RELATÓRIO DA COMPANHIA

DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS

RESULTADOS OPERACIONAIS

Visão Geral dos Negócios

Somos uma companhia varejista de viagens global e líder no mercado, com operações em 45 países em quatro

continentes, que combina posições sólidas nos mercados emergentes com operações de primeira linha em mercados

desenvolvidos.

Nossos pontos de venda situam-se em uma variedade de locais de varejo de viagens. Em 31 de dezembro de

2011, operávamos mais de 1.200 lojas, com uma área total de vendas de aproximadamente 176.000 metros

quadrados, com cerca de 970 lojas em aeroportos, 70 lojas em linhas de cruzeiro, barcos e portos, 70 lojas em

centros turísticos, hotéis e resorts e 90 lojas em estações de trem, entre outros. Nossas operações como varejista de

viagens são constituídas de uma variedade de conceitos de varejo, com foco em necessidades específicas dos

passageiros, inclusive lojas de varejo de viagens de produtos em geral que oferecem uma grande gama de produtos,

tais como: perfumes e cosméticos, confeitaria e outros alimentos, vinhos, bebidas alcoólicas e produtos de tabaco,

butiques de marca, lojas especializadas, lojas de conveniência e lojas temáticas.

Nossa estratégia corporativa é focar em crescimento rentável com ênfase em mercados emergentes e destinos

turísticos. Com a expectativa de que os mercados emergentes se tornem um motor de crescimento significativo para

o tráfego aéreo na próxima década, aumentamos nossa exposição nesses mercados em crescimento desde 2004. Em

2011, aproximadamente 60% de nossas vendas foram provenientes dos mercados emergentes.

Geramos um volume de vendas de CHF 2.637,7 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de

2011 e CHF 1.517,4 milhões para o semestre encerrado em 30 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2011,

tínhamos aproximadamente 13.900 funcionários.

Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais

Informações Gerais

Nosso faturamento é resultante das vendas no varejo de viagens e de receitas provenientes de publicidade, que

respondem por 97,1% e 2,9%, respectivamente, do faturamento para o exercício encerrado em 31 de dezembro de

2011. Além de nossos custos de vendas, nossas principais despesas operacionais são com taxas de concessão, custos

com pessoal e outras despesas relacionadas com nossas operações no varejo.

Vendas

O crescimento de nossas vendas foi, e provavelmente continuará a ser, resultado da combinação de crescimento

orgânico com aquisições.

Crescimento Orgânico

O crescimento orgânico representa a combinação do crescimento vegetativo com o crescimento devido a novas

concessões/expansões.

O crescimento vegetativo representa as vendas das lojas existentes e é influenciado por:

Fluxos de Passageiros: A quantidade de passageiros que passa pelas localidades onde operamos é o fator

mais relevante nas vendas. Globalmente, foram aproximadamente cinco bilhões de passageiros [em 2011].

Mais importante, a quantidade de passageiros aéreos tem crescido consistentemente nos últimos dez anos, a

uma taxa superior a 4% ao ano, que deverá se manter na próxima década, alcançando quase 10 bilhões em

2029. Apesar da possibilidade de a quantidade de passageiros ser afetada por fatores externos como ataques

terroristas, guerras, epidemias e outras calamidades, o crescimento de passageiros tem se mostrado

resiliente no período.

Precificação do Produto: Tradicionalmente, a venda de bebidas, produtos de tabaco, perfumes e

cosméticos, livres de impostos e obrigações aduaneiras, para os passageiros internacionais domina o setor

varejista relacionado com viagens, com preços vantajosos dos produtos duty-free, se comparados aos

produtos dos varejistas de rua tradicionais, como a principal diferenciação competitiva. Entretanto, de

modo a manter nosso crescimento orgânico, nossa estratégia de preços reflete um posicionamento e um

contínuo monitoramento dos preços, inclusive das políticas de preços de nossos fornecedores e marketing

dirigido de produtos específicos em locais determinados.

Produtividade do Faturamento: A produtividade pode ser melhorada por meio da penetração (ou seja, a

quantidade de passageiros que realmente compram produtos em relação ao total de passageiros no local) e

o gasto médio por cliente. Podemos influenciar ambas as métricas para aumentar as vendas por meio de

medidas de infraestrutura, como melhoria no layout, localização e acessibilidade das lojas e esforços de

marketing, tais como sinalização interna e externa das lojas, variedade de produtos, prospecção ativa pelos

vendedores e serviços ao cliente.

Adicionalmente ao crescimento vegetativo, podemos aumentar as vendas também por meio da expansão das

instalações existentes e pelo acréscimo de novas concessões ao nosso portfólio. Entramos em novos mercados,

operamos espaços de varejo recentemente criados pelas operadoras dos aeroportos, e substituímos outros varejistas

de viagens em concessões existentes quando seus contratos expiram. No decorrer de 2009, expandimos nossas

instalações em doze localidades distintas. Em 2010, continuamos nossa estratégia de reforma e ampliação das

principais localidades, inclusive nossas lojas nos aeroportos de Newark, Houston, Nice, Guadalupe, México,

República Dominicana e Camboja, para torná-las mais atrativas e chamativas, com o objetivo de capturar novos

clientes (por exemplo, instalando lojas em zonas de passagem, onde os passageiros precisam atravessar no caminho

para os portões de embarque).

Aquisições

Devido à alta fragmentação do setor de varejo de viagens, as aquisições são uma das principais fontes de

crescimento. Temos desempenhado, nos últimos anos, um papel chave na consolidação do setor e realizamos várias

transações. Beneficiamos-nos das economias de escalas se comparado às operadoras locais e regionais. Nossas

vantagens básicas são, principalmente, com relação à aquisição, logística e inteligência de mercado. Estas vantagens

nos permitem gerar sinergias relativamente rápidas e transformar aquisições em um importante motor para o

crescimento rentável.

Vendas por Metro Quadrado

Diferentemente dos varejistas de ruas tradicionais, para os quais o custos de locação é geralmente estruturado

em uma taxa fixa com base no metro quadrado ocupado, as nossas taxas de concessão variam conforme o percentual

das vendas. Consequentemente, apesar da administração usar as vendas por metro quadrado em algumas de nossas

avaliações, esta medida não é um indicador de desempenho chave. As vendas por metro quadrado de espaço

varejista variam consideravelmente, dependendo do tipo de loja (por exemplo, lojas de varejo de viagem de produtos

em geral ou lojas especialistas), o tipo de canal (aeroportos ou linhas de cruzeiro) e a região ou país de operação da

loja.

Margem Bruta e Receitas de Publicidade

Consideramos o custo das vendas realizadas e a margem bruta resultante como uma importante medida de nosso

desempenho como varejista. O custo das vendas realizadas é uma função dos preços que pagamos por determinadas

mercadorias e é influenciado por nossa estratégia de negociação centralizada com nossos fornecedores, o que inclui

segmentação dos fornecedores por volume e gestão central ativa desses relacionamentos.

Nossas políticas de preços e mix de produtos em dadas localidades também afetam a margem bruta de tais

locais.

Nossos relacionamentos com os fornecedores também geram receitas de publicidade. A receita de publicidade

representou 2,9% do faturamento nos exercícios sociais de 2011 e 2010, afetando positivamente nossa margem

bruta. Nossa presença global e a grande quantidade de localidades nas quais operamos nos permitem oferecer

oportunidades atraentes de publicidade para nossos fornecedores.

Estrutura das Despesas Operacionais

A estrutura das despesas operacionais é importante para nossa lucratividade. Após os custos de vendas, as

despesas de concessão e outras despesas recorrentes associadas a nossas operações de varejo são nossas principais

despesas.

Em contrapartida ao direito de operar a concessão, as autoridades aeroportuárias ou outras concessionárias

recebem, geralmente, uma taxa fixa ou variável baseada nas vendas na concessão. Quando as taxas de concessão são

variáveis, a maioria dos contratos de concessão exige um pagamento mínimo garantido, que é um montante fixo ou

variável com base na quantidade de passageiros do aeroporto ou outro canal de viagem, no espaço de venda usado

ou em orçamentos correntes ou resultados históricos. Uma quantidade limitada de nossos contratos é baseada em

taxas de concessão fixas ou aluguéis. Em consequência, nossa lucratividade pode ser afetada negativamente se as

receitas caírem nas concessões com pagamento mínimo fixo garantido.

Nossas despesas de vendas, tais como taxas de concessão variáveis, comissões de cartão de crédito e despesas

de embalagem, são variáveis por natureza e geralmente seguem o movimento das vendas. Apesar de as despesas

administrativas e gerais, como reparos e manutenção, aluguel de escritório e armazéns, administração geral e

marketing, serem praticamente fixas no curto prazo, temos conseguido proteger nossa lucratividade por meio da

implementação de várias medidas para controlar e reduzir os custos em um cenário de crise. Adicionalmente, os

custos com pessoal, que são uma despesa significativa, são compostos de componentes fixos e variáveis, como

bônus, e são baseados no desempenho dos negócios.

Sazonalidade

Adicionalmente ao ambiente econômico e ao fluxo de passageiros, nossas vendas são afetadas por fatores

sazonais. Esta sazonalidade, no entanto, varia conforme a região. Na Europa, por exemplo, os maiores níveis de

vendas e lucros são obtidos nos meses de julho e agosto, enquanto que na América Central e Caribe, o nível máximo

de vendas e lucros ocorre no mês de dezembro. Além disso, determinados eventos sazonais que afetam as vendas,

como a Páscoa e o Ramadã, mudam de data a cada ano. Aumentamos nosso capital de giro antes desses períodos de

picos de vendas, de modo a manter níveis mais altos de estoques e contratar pessoal temporário para a equipe de

vendas para atender o aumento de demanda esperado. Nossos resultados operacionais seriam negativamente

afetados por reduções relevantes nas vendas nesses períodos tradicionais de pico de vendas.

Variações Cambiais

O risco de taxa de câmbio nos afeta de diversos modos. O primeiro deles é o efeito de conversão, que acontece

quando nossas demonstrações financeiras são convertidas em francos suíços. Como a maior parte de nossos ativos,

passivos, receitas ou despesas é denominada em moedas diferentes do franco suíço, as valorizações e

desvalorizações do franco suíço em relação a outras moedas podem afetar nossas demonstrações financeiras

consolidadas.

Segundo, estamos expostos ao risco cambial inerente às nossas operações. Apesar de atuarmos em 45 países, a

precificação de nossos produtos é feita principalmente em euros ou dólares norte-americanos. Quando recebemos

moeda local de nossos clientes, essas moedas são convertidas à taxa de câmbio do dia. Às vezes nossos preços de

venda são em moeda local, enquanto que os produtos são adquiridos em dólares norte-americanos ou euros. Nesses

locais, as variações das taxas de câmbio em relação ao dólar norte-americano ou euro podem ter efeitos positivos ou

negativos em nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.

Somos ainda impactados pela variação cambial da moeda funcional de nossos clientes em relação à moeda de

nossos produtos. No Brasil, por exemplo, os preços dos produtos duty-free são determinados e rotulados em dólares

norte-americanos. Uma desvalorização do Real do Brasil diminui o poder de compra dos clientes locais, enquanto

que uma valorização o fortalece. Portanto, qualquer variação no valor do Real do Brasil frente ao dólar norte-

americano pode afetar nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais no Brasil.

Os custos dos produtos e pagamentos de concessão também são amplamente determinados ou relacionados a

euros ou dólares norte-americanos. As taxas de concessão são em grande medida atreladas às vendas e, nesse

sentido, não estão expostas a riscos de transação. Existem, no entanto, determinados componentes de custo, tais

como salários e outras despesas, que são geralmente em moeda local. Beneficiamos-nos amplamente da cobertura

natural e, portanto, atualmente não contratamos hedge de câmbio futuro significativo. Além disso, casamos

determinados ativos e passivos, considerando os fluxos de caixa de curto prazo nas respectivas moedas em nossas

operações.

Depreciação, Amortização e Redução ao Valor Recuperável

Nossas políticas de depreciação e amortização podem afetar nossos resultados operacionais. Depreciamos os

ativos fixos usando o método linear ao longo da vida útil do ativo (por exemplo, cinco anos para móveis e entre

cinco e dez anos para equipamentos e outras benfeitorias em propriedades alugadas) ou o prazo da concessão para os

ativos relacionados, o que for menor. Os ativos intangíveis com tempo de vida determinado são amortizados durante

sua vida útil econômica e são avaliados sempre que houver uma indicação de que o valor contábil do ativo

intangível não pode ser recuperável. Os ativos intangíveis com tempo de vida indeterminado são avaliados para

redução ao valor recuperável anualmente, individualmente ou no nível de unidade de geração de caixa, e também

são revisados anualmente para determinar se as avaliações dos ativos com tempo de vida indeterminado continua

sustentável. Caso contrário, a mudança na avaliação da vida útil de indeterminado para determinado é realizada de

forma prospectiva. Os ativos intangíveis com vida útil indeterminada não são amortizados. Nossos principais ativos

intangíveis são os nossos direitos de concessão.

Resultado Financeiro

Nossa lucratividade pode ser afetada pelo valor líquido dos juros pagos e recebidos e ganhos ou perdas cambiais

decorrentes de variações nas taxas de câmbio.

Imposto de Renda

As despesas com imposto de renda dependem de nossos resultados operacionais tributáveis, após o resultado

financeiro com base na jurisdição de cada subsidiária. As perdas fiscais transportadas de um período fiscal para o

seguinte também podem influenciar nossas despesas com impostos diferidos. Em consequência, há uma grande

variedade de alíquotas de impostos que afetam nossa alíquota de imposto efetiva do grupo. Contudo, de modo a

alocar determinadas despesas corporativas comuns, adotamos certos acordos de transferências de custos, pelos quais

determinados custos podem ser cobrados de nossas subsidiárias com base na origem das despesas, ou seja, certos

custos de administração, tecnologia da informação ou franquia. Estas taxas são avaliadas periodicamente para

assegurar que estão de acordo com as condições normais de mercado.

Participações Minoritárias

Nosso modelo de negócios permite o envolvimento de parceiros locais em nossas operações em determinadas

situações. No caso de uma participação minoritária por parte do proprietário do imóvel, uma parceria local nos

permite alinhar nossos interesses com aqueles do proprietário. Também temos parceiros locais com experiências

relevantes para operar no mercado local e mantém relacionamentos com a comunidade local. Por exemplo, 40% de

uma das nossas maiores subsidiárias na Europa, a Dufrital, pertencem à operadora do aeroporto de Milão, a Società

Esercizi Aeroportuali SpA (SEA), 49% de nossa subsidiária Dufry Sharjah FZC, a operadora das lojas duty-free no

Aeroporto de Sharjah, nos Emirados Árabes Unidos, pertencem à Autoridade de Aviação Civil de Sharjah, e 40% de

nossa subsidiária Duty Free Caribbean pertencem à parceira local Cave Shepherd & Co, uma das mais antigas

companhias comerciais de Barbados. Adicionalmente, as autoridades aeroportuárias dos Estados Unidos

frequentemente exigem uma parceria com a Disadvantaged Business Enterprise (uma empresa de pequeno porte

com fins lucrativos, com pelo menos 51% de participação de um ou mais indivíduos social ou economicamente

desfavorecidos) com o qual geralmente operamos uma concessão por meio de uma joint venture. Os ganhos líquidos

dessas subsidiárias operacionais que geramos são deduzidos adequadamente.

Estimativas Contábeis Críticas

A elaboração de nossas demonstrações financeiras em conformidade com as IFRS requer que a administração

faça julgamentos, estimativas e adote premissas que podem afetar os valores apresentados de receitas, despesas,

ativos e passivos, e a divulgação de passivos contingentes, na data da publicação. As principais premissas relativas

ao futuro e as outras fontes importantes das estimativas abrangem incertezas na data de publicação, que podem ter

um risco significativo de causar ajustes relevantes nos valores dos ativos e passivos nos próximos exercícios

financeiros, como discutido abaixo.

Direitos de concessão

Os direitos de concessão adquiridos em uma combinação de negócios são avaliados pelo valor justo na data de

aquisição e registrados como ativos intangíveis em nossa demonstração de posição financeira. A vida útil das

concessões operacionais é avaliada caso a caso como com prazo determinado ou indefinida. As concessões com

prazo determinado são amortizadas durante a sua vida útil econômica e são testadas sempre que houver indicação de

que o valor contábil dessa concessão possa não ser recuperável. A vida útil das concessões operacionais

classificadas como indefinidas é revisada anualmente de forma a apurar se a avaliação de vida útil indefinida dessas

concessões continua válida. Em caso negativo, talvez seja necessário reduzir o valor contábil dessa concessão.

Testamos anualmente as concessões operacionais com vida útil indefinida para verificar se houve redução no valor

recuperável. Quando o teste de redução no valor recuperável revelar que o valor justo está abaixo do valor contábil,

é necessário realizar fazer a redução. O cálculo subjacente exige o uso de estimativas.

Marcas e Ágio

Esses itens são testados anualmente para verificar se houve redução no valor recuperável de acordo com a IAS

36. O cálculo subjacente exige o uso de estimativas.

Imposto de Renda

Estamos sujeitos a imposto de renda em várias jurisdições, cujo cálculo da provisão mundial requer julgamento

significativo. Existem muitas operações e cálculos para os quais a avaliação final do imposto é incerta.

Reconhecemos passivos relacionados a inspeções fiscais com base nas estimativas de eventual tributação adicional.

Caso o resultado final seja diferente dos valores inicialmente registrados, essa diferença impactará o imposto de

renda e as provisões para impostos diferidos no período em que a autuação foi feita.

Ativos fiscais diferidos

Os ativos fiscais diferidos são reconhecidos para todos os prejuízos fiscais não compensados e diferenças

temporárias dedutíveis, na medida em seja provável que haverá lucro tributável futuro para compensação dos

prejuízos. A apuração do valor dos ativos fiscais diferidos que podem ser reconhecido exige julgamento da parte da

Administração, com base no momento e no valor do lucro tributável futuro prováveis, em conjunto com as

estratégias de planejamento tributário.

Pagamentos baseados em ações

Avaliamos o custo das operações liquidadas com ações efetuadas com os funcionários com base no valor justo

desses títulos na data em que são outorgados. A estimativa de valor justo exige a definição do modelo de avaliação

mais adequado para a outorga de títulos patrimoniais, a qual depende dos termos e das condições da outorga. Isso

também requer a definição das informações mais adequadas para o modelo de avaliação, inclusive o tempo de

validade previsto da opção, volatilidade e remuneração obtida, além das respectivas premissas.

Obrigações com pensão e outros benefícios pós-emprego

O custo de planos de pensão de benefício definido é apurado com base em avaliações atuariais, que envolvem

premissas sobre taxas de desconto, taxas de remuneração de ativos previstas, futuros aumentos salariais, taxas de

mortalidade e futuros aumentos da pensão. Devido à natureza de longo prazo desses planos, essas estimativas estão

sujeitas a incerteza significativa.

EBITDA (antes de outros resultados operacionais)

Definimos o EBITDA antes de outros resultados operacionais como o lucro líquido antes de imposto de renda,

receita de juros, despesas com juros, variação cambial positiva ou negativa, depreciação, amortização, redução ao

valor recuperável e outros resultados operacionais, sendo que este último item inclui lucros ou despesas não

recorrentes não diretamente relacionados com vendas, como lucro ou prejuízo com a venda de imobilizado, lucro ou

prejuízo com a venda de investimentos, custos de projetos, ganhos ou perdas com litígios e custos de reestruturação.

Algumas de nossas linhas de crédito exigem que cumpramos certas cláusulas de restrições financeiras. A

definição de EBITDA contida nessas cláusulas de restrições financeiras é diferente da definição acima.

Acontecimentos recentes

Em 8 de outubro de 2012, nós assinamos um acordo para adquirir 51% das operações de varejo de viagem do

Grupo Folli Follie, um dos líderes no varejo de viagem da Grécia. As operações de varejo de viagem do Grupo Folli

Follie consistem em 106 lojas duty-free e duty-paid aeroportos, portos e lojas de fronteira em diversos locais da

Grécia. Temos uma opção para adquirir os 49% restantes ao valor justo de mercado dentro de quatro anos,

condicionado a chegarmos a um acordo a respeito do valor justo de mercado.

O segmento de varejo de viagem do Grupo Folli Follie divulgou um faturamento aproximado de EUR 291

milhões e um EBITDA de, aproximadamente, EUR 84 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.

Os resultados financeiros históricos do negócio de varejo de viagem do Grupo Folli Follie aqui apresentados

refletem os resultados históricos do segmento de varejo de viagem do Grupo Folli Follie e poderão não refletir os

resultados históricos do negócio que será segregado do Grupo Folli Follie como parte da aquisição.

Pagaremos um montante total de EUR 200,5 milhões pela participação de 51% no negócio que estamos

adquirindo e pela estruturação acionária. Esperamos financiar a aquisição e a estruturação acionária, juntamente com

os custos da transação, por meio de uma oferta de ações que foi precificada em 11 de outubro de 2012 e que resultou

em um montante bruto de recursos de CHF 294 milhões. aumento de capital de, aproximadamente, EUR 250

milhões. Pretendemos realizar esse aumento de capital utilizando, oportunamente, o capital autorizado existente, de

forma a preservar a flexibilidade financeira para futuras oportunidades de crescimento. As operações de varejo de

viagem do Grupo Folli Follie serão segregadas do Grupo Folli Follie, passando a fazer parte de uma nova

companhia, e assumirão uma dívida do Grupo Folli Follie no valor de EUR 335 milhões, que será financiada por

meio de uma linha de crédito local estruturada para amortização em cinco anos. A linha de crédito não conta com

garantias nossas ou de outras empresas do Grupo. A linha de crédito será garantida por 100% das ações da

companhia para a qual o negócio de varejo de viagem do Grupo Folli Follie sejam transferidas. Esperamos que essa

aquisição esteja concluída no início do próximo ano, estando sujeita a determinadas condições para seu fechamento,

em especial, mas não limitada a, recebermos determinadas aprovações governamentais, aprovações dos acionistas,

de entidades governamentais e autorizações para alteração de controle, necessárias para a transferência das

operações de varejo de viagem do Folli Follie Group.

Em 31 de dezembro de 2011 e 30 de junho de 2012, nossas operações globais eram dividas em seis regiões:

Europa, África, Eurásia, América Central & Caribe, América do Sul e América do Norte. Em 7 de junho de 2012,

anunciamos mudanças em nossa estrutura organizacional, que entraram em vigor em 1º de julho de 2012 e foram

completamente implementadas em 1º de setembro de 2012. Entre essas mudanças, destacamos a reformulação da

nossa estrutura regional, com a alocação de mais responsabilidades para o nível regional. Em particular, nossa nova

estrutura organizacional será reduzida de seis para quatro regiões: Europa, África e Ásia; América Latina; Brasil; e

América do Norte. Descrevemos nossos resultados operacionais nesta seção usando os segmentos em operação em

30 de dezembro de 2011 e 30 de junho de 2012. A partir das demonstrações financeiras condensadas para o período

findo em 30 de setembro de 2012, apresentaremos os dados por segmento com base na nova estrutura de segmentos.

Uso de taxa de câmbio constante

Analisamos o faturamento e o crescimento do faturamento em outras moedas que não seja o franco suíço, nossa

moeda de relatório, com base em uma taxa de câmbio constante (“CER”), de modo que possamos considerar que o

faturamento e o crescimento do faturamento excluam flutuações na taxa de câmbio. Veja a seção “- Fatores que

afetam nossos resultados operacionais – flutuações cambiais”. O faturamento e o crescimento do faturamento em

base CER constituem medidas não contempladas pelas IFRS, são calculados por meio da conversão do faturamento

em moeda local durante o período em questão, usando a taxa cambial média do período anterior, e comparação com

o faturamento do período anterior.

Resultados operacionais

A tabela a seguir apresenta a nossa demonstração do resultado consolidada para cada um dos períodos indicados

como uma porcentagem do faturamento total.

Semestre findo em 30 de junho Exercício findo em 31 de dezembro

2012 2011 2011 2010 2009

(%)

Receita líquida de vendas ..................................... 97,1 97,0 97,1 97,1 97,0

Receita de publicidade .......................................... 2,9 3,0 2,9 2,9 3,0

Faturamento ........................................................ 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

Custo dos produtos vendidos ................................ (41,2) (42,0) (41,8) (42,5) (44,1)

Lucro bruto ......................................................... 58,8 58,0 58,2 57,5 55,9

Despesas com vendas ........................................... (21,8) (22,1) (22,0) (22,4) (21,5)

Despesas com pessoal ........................................... (15,5) (16,3) (15,3) (15,3) (15,2)

Despesas gerais ..................................................... (7,0) (7,0) (6,9) (6,7) (6,6)

EBITDA (antes de outros resultados

operacionais).................................................... 14,5 12,6 14,1 13,1 12,7

Depreciação, amortização e redução ao valor

recuperável ........................................................ (5,4) (4,9) (5,0) (5,0) (5,2)

Outros resultados operacionais ............................. (0,5) (0,5) (1,0) (0,6) (0,6)

Lucro antes de juros e impostos (EBIT) ........... 8,6 7,2 8,1 7,6 6,9

Resultado financeiro líquido ................................. (2,4) (1,3) (1,9) (1,2) (1,8)

Lucro antes dos impostos (EBT) ....................... 6,3 5,8 6,2 6,3 5,0

Imposto de renda .................................................. (1,1) (1,0) (1,1) (0,8) (1,0)

Lucro líquido ....................................................... 5,1 4,8 5,1 5,5 4,1

Comparação entre os semestres findos em 30 de junho de 2012 e 30 de junho de 2011

Informações Gerais

A tabela abaixo resume a variação no desempenho financeiro no semestre findo em 30 de junho de 2012

comparado ao semestre findo em 30 de junho de 2011:

Semestre findo em 30 de junho

Variação

percentual

2012 2011

(em milhões de CHF) (%)

Receita líquida de vendas ........................................................ 1.473,7 1.145,8 28,6

Receita de publicidade ............................................................. 43,7 35,5 23,1

Faturamento ........................................................................... 1.517,4 1.181,3 28,5

Custo dos produtos vendidos ................................................... (625,7) (496,6) 26,0

Lucro bruto ............................................................................ 891,7 684,7 30,2

Despesas com vendas .............................................................. (331,1) (260,7) 27,0

Despesas com pessoal .............................................................. (234,6) (192,5) 21,9

Despesas gerais ........................................................................ (105,9) (83,2) 27,3

EBITDA (antes de outros resultados operacionais) ............ 220,1 148,3 48,4

Depreciação, amortização e redução ao valor recuperável ...... (82,2) (57,5) 43,0

Outros resultados operacionais ................................................ (6,9) (6,1) 13,1

Lucro antes de juros e impostos (EBIT) .............................. 131,0 84,7 54,7

Resultado financeiro líquido .................................................... (36,0) (15,6) 130,8

Semestre findo em 30 de junho

Variação

percentual

Lucro antes dos impostos (EBT) .......................................... 95,0 69,1 37,5

Imposto de renda ..................................................................... (17,1) (12,0) 42,5

Lucro líquido .......................................................................... 77,9 57,1 36,4

Faturamento

O faturamento registrado aumentou 28,5%, de CHF 1.181,3 milhão no primeiro semestre de 2011 para CHF

1.517,4 milhão no mesmo período em 2012. O faturamento em uma base CER subiu 27,0%, de CHF 1.181,3 milhão

nos primeiro seis meses de 2011 para CHF 1.500,5 milhão no primeiro semestre de 2012. As flutuações da taxa de

câmbio resultaram em um ganho de 1,4%. O crescimento orgânico foi responsável por 7,6% desse aumento, aliado à

contribuição de 4,9% do crescimento vegetativo, 2,7% de expansões e 19,5% de aquisições no primeiro semestre de

2012.

Desempenho por região

A tabela abaixo resume as variações no faturamento entre o semestre findo em 30 de junho de 2012 e o

semestre findo em 30 de junho de 2011 por região:

Semestre findo em 30 de junho

Variação

percentual

2012 2011

(em milhões de CHF) (%)

Europa .................................................................................... 152,0 149,7 1,5

África ...................................................................................... 74,1 62,9 1,8

Eurásia .................................................................................... 146,3 95,3 53,5

América Central e Caribe ....................................................... 193,6 179,1 8,1

América do Sul ....................................................................... 546,7 344,7 58,6

América do Norte ................................................................... 386,7 341,1 13,4

O faturamento da Europa aumentou 1,5%, de CHF 149,7 milhões nos primeiro seis meses de 2011 para CHF

152,0 milhões no primeiro semestre de 2012. Em uma base CER, o faturamento aumentou 6,4% no primeiro

semestre em relação ao mesmo período do anterior. O desempenho da região permaneceu sólido, apesar de o

ambiente econômico da região ter limitado o crescimento, especialmente na Itália onde houve uma queda no número

de passageiros nos aeroportos onde operamos. Por outro lado, as operações na Suíça e na Espanha registraram uma

melhora no desempenho no período.

O faturamento da África aumentou 17,8%, de CHF 62,9 milhões no primeiro semestre de 2011 para CHF 74,1

milhões no mesmo período em 2012. Em uma base CER, nossas operações cresceram 22,0%, registrando uma forte

recuperação em relação ao período anterior, quando a turbulência política na região teve um impacto significativo no

nosso negócio. Vale destacar que nossas operações na Tunísia, Egito e Costa do Marfim registraram crescimento de

dois dígitos.

O faturamento da Eurásia aumentou 53,5% no primeiro semestre de 2012 em relação ao mesmo período do ano

anterior. O faturamento atingiu CHF 146,3 milhões nos primeiro seis meses de 2012, contra CHF 95,3 milhões no

primeiro semestre de 2011. A integração da operação recém-adquirida na Rússia contribuiu para esse crescimento.

Além disso, nossas operações em Sharjah, na China e no Camboja registraram crescimento de dois dígitos no

faturamento do período.

O faturamento da América Central e Caribe aumentou 8,1%, de CHF 179,1 milhões no primeiro semestre de

2011 para CHF 193,6 milhões no mesmo período em 2012. O crescimento de 5,9% no faturamento em uma base

CER deveu-se principalmente a condições de mercado favoráveis, com um aumento no número de passageiros em

nossas operações no México e na República Dominicana, o que compensou o fraco desempenho das nossas lojas no

Caribe de língua inglesa.

O faturamento da América do Sul aumentou 58,6%, de CHF 344,7 milhões no primeiro semestre de 2011 para

CHF 546,7 milhões no mesmo período em 2012. Em uma base CER, o faturamento aumentou 56,1% entre os

períodos. A consolidação das operações adquiridas em 2011 na Argentina, no Uruguai e no Equador foi a maior

responsável pelo crescimento da região. As operações brasileiras registraram um desempenho mais fraco devido à

queda no crescimento econômico no Brasil e a limitações de capacidade nos aeroportos do país.

O faturamento da América do Norte aumentou 13,4%, de CHF 341,1 milhões no primeiro semestre de 2011

para CHF 386,7 milhões no mesmo período em 2012. O crescimento de 10,1% no faturamento em uma base CER

ilustra o nosso sólido modelo de negócios na região, baseado no crescimento constante do número de passageiros,

no aumento da produtividade e na expansão contínua da nossa presença com 17 novas lojas na região. Além disso,

nossas operações duty free continuaram a registrar um bom desempenho.

Lucro bruto

O lucro bruto atingiu CHF 891,7 milhões no primeiro semestre de 2012, contra CHF 684,7 milhões no mesmo

período do ano anterior. A margem de lucro bruta aumentou 80 pontos-base, de 58,0% no primeiro semestre de 2011

para 58,8% no mesmo período de 2012. A melhora da nossa estratégia de centralização de compras continuou a

contribuir para esse crescimento, o qual também foi alavancado pela integração de certas operações adquiridas em

2011. Além disso, as mudanças em toda a companhia no mix de categoria de produtos, com foco em itens com

tíquete mais alto e produtos campeões de venda, continuaram a apresentar resultados positivos no período.

Despesas com vendas

As despesas com vendas representaram 21,8% do faturamento no semestre findo em 30 de junho de 2012,

contra 22,1% no mesmo período do ano anterior. As taxas de concessão e outras taxas periódicas pagas a

autoridades aeroportuárias e a outros proprietários de estabelecimentos relacionados a viagens representaram mais

de 89% das despesas com vendas no semestre findo em 30 de junho de 2012. Em termos absolutos, as despesas com

vendas aumentaram de CHF 260,7 milhões no semestre findo em 30 de junho de 2011 para CHF 331,1 milhões no

mesmo período em 2012 em decorrência das operações novas adquiridas na América do Sul e na Rússia em agosto

de 2011 e janeiro de 2012, respectivamente. As despesas com vendas são apresentadas líquidas de receitas de

concessão e locação, receitas de comissões e serviços comerciais e outras despesas com vendas. Essas receitas de

concessão e locação são geradas quando sublocamos espaço em nossas lojas para outras operações de varejo. No

semestre findo em 30 de junho de 2012, o valor dessas receitas de concessão e locação totalizou aproximadamente

CHF 6,6 milhões, contra CHF 7,4 milhões no mesmo período do ano anterior.

Despesas com pessoal

As despesas com pessoal aumentaram de CHF 192,5 milhões no primeiro semestre de 2011 para CHF 234,6

milhões nos primeiros seis meses de 2012. Esse crescimento deveu-se principalmente ao aumento nos custos com

pessoal relacionados às novas operações adquiridas na América do Sul e na Rússia. Como porcentagem do

faturamento, as despesas com pessoal permaneceram relativamente estáveis em 15,5%, contra 16,3% no mesmo

período do ano anterior.

Despesas gerais

As despesas gerais aumentaram de CHF 83,2 milhões no primeiro semestre de 2011 para CHF 105,9 milhões no

mesmo período em 2012. Como porcentagem do faturamento, as despesas gerais permaneceram estáveis em 7,0%, o

que demonstra a nossa capacidade de manter os custos sob controle.

EBITDA (antes de outros resultados operacionais)

O EBITDA (antes de outros resultados operacionais) aumentou 48,4%, de CHF 148,3 milhões no primeiro

semestre de 2011 para CHF 220,1 milhões no mesmo período em 2012. A margem do EBITDA (antes de outros

resultados operacionais) aumentou 1,9 ponto percentual, de 12,6% nos primeiros seis meses de 2011 para 14,5% no

primeiro semestre de 2012.

Depreciação e amortização

A depreciação, a amortização e a obsolescência aumentaram de CHF 57,5 milhões no primeiro semestre de

2011 para CHF 82,2 milhões no mesmo período em 2012. A depreciação e a obsolescência representaram CHF 28,0

milhões no primeiro semestre de 2011, alcançando CHF 29,8 milhões no mesmo período em 2012. A amortização e

a obsolescência aumentaram de CHF 29,4 milhões no primeiro semestre de 2011 para CHF 52,4 milhões no mesmo

período em 2012. A depreciação permaneceu praticamente estável e o crescimento da amortização deveu-se

principalmente ao aumento do intangível em razão das aquisições realizadas em 2011.

Outros resultados operacionais

Os outros resultados operacionais aumentaram 13,1%, de CHF 6,1 milhões no primeiro semestre de 2011 para

CHF 6,9 milhões no mesmo período de 2012. A maioria dessas despesas está relacionada a novos projetos, custos

iniciais e de reestruturação durante o período.

Resultado financeiro líquido

O resultado financeiro líquido passou de CHF 15,6 milhões no primeiro semestre de 2011 para CHF 36,0

milhões no mesmo período em 2012. Em agosto, contratamos uma linha de crédito adicional no valor de US$ 1.000

milhões para financiar aquisições em 2011, o que aumentou as despesas financeiras.

Despesa de imposto de renda

As despesas com imposto de renda atingiram CHF 17,1 milhões no primeiro semestre de 2012, contra CHF 12,0

milhões no mesmo período de 2011. A alíquota efetiva do imposto, medida como porcentagem do EBT, ficou em

18,0%, contra 17,4% no mesmo período do ano anterior.

Lucro líquido

No semestre findo em 30 de junho de 2012, o lucro líquido totalizou aproximadamente CHF 77,9 milhões,

contra CHF 57,1 milhões no mesmo período do ano anterior.

Comparação entre os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010

Informações Gerais

A tabela abaixo resume o desempenho financeiro no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 comparado ao

exercício findo em 31 de dezembro de 2010:

Exercício findo em 31 de dezembro

Variação

percentual

2011 2010

(em milhões de CHF) (%)

Receita líquida de vendas ........................................................ 2.560,9 2.533,5 1,1

Receita de publicidade ............................................................. 76,8 76,7 0,1

Faturamento ........................................................................... 2.637,7 2.610,2 1,1

Custo dos produtos vendidos ................................................... (1.102,4) (1.108,3) (0,5)

Lucro bruto ............................................................................ 1.535,3 1.501,9 2,2

Despesas com vendas .............................................................. (579,7) (584,8) (0,9)

Despesas com pessoal .............................................................. (402,6) (398,9) 0,9

Despesas gerais ........................................................................ (182,1) (175,1) 4,0

EBITDA (antes de outros resultados operacionais) ............ 370,9 343,1 8,1

Depreciação, amortização e redução ao valor recuperável ...... (131,5) (129,5) 1,5

Outros resultados operacionais ................................................ (26,9) (15,7) 71,3

Exercício findo em 31 de dezembro

Variação

percentual

Lucro antes de juros e impostos (EBIT) .............................. 212,5 197,9 7,4

Resultado financeiro líquido .................................................... (49,4) (32,2) 53,4

Lucro antes dos impostos (EBT) .......................................... 163,1 165,7 (1,6)

Imposto de renda ..................................................................... (28,2) (20,9) 34,9

Lucro líquido ....................................................... 134,9 144,8 (6,8)

Faturamento

O faturamento apresentou crescimento de 2.637,7 milhões de CHF em 2011, em comparação aos 2.610,2

milhões de CHF em 2010. Em uma base CER, o faturamento aumentou 16,5% em 2011 em comparação a 2010. O

crescimento vegetativo correspondeu a 7,5% desse aumento, e as novas concessões e aquisições corresponderam a

2,3% e 6,7%, respectivamente. Em uma base CER, esse crescimento corresponde a um faturamento de 3.040,8

milhões de CHF em 2011.

Desempenho por Região

A tabela a seguir resume as variações no faturamento do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, em

comparação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, por região:

Exercício encerrado em 31 de dezembro

Variação

Percentual

2011 2010

(Milhões de CHF) (%)

Europa .................................................................................... 304,3 310,8 (2,1)

África ...................................................................................... 138,1 184,1 (25,0)

Eurásia .................................................................................... 215,4 229,1 (6,0)

América Central e Caribe ....................................................... 368,3 400,0 (7,9)

América do Sul ....................................................................... 885,9 713,3 24,2

América do Norte ................................................................... 700,5 755,8 (7,3)

A Região da Europa apresentou queda de 2,1%, totalizando 304,3 milhões de CHF em relação a 2010. Em uma

base CER, o faturamento aumentou 8,4% em 2011 em comparação a 2010. Todas as principais operações

contribuíram para o crescimento, principalmente na França, que se beneficiou da expansão das operações de Pointe-

à-Pitre e da inclusão das operações em Martinica. A Espanha também apresentou bom desempenho, com uma parte

dos fluxos de turistas se deslocando para a Europa devido aos conflitos políticos na África do Norte.

A Região da África apresentou queda no faturamento de 25,0%, totalizando 138,1 milhões de CHF em relação a

2011. Em uma base CER, o faturamento apresentou queda de 14,9% em 2011 em comparação a 2010. O conflito

político ocorrido na África do Norte no início de 2011 foi o principal fator deste desempenho fraco; ao mesmo

tempo em que o Egito e a Costa do Marfim apresentaram leve recuperação durante o ano, a Tunísia sofreu as

consequências durante quase todo o ano. Marrocos, por outro lado, apresentou estabilidade.

A Região da Eurásia apresentou queda no faturamento de 6,0%, totalizando 215,4milhões de CHF em relação a

2010. Em uma base CER, o faturamento aumentou 9,2% em 2011 em comparação a 2010. As operações russas da

companhia registrou crescimento de dois dígitos, após um fraco desempenho no primeiro trimestre, quando a

maioria dos voos à África do Norte partindo da Rússia foi cancelada devido à crise política da região. As outras

operações na região também apresentaram bom desempenho, principalmente em Sharjah e no Camboja. As

operações duty-paid da companhia também apresentaram crescimento robusto.

A Região da América Central e Caribe apresentou queda no faturamento de 7,9%, totalizando 368,3 milhões de

CHF em 2011, em relação a 2010. Em uma base CER, o faturamento aumentou 8,0% em 2011, em comparação a

2010. A expansão das atividades da companhia no México contribuiu para esse crescimento, bem como a

recuperação dos negócios da companhia no país durante o quarto trimestre, quando a falência da Mexicana, uma de

suas importantes companhias aéreas, ocorrida em 2010, começou a afetar o desempenho da companhia. A maior

parte das operações no Caribe também teve bom desempenho, e as operações da companhia na República

Dominicana continuaram a obter êxitos.

A Região da América do Sul apresentou aumento no faturamento de 24,2%, totalizando 885,9 milhões de CHF

em 2011, em relação a 2010. Em uma base CER, a região registrou taxa de crescimento de 42,4% em 2011, em

comparação a 2010. A consolidação das aquisições da companhia na Argentina, no Uruguai e no Equador em 2011

teve participação de 22% no crescimento. Os negócios existentes na região também apresentaram bom desempenho,

registrando crescimento na casa de dois dígitos, impulsionados pelo aumento do número de passageiros e mais

melhorias na produtividade. Próximo ao fim de 2011, as dificuldades da capacidade de alguns aeroportos brasileiros

começaram a ser um obstáculo para o crescimento dessas operações.

A Região da América do Norte apresentou queda no faturamento de 7,3%, totalizando 700,5 milhões de CHF

em 2011, em relação a 2010. Em uma base CER, o faturamento aumentou 9,3% em 2011 em comparação ao mesmo

período no ano anterior. O resultado positivo (em uma base CER) teve como base de sustentação a ligeira melhora

do cenário macroeconômico da região e o crescimento contínuo do número de passageiros, compensando o

desempenho irregular do início de 2011, que ocorreu devido a tempestades de neve na Costa Leste. Outras

contribuições para esse crescimento contínuo foram a expansão constante do conceito Hudson News e as operações

duty-free da companhia.

Lucro bruto

O lucro bruto atingiu 1.535,3 milhões de CHF em 2011, em relação aos 1.501,9 milhões alcançados no mesmo

período do ano passado. A margem do lucro bruto aumentou 0,7 ponto percentual, ficando em 58,2%, quando

comparado aos 57,5% em 2010. As negociações globais com fornecedores, ações de branding e promoções

planejadas de acordo com a iniciativa “Dufry Plus One” foram os principais fatores para esse aumento.

Despesas com vendas

As despesas com vendas corresponderam a 22,0% de faturamento em 2011, em comparação aos 22,4% de 2010.

As taxas de concessões e outras taxas periódicas pagas às autoridades aeroportuárias e outros proprietários de

estabelecimento de viagens relacionados às operações de vendas da companhia corresponderam a mais de 90% das

despesas com vendas, tanto em 2011 quanto em 2010. Em termos absolutos, as despesas com vendas caíram para

579,7 milhões de CHF em 2011, em comparação aos 584,8 milhões em 2010. No exercício encerrado em 2011, o

valor dessas taxas de concessão e aluguéis totalizou aproximadamente 14,6 milhões de CHF em comparação aos

19,7 milhões de CHF no mesmo período do ano anterior.

Despesas com pessoal

As despesas com pessoal chegaram a 402,6 milhões de CHF em 2011, em relação ao valor de 398,9 milhões de

CHF em 2010. Em termos de porcentagem de faturamento, as despesas com vendas permaneceram estáveis em

15,3%.

Despesas Gerais

As despesas gerais chegaram a 6,9% do faturamento em 2011, em comparação aos 6,7% de 2010. Em termos

absolutos, as despesas gerais aumentaram para 182,1 milhões de CHF em 2011, em comparação aos 175,1 milhões

em 2010, principalmente devido aos negócios recentemente adquiridos.

EBITDA (antes de outros resultados operacionais)

Em uma base CER, o EBITDA (antes de outros resultados operacionais) aumentou 26,3% em 2011 em relação a

2010, alcançando 433,5 milhões de CHF devido à melhoria da margem bruta e à redução das despesas. Após os

efeitos de translação, houve aumento de 8,1%, chegando a 370,9 milhões de CHF em 2011, quando comparado aos

343,1 milhões de CHF em 2010. A margem do EBITDA (antes de outros resultados operacionais) aumentou 100

pontos-base, alcançando 14,1%.

Depreciação e amortização

O item depreciação, amortização e obsolescência permaneceu praticamente estável em 131,5 milhões de CHF

em 2011 em comparação aos 129,5 milhões de CHF em 2010. A depreciação e a obsolescência foram menores,

ficando em 58,8 milhões de CHF em 2011, em relação aos 63,7 milhões de CHF em 2010. A amortização e a

obsolescência aumentaram em 6,9 milhões de CHF, totalizando 72,7 milhões de CHF em 2011, devido às aquisições

realizadas em agosto de 2011.

Outros Resultados Operacionais

Outros resultados operacionais aumentaram 71,3%, chegando a 26,9 milhões de CHF em 2011, saindo de 15,7

milhões de CHF em 2010. O aumento se deu principalmente em função dos, aproximadamente, 11,3 milhões de

CHF referentes a custos de transação relacionados a aquisições.

Resultados Financeiros, Líquidos

Os resultados financeiros, líquidos, chegaram a 49,4 milhões de CHF em 2011, saindo de 32,2 milhões de CHF

em 2010. O principal fator de crescimento foi a linha de crédito adicional de US$ 1.000 milhões, que foi estruturada

para financiar aquisições em agosto de 2011.

Despesa com Imposto de Renda

Em 2011, a alíquota efetiva consolidada do imposto sobre as operações da companhia foi de 17,3%. A despesa

com imposto de renda chegou a 28,2 milhões de CHF em 2011, em relação ao valor de 20,9 milhões de CHF em

2010.

Lucro Líquido

A companhia registrou lucro líquido de 134,9 milhões de CHF em 2011, em comparação ao lucro líquido de

144,8 milhões de CHF em 2010.

Comparação entre os Exercícios Fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009

Aspectos Gerais

A tabela a seguir resume as variações no desempenho financeiro do exercício encerrado em 31 de dezembro de

2010, em comparação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009:

Exercício encerrado em 31 de dezembro

Variação

Percentual

2010 2009

(Milhões de CHF) (%)

Vendas líquidas ....................................................................... 2.533,5 2.307,1 9,8

Receita com publicidade .......................................................... 76,7 71,6 7,1

Faturamento ........................................................................... 2.610,2 2.378,7 9,7

Custo de vendas ....................................................................... (1.108,3) (1.049,3) 5,6

Lucro bruto ............................................................................ 1.501,9 1.329,4 13,0

Despesas com vendas .............................................................. (584,8) (510,9) 14,5

Despesas com pessoal .............................................................. (398,9) (361,3) 10,4

Despesas Gerais ....................................................................... (175,1) (156,1) 12,2

EBITDA (antes de outros resultados operacionais) ............ 343,1 301,1 13,9

Depreciação, amortização e redução ao valor recuperável ...... (129,5) (123,0) 5,3

Outros Resultados Operacionais .............................................. (15,7) (14,7) 6,8

Lucros antes dos juros e impostos (EBIT) ........................... 197,9 163,4 21,1

Resultados financeiros, Líquidos ............................................. (32,2) (43,4) (25,8)

Lucros antes dos impostos (EBT) ......................................... 165,7 120,0 38,1

Impostos sobre a renda ............................................................ (20,9) (22,7) (7,9)

Exercício encerrado em 31 de dezembro

Variação

Percentual

Lucro Líquido ..................................................... 144,8 97,3 48,8

Faturamento

O faturamento apresentou crescimento de 2.610,2 milhões de CHF em 2010, um aumento de 9,7% em

comparação aos 2.378,7 milhões de CHF em 2009. Em uma base CER, o faturamento aumentou 15,0% em 2010 em

comparação a 2009. Além da contribuição do crescimento vegetativo de dois dígitos, as novas concessões

contribuíram com 4,7%, enquanto a conversão da taxa de câmbio em Franco Suíço teve impacto negativo de 5,1%.

Desempenho por Região

A tabela a seguir resume as variações no faturamento do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, em

comparação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, por região:

Exercício encerrado em 31 de dezembro

Variação

Percentual

2010 2009

(Milhões de CHF) (%)

Europa .................................................................................... 310,8 316,8 (1,9)

África ...................................................................................... 184,1 190,2 (3,2)

Eurásia .................................................................................... 229,1 232,1 (1,3)

América Central e Caribe ....................................................... 400,0 392,1 2,0

América do Sul ....................................................................... 713,3 530,0 34,6

América do Norte ................................................................... 755,8 699,6 8,0

A Região da Europa apresentou faturamento de 310,8 milhões de CHF em relação a 2010, em comparação aos

316,8 milhões de CHF em 2009. Em uma base CER, o faturamento aumentou 8,2% em 2010 em comparação a

2009. O aumento se deu principalmente devido às operações no aeroporto Malpensa de Milão, que começaram a

melhorar no segundo semestre de 2010, e à introdução do conceito Hudson News em várias estações de trem da

Itália. O fechamento do espaço aéreo europeu em decorrência das nuvens de cinzas vulcânicas em abril de 2010, em

conjunto com as tempestades de neve ocorridas na Europa em dezembro de 2010, tiveram um impacto limitado nas

operações da companhia.

A Região da África apresentou queda no faturamento de 3,2%, totalizando 184,1 milhões de CHF em 2010, em

comparação com 2009. Em uma base CER, o faturamento da Região aumentou 5,4% em 2010 em comparação a

2009. O fraco desempenho no Egito das operações da companhia no Aeroporto Sharm-el-Sheikh, que permaneceu

temporariamente fechado devido à enchente ocorrida entre janeiro e fevereiro de 2010, foi compensado pelo início

das atividades da companhia no novo Aeroporto Internacional de Alexandria em dezembro de 2010. Marrocos e

Tunísia apresentaram sólido desempenho durante todo o ano.

A Região da Eurásia apresentou queda no faturamento de 1,3%, totalizando 229,1 milhões de CHF em 2010,

em relação a 2009. Em uma base CER, o faturamento aumentou 2,7% em 2010, em comparação a 2009. As nossas

operações em Moscou-Domodedovo apresentaram bom desempenho, impulsionadas pelo crescimento de dois

dígitos do tráfego, e as operações da companhia em Xangai, iniciadas em março de 2010, passaram a contribuir com

esse crescimento.

A Região da América Central e Caribe apresentou aumento no faturamento de 2,0%, totalizando 400,0 milhões

de CHF em 2010, em relação a 392,1 milhões de CHF em 2009. Em uma base CER, o faturamento aumentou 6,3%

em 2010, em comparação a 2009. O faturamento do Caribe de língua inglesa recuperou-se gradualmente das quedas

que sofreu em 2009. Além disso, outras operações no Caribe apresentaram forte tendência de alta durante 2010, em

virtude do aumento do número de passageiros e do aumento dos gastos por passageiro. Os negócios no México

sofreram um revés em setembro, em razão da falência da Mexicana, uma das duas importantes companhias aéreas

do México, que encerrou suas atividades, resultando em uma queda significativa no número de passageiros.

Algumas linhas aéreas passaram a aumentar seus voos para essa região em 2010, mas no geral a situação continuou

fraca até o final de 2010.

A Região da América do Sul apresentou aumento no faturamento de 34,6%, totalizando 713,3 milhões de CHF

em 2010, em relação a 2009. Em uma base CER, o faturamento aumentou 39,6% em 2010, em comparação a 2009.

O crescimento do faturamento da companhia foi impulsionado por diversas iniciativas nas operações no Brasil,

implementadas durante 2010. Por exemplo, a companhia lançou promoções inovadoras e planos de incentivo de

vendas. Esses elementos, em conjunto com o forte crescimento do número de passageiros, levaram ao sólido

aumento do gasto por passageiro.

A Região da América do Norte apresentou aumento no faturamento de 8,0%, totalizando 755,8 milhões de CHF

em 2010, em relação a 2009. Em uma base CER, o faturamento aumentou 11,6% em 2010, em comparação a 2009.

Os negócios da Hudson News mantiveram a tendência de crescimento orgânico positivo, similarmente às outras

operações nos Estados Unidos. Esse crescimento teve ainda como pilares as melhorias de produtividade, o aumento

do número de passageiros e o desenvolvimento ativo da carteira de concessões nos Estados Unidos, com a abertura

de 66 novas lojas Hudson News.

Lucro bruto

O lucro bruto atingiu CHF 1.501,9 milhões em 2010 contra 1.329,4 milhões no exercício anterior. A margem do

lucro bruto aumentou 1,6 ponto percentual, atingindo 57,5% em 2010 contra 55,9% em 2009. Esse crescimento foi

possível em função da continuidade das negociações globais com fornecedores, melhores economias de escala e

prosseguimento das iniciativas iniciadas em 210 como parte do projeto “Dufry plus One”.

Despesas de vendas

As despesas de vendas atingiram CHF 584,8 milhões ou 22,4% do faturamento em 2010, contra CHF 510,9

milhões, ou 21,5% do faturamento em 2009. A fase inicial de alguns projetos novos como também o impacto de

certos locais levaram a um aumento nas taxas de concessão em 2010. Também nos beneficiamos de descontos

temporários nas taxas de concessão durante o primeiro trimestre de 2009. As taxas de concessão e outras taxas

periódicas pagas a autoridades aeroportuárias e a outros locadores de instalações de viagens no tocante as nossas

operações de varejo compuseram 90% das despesas de vendas tanto em 2010 quanto em 2009. No exercício

encerrado em 2010, o valor dessas taxas de concessão e aluguéis totalizou aproximadamente CHF 19,7 milhões

comparado a CHF 22,2 milhões no exercício anterior.

Despesas de pessoal

As despesas de pessoal permaneceram relativamente estáveis como percentual do faturamento, atingindo 15,3%

em 2010, comparado a 15,2% em 2009. Em termos absolutos, as despesas de pessoal atingiram CHF 398,9 milhões

em 2010, contra CHF 361,3 milhões em 2009. Esse aumento deveu-se principalmente a um aumento de 6,1% nos

equivalentes em tempo, totalizando 11.892 em 31 de dezembro de 2010, contra 11.209 em 31 de dezembro de 2009

em decorrência das novas operações iniciadas naquele exercício.

Despesas gerais

As despesas gerais representaram 6,7% do faturamento de 2010, contra 6,6% em 2009. Em termos absolutos, as

despesas gerais atingiram CHF 175,1 milhões em 2010, contra CHF 156,1 milhões em 2009. Em 2009, lançamos

nosso Plano de Eficiência com o intuito de maximizar a produtividade e reduzir custos, de forma a minimizar o

impacto do desaquecimento global em nossa lucratividade.

EBITDA (antes de outros resultados operacionais)

Em uma base CER, nosso EBITDA (antes de outros resultados operacionais) aumentou 18.7%. Convertido em

francos suíços, o EBITDA (antes de outros resultados operacionais) totalizou CHF 343,1 milhões, um crescimento

de 13,9% comparado a CHF 301,1 milhões em 2009. A margem do EBITDA (antes de outros resultados

operacionais) aumentou 0,4 ponto percentual, atingindo 13,1%, contra 12,7% em 2009.

Depreciação e amortização

As despesas de depreciação, amortização e obsolescência subiram para CHF 129,5 milhões em 2010, contra

CHF 123,0 milhões em 2009. A depreciação e a obsolescência permaneceram inalteradas em CHF 63,7 milhões em

2010 contra CHF 63,9 milhões no exercício anterior. Como percentual do faturamento, a depreciação passou para

2,4% em 2010 contra 2,7% em 2009. A amortização e a obsolescência aumentaram em CHF 6,7 milhões,

totalizando CHF 65,8 milhões em 2010 contra CHF 59,1 milhões em 2009. Reavaliamos a vida útil de nossos ativos

intangíveis no México e na Itália, o que provocou um aumento de CHF 3,9 milhões nas despesas de amortização em

2010.

Outros resultados operacionais

Os outros resultados operacionais aumentaram 6,8% em 2010 em relação ao exercício anterior, de CHF 15,7

milhões. Desse montante, as perdas com o fechamento de lojas representaram CHF 4,1 milhões. Esse aumento foi

principalmente decorrente de projetos de expansão e de aquisições realizadas no período.

Resultados financeiros, líquidos.

As despesas financeiras líquidas diminuíram CHF 11,2 milhões, totalizando CHF 32,2 em 2010 contra CHF

43,4 milhões em 2009. Taxas de juros menores em 2010 comparadas a 2009, decorrentes parcialmente de

desalavancagem, foram o principal fator dessa redução.

Despesa de imposto de renda

Em 2010, a alíquota consolidada efetiva de imposto em todas as nossas operações foi de 12,6%, contra 18,9%

em 2009. A despesa de imposto de renda diminuiu para CHF 20,9 milhões em 2010, contra CHF 22,7 milhões em

2009. Essa redução no nível relativo e absoluto da despesa deveu-se parcialmente a ajustes pontuais relacionados a

determinadas iniciativas, inclusive medidas como um conceito de royalty implementado como parte do programa

One Dufry, sendo parcialmente neutralizada pelo aumento nas despesas de impostos geradas em países com taxas de

crescimento acima das taxas médias.

Lucro líquido

Registramos lucro líquido de CHF 144,8 milhões em 2010, contra CHF 97,3 milhões em 2009.

Liquidez e recursos de capital

Disposições gerais

Nossa principal fonte de liquidez tem sido e espera-se que continue a ser o caixa gerado por nossas operações,

além de nosso financiamento de dívida de curto e longo prazo. Nossas principais exigências de liquidez têm sido e

espera-se que continuem a ser aquisições, investimentos em bens de capital, particularmente a preparação de novas

lojas e a reforma de lojas existentes, e capital de giro para nosso estoque. A administração pretende manter nossa

alavancagem em níveis que nos permitirão ter acesso aos mesmos níveis de financiamento de dívida a que temos

acesso no momento.

Fluxo de caixa

Comparação entre o semestre encerrado em 30 de junho de 2012 e 30 de junho de 2011

O fluxo de caixa líquido de atividades operacionais totalizou CHF 163,6 milhões no semestre encerrado em 30

de junho de 2012, um aumento de CHF 45,9 milhões em comparação ao exercício anterior. O aumento no fluxo de

caixa líquido de atividades operacionais resultou principalmente de um aumento no lucro líquido e de um aumento

nas despesas de depreciação e amortização devido às aquisições concluídas em agosto de 2011.

O caixa líquido utilizado em atividades de investimento subiu para CHF 96,4 milhões no semestre encerrado em

30 de junho de 2012, em comparação a CHF 38,1 milhões no exercício anterior. Do caixa líquido de CHF 96,4

milhões utilizado no período em curso, os investimentos em bens de capital representaram CHF 52,6 milhões, ao

passo que CHF 43,9 milhões representaram a aquisição de operações na Rússia. Outros itens ficaram positivos em

CHF 3,3 milhões.

O caixa líquido utilizado em atividades de financiamento subiu para CHF 97,5 milhões no semestre encerrado

em 30 de junho de 2012, um aumento de CHF 61,2 milhões em comparação ao exercício anterior, sendo resultado

direto da aquisição de operações na Rússia em janeiro de 2012. O caixa utilizado em atividades de financiamento no

período inclui CHF 64,3 milhões relativos à quitação de empréstimos nos termos de nossas linhas de crédito, CHF

16,8 milhões relativos a dividendos pagos a acionistas não-controladores e CHF 25,9 milhões relativos a pagamento

de juros.

Comparação entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010

O fluxo de caixa líquido de atividades operacionais totalizou CHF 336,8 milhões no exercício encerrado em 31

de dezembro de 2011, um aumento de CHF 9,8 milhões em comparação ao exercício anterior. O aumento no fluxo

de caixa líquido de atividades operacionais resultou principalmente de uma melhora no capital de giro líquido.

O caixa líquido utilizado em atividades de investimento subiu para CHF 830,5 milhões no exercício encerrado

em 31 de dezembro de 2011, em comparação a CHF 117,4 milhões no exercício anterior. Do caixa líquido de CHF

830,5 milhões utilizado no período em curso, os investimentos em bens de capital representaram CHF 91,8 milhões,

ao passo que CHF 743,2 milhões foram investidos na aquisição de negócios na Argentina, Uruguai, Equador,

Armênia e Martinica. Outros itens geraram CHF 4,5 milhões de caixa de atividades de investimento.

O caixa líquido de atividades de financiamento totalizou CHF 595,5 milhões no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2011, em comparação a CHF 489,3 milhões no exercício anterior. O caixa de atividades de

financiamento em 2011 relacionou-se basicamente a empréstimos no valor de CHF 773,4 milhões utilizados para

adquirir operações na Argentina, Uruguai, Equador, Armênia e Martinica.

Comparação entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009

O fluxo de caixa líquido de atividades operacionais totalizou CHF 327,0 milhões no exercício encerrado em 31

de dezembro de 2010, uma redução de CHF 62,4 milhões em comparação ao exercício anterior. A redução no fluxo

de caixa líquido de atividades operacionais em 2010 resultou principalmente de uma acentuada melhora no capital

de giro líquido no exercício.

O caixa líquido utilizado em atividades de investimento subiu para CHF 117,4 milhões no exercício encerrado

em 31 de dezembro de 2010, em comparação a CHF 78,0 milhões no exercício anterior. Do caixa líquido de CHF

117,4 milhões utilizado no período em curso, investimentos em bens de capital representaram CHF 97,9 milhões.

Em particular, investimos CHF 24,9 milhões em combinações de negócios, principalmente em função da aquisição

de um concorrente no México.

O caixa líquido de atividades de financiamento totalizou CHF 489,3 milhões no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2010, em comparação a CHF 142,4 milhões no exercício anterior. O caixa de atividades de

financiamento relacionou-se basicamente a quitações de empréstimos no valor de CHF 344,8 milhões nos termos

das nossas linhas de crédito, CHF 175,2 milhões em dividendos a acionistas não-controladores, dos quais CHF 158

milhões foram pagos a título de dividendo extraordinário aos acionistas da Dufry South America Ltd. (DSA) no

contexto da fusão da DSA com a Dufry AG.

Recursos de capital

Nossa principal fonte de liquidez tem sido e espera-se que continue a ser o caixa gerado por nossas operações,

além de nossas linhas de crédito de curto e longo prazo. Adicionalmente, financiamos aquisições no passado por

meio de emissões de ações e poderemos vir a continuar financiando aquisições dessa maneira. Nossa capacidade de

gerar caixa de nossas operações depende de nosso desempenho operacional no futuro, o que, por sua vez, depende

das condições econômicas em geral, fatores financeiros, competitivos, de mercado, legislativos, regulatórios e

outros, muitos dos quais estão fora de nosso controle, como também outros fatores discutidos neste Relatório da

Companhia. Veja a seção “Fatores de Risco”.

Em 30 de junho de 2012, nossos empréstimos totalizavam CHF 1.523,1 milhões (em comparação a CHF

1.560,4 milhões e CHF 718,4 milhões em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente). Em

8 de outubro de 2012, celebramos um novo contrato de crédito rotativo no valor de CHF 650 milhões para substituir

a linha existente nos termos da nossa Linha de Crédito Sênior de 2008. Na data deste Relatório da Companhia,

nenhum valor encontra-se em aberto nos termos da nova linha de crédito rotativo. Pretendemos utilizar recursos da

nova linha de crédito para liquidar valores a pagar de nossas atuais linhas de crédito e também poderemos utilizar o

contrato de crédito rotativo novamente no futuro. Adicionalmente, no tocante à aquisição das operações de varejo de

viagem do Folli Follie Group, a nova linha de crédito sindicalizada , descrita na seção “Acontecimentos Recentes”,

será incluída em nossas demonstrações financeiras consolidadas após o fechamento da aquisição.

Em 30 de março de 2012, o saldo devedor nos termos desses empréstimos a prazo era de CHF 550,7 milhões.

Obrigações contratuais

Temos obrigações de longo prazo relacionadas a concessões, arrendamentos e linhas de crédito oriundos do

curso normal de operações e aquisições de negócio.

Para outras informações sobre essas obrigações de longo prazo, veja as notas 32 e 37 às nossas demonstrações

financeiras consolidadas incluídas no Relatório Anual de 2011.

Acordos não registrados no balanço patrimonial

Não temos quaisquer operações ou compromissos significativos não registrados nas nossas demonstrações

financeiras.

NOSSAS ATIVIDADES

Nossa Companhia

Somos uma das líderes mundiais em varejo de viagem em 45 países em quatro continentes, combinando fortes

posições em mercados emergentes com operações de primeira linha em mercados desenvolvidos.

Nossos pontos de venda estão localizados em uma variedade de ambientes de varejo de viagem. Em 31 de

dezembro de 2011, operávamos mais de 1.200 lojas, com área total de vendas de aproximadamente 176.000 metros

quadrados, incluindo aproximadamente 970 lojas em aeroportos, 70 lojas em navios de cruzeiro, balsas e portos,

aproximadamente 70 lojas centrais em locais turísticos, hotéis e resorts e aproximadamente 90 lojas em estações

ferroviárias, entre outros. Nossas operações de varejo de viagem consistem em uma variedade de conceitos de varejo

com foco nas necessidades específicas dos passageiros, inclusive pontos de varejo em geral que oferecem um amplo

leque de produtos como perfumes e cosméticos, confeitaria e outros alimentos, vinhos, bebidas alcoólicas, boutiques

de grife, lojas especializadas, lojas de conveniência e lojas temáticas.

Nossa estratégia corporativa consiste em focar o crescimento lucrativo com ênfase em mercados emergentes e

destinos turísticos. Espera-se que os mercados emergentes sejam um fator significativo para o crescimento global do

tráfego aéreo na próxima década, e desde 2004 temos aumentado nossa exposição nesses mercados. Em 2011,

geramos aproximadamente 60% de nossas vendas em mercados emergentes.

Geramos faturamento de CHF 2.637,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, e CHF

1.517,4 milhões no semestre encerrado em 30 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos

aproximadamente 13.900 empregados.

Pontos Fortes da Companhia

Acreditamos que temos vários pontos fortes que nos dão vantagem competitiva no setor mundial de varejo de

viagem, inclusive:

Carteira de concessão diversificada e de alta qualidade. Desenvolvemos uma carteira de concessões de varejo

de viagem diversificada e de alta qualidade, com prazos contratuais relativamente longos, no nosso entender, tarifas

de concessão comparativamente baixas e locais atraentes. Nos doze meses encerrados em 31 de dezembro de 2011,

aproximadamente 31% das vendas foram geradas em concessões com prazo remanescente de dez anos ou mais, e

outros 14% de nossas vendas foram gerados em concessões com prazos remanescentes variando entre seis e nove

anos. A duração residual média de nossa carteira de concessões de longo prazo nos permite um alto grau de

visibilidade de nossas receitas.

Os gráficos a seguir descrevem nossas vendas em 31 de dezembro de 2011, divididas pelo prazo remanescente

de nossos contratos de concessão e por canal de vendas:

1-2 years

17%

28%

6-9 years

16%

3-5 years

42%

1-2 years

14%

3-5 years41%6-9 years

14%

10+ years

31%

Legenda:

Hotéis centrais e resorts

Navios de cruzeiros e portos

Estações ferroviárias e outros

Aeroportos

Maior operadora de varejo de viagem com diversas operações. Operamos mais de 1.200 lojas em 45 países. De

acordo com pesquisadores da indústria, somos uma das maiores operadoras de varejo em aeroportos do mundo, com

participação de mercado estimada 8%. Somos uma empresa verdadeiramente global, com operações

geograficamente dispersas na Europa, África, Ásia, América Central e Caribe, América do Sul e América do Norte,

combinando mercados emergentes de alto crescimento com operações de primeira linha em mercados

desenvolvidos. Nossas operações também apresentam diversificação nos produtos que vendemos. Nossa principal

categoria de produto são Perfumes e Cosméticos, que representaram 26% de nossas vendas em 2011.

Adicionalmente, operamos lojas duty-free e duty-paid, atendendo a diferentes segmentos do mercado de varejo de

viagem.

Os gráficos a seguir descrevem nossas vendas em 31 de dezembro de 2011, divididas por região geográfica e

categoria de produto:

Legenda:

Mercados desenvolvidos Eletrônicos

Europa Outros

África Perfumes e cosméticos

Eurásia Produtos de luxo

América Central e Caribe Confeitaria e alimentos

Mercados Emergentes Vinhos e bebidas alcoólicas

América do Sul Literatura e publicações

América do Norte Tabacaria

Operações de grande porte propiciam benefícios de escala. Possuímos extenso know-how na operação de

negócios de varejo de viagem com sucesso. Ademais, nossas compras são feitas em bases globais e nossa plataforma

integrada de compras e logísticas é uma importante vantagem competitiva para nós, nos permitindo extrair o

máximo de benefícios de nossa escala global e posição competitiva. Nossa plataforma global e experiência no

desenvolvimento de novas instalações de varejo em diversos mercados, como também a capacidade de incluir

fornecedores de alta qualidade nos novos pontos de venda, é uma vantagem competitiva na obtenção de novas

concessões.

Forte reputação como operadora de qualidade. Somos muito respeitados no setor de varejo de viagem em

decorrência de relacionamentos duradouros com proprietários de instalações e fornecedores. Nosso histórico de

operadora de alta qualidade e sucesso é importante para nossos relacionamentos de longo prazo com proprietários de

instalações. Uma vez que grande parte dos pagamentos de concessão são baseados em faturamento, os proprietários

das instalações que ocupamos se beneficiam do sucesso da operadora. Registramos altas taxas de renovação das

concessões existentes e de altas taxas de sucesso na obtenção de novas concessões. Por exemplo, operamos

instalações de varejo de viagem no Aeroporto Linate em Milão desde 1979. Nosso formato de varejo Hudson News

vem consistentemente estabelecendo marcos de referência no varejo de conveniência do setor de viagem em toda a

América do Norte.

Equipe de administração executiva experiente e força de trabalho multinacional. Nossa equipe de

administração executiva possui em média 20 anos de experiência relevante e significativa no setor, além de

conhecimento técnico. Em junho de 2012, anunciamos uma nova estrutura organizacional centralizada em uma

equipe de administração sênior enxuta, delegando cada vez mais responsabilidades aos gerentes, para que enfoquem

desafios específicos do mercado. Adicionalmente, nossa força de trabalho de aproximadamente 13.900 empregados

inclui 70 nacionalidades, permitindo excelente conhecimento local em todos os nossos pontos de varejo.

Estratégia da Companhia

Nossa estratégia é ser líder mundial no varejo de viagem. Os principais elementos dessa estratégia são:

Foco no crescimento lucrativo. Nosso objetivo é estimular o crescimento lucrativo, concentrando-nos em

medidas para (i) expandir os gastos dos passageiros nos locais existentes, inclusive por meio de melhor mix de

produto e marketing e a introdução de novos conceitos, (ii) obter novas concessões alavancando a escala de nossas

operações globais e aplicando nosso conhecimento do mercado local e (iii) continuar a consolidar um setor

fragmentado, com foco especial em mercados emergentes e destinos turísticos. As novas concessões ou potenciais

aquisições precisam atender nossas metas financeiras, proporcionar concessões de longo prazo e abranger locais

atraentes. Acreditamos que nosso histórico de longa data como consolidadora ativa do setor, aliado ao amplo

conhecimento local e regional de nossas equipes, nos ajuda a identificar, estruturar, realizar e integrar aquisições

rapidamente. Historicamente, somos capazes de capturar sinergias no espaço 12 a 24 meses da conclusão de uma

aquisição.

Operar como “verdadeiro” varejista com foco nas necessidades dos clientes. Nosso foco são as necessidades

específicas do passageiro, de forma a melhor atender dois tipos de clientes: operadores de aeroportos e outros

locadores de instalações de viagem, e os passageiros que usam essas instalações. Operamos um modelo de “varejo

de verdade”, o que significa que gerenciamos nossas operações diretamente e colocamos empregados próprios em

todas as lojas. Temos profundo conhecimento de nossos clientes e pretendemos usá-lo em nossos esforços de

marketing para aumentar o gasto dos clientes e a lucratividade. Nossa estratégia de marketing enfoca diversos

fatores, inclusive mix de produto, estratégia de preço, layout das lojas e serviços, sem deixar de levar em

consideração as mudanças nas necessidades dos clientes naquele local em particular. Por exemplo, nossas lojas em

terminais que apresentam alta proporção de passageiros têm uma oferta de produtos, layout e níveis de serviços

muito diferentes em relação a lojas em terminais predominante atendidos por operadoras de baixo custo. Para

estimular o crescimento orgânico, evoluímos continuamente a variedade de produtos que oferecemos aos nossos

clientes e nos concentramos nas áreas de produtos mais importantes que demonstram maior potencial de crescimento

e margem, como perfumes, cosméticos e alimentos. Também avaliamos periodicamente nossos vários conceitos de

varejo e a oportunidade de introduzir conceitos de ponta para estimular o crescimento orgânico. Por exemplo, com a

aquisição da Hudson Group em 2008, expandimos nossos negócios para o conceito duty-paid. Agora estamos

expandindo o conceito Hudson News em escala mundial, conforme demonstrado com a abertura de diversos Hudson

News Cafés na Índia e diversas lojas Hudson News no Marrocos em 2012.

Combinar abrangência global com extenso conhecimento do mercado local. Nosso objetivo é usar a

abrangência global de nossas operações como forma de diversificar nossos negócios, otimizando assim nosso perfil

de risco, e obter os benefícios de escala que surgem em decorrência de nossa ampla presença global. Nossas equipes

possuem grande conhecimento dos mercados locais e regionais nos quais operam. Quando participamos de

concorrências para novas concessões e desenvolvemos a carteira existente, nossa abordagem padronizada é

ampliada para incluir uma lista de produtos em sintonia com as necessidades específicas de nossas operações locais.

Acreditamos que essa singular torna nossos negócios atraentes tanto para os clientes quanto para os proprietários das

instalações.

Capitalizar os benefícios de escala de nossas operações globais. Pretendemos capitalizar as eficiências criadas

pela padronização de processos dentro de nossas operações, aproveitar melhor nossas economias de escala,

melhorando nosso poder de compra e nossas margens, e reduzir nosso tempo de resposta em função de melhor

monitoramento central de operações. Nossas operações de logística e compras integradas mundialmente nos

permitem obter benefícios de escala com nossas operações de grande porte. Desenvolvemos uma plataforma

logística global, que nos possibilita centralizar as compras de produtos para todos nossos locais e, com o apoio de

nossos parceiros de logística, distribuir as mercadorias de nossos armazéns centrais para nossos locais globais.

Posicionamento como parceiro de preferência para relacionamentos de negócio de longo prazo. Procuramos

estruturar nossos relacionamentos com os proprietários de nossas instalações formando parcerias de longo prazo.

Nesse modelo de parceria, podemos contribuir com nossa experiência no desenvolvimento de todas, ou pelo menos

uma parte substancial das comodidades oferecidas em uma determinada instalação, ou podemos oferecer ao

proprietário da instalação uma participação na operação de varejo. Nossa meta é oferecer à autoridade aeroportuária

ou ao locador um pacote abrangente que nos possibilite desenvolver todo o potencial de qualquer local. Essa

abordagem destina-se a criar incentivos para melhor desenvolvimento das instalações no longo prazo, seja para nós,

seja para nossos parceiros, resultando em prazos de concessão mais longos e taxas de renovação mais altas.

Nossa História

Nossas origens datam de 1865, quando a família Weitnauer abriu sua primeira tabacaria na Basileia, Suíça. Em

1948, Weitnauer tornou-se distribuidor duty-free e quatro anos mais tarde abriu sua primeira loja duty-free no

aeroporto Le Bourget em Paris, vendendo diretamente para clientes na Europa continental. Outras operações duty-

free foram lançadas posteriormente no aeroporto Basel-Mulhouse em 1962 e no aeroporto Linate em Milão em

1979. A marca Dufry foi adotada em 2003.

Em março de 2004, um consórcio de investidores liderados pela empresa de private equity Advent International

Corporation adquiriu participação de 75% em nosso negócio de varejo de viagem. Em julho de 2005, esse consórcio

adquiriu os 25% restantes. Em 5 de dezembro de 2005, abrimos nosso capital, e nossas ações passaram a ser

negociadas na Bolsa de Valores da Suíça (SIX).

Em 2010, nossas ações começaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA, Brasil, através de um programa de

BDR Nível III.

Nos últimos anos, temos aumentado nossa carteira de concessões e expandido nossos negócios para novos

mercados por meio de uma série de aquisições estratégicas:

Em março de 2006, concluímos a aquisição das lojas duty-free no Brasil juntamente com sua plataforma de

logística Eurotrade pelo valor total de US$503 milhões, pagos por nós e pela Advent International

Corporation;

Em outubro de 2008, concluímos a aquisição da Hudson Group Holdings, Inc. (a “Hudson Group”) em uma

troca de ações da Hudson Group por nossas ações e títulos de conversão obrigatória. A Hudson Group é

uma das maiores operadoras de varejo de viagem na América do Norte, com lojas duty-paid em 61

aeroportos e 11 terminais de transporte nos Estados Unidos e Canadá;

Em 2011, adquirimos 100% das ações de várias empresas na América do Sul, Armênia e Martinica pelo

valor total de US$987,2 milhões. Como resultado de nossas aquisições, alcançamos a posição de liderança

no mercado duty-free na América do Sul. As principais empresas que adquirimos foram:

Interbaires SA, operadora de varejo exclusiva, com lojas duty-free nos dois aeroportos de Buenos

Aires, além de aeroportos em Cordoba, Mendoza e outros destinos menores na Argentina;

Navinten SA e Blaicor SA, duas operadoras de varejo no Uruguai, com lojas duty-free nos aeroportos

de Montevideo e Punta del Este, respectivamente;

ADF Shops CJSC, operadora de varejo na Armênia, exclusivamente com lojas duty-free no aeroporto

internacional de Yerevan;

Ecuador Duty Free SA, operadora de varejo no Equador, com lojas duty-free no aeroporto

internacional de Guayaquil;

International Operation & Services Corp, plataforma de distribuição no Uruguai, que entrega produtos

duty-free aos varejistas mencionados acima; e

Société de Vente à L’Exportation (Sovenex), operadora de varejo no aeroporto internacional da

Martinica, vendendo uma ampla variedade de produtos duty-free.

Em janeiro de 2012, adquirimos 51% das ações e obtivemos o controle da Dufry Staer Holding Group pelo

valor total de CHF 44,7 milhões. A principal subsidiária da Dufry Staer Holding Group, a Regstaer Ltd, é

operadora de varejo de viagem com lojas duty-free no aeroporto Sheremetyevo em Moscou, Rússia. Como

resultado dessa aquisição, consolidamos nossa posição de liderança no mercado de varejo de viagem na

Rússia; e

Em outubro de 2012, celebramos um contrato para a aquisição de 51% das operações de varejo de viagem

da Folli Follie Group, maior operadora de varejo de viagem na Grécia. Pela participação de 51%,

planejamos pagar o valor total de EUR228 milhões (aproximadamente CHF 275 milhões). Esperamos que

essa aquisição esteja concluída no primeiro trimestre de 2013, sujeita a determinadas condições para seu

fechamento, em especial, mas não limitada a, recebermos determinadas aprovações dos acionistas, de

entidades governamentais e autorizações para alteração de controle, necessárias para a transferência das

operações de varejo de viagem do Folli Follie Group.

Nossa Nova Estrutura Organizacional

Em 7 de junho de 2012, anunciamos mudanças na estrutura de nossa organização, as quais entraram em vigor em

1º de julho de 2012, e foram integralmente implementadas em 1º de setembro de 2012. Essas mudanças incluem

principalmente a remodelação de nossa estrutura regional, com mais responsabilidades alocadas no nível regional.

Especificamente, nossa nova estrutura organizacional será consolidada de seis para as quatro regiões a seguir:

Região Europa, África e Ásia; Região América Latina; Região Brasil e Região Norte América.

As funções das regiões foram redefinidas, possibilitando aos diretores-presidentes regionais assumir mais

responsabilidade financeira por suas regiões. Cada uma das regiões está estruturada em unidades de negócio, que

monitoram a gestão diária das respectivas operações. No total, há 15 unidades de negócio.

Operações

Informações Gerais

Operamos diretamente todos os pontos de venda de varejo e somos responsáveis pela composição e gestão de

estoques e pessoal em cada loja. Nossas atividades de varejo atingem todas as áreas do mercado de varejo de

viagens, com operações em aeroportos, durante voos de companhias aéreas, portos marítimos e navios de cruzeiro,

estações ferroviárias, centros turísticos e zonas entre fronteiras. Desenvolvidas em colaboração com as autoridades

aeroportuárias e outras concessionárias, nossas lojas são projetadas para atender as necessidades específicas do

passageiro.

Nossos Conceitos de Varejo

Nossas lojas operam segundo vários conceitos de varejo, entre eles:

Loja de Varejo de Viagem em Geral. Oferecemos uma ampla diversidade de produtos tradicionais de varejo

de viagem, entre eles perfumes e cosméticos, alimentos, joias e relógios, acessórios, vinhos, bebidas e

produtos de tabaco para pessoas em viagem internacional, em uma base duty-free (com isenção de

impostos) ou duty-paid (sem isenção de impostos). Essas lojas oferecem ao cliente a possibilidade de fazer

compras em único local, e são igualmente atrativas tanto para passageiros em busca de uma maior

variedade de produtos quanto para clientes em busca de produtos especiais. Uma de nossas inovações nesse

segmento é o conceito denominado loja “em zona de passagem”, projetada de forma que todo o fluxo de

passageiros seja direcionado para a loja, permitindo que o passageiro explore as ofertas, sem a necessidade

de se desviar do caminho ao portão de embarque.

Lojas de Conveniência. Sob a marca Hudson News, nossas lojas de varejo de viagem duty-paid oferecem

uma ampla variedade de produtos de conveniência, que vão desde refrigerantes, confeitarias, revistas e

jornais, produtos eletrônicos e de cuidados pessoais, a souvenirs. As lojas Hudson Booksellers oferecem

uma ampla representação de bestsellers e mídias de notícias, bem como uma vasta seleção de livros de capa

dura, em brochura, livros de negócios e infantis. Essas lojas operam de forma independente, em

combinação entre elas ou junto com loja uma loja “Euro Café,” um conceito de café para viagem.

Butiques de Marca. Oferecemos em cada loja uma gama de produtos de marca única, global e bastante

conceituada. Operamos butiques de marca como [Dolce & Gabbana, Emporio Armani, Etro, Ferragamo,

Hermès, Hugo Boss e Zegna.], as quais são totalmente operadas por nossa equipe, mas com as mesmas

características das butiques de rua tradicionais das respectivas marcas, destinadas a clientes e fornecedores

com interesses afins: Os clientes podem usar o tempo de espera para comprar suas marcas favoritas e os

fornecedores conseguem uma ampla visibilidade de seus produtos. Operamos nossas butiques de marca

diretamente, com a opção de o fornecedor ou o titular da marca oferecer apoio financeiro.

Lojas Especializadas. Oferecemos uma variedade de diferentes marcas de uma categoria específica de

produto, como joias e relógios, óculos de sol, alimentos, viagem e outros acessórios. Por exemplo, a loja

Canestro, em Roma, Itália, oferece itens especiais para preparo de comida italiana tradicional, e operamos

lojas de relógios e joalherias sob a marca exclusiva Colombian Emeralds International. Essas lojas são

altamente atrativas a consumidores em busca de um produto específico e de opção de diferentes marcas.

Essas lojas são operadas diretamente por nossa equipe.

Lojas Temáticas. Essas lojas mantêm ou oferecem, em uma base duty-paid, uma ampla variedade de

produtos relacionados a um tema especial e não a uma categoria específica de produto. Por exemplo, as

lojas “Kids Works”, que oferecem uma ampla seleção de brinquedos, bonecas, jogos, livros e roupas

infantis; as lojas “Kitchen”, que oferecem comida regional e produtos seu preparo, ou as lojas conceito

“$10/$15 boutique”, que oferecem acessórios da moda a preços valiosos. As lojas temáticas “Discover”

fazem a exposição de mimos e trabalhos manuais para promover o mercado artesão local.

Dentro de nossas lojas de varejo de viagem em geral, destinados espaço para produtos e fornecedores diferentes

a fim de otimizar as vendas. A alocação de espaço e as decisões de layout em geral são norteadas pela distribuição

de oportunidades promocionais a determinados produtos ou marcas, de acordo com os termos de contratos de

fornecimento ou outros acordos celebrados com o fornecedor ou o fabricante.

Nossos Canais de Vendas

A tabela a seguir apresenta a distribuição de nossas lojas por canal de vendas e os percentuais de vendas

atribuídos a cada um deles em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009:

Canal de Vendas Número de

lojas

Vendas Líquidas

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2011 2010 2009

(percentual)

Aeroportos .......................................................................... 973 88 87 85

Navios de cruzeiro, barcos e portos marítimos ................... 73 4 4 6

Lojas em regiões centrais, hotéis e resorts .......................... 71 3 4 4

Estações ferroviárias e outros locais ................................... 88 5 5 5

Total ................................................................................... 1.205 100 100 100

Lojas em Aeroportos

Nossa principal localização em aeroportos inclui no mínimo uma loja de varejo de viagem em geral (duty-free

ou duty-paid) ou uma loja de conveniência. Dependendo da natureza da localização específica, também podemos

operar uma ou mais butiques de merca, lojas especiais ou lojas temáticas no mesmo local.

Nossas lojas duty-free e duty-paid são basicamente operadas segundo contratos de concessão com as operadoras

do aeroporto. Os valores a pagar geralmente combinam um componente variável, calculado com base nas receitas

das lojas, com um pagamento fixo que pode ser um valor mínimo garantido.

Como parte da operação da concessão, podemos ainda prestar serviços de desenvolvimento às autoridades

aeroportuárias, auxiliando na decisão sobre a unidade comercial, orientando sobre a alocação de espaço na

instalação ou no projeto de toda a área comercial. Por exemplo, projetamos toda a área comercial do shopping center

no Aeroporto Internacional de Sharjah.

Navios de Cruzeiro, Barcos e Portos Marítimos

Operamos lojas a bordo de navios de cruzeiro da Norwegian Cruise Lines (“NCL”) e barcos no Mar Egeu, além

de lojas em terminais de importantes navios de cruzeiro para destinos como Ilhas Grand, Bridgetown, em Barbados,

e Cozumel, no México. Essas lojas oferecem uma variedade completa de produtos tradicionais duty-free, e onde

operamos também butiques de marcas e lojas especializadas que são semelhantes a nossas lojas em aeroportos,

como as joalherias Colombian Emeralds International nos navios da NCL.

As rotas da NCL incluem Caribe, Riviera Mexicana, América do Sul, Bermudas, Havaí e Europa. As lojas em

navios de cruzeiro operam sob diferentes tamanhos e escopos, com diversas capacidades de passageiro, tripulação e

espaços comerciais, e as oportunidades de varejo nos navios variam significativamente. Os norte-americanos

representam a maioria dos passageiros, e o restante é composto de outras nacionalidades, como canadenses,

britânicos e europeus. Dessa forma, mantemos uma estratégia comercial flexível o suficiente para cobrir as

preferências de clientes variados a fim de maximizar nosso potencial de negócio.

Varejo em Estações Ferroviárias, Centros Turísticos, Lojas de Fronteiras e Vendas a Bordo

Nossas operações em estações ferroviárias e em centros turísticos envolvem tanto operações de varejo de

viagem em geral, como lojas especializadas, como as lojas de conveniência nas principais estações ferroviárias na

Itália e na Grand Central Station de Nova York, Penn Station e Washington Union Station, sob a marca Hudson

News. As lojas em centros turísticos estão localizadas no circuito das linhas de cruzeiro no Caribe e nas áreas de São

Paulo ou Rio de Janeiro.

Também operamos lojas de fronteiras, como aquelas localizadas nas fronteiras do México e Nicarágua, com

foco em vendas de produto tradicionais duty-free, como bebidas e produtos de tabaco.

Ademais, operamos a bordo de companhias aéreas, auxiliando-as na seleção e no fornecimento de produtos e no

treinamento da tripulação de cabine.

Concessões

Em 31 de dezembro de 2011, operamos mais de 1.200 lojas de varejo em aproximadamente 45 países.

Celebramos contratos de concessão com operadoras de aeroportos, portos marítimos, estações ferroviárias e outras

áreas para locação e operação dessas lojas, seguindo os quais o poder concedente nos outorga o direito de vender um

conjunto pré-definido de produtos a passageiros, durante o período de concessão definido nos respectivos contratos.

Tipicamente os contratos definem:

Prazo de Vigência;

Natureza da remuneração;

Categorias de produtos a ser vendidos; e

Localização e aparência externa.

Eles podem se referir a uma ou mais lojas e são outorgados mediante leilão público ou privado ou em uma

operação negociada. As melhorias no espaço arrendado e as instalações dessas operações são depreciadas ao longo

do que for menor entre a vida útil dos ativos ou o prazo de vigência dos contratos.

Em contraprestação pela concessão do direito de operar a concessão, as autoridades aeroportuárias ou outras

concessionárias normalmente recebem uma taxa fixa ou variável, baseada em nossas vendas sob a concessão. Se a

taxa for variável, a maioria dos contratos de concessão estabelecem um pagamento garantido mínimo, que pode ser

um valor fixo ou variável, baseado no número de passageiros que usam o aeroporto ou outro canal de viagem, com

base no espaço de varejo usado ou em orçamentos atuais ou resultados históricos. Um número limitado de nossos

contratos está baseado em taxas de concessão fixas ou pagamento de aluguel.

A nosso ver, nossas concessões de viagem de varejo oferecem prazos contratuais relativamente longos para o

setor. O gráfico a seguir apresenta nossas vendas no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2011,

dividido entre os prazos remanescentes, em anos, dos contratos de concessão dos quais essas vendas se originaram:

Nossos Produtos e Fornecedores

Nossas lojas de produtos em geral oferecem uma ampla diversidade de produtos, que vão desde produtos

tradicionais duty-free, como perfumes e cosméticos, bebidas e produtos de tabaco, a confeitaria fina e outros

alimentos e itens de luxo, que são oferecidos no sistema duty-free ou duty-paid.

1-2 years

17%

3-5 years

42% 6-9 years

16%

28%

1-2 years

14%

3-5 years41%6-9 years

14%

10+ years

31%

Em 2011, as vendas duty-free representaram 66% de nossas vendas líquidas, enquanto que as vendas duty-paid

representaram 34%.

O mix de produtos em qualquer loja ou localização específica é personalizado para a região ou loja, conforme

direcionado pelos hábitos de compra dos clientes. Assim, estabelecemos um vínculo importante entre a variedade de

produtos e o conceito de varejo que empregamos em qualquer uma das unidades específicas e o perfil do passageiro

naquele local.

A tabela a seguir apresenta os percentuais de distribuição de nossas vendas líquidas por categoria de produto e

nossas vendas líquidas por categoria de produto em 2011, 2010 e 2009:

Exercício findo em 31 de dezembro de Exercício findo em 31 de dezembro de

2011 2010 2009 2011 2010 2009

(as percentages) (Millions of CHF)

Perfumes e Cosméticos ...................... 25.6 23.2 22.2 656.6 588.9 511.5

Confeitarias e Alimentos ................... 16.7 17.4 17.4 426.7 441.2 401.9

Vinhos e Bebidas ............................... 16.3 15.1 14.1 416.3 383.4 325.4

Relógios, Joias e Acessórios .............. 9.5 9.8 10.5 242.9 249.4 242.1

Literatura e Publicações ..................... 9.2 11.5 12.4 236.0 291.2 286.2

Itens de Moda, Couro e Malas ........... 8.3 7.9 7.5 213.2 199.0 172.1

Produtos de Tabaco ........................... 7.0 7.6 8.3 180.4 192.1 192.6

Eletrônicos ......................................... 3.2 3.4 3.2 81.7 85.4 73.1

Brinquedos, Souvenirs e Outros ........ 4.2 4.1 4.4 107.1 102.9 102.2

Total .................................................. 100.0 100.0 100.0 2,560.9 2,533.5 2,307.1

Trabalhamos com aproximadamente 1.000 fornecedores ao redor do mundo. Em cada categoria de produto

importante, mantemos relações cruciais com importantes fornecedores internacionais. A tabela a seguir apresenta os

nossos fornecedores mais importantes em 2011, divididos por categoria de produto primordial:

Categoria de Produto Fornecedores Importantes

Perfumes e Cosméticos .......................................... Produits Luxe International (L’Oreal)

Estee Lauder Travel Retailing

Antonio Puig Perfumes

Procter & Gamble (Prestige Beauté)

Chanel Parfums, France

Vinhos e Bebidas Alcoólicas ................................. Diageo

Pernod Ricard World Trade

LVMH Moet-Hennessy

Bacardi Martini

Brown-Forman Beverage

Produtos de Tabaco ............................................... Phillip Morris

BAT, British American Tobacco

Imperial Tobacco / Reemtsma

Japan Tobacco International

Habanos/Cubatabacos (Altadis)

Relógios e Joias ..................................................... Luxottica

Colombian Emeralds

Safilo Group

LVMH Group

Fossil

Categoria de Produto Fornecedores Importantes

Alimentos .............................................................. Lindt & Sprüngli

Kraft Foods

Nestlé

Mars Inc.

US Food Services

Produtos Eletrônicos .............................................. Sony

Olympus Optical

Nikon

Apple

Zinoki Ltd.

Literatura e Publicações ......................................... Hudson Manufacturers

Anderson News

Source Interlink

Bookazine

News Group

Estamos implementando uma estratégia de aquisição centralizada, que inclui a segmentação de

fornecedores por volume e gestão central ativa desses relacionamentos. Nossos padrões e estratégias de compra são

determinados centralmente por nosso “pool de compras” central. Os gerentes de categoria regionais implementam

essas estratégias em nível regional e local ao determinar os produtos a serem oferecidos naquela região ou

localidade.

As regiões da Europa, África e Eurásia são atendidas por um depósito central terceirizado na Suíça,

enquanto que as regiões da América Central, Caribe, América do Sul e América do Norte são atendidas por nosso

depósito central próprio em Miami. Adicionalmente, fazemos embarques diretos a fornecedores.

Descrição das Operações por Segmento

A partir de 31 de dezembro de 2011 e 30 de junho de 2012, nossas operações globais foram segmentadas em

seis regiões: Europa, África, Eurásia, América Central e Caribe, América do Sul e América do Norte. Em 7 de junho

de 2012 anunciamos mudanças em nossa estrutura organizacional. As mudanças organizacionais entraram em vigor

em 1º de julho de 2012 e foram totalmente implementadas em 1º de setembro de 2012. Tais mudanças incluem,

principalmente, a reformulação da nossa estrutura regional com maiores responsabilidades atribuídas ao nível

regional. Em particular, a nossa nova estrutura organizacional será consolidada de seis para as quatro seguintes

regiões: Região Europa, África e Ásia, Região América Latina; Região Brasil e Região América do Norte.

Descrevemos nossas operações nessa seção usando os segmentos em vigor a partir de 30 de dezembro de 2011

e 30 de junho de 2012.

Nossas operações são realizadas principalmente por meio de subsidiárias locais que são (i) direta ou

indiretamente integralmente detidas por nós, ou (ii) nas quais temos uma participação majoritária direta ou indireta e

que contam com um parceiro local com uma participação minoritária, e sobre as quais exercemos o controle de

gestão. Neste último caso, nosso parceiro local é geralmente um parceiro comercial ou o proprietário da instalação,

por exemplo, uma autoridade aeroportuária.

O diagrama a seguir mostra a distribuição regional de nossas vendas líquidas para o exercício encerrado em 31

de dezembro de 2011:

A tabela a seguir mostra alguns dados estatísticos sobre uma base regional em 31 de dezembro de 2011:

Europa África Eurásia

América C. e

Caribe

América do

Sul

América do

Norte Total

Área total de vendas (em metros

quadrados)...................................... 21.132 10.035 14.064 49.941 26.696 54.595 176.462

Número total de lojas ...................... 122 47 75 232 79 650 1.205

Aeroporto ........................................ 78 45 74 107 70 599 973

Cruzeiro, ferries e portos

marítimos .................................... 14 — — 59 — — 73

Centro da Cidade, hotéis e resorts ... — — — 57 9 5 71

Estações ferroviárias e outros .......... 30 2 1 9 — 46 88

Europa

Nessa região temos operações na República Checa, França, Grécia, Itália, Holanda, Espanha e Suíça.

A tabela a seguir apresenta os locais de nossas lojas na Europa em 31 de dezembro de 2011:

País Localização da loja

República Checa .................................................... Aeroporto de Praga Ruzyne Praha

França .................................................................... Aeroporto de Nice na Côte d’Azur

Pointe-à-Pitre em Guadalupe

Aeroporto Internacional de Martinica

Grécia .................................................................... Ferry de Patras - Blue Star (Kefalonia)

Ferry de Patras - Superfast I

Ferry de Patras - Superfast VI

Ferry de Patras - Superfast XI

Ferry de Patras - Superfast XII

Ferry de Patras - Superfast II

Ferry de Patras - Blue Star (Blue Star Ithake)

Ferry de Piraeus - Blue Star (Naxos)

Ferry de Piraeus - Blue Star (Paros)

Ferry de Piraeus - Blue Star I

País Localização da loja

Ferry de Piraeus - Blue Star II

Blue Star Delos

Ferry de Piraeus - Blue Star (Diagoras)

Eptanisos

Itália ....................................................................... Aeroporto de Bergamo

Aeroporto de Gênova

Milão - Aeroporto Malpensa

Milão - Aeroporto Linate

Estação Ferroviária Central de Milão

Roma - Aeroporto de Fiumicino

Estação Ferroviária Termini de Roma

Estação Ferroviária Central de Turim

Aeroporto de Verona

Estação Ferroviária de Verona

Estação Ferroviária de Veneza

Estação Ferroviária de Gênova

Estação Ferroviária de Nápoles

Países Baixos ......................................................... Amsterdã - Aeroporto Schiphol

Espanha.................................................................. Aeroporto Tenerife Sur

Suíça ...................................................................... Aeroporto Euro Basel Mulhouse Freiburg

Samnaun (zona livre de impostos)

Nossa maior operação com base em faturamento nessa região, por país, é a Itália, onde temos controle acionário

de 60% na nossa subsidiária, Dufrital, que é a principal operadora de ambas as lojas duty-free e duty-paid no

aeroporto de Malpensa e Linate em Milão. Essas lojas são operadas segundo acordos com a autoridade aeroportuária

de Milão, a Società Esercizi Aeroportuali SpA, que detém participação de 40% na Dufrital. Atuamos também em

sete estações ferroviárias na Itália.

Operamos oito lojas no aeroporto de Nice, bem como lojas duty-free e duty-paid em Guadalupe e Martinica,

que adquirimos em agosto de 2011.

Na Suíça, somos a principal operadora no EuroAirport Basel Mulhouse Freiburg e operarmos uma loja na zona

franca de Samnaun.

África

Temos operações nessa região na Argélia, Egito, Gana, Costa do Marfim, Marrocos e Tunísia.

A tabela a seguir apresenta os locais de nossas lojas na África em 31 de dezembro de 2011:

País Localização da loja

Argélia ................................................................... Aeroporto Internacional de Argel Houari Boumediene

Egito ...................................................................... Aeroporto Sharm-el-Sheikh

Aeroporto Borj El Arab

Aeroporto Assyut

Gana ....................................................................... Aeroporto Accra Kotoka

Loja Diplomática de Accra (Centro da Cidade)

País Localização da loja

Costa do Marfim .................................................... Aeroporto de Abidjan Félix Houphouët-Boigny

Loja Diplomática de Abidjan (Centro da Cidade)

Marrocos ................................................................ Aeroporto de Agadir Al Massira

Aeroporto de Casablanca Mohammed V

Aeroporto de Marrakech Menera

Aeroporto Rabat Salé

Aeroporto de Tanger Ibn Battouta Boukhalef

Aeroporto de Dakhla

Aeroporto de Essaouira Mogador

Aeroporto Fes-Saïss

Aeroporto Oujda Angads

Tunísia ................................................................... Aeroporto Internacional Djerba Zarzis

Aeroporto Internacional Monastir Habib Bourguiba

Aeroporto Internacional Sfax Thyna

Aeroporto Internacional Tabarka 7 Novembre

Aeroporto Internacional Tozeur Nefta

Aeroporto Internacional Tunis Carthage

Nossa maior operação na região, por país, é na Tunísia, onde temos controle acionário integral na nossa

subsidiária, a Dufry Tunisie SA, que é a principal operadora de lojas de varejo duty-free em seis aeroportos na

Tunísia, operando sob contratos com o Office de l’Aviation Civile et des Aéroports do governo tunisiano.

Nossas operações no Marrocos incluem operações em nove aeroportos do país, com diferentes formatos de

varejo. Essas concessões são operadas em conformidade com acordos com o Office National des Aéroports através

da Dufry Maroc SARL.

Eurásia

Nessa região temos operações na Armênia, Camboja, China, Federação Russa, Sérvia, Singapura e Emirados

Árabes Unidos.

A tabela a seguir apresenta os locais de nossas lojas na Eurásia em 31 de dezembro de 2011:

País Localização da loja

Armênia ................................................................. Aeroporto Yerevan

Camboja ................................................................. Aeroporto Phnom Penh

Aeroporto Siam Reap Angkor

China ..................................................................... Aeroporto Internacional Hongqiao de Xangai

Federação Russa .................................................... Aeroporto de Moscou Domodedovo

Aeroporto de Moscou Sheremetyevo

Sérvia ..................................................................... Aeroporto Internacional de Belgrado Nikola Tesla

Singapura ............................................................... Aeroporto Changi

País Localização da loja

Emirados Árabes Unidos ....................................... Aeroporto Sharjah

Nossa maior operação na região, por país, é na Federação Russa, onde operamos lojas de varejo em dois

aeroportos de Moscou.

No Aeroporto Sheremetyevo, em Moscou, fomos escolhidos como a única operadora na área de duty-free do

Terminal C, onde também sublocamos alguns dos espaços a sublocatários que fornecem principalmente alimentos e

bebidas. Em janeiro de 2012 expandimos ainda mais a nossa posição e adquirimos 51% de uma operadora de lojas

de varejo no Aeroporto Sheremetyevo.

Outro mercado importante para nossas operações na região são os Emirados Árabes Unidos, onde a nossa

subsidiária Dufry Sharjah FZC é a operadora das lojas duty-free no Aeroporto Sharjah. Estas lojas são operadas sob

um acordo com a Autoridade de Aviação Civil do Sharjah.

América Central e Caribe

Nessa região temos operações em Honduras, México, Nicarágua e em várias ilhas do Caribe e a bordo das

embarcações NCL.

A tabela a seguir apresenta os locais de nossas lojas na América Central e Caribe em 31 de dezembro de 2011:

País Localização da loja

Antígua .................................................................. Centro de Antigua

Aruba ..................................................................... Centro de Oranjestad e Aeroporto

Barbados ................................................................ Centro, Porto e Aeroporto de Bridgetown

Bahamas ................................................................ Aeroporto Grand Bahamas Island

Freeport no Centro e no Aeroporto

Bonaire .................................................................. Centro de Bonaire

Republica Dominicana .......................................... Aeroporto Puerto Plata

Aeroporto e Porto de La Romana

Aeroporto Samana

Aeroporto Santiago

Aeroporto e Porto de Santo Domingo

Grand Turk ............................................................ Porto de Grand Turk

Granada.................................................................. Centro, Porto e Aeroporto de St. Georges

Honduras................................................................ Porto Roatan

Jamaica .................................................................. Centro de Westmoreland e Porto Falmouth

México ................................................................... Centro de Cancun

Cozumel (Porto Punta Langosta)

Aeroporto Internacional de Guadalajara

Fronteira com Laredo

Aeroporto Internacional San Jose de Los Cabos

País Localização da loja

Aeroporto da Cidade do México

Aeroporto Internacional de Monterrey

Fronteira Progreso

Aeroporto Internacional Puerto Vallarta

Fronteira com Reynosa

Fronteira com Algodones

Fronteira com Nogales

Mahahual

Acapulco

Ixtapa

Leon

Mazatlan

Nicarágua ............................................................... Fronteira com El Espino

Fronteira com Guasaule

Fronteira com Las Manos

Aeroporto de Manágua

Fronteira com Peñas Blancas

Porto Rico .............................................................. Aeroporto Luis Marin Muñoz

Aeroporto de Ponce

St. Lucía ................................................................. Centro, Porto e Aeroporto de Castries

St. Maarten ............................................................ Centro e Aeroporto de St Maarten

St. Kitts .................................................................. Basseterre

Trinidad ................................................................. Aeroporto de Port of Spain

NCL ....................................................................... Norwegian Dawn

Norwegian Gem

Norwegian Jade

Norwegian Jewel

Norwegian Pearl

Norwegian Sky

Norwegian Spirit

Norwegian Star

Norwegian Sun

Nossa maior operação na região, por país, é no México, onde a Dufry Mexico SA de CV, opera lojas duty-free e

boutiques internacionais em nove aeroportos e dois portos marítimos. Essas lojas são operadas sob contratos de

duração e estruturas de custos variáveis. Dezoito lojas estão localizadas no Aeroporto Benito Juarez na Cidade do

México. Essas lojas operam sob contratos com a Fumisa e o Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México.

A Duty Free Caribbean é outro componente importante de nossas operações na região. A Duty Free Caribbean

opera lojas “Colombian Emeralds International” e lojas duty-free e de mercadorias no geral nas ilhas de Barbados,

Santa Lúcia, Bahamas, Granada e St. Maarten, Aruba e Antigua.

Nossas operações na região do Caribe estão sujeitas às extremas condições climáticas que podem ocorrer

periodicamente, em geral durante o período de julho a outubro. Por exemplo, em 2005, o furacão Wilma destruiu as

lojas do porto, no terminal de cruzeiros de Cozumel, e danificou algumas das nossas lojas de Cancun. Em setembro

de 2008, o furacão Ike produziu grandes danos à infra-estrutura do porto das ilhas Turks e Caicos.

América do Sul

Nessa região temos operações na Argentina, Bolívia, Brasil, Equador e Uruguai.

A tabela a seguir apresenta os locais de nossas lojas na América do Sul em 31 de dezembro de 2011:

País Localização da loja

Argentina ............................................................... Buenos Aires, Aeroporto Internacional Ministro Pistarini de Ezeiza

Buenos Aires, Aeroporto Internacional Aeroparque Jorge Newbery

Mendoza, Aeroporto Internacional El Plumerillo

Córdoba, Aeroporto Internacional Pajas Blancas

Bolívia ................................................................... La Paz, Aeroporto Internacional El Alto

Santa Cruz de La Sierra, Aeroporto Internacional Viru Viru

Brasil ..................................................................... Belo Horizonte, Centro da Cidade e Aeroporto Internacional Tancredo Neves

Belém, Aeroporto Internacional Val de Cães

Brasília, Aeroporto Internacional Juscelino Kubitschek

Fortaleza, Aeroporto Internacional Pinto Martins

Salvador, Aeroporto Internacional Deputado Luis Eduardo Magalhães

Natal, Aeroporto Internacional Augusto Severo

Porto Alegre, Aeroporto Internacional Salgado Filho

Recife, Aeroporto Internacional dos Guararapes

Rio de Janeiro, Aeroporto Internacional do Galeão, Aeroporto Doméstico Santos

Dumont e Centro da Cidade

São Paulo, Aeroporto Local de Congonhas, Aeroporto Internacional de Guarulhos e

Centro da Cidade

Curitiba, Aeroporto Afonso Pena

Campinas, Aeroporto de Viracopos

Equador.................................................................. Guayaquil, Aeroporto Internacional José Joaquín de Olmedo

Uruguai .................................................................. Montevidéu, Aeroporto Internacional

Aeroporto Internacional de Punta del Este

Somos a operadora líder de lojas duty-free no Brasil, o maior mercado de lojas de aeroporto na América do Sul.

Também operamos lojas duty-paid em aeroportos e outros locais selecionados no Brasil. Temos operações em 14

aeroportos de todo o país, incluindo os aeroportos internacionais de São Paulo (Guarulhos) e Rio de Janeiro

(Galeão). Em junho de 2012, o Aeroporto Internacional de Guarulhos, em São Paulo, Aeroporto Internacional

Juscelino Kubitschek, em Brasília, e o Aeroporto de Viracopos, em Campinas, foram parcialmente privatizados e

serão operados pelas respectivas concessionárias a partir do quarto trimestre de 2012 em diante. As outras

concessões de aeroportos continuarão sendo operadas pela Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária, uma

empresa pública brasileira.

Em agosto de 2011, adquirimos diversas operações de lojas duty-free de aeroportos em mercados emergentes na

América do Sul. Essas operações incluem o líder varejista de duty-free de aeroporto na Argentina, com lojas em

quatro dos mais importantes aeroportos do país, operações de varejo em aeroportos no Uruguai e Equador, bem

como uma plataforma logística na América do Sul. No geral, essas empresas compreendem mais de 11.000 metros

quadrados das nossas operações. Todas elas possuem contratos de concessão de longo prazo, complementando

nosso negócio existente na América Latina e reforçando nossa posição de liderança na região.América do Norte

A tabela a seguir apresenta as lojas nos Estados Unidos e Canadá em 31 de dezembro de 2011:

País Localização das lojas

Estados Unidos ...................................................... Aeroporto de Albuquerque

País Localização das lojas

Aeroporto de Anchorage

Aeroporto Internacional de Atlantic City

Aeroporto de Birmingham

Aeroporto Internacional Logan – Boston

Aeroporto de Burlington

Aeroporto Internacional de Baltimore-Washington

Aeroporto Internacional de Charleston

Aeroporto Internacional Midway de Chicago

Aeroporto O’Hare de Chicago

Chicago Citigroup Center

Aeroporto Internacional de Cincinnati/Northern Kentucky

Aeroporto Internacional Hopkins – Cleveland

Aeroporto Love Field – Dallas, Texas

Aeroporto Internacional de Dallas/Fort Worth

Aeroporto Internacional de Denver

Aeroporto Internacional de Fort Lauderdale-Hollywood

Aeroporto Internacional de Fresno Yosemite

Grande Estação Central – Cidade de Nova York

Aeroporto Internacional de Greenville-Spartanburg

Aeroporto Internacional de Gulfport-Biloxi

Aeroporto de Harrisburg, PA

Estação Ferroviária Urbana de Hoboken, NJ

Aeroporto Internacional de Jackson-Evers

Centro de Convenções Jacob Javits, Cidade de Nova York

Aeroporto Internacional John F. Kennedy

Aeroporto John Wayne (SNA)

Estação Ferroviária Urbana

Aeroporto LaGuardia

Aeroporto Regional de Lehigh Valley

Aeroporto Internacional de Los Angeles

Aeroporto de Manchester

Aeroporto Internacional de McCarran

Aeroporto Internacional de Memphis

Aeroporto Internacional de Miami

Aeroporto Regional de Mobile

Aeroporto Internacional de Myrtle Beach

Aeroporto Internacional de Nashville

Aeroporto Internacional de Nova Orleans

Aeroporto Internacional de Newark Liberty

Aeroporto Internacional de Newport News – Williamsburg

Aeroporto Internacional de Norfolk

Aeroporto Regional de Okaloosa, FL

Aeroporto Eppley Field – Omaha

Estação Ferroviária Urbana de Orlando

Aeroporto Internacional Sanford – Orlando

Penn Station – Cidade de Nova York

Penn Station – Newark, NJ

Aeroporto Internacional de Filadélfia

Aeroporto Internacional Sky Harbor – Phoenix

Aeroporto Internacional de Pittsburgh

Terminal Rodoviário de Port Authority – Cidade de Nova York

Aeroporto Internacional de Portland

Aeroporto Internacional Raleigh-Durham

Aeroporto Internacional de Richmond

País Localização das lojas

Aeroporto Regional de Roanoke

Aeroporto Internacional de Rochester

Aeroporto Nacional Ronald Reagan – Washington

Aeroporto Internacional de San Diego

Aeroporto Internacional de São Francisco

Aeroporto Internacional de San Jose

Aeroporto Internacional de Seattle-Tacoma

Aeroporto Internacional de Stewart

Centro de Souvenirs das Nações Unidas – Cidade de Nova York

Union Station – Washington, DC

Aeroporto Internacional Washington Dulles

Aeroporto William P. Hobby

Canadá ................................................................... Aeroporto Internacional de Calgary, AL

Aeroporto Internacional de Edmonton, AL

Aeroporto Internacional de Halifax, NS

Aeroporto Internacional de Vancouver, BC

Operamos mais de 622 lojas de jornais e revistas, lojas de conveniência, livrarias, cafés e concessões de varejo

especial em mais de 63 aeroportos e outros terminais de transporte em todos os Estados Unidos e Canadá.

Importantes concessões conquistadas desde o início de 2011, sujeitas a negociações em andamento para

determinados contratos de concessão, incluem concessões no Aeroporto Internacional Tacoma-Seattle, Aeroporto

O’Hare de Chicago, Aeroporto Internacional de San Diego, Aeroporto Internacional de Fort Worth/Dallas e

Aeroporto John Wayne (SNA).

Diversos contratos importantes foram renovados em 2011, incluindo o do Aeroporto Internacional JFK, do

Aeroporto Internacional Logan de Boston, do Aeroporto Love Field de Dallas, do Aeroporto Internacional de

Norfolk, do Aeroporto Internacional de Myrtle Beach e do Centro do Citigroup em Chicago.

Concorrência

Enfrentamos duas formas muito diferentes de concorrência no mercado de varejo de viagem.

Primeiramente, competimos com um número limitado de outros grandes varejistas globais, bem como varejistas

regionais de viagem por concessões em aeroportos, portos e outros canais relacionados a viagem. Varejistas de

viagem concorrem principalmente com base na sua experiência e reputação no mercado, incluindo seus

relacionamentos com fornecedores e aeroportos ou outras autoridades, sua experiência em uma região específica,

sua capacidade de responder às necessidades de planejamento e consultoria de projetos de uma autoridade

aeroportuária ou outros proprietários de imóveis, bem como capacidade operacional e preço, pois uma concessão

pode ser adjudicada em um leilão com base na maior taxa de concessão oferecida. Além disso, alguns varejistas de

viagem têm uma vantagem competitiva com base nas circunstâncias locais específicas.

O mercado de varejo de viagem global é altamente fragmentado, com os dez maiores varejistas globais

representando 49% do mercado mundial de vendas a passageiros em 2011, sendo que a Companhia tem uma

participação de mercado de aproximadamente 8%. Adicionalmente, existem vários participantes nos mercados

regional e local, que poderão ter uma participação significativa de seus respectivos mercados de acordo com

Generation Data Bank.

No varejo aeroportuário, nossos principais concorrentes na Europa são as grandes lojas varejistas de viagem

Autogrill, do Grupo Nuance, bem como a Gebrüder Heinemann. Na Eurásia, as principais operadoras são a DFS,

uma subsidiária da LVMH, e Aer Rianta International, o Grupo Nuance e o Grupo Lotte na Irlanda, o conglomerado

de varejo da Coreia, bem como a Dubai Duty Free. Nas Américas e Caribe, Autogrill, DFS e Lagardère Services,

bem como varejistas regionais como Duty Free América e o Grupo Parades são nossos principais concorrentes de

concessões de varejo aeroportuário.

2.0%

2.3%

2.3%2.9%

3.2%

3.5%

4.2%

4.3%

6.1%

6.8%

0.0% 1.0% 2.0% 3.0% 4.0% 5.0% 6.0% 7.0% 8.0%

Hellenic Duty Free

Lotte

Aelia

DFS Group

Heinemann

Duty Free Dubai

Aer Rianta

Nuance

Autogrill

Dufry

Também competimos por clientes diretamente com outros varejistas de viagem em alguns locais onde

operamos. Conforme nossa gama de produtos aumenta, tornamo-nos um concorrente indireto das lojas varejistas

tradicionais de rua. O nível de concorrência varia muito entre os diferentes locais onde operamos. Por exemplo, em

vários terminais aeroportuários, somos a única operadora de lojas duty-free, ao passo que, em outros locais

concorremos com outras lojas varejistas.

Regulamentação

Autorizações Governamentais

Nossas operações estão sujeitas a várias leis e regulamentos adotados pelas autoridades nacionais, regionais e

locais das várias jurisdições em que atuamos.

Em geral, os países em que atuamos consideram as lojas duty-free como “entrepostos aduaneiros”, em que

nossos clientes não precisam pagar impostos especiais, como imposto de valor agregado e alíquotas alfandegárias,

ao comprarem mercadorias enquanto estão em trânsito internacional. Essa situação especial sujeita a Companhia a

regulamentos aduaneiros que exigem, por exemplo, que mercadorias aduaneiras não sejam misturadas a mercadorias

locais ou outras mercadorias não aduaneiras.

Estamos sujeitos também a certas normas de publicidade não enganosa, alfandegárias, de proteção ao

consumidor e de dados, de segurança de produtos, de saúde e segurança ocupacional e saúde pública, que

regulamentam os varejistas em geral, além das mercadorias vendidas em várias jurisdições em que atuamos.

Adicionalmente, as autoridades aeroportuárias nos Estados Unidos exigem frequentemente que nossas

subsidiárias se associem a um Empreendimento Comercial de Pessoas Desfavorecidas (“DBE”). O modelo de

parceria mais comum é a coparticipação da loja de varejo entre a DBE e o Grupo Hudson, por meio de uma joint

venture. Esses acordos estão sujeitos a regulamentação e supervisão.

Propriedade intelectual

Em nossos principais mercados, detemos uma ou ambas as marcas Dufry e Hudson News, ou os respectivos

pedidos de registro de marca estão em andamento. Não detemos quaisquer outras patentes, marcas ou licenças

adicionais que, caso ausentes, teriam um efeito negativo substancial sobre as operações comerciais do Grupo.

Imóveis

Nossa sede está localizada em Basel, Suíça, onde alugamos um edifício comercial de 1.914 metros quadrados.

Também alugamos imóveis para nossos seis centros operacionais regionais: um imóvel de 611 metros quadrados em

Milão; um imóvel de 1.396 metros quadrados na Tunísia; um de 343 metros quadrados em Sharjah; outro de 2.630

metros quadrados em Miami; outro de 2.750 metros quadrados no Rio de Janeiro e outro imóvel de 5.760 metros

quadrados em East Rutherford, Nova Jersey. A administração acredita que essas instalações sejam adequadas para

nossas necessidades atuais em todos os aspectos significativos.

Funcionários

Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos 13.874 funcionários, com 1.045 na Europa, 2.465 na América Central e

Caribe, 3.427 na América do Sul, 1.115 na Eurásia, 4.800 na América do Norte e 1.022 na África. Acreditamos que

temos um bom relacionamento com nossos funcionários.

Processos Judiciais

Temos amplas operações globais e figuramos tanto no polo passivo quanto no polo ativo em vários processos

judiciais, de arbitragem e administrativos. A natureza de nossos negócios resulta no envolvimento da Companhia,

periodicamente, em questões contenciosas com autoridades aduaneiras e fiscais nas várias jurisdições em que

atuamos. Além disso, periodicamente somos envolvidos em controvérsias com autoridades aeroportuárias ou outros

proprietários de instalações com relação ao valor das taxas de concessão devidas pela Companhia. Alguns itens são

provisionados conforme necessário no curso normal dos negócios e a Administração acredita que as provisões atuais

sejam adequadas. Contudo, não estamos cientes de nenhum processo judicial atualmente em curso ou iminente que,

individualmente ou em conjunto, provavelmente terão um efeito negativo substancial sobre os negócios, a situação

financeira ou os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia não esteve, durante os 12 meses anteriores, envolvida em quaisquer processos governamentais,

judiciais ou de arbitragem (incluindo quaisquer referidos processos em curso ou iminentes do qual esteja ciente), que

tiveram, no passado recente, ou possam ter um efeito significativo sobre a situação financeira ou lucratividade da

Companhia.

FATORES DE RISCO

Riscos Relacionados a Nossas Atividades

Eventos fora de nosso controle que gerem uma redução no tráfego de passageiros de companhias aéreas ou

cruzeiros, incluindo, entre outros, ataques terroristas e desastres naturais, podem afetar negativamente nossos

negócios.

Nossos negócios dependem principalmente das vendas a passageiros aéreos. A ocorrência de qualquer um entre

uma série de eventos fora de nosso controle, como ataques terroristas, furacões, nuvens de cinzas, pandemias,

desastres naturais e acidentes, poderão levar a uma redução na quantidade de passageiros aéreos em nível global,

regional ou local. Adicionalmente, o alto preço do petróleo ou seu eventual aumento poderá inibir o crescimento

devido a maiores preços de passagens causados pelas sobretaxas de combustível e devido ao aumento no custo de

vida em geral, restringindo o orçamento dos clientes. Qualquer evento futuro de natureza semelhante, mesmo não

afetando diretamente o setor aéreo, poderá levar a uma redução significativa na quantidade de passageiros. Além

disso, qualquer transtorno ou suspensão dos serviços prestados pelas companhias aéreas, como resultado de

dificuldades financeiras, disputas trabalhistas, obras de construção, aumento da segurança ou outros, poderá afetar

negativamente a quantidade de passageiros aéreos. Essa redução resultará em uma queda em nossas vendas e poderá

ter um efeito negativo relevante sobre os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais.

Esses eventos, que podem causar uma redução no tráfego de passageiros das companhias aéreas, podem

também ter um impacto negativo relevante sobre nossas operações que atendem passageiros que utilizam outros

meios de transporte, como lojas em cruzeiros, barcos, em portos, estações de trem, centros turísticos e outros.

Condições econômicas e do mercado em geral poderão afetar negativamente nossos resultados.

Atuamos e nossos clientes são provenientes de um grande número de economias em todo o mundo, como

Brasil, Itália, México, Marrocos, Rússia, Cingapura, Suíça, Tunísia, Emirados Árabes Unidos e Estados Unidos.

Como nosso sucesso depende dos gastos com consumo, nossos negócios poderão ser afetados negativamente por

fatores como desaceleração econômica, que poderia provocar uma alta no desemprego e afetar a confiança do

consumidor nessas economias, queda na confiança do consumidor, aumento nas taxas de juros, inflação ou deflação

e níveis de dívida do consumidor. Portanto, desacelerações econômicas poderão ter um efeito negativo substancial

sobre nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.

O mercado de concessões é altamente competitivo.

Competimos com outras lojas varejistas de viagem em níveis globais, regionais e locais na obtenção e

manutenção de concessões em aeroportos e outras instalações, como a bordo de cruzeiros e companhias aéreas e em

estações de trem. Alguns de nossos concorrentes contam com forte apoio financeiro ou relacionamentos sólidos com

autoridades aeroportuárias que beneficiam esses concorrentes no caso de concessões. Não há garantia de que

conseguiremos renovar nossas concessões existentes ou que, caso renovemos uma concessão, as condições de

pagamento serão semelhantes. Além disso, a não obtenção ou renovação de uma concessão necessariamente

significa que não conseguiremos entrar ou continuar operando no mercado representado por ela. Caso não

consigamos renovar concessões importantes ou obter outras, os negócios, a situação financeira e os resultados

operacionais poderiam ser afetados substancial e negativamente.

Além disso, como resultado dessa concorrência, as autoridades aeroportuárias e outros proprietários de

estabelecimentos conseguem, cada vez mais, impor termos de concessão mais favoráveis. Os contratos de concessão

estabelecem, cada vez mais, valores mínimos anuais garantidos. Atualmente, a maioria de nossas concessões

estabelece um valor mínimo anual garantido que é fixo, com base na quantidade de passageiros que utilizam um

aeroporto ou outro meio de viagem, ou com base em orçamentos atuais ou resultados históricos ou outros. Caso a

quantidade de passageiros seja menor que o esperado ou caso haja uma queda nas vendas por passageiro nessas

instalações, nossos resultados operacionais poderão ser afetados substancial e negativamente.

Nossas lojas são operadas segundo contratos de concessão sujeitos à revogação, cuja perda poderia afetar

negativamente nossas receitas e nossos negócios.

Nossas atividades de varejo de viagem são operadas principalmente de acordo com concessões recebidas de

autoridades aeroportuárias ou proprietários de estabelecimentos. As concessões podem ser rescindidas antes da data

de expiração original, mediante desapropriação ou anulação pelas respectivas autoridades, ou cancelamento pela

Companhia. A anulação poderá ser declarada pelas autoridades ou por decisões judiciais caso o ato que concede a

concessão ou seus termos não esteja de acordo com as exigências legais aplicáveis, tais como regras concorrenciais

e normas similares.

As concessões também poderão ser rescindidas antecipadamente pelas autoridades aeroportuárias ou

proprietários de estabelecimentos em certas circunstâncias, incluindo, dentre outras:

cessão, transferência ou sublocação a terceiros, no todo ou em parte, dos direitos ou obrigações

estabelecidas no respectivo contrato;

descumprimento de quaisquer das disposições do contrato de concessão;

utilização da área de concessão para qualquer finalidade que não seja o objeto do contrato;

celebração de um contrato com terceiros a respeito da área de concessão ou serviços a serem explorados

sem a aprovação prévia das autoridades aeroportuárias competentes;

qualquer modificação nas instalações sem a aprovação prévia das autoridades aeroportuárias competentes;

inadimplência no pagamento das taxas em um período estabelecido no respectivo contrato;

não prestação dos serviços em um nível de qualidade adequado ou a não obtenção dos equipamentos

necessários para a prestação satisfatória desses serviços; ou

razões de interesse público.

Poderemos não conseguir executar nossa estratégia de crescimento de maneira efetiva ou integrar com sucesso

quaisquer novas concessões ou aquisições futuras em nossos negócios.

Nossa principal estratégia é continuar a crescer, melhorando e expandindo nossas instalações existentes e

buscando novas concessões por meio de ofertas ou negociações privadas ou por meio de oportunidades de aquisição.

Nesse sentido, nosso crescimento futuro dependerá de vários fatores, alguns dos quais poderão não estar sob nosso

controle, como o momento de qualquer oportunidade de concessão ou aquisição, nossa capacidade de identificar

essas oportunidades, estruturar uma proposta competitiva, obter financiamento necessário ou consumar uma oferta.

Como resultado, não há garantia de que essa estratégia será bem-sucedida. Por exemplo, em outubro de 2012,

assinamos um contrato para adquirir 51% do negócio de varejo de viagem do Grupo Folli Follie. Se não

conseguirmos concluir o negócio com sucesso, não conseguiremos realizar as oportunidades de crescimento

esperadas com a aquisição. Adicionalmente, conquanto tenhamos uma opção para adquirir os 49% remanescentes

das operações de varejo de viagem do Grupo Folli Follie dentro de quatro anos, a disponibilidade dessa opção está

sujeita a conseguirmos entrar em acordo com o Grupo Folli Follie a respeito do valor justo de mercado das

operações de varejo de viagem. Não há garantias de que conseguiremos chegar a tal acordo.

Além disso, poderemos encontrar dificuldades na integração de novas concessões ou expansão das existentes ou

quaisquer aquisições, como o negócio de varejo de viagem do Grupo Folli Follie, a nossos negócios existentes.

Essas expansões, novas concessões ou aquisições poderão não atingir a receita prevista e o aumento dos lucros,

sinergias e economias de custo. Atrasos no início dos novos projetos e na reforma de lojas afetam nossos negócios.

Se não conseguirmos atingir o crescimento, isso poderá afetar negativa e substancialmente os negócios, a situação

financeira e os resultados operacionais da Companhia.

Dependemos de nossos parceiros locais.

Nosso negócio de varejo global é operado por meio de aproximadamente 121 companhias operacionais em

cerca de 45 países. Nossos parceiros locais mantêm participações acionárias em várias dessas companhias, algumas

das quais operam grandes concessões.

Nossa participação em cada uma dessas companhias operacionais difere de mercado para mercado. Nossa

capacidade de retirar recursos, incluindo dividendos, de nossa participação, e de exercer o controle administrativo

sobre essas subsidiárias, poderá depender do consentimento de nossos parceiros locais. Ao mesmo tempo em que os

termos precisos de cada relacionamento variam, desacordos com nossos parceiros locais poderão afetar os negócios,

a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.

As políticas de tributação de produtos nos países que operamos poderão ser alteradas.

Uma parte substancial de nossas receitas provém das vendas de produtos duty-free, tais como perfumes,

produtos de luxo, bebidas e produtos de tabaco. As autoridades governamentais em vários países em que atuamos

podem modificar ou eliminar a isenção de alguns produtos ou de outra forma alterar as leis tributárias ou de

importação. Por exemplo, em 1999 a estrutura do mercado de produtos duty-free na União Europeia foi

significantemente alterada e a venda desses produtos a passageiros viajando entre estados membros da União

Europeia não foi mais possível, exceto em algumas zonas de isenção. Além disso, impostos sobre a venda e produtos

específicos em lojas tradicionais situadas fora de aeroportos e terminais de passageiros (“Lojas Tradicionais de

Rua”) poderão ser reduzidos no futuro, eliminando parcialmente nossa vantagem competitiva no que diz respeito a

preços de produtos duty-free. Se perdermos a capacidade de vender esses produtos de modo geral ou em qualquer de

nossos grandes mercados, ou se perdermos participação de mercado para Lojas Tradicionais de Rua como resultado

de uma redução nos impostos sobre venda e produtos específicos, nossas receitas poderão cair de forma significativa

e os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados negativa e

substancialmente.

As restrições à venda duty-free de produtos de tabaco em geral poderão afetar nossas vendas desses produtos.

A venda duty-free de produtos de tabaco representa aproximadamente 7% de nossas vendas líquidas e constituiu

nossa sétima maior categoria de produtos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Como parte da

campanha para destacar os efeitos negativos do fumo, organizações de saúde internacionais e o lobby contra o fumo

continuam tentando restringir a venda de produtos de tabaco duty-free. De maneira geral, um número cada vez maior

de governos nacionais e locais proibiu ou está sugerindo a proibição do fumo em locais públicos. Se perdêssemos a

capacidade de vender produtos de tabaco duty-free em nossos principais mercados ou se as proibições ao fumo, que

aumentam a cada dia, gerarem uma redução nas vendas de produtos de tabaco, os negócios, a situação financeira e

os resultados operacionais da Companhia podem ser substancialmente afetados.

O segmento de varejo é altamente competitivo.

Também concorremos para atrair clientes de varejo e concorrer com outras lojas varejistas comuns, como lojas

tradicionais de rua. Alguns de nossos concorrentes no varejo poderão ter mais recursos financeiros, maiores

economias de escala na compra ou bases de custos menores, e quaisquer desses elementos poderão oferecer-lhes

uma vantagem competitiva sobre a Companhia. Se perdermos participação de mercado para concorrentes, nossas

receitas seriam reduzidas e os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais afetados negativamente.

Poderemos não conseguir prever de forma precisa ou satisfazer as preferências ou demandas dos clientes.

Obtemos uma parte importante de nossa receita com a venda de produtos relacionados à moda, cosméticos e

produtos de luxo, que estão sujeitos a uma rápida mudança na preferência do cliente. A disponibilidade de novos

produtos e mudanças nas preferências dos clientes dificultaram ainda mais prever de forma precisa a demanda por

esses tipos de produtos. Nosso sucesso depende em parte da nossa capacidade de prever de maneira efetiva e

responder rapidamente às mudanças das demandas e preferências dos clientes, e traduzir tendências do mercado em

listas de mercadorias adequadas. Além disso, devido a nosso espaço de vendas limitado em relação a outras lojas

varejistas, a seleção de mercadorias vendáveis é um fator importante de geração de receita. Não há garantia de que

nossos pedidos de produtos corresponderão à demanda real. Se não conseguirmos prever com sucesso ou responder

à demanda por vendas, à mudança de estilos ou tendências, ou não tivermos estoque suficiente de mercadorias mais

acessíveis, nossa receita será menor, o que pode gerar um efeito negativo substancial sobre os negócios, a situação

financeira e os resultados operacionais da Companhia.

Contamos com um número limitado de fornecedores, e eventos além do nosso controle poderão causar a

ruptura de nossa cadeia de suprimento.

Contamos com uma pequena quantidade de fornecedores para a maioria das nossas compras em cada categoria

principal de produtos. Uma futura consolidação pode reduzir ainda mais nossa quantidade de fornecedores.

Consequentemente, o poder de negociação de nossos fornecedores poderá aumentar e seremos obrigados a aceitar

condições de compra menos favoráveis. Além disso, no caso de controvérsia com qualquer fornecedor, a entrega de

uma quantidade significativa de mercadoria poderá ser postergada ou cancelada, ou podemos ser forçados a comprar

mercadorias de outros fornecedores em condições menos favoráveis. Esses eventos podem gerar redução no

faturamento e aumento nos custos, afetando negativamente nossos negócios, nossa situação financeira e nossos

resultados operacionais.

Além disso, dano ou ruptura de nossa cadeia de suprimento devido a qualquer dos seguintes fatores pode

prejudicar nossa capacidade de vender nossos produtos: condições climáticas desfavoráveis ou desastre natural,

como furacão, terremoto ou inundações; ações governamentais; incêndio; terrorismo; inicio ou intensificação de

conflitos armados; pandemia; acidentes industriais ou outros problemas de segurança e saúde ocupacional; greves e

outras disputas trabalhistas; restrições alfandegárias ou à importação ou outras razões além do nosso controle e do

controle de nossos fornecedores e parceiros comerciais. Não tomar providências adequadas para minimizar a

probabilidade ou o possível impacto desses eventos ou para gerenciá-los efetivamente, caso ocorram, pode afetar

negativamente os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia, bem como exigir

recursos adicionais para recuperar nossa cadeia de suprimento.

Temos operações em mercados emergentes, que nos expõem aos riscos inerentes a esses mercados menos

desenvolvidos.

Temos operações em vários mercados emergentes. O clima de negócios nesses países expõe a Companhia a

várias incertezas políticas, econômicas, legais e sociais maiores que em países com estruturas institucionais mais

desenvolvidas, e o risco de perda resultante de mudanças nas leis, distúrbios econômicos e sociais e outros fatores

poderá ser substancial. Entre os riscos mais significativos de atuar e investir em países de mercados emergentes

estão aqueles decorrentes da interrupção das operações devido a instabilidade política ou social, por exemplo,

Tunísia e Egito, e o estabelecimento ou execução de restrições cambiais, que pode efetivamente impedir a

Companhia de repatriar lucros, liquidar ativos ou sair de um ou mais desses países. Adicionalmente, mudanças nos

regulamentos fiscais ou mecanismos de execução poderão reduzir substancialmente ou eliminar quaisquer receitas e

lucros obtidos a partir de operações nesses países e reduzir significativamente o valor de ativos relacionados a essas

operações. Outro aspecto de alguns mercados emergentes é a possível inadequação do sistema jurídico e mecanismo

de aplicação da lei, que nos deixa expostos à possibilidade de perda considerável como resultado de práticas

abusivas por parte dos concorrentes, das partes com as quais temos contratos ou outras.

Nosso sucesso depende de nossa capacidade de atrair e contratar pessoal qualificado.

Nosso sucesso depende significativamente do desempenho e da experiência da alta administração e de outros

funcionários importantes. Há concorrência por pessoal qualificado e experiente nas áreas em que atuamos e,

consequentemente, a contratação desse pessoal não pode ser garantida. Nossa capacidade contínua de recrutar e

contratar pessoal qualificado, principalmente para as funções de administração na Suíça e internacionalmente, será

um elemento importante de nosso sucesso futuro. A perda de membros da administração sênior ou de quaisquer

outros funcionários importantes ou a incapacidade de atrair novos funcionários altamente qualificados pode ter um

efeito negativo substancial sobre os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.

Nossa capacidade de contrair empréstimos de bancos ou levantar recursos nos mercados de capitais poderá ser

afetada substancial e negativamente por uma crise financeira em uma região geográfica, indústria ou setor

econômico específico.

Nossa capacidade de contrair empréstimos de bancos ou levantar recursos nos mercados de capitais para

satisfazer nossas necessidades financeiras depende de condições favoráveis do mercado. Crises financeiras,

principalmente em regiões geográficas, indústrias ou setores econômicos específicos, levaram, no passado recente, e

podem levar no futuro, a quedas acentuadas nas moedas, nos mercados de ações e nos preços de outros ativos, que,

por sua vez, afetaram os sistemas financeiros e as economias.

Por exemplo, nos últimos anos, os mercados de crédito globais sofreram um aperto significativo, desencadeado

inicialmente por preocupações acerca da crise do subprime nos Estados Unidos e da avaliação e liquidez de títulos

lastreados por hipotecas e outros instrumentos financeiros, como commercial paper lastreados por ativos, e da

propagação posterior para várias outras áreas. Além disso, as dúvidas persistentes da comunidade financeira sobre a

capacidade de países da Europa, como Grécia, Portugal ou Espanha, de refinanciar suas dívidas públicas e se o

crescente déficit público dos Estados Unidos pode desencadear uma desaceleração geral no mercado, poderá afetar

negativamente nossa capacidade de contrair empréstimos de bancos ou levantar recursos nos mercados de capitais e

aumentar de forma significativa os custos desses empréstimos. Caso fontes de financiamento suficientes não estejam

disponíveis no futuro por essas ou outras razões, poderemos não conseguir satisfazer nossas necessidades

financeiras, o que pode afetar negativa e substancialmente os negócios, os resultados operacionais e a situação

financeira da Companhia.

Se adquirirmos com sucesso o negócio de varejo de viagem do Grupo Folli Follie, teremos operações

significativas na Grécia, que poderão ser negativamente afetadas pela crise da dívida soberana grega.

Se adquirirmos com sucesso o negócio de varejo de viagem do Grupo Folli Follie, aumentaremos

significativamente o porte desse nosso negócio na Grécia. A crise da dívida soberana grega de 2009 causou

transtornos e volatilidade econômica e política no país. Apesar de os países da Zona do Euro e o Fundo Monetário

Internacional terem acordado um empréstimo de bailout (socorro financeiro) para a Grécia, preocupações fiscais e

políticas continuam a ameaçar a recuperação econômica grega. Caso o clima econômico e político continue a piorar,

isso poderá afetar negativamente a popularidade da Grécia como um destino turístico ou a saúde econômica geral do

setor aéreo, o que poderá levar a uma redução significativa na quantidade de pessoas que viajam de avião no país.

Essa redução no número de passageiros aéreos poderá resultar em queda nas vendas. Além disso, apesar de medidas

tomadas pela comunidade europeia e pela Grécia para estabilizar a situação fiscal, o país poderá decidir abandonar o

Euro como sua moeda. O resultado do impacto macroeconômico dessa medida ainda é incerto. Quaisquer desses

efeitos poderiam resultar na não concretização de benefícios, oportunidades de crescimento e sinergias esperadas

com a aquisição do Grupo Folli Follie e pode ter um impacto negativo substancial sobre os negócios, a situação

financeira e os resultados operacionais da Companhia.