RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO · 2018-07-05 · de Auditoria Interna Global e, localmente, ao CEO. O Comitê de Supervisão do Programa de ... com um setor específico de compliance”,

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RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO Empresa: ENEL BRASIL S.A. CNPJ: 07.523.555/0001-67 Representante: URBANO CIRINO Cargo: Responsável de auditoria interna Status: aprovada

PERFIL DA EMPRESA

Trata-se de empresa de grande porte, com faturamento anual maior que R$ 1 bilhão, que atua no setor elétrico, nas atividades de geração, distribuição, conversão, transmissão e comercialização energia, sendo líder no desenvolvimento de fontes renováveis de energia no Brasil. Está sediada em Niterói, mas mantém operações em todo território nacional. Sua matriz encontra-se na Itália, razão pela qual está submetida à legislação anticorrupção italiana. A Enel Brasil está constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, sendo controlada pela Enel Américas. No Brasil, possui participação majoritária nas seguintes empresas: Enel Distribuição Rio, Enel Distribuição Ceará, Enel Green Power Cachoeira Dourada, Enel Fortaleza, Enel Cien e CELG. O programa de integridade submetido à presente avaliação segue as diretrizes globais da holding e é aplicado a todo grupo, ressalvando a CELG, em razão de sua recente aquisição (14.02.2017). Conta em sua estrutura organizacional com três níveis de gestão: Nível Estratégico, composto pelo Presidente (CEO/Country Manager) e pelos Diretores; Nível Tático, composto pelos Responsáveis e Especialistas, e Nível Operacional, composto por Analistas, Administrativos e Técnicos. Ao total, são 17.913 colaboradores, dos quais 2.499 próprios (sendo 52% administrativo, 36% operacional, 9,1% gerente e 1,1% dirigente), 14.914 parceiros, 500 estagiários e jovens-aprendizes. Os terceirizados, em sua maioria, realizam funções operacionais de campo e não possuem acesso à internet. Atua em setor altamente regulado, tendo como principais reguladores a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) e o Operador Nacional do Sistema (ONS). Além disso, atua em dois ambientes de compra e venda de energia: o de Contratação Regulada (ACR) e o de Contratação Livre (ACL). Parte de seus negócios também está submetida às determinações da Superintendência de Seguros Privados (Susep). Eventualmente, participa de licitação e celebra contratos administrativos, sendo que cerca de 1% a 10% de seu faturamento provém dessa relação com a Administração Pública. Utiliza intermediários no contato com a Administração Pública, sobretudo para despachos aduaneiros de matérias importados, mas não subcontrata funções relacionadas à execução de contratos administrativos. Informa não ter efetuado doações eleitorais nos últimos 10 anos. Por outro lado, afirma realizar doações e patrocínios, inclusive com a utilização de benefícios fiscais. A empresa afirma não estar envolvida em investigações e denúncias de corrupção e/ou fraudes em licitação. Participou do Empresa Pró-Ética 2016, tendo obtido o total de 80 pontos na avaliação e, consequentemente, foi aprovada para figurar na lista Empresa Pró-Ética daquele ano.

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ANÁLISE DO QUESTIONÁRIO

A empresa demonstrou o comprometimento da alta direção com o programa de integridade, porém não conseguiu comprovar de forma satisfatória a autonomia na atuação da área/pessoa específica responsável pelo programa de integridade. Além disso, pode apresentar deficiências relacionadas à divulgação de seu compromisso com a ética junto ao público interno e externo, à adequação dos recursos disponibilizados para a área responsável pelo programa de integridade, ou à participação em ações coletivas. Pontuação da área: xx/xx Destaques:

1.1. Envolvimento da alta direção com o programa de integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• As principais políticas de integridade foram aprovadas pelo Conselho de Administração do grupo;

• Em 2016, o Conselho de Administração também aprovou a adoção do Programa Global de Compliance, relativo à responsabilidade “penal” corporativa, em substituição às “Diretrizes Italianas 231”, de 2010. Comprovação por meio de ata de reunião do Conselho, de 15.12.2016;

• Semestralmente, os presidentes e diretores das empresas do grupo assinam uma “Declaração de Cumprimento do Programa de Integridade”, em que afirmam não terem verificado no período infração ao programa de integridade ou a ocorrência de atos lesivos previstos na Lei nº 12.846/2013, Lei Anticorrupção. Envio da declaração assinada pelo Diretor Presidente da Enel Brasil, referente ao período de 01.07.2016 a 31.12.2016;

• Apresentação do documento “Monitoreo Modelo de Prevención de Riesgos Penales – Brasil”, de janeiro de 2017, com dados sobre aplicação do programa de integridade em 2016. Foi enviado cópia de e-mail demonstrado o envio do referido relatório aos membros da alta direção, em 31.01.2017;

• Existência do Comitê de Supervisão do Programa de Integridade com reporte periódico ao Conselho de Administração;

Pontos a serem aprimorados:

• Em que pese a empresa afirmar que o Presidente e/ou diretores participam de reuniões extraordinárias do Comitê de Supervisão do Programa de Integridade, não foi encaminhada nenhuma comprovação dessa alegação;

1.2. Manifestações da alta direção de apoio ao programa de integridade e a temas relacionados.


• Depoimento do CEO sobre a importância do compromisso do grupo com a ética e a transparência, divulgado em vídeo no Youtube e no informativo da empresa “Linha Direta”, em 24.11.2016;

• Envio de e-mail para o público interno no Dia Internacional de Combate a Corrupção, 09.12.2016, com a mensagem “Vamos juntos trabalhar por um país livre de corrupção”.

Área I

Comprometimento da Alta Direção e Compromisso com a Ética

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• Considerar incluir no Código de Conduta mensagem do CEO e do Presidente do Conselho, bem como ampliar a frequência das manifestações de apoio ao programa de integridade. É importante que os membros da alta direção manifestem publicamente seu apoio pessoal ao programa e que essas manifestações sejam feitas por diferentes membros da alta direção, para transmitir a ideia de que a cultura de ética e integridade partiria da cúpula, que dá o tom, e que teria condições de se refletir em toda a organização;

• Aprimorar a forma de divulgação do compromisso da alta direção com a ética e a integridade para o público externo.

1.3. Setor responsável pelo programa de integridade.


• De acordo com informações da empresa, o responsável pela Auditoria Interna no Brasil foi formalmente nomeado pelo Conselho de Administração (comprovação pelo envio de ata) como responsável para a função de “Prevenção de Delitos”, equiparável à função de Compliance Officer, sendo este, portanto, o principal responsável pelo programa de integridade;

• Dentre as principais atividades dessa área, que conta com 11 funcionários, vale destacar: realizar a análise de riscos e criar controles; receber e tratar denúncias sobre possíveis violações aos normativos éticos; e definir o plano de treinamento. As informações estão contidas no documento Audit Function Charter.

• Como indicado anteriormente, existe um Comitê de Supervisão do Programa de Integridade, formado pelo Diretor Jurídico e o Diretor de Recursos Humanos, além do responsável pela auditoria interna, para monitorar o programa. Existe um regulamento próprio para o Comitê, com dispositivos sobre composição, competências, mandato e funcionamento;

• A empresa informa que, em 18.04.2017, o Grupo Enel estabeleceu no departamento jurídico uma unidade de Compliance, que faria a gestão global do programa de integridade, de forma alinhada com o trabalho que já é realizado pela auditoria interna;

• O Compliance Officer (auditor interno) se reporta, no nível global, ao responsável pela função de Auditoria Interna Global e, localmente, ao CEO. O Comitê de Supervisão do Programa de Integridade tem reporte direto ao Conselho de Administração;

• Envio dos currículos dos membros do Comitê de Supervisão do Programa de Integridade.


• Não há nenhuma pessoa dedicada exclusivamente às atividades relacionadas ao programa de integridade (compliance), o que demonstra uma inadequação ao perfil da empresa, sobretudo se consideramos a sua estrutura, perfil de risco e o número de colaboradores, quase 18.000;

• As funções de auditoria interna e de compliance são complementares, mas não são semelhantes. Por essa razão, a melhor prática recomenda a segregação dessas funções. Além disso, a área de compliance, em regra, também deve ser auditada, o que resta prejudicado na estrutura apresentada pela empresa;

• De igual modo, as funções de compliance e jurídico, ainda que possuam aspectos convergentes, são distintas e, em alguns momentos, conflitantes. Da mesma maneira, ainda que não seja possível avaliar a unidade de compliance no jurídico – uma vez que está em processo de implementação – desde já recomenda-se a segregação dessas funções em departamentos distintos;

• As atribuições da área de auditoria, que no caso presente é a responsável pelo programa de integridade, estão no documento Audit Function Charter, todo escrito em inglês, o que demonstra uma inadequação da política da empresa à realidade brasileira. Sugere-se que a

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empresa formalize em documento próprio, em português, as atribuições relacionadas ao programa de integridade;

• É importante dizer que parte dos problemas na estrutura de compliance indicados acima foi destacada na avaliação anterior, em que restou consignado que “a Enel Brasil não contaria com um setor específico de compliance”, sendo certo que as medidas adotadas pela empresa não suprem essa falha. De fato, a simples nomeação do responsável pela auditoria não significa a criação de uma área. Também não foi possível verificar se de fato houve a criação de uma unidade no jurídico e como ela foi estruturada.

• Pelo que foi apresentado, o que se verifica é a inexistência de uma área específica de compliance, ausência de normativo com as atribuições e garantias relacionadas ao programa de integridade e, como se verá no item abaixo, a falta de recursos para o programa, o que demonstra uma grave inadequação ao perfil da empresa, tendo em conta tratar-se de um grupo que conta com 18.000 colaboradores, integra um setor altamente regulado e tem forte interação com o setor público.

1.4. Disponibilização de recursos.

• A empresa informa que não existe recurso destinado especificamente ao programa de integridade. Aponta, apenas, um contrato celebrado com escritório de advocacia, no valor de R$200.000,00, para revisão e adequação do programa de tudo. Vale dizer que foi enviado como comprovação uma cópia do contrato apócrifa, com marcações de alteração e controles de revisão, ou seja, trata-se de um documento precário, não confiável, que não pode ser considerado para fins de comprovação.

1.5. Participação em ações coletivas relacionadas à integridade.


• A empresa é signatária do Pacto Global da ONU contra Corrupção, integrando do Grupo de Trabalho anticorrupção do pacto;

• Possui representantes no Grupo de Trabalho de Integridade do Instituto Ethos.

A empresa apresentou medidas relacionadas a todos os subitens da área e demonstrou que tais medidas são satisfatórias em relação ao seu perfil, apresentando apenas pequenas deficiências que ainda necessitam de ajustes. Pontuação da área: xx/xx Destaques:

2.1 . Código de ética e padrões de conduta.


• Não houve alteração no Código de Ética da empresa desde a última avaliação, em 2016. Desse modo, mantêm-se os comentários positivos feitos naquela avaliação, quais sejam:

o Introdução do Código de Ética, que conscientiza sobre a importância da boa reputação da empresa;

Área II Política e Procedimentos

Padrões de Conduta; Política Anticorrupção; Avaliação de Terceiros e Controles Internos e Externos

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o O Código está dividido em princípios gerais (imparcialidade, honestidade, conduta apropriada no caso de conflito de interesse, confidencialidade, integridade do indivíduo, transparência e integridade da informação, concorrência leal, dentre outros), critérios de comportamento e procedimentos de implantação que norteiam o sistema de controle;

o Código de Ética informa expressamente que o mesmo se aplica aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria-Executiva, do Comitê de Auditoria e Cumprimento, e das demais sociedades do Grupo, como também aos responsáveis e colaboradores ligados ao Grupo por meio de relações contratuais de qualquer natureza, incluindo contratos ocasionais e/ou apenas temporários;

o O Código exige que os fornecedores e parceiros se conduzam de acordo com os seus princípios gerais;

o O referido documento ainda proíbe relações econômicas com partidos políticos, sindicatos e associações;

o O Código de Ética prevê adoção de medidas no caso de violações éticas; o E estabelece diretrizes para a política de patrocínios e doações, com atenção a

eventuais conflitos de interesses.


• Apesar de manter os pontos positivos da avaliação anterior, vale fazer algumas sugestões de aprimoramento:

o Os canais de denúncia estão citados em uma nota de rodapé no Código de Ética, sem o devido destaque necessário. É importante que o Código de Ética indique de forma clara quais são os canais que podem ser utilizados para realização de denúncias;

o Apesar de tratar de temas relevantes, o Código de Ética possui características formais de manual de normas e procedimentos, o que pode não ser atrativo para os funcionários e terceiros que deveriam conhecê-lo. Assim, seria interessante tentar deixá-lo visualmente mais convidativo à leitura. Importa ressaltar que o Código de Ética é o principal documento da empresa, exprimindo seus valores e padrão de negócios, de modo que deve possuir o maior alcance possível, tanto interna quanto externamente, sendo certo que a forma e a atratividade do documento impactam nesse alcance;

o Ainda que exista o “Plano de Tolerância Zero com a Corrupção”, sugere-se que esse compromisso e a proibição a atos de corrupção, inclusive a transnacional, estejam expressos no Código de Ética, tendo em conta que este é o principal documento da empresa.

o A empresa não enviou e não foi localizado no site versões do Código de Ética em outros idiomas, o que é necessário, tendo em conta que o próprio grupo é formado por empresas internacionais, que atuam em países que utilizam outros idiomas.

2.2 . Política anticorrupção.


• Da mesma forma como na avaliação anterior, reconhece-se positivamente a existência do “Plano de Tolerância Zero com a Corrupção”, o “Protocolo de atuação no Relacionamento com Funcionários Públicos e Autoridades”, o “Protocolo de Recebimento e Oferecimento de Presentes”;

• Criação da Política de Conflito de Interesses (Política nº 199), de 20.09.2016, que abarca possíveis relações de conflito com o setor público. Essa política aborda a questão de contratação de atuais e ex-servidores públicos, o que demonstra um aprimoramento nas políticas da empresa, uma vez que, na avaliação anterior, esse era um dos pontos a serem aprimorados;

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• Vale destacar também que foram apresentados os seguintes documentos o “Programa Global de Compliance”, ainda com algumas marcações, e a minuta preliminar do “Manual do Programa de Compliance das Subsidiárias Não Italianas do Grupo no Brasil”, de dezembro de 2016. Embora sejam medidas positivas, ainda são versões preliminares, o que impede a avaliação.


• As políticas apresentadas, em geral, não possuem data de aprovação / modificação e não indicam o setor responsável por sua aprovação. Como exceções, vale citar a Política de Conflito de Interesses e a versão preliminar do “Manual do Programa de Compliance das Subsidiárias Não Italianas do Grupo no Brasil”, em que há indicação de data;

• Salvo uma menção superficial na Política de Conflito de Interesses, em nenhuma outra política apresentada há menção à Lei Anticorrupção e nem vedação expressa a todos os atos lesivos nela previstos. O que é contraditório com a postura da empresa que, por exemplo, cita expressamente, em diversos documentos, o Decreto Italiano nº 231/2010. Assim como esse decreto é importante para atuação da empresa na Itália, a observância da Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, é de extrema relevância para atuação da empresa no Brasil, por isso a importância em adaptar as suas políticas a essa legislação.

2.3 . Avaliação de terceiros - prevenção de irregularidades e incentivo à integridade.


• Como destacado na avaliação anterior, a empresa possui políticas sobre avaliação de terceiros, como a Política nº 104, nº 156 e nº 213, que indicam o processo de qualificação do fornecedor/prestador de serviços e o fluxo do processo de contratação, a área responsável por realizar o procedimento, as informações que devem ser contidas nos relatórios dos terceiros, como fator de risco detectado; preveem consultas a base de dados Worldcheck que contemplam CEIS, CNEP e CEPIM; especificam os procedimentos a serem seguidos caso a empresa opte por manter compromisso com um contratante com perfil de risco; utilização do sistema Vendor Rating System para acompanhamento e avaliação dos fornecedores.

• Envio de uma avaliação de terceiro (“análise de contraparte”), de 05.12.2016, em que é possível constatar a aplicação da Política nº 104 e que foram verificados os riscos do terceiro relacionados a atos de corrupção e fraude;

• Comprovação de consultas a base de dados Worldcheck, de 04.06.2016;

• Entrega ao contratado do “Pacote Ético”, com as principais políticas de integridade da empresa, e existência de cláusula anticorrupção, com envio de contratos celebrados em 15.02.2016 e em 10.03.2017 comprovando a inclusão da cláusula. Nas normas de conduta ética que acompanham o contrato há um item que possibilita a realização de vistoria e acompanhamento do contratado, para verificar o cumprimento das obrigações éticas e de integridade.


• Alguns procedimentos e instruções apresentados para contratações de terceiros (nº 209 e nº 361), sobretudo os mais recentes, estão em inglês. Ainda que sejam aplicados a todo o grupo, recomenda-se que eles sejam traduzidos para o português;

• A empresa enviou ata do Comitê de Qualificação, de 12.01.2017, em que se verifica a inabilitação de dois fornecedores em razão dos riscos apresentados, destacando-se o envolvimento desses fornecedores com pagamentos de propina. Todavia, a ata apresentada não é assinada e o documento ainda está com marcações de alteração, ou seja, trata-se de um documento precário, não confiável, que não pode ser considerado para fins de comprovação;

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• Verifica-se que o Compliance Officer da Enel Brasil não participa da decisão sobre a contratação ou não de terceiro que possua riscos de integridade. Seria recomendável que ele participasse desse processo;

• Apesar de realizar alguns eventos para terceiros que tratam do tema de integridade, a empresa não utiliza como critério para escolha de fornecedor/prestador de serviço a existência de programa de integridade e a recomendação que faz para sua adoção é ainda incipiente;

• Reitera-se o comentário feito no relatório anterior sobre a falta de políticas e procedimentos específicos relacionados a avaliações prévias a fusões, aquisições e outras operações societárias, o que se mostra inadequado ao perfil da empresa;

2.4 . Controles internos e externos.


• Vale destacar novamente os pontos positivos mencionados no relatório de 2016: o A empresa segue a Política nº 188 aplicada ao grupo. Tal documento estabelece o

processo de controle interno do Grupo Enel em relação aos relatórios contábeis definindo a estrutura e o escopo do sistema de controle interno, a seleção de metodologias de controles internos homogêneas; a garantia de alinhamento a qualquer norma, regulação ou leis, incluindo qualquer exigência do mercado de bolsa de valores, com um único calendário, além de definir papéis e responsabilidades ao longo do processo;

o A referida política adota o Modelo de Estrutura do Sistema de Controle Interno de Demonstrações Financeiras do Grupo Enel, definido em concordância com as previsões do COSO Report e para aspectos de tecnologia da informação, de acordo com o COBIT;

o A Auditoria Interna avalia semestralmente os controles que impactam nas demonstrações financeiras.

o A empresa submete-se a auditoria externa independente; o A empresa efetua rodízio de empresa de auditoria externa a cada cinco anos.


• Em relação à auditoria interna, vale lembrar que ela acumula também as funções de

compliance, sendo assim, vale reiterar o comentário feito na Área I, item 1.3: “As funções de

auditoria interna e de compliance são complementares, mas não são semelhantes. Por essa

razão, a melhor prática recomenda a segregação dessas funções. Além disso, a área de

compliance, em regra, também deve ser auditada, o que resta prejudicado na estrutura

apresentada pela empresa”. Mais uma vez recomenda-se a segregação das funções em áreas

distintas, uma vez que a forma atual pode ser prejudicial ao bom exercício de ambas as

funções.

• A empresa informa que realizou a auditoria externa de seu programa de integridade. Para comprovar essa alegação, anexou contrato com escritório de advocacia. Todavia, além de não estar assinado, o documento enviado contém marcações de alteração e controles de revisão, ou seja, trata-se de um documento precário, não confiável, que não pode ser considerado para fins de comprovação

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A empresa demonstrou que adota medidas de comunicação relacionada aos temas de ética e integridade, bem como medidas de capacitação e treinamento, porém uma destas duas áreas apresenta deficiências significativas ou grave inadequação ao perfil da empresa. Estas inadequações podem estar relacionadas à periodicidade, planejamento ou público alcançado pelas medidas, dentre outros aspectos. Pontuação da área: xx/xx Destaques:

3.1 . Estratégia para divulgação de temas relacionados à ética e ao programa de integridade.


• A empresa apresentou comunicações sobre temas de integridade tanto para o público interno quanto para o externo, sendo a maior parte realizada na intranet e por e-mail, como o sistema online de boas-vindas, a sustentabilidade em rede e a campanha de voto consciente;

• As ações de divulgação estão concentradas em datas específicas, como o Dia Internacional de Combate à Corrupção e no período eleitoral, e no mês de agosto, quando ocorre o Ser, programa de cultura de sustentabilidade da empresa;

• Em outubro de 2016, houve um evento para lançamento do Programa de Compliance Global, com participação de membros da alta direção da empresa;

• Programa Parceiro Responsável, com foco nos fornecedores, em que são realizadas comunicações sobre tema de sustentabilidade, ética e integridade;

• Em junho de 2016, foi realizado um “Encontro com Fornecedores”, em que o tema combate à corrupção foi abordado;

• No site, na parte que trata do Código de Ética, há mensagem clara da empresa sobre seu compromisso ético e sobre sua postura de considerar a transparência e a integridade como elementos essenciais para seu negócio.


• Não existe um plano específico de comunicação, algumas atividades de comunicação estão previstas no plano de treinamento. Considerar elaborar um plano anual de comunicação.

3.2 . Acesso ao Código de Ética e às demais normas do programa de integridade.


• O Código de Ética e as principais políticas de integridade estão disponíveis e de fácil acesso no site da empresa. Também demonstrou que todas as políticas e normas estão disponibilizadas na intranet para os colaboradores;

• Nos contratos celebrados pela empresa, há uma cláusula que elenca os principais normativos de integridade e informa como acessá-los no site da empresa.

3.3 . Plano de treinamento ligado aos temas de ética e integridade.


• A empresa formalizou um plano anual de treinamento para o ano de 2017;

• Compete à Auditoria Interna (também responsável pelo Compliance) o planejamento dos treinamentos;

Área III

Comunicação e Treinamento

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• A empresa demonstrou a realização de uma série de treinamentos no ano de 2016, a maior parte presencial, mas com transmissão por videoconferência (de acordo com informação da empresa, não foi possível comprovar pelos documentos enviados);

• Foram enviadas comprovações de treinamentos sobre a Lei Anticorrupção (realizado em 2015, mas com previsão de realização de novo treinamento em 2017), Programa de Compliance, processos de compras, jornada de formação de novos procedimentos (abordando o processo de avaliação de terceiros), treinamentos de boas-vindas (abordando conteúdos relacionados ao Código de Ética e integridade);

• A empresa também enviou comprovante de realização de palestras para fornecedores.


• Não foram apresentados incentivos para realização dos treinamentos. A empresa apenas informa que eles são realizados no mesmo local e horário de trabalho e a participação é incentivada pelos gestores. Considerar a possibilidade de criar incentivos como incluir a participação em treinamentos como fator positivo para o cálculo de bônus e promoções;

• A empresa informa que para verificar a compreensão e retenção do conhecimento após os treinamentos aplica questionários e avaliações de qualidade dos cursos. Todavia, não comprovou essas alegações;

• Aprimorar a forma de comprovação das participações nos treinamentos, sobretudo dos treinamentos online e daqueles que podem ser assistidos por videoconferência.

3.4 . Alcance dos treinamentos.


• Pelas listas de presença apresentadas, os treinamentos alcançam diversos públicos, desde novos colaboradores a membros da alta direção, incluindo terceiros.


• Ainda que os treinamentos alcancem diversos públicos, não ficou claro a quantidade de pessoas treinadas. Ao que parece, o número é bem inferior ao total de colaboradores que a empresa possui;

• A empresa informa que os terceirizados são convidados a participar dos treinamentos. No entanto, não comprovou a realizações desses convites e nem a participação desse público nos treinamentos indicados.

A empresa apresentou estrutura de recebimento e apuração de denúncias bem desenvolvida, abarcando denúncias internas e externas, bem como demonstrou a previsão e aplicação de amplas medidas de remediação e disciplinares, de acordo com as irregularidades verificadas. As medidas apresentam, porém, pequenas deficiências ou inadequações ao perfil da empresa. Pontuação da área: xx/xx Destaques:

Área IV

Canais de Denúncia e Remediação

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4.1. Canais de denúncia e de esclarecimento.


• A empresa indicou a existência dos seguintes canais para realização de denúncias: Canal Ético – Ethics Point, disponível na intranet e no site do grupo; telefone 0800 e e-mail da Ouvidoria Interna;

• O canal da Ouvidoria Interna também pode ser utilizado para esclarecimento de dúvidas – envio de e-mail comprovando essa utilização;

• O acesso ao Canal Ético foi testado no dia 03.10.2017, sendo possível preencher e enviar o formulário de denúncia anonimamente. Após o envio, é fornecida uma “chave de relatório” para acompanhamento da denúncia, bem como é indicado o prazo para processamento e as formas para realização do acompanhamento.


• Aprimorar a forma de acesso ao Canal Ético no site. Para acessá-lo é preciso ir no menu, clicar em Código de Ética e, entre diversos textos, há um link para o canal de denúncias.

4.2. Garantias de proteção aos denunciantes e incentivo à realização de denúncias.


• Em razão do que foi apresentado, vale manter as observações feitas na avaliação anterior:

o A empresa possui contratos com empresas para receber e tratar inicialmente a denúncia, tanto no caso do “Canal Ético” como para a Ouvidoria Interna;

o A garantia de confidencialidade e de não retaliação ao denunciante está expressa no item 4.4 “Relato dos Interessados” do Código de Ética;

o Além disso, a empresa possui a Política nº107 que estabelece no item 5.1 que “o pessoal da ENEL responsável pela recepção e processamento das denúncias devem garantir a máxima confidencialidade usando, para tal fim, os critérios de comunicação e meios adequados para proteger a identidade e integridade das pessoas mencionadas na denúncia, bem como o anonimato da pessoa que denunciou a fim de prevenir qualquer forma de retaliação. Em todos os casos, deve-se evitar passar informações e dados adquiridos para partes não envolvidas no processo descrito neste documento”;

o A Política nº 107 estabelece ainda proteção contra denúncias de má-fé;

o A citada política orienta aos funcionários que receberem denúncia fora dos canais oficiais a redirecioná-los à Auditoria Interna.

• Além disso, a empresa demonstrou divulgar os canais para realização de denúncias via e-mail (25.04.17) e em apresentações.


• De igual modo, também vale reiterar os pontos a serem aprimorados indicados na avaliação anterior que ainda permanecem e cuja implementação é bastante relevante para aperfeiçoamento do programa de integridade da empresa:

o A divulgação sobre a garantia da confidencialidade e a possibilidade da denúncia anônima no “Canal Ético” é tímida podendo estar mais destacada;

o A empresa poderia assumir compromisso expresso de não retaliação a denunciante de boa-fé.

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4.3. Estrutura para recebimento, tratamento e apuração de denúncias.


• Como indicado na avaliação anterior, a empresa conta com uma política específica (Política nº 107), que trata do recebimento, tratamento e apuração de denúncias;

• A Auditoria Interna é o setor responsável por essas atribuições;

• Envio de powerpoint com as estatísticas de 2016 dos canais de denúncia.


• Formalizar a apresentação das estatísticas em documento assinado pelo Responsável pela Auditoria Interna (Compliance) e considerar encaminhar os dados para conhecimento e acompanhamento da alta direção;

• Como destacado anteriormente, a política que traz as atribuições da Auditoria Interna está escrita em inglês, sendo recomendável sua tradução.

4.4. Medidas para assegurar a interrupção de irregularidades e a remediação de danos.


• Em razão do que foi apresentado, vale manter os pontos positivos destacados na avaliação anterior:

o Segundo o “Modelo de Prevenção de Riscos Penais”: “Serão realizadas atividades de resposta específicas para analisar os casos que tenham sido identificados em relação com os delitos definidos na normativa no que for aplicável”; “O Responsável de Auditoria e Compliance tem a responsabilidade por avaliar os riscos e atividades de controle não efetivas em cada um dos casos resolvidos, para determinar a necessidade de estabelecer: Novas atividades de controles; e - Melhoras nas atividades de controle que não funcionam de maneira efetiva ou cujo desenho não é o adequado”;

o A empresa conta com as orientações do documento “Condições Contratuais Gerais do Grupo ENEL” havendo disposições claras de suspensão ou rescisão contratual em caso de descumprimento das normas éticas da ENEL Brasil ou de suas disposições contratuais;


• Ainda não existe procedimento formalizado sobre encaminhamento de denúncias de possíveis irregularidades que envolvem fraude, corrupção e improbidade às autoridades competentes.

4.5. Previsão de aplicação de medidas disciplinares.


• De acordo com o Código de Ética, a aplicação de medidas disciplinares compete ao Comitê de Auditoria e Cumprimento;

• Na política nº 107 há informação de que as medidas disciplinares serão proporcionais à gravidade da irregularidade cometida, podendo, inclusive, acarretar rescisão.


• Apesar de constar na Política nº 107 que podem ser aplicadas medidas disciplinares de acordo com a CLT e outras legislações, não está claro quais medidas são essas. Recomenda-se que a empresa explicite os tipos de medidas disciplinares aplicáveis e em quais situações essas medidas podem ser aplicadas, pois também não está claro como a empresa considera a gravidade da sanção, ainda que informe que as medidas serão proporcionais à gravidade da infração.

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A empresa demonstrou que a maior parte das medidas relacionadas à análise de risco e ao monitoramento está bem estruturada e é aplicada periodicamente. Entretanto, a empresa apresentou pequenas deficiências ou inadequações ao seu perfil na implementação das medidas em questão. Pontuação da área: xx/xx Destaques:

5.1. Análise de risco de corrupção e fraudes.


• Existem políticas, como o Internal Audit Guidelines, que tratam da avaliação de risco, definem os processos, a forma de classificação dos riscos, a periodicidade e o setor competente;

• Compete ao setor de Auditoria Interna realizar essa atividade de análise de riscos;

• A empresa apresentou uma matriz de riscos de 2016, em que é possível verificar que riscos relacionados a corrupção e fraudes foram considerados na avaliação;

• A equipe de auditores internos da empresa, responsável pela análise de riscos, participou, em abril de 2017, de treinamento específico sobre o tema, denominado Fraud Risk Management Project Enel Group.


• As políticas apresentadas estão escritas em inglês. Recomenda-se traduzir essas políticas;

• Na matriz de riscos apresentada, não foi possível visualizar se os riscos de integridade das empresas controladas foram analisados. A empresa deve considerar em sua avaliação os riscos das empresas que estão sob seu controle, considerando que a Lei Anticorrupção prevê extensão dos efeitos de responsabilização para as controladoras.

5.2. Monitoramento.


• As atividades de monitoramento competem à Auditoria Interna e ao Comitê de Supervisão do Programa de Integridade;

• Foi apresentado o documento Monitoreo Modelo de Prevención de Riesgos Penales – Brasil, de janeiro de 2017, em que estão apresentados os dados e as estatísticas do programa de integridade da Enel Brasil referente ao ano de 2016;

• Elaboração do Manual do Programa de Integridade da Enel, ainda pendente de aprovação, como resultado das atividades de monitoramento.


• Não restou evidenciado a periodicidade com que as atividades de monitoramento são realizadas;

• Considerar divulgar uma versão em português do documento Monitoreo Modelo de Prevención de Riesgos Penales – Brasil. É importante que todos as políticas, procedimentos, relatórios, fluxogramas, enfim, todos os documentos relacionados à aplicação do programa de integridade no Brasil estejam em português ou possuam uma versão em português.

Área V

Análise de Risco e Monitoramento

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A empresa demonstrou que adota medidas de transparência, incluindo a identificação de seus proprietários ou principais acionistas e a divulgação de suas demonstrações financeiras, e que tem uma política sobre doações filantrópicas e realização de patrocínios, porém apresenta pequenas deficiências ou inadequações ao seu perfil na implementação das medidas em questão. Pontuação da área: xx/xx

Destaques:

6.1. Medidas de transparência.


• A empresa divulga em seu site as suas principais atividades, sua forma de funcionamento, nome e cargo dos seus principais dirigentes e o nome do principal acionista do grupo Enel (Ministério Italiano de Economia e Finança).

• Na parte de investidores, também é divulgada a estrutura acionária da Enel Brasil e suas demonstrações financeiras;


• Apesar de a empresa informar que divulga informações sobre contratos celebrados com a Administração Pública em seus Relatórios de Sustentabilidade, reitera-se a observação feita no relatório anterior para que essas informações sejam divulgadas de forma mais clara e direta em seu site.

6.2. Política sobre doações filantrópicas e patrocínios.


• Existência de políticas específicas para realização de doações filantrópicas (Política nº 220) e para realização de patrocínios (Política nº 236);

• A Política de Doação estabelece os fluxos para pré-seleção, recebimento, aprovação e execução das doações, bem como determina a aplicação da Política nº 104, que trata da “Análise de Contraparte” (já avaliada no item 2.3 do relatório), para os possíveis beneficiados. Também proíbe expressamente a doação em dinheiro para Administração Pública;

• Envio de Declaração de Conflito de Interesses assinada por representante de entidade beneficiada por doação da empresa;


• Em que pese haver uma proibição de doação em dinheiro à Administração Pública, não há uma vedação expressa e nem regramento algum para realização de outros tipos de doações, como doação de bens móveis e imóveis, que também podem ocasionar conflitos de interesses. Desse modo, sugere-se um aperfeiçoamento da política;

• No documento Modelo de Prevención de Riesgos Penales Brasil, anexo II, é possível verificar que foi detectada uma falha na aplicação da Política nº 220, com recomendações para revisão e ajuste dos controles da política;

• A Política de Patrocínios é uma política global do grupo e está escrita em inglês. Uma vez que não existe uma política específica no Brasil sobre realização de patrocínios, é importante que utilizada seja traduzida para o idioma português, a fim de que todos possam ter pleno acesso e entendimento das orientações nela contidas, e que seja adaptada à realidade brasileira, inclusive à Lei nº 12.846/2013;

Área VI

Transparência e Responsabilidade Social

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• Não está claro se a empresa aplica a Política nº 104 para os beneficiários de patrocínios. Quando questionada sobre verificações prévias de histórico de corrupção, fraude e conflitos de interesse, a empresa informa apenas que exige a assinatura de uma declaração de conflitos de interesses, não aborda os outros pontos. Assim sendo, sugere-se realizar verificações prévias de possível histórico de corrupção ou fraude nas instituições a serem beneficiadas com o patrocínio e seus sócios;

• Sugere-se, também, que seja expressamente recomendado às entidades beneficiadas com doações e patrocínios a adoção de um programa de integridade como contrapartida ao recebimento do benefício;

• Assim como recomendado no item 6.1, apesar de a empresa informar que divulga em seus Relatórios de Sustentabilidade informações sobre doações e patrocínios realizados, bem como os benefícios fiscais obtidos em razão deles, recomenda-se que essas informações sejam divulgadas de forma mais clara e direta em seu site;

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De acordo com o artigo 12 do Regulamento, parágrafo primeiro, serão consideradas aprovadas para figurar na lista anual de Empresas Pró-Ética as empresas que obtiverem pontuação total igual ou superior a 70 (setenta) pontos e tenham obtido, no mínimo, 40 por cento da pontuação em cada área do questionário. Importante ressaltar que, antes da divulgação da lista de Empresas Pró-Ética, as empresas aprovadas serão submetidas às verificações e às diligências indicadas no artigo 17 do Regulamento, sendo certo que o resultado desses procedimentos poderá impactar na inclusão da empresa na referida lista. Relatório aprovado pelo Comitê Gestor em 09 e 10 de outubro de 2017.

AVISOS:

1. Caso a empresa participe das próximas edições do Pró-Ética, é importante ressaltar que a implementação ou não dos pontos a serem aprimorados indicados no presente relatório será considerada nas avaliações subsequentes e poderá impactar na pontuação;

2. A presente avaliação tem por objetivo analisar a adequação do programa de integridade das empresas participantes aos requisitos do Pró-Ética e promover o reconhecimento público daquelas que atendem a esses requisitos. A avaliação realizada não gera direitos ou garantias, sejam eles relacionados a eventual análise de programa de integridade em processo de responsabilização com base na Lei nº 12.846/2013 - Lei Anticorrupção, ou a qualquer outro processo ou procedimento nas esferas administrativa ou judicial;

3. O Pró-Ética não é uma certificação, é um programa de fomento à adoção de medidas de integridade voltadas para a prevenção e o combate à corrupção no ambiente empresarial brasileiro.

Pontuação total: xx/xxx

Obteve, no mínimo, 40% da

pontuação em cada área: (X) SIM ( ) NÃO

Resultado: APROVADA

Atenção: Este relatório apresenta tão somente a avaliação do programa de integridade no âmbito da Enel Brasil S.A. e não expressa qualquer opinião quanto às demais empresas do Grupo que não se submeteram a essa edição do Pró-Ética. Dessa forma, apenas a Enel Brasil S.A. é autorizada a utilizar e divulgar a marca “Empresa Pró-Ética”, nos termos do artigo 23 do Regulamento.

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RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO · 2018-07-05 · de Auditoria Interna Global e, localmente, ao CEO. O Comitê de Supervisão do Programa de ... com um setor específico de compliance”,