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___________________________________________________________________ Integridade: um ótimo negócio para sua empresa Saiba mais em www.cgu.gov.br/proetica Página 1 de 13 RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO Empresa: Alubar Metais e Cabos S/A CNPJ: 08.262.121/0001-13 Representante: Mauricio Gouvea dos Santos Cargo: Diretor Executivo Status: aprovada PERFIL DA EMPRESA A Alubar Metais e Cabos S/A -AMC é uma empresa de grande porte, de capital fechado, com sede no Município de Barcarena, Estado do Pará, com escritório recém-inaugurado em São Paulo e atuação no Brasil. É integrante do grupo econômico controlado pela Aluminum Investment S/A, que ainda conta com a Alubar Energia (AE). A AMC possui 631 empregados, sendo 7% em cargos estratégicos, 55% em cargos operacionais, 26% em cargos administrativos e 12% em cargos técnicos. Atua no ramo de fabricação de vergalhões e ligas de alumínio para uso elétrico e siderúrgico, cabos de alumínio para projetos de transmissão e distribuição de energia, cabos de cobre de baixa e média tensão voltados para construção civil, indústrias e transmissão de energia. De acordo com informações da Empresa o faturamento da AMC no último ano ficou entre 300 milhões e um bilhão de reais. Ressaltou que eventualmente participa de licitação e celebra contrato/convênio com o setor público xx xxxx xxxxxx xxxxx xx xx x x xxx xx xxx xxxxxxxxxxx, porém necessita com frequência de licenças, autorizações, tais como: Licenças de Operação (Terminal logístico de cargas gerais e perigosas, Depósito de produtos e substâncias perigosas, co-geração de energia, Subestação, Fabricação de artefatos de metais não ferrosos e Licença de Meio Ambiente (Outorga de Recursos Hídricos). De acordo com a resposta ao questionário, a Empresa Informa que não utiliza intermediários no trato com a administração pública e não subcontrata funções relacionadas à execução de contratos administrativos. xxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxx ANÁLISE DO QUESTIONÁRIO xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxx x xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxxxx xxx x xxxxx, xx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxx, xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx, xxxxxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx Xxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx Área I Comprometimento da Alta Direção e Compromisso com a Ética

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RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO Empresa: Alubar Metais e Cabos S/A CNPJ: 08.262.121/0001-13 Representante: Mauricio Gouvea dos Santos Cargo: Diretor Executivo Status: aprovada

PERFIL DA EMPRESA

A Alubar Metais e Cabos S/A -AMC é uma empresa de grande porte, de capital fechado, com sede no Município de Barcarena, Estado do Pará, com escritório recém-inaugurado em São Paulo e atuação no Brasil. É integrante do grupo econômico controlado pela Aluminum Investment S/A, que ainda conta com a Alubar Energia (AE). A AMC possui 631 empregados, sendo 7% em cargos estratégicos, 55% em cargos operacionais, 26% em cargos administrativos e 12% em cargos técnicos. Atua no ramo de fabricação de vergalhões e ligas de alumínio para uso elétrico e siderúrgico, cabos de alumínio para projetos de transmissão e distribuição de energia, cabos de cobre de baixa e média tensão voltados para construção civil, indústrias e transmissão de energia. De acordo com informações da Empresa o faturamento da AMC no último ano ficou entre 300 milhões e um bilhão de reais. Ressaltou que eventualmente participa de licitação e celebra contrato/convênio com o setor público xx xxxx xxxxxx xxxxx xx xx x x xxx xx xxx xxxxxxxxxxx, porém necessita com frequência de licenças, autorizações, tais como: Licenças de Operação (Terminal logístico de cargas gerais e perigosas, Depósito de produtos e substâncias perigosas, co-geração de energia, Subestação, Fabricação de artefatos de metais não ferrosos e Licença de Meio Ambiente (Outorga de Recursos Hídricos). De acordo com a resposta ao questionário, a Empresa Informa que não utiliza intermediários no trato com a administração pública e não subcontrata funções relacionadas à execução de contratos administrativos. xxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxx

ANÁLISE DO QUESTIONÁRIO

xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxx x xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxxxx xxx x xxxxx, xx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxx, xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx, xxxxxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx Xxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx

Área I

Comprometimento da Alta Direção e Compromisso com a Ética

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Destaques:

1.1. Envolvimento da alta direção com o programa de integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• Diretoria Executiva e representante do Conselho de Administração participam do Comitê de Ética;

• Apresentação de ata de reunião do referido comitê, datada de 27/07/2016, em que compareceram a Gerente de RH, representante do Compliance, representante do Comite de Auditoria, Gerente Financeiro e Diretor Executivo, informava a aprovação da Política Anticorrupção da empresa, tratava da discussão de denúncias, criação do fluxo para tratamento de denúncias, criação de coluna dedicada ao tema de Compliance no periódico da empresa, dentre outros assuntos.

1.2. Manifestações da alta direção de apoio ao programa de integridade e a temas relacionados.

Ponto que contribuiu positivamente para a avaliação:

• Presidente do Conselho de Administração assina carta no prefácio do Código de Ética. Xxxxx x xxx xxxxxxxxxxx

• x xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx.

1.3. Setor responsável pelo programa de integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• O Setor de Compliance é o responsável pelo Programa de Integridade e conta com assessoria do Comitê de Ética;

• Na descrição dos cargos de Especialista de Auditoria Interna e Compliance e do Analista de Controle Interno e Compliance estão contempladas atribuições de compliance;

• De acordo com o organograma da Empresa o Setor de Compliance está ligado à Gerencia de Auditoria Interna e Compliance, que por sua vez está subordinado ao Conselho de Administração, o que permite independência com relação à Diretoria Executiva da Alubar.

xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxx

• Xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx: Xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx

Xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx

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xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx

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xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx.

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• xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx x x xx xxxxxxxxxx. x xxxxxxxxxx xxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxx x xxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx.

1.4. Disponibilização de recursos.

• A área de compliance é atrelada à de auditoria interna. Os gastos para esta área foram os seguintes: - 2015: xx xxxxxxxxxxx - 2016: xx xxxxxxxxxxx Neles estão contempladas despesas com pessoal, material, outros custos serviços além de depreciação. As despesas mais significativas são as de pessoal xx xxxxxxxxxx em 2015 e xxxxxxxxxx em 2016. O orçamento aprovado para a área de Auditoria Interna e Compliance em 2017 foi de xx xxxxxxxxx.

1.5. Participação em ações coletivas relacionadas à integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• A Empresa é signatária do Pacto Global sobre direitos humanos, trabalho, meio ambiente e combate à corrupção, comprometendo-se a enviar documento sobre as implementações realizadas para atender ao Pacto.

Pontos a serem aprimorados:

• Buscar parcerias para formação de grupos de discussão sobre medidas de integridade em temas como governança, ética e integridade.

A empresa apresentou medidas relacionadas a todos os subitens da área e demonstrou que tais medidas são satisfatórias em relação ao seu perfil, apresentando apenas pequenas deficiências que ainda necessitam de ajustes. Xxxxxxxxxxxx xx xxxx: xxxxx Destaques:

2.1 . Código de ética e padrões de conduta.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• A empresa possui um Código de Conduta Ética que é direcionado especialmente aos colaboradores e dirigentes do Grupo Alubar. Além do português, existem traduções do documento para os idiomas inglês e espanhol.

• O Código apresenta linguagem clara e ilustração que estimula sua leitura;

• Dentre os princípios fundamentais para o Grupo Alubar, de acordo com o Código, encontram-se: boas práticas de governança coorporativa, comprometimento com a responsabilidade social coorporativa, onde ressalta que a alta direção e os funcionários, estagiários e menores aprendizes devem agir com responsabilidade, honestidade, confiança, respeito, lealdade e transparência.

Área II Política e Procedimentos

Padrões de Conduta; Política Anticorrupção; Avaliação de Terceiros e Controles Internos e Externos

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• O Código de Conduta Ética faz alusão às demais políticas da empresa para o aprofundamento da diretriz da conduta ali inicialmente apresentada;

• O Código de Conduta Ética informa que espera de seus colaboradores atitude profissional honesta e transparente, participação em treinamentos, ação em estrita conformidade com a Lei nº 12.846/2013 e demais aplicáveis; evitar que negócios e operações do Grupo Alubar sejam usados na prática de atos ilícitos, ser cuidadoso e responsável na relação com autoridades e clientes, buscando a preservação da imagem do Grupo Alubar, evitar situações de conflito de interesse; o não estabelecimento de relações comerciais com empresas e indivíduos que não observem padrões de ética e a colaboração efetiva com autoridades”.

• Com relação à política de brindes, presentes, doações e outras contribuições, o Código de Conduta Ética estabelece como conduta intolerável, sujeito a penalidades disciplinares, oferecer ou receber qualquer coisa de valor em desacordo com as políticas e normas do Grupo Alubar, solicitar presente ou favores de pessoa física ou jurídica, pública ou privada, que se relacione com o Grupo e Prometer, oferecer, dar ou autorizar, direta ou indiretamente vantagem indevida (qualquer coisa de valor) a Agente Público ou terceiro a ele relacionado.

Ponto a ser aprimorado:

• xxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx.

2.2 . Política anticorrupção.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• A Política Anticorrupção está explicitada em publicação em português, inglês e espanhol dirigida a todos os níveis da Empresa, inclusive terceiros como: fornecedores, representantes comerciais, consultores, empreiteiros e subempreiteiros;

• Tal política declara que o Grupo Alubar não é conivente com atos de corrupção e define regras e diretrizes baseadas na Lei Anticorrupção;

• As diretrizes explicitadas na Política Anticorrupção proíbem aos colaboradores e terceiros:

- Prometer, oferecer ou dar, direto ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou terceira pessoa a ele relaciona; - Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática de atos ilícitos; - Utilizar-se de outra pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

• A Política Anticorrupção da empresa aborda o tema de licitações e contratos, citando como intolerável pelo Programa descumprir os requisitos da lei 8.666/93 (Lei das licitações) e citando ainda de forma expressa as alíneas “a” a “g” do art.5º, inciso IV da Lei nº 12.846/2013;

• A Política Anticorrupção da empresa manifesta-se ainda com relação à colaboração com agentes e órgãos públicos,

- É proibido dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

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• A Alubar apresentou ainda normas específicas quanto a Relacionamento com Agente e Setor Público, Política de Brindes, Presentes, Doações e outras Contribuições.

Ponto a ser aprimorado:

• A política não abarca, em termos de procedimentos, temas caros à Lei nº 12.846/2013 que tratam de atos lesivos à Administração Pública. Nesse sentido, não se identificam no documento provisões em relação ao acompanhamento de contratos administrativos, a participação em certames licitatórios, tampouco estão previstas ações para a prevenção de fraudes e ilícitos.

2.3 . Avaliação de terceiros - prevenção de irregularidades e incentivo à integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• A Empresa apresentou a Política de Due Diligence, estabelecida com a finalidade de reforçar que seus negócios sejam conduzidos com base em relações íntegras e alinhadas, não só a processos internos, como ao atendimento de todas as legislações aplicáveis em seu ramo de negócios;

• A empresa apresentou “Formulário de Due Diligence” que contém perguntas ao candidato a respeito de seu envolvimento em ato de corrupção, suborno, suposta condenação, violação de leis anti-lavagem de dinheiro, bem como conta com seção específica que questiona o candidato se o mesmo possui um programa de integridade;

• Comprovou suporte de operações de Due Diligence pela ferramenta xxxxxxxxxx

• De acordo com os procedimentos apresentados, a aplicação do processo de due diligence será executada em níveis de profundidade diferenciados de acordo com o grau de risco que o terceiro apresenta para o Grupo Alubar. Essas avaliações estão balizadas em vários critérios e a avaliação da necessidade de aplicação da due diligence será realizada pela área de suprimento por meio do formulário de Triagem Due Diligence, instrumento esse que definirá o grau de risco para a Empresa em: baixo, médio e alto, da seguinte forma: Risco baixo: não será necessário diligenciar, Risco Médio: será realizada pesquisa de reputação e idoneidade do terceiro e o devido arquivamento da análise. Em caso de identificação de “Red Flags”, o grau do risco é imediatamente elevado para “Risco Alto”, onde será realizada pesquisa de reputação e idoneidade e aplicação do Formulário de Due Diligence, apresentando a documentação comprobatória, quando houver necessidade. Após a aplicação da Due Diligence, o setor de compliance emitirá parecer independente suportando a tomada de decisão da alta administração;

• Foi apresentado o Código de Ética de Terceiros, com a finalidade de fomentar nos terceiros um programa de integridade e políticas ou normas internas que assegurem o compromisso com o tema da ética e integridade;

• A Empresa adota nos seus contratos com terceiros uma cláusula anticorrupção, onde a contratada declara que nem ela ou qualquer dos seus diretores, membros de conselho de administração, terceiros, incluindo assessores e prestadores de serviços agindo em seu benefício, cometeram algum ato de corrupção ou violaram de alguma maneira o que reza a Lei 12.846/2013 e outras leis correlatas, sob pena de rescisão de imediato do contrato;

• Xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx

• Segundo o contrato é cabível perdas e danos ao contratado em caso de violação de um dos dispositivos da Clausula Anticorrupção;

• No caso de fusões e aquisições, a Política de Due Dilgence prevê a contratação de expecialistas externos para fins de conhecimento do eventual histórico de corrupção das empresas analisadas cujo parecer será analisado diretamente pela Diretoria Executiva e Conselho de

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Administração, que servirá de suporte para a decisão final sobre a realização da operação ou quanto às medidas de remediação, ou prevenção;

• Comprovou pesquisas aos sites CEIS e CNEP para seleção de fornecedores.

2.4 . Controles internos e externos.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• A Empresa possui macrofluxos de processos de controle com a finalidade de detectar possíveis casos suspeitos de corrupção. Foram apresentados os macrofluxos Emissão de Balancete e DRE, Rotina Fiscal, Emissão de Demonstrações Contábeis Anuais e Processo de Gestão de Risco.

• De acordo com os macrofluxos apresentados, os setores responsáveis pela Gestão de Risco são Controle Interno/Compliance, Área de Negócio e Auditoria Interna.

• A área de Auditoria Interna é responsável pelas atividades de estruturação e mapeamento de controles, gestão de riscos e realização de testes de conformidade dos controles e está ligada diretamente ao Conselho de Administração, se reportando ao Comitê de Auditoria e Compliance.

• Na Política Anticorrupção da empresa há manifestação expressa aos cuidados a serem observados com a contabilidade, operações e transações financeiras proibindo utilização de documentos financeiros, lançamento contábeis incorretos de forma intencional, fraude contábil, utilização de artifício contábil que oculte ou encubra pagamentos ilegais;

• A Empresa apresentou processos de controles interno e externo com a finalidade de acompanhar as atividades comerciais e de relacionamento com terceiros, além do Código de Conduta Ética que determina o comportamento esperado pelos colaboradores.

• Com relação às atividades comerciais a Alubar apresentou documento intitulado Política Comercial, onde estabelece responsabilidades, diretrizes e procedimentos básicos de comercialização dos seus produtos. Ressalta-se no Documento as regras para venda de produtos para empresa pública, em que prevê a necessidade de observância à Lei de Licitações e às políticas de compliance do grupo (anticorrupção, Relacionamento com Agentes e Setor Público e Conflito de Interesses).

• Relatório Anual da empresa informa auditoria externa contábil nas demonstrações financeiras do ano de 2016.

A empresa demonstrou que adota medidas de comunicação relacionadas aos temas de ética e integridade, bem como medidas de capacitação e treinamento, ambas bem estruturadas, porém com algumas deficiências ou pequenas inadequações ao perfil da empresa. Além disso, a empresa demonstrou que proporciona fácil acesso ao Código de Ética/Conduta e às demais normas do programa de integridade para todos os seus funcionários, independente do nível hierárquico. Xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx

Área III

Comunicação e Treinamento

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Destaques:

3.1 . Estratégia para divulgação de temas relacionados à ética e ao programa de integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• A Empresa apresentou Plano de Comunicação que prevê os seguintes recursos: minioutdoor, cartaz acrílico, intranet, Jornal Via Alubar, DDS (diálogo diário de segurança), E-mail marketing wallpaper, comunicado, Semana da Ética e site e para o público externo.

• A Empresa lançou em abril/2017, no Facebook, a campanha #Transparenciaeintegridade, para construir uma sociedade que não tolera práticas de corrupção.

Pontos a serem aprimorados:

• Estender ações de comunicação voltadas ao programa de integridade da empresa e a conduta ética a fornecedores, prestadores de serviço.

• Recomenda-se a transformação do plano de comunicação em uma meta do compliance, aliando cada ação de comunicação a uma data para que seja realizada.

3.2 . Acesso ao Código de Ética e às demais normas do programa de integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• Provou por meio de printscreen de tela da intranet da empresa que concede acesso às normas do programa de integridade aos funcionários como política de consequências, política de conflito de interesses, política de due diligence, política de Relacionamento com Agente e Setor Público, dentre outras políticas.

• Encaminhou fotos de livretos de código de ética aos funcionários sem acesso à internet;

• A empresa apresentou fotos das “áreas de descanso” com acesso à internet aos colaboradores operacionais.

3.3 . Plano de treinamento ligado aos temas de ética e integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• A Empresa apresentou um Plano de Treinamento para o Programa de Integridade que contempla capacitações para código de conduta ética, código de conduta de terceiros, política anticorrupção, conflito de interesse, política de consequências, brindes, presentes, doações e outras contribuições, relacionamento com agente e setor público, utilização do canal de ética, política de due diligence e sobre o programa de compliance.

• O Plano define o público alvo, a periodicidade e o setor responsável pela instrução.

• Dentre as ações realizadas estão treinamentos sobre os seguintes temas: - Código de conduta ética com 78% da alta direção e colaboradores capacitados;

- Programa de compliance liderança I (Lei Anticorrupção), com 96% da alta direção, diretores e gerentes capacitados;

- Programa de compliance liderança II (Fraude, corrupção e suporte da alta direção), com 52% da alta direção, diretores e gerentes capacitados;

- Programa de compliance III (Avaliação de riscos), com 64% da alta direção, diretores e gerentes capacitados;

- 2ª Semana de ética (Ética do cotidiano) com 74% da alta direção, colaboradores e terceiros capacitados.

Ponto a ser aprimorado:

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• Entende-se que a periodicidade de “a cada revisão” para aplicação dos treinamentos de Código de Conduta e Política Anticorrupção, não seria adequada sendo desejável sua aplicação ao menos uma vez ao ano a todos os colaboradores e alta direção, independentemente do nível hierárquico.

3.4 . Alcance dos treinamentos.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• O treinamento do Programa de Integridade, atinge, de acordo com o Plano apresentado, a todos os públicos interno e externo da Organização;

• Com relação à Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), a Empresa apresentou relação de frequência dos treinandos, que, conforme a matriz de treinamentos, o público alvo foram a Alta Direção (Conselho de Administração e Diretores), Gerentes e Coordenadores. A área de Compliance foi a responsável pelo treinamento;

• Para os novos colaboradores que entram na Empresa, está previsto no Programa de Integração palestra sobre Auditoria Interna/Compliance, conforme documento apresentado;

• Comprovou com lista de presença treinamento sobre o código de ética a operadores de produção e assistente de expedição realizado em 03/01/2017;

• Comprovou treinamento via videoconferência em 19/04/2017 aos representantes comerciais embora não tenha restado claro, na documentação probatória apresentada se o conteúdo era relativo ao código de conduta de terceiros.

xxxxx x xxx xxxxxxxxxxx

• xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx x xxx xxxxxxxxxxx x xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxx xx xxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx.

A empresa apresentou estrutura de recebimento e apuração de denúncias bem desenvolvida, abarcando denúncias internas e externas, bem como demonstrou a previsão e aplicação de amplas medidas de remediação e disciplinares, de acordo com as irregularidades verificadas. As medidas apresentam, porém, pequenas deficiências ou inadequações ao perfil da empresa. Xxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx Destaques:

4.1. Canais de denúncia e de esclarecimento.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• Possui Política específica de “Utilização do Canal de Ética”;

• No site da empresa é oferecida diversidade de meios para realização de denúncias como, números de telefone para usuários no Brasil e exterior, e-mail e o endereço do site específico para denunciar;

• No site da empresa é disponibilizado o canal “Tire suas Dúvidas” para esclarecimentos;

• Segundo a Política Anticorrupção, dúvidas sobre os procedimentos de compliance da empresa podem ser esclarecidas pelo canal de ética da empresa ou diretamente pelo setor de compliance;

Área IV

Canais de Denúncia e Remediação

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• Disponibilização no site da Empresa de um Canal de Ética que permite à colaboradores, clientes e terceiros ajudarem a identificar possíveis violações às condutas éticas esperadas nos códigos da Empresa e à política de compliance, bem como a publicação do Manual de Política de Utilização do Canal de Ética.

Ponto a ser aprimorado:

• Aprimorar a visualização do canal de denúncias na internet, fazendo-o aparecer também na seção “ética e compliance” do menu “Grupo Alubar”.

4.2. Garantias de proteção aos denunciantes e incentivo à realização de denúncias.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• Estão previstas na Política de Utilização do Canal de Ética da Empresa as garantias de confidencialidade e não retaliação e também divulgadas no site da empresa;

• No Código de Conduta de Terceiros existe a previsão para diligências em qualquer fase do relacionamento com terceiros, com objetivo de aumentar a confiabilidade das relações estabelecidas, podendo inclusive, solicitar que sejam adotadas medidas corretivas sob pena de rescisão contratual.

Pontos a serem aprimorados:

• Divulgar na internet a política “Política de Utilização do Canal de Ética” da Alubar;

• Incluir na Cláusula Anticorrupção dos contratos com terceiros o número de Canal Ético da Alubar estimulando o reporte de irregularidades à empresa.

4.3. Estrutura para recebimento, tratamento e apuração de denúncias.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• As denúncias são enviadas pela empresa contratada à Comissão de Ética que conta com um representante do setor de Compliance e da Auditoria Interna, para tratamento.

• Todo processo está previsto em um fluxograma denominado Recebimento e Tratamento dos relatos do canal de ética, apresentado pela Empresa.

• A empresa prevê no item 5.4 da Política de utilização do Canal de Ética o prazo de 30 dias corridos para resposta formal ao manifestante. Caso sejam necessárias “informações adicionais o prazo poderá ser estendido pelo tempo necessário levando-se em conta a complexidade do caso. O Comitê deverá informar o novo prazo estimado de resposta para conclusão.

• Com relação a atos de corrupção envolvendo o Grupo Alubar e o setor público, existe no Código de Conduta Ética indicação de reportar às autoridades competentes no caso de identificação comprovada da ocorrência de corrupção.

Ponto a ser aprimorado:

• Não foi observado procedimento ou fluxo diferenciado no caso de denúncias envolvendo membros da alta direção.

4.4. Medidas para assegurar a interrupção de irregularidades e a remediação de danos.

Ponto que contribuiu positivamente para a avaliação:

• Conforme Política de Utilização do Canal de Ética, o Comitê de Ética, ao constatar irregularidades providencia a interrupção e correção das mesmas, bem como a aplicação das medidas disciplinares a serem tomadas. Tais procedimentos foram comprovados pelo envio da ata de reunião, de data 08/12/2016, do Comitê de Ética, xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx

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4.5. Previsão de aplicação de medidas disciplinares.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• Está prevista na Política de Consequência da Empresa a aplicação das medidas disciplinares adotadas nas ocorrências de irregularidades, são elas: medias orientativas e medidas formais, essas divididas em: advertência, suspensão, desligamento e desligamento por justa causa.

• A referida política prevê que suas disposições são aplicáveis independentemente do nível hierárquico e que aplicação da sanção será proporcional ao ato gravoso tendo também como diretrizes a reincidência e o impacto para os negócios.

• Conforme a Política de Consequências, as denúncias recebidas via Canal de Ética da empresa ou reportado à área de compliance são apuradas pelo Comitê de Ética que também se encarregará da aplicação da sanção.

• No caso de denúncia de conhecimento direto pelo gestor imediato, este é quem avaliará a situação e poderá aplicar a medida disciplinar se compatível com as atribuições do seu cargo. Caso contrário, reportará o fato ao Comitê de Ética ou à área de compliance, nos casos considerados graves ou que pareçam mais complexos;

• O gestor pode ser responsabilizado por omissão se não reportar ao Comitê de Ética pelo não reporte ou aplicação da sanção disciplinar.

Ponto a ser aprimorado:

• Xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx.

A empresa apresentou medidas relacionadas à realização de análise de risco de fraude e corrupção e à realização de monitoramento do programa de integridade. Porém em uma dessas duas áreas apresenta falhas significativas ou inadequação ao seu perfil. xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx

Destaques:

5.1. Análise de risco de corrupção e fraudes.

Ponto que contribuiu positivamente para a avaliação:

• A empresa apresentou matriz de risco que contempla áleas relacionadas à Lei nº 12.846/2013.

Xxxxx x xxx xxxxxxxxxx:

• x xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx.

Área V

Análise de Risco e Monitoramento

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5.2. Monitoramento.

Ponto que contribuiu positivamente para a avaliação:

• O Setor responsável pela integridade definiu como indicadores e metas para o ano de 2017 para a sua avaliação de desempenho os seguintes pontos:

- Efetividade do treinamento do programa de integridade – 100% do número de funcionários e representantes elegíveis da Empresa;

- Entendimento dos novos códigos de conduta e das políticas de compliance – 100% dos funcionários elegíveis da Empresa;

- Preenchimento efetivo do cadastro Pró-Ética 2017 – 85% das perguntas fossem respondidas de forma positiva;

- Integralidade do processo de auditoria interna – elaboração de 100% das matrizes de riscos de controle de todos os processos mapeados na Empresa;

- Efetividade do processo de auditoria interna – definição de 100% dos planos de ação para mitigar os riscos levantados em todos os processos mapeados na Empresa.

Pontos a serem aprimorados:

• Não foi apresentada uma política ou regra definindo as responsabilidades sobre as ações de monitoramento do programa de integridade e a periodicidade da reavaliação dos riscos. Tais ações aparecem, contudo, na descrição do cargo de Especialista em Auditoria Interna e Compliance e de Analista de Controle Interno e Compliance, de forma que se recomenda um regramento em especial quanto à periodicidade de reavaliação dos riscos.

• Avaliar submeter periodicamente o programa de integridade à avaliação externa.

A empresa adota medidas de transparência, mas pode apresentar falhas na identificação de seus proprietários e principais acionistas e na divulgação de suas demonstrações financeiras. Pode, ainda, apresentar pequenas falhas em sua política de doações filantrópicas e patrocínios, como, por exemplo, não explicitar a sua política de não realizar doações filantrópicas ou patrocínios, ainda que nunca os tenha feito; ou não realizar divulgação dos patrocínios e doações realizados. Xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx

Destaques:

6.1. Medidas de transparência.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• No site da Alubar podemos verificar as seguintes informações: principais atividades e forma de funcionamento, assim como os principais executivos e dirigentes da Organização.

• No Relatório Anual, divulgado no site da empresa, é possível encontrar dados financeiros sobre o resultado da empresa como receita líquida, receita bruta, EBITDA, lucro líquido, manifestação da auditoria externa pela KPMG, notas explicativas das demonstrações contábeis, dentre outros.

Área VI

Transparência e Responsabilidade Social

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Pontos a serem aprimorados:

• Xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx;

• Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx

• Xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx.

6.2. Política sobre doações filantrópicas e patrocínios.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• A Política de Brindes, Presentes, Doações e Outras Contribuições são definidos procedimentos e diretrizes para doações e patrocínios, dentre os quais destacamos:

▪ São cedidos mediante justificativa e comprovação de aplicação; ▪ No caso de valor superior a R$ 10.000,00, a entidade beneficiada deve comprovar

documentalmente a aplicação do valor dos recursos no prazo de 30 dias após seu uso, e a Alubar poderá providenciar auditoria;

▪ Tais desembolsos estão condicionados à verificação de ausência de histórico de corrupção, fraude ou conflito de interesses;

• A Empresa também não permite contribuições a partidos, iniciativas ou campanhas políticas, também segundo a referida Política.

• Comprovou a divulgação de patrocínio por meio de redes sociais.

• Comprovou por meio de ofício que adota compromisso em verificar os resultados de doações.

Pontos a serem aprimorados:

• Recomendar aos beneficiários de doações/patrocínios, quando cabível, a adoção de um programa de integridade.

• Xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx.

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De acordo com o artigo 12 do Regulamento, parágrafo primeiro, serão consideradas aprovadas para figurar na lista anual de Empresas Pró-Ética as empresas que obtiverem pontuação total igual ou superior

Xxxxxxxxx xx xxxxx: xxxxxx

xxxxxx, xx xxxxxx,xxx xx

xxxxxxxxx xx xxxx xxxxx x x xxx xxx xxx

xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx

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a 70 (setenta) pontos e tenham obtido, no mínimo, 40 por cento da pontuação em cada área do questionário. Relatório aprovado pelo Comitê Gestor em 09 e 10 de outubro de 2017.

AVISOS:

1. Caso a empresa participe das próximas edições do Pró-Ética, é importante ressaltar que a implementação ou não dos pontos a serem aprimorados indicados no presente relatório será considerada nas avaliações subsequentes e poderá impactar na pontuação;

2. A presente avaliação tem por objetivo analisar a adequação do programa de integridade das empresas participantes aos requisitos do Pró-Ética e promover o reconhecimento público daquelas que atendem a esses requisitos. A avaliação realizada não gera direitos ou garantias, sejam eles relacionados a eventual análise de programa de integridade em processo de responsabilização com base na Lei nº 12.846/2013 - Lei Anticorrupção, ou a qualquer outro processo ou procedimento nas esferas administrativa ou judicial;

3. O Pró-Ética não é uma certificação, é um programa de fomento à adoção de medidas de integridade voltadas para a prevenção e o combate à corrupção no ambiente empresarial brasileiro.