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Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e
analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos para fins do Art. 11 da
Instrução CVM nº 481
Em linha com a reorganização da governança corporativa da Companhia, propôs-se alterar o Art.
20 do Estatuto Social para (a) estabelecer que a diretoria será composta por 2 (dois) a 6 (seis)
membros; (b) criar a Diretoria de Marcas; (c) extinguir a Diretoria de Logística, a Diretoria de
Operações e a Diretoria de Suprimentos; e (d) alterar algumas atribuições das demais diretorias.
Nesse sentido, propõe-se que a nova redação do Art. 20, seja a seguinte:
“Artigo 20 – A Diretoria é composta por 2 (dois) a 6 (seis) Diretores, acionistas ou
não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração e por tal órgão
destituíveis a qualquer tempo, sendo permitida a cumulação de cargos, com as
seguintes denominações:
Parágrafo 1º – Ao Diretor Presidente compete, dentre outras
atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de
Administração e por este Estatuto Social: (i) coordenar, planejar,
supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) implementar as
diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias
Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii)
convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (iv) exercer a supervisão
geral das competências e atribuições da Diretoria, liderando e decidindo
em última instância sobre as decisões de competência dos demais
membros da Diretoria; e (v) exercer outros poderes e atribuições que
não forem conferidas aos demais diretores e as que lhe forem, de
tempos em tempos, conferidas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2º – Ao Diretor de Marcas compete, dentre outras
atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de
Administração e por este Estatuto Social: (i) coordenar, planejar,
supervisionar e responsabilizar-se pela gestão operacional das áreas de
compras, estilo, marketing e comercial das marcas integrantes do
portfólio; (ii) definir diretrizes para extensão de linhas de produtos, de
novas frentes de negócios e aumento da competitividade da
Companhia; e (iii) promover ações que fortaleçam a imagem da
Companhia.
Parágrafo 3º – Ao Diretor Administrativo e Financeiro compete, dentre
outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de
Administração e por este Estatuto Social: (i) administrar as operações
de natureza financeira, incluindo a gestão da tesouraria e aplicação e
captação de recursos; (ii) coordenar e supervisionar o planejamento
financeiro e tributário e o cumprimento das obrigações tributárias de
qualquer natureza; (iii) coordenar e supervisionar as atividades de
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controladoria e contabilidade; e (iv) coordenar, planejar, supervisionar e
responsabilizar-se pela área administrativa, incluindo as áreas de
tecnologia de informação, logística, instalações e integrações em
decorrência de fusões e aquisições; e (v) coordenar e executar
atividades de planejamento e controle da produção, fábricas próprias,
armazenagem, garantia de qualidade e transportes.
Parágrafo 4º – Ao Diretor de Relações com Investidores compete,
dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo
Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) divulgar e
comunicar à Comissão de Valores Mobiliários e à BM&FBOVESPA, se for
o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos
negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata
disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais
valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras
atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (ii) prestar
informações aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro de
companhia aberta da Companhia, prestando as informações necessárias
para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da
Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo 5º – Ao Diretor Jurídico e Corporativo compete, dentre
outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de
Administração e por este Estatuto Social: (i) formular, coordenar e
executar ações e procedimentos jurídicos corporativos da Companhia e
controladas; (ii) acompanhar as matérias relacionadas à
regulamentação de companhia aberta; (iii) coordenar, planejar e
supervisionar a negociação, elaboração e estruturação de contratos
e/ou negócios estratégicos e/ou de unidades de negócios da Companhia
e controladas; (iv) acompanhar e representar a Companhia nas
assembleias gerais e reuniões do Conselho de Administração da
Companhia e de suas controladas; e (v) coordenar, planejar e
supervisionar projetos corporativos, estruturas de governança
corporativa e operações societárias.
Parágrafo 6º – Ao Diretor de Gente e Gestão compete: (i) formular
políticas de cargos, salários e benefícios; (ii) desenvolver estratégia de
seleção, treinamento, desenvolvimento e retenção de pessoal; (iii)
definir e coordenar a política de comunicação interna; (iv) definir e
coordenar modelo de gestão de resultados; (v) conduzir atividades de
integração de pessoas em processos de fusão e aquisição; e (vi)
participar na formulação e execução de estratégias da Companhia, com
foco especial na área de Gente e Gestão”.
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ANEXO 19 AQUISIÇÃO DE CONTROLE
1. Descrever o negócio
Trata-se da aquisição de 100% do negócio explorado pela Mandi Holding Participações S.A..
(“Sociedade”), incluindo a marca “Mandi”, “Mandi&Co” e “Los Dos” e lojas próprias e
contratos com franqueados (“Aquisição”), pelos termos do Contrato de Compra e Venda
de Aquisição e Outras Avenças, celebrado em 20 de dezembro de 2011 (“Contrato”).
2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia
A Aquisição será submetida à aprovação da assembleia por haver sido enquadrada na
hipótese do inciso I do art. 256 da Lei 6.404/76 e por prever aumento de capital da
Companhia.
3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:
(a) Informar o nome e qualificação
MANDI HOLDING PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Brejo Alegre, nº 690, 1º andar,
Brooklin, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.497.828/0001-49, com seu Contrato
Social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE
35.300.392.388.
(b) Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas
2.600.000 ações nominativas, sem valor nominal.
(c) Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou
indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como
definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
(i) ALEXANDRE BRETT, brasileiro, casado, empresário, com escritório na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Brejo Alegre, nº 690, Brooklin, portador
da Cédula de Identidade RG nº 13.900.600-XSSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
161.023.018-38, sendo sua participação de aproximadamente 99,999% do capital
social.
(d) Para cada classe ou espécie de ações ou quotas da sociedade cujo controle será
adquirido, informar:
(i) Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são
negociadas, nos últimos 3 (três) anos
Não aplicável, uma vez que as ações da Sociedade não são negociadas em
qualquer mercado organizado.
(ii) Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que
são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos
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Não aplicável, uma vez que as ações da Sociedade não são negociadas em
qualquer mercado organizado.
(iii) Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são
negociadas, nos últimos 6 (três) meses
Não aplicável, uma vez que as ações da Sociedade não são negociadas em
qualquer mercado organizado.
(iv) Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90
(noventa) dias
Não aplicável, uma vez que as ações da Sociedade não são negociadas em
qualquer mercado organizado.
(v) Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver
disponível
A Companhia não possui informações sobre o valor de patrimônio líquido a
preços de mercado da Sociedade.
(vi) Valor de lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais,
atualizado monetariamente
A Companhia não possui informações sobre o lucro líquido anual nos 2
(dois) últimos exercícios sociais.
4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:
(a) Identificação do vendedor
(i) ALEXANDRE BRETT, brasileiro, casado, empresário, com escritório na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Brejo Alegre, nº 690, Brooklin, portador
da Cédula de Identidade RG nº 13.900.600-XSSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
161.023.018-38.
(b) Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas
2.600.000 ações representativas do capital social da Sociedade, sem valor nominal.
(c) Preço total
O preço pela Aquisição a ser pago às vendedoras será de R$ 24.788.258,47, sendo
R$ 4.788.258,47 em dinheiro, sujeito à ajuste e R$ 20.000.000,00 por meio de
aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de 2.862.528 novas
ações ordinárias escriturais e sem valor nominal, representativas de
aproximadamente 3% do capital social da Companhia, integralizadas pelo vendedor
com ações da Sociedade.
O preço da Aquisição será objeto de ajuste decorrente de eventual variação na
situação patrimonial e financeira do negócio entre as demonstrações financeiras do
negócio de 31 de dezembro de 2011 e as demonstrações financeiras da Sociedade
em 31 de março de 2011.
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(d) Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe
Dividindo-se o preço total da Aquisição pelo número total de ações, obtêm-se o
valor aproximado de R$ 9,53, conforme indicado no Laudo preparado pela APSIS
(vide item 14).
(e) Forma de pagamento
R$ 4.788.258,47 em dinheiro, sujeito a ajuste, e R$ 20.000.000,00 por meio de
aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de 2.862.528 novas
ações ordinárias escriturais e sem valor nominal, representativas de
aproximadamente 3% do capital social da Companhia, integralizadas pelo vendedor
com ações da Sociedade.
(f) Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio
O Contrato estabelece as seguintes principais condições suspensivas, as quais foram
atendidas, respeitadas determinadas condições, no prazo do Contrato: (i) cessão e
transferência pela BRLabels à Sociedade da totalidade de certos bens e direitos
utilizados no negócio explorado pela sob a marca “Juicy Couture” (inclusive as lojas
próprias e dos contratos com franqueados), bem como a transferência de seus
empregados para a Sociedade; (ii) notificação a terceiros e obtenção das
autorizações e consentimentos exigidas em decorrência da Aquisição (em especial
dos locadores de certos pontos comerciais explorados pela Sociedade); e (iii)
condução dos negócios da Sociedade em seu curso normal até a efetivação da
Aquisição, nos termos da Cláusula 6 do Contrato.
(g) Resumo das declarações e garantias do vendedor
Nos termos da Cláusula 9 do Contrato, as declarações e garantias declaradas pelas
vendedoras no âmbito do Contrato são as seguintes: (i) Existência e Regularidade
da Sociedade; (ii) Capacidade, Legitimidade e Autorização para celebração dos
documentos definitivos; (iii) Efeito Vinculante da operação; (iv) Ausência de
Violação e Consentimento; (v) Titularidade das Ações Objeto; (vi) Opções ou
Outros Direitos; (vii) Acordos de Sócios da Sociedade; (viii) Capital Social da
Sociedade; (ix) Documentos Societários da Sociedade; (x) Livros Societários da
Sociedade; (xi) Subsidiárias; (xii) Filiais; (xiii) Reorganizações e Operações
Societárias; (xiv) Atividades Operacionais da Sociedade; (xv) Disponibilidade de
Ativos da Sociedade; (xvi) Garantias prestadas pela Sociedade; (xvii) Contratos
Financeiros celebrados pela Sociedade; (xviii) Dívidas e Créditos Intercompany e
Dividendos; (xix) Contratos de Locação do Negócio; (xx) Licenças, Autorizações e
Permissões do Negócio; (xxi) Franquias; (xxii) Licenciamentos e representantes
comerciais; (xxiii) Atividades; (xxiv) Demonstrações Financeiras; (xxv) Operações
Relevantes no último ano; (xxvi) Contratos Gerais e Compromissos;
(xxvii) Aspectos Fiscais da Sociedade; (xxviii) Processos movidos contra a
Sociedade; (xxix) Questões Trabalhistas da Sociedade; (xxx) Questões
Ambientais; (xxxi) Propriedade Intelectual da Sociedade; (xxxii) Contas Bancárias
e Procurações Correlatas; (xxxiii) Procurações; (xxxiv) Seguros;
(xxxv) Intermediação; (xxxvi) Fornecedores e Transportadores da Sociedade; e
(xxxvii) Informações Prestadas para a Compradora para o Fechamento.
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O vendedor também obrigou-se a não praticar, direta ou indiretamente, quaisquer
atos que possam representar concorrência, como, por exemplo, o desenvolvimento
de negócio no âmbito do mercado da moda ou acessórios e a realização de eventos
no mercado da moda, dentre outros, pelo prazo de 5 anos contados da data de
fechamento da operação ou enquanto vigorar qualquer relação jurídica entre o
vendedor (por si ou por partes relacionadas) e qualquer afiliada da compradora, o
prazo que for maior. Em caso de descumprimento da obrigação de
não-concorrência, será devida uma multa não compensatória à compradora no valor
de R$ 2.000.000,00.
(h) Regras sobre indenização dos compradores
O vendedor se obriga a indenizar a compradora (ou a quem esta indicar) por todas
as perdas, tais como definidas no âmbito do Contrato, decorrentes de (i) quaisquer
atos, fatos, eventos, ações ou omissões existentes, ocorridos ou cujo fato gerador
tenha origem antes da data de fechamento, (ii) descumprimento ou violação de
obrigações assumidas no Contrato ou falsidade, inadequação, inexatidão,
imprecisão, incompletude ou descumprimento de qualquer declaração ou garantia
prestada pelas vendedoras no Contrato, e (iii) descumprimento ou violação de
obrigações assumidas em quaisquer contratos, instrumentos ou acordos celebrados,
em conjunto ou isoladamente, entre si ou com terceiros, envolvendo a compradora,
o vendedor e/ou os intervenientes-anuentes do Contrato até a data de fechamento,
até o limite de R$ 9.000.000,00.
(i) Aprovações governamentais necessárias
Exceto pela aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, já obtida,
não foram necessárias, no âmbito da Aquisição, aprovações governamentais
adicionais.
(j) Garantias outorgadas
Foi outorgado penhor das ações da Companhia recebidas pelo vendedor para
garantir toda e qualquer obrigação assumida pelo vendedor nos termos dos
documentos definitivos da operação.
5. Descrever o propósito do negócio
A marca brasileira Mandi nasceu em 2002 e hoje conta com 31 lojas, sendo 10 próprias e
21 franqueadas, nas principais cidades brasileiras, e ainda, com uma rede de clientes
multimarca no atacado. A Companhia considera a Aquisição como um importante passo na
sua estratégia de consolidação de mercado, por ser uma marca ícone de moda masculina e
feminina.
6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio
A Aquisição traz benefícios para a Companhia na ampliação de seu portfólio de marcas,
criando novas oportunidades de penetração de mercado para continuar sua estratégia de
crescimento.
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Os custos associados à operação incluem o preço da Aquisição, acima informado, e os
honorários de despesas com os assessores legais.
Os administradores acreditam que os fatores de risco do negócio são similares aos fatores
que afetam as operações das outras marcas da Companhia, conforme detalhado nos itens 4
e 5 do Formulário de Referência da Companhia.
7. Informar quais custos serão incorridos pela Companhia caso o negócio não seja
aprovado
O vendedor poderia, eventualmente, alegar que a não aprovação do negócio ocorreu em
virtude de descumprimento contratual da compradora, independentemente de dolo ou
culpa, hipótese em que o vendedor, eventualmente, poderiam fazer jus ao recebimento de
perdas e danos.
8. Descrever as fontes de recursos para o negócio
Serão utilizados recursos próprios da Companhia.
9. Descrever os planos dos administradores para a Companhia cujo controle foi ou
será adquirido
Atualmente, a Mandi distribui seus produtos através de lojas próprias, franquias e
multimarcas distribuídas pelo Brasil. A Companhia acredita que a distribuição atual de
alguns canais não reflete o pleno potencial da marca. Por isso, planeja ampliar a distribuição
de produtos da marca Mandi através de crescimento no canal de multimarcas, aproveitando
a sinergia com os recursos internos de estrutura e força de vendas desse canal já a partir
de 2012. Também planeja a abertura seletiva de lojas próprias exclusivas dedicadas à
marca, após estudos iniciais de potencial de localização de lojas. Os administradores
também enxergam grande potencial de melhoria de rentabilidade da marca através de
mudanças em seus processos de sourcing, com aproveitamento da experiência da
Companhia nesta área, além de redução de despesas fixas pela sinergia com a estrutura
interna de back-office.
10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio
Os administradores da Companhia recomendam a aprovação do negócio, uma vez
que (i) se trata de uma marca que atua em um segmento de moda masculina e feminina,
que é complementar ao portfolio atual da Companhia; e (ii) esta Aquisição aumenta o
potencial de penetração de mercado da Companhia, oferecendo retornos atrativos sobre o
capital investido.
11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:
(a) O vendedor ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e
A Companhia já possuía 5 ações do capital social da Mandi e era signatária de
acordo de Acionistas da Mandi.
(b) Partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que
tratam desse assunto
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Não há qualquer relação societária, ainda que indireta, entre, de um lado, a
Sociedade e/ou seus sócios e, de outro lado, as partes relacionadas da Companhia.
12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por
partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que
tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido
Não houve qualquer negócio realizado nos últimos 2 anos por partes relacionadas à
Companhia envolvendo participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de
dívida da Sociedade.
13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela Companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição
Vide item 14.
14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação
(a) Informar o nome
Apsis Consultoria Empresarial Ltda. (“Apsis”), que elaborou (i) o laudo referente ao
negócio Mandi, para atender ao art. 256, §2º, da Lei 6.404/76, e (ii) o laudo de
avaliação necessário para a realização da conferência de ações da Mandi para
integralização do capital social na Companhia.
(b) Descrever sua capacitação
Há mais de 30 anos, a Apsis presta consultoria a grandes companhias do Brasil,
América Latina e Europa em avaliação de empresas, marcas e outros intangíveis,
além de realizar avaliação patrimonial de ativos, consultoria e negócios imobiliários,
gestão de ativo imobilizado e sustentabilidade corporativa.
(c) Descrever como foram selecionados
A Apsis foi selecionada para a realização dos laudos com base na qualidade e
experiência em trabalhos semelhantes.
(d) Informar se são partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas regras
contábeis que tratam desse assunto
A Apsis não é parte relacionada à Companhia.
