RELATÓRIO E CONTAS EXERCÍCIO DE 2009 · S.A. com o capital de 285.079.248 EUR Sede social: Le Métropole - 46/52 rue Arago – 92800 PUTEAUX 632 017 513 RCS Nanterre RELATÓRIO

S.A. com o capital de 285.079.248 EUR Sede social: Le Métropole - 46/52 rue Arago – 92800 PUTEAUX 632 017 513 RCS Nanterre

RELATÓRIO E CONTAS

EXERCÍCIO DE 2009

Reunião do Conselho de Administração

de 23 de Março de 2010

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BNP PARIBAS Lease Group

Índice

Actividade Perspectivas Estruturas e informações jurídicas

Apresentação das contas da Sociedade Aplicação dos resultados Demonstrações financeiras Anexos e notas

Quadro das filiais e participações Resultados da Sociedade nos cinco

últimos exercícios

Documentos apresentados à Assembleia-Geral Ordinária de 11 de Maio de 2010 • Ordem de trabalhos • Textos das resoluções

Conselho de Administração

• Constituição • Situação dos mandatos dos administradores • Quadro de remunerações

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BNP PARIBAS Lease Group Senhores(as) Accionistas, Convocámos-vos em Assembleia-geral, em conformidade com o disposto na lei e nos nossos estatutos, para vos prestar contas da actividade comercial e financeira da Sociedade e para submeter à vossa aprovação as contas relativas ao exercício de 2009.

ACTIVIDADE O BNP Paribas Lease Group foi um dos raros operadores a sair reforçado da crise financeira sem precedentes que atingiu o sector financeiro no ano transacto. Devemos este sucesso a um modelo de negócios equilibrado, a uma política rigorosa de controlo dos riscos e, sobretudo, ao profissionalismo e ao empenhamento das equipas da BPLG. Num contexto marcado pelas dificuldades de pagamento das empresas, pela penúria de liquidez, pela depressão dos mercados e por investimentos industriais a níveis mínimos, a Sociedade conseguiu obter resultados financeiros honrosos. A linha de actividade Technology Solutions aumentou os acordos comerciais com parceiros dos sectores da burótica e da informática. A linha de actividade Equipment & Logistic Solutions conseguiu, num ambiente particularmente difícil, reforçar as relações com os seus principais parceiros e, também, desenvolver uma estrutura comercial diferenciada capaz de facilitar o crescimento das suas vendas junto dos clientes directos e dos distribuidores. Com os bancos de retalho em França e em Itália, foram implementados novos modelos de organização visando a penetração do leasing junto da respectiva clientela. Relativamente a 2008, a actividade global de 2009 sofreu uma contracção de 18 %, com uma produção invariável na linha Technology Solutions (0,1 %), um recuo na linha Retail Industry (-12,4 %) e uma queda mais marcada (-26,7 %) em Equipment & Logistic Solutions, isto num quadro de grande depressão dos mercados, com contracções superiores a 50 %. Entretanto, as margens de todas estas linhas de actividade (Internacional Business Lines - IBL) registaram uma melhoria tanto a nível de taxas como de montantes gerados para exercícios futuros. Foram reforçadas as relações com os parceiros da BPLG e obtidos vários sucessos comerciais. Seguidamente, apresentamos, em detalhe, as actividades por financiamento e por linha de activos. Equipment & Logistics Solutions – ELS Em volume, a produção de 2009 foi irregular nos mercados da linha Equipment & Logistics Solutions - ELS (Agricultura, Construção, Movimentação de Cargas,

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Transportes). Com efeito, no mercado Agrícola, que, em 2009, representou 57 % do volume da linha ELS, a BPLG ultrapassou 2008, já de si um ano recorde. Nos restantes mercados, porém, a brutal contracção das encomendas iniciada em meados de 2008 não pôde ser compensada pelo crescimento da quota de mercado da BPLG. No seu conjunto, a produção ELS em 2009 atingiu perto de 2,7 mil milhões de euros, um recuo de 26 % relativamente ao ano anterior, menos acentuado na Alemanha (-6 %) devido ao maior peso do mercado Agrícola) e no Reino Unido (-13 %) devido à menor pressão da concorrência. No quadro da relação global com os seus principais parceiros, a BPLG financiou mais de 1,4 mil milhões de euros de stocks de máquinas em concessionários, um recuo de 28 % relativamente a 2008. Relativamente a 2008, as margens financeiras tiveram uma evolução positiva no conjunto dos países devido a uma maior selectividade, a um aumento dos produtos de seguros e, também, a uma descida das taxas de mercado e a uma concorrência menos agressiva. Globalmente, a descida do PLB gerado pela produção anual nos mercados da linha ELS foi, por isso, em boa parte amortecida, cifrando-se em -11 % em relação ao ano anterior. Os vários mercados exibem diferentes perfis em termos de desempenho e de perspectivas. Mercado Agrícola No mercado Agrícola, a BPLG voltou a ter um ano muito favorável, com um aumento de produção de 5 % na Europa de Leste e um aumento da quota de mercado. Este mercado sofreu uma contracção de 10 %, com um primeiro semestre ainda a viver das encomendas de 2008 e um segundo semestre em baixa regular. O custo do risco manteve-se estável a um nível muito baixo, apesar da queda dos rendimentos agrícolas de algumas categorias de explorações agrícolas. Mercado da Construção As vendas de equipamentos de Construção e Obras Públicas, muito afectadas pelas crises da habitação residencial e não residencial, sofreram uma correcção marcada relativamente ao máximo histórico de 2007. As vendas dos fabricantes caíram 53 % em 2009 relativamente a 2008 e 70 % relativamente ao ano de referência de 2007. Os alugadores do sector da Construção e Obras Públicas, grandes investidores em equipamentos, estiveram praticamente ausentes do mercado. Num mercado deprimido, a BPLG procurou manter um contacto estreito com os seus parceiros, dinamizar as vendas através de múltiplas promoções e inovar em matéria de soluções locativas mais bem adaptadas às expectativas dos utilizadores. Face à maior fragilidade de numerosos intervenientes neste mercado, a BPLG tornou-se mais prudente na concessão de novos créditos. O ano de 2009 fechou com uma produção nova inferior em 47 % à de 2008. Os incumprimentos continuaram em degradação acentuada no 1º semestre, em Espanha, seguindo-se, logo depois, a Itália e a França.

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Mercado da Movimentação de Cargas Após um pico histórico, o mercado da Movimentação de Cargas industrial entrou, no final de 2008, numa queda acentuada, que acelerou na primeira metade de 2009. Com efeito, as vendas dos fabricantes nos 6 primeiros meses de 2009 recuaram 52 % em volume. No resto do ano, o mercado permaneceu apático, com depressão das vendas e sem sinais de retoma. Neste ambiente difícil, a BPLG demonstrou capacidade de resistência, embora sem conseguir evitar uma queda acentuada dos seus volumes de financiamento, com a produção nova a sofrer uma contracção de 43 %. Numa conjuntura extremamente tensa para todos os operadores do ramo, a BPLG consagrou-se a estreitar os laços com os seus principais parceiros e a acompanhá-los no financiamento das suas vendas, garantindo-lhes o acesso aos meios financeiros necessários e a disponibilização dos produtos locativos flexíveis exigidos pelos utilizadores. Os incumprimentos aumentaram sensivelmente na primeira metade do ano, após o que estabilizaram. Mercado dos Transportes Na Europa Ocidental, o mercado dos Transportes foi, juntamente com o da construção, o mais afectado pela crise (e bastante mais do que se previa no final de 2008). Sem apoios governamentais, à diferença do sector automóvel, os Veículos Pesados viram as novas matrículas cair 40 %. Neste contexto, que se manteve muito competitivo, com os operadores bancários ainda agressivos a nível de preços, a linha de actividade ELS acelerou o seu posicionamento em termos de ofertas de valor acrescentado e de selecção rigorosa dos clientes. O principal acontecimento do ano consistiu na reorganização do dispositivo comercial em França, com o objectivo de oferecer o conjunto da gama aos clientes directos e aos parceiros do mundo dos Veículos Pesados, privilegiando as ofertas diferenciáveis de aluguer de longa duração. Em 2009, a produção caiu 49 % relativamente a 2008 (-20 % nos produtos de locação de valor acrescentado), com um custo do risco estabilizado no final do ano a níveis elevados. As perspectivas da linha ELS para 2010 estão em linha com o ano de 2009, se bem que se preveja um recuo mais marcado das vendas no mercado Agrícola. Num mercado subjacente que, globalmente, irá continuar em situação muito difícil em 2010, a BPLG poderá ver o impacto da baixa parcialmente atenuado graças a um maior recurso dos fabricantes ao instrumento de financiamento de vendas, enquanto elemento estratégico de diferenciação. Neste domínio, a linha ELS encontra-se muitíssimo bem posicionada para celebrar novos contratos com fabricantes, tendo em conta o sempre crescente valor acrescentado da sua oferta e o apoio do grupo BNP Paribas, o que lhe deverá permitir consolidar a sua posição de líder europeu, tão cedo os mercados regressem a níveis de actividade normais. Nos Equipamentos Agrícolas, 2010 anuncia-se como uma continuação da tendência do final de 2009, antecipando-se um recuo de 15 a 20 % nas vendas dos fabricantes.

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Na Movimentação de Cargas, as vendas deverão manter-se, em 2010, a níveis baixos, talvez com uma ligeira recuperação no final do ano, nomeadamente nos equipamentos de armazém. Na Construção e Obras Públicas e nos Transportes, 2010 será um ano difícil na ausência de retoma significativa das vendas de equipamentos. Contudo, no primeiro destes mercados, as medidas de relançamento adoptadas pelos diferentes governos europeus poderão produzir os primeiros efeitos no final do ano. De assinalar o projecto da BPLG de arranque em 2010 de uma nova actividade de aluguer de longa duração no mercado dos Transportes italiano.

Technology Solutions – TS Os mercados de bens tecnológicos foram afectados em 2009 pelo adiamento da renovação dos equipamentos informáticos das empresas. Em valor, as vendas de equipamentos, com destaque para os informáticos, caíram 20 % (apenas as vendas de software se mantiveram estáveis). Neste contexto, a linha de activos TS manteve um crescimento dos seus volumes com 1.549 milhões de euros em novos negócios, além de que registou progressos sensíveis em termos de quotas de mercado. Foram celebrados mais de 120.000 contratos num montante (sem IVA) de 1.456 milhões de euros no seio das 6 Unidades de Negócio nacionais directamente supervisadas pela linha de actividade TS. As margens desta produção mantiveram-se, ao longo do ano, a níveis muito satisfatórios, o que viabilizou um crescimento considerável (+38 %) da geração de rendimentos futuros. As receitas complementares às margens financeiras também contribuíram significativamente para o desempenho a nível de rentabilidade. No que respeita às parcerias, o ano foi excepcionalmente bem sucedido. Assim, foram celebrados vários contratos pan-europeus e perto de 30 contratos nacionais. Mais particularmente, foram constituídas várias parcerias com grandes produtores internacionais de software. Em matéria de riscos de crédito, os indicadores de incumprimento acusaram uma degradação, embora esta não pusesse em causa a rentabilidade da carteira. Em termos de selecção de novos negócios, a qualidade média registou uma melhoria, devido, essencialmente, à celebração de importantes contratos com empresas de excelente notação de crédito. Todas as Unidades de Negócio tiveram um exercício satisfatório: Apesar da conjuntura, Alemanha, Itália e, sobretudo, Espanha conseguiram importantes crescimentos de actividade (+13 %, +61 % e +103 %, respectivamente, em volume). A principal Unidade de Negócio (em França) também obteve um bom desempenho comercial, com evoluções significativas dos rendimentos complementares à margem financeira.

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Apesar do contexto de mercado, registou-se um nível satisfatório de actividade de venda directa, que é praticada, em França, pela sociedade Arius (que se tornou uma filial da BPLG) e, desde este ano, em Itália. O desenvolvimento de soluções de financiamento capazes de gerar valor para a BPLG e para os seus parceiros progrediu de forma sensível ao longo do exercício. As perspectivas da linha TS para 2010 são positivas, dado que: - a carteira de parcerias registou um aumento sensível; - as vendas no âmbito de renovações poderão arrancar no 2º semestre; - esta linha de actividade dispõe de equipas e de instrumentos reforçados; - serão lançadas no decurso do ano várias iniciativas comerciais inovadoras. A contribuição para a rentabilidade deverá ter uma boa progressão em 2010. O perímetro da linha de actividade TS será alargado aos mercados dos equipamentos médicos, do comércio e da distribuição assim como a relações com locadores na área informática. Retail & Industry – RI Em paralelo com as suas actividades de vendor programme ou de venda directa de soluções de valor acrescentado aos clientes finais, a BPLG também tem por vocação o acompanhamento dos clientes do BNP Paribas, dando resposta às suas necessidades de financiamento. Assim, para fazer do leasing uma oferta no coração da estratégia comercial das redes bancárias, a BPLG criou a linha de actividade internacional Bank Leasing Services – BLS. Esta actividade já se encontra presente em França e na Itália e deverá alargar-se à Bélgica e ao Luxemburgo em 2010. Em França, 2009 foi assinalado por uma produção excepcional no Imobiliário (subida de 76 % para 485 milhões de euros), beneficiando, nomeadamente, do fecho, no mesmo ano, de várias e importantes operações. O desempenho foi tanto mais notável quanto se fez acompanhar por uma subida ainda mais importante do PLB gerado pela produção do ano. Pelo contrário, na actividade com a BDDF no Mobiliário, a produção ficou aquém dos objectivos. Contudo, o recuo do PLB gerado pela produção do ano foi menos acentuado, já que as operações foram realizadas em melhores condições a nível de margens. Em Itália, a produção da BPLG no sector imobiliário atingiu 339 milhões de euros, o que representa um recuo relativamente a 2008 (-20 %). Esta baixa das locações resulta do encerramento do canal de angariação Brokers, em 2008, com o consequente escoamento dos stocks, assim como da tendência global do mercado, que caiu perto de 30 %. Apesar disso, a contribuição do canal BNL permaneceu ao nível de 2008, o mesmo acontecendo com a margem gerada.

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A produção mobiliária, à altura de 276 milhões de euros, reflecte uma contracção acentuada face a 2008 (-47 %), subsequente ao fim da produção Brokers e à reduzida produção do canal BNL (que acompanhou a descida de 35 % do mercado em relação a 2008). Contudo, a queda da margem gerada foi menor (-32 % relativamente ao exercício anterior). Com uma produção de 87 milhões de euros, o mercado médico voltou a crescer (+6 % do que em 2008), atingindo, também, uma maior rentabilidade. Para além dos elementos numéricos, o principal evento de final de ano da linha de actividade RI consistiu na alteração organizacional entre as redes de agências bancárias BNP Paribas (BDDF ou BNL), que passaram a agir em modo "servicing", com uma nova distribuição dos papéis e das responsabilidades de cada uma delas e, entre outros aspectos, com um novo dispositivo comercial. Estas novas regras começaram a produzir efeitos nas últimas semanas de 2009, abrindo boas perspectivas para 2010, em França e na Itália. Outras actividades a nível internacional A Direcção Internacional da BPLG continuou a prestar o seu apoio ao desenvolvimento das entidades locais especializadas em leasing do grupo BNP Paribas, o que lhe deu a garantia de uma oferta de serviço homogénea aos seus parceiros. Na Holanda, a BPLG obteve, em 2009, uma produção de 50,5 milhões de euros, uma clara contracção face ao nível histórico de 2008, o que se deveu ao acentuado abrandamento das vendas de equipamentos nos mercados da linha ELS. O recuo do PLB gerado pela nova produção foi, ainda assim, limitado, graças, nomeadamente, ao crescimento das margens financeiras. Apesar de um custo do risco em forte aumento, o exercício fechou em terreno positivo. 2010 será assinalado pela integração com a Fortis Lease Nederland. Na Áustria, a produção atingiu 57,5 milhões de euros, um recuo de 26 % na linha da evolução geral do mercado do leasing austríaco. A BPLG melhorou consideravelmente a sua base de custos, o que lhe permitiu que, apesar do substancial aumento do custo do risco, obtivesse um resultado líquido positivo. Para 2010, antecipa-se uma normalização do custo do risco e uma melhoria significativa dos resultados. Em Portugal, apesar de um contexto económico apático, a produção de 2009 ultrapassou em 18 % a de 2008, o que se deveu a uma intensa dinâmica comercial iniciada em meados de 2008. Também as margens conseguidas registaram uma subida. Os efeitos da recuperação das margens deverão fazer-se sentir, plenamente, nos resultados de 2010. Na Hungria, num contexto de mercado do leasing em forte contracção, a BPLG ficou 5 % aquém dos seus objectivos de produção em volume. Os financiamentos ao sector agrícola continuam a ser preponderantes. Todavia, a margem financeira continuou a crescer (+7 %), progressão esta também encontrada no PLB, devido aos esforços de desenvolvimento de produtos complementares. Ainda assim, os resultados caíram em virtude de uma progressão acentuada dos créditos de cobrança duvidosa.

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Na Polónia, a actividade comercial continua a ser assinalada pela reorganização comercial de 2008 e por um grande endurecimento dos critérios de concessão de créditos devido ao inquietante aumento do custo do risco verificado logo no início do ano. Porém, a degradação do custo do risco acabou por não ser tão marcada quanto se previa, o que viabilizou a obtenção de um resultado positivo. A organização comercial da BPLG na Polónia será reforçada com a fusão com a FL Polónia, o que lhe conferirá uma maior capacidade de resposta face às grandes oportunidades que se perfilam (nomeadamente, com as nossas grandes parcerias). Na Roménia, a BPLG fechou o seu primeiro exercício completo com muito sucesso, tanto no plano comercial como financeiro, e 50 % acima dos seus objectivos. No plano comercial, para além do reforço dos laços com o seu parceiro histórico, a BPLG Roménia pôde arrancar com outros programas de vendas envolvendo parceiros internacionais do grupo BPLG. No plano financeiro, a BPLG Roménia atingiu o ponto de equilíbrio durante o ano e fechou 2009 com um resultado positivo antes de custos do risco. Presentemente, a sociedade encontra-se inscrita no Registo Especial do Banco Central da Roménia. Na Turquia, a BPLG continuou a desenvolver a sua cooperação com a TEB Leasing, mas esta última reduziu muito a sua actividade de financiamento tanto por prudência como por diminuição da procura devido à profunda crise que o país atravessou. Na Índia, o ano de 2009 foi marcado por um abrandamento da actividade que afectou o investimento. Depois da brutal travagem registada a partir de Outubro de 2008, a actividade do SREI BNP Paribas tem vindo a recuperar progressivamente. Globalmente, apesar de a sua produção ter caído cerca de 31 % relativamente ao ano anterior, a joint-venture conservou a posição de líder, com mais de 30 % do mercado do financiamento de equipamentos e, em 2009, empenhou-se de forma prometedora na actividade de Technology Solutions, apoiando-se, para tal, nos parceiros internacionais da BPLG. Este trabalho reflectiu-se por um resultado antes de custos do risco da joint-venture bem acima das previsões do início do ano (+23 %). Contudo, a subida do risco penalizou os resultados líquidos. Para 2010, antecipa-se uma retoma mais acentuada da actividade do SREI BNPP e uma concorrência ainda agressiva a nível de margens, o que exigirá sinergias e o desenvolvimento de produtos complementares. A Direcção Internacional continuou a prestar o seu apoio na Ucrânia, onde a ULC, uma filial do UkrSibBank (controlado pela BPLG) foi muito afectado pelas consequências da grave crise que atingiu o país. Para já, esta sociedade de leasing encontra-se totalmente organizada em torno das cobranças.

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PERSPECTIVAS PARA 2010 No âmbito da fusão Fortis - BNP Paribas, as direcções da BPLG e do Fortis Lease Group criaram um Plano Industrial, em que ambas as sociedades se encontram empenhadas. Este projecto de integração constitui, simultaneamente, um plano de investimento e de desenvolvimento e permitirá reforçar a posição da BPLG enquanto líder no leasing de bens de equipamento na Europa, graças a novas oportunidades de crescimento (mercados e países) e a vendas cruzadas. Reunindo os talentos e a experiência de 3.300 pessoas em mais de 20 países, o novo dispositivo estará em condições de oferecer soluções de financiamento diversificadas e inovadoras a todos os clientes, nomeadamente: - aos clientes bancários, através das redes de banca de retalho e de investimento,

pela qualidade das prestações de serviços; - aos clientes dos distribuidores, através de contratos de joint-venture ou de vendor

programmes; - aos clientes directos, por meio de soluções de gestão de parque. O plano industrial será objecto de uma implementação progressiva ao longo de 2010.

ESTRUTURA JURÍDICA DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL E PARTICIPAÇÕES O capital da Sociedade é detido em mais de 97,5 % pela sociedade BNP Paribas SA e em 2,4 % pela sociedade O.G.D.I. Por conseguinte, o conjunto do capital é controlado pela sociedade BNP Paribas SA. Em anexo, é apresentado uma descrição detalhada das filiais e das participações. OPERAÇÕES DE ESTRUTURA Fusão por absorção de uma filial alemã através da sucursal Tendo em vista, por um lado, a simplificação das estruturas através de uma concentração de meios (serviços a clientes, informática, contabilidade, cobranças, etc.) e, por outro, a racionalização dos sistemas de exploração do grupo BPLG através da concentração das actividades de locação, locação financeira e locação com opção de compra para aumentar a produtividade, foi deliberada a fusão-absorção da BPLG Leasing GmbH pelo BNP PARIBAS LEASE GROUP SA, por intermédio da sucursal alemã. Convenções de gestão NCB e NCM / BPLG e angariação de negócios NCB e NCM / BNPP No quadro do projecto de "servicing", foi proposta ao Conselho de Administração da Sociedade a implementação de novas convenções de gestão de operações entre a

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NCB e a BPLG e entre a NCM e a BPLG. Este novo pacote contratual envolve o conjunto das operações relativas ao estudo, implementação e gestão das operações de financiamento e à gestão administrativa, contabilística e financeira a cargo da BPLG assim como a animação e o apoio das forças de venda da BDDF, tendo em vista a comercialização dos produtos financeiros junto dos clientes da BDDF em França. Em simultâneo, o novo pacote adapta a cooperação entre a BDDF e a NCB e entre a BDDF e a NCM e revê as condições que regem as relações entre as partes, nomeadamente as operações relativas à comercialização dos produtos financeiros junto dos clientes a cargo de cada uma das partes. Aquisição das sociedades ARIUS SA e ARTEGY SAS No quadro global do desenvolvimento e da organização das linhas de produção internacionais (respectivamente, as linhas ELS e TS), foi considerado desejável reclassificar sob a BPLG as entidades ARTEGY e ARIUS, já incluídas no perímetro de acompanhamento da actividade de leasing no seio do grupo BNP Paribas, mas ainda não detidas juridicamente pela BPLG. Esta integração na BPLG obedece a uma lógica operacional que toma em conta a articulação das actividades da ARIUS com as da BPLG. Estas aquisições pela Sociedade foram concretizadas em 19 de Dezembro de 2009, passando a BPLG a deter 100 % do capital de cada uma das sociedades. De notar que estas duas sociedades já se encontravam ligadas à Sociedade no quadro da convenção sobre a mutualização de meios com a BPLG. Operação de participação da Sociedade numa holding de leasing No quadro das operações de fusão entre a Fortis e o BNP Paribas, os Conselhos de Administração da BGL BNP Paribas SA (Luxemburgo), da Fortis Bank SA/NV (Bélgica) e do BNP Paribas (França) aprovaram a integração da Sociedade numa holding comum ao conjunto das entidades de leasing dentro do grupo BNP Paribas. Trata-se da Fortis Lease Group S.A. (doravante designada por FLG), sociedade anónima matriculada no Grão-Ducado do Luxemburgo sob o número B105096 e com sede social em 16 rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburgo. Esta operação será concretizada mediante a entrega conjunta por parte das sociedades BNP Paribas SA e Omnium de Gestion et de Développement Immobilier SA (OGDI) de 100 % das respectivas participações na Sociedade à sociedade luxemburguesa FLG, a qual procederá a um aumento de capital, emitindo novas acções por contrapartida das entregas do BNP Paribas e da OGDI. A documentação contratual relativa à transacção foi apresentada ao Conselho de Administração do BNP Paribas em 16 de Dezembro de 2009 e submetida a aprovação por decisão da respectiva Direcção-geral. Presentemente, prevê-se que a concretização definitiva da entrega tenha lugar entre os meses de Março e de Maio de 2010, com base numa decisão dos accionistas da sociedade FLG em favor da qual é feita a entrega.

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Da transacção resultará uma alteração dos accionistas directos da BPLG, embora sem implicar uma modificação do controlo último da mesma, já que continuará a ser controlada pelo BNP Paribas SA. Esta transacção vai simplificar a estrutura colectiva da actividade de leasing e prevê-se que crie sinergias a nível das diversas sociedades operacionais locais. A integração FLG / BPLG criará 3 tipos de sinergias: - sinergias a nível de custos operacionais nos principais países em que as duas

sociedades se encontram presentes (França, Bélgica, Itália, Polónia e Holanda); - sinergias de gestão dos riscos; - sinergias informáticas (partilha de plataformas). A transacção não deverá ter como consequência alterações imediatas na gestão e na actividade da BPLG. Uma vez concretizada a transacção, o capital da Sociedade será detido a 100 % pela FLG, por sua vez detida directamente, à altura de 33,33 % mais um voto, pela BGL BNP Paribas e no restante, ou seja 66,67 %, pelo BNP Paribas SA, o qual também detém, actualmente, uma participação aproximada de 53,43 % na sociedade BGL BNP Paribas (15,96 % directamente e 37,47 % através da Fortis Bank SA/NV). Esta operação inscreve-se no quadro das operações de reestruturação no interior do grupo BNP PARIBAS. FUNCIONÁRIOS ACCIONISTAS Em conformidade com o disposto no Artigo L.225-102 do Código Comercial, informamos-vos que as acções detidas, no último dia do exercício de 2009, pelo pessoal da Sociedade e pelo pessoal das sociedades a esta associadas nos termos do Artigo L.225-180 representam menos de 3 % do capital da Sociedade. DELEGAÇÕES DE PODERES EM VIGOR PARA EFEITOS DE AUMENTO DE CAPITAL Em conformidade com o disposto no Artigo L.225-100, alínea 4, do Código Comercial, informamos-vos que, em 31 de Dezembro de 2008, não se encontra em vigor qualquer delegação de poderes da Assembleia-geral no Conselho de Administração para efeitos de aumentos de capital no quadro dos Artigos L.225-129-1 e L.225-129-2. REMUNERAÇÕES E PLANOS DE OPÇÕES Em conformidade com o Artigo L.225-102-1 do Código Comercial, informamos, conforme quadro anexo, que, durante o exercício de 2009, não foram atribuídas quaisquer remunerações ou benefícios de qualquer natureza (salários, prémios de presença, benefícios em espécie, etc.) a qualquer mandatário social, titular de um mandato social numa sociedade com títulos registados num mercado regulamentado. Mais informamos que não foi implementado na Sociedade qualquer plano de opções (opções de compra ou de subscrição).

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ACTIVIDADES DE INVESTIGAÇÃO E DESENVOLVIMENTO Na BPLG SA, não tem lugar qualquer actividade de investigação e desenvolvimento. COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Uma vez que o mandato de administrador de Philippe NOUBEL expira por ocasião da presente Assembleia, o Conselho de Administração propõe-vos que o mesmo seja renovado por um período de três anos, ou seja até ao encerramento da Assembleia Geral convocada para discutir as contas do exercício de 2012. Por outro lado, o Conselho de Administração propõe-vos a nomeação de Rudi COLLIN, Maxime JADOT e Eric MARTIN para o cargo de administradores em substituição, respectivamente, de Laurent TRECA, Jean CLAMON e François DAMBRINE, cujos mandatos expiram por ocasião da presente Assembleia, por um período de três anos, ou seja até ao encerramento da Assembleia Geral convocada para discutir as contas do exercício de 2012. O Conselho de Administração propõe-vos, ainda, a nomeação de Carlo THILL, Michel VIAL e Paolo Alberto DE ANGELIS para o cargo de administradores em substituição, respectivamente, de Dominique AUBERNON, Dominique FIABANE e Yves MARTRENCHAR, que se encontram demissionários, por um período de três anos, ou seja até ao encerramento da Assembleia Geral convocada para discutir as contas do exercício de 2012. Finalmente, o Conselho de Administração propõe-vos a nomeação de Jacques RININO, para o cargo de administrador, por um período de três anos, ou seja até ao encerramento da Assembleia-geral convocada para discutir as contas do exercício de 2012. Uma vez que o mandato do Revisor Oficial de Contas efectivo, a MAZARS, expira por ocasião da presente Assembleia, o Conselho de Administração propõe-vos que o mesmo seja renovado por um período de seis anos, ou seja até ao encerramento da Assembleia Geral convocada para discutir as contas do exercício de 2015. Uma vez que o mandato de Revisor Oficial de Contas suplente, Patrick de Cambourg, expira por ocasião da presente Assembleia, o Conselho de Administração propõe-vos a nomeação de Anne VEAUTE por um período de seis anos, ou seja até ao encerramento da Assembleia Geral convocada para discutir as contas do exercício de 2015. Finalmente, informamos que, na sua reunião de Março de 2010, o Conselho de Administração deliberou concentrar as funções de Presidente e de Director-geral, conforme autorizado pelos estatutos, e, tomando conhecimento da demissão de Laurent TRECA do cargo de Presidente, nomear Philippe BISMUT na qualidade de Presidente Director-geral.

APRESENTAÇÃO DAS CONTAS DA BPLG SA

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Propomos a continuação deste relatório com o exame das contas da sociedade – relativamente às quais não teve lugar, posteriormente ao encerramento do exercício, qualquer facto marcante susceptível de as afectar – a complementar com os comentários incluídos nos respectivos anexos e notas. Por outro lado, tendo deixado de existir obrigação regulamentar nesse sentido, a BPLG não elaborou contas consolidadas relativas ao exercício de 2009. As contas de 2009, comparadas às de 2008, conforme seguidamente apresentadas, reflectem a situação líquida do BPLG SA conforme as normas e princípios aplicáveis às instituições de crédito. O total do balanço é de 8.266 milhões €, uma diminuição de 9,56 % relativamente a 2008. A evolução das principais componentes da nossa actividade foi de -23,44 % nas operações de crédito com clientes (1.292 milhões €), -11,41 % nas operações de locação e de locação com opção de compra (2.925 milhões €) e -1,76 % nas operações de locação simples (2.054 milhões €). Paralelamente, as dívidas junto de estabelecimentos de crédito representativas do nosso nível de refinanciamento caíram 9,42 % para 7.394 milhões € enquanto os capitais próprios diminuíam apenas 3,17 % para 402 milhões €, isto apesar da distribuição de reservas à altura de 81 milhões € em Dezembro de 2009. Nas rubricas extra-patrimoniais, teve lugar um aumento de 94,18 % para 2.318 milhões € das responsabilidades, essencialmente compromissos de financiamento e de garantia em favor de estabelecimentos de crédito (1.671 milhões €). Esta variação significativa está associada à evolução dos nossos contratos em parceria com o grupo BNP Paribas (garantias Omnibus). As responsabilidades de terceiros registaram uma diminuição de 25,02 % para 1.187 milhões €. A Demonstração de Resultados revela um aumento do Produto Líquido Bancário (PLB) de 31,12 % para 334,49 milhões €, globalmente associado a uma melhoria das rubricas Juros (27,73 milhões €) e Operações de locação (45,10 milhões €). Os custos gerais mantém-se globalmente estáveis (-0,47 %) à altura de 211,06 milhões €. Os Resultados Operacionais Brutos ascendem a 111,28 milhões €, um aumento de 283,81 %. Após uma dotação de 13,90 milhões € para o custo do risco em operações de crédito (contra uma dotação de 4,52 milhões € em 2008) e uma perda em imobilizações de 0,47 milhões €, os resultados antes de impostos ascendem a 96,91 milhões € contra 28,48 milhões € em 2008. O resultado líquido depois de impostos é de 68,92 milhões € contra 8,94 milhões € em 2008. Propomos que este resultado transite para o próximo exercício. Recorde-se que, na sua qualidade de estabelecimento de crédito, a BPLG SA se encontra sujeita à obrigação regulamentar de manter uma contabilidade financeira das suas operações de locação, a qual revela um resultado financeiro antes de impostos de 2009 de 90,726 milhões € e uma reserva financeira líquida de impostos em 31 de Dezembro de 2009 de 678,90 milhões €. Informação sobre os prazos de pagamento

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Em conformidade com as novas disposições do Artigo L.441-6-1 do Código Comercial, o Conselho de Administração apresenta as informações relativas aos prazos de pagamento dos seus fornecedores durante o exercício de 2009: Número Montante Fluxo com prazo < 60 dias 9.443 37 044 145,50 € 92,70 %Fluxo com prazo > 61 dias e < 91 dias 395 1 549 553,90 € 3,88 %Fluxo com prazo > 91 dias 349 1 369 099,52 € 3,43 %

Total 10.187 39.962.798,92 €

APRESENTAÇÃO E APLICAÇÃO DOS RESULTADOS As contas apresentadas referem um lucro do exercício de 68.925.153,15 €. Recorde-se que o resultado da Sociedade no exercício de 2008 foi de 8.943.856,49 €. Solicitamos-vos a aprovação das contas do exercício de 2009, cujos resultado propomos que sejam aplicados da forma seguinte: Resultado líquidos do exercício 68.925.153,15 €• Resultados transitados do exercício anterior 9.180.995,51 €• Dotação para a reserva especial "obras de arte" - 1.198,63 €• Dotação para a reserva especial proveniente

da provisão para investimentos liberados - 905.500,15 €

Saldo a transitar para o exercício seguinte 77.199,449, 88 € Recorda-se, também, que os montantes dos dividendos distribuídos por acção a título dos três últimos exercícios foram os seguintes: 2006 2007 2008 • Dividendo distribuído 8,13 € 9,55 € 0,52 €

+ 4,56 € Por conseguinte, solicitamos-vos a aprovação das propostas de resolução que vos serão apresentadas.

O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

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CONTAS DA SOCIEDADE EXERCÍCIO DE 2009

Balanço

Demonstração de resultados Anexo às demonstrações financeiras

BNP PARIBAS LEASE GROUP

ACTIVO 2009 2008 PASSIVO 2009 2008

CAIXA, BANCOS CENTRAIS, CONTA C.P. 902 3.331 BANCOS CENTRAIS, CONTA C.P. 0 0

DÍVIDA PÚBLICA E TÍTULOS SIMILARES 0 0

DÍVIDAS A INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO 7.394.073 8.162.907

DÍVIDAS DE INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO 1.109.646 1.215.842 OPERAÇÕES COM CLIENTES 39.671 90.290

OPERAÇÕES COM CLIENTES 1.291.952 1.687.541 DÍVIDAS TITULADAS 0 0

OBRIGAÇÕES E OUTROS TÍTULOSDE RENDIMENTO FIXO 77.418 74.194 OUTRAS RUBRICAS DE PASSIVO 154.694 167.967

ACÇÕES E OUTROS TÍTULOSDE RENDIMENTO VARIÁVEL 0 0 CONTAS DE REGULARIZAÇÃO 240.329 260.624

PARTICIPAÇÕES E OUTROS TÍTULOS DETIDOS A LONGO PRAZO 136.619 134.063 PROVISÕES 35.707 43.124

PARTICIPAÇÕES EM EMPRESAS ASSOCIADAS 528.312 468.379 DÍVIDAS SUBORDINADAS 6 6

LEASING E LOCAÇÃO COM OPÇÃO DE COMPRA 2.925.472 3.302.155

FUNDO PARA RISCOS BANCÁRIOS EM GERAL (FRBG) 0 0

LOCAÇÃO SIMPLES 2.054.040 2.090.897CAPITAIS PRÓPRIOS EXCEPTO

FRBG 401.841 415.015

IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS 7.117 10.398 CAPITAL SUBSCRITO 285.079 285.079

IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS 17.722 18.207 PRÉMIOS DE EMISSÃO 0 53.504

CAPITAL SUBSCRITO NÃO REALIZADO 0 0 RESERVAS 28.584 56.187

ACÇÕES PRÓPRIAS 0 0 DIFERENÇAS DE

REAVALIAÇÃO 0 0

OUTROS ACTIVOS 41.600 51.974 PROVISÕES REGULAMENTARES E SUBSÍDIOS DE INVESTIMENTO 10.072 10.840

CONTAS DE REGULARIZAÇÃO 75.521 82.950 RESULTADOS TRANSITADOS 9.181 461

RESULTADOS DO EXERCÍCIO 68.925 8.944

ADIANTAMENTOS SOBRE DIVIDENDOS 0 0

TOTAL DO ACTIVO 8.266.321 9.139.932 TOTAL DO PASSIVO 8.266.321 9.139.932

BALANÇO - COMPARAÇÃO 2009-2008(em milhares de euros)


DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2009 2008

JUROS E PROVEITOS SIMILARES 125.624 146.907

JUROS E ENCARGOS SIMILARES -291.911 -340.920

PROVEITOS COM OPERAÇÕES DE LEASING E SIMILARES 1.675.992 1.716.222

ENCARGOS COM OPERAÇÕES DE LEASING E SIMILARES -1.466.043 -1.551.373

PROVEITOS COM OPERAÇÕES DE LOCAÇÃO SIMPLES 1.224.874 1.202.773

ENCARGOS COM OPERAÇÕES DE LOCAÇÃO SIMPLES -1.909.427 -1.064.274

PROVEITOS COM TÍTULOS DE RENDIMENTO VARIÁVEL 43.963 48.382

COMISSÕES (RECEITAS) 9.919 10.978

COMISSÕES (ENCARGOS) -871 -784

GANHOS E PERDAS EM OPERAÇÕES DE CARTEIRAS DE NEGOCIAÇÃO -1 -1

GANHOS E PERDAS EM OPERAÇÕES DE CARTEIRAS DE INVESTIMENTO E ASSIMILADAS 3.224 -11.306

OUTROS PROVEITOS DE EXPLORAÇÃO BANCÁRIA 101.384 99.671

OUTROS ENCARGOS DE EXPLORAÇÃO BANCÁRIA -1.228 -1.163

PRODUTO LÍQUIDO BANCÁRIO 334.498 255.112

GANHOS OPERACIONAIS GERAIS -211.064 -212.050

DOTAÇÕES PARA AMORTIZAÇÕES E DEPRECIAÇÕESDE IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS E INCORPÓREAS -12.153 -14.068

RESULTADOS OPERACIONAIS BRUTOS 111.282 28.994

CUSTO DO RISCO -13.901 -4.515

RESULTADOS OPERACIONAIS 97.381 24.479

GANHOS E PERDAS EM IMOBILIZAÇÕES -468 3.997

RESULTADOS ANTES DE IMPOSTOS 96.912 28.475

RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS 0 0

IMPOSTO SOBRE O LUCRO DO EXERCÍCIO -28.514 -18.969

DOTAÇÕES E REDUÇÕES DO FRBG E DE PROVISÕES REGULAMENTARES 527 -562

RESULTADO LÍQUIDO 68.925 8.944

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - COMPARAÇÃO 2009-2008

(em milhares de euros)


2009 2008

COMPROMISSOS ASSUMIDOS 2.318.043 1.193.760

COMPROMISSOS DE FINANCIAMENTO 692.251 1.164.489

GARANTIAS PRESTADAS 1.625.792 29.271

COMPROMISSOS SOBRE TÍTULOS

COMPROMISSOS RECEBIDOS 1.186.769 1.582.728

COMPROMISSOS DE FINANCIAMENTO 67.397 247.277

GARANTIAS RECEBIDAS 1.119.372 1.335.451

COMPROMISSOS SOBRE TÍTULOS

RUBRICAS EXTRA-PATRIMONIAIS - COMPARAÇÃO 2009-2008

(Em milhares de euros)

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Anexo às Demonstrações Financeiras Exercício de 1 de Janeiro a 31 de Dezembro de 2009

1. FACTOS RELEVANTES DO EXERCÍCIO

- Em 28 de Maio de 2009, terminou uma verificação geral da contabilidade. Este controlo incidiu no período de 1 de Janeiro de 2005 a 31 de Dezembro de 2007. Na sequência de uma proposta de reavaliação, a BPLG contestou alguns elementos de reavaliação e formulou um recurso hierárquico relativamente aos elementos contestados. A provisão constante das contas em 31 de Dezembro de 2008 foi actualizada em 2009.

- Na sequência da reforma fiscal de 2009, as sociedades de leasing alemãs passaram a ficar sujeitas às mesmas regras financeiras do que as instituições financeiras. Em contrapartida, as actividades destas sociedades passaram, também, a ser objecto de supervisão por parte da BaFin. Com vista a evitar os constrangimentos de uma dupla supervisão por parte do Banco de França relativamente às sucursais e por parte do Banco da Alemanha relativamente às filiais e, também, a racionalizar a nossa organização jurídica, deliberou-se fundir a filiar na sucursal. Assim, em 8 de Outubro de 2009, a BPLG SA, por intermédio da sua sucursal na Alemanha, procedeu à fusão por absorção da BNP Paribas Leasing GmbH, fusão esta ao abrigo do regime simplificado das fusões em conformidade com o disposto no Artigo L.236-11 do Código de Comércio, pelo que não envolveu qualquer permuta de títulos. Contabilisticamente, esta fusão teve efeitos retroactivos a 1 de Janeiro de 2009.

As operações recíprocas relativas à actividade de forfaiting foram eliminadas das Demonstrações Financeiras em 31/2/2009. 2. PRINCÍPIOS CONTABILÍSTICOS E MÉTODOS DE VALORIZAÇÃO

As contas do BNP PARIBAS LEASE GROUP foram elaboradas em conformidade com as disposições regulamentares aplicáveis à banca, conforme previstas, em particular no Regulamento 91-01 do Comité de Regulamentação Bancária relativo à elaboração e publicação das contas anuais dos estabelecimentos de crédito, conforme alterado pelos Regulamentos CRC 2000-03, CRC 2004-16 e CRC 2005-04 do Comité de Regulamentação Contabilística.

Em conformidade com o disposto no Regulamento 2002-03 do Comité de Regulamentação Contabilística e com as especificações constantes do Aviso 2003 G do Comité de Urgência, os activos em risco são repartidos em créditos de cobrança duvidosa e em créditos incobráveis, correspondendo esta última categoria, principalmente, aos créditos vencidos e por vencer em operações canceladas de locação e de locação simples. Refira-se que nenhum crédito foi reestruturado em condições exteriores ao mercado.

Desde 1 de Janeiro de 2005, a BPLG aplica o Artigo 13 do Regulamento nº 2002-03 do Comité de Regulamentação Contabilística relativo às modalidades de cálculo das depreciações a título de créditos de cobrança duvidosas e de créditos incobráveis, depreciações essas assentes numa avaliação actualizada dos fluxos recuperáveis. Em conformidade com o regulamento, a incidência da actualização foi contabilizada, assim que o seu resultado se tornou significativo à luz de montantes objecto de estimativas prudentes.

As actualizações negativas são contabilizadas no Produto Líquido Bancário, enquanto as actualizações positivas são contabilizadas como custos do risco.

O BNP PARIBAS Lease Group detém 4 sucursais fora do território francês e dentro da Zona Euro: . uma sucursal em Itália,

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. uma sucursal em Espanha, . uma sucursal na Alemanha, . uma sucursal em Portugal.

A actividade destas sucursais é idêntica à do BNP PARIBAS Lease Group. As contas destas sucursais em 31 de Dezembro de 2009 estão integradas nas contas do BNP PARIBAS Lease Group e foram processadas em conformidade com as normas relativas às disposições regulamentares aplicáveis aos bancos franceses. A) CONVERSÃO DAS OPERAÇÕES DENOMINADAS EM DIVISAS

Estas operações obedecem às regras constantes do Regulamento nº 89.01 do Comité de Regulamentação Bancária. Os elementos de activo, de passivo e extra-patrimoniais são convertidos em euros à taxa de câmbio em vigor à data de fecho das contas.

Os custos e os proveitos em divisas são convertidos em euros no último dia do mês do respectivo lançamento.

As diferenças resultantes da conversão de títulos de participação e de filiais em divisas com financiamento em euros são registadas na conta de títulos.

Os outros ganhos ou perdas cambiais, quer latentes, quer definitivos, são calculados no final de período na demonstração de resultados e constituem os resultados cambiais.

B) DÍVIDAS DE INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO

Esta rubrica corresponde, nomeadamente, às disponibilidades de tesouraria e aos empréstimos concedidos a instituições de crédito. As dívidas de instituições de crédito são repartidas em disponibilidades à vista e em dívidas de terceiros a prazo.

Na demonstração de resultados, os aumentos e as reduções de provisões e de depreciações, as perdas por créditos incobráveis e as recuperações de créditos amortizados são agrupados na rubrica "Custos do risco". Os juros correspondentes à remuneração do valor contabilístico dos créditos depreciados ou à redução dos efeitos de actualização são contabilizados em "Juros obtidos".

As dívidas de estabelecimentos de créditos são registadas no balanço pelo respectivo valor nominal acrescido de juros incorridos não vencidos.

C) OPERAÇÕES COM CLIENTES

Os montantes lançados nesta rubrica referem-se, essencialmente, aos créditos em circulação, incluindo os créditos de cobrança duvidosa líquidos de provisões sobre agentes económicos que não sejam instituições de crédito. Os créditos de cobrança duvidosa são constituídos por prestações não pagas e pelos capitais remanescentes devidos de créditos com atrasos de pagamento superiores a 3 meses, 6 meses (imobiliário) e 9 meses (colectividades locais) com aplicação do princípio do contágio. Poderão ser considerados prazos mais curtos, nomeadamente no caso de créditos tornados exigíveis ou depreciados.

Assim que o pagamento das prestações iniciais de um crédito de cobrança duvidosa tiver sido reatado numa base regular, tal crédito poderá ser reintegrado na categoria dos créditos sãos.

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São considerados como créditos incobráveis: os créditos sobre contrapartes cujas condições de solvabilidade são tais que, após um período razoável de classificação na categoria de créditos de cobrança duvidosa, não seja previsível uma reintegração em créditos sãos; os créditos relativamente aos quais foi exigido o pagamento antecipado e os créditos classificados como de cobrança duvidosa há mais de ano, objecto de incumprimento de pagamento e relativamente aos quais não existam garantias de recuperação quase integral.

As provisões necessárias à cobertura dos créditos de cobrança duvidosa são determinadas do seguinte modo: na entrada em cobrança duvidosa, é, por defeito, utilizada uma base

estatística para avaliar o nível da provisão a efectuar; no caso de montantes inferiores a 30 mil euros e, previamente à afectação de

uma provisão manual, a estimativa é feita numa forma de facto estatística; no caso de montantes superiores a 30 mil euros, a provisão será efectuada

manualmente e, caso a estimativa não seja, não opinião de peritos, possível de efectuar, será utilizada a base estatística.

A base estatística corresponde aos preços médios de venda praticados pela sociedade nos 18 meses anteriores, aos quais é aplicada uma taxa de perda estatística disponível por família de risco.

Na demonstração de resultados, os aumentos e as reduções de provisões e de depreciações, as perdas por créditos incobráveis e as recuperações de créditos amortizados são agrupados na rubrica "Custos do risco". Os juros correspondentes à remuneração do valor contabilístico dos créditos depreciados ou à redução dos efeitos de actualização são contabilizados em "Juros obtidos".

Os créditos sobre clientes são registados no balanço pelo respectivo valor nominal acrescido de juros incorridos não vencidos.

D) TÍTULOS

A contabilização dos títulos encontra-se descrita nas disposições do regulamento CRC 2005-01. Os títulos são classificados nas categorias seguintes: "Títulos de Transacção", "Títulos de Colocação", "Títulos de Investimento", "Títulos de Carteira", "Outros Títulos Detidos a Longo Prazo", "Títulos de Participação" e "Participações em Empresas Associadas". Títulos de Transacção Os títulos originalmente comprados/vendidos com vista à posterior venda/compra a curto prazo e os títulos detidos no âmbito de uma actividade de corrector primário (market maker) são avaliados individualmente ao preço de mercado. As variações de valor contribuem para os resultados desta carteira. Os títulos registados como Títulos de Transacção não podem ser reclassificados em nenhuma outra categoria contabilística e continuam a obedecer às regras de apresentação e avaliação dos Títulos de Transacção até à respectiva eliminação do balanço por cessão, reembolso integral ou declaração em perdas. A BPLG não detém Títulos de Transacção.

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Títulos de Colocação Trata-se de títulos não inscritos em nenhuma das outras categorias existentes. Os Títulos de Colocação são avaliados pelo valor mais baixo de entre o preço de aquisição e o preço provável de negociação (cotação de bolsa, se estiverem cotados). Estes títulos constituem "Acções e outros títulos de rendimento variável" ou “Acções e outros títulos de rendimento fixo”. Títulos de Investimento Trata-se de títulos adquiridos com a manifesta intenção de conservação até à respectiva maturidade. Os Títulos de Investimento correspondem a bilhetes de médio prazo negociáveis destinados a uma conservação duradoura e relativamente aos quais existem recursos de financiamento de carácter permanente e afectados duradouramente. Estes títulos são registados à data da subscrição pelo respectivo valor nominal na rubrica "Obrigações e outros títulos de rendimento fixo". Em 31 de Dezembro de 2009, a BPLG não detém Títulos de Investimento. Títulos de Carteira São títulos envolvidos numa actividade de carteira, ou seja, correspondem a investimentos realizados de modo regular e com o único objectivo de obtenção de mais-valias no médio prazo, sem intenção de investimento duradouro no goodwill da sociedade emitente. Os Títulos de Carteira são contabilizados individualmente pelo valor mais baixo de entre o custo histórico e o valor de utilidade. Este último é determinado tomando em consideração as perspectivas gerais de evolução do emitente e o horizonte de detenção. O valor de utilidade dos títulos cotados é determinado, essencialmente, com base na cotação de mercado durante um período suficientemente longo. A BPLG não detém Títulos de Carteira. Outros Títulos Detidos a Longo Prazo, Títulos de Participação e Participações

em Empresas Associadas

Os Outros Títulos Detidos a Longo Prazo correspondem a investimentos realizados sob a forma de aquisição de títulos com a intenção de conservação duradoura e na perspectiva da obtenção, a mais ou menos longo prazo, de uma rentabilidade satisfatória, sem intervenção na gestão das empresas emitentes, mas com a intenção de favorecer o desenvolvimento de relações profissionais duradouras com as mesmas, através da criação de uma ligação privilegiada. Os Outros Títulos Detidos a Longo Prazo são contabilizados individualmente pelo valor mais baixo de entre o custo histórico e o valor de utilidade. As mais ou menos-valias na cessão e os movimentos de amortização ou de redução de amortizações são registados na rubrica "Ganhos e perdas em imobilizações" nas contas de resultados. Os dividendos recebidos são registados à data do respectivo encaixe na rubrica "Receitas com títulos de rendimento variável" nas contas de resultados.

Os Títulos de Participação e as Participações em Empresas Associadas correspondem a participações relativamente às quais o BNP Paribas Lease Group SA detém uma influência considerável nos órgãos de administração das sociedades emitentes e a participações de carácter estratégico para o

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desenvolvimento das suas actividades. Tal influência é presumida sempre que a percentagem da participação seja igual ou superior a 10 %. Os Títulos de Participação são contabilizados individualmente pelo valor mais baixo de entre o valor de aquisição e o valor de utilidade. Este último é determinado com base num método de avaliação multicritério assente nos elementos disponíveis − tais como a actualização dos cash flows futuros, a soma das participações, o activo líquido reavaliado e as relações comummente utilizadas que lhes respeitem − para apreciar as perspectivas de rentabilidade e de realização de cada posição. Os dividendos são registados na rubrica "Proveitos com títulos de rendimento variável".

E) LOCAÇÃO, LOCAÇÃO COM OPÇÃO DE COMPRA E LOCAÇÃO SIMPLES

Estas rubricas referem-se às imobilizações dadas em locação líquidas das respectivas amortizações contabilísticas. Em conformidade com o Aviso nº 2006-C de 4 de Outubro de 2006, que esclarece o disposto do Aviso nº 2004-15, as disposições do Regulamento do Comité de Regulamentação Contabilística nº 2002-10 relativo à amortização e à depreciação de activos não se aplicam às operações de locação e de locação financeira.

Valor bruto O valor bruto dos equipamentos abrange o conjunto dos elementos constitutivos do preço de venda, o custo do equipamento e as despesas de aquisição.

Amortização Os equipamentos dados em locação são objecto de amortização linear ao longo do respectivo período de utilização. As amortizações acumuladas à data de fecho de cada exercício situam-se entre:

por um lado, o mínimo linear (por efeito do disposto no Artigo 39b do CGI); e,

por outro, o limite de degressividade admitido.

Créditos de cobrança duvidosa Estas rubricas integram, também, os créditos de cobrança duvidosa líquidos de provisões relativos a operações de locação, locação com opção de compra e locação simples. Os créditos de cobrança duvidosa são constituídos por prestações vencidas e não pagas de operações não canceladas em risco de não recuperação e por prestações não pagas sempre que o atraso ultrapasse 3 meses (9 meses no caso das colectividades locais). Relativamente às operações canceladas, o crédito é constituído por todas as prestações vencidas e não vencidas após eventual dedução do preço de cessão do equipamento. A classificação de um crédito são em crédito de cobrança duvidosa efectua-se automaticamente e aplica-se o princípio do contágio.

Provisões para créditos de cobrança duvidosa O montante das provisões necessárias à cobertura dos créditos de cobrança duvidosa é determinado com base na quota-parte do risco do BNP PARIBAS LEASE GROUP; no caso de o processo se encontrar em gestão, recuperação amigável ou procedimento de contencioso, antes ou após a venda do equipamento, é aplicada uma taxa de provisionamento diferenciada.

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Depreciação de imobilizações temporariamente não locadas (ITNLs) O montante das depreciações consideradas necessárias à cobertura das ITNLs, mais especificamente à cobertura das menos-valias potenciais de equipamentos relativos a contratos de cobrança duvidosa objecto de rescisão litigiosa, é calculada com base na diferença entre o valor de venda estimado (base estatística ou manual) e valor contabilístico líquido em 31/12/2009.

F) IMOBILIZAÇÕES a – Imobilizações incorpóreas

Respeitam, principalmente, às aplicações informáticas adquiridas ou desenvolvidas pelo BNP PARIBAS LEASE GROUP lançadas pelo respectivo custo de aquisição (preço de compra mais despesas acessórias e excluídas despesas de aquisição das imobilizações) ou custo de produção. Estas imobilizações são objecto de amortização linear segundo o respectivo período de vida útil (em regra, 12 meses) até um máximo de 5 anos.

b – Imobilizações corpóreas

Imóveis: As imobilizações corpóreas da sociedade BNP PARIBAS LEASE GROUP são constituídas pela totalidade dos bens imobiliários utilizados para efeitos de exploração. Estes bens são duradouramente destinados à participação nas actividades da empresa. Desde 1 de Janeiro de 2005, a BPLG aplica os seguintes regulamentos:

. Regulamento 2002-10 do Comité de Regulamentação Contabilística (CRC) relativo à amortização e à depreciação de imobilizações corpóreas conforme o previsto no CRC 2003-07;

. Regulamento 2004-06 do Comité de Regulamentação Contabilística (CRC) relativo à definição dos activos e em que são definidos os elementos que podem ou devem ser incorporados no custo de aquisição de um activo.

O método de avaliação utilizado é o método retrospectivo. As principais opções feitas foram as seguintes:

. imobilização dos custos de aquisição e afectação desses custos ao componente estrutural;

. incorporação na componente estrutural dos custos financeiros suportados no quadro da construção e directamente imputáveis a esta última;

. consideração de um valor residual nulo para todas as componentes dos imóveis.

Os imóveis foram objecto de uma decomposição baseada na análise histórica dos imóveis em stock e que visou definir as componentes seguintes:

. estrutura,

. fachada,

. instalações gerais e técnicas,

. instalações básicas. Foi definido um período de amortização para cada componente dos imóveis consoante o tipo de imóvel. Os activos são amortizados pelo método linear com base nos períodos de vida útil prováveis e conforme o constante do quadro seguinte:

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COMPONENTES PERÍODO QUOTA Estrutura Fachada

Instalações gerais e técnicas Instalações básicas

60 anos 30 anos 20 anos 10 anos

50 % 15 % 20 % 15 %

Outras imobilizações corpóreas: São registadas pelo respectivo custo de aquisição (preço de compra mais despesas acessórias e excluídas despesas de aquisição das imobilizações), custo de produção ou custo reavaliado. A amortização obedece ao método linear ou degressivo com base nos períodos de vida útil prováveis:

. equipamento: 5 anos,

. mobiliários: 10 anos. Não foram afectados a estes activos quaisquer custos com empréstimos.

G) PROVISÕES

As provisões de passivo, para além das relativas aos compromissos de carácter social, consistem, essencialmente, em provisões para litígios, multas, riscos fiscais e reestruturação. Em conformidade com o regulamento CRC 2000-06, as provisões são avaliadas pelo montante correspondente à melhor estimativa da saída de recursos necessária à extinção da obrigação em questão, a qual corresponde à hipótese mais provável.

Estes passivos constituem obrigações actuais jurídicas ou implícitas do BNP Paribas Lease Group perante terceiros, sendo provável ou certo que tais obrigações implicarão uma saída de recursos em favor de tais terceiros. As dotações/reforços e as reduções de provisões são registadas nas contas de resultados nas rubricas correspondentes à natureza das futuras despesas cobertas.

Provisões para reformas, pré-reformas e regalias similares Em 2005, foram aplicadas as disposições da Recomendação nº 2003-R.01 do Conselho Nacional da Contabilidade relativas às regras de contabilização e valorização dos planos de reforma e benefícios equiparáveis (segundo hipóteses actuariais). Tais disposições pretendem harmonizar os métodos de cálculo utilizados na determinação das provisões constituídas nas contas da Sociedade. Regalias concedidas ao pessoal As regalias concedidas ao pessoal do BNP Paribas Lease Group SA são classificadas em quatro categorias: - indemnizações de termo do contrato de trabalho pagas, nomeadamente, no

quadro de planos de cessação antecipada de actividade; - benefícios de curto prazo, tais como salários, férias anuais, prémios de

produtividade, participação nos lucros da Sociedade e bónus; - benefícios de longo prazo, incluindo dias de folga pagos (conta poupança-

tempo), prémios de antiguidade e determinadas remunerações diferidas em numerário;

- benefícios posteriores ao emprego que consistem, nomeadamente em França, em complementos de reforma bancários pagos pelos Fundos de

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Pensões do BNP Paribas Lease Group SA e em prémios de fim de carreira e, no estrangeiro, em regimes de reforma suportados, nalguns casos, por fundos de pensões.

a) Indemnizações de termo do contrato de trabalho Estas indemnizações constituem benefícios concedidos aos funcionários na rescisão do contrato de trabalho pelo BNP Paribas Lease Group SA antes da idade legal de reforma ou em caso de cessação voluntária da actividade contra pagamento de uma indemnização. As indemnizações de final do contrato de trabalho exigíveis a mais de doze meses após o encerramento das contas são objecto de uma actualização.

b) Benefícios de curto prazo A Sociedade contabiliza um encargo sempre que utiliza serviços prestados por funcionários como contrapartida dos benefícios que lhes são concedidos.

c) Benefícios de longo prazo Trata-se de benefícios não classificados como benefícios posteriores ao emprego ou indemnizações de final do contrato de trabalho e que não são integralmente devidos nos doze meses subsequentes ao final do exercício em que os funcionários prestaram os serviços correspondentes. Trata-se, nomeadamente, de remunerações pagas em numerário e diferidas mais de doze meses e que são provisionadas nas contas do exercício a que respeitam.

d) Benefícios posteriores ao emprego Os benefícios posteriores ao emprego usufruídos pelos funcionários do BNP Paribas Lease Group SA, em França e no estrangeiro, resultam de regimes de cotização definidas e de regimes de prestações definidas. Os regimes qualificados de "regimes de cotizações definidas" − como a Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse, que paga uma pensão de reforma aos funcionários franceses do BNP Paribas Lease Group SA, e os regimes de reforma nacionais complementares e interprofissionais − não representam um compromisso assumido pela empresa, pelo que não são objecto de qualquer provisão. O montante das cotizações pagas durante o exercício é contabilizado como encargos. Apenas os regimes qualificados de "regimes de prestações definidas", nomeadamente, os complementos de reforma pagos pelos Fundos de Pensões do BNP Paribas Lease Group SA e os prémios de final de carreira, representam um compromisso assumido pela Sociedade, pelo que são objecto de avaliação e provisionamento. A classificação numa ou noutra destas categorias assenta na substância económica do regime, de modo a determinar se o BNP Paribas Lease Group SA tem ou não, por força das cláusulas de uma convenção ou de uma obrigação implícita, de garantir as prestações prometidas aos funcionários. Os benefícios posteriores ao emprego em regime de prestações definidas são objecto de avaliações actuariais, tomando em consideração hipóteses demográficas e financeiras. O montante provisionado do compromisso é determinado com base nas hipóteses actuariais determinadas pela Sociedade e mediante a aplicação do método das unidades de crédito projectadas. Este método de avaliação toma em conta um determinado número de parâmetros, nomeadamente, hipóteses demográficas, cessações de actividade

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antecipadas, aumentos salariais e taxas de actualização e de inflação. Seguidamente, o valor dos eventuais activos de cobertura é deduzido do montante do compromisso. A avaliação da obrigação inerente a um regime e do valor dos respectivos activos de cobertura pode variar grandemente de um para outro exercício, reflectindo alterações nas hipóteses actuariais e, consequentemente, implicar variações actuariais. O BNP Paribas Lease Group SA aplica o chamado método do corredor para contabilizar as variações actuariais dos seus compromissos. Este método permite que, no exercício seguinte e de forma escalonada ao longo do período residual médio de actividade dos funcionários, não seja reconhecida mais do que a fracção das variações actuariais que exceda o mais elevado dos dois valores seguintes: 10 % do valor actualizado da obrigação bruta ou 10 % do valor de mercado dos activos de cobertura do regime no final do exercício precedente. As consequências de alterações nos regimes relativos a serviços passados são levadas às contas de resultados de forma escalonada no tempo até à aquisição completa dos direitos sobre os quais incidiram tais alterações. Os encargos anuais contabilizados em Despesas com o Pessoal a título de regimes de prestações definidas representam direitos adquiridos por cada funcionário durante o período e correspondentes ao custo dos serviços prestados, custos financeiros associados à actualização dos compromissos, receitas previstas dos investimentos, amortizações das variações actuariais e custos de serviços passados resultantes de eventuais alterações de regime assim como consequências de eventuais reduções e liquidações de regimes. Em 31 de Dezembro de 2009, estes benefícios traduziam-se pela constituição das provisões seguintes:

. provisão para reformas: 2.860 milhares de euros,

. provisão para outros benefícios a longo prazo: 3.750 milhares de euros,

. provisão contas-poupança tempo: 2.034 mil euros.

H) PRODUTO LÍQUIDO BANCÁRIO

a – Juros, proveitos e custos assimilados Os juros e ágios são registados nas contas de resultados na base prorata temporis. As comissões (nomeadamente de risco) e proveitos assimilados de operações bancárias, cujo cálculo e encaixe correspondam à evolução de um activo do balanço ou extra-patrimonial, são considerados como adquiridos em base prorata temporis e registados nestas rubricas.

b – Custos e proveitos em operações de locação e similares e de locação simples Os custos com operações de locação, locação com opção de compra e locação simples correspondem às amortizações admitidas pela administração fiscal para o sector. Também são aqui incluídas as menos-valias contabilísticas realizadas na cessão dos equipamentos no final do contrato e as provisões para depreciação de ITNLs. Como proveitos de operações de locação, locação com opção de compra e locação simples são registadas as prestações vencidas, corrigidas das prestações recebidas antecipadamente ou das prestações a receber no final do exercício e acrescidas da fracção vencida das bonificações (suportadas pelos

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fornecedores de equipamentos). São também registadas as mais-valias realizadas na cessão de equipamentos em fim de locação, as indemnizações exigíveis por contratos rescindidos (pela respectiva variação positiva ou negativa relativamente ao exercício anterior) assim como as despesas processuais e o custo do risco.

c – Comissões (custos e proveitos) Esta rubrica respeita, essencialmente, às comissões de cessão financeira (registadas assim que são negociadas) e às prestações de serviços financeiros a terceiros.

I) CUSTOS OPERACIONAIS GERAIS

O acordo de produtividade celebrado em 30 de Junho de 2008 entre a direcção BNP PARIBAS LEASE GROUP e os parceiros sociais deu lugar, em 2009, à constituição de uma provisão no montante de 3.676 milhares de euros, enquanto a participação nos lucros foi objecto de uma provisão de 2.079 milhares de euros. As remunerações de intermediários figuram na rubrica "Outros custos administrativos" pelo montante de 13.886 milhares de euros em 2009 (17.452 milhares de euros em 2008), dos quais 3.020 milhares de euros para as sucursais.

3. NOTAS AO BALANÇO

A) OPERAÇÕES COM DIVISAS

Em 31 de Dezembro de 2009, as contas do BNP Paribas Lease Group já não apresentam operações com divisas.

B) DÍVIDAS DE INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO

Em milhares de euros2009 França Sucursais 2008

Dívidas de terceiros à vista 85.404 24.151 61.253 193.926Dívidas de associadas 33 32 1 120

Total à vista 85.437 24.183 61.254 194.047

Empréstimos a muito curto prazo 0 0 0 0Outras dívidas de terceiros a prazo 1.006.273 1.006.273 0 1.000.800Dívidas de associadas 17.936 17.936 0 20.995

Total a prazo 1.024.209 1.024.209 0 1.021.795

Total das dívidas de Instituições de Crédito 1.109.646 1.048.392 61.254 1.215.842

Vencimentos em 31 de Dezembro de 2009

Em milhares de eurosTotal balanço < 3 meses 3 meses a 1 ano 1 - 5 anos > 5 anos > 5 anos

Dívidas de terceiros a prazo (excepto dívidas de associadas) 1.006.273 141.237 223.794 467.304 225.932 173.938

C) OPERAÇÕES COM CLIENTES (Activo)

Em milhares de euros Sucursais

Créditos comerciais Outros créditossobre clientes

Contas ordinárias devedoras Factoring

Outros créditos sobre clientes e

factoring

Eliminação das operações recíprocas

TOTAL 2009 TOTAL 2008

Crédito sãos 5.200 438.771 4.233 21.842 915.947 -144.090 1.241.904 1.661.964Créditos de cobr. duvidosa 305 38.454 2.901 30.320 71.980 40.069

Provisões em 31/12/2008 -224 -14.450 -1.333 -10.177 -26.184 -33.188Dotações do exercício -3.419 -23 -10.998 -14.440 -8.230Reduções do exercício 2.434 169 5.517 8.120 15.235Outras variações 0 0 0Provisões em 31/12/2009 -224 -15.435 -1.187 -15.658 -32.504 -26.184

Créditos líquidos 5.281 461.791 4.233 23.556 930.609 -144.090 1.281.379 1.675.849Valores não imputados 262 262Créditos sobre associadas 4 4.238 12 6 6.050 10.310 11.693Crédito totais 5.285 466.291 4.245 23.562 936.659 -144.090 1.291.952 1.687.541

(1) Aplicando o CRC 2002-03, os créditos de cobrança duvidosa e incobráveis e as provisões decompõem-se do seguinte modo:

bruto provisão líquidoIncobráveis França 8.862 -7.571 1.291Incobráveis Sucursa 19.338 -10.358 8.980Total de incobráveis 28.199 -17.929 10.270Cobrança duvidosa 32.798 -9.275 23.523Cobrança duvidosa 10.982 -5.300 5.682Total de cobrança du 43.780 -14.575 29.205TOTAL 71.980 -32.504 39.475

Vencimentos em 31 de Dezembro de 2009

Em milhares de eurosTotal do balanço < 3 meses 3 meses a 1 ano 1 - 5 anos > 5 anos > 5 anos

Dívidas de clientes 1.291.904 264.718 385.032 576.839 21.043 15.314

D) OBRIGAÇÕES E OUTROS TÍTULOS DE RENDIMENTO FIXO

TotalValor bruto em 31 de Dezembro de 2008 (1) 85.500Aquisições do exercícioCessões do exercícioOutros movimentosValor bruto em 31 de Dezembro de 2009 85.500Provisões em 31 de Dezembro de 2008 -11.306Dotações do exercício 0Reduções do exercício 3.224Outros movimentos 0Provisões em 31 de Dezembro de 2009 -8.082

Valor líquido em 31 de Dezembro de 2008 74.194Valor líquido em 31 de Dezembro de 2009 77.418

(1) Trata-se de obrigações Vela Lease: Classe B 60 350 k € Classe C 25 150 k €

Estes títulos foram objecto de uma redução da provisão de 3.224 milhares de euros em 31/12/2009 com base numa avaliação que segue o método devalorização utilizado pelo grupo BNP Paribas para títulos similares.

E) PARTICIPAÇÕES E OUTROS TÍTULOS DETIDOS A LONGO PRAZO E PARTES DE CAPITAL EM EMPRESAS ASSOCIADAS

Em milhares de euros

Valor líquido do qual, em títulos cotados

do qual, em títulos não

cotados

do qual, em instituições de

crédito136.619 136.619 162

Partes de capital em empresas associadas (França) 528.287 528.287 433.149Partes de capital em empresas associadas (Sucursais) 25 0 25 0Partes de capital em empresas associadas (Total) 528.312 0 528.312 433.149Dotações de capital 60.641 60.641Eliminação das operações recíprocas -60.641 -60.641Total 2009 664.931 0 664.931 433.311Total 2008 602.442 0 602.442 426.735

A evolução dos valores brutos e líquidos dos títulos de participação e das partes de capital em empresas associadas durante o exercício foi a seguinte:


Total

Partes de capital em empresas associadas

(França)

Partes de capital em empresas associadas(Sucursais)

Participações e outros títulos

detidos a longo prazo

Dotações de capital (França)


Valor bruto em 31 de Dezembro de 2008 626.094 491.493 538 134.063 50.544 -50.544Aquisições do exercício 63.099 60.544 0 2.555 10.098 -10.098Cessões do exercício 0 0Outros movimentos -513 -513Valor bruto em 31 de Dezembro de 2009 688.680 552.036 25 136.619 60.641 -60.641

Provisões em 31 de Dezembro de 2008 23.651 23.651 0 0 0 0

França

Participações e outros títulos detidos a longo prazo (França)

Dotações do exercício 129 129 0 0Reduções do exercício -31 -31 0 0Outros movimentos 0 0 0Provisões em 31 de Dezembro de 2009 23.749 23.749 0 0 0 0

Valor líquido em 31 de Dezembro de 2008 602.442 467.841 538 134.063 50.544 50.544Valor líquido em 31 de Dezembro de 2009 664.931 528.287 25 136.619 60.641 60.641

Os principais movimentos foram:

- Aquisição dos títulos Artegy à Arval Holding pelo montante de 33.200 milhares de euros, - Aquisição dos títulos Aurius à Geston et Location Holding pelo montante de 20.800 milhares de euros, - Aumento de capital da BPLG SPA no montante de 6.544 milhares de euros, - Incorporação dos custos de aquisição de SREI à altura de 2.555 milhares de euros.

Relativamente às provisões, os principais movimentos foram:

- Redução relativa aos títulos Massilia Bail no montante de 31 milhares de euros, - Dotação relativa aos títulos Norbail Loc no montante de 129 milhares de euros.

F) LEASING , LOCAÇÃO COM OPÇÃO DE COMPRA E LOCAÇÃO SIMPLES


Total Leasing e locação simples (França)

Leasing e locação simples (Sucursais)

Valor bruto em 31 de Dezembro de 2008 11.242.241 10.579.259 662.983Aquisições do exercício 2.421.605 2.159.328 262.277Cessões ou reclassificações contabilísticas -3.032.717 -2.735.950 -296.768Outras variações 381.491 381.491Valor bruto em 31 de Dezembro de 2009 11.012.620 10.002.637 10.009.983Valor bruto de Leasing 6.639.141 5.811.396 827.746Valor bruto de Locação Simples 4.373.478 4.191.241 182.237

Amortizações em 31 de Dezembro de 2008 5.972.957 5.620.795 352.162Dotações do exercício 2.355.931 2.163.602 192.329Saídas de amortizações -2.339.363 -2.142.975 -196.388Outras variações 158.245 0 158.245Amortizações em 31 de Dezembro de 2009 6.147.770 5.641.422 506.349Amortizações de Leasing 3.783.588 3.335.909 447.679Amortizações de Locação Simples 2.364.182 2.305.512 58.670

Valor líquido em 31 de Dezembro de 2008 - Leasing 3.217.179 2.945.898 271.281Valor líquido em 31 de Dezembro de 2008 - Locação 2.052.105 2.012.566 39.539Valor líqu. 31 de Dezembro de 2009 - Leasing 2.855.553 2.475.487 380.067Valor líqu. 31 de Dezembro de 2009 - Locação 2.009.296 1.885.729 123.567

Dívidas cobr. duvid. - valor bruto - Leasing (1) 175.171 130.870 44.301Dívidas cobr. duvid. - valor bruto - Locação 91.203 88.897 2.306Provisões em 31 de Dezembro de 2008 -153.841 -130.849 -22.992Dotações do exercício -69.304 -56.345 -12.959Reduções do exercício 27.788 27.654 134Outras variações -159 0 -159Provisões em 31 de Dezembro de 2009 -195.516 -159.540 -35.977Provisões 31 de Dezembro de 2009 - Leasing -130.382 -95.961 -34.421Provisões 31 de Dezembro de 2009 - Locação -65.135 -63.579 -1.556Total líquido - Leasing 2.900.343 2.510.396 389.947Total líquido - Locação simples 2.035.365 1.911.047 124.317Dívidas de associadas - Leasing 25.129 22.782 2.347Dívidas de associadas - Locação simples 18.675 18.506 169Total 31 de Dezembro de 2009 - Leasing 2.925.472 2.533.178 392.295Total 31 de Dezembro de 2009 - Locaç. simples 2.054.040 1.929.554 124.486

(1) Aplicando o CRC 2002-03, as cobranças duvidosas e incobráveis e as provisões decompôem-se do seguinte modo:

bruto provisão líquidoLeasing - incobráveis. - França 116.053 -88.765 27.288Leasing - incobráveis. - Sucursais 13.345 -6.452 6.894Leasing - total de incobráveis 129.398 -95.216 34.182Leasing - cobranças duvidosas - França 14.817 -7.197 7.620Leasing - cobranças duvidosas - Sucursais 30.956 -27.969 2.987Leasing - total de cobranças duvidosa 45.773 -35.165 10.608Total de Leasing 175.171 -130.382 44.790

Locação simples - incobráveis - França 76.031 -57.662 18.368Locação simples - incobráveis - Sucursais 1.003 -396 608Locação simples - total de incobráveis 77.034 -58.058 18.976Locação simples - cobranças duvidosas - França 12.866 -5.916 6.950Locação simples - cobranças duvidosas - Sucursais 1.303 -1.160 143Locação simples - total de cobranças duvidosas 14.169 -7.077 7.092Total de Locação simples 91.203 -65.135 26.068

A lista das filiais, das participações e das principais sociedades em que o BNP PARIBAS LEASE GROUP é sócio comresponsabilidade ilimitada consta do ponto 6.D.III.

G) IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS E INCORPÓREAS


ABERTURA AUMENTO DIMINUIÇÃO OUTRAS VARIAÇÕES FECHO FECHO

Goodwill 476 476 476Trespasses e direitos de entrada 580 580 580Custos de instalação 25 25 25Aplicações informáticas 72.239 3.228 -35 72.239 75.433Imobilizações incorpóreas em curso 0 0 0 0Custos de instalação - Sucursais 0 0 0 0 0 0Aplicações informáticas - Sucursais 2.271 109 0 0 2.271 2.380Valor bruto 75.590 3.337 -35 0 75.589 78.893

Amortizações de Direitos de entrada -24 -24 -24Amortizações de Custos de instalação -25 -25 -25Amortizações de Aplicações informáticas -63.065 -6.494 35 -63.065 -69.525Amortizações de Custos de instalação - Sucursais 0 0 0 0 0 0Amortizações de Aplicações informáticas - Sucursais -2.077 -125 0 0 -2.076 -2.202Amortizações -65.192 -6.619 35 0 -65.191 -71.776

Valor líquido 10.399 -3.282 0 0 10.398 7.117

ABERTURA AUMENTO DIMINUIÇÃO OUTRAS VARIAÇÕES FECHO FECHO

Terrenos 368 368 368Construções: 10.367 0 -698 0 10.367 9.669 Estrutura 3.515 -29 3.515 3.486 Fachada 2.425 -597 2.425 1.827 Instalações gerais e técnicas 3.372 -63 3.372 3.310 Instalações IAS 1.055 -9 1.055 1.046Apartamento adju. 0 1.055 0Instalações e arranjos 13.078 1.013 40 13.078 14.131Equipamentos informáticos 18.234 2.328 -107 18.234 20.465Equipamentos e mobiliário administrativos 7.732 204 -4 7.931Equipamentos de transporte 9 -1 8Materiais e ferramentas 32 32 32Obras de arte 24 24 24Títulos e adiantamentos de Soc. Imobiliárias 15 15 15Imobilizações corpóreas em curso 2.653 7.833 -6.133 -8 2.653 4.345Instalações e arranjos - Sucursais 228 0 49 -20 228 257Equipamentos informáticos - Sucursais 3.246 0 131 -27 3.246 3.349Equipamentos de transporte - Sucursais 30 0 0 -30 30 0Equipamentos e mobiliário administrativos - Sucursais 1.493 0 84 0 1.493 1.577Valor bruto 57.508 11.388 -6.640 -85 57.508 62.170

Amortizações de Construções: -4.357 -306 252 0 -4.537 -4.590 Estrutura -811 -59 7 -811 -862 Fachada -751 -81 198 -751 -634 Instalações gerais e técnicas -1.920 -166 38 -1.920 -2.048 Instalações IAS -1.055 0 9 -1.055 -1.046Amortizações de Instalações -9.150 -1.348 -30 0 -9.150 -10.527Amortizações de Equipamentos informáticos -15.182 -3.092 107 0 -15.182 -18.167Amortizações de Equipamentos e mobiliário administrativos -6.486 -497 4 0 -6.486 -6.979Amortizações de Equipamentos de transporte -8 0 0 0 -8 -8Amortizações de Materiais e ferramentas -27 -1 0 0 -27 -28Provisões para Títulos e adiantamentos de Soc. Imobiliárias -15 -15 -15Amortizações de Instalações - Sucursais -86 0 -27 0 -86 -113Amortizações de Equipamentos informáticos - Sucursais -2.909 0 -168 27 -2.910 -3.050Amortizações de Equipamentos de transporte - Sucursais -22 0 -3 25 -22 0Amortizações de Equipamentos e mobil. administ. - Sucursai -878 0 -91 0 -878 -970Amortizações -39.300 -5.244 44 52 -39.301 -44.448

Valor líquido 18.208 6.144 -6.596 -34 18.207 17.722

H) OUTROS ACTIVOS


França SucursaisEliminação de

operaçõesrecíprocas

2009 2008

Outros devedores diversos 14.836 20.488 -3.929 31.396 19.884Estado: impostos e taxas 758 7.821 8.579 5.555Depósitos e cauções 510 53 563 594Existências (Equipamentos) 58 68 126 831Provisão para depreciação das existências -2 0 -2 -51Adiantamentos a fornecedores actividade 1 936 937 6.516Impostos sobre os lucros (Grupo fiscal BNPP para França) 0 0 0 18.645TOTAL 16.161 29.367 -3.929 41.600 51.974

I) CONTAS DE REGULARIZAÇÃO (Activo)

Em milhares de eurosFrança Sucursais 2009 2008

Proveitos diferidos 37.093 1.636 38.729 51.152Valores no encaixe 9.418 1.843 11.261 5.711Chamada de risco a receber BNPP 7.121 0 7.121 5.381Custos a distribuir 6.283 2.266 8.550 7.822Custos diferidos 631 455 1.087 1.055Outros 530 8.244 8.773 11.830TOTAL 61.077 14.444 75.521 82.950

J) DÍVIDAS A INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO


Contas e empréstimos à vista 185.017 4.998 190.015 235.615Dívidas a associadas 108 1 109 1.357

Total à vista 185.125 4.998 190.124 236.973

Empréstimos de muito curto prazo 221.000 221.000 63.000Contas e empréstimos a prazo 5.657.987 1.247.740 6.095.727 7.745.299Dívidas a associadas 67.611 9.612 77.223 117.635

Total a prazo 5.946.598 1.257.352 7.203.950 7.925.934

Total de Dívidas a instituições de crédito 6.131.723 1.262.350 7.394.073 8.162.907

Quadro das contas e empréstimos com vencimento em 31 de Dezembro de 2009

Em milhares de eurosTotal do balanço < 3 meses 3 meses a 1 ano 1 - 5 anos > 5 anos

Contas e empréstimos (sem dívidas a associadas) 6.905.727 1.054.209 2.090.403 3.699.889 61.227

IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS

IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS

K) OPERAÇÕES COM CLIENTES (Passivo)

Não existem operações com clientes em conta-poupança de regime especial.As outras operações distribuem-se do seguinte modo:


Contas à vista 28.310 11.361 39.671 90.290Dívidas a associadas 0 0 0

Total à vista 28.310 11.361 39.671 90.290

Contas a prazo 0 0 0 0Dívidas a associadas 0 0 0 0

Total a prazo 0 0 0 0

Total de Operações com clientes 28.310 11.361 39.671 90.290

Quadro das operações a prazo com clientes em 31 de Dezembro de 2009

Em milhares de eurosTotal do balanço < 3 meses 3 meses a 1 ano 1 - 5 anos > 5 anos

Contas de credores a prazo 0

L) OUTROS PASSIVOS


França SucursaisEliminação das


2009 2008

Estado e Segurança Social 52.315 2.572 54.886 37.500Fornecedores (Leasing e similares) 39.238 1.391 40.629 72.656Clientes 18.432 828 -147 19.113 23.590Fornecedores diversos 7.711 4.364 -3.175 8.900 11.460Imposto sobre lucros 6.553 7.032 13.585 1.722Participação 4.330 0 4.330 4.852Depósitos de garantia 3.221 312 3.534 3.979Retenções de garantia em factoring 119 703 821 801Outros 8.487 1.162 -754 8.896 11.407TOTAL 140.406 18.363 -4.076 154.694 167.967

M) CONTAS DE REGULARIZAÇÃO (Passivo)




2009 2008

Proveitos diferidos (1) 142.853 166.527 -143.943 165.437 177.303Contas de encaixe 0 0 0 1.792Encargos diferidos 41.830 14.883 56.713 52.827Outros 7.361 6.751 14.112 15.776Pagamentos em curso de factoring 0 4.067 4.067 12.926TOTAL 192.044 192.228 -143.943 240.329 260.624

N) PROVISÕES

Em milhares de eurosAbertura Dotação Diminuição Utilização Outras variações Fecho

Provisões para pensões e regalias LT França 10.902 1.041 -3.478 8.464Provisões para pensões - Sucursais 1.764 24 0 0 1.788Provisões para reestrut. - custos com pessoal França (1) 11.940 2.514 -5.566 -2.310 6.578Provisões para reestrut. - custos operacion. gerais França (1 6.071 1.423 -4.247 -501 2.745Provisões para impostos 720 -150 570Provisões para processos judiciais (2) 8.191 2.524 -4.921 -177 5.618Provisões para cobranças duvidosas 1.305 4.392 -517 -142 0 5.037Provisões para atrbuições de acções gratuitas 434 -434 0Provisões para custos diversos - França 1.796 3.979 -719 -150 4.906Provisões para custos diversos - Sucursais 0 0 0 0 0TOTAL 43.124 15.897 -15.971 -7.343 0 35.707

O) CAPITAIS PRÓPRIOS

1) Capital social

Em 31 de Dezembro de 2009, o capital social do BNP PARIBAS LEASE GROUP era de 285.079.248 euros representadopor 17.817.453 acções totalmente realizadas com o valor nominal de 16 euros.

(2) No âmbito da verificação fiscal em curso, uma provisão para contencioso fiscal, cuja dotação no exercício foi de 1.107 milhares de euros com um valor no fecho do exercício de 3.471 milhares de euros.

- provisões para custos com recursos humanos relativas à implementação das medidas de acompanhamento previstas noacordo de GPCE (em fase de negociação), nomeadamente:. redução líquida do exercício de 7.876 milhares de euros com um valor no final do exercício de 4.064 milhares de eurosrelativamente ao projecto BPLG 2010,. constituição de uma provisão a título do projecto BPLG 2012 no montante de 2.514 milhares de euros.

- provisões para custos gerais, nomeadamente:. redução líquida do exercício de 4.726 milhares de euros com um valor no fecho do exercício de 1.345 milhares de eurosrelativamente ao projecto BPLG 2010;. dotação líquida do exercício a título do projecto BPLG 2010 no montante de 1.400 milhares de euros.

(1) No âmbito do projecto de reorganização BPLG 2010 e BPLG 12, a provisão para custos de reestruturação decompõe-se do seguinte modo em 31/12/2009:

(1) Os proveitos diferidos são essencialmente constituídos por regularizações das rendas de leasing, de locação comopção de compra e de locação simples num montante de 142.760 milhares de euros em 31 de Dezembro de 2009 para a

2) Provisões regulamentares e subvenções de investimento

3) Quadro de variação dos capitais próprios


Abertura Aplicação de resultados n-1

Distribuição líquida de

dividendos antecipados

Resultados Outros movimentos (1,2) Fecho

Capital 285.079 285.079Capital de Sucursais 50.544 10.098 60.641Anulação das operações recíprocas -50.544 -10.098 -60.641Prémio de emissão 11.308 -11.308 0Prémio e bonificação de fusão 42.196 -42.196 0Reserva legal 28.508 28.508Outras reservas 27.680 1 -27.605 76Provisões regulamentares 6.914 -527 6.387Subvenções de investimento 3.925 -240 3.685Resultados transitados 461 8.943 -9.265 -139 0Resultados líquidos do exercício 8.944 -8.944 68.925 68.925Resultados transitados das Sucursais 0 9.181 9.181Adiantamentos sobre dividendos 0 0Total de Capitais próprios 415.015 0 -9.265 68.925 -72.834 401.841

4) Resultados diluídos por acção e resultados por acção

Resultados reduzidos a uma só acção corrigida:- Resultados depois de impostos e de participação dos funcionários, mas antes de dotações para amortizações e provisões: 134,84- Resultados depois de impostos, de participação dos funcionários e de dotações para amortizações e provisões: 3,87- Dividendo atribuído a cada acção (crédito fiscal não incluído): 0,00

4. NOTAS ÀS CONTAS EXTRA-PATRIMONIAIS

A) COMPROMISSOS EXTRA-PATRIMONIAIS




2009 2008

Compromissos perante terceiros 2.225.461 92.591 -10 2.318.043 1.193.760

92.850 0 92.850 185.548554.055 45.346 599.401 978.941

1.578.556 0 -10 1.578.547 29.27147.245 47.245 0

Compromissos de terceiros 1.017.128 169.650 -10 1.186.769 1.582.728

50.997 16.400 67.397 247.277966.131 71.372 -10 1.037.494 1.205.336

0 81.878 81.878 130.114

5. NOTAS À DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS

A) CUSTOS E PROVEITOS COM JUROS


Proveitos Custos Proveitos CustosOperações com instituições de crédito - França 43.670 244.487 50.176 285.996Operações com instituições de crédito - Sucursais 593 45.437 1.198 53.491Operações com clientes - França 25.188 262 33.114 221Operações com clientes - Sucursais 54.368 1.725 57.688 1.213Obrigações e outros títulos de rendimento fixo 1.803 0 4.731 0

125.624 291.911 146.907 340.920As provisões relativas a estas operações são registadas como custos do risco.

B) PROVEITOS E CUSTOS COM OPERAÇÕES DE LEASING

a) Proveitos com operações de leasing


Rendas 1.393.976 119.373 1.513.349 1.642.570Mais-valias de cessão 51.238 7.264 58.502 42.151Indemnizações de rescisão 51.412 10.655 62.066 49.037Proveitos diversos 8.913 80.846 89.759 10.433Dotações para provisões -32.940 -11.491 -43.981 -28.443Créditos registados em perda no exercício -17.894 -1.435 -19.329 -22.022Reduções de provisões 13.350 134 13.484 18.804Recuperações em créditos amortizados 2.092 51 2.144 3.693

1.470.596 205.396 1.675.992 1.716.222

b) Custos com operações de leasing


Dotações para amortizações 1.179.894 160.402 1.340.296 1.347.219Dotações para provisões (1) 4.239 0 4.239 0Menos-valias de cessões 101.530 5.624 107.154 193.855Custos diversos 7.711 6.643 14.354 10.299

1.293.373 172.670 1.466.043 1.551.373

(1) A Assembleia-geral ordinária de 23 de Dezembro de 2009 deliberou, sob proposta do Conselho de Administração, distribuir um dividendo excepcional no montante global de81.248 milhares de euros por contrapartida de resultados transitados, reservas de mais-valias a longo prazo, reservas de investimentos, prémio de emissão, prémio e bonificação defusão e, o saldo, por contrapartida de outras reservas.

TOTAL

Garantias prestadas a clientesGarantias prestadas a instituições de crédito

Relativamente às provisões regulamentares, trata-se, por um lado, das provisões para investimento, cuja dotação líquidado exercício ascende a 905 milhares de euros para um valor no fecho do exercício de 6.009 milhares de euros, e, poroutro lado, de uma dotação de 378 milhares de euros correspondendo às amortizações derrogatórias relativas aos custosda aquisição SREI.

As subvenções de investimento são recebidos no quadro das operações de leasing ou de locação. Neste último caso, sãoregistadas pelo respectivo montante liquido de amortizações, ou seja, 3.685 milhares de euros

Compromissos de financiamento a favor de clientesCompromissos de financiam. a favor de instituições de

TOTAL

Garantias prestadas por clientes

2009

TOTAL

Garantias prestadas por instituições de créditoCompromissos de financiamento de instituições de crédito

2008

(1) Num contexto de crise agravada em 2009, que se traduziu por uma descida significativa dos valores dos activos, a BPLG constituiuprovisões na suas contas para cobrir as menos-valias potenciais nos equipamentos ITNL (imobilizações temporariamente não locadas) noâmbito de contratos de cobrança duvidosa objecto de rescisão litigiosa.

C) PROVEITOS E CUSTOS COM OPERAÇÕES DE LOCAÇÃO SIMPLES

a) Proveitos com operações de locação simples


Rendas 1.095.017 12.491 1.107.508 1.131.548Mais-valias de cessão 80.228 10.813 91.040 53.953Indemnizações de rescisão 30.877 1.199 32.076 19.975Proveitos diversos 14.501 7.528 22.030 12.694Dotações para provisões (1) -23.855 -1.468 -25.323 -14.021Créditos registados como perda do exercício -16.890 -33 -16.924 -13.999Reduções de provisões 14.304 0 14.304 12.073Recuperações em créditos amortizados 152 10 162 550

1.194.334 30.540 1.224.874 1.202.773

b) Custos com operações de locação simples


Dotações para amortizações 974.731 31.927 1.006.658 940.906Dotações para provisões (1) 4.738 0 4.738 0Menos-valias de cessões 70.404 0 70.404 122.492Custos diversos 979 7.649 8.628 876

1.050.852 39.576 1.090.427 1.064.274

D) RECEITAS DE TÍTULOS DE RENDIMENTO VARIÁVEL

Em milhares de euros2009 2008

Partes de capital em empresas associadas (1) 43.928 48.106Participações e outros títulos de longo prazo (2) 35 276

43.963 48.382

(2) Incluindo Fac Loc (32 milhares de euros).

TOTAL

TOTAL

(1) Trata-se, principalmente, dos dividendos pagos por NATIOCREDIBAIL (23.080 milhares deeuros), CNH CAPITAL EUROPE (8.609 milhares de euros), NATIOENERGIE (8.100 milhares deeuros), BPLG BV (1.402 milhares de euros) e BPN Paribas Lease Group sp ZO.O (850 milhares de

TOTAL

(1) Num contexto de crise agravada em 2009, que se traduziu por uma descida significativa dos valores dos activos, a BPLG constituiuprovisões na suas contas para cobrir as menos-valias potenciais nos equipamentos ITNL (imobilizações temporariamente não locadas) noâmbito de contratos de cobrança duvidosa objecto de rescisão litigiosa.

E) COMISSÕES


Custos Proveitos Custos ProveitosOperações com instituições de crédito - França 0 0 0 0Operações com instituições de crédito - Sucursais 18 0 13 0Operações com clientes - França 0 96 0 177Operações com clientes - Sucursais 0 5.479 0 4.591Operações de factoring 0 959 0 1.876Operações de factoring - Sucursais 0 3.262 0 4.189Prestação de serviços financeiros 609 124 535 137Prestação de serviços financeiros - Sucursais 243 0 236 8

871 9.919 784 10.978

F) GANHOS E PERDAS EM OPERAÇÕES DE CARTEIRAS DE NEGOCIAÇÃO

Em milhares de euros2009 2008

Em títulos de transacção 0 0Em operações cambiais -1 -1Em operações cambiais - Sucursais 0 0Em instrumentos financeiros a prazo - Sucursais 0 0

-1 -1

G) OUTROS PROVEITOS E CUSTOS OPERACIONAIS BANCÁRIOS


Proveitos Custos Proveitos Custos

44.173 0 34.986 0

10.244 0 9.725 0

13.673 287 14.431 199

2.704 152 2.370 0

3.166 0 3.670 022.583 101 30.583 203.875 0 1.575 626

676 0 1.76329 0 569 00 -58

460 2610 229 0 114

101.384 1.228 99.671 1.163

H) CUSTOS OPERACIONAIS GERAIS

1) Custos com pessoal


Salários e outras remunerações 70.523 12.651 83.174 73.694Encargos sociais 23.782 2.253 26.035 24.325Encargos com reformas 5.615 583 6.198 5.681Participação nos lucros 759 0 759 1.320Prémios de produtividade 2.127 0 2.127 2.693Outros custos associados 2.982 354 3.337 2.087Dotações/Reduções de provisões -11.914 24 -11.890 2.759

93.875 15.865 109.740 112.559

2) Outros custos administrativos

I) CUSTO DO RISCO


Dotações para provisões -7.796 -10.840 -18.636 -9.034Créditos incobráveis do exercício -1.776 -2.636 -4.412 -11.588Reduções de provisões 3.262 5.497 8.759 15.732Recuperação de créditos amortizados 366 21 387 376

-5.944 -7.958 -13.901 -4.515

TOTAL

Proveitos relativos a particip. em lucros de seguradoras e outros proveitos ou custos em seguradoras - França

Outros proveitos e custos com seguradoras - Sucursais

TOTAL

2009

ProvisõesOutros custos - França

Outros custos - SucursaisTOTAL

TOTAL

2008

Quota-parte em operações em comum - SucursaisOutros proveitos - França

Outros proveitos - Sucursais

Quota-parte dos subsídios transferida para a conta de resultados

Quota-parte em operações em comum

2009

Refacturação de prestações, mandatos, convenções e assistência - França

Refacturação de prestações, mandatos, convenções e assistência - Sucursais

No exercício de 2009, o quadro de pessoal integrou uma média de 1.494 pessoas, sendo 713 não quadros e 781 quadros,das quais 256 pessoas nas Sucursais (27 quadros e 229 não quadros).Os salários e outras remunerações incluem provisões para férias pagas constituídas a título, quer de direitos adquiridosdesde o início do período de referência em curso até ao final do exercício, quer de direitos anteriores ainda não utilizados.Nos custos sociais, estão incluídas as contribuições para as acções sociais do Grupo.Os custos com reformas correspondem às cotizações depositadas nos fundos de pensões.Os custos associados incluem, em particular, as despesas com formação do pessoal e as taxas relativas a salários.O número de horas abertas a título de DIF (direito individual à formação) no final do ano eleva-se a 117.939 horas.

No fecho do exercício, os outros custos administrativos ascendiam a 101.324 milhares de euros (contra 99.491 milhares de euros em 2008), dos quais 21.243 milhares de euros relativos às Sucursais.

As provisões registadas nestas rubricas respeitam unicamente às actividade de crédito com clientes.As provisões para cobranças duvidosas no leasing e na locação simples são registadas nas respectivas rubricas de proveitos e custos.

TOTAL

2008

J) GANHOS E PERDAS EM IMOBILIZAÇÕES

Em milhares de eurosParticipações e outros títulos

detidos a longo prazo

Partes de capital em empresas associadas

Em imobilizações corpóreas e incorpóreas

Em depreciação de outros activos Total 2009 Total 2008

Mais-valias e reduções de provisões - França 0 31 0 49 81 4.525Mais-valias e reduções de provisões - Sucursais 0 0 5 0 5 0Menos-valias e aumentos de provisões - França 0 -129 -425 0 -554 -470Menos-valias e aumentos de provisões - Sucursais 0 0 0 0 0 -58TOTAL 2009 0 -97 -420 49 -468TOTAL 2008 18 4.102 -72 -51 3.997

K) RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS

L) IMPOSTO SOBRE O LUCRO DO EXERCÍCIO


Imposto sobre os lucros 20.523 7.034 27.557 16.762Dot. / Ret Provisões (1) 957 0 957 2.207

21.480 7.034 28.514 18.969

6. OUTRAS INFORMAÇÕES

A) INFORMAÇÕES RELATIVAS A EMPRESAS ASSOCIADAS

Em milhares de eurosEmpresas associadas

(França)

Empresasassociadas (Sucursais)


2009

ACTIVO1.040.068 52.674 1.092.742

Dívidas de clientes 299.332 0 -144.090 155.242Acções e outros títulos de rendimento variável 85.500 0 85.500Obrigações e outros títulos de rendimento fixo 0 0 0Outros elementos do activo 11.061 5.073 -3.929 12.206Contas de regularização de activo 39.595 56 39.651

PASSIVO6.107.336 1.262.350 7.369.686

Clientes com contas credoras 4.437 0 4.437Dívidas tituladas 0 0 0Outros elementos do passivo 7.588 3.736 -4.076 7.248Contas de regularização de passivo 4.867 146.276 -143.943 7.199

EXTRA-PATRIMONIAL92.850 0 92.850

1.574.556 0 -10 1.574.5460 0 0

41.850 16.400 58.250920.911 13.382 -10 934.283

0 0

B) PROPOSTA DE APLICAÇÃO DOS RESULTADOS

(em euros)Resultados do exercício 68.925.153,15Resultados transitados 9.180.995,51Total a aplicar 78.106.148,66

Reservas legais 0Reservas especiais para obras de arte 1.198,63

905.500,15Dividendos 0Dividendos antecipados 0Resultados transitados 77.199.449,88Total aplicado 78.106.148,66

TOTAL 2008

Desde 1 de Janeiro de 2000, o BNP PARIBAS LEASE GROUP integra o grupo fiscal BNP PARIBAS.

Os elementos registados nos resultados extraordinários reflectem contabilisticamente eventos que não têm a ver com as operações correntes nos diferentes domínios de actividadedo BNP Paribas Lease Group e cuja inclusão noutros agregados de contas de resultados teria reduzido a comparabilidade das operações do exercício com as dos exercícios dereferência.Em 31/12/2009, o BNP Paribas Lease Group não apresenta quaisquer resultados extraordinários.

Compromissos de financiamento de instituições de créditoGarantias prestadas por instituições de crédito

Dívidas de instituições de crédito

(1) Em 31/12/2009, foi constituída uma dotação para provisões por contencioso fiscal no montante de 1.107 milhares de euros.

Garantias prestadas por clientes

Reserva especial com origem naprovisão para investimento liberado

Dívidas a instituições de crédito

Comprom. de financiam. a favor de instituições de créditoGarantias prestadas a instituições de créditoGarantias prestadas a clientes

C) CONTABILIDADE SOCIAL E FINANCEIRA E CONSOLIDAÇÃO

a) Conversão dos resultados sociais em resultados financeiros

Em milhares de euros2009

Resultados contabilísticos antes de impostos 97.439-85.964

98.985

-3.879

Diferença entre LPA e APA e entre LAR e AAR -8.289

CRC 2002-03 -1.011

Diversos -6.555

Resultados financeiros antes de impostos em 31 de Dezembro 90.726

b) Principais elementos constitutivos da reserva financeira

A reserva financeira do BNP PARIBAS LEASE GROUP em 31 de Dezembro de 2009 decompõe-se do modo seguinte:

Em milhares de euros2009

861.038

7.929

Diferença entre LPA e APA e entre LAR e AAR 112.375

CRC 2002-03 -3.693

Reserva financeira bruta CB/LS em 31 de Dezembro 977.649

Diversos 25.755

Reserva financeira bruta em 31 de Dezembro 1.003.404Imposto diferido activo/passivo em 31 de Dezembro -324.502Reserva financeira líquida em 31 de Dezembro 678.902

c) Consolidação

D) ACONTECIMENTOS POSTERIORES AO FECHO DO EXERCÍCIO

Não há a referir acontecimentos posteriores ao fecho do exercício.

Diferença entre amortizações financeiras e amortizações sociais (imóveis dados em locação)

O BNP PARIBAS LEASE GROUP é consolidado nas contas do BNP PARIBAS SA com sede social em 16 boulevard desItaliens 75009 Paris.

Nos termos regulamentares, o BNP PARIBAS LEASE GROUP deve, na sua qualidade de instituição de crédito e paraefeitos de elaboração das contas consolidadas, manter uma contabilidade dita financeira relativamente às operações deleasing e de locação com ou sem opção de compra. Para obtenção dos resultados financeiros, é determinada, no quadrodesta contabilidade, uma amortização financeira de cada operação com base na taxa de rendimento previsto do capitalaplicado. O método financeiro utilizado no cálculo desta margem financeira bruta é o método de "intérêts terme échudécalée" .

Os resultados financeiros são iguais ao resultados sociais, que os substituem a nível dos equivalentes financeiros,nomeadamente, amortizações, mais-valias e menos-valias e provisões para créditos de cobrança duvidosa.A reserva financeira é constituída pelas diferenças acumuladas entre resultados financeiros e resultados sociais.Finalmente, conseguindo a contabilidade financeira diferir no tempo parte dos resultados relativamente aos resultadossociais, constata-se um imposto diferido financeiro passivo.

Diferenças entre provisões sociais e financeiras para créditos de cobrança

Diferença entre mais-valias e menos-valias sociais e financeiras

Diferença entre provisões sociais e financeiras para créditos de cobrança

Diferença entre amortizações financeiras e amortizações sociais (imóveis dados em locação)

D) Informações sobre filiais, participações e partes de sociedade

I. DADOS DETALHADOS (filiais cujo valor bruto é superior a 1% do capital do BNP PARIBAS LEASE GROUP):

(em milhares de euros)(Art. 247º a 295º do Decreto sobre as Sociedades Comerciais)

Sociedades francesas

NATIOCREDIBAIL PUTEAUX 32.000 21.605 100,00% 98.480 98.480 83 -1.235 23.080

NORBAIL LOC (ex NORBAIL SNC)PUTEAUX 7.650 12.314 100,00% 42.294 19.970 -77 -77

ARTEGY PUTEAUX 1.600 34.327 100,00% 33.200 33.200 6.000 2.903

NATIOCREDIMURS PUTEAUX 22.800 67 100,00% 22.867 22.867 11 22.566 22.566

MASSILIA BAIL 2 PUTEAUX 5.338 3.876 100,00% 10.671 9.246 33

NATIO ENERGIE PUTEAUX 9.000 995 100,00% 9.147 9.147 4.598 8.100

NATIOBAIL 2 PUTEAUX 5.715 1.378 100,00% 6.556 6.556 457 471

SAME DEUTZ FAHR FINANCE PUTEAUX 5.029 505 100,00% 5.032 5.032 30.600 1.187 393

FAC LOCATION PUTEAUX 1.799 1.776 99,99% 3.562 3.562 -4 32

CLAAS FINANCIAL SERVICE PUTEAUX 38.095 12.337 60,11% 23.023 23.023 203.770 46.850 6.903

MFF SAS PUTEAUX 19.600 -9.222 51,00% 9.996 9.996 158.600 -8.231

CNH CAPITAL EUROPE PUTEAUX 88.482 4.002 50,10% 44.334 44.334 121.600 12.000 9.212 8.610

ARIUS 16.000 1.759 100,00% 20.800 20.800 29.840 475

Sociedades estrangeiras

BPLG Plc Wellington (R.U.) 382 137.970 100,00% 99.196 99.196 1.500 7.512

BPLG SP ZO.O Varsóvia 4.143 178 100,00% 4.043 4.043 1.218 850

BPLG BV Amsterdão 2.379 4.953 100,00% 11.676 11.676 432 1.402

BPLG sa Bruxelas 3.900 21.285 100,00% 39.845 39.845 3.242

BPLF IFN Roménia 2.941 -742 99,94% 3.198 3.198

BPLG holding SPA Milão 164.432 100.214 26,17% 54.452 54.452 279 1.992

Sociedades francesas

Sociedades estrangeiras

SREI Índia 7.487 125.295 50,00% 136.384 136.384 9.781

(1) resultado da SNC(2) assimilado a uma filial segundo a reglementação francesa

II. DADOS DE CARÁCTER GERAL

A. Filiais não incluídas na Secção I:

a) filiais francesas - - - 2.860 2.860 93.620 36.000 - 128

b) filiais estrangeiras (2) - - - 6.829 6.829 22.959 - 894

B. Participações não incluídas na Secção I:

a) em sociedades francesas - - - 175 175 - 3

b) em sociedades estrangeiras - - - 21 21 - (conjuntamente nos 2 casos)

(2) onde: títulos detidos pela sucursal alemã no montante de 25 mil €

III. O BNP PARIBAS LEASE GROUP é sócio de responsabilidade ilimitada nas sociedades seguintes:

Sede social em PARIS:

Echat 9 SNCGIE Eurasia, GIE Gifonte, GIE 42, GIE Etoile Cogen Bassens.

Sede social em PUTEAUX:Norbail Loc SNC, Norbail location SNC, Fac location SNC, Natiocrédimurs SNC,GIE Les jeunes bois.

Sede social em NANTERRE:GIE Investelec.

Capitais próprios (excepto capital social)

Quota-parte de capital

detida (%)

SOCIEDADE OUGRUPO DE SOCIEDADES

A. Filiais (detenção de, pelo menos, 50 % do capital):

B. Participações (detenção de 10 a 50 % do capital)

CAPITAL

Montantes das cauções e avais prestados pela

Sociedade

Resultados do último exercício encerrado

Dividendos encaixados no exercício

Resultados do último exercício encerrado

Dividendos encaixados no exercício

Montantes das cauções e avais prestados pela

Sociedade

QUADRO das FILIAIS e das PARTICIPAÇÕES

CAPITAL SOCIEDADE OUGRUPO DE SOCIEDADES

Capitais próprios (excepto capital social)

Quota-parte de capital

detida (%)

Valor contabilístico dos títulos detidos

Bruto Líquido

Empréstimos e adiantamentos

concedidos pela Sociedade e não reembolsados

Valor contabilístico dos títulos detidos

Bruto Líquido

Empréstimos e adiantamentos

concedidos pela Sociedade e não reembolsados


NATUREZA DAS INDICAÇÕES 2009 2008 2007 2006 2005

1) CAPITAL NO FINAL DO EXERCÍCIO (em euros)Capital social 285.079.248 285.079.248 285.079.248 285.079.248 285.079.248Número de acções ordinárias existentes 17.817.453 17.817.453 17.817.453 17.817.453 17.817.453Número máximo de futuras acções a emitir: - por exercício de direitos de subscrição 0 0 0 0 0

2) OPERAÇÕES E RESULTADOS DO EXERCÍCIO (em milhares de euros)Volume de negócios (IVA não incluído) 3.107.676 3.172.194 3.145.829 3.007.791 3.054.114Resultados antes de impostos, de participação dos funcionáriose de dotações para amortizações e provisões 2.502.042 2.338.513 2.391.691 2.363.263 2.323.874

Impostos sobre os lucros 27.557 16.763 41.269 64.562 73.838Participação dos funcionários a título do exercício 759 1.320 4.833 4.532 3.987Resultados depois de impostos, de participação dos funcionáriose de dotações para amortizações e provisões 68.925 8.944 170.544 145.854 149.765

Resultados distribuídos 0 9.265 170.157 144.930 148.776

3) RESULTADOS REDUZIDOS A UMA SÓ ACÇÃO CORRIGIDA (1)Resultados depois de impostos e de participação dos funcionários mas antes de dotações para amortizações e provisões 138,84 130,23 132 129 126

Resultados depois de impostos, de participação dos funcionários e de dotações para amortizações e provisões 3,87 0,50 10 8 8

Dividendo atribuído a cada acção (benefícios fiscais não incluídos) 0,00 0,52 10 8 8

4) PESSOALEfectivo médio de funcionários durante o exercício 1.750 1.732 1.781 1.581 1.588Montante da massa salarial (em milhares de euros) 73.942 70.208 69.000 53.814 52.893Montante das somas pagas a títulos de benefícios sociais (segurança social, obras sociais, etc.) (em milhares de euros) 32.233 30.006 36.360 30.473 34.388

(1) Coeficientes de correcção: - Para 2003, 2004, 2005, 2006, 2007: 1,0000

RESULTADOS FINANCEIROS NOS ÚLTIMOS CINCO EXERCÍCIOS(Art.133º,135º e 148º do Decreto sobre as Sociedades Comerciais)

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ASSEMBLEIA-GERAL ORDINÁRIA

De 11 de Maio de 2010

Ordem de trabalhos

Projecto de resolução

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ORDEM DE TRABALHOS

1. Leitura do relatório de gestão e do relatório dos Revisores Oficiais de Contas

e aprovação das contas do exercício decorrido

2. Leitura do relatório especial dos Revisores Oficiais de Contas e aprovação das convenções previstas no Artigo L.225-38 do Código de Comércio

3. Aplicação dos resultados

4. Renovação do mandato de um administrador

5. Nomeação de seis administradores

6. Renovação do mandato do Revisor Oficial de Contas efectivo

7. Nomeação do Revisor Oficial de Contas suplente

8. Poderes para o cumprimento das formalidades

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PROJECTO DE RESOLUÇÕES

Primeira resolução A Assembleia-geral, após ter ouvido a leitura e tomado conhecimento do relatório de gestão relativo ao exercício de 2009 elaborado pelo Conselho de Administração e dos relatórios dos Revisores Oficiais de Contas relativamente às contas sociais do mesmo exercício, aprova as contas anuais do referido exercício conforme foram apresentadas, contas essas que se saldam por um resultado positivo de 68.925.153,15 €. A Assembleia-geral também aprova as operações reflectidas por tais contas ou resumidas em tais relatórios e, consequentemente, aprova definitivamente o cumprimento do mandato dos administradores no exercício decorrido. Segunda resolução A Assembleia-geral, após ter tomado conhecimento do relatório especial dos Revisores Oficiais de Contas relativamente às convenções visadas nos Artigos L.225-38 e seguintes do Código de Comércio, aprova tais convenções e regista o prosseguimento dos efeitos das convenções anteriormente celebradas. Terceira resolução A Assembleia-geral, sob proposta do Conselho de Administração, delibera aplicar os lucros do exercício no montante de 68.925.153,15 € da seguinte forma: Resultado líquidos do exercício 68.925.153,15 €• Resultados transitados do exercício anterior 9.180.995,51 €• Dotação para a reserva especial "obras de arte" - 1.198,63 €• Dotação para a reserva especial proveniente

da provisão para investimentos liberados - 905.500,15 €

Saldo a transitar para o exercício seguinte 77.199,449, 88 € Recorda-se, também, que os montantes dos dividendos distribuídos por acção a título dos três últimos exercícios foram os seguintes: 2006 2007 2008 • Dividendo distribuído 8,13 € 9,55 € 0,52 €

+ 4,56 €

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Quarta resolução A Assembleia-geral renova por um período de três anos o mandato de administrador de Philippe NOUBEL. As funções de administrador de Philippe NOUBEL cessarão com o encerramento da reunião da assembleia convocada para deliberar sobre o relatório e contas do exercício do ano decorrido e realizada no ano em que termina o mandato, ou seja, excepto em caso de alteração estatutária ou regulamentar, até ao encerramento da Assembleia-geral anual ordinária a reunir em 2013 para deliberar sobre o relatório e contas do exercício de 2012. Quinta Resolução A Assembleia-geral nomeia Rudi COLLIN, residente em Rue Bout du Village 59 - 5020 Namur (Bélgica), para o cargo de administrador em substituição de Laurent TRECA, cujo mandato agora expira. As funções de administrador de Rudi COLLIN cessarão com o encerramento da reunião da assembleia convocada para deliberar sobre o relatório e contas do exercício do ano decorrido e realizada no ano em que termina o mandato, ou seja, excepto em caso de alteração estatutária ou regulamentar, até ao encerramento da Assembleia-geral anual ordinária a reunir em 2013 para deliberar sobre o relatório e contas do exercício de 2012. Sexta Resolução A Assembleia-geral nomeia Maxime JADOT, residente em Albertlaan 21 - 3080 Tervuren (Bélgica), para o cargo de administrador em substituição de Jean CLAMONT, cujo mandato agora expira. As funções de administrador de Maxime JADOT cessarão com o encerramento da reunião da assembleia convocada para deliberar sobre o relatório e contas do exercício do ano decorrido e realizada no ano em que termina o mandato, ou seja, excepto em caso de alteração estatutária ou regulamentar, até ao encerramento da Assembleia-geral anual ordinária a reunir em 2013 para deliberar sobre o relatório e contas do exercício de 2012. Sétima Resolução A Assembleia-geral nomeia Eric MARTIN, residente em 65 avenue Guillaume – L-1651 Luxemburgo (Luxemburgo), para o cargo de administrador em substituição de François DAMBRINE, cujo mandato agora expira. As funções de administrador de Eric MARTIN cessarão com o encerramento da reunião da assembleia convocada para deliberar sobre o relatório e contas do exercício do ano decorrido e realizada no ano em que termina o mandato, ou seja, excepto em caso de alteração estatutária ou regulamentar, até ao encerramento da Assembleia-geral anual ordinária a reunir em 2013 para deliberar sobre o relatório e contas do exercício de 2012.

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Oitava Resolução A Assembleia-geral nomeia Carlo THILL, residente em 4 rue Gruefwiss – L-3371 Leudelange (Luxemburgo), para o cargo de administrador em substituição de Dominique AUBERNON, que está demissionário. As funções de administrador de Carlo THILL cessarão com o encerramento da reunião da assembleia convocada para deliberar sobre o relatório e contas do exercício do ano decorrido e realizada no ano em que termina o mandato, ou seja, excepto em caso de alteração estatutária ou regulamentar, até ao encerramento da Assembleia-geral anual ordinária a reunir em 2013 para deliberar sobre o relatório e contas do exercício de 2012. Nona Resolução A Assembleia-geral nomeia Michel VIAL, residente em Paris (75015) 71, avenue de Breteuil, para o cargo de administrador em substituição de Yves MARTRENCHAR, que está demissionário. As funções de administrador de Michel VIAL cessarão com o encerramento da reunião da assembleia convocada para deliberar sobre o relatório e contas do exercício do ano decorrido e realizada no ano em que termina o mandato, ou seja, excepto em caso de alteração estatutária ou regulamentar, até ao encerramento da Assembleia-geral anual ordinária a reunir em 2013 para deliberar sobre o relatório e contas do exercício de 2012. Décima-primeira Resolução A Assembleia-geral nomeia Jacques RININO, residente em Versailles (78000) 22 rue Saint Mederic, para o cargo de administrador. As funções de administrador de Jacques RININO cessarão com o encerramento da reunião da assembleia convocada para deliberar sobre o relatório e contas do exercício do ano decorrido e realizada no ano em que termina o mandato, ou seja, excepto em caso de alteração estatutária ou regulamentar, até ao encerramento da Assembleia-geral anual ordinária a reunir em 2013 para deliberar sobre o relatório e contas do exercício de 2012. Décima-segunda Resolução A Assembleia-geral reconduz, por um período de seis anos, a MAZARS na qualidade de Revisor Oficial de Contas efectivo. As funções de Revisor Oficial de Contas efectivo da MAZARS cessarão com o encerramento da reunião da assembleia convocada para deliberar sobre o relatório e contas do exercício do ano decorrido e realizada no ano em que termina o mandato, ou seja, excepto em caso de alteração estatutária ou regulamentar, até ao encerramento da Assembleia-geral anual ordinária a reunir em 2016 para deliberar sobre o relatório e contas do exercício de 2015.

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Décima-terceira Resolução A Assembleia-geral nomeia, por um período de seis anos, Anne VEAUTE, com residência em Courbevoie (92400) Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault, na qualidade de Revisor Oficial de Contas suplente, em substituição de Patrick de Cambourg, cujo mandato agora expira. As funções de Revisor Oficial de Contas suplente de Anne VEAUTE cessarão com o encerramento da reunião da assembleia convocada para deliberar sobre o relatório e contas do exercício do ano decorrido e realizada no ano em que termina o mandato, ou seja, excepto em caso de alteração estatutária ou regulamentar, até ao encerramento da Assembleia-geral anual ordinária a reunir em 2016 para deliberar sobre o relatório e contas do exercício de 2015. Décima-quarta Resolução A Assembleia-geral confere ao Conselho de Administração e a Jean-Michel VENDASSI todos os poderes para assegurar a execução das resoluções que antecedem. A Assembleia-geral confere todos os poderes ao portador de um original, de uma cópia ou de um extracto da presente acta para proceder a todos os depósitos, formalidades e publicações necessárias.

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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Composição do Conselho de Administração

Situação dos mandatos Remunerações

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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

em 31 de Dezembro de 2009 Presidente Laurent TRECA Administrador e Director-geral Philippe BISMUT Administradores Dominique AUBERNON Jean CLAMON François DAMBRINE Dominique FIABANE Yves MARTRENCHAR Philippe NOUBEL Jean-Daniel WURTZ REVISORES OFICIAIS DE CONTAS

Efectivos:

MAZARS PRICEWATERHOUSECOOPERS

Suplentes:

Patrick de CAMBOURG Pierre COLL

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SITUAÇÃO DOS MANDATOS

Dados profissionais Outros mandatos

Laurent TRECA 1, rue St James 92200 Neuilly sur Seine Data/local de nascimento: 07/10/1947 Mouriez (62) Nacionalidade: francesa

BNP PARIBAS Retail Banking Head of Equipment Solutions 22-24 rue des Deux Gares 92500 RUEIL MALMAISON Cargo: Responsável pela área de Soluções de Equipamentos

Em França Presidente e Director-geral ARVAL SERVICE LEASE (SA) Presidente BNP PARIBAS LEASE GROUP (SA) ARVAL HOLDING (SAS) Gestion et Location Holding (SAS) No Estrangeiro Membro do Conselho Fiscal ARVAL BENELUX (Bv) ARVAL DEUTSCHLAND (GmbH) Administrador Alistar Business Solutions (Ltd) ARVAL (Ltd) ARVAL UK GROUP (Ltd) ARVAL UK (Ltd) ARVAL PHH HOLDINGS (Ltd) ARVAL PHH HOLDINGS UK (Ltd) BNP PARIBAS FLEET HOLDINGS (Ltd) BNP PARIBAS Brésil SA

Philippe BISMUT 14, rue du Docteur Thore 92330 SCEAUX Data/local de nascimento: 10/12/1955 Neuilly sur Seine (92) Nacionalidade: francesa

BNP PARIBAS LEASE GROUP Le Métropole 46/52 rue Arago 92800 PUTEAUX Cargo: Administrador e Director-geral

Em França Administrador e Director-geral BNP PARIBAS LEASE GROUP (SA) Administrador ARVAL SERVICE LEASE (SA) ARIUS (SA) Representante BPLG, Gerente NATIOCREDIMURS (SNC) NORBAIL LOC (SNC) NORBAIL LOCATION (SNC) FAC LOCATION (SNC) Gerente IMBIS SCI No Estrangeiro Administrador BPLG Plc (UK) HFLG Ltd (UK) ARTEGY (UK) BPLG Spa (Itália)

Jean CLAMON 7, allée des Chataigniers 92500 Rueil Malmaison Data/local de nascimento: 10/09/1952 Sète (Hérault) Nacionalidade: francesa

BNP PARIBAS Conformité Groupe 3 Rue d’Antin 75002 PARIS Cargo: Director-geral Delegado

Em França Administrador BNP PARIBAS LEASE GROUP ARVAL Service Lease PERSONAL FINANCES EURO SECURITIES PARTNERS (SAS) PARTECIS (SAS) No Estrangeiro Administrador CIE NATIONALE A PORTEFEUILLE (Belgique)ERBE S.A. (Belgique) BNL (Italie) BNP PARIBAS Luxembourg BNP PARIBAS Suisse

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Dados profissionais Outros mandatos

François DAMBRINE 7 Rue Delaunay 78000 VERSAILLES Data/local de nascimento: 10/10/1948 Paris 15º Nacionalidade: francesa

BNP PARIBAS Retail Banking 27 rue Le Petetier 75009 PARIS Cargo: Responsável pela Área de Banca de Retalho nos EUA

Em França Administrador BNP PARIBAS LEASE GROUP No estrangeiro Administrador BANK OF THE WEST BANCWEST CORPORATION FIRST HAWAIIAN BANK

Dominique FIABANE 51, rue de la Chaussée D'Antin - 75009 PARIS Data/local de nascimento: 21/12/1953 Lille (59) Nacionalidade: francesa

BNP PARIBAS Direction des Agences Parisiennes 1 Boulevard Haussmann 75009 PARIS Cargo: Director de Rede

Em França Administrador BNP PARIBAS LEASE GROUP NATIO ASSURANCE

Dominique AUBERNON 5, rue Jean Carriès 75007 PARIS Data/local de nascimento: 26/07/1956 Paris (75) Nacionalidade: francesa

BNP PARIBAS Direction 27-29 rue Le Petetier 75009 PARIS Cargo: Responsável Controlo Financeiro

Em França Administrador BNP PARIBAS LEASE GROUP

Yves MARTRENCHAR 52-56 rue d’Alleray 75015 PARIS Data/local de nascimento: 31/05/1957 Bordeaux (33) Nacionalidade: francesa

BNP PARIBAS Retail Banking 27 rue Le Petetier 75009 PARIS Cargo: Responsável Distribuição, Mercados e Soluções

Em França Presidente CREDIT LOGEMENT Administrador BNP PARIBAS LEASE GROUP BNP PARIBAS ASSURANCE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE BNP PARIBAS REAL ESTATE BNP PARIBAS PAM PARTECIS Representante BNP PARIBAS no Conselho de Administração CORTAL CONSORS No estrangeiro Administrador BANK OF THE WEST PARVEST (Luxemburgo) BANK OF THE WEST CORPORATION TEB FINDOMESTIC

Philippe NOUBEL 2, rue de Saint-Cloud 92150 SURESNES Data/local de nascimento: 12/05/1954 Vierzon (18) Nacionalidade: francesa

Groupe ARVAL

Em França Administrador BNP PARIBAS LEASE GROUP (SA) DEXIA CLF LEASE SERVICES (SAS) ARTEGY (SAS) Presidente AUTOVALLLEY (SAS) ARVAL TRADING (SAS) LOUVEO (SAS) Administrador e Director-geral Delegado ARVAL SERVICES LEASE (SA) No Estrangeiro Presidente ARVAL TRADING (SAS) ARVAL Belgium

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Função: Director-geral Delegado

ARVAL Grèce ARBAL Ltd Inde ARVAL Spa Italie ARVAL Luxembourg ARVAL Pays Bas ARVAL Suisse ARVAL SpA Turquie Administrador ARVAL Roumanie ARVAL UK Membro do Conselho Fiscal ARVAL GmbH Allemagne ARVAL GmbH Autriche ARVAL BEHEER bv

Jean Danielw WURTZ 12, rue Paul Courderc 92300 SCEAUX Data/local de nascimento: 25/02/1949 Strasbourg Nacionalidade: francesa

BNP PARIBAS BDDF Entreprises 16 Boulevard des Italiens 75009 PARIS Função: Responsável BDD Entreprises

Em França Administrador BNP PARIBAS LEASE GROUP (SA) BNA PARIBAS FACTOR (SA) ARVAL SERVICES LEASE (SA) BNP PARIBAS Asset Management (SAS) BNP PARIBAS Real Estate EULER HERMES SFAC BNP PARIBAS Réunion Presidente BNP PARIBAS Développement

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Anexo

Remunerações e benefícios pagos aos órgãos sociais durante o exercício de 2009

abrangidos pelo artigo L. 225-102-1 alterado (em euros)

Remuneração Natureza das remunerações Órgãos sociais

Fixa Variável Senhas

de presença (*)

Benefícios em espécie

Total de remunerações

Sem objecto

BNP PARIBAS LEASE GROUP S.A. RELATÓRIO DOS REVISORES OFICIAIS DE CONTAS SOBRE AS CONTAS ANUAIS (Exercício findo em 31 de Dezembro de 2009)

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars 63, rue de Villiers 61, rue Henri Régnault 92208 Neuilly-sur-Seine cedex 92400 Courbevoie RELATÓRIO DOS REVISORES OFICIAIS DE CONTAS SOBRE AS CONTAS ANUAIS (Exercício findo em 31 de Dezembro de 2009) Aos Accionistas da BNP PARIBAS LEASE GROUP S.A. Immeuble Le Metropole 46-52, rue Arago 92800 Puteaux Exmos(as) Senhores(as) Nos termos do mandato que nos foi conferido pela vossa Assembleia Geral, apresentamos o nosso relatório relativo ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2009, sobre:

- a fiscalização das contas anuais da sociedade BNP PARIBAS LEASE GROUP S.A., conforme anexadas ao presente relatório, - a justificação das nossas apreciações, - as verificações e informações específicas previstas pela lei.

As contas anuais foram preparadas pelo Conselho de Administração. A nossa responsabilidade consiste em emitir uma opinião sobre essas contas, baseada no nosso exame. 1. Opinião sobre as contas anuais O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as normas profissionais aplicáveis em França, as quais exigem que o mesmo seja executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras não contêm distorções materialmente relevantes. Para tanto, o referido exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações financeiras; a apreciação dos princípios contabilísticos adoptados e das estimativas significativas utilizadas na preparação das contas e a apreciação, em termos globais, da apresentação das demonstrações financeiras. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

BNP PARIBAS LEASE GROUP S.A. Relatório dos revisores oficiais de contas sobre as contas anuais Exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 – Página 3 Certificamos que as demonstrações financeiras apresentam, à luz das regras e princípios contabilísticos franceses, de forma verdadeira e apropriada o resultado das operações do exercício findo, assim como a posição financeira e patrimonial da sociedade no fim deste exercício. Sem afectar a opinião acima expressa, chamamos a atenção para a nota 6-C do anexo às demonstrações financeiras, relativa à contabilidade financeira, apresentando o resultado financeiro do exercício: esse resultado é determinado tendo em conta a amortização financeira dos capitais investidos pelo prazo dos contratos de leasing. Lembramos que esse resultado proporciona uma melhor imagem da rentabilidade financeira da vossa sociedade do que resultado social em que são consideradas as amortizações industriais dos materiais alugados. II – Justificação das nossas apreciações Estimativas contabilísticas: A degradação das condições de mercado e a conjuntura económica têm sempre inúmeros impactos nas instituições de crédito, nomeadamente nas suas actividades, nos seus resultados e nos seus riscos. Tal situação cria condições específicas este ano, mais uma vez, para a preparação das contas, em especial no que se refere às estimativas contabilísticas. É neste contexto que, nos termos do artigo L 823.9 do Código de Comércio francês relativo à justificação das nossas apreciações, comunicamos os seguintes elementos: Provisões para riscos de crétito e de contrapartido: A sociedade constitui depreciações para cobrir os riscos de crédito inerentes às suas actividades, conforme descritas nas notas 2-C e 2-E do anexo às demonstrações financeiras. No âmbito da nossa apreciação desses estimativas, examinámos o dispositivo de controlo relativo aos riscos de crédito, à apreciação dos riscos de créditos incobráveis e à respectiva cobertura por depreciações. Valorização dos títulos de participação e outros títuls detidos a longo prazo: Os títulos de participação e outros títulos detidos a longo prazo e as partes de capital em empresas associadas são registados pelo seu valor patrimonial, que depende da utilidade que cada participação apresenta para o BNP Paribas Lease Group SA, conforme descritos na nota 2-D do anexo às demonstrações financeiras. No âmbito da nossa apreciação destas estimativas, examinámos os elementos que levaram à determinação dos valores patrimoniais das principais linhas da carteira.

BNP PARIBAS LEASE GROUP S.A. Relatório dos revisores oficiais de contas sobre as contas anuais Exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 – Página 4

Provisões para responsabilidades sociais : A sociedade constitui provisões para cobrir os riscos ligados às responsabilidades sociais conforme descritas na nota 2-G às demonstrações financeiras. No âmbito da nossa apreciação dessas estimativas, examinámos a metodologia de avaliação de tais responsabilidades, bem como as hipóteses e os parâmetros utilizados. Procedemos à apreciação da razoabilidade de tais estimativas. As apreciações assim efectuadas integram-se no âmbito do nosso exame à globalidade das demonstrações financeiras, pelo que contribuíram para a formação da nossa opinião expressa na primeira parte do presente relatório. III – Verificações e informações específicas Efectuámos ainda, de acordo com as normas profissionais aplicáveis em França, as verificações específicas previstas pela lei. Não temos qualquer observação a formular sobre a sinceridade e a concordância com as demonstrações financeiras das informações apresentadas no relatório de gestão do Conselho de Administração e nos documentos enviados aos accionistas sobre a posição financeira e as demonstrações financeiras. Nos termos da lei, verificámos também que as diversas informações relativas às tomadas de participação e de controlo foram devidamente comunicadas no relatório de gestão.

Neuilly-sur-Seine e Courbevoie, 27 de Abril de 2010

Os Revisores Oficiais de Contas

PricewaterhouseCoopers Audit [Assinatura]

Patrice Morot

Mazars [Assinatura]

Matthew Brown

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RELATÓRIO E CONTAS EXERCÍCIO DE 2009 · S.A. com o capital de 285.079.248 EUR Sede social: Le Métropole - 46/52 rue Arago – 92800 PUTEAUX 632 017 513 RCS Nanterre RELATÓRIO