RELATÓRIO E CONTAS SEPARADAS 2007web3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/docs/PC17277.pdf · 2021. 8. 12. · Aluguer Operacional de Viaturas (AOV) foi constituída, na Polónia, a Santander

Relatório e Contas Separadas 2007

SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA – Sociedade Aberta C.R.C. Amadora nº 503219886 – Capital Social: EUR 169.764.398 – Contribuinte Nº 503 219 886

Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

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RELATÓRIO E CONTAS SEPARADAS

2007




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SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS,SA Sociedade Aberta Capital Social: EUR 169.764.398 NIPC: 503 219 886 Matriculada na CRC da Amadora sob o n.º 503 219 886 Sede: Estrada de Alfragide, nº. 67 – 2614-519 Amadora Escritórios: Alfrapark – Edifício SGC, Piso 2 2614-519 Amadora Tel: (351) 21 359 66 64 Fax: (351) 21 359 66 74 E-mail: [email protected] Web: http://www.sag.pt




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RELATÓRIO DE GESTÃO

CONTAS SEPARADAS

2007




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SAG GEST – SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, S.A. Sociedade Aberta

RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

EXERCÍCIO DE 2007

De acordo com as disposições legais em vigor, e o Pacto Social, submetemos à apreciação dos Exmos. Senhores Accionistas o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício económico findo em 31 de Dezembro de 2007.

A informação contida nestes documentos refere-se à actividade individual da SAG GEST – Soluções Automóvel Global, SGPS, S.A., enquanto Empresa mãe do Grupo SAG. A informação relativa à actividade consolidada do Grupo SAG é apresentada separadamente em lugar próprio.

RELATÓRIO DA ACTIVIDADE DESENVOLVIDA

Em Portugal, o PIB - apesar de ter crescido em 2007 (+1,9%) a um ritmo superior ao que se verificou no ano anterior (+1,2%) - continuou a evoluir a um ritmo inferior ao da Zona Euro, sendo o sexto ano de divergência real em relação à média europeia.

Por seu lado, a economia Brasileira deverá apresentar um crescimento PIB na ordem dos 4,8%, valor substancialmente superior ao registado tanto em 2006 como em 2005 (respectivamente, 3,7% e 2,9%) muito impulsionado pelo aumento da procura interna: investimento e consumo privado.

A actividade do Grupo que a SAG GEST lidera reflectiu os impactos destas realidades, se bem que, no caso das actividades de comércio automóvel desenvolvidas em Portugal, haja que assinalar a evolução operacional positiva da generalidade dos negócios, com desempenhos acima da média do mercado.

As actividades do Grupo no Brasil prosseguiram com os ritmos de crescimento elevados, à semelhança do que já se tinha observado nos anos anteriores.

Para além das actividades correntes das Empresas do Grupo são de destacar um conjunto de operações ocorridas durante o ano de 2007:

• No quadro da parceria com o Santander Consumer para o desenvolvimento das actividades de Aluguer Operacional de Viaturas (AOV) foi constituída, na Polónia, a Santander Consumer Multirent Sp. z.o.o.., na qual a SAG GEST detém uma participação de 40%, sendo os restantes 60% detidos pelo Santander Consumer Bank Poland. O alargamento da parceria a este novo mercado representa um passo importante no processo de internacionalização da SAG GEST e o reforço e consolidação da parceria com o Santander Consumer.

• Na área do financiamento automóvel em Portugal, a SAG GEST acordou, com o Santander

Consumer, os termos da alienação da participação de 40% que detinha no Banco Santander Consumer Portugal (ex-Interbanco).

• O ano de 2007 marca, igualmente, a entrada da SAG GEST no negócio da reciclagem de

veículos em fim de vida, através da aquisição de 100% do capital da Ecometais. A integração de mais uma actividade na cadeia de valor automóvel alarga a área de actuação da SAG GEST a um segmento de negócio com uma importância crescente nas economias desenvolvidas e com significativo potencial de valorização, ao mesmo tempo que corporiza o compromisso do Grupo enquanto entidade ambientalmente responsável.




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• No âmbito do desenvolvimento da rede de retalho automóvel, foi constituída a Rolvia, novo Concessionário que opera sob a marca Expocar Porto, onde a SAG GEST detém uma participação de 60%, e que resulta de uma estratégia de expansão da marca Audi na região do Grande Porto.

• Durante o exercício de 2007 a SAG GEST através de um aumento de capital de cerca de € 37 milhões (100 Milhões de Reais), reforçou os valores dos capitais próprios da Unidas, garantindo o equilíbrio dos respectivos Balanços.

PERSPECTIVAS PARA 2008

Durante o ano de 2008, a SAG GEST espera que se continue a reforçar a posição competitiva das Empresas Participadas nas áreas de negócio onde actuam, assente numa estratégia que promova um crescimento sustentado e com níveis de rentabilidade adequados.

INFORMAÇÃO SOBRE ACÇÕES PRÓPRIAS (ARTº 66 CSC)

Em 31 de Dezembro de 2006, a Sociedade detinha 8.478.415 acções próprias, das quais 8.473.315 detidas directamente e 5.100 detidas pela sociedade participada Rolporto, com o valor nominal de EUR 1 cada. O valor médio unitário de aquisição destes títulos foi de EUR 1.6277.

Durante o exercício, a SAG GEST adquiriu 1.900.000 acções, a um preço médio unitário de EUR 2,1177. Estas aquisições ocorreram ao longo do ano, da seguinte forma:

Quantidade Preço Unitário Médio Valor Total

1º Semestre 1.200.000. 1.8960 2.275.200 2º Semestre 700.000 2.4977 1.748.400 Total do Ano 1.900.000 2.1177 4.023.600

Estas aquisições foram efectuadas com a finalidade de contribuir para o aumento da liquidez das acções da SAG GEST no mercado, ao abrigo do contrato celebrado com o Banco de Investimento Global, no âmbito da actividade de Liquidity Provider, através do qual foi assumido o compromisso de aquisição de acções, em determinadas circunstâncias.

Em 31 de Dezembro de 2007, a Sociedade detinha 10.378.415 acções próprias, das quais 10.373.315 detidas directamente e 5.100 detidas pela sociedade participada Rolporto, todas com o valor nominal de EUR 1 cada. Esta carteira de acções próprias representava 6,1134% do total das acções representativas do capital social da Sociedade em 31 de Dezembro de 2007, sendo o respectivo preço unitário médio de aquisição de EUR 1,7174.




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PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS

O Resultado Líquido realizado no Exercício de 2007 foi positivo em EUR 33.190.712,62 que se propõe que seja distribuído como segue:

Para reforço da Reserva Legal (5%) EUR 1.659.535,63

Para Gratificações e Remunerações de Órgãos Sociais e Trabalhadores EUR 2.495.908,00

Para Dividendos aos Accionistas EUR 27.994.149,23

Para Resultados Transitados EUR 1.041.119,76

Dividendo ilíquido por acção EUR 0,1649

Por decisão da Assembleia Geral de 30 de Novembro de 2007, a Sociedade efectuou o pagamento de dividendo intercalar relativo ao exercício de 2007, no valor ilíquido de EUR 0,0314 por acção.

Sendo impossível determinar, com exactidão, o número de Acções próprias detidas à data do pagamento de dividendos, propõe-se:

Que o quantitativo dos dividendos correspondentes às acções que, no primeiro dia do período de pagamento de dividendos, pertencerem à Sociedade, seja aplicado em Resultados Transitados.

NOTA FINAL

Em cumprimento das disposições legais e estatutárias o Conselho de Administração submete à apreciação dos Accionistas o Relatório e Contas referente ao exercício de 2007, na firme convicção, de que, tanto quanto é do seu conhecimento a informação nele contida foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Empresa, e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Empresa e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.

Alfragide, 28 de Fevereiro de 2008

O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho

Esmeralda da Silva Santos Dourado

Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho

Fernando Jorge Cardoso Monteiro

António Carlos Romeiras de Lemos

Manuel Ferro da Silva Meneses

Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena

José Maria Cabral Vozone

Pedro Roque de Pinho de Almeida




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PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS 31 de Dezembro de 2007

SGC Investimentos - SGPS, SA (*)

Titularidade directa 17.391.110 acções, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes a 10,91% dos direitos de voto.

(*) Participada em 100% pela SGC - SGPS, SA.

SGC - SGPS, SA (**)


Titularidade indirecta 17.391.110 acções detidas pela SGC Investimentos - SGPS, SA, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes 10,91% dos direitos de voto.

(**) Participada em 99.80% pelo Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho

Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho

Titularidade directa 3.915 acções, representativas de 0,0023% do capital social e correspondentes a 0,0025% dos direitos de voto.

Titularidade indirecta 111.221.824 acções detidas pela SGC - SGPS, SA, representativas de 65,52% do capital social e correspondentes a 69,78% dos direitos de voto. 17.391.110 acções detidas pela SGC Investimentos - SGPS, SA, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes 10,91% dos direitos de voto.

Cômputo Global 128.616.849 acções, representativas de 75,76% do capital social e correspondentes a 80,70% dos direitos de voto.

Pasley United Ltd


Santander Asset Management – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, SA

Títulos detidos pelos FIM Fundo Santander Acções Portugal Fundo Santander PPA 3.396.358 acções, representativas de 2,00% do capital social e

correspondentes a 2,13% dos direitos de voto.




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RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE

O presente relatório pretende divulgar as práticas sobre o Governo da Sociedade adoptadas pela SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, tendo sido elaborado de acordo com o modelo anexo ao Regulamento da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários nº. 7/2001, com as subsequentes alterações que lhe foram introduzidas.

Adicionalmente, visa o presente relatório cumprir a obrigação de divulgação anual detalhada sobre a estrutura e práticas de governo societário, nos termos do artigo 245º-A do Código dos Valores Mobiliários, aplicável aos emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado.

Introdução

As regras de Corporate Governance representam para a SAG GEST princípios de governação responsável e orientada para a criação de valor. Neste enquadramento, e assumindo o compromisso de adoptar as melhores práticas, a Assembleia Geral de Accionistas de 30 de Março de 2007 aprovou um novo modelo de governo societário, passando a adoptar o denominado modelo latino e aprovou uma alteração dos Estatutos da Sociedade, em linha com as exigências legais resultantes da revisão do Código das Sociedades Comerciais.

CAPÍTULO 0. DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO DAS RECOMENDAÇÕES DA CMVM SOBRE O GOVERNO DAS SOCIEDADES COTADAS

I – Divulgação da Informação

Recomendação 1

A Sociedade dispõe de um Gabinete de Apoio ao Investidor que centraliza todas as questões formuladas pelos agentes de mercado, assegurando a difusão de informação aos Accionistas e ao mercado em geral em condições de igualdade e que mantém o contacto com a Entidade Reguladora.

Assim, toda a informação relativa à performance financeira e operacional das participadas do Grupo é disponibilizada à comunidade investidora através do Gabinete de Apoio ao Investidor.

II - Exercício do Direito de Voto e Representação de Accionistas

Recomendação 2

Os Estatutos da Sociedade determinam um prazo de antecedência do bloqueio de acções de cinco dias úteis para participação nas assembleias gerais. Não existe qualquer disposição estatutária que restrinja o voto por correspondência. O prazo de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência é de três dias úteis, bem como estão normalmente disponíveis - quer em suporte físico, quer no sítio institucional - boletins de voto para o exercício do voto por correspondência.

III – Regras Societárias

Recomendação 3

A Sociedade tem implementado um sistema interno de controlo de riscos suportado por unidades orgânicas tais como os Comités de ALCO (Assets and Liabilities Committee) e de Risco Automóvel que consubstanciam parte imprescindível do Manual de Corporate Governance do Grupo. O Comité de ALCO, no essencial, acompanha a evolução da situação financeira do Grupo e




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monitoriza e controla os seus riscos financeiros. O Comité de Risco Automóvel monitoriza e controla o risco de depreciação extraordinária do património automóvel do Grupo.

Existe paralelamente uma unidade orgânica de auditoria interna, reportando directamente à Administração do Grupo, que revê e avalia as actividades de todas as Empresas do Grupo, com vista à detecção de riscos operacionais e à implementação de procedimentos uniformes, bem como a monitorização da implementação de medidas correctivas.

Recomendação 4

Não existem cláusulas estatutárias com incidência em restrições à transmissibilidade de acções, nem direitos especiais de Accionistas.

IV – Órgão de Administração

Recomendação 5

O Conselho de Administração é composto por uma pluralidade de membros que exercem uma orientação efectiva em relação à gestão da Sociedade. O Conselho de Administração eleito para o mandato 2006-2009 é constituído por nove membros, e reúne habitualmente, de forma ordinária, pelo menos, com uma periodicidade bimestral, tendo, no entanto, conhecimento actualizado sobre todas as matérias em apreciação e todas as decisões tomadas por uma Comissão Executiva composta por cinco membros.

Recomendação 5-A

Actualmente, o Conselho de Administração é integrado por quatro administradores não executivos cuja função se tem focado no acompanhamento e monitorização da gestão corrente da Sociedade prosseguida pela Comissão Executiva.

Recomendação 6

De entre os referidos quatros membros não executivos do Conselho de Administração, nenhum dos membros é considerado independente à luz do artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais, pelo que a presente recomendação não é cumprida.

Entende a Emitente que a actual estrutura do Conselho de Administração é adequada à presente estrutura accionista e que os mecanismos de organização societária existentes, e o rigoroso cumprimento das múltiplas obrigações a que a Sociedade, enquanto entidade cotada, se encontra sujeita, respeitam os objectivos subjacentes a esta recomendação. Desde as regulares presenças dos administradores não executivos nas reuniões do Conselho de Administração, passando pelo constante acompanhamento do órgão de fiscalização e das intervenções de fiscalização executadas no âmbito das auditorias realizadas ao longo do exercício pelo Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo registado na CMVM, bem como os deveres de informação atempadamente prestados pelo Conselho de Administração ao mercado, não podemos deixar de considerar desadequada à nossa estrutura accionista a implementação de um novo modelo de supervisão.

Recomendação 7

Desde 2004, existe uma comissão interna para avaliar a estrutura e governo societários, à qual compete o acompanhamento e monitorização da adequação das regras de Corporate Governance do Grupo.

Recomendação 8

A remuneração dos Administradores tem vindo a integrar uma componente variável determinada em linha com a “performance” financeira do Grupo e que constitui uma participação nos resultados conforme deliberação em assembleia geral.

A Sociedade apenas tem divulgado a remuneração colectiva do órgão de administração ainda que detalhando a parte fixa e variável e a separação entre Administradores executivos e não executivos. As remunerações divulgadas respeitam à globalidade das funções exercidas pelos membros do Conselho quer na Sociedade, quer em quaisquer outras Sociedades por ela participadas. A Sociedade tem vindo a reservar-se sobre a divulgação individualizada das remunerações dos Administradores, uma vez que não se encontra legalmente obrigada a fazê-lo, entendendo que não resultaria benefício acrescido pela




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divulgação de tais dados, e que tal facto afectaria significativamente a reserva de privacidade de cada um dos Administradores.

Recomendação 8-A

A Comissão de Vencimentos elaborou, em 2006, uma declaração sobre política de remunerações do Conselho de Administração para vigorar no mandato 2006-2009, que foi aprovada pela Assembleia Geral Anual realizada em 31 de Março de 2006 e cujo texto integral consta de ponto específico do presente Relatório. Adicionalmente, a Comissão de Vencimentos submeterá à apreciação da Assembleia Geral Anual, a realizar em 31 de Março de 2008, uma declaração sobre política de remunerações do Conselho Fiscal e do Presidente da Mesa da Assembleia Geral.

Recomendação 9

Actualmente a Comissão de Vencimentos em exercício é composta por três membros independentes dos membros do Conselho de Administração, nos termos dos critérios estabelecidos no nº. 9 do Capítulo I do Anexo ao Regulamento da CMVM nº 7/2001.

Recomendação 10

Não existem quaisquer planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções.

Recomendação 10-A

Visando adequar o seu governo societário às Recomendações da CMVM, em 2006, a Sociedade definiu uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas dentro do Grupo, como medida de detecção precoce de eventuais práticas irregulares que possa contribuir para a prevenção de situações gravosas e penalizantes, quer para o Grupo e seus Colaboradores, quer para os Accionistas. No âmbito da implementação da referida política de comunicação interna de irregularidades, foi submetido, em Maio de 2006, à Comissão Nacional de Protecção de Dados, um pedido de autorização de tratamento de dados pessoais, que se encontra ainda pendente de apreciação por aquela Comissão.

CAPÍTULO I. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO

Modelo de Governo Societário

A Assembleia Geral Anual de 30 de Março de 2007 aprovou um novo Modelo de Governo Societário, em linha com as exigências legais resultantes da revisão do Código das Sociedades Comerciais, passando a adoptar o denominado modelo latino, que mantém a condução da Sociedade confiada ao Conselho de Administração, e que atribuiu a fiscalização da actividade social a um Conselho Fiscal, juntamente com um Revisor Oficial de Contas.




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Organograma relativo a repartição de competências

Conselho de Administração

Comissão Executiva

CEOEsmeralda Dourado

Manuel Meneses José VozoneFernando Monteiro Pedro Almeida

Distribuição AutomóvelRetalho

Recursos HumanosLogísticaIT

Gestão e Controlo Financeirodo Grupo

Retalho EspecializadoServiços Automóveis/Fleet ManagementRemarketingReciclagem / VFV

Área Internacional

Comissões Específicas

Comissão de Avaliação da Estrutura e Governo Societários

Desde 2004, existe uma comissão interna para avaliar a estrutura e governo societários, que é actualmente composta por seis membros (CFO, Controller do Grupo, Auditor Interno, Investor Relations, Directora de Desenvolvimento de Recursos Humanos e a Secretária da Sociedade), a quem compete o acompanhamento do cumprimento pelo Grupo das disposições legais, regulamentares e outras sobre o governo societário e a monitorização da adequação das regras de governo adoptadas pelo Grupo.

Controlo dos riscos da actividade da Sociedade

Descrevem-se, em síntese, as metodologias utilizadas na avaliação dos riscos a que se encontra exposta a actividade da Sociedade, e as unidades orgânicas responsáveis pela monitorização e controlo dos mesmos.

Riscos Financeiros

A responsabilidade da definição e controlo das políticas de gestão dos factores de risco financeiro que são passíveis de provocar quebras do valor patrimonial está a cargo do Comité de ALCO (Assets and




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Liabilities Committee), que tem como atribuições a monitorização e controle dos riscos de liquidez, cambial, de exposição às variações das taxas de juro e o risco de crédito.

A gestão do risco de liquidez procura um acompanhamento e medição dinâmica daquele tipo de risco, por forma a assegurar o cumprimento de todas as responsabilidades financeiras de curto e médio prazo (cash outflows) por parte das Empresas do Grupo SAG para com as entidades com as quais se relacionam na sua actividade. Através de um planeamento de diversas operações financeiras de captação de fundos, aliado à monitorização e controle das actividades operacionais com impacto nos diversos itens do balanço do Grupo, a gestão do risco de liquidez procura, ainda, evitar que, no decorrer normal da actividade, se proceda à tomada de fundos não planeada, por forma a evitar impactos negativos no custo do funding do Grupo.

A gestão do risco cambial controla o impacto que movimentos das taxas de câmbio podem ter no valor patrimonial do Grupo, e procura assegurar uma medição precisa e uma gestão dinâmica do risco cambial global. A política de gestão de risco cambial adoptada estabelece, ainda, quer os limites de exposição deste risco, quer os graus de cobertura adequados.

A gestão do risco de taxa de juro tem por objectivo assegurar uma medição e administração dinâmica deste risco, através da definição e estabelecimento de limites de exposição do Balanço e da Conta de Resultados do Grupo a variações das taxas de juro. Através da política de controlo adoptada procuram-se seleccionar as estratégias adequadas para cada área de negócio, com o objectivo de assegurar que este factor de risco não afecta negativamente a respectiva capacidade operacional. Por outro lado, é ainda monitorizada a exposição ao risco de taxa de juro, mediante a simulação de cenários adversos, mas com algum grau de probabilidade, que possam afectar negativamente os resultados do Grupo.

Na área de controlo dos riscos financeiros do Grupo, são de destacar as principais actividades desenvolvidas em 2007:

Proposta para apresentação ao Conselho de Administração do Plano Financeiro do Grupo SAG para 2007

Reuniões periódicas de acompanhamento da actividade financeira do Grupo, incluindo a monitorização dos principais rácios financeiros, a recomendação de adopção de medidas efectivas de gestão operacional do Balanço, a coordenação do relacionamento com entidades bancárias e revisão da política de financiamentos intra-grupo.

Elaboração mensal dos relatórios de controlo de risco do Grupo, nomeadamente cash-flow, de exposição cambial e de riscos de taxa de juro.

Para a gestão do risco de crédito é acompanhada numa base mensal a evolução da carteira de Clientes do Grupo, bem como a exposição de cada unidade de negócios. O Grupo tem em vigor, desde 2001, um Manual de Risco de Crédito, onde se encontram estabelecidas as políticas, critérios e procedimentos a adoptar na área de controlo de crédito. O Manual de Risco de Crédito, que é periodicamente actualizado, inclui os critérios a utilizar na determinação de um rating de crédito.

Risco Automóvel

A gestão e controlo da posição de risco automóvel do Grupo SAG, nomeadamente a definição e controlo das políticas de avaliação de viaturas e a determinação de factores e indicadores de desvalorização das mesmas está a cargo do Comité de Risco Automóvel, que tem como responsabilidade a monitorização e controle do risco de depreciação extraordinária do património automóvel do Grupo, que representa uma percentagem muito significativa dos Activos totais do Grupo SAG.

A gestão do risco automóvel procura limitar o risco de depreciação extraordinária da frota de viaturas usadas do Grupo SAG, através da correcta estimativa dos seus valores de mercado e, ao mesmo tempo, assegurar uma correcta política de alienação e distribuição, compatível com os volumes transaccionados, estabelecendo limites máximos de exposição por unidade de negócio, considerando as rendibilidades esperadas dessas unidades.

As principais actividades desenvolvidas em 2007, nesta área, foram:

Proposta do Plano de Frota do Grupo SAG para 2007




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Reuniões mensais de acompanhamento do portfolio de viaturas do Grupo, passíveis de sofrer depreciações extraordinárias, nomeadamente toda a carteira de veículos constituídos como Imobilizações Corpóreas, bem como todas as Existências de viaturas usadas ou semi-novas.

Desenvolvimento de modelos efectivos de reavaliação do portfolio de viaturas, utilizando metodologias de ‘mark-to-market’, com a utilização de fontes externas e independentes, e recomendação sobre medidas de controlo a adoptar, incluindo política de provisões e de alienação de viaturas.

Implementação do acompanhamento das rentabilidades das operações de recompra de viaturas a RAC numa óptica plurianual e recomendação de provisionamentos.

Risco Operacional

A gestão do risco operacional assenta na atribuição de responsabilidades funcionais e na definição formal de procedimentos de controlo interno, ao nível das áreas de negócio, cujo cumprimento é supervisionado através da Direcção de Auditoria Interna do Grupo.

A coordenação operacional ao nível dos sistemas de informação do Grupo é acompanhada pelo Comité Tecnológico, cuja actuação assenta no modelo de PMO (program management office) que passa pela análise regular dos projectos em curso, identificação de riscos e garantia de bom funcionamento da infraestrutura de TI.

O Grupo dispõe de apólices de seguro destinadas a assegurar coberturas de riscos de natureza patrimonial e pessoal, consideradas adequadas mediante a análise de risco efectuada pela unidade especializada do Grupo em mediação de seguros em concertação com as unidades de negócio.

Descrição do comportamento bolsista das acções

A cotação do título SAG GEST, que registou uma valorização de cerca de 74% durante o ano de 2007, manteve a tendência positiva já iniciada em 2005 (+ 5% em 2006 e + 33% em 2005), o que constitui um desempenho assinalável, atendendo à conjuntura vivida nos mercados financeiros no 2º semestre do ano que penalizou, em particular, as ‘Small & Mid Caps”.

Em 2007 deu-se continuidade ao contrato de liquidez das Acções SAG GEST celebrado com o BIG – Banco de Investimento Global e ao abrigo do qual foram adquiridas 1.900.000 Acções próprias.

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Política de distribuição de dividendos

O Conselho de Administração da Sociedade, tendo em conta a natureza dos negócios do Grupo e os principais projectos de investimento, tem proposto uma política de dividendos expressiva, que se tem traduzido, nos últimos anos, num pay out ratio francamente acima de 50% dos resultados consolidados do Grupo. Em 2001 a SAG GEST iniciou a política de distribuição de dividendos intercalares, que apenas foi suspensa em 2003, a título excepcional e em face da elevada incerteza relativa à evolução das actividades do Grupo, num ano marcado pela forte retracção do sector automóvel nacional. Em 2004, a SAG GEST retomou a política de distribuição de dividendos intercalares, que tem sido mantida sem interrupção.

Dividendo ilíquido (Cêntimos por Acção)

Ano de Exercício Intercalar* Final** Total

2001 6 9,6 15,6

2002 6 6,5 12,5

2003 8,1 8,1

2004 2,8 3,7 6,5

2005 2,2 11,2 13,4

2006 2,6

* Distribuído no 2º semestre do próprio ano do Exercício.

** Distribuído em Abril do exercício seguinte.

2003 - O dividendo intercalar foi suspenso

2006 - O valor final representa a proposta da Administração.

Em termos da futura política de distribuição de dividendos, mantém-se o compromisso de distribuir, pelo menos, 50% dos resultados consolidados do Grupo. No que se refere ao exercício de 2007, o Conselho de Administração propõe uma distribuição total de dividendos correspondente a cerca de 70,0% dos resultados consolidados, que se justifica pelo substancial peso relativo da respectiva componente extraordinária, que se traduziu num efectivo reforço da posição de tesouraria do Grupo.

Planos de atribuição de acções e/ou opções de aquisição de Acções

Não existem quaisquer planos de atribuição de Acções ou de opções de aquisição de Acções para o Colaboradores ou Membros dos Órgãos Estatutários da Sociedade, ou de qualquer das Sociedades participadas.




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Negócios e operações realizados entre a Sociedade e os Órgãos de administração e fiscalização, titulares de participações qualificadas ou Sociedades em relação de domínio ou de grupo, desde que significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas

Durante o exercício de 2007, e com excepção dos indicados nas Notas à Demonstrações Financeiras, não foram celebrados quaisquer outros negócios desta natureza.

Gabinete de Apoio ao Investidor

A Sociedade dispõe de um Gabinete de Apoio ao Investidor, coordenado pelo Representante para as Relações com o Mercado, que centraliza todas as questões formuladas pelos agentes de mercado, assegurando a difusão de informação aos Accionistas e ao mercado em geral em condições de igualdade e que mantém o contacto com a Entidade Supervisora.

Assim, todas as informações relativas à performance financeira e operacional das participadas do Grupo são disponibilizadas à comunidade investidora através do Gabinete de Apoio ao Investidor.

Da mesma forma, toda a comunicação institucional da Sociedade com os órgãos de comunicação social é feita através do Gabinete de Apoio ao Investidor.

Vias de acesso: Telefone (351) 21 359 66 64

Fax (351) 21 359 66 74

E-mail [email protected]

O Grupo dispõem de um site institucional na Internet - www.sag.pt -, através do qual todos os interessados podem aceder e obter toda a informação de carácter financeiro publicada, incluindo documentos de prestação de contas, bem como as apresentações institucionais, comunicados relativos a informação privilegiada e outros comunicados divulgados à imprensa e ao mercado, e ainda os anúncios de Assembleias Gerais e documentação relacionada. No sítio da Sociedade encontra-se também disponível um Calendário de Eventos (base semestral), no qual se poderão consultar os acontecimentos de maior relevo.

Representante para as Relações com o Mercado – Dr. João Pedro Saraiva

Comissão de Vencimentos

Encontra-se em exercício de funções a Comissão de Vencimentos eleita para o quadriénio 2007 - 2010, com competências em matéria de políticas de remuneração dos órgãos sociais, e com a seguinte composição:

- Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu

- Dr. Luís de Magalhães Reynolds de Abreu Coutinho

- Dr. João Francisco de Freitas Cruz Caldeira

Remuneração Anual paga ao Auditor

O valor das remunerações pagas ou a pagar aos Auditores da Sociedade, ou a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede, por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo com a Sociedade foi, em 2007, como se segue (valores expressos em Euros):

Serviços de Revisão Legal das Contas/Auditoria 401.559

Outros Serviços de garantia de fiabilidade 287.844

Serviços de Consultoria Fiscal 133.192

Outros Serviços 3.838

Total 826.433




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A Ernst & Young tem estabelecido um sistema interno de controlo e monitorização das políticas estabelecidas em matéria de independência, quer da firma, quer dos seus profissionais, que obedecem às normas de independência vigentes a nível nacional e internacional, às ameaças à independência e às respectivas salvaguardas.

Nesta política, estão estabelecidos os serviços expressamente proibidos pelo risco que estes apresentam à independência do auditor.

Paralelamente, a independência pessoal de cada profissional é assegurada através de um processo interno, apoiado numa ferramenta informática, através da qual cada sócio, gerente e colaborador profissional atesta regularmente o seu conhecimento da referida política e declara o seu cumprimento com a mesma.

Periodicamente são efectuadas acções de formação sobre a referida política.

A monitorização do cumprimento da política de independência é efectuada através de auditorias internas regulares, conduzidas por auditores da organização externos à firma Portuguesa.

Os serviços de consultoria fiscal prestados ao Grupo pela rede englobaram a revisão de declarações fiscais e a assistência em matérias relacionadas com planeamento fiscal e aconselhamento pontual sobre assuntos fiscais.

Seguindo a política estabelecida, na prestação destes serviços, foi assegurada a independência total em relação às decisões da Empresa ou de qualquer das suas filiais sobre matérias fiscais ou outras relacionadas.

CAPÍTULO II. EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO E REPRESENTAÇÃO DE ACCIONISTAS

Presentemente, nos termos do artigo 14º dos estatutos da Sociedade a assembleia geral será constituída pelos Accionistas com direito a voto que, até cinco dias úteis antes da sua realização, sejam detentores de Acções inscritas em contas de valores mobiliários escriturais, devendo tal inscrição ser comprovada por carta emitida pelo intermediário financeiro competente, que dê entrada na Sociedade, pelo menos, até três dias úteis antes da data da realização da assembleia.

Os Accionistas podem fazer-se representar na Assembleia Geral, bastando para prova do mandato, uma carta dirigida pelo mandante ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, fazendo referência expressa à reunião em que o mandato deve produzir os seus efeitos. Uma minuta da carta mandato para representação na Assembleia Geral está à disposição dos Accionistas, nos quinze dias anteriores à data da assembleia, na sede social, em suporte físico, ou no sitio da Sociedade www.sag.pt

Os Accionistas com direito a voto poderão exercer o voto por correspondência, devendo, para tanto, até três dias úteis antes da data da realização da assembleia, dirigir uma carta registada ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, endereçada para a sede da Sociedade, fazendo referência clara à identificação completa do Accionista e com a respectiva assinatura devidamente abonada pelo intermediário financeiro competente, à qual se anexará documento comprovativo do número de Acções detidas e um sobrescrito fechado por cada ponto da ordem de trabalhos sobre o qual se pretenda votar, mencionando cada sobrescrito o ponto da ordem de trabalhos a que o voto se refere.

Os boletins de voto para o exercício do voto por correspondência estão à disposição dos Senhores Accionistas, em suporte físico e no sítio da Sociedade www.sag.pt, nos quinze dias anteriores à data da assembleia.

Os votos exercidos por correspondência relevarão para a formação do quórum constitutivo da assembleia geral e valerão igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para a qual foram emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa verificar a sua autenticidade e regularidade, nos termos que forem publicitados na convocatória para a Assembleia Geral. Cabe igualmente ao Presidente da Mesa assegurar a confidencialidade dos votos por correspondência até ao momento da votação.

Os votos por correspondência são escrutinados em simultâneo com os votos expressos durante a assembleia geral.

Nos termos estatutários, não é admitido o exercício do direito de voto por meios telemáticos.




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A cada Acção corresponde um voto.

CAPÍTULO III. REGRAS SOCIETÁRIAS

Código de Conduta

O Grupo SAG adopta um Código de Conduta, transversal a todas as participadas do Grupo, que versa sobre os princípios éticos do Grupo SAG, e que regulamenta matérias respeitantes a deveres éticos, a normas de conduta, a conflitos de interesses, sigilo e incompatibilidades, entre outras, e é aplicável a todos os Colaboradores do Grupo.

Com este Código pretende-se formalizar padrões de comportamento consentâneos com o conjunto de valores éticos do Grupo, bem como consolidar as relações crescentes de confiança entre Colaboradores, Accionistas, Clientes e Fornecedores do Grupo SAG.

O Código de Conduta está disponível no sítio institucional.

Procedimentos Internos para o controlo dos riscos na actividade da Sociedade

Já se encontram em funcionamento, desde 2002, três comités que têm como atribuições o controle efectivo dos riscos do Grupo, actuando como órgãos de assessoria da Comissão Executiva do Conselho de Administração do Grupo SAG, que consubstanciam parte imprescindível do Manual de Corporate Governance do Grupo:

- Comité Tecnológico;

- Comité de ALCO;

- Comité de Risco Automóvel.

O Comité Tecnológico tem como objectivo definir as regras de corporate governance relacionadas com as políticas de gestão integradas dos sistemas de informação do Grupo, competindo-lhe aprovar o PESIG – Plano Estratégico de Sistemas de Informação do Grupo SAG – bem como o orçamento que o suporta, e emitir recomendações sobre a prioridade dos projectos de TI, para posterior validação pelas áreas de negócio.

Neste Comité têm assento permanente dois membros da CECA, sendo um deles o coordenador global, o director da Direcção de Organização, Tecnologias e Sistemas de Informação (DOTSI), responsáveis das áreas de desenvolvimento e projectos, infra-estrutura tecnológica, internet e organização da DOTSI e da Unidas, bem como representantes das diferentes áreas de negócio do Grupo.

Para facilitar todo o processo de decisão e análise relativamente às actividades da Unidas, SA (Brasil) foi criado um sub-comité dedicado integralmente a esta unidade de negócios.

As principais responsabilidades do Comité Tecnológico incluem a aprovação de novos projectos e a análise e aprovação de investimentos não contemplados no orçamento.

Do ponto de vista corporativo, compete ao Comité Tecnológico garantir o correcto desenvolvimento de uma cultura e de políticas de gestão e controle de sistemas de informação, que permitam a harmonização de práticas globais, e a maximização de sinergias entre as diferentes áreas de sistemas de informação do Grupo SAG.

O Comité de ALCO (Assets and Liabilities Committee) tem como atribuições a monitorização e controle dos riscos financeiros do Grupo, nomeadamente os riscos de liquidez, cambial, de taxas de juro e o risco de crédito.

Neste Comité têm assento os responsáveis financeiros das Empresas do Grupo, cuja actividade é passível de influenciar significativamente os activos e passivos consolidados do Grupo.




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O Comité de Risco Automóvel tem como responsabilidade a monitorização e controle do risco de depreciação extraordinária do património automóvel do Grupo SAG, que representa uma percentagem muito significativa dos Activos totais do Grupo SAG.

Têm assento neste Comité representantes de todas as unidades de negócio que se encontram expostas a este tipo de risco.

Existe, ainda, uma unidade orgânica de Auditoria Interna, de apoio ao órgão de Administração, que assegura o exame e avaliação das actividades do Grupo e da adequação e eficácia dos sistemas de controlo, em salvaguarda do património, em benefício da transparência do governo societário e em prol dos interesses dos investidores.

A acção da Auditoria Interna é baseada num plano anual cuja extensão e frequência assenta na análise das actividades e processos de negócio das Empresas, focando prioritariamente as áreas onde potencialmente se verificam os maiores riscos e/ou as áreas mais carentes de controlo e organização, promovendo ainda a harmonização e implementação das “best practices” internas. A unidade de Auditoria Interna também acompanha e monitoriza a implementação das suas recomendações e dos planos de acção aprovados, através de auditorias específicas de follow up.

Funcionalmente, a unidade de Auditoria Interna reporta directamente a um dos administradores não executivos do Grupo.

Limites ao Exercício de Voto e Direitos Especiais

Não existem limitações ao exercício do direito de voto.

Não existem cláusulas estatutárias com incidência em restrições à transmissibilidade de Acções, nem direitos especiais de Accionistas.

Não existe qualquer acordo parassocial que seja do conhecimento da Sociedade.

Alterações aos estatutos da Sociedade

As deliberações sobre alterações aos estatutos da Sociedade, incluindo aumentos do capital social, devem ser tomadas pela maioria de dois terços dos votos correspondentes ao capital social.

CAPÍTULO IV. ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO

Nomeação dos membros do Conselho de Administração

Os membros do Conselho de Administração podem ser ou não Accionistas e são eleitos pela Assembleia Geral, por períodos de quatro anos e reelegíveis uma ou mais vezes.

Um dos administradores pode ser isoladamente eleito, nos termos constantes dos números 1 a 5 do artigo 392º do Código das Sociedades Comerciais.

No caso de impedimento ou falta definitiva de qualquer dos seus membros, o Conselho de Administração deverá, dentro de sessenta dias, optar entre pedir a convocação da assembleia geral para proceder à respectiva eleição, ou cooptar um novo membro. A cooptação deve ser submetida a confirmação da assembleia geral anual seguinte.

Não existe qualquer limitação ao número máximo de cargos acumuláveis pelos administradores em órgãos de administração de outras Sociedades.




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Composição do Conselho de Administração

O Conselho de Administração é actualmente constituído por nove membros –

Presidente João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho (membro não executivo, não independente)

Vogais Esmeralda da Silva Santos Dourado (membro executivo)

Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho (membro não executivo, não independente)

Fernando Jorge Cardoso Monteiro (membro executivo)

António Carlos Romeiras de Lemos (membro não executivo, não independente)

Manuel Ferro da Silva Meneses (membro executivo)

Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena (membro não executivo, não independente)

José Maria Cabral Vozone (membro executivo)

Pedro Roque de Pinho de Almeida (membro executivo)

As funções desempenhadas pelos membros do Conselho de Administração em outras Sociedades, incluindo outras sociedades do Grupo, são reportadas em apêndice a este Relatório.

João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho

o Qualificação profissional

Licenciado em Organização e Gestão de Empresas.

o Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos

Actividade empresarial e de administração e gestão de várias Empresas do Grupo SGC e do Grupo SAG.

o Nº. de Acções da Sociedade de que é titular

3.915 Acções (titularidade directa). 128.616.849 Acções (cômputo global para efeitos de imputação nos termos do artº 20º do CVM). (31.12.2007).

o Data da primeira designação

19 de Março de 1998.

o Data do termo do mandato

Eleito para o quadriénio 2006-2009.

Esmeralda da Silva Santos Dourado


Licenciada em Engenharia Química Industrial.


Administração e gestão de várias empresas do Grupo SAG.

Membro do Conselho de Estratégia do Grupo CTT – Correios de Portugal (desde Junho 2003)

Presidente da Comissão Fiscalizadora do Automóvel Clube de Portugal (Abril 2001- 2004)




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Membro do Conselho Fiscal da Fundação Luso-Brasileira (desde 1999) exercendo actualmente o cargo de Presidente daquele órgão.

Presidente da Direcção do Fórum dos Administradores de Empresas


Não detém Acções da Sociedade.


15 de Dezembro de 1999.


Eleita para o quadriénio 2006-2009.

Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho


Licenciado em Economia.


Administração e gestão de várias Empresas do Grupo SAG.


11.484 Acções (31.12.2007).


26 de Setembro de 1997.



Fernando Jorge Cardoso Monteiro






11.658 Acções (31.12.2007).


15 de Dezembro de 1999.



António Carlos Romeiras de Lemos


Master of Arts in Economics. Mestre em Economia.





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Não detém Acções.


29 de Fevereiro de 2000.



Manuel Ferro da Silva Meneses




Administração e gestão de várias Empresas detidas e participadas pelo Grupo SAG.


10.215 Acções (31.12.2007).


26 de Setembro de 2001.



Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena


Licenciado em Direito. Advogado.


Exercício da Advocacia.

Administrador não executivo de diversas Empresas comerciais e industriais.

Presidente de Mesa da Assembleia Geral de diversas Empresas comerciais e industriais.

Ministro da Defesa Nacional (2001-2002).


Não detém acções.





José Maria Cabral Vozone


Licenciado em Finanças.




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Pedro Roque de Pinho de Almeida


Licenciado em Engenharia Mecânica. MBA em Marketing.









Comissão Executiva

O modelo de organização implementado na SAG GEST apresenta, para além do Conselho de Administração, uma Comissão Executiva, com competências próprias e distintas.

A Comissão Executiva é actualmente constituída por cinco membros:

Presidente - Esmeralda da Silva Santos Dourado

- Fernando Jorge Cardoso Monteiro

- Manuel Ferro da Silva Meneses

- José Maria Cabral Vozone

- Pedro Roque de Pinho de Almeida

Modo de funcionamento do Conselho de Administração / Comissão Executiva

À luz do modelo de gestão adoptado, o Conselho de Administração está concentrado na definição e revisão da estratégia e política de gestão, monitorização e controlo da evolução do desempenho do Grupo, assegurando que os interesses dos Accionistas, Clientes, Fornecedores e Colaboradores estão protegidos cabendo-lhe, entre outras, (i) a aprovação do Plano Estratégico do Grupo onde se incluem as principais linhas orientadoras do desenvolvimento do negócio nas diversas vertentes e a quantificação dos objectivos de crescimento e de rentabilidade global, por área de negócio, bem como as principais acções a desenvolver para a prossecução dos referidos objectivos, (ii) a aprovação dos planos anuais e plurianuais de exploração e de investimento da Sociedade e suas participadas, bem como o plano financeiro devidamente validado pela Comissão Executiva, (iii) a monitorização mensal da evolução da




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performance financeira do Grupo, (iv) o acompanhamento da evolução dos projectos em curso, (v) a aprovação da aquisição ou alienação de activos reais ou financeiros não operacionais, (vi) a aprovação do plano de comunicação institucional do Grupo.

O Conselho de Administração não tem competências estatutárias para deliberar aumentos do capital social.

O Conselho de Administração reúne, obrigatoriamente, de forma ordinária, com uma periodicidade pelo menos bimestral e, ainda, sempre que tenha que deliberar sobre determinado assunto específico. O Conselho de Administração tem conhecimento actualizado sobre todas as matérias em apreciação e todas as decisões tomadas pela Comissão Executiva, tendo acesso às actas das reuniões. Durante 2007, o Conselho de Administração reuniu, com carácter ordinário e extraordinário, num total de catorze vezes, estando as actas correspondentes registadas no respectivo livro de actas.

Por seu turno, a Comissão Executiva existe como estrutura que permite agilizar a tomada de decisão por parte do Conselho de Administração, optimizando o desempenho do Grupo. A Comissão Executiva exerce funções de definição estratégica para o Grupo e suas áreas de negócio, de relacionamento institucional e de gestão dos diversos projectos, sejam eles estruturantes ou específicos, e de controlo do desenvolvimento do negócio. O modelo de gestão da Comissão Executiva assenta essencialmente em três vectores principais (i) a distribuição de pelouros, pelos seus membros, que poderão ser áreas de negócio ou áreas de suporte da actividade do Grupo, (ii) a representação por parte dos membros da Comissão Executiva nos Conselhos de Administração das Empresas incluídas nas diversas áreas de negócio ou de suporte, pertencentes aos seus pelouros, (iii) a utilização da metodologia de Project Management em que os projectos são realizados com equipas multidisciplinares.

A Comissão Executiva reúne numa base bimensal.

Política de remuneração do Conselho de Administração

Nos termos do artigo 22º, nº. 1 dos Estatutos da Sociedade compete à Comissão de Vencimentos determinar as remunerações dos membros dos órgãos sociais.

No entanto, com vista à transparência do processo de fixação de remunerações e para dar cumprimento à Recomendação 8-A da CMVM, a Comissão de Vencimentos elaborou, em 2006, uma declaração sobre política de remunerações do Conselho de Administração que foi aprovada pela Assembleia Geral Anual realizada em 31 de Março de 2006, cujo teor se transcreve:

“A política de remuneração do Conselho de Administração da SAG assenta em duas componentes distintas:

Remuneração Fixa

A remuneração fixa é paga em 14 prestações anuais. Como princípio enquadrador, a actualização da remuneração fixa não está sujeita a indexação salarial automática, mas antes a reapreciação segundo as condições de mercado.

Remuneração Variável

A remuneração variável é paga numa prestação anual e constitui uma participação nos resultados, previamente deliberada em assembleia geral, sendo determinada em linha com a performance financeira do Grupo e com a avaliação do desempenho individual.

Esta remuneração variável não está dependente da evolução das cotações das acções da sociedade.

A remuneração dos membros do Conselho de Administração poderá ser suportada por sociedade participada, sendo nesse caso considerada na determinação do valor da retribuição global individual.

No âmbito da incidência das contribuições para a Segurança Social, admite-se que, por solicitação do administrador, e desde que reunidos os requisitos legalmente exigíveis, se possa optar pela incidência de contribuições para a Segurança Social com base no valor real da remuneração ilíquida, sem necessidade de observar o limite máximo de 12 vezes o salário mínimo nacional.

A presente política foi adoptada na fixação da remuneração atribuída aos membros do Conselho de Administração, em funções no exercício de 2005, propondo a Comissão de Vencimentos que a aplicação




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dos princípios nela subjacentes se mantenha durante a vigência do mandato do Conselho de Administração que venha a ser eleito para exercer funções durante o quadriénio 2006-2009”.

Remuneração do Conselho de Administração

Remuneração auferida pelos membros do Conselho de Administração durante o exercício de 2007:

Administradores executivos * Administradores não executivos**

Remuneração fixa Eur 1.179.637 Eur 1.178.031

Remuneração variável*** Eur 2.047.721 -

* inclui remunerações de administradores executivos suportadas por Sociedades participadas pela SAG GEST

** inclui remunerações de administradores não executivos suportadas por Sociedades participadas pela SAG GEST

*** A remuneração variável paga em 2007 foi contemplada na proposta de distribuição de resultados do exercício de 2006 aprovada em Assembleia Geral de Accionistas, excepto a quantia de Eur 104.999, incluída no valor acima indicado, que foi paga por sociedade participada pela SAG GEST a administradores executivos.

Política de Comunicação de Irregularidades

Em linha com as Recomendações da CMVM, a SAG GEST definiu, em 2006, uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas dentro do Grupo, como medida de detecção precoce de eventuais práticas irregulares, que contribua para prevenir a ocorrência de situações gravosas e penalizantes quer para o Grupo e seus Colaboradores, quer para os Accionistas.

No quadro desta política, aos Colaboradores é dada a possibilidade de reportarem o conhecimento da prática de irregularidades às suas hierarquias directa ou superior, ou através de endereço ou caixa de e-mail específicos para recepção de comunicação de irregularidades, no caso de pretendida confidencialidade, que não dispensa todavia a identificação do declarante, por razões de responsabilização na prestação da comunicação. Quanto ao tratamento das comunicações, prevê-se que as averiguações relativas às alegadas irregularidades sejam conduzidas pela Comissão de Avaliação da Estrutura e Governo Societários, que emite parecer sobre os factos reportados que, por sua vez, suportará a decisão da Comissão Executiva do Conselho de Administração sobre eventuais medidas a adoptar. Ao órgão de fiscalização da SAG GEST cabe receber as comunicações apresentadas e monitorar a aplicação prática da política de comunicação de irregularidades, assegurando a função de vigilância e controlo do efectivo apuramento das alegadas irregularidades reportadas.

No âmbito da implementação da referida política de comunicação interna de irregularidades, foi submetido, em Maio de 2006, à Comissão Nacional de Protecção de Dados, um pedido de autorização de tratamento de dados pessoais, que se encontra ainda pendente de apreciação por aquela Comissão.

CAPÍTULO V. ESTRUTURA DE CAPITAL

O capital social é de cento e sessenta e nove milhões setecentos e sessenta e quatro mil trezentos e noventa e oito euros, encontrando-se totalmente subscrito e realizado, e está dividido em cento sessenta e nove milhões setecentos e sessenta e quatro mil trezentas e noventa e oito acções ordinárias do valor nominal de um euro cada uma, todas admitidas à negociação no Eurolist by Euronext Lisbon.




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APÊNDICE AO RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE

Cargos desempenhados pelos Membros do Conselho de Administração da SAG GEST – Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, em 31 de Dezembro de 2007

Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho

Outros cargos desempenhados em entidades do Grupo SAG

o Presidente do Conselho de Administração

SIVA – Sociedade de Importação de Veículos Automóveis, SA

LGA – Logística Automóvel, SA

Outros cargos desempenhados

o Presidente do Conselho de Administração

JPC Holdings, SGPS, SA

SGC AR TELECOM, SGPS, SA

PTDP – Plataforma de Televisão Digital Portuguesa, SA

SGC Comunicações, SGPS, SA

SGC - SGPS, SA

SGC Indústria, SGPS, SA

SGC Telecom, SA

SGC Energia - SGPS, SA

SGC Investimentos – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA

Agrobari, SA

Sociedade Agrícola da Brava – Agricultura, Pecuária e Turismo, SA

Engª Esmeralda da Silva Santos Dourado


o Presidente do Conselho de Administração:

AA00 – Soc. de Formação Profissional e Consultoria Técnica, SA

Autoimpor – Soc. Importadora de Automóveis, SA

Inovision – Tecnologias de Informação, SA

SAG DOT COM - SGPS, SA

SAG Serviços – Assessoria Financeira e Administrativa, SA

SIVA Online – Informação Automóvel, SA

Soauto – SGPS, SA

Usado OK – Comércio de Automóveis, SA

Castelimo – Comércio de Automóveis e Serviços, SA

Cercascais – Oficina de Reparação e Comércio de Automóveis, SA




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Cervag – Comércio de Automóveis, SA

JM Seguro – Comércio de Automóveis, SA

Justocar – Comércio de Viaturas, SA

Rolporto – Comércio e Indústria de Automóveis, SA

Ecometais – Sociedade de Tratamento e Reciclagem, SA

SAG Automóveis Espanha, SL

o Vice - Presidente:


o Membro do Conselho de Administração:

SGC – SGPS, SA


Unidas, SA

Novinela BV

o Gerente:

Globalrent – Sociedade Portuguesa de Rent-a-Car, Lda.

Frotarent – Aluguer de Automóveis, Lda.


o Presidente do Conselho Fiscal:

Fundação Luso-Brasileira

o Presidente da Direcção:

Fórum dos Administradores de Empresas

Dr. Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho



Autoimpor - Sociedade Importadora de Automóveis, SA







Soauto - SGPS, SA



Novinela BV

Unidas, SA




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Dr. Fernando Jorge Cardoso Monteiro


o Presidente do Conselho de Administração:

Rolvia – Sociedade de Automóveis, SA



Autoimpor - Sociedade Importadora de Automóveis, SA










Novinela BV

o Gerente:

Garagem Central de Queluz, Lda.

Dr. António Carlos Romeiras de Lemos




Novinela BV

Unidas, SA

o Director Estatutário:

Unimat Comércio Distribuidora, Lda.

Dr. Manuel Ferro da Silva Meneses





Outros cargos desempenhados em entidades participadas


Santander Consumer Iber-Rent, SL




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Multirent – Aluguer e Comércio de Automóveis, SA

Dr. José Maria Cabral Vozone







o Gerente:





Multirent - Aluguer e Comércio de Automóveis, SA

Santander Consumer Multirent Sp. z.o.o.

SAG International Finance Company Limited

Engº. Pedro Roque de Pinho de Almeida







Unidas, SA

o Gerente:

Garagem Central de Queluz, Lda.

Globalrent – Sociedade Portuguesa de Rent-a-Car, Lda





Multirent – Aluguer e Comércio de Automóveis, SA

Santander Consumer Multirent Sp. z.o.o.

SAG International Finance Company Limited




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o Gerente:

Manheim Portugal, Lda.

Dr. Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena


o Presidente da Mesa da Assembleia Geral:


Autoimpor – Soc. Importadora de Automóveis, SA

Castelimo – Comércio de Automóveis e Serviços, SA

Cercascais – Oficina de Reparação e Comércio de Automóveis, SA

Cervag – Comércio de Automóveis, SA



Justocar – Comércio de Viaturas, SA


Parque das Laranjeiras – Estacionamentos, SA

Rolporto – Comércio e Indústria de Automóveis, SA





Soauto - SGPS, SA




o Presidente da Mesa da Assembleia Geral:

EDP – Energias de Portugal, SA

JPC Holdings – SGPS, SA

SGC - SGPS, SA

SGC Investimentos, SGPS, SA

PTDP – Plataforma Televisão Digital Portuguesa, SA

SGC Telecom, SGPS, SA

SGC Energia - SGPS, SA

ENR – SGPS, SA

Gabarito – Gestão de investimentos Imobiliários, SA

SGC AR Telecom – SGPS, SA

AR Telecom – Acessos e Redes de Telecomunicações, SA




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SGC Comunicações, SGPS, SA

Alfraparque – Sociedade Imobiliária, SA

J.A. Santos Carvalho - Projectos e Construção, SA

Sociedade Agrícola da Brava – Agricultura, Pecuária e Turismo, SA

SGC Imobiliária, SA

SGC Indústria, SA

WTS – Redes e Serviços de Telecomunicações, SA

Biovegetal – Combustíveis Biológicos e Vegetais, SA

Electra – Águas e Electricidade de Cabo Verde, SA

CI&D – Centro de Inovação e Desenvolvimento, SA


JPC Holdings – SGPS, SA

SGC - SGPS, SA

Ricardo Gallo – Vidro de Embalagem, SA

o Vogal do Conselho Geral e de Supervisão:

EDP – Energias de Portugal, SA




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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEPARADAS

2007




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SAG GEST SGPS, S.A.Balanços a 31 de Dezembro de 2007 e 2006(Montantes expressos em Euro)

2007 2006 2007 2006

Notas ACTIVO Activo BrutoAmortizações e Ajustamentos Activo Líquido Activo Líquido Notas CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Activo líquido Activo líquido

IMOBILIZADO CAPITAL PRÓPRIO

Imobilizações Incorpóreas 77.339 77.339 0 968 18 Capital Social 169.764.398 169.764.39811 Despesas de Instalação 75.669 75.669 0 753 18 Acções próprias - Valor nominal (10.373.315) (8.473.315)11 Propriedade Industrial e Outros 1.670 1.670 0 215 18 Acções próprias - Descontos e prémios (7.436.993) (5.313.393)

18 Prémios de emissão 149.664.309 149.664.30918 Prestações suplementares

Imobilizações Corpóreas 903.232 561.225 342.008 286.485 Reservas :9 Edifícios e outras Construções 425.594 266.527 159.067 201.208 18 Reservas Legais 10.950.339 10.886.9619 Equipamento Básico 36.271 36.270 0 0 18 Outras Reservas (148.851) (148.851)9 Equipamento Administrativo 226.984 196.148 30.836 67.298 18 Resultados Transitados 20.947.904 35.787.0309 Ferramentas e Utensílios 1.038 1.038 0 09 Outras Imobilizações Corpóreas 76.110 61.241 14.869 17.979 Subtotal 333.367.791 352.167.1399 Imobilizações em curso 137.236 0 137.236 0

Investimentos Financeiros 237.220.855 0 237.220.855 238.626.726 18 Dividendos Antecipados (5.330.602) (4.413.874)12 Partes de Capital em Empresas do Grupo e Associadas 237.220.855 0 237.220.855 238.626.726 18 Resultado Líquido do Exercício 33.190.713 1.267.573

TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 361.227.902 349.020.838CIRCULANTE

Existências 0 0 0 0 Mercadorias 0 0 0 0 PASSIVO

Dívidas de Terceiros Curto Prazo 429.348.995 0 429.348.995 424.423.245 Provisões Outros riscos e encargos 193.313 280.80516 Clientes c/c 5.076.342 0 5.076.342 5.612.151 20 Outras Provisões para riscos e encargos 193.313 280.80516 Estado e outros Entes Públicos 17.731.138 0 17.731.138 11.820.60016 Outros Devedores 8.722.799 0 8.722.799 6.507.57416 Accionistas 397.678.965 0 397.678.965 400.343.169 Dividas a Terceiros Médio/Longo Prazo 95.000.000 125.000.00016 Adiantamentos a fornecedores 139.751 0 139.751 139.751 19 Dívidas a Instituições de Crédito 95.000.000 125.000.000

Títulos negociáveis 0 0 0 0 Outras aplicações de tesouraria 0 0 0 0 Dividas a Terceiros Curto Prazo 214.618.055 226.097.991

19 Dívidas a Instituições de Crédito 103.285.081 103.626.452 Depósitos Bancários e Caixa 937.551 0 937.551 31.141.651 21 Fornecedores c/c 932.941 323.041

17 Depósitos Bancários 139.087 0 139.087 30.845.654 21 Fornecedores de Imobilizado c/c 0 6517 Caixa 798.464 0 798.464 295.997 21 Estado e outros Entes Públicos 100.056 1.346.658

21 Outros Credores 1.927.359 567.425 Acréscimos e Diferimentos 5.810.626 0 5.810.626 8.770.680 21 Accionistas 108.372.618 120.234.350

16 Acréscimo de Proveitos 3.193.473 0 3.193.473 2.011.01516 Custos Diferidos 2.565.925 0 2.565.925 3.802.3165 Impostos diferidos 51.228 0 51.228 2.957.349 Acréscimos e Diferimentos 2.620.765 2.850.120

21 Acréscimo de Custos 2.620.765 2.850.120Total Amortizações 638.564

TOTAL DO PASSIVO 312.432.134 354.228.916Total Ajustamentos 0

TOTAL ACTIVO 674.298.599 638.564 673.660.035 703.249.754 TOTAL CAPITAL PRÓPRIO + PASSIVO 673.660.035 703.249.754

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SAG GEST SGPS, S.A.Demonstrações de Resultados por Naturezas a 31 de Dezembro de 2007 e 2006(Montantes expressos em Euro)

Notas 2007 2006CUSTOS E PERDAS

Custo das Mercadorias Vendidas Mercadorias 0 0 0 0 Fornecimento e Serviços Externos 5.626.228 4.593.048 Custos c/Pessoal Remunerações 2.507.404 2.162.506 Encargos Sociais 426.819 388.720 Outros 185.888 3.120.111 100.985 2.652.212

9 e 11 Amortizações do Imobilizado Corpóreo 89.130 96.84220 Provisões do Exercício (87.491) 1.639 280.805 377.6474 Impostos 4.385 6754 Outros Custos e Perdas Operacionais 15.215.749 15.220.133 86.274 86.949

(A)..... 23.968.112 7.709.855

Amortiz.e Prov. de Aplic Invest. Financ. Juros e Custos Similares

4 Outros 41.635.098 57.611.270(C)..... 65.603.210 65.321.125

Custos e Perdas Extraordinárias 0 0(E)..... 65.603.210 65.321.125

5 Imposto Sobre o Rendimento (4.331.695) (2.265.070)(G)..... 61.271.515 63.056.055

18 Resultado Liquido do Exercício 33.190.713 1.267.573

94.462.227 64.323.628PROVEITOS E GANHOS

Vendas Mercadorias 0 0

3 Prestações de Serviço 3.981.000 3.981.000 4.357.000 4.357.000 Proveitos Suplementares 0 0

4 Out. Proveitos e Ganhos Operacionais 1.168.488 1.168.488 7.330 7.330(B)..... 5.149.488 4.364.330

Rend. de Tít. Neg. e Out. Aplic. Financ. Outros Previsional Outros Juros e Proveitos Similares

4 Outros 89.312.739 59.959.298(D)..... 94.462.227 64.323.628

Proveitos e Ganhos Extraordinários 0 0(F)..... 94.462.227 64.323.628

RESUMO :Resultados Operacionais (B)-(A) (18.818.623) (3.345.525)Resultados Financeiros (D-B)-(C-A) 47.677.641 2.348.028Resultados Correntes (D)-(C) 28.859.018 (997.497)Resultados antes de Impostos (F)-(E) 28.859.018 (997.497)Resultado Liquido do Exercício (F)-(G) 33.190.713 1.267.573

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SAG GEST SGPS, S.A.Demonstrações de Resultados por Funções a 31 de Dezembro de 2007 e 2006

2007 2006

Vendas e Prestações de Serviços 3.981.000 4.357.000Custo das Vendas e das Prestações de Serviços (594.525) (160.545)

Resultados Brutos 3.386.475 4.196.455

Outros Proveitos e Ganhos Operacionais 718.488 13.886.421Custos de Distribuição 0 0Custos Administrativos 52.408 (327.607)Outros Custos e Perdas Operacionais (22.975.994) (7.221.703)

Resultados Operacionais (18.818.623) 10.533.566

Custos Líquido de Financiamento (941.378) 2.542.436Ganhos (Perdas) em Filiais e Associadas 0 (14.073.499)Ganhos (Perdas) em Outros Investimentos 48.619.019 0

Resultados Correntes 28.859.018 (997.497)

Resultados Extraordinários 0 0

Impostos Sobre os Resultados do Exercício (4.331.695) (2.265.070)

Resultados Líquidos 33.190.713 1.267.573

Resultado Por Acção 0,208 0,008

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(Montantes expressos em Euros)




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SAG GEST SGPS, S.A.Demonstrações dos Fluxos de Caixa em 31 de Dezembro de 2007 e 2006(Montantes expressos em Euro)

ACTIVIDADES OPERACIONAISPagamentos / Recebimentos Provenientes de :DividendosRecebimentos de Clientes 5.490.252 3.660.551Pagamentos a Fornecedores (6.151.714) (6.214.505)Pagamentos ao Pessoal (2.281.324) (2.942.786) (4.469.972) (7.023.925)Fluxos Gerados Pelas Operações (2.942.786) (7.023.925)

Pagamentos/Recebimentos de Impostos Sobre Rendimento 0 4.295.764Outros Pagamentos/Recebimentos Relativos a :Actividade Operacional (44.150.756) (44.150.756) (2.321.527) 1.974.237Fluxos Gerados Antes das Rúbricas Extraordinárias (47.093.542) (5.049.689)

Recebimentos Relacionados com Rúbricas Extraordinárias 0 0Pagamentos Relacionados com Rúbricas Extraordinárias 0 0 0 0

FLUXOS DAS ACTIVIDADES OPERACIONAIS (1) (47.093.542) (5.049.689)

ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO

Recebimentos Provenientes de :Imobilizações Corpóreas 0 0Prestações Suplementares 0 19.764.398Juros e Proveitos Similares 0 0Imobilizações Financeiras 97.113.091 97.113.091 2.950.000 22.714.398

Pagamentos Respeitantes a :Investimentos Financeiros (13.450.081) (59.593.149)Prestações Suplementares 0 0Imobilizações Corpóreas e Incorpóreas 0 (2.178)Juros e Custos Similares 0 (13.450.081) 0 (59.595.326)

FLUXOS DAS ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO (2) 83.663.010 (36.880.928)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:

Recebimentos Provenientes de :Empréstimos Obtidos 30.000.000 722.250.000Empréstimos Concedidos 948.570.903 3.009.100.493Dividendos 13.879.091 14.980.000Venda de Acções Próprias 0 0Juros e Proveitos Similares - Empréstimos Bancários 0 26.944.670Juros e Proveitos Similares - Operações Tesouraria 44.515.361 1.036.965.355 17.553.824 3.790.828.987

Pagamentos Respeitantes a :Empréstimos Obtidos (50.000.000) (823.450.000)Empréstimos Concedidos (970.917.577) (2.857.046.596)Juros e Custos Similares - Empréstimos Bancários (16.523.676) (34.089.643)Juros e Custos Similares - Operações Tesouraria (37.397.514) (3.754.912)Dividendos (14.535.184) (20.066.957)Aquisição de Acções Próprias (4.023.600) (1.093.397.551) (1.163.900) (3.739.572.007)

FLUXOS DAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO (3) (56.432.196) 51.256.980

VARIAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES (4)=(1)+(2)+(3) (19.862.728) 9.326.363CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO ÍNICIO DO PERÍODO 7.515.198 (1.811.165)CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO FIM DO PERÍODO (12.347.530) 7.515.198

(19.862.728) 9.326.363

O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração

2007 2006




37

NOTAS ÀS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

SEPARADAS

2007




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NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007

NOTA INTRODUTÓRIA

As Notas que se seguem foram já preparadas com o âmbito próximo do previsto nas disposições das Normas Internacionais de Relato Financeiro, por se entender que a informação adicional preparada nestes termos excede os requisitos mínimos estabelecidos nas normas locais (POC).

Assim, e excepto no que refere à sua numeração, as Notas ao Balanço e às Demonstrações Financeiras respeitam os critérios definidos no POC.

1. INFORMAÇÃO GERAL DA ACTIVIDADE DA EMPRESA

As Demonstrações Financeiras referidas a 31 de Dezembro de 2007 foram aprovadas pelo Conselho de Administração.

A Sociedade SAG GEST, SA tem como actividade a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indirecta do exercício de actividades económicas.

2. RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS

Bases de preparação

As Demonstrações Financeiras da SAG GEST, SA foram preparadas em harmonia com os princípios de contabilidade geralmente aceites em Portugal. Assim, foi aplicada a convenção dos custos históricos (modificada pela reavaliação do imobilizado corpóreo), numa base de continuidade das operações e em conformidade com os princípios contabilísticos da prudência, da especialização dos exercícios, da consistência, da prevalência da substância sobre a forma e da materialidade.

Todos os valores constantes das Notas e para as quais não esteja indicada a unidade monetária, estão expressos em EUROS.

Alteração das políticas contabilísticas

As politicas contabilísticas são consistentes com as dos anos anteriores (excepto quando expressamente se refira indicação em contrário), sendo que, em vez de uma aplicação minimalista das normas de contabilidade Portuguesas, se optou por introduzir certas adaptações, consideradas necessárias para uma melhor apreciação da situação económica e financeira da Empresa, conforme divulgado ao longo destas Notas.

Investimentos em associadas

Os Investimentos financeiros relativos a partes de capital em Empresas Associadas e os títulos encontram-se valorizados pelo respectivo custo de aquisição.

Os dividendos associados a participações de capital só são reconhecidos quando se encontra assegurado o respectivo recebimento, e os juros provenientes de títulos são contabilizados no período a que respeitam.




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Transacções em moeda estrangeira

A moeda funcional e de apresentação das Demonstrações Financeiras da SAG GEST, SA é o EURO.

As operações em moeda estrangeira (fora da zona Euro) são registadas ao câmbio da data da operação. Os valores a receber e a pagar em moeda estrangeira estão expressos em euros às taxas em vigor na data de referência do balanço.

Todas as diferenças de câmbio que são determinadas em consequência da aplicação deste critério são reconhecidas como custos ou proveitos do exercício em que são incorridas.

Edifícios e Equipamentos

Os Edifícios e Equipamentos encontram-se valorizados pelo respectivo custo de aquisição, deduzido das correspondentes amortizações acumuladas.

As amortizações são calculadas por duodécimos, segundo o método das quotas constantes e de acordo com as disposições do Decreto Regulamentar nº 2/90 de 12 de Janeiro, de modo a que o valor dos imobilizados seja amortizado durante a respectiva vida útil, sendo aplicadas as seguintes taxas de amortização anual.

% Edifícios e Outras Construções 2,00 Equipamento Básico 25,00 a 31,25 Equipamento Administrativo 12,50 a 25,00 Equipamento de Transporte 25,00 Outras Imobilizações Corpóreas 20,00 a 33,33

Custos de financiamento

Os Empréstimos são registados no passivo pelo seu valor nominal, sendo os seus custos reconhecidos como despesa nos períodos a que respeitam.

Imobilizações incorpóreas

As Imobilizações Incorpóreas encontram-se valorizadas pelo respectivo custo de aquisição. As amortizações são calculadas por duodécimos, segundo o método das quotas constantes, utilizando taxas que permitam a sua completa amortização até ao termo da respectiva vida útil.

Dívidas de Terceiros

As Dívidas de terceiros, são reconhecidas pelo correspondente valor nominal, deduzido de quaisquer ajustamentos para cobrança duvidosa.

Há lugar à constituição de ajustamentos para dívidas a receber quando existem dúvidas quanto à cobrabilidade das dívidas, quando o recebimento deixar de ser provável ou com base na respectiva antiguidade.

Dívidas a Terceiros

As Dívidas a terceiros, são reconhecidas pelo correspondente valor nominal.




40

Caixa e seus equivalentes

Os valores das rubricas de Caixa e seus equivalentes são compostos por dinheiro e investimentos altamente líquidos prontamente convertíveis para dinheiro, sujeitos a um risco insignificante de alteração de valor.

Empréstimos

Os Empréstimos bancários patentes no Balanço da Empresa foram, sem excepção, contraídos junto de instituições financeiras que desenvolvem as suas operações em Portugal.

Provisões

São constituídas Provisões quando a Empresa tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) em resultado de acções passadas, quando é provável uma saída de recursos económicos para fazer face a essa obrigação e esta possa ser medida com fiabilidade.

Reconhecimento dos proveitos

Os proveitos são reconhecidos como tal, na medida em que é provável que a Empresa obtenha benefícios económicos e que esses proveitos possam ser avaliados com fiabilidade.

Para que o proveito seja reconhecido é necessário também que sejam observados na íntegra os seguintes critérios:

Prestação de Serviços

Os proveitos relativos a prestação de serviços são reconhecidos no período em que efectivamente são prestados, independentemente de haver sido, ou não, emitida a respectiva factura.

Juros

Os proveitos relativos a juros a receber são periodificados, de forma a serem reconhecidos no período a que respeitem, independentemente de ser, ou não, emitido o respectivo documento de suporte.

Dividendos

Estes proveitos são reconhecidos quando é estabelecido o direito de recebimento do Accionista.

Imposto sobre o rendimento

De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das Autoridades Fiscais durante um período de quatro anos (cinco a dez anos para a Segurança Social, conforme aplicação do regime de transição).

Deste modo, as declarações fiscais da Empresa dos anos de 2004 a 2007 poderão vir ainda a ser sujeitas a revisão, embora a Empresa considere que eventuais correcções resultantes de revisões fiscais àquelas declarações de impostos não terão efeito significativo nas Demonstrações Financeiras à data de 31 de Dezembro de 2007.

A Empresa reconhece os impostos diferidos, de acordo com o estabelecido na Directriz Contabilistica nº 28, como forma de especializar adequadamente os efeitos fiscais das suas operações, e de excluir as distorções relacionadas com os critérios de natureza fiscal que contrariam os efeitos económicos de determinadas transacções




41

O movimento ocorrido durante o exercício, a reconciliação entre o imposto do exercício e o imposto corrente e a decomposição dos impostos diferidos está apresentada na Nota 5.

Instrumentos financeiros

A Empresa utiliza regularmente, no âmbito do normal desenvolvimento das suas operações, instrumentos financeiros, ou instrumentos financeiros derivados, com o único e explícito objectivo de minimizar a respectiva exposição aos riscos relacionados com flutuações de taxas de juro e de taxas de câmbio, e não para efeitos de negociação ou especulação.

Como instrumento de cobertura dos referidos riscos de flutuação de taxas de juro a Empresa utiliza preferencialmente operações de “swap” de taxas de juro. Os juros a receber ou a pagar relativos a estes instrumentos são periodificados por contrapartida de proveitos ou custos até ao vencimento das operações.

O des-reconhecimento dos instrumentos financeiros ocorre quando a Empresa deixa de controlar os direitos contratuais que regem os instrumentos financeiros, o que acontece regularmente quando os instrumentos são vendidos, ou quando todos os cash-flows atribuíveis a esses instrumentos são transmitidos para uma terceira parte.

Para cobertura de flutuações de taxa de câmbio habitualmente a Empresa contrata forwards ou opções cambiais. É efectuado mensalmente, no que respeita a estes instrumentos, uma avaliação mark-to-market. O resultado desta avaliação é reconhecido na demonstração de resultados (Nota 4).

3. RELATO POR SEGMENTOS

O formato prioritário da Empresa é o relato por segmentos do negócio.

As áreas de negócio identificadas são geridas separadamente, de acordo com a natureza dos produtos ou serviços prestados. Cada segmento representa uma unidade de negócio estratégica, que oferece produtos diferentes e serve mercados variados.

O segmento apresentado diz respeito a prestações de serviços de consultoria jurídica, financeira e fiscal às Empresas Participadas.




42

Segmentos de negócio

O quadro a seguir representa o resultado obtido, os activos e os passivos em 31 de Dezembro de 2007 e comparativos com valores idênticos referidos a 31 de Dezembro de 2006, em relação aos diversos segmentos de negócio onde a Empresa desenvolve as suas operações:

Outras operações Total

2007 2006 2007 2006ReceitasVendas / Prestações de Serviços 3.981.000 4.357.000 3.981.000 4.357.000Receitas por segmento 3.981.000 4.357.000 3.981.000 4.357.000

Resultados operacionaisResultados operacionais por segmento (18.818.623) (17.419.024) (18.818.623) (17.419.024)

Resultado operacional antes de operações descontinuadas (18.818.623) (17.419.024) (18.818.623) (17.419.024)Resultados financeiros 47.677.641 16.421.527 47.677.641 16.421.527Proveito / custo do método de equivalência patrimonial 0 0 0 0Resultado antes de imposto e interesses minoritários 28.859.018 (997.497) 28.859.018 (997.497)Imposto sobre o rendimento (4.331.695) (2.265.070) (4.331.695) (2.265.070)Resultado líquido do exercício 33.190.713 1.267.573 33.190.713 1.267.573

Activos e PassivosActivos do segmento 436.439.150 464.623.028 436.439.150 464.623.028Investimentos em associadas 237.220.885 238.626.726 237.220.885 238.626.726Total de activos 673.660.035 703.249.754 673.660.035 703.249.754

Passivos do segmento 312.432.134 354.228.916 312.432.134 354.228.916Total de passivos 312.432.134 354.228.916 312.432.134 354.228.916

Outras informações Amortizações 638.564 549.434 638.564 549.434

Segmentos Geográficos

Com excepção dos montantes de 138.268 Euros e 159.270 Euros correspondentes a Proveitos Financeiros e Accionistas – Activo, respectivamente, relacionados com operações com o Brasil (Nota 22), as prestações de serviços foram totalmente realizadas no mercado interno, pelo que não é aplicável a divulgação de informação por segmento geográfico.




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4. OUTROS PROVEITOS E OUTROS CUSTOS

Os Outros Proveitos e Custos são compostos com segue:

2007 2006Outros proveitosSubsídio à exploração 568.475 0 Outros proveitos e ganhos 600.013 7.330 Total 1.168.488 7.330

Outros custosPerdas em investimentos financeiros 15.063.415 0 Despesas confidenciais 94.557 306 Donativos 33.250 61.250 Quotizações 24.527 23.595 Impostos 4.385 675 Outros custos e perdas 0 1.123 Total 15.220.133 86.949

Os Custos e Proveitos Financeiros são compostos como segue:

2007 2006

Custos financeirosDiferenças de câmbio desfavoráveis 30.232.471 21.105.762 Juros suportados 24.590.335 18.781.377 Perdas em empresas do grupo e associadas (Nota 12) (15.063.415) 15.075.640 Comissões bancárias 1.632.676 2.145.518 Outros custos e perdas financeiros 243.031 502.973

41.635.098 57.611.270

Proveitos financeirosGanhos em empresas do grupo e associadas (Nota 12) 33.555.604 1.002.142 Juros obtidos 27.882.321 22.550.805 Rendimentos de participações de capital 9.631.850 13.879.091 Diferenças de câmbio favoráveis 17.710.947 21.982.645 Outros proveitos e ganhos financeiros 532.017 544.615

89.312.739 59.959.298




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5. IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO

Os componentes principais do Imposto Sobre o Rendimento em 31 de Dezembro de 2007 e 2006 são os seguintes:

2007 2006

Imposto sobre o rendimentoImposto corrente sobre o rendimento (6.371.428) (340.330)Insuficiência de estimativa de imposto do exercício anterior 22.359 221.990Imposto diferido activo 2.017.374 (2.146.730)Imposto diferido passivo 0 0Impostos sobre o rendimento reportados na demonstração de resultados (4.331.695) (2.265.070)

A Empresa é tributada pelo Regime Especial de Tributação de Grupo de Sociedades. Assim, o valor apresentado em Imposto corrente sobre o rendimento corresponde ao benefício fiscal resultante da aplicação do Regime acima referido que será utilizado pelo Grupo no exercício.




45

A reconciliação entre as taxas de imposto aplicadas ao resultado contabilístico e as taxas efectivas aplicadas (após as correcções) nos exercícios findo em 31 de Dezembro de 2007 e 2006 é como segue:

2007 2006

Resultado contabilístico antes de imposto e de operações descontinuadas 28.859.018 (997.497)(a) Resultado contabilístico antes de imposto 28.859.018 (997.497)

(+) Valores a acrescer ao resultado líquido contabilístico do ano antes de impostosMenos valias contabilistica 15.063.415 15.075.640Despesas confidenciais 94.557 306Provisão para outros riscos e encargos 25.000 280.805Donativos 3.000 9.000Multas, coimas e juros compensatórios 0 1.123(b) Subtotal 15.185.972 15.366.873

(+) Valores a diminuir ao resultado líquido contabilístico do ano antes de impostosMais valias contabilísticas 33.555.604 0Reversão de provisões 15.150.906 0Menos valias fiscais 7.531.708 0Rendimentos de participação de capital 9.631.850 13.879.091Variações patrimoniais 2.424.865 0Benefícios fiscais 5.500 0(b) Subtotal 68.300.433 13.879.091

(a) + (b) - (c)Resultado tributável (24.255.443) 490.286

Cálculo da estimativa para impostos (IRC + Derrama) (6.427.692) 134.829

Tributações autónomas:Sobre despesas confidenciais 47.279 153Sobre despesas com viaturas 8.743 8.605Sobre despesas de representação 242 1.080

56.264 9.838

Benefício fiscal 0 (485.000)Variação impostos diferidos 2.017.374 (2.146.727)Insuficiência de estimativa de imposto do exercício anterior 22.359 221.990

Total estimativa imposto sobre o rendimento (4.331.695) (2.265.070)

Imposto sobre o rendimento de operações continuadas (4.331.695) (2.265.070)Imposto sobre o rendimento de operações descontinuadas 0 0

(4.331.695) (2.265.070)

Os movimentos registados nas contas de Impostos Diferidos durante os exercícios de 2007 e de 2006 são como segue:

Balanço Demonstração de resultados2007 2006 2007 2006

Mais-valias não realizadas 0 (2.880.128) 1.991.381 (2.069.506)Provisões não aceites fiscalmente (51.228) (77.221) 25.993 (77.221)

(51.228) (2.957.349) 2.017.374 (2.146.727)




46

7. RESULTADOS POR ACÇÃO

Os resultados por acção em 31 de Dezembro de 2007 e 2006 são os seguintes:

2007 2006

Resultado líquido antes de operações descontinuadas 33.190.713 1.267.573Resultado da venda de operações descontinuadas líquido de imposto 0 0

33.190.713 1.267.573

Nº total de acções emitidas 169.764.398 169.764.398Acções próprias (10.373.315) (8.473.315)Nº de acções ordinárias para cálculo do resultado por acção (Efeito básico) 159.391.083 161.291.083Resultado por accção (Antes do efeito diluído) 0,208 0,008

Stock options 0 0Acções preferenciais 0 0Warrants 0 0Nº de acções ajustado para cálculo do resultado por acção (Efeito diluído) 159.391.083 161.291.083Resultado por accção (Depois do efeito diluído) 0,208 0,008

8. DIVIDENDOS PAGOS E PROPOSTOS

A aplicação dos resultados referentes aos anos de 2007 e 2006 foi como segue:

2007 2006

Aos accionistas 14.429.974 18.953.082Gratificações a órgãos sociais e trabalhadores 2.424.865 2.949.925Acções próprias 499.925 1.146.918

17.354.764 23.049.925

A proposta de distribuição de dividendos relativa ao exercício de 2007 consta do Relatório de Gestão do Conselho de Administração.




47

9. EDIFÍCIOS E EQUIPAMENTOS

O movimento ocorrido nas rubricas de Edifícios e Equipamentos durante os exercícios de 2007 e de 2006 foi como segue:

2007

EdifíciosEquipamento

básicoFerramentas e

utensíliosEquipamento administrativo

Outras imobil. corpóreas

Imobilizações em curso Total

Saldo a 1 de Janeiro de 2007 (Valor líquido) 201.208 0 0 67.298 17.979 0 286.485Aumentos 387 0 0 188 5.874 137.236 143.684Alienações - Valor bruto 0 0 0 0 0 0 0Amortizações do exercício (42.528) 0 0 (36.650) (8.984) 0 (88.162)

Saldo a 31 de Dezembro de 2007 (Valor líquido) 159.067 0 0 30.836 14.869 137.236 342.008

A 1 de Janeiro de 2007Custo de aquisição 425.207 36.271 1.038 226.797 70.236 0 759.548Amortizações acumuladas (223.999) (36.271) (1.038) (159.499) (52.257) 0 (473.063)

Imobilizado líquido 201.208 0 0 67.298 17.979 0 286.485

A 31 de Dezembro de 2007Custo de aquisição 425.594 36.271 1.038 226.984 76.110 137.236 903.232Amortizações acumuladas (266.527) (36.271) (1.038) (196.148) (61.241) 0 (561.224)

Imobilizado líquido 159.067 0 0 30.836 14.869 137.236 342.008

2006

EdifíciosEquipamento

básicoFerramentas e

utensíliosEquipamento administrativo

Outras imobil. corpóreas

Imobilizações em curso Total

Saldo a 1 de Janeiro de 2006 (Valor líquido) 243.729 0 0 99.438 26.238 0 369.405Aumentos 0 0 0 4.237 542 0 4.779Alienações - Valor bruto 0 0 0 0 0 0 0Amortizações do exercício (42.521) 0 0 (36.376) (8.801) 0 (87.698)

Saldo a 31 de Dezembro de 2006 (Valor líquido) 201.208 0 0 67.298 17.979 0 286.485

A 1 de Janeiro de 2006Custo de aquisição 425.207 36.271 1.038 222.560 69.694 0 754.770Amortizações acumuladas (181.478) (36.271) (1.038) (123.122) (43.456) 0 (385.365)


A 31 de Dezembro de 2006Custo de aquisição 425.207 36.271 1.038 226.797 70.236 0 759.548Amortizações acumuladas (223.999) (36.271) (1.038) (159.499) (52.257) 0 (473.063)





48

11. IMOBILIZAÇÕES INCORPOREAS

Os movimentos ocorridos nas rubricas de Imobilizações Incorpóreas durante os exercícios de 2007 e de 2006 são como segue:

2007Propriedade

industrialDespesas de

instalação Total

Saldo a 1 de Janeiro de 2007 (Valor líquido) 215 753 968Amortizações do exercício (215) (753) (968)

Saldo a 31 de Dezembro de 2007 (Valor líquido) 0 0 0

A 1 de Janeiro de 2007Custo de aquisição 1.670 75.669 77.339Amortizações acumuladas (1.455) (74.916) (76.371)

Imobilizado líquido 215 753 968

A 31 de Dezembro de 2007Custo de aquisição 1.670 75.669 77.339Amortizações acumuladas (1.670) (75.669) (77.339)


2006Propriedade

industrialDespesas de

instalação Total

Saldo a 1 de Janeiro de 2006 (Valor líquido) 751 9.361 10.111Amortizações do exercício (536) (8.608) (9.143)

Saldo a 31 de Dezembro de 2006 (Valor líquido) 215 753 968

A 1 de Janeiro de 2006Custo de aquisição 1.670 75.669 77.339Amortizações acumuladas (919) (66.308) (67.228)

Imobilizado líquido 751 9.361 10.111

A 31 de Dezembro de 2006Custo de aquisição 1.670 75.669 77.339Amortizações acumuladas (1.455) (74.916) (76.371)





49

12. INVESTIMENTOS FINANCEIROS

Os investimentos financeiros em 2007 e 2006 discriminam-se como segue:

2007

Investimento financeiro ValorCapital próprio

Resultado líquido

% de participação

AA00, SA 46.000 45.271 116.599 100%Autolombos 243.506 87.345 (28.434) 40%Banco Santander Consumer Portugal 20.885.343 n/d n/d 12%Constellation 1.000 913.465 0 0%CRE - SGPS, SA 916.316 1.704.605 666.070 20%Ecometais 7.645.886 2.048.489 (206.675) 100%Frotarent - Aluguer de Automóveis, Lda. 99.760 (1.186.737) (137.934) 100%Garagem Central Queluz, Lda. 232.198 (1.225.232) (831.026) 100%Globalrent, Lda 2.773.416 310.294 (21.172) 93%LGA, S.A. 1.097.355 10.588.295 8.674.879 100%Manheim Portugal, Lda. 2.511.630 6.146.332 (61.169) 40%Rolporto, SA 1.704.889 2.302.078 500.723 51%Sag Automóveis Espanha, SL 40.851.866 49.515.368 (217.273) 100%Sag Brasil 103.820.323 153.266.450 (1.305.881) 100%Sag Dot Com SGPS, SA 500.000 97.396 (6.387) 100%Sag Serviços, SA 250.000 (467.906) (523.015) 100%Santander Consumer Iber-Rent 36.285.648 61.597 5.151 40%Santander Consumer Multirent Polónia 3.342.415 n/d n/dSoauto - SGPS, S.A. 13.965.803 14.572.842 3.738 100%Usado OK, SA 47.500 (1.411.646) (841.298) 95%

237.220.855

2006

Investimento financeiro Valor bruto Ajustamentos Valor líquidoCapital próprio

Resultado líquido

% de participação

AA00, SA 46.000 0 46.000 66.363 (143) 100%Comepor, SA 911.316 0 911.316 312.219 119.312 100%Constellation 1.000 0 1.000 913.465 0 0%Frotarent - Aluguer de Automóveis, Lda. 99.760 0 99.760 (1.048.803) (1.048.852) 100%Garagem Central Queluz, Lda. 1.732.198 (1.499.999) 232.199 (394.206) (616.316) 100%Globalrent, Lda 6.273.416 (3.455.152) 2.818.264 331.466 (2.214.775) 93%Interbanco, SA 71.039.455 0 71.039.455 802.157.740 12.538.028 50%LGA, S.A. 1.097.355 0 1.097.355 14.813.416 12.790.010 100%Manheim Portugal, Lda. 1.010.630 0 1.010.630 - - 40%Rolporto, SA 1.704.889 0 1.704.889 2.752.078 456.999 51%Sag Brasil 67.673.304 0 67.673.304 109.482.283 3.573.190 100%Sag Dot Com SGPS, SA 500.000 0 500.000 103.785 (10.793) 100%Sag Automóveis Espanha, SL 40.851.866 0 40.851.866 49.732.641 (186.340) 100%Sag Serviços, SA 250.000 0 250.000 55.107 (42.285) 100%Santander Consumer Iber-Rent 36.285.648 0 36.285.648 56.446.000 1.706.000 40%Soauto - SGPS, S.A. 13.965.803 0 13.965.803 14.729.542 632.145 100%Usado OK, SA 10.247.500 (10.108.264) 139.236 (570.348) (5.586.554) 95%

253.690.141 (15.063.415) 238.626.726

Em 26 de Dezembro de 2006 a Empresa estabeleceu com a Frotarent – Aluguer de Automóveis, Lda. contratos de cedência de prestações suplementares ou acessórias, os quais deram origem a ajustamentos no montante de 15.063.415 Euros.




50

Durante o exercício de 2007 as variações registadas na rubrica de Investimentos Financeiros foram como segue:

Investimento financeiro

Saldo a 1 de Janeiro de

2007Preço de aquisição

Prestações suplementares

Alienações - Capital

Saldo a 31 de Dezembro de

2007

AA00, SA 46.000 0 0 0 46.000Autolombos 0 243.506 0 0 243.506Banco Santander Consumer Portugal 71.039.455 13.403.375 0 (63.557.487) 20.885.343Comepor, SA 911.316 0 0 (911.316) 0Constellation 1.000 0 0 0 1.000CRE - SGPS, SA 0 916.316 0 0 916.316Ecometais 0 7.645.886 0 0 7.645.886Frotarent - Aluguer de Automóveis, Lda. 99.760 0 0 0 99.760Garagem Central Queluz, Lda. 1.732.198 0 0 (1.500.000) 232.198Globalrent, Lda 6.273.416 0 0 (3.500.000) 2.773.416LGA, S.A. 1.097.355 0 0 0 1.097.355Manheim Portugal, Lda. 1.010.630 1.511.000 (10.000) 0 2.511.630Rolporto, SA 1.704.889 0 0 0 1.704.889Sag Automóveis Espanha, SL 40.851.866 0 0 0 40.851.866Sag Brasil 67.673.304 36.147.019 0 0 103.820.323Sag Dot Com SGPS, SA 500.000 0 0 0 500.000Sag Serviços, SA 250.000 0 0 0 250.000Santander Consumer Iber-Rent 36.285.648 0 0 0 36.285.648Santander Consumer Multirent Polónia 0 3.342.415 0 0 3.342.415Soauto - SGPS, S.A. 13.965.803 0 0 0 13.965.803Usado OK, SA 10.247.500 0 0 (10.200.000) 47.500

253.690.141 63.209.518 (10.000) (79.668.803) 237.220.855

No exercício de 2007 o resultado das alienações efectuadas foi o seguinte:

Investimento financeiroValor

contabilísticoValor de venda Resultado

Garagem Central Queluz, Lda. 1.500.000 1 (1.499.999)Globalrent, Lda 3.500.000 44.848 (3.455.152)Usado OK, SA 10.200.000 91.736 (10.108.264)Comepor, SA 911.316 911.316 (*) 0Banco Santander Consumer Portugal 63.557.487 97.113.091 33.555.604

79.668.803 98.160.992 18.492.189

Perdas em empresas do grupo e associadas (Nota 4) (15.063.415)Ganhos em empresas do grupo e associadas (Nota 4) 33.555.604

18.492.189

(*) Operação de troca de acções da Comepor, S.A. por acções da CRE - SGPS, S.A.




51

16. DÍVIDAS DE TERCEIROS

As dívidas de terceiros discriminam-se como segue:

2007 2006

Clientes 5.076.342 5.612.151Adiantamentos a fornecedores 139.751 139.751Outros devedores 8.722.799 6.507.574

13.938.892 12.259.476

AccionistasAccionistas - Empréstimos concedidos 360.037.820 356.852.500Accionistas - Resultados atribuídos 0 13.879.091Accionistas - Pagamentos por conta 28.097.964 0Accionistas - Outros 9.543.182 29.611.578

397.678.965 400.343.169

Estado e Outros Entes PúblicosImposto sobre o Rendimento 17.559.070 11.726.732Imposto sobre o Valor Acrescentado 154.516 93.868Restantes impostos 17.551 0

17.731.138 11.820.600

Acréscimos de proveitosJuros a receber (103.838) 267.003Operações de cobertura de taxa de câmbio 386.558 1.701.000Operações de cobertura de taxa de juro 967.187 0Outros 1.943.566 43.012

3.193.473 2.011.015

Custos diferidosJuros e comissões de papel comercial 773.209 429.190Comissões bancárias 9.183 1.526.043Garantias bancárias 0 4.902Outros 1.783.533 1.842.181

2.565.925 3.802.316

Total de dívidas de terceiros 435.108.393 430.236.576

Os termos e condições praticados em transacções que envolvem partes relacionadas (intra-grupo) estão descritos na nota 22.




52

17. CAIXA E DEPÓSITOS À ORDEM

As rubricas Caixa e Depósitos à Ordem evidenciados no Balanço compreendem disponibilidades com uma maturidade de 3 meses ou menos.

2007 2006

Depósitos à ordem 139.087 30.845.654Caixa 798.464 295.997

937.551 31.141.651

A rubrica de Caixa e seus equivalentes evidenciada na Demonstração dos Fluxos de Caixa é considerada pelo valor líquido de descobertos bancários.

Decomposição de caixa e seus equivalentes na Demonstração dos Fluxos de Caixa

2007 2006

Depósitos à ordem 139.087 30.845.654Descobertos bancários (13.285.081) (23.626.452)Caixa 798.464 295.997

(12.347.530) 7.515.199

Em 31 de Dezembro de 2007 a Empresa dispunha de linhas de financiamento no valor de EUR 147.711.955 disponíveis para futuras utilizações na satisfação das suas necessidades operacionais.




53

18. EMISSÃO DE CAPITAL E RESERVAS

Com excepção das acções próprias detidas em 31 de Dezembro de 2007 (10.373.315 acções), o capital está integralmente subscrito e realizado, e é representado por 169.764.398 acções ao portador, com o valor nominal unitário de EUR 1,00, pertencendo 111.221.824 acções à accionista maioritária SGC-SGPS, S.A., que detém 65,5 % do capital, e 17.391.110 acções à accionista SGC-Investimentos, SGPS, S.A., que detém 10,2% do capital.

2007 2006

AutorizadoAcções ordinárias a 1 Euro 169.764.398 169.764.398

169.764.398 169.764.398

Emitidas e realizadas

A 1 de Janeiro de 2005 150.000.000Emissões de capital 0Memo : Nº de Acções Ordinárias a: (preço unitário)A 1 de Janeiro de 2006 150.000.000Emissões de capital 19.764.398Memo : Nº de Acções Ordinárias a: (preço unitário)A 1 de Janeiro de 2007 169.764.398Emissões de capital 0Memo : Nº de Acções Ordinárias a: (preço unitário)A 31 de Dezembro de 2007 169.764.398




54

O movimento ocorrido no capital próprio no exercício de 2007 foi o seguinte:

Capital

Acções próprias

(Valor nominal)

Acções próprias

(Prémios e descontos)

Prémios de emissão

Dividendos a accionistas

Reservas legais

Outras reservas

Resultados transitados

Resultado do exercício Total

Saldo a 1 de Janeiro de 2006 150.000.000 (7.843.315) (4.779.493) 149.664.309 (3.300.000) 10.886.961 (148.851) 62.212.626 (4.522.588) 352.169.648

Aumento de capital 19.764.398 0 0 0 0 0 0 0 0 19.764.398Dividendos declarados 0 0 0 0 3.300.000 0 0 (20.100.000) 0 (16.800.000)Dividendos relativos às acções próprias 0 0 0 0 0 0 0 1.146.918 0 1.146.918Dividendos antecipados 0 0 0 0 (4.413.874) 0 0 0 0 (4.413.874)Compra/Venda de Acções Próprias 0 (630.000) (533.900) 0 0 0 0 0 0 (1.163.900)Aplicação de resultados 0 0 0 0 0 0 0 (4.522.588) 4.522.588 0Gratificações Orgãos Sociais eTrabalhad 0 0 0 0 0 0 0 (2.949.925) 0 (2.949.925)Resultado do exercício 0 0 0 0 0 0 0 0 1.267.573 1.267.573

Saldo a 31 de Dezembro de 2006 169.764.398 (8.473.315) (5.313.393) 149.664.309 (4.413.874) 10.886.961 (148.851) 35.787.030 1.267.573 349.020.838

Dividendos declarados 0 0 0 0 4.413.874 0 0 (14.429.973) 0 (10.016.099)Dividendos relativos às acções próprias 0 0 0 0 0 0 0 811.517 0 811.517Dividendos antecipados 0 0 0 0 (5.330.602) 0 0 0 0 (5.330.602)Compra/Venda de Acções Próprias 0 (1.900.000) (2.123.600) 0 0 0 0 0 0 (4.023.600)Aplicação de resultados 0 0 0 0 0 63.379 0 1.204.195 (1.267.573) (0)Gratificações Orgãos Sociais eTrabalhad 0 0 0 0 0 0 0 (2.424.865) 0 (2.424.865)Resultado do exercício 0 0 0 0 0 0 0 0 33.190.713 33.190.713

Saldo a 31 de Dezembro de 2007 169.764.398 (10.373.315) (7.436.993) 149.664.309 (5.330.602) 10.950.339 (148.851) 20.947.904 33.190.713 361.227.902

O valor da rúbrica Outras Reservas corresponde à diferença entre o valor de aquisição e o valor de alienação das acções próprias.




55

19. EMPRÉSTIMOS

Em 31 de Dezembro de 2007 e 2006 a rubrica de Empréstimos Bancários é composta como segue:

Taxa efectiva

(%) Maturidade 2007 2006

Correntes (Curto prazo)Descobertos bancários Imediata 13.285.081 23.626.452Empréstimos obrigaccionistas 5,40% Nov-08 90.000.000 0Papel Comercial - BESI 0 25.000.000Papel Comercial - BCP 0 20.000.000Papel Comercial - BPI 0 15.000.000Papel Comercial - BPI 0 12.500.000CGD 0 7.500.000

103.285.081 103.626.452

Correntes (Médio e longo prazo)Empréstimos obrigaccionistas - BCP 4,48% Nov-08 0 90.000.000Empréstimos obrigaccionistas - BCP 5,64% Jun-09 35.000.000 35.000.000Empréstimos obrigaccionistas - BCP 5,52% Jun-12 30.000.000 0Papel Comercial - BCP 4,56% Ago-12 30.000.000 0

95.000.000 125.000.000

As dívidas a instituições de crédito por descoberto bancário vencem juros às taxas normais de mercado praticadas para estas operações.

20. PROVISÕES PARA OUTROS RISCOS E ENCARGOS

O movimento ocorrido nas provisões foi o seguinte:

Outros riscos e

encargos Total

Saldo inicial 0 0

Aumentos 280.805 280.805

Saldo a 31 de Dezembro de 2006 280.805 280.805

Reduções (87.491) (87.491)

Saldo a 31 de Dezembro de 2007 193.313 193.313

A provisão para outros riscos e encargos foi constituída para riscos específicos identificados, sendo objecto de reapreciação anual.




56

21. DÍVIDAS A TERCEIROS

As dívidas a terceiros discriminam-se como segue:

2007 2006

Dívidas a terceiros correntesFornecedores 932.941 323.041Fornecedores de imobilizado 0 65Outros credores 1.927.359 567.425

2.860.300 890.531

Estado e Outros Entes PúblicosRetenções 57.168 1.297.275Segurança Social 42.888 49.383

100.056 1.346.658

AccionistasAccionistas - Empréstimos obtidos 108.372.618 113.755.000Accionistas - Outros 0 6.479.350

108.372.618 120.234.350

Acréscimos de custosOperações de cobertura de taxa de juro 899.498 0Operações de cobertura de taxa de câmbio 629.641 1.873.034Juros de obrigações 502.700 394.878Remunerações a liquidar 372.161 383.163Juros a liquidar 58.189 86.522Imposto do Selo na abertura de crédito 0 2.841Outros 158.576 109.683

2.620.765 2.850.120

Total de dívidas de terceiros 113.953.739 125.321.660

Os termos e condições praticadas em transacções com partes relacionadas (intra-grupo) estão descritos na Nota 22.




57

22. DIVULGAÇÕES DE PARTES RELACIONADAS

Os saldos e transacções com partes relacionadas, ou seja, com Empresas entre as quais existe a capacidade de controlo ou de exercer influência significativa na tomada de decisões financeiras e operacionais encontram-se detalhadas no mapa seguinte.

As transacções efectuadas com Empresas relacionadas regem-se pelos mesmos termos e condições que são aplicáveis em transacções efectuadas com terceiros não relacionados, que são idênticos às práticas normais de mercado.




58

2007

Partes relacionadasPrestações de Serviços

Proveitos Financeiros

Compras de serviços

Custos Financeiros

Accionistas - Activo Clientes

Outros devedores Fornecedores

Accionistas - Passivo

AA00 - Sociedade de Formação Profissional e Consultoria Técnica, SA 0 3.792 0 1.335 0 0 0 0 70.172 Autolombos - Sociedade de Automóveis, Lda 0 0 0 0 257.108 0 0 0 113 Autoimpor - Sociedade Importadora de Automóveis, SA 0 0 0 35.337 0 0 0 0 731.262 Castelimo - Comércio de Automóveis e Serviços, S.A. 27.000 147.440 0 10.217 3.021.969 32.670 30 3.424 22.577 Cercascais - Oficina, Reparação e Comércio de Automóveis, S.A. 50.000 25.489 0 13.260 994.302 60.500 30 0 79.892 Cervag - Comércio de Automóveis, S.A. 75.000 19.390 28 19.254 1.237 90.750 43 0 510.379 Comepor - Companhia Portuguesa de Mediação de Seguros, S.A. 0 0 0 0 0 0 0 0 (88.668) Ecometais 0 45.082 0 0 7.094.119 0 0 0 0 Frotarent - Aluguer de Automóveis, Lda. 0 323.972 0 6.634 6.684.155 0 0 168.864 421 Garagem Central de Queluz, Lda. 0 232.542 0 11.614 6.756.226 0 0 0 711 Globalrent - Sociedade Portuguesa de Rent-a-car, Lda. 0 674.294 97.282 19.803 15.559.107 0 0 20.597 719 Inovision - Tecnologias de Informação, S.A. 0 14.162 0 13 253.570 0 111 0 0 JM Seguro - Comércio de Automóveis, S.A. 0 72.470 690 8.937 2.333.743 0 15 49 0 Justocar - Comércio de Viaturas, S.A. 4.000 3.177 0 39.274 164 4.840 30 0 730.398 LGA - Logística Automóvel, S.A. 383.000 15.904.591 19.924 1.342.825 314.389.948 463.430 0 13.995 4.377.515 Lirios & Nobre, Lda. 0 593 0 584 25.106 0 0 0 0 Parque Laranjeiras, S.A. 0 3 0 14.612 0 0 0 0 296.250 Rolporto - Comércio e Indústria de Automóveis, S.A. 110.000 5.058 0 1.140 262.182 251.680 0 0 108.547 Rolvia - Sociedade de Automóveis, S.A. 0 2.687 62 732.539 18.810 62 Sag Dot Com, SGPS, S.A. 0 14.188 0 0 301.271 0 0 0 0 Sag Serviços, S.A. 0 134.900 1.665.960 13.053 3.275.535 0 -331 168.354 1.442 SIVA - Sociedade de Importação de Veículos Automóveis, S.A. 3.332.000 655.690 0 5.067.929 69.174 4.031.720 2.352 12.790 101.471.520 Siva On Line – Informação Automóvel , S.A 0 242 0 5.773 0 0 0 0 55.233 Soauto, SGPS, S.A. 0 287.685 0 208 6.654.517 0 15 0 0 Unidas Brasil 0 138.268 0 0 159.270 0 0 0 0 Usado OK - Comércio de Automóveis, S.A. 0 502.738 0 67.635 755.758 0 0 0 4.073 SAG Automóveis Espanha, SL 0 0 0 0 28.097.964 0 90.960 0 0

3.981.000 19.208.454 1.783.884 6.679.499 397.678.965 4.935.590 112.065 388.073 108.372.618

SGC SGPS, S.A. 0 1.226.741 0 168.682 0 0 0 0 0




59

2006

Partes relacionadasPrestações de Serviços

Proveitos Financeiros

Compras de serviços

Custos Financeiros

Accionistas - Activo Clientes

Outros devedores Fornecedores

Accionistas - Passivo

AA00 - Sociedade de Formação Profissional e Consultoria Técnica, SA 0 227 51 4.413 0 0 1.634 0 99.404 Autoimpor - Sociedade Importadora de Automóveis, SA 0 17 0 28.743 9 0 0 0 731.976 Castelimo - Comércio de Automóveis e Serviços, S.A. 32.000 96.973 34.968 1.225 2.960.879 38.720 0 3.424 66.997 Cercascais - Oficina, Reparação e Comércio de Automóveis, S.A. 54.000 16.180 0 0 568.006 65.340 0 0 81.513 Cervag - Comércio de Automóveis, S.A. 64.000 6.037 245 2.227 601.800 77.440 13 0 67.204 Comepor - Companhia Portuguesa de Mediação de Seguros, S.A. 0 7.679 0 52.542 970 0 1.089 0 778.777 Frotarent - Aluguer de Automóveis, Lda. 0 54.581 0 823 7.248.317 0 0 81.317 720.000 Garagem Central de Queluz, Lda. 0 173.040 0 10.449 4.025.545 0 6.263 0 180.509 Globalrent - Sociedade Portuguesa de Rent-a-car, Lda. 0 837.492 75.799 46.992 14.177.410 0 272 13.917 344.796 Inovision - Tecnologias de Informação, S.A. 0 13.146 0 0 338.745 0 0 0 0 JM Seguro - Comércio de Automóveis, S.A. 0 32.997 238 1.310 1.246.441 221.704 0 0 27 Justocar - Comércio de Viaturas, S.A. 11.000 106 0 33.755 0 13.310 0 0 819.291 LGA - Logística Automóvel, S.A. 327.000 11.864.897 3.202 1.157 298.038.054 395.670 0 0 0 Lirios & Nobre, Lda. 0 0 0 5.930 0 0 0 0 25.183 Parque Laranjeiras, S.A. 0 0 0 12.923 0 0 0 0 307.237 Rolporto - Comércio e Indústria de Automóveis, S.A. 98.000 5.318 0 463 0 232.890 0 0 87.000 Sag Dot Com, SGPS, S.A. 0 11.396 499 0 291.069 0 0 0 0 Sag Serviços, S.A. 0 51.833 1.272.502 7.430 1.449.693 0 79.315 31.117 865 SIVA - Sociedade de Importação de Veículos Automóveis, S.A. 3.771.000 168.612 44.008 3.640.591 28.111 4.562.910 33.494 15.991 114.463.569 Siva On Line – Informação Automóvel , S.A 0 53 0 15.449 0 0 0 0 381.401 Soauto, SGPS, S.A. 0 229.156 0 374 5.912.605 0 13.669 0 0 Unidas Brasil 0 36.819 0 0 0 0 0 0 0 Usado OK - Comércio de Automóveis, S.A. 0 1.011.419 0 51.558 21.322.954 0 2.178 0 1.078.602 SAG Automóveis Espanha, SL 0 0 0 0 28.253.472 0 81.013 0 0

4.357.000 14.617.978 1.431.512 3.918.352 386.464.079 5.607.984 218.941 145.766 120.234.351

SGC SGPS, S.A. 0 2.469.182 0 0 0 0 0 0 0




60

23. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Em 31 de Dezembro de 2007 encontravam-se em vigor os seguintes instrumentos financeiros:

Tipo de Cobertura Activo / Passivo subjacente Tipo de Instrumento Maturidade Montante Nominal MoedaCustos

RegistadosProveitos

Registados

Taxa de Juro (1) Carteira de AOV da Multirent Interest Rate Swap < 1 ano 29.000.000 EUR (1) (1)Taxa de Juro (1) Carteira de AOV da Multirent Interest Rate Swap 1 - 2 anos 11.000.000 EUR (1) (1)

Taxa de Juro Obrigações emitidas Interest Rate Swap < 1 ano 90.000.000 EUR 2.069.665 2.374.310Taxa de Juro Obrigações emitidas Interest Rate Swap 1 - 2 anos 58.000.000 EUR 1.787.689 2.395.292Taxa de Juro Obrigações emitidas Interest Rate Swap 4 - 5 anos 30.000.000 EUR 721.060 666.890Taxa de Juro Obrigações emitidas Interest Rate Swap 4 - 5 anos 30.000.000 EUR 553.583 536.672

Taxa de Juro Obrigações emitidas Forward Rate Agreement < 1 ano 25.000.000 EUR 1.566 24.564

Taxa de Cambio USD / EUR Investimento na SAG do Brasil Forward Cambial < 1 ano 227.000.000 USD 40.424 9.615

(1) - Instrumentos negociados por conta de uma Empresa Associada. Os respectivos Custos e Proveitos foram registados por essa Empresa. 24. COMPROMISSOS E CONTINGÊNCIAS

Garantias

Em 31 de Dezembro de 2007 e 2006, responsabilidade da Empresa por garantias bancárias prestadas era como segue:

Beneficiário Banco emitenteValor em

2007Valor em

2006

Direcção Geral do Tesouro BES 1.237.553 1.237.553Direcção Geral do Tesouro BCP 1.221.301 1.221.301Direcção Geral do Tesouro BCP 981.690 981.690Direcção Geral do Tesouro BCP 110.706 110.706Direcção Geral do Tesouro BCP 829.181 0Direcção Geral do Tesouro BCP 1.097.899 0Câmara Municipal de Sintra BCP 26.207 26.207

Papel Comercial 37,5 MIO Euros BPI 0 25.000.000Papel Comercial 37,5 MIO Euros Deutsche Bank 0 12.500.000

Papel Comercial 50 MIO Euros BES 0 50.000.000

Papel Comercial 38,7 MIO Euros BCP 0 23.700.000Papel Comercial 38,7 MIO Euros BES 0 15.000.000

Banco Itaú Brasil Banco Itaú Portugal 0 0

5.504.537 129.777.457




61

Outros Compromissos

No âmbito de uma operação “swap” contratada com uma Instituição Financeira, em Dezembro de 2000, que envolveu a alienação, em Bolsa, de 4.687.500 acções próprias pelo preço unitário de venda de EUR 2,06, a SAG GEST assumiu o compromisso de, em determinadas circunstâncias, poder vir a proceder à respectiva recompra, pelo mesmo preço unitário.

Em Dezembro de 2005 a Empresa procedeu à renegociação desta operação tendo sido acordado um valor de recompra das acções de 1,71.

Caso essa transacção se vier a concretizar, nos termos e condições dos documentos contratuais aplicáveis e em vigor, a Situação Líquida será reduzida pelo valor total correspondente, acrescido do valor de EUR 1.625.100 já liquidado ao abrigo de outra operação realizada no âmbito da mesma operação, que se encontra registado como Custos Diferidos, e de EUR 3.333.078 registado em Devedores Diversos correspondente à diferença entre o valor de recompra inicial e o acordado em Dezembro de 2005.

Contingências

A Administração Fiscal Portuguesa emitiu à SAG GEST notas de liquidação adicional em relação a Imposto Sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas devido com referência aos exercícios de 1999 a 2003, que totalizam EUR 3.839.806,34.

As declarações de imposto a que se referem estas notas de liquidação adicional foram apresentadas no termos do regime especial de tributação de grupos de sociedades.

A Empresa, por discordar dos fundamentos que presidiram à emissão das referidas notas de liquidação adicional, instaurou ou irá instaurar, com observância dos prazos legais aplicáveis, processos de impugnação judicial em relação a cada uma delas, pelo que estes custos não se encontram reflectidos nas Demonstrações Financeiras referidas a 31 de Dezembro de 2007.

Na opinião da Administração, suportada em pareceres emitidos por entidades independentes de reconhecida competência, são elevadas as probabilidades de sucesso dos processos de impugnação referidos.

25. EVENTOS SUBSEQUENTES

Não existem eventos subsequentes à data do Balanço que possam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras.

Alfragide, 28 de Fevereiro de 2008




62

CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E

RELATÓRIO DE AUDITORIA

CONTAS SEPARADAS

2007




63

RELATÓRIO E PARECER DO

CONSELHO FISCAL

CONTAS SEPARADAS

2007




64

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal

sobre os documentos de prestação de contas individuais

Nos termos da lei, do contrato social e do mandato que nos conferiram apresentamos o nosso relatório sobre a actividade fiscalizadora desenvolvida e damos o nosso parecer sobre o relatório de gestão e demonstrações financeiras individuais apresentados pelo Conselho de Administração da SAG GEST - Soluções Automóveis Globais, SGPS, SA, sociedade aberta, relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2007. 1. Relatório 1.1 Acompanhámos no decurso do exercício a actividade da empresa com a periodicidade e extensão que julgámos adequadas. Mantivemos contactos com a Administração e outros responsáveis da Sociedade, que sempre se disponibilizaram a prestar todos os esclarecimentos solicitados. 1.2 Foram efectuadas as verificações julgadas oportunas e adequadas, não se tendo tomado conhecimento de qualquer situação que não respeitasse os estatutos e os preceitos legais aplicáveis. 1.3 Apreciámos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, elaborados pela Ernst & Young Audit & Associados, SROC, SA que merecem a nossa concordância e tomámos conhecimento do respectivo Relatório anual emitido por aquela Sociedade Revisora Oficial de Contas sobre a fiscalização efectuada. 1.4 As contas individuais, incluindo o balanço, as demonstrações de resultados, o respectivo Anexo e outras demonstrações financeiras permitem uma adequada compreensão da situação financeira da empresa e dos respectivos resultados. 1.5 As políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados são adequados e conformes com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal e com as normas legais aplicáveis. 1.6 O Relatório do Conselho de Administração explana a orientação da política seguida pela empresa no exercício, bem como as perspectivas para o exercício de 2008. 1.7 Analisámos a fundamentação da proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração, que nos pareceu adequada.




65

2. Parecer Face ao exposto e considerando as informações recebidas do Conselho de Administração e as conclusões constantes da Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria somos do parecer que se encontram em situação de serem aprovados: 2.1 O relatório de gestão, balanço e demonstrações financeiras individuais relativas ao exercício de 2007. 2.2 A proposta de aplicação de resultados. Alfragide, 12 de Março de 2008 O Conselho Fiscal João José Martins da Fonseca George (Presidente) Duarte Manuel Palma Leal Garcia (Vogal) Martinho Lobo de Almeida Melo de Castro (Vogal)

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RELATÓRIO E CONTAS SEPARADAS 2007web3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/docs/PC17277.pdf · 2021. 8. 12. · Aluguer Operacional de Viaturas (AOV) foi constituída, na Polónia, a Santander