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Página 1 de 28 REQUISIÇÃO DE PROPOSTA Nº 040/2014 REQUISIÇÃO DE PROPOSTA RFP (TÉCNICA E PREÇO) PARA CONTRATAÇÃO DE ESCRITÓRIO DE ADVOCACIA PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS JURÍDICOS NO DISTRITO FEDERAL E DEMAIS ESTADOS DA FEDERAÇÃO. Esta Requisição de Proposta tem por objetivo fornecer aos interessados as especificações para contratação, pela CARTÃO BRB S.A, de ESCRITÓRIO DE ADVOCACIA. Serão descritas nesta as condições para contratação, bem como as atribuições da CARTÃO BRB, na qualidade de contratante. 1. OBJETO Constitui objeto desta RFP a contratação de Sociedades de Advogados para prestação de serviços jurídicos à CARTÃO BRB, sem exclusividade e sem vínculo empregatício, consistindo a prestação dos serviços na prática de todos os atos e procedimentos necessários nas esferas extrajudiciais e judiciais, no Distrito Federal e demais Estados da Federação, na forma desta RFP, a qual adota como parâmetros de pontuação o critério de 70% (setenta por cento) para o quesito técnico e 30% (trinta por cento) o quesito preço. Serão contemplados na prestação de serviços: Acompanhamento integral das ações judiciais que a Cartão BRB esteja no pólo passivo, incluindo produção de todas as peças e diligência, inclusive para pagamento em caso de condenação, até o trânsito em julgado da ação. A média anual das ações cíveis e consumeristas são de 250 (duzentos e cinquenta) ações no Distrito Federal e 30 (trinta) em outros Estados; Ajuizamento e acompanhamento integral de ações de recuperação de crédito fora do Distrito Federal, incluindo a produção de todas as peças e diligência, inclusive a retirada e levantamento de alvarás em favor da Cartão BRB, levando-se em conta a média de 40 (quarenta) ações anuais; Disponibilização de prepostos para representar a Cartão BRB em audiências judiciais ou administrativas, desde que não seja possível o advogado atuar como tal e para as quais não seja necessário comparecimento de preposto que possua vínculo empregatício com a Cartão BRB. Disponibilização de pessoal para eventos específicos, tais como Semanas de Conciliação e outros, especificando neste caso, os valores a serem acertados por evento; Atuação na área trabalhista em todas as instâncias, com acompanhamento, produção de todas as peças e audiências, bem como resposta a consultas, mediante a apresentação de pareceres, levando-se em conta a média de 10 (dez) ações por ano; Atuação defendendo a Cartão BRB nas demandas objeto dessa RFP, quer junto à Justiça Estadual ou Federal, quer em trâmite perante aos órgãos ou entidades de administração pública direta ou indireta, em todos os níveis e instâncias, inclusive PROCON, devendo acompanhar o processamento das demandas no local onde estiverem em curso, bem como por meio de publicações oficiais; Atuação prestando informações à Cartão BRB, relacionadas às causas patrocinadas pela proponente contratada, até o encerramento e arquivamento do processo que esteja sob sua condução. 2. JUSTIFICATIVA A contratação de escritório terceirizado se faz necessária diante do volume de

REQUISIÇÃO DE PROPOSTA Nº 040/2014 REQUISIÇÃO DE … · visita de que trata o item 4.8, ou qualquer outro aspecto declarado nesta RFP, a Cartão BRB poderá desclassificar a

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REQUISIÇÃO DE PROPOSTA Nº 040/2014

REQUISIÇÃO DE PROPOSTA – RFP (TÉCNICA E PREÇO) PARA CONTRATAÇÃO DE

ESCRITÓRIO DE ADVOCACIA PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS JURÍDICOS NO

DISTRITO FEDERAL E DEMAIS ESTADOS DA FEDERAÇÃO.

Esta Requisição de Proposta tem por objetivo fornecer aos interessados as

especificações para contratação, pela CARTÃO BRB S.A, de ESCRITÓRIO DE ADVOCACIA.

Serão descritas nesta as condições para contratação, bem como as atribuições da

CARTÃO BRB, na qualidade de contratante.

1. OBJETO

Constitui objeto desta RFP a contratação de Sociedades de Advogados para

prestação de serviços jurídicos à CARTÃO BRB, sem exclusividade e sem vínculo

empregatício, consistindo a prestação dos serviços na prática de todos os atos e

procedimentos necessários nas esferas extrajudiciais e judiciais, no Distrito Federal e

demais Estados da Federação, na forma desta RFP, a qual adota como parâmetros de

pontuação o critério de 70% (setenta por cento) para o quesito técnico e 30% (trinta por

cento) o quesito preço. Serão contemplados na prestação de serviços:

Acompanhamento integral das ações judiciais que a Cartão BRB esteja no pólo

passivo, incluindo produção de todas as peças e diligência, inclusive para

pagamento em caso de condenação, até o trânsito em julgado da ação. A média

anual das ações cíveis e consumeristas são de 250 (duzentos e cinquenta) ações

no Distrito Federal e 30 (trinta) em outros Estados;

Ajuizamento e acompanhamento integral de ações de recuperação de crédito fora

do Distrito Federal, incluindo a produção de todas as peças e diligência, inclusive a

retirada e levantamento de alvarás em favor da Cartão BRB, levando-se em conta

a média de 40 (quarenta) ações anuais;

Disponibilização de prepostos para representar a Cartão BRB em audiências

judiciais ou administrativas, desde que não seja possível o advogado atuar como

tal e para as quais não seja necessário comparecimento de preposto que possua

vínculo empregatício com a Cartão BRB. Disponibilização de pessoal para eventos

específicos, tais como Semanas de Conciliação e outros, especificando neste caso,

os valores a serem acertados por evento;

Atuação na área trabalhista em todas as instâncias, com acompanhamento,

produção de todas as peças e audiências, bem como resposta a consultas,

mediante a apresentação de pareceres, levando-se em conta a média de 10 (dez)

ações por ano;

Atuação defendendo a Cartão BRB nas demandas objeto dessa RFP, quer junto à

Justiça Estadual ou Federal, quer em trâmite perante aos órgãos ou entidades de

administração pública direta ou indireta, em todos os níveis e instâncias, inclusive

PROCON, devendo acompanhar o processamento das demandas no local onde

estiverem em curso, bem como por meio de publicações oficiais;

Atuação prestando informações à Cartão BRB, relacionadas às causas

patrocinadas pela proponente contratada, até o encerramento e arquivamento do

processo que esteja sob sua condução.

2. JUSTIFICATIVA

A contratação de escritório terceirizado se faz necessária diante do volume de

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ações e da falta de pessoal e estrutura física da Assessoria Jurídica da Cartão BRB.

Mister destacar a necessidade de diminuir o impacto negativo causado por

demandas judiciais. Nesse sentido, a contratação que se pretende tem por premissa o

desenvolvimento de atuação contenciosa preventiva, reduzindo o risco da atividade

jurídica e, por consequência, evitando prejuízos à empresa.

Posto isso, a Cartão BRB preocupa-se em procurar no mercado prestadores de

serviços jurídicos de advocacia aptos a atender as suas necessidades, objetivando

contratar a proposta mais vantajosa e que obedeça aos princípios da economicidade,

imparcialidade e eficiência, por meio de um processo de RFP transparente e isonômico.

3. DA CONFIDENCIALIDADE

3.1 É responsabilidade do proponente:

a) Garantir o sigilo das informações contidas neste documento, de forma a não

divulgar, sob qualquer pretexto, o conteúdo desta RFP no todo ou em parte, a

pessoas físicas ou jurídicas que não tenham relação direta com o processo de

concorrência.

b) Manter o sigilo de todas as informações divulgadas pela Cartão BRB relacionadas

ao fluxo utilizado, métodos de autenticação ou demais informações que venham a

ser disponibilizadas para melhor atendimento das empresas interessadas a

participar do certame.

4. REQUISITOS E CONDIÇÕES PARA A HABILITAÇÃO E JULGAMENTO DAS

PROPOSTAS

4.1 São requisitos e condições básicas de habilitação ao julgamento da proposta e, se for

o caso, para a contratação.

4.1.1 Apresentar os seguintes documentos:

a) Cópia do contrato social da proponente;

b) Cópia do documento de identidade do representante legal;

c) Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral do CNPJ junto à Receita

Federal;

d) Certidão Negativa de Tributos expedida pela Secretaria de Estado de Fazenda

Estadual e Municipal ou do Distrito Federal;

e) Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos a Tributos Federais e à Dívida

Ativa da União, junto à Receita Federal;

f) Certidão Negativa de Débitos – CND do INSS;

g) Certidão de Regularidade do FGTS emitida pela Caixa Econômica Federal;

h) Certidão Negativa de Débitos Trabalhista junto ao TST;

i) Certidão de Registro da proponente na OAB;

j) Declaração de concordância com os parâmetros e condições expostos na presente

RFP, especialmente na minuta constante no Anexo III, bem como do futuro

acréscimo de outros itens, quando da efetiva contratação, de acordo com a

especificidade do objeto contratado e aspectos constantes da proposta

apresentada desde que, não sejam conflitantes com os já previstos nesta RFP.

4.1.2 Atingir pontuação mínima na Qualificação Técnica estabelecida no subitem 5.1;

4.1.3 Apresentar declaração formal de que a proponente atende aos seguintes itens:

a) Não ser integrada por empregados, Diretores, Conselheiros, Vice-Presidentes ou

Presidente das entidades integrantes do Conglomerado BRB, seus cônjuges,

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companheiros, conviventes ou parentes até o segundo grau, seja na qualidade de

sócio, associado ou empregado;

b) Não ter, qualquer de seus advogados (sócios, empregados e associados), seja na

qualidade de parte ou procurador, bem como seus cônjuges ou conviventes na

qualidade de procurador, ações judiciais contra o Conglomerado BRB;

c) Não estar, qualquer de seus advogados (sócios, empregados e associados), em

mora ou inadimplente com o Conglomerado BRB, em especial com a Cartão BRB,

nem lhes ter causado prejuízo ainda não ressarcido ou ter sido penalizado,

enquanto prestador de serviços, por meio de, por exemplo, glosa na fatura de

pagamento;

d) Não ter contrato anterior rescindido por iniciativa do Conglomerado BRB e, ainda,

não possuir advogados (sócios, empregados e associados) que participaram de

proponente que teve contrato anterior rescindido por iniciativa do Conglomerado

BRB, salvo mediante apresentação de justificativa expressamente aceita;

e) Não ser integrada e não ter advogados (sócios, empregados e associados) que

tenham o controle, ou parcela do capital social, de pessoa jurídica em mora ou

inadimplente com o Conglomerado BRB, ou que lhe tenha causado prejuízo ainda

não ressarcido;

f) Está regularmente constituída e inscrita junto à Ordem dos Advogados do Brasil –

OAB – na data de publicação desta RFP, e durante todo o período de vigência do

contrato, em conformidade com a Lei nº 8.906, de 04 de julho de 1994;

g) Está adimplente com suas obrigações administrativas e legais junto à OAB;

h) Está adimplente com suas obrigações legais, fiscais e trabalhistas, e assim

permanecerá durante todo o período de vigência do contrato;

i) Ser integrada por advogados (sócios, empregados e associados) que estejam em

dia com suas obrigações junto à OAB, e que não tenham sofrido punição

disciplinar por esse órgão;

j) Possui instalações no Distrito Federal, com mobiliário e equipamentos compatíveis

com a área de atuação;

k) Possui equipamentos e programas de informática atualizados, correio eletrônico,

telefones fixos, fax e telefones móveis para contatos urgentes, e, ainda,

equipamentos, serviços e programas para conexão, digitalização e transmissão

imediata de dados, informações e documentos;

l) Possui todos os requisitos constantes dos itens anteriores em quantidade e nível

de atualização considerados compatíveis com o número de profissionais da

proponente e com o volume do acervo judicial que lhe for confiado, facultada a

realização de vistoria por representante indicado pela Cartão BRB, a qualquer

tempo, nas dependências da proponente;

m) Possui sistema informatizado de gerenciamento de processos, capaz de emitir

relatórios customizados sempre que solicitado;

n) Possui serviço de leitura diária de publicação judicial.

4.1.4 Apresentar Proposta de Preço, na forma prevista no item 6, com validade de 60

(sessenta) dias.

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4.2 Os documentos previstos no item 4.1 e 5.1 deverão ser enviados por upload em local

próprio no portal da Cartão BRB na internet, no período de 10 dias úteis a partir da

publicação dessa RFP no site da Cartão BRB S.A., conforme disposto no Capítulo 2, Item

3.1, do Regulamento de Compras e Contratações da Cartão BRB.

4.2.1 Os documentos contidos na proposta devem ser apresentados de forma

organizada, numerados sequencialmente e rubricados em todas as páginas.

4.3 A não observância e cumprimento dos requisitos anteriores tornará a proposta

inabilitada.

4.4 A habilitação no procedimento previsto neste RFP não gera o direito à contratação.

4.5 Havendo interesse da Cartão BRB na contratação da proponente vencedora, esta será

notificada para assinar o Contrato de Prestação de Serviços no prazo máximo de 05

(cinco) dias úteis, contados da data do recebimento da notificação, prorrogáveis a critério

da Cartão BRB.

4.6 O não atendimento à convocação para assinatura do contrato, no prazo previsto no

subitem 4.5, representará a desistência da proponente com relação ao procedimento

previsto nesta RFP, possibilitando, assim, à Cartão BRB, convocar a proponente que

apresentou a segunda melhor proposta.

4.7 Quando da eventual convocação para contratação, será exigido da proponente a

comprovação de que mantêm todas as condições de habilitação e qualificação exigidas

nesta RFP.

4.8 A Cartão BRB se resguarda no direito de visitar a sede e demais instalações da

proponente, previamente à contratação e a qualquer tempo durante a vigência do

contrato, para verificação da existência e manutenção das condições materiais e

humanas exigidas por esta RFP e que foram declaradas pela interessada.

4.9 No caso de divergência entre o que foi informado pela proponente e o apurado na

visita de que trata o item 4.8, ou qualquer outro aspecto declarado nesta RFP, a Cartão

BRB poderá desclassificar a proponente ou rescindir de pleno direito eventual contrato

que já tenha sido firmado.

5. DA QUALIFICAÇÃO

A – Qualificação Técnica:

5.1 Será considerado habilitado o proponente que atingir a pontuação mínima de 50

(cinquenta) pontos, a ser calculada na forma prevista no quadro abaixo:

Quesito Pontuação Pontuação

Máxima

1 Tempo de inscrição na Ordem dos

Advogados do Brasil de cada sócio,

computada individualmente, limitada a

3 sócios, comprovado mediante

apresentação de certidão ou

3 pontos: Até 2 anos

7 pontos: Acima de 2 até 5 anos

10 pontos: Acima de 5 anos

10 pontos

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Quesito Pontuação Pontuação

Máxima

declaração emitida pela OAB.

2 Prestação satisfatória de serviços

jurídicos de recuperação judicial de

créditos, comprovado mediante a

apresentação de atestado em nome

da proponente de advogados, emitido

por instituições financeiras autorizadas

a funcionar pelo Banco Central do

Brasil, nos termos da Lei n.

4.595/1964, em papel timbrado da

pessoa jurídica.

3 pontos: Até 5 atestados

7 pontos: De 6 até 10 atestados

10 pontos: Acima de 10

atestados

10 pontos

3 Acompanhamento pela proponente de

ações judiciais no âmbito do direito do

consumidor em favor de instituições

financeiras, comprovado por emissão

de certidões ou impressões do site da

Justiça que conste a OAB do

sócio/advogados da proponente

concorrente ou o número de processos

vinculados.

05 pontos: de 10 a 50 ações

10 pontos: de 51 a 100 ações

15 pontos: acima de 100 ações

15 pontos

4 Acompanhamento pela proponente de

ações judiciais no âmbito do direito do

trabalho em favor de instituições

financeiras, comprovado por emissão

de certidões ou impressões do site da

Justiça que conste a OAB do

sócio/advogados da proponente

concorrente ou o número de processos

vinculados.

05 pontos: de 10 a 50 ações

10 pontos: de 51 a 100 ações

15 pontos: acima de 100 ações

15 pontos

5 Número de processos delegados por

advogado que atuarão nos casos da

Cartão BRB;

10 pontos: mais de 500

processos

15 pontos: de 300 a 500

processos

20 pontos: abaixo de 300

processos

20 pontos

Total máximo da pontuação 70 pontos

5.1.1 O proponente deverá preencher o Anexo I – Demonstrativo de Pontuação dos

Requisitos Qualificativos, para que a Cartão BRB possa realizar a respectiva apuração;

5.1.2 O proponente deverá, sobre todos os itens declarados no Anexo I, apresentar a

comprovação documental, na forma do item 4.2.

5.1.3 O proponente deverá, ao declarar a sua capacidade técnica, observar o modelo

fornecido no Anexo II.

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B – Qualificação pelo Preço:

5.2 Só pontuarão neste quesito, as 3 (três) proponentes que apresentarem as melhores

propostas, da seguinte forma:

a) O proponente que apresentar a proposta de menor preço receberá o total de 30

(trinta) pontos;

b) O proponente que apresentar a segunda melhor proposta de menor preço

receberá o total de 20 (vinte) pontos;

c) O proponente que apresentar a terceira melhor proposta de menor preço receberá

o total de 10 (dez) pontos.

C – Do Critério de Desempate:

5.3 Caso haja empate entre as proponentes na pontuação geral, o critério adotado para o

desempate será o de menor preço.

6. PREMISSAS PARA A PROPOSTA DE PREÇO

6.1 Pelos serviços a serem contratados por esta RFP, a proponente deverá se basear, ao

apresentar a sua proposta de preço, no preenchimento dos seguintes itens:

a) R$ XXX fixos, mensais, por processo ativo que a Cartão BRB figure no pólo

passivo, no caso de ações cujo valor atribuído à causa seja de até R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais).

b) Para a propositura e acompanhamento integral de cada ação de recuperação de

crédito, XXX% (XXXX por cento) do valor cobrado, observado o limite de R$ XXXX

(xxx reais), além de, à título de honorários de êxito, X% (xx por cento) do valor

efetivamente recuperado e creditado na conta corrente da CARTÃO BRB;

c) R$ XXX (XXX reais) por audiência na qual seja obrigatória a presença de

advogado, sendo esse valor referente à disponibilização de preposto por parte da

CONTRATADA;

d) R$ XXX (xxx reais) por quilômetro rodado em veículo da CONTRATADA no caso de

deslocamentos à serviço da CARTÃO BRB em diligências no Distrito Federal,

exceto no Plano Piloto.

e) Para todos os outros assuntos, exceto respostas a ofícios e notificações, e para os

casos que não estiverem previstos neste contrato, ou para qualquer espécie de

consultoria, a CARTÃO BRB poderá optar por definir um valor de honorários para

cada caso/assunto, ou realizar o pagamento com base nas horas trabalhadas, de

acordo com a tabela abaixo, havendo a possibilidade de se fixar um teto para cada

trabalho de forma a permitir um melhor controle por parte da CARTÃO BRB dos

recursos comprometidos em cada operação:

Profissional Valor R$ / Hora

Sócio XXX

Associado Sênior XXX

Associado Pleno XXX

Associado Júnior XXX

Estagiários XXX

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7. ADITAMENTO, REVOGAÇÃO OU ANULAÇÃO DO PRESENTE PROCEDIMENTO

7.1 A Cartão BRB poderá revogar, aditar ou anular a presente RFP a seu critério, dando

notícia sobre a decisão tomada a todas as proponentes.

8. REMUNERAÇÃO E FORMA DE PAGAMENTO

8.1 A previsão orçamentária visando à execução dos serviços jurídicos e de advocacia

para a CARTÃO BRB, durante o período de 12 (doze) meses, está estimada em R$

315.000,00 (trezentos e quinze mil reais). A CARTÃO BRB se reserva o direito de, a seu a

seu critério, utilizar ou não a totalidade do valor previsto.

8.2 A remuneração da proponente será feita na forma prevista no Anexo III.

9. DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1 A distribuição e o repasse de ações estarão adstritos ao prazo de vigência do

contrato firmado com a proponente e ficam sujeitos ao exclusivo critério da Cartão BRB.

9.2 Correrão por conta exclusiva da proponente contratada todos os tributos, tarifas,

contribuições sociais, encargos trabalhistas, inclusive relativos a acidentes de trabalho e

por descumprimento das Normas de Medicina e Segurança do Trabalho, prêmios de

seguro e outras despesas decorrentes da execução dos serviços objeto da contratação,

nelas incluídas reprografias, transporte e hospedagem de seus advogados e prepostos

eventualmente deslocados para este fim, digitalização, equipamentos, serviços, demais

medidas e insumos necessários para o acompanhamento e prestação de informações do

processo judicial, eletrônico ou não, bem como para a transferência e alimentação de

dados para a Cartão BRB.

9.3 Por ocasião do pagamento dos serviços, a Cartão BRB poderá reter os tributos e

contribuições, na forma da legislação vigente.

9.4 Informações outras que a proponente julgar necessária, além do portfólio da

Sociedade e currículos da equipe deverão estar em anexo a Proposta que será inserida

no Portal de Compras e Contratações da Cartão BRB, na forma do item 4.2.

9.5 A apresentação de proposta condiciona que a proponente tomou conhecimento de

todas as informações e aceitou as condições desta RFP.

9.6 A proposta deverá ser enviada no prazo determinado, por meio do Portal de

Compras e Contratações da Cartão BRB de forma consolidada, com as informações e

documentos exigidos nos itens 4.1 e 5.1, bem como a proposta de preço no formato

constante no item 6.1 desta RFP, em ÚNICO arquivo, obrigatoriamente, no formato PDF.

9.7 Qualquer mudança de endereço físico e/ou eletrônico da Proponente deverá ser

imediatamente comunicada a Cartão BRB.

9.8 A presente Requisição de Proposta é regida pela lei civil, de natureza privada e será

observado o regime previsto no Regulamento de Compras e Contratações da Cartão BRB.

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ANEXO I

Demonstrativo de Pontuação dos Requisitos Qualificativos

1. Tempo de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil de cada sócio, computada

individualmente, limitada a três sócios.

Nr. Nome Nº OAB Data

Inscrição

Tempo

(anos)

Pontos

1

2

3

Total (limite de 10 pontos)

3 pontos: Até 2 anos;

7 pontos: Acima de 2 até 5 anos;

10 pontos: Acima de 5 anos.

2. Prestação satisfatória de serviços jurídicos de recuperação judicial de créditos de

instituições financeiras, comprovado mediante a apresentação de atestado em nome

da proponente de advogados, emitido por instituições financeiras autorizadas a

funcionar pelo Banco Central do Brasil, nos termos da Lei n. 4.595/1964, em papel

timbrado da pessoa jurídica.

Nr. Instituição Financeira Pontos

1

2

3

Total (limite de 10 pontos)

3 pontos: Até 5 atestados;

7 pontos: De 6 até 10 atestados;

10 pontos: Acima de 10 atestados.

3. Acompanhamento pela proponente de ações judiciais no âmbito do direito do

consumidor em favor de favor de instituições financeiras.

Nr. Contrato Pontos

1

2

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3

Total (limite de 15 pontos)

5 pontos: de 10 a 50 ações;

10 pontos: de 51 a 100 ações;

15 pontos: acima de 100 ações.

4. Acompanhamento pela proponente de ações judiciais no âmbito do direito do trabalho

em favor de favor de instituições financeiras.

Nr. Contrato Pontos

1

2

3

Total (limite de 15 pontos)

5 pontos: de 10 a 50 ações;

10 pontos: de 51 a 100 ações;

15 pontos: acima de 100 ações.

5. Número de processos delegados por advogado que atuarão nos casos da Cartão BRB.

N. Processos Nome Nº OAB Pontos

1

2

3

Total (limite de 20 pontos)

10 pontos: mais de 500 processos;

15 pontos: de 300 a 500 processos;

20 pontos: abaixo de 300 processos.

ANEXO II

MODELO DE ATESTADO DE CAPACIDADE TÉCNICA

Atestamos para os devidos fins que a proponente (nome e CNPJ)

estabelecida na (endereço completo), presta(ou)/executa(ou) para esta empresa (nome

e CNPJ da empresa emitente), situada na (endereço da empresa emitente do atestado),

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o(s) serviços abaixo especificados, no período de (__/__/__ a __/__/__):

• SERVIÇOS EXECUTADOS:

___________

___________

___________

Atestamos ainda, que tais serviços estão sendo/foram executados

satisfatoriamente, não existindo, em nossos registros, até a presente data, fatos que

desabonem sua conduta e responsabilidade com as obrigações assumidas.

..................................., .......de ....................de 20___.

CARIMBO E ASSINATURA DA DECLARANTE

OBSERVAÇÃO: A omissão de qualquer item acima previsto será analisada pela Cartão

BRB, que decidirá pela validação ou não do Atestado de Capacidade Técnica, desde que

não comprometa a análise da qualificação técnica e o atestado se encontre pertinente

com o objeto desta RFP.

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ANEXO III

MINUTA DO CONTRATO

DO OBJETO

CLÁUSULA PRIMEIRA: O presente contrato tem por objeto a prestação de serviços de

advocacia, pela CONTRATADA, à CARTÃO BRB, relativa a:

I. Atuação, acompanhamento e defesa integral, até a última instância, – incluindo

interposição de recursos e diligências de pagamento em caso de condenação – de

ações administrativas (PROCON) e judiciais de naturezas cível, trabalhista e/ou

consumerista, onde a Cartão BRB figure no pólo passivo;

II. Ajuizamento e acompanhamento integral de ações de recuperação de crédito fora

do Distrito Federal, incluindo retirada e levantamento de alvarás em favor da

Cartão BRB;

III. Disponibilização de prepostos para representar a Cartão BRB em audiências

judiciais ou administrativas, desde que não seja possível o advogado atuar como

tal e para as quais não seja necessário comparecimento de preposto que possua

vínculo empregatício com a CARTÃO BRB;

IV. Disponibilidade de pessoal para eventos específicos. (Semana de Conciliação e

outros. Quantidade e valores a serem acertados por evento);

V. Atuação na área trabalhista, em resposta a consultas, mediante parecer.

Parágrafo único: Os serviços contemplam, sem nenhum custo adicional, além da

execução e acompanhamento dos processos em todas as instâncias administrativas e

judiciais, as seguintes atividades: (i) elaboração mensal de relatório padrão de

acompanhamento processual; (ii) a elaboração trimestral de relatório de

provisionamento; (iii) participação em reuniões promovidas pela CARTÃO BRB S/A para

tratar dos processos sob cuidados da CONTRATADA.

CLÁUSULA SEGUNDA: A CONTRATADA deverá defender a CARTÃO BRB S/A nas

demandas objeto desse contrato, quer junto à Justiça Estadual ou Federal, quer em

trâmite perante os órgãos ou entidades da administração pública direta ou indireta, em

todos os níveis e instâncias, devendo acompanhar o processamento das demandas no

local onde estiverem em curso, bem como por meio de publicações oficiais.

DA EXECUÇÃO

CLÁUSULA TERCEIRA: A CONTRATADA deverá conduzir as demandas sob sua exclusiva

responsabilidade técnica, devendo, contudo, submeter as peças processuais à prévia

análise do departamento jurídico da CARTÃO BRB S/A quando solicitado por este.

CLÁUSULA QUARTA: A CONTRATADA não deve desistir de qualquer recurso, ou meio

de defesa processual, nem tampouco firmar acordo que fuja às regras pré-estabelecidas

pela CARTÃO BRB S/A, sem prévia aprovação.

CLÁUSULA QUINTA: A CONTRATADA deve dispor de estrutura e materiais suficientes

para a perfeita execução dos serviços, conforme orientação e parâmetros fornecidos pela

CARTÃO BRB S/A e poderá subcontratar serviços objeto do presente Contrato quando for

necessária a contratação de correspondente para atuação em outros Estados da

Federação, hipótese em que continuará como única e exclusiva responsável pela

execução dos serviços e cumprimento de todas as cláusulas e condições aqui

estabelecidas.

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CLÁUSULA SEXTA: A CONTRATADA deverá manter em seus arquivos digitais, para

apresentar à CARTÃO BRB S/A em caso de solicitação destas, toda e qualquer

documentação relacionada à prestação dos serviços pelo prazo de 5 (cinco) anos.

DAS RESPONSABILIDADES DA CONTRATADA

CLÁUSULA SÉTIMA: São obrigações da CONTRATADA:

I. Cumprir fielmente as obrigações assumidas, atendendo as especificações e

prazos definidos;

II. Realizar o objeto contratado com qualidade, esmero e presteza, total

independência e sem subordinação hierárquica, executando-o sob sua inteira e

exclusiva responsabilidade, por intermédio de pessoal qualificado;

III. Manter, durante a execução do Contrato, as condições de habilitação e

qualificação exigidas, assegurando a compatibilidade com as obrigações por ela

assumidas, em razão da natureza do objeto contratado;

IV. Observar, rigorosamente, a legislação vigente aplicável à execução do objeto

deste Contrato;

V. Conhecer e exercer suas atividades empresariais em conformidade às obrigações

civis emanadas da Lei nº 9.613/98, atuando em atendimento aos procedimentos

de prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes de “lavagem”

ou ocultação de bens, direitos e valores;

VI. Executar a prestação dos serviços de acordo com as normas técnicas e

legislações aplicáveis em vigor, especialmente as emitidas pelo Banco Central do

Brasil, COAF e Receita Federal do Brasil;

VII. Obedecer aos preceitos do Código de Defesa do Consumidor, além de respeitar o

sigilo bancário e os princípios éticos e morais, de forma a não macular o conceito

e a imagem da CARTÃO BRB e de seus clientes;

VIII. Prestar serviços profissionais na defesa dos direitos da CARTÃO BRB, em

qualquer juízo, instância ou tribunal, bem como assessorá-la, juridicamente, nas

questões relativas à administração, nas áreas cível, administrativa, trabalhista e,

especialmente, em questões que versem sobre direito do consumidor, nos

limites dos poderes outorgados no instrumento de mandato, acompanhando as

ações judiciais e administrativas afetas ao seu cuidado até o trânsito em julgado

das decisões proferidas ou arquivamento definitivo, conforme o caso;

IX. Praticar, tempestivamente, todos os atos processuais judiciais e administrativos

necessários à defesa dos interesses da CARTÃO BRB, elaborando as peças,

sustentando oralmente, quando necessários, e/ou praticando os atos adequados

ao andamento dos feitos;

X. Comparecer às audiências judiciais, orientando o comportamento dos prepostos

e testemunhas;

XI. Manter controle rigoroso sobre os prazos e termos judiciais;

XII. Efetivar depósitos e pagamento de custas e despesas processuais, solicitando os

recursos com 72 (setenta e duas) horas de antecedência à CARTÃO BRB;

XIII. Levantar depósitos judiciais em favor da CARTÃO BRB, efetuando o repasse para

a mesma em até 24 (vinte e quatro) horas, na conta corrente que venha a ser

informada pela CARTÃO BRB, valendo como prova do cumprimento da obrigação

o comprovante de depósito, que deverá ser encaminhado à CARTÃO BRB no

prazo de 48 (quarenta e oito) horas, acompanhado dos documentos originais

referentes ao levantamento judicial;

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XIV. Fornecer relatórios mensais, ou sempre que solicitado, sobre o andamento dos

feitos sob sua responsabilidade, independentemente da ocorrência de

movimentação processual;

XV. Informar a CARTÃO BRB, com antecedência mínima de 03 (três) dias, as datas

das audiências judiciais ou administrativas para as quais seja necessário

comparecimento de preposto que possua vínculo empregatício com a CARTÃO

BRB;

XVI. Não subcontratar, ceder ou transferir, total ou parcialmente parte alguma deste

contrato, nem mesmo direitos e obrigações dele decorrentes, sem prévia

autorização por escrito da CARTÃO BRB;

XVII. Ser responsável pelo pagamento dos honorários advocatícios quando necessária

a contratação de outro advogado para acompanhar o cumprimento de diligências

em outras comarcas;

XVIII. Responder pela guarda e conservação de documentos, da CARTÃO BRB,

porventura entregues ao seu cuidado;

XIX. Recrutar em seu nome e sob sua inteira responsabilidade, sem qualquer

solidariedade da CARTÃO BRB, os empregados necessários à execução do objeto

deste Contrato, cabendo-lhe efetuar todos os pagamentos, inclusive os encargos

previstos na legislação trabalhista, previdenciária, fiscal, securitária, etc.;

XX. Responsabilizar-se por todas e quaisquer despesas decorrentes da prestação dos

serviços ora contratados, tais como tributos, salários devidos aos profissionais

participantes do trabalho, encargos sociais, horas-extras, seguros, uniformes,

transporte, alimentação, previdenciárias, trabalhistas, fiscais, bem como de

acidentes de que possam ser vítimas os seus empregados quando em serviço,

além dos demais previstos na legislação vigente, ficando exonerada a CARTÃO

BRB de qualquer responsabilidade a este título, obrigando-se a CONTRATADA,

ainda, a arcar com todo e qualquer custo/condenação oriunda de eventual

reclamação trabalhista movida contra a CARTÃO BRB por força do presente

contrato;

XXI. Identificar perante a CARTÃO BRB os profissionais que estarão envolvidos na

prestação dos serviços, restando acertado, desde logo, que funcionará como

gestor deste contrato, por parte da CONTRATADA, para seu acompanhamento,

inclusive das etapas de levantamento das informações e documentos, e pelo

contato permanente com os profissionais da CARTÃO BRB, o Doutor XXXXX;

XXII. Comunicar, imediatamente e por escrito, à CARTÃO BRB, as mudanças

referentes à pessoa mencionada no item anterior;

XXIII. Substituir o empregado que, a juízo da CARTÃO BRB, não preencher as

condições de idoneidade e de capacidade técnico-profissional exigível para o bom

desempenho de suas atividades, bem como daqueles que, durante o

cumprimento do objeto contratado, não estejam correspondendo ao

desempenho esperado, assegurado o prazo de 5 (cinco) dias para contestação

por parte da Contratada;

XXIV. Manter em dia todos os direitos pecuniários de seus empregados, de forma que

os trabalhos da CARTÃO BRB não sejam prejudicados em função de

reivindicações trabalhistas;

XXV. Prestar esclarecimentos solicitados pela CARTÃO BRB, corrigindo eventual

irregularidade e/ou adequando procedimentos, no prazo de 5 (cinco) dias,

contados da solicitação;

XXVI. Assegurar, a qualquer tempo, a alocação de pessoal em quantidade suficiente

para manter a prestação dos serviços aqui contratados;

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XXVII. Não se comprometer perante terceiros, dando o presente contrato como

garantia; ou, ainda, compensar direitos de créditos decorrentes da execução dos

serviços ora pactuados em operações bancárias e/ou financeiras;

XXVIII. Notificar a CARTÃO BRB, sempre que observar problemas de qualquer natureza

na execução dos serviços contratados;

XXIX. Assumir os ônus decorrentes de danos ou prejuízos causados ao banco de dados

da CARTÃO BRB, eventual e excepcionalmente disponibilizado para utilização

pelos prepostos e/ou empregados da CONTRATADA por ocasião da consecução

dos serviços objeto do presente contrato, ao patrimônio da CARTÃO BRB ou a

terceiros;

XXX. Apresentar, sempre que solicitado pela CARTÃO BRB, cópias das guias de

recolhimento dos tributos incidentes sobre as atividades da CONTRATADA,

especialmente Imposto de Renda, INSS e FGTS;

XXXI. Informar à CARTÃO BRB toda e qualquer alteração realizada no Contrato Social

da CONTRATADA;

XXXII. Indenizar, defender e manter imune a CARTÃO BRB S/A, seus conselheiros,

diretores, empregados, controladas, coligadas, bem como os sucessores e

cessionários de cada um deles, em relação a todas e quaisquer reivindicações,

responsabilidades, obrigações, demandas, perdas e danos, prejuízos, custos,

despesas (inclusive honorários advocatícios), multas, penalidades, sentenças e

valores pagos a título de acordos impostos ou opostos à CARTÃO BRB S/A, ou

por ela incorridos, em razão de: (i) qualquer ação ou omissão dolosa ou culposa

da CONTRATADA; e (ii) quaisquer ações, processos, demandas, pendências ou

contingências judiciais ou extrajudiciais que sejam de responsabilidade da

CONTRATADA;

XXXIII. Pagar as diferenças a maior, quando a CARTÃO BRB tiver de contratar outra(s)

empresa(s) para executar os serviços objeto deste Contrato;

XXXIV. Cumprir as normas de segurança da CARTÃO BRB.

DAS RESPONSABILIDADES DA CARTÃO BRB

CLÁUSULA OITAVA: São obrigações da CARTÃO BRB, entre outras:

I. Cumprir todas as obrigações e prazos previstos neste contrato, salvo se verificado

impedimento legal;

II. Conhecer e exercer suas atividades empresariais em conformidade às obrigações

civis emanadas da Lei nº 9.613/98, atuando em atendimento aos procedimentos

de prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes de “lavagem”

ou ocultação de bens, direitos e valores;

III. Executar a prestação dos serviços de acordo com as normas técnicas e legislações

aplicáveis em vigor, especialmente as emitidas pelo Banco Central do Brasil, COAF

e Receita Federal do Brasil;

IV. Conhecer e exercer suas atividades empresariais em conformidade às obrigações

civis emanadas da Lei nº 12.846/2013;

V. Fornecer à CONTRATADA, com antecedência necessária à execução dos serviços,

todas as informações requeridas para a montagem das soluções a serem

desenvolvidas;

VI. Cancelar ou alterar, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, a prestação de

serviços que julgar inconvenientes, com a antecedência necessária a se evitar

prejuízos a terceiros;

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VII. Fornecer, quando solicitadas pela CONTRATADA, declarações sobre seu

desempenho para servir de prova de capacitação técnica em licitações públicas;

VIII. Notificar, formal e tempestivamente, a CONTRATADA sobre as irregularidades

observadas no cumprimento deste contrato;

IX. Notificar a CONTRATADA, por escrito e com antecedência, sobre penalidades

previstas na Cláusula Décima Segunda deste Contrato, e quaisquer débitos de sua

responsabilidade.

DO PREÇO E PAGAMENTO

CLÁUSULA NONA: Pelos serviços contratados a CARTÃO BRB pagará à CONTRATADA o

valor de:

I. R$ XXX fixos, mensais, por processo ativo que a Cartão BRB figure no pólo

passivo, no caso de ações cujo valor atribuído à causa seja de até R$

500.000,00 (quinhentos mil reais).

II. Para a propositura e acompanhamento integral de cada ação de recuperação

de crédito, XXX% (XXXX por cento) do valor cobrado, observado o limite de

R$ XXXX (xxx reais), além de, à título de honorários de êxito, X% (xxx por

cento) do valor efetivamente recuperado e creditado na conta corrente da

CARTÃO BRB;

III. R$ XXX (xxx reais) por audiência na qual seja obrigatória a presença de

advogado, sendo esse valor referente à disponibilização de preposto por parte

da CONTRATADA;

IV. R$ XXX (xxx reais) por quilômetro rodado em veículo da CONTRATADA no

caso de deslocamentos à serviço da CARTÃO BRB em diligências no Distrito

Federal, exceto no Plano Piloto;

V. Para todos os outros assuntos, exceto respostas a ofícios e notificações, e para

os casos que não estiverem previstos neste contrato, ou para qualquer espécie

de consultoria, a CARTÃO BRB poderá optar por definir um valor de honorários

para cada caso/assunto, ou realizar o pagamento com base nas horas

trabalhadas, de acordo com a tabela abaixo, havendo a possibilidade de se

fixar um teto para cada trabalho de forma a permitir um melhor controle por

parte da CARTÃO BRB dos recursos comprometidos em cada operação:

Profissional Valor R$ / Hora

Sócio XXX

Associado Sênior XXX

Associado Pleno XXX

Associado Júnior XXX

Estagiários XXX

CLÁUSULA DÉCIMA: Nos valores indicados na Cláusula Nona já estão inclusas todas as

despesas extrajudiciais (xerox, condução, fax etc.), assim como o pagamento dos

honorários dos advogados correspondentes, os quais serão suportados exclusivamente

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pela CONTRATADA. Caberá à CARTÃO BRB S/A o reembolso do pagamento das custas

processuais, bem como de encargos e honorários periciais (perito judicial, assistente

técnico etc.) correrão por conta exclusiva da proponente contratada todos os tributos,

tarifas, contribuições sociais, encargos trabalhistas, inclusive relativos a acidentes de

trabalho e por descumprimento das Normas de Medicina e Segurança do Trabalho,

prêmios de seguro e outras despesas decorrentes da execução dos serviços objeto da

contratação, nelas incluídas reprografias, transporte e hospedagem de seus advogados e

prepostos eventualmente deslocados para este fim, digitalização, equipamentos,

serviços, demais medidas e insumos necessários para o acompanhamento e prestação de

informações do processo judicial, eletrônico ou não, bem como para a transferência e

alimentação de dados para a Cartão BRB.

DA VIGÊNCIA

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: O presente contrato terá vigência de 12 (doze) meses,

contados a contar da assinatura deste instrumento, podendo ser estendida por iguais e

sucessivos períodos, mediante termo aditivo, se do interesse das partes, até o limite

legal.

DAS PENALIDADES

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Por cada ato ou omissão da CONTRATADA que

represente inexecução total ou parcial do Contrato, inclusive, a CARTÃO BRB poderá, a

seu critério, após oportunizar prazo de 04 (quatro) dias úteis à CONTRATADA para

apresentar defesa, aplicar à CONTRATADA as seguintes sanções:

I. Advertência;

II. Multa de 10% (dez por cento) sobre o valor mensal faturado pela prestação de

serviço do respectivo mês de ocorrência, a ser adimplida pela CONTRATADA no

mês subseqüente;

III. Retenção do pagamento das faturas da CONTRATADA, até que a obrigação seja

cumprida por esta, independentemente da aplicação da multa prevista no inciso

anterior.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: A penalidade de advertência poderá ser aplicada nos

seguintes casos, independentemente da aplicação de multa:

I. Descumprimento das obrigações assumidas contratualmente, desde que não

acarretem prejuízos para a CARTÃO BRB;

II. Pequenas ocorrências que possam acarretar transtornos no desenvolvimento dos

serviços da CARTÃO BRB.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: A multa a que se refere o inciso II da Cláusula Décima

Segunda não impede que a CARTÃO BRB rescinda de forma unilateral o Contrato e

aplique as demais sanções previstas.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: As multas aplicadas serão descontadas dos pagamentos

eventualmente devidos pela CARTÃO BRB à CONTRATADA.

Parágrafo Primeiro: Inexistindo pagamento devido pela CARTÃO BRB, ou sendo este

insuficiente, caberá a CONTRATADA efetuar o pagamento do que for devido, no prazo

máximo de 10 (dez) dias corridos, contados da data da comunicação de confirmação da

multa.

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Parágrafo Segundo: Não se realizando o pagamento nos termos definidos nesta

Cláusula, far-se-á a sua cobrança judicialmente.

DA FISCALIZAÇÃO

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: A CARTÃO BRB fiscalizará a execução dos serviços

contratados e verificará o cumprimento das especificações técnicas, podendo rejeitá-los,

no todo ou em parte, quando não corresponderem ao desejado ou especificado.

Parágrafo Primeiro: A CONTRATADA adotará as providências necessárias para que

qualquer serviço considerado inaceitável, no todo ou em parte, seja refeito ou reparado,

a sua expensa e nos prazos estipulados pela fiscalização.

Parágrafo Segundo: A CONTRATADA permitirá e oferecerá condições para a mais

ampla e completa fiscalização, fornecendo informações, propiciando o acesso à

documentação pertinente e aos serviços em execução e atendendo às observações e

exigências apresentadas pela CARTÃO BRB.

Parágrafo Terceiro: A fiscalização dos serviços objeto do presente Contrato será

exercida pela Assessoria Jurídica da CARTÃO BRB ou por preposto designado pela

CARTÃO BRB, obrigando-se a CONTRATADA a atender prontamente às exigências dessa

fiscalização, a qual terá amplos poderes, dentre outros, para:

a) Notificar a CONTRATADA, por escrito, sobre as irregularidades ou falhas que

porventura venham a ser encontradas na execução deste contrato. O não

atendimento aos termos da notificação, dentro de 5 (cinco) dias a contar da data

da entrega da reclamação, facultará a rescisão contratual, sem prejuízo da

aplicação das penalidades estabelecidas neste contrato;

b) Transmitir à CONTRATADA as determinações e instruções da CARTÃO BRB;

c) Suspender, desde que lhe venha ao conhecimento, e/ou mandar refazer

quaisquer serviços que não atendam às especificações e que não estejam sendo

executados de acordo com a boa técnica;

d) Solicitar à CONTRATADA todas as informações e esclarecimentos necessários ao

perfeito conhecimento e controle dos serviços.

Parágrafo Quarto: A fiscalização dos serviços pela CARTÃO BRB, assim como a omissão

desta fiscalização, total ou parcialmente, não desobriga a CONTRATADA das

responsabilidades previstas neste contrato.

Parágrafo Quinto: No caso de inobservância, pela CONTRATADA, das exigências da

fiscalização, terá a CARTÃO BRB o direito de suspender a execução dos serviços

contratados e sustar o pagamento, enquanto não for regularizado o apontamento.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: A CARTÃO BRB poderá realizar, semestralmente,

avaliação da qualidade do atendimento, do nível técnico dos trabalhos e dos resultados

concretos dos esforços da comunicação sugeridos pela CONTRATADA, da diversificação

dos serviços prestados e dos benefícios decorrentes da política de preços por ela

praticada.

Parágrafo único: A avaliação semestral será considerada pela CARTÃO BRB para

aquilatar a necessidade de solicitar à CONTRATADA que melhore a qualidade dos serviços

prestados, para decidir sobre a conveniência de renovar ou, a qualquer tempo, rescindir

o presente contrato, bem como para fornecer, quando solicitado pela CONTRATADA e a

fim de servir de prova de capacitação técnica, declarações sobre seu desempenho.

DA RESCISÃO

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CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA: Constituem motivos para rescisão administrativa

unilateral do Contrato, por parte da CARTÃO BRB, os seguintes:

I. O não cumprimento ou cumprimento irregular de cláusula contratual, especificações

e prazos;

II. A subcontratação total do seu objeto, a cessão ou transferência total, bem como a

fusão, cisão ou incorporação, sem a prévia anuência da CARTÃO BRB;

III. O desatendimento às normas legais e infralegais emanadas pelos órgãos da

Administração Pública direta ou indireta;

IV. O cometimento reiterado de faltas na execução deste Contrato;

V. A decretação de falência ou a instauração de insolvência civil;

VI. A dissolução da sociedade;

VII. A alteração social ou a modificação da finalidade ou da estrutura da CONTRATADA,

que prejudique a execução do Contrato;

VIII. Razões de interesse administrativo da CARTÃO BRB, mediante comunicação prévia

de 60 (sessenta dias), ressalvado em casos para os quais esteja previsto, neste

instrumento, prazo inferior a ser observado e/ou interrupção imediata;

IX. A ocorrência de caso fortuito ou de força maior, regularmente comprovada,

impeditiva da execução do Contrato.

Parágrafo Primeiro: A rescisão do Contrato, efetivada pela CARTÃO BRB, com base nos

incisos I a VII desta Cláusula, acarreta, sem prejuízo da aplicação das sanções previstas

neste Contrato, a retenção dos créditos decorrentes deste Contrato, até o limite dos

prejuízos causados à CARTÃO BRB.

Parágrafo Segundo: Quando a rescisão ocorrer com base nos incisos VIII e IX desta

Cláusula, sem que haja culpa da CONTRATADA, esta terá direito aos repasses devidos

pela execução do Contrato até a data da rescisão.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA: A rescisão será possível, também, quando a CONTRATADA:

I. Motivar a suspensão dos serviços por parte de autoridades competentes. Neste

caso, a CONTRATADA responderá por eventual aumento de custos daí decorrentes

e por perdas e danos que a CARTÃO BRB, como conseqüência, venha a sofrer;

II. Vier a ser atingida por protesto de título, execução fiscal ou outros fatos que

comprometem a sua capacidade econômico-financeira;

III. Utilizar em benefício próprio ou de terceiros informações sigilosas às quais tenha

acesso por força de suas atribuições contratuais;

IV. Se for envolvida em escândalo público e notório.

Parágrafo único: A rescisão deste Contrato, efetivada pela CARTÃO BRB, com base

nesta cláusula, independentemente de qualquer procedimento judicial ou extrajudicial

por parte da CARTÃO BRB, acarretará as seguintes consequências, sem prejuízo da

aplicação das sanções previstas neste contrato e na lei, até a completa indenização dos

danos:

a) Assunção imediata, pela CARTÃO BRB, dos serviços objeto deste contrato, no

estado em que se encontrem, por ato próprio seu;

b) Retenção dos créditos decorrentes deste contrato, até o limite dos prejuízos

causados à CARTÃO BRB.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: A rescisão deste contrato poderá ser amigável, por acordo entre

as partes, a qualquer tempo, desde que haja conveniência para a CARTÃO BRB,

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mediante notificação prévia, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, devendo a

notificação se fazer por qualquer meio hábil que resulte no efetivo conhecimento.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA: A rescisão do Contrato poderá dar-se, ainda,

judicialmente, nos termos da legislação.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: No prazo de até 30 (trinta) dias após a rescisão ou

caducidade da vigência deste Contrato, a CONTRATADA deverá transferir, para a nova

empresa indicada pela CARTÃO BRB, todos os serviços e rotinas que estejam sob sua

responsabilidade, independentemente da fase em que se encontrem.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA: As responsabilidades imputadas à CONTRATADA,

por prejuízos decorrentes de ações delitivas perpetradas contra a CARTÃO BRB não

cessam com a rescisão deste contrato.

COMPLIANCE

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA: As Partes obrigam-se a manter os mais altos padrões

de honestidade, integridade, ética e legalidade em todos os seus atos e na prestação de

seus serviços, motivo pelo qual se comprometem e concordam que nenhuma das Partes,

nem nenhum de seus sócios, conselheiros, diretores, agentes, empregados,

subcontratados ou outras pessoas associadas com ou agindo em nome de cada uma das

Partes fez, fará, deu ou dará quaisquer pagamentos, direta ou indiretamente, a qualquer

oficial do governo na jurisdição na qual ambas as Partes conduzem seus negócios,

relativos a qualquer oportunidade, contrato, licença, autorização, certificado, solicitação,

aprovação, registro, renúncia ou outra autorização relacionada ao negócio de ambas as

Partes, exceto se estes pagamentos forem legais perante as leis, regras e regulamentos

brasileiros.

Parágrafo Primeiro: As Partes comprometem-se e concordam que nenhuma das

Partes, nem qualquer de seus sócios, conselheiros, diretores, agentes, empregados,

subcontratados ou outras pessoas associadas com ou agindo em nome de cada uma das

Partes:

a) Usou ou usará nenhum fundo corporativo para qualquer contribuição, presente,

entretenimento ilegal ou outras despesas ilegais relacionadas à atividade

política;

b) Fez ou fará qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a qualquer oficial ou

empregado do governo, oriundo de fundos corporativos;

c) Pagou ou pagará qualquer suborno, desconto ilícito, pagamento por tráfico de

influências, propina ou outro pagamento ilegal relativo ao negócio de ambas as

Partes.

Parágrafo Segundo: As Partes comprometem-se e concordam que nenhuma das

Partes, nem qualquer de seus sócios, conselheiros, diretores, agentes, empregados,

subcontratados ou outras pessoas associadas com ou agindo em nome de cada uma das

Partes violou, está violando, ou violará a Lei Anticorrupção Brasileira n.º 12.846/2013.

DO SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: A CONTRATADA obriga-se por si ou por qualquer

pessoa a ela ligada, seja por seus administradores, empregados, prepostos e comitentes,

a qualquer título, a manter sigilo e confidencialidade sobre quaisquer informações, dados

cadastrais, documentos ou dados técnicos fornecidos/mantidos pela CARTÃO BRB,

susceptíveis ou não de proteção legal, a que tiver acesso, seja em virtude da presente

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contratação a que tenha acesso, como em virtude da permanência nas instalações da

CARTÃO BRB, comprometendo-se a não utilizá-las em proveito próprio ou de terceiros

em geral, agindo em observância aos ditames do artigo 5º, inciso X e XII da Constituição

Federal, das Leis nº. 8.666/93, 9.279/96, 8.884/84 e LC nº. 105/2011, sob pena de

responder, inclusive, por perdas e danos a que der causa, nos termos do art. 408 e

seguintes do Código Civil.

Parágrafo Primeiro: Somente os empregados da CONTRATADA diretamente envolvidos

com os trabalhos e atividades decorrentes do desenvolvimento do objeto deste contrato

poderão ter acesso às informações confidenciais, devendo ser informados de sua

natureza sigilosa, obrigando-se a CONTRATADA, de per si, a diligenciar e orientar para

que tais empregados observem os termos e condições aqui estabelecidos.

Parágrafo Segundo: Compromete-se a CONTRATADA a não reproduzir documentos ou

outros materiais que contenham informações confidenciais, exceto e conforme necessário

para cumprimento das obrigações assumidas para o desenvolvimento da prestação de

serviços contratada.

Parágrafo Terceiro: A obrigação de sigilo e confidencialidade subsistirá pelo período de

10 (dez) anos contados da data do término ou rescisão do presente Contrato.

Parágrafo Quarto: Não estão inseridos na obrigação de sigilo e confidencialidade os

dados e informações públicos e notórios, bem como nos casos em que a entrega das

informações se dê por exigência de órgãos competentes ou por determinação judicial,

desde que a CARTÃO BRB tenha sido notificada previamente à liberação da informação e

tenha sido requerido segredo de justiça no seu trato administrativo e/ou judicial.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: As obrigações contidas no presente instrumento não se

aplicarão a qualquer das Informações Confidenciais divulgadas pela parte reveladora, as

quais a parte receptora consiga provar que:

I. Encontram-se disponíveis ao público em geral ou tornaram-se, após a sua

divulgação, parte do domínio público através de publicação ou por outro meio

qualquer, sem ter havido culpa da Parte Receptora;

II. Já eram comprovadamente do conhecimento da parte receptora, antes de sua

divulgação, e não foram adquiridas, diretas ou indiretamente, da Parte Reveladora;

III. Foram, após sua divulgação, adquiridas de boa-fé, sem qualquer restrição de

confidencialidade, de terceiro que não se encontra obrigado a nenhum termo de

confidencialidade para com a Parte Reveladora;

IV. Não são mais tratadas como confidenciais pela Parte Reveladora.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA: Caso a CONTRATADA infrinja, ou ameace infringir,

alguma das cláusulas de confidencialidade aqui expressas, arcará com multa equivalente

a 40% (quarenta por cento) do valor do contrato informado na Cláusula Quadragésima

Primeira, em virtude de dolo ou culpa, inclusive por atos de seus funcionários, prepostos

ou terceiros que obtiveram as informações ou documentos e, ainda, as perdas incorridas

em razão do uso indevido das informações e documentos, que serão apuradas em

processo próprio.

Parágrafo único: A presente cláusula subsistirá à rescisão ou ao término do Contrato,

independentemente do motivo de tal rescisão ou término.

RESPONSABILIDADE SOCIAL

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CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA: As Partes declaram que estão comprometidas com a

erradicação do trabalho escravo, forçado, infantil e exploração do trabalho infanto-

juvenil, com a preservação do meio ambiente, com a proteção de seus consumidores e,

assim sendo:

I. Não empregam menores de 16 anos em qualquer trabalho - exceto na condição de

aprendizes, a partir de 14 anos - ou menores de 18 anos em atividades noturnas,

perigosas ou insalubres e que respeita todas as normas e leis aplicáveis;

II. Não utilizam trabalho escravo, forçado, infantil e infanto-juvenil em sua cadeia

produtiva;

III. Gerenciam suas atividades de maneira ambientalmente responsável, de forma a

identificar eventuais impactos ambientais decorrentes de suas atividades, buscando

minimizar os impactos negativos e amplificar os positivos e que está comprometida

com a manutenção e melhoria das condições ambientais;

IV. Investem permanentemente no desenvolvimento de produtos e serviços confiáveis,

que minimizem os riscos de danos à saúde e à segurança dos usuários e da

comunidade em geral.

ARBITRAGEM

CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA: As controvérsias, litígios ou conflitos decorrentes da

interpretação, cumprimento, execução ou em conexão com o presente contrato, à critério

da CARTÃO BRB, poderão ser resolvidas por Arbitragem, nos termos da Lei nº. 9.307/96.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA: A eventual tolerância de uma das partes quanto à inexecução

pela outra, de qualquer das cláusulas e condições deste contrato, a qualquer tempo,

deverá ser interpretada como mera liberalidade, não implicando, portanto, em renúncia

ao direito de exigir o cumprimento das disposições aqui contidas ou pleitear futuramente

a execução total de cada uma das obrigações contidas neste contrato.

DISPOSIÇÕES FINAIS

CLÁUSULA TIGÉSIMA PRIMEIRA: Fica estipulado que, por força deste Contrato, não

se estabelece nenhum vínculo empregatício de responsabilidade da CARTÃO BRB com

relação ao pessoal que a CONTRATADA empregar direta ou indiretamente, incluindo os

subcontratados, para a execução dos serviços ora contratados, correndo por conta

exclusiva desta, única responsável como empregadora, todas as despesas com esse

pessoal, inclusive os encargos decorrentes da legislação vigente, seja trabalhista,

previdenciária, fiscal, securitária ou qualquer outra. Fica estabelecido que a CARTÃO BRB

poderá solicitar à CONTRATADA a qualquer tempo os comprovantes e certidões que

comprovem os recolhimentos trabalhistas e securitários.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA: A CONTRATADA, neste ato, se responsabiliza em

caráter irretratável e irrevogável, por quaisquer reclamações trabalhistas ou qualquer

outro ato de natureza administrativa ou judicial, inclusive decorrentes de acidente de

trabalho, que venham a ser intentadas contra a CARTÃO BRB, por funcionários ou

subcontratados seus, que constituem mão-de-obra encarregada da execução dos

serviços objeto deste Contrato, seja a que título for e a que tempo decorrer,

respondendo integralmente pelo pagamento de indenizações, multas, honorários

advocatícios, custas processuais e demais encargos que houver.

Parágrafo único: A CONTRATADA obriga-se a requerer a exclusão da CARTÃO BRB do

pólo passivo da relação processual, sendo que, caso tal exclusão não ocorra, por

qualquer motivo, fica a CARTÃO BRB, desde já, autorizada a reter os valores referentes

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ao pagamento da prestação dos Serviços até o montante total envolvido na ação judicial

ou administrativa em que se veja obrigada a proceder ao desembolso dos valores a

qualquer título, inclusive honorários de advogado e demais profissionais contratados para

o acompanhamento dos trabalhos de sua defesa, não se excluindo, em qualquer

hipótese, o direito de ação de regresso por parte da CARTÃO BRB.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCEIRA: Fica expressamente vedada a divulgação dos

termos desse contrato, bem como da informação de que a CARTÃO BRB é cliente da

CONTRATADA para fins de publicidade própria ou para quaisquer outros fins, salvo se

autorizado pelo Cartão BRB.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUARTA: É vedado a quaisquer das Partes ceder este Contrato

a terceiros, total ou parcialmente, ou dá-lo em garantia, sem o consentimento prévio e

expresso da outra Parte.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA: A opção de qualquer das Partes em não exercer

qualquer direito que lhe seja garantido sob este Contrato não constituirá renúncia dos

seus direitos em exercê-los futuramente, nem importará em novação ou alteração

contratual, a qual só poderá ser validamente efetuada mediante a assinatura de aditivo a

este Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA: Quaisquer comunicações formais entre as Partes,

exigidas por este Contrato, devem ser efetuadas por escrito nos endereços abaixo e

consideradas como efetivadas no momento da sua recepção pela parte destinatária da

comunicação:

(a) Se para a CONTRATADA: XXXX

Endereço: XXXX

(b) Se para a CARTÃO BRB S/A:

Endereço: SGAS 902, Lt. 74, Ed. Athenas, Bloco “C”, térreo e 1º andar. – Brasília – DF.

CEP: 70.390-020.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉTIMA: Este Contrato contém o entendimento total entre as

Partes, com respeito aos assuntos ora contemplados, substituindo todos os acordos ou

negociações, verbais ou escritos, anteriores realizados entre as partes, concernentes às

mesmas matérias aqui previstas.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OITAVA: As Partes obrigam-se por si, seus herdeiros e

sucessores a qualquer título, ao fiel cumprimento deste Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA NONA: A CONTRATADA concorda que não deverá, sem o

consentimento prévio por escrito da CARTÃO BRB S/A, usar o nome ou as marcas da

CARTÃO BRB S/A .

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA: Nas ações judiciais em que a CONTRATADA for a patrona

da CARTÃO BRB S/A, os honorários de sucumbência pertencerão à CONTRATADA.

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA PRIMEIRA: Para os efeitos fiscais e de direito, as partes

dão ao presente instrumento o valor global estimado de R$ XXXX (xxx reais).

CLÁUSULA QUADRAGÉSIMA SEGUNDA: As Partes elegem o Foro da Circunscrição

Judiciária de Brasília, Distrito Federal, para a solução de qualquer eventual questão

originada deste instrumento, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais

privilegiado que seja, salvo se a Cartão BRB decidir utilizar-se da Arbitragem, conforme

previsto na Cláusula Quadragésima Primeira.

E, por estarem justas e acordadas, as partes assinam o presente instrumento em 3 (três)

vias de igual teor e forma.

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Brasília, xx de xxxxx de 2014.

ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE E SIGILO

ESTE ACORDO SOBRE INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS é celebrado entre CARTÃO

BRB S.A., sociedade por ações, com sede no Setor de Grandes Áreas Sul (SGAS),

Quadra 902, Bloco C, térreo - Edifício Athenas, Brasília, Distrito Federal, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 01.984.199/0001-00, neste ato representada por seu Diretor-

Presidente, XXXX e por seu Diretor, XXXX, doravante denominada CARTÃO BRB, e

XXXX, neste ato representada pelo sócio Sr. XXXX, doravante denominada

COMPROMITENTE, a qual se sujeita, no que couber, aos ditames do artigo 5º, inciso X,

XII e XXIX da Constituição Federal, das Leis nº. 8.666/93, 9.279/96, 9.613/98,

12.529/11, 12.846/13 e LC nº. 105/01, sendo que as PARTES ajustam entre si o

presente Acordo, que se regerá pelos termos, cláusulas e condições seguintes.

INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

CLÁUSULA PRIMEIRA: Para os propósitos deste Acordo, o termo “INFORMAÇÕES

CONFIDENCIAIS” irá significar quaisquer informações, dados de natureza confidencial,

know-how, informações societárias, econômico-financeiras, comerciais e outros dados

em geral, sejam de caráter técnico ou não, que esteja em poder de uma Parte e que

venham a ser revelados, abstraídos, assimilados, deduzidos ou prospectados, em

conformidade com este Acordo, inclusive, mas sem se limitar a segredos

comerciais/industriais, informações técnicas e relativas a desenvolvimento, estratégias,

comercialização, vendas, operações, desempenho, custos, tecnologia, negócios e

processos, técnicas de programação de computador, e outras informações proprietárias

designadas como tal, ou assim subentendidas, pelas PARTES, sejam elas apresentadas

na forma escrita, oral, gráfica, eletrônica ou outra forma, corpórea ou não, tais como,

mas não limitado a: fórmulas, processos, projetos, croquis, fotografias, plantas,

manuais, desenhos, conceitos de produto, especificações, amostras de idéia, clientes,

nomes de revendedores e/ou distribuidores, preços e custos, definições e informações

mercadológicas, relatórios em geral, invenções e idéias. O termo “INFORMAÇÕES

CONFIDENCIAIS” irá incluir quaisquer amostras, modelos ou protótipos, ou partes

destes.

Parágrafo único: Desde já, as Partes acordam que toda informação trocada entre elas,

seja escrita, oral ou por meio eletrônico, será considerada e classificada como informação

confidencial, mesmo que não esteja marcada com a expressão "CONFIDENCIAL".

SIGILO

CLÁUSULA SEGUNDA: As PARTES pactuam que todas as INFORMAÇÕES

CONFIDENCIAIS recebidas uma da outra serão mantidas no mais estrito sigilo. As

PARTES prometem não copiar, não usar em seu próprio benefício, nem revelar ou

mostrar a terceiros, nem publicar tais Informações, no território brasileiro ou no exterior.

Parágrafo Primeiro: Só os representantes e prepostos devidamente autorizados das

PARTES cuja avaliação das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS seja necessária e

apropriada, para os propósitos especificados neste contrato, terão acesso às mesmas.

Parágrafo Segundo: Com respeito aos sócios, diretores, empregados, agentes e

representantes da COMPROMITENTE, as PARTES pactuam que a COMPROMITENTE

deverá obter de todas essas pessoas um Acordo de sigilo obrigando-as a respeitar os

mesmos pactos de sigilo aqui contidos.

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Parágrafo Terceiro: Todas as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS serão guardadas e

mantidas a salvo num lugar seguro, com proteção adequada para assegurar que

nenhuma pessoa não autorizada tenha acesso às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.

Parágrafo Quarto: As PARTES concordam em notificar imediatamente uma à outra,

por escrito, qualquer má utilização, revelação não autorizada, esbulho ou apropriação

indébita das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS que lhe foram reveladas, ou qualquer

violação deste Acordo que chegue ao seu conhecimento.

PROPRIEDADE

CLÁUSULA TERCEIRA: Todos os materiais, inclusive, sem limitações, documentos,

desenhos, modelos, protótipos, dispositivos, esboços, projetos, listas de componentes,

programas de computador, mapas, propostas, informações financeiras ou comerciais, e

dados (juntamente com quaisquer meios de suporte, p. ex.: discos, fitas), fornecidos por

uma PARTE à outra, incluindo, estejam ou não designados como INFORMAÇÕES

CONFIDENCIAIS, quaisquer dados, documentos ou materiais elaborados pela PARTE

receptora em função da execução das atividades inerentes ao contrato e resultantes das

revelações aqui previstas, serão e permanecerão sendo de propriedade da PARTE que a

revelou.

Parágrafo único: Todas as anotações, juntamente com quaisquer análises,

compilações, estudos ou outros documentos elaborados pelas PARTES ou seus

representantes, que contenham ou reflitam de outra maneira as INFORMAÇÕES

CONFIDENCIAIS, próprias ou reveladas pela outra PARTE, serão também consideradas

INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, e serão havidas como de propriedade da PARTE que

as elaborou, somente naquilo que não conflitar com direitos preexistentes da outra

PARTE.

LIMITAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES E DIREITOS

CLÁUSULA QUARTA: As PARTES concordam em não adquirirem qualquer título, posse,

direitos de propriedade intelectual ou outros direitos para usar, vender, explorar, copiar

ou desenvolver mais qualquer INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL, devido a este Acordo.

Caso as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS sejam ou venham a ser objeto de

requerimento de patente, patente, requerimento de direito autoral, ou direito autoral, as

PARTES concordam e entendem que a PARTE proprietária das INFORMAÇÕES

CONFIDENCIAIS terá todos os direitos e socorros legais disponíveis como resultado dos

referidos requerimentos de patente, patentes, requerimentos de direito autoral, ou

direitos autorais, e que a revelação de tais INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS à outra

PARTE não afeta de maneira alguma esses direitos e socorros.

Parágrafo Primeiro: A PARTE cedente não concede nenhuma garantia implícita ou

expressa sobre as informações reveladas e nem aceita qualquer responsabilidade por

despesas, perdas, prejuízos ou ações incorridas ou empreendidas pela PARTE receptora

em decorrência do recebimento ou uso de qualquer INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL ou

documento pela PARTE receptora.

Parágrafo Segundo: As PARTES entendem que a revelação das INFORMAÇÕES

CONFIDENCIAIS aqui prevista, tem bases não-exclusivas, e que cada PARTE poderá, a

qualquer tempo, e sem limitações, revelar as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS de sua

propriedade à outros, sob obrigações de sigilo similares àquelas previstas neste Acordo.

Parágrafo Terceiro: Nada neste instrumento irá obrigar uma PARTE a revelar à outra,

qualquer informação em particular.

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NÃO REVELAÇÃO

CLÁUSULA QUINTA: Tanto as PARTES como seus respectivos funcionários, agentes e

terceiros direta ou indiretamente relacionados, concordam que não só durante o período

de vigência deste Acordo, mas após o seu término ou seu cancelamento, ou

encerramento da relação de negócios resultante, as PARTES não revelarão a ninguém,

nem usarão para seu próprio benefício, nem para o benefício de ninguém, as

INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS da outra PARTE sem o seu consentimento prévio por

escrito.

Parágrafo Primeiro: No caso de rescisão ou do término da relação de negócios entre as

PARTES, permanecerão válidas as obrigações decorrentes deste contrato relativamente

à obrigação de confidencialidade por um período de 10 (dez) anos.

Parágrafo Segundo: As restrições aqui estabelecidas, não se aplicarão a qualquer

informação, dados ou outros materiais cedidos, na medida em que existir, ou vierem a

existir, qualquer uma das condições seguintes:

I. Fosse previamente conhecida pela PARTE receptora, livre de qualquer obrigação

de mantê-la confidencial conforme demonstrado pelos registros escritos da

PARTE receptora, desde que ela não tenha recebido essa informação, direta ou

indiretamente, da PARTE cedente; ou

II. Seja ou se torne de domínio público, por revelação que não seja desautorizada;

ou

III. Seja obtida independentemente pela PARTE receptora sem conhecimento das

INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, conforme demonstrado pelos registros escritos

da PARTE receptora, desde que tais informações, ou informações correlatas, não

tenham sido antecipadas em processo de patentes previamente publicados, de

titularidade da PARTE cedente; ou

IV. Seja revelada a terceiros, sem restrições, pela PARTE cedente; ou

V. Seja recebida legalmente pela PARTE receptora de uma terceira parte cuja

revelação não tenha violado qualquer sigilo ou outra obrigação legal; ou

VI. Que venha a ser tornada pública por ação ou omissão não atribuível à parte que

recebeu.

Parágrafo Terceiro: As INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS não serão consideradas

como pertencentes ao domínio público simplesmente por estarem parcialmente

incorporadas a descobertas em geral, ou porque características individuais suas,

componentes seus, ou combinações disso, sejam agora ou venham a ser conhecidos pelo

público.

VIGÊNCIA

CLÁUSULA SEXTA: Os termos e condições do presente Acordo permanecerão válidos e

eficazes pelo prazo de vigência de 10 (dez) anos, a contar da data de sua assinatura.

DEVOLUÇÃO DA INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL

CLÁUSULA SÉTIMA: Quando do encerramento do presente Acordo e/ou das relações de

negócios entre a CARTÃO BRB e a COMPROMITENTE, ou mais cedo, de comum acordo

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entre as PARTES, a PARTE receptora deverá entregar em até 15 (quinze) dias à PARTE

cedente, ou a quem ela designar, toda e qualquer INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL em

sua posse ou sob seu controle, exceto se a PARTE cedente, através de prévia permissão

por escrito, tenha concordado em que a informação seja retida pela PARTE receptora.

Parágrafo único: A PARTE receptora irá se certificar de que todas as INFORMAÇÕES

CONFIDENCIAIS e cópias, ou extrações destas, tenham sido devolvidas à PARTE

cedente, ou a quem ela designar, bem como que sejam destruídas, de maneira

irrecuperável, todas as cópias instaladas na memória de seus equipamentos ou em

qualquer outro tipo de suporte, inclusive as cópias de segurança (back up), exceto as

informações históricas operacionais e as gravações de ligações.

REVELAÇÃO ORDENADA EM JUÍZO

CLÁUSULA OITAVA: A PARTE receptora não será responsável pela revelação de

INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS caso esta seja feita em resposta a ordem válida de

um tribunal ou agência autorizada do governo, contanto que seja dada notificação à

PARTE cedente, tão logo tal ordem seja recebida, para que a PARTE cedente possa

buscar uma medida protetora, caso seja adequado.

ACORDO DE OBRIGAÇÃO DOS SUCESSORES

CLÁUSULA NONA: Este Acordo terá caráter obrigatório e deverá vigorar em benefício

das partes aqui signatárias, seus herdeiros, administradores, sucessores e depositários.

INFRAÇÃO E RENÚNCIA

CLÁUSULA DÉCIMA: Em caso de litígio, controvérsia, reclamação ou inadimplemento,

as PARTES deverão, no primeiro momento, tentar resolver tal ocorrência através do

envio de notificações visando a conciliação amigável, dentro de um prazo de 10 (dez)

dias.

Parágrafo Primeiro: Não valerá como precedente, novação ou renúncia aos direitos

assegurados às PARTES, pela lei e pelo presente Acordo, a tolerância de uma PARTE

quanto a eventuais descumprimento ou infrações da outra PARTE às condições aqui

estipuladas

Parágrafo Segundo: A desistência de uma PARTE de cobrar da outra qualquer infração

dos termos e condições deste Acordo, não será considerada uma modificação de

qualquer provisão, nem tal ato de desistência deverá impedir a cobrança de qualquer

infração subseqüente.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: Caso a PARTE receptora infrinja, ou ameace infringir,

alguma das cláusulas aqui expressas, o prejuízo para a PARTE cedente será grande,

irreparável, e difícil de quantificar; logo a PARTE cedente poderá recorrer a uma corte de

jurisdição competente para obter uma injunção ou outra ordem eqüitativa que impeça tal

infração ou ameaça de infração, sem que a PARTE cedente perca o direito a qualquer

outro socorro legal ou eqüitativo. Nessa hipótese, a PARTE receptora pagará a PARTE

cedente, quando da eventual violação e/ou divulgação não autorizada de

INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, multa equivalente a 40% (quarenta por cento) do

valor anual atualizado do contrato comercial firmado entre as Partes, ou se não havendo,

do valor comercial da matéria transacionada que será apurado, em virtude de dolo ou

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culpa, inclusive por atos de seus funcionários, prepostos ou terceiros que obtiveram junto

à PARTE receptora INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, e, ainda, as perdas incorridas

em razão do uso indevido de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, que serão apuradas

em processo próprio.

Parágrafo Primeiro: A presente cláusula subsistirá à rescisão ou ao término do

Contrato, independentemente do motivo de tal rescisão ou término.

Parágrafo Segundo: A PARTE receptora concorda que irá indenizar e isentar de

responsabilidade a PARTE cedente em todas as perdas, prejuízos, causas de ação e

honorários de advogados incorridos pela PARTE cedente, derivados da infração deste

Acordo pela PARTE receptora.

SEPARAÇÃO

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: As partes signatárias deste Acordo consideram as

disposições aqui contidas razoáveis para a proteção de negócios, período de tempo, e

área geográfica. Se, entretanto, qualquer disposição neste documento for considerada,

por um tribunal competente, total ou parcialmente inválida, ilegal ou impossível de ser

posta em vigor por quaisquer razão, tal invalidade, ilegalidade ou não-executabilidade

não afetará a validade ou operação de qualquer outra disposição, e tal disposição inválida

deverá ser julgada separada do Acordo. Todas as demais disposições aqui contidas

continuarão em pleno vigor e eficácia, da maneira como foram estipuladas, até o término

deste Acordo.

TRANSFERIBILIDADE

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: Os direitos decorrentes deste Acordo não serão

cedidos ou transferidos por nenhum ato ou operação legal de qualquer uma das partes

sem o expresso consentimento anterior por escrito da outra parte.

INTEGRAÇÃO E VALIDADE

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: Este Acordo constitui o entendimento integral das

partes, revogando e substituindo todos os entendimentos anteriores, escritos ou verbais,

entre a COMPROMITENTE e a CARTÃO BRB com relação ao objeto deste Acordo e

pretende ser a expressão final da vontade entre as partes. Este Acordo não poderá ser

modificado, nem emendado ou abandonado, na integra ou em parte, exceto através de

acordo por escrito, assinado por ambas as partes. Este Acordo terá precedência sobre

quaisquer outros documentos que possam estar em conflito com este.

Parágrafo Primeiro: Este Acordo se efetivará a partir da data em que forem subscritas

as assinaturas abaixo consignadas, e terminará a qualquer tempo por rescisão.

Parágrafo Segundo: O encerramento desse Acordo não eximirá as PARTES de

cumprirem com as obrigações e responsabilidades assumidas durante sua vigência.

RESCISÃO

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: Este Acordo poderá ser rescindido:

I. Por acordo entre as partes;

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II. Por qualquer das PARTES, se a outra deixar de cumprir ou observar qualquer dos

termos deste Acordo e não tomar providências para sanar essa violação dentro

de 30 (trinta) dias após receber notificação da PARTE prejudicada, solicitando

que a sane.

Parágrafo único: As PARTES poderão considerar rescindido este acordo, de pleno

direito, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, e sem que disso

decorra direito a indenização, compensação ou retenção de qualquer natureza, caso

qualquer das PARTES seja declarada falida, crie ou permita uma adjudicação em

benefício dos seus credores, seja dissolvida, ou a propriedade e controle dessa parte seja

transferida para um terceiro.

FORO

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: Para dirimir quaisquer dúvidas ou questões relacionadas

com este Acordo, as partes elegem o Foro da Circunscrição Judiciária de Brasília, Distrito

Federal, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem justas e acordadas, as PARTES, por intermédio de seus representantes

devidamente autorizados, assinam o presente Acordo em 3 (três) vias de igual forma e

teor, perante as testemunhas abaixo, para que se produzam os efeitos legais, obrigando-

se por si e seus sucessores.

Brasília-DF, 30 de Julho de 2014.