FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO 31 DE OUTUBRO DE 2008

Apresentamos a seguir um resumo dos principais pontos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº. 472, de 31 de outubro de 2008 (Instrução CVM 472), que trata da constituição, administração, oferta pública de distribuição de cotas, funcionamento e divulgação de informações dos Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”). Tal Instrução revogou a Instrução CVM nº. 205, de 14 de janeiro de 1994 (“Instrução CVM 205”), bem como acrescentou o Anexo III-B à Instrução CVM nº. 400, de 29 de dezembro de 2003 (Instrução CVM 400). A elaboração da Instrução CVM 472 teve como escopo precípuo a atualização da disciplina dos FII, de modo a aproximá-los da regulamentação dos demais fundos regulados pela CVM, em especial da Instrução CVM nº. 409, de 18 de agosto de 2004 (“Instrução CVM 409”). Destacamos a seguir as principais alterações trazidas pela Instrução CVM 472: 1. CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DO FII 1.1.Registros de Constituição e Funcionamento do FII A Instrução CVM 472 reduziu o prazo da autorização para a constituição de FII, que passou de 15 (quinze) para 5 (cinco) dias e que será concedida de forma automática, mediante protocolo perante a CVM dos documentos e informações listados no Artigo 4º da Instrução CVM 4721. 1. “Art. 4º O administrador deverá solicitar à CVM autorização para constituição do fundo, a qual será concedida, automaticamente, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a data de protocolo na CVM dos seguintes documentos e informações: I – pedido de registro na CVM de oferta pública de distribuição de cotas, nos termos do § 1º do art.10, ou comunicação da dispensa automática deste registro; II – ato de constituição e regulamento do fundo, elaborado de acordo com as disposições desta Instrução; III – dados relativos ao registro do regulamento em cartório de títulos e documentos; IV – indicação do nome do auditor independente e dos demais prestadores de serviço contratados pelo administrador do fundo; e V – indicação do diretor do administrador responsável pela administração do fundo.” 1 No mesmo sentido, o funcionamento do FII passa a depender de prévio registro na CVM e também será automaticamente concedido mediante comprovação do cumprimento das condições expressas nos incisos do Artigo 5º da Instrução CVM 4722. 1.2.Registro de Oferta Pública de Distribuição de Cotas A Instrução CVM 472 regulamentou que a oferta pública de distribuição de cotas de FII deverá ser instruída com os documentos e informações exigidos nos anexos II e III-B da Instrução CVM 400. Este último anexo relaciona as informações adicionais do prospecto relativas a ofertas de cotas de emissão de FII, conforme disposto no item 3.2 abaixo. Cabe ressaltar que o registro das ofertas públicas de distribuição de cotas subsequentes do FII será automaticamente concedido no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a data de protocolo na CVM dos

documentos e informações exigidos nos anexos II e III-B da Instrução CVM 400 e não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior. A Instrução CVM 472 possibilitou também a colocação parcial de cotas do FII, desde que previsto no respectivo regulamento, bem como o cancelamento do saldo que não for distribuído, observadas as disposições da Instrução CVM 400 sobre distribuição parcial. 2.PATRIMÔNIO Uma das alterações mais relevantes trazida pela Instrução CVM 472 diz respeito ao patrimônio e aos ativos por meio dos quais o FII poderá participar em empreendimentos imobiliários, cujo rol foi ampliado. “Art. 5º O funcionamento do FII depende de prévio registro, que será automaticamente concedido mediante comprovação, perante a CVM: I – da subscrição da totalidade das cotas objeto do registro de distribuição ou da subscrição parcial de cotas, na hipótese prevista no art. 13, desde que alcançado o valor mínimo previsto em seu § 1º; II – da publicação do anúncio de encerramento; e III – de sua inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ. Parágrafo único. Caso o documento de que trata o inciso II esteja dispensado, o administrador do FII deve apresentar um resumo dos dados finais de colocação, elaborado nos termos do Anexo VII da Instrução CVM nº 400, de 2003.”

2 A partir da entrada em vigor da Instrução CVM 472, poderão compor o patrimônio do FII: I – quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; II – desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII3; III – ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; IV – cotas de Fundos de Investimento em Participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; V – certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº. 401, de 29 de dezembro de 2003; VI – cotas de outros FII; VII – certificados de recebíveis imobiliários e cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que sua emissão ou negociação tenha sido registrada na CVM; VIII – letras hipotecárias; e IX – letras de crédito imobiliário. 3 As atividades permitidas aos FII são as aplicações em empreendimentos imobiliários. Ademais, foi permitida ao administrador do FII a possibilidade de adiantar recursos para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o cronograma do FII.

Aos FII que invistam preponderantemente em valores mobiliários serão aplicáveis os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos previstos na Instrução CVM 409, exceto as aplicações em ativos descritos nos itens IV, VI e VII acima, as quais estarão sujeitas somente aos limites de concentração por emissor. Cabe mencionar que a Instrução CVM 472 não deixa claro se os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos também variam conforme o público-alvo do FII, como disposto na Instrução CVM 409. Uma vez integralizadas as cotas objeto da oferta pública, a parcela do patrimônio do FII que, em razão do cronograma previsto no prospecto, não estiver aplicada em empreendimentos imobiliários, deverá ser aplicada em: (a) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do FII; e (b) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FII e desde que previsto na política de investimento do FII. Além dos ativos por meio dos quais o FII terá participação em empreendimentos imobiliários, o FII poderá, visando a atender suas necessidades de liquidez, aplicar permanentemente nos ativos da alínea (a) acima. Também foi permitida a realização de empréstimo de títulos e valores mobiliários do FII, desde que tais operações sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM ou usá-lo para prestar garantia de operações próprias. 3. OUTRAS ALTERAÇÕES Conforme mencionado, a CVM alterou a redação e estrutura da regulamentação sobre FII para modernizá-la e adequá-la à Instrução CVM 409. 4. Dentre as mudanças introduzidas pela Instrução CVM 472 na regulamentação dos FII, explicitaremos abaixo, de forma sucinta, as mais relevantes. 3.1. Cotas A Instrução CVM 472 deixou expresso que as cotas do FII deverão ser escriturais ou nominativas. Ainda, os procedimentos para integralização de cotas também foram alterados, de modo que a integralização das cotas poderá ser à vista ou em prazo determinado no compromisso de investimento4. A integralização em bens e direitos, que já era prevista na norma anterior, será feita com base em laudo de avaliação elaborado somente por empresa especializada, no prazo estabelecido no regulamento ou no compromisso de investimento, e será aprovado pela assembleia de cotistas, caso o FII já esteja em funcionamento. A elaboração do laudo dos bens e direitos utilizados na integralização deverá observar os requisitos do Anexo I à Instrução CVM 472, que se encontram agrupados em elementos de identificação, elementos de avaliação e elementos de responsabilidade. Estes requisitos também serão aplicados para avaliação de imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo FII. Apesar de o laudo de avaliação ser elaborado por uma empresa especializada, atribuiu-se ao administrador do FII a responsabilidade de atuar com diligência e cautela para assegurar que as informações do laudo sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo caso incorra em omissão. 3.2. Prospecto

Os prospectos do FII, a partir de agora, deverão ser elaborados em conformidade com os requisitos obrigatórios dispostos no novo Anexo III-B da Instrução CVM 400, inserido pela Instrução CVM 472. 4. Documento por meio do qual o investidor se obriga a integralizar as cotas subscritas na medida em que o administrador do FII fizer chamadas de capital, nos termos do respectivo regulamento do FII. 5. Este novo Anexo III-B da Instrução CVM 400 trouxe um rol maior e mais detalhado de informações que deverão constar nos prospectos de FII, as quais foram divididas entre política de investimento, descrição dos imóveis, dados operacionais, identificação dos responsáveis pela análise e seleção dos investimentos em empreendimentos imobiliários, características adicionais da oferta e outras informações. 3.3. Regulamento O Artigo 15 da Instrução CVM 472 dispõe sobre as informações que deverão obrigatoriamente constar no regulamento, dentre as quais foram incluídas: (a) os riscos envolvidos nos ativos que compõem o patrimônio do FII; (b) possibilidade de contratação de operações com derivativos para fins de proteção patrimonial; (c) possibilidade de realização de subscrição parcial e cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição; (d) data de encerramento do exercício social, (e) percentual máximo de cotas que o incorporador, construtor e sócios de um determinado empreendimento em que o fundo tenha investido poderão, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, subscrever ou adquirir no mercado, indicando inclusive as consequências tributárias; (f) prazo máximo para a integralização ao patrimônio do fundo de bens e direitos oriundos de subscrição de cotas, se for o caso; (g) endereços, físicos e eletrônicos, em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao fundo; (h) descrição das medidas que poderão ser adotadas pelo administrador para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao fundo ou aos seus cotistas; (i) exercício do direito de voto em participações societárias do fundo; e (j) regras e prazos para chamadas de capital, observado o previsto no compromisso de investimento. Às alterações do regulamento do FII aplica-se, no que couber, o disposto na Instrução CVM 409. 3.4. Assembleia Geral

A competência privativa da assembleia geral, para deliberar sobre algumas matérias do FII foi ampliada, abrangendo discussões sobre a transformação dos FII, alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação, apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas ou adquiridos pelos FII, eleição e destituição de representante dos cotistas, aumento das despesas, encargos e prorrogação do prazo de duração dos FII. 6. A forma de convocação e instalação da assembleia geral dos FII será regida, no que couber, pelas disposições da Instrução CVM 409. Ainda, cabe ressaltar que, assim como previsto na Instrução CVM 409, a Instrução CVM 472 dispõe que não poderão votar nas assembleias gerais dos FII o administrador e o gestor, os prestadores de serviço do FII e pessoas, físicas ou jurídicas, ligadas a eles. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no regulamento do FII. 3.5. Representantes dos Cotistas Como relação aos representantes dos cotistas, a Instrução CVM 472 admitiu que esta função pode ser exercida por profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos cotistas. Essa função, conforme já prevista na Instrução CVM 205, também pode ser exercida por um dos cotistas. 3.6. Administração 3.6.1. Disposições Gerais A Instrução CVM 472 disciplina que, caso o FII invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários, o administrador deverá estar previamente autorizado pela CVM à prestação do serviço de administração de carteira, sendo-lhe facultado, alternativamente, contratar terceiro autorizado pela CVM a exercer tal atividade. Adicionalmente às obrigações do administrador previstas na regulamentação anterior dos FII, foram incluídas novas obrigações na Instrução CVM 472, semelhantes às obrigações dos administradores descritas na Instrução 409, tais como custear as despesas de propaganda do FII, manter documentação no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, até o término do procedimento, manter atualizada na CVM a lista de prestadores de serviços do FII, bem como controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do FII. 7. A Instrução CVM 472 também determina que o administrador assuma os custos da contratação de terceiros para a prestação de serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários, tesouraria, controle e processamento de títulos e valores mobiliários, escrituração de cotas e gestão de carteiras. O administrador do FII ainda deverá diligenciar para que certas cláusulas dispostas no parágrafo único do Artigo 32 da Instrução CVM 4725 estejam contidas nos contratos de custódia do FII. Adicionalmente, foi inserida nesta norma a dispensa de contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FII, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados

em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM. 3.6.2. Normas de Conduta do Administrador e Conflitos de Interesse A CVM também buscou reforçar no Artigo 33 da Instrução CVM 4726 as responsabilidades do administrador em relação às normas de conduta, devendo o administrador exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FII e aos cotistas. Nesse sentido, os atos que caracterizam conflitos de interesse dependem de aprovação prévia, específica e informada pela assembleia de cotistas do FII. “Art. 32. O administrador do fundo deve: (...) Parágrafo único. Os contratos de custódia devem conter cláusula que: I – estipule que somente as ordens emitidas pelo administrador, pelo gestor ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, podem ser acatadas pela instituição custodiante; II – vede ao custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do fundo; e III – estipule com clareza o preço dos serviços.” 6 “Art. 33. O administrador deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao fundo e aos cotistas. § 1º São exemplos de violação do dever de lealdade do administrador, as seguintes hipóteses: I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o fundo, as oportunidades de negócio do fundo; II – omitir-se no exercício ou proteção de direitos do fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixou de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do fundo; III – adquirir bem ou direito que sabe necessário ao fundo, ou que este tencione adquirir; e IV – tratar de forma não equitativa os cotistas do fundo, a não ser quando os direitos atribuídos a diferentes classes de cotas justificassem tratamento desigual. § 2º O administrador e o gestor devem transferir ao fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.”

3.6.3. Vedações ao Administrador As vedações impostas ao administrador seguem os mesmo parâmetros da regulamentação anterior, salvo pelos seguintes itens que foram acrescentados pela Instrução CVM 472: (a) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472; e (b) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FII. Adicionalmente, a Instrução CVM 472 esclareceu que a vedação de constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do FII, disposta no Artigo 7º, inciso VI da Lei 8.668/93, não impede a aquisição de imóveis que possuam ônus reais constituídos anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FII. Durante a vigência da norma anterior, a CVM já havia manifestado esse entendimento, no julgamento do Processo CVM nº 2001/11828, que agora foi consignado no texto da Instrução CVM 472. 3.6.4. Remuneração do Administrador A remuneração deverá constar expressamente no regulamento do FII e poderá incluir uma parcela variável calculada em função do desempenho do FII ou de indicador relevante para o mercado imobiliário. 3.7. Divulgação de Informações 3.7.1. Informações Periódicas

Os prazos para o administrador prestar informações periódicas aos cotistas e à CVM foram ligeiramente alterados pela Instrução CVM 472, de forma que atualmente existem informações que deverão ser prestadas mensalmente, trimestralmente, semestralmente e anualmente. Com relação à apuração do valor da cota, foi mantida a periodicidade mensal. 9. A publicação das informações periódicas deverá ocorrer na página da internet do administrador do FII, em cuja sede também deverão estar disponíveis tais informações. 3.7.2. Informações Eventuais Dentre as informações eventuais que deverão ser prestadas pelo administrador aos cotistas, estão previstos os documentos relativos a assembleias gerais e, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM 400, o prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento. A necessidade de divulgação de fato relevante foi mantida, conforme já previsto na Instrução CVM 205. 3.8. Demonstrações Financeiras e Exercício Social Em relação às demonstrações financeiras, estas deverão ser levantadas anualmente, ao invés de semestralmente como previsto na norma anterior, ao fim do exercício social, o qual deverá ter data de encerramento em 30 de junho ou 31 de dezembro de cada ano. 3.9.Encargos do FII A Instrução CVM 472 alterou o rol de despesas que podem constituir encargo do FII, incluindo na lista, por exemplo, as taxas de ingresso e de saída dos fundos de que o FII seja cotista. 3.10. Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão A redação da Instrução CVM 472 criou também um capítulo exclusivo sobre transformação, incorporação, fusão e cisão de FII, trazendo disposições específicas referentes a tais operações, que se assemelham às regras da Instrução CVM 409. 3.11. Liquidação No tocante à liquidação do FII, a Instrução CVM 472 adotou algumas disposições já previstas na Instrução CVM 409. 10. Após a partilha do ativo, o cancelamento do registro do FII deverá ser promovido pelo administrador, com o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação expressa no Artigo 51 da Instrução CVM 4727. 3.12. FII para Investidores Qualificados

A definição de investidores qualificados adotada é aquela prevista na Instrução CVM 409. Adicionalmente, serão consideradas investidor qualificado as Sociedades de Propósito Específico (SPE), cujos sócios sejam investidores qualificados. Os FII para investidores qualificados, desde que previstos nos regulamentos, podem admitir a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização das cotas, dispensar a elaboração do prospecto, dispensar a publicação de anúncio de início e encerramento de distribuição, dispensar a elaboração de laudo de avaliação para integralização de cotas em bens e direitos e prever a existência de cotas com direitos e características especiais quanto à ordem de preferência no pagamento de rendimentos periódicos, no reembolso de seu valor ou no pagamento do saldo de liquidação do FII. 3.13. Disposições Finais Em referência ao descumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 472 pelo administrador, o valor da multa diária aplicada foi atualizado para R$ 200,00 (duzentos reais). Ainda, ficou estabelecido que os fundos de investimentos regulados pela Instrução CVM 409, os Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes, os Fundos de Investimento em Participações e os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios poderão ser transformados em FII, mediante deliberação em assembleia geral, aprovada pelos cotistas e representando, no mínimo, metade das cotas emitidas. 7 “Art. 51. Após a partilha do ativo, o administrador deverá promover o cancelamento do registro do fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: I – o termo de encerramento firmado pelo administrador em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da assembléia geral que tenha deliberado a liquidação do fundo, quando for o caso; II – a demonstração de movimentação de patrimônio do fundo a que se refere o caput, acompanhada do parecer do auditor independente; e III – o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.”

11. Por fim, ressaltamos que foi admitido na Instrução CVM 472 o correio eletrônico como forma de correspondência válida para o administrador se comunicar com os cotistas ou com a CVM. 3.14. Adaptação dos FII às Novas Regras A Instrução CVM 472 foi publicada em 03 de novembro de 2008, no Diário Oficial da União, e entrará em vigor em 30 (trinta) dias a partir desta data, ou seja, em 03 de dezembro de 2008. Para os FII em funcionamento na data do início da vigência da Instrução CVM 472, os administradores terão 6 (seis) meses, a contar da data da publicação, para adaptar esses FII às atuais disposições. Estes são os principais pontos trazidos pela Instrução CVM 472, aqui descritos de forma resumida e apenas em caráter informativo que, no entanto,não esgotam todas as disposições que entraram em vigor. Nossa equipe encontra-se à inteira disposição para quaisquer esclarecimentos. Este informativo foi elaborado exclusivamente para nossos clientes e apresenta informações resumidas, não representando uma opinião legal. Dúvidas e esclarecimentos específicos sobre tais informações deverão ser dirigidos diretamente ao nosso escritório.