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Roadshow Debêntures

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Page 1: Roadshow Debêntures
Page 2: Roadshow Debêntures

2

Destaques no 1T09

• Crescimento de 1,8% nas vendas no mercado cativo e 11,7% no mercado livre

• Reestruturação societária da CPFL Jaguariúna, visando otimização fiscal e de custos

• Aprovação para comercialização dos créditos de carbono da UHE 14 de Julho, gerando receita estimada de € 1 milhão/ano

• Divulgação dos índices definitivos do 2º ciclo de Revisão Tarifária da CPFL Paulista, RGE, CPFL Santa Cruz, CPFL Mococa, CPFL Jaguari, CPFL Leste Paulista e CPFL Sul Paulista

• Emissão de Notas Promissórias na CPFL Paulista, RGE, CPFL Geração, CPFL Sul Paulista, CPFL Leste Paulista e CPFL Jaguari, totalizando R$ 495 milhões

• Manutenção dos níveis de inadimplência do Grupo, com destaques para redução na RGE e CPFL Santa Cruz

Receita Líquida

1T09

1T08

ReportadaR$ 2.392 milhões

R$ 2.484 milhões

-3,7%

EBITDA

1T09

1T08

ReportadoR$ 659 milhões

R$ 646 milhões

2,0%

Lucro Líquido

1T09

1T08

ReportadoR$ 283 milhões

R$ 265 milhões

6,5%

Números já incorporam aplicação da Lei 11.638/07 e MP 449/08

Page 3: Roadshow Debêntures

3

Estrutura Societária

1) Inclui participação da Camargo Correa S.A.

DISTRIBUIÇÃO

COMERCIALIZAÇÃO

GERAÇÃO100%

31,1% 12,7% 30,5%

100%

100%

99,99%

96,56%

90,15%

87,80%

89,75%

100%

100%

89,81%

100%

100%

99,95%

100%

100%

90,15%

100%

65%

25,01%

48,72%

51%

100%

59,93%

5,91%

25,7%1

Page 4: Roadshow Debêntures

4

Cenário do consumo de energia no 1T09

Nota: Fonte: IBGE 1) Crescimento nos 12 meses findos em mar/09, em comparação como o mesmo período do ano anterior2) Crescimento nos 12 meses findos em fev/09, em comparação como o mesmo período do ano anterior 3) Em comparação como o mesmo período do ano anterior

CPFL Energia

Residencial8,7%

Comercial6,6%

Industrial-11,5%

(Área de Concessão)

Distribuidoras do Sudeste

Distribuidora do Sul

Aumento do emprego, renda, crédito e consumo• 8% na massa salarial em São Paulo1

• 17% nas vendas de móveis e eletrodomésticos em SP2

• 11% nas vendas do comércio varejista em SP2

Temperaturas levemente mais altas no 1T09• Regiões de destaque: Campinas (4,5%), Ribeirão Preto (3,3%) e Sorocaba (3,6%)

Retração da indústria paulista no 1T093

• 15% na produção industrial de SP- Setores de destaque no 1T09: materiaiseletrônicos e equipamentos de comunicações(-60%), metalurgia (-38%), máquinas eequipamentos (-34%), veículos automotores(-26%) e químicos (-21%)

Aumento do emprego, renda, crédito e consumo• 5% na massa salarial Rio Grande do Sul1

• 10% nas vendas de móveis e eletrodomésticos no RS2

• 5% nas vendas do comércio varejista no RS2

Retração da indústria gaúcha no 1T093

• 17% na produção industrial do RS- Setores de destaque no 1T09: metalurgia(-45%), veículos automotores (-30%),máquinas e equipamentos (-29%), calçadose artigos de couro (-26%) e químicos (-25%)

Page 5: Roadshow Debêntures

5

Mercado CPFL Energia no 1T09

Nota: Exclui transações entre empresas do grupo (critério contábil de consolidação), CCEE e vendas de geração (exceto para Mercado Livre) 1) Fonte: EPE

Vendas Totais de Energia (GWh) Vendas Mercado Cativo (GWh) Vendas Mercado Livre (GWh)

Vendas Área Concessão (GWh)

1T08 1T09

1T08 1T09

1T08 1T09

11.25311.661

2.0852.329

9.168 9.333

12.050 11.7902.882 2.457

3,6% 11,7%

-2,2%

-14,7%

1,8%

8,7%

6,6%

-7,9%

1,2%

1,8%

Residencial

Comercial

Industrial

Outros

Total

-2,2% -2,1% -2,3%-3,1% -5,2% -2,4%

Brasil1 Sudeste1 Sul1

CATIVO TUSD

Page 6: Roadshow Debêntures

6

Comportamento do mercado da CPFL Energia

3,7

5,34,3 4,2

3,64,1

1,0

4,2

2,0

-5,5

-0,4-3,2

1,10,0 0,4

1,4

4,5

2,2

-3,0-3,9

-2,6

Carga Total CPFL Mar/09:6.315 MWmédios

3,6

2,1

2,8

-3,6-3,2

-0,5

2,7

SUDESTE/CO

SUL CPFL ENERGIA

BRASIL-SIN

set/08 out/08 nov/08 dez/08 jan/09 fev/09 mar/09

2,7%Carga Total CPFL Mar/08:

6.149 MWmédios

Evolução mensal da carga - comparativo como o mesmo período do ano anterior (%)

Demanda contratada CPFL Energia - Classe Industrial (MW)1

1) De out/08 até abr/09

• Pedidos de redução: 1,28%

• Pedidos de aumento: 1,20%

Reduçãode demanda

0,08%(5,4 MW)

Page 7: Roadshow Debêntures

7

-46% -20%

-18% -23%

-37% -22%

-25% -20%0

5

10

15

20

25

30

35

40

Setores mais afetados pela crise continuam registrando desempenho inferior ao mesmo período do ano anterior...

Nota: os dados acima refletem uma “amostra” do consumo industrial dos setores selecionados na CPFL Paulista e CPFL Piratininga.1) Em comparação com o mesmo período do ano anterior

... embora apresentem desempenho superior a dez/08

Automobilístico Metalurgia

20

25

30

35

40

45

50

55

60

10/10 07/11 05/12 02/01 30/01 27/02 02/04 30/04

Energia Sem

anal GWh

Energia Sem

anal GWh

Out/07 a Abr/08 Out/08 a Abr/09 Acumulado 4 semanas até 01/jan/091

(05/dez/08 a 01/jan/09)Acumulado 8 semanas até 30/abr/091

(06/mar/09 a 30/abr/09)

10/10 07/11 05/12 02/01 30/01 27/02 02/04 30/04

Page 8: Roadshow Debêntures

8

+1% +2%

+7% -3%

-11% +8%

+9% +6%

Alguns setores apresentam desempenho semelhante ou superior ao mesmo período do ano anterior

Alimentos, Bebidas e Frigoríficos Papel, Celulose e Embalagem

Em 2009, os setores de alimentos, bebidas e de frigoríficos, assim como os setores de papel, celulose e embalagens, apresentaram desempenho

superior a dez/08

Nota: os dados acima refletem uma “amostra” do consumo industrial dos setores selecionados na CPFL Paulista e CPFL Piratininga.1) Em comparação com o mesmo período do ano anterior

11

12

13

14

15

16

17

18

19

16

18

20

22

24

26

28

30

10/10 07/11 05/12 02/01 30/01 27/02 02/04 30/04 10/10 07/11 05/12 02/01 30/01 27/02 02/04 30/04

Energia Sem

anal GWh

Energia Sem

anal GWh

Out/07 a Abr/08 Out/08 a Abr/09 Acumulado 4 semanas até 01/jan/091

(05/dez/08 a 01/jan/09)Acumulado 8 semanas até 30/abr/091

(06/mar/09 a 30/abr/09)

Page 9: Roadshow Debêntures

9

Resultados reportados 1T09

Aumento de 2,0% no EBITDA

(R$ 13 milhões)

EBITDA – R$ milhões

1) Índices Puros 2) Contrapartida em Custo com Energia e Encargos e Despesas Operacionais – nulo em EBITDA 3) P/M/S/O. Inclui variação de R$ 458 mil de participação minoritária Nota: Valores não expurgam efeitos não-recorrrentes.

Redução de 3,7% na Receita Líquida (R$ 93 milhões)Redução média de 11% na tarifa das distribuidoras1, em função do 2º ciclo de revisão tarifáriaReajuste tarifário da CPFL Piratininga (+10,92%) em out/081, PCH´s Centrais Elétricas (+9,1%) em abr/08e UHE Serra da Mesa (+9,5%) em jan/09Crescimento de 3,6% nas vendas de energiaRedução de 5,5% na Receita de TUSD (R$ 11 milhões)Amortização de Parcela A 2001 (R$ 32 milhões)2

Redução de 6,7% no Custo com Energia e Encargos (R$ 104 milhões)Redução de 0,4% em Custos e Despesas Operacionais3 (R$ 1 milhão)

646

(93)

104 1 659

2,0%

EBITDA 1T08 reportado

Receita Líquida

Custo com energia e encargos

Custos e despesas

operacionais3

EBITDA 1T09 reportado

Page 10: Roadshow Debêntures

10

Resultados reportados 1T09

Lucro Líquido – R$ milhões

265 283

6,5%

Aumento de 6,5% no Lucro Líquido(R$ 17 milhões)

1328

(3) (20)

Aumento de 2,0% no EBITDA (R$ 13 milhões)Melhora de 30,9% no Resultado Financeiro (R$ 28 milhões)

Aumento de 6,3% em Receitas Financeiras (R$ 7 milhões)Redução de 10,6% em Despesas Financeiras (R$ 21 milhões)

Aumento do Imposto de Renda e Contribuição Social (R$ 3 milhões)Entidade de Previdência Privada, Depreciação e Amortização (R$ 20 milhões)

Lucro Líquido 1T08reportado

EBITDA Resultado Financeiro

IR/CSLL Ent. Prev. Privada, Depreciaçãoe Amortização

Lucro Líquido 1T09reportado

Nota: Valores não expurgam efeitos não-recorrrentes.

Page 11: Roadshow Debêntures

11

Participação dos segmentos de negócios no EBITDA do Grupo

Composição EBITDA1

Distribuição Geração Comercialização

1T08 1T09

74%

19%

7% 9%

27%

64%

2º ciclo de Revisão Tarifária das Distribuidoras

Operação UHE Castro Alves e UHE 14 de Julho

1) Valores reportados

Geração e Comercialização já representam em torno de 40% do EBITDA

Page 12: Roadshow Debêntures

12

Conclusão do Processo de Cisão da CPFL Jaguariúna

Fev/09• Incorporação da Perácio na CPFL Jaguariúna

Mar/09• Cisão da CPFL Jaguariúna• Incorporação das partes cindidas nas controladas e dos direitos e obrigações não relacionados às controladas na Holding• Redução de Capital de R$ 63 milhões nas quatro distribuidoras controladas, com adequação do Estatuto Social e estruturas de capital

Redução do WACC das 4 distribuidoras em torno de 2,3 p.p.

R$

2Milhões

R$

48 Milhões

DISTRIBUIÇÃO COMERCIALIZAÇÃO GERAÇÃO

96,56%

90,15%

87,80%

89,75%

100%

89,81%

90,15%

Benefício fiscal total1 Aproveitamento no 1T09

1) Pelo prazo de concessão + comercialização

Page 13: Roadshow Debêntures

13

Eficiência Operacional - Inadimplência

1) Contas vencidas a mais de 30 dias - % do faturamento 12 meses 2) Taxa líquida de inadimplência = (Novos registros – Registros Cancelados)/Consultas realizadas (t-3)Fonte: ACSP/BACEN – Abril/09 3) Não inclui as distribuidoras da CPFL Jaguariúna 4) Envolve mudança de metodologia

Inadimplência1 – CPFL Energia Inadimplência da Atividade Econômica2Empresas adquiridas

CPFL Santa Cruz

RGE

CPFL Jaguariúna4• Forte atuação junto aos clientes do grupo B (acordos judiciais,

aumento da negativação)• Antecipação aos movimentos de inadimplência como monitoramento

diário dos clientes

Valores recuperados no 1T09:R$ 101 milhões3

Índice de Recuperação:81%3

O estoque de inadimplência reduziu 4,4%1T08: R$ 194 milhões 1T09: R$ 186 milhões

São Paulo1,6 p.p.

1T087,6%

1T097,6% 1T08 1T09

1T08 1T09

1T08 1T09

0,99%0,90%

-0,09 p.p.

3,15%2,45%

-0,70 p.p.

0,73%

1,01%+0,28 p.p.

1T08 1T09

1,46% 1,49%0,03 p.p.

Page 14: Roadshow Debêntures

14

Entrada em operação da 2ª unidade geradora e aprovação para comercialização de créditos de carbono da UHE 14 de Julho

A Potência Instalada da CPFL Geração em Março de 2009 atingiu 1.737 MW

UHE 14 de Julho - Participação CPFL (65%)

Potência Instalada

Energia Assegurada

Investimento Total

65 MW

32,5 MWmédios

R$ 317 milhões

Geração ComercialGeração Comercial

UG 01 – 25/12/2008UG 02 – 12/03/2009

Créditos de Carbono

Aprovado pelo Comitê Executivo do MDL (Mecanismo de Desenvolvimento Limpo) da ONU, o registro do projeto de créditos de carbono da UHE 14 de Julho

• Período: 2009 a 2016 (renovável por mais dois períodos de 7 anos)• Volume: 118 CERs (Certificados de Emissões Reduzidas)/ano• Receita Estimada CPFL: € 1 milhão/ano

Page 15: Roadshow Debêntures

15

Empreendimentos em construção – UHE Foz do Chapecó

UHE Foz do Chapecó - Participação CPFL (51%)

Potência Instalada

Energia Assegurada

Investimento Total

436 MW

220 MWmédios

R$ 1.328 milhões

Obras concluídas67%

mar/09Entrada em operação

3T10Início de construção

dez/06

Investimento realizado CPFL: R$ 815 milhões

Acompanhamento do projeto

• Escavações Concluídas: Vertedouro, Barragem, Túneis de Adução, Tomada d’água e Casa de Força

• Andamento das Obras: Obras Civis, Fornecimento de Equipamentos e Meio Ambiente - em conformidade com o cronograma

Page 16: Roadshow Debêntures

16

CPFL Bioenergia - Construção da UTE Baldin em andamento

Previsão da conclusãomar/10

Início da obraago/08

43% já realizadoabr/09

Usina Termelétrica movida a bagaço de cana• Investimento estimado CPFL: R$ 98 milhões• Potência instalada: 45 MW• Energia exportada para CPFL Brasil: 24 MWmédios/safra

Page 17: Roadshow Debêntures

17

CPFL performou em linha com os principais índices na Bovespa e acima dos principais índices na NYSE no 1T09

1) Cotações de fechamento em 31/mar/2009 – com ajuste por proventos (CPFE3: R$ 31,50 / CPL: US$ 40,57)

Valorização das ações1 - Bovespa - 1T09

CPFE3

9,4%

Valorização das ações1 - NYSE - 1T09

IEE IBOVESPA

CPL DJ Br 20

Dow Jones

9,0%8,9%

1,7%

-13,3%

19,3%

9,1

8,1

17,3

345

738918 1.011 1.041 1.079

1.340

32,636,0

23,4 22,8 23,2

30,3

19,8 17,2

11,1 11,9 10,418,4

12,818,8

12,3 10,9 12,7 12,0

2006 2007 2008 jan/09 fev/09 mar/09 abr/09

Evolução volume médio diário (R$ milhões) e nº de negóciosNº MÉDIO DIÁRIO DE NEGÓCIOS BOVESPAVOLUME BOVESPAVOLUME NYSE

Page 18: Roadshow Debêntures

18

Emissão de Notas Promissórias Comerciais pelas subsidiárias do Grupo

Características da Emissão:

Oferta 100% absorvida pelo mercado

Rating Crédito BrAA+(escala nacional)

Rating emissão BrA 1

RGE: Rolagem Dívida (2ª Emissão Notas Promissórias)Demais Subsidiárias: Recomposição de Caixa (Capital de Giro)

Destinação dos Recursos

118% a.a. da Taxa DIRemuneração

180 dias (CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista e CPFL Jaguari) e 360 dias (CPFL Paulista, RGE e CPFL Geração)

Prazo de vencimento

29/abr/2009Data da Emissão

R$ 495 milhõesValor Total da Oferta

Page 19: Roadshow Debêntures

19

Perfil da dívida – 1T09

Dívida Financeira 1T091

Entidade de Prev. Privada

Disponibilidades Ativo Regulatório Dívida Líquida Ajustada 1T09

Dívida Líquida Ajustada 4T08

(6.490)(7.019) 869

556 (5.595) (5.650)(529)

-1,0%

4,92

2,85 2,25 1,74 1,57 1,532,01 1,98

6,28

4,393,78 3,70

4,425,09

5,65 5,59

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 1T09

Dívida líquida ajustada Dívida líquida / EBITDA

1) Exclui Depósito Judicial no valor de R$ 426 milhões – Inclui operações de Hedge 2) EBITDA últimos 12 meses

1,77: excluindo dívida da UHE Foz do Chapecó

Dívida líquida ajustada (R$ milhões)

Dívida líquida ajustada / EBITDA2 (R$ bilhões)

Page 20: Roadshow Debêntures

20

Perfil da dívida – 1T09

26,9%

19,8%17,7%

13,9% 13,4% 12,1% 13,9% 13,5%

14,4%10,5% 10,1%

8,3%10,3%

7,6% 8,0% 7,4%

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 1T09

Custo Nominal Custo Real

1) Considera indicadores anualizados (últimos 12 meses)

Evolução do custo da dívida1

Composição da dívida Estrutura de capital

CPFL não possui dívida com exposição cambial

Equity

49%

Debt

51%

TJLP30%

CDI57%

IGP10%

US$ (hedge natural)2%

Page 21: Roadshow Debêntures

Emissão de Debêntures – CPFL Geração

Coordenador Líder Coordenador

Page 22: Roadshow Debêntures

22

R$315.000.000,00 (trezentos e quinze milhões de reais).Valor Total das Ofertas

R$1.000,00 (um mil reais). Valor Nominal Unitário das

Debêntures

315.000 (trezentas e quinze mil) Debêntures. Quantidade

Nominativa e escritural.Forma

Quirografária.Espécie

As Debêntures contarão com garantia fidejussória da CPFL Energia. Garantia

01 de julho de 2009.Data de Emissão

Debêntures simples, não conversíveis em ações. Valor Mobiliário

CPFL Geração de Energia S.A. ("CPFL Geração").Emissora

Leia o prospecto antes de aceitar a oferta

Termos e Condições das Emissões

Page 23: Roadshow Debêntures

23

Lote suplementar de Debêntures, a critério dos Coordenadores, equivalente a até

15,0% (quinze por cento) do Valor Total da Oferta, na Data de Emissão.

Lote Suplementar

Quantidade adicional de Debêntures, a exclusivo critério da Companhia, em montante

que corresponda a, no máximo, 20,0% (vinte por cento) do Valor Total da Oferta, na

Data de Emissão.

Quantidade Adicional

Única.Número de Séries

O Valor Nominal Unitário será pago na Data de Vencimento.Amortização

Mercado secundário (i) no SND, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a

negociação liquidada e as Debêntures custodiadas na CETIP; e (ii) no BOVESPAFIX,

administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo processadas pela

BM&FBOVESPA a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das

Debêntures.

Negociação

2 (dois) anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo-se em 01 de julho de

2011.

Prazo e Data de Vencimento

Leia o prospecto antes de aceitar a oferta

Termos e Condições das Emissões

Page 24: Roadshow Debêntures

24

125% da Taxa DI.Remuneração teto de

bookbuilding.

Semestral.Pagamento da

Remuneração

“brAA” pela Standard & Poor’s.Rating

Não haverá.Repactuação

Não haverá.Resgate Antecipado

(i) relação entre Dívida Líquida da Companhia e EBITDA da Companhia menor ou igual a

3,5 (três inteiros e cinco décimos) vezes; e

(ii) relação entre EBITDA da Companhia e Resultado Financeiro da Companhia maior ou

igual a 2 (duas) vezes.

Covenants Financeiros

Cláusulas usuais, conforme a escritura da emissão e prospecto preliminar.Vencimento antecipado

Termos e Condições das Emissões

Leia o prospecto antes de aceitar a oferta

Page 25: Roadshow Debêntures

25

GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. Agente Fiduciário

Banco Bradesco S.A. Banco Mandatário

Os recursos obtidos com a presente Emissão serão destinados para (i) o resgate das Notas

Promissórias da 1ª Emissão; (ii) o pagamento da 1ª emissão de debêntures da

Companhia; (iii) investimentos em Foz do Chapecó e; (iv) reforço do capital de giro da

Companhia. Para mais informações sobre a destinação dos recursos favor ver Seção

“Destinação dos Recursos” do Prospecto.

Destinação dos Recursos

HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador Líder”) e Banco UBS

Pactual S.A.

Coordenadores

Termos e Condições das Emissões

Leia o prospecto antes de aceitar a oferta

Page 26: Roadshow Debêntures

Emissão de Debêntures – CPFL Paulista

Coordenador Líder Coordenador

Page 27: Roadshow Debêntures

27

Única.Número de Séries

R$175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais). Valor Total das Ofertas

R$1.000,00 (um mil reais). Valor Nominal Unitário das

Debêntures

175.000 (cento e setenta e cinco mil) Debêntures. Quantidade

Subordinada. Espécie

Nominativa e escritural.Forma

As Debêntures contarão com garantia fidejussória da CPFL Energia. Garantia

01 de julho de 2009.Data de Emissão

Debêntures simples, não conversíveis em ações. Valor Mobiliário

Companhia Paulista de Força e Luz ("CPFL Paulista").Emissora

Leia o prospecto antes de aceitar a oferta

Termos e Condições das Emissões

Page 28: Roadshow Debêntures

28

Não haverá.Repactuação

“brAA” pela Standard & Poor’s.Rating

125% da Taxa DI.Remuneração teto de

bookbuilding.

Semestral.Pagamento da Remuneração

Duas parcelas, sendo que a primeira amortização ocorrerá em 01 de julho de 2010 e

corresponderá a um pagamento equivalente a R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco

milhões de reais), e a segunda amortização ocorrerá na Data de Vencimento, e

corresponderá ao saldo devedor das Debêntures em circulação à época.

Amortização

Mercado secundário (i) no SND, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a

negociação liquidada e as Debêntures custodiadas na CETIP; e (ii) no BOVESPAFIX,

administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo processadas pela

BM&FBOVESPA a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das

Debêntures.

Negociação

2 (dois) anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo-se em 01 de julho de

2011.

Prazo e Data de Vencimento

Leia o prospecto antes de aceitar a oferta

Termos e Condições das Emissões

Page 29: Roadshow Debêntures

29

HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador Líder”) e Banco UBS

Pactual S.A.

Coordenadores

Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

Banco Bradesco S.A. Banco Mandatário

Os recursos obtidos por meio da Emissão serão utilizados para resgate das Notas

Promissórias da 1ª Emissão. Para mais informações sobre a destinação dos recursos favor

ver Seção “Destinação dos Recursos” do Prospecto.

Destinação dos Recursos

(i) relação entre Dívida Líquida da Companhia e EBITDA da Companhia menor ou igual a

3 (três) vezes;

(ii) relação entre EBITDA da Companhia e Resultado Financeiro da Companhia maior ou

igual a 2,25 (dois inteiros e vinte e cinco centésimos) vezes.

Covenants Financeiros

Cláusulas usuais, conforme a escritura da emissão e prospecto preliminar.Vencimento antecipado

Não haverá.Resgate Antecipado

Termos e Condições das Emissões

Leia o prospecto antes de aceitar a oferta

Page 30: Roadshow Debêntures

Emissão de Debêntures – RGE

Coordenador Líder Coordenador

Page 31: Roadshow Debêntures

31

Única.Número de Séries

R$185.000.000,00 (cento e oitenta e cinco milhões de reais). Valor Total das Ofertas

R$1.000,00 (um mil reais). Valor Nominal Unitário das

Debêntures

185.000 (cento e oitenta e cinco mil) Debêntures. Quantidade

Quirografária.Espécie

Nominativa e escritural.Forma

As Debêntures contarão com garantia fidejussória da CPFL Energia. Garantia

01 de julho de 2009.Data de Emissão

Debêntures simples, não conversíveis em ações. Valor Mobiliário

Rio Grande Energia S.A. (“RGE”)Emissora

Leia o prospecto antes de aceitar a oferta

Termos e Condições das Emissões

31

Page 32: Roadshow Debêntures

32

Não haverá.Repactuação

125% da Taxa DI.Remuneração teto de

bookbuilding.

Semestral.Pagamento da Remuneração

“brAA+” pela Standard & Poor’s.Rating

O Valor Nominal Unitário será pago na Data de Vencimento.Amortização

Mercado secundário (i) no SND, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a

negociação liquidada e as Debêntures custodiadas na CETIP; e (ii) no BOVESPAFIX,

administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo processadas pela

BM&FBOVESPA a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das

Debêntures.

Negociação

2 (dois) anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo-se em 01 de julho de

2011.

Prazo e Data de Vencimento

Leia o prospecto antes de aceitar a oferta

Termos e Condições das Emissões

32

Page 33: Roadshow Debêntures

33

HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador Líder”) e Banco UBS

Pactual S.A.

Coordenadores

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

Banco Bradesco S.A. Banco Mandatário

Os recursos obtidos por meio da Emissão serão utilizados para resgate das Notas

Promissórias da 3ª Emissão. Para mais informações sobre a destinação dos recursos favor

ver Seção “Destinação dos Recursos” do Prospecto.

Destinação dos Recursos

(i) relação entre Dívida Líquida da Companhia e EBITDA da Companhia menor ou igual a

3 (três) vezes. ; e

(ii) relação entre EBITDA da Companhia e Resultado Financeiro da Companhia maior ou

igual a 2 (duas) vezes.

Covenants Financeiros

Cláusulas usuais, conforme a escritura da emissão e prospecto preliminar.Vencimento antecipado

Não haverá.Resgate Antecipado

Termos e Condições das Emissões

Leia o prospecto antes de aceitar a oferta

33

Page 34: Roadshow Debêntures

Emissão de Debêntures – Cronograma

Coordenador Líder Coordenador

Page 35: Roadshow Debêntures

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As datas indicativas para os principais eventos da Oferta serão as seguintes:

Para informações adicionais contate a equipe de vendas dos Coordenadores:

Cronograma Indicativo e Contatos do Time de Vendas dos Coordenadores

Liquidação Financeira29 de julho

Registro na CVM27 de julho

Bookbuilding14 de julho

Roadshow26 de junho a 01

de julho

Publicação de Aviso ao Mercado25 de junho

(11) 3383-2165

Bruno Carvalho

Vinicius Amato

Alexandre Muller

(11) 3371-8188

Fábio Caputo

Rodrigo Formoso

Marco Brito

Page 36: Roadshow Debêntures

36

O investimento nas Debêntures envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos incluem fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora como às próprias Debêntures, os quais seguem descritos na íntegra no prospecto preliminar de Distribuição Pública de Debêntures, que poderão ser obtidos no site da Emissora, do HSBC, do UBS Pactual, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, da CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos e da BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A presente Emissão encontra-se em análise pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. As informações referentes ao prospecto preliminar serão objeto de análise por parte da CVM e estarão sujeitos a complementação ou correção.O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas.

LEIA OS PROSPECTOS ANTES DE ACEITAR A OFERTA

“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas do Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos”.

Disclaimer

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Relações com InvestidoresTel.: 55 19 3756 6083E-mail: [email protected]

Website: www.cpfl.com.br/ri