PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE AÇÕES (“UNITS”) DE EMISSÃO DO

Banco Santander (Brasil) S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º 90.400.888/0001-42 – NIRE 35.300.332.067

Rua Amador Bueno, n.º 474, CEP 04752-005 – São Paulo, SP 525.000.000 Units

Valor Total da Distribuição: R$12.337.500.000,00 Código ISIN nº BRSANBCDAM13

Código de negociação das Units na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”): “SANB11”

No contexto desta Oferta, estima-se que o Preço por Unit estará entre R$22,00 e R$25,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Unit poderá ser fixado fora desta faixa indicativa.

O Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco”, “Companhia”, “Emissor” ou “Santander Brasil”, e para fins da Instrução CVM 400, conforme abaixo definido, “Coordenador Líder”), o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”), o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“Merrill Lynch”) e o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” e, em conjunto com o Coodernador Líder, o Credit Suisse e o Merrill Lynch, “Coordenadores”) estão realizando uma oferta que compreende a distribuição pública primária de 525.000.000 Certificados de Depósito de Ações, todos livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, representativos cada um de 55 ações ordinárias e 50 ações preferenciais de emissão da Companhia (“Oferta”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal (“Units”), a ser realizada no âmbito de uma Oferta Global (conforme definido abaixo). Inicialmente, até a Homologação (conforme abaixo definido), as Units serão formadas por recibos de subscrição (“Recibos de Subscrição”) de Ações Ordinárias e por Recibos de Subscrição de Ações Preferenciais, assim como por Ações Ordinárias e por Ações Preferenciais (advindas do empréstimo de Ações para fins de estabilização).

A Oferta Global compreenderá, simultaneamente, (i) a distribuição pública primária de Units no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) sob a coordenação dos Coordenadores e com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição (“Coordenadores Contratados”) e instituições intermediárias autorizadas a atuar na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Corretoras” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente, sendo que se definem as Corretoras em conjunto com os Coordenadores e os Coordenadores Contratados como “Instituições Participantes da Oferta”), com esforços de colocação no exterior a serem realizados por Santander Investment Securities Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e UBS Securities LLC (“Agentes de Colocação Internacional”) e por determinadas instituições financeiras contratadas, exclusivamente junto a investidores no exterior, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”), observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável (“Oferta Brasileira”); e (ii) a distribuição pública primária de Units no exterior, inclusive para aquisição por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável ou sob a forma de American Depositary Receipts (“ADRs”), representativos de American Depositary Shares (“ADSs”), com registro na Securities and Exchange Commission (“SEC”), em conformidade com a Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América (“Securities Act”), coordenada por Santander Investment Securities Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e UBS Securities LLC (“Coordenadores da Oferta Internacional”) e realizada nos termos do Underwriting Agreement (“Oferta Internacional” e, em conjunto com a Oferta Brasileira, “Oferta Global”). Poderá haver a realocação de Units e ADSs entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional em função da demanda verificada no Brasil e no exterior durante a Oferta Global.

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Units/ADSs inicialmente ofertada na Oferta Global (sem considerar as Units Adicionais, conforme abaixo definido) poderá ser acrescida em até 14,29%, ou seja, em até 75.000.000 Units, inclusive sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units/ADSs inicialmente ofertadas (“Units do Lote Suplementar”), conforme opção outorgada pelo Banco ao Credit Suisse no Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Certificados de Depósito de Ações – “Units” – de Emissão do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Contrato de Colocação”) e ao Credit Suisse Securities (USA) LLC no Underwriting Agreement, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global (“Opção de Lote Suplementar”). O Credit Suisse, no caso da Oferta Brasileira, terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início das negociações das Units na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Coordenador Líder, ao Merrill Lynch e ao BTG Pactual, desde que a decisão de sobrealocação das Units no momento em que for fixado o Preço por Unit seja tomada em comum acordo entre os Coordenadores.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Units inicialmente ofertada (sem considerar as Units do Lote Suplementar) poderá, a critério do Banco, em comum acordo com os Coordenadores, ser acrescida em até 4,76%, ou seja, em até 25.000.000 Units, inclusive sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units inicialmente ofertadas (“Units Adicionais”).

O preço de distribuição das Units será fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimentos (“Procedimento de Bookbuilding”), a ser conduzido pelos Coordenadores e pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 23, parágrafo 1°, e artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

Preço (em R$)(1) Comissões (em R$) Recursos Líquidos (em R$)(2)(3)

Por Unit ................................................................................... 23,50 0,46 23,04

Total ....................................................................................... 12.337.500.000,00 243.403.568,28 12.094.096.431,73

(1) Considerando-se o Preço por Unit de R$23,50 estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto. (2) Sem dedução das despesas da Oferta Global. (3) Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar.

O aumento de capital referente à Oferta Global está sujeito à aprovação prévia pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”), nos termos da legislação e regulamentação vigentes (“Homologação”). A Homologação é ato administrativo do Banco Central, sem um prazo pré-estabelecido para sua concessão, e somente ocorrerá na medida em que pelo menos 50% do valor de aumento de capital seja integralizado, bem como sejam apresentados ao Banco Central os documentos e informações requeridos. Os investidores da Oferta Brasileira receberão Units formadas (i) por Recibos de Subscrição que não poderão ser convertidos nas Ações a eles subjacentes até a Homologação do aumento de capital do Banco pelo Banco Central e (ii) por Ações provenientes de empréstimo a ser tomado pelo Credit Suisse para fins de obtenção de recursos a serem utilizados nas atividades de estabilização. Até ocorrer a conversão dos Recibos de Subscrição em Ações, considerando a não colocação das Units Adicionais, cada Unit será composta por 48,125 Recibos de Subscrição representativos de uma Ação Ordinária cada um, por 43,750 Recibos de Subscrição representativos de uma Ação Preferencial cada um, por 6,875 Ações Ordinárias e por 6,250 Ações Preferenciais. Até o quinto dia posterior à Data de Liquidação, o Banco realizará a vinculação de títulos públicos em valor equivalente ao aumento de capital realizado, na forma determinada pelo Banco Central para que se bloqueiem os recursos da integralização de capital efetuada e, até o primeiro dia útil posterior à Data de Liquidação, o Banco enviará ao Banco Central os documentos necessários para evidenciar o aumento do capital social do Banco e sua subscrição e integralização e realizará todos os demais procedimentos e apresentará todos os demais documentos conforme determinação do Banco Central e da BM&FBOVESPA, de forma a viabilizar a Homologação na maior brevidade possível. No prazo de 10 dias a contar da Homologação, as Units passarão a representar 55 ações ordinárias e 50 ações preferenciais de emissão do Banco cada uma. Para maiores informações, ver a Seção "Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Units".

A realização da Oferta Global foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração do Banco realizada em 18 de setembro de 2009, cuja ata será publicada no jornal “Valor Econômico” em 21 de setembro de 2009 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 22 de setembro de 2009. O efetivo aumento do capital do Banco, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Units objeto da Oferta Global, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e o Preço por Unit serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a precificação da Oferta Global e antes da concessão do registro da Oferta Brasileira pela CVM, cuja ata será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”. As Units serão listadas no Nível 2 da BM&FBOVESPA, a partir do primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início e negociadas sob o código “SANB11”.

A Oferta Brasileira foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/REM/2009/ em de de 2009. A Oferta Internacional será registrada na SEC.

“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Emissor, bem como sobre as Units a serem distribuídas.”

Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Units. Antes de investir nas Units, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação do Banco, de seus negócios e suas atividades, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Units. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, da página 84 a 94 deste Prospecto, para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados quando da aquisição das Units.

“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição deValores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidadepelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobrea qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

Coordenadores Globais e Joint Bookrunners

Coordenador Líder Agente Estabilizador

Joint Bookrunners

Coordenadores Contratados

A data deste Prospecto Preliminar é 21 de setembro de 2009. A

s in

form

açõe

s co

ntid

as n

este

Pro

spec

to P

relim

inar

est

ão s

ob a

nális

e da

Com

issã

o de

Val

ores

Mob

iliár

ios,

a q

ual a

inda

não

se

man

ifest

ou a

seu

res

peito

. O p

rese

nte

Pros

pect

o Pr

elim

inar

est

á su

jeito

à c

ompl

emen

taçã

o e

corr

eção

. O

Pro

spec

to D

efin

itivo

ser

á en

treg

ue a

os in

vest

idor

es d

uran

te o

per

íodo

de

dist

ribui

ção.

SANB11

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ÍNDICE GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS........................................................................ 1 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS............................................. 11 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES.......................... 12

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................................. 12 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO E OUTRAS INFORMAÇÕES.............................................................................. 13 ARREDONDAMENTOS ........................................................................................................................... 13

SUMÁRIO DA COMPANHIA .............................................................................................................. 14 VISÃO GERAL ..................................................................................................................................... 14 NOSSAS ATIVIDADES............................................................................................................................ 16 NOSSOS PONTOS FORTES ...................................................................................................................... 17 NOSSA ESTRATÉGIA ............................................................................................................................. 19 HISTÓRICO......................................................................................................................................... 21 EVENTOS RECENTES ............................................................................................................................. 23 RISCOS RELATIVOS AOS NOSSOS NEGÓCIOS ............................................................................................. 25

SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS ........................ 26 SUMÁRIO DA OFERTA....................................................................................................................... 33 APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS.................................................................. 46 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA GLOBAL .............................................................................. 56

COMPOSIÇÃO ATUAL DO NOSSO CAPITAL SOCIAL ..................................................................................... 56 ALOCAÇÃO DOS RECURSOS DA OFERTA................................................................................................... 58 DESCRIÇÃO DA OFERTA GLOBAL ............................................................................................................ 59 HOMOLOGAÇÃO DO AUMENTO DE CAPITAL PELO BANCO CENTRAL E LIQUIDAÇÃO DA

OFERTA POR MEIO DE UNITS ............................................................................................................. 60 PREÇO POR UNIT ................................................................................................................................. 61 QUANTIDADE, VALOR E RECURSOS LÍQUIDOS ............................................................................................ 61 CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO..................................................................................................................... 61 APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS ................................................................................................................... 62 PÚBLICO ALVO DA OFERTA ................................................................................................................... 62 CRONOGRAMA DA OFERTA................................................................................................................... 62 PROCEDIMENTOS DA OFERTA................................................................................................................. 63 OFERTA DE VAREJO ............................................................................................................................. 63 PLANO DE INCENTIVO ........................................................................................................................... 66 PROCEDIMENTOS PARA ATENDIMENTO AOS CLIENTES, FUNCIONÁRIOS E ADMINISTRADORES DO BANCO................. 66 OFERTA INSTITUCIONAL ........................................................................................................................ 67 VIOLAÇÕES DE NORMAS....................................................................................................................... 68 PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO E DATA DE LIQUIDAÇÃO ...................................................................................... 68 INADEQUAÇÃO DA OFERTA A CERTOS INVESTIDORES .................................................................................. 68 FORMAÇÃO DE UNITS POR TITULARES DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO ................................................................ 68 CONTRATO DE COLOCAÇÃO E UNDERWRITING AGREEMENT......................................................................... 69 GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO........................................................................................................... 69 RESTRIÇÕES À VENDA DE UNITS/AÇÕES (LOCK-UP) ..................................................................................... 70 EMPRÉSTIMO DE AÇÕES PARA ESTABILIZAÇÃO........................................................................................... 70 ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS UNITS ..................................................................................................... 71 ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO ............................................................ 71 SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA GLOBAL................................................................................... 72 DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES ORDINÁRIAS ..................................................................... 72 DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES PREFERENCIAIS .................................................................. 72 DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DOS RECIBOS DE SUBSCRIÇÃO .............................................................. 73 DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS UNITS........................................................................................ 73 SUSPENSÃO DO DIREITO DE CANCELAMENTO/DESMEMBRAMENTO DAS UNITS.................................................. 73 INTERSYNDICATE AGREEMENT ................................................................................................................ 73 RELACIONAMENTO ENTRE O BANCO, OS COORDENADORES E OS COORDENADORES CONTRATADOS ..................... 73 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DAS AÇÕES E EMISSORA DAS UNITS................................................ 78 INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES .......................................................................................................... 78

i

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES....................................... 79 ADMINISTRADOR................................................................................................................................. 79 COORDENADORES ............................................................................................................................... 79 COORDENADORES CONTRATADOS.......................................................................................................... 79 CONSULTORES.................................................................................................................................... 80 AUDITORES INDEPENDENTES................................................................................................................... 81 DECLARAÇÃO DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56

DA INSTRUÇÃO CVM 400................................................................................................................ 81 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA............................................................................... 82 FATORES DE RISCO............................................................................................................................ 84

RISCOS RELACIONADOS AO BRASIL ......................................................................................................... 84 RISCOS RELACIONADOS AO SANTANDER BRASIL E AO SETOR DE SERVIÇOS FINANCEIROS BRASILEIRO..................... 85 RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS NOSSAS UNITS ............................................................................... 90

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS.......................................................................................................... 95 CAPITALIZAÇÃO ................................................................................................................................ 96 DILUIÇÃO........................................................................................................................................... 97 INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO, OS TÍTULOS E OS VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS ....... 98

PREÇO HISTÓRICO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS E AÇÕES ORDINÁRIAS ............................................................. 98 NÍVEL 2 DE PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DA BM&FBOVESPA............................ 99 NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA ..................................................................................................... 100 REGULAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIOS .............................................................. 100 REGULAMENTAÇÃO DE INVESTIMENTOS ESTRANGEIROS ............................................................................. 101 TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DO BANCO DE PROPRIEDADE DOS MEMBROS DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORES...................................................................................... 101 TÍTULOS EMITIDOS NO EXTERIOR E DÍVIDA SUBORDINADA .......................................................................... 102

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS................................................ 103 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PRÓ-FORMA NÃO AUDITADAS........................ 111 INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SELECIONADAS............................................................................. 119

BALANÇOS E TAXAS DE JUROS MÉDIOS.................................................................................................. 119 VARIAÇÃO DA RECEITA LÍQUIDA — ANÁLISE DE VOLUME E TAXAS.............................................................. 122 ATIVO............................................................................................................................................. 124 PASSIVOS ........................................................................................................................................ 138 CRÉDITOS DE CURTO PRAZO................................................................................................................ 139

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS...................................................................... 141 VISÃO GERAL ................................................................................................................................... 141 EFEITOS DA CRISE NO MERCADO FINANCEIRO GLOBAL SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO DAS

OPERAÇÕES ................................................................................................................................. 142 AQUISIÇÃO DO BANCO REAL............................................................................................................... 143 OUTROS FATORES QUE ALTERAM A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS ........................... 144 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS.......................................................................................................... 148 RESULTADOS OPERACIONAIS ............................................................................................................... 152 RESULTADOS OPERACIONAIS CONSOLIDADOS DO SANTANDER BRASIL RELATIVOS AO PERÍODO DE SEIS MESES

ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2009 EM COMPARAÇÃO AO PERÍODO DE SEIS MESES ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2008 ............................................................................................................. 153

RESULTADOS OPERACIONAIS POR SEGMENTO RELATIVOS AO PERÍODO DE SEIS MESES ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2009 EM COMPARAÇÃO AO PERÍODO DE SEIS MESES ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2008 .... 159

RESULTADOS OPERACIONAIS CONSOLIDADOS DO BANCO COMERCIAL RELATIVO AO PERÍODO DE SEIS MESES ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2009 EM COMPARAÇÃO AO PERÍODO DE SEIS MESES ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2008.............................................................................. 161

RESULTADOS OPERACIONAIS CONSOLIDADOS DO BANCO GLOBAL DE ATACADO RELATIVO AO PERÍODO DE SEIS MESES ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2009 EM COMPARAÇÃO AO PERÍODO DE SEIS MESES ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2008 ........................................................ 163

ii

RESULTADOS OPERACIONAIS CONSOLIDADOS DA GESTÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS E SEGUROS RELATIVO AO PERÍODO DE SEIS MESES ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2009 EM COMPARAÇÃO AO PERÍODO DE SEIS MESES ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2008 ........................................................ 165

RESULTADOS OPERACIONAIS CONSOLIDADOS DO SANTANDER BRASIL RELATIVOS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 EM COMPARAÇÃO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 ....................................................................................... 166

RESULTADOS OPERACIONAIS POR SEGMENTO RELATIVOS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 EM COMPARAÇÃO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007...... 172

RESULTADOS OPERACIONAIS CONSOLIDADOS DO BANCO COMERCIAL PARA O EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 EM COMPARAÇÃO AO EXERCÍCIO ENCERADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007............................................................................................................. 174

RESULTADOS OPERACIONAIS CONSOLIDADOS DA GESTÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS E SEGUROS PARA O EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 EM COMPARAÇÃO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 ........................................................................ 177

ANÁLISE DAS PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS ............................................................. 179 POSIÇÃO EM 30 DE JUNHO DE 2009 COMPARADO A 30 DE JUNHO DE 2008............................................... 180 POSIÇÃO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 COMPARADO A 31 DE DEZEMBRO DE 2007.................................... 184 NOVOS PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS................................................................................................ 187 NORMAS E INTERPRETAÇÕES PROMULGADOS A PARTIR DE 30 DE JUNHO DE 2009........................................... 188 LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL ........................................................................................................ 190 OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS ................................................................................................................ 192 EVENTOS RECENTES ........................................................................................................................... 195

VISÃO GERAL DO SETOR................................................................................................................. 197 A INDÚSTRIA BANCÁRIA BRASILEIRA ...................................................................................................... 197 PRINCIPAIS PARTICIPANTES DE MERCADO ............................................................................................... 197 A CRISE FINANCEIRA E A RESPOSTA DO BANCO CENTRAL .......................................................................... 198 PERFORMANCE RECENTE..................................................................................................................... 198 MERCADO DE CRÉDITO NO BRASIL........................................................................................................ 199 CRÉDITO COMO PERCENTUAL DO PIB .................................................................................................... 200 GESTÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS .................................................................................................... 203 SEGUROS......................................................................................................................................... 204

NOSSAS ATIVIDADES...................................................................................................................... 205 VISÃO GERAL ................................................................................................................................... 205 NOSSOS PONTOS FORTES .................................................................................................................... 206 NOSSA ESTRATÉGIA ........................................................................................................................... 209 HISTÓRICO....................................................................................................................................... 210 VISÃO GERAL DO NEGÓCIO................................................................................................................. 213 BANCO COMERCIAL .......................................................................................................................... 214 VAREJO........................................................................................................................................... 214 DEPÓSITOS DE CLIENTES ..................................................................................................................... 215 OPERAÇÕES DE CRÉDITO .................................................................................................................... 216 EMPRÉSTIMOS DE VAREJO ................................................................................................................... 216 EMPRÉSTIMOS CORPORATIVOS (PARA CLIENTES DE NOSSO SEGMENTO DE BANCO COMERCIAL) .......................... 218 BANCO GLOBAL DE ATACADO (GLOBAL WHOLESALE BANKING) ................................................................. 221 GESTÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS E SEGUROS..................................................................................... 226 REDE DE DISTRIBUIÇÃO....................................................................................................................... 228 GERENCIAMENTO DE RISCO................................................................................................................. 231 RISCO DE MERCADO.......................................................................................................................... 236 RISCO AMBIENTAL E SOCIAL ................................................................................................................ 248 CAPTAÇÃO – FONTES DE RECURSOS...................................................................................................... 248 TECNOLOGIA.................................................................................................................................... 249 MARKETING..................................................................................................................................... 250 CONCORRÊNCIA ............................................................................................................................... 250 RECURSOS HUMANOS........................................................................................................................ 251 IMÓVEIS .......................................................................................................................................... 252 PROPRIEDADE INTELECTUAL ................................................................................................................. 252

iii

CONTRATOS FINANCEIROS................................................................................................................... 253 CONTRATOS COMERCIAIS RELEVANTES .................................................................................................. 253 SEGUROS......................................................................................................................................... 253 PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS ............................................................................................. 253

REGULAMENTAÇÃO DO SETOR BANCÁRIO .................................................................................. 257 DISPOSIÇÕES GERAIS ......................................................................................................................... 257 PRINCIPAIS ÓRGÃOS REGULADORES ...................................................................................................... 257 PRINCIPAIS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS ................................................................................................... 259 PRINCIPAIS LIMITAÇÕES E RESTRIÇÕES ÀS ATIVIDADES DAS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS ..................................... 260 REGULAMENTAÇÕES QUE VISAM GARANTIR A SEGURANÇA E TRANSPARÊNCIA DAS INSTITUIÇÕES

FINANCEIRAS E DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL ............................................................................. 262 REGRAS APLICÁVEIS ÀS HIPÓTESES DE INSOLVÊNCIA.................................................................................. 273 EMPRÉSTIMOS EM MOEDAS ESTRANGEIRAS............................................................................................. 275 REGULAMENTAÇÃO DE COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO...................................................................... 276 SIGILO BANCÁRIO.............................................................................................................................. 277 INVESTIMENTO ESTRANGEIRO NO BRASIL................................................................................................. 278 CÓDIGO DE DEFESA DO CLIENTE BANCÁRIO............................................................................................ 279 SISTEMA BRASILEIRO DE PAGAMENTOS .................................................................................................. 279 ALÍQUOTAS DE PIS E COFINS.............................................................................................................. 280 IMPOSTO SOBRE OPERAÇÕES FINANCEIRAS – IOF ..................................................................................... 280 REGULAMENTAÇÃO DAS CORRETORAS E DISTRIBUIDORAS DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS ......................... 281 REGULAMENTAÇÃO DAS AGÊNCIAS ...................................................................................................... 281 REGULAMENTAÇÃO DE ARRENDAMENTO MERCANTIL – LEASING................................................................. 281 REGULAMENTAÇÃO DE SEGUROS.......................................................................................................... 282 PLANOS DE PREVIDÊNCIA PRIVADA........................................................................................................ 283

RESPONSABILIDADE SOCIAL, AMBIENTAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL.................... 284 SUSTENTABILIDADE ............................................................................................................................ 284 DESENVOLVIMENTO SOCIAL................................................................................................................. 284

ADMINISTRAÇÃO............................................................................................................................ 285 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO........................................................................................................... 285 DIRETORES EXECUTIVOS...................................................................................................................... 287 REMUNERAÇÃO ................................................................................................................................ 300 COMITÊ DE AUDITORIA....................................................................................................................... 303 CONSELHO FISCAL............................................................................................................................. 304 TITULARIDADE DE AÇÕES .................................................................................................................... 304 ACORDOS OU OBRIGAÇÕES RELEVANTES ENTRE O BANCO E SEUS ADMINISTRADORES...................................... 304 PROCESSOS JUDICIAIS OU ADMINISTRATIVOS ENVOLVENDO OS ADMINISTRADORES DO BANCO........................... 305

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA............................................................................................ 306 PRINCIPAIS ACIONISTAS ................................................................................................................. 307

ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NO PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO DOS PRINCIPAIS ACIONISTAS .......................... 309 DIREITOS DE VOTO DOS PRINCIPAIS ACIONISTAS ...................................................................................... 309 ACORDO DE ACIONISTAS .................................................................................................................... 309

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS .................................................................................. 310 PLATAFORMA DE TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO ..................................................................................... 310 SERVIÇOS DE SUPRIMENTOS................................................................................................................. 310

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ................................................................................................... 312 GERAL ............................................................................................................................................ 312 CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................................... 312 HISTÓRICO DO CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................... 312 AÇÕES EM TESOURARIA...................................................................................................................... 313 ACORDO DE ACIONISTAS .................................................................................................................... 313 OBJETO SOCIAL ................................................................................................................................ 313 DESCRIÇÃO DOS RECIBOS DE SUBSCRIÇÃO ............................................................................................. 313 DESCRIÇÃO DAS UNITS....................................................................................................................... 313 POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE EMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DO BANCO ............................. 315

iv

DIREITO DAS AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS ................................................................................... 315 ASSEMBLÉIAS GERAIS......................................................................................................................... 317 QUORUM ........................................................................................................................................ 317 CONVOCAÇÃO DE NOSSAS ASSEMBLÉIAS GERAIS DE ACIONISTAS................................................................ 318 LOCAL DE NOSSAS ASSEMBLÉIAS GERAIS DE ACIONISTAS........................................................................... 318 COMPETÊNCIA PARA CONVOCAR ASSEMBLÉIAS GERAIS ............................................................................ 318 LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO ......................................................................................................... 318 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO........................................................................................................... 318 INTERESSE DE CONSELHEIROS EM OPERAÇÕES.......................................................................................... 319 DIREITO DE RETIRADA......................................................................................................................... 319 RESGATE DE AÇÕES........................................................................................................................... 320 REGISTRO DAS AÇÕES ........................................................................................................................ 320 DIREITO DE PREFERÊNCIA..................................................................................................................... 320 OPERAÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DE NOSSA PRÓPRIA EMISSÃO ............................................................... 320 RESTRIÇÃO À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES PELO BANCO, SEUS ACIONISTAS CONTROLADORES,

CONSELHEIROS E DIRETORES ............................................................................................................ 321 RESTRIÇÕES A CERTAS OPERAÇÕES QUE ESTEJAM FORA DE NOSSOS OBJETOS SOCIAIS ..................................... 321 FECHAMENTO DE CAPITAL................................................................................................................... 322 DESCONTINUIDADE DAS PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NÍVEL 2............................ 322 ALIENAÇÃO DE CONTROLE .................................................................................................................. 322 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES........................................................................................................... 323 NEGOCIAÇÃO EM BOLSA DE VALORES ................................................................................................... 325 ARBITRAGEM.................................................................................................................................... 325

DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS..................................................................................... 326 POLÍTICA DE DIVIDENDOS .................................................................................................................... 326 VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO ............................................................................................. 326 RESERVAS........................................................................................................................................ 326 PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO ............................................................... 328 HISTÓRICO DE PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO............................................ 329

PRINCIPAIS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA............................................................. 330 NOSSAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA E AS RECOMENDAÇÕES DO IBGC.................................... 330 SEGMENTOS ESPECIAIS DE NEGOCIAÇÃO DA BM&FBOVESPA .................................................................. 331 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO........................................................................................................... 331 CONSELHO FISCAL............................................................................................................................. 331 PERCENTUAL MÍNIMO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO APÓS AUMENTO DE CAPITAL ............................................ 331 ALIENAÇÃO DO CONTROLE ................................................................................................................. 332 NEGOCIAÇÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS E SEUS DERIVATIVOS POR ADMINISTRADORES, CONTROLADORES E

MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ..................................................................................................... 332 ARBITRAGEM.................................................................................................................................... 332 POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES AO MERCADO ...................................................................... 332 INFORMAÇÕES PERIÓDICAS.................................................................................................................. 333

v

ANEXOS

A Estatuto Social........................................................................................................................................ 341

B Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de setembro de 2009, que aprova os termos da Oferta Global ............................................................................ 367

C Minuta da ata da Reunião do Conselho de Administração que aprova o aumento de capital do Banco e a fixação do Preço por Unit................................................................................. 375

D Declaração do Banco e do Coordenador Líder, de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400 ....... 381

E Demonstrações financeiras consolidadas do Banco Santander (Brasil) S.A. relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2009 e 2008 e revisão limitada dos Auditores Independentes.............................................................................................. 385

F Demonstrações financeiras consolidadas do Banco Santander (Brasil) S.A. relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007 e parecer dos Auditores Independentes............ 421

G Demonstrações financeiras combinadas do Banco ABN AMRO Real S.A. e da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e para o período de 1° de janeiro a 29 de agosto de 2008 e 2007 e parecer dos Auditores Independentes...................................................................... 545

H Informações Anuais – IAN do Banco Santander (Brasil) S.A. relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (apenas informações não constantes neste Prospecto).................... 651

vi

GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS

Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído, salvo no caso de referência diversa neste Prospecto. AAB Dois ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. ABECS Associação Brasileira de Empresas de Cartões de Crédito e Serviços. ABN Leasing ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A. Ações Compreendem as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais, conforme

abaixo definidas. Ações Ordinárias Ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal,

livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia.

Ações Preferenciais Ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor

nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia.

Acordo da Basiléia, Basiléia Conjunto de regras prudenciais bancárias divulgado pelo Comitê de

Supervisão Bancária da Basiléia, com o objetivo de dar maior solidez ao sistema financeiro mundial. Sua principal característica é o requerimento de um percentual mínimo resultante da divisão do capital social de uma instituição financeira por seus respectivos ativos ponderados pelo risco a eles inerentes. O Acordo da Basiléia foi inicialmente implementado no Brasil pela Resolução do CMN n.º 2.099, de 17 de agosto de 1994, tal como alterada, bem como por diversas regulamentações recentes emitidas a partir de 2006, instituindo valores mínimos de capital realizado e de patrimônio de referência exigido para instituições financeiras brasileiras.

Administração Conselho de Administração e Diretoria da Companhia. ADR American Depositary Receipts. ADS American Depositary Shares, representadas por ADRs, lastreados em

Units. Agentes de Colocação Internacional

Santander Investment Securities Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e UBS Securities, LLC.

ALCO Comitê de Administração de Ativos e Passivos. ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento. ANS Agência Nacional de Saúde Suplementar. Anúncio de Encerramento O anúncio informando acerca do resultado da Oferta. Anúncio de Início O Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária de Units

da Companhia.

1

Anúncio de Retificação Anúncio informando modificações na Oferta, previsto no artigo 27 da Instrução CVM 400.

Aquanima Aquanima Brasil Ltda. Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado, publicado no jornal Valor Econômico. Banco Real Banco ABN AMRO Real S.A. Banco Central Banco Central do Brasil. Banespa Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa. BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. BPA Lucro/Benefício por Ação. BR GAAP Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Brasil ou País República Federativa do Brasil. BTG Pactual Banco BTG Pactual S.A. CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica. CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro. CDB Certificado de Depósito Bancário. CFC Conselho Federal de Contabilidade. Cláusula Compromissória O Banco, seus acionistas, administradores e os membros do conselho

fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Nível 2, do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Clientes São pessoas físicas ou jurídicas que não sejam Investidores Institucionais e

que possuam uma de conta corrente no Banco ou no Banco Real (que foi incorporado pelo Banco), em 5 de outubro de 2009, e que assim se identificarem nos respectivos Pedidos de Reserva, assinalando sua participação na Oferta Prioritária de Varejo em campo específico.

CMN Conselho Monetário Nacional. CNSP Conselho Nacional de Seguros Privados.

2

COAF Conselho de Controle de Atividades Financeiras. Código de Defesa do Consumidor

Lei nº 8.078 de 11 de setembro de 1990, e alterações posteriores.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Companhia, Banco, ou Santander Brasil

Banco Santander (Brasil) S.A.

Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil. Conselheiro Independente Conforme o Regulamento do Nível 2, o Conselheiro Independente

caracteriza-se por: (i) não ter quaisquer vínculos com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição).

Conselho de Administração Conselho de Administração da Companhia. Contrato de Adesão ao Nível 2

Contrato celebrado em 18 de setembro de 2009, entre o Banco, os acionistas controladores, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria do Banco e a BM&FBOVESPA, contendo obrigações relativas à listagem do Banco no Nível 2, que terá vigência a partir da data de publicação do Anúncio de Início. Adicionalmente, caso o Banco Central não homologue o nosso estatuto conforme alterado em nossa Assembléia Geral Extraordinária de 31 de agosto de 2009 para cumprir com os requisitos do Nível 2 da BM&FBOVESPA e/ou a eleição de nossos conselheiros conforme aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 2 de setembro de 2009 e não for possível atendermos eventuais exigências estabelecidas pelo Banco Central em relação à homologação dessas matérias, o Contrato de Adesão ao Nível 2 perderá sua vigência e a listagem de nossas Ações será cancelada no Nível 2 da BM&FBOVESPA, passando as Ações a ser negociadas no segmento tradicional.

Contrato de Colocação Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação

de Certificados de Depósitos de Ações (“Units”) de Emissão da Companhia, celebrado entre a Companhia, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA, esta na qualidade de interveniente anuente.

Contrato de Estabilização Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Certificados

de Depósitos de Ações de Emissão da Companhia celebrado entre a Companhia, o Credit Suisse e a CS Corretora, relativo às atividades de estabilização de preço das Units da Companhia.

3

Coordenador Líder Banco Santander (Brasil) S.A. Coordenadores Banco Santander (Brasil) S.A., Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil)

S.A., Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e Banco BTG Pactual S.A. Coordenadores Contratados

Banco Barclays S.A., BB Banco de Investimento S.A., Banco Bradesco BBI S.A., Banco Calyon Brasil S.A., Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento, Banco Itaú BBA S.A. e Banco Morgan Stanley S.A.

Coordenadores Globais Banco Santander (Brasil) S.A. e Banco de Investimentos Credit Suisse

(Brasil) S.A. Corretoras Instituições intermediárias autorizadas a atuar na BM&FBOVESPA que

tenham aderido ao Contrato de Colocação por meio da assinatura de Termo de Adesão ao Contrato de Colocação, contratadas para efetuar esforços de colocação das Units da Oferta Brasileira junto a Investidores Não-Institucionais.

CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de

Valores e de Créditos de Natureza Financeira. Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. CS Corretora Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Data de Liquidação

Data de liquidação física e financeira da Oferta, prevista para o último dia do Período de Colocação.

Diretoria Diretoria da Companhia. Dólar norte-americano, Dólar ou US$

Dólar dos Estados Unidos da América.

Estados Unidos ou EUA Estados Unidos da América. FEBRABAN Federação Brasileira de Bancos. FGC Fundo Garantidor de Crédito. FGV Fundação Getúlio Vargas. FINAME Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas e Equipamentos

Industriais. Funcionários Os Investidores Não-Institucionais pessoas físicas que integrarem a folha de

pagamento do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades ISBAN, Produban e Aquanima, em 28 de setembro de 2009, mantendo com o Banco ou com as referidas sociedades um vínculo empregatício, nos termos da legislação trabalhista vigente, e que assim declararem nos respectivos Pedidos de Reserva, indicando sua condição de funcionário participante da Oferta Prioritária de Varejo no campo específico do formulário.

4

Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil. Grupo Santander Banco Santander, S.A. e suas subsidiárias. Grupo Santander Brasil Banco Santander (Brasil) S.A. e suas subsidiárias. Homologação Homologação pelo Banco Central do aumento do capital social do

Banco a ser realizado no contexto da Oferta Global. IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. IFRS International Financial Reporting Standards, emitido pelo International

Accounting Standards Board – IASB. IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela FGV. Índice BOVESPA ou Ibovespa

Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no Brasil. O índice é o valor atual de uma carteira teórica composta pelas ações mais negociadas na BM&FBOVESPA representando 80% do número de negócios e do volume financeiro verificados no mercado à vista da BM&FBOVESPA e 70% do somatório da capitalização bursátil das empresas listadas na BM&FBOVESPA. O Ibovespa é constituído a partir de uma aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno total das ações que o compõe.

INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial. INSS Instituto Nacional de Seguridade Social. Instrução CVM 325 Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000. Instrução CVM 358 Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações

posteriores. Instrução CVM 384 Instrução CVM n.º 384, de 17 de março de 2003. Instrução CVM 400 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações

posteriores. Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e as Corretoras, quando referidos em conjunto.

Investidores Institucionais Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais. Investidores Não-Institucionais

Investidores residentes no Brasil com pedidos de investimento de, no mínimo, R$3.000,00 (exceto no caso dos Funcionários e administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades ISBAN, Produban e Aquanima, em que os pedidos de investimento mínimo serão de R$1.000,00) e, no máximo, R$300.000,00 e que preencham o Pedido de Reserva, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.

5

IOF Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor – Amplo. IRB Brasil Resseguros S.A. IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica. ISBAN ISBAN S.A. Lei da Reforma Bancária Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, e alterações posteriores. Lei das Sociedades por Ações

Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lei do Mercado de Capitais Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Merrill Lynch Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Nível 2 Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras

diferenciadas de governança corporativa. Nova Lei de Falências Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. NYSE Bolsa de Valores de Nova York. Oferta ou Oferta Global A Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, conjuntamente, sendo que

este Prospecto refere-se exclusivamente à Oferta Brasileira, não devendo ser entendido como uma oferta de venda das Units da Oferta Internacional ao público no Brasil, nem como uma oferta das Units da Oferta Brasileira no exterior. As quantidades de Units da Oferta Brasileira e da Oferta Internacional serão determinadas em função da demanda verificada no Brasil e no exterior, podendo haver realocação de Units e ADSs entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional e vice-versa durante o curso da Oferta Global.

Oferta Brasileira Oferta pública de distribuição primária de Units no Brasil, em mercado

de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, sob a coordenação dos Coordenadores e com a participação de Coordenadores Contratados e das Corretoras, com esforços de colocação no exterior a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras contratadas, exclusivamente junto a Investidores Institucionais no exterior, exceto no Brasil e nos Estados Unidos, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável.

6

Oferta de Varejo O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 20% das Units objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Units Adicionais, será destinado prioritariamente a Investidores Não-Institucionais que realizarem seus Pedidos de Reservas, durante o Período de Reserva, observado o valor mínimo de R$3.000,00 (exceto no caso dos Funcionários e administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades ISBAN, Produban e Aquanima, em que os pedidos de investimento mínimo serão de R$1.000,00) e o valor máximo de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional.

Oferta Institucional As Units objeto da Oferta Brasileira que não forem colocadas na

Oferta de Varejo ou que não forem a ela prioritariamente destinadas serão destinadas à Oferta Institucional. Não serão admitidas para os Investidores Institucionais reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou máximos de investimento.

Oferta Internacional Oferta pública de distribuição primária de Units no exterior, inclusive

para aquisição por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável ou sob a forma de ADRs, representativos de ADSs com registro na SEC, em conformidade com os procedimentos previstos no Securities Act, coordenada pelos Coordenadores da Oferta Internacional e realizada nos termos do Underwriting Agreement.

Opção de Lote Suplementar

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Units/ADSs inicialmente ofertada na Oferta Global (sem considerar as Units Adicionais) poderá ser acrescida em até 14,29%, ou seja, em até 75.000.000 Units do Lote Suplementar, inclusive sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units/ADSs inicialmente ofertadas, conforme opção outorgada pelo Banco ao Credit Suisse no Contrato de Colocação e ao Credit Suisse Securities (USA) LLC no Underwriting Agreement, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global. O Credit Suisse, no caso da Oferta Brasileira, terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início das negociações das Units na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Coordenador Líder, ao Merrill Lynch e ao BTG Pactual, desde que a decisão de sobrealocação das Units no momento em que for fixado o Preço por Unit tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores.

7

Oferta Prioritária de Varejo O montante de 5% das Units objeto da Oferta (excluindo o exercício da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Units Adicionais) será destinado prioritariamente aos Funcionários e aos administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades ISBAN, Produban e Aquanima, e o montante de 10% das Units objeto da Oferta (excluindo o exercício da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Units Adicionais) será destinado prioritariamente aos Clientes, observado o percentual mínimo e máximo destinado na Oferta para a Oferta de Varejo. O Funcionário/administrador do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades ISBAN, Produban e Aquanima ou Cliente que não indicar tal condição no Pedido de Reserva será considerado um Investidor Não-Institucional comum e não receberá tratamento prioritário na alocação da Oferta de Varejo. Para participar da Oferta Prioritária de Varejo, (i) o Funcionário, administrador do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades ISBAN, Produban e Aquanima ou Cliente do Banco deverá efetuar sua reserva exclusivamente junto à Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos; (ii) o Cliente do Banco ABN AMRO Real S.A. que for cadastrado na ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. deverá realizar sua reserva exclusivamente junto à ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.; e (iii) o cliente correntista do Banco ABN AMRO Real S.A. que não for cadastrado na ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários deverá realizar seu cadastro e pedido de reserva na Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos. Não participarão da alocação prioritária da Oferta de Varejo os Pedidos de Reserva por eles efetuados junto a outras Corretoras que não as respectivamente indicadas acima. Somente terão direito de participar prioritariamente da Oferta de Varejo os Funcionários, administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades ISBAN, Produban e Aquanima que sejam assim considerados em 28 de setembro de 2009 e Clientes que sejam assim considerados em 5 de outubro de 2009.

PAB Posto de Atendimento Bancário. Patrimônio de Referência Nos termos da Resolução do CMN n.º 3.444, de 28 de fevereiro de

2007, composição do patrimônio de instituições financeiras para fins de cálculos de requisitos mínimos de adequação de capital e limites operacionais estabelecidos pelo Banco Central.

Período de Colocação Prazo para a colocação das Units, que será de até 3 (três) dias úteis a

contar da data de publicação do Anúncio de Início. Período de Reserva Prazo de 6 dias úteis para apresentação de Pedido de Reserva, iniciado

em 28 de setembro de 2009 e encerrado em 5 de outubro de 2009, inclusive, para os Investidores Não-Institucionais formularem seus Pedidos de Reserva.

Pessoas Vinculadas Investidores que sejam controladores ou administradores das

instituições intermediárias e do emissor ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau.

Pessoas Sujeitas às Restrições de Transferência de Valores Mobiliários

O Banco, seus administradores e seu Acionista Controlador.

8

PIB Produto Interno Bruto. Plano de Incentivo Plano de incentivo destinado exclusivamente aos Funcionários possibilitando

condições especiais para subscrição e integralização das Units, aprovadas e concedidas pelo Banco.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e as recomendações do IBRACON e resoluções do CFC, bem como as regras contábeis para instituições financeiras estabelecidas pelo Banco Central.

Preço por Unit Preço por Unit, a ser fixado após a realização do Procedimento de

Bookbuilding, conduzido pelos Coordenadores, nos termos dos artigos 23, §1° e 44 da Instrução CVM 400, tendo como parâmetro as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto aos Investidores Institucionais.

Procedimento de Bookbuilding

Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser conduzido junto a Investidores Institucionais no Brasil pelos Coordenadores e no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional/Coordenadores da Oferta Internacional, em conformidade com os artigos 23, parágrafo 1°, e 44 da Instrução CVM 400.

Produban Produban Serviços de Informática S.A. PROER Programa de Estímulo à Reestruturação e ao Fortalecimento do Sistema

Financeiro Nacional. PIS Programa de Integração Social. Prospecto Preliminar Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Units

representativas de Ações de emissão do Banco. Prospecto ou Prospecto Definitivo

O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Units representativas de de Ações de emissão do Banco.

Prospectos O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, em conjunto. RAET Regime de Administração Especial Temporária. Real, Reais ou R$ Moeda oficial corrente do Brasil. Real Corretora ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários. Receita Federal Receita Federal do Brasil. Recibo de Subscrição Recibo de subscrição de ação ordinária ou preferencial de emissão

do Banco. Regulamento do Nível 2 Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. Regulamento S Regulamento S do Securities Act. Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000. RTA Retorno Total para Acionista.

9

Santander Corretora Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos. Santander Espanha, Nosso Controlador, Acionista(s) Controlador(es)

Banco Santander, S.A.

Santander Insurance Santander Insurance Holding, S.L. Santander Leasing Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. Santander Seguros Santander Seguros S.A. Santusa Santusa Holdings S.L. SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos

Estados Unidos. Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado. SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia. SISBACEN Sistema de Informações do Banco Central. SUSEP Superintendência de Seguros Privados. Taxa Libor London Interbank Offered Rate (taxa interbancária do mercado de Londres). TI Tecnologia da Informação. TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN. TR Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central. UGC Unidade geradora de caixa. Units Certificado de Depósito de Ações, representando, cada um, 55 Ações

Ordinárias e 50 Ações Preferenciais. As Units serão inicialmente formadas por Recibos de Subscrição que não poderão ser convertidos nas Ações a eles subjacentes até a Homologação do aumento de capital do Banco pelo Banco Central e por Ações provenientes do empréstimo tomado pelo Credit Suisse para fins de estabilização. Até ocorrer a conversão dos Recibos de Subscrição em Ações, cada Unit será composta por 48,125 Recibos de Subscrição representativos de uma Ação Ordinária cada um, por 43,750 Recibos de Subscrição representativos de uma Ação Preferencial cada um, por 6,875 Ações Ordinárias e por 6,250 Ações Preferenciais, considerando a não colocação das Units Adicionais.

Units Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a

quantidade total de Units inicialmente ofertada (sem considerar as Units do Lote Suplementar) poderá, a critério do Banco, em comum acordo com os Coordenadores, ser acrescida em até 4,76%, ou seja, em até 25.000.000 Units, inclusive sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units inicialmente ofertadas.

Units do Lote Suplementar As Units que compreendem a Opção de Lote Suplementar, acima definida. VaR Valor em Risco.

10

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS As declarações contidas neste Prospecto relacionadas com nossos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros, estratégias e projeções constituem estimativas e declarações futuras, que estão fundamentadas, em grande parte, em nossas expectativas anuais e projeções sobre eventos futuros e tendências que afetam ou poderiam afetar os nossos negócios e resultados operacionais. Embora essas considerações sobre estimativas e declarações futuras estejam baseadas em suposições que consideramos razoáveis, estimativas e declarações futuras envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, não são garantias de resultados. Entre os fatores que podem exercer tal influência estão:

• aumento no índice de inadimplência por parte de tomadores de empréstimos e financiamentos e de outras inadimplências em operações de crédito;

• aumento na provisão para créditos de liquidação duvidosa;

• redução no nível de depósitos, perdas com clientes ou perda de receita;

• nossa capacidade de manter ou melhorar nosso desempenho;

• alterações nas taxas de juros que podem entre outros efeitos, prejudicar nossas margens;

• concorrência no segmento de serviços bancários, financeiros, de cartão de crédito, seguros, gestão de recursos de terceiros e segmentos relacionados;

• regulamentação governamental e questões fiscais;

• controvérsias ou processos judiciais ou administrativos contrários a nós;

• riscos de crédito, de mercado e outros riscos inerentes às atividades de empréstimo e investimento;

• queda em nosso nível de capitalização;

• oscilações no valor de mercado de títulos brasileiros, particularmente títulos do Governo Federal;

• alterações na situação comercial e econômica regional, nacional e internacional e níveis de inflação; e

• outros fatores de risco apresentados na Seção “Fatores de Risco” na página 84 deste Prospecto.

Portanto, o nosso desempenho pode ser adversamente impactado e consequentemente se comprovar substancialmente diferente das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras, sendo que elas não constituem garantia de um desempenho futuro. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve tomar nenhuma decisão de investimento com base exclusivamente nessas considerações sobre estimativas e declarações futuras. Declarações que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras “acredita”, “pode”, “será”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e suas variações, bem como palavras semelhantes, são utilizadas neste Prospecto para identificar estimativas e declarações futuras. As considerações sobre estimativas e declarações futuras referem-se apenas à data em que foram elaboradas, e não assumimos obrigação alguma de atualizar ou revisar essas considerações sobre estimativas e declarações futuras de forma a refletir novas informações, eventos futuros ou outros fatores.

11

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES

Demonstrações Financeiras

Elaboramos e apresentamos nossas demonstrações financeiras em Reais. Nossos balanços patrimoniais e demonstrações do resultado consolidados, relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007, foram obtidos a partir das nossas demonstrações financeiras auditadas pelos Auditores Independentes e estão incluídos neste Prospecto. Nossas demonstrações financeiras consolidadas condensadas levantadas em 30 de junho de 2009 e relativas ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 e 2008, submetidas à revisão limitada efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil pelos Auditores Independentes, também estão incluídas neste Prospecto. Preparamos, e continuaremos a preparar, nossas demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Além disso, para fins desta Oferta, preparamos, e continuaremos a preparar de forma suplementar em relação às demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, após a conclusão desta Oferta, nossas demonstrações financeiras de acordo com o IFRS, que difere das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil em aspectos significativos. A nota 17 às nossas demonstrações financeiras relativas ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 e a nota 45 às nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, respectivamente, contêm uma reconciliação e uma descrição dessas diferenças. Determinados dados relativos ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 incluídos neste Prospecto foram extraídos do balanço consolidado intermediário objeto de revisão limitada relativo ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008.

Os balanços patrimoniais e as demonstrações do resultado do Banco Real, relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e ao período de 1º de janeiro de 2008 a 29 de agosto de 2008, foram obtidos a partir das demonstrações financeiras combinadas auditadas pelos Auditores Independentes do Banco Real e da AAB Dois e estão incluídos neste Prospecto. Para fins de comparação, os balanços patrimoniais e as demonstrações do resultado intermediário combinados não auditados do Banco Real e da AAB Dois relativos ao período de 1º de janeiro de 2007 a 29 de agosto de 2007 estão incluídos neste Prospecto. Estas demonstrações financeiras também foram preparadas de acordo com o IFRS.

A menos que de outra forma indicado, todas as nossas informações financeiras e as informações financeiras do Banco Real incluídas neste Prospecto foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas e das demonstrações financeiras combinadas do Banco Real e da AAB Dois, elaboradas de acordo com o IFRS.

Adicionalmente, a seção “Informações Financeiras Consolidadas Pró-Forma Não Auditadas” inclui informações financeiras que refletem nossas informações financeiras consolidadas para dar efeito à aquisição do Banco Real pelo Grupo Santander e a incorporação de suas ações por nós como se houvesse ocorrido desde 1° de janeiro de 2008 e 2007.

Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 e períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2009 e 2008 não estão incluídas neste Prospecto. Essas demonstrações financeiras foram submetidas à CVM e estão disponíveis em seu website e no do próprio Banco.

12

Participação no Mercado e Outras Informações

Extraímos as informações de mercado e de posicionamento em relação à concorrência, inclusive previsões de mercado, utilizadas em todo este Prospecto, de pesquisas internas, pesquisa de mercado, informações disponíveis ao público e publicações do nosso setor. Essas declarações foram baseadas em informações de terceiros, que acreditamos serem fontes confiáveis, como a ABECS, a Associação Brasileira de Empresas de Leasing – ABEL, a Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança – ABECIP, a FEBRABAN, o BNDES, o IBGE, o SISBACEN, a FGV, a SUSEP, a ANBID e a Federação Nacional de Previdência Privada e Vida – FENAPREVI, entre outros. As publicações do setor e governamentais, inclusive aquelas mencionadas aqui neste Prospecto, de forma geral indicam que as informações apresentadas foram obtidas de fontes consideradas confiáveis, mas que a exatidão e integralidade dessas informações não são garantidas. Ainda que não tenhamos motivos para acreditar que as informações ou relatórios sejam imprecisos em algum aspecto relevante, não verificamos de modo independente os dados relativos ao posicionamento em relação à concorrência, nossa participação de mercado, dimensão do mercado, crescimento do mercado ou outros dados fornecidos por terceiros ou extraídos de publicações setoriais ou outras publicações. Nós e os Coordenadores não prestamos qualquer declaração quanto à exatidão dessas informações.

Arredondamentos

Determinados valores e percentuais incluídos neste Prospecto foram submetidos a arredondamentos e, assim, os valores totais apresentados em certas tabelas podem não representar a soma exata dos valores que os precedem.

13

SUMÁRIO DA COMPANHIA Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades baseado nas informações constantes deste Prospecto. Por tratar-se de um sumário, a presente seção não contém todas as informações que deverão ser levadas em consideração antes de uma decisão de investimento nas Units. Por favor, leia todo o Prospecto de maneira cuidadosa, incluindo as seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, bem como as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas e as respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto.

Visão Geral

Somos um dos bancos múltiplos líderes no Brasil, que acreditamos ser um dos mercados mais atraentes do mundo dado seu alto potencial de crescimento e sua baixa penetração de produtos e serviços bancários. Somos o terceiro maior banco privado do Brasil, o maior banco controlado por um grande grupo financeiro global e o quarto maior banco do País, com uma participação de mercado de 10,2% em termos de ativos, em 31 de março de 2009, de acordo com o Banco Central. Nossas operações estão localizadas em todo o País e estrategicamente concentradas nas regiões sul e sudeste, área que representa aproximadamente 73,1% do PIB com base em dados de 2006 e onde possuímos atualmente uma das maiores redes de agências bancárias dentre nossos concorrentes, de acordo com o Banco Central. No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, geramos lucro bruto de R$3,8 bilhões e possuíamos ativos totais de R$288,9 bilhões e patrimônio líquido de R$51,1 bilhões. Nosso índice de Basiléia era de 17% em 30 de junho de 2009.

Em agosto de 2008 realizamos a incorporação de ações do Banco Real, na época o quarto maior banco privado brasileiro em termos de ativos. Quando da aquisição, éramos o quinto maior banco não estatal do Brasil em termos de ativos. Como resultado da integração do Banco Real e de nosso crescimento orgânico, nossa carteira de crédito líquida aumentou de R$44,6 bilhões em 30 de junho de 2008 para R$132,3 bilhões em 31 de dezembro de 2008, e nossos depósitos totais aumentaram de R$46,9 bilhões em 30 de junho de 2008 para R$124,0 bilhões em 31 de dezembro de 2008, todos refletidos em nossas demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. No mesmo período, nossa base de correntistas ativos aumentou de cerca de 3,5 milhões para aproximadamente 7,7 milhões e nossa rede de distribuição de agências e postos de atendimento bancário aumentou de 1.546 para 3.603.

As operações do Banco Real são altamente complementares às nossas operações pré-aquisição. Acreditamos que a aquisição ofereça oportunidades significativas para a criação de sinergias operacionais, comerciais e tecnológicas, por meio da preservação das melhores práticas de cada banco. A forte presença do Banco Real nos estados do Rio de Janeiro e Minas Gerais fortaleceu ainda mais a nossa posição nas regiões sul e sudeste, complementando nossa expressiva participação na região, particularmente em São Paulo. A aquisição do Banco Real consolidou nossa posição como um banco múltiplo com cobertura nacional e escala suficientes para competir de forma efetiva em nosso mercado alvo.

14

Desde meados dos anos 90, o Brasil beneficiou-se de estabilidade política, social e macroeconômica combinada com a melhoria da renda real e, consequentemente, apresentou alta taxa de mobilidade social e econômica para classes mais altas. Durante este período, o setor de serviços financeiros no Brasil apresentou um crescimento significativo, à medida que a estabilidade econômica, os melhores níveis de emprego e o aumento do poder de compra da população brasileira têm contribuído para a elevação da penetração de produtos e serviços financeiros. Não obstante, o mercado financeiro brasileiro ainda apresenta uma oferta de crédito relativamente baixa quando comparado a outros mercados desenvolvidos e emergentes, oferecendo, dessa forma, oportunidades adicionais de crescimento. De acordo com o relatório do World Bank de 2009, o índice de crédito total em relação ao PIB era de aproximadamente 50% no Brasil em 2007. Em 31 de dezembro de 2007, o índice de crédito total em relação ao PIB nos Estados Unidos era de aproximadamente 169%, de acordo com estatísticas das autoridades monetárias. O mercado de financiamento imobiliário brasileiro ainda é incipiente, com empréstimos