Seminário TCU Eliane Lustosa...Segundo as Diretrizes de Acompanhamento da BNDESPAR, “(i) Para as operações ... Compliance normativo e com princípios da administração pública,

Seminário TCU:

“ Deu certo! Boas práticas replicáveis em Organizações Públicas buscando eficiência”

Oportunidades criadas – Oportunidades Aproveitadas

Contracultura: o Banco transparente

Eliane Aleixo Lustosa de Andrade Diretora de Investimentos do BNDES

Novembro 2018

Classificação: Documento Controlado - Tipo de sigilo: Sigilo Empresarial - Restrição de Acesso: Empresas do Sistema BNDES e Tribunal de Contas da União - Unidades Gestoras: AIFG e AGP - (classificação conforme OS PRESI 01/2015-BNDES)

Atuação do BNDES em Mercado de Capitais - Objetivos

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� Ampliação da utilização do mercado de capitais por empresas e investidores

� Incentivo a investimentos que apresentem impactos positivos para a sociedade

� Criação de valor e aprimoramento da gestão, governança, sustentabilidade e transparência

� Desenvolvimento da cultura de capital de risco no País, do empreendedorismo e de empresasinovadoras

� Diversificação de instrumentos e desenvolvimento do mercado secundário de crédito

� Foco de atuação da BNDESPAR não é compra e venda de ações em Bolsa visando exclusivamente lucro.

� Apoio a empresas brasileiras via capital de risco, com a missão de também contribuir para o desenvolvimento domercado de capitais nacional.

� Atuação complementar às demais áreas operacionais do BNDES.


Planejamento Estratégico BNDES // Inovação >> Missões transversais

3


Atuação do BNDES em Mercado de Capitais

4

� Visão Fundamentalista

� Monetização (Fair Value x Liquidez)

� Reciclagem da Carteira de Renda Variável e fomento ao mercado de capitais

� Criação de valor e perspectiva de liquidez

� Acompanhamento e avaliação de conselheiros

� Princípios ASG (Ambiental, Social e Governança)

� Monitoramento de indicadores de efetividade ex-post

�Apoio a plano de negócios que contenham atributos alinhados às prioridades estratégicas

�Retorno (social, ambiental e financeiro)

� Indicadores de efetividade definidos ex-ante

INVESTIMENTO ACOMPANHAMENTO DESINVESTIMENTO

� Normas de Acompanhamento

� Política de Indicação e Avaliação de Conselheiros

� Política Socioambiental

� Resolução para Seleção de bancos para alienação em processos estruturados

� Política de Atuação em Mercado de Capitais

� Monitoramento & Avaliação da Efetividade das Operações

� Comitê de Avaliação (CAV)

� Norma de Limite de Exposição e Margem para Operar


Atuação do BNDES em Mercado de Capitais

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A BNDESPAR apoia as empresas com participação diret a no capital ou via fundos de investimentos

Necessidade de Capital

Tempo

Seed Venture Capital Private Equity

Baixo

RiscoCapital Semente

Start-Ups

Empresas

Emergentes

0

Early Stage

Empresas Maduras

Mercado de

CapitaisAlto Risco

Growth Capital Empresas Abertas


Carteira de Renda Variável: Posição Gerencial – 1SEM2018

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Perfil da Carteira de Fundos por Classe: Posição Gerencial – 1SEM2018

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Número de FundosPatrimônio Comprometido BNDESPar

Mais da metade dos fundos da carteira (20) são das classes de Seed e Venture Capital. No entanto, maior parte do capital comprometido é destinado ao Private Equity/Infraestrutura.

Não considera Funcines, Fundos de Renda Fixa, FIDCs e Fundos Fiscais de Incentivo.

R$ 3,1 bi em capital comprometido, diversificado em 15 setores, gera alavancagem de

R$ 16,2 bi


Elegibilidade de Venda

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A Política de Atuação em Mercado de Capitais estabelece, em suas Diretrizes dedesinvestimento, que: “A alienação de títulos e valores mobiliários detidos pelo SistemaBNDES deverá considerar a maturidade do investimento e a existência de papel a serdesempenhado pelo Sistema BNDES no âmbito do investimento, a precificação do ativo esuas condições de liquidez e/ou a oportunidade de desenvolvimento do mercado de capitais.”

Segundo as Diretrizes de Acompanhamento da BNDESPAR, “(i) Para as operaçõesenvolvendo valores mobiliários de renda variável e de renda fixa, as atividades a seremrealizadas na fase de acompanhamento visam ao monitoramento dos ativos e à busca decriação de valor e Iiquidez (...).”

A Estratégia Corporativa do BNDES para o período 2017/2018, consubstanciada no PlanoIntegrado 2017/2018, considera como um dos seus focos “reciclar a atual carteira departicipações ao longo de 2017/18”, vendendo posições da carteira madura, respeitando oscritérios de desinvestimento do Banco (fair value, liquidez e oportunidade).

Política de Atuação em Mercado de

Capitais

Diretrizes de Acompanhamento

Estratégia Corporativa


Premissas do Processo

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Transparência do Processo

Economicidade

Objetivos atingidos

1 2 3� Processo com bases de competição definidas� Compliance normativo e com princípios da administração

pública, conciliando com as melhores práticas de mercado� Preço mínimo baseado em avaliação técnica revisada por

Comitê (CAV)

� Preço de venda >= Valuation� Estratégias de maximização de valor� Venda estruturada, com tensão competitiva

� Papel institucional da BNDESPAR cumprido� Objetivos do apoio atingidos� Efetividade e lições aprendidas

Compliance

Monetização Eficiente

Efetividade

Construção de processo estruturado de venda, com al to rigor de compliance


Avaliação das Modalidades - Caso Concreto

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Modalidade Comentários

Pregão� Volume de venda levaria a overhang� Preço de tela não reflete potencial de valor

Leilão Ancorado� Situação da empresa exigiria etapa formal de diligência na perspectiva do comprador� Inviabilidade de ancoragem sem negociação prévia de acordo de acionistas com controlador

ABB� Normalmente há desconto sobre valor de tela� Não recomendado para caso de valor potencial de governança

Oferta 476 Isolada� Não há player que tenha manifestado interesse em ancorar� Poison Pill afasta atratividade de oferta

Oferta 476 Conjunta � Controlador não manifestou interesse em se desfazer de parte de sua participação

Oferta 400� Desnecessidade de etapa maior de marketing do ativo� Complexidade regulatória torna modalidade menos vantajosa que Oferta 476

M&A� Modalidade adequada para capturar valor de governança� Processo mais sob controle e de menor exposição ao mercado (mitiga impactos no preço do ativo)� Existência de players estratégicos indica potencial de viabilidade, apesar dos desafios de preço

1 2 3

5 6 7

4

7

1

2

3

4

5

6

7

10

M&A é a modalidade mais adequada considerando as características da participação e o contexto de mercado


M&A - Etapas do Processo – Caso Concreto

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Credenciamento Processo Seletivo

Estratégia Marketing DiligênciaOfertas Vinculantes Fechamento

Operação M&A

� Credenciamento dos Assessores de M&A

� Reuniões com Bancos� RFP� Seleção

� Operação padrão de M&A

(Requisitos auditáveis)

� Estratégia / Estrutura da Operação

� Seleção dos Investidores

� NDA� Precificação� Oferta Não Vinculante� Q&A preliminar� Preparação Data Room� Seleção Investidores Fase 2

� Preparação SPA� Procedimentos de

Diligência� Abertura Data Room� Apresentação Diretoria� Visita a ativos

� Recebimento BOs� Valuation Final DEGAV� Negociações contraparte� Finalização SPA� Anúncio transação

� Formalização estruturas de garantias

� Transferência das ações� Pagamento� Arquivamento Dossiê

Processo competitivo , com isonomia entre players, que busca maximizar retorno da BNDESPAR pela captura de valor da governança e atender aos requisitos de compliance frente às exigências de órgãos de controle

Etapa Normativa

� Revisão da Norma de Venda Estruturada

� IS de Modalidades de Venda


Fomento + Estudo prévio

AcompanhamentoAnálise de

InvestimentosDesinvestimentoDIR DIRDIR

Etapa do processo

Recomendação

Deliberação

Carta consulta AcompanhamentoFase de análise DesinvestimentoDIR DIRDIR

Fluxo de Subscrição de VM em ofertas privadas

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Processo anterior (Resolução 2.201/2011)

Novo Processo (Resolução 3.287/2018)

CEC

CMC

CAV

CMC

CAV

CMC

CAV

CMC


CAV – Comitê de Avaliação

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COMPOSIÇÃO DO CAV

ATRIBUIÇÕES DO CAV

� Estabelecer orientações metodológicas para as avaliações

� Analisar as avaliações elaboradas pelas equipes e propor recomendações não-vinculantes (órgão consultivo)

� 5 membros designados dos departamentos que realizam avaliações econômico-financeiras ou utilizem seus resultados

PROCEDIMENTOS

� Membros recebem as projeções financeiras e outros materiais para suporte à análise

� As recomendações do CAV e respectivos tratamentos são registrados nos relatórios de análise ou outros documentos propositivos

Estabelece órgão consultivo para análise de avaliações econômico-financeirasEstabelece órgão consultivo para análise de avaliações econômico-financeiras


Política Socioambiental

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No âmbito da análise de novos investimentos:� Estabelece escopo de análise de aspectos socioambientais no âmbito de novas operações de renda

variável, incluindo: regularidade trabalhista e ambiental, respeito a zoneamentos ecológicos, práticas de ecoeficiência, inclusão de portadores de necessidades especiais, combate a trabalho infantil e escravo, assédio moral e sexual, bem como práticas discriminatórias de raça e gênero.

� Possibilidade de contratação de auditoria socioambiental e de estabelecimento de eventuais Planos de Ação com estabelecimento de metas de melhoria das práticas socioambientais.

No âmbito do acompanhamento de investimentos:� Define escopo de análise de aspectos socioambientais durante a etapa de acompanhamento dos

investimentos, incluindo a manutenção da regularidade e acompanhamento dos planos de ação.

Em novos investimentos em cotas de fundos:� Estabelece exigências a serem estabelecidas nos regulamentos de novos fundos de investimentos,

que contem com o BNDES como cotistas, para que os seus investimentos sejam precedidos de análise de aspectos socioambientais.


Evolução Normativa

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Novo Estatuto da BNDESPAR

DIRETRIZES E PRODUTOS PROCESSOS E GOVERNANÇA

Onde atuamos e por quais

meios?Como funcionamos?

Política de Atuação em Mercado de Capitais

Produtos de Mercado de Capitais

Debêntures de Projetos de Infraestrtura

Debêntures de Mercado

Fundos de Investimento em Participação e Projetos

Fundos de Crédito Corporativo

Fundos de Crédito em Infraestrutura

Subscrição de valores mobiliários de RV em oferta privada

Subscrição de valores mobiliários de RV em oferta pública

Renda Fixa

Fundos de

Investimentos

Participação

acionária

Fluxo de investimento (chamadas públicas)

Fundos de Investimentos

Subscrição de VM de RV em oferta privada

Fluxo de investimento (IPOs)

Subscrição de VM de RV em oferta pública

ANÁLISE DE

INVESTIMENTOSACOMPANHA-MENTO DESINVESTI-MENTO

PROSPECÇÃO DE

INVESTIMENTOSDIRCMC

CMC CMC CMC

CAV CAV

DIR DIR

� Deliberativo quanto à elegibilidade� Consultivo quanto a investimentos, exercícios de direito e

desinvestimentos

� Consultivo para análise de avaliações econômico-financeiras

� Orientação e uniformização metodológica

CMC CAV

CAV

MONITORAMENTO E AVALIAÇÃO

: Etapa: Recomend.: Deliberação

� IS de Monitoramento e Avaliação da Efetividade

� Política Socioambiental

� Res. limite de exposição e margem para operar

� Res. de Acompanhamento das Carteiras

� IS sobre estrutura dos Relatórios de Acompanhamento

� Política de Indicação e Avaliação de Conselheiros (Revisão para aprimoramento de alguns pontos)

� Res. seleção de bancos para alienação em processos estruturados

� Res. de desinvestimento

� Diretrizes gerais para o apoio por meio de instrumentos de mercado de capitais

: Normativo concluído

: Normativo com minuta em revisão : Normativo em discussão

Regulamento de Alçadas

Política de Participações – Lei das

Estatais

Política de Barreira e Conflito de Interesse

Programa de Stewardship

: Em processo de aprovação Normativos relacionados à segregação da BPAR


Benchmark de Transparência

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Bancos de desenvolvimento BNDESNAFIN

(México)BDC

(Canadá)KfW

(Alemanha)ICO

(Espanha)JFC

(Japão)

Relatórios anuais online S S S S S S

Portal de transparência com requisição de informação

S S S N N N

Estatísticas detalhadas online S S N N N N

Com identificação do cliente? S N N N N N

Entre seus pares o BNDES apresenta altos níveis de transparência

Levantamento realizado a partir de relatórios anuais e websites das instituições em 2015


Conclusão

� BNDES em constante aprimoramento de sua estrutura normativa.

� Objetivo: aumentar accountability dos processos internos, facilitando a prestação de contas aos órgãos de controle e à sociedade.

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Obrigada

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Documents

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