NESTA EDIÇÃOBanco Central do Brasil publica Deliberaçãoque dispõe sobre a representação do Comitê Nacionalde Educação Financeira, pág. 2IBGC divulga Carta de Orientação sobre Informação privilegiadae Conselho de Administração, pág. 4Bradesco, Algar, Abril, TBG e Infraprev conquistamo 16° Prêmio Abrasca Melhor Relatório Anual, pág. 5Abrasca e PwC realizam seminários sobre o IFRS 15,nova norma do IASB, pág. 5Grupo de Trabalho da CANC faz terceira reuniãopara Testes em Notas Explicativas, pág. 6CVM facilita voto de pessoa jurídica em assembleia, pág. 7Abrasca envia à CVM, contribuição ao Capítulo 13 do FREpara aumentar a segurança jurídica na prática de programasde opções de ações, pág. 8Acesse o twitter: @abrascaBR

Sistema de Informação Abrasca

às Companhias Abertas

Edição mensal • 12 páginas • Números 1228 a 1231 • Dez/2014

Sistema de Informação Abrasca às Companhias Abertas -SIA & CIA é editado pela Associação Brasileira das CompanhiasAbertas, São Paulo: Av. Brig. Luis Antônio, 2504 - Conj 151 -CEP 01402-000 - tel e fax (11) 3107-5557; Rio de Janeiro:Rua da Conceição, 105 - Salas 1304 e 1305 - CEP 20051-011 -tel (21) 2223-3656 - www.abrasca.org.br - abrasca@abrasca.org.br

Antonio D. C. Castro - Presidente; Frederico Carlos Gerdau Johannpeter- 1º Vice-Presidente; Alfried Plöger, José Salim Mattar Junior,

Luiz Serafim Spínola Santos, Paulo Setubal Neto - Vice-Presidentes;Flávio Donattelli, Henry Sztutman, Maria Isabel Bocater, Maurício PerezBotelho, Morvan Figueiredo Paula e Silva, Paulo Cezar Aragão - Diretores

Eduardo Lucano da Ponte - Superintendente Geral; IvanildiLustosa de Sousa Augusto - Supervisora Financeira

É permitida a transcrição das matérias, desde que citada a fonte.Solicita-se a remessa de um exemplar da publicação.

Expediente

2 Dezembro de 2014

Banco Centraldo Brasil publicaDeliberação quedispõe sobre arepresentação doComitê Nacional deEducação FinanceiraDOU DE 24/11/14, MF, PÁG. 223

BANCO CENTRAL DO BRASIL COMITÊ NACIONAL DE EDUCAÇÃOFINANCEIRA

DELIBERAÇÃO Nº 16,DE 17 DE NOVEMBRO DE 2014

Dispõe sobre a representação doComitê Nacional de Educação Financei-ra (CONEF).

O Comitê Nacional de Educação Fi-nanceira (CONEF) torna público que, emreunião ordinária realizada em 17 denovembro de 2014, com base na alínea“a” do inciso V do art. 5º, e do incisoVIII do art. 6º do Anexo da DeliberaçãoCONEF nº 1, de 5 de maio de 2011,decidiu:

CAPÍTULO I DA REPRESENTAÇÃO

Art. 1º Caberá ao Presidente do Co-mitê Nacional de Educação Financeira(CONEF) a representação nacional einternacional da Estratégia Nacional deEducação Financeira (ENEF) em nomedo CONEF.

Art. 2º O órgão ou entidade que te-nha representantes no CONEF e queintegre, em razão de sua competêncialegal ou área de atuação, determinadoorganismo, fórum, comitê, força-tarefaou grupo internacional, de natureza per-manente e setorial, representará,ordinariamente, a ENEF e o ComitêNacional de Educação Financeira emsuas reuniões, comissões e grupos detrabalho.

§ 1º O disposto no caput deste arti-go não impede o convite que os orga-nizadores ou administradores do orga-nismo, fórum, comitê ou iniciativa inter-nacional venham a fazer ao Presidenteou a qualquer dos membros do CONEF.

§ 2º Havendo mais de um órgão ouentidade elegível, a representação será

resolvida observando-se as regrasaplicáveis à iniciativa ou, na sua falta,o que vier a ser acordado entre osseus integrantes, privilegiando-se o cri-tério da especialidade da matéria,a presença maior ou não de interessepúblico e a possibilidade material deacompanhar as reuniões e trabalhos.

Art. 3º Quando cabível ou solicitadaa indicação de representante do CONEFem organismo, fórum ou comitê inter-nacional de caráter não específico dedeterminado setor, a matéria será obje-to de deliberação pelo Comitê Nacionalde Educação Financeira.

Parágrafo único. Até a deliberaçãodo CONEF referida no caput deste arti-go, a representação será do órgão ouentidade no exercício da Presidência.

Art. 4º. A representação nas reuniõesda Rede Internacional de EducaçãoFinanceira (International NetworkFor Financial Education - INFE) daOrganização para Cooperação e oD e s e n v o l v i m e n t o E c o n ô m i c o(Organisation for EconomicCo-operation and Development - OECD)será realizada pelos órgãos e entidadesdo CONEF que a integrarem, observa-da a matéria específica e as regras apli-cáveis da INFE.

§1º No caso de vaga no ConselhoConsultivo (Advisory Board) da INFE,a indicação de representante doCONEF para determinado mandatoserá objeto de deliberação pelo Comi-tê, observando-se a alternância dosórgãos e entidades elegíveis, segundoos critérios da Rede Internacionalde Educação Financeira, e a or-dem estabelecida nos incisos I a VIIIdo art. 3º do Decreto nº 7.397, de 22 dedezembro de 2010.

§2º Salvo disposição em contrário, orepresentante no Conselho Consultivoda INFE será, também, o coordenadornacional da INFE no Brasil.

§3º Na hipótese de inexistir vaga pararepresentante brasileiro no ConselhoConsultivo da INFE, o coordenador na-cional será escolhido na forma do §1ºdo presente artigo.

Art. 5º O disposto nos art. 1º a 4ºdesta Deliberação não impede a parti-cipação dos demais órgãos e entidadescom representantes no CONEF em or-ganismo, fórum, comitê, força-tarefaou grupo internacional, segundo as re-gras aplicáveis a cada iniciativa.

CAPÍTULO II DA PARTICIPAÇÃO POR CONVITEEM SEMINÁRIOS, CONFERÊNCIASE EVENTOS

Art. 7º A participação como pales-trante, moderador ou representante doCONEF em seminários, conferências oueventos relacionados ao tema Educa-ção Financeira será:

I - conforme os art. 1º a 4º, quando otema da apresentação for a EstratégiaNacional de Educação Financeira(ENEF); e

II - do coordenador do Programa ouAção integrante da ENEF, ou alguémpor ele designado, quando o tema foresse programa ou ação.

Art. 8º Sem prejuízo da representa-ção do Comitê Nacional de EducaçãoFinanceira, o convite à Presidência doCONEF para representar a ENEF emseminário, conferência e ou outro even-to será por atendido pelo Presidente doComitê ou, na sua impossibilidade, porseu representante.

Parágrafo único. O Presidente doCONEF poderá indicar outro órgão ouentidade para representar o Comitê nocitado evento, comunicando a Secreta-ria-Executiva do CONEF.

CAPÍTULO III DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 9º Os órgãos e entidades comrepresentante no CONEF buscarão pro-mover, em suas apresentações acercade programas ou projetos setoriais, adivulgação da ENEF, com o objetivo decontribuir para o seu fortalecimento.

Art. 10. O representante do CONEF,após a participação em organismo, gru-po de trabalho, força-tarefa, seminário,conferência ou reunião sobre educaçãofinanceira, deverá disponibilizar relatosobre a atividade para as demais insti-tuições representadas no Comitê.

Art. 11. Os membros do CONEFpoderão delegar a representação oua participação em nome do Comitê,quando lhe couber, para representantesdo seu órgão ou entidade.

Art. 12. Esta Deliberação entra emvigor na data de sua publicação.

CARLOS ALBERTO DE PAULAPresidente do Comitê

3Dezembro de 2014

4 Dezembro de 2014

IBGC divulga Cartade Orientação sobre Informaçãoprivilegiada e Conselhode AdministraçãoCARTA DE ORIENTAÇÃO – IBGC1

Informação privilegiadae o Conselho de Administração

O uso de informação relevantenão divulgada ao público2 na nego-ciação de valores mobiliários é umadas maiores ameaças ao bom fun-cionamento dos mercados de capi-tais. Não raro, companhias se tor-nam alvo de uso indevido de infor-mação privilegiada (insider trading)por falhas na divulgação ou na omis-são de fatos que influenciam a for-mação de preço de suas ações.

Cumpre ao Conselho de Adminis-tração da companhia zelar por umambiente de confiança, asseguran-do que a divulgação de informaçõesseja realizada de forma equitativa,transparente e com ampla acessi-bilidade. A inobservância dessa prá-tica constitui conduta passível depunição pelos órgãos reguladores.

RecomendaçõesPara evitar a responsabilização

individual de conselheiros, mitigaro risco de dano à reputação da com-panhia e, ao mesmo tempo, fomen-tar a adoção das melhores práticasde governança corporativa, o IBGCrecomenda que o Conselho de Ad-ministração adote uma série demedidas, que podem ser classifica-das em três etapas: 1 – Prevenção;2 – Monitoramento; e 3 – Reação.

1 – PrevençãoO Conselho de Administração

deve certificar-se de que a compa-nhia disponha de estruturas internasadequadas para evitar riscos de va-zamento de informações.

Para preservar a companhia, osinvestidores e o mercado em geral,é fundamental que essas estrutu-ras sejam capazes de:

– Conscientizar os colaboradorese terceiros quanto à importância dainformação que não é pública;

– Manter o sigilo das informaçõesrelevantes ainda não divulgadasao mercado;

– Classificar as informações con-forme sua relevância e estabelecercontroles específicos de sigilo, di-vulgação e acesso para cada tipode informação;

– Manter listas das pessoas físi-cas e jurídicas que tiveram acessoa determinada informação;

– Explicitar situações específi-cas e definir as providências que de-verão ser tomadas em cada caso.

Para que tudo isso seja possível, agestão deve elaborar políticas formaisde divulgação de informações e de ne-gociação de ações3 nos termos da re-gulamentação em vigor e do Código deMelhores Práticas de GovernançaCorporativa do IBGC, conforme diretri-zes e aprovação do Conselho de Admi-nistração. As políticas devem serdivulgadas de forma detalhada para ge-rar a confiança necessária aos públi-cos de interesse na estrutura de monito-ramento da companhia.

O Conselho de Administração tam-bém deve orientar a gestão a instalarum colegiado executivo de divulgaçãoe negociação, composto por executivose, no mínimo, um conselheiro. Além dis-so, deve acompanhar os trabalhos rea-lizados por esse colegiado, por meio derelatórios periódicos, e apoiar o proces-so de tomada de decisão.

2 – MonitoramentoO Conselho de Administração deve

assegurar-se de que a companhia tenhaum sistema de controles internos para:

– Proteger a companhia diante deeventual vazamento de informaçõesestratégicas que possam vir a preju-dicar sua imagem e seus negócios,impactando, inclusive, o mercado;

– Contribuir para evidenciar a di-ligência da administração para agen-tes e autoridades de mercado, bemcomo públicos de interesse;

– Acompanhar os instrumentoscriados para monitoramento dequem tem acesso às informações;

– Monitorar o comportamento dasações da companhia no mercado;

– Monitorar informações, especu-lações e rumores veiculados pordiversos canais e agentes (dadosverdadeiros ou não).

3 – ReaçãoRecomenda-se que o Conselho de

Administração auxilie na execução dosprocedimentos previstos na política dedivulgação, no caso de vazamento de

informações, para que a companhiapreste imediatamente os esclarecimen-tos necessários para o bom funciona-mento do mercado.

Uma vez ocorrido o vazamento de in-formação, a administração, por meio daDiretoria de Relações com Investidores,deverá tomar, de imediato e de formaorganizada, as seguintes medidas:

– Avaliar o impacto de uma de-terminada informação, definindo, in-clusive, a eventual forma de divul-gação para minimizar efeitos nega-tivos para a companhia;

– Esclarecer o mercado, quandofor o caso, sobre insider informationou rumores, que podem ser geradospor fontes diversas, como impren-sa e mídias sociais;

– Analisar o processo que gerouo vazamento de informação e esta-belecer procedimentos para que ati-tudes internas sejam tomadas comrelação aos envolvidos;

– Assegurar que a companhia for-neça informações para a CVM e de-mais órgãos competentes, providen-ciando os devidos esclarecimentosem relação à situação ocorrida.

O uso indevido de informação pri-vilegiada resulta de uma afronta adois pr incípios básicos da boagovernança corporativa: a transpa-rência e a equidade. Esses princí-pios são expressos pelo desejo dedisponibilizar simultaneamente paratodas as partes interessadas as in-formações que sejam de seu inte-resse, não apenas aquelas impos-tas por disposições de legais ou re-gulamentos. A adequada transpa-rência e a adoção de regras justase equitativas propiciam um clima deconfiança, tanto internamente quan-to nas relações da empresa comterceiros.

Leitura complementar:– Instrução CVM nº 358, de 3 de

Janeiro de 2002.– Políticas de negociação e de divul-

gação das companhias aderentes aoCódigo Abrasca de Autorregulação eBoas Práticas das Companhias Aber-tas e as companhias listadas nos seg-mentos diferenciados de governançacorporativa da BM&FBOVESPA.

– PO CODIM nº 05 – Ato ou FatoRelevante – 27/11/2008

– PO CODIM nº 16 – Sigilo de In-formação Relevante não Divulgadaao Mercado - 31/10/2013

5Dezembro de 2014

Notas1 Documento elaborado no âmbito da

Comissão de Comunicação de Mercado doIBGC e publicado em dezembro de 2014

2 Informação relevante e informaçãoprivilegiada são termos usuais para acompanhias abertas. O conceito relevan-te” é expresso na regulamentação domercado de capitais, que consideracomo ato ou fato relevante qualquer de-cisão do(s) acionista(s) controlador(es),deliberação da assembleia geral, deli-beração dos órgãos de administração dacompanhia ou qualquer ato ou fato decaráter político-administrativo, técnico,negocial ou econômico-financeiro, ocor-ridos ou relacionados aos seus negócios,que possam influir de modo Ponderávelna cotação de valores mobiliários; nadecisão dos investidores de comprar,vender ou manter valores Mobiliários ouna decisão dos investidores de exercerquaisquer direitos inerentes à condiçãode titular de valores mobiliários emitidospela companhia ou a eles referenciados.Informações privilegiadas são aquelasconsideradas relevantes para uma com-panhia aberta, mas que ainda não foramdivulgadas ao mercado. A restrição daprática de insider trading visa manter aadequada formação de preços dos valo-res mobiliários, preservando a credi-bilidade do mercado.

3 O Código de Melhores Práticas deGovernança Corporativa do IBGC esta-belece que a companhia aberta deveadotar, por deliberação do seu Conselhode Administração, uma política de nego-ciação de valores mobiliários de suaemissão. A política deve valer tambémpara títulos referenciados nos seus va-lores mobiliários ou emitidos por organi-zações com as quais a companhia man-tenha relacionamento comercial relevan-te ou esteja em processo de negocia-ção societária. Essas diretrizes devemser aplicáveis aos sócios controladores,diretores e membros do Conselho deAdministração, do conselho fiscal e deórgãos estatutários. A política de divul-gação de informações, obrigatória pelaInstrução 358 da CVM, também é abor-dada pelo código do IBGC. Essa políti-ca deve ser dirigida a todos os funcioná-rios, sejam estatutários ou não, e res-saltar a importância de realizar de formacorreta negociações com ações da com-panhia. Deve contemplar a divulgação deinformações além das exigidas por leiou regulamento. A premissa é que a di-vulgação seja completa, objetiva,tempestiva e igualitária.

Bradesco, Algar, Abril, TBG e Infraprevconquistam o 16° Prêmio Abrasca

Melhor Relatório AnualEm cerimônia no Auditório BM&FBOVESPA, ocorrida na úl-

tima quinta-feira, 27 de novembro, pela manhã, aconteceu afesta de entrega do 16º Prêmio Abrasca Melhor RelatórioAnual às companhias que se destacaram este ano no itemRelatório Anual (ano base 2013). São cinco prêmios, especi-ficados por categoria, e mais cinco menções honrosas.

Na categoria Companhia Aberta, Grupo 1 (empresas comreceita líquida igual ou acima de R$ 3 bilhões), o vencedor foio Banco Bradesco. No Grupo 2 (empresas com receita líquidaabaixo de R$ 3 bilhões) a honraria coube a Algar Telecom.

O Grupo Abril levou o prêmio Companhia Fechada, Grupo 1(empresas com receita líquida igual ou acima de R$ 1 bilhão),ficando o prêmio do Grupo 2 (empresas com receita líquidaabaixo de R$ 1 bilhão) com a TBG. Já na Categoria Organiza-ções Não-Empresariais o prêmio ficou com a Infraprev.

Com o objetivo de contribuir com as empresas para a me-lhora da qualidade das informações e, assim, suportar asmelhoras práticas de governança corporativa, a premiaçãohomenageou as companhias abertas, fechadas e as organi-zações não-empresariais que se destacaram nesse trabalho.

MENÇÕES

O Prêmio também teve cinco menções honrosas aos des-taques em análise econômico-financeira, Copasa; aspectossócio-ambientais, Light; estratégia, Duratex; gestão de risco,Santander e governança corporativa, BRF.

Criado pela própria Abrasca em 1999, o Prêmio conta como apoio institucional ABRAPP, ABVCAP, AMEC, ANBIMA,APIMEC, BM&FBOVESPA, CODIM, IBEF, SÃO PAULO,IBGC, IBRACON, IBRADEMP e IBRI.

A Abrasca e a PwC realizaramnos dias 17 e 18 de novembro de2014 o seminário “Esclarecendo oIFRS 15 - Nova Norma do IASBsobre Reconhecimento de Recei-tas”, respectivamente, em São Pau-lo e no Rio de Janeiro.

Os eventos tiveram a participa-ção de mais de 150 profissionaisde diversas companhias abertas,contando com as palestras dossócios da PwC, Christiano Santose Magnus Sprenger, além dos exe-cu t ivos de contab i l idade daEmbraer e da Vale, Elaine Funo eCleber Santiago.

As aberturas dos eventos foramministradas pelo coordenador deRelações Institucionais do CPC -Comi tê de Pronunc iamentosContábeis - e vice-presidente daAbrasca, Alfried K. Plöger e peloprofessor da FGV - FundaçãoGetúlio Vargas, Ricardo Lopes Car-doso. Ivan Clark, líder da PwC dogrupo de Cap i ta l Marke ts eAccounting Advisory Services, noBrasil, fez os encerramentos.

A nova norma do IASB - IFRS 15- que trata do Reconhecimento deReceitas deverá ser aplicada mun-dialmente pelas empresas a partir

Abrasca e PwC realizam semináriossobre o IFRS 15, nova norma do IASB

6 Dezembro de 2014

Grupo de Trabalhoda CANC faz terceirareunião para Testesem Notas Explicativas

A reunião do GT da CANC quetrata das Notas Explicativas se reu-niu no dia 12 de novembro de 2014,na FGV RJ e FGV SP, com parti-cipações presenciais, por tele evideoconferência.

Os coordenadores do Grupo deTrabalho, Ricardo Lopes Cardoso eEdilene Santos, da FGV, iniciarama reunião agradecendo a participa-ção de todos os presentes (in loccoe a distância), e informando que oprincipal objetivo da reunião é ode debater o relatório de melhoriasdas notas explicativas da Souza

de janeiro de 2016. Tal normativoainda será discutido com profundi-dade pelo CPC, o que poderá gerarimportantes impactos para as com-panhias abertas nacionais.

Em um passado recente, por contadesse Pronunciamento Contábil, o CPCcriou Grupos de Trabalho, de diferen-tes setores. O principal era o do setorde incorporação imobiliária, para deba-ter o tema e entender como seria apli-cada a norma. As discussões acaba-ram por gerar uma compreensão maisampla do normativo, o que no caso dasincorporadoras imobiliárias culminoupela decisão da CVM de aprovar a Ori-entação do CPC (OCPC) 01 para me-lhor adaptação do IFRS 15 no Brasil,diante das características desse negó-cio, em nosso país.

Dada a necessidade de mudançada norma para garantir o entendi-mento dos negócios em diversospaíses do mundo, o IASB decidiumodi f i car o Pronunc iamentoContábil IFRS 15, publicando o novonormativo em maio de 2014.

Tempestivamente, o objetivo dosseminários foi o de disseminar oconhecimento da nova normaIFRS 15 para os profissionais dascompanhias abertas brasileiras. Algoque a Abrasca e a PwC pretendemcontinuar a fazer em 2015, amplian-do o conhecimento dos colaborado-res das empresas associadas atravésde fóruns de discussão sobre o tema.

Cruz e Braskem, de acordo comos conceitos propostos pelo CPCpara elaboração de notas expli-cativas utilizando como base o anoreferência 2013.

Informaram que o vice-presiden-te da CANC, Roberto Battaglioli pe-diu para constar em ata que nãopôde participar dessa reunião, masque continuará colaborando com oGrupo de Trabalho.

Em seguida, informaram que o re-presentante da Embraer solicitouextensão de prazo para entrega doseu relatório até o dia 20/11, que foiaceita pelos presentes.

Antes do início das apresentaçõesda Braskem e da Souza Cruz, o Gru-po debateu a necessidade de mudan-ça de cultura para que na prática ascompanhias nacionais consigam apri-morar as suas notas explicativas.

Foi unânime entre os participan-tes que a edição e publicação da Ori-entação Técnica OCPC 07 que tratada Evidenciação na Divulgação dosRelatórios Contábil-Financeiros dePropósito Geral está facilitando esseprocesso de melhoria das notas.

Desencadeando o início de umprocesso de discussão nas compa-nhias em busca do aprimoramentode suas notas explicativas. Parte deuma etapa de amadurecimento ne-cessária para a mudança de culturapor uma nota explicativa efetiva-mente informativa.

Diante dos relatórios enviadospelas empresas participantes doGrupo de Trabalho, notou-se queesse amadurecimento está passan-do por duas fases. Na primeira, asempresas estão tentando reduzir assuas notas explicativas, principal-mente, itens redundantes ou semimportância para a informação dousuário. Na segunda fase, elas ten-tarão dar o salto qualitativo nas in-formações das notas explicativas,criando meios para que a informa-ção seja aprimorada, como porexemplo, criação de sumário execu-tivo, definição clara de relevânciapara a empresa, ordem de relevân-cia das informações e conteúdo cla-ro e efetivamente informativo.

Diante desse cenário, foi delibe-rado pelo Grupo de Trabalho que asatividades do GT se concentrariamtambém em duas etapas distintas:

Etapa 1 - 2014 - Redução dasnotas explicativas das companhias,

retirando os excessos de informa-ção, não necessárias.

Etapa 2 - 2015 - Aprimoramentodas notas explicativas, com focoqualitativo na melhoria da informa-ção prestada ao usuário.

Dando prosseguimento à reunião, orepresentante da Souza Cruz, AndersonOliveira, apresentou seu relatório aoGrupo, indicando os itens que forammotivo de edição ou exclusão, além dasjustificativas para as alterações dasnotas explicativas. Após intenso deba-te e alterações no relatório, o documentofinal foi enviado para o Grupo de Traba-lho, por email, pelo coordenador RicardoLopes. O representante da Braskem,Jefferson Junior, não precisou fazer aapresentação, tendo em vista que jáhavia sido feita na reunião passada.

Em seguida foram definidos ospróximos passos e o cronograma deatividades do Grupo de Trabalho:

• Até o dia 20/11 - envio do rela-tório da Embraer.

• Até o dia 30/11 – Envio dos re-latórios finais das empresas para osauditores e analistas.

• Até o dia 15/12 – Reunião comanalistas e auditores dessas empre-sas para apresentação e debate dosrelatórios de melhoria das notasexplicativas das empresas.

• Até o dia 30/12 – Compilação eincorporação das sugestões dosanalistas e auditores; discussãocom o CPC, Ibracon e agentes re-guladores (CVM, BACEN, SUSEP).

• Até o dia 15/01 – Compilaçãode todas as sugestões e elabora-ção de um documento contendo asnotas explicativas segundo o precei-to do CPC.

• Até o dia 30/01 - Organizaçãode seminário para apresentação edebate do relatório final da primeiraetapa do Grupo de Trabalho.

Não havendo mais assunto a sertratado, os coordenadores do GT,Ricardo Lopes e Edilene Santosencerraram a reunião.

Participantes:Arthur Santos (PwC), Alexandre

Furtado (Abrasca), Anderson Ra-mos Oliveira (Souza Cruz), EdileneSantos (FGV), Edison Fernandes(Fernandes F igue i redo Adv. ) ,Je f fe rson dos Santos Jun io r(Braskem), Paulo Roberto Gonçal-ves Ferreira (CVM), Ricardo LopesCardoso (FGV).

7Dezembro de 2014

CVM facilita votode pessoa jurídicaem assembleia

A CVM julgou no último dia 04 denovembro, reclamação feita pelagestora de recursos Modal que teveum de seus fundos impedido de vo-tar em assembléia da Brookfield.Por decisão do Colegiado, o exercí-cio de voto de acionistas pessoasjurídicas nas assembleias de com-panhias abertas será facilitado.

Segue aba ixo , o resumo dareclamação e a íntegra do Votopor der obtida no site da CVM:www.cvm.gov.br.

“RECURSO CONTRA DECISÃODA SEP – IMPEDIMENTO DEPARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAEM AGE – MODAL ASSETMANAGEMENT LTDA –PROC. RJ 2014/3578

Reg. 9306/14

Trata-se de apreciação de recur-so formulado pela MODAL AssetManagement Ltda. (“MODAL” ou “Re-corrente”) contra decisão da Supe-rintendência de Relações com Em-presas – SEP sobre procedimentosadotados pela Brookfield Incorpora-ções Ltda. (“Brookfield” ou “Compa-nhia”) que impediram a participaçãodo acionista, MODAL Phoenix Fun-do de Investimento Multimercado(“FUNDO”), gerido pela MODAL, emassembleia geral extraordinária daCompanhia (“AGE”).

A SEP concluiu que a MODAL sópoderia fazer-se representar na AGEpor um de seus representantes legais,nos termos de seu contrato social, oupor seu mandatário (representanteconvencional), constituído há menosde 1 (um) ano, que fosse tambémadministrador ou acionista da Com-panhia ou advogado. Na AGE, aMODAL havia se feito representar porpreposto que não atendia à condiçãode acionista, administrador daBrookfield ou advogado.

Segundo a Relatora Ana Novaes,a controvérsia no presente proces-so diz respeito à possibilidade deum fundo de investimento compa-recer à assembleia geral de com-panhia aberta, representado porpreposto de administrador ou gestor,

pessoa ju r íd ica , quando essepreposto não t iver a qual idadede ac ion is ta ou admin is t radorda companhia, ou ainda advogadonos termos do art. 126 § 1º daLei 6.404/1976. Para a Relatora,o que está em causa é a corretarepresentação da sociedade gestorado FUNDO para efeitos de partici-pação em assembleia geral de com-panhia aberta.

A Relatora lembrou que, de acor-do com o art. 2º da Instrução CVM409/2004, o fundo de investimentoé uma comunhão de recursos, cons-tituída sob a forma de condomínio.O § 1º do art. 57 dispõe que cabeao administrador do fundo repre-sentá-lo e realizar as contrataçõesdos prestadores de serviço, inclu-sive, quando for o caso, do gestordo fundo. Assim, sendo um condo-mínio, o fundo não tem personali-dade jurídica e precisa se fazer re-presentar por meio de seu “represen-tante” que é o administrador, poden-do ser o ges tor no caso dasassembleias de companhias, con-forme dispõe o art. 56, II, da Instru-ção CVM 409/2004.

A Relatora lembrou ainda que, apessoa jurídica, na qual se enquadraa MODAL, se faz presentar por meiode seus representantes legais con-forme dispuserem os seus atosconstitutivos e que, no silêncio docontrato, de acordo com o art. 1.015do Código Civil, os administradorespodem praticar todos os atos perti-nentes à gestão da sociedade. Porsua vez, o art. 1.018 do Código Civilé claro ao permitir que o administra-dor da sociedade, nos limites de seuspoderes, constitua mandatários da so-ciedade.

No caso em tela, a Relatora en-tende que o FUNDO, que tem a na-tureza de condomínio, pode ser re-presentado na assembleia da com-panhia pela MODAL, sociedadegestora de sua carteira, e pessoajurídica constituída sob a forma desociedade limitada. A MODAL podese fazer representar tanto através deseu representante (ou presentante)legal ou por mandatário desde queem conformidade com o seu contra-to social.

A Relatora esclareceu que o con-trato social da MODAL exigia a as-sinatura de dois diretores na procu-ração e a procuração apresentada

na assembleia da Brookfield satis-fazia esta condição. Portanto, noentendimento da Relatora, o man-datário da MODAL estava apto aparticipar da assembleia; o fato deser um mandatário legalmente repre-sentando a pessoa jurídica em nadaprejudica o objetivo de manter o res-guardo sobre os assuntos da com-panhia.

No entendimento da Relatora, per-mitir que as pessoas jurídicas pos-sam se representar nasassembleias de companhias pormeio de seus representantes le-gais, podendo ainda se representar,através de mandatários devidamen-te constituídos, de acordo com osatos constitutivos da sociedade ecom as regras do Código Civil, é amelhor interpretação do art. 126 eseus parágrafos.

De acordo com a Relatora, inter-pretar de forma diferente seria cairna contradição de que dois indivídu-os igualmente capacitados juridica-mente para representar a mesmapessoa jurídica – o seu representan-te legal e o seu mandatário legalmen-te constituído –, exigiriam qualida-des subjetivas diferentes do indiví-duo: o primeiro poderia ter qualquerformação, enquanto o segundo teriaque ser advogado, administradorou acionista.

A Relatora Ana Novaes apresen-tou voto no sentido de dar provimen-to ao recurso da MODAL, reconhe-cendo e declarando o entendimentofavorável à interpretação acima ex-posta, para que, em atenção ao art.2º, parágrafo único, inciso XIII, da Leinº 9.784/1999, a partir da publicaçãodesta decisão pelo Colegiado, estainterpretação seja adotado pelas com-panhias em suas assembleias.

O Colegiado, acompanhando naíntegra e por unanimidade o votoapresentado pela Relatora AnaNovaes, deliberou deferir o recursoapresentado pela MODAL, bemcomo permitir que as companhiasadotem em suas assembleias, apartir da publicação desta decisão,a interpretação de que as pessoasjurídicas podem se fazer represen-tar tanto por meio de seus represen-tantes legais quanto por meio demandatários devidamente constituí-dos, de acordo com os atosconstitutivos da sociedade e com asregras do Código Civil.

8 Dezembro de 2014

Abrasca envia à CVM,contribuição aoCapítulo 13 do FREpara aumentar asegurança jurídica naprática de programasde opções de ações

A Abrasca enviou à CVM no dia 29de dezembro de 2014, contribuiçãoao capítulo 13 do Formulário de Refe-rência da Empresa com vistas a au-mentar a segurança jurídica na práti-ca de programas de opções de ações.Esta carta é resultado das discus-sões do Grupo de Trabalho constituí-do pela Abrasca. O GT, que contoucom representantes dos associados,se encontrou várias vezes nos últi-mos meses para aprofundar as dis-cussões sobre o tema.

Abaixo segue a íntegra da Carta.

“PRE-050/14Rio de Janeiro, 29 de dezembro de 2014.

ÀComissão de Valores Mobiliários – CVMRua Sete de Setembro, 111, 23º andarRio de Janeiro, RJ

PresidênciaAt.: Sr. Leonardo P. Gomes PereiraPresidente (pte@cvm.gov.br)

Ref.: Contribuição ao Capítulo 13 doFormulário de Referência da Empresapara aumentar a segurança jurídica naprática de programas de opções de ações.

Prezado Senhor,Ao longo dos últimos anos, diversas

companhias abertas vêm sendo surpre-endidas com autuações fiscais que ques-tionam a natureza mercantil dos progra-mas de incentivo à executivos basea-dos na concessão de opções de açõesde emissão da própria companhia.

As opções de ações estão positi-vadas na Lei 6404/76 mas padecem delegislação na esfera tributária, o queconfere insegurança na utilização des-te valioso instrumento de retenção detalentos e alinhamento de interessesentre os executivos e empregados dascompanhias e seus acionistas.

Agravante a esse cenário são estru-tura e nomenclatura utilizadas no For-mulário de Referência da Empresa

(FRE), em seu capítulo 13, para se re-ferir aos programas de opções deações. Por serem campos estruturadosque tratam todas as formas de compen-sação aos executivos como remunera-ção, acabam levando as companhias aindicar, erroneamente, valores pagosatravés de operações mercantis comose remuneração fosse.

Nesse sentido, a presente propostatem por objetivo diferenciar as Opçõesque tenham natureza mercantil daque-las com caráter eminentemente remune-ratório. Essa distinção é muito impor-tante visto que aquelas opções que te-nham natureza remuneratória sujeitarãoa companhia outorgante ao recolhimen-to da correspondente contribuiçãoprevidenciária. E aquelas opções confe-ridas aos executivos com natureza mer-cantil devem estar unicamente sujeitasà tributação por ganho de capital quan-do da alienação das ações subjacentes.

Em arquivo anexo, encontra-se a for-ma atual do Capítulo 13 do FRE, ondeassinalamos as alterações sugeridaspela Abrasca. Abaixo transcrevemos aversão consolidada.

13. Remuneração dosadministradores e Planosde Incentivos Baseados em Ações

13.1. Descrever a política ou práticade remuneração e planos de incentivos,se aplicável, do conselho de adminis-tração, da diretoria estatutária e nãoestatutária, do conselho fiscal, dos co-mitês estatutários e dos comitês deauditoria, de risco, financeiro e de re-muneração, abordando os seguintesaspectos 1: (x)

a. objetivos da política ou prática deremuneração e planos de incentivos. (x)

b. composição da remuneração e dosplanos de incentivos, indicando: (x)

i. descrição dos elementos da remu-neração e dos planos de incentivos eos objetivos de cada um deles (x)

ii. em relação aos 3 últimos exercí-cios sociais, qual a proporção de cadaelemento no pagamento total aosadministradores (x)

iii. metodologia de cálculo e de reajus-te de cada um dos elementos da remu-neração e dos planos de incentivos (x)

iv. razões que justificam a composi-ção da remuneração e dos planos deincentivos (x)

v. a existência de membros não re-munerados ou beneficiados pelo emis-sor e a razão para esse fato (x)

c. principais indicadores de desempe-nho que são levados em consideração nadeterminação de cada elemento da remu-neração e dos planos de incentivos (x)

d. como a remuneração e os planosde incentivos são estruturados pararefletir a evolução dos indicadoresde desempenho (x)

e. como a política ou prática deremuneração e planos de incentivos sealinha aos interesses do emissor decurto, médio e longo prazo (x)

f. existência de remuneração e/ou pla-nos de incentivos suportada por subsi-diárias, controladas ou controladoresdiretos ou indiretos (x)

g. existência de qualquer remunera-ção ou benefício vinculado à ocorrên-cia de determinado evento societário,tal como a alienação do controle socie-tário do emissor (x)

13.2. Em relação à remuneração eplanos de incentivos reconhecidos noresultado dos 3 últimos exercícios so-ciais e à prevista para o exercício soci-al corrente do conselho de administra-ção, da diretoria estatutária e do con-selho fiscal, elaborar tabela com o se-guinte conteúdo 2:

a. órgãob. número total de membrosc. número de membros beneficiadosd. remuneração segregada em:i. remuneração fixa anual, segregada em:• salário ou pró-labore• benefícios diretos e indiretos• remuneração por participação em comitês• outrosii. remuneração variável, segregada em:• bônus• participação nos resultados• remuneração por participação em

reuniões• comissões• outrosiii. benefícios pós-empregoiv. benefícios motivados pela cessa-

ção do exercício do cargov. planos de incentivos baseados em

ações 3, segregados em:• opções 4• outras formas de incentivos basea-

do em ações 5e. valor, por órgão, da remuneração

e demais pagamentos recebidos peloconselho de administração, pela direto-ria estatutária 6 e pelo conselho fiscal

f. total da remuneração e demais pa-gamentos recebidos pelo conselho deadministração, pela diretoria estatutáriae pela conselho fiscal 7

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13.3. Em relação à remuneração va-riável dos 3 últimos exercícios sociaise à prevista para o exercício social cor-rente do conselho de administração, dadiretoria estatutária e do conselho fis-cal, elaborar tabela com o seguinte con-teúdo 8: (x)

a. órgão (x)b. número total de membros (x)c. número de membros remunerados (x)d. em relação ao bônus: (x)i. valor mínimo previsto no plano de

remuneração (x)ii. valor máximo previsto no plano de

remuneração (x)iii. valor previsto no plano de remu-

neração, caso as metas estabelecidasfossem atingidas (x)

iv. valor efetivamente reconhecidono resultado dos 3 últimos exercíciossociais (x)

e. em relação à participação no re-sultado: (x)

i. valor mínimo previsto no plano deremuneração (x)

ii. valor máximo previsto no plano deremuneração (x)

iii. valor previsto no plano de remu-neração, caso as metas estabelecidasfossem atingidas (x)

iv. valor efetivamente reconhecidono resultado dos 3 últimos exercíciossociais (x)

13.4. Em relação a cada plano deincentivos baseados em ações do con-selho de administração e da diretoriaestatutária, em vigor no último exercí-cio social e previsto para o exercíciosocial corrente, descrever: (x)

a. termos e condições gerais (x)b. número máximo de ações abran-

gidas, se aplicável (x)c. número máximo de opções a se-

rem outorgadas, se aplicável (x)d. condições de aquisição de ações,

se aplicável (x)e. critérios para fixação do preço de

aquisição ou exercício, se aplicável (x)f. critérios para fixação do prazo de

exercício, se aplicável (x)g. forma de liquidação, se aplicável (x)h. restrições à transferência das

ações, caso existentes (x)i. critérios e eventos que, quando

verificados, ocasionarão a suspensão,alteração ou extinção do plano, casoexistentes (x)

j. efeitos da saída do administradordos órgãos do emissor sobre seus di-reitos previstos no plano de incentivosbaseado em ações (x)

13.5. Em relação aos planos de in-centivos baseados em ações reconhe-cidos no resultado dos 3 últimos exercí-cios sociais e à previstos para o exercí-cio social corrente, do conselho de ad-ministração e da diretoria estatutária: (x)

A. Especificamente em relação aosplanos de outorga de opções de com-pra de ações, elaborar tabela com oseguinte conteúdo 9

a. órgão (x)b. número total de membros (x)c. número de membros elegíveis (x)d. em relação a cada outorga de

opções de compra de ações: (x)i. data de outorga (x)ii. quantidade de opções outorgadas (x)iii. prazo para que as opções se tor-

nem exercíveis (x)iv. prazo máximo para exercício das

opções (x)v. prazo de restrição à transferência

das ações (x)vi. preço médio ponderado de exercí-

cio de cada um dos seguintes gruposde opções: (x)

• em aberto no início do exercíciosocial (x)

• perdidas durante o exercício social (x)• exercidas durante o exercício social (x)• expiradas durante o exercício social (x)• possíveis ganhos dos membros ele-

gíveis em operações mercantis queporventura venham a ser realizadas emdecorrência do exercício (x)

e. valor justo das opções na data decada outorga (x)

f. diluição potencial em caso de exer-cício de todas as opções outorgadas (x)

B. Em relação a outras formas deincentivos baseados em ações que nãoindicadas no item A da seção 13.5, ela-borar tabela com o seguinte conteúdo.

a. órgão (x)b. número de membros (x)c. número de membros beneficiados (x)d. valor justo dos pagamentos base-

ados em ações (x)

13.6. Em relação às opções em aberto doconselho de administração e da diretoriaestatutária ao final do último exercício social,elaborar tabela com o seguinte conteúdo 10: (x)

a. órgão (x)b. número de membros (x)c. número de membros beneficiados (x)d. em relação às opções ainda não

exercíveis (x)i. quantidade (x)ii. data em que se tornarão exercíveis (x)iii. prazo máximo para exercício das

opções (x)

iv. prazo de restrição à transferênciadas ações (x)

v. preço médio ponderado de exercício (x)vi. valor justo das opções no último

dia do exercício social (x)e. em relação às opções exercíveis (x)i. quantidade (x)ii. prazo máximo para exercício das

opções (x)iii. prazo de restrição à transferência

das ações (x)iv. preço médio ponderado de exercício (x)v. valor justo das opções no último

dia do exercício social (x)vi. valor justo do total das opções no

último dia do exercício social (x)

13.7. Em relação às opçõesexercidas e ações entregues relativasà planos de incentivos baseados emações do conselho de administração eda diretoria estatutária, nos 3 últimosexercícios sociais, elaborar tabela como seguinte conteúdo: (x)

a. órgão (x)b. número de membros (x)c. número de membros beneficiadosd. em relação às opções exercidas

informar: (x)i. número de ações (x)ii. preço médio ponderado de exercí-

cio das opções outorgadas (x)e. em relação às ações entregues

informar: (x)i. número de ações (x)ii. preço médio ponderado das ações

entregues (x)

13.8. Descrição sumária das infor-mações necessárias para a compreen-são dos dados divulgados nos itens 13.5a 13.7, tal como a explicação do méto-do de precificação do valor das ações edas opções, indicando, no mínimo: (x)

a. modelo de precificação (x)b. dados e premissas utilizadas no

modelo de precificação, incluindo o pre-ço médio ponderado das ações, preçode exercício, volatilidade esperada, pra-zo de vida da opção, dividendos espe-rados e a taxa de juros livre de risco (x)

c. método utilizado e as premissasassumidas para incorporar os efeitosesperados de exercício antecipado (x)

d. forma de determinação davolatilidade esperada (x)

e. se alguma outra característica daopção foi incorporada na mensuraçãode seu valor justo (x)

13.9. Informar a quantidade de açõesou cotas direta ou indiretamente deti-

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das, no Brasil ou no exterior, e outrosvalores mobiliários conversíveis emações ou cotas, emitidos pelo emissor,seus controladores diretos ou indiretos,sociedades controladas ou sob contro-le comum, por membros do conselhode administração, da diretoria estatu-tária ou do conselho fiscal, agrupadospor órgão 11 (x)

13.10. Em relação aos planos de pre-vidência em vigor conferidos aos mem-bros do conselho de administração eaos diretores estatutários, fornecer asseguintes informações em forma de ta-bela: (x)

a. órgão (x)b. número de membros (x)c. número de membros remunerados (x)d. nome do plano (x)e. quantidade de administradores

que reúnem as condições para seaposentar (x)

f. condições para se aposentar ante-cipadamente (x)

g. valor atualizado das contribuiçõesacumuladas no plano de previdência atéo encerramento do último exercício so-cial, descontada a parcela relativa acontribuições feitas diretamente pelosadministradores (x)

h. valor total acumulado dascontribuições realizadas duranteo último exercício social, descon-tada a parcela relativa a contribui-ções fe i tas d i re tamente pe losadministradores (x)

i. se há a possibilidade de resgateantecipado e quais as condições (x)

13.11. Em forma de tabela, indicar,para os 3 últimos exercícios sociais, emrelação ao conselho de administração,à diretoria estatutária e ao conselhofiscal 12: (x)

a. órgão (x)b. número de membros (x)c. número de membros remunerados (x)d. valor da maior remuneração individual (x)e. valor da menor remuneração individual (x)f. valor médio de remuneração indivi-

dual (total da remuneração dividido pelonúmero de membros remunerados) (x)

13.12. Descrever arranjos contra-tuais, apólices de seguros ou outrosinstrumentos que estruturem mecanis-mos de remuneração ou indenizaçãopara os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentado-ria, indicando quais as consequênciasfinanceiras para o emissor (x)

13.13. Em relação aos 3 últimosexercícios sociais, indicar o percentualda remuneração total e demais paga-mentos recebidos por cada órgão reco-nhecida no resultado do emissor refe-rente a membros do conselho de admi-nistração, da diretoria estatutária ou doconselho fiscal que sejam partes rela-cionadas aos controladores, diretos ouindiretos, conforme definido pelas regrascontábeis que tratam desse assunto

13.14. Em relação aos 3 últimosexercícios sociais, indicar os valoresreconhecidos no resultado do emissorcomo remuneração de membros do

conselho de administração, da diretoriaestatutária ou do conselho fiscal, agru-pados por órgão, por qualquer razão quenão a função que ocupam, como porexemplo, comissões e serviços deconsultoria ou assessoria prestados (x)

13.15. Em relação aos 3 últimos exer-cícios sociais, indicar os valores reco-nhecidos no resultado de controladores,diretos ou indiretos, de sociedades sobcontrole comum e de controladas doemissor, como remuneração de mem-bros do conselho de administração, dadiretoria estatutária ou do conselho fis-cal do emissor, agrupados por órgão, es-pecificando a que título tais valores fo-ram atribuídos a tais indivíduos

13.16. Fornecer outras informaçõesque o emissor julgue relevantes

As alterações propostas buscam for-talecer a utilização do Instrumento, per-mitindo que as companhias alcancemmelhores resultados no longo prazo, pormeio da redução da tensão entre capi-tal e trabalho.

Sendo o que nos cumpria para omomento, renovamos nossos protestosde elevada estima e consideração.

Permanecemos à disposição paraquaisquer esclarecimentos que se fize-rem necessários.

Atenciosamente,Antonio D. C. Castro

Associação Brasileira dasCompanhias Abertas – Abrasca”

Notas1 As informações sobre a política de re-

muneração e planos de incentivos devemabranger comitês de auditoria, de risco, fi-nanceiro e de remuneração, bem como es-truturas organizacionais assemelhadas, ain-da que tais comitês ou estruturas não sejamestatutários, desde que tais comitês ou es-truturas participem do processo de decisãodos órgãos de administração ou de gestãodo emissor como consultores ou fiscais.

2 Para evitar a duplicidade, os valorescomputados como pagamentos aos mem-bros do conselho de administração devemser descontados do pagamento aos direto-res que também façam parte daquele órgão.

3 Este campo deve ser preenchido deacordo com a definição de remuneraçãobaseada em ações, paga em ações ou di-nheiro, conforme normas contábeis quetratam do assunto.

4 Este campo deve fazer referência ex-clusivamente às opções de compra de

ações outorgadas aos administradoresconforme o disposto no §3º do art. 168 daLei das S.A. e ser preenchido com o valordas opções outorgadas aos administrado-res, calculado conforme normas contábeisque tratam do assunto.

5 Este campo deve fazer referência atodas as demais formas de incentivos ba-seado em ações, cujo valor deve ser calcu-lado conforme as normas contábeis quetratam do assunto.

6 Para evitar a duplicidade, os valores com-putados como remuneração dos membrosdo conselho de administração devem serdescontados da remuneração dos diretoresque também façam parte daquele órgão.

7 Para evitar a duplicidade, os valores com-putados como remuneração dos membrosdo conselho de administração devem serdescontados da remuneração dos diretoresque também façam parte daquele órgão.

8 Para evitar a duplicidade, os valores com-putados como remuneração dos membros

do conselho de administração devem serdescontados da remuneração dos diretoresque também façam parte daquele órgão.

9 Para evitar a duplicidade, os valores com-putados como pagamento aos membros doconselho de administração devem ser des-contados do pagamento aos diretores quetambém façam parte daquele órgão.

10 Para evitar a duplicidade, os valorescomputados como pagamento aos mem-bros do conselho de administração devemser descontados do pagamento aos direto-res que também façam parte daquele órgão.

11 Para evitar a duplicidade, quando umamesma pessoa for membro do conselhode administração e da diretoria, os valoresmobiliários por ela detidos devem ser di-vulgados exclusivamente no montante devalores mobiliários detidos pelos membrosdo conselho de administração.

12 Para averiguação dos valores a se-rem inseridos neste item, utilizar os critéri-os estabelecidos no item 13.2.

11Dezembro de 2014

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