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SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S.A.
Sede Social: Lugar do Espido, Via Norte, Maia
Matriculada na C. R. C. da Maia sob o nº. 506 035 034
Capital Social: 700 000 000 euros
Pessoa Colectiva nº. 506 035 034
Sociedade Aberta
Relatório Anual
Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas
Exercício de 2011
28 de Fevereiro de 2012
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Índice
RELATÓRIO DE GESTÃO ......................................................................................... 6
1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração .................................. 6
2. Mensagem dos co-CEOs Rui Correia e João Paulo Pinto ................................... 6
3. Relatório de Gestão ................................................................................................ 7
3.1. Actividade Sectorial em 2011............................................................................... 7
3.2. Análise por Área Geográfica ................................................................................ 8
3.2.1. Península Ibérica................................................................................................... 8
3.2.2. Europa Central (Alemanha, França e Reino Unido) ............................................ 9
3.2.3. Resto do Mundo (Canadá e África do Sul)......................................................... 10
3.3. Actividade Financeira em 2011 .......................................................................... 11
3.4. Análise das Contas Individuais da Sonae Indústria, SGPS, SA ......................... 14
3.5. Actividade desenvolvida pelos Membros Não-Executivos do Conselho de Administração ............................................................................................................. 15
3.6. Gestão de Riscos ................................................................................................. 15
3.6.1. Risco de crédito .................................................................................................. 15
3.6.2. Riscos de Mercado ............................................................................................. 16
3.6.3. Risco de Liquidez ............................................................................................... 16
3.6.4. Riscos Legais ...................................................................................................... 17
3.6.5. Riscos Operacionais ........................................................................................... 17
3.7. Relatório de Social e Ambiental ......................................................................... 18
3.7.1. Relatório Social .................................................................................................. 22
3.7.2. Relatório ambiental ............................................................................................ 25
3.8. Acções próprias .................................................................................................. 29
3.9. Proposta de Aplicação de Resultados ................................................................. 29
3.10. Perspectivas futuras ............................................................................................ 29
3.11. Política de Dividendos ........................................................................................ 29
3.12. Agradecimentos .................................................................................................. 29
RELATÓRIO DO GOVERNO DA SOCIEDADE ................................................... 32
0. Declaração de cumprimento ................................................................................ 32
1. Assembleia Geral .................................................................................................. 40
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1.1. Composição da Mesa da Assembleia Geral e duração do mandato ................... 40
1.2. Remuneração do Presidente da Mesa de Assembleia Geral ............................... 40
1.3. Exercício de Direito de Voto e Representação de Accionistas na Assembleia Geral 41
2. Órgãos de Administração e Fiscalização ............................................................ 43
2.1. Órgãos Sociais .................................................................................................... 43
2.1.1. Conselho de Administração ................................................................................ 43
2.1.2. Comissão Executiva ........................................................................................... 45
2.1.3. Conselho Fiscal .................................................................................................. 47
2.1.4. Revisor Oficial de Contas ................................................................................... 47
2.1.5. Secretário da Sociedade ...................................................................................... 47
2.2. Controlo Interno, Auditoria Interna e Gestão de Risco ...................................... 47
2.2.1. Controlo Interno ................................................................................................. 47
2.2.2. Auditoria Interna ................................................................................................ 48
2.2.3. Gestão de Risco .................................................................................................. 49
2.2.4. Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização nos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos .................................................................... 54
2.3. Regulamentos de funcionamento dos órgãos da sociedade ................................ 55
2.4. Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da actividade ........................................................... 55
2.5. Poderes do órgão de administração .................................................................... 56
2.6. Politica de rotação dos pelouros do Conselho de Administração e designação e substituição dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização ................. 56
2.7. Assistência às Reuniões do Conselho de Administração, das Comissões, do Conselho Fiscal e da Comissão de Ética. ................................................................................... 57
2.8. Independência dos membros do Conselho de Administração ............................ 57
2.9. Qualificações profissionais do Conselho de Administração, actividades profissionais dos últimos cinco anos, e acções detidas e data da primeira designação e data de termo de mandato ...................................................................................................................... 58
2.10. Listagem das funções exercidas pelos membros do conselho de administração à data de 31 de Dezembro de 2011 ....................................................................................... 60
2.11. Identificação, independência, mandato, qualificações, actividades profissionais dos membros do Conselho Fiscal e avaliação do auditor externo .................................... 63
2.11.1. Identificação, Independência e mandato dos membros do Conselho Fiscal ...... 63
2.11.2. Qualificações profissionais dos membros do Conselho Fiscal, actividades profissionais dos últimos cinco anos, acções detidas ....................................................................... 64
2.11.3. Listagem das funções exercidas pelos membros do conselho Fiscal à data de 31 de Dezembro de 2011 ...................................................................................................... 65
2.11.4. Eleição e avaliação do Auditor externo .............................................................. 65
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2.12. Remunerações e Outras Compensações dos Administradores e membros do Conselho Fiscal ........................................................................................................................... 66
2.13. Política de comunicação de Irregularidades ....................................................... 71
2.14. Comissões com competências especializadas .................................................... 73
2.14.1. Comissão de Auditoria e Finanças (BAFC) ....................................................... 74
2.14.2. Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética (SREEC).................. 75
2.14.3. Comissão de Nomeações e Remunerações (BNRC) .......................................... 75
2.14.4. Responsável pelo Governo Societário ................................................................ 76
3. Informação ............................................................................................................ 76
3.1. Estrutura de Capitais ........................................................................................... 76
3.2. Participações qualificadas, calculadas nos termos do art. 20º do CVM. ............ 76
3.3. Identificação dos accionistas titulares de direitos especiais ............................... 76
3.4. Restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções. ................................................... 77
3.5. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto. 77
3.6. Regras para alterações aos Estatutos da sociedade ............................................. 77
3.7. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes. ............................................................................................... 77
3.8. Evolução da Cotação das Acções em 2011 ........................................................ 77
3.9. Política de Distribuição de Dividendos .............................................................. 79
3.10. Negócios com Partes Relacionadas .................................................................... 79
3.11. Relações com Investidores ................................................................................. 79
3.12. Remuneração Anual do Auditor ......................................................................... 80
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ANEXOS Anexos ao Relatório de Gestão e Participações Qualificadas Anexo a que se refere o artº. 447 do Código das Sociedades Comerciais Anexo a que se refere o artº. 448 do Código das Sociedades Comerciais Participações qualificadas Declaração emitida nos termos e para os efeitos do disposto na alínea c) do nº1 do Art. 245º do Código dos Valores Mobiliários Demonstrações Financeiras Individuais Demonstrações de Posição Financeira Demonstrações de Resultados por Naturezas Demonstrações do Rendimento Integral Demonstrações de Alterações no Capital Próprio Demonstrações dos Fluxos de Caixa Anexo às Demonstrações Financeiras Individuais Demonstrações Financeiras Consolidadas Demonstrações Consolidadas de Posição Financeira Demonstrações consolidadas de Resultados por Naturezas Demonstrações Consolidadas do Rendimento Integral Demonstrações consolidadas de Alterações nos Capitais Próprios Demonstrações consolidadas dos Fluxos de Caixa Anexo às Demonstrações Financeiras Consolidadas Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria e do Conselho Fiscal Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira consolidada e individual Relatório e Parecer do Conselho Fiscal
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RELATÓRIO DE GESTÃO
1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração
“O mundo e nomeadamente a Europa, tem vindo a enfrentar uma crise financeira em moldes muito diferentes de todas as anteriores e de repercussões que nunca vivenciamos nem imaginamos anteriormente. O euro está a ser posto à prova e com ele todo um conceito de uma economia europeia integrada que foi criada com objectivos que agora são questionáveis. A crise da dívida soberana e a instabilidade do euro impõem uma nova ordem e nesse sentido, não apenas os governos têm que repensar o estado social, mas também, as empresas terão que se orientar para uma nova era global, mais exigente e com novos desafios. Também a Sonae Indústria atravessou este ano um marco importante. Num período muito difícil resultante da combinação de uma crise internacional nos mercados financeiro e imobiliário, e tendo-se assistido a uma melhoria sustentada da performance operacional da empresa, há lugar para um novo ciclo, com uma performance significativamente melhor. Aprovamos neste ano 4 orientações estratégicas que acreditamos que nos permitem atingir tal melhoria: (i) Construir uma equipa de elevada qualidade, com pessoas talentosas, capazes e
comprometidas; (ii) Criar uma cultura de alta performance, fomentando a excelência operacional e a
inovação; (iii) Ser uma empresa com enfoque no mercado, com uma oferta integrada e consistente; (iv) Desenvolver fábricas competitivas, com fornecimento seguro de madeira O trabalho está já a decorrer, e a partir da Assembleia Geral Anual de accionistas, iremos reportar mais detalhes relativamente às iniciativas que estamos a implementar.”
2. Mensagem dos co-CEOs Rui Correia e João Paulo Pinto
“Apesar de, em 2011, termos enfrentado mais um ano difícil em termos de ambiente macroeconómico, particularmente no que diz respeito à construção residencial, é com prazer que reportamos mais um ano de melhorias, tendo atingido o melhor EBITDA recorrente desde 2007, e tendo já registado vários meses de resultado liquido positivo. Este é o nono trimestre consecutivo em que se regista uma forte tendência positiva no EBITDA recorrente dos últimos 12 meses. Em 2011, conseguimos atingir os 108 milhões de euros de EBITDA recorrente, 8% de 1,364 milhões de euros de volume de negócios. Esta melhoria de 2,4pp de margem EBITDA recorrente, quando comparado com 2010, foi registada com base em significativas melhorias de eficiência operacional, alcançadas em quase todas as fábricas nos 7 países onde operamos. O volume de vendas em 2011 manteve-se no mesmo nível que em 2010, mas o volume de negócios subiu 6%, em resultado de alguma recuperação nos preços de mercado, devido a um melhor equilíbrio entre a oferta e a procura e à venda de um melhor mix de produtos. Ao comparar com 2010, os custos variáveis estão 8% acima, devendo-se tal aumento aos químicos e à madeira. Por outro lado, os custos fixos ficaram 2% abaixo. A gestão do fundo de maneio continua a ser uma das nossas prioridades, tendo diminuído 2 milhões de euros quando comparado com o final de 2010. Apesar do aumento do valor unitário das matérias-primas e dos produtos, o período médio de stocks melhorou 4 dias.
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Em termos de investimento, implementamos um projecto importante no Canada, aumentado a capacidade de processamento de madeira reciclada, com vista a diversificar o abastecimento, utilizando materiais mais sustentáveis e eficientes em termos de custo. Também iniciamos a expansão de capacidade de produção de MDF na África do Sul, com vista a substituir as importações para este mercado local. Adicionalmente, arrancamos com a reconstrução da área de preparação de partículas da fábrica de Knowsley, no Reino Unido, que foi destruída com um incêndio em Junho de 2011. Este ano também conseguimos o refinanciamento da divida a vencer, apesar da difícil situação do mercado bancário. Contratamos um financiamento no valor de 50 milhões de euros na Sonae Indústria SGPS e de 81 milhões de dólares canadianos na Tafisa Canadá, com vista a diversificar as fontes de financiamento e adaptar o perfil de amortização da dívida à geração de cash flow esperado. Em 2012, prosseguiremos com a estratégia de refinanciamento que temos vindo adoptar com sucesso, refinanciando parte dos financiamentos que se vencem nos nossos bancos de relacionamento e levantando novos financiamentos em subsidiárias que têm um balanço mais forte. Também trabalharemos arduamente com vista a finalizar o processo de venda de imóveis “não core” bem como de activos industriais. Relativamente a 2012, estamos confiantes, que continuaremos a melhorar o EBITDA recorrente suportado pela consolidação das melhorias alcançadas em 2011 e pela implementação de novas iniciativas alinhadas com a estratégia que temos vindo a seguir e que está focada no desenvolvimento de pessoas, excelência operacional, orientação para o cliente e melhor utilização da nossa base industrial. Se não houver nenhuma deterioração inesperada no ambiente macroeconómico durante 2012, esperamos voltar aos lucros, e alcançar um rácio Divida Liquida para EBITDA recorrente próximo de 5 (após ter já melhorado de 10,1 em 2010 para 6,6 em 2011), permitindo-nos continuar a melhorar o perfil de risco de crédito, diversificando as fontes de financiamento e refinanciando a divida a vencer. Gostaríamos de agradecer aos nossos clientes, colaboradores, bancos e accionistas pelo seu contínuo apoio e confiança.”
% var
V o lu m e d e n eg ó c io s co n so lid ad o 1.769 1 .283 1 .293 1 .364 6%
E B IT D A 139 104 53 76 45%
E B IT D A exc lu in d o item s n ão -reco rren tes 100 46 71 108 51%
M arg em E B IT D A % exclu in d o item s n ão -reco rren tes 5 ,7% 3,6% 5,5% 7,9%
R esu ltad o L íq u id o a trib u íve l ao s Acc io n is tas (108 ) (59 ) (74) (58 ) 22%
D ív id a L íq u id a C o n so lid ad a 890 757 718 715 0%
2009* 2010 20112011 / 2010
2008
* Em Agosto de 2009 vendemos as nossas operações do Brasil
3. Relatório de Gestão
3.1. Actividade Sectorial em 2011 As condições de mercado do sector dos painéis derivados de madeira melhoraram ligeiramente pelo segundo ano consecutivo, quando comparando com os anos extremamente difíceis de 2008 e 2009, o que resultou numa subida da utilização da capacidade global. No entanto, a indústria foi negativamente afectada pela crise da divida soberana o que levou a um quadro macroeconómico menos favorável e ao consequente impacto negativo nos sectores de construção e mobiliário. Sector Europeu da Construção e Mobiliário De acordo com as últimas previsões da Euroconstruct, a crise da dívida soberana levou a maioria dos membros Euroconstruct a rever em baixa as suas previsões após a Conferência de Helsínquia (Junho de 2011). Uma das principais consequências foi a redução da
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confiança dos empresários e consumidores, o que também reduziu as previsões do sector da construção. A estimativa de 2011 ficou praticamente inalterada (em -0,6% em volume, de -0,4%), mas para 2012 e 2013, é agora estimado não ser superior a 1,1% em 2012 e 1,7% em 2013. Alem disso, as exportações de mobiliário dos países UE27 caíram 4,5% em termos de volume (apesar de terem aumentado 0,3% em valor) nos primeiros 11 meses de 2011, de acordo com informações do Eurostat. Sector Europeu de painéis derivados de madeira De acordo com estimativas da European Panel Federation a produção de aglomerado de partículas nos países EPF subiu 1% (comparativamente com o período homólogo) para 31 milhões de m3, com vendas nacionais a recuperar 4% e as exportações a crescerem 6%. A produção de MDF desceu ligeiramente (0,6% comparativamente com o período homólogo) para cerca de 15 milhões de m3 com vendas nacionais estáveis (+0,1% comparativamente com o período homólogo). A produção de OSB manteve-se estável com quase 5 milhões de m3. Pavimentos Laminados (Laminate Flooring) Apesar de uma nova ligeira diminuição na intenção dos consumidores de construir ou reformar casas e apartamentos, a actividade de construção e as licenças de habitação terão supostamente recuperado ligeiramente em 2011. Neste sentido, os dados preliminares da EPLF (European Producers of Laminate Flooring), indicam uma previsão razoavelmente optimista para 2011. Sector Norte Americano de painéis derivados de madeira O consumo de MDF e de aglomerado na América do Norte, particularmente nos Estados Unidos, continuou a ser afectado por um mercado imobiliário ainda deprimido e uma indústria do mobiliário pressionada pelas importações. O consumo de aglomerado de partículas na América do Norte deverá ter crescido 1,5% em 2011, mas a partir de níveis muitos baixos. Estima-se que a procura interna de MDF tenha crescido 8% em 2011 comparado com o período homólogo. Sector Sul Africano de painéis derivados de madeira De acordo com as estatísticas locais, as licenças para construção residencial terão recuperado 7% entre Janeiro e Novembro em comparação com o ano anterior, e o sector mobiliário terá recuperado em 2011 2,3%, quando comparado com o período homólogo (de acordo com o Innomis). 3.2. Análise por Área Geográfica 3.2.1. Península Ibérica A Península Ibérica continuou a enfrentar condições de mercado adversas, devido à situação macroeconómica e ao consequente anúncio de medidas de austeridade em ambos os países, que está a causar um ambiente económico muito deprimido que está já a ter impacto na procura. As licenças de construção para novas habitações em Portugal estão 20%1 abaixo dos valores do ano passado, após uma redução já sentida em 2010 de 9%2 em relação a 2009. A mesma situação é vivida em Espanha com uma redução de 13%3 em cima de outra redução já sentida em 2010 de 17%4. O volume de vendas a partir da Península Ibérica no 4T11, quando comparado com 3T11 caiu 3% mas o volume de negócios subiu ligeiramente alcançando 92 milhões de euros. O
1 Fonte: Instituto Nacional de Estatística, Fevereiro 2012 (para o período entre Jan. e Nov.) 2 Fonte: Instituto Nacional de Estatística, Fevereiro 2012 (comparando 2010 com 2009) 3 Fonte: Ministerio de Fomento, Fevereiro 2012 (para o período entre Jan. e Nov.) 4 Fonte: Ministerio de Fomento, Fevereiro 2012 (comparando 2010 com 2009)
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EBITDA recorrente recuperou de 5,3% para 7,5%, devido à adopção de uma diferente metodologia para alocação de custos fixos entre os trimestres, já referida anteriormente. Considerado a mesma base de alocação de custos utilizada no ano passado, do 3T11 para o 4T11, o EBITDA recorrente teria diminuído 1,5pp de 8,1% para 6,6% (em vez de subir de 5,3% para 7,5%). A causa principal para um EBITDA recorrente tradicionalmente mais baixo neste trimestre são os elevados custos variáveis por unidade produzida nesta altura do ano, nomeadamente os da madeira e os da energia, e particularmente este trimestre houve uma subida muito elevada do custo dos químicos. Também a menor actividade que caracteriza o mês de Dezembro impacta os resultados do último trimestre.
9398
105
90 92
4,6% 6,7%
10,0%
5,3%
7,5%
5,9%9,2% 8,1%
6,6%
4T10 1T11 2T11 3T11 4T11
V olum e de Negócios* e M argem E BITDA Recorrente Península Ibérica
€ M n
341
367384
9,9%
7,4%
7,5%
FY09 FY10 FY11
Volume de Negócios* e Margem EBITDA Recorrente Península Ibérica
€ Mn
- - - Percentagem de EBITDA Recorrente considerando a mesma repartição de custos fixos utilizada no ano passado * Inclui vendas entra empresas do grupo
Comparando FY11 com FY10, o volume de vendas a partir da Península Ibérica aumentou 1%, e o volume de negócios subiu 5%. A margem de EBITDA recorrente manteve-se em 7,5%, o que significa que o aumento do volume de negócios e a redução de custos fixos foram absorvidos pelos elevados custos dos químicos, da energia e da madeira. 3.2.2. Europa Central (Alemanha, França e Reino Unido) Na Europa Central, a actividade tem vindo a recuperar, impactando positivamente o volume de negócios nesta região. Adicionalmente, a margem EBITDA recorrente continua a demonstrar as melhorias de eficiência implementadas.
167
195 199184 182
-0,1%1,5%
7,5% 7,1%5,6%
4T10 1T11 2T11 3T11 4T11
Volume de Negócios* e Margem EBITDA Recorrente Europa Central
€ Mn
694 691
760
-4,0%
0,2%
5,4%
FY09 FY10 FY11
Volume de Negócios* e Margem EBITDA Recorrente Europa Central
€ Mn
* Inclui vendas entra empresas do grupo
Na Alemanha, as licenças de construção para novos edifícios foram 20%5 acima do período homólogo, o que indica que o mercado está a recuperar, ao comparar com o ano transacto, mas a um ritmo mais lento durante o 2S11. Durante o 4T11, comparado com o 3T11, o
5 Fonte: German Federal Statistical Office, Fevereiro 2012 (para o período entre Jan. e Novembro)
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volume de vendas e o volume de negócios desceram ligeiramente o que levou à queda de 1pp da margem de EBITDA recorrente. Comparando FY11 com FY10, o volume de vendas aumentou 4% e volume de negócios subiu 14%. Estes efeitos combinados com melhorias de eficiência levaram a uma subida da margem EBITDA recorrente em 3pp. Em França, a procura de produtos para construção e mobiliário continua fraca, havendo no entanto algumas tendências positivas, como é o caso das licenças de construção de novas habitações que subiram 16%6, quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Durante o 4T11, comparado com o 3T11, o volume de vendas caiu 6%, e o volume de negócios desceu 4%. Os custos variáveis subiram 6%, não apenas devido à subida dos custos da madeira em 6% mas também aos custos da energia que foram 14% mais elevados. Estes efeitos combinados levaram a uma queda da margem EBITDA recorrente de 8pp. Comparando FY11 com FY10, o volume de vendas aumentou 10% e o volume de negócio cresceu 19%, o que levou à recuperação da margem EBITDA recorrente em 14pp. No Reino Unido, as encomendas para novas habitações caíram 2%7, quando comparado com o período homólogo. No entanto, em Junho 2011, ocorreu um incêndio na fábrica do Reino Unido o que interrompeu a actividade normal de produção desde essa altura, tendo sido reiniciada no final de Janeiro de 2012. Entre Junho e Dezembro, o fornecimento de placas para os clientes do Reino Unido foi efectuado através de outras fábricas da Europa, o que dificulta comparações com o ano anterior. Na Europa Central, do 3T11 para o 4T11, apesar da actividade ter sido afectada pelas condições de inverno, o volume de negócios apenas diminuiu 1% para 182 milhões de Euros e, o EBITDA recorrente caiu 1.5pp de 7,1% para 5,6%. Quando comparando FY11 com FY10, o volume de vendas subiu 1% e o volume de negócio cresceu 10% o que combinado com melhorias de eficiência operacionais levou a uma subida de 5pp da margem de EBITDA recorrente atingindo 5,4%. 3.2.3. Resto do Mundo (Canadá e África do Sul) O desempenho no Canadá e África do Sul, reflecte a conjugação de distintas tendências do mercado e dos impactos específicos, o que dificulta comparações directas.
62 62 62 63 68
16,3%12,7%
15,6% 17,0%13,9%
4T10 1T11 2T11 3T11 4T11
Volume de Negócios* e Margem EBITDA Recorrente Resto do Mundo
€ Mn
263251 255
15,3%
17,0%
14,8%
FY09 FY10 FY11
Volume de Negócios* e Margem EBITDA Recorrente Resto do Mundo
€ Mn
* Inclui vendas entra empresas do grupo
Na América do Norte, a construção de novas habitações recuperou 4%8 nos EUA mas recuou 4%9 no Canadá, o que demonstra existirem sinais de recuperação do mercado dos 6 Fonte: Service économie statistiques et prospective (Ministère de l'Écologie, de l'Energie, du Développement durable et de l'Aménagement du territoire), Fevereiro 2012 (para o período entre Jan. e Novembro) 7 Fonte: Office for National Statistics UK, Fevereiro 2012 (para o período entre Jan. e Setembro) 8 Fonte: RISI Fevereiro 2012 (entre Janeiro e Dezembro, em relação ao mesmo período do ano transacto) 9 Fonte: Canada Mortgage and Housing Corporation, Fevereiro 2012 (entre Janeiro e Setembro, em relação ao mesmo período do ano transacto)
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EUA. O volume de vendas no 4T11 contrariou o movimento sazonal geralmente negativo subindo 2%, incluindo uma maior percentagem de produtos de valor acrescentado vendidos, e o volume de negócios (em moeda local) foi 23% acima, quando comparando com o 3T11. No entanto, estes efeitos positivos não foram suficientes para superar a subida de 6% dos custos de produção, levando a uma queda da margem EBITDA recorrente de 3pp. Comparando o FY11 com FY10, o volume de vendas caiu 4% mas o volume de negócios (em moeda local) recuperou 2%. A nossa quota de mercado em 2011 voltou a aumentar, apesar de termos assistido a menores vendas10 desta indústria a partir do Canada. No entanto, a margem de EBITDA recorrente caiu 2,8pp devido aos custos variáveis mais elevados nomeadamente dos químicos, que estão 21% acima do custo do ano anterior. Na África do Sul, as licenças de construção residencial registaram um crescimento de 7%11. O volume de vendas e o volume de negócios em moeda local no 4T11, quando comparado com o 3T11 diminuíram 2% e 4%, respectivamente, devido à época de férias, o que levou à queda da margem de EBITDA recorrente em 2pp. Comparando o FY11 com o FY10, o volume de vendas aumentou 8% e o volume de negócios (em moeda local) subiu 6%. No entanto, a margem de EBITDA recorrente recuou 2pp devido à subida de 6% dos custos de produção (principalmente energia, químicos e madeira que estiveram 62%, 11% e 6% respectivamente acima, quando comparado com o ano anterior). O Volume de Negócios no Resto do Mundo no 4T11 subiu 7%, quando comparado com o 3T11, totalizando 68 milhões de Euros mas a margem de EBITDA recorrente caiu 3pp para 14%. Esta redução de EBITDA recorrente é consequência de custos mais elevados. Quando comparado com FY10, o volume de negócios no FY11 subiu ligeiramente e a margem de EBITDA recorrente caiu 2pp para 15% do volume de negócios, devido aos custos variáveis mais elevados, nomeadamente dos químicos (que estão 21% acima no Canada e 11% acima na África do Sul). 3.3. Actividade Financeira em 2011 No FY11, o Volume de Negócios Consolidado foi de 1.364 milhões de Euros, 6% acima do valor alcançado no FY10. O EBITDA recorrente foi de 108 milhões de Euros, o que resultou numa recuperação de 2,4pp de margem de EBITDA recorrente, alcançando 7,9% de volume de negócios. Esta melhoria da margem resulta principalmente de um mercado mais forte e de ganhos de eficiência operacionais na Alemanha e em França.
320352 356
326 331
4,5% 5,0%
9,9%8,8% 8,0%
4T10 1T11 2T11 3T11 4T11
Volume de Negócios e Margem EBITDA Recorrente Consolidada
€ Mn
1.283 1.2931.364
3,6%
5,5%
7,9%
FY09 FY10 FY11
Volume de Negócios e Margem EBITDA Recorrente Consolidada
€€ Mn
10 Fonte: CPA: Composite Panel Association 11 Fonte: Statistics South Africa, Fevereiro 2012, (entre Janeiro e Novembro, relativamente ao período homólogo)
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O EBITDA total12 em 2011 foi de 76 milhões de Euros, o que inclui cerca de 25 milhões de Euros da multa imposta pela autoridade da concorrência alemã à Glunz na Alemanha. Esta multa será paga em seis parcelas anuais: a primeira de 2 milhões de euros já foi paga em 2011, a segunda também no valor de 2 milhões de euros será paga em 2012, e as restantes de maior valor, seguidas de uma sétima que representa o pagamento de juros.
% var
Volume de negócios consolidado 1.217 1.293 1.364 6%
Outros Proveitos Operacionais 75 66 67 2%
EBITD A 7 53 76 45%
EBITDA excluindo items não-recorrentes 33 71 108 51%
Margem EBITDA % excluindo items não-recorrentes 2,7% 5,5% 7,9%
Amortizações e depreciações (116) (95) (84) 12%
Provisões e Perdas de Imparidade (29) (19) (18) 5%
R esultados Operacionais (93) (26) (8) 70%
Encargos F inanceiros Líquidos (50) (47) (50) (7%)
Dos quais Juros Líquidos (29) (24) (30) (26%)
Dos quais D escontos F inanceiros Líquidos (13) (13) (13) (0%)
R esultados antes de Impostos (143) (73) (58) 20%
Impostos (4) (2) (0) 87%
Dos quais Impostos Correntes (1) (2) (3) (12%)
R esultado Líquido atribuível aos Accionistas (146) (74) (58) 22%
(milhões euros)
2009* 20112011/ 2010
2010
* Recalculado numa base comparável, excluindo os valores da operação do Brasil
O prejuízo liquido consolidado atribuível aos accionistas da Sonae Indústria no FY11 foi de 58 milhões de Euros, representando uma melhoria de 16 milhões de Euros quando comparado com FY10. Excluindo os custos referentes à multa, os prejuízos alcançados teriam sido de 33 milhões de euros. Os juros líquidos no FY11 estão acima dos valores de FY10 em 6 milhões de Euros, devido à taxa de juro mais elevada.
V o lu m e d e n eg ó c io s co n so lid ad o 320 326 331 3% 2%
O utros P ro ve itos O p era c iona is 13 18 29 125% 66%
E B IT D A 10 26 (1 ) (114% ) (105% )
E B ITD A exc luindo item s não -reco rrentes 14 29 26 85% (8% )
M a rgem E B ITD A % exc l. i tem s não -reco rrentes 4 ,5% 8 ,8% 8,0%
A m ortizações e dep rec iações (21 ) (22 ) (19 ) 9% 12%
P rovisões e P e rdas de Im pa ridade (9 ) (1 ) 18
R es u lta d o s O p era c io n a is (13 ) 5 4 133% (14% )
E nca rgos F inance iros L íquidos (12 ) (12 ) (13 ) (13% ) (7% )
D os qua is Juros L íquidos (6 ) (8 ) (9 ) (34% ) (8% )
D os qua is D escontos F inance iros L íquidos (3 ) (3 ) (4 ) (9% ) (13% )
R esu ltad o s an tes d e Im p o sto s (25 ) (7 ) (9 ) 64% (22% )
Im postos 1 (1 ) 5
D os qua is Im postos C o rrentes (1 ) (0 ) (1 ) (102% ) (163% )
R esu ltad o L íq u id o a trib u íve l ao s Acc io n is tas (23 ) (9 ) (4 ) 82% 52%
4T 11 / 3T 114T 10
4T 11 / 4T 10
(m ilh õ es eu ro s)
4T 113T 11
12 EBITDA = Resultados Operacionais + Depreciações & Amortizações + (Provisões e perdas por imparidade - perdas por imparidade – Reversão de perdas por imparidade + Reversão de perdas por imparidade de clientes + Reversão de perdas por imparidade de outros devedores - Ganhos em provisões)
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No 4T11, o Volume de Negócios Consolidado atingiu 331 milhões de Euros, o que representa uma recuperação de 2% face ao 3T11. No entanto, o aumento do custo das matérias-primas (não compensada por ajustamentos de preços), combinada com as medidas de redução de stock implementadas, levou a uma queda de 0,8pp no EBITDA recorrente, para 26 milhões de euros (8% do Volume de Negócios). O EBITDA total no 4T11 foi negativo em 1 milhão de euros, o qual inclui cerca de 25 milhões de Euros da multa, que estavam já registados na conta de provisões deste o 2T11.
(milhões euros)
Activos Não Correntes 1.135 1.103 1.081 1.049 1.064Imobilizações Corpóreas 984 953 935 905 915Goodwill 94 93 93 93 93Impostos Diferidos Activos 40 38 36 34 38Outros Activos Não Correntes 17 19 17 17 18Activos Correntes 351 383 398 398 368Existências 129 138 147 145 137Clientes 159 202 202 191 158Caixa e Investimentos 27 11 14 10 24Outros Activos Correntes 35 33 34 52 48Total do Activo 1.486 1.486 1.478 1.447 1.432
Capitais Próprios 298 269 244 231 236Interesses Minoritários 1 1 0 0 0Capitais Próprios + Interesses Minoritários 299 270 244 232 236
Dívidas a Terceiros 745 740 742 734 739 CP 175 140 116 106 157 MLP 570 599 626 628 581Fornecedores 152 185 174 168 161Outros Passivos 290 291 318 313 296Total do Passivo 1.187 1.216 1.234 1.215 1.196Total do Passivo, Capitais Próprios e Interesses Minoritários 1.486 1.486 1.478 1.447 1.432
Dívida Líquida 718 729 728 724 715
1T112010 9M11 20111S 11
No 4T11, o prejuízo líquido consolidado atribuível aos accionistas da Sonae Indústria, foi de 4 milhões de Euros, uma melhoria de 19 milhões de Euros face ao 4T10.
Durante o ano de 2011, o Activo Fixo aumentou 35 milhões de Euros, dos quais 26 milhões de euros são na sua maioria relacionados com investimentos em manutenção, segurança, saúde e ambiente. Cerca de 3 milhões de euros foram investidos num projecto no Canada para aumentar a capacidade de utilização de madeira reciclada na linha de produção mais
104 6
7
47
7
7
9
4
7
1428
22
35
0
5
10
15
20
25
30
35
40
2009 2010 2011
Activo Fixo Adicional
1T 2T 3T 4T
Milhões Euros
6 milhões de Euros são relativos à reconstrução da fábrica do Reino Unido
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recente e 6 milhões de Euros estão relacionados com a reconstrução da fábrica do Reino Unido, que foram pagos ao abrigo do programa de seguro.
Durante o 4T11, o fundo de maneio13 reduziu em 34 milhões de Euros, o que permitiu voltar a diminuir a divida líquida em 9 milhões de euros. Apesar dos custos das matérias-primas terem sido 8% mais elevados em 2011, quando comparado com 2010, conseguiu-se melhorar o fundo de maneio reduzindo-o em 2 milhões de Euros. Este efeito, combinado com a restrição dos investimentos, permitiu reduzir a dívida líquida em 3 milhões de euros.
O rácio Divida Liquida para EBITDA recorrente cai de 10,1x há um ano atrás para 6,6x nos últimos 12 meses. A divida líquida reduziu em 42 milhões de euros desde 2009 e em 3 milhões de euros durante o ano passado. O EBITDA recorrente é 62 milhões de Euros acima quando comparado com 2009 e 36 milhões de Euros mais elevado do que em 2010. Este é o nono trimestre consecutivo em que se regista uma forte tendência positiva no EBITDA recorrente dos últimos 12 meses. 3.4. Análise das Contas Individuais da Sonae Indústria, SGPS, SA A Sonae Indústria, SGPS, SA, enquanto sociedade mãe do grupo Sonae Indústria, é responsável por definir as directrizes estratégicas para o grupo, gerir as participações e
13 Fundo de Maneio = Existências + Clientes - Fornecedores
0
100
200
300
400
5001
T0
9
1S
09
9M
09
20
09
1T
10
1S
10
9M
10
20
10
1T
11
1S
11
9M
11
20
11
FUNDO DE MANEIO: 2009 - 2011
€Mn
400
500
600
700
800
900
1.000
1.100
1.200
0,0
2,0
4,0
6,0
8,0
10,0
12,0
14,0
16,0
18,0
20,0
1T10 1S10 9M10 2010 1T11 1S11 9M11 2011
Dívida Líquida(milhões Euros)
Dívida Líquida/ EBITDA Recor.
Dívida Líquida / EBITDA Recorrente Dívida Líquida
EBITDA recorrente dos últimos 12 meses
12M EBITDA Recurrente
(milhões Euros)
120
110
100
90
80
70
60
50
40
O Fundo de Maneio foi reduzido em 122 milhões de euros desde Dezembro de 2008
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monitorizar a actividade das suas subsidiárias. Entre as várias actividades, a sociedade é responsável pela função financeira global, alocando fundos e gerindo as necessidades de tesouraria das suas subsidiárias. 3.5. Actividade desenvolvida pelos Membros Não-Executivos do Conselho de Administração Todos os administradores não executivos da Sonae Indústria integram uma das Comissões do Conselho de Administração com Competências Especializadas, (a descrição pormenorizadas das suas funções está descrita no Relatório do Governo da Sociedade). Nesse foro aqueles administradores analisam as matérias que são da competência da respectiva Comissão, dando directrizes à sociedade sobre as mesmas e apresentando propostas ao Conselho de Administração. Para além dessa participação nas Comissões Especializadas, os administradores não executivos participam activamente nas reuniões do Conselho de Administração, onde discutem e questionam as matérias em análise. Os membros não executivos do Conselho de Administração participam igualmente, de acordo com a experiência profissional que possuem, na análise da optimização da estrutura industrial, projectos de expansão e de reestruturação, no desenvolvimento de contactos internacionais relevantes com possíveis parceiros e autoridades, no âmbito das áreas geográficas em que a sociedade está actualmente presente ou em que equaciona poder vir a investir. 3.6. Gestão de Riscos 3.6.1. Risco de crédito 1. Créditos sobre clientes O risco de crédito, na Sonae Indústria, resulta maioritariamente dos créditos sobre os seus Clientes, relacionados com a actividade operacional. O principal objectivo da gestão de risco de crédito, na Sonae Indústria, é garantir a cobrança efectiva dos recebimentos operacionais de Clientes em conformidade com as condições negociadas. De modo a mitigar o risco de crédito que decorre do potencial incumprimento de pagamento por parte dos Clientes, as empresas do Grupo expostas a este tipo de risco têm: - Constituído um Comité de análise e acompanhamento do Risco de Crédito; - Implementado processos e procedimentos pró-activos de gestão de crédito sempre suportados por sistemas de informação; - Mecanismos de cobertura (seguros de crédito, cartas de crédito, etc). Para promover uma troca de experiências num nível horizontal mais amplo, a Sonae Indústria criou o “Fórum de Gestão de Risco de Crédito”. O objectivo é partilhar experiências, competências e informações que irão promover a definição de directrizes e implementação de acções chave que sejam sustentáveis. 2. Outros activos financeiros para além de créditos sobre clientes Para além dos activos resultantes das actividades operacionais, as empresas do Grupo detêm activos financeiros decorrentes do seu relacionamento com Instituições Financeiras, tais como depósitos bancários, investimentos financeiros e derivados financeiros (com valor de mercado positivo). Consequentemente, existe também risco de crédito associado ao potencial incumprimento pecuniário das Instituições Financeiras que são contraparte nestes relacionamentos. Preferencialmente, as empresas do Grupo, tem operações de financiamento com Instituições Financeiras que possuem um rating mínimo de Investment Grade. Por outro lado, de um modo geral, a exposição relacionada com este tipo de activos financeiros é amplamente diversificada e de duração limitada no tempo.
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3.6.2. Riscos de Mercado 1. Risco de Taxa de Juro Em resultado da proporção relevante de dívida a taxa variável nas suas Demonstrações Consolidadas de Posição Financeira, e dos consequentes cash flows de pagamento de juros, a Sonae Indústria encontra-se exposta a risco de taxa de juro. Regra geral a Sonae Indústria não cobre por meio de derivados financeiros a sua exposição às variações de taxas de juro. Esta abordagem baseia-se no princípio da existência de uma correlação positiva entre os níveis de taxa de juro e o “cash flow operacional antes de juros líquidos”, que cria um hedging natural ao nível do “cash flow operacional após juros líquidos” para a Sonae Indústria. Como excepções à política geral sobre gestão de risco de taxa de juro, a Sonae Indústria pode contratar derivados de taxa de juro. 2. Risco de Taxa de Câmbio Enquanto Grupo geograficamente diversificado, com subsidiárias localizadas em três continentes diferentes, a Sonae Indústria encontra-se exposta a risco de taxa de câmbio. As Demonstrações Consolidadas de Posição Financeira e a Demonstração de Resultados encontram-se expostos a risco de câmbio de translação e as subsidiárias da Sonae Indústria encontram-se expostas a risco de taxa de câmbio tanto de translação como de transacção. Também como regra do Grupo, sempre que possível e economicamente viável, as empresas do Grupo procuram compensar os cash flows positivos e negativos denominados na mesma divisa estrangeira. Ainda como regra geral, em situações em que exista risco cambial relevante em resultado da actividade operacional envolvendo divisas que não a divisa local de cada subsidiária, o risco cambial deve ser mitigado através da contratação de derivados cambiais levados a cabo na subsidiária exposta ao referido risco. As empresas do Grupo não contratam derivados cambiais com objectivos de trading, geração de proveitos ou fins especulativos. Como política, o risco de translação em resultado da conversão do investimento (Capitais Próprios) em subsidiárias não Euro, não é coberto uma vez que estes investimentos são considerados de longo prazo e se assume que a cobertura destes valores não acrescenta valor no longo prazo. Os ganhos e as perdas relacionados com a conversão a diferentes taxas de câmbio dos valores de Capitais Próprios denominados em outras divisas que não o Euro, são contabilizados na rubrica Reservas de Conversão, incluída na rubrica de outro Rendimento Integral Acumulado. 3.6.3. Risco de Liquidez A gestão de risco de liquidez, na Sonae Indústria, tem por objectivo garantir que a sociedade possui capacidade para obter atempadamente o financiamento necessário para poder levar a cabo as suas actividades de negócio, implementar a sua estratégia, e cumprir com as suas obrigações de pagamento quando devidas, evitando ao mesmo tempo a necessidade de obter financiamento em condições desfavoráveis. Com este propósito, a gestão de liquidez no Grupo compreende os seguintes aspectos: a) Planeamento financeiro consistente baseado em previsões de cash flows quer ao nível das operações (países), quer ao nível consolidado, de acordo com diferentes horizontes temporais (semanal, mensal, anual e plurianual); b) Diversificação de fontes de financiamento; c) Diversificação das maturidades da dívida emitida de modo a evitar a concentração excessiva em curtos períodos de tempo das amortizações de dívida;
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d) Contratação com Bancos de relacionamento, de linhas de crédito de curto prazo (committed e uncommitted), programas de papel comercial, e outros tipos de operações financeiras (como é o caso do programa de Securitização de créditos comerciais). Isto ajuda a assegurar um balanceamento entre níveis adequados de liquidez e de commitment fees suportados. Ainda com o objectivo de mitigar o Risco de Liquidez, é política da Sonae Indústria não admitir nos seus contratos de financiamento, cláusulas relativas ao cumprimento de rácios financeiros que possam conduzir ao vencimento antecipado dos financiamentos. Esta política tem em linha de conta o carácter cíclico da indústria de painéis de madeira, o qual afecta directamente os valores observados para os rácios financeiros ao longo do ciclo económico 3.6.4. Riscos Legais A Sonae Indústria e suas participadas estão obrigadas, e promovem activamente, o respeito pelas leis aplicáveis nos países e regiões em que operam. Mudanças nesses enquadramentos legais podem traduzir-se em alterações, ou mesmo restrições, às condições actuais de exploração, e podem originar custos acrescidos. Entre Março de 2009 e Setembro de 2011, a Glunz AG, a GHP GmbH, e outros fabricantes alemães de painéis derivados de madeira foram submetidos a um procedimento de investigação pela Autoridade da Concorrência alemã por alegada violação do direito da concorrência. Um escritório de advogados líder do mercado alemão foi contratado para ajudar Glunz AG e GHP GmbH. Em Julho de 2011, a Glunz AG, concordou com a Autoridade da Concorrência alemã (Bundeskartellamt) sobre os termos de um acordo (liquidação), que poria fim à investigação em curso, nos termos do qual a Glunz AG concordou em pagar uma multa de um montante a ser determinado, mas que não seria superior a 27,7 milhões de euros. Foi também acordado que a multa aplicada seria paga em seis parcelas anuais (as duas primeiras são de 2 milhões de euros cada, e as restantes de valores superiores), seguidas de uma sétima que representa o pagamento de juros. Em Setembro de 2011, a Autoridade da Concorrência alemã emitiu uma decisão final de aplicação de uma coima de 27,7 milhões de euros à Glunz, a serem pagos nas condições acima referidas. Esta decisão foi posteriormente revista a pedido Glunz e o montante final da coima - emitido em Dezembro - foi reduzido para cerca de 25 milhões de euros, a ser pago em condições semelhantes. A Sonae Indústria, SGPS, SA é, e pretende continuar a ser, justamente reconhecida pela forma como age de acordo com as regras e os valores da concorrência com base no mérito, na força dos mercados livres e respeito ilimitado para o consumidor. Para atingir esse objectivo, estão em vigor medidas para reforçar a promoção e divulgação das iniciativas de conformidade existentes dentro do grupo. Tais medidas incluem formação para os colaboradores, a fim de garantir que todas as partes da nossa organização, em todas as geografias têm uma consciência mais profunda e mais completa e um respeito mais rigoroso perante as suas obrigações legais. 3.6.5. Riscos Operacionais O fabrico de painéis derivados de madeira é uma actividade industrial com um risco operacional muito significativo, quer de incêndio, quer de explosão. Consequentemente, a gestão de risco operacional desenvolve a sua actividade na implementação de normas e na escolha de sistemas passíveis de redução dos riscos das unidades industriais. Uma descrição pormenorizada deste ponto encontra-se no Relatório do Governo da Sociedade
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3.7. Relatório de Social e Ambiental O nosso contexto de negócio Somos um dos maiores produtores mundiais de painéis derivados de madeira, com 27 fábricas localizadas em 7 países, distribuídos por 3 continentes. Em 2011, a nossa actividade englobava, a nível mundial, 4.71214 colaboradores e um volume de negócios de 1.364 milhões de euros. Os nossos produtos são vendidos em 92 países e temos uma capacidade produtiva anual superior a 7 milhões de m3 de painéis derivados de madeira.
Sites da Sonae Indústria (Dez. 2011)
A nossa história Desde a fundação, em 1959, levámos a cabo um processo de expansão, concretizado de forma consolidada e durante um longo período, através de crescimento orgânico e de aquisições. Ao longo da década de 90, foram realizadas aquisições e efectuados investimentos significativos em projectos de raiz no Brasil, Canadá, África do Sul, Espanha e Reino Unido. Em 1998, através da aquisição do grupo alemão Glunz, expandimo-nos para a Alemanha e França. Em 2006, adquirimos os activos do grupo alemão Hornitex e uma fábrica de aglomerado de partículas em França (Darbo). Em 2007 a nossa produção de
14 Internos FTE (Full Time Equivalents) excluindo estagiários
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painéis de crus tinha crescido para mais de 10 milhões de m3 que comparava com a penas 2 milhões de m3 em 1997. Em 2008 e 2009 fomos forçados a tomar medidas de retracção, encerrando activos insustentáveis e desinvestindo em activos específicos perante a existência de melhores intervenientes, e a prosseguir a nossa actividade de forma mais eficiente e flexível do que anteriormente. Em 2008, encerrámos duas linhas: uma de aglomerado de partículas na fábrica de Valladolid (Espanha) e outra de MDF na fábrica de Meppen (Alemanha). Em Março de 2009, encerrámos as fábricas de aglomerado de partículas em Coleraine (Reino Unido) e em George (África do Sul). Para além destas, em Junho, encerrámos duas fábricas em França, St. Dizier e Châtellerault. No 4º trimestre de 2009, encerrámos a fábrica de Kaisersesch e no início de 2010, encerrámos a unidade de Duisburg (a qual tinha parado a produção no início de 2009). No decurso de 2009 e em linha com a estratégia de reforço do balanço, tomou-se a decisão de alienar as operações no Brasil, o que foi facilitado pelo processo de consolidação já a decorrer neste mercado. Em Abril de 2010, vendemos também a fábrica de Lure (França) à Swedspan, uma subsidiária do grupo INGKA (que também detém o grupo IKEA).
Evolução da capacidade deste 1992 O processo decisório subjacente ao encerramento das diversas unidades industriais assentou numa perspectiva, o mais abrangente possível, de análise custo-benefício, efectuada casuisticamente Esta incluiu os impactos sociais e ambientais, presentes e futuros, de cada operação. Este processo de reestruturação resultou numa redução total da nossa capacidade produtiva de 2.600.000 m3 (incluindo 640.000 m3 de redução proveniente da venda da Tafisa Brasil) e na venda da unidade de Lure (em 2010). À data deste relatório, a nossa capacidade produtiva total era de praticamente 7.455.000 m3. A nossa estrutura de capital Sonae Indústria tem um accionista maioritário – EFANOR - que detém 51% do seu capital e é cotada na NYSE Euronext Lisbon.
0,831,7
6,71 7,34
10,1
8,0 7,5 7,5
0
2
4
6
8
10
12
1992 1997 1999 2004 2007 2009 2010 2011
Millions of m3
1993Aquisição da Tafisa – o 2º maior produtor em Espanha – com unidades industriais em Espanha e no Canadá
1997Período de Investimento em unidades novas no Brasil, África do Sul e Reino Unido.
1999-2004Reestruturação da Glunz
Período de Investimento em Portugal, Espanha, Canadá e Brasil.Aquisição da Sappi na África do Sul.
,
,
,
1998Aquisição da Glunz com operações na Alemanha, França e Reuno Unido.
2005JV com a Tarkett (Alemanha)
2006Aquisição da Hornitex e da Darbo
ABRIL2010
Venda da fábrica de Lure (França)
2008+2009Fase de reestruturação
AGOSTO2009
Venda das operações no Brasil
Milhões de m3
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Até 2005, a Sonae Indústria foi uma subsidiária da Sonae, altura em que decorreu um processo de autonomização (spin-off) desta sociedade, que passou a focar-se exclusivamente no seu negócio principal: a produção de painéis derivados de madeira. A nossa actividade está orientada para a melhoria do desempenho operacional e temos orgulho na solidez e eficiência da nossa força laboral. Através de regras claras de governo da sociedade, de uma gestão de risco eficiente e de uma preocupação genuína com o ambiente e a segurança das pessoas, o nosso propósito é sermos reconhecidos como um líder mundial sustentável no sector da indústria de painéis derivados de madeira. Os nossos valores e estratégia Os nossos valores representam a pedra fundamental sobre a qual construímos o nosso negócio e servem para orientar o nosso comportamento: Ambição, Inovação Autenticidade e Responsabilidade. Nos últimos trimestres, temos vindo a dar especial atenção a 4 directrizes estratégicas que queremos prosseguir no longo prazo para melhorar significativamente a nossa performance. São elas: 1. Construir uma equipa de elevada qualidade, com pessoas talentosas, capazes e
comprometidas Um programa de alinhamento e desenvolvimento de pessoas está já a decorrer
2. Criar uma cultura de alta performance fomentando a excelência operacional e a
inovação Foi lançado um programa estruturado para desenvolver as melhores práticas e a partilha de conhecimento, reforçada por uma abordagem lean manufacturing
3. Ser uma empresa com enfoque no mercado e com uma oferta integrada e
consistente Foi lançada a colecção global Innovus que tem vindo a ganhar uma crescente aceitação pelos nossos clientes
4. Desenvolver fábricas competitivas, com fornecimento seguro de madeira
Estão a decorrer várias iniciativas que visam aumentar a flexibilidade de utilização da matéria prima utilizada (por exemplo o investimento no Canadá para aumentar a utilização de madeira reciclada numa das mais recentes linhas de produção)
Os nossos produtos e as suas variadas aplicações Os painéis derivados de madeira são uma alternativa valiosa à madeira maciça com algumas vantagens claras, nomeadamente, a utilização eficiente das matérias-primas. Outra vantagem particular é a flexibilidade dimensional, que (em contraste com a madeira maciça) permite a produção de dimensões feitas-à-medida, as quais podem ser adaptadas aos requisitos das aplicações dos clientes. Assim, hoje em dia assistimos à substituição da madeira maciça pelos painéis derivados de madeira num número crescente de aplicações.
PB MDF OSB
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Os nossos produtos de base são o aglomerado de partículas (PB), muito versátil e indicado para a generalidade das utilizações nas indústrias de mobiliário e construção; o aglomerado de fibras de média densidade (MDF), um excelente substituto da madeira maciça e ideal para o mobiliário, pavimentos e indústria da construção; e os painéis de fibras orientadas (OSB), que são altamente resistentes e indicados para aplicações estruturais e não-estruturais na indústria da construção.
Mais de 50% da nossa produção é transformada em produtos de valor acrescentado, tais como os pavimentos laminados (laminate flooring) e os painéis revestidos a melamina (MFC). Estes, por sua vez, são utilizados numa enorme variedade de aplicações, tais como: mobiliário, pavimentos, gavetas, portas, embalagens, decoração de interior, assim como cozinha e utensílios de jardinagem. Armazenamento de carbono em produtos derivados de madeira Em tempos em que os eventos climáticos extremos, como inundações e secas, sinalizam que a mudança climática é muito mais do que uma discussão científica teórica, as sociedades em geral – e as empresas em particular – estão cada vez mais à procura de formas para combater estes novos cenários climáticos e realidades. Os produtos derivados de madeira, têm um papel importante a desempenhar nesta realidade. A Sonae Indústria acredita que utilizar mais madeira representa um forte contributo para combater as alterações climáticas, porque pode, por um lado, reduzir as fontes de CO2, e por outro lado, aumentar os sumidouros de CO2 e o armazenamento de carbono. A redução das fontes de CO2 resulta da madeira ser um material que armazena energia, podendo substituir, em diversas aplicações, outros materiais que usam mais energia – e geram mais emissões – durante a sua produção. A utilização da madeira pode também aumentar os sumidouros de CO2 e o armazenamento de carbono, uma vez que a própria floresta tem um papel único no sequestro de carbono da atmosfera – as florestas ao crescer, absorvem mais CO2, e os produtos florestais mantêm o carbono armazenado durante sua vida útil. A utilização de produtos de madeira estimula um maior crescimento da floresta, e um mercado eficiente para produtos de madeira oferece um incentivo financeiro para investir na gestão activa da floresta.
COZINHA/ESCRITÓRIO/MOBILIARIO DE CASA CONSTRUÇÃO
PAVIMENTOS DECORAÇÃO EMBALAGEM
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Adicionalmente, quando os produtos de madeira são reutilizados ou reciclados, o armazenamento de carbono é prolongado numa nova vida útil, evitando emissões de CO2 para a atmosfera. Que quantidade de CO2 pode ser poupada com a utilização de madeira? “O efeito combinado de armazenamento e de substituição de carbono significa que um metro cúbico de madeira armazena 0,9 toneladas de CO2 e substitui 1,1 tonelada - num total de 2,0 toneladas de CO2"
Dr Arno Frühwald, Universidade de Hamburgo “Podem ser armazenadas 12-30 toneladas de carbono na construção e conteúdo duma casa média em madeira”
Dr Arno Frühwald, Universidade de Hamburgo 3.7.1. Relatório Social As nossas pessoas Na Sonae Indústria, esforçamo-nos por apoiar o desenvolvimento pessoal e profissional dos nossos colaboradores de modo a que possam atingir os seus próprios objectivos de desenvolvimento de carreira.
No final de 2011, a Sonae Indústria empregava 4.712 pessoas em 8 diferentes países.
PENÍNSULA IBÉRICA; 1719
FRANÇA; 554
REINO UNIDO; 216
ALEMANHA; 1564
CANADÁ; 316
ÁFRICA DO SUL; 315 HOLANDA; 27
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Na Sonae Indústria a maioria dos nossos colaboradores têm entre 45 e 54 anos de idade e no total empregamos cerca de 16% de colaboradoras.
Nos últimos anos, a produtividade tem vindo a aumentar de uma forma muito significativa, especialmente devido ao processo de reestruturação que levamos a cabo.
22%
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35%
40%
<=34 35 a 44 45 a 54 >=55
Força de Trabalho por idade 84% Sexo masculino 16% Sexo feminino
Numero de colaboradores e produtividade
1) FTE's (Full time Employees) excluindo estagiários Productividade
2) Hornitex e Darbo BASE 100: 2002
6.895
7.805
6.2245.710
5.438 5.438
6.9446.471
5.3684.789 4.712
100
123,4
149,5
163,8167,0
181,0
166,3
145,3
164,1
176,1
95
120
145
170
195
2.000
4.000
6.000
8.000
10.000
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
2)
24 / 80
O absentismo tem vindo a diminuir nos últimos anos
Principais Indicadores de Segurança e Saúde O ano de 2011 foi o quinto ano consecutivo em que se conseguiu medir de uma forma sistemática e consistente os indicadores de desempenho de segurança e saúde nas fábricas da Sonae Indústria. Esses indicadores (consolidados no país e no mundo) são mostrados nas figuras abaixo.
Índice de casos de acidentes com baixa por País
Em 2011 houve uma melhoria no índice de casos de acidentes com baixa apresentado este uma redução de 19% quando comparado com 2010. Desde 2008 houve uma diminuição de 31%, apesar de um desempenho não tão positivo em 2010.
6,3%5,5% 5,7%
5,0% 5,0%
0,0%
1,0%
2,0%
3,0%
4,0%
5,0%
6,0%
7,0%
2007 2008 2009 2010 2011
Absentismo
0
2
4
6
8
10
12
Iberia França Alemanha Reino Unido Canada África do Sul Sonae Indústria
Índice de casos de acidentes com baixa
FY'08 FY'09 FY'10 FY'11
25 / 80
Índice de gravidade
Apesar da diminuição significativa do número de acidentes (índice de casos de acidentes com baixa), o índice de gravidade aumentou 24% em 2011 comparado com o ano anterior, devido principalmente a casos de dores prolongadas nas costas que originaram muito tempo fora do local de trabalho. Um programa específico para lidar com a causa destas lesões foi lançado. Globalmente, desde 2008 há uma diminuição de 5% do índice de gravidade no grupo.
Notas: Casos de acidentes com baixa: qualquer acidente ou doença ocupacional que impeça o colaborador de apresentar-se ao trabalho, em qualquer turno subsequente e calendarizado. Acidentes fatais e doenças são considerados Casos de acidentes com baixa, independentemente do tempo que medeia o acidente e o falecimento em consequência da doença. Índice de casos de acidentes com baixa: Número de casos de acidentes com baixa *200 000/ Número de horas trabalhadas. Representa o número de casos de acidentes com baixa por 100 trabalhadores (calculados numa base de 200,000 horas por colaborador (100 colaboradores a tempo inteiro, a trabalhar 50 semanas, 40 horas por semana). Índice de gravidade = Número de dias de trabalho perdidos devido a casos de acidentes com baixa *1.000 / Número de horas trabalhadas
3.7.2. Relatório ambiental
Consumo de madeira (tonelada/m3 produzido)
0,0
0,2
0,4
0,6
0,8
1,0
1,2
1,4
1,6
1,8
Iberia França Alemanha Reino Unido Canada África do Sul Sonae Indústria
Índice de gravidade
FY'08 FY'09 FY'10 FY'11
0,70 0,71 0,70 0,72 0,70
0,00
0,20
0,40
0,60
0,80
2011 2010 2009 2008 2007
Consumo de madeira por m3 produzido(tonelada seca/m3)
26 / 80
O consumo específico de madeira melhorou em relação aos valores 2010, numa tendência que foi registada ao longo de 2011. Todas as operações contribuíram para este progresso, com França a registar as maiores melhorias
Consumo de Madeira por tipo
No computo geral de abastecimento de madeira para todas as operações da Sonae Indústria a contribuição de madeira reciclada permaneceu estável quando comparado com os valores em 2010. A contribuição relativa de rolaria aumentou durante 2011. A operação em Eiweiler (joint-venture com Tarket), bem como as operações francesas, foram as que mais contribuíram para essa tendência Consumo de agua (m3/m3) - Municipal, à superfície e subterrânea Consumo específico de água melhorou em relação ao ano de 2010, alcançando o melhor desempenho nos últimos 5 anos. As contribuições mais significativas para esta tendência foram a partir de França (principalmente Le Creusot) e Alemanha (principalmente Horn e Beeskow).
40
%
43
%
34%
59
%
55
% 61
%
38
%
35
%
41
%
37
%
18
%
5%
84
%
39
%22%
22
%
26
%
3%
27
%
95
%
16
%
FY'10 FY'11 Pen. Ibérica França Alemanha Reino Unido Canada Africa do Sul
0,490,54 0,57 0,57 0,55
0,0
0,2
0,4
0,6
2011 2010 2009 2008 2007
Consumo de água por m3 produzido(m3/m3)
Reciclados Subprodutos Rolaria
27 / 80
Geração de Resíduos (kg/m3) – Resíduos perigosos e não perigosos A geração de resíduos específicos melhorou consistentemente quando comparado com os valores de 2010 e de anos anteriores. França (principalmente Linxe & Le Creusot), e o Canadá foram as melhores performances a contribuir para esta melhoria. Apenas o Reino Unido foi uma excepção, com um aumento significativo deste indicador, afectado pela interrupção da actividade.
Sistemas de Gestão Na Sonae Indústria, procura-se constantemente desenvolver e melhorar os sistemas de qualidade ambiental e de segurança e saúde. Durante 2011, foram obtidas novas certificações para gestão ambiental (ISO 14001) para a operação de laminados de alta pressão na Maia e para a operação de aglomerado em Solsona, Espanha. Além disso, e seguindo os esforços da Sonae Indústria para desenvolver na sua cadeia de responsabilidade matérias-primas com base na floresta, várias operações alcançaram as suas certificações de PEFC (Programa para o Reconhecimento de Certificação Florestal) e de FSC (Forest Stewardship Council): Auxerre, Le Creusot e Ussel, em França; Horn e Nettgau, na Alemanha; Cuellar, em Espanha, e Alcanede, Castelo de Paiva e Vilela, em Portugal. As especificações da Norma de Segurança e Saúde Ocupacional (OHSAS 18001) têm os requisitos para um sistema de gestão de segurança e saúde, que apoia o nosso compromisso com a Saúde interna e com as normas de segurança. Com vista ao controlo absoluto dos riscos em termos de Saúde e Segurança bem como da melhoria de desempenho, em linha com o compromisso da gestão de topo, foram obtidas novas certificações em três fábricas em OHSAS 18001: Linares, Valladolid e Cuellar, em Espanha.
25,4 29,1 33,940,0 35,6
0,0
20,0
40,0
60,0
80,0
2011 2010 2009 2008 2007
Geração de resíduos por m3
produzido (kg/m3)
28 / 80
Para um panorama geral das certificações actuais, por favor consulte o quadro abaixo.
29 / 80
3.8. Acções próprias A sociedade não adquiriu, nem alienou acções próprias durante o exercício. À data de 31 de Dezembro, a sociedade não detinha acções próprias. 3.9. Proposta de Aplicação de Resultados A Sonae Indústria, SGPS, SA, enquanto sociedade gestora das participações sociais do grupo, com base nas contas individuais, gerou um Resultado Líquido no exercício de 2011 de 175.705,95 euros e, numa base consolidada, gerou um Resultado Liquido negativo de 57,800,172 euros. O Conselho de Administração, irá propor, na Assembleia Geral de Accionistas, que o Resultado Líquido de 175.705,95 euros seja levado a resultados transitados. 3.10. Perspectivas futuras Para 2012, esperamos que nossas margens de EBITDA continuem a melhorar, sustentada em mais eficiências operacionais, um enfoque mais forte no cliente com base numa oferta mais integrada e fiável e um maior equilíbrio entre oferta e procura na maioria dos mercados, onde operamos. É expectável que estes efeitos combinados nos permitam gerar margens de contribuição mais elevadas. A gestão do fundo de maneio permanecerá como uma prioridade e continuaremos a ser muito selectivos nos investimentos a fim de alcançar maior desalavancagem em 2012. 3.11. Política de Dividendos O Conselho de Administração definiu como objectivo a distribuição de 50% dos lucros da sociedade. Em cada ano o rácio de pagamento real a ser proposto pelo Conselho de Administração terá em consideração o grau de solidez da estrutura de capitais da sociedade, assim como o plano de investimentos existente. 3.12. Agradecimentos Gostaríamos de agradecer a todos os colaboradores pela dedicação que têm demonstrado, principalmente neste ambiente de mercado menos positivo. Aproveitamos esta oportunidade para agradecer também aos nossos accionistas, clientes, fornecedores e comunidades locais pela confiança em nós depositada. 28 de Fevereiro de 2012 O Conselho de Administração, _________________________ Belmiro de Azevedo
30 / 80
_________________________ Álvaro Cuervo García _________________________ Paulo Azevedo _________________________ Albrecht Ehlers _________________________ Rui Correia _________________________ João Paulo Pinto _________________________ Christophe Chambonnet
31 / 80
RELATÓRIO DO GOVERNO DA SOCIEDADE
2011
32 / 80
RELATÓRIO DO GOVERNO DA SOCIEDADE
0. Declaração de cumprimento
A Sonae Indústria, SGPS, SA (Sonae Indústria) encontra-se sujeita ao Código de Governo das Sociedades publicado pela Comissão de Mercado de Valores Mobiliários em Janeiro de 2010, o qual se encontra publicado no endereço www.cmvm.pt. Das recomendações constantes do Código de Governo a que se encontra sujeita a Sonae Indústria apenas não cumpre 2 das recomendações, pelas razões abaixo explicitadas. Além do cumprimento das obrigações legais e das recomendações do referido Código a Sonae Indústria, consciente da importância de um bom governo corporativo, quer para os seus negócios, quer para os seus accionistas, procura constantemente adoptar as melhores práticas em todas as áreas em que actua, tendo elaborado o seu próprio código de conduta, o qual pode ser consultado no sítio da sociedade www.sonaeindustria.com. Durante o ano de 2011, o Conselho de Administração, deliberou introduzir algumas alterações no Código de Ética tendo as mesmas como objectivo reforçar o princípio, que já constava do mesmo, de que todos os administradores e colaboradores do Grupo devem pautar as suas condutas pelo estrito cumprimento das leis aplicáveis.
RECOMENDAÇÃO Grau de
Cumprimento Relatório do
Governo
I. ASSEMBLEIA GERAL
I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
I.1.1 O presidente da mesa da assembleia-geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade.
Cumpre 1.1
I.1.2 A remuneração do presidente da mesa da assembleia-geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o governo da sociedade.
Cumpre 1.2
I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA
I.2.1 A antecedência imposta para a recepção, pela mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das acções para a participação em assembleia-geral não deve ser superior a 5 dias úteis
Cumpre 1.3
I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da assembleia-geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira sessão
Cumpre 1.3
I.3 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária ao voto por correspondência e, quando adoptado e admissível, ao voto por correspondência
Cumpre 1.3.
33 / 80
electrónico.
I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis.
Cumpre 1.3.
I.3.3 As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação accionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada acção. Não cumprem a proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i) tenham acções que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados.
Cumpre 1.3.
I.4 QUÓRUM DELIBERATIVO
As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.
Cumpre 1.3.
I.5 ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOPTADAS
Extractos de actas das reuniões da assembleia-geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos accionistas no sítio da Internet da sociedade no prazo de 5 dias, após a realização da assembleia-geral, ainda que não constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo menos três anos.
Cumpre 1.3.
I.6 MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES
I.6.1 As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Os estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos será sujeita a deliberação pela Assembleia Geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal - e que nessa deliberação se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.
Cumpre 1.3.
I.6.2 Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.
Cumpre 1.3.
II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
34 / 80
II.1 TEMAS GERAIS
II.1.1 ESTRUTURA E COMPETÊNCIA
II.1.1.1 O órgão de administração deve avaliar no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade, o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar.
Cumpre 2.1.
II.1.1.2 As sociedades devem criar sistemas internos de controlo, e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objectivos estratégicos da sociedade em matéria de assumpção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta actividade exercida e dos eventos susceptíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e da sua eficácia; vi) adopção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adopção das modificações que se mostrem necessárias.
Cumpre 2.2.2.
II.1.1.3 O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respectivo ajustamento às necessidades da sociedade.
Cumpre 2.2.4.
II.1.1.4 As sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da actividade; ii) descrever a actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos.
Cumpre 2.4.
II.1.1.5 Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade.
Cumpre 2.3.
II.1.2 INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA
II.1.2.1 O conselho de administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos.
Cumpre 2.1.1. e 2.1.2.
II.1.2.2 De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores.
Cumpre 2.8.
II.1.2.3 A avaliação da independência dos seus membros não executivos feita pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de
Cumpre 2.8.
35 / 80
incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgãos sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considerado independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis.
II.1.3 ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO
II.1.3.1 Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções.
Cumpre 2.11.
II.1.3.2 O processo de selecção de candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos.
Cumpre 2.8.
II.1.4 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES
II.1.4.1 A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante.
Cumpre 2.13.
II.1.4.2 As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o governo das sociedades.
Cumpre 2.13.
II.1.5 REMUNERAÇÃO
II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma: i) a remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da sociedade, de acordo com critérios mensuráveis pré determinados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à actividade da empresa; ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes; iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período; iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da
Cumpre 2.12.
36 / 80
remuneração que lhes for fixada pela sociedade; v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as acções da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas acções; vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos; vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador; viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade.
II.1.5.2 A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores.
Cumpre 2.12.
II.1.5.3 A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a contenção na tomada de riscos.
Cumpre 2.12.
II.1.5.4 Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia-geral as principais características do sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.
Cumpre 2.12.
II.1.5.6 Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias-gerais de accionistas.
Não cumpre
Na Assembleia Geral de 2011 nenhum dos membros da Comissão de Vencimentos
37 / 80
pode estar presente.
II.2 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.
Cumpre 2.1.2.
II.2.2 O conselho de administração deve assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.
Cumpre 2.1.2.
II.2.3 Caso o presidente do conselho de administração exerça funções executivas, o conselho de administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o governo da sociedade.
Não Aplicável
II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.
Cumpre 2.8.
II.2.5 A sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no conselho de administração, designadamente do responsável do pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.
Cumpre 2.6.
II.3 ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO
II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.
Cumpre 2.7.
II.3.2 O presidente da comissão executiva deve remeter, respectivamente, ao presidente do conselho de administração e, conforme aplicável, ao presidente do conselho fiscal ou da comissão de auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.
Cumpre 2.7.
II.3.3 O presidente do conselho de administração executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.
Não Aplicável
II.4 CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL
II.4.1 O conselho geral e de supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do conselho de administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho
Não Aplicável
38 / 80
geral e de supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) a definição da estratégia e das políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.
II.4.2 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas.
Cumpre 2.1.3.
II.4.3 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.
Cumpre 2.1.3.
II.4.4 O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios.
Cumpre 2.11.4.
II.4.5 O conselho geral de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à assembleia geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.
Cumpre 2.11.4.
II.4.6 Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das sociedades que adoptem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da sociedade.
Cumpre 2.2.4.
II.5 COMISSÕES ESPECIALIZADAS
II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador.
Cumpre 2.14. e 2.1.
II.5.2 Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.
Não Cumpre
Um dos membros da Comissão de Vencimentos é também o Presidente do
39 / 80
Conselho de Administração e é indirectamente o accionista maioritário da empresa.
II.5.3 Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da sociedade ou que tenha relação actual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou colectiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços.
Cumpre 2.12.
II.5.4 Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem.
Cumpre 2.14.
III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA
III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO
III.1.1 As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor.
Cumpre 3.11.
III.1.2 A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês: a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários; g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral; h) Convocatórias para a realização de assembleia geral.
Cumpre 3.11.
III.1.3 As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respectivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição.
Cumpre 3.12.
III.1.4 O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade.
Cumpre 2.2.4.
III.1.5 A sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com eles se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem
Cumpre 3.12.
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ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade – eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade.
IV. CONFLITOS DE INTERESSES
IV.1 RELAÇÕES COM ACCIONISTAS
IV.1.1 Os negócios da sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado.
Cumpre 3.10.
IV.1.2 Os negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção.
Cumpre 3.10.
1. Assembleia Geral
1.1. Composição da Mesa da Assembleia Geral e duração do mandato
A Mesa da Assembleia Geral de accionistas, foi eleita na Assembleia Geral Anual de Accionistas da Sonae Indústria, realizada em 28 de Abril de 2009 para o mandato 2009-2011, e é composta por: - João Augusto Esmeriz Vieira de Castro - Presidente - António Agostinho Cardoso da Conceição Guedes - Secretário A sociedade coloca à disposição dos membros da mesa da Assembleia Geral os recursos humanos e logísticos de apoio adequados às suas necessidades, através do departamento legal corporativo. Este colabora activamente na preparação das Assembleias Gerais, garantindo a publicação das respectivas convocatórias, recepção e controlo de todas as comunicações de accionistas e intermediários financeiros, trabalhando em estreita colaboração e garantindo, igualmente, toda a logística das assembleias gerais.
1.2. Remuneração do Presidente da Mesa de Assembleia Geral A remuneração dos membros da Mesa da Assembleia Geral da sociedade consiste numa retribuição fixa, determinada tendo em conta a situação da sociedade e as práticas de mercado. A remuneração do presidente da mesa da Assembleia Geral em 2011 foi de 5 000 euros.
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1.3. Exercício de Direito de Voto e Representação de Accionistas na Assembleia Geral
Nos termos dos estatutos da sociedade, a Assembleia Geral é constituída apenas pelos accionistas com direito a voto, que, comprovem junto da sociedade a sua titularidade, nos termos estabelecidos na lei. Nos temos do disposto no artigo 23º-C do Código dos Valores Mobiliários, aditado pelo Decreto-Lei nº 49/2010 de 19 de Maio, tem direito a participar nas assembleias gerais e aí discutir e votar, quem, na data de registo, a qual corresponde às 0 horas do 5º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia, for titular de acções que lhe confiram, segundo a lei e o contrato de sociedade, pelo menos um voto. Na Assembleia Geral Anual realizada em 2011 foram aplicadas já as novas regras legais tendo sido deliberado naquela Assembleia Geral a alteração dos estatutos para os adaptar às mesmas. No que respeita ao bloqueio de acções quando a Assembleia Geral é suspensa, aplica-se o estabelecido na lei. Nos termos dos estatutos da Sonae Indústria, os accionistas podem fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral, nos termos estabelecidos na lei e nos constantes do respectivo aviso convocatório. A cada acção corresponde um voto. Os estatutos da Sonae Indústria, prevêem que, para que a Assembleia Geral de Accionistas possa funcionar em primeira reunião, é necessário que se encontrem presentes ou representados accionistas titulares de mais de 50% do capital social. As deliberações da Assembleia Geral de Accionistas são tomadas por maioria simples, excepto se a lei exigir outra maioria. Os estatutos da sociedade prevêem que enquanto a sociedade for considerada «sociedade com o capital aberto ao investimento do público», os accionistas poderão votar por correspondência relativamente a todas as matérias constantes da ordem de trabalhos, estabelecendo as regras a que o exercício do voto por correspondência se encontra sujeito. Estabelecem, nomeadamente, os estatutos da sociedade que só serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos na sede da sociedade, por meio de carta registada com aviso de recepção, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral. Estes votos terão que ser recepcionados, com pelo menos três dias de antecedência em relação à data da Assembleia, sem prejuízo da obrigatoriedade da prova da qualidade de accionista e que os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos. A Sonae Indústria disponibiliza um modelo específico de voto por correspondência, tanto no seu sítio na Internet, www.sonaeindustria.com, como na sua sede social. Os estatutos da Sonae Indústria, prevêem que o voto por correspondência possa ser exercido por via electrónica, se esse meio for colocado à disposição dos accionistas e constar do aviso convocatório. Esta possibilidade resultou da alteração introduzida nos estatutos na última Assembleia Geral, pelo que ainda não foi utilizada. A informação preparatória para a Assembleia Geral e as propostas a apresentar pelo Conselho de Administração são disponibilizadas na data da divulgação da convocatória. A Sonae Indústria após a sua Assembleia Geral realizada em 31 de Março de 2011 comunicou ao mercado o teor das propostas e respectivas deliberações tomadas na referida
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Assembleia, tendo colocado no seu sítio, na mesma data, informação sobre o capital representado e os resultados da votação para cada uma das propostas apresentadas na Assembleia, juntamente com o teor destas. Estas informações irão ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo menos três anos, podendo assim os accionistas acederem às mesmas. Na Assembleia Geral de accionistas realizada no dia 31 de Março de 2011, nenhum dos membros da Comissão de Vencimentos esteve presente, por impossibilidade de agenda. Conforme estabelecido nos estatutos da sociedade a Assembleia Geral de accionistas é responsável por fixar a remuneração dos membros dos órgãos sociais ou de eleger uma comissão para este efeito. A Assembleia Geral Anual de accionistas da Sonae Indústria de 2009 elegeu uma Comissão de Vencimentos para novo mandato, tendo a Assembleia Geral de Accionistas realizada em Março de 2011 deliberado aumentar para três o número de membros da Comissão de Vencimentos, designando Belmiro Mendes de Azevedo para ocupar o lugar em aberto (a Comissão de Vencimentos encontra-se descrita no ponto 2.12. deste relatório). A Comissão de Vencimentos apresentou à aprovação dos accionistas uma proposta relativa à política de remuneração dos membros dos órgãos sociais e dos dirigentes, bem como um regulamento do plano de atribuição de acções da Sonae Indústria no âmbito do Prémio Variável de Médio Prazo, tendo a mesma sido aprovada pela Assembleia Geral. No que respeita ao desempenho dos membros do órgão de administração, em todas as assembleias gerais anuais é incluído, nos termos da lei, um ponto na ordem de trabalhos relativo à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade, onde, se assim o pretenderem, os accionistas podem discutir o desempenho dos membros da administração. A política de remuneração e o plano de atribuição de acções aprovados pela Assembleia Geral Anual de 2011 prevêem que o Prémio Variável de Médio Prazo dos administradores executivos da sociedade bem como o dos administradores executivos de outras sociedades participadas e o dos colaboradores que sejam elegíveis, seja pago através da entrega de acções próprias, sem qualquer custo, àqueles administradores e colaboradores, definindo a forma como se efectua essa atribuição, mantendo sempre a sociedade a opção pela entrega, em sua substituição, do valor em dinheiro. A Sonae Indústria, bem como as sociedades directa ou indirectamente dela dependentes, não aprovaram qualquer regulamento de opção de acções próprias a administradores ou quadros. A Sonae Indústria não possui sistemas de benefícios de reforma. A sociedade não tomou medidas, que impeçam o sucesso de ofertas públicas de aquisição de acções da sociedade, nem os seus estatutos prevêem qualquer limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista. Em 31 de Dezembro de 2011 existiam financiamentos no montante de cerca de 26 milhões de euros, relativamente aos quais os respectivos credores têm a possibilidade de considerar vencida a divida, no caso de mudança do controlo accionista. A sociedade não estabeleceu outros tipos relevantes de acordos, que estariam sujeitos a alterações ou cessação no caso de transferência de controlo da sociedade, bem como não tem previstas quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no seu património em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração.
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Não existem acordos relativos a indemnizações ou pagamentos a efectuar, quer a administradores, quer a colaboradores, por termo do contrato resultante de mudança de controlo da sociedade.
2. Órgãos de Administração e Fiscalização
SECÇÃO I – Temas Gerais
2.1. Órgãos Sociais
Os estatutos da Sonae Indústria definem um modelo de governação da sociedade, denominado como modelo Latino Reforçado, tendo assim um Conselho de Administração, um Conselho Fiscal e um Revisor Oficial de Contas. O responsável pelo governo societário analisa anualmente as vantagens e os possíveis inconvenientes da adopção deste modelo, reportando-as ao Conselho de Administração. O Conselho de Administração entende que o referido modelo defende os interesses da sociedade e dos seus accionistas, mostrando-se eficaz, não tendo deparado com quaisquer constrangimentos ao seu funcionamento.
2.1.1. Conselho de Administração Nos termos dos estatutos da sociedade, o Conselho de Administração pode ser constituído por um número par ou impar de membros, no mínimo de três e no máximo de treze, eleitos em Assembleia Geral. O Conselho de Administração da Sonae Indústria à data de 31 de Dezembro de 2011 era composto por 7 administradores, atendendo a que, o administrador Per Knuts renunciou ao cargo de administrador em Março de 2011 e a Assembleia Geral Anual realizada no mesmo
COMISSÃO EXECUTIVA
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIAGERAL
CONSELHOFISCAL
AUDITOR EXTERNOREVISOR OFICIAL
DE CONTAS
COMISSÃO DEAUDITORIA E FINANÇAS
COMISSÃO DE RESPONSABILIDADE SOCIAL, AMBIENTE E ÉTICA
COMISSÃO DE NOMEAÇÕES E REMUNERAÇÕES
SECRETÁRIO DA SOCIEDADE
RESPONSÁVEL PELO GOVERNO
SOCIETÁRIO
COMISSÃO DEVENCIMENTOS
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mês deliberou reduzir o número de membros do Conselho de Administração para oito membros e a que o anterior Presidente da Comissão Executiva, Carlos Bianchi de Aguiar, renunciou ao cargo de administrador em Julho de 2011 e não foi substituído. Acresce que, em Agosto de 2011 faleceu o administrador Thomas Nysten, tendo o Conselho de Administração procedido à sua substituição, cooptando um novo administrador. Dos actuais 7 administradores, 5 foram eleitos na Assembleia Geral Anual de 2009 para o mandato 2009-2011; João Paulo dos Santos Pinto, foi eleito até ao termo do mandato em curso, na Assembleia Geral Anual de 2010 e Albrecht Olof Lothar Ehlers foi cooptado pelo Conselho de Administração em 8 de Setembro de 2011, para substituir o administrador Thomas Nysten que havia falecido em Agosto do mesmo ano. O Conselho de Administração da Sonae Indústria é composto por: - Belmiro Mendes de Azevedo – Presidente (Não Executivo) - Álvaro Cuervo Garcia (Não Executivo e Independente); - Duarte Paulo Teixeira de Azevedo (Não executivo) - Albrecht Olof Lothar Ehlers (Não Executivo e Independente) - Rui Manuel Gonçalves Correia (Executivo) - João Paulo dos Santos Pinto (Executivo) - Christophe Chambonnet (Executivo) O Presidente do Conselho de Administração, o qual é designado pelo Conselho, tem voto de qualidade. Tal como estipulado nos estatutos da sociedade, o Conselho de Administração reúne trimestralmente e, adicionalmente, sempre que o Presidente ou dois dos seus membros o convoquem. Todas as decisões tomadas são registadas em acta. Nos termos dos estatutos, considerar-se-á que um administrador incorre em falta definitiva, quando o mesmo faltar a duas reuniões, seguidas ou interpoladas, sem apresentar justificação que seja aceite pelo Conselho de Administração. Em 2011 realizaram-se 6 reuniões do Conselho de Administração. O Conselho de Administração apenas pode deliberar, se a maioria dos seus membros estiver presente ou representada e as decisões são tomadas por maioria dos votos emitidos pelos administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência. De acordo com as melhores práticas de governo societário, o Conselho de Administração efectua periodicamente uma avaliação formal, com o apoio de um consultor externo. A última vez que efectuou tal processo foi no ano de 2008. A avaliação foi concebida para analisar o modo de funcionamento do Conselho e das respectivas Comissões, para avaliar o governo societário ao nível do Conselho e propor acções de melhoria. As acções que foram identificadas na avaliação realizada em 2008, foram já implementadas. Naquele processo de avaliação, cada administrador tem a oportunidade de avaliar os seus colegas de conselho, formulando a sua opinião relativamente a um conjunto de itens relacionados com o respectivo desempenho, tendo depois cada administrador a possibilidade de se pronunciar sobre a análise efectuada. Todo este processo é efectuado com o apoio de um consultor externo. Para melhorar a eficiência operacional do Conselho de Administração e indo ao encontro das melhores práticas para o governo das sociedades, o Conselho de Administração nomeou 3 Comissões com Competências Especializadas e um Responsável pelo Governo Societário. A Comissão de Ética anteriormente existente foi, no final do ano 2011, extinta, passando a constituir uma subcomissão da Comissão de Responsabilidade Social e Ambiente, que se passou a denominar Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e
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Ética. A composição destas comissões especializadas está descrita no ponto 2.14. deste relatório.
2.1.2. Comissão Executiva A Comissão Executiva é nomeada pelos membros do Conselho de Administração e é composta por 3 membros.
O Conselho de Administração delegou na Comissão Executiva todos os poderes de gestão corrente da sociedade, com expressa exclusão dos seguintes:
a) eleição do Presidente do Conselho de Administração; b) cooptação de administradores; c) pedido de convocação de Assembleias Gerais; d) aprovação do Relatório e Contas anuais; e) prestação de cauções e garantias reais ou pessoais pela sociedade; f) deliberação de mudança de sede e de aumento de capital social; g) deliberação sobre projectos de fusão, cisão e transformação da sociedade; h) aprovação do business plan e do orçamento anual da Sociedade; i) definição das políticas de recursos humanos, nomeadamente planos de atribuição de
acções e planos de atribuição de remuneração variável, aplicável a quadros de topo (nível G4 e superior), em áreas que não sejam da competência da Assembleia Geral ou da Comissão de Vencimentos, assim como decisões sobre a compensação individual de quadros de Nível G3 e superior, que estão delegadas à Comissão de Nomeações e Remunerações e, quando estes são Administradores da sociedade é requerida a deliberação da Comissão de Vencimentos ou da Assembleia Geral de Accionistas;
j) definição ou alteração de políticas contabilísticas sempre que a sociedade em causa esteja integrada no perímetro de consolidação do Grupo;
k) aprovação de contas trimestrais e relatório e contas semestrais; l) compra e venda, leasing financeiro de longa duração ou outros investimentos em activos
fixos tangíveis quando envolvam valores que excedam o montante de cinco milhões de euros por cada transacção;
m) subscrição ou compra de acções em sociedades participadas se, durante o exercício social e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de vinte milhões de euros;
n) investimento em novas sociedades bem como investimento em outros activos financeiros se, durante o exercício social e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de dez milhões de euros;
o) outros investimentos financeiros se, durante o exercício social e no seu conjunto, excederem o valor acumulado de dez milhões de euros, excepto se enquadrados no curso ordinário dos negócios, nomeadamente investimentos de curto prazo de liquidez disponível;
p) desinvestimentos ou alienação de activos desde que resulte da referida transacção um efeito significativo (entendido como sendo igual ou superior a 5%) sobre os resultados
COMISSÃO EXECUTIVA
Rui CorreiaPresidente e CFO
João Paulo PintoVice-Presidente e CITO
Christophe ChambonnetCMSO
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operacionais da sociedade ou afecte os postos de trabalho de mais de cem trabalhadores;
q) definição da estratégia e das politicas gerais da Sonae Indústria e do Grupo Sonae Indústria;
r) definição da estrutura empresarial do Grupo Sonae Indústria. Em 2010 a Comissão Executiva adoptou um modelo de organização matricial, com a criação de duas novas funções, CMSO –“Chief Marketing and Sales Officer” (Responsável de Marketing e Vendas) e CITO – “Chief Industrial and Technology Officer” (Responsável Industrial e de Tecnologia). Com a renúncia do Presidente da Comissão Executiva em Julho de 2011, o Conselho de Administração decidiu implementar interinamente um modelo de gestão com dois CEOs, que ficaram responsáveis conjuntamente pela liderança e gestão da sociedade, tendo sido nomeado Rui Correia, como presidente da Comissão Executiva e João Paulo Pinto como vice-presidente, passando as áreas que reportam à Comissão Executiva a estar assim divididas:
A Comissão Executiva reúne-se ordinariamente, pelo menos, uma vez por mês, com excepção do mês de Agosto e, além disso, todas as vezes que o seu Presidente ou o seu
Rui CorreiaJoão Paulo Pinto
INDUSTRIAL
MkT & Vendas
Admin & Finanças
CANADA
INDUSTRIAL
MkT & Vendas
Admin & Finanças
ÁFRICA DO SUL
INDUSTRIAL
MkT & Vendas
Admin & Finanças
IBERIA
INDUSTRIAL
MkT & Vendas
Admin & Finanças
FRANÇA
INDUSTRIAL
MkT & Vendas
Admin & Finanças
ALEMANHA
INDUSTRIAL
MkT & Vendas
Admin & Finanças
REINO UNIDO
Comissão Executiva
CFO
CMSO
CI&TO
FinançasCorporativas
ServiçosPartilhados
AuditoriaInterna
Consolidação
Planeamento eControlo de Gestão
Legal
IT Global Processos eOrganização do Negócio
Fiscal Prestador deServiços IT
Relação comInvestidores
Novos Negócios em Africa
CFORui Correia
Comunicação
Colaboração
Recursos Humanos Global
Co-CEO'sRui Correia / João Paulo Pinto
Investigação e Desenvolvimento
Compras Globais
Melhores PráticasIndustriais
Qualidade
CITOJoão Paulo Pinto
Exportação Global
Gestão dosPrincipais Clientes
CMSOChristophe Chambonnet
Comissão Executiva
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Vice-Presidente a convoque por escrito, com pelo menos três dias de antecedência em relação à data marcada; a reunião só poderá realizar-se, desde que se encontrem presentes (fisicamente ou por videoconferência) dois dos seus membros. O Presidente Executivo preside à reunião. As deliberações da Comissão Executiva são tomadas com os votos favoráveis do Presidente e do Vice-Presidente da Comissão Executiva. Na falta de quórum, a Comissão Executiva deverá submeter a matéria em causa a deliberação do Conselho de Administração.
2.1.3. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da sociedade pode ser constituído por um número par ou impar de membros, com um mínimo de três e um máximo de cinco, devendo existir um ou dois suplentes, consoante a sua composição for de, respectivamente, três ou mais elementos. O Conselho Fiscal da sociedade foi eleito na Assembleia Geral Anual de 2009, para o mandato 2009-2011 e tem a seguinte composição: - Manuel Heleno Sismeiro – Presidente - Armando Luís Vieira de Magalhães -Vogal - Jorge Manuel Felizes Morgado – Vogal - Óscar José Alçada da Quinta – Vogal Suplente No Relatório do Conselho Fiscal, disponibilizado no sítio da sociedade conjuntamente com os demais documentos de prestação de contas, o Conselho Fiscal descreveu a actividade de fiscalização desenvolvida, não tendo referido quaisquer constrangimentos detectados.
2.1.4. Revisor Oficial de Contas O Revisor Oficial de Contas é a PriceWaterHouseCoopers & Associados, SROC, Lda, representada por Hermínio António Paulos Afonso.
2.1.5. Secretário da Sociedade O secretário da Sociedade e o seu suplente são nomeados pelo Conselho de Administração e têm um mandato de 3 anos coincidente com os dos demais órgãos sociais, tendo sido designadas em 2009 para novo mandato (2009-2011). Ao secretário compete exercer as funções estabelecidas na lei. O secretário e o respectivo suplente são: Efectivo: Júlia Maria Moreira da Silva Santos Suplente: Patrícia Isabel Chemega dos Santos
2.2. Controlo Interno, Auditoria Interna e Gestão de Risco
2.2.1. Controlo Interno A Sonae Indústria é uma organização que assenta na integridade dos seus princípios e em valores éticos, promovidos pelo topo da hierarquia através do exemplo.
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Os diversos órgãos de gestão da sociedade são o resultado de uma filosofia de gestão e estilo de actuação que se baseia numa forte estrutura organizativa com uma atribuição adequada de autoridade e de responsabilidades. Políticas e procedimentos adequados na área de recursos humanos e a existência do Código de Conduta constituem parte integrante desta estrutura. A Sonae Indústria enfrenta uma diversidade de riscos, internos e externos, os quais têm de ser avaliados, estando por isso implantada uma cultura de prevenção e de detecção preventiva. Tal como se referirá mais adiante, foi concebido um sistema integrado de gestão transversal de risco (Enterprise-Wide Risk Management Framework), o qual é mantido devidamente actualizado. Foram estabelecidas políticas e procedimentos, para garantir o cumprimento das directivas dos órgãos de gestão. A Sonae Indústria tem uma equipa específica de Processos de Negócio & Organização (Business Process & Organization), a qual, ao trabalhar com as operações locais e os departamentos corporativos, actua como um Centro de Excelência para a concretização de objectivos-chave, tais como: prioritização, desenvolvimento e implementação de processos (incluindo actividades de controlo); manutenção de uma Biblioteca dos Processos (Process Library) (que reúne todo o conhecimento e documentação); definição das melhores práticas e avaliação do desempenho dos processos. Na Sonae Indústria existe um conjunto significativo de actividades, tais como: aprovações, autorizações, verificações, reconciliações, revisões do desempenho operacional, segurança dos activos e segregação de funções. A informação pertinente é identificada, recolhida e comunicada, num determinado prazo e de tal forma que permita que os colaboradores possam cumprir as suas responsabilidades. A Sonae Indústria tem um departamento de Planeamento e Controlo de Gestão, que, apoiado em sistemas de informação sólidos, produz relatórios com informações operacionais, financeiras e relacionadas com questões de conformidade. O departamento de Consolidação de Contas é responsável pela preparação de informação financeira consolidada, com base em reporting packages enviados pelos responsáveis Administrativo-Financeiros de cada país. O Centro de Serviços Partilhados efectua a contabilização dos movimentos nas contas de todas as subsidiárias, com a excepção das subsidiárias canadianas, ajudando assim a garantir o alinhamento de políticas e reforçando os procedimentos e controlos. Os sistemas de controlo internos são monitorizados. Existem actividades permanentes de monitorização a decorrer, nomeadamente actividades regulares de supervisão e de gestão. Há avaliações separadas realizadas pelo departamento de Auditoria Interna cujo âmbito e frequência dependem, em primeira instância, da avaliação de riscos e da eficácia dos procedimentos de monitorização existentes. Existem procedimentos de reporte periódicos aos órgãos de administração e fiscalização das principais deficiências de controlo interno e incumprimentos dos procedimentos e políticas definidas pela Sonae Indústria. A Sonae Indústria tem um nível razoável de confiança no sistema de controlo interno implementado. A comunicação da Visão, Valores e Princípios na organização reforça a importância do comportamento ético. A existência de um Código de Conduta, de um instrumento Whistleblower, e da Subcomissão de Ética aumentam a cultura de controlo da organização.
2.2.2. Auditoria Interna A Auditoria Interna é uma actividade independente e objectiva, que visa auxiliar a Sonae Indústria a atingir os seus objectivos, participando no processo de criação de valor. Utiliza
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uma abordagem sistemática e estruturada para avaliar e melhorar a eficácia da gestão de risco, dos processos de controlo interno e do governo da sociedade. A Auditoria Interna actua em conformidade com as Normas Internacionais para a Prática Profissional de Auditoria Interna (International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing), estabelecidas pelo Instituto de Auditores Internos (Institute of Internal Auditors), incluindo o respectivo Código de Ética. No desempenho das suas competências, a Auditoria Interna tem acesso a quaisquer pessoas, registos, informações, sistemas e bens considerados necessários. A Auditoria Interna reporta funcionalmente à Comissão de Auditoria e Finanças (BAFC) e ao Conselho Fiscal. O planeamento da actividade da Auditoria Interna é essencialmente desenvolvido com base numa avaliação prévia e sistemática dos riscos dos negócios da Sonae Indústria. O plano anual da actividade de Auditoria Interna é previamente aprovado pela Comissão Executiva e apresentado à Comissão de Auditoria e Finanças e ao Conselho Fiscal. Periodicamente são preparados e enviados à Comissão Executiva, à Comissão de Auditoria e Finanças e ao Conselho Fiscal da Sonae Indústria relatórios descritivos da actividade de Auditoria Interna, o qual inclui o resumo das principais deficiências de controlo interno e de incumprimentos dos procedimentos e políticas definidos pela sociedade. O sistema de reporte implementado garante um feedback regular, uma revisão adequada das actividades desenvolvidas e a possibilidade de ajustar o plano de actividades às necessidades emergentes. A Comissão de Auditoria e Finanças e o Conselho Fiscal são responsáveis por supervisionar a eficácia da função de Auditoria Interna. Nesse sentido, a Auditoria Interna desenvolveu um programa de garantia e promoção da qualidade, que contempla análises contínuas e regulares, bem como avaliações periódicas da qualidade conduzidas a nível interno e externo.
2.2.3. Gestão de Risco A Gestão de Risco é uma das componentes da cultura da Sonae Indústria, está presente em todos os processos de gestão e é uma responsabilidade de todos os gestores e colaboradores, aos diferentes níveis do grupo Sonae Industria. A Gestão de Risco compreende os processos de identificação dos riscos potenciais, analisando o seu possível impacto nos objectivos estratégicos da organização, evitando a probabilidade da sua ocorrência, de modo a determinar a melhor forma de gerir a exposição a esses riscos. Realiza-se uma abordagem global para assegurar uma cobertura adequada e equilibrada do risco operacional, através da transferência deste para o painel re-segurador. A Sonae Indústria desenvolveu vários programas globais de colocação do risco no mercado segurador implementados localmente, visando a cobertura de:
Danos patrimoniais (incluindo avaria de máquinas) e Perdas de Exploração Danos no transporte de mercadorias Danos causados a terceiros (Responsabilidade Civil) Danos Ambientais; Morosidade e Insolvência de Clientes
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A Sonae Indústria adopta apólices globais como suporte aos processos de gestão de risco e está empenhada em melhorar, quer a protecção dos seus activos, quer os níveis de prevenção, para reforçar a parceria com o mercado segurador.
2.2.3.1. A Organização da Gestão de Risco O fabrico de painéis derivados de madeira é uma actividade industrial com um risco operacional muito significativo, quer de incêndio, quer de explosão. Consequentemente, a gestão de risco operacional desenvolve a sua actividade na implementação de normas e na escolha de sistemas passíveis de redução dos riscos das unidades industriais. Reconhecendo esta importância, e a transversalidade da função, a Gestão de Risco está integrada no departamento responsável pela consolidação das melhores práticas Industriais, Ambientais, Energéticas, de manutenção e de Segurança e Saúde no Trabalho (Departamento Corporativo IndBest). A área de Gestão de Risco está dividida em duas funções: Gestão de Risco Operacional e Gestão de Seguros de forma a focar a primeira no desenvolvimento e implementação de acções de mitigação de riscos nas operações industriais, e a segunda no desenvolvimento de competências para uma gestão mais racional e eficaz das várias políticas de seguros subscritas pelo Grupo. A área de Gestão de Risco conta com uma equipa de duas pessoas a tempo inteiro: um responsável pela Gestão de Risco Operacional e outro pela Gestão dos Seguros. Está formalmente constituída uma rede de Responsáveis pela Gestão de Risco por País, em cada um dos países onde a Sonae Indústria tem operações e, em cada uma das unidades industriais, existe um Responsável da Unidade pela Gestão de Risco. A organização do Departamento Corporativo IndBest (“Industrial Best Practices”) pode ser analisada no quadro em anexo:
A função de Gestão de Risco tem também uma importante ligação ao departamento Corporativo de Planeamento e Controlo de Gestão, o qual tem 7 pessoas e está dividido em três equipas, para permitir uma gestão mais eficaz dos desafios e alterações que os negócios enfrentam: a equipa de Reporte Corporativo, que é também responsável pela análise dos negócios, a equipa de Análise de Investimentos e Grandes Projectos e a equipa de Planeamento Estratégico e Projectos Especiais.
Departamento Corporativo IndBest
Ambiente Eco-eficiência
Higiene e Segurança
Gestão de Risco
Engenharia e Processos
Energia
IndBest – Recursos Locais Especializados
IBERIA FRANÇA ALEMANHA REINO UNIDO CANADA AFRICA
DO SUL
Manutenção
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2.2.3.2. O processo de Gestão de Risco Integrada A Gestão de Risco na organização está suportada numa metodologia uniforme e integrada, denominada Enterprise-Wide Risk Management (EWRM). Em 2006, foi consolidado o processo de sistematização desencadeado em 2004, tendo sido perfeitamente integrado e alinhado com os objectivos estratégicos do negócio, visando a prioritização, por um lado, dos riscos relevantes do negócio e, por outro, a identificação das acções para mitigar os seus impactos. Este processo percorreu a organização de forma transversal, envolvendo todos os países e funções corporativas. O Modelo de Risco, construído em 2004 e revisto em 2006, agrega os riscos do negócio em três categorias (Riscos de Envolvente de Negócio, Riscos do Processo de Negócio e Riscos da Informação para a Tomada de Decisão), e contém a quantificação da Relevância (impacto no EBITDA e na eficiência operacional), assim como da Probabilidade (a frequência da ocorrência do acontecimento ou do cenário) de riscos críticos para a Sonae Indústria. O Modelo de Risco é periodicamente actualizado e em 2008 foi incluído um novo risco, “Preocupações da Comunidade”, a fim de avaliar a influência - negativa ou positiva -, que a Sonae Indústria poderia exercer nas comunidades locais onde são desenvolvidas suas actividades. Em 2009, e no âmbito da gestão do risco “Preocupações da Comunidade”, a Sonae Indústria iniciou formalmente a actividade de um fórum de comunicação ambiental com a comunidade de White River, na África do Sul. Este fórum foi constituído no contexto do projecto de expansão da capacidade produtiva da unidade industrial, que foi finalizado em 2009. As preocupações da comunidade centraram-se, essencialmente, em questões associadas à emissão de pó e ruído, com origem nas componentes mais antigas do processo industrial, que levarão a um extenso plano de investimentos, para mitigação dos problemas observados. A gestão dos riscos financeiros, enquadrada nos riscos do processo do negócio, é efectuada e monitorizada no âmbito da actividade da função financeira. Em Março de 2011, o processo foi revisto e relançado com uma abordagem bottom up. Este novo exercício foi planeado em duas fases principais:
- Avaliações individuais de risco por País, resultando num Mapa de Risco País - Avaliação global que, em conjunto com o Mapa de Risco País, deu origem aos dados
para a definição Global de Mapa de Risco da Sonae Indústria. O exercício consolidado irá ser a base para o Mapa Global de Risco da Sonae Indústria a ser definido pela Comissão Executiva.
2.2.3.3. A Gestão de Risco Operacional Dado o risco associado à actividade industrial da Sonae Indústria e sendo esta líder mundial do sector dos painéis derivados de madeira, seria inaceitável não ter capacidade para recuperar de forma cabal de um evento catastrófico. Por isso, a protecção de activos - chave bem como a prevenção de perdas são uma preocupação constante no Grupo, tendo sido definidas como duas das prioridades para 2011. Em consonância com os Riscos Especiais identificados nas Normas Corporativas de Risco Operacional (CORS) foi lançado, em 2011, um plano de acção para mitigar o risco associado o sistema de óleo térmico.
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A reunião trimestral online do Fórum de Risco com todos os Responsáveis de Risco nas unidades fabris e Pivots de cada pais (para a função de Risk Management), foi principalmente dedicada ao acompanhamento da implementação desse novo plano.
2.2.3.4. Normas Corporativas de Risco Operacional (CORS) Este projecto foi desenvolvido para garantir uniformização de processos e procedimentos entre todas as geografias num esforço para melhorar a gestão do risco operacional, com menor ou nenhuma margem de incerteza. Os CORS foram desenvolvidos com referência às normas internacionais, como NFPA15 e/ ou fichas da FM16, tendo sido consideradas as melhores práticas de engenharia de protecção contra incêndios na Sonae Indústria, assim como da indústria da madeira. Todos os procedimentos foram elaborados por uma equipa constituída pela Gestão de Risco Corporativo, pelo Corrector Global de Seguros (Global Broker), pela Seguradora Principal (Fronting Insurance Company) e por uma empresa de consultadoria externa, reconhecida pela totalidade do nosso painel de re-seguradores, que garantiu a imparcialidade do projecto. Internamente, foram também envolvidos outros departamentos como parceiros activos de todo o processo para garantir um amplo alcance do projecto, bem como para mitigar todas as implicações transversais. As Normas Corporativas de Risco Operacional (CORS) estão divididas em três áreas: 1. Programas de Gestão e Procedimentos:
Melhores práticas da indústria no que se refere a medidas de Prevenção de Perdas que envolvem o elemento humano;
Preparação para emergências; Gestão de Programas (manutenção, equipamento para inspecções, formação,
fornecedores externos, limpeza). 2. Sistemas de Protecção contra Incêndios:
Referência a normas reconhecidas internacionalmente, nomeadamente NFPA. Requisitos gerais na detecção e protecção contra incêndio em instalações
industriais, especificações do abastecimento de água para incêndios e características dos materiais de construção;
Integração de uma parte para práticas de vigilância (hardware). 3. Riscos Especiais:
Conhecimento desenvolvido mundialmente na detecção de incêndios e protecção inerente à indústria de painéis de madeira: manuseamento e transporte de partículas molhadas e secas, secadores, prensas, etc;
Questões específicas como as referentes às instalações de óleo térmico e hidráulico, armários e quadros eléctricos ou transformadores.
Em 2011 foram criados 2 novos standards para mitigar riscos específicos de acordo com o processo de melhoria e actualização necessárias. Todas as alterações foram previamente submetidas à aprovação dos engenheiros de risco, da empresa líder de seguro e dos consultores de risco externos.
15 National Fire Protection Association 16 Factory Mutual
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2.2.3.5. Inspecções
Inspecções Externas A partir de 2009, os CORS passaram a ser os processos e procedimentos pelos quais as auditorias de risco se regem para verificar a exposição de cada unidade industrial. Isto permitiu uma maior transparência e harmonização no processo de auditorias. Para alcançar essa harmonização, tivemos que trabalhar com a empresa externa de Consultadoria de Risco e, em 2011, os surveys planeados reavaliaram as classificações existentes para alinhar o método de avaliação em todo o Grupo. Isto teve um efeito imediato sobre o Índice de Qualidade de Risco global (QIN – Quality Index Number), que reduziu em 0,1 em Dezembro de 2011. Para além disto, o formato das auditorias externas manteve-se inalterado - inspecções a todas as unidades, de dois em dois anos. Posteriormente é emitido um relatório com um conjunto de recomendações para cada fábrica visitada. Desde 2000, que o Índice de Qualidade de Risco Global da Sonae Industria melhorou de 5,8 em 2000 para 7,1 em 2009. Durante 2011, 10 programas de auditoria externa foram efectuados e o Índice de Qualidade de Risco Global da Sonae Industria passou para 7,0 (numa escala de 0 a 10).
Inspecções Internas É efectuada uma visita interna a todas as fábricas, de 18 em 18 meses, para analisar o ponto de situação das recomendações internas e externas anteriores e para avaliar o cumprimento das Normas Corporativas de Risco Operacional. O reporte criado em 2010 permitiu apenas uma avaliação qualitativa e por isso não foi suficientemente efectivo para permitir fazer comparações entre as unidades industriais. Em 2011, e com base neste modelo, foi efectuado um desenvolvimento para criar uma plataforma para medir e avaliar com eficácia as fábricas de acordo com o perfil de risco. Foram efectuadas simulações em algumas unidades industriais para validar o novo formato antes no desenvolvimento final desta plataforma informática.
2.2.3.6. Formulário de Auto-avaliação Desde o ano 2000 que existe um formulário de auto-avaliação (SIF – Self Inspection Form) lançado trimestralmente, de forma automática, para todas as unidades fabris.
5,8
6,16,2
6,56,6
6,8
77,1 7,1 7,1 7,1
7,0
5,0
5,5
6,0
6,5
7,0
7,5
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Índice de Qualidade de Risco Global da Sonae Industria
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Com a implementação dos CORS foi lançado, no primeiro trimestre de 2009, uma nova aplicação informática, já considerando as alterações introduzidas. De forma a possibilitar uma avaliação quantitativa da distância entre as directrizes e a situação real em cada fábrica, solicitamos o desenvolvimento dum novo formulário de auto-avaliação. Este processo foi desenvolvido com base no novo template interno de risco. O objectivo é ter o mesmo formato de formulário de auto-avaliação e de Inspecções Internas de risco claramente distribuídos pelos mesmos temas. Com estas alterações, iremos efectivamente fundir 2 actividades autónomas e criar uma ferramenta comum que padroniza o ciclo de actividade da gestão de risco, simplifica o trabalho efectuado nas fábricas e permite um processo mais transparente, compreensível e útil.
2.2.3.7. Plano de Risco 2004-2013 Todos os planos individuais das fábricas (que são actualizados anualmente) definem um conjunto de medidas a tomar, visando o cumprimento, até 2013, das Normas Corporativas de Risco Operacional. Os principais objectivos são:
Melhorar o nível de risco das instalações da Sonae Indústria, fomentando uma maior segurança das pessoas e dos activos, minimizando eventuais períodos de interrupção de negócio.
Obter um retorno financeiro, reflectido no prémio do seguro (a demonstração real da
preocupação com a prevenção de danos).
Constituir a base para a preparação do orçamento anual para o investimento em medidas de Prevenção de Danos e estabelecer prioridades, com base no impacto na Prevenção de Danos.
O Plano de Risco 2004-2013 é parte integrante do Plano Director Industrial da Sonae Indústria, o qual consiste do planeamento do investimento, para cada fábrica, nos próximos 5 anos.
2.2.3.8. Distribuição do Prémio do Seguro O prémio global do seguro da Sonae Indústria é imputado a cada fábrica, sendo que 50% do valor é alocado, de acordo com os preços do mercado segurador e 50% calculado pelo índice de qualidade de risco atribuído a cada fábrica (QIN - Quality Index Number). O primeiro é o valor de seguro de mercado do local segurado e o segundo corresponde ao desempenho individual de cada fábrica associado ao índice de qualidade de risco (QIN - Quality Index Number).
2.2.4. Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização nos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos
É da responsabilidade do Conselho de Administração a criação das estruturas e serviços necessários a garantir que o sistema de controlo interno e de gestão de riscos funciona adequadamente. Para esse efeito foram criados, já há alguns anos, departamentos específicos para aquelas áreas, constituídos por equipas especializadas, os departamentos de auditoria interna e o de gestão de risco. Competindo ao primeiro a função de monitorizar o cumprimento dos procedimentos e das políticas definidas bem como de reportar à administração alguma irregularidade encontrada. Ao departamento de gestão de risco
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compete analisar os possíveis riscos afectos às sociedades bem como a implementação de normas e escolha de sistemas passíveis de redução desses mesmos riscos. O responsável pelo departamento de auditoria interna reporta funcionalmente e reúne, no mínimo duas vezes por ano com o Conselho Fiscal bem como com a Comissão de Auditoria e Finanças cujo presidente é um administrador independente, podendo aqueles órgãos, sempre que o entendam, solicitar-lhe as informações e esclarecimentos, que entendam por conveniente. Adicionalmente, compete em especial à Comissão de Auditoria e Finanças, a gestão de risco, controlando internamente os processos e negócios e analisando os resultados dos trabalhos da auditoria interna e externa. No âmbito das competências do Conselho Fiscal inclui-se a fiscalização da eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria, tendo este órgão acesso a todos os documentos que solicite e o contacto que entender com os responsáveis dos respectivos departamentos. O auditor externo, verifica a aplicação das políticas e sistemas de remunerações bem como a eficácia e funcionamento dos mecanismos de controlo interno. No caso de encontrar qualquer deficiência ou irregularidade esta será reportada ao Conselho Fiscal.
2.3. Regulamentos de funcionamento dos órgãos da sociedade O Conselho de Administração, a Comissão Executiva e o Conselho Fiscal dispõem de regulamentos de funcionamento, podendo os mesmos serem consultados no sítio www.sonaeindustria.com. Não se encontram definidas quaisquer regras relativas a incompatibilidades ou número de cargos acumuláveis, aplicando-se o estabelecido na lei.
SECÇÃO II – Conselho de Administração 2.4. Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a
que a sociedade se expõe no exercício da actividade O principal risco financeiro que a Sonae Indústria enfrenta, prende-se com o risco de crédito sobre clientes, isto é, o risco de um cliente pagar mais tarde ou não pagar os bens adquiridos essencialmente por falta de liquidez. De forma a mitigar este risco, a Sonae Indústria implementou procedimentos de gestão de crédito e processos de aprovação de crédito e possui seguros de crédito sempre que necessário.
Os riscos económicos em que a Sonae Indústria incorre são: risco de taxa de juro, risco de taxa de câmbio e risco de liquidez. O risco da taxa de juro advém da proporção relevante de dívida a taxa variável incluída na Demonstração Consolidada da Posição Financeira, e dos consequentes cash flows de pagamento de juros. Regra geral a Sonae Indústria não cobre por meio de derivados financeiros a sua exposição às variações de taxas de juro. Esta abordagem baseia-se no princípio da existência de uma correlação positiva entre os níveis de taxa de juro e o “cash flow operacional antes de juros líquidos”, que cria um hedging natural ao nível do “cash flow operacional após juros líquidos” para a Sonae Indústria.
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O risco da taxa de câmbio é consequência da Sonae Indústria enquanto Grupo geograficamente diversificado, com subsidiárias localizadas em três continentes diferentes. A Demonstração Consolidada da Posição Financeira e a Demonstração de Resultados encontram-se expostas a risco de câmbio de translação e as subsidiárias da Sonae Indústria encontram-se expostas a risco de taxa de câmbio tanto de translação como de transacção. Sempre que possível e economicamente viável, as empresas do Grupo procuram compensar os cash flows positivos e negativos denominados na mesma divisa estrangeira. O risco de liquidez prende-se sobretudo com o objectivo que a sociedade possui de garantir capacidade para obter atempadamente o financiamento necessário para poder levar a cabo as suas actividades de negócio, implementar a sua estratégia, e cumprir com as suas obrigações de pagamento quando devidas, evitando ao mesmo tempo a necessidade de obter financiamento em condições desfavoráveis. Com este propósito, a gestão de liquidez concentra-se principalmente no planeamento financeiro consistente, na diversificação de fontes de financiamento e de maturidades da dívida emitida. Relativamente aos riscos jurídicos, o principal risco da actividade do Grupo prende-se com alterações legislativas que possam ocorrer ao nível do exercício da actividade (legislação ambiental e do trabalho, entre outras) que podem onerar o exercício da actividade afectando a sua rentabilidade.
2.5. Poderes do órgão de administração O Conselho de Administração está mandatado para assegurar a gestão da empresa, de acordo com o objecto estabelecido nos estatutos e o definido na lei. Actualmente, o Conselho de Administração pode deliberar aumentar o capital social até ao montante de mil e duzentos milhões de euros, por uma ou mais vezes, nos termos estabelecidos na lei.
2.6. Politica de rotação dos pelouros do Conselho de Administração e designação e substituição dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização
A política definida pela Sonae Indústria relativamente à rotação dos pelouros do Conselho de Administração é a de não definir qualquer política nessa área por entender que não existe qualquer benefício para a sociedade e para os seus accionistas, em rodar pelouros do Conselho de Administração quando as pessoas indicadas para cada pelouro sejam competentes e tenham sucesso no pelouro que ocupam. Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral de Accionistas. Grupos de accionistas, representando entre 10 e 20% do capital social da sociedade, podem apresentar uma proposta independente, enviada previamente à Assembleia Geral de Accionistas, para nomear um Administrador. O mesmo accionista não pode apoiar mais de uma lista de Administradores e cada lista tem de identificar, pelo menos duas pessoas elegíveis, para cada cargo a preencher. Se forem apresentadas listas por mais de um grupo de accionistas, a votação incidirá sobre o conjunto dessas listas. Em caso de morte, renúncia ou incapacidade temporária ou permanente de qualquer um dos Administradores, o Conselho de Administração é responsável pela sua substituição. Se o Administrador em causa tiver sido nomeado pelos accionistas minoritários, terá de ser realizada uma eleição separada. Os membros do Conselho Fiscal são igualmente eleitos pela Assembleia Geral de Accionistas. Os membros efectivos do Conselho Fiscal que se encontrem temporariamente impedidos ou cujas funções tenham cessado são substituídos pelos membros suplentes, mantendo-se estes em funções até à primeira Assembleia Geral anual, a qual deve proceder ao preenchimento das vagas existentes.
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Na falta de suplente os cargos vagos são preenchidos por nova eleição. O Revisor Oficial de Contas é eleito pela Assembleia Geral de Accionistas sob proposta do Conselho Fiscal. Na falta do Revisor Oficial de Contas eleito, compete à mesa da Assembleia Geral da sociedade designar o seu substituto, submetendo essa designação a ratificação pela assembleia geral seguinte. Na falta de designação no prazo de 30 dias, o órgão de gestão da sociedade deve comunicar à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas passando esta a ter o poder para designar o Revisor Oficial de Contas.
2.7. Assistência às Reuniões do Conselho de Administração, das Comissões, do Conselho Fiscal e da Comissão de Ética.
Durante o exercício de 2011, o Conselho de Administração e as respectivas Comissões, bem como o Conselho Fiscal e a Comissão de Ética (esta Comissão foi extinta na reunião do Conselho de Administração de Dezembro de 2011, tendo passado a partir daquela data a ser uma subcomissão da Comissão de Responsabilidade Social e Ambiente que se passou a denominar Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética, atendendo a que esta alteração apenas ocorreu no final do ano, a informação a seguir disponibilizada, ainda se refere à anterior estrutura), tiveram o seguinte número de reuniões e participação:
Todos os órgãos sociais e Comissões elaboram actas das respectivas reuniões. Com o objectivo de manter o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal permanentemente informado das deliberações da Comissão Executiva, são disponibilizadas, a todos os seus membros, as actas das reuniões da Comissão Executiva. No final de cada ano a Comissão Executiva elabora o calendário das suas reuniões para o ano seguinte, dando conhecimento do mesmo ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal. Os membros da Comissão Executiva prestam todas as informações requeridas por outros membros dos órgãos sociais em tempo útil e de forma adequada.
2.8. Independência dos membros do Conselho de Administração O Conselho de Administração da Sonae Indústria é composto por sete (7) administradores, sendo três (3) executivos e quatro (4) não-executivos.
Reuniões e PresençasNúmero de Reuniões
Participação
Conselho de Administração 6 91%
Comissão Executiva 22 100%
Comissão de Auditoria e Finanças 5 83%
Comissão de Responsabilidade Social e Ambiente 2 75%
Comissão de Nomeações e Remunerações 4 93%
Conselho Fiscal 6 100%
Comissão de Ética 1 100%
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Dos Administradores não-executivos, dois (2) são independentes, ou seja, não estão associados a qualquer grupo de interesses específicos da sociedade, não são titulares nem actuam em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social da sociedade, bem como não foram reeleitos por mais de dois mandatos, cumprindo assim as regras fixadas no nº 5 do artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais Os membros independentes, cumprem as regras de incompatibilidades aplicáveis e fixadas no nº1 do art. 414-A do Código das Sociedades Comerciais, uma vez que e no que respeita Albrecht Olof Lothar Ehlers se entende que, apesar de ele ser membro do Supervisory Board da Glunz, AG, sociedade participada da Sonae Indústria, não é violada a regra estabelecida na alínea c) daquela disposição legal. De facto, por um lado, aquela norma, foi elaborada para membros do Conselho Fiscal, tendo que ser interpretada quando aplicada a membros do Conselho de Administração e por outro, o Supervisory Board da Glunz, é no essencial um órgão de fiscalização e não de gestão. Os Administradores independentes exercem uma influência importante no processo de tomada de decisões e no desenvolvimento da estratégia e da política da sociedade. O Conselho de Administração avalia a independência dos seus membros não-executivos aplicando as regras legais estabelecidas para outros órgãos sociais. Em regra os membros do Conselho de Administração, executivos e não-executivos, são designados em Assembleia Geral sob proposta de um accionista, não existindo assim qualquer interferência naquele processo por parte dos administradores executivos. No caso de falta de algum administrador, o Conselho de Administração pode, nos termos da lei, proceder a cooptação, sendo esta da competência exclusiva do Conselho de Administração, já que se trata de matéria não delegável na Comissão Executiva, competindo à Comissão de Nomeações e Remunerações, a qual não é constituída por qualquer administrador executivo, apresentar uma proposta. O Conselho de Administração incluiu no seu relatório de gestão uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos.
2.9. Qualificações profissionais do Conselho de Administração, actividades profissionais dos últimos cinco anos, e acções detidas e data da primeira designação e data de termo de mandato
Belmiro de Azevedo (Presidente): Licenciatura em Engenharia Química - Universidade do Porto; PMD da Harvard Business School e participou no Programa de Gestão Financeira da Universidade de Stanford; desde cedo, ocupou diversas funções no grupo Efanor/Sonae. É, actualmente, Presidente do Conselho de Administração da Sonae SGPS, S.A., Presidente do Conselho de Administração e CEO da Sonae Capital, SGPS S.A. e membro de: «European Union Hong-Kong Business Cooperation Committee; do «International Advisory Board» da Allianz AG; do «International Advisory Board» da Harvard Business School. Foi diversas vezes condecorado, sendo de destacar: a «Encomienda de Numero de la Ordem del Mérito Civil» por Sua Majestade, D. Juan Carlos, Rei de Espanha; a «Ordem do Cruzeiro do Sul» pelo Presidente da República Federal do Brasil; a «Grã-Cruz da Ordem do Infante D. Henrique» pelo Presidente da República de Portugal; nomeação como «Honorary Fellow» pela London Business School e membro da «Order of Outstanding Contributors to Sustainable Development» pelo World Business Council for Sustainable Development. Álvaro Cuervo García (Independente): Pós-graduação em Estatística e Psicologia e PhD em Economia da Universidade de Madrid (Espanha). É professor universitário de Economia para Gestão Empresarial e foi Chefe do Departamento de Gestão Empresarial da
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Universidade Complutense em Madrid e, ainda, professor universitário de Economia para Gestão Empresarial nas Universidades de Valladolid e Oviedo (Espanha) e de CIDE (México). É também Professor Convidado nas Universidades de Nova Iorque e da Califórnia Berkeley (EUA). É membro do Comité Consultivo do Governo para as Privatizações (espanhol) e Presidente da Associação Científica de Economia e Empresas (Espanha). Desempenha diversas funções de direcção. Paulo Azevedo: Licenciatura em Engenharia Química - EPF Lausanne (Suíça) e Pós-graduação em Estudos Empresariais - EGP (ex-ISEE/UP). Exerceu o cargo de Presidente Executivo da Optimus – Telecomunicações, S.A., entre 1998 e 2000; Presidente da Comissão Executiva da Sonae SGPS, S.A.. Desempenha diversas funções de gestão e administração no grupo Efanor/Sonae. Paulo Azevedo é filho de Belmiro de Azevedo. Albrecht Ehlers (Independente): Advogado, licenciatura em Direito pela Universidade de Münster (Alemanha). De 1987 a 2000 desempenhou diversas funções nas áreas legal e de recursos humanos, na Glunz AG, tendo em 1995 sido designado para integrar o Conselho de Administração Executivo (Vorstand) daquela sociedade, com responsabilidades em diversas áreas nomeadamente recursos humanos e departamento legal. Entre 2000 e 2004 foi vice presidente sénior da Hochtief AG (Alemanha) com responsabilidade nomeadamente nas áreas de recursos humanos e serviços corporativos. A partir de 2004 e até 2009 integrou o Conselho de Administração Executivo (Vorstand) daquela sociedade. A partir do ano 2010 ocupa funções de chanceler na Universidade Técnica de Dortmund (Alemanha). Rui Correia (Presidente da Comissão Executiva e CFO): Licenciatura em Economia - Universidade do Porto e Pós-graduação em Gestão Empresarial - EGP (ex-ISEE/UP). Integra o Grupo Efanor/Sonae desde 1994, foi Director do Departamento Financeiro da Sonae SGPS, a partir de 2000, e a partir de 2001, ocupou diversos cargos de gestão e administração no grupo Efanor/Sonae. Foi nomeado Administrador Financeiro (CFO) da Sonae Indústria, em 2005 e Presidente da Comissão Executiva em 2011. João Paulo Pinto (Vice-Presidente da Comissão Executiva e CITO): Licenciatura em Engenharia Mecânica – Universidade do Porto e Mestrado em Motores de Combustão Interna (Ècole Nationale du Petrole et dês Moteurs), Paris, e MBA - Universidade do Porto Integra o Grupo Sonae/Efanor desde 1995, onde exerceu diversas funções na área de Marketing e vendas, tendo em 2009 assumido a função de COO da Sonae Indústria para a Península Ibérica. Em 2010 passou a integrar o Conselho de Administração da Sonae Indústria, como membro executivo e com a função de CITO “Chief Industrial and Technology Officer” (Responsável Industrial e de Tecnologia), em 2011 foi designado Vice-Presidente da Comissão Executiva. Christophe Chambonnet (CM&SO): Licenciatura em Engenharia – ISAB (França), MS em Economia Aplicada e MBA – Universidade de Purdue (EUA). Entre 1998 e 2000, desempenhou funções de gestão e administração na área de Marketing em sociedades sediadas nos EUA, Canadá, França e Bélgica. De 2000 a 2005, integrou a administração da Tafisa Canada, sociedade participada da Sonae Indústria. Entre Abril de 2005 a Junho de 2006, foi vice-presidente da sociedade francesa Tembec Avebene SAS. A partir de Julho de 2006, reintegrou o grupo Sonae Indústria, como administrador e director geral da Isoroy SAS. Em finais de 2007 passou a integrar o Conselho de Administração da Sonae Indústria, tendo em Maio de 2010 deixado as funções de director geral da Isoroy, assumindo em exclusivo as funções de administrador executivo da Sonae Indústria com a função de CMSO – “Chief Marketing and Sales Officer” (Responsável de Marketing e Vendas).
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Os Administradores da Sonae Indústria detêm o seguinte número de acções da sociedade:
Nos últimos cinco anos, Belmiro de Azevedo, Rui Correia, Christophe Chambonnet, Paulo Azevedo e João Paulo Pinto foram Administradores de outras empresas do grupo Efanor. No mesmo período, os seguintes Administradores exerceram outros cargos nas seguintes empresas, não pertencentes ao grupo Efanor: José Alvaro Cuervo Garcia: BA Vidrio, S.A.
Albrecht Ehlers: Conselho de Administração Executivo (Vorstand) da Hochtief AG
Belmiro de Azevedo, Paulo Azevedo e Alvaro Cuervo foram inicialmente designados, com efeitos a partir de 15 de Dezembro de 2005, data do registo da fusão da «antiga» Sonae Indústria - SGPS, SA na Sonae 3P - Panels, Pulp and Paper, SA e a redenominação desta última para Sonae Indústria, SGPS, SA. Rui Correia foi inicialmente designado para o Conselho de Administração da Sonae 3P, a 22 de Julho de 2002, Christophe Chambonnet, foi cooptado em reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de Dezembro de 2007, tendo a Assembleia Geral Anual realizada no ano de 2008 ratificado a referida cooptação. João Paulo Pinto foi designado na Assembleia Geral anual de 2010 e Albrecht Ehlers foi cooptado em Setembro de 2011. O actual mandato do Conselho de Administração terminou em 31 de Dezembro de 2011, mantendo-se em funções, nos termos da lei até nova designação, o que irá ocorrer na Assembleia Geral Anual a realizar em 2012.
2.10. Listagem das funções exercidas pelos membros do conselho de administração à data de 31 de Dezembro de 2011
Os membros do Conselho de Administração, actualmente, acumulam a função de membros do Conselho de Administração e de fiscalização de outras sociedades, aqui listadas.
Número de Acções Número de Acções
Belmiro Mendes de Azevedo (1) Efanor Investimentos, SGPS, SAEfanor Investimentos, SGPS, SA (1) 49.999.997 Sonae Indústria, SGPS, SA 44.780.000(1 acção é detida pelo conjuge) Pareuro, BV (2) 2.000.000Sonae Indústria, SGPS, SA 1.010(detidas pelo conjuge)
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo (2) Pareuro, BVEfanor Investimentos, SGPS, SA (1) 1 Sonae Indústria, SGPS, SA 27.118.645Migracom, SGPS, SA (3) 1.969.996Sonae Indústria, SGPS, SA 223 (3) Migracom, SGPS, SA(detidas por filho menor) Sonae Indústria, SGPS, SA 90.000
Imparfin, SPS, SA (4) 150.000Rui Manuel Gonçalves Correia
Sonae Indústria, SGPS, SA 12.500 (4) Imparfin, SGPS, SASonae Indústria, SGPS, SA 278.324
Joâo Paulo dos Santos PintoSonae Indústria, SGPS, SA 407
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Em sociedades pertencentes ao grupo Efanor:
Membro do órgão de administração: Belmiro Mendes de Azevedo: Àguas Furtadas-Sociedade Agrícola, SA (Presidente) Alpêssego-Sociedade Agrícola, SA (Presidente) BA – Business Angels SGPS, S.A (Administrador Único). Casa Agrícola de Ambrães, S.A. (Presidente) Efanor Investimentos, SGPS, S.A. (Presidente) Prosa-Produtos e Serviços Agrícolas, SA (Presidente) SC – SGPS, S.A. (Presidente) Selfrio, SGPS, S.A. (Presidente) Sonae – SGPS, S.A. (Presidente) Sonae Capital, SGPS, S.A. (Presidente) Sonae Turismo – SGPS, S.A. (Presidente) Spred, SGPS, S.A. (Presidente)
José Alvaro Cuervo Garcia: Sonae – SGPS, S.A.
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo: Efanor Investimentos, SGPS, S.A. MDS, SGPS, S.A. (Presidente) Sonae - SGPS, S.A. (Presidente da Comissão Executiva) Sonae Investimentos – SGPS, S.A. (Presidente) Sonae MC - Modelo Continente, SGPS, S.A. (Presidente) Sonae Specialized Retail, SGPS, SA (Presidente) Sonae Sierra, SGPS, S.A. (Presidente) Sonaecom, SGPS, S.A. (Presidente) Sonaegest – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S.A. (Presidente) Sonaerp - Retail Properties, S.A.(Presidente)
Rui Manuel Gonçalves Correia: Agloma – Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, S.A. Agloma Investimentos, SGPS, S.A. Aserraderos de Cuellar, S.A. BHW Beeskow Holzwerkstoffe GmbH Ecociclo – Energia e Ambiente, S.A. Tafisa Canada Inc. (Presidente) GHP GmbH Glunz AG Glunz UK Holdings, Ltd. Imoplamac – Gestão de Imóveis, S.A. Isoroy SAS LaminatePark GmbH & Co. Kg Maiequipa – Gestão Florestal, S.A. Megantic, B.V. Poliface North America Inc. Racionalización y Manufacturas Forestales, S.A. SCS, BV Sociedade de Iniciativa e Aproveitamentos Florestais – Energia, S.A.
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Somit - Imobiliária, S.A. Sonae Indústria - Management Services, SA Sonae Indústria – Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S.A. Sonae Novobord (PTY) Ltd. (Presidente) Tableros de Fibras, S.A. Tafiber, Tableros de Fibras Ibéricos, SL Tafibra South Africa (PTY) Ltd. (Presidente) Tafisa France S.A.S Tafisa UK, Ltd. Taiber, Tableros Aglomerados Ibéricos, SL Tecnologias del Medio Ambiente, S.A. (Vice-Presidente)
João Paulo Pinto Agloma – Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, S.A. Agloma Investimentos, SGPS, S.A. Aserraderos de Cuellar, S.A. BHW Beeskow Holzwerkstoffe GmbH Darbo, SAS (Presidente) Ecociclo – Energia e Ambiente, S.A. Tafisa Canada Inc. GHP GmbH Glunz AG (Presidente) Glunz UK Holdings, Ltd. (Presidente) Imoplamac – Gestão de Imóveis, S.A. Isoroy SAS (Presidente) LaminatePark GmbH & Co. Kg Maiequipa – Gestão Florestal, S.A. Poliface North America Inc. Racionalización y Manufacturas Forestales, S.A. Serradora Boix, SL Sociedade de Iniciativa e Aproveitamentos Florestais – Energia, S.A. Somit - Imobiliária, S.A. Sonae Novobord (PTY) Ltd Sonae Indústria - Management Services, SA Sonae Indústria – Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S.A. Sonae Indústria UK, Ltd. (Presidente) Sonae Tafibra International, B.V. Spanboard Products, Ltd. (Presidente) Tableros de Fibras, S.A. (Presidente) Tableros Tradema, SL Tafiber – Tableros de Fibras Ibéricos, SL Tafibra South Africa (PTY) Ltd. Tafisa France S.A.S (Presidente) Tafisa Developpement SASU (Presidente) Tafisa Investissements SASU (Presidente) Tafisa Participation SASU (Presidente) Tafisa UK, Ltd. (Presidente) Taiber – Tableros Aglomerados Ibéricos, SL Tecmasa Reciclados de Andalucia, SL (Presidente) Tecnologias del Medio Ambiente, S.A.
Christophe Chambonnet: Tafisa Canada Inc.
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Isoroy, SAS LaminatePark GmbH & Co. Kg Plysorol, SAS (Presidente) Tafisa France, SAS
Membro do órgão de fiscalização: Albrecht Ehlers:Glunz AG (Presidente do Conselho Geral – “Aufsichtsrat”)
Em sociedades não pertencentes ao grupo Efanor:
Membro de órgão de administração: Belmiro Mendes de Azevedo: Praça Foz – Sociedade Imobiliária, S.A. (Presidente) Setimanale – SGPS, S.A. (Presidente)
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo: Imparfin, SGPS, S.A. Migracom – SGPS, S.A. (Presidente)
José Alvaro Cuervo Garcia: ACS – Actividades de Construccion Y Servicios, S.A. Bolsas Y Mercados Españoles (BME)
Albrecht Ehlers:
Erich-Brost-Institut für Journalismus in Europa GmbH
Membro do órgão de fiscalização: Albrecht Ehlers:
Schindler Deutschland GmbH Salus BKK (Presidente do Conselho Geral – “Aufsichtsrat”)
SECÇÃO III – Conselho Fiscal
2.11. Identificação, independência, mandato, qualificações, actividades profissionais dos membros do Conselho Fiscal e avaliação do auditor externo
2.11.1. Identificação, Independência e mandato dos membros do Conselho Fiscal
Composição do Conselho Fiscal: - Manuel Heleno Sismeiro – Presidente - Armando Luís Vieira de Magalhães -Vogal - Jorge Manuel Felizes Morgado – Vogal - Óscar José Alçada da Quinta – Vogal Suplente
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Todos os membros do Conselho Fiscal cumprem as regras de incompatibilidades previstas no nº1 do art. 414º-A e o critério de independência previsto no nº5 do art. 414, ambos do Código das Sociedades Comerciais. Com vista a garantir a cada momento a independência dos membros do Conselho Fiscal, os respectivos membros, previamente à respectiva designação, emitiram declarações atestando que não incorriam em nenhuma das incompatibilidades previstas no artigo 414º-A do Código das Sociedade Comerciais, bem como que não se encontram em qualquer circunstância que afecte a sua independência nos termos do disposto no nº5 do artigo 414º do mesmo diploma legal, que comunicariam à sociedade a ocorrência de qualquer facto que, no decurso do mandato, determine incompatibilidade ou perda de independência. Foi igualmente solicitado que preenchessem questionários elaborados nos mesmos termos dos utilizados pela Comissão de Mercado de Valores Mobiliários. Os actuais membros do Conselho Fiscal foram eleitos na Assembleia Geral Anual realizada em Abril de 2009 para o mandato 2009-2011.
2.11.2. Qualificações profissionais dos membros do Conselho Fiscal, actividades profissionais dos últimos cinco anos, acções detidas
MANUEL HELENO SISMEIRO (Presidente do Conselho Fiscal): Licenciatura em Finanças, ISCEF (Portugal), Contabilista, ICL (Portugal). Actualmente exerce funções de Consultor em especial nas áreas de auditoria interna e controle interno e é Presidente do conselho fiscal da OCP Portugal Produtos Farmacêuticos SA, da Sonae Indústria, SGPS, SA e da Sonae Capital, SGPS, SA. Foi sócio da Coopers & Lybrand e da Bernardes, Sismeiro & Associados e de 1998 a 2008 da PricewaterwhouseCoopers - auditores e revisores oficiais de contas e responsável pela auditoria e revisão oficial de contas nos mais diversos sectores da actividade económica. Foi igualmente responsável pela gestão do escritório do Porto das referidas sociedades e Director da Divisão de Auditoria, no período 1998 – 2002, e membro do órgão de gestão da PricewaterhouseCoopers, no mesmo período. ARMANDO LUÍS VIEIRA DE MAGALHÃES (Vogal do Conselho Fiscal): Bacharelato em Contabilidade (ex-ICP e actual ESCAP), Licenciatura em Economia - Universidade do Porto, Executive MBA - European Management (IESF/IFG). Ocupou diversas funções numa instituição de crédito (1964-1989), desde 1989 começou a exercer a actividade de revisor oficial de contas, primeiro individualmente e posteriormente como sócio da Santos Carvalho & Associados, SROC e actualmente da Armando Magalhães, Carlos Silva & Associados, SROC, Lda. JORGE MANUEL FELIZES MORGADO (Vogal do Conselho Fiscal): Licenciatura em Gestão – ISEG, Universidade Técnica de Lisboa, MBA em Finanças –IEDE Madrid, MBA em Gestão e Sistemas de Informação – Universidade Católica, Revisor Oficial de Contas. Ocupou diversas funções de auditoria na Coopers & Lybrand (1980-1989), responsável pelo Controlo de Gestão e Auditoria Interna do Grupo Coelima (1989-1991), partner da Deloitte (1991-2004), a partir de 2004 Revisor Oficial de Contas e Partner da Econotopia-Consultoria e Gestão, SA OSCAR ALÇADA DA QUINTA (Vogal-Suplente do Conselho Fiscal): Licenciatura em Economia - Universidade do Porto. Ocupou diversas funções na área administrativa e financeira em diversas sociedades (1982-1986), desde 1986 prestação de serviços no âmbito da auditoria externa a Revisores Oficiais de Contas e a sociedade com aquela actividade e em 1990 obtém a inscrição na Lista dos Revisores Oficiais de Contas, função que passou a exercer em regime de exclusividade, primeiro individualmente e posteriormente como sócio da Óscar Quinta, Canedo da Mota & Pires Fernandes, SROC.
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2.11.3. Listagem das funções exercidas pelos membros do conselho Fiscal à data
de 31 de Dezembro de 2011 Noutras sociedades pertencentes ao grupo Efanor: Manuel Heleno Sismeiro Sonae Capital, SGPS, SA (Presidente do Conselho Fiscal)
Armando Luís Vieira de Magalhães Sonaecom - SGPS, S.A. (Conselho Fiscal) Sonae Capital, SGPS, SA (Conselho Fiscal) Jorge Manuel Felizes Morgado Sonae, SGPS, SA (Conselho Fiscal) Sonae Capital, SGPS, SA (Conselho Fiscal) Sonae Sierra, SGPS, SA (Conselho Fiscal) Óscar Alçada da Quinta Sonaecom - SGPS, S.A. (Conselho Fiscal) Sonae Investimentos, SGPS, SA (Conselho Fiscal) Noutras sociedades não pertencentes ao grupo Efanor: Manuel Heleno Sismeiro OCP Portugal Produtos Farmacêuticos SA (Presidente do Conselho Fiscal) Segafredo Zanetti (Portugal) SA (Presidente da Mesa da Assembleia Geral)
Armando Luís Vieira de Magalhães Futebol Clube do Porto - Futebol S.A.D (Conselho Fiscal) PortoComercial - Sociedade de Comercialização, Licenciamento e Sponsorização, SA (Conselho Fiscal) Óscar Alçada da Quinta BA GLASS I – Serviços de Gestão e Investimentos, SA. (Conselho Fiscal) Caetano-Baviera – Comércio de Automóveis, SA (Conselho Fiscal) Óscar Quinta, Canedo da Mota & Pires Fernandes, SROC (Administração) Nenhum dos membros do Conselho Fiscal possui acções da Sonae Indústria.
2.11.4. Eleição e avaliação do Auditor externo Foi o Conselho Fiscal que, na Assembleia Geral de 2009, propôs a eleição do Revisor Oficial de Contas que é simultaneamente o auditor externo da sociedade. A proposta de politica de remunerações aprovada na assembleia geral de 2011, estabelece que o Revisor Oficial de Contas da sociedade seja remunerado de acordo com os níveis de honorários normais para serviços similares, por referência à informação do mercado, conforme negociado anualmente sob supervisão do Conselho Fiscal e da Comissão de Auditoria e Finanças. O Conselho Fiscal reúne, sempre que assim o entende, com o auditor externo, acompanhando a sua actividade e as conclusões do seu trabalho, através dos relatórios finais de auditoria. Desta forma, é-lhe possível efectuar uma avaliação do trabalho desenvolvido pelo auditor externo. O Conselho Fiscal pode, se ocorrer justa causa, propor à
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Assembleia Geral a destituição do Revisor Oficial de Contas, uma vez que este é eleito sob proposta do Conselho Fiscal.
SECÇÃO IV – Remuneração 2.12. Remunerações e Outras Compensações dos Administradores e
membros do Conselho Fiscal A Comissão de Vencimentos da sociedade é eleita em Assembleia Geral para mandatos de três anos, tendo sido eleita na Assembleia Geral de Abril de 2009 para o mandato 2009-2011. Na Assembleia Geral Anual realizada em 2011 foi alargado o número de membros da Comissão de Vencimentos, passando esta a ser composta por 3 membros. Actualmente a Comissão de Vencimentos é composta por Belmiro Mendes de Azevedo, pela Efanor Investimentos - SGPS, SA, representada pelo Senhor Professor José Manuel Neves Adelino e pela Imparfin - SGPS, SA, representada pelo Senhor José Fernando Oliveira de Almeida Côrte-Real. A participação de Belmiro de Azevedo, que é também Presidente do Conselho de Administração da sociedade, na Comissão de Vencimentos, corresponde à representação do interesse accionista na Comissão de Vencimentos, nela intervindo nessa qualidade. Belmiro de Azevedo não participa na discussão nem está presente no ponto da reunião em que é deliberada a sua própria remuneração, garantindo-se assim a necessária imparcialidade e transparência do processo. O representante da Imparfin José Corte Real trabalha para o Grupo Efanor na área de Recursos Humanos; os seus amplos conhecimentos e vasta experiência na área de Recursos Humanos, nomeadamente em matéria de política de remuneração contribuem muito positivamente para o trabalho da Comissão de Vencimentos. Não foi contratada qualquer empresa para apoiar a Comissão de Vencimentos ou a Comissão de Nomeações e Remunerações do Conselho de Administração. Para efeitos de benchmark no nível salarial dos membros do Conselho de Administração, aquelas comissões utilizam estudos multi-empresa elaborados por consultores internacionais presentes em Portugal e disponibilizados no mercado. Na Assembleia Geral Anual realizada em 2011 a Comissão de Vencimentos fez aprovar uma politica de remunerações e um plano de atribuição de acções. A política de remuneração e compensação dos órgãos sociais da Sonae Indústria e dos seus dirigentes, adere às orientações comunitárias, à legislação nacional e às recomendações da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e é baseada no pressuposto de que a iniciativa, a competência e o empenho são os fundamentos essenciais de um bom desempenho e que este deve estar alinhado com os interesses de médio e longo prazo da sociedade, com vista à sua sustentabilidade. Na determinação da política retributiva são tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração, por um lado, as referências de mercado fornecidas pelos diversos estudos disponíveis em Portugal e nos demais mercados europeus, nomeadamente os elaborados pelos consultores especializados Mercer e Hay Group e por outro lado, as sociedades incluídas no PSI-20 do Portuguese Stock Index. Os planos retributivos a atribuir aos administradores executivos são definidos tendo por referência estudos de mercado relativos a “Top Executives” de Portugal e da Europa, tendo como posicionamento de referência a mediana do mercado para a remuneração fixa e o terceiro quartil para a remuneração total em circunstâncias comparáveis. As remunerações fixas e as remunerações variáveis objectivo são deliberadas pela Comissão de Vencimentos em diálogo com a Comissão de Nomeações e Remunerações do Conselho de Administração.
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A componente fixa da remuneração está alinhada, nos seus limites, com os standards do mercado os quais são aferidos pela equivalente praticada nas sociedades comparáveis. A componente variável da remuneração, aplicável aos membros executivos, está sujeita a limites máximos percentuais e obedece a critérios de desempenho pré-estabelecidos e mensuráveis indicadores de desempenho - comprometidos com cada um dos membros executivos em cada exercício social. A componente variável da remuneração é aferida por avaliação da performance de um conjunto de indicadores de desempenho, quer do negócio com cariz essencialmente económico e financeiro “Key Performance Indicators of Business Activity” (Business KPIs) quer individuais, combinando estes últimos indicadores de desempenho quantificado e não quantificado “Personal Key Performance Indicators” (KPIs Individuais). O conteúdo dos indicadores de desempenho e o seu peso específico na determinação da remuneração efectiva asseguram o alinhamento dos administradores executivos com os objectivos estratégicos definidos e o cumprimento das normas legais em que se enquadra a actividade social. Para o apuramento da componente variável da remuneração é efectuada uma avaliação individual de desempenho pela Comissão de Vencimentos, em diálogo com a Comissão de Nomeações e Remunerações do Conselho de Administração. Esta avaliação tem lugar após serem conhecidos os resultados da sociedade. Assim e relativamente a cada exercício social são avaliadas a actividade da empresa, a performance e os contributos individuais para o sucesso colectivo, que, necessariamente, condicionarão a atribuição da componente fixa e variável do plano retributivo de cada administrador executivo. A disponibilização efectiva de, até cinquenta por cento, inclusive, do valor da remuneração variável atribuída ao administrador executivo, em cada exercício, em resultado da avaliação de desempenho individual e da empresa, é diferida por um período de três anos. Esta componente diferida da remuneração variável é composta por acções, sendo-lhe aplicável o Plano de Atribuição de Acções nos termos do respectivo regulamento. Mantendo a sociedade a opção pela entrega, em substituição das acções, do valor correspondente em dinheiro. A Política de Remuneração da sociedade mantém o princípio de não contemplar a atribuição de compensações aos administradores, ou membros dos demais órgãos sociais, associadas à cessação de mandato, quer esta cessação ocorra no termo do respectivo prazo, quer se verifique uma cessação antecipada por qualquer motivo ou fundamento, sem prejuízo da obrigação do cumprimento pela sociedade das disposições legais em vigor nesta matéria. Não integra a política de Remuneração e Compensação qualquer sistema de benefícios, designadamente de reforma, a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes. Para assegurar a efectividade e transparência dos objectivos da Política de Remuneração e Compensação os administradores executivos: - não celebraram nem devem celebrar, contratos com a sociedade ou com terceiros que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade; - não devem alienar durante o mandato em curso, as acções da sociedade a que possam vir a aceder, por via da atribuição da remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas para suportar o pagamento de impostos resultantes do beneficio dessas mesmas acções.
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No que respeita ao órgão de administração da Sonae Indústria, a política aprovada estabelece o seguinte: Administradores executivos (AE) A política remuneratória dos AE inclui:
(i) uma componente fixa, que engloba a Remuneração Base, que é paga por referência ao período de um ano (os vencimentos são pagos em 12 meses) e um subsídio de responsabilidade anual
(ii) um Prémio Variável de Curto Prazo pago no primeiro trimestre do ano seguinte, e
(iii) um Prémio Variável de Médio Prazo, atribuível em Abril do ano seguinte, sob a forma de remuneração diferida ao abrigo do Plano de Atribuição de Acções e respectivo regulamento, que se vence no terceiro aniversário da data da sua atribuição.
(i) Os planos retributivos individuais são definidos em função dos níveis de responsabilidade de cada AE e serão revistos anualmente. A cada AE é atribuída uma classificação designada internamente por Grupo Funcional. Os AE estão classificados nos grupos funcionais “Senior Executive” (G2) e “Executive” (G3). As classificações funcionais estão estruturadas tendo por base o modelo internacional Hay de classificação de funções corporativas, com o objectivo de facilitar comparações de mercado e promover a equidade interna. (ii) O Prémio Variável de Curto Prazo visa recompensar o atingimento de objectivos definidos anualmente, que se encontram ligados aos “Key Performance Indicators of Business Activity” (Business KPIs) e aos “Personal Key Performance Indicators” (Personal KPIs). O prémio objectivo a atribuir corresponde a uma percentagem da componente fixa do Plano Retributivo, que variará entre 40% e 60%, em função do Grupo Funcional do AE. Os Business KPIs, que são essencialmente indicadores económico/financeiros, representam 70% do Prémio e constituem indicadores objectivos. Os restantes 30% derivam dos Personal KPIs, que combinam indicadores de desempenho quantificado e não quantificado. Os valores pagos resultam do desempenho real (resultados do negócio/contributos individuais) e poderão variar entre 0% e 140% do prémio objectivo fixado; (iii) o Prémio Variável de Médio Prazo destina-se a reforçar a ligação dos AE à sociedade, alinhando os seus interesses com os dos accionistas, e aumentando a consciencialização da importância do respectivo desempenho para o sucesso global da organização. Os valores do Prémio Variável de Médio Prazo são definidos anualmente representando para os AE até 100% do Prémio Variável de Curto Prazo atribuído. Este valor em euros será dividido pelo preço médio de cotação de fecho das últimas trinta sessões anteriores á Assembleia Geral ou alternativamente as anteriores a 30 de Abril, se a Assembleia Geral se realizar depois desta data, para apuramento de um número de acções a que corresponde. O valor convertido em acções será ajustado por quaisquer variações ocorridas no capital social ou dividendos (Total Shareholder Return) durante um período de diferimento de 3 anos. Na data de vencimento, as acções são entregues sem qualquer custo, mantendo a sociedade a opção pela entrega, em sua substituição do valor correspondente em dinheiro. Prémio variável de Médio Prazo (PVMP) 1. Características do PVMP O PVMP é uma das componentes da Politica Retributiva da SONAE INDÚSTRIA. Esta componente distingue-se das restantes por ter um carácter restrito e discricionário, cuja atribuição é condicionada às regras de elegibilidade estabelecidas no respectivo plano. O PVMP proporciona aos beneficiários a possibilidade de partilharem com os accionistas o valor criado, pela sua intervenção directa na definição da estratégia e na gestão dos negócios, na justa medida do resultado da avaliação anual do seu desempenho.
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2. Enquadramento do PVMP O PVMP constitui uma forma de alinhamento dos interesses dos administradores executivos com os objectivos da organização, reforçando o seu compromisso e fortalecendo a percepção da importância da sua performance para o sucesso da SONAE INDÚSTRIA, com expressão na capitalização bolsista do título. O valor do PVMP relativamente a cada beneficiário corresponde à totalidade da remuneração variável de médio prazo atribuída aos administradores executivos nos termos da Politica de Remuneração e Compensação aprovada pela Assembleia Geral. 3. Elegibilidade São elegíveis para efeitos de atribuição do PVMP da SONAE INDÚSTRIA os administradores executivos. De acordo com a política de remuneração aprovada pelo Conselho de Administração, são igualmente elegíveis para a atribuição do PVMP os colaboradores, a quem por via dessa politica, seja aplicável o Plano.
Membros Elegíveis Valor de referência do prémio variável de médio prazo (% do Prémio Variável de Curto Prazo atribuído)
Administradores Executivos Sonae Indústria
até 100%
Administradores Executivos Negócios
até 50%
Colaboradores termos a definir pelo Conselho de Administração 4. Duração do plano Os PVMP são constituídos anualmente, por períodos de três anos. A partir do início do terceiro plano consecutivo, ocorrerá, a cada momento, a sobreposição de três planos trienais. 5. Valor de referência do PVMP A remuneração variável de médio prazo é valorizada à data da atribuição a preços representativos da cotação do título, no mercado de acções em Portugal, considerando-se para o efeito a média da cotação de fecho das 30 sessões anteriores à Assembleia Geral ou alternativamente as anteriores a 30 de Abril, se a Assembleia Geral ocorrer depois desta data. Aos beneficiários abrangidos é atribuído o direito à aquisição de um número de acções determinado pelo quociente entre o valor do prémio variável de curto prazo atribuído e o valor de cotação à data da atribuição apurado nos termos do parágrafo anterior, podendo tal direito ser exercido decorridos três anos após a atribuição. Os administradores executivos abrangidos pelo plano, adquirem as acções sem pagamento de contrapartida. Os demais colaboradores a quem tenha sido atribuído aquele direito, adquirirem as acções nos termos das condições estabelecidas pelo Conselho de Administração. No caso de, posteriormente à atribuição do direito e antes do seu exercício, se verificar distribuição de dividendos, alteração do valor nominal das acções ou alteração do capital social da sociedade ou qualquer outra modificação na estrutura do capital da sociedade com impacto na expressão económica dos direitos atribuídos, o número de acções cujo direito de aquisição tenha sido atribuído será ajustado para um número equivalente tendo em conta o efeito das referidas alterações. 6. Entrega pela Sociedade No momento do exercício do direito de aquisição de acções atribuído no âmbito do PVMP, a sociedade reserva-se o direito de entregar, em substituição das acções, o numerário equivalente ao seu valor de mercado à data do respectivo exercício.
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7. Vencimento do PVMP O direito de aquisição das acções atribuídas pelo PVMP vence-se decorrido três anos após a sua atribuição. 8. Condições do exercício do direito O direito ao exercício do direito de aquisição das acções atribuídas no termo do Plano caduca se ocorrer a cessação do vínculo entre o beneficiário e a sociedade ou qualquer sociedade pertencente ao Grupo Efanor antes de decorrido o período de três anos subsequente à sua atribuição, sem prejuízo do disposto nos parágrafos seguintes. No caso de incapacidade permanente ou morte do beneficiário, serão recalculados os prémios pendentes, de acordo com o valor de mercado á data, sendo o respectivo pagamento efectuado ao próprio ou aos seus herdeiros. Em caso de reforma do beneficiário os prémios pendentes manter-se-ão em vigor até à data do respectivo vencimento. Administradores não executivos A remuneração dos administradores não executivos (ANE) é estabelecida em função de dados do mercado, segundo os princípios: (1) atribuição de uma remuneração fixa (da qual cerca de 15% paga a título de remuneração de presença nas reuniões do Conselho de Administração ou de alguma das suas Comissões); (2) atribuição de um subsídio de responsabilidade anual, não sendo atribuível qualquer outro valor a título de remuneração ou outra compensação variável aos ANE. A remuneração fixa pode ser incrementada até 5% para os ANE que presidam a uma Comissão do Conselho de Administração.
A avaliação dos membros executivos do Conselho de Administração é efectuada em conjunto pela Comissão de Vencimentos em ligação com Comissão de Nomeações e Remunerações (BNRC), tal como explicitado no 2.14.3. Os critérios de avaliação dos administradores executivos que se encontram pré-determinados são os seguintes: critérios objectivos relacionados com o grau de sucesso de
2010 2011 2010 (a) 2011 (b) 2010 (c) 2011 (d) 2010 2011
Belmiro de Azevedo (Presidente) 182.800 181.300 182.800 181.300
Paulo Azevedo 28.100 27.540 28.100 27.540
Álvaro Cuervo 28.900 28.667 28.900 28.667
Per Knuts (e) 34.660 5.858 34.660 5.858
Thomas Nysten (f) 38.900 21.867 38.900 21.867
Albrecht Ehlers (g) 23.256 23.256
Carlos Bianchi Aguiar (h) (Ex CEO) 242.000 138.667 120.260 362.260 138.667
Rui Correia (co‐CEO) 215.000 232.100 109.532 86.250 53.350 86.250 377.882 404.600
Christophe Chambonnet 212.200 212.200 166.000 147.000 50.000 52.500 428.200 411.700
João Paulo Pinto (i) (co‐CEO) 142.500 212.100 72.700 75.000 72.700 75.000 287.900 362.100
Total do Conselho de Administração 1.125.060 1.083.555 468.492 308.250 176.050 213.750 1.769.602 1.605.555
Total da Remuneração Anual
Fixa
Total do Prémio Variável de Curto
prazo
Total do Prémio Variável de Médio
PrazoTotal
2011
(a) relativo a 2010, valor aprovado e pago em 2011
(e)relativo a 2 meses de 2011
(f) relativo a 7 meses de 2011
(g) relativo a 4 meses na Sonae Indústria e a 12 meses na Glunz em 2011
(h) relativo a aproximadamente 7 meses de 2011
(i) relativo a 8 meses de 2010
(b) relativo a 2011, baseado em valores objectivo mas esta atribuição depende KPIs reais alcançados, e da subsequente
aprovação por parte da Comissão de Vencimentos
(d) relativo a 2011, baseado em valores objectivo mas esta atribuição depende KPIs reais alcançados, e da subsequente
aprovação por parte da Comissão de Vencimentos. O valor inicialmente atribuido é diferido e dependente da
performance da cotação das acções durante um periodo de 3 anos de carência até 2015
(c)relativo a 2010, aprovado em 2011 e diferido e dependente da performance da cotação das acções durante um periodo
de 3 anos de carência até 2014
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implementação das iniciativas e acções acordadas a implementar no ano em questão; e critérios subjectivos que estão relacionados com o contributo em termos de experiência e conhecimento para as discussões do conselho de administração, a qualidade da preparação das reuniões e da contribuição para as discussões do conselho de administração e dos comités e compromisso com o sucesso da companhia, entre outros. Não foram efectuados pagamentos relativos à destituição ou cessação de funções de administradores. A sociedade não possui planos de atribuição de opções de aquisição de acções. Conselho Fiscal No que respeita ao Conselho Fiscal a politica de remuneração aprovada estabelece que a sua remuneração consiste numa retribuição fixa, determinada tendo em conta a situação da sociedade e as práticas de mercado e inclui um subsídio de responsabilidade anual O Presidente do Conselho Fiscal no ano de 2011 auferiu a remuneração total de 10.100 euros, e cada um dos dois vogais auferiu a remuneração de 8.100 euros. Dirigentes A política de remunerações aprovada pela Assembleia Geral, estabelece que a política de remuneração aplicável às pessoas que sejam consideradas dirigentes, na acepção do nº3 do artigo 248º-B do Código de Valores Mobiliários, seja equivalente à adoptada para a remuneração de outros quadros do mesmo nível de funções e responsabilidades, sem a atribuição de qualquer benefício adicional face ao que decorre do respectivo grupo funcional.
2.13. Política de comunicação de Irregularidades Durante o ano de 2008, com a formalização do novo Código de Conduta foi elaborada uma politica de comunicação de irregularidades, que se encontra disponível no sítio www.sonaeindustria.com. Qualquer colaborador ou prestador de serviços do Grupo pode apresentar, de forma confidencial, preocupações relativas a qualquer comportamento ou decisão que no seu entendimento, não respeite a ética ou o Código de Conduta. Um possível caso de irregularidade deve ser enviado por e-mail ou por correio para um dos seguintes endereços: Por e-mail: [email protected] Por correio: Sonae Industria SGPS, S.A. Responsável pelo Governo Societário Lugar do Espido, Via Norte Apartado 1096 4470-177 Maia Codex Portugal Quando solicitado, poderá ser marcada uma reunião para clarificar o possível caso de irregularidade com o Responsável pelo Governo Societário. Cada irregularidade será recebida pelo Responsável pelo Governo Societário que terá a responsabilidade de iniciar e supervisionar a investigação de todas as denúncias. Concluída
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a investigação e caso se verifique que a irregularidade comunicada corresponde a um comportamento faltoso, a Subcomissão de Ética da Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética, deverá comunicar ao superior hierárquico do colaborador em causa ou à entidade patronal do prestador de serviços a situação em causa a fim de serem aplicadas as acções correctivas e/ou serem instaurados procedimentos disciplinares. Dado que a sociedade pretende encorajar a comunicação em boa fé de qualquer possível caso de irregularidade, evitando ao mesmo tempo danos para a reputação de pessoas inocentes à partida indicadas como possíveis suspeitos de conduta inadequada, não são aceites denúncias anónimas. A investigação será realizada de forma confidencial e a sociedade garante que não haverá qualquer tipo de acção discriminatória ou de retaliação contra qualquer colaborador ou prestador de serviços que comunique em boa fé um possível caso de irregularidade. No caso de qualquer colaborador ou prestador de serviços considerar que sofreu algum tipo de retaliação por ter efectuado uma denúncia ou por ter participado numa investigação deve dar conhecimento desse facto de imediato ao Responsável pelo Governo Societário. A sociedade disponibiliza na sua intranet um formulário de comunicação de irregularidades. A sociedade mantém um registo de todas as denúncias e processos investigados, bem como das respectivas conclusões o qual estará acessível para consulta pelos órgãos sociais e pelo auditor externo. O Código de Conduta da Sonae Indústria contém um conjunto de normas baseadas nos valores partilhados, que regem as actividades do Grupo Sonae Indústria. É aplicável a todas as pessoas contratadas pelo Grupo, incluindo membros dos órgãos estatutários, e directores das sociedades do Grupo, administradores, quadros superiores, colaboradores e pessoas cujo estatuto é equivalente ao de colaboradores, tais como trabalhadores temporários e prestadores de serviços. O Código de Conduta define linhas de orientação de natureza ética empresarial que devem ser seguidas por todos os colaboradores e prestadores de serviços durante o desempenho das respectivas funções. Durante o ano de 2011, o Conselho de Administração, deliberou introduzir algumas alterações no Código de Ética tendo as mesmas como objectivo reforçar o princípio, que já constava do mesmo, de que todos os administradores e colaboradores do Grupo devem pautar as suas condutas pelo estrito cumprimento das leis aplicáveis. A Sonae Indústria adopta e promove de forma activa as mais exigentes normas éticas de conduta profissional a todos os níveis do Grupo. O compromisso relativamente a normas de conduta deve partir dos níveis mais elevados da empresa. Assim, os gestores de topo da Sonae Indústria devem constituir um exemplo para toda a organização através das suas acções, liderando de forma activa a adopção destas normas e controlando a sua aplicação. É particularmente importante que um compromisso em relação a estas normas seja aceite por todos os colaboradores e prestadores de serviços em todo o Grupo, onde quer que estes desenvolvam a sua actividade. Em cada organização local também devem ser adoptados princípios e acções adequados para lidar com questões éticas específicas que possam surgir nos respectivos países. O Código de Conduta da Sonae Indústria foi elaborado de forma a explicitar claramente a conduta desta perante todas as suas partes interessadas, bem como a relacionar esta conduta com os valores da própria empresa. O Código de Conduta está estruturado da seguinte forma:
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Relacionamento com colaboradores e prestadores de serviços Partilha de conhecimento e desenvolvimento pessoal Inovação e iniciativa Respeito, responsabilização e cooperação Confidencialidade e responsabilidade Sustentabilidade Conflito de interesses Segurança e Saúde no Trabalho Consciência Social Comunicação Cumprimento
Relacionamento com accionistas e outros investidores
Criação de valor Transparência Cumprimento
Relacionamento com governos e comunidades locais
Comportamento Ético Consciência Social Directriz Fiscal Consciência Ambiental
Relacionamento com parceiros de negócios
Foco no Cliente Integridade Comportamento Ético Transparência
Relacionamento com concorrentes
Observância das leis da concorrência Comportamento Ético
O documento integral do Código de Conduta pode ser consultado no site da empresa através do endereço: www.sonaeindustria.com.
SECÇÃO V – Comissões Especializadas
2.14. Comissões com competências especializadas Para melhorar a eficiência operacional do Conselho de Administração e indo ao encontro das melhores práticas para o governo das sociedades, o Conselho de Administração nomeou 3 Comissões com Competências Especializadas, e um Responsável pelo Governo Societário. A Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética tem ainda uma subcomissão de Ética.
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2.14.1. Comissão de Auditoria e Finanças (BAFC) O BAFC é composto pelos seguintes Administradores Não-executivos: Álvaro Cuervo (Presidente, Independente). Paulo Azevedo; Albrecht Ehlers (Independente);
O BAFC reúne, ordinariamente, pelo menos 5 vezes por ano, tendo as seguintes atribuições principais: proceder à análise e emitir parecer sobre as demonstrações financeiras e as
apresentações de resultados, a publicitar ao mercado, com vista a apresentar as suas conclusões ao Conselho de Administração;
analisar a gestão de risco, controlar internamente os processos e negócios; analisar os resultados dos trabalhos da auditoria interna e externa; analisar a evolução dos principais rácios financeiros e alterações dos ratings formais e
informais da sociedade, incluindo reportes das agências de rating; analisar e aconselhar sobre quaisquer alterações nas políticas e práticas contabilísticas; verificar o cumprimento das normas contabilísticas; verificar o cumprimento das obrigações legais e estatutárias, em particular no âmbito
financeiro. Durante 2011, o BAFC reuniu 5 vezes, tendo registado em acta o teor das respectivas deliberações. As competências atribuídas ao BAFC, como comissão especializada do Conselho de Administração, são desenvolvidas numa óptica de gestão da sociedade não se sobrepondo às funções do Conselho Fiscal, enquanto órgão de fiscalização. O BAFC é uma comissão a quem compete, dentro do Conselho de Administração e dos poderes de gestão que este possui, analisar detalhadamente as demonstrações financeiras, os processos de gestão de risco, e a evolução dos principais rácios financeiros, entre outros temas, emitindo recomendações para deliberação final em sede do Conselho de Administração, operacionalizando assim melhor o seu funcionamento.
BAFCComissão de Auditoria e
Finanças
SREECComissão de
Responsabilidade Social, Ambiente e Ética
BNRCComissão de Nomeações
e Remunerações
Belmiro de Azevedo
Álvaro Cuervo (Ind)
Paulo Azevedo
Albrecht Ehlers (Ind)
COMISSÕES COM COMPETÊNCIAS ESPECIALIZADAS
Responsável pelo Governo
Societário
David BainBelmiro de Azevedo
Albrecht Ehlers (Ind)
Álvaro Cuervo (Ind)
Paulo Azevedo
Albrecht Ehlers (Ind)
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2.14.2. Comissão de Responsabilidade Social, Ambiente e Ética (SREEC) O SREEC é composto pelos seguintes Administradores Não-executivos: Belmiro de Azevedo (Presidente); Albrecht Ehlers (Independente). Compete a esta Comissão: rever e aconselhar o Conselho de Administração na informação e nos reportes a serem
incluídos nas contas semestrais e anuais da sociedade; acompanhar na condução dos negócios da sociedade, os impactos em termos de
sustentabilidade, nas suas vertentes económica, ambiental e social, bem como do governo societário e dos standards éticos. Cabendo-lhe salvaguardar e acompanhar a implementação do Código de Conduta, bem como proceder à sua actualização sempre que necessário.
Esta comissão tem uma Subcomissão de Ética composta pelo membro do Conselho de Administração Independente e Não-Executivo, pelo Responsável pelo Governo Corporativo e pelo Auditor Interno, que tem como função assessorar o SREEC. A Subcomissão de Ética apresenta pelo menos um relatório anual ao Conselho de Administração e, quando apropriado, também ao órgão de fiscalização do país em causa, em questões relacionadas com governo societário e ética nos negócios. Os membros actuais da Subcomissão de Ética são: Albrecht Ehlers (Presidente) David Bain (Responsável pela Governo Societário) Rogério Ribeiro (Auditor Interno) O SREEC reuniu 2 vezes durante o ano de 2011 e registou em acta o teor das suas deliberações. A Comissão de Ética reuniu uma vez.
2.14.3. Comissão de Nomeações e Remunerações (BNRC) O BNRC é composto pelos seguintes Administradores não-executivos: Belmiro de Azevedo (Presidente); Álvaro Cuervo (Independente); Paulo Azevedo; Albrecht Ehlers (Independente). Esta Comissão reúne, normalmente, pelo menos, duas vezes por ano, sendo a sua atribuição principal a de analisar e apresentar propostas e recomendações, em nome do Conselho de Administração, relativas à remuneração e outras compensações dos membros do conselho de administração e analisar e aprovar propostas e recomendações, em nome do Conselho de Administração à Comissão de Vencimentos, relativas à remuneração e outras compensações de outros quadros de topo do Grupo Sonae Indústria, em função da actividade por estes desenvolvida. Compete igualmente ao BNRC identificar potenciais candidatos com perfil para administrador, quer para a própria sociedade quer para as sociedades suas participadas. O BNRC faz a ligação com a Comissão de Vencimentos da Sonae Indústria, por só assim poder ser garantido que a Comissão de Vencimentos possui, relativamente a cada administrador, mas principalmente no que respeita aos administradores executivos, o necessário conhecimento sobre o desempenho dos mesmos ao longo do exercício, atendendo a que a Comissão de Vencimentos não acompanha de perto a actividade desenvolvida pelos administradores, não possuindo assim o necessário conhecimento que
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lhe permite exercer as funções que lhe competem de forma correcta. O BNRC pode também solicitar assessoria de entidades externas, desde que estas se comprometam a manter sigilo absoluto sobre a informação obtida em resultado dessa cooperação. Em 2011, o BNRC reuniu 4 vezes, tendo registado em acta o teor das respectivas reuniões.
2.14.4. Responsável pelo Governo Societário O Responsável pelo Governo Societário (BCGO – Board and Corporate Governance Officer), é David Graham Shenton Bain, o qual reporta ao Conselho de Administração, através do Presidente. As suas atribuições principais são:
apoiar o Conselho de Administração na definição da sua função, objectivos e procedimentos operacionais, de modo a optimizar o seu desempenho;
assumir um papel de liderança na organização das avaliações ao Conselho de Administração;
manter-se ao corrente de todas as alterações legislativas, reguladoras e do governo societário;
apoiar e desafiar o Conselho de Administração para alcançar os standards mais avançados de governo societário;
apoiar o Conselho de Administração, assegurando-se de que o conceito de grupos de interesse e a necessidade de proteger os interesses minoritários estão acautelados, aquando da tomada de decisões importantes para o negócio.
Analisar anualmente as vantagens e os possíveis inconvenientes da adopção do modelo de governação adoptado pela sociedade.
Esta função é acumulada com a de secretário do BAFC e do BNRC, e de membro da Subcomissão de Ética.
3. Informação
3.1. Estrutura de Capitais
O capital social da Sonae Indústria é de 700 milhões de euros e está representado por 140 milhões de acções ordinárias, nominativas e com um valor nominal de 5 euros por acção. Todas as acções estão cotadas na NYSE Euronext Lisbon. Não há limitações, nem restrições, relativamente à transferência ou venda de acções.
3.2. Participações qualificadas, calculadas nos termos do art. 20º do CVM.
3.3. Identificação dos accionistas titulares de direitos especiais
Não existem accionistas titulares de direitos especiais.
Accionista Número de Acções % do Capital Social % Direito de VotoEfanor Investimentos, SGPS, S.ADirectamente 44.780.000 31,9857% 31,9857%Através da Pareuro, BV (dominada pela Efanor) 27.118.645 19,3705% 19,3705%Através de Maria Margarida CarvalhaisTeixeira de Azevedo (administradora da Efanor) 1.010 0,0007% 0,0007%Através de Nuno Miguel Teixeira de Azevedo (administrador da Efanor e detidas por descendente) 711 0,0005% 0,0005%Através de Duarte Paulo Teixeira de Azevedo (administrador da Efanor e detidas por descendente) 223 0,0002% 0,0002%Através da Migracom, SGPS, SA (sociedade dominada pelo administrador da Efanor, Paulo Azevedo) 90.000 0,0643% 0,0643%Através da Linhacom, SGPS, SA (sociedade dominada pela administradora da Efanor, Cláudia Azevedo) 23.186 0,0166% 0,0166%
72.013.775 51,4384% 51,4384%
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3.4. Restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções.
Não existem quaisquer restrições à transmissibilidade das acções da sociedade.
3.5. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto.
Quanto é do conhecimento da sociedade não existem acordos parassociais que possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou direitos de voto.
3.6. Regras para alterações aos Estatutos da sociedade As regras aplicáveis a alterações dos estatutos da sociedade são as estabelecidas na lei. Cabe à assembleia geral de accionistas deliberar sobre a alteração dos estatutos da sociedade, podendo contudo o Conselho de Administração deliberar alterar a sede social dentro do território nacional, bem como deliberar aumentar o capital social por novas entradas em dinheiro, por uma ou mais vezes, até ao limite de mil e duzentos milhões de euros.
3.7. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes.
Não se encontram previstos quaisquer mecanismos de controlo num sistema de participação dos trabalhadores no capital da sociedade.
3.8. Evolução da Cotação das Acções em 2011 A evolução da cotação da Sonae Indústria é particularmente afectada por crises bem como por recuperações da actividade económica, pelo facto da empresa actuar num sector de actividade altamente cíclico, dependente da actividade de construção e de mobiliário. Adicionalmente, a cotação da empresa, tem também vindo a ser afectada pela crise das dívidas soberanas, que geram uma maior aversão ao risco de investir em Portugal, a consequentemente saída de investidores nomeadamente estrangeiros do mercado de capitais português bem como a subsequente menor liquidez.
0
500.000
1.000.000
1.500.000
2.000.000
2.500.000
3.000.000
0
30
60
90
120
31-1
2-10
14-0
1-11
28-0
1-11
11-0
2-11
25-0
2-11
11-0
3-11
25-0
3-11
08-0
4-11
26-0
4-11
10-0
5-11
24-0
5-11
07-0
6-11
21-0
6-11
05-0
7-11
19-0
7-11
02-0
8-11
16-0
8-11
30-0
8-11
13-0
9-11
27-0
9-11
11-1
0-11
25-1
0-11
08-1
1-11
22-1
1-11
06-1
2-11
20-1
2-11
Volume Sonae Indústria PSI 20
31/12/110,635€
31/12/101,91€
15/11/11Valor minimo: 0,5€
21/01/11Valor máximo: 1,927€
23/03/11Valor máximo acções transaccionadas:
695.876
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Já o ano de 2008 tinha sido marcado por uma queda generalizada nos mercados accionistas a nível global, em consequência do aprofundar da crise de confiança nos mercados de capitais resultante dos problemas relacionados com os créditos hipotecários subprime. Durante aquele ano a cotação tinha descido de 6,65€ no final de 2007 para 1,53€ no final de 2008. Em 2009, houve uma ligeira recuperação dos mercados bolsistas, nomeadamente da cotação das acções da Sonae Indústria que recuperaram 69%, de 1,53€ para 2,58€. Em 2010, as acções da Sonae Indústria desvalorizaram 26%, de 2,58€ no final de 2009 para 1,91€ no final de 2010. Durante o ano de 2011, a cotação caiu 67%, de 1,91€ no final de 2010 para 0,635€ no final de 2011. O valor máximo foi atingido no dia 21 de Janeiro de 2011 (1,927 €) e o valor mínimo a 15 de Dezembro de 2011 (0,5 €).
Em termos de liquidez, o título registou um volume de negócios médio diário de 161.940 acções tendo o valor mais elevado de 695,876 acções sido atingido no dia 23 de Março de 2011.
Indicadores Bolsistas 2008 2009 2010 2011
Capital Social 700.000.000 700.000.000 700.000.000 700.000
Número total de acções 140.000.000 140.000.000 140.000.000 140.000.000
Resultado Líquido ‐108.447.796 ‐58.782.190 ‐74.434.786 ‐57.800.173
Resultado Líquido por acção ‐0,77 ‐0,42 ‐0,53 ‐0,41
Dividendos por acção* 0 0 0 0
Valor Máximo 6,65 2,82 2,75 1,93
Valor Mínimo 1,51 1,20 1,68 0,50
Valor Médio 3,32 2,16 2,23 1,23
Cotação (31/12) 1,53 2,58 1,91 0,64
Capitalização Bolsista (31/12) 213.500.000 360.500.000 267.400.000 88.900.000
Transações Médias Diàrias** 908.119 513.226 317.104 161.940
* distribuidos no ano seguinte
** Número médio de acções transaccionadas por dia
24/02/2011: Apresentação dos resultados consolidados relativos ao exercíciode 2010
04/04/2011: Informação sobre celebração de novo programa de papelcomercial
11/05/2011: Apresentação dos resultados consolidados relativos ao primeirotrimestre de 2011
31/05/2011: Celebração de contrato relativo à construção de central abiomassa f lorestal
13/06/2011: Informação relativa a um incêndio ocorrido na fábrica deKnowsley, no Reino Unido
14/07/2011: Informação sobre f inanciamento obtido pela participada Taf isaCanada Inc.
22/07/2011: Informação sobre acordo da participada Glunz AG com aAutoridade da Concorrência Alemã
28/07/2011: Renúncia do Presidente da Comissão Executiva e consequentereorganização da Comissão Executiva
28/07/2011 : Apresentação dos resultados consolidados relativos ao primeirosemestre de 2011
07/11/2011: Apresentação dos resultados consolidados relativos a nove mesesde 2011
PRINCIPAIS EVENTOS EM 2011
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3.9. Política de Distribuição de Dividendos O Conselho de Administração definiu como objectivo a distribuição de 50% dos lucros da sociedade. Em cada ano, o rácio de pagamento real a ser proposto pelo Conselho de Administração terá em consideração o grau de solidez da estrutura de capitais da sociedade, assim como o plano de investimentos existente.
3.10. Negócios com Partes Relacionadas A sociedade não efectuou nenhum negócio ou operação com os membros do Conselho de Administração, bem como com os do Conselho Fiscal. As operações com sociedades em relação de domínio ou de grupo fazem parte da actividade normal da sociedade e foram realizadas em condições normais de mercado e a preços que respeitam as normas sobre preços de transferência. Qualquer transacção com accionistas titulares de participações qualificadas ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários (accionistas de referência), que envolva valor superior a 10 milhões de euros deve ser submetida a parecer prévio do Conselho Fiscal. O pedido de parecer deve ser acompanhado de todos os elementos necessários que permitam uma análise comparada com o mercado e a forma como serão geridos potenciais conflitos de interesse. Qualquer transacção que for contratada com accionistas de referência deve ser resultado de um processo comparativo de propostas, não estando sujeita a parecer prévio do Conselho Fiscal qualquer transacção de valor inferior a 10 milhões de euros devendo contudo, ser prestada informação ao Conselho Fiscal, nos seguintes termos: O CFO da Sonae Indústria é responsável por informar o Conselho Fiscal:
1) trimestralmente, de todas as transacções com accionistas de referência que ultrapassem 1 milhão de euros e quaisquer outras operações que sejam consideradas particularmente "sensíveis" pela administração.
2) Numa base anual, transacções com accionistas de referência com valores acumulados anuais que excedam 5 milhões de euros.
3.11. Relações com Investidores A Sonae Indústria tem um Departamento de Apoio ao Investidor, responsável por gerir a relação entre a Sociedade e os accionistas, investidores, analistas e autoridades de mercado, incluindo a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. Trimestralmente, este departamento é responsável por coordenar a preparação da apresentação de resultados a ser divulgada ao mercado, assim como esclarecer, sempre que necessário, quaisquer factos relevantes ou eventos, que possam influenciar o preço da acção. Este departamento está permanentemente disponível para responder a qualquer questão formulada pelo mercado. A sociedade está disponível para reunir com investidores, quer em roadshows, em reuniões individuais, que lhe sejam solicitadas, quer em conferências em que participe. O Departamento de Apoio ao Investidor pode ser contactado por e-mail, [email protected] ou por telefone: +351.220.100.638. A directora do departamento é Patrícia Vieira Pinto. Para além disso, a Sonae Indústria tem um sítio institucional, www.sonaeindustria.com, onde são colocadas todas as informações relevantes, tais como: apresentações de resultados, comunicados, relatórios e contas e outros documentos do domínio público, notas de imprensa ou notícias genéricas sobre diversos temas relacionados com a sociedade e o grupo.
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O representante legal da Sonae Indústria para as Relações com o Mercado de capitais é o seu administrador Rui Correia, que pode ser contactado via Departamento de Apoio ao Investidor, ou, se pretendido, através do email, [email protected]. O sítio da sociedade na Internet dispõem de diversa informação em inglês, nela se incluindo a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171º do Código das Sociedades Comerciais, os estatutos, a identidade dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado, o gabinete de apoio ao investidor, respectivas funções e meios de acesso, documentos de prestação de contas, calendáriode eventos societários, propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral e convocatórias para a realização da assembleia geral.
3.12. Remuneração Anual do Auditor O auditor externo da sociedade é a PriceWaterhouseCoopers, que, no exercício de 2011, facturou à Sonae Indústria e às sociedades suas participadas o valor total de 443 807 euros, sendo 93,64% relativo a serviços de revisão legal de contas, 6,05% relativos a outros serviços de garantia de fiabilidade e 0,31% relativos a serviços de consultoria fiscal. Os serviços de consultoria fiscal, no montante de 1361 euros, foram solicitados pela Tafibra Suisse e respeitam à verificação de um pedido de reembolso de imposto e consulta num processo de redução de capital. Apesar do diminuto valor do serviço contratado o Conselho Fiscal aprovou esta contratação. A PriceWaterhouseCoopers é o revisor oficial de contas da sociedade desde a Assembleia Geral anual de 2006, e está no seu segundo mandato de três anos, não tendo assim, a Sonae Indústria ainda definido qualquer período para a sua rotatividade.
Anexos ao Relatório de Gestão Participações Qualificadas
Saldo em 31.12.2011
Data Quantidade Valor Md. € Quantidade Valor Md. € Quantidade
Belmiro Mendes de Azevedo Efanor Investimentos, SGPS, SA (1) 49,999,997 (1 acção é detida pelo conjuge) Sonae Indústria, SGPS, SA 1,010 (detidas pelo conjuge)
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Efanor Investimentos, SGPS, SA (1) 1 Migracom, SGPS, SA (2) 1,969,996 Sonae Indústria, SGPS, SA 223 (detidas por filho menor)
Rui Manuel Gonçalves Correia Sonae Indústria, SGPS, SA 12,500
João Paulo dos Santos Pinto Sonae Indústria, SGPS, SA 407
Agostinho Conceição Guedes Sonae Indústria, SGPS, SA 2,520
Saldo em 31.12.2011
Data Quantidade Valor Md. € Quantidade Valor Md. € Quantidade(1) Efanor Investimentos, SGPS, SA
Sonae Indústria SGPS SA 44 780 000
ANEXO A QUE SE REFERE O ART. 447º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
Aquisições Alienações
Aquisições Alienações
Sonae Indústria, SGPS, SA 44,780,000 Pareuro, BV (3) 2,000,000
(2) Migracom, SGPS, SA Sonae Indústria, SGPS, SA 90,000 Imparfim, SGPS, SA (4) 150,000
(3) Pareuro, BV Sonae Indústria, SGPS, SA 27,118,645
(4) Imparfin, SGPS, SA Sonae Indústria, SGPS, SA 278,324
Número de acções a 31.12.2011
Efanor Investimentos, SGPS, SASonae Indústria,SGPS, SA 44,780,000Pareuro, BV 2,000,000
Pareuro, BVSonae Indústria, SGPS, SA 27,118,645
ANEXO A QUE SE REFERE O ARTIGO 448º DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
Accionista Nº de acções % Capital Social % Direitos de VotoEfanor Investimentos, SGPS, SADirectamente 44,780,000 31.9857% 31.9857%
Através da Pareuro, BV (dominada pela Efanor) 27,118,645 19.3705% 19.3705%
Através de Maria Margarida CarvalhaisTeixeira de Azevedo (administradora da Efanor) 1,010 0.0007% 0.0007%
Através de Nuno Miguel Teixeira de Azevedo (administrador da Efanor e detidas por descendente) 711 0.0005% 0.0005%
Através de Duarte Paulo Teixeira de Azevedo (administrador da Efanor e detidas por descendente) 223 0.0002% 0.0002%
Através da Migracom, SGPS, SA(sociedade dominada pelo administrador da Efanor, Paulo Azevedo) 90,000 0.0643% 0.0643%
Atravé da Linhacom, SGPS, SA(sociedade dominada pela administradora da Efanor, Cláudia Azevedo) 23,186 0.0166% 0.0166%
Total de Imputação 72,013,775 51.4384% 51.4384%
Cumprimento do disposto no Artº 8º, nº 1, alínea b) do Regulamento da CMVM nº 5/2008
PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS
Declaração emitida nos termos e para os efeitos do disposto na alínea c) do
nº1 do Art. 245º do Código dos Valores Mobiliários
Nos termos do disposto na alínea c) do nº1 do Artigo 245º do Código dos Valores
Mobiliários, os membros do Conselho de Administração da Sonae Indústria, SGPS,
SA declaram que, tanto quanto é do nosso conhecimento:
a) o relatório de gestão, as contas anuais e demais documentos de prestação de
contas exigidos por lei, foram elaborados em conformidade com as normas
contabilísticas aplicavéis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do
activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da sociedade e
das sociedades incluídas no perímetro de consolidação; e
b) o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do
desempenho e da posição da sociedade e das sociedades incluídas no
perímetro de consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e
incertezas com que se defrontam.
Belmiro Mendes de Azevedo
Álvaro Cuervo Garcia
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo
Albrecht Olof Luther Ehlers
Rui Manuel Gonçalves Correia
João Paulo dos Santos Pinto
Christophe Chambonnet
Demonstrações Financeiras Individuais
ACTIVO Notas 31.12.11 31.12.10
ACTIVOS NÃO CORRENTES:Activo Fixo Tangível 3 3.738 5.268
Activo Intangivel 4 44 228
Propriedades de investimento 0 -
Diferenças de consolidação 0 -
Investimentos em empreendimentos conjuntos 0 -
Investimentos em empresas do grupo e associadas 18,6 921.463.036 926.283.898
Investimentos disponiveis para venda 5,6 117.922 117.922
Activos por Impostos diferidos 7 9.120.837 10.607.168
Outros activos não correntes 5,8 574.993.958 583.020.801
Total de activos não correntes 1.505.699.535 1.520.035.284
ACTIVOS CORRENTES:Existencias 0 -
Clientes 5,9 248.036 324.034
Outras dívidas de terceiros 5,9 3.453.506 2.044.068
Estado e outros entes públicos 9 531.308 887.897
Outros activos correntes 5,10 75.324 124.562
Caixa e equivalentes de caixa 5,11 5.887.410 5.620.080
Total de activos correntes 10.195.585 9.000.643
Activos não correntes classificados como detidos para venda 0 -
TOTAL DO ACTIVO 1.515.895.120 1.529.035.927
CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO
CAPITAL PRÓPRIO:Capital social 700.000.000 700.000.000Reservas Legais 3.131.757 3.131.757Outras reservas e resultados acumulados 264.698.654 264.522.948Outro rendimento integral acumulado 0
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 967.830.411 967.654.705
PASSIVO:PASSIVO NÃO CORRENTE:
Sonae Indústria-SGPS,SADEMONSTRAÇÓES INDIVIDUAIS DE POSIÇÃO FINANCEIRA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
(Montantes expressos em EUR)
PASSIVO NÃO CORRENTE:Empréstimos bancários de longo prazo - líquidos da parcela de curto prazo 5,13 89.143.872 86.818.182Empréstimos obrigacionistas - líquidos da parcela de curto prazo 5,13 287.993.050 301.063.535Credores por locações financeiras - líquidos da parcela de curto prazo - -
Derivados - -
Outros empréstimos - -
Responsabilidades por beneficios de aposentação 14 - 269.678Responsabilidades por opções de acções - -
Outros credores não correntes - -
Impostos diferidos passivos - -
Provisões - -
Total de passivos não correntes 377.136.922 388.151.395
PASSIVO CORRENTE:Parcela de curto prazo dos empréstimos bancários de longo prazo 5,13 69.469.697 89.261.364Empréstimos bancários de curto prazo - -
Empréstimos obrigacionistas - parcela de curto prazo 5,13 15.000.000 -
Credores por locações financeiras - parcela de curto prazo - -
Credores por locações financeiras - curto prazo - -
Outros empréstimos - -
Fornecedores 5,15 258.174 1.006.270Outras dívidas a terceiros 5,16 81.155.379 79.297.062Estado e outros entes públicos 16 914.492 674.000Outros passivos correntes 5,17 4.130.045 2.991.132Responsabilidades por opções de acções - -
Responsabilidades por beneficios de aposentação - -
Provisões - -
Total de passivos correntes 170.927.788 173.229.827
Passivos directamente associados a activos não correntes detidos para vendaclassificados como detidos para venda - -
TOTAL DO PASSIVO 548.064.709 561.381.222
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO 1.515.895.120 1.529.035.927
O Anexo faz parte destas Demonstrações Financeiras Individuais
Notas 31.12.11 31.12.10
Proveitos operacionais: 0 0Vendas - -
Prestações de serviços 22 438.023 2.804.016Variação de valor das propriedades de investimento - -
Outros proveitos operacionais 23 345.857 201.683Total de proveitos operacionais 783.881 3.005.699
Custos operacionais 0 0Custo das vendas - -
Variação da produção - -
Fornecimentos e serviços externos -1.328.578 -2.836.661Gastos com o pessoal -931.708 -2.822.637Amortizações e depreciações 3,4 -1.714 -3.097Provisões e perdas por imparidade 18 - -
Outros custos operacionais 23 -227.110 -327.392Total de custos operacionais -2.489.110 -5.989.786
Resultados operacionais -1.705.229 -2.984.087
Resultados financeiros 24 1.120.879 2.039.193Resultados relativos a empresas associadas - -
Resultados relativos a investimentos 25 869.278 1.031.539Resultado antes de impostos 284.927 86.645
Sonae Indústria-SGPS,SADEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DE RESULTADOS POR NATUREZA
(Montantes expressos em EUR)
PARA OS PERIODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
Imposto sobre o rendimento - imposto corrente 26 1.377.109 1.083.379Imposto sobre o rendimento - imposto diferido 26 -1.486.331 -2.713.457
Resultado depois de impostos 175.706 -1.543.432
Resultados de operações em descontinuação após impostos
Resultado Líquido do exercício 175.706 -1.543.432
RESULTADOS POR ACÇÃOExcluindo Operações em Descontinuação Basico 0,00 -0,01
Diluido 0,00 -0,01
O Anexo faz parte destas Demonstrações Financeiras Individuais
NOTAS 31.12.11 31.12.10
Resultado Líquido do exercício 175.706 (1.543.432)
Outro Rendimento Integral do periodo
Variação no justo valor dos activos disponíveis para venda
Variação no justo valor dos derivados de cobertura de fluxos de caixa - 1.413.512
Ganhos relativos a reavaliações de imobilizado
Ganhos (perdas) actuariais em planos de benefícios de pensões
Quota-parte de outro rendimento integral de associadas
Imposto relativo às componentes do Outro rendimento integral
Outro rendimento integral líquido do período
- 1.413.512
RENDIMENTO INTEGRAL TOTAL DO PERIODO 175.706 -129.920
O Anexo faz parte destas Demonstrações Financeiras Individuais
DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DO RENDIMENTO INTEGRAL
(Montantes expressos em EUR)
Sonae Indústria-SGPS,SA
PARA OS PERIODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
Capital SocialReserva
legal
Outras reservas e Resultados acumulados
Activos disponíveis para venda
Derivados de cobertura de fluxos de
caixa
Reserva de Reavaliação
Ganhos / (perdas)
actuariais em planos
de benefícios
de pensões
Quota-parte de outro
rendimento integral de associadas
Imposto Relativo às
componentes de outro
rendimento integral
SubtotalTotal dos Capitais Próprios
NOTAS
Saldo em 01.01.11 700 000 000 3 131 757 264 522 948 967 654 705
Aplicação do resultado liquido do exercicio anterior
Rendimento integral total
Resultado liquido do exercicio 27 175 706 175 706 Outro rendimento integral do exercicio Total 175 706 175 706
Outros Saldo em 31.12.11 12 700 000 000 3 131 757 264 698 654 967 830 411
Saldo em 01.01.10 700 000 000 2 737 181 266 460 956 -1 413 512 -1 413 512 967 784 625
Aplicação do resultado liquido do exercicio anterior 394 576 - 394 576
Rendimento integral total
Resultado liquido do exercicio 27 - 1 543 432 - 1 543 432 Outro rendimento integral do exercicio 1 413 512 1 413 512 1 413 512 Total - 1 543 432 - 129 920
DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DE ALTERAÇÕES DOS CAPITAIS PRÓPRIOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010(Montantes expressos em EUR)
Outro rendimento integral acumulado
Sonae Indústria-SGPS,SA
Outros Saldo em 31.12.10 12 700 000 000 3 131 757 264 522 948 -1 413 512 967 654 705
ACTIVIDADES OPERACIONAIS: NOTAS
Recebimento de Clientes 514.021,02 2.547.565,00 Pagamentos a fornecedores 2.002.127,55 2.597.176,00 Pagamentos ao Pessoal 1.257.813,13 2.974.946,00
Fluxo Gerado Pelas Operações -2.745.920 -3.024.557
Pagamento/recebimento imposto s/rendimento -2.060.069 -1.884.435 Outros recebim./pagam.rel.à activ.operacional 267.196 262.806
Fluxo das actividades operacionais [1] -418.655 -877.316
ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:
Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros 5.974.736 Activos Fixos Tangiveis Activos Fixos intangiveis Dividendos 869.278 1.031.539 Juros e proveitos similares 6.844.013 1.031.539
Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros 1.088.754 Activos Fixos Tangiveis
SONAE INDÚSTRIA,SGPS,S.A.DEMONSTRAÇÕES INDIVIDUAIS DOS FLUXOS DE CAIXA
31.12.2011 31.12.2010
(Montantes expressos em EUR)
PARA OS PERIODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
Activos Fixos Tangiveis Activos Fixos Intangiveis 1.088.754
Variação de empréstimos concedidos -50.064.883
Fluxo das actividades investimento [2] 5.755.260 51.096.422
ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:
Recebimentos provenientes de: Juros e custos similares 19.505.177 24.360.478 Empréstimos concedidos 274.663.600 Empréstimos obtidos 3.836.333.000 4.130.501.777 5.940.000.000 5.964.360.478
Pagamentos respeitantes a: Juros e custos similares 21.239.959 17.053.858 Dividendos pagos 48 Empréstimos concedidos 264.069.681 Empréstimos obtidos 3.850.261.364 6.002.386.364 Outros 4.135.571.052 2.130.637 6.021.570.859
Variação de outros empréstimos obtidos -893.000
Fluxo das actividades de financiamento [3] -5.069.275 -58.103.381
Variação de caixa e seus equivalentes 267.330 -7.884.275
Caixa e seus equivalentes início exercício 11 5.620.080 13.504.355Caixa e seus equivalentes no fim do exercício 11 5.887.410 5.620.080Variação de caixa e seus equivalentes 267.330 -7.884.275
O Anexo faz parte destas Demonstrações Financeiras Individuais
1
SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S.A.
ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
(Montantes expressos em euros)
1. Nota Introdutória
A SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S.A. (“Empresa”) tem a sua sede no Lugar do Espido, Via
Norte, Apartado 1096, 4470-177 Maia, Portugal.
2. Principais Politicas Contabilísticas
As principais políticas contabilísticas adoptadas na preparação destas demonstrações
financeiras são as seguintes:
2.1. Bases de apresentação
Estas demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as Normas
Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) e Normas Internacionais de Contabilidade (IAS)
emitidas pelo “International Accounting Standards Board” (“IASB”) e Interpretações emitidas
pelo “International Financial Reporting Interpretations Committee” (“IFRIC”) ou pelo anterior
“Standing Interpretations Committee” (“SIC”), em vigor em 1 de Janeiro de 2011 e
aprovadas pela União Europeia.
Durante o exercício de 2011 tornaram-se aplicáveis as seguintes normas e interpretações:
IAS 32 (alteração), ‘Instrumentos financeiros: Apresentação – classificação de direitos
emitidos’;IFRS 1 (alteração), ‘Adopção pela primeira vez das IFRS’;IAS 24 (alteração –
partes relacionadas);Melhoria anual das normas em 2010, a aplicar maioritariamente para
os exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2011. O processo de melhoria
anual de 2010 afecta as normas: IFRS 1, IFRS 3, IFRS 7, IAS 1, IAS 27, IAS 34 e IFRIC
13;IFRIC 14 (Alteração) ' IAS 19 - Limitação aos activos decorrentes de planos de
benefícios definidos e a sua interacção com requisitos de contribuições mínimas';
IFRIC 19, ‘Regularização de passivos financeiros com instrumentos de capital’.
O efeito nas Demonstrações Financeiras da empresa do período findo em 31.12.2011
decorrentes da adopção das normas revistas, foi imaterial.
2
A 31 de Dezembro de 2011 estavam emitidas as seguintes normas e interpretações que
não foram aplicadas, dado apenas serem de aplicação obrigatória em exercícios
posteriores:
IFRS 1 (alteração), ‘Adopção pela primeira vez das IFRS’ (a aplicar nos exercícios que se
iniciem em ou após 1 de Julho de 2011;IRFS 7 (alteração), ‘Instrumentos financeiros:
Divulgações – Transferência de activos financeiros (a aplicar nos exercícios que se iniciem
em ou após 1 de Julho de 2011);IAS 12 (alteração), ‘Impostos sobre o rendimento’ (a aplicar
nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2012);IAS 1 (alteração),
‘Apresentação de demonstrações financeiras” (a aplicar nos exercícios que se iniciem em
ou após 1 de Janeiro de 2012);IFRS 9 (novo), ‘Instrumentos financeiros – classificação e
mensuração’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de
2013);IFRS 10 (novo), ‘Demonstrações financeiras consolidadas’ (a aplicar nos exercícios
que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013);IFRS 11 (novo), ‘Acordos conjuntos’ (a
aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013);IFRS 12 (novo) –
‘Divulgação de interesses em outras entidades’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em
ou após 1 de Janeiro de 2013); IFRS 13 (novo) – ‘Justo valor: mensuração e divulgação’ (a
aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013);IAS 27 (revisão
2011) ‘Demonstrações financeiras separadas’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em
ou após 1 de Janeiro de 2013);IAS 28 (revisão 2011) ‘Investimentos em associadas e
empreendimentos conjuntos’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de
Janeiro de 2013);IAS 19 (revisão 2011),’Benefícios aos empregados’ (a aplicar nos
exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013);IFRIC 20 (nova),’Custos de
remoção na fase de produção de uma mina de superfície’ (a aplicar nos exercícios que se
iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013).
Não se estima que da futura adopção destas normas decorram impactos significativos para
as Demonstrações Financeiras anexas.
Estas demonstrações financeiras foram preparadas a partir dos livros e registos
contabilísticos da empresa no pressuposto da continuidade das operações e tomando por
base o custo histórico, excepto para os instrumentos financeiros que se encontram
registados ao justo valor.
2.2 Investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas
As partes de capital em empresas do grupo e associadas são registadas ao custo de
aquisição adicionado de eventuais despesas de compra. É feita uma avaliação dos
investimentos financeiros em empresas do grupo e associadas quando existem indícios de
3
que o activo possa estar em imparidade, sendo registado como custo as perdas de
imparidade que se demonstrem existir.
Os rendimentos resultantes de investimentos financeiros (dividendos recebidos) são
registados na demonstração de resultados do exercício em que é decidida e anunciada a
sua distribuição.
2.3 Activos Fixos Tangíveis
Os Activos Fixos Tangíveis adquiridos até 1 de Janeiro de 2004 (data de transição para
IFRS), encontram-se registadas ao seu “deemed cost”, o qual corresponde ao custo de
aquisição, ou custo de aquisição reavaliado de acordo com os princípios contabilísticos
geralmente aceites em Portugal até àquela data, deduzido das depreciações e das perdas
por imparidade acumuladas.
Os Activos adquiridos após aquela data encontram-se registados ao custo de aquisição,
deduzido das depreciações acumuladas e de perdas de imparidade.
As depreciações são calculadas, após o início de utilização dos bens, de acordo com o
método das quotas constantes em conformidade com o período de vida útil estimado para
cada grupo de bens.
As taxas de depreciação utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil
estimada:
As despesas com reparação e manutenção de activos são consideradas como custo no
exercício em que ocorrem.
Os Activos Fixos tangíveis em curso representam Activos ainda em fase de construção,
encontrando-se registados ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas de
imparidade. Estes activos são depreciados a partir do momento em que os activos
subjacentes estejam concluídos ou em estado de uso.
Anos
Edifícios industriais 40
Outras construções 20
Equipamento básico principal 15 < x < 25
Equipamento básico suporte 5 < x < 20
Instalações técnicas 15 < x < 20
Equipamento administrativo 4
Outros Activos Fixos Tangiveis 5
4
As mais ou menos valias resultantes da venda ou abate dos activos fixos tangíveis são
determinadas como a diferença entre o preço de venda e o valor líquido contabilístico na
data de alienação/abate, sendo registadas pelo valor líquido na demonstração de
resultados, como Outros proveitos operacionais ou Outros custos operacionais.
2.4 Activos Intangíveis
Os activos Intangíveis encontram-se registadas ao custo de aquisição, deduzido das
amortizações e das perdas por imparidade acumuladas. Os Activos Intangíveis só são
reconhecidos se for provável que delas advenham benefícios económicos futuros para a
empresa, sejam controláveis por esta e se possam medir razoavelmente o seu valor.
As despesas de desenvolvimento, para as quais a Empresa demonstre capacidade para
completar o seu desenvolvimento e iniciar o seu uso e para as quais seja provável que o
activo criado venha a gerar benefícios económicos futuros, são capitalizadas. As despesas
de desenvolvimento que não cumpram estes critérios são registadas como custo do
exercício em que são incorridas.
Os custos internos associados à manutenção e ao desenvolvimento de “Software” são
registados como custos na demonstração de resultados quando incorridos, excepto na
situação em que estes custos estejam directamente associados a projectos para os quais
seja provável a geração de benefícios económicos futuros para a empresa. Nestas
situações estes custos são capitalizados como activos incorpóreos.
As amortizações são calculadas, após o início de utilização dos bens, pelo método das
quotas constantes em conformidade com o período de vida útil estimado o qual corresponde
genericamente a 5 anos.
2.5 Locações
Os contratos de locação, em que a empresa age como locatário, são classificados como (i)
locações financeiras, se através deles forem transferidos substancialmente todos os riscos e
vantagens inerentes à posse, e como (ii) locações operacionais, se através deles não forem
transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse.
A classificação das locações em financeiras ou operacionais é feita em função da
substância e não da forma do contrato.
5
Nas locações consideradas como operacionais, as rendas devidas são reconhecidas como
custo na demonstração de resultados numa base linear durante o período do contrato de
locação.
2.6. Imparidade dos activos não correntes
É efectuada uma avaliação de imparidade com referência ao final de cada exercício e
sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indiquem que o
montante pelo qual o activo se encontra registado possa não ser recuperado.
Sempre que o montante pelo qual o activo se encontra registado é superior à sua quantia
recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade, registada na demonstração de
resultados na rubrica Provisões e perdas por imparidade.
A quantia recuperável é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de
venda líquido, é o montante que se obteria com a alienação do activo, numa transacção
entre entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos custos directamente
atribuíveis à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros
estimados que espera que surjam do uso continuado do activo e da sua alienação no final
da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada activo, individualmente ou, no
caso de não ser possível, para a unidade geradora de fluxos de caixa à qual o activo
pertence.
A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em períodos anteriores é registada
quando se conclui que as perdas por imparidade reconhecidas já não existem ou
diminuíram. Esta análise é efectuada sempre que existam indícios que a perda de
imparidade anteriormente reconhecida tenha revertido. A reversão das perdas por
imparidade é reconhecida na demonstração de resultados como Outros proveitos
operacionais. Contudo, a reversão da perda por imparidade é efectuada até ao limite da
quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização ou depreciação) caso a perda por
imparidade não se tivesse registado em períodos anteriores.
2.7. Encargos financeiros com empréstimos obtidos
Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são reconhecidos como
custo de acordo com o princípio da especialização dos exercícios.
Os encargos financeiros de empréstimos obtidos, directamente relacionados com a
aquisição, construção ou produção de activos fixos, são capitalizados, fazendo parte do
6
custo do activo. A capitalização destes encargos começa após o início da preparação das
actividades de construção ou desenvolvimento do activo e é interrompida quando o activo
se encontra pronto a ser utilizado ou quando o projecto se encontra suspenso. Quaisquer
rendimentos financeiros gerados por empréstimos obtidos, directamente relacionados com
um investimento específico, são deduzidos aos encargos financeiros elegíveis para
capitalização
2.8. Provisões
As provisões são reconhecidas quando, e somente quando, a sociedade tem uma obrigação
presente (legal ou implícita) resultante de um evento passado, seja provável que para a
resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa
ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada balanço e são
ajustadas de modo a reflectir a melhor estimativa a essa data.
2.9. Instrumentos financeiros
a) Investimentos
Os investimentos detidos pela sociedade classificam-se como segue:
- Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados;
- Investimentos disponíveis para venda
Os investimentos mensurados ao justo valor através de resultados incluem os
investimentos detidos para negociação que a sociedade adquire tendo em vista a sua
alienação num curto período de tempo. São classificados no balanço da sociedade
como investimentos correntes.
A sociedade classifica como investimentos disponíveis para venda os que não são
enquadráveis como investimentos mensurados ao justo valor através de resultados
nem como investimento detidos até à maturidade.
Os investimentos disponíveis para venda são classificados como activos não
correntes, excepto se houver intenção de os alienar num período inferior a 12 meses
da data de balanço.
Todas as compras e vendas destes investimentos são reconhecidas à data da
assinatura dos respectivos contratos de compra e venda, independentemente da data
de liquidação financeira.
7
Os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o
justo valor do preço pago, incluindo despesas de transacção.
Após o reconhecimento inicial, os investimentos mensurados a justo valor através de
resultados e os investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelos seus
justos valores por referência ao seu valor de mercado à data do balanço, sem
qualquer dedução relativa a custos da transacção que possam vir a ocorrer até à sua
venda. Os investimentos que não sejam cotados e para os quais não seja possível
estimar com fiabilidade o seu justo valor, são mantidos ao custo de aquisição
deduzido de eventuais perdas por imparidade.
Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos
mensurados ao justo valor através de resultados são registados (as) na rubrica
Resultados financeira da demonstração de resultados.
Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos
disponíveis para venda são registados no capital próprio, na rubrica de Reserva de
justo valor incluída na rubrica Reservas e resultados transitados até o investimento
ser vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, ou até que o justo valor do
investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma
perda por imparidade, momento em que o ganho ou perda acumulada é registado(a)
na demonstração de resultados.
b) Dívidas de terceiros
As dívidas de terceiros são registadas pelo seu valor nominal e apresentadas no
balanço deduzidas de eventuais perdas por imparidade, reconhecidas na rubrica
Perdas por imparidade em contas a receber, por forma a reflectir o seu valor
realizável líquido.
As perdas por imparidade são registadas na sequência de eventos ocorridos que
indiquem, objectivamente e de forma quantificável, que a totalidade ou parte do saldo
em dívida não será recebido. Para tal, a sociedade tem em consideração informação
de mercado que demonstre que o cliente está em incumprimento das suas
responsabilidades bem como informação histórica dos saldos vencidos e não
recebidos.
As perdas por imparidade reconhecidas correspondem à diferença entre o montante
escriturado do saldo a receber e respectivo valor actual dos fluxos de caixa futuros
8
estimados, descontados à taxa de juro efectiva inicial que, nos casos em que se
perspective um recebimento num prazo inferior a um ano, é considerada nula.
As dívidas de terceiros são apresentadas no balanço como activos correntes, excepto
quando a respectiva maturidade é superior a doze meses da data de balanço,
situações em que são apresentadas como activos não correntes.
c) Classificação de capital próprio ou passivo
Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de
acordo com a substância contratual independentemente da forma legal que
assumem.
d) Empréstimos
Os empréstimos são registados no passivo pelo valor nominal recebido líquido de
despesas com a emissão desses empréstimos. Os encargos financeiros são
calculados de acordo com a taxa de juro efectiva e contabilizados na rubrica
Resultados Financeiros da demonstração de resultados de acordo com o princípio de
especialização dos exercícios, conforme política definida na nota 2.13. A parcela do
juro efectivo relativa a comissões com a emissão de empréstimos é adicionada ao
valor contabilístico do empréstimo caso não sejam liquidados durante o período.
e) Fornecedores
As dívidas a fornecedores são registadas pelo seu valor nominal.
f) Instrumentos derivados
A sociedade utiliza instrumentos derivados na gestão dos seus riscos financeiros
como forma de garantir a cobertura desses riscos, não sendo utilizados instrumentos
derivados com o objectivo de negociação.
Os instrumentos derivados utilizados pela sociedade definidos como instrumentos de
cobertura de fluxos de caixa respeitam fundamentalmente a instrumentos de
cobertura de taxa de juro (“swaps”) de empréstimos obtidos. Os indexantes, as
convenções de cálculo, as datas de refixação das taxas de juro e os planos de
reembolso dos instrumentos de cobertura de taxa de juro são materialmente idênticos
às condições estabelecidas para os empréstimos subjacentes contratados, pelo que
configuram relações perfeitas de cobertura.
9
As ineficiências, eventualmente existentes, são registadas nas rubricas Resultados
financeiras da demonstração de resultados.
Os critérios utilizados pela sociedade para classificar os instrumentos derivados como
instrumentos de cobertura de fluxos de caixa são os seguintes:
- Espera-se que a cobertura seja altamente eficaz ao conseguir a compensação de
alterações nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto;
- A eficácia da cobertura pode ser fiavelmente mensurada;
- Existe adequada documentação sobre a transacção a ser coberta;
- A transacção objecto de cobertura é altamente provável.
Os instrumentos derivados classificados como instrumentos de cobertura de fluxos de
caixa, são inicialmente registados pelo seu custo, se algum, e subsequentemente
reavaliados ao seu justo valor. As alterações de justo valor destes instrumentos são
reconhecidas em capitais próprios, na rubrica Reservas de cobertura incluída na
rubrica Reservas e resultados transitados do balanço, sendo transferidas para a
rubrica Resultados financeiros da demonstração de resultados no mesmo exercício
em que o instrumento objecto de cobertura afecta resultados.
A determinação do justo valor destes instrumentos financeiros é efectuada com
recurso a sistemas informáticos de valorização de instrumentos derivados e teve por
base a actualização, para a data do balanço, dos fluxos de caixa futuros do “leg” fixo
e do “leg” variável do instrumento derivado.
A contabilização de cobertura de instrumentos derivados é descontinuada quando o
instrumento se vence ou é vendido. Nas situações em que o instrumento derivado
deixe de ser qualificado como instrumento de cobertura, as diferenças de justo valor
acumuladas e diferidas em capital próprio na rubrica Reservas de cobertura, incluída
em Reservas e resultados transitados, são transferidas para resultados do exercício
ou adicionadas ao valor contabilístico do activo a que as transacções objecto de
cobertura deram origem; as reavaliações subsequentes são registadas directamente
nas rubricas da demonstração de resultados.
Estes instrumentos derivados em relação aos quais a empresa não aplicou “hedge
accounting”, são inicialmente registados pelo seu custo, se algum, e posteriormente
reavaliados ao seu justo valor, cujas variações, calculadas através de ferramentas
informáticas específicas, afectam directamente a rubrica Resultados financeiros da
demonstração de resultados.
10
Quando existam derivados embutidos em outros instrumentos financeiros ou outros
contratos, os mesmos são tratados como derivados separados nas situações em que
os riscos e características não estejam intimamente relacionados com os contratos e
nas situações em que os contratos não sejam apresentados pelo seu justo valor com
os ganhos ou perdas não realizadas registadas na demonstração de resultados.
Em situações específicas, a sociedade pode proceder à contratação de derivados de
taxa de juro com o objectivo de realizar coberturas de justo valor. Nestas situações,
os derivados serão registados pelo seu justo valor através da demonstração de
resultados. Nas situações em que o instrumento objecto de cobertura não seja
mensurado ao justo valor (nomeadamente, empréstimos que estejam mensurados ao
custo amortizado), a parcela eficaz de cobertura será ajustada no valor contabilístico
do instrumento coberto, através da demonstração de resultados.
Os instrumentos derivados são apresentados nas rubricas Outros activos não
correntes, Outros activos correntes, Outros passivos não correntes e Outros passivos
correntes do balanço.
g) Caixa e equivalentes de caixa
Os montantes incluídos na rubrica de caixa e equivalentes de caixa correspondem
aos valores de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de
tesouraria, vencíveis a menos de três meses, e que possam ser imediatamente
mobilizáveis com risco insignificante de alteração de valor.
Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica de caixa e equivalentes
de caixa compreende também os descobertos bancários incluídos na rubrica de
Empréstimos, no balanço.
2.10. Responsabilidades por pensões
Conforme mencionado na Nota 14, a empresa tem constituído um contrato seguro para os
trabalhadores contratados até 31/12/94, segundo o qual terão a faculdade de receber uma
renda vitalícia de 20% do salário a essa data.
É um Plano de Benefícios Definidos que tem a forma de contrato seguro.
11
2.11. Activos e passivos contingentes
Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo os
mesmos divulgados no anexo, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos
afectando benefícios económicos futuros seja remota, caso em que não são objecto de
divulgação.
Os activos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras mas
divulgados no anexo quando é provável a existência de um benefício económico futuro.
2.12. Imposto sobre o rendimento
O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributáveis
da sociedade de acordo com as regras fiscais, e considera, quando existem situações
relevantes, a tributação diferida.
A partir de 2006 a empresa optou pela Aplicação do Regime Especial de Tributação dos
Grupos de Sociedades. Sendo o Grupo de Tributação a 2011 constituído pelas seguintes
sociedades participadas: Euroresinas – Indústrias Químicas, S.A., Sonae Indústria de
Revestimentos, S.A., Ecociclo– Energia e Ambiente, S.A., Maiequipa– Gestão Florestal,
S.A., Agloma– Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, S.A., Movelpartes–
Componentes para a Industria de Mobiliário, S.A, Sonae Industria- Management Services
SA, Sonae Industria PCDM SA, Siaf Energia SA, Imoplamac Gestão de Imóveis SA, Agloma
Investimentos SGPS, e Somit Imobiliaria SA
Os impostos diferidos são calculados com base no método da responsabilidade do balanço
e reflectem as diferenças temporárias entre o montante dos activos e passivos para efeitos
de reporte contabilístico e os respectivos montantes para efeitos de tributação. Os impostos
diferidos activos e passivos são calculados e anualmente avaliados às taxas de tributação
em vigor ou anunciadas para estarem em vigor à data expectável da reversão das
diferenças temporárias.
Os impostos diferidos activos são reconhecidos unicamente quando existem expectativas
razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para a sua utilização, ou nas situações em
que existam diferenças temporárias tributáveis que compensem as diferenças temporárias
dedutíveis no período da sua reversão. No final de cada período é efectuada uma revisão
desses impostos diferidos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a
sua utilização futura.
12
Os impostos diferidos são registados como custo ou proveito do período, excepto se
resultarem de valores registados directamente em capital próprio, situação em que o
imposto diferido é também registado na mesma rubrica.
2.13. Rédito e especialização dos exercícios
Os proveitos decorrentes da prestação de serviços são reconhecidos na demonstração de
resultados à data do balanço.
Os dividendos são reconhecidos como proveitos no período em que são atribuídos aos
sócios ou accionistas.
Os custos e proveitos são contabilizados no período a que dizem respeito,
independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e proveitos cujo
valor real não seja conhecido são estimados.
Nas rubricas de Outros activos correntes e Outros passivos correntes, são registados os
custos e os proveitos imputáveis ao período corrente e cujas despesas e receitas apenas
ocorrerão em períodos futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas
que respeitam a períodos futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses
períodos, pelo valor que lhes corresponde.
2.14. Mais-valias e menos-valias
As mais-valias e as menos-valias resultantes da alienação ou abate de activos fixos
tangíveis e activos intangíveis e de investimentos, são apresentadas na demonstração de
resultados pelo valor correspondente à diferença entre o preço de venda e o valor líquido
contabilístico na data de alienação ou abate, nas rubricas de Outros proveitos operacionais
e Outros custos operacionais.
2.15. Saldos e transacções expressos em moeda estrangeira
As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as
taxas de câmbio em vigor na data das transacções e as vigentes na data das cobranças,
pagamentos ou à data do balanço, dessas mesmas transacções, são registadas como
proveitos e custos na demonstração de resultados do período, excepto as relativas a
valores não monetários cuja variação de justo valor seja registada directamente em capital
próprio.
13
2.16. Eventos subsequentes
Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre condições
que existiam à data do balanço são reflectidos nas demonstrações financeiras. Os eventos
após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a
data do balanço são divulgados no anexo às demonstrações financeiras, se materiais.
2.17. Gestão de risco
a) Riscos de Mercado
i) Risco de Taxa de Juro
Em resultado da proporção relevante de dívida a taxa variável no seu, e dos
consequentes cash flows de pagamento de juros, a Sonae Indústria encontra-se
exposta a risco de taxa de juro, particularmente ao risco de variação de taxa de juro do
Euro, uma vez que a maior parte da sua dívida é denominada nesta divisa.
Como regra geral, a Sonae Indústria SGPS não cobre por meio de derivados
financeiros a sua exposição às variações de taxas de juro.
Como excepções à política geral sobre gestão de risco de taxa de juro, a Sonae
Indústria pode contratar derivados de taxa de juro. No caso de tal se verificar, os
seguintes princípios são observados:
- Os derivados não são utilizados com objectivos de trading, geração de proveitos ou
fins especulativos;
- A sociedade apenas contrata derivados com Instituições Financeiras com rating
mínimo Investment Grade;
- Os derivados contratados replicam exactamente as exposições subjacentes no que
diz respeito às datas de liquidação e indexantes de base;
- O custo financeiro máximo do conjunto do derivado e da exposição subjacente são
sempre conhecidos e limitados desde o início da contratação do derivado;
- Cotações de pelo menos duas Instituições Financeiras são obtidas antes da
contratação de derivados de taxa de juro.
14
ii) Outros Riscos de Preço
A 31 de Dezembro de 2011 a sociedade não detinha investimentos significativos
classificados como disponíveis para venda.
b) Risco de Liquidez
A gestão de risco de liquidez, na Sonae Indústria, tem por objectivo garantir que a
sociedade possui capacidade para obter atempadamente o financiamento necessário
para poder levar a cabo as suas actividades de negócio, implementar a sua estratégia,
e cumprir com as suas obrigações de pagamento quando devidas, evitando ao mesmo
tempo a necessidade de obter financiamento em condições desfavoráveis.
Com este propósito, a gestão de liquidez no Grupo compreende os seguintes aspectos:
- Planeamento financeiro consistente baseado em previsões de cash flows quer ao
nível das operações (países), quer ao nível consolidado, de acordo com diferentes
horizontes temporais (semanal, mensal, anual e plurianual);
- Diversificação de fontes de financiamento;
- Diversificação das maturidades da dívida emitida de modo a evitar a concentração
excessiva em curtos períodos de tempo das amortizações de dívida.
- Contratação com Bancos de relacionamento, de linhas de crédito de curto prazo
(committed e uncommitted), programas de papel comercial, e outros tipos de
operações financeiras (como é o caso do programa de Securitização de créditos
comerciais), assegurando um balanceamento entre níveis adequados de liquidez e de
commitment fees suportados;
15
3. Activos Fixos Tangíveis
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido no
valor dos Activos Fixos Tangíveis, bem como nas respectivas depreciações e perdas por
imparidade acumuladas, foi o seguinte:
Terrenos e Edifícios
Equipamento básico
Equipamento de transporte
Equipamento administrativo
Ferramentas e utensílios
Taras e Vasilhames
Outros activos Fixos Tangiveis
Activos Fixos Tangiveis em
cursoTotal
Act ivo bruto :
Saldo inicial - 38.099 - 131.827 - - - - 169.926
Alienações - - - - - - - - -
Saldo final - 38.099 - 131.827 - - - - 169.926
Depreciações e perdas de
imparidade acumuladas
Saldo inicial - 37.335 - 127.323 - - - - 164.658
Depreciação do Exercicio - 381 - 1.149 - - - - 1.530
Alienações - - - - - - -
Saldo final - 37.716 - 128.472 - - - - 166.188
Valo r lí quido - 383 - 3.355 - - - - 3.738
Terrenos e Edifícios
Equipamento básico
Equipamento de transporte
Equipamento administrativo
Ferramentas e utensílios
Taras e Vasilhames
Outros activos Fixos Tangiveis
Activos Fixos Tangiveis em
cursoTotal
Act ivo bruto :
Saldo inicial - 38.099 - 131.827 - - - - 169.926
Alienações - - - - - - - - -
Saldo final - 38.099 - 131.827 - - - - 169.926
Depreciações e perdas de
imparidade acumuladas
Saldo inicial - 35.575 - 126.170 - - - - 161.745
Depreciação do Exercicio - 1.760 - 1.153 - - - - 2.913
Alienações - - - - - - -
Saldo final - 37.335 - 127.323 - - - - 164.658
Valo r lí quido - 764 - 4.504 - - - - 5.268
31.12.10
ACTIVO FIXO TANGIVEL
31.12.11
16
4. Activos Intangíveis
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido no
valor dos Activos Intangíveis, bem como nas respectivas amortizações e perdas por
imparidade acumuladas, foi o seguinte:
Despesas de desenvolvimen
toSoftw are
Trespasses
Activo intangivel em
CursoTotal
GI NGI Total GI NGI Total GI NGI Total GI + NGIActivo bruto:
Saldo inicial - - - - 550 550 - - - - 550Aquisições - - - - - - - - - -Transferencias - - - - - - - - -Outros - - - - - - - - - -Saldo f inal - - - - 550 550 - - - - 550
Amortizações e perdas de
imparidade acumuladas
Saldo inicial - - - - 322 322 - - - - 322Amortização Exercicio - - - - 184 184 - - 184Outros - - - - - - - -Saldo f inal - - - - 506 506 - - - 506
Valor líquido - - - - 44 44 - - - - 44
Despesas de desenvolvimen
toSoftw are
Trespasses
Activo intangivel em
CursoTotal
GI NGI Total GI NGI Total GI NGI Total GI + NGIActivo bruto:
Saldo inicial - - - - 550 550 - - - - 550Aquisições - - - - - - - - - -Transferencias - - - - - - - - -Outros - - - - - - - - - -Saldo f inal - - - - 550 550 - - - - 550
Amortizações e perdas de
imparidade acumuladas
Saldo inicial - - - - 138 138 - - - - 138Amortização Exercicio - - - - 184 184 - - 184
Outros - - - - - - - -
Saldo f inal - - - - 322 322 - - - 322
Valor líquido - - - - 228 228 - - - - 228
31.12.10
Despesas de desenvolvimento
Softw areActivo intangivel
em Curso
Softw are
ACTIVO INTANGIVEL
31.12.11
Activo intangivel em Curso
Despesas de desenvolvimento
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5. Instrumentos financeiros
No balanço à data de 31 de Dezembro de 2011 e 2010 estão incluídos os seguintes instrumentos financeiros:
Activos Activos não
Empréstimos registados a Activos abrangidos
e contas a justo valor por Derivados de disponíveis pela
NOTAS receber resultados cobertura para venda Sub-total IFRS 7 Total
31.12.11
Activos não correntes
Investimentos disponíveis para venda 6 117 922 117 922 117 922
Outros activos não correntes 8 574.993.958 574 993 958 574.993.958
Activos correntes
Clientes 9 248.036 248 036 248.036
Outras dívidas de terceiros 9 3.453.506 3 453 506 3.453.506
Outros activos correntes 10 75.324 75.324
Caixa e equivalentes de caixa 11 5.887.410 5 887 410 5.887.410
Total 584.582.910 117.922 584.700.832 75.324 584.776.156
31.12.10
Activos não correntes
Investimentos disponíveis para venda 6 117 922 117 922 117 922
Outros activos não correntes 8 583.020.801 583 020 801 583.020.801
Activos correntes
Clientes 9 324.034 324 034 324.034
Outras dívidas de terceiros 9 2.044.013 2 044 013 55 2.044.068
Outros activos correntes 10 124.562 124.562
Caixa e equivalentes de caixa 11 5.620.080 5 620 080 5.620.080
Total 591.008.928 117.922 591.126.850 124.617 591.251.467
INVESTIMENTOS FINANCEIROS
Passivos Passivos não
registados a Outros abrangidos
justo valor Derivados de passivos pela
por resultados cobertura financeiros Sub-total IFRS 7 Total
31.12.11
Passivos não correntes
Empréstimos bancários - líquidos da parcela de curto prazo 13 89.143.872 89.143.872 89.143.872
Empréstimos obrigacionistas - líquidos da parcela de curto prazo 13 287.993.050 287.993.050 287.993.050
Passivos correntes
Empréstimos bancários 13 69.469.697 69.469.697 69.469.697
Empréstimos obrigacionistas 13 15.000.000 15.000.000 15.000.000
Fornecedores 15 258.174 258.174 258.174
Outros passivos correntes 17 81.155.353 81.155.353 4.130.072 85.285.425
Total 543 020 146 543 020 146 4 130 072 547 150 218
31.12.10
Passivos não correntes
Empréstimos bancários - líquidos da parcela de curto prazo 13 86.818.182 86.818.182 86.818.182
Empréstimos obrigacionistas - líquidos da parcela de curto prazo 13 301.063.535 301.063.535 301.063.535
Passivos correntes
Empréstimos bancários 13 89.261.364 89.261.364 89.261.364
Fornecedores 15 1.006.270 1.006.270 1.006.270
Outros passivos correntes 17 79.293.776 79.293.776 2.994.417 82.288.193
Total 557 443 127 557 443 127 2 994 417 560 437 544
18
6. Investimentos
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica pode ser decomposta como segue:
Investimentos em empresas do grupo
As principais variações nesta rubrica referem-se:
Ao aumento de Capital Social e cobertura de prejuízos na participada Ecociclo
no valor de 1.088.754 euros.
À redução do Capital Social por extinção de acções nas participadas Movelpartes
e Sonae Industria Management Services no valor de 4.000.000 euros e 1.750.000
euros respectivamente.
À alienação da participação na Sonaegest no valor de 159.615 euros em 23 de
Maio de 2011.
Investimentos disponíveis para venda
Os Investimentos Disponíveis para venda referem-se a participações financeiras que
não cumprem os critérios para serem classificadas como subsidiarias ou associadas
Não Correntes Correntes Não Correntes Correntes
Invest imentos em Empresas do Grupo
Saldo em 1 de Janeiro 948.826.873 948.826.873Aquisições durante o período 1.088.754Alienações durante o período 159.615Outros 5.750.000
Saldo final do período 944.006.011 948.826.873
Perdas por imparidade acumuladas (22.542.975) (22.542.975)921.463.036 926.283.898
Invest imentos dispo niveis para venda
Justo valor em 1 de Janeiro 117.922 117.922Aquisições durante o período - -Alienações durante o período - -Aumento/(diminuição) no justo valor - -Outros - -
Justo valor no final do período 117.922 117.922
Invest imentos F inanceiro s D erivado s
Justo valor em 1 de Janeiro
Aquisições durante o período - -Alienações durante o período - -Aumento/(diminuição) no justo valor
Outros
Justo valor no final do período - -
921.580.958 - 926.401.819 -
31.12.11 31.12.10
19
Em 31 de Dezembro de 2011, a Sociedade detinha as seguintes participações em
empresas do Grupo e Associadas , incluídas na rubrica de Investimentos em Empresas do
grupo e associadas.
a) Estima-se que o montante pelo qual o custo de aquisição das participações financeiras
na Agloma-Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada e Maiequipa-Gestão Florestal
se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, tendo sido reconhecidas em
anos anteriores, perdas por imparidade, apresentadas na rubrica “ Perdas por
Imparidade Acumuladas de Investimentos” (Nota 18).
b) O valor dos capitais próprios e resultado líquido das participadas respeitam a contas
preparadas de acordo com o normativo IFRS. Com excepção da Somit Imobiliária em
que as contas foram preparadas de acordo com as disposições do Sistema de
Normalização Contabilístico (SNC)
c) Foram realizados testes de imparidade à data de 31 de Dezembro de 2011, relativo às
empresas Tafisa Tableros de Fibra e Sonae Industria Revestimentos, consistiram em
determinar o valor recuperável através do método dos fluxos de caixa descontados.
Para tal, foram efectuadas projecções dos fluxos de caixa operacionais por um período
de 8 anos, posteriormente extrapolados através de uma perpetuidade e actualizados à
data de encerramento das presentes demonstrações financeiras. As taxas de desconto
utilizadas correspondem às taxas médias ponderadas do custo do capital (WACC),
calculadas através da metodologia CAPM (Capital Asset Pricing Model) para cada
segmento relatável, antes de impostos. Estas taxas consideram especificidades do
Euroresinas - Industrias Quimicas, S.A. 100,00% 15.838.525 - 16.502.437 920.792 b)
Maiequipa - Gestão Florestal,S.A. 100,00% 3.438.885 2.232.476 831.120 9.848 a)-b)
Movelpartes - Componentes para Industria do Mobiliário,S.A . 100,00% 4.180.114 - 2.882.224 -655.935 b)
Sonae Industria de Revestimentos,S.A. 100,00% 21.729.193 - 11.950.391 923.610 b)-c)
Imoplamac - Gestão de Imóveis,S.A. 100,00% 6.000.000 - 6.297.963 564.687 b)
Sonae Industria -Management Services SA 100,00% 250.000 - 2.015.621 174.173 b)
Taiber 0,02% 25.142 - -11.916.527 -17.057.868 b)
Tafisa - Tableros de Fibras,S.A. 98,78% 861.581.325 - 130.032.195 532.125 b)-c)
Ecociclo - Gestão Ambiental,S.A. 100,00% 1.720.021 - 451.576 -1.232.080 b)
Sonae Industria - Produção e Comercialização de Derivados de Madeira,S.A. 0,02% 3.497.787 - 82.704.830 2.410.516 b)
Siaf Energia, S.A. 0,20% 5.000 - 8.100.743 1.050.653 b)
Somit Imobiliaria 0,02% 10 - 3.042.605 246.133 b)
Agloma - Soc.Ind.Madeira Aglomerada,S.A. 100,00% 20.738.810 20.310.499 169.906 -9.041 a)-b)
Agloma Investimentos,S.A. 6,54% 5.000.000 - 86.567.011 2.449.778 b)
Sonae RE, Societé Anonyme 0,04% 1.200 - 3.000.000 0
944.006.011 22.542.975
Sociedade%
ParticipaçãoCusto de Aquisição
Capitais Proprios
Resultados Liquidos
Perdas de Imparidade
20
mercado, incorporando diferentes factores de risco, bem como as taxas de juro sem
risco das Obrigações do Tesouro a 10 anos de cada país considerado.
A utilização de um período de 8 anos para projecção dos fluxos de caixa teve em
consideração a extensão e intensidade dos ciclos económicos a que a actividade do
grupo está sujeita.
Os fluxos de caixa considerados têm por base o Plano de Negócios do Grupo, que inclui
projecções actualizadas anualmente de forma a incorporar os desenvolvimentos
ocorridos nos mercados em que o Grupo actua.
É convicção do Conselho de Administração que uma alteração plausível no valor dos
pressupostos básicos utilizados para a determinação do valor recuperável não teria
como consequência a constatação de uma imparidade em relação ao montante
escriturado em Investimentos em empresas do Grupo.
Não foi registada qualquer perda por imparidade na sequência dos testes realizados
ao montante escriturado na rubrica Investimentos em empresas do grupo, à data de
encerramento das presentes demonstrações financeiras Individuais, para além da
referida na alínea a) acima.
7. Impostos diferidos
O detalhe dos activos por impostos diferidos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 de acordo
com as diferenças temporárias que os geraram, é o seguinte:
O montante incluído em Outros diz respeito a benefícios fiscais SIFIDE a deduzir nos próximos anos
SIR
Península Ibérica Alemanha França
Taxa de desconto (antes imposto) 12,10% 9,78% 10,38% 13,71
Taxa de crescimento da perpetuidade 1,00% 1,00% 1,00% 1,00%
Período de projecção dos f luxos de caixa 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos
Conclusões do Teste Sem imparidade Sem imparidade Sem imparidade Sem imparidade
Tableros de Fibras
Activos Passivos Activos Passivos
Imparidade de Activos 5.077.625 - 5.077.625 -Prejuízos Fiscais Reportáveis 2.769.634 - 5.529.543Outros 1.273.578 - - -
9.120.837 - 10.607.168 -
IMPOSTOS DIFERIDOS-SALDOS
31.12.11 31.12.10
21
8. Outros activos não correntes
O detalhe dos outros activos não correntes em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, é o
seguinte :
Os empréstimos concedidos a empresas do Grupo têm vencimento de médio e longo prazo
e no final do ano venciam juros à taxa de 4,2970%.
9. Clientes , Outras dívidas de terceiros e Estado e Outros entes públicos
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 a rubrica Clientes tinha a seguinte composição:
Activos Passivos Activos Passivos
Saldo inicial 10.607.168 - 13.320.625 -
Efeito em resultados:
Imparidade de Activos - - - -Prejuízos Fiscais Reportáveis (2.759.909) (2.713.457)Outros 1.273.578 - -
Sub Total (1.486.331) - (2.713.457) -
Saldo final 9.120.837 - 10.607.168 -
31.12.11 31.12.10
IMPOSTOS DIFERIDOS - MOVIMENTOS
31.12.11 31.12.10
Empréstimos concedidos a empresas do grupo (Nota 2.2 e 21) 574 993 958 583 020 801
Outros Empréstimos Concedidos - - Outros Devedores - -Estado e Outros entes Públicos - -Outros Activos não Correntes - -
574 993 958 583 020 801
Perdas de Imparidade Acumuladas (Nota 18)
Instrumentos financeiros 574 993 958 583 020 801
31.12.11 31.12.10
Clientes, conta corrente 248 036 324 034Clientes de cobrança duvidosa - -
Perdas de imparidade acumuladas em clientes - -
248 036 324 034
22
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 as contas correntes de Clientes tinham as seguintes
maturidades:
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, as rubricas Outras dívidas de terceiros e Estado e
Outros entes públicos e tinham a seguinte composição:
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os Outros devedores tinham a seguinte maturidade:
31.12.11 31.12.10
Não vencido 237.158 296.007Vencido mas sem registo de imparidade
< 30 dias 5.087 24.227 30 - 90 dias
>90 dias 5.791 3.80010.878 28.027
Total 248.036 324.034
31.12.11 31.12.10
Outras dividas de terceiros
Accionistas Emp Grupo - Juros 2 114 678 -
Accionistas Emp Grupo - IRC Grupo 1 052 958 2 036 831
3 167 636 2 036 831
Outros devedores 285.870 7.237
3.453.506 2.044.068
31.12.11 31.12.10
Estado e outros entes públicos- Activo
Imposto sobre o rendimento 530 552 476 854
Imposto sobre o valor acrescentado - 411 043
Outros 756 -
531 308 887 897
23
10. Outros activos correntes
O detalhe dos outros activos correntes em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, é o seguinte:
A rubrica “Acréscimos Proveitos” refere essencialmente a juros a receber da aplicação
referente a Cash Reserve relativa ao programa de securitização do grupo
11. Caixa e equivalentes de caixa
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 o detalhe de caixa e equivalentes de caixa era o
seguinte:
31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10
Não vencido
Vencido mas sem registo de imparidade - - 345 - 345 -
< 30 dias 275.975 82 9.550 - 285.525 82
'30 - 90 dias - - - - - -
>90 dias - - - 7.155 - 7.155 275.975 82 9.550 7.155 285.870 7.237
Total 275.975 82 9.895 7.155 285.870 7.237
ANTIGUIDADE DE FORNECEDORES (SALDOS
ACTIVOS)ANTIGUIDADE DE DEVEDORES
DIVERSOS TOTAL OUTROS DEVEDORES
ANTIGUIDADE DE OUTRAS DÍVIDAS DE TERCEIROS
31.12.11 31.12.10
Acréscimos de Proveitos 23 398 20 007
Custos Diferidos 51 926 104 555
75 324 124 562
31.12.11 31.12.10
Numerário 667 2 478Depósitos bancários 76 095 30 894Aplicações de tesouraria 5 810 648 5 586 707Caixa e equivalentes de caixa no balanço 5 887 410 5 620 080
Descobertos bancários - -
Caixa e equivalentes de caixa na demonstração de fluxos de caixa 5 887 410 5 620 080
24
A rubrica de caixa e equivalentes de caixa compreende os valores de caixa, depósitos
imediatamente mobilizáveis, aplicações de tesouraria e depósitos a prazo com vencimento a
menos de três meses, e para os quais o risco de alteração de valor é insignificante.
A rubrica “Aplicações de tesouraria” é decomposta pelo montante de 5.810.648 euros
referente Cash Reserve relativo ao processo de Securitização do grupo.
12. Capital Próprio
Capital Social
Em 31 de Dezembro de 2011, o capital social, integralmente subscrito e realizado, está
representado por 140 000 000 de acções ordinárias, ao portador e escriturais, com o valor
nominal de cinco euros.
As seguintes pessoas colectivas detêm mais de 20% do capital subscrito em 31 de
Dezembro de 2011:
Entidade %
Efanor Investimentos, SGPS, S. A. 31,9
Reservas
O Capital Próprio a 31 de Dezembro de 2011 e 2010 tem a seguinte decomposição:
2011 2010
Capital Social 700.000.000 700.000.000
Reservas Legais 3.131.757 3.131.757
Reservas Livres 20.145.630 20.145.630
Reservas Outras 245.920.750 245.920.750
Resultados Transitados -1.543.432 -
Resultado Liquido do Exercicio 175.706 -1.543.432
967.830.411 967.654.705
25
Reserva legal: A legislação comercial estabelece que, pelo menos, 5% do resultado líquido
anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos
20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da empresa,
mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas as outras reservas, ou
incorporada no capital.
Reservas Outras: esta rubrica inclui reservas de fusão de exercícios anteriores as quais,
nos termos de legislação Portuguesa não são distribuíveis
13. Financiamentos Obtidos
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 os empréstimos tinham o seguinte detalhe:
As taxas de juro médias verificadas para cada classe de endividamento indicado no mapa
anterior, foram as seguintes:
Os empréstimos são reembolsáveis nos seguintes anos:
NOTAS Correntes Não correntes Correntes Não correntes CorrentesNão
correntesCorrentes
Não correntes
Empréstimos bancários a) 14 469 697 17 227 559 14 469 697 17 348 485 16 761 364 31 818 182 16 761 364 31 818 182Empréstimos obrigacionistas b) 15 000 000 287 993 050 15 000 000 290 000 000 - 301 063 535 - 305 000 000Outros empréstimos-Papel Comercial c) 55 000 000 71 916 313 55 000 000 73 000 000 72 500 000 55 000 000 72 500 000 55 000 000
Descobertos bancários - - - - - - - -
Endividamento bruto 84 469 697 377 136 922 84 469 697 380 348 485 89 261 364 387 881 716 89 261 364 391 818 182
Investimentos Caixa e equiv. caixa no balanço 5 887 410 5.887.410 - 5 620 080 - 5 620 080 -
Endividamento líquido 78 582 287 377 136 922 78 582 287 380 348 485 83 641 284 387 881 716 83 641 284 391 818 182
Endividamento líquido total 475 459 466
Valor Nominal
31.12.10
455 719 208 458 930 772 471 523 000
Custo amortizado Valor Nominal
31.12.11
Custo amortizado
2011 2010
Emprestimos Bancarios 5,102% 3,356%
Obrigações 3,346% 2,497%Outros Emprestimos 4,287% 1,999%
26
a) Em 31 de Dezembro de 2011, os empréstimos bancários contraídos resumem-se como
segue:
Foi celebrado em 19 de Fevereiro 2009 um contrato de Mutuo com uma Instituição
bancária no montante de 20.000.000 Euros. Este empréstimo vence juros à taxa de
mercado e será amortizado entre 2009 e 2015. À data de 31 de Dezembro de 2011 o
valor do empréstimo totalizava 11.818.182 euros, apresentado na rubrica Passivo
Corrente pelo valor de 3.636.364 euros e Passivo não Corrente pelo valor de 8.181.818
euros
Foi celebrado em 27 de Outubro 2009 um contrato de Mutuo com uma Instituição
bancária no montante de 20.000.000 Euros. Este empréstimo vence juros à taxa de
mercado e será amortizado entre 2011 e 2012. À data de 31 de Dezembro de 2011 o
valor do empréstimo totalizava 10.000.000 euros, apresentado na rubrica de Passivo
Corrente
Foi celebrado em 05 de Agosto de 2010 um Contrato Abertura Credito com uma
instituição Bancária no montante de 10.000.000 Euros. Este Empréstimo vence juros à
taxa de mercado e será Amortizado entre 2012 e 2015 apresentado na rubrica Passivo
Corrente pelo valor de 833.333 euros e Passivo não Corrente pelo valor de 9.166.667
euros
b) Os empréstimos obrigacionistas em vigor à data de 31 de Dezembro de 2011
são os seguintes :
Empréstimo obrigacionista Sonae Indústria 2005/2013, emitido em 31 de Março
de 2005, no valor de 55 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação no final
do prazo de 8 anos. Os juros são calculados à taxa EURIBOR de 6 meses acrescida de
um spread e serão pagos semestralmente nos dias 31 de Março e 30 de Setembro de
cada ano;
31.12.11 31.12.10
2011 - 89.261.364
2012 84.469.697 64.469.697
2013 164.969.697 111.969.697
2014 136.969.697 136.969.697
2015 33.409.091 33.409.091
2016 30.000.000 30.000.000
2017 15.000.000 15.000.000
464.818.182 481.079.546
27
Empréstimo obrigacionista Sonae Indústria 2006/2014, emitido em 28 de Março de 2006,
no valor de 50 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação no final do prazo
de 8 anos. Os juros são calculados à taxa EURIBOR de 6 meses acrescida de um spread
e serão pagos semestralmente nos dias 28 de Março e 28 de Setembro de cada ano;
Empréstimo obrigacionista Sonae Indústria 2006/2014 (2º emissão), emitido em 2 de
Agosto de 2006, no valor de 50 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação
no final do prazo de 8 anos. Os juros são calculados à taxa EURIBOR de 6 meses
acrescida de um spread e serão pagos semestralmente nos dias 2 de Fevereiro e 2 de
Agosto de cada ano
Em 05 de Maio 2010 foi emitido Empréstimo Obrigacionista Sonae Industria 2010/2017 no
montante de 150.000.000 euros a ser reembolsado em 10 prestações semestrais e
sucessivas a partir da 5º data de pagamento de juros,ou seja Novembro de 2012 ,
apresentado na rubrica Passivo Corrente pelo valor de 15.000.000 euros e Passivo não
Corrente pelo valor de 135.000.000 euros. Os Juros são calculados à taxa Euribor 6
meses acrescida de um spread e serão pagos semestral e postecipadamente nos dias
05 de Maio e 5 de Novembro de cada ano.
C) Emissões de papel comercial a 31 de Dezembro 2011
Em 25 de Janeiro de 2006 foi celebrado e posteriormente aditado, um contrato entre a
Sonae Indústria, SGPS, S.A. e um conjunto de instituições bancárias para emissão de papel
comercial até ao montante nominal máximo de 160.000.000. O prazo deste programa
vence-se a 27 de Janeiro de 2016. O saldo em 31 de Dezembro de 2011 é de 55.000.000
euros, dos quais 35.000.000 euros com vencimento a curto prazo.Os juros são calculados à
taxa Euribor referente ao prazo de emissão.
Em 30 de Setembro de 2009 foi celebrado pela Sonae Indústria, SGPS, S.A. um novo
contrato para emissão de papel comercial. O programa tem um montante nominal
máximo de 40.000.000 euros e vence-se entre 2011 e 2013. O saldo em 31 de
Dezembro de 2011 é de 30.000.000 euros dos quais 20.000.000 euros com vencimento a
curto prazo.
Em 28 de Setembro de 2010 foi celebrado pela Sonae Industria, SGPS, SA um novo
contrato para emissão de papel comercial . O programa tem um montante nominal máximo
de 2.500.000 euros e vence no prazo de 1 ano. À data de 31 Dezembro de 2011 o
montante não estava utilizado
28
Em 31 de Maio de 2011 foi celebrado pela Sonae Indústria, SGPS, S.A. um novo contrato
para emissão de papel comercial. O programa tem um montante nominal máximo de
50.000.000 euros e vence-se em Março de 2013. O saldo em 31 de Dezembro de 2011 é de
43.000.000 euros
14. Responsabilidades por pensões
À data de 31 de Dezembro de 2011 a Sonae Industria SGPS não tinha colaboradores
com beneficio do contrato de seguro tendo sido anulada a provisão constituída em anos
anteriores pela rubrica de gastos com o pessoal , com a saída do respectivo beneficiário
durante o ano
15. Fornecedores
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica respeitava a valores a pagar resultantes
de aquisições decorrentes do curso normal das actividades da sociedade. As contas de
fornecedores têm as seguintes maturidades:
A diminuição do montante apresentado em fornecedores prende-se com a diminuição dos débitos de vários serviços após a transferência do pessoal administrativo em Dezembro de 2010
16. Outras dívidas a terceiros e Estado e Outros entes públicos
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 estas rubricas tinham a seguinte composição:
31.12.11 31.12.10A Pagar a < 90 dias 254.863 1.006.270
90 - 180 dias 3.311 - > 180 dias - -
258.174 1.006.270
MATURIDADE DE FORNECEDORES C/C
29
17. Outros Passivos Correntes
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
18. Provisões e perdas de imparidade acumuladas
O movimento ocorrido nas provisões e nas perdas por imparidade acumuladas durante o
exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 foi o seguinte:
As perdas por imparidade são deduzidas ao valor do correspondente activo.
31.12.11 31.12.10
Estado e outros entes públicos - Passivo
Imposto sobre o rendimento 856 738 631 955Retenções Imposto 21 719 37 761Imposto s/ Valor acrescentado 29 646Contribuições para a segurança social 6 389 4 284Outros
Passivos não abrangidos pela IFRS7 914 492 674 000
Outras dívidas a terceiros
Empréstimos obtidos de empresas do Grupo (Nota 21) 81 135 000 78 802 000
Instrumentos f inanceiros 81 135 000 78 802 000
Outros credores 20 379 495 062
81 155 379 79 297 062
31.12.11 31.12.10
Custos a pagar
Remunerações a Liquidar 568 633 610 774
Seguros a Liquidar 4 122
Juros a liquidar 3 409 823 2 308 370
Fornecimentos e Out serv 147 468 71 989
Passivos não abrangidos pela IFRS7 4 130 045 2 991 132
Rubricas Saldo inicial Aumento Diminuições Reversões Saldo final
Perdas de imparidade acumuladas em investimentos (Nota 6) 22 542 975 22 542 975
22 542 975 22 542 975
30
19. Locações operacionais
Durante o exercício de 2011 foi reconhecido como custo do exercício o montante de 47.901
euros relativo a rendas a título de contratos de locação operacional.
Adicionalmente, à data de balanço a sociedade detinha contratos irrevogáveis de locação
operacional, cujas rendas vencem como se segue:
20. Riscos financeiros
Os riscos de liquidez descrito na nota 2.17, b) no que diz respeito ao endividamento bruto referido na nota 13 pode ser analisado como segue:
31.12.11 31.12.10
Vencíveis em 2011 47.901 136.086
Vencíveis em 2012 15.590 74.768
Vencíveis em 2013 14.217 57.330
Vencíveis em 2014 14.217 16.219
Vencíveis em 2015 14.217 -
Vencíveis em 2016 11.847 -
117.989 284.403
2012 84.469.697 15.250.385 99.720.082
2013 164.969.697 13.315.236 178.284.933
2014 136.969.697 7.016.893 143.986.590
2015 33.409.091 3.196.385 36.605.477
2016 30.000.000 1.723.652 31.723.652
2017 15.000.000 341.336 15.341.336
>2017 - - -
464.818.182 40.843.887 505.662.069
Riscos Financeiros
Maturidade do
endividamento BrutoJuros Total
31
Os valores de juros indicados no quadro anterior foram calculados com base nas taxas de juro em
vigor a 31 de Dezembro de 2011 para cada um dos valores em dívida. O valor indicado para 2012
na Maturidade do endividamento bruto inclui, para além das amortizações de dívida programadas,
a amortização dos valores considerados no endividamento de final de 2011, para os quais o
compromisso da dívida é inferior a um ano (apesar de se poder vir a verificar a renovação dos
limites de crédito em questão).
Na análise do risco da taxa de juro descrito na nota 2.17 b) i) foi calculado o efeito que se teria
produzido nos resultados de impostos do exercício de 2011 e 2010, se se tivesse verificado uma
variação de +/- 7,5% pp em relação às taxas de juro verificadas no exercício
21. Partes relacionadas
Saldos e transacções efectuados com entidades relacionadas durante os exercícios de 2011
e 2010 podem ser detalhados como se segue:
0,75% -0,75% 0,75% -0,75%
Endividamento Bruto
Intragrupo -81.135.000 -684.868 684.868 -79.261.364 -595.536 595.536
Externo -464.818.182 -2.965.499 2.965.499 -477.143.081 -3.555.507 3.555.507
-545.953.182 -3.650.367 3.650.367 -556.404.445 -4.151.043 4.151.043
Instrumentos Financeiros
Derivados - - - - 401.458 -401.458
- - - - 401.458 -401.458
553.538.061 4.517.609 -4.517.609 564.131.979 4.679.307 -4.679.307
5.810.648 42.866 -42.866 5.586.707 84.474 -84.474
559.348.709 4.560.475 -4.560.475 569.718.686 4.763.780 -4.763.780
910.108 -910.108 1.014.196 -1.014.196
Aplicações Tesouraria
(externas)
Riscos Financeiros
2011 2010
"Notional"
Efeitos em resultados (Valores em
Eur) "Notional"
Efeitos em resultados (Valores em Eur)
Empréstimos concedidos a
empresas do grupo
32
As remunerações dos órgãos sociais são detalhadas da seguinte forma:
31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10
438 025 2 774 918 360 124 1 255 403 24 123 106 19 279 701 2 765 809 954 622
- Agloma - - - - 87 - 34 1.062 - Agloma Investimentos - - - - - - 2.380.309 823.891 - Ecociclo - 9.000 - - 28.263 25.739 203 156 - Euroresinas 7.928 81.472 - - 366.412 336.559 - - - Glunz 141.879 671.509 - - - - - - - Implamac - - - - 257.578 153.177 - - - SInd-pcdm 49.958 395.025 27.812 182.599 1.846.569 2.563.653 - - - Isoroy 52.496 442.000 - - - - - - - Maiequipa - - - - 42.939 34.608 - - - Movelpartes 5.075 12.489 - 14.809 - - 83.049 24.697 - Somit Imobiliária - - - - 124.567 40.284 1.410 525 - Siaf Energia - - - - - - 94.425 22.194 - Sonae Industria Revestimentos 7.415 20.204 1.219 9.263 - - 157.329 47.192 - Sonaecenter - - 148.425 236.041 - - - - - Sonae ,sgps - - 50.000 53.327 - - - - - Sonae Uk 22.140 160.927 - - - - - - - Sind - Management services 3.054 4.491 55.697 583.173 793 - 33.308 19.990 - Tafisa Canadá 42.739 296.552 - - - - - - - Tafisa Tableros Fibra 60.681 388.544 - - - - - - - Sonae Novobord 33.711 292.705 - - - - - - - Taiber - - - - 21.455.898 16.125.681 - - - Novis - - 10.761 15.694 - - - - - Impaper 8.997 - - - - - - - - Equador - - 66.210 160.497 - - - - - Efanor ,Sgps - - - - - - 15.742 14.915 - GHP 1.952 - - - - - - -
Fornecimentos e Serviços
externosTransacções Juros auferidos Juros SuportadosPrestações de Serviços
Saldos
31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10
242 247 315 939 24 986 649 135 81 135 000 78 802 000 553 538 060 583 020 801
- Agloma - - - - - - 8.000 - - Agloma Investimentos - - - - 81.135.000 78.802.000 - - - Ecociclo 470 1.377 - - - - 520.000 205.941 - Euroresinas 5.366 11.165 - - - - 4.471.900 7.564.670 - Glunz 66.490 67.404 - - - - - - - Implamac - - - - - - 7.387.520 5.770.484 - SInd-pcdm 34.317 49.139 1.239 13.778 - - 6.698.366 72.081.538 - Isoroy 27.986 45.417 - - - - - - - Maiequipa - - - - - - 1.015.000 1.123.894 - Movelpartes 5.756 1.716 - - - - - - - Somit Imobiliária - - - - - - 3.425.000 1.587.000 - Siaf Energia - - - - - - - - - Sonae Industria Revestimentos 7.817 2.785 53 1.607 - - - - - Sonae ,sgps - - - 64.526 - - - - - Sonae Uk 10.947 17.187 - 1.306 - - - - - Sind - Management services 3.756 992 5.439 540.895 - - - - - Taf isa Canadá 19.569 52.373 - - - - - - - Taf isa Tableros Fibra 37.872 37.815 - - - - - - - Sonae Novobord 16.176 28.569 - - - - - - - Taiber - - - - - - 530.012.274 494.687.274 - Novis - - 1.775 2.666 - - - - - Equador - - 16.480 24.357 - - - - - GHP 163 - - - - - - - - Impaper 5 562 - - - - - - -
ClientesOutras dividas a
Terceiros
Outros Activos não
correntesFornecedores
31.12.2011 31.12.2010
Remuneração fixa 875.078 890.060Remuneração variável 302.492 538.000
1.177.570 1.428.060
33
Honorários pagos à sociedade de Revisores oficiais de contas Pricewatherhouse Coopers &
Associados Lda.
Honorários Totais referentes revisão legal de contas 14.903 euros
A politica de remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização ,
bem como o montante anual auferido pelos respectivos membros de forma individual são
apresentados no relatório de governo da sociedade .
22. Prestações de Serviços
As prestações de serviços em 2011 e 2010 referem-se essencialmente a fees de gestão
debitados às participadas :
A diminuição das prestações de serviço deve-se ao facto de ter sido transferido pessoal administrativo da empresa para a participada Sonae Industria Management Services em Dezembro de 2010
23. Outros ganhos e Perdas operacionais
Os Outros Ganhos e Perdas Operacionais são detalhados como segue :
Prestação de Serviços 31.12.11 31.12.10
Fees Corporativos 230.301 - Corporate Project 207.722 - Serviço comunicação interna - 205.407Serviço juridico legal - 156.660Serviço higiene e segurança - 45.533Serviço administração - 1.905.763Serviços de engenharia - 197.285Serviços diversos - 293.368
Total 438.023 2.804.016
34
24. Resultados financeiros
Em 31 de Dezembro de 2010 a rubrica de custos e perdas - outros incluía perdas em Swaps no
valor de 1.674.207 euros
25. Ganhos relativos a Investimentos
A sociedade no ano 2011 recebeu dividendos no montante de 869.278 euros das seguintes
empresas:
Outros Proveitos Operacionais
31.12.11 31.12.10
Ganhos na alienação de investimentos não correntes 65.121 -Proveitos Suplementares 280 438 - Outros 299 201 683
345 857 201 683
Outros custos operacionais
31.12.11 31.12.10
Impostos- Iva e Imposto selo 137.982 237.757Donativos - 12.040Outros 89.128 77.595
227.110 327.392
31.12.11 31.12.10
Custos e perdas:
Juros suportados 22 590 566 14 898 062Diferenças de câmbio desfavoráveis - 1 484Outros 475 748 2 435 216
Resultados f inanceiros 1 120 879 2 039 193 24 187 194 19 373 955
Proveitos e ganhos:
Juros obtidos 24 187 194 19 339 216Diferenças de câmbio favoráveis - 328Outros (Derivados) - 34.411
24.187.194 19.373.955
2011 2010
Agloma - Soc.Ind.Madeira Aglomerada,S.A. - 199.613Imoplamac - Gestão de Imóveis,S.A. 793.625 599.883Siaf Energia,S.A. - 4.945Somit Imobiliaria SA 554 1.018Sonaegest 75.099 226.080
869.278 1.031.539
35
26. Impostos sobre rendimento
Os impostos sobre o rendimento reconhecidos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de
2011 e 2010 são detalhados como segue:
O valor registado em imposto corrente diz respeito ao imposto estimado da Sonae Industria,
Sgps, S.A. sobre resultado (individual) do exercício acrescido do calculo sobre Tributação
Autónoma e derrama estimada deduzido do valor da poupança fiscal no montante de
1.096.720 euros resultante do perímetro de Regime Especial de Tributação
Reverteu-se Activo por imposto diferido por prejuízos reportáveis, no montante de 2.759.909
euros e reconheceu-se Activo por imposto diferido no montante de 1.273.578 euros relativo
ao credito fiscal SIFIDE.
A reconciliação do resultado antes de imposto com o imposto do exercício é como se segue:
31.12.11 31.12.10
Imposto corrente 1.031.732 1.562.495Imposto diferido (1.486.331) (2.713.457)
(454.599) (1.150.962)
Imposto corrente Ajust.ano anterior 345.378 (479.115)
(109.222) (1.630.077)
2011 2010
Resultado Antes de Impostos 284.927 86.645 Imposto sobre Rendimento 69.669 20.099
Ajustamentos ao imposto sobre rendimento
Dividendos -217.392 -257.930
Tributação Autónoma e Derrama S Ind SGPS -64.989 117.957
IRC Liquidado dominadas 1.096.721 2.036.831
Utilização imposto diferido grupo -2.759.909 -2.713.457 Reforço Imposto diferido SIFIDE-a) 1.273.578 0
Outros 147.723 -354.463 -454.599 -1.150.963
36
a) Este imposto diferido diz respeito ao credito fiscal apurado no subsidio SIFIDE pelas
participadas não deduzido à colecta do grupo e a recuperar num período de 6 anos, por
insuficiência da referida colecta.
27. Resultados por acção
Os resultados por acção do exercício, excluíndo o efeito das operações em descontinuação,
foram calculados tendo em consideração os seguintes montantes:
Durante o exercício não se registaram resultados referentes a operações em
descontinuação.
28. Contingência
Em Outubro de 2010 a Sonae Industria, SGPS, SA recebeu uma liquidação da autoridade
fiscal de acordo com a qual a menos-valia resultante da liquidação em 2006 da sua
participada Socelpac, SGPS, SA , no valor de 74 milhões de euros, apenas deveria ser
considerada a 50% para efeitos de cálculo da matéria colectável. Por discordar deste
entendimento a sociedade apresentou impugnação judicial. De acordo com a informação
disponível à presente data, o Conselho de Administração considera que a probabilidade
da referida impugnação ser julgada improcedente é reduzida, pelo que não foi efectuado
qualquer ajustamento aos montantes registados de imposto corrente e de activo por
imposto diferido relativo a prejuízos fiscais(nota 7).
31.12.11 31.12.10
Resultados
Resultados para efeito de cálculo do resultado líquido por acção básico
(resultado líquido do período) 175 706 - 1 543 432
Resultados para efeito do cálculo do resultado líquido por acção diluído 175 706 - 1 543 432
Número de acções
Número médio ponderado de acções para efeito de cálculo do resultado
líquido por acção básico 140 000 000 140 000 000
Número médio ponderado de acções para efeito de cálculo do resultado
líquido por acção diluído 140 000 000 140 000 000
Resultado por acção 0,00 -0,01
37
29. Aprovação das demonstrações financeiras
As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração
em 28 de Fevereiro de 2012.
Demonstrações Financeiras Consolidadas
ACTIVO Notas 31.12.2011 31.12.2010
ACTIVOS NÃO CORRENTES:Activos fixos tangíveis 11 915 418 700 983 531 105Diferenças de consolidação 14 92 620 183 93 999 204Activos fixos intangíveis 12 8 576 779 10 119 422Propriedades de investimento 13 1 357 473 1 401 731Investimentos em associadas e empresas excluídas da consolidação 10 2 360 890 2 683 341Investimentos disponíveis para venda 10 1 069 440 1 031 189Activos por impostos diferidos 15 37 874 949 40 182 950Outros activos não correntes 16 3 606 230 919 720
Total de activos não correntes 1 062 884 644 1 133 868 662
ACTIVOS CORRENTES:Existências 18 137 414 763 129 459 556Clientes 19 158 400 706 159 041 460Outras dívidas de terceiros 20 13 132 676 14 049 685Estado e outros entes públicos 22 13 628 325 9 504 284Outros activos correntes 21 21 664 946 11 663 953Caixa e equivalentes de caixa 23 23 570 163 26 915 003
Total de activos correntes 367 811 580 350 633 941
Activos não correntes detidos para venda 17 911 164 1 092 209
TOTAL DO ACTIVO 1 431 607 388 1 485 594 812
CAPITAL PRÓPRIO, INTERESSES QUE NÃO CONTROLAM E PASSIVO
CAPITAL PRÓPRIO:Capital social 24 700 000 000 700 000 000Reserva legal 24 3 131 757 3 131 757Outras reservas e resultados acumulado 24 - 460 542 177 - 402 853 822Outro rendimento integral acumulado 24 - 7 045 530 - 2 609 633
Total 235 544 050 297 668 302Interesses que não controlam 25 332 511 1 105 065
Ó
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE POSIÇÃO FINANCEIRA EM 31 DEZEMBRO DE 2011 E 2010
SONAE INDÚSTRIA, S.G.P.S., S.A.
(Montantes expressos em euros)
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 235 876 561 298 773 367
PASSIVO:PASSIVOS NÃO CORRENTES:Empréstimos bancários de longo prazo - líquidos da parcela de curto prazo 26 155 127 941 132 402 184Empréstimos obrigacionistas não convertíveis - líquidos da parcela de curto prazo 26 287 993 050 301 063 535Credores por locações financeiras - líquidos da parcela de curto prazo 26 39 494 029 43 539 714Outros empréstimos 26 98 597 712 93 307 071Benefícios pós-emprego 30 24 960 203 25 583 340Outros passivos não correntes 29 77 332 116 62 358 212Passivos por impostos diferidos 15 64 258 210 70 589 486Provisões 34 14 327 908 9 257 411
Total de passivos não correntes 762 091 169 738 100 953
PASSIVOS CORRENTES:Parcela de curto prazo dos empréstimos bancários de longo prazo 26 111 796 391 144 443 713Empréstimos bancários de curto prazo 26 24 554 807 25 583 321Parcela de curto prazo dos empréstimos obrigacionistas não convertíveis de longo 26 15 000 000 Parcela de curto prazo dos credores por locações financeiras de longo prazo 26 4 593 444 4 468 308Outros empréstimos 26 1 477 788 79 615Fornecedores 31 161 475 903 152 135 488Estado e outros entes públicos 32 13 211 850 12 983 549Outros passivos correntes 33 101 325 866 102 650 824Provisões 34 203 609 6 375 674
Total de passivos correntes 433 639 658 448 720 492
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO 1 431 607 388 1 485 594 812
O Conselho de Administração
O anexo faz parte destas demonstrações financeiras consolidadas
Notas 31.12.2011 31.12.2010
Rendimentos e ganhos operacionais:Vendas 43 1 360 915 603 1 287 002 692Prestações de serviços 43 3 393 767 5 554 084Outros rendimentos e ganhos operacionais 37 67 301 302 65 983 460
Total de rendimentos e ganhos operacionais 1 431 610 672 1 358 540 236
Gastos e perdas operacionais Custo das vendas 713 162 702 643 759 219Variação da produção - 3 194 610 1 357 597Fornecimentos e serviços externos 361 533 390 367 660 351Gastos com o pessoal 30 223 449 642 242 669 402Amortizações e depreciações 11, 12, 13, 43 83 931 199 95 349 205Provisões e perdas por imparidade 11, 12, 13, 34, 43 17 900 177 18 765 069Outros gastos e perdas operacionais 38 42 644 771 14 878 919
Total de gastos e perdas operacionais 1 439 427 271 1 384 439 762Resultados operacionais - 7 816 599 - 25 899 526
Rendimentos financeiros 40 31 899 353 51 593 962Gastos financeiros 40 82 273 537 98 653 963Resultados relativos a empresas associadas - 20 728 - 101 683Resultados relativos a investimentos 5 271 57 810
Resultado antes de impostos - 58 206 240 - 73 003 400
Imposto sobre o rendimento 15, 41 307 730 2 414 926Resultado depois de impostos - 58 513 970 - 75 418 326
Resultados de operações em descontinuação após impostos- -
Resultado consolidado do exercício - 58 513 970 - 75 418 326Atribuível a:
Accionistas da Empresa-Mãe 42 - 57 800 173 - 74 434 785Interesses que não controlam - 713 797 - 983 541
Resultados por acção
Excluindo operações em descontinuação Básico - 0.4129 - 0.5317Diluído - 0.4129 - 0.5317
Das operações em descontinuaçãoBásico - -Diluído - -
O Conselho de Administração
O anexo faz parte destas demonstrações financeiras consolidadas.
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE RESULTADOS POR NATUREZAS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
(Montantes expressos em euros)
SONAE INDÚSTRIA, S.G.P.S., S.A.
Notas
Montantesreclassificados
Resultado líquido do período (a) 42 - 58 513 970 - 75 418 326 - 1 124 475
Outro rendimento integralVariação da reserva de conversão monetária - 4 512 518 18 898 677 - 289 038Variação no justo valor dos activos disponíveis para venda 10 17 298 90 487Variação no justo valor dos instrumentos derivados de cobertura de fluxos de caixa 1 413 513 1 413 513Ganhos relativos a reavaliações de imobilizado Ganhos / (perdas) actuariais em planos de benefícios definidos Quota-parte de outro rendimento integral de associadas Imposto relativo às componentes de outro rendimento integral
Outro rendimento integral líquido do período (b) - 4 495 220 20 402 677 1 124 475
Rendimento integral total do período (a) + (b) - 63 009 190 - 55 015 649
Rendimento integral total atribuível a:Accionistas da Empresa-mãe - 62 236 070 - 54 266 766Interesses que não controlam - 773 120 - 748 883
- 63 009 190 - 55 015 649
31.12.2010
SONAE INDÚSTRIA, S.G.P.S., S.A.
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RENDIMENTO INTEGRAL
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
(Montantes expressos em euros)
31.12.2011
63 009 190 55 015 649
O Conselho de Administração
O anexo faz parte destas demonstrações financeiras consolidadas.
Capital Social
Reserva legal
Outras reservas e resultados acumulados
Conversão monetária
Activos disponíveis para venda
Derivados de cobertura de fluxos de
caixa
Subtotal
Total dos Capitais Próprios
atribuíveis aos accionistas da Empresa-mãe
Interesses que não
controlam
Total dos capitais próprios
Notas
Saldo em 1 de Janeiro de 2010 24 700 000 000 2 737 181 - 326 976 317 -21 365 240 -1 413 513 -22 778 753 352 982 111 1 703 556 354 685 667Aplicação do resultado líquido do exercicio anterior 394 576 - 394 576
Rendimento integral totalResultado líquido do período -74 434 785 - 74 434 785 - 983 541 - 75 418 326Outro rendimento integral do exercício 18 665 120 90 487 1 413 513 20 169 120 20 169 120 233 557 20 402 677Total -74 434 785 18 665 120 90 487 1 413 513 20 169 120 -54 265 665 - 749 984 -55 015 649
Outros -1 048 144 - 1 048 144 151 494 - 896 650
Saldo em 31 de Dezembro de 2010 700 000 000 3 131 757 -402 853 822 -2 700 120 90 487 -2 609 633 297 668 302 1 105 065 298 773 367
SONAE INDÚSTRIA, S.G.P.S., S.A.
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE ALTERAÇÕES NOS CAPITAIS PRÓPRIOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
(Montantes expressos em euros)
Outro rendimento integral acumulado
Capital Social
Reserva legal
Outras reservas e resultados acumulados
Conversão monetária
Activos disponíveis para venda
Derivados de cobertura de fluxos de
caixa
Subtotal
Total dos Capitais Próprios
atribuíveis aos accionistas da Empresa-mãe
Interesses que não
controlam
Total dos capitais próprios
Notas
Saldo em 1 de Janeiro de 2011 24 700 000 000 3 131 757 - 402 853 822 - 2 700 120 90 487 -2 609 633 297 668 302 1 105 065 298 773 367
Rendimento integral totalResultado líquido do período -57 800 173 - 57 800 173 - 713 797 - 58 513 970Outro rendimento integral do exercício -4 451 885 15 988 -4 435 897 - 4 435 897 - 59 323 - 4 495 220Total -57 800 173 -4 451 885 15 988 -4 435 897 - 62 236 070 - 773 120 - 63 009 190
Outros 111 818 111 818 566 112 384
Saldo em 31 de Dezembro de 2011 700 000 000 3 131 757 -460 542 177 -7 152 005 106 475 -7 045 530 235 544 050 332 511 235 876 561
O Conselho de Administração
Outro rendimento integral acumulado
O anexo faz parte destas demonstrações financeiras consolidadas
SONAE INDÚSTRIA, S.G.P.S., S.A. SONAE INDÚSTRIA, S.G.P.S., S.A.
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXADEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA
PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
(Montantes expressos em euros)(Montantes expressos em euros)
ACTIVIDADES OPERACIONAIS: Notas 31.12.2011 31.12.2010ACTIVIDADES OPERACIONAIS: Notas 31.12.2011 31.12.2010
Recebimento de clientes 1 337 944 246 1 248 642 478Recebimento de clientes 1 337 944 246 1 248 642 478Pagamentos a fornecedores 1 066 382 260 991 377 681Pagamentos a fornecedores 1 066 382 260 991 377 681Pagamentos ao pessoal 223 626 922 246 486 040Pagamentos ao pessoal 223 626 922 246 486 040
Fluxos gerados pelas operações 47 935 064 10 778 757 Fluxos gerados pelas operações 47 935 064 10 778 757Pagamento / (recebimento) de imposto sobre o rendimento 3 298 484 - 1 100 968Pagamento / (recebimento) de imposto sobre o rendimento 3 298 484 - 1 100 968Outros recebimentos / pagamentos relativos à actividade operacional 3 6 960 525 27 723 141Outros recebimentos / pagamentos relativos à actividade operacional 3 6 960 525 27 723 141
Fluxos das actividades operacionais (1) 1 9 10 39 602 866 Fluxos das actividades operacionais (1) 51 597 105 39 602 866
ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:
R bi t i t dRecebimentos provenientes de:I ti t fi i 205 069 69 403 526Investimentos financeiros 205 069 69 403 526Activos fixos tangíveis e intangíveis 3 15 670 994 13 344 483Activos fixos tangíveis e intangíveis 3 15 670 994 13 344 483Subsídios ao investimento 306 564 1 300 533Subsídios ao investimento 306 564 1 300 533Dividendos 80 370 283 890Dividendos 80 370 283 890Outros 81 714Outros 81 714
16 344 711 84 332 432 16 344 711 84 332 432Pagamentos respeitantes a:Pagamentos respeitantes a:
Investimentos financeiros 18 460Investimentos financeirosActivos fixos tangíveis e intangíveis 34 490 158 20 251 110Activos fixos tangíveis e intangíveis
34 508 618 20 251 110 34 508 618 20 251 110Fluxos das actividades de investimento (2) - 18 163 907 64 081 322 Fluxos das actividades de investimento (2) 18 163 907 64 081 322
ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:
R bi t it tRecebimentos respeitantes a:J it i il 774 376 199 015Juros e proveitos similares 774 376 199 015Empréstimos concedidos 32 945Empréstimos concedidos 32 945Empréstimos obtidos 26 4 067 734 794 6 114 871 368Empréstimos obtidos 26 4 067 734 794 6 114 871 368Outros 2 491 590Outros 2 491 590
4 071 000 760 6 115 103 3284 071 000 760 6 115 103 328Pagamentos respeitantes a:Pagamentos respeitantes a:
Juros e custos similares 36 009 555 31 138 309Juros e custos similaresEmpréstimos concedidos 18 133Empréstimos concedidos 18 133Empréstimos obtidos 26 4 065 873 735 6 163 431 270
20 048p
Dividendos 20 048A ti ã d t t d l ã fi i 4 539 226 4 301 988Amortização de contratos de locação financeira 4 539 226 4 301 988Outros 223 463 23 688 237Outros 223 463 23 688 237
4 106 666 027 6 222 577 9374 106 666 027 6 222 577 937Fluxos das actividades de financiamento (3) 35 665 267 107 474 609 Fluxos das actividades de financiamento (3) - 35 665 267 - 107 474 609
Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1) + (2) + (3) - 2 232 069 - 3 790 421Variação de caixa e seus equivalentes (4) = (1) + (2) + (3) 2 232 069 3 790 421Efeito das diferenças de câmbio 87 295 - 470 334Efeito das diferenças de câmbio 87 295 470 334Caixa e seus equivalentes no início do período 23 3 334 720 6 654 807Caixa e seus equivalentes no início do período 23 3 334 720 6 654 807Caixa e seus equivalentes no fim do período 23 1 015 356 3 334 720Caixa e seus equivalentes no fim do período 23 1 015 356 3 334 720
O anexo faz parte destas demonstrações financeiras consolidadas.O anexo faz parte destas demonstrações financeiras consolidadas.
O Conselho de Administração
1
SONAE INDÚSTRIA, SGPS, S.A.
ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
(Montantes expressos em euros)
1. NOTA INTRODUTÓRIA
A SONAE INDÚSTRIA, SGPS, SA tem a sua sede no Lugar do Espido, Via Norte, Apartado 1096,
4470-909 Maia, Portugal, sendo a empresa-mãe de um universo de empresas conforme indicado nas
notas 5 a 7 (“Grupo”). Os negócios do Grupo e as áreas de actuação encontram-se descritos na nota
43.
As acções da sociedade encontram-se admitidas à cotação na NYSE Euronext Lisbon.
2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS
As principais políticas contabilísticas adoptadas na preparação destas demonstrações financeiras
consolidadas são as seguintes:
2.1. Bases de apresentação
Estas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas
Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) e Normas Internacionais de Contabilidade (IAS) emitidas
pelo “International Accounting Standards Board” (“IASB”) e Interpretações emitidas pelo “International
Financial Reporting Interpretations Committee” (“IFRIC”) ou pelo anterior “Standing Interpretations
Committee” (“SIC”), aplicáveis ao exercício iniciado em 1 de Janeiro de 2011 e aprovadas pela União
Europeia.
Durante o exercício de 2011 tornaram-se aplicáveis as seguintes normas e interpretações:
IAS 32 (alteração), ‘Instrumentos financeiros: Apresentação – classificação de direitos emitidos’. Esta
alteração refere-se à contabilização de direitos emitidos denominados em moeda diferente da moeda
funcional do emitente. Se os direitos forem emitidos pro-rata aos accionistas por um montante fixo em
qualquer moeda, considera-se que se trata de uma transacção com accionistas a classificar em
2
Capitais próprios. Caso contrário, os direitos deverão ser registados como instrumentos derivados
passivos;
IFRS 1 (alteração), ‘Adopção pela primeira vez das IFRS’. Esta alteração permite às entidades que
adoptem IFRS pela primeira vez, usufruírem do mesmo regime transitório da IFRS 7 – ‘Instrumentos
financeiros – Divulgações’, o qual permite a isenção na divulgação dos comparativos para a
classificação do justo valor pelos três níveis exigidos pela IFRS 7, desde que o período comparativo
termine antes de 31 de Dezembro de 2009;
IAS 24 (alteração) ‘Partes relacionadas’. A alteração à norma elimina os requisitos gerais de
divulgação de partes relacionadas para as entidades públicas sendo contudo obrigatória a divulgação
da relação da Entidade com o Estado e quaisquer transacções significativas que tenham ocorrido
com o Estado ou entidades relacionadas com o Estado. Adicionalmente a definição de parte
relacionada foi alterada para eliminar inconsistências na identificação e divulgação das partes
relacionadas;
Melhoria anual das normas em 2010, a aplicar maioritariamente para os exercícios que se iniciem
em ou após 1 de Janeiro de 2011. O processo de melhoria anual de 2010 afecta as normas: IFRS 1,
IFRS 3, IFRS 7, IAS 1, IAS 27, IAS 34 e IFRIC 13;
IFRIC 14 (Alteração) ' IAS 19 - Limitação aos activos decorrentes de planos de benefícios definidos e
a sua interacção com requisitos de contribuições mínimas'. Esta alteração clarifica que quando é
apurado um saldo activo resultante de pagamentos antecipados voluntários por conta de
contribuições mínimas futuras, o excesso positivo pode ser reconhecido como um activo;
IFRIC 19, ‘Regularização de passivos financeiros com instrumentos de capital’. Esta interpretação
clarifica qual o tratamento contabilístico a adoptar quando uma entidade renegoceia os termos de
uma dívida que resulta no pagamento do passivo através da emissão de instrumentos de capital
próprio (acções) ao credor. Um ganho ou uma perda é reconhecido nos resultados do exercício,
tomando por base o justo valor dos instrumentos de capital emitidos e comparando com o valor
contabilístico da dívida. A mera reclassificação do valor da dívida para o capital não é permitida;
As principais alterações nas políticas contabilísticas do grupo resultantes da aplicação das alterações
às normas, anteriormente referidas, estão relacionadas com a divulgação da natureza do cálculo do
justo valor dos instrumentos financeiros, registado nas demonstrações financeiras ou divulgado nas
notas anexas.
A 31 de Dezembro de 2011 estavam emitidas as seguintes normas e interpretações que não foram
aplicadas, dado apenas serem de aplicação obrigatória em exercícios posteriores:
3
IFRS 1 (alteração), ‘Adopção pela primeira vez das IFRS’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em
ou após 1 de Julho de 2011). Esta alteração está ainda sujeita ao processo de adopção pela União
Europeia. Esta alteração visa incluir uma isenção específica para as entidades que operavam
anteriormente em economias hiperinflacionárias, e adoptam pela primeira vez as IFRS. A isenção
permite a uma Entidade optar por mensurar determinados activos e passivos ao justo valor e utilizar o
justo valor como “custo considerado” na demonstração da posição financeira de abertura para as
IFRS. Outra alteração introduzida refere-se à substituição das referências a datas específicas por
“data da transição para as IFRS” nas excepções à aplicação retrospectiva da IFRS;
IRFS 7 (alteração), ‘Instrumentos financeiros: Divulgações – Transferência de activos financeiros (a
aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de Julho de 2011). Esta alteração à IFRS 7
refere-se às exigências de divulgação a efectuar relativamente a activos financeiros transferidos para
terceiros mas não desreconhecidos do balanço por a entidade manter obrigações associadas ou
envolvimento continuado;
IAS 12 (alteração), ‘Impostos sobre o rendimento’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou
após 1 de Janeiro de 2012). Esta alteração está ainda sujeita ao processo de adopção pela União
Europeia. Esta alteração requer que uma Entidade mensure os impostos diferidos relacionados com
activos dependendo de a Entidade estimar recuperar o valor líquido do activo através do uso ou da
venda, excepto para as propriedades de investimento mensuradas de acordo com o modelo do justo
valor. Esta alteração incorpora na IAS 12 os princípios incluídos na SIC 21, a qual é revogada;
IAS 1 (alteração), ‘Apresentação de demonstrações financeiras” (a aplicar nos exercícios que se
iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2012). Esta alteração está ainda sujeita ao processo de adopção
pela União Europeia. Esta alteração requer que as Entidades apresentem de forma separada os itens
contabilizados como Outros rendimentos integrais, consoante estes possam ser reciclados ou não no
futuro por resultados do exercício e o respectivo impacto fiscal, se os itens forem apresentados antes
de impostos;
IFRS 9 (novo), ‘Instrumentos financeiros – classificação e mensuração’ (a aplicar nos exercícios que
se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013). Esta norma está ainda sujeita ao processo de adopção
pela União Europeia. A IFRS 9 refere-se à primeira parte da nova norma sobre instrumentos
financeiros e prevê duas categorias de mensuração: o custo amortizado e o justo valor. Todos os
instrumentos de capital são mensurados ao justo valor. Um instrumento financeiro é mensurado ao
custo amortizado apenas quando a Entidade o detém para receber os cash-flows contratuais e os
cash-flows representam o nominal e juros. Caso contrário os instrumentos financeiros, são
valorizados ao justo valor por via de resultados;
4
IFRS 10 (novo), ‘Demonstrações financeiras consolidadas’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem
em ou após 1 de Janeiro de 2013). Esta norma está ainda sujeita ao processo de adopção pela União
Europeia. A IFRS 10 substitui todos os princípios associados ao controlo e consolidação incluídos na
IAS 27 e SIC 12, alterando a definição de controlo e os critérios aplicados para determinar o controlo.
O princípio base de que o consolidado apresenta a empresa mãe e as subsidiárias como uma
entidade única mantém-se inalterado;
IFRS 11 (novo), ‘Acordos conjuntos’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro
de 2013). Esta norma está ainda sujeita ao processo de adopção pela União Europeia. A IFRS 11
centra-se nos direitos e obrigações dos acordos conjuntos em vez da forma legal. Acordos conjuntos
podem ser Operações conjuntas (direitos sobre activos e obrigações) ou Empreendimentos conjuntos
(direitos sobre o activo líquido por aplicação do método da equivalência patrimonial). A consolidação
proporcional deixa de ser permitida;
IFRS 12 (novo) – ‘Divulgação de interesses em outras entidades’ (a aplicar nos exercícios que se
iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013). Esta norma está ainda sujeita ao processo de adopção
pela União Europeia. Esta norma estabelece os requisitos de divulgação para todos os tipos de
interesses em outras entidades, incluindo empreendimentos conjuntos, associadas e entidades de
fim específico, de forma a avaliar a natureza, o risco e os impactos financeiros associados ao
interesse da Entidade. Uma Entidade pode efectuar algumas ou todas as divulgações sem que tenha
de aplicar a IFRS 12 na sua totalidade ou as IFRS 10 e 11 e as IAS 27 e 28;
IFRS 13 (novo) – ‘Justo valor: mensuração e divulgação’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em
ou após 1 de Janeiro de 2013). Esta norma está ainda sujeita ao processo de adopção pela União
Europeia. A IFRS 13 tem como objectivo aumentar a consistência, ao estabelecer uma definição
precisa de justo valor e constituir a única fonte dos requisitos de mensuração e divulgação do justo
valor a aplicar de forma transversal por todas as IFRSs;
IAS 27 (revisão 2011) ‘Demonstrações financeiras separadas’ (a aplicar nos exercícios que se
iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013). Esta norma está ainda sujeita ao processo de adopção
pela União Europeia. A IAS 27 foi revista após a emissão da IFRS 10 e contém os requisitos de
contabilização e divulgação para investimentos em subsidiárias, e empreendimentos conjuntos e
associadas quando uma Entidade prepara demonstrações financeiras separadas;
IAS 28 (revisão 2011) ‘Investimentos em associadas e empreendimentos conjuntos’ (a aplicar nos
exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013). Esta norma está ainda sujeita ao
processo de adopção pela União Europeia. A IAS 28 foi revista após a emissão da IFRS 11 e
prescreve o tratamento contabilístico dos investimentos em associadas e estabelece os
requerimentos para a aplicação do método da equivalência patrimonial;
5
IAS 19 (revisão 2011),’Benefícios aos empregados’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou
após 1 de Janeiro de 2013). Esta norma está ainda sujeita ao processo de adopção pela União
Europeia. Esta revisão introduz diferenças significativas no reconhecimento e mensuração dos
gastos com benefícios definidos e benefícios de cessação de emprego, bem como nas divulgações a
efectuar para todos os benefícios concedidos aos empregados. Os desvios actuariais passam a ser
reconhecidos de imediato e apenas nos “Outros rendimentos integrais (não é permitido o método do
corredor). O custo financeiro dos planos com fundo constituído é calculado na base líquida da
responsabilidade não fundeada. Os Benefícios de cessação de emprego apenas qualificam como tal
se não existir qualquer obrigação do empregado prestar serviço futuro;
IFRIC 20 (nova),’Custos de remoção na fase de produção de uma mina de superfície’ (a aplicar nos
exercícios que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2013). Esta interpretação está ainda sujeita ao
processo de adopção pela União Europeia. Esta interpretação refere-se ao registo dos custos de
remoção de resíduos na fase inicial de uma mina de superfície, como um activo, considerando que a
remoção dos resíduos gera dois benefícios potenciais: a extracção imediata de recursos minerais e a
abertura de acesso a quantidade adicionais de recursos minerais a extrair no futuro;
As alterações anteriormente referidas, nomeadamente nas normas IAS 19 e IFRS 11, terão efeitos
nas demonstrações financeiras consolidadas do grupo aquando da sua aplicação, que poderão ser
avaliados através das informações mencionadas nas notas 6 - Empresas controladas conjuntamente
(activos, passivos, rendimentos e gastos actualmente registados pelo método de consolidação
proporcional) e 30 - Benefícios pós-emprego (Ganhos e perdas actuariais actualmente não
registados, em conformidade com o do método do corredor).
Estas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas a partir dos livros e registos
contabilísticos das empresas incluídas na consolidação (nota 5) no pressuposto da continuidade das
operações e tomando por base o custo histórico, excepto para os instrumentos financeiros que se
encontram registados de acordo com os critérios descritos na nota 2.12.
2.2. Princípios de consolidação
São os seguintes os métodos de consolidação adoptados pelo Grupo:
a) Investimentos financeiros em empresas do Grupo
As participações financeiras em empresas nas quais o Grupo detenha, directa ou indirectamente,
mais de 50% dos direitos de voto em Assembleia Geral de Accionistas ou detenha o poder de
controlar as suas políticas financeiras e operacionais (definição de controlo utilizada pelo Grupo),
foram incluídas nestas demonstrações financeiras consolidadas, pelo método de consolidação
6
integral. O capital próprio e o rendimento integral destas empresas, correspondente à participação
de terceiros nas mesmas, são apresentados separadamente na Demonstração de Posição
Financeira Consolidada e na Demonstração de Resultados Consolidada, respectivamente, na
rubrica Interesses que não controlam. As empresas incluídas nas demonstrações financeiras
encontram-se detalhadas na nota 5.
O rendimento integral e as restantes rubricas de capital próprio são atribuídas aos detentores de
interesses que não controlam, de acordo com a sua participação, mesmo que esta rubrica adquira
valores negativos.
Os activos e passivos de cada filial são identificados ao seu justo valor na data de aquisição.
Qualquer excesso do custo de aquisição acrescido da quota-parte dos interesses que não
controlam no justo valor dos activos e passivos adquiridos, ou alternativamente, acrescido do justo
valor da participação dos interesses que não controlam na filial adquirida, em relação ao justo
valor dos activos e passivos líquidos totais da filial adquirida, é reconhecido como diferença de
consolidação positiva (notas 2.2.d) e 14). Caso o diferencial entre o custo de aquisição acrescido
da quota-parte dos interesses que não controlam no justo valor dos activos e passivos adquiridos,
ou alternativamente, acrescido do justo valor da participação dos interesses que não controlam na
filial adquirida, e o justo valor dos activos e passivos líquidos totais da filial adquirida seja negativo,
o mesmo é reconhecido como rendimento do exercício após reconfirmação do justo valor
atribuído. Os interesses de accionistas que não controlam são apresentados pela respectiva
proporção do justo valor dos activos e passivos identificados, ou alternativamente, pelo justo valor
da respectiva participação na filial adquirida.
Os resultados das filiais adquiridas ou vendidas durante o exercício estão incluídos nas
demonstrações de resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua venda.
Sempre que necessário, são efectuados ajustamentos às demonstrações financeiras das filiais
para adequar as suas políticas contabilísticas às usadas pelo Grupo. As transacções, os saldos e
os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são eliminados no processo de consolidação.
b) Investimentos financeiros em empresas controladas conjuntamente
As participações financeiras em empresas controladas conjuntamente (empresas que o Grupo
controla em conjunto com entidades terceiras, sendo o controlo conjunto estabelecido
contratualmente ou por acordo parassocial) foram valorizadas nestas demonstrações financeiras
consolidadas pelo método de consolidação proporcional, desde a data em que o controlo conjunto
é adquirido ou constituído. De acordo com este método os activos, passivos, rendimentos e
gastos destas empresas foram integrados, nas demonstrações financeiras consolidadas anexas,
rubrica a rubrica na proporção do controlo atribuível ao Grupo.
7
O excesso do custo de aquisição face ao justo valor de activos e passivos identificáveis da
empresa controlada conjuntamente na data de aquisição é reconhecido como diferença de
consolidação (nota 2.2.d)). Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos
activos e passivos líquidos adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como um rendimento
do exercício.
As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas são eliminados, na
proporção do controlo atribuível ao Grupo.
As empresas conjuntamente controladas encontram-se detalhadas na nota 6.
c) Investimentos financeiros em empresas associadas
Os investimentos financeiros em empresas associadas (empresas onde o Grupo exerce uma
influência significativa, através da participação nas decisões financeiras e operacionais da
empresa, mas não detém quer o controlo quer o controlo conjunto das mesmas - geralmente
investimentos representando entre 20% e 50% do capital de uma empresa) são registados pelo
método da equivalência patrimonial.
De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras são registadas
pelo seu custo de aquisição ajustado pelo valor correspondente à participação do Grupo nas
variações dos capitais próprios (incluindo o resultado líquido) das associadas, por contrapartida de
ganhos ou perdas do exercício, e pelos dividendos recebidos.
As diferenças entre o custo de aquisição e o justo valor dos activos e passivos identificáveis da
associada na data de aquisição, se positivas são reconhecidas como diferenças de consolidação
positivas (nota 2.2.d)). Se essas diferenças forem negativas são registadas como rendimento do
exercício na rubrica resultados relativos a empresas associadas.
É feita uma avaliação dos investimentos em associadas quando existem indícios de que o activo
possa estar em imparidade, sendo registadas como gasto as perdas por imparidade que se
demonstrem existir. Quando as perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores
deixam de existir, são objecto de reversão.
Quando a proporção do Grupo nos prejuízos acumulados da associada excede o valor pelo qual o
investimento se encontra registado, o investimento é relatado por valor nulo, excepto quando o
Grupo tenha assumido compromissos para com a associada.
Os ganhos não realizados com associadas são eliminados proporcionalmente ao interesse do
Grupo na associada por contrapartida do investimento nessa mesma associada. As perdas não
8
realizadas são similarmente eliminadas, mas somente até ao ponto em que a perda não evidencie
que o activo transferido esteja em situação de imparidade.
Os investimentos financeiros em empresas associadas encontram-se detalhados na nota 6.
d) Diferenças de consolidação
As diferenças positivas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo,
acrescido da quota-parte dos interesses que não controlam no justo valor dos activos e passivos
adquiridos, ou alternativamente, acrescido do justo valor da participação dos interesses que não
controlam na filial adquirida, e o justo valor dos activos e passivos líquidos totais da filial adquirida,
são reconhecidas como diferença de consolidação positiva (nota 14).
As diferenças positivas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas controladas
conjuntamente e empresas associadas e o justo valor dos activos e passivos identificáveis dessas
empresas à data da sua aquisição, são registadas na rubrica Diferenças de consolidação (nota
14).
As diferenças de consolidação dos investimentos em filiais sedeadas no estrangeiro encontram-se
registadas na moeda funcional dessas filiais, sendo convertidas para a moeda de relato do Grupo
(euro) à taxa de câmbio em vigor na data de balanço. As diferenças cambiais geradas nessa
conversão são registadas na rubrica Reserva de Conversão Monetária incluída na rubrica Outro
Rendimento Integral Acumulado.
O valor das diferenças de consolidação não é amortizado, sendo testado anualmente para
verificar se existem perdas por imparidade. As perdas por imparidade das diferenças de
consolidação constatadas no exercício são registadas na demonstração de resultados do
exercício, na rubrica provisões e perdas por imparidade.
As perdas por imparidade relativas a diferenças de consolidação não podem ser revertidas.
As diferenças negativas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas do Grupo,
acrescido da quota-parte dos interesses que não controlam no justo valor dos activos e passivos
adquiridos, ou alternativamente, acrescido do justo valor da participação dos interesses que não
controlam na filial adquirida, e o justo valor dos activos e passivos líquidos totais da filial adquirida,
são reconhecidas como rendimento na data de aquisição, após reconfirmação do justo valor dos
activos e passivos adquiridos.
As diferenças negativas entre o custo de aquisição dos investimentos em empresas controladas
conjuntamente e empresas associadas e o justo valor dos activos e passivos identificáveis dessas
9
empresas à data da sua aquisição, são reconhecidas como rendimento na data de aquisição,
após reconfirmação do justo valor dos activos e passivos identificáveis.
e) Conversão de demonstrações financeiras de entidades estrangeiras
Os activos e passivos das demonstrações financeiras de entidades estrangeiras são convertidos
para euros utilizando as taxas de câmbio à data do balanço e os gastos e rendimentos bem como
os fluxos de caixa são convertidos para euros utilizando a taxa de câmbio média verificada no
exercício. A diferença cambial resultante gerada após 1 de Janeiro de 2004, é registada no capital
próprio na rubrica de Reserva de Conversão Monetária incluída na rubrica Outro Rendimento
Integral Acumulado. As diferenças cambiais geradas até 1 de Janeiro de 2004 (data de transição
para IFRS) foram anuladas por contrapartida de Outras Reservas e Resultados Acumulados.
O valor das diferenças de consolidação e ajustamentos de justo valor resultantes da aquisição de
entidades estrangeiras são tratados como activos e passivos dessa entidade e transpostos para
euros de acordo com a taxa de câmbio em vigor no final do exercício.
Sempre que uma entidade estrangeira é alienada, a Reserva de Conversão Monetária acumulada
é reconhecida na demonstração de resultados como um ganho ou perda na alienação.
As cotações utilizadas na conversão para euros das contas das filiais e empresas associadas
estrangeiras foram as seguintes:
Libra inglesa 0.8353 0.8676 0.8607 0.8571
Rand sul-africano 10.4833 10.0523 8.8629 9.6759
Dólar canadiano 1.3215 1.3753 1.3322 1.3625
Dólar americano 1.2939 1.3910 1.3362 1.3230
Franco suiço 1.2156 1.2306 1.2504 1.3774
Zloty polaco 4.4579 4.1056 3.9750 3.9931
Fonte: Bloomberg
31.12.2011 31.12.2010
Final do exercício
Média do exercício
Final do exercício
Média do exercício
2.3. Activos fixos tangíveis
Os activos fixos tangíveis adquiridos até 1 de Janeiro de 2004 (data de transição para IFRS),
encontram-se registados ao seu “deemed cost”, o qual corresponde ao custo de aquisição, ou custo
de aquisição reavaliado de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal
até àquela data, deduzido das depreciações e das perdas por imparidade acumuladas.
10
Os activos fixos adquiridos após aquela data encontram-se registados ao custo de aquisição,
deduzido das depreciações e das perdas por imparidade acumuladas.
O Grupo regista como activo fixo tangível os componentes de elementos de equipamento básico que
têm vidas úteis significativamente diferentes das dos respectivos activos principais, ou que só podem
ser utilizadas num activo principal específico. A depreciação destes componentes é efectuada
separadamente tendo em consideração as respectivas vidas úteis identificadas.
As despesas de reparação e manutenção são consideradas como gasto no exercício em que
ocorrem.
As depreciações são calculadas, após o início de utilização dos bens, pelo método das quotas
constantes, em conformidade com o período de vida útil estimado para cada grupo de bens.
As taxas de depreciação utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil estimada:
Anos
Edifícios e outras construções 20 - 40
Equipamento básico 2 - 25
Equipamento de transporte 5
Ferramentas e utensílios 5
Equipamento administrativo 4 - 10
Outros activos fixos tangíveis 5
Durante o exercício, a vida útil estimada das Ferramentas e utensílios foi alterada de 4 para 5 anos.
Esta alteração tem efeitos nos exercícios de 2011 e seguintes, que são pouco relevantes.
Activos fixos em curso representam imobilizado em fase de construção e encontram-se registadas ao
custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade. Estes activos fixos são
depreciados a partir do momento em que os activos subjacentes estejam concluídos ou em estado de
uso.
O valor residual, a vida útil e o método de depreciação do activo fixo são revistos anualmente.
2.4. Activos fixos intangíveis
Os activos fixos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das
amortizações e das perdas por imparidade acumuladas. Os activos fixos intangíveis só são
reconhecidos se for provável que deles advenham benefícios económicos futuros para o Grupo,
sejam controláveis pelo Grupo e se possa medir razoavelmente o seu valor.
11
As despesas de investigação incorridas com novos conhecimentos técnicos são escrituradas na
demonstração de resultados quando incorridas (nota 39).
As despesas de desenvolvimento, para as quais o Grupo demonstre capacidade para completar o
seu desenvolvimento e iniciar a sua comercialização e/ou uso e para as quais seja provável que o
activo criado venha a gerar benefícios económicos futuros, são capitalizadas. As despesas de
desenvolvimento que não cumpram estes critérios são registadas como gasto do exercício em que
são incorridas.
Os gastos internos associados à manutenção e ao desenvolvimento de “Software” são registados
como gastos na demonstração de resultados quando incorridos, excepto na situação em que estes
gastos estejam directamente associados a projectos para os quais seja provável a geração de
benefícios económicos futuros para o Grupo. Nestas situações estes gastos são capitalizados como
activos intangíveis.
As amortizações são calculadas, após o início de utilização dos bens, pelo método das quotas
constantes em conformidade com o período de vida útil estimado, o qual varia entre 3 e 6 anos.
2.5. Locações
Os contratos de locação, em que o Grupo age como locatário, são classificados como (i) locações
financeiras, se através deles forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens
inerentes à posse, e como (ii) locações operacionais, se através deles não forem transferidos
substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse.
A classificação das locações em financeiras ou operacionais é feita em função da substância e não
da forma do contrato.
Os activos fixos adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes
responsabilidades, são contabilizados pelo método financeiro, reconhecendo o activo fixo tangível, as
depreciações e perdas por imparidade acumuladas correspondentes e as dívidas pendentes de
liquidação de acordo com o plano financeiro contratual. Adicionalmente, os juros incluídos no valor
das rendas e as depreciações do activo fixo tangível são reconhecidos como gastos na
demonstração de resultados do exercício a que respeitam.
Nas locações consideradas como operacionais, as rendas devidas são reconhecidas como gasto na
demonstração de resultados numa base linear durante o período do contrato de locação.
2.6. Propriedades de Investimento
As propriedades de investimento encontram-se registadas ao custo de aquisição, deduzido das
depreciações e das perdas de imparidade acumuladas. São constituídas, essencialmente, por
12
terrenos e edifícios de operações descontinuadas em relação aos quais o Grupo celebrou contratos
de arrendamento com entidades terceiras.
Os períodos e o método de depreciação das propriedades de investimento são os indicados na nota
2.3. para o activo fixo tangível.
2.7. Subsídios governamentais ou de outras entidades públicas
Os subsídios governamentais são reconhecidos de acordo com o seu justo valor quando existe uma
garantia razoável que irão ser recebidos e que a Empresa irá cumprir com as condições exigidas
para a sua concessão.
Os subsídios à exploração, nomeadamente para formação de colaboradores, são reconhecidos na
demonstração de resultados de acordo com os gastos incorridos.
Os subsídios ao investimento, relacionados com a aquisição de activos fixos, são incluídos na rubrica
Outros passivos não correntes e são creditados na demonstração de resultados em quotas
constantes durante o período estimado de vida útil dos activos adquiridos.
2.8. Imparidade dos activos não correntes, excepto Diferenças de consolidação e Impostos diferidos
É efectuada uma avaliação de imparidade, à data de cada balanço, sempre que seja identificado um
evento ou alteração nas circunstâncias que indiciem que o montante pelo qual o activo se encontra
registado possa não ser recuperado.
Sempre que o montante pelo qual o activo se encontra registado é superior à sua quantia
recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade, registada na demonstração consolidada de
resultados na rubrica Provisões e perdas por imparidade.
A quantia recuperável é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de venda
líquido é o montante que se obteria com a alienação do activo, numa transacção entre entidades
independentes e conhecedoras, deduzido dos gastos directamente atribuíveis à alienação. O valor de
uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se espera que surjam do uso
continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada
para cada activo, individualmente ou, no caso de não ser possível, para a unidade geradora de fluxos
de caixa à qual o activo pertence.
A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando se
conclui que as perdas por imparidade reconhecidas já não existem ou diminuíram. Esta análise é
efectuada sempre que existam indícios que a perda de imparidade anteriormente reconhecida tenha
revertido. A reversão das perdas por imparidade é reconhecida na demonstração de resultados como
13
Outros rendimentos operacionais. Contudo, a reversão da perda por imparidade é efectuada até ao
limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização ou depreciação) caso a perda por
imparidade não se tivesse registado em exercícios anteriores.
2.9. Encargos financeiros com empréstimos obtidos
Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são geralmente reconhecidos como
gasto de acordo com o princípio da especialização dos exercícios.
Os encargos financeiros de empréstimos obtidos, directamente relacionados com a aquisição,
construção ou produção de activos fixos, são capitalizados, fazendo parte do custo do activo. A
capitalização destes encargos começa após o início da preparação das actividades de construção ou
desenvolvimento do activo e é interrompida quando o activo se encontra pronto a ser utilizado ou
quando o projecto se encontra suspenso. Quaisquer rendimentos financeiros gerados por
empréstimos obtidos, directamente relacionados com um investimento específico, são deduzidos aos
encargos financeiros elegíveis para capitalização.
2.10. Existências
As mercadorias e matérias-primas encontram-se registadas ao custo de aquisição ou ao valor
realizável líquido, dos dois o mais baixo, utilizando-se o custo médio como método de custeio.
Os produtos acabados e semi-acabados, os subprodutos e trabalhos em curso encontram-se
valorizados ao custo médio ponderado de produção ou ao valor realizável líquido, dos dois o mais
baixo. O custo de produção inclui o custo das matérias-primas incorporadas, mão-de-obra e gastos
gerais de fabrico (considerando as amortizações dos equipamentos produtivos calculadas em função
de níveis normais de utilização).
O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda normal deduzido dos custos para completar
a produção e dos custos de comercialização.
As diferenças entre o custo e o respectivo valor de realização das existências, no caso de este ser
inferior ao custo, são registadas como gastos operacionais nas rubricas de Custo das vendas ou
Variação de produção, consoante respeitem a existências de mercadorias e matérias-primas ou a
existências de produtos acabados e semi-acabados, subprodutos e trabalhos em curso,
respectivamente.
14
2.11. Provisões
As provisões são reconhecidas quando, e somente quando, o Grupo tem uma obrigação presente
(legal ou implícita) resultante de um evento passado, seja provável que para a resolução dessa
obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação possa ser razoavelmente
estimado. As provisões são revistas na data de cada balanço e são ajustadas de modo a reflectir a
melhor estimativa a essa data.
As provisões para custos de reestruturação são reconhecidas pelo Grupo sempre que exista um
plano formal e detalhado de reestruturação e que o mesmo tenha sido comunicado às partes
envolvidas.
O aumento e a utilização de provisões são reconhecidos em rubricas específicas de resultados,
incluídas, respectivamente, nas rubricas Provisões e perdas por imparidade e Outros Rendimentos
Operacionais, da Demonstração Consolidada de Resultados
2.12. Instrumentos financeiros
a) Investimentos
Os investimentos detidos pelo Grupo classificam-se como segue:
- Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados;
- Investimentos disponíveis para venda;
- Investimentos detidos até à maturidade.
Os investimentos mensurados ao justo valor através de resultados incluem os investimentos
detidos para negociação que o Grupo adquire tendo em vista a sua alienação num curto
período de tempo. São classificados na Demonstração de Posição Financeira Consolidada
como investimentos correntes.
O Grupo classifica como investimentos disponíveis para venda os que não são enquadráveis
como investimentos mensurados ao justo valor através de resultados nem como investimento
detidos até à maturidade.
Os investimentos disponíveis para venda são classificados como activos não correntes,
excepto se houver intenção de os alienar num período inferior a 12 meses da data de balanço.
Os investimentos detidos até ao vencimento são classificados como Investimentos não
correntes, excepto se o seu vencimento for inferior a 12 meses da data do balanço, sendo
registados nesta rubrica os investimentos com maturidade definida para os quais o Grupo tem
intenção e capacidade de os manter até essa data.
15
Todas as compras e vendas destes investimentos são reconhecidas à data da assinatura dos
respectivos contratos de compra e venda, independentemente da data de liquidação financeira.
Os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o justo valor
do preço pago, incluindo despesas de transacção.
Após o reconhecimento inicial, os investimentos mensurados a justo valor através de
resultados e os investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelos seus justos
valores por referência ao seu valor de mercado à data do balanço, sem qualquer dedução
relativa a custos da transacção que possam vir a ocorrer até à sua venda. Os investimentos
que não sejam cotados e para os quais não seja possível estimar com fiabilidade o seu justo
valor, são mantidos ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade.
Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos
mensurados ao justo valor através de resultados são registados(as) na rubrica Resultados
Financeiros da Demonstração Consolidada de Resultados.
Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos
disponíveis para venda são registados no capital próprio, na rubrica de Reserva de justo valor
incluída na rubrica Outras Reservas e Resultados Acumulados até o investimento ser vendido,
recebido ou de qualquer forma alienado, ou até que o justo valor do investimento se situe
abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda por imparidade, momento
em que o ganho ou perda acumulada é registado(a) na Demonstração Consolidada de
Resultados.
b) Dívidas de terceiros
As dívidas de terceiros são registadas pelo seu valor nominal e apresentadas no balanço
consolidado deduzidas de eventuais perdas por imparidade, reconhecidas na rubrica Perdas
por imparidade em contas a receber, por forma a reflectir o seu valor realizável líquido.
As perdas por imparidade são registadas na sequência de eventos ocorridos que indiquem,
objectivamente e de forma quantificável, que a totalidade ou parte do saldo em dívida não será
recebido. Para tal, cada empresa do Grupo tem em consideração informação de mercado que
demonstre que o cliente está em incumprimento das suas responsabilidades bem como
informação histórica dos saldos vencidos e não recebidos.
As perdas por imparidade reconhecidas correspondem à diferença entre o montante
escriturado do saldo a receber e respectivo valor actual dos fluxos de caixa futuros estimados,
16
descontados à taxa de juro efectiva inicial que, nos casos em que se perspective um
recebimento num prazo inferior a um ano, é considerada nula.
As dívidas de terceiros são apresentadas na Demonstração Consolidada de Posição
Financeira como activos correntes, excepto quando a respectiva maturidade é superior a doze
meses da data de balanço, situações em que são apresentadas como activos não correntes.
c) Classificação de capital próprio ou passivo
Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a
substância contratual independentemente da forma legal que assumem.
d) Empréstimos
Os empréstimos são registados no passivo pelo valor nominal recebido líquido de despesas
com a emissão desses empréstimos. Os encargos financeiros são calculados de acordo com a
taxa de juro efectiva e contabilizados na rubrica Resultados Financeiros da Demonstração
Consolidada de Resultados de acordo com o princípio de especialização dos exercícios,
conforme política definida na nota 2.9. A parcela do juro efectivo relativa a comissões com a
emissão de empréstimos é adicionada ao valor contabilístico do empréstimo caso não seja
liquidada durante o exercício.
e) Fornecedores
As dívidas a fornecedores são registadas pelo seu valor nominal, dado que não vencem juros e
o efeito do desconto financeiro é considerado imaterial.
f) Instrumentos derivados
O Grupo utiliza instrumentos derivados na gestão dos seus riscos financeiros como forma de
garantir a cobertura desses riscos, não sendo utilizados instrumentos derivados com o
objectivo de negociação.
Os instrumentos derivados utilizados pelo Grupo definidos como instrumentos de cobertura de
fluxos de caixa respeitam fundamentalmente a instrumentos de cobertura de taxa de juros
(“swaps”) de empréstimos obtidos. Os indexantes, as convenções de cálculo, as datas de
refixação das taxas de juro e os planos de reembolso dos instrumentos de cobertura de taxa de
juro são materialmente idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos subjacentes
contratados, pelo que configuram relações perfeitas de cobertura. As ineficiências,
eventualmente existentes, são registadas na rubrica Resultados Financeiros da Demonstração
Consolidada de Resultados.
17
Os critérios utilizados pelo Grupo para classificar os instrumentos derivados como instrumentos
de cobertura de fluxos de caixa são os seguintes:
- Espera-se que a cobertura seja altamente eficaz ao conseguir a compensação de
alterações nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto;
- A eficácia da cobertura pode ser fiavelmente mensurada;
- Existe adequada documentação sobre a transacção a ser coberta;
- A transacção objecto de cobertura é altamente provável.
Os instrumentos derivados classificados como instrumentos de cobertura de fluxos de caixa,
são inicialmente registados pelo seu custo, se algum, e subsequentemente reavaliados ao seu
justo valor. As alterações de justo valor destes instrumentos são reconhecidas em capitais
próprios, na rubrica Reservas de cobertura incluída na rubrica Outro Rendimento Integral
Acumulado da Demonstração Consolidada de Posição Financeira, sendo transferidas para a
rubrica Resultados Financeiros da Demonstração Consolidada de Resultados no mesmo
exercício em que o instrumento objecto de cobertura afecta resultados.
A determinação do justo valor destes instrumentos financeiros é efectuada com recurso a
sistemas informáticos de valorização de instrumentos derivados, nos termos indicados na nota
27.
A contabilização de cobertura de instrumentos derivados é descontinuada quando o
instrumento se vence ou é vendido. Nas situações em que o instrumento derivado deixe de ser
qualificado como instrumento de cobertura, as diferenças de justo valor acumuladas e diferidas
em capital próprio na rubrica Reservas de cobertura, incluída em Outro Rendimento Integral
Acumulado, são transferidas para resultados do exercício ou adicionadas ao valor contabilístico
do activo a que as transacções objecto de cobertura deram origem; as reavaliações
subsequentes são registadas directamente nas rubricas da Demonstração Consolidada de
Resultados.
O Grupo utiliza, ainda, instrumentos financeiros com objectivo de cobertura de fluxos de caixa
que respeitam, essencialmente, a coberturas de taxa de câmbio (“forwards”) de empréstimos
obtidos e operações comerciais que, contudo, não configuram relações perfeitas de cobertura
e, portanto, não receberam tratamento de “hedge accounting”, mas que permitem mitigar, de
forma muito significativa, o efeito de variações cambiais dos empréstimos e saldos a receber,
denominados em divisas, em relação aos quais o Grupo pretende cobrir o risco cambial.
Estes instrumentos derivados em relação aos quais a empresa não aplicou “hedge accounting”,
são inicialmente registados pelo seu custo, se algum, e posteriormente reavaliados ao seu
justo valor, cujas variações, calculadas através de ferramentas informáticas específicas,
18
afectam directamente a rubrica Resultados Financeiros da Demonstração Consolidada de
Resultados.
Quando existam derivados embutidos em outros instrumentos financeiros ou outros contratos,
os mesmos são tratados como derivados separados nas situações em que os riscos e
características não estejam intimamente relacionados com os contratos e nas situações em
que os contratos não sejam apresentados pelo seu justo valor com os ganhos ou perdas não
realizadas registadas na Demonstração Consolidada de Resultados.
Em situações específicas, o Grupo pode proceder à contratação de derivados de taxa de juro
com o objectivo de realizar coberturas de justo valor. Nestas situações, os derivados serão
registados pelo seu justo valor através da Demonstração Consolidada de Resultados. Nas
situações em que o instrumento objecto de cobertura não seja mensurado ao justo valor
(nomeadamente, empréstimos que estejam mensurados ao custo amortizado), a parcela eficaz
de cobertura será ajustada no valor contabilístico do instrumento coberto, através da
Demonstração Consolidada de Resultados.
Os instrumentos derivados são apresentados nas rubricas Outros activos não correntes,
Outros activos correntes, Outros passivos não correntes e Outros passivos correntes da
Demonstração Consolidada de Posição Financeira.
g) Instrumentos de capital próprio
Os instrumentos de capital próprio evidenciam um interesse residual nos activos do Grupo
após dedução dos passivos e são registados pelo valor recebido, líquido de custos suportados
com a sua emissão.
h) Acções próprias
As acções próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como um abatimento ao
capital próprio. Os ganhos ou perdas inerentes à alienação das acções próprias são registadas
em Outras reservas incluída em Outras Reservas e Resultados Acumulados.
i) Caixa e equivalentes de caixa
Os montantes incluídos na rubrica de caixa e equivalentes de caixa correspondem aos valores
de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria vencíveis a
menos de três meses que possam ser imediatamente mobilizáveis com risco insignificante de
alteração de valor.
19
Para efeitos da Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, a rubrica de caixa e
equivalentes de caixa compreende também os descobertos bancários incluídos na rubrica de
Empréstimos, na Demonstração Consolidada de Posição Financeira.
2.13. Benefícios pós-emprego
Conforme mencionado na nota 30 o Grupo assumiu, através de algumas filiais, o compromisso de
conceder aos seus empregados prestações pecuniárias a título de complementos de pensões de
reforma, os quais configuram um plano de benefícios definidos, tendo sido constituídos para o efeito
fundos de pensões autónomos.
A fim de estimar as suas responsabilidades pelo pagamento das referidas prestações, o Grupo segue
o procedimento de obter anualmente cálculos actuariais das responsabilidades determinados de
acordo com o “Projected Unit Credit Method”. Os ganhos e perdas actuariais que excedam 10% do
maior entre o valor presente das responsabilidades totais e o justo valor dos activos do fundo
constituído, são reconhecidos na Demonstração Consolidada de Resultados em quotas constantes
durante o período médio remanescente de vida activa dos participantes.
Os custos por responsabilidades passadas são reconhecidos imediatamente nas situações em que
os benefícios se encontram a ser pagos, caso contrário são reconhecidos em quotas constantes
durante o período médio estimado até à data em que os direitos dos colaboradores se vencem
(geralmente na data de reforma caso estejam ao serviço do Grupo).
As responsabilidades por benefícios pós-emprego reconhecidas à data de balanço representam o
valor presente das obrigações por planos de benefícios definidos ajustado de ganhos ou perdas
actuariais e/ou de responsabilidades por serviços passados não reconhecidas reduzido do justo valor
dos activos líquidos do fundo de pensões.
2.14. Activos e passivos contingentes
Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, sendo
os mesmos divulgados no anexo, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos afectando
benefícios económicos futuros seja remota, caso em que não são objecto de divulgação.
Os activos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas mas
divulgados no anexo quando é provável a existência de um benefício económico futuro.
20
2.15. Imposto sobre o rendimento
O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributáveis das
empresas incluídas na consolidação e considera a tributação diferida.
O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das
empresas incluídas na consolidação de acordo com as regras fiscais em vigor no local da sede de
cada empresa do Grupo, considerando o resultado e a taxa anual efectiva de imposto estimada.
Os impostos diferidos são calculados com base no método da responsabilidade do balanço e
reflectem as diferenças temporárias entre o montante dos activos e passivos para efeitos de relato
contabilístico e os respectivos montantes para efeitos de tributação. Os activos e passivos por
impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados às taxas de tributação em vigor ou
anunciadas para estarem em vigor à data expectável da reversão das diferenças temporárias.
Os activos por impostos diferidos são reconhecidos unicamente quando existem expectativas
razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para a sua utilização, ou nas situações em que existam
diferenças temporárias tributáveis que compensem as diferenças temporárias dedutíveis no exercício
da sua reversão. No final de cada exercício é efectuada uma revisão desses impostos diferidos,
sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura.
Os impostos diferidos são registados como gasto ou rendimento do exercício, excepto se resultarem
de valores registados directamente em capital próprio, situação em que o imposto diferido é também
registado na mesma rubrica.
2.16. Rédito e especialização dos exercícios
Os rendimentos decorrentes de vendas são reconhecidos na Demonstração Consolidada de
Resultados quando os riscos e benefícios inerentes à posse dos activos são transferidos para o
comprador e o montante dos rendimentos possa ser razoavelmente quantificado. As vendas são
reconhecidas líquidas de impostos, descontos e outros custos inerentes à sua concretização, pelo
justo valor do montante recebido ou a receber.
Os rendimentos decorrentes da prestação de serviços são reconhecidos na Demonstração
Consolidada de Resultados com referência à respectiva fase de acabamento à data do balanço.
Os dividendos são reconhecidos como rendimentos no exercício em que são atribuídos aos sócios ou
accionistas.
Os gastos e rendimentos são contabilizados no exercício a que dizem respeito, independentemente
da data do seu pagamento ou recebimento. Os gastos e rendimentos cujo valor real não seja
conhecido são estimados.
21
Nas rubricas de Outros activos correntes e Outros passivos correntes, são registados os gastos e os
rendimentos imputáveis ao exercício corrente e cujas despesas e receitas apenas ocorrerão em
exercícios futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocorreram, mas que respeitam a
exercícios futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses exercícios, pelo valor
que lhes corresponde.
2.17. Mais-valias e menos-valias
As mais-valias e as menos-valias resultantes da alienação ou abate de activos fixos tangíveis e
intangíveis e de investimentos, são apresentadas na Demonstração Consolidada de Resultados pelo
valor correspondente à diferença entre o preço de venda e o valor líquido contabilístico na data de
alienação ou abate, nas rubricas de Outros rendimentos operacionais e Outros gastos operacionais.
2.18. Saldos e transacções expressos em moeda estrangeira
As transacções são registadas nas demonstrações financeiras individuais das filiais na moeda
funcional da filial, utilizando as taxas de câmbio em vigor na data da transacção.
Todos os activos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira nas demonstrações
financeiras individuais das filiais são convertidos para a moeda funcional de cada filial, utilizando as
taxas de câmbio vigentes à data do balanço de cada exercício. Activos e passivos não monetários
denominados em moeda estrangeira e registados ao justo valor são convertidos para a moeda
funcional de cada filial, utilizando para o efeito a taxa de câmbio em vigor na data em que o justo
valor foi determinado.
As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de
câmbio em vigor na data das transacções e as vigentes na data de cobrança, pagamento ou à data
de encerramento das demonstrações financeiras, dessas mesmas transacções, são registadas como
rendimentos e gastos operacionais, no caso de transacções de natureza operacional, ou como
rendimentos e gastos financeiros, no caso de transacções de natureza financeira, na Demonstração
Consolidada de Resultados do Exercício. As diferenças de câmbio relativas a valores não monetários
cuja variação de justo valor seja registada directamente em capital próprio, são registadas igualmente
em capital próprio.
Quando pretende diminuir a exposição ao risco de taxa de câmbio o Grupo contrata instrumentos
financeiros derivados de cobertura (nota 2.12.f)).
2.19. Responsabilidades pelo Plano de incentivos de médio e longo prazo
A Sociedade e as suas subsidiárias atribuem, anualmente, aos quadros integrados num grupo
funcional com classificação Executive ou superior, um prémio definido em função do valor criado para
22
os accionistas no exercício, que será pago passado um período de três anos, na circunstância de o
quadro, ao qual foi atribuído, se manter em funções no final deste período.
A responsabilidade é registada nas rubricas Outros Passivos Não Correntes e Outros Passivos
Correntes da Demonstração Consolidada de Posição Financeira e Gastos com o Pessoal da
Demonstração Consolidada de Resultados. Caso o quadro deixe de exercer funções durante o
período de diferimento do pagamento da responsabilidade anteriormente registada, a mesma será
abatida da Demonstração Consolidada de Posição Financeira por contrapartida da rubrica Gastos
com o Pessoal, da Demonstração Consolidada de Resultados, no período em que se constate a
extinção da responsabilidade.
2.20. Eventos subsequentes
Os eventos que ocorreram após o termo do exercício e que proporcionem informação adicional sobre
condições que existiam à data da Demonstração Consolidada de Posição Financeira são reflectidos
nas demonstrações financeiras consolidadas (eventos registáveis). Os eventos que ocorreram após o
termo do exercício e que proporcionem informação sobre condições que ocorreram após a data da
Demonstração Consolidada de Posição Financeira são divulgados no anexo às demonstrações
financeiras consolidadas, se materiais (eventos não registáveis).
2.21. Informação por segmentos
Em cada exercício são identificados todos os segmentos relatáveis aplicáveis ao Grupo, tendo em
consideração o sistema interno de relato de informação financeira (nota 43).
.
2.22. Julgamentos e estimativas
As estimativas contabilísticas mais significativas reflectidas nas demonstrações financeiras
consolidadas incluem:
a) Vidas úteis do activo fixo tangível e intangível (notas 11, 12 e 13);
b) Análises de imparidade das diferenças de consolidação e de activos fixos tangíveis e
intangíveis (nota 14);
c) Análise de imparidade das contas a receber (notas 19 e 20);
d) Registo de ajustamentos aos valores dos activos, nomeadamente, ajustamento de justo valor ;
e) Cálculo de provisões e responsabilidade por benefícios pós-emprego (nota 30).
As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação
das presentes demonstrações financeiras consolidadas e com base no melhor conhecimento e na
experiência de eventos passados e/ou correntes. Não obstante, poderão ocorrer situações em
23
exercícios subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram considerados nessas
estimativas. As alterações a essas estimativas, que ocorram posteriormente à data das
demonstrações financeiras consolidadas, serão corrigidas, através da Demonstração Consolidada de
Resultados, de forma prospectiva, conforme disposto pela norma IAS 8.
As principais estimativas e os pressupostos relativos a eventos futuros incluídos na preparação das
demonstrações financeiras consolidadas são descritos nas correspondentes notas anexas.
2.23. Direitos de emissão de dióxido de carbono
O Grupo tem instalações industriais, localizadas em diversos países europeus, abrangidas pelo
Comércio Europeu de Licenças de Emissão.
O esquema consiste na atribuição, por parte do Estado onde a instalação se encontra localizada, de
uma quantidade de licenças de emissão de dióxido de carbono, escrituradas nas rubricas Outros
Activos Intangíveis e Rendimentos Diferidos, ao valor de mercado da data de atribuição. O
rendimento diferido é transferido para a rubrica Outros Rendimentos Operacionais linearmente ao
longo do exercício.
À data de encerramento das presentes demonstrações financeiras consolidadas, é registada, nas
rubricas Acréscimos de Gastos e Outros Gastos Operacionais, a estimativa de emissões até então
realizadas. Caso o valor escriturado em Outros Activos Intangíveis seja inferior ao seu valor de
mercado, é registada a correspondente perda por imparidade.
No exercício seguinte, após apuramento definitivo das emissões de CO2, é efectuado o abate nas
rubricas Outros Activos Intangíveis e Acréscimos de Gastos pelo custo das licenças devolvidas ao
Estado. Nas situações em que as licenças não utilizadas são vendidas, é registada o correspondente
ganho ou perda, correspondente à diferença entre o custo e o valor de mercado, nas rubricas Outros
Rendimentos Operacionais ou Outros Gastos Operacionais.
2.24. Gestão do risco
a) Risco de Crédito
i) Créditos sobre Clientes
O risco de crédito, na Sonae Indústria, resulta maioritariamente dos créditos sobre os seus
Clientes, relacionados com a actividade operacional.
O principal objectivo da gestão de risco de crédito, na Sonae Indústria, é garantir a cobrança
efectiva dos recebimentos operacionais de Clientes em conformidade com as condições
negociadas.
De modo a mitigar o risco de crédito que decorre do potencial incumprimento de pagamento por
parte dos Clientes, as empresas do Grupo expostas a este tipo de risco:
24
- Têm implementados processos e procedimentos de gestão de crédito proactivos; activos e
reactivos. Processos, estes, suportados por avançados sistemas de informação.
- Dispõem localmente (em cada país) de “comités” de análise e acompanhamento do risco de
crédito;
- Possuem equipas exclusivamente dedicadas à gestão do crédito de clientes e respectivas
cobranças;
- Estabelecem e acompanham os limites de crédito dos seus clientes, monitorizando diariamente
a exposição efectiva;
- Possuem mecanismos de protecção como seguros de crédito quando considerados
economicamente viáveis;
- Utilizam agências de rating de crédito;
- Recorrem aos meios das companhias de seguros e legais disponíveis para recuperação de
crédito quando aplicável.
ii) Outros activos financeiros para além de Créditos sobre Clientes
Para além dos activos resultantes das actividades operacionais, as empresas do Grupo detêm
activos financeiros decorrentes do seu relacionamento com Instituições Financeiras, tais como
depósitos bancários, investimentos financeiros e derivados financeiros (com valor de mercado
positivo). Consequentemente, existe também risco de crédito associado ao potencial
incumprimento pecuniário das Instituições Financeiras que são contraparte nestes
relacionamentos.
Como regra, os activos financeiros decorrentes deste relacionamento com Instituições
Financeiras envolvem preferencialmente contrapartes com rating mínimo de Investment Grade.
Por outro lado, de um modo geral, a exposição relacionada com este tipo de activos financeiros
é amplamente diversificada e de duração limitada no tempo.
b) Riscos de Mercado
i) Risco de Taxa de Juro
Em resultado da proporção relevante de dívida a taxa variável no seu Balanço Consolidado, e
dos consequentes cash flows de pagamento de juros, a Sonae Indústria encontra-se exposta a
risco de taxa de juro, particularmente ao risco de variação de taxa de juro do Euro, uma vez que
a maior parte da sua dívida é denominada nesta divisa.
Como regra geral a Sonae Indústria não cobre por meio de derivados financeiros a sua
exposição às variações de taxas de juro.
25
Esta abordagem baseia-se no princípio da existência de uma correlação positiva entre os níveis
de taxa de juro e o “cash flow operacional antes de juros líquidos”, que cria um hedging natural
ao nível do “cash flow operacional após juros líquidos” para a Sonae Indústria. A racionalidade
por detrás deste princípio é a seguinte:
- Na sua actividade operacional a Sonae Indústria encontra-se exposta maioritariamente à área
do Euro e, como referido anteriormente, a sua exposição principal no que se refere à variação de
taxa de juro também se concentra na divisa Euro.
- A actividade operacional da Sonae Indústria é cíclica, sendo positivamente correlacionada com
os ciclos da economia em geral e, em particular, com os ciclos do sector da construção (e
também do sector do mobiliário). Tal facto deve-se essencialmente à natureza dos seus
produtos e ao facto de serem bens duráveis e do tipo commodity, com um desempenho superior
quando as condições económicas são favoráveis.
- Sob condições económicas normais, quando se verificam fortes níveis da actividade económica
e da procura, a inflação tende a aumentar. Tendo em conta que o Banco Central Europeu (BCE)
tem como missão fundamental garantir a estabilidade dos preços, o BCE intervém normalmente
no sentido de aliviar tensões inflacionistas através do recurso à subida das taxas de juro. Efeitos
opostos ocorrem quando se verificam níveis fracos de actividade e de procura, com menores
pressões sobre os preços.
- Quando a actividade e a procura são fortes na zona do Euro, a Sonae Indústria tende a
desempenhar de forma superior ao nível operacional, gerando cash flow operacional mais
elevado. Ao mesmo tempo, quando as condições económicas são favoráveis, o BCE tende a
subir as taxas de juro de modo a refrear a procura e prevenir aumentos de preços, o que se
reflecte, para a Sonae Indústria, em juros líquidos suportados mais elevados, criando-se uma
cobertura natural ao nível do “cash flow operacional após juros líquidos”. O mesmo princípio
(mas com sinais opostos) aplica-se em situações económicas recessivas.
- A Sonae Indústria entende que, para além da taxa de juro do Euro, estes mesmos princípios se
aplicam para as restantes taxas de juro às quais o Grupo se encontra exposto, tais como as da
libra esterlina, dólar canadiano ou do rand sul africano (apesar de reconhecer que em mercados
emergentes o comportamento das taxas de juro é influenciado por outros efeitos não
directamente relacionados com as condições económicas domésticas).
Como excepções à política geral sobre gestão de risco de taxa de juro, a Sonae Indústria pode
contratar derivados de taxa de juro. No caso de tal se verificar, os seguintes princípios são
observados:
- Os derivados não são utilizados com objectivos de trading, geração de rendimentos ou fins
especulativos;
26
- As empresas do Grupo contratam preferencialmente derivados com Instituições Financeiras
com rating mínimo Investment Grade;
- Os derivados contratados replicam exactamente as exposições subjacentes no que diz respeito
às datas de liquidação e indexantes de base;
- O custo financeiro máximo do conjunto do derivado e da exposição subjacente são sempre
conhecidos e limitados desde o início da contratação do derivado;
- Cotações de pelo menos duas Instituições Financeiras são obtidas antes da contratação de
derivados de taxa de juro.
ii) Risco de Taxa de Câmbio
Enquanto Grupo geograficamente diversificado, com subsidiárias localizadas em três
continentes diferentes, a Sonae Indústria encontra-se exposta a risco de taxa de câmbio. O
Balanço e a Demonstração de Resultados encontram-se expostos a risco de câmbio de
translação e as subsidiárias da Sonae Indústria encontram-se expostas a risco de taxa de
câmbio tanto de translação como de transacção.
O risco de taxa de câmbio prende-se com a possibilidade de registar perdas ou ganhos em
resultado da variação das taxas de câmbio.
O risco de transacção emerge essencialmente quando existe risco cambial relacionado com
cash flows denominados em divisa que não a divisa funcional de cada uma das subsidiárias. Os
cash flows das empresas do Grupo são largamente denominados nas respectivas divisas locais.
Isto é válido independentemente da natureza dos cash flows, ou seja, operacional ou financeira,
e permite um grau considerável de hedging cambial natural, reduzindo o risco de transacção do
Grupo. Em linha com este raciocínio, como princípio, as subsidiárias da Sonae Indústria apenas
contratam dívida financeira denominada na respectiva divisa local.
Também como regra do Grupo, sempre que possível e economicamente viável, as empresas do
Grupo procuram compensar os cash flows positivos e negativos denominados na mesma divisa
estrangeira.
Ainda como regra geral, em situações em que exista risco cambial relevante em resultado da
actividade operacional envolvendo divisas que não a divisa local de cada subsidiária, o risco
cambial deve ser mitigado através da contratação de derivados cambiais levados a cabo na
subsidiária exposta ao referido risco. As empresas do Grupo não contratam derivados cambiais
com objectivos de trading, geração de rendimentos ou fins especulativos.
27
O risco de conversão monetária emerge do facto de, no âmbito da preparação das contas
consolidadas do Grupo, as Demonstrações Financeiras das subsidiárias com moeda funcional
diferente da moeda de relato das contas consolidadas (Euro), terem de ser convertidas para
Euros. Uma vez que as taxas de câmbio variam entre os períodos contabilísticos e uma vez que
o valor dos activos e passivos das subsidiárias não são coincidentes, introduz-se volatilidade nas
contas consolidadas devido ao facto de a conversão ser efectuada em períodos diferentes a
taxas de câmbio diferentes.
Como política, o risco de translação em resultado da conversão do Investimento (Capitais
Próprios) em subsidiárias não Euro, não é coberto uma vez que estes investimentos são
considerados de longo prazo e se assume que a cobertura destes valores não acrescenta valor
no longo prazo. Os ganhos e as perdas relacionados com a conversão a diferentes taxas de
câmbio dos valores de Capitais Próprios denominados em outras divisas que não o Euro, são
contabilizados na rubrica Reservas de Conversão, incluída na rubrica Outro rendimento integral
do balanço consolidado.
Algumas subsidiárias da Sonae Indústria concedem ou recebem financiamento intragrupo em
divisas distintas da sua divisa local. Quando se verificam estas situações, o financiamento
intragrupo é sempre denominado na divisa funcional da outra contraparte do Grupo. A política da
Sonae Indústria é cobrir de modo sistemático o valor em aberto destes financiamentos
intragrupo, de modo a reduzir a volatilidade nas Demonstrações Financeiras individuais e
consolidadas. Esta volatilidade resulta do facto de não existir um compensação dos ganhos ou
perdas registadas na Demonstração de Resultados de uma das contrapartes do Grupo com um
activo ou passivo intragrupo denominado noutra divisa que não a sua divisa funcional (ganho ou
perda registado como consequência da alteração do valor do seu activo ou passivo denominado
em divisa estrangeira), do lado da outra contraparte do Grupo. Ao não existir esta compensação,
as contas consolidadas são também afectadas.
Estas coberturas cambiais de financiamentos intragrupo são feitas actualmente através de
contratos forward de taxa de câmbio, levados a cabo pela subsidiária exposta ao risco cambial e
renovados consistentemente numa base semestral. Cotações de pelo menos duas Instituições
Financeiras são obtidas antes da contratação destes derivados. Estes derivados de cobertura
cambial não são utilizados com objectivos de trading, geração de rendimentos ou fins
especulativos.
A análise dos riscos de taxa de juro e de taxa de câmbio está incluída na nota 28.
28
iii) Outros Riscos de Preço
A 31 de Dezembro de 2011 o Grupo não detinha investimentos significativos classificados como
disponíveis para venda.
c) Risco de Liquidez
A gestão de risco de liquidez, na Sonae Indústria, tem por objectivo garantir que o Grupo possui
capacidade para obter atempadamente o financiamento necessário para poder levar a cabo as
suas actividades de negócio, implementar a sua estratégia, e cumprir com as suas obrigações
de pagamento quando devidas, evitando ao mesmo tempo a necessidade de obter
financiamento em condições desfavoráveis.
Com este propósito, a gestão de liquidez no Grupo compreende os seguintes aspectos:
- Planeamento financeiro consistente baseado em previsões de cash flows quer ao nível das
operações (países), quer ao nível consolidado, de acordo com diferentes horizontes temporais
(semanal, mensal, anual e plurianual);
- Diversificação de fontes de financiamento;
- Diversificação das maturidades da dívida emitida de modo a evitar a concentração excessiva
em curtos períodos de tempo das amortizações de dívida.
- Contratação com Bancos de relacionamento, de linhas de crédito de curto prazo (committed e
uncommitted), programas de papel comercial, e outros tipos de operações financeiras (como é o
caso do programa de Securitização de créditos comerciais), assegurando um balanceamento
entre níveis adequados de liquidez e de commitment fees suportados;
Ainda com o objectivo de mitigar o Risco de Liquidez, é política da Sonae Indústria evitar,
sempre que possível, nos seus contratos de financiamento, cláusulas relativas ao cumprimento
de rácios financeiros que possam conduzir ao vencimento antecipado dos financiamentos. Esta
política tem em linha de conta o carácter cíclico da indústria de painéis de madeira, o qual afecta
directamente os valores observados para os rácios financeiros ao longo do ciclo económico.
A análise do risco de liquidez está incluída na nota 26.
3. EVENTOS RELEVANTES
3.1. No dia 10 de Junho de 2011 ocorreu um incêndio na subsidiária Sonae Industria (UK), Limited
que inutilizou os edifícios e equipamentos afectos ao armazenamento de madeira reciclada limpa e à
29
preparação de partícula de madeira. Em consequência, a empresa ficou privada de capacidade de
produção de painéis de aglomerado de partículas. Esta limitação foi colmatada com recurso a
importações provenientes de outras subsidiárias do Grupo, o que tem permitido a prossecução das
restantes fases dos processos produtivos instalados nesta unidade industrial, bem como da sua
actividade comercial.
Os danos causados pelo sinistro, designadamente, os activos afectados e as limitações operacionais,
encontram-se cobertos por apólice de seguro contra danos patrimoniais e perdas de exploração,
segundo a qual a Sociedade será indemnizada pelo montante correspondente à aquisição ou
reparação de activos necessários para repor a capacidade operacional da empresa, bem como pelo
montante de perdas de exploração incorridas em consequência das limitações operacionais
existentes, durante um período máximo de 18 meses ou, se anterior, até ao momento de resolução
das mesmas, deduzidos de uma franquia global de 1 000 000 euros.
As presentes demonstrações financeiras consolidadas incluem:
Perda por imparidade registada na rubrica Activos Fixos Tangíveis, da Demonstração Consolidada
de Posição Financeira, pelo montante de 11 969 976 euros (9 998 560 libras), e na rubrica
Provisões e Perdas por Imparidade, da Demonstração Consolidada de Resultados, pelo montante
de 11 523 940 euros (9 998 560 libras), bem como a correspondente indemnização estimada,
registada na rubrica Outros Activos Correntes, da Demonstração Consolidada de Posição
Financeira, pelo montante de 11 969 976 euros (9 998 560 libras), e na rubrica Provisões e
Perdas por Imparidade, da Demonstração Consolidada de Resultados, pelo montante de 11 523
940 euros (9 998 560 libras).
Menos-valia registada na sequência do abate contabilístico dos activos fixos tangíveis sinistrados
na rubrica Outros Gastos e Perdas Operacionais, da Demonstração Consolidada de Resultados,
pelo montante de 443 003 euros (384 364 libras), bem como a correspondente indemnização
estimada, registada na rubrica Outros Activos Correntes, da Demonstração Consolidada de
Posição Financeira, pelo montante de 460 149 euros (384 364 libras), e na rubrica Outros Gastos
e Perdas Operacionais, da Demonstração Consolidada de Resultados, pelo montante de 443 003
euros (384 364 libras).
Indemnização estimada correspondente às perdas de exploração incorridas durante o exercício
findo em 31 de Dezembro de 2011, registada na rubrica Outros Activos Correntes, da
Demonstração Consolidada de Posição financeira, no montante de 24 709 355 euros (20 639 805
libras), e na rubrica Outros Rendimentos e Ganhos Operacionais, da Demonstração Consolidada
de Resultados, no montante de 23 788 614 euros (20 639 805 libras). Esta estimativa foi calculada
pela Sociedade tendo em consideração os termos da apólice de seguro, que incluem,
designadamente, a margem de lucro bruta perdida e o acréscimo de custos incorridos para manter
a actividade operacional da empresa, e está sujeita a ajustamento na sequência da análise
efectuada pelas Seguradoras envolvidas.
30
Os valores registados na Demonstração Consolidada de Posição Financeira diferem dos valores
registados na Demonstração Consolidada de Resultados em virtude de as taxas de câmbio
utilizadas na respectiva conversão para euros serem diferentes.
Os montantes recebidos da companhia de seguros estão incluídos nas rubricas Outros
recebimentos/pagamentos relativos às actividades operacionais e Recebimentos provenientes de
activos fixos tangíveis, da Demonstração Consolidada de Fluxos de Caixa, por 12 373 062 eur e
11 872 075 eur, respectivamente.
Durante o mês de Novembro do ano transacto foram repostas as condições técnicas necessárias a
uma progressiva retoma da actividade produtiva da Sonae Industria (UK), Ltd., interrompida na
sequência do sinistro anteriormente descrito.
3.2. Em Março de 2009 as subsidiárias Glunz AG e GHP GmbH, juntamente com outros produtores
alemães de painéis derivados de madeira, foram objecto de inspecções realizadas pela Autoridade
da Concorrência Alemã (Bundeskartellamt). Em Março de 2010, aquelas sociedades do Grupo
receberam uma nota de ilicitude por alegada violação das leis de concorrência.
As referidas subsidiárias ajustaram com a Autoridade da Concorrência Alemã os termos de um
acordo (settlement), para pôr fim ao processo de investigação em curso no mercado alemão dos
painéis de madeira. O referido settlement implicava a assunção, pela Glunz AG, da obrigação de
pagamento de uma coima no montante máximo de 27,7 milhões de euros, a liquidar em seis
prestações anuais crescentes e uma sétima relativa ao pagamento de juros, pelo que foi reconhecida,
a 30 de Junho de 2011, uma provisão pelo referido montante na rubrica Provisões e perdas por
imparidade da Demonstração Consolidada de Posição Financeira.
Em Setembro de 2011 a Autoridade da Concorrência Alemã adoptou a decisão final relativamente a
este processo de investigação. A Glunz AG objectou a decisão da referida autoridade com vista a
rever as condições associadas ao pagamento da referida coima. Em consequência, o valor da coima
foi reduzido para um montante de aproximadamente 25 400 000 euros, registado na rubrica de
Outros Gastos Operacionais – Outros. Simultaneamente, a provisão anteriormente constituída foi
utilizada (nota 34).
4. ALTERAÇÃO DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E CORRECÇÃO DE ERROS
Durante o período findo em 31 de Dezembro de 2011 a Sociedade passou a apresentar as diferenças
de câmbio referentes a saldos de clientes e fornecedores, anteriormente incluídas nas rubricas de
Rendimentos e Gastos Financeiros, nas rubricas de Outros Rendimentos Operacionais e Outros
31
Gastos Operacionais da Demonstração Consolidada de Resultados. Os montantes envolvidos são
materialmente irrelevantes (nota 40).
5. EMPRESAS FILIAIS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO
As empresas filiais incluídas na consolidação, suas sedes sociais e proporção do capital detido em
31 de Dezembro de 2011 e 2010, são as seguintes:
FIRMA SEDE SOCIAL % DE CAPITAL
DETIDO
CONDIÇÕES
DE
31.12.2011 31.12.2010 INCLUSÃO
Directo Total Directo Total
Agepan Eiweiler Management, GmbH Eiweiler (Alemanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
1) Agepan Flooring Products, SARL Luxemburgo 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Agloma Investimentos, SGPS, S. A. Maia (Portugal) 100,00% 98,90% 100,00% 98,90% a)
Agloma - Sociedade Industrial de Madeira Aglomerada, S.A. Oliveira do Hospital (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% a)
Aserraderos de Cuellar, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 98,90% 100,00% 98,90% a)
BHW Beeskow Holzwerkstoffe GmbH Meppen (Alemanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
2) Cia. de Industrias y Negocios, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Darbo, SAS Linxe (França) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Ecociclo, Energia e Ambiente, S. A. Maia (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% a)
Euroresinas - Indústrias Quimicas, S.A. Maia (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% a)
GHP Glunz Holzwerkstoffproduktions GmbH Meppen (Alemanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Glunz AG Meppen (Alemanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Glunz Service GmbH Meppen (Alemanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Glunz UK Holdings, Ltd. Knowsley (Reino Unido) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Glunz UkA GmbH Meppen (Alemanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Impaper Europe GmbH Meppen (Alemanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Imoplamac – Gestão de Imóveis, S. A. Maia (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% a)
Isoroy, SAS Rungis (França) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Maiequipa - Gestão Florestal, S.A. Maia (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% a)
Megantic B.V. Amsterdão (Países Baixos) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Movelpartes – Comp. para a Indústria do Mobiliário, S.A. Paredes (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% a)
OSB Deustchland Alemanha 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Poliface North America Baltimore (EUA) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Racionalización y Manufacturas Florestales, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
SCS Beheer, BV Holanda 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Sociedade de Iniciativa e Aproveit. Florestais - Energias, S.A. Mangualde (Portugal) 100,00% 98,79% 100,00% 98,78% a)
Somit – Imobiliária, S.A. Mangualde (Portugal) 100,00% 98,79% 100,00% 98,79% a)
Sonae Indústria – Management Services, S. A. Maia (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% a)
Sonae Indústria – Prod. e Comerc. Derivados Madeira, S. A. Mangualde (Portugal) 100,00% 98,82% 100,00% 98,82% a)
Sonae Indústria – Soc. Gestora de Participações Sociais, S.A. Maia (Portugal) MÃE MÃE MÃE MÃE MÃE
Sonae Indústria de Revestimentos, S.A. Maia (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% a)
Sonae Novobord (Pty) Ltd Woodmead (África do Sul) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Sonae Tafibra International, B. V. Woerden (Países Baixos) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Sonae Industria (UK), Limited Knowsley (Reino Unido) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Spanboard Products Ltd Belfast (Reino Unido) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Tableros de Fibras, S.A. Madrid (Espanha) 98,42% 98,78% 98,42% 98,78% a)
Tableros Tradema, S.L. Madrid (Espanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Tafiber, Tableros de Fibras Ibéricas, S.L. Madrid (Espanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Tafibra Polska Sp. z o. o. i. L. Poznan (Polónia) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Tafibra South Africa, Limited Woodmead (África do Sul) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Tafisa Canadá Inc Lac Mégantic (Canadá) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
3) Tafisa Canadá Societé en Commandite Lac Mégantic (Canadá) 99,99% 98,78% 99,99% 98,78% a)
4) Tafisa Développement Rungis (França) 100,00% 98,78% a)
Tafisa France S.A.S. Rungis (França) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
4) Tafisa Investissement Rungis (França) 100,00% 98,78% a)
4) Tafisa Participation Rungis (França) 100,00% 98,78% a)
32
Tafisa U.K.Ltd. Knowsley (Reino Unido) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Taiber, Tableros Aglomerados Ibéricos, S.L. Madrid (Espanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Tafibra Suisse, SA Tavannes (Suiça) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Tecnologias del Medio Ambiente, S.A. Barcelona (Espanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
Tool, GmbH Meppen (Alemanha) 100,00% 98,78% 100,00% 98,78% a)
a) Controlo detido por maioria de votos.
1) Sociedade liquidada à data de 6 de Setembro de 2011;
2) Sociedade liquidada à data de 23 de Maio de 2011;
3) Sociedade fusionada na Tafisa Canada Inc;
4) Sociedade constituída à data de 6 de Dezembro de 2011.
Estas empresas filiais foram incluídas na consolidação pelo método de consolidação por integração
global, conforme indicado na nota 2.2.a).
6. EMPRESAS CONTROLADAS CONJUNTAMENTE
Os empreendimentos conjuntos, suas sedes sociais, proporção do capital detido e valor de balanço
em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 são os seguintes:
FIRMA SEDE SOCIAL % DE CAPITAL DETIDO % DE CAPITAL DETIDO
31.12.2011 31.12.2010
Directo Total Directo Total
Laminate Park GmbH & Co. KG Eiweiler (Alemanha) 50,00% 49,39% 50,00% 49,39%
1) Tarkett Agepan Laminate Flooring SCS Luxemburgo 50,00% 49,39% 50,00% 49,39%
Tecmasa, Reciclados de Andalucia, S. L. Alcalá de Guadaira (Espanha) 50,00% 49,39% 50,00% 49,39%
1) Sociedade liquidada à data de 28 de Fevereiro de 2011;
As empresas controladas conjuntamente foram incluídas na consolidação pelo método de
consolidação por integração proporcional, conforme indicado na nota 2.2.b).
Os montantes de activos, passivos, rendimentos e gastos incluídos proporcionalmente na
consolidação, após eliminação de saldos e transacções intragrupo, são os seguintes:
31.12.2011 31.12.2010
Activos não correntes 29 931 271 32 949 835Activos correntes 10 112 044 9 198 631Passivos não correntes 3 453 457 3 391 457Passivos correntes 9 413 379 7 184 024Rendimentos e ganhos operacionais 34 811 416 30 487 009Gastos e perdas operacionais 43 750 983 40 706 147
33
7. INVESTIMENTOS EM ASSOCIADAS
As empresas associadas, suas sedes sociais, proporção do capital detido e valor de balanço em 31
de Dezembro de 2011 e 2010 são as seguintes:
FIRMA SEDE SOCIAL % DE CAPITAL
DETIDO
31.12.2011 31.12.2010
Directo Total Directo Total
Serradora Boix Barcelona 31,25% 30,87% 31,25% 30,87%
1) Sonaegest Maia 20,00% 20,00% 20,00% 20,00%
1) Sociedade alienada à data de 23 de Maio de 2011.
As empresas associadas foram incluídas na consolidação pelo método de equivalência
patrimonial, conforme indicado na nota 2.2.c).
Os montantes agregados de activos, passivos, rendimentos operacionais e resultados
líquidos das empresas associadas registadas pelo método de equivalência patrimonial nas
presentes demonstrações financeiras consolidadas, são os seguintes:
31.12.2011 31.12.2010
Activos 19 104 437 21 142 208Passivos 11 233 493 11 657 529Rendimentos e ganhos operacionais 21 407 152 21 151 131Resultado líquido - 146 982 - 182 293
8. ALTERAÇÕES OCORRIDAS NO PERÍMETRO DE CONSOLIDAÇÃO
As alterações ocorridas no perímetro de consolidação durante o exercício, mencionadas
nas notas 5, 6 e 7, não produziram efeitos significativos nas demonstrações financeiras
consolidadas.
34
9. CATEGORIAS DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Nas Demonstrações Consolidadas de Posição Financeira às datas de 31 de Dezembro de
2011 e 2010 estão incluídos os seguintes instrumentos financeiros:
Activos Activos nãoEmpréstimos registados a Activos abrangidose contas a justo valor por Derivados de disponíveis pela
receber resultados cobertura para venda Sub-total IFRS 7 Total
31.12.2011
Activos não correntesInvestimentos disponíveis para venda 1 069 440 1 069 440 1 069 440Outros activos não correntes 3 601 640 3 601 640 4 590 3 606 230
Activos correntesClientes 158 400 706 158 400 706 158 400 706Outras dívidas de terceiros 10 944 764 10 944 764 2 187 912 13 132 676Outros activos correntes 2 050 956 2 050 956 19 613 990 21 664 946Caixa e equivalentes de caixa 23 570 163 23 570 163 23 570 163
Total 196 517 273 2 050 956 1 069 440 199 637 669 21 806 492 221 444 161
31.12.2010
Activos não correntesInvestimentos disponíveis para venda 1 031 189 1 031 189 1 031 189Outros activos não correntes 915 139 915 139 4 581 919 720
Activos correntesClientes 159 041 460 159 041 460 159 041 460Outras dívidas de terceiros 13 617 058 13 617 058 432 627 14 049 685Outros activos correntes 3 909 976 3 909 976 7 753 977 11 663 953Caixa e equivalentes de caixa 26 915 003 26 915 003 26 915 003
Total 200 488 660 3 909 976 1 031 189 205 429 825 8 191 185 213 621 010
Passivos Passivos nãoregistados a Passivos abrangidos
justo valor Derivados de ao custo pelapor resultados cobertura amortizado Sub-total IFRS 7 Total
31.12.2011
Passivos não correntesEmpréstimos bancários - líquidos da parcela de curto prazo 155 127 941 155 127 941 155 127 941Empréstimos obrigacionistas - líquidos da parcela de curto prazo 287 993 050 287 993 050 287 993 050Credores por locações financeiras - líquidos da parcela de curto prazo 39 494 029 39 494 029 39 494 029Outros empréstimos 98 597 712 98 597 712 98 597 712Outros passivos não correntes 21 677 155 21 677 155 55 654 961 77 332 116
Passivos correntesEmpréstimos bancários 136 351 198 136 351 198 136 351 198Empréstimos obrigacionistas 15 000 000 15 000 000 15 000 000Credores por locações financeiras 4 593 444 4 593 444 4 593 444Outros empréstimos 1 477 788 1 477 788 1 477 788Fornecedores 161 475 903 161 475 903 161 475 903Outros passivos correntes 2 843 821 13 258 834 16 102 655 85 223 211 101 325 866
Total 2 843 821 935 047 053 801 539 677 140 878 172 942 417 849
31.12.2010
Passivos não correntesEmpréstimos bancários - líquidos da parcela de curto prazo 132 402 184 132 402 184 132 402 184Empréstimos obrigacionistas - líquidos da parcela de curto prazo 301 063 535 301 063 535 301 063 535Credores por locações financeiras - líquidos da parcela de curto prazo 43 539 714 43 539 714 43 539 714Outros empréstimos 93 307 071 93 307 071 93 307 071Outros passivos não correntes 499 491 499 491 61 858 721 62 358 212
Passivos correntesEmpréstimos bancários 160 027 034 160 027 034 160 027 034Credores por locações financeiras 4 468 308 4 468 308 4 468 308Outros empréstimos 79 615 79 615 79 615Fornecedores 152 135 488 152 135 488 152 135 488Outros passivos correntes 4 755 438 7 390 875 12 146 313 90 504 512 102 650 824
Total 4 755 438 894 913 315 899 668 753 152 363 232 1 052 031 985
35
Os activos e passivos não abrangidos pela IFRS 7 são constituídos, essencialmente, por saldos a
receber e a pagar ao Estado, saldos a receber e a pagar aos empregados do Grupo e rubricas de
acréscimos e diferimentos.
10. INVESTIMENTOS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica pode ser decomposta como segue:
Correntes Não correntes Correntes Não correntesInvestimentos em filiais excluídas da consolidação
Saldo inicial 37 054 870 37 054 870AquisiçãoAlienaçãoLiquidação Efeito de aplicação do método de equivalência patrimonialEfeito da conversão câmbialSaldo final 37 054 870 37 054 870
Perdas de imparidade acumuladas (Nota 34) 36 990 037 36 990 037Valor líquido dos investimentos em filiais excluídas da consolidação 64 833 64 833
31.12.2011 31.12.2010
Investimentos em associadas
Saldo inicial 2 618 508 2 946 263Aumento de capitalAlienaçãoEfeito de aplicação do método de equivalência patrimonial - 255 841 - 327 755Variação de perímetro - 66 610TransferênciaEfeito da conversão câmbialSaldo final 2 296 057 2 618 508
Perdas de imparidade acumuladas (Nota 34)Valor líquido dos investimentos em associadas 2 296 057 2 618 508
Investimentos em associadas e em empresas excluídas da consolidação 2 360 890 2 683 341
Correntes Não correntes Correntes Não correntesInvestimentos disponíveis para venda
Saldo inicial 1 047 150 316 663Aquisição 20 953AlienaçãoVariação do justo valor 17 298 90 487Transferência 640 000Efeito da conversão cambialSaldo final 1 085 401 1 047 150
Perdas de imparidade acumuladas (Nota 34) 15 961 15 961Valor líquido dos investimentos disponíveis para venda 1 069 440 1 031 189
31.12.2011 31.12.2010
Os investimentos disponíveis para venda são constituídos por participações financeiras que
não cumprem os critérios para serem classificadas como subsidiárias ou como associadas
e são registados ao custo de aquisição que se estima não ser materialmente diferente do
seu justo valor. Adicionalmente, incluem uma aplicação num fundo de investimento,
registada pelo seu justo valor calculado com base em informação de mercado (justo valor
de nível 1).
36
11. ACTIVOS FIXOS TANGÍVEIS
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os movimentos ocorridos
no valor dos activos fixos tangíveis, bem como nas respectivas depreciações e perdas por
imparidade acumuladas, foram os seguintes:
Terrenos e edificios
Equipamento BásicoEquipamento de
transporteFerramentas e
utensiliosEquipamento administrativo
Outros activos fixos tangíveis
Activos fixos tangíveis em
curso
Total activos fixos tangíveis
Activo Bruto:
Saldo Inicial 474 349 093 1 827 309 102 15 877 803 17 628 038 44 487 709 15 607 852 18 015 841 2 413 275 438Variações do Perímetro de Consolidação
Investimento 94 515 1 762 307 548 183 542 35 626 660 38 032 207
Desinvestimento 11 380 691 69 244 945 346 862 354 962 4 394 432 979 914 733 409 87 435 215
Reavaliação
Transferências e reclassificações 2 463 044 17 755 279 325 652 302 975 72 145 114 810 - 21 619 730 - 585 825
Variações cambiais - 2 739 615 - 11 943 761 - 21 725 - 135 437 - 282 581 9 598 336 546 - 14 776 975
Saldo Final 462 786 346 1 765 637 982 16 383 051 17 441 156 39 882 841 14 752 346 31 625 908 2 348 509 630
Depreciações e Perdas por Imparidade Acumuladas:
Saldo Inicial 155 838 628 1 193 052 860 13 454 739 14 494 066 39 356 773 13 547 266 1 429 744 332
Variações do Perímetro de Consolidação Depreciações do exercício 11 852 937 64 032 018 1 109 547 925 664 2 033 760 717 644 80 671 570Perdas de imparidade do período 6 919 421 5 958 554 2 614 12 880 589
Desinvestimento 10 722 572 68 521 710 334 828 354 913 4 392 599 967 547 85 294 169Reversão de Perdas de imparidade 181 464 181 464Reavaliação
Transferências e reclassificações 3 800 2 020 - 122 4 039 - 186 9 551
Variações cambiais - 158 662 - 4 208 944 - 34 439 - 102 909 - 238 701 4 176 - 4 739 479
Saldo Final 163 733 552 1 190 133 334 14 194 897 14 961 908 36 765 886 13 301 353 1 433 090 930
Saldo final líquido 299 052 794 575 504 648 2 188 154 2 479 248 3 116 955 1 450 993 31 625 908 915 418 700
31.12.2011
Terrenos e edificios
Equipamento Básico
Equipamento de transporte
Ferramentas e utensilios
Equipamento administrativo
Outros activos fixos tangíveis
Activos fixos tangíveis em
curso
Total activos fixos tangíveis
Activo Bruto:
Saldo Inicial 484 371 308 1 883 274 945 15 486 750 18 331 484 44 788 162 15 912 097 21 989 441 2 484 154 187
Variações do Perímetro de Consolidação - 25 542 804 - 84 775 360 - 72 890 - 895 080 - 498 000 - 468 027 - 1 326 199 - 113 578 360
Investimento 243 530 871 025 894 419 43 584 20 033 21 433 530 23 506 121
Desinvestimento 201 658 40 776 915 721 203 175 142 1 603 444 100 271 1 458 783 45 037 416
Transferências e reclassificações 1 843 042 19 106 588 125 903 123 517 725 708 256 427 - 22 913 814 - 732 629
Variações cambiais 13 635 675 49 608 819 164 824 199 675 1 055 250 7 626 291 666 64 963 535
Saldo Final 474 349 093 1 827 309 102 15 877 803 17 628 038 44 487 709 15 607 852 18 015 841 2 413 275 438
Depreciações e Perdas por Imparidade Acumuladas:
Saldo Inicial 146 210 883 1 176 605 248 12 986 944 14 070 970 37 718 424 13 194 306 1 400 786 775
Variações do Perímetro de Consolidação - 4 596 070 - 44 607 982 - 62 033 - 840 985 - 449 614 - 307 205 - 50 863 889
Depreciações do exercício 14 519 019 71 764 503 1 034 763 1 286 718 2 819 669 757 912 92 182 584Perdas de imparidade do período 5 207 081 5 207 081
Desinvestimento 64 299 38 369 722 616 715 175 142 1 588 306 99 534 40 913 718
Reversão de Perdas de imparidade 255 271 255 271
Transferências e reclassificações - 2 289 734 1 474 833 - 227 - 23 383 - 838 511
Variações cambiais 2 058 829 21 234 170 111 781 152 732 879 983 1 787 24 439 282
Saldo Final 155 838 628 1 193 052 860 13 454 740 14 494 066 39 356 773 13 547 266 1 429 744 333
Saldo final líquido 318 510 465 634 256 242 2 423 063 3 133 972 5 130 936 2 060 586 18 015 841 983 531 105
31.12.2010
Em Setembro de 2011 foi registada uma perda por imparidade na sequência do sinistro
ocorrido na subsidiária Sonae Industria (UK), Ltd (nota 3). No final do exercício, procedeu-
se ao abate contabilístico dos elementos sinistrados que integravam o Activo Fixo Tangível
com um valor bruto de 22 940 716 eur e depreciações acumuladas de 10 973 773 euros.
37
Durante os exercícios de 2011 e 2010 não foram capitalizados juros suportados e outros
encargos financeiros incorridos, no âmbito das condições definidas na nota 2.9.
Em 31 de Dezembro de 2011 o Grupo tinha hipotecado activos fixos tangíveis no montante
de 187 626 161 euros (88 576 298 euros em 31 de Dezembro de 2010) como garantia de
empréstimos bancários obtidos no montante de aproximadamente 66 000 000 euros. À
mesma data, os compromissos assumidos para aquisição de elementos do activo fixo
tangível ascendiam a montantes materialmente irrelevantes.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os activos fixos tangíveis adquiridas com recurso a
locação financeira apresentavam o seguinte detalhe:
31.12.2010
Activo Bruto:
Terrenos e edifícios 36 937 140 65 969 37 003 109 36 937 140Equipamento Básico 44 798 579 44 798 579 44 798 579
Equipamento de transporte 4 208 729 440 173 191 865 4 840 767 4 208 729
Ferramentas e utensílios
Equipamento administrativo 354 301 2 870 357 171 354 301
Outros activos tangíveis Activos fixos tangíveis em curso 164 800 - 164 800
Saldo Final 86 298 750 604 973 95 904 86 999 626 86 298 750
Depreciações e Perdas de Imparidade acumuladas:Terrenos e edifícios 9 642 386 647 780 8 946 10 299 112 9 642 386
Equipamento Básico 15 494 844 2 988 147 18 482 992 15 494 844
Equipamento de transporte 2 842 217 471 822 12 524 3 326 563 2 842 217
Ferramentas e utensílios
Equipamento administrativo 53 416 80 056 3 646 137 118 53 416
Outros activos tangíveis
Saldo Final 28 032 863 4 187 805 25 116 32 245 785 28 032 863
Saldo final líquido 58 265 887 - 3 582 832 70 788 54 753 841 58 265 887
Saldo inicial Saldo FinalVariações do Perímetro de Consolidação
Outras Variações
Aumento Saldo Final
31.12.2011
Os pagamentos mínimos de locação financeira são apresentados na nota 26.4
38
12. ACTIVOS FIXOS INTANGÍVEIS
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os movimentos ocorridos
no valor dos activos fixos intangíveis, bem como nas respectivas amortizações e perdas por
imparidade acumuladas, foram os seguintes:
Não gerados internamente
Não gerados internamente
Gerados internamente
Não gerados internamente
Gerados internamente
Não gerados internamente
Gerados internamente
Não gerados internamente
Gerados internamente
Não gerados internamente
Total
Activo Bruto:
Saldo Inicial 52 682 3 064 048 16 696 115 1 827 347 63 454 1 873 409 156 144 16 759 569 6 973 630 23 733 199
Variações do Perímetro de Consolidação
Investimento 2 111 813 119 118 1 105 986 119 118 3 217 799 3 336 917
Desinvestimento 1 432 378 1 432 378 1 432 378
Transferências e reclassificações 131 730 - 154 600 305 196 829 - 704 619 - 63 946 - 325 037 536 359 - 701 251 - 164 892
Variações cambiais - 1 005 - 1 983 - 262 714 - 262 714 - 2 988 - 265 702
Saldo Final 183 407 3 061 911 17 033 706 2 024 176 63 454 1 848 225 55 172 937 093 17 152 332 8 054 812 25 207 144
Amortizações e Perdas por Imparidade Acumuladas:
Saldo Inicial 23 452 2 858 439 8 869 064 982 489 63 454 816 879 8 932 518 4 681 259 13 613 777
Variações do Perímetro de Consolidação
Amortizações do exercício 36 338 35 645 2 838 409 304 980 2 838 409 376 963 3 215 372
Perdas de imparidade do período
Desinvestimento
Reversão de Perdas de imparidade
Transferências e reclassificações - 141 - 141 - 141
Variações cambiais - 1 005 153 - 197 791 - 197 791 - 852 - 198 643
Saldo Final 58 785 2 894 237 11 509 682 1 287 469 63 454 816 738 11 573 136 5 057 229 16 630 365
Saldo final líquido 124 622 167 674 5 524 024 736 707 1 031 487 55 172 937 093 5 579 196 2 997 583 8 576 779
31.12.2011
Custos de desenvolvimento
Patentes, Royalties e
outros direitos
Software Total activos fixos intangíveisOutros activos fixos
intangíveisActivos fixos intangíveis em
curso
Não gerados internamente
Não gerados internamente
Gerados internamente
Não gerados internamente
Gerados internamente
Não gerados internamente
Gerados internamente
Não gerados internamente
Gerados internamente
Não gerados internamente
Total
Activo Bruto:
Saldo Inicial 43 749 2 896 547 15 033 515 2 156 347 1 649 067 27 106 948 971 15 060 621 7 694 681 22 755 302Variações do Perímetro de Consolidação - 1 313 - 1 313 - 1 313
Investimento 4 785 1 821 921 468 745 4 785 2 290 666 2 295 451
Desinvestimento 1 019 853 1 019 853 1 019 853
Transferências e reclassificações 7 834 165 536 1 285 979 - 329 000 63 454 - 577 726 - 27 106 - 1 261 572 1 322 327 - 1 994 928 - 672 601
Variações cambiais 1 099 1 965 373 149 373 149 3 064 376 213
Saldo Final 52 682 3 064 048 16 696 115 1 827 347 63 454 1 873 409 156 144 16 759 569 6 973 630 23 733 199
Amortizações e Perdas por Imparidade Acumuladas:
Saldo Inicial 18 530 2 836 537 5 974 710 646 583 832 685 5 974 710 4 334 335 10 309 045
Variações do Perímetro de Consolidação - 252 - 252 - 252
Depreciações do exercício 6 542 21 164 2 702 812 383 330 1 435 2 702 812 412 471 3 115 283
Perdas de imparidade do período
Desinvestimento 6 073 6 073 6 073
Reversão de Perdas de imparidade 11 421 7 566 11 421 7 566 18 987
Transferências e reclassificações - 2 719 - 13 310 - 47 424 74 875 - 3 602 61 565 - 53 745 7 820
Variações cambiais 1 099 738 205 104 205 104 1 837 206 941
Saldo Final 23 452 2 858 439 8 869 064 982 489 63 454 816 879 8 932 518 4 681 259 13 613 777
Saldo final líquido 29 230 205 609 7 827 051 844 858 1 056 530 156 144 7 827 051 2 292 371 10 119 422
31.12.2010
Custos de desenvolvimento
Patentes, Royalties e
outros direitosSoftware
Outros activos fixos intangíveis
Activos fixos intangíveis em curso
Total activos fixos intangíveis
39
13. PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os movimentos ocorridos
no valor das propriedades de investimento, bem como nas respectivas depreciações e
perdas por imparidade acumuladas, foram os seguintes:
Custo Em curso Total Custo Em curso Total
Activo Bruto:
Saldo inicial 1 667 281 1 667 281 7 465 412 7 465 412
Variações do Perímetro de Consolidação
Investimento
Desinvestimento 5 798 131 5 798 131
Transferências e Reclassificações Variações Cambiais
Saldo Final 1 667 281 1 667 281 1 667 281 1 667 281
Depreciações de Perdas de Imparidade Acumuladas:
Saldo inicial 265 550 265 550 799 679 799 679
Variações do Perímetro de Consolidação
Depreciações do exercício 44 258 44 258 52 291 52 291
Desinvestimento 586 420 586 420
Transferências Variações Cambiais
Saldo Final 309 808 309 808 265 550 265 550
Saldo final líquido 1 357 473 1 357 473 1 401 731 1 401 731
31.12.2011 31.12.2010
31.12.2011 31.12.2010
Rendas de propridades de investimentos 316 870 257 295Custos operacionais directos 273 453 335 595
O justo valor dos activos classificados como propriedades de investimento foi estimado, à
data de 31 de Dezembro de 2011, em 1 500 000 euros, com recurso a informação de
mercado.
14. DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os movimentos ocorridos
no valor das diferenças de consolidação positivas foi o seguinte:
31.12.2011 31.12.2010Activo Bruto:
Saldo Inicial 93 999 204 92 175 949Variações de Perímetro de ConsolidaçãoAumentosDiminuições 189 649 1 621Variações cambiais -1 189 372 1 824 876
Saldo Final 92 620 183 93 999 204
Diferenças de consolidação positivas
40
Os testes de imparidade realizados aos montantes registados na rubrica Diferenças de
Consolidação, à data de 31 de Dezembro de 2011, consistiram em determinar o valor
recuperável através do método dos fluxos de caixa descontados. Para tal, foram efectuadas
projecções dos fluxos de caixa operacionais por um período de 8 anos para cada unidade
geradora de caixa, posteriormente extrapolados através de uma perpetuidade e
actualizados à data de encerramento das presentes demonstrações financeiras
consolidadas. As taxas de desconto utilizadas correspondem às taxas médias ponderadas
do custo do capital (WACC), calculadas através da metodologia CAPM (Capital Asset
Pricing Model) para cada segmento relatável, antes de impostos. Estas taxas consideram
especificidades do mercado, incorporando diferentes factores de risco, bem como as taxas
de juro sem risco das Obrigações do Tesouro a 10 anos de cada país considerado.
A utilização de um período de 8 anos para projecção dos fluxos de caixa teve em
consideração a extensão e intensidade dos ciclos económicos a que a actividade do Grupo
está sujeita.
Os fluxos de caixa considerados têm por base o Plano de Negócios do Grupo, que inclui
projecções actualizadas anualmente de forma a incorporar os desenvolvimentos ocorridos
nos mercados em que o Grupo actua.
As diferenças de consolidação foram distribuídas pelas diferentes unidades geradoras de
caixa, que correspondem aos segmentos relatados.
É convicção do Conselho de Administração que uma alteração plausível no valor dos
pressupostos básicos utilizados para a determinação do valor recuperável não teria como
consequência a constatação de uma imparidade em relação ao montante escriturado de
Diferenças de Consolidação.
31.12.2011:
Diferenças de consolidação 73 116 273 3 522 555 6 027 749 9 953 606
Taxa de desconto (antes de imposto) 12.01% 9.78% 10.38% 16.60%
Taxa de crescimento da perpetuidade 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
Período de projecção dos fluxos de caixa 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos
Conclusões do teste Sem imparidade Sem imparidade Sem imparidade Sem imparidade
Península Ibérica Alemanha França África do Sul
41
31.12.2010:
Diferenças de consolidação 73 205 660 3 522 555 6 027 749 11 243 240
Taxa de desconto (antes de imposto) 11.40% 9.05% 9.38% 16.56%
Taxa de crescimento da perpetuidade 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
Período de projecção dos fluxos de caixa 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos
Conclusões do teste Sem imparidade Sem imparidade Sem imparidade Sem imparidade
África do SulFrançaPenínsula Ibérica Alemanha
Não foi registada qualquer perda por imparidade na sequência dos testes realizados ao
montante escriturado na rubrica Diferenças de consolidação, à data de encerramento das
presentes demonstrações financeiras consolidadas.
15. IMPOSTOS DIFERIDOS
O detalhe e movimento dos activos e passivos por impostos diferidos em 31 de Dezembro
de 2011 e 2010, de acordo com as diferenças temporárias que os geraram, é o seguinte:
31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010
Anulação de Custos Diferidos 102 650 102 651 Homogeneização de Amortizações e Depreciaçõe 59 344 073 69 416 213Provisões não Aceites Fiscalmente 2 028 176 3 468 740 Imparidade de Activos 1 908 207 1 917 159 Prejuízos Fiscais Reportáveis 30 774 820 30 718 893 Anulação de Activos Fixos Tangíveis 53 518 55 941 Reavaliação de Activos Fixos tangíveis 949 780 974 305Outros Impostos Diferidos 3 007 578 3 919 566 3 964 357 198 968
37 874 949 40 182 950 64 258 210 70 589 486
Passivos por Impostos DiferidosActivos por Impostos Diferidos
42
2011 2010 2011 2010
Saldo inicial 40 182 949 33 229 430 70 589 486 57 367 250
Efeito em resultado:Resultante de alterações nas diferenças temporárias
Homogenização de amortizações e depreciações - 3 478 018 - 5 004 251Movimento de provisões não aceites fiscalmente - 818 732 1 205 426 Imparidade de activos - 8 952 - 1 005Anulação de activos fixos tangíveis - 2 422 - 71 204Anulação de custos diferidos - 14 100 Reavaliações de activos fixos tangíveis depreciáveis - 24 525 - 30 657Prejuízos fiscais reportáveis 605 892 - 7 909 330 Outros impostos diferidos - 906 423 1 621 000 102 641 - 28 588
- 1 130 637 - 5 169 214 - 3 399 902 - 5 063 496Resultante de alteração de taxa de imposto Subtotal - 1 130 637 - 5 169 214 - 3 399 902 - 5 063 496
Efeito em reservas:Itens de Outro Rendimento Integral Efeito de conversão monetária - 1 177 363 1 545 733 - 2 931 374 7 708 732
Efeito de alteração do perímetro Descompensação de Impostos Diferidos 10 577 000 10 577 000
Saldo final 37 874 949 40 182 950 64 258 210 70 589 486
Activos por impostos diferidos Passivos por impostos diferidos
Em conformidade com o disposto nas Normas Internacionais de Contabilidade / Normas
Internacionais de Relato Financeiro, o Grupo efectua anualmente uma avaliação dos activos
por impostos diferidos referentes a prejuízos fiscais reportáveis, tendo por base projecções
de resultados efectuados para os cinco anos seguintes.
De acordo com a estimativa de resultado fiscal do exercício de 2011 e com as declarações
fiscais do exercício de 2010 das empresas que registam activos por impostos diferidos
referentes a prejuízos fiscais, os mesmos eram reportados como segue:
2012 11 076 538 2 769 635 22 118 172 5 529 5432014 6 100 000 1 525 000 9 053 785 1 525 0002017 5 740 083 1 722 025 5 740 083 1 722 0252018 710 820 213 246 710 820 213 246
23 627 441 6 229 906 37 622 860 8 989 814
Sem caducidade 85 953 341 24 544 914 68 999 143 21 729 079
Total 109 580 782 30 774 820 106 622 003 30 718 893
Caducidade Prejuízo fiscalActivos por impostos
diferidos
31.12.2011 31.12.2010
Prejuízo fiscalActivos por impostos
diferidos
Adicionalmente, em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os prejuízos fiscais para os quais não
foram registados activos por impostos diferidos, podem ser detalhados como segue:
43
2011 296 742014 17 277 579 4 931 170 12 235 492 3 670 6482015 80 830 22 047 36 775 11 0332016 90 224 538 27 065 332 90 183 965 27 055 1892017 64 910 262 19 462 664 58 961 872 17 688 5622018 101 757 410 30 521 331 100 928 741 30 278 6232019 8 141 353 2 438 230 8 057 841 2 417 3522020 1 202 915 354 875 1 082 928 324 8782021 19 542 033 5 856 318 19 416 189 5 824 8572022 746 825 224 047 746 825 224 0472023 47 719 111 14 315 733 47 733 485 14 315 7332024 1 573 065 471 920 1 573 065 471 9202025 23 959 338 7 187 802 529 824 158 9472026 5 913 612 1 774 084
383 048 871 114 625 553 341 487 298 102 441 863
Sem caducidade 1 176 108 196 361 334 785 1 056 505 841 333 391 824
Total 1 559 157 067 475 960 338 1 397 993 139 435 833 687
Caducidade Prejuízo fiscal Crédito de impostoPrejuízo fiscal Crédito de imposto
31.12.2011 31.12.2010
Os activos por impostos diferidos são compensados com o valor dos passivos por impostos
diferidos nas situações em que a Empresa geradora das respectivas diferenças temporárias
tenha a capacidade legal para compensar as quantias reconhecidas e pretenda liquidar o
imposto numa base líquida, ou realizar o activo e liquidar o passivo por imposto diferido
simultaneamente.
16. OUTROS ACTIVOS NÃO CORRENTES
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica Outros activos não correntes da
Demonstração Consolidada de Posição Financeira tinha a seguinte composição:
Valor Bruto Imparidade Valor Líquido Valor Bruto Imparidade Valor Líquido
Empréstimos concedidos a partes relacionadas 10 931 182 10 931 182 10 931 182 10 931 182 Clientes e Outros Devedores 3 601 649 3 601 649 915 139 915 139
Instrumentos Financeiros 14 532 831 10 931 182 3 601 649 11 846 321 10 931 182 915 139
Estado e Outros entes Públicos Outros 4 581 4 581 4 581 4 581
Activos não abrangidos pela IFRS 7 4 581 4 581 4 581 4 581
Total 14 537 412 10 931 182 3 606 230 11 850 902 10 931 182 919 720
31.12.2011 31.12.2010
44
31.12.2011 31.12.2010
Não vencido 3 601 649 827 583
Vencido mas sem registo de imparidade
< 6 meses 1 428
6 - 12 meses
> 1 ano 86 128 87 556
Vencido com registo de imparidade
< 6 meses
6 - 12 meses
> 1 ano
Total 3 601 649 915 139
ANTIGUIDADE DE CLIENTES E OUTROS DEVEDORES NÃO CORRENTES
17. ACTIVOS NÃO CORRENTES DETIDOS PARA VENDA
À data de 31 de Dezembro de 2011 estavam classificados como activos não correntes
detidos para venda parte dos activos fixos tangíveis da unidade industrial de George, na
África do Sul, que tinha cessado actividade durante o exercício de 2009, dado existir a
intenção de alienar os referidos activos e existir a perspectiva de concluir uma transacção
de venda durante o exercício de 2012.
Estes activos foram registados pelo menor do custo histórico e do justo valor menos custos
estimados de venda.
18. EXISTÊNCIAS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica Existências da Demonstração Consolidada
de Posição Financeira detalhava-se como segue:
31.12.2011 31.12.2010
Mercadorias 8 023 419 5 603 702Produtos acabados e intermédios 51 023 041 48 828 043Produtos e trabalhos em curso 1 468 644 1 616 056Matérias primas, subsidiárias e de consumo 84 736 313 84 819 616
145 251 417 140 867 417Perdas por Imparidade Acumuladas (Nota 34) 7 836 654 11 407 861
137 414 763 129 459 556
45
19. CLIENTES
À data de 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica de Clientes da Demonstração
Consolidada de Posição Financeira podia decompor-se como segue:
Valor Bruto Imparidade Valor Líquido Valor Bruto Imparidade Valor Líquido
Clientes 182 312 171 23 911 465 158 400 706 179 674 204 20 632 744 159 041 460
31.12.201031.12.2011
31.12.2011 31.12.2010
Não vencido 126 072 481 124 008 643Vencido mas sem registo de imparidade
0 - 30 dias 21 032 391 19 407 105 30 - 90 dias 8 190 759 8 067 156
+ 90 dias 3 046 062 2 980 841
32 269 212 30 455 102Vencido com registo de imparidade
0 - 90 dias 208 170 4 661 667 90 - 180 dias 5 856 403 2 232 352
180 - 360 dias 3 275 899 2 438 691 + 360 dias 14 630 007 15 877 749
23 970 479 25 210 459
Total 182 312 171 179 674 204
20. OUTRAS DÍVIDAS DE TERCEIROS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica Outras dívidas de terceiros da
Demonstração Consolidada de Posição Financeira tinha a seguinte decomposição:
Valor Bruto Imparidade Valor Líquido Valor Bruto Imparidade Valor Líquido
Outros devedores 10 964 392 19 628 10 944 764 12 738 812 19 628 12 719 184Adiantamentos a fornecedores 876 700 876 700Accionistas 21 174 21 174
Instrumentos financeiros 10 964 392 19 628 10 944 764 13 636 686 19 628 13 617 058
Outros Devedores 2 187 912 2 187 912 432 627 432 627Activos não abrangidos pela IFRS 7 2 187 912 2 187 912 432 627 432 627
Total 13 152 304 19 628 13 132 676 14 069 313 19 628 14 049 685
31.12.201031.12.2011
46
31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010
Não vencido 7 414 4 750 138 603 17 993
Vencido mas sem registo de imparidade
0 - 30 dias 10 920 070 12 621 491 5 055 786 687 830 2 181
30 - 90 dias 3 789 12 111 3 789 47 202
+ 90 dias 2 875 105 210 832 3 065 1 000 10 926 734 12 738 812 5 060 407 738 097 3 181
Vencido com registo de imparidade
0 - 90 dias
90 - 180 dias 23 226 23 226
180 - 360 dias
+ 360 dias 7 018 7 018 30 244 30 244
Total 10 964 392 12 738 812 5 095 401 876 700 21 174
ANTIGUIDADE DE ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES
ANTIGUIDADE DE ACCIONISTAANTIGUIDADE DE OUTROS
DEVEDORES
A rubrica Outros devedores inclui saldos devedores de fornecedores no montante de 5 868
744 euros.
21. OUTROS ACTIVOS CORRENTES
O detalhe da rubrica Outros activos correntes da Demonstração Consolidada de Posição
Financeira em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 é o seguinte:
Valor Bruto Imparidade Valor Líquido Valor Bruto Imparidade Valor Líquido
Instrumentos derivados 2 050 956 2 050 956 3 909 977 3 909 977Instrumentos financeiros 2 050 956 2 050 956 3 909 977 3 909 977
Acréscimo de rendimentos 14 587 610 14 587 610 2 867 985 2 867 985Gastos diferidos 5 026 380 5 026 380 4 879 655 4 879 655Outros 6 336 6 336
Activos não abrangidos pela IFRS 7 19 613 990 19 613 990 7 753 976 7 753 976
Total 21 664 946 21 664 946 11 663 953 11 663 953
31.12.201031.12.2011
À data de encerramento das presentes demonstrações financeiras consolidadas o Grupo
não detinha quaisquer instrumentos derivados de cobertura de fluxos de caixa. Os
montantes incluídos no quadro anterior referem-se a instrumentos financeiros derivados
registados ao justo valor através de resultados (nota 27).
A rubrica Acréscimos de rendimentos inclui o montante estimado mas não recebido de
aproximadamente 11,8 milhões de euros, referente à indemnização de seguro registado na
Sonae Industria (UK), Ltd. (nota 3).
47
22. ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS (ACTIVO CORRENTE)
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a rubrica Estado e outros entes públicos podia
decompor-se como segue:
31.12.2011 31.12.2010
Estado e outros entes públicos:Imposto sobre o rendimento 2 944 387 3 202 983Imposto sobre o valor acrescentado 4 674 463 3 569 122Contribuições para a segurança social 58 248 65 927Outros 5 951 227 2 666 252
13 628 325 9 504 284
23. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o detalhe da rubrica Caixa e equivalentes de caixa da
Demonstração Consolidada de Posição Financeira era o seguinte:
31.12.2011 31.12.2010
Numerário 67 342 67 601Depósitos Bancários e Outras Aplicações de Tesouraria 23 502 821 26 847 403
Caixa e Equivalentes de Caixa na Demonstração de Posição Financeira (Instrumentos financeiros)
23 570 163 26 915 003
Descobertos Bancários (nota 26) 22 554 807 23 580 283
Caixa e Equivalentes de Caixa na Demonstração de Fluxos de Caixa 1 015 356 3 334 720
Em descobertos bancários estão considerados os saldos credores de contas correntes com
instituições financeiras, incluídos no passivo corrente da Demonstração Consolidada de
Posição Financeira, na rubrica de empréstimos bancários (nota 26.1).
À data de 31 de Dezembro de 2011, o saldo da rubrica Depósitos Bancários e Outras
Aplicações de Tesouraria incluía uma aplicação, no montante de 5 810 648 euros (5 586
707 euros em 31 de Dezembro de 2010), efectuada no âmbito da operação de securitização
descrita na nota 26.3. O valor desta aplicação varia continuamente em função do montante
de créditos securitizados.
48
24. CAPITAL
24.1. CAPITAL SOCIAL
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o capital social, integralmente subscrito e realizado,
estava representado por 140 000 000 de acções ordinárias, sem direito a uma remuneração
fixa, com o valor nominal unitário de 5 euros. Nessa data a sociedade e suas filiais não
detinham quaisquer acções próprias.
24.2. RESERVA LEGAL
A rubrica Reserva legal inclui a reserva da Sociedade-mãe constituída e utilizada nos
termos dos artº. 295 e 296 do Código das Sociedades Comerciais.
24.3. OUTRAS RESERVAS E RESULTADOS ACUMULADOS
A rubrica Outras Reservas e Resultados Acumulados inclui:
- As reservas da Sociedade-mãe e a quota-parte atribuível ao Grupo das reservas das
entidades incluídas na consolidação, constituídas nos termos dos respectivos estatutos ou
por proposta dos respectivos Conselhos de Administração, aprovadas em Assembleia Geral
de Accionistas;
- Os resultados acumulados de exercícios anteriores da Sociedade-mãe e a quota-parte dos
mesmos das entidades incluídas na consolidação, cuja aplicação ainda não foi efectuada;
- O resultado líquido do exercício corrente da Sociedade-mãe e a quota-parte dos mesmos
das entidades incluídas na consolidação;
- Os ajustamentos de consolidação a qualquer das componentes anteriores.
24.4. OUTRO RENDIMENTO INTEGRAL ACUMULADO
A rubrica Outro Rendimento Integral Acumulado inclui:
- A reserva de conversão monetária, resultante da transposição para Euros das
demonstrações financeiras de subsidiárias expressas em moeda funcional diferente;
- A variação do justo valor dos activos disponíveis para venda (nota 10);
- O saldo de instrumentos financeiros derivados de cobertura (nota 27);
- Os ajustamentos de consolidação a qualquer dos componentes anteriores.
A Sonae Indústria, SGPS, SA é incluída no perímetro de consolidação da Efanor
Investimentos, SGPS, SA.
49
25. INTERESSES QUE NÃO CONTROLAM
Os movimentos desta rubrica durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e
2010 foram os seguintes:
31.12.2011 31.12.2010
Saldo Inicial 1 105 065 1 703 556Perda de controlo de subsidiárias - 43 924Variação resultante da conversão monetária 233 557Resultado do exercício atribuível aos interesses que não controlam - 713 797 - 983 541Outro rendimento integral do exercício - 59 323Outros 566 195 417
Saldo final 332 511 1 105 065
26. EMPRÉSTIMOS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 os empréstimos tinham o seguinte detalhe:
Corrente Não corrente Corrente Não corrente
Empréstimos bancários (nota 26.1) 136 351 198 155 127 941 136 465 283 156 731 858 214 506Empréstimos obrigacionistas (nota 26.2) 15 000 000 287 993 050 15 000 000 290 000 000Credores por locações financeiras (nota 26.4) 4 593 444 39 494 029 4 593 444 39 494 029 -1 217 718Outros empréstimos (nota 26.3) 1 477 788 98 597 712 1 477 788 98 597 712
Endividamento bruto 157 422 430 581 212 732 157 536 515 584 823 599 -1 003 212
Caixa e equiv. caixa no balanço 23 570 163 23 570 163 Endividamento líquido 133 852 267 581 212 732 133 966 352 584 823 599 - 1 003 212
Endividamento líquido total
31.12.2011
Custo Amortizado Valor nominal
715 064 999 718 789 951
Ajustamento ao justo valor
Corrente Não corrente Corrente Não corrente
Empréstimos bancários (nota 26.1) 170 027 034 132 402 184 170 027 034 132 402 184 868 866Empréstimos obrigacionistas (nota 26.2) 301 063 535 305 000 000Credores por locações financeiras (nota 26.4) 4 468 308 43 539 714 4 468 308 43 539 714 -1 928 758Outros empréstimos (nota 26.3) 79 615 93 307 071 79 615 93 307 071
Endividamento bruto 174 574 957 570 312 504 174 574 957 574 248 969 -1 059 892
Investimentos Caixa e equiv. caixa no balanço 26 915 003 26 915 003
Endividamento líquido 147 659 954 570 312 504 147 659 954 574 248 969 - 1 059 892
Endividamento líquido total
31.12.2010
717 972 458 721 908 923
Ajustamento ao justo valor
Custo Amortizado Valor nominal
50
As taxas de juro médias verificadas para cada classe de endividamento indicado no mapa
anterior, foram as seguintes:
2011 2010
Empréstimos bancários 4.6434% 3.0790%
Obrigações 3.3460% 2.4970%
Locações financeiras 9.9516% 9.9540%
Outros 2.8744% 3.0250%
No cômputo destas taxas de juro médias não foram considerados os descobertos
bancários, por imaterialidade dos montantes envolvidos.
Os valores incluídos na coluna “Ajustamentos ao justo valor” referem-se aos montantes que
teriam que ser registados caso as respectivas rubricas estivessem relevadas ao justo valor.
Os empréstimos referidos nos quadros anteriores não incluem empréstimos concedidos por
partes relacionadas.
As maturidades destes financiamentos encontram-se detalhadas na nota 28.
26.1. EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS
A rubrica Empréstimos bancários (valor nominal) do quadro da nota 26. inclui as rubricas
Empréstimos bancários de longo prazo - líquidos da parcela de curto prazo, Parcela de
curto prazo dos empréstimos bancários de longo prazo e Empréstimos bancários de curto
prazo da Demonstração Consolidada de Posição Financeira, e detalhava-se à data de 31
de Dezembro de 2011 como segue:
Não corrente
SociedadeParcela de curto
prazoCurto prazo
Descobertos bancários
Sonae Indústria-SGPS,SA 90 348 485 69 469 697 159 818 182
Tafisa Canada Inc. 47 421 108 4 790 458 52 211 566
Tafisa-Tableros de Fibras, SA 16 500 000 2 000 000 3 664 759 22 164 759
Glunz AG 16 826 600 2 313 410 19 140 010
Sonae Novobord (Pty) Ltd 18 581 495 4 224 346 1 081 552 23 887 393
Sonae Ind., Prod. e Com.Deriv.Madeira,SA 4 926 631 4 926 631
Taiber,Tableros Aglomerados Ibéricos,SL 2 917 422 2 917 422
Tableros Tradema,S.L. 24 584 24 584
Isoroy SAS 2 009 573 2 009 573
Sonae Industria (UK), Ltd. 1 533 414 1 533 414
Outros 380 770 99 375 4 083 462 4 563 607
156 731 858 111 910 476 2 000 000 22 554 807 293 197 141
CorrenteTotal
31.12.2011
51
Não corrente
SociedadeParcela de curto
prazoCurto prazo
Descobertos bancários
Sonae Indústria-SGPS,SA 86 818 182 89 261 364 176 079 546
Tafisa-Tableros de Fibras, SA 33 000 000 2 000 000 5 182 695 40 182 695
Glunz AG 16 826 600 16 231 600 3 220 164 36 278 364
Sonae Novobord (Pty) Ltd 26 975 396 4 996 677 1 889 31 973 962
Sonae Ind., Prod. e Com.Deriv.Madeira,SA 4 994 313 4 994 313
Taiber,Tableros Aglomerados Ibéricos,SL 3 429 847 3 429 847
Tableros Tradema,S.L. 1 229 847 492 446 160 413 1 882 706
Isoroy SAS 986 149 986 149
Sonae Industria (UK), Ltd. 315 257 315 257
Outros 552 159 461 626 3 038 5 289 556 6 306 379
132 402 184 144 443 713 2 003 038 23 580 283 302 429 218
CorrenteTotal
31.12.2010
Empréstimos bancários
Os empréstimos bancários não correntes e a respectiva parcela de curto prazo detalham-se
como segue:
a) Durante os exercícios de 2002 e 2003, a Glunz AG contraiu um financiamento junto do
Banco Europeu de Investimento, no montante total de 119 000 000 euros (dividido em duas
“tranches”). Este empréstimo vence juros semestrais à taxa fixa de 3,64%, e será
reembolsado em 16 prestações semestrais, sucessivas e variáveis, tendo-se vencido a
primeira em Junho de 2005. À data de 31 de Dezembro de 2011, o valor do empréstimo
ascendia a 16 826 600 euros;
b) Durante o primeiro semestre de 2005 foi transferido para a Sonae Indústria, S. G. P. S.,
S. A. um contrato de financiamento celebrado em 2001 pela Sonae, S. G. P. S., S. A. com o
Banco Europeu de Investimentos, no valor de 50 000 000 euros. Este empréstimo vencia
juros trimestrais a uma taxa variável e foi reembolsado em 16 prestações semestrais
consecutivas. À data de 15 de Junho de 2011 o valor do empréstimo foi totalmente
amortizado;
c) Em 25 de Janeiro de 2006 foi celebrado um contrato entre a Sonae Indústria, SGPS, S.A.
e um conjunto de instituições financeiras para emissão de papel comercial, posteriormente
aditado em 19 de Março de 2008 e em 30 de Setembro de 2010. O programa tem um
montante nominal máximo de 160 000 000 euros e vence-se a 27 de Janeiro de 2016. À
data de 31 de Dezembro de 2011 existiam emissões de Papel Comercial por vencer no
montante de 55 000 000 euros;
d) Em Setembro de 2009 foi celebrado pela Sonae Indústria, SGPS, S.A. um novo contrato
para emissão de papel comercial. O programa tinha um montante nominal máximo de 40
52
000 000 euros, actualmente reduzido para 30 000 000 euros, e maturidade em 2013. À data
de 31 de Dezembro de 2011 existiam emissões de papel comercial no montante de 30 000
000 euros.
e) Em Fevereiro de 2009 foi celebrado um contrato entre a Sonae Indústria, SGPS, S.A. e
uma instituição financeira portuguesa, num montante de 20 000 000 euros. Este
empréstimo vence juros a uma taxa variável e será reembolsado entre 2009 e 2015. À data
de 31 de Dezembro de 2011 o valor em dívida era de 11 818 182 euros;
f) Em Outubro de 2009 foi celebrado um contrato entre a Sonae Indústria, SGPS, S.A. e
uma instituição bancária portuguesa num montante de EUR 20 000 000. Este empréstimo
vence juros a uma taxa variável e será amortizado entre 2011 e 2012. Em 31 de Dezembro
de 2011, o valor em dívida era de 10 000 000 euros.
g) Durante o primeiro semestre de 2007 a Sonae Novobord, conjuntamente com a Sonae
Indústria, SGPS, S. A., contraiu um financiamento em ZAR junto do Banco Europeu de
Investimento (com um montante máximo de 247 170 000 ZAR). O empréstimo vence juros a
uma taxa variável e será reembolsado em 14 prestações semestrais, sucessivas e iguais,
vencendo-se a primeira em Setembro de 2010. À data de 31 de Dezembro de 2011, o valor
do empréstimo ascendia a 194 205 000 ZAR (18 525 215 euros);
h) Durante o primeiro semestre de 2007 a Sonae Novobord, conjuntamente com a Sonae
Indústra, SGPS, S. A., contraiu um financiamento junto do International Finance Corporation
(IFC) no montante de 71 800 000 ZAR. O empréstimo vence juros a uma taxa de mercado e
será reembolsado em 16 prestações semestrais, sucessivas e iguais, vencendo-se a
primeira em Junho de 2009. À data de 31 de Dezembro de 2011, o valor do empréstimo
ascendia a 44 875 000 ZAR (4 280 626 euros);
i) Em Julho de 2010 foi celebrado pela Tableros de Fibras S.A. um contrato para emissão
de papel comercial, aditado em 14 de Julho de 2011. O programa tinha originalmente um
montante nominal máximo de EUR 33.000.000 e vence-se em 2012. No final de 2011, o
montante nominal máximo era de 16 500 000 euros e este limite estava totalmente utilizado;
j) Em 05 de Agosto de 2010, a Sonae Industria SGPS, S.A. celebrou um contrato de
financiamento por um montante de 10.000.000 euros com uma instituição financeira
portuguesa, vencendo juros a uma taxa variável e sendo amortizável entre 2012 e 2015. Em
31 de Dezembro de 2011, o valor do empréstimo era de 10 000 000 euros.
53
k) Em 28 de Setembro de 2010 a Sonae Industria SGPS, S.A celebrou um contrato para
emissão de papel comercial com uma instituição financeira portuguesa. O programa tem um
montante nominal máximo de EUR 2.500.000 e maturidade em 2012. No final de 2011, este
limite não estava a ser utilizado.
l) Em 31 de Março de 2011 foi celebrado pela Sonae Indústria, SGPS, S.A. um contrato
para emissão de papel comercial. O programa tem um montante nominal máximo de 50 000
000 euros e maturidade em 2013. À data de 31 de Dezembro de 2011, existiam emissões
de papel comercial por vencer no montante de 43 000 000 euros.
m) Em 14 Julho de 2011 a Tafisa Canada Inc. celebrou um contrato de financiamento no
valor de 81 000 000 de dólares canadianos (CAD), com um sindicato de instituições
financeiras da América do Norte. O financiamento tem um prazo de cinco anos e subdivide-
se em duas partes: uma no valor de CAD 66 000 000, amortizável ao longo deste período, e
outra no valor máximo de CAD 15 000 000, que apenas se vence na maturidade do
financiamento. À data de 31 de Dezembro de 2011, o valor da primeira parte do empréstimo
ascendia a CAD 63 525 000 (48 070 638 euros), sendo que a segunda parte não estava a
ser utilizada. Este contrato de financiamento contempla dois rácios financeiros relativos à
cobertura de encargos fixos e à estrutura de balanço da Tafisa Canada Inc..
n) Em 19 de Julho de 2011 a Tafisa Canada Inc. celebrou um contrato de financiamento no
valor de CAD 5 000 000 com uma instituição financeira canadiana. O financiamento tem um
prazo de cinco anos. À data de 31 de Dezembro de 2011, o valor do empréstimo era de
CAD 4 524 706 (3 423 936 euros). Este contrato de financiamento contempla um rácio
financeiro relativo à estrutura de balanço da Tafisa Canada Inc..
26.2. EMPRÉSTIMOS OBRIGACIONISTAS
a) Empréstimo obrigacionista Sonae Indústria 2005/2013, emitido em 31 de Março de 2005,
no valor de 55 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação no final do prazo
de 8 anos. Os juros são pagos semestralmente nos dias 31 de Março e 30 de Setembro de
cada ano;
b) Empréstimo obrigacionista Sonae Indústria 2006/2014 – 1ª. emissão, emitido em 28 de
Março de 2006, no valor de 50 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação no
final do prazo de 8 anos. Os juros são pagos semestralmente nos dias 28 de Março e 28 de
Setembro de cada ano;
54
c) Empréstimo obrigacionista 2006/2014 – 2ª. emissão, emitido em 2 de Agosto de 2006, no
montante de 50 000 000 euros, a ser reembolsado numa única prestação no final do prazo
de 8 anos. Os juros são pagos semestralmente nos dias 2 de Fevereiro e 2 de Agosto de
cada ano;
d) Em 05 de Maio de 2010 a Sonae Industria SGPS, S.A. procedeu à aquisição e
amortização antecipada da totalidade das emissões obrigacionistas “Sonae Industria-
2006/2013”, “Sonae Industria-2008/2013” e “Sonae Industria-2008/2012”, num total de 150
000 000 euros. Na mesma data, a Sonae Industria SGPS, S.A. emitiu novo empréstimo
obrigacionista, por subscrição particular, no montante de 150 000 000 euros, pelo prazo de
7 anos. O reembolso das obrigações será efectuado por redução do valor nominal, em 10
prestações semestrais, iguais e sucessivas, a partir da 5ª data de pagamento de juros. Os
juros são pagos semestralmente nos dias 05 de Maio e 05 de Novembro de cada ano.
Os empréstimos obrigacionistas mencionados anteriormente vencem juros a uma taxa
variável composta pela Euribor a 6 meses acrescida de um spread.
26.3. OUTROS EMPRÉSTIMOS
A rubrica Outros empréstimos do quadro da nota 26 inclui a rubrica Outros empréstimos do
passivo corrente e do passivo não corrente da Demonstração Consolidada de Posição
Financeira e tinha o seguinte detalhe à data de 31 de Dezembro de 2011:
Sociedade CorrenteOperação
securitizaçãoOutros Outros
Glunz AG 18 774 096 78 950
Sonae Ind., Prod. e Com.Deriv.Madeira,SA 26 738 052 4 940 699 905 958
Isoroy SAS 10 847 868
Tableros Tradema,S.L. 9 815 928 705 742 492 880
Sonae Tafibra International, BV 18 020 406
Sonae Industria (UK), Ltd. 7 492 116
Spanboard Products,Ltd 1 246 078
Outros 16 727
92 934 544 5 663 168 1 477 788
Não corrente
31.12.2011
55
Sociedade CorrenteOperação
securitizaçãoOutros Outros
Glunz AG 22 107 542 78 310
Sonae Ind., Prod. e Com.Deriv.Madeira,SA 19 201 076 3 366 670
Isoroy SAS 14 974 188
Tableros Tradema,S.L. 14 367 998 5 040
Sonae Tafibra International, BV 10 319 607
Sonae Industria (UK), Ltd. 7 500 833
Spanboard Products,Ltd 1 464 117 1 305
Outros
89 935 361 3 371 710 79 615
Não corrente
31.12.2010
Durante o exercício de 2004, a Sonae Indústria, S.G.P.S., S.A. conjuntamente com as suas
filiais Sonae Indústria – Produção e Comercialização de Derivados de Madeira, S. A. (então
Sonae Tafibra – Gestão Comercial, S.A.), Tableros Tradema, S.L. (então Tafibra, Tableros
Aglomerados y de Fibras, A.I.E.), Isoroy S.A.S. (então Isoroy Diffusion S.N.C.), Glunz AG,
Sonae Tafibra International, B.V. (então Sonae Tafibra Benelux, B. V.), Sonae Industria (UK)
Limited (então Sonae (UK),Limited) e Spanboard Products Limited, celebraram junto do
Banco ABN Amro, N.V. e da TAPCO – Tulip Asset Purchase Company B.V. uma operação
de Securitização de créditos comerciais num montante máximo de 120 000 000 euros, com
vencimento em Março de 2009. Actualmente, o montante máximo da operação é de 125
000 000 euros e o prazo de vencimento, Maio de 2014. Em 31 de Dezembro de 2011, o
valor máximo do empréstimo ascendia a 92 934 576 eur (89 935 361 eur em 31 de
Dezembro de 2010).
Dado que não se verificam todos os critérios definidos pela Norma Internacional de
Contabilidade (IAS) 39 como necessários para o desreconhecimento de activos financeiros,
nomeadamente porque não se verifica a transferência da totalidade do risco de crédito
associado aos créditos comerciais vendidos, os referidos créditos comerciais, num
montante de 105 336 217 eur (109 913 691 eur em 31 de Dezembro de 2010) são mantidos
no Activo consolidado.
Esta operação de securitização tem associada uma aplicação financeira (cash reserve) que
a 31 de Dezembro de 2011 ascendia a 5 810 648 euros (nota 23).
56
26.4. CREDORES POR LOCAÇÃO FINANCEIRA
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010
2011 8 778 843 4 468 3082012 8 931 275 8 724 379 4 884 746 4 749 5172013 8 853 521 8 646 697 5 189 144 5 038 1252014 8 827 116 8 646 626 5 577 102 5 435 7022015 8 784 481 8 522 361 5 991 181 5 752 0372016 8 015 240 5 718 227
após 2016 (2015) 19 856 057 22 355 254 16 727 073 22 564 33363 267 690 65 674 160 44 087 473 48 008 022
Credores por locação financeira - corrente 4 593 444 4 468 308
Credores por locação financeira - não corrente 39 494 029 43 539 714
mínimos de locação financeiraValor actual dos pagamentos
de locação financeiraPagamentos mínimos
Os activos reconhecidos ao abrigo de contratos de locação financeira são apresentados na
nota 11.
26.5. FLUXOS DE CAIXA
Os montantes apresentados nas rubricas Recebimentos provenientes de empréstimos
obtidos e Pagamentos respeitantes a empréstimos concedidos, das actividades de
financiamento da Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa, incluem as renovações
das emissões de papel comercial referidas na nota 26.1.
27. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS
O justo valor de instrumentos derivados encontra-se registado como segue:
31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010
Derivados ao justo valor através de resultados: 2 050 956 3 909 977 2 843 821 4 755 438 "Forwards" de taxa de câmbio 2 050 956 3 909 977 2 843 821 4 755 438 "Swaps" de taxa de juro (cobertura de justo valor)
Derivados ao justo valor através de reservas: "Swaps" de taxa de juro (cobertura de fluxos de caixa)
2 050 956 3 909 977 2 843 821 4 755 438
Outros activos correntes (nota 21) Outros passivos correntes (nota 33)
57
Derivados ao justo valor através de resultado
São constituídos por derivados de taxa de câmbio (“forwards”), em relação aos quais não foi
aplicada contabilidade de cobertura.
A determinação do justo valor dos “forwards” de taxa de câmbio é efectuado com recurso a
sistemas informáticos de valorização de instrumentos derivados e a avaliações externas,
quando esses sistemas não permitem a valorização de determinados instrumentos, e teve
por base a actualização para a data do balanço do montante a ser recebido/pago na data
de termo do contrato (justo valor de nível 2). O montante de liquidação considerado na
avaliação é igual ao montante na moeda de referência multiplicado pela diferença entre a
taxa de câmbio contratada e a de mercado para a data de liquidação determinada à data da
avaliação (taxa de câmbio “forward” determinada entre a data da avaliação e data de
maturidade do contracto, obtida com recurso a informação de mercado).
Os ganhos e perdas correspondentes à variação do justo valor foram registados na rubrica
Ajustamentos para o justo valor de instrumentos financeiros registados ao justo valor
através de resultados (nota 40), a que corresponde um ganho líquido de 2 443 557 euros
(perda líquida de 17 376 474 euros em 31 de Dezembro de 2010).
Os instrumentos derivados registados ao justo valor através de resultados, detidos pelo
grupo à data de 31 de Dezembro de 2011, vencem integralmente durante o exercício de
2012.
Derivados ao justo valor através de reservas
Durante os exercícios de 2011 e 2010 não foram contratados instrumentos financeiros
derivados registados ao justo valor através de reservas.
28. RISCOS FINANCEIROS
28.1. Risco de liquidez
O risco de liquidez descrito na nota 2.24., c), no que diz respeito ao endividamento bruto
referido na nota 26, pode ser analisado como segue:
58
Maturidade do endividamento bruto (nota 26)
Juro Total
2012 157 536 515 24 433 549 181 970 064
2013 184 297 080 20 509 978 204 807 058
2014 248 680 702 13 143 853 261 824 555
2015 52 249 502 7 643 257 59 892 759
2016 66 169 469 4 978 660 71 148 129
2017 21 637 066 2 195 685 23 832 751
Após 2017 11 789 780 1 319 753 13 109 533
742 360 114 74 224 735 816 584 849
31.12.2011
Maturidade do endividamento bruto (nota 26)
Juro Total
2011 174 574 957 20 491 727 195 066 684
2012 186 014 092 18 323 026 204 337 118
2013 123 261 480 13 883 049 137 144 528
2014 148 596 031 9 824 382 158 420 413
2015 44 502 677 6 162 283 50 664 960
2016 41 249 382 2 598 140 43 847 522
Após 2016 26 688 843 3 465 545 30 154 388
744 887 461 74 748 151 819 635 612
31.12.2010
Os valores de juros indicados nos quadros anteriores foram calculados com base nas taxas
de juro em vigor a 31 de Dezembro de 2011 e 2010 para cada um dos valores em dívida. O
valor indicado para 2012 na Maturidade do endividamento bruto inclui, para além das
amortizações de dívida programadas, a amortização dos valores considerados no
endividamento de final de 2011 para os quais o compromisso da dívida é inferior a um ano.
28.2. Risco de mercado
28.2.1. Risco de taxa de juro
Na análise do risco de taxa de juro, descrito na nota 2.24., b), i), foi calculado o efeito que
se teria produzido nos resultados antes de impostos dos exercícios de 2011 e 2010 no caso
59
de se ter verificado uma variação de +0,75 pontos percentuais e de -0,75 pontos
percentuais em relação às taxas de juro reais verificadas durante esses exercícios:
0.75% -0.75% 0.75% -0.75%
EUR -628 978 526 -3 863 658 3 863 658 -680 368 764 -4 352 780 4 352 780
GBP -8 738 352 - 70 556 70 556 -8 964 930 - 68 998 68 998
CAD -51 448 513 - 158 306 158 306
ZAR -22 805 841 - 139 107 139 107 -31 973 484 - 185 235 185 235
-711 971 232 -4 231 627 4 231 627 -721 307 178 -4 607 014 4 607 014
EUR 401 458 - 401 458
ZAR
401 458 - 401 458
EUR 9 018 675 47 301 - 47 301 18 285 291 98 489 - 98 489
9 018 675 47 301 - 47 301 18 285 291 98 489 - 98 489
-4 184 326 4 184 326 -4 107 066 4 107 066
Endividamento bruto
Instrumentos derivados financeiros
Depósitos bancários e outras aplicações de tesouraria
Análise de sensibilidade
2011 2010
"Notional" (Euros)
Efeito em resultados (Euros) "Notional" (Euros)
Efeito em resultados (Euros)
Os valores de endividamento bruto incluído no quadro anterior exclui descobertos bancários
e empréstimos obtidos que não estão sujeitos a variação da taxa de juro. O montante dos
depósitos bancários e outras aplicações de tesouraria incluído no quadro anterior exclui os
depósitos à ordem.
Considerando a Euribor a 6M como indicador de referência para o nível de taxas de juro do
Euro, uma variação de 0,75 pontos percentuais corresponde a 4,4 vezes o desvio padrão
daquela variável em 2011 (6,3 vezes, em 2010).
28.2.2. Risco de taxa de câmbio
Em relação ao risco de taxa de câmbio, descrito na nota 2.24, b), ii), foram efectuadas:
a) Análises de sensibilidade aos saldos denominados em moeda diferente da moeda
funcional de cada sociedade incluída na consolidação, considerando uma variação de
+1% e -1% em relação às taxas de câmbio verificadas no final dos exercícios de 2011
e 2010.
60
i) Empréstimos líquidos de aplicações de tesouraria
-1% 1% -1% 1%
CAD 67 851 268 50 931 876 - 509 319 509 319
GBP 36 671 494 25 544 402 43 902 012 29 676 976 - 439 020 439 020 - 296 770 296 770
ZAR 123 340 052 204 909 477 11 765 408 23 119 936 - 117 654 117 654 - 231 199 231 199
Montante denominado em moeda estrangeira
Contra-valor em Euros Análise de sensibilidade
31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.20102011 2010
ii) Os restantes instrumentos financeiros activos e passivos não contêm saldos
denominados em moeda diferente da moeda funcional da respectiva sociedade que
constituam riscos cambiais relevantes.
b) Análise de sensibilidade aos instrumentos derivados contratados para cobertura do
risco de câmbio identificado no ponto anterior.
-1% 1% -1% 1%
CAD 63 573 596 47 720 884 477 209 - 477 209
GBP 40 142 922 23 437 650 48 057 902 27 229 393 480 579 - 480 579 272 294 - 272 294
ZAR 147 328 637 241 350 132 14 053 679 27 231 535 140 537 - 140 537 272 315 - 272 315
Montante denominado em moeda estrangeira
Contra-valor em Euros Análise de sensibilidade
31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.20102011 2010
28.2.3. Risco de crédito
No que diz respeito ao risco de crédito, descrito na nota 2.24, a), este encontra-se
reflectido, essencialmente, nos montantes escriturados na rubrica Clientes (nota 19). Não
se verificaram diferenças relevantes entre os valores registados nesta rubrica e o respectivo
justo valor.
29. OUTROS PASSIVOS NÃO CORRENTES
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 a rubrica “Outros passivos não correntes” pode ser
detalhada como segue:
31.12.2011 31.12.2010
Empréstimos de partes relacionadas 72 604Outros credores 21 677 155 426 888
Instrumentos financeiros 21 677 155 499 492
Outras dívidas a terceiros 55 654 961 61 858 720Passivos não abrangidos pela IFRS 7 55 654 961 61 858 720
Total 77 332 116 62 358 212
61
31.12.2011 2012 2013 2014 2015 2016 seguintes a 2016 Total
Maturidade dos Outros Credores não correntes 499 492 2 175 232 7 629 101 5 076 433 4 816 350 1 480 547 21 677 155
499 492 2 175 232 7 629 101 5 076 433 4 816 350 1 480 547 21 677 155
31.12.2010
2010 2011 2012 2013 2014 seguintes a 2014 Total
Maturidade de Empresas Filiais 72 604 72 604
Maturidade dos Outros Credores não corren 426 888 426 888
499 492 499 492
A rubrica Outros credores inclui o montante de 21 177 663 euros a pagar no âmbito do
processo de contra-ordenação instaurado pela Autoridade da Concorrência Alemã, descrito
na nota 3.
A rubrica Outras dívidas a terceiros não correntes inclui o montante de 54 830 716 euros
(60 530 700 euros à data de 31 de Dezembro de 2010) referentes ao diferimento de
rendimentos com subsídios ao investimento.
30. BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO
Diversas empresas do Grupo assumiram o compromisso de conceder aos seus
empregados prestações pecuniárias a título de complemento de reforma por velhice,
invalidez, reforma antecipada e pensões de sobrevivência. Estas prestações consistem
numa percentagem crescente com o número de anos de serviço do trabalhador, aplicada à
tabela salarial negociada anualmente.
O valor actual das responsabilidades por benefícios definidos é avaliado anualmente
através de estudos actuariais realizados com base no método “Projected Unit Credit”. Os
pressupostos actuariais utilizados na avaliação efectuada em 31 de Dezembro de 2011 e
2010, foram os seguintes:
31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10
Tábua de mortalidadeRichttafeln
2005 GRichttafeln
2005 GRichttafeln
2005 GRichttafeln
2005 GRichttafeln
2005 GRichttafeln
2005 GRichttafeln
2005 GRichttafeln
2005 GTaxa de crescimento salarial 2,0% 2,0% 0,0% 0,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0%Taxa de rendimento do fundo 4,1% 4,1% 4,1% 4,1% 4,1% 4,1% 4,1% 4,1%Taxa técnica actuarial 4,25% 5,4% 4,25% 5,4% 4,25% 5,4% 4,25% 5,4%Taxa de crescimento das pensões 1,75% 1,75% 1,75% 1,75% 1,75% 1,75% 1,75% 1,75%
AlemanhaGlunz AG GHP GmbH Tool GmbH Impaper
62
31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10
Tábua de mortalidadePA(90) PA(90)
INSEE 2004-2006
INSEE 2004-2006
TV 88/90 TV 88/90
Taxa de crescimento salarial 7,1% 7,1% 2,0% 2,0% 3,0% 3,0%Taxa de rendimento do fundo 8,8% 8,8% - - 2,7% 2,7%Taxa técnica actuarial 8,8% 8,8% 4,5% 4,5% 5,0% 5,0%Taxa de crescimento das pensões 4,6% 4,6% - - 0,0% 0,0%Taxa de crescimento das depesas de 1,2% 1,2%
África do Sul França Portugal
Em exercícios anteriores foram constituídos planos de benefícios por diversas sociedades
do Grupo nos seguintes países:
África do Sul:
A Sonae Novobord (PTY) Ltd. dispõe do seguinte esquema de benefícios aos seus
colaboradores:
Plano de contributos definidos, que compreende um conjunto de activos afectos a
um fundo gerido por entidade terceira. A obrigação da sociedade consiste na
entrega ao fundo das contribuições definidas. Durante o exercício foi reconhecido
na rubrica Gastos com o Pessoal, da Demonstração Consolidada de Resultados,
o montante de 531 164 euros. À data de 31 de Dezembro de 2011 não existiam
contribuições devidas e não pagas ao fundo;
Plano de benefícios definidos, com fundo constituído gerido por entidade terceira,
calculado de acordo com a Norma Internacional de Contabilidade nº. 19 com base
em estudos actuariais realizados por entidade independente.
Esquema de comparticipação em despesas de saúde realizadas após a data de
reforma dos colaboradores abrangidos, segundo o qual a empresa comparticipará
50% das despesas de saúde elegíveis.
De acordo com o estudo actuarial efectuado em 31 de Dezembro de 2011, o valor
do passivo por benefícios definidos ascendia a 2 169 264 euros.
Alemanha:
A Glunz AG dispõe de um plano de benefícios definidos, com fundo constítuido,
calculado de acordo com a Norma Internacional de Contabilidade nº 19 com base em
estudos actuariais levados a cabo por entidade independente.
A GHP GmbH dispõe de um plano de benefícios definidos, com fundo constituído,
calculado de acordo com a Norma Internacional de Contabilidade nº. 19.
A Tool, GmbH dispõe de um plano de benefícios definidos, com fundo constituído,
calculado de acordo com a Norma Internacional de Contabilidade nº. 19
63
A Impaper Europe GmbH & Co. KG dispõe de um plano de benefícios definidos, com
fundo constituído, calculado de acordo com a Norma Internacional de Contabilidade nº.
19.
De acordo com os estudos actuariais realizados à data de 31 de Dezembro de 2011, o
valor dos passivos por benefícios definidos destas sociedades ascendia a 18 775 307
euros.
França:
A Isoroy SAS e a Darbo SAS, SA estão obrigadas a pagar, no momento de reforma dos
seus colaboradores, uma quantia definida nos termos do acordo colectivo de trabalho do
sector. A responsabilidade das duas sociedades foi avaliada por estudo actuarial
efectuado à data de 31 de Dezembro de 2011 e ascendia a 1 211 924 euros.
Portugal:
Diversas sociedades do Grupo dispõem de um plano de benefícios definidos, com fundo
constituído gerido por entidade terceira, calculado de acordo com a Norma Internacional
de Contabilidade nº 19, com base em estudos actuariais levados a cabo por entidade
independente. Estão abrangidos os trabalhadores de oito sociedades contratados até 31
de Dezembro de 1994 que, a partir do momento da reforma e até ao termo da vida,
receberão mensalmente uma renda correspondente a 20% do seu salário à data de
reforma. Com base no estudo actuarial efectuado em 31 de Dezembro de 2011, o
passivo por benefícios definidos ascendia a 2 803 708 euros.
O movimento ocorrido nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 no valor
presente das obrigações de benefícios definidos pode ser decomposto como segue:
Plano sem fundo
constituído
Plano com fundo
constituídoTotal
Plano sem fundo
constituído
Plano com fundo
constituídoTotal
Saldo inicial do valor presente das obrigações de benefícios definidos 1 958 432 32 091 370 34 049 802 1 995 720 27 850 085 29 845 805Custo de juros 152 673 1 453 132 1 605 805 123 750 1 708 614 1 832 364Custo do serviço corrente 101 117 493 665 594 782 63 016 552 669 615 685Perdas / (Ganhos) actuariais 141 162 -1 691 582 -1 550 420 110 168 2 687 377 2 797 545Custos reconhecidos por serviços passados 112 492 - 639 946 - 527 454 Pensões pagas 36 152 1 803 077 1 839 229 196 373 1 875 738 2 072 111Cortes 265 724 265 724Actualização cambial - 144 566 - 773 400 - 917 966 127 875 1 168 361 1 296 236Variação perímetro de consolidação
Saldo final do valor presente das obrigações de benefícios definidos 2 285 158 29 130 162 31 415 320 1 958 432 32 091 370 34 049 802
31.12.2011 31.12.2010
64
Durante os exercícios de 2011 e 2010, o justo valor dos activos do plano registou os
seguintes movimentos:
31.12.2011 31.12.2010Saldo inicial do justo valor dos activos do plano 6 305 715 5 379 542Contribuição para os activos do plano 642 376 220 921Retorno esperado dos activos do plano 361 239 376 097Pagamento de pensões 480 782 534 402Ganho (perda) actuarial - 13 356 222 602Actualização cambial - 604 655 640 955
Saldo final do justo valor dos activos do plano 6 210 537 6 305 715
À data de 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o valor das responsabilidades por benefícios
definidos reconhecidos na Demonstração Consolidada de Posição Financeira é como
segue:
31.12.2011 31.12.2010
Valor presente das obrigações de benefícios definidos 31 415 320 34 049 802Perdas / (Ganhos) actuariais não reconhecidas 244 580 2 161 240Justo valor dos activos do plano 6 210 537 6 305 715Excesso de provisão 493Passivo de benefícios definidos 24 960 203 25 583 340
O efeito destas responsabilidades na rubrica Gastos com pessoal das Demonstrações
Consolidadas de Resultados dos exercícios de 2011 e 2010 é o seguinte:
31.12.2011 31.12.2010
Custo de juros 1 605 805 1 832 364Custo do serviço corrente 594 782 615 686Contribuições dos empregados - 43 473 - 44 647(Aumento) / diminuição do justo valor nos activos do fundo - 361 239 - 376 097(Ganhos) / perdas actuariais reconhecidas 180 844 37 815
1 976 719 2 065 121
A sensibilidade das obrigações do esquema de comparticipação em despesas de saúde
pode ser analisada como segue:
- 1 ppBase de
valorização+ 1 pp - 1 pp
Base de valorização
+ 1 pp
0,2% 1,2% 2,2% 0.20% 1,2% 2.20%
Custo do serviço corrente (projecção ano seguinte) 22 703 18 887 15 644 12 298 10 042 8 237Custo de juros (projecção ano seguinte) 105 501 91 861 80 032 82 479 72 098 63 523Obrigação por benefícios definidos (ano corrente) 1 226 334 1 073 233 940 641 949 916 832 911 735 652
2011 2010
65
31. FORNECEDORES
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 a rubrica Fornecedores da Demonstração
Consolidada de Posição Financeira apresentava as seguintes maturidades:
31.12.2011 31.12.2010
A Pagar a < 90 dias 159 732 862 151 766 034 90 - 180 dias 1 562 143 230 229 > 180 dias 180 898 139 225
161 475 903 152 135 488
MATURIDADE DE FORNECEDORES
32. ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS (PASSIVO CORRENTE)
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 a rubrica Estado apresentava a seguinte
decomposição:
31.12.2011 31.12.2010
Estado e outros entes públicosImposto sobre o rendimento 1 426 868 4 227 831Imposto sobre o valor acrescentado 3 700 592 2 743 732Contribuições para a segurança social 5 261 869 5 873 647Outros 2 822 521 138 339
13 211 850 12 983 549
33. OUTROS PASSIVOS CORRENTES
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 a rubrica Outros passivos correntes pode ser
detalhada como segue:
31.12.2011 31.12.2010
Accionistas 20 352 25 628Instrumentos financeiros derivados 2 843 821 4 755 438Adiantamentos de clientes 22 820Fornecedores de imobilizado 7 097 091 2 406 602Outros credores 6 141 391 4 935 824
Instrumentos financeiros 16 102 655 12 146 312Outros credores 3 973 352 4 552 847Custos a pagar: Seguros 211 824 129 030 Custos com o pessoal 28 143 748 28 474 717 Encargos financeiros 4 179 444 3 016 520 Descontos de quantidade 19 130 755 20 395 295 Fornecimentos e serviços externos 14 178 438 17 826 640 Outros 8 331 530 9 880 528Proveitos diferidos Subsídios ao investimento 6 925 188 5 990 294 Outros 148 932 238 639
Passivos não abrangidos pela IFRS 7 85 223 211 90 504 511
Total 101 325 866 102 650 824
66
31.12.2011 < 90 dias 90 - 180 dias > 180 dias Total
Maturidade dos Fornecedores de imobilizado correntes 6 219 821 871 914 5 356 7 097 091
Maturidade dos Outros Credores correntes 3 044 469 493 934 2 602 988 6 141 391
9 264 290 1 365 848 2 608 344 13 238 482
31.12.2010 < 90 dias 90 - 180 dias > 180 dias Total
Maturidade dos Fornecedores de imobilizado correntes 2 376 182 30 421 2 406 602
Maturidade dos Outros Credores correntes 3 942 635 528 423 464 765 4 935 824
6 318 817 558 844 464 765 7 342 426
34. PROVISÕES E PERDAS POR IMPARIDADE ACUMULADAS
O movimento ocorrido nas provisões e nas perdas por imparidade acumuladas durante os
exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 foi o seguinte:
Variação Variação Outras Rubricas Saldo inicial cambial de perímetro Aumento Utilização Variações Saldo final
Perdas de imparidade acumuladas em activos fixos tangíveis (Nota 11) 33 392 280 - 425 788 12 880 589 181 464 - 12 136 007 33 529 610Perdas de imparidade acumuladas em activos fixos intangíveis (Nota 12) 19 242 19 242Perdas de imparidade acumuladas em outros activos não correntes (Nota 16) 10 931 182 10 931 182Perdas de imparidade acumuladas em clientes (Nota 19) 20 632 744 - 787 165 10 417 258 5 325 007 - 1 026 365 23 911 465Perdas de imparidade acumuladas em outras dívidas de terceiros (Nota 20) 19 628 19 628 Subtotal perdas por imparidade 64 995 076 - 1 212 953 23 297 847 5 506 471 - 13 162 372 68 411 127
Provisões para processos judiciais em curso 6 956 923 722 943 2 060 925 2 826 396 8 445 337Provisões para garantias a clientes 748 934 604 166 832 57 754 858 616Provisões para restruturações 4 588 275 2 939 745 3 940 450 - 2 842 000 745 571Outras provisões 3 338 953 - 1 637 30 624 299 29 487 129 7 507 4 481 993 Subtotal provisões 15 633 085 - 1 033 34 453 819 35 546 258 - 8 097 14 531 517
Subtotal perdas por imparidade e provisões 80 628 161 - 1 213 986 57 751 666 41 052 729 - 13 170 469 82 942 644
Perdas de imparidade acumuladas em investimentos (Nota 10) 37 005 998 37 005 998Perdas de imparidade em existências (Nota 18) 11 407 861 - 125 630 6 655 308 7 291 832 - 2 809 054 7 836 654
Total 129 042 020 - 1 339 616 64 406 974 48 344 561 - 15 979 523 127 785 296
2011
Variação Variação Outras
Rubricas Saldo inicial cambial de perímetro Aumento Utilização Variações Saldo final
Perdas de imparidade acumuladas em activos fixos tangíveis (Nota 11) 28 103 072 337 398 5 207 081 255 271 33 392 280Perdas de imparidade acumuladas em activos fixos intangíveis (Nota 12) 35 048 18 986 3 180 19 242Perdas de imparidade acumuladas em outros activos não correntes (Nota 16) 10 931 182 10 931 182Perdas de imparidade acumuladas em clientes (Nota 19) 17 800 630 826 166 4 789 696 1 715 518 - 1 068 230 20 632 744Perdas de imparidade acumuladas em outras dívidas de terceiros (Nota 20) 19 628 19 628 Subtotal perdas por imparidade 56 889 560 1 163 564 9 996 777 1 989 775 - 1 065 050 64 995 076
Provisões para processos judiciais em curso 8 918 473 309 319 2 273 804 2 935 6 956 923Provisões para garantias a clientes 850 170 3 542 116 777 221 555 748 934Provisões para restruturações 22 582 844 7 453 098 25 447 667 4 588 275Outras provisões 5 670 644 679 - 612 783 889 100 2 608 687 3 338 953 Subtotal provisões 38 022 131 4 221 - 612 783 8 768 294 30 551 713 2 935 15 633 085
Subtotal perdas por imparidade e provisões 94 911 691 1 167 785 - 612 783 18 765 071 32 541 488 - 1 062 115 80 628 161
Perdas de imparidade acumuladas em investimentos (Nota 10) 37 005 998 37 005 998Perdas de imparidade em existências (Nota 18) 13 044 254 182 926 - 348 728 7 199 147 8 320 067 - 349 671 11 407 861
Total 144 961 943 1 350 711 - 961 511 25 964 218 40 861 555 - 1 411 786 129 042 020
2010
67
Na Demonstração Consolidada de Posição Financeira, as perdas por imparidade são
deduzidas ao valor do correspondente activo.
Os aumentos e diminuições de provisões e perdas por imparidade encontram-se incluídos
nas seguintes rubricas da Demonstração Consolidada de Resultados:
Perdas Ganhos Perdas Ganhos
Custo das vendas 2 639 663 2 452 499 2 658 667 2 708 004Outros rendimentos operacionais 12 725 184 32 541 488
Variação da produção 4 015 646 4 839 333 4 540 480 5 612 063Provisões e perdas por imparidade 17 900 177 18 765 071
Total (Demonstração Consolidada de Resultados) 24 555 486 20 017 016 25 964 218 40 861 555
Provisão para contra-ordenação Autoridade Alemã da Concorrência (nota 3) 28 327 545 28 327 545
Perda por imparidade referente ao sinistro na Sonae Industria (UK), Ltd. (nota 3) 11 523 943
Total (mapa de movimento das provisões e perdas por imparidade) 64 406 974 48 344 561
2010 2 011
Perdas por imparidade
Na coluna “Utilizações” são incluídas as reversões de perdas por imparidade.
Na coluna “Outras variações” são incluídos os movimentos de perdas por imparidade
efectuados na sequência da alienação ou abate dos activos com os quais estão
relacionadas.
Os montantes de perdas por imparidade em activos fixos tangíveis registados em aumento
e em outras variações, incluem o montante de 11 523 940 eur referente ao sinistro ocorrido
na subsidiária Sonae Industria (UK), Ltd. (nota 3 e 11).
Provisões
No período findo em 30 de Junho de 2011 foi registado um aumento de Outras provisões no
montante de 27,7 milhões de euros referente ao processo de contra-ordenação instaurado
pela Autoridade da Concorrência Alemã, descrito na nota 3. No final do exercício, a
Sociedade procedeu à utilização da referida provisão, incluída na coluna Utilização. Estes
montantes não foram registados nas rubricas Provisões e perdas por imparidade e Outros
rendimentos operacionais da Demonstração Consolidada de Resultados.
À data de 31 de Dezembro de 2011, os saldos de provisões podiam decompor-se como
segue:
Provisões para processos judiciais em curso: inclui, designadamente, uma
estimativa de devolução de subsídios ao investimento atribuídos em exercícios
anteriores, no montante de cerca de 4,1 milhões de euros, e uma estimativa de
68
compensação a ex-trabalhadores, no âmbito de anteriores processos de
reestruturação, no montante de cerca de 3,3 milhões de euros.
Outras Provisões: inclui o montante de 2 milhões de euros, estimado para fazer
face a responsabilidades de natureza ambiental, e provisões para impostos no
montante de 1,4 milhões de euros.
A rubrica Provisões e perdas por imparidade, da Demonstração Consolidada de
Resultados, encontra-se detalhada por segmento geográfico na nota 43.
35. LOCAÇÕES OPERACIONAIS
À data de 31 de Dezembro de 2011 e 2010 o Grupo detinha contratos irrevogáveis de
locação operacional cujas rendas vencem como segue:
31.12.2011 31.12.2010
2011 4 653 8122012 5 506 773 2 367 6572013 3 200 315 1 178 4202014 1 590 233 503 0472015 1 205 115 176 9442016 546 302
Após 2017 (2016) 7 836 12 056 574 8 879 880
de locação operacionalPagamentos mínimos
Durante o exercício de 2011, o Grupo registou na rubrica Fornecimentos e Serviços
Externos, da Demonstração Consolidada de Resultados, rendas referentes a contratos de
locação operacional no montante de 8 645 114 euros (8 663 035 euros no exercício de
2010).
36. PARTES RELACIONADAS
36.1. Os saldos e transacções registados durante o exercício com entidades relacionadas,
podem ser resumidos como segue:
Saldos
31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010
Empresa-mãe
Outras filiais da empresa-mãe 484 863 1 035 043 1 758 154 2 133 642 5 008
Empreendimentos conjuntos 129 665 198 584 751 399 1 243 486 19 611
Contas a receber Contas a pagar Empréstimos
Obtidos Concedidos
69
Transacções
31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010
Empresa-mãe 15 075 14 245 15 742 14 915
Outras filiais da empresa-mãe 1 375 465 1 640 378 7 335 719 7 162 221
Empreendimentos conjuntos 4 365 996 2 880 667 10 112 931 11 273 117
Prestações de Serviços Serviços Recebidos Juros Auferidos Juros Suportados
Vendas e Compras e
36.2. A remuneração dos membros do Conselho de Administração da Sociedade pode ser
decomposto como segue:
31.12.2011 31.12.2010
Benefícios de curto prazo 1 391 805 1 586 760Benefícios de longo prazo 213 750 292 300
1 605 555 1 879 060
À data de 31 de Dezembro de 2011 não havia benefícios pós-emprego atribuídos aos
membros do Conselho de Administração.
36.3. Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011, a Sociedade registou nas
presentes demonstrações financeiras consolidadas os seguintes honorários pagos à
sociedade de revisores oficiais de contas PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC,
Lda e respectiva rede internacional:
31.12.2011 31.12.2010
Honorários totais referentes à revisão legal das contas anuais 415 580 578 980Honorários totais referentes a outros serviços de garantia de fiabilidade 26 866 53 142Honorários totais referentes a outros serviços de consultoria fiscal 1 361
443 807 632 122
70
37. OUTROS RENDIMENTOS E GANHOS OPERACIONAIS
A rubrica Outros rendimentos e ganhos operacionais da demonstração consolidada de
resultados dos exercícios de 2011 e 2010 detalha-se como segue:
31.12.2011 31.12.2010
Ganhos na alienação de investimentos não correntes 8 476 008Ganhos na alien. e abate de prop. Invest., activos tang. e intang. 1 384 248 3 109 981Proveitos suplementares 10 783 136 4 637 814Subsídios ao investimento 6 396 051 6 684 633Restituição de impostos 4 783 427 3 504 176Reversão de perdas por imparidade 5 506 472 1 989 777Ganhos em provisões 7 218 712 30 551 712Outros 31 229 256 7 029 359
67 301 302 65 983 460
A rubrica Outros inclui o montante de 23 788 614 eur de estimativa de indemnização de
seguro para perdas de exploração, incorridas na sequência do sinistro ocorrido na
subsidiária Sonae Industria (UK), Ltd. (nota 3).
38. OUTROS GASTOS E PERDAS OPERACIONAIS
A rubrica Outros gastos e perdas operacionais da Demonstração Consolidada de
Resultados dos exercícios de 2011 e 2010 tinha a seguinte decomposição:
31.12.2011 31.12.2010
Impostos 7 326 755 8 567 357Perdas na alien. e abate de prop. Invest., activos tang. e intang. 806 652 1 633 858Outros 34 511 364 4 677 704
42 644 771 14 878 919
A rubrica Outros inclui o montante de aproximadamente 25 400 000 euros referentes ao
processo de contra-ordenação instaurado pela Autoridade Alemã da Concorrência (nota 3).
39. GASTOS EM INVESTIGAÇÃO E DESENVOLVIMENTO
Durante o exercício de 2011, o Grupo registou em diversas rubricas da Demonstração
Consolidada de Resultados, gastos em investigação e desenvolvimento no montante de 1
458 462 euros (1 172 243 euros no exercício de 2010).
71
40. RESULTADOS FINANCEIROS
Os resultados financeiros dos exercícios de 2011 e 2010 têm a seguinte composição:
31.12.2011 31.12.2010
Custos e perdas:Juros suportados
relativos a descobertos e empréstimos bancários 14 473 955 4 994 833relativos a obrigações não convertiveis 11 077 130 7 773 980relativos a contratos de locação financeira 4 351 616 4 805 863relativos a empréstimos cobertos (derivados de cobertura) 1 489 525outros 754 889 5 301 383
30 657 590 24 365 584Diferenças de câmbio desfavoráveis
relativas a clientes 404 467relativas a fornecedores 1 018 706relativas a empréstimos 14 188 650 12 519 283outras 368 191
14 188 650 14 310 647
Descontos de pronto pagamento concedidos 15 467 684 15 185 395Ajustamento para o justo valor de instr. financ. registados ao justo valor através de resultados 15 292 404 37 306 658Perdas na valorizaçao de instrum.derivados de cobertura 1 674 207Justo valor da parte ineficiente dos derivados de cobertura Outros custos e perdas financeiras 6 667 209 5 811 472
82 273 537 98 653 963
31.12.2011 31.12.2010
Proveitos e ganhos:Juros obtidos
relativos a depósitos bancários 106 001 12 404relativos a empréstimos com empresas relacionadas 20 355 14 245outros 203 609 188 849
329 965 215 498Diferenças de câmbio favoráveis
relativas a clientes 781 289relativas a fornecedores 1 597 558relativas a empréstimos 10 869 406 26 342 780outras 361 509
10 869 406 29 083 136
Descontos de pronto pagamento obtidos 2 355 601 2 117 869Ajustamento para o justo valor de instr. financ. registados ao justo valor através de resultados 17 735 961 19 930 184Ganhos na valorização de instrum. derivados de cobertura 34 410Outros proveitos e ganhos financeiras 608 420 212 865
31 899 353 51 593 962
Resultados financeiros - 50 374 184 - 47 060 001
A rubrica Juros suportados – outros incluía, em 31.12.2010, juros de papel comercial no
montante de 3 874 439 euros. Em 31.12.2011, os juros de papel comercial estavam
incluídos na rubrica Juros suportados – relativos a descobertos e empréstimos bancários.
72
41. IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO
Os impostos sobre o rendimento reconhecidos nos exercícios de 2011 e 2010 são
detalhados como segue:
31.12.2011 31.12.2010
Imposto corrente 2 576 995 2 309 209Imposto diferido - 2 269 265 105 717
307 730 2 414 926
A reconciliação do resultado antes de impostos consolidado com o imposto sobre o
rendimento do exercício consolidado, pode ser apresentada da seguinte forma:
31.12.2011 31.12.2010
Result. antes imposto consolidado -58 200 588 -73 003 400
Taxa imposto 25.00% 25.00%
Imposto expectável a 25,0% -14 550 147 -18 250 850
Difª. em taxas de imposto estrangeiras (+) -3 516 290 -5 067 717
Efeito de impostos provinciais/municipais (+) - 256 501 - 199 813
Ajustamentos de consolidação (-) 1 053 419 773 661
Diferenças permanentes Custos não dedutíveis (+) 10 940 054 8 954 978 Proveitos não tributados (-) 191 072 2 319 817
Prejuízos fiscais reportáveis Imposto diferido activo reconhecido sobre prejuízos fiscais de anos anteriores (+) -2 478 699 -3 849 500 Imposto diferido activo não reconhecido em conformidade com IAS 12 (-) -9 189 586 -20 507 456 Utilização de prejuízos fiscais reportáveis cujo imposto diferido não foi reconhecido em exercícios anteriores (+) - 74 - 207 573 Imposto diferido revertido (+) 5 606 865
Imposto diferido passivo referente a depreciações compensado (+) 1 319 913 - 150 686
Efeito de alteração das taxas de imposto
Outros (+) 904 378 -1 834 756
Imposto sobre o rendimento 307 730 2 414 926
O montante da rubrica Custos não dedutíveis inclui o efeito do processo de contra-ordenação
instaurado pela Autoridade da Concorrência Alemã (nota 3).
73
42. RESULTADOS POR ACÇÃO
Os resultados por acção do exercício, excluindo o efeito das operações em descontinuação,
foram calculados tendo em consideração os seguintes montantes:
Resultados
Resultados para efeito de cálculo do resultado líquido por acção básico(Resultado líquido do exercício) - 57 800 173 - 74 434 785
Efeito das acções potenciaisJuro das obrigações convertíveis (líquido de imposto)
Resultados para efeito do cálculo do resultado líquido por acção diluído - 57 800 173 - 74 434 785
Número de acções
Número médio ponderado de acções para efeito de cálculo do resultado líquido por acção básico 140 000 000 140 000 000
Efeito das acções potenciais decorrentes das obrigações convertíveis
Número médio ponderado de acções para efeito de cálculo do resultadolíquido por acção diluído 140 000 000 140 000 000
Resultado básico por acção -0.4129 -0.5317
Resultado diluído por acção -0.4129 -0.5317
31.12.2011 31.12.2010
Durante o exercício não se registaram resultados referentes a operações descontinuadas.
43. INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS
A actividade principal do Grupo consiste na produção de painéis aglomerados de madeira e
produtos derivados destes, através de instalações fabris e comerciais localizadas em
Portugal, Espanha, França, Alemanha, Reino Unido, Suíça, Países Baixos, Canadá e África
do Sul.
Os segmentos relatáveis identificados para o exercício de 2011, tendo por base o sistema
interno de relato de informação financeira ao órgão decisor, e pelos quais existe um
elemento responsável que integra o órgão de gestão decisor, são os seguintes:
- Península Ibérica;
- Europa Central
- França;
- Alemanha;
74
- Reino Unido;
- Resto do Mundo
- Canadá;
- África do Sul;
- Restantes segmentos
Os segmentos não relatáveis são incluídos na rubrica Restantes segmentos.
O rédito de cada segmento relatável deriva, principalmente, da produção e venda de painéis
aglomerados de madeiros e seus derivados.
Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011, o grupo efectuou uma alteração da
composição dos segmentos, razão pela qual é reapresentada a informação do exercício
comparativo.
A informação por segmentos referente à Demonstração Consolidada de Resultados é a
seguinte:
Segmentos
Península Ibérica 14 549 699 7 795 206 7 795 206Europa central
França 55 637 115 43 933 354 43 933 354Alemanha 152 279 022 145 039 251 97 348 484Reino Unido 189 158 208 105 294 188 972 605 141 281 838
Resto do mundoCanadá África do Sul
Restantes segmentos 141 430 851 86 533 219 134 223 986
Total dos segmentos 364 085 845 283 301 030 283 301 030
Volume de negócios
31.12.2010
Reapresentado
Intragrupo31.12.2011 31.12.2010
75
Península Ibérica 337 903 280 329 551 315 329 551 315Europa central
França 102 040 662 87 302 868 87 302 868Alemanha 402 286 987 356 202 545 374 512 279Reino Unido 53 183 330 557 510 979 62 677 929 506 183 342 62 677 930 524 493 077
Resto do mundoCanadá 145 884 403 142 738 382 142 738 382África do Sul 111 113 774 256 998 177 108 760 796 251 499 178 108 760 796 251 499 178
Restantes segmentos 211 896 934 179 131 814 160 822 079
Total dos segmentos 1 364 309 370 1 266 365 649 1 266 365 649
Diferenças de classificação 13 891 094 13 891 094Ajustamento ao método de consolidação proporcional 1 439 184 1 439 184Outros 10 860 848 10 860 848Total dos segmentos após ajustamento 1 292 556 776 1 292 556 776
Volume de negócios (Demonstração consolidada de resultados) 1 364 309 370 1 292 556 776 1 292 556 776
31.12.2011 31.12.2010
Volume de negócios
31.12.2010
Reapresentado
Externo
Segmentos
Península Ibérica 18 677 500 22 806 053 22 806 053Europa central
França 7 073 876 9 300 694 9 300 694Alemanha 26 130 771 29 318 558 28 011 015Reino Unido 4 012 192 37 216 839 4 902 750 43 522 002 4 902 750 42 214 459
Resto do mundoCanadá 13 328 688 15 186 201 15 186 201Brasil África do Sul 5 498 445 18 827 133 5 516 694 20 702 895 5 516 694 20 702 895
Restantes segmentos 8 580 840 10 550 898 11 858 441
Total dos segmentos 83 302 312 97 581 848 97 581 848
Empresas excluidas do perímetro de consolidação de gestão 628 887Ajustamento às depreciações -2 404 722 -2 404 722Outros 172 079 172 079Total dos segmentos após ajustamentos 83 931 199 95 349 205 95 349 205
Amortizações e depreciações (Demonstração consolidada de resultados) 83 931 199 95 349 205 95 349 205
Reapresentado
Amortizações e Depreciações
31.12.2011 31.12.2010 31.12.2010
Segmentos
Península Ibérica 4 625 380 2 793 044 2 793 044Europa central
França 3 830 361 5 471 409 5 471 409Alemanha 8 959 868 5 676 787 5 731 299Reino Unido 280 948 13 071 177 73 107 11 221 303 73 107 11 275 815
Resto do mundoCanadá 7 933 91 744 91 744Brasil África do Sul 7 933 4 254 375 4 346 119 4 254 375 4 346 119
Restantes segmentos 134 457 404 603 350 091
Total dos segmentos 17 838 947 18 765 069 18 765 069
Empresas excluidas do perímetro de consolidação de gestão 61 230
Total dos segmentos após ajustamentos 17 900 177 18 765 069 18 765 069
Provisões e perdas por imparidade (Demonstração consolidada de resultados) 17 900 177 18 765 069 18 765 069
Reapresentado
Provisões e perdas por imparidade
31.12.2011 31.12.2010 31.12.2010
76
Segmentos
Península Ibérica (0) 631 628Europa central
França 5 525 625 7 914 184Alemanha 818 504 22 002 698Reino Unido 11 658 6 355 787 29 916 882
Resto do mundoCanadá (0)Brasil África do Sul (0)
Restantes segmentos 3 203
Total dos segmentos 6 355 787 30 551 713
Empresas excluidas do perímetro de consolidação de gestão 862 925
Total dos segmentos após ajustamentos 7 218 712 30 551 713
Ganhos em provisões (nota 37) 7 218 712 30 551 713
Utilização de provisões
31.12.2011 31.12.2010
Segmentos
Península Ibérica 2 229 215 792 025Europa central
França 115 467 302 443Alemanha 2 478 266 308 829Reino Unido 1 768 2 595 501 611 272
Resto do mundoCanadá (0)Brasil África do Sul 554 270 554 270 256 974 256 974
Restantes segmentos 116 679 329 506
Total dos segmentos 5 495 665 1 989 777
Empresas excluidas do perímetro de consolidação de gestão 10 807
Total dos segmentos após ajustamentos 5 506 472 1 989 777
Reversão de perdas por imparidade (nota 37) 5 506 472 1 989 777
Reversão de perdas por imparidade
31.12.2011 31.12.2010
77
Segmentos
Península Ibérica 3 061 223 2 830 835 2 830 835Europa central
França - 10 335 367 - 31 512 084 - 31 512 084Alemanha - 13 915 341 - 15 374 827 - 14 183 644Reino Unido - 3 684 580 - 27 935 288 - 2 905 353 - 49 792 264 - 2 905 353 - 48 601 081
Resto do mundoCanadá 2 599 874 4 860 549 4 860 549Brasil África do Sul 15 958 100 18 557 974 14 452 798 19 313 347 14 452 798 19 313 347
Restantes segmentos - 2 820 709 - 4 984 997 - 6 176 180
Total dos segmentos - 9 136 800 - 32 633 079 -32,633,079
Empresas excluidas do perímetro de consolidação de gestão 1 399 497 1 543 420 1 543 420Ajustamento às depreciações 3 472 036 3 472 036Mais-valias não registadas resultantes da alienação de subsidiárias 5 877 895 5 877 895Outros - 79 297 - 4 159 798 - 4 159 798
Total dos segmentos após ajustamentos - 7 816 599 - 25 899 526 - 25 899 526
Resultado operacional (Demonstração consolidada de resultados) - 7 816 599 - 25 899 526 - 25 899 526
Reapresentado
Resultado operacional
31.12.201031.12.2011 31.12.2010
Os rendimentos e os gastos financeiros não estão incluídos no sistema interno de relato de
informação financeira ao órgão de gestão decisor.
O volume de negócios por mercado, tendo em consideração a localização dos clientes, é a
seguinte:
Localização do cliente '000 eur
Alemanha 308 634 761 23%América do Norte 149 410 645 11%Espanha 150 084 947 11%Portugal 108 875 322 8%África do Sul 107 122 079 8%França 106 631 648 8%Reino Unido 54 266 446 4%Outros 379 283 522 28%
Total 1 364 309 370 100%
2011
O sistema de relato interno de informação financeira não inclui informação sobre activos e
passivos segmentais. Os activos não correntes, incluídos nas rubricas Activos Fixos
Tangíveis, Activos Fixos Intangíveis, Diferenças de Consolidação, Propriedades de
Investimento e Outros Activos Não Correntes, da Demonstração Consolidada de Posição
Financeira, distribuem-se pelos segmentos da seguinte forma:
78
Península Ibérica 275 030 136 275 358 350 275 358 350
Europa centralFrança 80 568 621 85 176 094 85 176 094Alemanha 258 399 501 298 121 081 270 080 214Reino Unido 59 500 458 398 468 580 62 136 001 445 433 176 62 136 001 417 392 309
Resto do mundoCanadá 180 732 434 186 310 379 186 310 379África do Sul 80 353 719 261 086 153 96 745 277 283 055 656 96 745 277 283 055 656
Restantes segmentos 86 994 496 86 123 999 114 164 866
Total dos segmentos 1 021 579 365 1 089 971 181 1 089 971 181
Activos Não Correntes (Demonstração Consolidada de Posição Financeira) 1 021 579 365 1 089 971 181 1 089 971 181
31.12.2011 31.12.2010 31.12.2010Reapresentado
As transacções entre os diversos segmentos foram efectuadas a preços de mercado e em
condições idênticas às praticadas entre entidades independentes.
44. Contingências
Em Outubro de 2010 a Sonae Industria, SGPS, SA recebeu uma nota de liquidação da
autoridade fiscal, de acordo com a qual a menos-valia resultante da liquidação, em 2006, da
sua participada Socelpac, SGPS, SA, no valor de 74 milhões de euros, apenas deveria ser
considerada em 50% para efeitos de cálculo da matéria colectável. Por discordar deste
entendimento, a sociedade apresentou impugnação judicial. De acordo com a informação
disponível à presente data, o Conselho de Administração considera que a probabilidade de
a referida impugnação ser julgada improcedente é reduzida, pelo que não foi efectuado
qualquer ajustamento aos montantes de imposto corrente e de activo por imposto diferido
registados nas presentes demonstrações financeiras consolidadas.
45. EVENTOS SUBSEQUENTES
Não ocorreram eventos subsequentes relevantes (nota 2.20).
46. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As presentes demonstrações financeiras consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de
Administração e autorizadas para emissão em 28 de Fevereiro de 2012.
Certificação Legal de Contas Relatório de Auditoria
Relatório e Parecer do Conselho Fiscal
PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda.
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Matriculada na Conservatória do Registo Comercial sob o NUPC 506 628 752, Capital Social Euros 314.000
PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. pertence à rede de entidades
que são membros da PricewaterhouseCoopers International Limited, cada uma das quais é uma entidade legal autónoma e independente.
Sede: Palácio Sottomayor, Rua Sousa Martins, 1 - 3º, 1069 - 316 Lisboa, Portugal
Inscrita na lista das Sociedades de Revisores Oficiais de Contas sob o nº 183 e na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sob o nº 9077
Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira Consolidada e Individual Introdução 1 Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira consolidada e individual contida no Relatório de gestão e nas demonstrações financeiras consolidadas e individuais anexas da Sonae Indústria, SGPS, S.A., as quais compreendem as Demonstrações consolidadas e individuais de Posição Financeira em 31 de Dezembro de 2011, (que evidenciam um total de 1.431.607.388 euros e 1.515.895.120 euros, respectivamente, e um total de Capital Próprio consolidado de 235.876.561 euros, o qual inclui um total de interesses que não controlam de 332.511 euros, e individual de 967.830.411 euros, e Outro Rendimento Integral Acumulado negativo consolidado de 7.045.530 euros), as Demonstrações consolidadas e individuais dos resultados por naturezas, as Demonstrações consolidadas e individuais do Rendimento Integral, as Demonstrações consolidadas e individuais de alterações no Capital próprio e as Demonstrações consolidadas e individuais dos fluxos de caixa do período findo naquela data, e o correspondente Anexo. Responsabilidades 2 É da responsabilidade do Conselho de Administração da empresa, (i) a preparação do Relatório de gestão e de demonstrações financeiras consolidadas e individuais que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da empresa bem como do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado e individual das suas operações, o rendimento integral consolidado e individual, as alterações no capital próprio consolidado e individual e os fluxos de caixa consolidados e individuais; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada em conformidade com as normas internacionais de relato financeiro (IFRS) tal como adoptadas na União Europeia e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados; (iv) a manutenção de sistemas de controlo interno apropriados; e (v) a divulgação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade da empresa bem como o conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou resultados. 3 A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.
Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria Sonae Indústria, SGPS, S.A. 31 de Dezembro de 2011 PwC 2 de 3
Âmbito 4 O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas e individuais não contêm distorções materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu: (i) a verificação de as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação terem sido apropriadamente examinadas e, para os casos significativos em que o não tenham sido, a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações nelas constantes e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação; (ii) a verificação das operações de consolidação e da aplicação do método da equivalência patrimonial; (iii) a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; (iv) a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade; (v) a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas e individuais e (vi) a apreciação se a informação financeira consolidada e individual é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. 5 O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação constante do Relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas, bem como as verificações previstas nos números 4 e 5 do artigo 451º do Código das Sociedades Comerciais. 6 Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 7 Em nossa opinião, as referidas demonstrações financeiras consolidadas e individuais apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada e individual da Sonae Indústria, SGPS, S.A. em 31 de Dezembro de 2011, o resultado consolidado e individual das suas operações, o rendimento integral consolidado e individual, as alterações no capital próprio consolidado e individual e os fluxos consolidados e individuais de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as normas internacionais de relato financeiro (IFRS) tal como adoptados na União Europeia, e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.
Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria Sonae Indústria, SGPS, S.A. 31 de Dezembro de 2011 PwC 3 de 3
Relato sobre outros requisitos legais 8 É também nossa opinião que a informação constante do Relatório consolidado de gestão é concordante com as demonstrações financeiras consolidadas e individuais do exercício e o Relatório do governo das sociedades inclui os elementos exigíveis nos termos do artigo 245º-A do Código dos Valores Mobiliários. 28 de Fevereiro de 2012 PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. representada por: Hermínio António Paulos Afonso, R.O.C.
Relatório e Parecer do Conselho Fiscal
Aos Accionistas da
Sonae Indústria, S.G.P.S., S.A.:
Em cumprimento das disposições legais e estatutárias aplicáveis e do mandato que nos foi conferido o
Conselho Fiscal apresenta o presente relatório e parecer sobre o relatório de gestão e restantes documentos de
prestação de contas individuais e consolidadas da Sonae Indústria, S.G.P.S., S.A., relativos ao exercício findo
em 31 de Dezembro de 2011, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração.
Fiscalização
Durante o exercício, o Conselho Fiscal acompanhou a gestão da empresa, a evolução da sua actividade e das
suas participadas, tendo efectuado reuniões com a frequência e extensão que considerou adequadas. Estas
reuniões contaram, tendo em conta as matérias em análise, com a presença dos responsáveis operacionais da
área financeira, em especial o CFO, da auditoria interna e gestão de riscos. Mantivemos igualmente estreito
contacto com o revisor oficial de contas e auditor externo que nos manteve informados da natureza e
conclusões das auditorias realizadas. No cumprimento destas funções o Conselho Fiscal, sempre obteve da
Administração, dos diversos serviços da empresa, das empresas englobadas na consolidação, e do revisor
oficial de contas, todas as informações e esclarecimentos solicitados, nomeadamente, para a devida
compreensão e avaliação da evolução dos negócios, do desempenho e da posição financeira, bem como dos
sistemas de gestão de riscos e de controlo interno.
Acompanhou ainda o processo de preparação e de divulgação de informação financeira, bem como a revisão
das contas aos documentos de prestação de contas individuais e consolidadas da empresa, tendo recebido do
revisor oficial de contas todas as informações e esclarecimentos solicitados. Adicionalmente, no âmbito das
suas atribuições, o Conselho Fiscal examinou as demonstrações de posição financeira, individual e
consolidada, em 31 de Dezembro de 2011, as demonstrações individuais e consolidadas dos resultados por
naturezas, as demonstrações consolidadas e individuais do rendimento integral, as demonstrações
consolidadas e individuais de alterações no Capital Próprio e as demonstrações consolidadas e individuais dos
fluxos de caixa do exercício findo naquela data e os correspondentes anexos.
Procedeu ainda à apreciação do relatório de gestão do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 emitido pelo
Conselho de Administração e a certificação legal das contas e relatório de auditoria sobre as contas, emitidos
pelo revisor oficial de contas, os quais merecem o acordo do Conselho Fiscal.
Face ao exposto, o Conselho Fiscal é da opinião que a informação constante nas demonstrações financeiras
em apreço, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas, legais e estatutárias aplicáveis,
dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da
Sonae Indústria, S.G.P.S., S.A. e das empresas incluídas no perímetro de consolidação e que o relatório de
gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição financeira da mesma e das
empresas incluídas no perímetro de consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas
com que se defrontam. Mais se informa que o relatório sobre o governo das sociedades produzido cumpre o
disposto no artigo 245º-A do Código dos Valores Mobiliários.
O Conselho Fiscal manifesta o seu apreço pela colaboração recebida do Conselho de Administração e dos
serviços.
Parecer
Em consequência do acima referido, o Conselho Fiscal é de opinião que estão reunidas as condições para que
a Assembleia-Geral aprove:
a) O relatório de gestão as demonstrações de posição financeira, individual e consolidada, em 31 de
Dezembro de 2011, as demonstrações individuais e consolidadas dos resultados por naturezas, as
demonstrações consolidadas e individuais do rendimento integral, as demonstrações consolidadas e individuais
de alterações no Capital Próprio e as demonstrações consolidadas e individuais dos fluxos de caixa e os
correspondentes anexos.;
b) A proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração.
Declaração de responsabilidade
De acordo com o disposto no nº 1, alínea c) do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, os membros do
Conselho Fiscal declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante de Relatório de
Gestão e dos demais documentos de prestação de contas, foi elaborada em conformidade com as normas
contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo, do passivo, da situação
financeira e dos resultados da sociedade e das empresas incluídas no perímetro de consolidação.
Mais entendem que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da
posição da sociedade e das empresas incluídas no perímetro de consolidação e contém uma descrição dos
principais riscos e incertezas com que se defronta.
Maia, 28 de Fevereiro de 2012
O Conselho Fiscal,
Manuel Heleno Sismeiro
Armando Luís Vieira de Magalhães
Jorge Manuel Felizes Morgado
