CENTRO UNIVERSITÁRIO INTERNACIONAL - UNINTER

AMANDA CECÍLIA TUNALA

ERIKA FERNANDA ZEFERINO

COMITÊ DE AUDITORIA: UMA ANÁLISE NAS EMPRESAS DE CAPITAL

ABERTO DA BM&FBOVESPA QUE COMPÕEM O ÍNDICE IBOVESPA

CURITIBA

2015

AMANDA CECÍLIA TUNALA

ERIKA FERNANDA ZEFERINO

COMITÊ DE AUDITORIA: UMA ANÁLISE NAS EMPRESAS DE CAPITAL

ABERTO DA BM&FBOVESPA QUE COMPÕEM O ÍNDICE IBOVESPA

Trabalho de Conclusão de Curso apresentado ao curso de Ciências Contábeis do Centro Universitário Internacional de Curitiba – UNINTER. Disciplina de Estagio Supervisionado.

Professor Orientador: Guilherme Garbrecht

CURITIBA

2015

LISTA DE QUADROS

Quadro 1 – Tipologia da Pesquisa..................................................................... 29

Quadro 2 – Cronograma.................................................................................... 33

LISTA DE SIGLAS

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento

BOVESPA Bolsa de Valores do Estado de São Paulo

BM&FBOVESPA Bolsa de Mercadorias e Futuros

BDRs Brazilian Depositary Receipts

CEO Chief Executive Officer

CFC Conselho Federal de Contabilidade

CFO Chief Financial Officer

CVM Comissão dos Valores Mobiliários

Ed Edição

EUA Estados Unidos da America

GC Governança Corporativa

IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

IBOVESPA Índice da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo

NASDAQ National Association Securities Dealers Automated

Quotation

NYSE New York Stock Exchange

P Página

PCAOB Public Company Accounting Oversight Board

S.A Sociedade Anônima

SEC Securities and Exchange Commission

SPC Secretaria de Previdência Complementar

SOX Sarbanes – Oxley

SUMÁRIO

CENTRO UNIVERSITÁRIO INTERNACIONAL - UNINTER..................................1

1 INTRODUÇÃO....................................................................................................6

1.1 TEMA............................................................................................................7

1.2 DELIMITAÇÃO..............................................................................................7

1.3 QUESTÃO DE PESQUISA...........................................................................7

1.4 OBJETIVOS..................................................................................................8

1.4.1 Objetivo geral........................................................................................8

1.4.2 Objetivos específicos...........................................................................8

1.5 JUSTIFICATIVA............................................................................................9

2 REFERENCIAL TEÓRICO...............................................................................11

2.1 CONCEITO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA......................................11

2.2 OBJETIVOS................................................................................................13

2.3 PRINCÍPIOS BÁSICOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA...................13

2.4 LEI SARBANES OXLEY.............................................................................15

2.5 GOVERNANÇA NO BRASIL.......................................................................17

2.6 COMITÊS DE AUDITORIAS.......................................................................20

2.6.1 Auditoria interna..................................................................................21

2.6.2 Auditoria externa.................................................................................23

2.7 ÍNDICE IBOVESPA.....................................................................................25

3 METODOLOGIA...............................................................................................27

3.1 TIPOLOGIA DA PESQUISA........................................................................27

3.1.1 Abordagem do problema....................................................................28

3.1.2 Controle das variáveis........................................................................29

3.1.3 Natureza do objetivo...........................................................................29

3.1.4 Escopo do estudo...............................................................................29

3.1.5 Dimensão do tempo............................................................................30

3.1.6 Estratégia de pesquisa.......................................................................30

3.2 UNIVERSO E AMOSTRAGEM...................................................................30

3.3 INSTRUMENTOS PARA A COLETA DE DADOS......................................31

3.4 TÉCNICAS DE ANÁLISE DE DADOS........................................................31

4 ANÁLISE DOS RESULTADOS........................................................................31

5 CONSIDERAÇÕES PARCIAIS........................................................................32

REFERENCIAS......................................................................................................33

6

1 INTRODUÇÃO

A Governança Corporativa (GC) é uma tendência ainda crescente nas

empresas brasileiras, e para que essas empresas se desenvolvam de forma a

manter-se atuante é necessário que se tenha uma boa gestão da GC. Visto que a

GC envolve vários setores como auditoria, administração, finanças, economia, etc.,

a implantação da GC nas empresas pode promover sua permanência e maior

solidez no mercado.

De acordo com Assaf Neto (2010 p.34), “Governança Corporativa é um

conjunto de procedimentos que governam o relacionamento entre os

administradores e os acionistas”, tem por objetivo amenizar os conflitos de agencia e

a administração ocorrendo normalmente por meio dos conselhos administrativos,

fiscais e de auditoria independente. A importância de uma Governança Corporativa é

de evitar fraudes na gestão da companhia e de informações privilegiadas. Também

acrescenta transparência, imparcialidade corporativa e facilita o acesso das

empresas ao mercado de capitais.

Dentro da Governança Corporativa, um dos instrumentos que podem ser

considerados fundamentais consiste no Comitê de Auditoria, pois suas funções

auxiliam o conselho administrativo nas análises das demonstrações, no

gerenciamento dos negócios, na supervisão dos auditores externos, dentre outras

funções. Os comitês de auditorias podem ser classificados como auditoria interna e

auditoria externa. Os controles internos e externos formam um processo, que deve

ser inserido pela alta administração da empresa, e envolve os diretores, gerentes e

também funcionários e tem como finalidade auxiliar uma organização a atingir seus

objetivos de uma forma sistemática e rígida, além de contribuir no aspecto de maior

transparência no ambiente da governança.

Dentre essas questões o estudo tem como objetivo conceituar por meio da

pesquisa, a importância do comitê de auditoria como órgãos auxiliadores, além de

mostrar como a governança está sendo empregada em empresas brasileiras e

também quais os instrumentos necessários para que se tenha uma governança

corporativa competente.

7

1.1 TEMA

Cervo e Bervian (2005) afirmam que o “tema da pesquisa é qualquer assunto

que necessite melhores definições, melhor precisão e clareza do que já existe sobre

o mesmo”.

“A escolha do tema é um dos primeiros desafios com que o aluno depara no

desenvolvimento do seu trabalho” (MATTAR NETO, 2005, p.143).

O tema escolhido para o desenvolvimento deste trabalho é: Governança

Corporativa e Comitês de Auditoria.

1.2 DELIMITAÇÃO

Delimitar um assunto, para Silva (2004, p.42), “é selecionar um tópico para

ser estudado e analisado em profundidade, tornando o assunto viável de ser

pesquisado, ela ainda aconselha que deve ser evitado temas amplos para que não

resulte em trabalhos superficiais”.

O presente trabalho consiste em uma análise dos Comitês de Auditoria nas

empresas de capital aberto que compõem o índice Ibovespa do ano de 2014.

1.3 QUESTÃO DE PESQUISA

O questionamento deve ser de suma importância, visto que o trabalho é

direcionado para campo da investigação e as respostas esclarecerão as dúvidas

sobre a pesquisa. O desenvolvimento do projeto é uma tarefa que requer uma

análise e estudo dos acontecimentos visando que o conhecimento e a criatividade

do pesquisador são fundamentais para que se obtenha um resultado satisfatório

(KOCHE, 2001, p.106).

8

A questão de pesquisa respondida neste trabalho consiste em: Quais são as

características dos comitês de auditorias das empresas de capital aberto da

BM&FBOVESPA que compõem o índice Ibovespa?

1.4 OBJETIVOS

Os objetivos estão divididos em objetivo geral e objetivos específicos.

1.4.1 Objetivo geral

A finalidade do objetivo geral é compreender o trabalho como um todo,

levando em consideração a importância de seu tema proposto. Por meio deste

objetivo, delimita-se o assunto a ser pesquisado. Logo o desenvolvimento da

temática torna-se uma ferramenta importante na extensão do conhecimento geral

relativo ao assunto (SANTOS; PARRA FILHO, 1998, p.210).

O objetivo geral do estudo é analisar as características dos comitês de

auditoria nas empresas da BM&FBOVESPA, especificamente as que compõem o

Índice Ibovespa.

1.4.2 Objetivos específicos

Os objetivos específicos, na visão de Marconi e Lakatos (2010, p.202),

indicam que “esses apresentam caráter mais concreto em função intermediária e

instrumental, permitindo, de um lado atingir o objetivo geral e de outro, aplicá-lo a

situações particulares”.

Tem-se como objetivos específicos:

9

Conceituar os aspectos teóricos do Comitê de Auditoria como apoio no

processo de governança corporativa das empresas.

Coletar os dados referentes aos comitês de auditoria nas empresas do índice

Ibovespa.

Analisar as características dos comitês de auditoria, como composição,

formação acadêmica e profissional, gênero, faixa etária, entre outros.

1.5 JUSTIFICATIVA

Uma empresa que está inserida no mercado de capitais e apresente uma

Governança Corporativa deficitária, poderá ter problemas com investidores e

governo no mercado, pois pode apresentar dificuldades na captação de recursos, na

apresentação de seus dados e possivelmente terá mais dificuldades em prosperar

no negócio.

Por ser uma tendência nas empresas do século XXI, a governança

corporativa proporciona à empresa maior confiabilidade perante seu público, tendo

em vista, a apreciação por órgãos regulatórios, a divulgação e análise de todos os

dados por especialistas, bem como, a clareza e transparência das informações. A

GC poderá possibilitar maior acesso a financiamentos nacionais e internacionais,

públicos e privados.

Outro ponto importante que deve-se ressaltar é referente à classificação no

mercado. Uma empresa estruturada com processos de Governança Corporativa

bem definidos apresentará dados reais, que facilitará no processo de tomada de

decisão, bem como, uma boa aceitação no mercado de capitais.

Uma boa implantação da Governança Corporativa pode colaborar de forma

fundamental no desenvolvimento econômico sustentável do negócio, pois essa

ferramenta tem influência capaz de melhorar o desempenho da empresa

proporcionando assim um maior interesse externo do mercado Para validar todos

esses dados e informações os conselhos de administração instituem comitês de

auditoria. Depois de constituídos, os comitês de auditória garantem o equilíbrio e

10

transparência, bem como, informações econômicas fidedignas para os públicos de

interesse. Do ponto de vista formal, exercem um papel fundamental na supervisão

do negócio, indicam os problemas a serem solucionados e garantem a confiança do

mercado. O comitê de auditoria tem por objetivo agregar valor e relevância em seus

relatórios apresentados, bem como, melhorar a qualidade e perceptibilidade dos

dados apresentados. Sua contribuição fundamental na Governança Corporativa é de

demonstrar transparência e qualidade.

Delloitte (2013, p.03) explica que:

Os Comitês de Auditoria representam um importante pilar na supervisão de funções extremamente críticas das organizações, como por exemplo: Elaboração das demonstrações financeiras; Atividades dos auditores independentes; Trabalho de auditoria interna; Monitoramento das exposições de risco e, consequentemente, os mecanismos estabelecidos por meio do sistema integrado de gestão de riscos; Sistemas de controle interno; Transações com partes relacionadas.

Sendo assim o estudo do comitê de auditoria é importante, pois suas

responsabilidades estão diretamente ligadas à administração, seu papel é de

extrema importância dentro da governança corporativa: pois contribui como garantia

de confiança para o mercado, e esta relacionada no sentido da empresa demonstrar

maior transparência das ações exercidas pela administração.

11

2 REFERENCIAL TEÓRICO

Neste capítulo apresentam-se os aspectos relacionados à Governança

Corporativa, seus conceitos e objetivos; a lei Sarbanes Oxley; os Comitês de

Auditoria e o Índice IBOVESPA.

2.1 CONCEITO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC (2009, p.19)

a “Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas,

monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários,

Conselho de Administração, Diretoria e órgão de controle”. Ainda segundo o IBGC

(2009, p.19):

As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.

A Comissão dos Valores Mobiliários (CVM) em sua cartilha (2002, p.01)

define governança corporativa como:

O conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas.

Acerca do tema governança corporativa Nascimento e Reginato (2013, p.99)

“explicam que está intrinsecamente ligada aos mecanismos ou princípios que

governam o processo decisório dentro de uma empresa”. Já Souza Neto e Martins

(2011, p.190) acrescentam que o conselho de administração é o órgão principal da

governança e, segundo os autores a GC “é um sistema - princípios e processos pelo

12

qual as empresas são controladas e administradas e que coloca o conselho de

administração como referência central do sistema”.

A Bolsa de Mercadorias e Futuros – BM&FBovespa (2007, p.01) também

relaciona que a Governança Corporativa é o conjunto de mecanismos de incentivo e

controle que visa assegurar que as decisões sejam tomadas em linha com os

objetivos de longo prazo das organizações. Segundo a BM&FBovespa (2007, p.01),

entre os mecanismos de governança, destacam-se a existência de: conselho de

administração ativo e que atue com independência; sistema de remuneração dos

administradores e colaboradores alinhando com os interesses da Companhia e de

seus acionistas; controles internos que assegurem procedimentos e práticas de

acordo com os regulamentos da Companhia e exigências legais; e práticas

transparentes e sistemáticas de reporte dos resultados para os acionistas e demais

partes interessadas.

Rodrigues e Mendes (2004, p.113) descrevem que a Governança Corporativa

trata das “relações entre os acionistas e a Administração Superior de uma empresa,

no sentido de o gerenciamento da organização resultar em aumento de seu valor de

mercado”. Nessa mesma linha de conceito, de otimização do desempenho, Dias

(2006, p.57) define Governança Corporativa como um “conjunto de práticas que tem

por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as

partes interessadas, ou seja, investidores (minoritários inclusive), empregados e

credores.” Corroborando com o autor, Silva (2006, p.16) também define a GC como

um conjunto de práticas que objetivam a otimização do desempenho.

Andrade e Rossetti (2007, p.141) sintetizaram o conceito de governança

corporativa e definiram como um sistema que incluem propósitos, processos,

práticas que regem um sistema de poder, princípios e mecanismos de gestão das

organizações, e tem como objetivo maximizar a riqueza dos acionistas considerando

o direito das partes interessadas, e diminuindo o oportunismo. Os autores expõem

cinco características que são frequentes nas definições de governança: princípios,

propósito, poder, processos e práticas.

13

2.2 OBJETIVOS

Nascimento e Reginato (2010, p.100) determinam de uma maneira genérica o

assunto Governança Corporativa como um sistema que aborda os seguintes

aspectos:

Direitos: esse item busca assegurar a proteção dos minoritários e maximizar

os direitos dos acionistas.

Relações: constitui em desenvolver métodos práticos para que os acionistas,

o conselho e a diretoria executiva tenham um bom relacionamento e assim

obtenha melhor desempenho na organização;

Poder: onde se define as estratégias, as operações, a geração de valor e a

destinação dos resultados;

Valores: criar sistemas de valores que regem as corporações em suas

relações internas e externas;

Normas: um conjunto de instrumentos com o objetivo de alcançar a

excelência da gestão e de proteger os direitos das partes interessadas em

seus resultados.

2.3 PRINCÍPIOS BÁSICOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Existem quatro princípios e valores que dão sustentação à GC das empresas,

os quais são retratados pela maioria dos autores que escrevem sobre a GC.

Especificamente em Souza Neto e Martins (2011, p.194), a classificação desses

princípios é feitas da seguinte maneira:

Senso de justiça (fairness): tratamento igualitário entre todos os acionistas,

seja majoritário, seja minoritário.

14

Transparência (disclosure): informações claras e precisas disponíveis para

todos os envolvidos nos negócios, principalmente aquelas que impactam a

empresa em seus negócios com alto risco.

Prestação responsável de contas (accountability): as demonstrações

financeiras devem ser apresentadas de acordo com as melhores práticas

contábeis e de auditoria.

Conformidade (compliance): conformidade no cumprimento das normas

constantes do estatuto, regimentos e leis do país.

Os princípios descritos anteriormente, além de fazer parte da cartilha do IBGC

e da CVM ainda são citados pela maioria dos autores que escrevem sobre o

assunto, como sendo os princípios e pilares da GC. São exemplos de autores que

citam os princípios Andrade e Rosseti (2007, p.140), Assaf Neto (2010, p.34),

Cordeiro (2013, p.155), Borgerth (2007, p.69 e 70), Schimith e Chagas (2009, p.16),

Souza Neto e Martins (2010, p.194), dentre outros.

Quando se avalia os processos de GC devem ser considerados que existem

pontos centrais que dever ser analisados com atenção.

Entende-se como posturas essenciais para a boa governança a integridade ética, permeando todos os sistemas de relações internas e externas: o senso de justiça, no atendimento das expectativas e das demandas de todos os “constituintes internacionais”; a exatidão na prestação de contas, fundamental para a confiabilidade na gestão; a conformidade com as instituições legais e com os marcos regulatórios dentro dos quais se exercerão as atividades das empresas; e a transparência, dentro dos limites em que a exposição dos objetivos estratégicos, dos projetos de alto impacto, das políticas e das operações das companhias não sejam conflitantes com a salvaguarda de seus interesses. (ANDRADE E ROSSETTI, 2007, p.142 e 143).

Borgerth (2012, p.68) adverte que, para que os objetivos da governança

corporativa sejam alcançados, é essencial que os usuários da informação contábil

tenham total confiança de que as informações que foram divulgadas sejam

verdadeiras.

15

2.4 LEI SARBANES OXLEY

O governo americano em 30 de julho de 2002 publicou uma lei denominada

Sarbanes Oxley (SOX) que tem como objetivo garantir a segurança do mercado

acionário americano para os investidores (LINS, 2011, p.229).

Essa lei foi criada em função das fraudes na área contábil que ocorreram em

empresas norte americanas como, por exemplo, a Worldcom, que demonstrou em

seu balanço US$3,8 bilhões de dólares como investimentos quando na verdade

eram despesas. Já a empresa Enron, ocultou informações importantes de acionistas

que não eram evidenciadas no balanço, informou lucros superestimados em US$

600 bilhões e o desaparecimento de dívidas de US$ 650 bilhões conforme

publicados no último balaço, além de criar falsas receitas quando a empresa vendeu

bens com preços supervalorizados (DIAS, 2006 p.67).

Crepaldi (2011, p.19) descreve que: “As exigências impostas pela lei

Sarbanes-Oxley, como a necessidade de as companhias testarem seus controles

financeiros internos contra fraudes, irritaram membros do lobby empresarial

americano, que alegam que a nova lei implicou em grandes aumentos de custos de

cumprimento das exigências da legislação”.

Segundo Borgerth (2007 p.19), “a Lei Sarbanes-Oxley tem por objetivo

estabelecer sanções que coíbam procedimentos não éticos e em desacordo com as

práticas de Governança Corporativa por parte das empresas atuantes do mercado

norte-americano”, a autora ainda evidência que “o objetivo final é o de restabelecer o

nível de confiança nas informações geradas pelas empresas e, assim, consolidar a

teoria dos mercados eficientes, que norteia o funcionamento do mercado de títulos e

valores mobiliários”.

Ghillyer (2014, p.122) ressalta que a SOX teve como resultado consequências

notáveis e não intencionais, e de alguma forma ofereceu a contadores e auditores

tranquilidade visto que essas profissões foram consideradas culpadas nos

escândalos que infundiram a lei e que a legislação vigente buscava refrear e

supervisionar.

16

A SOX é dividida em 11 categorias ou títulos, sendo eles: a) implementação

de órgão de supervisão dos auditores independentes– Public Company Accounting

Oversight Board (PCAOB); b) independência da auditoria externa; c)

responsabilidade corporativa; d) evidenciação das demonstrações contábeis; e)

conflitos de interesses; f) responsabilidade e autoridade; g) estudos de mercado; h)

fraudes corporativas e responsabilidades penais; i) crimes do “colarinho branco”; j)

declaração fiscal; k) fraudes corporativas (LINS, 2011, p.229 a 235).

Cordeiro (2013, p.161) sintetiza um comparativo entre a legislação norte

americana e a brasileira destacando as formas de atuação administrativa em cada

país, conforme demonstrado no Quadro 1:

Quadro 1 - Comparativo EUA e Brasil

Sarbanes Oxley (EUA) Consequência Jurídica (Brasil)

> Certificação pelo presidente da empresa (CEO) e pelo diretor financeiro (CFO) dos relatórios anuais;

> Os comitês de auditoria devem ser formados por membros independentes. A SEC permite que o comitê de auditoria seja substituído pelo conselho fiscal no caso de empresas independentes;

> As empresas não podem conceder empréstimos a executivos;

> Controles internos devem ser divulgados em relatórios específicos, junto com relatórios anuais;

> Devem adotar um código de ética para administradores financeiros seniores, e se não o fizerem devem explicar o por quê;

> Auditores de empresas abertas não poderão fornecer serviços de consultoria e outros serviços proibidos pela legislação as empresas por eles auditadas;

> O sócio auditor deve ser revezado a cada cinco anos;

> Os advogados que venham, a saber, de uma violação legal por parte de seus clientes terão de relatar o ocorrido ao diretor jurídico ao presidente da empresa e ao comitê de auditoria ou outros conselheiros.

> Administradores e contadores devem assinar os balanços e os administradores assumem as responsabilidades pela precisão das declarações;

> Não há exigência para formação de comitês de auditoria. A CVM recomenda na cartilha de GC os conselhos fiscais, onde os membros não precisam pertencer ao conselho administrativo e não precisam ser independentes;

> Não há proibição de empréstimos para conselheiros e auditores se contratados a taxa de mercado;

> Não há previsão para divulgação de controles internos;

> A formulação de um código de ética não é obrigatório;

> A CVM estabelece que auditores não possam oferecer serviços que prejudiquem a objetividade e independência da atividade de auditoria;

> Empresas são obrigadas a revezar as empresas de auditoria a cada cinco anos;

> Não há previsão legal da obrigatoriedade do relato, no caso de advogados que venham saber de violação legal.

17

Fonte: Adaptado de Cordeiro (2013).

De acordo com Nascimento e Reginato (2013, p.101), essa comparação

revela as formas de atuação de cada país no que tange a eficiência e as formas de

controle da governança corporativa nas companhias abertas de cada território. Nos

EUA há um sistema bem definido com normas a serem seguidas, comitês de

avaliações, auditorias e advocacia, código de ética, além de apresentarem relatórios

individuais e anuais de suas transações, já no Brasil, diferentemente dos EUA, as

prerrogativas para a manutenção são muito frágeis os controles de fundamental

importância revela brechas que podem causar danos e colisões entre os acionistas,

não há um manual ético a ser seguido, bem como, não existe um prazo para

divulgação dos controles internos, sendo assim, acaba gerando pouca proteção

legal para os acionistas.

Os autores ainda concluem que “estas características descritas dos

conselheiros podem prejudicar o desempenho do conselho na defesa do interesse

de todos os acionistas, o que reduz a possibilidade de uma postura, que seria

necessária para o cumprimento de suas atribuições”. (NASCIMENTO E REGINATO,

2013, p.101).

No próximo tópico é apresentada como foi instituída a governança corporativa

no Brasil.

2.5 GOVERNANÇA NO BRASIL

Entende-se por governança corporativa “o conjunto de mecanismos internos e

externos que visam a harmonizar e compatibilizar a relação entre gestores e

acionistas, dada a natural separação entre controle e propriedade” (OLIVEIRA,

PEREZ JR., SILVA, 2014, p.302).

O movimento de governança corporativa esta evoluindo gradualmente no

Brasil, e tem importância para que se tenha um ambiente mais sólido e com maior

18

assistência aos acionistas investidores além de incentivar as empresas na busca de

recursos no mercado de capitais (RIBEIRO NETO, FAMÁ, 2002, p.06).

Segundo Oliveira e Costa (2005, p.01), “as privatizações das empresas

estatais, o aumento das fusões e aquisições, o impacto da globalização, a crescente

necessidade de financiamento, a ascensão dos fundos de pensão e a postura mais

ativa dos investidores institucionais nacionais e internacionais foram preponderantes

para a governança corporativa no Brasil”.

Nascimento e Reginato (2010, p.97) explicam que:

No Brasil, os órgãos normatizadores passaram a atentar às práticas de governança corporativa, e para a maior necessidade de transparência nas informações divulgadas ao público, a partir da abertura comercial iniciada nos anos 1990, da desestruturação do mercado financeiro, com várias instituições em situações de insolvência e do interesse contínuo das empresas em abrirem os seus capitais.

Os autores citados, ainda explicam que este fato fez com que os órgãos se

atentassem para os conselhos administrativos e se sentiu obrigado a divulgar as

informações ao público e assim diminuir o efeito que uma informação imprópria

poderia causar aos investidores e outros interessados por essa empresa.

Diante desses acontecimentos, podem-se destacar algumas iniciativas

institucionais e governamentais que contribuíram para a melhoria da qualidade de

GC no Brasil:

Em 1995, fundou-se o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC),

que teve a iniciativa de lançar um código contendo as melhores práticas de

governança, atualizado em 1999 e em 2004;

Em 1999, a Comissão dos Valores Mobiliários (CVM), por meio da decisão

SPC/CVM, estabeleceu que, os fundos de pensão podem investir apenas em

empresas de capital aberto;

Em 1999, a Associação Nacional dos Bancos de Investimento (ANBID),

lançou o Código de Auto-regulação da Associação Nacional de Bancos de

Investimentos;

19

No ano de 2000, a Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (BOVESPA)

divulgou aquilo que considerou serem as práticas diferenciadas de

Governança Corporativa do Novo Mercado;

Aprovação da nova Lei das Sociedades Anônimas (S.A), em outubro de

2001;

Em 2002 com a falta de transparência e de garantias aos investidores e

acionistas a Bolsa de Valores de São Paulo criou o “Novo Mercado”, com

regras mais rígidas baseado nas boas práticas de governança corporativa.

O plano diretor do Mercado de Capitais, elaborado em 2002 sob liderança da

Bovespa e com participação de 45 entidades.

A instrução CVM nº 358/02, sobre a política de divulgação de Ato ou Fato

Relevante (2002).

Em junho de 2002, a CVM lançou a Cartilha de Recomendações sobre

Governança Corporativa;

Ainda no ano de 2002, a BOVESPA, em conjunto com outras entidades,

divulgou o Plano Diretor do Mercado de Capitais; e

No ano de 2004, a CVM, por meio da Resolução nº 3.198/04, determinou a

criação dos Comitês de Auditoria para as instituições financeiras.

Borgherth (2007, p.71) relata que como pode ser observado o que não falta

no Brasil são estímulos para que a governança corporativa adote as boas práticas,

porém a divulgação tanto no mercado como para a sociedade ainda é limitada. Além

disso, ainda falta uma conscientização dos agentes da GC no sentido de que suas

posições não deverão ser vistas como um sinal de poder e sim como um

compromisso com a empresa e aos usuários das informações contábeis.

É importante ressaltar que além das normas criadas por esses órgãos, as

empresas devem ter mecanismos internos que conduza, organize e coloque em

prática esses métodos, que só terão sucesso se houver um controle interno eficaz

que sejam monitorados por áreas organizacionais especializadas, como a área de

controladoria ou auditoria, por exemplo (NASCIMENTO e REGINATO, 2009 p.98).

20

2.6 COMITÊS DE AUDITORIAS

Com um conceito bem simplificado, Crepaldi (2011, p.3) define auditoria como

“o levantamento, estudo e avaliação sistemática das transações, procedimentos,

operações, rotinas e das demonstrações financeiras de uma entidade”.

No ambiente da GC deu-se a necessidade de inserir a função do Compliance

Audit, que segundo Oliveira, Perez Jr. e Silva (2014 p.212), “tem como missão

primordial verificar e atestar se os dirigentes e demais colaboradores da empresa

estão cumprindo fielmente as normas internas, leis e regulamentos a que a

organização está submetida”.

De acordo com o Guia de Orientação Para Melhores Práticas de Comitês de

Auditoria do IBGC (2009, p.13):

O comitê de auditoria é constituído, de preferência, exclusivamente por membros do conselho de administração. A cartilha ressalta que em nome deste, deve agir no sentido de operacionalizar os deveres e responsabilidades da função de supervisão da gestão dos processos internos e assegurar a integridade e efetividade dos controles internos para a produção de relatórios financeiros, visando proteger interesses de acionistas e outras partes interessadas.

O IBGC (2009, p.45) determina que para compor o comitê de auditoria faça-

se necessário que pelo menos um integrante tenha experiência comprovada na área

contábil ou de auditoria.

O Comitê de Auditoria possui um papel crítico como agente da boa governança, que vai desde a necessidade de assegurar um adequado sistema de controles internos até a responsabilidade de garantir a confiabilidade e a veracidade ao mercado. Nesse sentido, existe uma tendência ao desenvolvimento das funções desse órgão de governança, assim como da independência e profissionalização de seus membros. (DELLOITTE, 2013, p.03).

Andrade e Rossetti (2007, p.265), ressaltam a importância desse sistema de

controle de acordo com o Relatório Cadbury de 1992 que teve destaque na época,

pois suas propostas inovadoras se encaixavam com o que a GC estava precisando

nas empresas britânicas.

21

O comitê de auditoria devera ter autoridade explícita para investigar qualquer assunto em sua alçada de responsabilidade, os recursos para efetuar investigações, para total acesso a informação e para assegurar-se de que nenhum ponto de preocupação deixe de ser solucionado. O comitê de Auditoria poderá recorrer a aconselhamento profissional externo e, se necessário, convidar peritos de fora com reconhecida experiência para participar de suas reuniões (ANDRADE E ROSSETTI, 2011, p.267).

Os comitês de auditorias geralmente são existentes em organizações de

grande porte, são compostos por três ou quatro diretores de áreas diferentes. O

comitê tem como compromisso, averiguar os controles internos da companhia,

gerenciar a implantação e observância dos padrões éticos e legais da organização,

revisar periodicamente todo o sistema contábil e acompanhar os trabalhos de

Auditoria Interna e Externa das instituições, em algumas empresas, pode participar

de aprovação de créditos para clientes dependendo da quantia, e revisam planos

estratégicos de investimentos (OLIVEIRA e DINIZ FILHO, 2001 p.24 e 25). Os

autores classificam como sendo de responsabilidade dos comitês de auditoria:

Avaliar a auditoria interna e externa;

Definir níveis de aceitação de risco pela companhia;

Atentar para a adequação dos controles-chaves dos riscos corporativos;

Estruturar programas de gerenciamento de riscos;

Instituir processos e protocolos formais;

Examinar, adequar e aprovar as práticas contábeis;

Auxiliar a administração no entendimento completo das demonstrações;

Identificação de descumprimento e proposição de correções;

Orientar comunicações com analistas de mercado e investidores; e

Orientar a produção de relatórios de interesse especial.

Os serviços de auditoria podem ser divididos em dois grandes grupos, sendo

eles a auditoria interna e auditoria externa.

2.6.1 Auditoria interna

22

Segundo a Resolução CFC nº 986/03 (BRASIL, 2003), a Auditoria Interna

compreende os exames, análises, avaliações, levantamentos e comprovações,

metodologicamente estruturados para a avaliação da integridade, adequação,

eficácia, eficiência e economicidade dos processos, dos sistemas de informações e

de controles internos integrados ao ambiente, e de gerenciamento de riscos, com

vistas a assistir à administração da entidade no cumprimento de seus objetivos.

Crepaldi (2013, p.65), conceitua auditoria interna como:

Uma atividade de avaliação independente dentro da empresa, que se destina a revisar as operações, como um serviço prestado à administração, ela constitui um controle gerencial que funciona por meio de análise e avaliação da eficiência de outros controles, é executada por um profissional ligado à empresa, ou por uma seção própria para tal fim.

Deste modo, os auditores ao analisar os dados empresariais poderão sugerir

a melhor maneira de atuação e metodologia a ser aplicada mantendo as normas

seguidas no negócio. Sendo assim “cabe a esses auditores atuar proativamente na

recomendação do aperfeiçoamento dos controles, das normas e dos procedimentos,

em consonância com as melhores práticas do mercado” (IBGC, 2009, p.47).

Lins (2011, p.4) destaca que a auditoria interna “busca a identificação de não

conformidades, prevenção e/ou detecção de falhas de operação, discrepâncias nas

atividades administrativas, possibilitando maior confiabilidade das informações

geradas, bem como garantindo a salvaguarda dos ativos da empresa”.

Considerando sua importância junto ao desenvolvimento das práticas de

Governança Corporativa, é notória a evolução dessas técnicas, tendo visto que para

que esses métodos sejam considerados funcionais, dificilmente se efetivam sem

controles internos de alta eficácia operacional e estratégica (ANDRADE E

ROSSETTI, 2007 p.270).

A auditoria interna pode ser dividida nos seguintes tipos, segundo Lins (2011,

p.6):

Contábil – foco nos controles internos e qualidade nas informações geradas;

23

Operacional - tem por objetivo a analise das atividades operacionais visando

avaliar, se necessário, corrigirem os recursos da empresa de maneira

eficaz/eficiente de acordo com os objetivos da direção;

De Compliance – verifica o cumprimento das normas aplicáveis à empresa e

os regulamentos internos;

De Sistemas – junto com a auditoria interna contábil, é o alicerce para que a

auditoria externa estabeleça o grau de confiança nos controles internos e

determine o volume de testes a serem executados;

Fiscal e Tributária – tem como objetivo principal a avaliação dos

procedimentos fiscais e tributários incluindo o cumprimento das normas de

forma a inibir possíveis contingências futuras; e

De qualidade e ambiental – visa à melhoria dos sistemas de gestão de

qualidade e ambiental.

Para Crepaldi (2011 p.32) a política da empresa é a determinante das

responsabilidades da auditoria interna, o auditor interno deve ter autoridade e livre

acesso a toda a informação de qualquer setor que venham a ter relevância para o

assunto em questão, e tem a liberdade para revisar, avaliar diretrizes, planos,

procedimentos e registros.

2.6.2 Auditoria externa

A auditoria externa é executada por auditores externos, ou seja, pessoas

alheias à empresa, a formação de opinião sobre Demonstrações Contábeis (balanço

patrimonial, demonstração do resultado, demonstração dos fluxos de caixa,

demonstração de valor adicionado e notas explicativas) é o objetivo principal

considerando sempre se estão de acordo com práticas contábeis, em todos os

aspectos relevantes (CORDEIRO, 2013, p.8).

Pode ser entendida como um conjunto de processo a ser tomados para

objetar as perspectivas de gestores sobre os riscos internos da instituição. Deste

24

modo consegue aconselhar e esclarecer os responsáveis envolvidos para que assim

possam ser tomadas ações corretivas e representativas quanto à posição

patrimonial e financeira, o resultado das operações, as mutações do Patrimônio

Líquido a Demonstração do Valor Adicionado da entidade auditada consoante e as

normas brasileiras de contabilidade. (CREPALDI 2011, p.38)

De acordo com Andrade e Rossetti (2007, p.266), no Brasil a auditoria

independente é regulamentada pela Lei das Sociedades Anônimas e estabelece que

“as demonstrações financeiras das companhias abertas observarão as normas

expedidas pela CVM e serão obrigatoriamente auditadas por auditores

independentes registrados na mesma comissão”.

Por meio da auditoria externa busca-se afirmar que todas as demonstrações

contábeis expressam a real posição do valor patrimonial e financeiro da entidade.

Vale ressaltar que este julgamento das demonstrações precisa seguir normas e

procedimentos, Lins (2011 p.9) revela que a auditoria externa compreende em:

Expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis e assegurar que estas representam adequadamente a posição patrimonial e financeira da empresa auditada no(s) período(s) sob exame, de acordo com os pressupostos básicos de contabilidade (PCB) aplicados com uniformidade durante os períodos”.

Segundo Cordeiro (2013, p.159 e 160), as responsabilidades do comitê de

auditoria são: nomear os auditores externos; aprovar ou não os serviços a serem

contratados dos auditores externos; receber relatórios periódicos do auditor externo;

resolver disputas entre auditores externos e diretoria; estabelecer procedimentos a

serem informados e o tratamento a ser dado às eventuais denuncias contra a

administração; divulgação imediata de fatos relevantes; maior transparência no que

se refere a transações off-balance sheet; divulgação da existência de código de

ética, ou a explicação da razão de não existir; regras adicionadas exigidas pelo

NYSE e NASDAQ.

Fazendo uma breve comparação desses dois tipos de auditoria, o que pode

ser destacado como diferenças marcantes dessas duas formas na visão de Crepaldi

(2011, p.40) são as seguintes características:

25

O auditor externo é independente e contratado para uma determinada tarefa,

o auditor interno é um colaborador da empresa e não tem independência;

As tarefas do auditor externo são delimitadas no contrato, já as do auditor

interno são tão abrangentes quanto forem às operações da empresa;

A auditoria externa é eventual, enquanto a auditoria interna é periódica;

Os processos utilizados em ambos é o analítico e as técnicas assemelham-

se;

As bases em que se assentam os exames são as mesmas: a escrituração os

documentos e os controles;

Os resultados são semelhantes.

A distinção fundamental entre os dois tipos, é um totalmente dependente e o

outro independente, logo a confiabilidade de terceiros no resultado fica

comprometida, no caso dos auditores internos não em função do profissional mais

sim pela sua submissão a empresa, no caso da mesma sonegar informações, por

exemplo, neste caso o colaborador participará da sonegação, o que não acontece

com o profissional externo, pois ele tem total independência, e age exclusivamente

com o contrato, a ética e a opinião pública (CREPALDI, 2011, p.40).

2.7 ÍNDICE IBOVESPA

A Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA -, foi criada em

2008 com a integração da BM&F (bolsa de derivativos) e da BOVESPA (bolsa de

ações), está sediada na cidade de São Paulo, e possui escritórios de representação

nos Estados Unidos (Nova York), no reino Unido (Londres), e na China (Xangai),

para oferecer suporte aos participantes daqueles mercados nas atividades com os

clientes estrangeiros e no relacionamento com órgãos reguladores, além de divulgar

seus produtos e práticas de governança a potenciais e investidores.

De acordo com a BM&FBovespa (2012 p.01), constitui-se na principal

instituição brasileira de intermediações para operações no mercado de capitais, a

26

companhia desenvolve, implanta e provê sistemas para a negociação de ações,

derivativos de ações, derivativos financeiros, títulos de renda fixa, títulos públicos

federais, moedas a vista e commodities agropecuárias. Ainda realiza o registro, a

compensação e a liquidação, de ativos e valores mobiliários negociados em seus

ambientes, assim como a listagem de ações e de outros ativos. Atua também como

depositaria central de ativos negociados em seus pregões, além de licenciar

softwares e índices.

A BOVESPA é responsável por fazer também o controle e o gerenciamento

de riscos das operações no plano do investidor final e robusta estrutura de clearings,

de maneira a assegurar o funcionamento eficiente e seguro de seus mercados, além

de elaborar e demonstrar índices representativos da posição do mercado, dentre

eles o Ibovespa que é o resultado de uma carteira teórica de ativos, elaborada de

acordo com os critérios estabelecidos em sua metodologia, cabe também ao

Ibovespa aplicar todos os procedimentos e regras constantes do Manual de

Definições e Procedimentos dos Índices da BM&FBOVESPA.

O IBOVESPA tem por objetivo ser o indicador do desempenho médio das

cotações dos ativos de maior negociabilidade e representatividade do mercado de

ações brasileiro e é composto pelas ações e units exclusivamente de ações de

companhias listadas na BM&FBOVESPA que atendam aos critérios citados em sua

metodologia.

Não estão incluídos nesse universo Brazilian Depositary Receipts, (BDRs) e

ativos de companhias em recuperação judicial ou extrajudicial, regime especial de

administração temporária, intervenção ou que sejam negociados em qualquer outra

situação especial.

Atualmente é composto por 67 empresas, ocupa posição destacada entre as

maiores bolsas do mundo em valor de mercado e a segunda colocação no ranking

das Américas (agosto de 2012). (BOVESPA, 2015)

27

3 METODOLOGIA

Demonstra-se neste capítulo a metodologia empregada na pesquisa, dividido

nos seguintes tópicos: (i) tipologia da pesquisa, (ii) universo e amostragem, (iii)

instrumentos para a coleta de dados, (iv) técnicas de análise de dados e (v)

cronograma.

3.1 TIPOLOGIA DA PESQUISA

Pesquisa no conceito de Prodanov e Freitas (2013, p.44), “é um conjunto de

ações, propostas para encontrar a solução para um problema, as quais têm por base

procedimentos racionais e sistemáticos, logo ela deve ser realizada quando temos

um problema e não temos informações para solucioná-lo”, confirmando o conceito

dos autores, Gil (1991, p.19) afirma que “a pesquisa é requerida quando não se

dispõe de informações suficientes para responder ao problema, ou então quando a

informação disponível se encontra em tal estado de desordem que não possa ser

adequadamente relacionada ao problema”.

A identificação da presente pesquisa, segundo perspectivas paradigmáticas

metodológicas segue descrita:

28

Quadro 1: Tipologia da Pesquisa

Perspectiva Paradigmática Enquadramento do Estudo

Abordagem do problema Qualitativo / Quantitativo

Controle das variáveis Ex-post facto

Natureza do objetivo Descritivo

Escopo do estudo/estratégia Estudo estatístico

Dimensão do tempo Transversal

Estratégia de pesquisa/Técnica de coleta Documental/Dados secundários

Fonte: Cooper e Schindler

Quanto aos elementos que sustentam o enquadramento apresentado, tem-se

nas definições que seguem a justificativa cabível para tanto.

3.1.1 Abordagem do problema

A respeito da abordagem do problema, este estudo emprega o método

qualitativo e quantitativo, que segundo Beuren (2003, p.92) “na pesquisa qualitativa

concebem-se análises mais profundas em relação ao fenômeno que esta sendo

estudada” logo a pesquisa não pretende abordar instrumentos estatísticos neste

primeiro momento, mas sim ter um melhor esclarecimento e conhecimento sobre o

assunto escolhido para ser desenvolvido, sendo complementado em um segundo

instante pelo método quantitativo.

Sendo assim o desenvolvimento desta pesquisa se dá por meio de dados,

documentos e registros para a interpretação da melhor forma dos documentos

pesquisados. “O enfoque qualitativo utiliza a coleta de dados sem medição numérica

para descobrir ou aprimorar perguntas de pesquisa no processo de interpretação”.

(SAMPIERI, COLLADO, LUCIO, 2013, p.33).

29

3.1.2 Controle das variáveis

Define-se pesquisa ex-post-facto “como uma investigação sistemática e

empírica na qual o pesquisador não tem controle direto sobre as variáveis

independentes, porque já ocorreram suas manifestações ou porque são

intrinsecamente não manipuláveis.” (GIL, 2008, p. 54).

A pesquisa foi identificada como ex-post-facto, pois o fenômeno a ser

estudado já ocorreu anteriormente.

3.1.3 Natureza do objetivo

Neste estudo foram optadas por empresas que compõem o Índice Bovespa

no ano de 2014. A análise compreende uma pesquisa descritiva, que, segundo

Cervo e Bervian (2005, p.66):

Pesquisas descritivas buscam conhecer as diversas situações e relações que ocorrem na vida social, política, econômica e demais aspectos do comportamento humano, tanto do indivíduo tomado isoladamente como de grupos e comunidades mais complexas. Para os autores a pesquisa descritiva desenvolve-se, principalmente, nas ciências humanas e sociais, abordando aqueles dados e problemas que merecem ser estudados e cujo registro não consta de documentos.

3.1.4 Escopo do estudo

Coleta de dados das empresas de capital aberto que constituem o índice

IBOVESPA no ano de 2014, analisando características dos representantes que

formam os comitês de auditoria tal como a composição, formação acadêmica,

gênero, faixa etária, entre outros.

30

3.1.5 Dimensão do tempo

O estudo é transversal, pois sua análise consiste nos dados apresentados

pelo Índice IBOVESPA referente ao ano de 2014.

3.1.6 Estratégia de pesquisa

Para a preparação dos fundamentos teóricos foi realizada uma pesquisa

documental e bibliográfica com relatos de definições e aspectos no qual se referem

à Governança Corporativa.

De acordo com Marconi e Lakatos (2010, p.166) “a pesquisa bibliográfica ou

de fontes secundárias, abrange toda bibliografia já tornada pública em relação ao

tema de estudo, desde publicações avulsas, boletins, jornais, revistas, livros,

pesquisas, monografias, teses, material cartográfico etc”.

Theóphilo e Martins (2009, p.55) conceituam a pesquisa documental como

tendo “característica dos estudos que utilizam documentos como fontes de dados,

informações e evidências”.

3.2 UNIVERSO E AMOSTRAGEM

O universo é delimitado quando pessoas ou coisas, fenômenos etc., são

pesquisadas, considerando particularidades comuns, como, por exemplo, sexo, faixa

etária, organização a que pertencem comunidade onde vivem etc.(MARCONI e

LAKATOS, 2001, p.108). Já a amostragem, segundo Silva (2004, p.89), ”é uma

parte que representa o universo ou população que pretendemos estudar”.

O universo da presente pesquisa são empresas de capital aberto, sendo sua

amostra as empresas que compõem o índice Ibovespa no ano de 2014.

31

3.3 INSTRUMENTOS PARA A COLETA DE DADOS

Para a realização deste estudo foi utilizados dados secundários, pois as

informações para a construção da pesquisa foram retiradas de livros e artigos

escritos anteriormente sobre este tema. A internet também foi um instrumento que

contribuiu de forma fundamental, pois por meio dela foi possível encontrar

características históricas essenciais e práticas da governança corporativa. Outros

artifícios utilizados de extrema importância com o auxílio da internet foram os dados

retirados nos sites do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Bolsa

de Valores de São Paulo (BOVESPA) e Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Além dos instrumentos citados anteriormente também foram coletados dados

no site da BM&FBOVESPA, sendo utilizados principalmente as notas explicativas e

formulários de referências.

3.4 TÉCNICAS DE ANÁLISE DE DADOS

Os dados da presente pesquisa foram tratados por meio de fenômenos

estatísticos que tiveram como objetivo preparar as informações relevantes para que

se tenha uma análise organizada da composição das variáveis dos elementos a

serem avaliados. Utilizou-se de ferramentas do software Excel na elaboração dos

cálculos estatísticos, tabelas, gráficos e quadros.

32

4 ANÁLISE DOS RESULTADOS

Este capítulo será desenvolvido no segundo semestre de 2015.

33

5 CONSIDERAÇÕES PARCIAIS

Por meio do estudo foi possível entender o que é a governança corporativa,

tal como quais departamentos fazem parte deste ambiente, logo se verifica a

importância que os comitês de auditoria têm dentro da GC, pois por meio das

responsabilidades que esses comitês tem junto a administração, visto que o objetivo

maior desse departamento é assegurar as informações que serão repassadas para

as tomadas de decisões pelos gestores, isso faz com que as companhias tenham

maior credibilidade no mercado por terem relatórios com dados verídicos.

Verificando a importância que os comitês apresentam dentro do ambiente da

Governança, a continuidade da pesquisa terá como base, uma análise das

características do perfil dos colaboradores que constituem esses comitês. Nesse

momento a utilização do referencial teórico constituído será de suma importância

para delimitar os aspectos mais importantes dos Comitês de Auditoria.

34

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