TOTVS S.A. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA … · especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., como responsável pela elaboração ... MARKETS EQUITY II FUND, LLC; ACADIAN

TOTVS S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 53.113.791/0001-22

NIRE 35.300.153.171

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 15 DE DEZEMBRO DE 2015

1. Data, Horário e Local. No dia 15 de dezembro de 2015, às 10 horas, na sede social da

TOTVS S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Avenida Braz Leme, 1.631, 2º andar, CEP 02511-000.

2. Convocação. Edital de primeira convocação publicado no Diário Oficial do Estado de

São Paulo (Caderno Empresarial), nos dias 24, 25 e 26 de novembro de 2015, nas

páginas 11, 16 e 16, respectivamente, e no jornal Valor Econômico nos dias 24, 25 e 26

de novembro de 2015, nas páginas B8, E4 e E2, respectivamente.

3. Presenças. Presentes acionistas representando 68.65% do capital social da

Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas no Livro de Presença de Acionistas.

Presentes, também, os representantes da APSIS Consultoria Empresarial Ltda., Sr.

Giancarlo Naldi Falkenstein.

4. Composição da Mesa. Presidente: Deborah Kirschbaum; Secretária: Nadia Linardi

Luchiari.

5. Ordem do Dia. (a) Examinar, discutir e aprovar os termos e condições do protocolo e

justificação, celebrado em 17 de novembro de 2015 (“Protocolo e Justificação”), entre

as administrações da Companhia, da TOTVS Soluções em Agroindústria S.A.,

companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua

Prudente de Moraes, 654, sala 6, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

09.106.380/0001-18 (“PRX”) e da P2RX Soluções em Software S.A., companhia fechada

com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654,

sala 10, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.091.957/0001-32 (“P2RX” e, em

conjunto com PRX, “Incorporadas”) que tem por objeto as incorporações das

Incorporadas pela Companhia (“Incorporações”); (b) ratificar a nomeação da empresa

especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., como responsável pela elaboração

dos laudos de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido das Incorporadas, para

a incorporação das Incorporadas pela Companhia (“Laudos de Avaliação”);

(c) aprovar os Laudos de Avaliação; (d) aprovar as Incorporações propostas nos termos

do Protocolo e Justificação; (e) autorizar os administradores da Companhia a praticar

todos os atos necessários à conclusão das Incorporações; (f) aprovar o aprovar o Plano

de Incentivo e Retenção baseado em Ações; e (g) consignar a ratificação dos acionistas

2

da Companhia sobre a forma de cálculo do número de opções restritas a que têm

direito os beneficiários do programa de sócios contemplados pelo plano aprovado em

29 de novembro de 2012.

6. Deliberação. Foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações, tendo as

abstenções e votos contrários sido registrados pela mesa em cada caso:

6.1. Registrar a lavratura da presente ata em forma de sumário e autorizar a sua

publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art.

130 e seus §§, da Lei 6.404/76.

6.2. Aprovar o Protocolo e Justificação, o qual passa a fazer parte integrante da ata que

se refere à presente assembleia como Anexo 6.2.

6.3. Ratificar a contratação, anteriormente feita pela administração da Companhia, da

empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na cidade do Rio

de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12º andar, Centro,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70 (“Empresa Especializada”), para

determinar o valor do patrimônio líquido contábil das Incorporadas.

6.4. Aprovar os Laudos de Avaliação, elaborados com base no balanço patrimonial não

auditado das Incorporadas levantado em 30 de setembro de 2015. Os laudos de

avaliação de PRX e de P2RX passam a fazer parte integrante da ata que se refere à

presente assembleia como Anexos 6.4(a) e 6.4(b) respectivamente, registrando-se a

presença dos representantes da Empresa Especializada para esclarecer as eventuais

dúvidas a respeito dos Laudos de Avaliação.

6.5. Aprovar as Incorporações, tais como definidas e nos termos e condições

estabelecidos no Protocolo e Justificação, com a consequente extinção das

Incorporadas.

6.5.1. As Incorporações não resultarão em aumento do patrimônio líquido da

Companhia, já que 100% das ações das Incorporadas são de titularidade da

Companhia, e esta já possui os registros consolidados das Incorporadas nas suas

demonstrações financeiras consolidadas. Não há, portanto, que se falar em alteração do

capital social.

6.6. Aprovaram por maioria autorizar os administradores da Companhia a praticar

todos os atos necessários à consumação das Incorporações.

6.7. Aprovar o Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações, o qual passa a fazer

parte integrante da ata que se refere à presente assembleia como Anexo 6.7 (“Plano de

Incentivo”).

3

6.7.1. Registrar que (i) o Plano de Incentivo ora aprovado substitui o Plano de

Incentivo Baseado em Ações aprovado em 29 de novembro de 2012 (“Plano 2012”);

(ii) a partir da presente data, não serão realizadas novas outorgas no âmbito do Plano

2012; e (iii) as opções outorgadas no âmbito do Plano 2012 permanecerão em vigor e os

direitos e obrigações dos beneficiários serão mantidos de acordo com os termos e

condições previstos no Plano 2012.

6.8. Ratificar que a forma de cálculo do número de opções restritas a que têm direito os

beneficiários do programa de sócios contemplados no Plano 2012, é a mesma aplicada

para determinar o preço de exercício das opções regulares (i.e. 5 pregões, conforme

cláusula 7.8.1 do Plano 2012), sem desconto, tendo em vista a prática da Companhia.

Encerramento e Assinatura da Ata. Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos

suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e

aprovada, bem como os respectivos anexos, tendo sido assinada por todos os

presentes. Acionistas ABBEY LIFE PENSIONS MANAGED FUND; ABBEY PENSION

INTERNATIONAL FUND; ABERDEEN BRASIL EQUITY FUNDO DE

INVESTIMENTO AÇOES; ABERDEEN EMERGING MARKETS SMALLER

COMPANY OPPORTUNITIES FUND, INC.; ABERDEEN GLOBAL - EMERGING

MARKETS SMALLER COMPANIES FUND; ABERDEEN GLOBAL - LATIN

AMERICAN EQUITY FUND; ABERDEEN GLOBAL - TECHNOLOGY EQUITY

FUND; ABERDEEN GLOBAL BRAZIL EQUITY FUND; ABERDEEN

INSTITUTIONAL COMMINGLED FUNDS, LLC; ABERDEEN LATIN AMERICA

EQUITY FUND, INC.; ABERDEEN LATIN AMERICAN EQUITY FUND, A SERIES OF

ABERDEEN FUNDS; ABERDEEN LATIN AMERICAN INCOME FUND LLC;

ABERDEEN STRATEGIC BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO;

ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY FUND; ACADIAN EMERGING

MARKETS EQUITY II FUND, LLC; ACADIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP

EQUITY FUND LLC; ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION; ADVANCED

SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFOLIO; ADVANCED

SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO;

ADVANCED SERIES TRUST - AST T. ROWE PRICE DIVERSIFIED REAL GROWTH

PORTFOLIO; ADVANCED SERIES TRUST - AST T. ROWE PRICE GROWTH

OPPORTUNITIES PORTFOLIO; AGF EMERGING MARKETS FUND; AGF

EMERGING MARKETS POOLED FUND; AGF GLOBAL DIVIDEND FUND; AGF

GLOBAL INVESTMENT SERIES FUND PLC; AGF INVESTMENTS INC; AJO

EMERGING MARKETS SMALL-CAP MASTER FUND, LTD; ALASKA PERMANENT

FUND; ALLIANCEBERNSTEIN DELAWARE BUSINESS TRUST -

ALLIANCEBERNSTEIN INTERNATIONAL ALL-COUNTRY PASSIVE SERIES; AMG

TRILOGY EMERGING MARKETS EQUITY FUND; AMUNDI FUNDS; ANCHOR

GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND; AT&T UNION WELFARE

BENEFIT TRUST; BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST; BEST

INVESTMENT CORPORATION; BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS

INDEX FUND; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.;

4

BLACKWELL PARTNERS, LLC; BNP PARIBAS TRUST SERVICES SINGAPORE

LIMITED AS TRUSTEE OF ABERDEEN GLOBAL TECHNOLOGY FUND; BP

PENSION FUND; BRITISH COAL STAFF SUPERANNUATION SCHEME; BRITISH

COAL STAFF SUPERANNUATION SCHEME; BRUNEI INVESTMENT AGENCY;

BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND; BURGUNDY

EMERGING MARKETS FOUNDATION FUND; BURGUNDY EMERGING MARKETS

FUND; BURGUNDY FUNDS, DST - EMERGING MARKETS PORTFOLIO; CAISSE DE

DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES

RETIREMENT SYSTEM; CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST

AREAS PENSION FUND; CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND;

CHANG HWA COMMERCIAL BANK, LTD., IN ITS CAPACITY AS MASTER

CUSTODIAN OF NOMURA BRAZIL FUND; CHURCH OF ENGLAND

INVESTMENT FUND FOR PENSIONS; CITIGROUP 401 (K) PLAN; CITY OF NEW

YORK GROUP TRUST; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; CITY OF NEW YORK

GROUP TRUST; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; CITY OF NEW YORK GROUP

TRUST; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST;

CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; CLEARWATER INTERNATIONAL FUND;

COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; COLORADO PUBLIC EMPLOYEES

RETIREMENT ASSOCIATION; COMGEST GROWTH PLC; COMMONWEALTH OF

PENNSYLVANIA STATE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; COMMONWEALTH

SUPERANNUATION CORPORATION; CORNELL UNIVERSITY; DEUTSCHE X-

TRACKERS MSCI ALL WORLD EX US HEDGED EQUITY ETF; DIVERSIFIED

MARKETS (2010) POOLED FUND TRUST; DREYFUS OPPORTUNITY FUNDS -

DREYFUS STRATEGIC BETA EMERGING MARKETS EQUITY FUND; EATON

VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS -

EMERGING MARKETS EQUITY FUND; EATON VANCE CORP.; EATON VANCE

TRUST COMPANY COMMON TRUST FUND - PARAMETRIC STRUCTURED

EMERGING MARKETS EQUITY COMMON TRUST FUND; EMERGING MARKETS

EQUITY INDEX MASTER FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS

FUND; EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX

FUND B; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING

MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS SUDAN FREE

EQUITY INDEX FUND; ENSIGN PEAK ADVISORS, INC; ESSEX COUNTY

COUNCIL; EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF

PENSIONS; FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELITY INDEX EMERGING

MARKETS FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX

U.S. INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING

MARKETS INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GLOBAL

EX U.S. INDEX FUND; FIRST TRUST BRAZIL ALPHADEX FUND; FLORIDA

RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; FRANKLIN TEMPLETON CORPORATE

CLASS LTD; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; FRANKLIN

TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT

FUNDS; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; FRANKLIN

TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; FRANKLIN TEMPLETON VARIABLE

INSURANCE PRODUCTS TRUST - TEMPLETON DEVELOPING MARKETS VIP

5

FUND; GAVEKAL KNOWLEDGE LEADERS EMERGING MARKETS ETF; GENESIS

EMERGING MARKETS L.P.; GEORGE KAISER FAMILY FOUNDATION; GLOBAL X

BRAZIL MID CAP ETF; GMAM GROUP PENSION TRUST II; GMAM GROUP

PENSION TRUST III; GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST; GOLDMAN SACHS

ETF TRUST - GOLDMAN SACHS ACTIVE BETA EMERGING MARKETS EQUITY

ETF; GOLDMAN SACHS PROFIT SHARING MASTER TRUST; GUIDESTONE

FUNDS EMERGING MARKETS EQUITY FUND; HARMONY OVERSEAS EQUITY

POOL; HARRIS ASSOCIATES INVESTMENT TRUST; HEWLETT-PACKARD

COMPANY MASTER TRUST; HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE;

IBBOTSON INTERNATIONAL SHARES HIGH OPPORTUNITIES (UNHEDGED)

TRUST; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; INTERNATIONAL SMALL-

CAP EQUITY FUND, LLLP; INTERVENTURE EQUITY INVESTMENTS LIMITED;

INVESCO DEVELOPING MARKETS FUND; INVESCO INTERNATIONAL SMALL

COMPANY FUND; ISHARES MSCI BRAZIL CAPPED ETF; ISHARES MSCI BRIC

ETF; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS ETF; ISHARES MSCI EMERGING

MARKETS MINIMUM VOLATILITY ETF; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD.

RE: RB DAIWA BRAZIL MID-SMALL CAP EQUITY MOTHER FUND; JAPAN

TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: RTB NIKKO BRAZIL EQUITY ACTIVE

MOTHER FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. SMTB EMERGING

EQUITY MOTHER FUND; JNL/MELLON CAPITAL EMERGING MARKETS INDEX

FUND; JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND;

JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUITY

INDEX TRUST B; JOHNSON & JOHNSON PENSION AND SAVINGS PLANS

MASTER TRUST; JPMORGAN BRAZIL EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST;

JPMORGAN LATIN AMERICA FUND; KAISER FOUNDATION HOSPITALS;

KAISER FOUNDATION HOSPITALS; KAISER FOUNDATION HOSPITALS; KAISER

PERMANENTE GROUP TRUST; KAISER PERMANENTE GROUP TRUST; KAISER

PERMANENTE GROUP TRUST; LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC; LEGAL &

GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; LEGAL AND GENERAL

ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LTD.; LEGAL AND GENERAL



ASSURANCE SOCIETY LIMITED; LEGATO CAPITAL MANAGEMENT

INVESTMENTS, LLC; LEGG MASON GLOBAL FUNDS PLC; LSV EMERGING

MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, LP; M & G INVESTMENT MANAGEMENT

LTD; M & G INVESTMENT MANAGEMENT LTD; MACQUARIE INVESTMENT

MANAGEMENT LIMITED AS RESPONSIBLE ENTITY FOR WALTER SCOTT

EMERGING MARKETS FUND; MAINSTAY EMERGING MARKETS

OPPORTUNITIES FUND; MANAGED PENSION FUNDS LIMITED; MANAGED

PENSION FUNDS LIMITED; MANAGED PENSION FUNDS LIMITED; MANNING &

NAPIER FUND, INC PRO BLEND-EXTENDED TERM SERIES; MANNING &

NAPIER FUND, INC. INTERNATIONAL SERIES; MANNING & NAPIER FUND,

INC. PRO-BLEND MAXIMUM TERM SERIES; MANNING & NAPIER FUND, INC.

PRO-BLEND MODERATE TERM SERIES; MARATHON GLOBAL FUND PLC;

MARATHON UCITS FUNDS; MARATHON UCITS FUNDS; MELLON BANK N.A

6

EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; MERCER QIF

FUND PLC; MFS HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT

TRUST; MFS INTERNATIONAL NEW DISCOVERY FUND;

MINEWORKERS`PENSION SCHEME; MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST;

MISSOURI LOCAL GOVERNMENT EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM;

MONTANA BOARD OF INVESTMENTS; MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT

SYSTEM OF MICHIGAN; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND;

NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; NATIONAL

WESTMINSTER BANK PLC ADO FIRST STATE INV ICVC -FIRST STATE GLOBAL

EM MKTS SUSTAINABILITY F; NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC ADO FIRST

STATE INVESTMENTS ICVC - FIRST STATE LATIN AMERICA FUND; NATIONAL

WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF LEGAL AND GENERAL GLOBAL

EMERGING MARKETS INDEX FUND; NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS

TRUSTEE OF THE LEGAL & GENERAL INTERNATIONAL INDEX TRUST;

NATIONAL WESTMINSTER BK PLC AS DEP OF M&G GLOBAL EMERGING MKTS

FUND A SUB FD OF M&G INVEST FDS (7); NAV CANADA PENSION PLAN; NEW

YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM; NORGES BANK; NORTHERN

EMERGING MARKETS EQUITY FUND; NORTHERN TRUST COLLECTIVE ALL

COUNTRY WORLD INDEX (ACWI) EX-US FUND-LENDING; NORTHERN TRUST

COLLECTIVE EMERGING MARKETS INDEX FUND-LENDING; NORTHERN

TRUST FIDUCIARY SERVICES (GUERNSEY) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SAUDI

ARAMCO SEVERANCE, RETIR; NORTHERN TRUST MULTI-ADVISOR FUND;

NORTHWESTERN UNIVERSITY; NTGI - QM COMMON DAILY ALL COUNTRY

WORLD EX-US EQUITY INDEX FUND - LENDING; NTGI - QM COMMON DAILY

ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - LENDING;

NTGI - QM COMMON DAILY EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND -

LENDING; NTGI - QM COMMON DAILY EMERGINGMARKETS EQUITY INDEX

FUND-NON LENDING; NTGI - QUANTITATIVE MANAGEMENT COLLECTIVE

FUNDS TRUST; NZAM EM8 EQUITY PASSIVE FUND; OMERS ADMINISTRATION

CORPORATION; ONTARIO PUBLIC SERVICE EMPLOYEES UNION PENSION

TRUST FUND; PANAGORA DIVERSIFIED RISK MULTI-ASSET FUND, LTD;

PANAGORA GROUP TRUST; PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE AND

ANNUITY COMPANY; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF

NEW MEXICO; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; PUBLIC

EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; PUBLIC SECTOR PENSION

INVESTMENT BOARD; PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP; QS

BATTERYMARCH EMERGING MARKETS FUND; QS INVESTORS DBI GLOBAL

EMERGING MARKETS EQUITY FUND LP; RBC EMERGING MARKETS DIVIDEND

FUND; RBC EMERGING MARKETS EQUITY FUND; RBC EMERGING MARKETS

EQUITY FUND (USA); RBC EMERGING MARKETS SMALL-CAP EQUITY FUND;

RBC FUNDS (LUX) - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; RBC FUNDS (LUX) -

EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND; RBC FUNDS (LUX) -

EMERGING MARKETS VALUE EQUITY FUND; REGIME DE RENTES DU

MOUVEMENT DESJARDINS; ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST;

ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS, LLC; ROYCE DIVIDEND VALUE FUND;

7

ROYCE GLOBAL VALUE FUND; ROYCE GLOBAL VALUE TRUST, INC.; ROYCE

HERITAGE FUND; ROYCE INSTITUTIONAL, LLC; ROYCE INTERNATIONAL

PREMIER FUND; ROYCE VALUE TRUST, INC.; RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS,

LLC - RUSSELL EMERGING MARKETS EQUITY PLUS FUND; SCHRODER

INTERNATIONAL SELECTION FUND; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY

ETF; SMALLER COMPANIES PORTFOLIO OF THE GENESIS EMERGING MARKETS

OPPORTUNITIES FUND LIMITED; SPDR MSCI ACWI EX-US ETF; SPDR S&P

EMERGING MARKETS ETF; SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF;

SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING QP COMMON TRUST FUND; STATE

OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFIT PLANS; STATE OF INDIANA PUBLIC

EMPLOYEES RETIREMENT FUND; STATE OF MINNESOTA STATE EMPLOYEES

RETIREMENT PLAN; STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D;

STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D; STATE OF NEW MEXICO

STATE INVESTMENT COUNCIL; STATE OF OREGON; STATE OF OREGON; STATE

OF OREGON; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT

FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS; STATE STREET BANK AND

TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT

PLANS; STATE STREET TRT LTD AS DEP FOR SCOTTISH WID TRA AND

SPECIALIST INV FDS ICVC - LATIN AMERICAN FUND; STATE STREET TRUSTEES

LIMITED ATF ABERDEEN CAPITAL TRUST; STATE SUPER FINANCIAL SERVICES

INTERNATIONAL EQUITIES SECTOR TRUST; T. ROWE PRICE GLOBAL

ALLOCATION FUND, INC.; T. ROWE PRICE INTERNATIONAL SMALL-CAP

EQUITY TRUST; T.ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FUND; TD

EMERALD HEDGED ALL COUNTRY WORLD INDEX EQUITY POOLED FUND

TRUST; TD EMERALD LOW VOLATILITY EMERGING MARKET EQUITY POOLED

FUND TRUST; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHER

RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS;

TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS; TEMPLETON

DEVELOPING MARKETS TRUST; TEMPLETON EMERGING MARKETS EQUITY

(MASTER) FUND, LTD.; TEMPLETON EMERGING MARKETS FUND (US);

TEMPLETON EMERGING MARKETS INVESTMENT TRUST PLC; TEMPLETON

GLOBAL INVESTMENT TRUST - TEMPLETON BRIC FUND; TEMPLETON GLOBAL

INVESTMENT TRUST- TEMPLETON EMERGING MARKETS BALANCED FUND;

TEMPLETON INSTITUTIONAL FUNDS- EMERGING MARKETS SERIES;

TEMPLETON INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND; THE BOARD OF

REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM; THE BOEING COMPANY

EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; THE CALIFORNIA

ENDOWMENT; THE CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM; THE

GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY (SICAV); THE GENESIS

GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS; THE GOVERNMENT OF THE

PROVINCE OF ALBERTA; THE MARATHON-LONDON GLOBAL INVESTMENT

TRUST I; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD AS TRUSTEE OF DAIWA

BRAZIL STOCK OPEN - RIO WIND -; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD.

AS TRUSTEE FOR MTBJ400045828; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS

TRUSTEE FOR MTBJ400045829; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS

8

TRUSTEE FOR MTBJ400045833; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS

TRUSTEE FOR MUTB400045792; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS




TRUSTEE FOR RUSSELL EMERGING DIVIDEND GROWTH MOTHER FUND; THE

MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF NIKKO BRAZIL EQUITY

MOTHER FUND; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE NOMURA

TRUST AND BANKING CO., LTD. RE: INTERNATIONAL EMERGING STOCK

INDEX MSCI EMERGING NO HEDGE MOTHER FUND; THE PENSION RESERVES

INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC

AS DEPOSITARY OF ABERDEEN LATIN AMERICAN EQUITY FUND; THE

SEAFARER OVERSEAS GROWTH & INCOME FUND; THE SEVENTH SWEDISH

NATIONAL PENSION FUND - AP 7 EQUITY FUND; THE STATE TEACHERS

RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; THE TIFF KEYSTONE FUND, L.P.; THE

WASHINGTON UNIVERSITY; THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC;

TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND;

TIFF MULTI-ASSET FUND; TIFF MULTI-ASSET FUND; TRILOGY INVESTMENT

FUNDS PLC; TRUST & CUSTODY SERVICES BANK, LTD. RE: EMERGING EQUITY

PASSIVE MOTHER FUND; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UAW

RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST;

UNIVERSITY OF WASHINGTON; UPS GROUP TRUST; UTAH STATE RETIREMENT

SYSTEMS; VANGUARD EMERGING MARKETS SELECT STOCK FUND;

VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD FTSE

ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL

EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY;

VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; VANGUARD FUNDS PUBLIC

LIMITED COMPANY; VANGUARD GLOBAL EQUITY FUND, A SERIES OF

VANGUARD HORIZON FUNDS; VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC;

VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF

VANGUARD STAR FUNDS; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A

SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS;

VANTAGEPOINT INTERNATIONAL FUND; VARIABLE INSURANCE PRODUCTS

FUND IV: TECHNOLOGY PORTFOLIO; VERGER CAPITAL FUND LLC; VIRTUS

EMERGING MARKETS SMALL-CAP FUND; VOYA EMERGING MARKETS EQUITY

DIVIDEND FUND; VOYA EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND EQUITY FUND;

VOYA EMERGING MARKETS INDEX PORTFOLIO; VOYA MULTI-MANAGER

INTERNATIONAL SMALL CAP FUND; WALTER SCOTT & PARTNERS

CANADIAN INSTITUTIONAL TRUSTS - WALTER SCOTT AND PARTNERS

EMERGING MARKETS FUND; WALTER SCOTT AND PARTNERS LIMITED GROUP

TRUST; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; WEST VIRGINIA

INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; WILLIS NORTH AMERICA INC PENSION

PLAN; WISDOMTREE EMERGING MARKETS CONSUMER GROWTH FUND;

WISDOMTREE EMERGING MARKETS EX-STATE-OWNED ENTERPRISES FUND;

WISDOMTREE EMERGING MARKETS QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND;

9

WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND; WSIB

INVESTMENT (PUBLIC EQUITIES) POOLED FUND TRUST, Representados por

Christiano Marques de Godoy; NEO NAVITAS MASTER FIA Representado por

Paulo Roberto Brandão; ERNESTO MARIO HABERKORN; LAÉRCIO JOSÉ DE

LUCENA COSENTINO; LC EH PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMETOS S.A.,

Representados por Rodrigo Sanches Marcon; FUNDACAO PETROBRAS DE

SEGURIDADE SOCIAL – PETROS, Representado por Paulo Roberto Brandão; BNDES

PARTICIPACOES S/A BNDESPAR, Representado por Anna Paula Bottrel Souza; BB

SML 1 FUNDO DE INV EM ACOES; BB ACOES TECNOLOGIA FUNDO DE

INVESTIMENTO; BB ECO GOLD FDO DE INV EM ACOES; BB PREVIDENCIA

FUNDO DE PENSAO BANCO DO BRASIL; BB TOP ACOES SMALL CAPS FUNDO

DE INVESTIMENTO; BB PREVIDENCIARIO ACOES GOVERNANCA FI; BB

PREVIDENCIA ACOES FI; BB TOP ACOES IBRX INDEXADO FI; BB TOP ACOES

DIVIDENDOS ATIVO FI; BB TOP ACOES DIVIDENDOS MIDCAPS FI; BB TERRA DO

SOL FI MM; BB ETF S&P DIVIDENDOS BRASIL FUNDO DE INDICE; BB

SEBRAEPREV FIM; BB FUNPRESP FI MM

Representados por Camila Cristina Anello.

Confere com a original lavrada em livro próprio.

São Paulo, 15 de dezembro de 2015.

Mesa:

_________________________________

Deborah Kirschbaum

President

__________________________________

Nadia Linardi Luchiari

Secretária

10

ANEXO 6.2

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DAS INCORPORAÇÕES DE PRX E P2RX POR TOTVS

Os administradores das sociedades abaixo qualificadas:

(a) TOTVS S.A., companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Avenida Braz Leme, 1.631, 2º andar, CEP 02511-000, inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 53.113.791/0001-22, (“TOTVS”),

(b) TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A., companhia fechada com sede na

cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 6, CEP

19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18 (“PRX”); e

(c) P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A., companhia fechada com sede na cidade de

Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 10, CEP 19806-160,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.091.957/0001-32 (“P2RX” e, em conjunto com PRX,

“Incorporadas”);

(TOTVS e as Incorporadas doravante também denominadas, individualmente, “Parte” e, em

conjunto, “Partes” ou “Companhias”);

Considerando que:

I. as Incorporadas são subsidiárias integrais da TOTVS e, portanto, as incorporações

pretendidas das Incorporadas pela TOTVS ("Incorporações") constituem uma

reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico, não se configura a

hipótese de concentração econômica decorrente da consolidação das atividades das

Partes em uma única companhia e, por essa razão, não há a necessidade de

submissão da operação ora proposta à análise dos órgãos de defesa da concorrência,

conforme jurisprudência firmada pelo próprio Conselho Administrativo de Defesa

Econômica – CADE;

II. a TOTVS é uma companhia aberta registrada na CVM na categoria A e, as

Incorporações serão realizadas sem aumento do capital social da TOTVS, ou seja,

sem diluição de seus atuais acionistas, as obrigações previstas no Capítulo III da

Instrução CVM nº 565/2015 (“ICVM 565”) não são aplicáveis; e

III. a CVM manifestou-se favoravelmente à consulta formulada pela TOTVS a respeito

da dispensa do requisito à incorporação de sociedades, previsto no artigo 264 da Lei

nº 6.404/76, uma vez que a Superintendência de Relações com Empresas, em razão

das circunstâncias presentes no caso concreto, com base na Deliberação CVM

559/2008, inciso I, entendeu que não se justificaria a atuação da CVM para exigir o

cumprimento do requisito mencionado no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 para fins das

Incorporações, nos termos do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/ nº 370/2015, datado de 12

de novembro de 2015, o qual encontra-se anexo a este Protocolo e Justificação na

forma de seu Anexo I (“Ofício CVM”),

2

pelos motivos e visando aos fins detalhados mais adiante neste instrumento, resolvem

firmar, na forma do artigo 223 e seguintes da Lei nº 6.404/76, o presente protocolo e

justificação tendo por objeto as Incorporações, o qual será submetido à aprovação de seus

respectivos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, nos seguintes termos e

condições (“Protocolo e Justificação”):

1. Justificação das Incorporações.

1.1. Entende-se que as Incorporações são vantajosas para as Companhias e,

consequentemente, seus acionistas, uma vez que a unificação de suas atividades e

administração resultará em benefícios às operações e aos negócios das Companhias, de

ordem administrativa, econômica e financeira, incluindo: (i) racionalização e simplificação de

sua estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas

operacionais combinadas; e (ii) melhor gestão de operações, ativos e fluxos de caixa das

Companhias, em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na

operação das Companhias.

1.2. A TOTVS continuará, após as Incorporações, a se dedicar ao desenvolvimento e

implementação de plataformas de gestão e produtividade especializadas nos diversos

segmentos de atuação da companhia, mantendo-se o seu registro de companhia aberta.

2. Avaliação, Ausência de Aumento do Patrimônio Líquido e de Direito de Retirada.

2.1. As Partes fixaram como data base para as Incorporações o dia 30 de setembro de 2015

(“Data Base”).

2.2. A administração da TOTVS contratou a APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ sob

o nº 27.281.922/0001-70) (“Empresa Especializada”) para proceder à avaliação e determinar,

respectivamente, (a) o valor contábil do patrimônio líquido de PRX a ser transferido para

TOTVS em virtude da incorporação de PRX, cujo resultado é objeto do laudo de avaliação

que constitui o Anexo 2.2(a) ao presente Protocolo e Justificação (“Laudo de Avaliação de

PRX”), o qual foi elaborado com base no balanço patrimonial não auditado da PRX

levantado na Data Base; e (b) o valor contábil do patrimônio líquido de P2RX a ser

transferido para TOTVS em virtude da incorporação de P2RX, cujo resultado é objeto do

laudo de avaliação que constitui o Anexo 2.2(b) ao presente Protocolo e Justificação (“Laudo

de Avaliação de P2RX” e, em conjunto com o Laudo de Avaliação de PRX, os “Laudos de

Avaliação”), o qual foi elaborado com base no balanço patrimonial não auditado da P2RX

levantado na Data Base.

2.2.1. A indicação da Empresa Especializada será submetida à ratificação pela

Assembleia Geral de Acionistas da TOTVS que examinar este Protocolo e Justificação, nos

termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/76.

2.2.2. A Empresa Especializada declarou (i) não existir qualquer conflito ou

comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas das Companhias, ou, ainda, no

tocante às Incorporações; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores das

Companhias direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou

3

possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens,

documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas conclusões.

2.3. As Incorporações não resultarão em aumento do patrimônio líquido da TOTVS, já que

100% das ações das Incorporadas são de titularidade da TOTVS, e esta já possui os registros

consolidados das Incorporadas nas suas demonstrações financeiras consolidadas. Além

disso, em substituição às ações que hoje estão registradas nas demonstrações financeiras

consolidadas da TOTVS, os ativos das Incorporadas, após as Incorporações, serão

diretamente registrados como ativos da TOTVS. Desta forma, como consequência das

Incorporações pretendidas, operar-se-á, na contabilidade da TOTVS, substituição dos ativos

das Incorporadas representados por sua conta de investimento referente à participação no

capital social das Incorporadas pelos elementos ativos e passivos integrantes do balanço

patrimonial das Incorporadas, sem que haja alteração na conta do capital.

2.3.1. A totalidade das ações representativas do capital social das Incorporadas, que

são de propriedade da TOTVS, serão canceladas, conforme previsto no artigo 226, §1º, da Lei

nº 6.404/76.

2.3.2. Em decorrência do disposto no item 2.3 acima, o capital social da TOTVS não

será alterado, não havendo emissão de novas ações.

2.3.3. O objeto social da TOTVS também não será alterado, pelo fato de as

sociedades terem objetos sociais assemelhados, e de as Incorporadas não desempenharem

qualquer atividade diferente daquelas listadas no objeto social da TOTVS.

2.3.4. Em vista do disposto acima, não haverá necessidade de qualquer alteração ao

Estatuto Social da TOTVS.

2.4. As variações patrimoniais apuradas nas Incorporadas entre a Data Base e a data em que

se efetivarem as Incorporações serão integralmente absorvidas pela TOTVS.

2.5. Eventuais ágios registrados nos investimentos das Incorporadas a serem transferidos

para a TOTVS em decorrência das Incorporações terão o mesmo tratamento daquele

atualmente conferido pelas Incorporadas e, serão, após as Incorporações, aproveitados para

fins fiscais, pela TOTVS, nos termos da legislação vigente e sem a emissão de novas ações.

2.6. Ainda, tendo em vista que a TOTVS é a única acionista das Incorporadas, não há que se

falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada em decorrência das Incorporações,

nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/76.

2.7. Nos termos Ofício CVM, a avaliação referida no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 será

dispensada, na medida em que somente resultaria em custos para a TOTVS, sem qualquer

aplicação prática, considerando (i) a inexistência de acionistas não controladores nas

Incorporadas na data das Incorporações que possam exercer seu direito de retirada,

conforme item 2.6; e (ii) a inocorrência de aumento de capital na TOTVS, e ausência de

substituição de ações (relação de troca).

4

3. Aprovações Societárias

3.1. A efetivação das Incorporações dependerá da realização dos seguintes atos, todos

interdependentes:

(a) assembleia geral extraordinária de PRX para, nessa ordem, (i) aprovar este Protocolo

e Justificação; (ii) aprovar a incorporação da PRX pela TOTVS; e (iii) autorizar a

prática, pelos administradores da PRX, dos atos necessários à sua incorporação;

(b) assembleia geral extraordinária de P2RX para, nessa ordem, (i) aprovar este Protocolo

e Justificação; (ii) aprovar a incorporação da P2RX pela TOTVS; e (iii) autorizar a

prática, pelos administradores da P2RX, dos atos necessários à sua incorporação; e

(c) assembleia geral extraordinária de TOTVS para, nessa ordem, (i) aprovar este

Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da Empresa Especializada;

(iii) aprovar os Laudos de Avaliação; (iv) aprovar as Incorporações, com a

consequente extinção das Incorporadas; e (v) aprovar a prática, pelos

administradores da TOTVS, de todos os atos necessários às Incorporações.

4. Disposições Gerais

4.1. A efetivação das Incorporações acarretará a extinção das Incorporadas, que serão

sucedidas por TOTVS em todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e

responsabilidades, nos termos das disposições aplicáveis da Lei nº 6.404/76.

4.2. Todos os bens imóveis que compõem o patrimônio das Incorporadas, cuja descrição e

identificação constam dos Laudos de Avaliação, bem como os móveis, estoques e

equipamentos, existentes nos estabelecimentos das Incorporadas ou registrados em nome

destas, passarão a ser de propriedade de TOTVS em virtude das Incorporações.

4.3. Competirá aos administradores de TOTVS praticar todos os atos necessários à

implementação das Incorporações, incluindo promover o arquivamento e publicação de

todos os atos relativos às Incorporações, nos termos do artigo 227, §3º, da Lei 6.404/76, e

realizar a baixa das inscrições das Incorporadas nas repartições federais, estaduais e

municipais competentes, bem como a manutenção de seus livros contábeis pelo prazo legal.

4.4. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir todas as

questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro,

por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

4.5. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação, estarão à disposição

dos acionistas da TOTVS na respectiva sede social a partir desta data, no site de Relações

com Investidores da TOTVS (http://ri.totvs.com.br), bem como nos websites da Comissão de

Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

4.6. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento

escrito assinado pelas Partes.

5

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo em 3 vias

de igual teor e forma, juntamente com duas testemunhas.

São Paulo, 17 de novembro de 2015.

Administração da

TOTVS S.A.

_____________________________________

Alexandre Mafra Guimarães

_____________________________________

Gilsomar Maia Sebastião

Administração da

PRX

_____________________________________

Fábio Girardi

Diretor

_____________________________________

Sergio Asato

Diretor

Administração da

P2RX

_____________________________________

Fábio Girardi

Diretor

_____________________________________

Sergio Asato

Diretor

Testemunhas:

1. ___________________________________

Nome:

RG:

CPF:

2. ___________________________________

Nome:

RG:

CPF:

6

ANEXO I

OFÍCIO CVM

Ofício nº 370/2015/CVM/SEP/GEA-2

Rio de Janeiro, 12 de novembro de 2015.

Ao Senhor

GILSOMAR MAIA SEBASTIÃO

Diretor de Relações com Investidores da

TOTVS S.A.

Avenida Braz Leme, 1.631 – Casa Verde

02511-000– São Paulo – SP

Tel.: (11) 2099-7335 Fax: (11) 2099-7335

E-mail: [email protected]

Assunto: “Pedido de dispensa” de requisitos regulatórios para operação societária.

Processo CVM-RJ-2015-10848

Senhor Diretor,

1. Reportamo-nos à consulta de 07.10.15, protocolizada no dia 08.10.15, pela

TOTVS S.A. acerca da “dispensa” de: (i) publicação na imprensa do Fato Relevante de que

trata o artigo 2° da Instrução CVM n° 319/99; (ii) elaboração das demonstrações financeiras

auditadas nos termos do artigo 12 da Instrução CVM nº 319/99; e (iii) elaboração dos laudos

de avaliação comparativos previstos no artigo 264 da Lei n° 6404/76, tendo em vista o

interesse da Companhia em incorporar 100% (cem por cento) do patrimônio da Empresa

P2RX Soluções em Software S.A. e 100% (cem por cento) do patrimônio da Empresa

TOTVS Soluções em Agroindústria S.A..

2. A esse respeito, considerando tão somente as informações trazidas na consulta

e diante das características analisadas à luz do caso concreto, com base no inciso I, alínea b,

da Deliberação CVM 559/08, esta Superintendência manifesta o entendimento de que, a

princípio, não se justificaria a atuação da CVM no sentido de exigir: (i) a elaboração dos

laudos de avaliação comparativos mencionados no artigo 264 da Lei no 6.404/76.

3. Sobre a publicação na imprensa do Fato Relevante de que trata o artigo 3° da

Instrução CVM 565/05, cumpre registrar que a operação deve ser divulgada de acordo com a

regulação em vigor, que inclui, atualmente, a Lei nº 6.404/76 e a Instrução CVM nº 358/02,

de modo que chamamos a atenção para o fato de que a Instrução CVM nº 565/15 define tão

somente o conteúdo mínimo do instrumento que o divulgar, caso seja necessária tal

divulgação.

4. Desse modo, cumpre à administração da Companhia avaliar a conveniência e

oportunidade da divulgação do referido fato relevante.

7

5. Ademais, em relação à elaboração das demonstrações financeiras auditadas por

auditores independentes nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 565/15, o artigo 10 da

referida Instrução prevê expressamente que as obrigações relativas à divulgação de tais

demonstrações financeiras não se aplicam a incorporações ou incorporações de ações de

companhias fechadas por emissor de valores mobiliários registrado na categoria A, caso a

operação não represente uma diluição superior a 5% (cinco por cento).

6. Por fim, ressaltamos que não está sendo analisada, neste momento, a

regularidade da incorporação de que se trata.

Atenciosamente,

GUILHERME ROCHA LOPES FERNANDO SOARES VIEIRA

Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 Superintendente de Relações com Empresas

8

ANEXO 2.2(A) E ANEXO 2.2(B)

LAUDO DE AVALIAÇÃO DE PRX

LAUDO DE AVALIAÇÃO DE P2RX

Laudo de Avaliação AP-0743/15-01

TOTVS SOLUÇÕES EM

AGROINDÚSTRIA S.A.

LAUDO: AP-0743/15-01 DATA-BASE: 30 de setembro de 2015

SOLICITANTE: TOTVS S.A., doravante denominada TOTVS.

Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º Andar, Jardim São Bento, na Cidade e Estado de

São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 53.113.791/0001-22.

OBJETO: TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A., doravante denominada PRX.

Sociedade anônima fechada, com sede à Rua Prudente de Moraes, nº 654, Sala 06, Centro, na Cidade de Assis, Estado

de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18.

OBJETIVO: Determinação do Patrimônio Líquido contábil de PRX, para fins de incorporação pela TOTVS, nos termos e para os fins

dos artigos 226 e 227 e parágrafos da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.).

Laudo AP-0743/15-01 1

ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 5

4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6

5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE PRX ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7

6. CONCLUSÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8

7. RELAÇÃO DE ANEXOS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 9

Laudo AP-0743/15-01 2

1. INTRODUÇÃO

A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., doravante denominada APSIS,

com sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, na Cidade e Estado do Rio

de Janeiro, inscrita no CNPJ sob nº 08.681.365/0001-30, foi nomeada por

TOTVS para constatar o valor do Patrimônio Líquido contábil de PRX, para

fins de incorporação pela TOTVS, nos termos dos artigos 226 e 227 da Lei nº

6.404/76 (Lei das S.A.).

Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações

fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com

o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos

documentos e informações, os quais incluem, entre outros, o seguinte:

Balancete Patrimonial analítico de PRX, encerrado em 30 de

setembro de 2015.

A APSIS realizou recentemente avaliações para companhias abertas para

diversas finalidades nas seguintes empresas:

AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A BANCO PACTUAL S/A CIMENTO MAUÁ S/A ESTA - EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S/A GERDAU S/A HOTÉIS OTHON S/A L.R. CIA. BRAS. PRODS. HIGIENE E TOUCADOR S/A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A LOJAS AMERICANAS S/A ENEVA S/A PETRÓLEO BRASILEIRO S/A – PETROBRAS REPSOL YPF BRASIL S/A TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S/A

A equipe responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos

seguintes profissionais:

AMILCAR DE CASTRO Diretor Bacharel em Direito

ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente Engenheira civil (CREA/RJ 1991103043)

ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor Advogado (OAB/RJ 167.543)

EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor

GIANCARLO FALKENSTEIN Supervisor Administrador (CRA/SP - 134806)

LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente Engenheiro Mecânico e Contador (CREA/RJ 1989100165 e CRC/RJ-118263/P-0)

MÁRCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Contadora (CRC/SP-143169/O-4)

MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora Contadora (CRC/RJ-106548/O-3)

RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Presidente Pós-Graduada em Direito (OAB/RJ 109.393)

SERGIO FREITAS DE SOUZA Vice-Presidente Economista (CORECON/RJ 23521-0)

Laudo AP-0743/15-01 3

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS

As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.

O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir:

Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias

envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra

circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.

Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma,

sujeitos às conclusões deste Relatório.

No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises,

opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas

em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e

corretos.

Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros,

sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido

Relatório.

Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de

ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial,

atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente

Relatório.

O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas

metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as

análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo.

O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus

próprios consultores, preparou as análises e correspondentes

conclusões.

A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações,

incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções,

precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos

próprios.

O presente Relatório atende a recomendações e critérios

estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT),

Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e

International Valuation Standards Council (IVSC), além das

exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco

Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM),

Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do

Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios

(CBAN) etc.

O controlador e os administradores das companhias envolvidas não

direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos

que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o

conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de

trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste

trabalho.

Laudo AP-0743/15-01 4

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e

dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados,

fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das

fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros

e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não

tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.

O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações

financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores.

Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as

demonstrações financeiras da Solicitante.

Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas

controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes

como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos

pela empresa e constantes neste Relatório.

Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos

Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito.

Laudo AP-0743/15-01 5

4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO

Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar

uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais

regulamentares, normativas e estatutárias que regem a matéria, de acordo

com as "Práticas Contábeis Adotadas no Brasil".

Foram examinados os livros de contabilidade de PRX e todos os demais

documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir

do balanço de PRX, encerrado em 30 de setembro de 2015 (Anexo 1).

Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de PRX encontram-se

devidamente contabilizados.

Laudo AP-0743/15-01 6

5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE PRX


documentos necessários à elaboração deste laudo.

Apuraram os peritos que o valor do Patrimônio Líquido contábil de PRX, para

fins de incorporação pela TOTVS, é de R$ 3.106.584,94 (três milhões, cento e

seis mil, quinhentos e oitenta e quatro reais e noventa e quatro centavos),

em 30 de setembro de 2015, conforme tabela ao lado.

TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A.DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS

BALANÇO PATRIMONIAL (em R$) SALDOS EM 30/09/2015

ATIVO CIRCULANTE 3.794.574,95 Caixa e equivalente de caixa 516.227,76

Contas a receber de clientes 3.387.863,73

Provisão crédito de liquidação duvidosa (736.818,17)

Dividendos a receber -

Tributos a recuperar 611.530,17

Outros ativos 15.771,46

ATIVO NÃO CIRCULANTE 403.294,40 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 13.274,02 Outros ativos 13.274,02

INVESTIMENTOS -

IMOBILIZADO 157.241,05 INTANGÍVEL 232.779,33

TOTAL DO ATIVO 4.197.869,35 PASSIVO CIRCULANTE 1.091.284,41 Obrigações sociais e trabalhistas 777.532,56

Fornecedores 156.090,89

Obrigações fiscais 99.379,09

Empréstimos e financiamentos -

Comissões a pagar 57.618,27

Dividendos e JCP a pagar -

Outros Passivos 663,60

PASSIVO NÃO CIRCULANTE - EXIGÍVEL A LONGO PRAZO -

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.106.584,94 TOTAL DO PASSIVO 4.197.869,35

Laudo AP-0743/15-01 7

Laudo AP-0743/15-01 8

6. CONCLUSÃO

À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor do Patrimônio

Líquido contábil de PRX, para fins de incorporação pela TOTVS, é R$ 3.106.584,94 (três milhões, cento e seis mil, quinhentos e oitenta e quatro reais e

noventa e quatro centavos), em 30 de setembro de 2015.

Estando o Laudo AP-0743/15-01 concluído, composto por 09 (nove) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos, a APSIS Consultoria e Avaliações Ltda.,

empresa especializada em avaliação de bens, CRC/RJ-005112/O-9, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer

esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

São Paulo, 19 de outubro de 2015.

MÁRCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora

GIANCARLO FALKENSTEIN Supervisor de Projetos

7. RELAÇÃO DE ANEXOS

1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE

2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS

RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP 20011-001 Tel.: + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851

SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP 01227-200 Tel.: + 55 (11) 3662-5453 Fax: + 55 (11) 3662-5722

Laudo AP-0743/15-01 9

ANEXO 1

Totvs So

luções e

m Agro

industria S.A

.Balan

cete de Verificação

ref. ao

ano

Descrição

Set

100%

1Ativo

4.197.869,35

1.1

Circu

lante

3.794.574,95

1.1.1

Caixa e eq

uivalen

te de caixa

516.227,76

1.1.2

Títulos e valo

res mobiliario

s1.1.3

Contas a receb

er de clien

tes3.387.863,73

1.1.4

Provisao

credito

de liq

uidacao

duvid

osa

(736.818,17)

1.1.5

Divid

endos a receb

e r‐

1.1.6

Tributos a recu

perar

611.530,17

1.1.7

Outro

s ativos

15.771,46

1.2

Ativo

não

Circu

lante

403.294,40

Rea

lizável a

Longo Prazo

1.2.1

Cred

itos co

m em

presas ligad

as‐

1.2.2

Imposto

de ren

da e co

ntrib

uição

social d

iferidos

‐

1.2.3

Dep

osito

judicial

‐

1.2.4

Ativo

financeiro

a valor ju

sto‐

1.2.5

Outro

s ativos

13.274,02

1.2.6

Investim

entos

‐

1.2.7

Imobilizad

o157.241,05

1.2.8

Intan

gível232.779,33

2Passivo

4.197.869,35

2.1

Circu

lante

1.091.284,41

2.1.1

Obrigaco

es sociais e trab

alhistas

777.532,56

2.1.2

Forneced

ores

156.090,89

2.1.3

Obrigaco

es fiscais99.379,09

2.1.4

Emprestim

os e fin

anciam

entos

‐

2.1.5

Comisso

es a pagar

57.618,27

2.1.6

Divid

endos e JC

P a p

agar‐

2.1.7

Obrigaco

es por aq

uisicao

de in

vestimen

tos

‐

2.1.8

Outro

s Passivo

s663,60

2.2

Não

circulan

te‐

2.2.1

Emprestim

os e fin

anciam

entos

‐

2.2.2

Valo

r a Pagar a Em

presas C

ontro

ladas

‐

2.2.3

Deb

entures

‐

2.2.4

Provisao

para p

erdas co

m investim

entos

‐

2.2.5

Provisao

para o

brigaco

es legais vinculad

as a processo

s judiciai s

‐

Obrigacao

por aq

uisicao

de in

vestimen

tos

2.2.6

Obrigaco

es fiscais‐

2.2.7

Outro

s Passivo

s‐

2.5

Patrim

onio liq

uido

3.106.584,94

2.5.1

Capital So

cial3.630.000,00

2.5.2

Acoes em

tesouraria

‐

2.5.3

Reserva d

e Capital

‐

2.5.4

Outro

s resultad

os ab

rangen

tes‐

2.5.5

Particip

acao de acio

nista n

ão co

ntro

lador

0,00

2.5.6

Reserva d

e lucro

s(523.415,06)

2.5.7

Ajuste d

e avaliacao patrim

onial

Proposta d

e divid

endos ad

icionai s

2015

ANEXO 2

1

Glossário ABL – área bruta locável. ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados. Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de mercado. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado. Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem individualmente identificados nem separadamente reconhecidos. Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua vida útil. Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tecnicamente possível para o local, em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os postulados da ABNT. Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado imobiliário. Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares).

Área total de construção – resultante do somatório da área real privativa e da área comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT. Área útil – área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização. Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional. Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for operacional é financeiro. Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade. Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é identificável quando: a) for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; b) resulta de direitos contratuais ou outros direitos legais, quer esses direitos sejam transferíveis quer sejam separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações. Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa. Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina, equipamento, móvel e utensílio.

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Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo. BDI (Budget Difference Income) – Benefícios e Despesas Indiretas. Percentual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o custo direto da construção. Bem – coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de direito, que integra um patrimônio. Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa líquido etc. Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. Campo de arbítrio – intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado pela existência de características próprias não contempladas no modelo. CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente. CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. Capital investido – somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação. Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. Códigos alocados – ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as características qualitativas dos imóveis. Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação. Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora).

Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas. Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma empresa. CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis Custo – total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou aquisição de um bem em uma determinada data e situação. Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de fundos para determinado investimento. Custo de reedição – custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo em vista o estado em que se encontra. Custo de reprodução – gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar eventual depreciação. Custo de substituição – custo de reedição de um bem, com a mesma função e características assemelhadas ao avaliando. Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção de um bem. Custo indireto de produção – despesas administrativas e financeiras, benefícios e demais ônus e encargos necessários à produção de um bem. CVM – Comissão de Valores Mobiliários. Dado de mercado – conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a um determinado bem. Dano – prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e delitos, entre outros. Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. Data de emissão – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado.

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D&A – Depreciação e Amortização. Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida útil. Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de controle. Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. Dívida líquida – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo. Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave. EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos. EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) - lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Empreendimento – conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento, prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, parques temáticos), industrial ou rural. Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento detentora de atividade econômica. Enterprise value – valor econômico da empresa. Equity value – valor econômico do patrimônio líquido. Estado de conservação – situação física de um bem em decorrência de sua manutenção.

Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento). Fator de comercialização – razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um). FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado. Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.). Fluxo de caixa do capital investido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados custo e despesas operacionais e investimentos de capital. Fração ideal – percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no terreno e nas coisas comuns da edificação. Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa. Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso. Gleba urbanizável – terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana, visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento ou implantação de empreendimento. Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese em que uma ou um conjunto de variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância pré-estabelecido. Homogeneização – tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando. IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade.

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IASB (International Accounting Standards Board) – Junta Internacional de Normas Contábeis. Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e estado de conservação no momento da vistoria. IFRS (International Financial Reporting Standard) – Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais publicados e revisados pelo IASB. Imóvel – bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. Pode ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou vocação. Imóvel de referência – dado de mercado com características comparáveis às do imóvel avaliando. Impairment – ver Perdas por desvalorização Inferência estatística – parte da ciência estatística que permite extrair conclusões sobre a população a partir de amostra. Infraestrutura básica – equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais, iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial, conforme grau de agregação. Liquidação forçada – condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em prazo menor que a média de absorção pelo mercado. Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida. Loteamento – subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura de novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação ou ampliação das já existentes. Luvas – quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial. Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo.

Modelo de regressão – modelo utilizado para representar determinado fenômeno, com base em uma amostra, considerando-se as diversas características influenciantes. Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.). Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC). Padrão construtivo – qualidade das benfeitorias em função das especificações dos projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na construção. Parecer técnico – relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua especificidade. Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que incorporam benefícios econômicos. Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos. Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a venda. Perícia – atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de mercado. Planta de valores – representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data. Ponto comercial – bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente de sua localização e expectativa de exploração comercial. Ponto influenciante – ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.

http://pt.wikipedia.org/wiki/IFRS

http://pt.wikipedia.org/wiki/Contabilidade

http://pt.wikipedia.org/wiki/IASB

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População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou um direito sobre ele. Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do controle. Profundidade equivalente – resultado numérico da divisão da área de um lote pela sua frente projetada principal. Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento, tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, como também para fins administrativos. Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros. Re (Custo de Capital Próprio) – retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro coberto pela apólice. Sinistro - evento que causa perda financeira. Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios econômicos em valor em um período simples. Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios econômicos futuros em valor presente. Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa futuro é equivalente ao custo do investimento. Testada - medida da frente de um imóvel.

Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos, as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando. Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por outros ativos ou grupos de ativos. Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que se encontra o bem. Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço patrimonial. Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de caixa. Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis. Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este valor pode ser analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e planejamentos tributários. Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto necessário para uma venda em um prazo reduzido. Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro novo, igual ou similar. Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos. Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas demonstrações contábeis), menos o seu valor residual.

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Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que pode corresponder ao valor máximo segurável. Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partes têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob pressão de fazê-lo. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse. Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos no curso normal dos negócios. Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa) menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso. Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o período. Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil. Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do imóvel objeto da avaliação. Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).

Variáveis quantitativas – variáveis que podem ser medidas ou contadas (por exemplo, área privativa, número de quartos e vagas de garagem). Variáveis-chave – variáveis que, a priori e tradicionalmente, são importantes para a formação do valor do imóvel. Variável dependente – variável que se pretende explicar pelas independentes. Variável dicotômica – variável que assume apenas dois valores. Vício – anomalia que afeta o desempenho de produtos e serviços, ou os torna inadequados aos fins a que se destinam, causando transtorno ou prejuízo material ao consumidor. Vida remanescente – vida útil que resta a um bem. Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo pela entidade. Vistoria – constatação local de fatos, mediante observações criteriosas em um bem e nos elementos e condições que o constituem ou o influenciam. Vocação do imóvel – uso economicamente mais adequado de determinado imóvel em função das características próprias e do entorno, respeitadas as limitações legais. WACC (Weighted Average Cost of Capital) - modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros).

· Combinação de Negócios (Mais Valia /Ativos Intangíveis/Ágio - Goodwill)· Fundamentação do Ágio para Fins Fiscais· Teste de Impairment (Redução ao Valor Recuperável de Ativos)· Ativos Intangíveis (Marcas, Softwares e Outros)· Ativos Biológicos· Alocação de Preço de Aquisição (PPA – Purchase Price Alocation)· Propriedade para Investimento

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OBJETO: P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A., doravante denominada P2RX.

Sociedade anônima fechada, com sede à Rua Prudente de Moraes, nº 654, Sala 10, Centro, na Cidade de Assis, no

Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.091.957/0001-32.

OBJETIVO: Determinação do Patrimônio Líquido contábil de P2RX, para fins de incorporação pela TOTVS, nos termos e para os fins


Laudo AP-0743/15-02 1





5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE P2RX --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7

6. CONCLUSÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8


Laudo AP-0743/15-02 2

1. INTRODUÇÃO




TOTVS para constatar o valor do Patrimônio Líquido contábil de P2RX, para


6.404/76 (Lei das S.A.).





Balancete Patrimonial analítico de P2RX, encerrado em 30 de

setembro de 2015.









EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor Engenheiro Eletricista (CREA/SP 5062320397)







Laudo AP-0743/15-02 3












corretos.



Relatório.




Relatório.






conclusões.




próprios.










(CBAN) etc.






trabalho.

Laudo AP-0743/15-02 4


















Laudo AP-0743/15-02 5






Foram examinados os livros de contabilidade de P2RX e todos os demais


do balanço de P2RX, encerrado em 30 de setembro de 2015 (Anexo 1).

Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de P2RX encontram-se


Laudo AP-0743/15-02 6

5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE P2RX



Apuraram os peritos que o valor do Patrimônio Líquido contábil de P2RX,

para fins de incorporação pela TOTVS, é de R$ 209.081,55 (duzentos e nove

mil, oitenta e um reais e cinquenta e cinco centavos) negativos, em 30 de

setembro de 2015, conforme tabela ao lado.

P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A.DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS


ATIVO CIRCULANTE 384.494,17 Caixa e equivalente de caixa 54.999,49

Contas a receber de clientes 53.529,09


Outros ativos 204,08

ATIVO NÃO CIRCULANTE 3.184,53 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO - INVESTIMENTOS -

IMOBILIZADO 3.184,53 INTANGÍVEL -

TOTAL DO ATIVO 387.678,70 PASSIVO CIRCULANTE 596.760,25 Obrigações sociais e trabalhistas 508.996,13




PATRIMÔNIO LÍQUIDO (209.081,55) TOTAL DO PASSIVO 387.678,70

Laudo AP-0743/15-02 7

Laudo AP-0743/15-02 8

6. CONCLUSÃO


Líquido contábil de P2RX, para fins de incorporação pela TOTVS, é R$ 209.081,55 (duzentos e nove mil, oitenta e um reais e cinquenta e cinco centavos)

negativos, em 30 de setembro de 2015.












Laudo AP-0743/15-02 9

ANEXO 1

P2RX So

luções e

m So

ftware

S.A.

Balan


ref. ao

ano

Descrição

Set

100%

1Ativo

387.678,70

1.1

Circu

lante

384.494,17

1.1.1

Caixa e eq

uivalen

te de caixa

54.999,49

1.1.3

Contas a receb

er de clien

tes53.529,09

1.1.4

Provisao cred

ito de liq

uidacao d

uvid

osa

‐

1.1.5

Divid

endos a receb

er‐

1.1.6

Tributos a recu

perar

275.761,51

1.1.7

Outro

s ativos

204,08

1.2

Ativo

não

Circu

lante

3.184,53

Rea

lizável a

Longo Prazo

1.2.1

Cred

itos co

m em

presas ligad

as‐

1.2.2

Imposto d

e renda e co

ntrib

uição so

cial diferid

os

‐

1.2.3

Dep

osito ju

dicial

‐

1.2.4

Ativo fin

anceiro a valo

r justo

‐

1.2.5

Outro

s ativos

‐

1.2.6

Investim

entos

‐

1.2.7

Imobilizad

o3.184,53

1.2.8

Intan

gível‐

2Passivo

387.678,70

2.1

Circu

lante

596.760,25

2.1.1

Obrigaco

es sociais e trab

alhistas

508.996,13

2.1.2

Forneced

ores

66.202,98

2.1.3

Obrigaco

es fiscais21.561,14

2.1.4

Emprestim

os e fin

anciam

entos

‐

2.1.5

Comisso

es a pagar

‐

2.1.6

Divid

endos e JC

P a pagar

‐

2.1.7

Obrigaco

es por aq

uisicao d

e investim

entos

‐

2.1.8

Outro

s Passivo

s‐

2.2

Não

circulan

te‐

2.2.1

Emprestim

os e fin

anciam

entos

‐

2.2.2

Valo

r a Pagar a Em

presas C

ontro

ladas

‐

2.2.3

Deb

entures

‐

2.2.4

Provisao p

ara perd

as com investim

entos

‐

2.2.5

Provisao p

ara obrigaco

es legais vinculad

as a processo

s judiciais

‐

2.2.6

Obrigaco

es fiscais‐

2.2.7

Outro

s Passivo

s‐

2.5

Patrim

onio liq

uido

(209.081,55)

2.5.1

Capital So

cial742.814,51

2.5.2

Acoes em

tesouraria

‐

2.5.3

Reserva d

e Capital

‐

2.5.4

Outro

s resultad

os ab

rangen

tes‐

2.5.5

Particip

acao de acio

nista n

ão contro

lador

‐

2.5.6

Reserva d

e lucro

s(951.896,06)

2.5.7

Ajuste d

e avaliacao patrim

onial

Proposta d

e divid

endos ad

icionais

Y:\P

RO

J_BV

\LAU

DO

S\2015\A

P_0743_15 - TO

TVS

(SP

)\Laudo\AP

_0743_15_02 - P2R

X (C

ontábeis)\AP

_0743_15_02 - Anexo 1

ANEXO 2

1



2



3



4






5



6




SERVIÇOS APSIS


















ALG

UN

S CLIE

NTES

APSI

S

www.apsis.com.br




ANEXO 6.4(a)

LAUDO DE AVALIAÇÃO DE PRX


TOTVS SOLUÇÕES EM

AGROINDÚSTRIA S.A.



Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º Andar, Jardim São Bento, na Cidade e Estado de


OBJETO: TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A., doravante denominada PRX.

Sociedade anônima fechada, com sede à Rua Prudente de Moraes, nº 654, Sala 06, Centro, na Cidade de Assis, Estado

de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18.

OBJETIVO: Determinação do Patrimônio Líquido contábil de PRX, para fins de incorporação pela TOTVS, nos termos e para os fins


Laudo AP-0743/15-01 1





5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE PRX ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7

6. CONCLUSÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8


Laudo AP-0743/15-01 2

1. INTRODUÇÃO




TOTVS para constatar o valor do Patrimônio Líquido contábil de PRX, para


6.404/76 (Lei das S.A.).





Balancete Patrimonial analítico de PRX, encerrado em 30 de

setembro de 2015.









EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor







Laudo AP-0743/15-01 3












corretos.



Relatório.




Relatório.






conclusões.




próprios.










(CBAN) etc.






trabalho.

Laudo AP-0743/15-01 4


















Laudo AP-0743/15-01 5








do balanço de PRX, encerrado em 30 de setembro de 2015 (Anexo 1).

Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de PRX encontram-se


Laudo AP-0743/15-01 6

5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE PRX



Apuraram os peritos que o valor do Patrimônio Líquido contábil de PRX, para

fins de incorporação pela TOTVS, é de R$ 3.106.584,94 (três milhões, cento e

seis mil, quinhentos e oitenta e quatro reais e noventa e quatro centavos),

em 30 de setembro de 2015, conforme tabela ao lado.

TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A.DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS


ATIVO CIRCULANTE 3.794.574,95 Caixa e equivalente de caixa 516.227,76

Contas a receber de clientes 3.387.863,73

Provisão crédito de liquidação duvidosa (736.818,17)

Dividendos a receber -


Outros ativos 15.771,46

ATIVO NÃO CIRCULANTE 403.294,40 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 13.274,02 Outros ativos 13.274,02

INVESTIMENTOS -

IMOBILIZADO 157.241,05 INTANGÍVEL 232.779,33

TOTAL DO ATIVO 4.197.869,35 PASSIVO CIRCULANTE 1.091.284,41 Obrigações sociais e trabalhistas 777.532,56



Empréstimos e financiamentos -

Comissões a pagar 57.618,27

Dividendos e JCP a pagar -

Outros Passivos 663,60


PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.106.584,94 TOTAL DO PASSIVO 4.197.869,35

Laudo AP-0743/15-01 7

Laudo AP-0743/15-01 8

6. CONCLUSÃO


Líquido contábil de PRX, para fins de incorporação pela TOTVS, é R$ 3.106.584,94 (três milhões, cento e seis mil, quinhentos e oitenta e quatro reais e

noventa e quatro centavos), em 30 de setembro de 2015.












Laudo AP-0743/15-01 9

ANEXO 1

Totvs So

luções e

m Agro

industria S.A

.Balan


ref. ao

ano

Descrição

Set

100%

1Ativo

4.197.869,35

1.1

Circu

lante

3.794.574,95

1.1.1

Caixa e eq

uivalen

te de caixa

516.227,76

1.1.2

Títulos e valo

res mobiliario

s1.1.3

Contas a receb

er de clien

tes3.387.863,73

1.1.4

Provisao

credito

de liq

uidacao

duvid

osa

(736.818,17)

1.1.5

Divid

endos a receb

e r‐

1.1.6

Tributos a recu

perar

611.530,17

1.1.7

Outro

s ativos

15.771,46

1.2

Ativo

não

Circu

lante

403.294,40

Rea

lizável a

Longo Prazo

1.2.1

Cred

itos co

m em

presas ligad

as‐

1.2.2

Imposto

de ren

da e co

ntrib

uição

social d

iferidos

‐

1.2.3

Dep

osito

judicial

‐

1.2.4

Ativo

financeiro

a valor ju

sto‐

1.2.5

Outro

s ativos

13.274,02

1.2.6

Investim

entos

‐

1.2.7

Imobilizad

o157.241,05

1.2.8

Intan

gível232.779,33

2Passivo

4.197.869,35

2.1

Circu

lante

1.091.284,41

2.1.1

Obrigaco

es sociais e trab

alhistas

777.532,56

2.1.2

Forneced

ores

156.090,89

2.1.3

Obrigaco

es fiscais99.379,09

2.1.4

Emprestim

os e fin

anciam

entos

‐

2.1.5

Comisso

es a pagar

57.618,27

2.1.6

Divid

endos e JC

P a p

agar‐

2.1.7

Obrigaco

es por aq

uisicao

de in

vestimen

tos

‐

2.1.8

Outro

s Passivo

s663,60

2.2

Não

circulan

te‐

2.2.1

Emprestim

os e fin

anciam

entos

‐

2.2.2

Valo

r a Pagar a Em

presas C

ontro

ladas

‐

2.2.3

Deb

entures

‐

2.2.4

Provisao

para p

erdas co

m investim

entos

‐

2.2.5

Provisao

para o

brigaco

es legais vinculad

as a processo

s judiciai s

‐

Obrigacao

por aq

uisicao

de in

vestimen

tos

2.2.6

Obrigaco

es fiscais‐

2.2.7

Outro

s Passivo

s‐

2.5

Patrim

onio liq

uido

3.106.584,94

2.5.1

Capital So

cial3.630.000,00

2.5.2

Acoes em

tesouraria

‐

2.5.3

Reserva d

e Capital

‐

2.5.4

Outro

s resultad

os ab

rangen

tes‐

2.5.5

Particip

acao de acio

nista n

ão co

ntro

lador

0,00

2.5.6

Reserva d

e lucro

s(523.415,06)

2.5.7

Ajuste d

e avaliacao patrim

onial

Proposta d

e divid

endos ad

icionai s

2015

ANEXO 2

1



2



3



4






5



6




SERVIÇOS APSIS


















ALG

UN

S CLIE

NTES

APSI

S

www.apsis.com.br




ANEXO 6.4(b)

LAUDO DE AVALIAÇÃO DE P2RX


P2RX SOLUÇÕES EM

SOFTWARE S.A.



Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, Jardim São Bento, na Cidade e Estado de


OBJETO: P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A., doravante denominada P2RX.

Sociedade anônima fechada, com sede à Rua Prudente de Moraes, nº 654, Sala 10, Centro, na Cidade de Assis, no

Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.091.957/0001-32.

OBJETIVO: Determinação do Patrimônio Líquido contábil de P2RX, para fins de incorporação pela TOTVS, nos termos e para os fins


Laudo AP-0743/15-02 1





5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE P2RX --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7

6. CONCLUSÃO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8


Laudo AP-0743/15-02 2

1. INTRODUÇÃO




TOTVS para constatar o valor do Patrimônio Líquido contábil de P2RX, para


6.404/76 (Lei das S.A.).





Balancete Patrimonial analítico de P2RX, encerrado em 30 de

setembro de 2015.









EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor Engenheiro Eletricista (CREA/SP 5062320397)







Laudo AP-0743/15-02 3












corretos.



Relatório.




Relatório.






conclusões.




próprios.










(CBAN) etc.






trabalho.

Laudo AP-0743/15-02 4


















Laudo AP-0743/15-02 5








do balanço de P2RX, encerrado em 30 de setembro de 2015 (Anexo 1).

Apuraram os peritos que os ativos e os passivos de P2RX encontram-se


Laudo AP-0743/15-02 6

5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE P2RX



Apuraram os peritos que o valor do Patrimônio Líquido contábil de P2RX,

para fins de incorporação pela TOTVS, é de R$ 209.081,55 (duzentos e nove

mil, oitenta e um reais e cinquenta e cinco centavos) negativos, em 30 de

setembro de 2015, conforme tabela ao lado.

P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A.DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS


ATIVO CIRCULANTE 384.494,17 Caixa e equivalente de caixa 54.999,49

Contas a receber de clientes 53.529,09


Outros ativos 204,08

ATIVO NÃO CIRCULANTE 3.184,53 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO - INVESTIMENTOS -

IMOBILIZADO 3.184,53 INTANGÍVEL -

TOTAL DO ATIVO 387.678,70 PASSIVO CIRCULANTE 596.760,25 Obrigações sociais e trabalhistas 508.996,13




PATRIMÔNIO LÍQUIDO (209.081,55) TOTAL DO PASSIVO 387.678,70

Laudo AP-0743/15-02 7

Laudo AP-0743/15-02 8

6. CONCLUSÃO


Líquido contábil de P2RX, para fins de incorporação pela TOTVS, é R$ 209.081,55 (duzentos e nove mil, oitenta e um reais e cinquenta e cinco centavos)

negativos, em 30 de setembro de 2015.












Laudo AP-0743/15-02 9

ANEXO 1

P2RX So

luções e

m So

ftware

S.A.

Balan


ref. ao

ano

Descrição

Set

100%

1Ativo

387.678,70

1.1

Circu

lante

384.494,17

1.1.1

Caixa e eq

uivalen

te de caixa

54.999,49

1.1.3

Contas a receb

er de clien

tes53.529,09

1.1.4

Provisao cred

ito de liq

uidacao d

uvid

osa

‐

1.1.5

Divid

endos a receb

er‐

1.1.6

Tributos a recu

perar

275.761,51

1.1.7

Outro

s ativos

204,08

1.2

Ativo

não

Circu

lante

3.184,53

Rea

lizável a

Longo Prazo

1.2.1

Cred

itos co

m em

presas ligad

as‐

1.2.2

Imposto d

e renda e co

ntrib

uição so

cial diferid

os

‐

1.2.3

Dep

osito ju

dicial

‐

1.2.4

Ativo fin

anceiro a valo

r justo

‐

1.2.5

Outro

s ativos

‐

1.2.6

Investim

entos

‐

1.2.7

Imobilizad

o3.184,53

1.2.8

Intan

gível‐

2Passivo

387.678,70

2.1

Circu

lante

596.760,25

2.1.1

Obrigaco

es sociais e trab

alhistas

508.996,13

2.1.2

Forneced

ores

66.202,98

2.1.3

Obrigaco

es fiscais21.561,14

2.1.4

Emprestim

os e fin

anciam

entos

‐

2.1.5

Comisso

es a pagar

‐

2.1.6

Divid

endos e JC

P a pagar

‐

2.1.7

Obrigaco

es por aq

uisicao d

e investim

entos

‐

2.1.8

Outro

s Passivo

s‐

2.2

Não

circulan

te‐

2.2.1

Emprestim

os e fin

anciam

entos

‐

2.2.2

Valo

r a Pagar a Em

presas C

ontro

ladas

‐

2.2.3

Deb

entures

‐

2.2.4

Provisao p

ara perd

as com investim

entos

‐

2.2.5

Provisao p

ara obrigaco

es legais vinculad

as a processo

s judiciais

‐

2.2.6

Obrigaco

es fiscais‐

2.2.7

Outro

s Passivo

s‐

2.5

Patrim

onio liq

uido

(209.081,55)

2.5.1

Capital So

cial742.814,51

2.5.2

Acoes em

tesouraria

‐

2.5.3

Reserva d

e Capital

‐

2.5.4

Outro

s resultad

os ab

rangen

tes‐

2.5.5

Particip

acao de acio

nista n

ão contro

lador

‐

2.5.6

Reserva d

e lucro

s(951.896,06)

2.5.7

Ajuste d

e avaliacao patrim

onial

Proposta d

e divid

endos ad

icionais

Y:\P

RO

J_BV

\LAU

DO

S\2015\A

P_0743_15 - TO

TVS

(SP

)\Laudo\AP

_0743_15_02 - P2R

X (C

ontábeis)\AP

_0743_15_02 - Anexo 1

ANEXO 2

1



2



3



4






5



6




SERVIÇOS APSIS


















ALG

UN

S CLIE

NTES

APSI

S

www.apsis.com.br




ANEXO 6.7

PLANO DE INCENTIVO

PLANO DE INCENTIVO E RETENÇÃO BASEADO EM AÇÕES

1 DEFINIÇÕES:

“Ações” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia.

“Ações Restritas” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia que

serão entregues ao Participante, estritamente nos termos e condições

estabelecidos neste Plano e no Contrato.

“Bônus” significa a remuneração variável efetivamente percebida pelo

empregado da Companhia, decorrente de Planos de Participação nos Lucros e

Resultados (PLR), ou pelo administrador estatutário, a título de bônus,

conforme política de remuneração variável da Companhia.

“Bônus Alvo Bruto” significa o montante máximo de remuneração que poderá

ser percebido por empregados ou administradores da Companhia, conforme

respectivo vínculo e cargo, a título de Planos de Participação nos Lucros e

Resultados (PLR) ou de remuneração a administradores estatutários, tal como

estabelecido pela Companhia, que servirá de referencial para cálculo do número

de Ações Restritas a serem concedidas como Matching da Companhia no

Âmbito do Programa de Sócios, de acordo com a Cláusula 3.3(i) deste Plano.

“CLT” significa a Consolidação das Leis do Trabalho.

“Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da

Companhia.

“Contrato” significa o Contrato de Concessão de Ações e Outras Avenças,

aprovado pelo Conselho de Administração, a ser celebrado entre a Companhia e

cada Participante.

“Companhia” significa a TOTVS S.A.

“Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica

do Participante com a Companhia, exceto nos casos de aposentadoria pelo

Instituto Nacional do Seguro Social em razão de invalidez permanente,

falecimento ou declaração judicial de ausência em face de desaparecimento do

Participante. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento

voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição,

substituição ou não reeleição como diretor estatutário sem vínculo de emprego e

rescisão do contrato de trabalho, por qualquer motivo, com ou sem justa causa,

por iniciativa de qualquer das partes.

2

“Participantes” significa os empregados e administradores da Companhia que

sejam considerados executivos-chave da Companhia, indicados pelo Conselho

de Administração para participarem do Plano.

“Períodos de Carência” significa o Período de Carência do Programa de Sócios

e o Período de Carência do Programa Regular, em conjunto.

“Período de Carência do Programa de Sócios” significa, em relação ao

Programa de Sócios, o período de carência de 3 (três) anos, contado do

momento em que o Participante notificar a Companhia a respeito da aquisição

de Ações da Companhia com recursos recebidos em cada exercício social a título

de Bônus, conforme descrito na Cláusula Erro! Fonte de referência não

encontrada., após o qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das

Ações Restritas e a Companhia estará obrigada a transferir ao Participante as

Ações Restritas nos termos do Contrato.

“Período de Carência do Programa Regular” significa o período de carência de

3 (três) anos, em relação ao Programa Regular, a partir do qual a Companhia

estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do

Contrato.

“Período de Lock-Up das Ações de Bônus” significa o período de 2 (dois) anos

contado a partir do momento em que o Participante notificar a Companhia a

respeito da aquisição de Ações da Companhia com recursos recebidos em cada

exercício social a título de Bônus, conforme descrito na Cláusula 3.1, durante o

qual o Participante não poderá alienar, alugar, empenhar ou oferecer em

garantia tais Ações.

“Período de Lock-Up das Ações Restritas do Programa de Sócios” significa o

período de 1 (ano) contado a partir do momento em que o Participante do

Programa de Sócios vier a tornar-se titular das Ações Restritas (por decurso do

Período de Carência do Programa de Sócios), durante o qual o Participante do

Programa de Sócios não poderá alienar, alugar, empenhar ou oferecer em

garantia tais Ações

“Plano” significa este Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações.

“Pool de Bônus Alvo Bruto” significa o conjunto formado pela soma das terças

partes de cada Bônus Alvo Bruto atribuível a cada Participante, sendo que tal

conjunto servirá de base para atribuição de um número de Ações Restritas que

poderão ser concedidas Âmbito do Programa de Sócios, de acordo com a

Cláusula 3.3(ii) deste Plano.

“Programa de Sócios” significa uma parte do presente Plano, para a qual

poderão ser convidados a participar, por eleição feita pelo Conselho de

Administração da Companhia com base em avaliação, tanto os empregados da

3

Companhia sob o regime CLT, como os administradores estatutários da

Companhia, que tenham investido no Programa Regular mediante 100% (cem

por cento) do valor líquido recebido a título de Bônus, com referência a

resultado do exercício social imediatamente anterior, para aquisição de Ações

nos termos do presente Plano.

“Programa Regular” significa uma parte do presente Plano, para a qual serão

elegíveis tanto os empregados da Companhia sob o regime CLT, como os

administradores estatutários da Companhia, desde que invistam 50%

(cinquenta por cento) ou 100% (cem por cento) do valor líquido recebido a título

de Bônus, com referência a resultado do exercício social imediatamente anterior,

na aquisição de Ações, nos termos do presente Plano.

2 OBJETIVOS DO PLANO

O Plano tem por objetivo: (i) estabelecer regras para que os Participantes

possam receber Ações de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a

médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos

acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos

Participantes por meio do conceito de investimento e risco; e (iii) fortalecer os

incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos Participantes,

dentro do contexto de uma companhia aberta.

3 MECANISMO GERAL DO PLANO

3.1 Investimento pelo Participante. Para fazer jus ao direito de receber Ações

Restritas da Companhia, o Participante deverá adquirir Ações no mercado, com

a utilização de recursos correspondentes a 50% (cinquenta por cento) ou 100%

(cem por cento) do montante líquido recebido a título de Bônus, com referência

a resultado do exercício social imediatamente anterior.

3.2 Matching da Companhia no Âmbito do Programa Regular. Tendo o

Participante adquirido Ações da Companhia na forma da Cláusula 3.1 acima, e

após ter notificado a Companhia de tal aquisição, a Companhia conceder-lhe-á o

direito de receber Ações Restritas, observado o Período de Lock-Up das Ações

Adquiridas Mediante Investimento de Bônus e o Período de Carência do

Programa Regular, nas seguintes razões:

(i) Caso o Participante tenha utilizado 50% (cinquenta por cento) do

valor líquido de seu Bônus na aquisição de Ações, a Companhia entregará ao

Participante um número de Ações Restritas do Programa Regular que, em valor

bruto (isto é, antes das deduções referidas na Cláusula 3.2.1), calculado com

base no parâmetro de preço estabelecido na Cláusula 8.2, corresponderá a 100%

(cem por cento) do montante bruto pago no ano imediatamente anterior a título

de Bônus;

4

(ii) Caso o Participante tenha utilizado 100% (cem por cento) do valor

líquido de seu Bônus na aquisição de Ações, a Companhia entregará ao

Participante um número de Ações Restritas do Programa Regular que, em valor

bruto (isto é, antes das deduções referidas na Cláusula 3.2.1), calculado com

base no parâmetro de preço estabelecido na Cláusula 8.2, corresponderá a 150%

(cento e cinquenta por cento) do montante bruto pago no ano imediatamente

anterior a título de Bônus;

3.2.1 Os Participantes e a Companhia celebrarão o Contrato, que deverá

prever a quantidade de Ações Restritas do respectivo Participante,

determinada pelo mecanismo de matching descrito na cláusula 3.2, e

diminuído em montante correspondente ao valor total do imposto de

renda retido na fonte, das contribuições previdenciárias e dos encargos

trabalhistas eventualmente devidos.

3.2.2 Os Participantes terão direito de receber as Ações Restritas do Programa

Regular e a Companhia terá a obrigação de transferir tais Ações Restritas

do Programa Regular ao final do Período de Carência do Programa

Regular, de acordo com os procedimentos a serem estabelecidos no

Contrato. Durante o Período de Carência do Programa Regular, os

Participantes não farão jus ao recebimento de dividendos, nem juros

sobre capital próprio, relativos às Ações Restritas.

3.2.3 Em relação às Ações adquiridas conforme a Cláusula 3.1 acima, o

Contrato estabelecerá como condição ao direito do Participante de

receber as Ações Restritas objeto desta Cláusula 3.2, que as Ações o de

Bônus observem o Período de Lock-Up das Ações de Bônus.

3.3 Matching da Companhia no Âmbito do Programa de Sócios. Tendo o

Participante adquirido Ações da Companhia com recursos correspondentes a

100% (cem por cento) do montante líquido recebido a título de Bônus, com

referência a resultado do exercício social imediatamente anterior, conforme

descrito na Cláusula 3.1 acima, e após ter notificado a Companhia de tais

aquisições, o Conselho de Administração poderá convidá-lo a integrar o

Programa de Sócios, pelo qual a Companhia conceder-lhe-á o direito de receber

Ações Restritas, nos termos e condições deste Plano e do Contrato, observado o

Período de Lock-Up das Ações de Bônus, o Período de Carência do Programa de

Sócios e o Período de Lock-Up das Ações Restritas do Programa de Sócios, nas

seguintes razões:

(i) o Conselho de Administração concederá ao Participante um número

de Ações Restritas do Programa de Sócios que, em valor bruto (isto é, antes das

deduções referidas na Cláusula 3.3.1) corresponderá a 2/3 (dois terços) do

Bônus Alvo Bruto estipulado para tal Participante vezes o percentual de

atingimento de metas individuais pelo Participante no exercício social

5

imediatamente anterior à concessão, conforme estabelecido no Contrato e cujo

cumprimento deverá ser averiguado pela Companhia; e

(ii) sujeito a critérios de avaliação, o Conselho de Administração poderá

conceder ao Participante, adicionalmente, um número de Ações Restritas do

Programa de Sócios que corresponderá a uma parte ou à totalidade do Pool de

Bônus Alvo Bruto, deduzidos os tributos incidentes, sem a necessidade de

respeitar qualquer proporção entre Participantes.

3.3.1 Os Participantes e a Companhia celebrarão o Contrato, que deverá

prever a quantidade de Ações Restritas do Programa de Sócios do

respectivo Participante, determinada pelo mecanismo de matching

descrito na cláusula 3.3, diminuído em montante correspondente ao

valor total do imposto de renda retido na fonte, das contribuições

previdenciárias e dos encargos trabalhistas eventualmente devidos.

3.3.2 Os Participantes terão direito de receber as Ações Restritas do Programa

de Sócios e a Companhia terá a obrigação de transferir a titularidade

sobre tais Ações Restritas do Programa de Sócios ao final do Período de

Carência do Programa de Sócios. Não obstante, as Ações Restritas do

Programa de Sócios ficarão sujeitas ao Período de Lock-Up das Ações

Restritas do Programa de Sócios. Durante o Período de Carência do

Programa de Sócios, os Participantes não farão jus ao recebimento de

dividendos, nem juros sobre capital próprio, relativos às Ações Restritas.

3.3.3 Em relação às Ações adquiridas conforme a Cláusula 3.1 acima, o

Contrato estabelecerá como condição ao direito do Participante de

receber as Ações Restritas objeto desta Cláusula 3.2, que as Ações de

Bônus observem o Período de Lock-Up das Ações de Bônus.

4 ADMINISTRAÇÃO DO PLANO

4.1 Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia,

que terá amplos poderes para administrá-lo e interpretá-lo, dispondo, dentre

outros, dos poderes necessários para:

(i) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração

deste Plano, e interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas;

(ii) selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles

que dele participarão em determinado exercício social, observado o

limite quantitativo previsto na Cláusula 7;

(iii) deliberar sobre a aquisição de ações ordinárias pela própria Companhia,

conforme necessário para cumprimento do estabelecido neste Plano;

6

(iv) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos

Participantes;

(v) modificar os Períodos de Carência, o Período de Lock-Up, bem como os

demais termos e condições do Contrato na medida em que os direitos

dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com este Plano não

sejam prejudicados, estando excluídas dessa limitação eventuais

adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração

em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente;

(vi) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este

Plano; e

(vii) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas

neste Plano e tratar dos casos omissos.

5 PARTICIPANTES DO PLANO E DISTRIBUIÇÃO DAS AÇÕES RESTRITAS

5.1 Os empregados e os administradores que sejam considerados executivos-chave

da Companhia são elegíveis ao Plano. O Conselho de Administração indicará,

dentre os elegíveis, os Participantes, bem como aprovará a distribuição das

Ações Restritas, no âmbito do Programa Regular ou do Programa de Sócios.

6 CONTRATO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS

6.1 O Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Contrato

a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e

condições deste Plano.

6.2 A obrigação da Companhia de transferir Ações Restritas no âmbito deste Plano

está (i) condicionada à celebração de Contrato com cada um dos Participantes,

(ii) sujeita à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o

caso, de cada Participante com a Companhia até o término do Período de

Carência aplicável; (iii)o comprometimento dos montantes de Bônus pelos

Participantes, conforme disposto neste Plano.

7 LIMITE QUANTITATIVO

7.1 O número máximo de Ações Restritas que poderão ser concedidas de acordo

com esse Plano estará limitado a Ações Restritas correspondentes a 5,68% (cinco

vírgula sessenta e oito por cento) do capital social da Companhia.

7.2 Serão utilizadas, para liquidação das Ações Restritas, Ações atualmente

mantidas em tesouraria ou que venham a ser adquiridas pela Companhia para

tal fim, observada a regulamentação aplicável. Alternativamente, a Companhia

poderá optar por realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro,

observando os critérios de preço fixados na cláusula 8.2.

7

7.2.1 Caso a Companhia opte por realizar o pagamento das Ações Restritas do

Programa de Sócio em dinheiro, o Participante deverá utilizar o

montante recebido para adquirir ações no mercado e a Companhia

aplicará a tais ações o Período de Lock-Up das Ações Restritas do

Programa de Sócios.

8 PREÇO DE CONCESSÃO DAS AÇÕES RESTRITAS

8.1 A concessão das Ações Restritas será realizada a título gratuito aos

Participantes, desde que observados os termos deste Plano, em especial os

Períodos de Carência e, quanto ao Programa de Sócios, as regras contidas em

cada Contrato.

8.2 O preço de referência das Ações Restritas, para os fins de Plano, corresponderá

à média da cotação de fechamento das ações da Companhia nos 30 pregões

anteriores à concessão.

8.3 O número, a espécie e a classe das Ações Restritas no Contrato serão ajustados

na forma considerada apropriada pelo Conselho de Administração em razão de

(i) alteração na estrutura de capital da Companhia; (ii) bonificação em ação,

desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela Companhia; ou (iii)

quaisquer reorganizações societárias, recapitalizações, fusões, incorporações,

permuta de Ações, cisão, liquidação ou dissolução envolvendo a Companhia.

9 TRANSFERÊNCIAS DAS AÇÕES RESTRITAS

9.1 Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o

caso, do Participante com a Companhia até o término do Período de Carência

aplicável e, quanto ao Programa de Sócios, às regras contidas em cada Contrato,

as Ações Restritas serão transferidas pela Companhia ao Participante no prazo

de 30 (trinta) dias do término do Período de Carência, conforme aplicável, bem

como nos termos do Contrato.

10 NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU ESTATUTÁRIA

Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de

direitos aos Participantes empregados e/ou estatutários, conforme o caso, além

daqueles inerentes às Ações Restritas, e nem conferirá direitos aos Participantes

relativos à garantia de permanência como empregado e/ou diretor estatutário da

Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia,

sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou de

administração (no caso dos Participantes estatutários sem vínculo

empregatício), de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o

Participante.

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11 DESLIGAMENTO

11.1 Em caso de Desligamento do Participante por sua iniciativa a qualquer

momento durante Períodos de Carência, o Participante deixará de fazer jus ao

direito de receber Ações Restritas objeto de Matching da Companhia tal como

previsto nas Cláusulas 3.2 e 3.3. Não obstante, o Participante conservará o

direito de titularidade sobre eventuais Ações Restritas do Programa de Sócios

que já sejam de sua titularidade por força do decurso dos Períodos de Carência,

sujeitando-se, entretanto, ao cumprimento integral do Período de Lock-Up das

Ações Restritas do Programa de Sócios.

11.2 Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia sem

justa causa: (i) caso o Participante seja beneficiário do Programa Regular, o

Participante fará jus ao recebimento de metade das Ações Restritas do Programa

Regular caso tenham decorrido mais de 2 (dois) anos do Período de Carência do

Programa Regular; (ii) caso o Participante seja beneficiário do Programa de

Sócios, o Participante fará jus ao recebimento de metade das Ações Restritas

referentes ao Programa de Sócios, caso tenham decorrido mais de 2 (dois) anos

do Período de Carência do Programa de Sócios e perderá o direito ao

recebimento de todas as demais Ações Restritas do Programa de Sócios.

11.3 Em caso de Desligamento por justa causa do Participante, o Participante

perderá o direito ao recebimento de todas as Ações Restritas que não tenham

sido transferidas até o momento do Desligamento, independentemente do

programa aplicável ao Participante.

12 FALECIMENTO, DESAPARECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE

12.1 No caso de falecimento, desaparecimento ou invalidez permanente do

Participante, todos os Períodos de Carência e Períodos de Lock-up serão

considerados vencidos antecipadamente, ao momento do falecimento,

desaparecimento ou invalidez do Participante.

13 DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE

Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da

Companhia até a data de transferência das Ações Restritas para os Participantes.

14 DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES

14.1 As Ações Restritas somente farão jus aos dividendos, juros sobre o capital

próprio e demais proventos (integrais, em igualdade de condições com os

demais acionistas da Companhia) declarados pela Companhia a partir da data

da efetiva transferência da titularidade das Ações Restritas aos Participantes.

14.2 As Ações adquiridas com o investimento do Bônus do Participante conferem-

lhe todos os direitos de proventos em dividendos, juros sobre capital,

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bonificações e direitos de preferência em subscrição de aumento de capital, etc a

elas inerentes.

15 DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO

O Plano entra em vigor, pelo prazo de 10 (dez) anos, na data de sua aprovação

pela Assembleia Geral da Companhia.

16 DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES

16.1 Qualquer direito ao recebimento de Ações Restritas de acordo com este Plano

fica sujeito a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições

estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de

qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano.

16.2 O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas,

poderá extinguir ou suspender o Plano, ou, ainda, rever as condições do Plano,

desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites

máximos para a transferência de Ações Restritas e os parâmetros de cálculo do

preço das ações, aprovados pela Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá,

ainda, aprovar um novo plano de incentivo baseado em ações da Companhia,

inclusive a fim de permitir a aquisição de ações que excedam os limites

máximos aprovados no presente Plano.

16.3 O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular

para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não

sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios

básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável

por outros Participantes.

16.4 Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração.

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