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TUPY S.A. 3ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias Espécie Subordinada Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2005

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TUPY S.A.

3ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações OrdináriasEspécie Subordinada

Relatório Anual do Agente FiduciárioExercício 2005

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Í N D I C EC AR ACTERIZAÇÃO DA EMISSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

C AR ACTERÍSTIC AS DAS DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

E VENTOS REALIZADOS – 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

AGENDA DE E VENTOS – 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

OR GANOGR AMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

PAR TICIPAÇÃO NO MER CADO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

CLASSIF IC AÇÃO DE RISCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

INFORMAÇÕES RELE VANTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

PRINCIPAIS ASPECTOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

PRINCIPAIS RUBRICAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

ANÁLISE DE DEMONSTR ATIVOS F INANCEIROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

ANÁLISE DA GAR ANTIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

PARECER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

DECLARAÇÃO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial:

TUPY S.A.

Endereço da Sede: Rua Albano Schmidt, 3400 – Boa Vista89227-901 – Joinville – SC

Telefone / Fax: (47) 4009-8231 / (47) 4009-8584

D.R.I.: Luiz Tarquínio Sardinha Ferro

CNPJ: 84.683.374/0001-49

Auditor: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Atividade: Gestão de Participação Societária

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº: CVM/SRE/DCA/2004/001 – 03 de agosto de 2004;

Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo: CETIP: TUPY13; eCBLC: TUPY-D31;

Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A.;

Coordenador Líder: BB Banco de Investimento S.A;

Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das debêntures é 01 de abril de 2004;

Data de Vencimento:

O prazo de vencimento das debêntures é de 8 (oito) anos, vencendo-se, portanto, em 01 de abril de 2012;

Quantidade de debêntures:

Foram emitidas 56.000 (cinqüenta e seis mil) debêntures. Em 01 de junho de 2005 foi apro-vado em Reunião do Conselho de Administração o cancelamento do saldo não colocado das debêntures, representado por 30.805 debêntures;

Número de séries: A Emissão é em série única.

Valor Total da Emissão:

O montante da presente emissão é de R$ 560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais), na data de emissão;

Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures é R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão;

Forma: As debêntures são nominativas escriturais;

Espécie: As debêntures são da espécie subordinada;

Conversibilidade: As debêntures são conversíveis em ações ordinárias de emissão da Emissora após o decurso do prazo de 36 (trinta e seis) meses, contado a partir da data de emissão, a qualquer tempo,

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até a data de vencimento. O número de ações ordinárias no qual cada debênture poderá ser convertida é limitado a 1.360 (um mil, trezentos e sessenta) lotes de mil ações ordinárias. Assim, no caso do resultado da aplicação da fórmula de conversão prevista na escritura ultra-passar o limite de conversão, cada debênture será conversível em 1.360 (um mil, trezentos e sessenta) lotes de mil ações ordinárias. Para todos os efeitos, a data de conversão das Debên-tures será a data da entrega da Solicitação de Conversão. As cláusulas que regulam os proce-dimentos para a conversão das debêntures em ações estão dispostas na Cláusula 4.1.7 da escritura de emissão;

Permuta: Não se aplica à presente emissão;

Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão;

Opção: Não se aplica à presente emissão;

Negociação: As debêntures terão registro para colocação (i) no mercado primário, no BovespaFix, admi-nistrado pela Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa, sendo custodiadas na CBLC; e (ii)para negociação no mercado secundário, no SND, administrado pela ANDIMA e operacio-nalizado pela CETIP e no BovespaFix, administrado pela Bovespa, sendo custodiadas na CBLC;

Atualização do Valor Nominal:

As debêntures têm o seu valor nominal unitário atualizado, a partir da data de emissão, pelo IGP-M, sendo o produto da atualização incorporado a este automaticamente;

Pagamento da Atualização:

O pagamento da atualização dar-se-á nas mesmas datas e percentuais da Amortização das debêntures;

Remuneração: As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a taxa per-centual fixa de 10% (dez por cento) ao ano, acima da variação do IGP-M;

Pagamento da Remuneração:

Os juros são exigíveis anualmente, sendo o primeiro pagamento a ser realizado 12 (doze) meses após a data de emissão, e serão calculados sobre o valor nominal atualizado, no tocante à aplicação do IGP-M, conforme a tabela abaixo:

O percentual relativo aos juros incidirá sobre o valor nominal atualizado desconsiderando-se as amortizações realizadas e pagas anteriormente, ou seja, considerando-se a amortização prevista para a respectiva data de pagamento dos juros. Os juros serão calculados sobre o valor nominal atualizado e incidirão a partir data de emissão, sendo pagos ao final de cada período de capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis, quando aplicável;

Pagamento de Juros Data de Pagamento

1º 01/04/052º 01/04/063º 01/04/074º 01/04/085º 01/04/096º 01/04/107º 01/04/118º 01/04/12

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Amortização: A amortização, que deverá contemplar indistintamente todas as debêntures, terá início após um período mínimo de carência de 2 (dois) anos, contados data de emissão, condicionando ao atendimento dos seguintes índices financeiros: (i) dívida líquida/lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (LAJIDA) igual ou inferior a 2,0; (ii) dívida líquida/patrimônio líquido igual ou inferior a 1,8 antes da distribuição de dividendos mínimos; e (iii) dívida líquida/patrimônio líquido igual ou inferior a 2,4 após a distribuição de dividen-dos mínimos.

O Agente Fiduciário será o responsável pelos devidos cálculos e elaboração da planilha indi-cativa do atendimento ou não dos Índices Financeiros, que deverá ser apresentada à Emis-sora e ao Banco Mandatário e Escriturador, anualmente, levando-se em consideração obrigatoriamente a demonstração financeira (anual ou trimestral) devidamente auditada (ou revisada por auditor independente, no caso de informações trimestrais) disponível anterior, nos prazos abaixo assinalados:

(*) Somente, neste caso, as informações anuais do exercício social anterior não tenham sido entregues à CVM ou publicadas, devidamente auditadas.

Não obstante a responsabilidade pela apresentação da planilha indicativa dos Índices Finan-ceiros, qualquer Debenturista poderá elaborá-la, observada a mesma forma acima, sendo os prazos ali fixados reduzidos em 5 (cinco) dias, fundamentando devida e comprovadamente seus cálculos, apresentando-a ao Agente Fiduciário e à Emissora, para que esta, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, conteste ou efetue a amortização de acordo com essa planilha.

A amortização dar-se-á em parcelas semestrais e sucessivas, sempre nas mesmas datas de pagamento dos Juros, condicionada ao atendimento dos Índices Financeiros, conforme a seguinte tabela:

As amortizações serão interrompidas na hipótese da não manutenção dos Índices Financei-ros, sendo retomadas uma vez que os mesmos sejam novamente atingidos pela Emissora.

Pagamento da Amortização

Demonstração Financeira

Prazo para Apresentação

Planilha1ª - 01/04/2007 3º trimestral 2006(*) Até 01/03/2007

2ª - 01/04/2008 3º trimestral 2007(*) Até 01/03/2008

3ª - 01/04/2009 3º trimestral 2008(*) Até 01/03/2009

4ª - 01/04/2010 3º trimestral 2009(*) Até 01/03/2010

5ª - 01/04/2011 3º trimestral 2010(*) Até 01/03/2011

6ª - 01/04/2012 3º trimestral 2011(*) Até 01/03/2012

Amortização Data de PagamentoPercentual de Amortização

1º 01/04/07 16,66%2º 01/04/08 16,66%3º 01/04/09 16,66%4º 01/04/10 16,66%5º 01/04/11 16,66%6º 01/04/12 16,70%

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Caso os Índices Financeiros não sejam alcançados, as parcelas que não puderam ser amorti-zadas serão distribuídas linearmente de forma percentual entre as parcelas remanescentes, observando-se a Atualização, quando for o caso, conforme item 4.2.1.4. da escritura de emissão.

Na data de vencimento das Debêntures, as parcelas acumuladas serão amortizadas indepen-dentemente de serem atingidos os Índices Financeiros.

Para o cálculo da parcela de amortização do valor nominal das Debêntures será utilizado, observado o item 4.2.1 da escritura de emissão, o Valor Nominal Atualizado das Debêntures.

Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão;

Prêmio: Somente devido nas hipóteses de resgate antecipado previsto na Cláusula 6.3. da escritura de emissão;

Repactuação: Não se aplica à presente emissão;

Aquisição Facultativa:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures desta Emissão em circulação no mercado, observado o disposto no §2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas conforme aqui previsto poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado;

Resgate Antecipado A Emissora poderá efetuar, a qualquer tempo, resgate total ou parcial das Debêntures em cir-culação, mediante publicação de aviso (a “Comunicação de Resgate”), pelo seu Valor Nomi-nal Unitário Atualizado, observando-se o item 4.2.1.4. da escritura de emissão, acrescido de Juros, calculados pro rata temporis até a data de efetivo pagamento do valor de resgate (o “Valor de Resgate”), respeitados os termos e condições da Cláusula VI da escritura de emis-são.

Ocorrendo resgate total ou parcial, os titulares das Debêntures resgatadas farão jus ao recebimento de prêmio de reembolso (o “Prêmio de Reembolso”), calculado conforme a Clá-usula 6.3. da escritura de emissão;

Vencimento Antecipado:

O Agente Fiduciário e os titulares das Debêntures, poderão declarar antecipadamente venci-das todas as obrigações relativas às Debêntures, podendo, dessa forma, exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros, calcu-lados pro rata temporis até a data do efetivo pagamento, caso ocorram os seguintes eventos:

a. protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora, salvo se o protesto tiver sido efeti-vado por erro ou má-fé, desde que devidamente comprovado pela Emissora ou se for cance-lado, sendo que qualquer destas hipóteses deverá ser comprovada pela Emissora no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua ocorrência;

b. pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora;

c. liquidação ou decretação de falência da Emissora;

d. falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação prevista na Escritura, ressalvado o disposto no item (f ) abaixo, não sanada em 30 (trinta) dias, contados da data do recebimento de aviso escrito pelo Agente Fiduciário ou, caso este não proceda ao referido aviso em 5 (cinco) dias contados da data do evento de inadimplemento, por qualquer titular da debênture em cir-culação, devendo, neste caso, notificar o Agente Fiduciário de referida notificação à Emissora;

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e. quaisquer alterações nos negócios, condições financeiras ou econômicas, operações, ativos rele-vantes ou resultados operacionais da Emissora que possam acarretar um efeito material adverso para a Companhia ou para os direitos dos titulares das Debêntures;

f. falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura não sanada no prazo de 5 (cinco) dias úteis; ou

g. cisão, fusão ou incorporação, nos termos d artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações.

A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos itens (b), (c), (f ) e (g) acima, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures. Na ocorrência de qualquer dos even-tos indicados nos itens (a), (d) e (e) acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures.

Após a realização da Assembléia Geral de Debenturistas acima mencionada, o Agente Fiduci-ário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntu-res e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido de Remuneração e encargos até a data de seu efetivo pagamento, nos termos da clá-usula 7.1 da escritura de emissão, a menos que Debenturistas que representem no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

presente emissão faz parte de pro-cesso de reestruturação do passivo financeiro da Emissora para equaliza-ção de sua situação econômico-finan-ceira e estrutura de capital, conforme

Acordo de Reestruturação celebrado em 04 de dezembro de 2003, cujos principais termos foram divulgados nas Informações Anuais – IAN da Emissora relativas ao exercício de 2003, sendo admitida a subscrição das debêntures com créditos detidos contra a Emissora oriundos da 3ª emissão de notas promissórias da Emissora e de determinados contratos de empréstimos con-

tratados com o BNDES, podendo não haver ingresso de novos recursos, sem que desse fato ocorram quaisquer prejuízos ou impedimentos aos objetivos da Emissora com a distribuição das debêntures. Os recursos que porventura ingres-sem na Emissora em virtude da subscrição das debêntures serão utilizados como capital de giro, podendo ser empregados pela Emissora para o pagamento de despesas operacionais. O prazo para término do prazo de colocação das debêntures encerrou em 13 de maio de 2005. Segue abaixo quadro demonstrativo dos recur-sos captados em 2005

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

No decorrer do exercício de 2005 não foram realizadas assembléias de debenturistas.

Destinação Valor - R$Conversão de dívida por Debêntures 138.450.313.93

Financiamento de Capital de Trabalho 12.504.527,81TOTAL 150.954.841,74

A integra das informações no www.planner.com.br

A

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POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

No exercício de 2005 foram subscritas 13.271 debêntures, sendo que a Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 01 de junho de 2005, aprovou o cancelamento do saldo não colocado de debêntures representado por 30.805 debêntures.

EVENTOS REALIZADOS – 2005

AGENDA DE EVENTOS – 2006

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

No decorrer do exercício de 2005, a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão.

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

31/12/05 R$ 11.075,164306 R$ 833,268501 R$ 11.908,432807 31/12/04 R$ 10.939,406523 R$ 823,054415 R$ 11.762,460938

DataDebêntures em

CirculaçãoDebêntures

em TesourariaTotal em Circulação

31/12/05 25.195 0 R$ 300.032.964,5731/12/04 11.924 * R$ 140.255.584,22* Em 31 de dezembro de 2004 as debêntures haviam sido distribuídas parci-almente, tendo em vista que encontravam-se no prazo de distribuição pri-mária.

Data Evento Valor Unitário01/04/05 Remuneração R$ 1.127,40

Data Evento01/04/06 Remuneração

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ORGANOGRAMA

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

A Companhia, através de suas controladas, atua no desenvolvimento, fabricação e comercia-lização de produtos fundidos e usinados em ferro, com elevado conteúdo tecnológico. Tais produtos incluem todos blocos de motores, cabeçotes e componentes para sistemas de trans-missão, suspensão, frenagem e direção, destinados à indústria automotiva mundial. A Com-panhia fabrica também conexões de ferro fundido para aplicações em redes hidráulicas e de gás, granalhas de aço e ferro, assim como perfis contínuos em ferro, para uso industrial.

Atualmente, cerca de 55% da receita da Companhia é oriunda das vendas ao mercado externo, para os mais variados países, com predominância dos que integram a América do Norte e a Europa.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

A presente emissão não possui classificação de risco.

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

a Assembléia Geral Extraordiná-ria de 28 de abril de 2005, os acionistas deliberaram aprovar, dentre outras matérias: 1) As contas dos Administradores,

bem como as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezem-bro de 2004, e mediante destinação do resul-tado da seguinte forma: (a) participação dos administradores: R$ 1.074.800,00, sendo desti-nado apenas à Diretoria Executiva. O saldo da proposta, no montante de R$ 310.200,00 será re-alocado à conta de reservas de lucros; (b)

constituição de reserva legal: R$ 745.804,71; (c) dividendos: 25% sobre o lucro líquido, após as destinações legais e estatutárias, no valor de R$ 4.171.959,82. Este valor é formado por juros sobre capital próprio, incluído o imposto de renda na fonte, sendo R$ 4.117.995,21 para as ações ordinárias (R$ 0,1561 por lote de mil ações) e R$ 53.964,61 para as ações preferenci-ais (R$ 0,1694 por lote de mil ações); e (d) o saldo de R$ 12.015.154,46, é destinado à reserva para investimentos. Os dividendos serão pagos no prazo legal, sem correção monetária. 2) Fixar, por unanimidade, uma verba global anual para remuneração dos Administradores no valor de até R$ 2.805.000,00, sendo até R$

TELOSTELOS AERUSAERUS BRADESCOBRADESCOBANCOBANCOFATORFATOR

Tempo Cap.Tempo Cap.FdoFdo. . InvestInvest..

AçõesAções

PREVI /PREVI /FUNDO BBFUNDO BB

29,3 %

BNDESBNDES OUTROSOUTROS

0,5 %1,4 %7 %21,1 %17,7 %21,7 % 1,3 %

N

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2.315.000,00 destinado à Diretoria e até R$ 490.000,00 ao Conselho de Administração. 3) Fixar, por unanimidade, uma verba global anual para remuneração dos Membros do Conselho Fiscal no montante de 10% sobre o valor da média da remuneração fixa atribuída a cada Diretor.4) Alterar, por unanimidade, o prazo do mandato dos membros do Conselho de Admi-nistração que passará a ser de 2 (dois) anos, alte-rando-se, consequentemente, o parágrafo 1º do artigo 11 do Estatuto Social da Companhia. 5) Alterar, por unanimidade, a letra ‘f ’ do artigo 3º do Estatuto Social, para atender à determinação do artigo 53, III, b, do Decreto nº 1.800/96, que passará a ter a seguinte redação: “Artigo 3º: A Sociedade tem por objeto: a) a indústria

metalúrgica, de fundição e mecânica; b) o comércio, importação e exportação de produtos e mercadorias, direta ou indiretamente, relacio-nados com sua atividade industrial; c) o floresta-mento, reflorestamento e mineração, desde que relacionados à atividade industrial; d) a repre-sentação comercial, por conta própria ou de ter-ceiros;a participação, no País ou no exterior, em outras empresas; e, e) a prestação de serviços téc-nicos, administrativos e de assessoria, relaciona-dos às atividades acima mencionadas.” 6) Alterar, por unanimidade, o jornal no qual são feitas as publicações ordenadas pela Lei nº 6.404/76, para o ‘Valor Econômico’, mantendo-se os demais, ou seja, ‘A Notícia’ de Joinville e o Diário Oficial de Santa Catarina.

INFORMAÇÕES RELEVANTES

A Companhia celebrou, em 4 de dezembro de 2003, em conjunto com bancos credores e seus acionistas controladores, um Acordo de Rees-truturação Financeira objetivando o alonga-mento de seu endividamento e aporte de recursos por parte dos acionistas PREVI e BNDESPAR.

Este Acordo de Reestruturação Financeira con-templou o ajuste do prazo para amortização da

dívida compatível à geração de caixa da Compa-nhia e prevê a progressiva adequação de sua estrutura de capital às características de seus negócios, que estão sustentados na projeção de crescimento do nível de atividade e incremento da lucratividade estimada para os próximos anos, como também ao cumprimento de deter-minados “covenants” financeiros a serem atingi-dos pela Companhia, os quais vem sendo atendidos até esta data.

PRINCIPAIS ASPECTOS

Eventos não operacionais materialmente relevantes para a Companhia, ocorridos durante o exercício social de 2005 e no início de 2006, motivaram a revisão dos lançamentos contábeis relacionados ao estímulo fiscal denominado “Crédito Prêmio de IPI” (“CP de IPI”).

Dentre esses eventos, destacam-se:

a. a temporária modificação da jurisprudência do STJ a respeito da vigência do estímulo fiscal, observada em novembro de 2005;

b. a decisão administrativa da Secretaria da Receita Federal por meio da qual se exigiu da Compa-nhia valores de impostos e contribuições compensados com o referido estímulo fiscal;

c. a edição da Deliberação CVM nº 489, de 3.10.2005;

d. a edição da Resolução nº 71/2005 pelo Senado Federal;

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e. a recente confirmação da jurisprudência do STJ no sentido de validar a existência do CP de IPI, pelo menos, até o ano de 1990.

Através de acórdão transitado em julgado em 6 de agosto de 2003, no Superior Tribunal de Jus-tiça, que manteve a decisão do Tribunal Regio-nal Federal da 4ª Região, a controlada Tupy Fundições Ltda., reconheceu em dezembro de 2003, o direito ao complemento da correção monetária do empréstimo compulsório da Ele-trobrás e os seus respectivos juros, em montante provisório de R$64.618. No primeiro trimestre de 2004, mediante contratação de empresa especializada, referido montante foi recalculado em R$59.927 e a diferença de R$4.691 foi lan-çada em resultados não operacionais naquele período. O saldo atualizado dos créditos Eletro-brás em 31 de dezembro de 2005 totaliza R$68.613 (R$63.000 em 2004).

Em outubro de 2005, a Companhia iniciou ação de execução de título judicial visando dar cumprimento à expedição de carta precatória.

A Companhia constituiu provisão para perda patrimonial na controlada Sociedade Técnica de Fundições Gerais S.A. - Sofunge (em liquida-ção). A referida provisão foi registrada a título de provisão para desvalorização de investimen-tos, no passivo exigível a longo prazo, cujo saldo em 31 de dezembro de 2005 monta R$ 16.733 (R$ 13.287 em 2004).

Os investimentos em reflorestamentos de con-troladas incluem reavaliação efetuada em 1990, cujo saldo em 31 de dezembro de 2005 monta R$ 2.491 (R$ 2.492 em 2004).

Em 28 de abril de 2005 o capital social da Tupy Argentina S.R.L. foi acrescido em R$ 23.363 mediante capitalização de empréstimos de mútuo por parte de sua controladora Tupy Fun-dições Ltda.

Os investimentos em meio ambiente, realizados por determinação do Ministério Público Fede-ral, através da Ação Civil Pública movida contra

a controlada Tupy Fundições Ltda., a qual resul-tou em Termo de Ajuste de Conduta (TAC) homologado judicialmente, compreendem prin-cipalmente a implementação da 1º etapa do aterro industrial e tratamento de efluentes na planta de Joinville, Santa Catarina e adequações ambientais nas áreas de fusão e efluentes na fábrica da controlada Tupy Fundições Ltda. na unidade de Mauá, São Paulo.

Parte do parque fabril e os reflorestamentos foram dados em garantia hipotecária a financia-mentos e empréstimos de longo prazo.

As operações de longo prazo, adiantamento de contrato de câmbio e pré-pagamento de expor-tação, são atualizadas pela variação cambial e acrescidos de Libor + 3,0% ao ano. A Compa-nhia renegociou parte do financiamento durante o ano de 2005, prorrogando o venci-mento de alguns contratos para 2007. Os adian-tamentos de contrato de câmbio e pré-pagamento de exportações estão garantidos por avais da Companhia.

Os financiamentos e empréstimos de longo prazo, em moeda nacional, estão sujeitos a encargos financeiros médios calculados em base a variação da TJLP + 4,8% ao ano ou 107% do CDI. Os financiamentos e empréstimos de longo prazo, em moeda estrangeira, são atualiza-dos pela variação cambial, acrescidos de libor + 3,0% ao ano. A Companhia renegociou parte do financiamento durante o ano de 2005, pror-rogando o vencimento de alguns contratos para 2007. Os financiamentos e empréstimos estão garantidos por avais da Companhia.

Os financiamentos de clientes para investimen-tos são atualizados pela variação cambial acresci-dos de juros de até 4% ao ano, e o fluxo de amortização está atrelado ao fornecimento de produtos, com previsão de amortização a longo prazo, conforme segue:

ConsolidadoAno 2005 20042006 - 6.3462007 12.013 3.5172008 5.458 -2009 7.143 -

24.614 9.863

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As sociedades controladas possuem processos em andamento, decorrentes do curso normal de seus negócios, para os quais foram constituídas provisões considerando os prognósticos feitos pelos assessores jurídicos, conforme segue:

As contingências de natureza tributárias incluem a provisão para contingência em caso de não confirmar a regularidade das compensações com o crédito prêmio de IPI.

PRINCIPAIS RUBRICAS

Consolidado2005 2004

- Contingências de natureza tributárias 141.318 54.301- Contingências de natureza cível e outras 85.716 26.315- Contingências de natureza previdenciária 31.157 26.737- Contingências de natureza trabalhista 7.209 2.355

265.400 109.708

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL - ConsolidadoATIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%

CIRCULANTE 474.817 32,7% 613.915 42,4% 621.218 34,3%Disponível 131.120 9,0% 107.877 7,5% 126.182 7,0%Clientes 156.659 10,8% 221.102 15,3% 180.505 10,0%

Cambiais descontadas (27.399) (1,9%) (17.895) (1,2%) - -Provisão para devedores duvidosos (5.369) (0,4%) (6.041) (0,4%) (704) (0,0%)

Estoques 120.554 8,3% 157.831 10,9% 165.712 9,1%Ferramentas de clientes - - 10.999 0,8% 31.664 1,7%

Impostos e contribuições a recuperar 74.502 5,1% 118.961 8,2% 92.289 5,1%IR e CS diferidos 6.595 0,5% 6.993 0,5% 3.785 0,2%

Diversos créditos de curto prazo 18.155 1,2% 14.088 1,0% 21.785 1,2%REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 473.536 32,6% 310.993 21,5% 350.124 19,3%

Impostos e contribuições a recuperar 286.122 19,7% 137.623 9,5% 107.877 5,9%IR e CS diferidos 116.384 8,0% 102.839 7,1% 159.764 8,8%

Créditos Eletrobrás 64.618 4,4% 63.000 4,4% 68.613 3,8%Depósitos judiciais e outros 6.412 0,4% 7.531 0,5% 13.870 0,8%

PERMANENTE 505.334 34,8% 522.071 36,1% 842.243 46,4%Investimentos 18.548 1,3% 19.363 1,3% 20.113 1,1%Imobilizado 486.786 33,5% 502.708 34,7% 822.130 45,3%

Diferido - - - - - -TOTAL DO ATIVO 1.453.687 100,0% 1.446.979 100,0% 1.813.585 100,0%

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BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL - ConsolidadoPASSIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%

CIRCULANTE 361.439 24,9% 336.041 23,2% 343.860 19,0%Fornecedores 129.710 8,9% 118.517 8,2% 112.275 6,2%

Empréstimos e financiamentos 113.341 7,8% 84.872 5,9% 57.709 3,2%Financ. encargos sociais e impostos 8.707 0,6% 8.461 0,6% 10.417 0,6%

Debêntures 2.915 0,2% 4.965 0,3% 20.994 1,2%Imp. e contrib. sociais a recolher 19.130 1,3% 25.079 1,7% 31.617 1,7%

Salários, encargos e participações 44.419 3,1% 50.910 3,5% 57.793 3,2%Provisões 8.500 0,6% 9.221 0,6% 2.607 0,1%

Dividendos propostos 1.010 0,1% 4.276 0,3% 12 0,0%Adiantamento de clientes 10.411 0,7% 8.516 0,6% 19.908 1,1%Títulos a pagar e outros 23.296 1,6% 21.224 1,5% 30.528 1,7%

EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 956.633 65,8% 955.216 66,0% 1.246.845 68,8%Empréstimos e financiamentos 622.084 42,8% 644.838 44,6% 522.724 28,8%

Debêntures 30.016 2,1% 135.291 9,3% 279.039 15,4%Financ. encargos sociais e impostos 58.960 4,1% 55.516 3,8% 53.501 3,0%Financ. de clientes p/ investimentos - - 9.863 0,7% 24.614 1,4%

Provisão para contingências e outros 134.340 9,2% 109.708 7,6% 265.400 14,6%Prov. P/ realização de créditos fiscais 111.233 7,7% - - - -

Imposto s/ reserva de reavaliação - - - - 101.567 5,6%PATRIMÔNIO LIQUIDO 135.615 9,3% 155.722 10,8% 222.880 12,3%

Capital Social 84.436 5,8% 93.721 6,5% 93.721 5,2%Reserva de capital 2.405 0,2% 2.405 0,2% - -

Reserva de reavaliação 46.230 3,2% 44.213 3,1% 239.354 13,2%Reserva de lucros 2.544 0,2% 15.383 1,1% - -

Lucros (prejuízos) acumulados - - - - (110.195) (6,1%)TOTAL DO PASSIVO 1.453.687 100,0% 1.446.979 100,0% 1.813.585 100,0%

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MIL - ConsolidadoDEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%

Rec. Brutas de Vendas e/ou Serv. 1.209.204 108,7% 1.658.206 113,0% 1.901.361 113,6%(-)Impostos (96.743) (8,7%) (190.823) (13,0%) (227.167) (13,6%)

(=)Receitas líquidas 1.112.461 100,0% 1.467.383 100,0% 1.674.194 100,0%(-)Custo das mercadorias vendidas (836.656) (75,2%) (1.128.240) (76,9%) (1.292.545) (77,2%)

(=)Lucro bruto 275.805 24,8% 339.143 23,1% 381.649 22,8%(-)Despesas com vendas (109.442) (9,8%) (135.333) (9,2%) (143.225) (8,6%)

(-)Despesas gerais e administrativas (31.995) (2,9%) (35.861) (2,4%) (36.969) (2,2%)(-)Outras despesas operacionais - - (13.798) (0,9%) (259.204) (15,5%)

(=)Lucro da atividade 134.368 12,1% 154.151 10,5% (57.749) (3,4%)(+)Receitas financeiras 48.290 4,3% 102.590 7,0% 106.075 6,3%(-)Despesas financeiras (87.196) (7,8%) (214.351) (14,6%) (226.607) (13,5%)(=)Lucro operacional 95.462 8,6% 42.390 2,9% (178.281) (10,6%)

(+/-)Resultados não operacionais (59.050) (5,3%) (1.675) (0,1%) 1.489 0,1%(=)Lucro líquido antes do IR 36.412 3,3% 40.715 2,8% (176.792) (10,6%)

(-)Prov. p/ IR e Contr. Social corrente (26.947) (2,4%) (12.652) (0,9%) (6.925) (0,4%)(-)Participação estatutária (392) (0,0%) - - - -

(-)IR Diferido - (13.147) (0,9%) 53.717 3,2%(=)Lucro líquido do período 9.073 0,8% 14.916 1,0% (130.000) (7,8%)

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ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

A evolução dos negócios da Emissora em 2005 de certa forma repetiu o que ocorrera no exercí-cio de 2004, tanto no que diz respeito ao notá-vel desempenho das vendas físicas quanto no que se refere ao cenário macroeconômico em que se desenvolveram as operações e negócios da companhia.

A performance das vendas da Emissora teve contrapartida em receita operacional líquida (ROL) no montante de R$ 1.674,2 milhões. Assim, tomando por base a ROL do exercício

anterior, o crescimento correspondeu a 14,1%. A variação deste agregado em proporção supe-rior à observada nas vendas físicas evidencia o caráter extraordinário deste resultado, especial-mente quando considerados os impactos das seguintes circunstâncias:

a. a considerável valorização da taxa de câm-bio ao longo do ano;

b. o crescimento – de 50% para 55% – da participação das exportações na carteira de negócios da Emissora.

O lucro operacional (EBIT), antes das despesas financeiras, registrou R$ 201,5 milhões, corres-pondentes à margem de 12,0% sobre a ROL. Após o cômputo do resultado financeiro, o lucro atingiu 80,9 milhões, tendo apresentado crescimento de 44,0% sobre o montante obser-vado no exercício anterior. A geração de caixa (EBITDA) somou R$ 272,8 milhões, margem de 16,3% sobre a ROL.

Quando a comparação dessas variáveis se faz com base nos valores absolutos, EBIT e EBI-TDA apresentaram crescimentos de 20,0% e 17,7%, respectivamente. Novamente, as varia-ções em causa ultrapassam substancialmente o aumento percentual das vendas físicas. Os resul-tados sob análise constituem forte evidência dos avanços realizados pela Emissora em 2005, con-forme demonstra a melhora das margens mesmo em face da valorização da taxa de câm-bio e do crescimento do peso das exportações em sua carteira de vendas.

Eventos exógenos às operações e negócios do ano, porém de considerável proeminência mate-rial, impediram a Emissora de registrar lucro líquido positivo em 2005. Trata-se de fatos ocorridos durante o exercício social e no início de 2006, que motivaram a revisão de lançamen-tos contábeis relacionados ao incentivo fiscal denominado crédito-prêmio de IPI (“CP de IPI”).

Apesar da posição do Poder Judiciário – reite-rada em mais de uma centena de julgamentos sobre o assunto –, segundo a qual a vigência do CP de IPI extrapolaria o ano de 1983, o Supe-rior Tribunal de Justiça decidiu em novembro de 2005 que referido benefício teria sido extinto naquele ano (1983), contrariando jurisprudên-cia que se consolidara nas cortes superiores por praticamente quinze anos e expondo de forma dramática o ambiente de insegurança jurídica em que operam as corporações brasileiras.

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Mais recentemente, em julgamento concluído em março de 2006, o mesmo STJ entendeu por bem adotar nova posição, ao rever sua decisão do final do ano de 2005 e estabelecer que o direito aos créditos fiscais relacionados ao CP de IPI por empresas exportadoras teria vigorado, pelo menos, até o ano de 1990.

Como resultado das alterações jurisprudenciais, a Administração da Tupy, com base em aconse-lhamento de seus assessores jurídicos, resolveu constituir provisões – no montante aproximado de R$ 164,0 milhões – cuja gênese é descrita em Nota Explicativa n° 9 às Demonstrações Finan-ceiras. Tais provisões foram lançadas na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais” e, depois de computados o resultado não operacio-nal e os efeitos fiscais decorrentes dos fatos até aqui descritos, a Companhia apresentou preju-ízo líquido no exercício de R$ 130,0 milhões.

Os impactos patrimoniais do registro das provi-

sões de que se trata estão sendo absorvidos por meio de reavaliação de ativos que servem à pro-dução de autopeças no parque fabril de Joinvi-lle. A propósito do CP de IPI, há que se destacar finalmente que:

a. a constituição da provisões corresponden-tes;

(i) não gera qualquer impacto sobre o fluxo de caixa em curto e médio prazos;(ii)reforça a transparência aplicada aos assuntos de interesse dos stakeholders da Tupy.

b. a Companhia e seus assessores jurídicos continuarão a empreender as ações necessá-rias à defesa de seus interesses relacionados aos créditos fiscais em questão, com o obje-tivo de otimizar os efeitos patrimoniais e financeiros que possam decorrer das discus-sões sobre o assunto tanto na esfera admi-nistrativa quanto na judicial.

Demonstração do Fluxo de Caixa pelo Método Indireto

Essa demonstração é suportada pelo cotejo das variações dos saldos de determinadas contas de natureza operacional, a exemplo de Clientes e de Estoques, cujas mutações no exercício de

referência indicam que o impacto do cresci-mento das vendas sobre o fluxo de caixa foi pro-porcionalmente muito menor do que o observado em 2004.

O crescimento de aplicações em Ferramentais de Clientes reflete a necessidade de construção de ferramentas requeridas para a produção em alta escala de blocos de motor, em particular aqueles cuja produção – antes realizada em fun-dição cativa do cliente – foi transferida para a

Tupy. Por outro lado, cabe destacar que a aloca-ção de recursos para esse fim foi em parte con-trabalançada pelo crescimento do saldo da conta Adiantamentos de Clientes, onde são registrados os recursos transferidos à Tupy por seus clientes para custear a produção de tais ferramentas.

No substrato financeiro da demonstração sob análise, cabe destacar a substancial redução do volume de contratação de novos financiamentos e empréstimos e principalmente o fato de que,

mesmo tendo prosseguido o processo de cresci-mento, a disponibilidade de caixa cresceu em 2005, em contraste com a redução observada no exercício anterior.

G ráf ic o : C o m po s ição da D ív ida ( V a lo re s e m R $ m il)

0100.000200.000300.000400.000500.000600.000700.000800.000900.000

1.000.000

2003 2004 2005

OutrasDívidas

Debêntures

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ANÁLISE DA GARANTIA

As debêntures da presente emissão não possuem garantia, já que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas.

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divul-gadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de 2005.

Após análise do balanço patrimonial e das demonstrações financeiras da Emissora, auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou res-salvas, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, tendo em vista a sensível redução sobre a demanda por capital de giro, a Emissora encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da presente emissão de debêntures.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.

São Paulo, 28 de abril de 2006.

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para con-

sulta na sede deste Agente Fiduciário”

Gráf ico : D ív ida X P L (Valo res em R $ mil)

0100.000200.000300.000400.000500.000600.000700.000800.000900.000

1.000.000

2003 2004 2005

Dívida

Patrimônio Líquido