Universo Online S.A. - btgpactual.com · Universo Online S.A. Companhia de Capital Aberto Autorizado CNPJ/MF n.º 01.109.184/0001-95 ... conforme definido na Rule 144A editada pela

Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão do

Universo Online S.A.

Companhia de Capital Aberto Autorizado CNPJ/MF n.º 01.109.184/0001-95

Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 1384, 6º andar São Paulo – SP

Código ISIN BRUOLLACNPR5

30.848.424 Ações Preferenciais

Preço por Ação: R$18,00 Valor da Distribuição: R$555.271.632,00

Universo Online S.A. (“Companhia”) e seus acionistas Empresa Folha da Manhã S.A., Luis Frias e Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (respectivamente, “EFM”, “Luis Frias” e “PT” e, considerados conjuntamente, “Acionistas Vendedores”) estão realizando uma oferta que compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária de 15.424.212 ações preferenciais e a distribuição pública secundária de 10.282.808 ações preferenciais e a distribuição pública secundária de 5.141.404 ações preferenciais de acordo com o artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia (“Ações” ou “Ações Preferenciais”), a ser realizada no Brasil por meio de distribuição pública em mercado de balcão não-organizado, sujeita a registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme o procedimento previsto na Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), e com esforços de venda nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, conforme definido na Rule 144A editada pela Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act of 1933 (o “Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act e, nos demais países, para investidores institucionais de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com a Regulation S editada pela SEC (a “Oferta”). A Oferta será coordenada conjuntamente pelo Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“Coordenador Líder”) e pelo Banco Pactual S.A. (“Pactual” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores da Oferta”). A Oferta foi aprovada pelo nosso Conselho de Administração em reunião realizada em 23 de novembro de 2005 e pelos acionistas da EFM em assembléia geral extraordinária realizada em 1º de dezembro de 2005, cujas atas foram arquivadas perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, e publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo - Empresarial e na Folha de S. Paulo em 6 de dezembro de 2005 e 10 de dezembro de 2005, respectivamente. A Oferta foi ainda aprovada pelos órgãos competentes da PT. O montante de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescido de um lote suplementar de até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas, equivalente a até 3.856.053 Ações, de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (as “Ações Suplementares”), conforme opção para subscrição e/ou aquisição de Ações Suplementares outorgada pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, a ser exercida por decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta, com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (a “Opção de Ações Suplementares”) sendo 2.518.700 novas ações a serem emitidas pela Companhia, 445.372 ações de titularidade de Luis Frias, 223.304 ações de titularidade da EFM e 668.677 ações de titularidade da PT. Na emissão de Ações Suplementares pela Companhia, haverá exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive. O preço de emissão ou venda das Ações Preferenciais foi fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding), conduzido no Brasil pelos Coordenadores da Oferta. Preço em R$ Comissões em R$ Recursos Líquidos em R$(2) Por Ação Preferencial 18,00 0,8946 17,1054 Total (1) 555.271.632,00 27.597.000,10 527.674.631,89 (1) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares. (2) Sem dedução das Despesas da Oferta Pública. Registro da presente distribuição pública primária e secundária na CVM: Distribuição Primária: CVM/SRE/REM/013, em 15 de dezembro de 2005 e Distribuição Secundária: CVM/SRE/SEC/018, em 15 de dezembro de 2005. “O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as ações a serem distribuídas.” Este Prospecto Definitivo não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores devem realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os potenciais investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 50 a 61, para uma discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações.

“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o n.º 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Companhia, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da Oferta.”

Coordenadores da Oferta

Coordenador Líder Coordenador Global

Coordenadores Contratados

A data deste Prospecto Definitivo é 14 de dezembro de 2005.

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ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO • Definições ................................................................................................................................................... 2 • Fontes de Informações............................................................................................................................... 14 • Informações Sobre a Oferta....................................................................................................................... 15 • Identificação da Companhia, Coordenadores da Oferta, Consultores e Auditores.................................... 28 • Considerações Sobre Estimativas e Declarações Futuras.......................................................................... 30 • Apresentação das Informações Financeiras............................................................................................... 31 • Informações Cadastrais da Companhia ..................................................................................................... 32 • Sumário da Companhia ............................................................................................................................. 33 • Estrutura da Oferta .................................................................................................................................... 38 • Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais ..................................................... 44 • Fatores de Risco ........................................................................................................................................ 50 • Destinação dos Recursos ........................................................................................................................... 62 2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA • Capitalização ............................................................................................................................................. 64 • Diluição ..................................................................................................................................................... 65 • Informações Sobre Nossos Títulos e Valores Mobiliários e Mercado de Negociação .............................. 66 • Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas ............................................................................. 68 • Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional ............. 73 • Visão Geral do Setor no Brasil................................................................................................................ 101 • Atividades da Companhia ....................................................................................................................... 108 • Administração ......................................................................................................................................... 135 • Principais Acionistas e Acionistas Vendedores....................................................................................... 140 • Operações com Partes Relacionadas ....................................................................................................... 143 • Descrição do Capital Social .................................................................................................................... 144 • Dividendos .............................................................................................................................................. 157 3. ANEXOS • Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia de 23 de novembro de 2005 que aprova o

novo Estatuto Social da Companhia........................................................................................................ 162 • Estatuto Social Consolidado.................................................................................................................... 164 • Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 23 de novembro de 2005 que

aprova a Oferta ........................................................................................................................................ 175 • Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 14 de dezembro de 2005 que

aprova o Preço por Ação ......................................................................................................................... 178 • Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder de que trata o

artigo 56 da Instrução CVM 400............................................................................................................. 181 • Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2004 (apenas as informações

não constantes neste Prospecto Definitivo) ............................................................................................. 191 • Formulário de Informações Trimestrais – ITR relativo ao período findo em 30 de setembro de 2005... 276 4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS • Demonstrações Financeiras da Companhia consolidadas relativas aos exercícios sociais findos em

31.12.2004, 31.12.2003 e 31.12.2002 e respectivo parecer dos auditores independentes ....................... 321 • Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos períodos de nove meses findos em

30.09.2005 e 30.09.2004, objeto de revisão especial pelos auditores independentes ............................. 349 • Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFPs relativas aos exercícios sociais findos em

31.12.2004 e 31.12.2003 ......................................................................................................................... 372

i

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1. INTRODUÇÃO

• Definições • Fontes de Informações • Informações sobre a Oferta • Identificação de Administradores, Coordenadores da Oferta, Consultores e Auditores • Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras • Apresentação das Informações Financeiras • Informações Cadastrais da Companhia • Sumário da Companhia • Estrututa da Oferta • Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais • Fatores de Risco • Destinação dos Recursos

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DEFINIÇÕES

Os termos abaixo definidos, quando utilizados neste Prospecto Definitivo, seja no singular ou no

plural, terão o significado a eles atribuídos nesta seção, salvo referência diversa:

AcessoNet AcessoNet Ltda., antiga controlada da Companhia, responsável pela operação das suas redes de acesso à Internet, vendida à Embratel em dezembro de 2000.

ABRANET Associação Brasileira dos Provedores de Acesso, Serviços e Informações da Rede Internet.

Acionistas PT Empresas do Grupo Portugal Telecom que são acionistas diretas de nossa Companhia, a saber: Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A., Portugal Telecom Brasil S.A.

Acionistas Vendedores EFM, Luis Frias e PT.

Ações Adicionais Ações que representam o aumento de até 20% da Oferta, excluídas as Ações Suplementares, nos termos do art. 14, §2º, da Instrução CVM 400.

Ações ou Ações Preferenciais Ações preferenciais, escriturais, nominativas, sem valor nominal de emissão da Companhia, objeto desta Oferta.

Ações Suplementares Lote suplementar de até 3.856.053 ações preferenciais de emissão da Companhia, conforme opção outorgada pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, a ser exercida por decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta, nos termos do caput do artigo 24, da Instrução CVM 400, sendo (a) 2.518.700 novas ações preferenciais a serem emitidas pela Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto no seu Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, (b) 445.372 ações preferenciais de titularidade de Luis Frias, (c) 223.304 ações preferenciais de titularidade da EFM e (d) 668.677 ações preferenciais de titularidade da PT.

Ações Objeto da Oferta Não-Institucional

O montante mínimo de 10% das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais.

Agentes de Colocação Internacionais

Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc. e Pactual Capital Corporation.

ANATEL Agência Nacional de Telecomunicações.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

Anúncio de Encerramento Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão do Universo Online S.A.

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Anúncio de Início Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de

Ações Preferenciais de Emissão do Universo Online S.A.

Anúncio de Retificação Anúncio público de revogação ou qualquer modificação da Oferta.

BACEN Banco Central do Brasil.

Bookbuilding ou Procedimento de Bookbuilding

Procedimento de coleta de intenções de investimento, conduzido junto a Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

Brasil Telecom Brasil Telecom S.A., concessionária de STFC na Região II do PGO.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

Churn Termo utilizado para descrever a rotatividade da clientela. No caso de provedores de acesso à Internet, é o percentual de cancelamentos ocorridos durante um determinado mês em relação à base de assinantes do último dia do mês anterior ao do cancelamento.

CMN Conselho Monetário Nacional.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Companhia, Universo Online ou nós

Universo Online S.A. ou o conjunto de empresas formado pelo Universo Online S.A. e suas controladas, se o contexto assim requerer.

Conselho de Administração Conselho de Administração da Companhia.

Conteúdo O conjunto de todos os conteúdos jornalísticos, editoriais, de entretenimento e os produtos e serviços online disponíveis em nosso Portal UOL.

Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Subscrição, Aquisição e Colocação de Ações Preferenciais de Emissão do Universo Online S.A., entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a CBLC.

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Preferenciais de Emissão do Universo Online S.A.

Coordenadores Contratados Banco Citibank S.A., Deutsche Bank S.A. e BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento.

Coordenador Líder Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.

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Coordenadores da Oferta Coordenador Líder e Pactual.

Corretoras Consorciadas Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores da Oferta.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação 3 dias úteis contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início.

Deloitte Touche Tohmatsu ou Auditores da Companhia

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Diretoria Diretoria da Companhia.

Distribuição Primária A distribuição pública primária de 15.424.212 novas Ações de emissão da Companhia.

Distribuição Secundária A distribuição pública secundária de 10.282.808 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, sendo 1.797.633 Ações de titularidade de Luis Frias, 901.313 Ações de titularidade da EFM e 7.583.862 Ações de titularidade da PT e a distribuição pública secundária de 5.141.404 Ações Adicionais de titularidade dos Acionistas Vendedores, sendo 1.489.356 ações de titularidade de Luis Frias, 746.747 ações de titularidade da EFM e 2.905.301 ações de titularidade da PT.

E-consulting E-consulting corp., empresa de consultoria estratégica do setor digital.

EBITDA EBITDA é o lucro (prejuízo) operacional adicionado das receitas (despesas) financeiras líquidas, de depreciações e amortizações e da amortização de ágio, conforme Ofício CVM 01/2005. O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil ou nos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (USGAAP), não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do nosso desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil e nos Estados Unidos da América, uma medida do fluxo de caixa operacional, nossa administração o utiliza para mensurar nosso desempenho operacional. Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou de seu fluxo de caixa.

Embratel Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A., concessionária de STFC na Região IV do PGO.

EFM Empresa Folha da Manhã S.A., um dos Acionistas Vendedores.

Estatuto Estatuto Social da Companhia.

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FGV-Eaesp Fundação Getúlio Vargas - Escola de Administração de Empresas de São Paulo.

Folha Online Website do jornal Folha de S. Paulo.

Folhapar Folhapar S.A., acionista controlador da Companhia.

GAAP Brasileiro Vide Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

Globalvest Globalvest Investment Fund LDC, acionista minoritário da Companhia.

Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil.

Grupo Abril Grupo econômico de mídia atuante principalmente no ramo editorial, cujos principais produtos incluem as revistas Veja, Superinteressante, Playboy, Quatro Rodas, Exame, Caras etc., e a MTV e TVA, no setor de televisão.

Grupo Folha Grupo econômico de mídia que publica os jornais Folha de S.Paulo, o diário de maior circulação no País, o “Agora”, possui o instituto de pesquisa Datafolha, a editora Publifolha, e é sócio do jornal Valor Econômico e da gráfica Plural.

Grupo Portugal Telecom Grupo econômico de nacionalidade portuguesa que atua no Brasil na telefonia móvel com a operadora Vivo (parceria com o grupo espanhol Telefônica) e é acionista da Companhia.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBOPE Instituto Brasileiro de Opinião Pública e Estatística, grupo brasileiro de empresas multinacionais especializadas em pesquisa de mídia, mercado e opinião em mais de 16 países.

IBOPE//NetRatings Joint-venture entre o IBOPE e a Nielsen//NetRatings que promove pesquisas sobre o comportamento dos usuários do meio digital com o auxílio de um software proprietário, instalado em um painel de internautas representativo da população domiciliar brasileira com acesso à Internet.

ICMS Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e Serviços de Transporte Interestadual, Intermunicipal e de Comunicação.

IDC Internet Data Corporation, empresa prestadora de consultoria e serviços de marketing estratégico no setor de TI/Telecom.

IFRS International Financial Reporting Standard, padrões contábeis adotados na Europa.

IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

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Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas, conjuntamente.

Instrução CVM 325 Instrução nº 325, de 27 de janeiro de 2000, da CVM.

Instrução CVM 400 Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da CVM.

InterMeios Projeto Inter-Meios, iniciativa conjunta do jornal Meio & Mensagem e dos principais meios de comunicação que tem por escopo avaliar, em números reais, o volume de investimento publicitário em mídia no Brasil.

Internet World Stats Internet World Stats – Usage and Population Statistics, website (www.internetworldstats.com) que oferece informações globais atualizadas concernentes ao uso da Internet, além de estatísticas populacionais e a respeito do mercado de Internet.

Investidores Estrangeiros Investidores institucionais residentes em países que não os Estados Unidos da América ou o Brasil para os quais será realizada a Oferta de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S editado pela SEC.

Investidores Institucionais Qualificados

Investidores institucionais qualificados dos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A, editada pela SEC, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act.

Investidores Institucionais Pessoas físicas, jurídicas, clubes de investimento e outras entidades que coloquem ordens específicas em valores que excedam o limite de aplicação de R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência privada e de capitalização, Investidores Institucionais Estrangeiros e outros investidores institucionais

Investidores Institucionais Estrangeiros

Investidores Institucionais Qualificados e Investidores Estrangeiros considerados conjuntamente.

Investidores Não-Institucionais Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no Brasil que não sejam consideradas Investidores Institucionais, e clubes de investimento que decidirem participar da Oferta Não Institucional.

ISS Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza.

ITU International Telecommunication Union, organização internacional ligada às Nações Unidas, com sede em Geneva, Suiça, por meio da qual governos e o setor privado coordenam as redes globais e os serviços de Telecom.

Lafis Lafis – Consultoria, Análises Setoriais e de Empresas, empresa de consultoria, informações e pesquisas, atuante, principalmente, junto a investidores institucionais no mercado de capitais.

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Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários

Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

Lock-up Restrição à negociação ou qualquer outra forma de alienação das Ações pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores, pelo acionista controlador, pelos Acionistas PT, pelos membros de nosso Conselho de Administração e nossa Diretoria.

Luis Frias Luis Frias, um dos Acionistas Vendedores.

Marketing Ferramentas e processos utilizados para divulgação de um produto e satisfação das necessidades e desejos dos clientes.

Nielsen//NetRatings NetRatings, Inc., empresa americana, também instalada na Inglaterra e Austrália, atuante no setor estratégico da Internet, promovendo medições de índices de mídia digital, bem como prestando serviços de consultoria para possíveis investidores.

Oferta A presente distribuição pública primária e secundária de Ações Preferenciais registrada junto à CVM.

Oferta Não-Institucional Oferta de Ações realizada junto a Investidores Não-Institucionais.

Oferta Institucional Oferta de Ações junto a Investidores Institucionais.

Opção de Ações Suplementares Opção a ser concedida pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, a ser exercida por decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta, para aquisição das Ações Suplementares, no prazo de até 30 dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, exclusivamente para o atendimento de um excesso de demanda no contexto da Oferta.

Pactual Banco Pactual S.A.

Pedido de Reserva Pedido de reserva de subscrição e/ou aquisição de Ações que pode ser realizado por Investidores Não-Institucionais no Período de Reserva.

Período de Colocação Prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de celebração do Contrato de Distribuição.

Período de Reserva Prazo de 7 dias úteis, iniciado em 5 de dezembro de 2005 e encerrado em 13 de dezembro de 2005, inclusive, para que Investidores Não-Institucionais realizem reservas destinadas à subscrição e/ou aquisição de Ações Preferenciais, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva perante uma única Instituição Participante da Oferta.

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Pessoas Vinculadas Controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta

e da Companhia ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau.

PIB Produto Interno Bruto.

PIS Programa de Integração Social.

Placement Facilitation Agreement

Contrato de Colocação Internacional celebrado entre Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacionais.

Plano Geral de Outorgas ou PGO

Significa o plano geral aprovado pelo Decreto n° 2.534, de 2 de abril de 1998, que divide o território brasileiro em regiões (Região I, II, III e IV) para efeito da prestação de STFC no Brasil.

PNAD Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios.

Podcasting Sistema de transmissão de arquivos de áudio pela Internet que permite, para um ouvinte, receber automaticamente as novas edições de um programa de rádio sem que ele tenha de visitar a todo o momento o website em que o programa é produzido. Os podcasts podem ser ouvidos no próprio computador ou em aparelhos do tipo MP3 players.

Portal Site que, por sua extensão ou especialidade, é usado pelo público como porta de entrada à Internet.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou GAAP Brasileiro

Práticas contábeis previstas na Lei das Sociedades por Ações e nas instruções e deliberações da CVM e as práticas contábeis emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

Prazo de Distribuição Prazo de até 6 meses, contado a partir da data de publicação do Anúncio de Início ou que se encerra na data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Região I Significa os Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima.

Região II Significa o Distrito Federal e os Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre.

Região III Significa o Estado de São Paulo.

Região IV Significa todo o território nacional.

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Preço de Venda ou Preço por Ação

Preço de emissão/aquisição por Ação Preferencial.

PricewaterhouseCoopers PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Private Equity Participação societária em empresas de capital fechado ou empresas de capital aberto com ações de pouca ou nenhuma liquidez.

Prospecto Definitivo Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Companhia.

Prospecto Preliminar Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Companhia.

PT Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A., um dos Acionistas Vendedores.

Real, real ou R$ A moeda corrente no Brasil, podendo ser também referida no plural.

Resolução 2.689 Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000.

SEC Securities and Exchange Comission, dos Estados Unidos da América.

Securities Act Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América.

Stock Option Plan Plano através do qual uma companhia outorga opções de compra de ações de sua emissão a seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a ela ou a sociedades sob seu controle.

STFC Serviço Telefônico Fixo Comutado. São modalidades de STFC destinado ao uso público em geral o serviço local, o serviço de longa distância nacional e o serviço de longa distância internacional, nos termos definidos no Plano Geral de Outorgas.

Tag-along Direito de uma ação ser incluída em oferta pública de aquisição de ações decorrente de alienação de controle.

Teleco Teleco – Informações em Telecomunicações, empresa brasileira formada por grupo de profissionais da área de telecomunicações que promove o levantamento e elaboração de dados estatísticos relacionados ao setor.

Telecom Ramo de telecomunicações.

Telemar Telemar Norte Leste S.A., concessionária de STFC na Região I do PGO.

Telesp Telecomunicações de São Paulo S.A., concessionária de STFC na Região III do PGO.

TI Tecnologia da Informação.

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UNCITRAL United Nations Comission on International Trade Law, Comissão das Nações Unidas para o Direito do Comércio Internacional.

UOL Abreviatura de Universo Online, designação do Website da Companhia (www.uol.com.br).

US GAAP Práticas Contábeis Adotadas nos Estados Unidos da América.

Adicionalmente, este Prospecto Definitivo contém os termos relacionados abaixo para identificar

produtos, serviços, aplicativos, funções, ferramentas e quaisquer expressões relacionadas ao setor de Internet:

Assinantes Pagantes

Pessoas que pagam assinatura mensal para utilizar nossos produtos e serviços online. Representam o número de assinantes pagantes únicos no final de cada período. Um assinante que possui uma assinatura de Conteúdo com uma ou mais contas de produtos adicionais (ex. UOL Fone, antivírus e outros), é contado uma única vez. Assinantes únicos que deixam de pagar duas faturas consecutivas são cancelados e excluídos da base.

Back-Up Site Website alternativo em fase de implantação para garantia de funcionamento ininterrupto de nossos serviços em caso de sinistro.

Backbone Conexão que funciona como a espinha dorsal de uma rede de comunicação, transportando os dados reunidos pelas redes menores que estão a ela conectados.

Banner Peça publicitária inserida em página de Internet.

Blog Diários virtuais interativos elaborados e mantidos pelo usuário.

Branding Ações que resultam da estratégia de criação, construção e manutenção de uma marca.

Broadband Comunicação de dados em alta velocidade. Sinônimo de banda larga.

Bulletin Board Quadro de anúncios, mensagens ou recados.

Bundling Distribuição conjunta de um software junto a outro produto.

Call Center Nossa central de atendimento ao usuário, disponível 24 horas por dia, 365 dias por ano.

Canais Websites com conteúdo específico (assim, por exemplo, uma revista online é um canal).

Computador desktop Designação genérica dos computadores de mesa.

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CPM Métrica utilizada na comercialização de banners e significa custo por mil

impressões. Uma impressão corresponde a cada vez que o banner é exibido para um internauta.

CRM Customer Relationship Management, Programa de Gestão de Relacionamento com Clientes.

Dial-Up Tipo de conexão de dados via Internet, realizada por um modem conectado a uma linha telefônica comum.

Download Processo de capturar arquivos em geral na Internet.

E-mail Correio eletrônico.

Estação No UOL, estação é um conjunto de canais reunidos conforme uma temática em comum. A estação UOL Jornais, por exemplo, reúne o conjunto de canais (ou Websites) de jornais parceiros do UOL. A estação UOL Humor reúne o conjunto de Websites de comediantes, cartum e charges do portal.

Firewall Barreira de segurança baseada em hardware e software que protege a rede corporativa contra acessos externos não autorizados.

Fotoblog Diário virtual de fotos, elaborado e mantido pelo usuário.

Hacker Originalmente, indicava alguém que cultivava conhecimentos avançados de computação para sua própria satisfação. Com o tempo, o termo passou a designar invasores de sistemas.

Hardware Parte física dos computadores: CPU, monitor, teclado, circuitos.

Home Page Página principal de um website.

Hosting Serviço de hospedagem de websites.

Internet Rede de computadores dispersos por todo o planeta que trocam dados e mensagens utilizando um protocolo comum, unindo usuários particulares, entidades de pesquisa, órgãos culturais, institutos militares, bibliotecas e empresas de toda envergadura.

ISP Internet Service Provider, Provedores de Acesso à Internet.

IP Internet Protocol, Protocolo de Internet, tecnologia de comunicação padronizada entre computadores.

Link Palavras-chave em páginas de sites Internet que, quando clicadas, remetem a outros documentos na Internet. Também chamado de hiperlink.

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NOC Network Operations Center, Centro Operacional de Rede.

Open Source Software Software que deixa seu código fonte desprotegido bem como permite que qualquer interessado altere suas configurações.

Páginas Vistas Páginas solicitadas e efetivamente exibidas ao usuário.

Período de experiência Período de um mês grátis de experiência dos nossos serviços online e do Conteúdo concedido a novos assinantes até 2002.

POP Point of Presence (Ponto de presença - ponto físico de uma determinada rede de comunicação em um determinado local ou cidade).

Pop-up Pequena janela do navegador que se abre automaticamente sobre uma página de Internet e contém mensagem publicitária.

Returning Browser ou Navegadores Recorrentes

Estatística que mede a quantidade de computadores (identificados pelo Browser, ou navegador) distintos utilizados para visitar um Website pelo menos duas vezes no mesmo mês. Navegadores são os softwares utilizados para navegação na Internet como o Microsoft Internet Explorer, o Firefox, o Safari da Apple e o Opera, entre outros.

RUP Rational Unified Process, processo de desenvolvimento de software desenvolvido pela empresa Rational (adquirida pela IBM) que proporciona otimização da produtividade, padrões, sistematização e metodologias a serem seguidas por toda a equipe responsável por um projeto, de forma que seja garantida a padronização e a retenção da propriedade intelectual pela empresa que adota tal processo.

SAP Systemanalyse und Programmentwicklung (Sistemas, Aplicações e Produtos para Processamento de Dados) - Pacote de softwares voltado para o planejamento de recursos corporativos através de sistemas integrados de gestão.

Software Programa de computador. Qualquer conjunto de instruções que controle a operação de um computador.

Spam Envio indiscriminado de mensagens não solicitadas a um grande número de usuários.

Tempo de permanência online Quantidade de tempo despendida, por usuário, em média em um determinado mês, em navegação na Internet.

Usuários Pessoas que acessam as páginas de quaisquer de nossos portais, sejam elas assinantes pagantes de nossos serviços ou não.

Valor de Assinatura Valores mensais que recebemos dos nossos assinantes pagantes pela utilização de nossos produtos e serviços online.

Visitantes Pessoas que acessam as páginas de quaisquer de nossos portais e que não sejam assinantes pagantes de nossos serviços.

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Visitantes Únicos Número de usuários (assinantes pagantes e visitantes) distintos que

visitaram determinado Website pelo menos uma vez durante um determinado período.

VoIP Tecnologia para transmissão de sinais de voz de um ponto a outro por meio da (i) conversão desses sinais em dados, (ii) transmissão dos dados por meio de redes de dados (de Internet ou não) utilizando-se o Protocolo de Internet, e (iii) reconversão dos dados em sinais de voz quando de seu recebimento pelo destinatário.

Website Conjunto de páginas na Internet.

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FONTES DE INFORMAÇÕES

As informações de mercado e sobre a posição competitiva no nosso setor de atuação, incluindo estimativas

de mercado, apresentadas ao longo deste Prospecto Definitivo, foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Foram incluídas informações sobre o mercado de Internet constantes de relatórios preparados por IBOPE//NetRatings, Internet Data Corporation - IDC, Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, Escola de Administração e Economia de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas - FGV-EAESP, Lafis, Projeto InterMeios, Banco Central do Brasil – BACEN, Teleco, International Telecommunication Union – ITU, Internet World Stats e Nielsen//NetRatings.

Os dados internos que verificamos dizem respeito tanto a usuários corporativos quanto a usuários pessoas físicas, e são calculados com base nas informações disponíveis em nossos servidores.

O IBOPE//NetRatings faz aferições apenas do mercado domiciliar de Internet no Brasil com base em

pesquisas por amostragem e em estimativas, o que torna os resultados mais sujeitos a imprecisões. As publicações do setor, incluindo as mencionadas neste Prospecto, geralmente declaram que as informações por elas apresentadas são obtidas de fontes que reputam confiáveis, mas sobre as quais não podem assegurar a precisão e completude. Analogamente, as pesquisas internas, estimativas e pesquisas de mercado da Companhia, embora reputadas confiáveis, não foram objeto de verificação independente e tampouco a Companhia, seus administradores, os Acionistas Vendedores ou os Coordenadores da Oferta podem assegurar a precisão de tais informações.

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INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Composição do Capital Social

Conforme o Estatuto Social vigente, a composição de nosso capital social é a seguinte:

Capital Social Espécie e Classe Quantidade Valor (R$)(1)

Ordinárias 60.066.155 343.891.795,64 Preferenciais 42.123.243 241.164.723,68 Total 102.189.398 585.056.519,52

Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte:

Capital Social Espécie e Classe Quantidade Valor (R$)(1),(2)

Ordinárias 60.066.155 440.583.462,60 Preferenciais 57.547.455 422.110.582,42 Total 117.613.610 862.694.045,02

(1 )As ações não têm valor nominal, assim sendo, o valor a elas atribuído é o valor proporcional ao nosso capital social. (2) Considerando a colocação total das Ações, sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares.

O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por nossos acionistas titulares de mais de 5% de

nossas ações e outros acionistas relevantes, na data deste Prospecto, e após a conclusão da Oferta:

Ações Ordinárias Atuais

Ações Preferenciais Atuais

Ações Preferenciais Após a Oferta(1)

Ações (%) Ações (%) Ações (%) Folhapar S.A. 37.067.752 61,71 13.426.633 31,87 13.426.633 23,33 Luis Frias(2) 0 0 3.648.674 8,66 361.685 0,63 Empresa Folha da Manhã S.A. (2) 0 0 1.829.403 4,34 181.343 0,32 Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A.(2) 14.795.768 24,63 22.998.399 54,60 12.509.236 21,74 Octávio Frias de Oliveira Filho 0 0 27.531 0,07 27.531 0,05 Portugal Telecom Brasil S.A. 8.202.635 13,66 0 0 0 0 Globalvest Investment Fund, LLC 0 0 192.593 0,46 192.593 0,33 Conselheiros 0 0 10 0 10 0 Outros 0 0 0 0 30.848.424 53,60 Total 60.066.155 100 42.123.243 100 57.547.455 100

(1) Considerando a colocação total das Ações, sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares. (2) Acionistas Vendedores.

Para mais detalhes sobre a composição de nosso capital social, inclusive sobre nossos acionistas com participações relevantes, vide Seção “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores”. CARACTERÍSTICAS E PRAZOS DA OFERTA Descrição da Oferta

A Oferta compreende a distribuição pública de ações preferenciais de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações” ou “Ações Preferenciais”), composta por (i) uma distribuição pública primária de 15.424.212 (quinze milhões, quatrocentas e vinte e quatro mil, duzentas e doze) novas Ações, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, dentro do limite de capital autorizado previsto no nosso Estatuto Social (a “Distribuição Primária”), (ii) uma distribuição pública secundária de 10.282.808 (dez milhões, duzentas e oitenta e duas mil, oitocentas e oito) Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, sendo 1.797.633 (um milhão, setecentas e noventa e sete mil, seiscentas e trinta e três) Ações de titularidade de Luis Frias, 901.313 (novecentas e uma mil, trezentas e treze) Ações de titularidade da EFM e 7.583.862 (sete milhões, quinhentas e oitenta e três mil, oitocentas e sessenta e duas) Ações de titularidade da PT, e (iii) uma distribuição pública secundária de 5.141.404 Ações Adicionais dos Acionistas Vendedores, sendo 1.489.356 ações de titularidade de Luis Frias, 746.747 ações de titularidade da EFM e 2.905.301 ações de titularidade da PT (a "Distribuição Secundária" e, em conjunto com a Distribuição Primária, a “Oferta”).

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O Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“Coordenador Líder”) e o Banco Pactual S.A.

(“Pactual” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores da Oferta”) realizarão a Oferta no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, com a prestação de garantia firme, nos termos do Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Subscrição, Aquisição e Colocação de Ações Preferenciais de Emissão do Universo Online S.A. (“Contrato de Distribuição”) celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), em conformidade com os termos da Instrução CVM 400.

Serão também realizados, simultaneamente, esforços de venda das Ações (i) nos Estados Unidos da

América, para investidores institucionais qualificados (“Investidores Institucionais Qualificados”), conforme definidos na Rule 144A, editada pela Securities and Exchange Commission ("SEC"), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act of 1933 (o "Securities Act") e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos da América ou o Brasil, para investidores institucionais, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S editado pela SEC (“Investidores Estrangeiros” e, juntamente com os Investidores Institucionais Qualificados, os “Investidores Institucionais Estrangeiros”), desde que tais investidores invistam no Brasil e sejam registrados na CVM, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução 2.689”), e da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM 325”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de qualquer registro de distribuição e colocação das Ações no exterior, inclusive perante a SEC.

A Companhia contratou a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc. e a Pactual Capital Corporation (os

“Agentes de Colocação Internacionais”) para realizarem, exclusivamente no exterior, esforços de venda das Ações junto a Investidores Institucionais Estrangeiros, em conformidade com o Contrato de Colocação Internacional (Placement Facilitation Agreement), celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacionais. Estes esforços foram realizados somente por meio do Preliminary Offering Memorandum, emitido na mesma data deste Prospecto Definitivo. Nenhuma oferta de Ações nos Estados Unidos da América ou outro país que não o Brasil está sendo ou será realizada com base neste Prospecto Definitivo. As Ações não poderão ser objeto de ofertas nos Estados Unidos da América ou a pessoas consideradas U.S. Persons, conforme definidas no Regulation S do Securities Act, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção de registro do Securities Act. Este Prospecto Definitivo não deve ser enviado aos Estados Unidos da América ou a uma pessoa residente ou domiciliada nos Estados Unidos da América. As Ações que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacionais junto a Investidores Institucionais Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e/ou adquiridas, pagas e liquidadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta.

O montante de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescido de um lote suplementar de até 15% do total

das Ações inicialmente ofertadas, equivalente a até 3.856.053 (três milhões, oitocentas e cinqüenta e seis mil e cinqüenta e três) ações preferenciais de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (as “Ações Suplementares”), conforme opção para subscrição e/ou aquisição de Ações Suplementares outorgada pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a ser exercida por decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, sendo (a) 2.518.700 (dois milhões, quinhentas e dezoito mil e setecentas) novas ações preferenciais a serem emitidas pela Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto no seu Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, (b) 445.372 (quatrocentas e quarenta e cinco mil, trezentas e setenta e duas) ações preferenciais de titularidade de Luis Frias, (c) 223.304 (duzentas e vinte e três mil, trezentas e quatro) ações preferenciais de titularidade da EFM e (d) 668.677 (seiscentas e sessenta e oito mil, seiscentas e setenta e sete) Ações de titularidade da PT (a “Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive.

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Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários

Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Suplementares:

Ações Preferenciais Quantidade Preço por Ação (R$)

Montante (R$)

Comissões (R$)

Recursos Líquidos

(R$)1 Distribuição Primária Universo Online S.A. 15.424.212 R$18,00 277.635.816,00 13.798.500,06 263.837.315,94 Distribuição Secundária Luis Frias 3.286.989 R$18,00 59.165.802,00 2.940.540,36 56.225.261,65 Empresa Folha da Manhã S.A. 1.648.060 R$18,00 29.665.080,00 1.474.354,48 28.190.725,52 Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. 10.489.163 R$18,00 188.804.934,00 9.383.605,22 179.421.328,78 Total 30.848.424 R$18,00 555.271.632,00 27.597.000,11 527.674.631,89

1 Sem dedução de despesas incorridas com a Oferta.

Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Ações Suplementares: Ações Preferenciais Quantidade Preço

por Ação (R$) Montante

(R$) Comissões

(R$) Recursos Líquidos

(R$)(1) Distribuição Primária Universo Online S.A. 17.942.912 R$18,00 322.972.416,00 16.051.729,08 306.920.686,92 Distribuição Secundária Luis Frias 3.732.361 R$18,00 67.182.498,00 3.338.970,15 63.843.527,85 Empresa Folha da Manhã S.A. 1.871.364 R$18,00 33.684.552,00 1.674.122,23 32.010.429,77 Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. 11.157.840 R$18,00 200.841.120,00 9.981.803,66 190.859.316,34 Total 34.704.477 R$18,00 624.680.586,00 31.046.625,12 593.633.960,87

(1) Sem dedução de despesas incorridas com a Oferta. Preço de Distribuição

O Preço por Ação foi fixado após (a) a efetivação dos Pedidos de Reserva no Período de Reserva; e (b) a finalização do Procedimento de Bookbuilding, conduzido pelos Coordenadores da Oferta, em consonância com o disposto no Artigo 170, § 1º, III, da Lei das Sociedades por Ações e conforme o disposto no Artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). No contexto da Oferta, o Preço por Ação foi fixado em R$18,00.

Nos termos do artigo 170, § 1º, III da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério de

determinação do Preço por Ação é justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que as Ações serão distribuídas por meio de distribuição pública primária e secundária, em que o valor de mercado das Ações a serem emitidas/alienadas foi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de compra no contexto da Oferta. O Preço por Ação foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão dos registros da Oferta pela CVM.

Os Investidores Não-Institucionais que efetuaram Pedidos de Reserva não participaram do Procedimento

de Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de determinação do Preço por Ação. A seguir são apresentados o Preço por Ação e os montantes das comissões e dos recursos líquidos a

serem recebidos pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores: Preço

(R$) Comissões(1)

(R$) Recursos Líquidos

para a Companhia(1) (R$)

Recursos Líquidos para os Acionistas Vendedores (1)

(R$) Por Ação Preferencial R$18,00 R$0,89 R$17,11 R$17,11

(1) Considerando a colocação integral da quantidade de Ações, sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares e sem considerar as despesas.

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Custos de Distribuição

As comissões e despesas relacionadas com a Oferta serão suportadas pelos Acionistas Vendedores e por nós, na proporção das ações emitidas/alienadas por parte de cada um. O quadro a seguir apresenta a descrição dos custos de distribuição relativos à Oferta:

Comissões e taxas Valor R$

% Em Relação ao Valor Total da Oferta(3)

Comissão de Coordenação 3.331.629,79 0,6% Comissão de Garantia Firme 3.331.629,79 0,6% Comissão de Colocação 9.994.889,37 1,8% Comissão de Incetivo 10.938.851,15 1,97% Total de Comissões 27.597.000,10 4,97% Despesa de registro na CVM 165.740,00 0,03% Outras Despesas(1) 6.667.000,00 1,19% Total(2) 34.429.740,10 6,19%

(1) Custos estimados com advogados, auditores, consultores e publicidade da Oferta. (2) Sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares nem as Ações Adicionais. (3) Considerou-se a Oferta Primária e Secundária, sem levar em conta a opção de Ações Suplementares.

Aprovações Societárias

Nossa participação na Oferta, bem como o aumento do nosso capital social, com exclusão do direito de preferência de nossos atuais acionistas para subscrição das Ações no contexto da Distribuição Primária, foram aprovados em Reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 23 de novembro de 2005, após o que será devidamente publicada e a fixação do Preço por Ação foi aprovada pela Reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 14 de dezembro de 2005.

A Distribuição Secundária foi aprovada pelos acionistas da EFM em assembléia geral extraordinária

realizada em 1º de dezembro de 2005 e pelos órgãos competentes da PT.

Público Alvo e Procedimentos da Oferta Aspectos Gerais

Após o encerramento do Período de Reserva, a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão dos competentes registros pela CVM e a publicação do Anúncio de Início, realizada conforme o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400 e a disponibilização deste Prospecto Definitivo, as Ações serão objeto (i) de distribuição pública primária e secundária no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme de subscrição e aquisição, em conformidade com os termos da Instrução CVM 400 e atendendo ao esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA; e, ainda, (ii) de esforços de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimentos regulamentados pelo CMN, Banco Central e CVM e em conformidade com isenções de registro previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act.

Os Coordenadores da Oferta terão o prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data de publicação do

Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações (o "Período de Colocação"). A liquidação física e financeira da Oferta deverá ser realizada no último dia do Período de Colocação (a "Data de Liquidação").

O prazo de distribuição das Ações é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do

Anúncio de Início de Distribuição da Oferta ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Companhia, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400 (o "Anúncio de Encerramento da Oferta"), o que ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”), conforme previsto no Artigo 18 da Instrução CVM 400. Não serão negociados recibos de subscrição de ações durante o Prazo de Distribuição.

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Coordenadores da Oferta, Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas

Após o encerramento do Período de Reserva, conforme definido abaixo, a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização deste Prospecto Definitivo, conforme definido abaixo, os Coordenadores da Oferta e as instituições financeiras que aderiram ao Contrato de Distribuição por meio da celebração de Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição com os Coordenadores da Oferta (os “Coordenadores Contratados”) realizarão a colocação das Ações, em regime de garantia firme, não solidária, nos termos da Instrução CVM 400, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta Não-Institucional (“Oferta Não-Institucional”) e a oferta institucional (“Oferta Institucional”).

Adicionalmente, poderão participar da Oferta as sociedades corretoras membros da BOVESPA que

aderiram ao Contrato de Distribuição por meio da celebração de Termos de Adesão ao Contrato de Distribuição com os Coordenadores da Oferta (“Corretoras Consorciadas”), exclusivamente para a colocação de Ações junto a Investidores Não-Institucionais, sendo os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas conjuntamente denominados “Instituições Participantes da Oferta”.

Os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência da Companhia elaboraram plano de distribuição das

Ações, nos termos do § 3º do Artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, observado que os Coordenadores da Oferta deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores. Oferta Não-Institucional

A Oferta Não-Institucional será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados no Brasil que não sejam considerados Investidores Institucionais (conforme definidos abaixo) e clubes de investimento que decidiram participar da Oferta Não-Institucional (“Investidores Não-Institucionais”) e que realizaram solicitação de reserva mediante o preenchimento dos Pedidos de Reserva (conforme definidos abaixo), destinados à aquisição de Ações, nas condições descritas no item “Pedido de Reserva” abaixo.

Período de Reserva

De 5 de dezembro de 2005 até 13 de dezembro de 2005, inclusive, (“Período de Reserva”), os Investidores Não-Institucionais puderam realizar pedidos de reserva, tendo como objetivo a subscrição e/ou a aquisição de Ações nas condições descritas abaixo (“Pedidos de Reserva”) perante uma única Instituição Participante da Oferta. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderam aos Pedidos de Reserva feitos por investidores titulares de conta corrente ou de conta de investimento nelas abertas ou mantidas pelo investidor interessado.

Os Investidores Não-Institucionais que forem Pessoas Vinculadas, nos termos do Artigo 55 da

Instrução CVM 400 (“Pessoas Vinculadas”), efetuaram os seus Pedidos de Reserva necessariamente no dia 5 de dezembro de 2005 (o “Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”).

Pedido de Reserva

O montante mínimo de 10% das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais (“Ações Objeto da Oferta Não-Institucional”), será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não-Institucionais.

Recomendou-se que os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de

Reserva lessem cuidadosamente os termos e condições estipulados nos Pedidos de Reserva, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta, e as informações constantes do Prospecto Preliminar.

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Observadas as condições de eficácia indicadas no item (a) abaixo, os Pedidos de Reserva foram

realizados pelos Investidores Não-Institucionais mediante o seu respectivo preenchimento, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, sendo irrevogáveis e irretratáveis (exceto pelo disposto no item (i) abaixo), nas seguintes condições: (a) os Investidores Não-Institucionais interessados realizaram reservas de Ações mediante o

preenchimento de Pedidos de Reserva junto a apenas uma Instituição Participante da Oferta, sem necessidade de depósito do valor do investimento pretendido, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não-Institucional. Os Investidores Não-Institucionais puderam estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação Preferencial como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no parágrafo 3.º do artigo 45 da Instrução CVM 400;

(b) os Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais que estipularam como condição de

eficácia, um preço máximo por Ação Preferencial inferior ao Preço de Venda foram cancelados pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva foi realizado;

(c) recomendou-se aos Investidores Não-Institucionais que verificassem com a Instituição Participante

da Oferta de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta exigiria a manutenção de recursos em conta de investimento junto a ela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva efetuado;

(d) qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional que seja Pessoa Vinculada

após o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas será cancelado pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas, excluídas as Ações Suplementares, nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM 400;

(e) após a concessão dos registros para a Oferta pela CVM, a quantidade de Ações a ser subscrita ou adquirida e

o respectivo valor de investimento serão informados a cada um dos Investidores Não-Institucionais até às 16:00 horas do dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição da Oferta pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do respectivo Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio, conforme previsto no item (h) abaixo;

(f) na Data de Liquidação da Oferta, cada um dos Investidores Não-Institucionais deverá efetuar o

pagamento do valor indicado no item (e) acima junto à Instituição Participante da Oferta que houver recebido seu respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10:30 horas, e cada uma das Instituições Participantes da Oferta entregará a cada um dos Investidores Não-Institucionais que com ela tiver efetuado Pedido de Reserva e que tiver efetuado o referido pagamento a quantidade de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido e o Preço por Ação, conforme abaixo definido – ressalvada a possibilidade de rateio, conforme o previsto no item (h) abaixo, sendo que, caso tal relação resulte em fração de ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;

(g) caso a quantidade de Ações correspondente à totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por

Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante de Ações Objeto da Oferta Não-Institucional, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em suas reservas, e eventuais sobras de Ações ofertadas a Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos abaixo;

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(h) caso a quantidade de Ações correspondente à totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por

Investidores Não-Institucionais seja superior ao montante de Ações Objeto da Oferta Não-Institucional, será realizado o rateio das Ações Objeto da Oferta Não-Institucional entre todos os Investidores Não-Institucionais; o critério de rateio para os Investidores Não-Institucionais será a divisão igualitária e sucessiva das Ações Objeto da Oferta Não-Institucional, entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até que se esgote a quantidade de Ações destinadas prioritariamente à colocação junto aos Investidores Não Institucionais. Opcionalmente, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, a quantidade de Ações destinada prioritariamente à colocação junto aos Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, observado o limite máximo de 20% da totalidade das Ações objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais;

(i) exclusivamente na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes

do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não-Institucional ou a sua decisão de investimento, poderá referido Investidor Não-Institucional desistir do seu respectivo Pedido de Reserva após o início do Período de Colocação, sem nenhum ônus. Nesta hipótese, o Investidor Não-Institucional deverá informar, por escrito, a desistência do seu Pedido de Reserva à Instituição Participante da Oferta junto à qual tiver efetuado o respectivo Pedido de Reserva, até às 15:00 horas do dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição da Oferta. Caso o Investidor Não-Institucional não informe, por escrito, sua desistência do Pedido de Reserva no prazo mencionado acima, deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva; e

(j) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de

Distribuição, os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta comunicará tal fato ao Investidor Não-Institucional que com ela houver realizado Pedido de Reserva, inclusive por meio de publicação de aviso ao mercado.

Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição de Ações mediante

pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima. Oferta Institucional

A Oferta Institucional será realizada junto a investidores institucionais, assim considerados, para os fins da presente Oferta, pessoas físicas, jurídicas, clubes de investimento e outras entidades que coloquem ordens específicas em valores que excedam o limite de aplicação de R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência privada e de capitalização, Investidores Institucionais Estrangeiros e outros investidores institucionais (os “Investidores Institucionais”).

As Ações, após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais tal como

descrito acima, serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, não sendo admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento.

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Caso a quantidade de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o

Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, melhor atendam o objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.

Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição de Ações mediante

pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição e/ou aquisição. Qualquer ordem recebida de Investidor Institucional que seja Pessoa Vinculada será cancelada pelo

Coordenador que tenha recebido tal ordem, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas, excluídas as Ações Suplementares, nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM 400.

Cronograma da Oferta Cronograma Estimado da Oferta

Abaixo, encontra-se um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:

Ordem dos Eventos

Eventos Data prevista (1)

1. Publicação do Aviso ao Mercado 28.11.20052. Disponibilização do Prospecto Preliminar 28.11.20053. Início das apresentações de roadshow 28.11.20054. Início do Procedimento de Bookbuilding 28.11.20055. Início e Encerramento do Período de Reserva para Pessoa Vinculada 05.12.20056. Inicio do Período de Reserva 05.12.20057. Encerramento das apresentações de roadshow 13.12.20058. Encerramento do Período de Reserva 13.12.20059. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 14.12.200510. Fixação do Preço por Ação (pricing) 14.12.200511. Assinatura do Contrato de Distribuição 14.12.200512. Registros da Oferta 15.12.200513. Publicação do Anúncio de Início 15.12.200514. Disponibilização do Prospecto Definitivo 15.12.200515. Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares 16.12.200516. Início de negociação das Ações objeto da Oferta 16.12.200517. Data de Liquidação 20.12.200518. Encerramento do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares 14.01.200619. Publicação do Anúncio de Encerramento 23.01.2006

(1) As datas previstas para eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e atrasos.

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Contrato de Distribuição

De acordo com o Contrato de Distribuição, a distribuição das Ações será realizada em regime de garantia firme, não solidária. A garantia firme consiste na garantia de subscrição e aquisição das Ações, pelo preço de emissão ou venda que será indicado no Prospecto Definitivo, concedida por cada um dos Coordenadores da Oferta nas respectivas quantidades indicadas abaixo. Tal garantia é vinculante desde a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a celebração do Contrato de Distribuição, sendo que a responsabilidade de cada Coordenador da Oferta está limitada às garantias firmes individualmente estabelecidas.

Coordenadores da Oferta Ações Merrill Lynch 15.424.212

Pactual 15.424.212

O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que as obrigações dos Coordenadores da Oferta, dos Agentes de Distribuição Internacionais e dos Acionistas Vendedores estão sujeitas a determinadas condições que visam atestar aos Coordenadores da Oferta a não ocorrência de eventos adversos em relação à Companhia, a conformidade da Oferta com as legislações aplicáveis e a consistência das informações financeiras da Companhia divulgadas nos prospectos da Oferta, imediatamente antes da realização, pelos Coordenadores da Oferta, do pagamento pelas Ações.

O investidor que aderir à Oferta poderá obter cópia do Contrato de Distribuição junto aos Coordenadores da Oferta e à CVM, nos endereços indicados no item "Informações Complementares" abaixo. Garantia Firme de Subscrição e Aquisição

Caso as Ações alocadas não tenham sido totalmente liquidadas e/ou revendidas no Período de Colocação, os Coordenadores da Oferta adquirirão e/ou subscreverão, pelo Preço por Ação, ao final do Período de Colocação, nos termos do Contrato de Distribuição, a totalidade do saldo representado pela diferença entre a quantidade de Ações objeto da garantia firme por eles prestada e a quantidade de Ações efetivamente colocadas no mercado e liquidadas pelos investidores que as adquiriram e/ou subscreveram.

Em caso de exercício da garantia firme de subscrição e aquisição e posterior revenda das Ações junto ao

público pelos Coordenadores da Oferta durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda será o preço de mercado das ações preferenciais de emissão da Companhia, até o limite máximo do Preço por Ação, ressalvada a atividade de estabilização realizada nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Preferenciais (“Contrato de Estabilização”). Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)

Nossa Companhia, cada um dos membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria, os nossos acionistas controladores e os Acionistas Vendedores celebrarão acordos de restrição à venda de ações de emissão da nossa Companhia, por meio dos quais eles se comprometeram, sujeitos a algumas exceções, a não emitir, oferecer, vender, comprar, contratar a venda ou compra ou de outra forma alienar ou adquirir, dentro de 180 (cento e oitenta) dias contados da data do Prospecto Definitivo, qualquer ação de emissão da nossa Companhia, qualquer valor mobiliário conversível em, ou que represente um direito de receber ações de emissão da nossa Companhia, exceto as Ações Suplementares e as Ações Adicionais. Estabilização do Preço das Ações

O Coordenador Líder, por intermédio da Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, poderá a seu exclusivo critério conduzir atividades de estabilização do preço das ações preferenciais de emissão da Companhia durante o prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início. As atividades de estabilização serão regidas pelo Contrato de Estabilização, que será previamente submetido à CVM e à BOVESPA para análise e aprovação, e consistirão em operações de compra e venda em bolsa de ações preferenciais de emissão da Companhia, podendo ter o efeito de impedir ou retardar uma queda no preço das ações preferenciais de emissão da nossa Companhia.

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Direitos, Vantagens e Restrições das Ações

As Ações conferem a seus titulares os direitos, vantagens e restrições previstas na Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa – Nível 2 e por nosso Estatuto Social, dentre os quais destacamos os seguintes:

• direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações (tag-along) em decorrência da alienação de nosso controle, nas mesmas condições das ações ordinárias do bloco de controle;

• prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da nossa Companhia; e

• direito ao recebimento de dividendos iguais aos dividendos atribuídos às ações ordinárias.

Adicionalmente, as Ações farão jus a todos os demais benefícios a elas assegurados, inclusive ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser distribuídos a partir da data de sua subscrição ou aquisição.

A partir da alteração de nosso Estatuto Social em Assembléia Geral Extraordinária de 23 de novembro

de 2005, nossas ações preferenciais passaram a ter direito ao recebimento de dividendos iguais aos dividendos atribuídos às nossas ações ordinárias.

Além disso, as Ações atribuirão a seus titulares direito de voto apenas com relação às seguintes matérias:

• transformação, incorporação, cisão e fusão da nossa Companhia;

• aprovação de contratos entre a Companhia e nosso(s) acionista(s) controlador(es), diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais nosso(s) acionista(s) controlador(es) tenha(m) interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembléia geral;

• avaliação de bens destinados à integralização de aumento de nosso capital;

• nomeação de empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação das ações da nossa Companhia pelo seu valor econômico, para fins de realização de oferta pública de aquisição das ações nos casos de: (i) saída do Nível 2; ou (ii) cancelamento do registro de companhia aberta; e

• alteração ou revogação de dispositivos estatutários que resultem no descumprimento, pela nossa Companhia, das exigências previstas na Seção IV, item 4.1, do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa – Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2.

Admissão à Negociação das Ações

Anteriormente à presente Oferta, não havia mercado de bolsa ou de balcão organizado para as ações de emissão da nossa Companhia. As Ações serão admitidas à negociação no segmento do Nível 2 da BOVESPA sob o código “UOLL4”. Para mais informações sobre a negociação das Ações na BOVESPA, consulte uma sociedade corretora de valores mobiliários autorizada a operar na BOVESPA. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta

Poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram alterações posteriores, relevantes e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resulte em um aumento relevante nos riscos por nós assumidos. Adicionalmente, poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.

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A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do jornal

Folha de S.Paulo, veículo também utilizado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início de Distribuição, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”).

Após a publicação do Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes da Oferta só aceitarão

ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que indicarem em campo específico estarem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados 5 dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a adesão à Oferta.

Em qualquer hipótese a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou

posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF. Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta

Alguns dos coordenadores, coordenadores contratados e algumas empresas de seus respectivos grupos econômicos mantiveram, e poderão no futuro manter, relacionamento comercial com a Companhia e com os Acionistas Vendedores, no curso normal dos negócios, e receberam remunerações e comissões condizentes com a prática de mercado.

Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e

empresas de seu grupo econômico mantêm outros negócios com a Companhia e com os Acionistas Vendedores no Brasil e no exterior, que podem incluir atividades de banco de investimento, consultoria financeira, corretagem de valores mobiliários e outras atividades similares pelas quais recebem ou poderão receber remuneração condizente com a prática de mercado. Ainda, o Sr. Shakhaf Wine, membro de nosso Conselho de Administração, foi diretor da área de banco de investimento da Merrill Lynch International (London Office) de 1998 a 2003.

O Banco Pactual S.A., Pactual Capital Corporation e sociedades de seu conglomerado econômico

mantêm relacionamento comercial com a Companhia e Acionistas Vendedores no Brasil e no exterior, incluindo atividades de banco de investimento, consultoria financeira e serviços similares, pelos quais recebe ou pretende receber remuneração condizente com a prática de mercado.

BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento é controlado pelo Grupo Banco Espírito

Santo. Este grupo detinha, em 30 de setembro de 2005, participação societária de 8.6% em uma empresa pertencente ao grupo Portugal Telecom, um dos Acionistas Vendedores.

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INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA DAS AÇÕES PREFERENCIAIS

A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Os Coordenadores da Oferta recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a leitura atenta deste Prospecto Definitivo, que estará à disposição dos interessados, nos endereços da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da BOVESPA. A leitura deste Prospecto Definitivo possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Para a obtenção de maiores informações sobre a Oferta, os investidores interessados deverão contatar a Companhia, quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, a CVM ou a BOVESPA nos endereços indicados a seguir: Companhia Universo Online S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 1384, 11º andar São Paulo, São Paulo (11) 3038-8161 A/C.: Paulo Narcélio Simões Amaral Coordenadores da Oferta Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3400, 18º andar São Paulo, São Paulo (11) 2188-4000 A/C.: Marcelo Naigeborin Banco Pactual S.A. Av. Praia de Botafogo, n.º 501, 6º andar – Torre Corcovado Rio de Janeiro, Rio de Janeiro (21) 2514-9600 A/C:. Rodolfo Riechert

Os investidores interessados também poderão obter informações sobre a Oferta nos seguintes endereços eletrônicos: Universo Online S.A. http://sobre.uol.com.br Empresa Folha da Manhã S.A. http://www1.folha.uol.com.br/folha/conheca

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Coordenadores Contratados Banco Citibank S.A. Av. Paulista, 1.111, 18º andar Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo www.citibank.com.br Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão Rua Alexandre Dumas, 2.200 Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo www.deutsche-bank.com.br BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 8º andar Cidade de São Paulo, São Paulo www.besinvestimento.com.br

A pessoa designada pelo Coordenador Líder, para fins do disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, é o Sr. Marcelo Naigeborin, managing director. Corretoras Consorciadas

As dependências das Corretoras Consorciadas credenciadas junto à CBLC para participar da Oferta. Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, 111 – 5º andar Rio de Janeiro, RJ Rua Líbero Badaró, 471 - 7º andar São Paulo, SP www.cvm.gov.br Bolsa de Valores de São Paulo Rua XV de Novembro, 275 São Paulo, SP www.bovespa.com.br

Os Coordenadores da Oferta recomendaram aos Investidores Não-Institucionais interessados na efetivação de reserva no decorrer do Período de Reserva que lessem, atenta e cuidadosamente, os termos e condições estipulados no texto do instrumento de Pedido de Reserva, especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos ao pagamento da subscrição ou aquisição de Ações, conforme aplicável, e liquidação da Oferta, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar.

Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No

entanto, a presente Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a investimentos em ações. Como todo e qualquer investimento em ações, a subscrição ou aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.

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IDENTIFICAÇÃO DA COMPANHIA, COORDENADORES DA OFERTA,

CONSULTORES E AUDITORES Companhia Universo Online S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 1384, 11º andar São Paulo, São Paulo (11) 3038-8161 A/C.: Paulo Narcélio Simões Amaral Coordenadores da Oferta Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3400, 18º andar São Paulo, São Paulo (11) 2188-4000 A/C.: Marcelo Naigeborin Banco Pactual S.A. Av. Praia de Botafogo, n.º 501, 6º andar – Torre Corcovado Rio de Janeiro, Rio de Janeiro (21) 2514-9600 A/C.: Rodolfo Riechert Consultores Legais Da Companhia e dos Acionistas Vendedores para Direito Brasileiro Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n° 447 São Paulo, São Paulo (11) 3147-7600 A/C.: Carlos Barbosa Mello Da Companhia e dos Acionistas Vendedores para Direito dos Estados Unidos da América Simpson Thacher & Bartlett LLP 425 Lexington Avenue Nova York, Nova York, 10017-3954 Estados Unidos da América (1-212) 455-2000 A/C.: S. Todd Crider Dos Coordenadores da Oferta para Direito Brasileiro Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados Rua Funchal, n.º 263, 11º andar São Paulo, São Paulo (11) 3089-6506 A/C.: Ronald Herscovici

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Dos Coordenadores da Oferta para Direito dos Estados Unidos da América Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP One Liberty Plaza Nova York, Nova York, 10006 Estados Unidos da América (1-212) 225-2000 A/C: Francesca Lavin Auditores Independentes da Companhia Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Rua Alexandre Dumas, 1981 São Paulo, São Paulo (11) 5186-1000 A/C: Marco Antônio Brandão Simurro

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS

Este Prospecto Definitivo inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na seção “Fatores de Risco” e nas seções “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e Resultado Operacional”, “Visão Geral do Setor no Brasil” e “Atividades da Companhia”. Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as nossas expectativas atuais sobre eventos futuros e tendências, que afetam ou podem afetar os nossos negócios e resultados. Embora acreditemos que essas estimativas e declarações futuras sejam baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e são baseadas em informações de que atualmente dispomos.

Nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo:

• a conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil e no restante da América Latina;

• as condições do mercado publicitário no Brasil;

• o crescimento do mercado de links patrocinados no Brasil;

• nossa capacidade de colocar em prática nossa estratégia;

• nossa habilidade em competir com êxito;

• nossa capacidade de manter os atuais e de atrair novos assinantes pagantes;

• as condições, qualidade e preço de serviços de telecomunicações e transmissão de dados;

• alterações nos preços cobrados por nossos serviços;

• alterações na legislação e regulamentação brasileira aplicáveis à prestação de serviços de Internet, publicidade online e outros serviços e produtos que oferecemos;

• outros fatores que podem afetar nossa condição financeira, liquidez e resultados de nossas operações; e

• outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco”.

As palavras “acredita”, "poderia", “pode”, “poderá”, "faria", “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”,

“espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram emitidas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Nenhuma dessas estimativas consiste em garantia de um desempenho futuro e envolvem riscos e incertezas. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto Definitivo podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão de inúmeros fatores, inclusive mas não se limitando, aos mencionados acima, de forma que o investidor não deve tomar nenhuma decisão de investimento baseado em tais estimativas ou declarações futuras.

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Preparamos nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com os princípios contábeis previstos na

Lei das Sociedades por Ações e os princípios e procedimentos prescritos pela CVM. Nossas demonstrações financeiras consolidadas são elaboradas em cumprimento aos artigos 4º e 5º da Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, que eliminou a correção monetária das demonstrações financeiras a partir de 1º de janeiro de 1996. Referimo-nos a estas práticas contábeis, princípios e procedimentos como as práticas contábeis adotadas no Brasil, ou BRGAAP.

As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas neste Prospecto Definitivo: • Demonstrações financeiras consolidadas da nossa Companhia, relativas aos exercícios sociais

findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, as quais foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes conforme as normas de auditoria aplicáveis no Brasil; e

• Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2004 e 30 de setembro de 2005, objeto de revisão especial pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes conforme as normas de auditoria aplicáveis no Brasil.

Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2002, utilizamos as informações financeiras do UOL

Inc. S.A. (“UOL Inc.”), antecessora de Universo Online S.A. Vide “Informações sobre incorporação na nota explicativa 1 das Demonstrações Financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002”, incluídas neste Prospecto.

A partir de 2002, optamos por concentrar nossas atividades operacionais no Brasil e Argentina e reduzimos

nossas atividades internacionais na América Latina através da (i) alienação, em dezembro de 2002, da participação societária na UOL Internacional S.R.L., empresa constituída na Argentina; (ii) dissolução do UOL Chile em fevereiro de 2003, a dissolução do UOL Colômbia em julho de 2003 e a alienação de nossa participação societária no UOL Venezuela, em outubro de 2003; e (iii) a alienação de nossa participação societária no UOL México em dezembro de 2004. A única operação internacional remanescente em 31 de dezembro de 2004 era a operação da Argentina.

A tabela abaixo demonstra o cálculo do EBITDA:

(Em milhões de reais) Exercício social findo em 31 de dezembro de

Período de nove meses findo em 30 de setembro de

2002 2003 2004 variação % 2002 x 2003

variação % 2003 x 2004 2004 2005

variação % 2004 x 2005

Lucro (prejuízo) operacional (316,9) (60,2) 27,2 81% n.a. 0,9 91,3 10.044%Receitas (Despesas) financeiras líquidas 45,6 (11,0) (1,0) n.a. (91%) 13,4 (22,4) n.a.

Depreciações e amortizações 31,9 25,6 24,7 (20%) (4%) 18,4 17,6 (4%)

Amortização de ágio 104,7 10,9 - (90%) n.a. - - n.a.

EBITDA (1) (134,6) (34,6) 50,9 74% n.a. 32,7 86,4 164%

(1) EBITDA é o lucro (prejuízo) operacional adicionado das receitas (despesas) financeiras líquidas, de depreciações e amortizações e amortização de ágio, conforme Ofício CVM 01/2005. O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil ou nos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (USGAAP), não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do nosso desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil e nos Estados Unidos da América, uma medida do fluxo de caixa operacional, nossa administração o utiliza para mensurar nosso desempenho operacional. Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou de seu fluxo de caixa.

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação Universo Online S.A., sociedade por ações inscrita no

CNPJ/MF sob n.º 01.109.184/0001-95, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob NIRE n.º 35.300.198.107.

Sede A sede da Companhia está localizada na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1384, 6º andar.

Diretoria de Relações com Investidores A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia

está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1384, 11º andar. O responsável por esta Diretoria é o Sr. Paulo Narcélio Simões Amaral. O telefone do departamento de relações com investidores da Companhia é (11) 3038-8957, o fac-símile é (11) 3038-8477 e o endereço de correio eletrônico é [email protected].

Auditores Independentes da Companhia Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Jornais nos quais Divulga Informações As informações referentes à Companhia são divulgadas

nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Folha de S.Paulo.

Website na Internet www.uol.com.br. As informações contidas em nosso

website na Internet não fazem parte deste Prospecto Definitivo.

Informações Adicionais Quaisquer outras informações complementares sobre a

Companhia e a Oferta poderão ser obtidas junto (i) à Companhia, em sua sede social; (ii) ao Coordenador Líder, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3400, 18º andar São Paulo, SP; (iii) ao Pactual, na Praia do Botafogo, n.º 501, 6º andar – Torre Corcovado, Rio de Janeiro, RJ; (iv) à BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, São Paulo, SP; e (v) à CVM, na Rua 7 de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ, ou na Rua Formosa, 367, 20º andar, São Paulo, SP.

Banco Escriturador de Ações Banco Itaú S.A.

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SUMÁRIO DA COMPANHIA

O presente sumário apresenta uma visão geral de nossa Companhia e das ações objeto da Oferta. Ele

não contém todas as informações que os investidores devem considerar antes de decidir pelo investimento em nossas ações. Este sumário deve ser lido juntamente com as informações mais detalhadas constantes em outras seções deste Prospecto Definitivo, incluindo as informações contidas nas Seções “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, e nas nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto Definitivo. Neste Prospecto Definitivo, os termos “UOL”, “Companhia”, “nós”, “nosso” e “nos” referem-se ao Universo Online S.A e suas subsidiárias consolidadas.

Visão Geral

Somos o principal portal de mídia online e empresa de Internet no Brasil, com base em páginas vistas por mês, tempo de permanência online por mês e número de assinantes pagantes. Somos pioneiros no desenvolvimento da Internet no Brasil e desde nossa fundação em 1996, temos sido bem sucedidos na manutenção de nossa liderança em audiência, proporcionando aos nossos usuários a melhor experiência de Internet, com uma gama de serviços e conteúdo que julgamos ser a mais completa dentre aquelas disponíveis e direcionadas ao mercado brasileiro. Nosso objetivo é auxiliar as pessoas em seu cotidiano, seja em casa, na educação, no trabalho ou lazer, organizando a Internet para o universo das pessoas que usam o idioma português, oferecendo:

• conteúdo de alta qualidade e relevância adequado às necessidades de nossos usuários, incluindo notícias, entretenimento, canais de comunicação e ferramentas de comunidade; e

• produtos e serviços de Internet com tecnologia de ponta, tais como, para nossos usuários, UOL Fone (VoIP), caixas de correio UOL com 2Gb e 4Gb (gigabytes), email grátis BOL de 1Gb e, para nossos anunciantes, UOL Links Patrocinados.

Em setembro de 2005, fomos o primeiro colocado no Brasil entre os portais, em tempo de permanência online, com uma média de 1 hora e 22 minutos por visitante único por mês, o que equivale a quase o dobro do tempo do segundo colocado, além de termos sido o terceiro colocado na categoria busca no Brasil.

A tabela abaixo indica alguns de nossos principais dados operacionais:

Período de 30 dias findo em 31 de dezembro de 30 de setembro de

2002 2003 2004 variação % 2002 x 2003

variação % 2003 x 2004 2004 2005


Páginas vistas – medição interna da Companhia (1) (3) 2.830 3.288 4.697 16% 43% 4.477 6.358 42%Páginas vistas – medição do IBOPE//NetRatings(2) (3) n.a. 809 969 n.a. 20% 1.115 1.177 6%

Visitantes únicos(2) (4) n.a. 5.113 6.478 n.a. 27% 7.236 7.560 4%

Visitantes únicos em busca(2) (4) n.a. 897 1.868 n.a. 108% 1.373 3.002 119%Alcance(2) (% de todos usuários brasileiros de Internet) n.a. 59% 60% n.a. 1p.p. 60% 63% 3p.p.

Tempo Online(2) (horas:min:seg) n.a. 1:18:34 1:26:39 n.a. 10% 1:23:48 1:22:42 (1%)

Total assinantes(4) (5) 1.088 1.108 1.309 2% 18% 1.254 1.442 15%

Assinantes de Banda Larga(4) (5) 126 191 405 52% 112% 341 558 64%

Fonte: (1) Medição de páginas vistas conforme servidores do UOL. Inclui mercado domiciliar, escritórios, governo e escolas. (2) Ibope//NetRatings (audiência de portal, painel domiciliar, brand, excluindo aplicativos de Internet). (3) Em milhões (4) Em milhares (5) Número de assinantes pagantes informado pelo UOL para o último dia dos períodos acima.

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Nossos valores são:

• simplicidade, relevância e facilidade de uso;

• respeito pela privacidade, proteção e segurança de nossos usuários; e

• comprometimento com a inovação, com o intuito de aprimorar a experiência de nossos usuários, antecipando suas necessidades e criando ferramentas de publicidade eficazes e não-invasivas.

Acreditamos que esses valores e nosso Conteúdo, produtos e serviços proporcionam a nossos usuários uma experiência de Internet de alta qualidade e criam uma audiência desejável e crescente para nossos clientes anunciantes.

UOL, nosso portal principal no Brasil, está organizado em 42 estações temáticas, com mais de 1000 canais de notícias, informações, entretenimento e serviços, totalizando mais de sete milhões de páginas. Oferecemos Conteúdo especialmente preparado para o público brasileiro o qual, segundo o IBOPE//NetRatings (setembro 2005), atinge aproximadamente 63% de todos os usuários domiciliares da Internet no Brasil - ou seja, a cada 100 pessoas que acessaram a Internet a partir de casa em setembro de 2005, 63 visitaram o nosso Portal. De acordo com o internetworldstats.com, em julho de 2005, o mercado brasileiro de Internet era o segundo maior das Américas, com 22,3 milhões de usuários, depois dos Estados Unidos e à frente do Canadá (terceiro lugar) com 20,5 milhões de usuários e do México (quarto lugar) com 14,9 milhões de usuários.

Estamos determinados a gerar receitas adicionais a partir de nossa grande audiência por meio de publicidade, links patrocinados e serviços adicionais. Acreditamos que, tendo em vista nossa vasta audiência, continuaremos a atrair e manter uma grande parcela do crescente número de anunciantes online no Brasil. Nossa mais recente ferramenta de publicidade, UOL Links Patrocinados, lançada em maio de 2005, confere aos anunciantes a capacidade de segmentar o mercado alvo com base em contexto e perfil dos usuários. Além disso, nossa ferramenta baseada em perfil, que não é oferecida por nenhum de nossos concorrentes brasileiros ou globais, permite que os anunciantes atinjam os clientes de acordo com idade, sexo e localização geográfica.

Nossa receita provém de assinaturas de Conteúdo, que representaram aproximadamente 87%, 84%, 82% e 83% da nossa receita bruta, em 2002, 2003, 2004 e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005, respectivamente e de publicidade online, links patrocinados e produtos e serviços adicionais, que representaram 13%, 16%, 18% e 17% da nossa receita bruta em 2002, 2003, 2004 e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005, respectivamente. Nossa receita de assinaturas deve-se em grande medida ao Conteúdo exclusivo e aos produtos e serviços, incluindo acesso à Internet. Com aproximadamente 1,4 milhão de assinantes pagantes de Conteúdo, acreditamos ser o portal de maior base de assinantes pagantes dentre todos os portais de Internet da América Latina com base em números apresentados pelo Terra em junho de 2005 no evento Broadband Latin America e em pesquisa do Datafolha de julho de 2005.

Em 2004, nossa receita líquida foi de R$408,1 milhões, nosso lucro líquido foi de R$27,3 milhões e

nosso EBITDA foi de R$50,9 milhões. Para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005, nossa receita líquida foi de R$331,6 milhões, nosso lucro líquido foi de R$272,7 milhões e nosso EBITDA foi de R$86,4 milhões, um crescimento de 9%, 12.886% e 164%, respectivamente, em relação ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2004. Nosso EBITDA é positivo desde junho de 2003.

Acreditamos que nossos resultados operacionais são comparativamente superiores aos dos nossos

concorrentes. Por exemplo, de acordo com reportagem e registros fotográficos recentemente veiculados na revista B2B em 17 de outubro de 2005, a receita do Google Brasil para o 3º trimestre de 2005 parece ter sido de R$223 mil enquanto nossa receita de links patrocinados para o mesmo período foi de R$2.105 mil.

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Nossos Pontos Fortes Nossos principais pontos fortes são:

• Conteúdo. Oferecemos o mais amplo e completo conteúdo online do mundo em língua portuguesa, continuamente atualizado, 24 horas por dia, 365 dias por ano. Disponibilizamos mais de 1000 canais de notícias, informações, entretenimento e serviços a nossos assinantes pagantes. Em média, cerca de 80% de nossa audiência, em termos de páginas vistas, provém de Conteúdo desenvolvido pela própria Companhia, enquanto os 20% remanescentes são procedentes de conteúdo desenvolvido por nossos mais de 500 parceiros locais e internacionais. Nosso Conteúdo é especialmente desenvolvido para o público brasileiro, que continua a demandar serviços online que se identifiquem aos seus interesses, cultura, idiomas e gostos. Acreditamos que a qualidade e o diferencial de nosso Conteúdo são os principais fatores que nos permitem manter a liderança de audiência em um ambiente altamente competitivo.

• Liderança. Nossa base de operações é o Brasil e somos atualmente o principal portal de mídia online na América Latina, com base em páginas vistas por mês, tempo de permanência online por mês e número de assinantes pagantes. Acreditamos que a liderança de mercado e o reconhecimento da marca conferem vantagens na formação de uma audiência estável e fiel, atraindo anunciantes e parceiros estratégicos em conteúdo, tecnologia e comércio eletrônico.

• Tecnologia Inovadora. Temos constantemente criado produtos e serviços inovadores para nossos assinantes pagantes e visitantes, em muitos casos à frente de nossos principais concorrentes locais e globais. Distinguimos-nos de nossos concorrentes locais por nosso comprometimento com a inovação, e de nossos concorrentes globais pela customização dos nossos produtos, adequando-os às necessidades específicas de nossos usuários em termos de funcionalidade, opções de pagamento e serviços de atendimento. Nossas inovações incluem:

o 2005 - UOL Fone (VoIP), Discador UOL para Linux e Mac, UOL Fotoblog para telefones celulares, um agregador de informações via RSS, conteúdo de podcasting, UOL Links Patrocinados de Busca, por Perfil e por Contexto, UOL Antivírus, UOL Firewall, UOL Proteção Familiar, Caixas de Correio UOL de 2Gb e 4Gb (gigabytes), UOL VideoBusca, Barra de Ferramentas UOL para Microsoft Internet Explorer e Firefox e email grátis BOL de 1Gb e Rede Social UOL, entre outros.

o 2004 - UOL Blog, UOL Fotoblog, Álbum de Fotos UOL, Aceleradores UOL para Correio e Fotos, Barra de Ferramentas UOL, UOL VideoMail, UOL Videopapo, UOL AntiXereta (ferramenta de privacidade), UOL AntiFraude, UOL Celular (canal de serviço de telefone celular), UOL Busca de Comparação de Preços e o UOL Busca de Notícias em Tempo Real.

o 2003 - Acelerador UOL, UOL AntiPop-up e UOL AntiSpam.

A maior parte de nossa tecnologia é desenvolvida internamente a um baixo custo por uma equipe dedicada exclusivamente a Pesquisa e Desenvolvimento. Além disso, em 2005 lançamos um programa inovador de Pesquisa e Desenvolvimento que disponibiliza recursos a universidades brasileiras selecionadas para desenvolver novas frentes de conhecimento no setor da Internet. Acreditamos que nosso enfoque em tecnologia inovadora tem sido um fator essencial no estabelecimento e preservação de nossa liderança no mercado.

• Capacidade de Gerenciar Ampla Base de Usuários e Assinantes Pagantes. Mantemos um detalhado banco de dados com informações sobre nossos assinantes pagantes e usuários de determinados serviços, o que nos permite compreender melhor suas necessidades, administrar nosso churn, assim como direcionar eficientemente a publicidade para melhorar a experiência de nossos usuários e o retorno sobre o investimento de nossos anunciantes. Acreditamos que as receitas procedentes desse conhecimento tendem a aumentar com o tempo.

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• Serviços Confiáveis. Nossos planos de investimentos e desenvolvimento de produtos são

projetados para proporcionar uma experiência de alta qualidade ao usuário. Temos prestado, de forma consistente, serviços confiáveis a nossos assinantes pagantes e visitantes. Com base em nossos indicadores de nível de serviço, medidos pela disponibilidade de rede, temos um sólido histórico em termos de confiabilidade e qualidade de serviço.

• Barreira Natural (Idioma). Tendo em vista que o Brasil é de longe o maior mercado para a comunidade de língua portuguesa, representando mais de 80% da população mundial que fala português, a língua portuguesa cria uma barreira natural à entrada de competidores estrangeiros (inclusive de língua hispânica).

Nossa Estratégia

Nosso principal objetivo é aproveitar o crescimento da Internet para vender nossos produtos e serviços e expandir nossa liderança como o portal preferido pelos usuários e anunciantes da Internet por todo o Brasil. Para atingir essa meta, adotamos o seguinte conjunto de estratégias:

• Manter e Ampliar nossa Audiência. Estamos empenhados em nos manter como o website preferido em língua portuguesa para usuários da Internet e continuar a ampliar audiência oferecendo conteúdo de qualidade e produtos e serviços com tecnologia de ponta. Temos equipes de funcionários altamente especializados na produção de conteúdo de alta qualidade e dedicados ao desenvolvimento de novos produtos e serviços sempre à frente ou reagindo rapidamente aos movimentos de nossos competidores locais e globais.

• Aumentar as Receitas de Publicidade, Impulsionadas por nossa Grande Audiência. Acreditamos que o mercado de publicidade de Internet no Brasil tem grande potencial de crescimento. Em 2004, apenas 7,4% de nossa receita bruta foi gerado por publicidade excluindo permutas de publicidade. Pretendemos dar enfoque a esta oportunidade por meio de duas iniciativas:

o Expandir Publicidade de Marca na Internet. No Brasil, o índice de publicidade online em relação ao mercado total de publicidade é inferior ao apresentado nos Estados Unidos e outros países desenvolvidos. Receitas provenientes de publicidade de marca provêm da venda de banners, button ads, pop-ups e patrocínios, a preços que variam de acordo com a localização no portal, duração e formato. Pretendemos estimular a expansão da publicidade de marca na Internet e acreditamos ter atingido posição privilegiada para obter uma participação significativa deste mercado em ascensão, usando nossa liderança de mercado e nosso acesso a uma audiência crescente com alto poder aquisitivo.

o Difundir Links Patrocinados. Lançamos recentemente uma ferramenta de publicidade denominada UOL Links Patrocinados, a qual permite aos anunciantes atingir clientes na Internet conforme os resultados de busca, o perfil do usuário ou seu interesse (contexto). UOL Links Patrocinados têm obtido a adesão de anunciantes, que variam desde negócios locais de pequeno ou médio porte até as grandes empresas multinacionais. Planejamos aumentar a receita proveniente dos UOL Links Patrocinados (i) estimulando a expansão do número de anunciantes por meio de seminários e workshops, (ii) aumentando a audiência de busca com o objetivo de ampliar nosso êxito como um dos websites de busca preferidos, (iii) oferecendo aos anunciantes as vantagens do grande número de visitantes ao nosso portal, e (iv) fazendo vendas cruzadas aos mais de 75.000 negócios de pequeno e médio porte em nossa base de assinantes pagantes através de nosso grupo de vendas.

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• Manter e Expandir nossa Base de Assinantes Pagantes. Temos uma expressiva e fiel base de

assinantes pagantes, que, juntamente com nossos visitantes, fazem do UOL o principal portal de mídia online e empresa de Internet no Brasil e América Latina. Quase 50% de nossos assinantes pagantes estão conosco há mais de dois anos. Esperamos manter e expandir nossa base de assinantes pagantes continuando a oferecer conteúdo relevante e produtos e serviços com tecnologia de ponta, e comunicando a nossos assinantes pagantes, de modo eficiente, a introdução de novidades em nosso portal.

• Explorar outras Fontes de Receitas. Nossa liderança de mercado no Brasil e nossa capacidade de inovar e desenvolver novos produtos nos coloca em uma posição estratégica para buscar novas oportunidades de geração de receita. Por exemplo, em 2005, lançamos um pacote de proteção a computador pessoal (antivírus e firewall), uma caixa de e-mail com 4Gb (quatro gigabytes) de capacidade de armazenamento e o UOL Fone (uma ferramenta de VoIP pré-paga). Pretendemos continuar a explorar e implantar novas tecnologias e serviços.

• Enfoque Contínuo em Controles de Custo. Reconhecemos a importância de um rígido controle de custos. Assim, desenvolvemos ao longo do tempo diversas arquiteturas de hardware e software próprias, permitindo-nos escalonar e melhorar nossa plataforma tecnológica a um custo reduzido. Além disso, em 2004, terceirizamos a operação de nosso call center, com uma expressiva redução de custo. Pretendemos, sempre que possível, continuar a implementar medidas para reduzir nossos custos.

Nossa Estrutura Organizacional

(1) Inclui 3.648.674 ações preferenciais de emissão da Companhia de titularidade de Luis Frias, 27.531 ações preferenciais de emissão da Companhia de titularidade de Octávio Frias de Oliveira Filho e 1.829.403 ações preferenciais de emissão da Companhia de titularidade da Empresa Folha da Manhã S.A.

Informações sobre a Companhia

A sede do Universo Online S.A. está localizada na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1384, São Paulo, SP, Brasil 01452-002, e nosso telefone é 55-11-3038-8957. O endereço de nossa home page na Internet é www.uol.com.br. As informações em nosso website da Internet não integram este Prospecto Definitivo e não são a ele incorporadas por referência.


Netgratuita

Brasil

Exterior NuggentHall Ltd.

100%

100%

UOLE-Corp

100%88%

UOL ArgentinaHoldings

UOL Sinetics

100%

Folhapar(1) GlobalvestGrupo PT

54,80% 45,01% 0,19%

ZipSports

60%

Net+Phone

Wieman

100%

100%

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ESTRUTURA DA OFERTA

Companhia Universo Online S.A.

Acionistas Vendedores Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A., Empresa Folha da Manhã S.A. e Luis Frias

Coordenador Líder da Oferta Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.

Coordenadores

Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Banco Pactual S.A.

Agentes de Colocação Internacionais

Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc. Pactual Capital Corporation.

Oferta

A Oferta compreende a distribuição pública de ações preferenciais de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações” ou “Ações Preferenciais”), composta por (i) uma distribuição pública primária de 15.424.212 novas Ações, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia (a “Distribuição Primária”), (ii) uma distribuição pública secundária de 10.282.808 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, sendo 1.797.633 Ações de titularidade de Luis Frias, 901.313 Ações de titularidade da EFM e 7.583.862 Ações de titularidade da PT, e (iii) a distribuição pública secundária de 5.141.404 ações preferenciais de acordo com o artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400 (a "Distribuição Secundária" e, em conjunto com a Distribuição Primária, a “Oferta”). Foram também realizados, simultaneamente, esforços de venda das Ações (i) nos Estados Unidos da América, visando à colocação junto a investidores institucionais qualificados (“Investidores Institucionais Qualificados”), conforme definidos na Rule 144A, editada pela Securities and Exchange Commission ("SEC"), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act of 1933 (o "Securities Act") e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos da América ou o Brasil, para investidores institucionais, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S editado pela SEC (“Investidores Estrangeiros” e juntamente com os Investidores Institucionais Qualificados, os “Investidores Institucionais Estrangeiros”), desde que tais investidores invistam no Brasil e sejam registrados na CVM, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução 2.689”), e da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM 325”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de qualquer registro de distribuição e colocação das Ações no exterior, inclusive perante a SEC.

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Opção de Ações Suplementares

O montante de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescido de um lote suplementar de até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas, equivalente a até 3.856.053 (três milhões, oitocentas e cinqüenta e seis mil e cinqüenta e três) ações preferenciais de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (as “Ações Suplementares”) sendo (a) 2.518.700 (dois milhões, quinhentas e dezoito mil e setecentas) novas ações preferenciais a serem emitidas pela Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto no seu Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, (b) 445.372 (quatrocentas e quarenta e cinco mil, trezentas e setenta e duas) ações prefereciais de titularidade de Luis Frias, (c) 223.304 (duzentas e vinte e três mil, trezentas e quatro) ações prefereciais de titularidade da EFM e (d) 668.677 (seiscentas e sessenta e oito mil, seiscentas e setenta e sete) Ações de titularidade da PT, conforme opção para subscrição e/ou aquisição de Ações Suplementares outorgada pela Companhia e/ou pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, a ser exercida por decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta, com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (a “Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive.

Preço por Ação

R$18,00

Valor Total da Oferta R$555.271.632,00

Capital Social Nosso capital social atualmente se divide em 60.066.155 ações ordinárias e 42.123.243 ações preferenciais. Após a Oferta, nosso capital social será dividido em 60.066.155 ações ordinárias e 57.547.455 ações preferenciais, sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares.

Destinação dos Recursos Com base no Preço por Ação de R$18,00, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e sem considerar a dedução das comissões e despesas da Oferta a serem pagas pela Companhia, os recursos líquidos provenientes da emissão primária da Oferta serão da ordem de R$277,6 milhões. Pretendemos utilizar estes recursos nos seguintes percentuais: (i) 10% para a atualização do nosso parque tecnológico; (ii) 10% para a aquisição e desenvolvimento de novas tecnologias visando o crescimento em participação de mercado; e (iii) 80% para o reforço de nossa capitalização uma vez que a Companhia acredita que uma posição sólida de caixa é adequada, haja vista a volatilidade já verificada no passado no setor de Internet e que uma posição de caixa desta natureza poderá permitir à Companhia adquirir ativos de mercado, os quais ainda não foram identificados.

Previamente à liquidação da Oferta, a Companhia distribuirá parte de seu caixa disponível aos acionistas atuais como remuneração de seu investimento. Essa distribuição ocorrerá por meio do resgate de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis da classe “A”, no valor total de R$ 140,2 milhões. As ações resgatáveis foram criadas por desdobramento das ações ordinárias da Companhia realizado em 1º de novembro de 2005. O resgate será pago aos acionistas no prazo de até 120 dias, contado de 1º de novembro. Nesta data, o resgate já foi realizado, as ações canceladas, porém o pagamento ainda não foi realizado. Para maiores informações sobre tal a criação das ações ordinárias e preferenciais classe "A" e sobre o resgate, vide “Atividades da Companhia – Nossa História e Desenvolvimento”.

Não receberemos nenhum recurso proveniente da venda de Ações Preferenciais pelos Acionistas Vendedores.

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Direitos e Vantagens das Ações

As Ações conferem a seus titulares os direitos, vantagens e restrições decorrentes da Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa – Nível 2 e do nosso Estatuto Social, dentre os quais destacamos os seguintes:

• direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações

(tag-along) em decorrência da alienação de nosso controle, nas mesmas condições das ações ordinárias do bloco de controle;

• prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação

da nossa Companhia; e • direito ao recebimento de dividendos iguais aos dividendos atribuídos

às ações ordinárias.

Adicionalmente, as Ações farão jus a todos os demais benefícios a elas assegurados, inclusive ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser distribuídos a partir da data de sua subscrição ou aquisição. A partir da alteração de nosso Estatuto Social em Assembléia Geral Extraordinária de 23 de novembro de 2005, nossas ações preferenciais passaram a ter direito ao recebimento de dividendos iguais aos dividendos atribuídos às nossas ações ordinárias. Além disso, as Ações atribuirão a seus titulares direito de voto apenas com relação às seguintes matérias:

• transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia;


• avaliação de bens destinados à integralização de aumento de

nosso capital;

• nomeação de empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação das ações da nossa Companhia pelo seu valor econômico, para fins de realização de oferta pública de aquisição das ações nos casos de: (i) saída do Nível 2; ou (ii) cancelamento do registro de companhia aberta; e

• alteração ou revogação de dispositivos estatutários que resultem no

descumprimento, pela nossa Companhia, das exigências previstas no Seção IV, item 4.1, do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa – Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2.

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Dividendos O nosso Estatuto Social estabelece a obrigatoriedade de pagamento de dividendo a

nossos acionistas em valor igual a pelo menos 1% do nosso lucro líquido de cada exercício, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a não ser que a distribuição do dividendo obrigatório seja suspensa, caso nosso Conselho de Administração informe à assembléia geral que a distribuição seria incompatível com a nossa condição financeira. Vide Seção “Dividendos”.

As Ações conferirão aos seus detentores o direito ao recebimento de quaisquer dividendos e outros benefícios que possam vir a ser declarados pela Companhia a partir da data de sua subscrição ou aquisição.

A partir da alteração de nosso Estatuto Social em Assembléia Geral Extraordinária de 23 de novembro de 2005, nossas ações preferenciais passaram a ter direito ao recebimento de dividendos iguais aos dividendos atribuídos às nossas ações ordinárias.

Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)

Nossa Companhia, cada um dos membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria, os nossos acionistas controladores e os Acionistas Vendedores celebraram acordos de restrição à venda de ações de emissão da nossa Companhia, por meio dos quais eles se comprometeram, sujeito a algumas exceções, a não emitir, oferecer, vender, comprar, contratar a venda ou compra ou de outra forma alienar ou adquirir, dentro de 180 (cento e oitenta) dias contados da data do Prospecto Definitivo, qualquer ação de emissão da nossa Companhia, qualquer valor mobiliário conversível em, ou que represente um direito de receber ações de emissão da nossa Companhia, exceto as Ações Adicionais.

Público Alvo

As Instituições Participantes da Oferta realizarão a colocação das Ações por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a Oferta Não-Institucional e a Oferta Institucional.

A Oferta Não-Institucional será realizada junto a investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados no Brasil que não sejam considerados Investidores Institucionais (conforme definidos abaixo) e clubes de investimento que decidam participar da Oferta Não-Institucional (“Investidores Não-Institucionais”), observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional.

A Oferta Institucional será realizada junto a investidores institucionais, assim considerados, para os fins da presente Oferta, pessoas físicas, jurídicas, clubes de investimento e outras entidades com relação a ordens específicas em valores que excedam o limite de aplicação de R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência privada e de capitalização, Investidores Institucionais Estrangeiros e outros investidores institucionais (os “Investidores Institucionais”).

Por intermédio da Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc. e da Pactual Capital Corporation, foram realizados esforços de venda das Ações (i) nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, definidos em conformidade com o disposto na Rule 144A editada pela SEC, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos da América e o Brasil, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com os procedimentos previstos na Regulation S editada pela SEC. Os investidores estrangeiros deverão subscrever e/ou adquirir as Ações em conformidade com a legislação brasileira que trata de investimentos estrangeiros no Brasil.

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Plano de Distribuição

Os Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia elaboraram plano de distribuição das Ações, nos termos do § 3º do Artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores, da Companhia e dos Acionistas vendedores, observado que os Coordenadores deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores.

Oferta de Varejo

O montante mínimo de 10% das Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não-Institucionais que realizarem Pedidos de Reserva, irrevogáveis e irretratáveis, observados os termos do Pedido de Reserva, mediante o seu preenchimento e entrega à Instituição Participante da Oferta de sua escolha, sem a necessidade de depósito em dinheiro, nas condições descritas na Seção “Informações Relativas à Oferta”.

Período de Reserva

Foi concedido aos Investidores Não-Institucionais o prazo de 7 dias, de 5 de dezembro de 2005 até 13 de dezembro de 2005, inclusive, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva, tendo como objetivo a subscrição e/ou aquisição de Ações no âmbito da Oferta. Os Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM 400, efetuaram os seus Pedidos de Reserva necessariamente no dia 5 de dezembro. Informações adicionais sobre os Pedidos de Reserva poderão ser encontradas na Seção “Informações Relativas à Oferta”.

Oferta Institucional

As Ações que não forem objeto de Pedidos de Reserva serão destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais. Não serão admitidas para estes investidores reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou máximos de investimento.

Liquidação

A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá até o terceiro dia útil após a publicação do Anúncio de Início, com a entrega das Ações aos respectivos investidores.

Regime de Colocação – Garantia Firme de Subscrição e Aquisição

De acordo com o Contrato de Distribuição, a distribuição das Ações será realizada em regime de garantia firme, não solidária. A garantia firme consiste na garantia de subscrição ou aquisição das Ações, pelo preço de emissão ou de venda, que será indicado no Prospecto Definitivo, concedida por cada um dos Coordenadores, nas respectivas quantidades indicadas no Contrato de Distribuição. Tal garantia é vinculante desde a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a celebração do Contrato de Distribuição, sendo que a responsabilidade de cada Coordenador da Oferta está limitada às garantias firmes individualmente estabelecidas.

Mercados de Negociação Em 25 de novembro de 2005, celebramos com a BOVESPA o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2. Esse contrato entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição da Oferta. A partir da data de entrada em vigor do referido contrato, estaremos registrados no segmento do Nível 2 da BOVESPA. Nossas ações preferenciais serão negociadas sob o código UOLL4.

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Fatores de Risco

Vide Seção “Fatores de Risco” para uma explicação sobre os fatores de risco que devem ser analisados antes da realização de investimento nas Ações.

Inadequação da Oferta a Certos Investidores

Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No entanto, a presente Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente a investimentos em ações. Como todo e qualquer investimento em ações, a subscrição ou aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo para conhecer os riscos inerentes à Companhia, suas atividades, seu setor de atuação e às Ações.

Informações Adicionais

Maiores informações sobre a Oferta e sobre o procedimento de reserva, incluindo cópias do Contrato de Distribuição, do Contrato de Estabilização e dos demais documentos e contratos relativos à Oferta poderão ser obtidas com as Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na Seção “Informações Relativas à Oferta – Informações Adicionais”.

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RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

E INFORMAÇÕES OPERACIONAIS

O resumo das demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002 foi extraído das demonstrações financeiras consolidadas auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, incluídas neste Prospecto Definitivo. As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com o BRGAAP, que difere em determinados aspectos relevantes do US GAAP.

O resumo das demonstrações financeiras consolidadas para os períodos de nove meses findos em 30 de

setembro de 2005 e 2004 foi extraído de nossas demonstrações financeiras consolidadas não auditadas incluídas neste Prospecto Definitivo, as quais foram objeto de revisão limitada realizada pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e, de acordo com a nossa administração, refletem a correta apresentação de nosso resultado e condição financeira nestes períodos. Os resultados financeiros para os períodos de nove meses terminados em 30 de setembro de 2005 e 2004 não são necessariamente indicadores dos resultados que podem ser esperados para qualquer outro período de nove meses ou anual.

As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações

financeiras consolidadas e respectivas notas, incluídas neste Prospecto Definitivo, e com as seções “Apresentação das Informações Financeiras” e "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional". Balanço Patrimonial

(Em milhões de reais) EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE

2002 % do Total 2003

% do Total 2004

% do Total

% Variação

% Variação

2002/2003 2003/2004ATIVO CIRCULANTE 331,4 56% 116,9 20% 176,8 29% (65%) 51%Caixa e bancos 5,7 1% 3,8 1% 6,0 1% (33%) 58%Investimento de curto prazo 248,0 42% 45,0 8% 98,2 16% (82%) 118%Contas a receber de clientes 53,0 9% 41,7 7% 45,2 7% (21%) 8%Impostos a recuperar 14,3 2% 6,8 1% 2,7 0% (53%) (60%)Adiantamentos a fornecedores 6,6 1% 8,5 1% 7,6 1% 29% (11%)Despesas pagas antecipadamente 2,3 0% 0,9 0% 0,9 0% (62%) 0%Outras contas a receber 1,5 0% 10,2 2% 16,2 3% 561% 59% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 25,8 4% 32,7 6% 47,2 8% 27% 44%Depósitos judiciais 13,2 2% 23,9 4% 39,4 6% 81% 65%Impostos a recuperar 4,5 1% 4,1 1% 3,5 1% (9%) (15%)Sociedades controladas e partes relacionadas 7,2 1% 4,5 1% 4,2 1% (38%) (6%)Outras 0,9 0% 0,2 0% 0,1 0% (73%) (73%) PERMANENTE 75,7 13% 85,6 15% 75,4 12% 13% (12%)Investimentos em empresas controladas 0,9 0% 0,4 0% 0,0 0% (53%) (100%)Imobilizado 71,3 12% 82,6 14% 73,7 12% 16% (11%)Diferido 3,5 1% 2,6 0% 1,7 0% (25%) (36%) PASSIVO A DESCOBERTO 160,8 27% 344,9 59% 317,6 51% 114% (8%)Capital social (416,3) (70%) (417,4) (72%) (348,1) (56%) 0% (17%)Reserva de capital 0,0 0% (116,8) (20%) (116,8) (19%) 0% 0%Ações em tesouraria 0,0 0% 69,2 12% 0,0 0% 0% (100%)Prejuízos acumulados 577,1 97% 809,8 140% 782,5 127% 40% (3%)TOTAL DO ATIVO E PASSIVO A DESCOBERTO 593,7 100% 580,1 100% 616,9 100% (2%) 6%

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2002 % do Total 2003

% do Total 2004

% do Total

% Variação

% Variação

2002/2003 2003/2004PASSIVO CIRCULANTE 128,8 22% 125,6 22% 150,3 24% (2%) 20%Fornecedores 53,7 9% 53,4 9% 61,7 10% (1%) 16%Empréstimos e financiamentos 2,2 0% 3,5 1% 3,8 1% 58% 9%Salários e encargos sociais 14,1 2% 13,9 2% 13,7 2% (1%) (1%)Impostos e contribuições 19,9 3% 24,8 4% 30,3 5% 25% 22%Provisão para contingências 14,5 2% 11,1 2% 17,3 3% (23%) 55%Receita diferida 21,0 4% 15,2 3% 20,1 3% (27%) 32%Outras contas a pagar 3,4 1% 3,7 1% 3,4 1% 6% (7%) EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 463,8 78% 453,9 78% 465,1 75% (2%) 2%Fornecedores - 0% - 0% 0,2 0% 0% 0%Empréstimos e financiamentos 2,6 0% 2,6 0% 2,1 0% 0% (21%)Debêntures conversíveis 388,1 65% 338,8 58% 332,4 54% (13%) (2%)Partes relacionadas 7,1 1% 0,2 0% 7,7 1% (97%) 3285%Provisão para perdas em controladas 1,2 0% 1,3 0% 1,3 0% 8% 0%Impostos e contribuições 14,2 2% 19,8 3% 16,6 3% 39% (16%)Provisão para contingências 38,4 6% 74,5 13% 88,2 14% 94% 18%Outras provisões 12,0 2% 16,6 3% 16,6 3% 38% 0% Minoritários 1,2 0% 0,6 0% 1,5 0% (52%) 171% TOTAL DO PASSIVO 593,7 100% 580,1 100% 616,9 100% (2%) 6%

(Em milhões de reais) PERÍODO ENCERRADO EM

31 de Dezembro 30 de Setembro % Variação de 2004 % do Total de 2005 % do Total 2004/2005 ATIVO CIRCULANTE 176,8 59% 259,0 51% 46%Caixa e bancos 6,0 2% 6,9 1% 16%Aplicações financeiras 98,2 33% 145,6 29% 48%Contas a receber de clientes 45,2 15% 48,0 9% 6%Impostos a recuperar 2,7 1% 2,2 0% (19%)Impostos diferidos - 0% 41,6 8% 100%Adiantamentos a fornecedores 7,6 3% 10,3 2% 34%Despesas pagas antecipadamente 0,9 0% 2,1 0% 130%Outras contas a receber 16,2 5% 2,2 0% (86%) REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 47,2 16% 187,2 37% 297%Depósitos judiciais 39,4 13% 47,2 9% 20%Impostos a recuperar 3,5 1% 3,8 1% 9%Impostos diferidos - 0% 133,6 26% 100%Sociedades controladas e partes relacionadas 4,2 1% 2,4 0% (42%)Outras contas a receber 0,1 0% 0,1 0% 0% PERMANENTE 75,4 25% 60,5 12% (20%)Imobilizado 73,7 25% 59,2 12% (20%)Diferido 1,7 1% 1,3 0% (23%) TOTAL DO ATIVO 299,4 100% 506,7 100% 69%

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(Em milhões de reais) PERÍODO ENCERRADO EM 31 de Dezembro 30 de Setembro % Variação

de 2004 % do Total de 2005 % do Total 2004/2005 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE 150,3 50% 176,8 35% 18%Fornecedores 61,7 21% 63,8 13% 3%Empréstimos e financiamentos 3,8 1% 2,8 1% (27%)Salários e encargos sociais 13,7 5% 15,6 3% 14%Impostos e contribuições 30,3 10% 42,5 8% 41%Provisão para contingências 17,3 6% 10,8 2% (38%)Receita diferida 20,1 7% 32,4 6% 62%Outras contas a pagar 3,4 1% 8,9 2% 161% EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 465,1 155% 66,7 13% (86%)Fornecedores 0,2 0% 0,0 0% (100%)Empréstimos e financiamentos 2,1 1% 0,6 0% (73%)Debêntures conversíveis 332,4 111% 0,0 0% (100%)Partes relacionadas 7,7 3% 2,7 1% (64%)Provisão para perda em coligadas e controladas 1,3 0% 0,0 0% (100%)Impostos e contribuições 16,6 6% 14,3 3% (14%)Provisão para contingências 88,2 29% 49,1 10% (44%)Outras provisões 16,6 6% 0,0 0% (100%) Minoritários 1,5 1% 1,4 0% (9%) PATRIMÔNIO LÍQUIDO (317,6) (106%) 261,8 52% n.a.Capital social 348,1 116% 608,4 120% 75%Reserva de capital 116,8 39% 116,8 23% 0%Prejuízos acumulados (782,5) (261%) (463,5) (91%) 41% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 299,4 100% 506,7(1) 100% 69%

(1) Previamente a liquidação da Oferta a Companhia distribuirá parte do seu caixa disponível aos acionistas atuais como remuneração de seu investimento. Essa distribuição ocorrerá por meio do resgate de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis da classe “A”, no valor total de R$ 140,2 milhões. As ações resgatáveis foram criadas por desdobramento de ações da Companhia realizado em 1º de novembro de 2005. O resgate será pago aos acionistas no prazo de até 120 dias, contado de 1º de novembro. Nesta data, o resgate já foi realizado e as ações canceladas, porém o pagamento ainda não foi realizado. Para maiores informações sobre tal criação das ações ordinárias e preferenciais classe “A” e sobre o resgate, vide “Atividades da Companhia – Nossa História e Desenvolvimento”. Demonstrações do Resultado

(Em milhões de reais) EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE % doTotal % doTotal % doTotal

2002 Receita Líquida 2003

Receita Líquida 2004

Receita Líquida

% Variação 2002/2003


RECEITA BRUTA DE SERVIÇOS 536,2 122% 508,2 119% 479,2 117% (5%) (6%)Assinaturas 467,1 106% 426,4 100% 393,1 96% (9%) (8%)Publicidade e outras 69,1 16% 81,8 19% 86,1 21% 18% 5% Deduções da receita bruta (95,2) (22%) (80,5) (19%) (71,1) (17%) (15%) (12%) RECEITA LÍQUIDA 441,0 100% 427,6 100% 408,1 100% (3%) (5%) Custo dos serviços prestados (377,0) (86%) (269,0) (63%) (193,3) (47%) (29%) (28%) RESULTADO BRUTO 63,9 14% 158,6 37% 214,8 53% 148% 35% RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (380,8) (86%) (218,8) (51%) (187,7) (46%) (43%) (14%)Com vendas (125,3) (28%) (89,9) (21%) (89,7) (22%) (28%) 0%Gerais e administrativas (73,5) (17%) (78,1) (18%) (69,9) (17%) 6% (10%)Depreciações e amortizações (31,9) (7%) (25,6) (6%) (24,7) (6%) (20%) (4%)Amortização de ágio (104,7) (24%) (10,9) (3%) 0,0 0% (90%) (100%)Receitas financeiras, líquidas (45,6) (10%) 11,0 3% 1,0 0% (124%) (91%)Outras despesas operacionais líquidas 0,3 0% (25,2) (6%) (4,3) (1%) n.a. (83%)LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL (316,9) (72%) (60,2) (14%) 27,2 7% (81%) n.a. RESULTADO NÃO OPERACIONAL (2,8) (1%) (55,9) (13%) 1,1 0% 1892% n.a.

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(Em milhões de reais) EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE % doTotal % doTotal % doTotal



Receita Líquida



LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS (319,7) (73%) (116,1) (27%) 28,3 7% (64%) n.a. PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS 5,8 1% 1,3 0% (1,0) 0% (78%) n.a. LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (313,9) (71%) (114,8) (27%) 27,3 7% 63% n.a.

(Em milhões de reais) PERÍODO DE NOVE MESES ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE % do Total % do Total % Variação 2004 Receita Líquida 2005 Receita Líquida 2004/2005

RECEITA BRUTA DE SERVIÇOS 357,4 118% 409,5 124% 15%Assinaturas 291,0 96% 339,1 102% 17%Publicidade e outras 66,4 22% 70,4 21% 6% Deduções da receita bruta (53,6) (18%) (77,9) (24%) 45% RECEITA LÍQUIDA 303,9 100% 331,6 100% 9% Custo dos serviços prestados (145,3) (48%) (155,9) (47%) 7% RESULTADO BRUTO 158,5 52% 175,7 53% 11% RECEITA (DESPESAS) OPERACIONAIS (157,6) (52%) (84,5) (25%) (46%)Com vendas (66,9) (22%) (68,2) (21%) 2%Gerais e administrativas (52,7) (17%) (51,9) (16%) (2%)Depreciações e amortizações (18,4) (6%) (17,6) (5%) (4%)Receitas (Despesas) financeiras, líquidas (13,4) (4%) 22,4 7% n.a.Participações em sociedades controladas-

Outros resultados com investimentos 0,0 0% 2,8 1% n.a.Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (6,2) (2%) 27,9 8% n.a. LUCRO OPERACIONAL 0,9 0% 91,3 28% 9567% RESULTADO NÃO OPERACIONAL 0,0 0% 5,3 2% n.a.Ganho (perda) na venda de imobilizado 0,0 0% 0,0 0% 0%Ganho na capitalização de subsidiária 0,0 0% 5,8 2% n.a.Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas - 0% (0,5) 0% n.a. LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 0,9 0% 96,6 29% 10128% Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos 0,0 0% 175,2 53% n.a. LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS 0,9 0% 271,8 82% 28691% PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS 1,1 0% 0,9 0% (18%) LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 2,1 1% 272,7 82% 12886%

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Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados (Em milhões de reais) EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE _ 2002 2003 2004 Caixa líquido gerado (aplicado) nas

atividades operacionais (16,8) (5,5) 4,1

Aumento de caixa originado

das atividades de investimentos 11,7 76,4 2,0

Aumento (diminuição) de caixa originado

das atividades de financiamento 0,5 (71,1) (4,1)

Efeito de variação cambial em disponível (1,9) (1,7) 0,3

Aumento (diminuição) de caixa,

bancos e aplicações financeiras

de liquidez imediata (6,6) (1,9) 2,2

(+) Saldo inicial 12,2 5,7 3,8

(=) Saldo final 5,7 3,8 6,0

Movimentação líquida de caixa,

bancos e aplicações financeiras

de liquidez imediata (6,6) (1,9) 2,2

Nota: Fluxos de caixa oriundos do vencimento, compra e venda de aplicações financeiras na categoria de investimentos mantidos até o vencimento (held-to-maturity) são classificados como atividades de investimento. Fluxos de caixa oriundos do vencimento, compra e venda de títulos disponíveis para negociação (trading securities) são classificados como atividades das operações.

Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados

(Em milhões de reais) PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS

EM 30 DE SETEMBRO DE 2004 E DE 2005 30/09/04 30/09/05

Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 12,8 18,0

Diminuição de caixa originado das atividades de investimentos (11,0) (8,2) Diminuição de caixa originado das atividades de financiamento (1,9) (5,5)

Efeito de variação cambial (0,3) (3,4)

Aumento (diminuição) de caixa, bancos e aplicações financeiras de liquidez imediata (0,3) 0,9

(+) Saldo inicial 3,8 6,0

(=) Saldo final 3,4 6,9

Movimentação líquida de caixa, bancos e aplicações financeiras de liquidez imediata (0,3) 0,9 Nota: Fluxos de caixa oriundos do vencimento, compra e venda de aplicações financeiras na categoria de investimentos mantidos até o vencimento (held-to-maturity) são classificados como atividades de investimento. Fluxos de caixa oriundos do vencimento, compra e venda de títulos disponíveis para negociação (trading securities) são classificados como atividades das operações.

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Outros dados financeiros A tabela abaixo demonstra o cálculo do EBITDA:



2002 2003 2004 variação % 2002 x 2003

variação % 2003 x 2004 2004 2005


Lucro (prejuízo) operacional (316,9) (60,2) 27,2 81% n.a. 0,9 91,3 10.044% Receitas (Despesas) financeiras líquidas 45,6 (11,0) (1,0) n.a. (91%) 13,4 (22,4) n.a.

Depreciação e amortização 31,9 25,6 24,7 (20%) (4%) 18,4 17,6 (4%)

Amortização do ágio 104,7 10,9 - (90%) n.a. - - n.a.

EBITDA (1) (134,6) (34,6) 50,9 74% n.a. 32,7 86,4 164%

(1) EBITDA é o lucro (prejuízo) operacional adicionado das receitas (despesas) financeiras líquidas, de depreciações e amortizações e da amortização de ágio conforme Ofício CVM 01/2005. O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil ou nos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (USGAAP), não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do nosso desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil e nos Estados Unidos da América, uma medida do fluxo de caixa operacional, nossa administração o utiliza para mensurar nosso desempenho operacional. Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou de seu fluxo de caixa. Informações Operacionais A tabela abaixo indica alguns de nossos principais dados operacionais:

Período de 30 dias findo em

31 de dezembro de 30 de setembro de

2002 2003 2004 variação % 2002 x 2003

variação % 2003 x 2004 2004 2005


Páginas vistas – medição interna da Companhia (1) (3) 2.830 3.288 4.697 16% 43% 4.477 6.358 42% Páginas vistas – medição do IBOPE//NetRatings(2) (3) n.a. 809 969 n.a. 20% 1.115 1.177 6% Visitantes únicos(2) (4) n.a. 5.113 6.478 n.a. 27% 7.236 7.560 4% Visitantes únicos em busca(2) (4) n.a. 897 1.868 n.a. 108% 1.373 3.002 119% Alcance(2) (% de todos usuários brasileiros de Internet) n.a. 59% 60% n.a. 1p.p. 60% 63% 3p.p. Tempo Online(2) (horas:min:seg) n.a. 1:18:34 1:26:39 n.a. 10% 1:23:48 1:22:42 (1%) Total assinantes(4) (5) 1.088 1.108 1.309 2% 18% 1.254 1.442 15% Assinantes de Banda Larga(4) (5) 126 191 405 52% 112% 341 558 64% Fonte: (1) Medição de páginas vistas conforme servidores do UOL. Inclui mercado domiciliar, escritórios, governo e escolas. (2) Ibope//NetRatings (audiência de portal, painel domiciliar, brand, excluindo aplicativos de Internet). (3) Em milhões (4) Em milhares (5) Número de assinantes pagantes informado pelo UOL para o último dia dos períodos acima.

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FATORES DE RISCO

O investimento em nossas ações envolve riscos significativos. Antes de tomar qualquer decisão de

investir em nossas ações, investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo, inclusive os riscos abaixo descritos e nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Outros riscos que não são atualmente de nosso conhecimento ou que atualmente consideramos irrelevantes, poderão ter um efeito significativo e adverso em nosso negócio e no preço de nossas ações. Riscos Relativos ao nosso Negócio

Atualmente, nossas receitas dependem primordialmente das assinaturas cobradas de nossos clientes pelo Conteúdo e serviços e poderão diminuir se as condições de mercado nos levarem a baixar o preço de nossos planos de assinaturas ou se não conseguirmos diversificar nossas fontes de receita.

Atualmente nossas receitas dependem primordialmente das assinaturas cobradas por nosso Conteúdo e

serviços, que representaram 82% de nossas receitas para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2004 e 83% para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005. Se as condições de mercado nos levarem a baixar substancialmente o preço de nossos planos de assinaturas, se o churn de assinaturas aumentar consideravelmente, ou se deixarmos de atrair novos assinantes pagantes, nossas receitas serão afetadas adversamente de forma significativa. Nossos níveis de despesas, especialmente no que se refere à quantidade de capacidade adquirida de fornecedores de redes IP (Internet Protocol), estão baseados, em parte, em nossas expectativas de receitas futuras. Se as receitas ficarem abaixo das expectativas, nossos resultados operacionais, fluxo de caixa e liquidez poderão ser adversamente afetados de forma significativa.

Em 2004 e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005, 18% e 17%, respectivamente,

de nossas receitas foram provenientes de publicidade e outras fontes. Estamos concentrando esforços substanciais na expansão da quantidade e diversidade de anunciantes e no desenvolvimento de novas tecnologias que possibilitem aos nossos anunciantes atingir de maneira mais eficaz a nossa audiência. Se não formos capazes de diversificar e expandir nossas fontes de receita, nossa lucratividade, resultados operacionais e situação financeira poderão ser adversa e significativamente afetados.

Historicamente obtivemos prejuízos operacionais líquidos e EBITDA negativo; por essa razão,

nossas informações financeiras recentes podem não representar adequadamente nossos futuros resultados. Desde o segundo trimestre de 2003 apresentamos EBITDA positivo. Foi a primeira vez em nossa história

que obtivemos EBITDA positivo e ele pode não ser sustentável no longo prazo. Para os exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2002 e 31 de dezembro de 2003, tivemos prejuízos operacionais de R$316,9 milhões e R$60,2 milhões, respectivamente. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2004 e o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005, alcançamos lucro operacional de R$27,2 milhões e R$91,3 milhões e um EBITDA positivo de R$50,9 milhões e R$86,4 milhões, respectivamente. Em 24 de novembro de 2005, o Colegiado da CVM concedeu dispensa da apresentação do estudo de viabilidade econômico-financeira que é requerido no artigo 32 da Instrução CVM 400, que prevê a elaboração deste estudo, entre outras hipóteses, no caso de distribuição de valores mobiliários de emissão de companhia, que como o UOL, tenha apresentado patrimônio líquido negativo nos 3 exercícios sociais que antecedem a distribuição pública. Esse fato, contudo, não deve ser interpretado como mitigador do risco aqui destacado, pois a decisão da CVM não contempla a avaliação dos riscos da emissão, limitando-se a verificar se a informação está disponível para os investidores. Se não lograrmos manter nossos recentes resultados operacionais, o negócio e a situação financeira de nossa Companhia poderão ser adversamente afetados.

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Enfrentamos concorrência expressiva e, em razão disso, podemos perder assinantes pagantes,

visitantes e clientes anunciantes. Enfrentamos forte concorrência em quase todos os segmentos de nossos negócios. Temos concorrentes

de segmentos muito diferentes, incluindo empresas de telecomunicações, mídia e outras empresas de Internet. Dentre alguns de nossos atuais concorrentes estão:

• empresas globais de Internet e portais como Yahoo!, Google e Microsoft/MSN que têm mais empregados, experiência em pesquisa e desenvolvimento e mais disponibilidades financeiras do que nós em seus respectivos mercados;

• empresas de publicidade e Links Patrocinados como Overture e Google;

• portais brasileiros que oferecem serviços de publicidade na Internet a preços mais baixos do que os nossos;

• provedores de acesso gratuito à Internet no Brasil;

• empresas de mídia como as Organizações Globo, controladora do portal e provedor Globo.com;

• empresas de telecomunicações com subsidiárias que têm portais/provedores, incluindo as quatro maiores empresas de telecomunicações do Brasil: Telefonica com Terra, Telemar com Oi Internet, Brasil Telecom com iG e iBest, e Embratel com Click 21; e

• empresas de mídia tradicional que oferecem oportunidades de publicidade como televisão, jornais e revistas.

Se qualquer desses concorrentes oferecer uma experiência de mídia e Internet no Brasil comparável ou

superior à que oferecemos ou pacotes de assinatura melhores do que os nossos, poderá haver uma queda considerável em nossa base de assinantes pagantes, audiência e tráfego. Quedas dessa natureza poderão enfraquecer nossa marca e ter um efeito adverso significativo em nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.

Não seremos capazes de aumentar nossas receitas provenientes de publicidade e Links Patrocinados

se a Internet não for amplamente aceita no Brasil como meio de publicidade, ou se novas tecnologias bloquearem ou interferirem nos anúncios publicitários em nosso portal.

Esperamos aumentar nossas receitas com recursos procedentes de publicidade e Links Patrocinados.

Muitos de nossos parceiros em publicidade, atuais ou potenciais, têm pouca experiência no uso da Internet para publicidade. Anunciantes que investiram recursos expressivos em métodos tradicionais de publicidade podem relutar em adotar uma nova estratégia que ainda não foi amplamente aceita, que está em fase de comprovação de eficácia ou que pode limitar ou concorrer com suas campanhas publicitárias em curso. Além disso, Links Patrocinados são uma nova modalidade de publicidade no Brasil. Se não formos bem sucedidos em promover os Links Patrocinados como modelo de publicidade no Brasil, podemos não ser capazes de aumentar nossas receitas de publicidade.

Nossa capacidade de aumentar as receitas de publicidade poderá também ser adversamente afetada

caso continuem a ser desenvolvidas novas tecnologias para bloquear ou interferir na exibição dos anúncios (anúncios tradicionais da Internet ou Links Patrocinados) em nosso portal. Nessa hipótese, poderemos não conseguir aumentar as receitas procedentes de publicidade, o que causaria um impacto negativo em nossa capacidade de expandir e diversificar fontes de receita o que, por sua vez, teria um efeito adverso significativo em nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.

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Nosso negócio depende de uma marca forte e, se não formos capazes de manter e aperfeiçoar nossa

marca, nosso negócio e resultados operacionais poderão ser prejudicados. Acreditamos que a manutenção e a promoção contínua de nossa marca são essenciais para o nosso

sucesso e que a importância do reconhecimento da marca crescerá devido ao aumento da concorrência em virtude do número crescente de portais que têm como público alvo usuários da Internet que falam português. O êxito da promoção e comercialização de nossa marca dependerá de investimentos e do fornecimento de conteúdo atrativo, serviços de comunicação, comunidades de bate-papo, comércio, serviço personalizado, serviços de apoio e acesso à Internet. Se nossa estratégia não for bem sucedida, deixaremos de atrair novos assinantes pagantes, usuários, clientes anunciantes e outros parceiros estratégicos, o que acarretará um efeito adverso significativo em nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.

Se não continuarmos a inovar, aperfeiçoar e desenvolver Conteúdo, serviços e produtos úteis para

nossos assinantes pagantes, visitantes e anunciantes, seremos incapazes de manter nossa liderança de mercado, atrair novos assinantes pagantes, visitantes e clientes anunciantes e nosso negócio poderá ser afetado de forma adversa.

Para manter a competitividade, devemos continuar a inovar, aumentar e aperfeiçoar nosso Conteúdo,

serviços e produtos. Nosso sucesso está condicionado ao oferecimento de uma experiência de Internet de alta qualidade a um preço competitivo. Podemos não conseguir desenvolver ou implantar, de maneira oportuna, propriedades, funções, produtos e serviços que os assinantes pagantes, visitantes e clientes anunciantes julguem interessantes. Isso provavelmente reduziria nosso tráfego e nossa capacidade de atrair e manter assinantes pagantes, afetando adversa e significativamente nosso negócio. Ainda, se deixarmos de antecipar as preferências dos usuários e as mudanças no setor, correremos o risco de perder assinantes pagantes, visitantes e clientes anunciantes.

Aproximadamente 80% de nossa audiência medida por páginas vistas provêm de conteúdo

desenvolvido internamente. Muitos dos contratos existentes com provedores de conteúdo independentes não são renováveis automaticamente. Não podemos prever se provedores de conteúdo terceirizados decidirão, em termos razoáveis ou em quaisquer outros termos, pela renovação de seus contratos ao término do seu prazo. Um aumento na concorrência por conteúdo de qualidade poderia nos impedir de obter conteúdo adicional a custo razoável. Não podemos garantir que seremos capazes de manter nossas relações existentes ou criar conteúdo adicional que seja interessante aos usuários e que gere tráfego significativo em nossos portais.

Nossos concorrentes estão continuamente concebendo inovações em todas as áreas da Internet. Por

essa razão, precisamos continuar a investir recursos em pesquisa e desenvolvimento e na aquisição de novas tecnologias a fim de aumentar nossa plataforma de produtos e serviços. Acreditamos que nossa capacidade de oferecer Conteúdo, produtos e serviços de alto valor é o principal motivo para nossos assinantes pagantes continuarem a pagar por nossos serviços. Se não formos capazes de continuar a oferecer Conteúdo, produtos e serviços interessantes e de alta qualidade, nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados significativa e adversamente.

Se deixarmos de contar com os serviços de Luis Frias, nosso Diretor Presidente, ou de outros membros

estratégicos de nossa alta administração, podemos não conseguir concretizar nossa estratégia de negócio. Nosso sucesso futuro depende em grande parte do serviço contínuo dos profissionais estratégicos da

nossa alta administração. Mais especificamente, Luis Frias, nosso Diretor Presidente e fundador, é imprescindível para a nossa orientação geral e estratégica. Todos os nossos diretores e profissionais estratégicos têm relações de trabalho por tempo indeterminado, que permitem saída espontânea por parte do profissional. A perda de qualquer profissional estratégico de nossa alta administração poderia afetar nossa capacidade de competição, nosso negócio e resultados operacionais adversamente.

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Nosso crescimento depende de nossa capacidade de continuar a atrair e manter um quadro de

funcionários administrativos e técnicos altamente qualificados.

Na condição de uma empresa de Internet, somos altamente dependentes dos serviços de nosso pessoal administrativo e técnico atual. Se perdermos algum profissional-chave, ou se crescermos rapidamente, teremos que atrair funcionários adicionais altamente qualificados para as áreas administrativa, comercial e técnica. Há grande demanda por funcionários bem qualificados e nós concorremos no mercado global por funcionários qualificados em busca de seus serviços. Oportunidades atrativas junto a empresas de Internet no Brasil e em outros lugares do mundo poderão afetar nossa capacidade de atrair ou manter os talentos necessários para o nosso crescimento. Se não formos capazes de atrair ou manter profissionais-chave que precisamos para expandir nossas operações, podemos nos tornar incapazes de administrar de forma eficiente nosso negócio e, conseqüentemente, nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa.

Podemos não ser capazes de impedir que terceiros façam uso de nossa propriedade intelectual, o

que pode prejudicar nosso negócio e posição competitiva. Contamos com uma combinação de proteções à propriedade intelectual, tais como, os direitos autorais,

marcas registradas, patentes, assim como acordos de confidencialidade, entre outros. Engenharia reversa (reverse engineering), cópias não autorizadas e outras formas de apropriação indevida de nossas propriedades intelectuais poderão permitir que nossos concorrentes possam oferecer produtos e serviços que proporcionem uma experiência de Internet semelhante ou superior à nossa e/ou a um preço inferior ao nosso, o que afetaria adversamente nosso negócio, situação financeira e posição competitiva. As providências que tomamos para proteger nossas propriedades intelectuais poderão ser insuficientes para impedir a apropriação indevida e, de tempos em tempos, poderemos ter que proteger nossa propriedade intelectual por meio de processos judiciais e/ou administrativos. Tais processos podem trazer custos substanciais e desvio de recursos e de atenção de nosso corpo administrativo.

Qualquer aquisição futura poderia resultar em dificuldades operacionais e passivos não previstos. No futuro poderemos realizar fusões e aquisições, que poderão, inclusive, resultar em emissões de

ações, que diluirão a participação dos acionistas atuais, o uso de nosso caixa, a contratação de dívidas e a amortização de despesas relativas a ágio. Além disso, o processo de integração de uma empresa, negócio ou tecnologia adquiridos poderá ser arriscado e criar dificuldades operacionais e gastos não-previstos. As áreas em que podemos enfrentar riscos incluem:

• A necessidade de implantar ou corrigir controles, procedimentos e políticas adequados a uma

grande companhia aberta nas empresas que, antes da aquisição, não possuíam tais controles, procedimentos e políticas.

• Desvio de tempo e enfoque da administração para os desafios da integração da aquisição em detrimento da operação de nossos negócios.

• Desafios culturais associados à integração à nossa organização dos empregados das empresas adquiridas.

• Manutenção dos empregados dos negócios adquiridos.

• A necessidade de integrar o sistema contábil, gerenciamento de informações, recursos humanos e outros sistemas administrativos de cada empresa para permitir uma administração eficaz.

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Riscos Relativos à nossa Infra-estrutura de Tecnologia

Atualmente contamos com um único datacenter; interrupções ou falhas em nossos sistemas de comunicação e tecnologia de informação poderiam afetar adversamente nossa capacidade de efetivamente prestar serviços a nossos clientes, prejudicando nossa reputação e causando um impacto desfavorável em nosso negócio.

Nosso negócio depende do funcionamento eficiente e ininterrupto de nossos sistemas de comunicação,

sistemas de hardware e software. Nossos sistemas e equipamentos estão sujeitos a danos ou interrupções provocados por incêndio, desastres naturais, queda de energia, falhas nas telecomunicações e rede, vírus de computador, defeitos de hardware, “hackers”, “bugs” de software ou outros atos de vandalismo que podem prejudicar nossos sistemas, e outros fatos fora de nosso controle. Atualmente, contamos com um único datacenter e não temos redundância total de nosso datacenter e sistemas de back-up. Além disso, nosso planejamento para recuperação de desastres não pode prever a ocorrência de todos os eventos possíveis. Assim, qualquer ocorrência de desastre envolvendo esse datacenter poderia afetar nosso negócio de forma adversa e nossa atual cobertura de seguro por desastres pode não ser suficiente para cobrir todos nossos sinistros.

No passado, ocorreram falhas em nossos sistemas e essas falhas poderão ocorrer novamente no futuro.

As falhas nos sistemas impedem temporariamente nossos usuários de acessar nosso Conteúdo, produtos e serviços. Podemos nos deparar com um aumento de risco de falha no sistema provocado por defeitos de hardware e software à medida que expandimos nossa rede com nova tecnologia que poderá ser vulnerável a dano, demora ou interrupção a partir de erro humano, desastres naturais, queda de energia, falhas nas telecomunicações, invasões, sabotagem, atos de vandalismo e eventos similares.

Qualquer falha no sistema que venha a causar uma interrupção nos serviços ou diminuir a resposta de

nossa rede poderia afetar nossa reputação e o nome de nossa Companhia, provocar a insatisfação de nossos assinantes pagantes, visitantes e anunciantes, levar ao cancelamento dos serviços e nos expor a risco de prejuízos ou processos. As providências que tomamos e que precisamos tomar para aumentar a segurança e a redundância de nossos sistemas são dispendiosas em termos de tempo e dinheiro e podem não apresentar êxito na redução da freqüência ou duração da interrupção não programada de nossos sistemas, sendo que isso poderia ter um efeito adverso e significativo em nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.

Nossos sistemas podem estar vulneráveis a ataques de “hackers” da Internet, e isso aumenta o custo

de nossas operações e expõe nosso negócio a possíveis interrupções dos serviços. Interrupções ou falhas de nossos sistemas de comunicação e tecnologia da informação podem afetar

adversamente nossa capacidade de provimento de serviços aos nossos usuários, afetando nossa reputação e causando um impacto adverso em nosso negócio. Nossos sistemas podem estar vulneráveis a ataques de “hackers”, que agem como vândalos, prejudicando os portais de Internet. Falhas nos sistemas resultantes dos ataques dos “hackers” já ocorreram no passado e poderão ocorrer no futuro. Se ocorrerem falhas ou interrupções constantes nos sistemas no futuro, nossa reputação, marca e resultados das operações poderão ser adversamente afetados. Até o momento em que tomarmos providências adicionais para atenuar os efeitos dessas interrupções de serviço, estas interrupções poderão reduzir nossa margem operacional, causando um impacto em nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.

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Podemos ter dificuldade em escalonar e adaptar a arquitetura de nossos sistemas para comportar o

aumento de tráfego e avanços tecnológicos ou em mudar nossos padrões comerciais, o que poderia nos levar à perda de assinantes pagantes, visitantes e clientes anunciantes, além de nos obrigar a incorrer em despesas para fazer as mudanças de arquitetura.

Para ser bem sucedida, toda a nossa infra-estrutura de rede tem que apresentar um bom desempenho e

ser confiável. Quanto maior o tráfego de usuários e maior a complexidade de nossos produtos e serviços, mais memória de computador e capacidade de rede é exigida. Se não continuarmos a implantar satisfatoriamente a expansão de nossas tecnologias, plataforma e rede, ou se ocorrerem ineficiências ou falhas operacionais, a qualidade de nossos produtos e serviços e a experiência de Internet de nossos assinantes pagantes, visitantes e clientes anunciantes poderão ser afetados de forma adversa. Isso poderia prejudicar nossa reputação e nos levar a perder assinantes pagantes, visitantes e clientes anunciantes, atuais e em potencial. Os custos associados a esses ajustes à nossa arquitetura poderiam prejudicar nossos resultados operacionais. Além disso, perda de tráfego ou insucesso na adaptação a novas tecnologias ou mudança nos padrões do negócio poderia prejudicar nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.

Nosso sucesso futuro dependerá também de nossa capacidade de adaptação às rápidas mudanças

tecnológicas e à evolução dos padrões da indústria e de aperfeiçoar o desempenho e segurança de nossos serviços. Se não formos capazes de nos adaptar a essas mudanças, nosso negócio poderá ser expressiva e adversamente afetado. Além disso, a adoção de novas tecnologias de Internet e a mudança de padrões comerciais poderão nos obrigar a incorrer em gastos substanciais para adaptar nossos serviços ou infra-estrutura àqueles desenvolvimentos, o que poderia causar um efeito significativo e adverso em nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais. Riscos Relativos à Internet

Dependemos de terceiros para prover serviços e acesso à Internet confiáveis, aos nossos assinantes pagantes e visitantes e se não formos capazes de gerenciar com eficiência o custo e a qualidade dos serviços desses terceiros, nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversa e substancialmente afetados.

Dependemos de terceiros como fornecedores, inclusive provedores de redes IP (Internet Protocol) e

fornecedores de infra-estrutura de banda larga. Nossos assinantes pagantes acessam a Internet primordialmente por meio de redes de IP de terceiros, oferecidas principalmente pelas empresas de telecomunicações. Não podemos garantir que esses provedores de conexão à Internet terão os recursos financeiros e administrativos para oferecerem acesso confiável à Internet com uma boa relação custo-benefício. Se deixarmos de administrar com eficiência os custos e a qualidade desses fornecedores, nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados de forma significativa e adversa. Interrupções em redes IP (Internet Protocol) e acesso à rede oferecido por terceiros provedores ou insucesso por parte desses terceiros provedores na condução dos atuais volumes de uso (ou volumes maiores) poderiam afetar adversa e significativamente nossos negócios.

Licenciamos de terceiros tecnologia e bancos de dados correlatos para aperfeiçoar as propriedades de

nossos produtos, serviços e sistemas de apoio. Usamos equipamentos de alta tecnologia e última geração de terceiros para manter a qualidade de nossos serviços e melhorar a experiência de Internet de nossos usuários, bem como para oferecer aos clientes suporte online e por telefone. Já sofremos e, possivelmente, continuaremos a sofrer interrupções e atrasos na realização de serviços por terceiros. Erros, falhas, interrupções ou atrasos relativos a essas tecnologias e serviços de terceiros poderiam causar um impacto negativo em nosso relacionamento com nossos assinantes pagantes, visitantes e anunciantes e poderiam afetar adversa e substancialmente nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais.

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Questões envolvendo a confiabilidade e segurança das comunicações e transações da Internet

poderão inibir o crescimento de nossas receitas de assinatura e de publicidade. A transmissão segura de informações confidenciais pela Internet é essencial para a manutenção da

confiança do usuário em nossos serviços. Contamos com tecnologia de encriptação e autenticação licenciadas para transmitir com segurança informações confidenciais, inclusive números de cartão de crédito. Todavia, alguém capaz de burlar nossos sistemas de segurança poderia obter acesso a informações confidenciais, causar interrupções em nossas operações e nos expor a riscos de prejuízo ou ações judiciais. Ademais, quaisquer violações de segurança ou problemas de confidencialidade que se tornem públicos poderiam prejudicar nossa reputação, causando perda de anunciantes e assinantes pagantes. Além disso, a publicidade negativa relativa a essas questões poderia inibir o crescimento da Internet como um meio de conduzir operações comerciais. Nestas hipóteses, nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderiam ser adversa e significativamente afetados.

Se a Internet no Brasil não continuar a crescer, nossa base de assinantes pagantes poderá estagnar

e nosso negócio poderá ser afetado adversamente. O número de usuários de Internet e o tempo de permanência online podem deixar de aumentar por

diversas razões. Por exemplo, computadores pessoais mais acessíveis são essenciais para ampliar a aceitação do mercado e uso da Internet no Brasil. Os preços dos computadores pessoais são mais altos em relação à renda doméstica no Brasil do que nos Estados Unidos e Europa. Se os computadores pessoais não se tornarem mais acessíveis, a Internet pode não continuar a crescer no Brasil, nossa base de assinantes pagantes poderá estagnar e nosso negócio poderá ser afetado adversamente. Riscos Relativos ao Brasil

O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia nacional. Este envolvimento, assim como a situação política e econômica brasileira, pode vir a afetar adversamente nosso negócio e o preço de nossas ações.

O governo brasileiro intervém freqüentemente na economia nacional e, de tempos em tempos, faz

mudanças drásticas na política econômica. As medidas do governo para controlar a inflação e implantar políticas macroeconômicas envolveram com freqüência controles de preços e salários, desvalorização da moeda, controles de capital e limitações às importações, entre outras coisas. Nosso negócio, situação financeira, receitas, resultados operacionais, perspectivas e o preço de nossas ações poderão ser adversamente afetados pelas mudanças nas políticas ou regulamentos, ou por outros fatores como:

• taxas de câmbio; • índices de inflação; • taxas de juros; • política monetária; • racionamento de energia elétrica; • liquidez nos mercados de capitais e financeiro; • políticas tributárias; e • outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que possam

afetar o país.

Em caso de instabilidade política, os resultados de nossas operações e o preço de nossas ações poderão ser adversamente afetados.

Historicamente, o desempenho da economia brasileira tem sido influenciado pelo cenário político

nacional. As crises políticas afetaram, no passado, a confiança dos investidores e do público em geral, resultando na redução da atividade econômica, afetando adversamente o preço de mercado das ações das companhias com ações negociadas em bolsa.

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Atualmente o Congresso Nacional está conduzindo investigações, entre outras questões, a respeito de

alegações relacionadas a contribuições a campanhas políticas que não foram contabilizadas ou divulgadas, inclusive contribuições feitas a vários membros importantes da atual administração. Tais alegações resultaram na substituição de ministros de pastas importantes e estão ocupando parte significativa da pauta do Congresso.

Na hipótese de essas investigações abalarem a confiança do público em geral e dos investidores, vindo

a causar uma redução da atividade econômica no Brasil, nossos resultados operacionais e o preço de nossas ações poderão ser adversamente afetados.

A inflação e os esforços do governo brasileiro para combatê-la poderão contribuir significativamente

para incertezas econômicas no Brasil. O Brasil teve, no passado, taxas de inflação extremamente altas. Mais recentemente, a taxa anual de inflação no

Brasil foi de 25,3% em 2002, 8,7% em 2003 e 12,4% em 2004, conforme medida pelo Índice Geral de Preços–Mercado, ou IGP-M. A inflação e determinadas medidas governamentais tomadas para o seu combate tiveram efeitos significativamente negativos na economia nacional. Medidas tomadas para combater a inflação e especulações a respeito de possíveis medidas futuras também contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e o aumento da volatilidade no mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários.

Se o Brasil vier a ter inflação elevada no futuro, poderemos não conseguir corrigir as taxas que

cobramos dos clientes para compensar os efeitos da inflação em nossas despesas. Pressões inflacionárias ainda poderão diminuir nossa capacidade de acesso a mercados financeiros estrangeiros ou levar a políticas governamentais de combate à inflação que podem prejudicar nosso negócio ou afetar adversamente o preço de nossas ações.

Nosso negócio poderá ser adversamente afetado pela instabilidade da taxa de câmbio e

desvalorização do Real. O Real tem sofrido desvalorizações periódicas nos últimos quarenta anos. Ao longo desse período, o

governo brasileiro implantou diversos planos econômicos e usou várias políticas de câmbio. Em 2002, o Real desvalorizou 52,3% em relação ao dólar norte-americano, em parte devido a incertezas políticas que rondavam as eleições presidenciais e a diminuição da atividade econômica global. Embora o Real tenha valorizado 18,2%, 8,1%, e 16,1% em relação ao dólar norte-americano em 2003, 2004 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005, respectivamente, não há certeza de que o Real não sofrerá depreciação ou será desvalorizado em relação ao dólar norte-americano outra vez. Em 30 de setembro de 2005, a taxa de câmbio do dólar norte-americano era de R$2,2222 por U.S.$1,00. Vide “Taxas de Câmbio.”

Praticamente todas as nossas receitas são expressas em real e a depreciação do real em relação ao dólar

norte-americano aumenta nossos custos com leasing e aquisições de equipamentos que são expressos em dólares norte-americanos. Se não pudermos efetivamente proteger nossa exposição ao risco das obrigações em dólar, nossa situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Vide “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” para uma discussão desses efeitos sobre nossa situação financeira e resultados das operações. A depreciação do real em relação ao dólar norte-americano reduz também o valor em dólar norte-americano de nossas receitas, distribuições e dividendos e o equivalente em dólar norte-americano do preço de nossas ações.

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O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é

influenciado pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes e essa percepção poderá ter um efeito negativo no preço de nossas ações e restringir nosso acesso ao mercado de capitais internacional.

Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países de mercados

emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. Em conseqüência dos problemas econômicos em vários países de mercados emergentes em anos recentes (como a crise financeira da Ásia em 1997, a crise financeira da Rússia em 1998 e a crise financeira da Argentina que começou em 2001), os investidores examinaram com prudência redobrada os investimentos em mercados emergentes. Essas crises produziram uma evasão de dólares norte-americanos do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentassem custos mais altos para captação de recursos, tanto no País como no exterior, impedindo o acesso ao mercado de capitais internacional. Não há garantia de que o mercado de capitais internacional permaneça aberto às companhias brasileiras ou de que os custos de financiamento nesse mercado sejam vantajosos para nós. Crises em outros países emergentes poderiam restringir o entusiasmo dos investidores em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, inclusive os nossos, o que afetaria adversamente o preço de mercado de nossas ações.

Riscos Relativos a Regulamentação Governamental e Litígios

Podemos ficar sujeitos a leis e regulamentações governamentais que podem aumentar o custo de nossos negócios ou restringir o escopo de nossos serviços.

Os negócios de Internet não são regulados por leis ou regulamentações específicas no Brasil, embora

existam vários projetos em curso no Congresso Nacional para a criação do marco regulatório no setor. Para maiores informações vide “Visão Geral do Setor no Brasil” – “Regulamentação do Setor”. Além disso, não há leis ou regulamentações específicas a respeito do uso da Internet por nossos usuários. A maior parte de nossas atividades e negócios, assim como o uso da Internet por nossos usuários, são regidos por leis e regulamentações aplicáveis a qualquer tipo de negócio, não apenas aos negócios de Internet. A incerteza quanto à aplicação das leis e regulamentações existentes ou novas pode afetar ou diminuir consideravelmente o crescimento da Internet, afetando adversamente ou retardando, portanto, nosso crescimento e a demanda por nossos serviços. Não é possível prever o impacto de uma mudança no marco regulatório da Internet no Brasil sobre os nossos negócios.

Além disto, certas receitas e custos de nossas operações guardam correlação com as condições

regulatórias aplicáveis ao setor de telecomunicações em geral. Se houver mudanças nas atuais condições regulatórias e legais, inclusive com relação às condições do setor de telecomunicações descritas acima, que resultem em aumento do custo de nossos negócios ou em restrições de nossa capacidade de oferecer nossos produtos e serviços na Internet, é possível que nossas receitas sejam reduzidas significativamente e que não consigamos manter nossos resultados operacionais recentes, e nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

Podemos ficar sujeitos a tributos adicionais baseados na definição da natureza do provedor de acesso à Internet, e resultados desfavoráveis em processos tributários judiciais ou administrativos poderão afetar negativamente os nossos resultados e situação financeira.

A ANATEL, agência reguladora das telecomunicações no Brasil, entende que o provimento de acesso

à Internet é Serviço de Valor Adicionado, e não serviço de telecomunicações e, portanto, não sujeito às normas da ANATEL.

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O STJ decidiu recentemente que o provimento de acesso à Internet não configura serviço de comunicação,

não estando sujeito ao ICMS. Caso o STF venha a julgar essa questão e confirme que nossa atividade de provimento de acesso à Internet não configura serviço de comunicação, não estando sujeito ao ICMS, podemos ficar sujeitos à tributação pelo ISS, à alíquota de até 5%, desde que tal atividade seja inserida na lista de serviços veiculada pela Lei Complementar 116/03. Por outro lado, caso nossa atividade de provimento de acesso à Internet venha a ser definida como serviço de comunicação, tal atividade poderá sujeitar-se à tributação pelo ICMS, à alíquota de até 25% em São Paulo, podendo chegar a 30% em outros Estados. Atualmente, a atividade de provimento de acesso é objeto de redução de base de cálculo do ICMS, de forma que a carga tributária seja correspondente a 5% do valor do tributo nas unidades federativas que mantiveram a redução prevista em convênio.

Em razão dessa ausência de definição, não recolhemos o ICMS ou o ISS sobre nossas atividades de

provimento de acesso à Internet. Fomos e somos parte em processos judiciais e administrativos relativos a essa e outras questões tributárias e obtivemos resultados desfavoráveis em alguns desses processos. Estamos tomando medidas para tentar suspender a exigibilidade de certos créditos tributários e evitar o ajuizamento e/ou prosseguimento de execuções fiscais contra nós e a prestação, por nós, de garantias no âmbito de tais execuções. Caso não logremos êxito nessas medidas teremos de prestar tais garantias. Além disso, as garantias por nós prestadas e as nossas provisões poderão não ser suficientes para a satisfação do valor total que podemos ser chamados a honrar e, dependendo das decisões finais dessas questões, podemos estar sujeitos a recolhimento de impostos referentes a períodos passados. Resultados desfavoráveis na esfera desses processos poderão afetar negativamente nossos resultados e situação financeira. Para mais informações sobre esses processos os valores envolvidos, bem como os montantes provisionados, veja “Atividades da Companhia-Processos Judiciais e Administrativos-Tributos”.

Podemos perder assinantes pagantes se a legislação dispensar a contratação de um provedor de

Internet para prestação de serviços de acesso à Internet em banda larga. Alguns consumidores, associações de consumidores e a Procuradoria Geral da República moveram ações

contra determinadas concessionárias de STFC, alegando não haver necessidade de contratação de um provedor de Internet, uma vez que essas operadoras de telecomunicações estão aptas para oferecer conexão de banda larga simples (excluindo-se serviços adicionais como e-mail, conteúdo e mensagens instantâneas) sem necessidade de um provedor de Internet. Eles alegam que essas empresas exigem que seus assinantes pagantes contratem esses serviços adicionais, o que, segundo eles, seria uma venda casada, infringindo, portanto, as leis brasileiras de proteção ao consumidor.

Por outro lado, as concessionárias de STFC entendem que, de acordo com a Lei Geral das

Telecomunicações e as normas da ANATEL, estão proibidas de prover qualquer outro serviço (incluindo serviço de valor adicionado) que não o STFC, sendo então necessário que os assinantes pagantes contratem os serviços de um provedor de Internet. Na prática, tal proibição vem sendo contornada por meio de subsidiárias integrais tais como: Telefônica (Terra – iTelefonica), Telemar (Oi Internet) e Brasil Telecom (BrTurbo – iG – iBest).

Há decisões de primeira instância determinando que um assinante não é obrigado a pagar por serviços

adicionais caso deseje ter acesso à Internet via banda larga. Se tal entendimento for confirmado pelos tribunais superiores brasileiros ou por qualquer nova lei, poderemos perder parte de nossos assinantes pagantes que se interessam apenas em ter acesso à Internet de banda larga e não estão interessados em pagar por conteúdo ou serviços adicionais como e-mail e mensagens instantâneas.

As maiores operadoras brasileiras de telecomunicações têm grande influência na definição da

estrutura econômica e comercial do modelo de provedor de acesso puro à Internet. As maiores operadoras brasileiras de telecomunicações atuam no ramo de provimento de acesso à

Internet oferecendo infra-estrutura, backbone para transmissão de dados, assim como acesso em banda estreita gratuito e pago à Internet e acesso à Internet via banda larga por meio de algumas de suas subsidiárias que são provedoras de acesso à Internet.

A legislação atual de telecomunicações determina que as operadoras de telecomunicações devem

conferir tratamento eqüanime e não discriminatório aos provedores de Internet, e praticar preços e condições justos e razoáveis sejam eles relacionados ou não com tais operadoras. Qualquer mudança na legislação do setor poderá nos afetar diretamente.

59

O Conteúdo apresentado e os serviços oferecidos em nossos portais poderão nos expor a

responsabilidade legal. Como nossos serviços podem ser usados para baixar informações e distribuí-las a terceiros, há risco de

que sejam movidas ações contra nossa Companhia por difamação, negligência, violação de direitos autorais ou de marcas registradas, atentado ao pudor, dano pessoal ou outras hipóteses com base na natureza e conteúdo das informações divulgadas online por nossos usuários de serviços interativos tais como salas de bate-papo, blogs e fotoblogs. Adicionalmente, os produtos e serviços vendidos ou negociados por terceiros em nosso portal podem nos sujeitar a demandas por defeitos de tais produtos ou serviços ou demandas relativas a acidentes pessoais dos terceiros na utilização de tais produtos ou serviços.

Podemos também ficar sujeitos a responsabilidade legal pelo conteúdo e materiais que nossos visitantes

venham a divulgar nos classificados, painéis de mensagem, salas de bate-papo ou outros de nossos serviços interativos. Se uma informação veiculada através de nossos serviços contiver erros, terceiros poderão nos processar por prejuízos incorridos por conta de tais informações. Além disso, os serviços de e-mail que oferecemos podem nos expor a possíveis demandas resultantes de: (i) e-mail não solicitado; (ii) mensagens perdidas ou direcionadas erroneamente; (iii) uso ilegal ou fraudulento de e-mail; e (iv) interrupções ou atrasos no serviço de e-mail.

Não há leis brasileiras relativas à responsabilidade de empresas que oferecem serviços online e, devido à falta de uniformidade nas decisões relativas a essas questões, especialmente aquelas relacionadas a danos morais ou com natureza de sanção, não podemos estimar nossa possível responsabilidade. A investigação e defesa nessas demandas podem ser dispendiosas, ainda que essas demandas não resultem em obrigação de indenizar, e isso poderá impedir, de forma significativa, o prosseguimento de nosso negócio.

Riscos Relativos à Oferta

Vendas substanciais de nossas ações preferenciais após esta oferta poderão diminuir o preço de nossas Ações.

Mediante a consumação da oferta, teremos 57.547.455 ações preferenciais em circulação sem

considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares. Nós, os Acionistas Vendedores e suas controladas e sociedades sob controle comum, e alguns de nossos diretores e conselheiros nos comprometemos, observadas algumas exceções descritas em “Informações sobre a Oferta”, a celebrar acordos de “lock-up”, por meio dos quais ações, opções ou bônus de subscrição para compra de ações, ou quaisquer títulos ou valores mobiliários conversíveis em nossas ações ou permutáveis por nossas ações de titularidade da Companhia, dos Acionistas Vendedores e de nossos Administradores não serão emitidas ou transferidas por 180 dias após a data do Prospecto Definitivo. Após o término do período de lock-up, todas as ações preferenciais sujeitas a tais acordos de lock-up poderão ficar disponíveis para venda no mercado. A ocorrência de vendas, ou uma percepção de possibilidade de ocorrência de vendas, de um número substancial de ações preferenciais poderia afetar adversamente o preço de mercado de nossas ações preferenciais.

Não existe mercado atualmente para nossas ações, que são ações de empresa de Internet. O preço de

mercado e o volume de negociação de nossas ações preferenciais podem ser voláteis, e o investidor poderá não ser capaz de revender suas ações preferenciais pelo preço da oferta ou acima do preço pelo qual está comprando nossas ações preferenciais nesta Oferta.

Não existe mercado para nossas ações. Desse modo, não podemos predizer até que ponto o interesse

dos investidores criará um mercado de negociação líquido ou se o preço de mercado de nossas ações preferenciais será volátil. Solicitamos o registro de nossas ações junto à BOVESPA.

O preço de oferta para nossas ações preferenciais será determinado mediante o procedimento de bookbuilding e

poderá não ser indicativo dos preços que prevalecerão no mercado de negociação. O preço de mercado de nossas ações preferenciais poderá flutuar consideravelmente por várias razões, inclusive em resposta aos fatores de risco relacionados neste Prospecto ou por razões não relacionadas ao nosso desempenho. Valores mobiliários relacionados a empresas de Internet, como nossas ações preferenciais, experimentaram flutuações extremas de volume e preço; portanto, o preço de mercado e o volume de negociação de nossas ações preferenciais poderão também ser voláteis.

60

Como comprador de nossas ações preferenciais, o investidor sofrerá imediata diluição no valor

contábil de seu investimento. Esperamos que o preço por ação preferencial nesta Oferta supere o valor patrimonial por ação. Em outras

palavras, o investidor pagará um preço mais alto por ação preferencial do que o montante do total de nossos ativos tangíveis, menos o total de nossos passivos, dividido pelo número total de nossas ações. Além disso, o investidor e os outros investidores participantes da Oferta realizarão aproximadamente 32,2% do total de contribuições de capital feitas à nossa Companhia, mas deterão apenas aproximadamente 26,2% do total de nossas ações sem considerar a Opção de Ações Suplementares.

Podemos necessitar de capital adicional no futuro, que poderá não estar disponível. Se levantarmos

capital adicional por meio de uma oferta de ações, a participação do investidor no nosso capital poderá ser diluída.

Podemos precisar captar fundos adicionais por meio de colocação pública ou privada de títulos de

dívida ou de ações. Qualquer capital adicional captado por meio da venda de nossas ações poderá diluir a porcentagem da participação do investidor em nossa Companhia. Ademais, qualquer financiamento adicional que possamos precisar pode não estar disponível em termos favoráveis a nós, ou em nenhum outro modo.

Nossas ações preferenciais não têm direito de voto, salvo em circunstâncias restritas. Conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações do Brasil e em nosso Estatuto, detentores de

nossas ações preferenciais não têm direito de voto nas assembléias de acionistas, salvo em circunstâncias restritas. Essas circunstâncias estão diretamente relacionadas aos direitos essenciais dos acionistas, como a alteração das prerrogativas dessas ações bem como direito de voto em determinada matéria por conta da adesão ao Nível II de governança corporativa da BOVESPA.

Continuaremos a ser controlados pela Folhapar após esta oferta, o que limitará a capacidade dos

investidores de influenciar questões corporativas. Mediante consumação desta oferta, a Folhapar deterá aproximadamente 61,71% do capital votante e, assim,

continuará a manter controle efetivo sobre nossa Companhia. Contanto que a Folhapar detenha a maioria de nosso capital votante, terá ela o direito, segundo nosso Estatuto, de controlar diversas ações importantes, como a determinação do resultado final de determinadas decisões tomadas nas assembléias de acionistas e de eleger a maioria dos membros do conselho de administração. Esse controle limitará o poder do investidor de influenciar questões corporativas e, dessa forma, os acionistas controladores poderão tomar medidas que nossos acionistas minoritários podem eventualmente não considerar benéficas para a Companhia.

Detentores de nossas ações preferenciais poderão não receber dividendos. Nunca realizamos uma distribuição de dividendos aos nossos acionistas. Conforme previsto em nosso

Estatuto, devemos pagar a nossos acionistas dividendo obrigatório equivalente a 1% de nosso lucro líquido anual, conforme calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Tais ajustes ao lucro líquido para fins de cálculo de dividendos incluem alocações em várias reservas que efetivamente reduzem o montante disponível para o pagamento de dividendos. Além disso, se nosso conselho de administração determinar que a distribuição de dividendos é desaconselhável em um determinado exercício social em razão de nossa situação financeira, não haverá distribuição de dividendos. Além disso, podemos alterar nossa política de dividendos a qualquer momento. Vide “Dividendos e Política de Dividendos”.

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DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Com base no Preço por Ação de R$18,00, sem considerar o exercício da Opção de Ações Adicionais, e

após a dedução das comissões e despesas da Oferta a serem pagas pela Companhia, os recursos líquidos provenientes da emissão primária da Oferta serão da ordem de R$260.420.945,90. Pretendemos utilizar estes recursos nos seguintes percentuais: (i) 10% para a atualização do nosso parque tecnológico; (ii) 10% para a aquisição e desenvolvimento de novas tecnologias visando o crescimento em participação de mercado; e (iii) 80% para reforço de nossa capitalização, uma vez que a Companhia acredita que uma posição sólida de caixa é adequada, haja vista a volatilidade já verificada no passado no setor de Internet e que uma posição de caixa desta natureza poderá permitir a Companhia adquirir ativos de mercado, os quais ainda não foram identificados.

Previamente à liquidação da Oferta, a Companhia distribuirá parte de seu caixa disponível aos acionistas

atuais como remuneração de seu investimento. Essa distribuição ocorrerá por meio do resgate de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis da classe “A”, no valor total de R$ 140,2 milhões. As ações resgatáveis foram criadas por desdobramento das ações da Companhia realizado em 1º de novembro de 2005. O resgate será pago aos acionistas no prazo de até 120 dias, contado de 1º de novembro. Nesta data, o resgate já foi realizado e as ações canceladas, porém o pagamento ainda não foi realizado. Para maiores informações sobre tal a criação das ações ordinárias e preferenciais classe "A" e sobre o resgate, vide “Atividades da Companhia – Nossa História e Desenvolvimento”.

Não receberemos nenhum recurso proveniente da venda de Ações Preferenciais pelos Acionistas

Vendedores. Para uma descrição de nossos investimentos e informações sobre o impacto dos recursos líquidos

auferidos pela Companhia em decorrência da Oferta na situação patrimonial da Companhia, ver, respectivamente, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Liquidez e Recursos de Capital – Investimentos” e “Capitalização”.

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2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

• Capitalização • Diluição • Informações sobre nossos Títulos e Valores Mobiliários e Mercado de Negociação • Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas • Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional • Visão Geral do Setor no Brasil • Atividades da Companhia • Administração • Principais Acionistas e Acionistas Vendedores • Operações com Partes Relacionadas • Descrição do Capital Social • Dividendos

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CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir descreve nosso caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento de

curto e longo prazo e estrutura de capital, em 30 de setembro de 2005, bem como os números ajustados para refletir o aumento de capital relativo à emissão primária desta Oferta no valor de R$260.420.945,90 ao Preço por Ação de R$18,00, após a dedução das comissões de colocação e despesas da Oferta a serem pagas pela Companhia, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares. Não receberemos nenhum recurso proveniente da venda de Ações pelos Acionistas Vendedores. As informações descritas abaixo foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas, não auditadas, objeto de revisão limitada, para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005, produzidas de acordo com o GAAP Brasileiro. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as Seções “Apresentação das Informações Financeiras”, "Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas", "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional" e nossas demonstrações financeiras consolidadas, constantes deste Prospecto Definitivo. PERÍODO ENCERRADO EM 31 de dezembro

de2004

30 de setembro de

2005

% em relação à

capitalização

30 de setembro de 2005

(ajustado) (2)

% em relação à

capitalização Disponibilidade e aplicações financeiras 104,1 152,5 58% 272,7 71% Endividamento de curto prazo 3,8 2,8 1% 2,8 1% Endividamento de longo prazo 2,1 0,6 0% 0,6 0% Debêntures Conversíveis(1) 332,3 0,0 0% 0 0% Endividamento Total 338,2 3,4 1% 3,4 1% Patrimônio Líquido (317,6) 261,8 100% 382,0 100% Capitalização total(3) 16,8 262,4 100% 382,6 100% (1) Convertidas em ações em fevereiro de 2005. (2) Ajustado (i) em decorrência da oferta primária com base em um preço por ação de R$18,00, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares em 15% da oferta e (ii) este valor de Caixa considera a distribuição de parte do Caixa disponível aos acionistas atuais a título de remuneração de seu investimento na Companhia. Essa distribuição ocorrerá por meio do resgate de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis da classe “A”, no valor total de R$140,2 milhões. As ações resgatáveis foram criadas por desdobramento de ações ordinárias da Companhia realizado em 1 de novembro de 2005. O resgate será pago aos acionistas no prazo de até 120 dias, contado de 1 de novembro. Nesta data, o resgate já foi realizado e as ações canceladas, porém o pagamento ainda não foi realizado. Para maiores informações sobre a criação de ações ordinárias e preferenciais classe “A” e sobre o resgate, vide “Atividades da Companhia – Nossa História e Desenvolvimento”. (3) Endividamento de longo prazo, debêntures e patrimônio líquido.

DILUIÇÃO

A diluição é normalmente representada pelo montante no qual o Preço por Ação, pago pelos

investidores, excede o valor do patrimônio líquido por ação da nossa Companhia após esta Oferta. Se considerado o efeito da emissão de 15.424.212 Ações Preferenciais de nossa Companhia objeto de distribuição primária nesta Oferta, com base no Preço por Ação de R$18,00 indicada na capa deste Prospecto Definitivo, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e sem a dedução das comissões de colocação e despesas da Oferta a serem pagas pela Companhia, nosso patrimônio líquido em 30 de setembro de 2005 seria de R$399,2 milhões, ou R$3,40 por ação preferencial, após a distribuição do caixa mencionada no último parágrafo desta seção. Isto representaria um aumento imediato no nosso patrimônio líquido de R$2,21 por ação para os antigos acionistas e uma diluição imediata de R$14,60 por ação para os novos acionistas. A tabela a seguir ilustra esta diluição, aferida por ação. Em 31 de dezembro

de 2004 Em 30 de setembro

de 2005(2) Preço por Ação .................................................................................................. 18,00 18,00 Valor patrimonial contábil por ação................................................................... (3,19) 1,19 Aumento, por ação, atribuído aos novos investidores ....................................... 21,19 16,81 Valor patrimonial contábil por ação após a Oferta ............................................ (0,34) 3,40 Diluição do valor patrimonial contábil por ação dos novos investidores .......... 18,34 14,60 Diluição percentual dos novos investidores (1) ................................................... - 81% Diluição do valor patrimonial contábil por ação para os acionistas que não subscreverem ações na Distribuição Primária ................................................... - (2,21)

(1) O cálculo da diluição percentual nos novos investidores é obtido através da divisão da diluição no valor patrimonial por ação dos novos investidores pelo preço da Oferta. (2) Ajustado (i) em decorrência da oferta primária de 15.424.212 ações preferenciais com base em um preço de R$18,00, sem considerar as Ações Suplementares; e (ii) pela amortização do endividamento total em 30 de setembro de 2005. Este valor de caixa considera a distribuição de parte do caixa disponível aos acionistas atuais a título de remuneração de seu investimento na Companhia. Essa distribuição ocorrerá por meio do resgate de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis da classe “A”, no valor total de R$ 140,2 milhões. As ações resgatáveis foram criadas por desdobramento de ações da Companhia realizado em 1º de novembro de 2005. O resgate será pago aos acionistas no prazo de até 120 dias, contado de 1º de novembro. Nesta data, o resgate já foi realizado e as ações canceladas, porém o pagamento ainda não foi realizado. Para maiores informações sobre tal a criação das ações ordinárias e preferenciais classe “A” e o sobre o resgate, vide “Atividades da Companhia – Nossa História e Desenvolvimento”.

Finalmente, o Preço por Ação indicado na capa deste Prospecto Definitivo é um valor superior ao valor patrimonial por Ação Preferencial da Companhia em 30 de setembro de 2005, de R$1,19.

Previamente a liquidação da Oferta a Companhia distribuirá parte de seu caixa disponível aos

acionistas atuais como remuneração de seu investimento. Essa distribuição ocorrerá por meio do resgate de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis da classe “A”, no valor total de R$ 140,2 milhões. As ações resgatáveis foram criadas por desdobramento de ações da Companhia realizado em 1º de novembro de 2005. O resgate será pago aos acionistas no prazo de até 120 dias, contado de 1º de novembro. Nesta data, o resgate já foi realizado e as ações canceladas, porém o pagamento ainda não foi realizado. Para maiores informações sobre tal a criação das ações ordinárias e preferenciais classe “A” e o sobre o resgate, vide “Atividades da Companhia – Nossa História e Desenvolvimento”.

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INFORMAÇÕES SOBRE NOSSOS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E

MERCADO DE NEGOCIAÇÃO GERAL

Após a realização da presente Oferta, o principal mercado de negociação de nossas ações será a BOVESPA. Nossas ações preferenciais serão negociadas na BOVESPA sob o código UOLL4. Em 29 de setembro de 2005, solicitamos o nosso registro de companhia aberta junto à CVM. PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Nível 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações, em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida.

Para tornar-se uma companhia Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira

vigente, uma emissora deve: (1) assegurar que ações representando 25% do seu capital total estejam em circulação no mercado; (2) adotar, sempre que fizer uma oferta pública, procedimentos que favoreçam a dispersão acionária; (3) cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações; (4) seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas por acionistas controladores, conselheiros e diretores, envolvendo valores mobiliários emitidos pela companhia; (5) divulgar a existência de quaisquer acordos de acionistas e programas de stock options; e (6) disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários.


vigente, uma emissora deve, entre outras obrigações: (1) cumprir todos os requisitos para listagem de companhias Nível 1; (2) conceder o direito a todos os acionistas de participar da oferta pública de aquisição de ações em decorrência de uma alienação do controle da companhia, oferecendo para cada ação ordinária as mesmas condições e o mesmo preço pago por ação do bloco de controle e para cada ação preferencial 70% do preço pago por ação ordinária; (3) conceder direito de voto a detentores de ações preferenciais com relação a determinadas matérias, tais como (i) transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia; (ii) aprovação de contratos entre a Companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, dentre os quais qualquer parte relacionada ao acionista controlador; (iii) aprovação da avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (iv) nomeação de empresa especializada para avaliação do valor econômico das ações de emissão da Companhia, no caso de realização de oferta pública de aquisição em decorrência do cancelamento do registro no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa ou cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta; e (v) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que resultem no descumprimento, pela nossa Companhia, das exigências previstas na Seção IV, item 4.1, do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA – Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa; (4) limitar o mandato de todos os membros do Conselho de Administração a um ano, que deve ser composto de no mínimo cinco membros; (5) preparar demonstrações financeiras trimestrais e anuais, incluindo demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com padrões internacionais de contabilidade, tais como US GAAP ou IFRS; (6) se a companhia optar por ser retirada da listagem no Nível 2, seu acionista controlador deverá fazer uma oferta pública de aquisição de ações (sendo que o preço mínimo das ações a serem oferecidas será determinado por laudo de avaliação a ser produzido por perito); e (7) aderir ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado para a resolução de disputas entre a companhia, os controladores e seus investidores.

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Para ser listada no Novo Mercado, uma emissora deve cumprir todos os requisitos descritos acima,

bem como (1) emitir somente ações ordinárias; e (2) conceder direito de participar da oferta pública de aquisição de ações para todos os acionistas, em decorrência de uma alienação do controle da companhia, oferecendo para cada ação ordinária as mesmas condições oferecidas ao bloco de controle.

Em 25 de novembro de 2005, celebramos um Contrato de Adesão ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa com a BOVESPA e considerando que ao final desta Oferta o percentual de ações em circulação da Companhia poderá ficar abaixo do mínino de 25% exigido pelo Nível 2, a Companhia obteve da BOVESPA um prazo de até 3 anos para alcançar esse percentual, tendo ainda se comprometido a manter o patamar mínimo de 21,86% de ações em circulação durante o referido prazo.

Além de cumprirmos com os requisitos para listagem no Nível 2, também concedemos direito de

participar da oferta pública de aquisição de ações para todos os acionistas, em decorrência de uma alienação do nosso controle, oferecendo para cada ação preferencial as mesmas condições do bloco de controle.

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INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS As informações financeiras selecionadas abaixo, relativas aos exercícios sociais findos em 31 de

dezembro de 2002, 2003 e 2004 foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes incluídas neste Prospecto Definitivo.

As informações financeiras selecionadas abaixo relativas aos períodos de nove meses findos em 30 de

setembro de 2005 e 2004 foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas não auditadas incluídas neste Prospecto Definitivo, as quais foram objeto de revisão limitada realizada pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e, de acordo com a nossa administração, refletem a correta apresentação de nosso resultado e condição financeira nestes períodos. Os resultados financeiros para os períodos de nove meses terminados em 30 de setembro de 2004 e 2005 não são necessariamente indicadores dos resultados que podem ser esperados para qualquer outro período de nove meses ou anual.

As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações

financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto Definitivo, e com as seções “Apresentação das Informações Financeiras” e "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional". Balanço Patrimonial (Em milhões de reais) EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE

2002 % do Total 2003

% do Total 2004

% do Total

% Variação

% Variação

2002/2003 2003/2004ATIVO CIRCULANTE 331,4 56% 116,9 20% 176,8 29% (65%) 51%Caixa e bancos 5,7 1% 3,8 1% 6,0 1% (33%) 58%Investimento de curto prazo 248,0 42% 45,0 8% 98,2 16% (82%) 118%Contas a receber de clientes 53,0 9% 41,7 7% 45,2 7% (21%) 8%Impostos a recuperar 14,3 2% 6,8 1% 2,7 0% (53%) (60%)Adiantamentos a fornecedores 6,6 1% 8,5 1% 7,6 1% 29% (11%)Despesas pagas antecipadamente 2,3 0% 0,9 0% 0,9 0% (62%) 0%Outras contas a receber 1,5 0% 10,2 2% 16,2 3% 561% 59% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 25,8 4% 32,7 6% 47,2 8% 27% 44%Depósitos judiciais 13,2 2% 23,9 4% 39,4 6% 81% 65%Impostos a recuperar 4,5 1% 4,1 1% 3,5 1% (9%) (15%)Sociedades controladas e partes relacionadas 7,2 1% 4,5 1% 4,2 1% (38%) (6%)Outras 0,9 0% 0,2 0% 0,1 0% (73%) (73%) PERMANENTE 75,7 13% 85,6 15% 75,4 12% 13% (12%)Investimentos em empresas controladas 0,9 0% 0,4 0% 0,0 0% (53%) (100%)Imobilizado 71,3 12% 82,6 14% 73,7 12% 16% (11%)Diferido 3,5 1% 2,6 0% 1,7 0% (25%) (36%) PASSIVO A DESCOBERTO 160,8 27% 344,9 59% 317,6 51% 114% (8%)Capital social (416,3) (70%) (417,4) (72%) (348,1) (56%) 0% (17%)Reserva de capital 0,0 0% (116,8) (20%) (116,8) (19%) 0% 0%Ações em tesouraria 0,0 0% 69,2 12% 0,0 0% 0% (100%)Prejuízos acumulados 577,1 97% 809,8 140% 782,5 127% 40% (3%)TOTAL DO ATIVO E PASSIVO A DESCOBERTO 593,7 100% 580,1 100% 616,9 100% (2%) 6%

68


2002 % do Total 2003

% do Total 2004

% do Total

% Variação

% Variação

2002/2003 2003/2004PASSIVO CIRCULANTE 128,8 22% 125,6 22% 150,3 24% (2%) 20%Fornecedores 53,7 9% 53,4 9% 61,7 10% (1%) 16%Empréstimos e financiamentos 2,2 0% 3,5 1% 3,8 1% 58% 9%Salários e encargos sociais 14,1 2% 13,9 2% 13,7 2% (1%) (1%)Impostos e contribuições 19,9 3% 24,8 4% 30,3 5% 25% 22%Provisão para contingências 14,5 2% 11,1 2% 17,3 3% (23%) 55%Receita diferida 21,0 4% 15,2 3% 20,1 3% (27%) 32%Outras contas a pagar 3,4 1% 3,7 1% 3,4 1% 6% (7%) EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 463,8 78% 453,9 78% 465,1 75% (2%) 2%Fornecedores - 0% - 0% 0,2 0% 0% 0%Empréstimos e financiamentos 2,6 0% 2,6 0% 2,1 0% 0% (21%)Debêntures conversíveis 388,1 65% 338,8 58% 332,4 54% (13%) (2%)Partes relacionadas 7,1 1% 0,2 0% 7,7 1% (97%) 3285%Provisão para perdas em controladas 1,2 0% 1,3 0% 1,3 0% 8% 0%Impostos e contribuições 14,2 2% 19,8 3% 16,6 3% 39% (16%)Provisão para contingências 38,4 6% 74,5 13% 88,2 14% 94% 18%Outras provisões 12,0 2% 16,6 3% 16,6 3% 38% 0% Minoritários 1,2 0% 0,6 0% 1,5 0% (52%) 171% TOTAL DO PASSIVO 593,7 100% 580,1 100% 616,9 100% (2%) 6%



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(1) Previamente a liquidação da Oferta a Companhia distribuirá parte de seu caixa disponível aos acionistas atuais como remuneração de seu investimento. Essa distribuição ocorrerá por meio do resgate de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis da classe “A”, no valor total de R$ 140,2 milhões. As ações resgatáveis foram criadas por desdobramento de ações da Companhia realizado em 1º de novembro de 2005. O resgate será pago aos acionistas no prazo de até 120 dias, contado de 1º de novembro. Nesta data, o resgate já foi realizado e as ações canceladas, porém o pagamento ainda não foi realizado. Para maiores informações sobre tal criação das ações ordinárias e preferenciais classe “A” e sobre o resgate, vide “Atividades da Companhia – Nossa História e Desenvolvimento”. Demonstrações do Resultado

(Em milhões de reais) EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE % doTotal % doTotal % doTotal % Variação % Variação



Receita Líquida 2002/2003 2003/2004

RECEITA BRUTA DE SERVIÇOS 536,2 122% 508,2 119% 479,2 117% (5%) (6%) Assinaturas 467,1 106% 426,4 100% 393,1 96% (9%) (8%) Publicidade e outras 69,1 16% 81,8 19% 86,1 21% 18% 5% Deduções da receita bruta (95,2) (22%) (80,5) (19%) (71,1) (17%) (15%) (12%) RECEITA LÍQUIDA 441,0 100% 427,6 100% 408,1 100% (3%) (5%) Custo dos serviços prestados (377,0) (86%) (269,0) (63%) (193,3) (47%) (29%) (28%) RESULTADO BRUTO 63,9 14% 158,6 37% 214,8 53% 148% 35% RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (380,8) (86%) (218,8) (51%) (187,7) (46%) (43%) (14%) Com vendas (125,3) (28%) (89,9) (21%) (89,7) (22%) (28%) 0% Gerais e administrativas (73,5) (17%) (78,1) (18%) (69,9) (17%) 6% (10%) Depreciações e amortizações (31,9) (7%) (25,6) (6%) (24,7) (6%) (20%) (4%) Amortização de ágio (104,7) (24%) (10,9) (3%) 0,0 0% (90%) (100%) Receitas financeiras, líquidas (45,6) (10%) 11,0 3% 1,0 0% (124%) (91%) Outras despesas operacionais líquidas 0,3 0% (25,2) (6%) (4,3) (1%) n.a. (83%) LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL (316,9) (72%) (60,2) (14%) 27,2 7% (81%) n.a. RESULTADO NÃO OPERACIONAL (2,8) (1%) (55,9) (13%) 1,1 0% 1892% n.a.

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(Em milhões de reais) PERÍODO DE NOVE MESES ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2004 % do Total 2005 % do Total % Variação Receita Líquida Receita Líquida 2004/2005

RECEITA BRUTA DE SERVIÇOS 357,4 118% 409,5 124% 15%Assinaturas 291,0 96% 339,1 102% 17%Publicidade e outras 66,4 22% 70,4 21% 6%

Deduções da receita bruta (53,6) (18%) (77,9) (24%) 45%

RECEITA LÍQUIDA DE SERVIÇOS 303,9 100% 331,6 100% 9%

Custo dos serviços prestados (145,3) (48%) (155,9) (47%) 7%

RESULTADO BRUTO 158,5 52% 175,7 53% 11%

RECEITA (DESPESAS) OPERACIONAIS (157,6) (52%) (84,5) (25%) (46%)Com vendas (66,9) (22%) (68,2) (21%) 2%Gerais e administrativas (52,7) (17%) (51,9) (16%) (2%)Depreciações e amortizações (18,4) (6%) (17,6) (5%) (4%)Receitas (Despesas) financeiras, líquidas (13,4) (4%) 22,4 7% n.a.Participações em sociedades controladas-

Outros resultados com investimentos 0,0 0% 2,8 1% n.a.Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (6,2) (2%) 27,9 8% n.a.

LUCRO OPERACIONAL 0,9 0% 91,3 28% 9567%

RESULTADO NÃO OPERACIONAL 0,0 0% 5,3 2% n.a.Ganho (perda) na venda de imobilizado 0,0 0% 0,0 0% 0%Ganho na capitalização de subsidiária 0,0 0% 5,8 2% n.a.Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas 0,0 0% (0,5) 0% n.a.

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 0,9 0% 96,6 29% 10128%

Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos 0,0 0% 175,2 53% n.a.

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS 0,9 0% 271,8 82% 28691%

PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS 1,1 0% 0,9 0% (18%)

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 2,1 1% 272,7 82% 12886%

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Período de nove meses findo

em 30 de setembro de

2002 2003 2004 variação % 2002 x 2003

variação % 2003 x 2004 2004 2005





EBITDA (1) (134,6) (34,6) 50,9 74% n.a. 32,7 86,4 164%

(1) EBITDA é o lucro (prejuízo) operacional adicionado das receitas (despesas) financeiras líquidas, de depreciações e amortizações e da amortização de ágio, conforme Ofício CVM 01/2005. O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil ou nos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (USGAAP), não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do nosso desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil e nos Estados Unidos da América, uma medida do fluxo de caixa operacional, nossa administração o utiliza para mensurar nosso desempenho operacional. Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou de seu fluxo de caixa. Informações Operacionais



2002 2003 2004 variação % 2002 x 2003

variação % 2003 x 2004 2004 2005


Páginas vistas – medição interna da Companhia (1) (3) 2.830 3.288 4.697 16% 43% 4.477 6.358 42% Páginas vistas – medição do IBOPE//NetRatings(2) (3) n.a. 809 969 n.a. 20% 1.115 1.177 6% Visitantes únicos(2) (4) n.a. 5.113 6.478 n.a. 27% 7.236 7.560 4% Visitantes únicos em busca(2) (4) n.a. 897 1.868 n.a. 108% 1.373 3.002 119% Alcance(2) (% de todos usuários brasileiros de Internet) n.a. 59% 60% n.a. 1p.p. 60% 63% 3p.p. Tempo Online(2) (horas:min:seg) n.a. 1:18:34 1:26:39 n.a. 10% 1:23:48 1:22:42 (1%) Total assinantes(4) (5) 1.088 1.108 1.309 2% 18% 1.254 1.442 15% Assinantes de Banda Larga(4) (5) 126 191 405 52% 112% 341 558 64%

Fonte: (1) Medição de páginas vistas conforme servidores do UOL. Inclui mercado domiciliar, escritórios, governo e escolas. (2) Ibope//NetRatings (audiência de portal, painel domiciliar, brand, excluindo aplicativos de Internet). (3) Em milhões (4) Em milhares (5) Número de assinantes pagantes informado pelo UOL para o último dia dos períodos acima.

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ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL

A discussão a seguir sobre a nossa situação financeira e sobre os nossos resultados operacionais deve ser analisada em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, e com as nossas demonstrações financeiras consolidadas não auditadas objeto de revisão especial referentes aos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2004 e 2005 incluídas neste Prospecto Definitivo, bem como com as informações financeiras apresentadas na seção “Informações Financeiras Selecionadas”.

A discussão a seguir contém declarações sobre estimativas futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais podem diferir significativamente daqueles discutidos nas declarações sobre estimativas futuras como resultado de diversos fatores, incluindo, mas não se limitando, àqueles informados nas seções “Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras” e ‘‘Fatores de Risco”.

Em 24 de novembro de 2005, o Colegiado da CVM concedeu dispensa da apresentação do estudo de viabilidade econômico-financeira que é requerido no artigo 32 da Instrução CVM 400, que prevê a elaboração deste estudo, entre outras hipóteses, no caso de distribuição de valores mobiliários de emissão de companhia, que como o UOL, tenha apresentado patrimônio líquido negativo nos 3 exercícios sociais que antecedem a distribuição pública.

Visão Geral

Somos o principal portal de mídia online e empresa de Internet no Brasil com base em páginas vistas por mês, tempo de permanência online por mês e número de assinantes pagantes. Somos pioneiros no desenvolvimento da Internet no Brasil. Desde nossa fundação em 1996, temos sido bem sucedidos na manutenção de nossa liderança em audiência, proporcionando aos nossos usuários a melhor experiência de Internet, com uma gama de serviços e conteúdo que julgamos ser a mais completa dentre aquelas disponíveis e direcionadas ao mercado brasileiro. Nosso objetivo é auxiliar as pessoas em seu cotidiano, seja em casa, na escola, no trabalho ou no lazer, organizando a Internet para os internautas que falam português, oferecendo:


• produtos e serviços de Internet com tecnologia de ponta, tais como, para nossos usuários, UOL Fone (VoIP), caixas de correio UOL com 2Gb e 4Gb, email grátis BOL de 1Gb (gigabytes) e, para nossos anunciantes, UOL Links Patrocinados.

Em setembro de 2005, fomos os primeiros colocados entre os portais em tempo de permanência online, com uma média de 1 hora e 22 minutos por visitante único por mês, o que equivale a quase o dobro do tempo do segundo colocado, além de termos sido terceiros colocados na categoria busca no Brasil.

A tabela abaixo indica alguns de nossos principais dados operacionais:



2002 2003 2004 variação % 2002 x 2003

variação % 2003 x 2004 2004 2005


Páginas vistas – medição interna da Companhia (1) (3) 2.830 3.288 4.697 16% 43% 4.477 6.358 42% Páginas vistas – medição do IBOPE//NetRatings(2) (3) n.a. 809 969 n.a. 20% 1.115 1.177 6% Visitantes únicos(2) (4) n.a. 5.113 6.478 n.a. 27% 7.236 7.560 4% Visitantes únicos em busca(2) (4) n.a. 897 1.868 n.a. 108% 1.373 3.002 119% Alcance(2) (% de todos usuários brasileiros de Internet) n.a. 59% 60% n.a. 1p.p. 60% 63% 3p.p. Tempo Online(2) (horas:min:seg) n.a. 1:18:34 1:26:39 n.a. 10% 1:23:48 1:22:42 (1%) Total assinantes(4) (5) 1.088 1.108 1.309 2% 18% 1.254 1.442 15% Assinantes de Banda Larga(4) (5) 126 191 405 52% 112% 341 558 64% Fonte: (1) Medição de páginas vistas conforme servidores do UOL. Inclui mercado domiciliar, escritórios, governo e escolas. (2) Ibope//NetRatings (audiência de portal, painel domiciliar, brand, excluindo aplicativos de Internet). (3) Em milhões (4) Em milhares (5) Número de assinantes pagantes informado pelo UOL para o último dia dos períodos acima.

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Oferecemos conteúdo especialmente preparado para o público brasileiro, o qual, segundo o

IBOPE//NetRatings (setembro 2005), alcança aproximadamente 63% de todos os usuários domiciliares da Internet no Brasil - ou seja, a cada 100 pessoas que acessam a Internet a partir de casa, 63 visitam o UOL todo mês. De acordo com o Internetworldstats.com, em julho de 2005, o mercado brasileiro de Internet é o segundo maior das Américas com 22,3 milhões de usuários, depois dos Estados Unidos e à frente do Canadá (terceiro lugar) com 20,5 milhões de usuários, e do México (quarto lugar) com 14,9 milhões de usuários. Conjuntura Macro-Econômica Brasileira

Nos anos de 2002 e 2003, as taxas de crescimento do Produto Interno Bruto, ou PIB, foram inferiores a 2,0% ao ano em virtude de fatores adversos, tais como:

• as incertezas associadas ao futuro político e econômico do Brasil antes e imediatamente após as eleições presidenciais de outubro de 2002;

• as elevadas taxas de juros praticadas no mercado interno, principalmente em 2003, com o objetivo de controlar a inflação; e

• as incertezas políticas e econômicas dos países de economia emergente da América Latina.

A acentuada desvalorização do real frente ao dólar verificada na segunda metade de 2002 aumentou as preocupações relativas ao retorno de um cenário inflacionário. As autoridades monetárias do Governo Federal anterior responderam com o aumento de juros até o final do ano de 2002, o que tornou muito elevado o custo do crédito e, conseqüentemente, afetou o crescimento do PIB naquele ano.

Nos dois últimos anos, principalmente em 2003, a desvalorização do dólar frente a outras moedas, bem

como as políticas monetárias e fiscais conservadoras do Governo Federal atual, levaram à valorização do real em relação ao dólar.

Em 2004, a retomada do crescimento econômico no Brasil tornou-se mais visível, em particular nos

setores mais sensíveis à expansão do crédito. Sinais de recuperação do mercado interno refletiram-se positivamente no mercado de trabalho e no aquecimento da economia brasileira. O PIB cresceu 4,9% em 2004 e o real valorizou-se frente ao dólar em 8,1% entre 31 de dezembro de 2003 e 2004.

Em setembro de 2004, o Banco Central deu início a uma política de aumento da taxa de juros, já que os

indicadores de inflação não convergiam para os objetivos definidos para o ano de 2005, chegando a 19,75% em maio de 2005. Os efeitos do aumento da taxa de juros se refletiram na atividade econômica que não deve crescer nas taxas verificadas em 2004. As estimativas de mercado indicam que o PIB deve crescer em torno de 3,5% este ano.

Em setembro de 2005, após 1 ano de aperto monetário, o Banco Central reduziu a taxa básica de juros

em 0,25% e mais 0,50% em outubro, já que as estimativas de inflação de 2005 e para os próximos 12 meses começaram a convergir para a meta.

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A tabela a seguir mostra os dados do crescimento real do PIB, inflação, taxa de juros e de câmbio ao

final dos períodos indicados.

Exercício social findo em 31 de dezembro de


2002 2003 2004 2004 2005

Crescimento real do PIB 1,9% 0,5% 4,9% 5,0% n.d.

Inflação (IGP-M) 25,3% 8,7% 12,4% 10,3% 0,2%

Inflação (IGP-DI) 26,4% 7,7% 12,1% 10,1% 0,2%

Taxa do CDI (1) 24,8% 16,3% 16,2% 15,9% 19,20%

Desvalorização (valorização) do R$ versus US$ 52,3% (18,2)% (8,1)% (1,7)% (16,1)%

Taxa de câmbio (fechamento) - US$ 1.00 R$3,5333 R$2,8892 R$2,6544 R$2,8586 R$2,2222

Taxa de câmbio (média) - US$ 1.00 (2) R$2,9203 R$3,0775 R$2,9263 R$2,9735 R$2,4938 Fontes: Fundação Getúlio Vargas, BACEN e Bloomberg (1) Representa a média das taxas interbancárias de um dia no Brasil (acumulada por períodos mensais, anualizada). (2) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante o ano.

Variações nos indicadores econômicos acima podem afetar o nosso negócio. Mais especificamente:

• embora não haja uma correlação estreita entre a atividade econômica do País e a evolução de nossa receita de assinaturas, acreditamos que a evolução do PIB afete a nossa receita de assinaturas no longo prazo;

• a evolução do PIB pode ter um impacto direto sobre as nossas receitas de publicidade, visto que uma parte das receitas com publicidade de marca advém de empresas sensíveis à atividade econômica; e

• as variações no IGP-DI podem ter um impacto direto sobre os nossos custos de acesso, uma vez que os valores de nossos contratos com as companhias de infra-estrutura de acesso (empresas de telecomunicações, cabo, satélite e outras) são, em parte, corrigidos por este índice.

Em função de nossos baixos níveis de endividamento, variações na taxa de juros não afetam o nosso

resultado de forma significativa. Variações na taxa de câmbio podem impactar o nosso resultado, dado que nossas receitas são auferidas

em reais e nossos investimentos em equipamentos de tecnologia e alguns contratos de manutenção são indexados ao dólar norte-americano. Atualmente, temos aplicações em dólar em montante suficiente para fazer frente ao impacto de eventuais variações cambiais. Vide “- Riscos de Mercado” a seguir. Como Geramos Receita

Iniciamos nossas atividades em 1996 com um modelo de negócio baseado em assinaturas pagas de Conteúdo/acesso e publicidade. A partir de 2000, passamos a competir com o acesso em banda estreita gratuito e, desde o final de 2003, com o modem gratuito de banda larga, oferecidos pelas empresas de telecomunicações. Mesmo nesse ambiente competitivo, acreditamos que a qualidade e a diversidade do nosso Conteúdo, fizeram com que a nossa base de assinantes pagantes crescesse 33% entre dezembro de 2002 e setembro de 2005 (descontando-se 89 mil assinantes não pagantes em período de experiência em 2002). Atualmente, geramos receitas através de assinaturas de Conteúdo, publicidade, produtos e serviços. A maior parte de nossas receitas é derivada da receita de assinaturas de Conteúdo, embora a participação percentual da receita de publicidade sobre a receita total tenha aumentado levemente nos primeiros nove meses de 2005 em relação ao mesmo período de 2004.

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Acreditamos que a receita de assinaturas de Conteúdo continuará crescendo em 2006, com base (i) no

crescimento do mercado de Internet brasileiro; (ii) no crescimento da base de assinantes pagantes de banda larga, (iii) na captação de assinantes pagantes de banda estreita provenientes de provedores gratuitos e de provedores pagos que estejam encerrando suas atividades, e (iv) na queda do churn devido à migração de assinantes pagantes de banda estreita para banda larga (que tem apresentado churn inferior ao da banda estreita). Além disso, acreditamos que em 2006 a participação da receita de assinaturas no total da receita deverá diminuir em função do crescimento da receita de publicidade.

Somos líderes em audiência e, conseqüentemente, enxergamos na publicidade online uma

oportunidade para crescimento de receita e lucratividade. A publicidade via links patrocinados apresenta um modelo de receita que permite explorar quase a totalidade da audiência do portal, incluindo a audiência de produtos como e-mail e bate-papo. Com isso, estamos disponibilizando um estoque adicional de páginas para venda de publicidade que acreditamos irá promover um forte crescimento de receita. Adicionalmente, a publicidade de links patrocinados cria um novo segmento de anunciantes representado pelas pequenas e médias empresas que até agora não possuíam um veículo de mídia compatível com suas disponibilidades.

Ao final de 2003 e a partir da introdução do novo modelo de comercialização dos planos Speedy da Telefônica,

aumentamos as nossas vendas no segmento de banda larga, elevando a participação de assinaturas de Conteúdo com acesso em banda larga, de 17% em 31 de dezembro de 2003 para 39% da base total de assinantes pagantes em 30 de setembro de 2005. Além disso, em 2003 contratamos a rede IP das empresas de telecomunicações (Telefônica, Telemar e Brasil Telecom) e a partir desses acordos auferimos receitas com a geração de tráfego (minutos).

Além disto, em 2005 iniciamos a comercialização, em maior escala, de produtos avulsos. Estes

produtos podem ser adquiridos fora dos pacotes de assinaturas e os principais exemplos são o UOL Fone (VoIP), antivírus, firewall e pacotes de e-mail. Assinaturas

Conteúdo. Nossos serviços online são prestados aos nossos assinantes pagantes com base em uma assinatura mensal. O pacote básico de assinatura de Conteúdo para acesso em banda estreita dá direito ao nosso Conteúdo e serviços exclusivos, sendo vendido a R$21,90 ao mês. Além disso, o pacote básico inclui, sem custo adicional, o acesso em banda estreita à Internet. A assinatura básica de serviços para assinantes pagantes com acesso banda larga, também dá direito ao nosso Conteúdo e serviços exclusivos e é vendida por R$26,90. Eventualmente, fazemos promoções por R$14,90. O serviço de suporte da nossa central de atendimento para os dois tipos de pacote, disponível 24 horas por dia, 7 dias por semana, custa R$5,00 por mês. As taxas de assinatura são cobradas regularmente em bases mensais e somente são canceladas mediante solicitação do assinante ou em caso de inadimplemento do mesmo por mais de dois meses consecutivos.

Serviços adicionais. A receita bruta de serviços adicionais, como pacotes de e-mails e e-mails

adicionais, é considerada receita de assinatura. Os preços dos pacotes de e-mails variam entre R$2,90 e R$8,90 mensais, dependendo da capacidade de armazenamento. Publicidade e Outras Publicidade. Vendemos banners de publicidade, botões e pop-ups na base de impressões, ou seja o número de vezes em que o anúncio é exibido em uma página. Os anunciantes compram uma determinada quantidade de impressões para um certo período de tempo. Essa compra pode também ser realizada através de permutas de publicidade ou serviços. Apropriamos a receita líquida dessas impressões mensalmente na medida em que elas são entregues. Os valores cobrados por impressão dependem de diversos fatores, incluindo o local de veiculação, a duração do contrato de publicidade e o número de impressões compradas. Também vendemos patrocínios ou posições fixas nas páginas do nosso portal por uma taxa fixa mensal. Atualmente, parte dos contratos (em termos de receita) tem duração anual e temos despendido esforços para renovar os contratos em melhores condições visando o aumento de rentabilidade dos mesmos. Dividimos com os nossos parceiros de Conteúdo as receitas de publicidade geradas pela exibição de anúncios em seus respectivos conteúdos nas nossas páginas. Reconhecemos a totalidade da receita bruta e repassamos ao parceiro seu percentual da receita bruta, o qual é contabilizado como despesa de conteúdo.

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Links Patrocinados. Terceirizamos, com TeRespondo.com (recentemente adquirida pela Overture), a

comercialização de links patrocinados veiculados nos resultados das buscas realizadas por meio do UOL. Este contrato termina em dezembro de 2006. Em maio de 2005, passamos a vender anúncios de links patrocinados em páginas fora da ferramenta de busca, no formato de links contextuais e links por perfil, que são anúncios em formato de texto veiculados no UOL. Esse formato permite ao anunciante criar a sua peça publicitária, editá-la e definir o seu tempo de veiculação, tudo online. O modelo de negócio é baseado no preço por clique para o anunciante. Cobramos um valor mínimo por clique de R$0,15 e o valor final de cada clique é definido por meio de um processo de leilão, não havendo, portanto, valor máximo. Em ocasiões especiais, estes valores já chegaram a R$10,00. No período compreendido entre 31 de maio e 30 de setembro de 2005, a quantidade de anunciantes desse serviço cresceu 112%, passando de 911 para 1.930. A receita bruta de links contextuais e links por perfil é reconhecida cada vez que um usuário clica no anúncio em nossas páginas de conteúdo.

Outras. Em fevereiro de 2003, ampliamos a nossa rede de acesso no Brasil com a contratação de redes IP

(Internet Protocol) das operadoras telefônicas locais Telefônica, Telemar e Brasil Telecom, em substituição à rede anterior, provida pela Embratel e empresas afiliadas. Em decorrência dos contratos firmados à época, passamos a receber uma receita bruta relacionada ao tráfego gerado pelos nossos assinantes pagantes nas redes de acesso das três companhias telefônicas citadas acima. Parte desta receita é acompanhada de entrega de publicidade.

Vendemos assinaturas de Conteúdo, empacotando vários produtos e serviços que entendemos necessários aos

nossos assinantes pagantes. Estes pacotes são continuamente incrementados com novos produtos e serviços, agregando valor aos planos de assinaturas. A partir de 2004, identificamos que alguns produtos e serviços, tais como UOL Fone (VoIP), antivírus e firewall, poderiam ser oferecidos independentemente e sem prejuízo das vendas de assinaturas de Conteúdo. As receitas auferidas por estes produtos e serviços são contabilizadas como receitas de publicidade e outras.

Deduções da Receita Bruta

Nossa receita bruta está sujeita a deduções referentes a cancelamento de vendas, descontos comerciais -

concedidos pela nossa central de atendimento ou através da contratação de planos promocionais - e tributos.

Cancelamento de Vendas Refere-se a assinaturas contratadas, mas não pagas. Neste caso, a fatura é cancelada e o serviço interrompido.

Descontos Comerciais Referem-se aos descontos concedidos aos assinantes pagantes nos períodos promocionais e nos

planos de retenção.

Tributos Nos termos da legislação e com base nos entendimentos das autoridades tributárias brasileiras, estamos sujeitos

ao recolhimento de certos tributos. Não obstante, discutimos em juízo a incidência de alguns tributos, sendo os seguintes os mais relevantes:

PIS. A contribuição ao Programa de Integração Social (“PIS”) é um tributo federal calculado pela Companhia sobre a receita bruta, deduzida dos descontos incondicionais e cancelamento de vendas, devida (i) à alíquota de 0,65%, na sistemática cumulativa (na qual não há aproveitamento de quaisquer créditos), até novembro de 2002 e (ii) à alíquota de 1,65%, na sistemática não cumulativa (na qual há possibilidade de aproveitamento de créditos de PIS, calculados sobre determinados custos e despesas determinados em lei e pagos pela Companhia) a partir de dezembro de 2002. A Companhia discute em juízo as seguintes questões: (a) o aumento da alíquota ocorrido em 2002; e (b) a base de cálculo (a aplicação de um conceito de receita bruta mais amplo, com a inclusão de receitas financeiras). Em novembro de 2005, o Supremo Tribunal Federal (“STF”) julgou o leading case relativo ao assunto e entendeu que a base de cálculo da contribuição deve ser a receita bruta ou o faturamento que decorra da venda de mercadorias e/ou serviços, sendo excluídas as receitas de natureza diversa. Neste caso, portanto, é provável a vitória da Companhia em instância final de julgamento, em relação ao período anterior a dezembro de 2002 (quando foi introduzida a sistemática não-cumulativa).

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COFINS. A Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”) é um tributo federal calculado sobre a receita bruta, líquida de descontos incondicionais e cancelamento de vendas, devido (i) à alíquota de 3,0%, na sistemática cumulativa (na qual não há aproveitamento de quaisquer créditos), até janeiro de 2004 e (ii) à alíquota de 7,6%, na sistemática não- cumulativa (na qual há possibilidade de aproveitamento de créditos de COFINS, calculados sobre determinados custos e despesas determinados em lei e pagos pela Companhia a partir de fevereiro de 2004. A Companhia discute as mesmas questões acima referidas no caso do PIS (valendo também a mesma observação no que se refere ao julgamento do STF sobre a base de cálculo). ICMS. O Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e Serviços de Transporte Interestadual, Intermunicipal e Comunicação (“ICMS”) é um tributo estadual de valor agregado, calculado sobre o valor da prestação de serviços de comunicação, incidente no caso sobre a parcela da receita bruta de assinaturas que excede o valor da assinatura básica de Conteúdo, líquida de descontos incondicionais e cancelamento de vendas. Embora a carga genérica média para a prestação de serviços de comunicação, aplicável a outras modalidades seja de 25%, de acordo com o convênio do CONFAZ (Conselho Nacional de Política Fazendária), que regula os benefícios ficais em matéria de ICMS, foi estabelecida redução de base de cálculo deste tributo de forma que a carga tributária relativa ao ICMS corresponda a 5% do valor da prestação desse serviço. Estamos questionando a incidência desse tributo sobre o serviço de provimento de acesso à Internet, sob o argumento de que o acesso à Internet é considerado pela ANATEL um serviço de valor adicionado sobre o qual não incidiria o ICMS, já que não se caracteriza como serviço de comunicação. O STJ já decidiu pela não incidência do ICMS sobre a atividade de provimento de acesso à Internet, mas a questão pode ser levada ainda ao julgamento do STF. ISS. O Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (“ISS”) é um tributo municipal, incidente sobre serviços relacionados na lista de serviços veiculada pela Lei Complementar 116/03, à alíquota de até 5%. Nenhum dos serviços prestados pela Companhia consta da lista, razão pela qual não efetuamos o recolhimento do tributo. Não obstante, a Companhia foi e é parte de processos judiciais e administrativos que têm por objeto a cobrança do ISS em razão de diferentes serviços prestados pela Companhia.

Para mais informações sobre os processos tributários de que somos parte, os valores envolvidos, bem como os montantes provisionados, vide “Atividades da Companhia – Processos Judiciais e Administrativos-Tributos”.

Nossos Principais Custos e Despesas

Nosso custo dos serviços prestados é composto por custos de acesso, custos de central de atendimento, custos para desenvolvimento de conteúdo, custos dos serviços adicionais, leasing e outros custos.

Custos de Acesso. Referem-se aos custos pelo uso de infraestrutura de acesso à Internet de terceiros. Estes

custos envolvem os valores despendidos com a contratação de redes IP (Internet Protocol), conexões banda larga, canal de dados e backbones fornecidos por operadoras telefônicas e de cabo, entre outros fornecedores.

Central de Atendimento. Os custos com a central de atendimento incluem custos com manutenção,

pessoal e telefonia do suporte técnico (0800). Em 2004, terceirizamos a central de atendimento reduzindo nossos custos com manutenção e pessoal.

Conteúdo. Possuímos uma equipe própria para produção de Conteúdo e também contratamos

conteúdos elaborados por parceiros. Em determinados anos fizemos investimentos adicionais em pessoal temporário e despesas de representação (viagens, alimentação, hospedagem) para cobertura de eventos específicos tais como eleições presidenciais ou municipais, olimpíadas e copas do mundo.

Custos dos Serviços Adicionais. Incluem custos direta e indiretamente relacionados a serviços

adicionais, tais como o custo das ligações telefônicas referentes aos serviços que utilizam a tecnologia VoIP e o custo da licença de uso de software de antivírus, entre outros.

Leasing. Refere-se ao custo de arrendamento mercantil de equipamentos de processamento de dados e

teleinformática. Outros Custos. Referem-se aos custos de infra-estrutura para transmissão de dados e manutenção de

equipamentos de rede.

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Despesas. Nossas despesas operacionais são compostas por despesas com vendas, despesas gerais e

administrativas e outras despesas operacionais. Nossas despesas e receitas financeiras líquidas refletem principalmente (i) o custo da variação cambial e dos juros sobre as debêntures conversíveis (integralmente convertidas em fevereiro de 2005) e empréstimos para capital de giro, indexados ao dólar norte-americano; (ii) o custo dos juros sobre empréstimos para capital de giro em moeda local; e (iii) o resultado de rendimento de aplicações financeiras.

Despesas com Devedores Duvidosos. Refere-se a uma estimativa de nossa capacidade de cobrança de

contas a receber e constituição de provisão no valor estimado para perdas. Esta provisão segue critérios distintos conforme o tipo de receita e a correspondente modalidade de cobrança: (i) assinaturas por cartões de crédito e por débito em conta corrente bancária - títulos vencidos há mais de 30 dias; (ii) demais modalidades de cobrança de assinatura - de acordo com a média histórica de perdas; e (iii) para publicidade e permuta - de acordo com a expectativa de realização dos saldos. Imposto de Renda e Contribuição Social

O Imposto de Renda e a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido incidem sobre o lucro líquido contábil ajustado por adições e exclusões expressamente previstas pela legislação tributária. Até 2003, não apresentamos lucro líquido contábil e, a partir de 2004, o lucro líquido contábil apresentado, ajustado para fins fiscais, não representou base de cálculo desses tributos devido ao benefício de crédito do ágio constituído quando incorporamos a Zip Holding S.A. Esse ágio, no valor de R$388,0 milhões, foi integralmente baixado nos exercícios de 2001 e 2002, sendo o benefício fiscal diferido por cinco anos, ou seja até 2006, inclusive. Tendências Para o Nosso Negócio

A despeito da concorrência de provedores gratuitos em conexões banda estreita e de ofertas de modems gratuitos em conexões banda larga, a nossa base de assinantes pagantes, responsável pela maior parte de nossa receita, vem aumentando desde o início das nossas atividades. Em dezembro de 2002, quando descontinuamos o período de um mês grátis de experiência do Conteúdo UOL, possuíamos aproximadamente 89 mil assinantes não pagantes em período de experiência (7,6% do total do número de assinantes). Acreditamos que o principal fator de crescimento da nossa base de assinantes pagantes é nosso Conteúdo premium e exclusivo. Nossa estratégia de marketing também vem colaborando para uma captação crescente e um churn estável desde o segundo semestre de 2003. Acreditamos que seremos capazes de aumentar a receita de assinaturas em função do nosso Conteúdo, produtos e serviços e da nossa capacidade de inovação em conjunto com os nossos esforços de marketing. Além disso, existem atualmente diversos provedores em processo de encerramento de suas operações, o que criará uma fonte adicional de captação de assinantes pagantes para o UOL.

No plano tático de assinaturas dividimos o comportamento padrão do público-alvo em quatro estágios: (i)

usuário iniciante, que tem o primeiro contato com a Internet através de computadores de “terceiros” no ambiente de trabalho, nas universidades e nas escolas, e que utiliza o e-mail gratuito como primeira ferramenta de relacionamento na Internet; (ii) usuário de baixa experiência, que tem necessidade de acesso doméstico ou remoto e que opta por um provedor gratuito de acesso; (iii) usuário experiente, com necessidade de acesso remoto ou doméstico de melhor qualidade e que, principalmente, percebe valor em conteúdo e serviços adicionais; (iv) usuário mais experiente, que, além de valorizar Conteúdo e serviços adicionais de qualidade, quer maior velocidade e torna-se assinante de banda larga. Nós operamos no primeiro estágio através do BOL (Brasil Online), nosso portal de e-mail gratuito, no estágio “iii” através de assinaturas de conteúdo e acesso via banda estreita e no estágio “iv” através de assinaturas de Conteúdo com acesso banda larga. A qualidade do nosso Conteúdo, serviços e esforços de captação bem sucedidos, permitiram a manutenção do volume de assinantes pagantes em banda estreita na nossa base, apesar da migração de um grande número de assinantes pagantes de banda estreita para banda larga.

A demanda por maiores velocidades de acesso é crescente nos usuários de Internet que utilizam produtos e

serviços mais sofisticados. A migração de assinantes pagantes de banda estreita para banda larga representa uma importante fonte de crescimento para a base de assinantes pagantes banda larga. Entre 31 de dezembro de 2003 e 31 de dezembro de 2004, a base de assinantes pagantes banda larga cresceu 112%, e entre 30 de setembro de 2004 e 30 de setembro de 2005, o crescimento foi de 64%. Acreditamos que nosso crescimento na banda larga continuará alto em função (i) do nosso Conteúdo premium e exclusivo; (ii) da demanda crescente por este serviço, (iii) da migração de nossos assinantes pagantes de banda estreita, e (iv) de nossos esforços de marketing.

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(Em milhares) 31 de dezembro de 30 de setembro de

2002 2003 2004 variação %2002 x 2003

variação %2003 x 2004 2004 2005


Assinantes totais 1.177(1) 1.108 1.309 (6%) 18% 1.254 1.442 15%

Assinantes em período de experiência 89 n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a.

Assinantes pagantes(2) 1.088 1.108 1.309 2% 18% 1.254 1.442 15%

Assinantes de banda larga 126 191 405 52% 112% 341 558 64% (1) Inclui 89.000 assinantes não pagantes em período de experiência. (2) Assinantes pagantes representam o número de assinantes pagantes únicos no final de cada período. Um assinante que possui uma assinatura de Conteúdo com uma ou mais contas de produtos adicionais (ex. UOL Fone, antivírus e outros) é contado uma única vez. Assinantes únicos que deixam de pagar duas faturas consecutivas são cancelados e excluídos da base. Este rigoroso procedimento de contagem nem sempre é adotado pelos nossos concorrentes, que muitas vezes divulgam a soma de assinaturas individuais, contando o mesmo assinante duas ou mais vezes.

Nos primeiros nove meses de 2005, comparado com o mesmo período de 2004, nossa receita de publicidade (banner, pop-up, patrocínios e links patrocinados) apresentou um crescimento de 19%. Em 2006, com a Copa do Mundo, esperamos um aquecimento adicional do mercado publicitário, confirmado através de reservas antecipadas de espaços publicitários no nosso Portal neste ano por anunciantes de marca. Em 2007 e 2008, entre os eventos que acreditamos que poderão trazer receitas adicionais de publicidade, destacamos os Jogos Panamericanos no Brasil (2007) e as Olimpíadas (2008).

Desde o início de suas atividades, o UOL vende assinaturas de Conteúdo, empacotando vários

produtos e serviços que entendemos necessários para a vida dos nossos assinantes pagantes na Internet. Estes pacotes são continuamente incrementados com novos produtos e serviços, como recentemente o e-mail de 2Gb (gigabytes), agregando valor aos planos de assinaturas. A partir de meados de 2004, identificamos que alguns dos produtos e serviços poderiam ser oferecidos independentemente e sem prejuízo das vendas de assinaturas de Conteúdo, tais como e-mails, UOL Fone, antivírus e firewall. A nossa ampla base de assinantes pagantes e audiência favorecem o crescimento acelerado dos serviços adicionais. Ainda em 2005 e para 2006, planejamos continuar lançando novos serviços que deverão contribuir para o crescimento das receitas.

Em dezembro de 2002 houve o fim da degustação trial (período de experiência) e em 2003 e 2004, houve

queda do bilhete médio dos planos de linha discada e banda larga, o que contribuiu para uma queda de 4% em 2003 em relação ao ano anterior e queda de 4% em 2004 comparado ao ano anterior, das receitas de assinaturas descontadas de cancelamento de vendas e inadimplência. Vide “- Construindo o Caminho para o Crescimento”. Entendemos que a tendência para os próximos anos é de manutenção ou elevação do bilhete médio total (isto é, incluindo o bilhete médio dos planos de linha discada e de banda larga) porque (i) pressões da concorrência de acesso gratuito em linha discada e de modems gratuitos em banda larga já foram absorvidas e ajustadas aos atuais níveis de preço da Companhia e (ii) a participação da banda larga no total da carteira de assinantes pagantes com bilhete médio superior ao da banda estreita está aumentando.

A margem oriunda da receita de publicidade é maior do que a proveniente da receita de assinaturas.

Portanto, estimamos crescimento em nossa margem operacional à medida que nossas receitas de publicidade se tornem mais representativas. Construindo o Caminho para o Crescimento

Em 2002, implementamos um sistema integrado de gestão (Enterprise Resource Planning da SAP), e alteramos os processos de faturamento e cobrança, o que aumentou a eficiência sobre o recebimento e promoveu a remoção de assinantes inadimplentes. Adicionalmente, encerramos as ofertas de um mês de acesso gratuito à Internet (período de experiência), retirando assim da nossa base de assinantes aqueles que provavelmente não se converteriam em assinantes pagantes.

Em fevereiro de 2003, ampliamos a nossa rede de acesso no Brasil com a contratação de redes IP

(Internet Protocol) das operadoras telefônicas locais Telefônica, Telemar e Brasil Telecom, em substituição à rede anterior que era provida por Embratel e empresas afiliadas. Essa mudança, aliada ao crescimento da base de assinantes pagantes, promoveu um incremento na nossa lucratividade através da redução dos custos de acesso às redes IP (Internet Protocol) e da geração de receita de tráfego.

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Em 2003, com o aumento da competição entre a telefonia fixa e móvel, as empresas de telefonia fixa

viram a expansão do serviço de acesso banda larga como uma estratégia para o crescimento de suas receitas. Com isso, o custo da contratação da infra-estrutura de banda larga foi reduzido, permitindo que vendêssemos, a partir de 2003, um número maior de assinaturas para esse segmento.

Acreditamos que as mudanças que adotamos no negócio de assinaturas entre 2002 e 2003 nos

prepararam para uma nova fase de crescimento. Tais mudanças permitiram uma redução de 21,9% no bilhete médio da assinatura entre 2002 e 2004, enquanto a nossa margem bruta (lucro bruto dividido pela receita líquida) subiu 38,1 pontos percentuais.

A tabela abaixo indica algumas informações que demonstram as mudanças comentadas no nosso

negócio de assinaturas nos últimos três anos:

(Em milhões de reais, exceto pelo número de assinantes pagantes e o preço médio bruto) Exercício social findo em 31 de dezembro de

2002 2003 2004 variação % 2003 x 2002


Receita bruta de assinaturas 467,1 426,4 393,1 (9%) (8%)

Cancelamento (5,9) (16,3) (14,9) (174%) (9%)

PDD (Prov. Deved. Duvid.) (49,1) (16,2) 0,5 (67%) n.a.

Receita bruta assin. livre de Canc. e PDD(1) 412,0 393,9 378,7 (4%) (4%)

Assinantes pagantes(2) (3) 1.088 1.108 1.309 2% 18%

Preço médio bruto 34,7 31,1 27,1 (10%) (13%)

(1) A receita bruta de assinaturas livre de cancelamento e provisão para devedores duvidosos não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e não deve ser considerada como sendo uma alternativa à receita bruta da Companhia. Receita bruta de assinatura e preço médio bruto não apresentam um conceito padronizado e nossos cálculos podem não ser compatíveis com o cálculo de outras empresas. (2) Em milhares (3) Assinantes pagantes representam o número de assinantes pagantes únicos no final de cada período. Um assinante que possui uma assinatura de Conteúdo com uma ou mais contas de produtos adicionais (ex. UOL Fone, antivírus e outros), é contado uma única vez. Assinantes únicos que deixam de pagar duas faturas consecutivas são cancelados e excluídos da base. Este rigoroso procedimento de contagem nem sempre é adotado pelos nossos concorrentes, que muitas vezes divulgam a soma de assinaturas individuais, contando o mesmo assinante duas ou mais vezes.

(Em milhões de reais, exceto pelo número de assinantes pagantes e o preço médio bruto) Período de nove meses findo em 30 de setembro de

2002 2003 2004 2005 variação % 2003 x 2002



Receita bruta de assinaturas 347,6 325,6 291,0 339,1 6% (11%) 17%

Cancelamento (0,9) (11,9) (12,7) (8,1) (1.222%) (7%) 36%

PDD (Prov. Deved. Duvid.) (33,8) (14,8) 0,5 (7,1) 56% n.a. n.a.

Receita bruta assin. livre de Canc. e PDD(1) 312,9 298,9 278,8 323,9 (4%) (7%) 16%

Assinantes pagantes(2) (3) 1.085 1.094 1.254 1.442 1% 15% 15%

Preço médio bruto 34,2 33,2 27,4 27,4 (3%) (17%) 0%

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Até 2002, a receita de publicidade apresentou forte crescimento devido aos investimentos realizados

por empresas de Internet, conhecidas como “ponto.com”, durante o período da “bolha da Internet”, que viam na grande audiência do UOL um meio relevante para divulgação dos seus serviços. A partir de 2002, a receita de publicidade caiu em função do esgotamento do capital da maioria dessas empresas, retomando uma trajetória de crescimento em 2005.

A tabela abaixo indica a evolução da nossa receita de publicidade e outras:

A partir de meados de 2004, passamos a investir na venda de produtos e serviços adicionais, tais como

e-mails, antivírus, firewall e UOL Fone. Em maio de 2005, lançamos o serviço próprio de links patrocinados de perfil e contexto, o que abriu uma grande oportunidade para utilização da audiência do portal até então fora do alcance da publicidade de marca. Principais Práticas Contábeis

Nossas demonstrações financeiras são elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

As principais práticas contábeis são aquelas que têm relevância para retratar nossa condição financeira

e nossos resultados, nos aspectos em que sua determinação é mais difícil, subjetiva e complexa, exigindo, freqüentemente, estimativas sobre questões inerentemente incertas. Na medida em que aumenta o número de variáveis e premissas relativas a estas questões incertas e futuras, referidas determinações tornam-se ainda mais subjetivas e complexas. Para que possamos descrever a forma como nossa administração realiza estas determinações sobre eventos futuros, incluindo as variáveis e premissas subjacentes a tais estimativas e a sensibilidade de tais julgamentos sob as diferentes circunstâncias, ressaltamos as seguintes práticas contábeis:

Reconhecimento de Receitas. As receitas de serviços são segregadas em 3 principais grupos, e são reconhecidas, desde que sejam faturáveis, combinadas com os seguintes fatores: (i) a receita de assinaturas é reconhecida a medida em que os serviços são prestados; (ii) a receita com publicidade é reconhecida na medida em que a peça publicitária é veiculada; (iii) as receitas decorrentes de operações de permuta são reconhecidas quando o serviço é prestado ou o anúncio é veiculado e os serviços adquiridos são reconhecidos quando incorridos, ao menor valor justo para os serviços prestados. Em caso de faturamento antecipado a receita é diferida sendo somente reconhecida ao resultado quando da prestação dos serviços ou no período de veiculação da publicidade.


2002 2003 2004 variação % 2003 x 2002


(em milhões de R$)

Receita de publicidade e outras

69,1 81,8 86,1 18% 5%

Publicidade + links patrocinados

50,7 38,6 35,4 (24%) (8%)

Outras

18,4 43,1 50,7 134% 18%


2002 2003

2004

2005 variação % 2003 x 2002



(em milhões de R$)

Receita de publicidade e outras 61,3 51,8 66,4 70,4 (15%) 28% 6% Publicidade + links patrocinados 48,0 26,4 26,1 31,0 (45%) (1%) 19% Outras 13,3 25,5 40,3 39,4 92% 58% (2%)

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Provisão para devedores de liquidação duvidosa. Ao elaborar nossos demonstrativos financeiros, fazemos

estimativas com relação à capacidade de cobrança de nossas contas a receber. Quando possuímos conhecimento da incapacidade específica de um cliente de cumprir com suas obrigações financeiras, registramos uma provisão específica para reduzir os respectivos valores devidos a um valor que acreditamos ser realizável. A constituição de tal provisão segue critérios distintos conforme o tipo de receita e a correspondente modalidade de cobrança: (i) assinaturas por cartões de crédito e por débito em conta corrente bancária - títulos vencidos há mais de 30 dias; (ii) demais modalidades de cobrança de assinatura - de acordo com a média histórica de perdas; e (iii) para publicidade e permuta - de acordo com a expectativa de realização dos saldos. No entanto, já que não podemos prever com certeza a futura estabilidade de nossos clientes, não podemos garantir que nossas reservas continuarão a ser adequadas. As perdas de crédito reais podem ser maiores que a provisão por nós estabelecida. Isso poderá ter um impacto significativo sobre nossas despesas com vendas.

Vida útil e recuperabilidade de nosso ativo imobilizado. As taxas de depreciação adotadas são

baseadas na vida útil estimada dos equipamentos, derivadas de informações históricas disponíveis, bem como tendências conhecidas da indústria. As taxas de depreciação adotadas na elaboração de nossas informações financeiras encontram-se destacadas na Nota 7 de nossas demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto. Em caso de redução da vida útil remanescente de nosso equipamento no futuro, a despesa com depreciação aumentará, resultando em impacto negativo sobre resultados futuros. Efetuamos análise sensitiva de uma mudança hipotética em nossa taxa média de depreciação. Essa mudança hipotética resultaria em incremento de nossa despesa de depreciação para o exercício findo em 31 de dezembro de 2004 em aproximadamente R$2,4 milhões.

Além disso, verificamos se o nosso ativo permanente foi afetado quando eventos ou circunstâncias indicam

que o valor líquido constante nos nossos livros não poderá ser recuperado. Para estimar o valor justo dos ativos, costumamos adotar várias premissas sobre os futuros impactos no negócio a que o ativo está relacionado, considerando fatores de mercado específicos àquele negócio e estimando fluxos de caixa futuros a serem gerados por aquele negócio. Com base em tais premissas e estimativas, determinamos se há necessidade de registrar provisão para a recuperabilidade com o intuito de reduzir o valor do ativo declarado em nosso balanço ao valor justo estimado. As premissas e estimativas sobre valores futuros e vida útil remanescente são complexas e muitas vezes subjetivas e podem ser afetadas por vários fatores, inclusive fatores externos como a indústria e tendências econômicas, e fatores internos como mudanças em nossa estratégia de negócios e nossas previsões internas. Premissas e estimativas diferentes podem ter um impacto material sobre nossos resultados financeiros, resultando na diminuição de nosso resultado líquido e redução dos valores de ativo em nosso balanço.

Aquisições de empresas – Ágio e Deságio. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,

uma aquisição de empresa é contabilizada de acordo com o seu valor contábil. A diferença entre o valor pago e o patrimônio líquido da entidade adquirida é contabilizada como ágio ou deságio, sendo estes últimos amortizados de acordo com a expectativa econômica de retorno do negócio adquirido. Adicionalmente, verificamos se o ágio registrado foi afetado quando eventos ou circunstâncias indicam que o valor residual contabilizado nos livros pode não ser recuperado. Consequentemente, a determinação de um apropriado parâmetro de amortização do ágio, bem como o parâmetro de performance do teste do ágio, quando necessário, pode envolver um elevado grau de julgamento da gerência quando da adoção de premissas e estimativas. Essas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores externos e internos, como por exemplo tendências econômicas e da indústria, taxas de juros, taxa cambiais e mudanças nas estratégias de negócio. Em 31 de dezembro de 2004, os ágios registrados em nossas demonstrações financeiras possuíam provisões para recuperabilidade da totalidade de seus valores residuais.

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Provisão para contingências. Atualmente, somos parte de processos, ações e outras reclamações relacionadas

ao recolhimento de tributos, assuntos trabalhistas e cíveis. Devemos avaliar a probabilidade de diferentes julgamentos ou resultados para tais assuntos bem como faixas potenciais de perdas prováveis. O montante de provisão necessária para contingências, se houver, será determinado após uma análise cuidadosa de cada assunto individualmente, baseado na consulta de nossos advogados com relação à probabilidade de sucesso ou não de cada litígio. Registramos provisões para contingências apenas quando consideramos provável que sofreremos uma perda relacionada ao objeto da causa. Para mais informações sobre tais litígios, os valores envolvidos, bem como os montantes provisionados, vide “-Atividades da Companhia – Processos Judiciais e Administrativos.” Em determinados litígios fiscais, cíveis e trabalhistas, não registramos nenhuma provisão pois não acreditamos que sofreremos perdas. As provisões necessárias para estas e outras contingências podem mudar no futuro devido a novos acontecimentos em cada matéria ou mudanças de abordagem, tais como mudança na estratégia de acordos no que diz respeito a tais assuntos. Tais contingências poderiam ter um impacto negativo sobre nossos resultados futuros e fluxo de caixa.

Instrumentos Financeiros. Com relação aos instrumentos financeiros, necessitamos assumir

determinadas premissas, tais como, taxa de câmbio futura e oscilações nas taxas de juros. Para uma discussão sobre os possíveis impactos das flutuações nas taxas de câmbio e de juros sobre os nossos principais instrumentos financeiros, vide “- Riscos de Mercado”. Reorganização Societária e Encerramento de Operações no Exterior

Em 2003, com o objetivo de alcançar uma maior eficiência fiscal para as empresas do nosso grupo, fizemos uma reorganização societária pela qual a ZipNet incorporou a Brasil Online Ltda. e o Universo Online Ltda. e foi renomeada Universo Online Ltda. Em setembro do mesmo ano, o Universo Online Ltda. foi transformado em sociedade por ações e incorporou sua controladora, UOL Inc. S.A. Durante os anos de 2003 e 2004, encerramos as atividades de nossas controladas operacionais e parcerias no exterior, com exceção da nossa operação na Argentina. Para uma descrição mais detalhada destes eventos, vide “Atividades da Companhia – Nossa História e Desenvolvimento”. Para informações sobre impacto destes eventos sobre os nossos resultados, vide “- Resultados das Operações”. Resultados das Operações

Balanço Patrimonial


2002 % do Total 2003

% do Total 2004

% do Total

% Variação

% Variação

2002/2003 2003/2004ATIVO CIRCULANTE 331,4 56% 116,9 20% 176,8 29% (65%) 51%Caixa e bancos 5,7 1% 3,8 1% 6,0 1% (33%) 58%Investimento de curto prazo 248,0 42% 45,0 8% 98,2 16% (82%) 118%Contas a receber de clientes 53,0 9% 41,7 7% 45,2 7% (21%) 8%Impostos a recuperar 14,3 2% 6,8 1% 2,7 0% (53%) (60%)Adiantamentos a fornecedores 6,6 1% 8,5 1% 7,6 1% 29% (11%)Despesas pagas antecipadamente 2,3 0% 0,9 0% 0,9 0% (62%) 0%Outras contas a receber 1,5 0% 10,2 2% 16,2 3% 561% 59%

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 25,8 4% 32,7 6% 47,2 8% 27% 44%Depósitos judiciais 13,2 2% 23,9 4% 39,4 6% 81% 65%Impostos a recuperar 4,5 1% 4,1 1% 3,5 1% (9%) (15%)Sociedades controladas e partes relacionadas 7,2 1% 4,5 1% 4,2 1% (38%) (6%)Outras 0,9 0% 0,2 0% 0,1 0% (73%) (73%)

PERMANENTE 75,7 13% 85,6 15% 75,4 12% 13% (12%)Investimentos em empresas controladas 0,9 0% 0,4 0% 0,0 0% (53%) (100%)Imobilizado 71,3 12% 82,6 14% 73,7 12% 16% (11%)Diferido 3,5 1% 2,6 0% 1,7 0% (25%) (36%)

PASSIVO A DESCOBERTO 160,8 27% 344,9 59% 317,6 51% 114% (8%)Capital social (416,3) (70%) (417,4) (72%) (348,1) (56%) 0% (17%)Reserva de capital 0,0 0% (116,8) (20%) (116,8) (19%) 0% 0%Ações em tesouraria 0,0 0% 69,2 12% 0,0 0% 0% (100%)Prejuízos acumulados 577,1 97% 809,8 140% 782,5 127% 40% (3%)TOTAL DO ATIVO E PASSIVO A DESCOBERTO 593,7 100% 580,1 100% 616,9 100% (2%) 6%

84


2002 % do Total 2003

% do Total 2004

% do Total

% Variação

% Variação

2002/2003 2003/2004

PASSIVO CIRCULANTE 128,8 22% 125,6 22% 150,3 24% (2%) 20%Fornecedores 53,7 9% 53,4 9% 61,7 10% (1%) 16%Empréstimos e financiamentos 2,2 0% 3,5 1% 3,8 1% 58% 9%Salários e encargos sociais 14,1 2% 13,9 2% 13,7 2% (1%) (1%)Impostos e contribuições 19,9 3% 24,8 4% 30,3 5% 25% 22%Provisão para contingências 14,5 2% 11,1 2% 17,3 3% (23%) 55%Receita diferida 21,0 4% 15,2 3% 20,1 3% (27%) 32%Outras contas a pagar 3,4 1% 3,7 1% 3,4 1% 6% (7%) EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 463,8 78% 453,9 78% 465,1 75% (2%) 2%Fornecedores - 0% - 0% 0,2 0% 0% 0%Empréstimos e financiamentos 2,6 0% 2,6 0% 2,1 0% 0% (21%)Debêntures conversíveis 388,1 65% 338,8 58% 332,4 54% (13%) (2%)Partes relacionadas 7,1 1% 0,2 0% 7,7 1% (97%) 3285%Provisão para perdas em controladas 1,2 0% 1,3 0% 1,3 0% 8% 0%Impostos e contribuições 14,2 2% 19,8 3% 16,6 3% 39% (16%)Provisão para contingências 38,4 6% 74,5 13% 88,2 14% 94% 18%Outras provisões 12,0 2% 16,6 3% 16,6 3% 38% 0% Minoritários 1,2 0% 0,6 0% 1,5 0% (52%) 171% TOTAL DO PASSIVO 593,7 100% 580,1 100% 616,9 100% (2%) 6%



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(1) Previamente a liquidação da Oferta a Companhia distribuirá parte de seu caixa disponível aos acionistas atuais como remuneração de seu investimento. Essa distribuição ocorrerá por meio do resgate de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis da classe “A”, no valor total de R$ 140,2 milhões. As ações resgatáveis foram criadas por desdobramento de ações da Companhia realizado em 1º de novembro de 2005. O resgate será pago aos acionistas no prazo de até 120 dias, contado de 1º de novembro. Nesta data, o resgate já foi realizado e as ações canceladas, porém o pagamento ainda não foi realizado. Para maiores informações sobre tal criação das ações ordinárias e preferenciais classe “A” e sobre o resgate, vide “Atividades da Companhia – Nossa História e Desenvolvimento”.

A tabela a seguir contém determinados itens extraídos de nossas demonstrações de resultado para os períodos indicados: Demonstrações do Resultado





RECEITA BRUTA DE SERVIÇOS 536,2 122% 508,2 119% 479,2 117% (5%) (6%) Assinaturas 467,1 106% 426,4 100% 393,1 96% (9%) (8%) Publicidade e outras 69,1 16% 81,8 19% 86,1 21% 18% 5% Deduções da receita bruta (95,2) (22%) (80,5) (19%) (71,1) (17%) (15%) (12%) RECEITA LÍQUIDA 441,0 100% 427,6 100% 408,1 100% (3%) (5%) Custo dos serviços prestados (377,0) (86%) (269,0) (63%) (193,3) (47%) (29%) (28%)

RESULTADO BRUTO 63,9 14% 158,6 37% 214,8 53% 148% 35%

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (380,8) (86%) (218,8) (51%) (187,7) (46%) (43%) (14%) Com vendas (125,3) (28%) (89,9) (21%) (89,7) (22%) (28%) 0% Gerais e administrativas (73,5) (17%) (78,1) (18%) (69,9) (17%) 6% (10%) Depreciações e amortizações (31,9) (7%) (25,6) (6%) (24,7) (6%) (20%) (4%) Amortização de ágio (104,7) (24%) (10,9) (3%) 0,0 0% (90%) (100%) Receitas financeiras, líquidas (45,6) (10%) 11,0 3% 1,0 0% (124%) (91%) Outras despesas operacionais líquidas 0,3 0% (25,2) (6%) (4,3) (1%) n.a. (83%) LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL (316,9) (72%) (60,2) (14%) 27,2 7% (81%) n.a.

RESULTADO NÃO OPERACIONAL (2,8) (1%) (55,9) (13%) 1,1 0% 1892% n.a.

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(Em milhões de reais) PERÍODO DE NOVE MESES ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE

2004 % do Total 2005 % do Total % Variação Receita Líquida Receita Líquida 2004/2005

RECEITA BRUTA DE SERVIÇOS 357,4 118% 409,5 124% 15%Assinaturas 291,0 96% 339,1 102% 17%Publicidade e outras 66,4 22% 70,4 21% 6%

Deduções da receita bruta (53,6) (18%) (77,9) (24%) 45%

RECEITA LÍQUIDA DE SERVIÇOS 303,9 100% 331,6 100% 9%

Custo dos serviços prestados (145,3) (48%) (155,9) (47%) 7%

RESULTADO BRUTO 158,5 52% 175,7 53% 11%

RECEITA (DESPESAS) OPERACIONAIS (157,6) (52%) (84,5) (25%) (46%)Com vendas (66,9) (22%) (68,2) (21%) 2%Gerais e administrativas (52,7) (17%) (51,9) (16%) (2%)Depreciações e amortizações (18,4) (6%) (17,6) (5%) (4%)Receitas (Despesas) financeiras, líquidas (13,4) (4%) 22,4 7% n.a.Participações em sociedades controladas-

Outros resultados com investimentos 0,0 0% 2,8 1% n.a.Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (6,2) (2%) 27,9 8% n.a.

LUCRO OPERACIONAL 0,9 0% 91,3 28% 9567%

RESULTADO NÃO OPERACIONAL 0,0 0% 5,3 2% n.a.Ganho (perda) na venda de imobilizado 0,0 0% 0,0 0% 0%Ganho na capitalização de subsidiária 0,0 0% 5,8 2% n.a.Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas 0,0 0% (0,5) 0% n.a.

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 0,9 0% 96,6 29% 10128%

Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos 0,0 0% 175,2 53% n.a.

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS 0,9 0% 271,8 82% 28691%

PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS 1,1 0% 0,9 0% (18%)

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 2,1 1% 272,7 82% 12886%

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Período de nove meses findo

em 30 de setembro de

2002 2003 2004 variação % 2002 x 2003

variação % 2003 x 2004 2004 2005





EBITDA (1) (134,6) (34,6) 50,9 74% n.a. 32,7 86,4 164%

(1) EBITDA é o lucro (prejuízo) operacional adicionado das receitas (despesas) financeiras líquidas, das depreciações e amortizações e da amortização de ágio, conforme Ofício CVM 01/2005. O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil ou nos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (USGAAP), não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do nosso desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil e nos Estados Unidos da América, uma medida do fluxo de caixa operacional, nossa administração o utiliza para mensurar nosso desempenho operacional. Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou de seu fluxo de caixa.

Análise de Balanço Patrimonial relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2002 comparado com o exercício social findo em 31 de dezembro de 2003.

No ano de 2003 as contas patrimoniais apresentaram um decréscimo de R$13,6 milhões equivalente a uma

variação de 2%. Nas contas do Ativo Circulante a principal variação ocorreu na conta de Aplicações Financeiras, no

montante de R$203,0 milhoes, ou 82%, em função do resgate de aplicações financeiras para pagamento de obrigações com acionistas e para manutenção da operação.

Houve também uma redução de R$11,3, ou 21% no Contas a Receber de Clientes devido ao aprimoramento

do sistema de cobrança que foi parcialmente compensada pelo acréscimo de R$8,7 milhões, ou 561%, em Outros, em virtude de contas a receber relacionadas a parcelas de leasing a serem reembolsadas por empresa de telecomunicações.

No Ativo Realizável a Longo Prazo a principal variação ocorreu por conta do acréscimo de R$10,7 milhões,

ou 81%, na conta de Depósitos Judiciais decorrentes de tributos em discussão. No Ativo Permanente a principal variação foi de R$11,3 milhões, ou 16%, no Imobilizado devido aos

investimentos em infra-estrutura. No Passivo a Descoberto as principais variações decorreram de (i) aumento pelo ingresso de Ações em

Tesouraria por conta de exercício de direito de retirada de acionistas minoritários, no montante de R$69,2 mihões, (ii) pela incorporação de UOL Inc S.A. por Universo Online S.A., cujo evento provocou acréscimo na conta de Reverva de Capital no montante de de R$116,8 milhões, e (iii) pelo aumento na conta de prejuízos acumulados no montante de R$232,7 milhões decorrentes das operações.

No Passivo Circulante não ocorreram variações relevantes no período. No Exigível a Longo Prazo, a principal variação ocorreu na conta de Debêntures Conversíveis com redução

de R$49,3 milhões, ou 13% devido à apreciação do Real sobre o dólar de 18,2%.. Na conta Provisão para Contingências houve acréscimo de R$36,1 milhões o que reflete o ingresso e reavaliação das causas cíveis, trabalhistas e tributárias e demais obrigações com terceiros da Companhia. Na conta Partes Relacionadas houve descréscimo no montante de R$6,9 milhões, ou 97% , face a capitalização de subsidiária.

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Análise de Balanço Patrimonial relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2003 comparado com o exercício social findo em 31 de dezembro de 2004.

No ano de 2004 as contas patrimoniais apresentaram um aumento de R$ 36,8 milhões, equivalentes a 6%. Nas contas do Ativo Circulante a principal variação ocorreu na conta de Aplicações Financeiras, com

acréscimo de R$53,2 milhões, ou 118%, em função do acréscimo de disponibilidades gerado na operação.

No Ativo Realizável a Longo Prazo a maior variação ocorreu por conta de acréscimo de R$15,5 milhões, ou 65% na conta de Depósitos Judiciais decorrentes de tributos em discussão.

No Ativo Permanente a principal variação foi o decréscimo de R$8,9 milhões no Imobilizado, ou 11%, principalmente por conta de baixas e alienações.

A variação positiva do Passivo a Descoberto, de R$ 27,3 milhões, reflete o impacto do resultado do período.

No Passivo Circulante, houve acréscimo de R$8,4 milhões, ou 16%, na conta de Fornecedores devido acréscimo do contas a pagar junto a provedores de acesso. Impostos e Contribuições cresceram R$5,4 milhões, ou 22%, decorrentes do aumento de tributação. Provisão para Contingências apresentou crescimento de R$6,2 milhões, ou 55%, devido ao aumento de contingências cíveis, trabalhistas e tributárias.

No Exigível a Longo Prazo a principal variação ficou por conta do acréscimo na conta Partes Relacionadas, no montante de R$7,4 milhões, equivalente a 3.285% em função de obrigações de aumentos de capital da subsidiária na Argentina.

Análise de Balanço Patrimonial relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2004 comparado com o período de noves meses findo em 30 de setembro de 2005.

No ano de 2005 as contas patrimoniais apresentaram um aumento de R$207,3 milhões, equivalentes a 69%.

Nas contas do Ativo Circulante as principais variações ocorrerram na conta de Aplicações Financeiras, com acréscimo de R$47,4 milhões, ou 48% em função de caixa gerado na operação, e ainda na conta de Impostos Diferidos no montante de R$41,6 milhões, que reflete o registro de parte do crédito de imposto de renda diferido, que tem como origem os prejuízos fiscais e diferenças temporárias acumuladas até 30 de setembro de 2005, em consonância com a Instrução CVM 371, conforme explicado a seguir.

No Ativo Realizável a Longo Prazo a principal variação ocorreu na conta de Impostos Diferidos, no valor de R$133,6 milhões, que reflete o registro de parte do crédito de imposto de renda diferido, que tem como origem os prejuízos fiscais e diferenças temporárias acumuladas até 30 de setembro de 2005, em consonância com a Instrução CVM 371. Os montantes relativos ao imposto de renda e à contribuição social diferidos em 30 de setembro de 2005 são como seguem:

(em milhares de reais) Período de 9 meses encerrado em 30 de setembro de 2005 Prejuízo fiscal 66.288 Base negativa de contribuição social 27.706 Diferenças temporárias 81.235 Amortização do ágio 43.024 Provisão para contingências 20.792 Outras provisões 17.419 Total 175.229 Curto prazo 41.594 Longo prazo 133.635

Os créditos fiscais diferidos têm como origem os prejuízos fiscais e as diferenças temporárias acumulados até 30 de setembro de 2005. Em consonância com a Instrução CVM nº 371, a realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos está suportada por estudo técnico de viabilidade revisado em 30 de setembro de 2005. O registro dos impostos diferidos deu-se nesse trimestre em razão de que a Sociedade passa por um processo de reestruturação financeira e organizacional, representado, principalmente, pela conversão em capital das debêntures subscritas pela PT, que eliminou praticamente todos os passivos e financiamentos da companhia, o que possibilitará a geração de resultados futuros tributáveis. Os estudos que comprovam essa geração foram concluídos no trimestre findo em 30 de setembro de 2005. Com base nesses estudos, o prazo de realização desse ativo se dará em até 10 anos.

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No Ativo Permanente ocorreu uma variação negativa de 20% representando um descréscimo de R$14,5

milhões em Imobilizado por conta, principalmente, do término da vida útil de parte dos bens do parque tecnológico da Companhia.

No Passivo Circulante as principais variações foram: (i) na conta de Impostos e Contribuições, no montante

de R$12,2 milhões equivalentes a 41%, decorrentes de acréscimo de Pis e Cofins sobre outras receitas e, (ii) na conta Receita Diferida, no montante de R$12,3 milhões, equivalentes a 62% que reflete o ingresso de contratos de venda de publicidade.

No Exigível a Longo Prazo a principal variação ficou por conta do decréscimo da conta Debêntures

Conversíveis no montante de R$332,4 milhões equivalentes a 100%, que foram convertidas em ações da Sociedade em fevereiro de 2005.

Adicionalmente foram feitas reversões nas contas de Provisão para Contingências e Outras Provisões, onde

ocorreu um descréscimo no montante de R$55,7 milhões, ou 53% , reflexo do término de litígio com empresa de telecomunicações e outras reavaliações de litígios.

A variação positiva do Patrimônio Líquido de R$579,4 milhões, reflete a capitalização das debêntures em

fevereiro de 2005, e ainda a incorporação do resultado do período.

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005 comparado com o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2004.

Receita bruta de serviços. Nossa receita bruta de serviços atingiu R$409,5 milhões nos primeiros nove meses de 2005, representando um aumento de 15% em relação à receita bruta de serviços dos primeiros nove meses de 2004, a qual foi de R$357,4 milhões. A receita bruta de assinaturas representou 83% do total da receita bruta nos primeiros nove meses de 2005, e 81% nos primeiros nove meses de 2004. A receita bruta de publicidade e outras representou 17% do total da receita bruta nos primeiros nove meses de 2005, e 19% nos primeiros nove meses de 2004.

Nossa receita bruta de assinaturas foi de R$339,1 milhões nos primeiros nove meses de 2005,

representando um aumento de 17% em relação à receita bruta de assinaturas dos primeiros nove meses de 2004, a qual foi de R$291,0 milhões. Tal aumento deveu-se principalmente a um aumento de 16% no número de assinantes.

Adicionalmente, nossa receita bruta de publicidade e outros serviços, incluindo receitas geradas por

tráfego, publicidade e permuta, foi de R$70,4 milhões nos primeiros nove meses de 2005, representando um aumento de 6% em relação àquela dos nove primeiros meses de 2004, a qual foi de R$66,4 milhões. Tal aumento deveu-se principalmente a um aumento de 19% nas receitas com publicidade e links patrocinados, as quais foram parcialmente compensadas por uma redução de 33% na receita de tráfego, devido à redução da utilização de nossos serviços pelas companhias telefônicas, que nos pagam de forma antecipada. A receita bruta de publicidade representou 44% do total da receita bruta de publicidade e outras nos primeiros nove meses de 2005 e 39% nos primeiros nove meses de 2004. A receita bruta de tráfego representou 33% do total da receita bruta de publicidade e outras nos primeiros nove meses de 2005 e 53% nos primeiros nove meses de 2004. A receita bruta de permutas representou 22% do total da receita bruta de publicidade e outras nos primeiros nove meses de 2005 e 8% nos primeiros nove meses de 2004.

Deduções da receita bruta. Nossas deduções da receita bruta aumentaram 45% e totalizaram R$77,9

milhões nos nove primeiros meses de 2005, em relação aos nove primeiros meses de 2004, nos quais as deduções da receita bruta foram de R$53,6 milhões. Nos nove primeiros meses de 2005, as deduções da receita bruta representaram 19% de nossas receitas brutas de serviços, em comparação com os 15% verificados nos nove primeiros meses de 2004. Tal aumento em termos de percentual sobre receita deveu-se primordialmente ao aumento nos descontos nas permutas resultante no aumento de permuta de publicidade e no número de novos assinantes pagantes, que recebem descontos promocionais que atualmente chegam a representar até 50% do valor final da assinatura mensal por um período de 3 a 6 meses.

90

Receita líquida. Como resultado do acima disposto, nossa receita líquida alcançou R$331,6 milhões

nos primeiros nove meses de 2005, resultando num aumento de 9% em relação à receita líquida dos primeiros nove meses de 2004, a qual foi de R$303,9 milhões.

Custo dos serviços prestados. Nosso custo dos serviços prestados somou R$155,9 milhões nos

primeiros nove meses de 2005, um aumento de 7% em relação ao custo dos serviços prestados dos primeiros nove meses de 2004, o qual foi de R$145,3 milhões. Esse aumento é explicado pelo crescimento de 64% na carteira de banda larga e pelo aumento no quadro da central de atendimento, relacionado à implementação de um novo software de gestão de clientes (CRM).

Lucro bruto. Como resultado do acima disposto, nosso lucro bruto atingiu R$175,7 milhões nos

primeiros nove meses de 2005, representando um aumento de 11% em relação ao lucro bruto dos primeiros nove meses de 2004, o qual foi de R$158,5 milhões. A margem bruta (lucro bruto dividido pela receita líquida) cresceu 1 ponto percentual, passando de 52% da receita líquida nos primeiros nove meses de 2004 a 53% da receita líquida nos primeiros nove meses de 2005.

Despesas com vendas. Nossas despesas com vendas somaram R$68,2 milhões nos primeiros nove

meses de 2005, representando um aumento de 2% em relação às despesas com vendas dos primeiros nove meses de 2004, as quais foram de R$66,9 milhões, devido, principalmente, ao aumento das despesas com pessoal de vendas do call center.

Despesas gerais e administrativas. Nossas despesas gerais e administrativas foram de R$51,9 milhões

nos primeiros nove meses de 2005, uma redução de 2% em relação às despesas gerais e administrativas dos primeiros nove meses de 2004, as quais foram de R$52,7 milhões, devido ao início da cobrança de taxa de boleto, em 2005, dos assinantes com essa forma de pagamento, o que reduziu nosso custo de cobrança.

Depreciação e amortização. Nossas despesas com depreciação e amortização atingiram R$17,6

milhões nos primeiros nove meses de 2005, representando uma redução de 4% em relação às despesas com depreciação e amortização dos primeiros nove meses de 2004, as quais foram de R$18,4 milhões. Essa queda deveu-se ao final da vida útil de parte dos bens do nosso parque tecnológico.

Receitas (despesas) financeiras líquidas. Nossas receitas financeiras líquidas foram de R$22,4 milhões

nos primeiros nove meses de 2005, comparado com despesas financeiras líquidas de R$13,4 milhões nos primeiros nove meses de 2004. Tal aumento se deveu principalmente a:

• conversão de debêntures em 2005;

• apreciação do real frente ao dólar de 16,1% nos nove primeiros meses de 2005, em comparação com 1,7% nos nove primeiros meses de 2004; e

• decréscimo nas despesas financeiras relacionadas a nossas obrigações em moedas estrangeiras devido à valorização do real.

Participações em sociedades controladas. Nosso resultado proveniente de participações em sociedades

controladas foi de R$2,8 milhões nos primeiros nove meses de 2005 e refere-se ao ganho na atualização das provisões constituídas em nossa operação na Argentina.

Outras (despesas) receitas operacionais. Nossas outras receitas operacionais totalizaram R$27,9 milhões nos primeiros nove meses de 2005 e resultaram da reversão de despesas em função do acordo com a Embratel e da reversão de provisão para contingências cíveis e trabalhistas. Nos primeiros nove meses de 2004, nossas outras despesas operacionais totalizaram R$6,2 milhões e referiram-se a provisões com contingências fiscais, cíveis e relativas a antigas coligadas.

91

Resultado não operacional líquido. Nosso resultado não operacional líquido atingiu R$5,3 milhões nos

primeiros nove meses de 2005, relativo, principalmente, a ganho de capital por diferença de participação em subsidiária na Argentina. Nos primeiros nove meses de 2004 não registramos resultado não operacional líquido.

Lucro (prejuízo) líquido. Nosso lucro líquido alcançou R$272,7 milhões nos primeiros nove meses de

2005, representando um crescimento de 12.886% em relação ao lucro líquido dos primeiros nove meses de 2004, o qual foi de R$2,1 milhões. Parte desse aumento deveu-se à constituição, em setembro de 2005, de provisão para crédito de imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos acumulados em função da expectativa de realização dos mesmos. Vide a nota explicativa 17 às nossas demonstrações financeiras não-auditadas.

EBITDA. Nosso EBITDA foi de R$86,4 milhões nos primeiros nove meses de 2005, um aumento de

164% em relação ao EBITDA dos primeiros nove meses de 2004, o qual foi de R$32,7 milhões. A margem do EBITDA sobre receita líquida, de 26% nos primeiros nove meses de 2005, foi 15 pontos percentuais maior do que a margem de 11% verificada nos primeiros nove meses de 2004. Exercício social findo em 31 de dezembro de 2004 comparado com o exercício social findo em 31 de dezembro de 2003.

Receita bruta de serviços. Nossa receita bruta de serviços atingiu R$479,2 milhões em 2004,

representando uma diminuição de 6% em relação à receita bruta de serviços em 2003, a qual foi de R$508,2 milhões. A receita bruta de assinaturas representou 82% do total da receita bruta de serviços para o período findo em 31 de dezembro de 2004, e 84% para o período findo em 31 de dezembro de 2003. A receita bruta de publicidade e outras representou 18% do total da receita bruta de serviços para o período findo em 31 de dezembro de 2004, e 16% para o período findo em 31 de dezembro de 2003.

Nossa receita bruta de assinaturas foi de R$393,1 milhões em 2004, o que representou um decréscimo de

8% em relação ao ano de 2003, em que tal receita foi de R$426,4 milhões. Tal decréscimo deveu-se, primordialmente, a uma diminuição na nossa taxa de assinatura de, em média, 13% em 2004. Tal redução foi em parte compensada por um aumento de 18% de nossa base de assinantes pagantes em relação a 2003, devido à maior eficiência nas campanhas de mídia, redução do churn e adequação de preços. Não obstante a queda na receita bruta de assinaturas, houve aumento de 35% no lucro bruto com significativa redução dos custos dos serviços prestados.

Adicionalmente, nossa receita bruta de publicidade e outras, que inclui tráfego, publicidade e

permutas, cresceu 5%, totalizando R$86,1 milhões em 2004, quando comparada a R$81,8 milhões em 2003, devido principalmente ao incremento na receita bruta de tráfego sobre redes IP (Internet Protocol) das companhias telefônicas (Telefônica, Telemar e Brasil Telecom). Passamos a auferir esse tipo de receita a partir de março de 2003, quando houve a ativação das novas redes de IP.

Deduções da receita bruta. Em 2004, as deduções da receita bruta caíram 12% para R$71,1 milhões,

em comparação com R$80,5 milhões no ano de 2003. Tal decréscimo de percentual sobre receitas deveu-se primordialmente a:

• correção na base de cálculo do ICMS sobre assinaturas;

• créditos de PIS/COFINS; e

• queda nos cancelamentos de vendas.

Receita líquida. Em virtude dos fatores acima expostos, a nossa receita líquida foi de R$408,1 milhões em 2004, apresentando uma redução de 5% em relação à nossa receita líquida de R$427,6 milhões em 2003.

92

Custo dos serviços prestados. Nosso custo dos serviços prestados somou R$193,3 milhões em 2004,

uma diminuição de 28% em relação ao custo dos serviços prestados de R$269,0 milhões em 2003. Essa redução ocorreu basicamente devido à:

• diminuição nos custos de acesso com a ativação em fevereiro de 2003 de redes IP (Internet Protocol) de operadoras telefônicas locais; e

• diminuição nos custos de arrendamento mercantil de equipamento.

Lucro bruto. Como resultado do exposto acima, nosso lucro bruto atingiu R$214,8 milhões em 2004, representando um aumento de 35% em relação ao lucro bruto em 2003, o qual foi de R$158,6 milhões. A margem bruta (lucro bruto dividido pela receita líquida) cresceu 16 pontos percentuais, passando de 37% da receita líquida em 2003 a 53% da receita líquida em 2004.

Despesas com vendas. Nossas despesas com vendas somaram R$89,7 milhões em 2004, mantendo-se

no mesmo patamar das nossas despesas com vendas em 2003, que foram de R$89,9 milhões. Despesas gerais e administrativas. Nossas despesas gerais e administrativas foram de R$69,9 milhões em

2004, uma diminuição de 10% em relação às despesas gerais e administrativas em 2003, as quais foram de R$78,1 milhões. Essa redução ocorreu, principalmente, nas despesas com assessoria jurídica externa que, em 2003, incluíam despesas extraordinárias relacionadas ao encerramento da operação na Venezuela e ao acordo com a Embratel.

Depreciação e amortização. Nossas despesas com depreciação e amortização totalizaram R$24,7

milhões em 2004, representando uma redução de 4% em relação às despesas com depreciação e amortização em 2003, as quais foram de R$25,6 milhões. Essa diminuição deveu-se, principalmente, à alienação dos bens da Central de Atendimento e do fim da vida útil de parte dos bens de nosso parque tecnológico.

Amortização de ágio. Em 2003, o valor de R$10,9 milhões em amortização de ágio refere-se à baixa

do ágio pelo encerramento das atividades de UOL Colômbia. Em 2004 não houve amortização, pois todo o saldo foi baixado em 2003.

Receitas (despesas) financeiras líquidas. Nossas receitas financeiras líquidas totalizaram R$1,0 milhão em

2004, representando uma redução de 91% em relação às receitas financeiras líquidas de R$11,0 milhões em 2003. Essa redução deveu-se principalmente à valorização de 8% do real em relação ao dólar norte-americano em 2004 (inferior à valorização de 18% ocorrida em 2003) que, reduziu os nossos passivos cambiais em R$1,4 milhão (em comparação a R$39,0 milhões em 2003) ao mesmo tempo em que nossos ativos cambiais foram reduzidos em R$2,7 milhões (em comparação a uma redução de R$22,6 milhões em 2003) e registramos receitas de juros sobre aplicações financeiras no montante de R$10,2 milhões. Adicionalmente, em 2004 e 2003 registramos despesas com taxas sobre movimentações financeiras no montante de R$8,1 milhões e R$5,4 milhões, respectivamente.

Outras (despesas) receitas operacionais. Nossas outras despesas operacionais totalizaram R$4,3 milhões

em 2004, representando uma redução de 83% sobre 2003, e referem-se a provisões para contingências tributárias, trabalhistas e cíveis. Em 2003, nossas outras despesas operacionais totalizaram R$25,2 milhões e referem-se, principalmente a provisões para despesas com Embratel e contingências trabalhistas.

Resultado não operacional líquido. Nosso resultado não operacional líquido registrou uma receita de

R$1,1 milhão em 2004, decorrente da venda de ações e alienação de equipamentos de processamento de dados do call center, e uma despesa de R$55,9 milhões em 2003, devido essencialmente à quitação de obrigações com acionistas minoritários. Vide nota explicativa 16 às Demonstrações Financeiras.

Lucro (prejuízo) líquido. Em conseqüência do acima exposto, nosso lucro líquido alcançou R$27,3

milhões em 2004, comparado com um prejuízo líquido de R$114,8 milhões em 2003. EBITDA. Nosso EBITDA foi de R$50,9 milhões em 2004, tendo apresentado melhora substancial

quando comparado ao nosso EBITDA em 2003, o qual foi negativo em R$34,6 milhões. A margem do EBITDA sobre receita líquida, de 12% em 2004, foi 20 pontos percentuais maior do que a margem negativa de 8% verificada em 2003.

93

Exercício social findo em 31 de dezembro de 2003 comparado com o exercício social findo em 31 de dezembro de 2002.

Receita bruta de serviços. Nossa receita bruta de serviços atingiu R$508,2 milhões em 2003,

representando uma diminuição de 5% em relação à receita bruta de serviços em 2002, a qual foi de R$536,2 milhões. A receita bruta de assinaturas representou 84% do total da receita bruta de serviços para o período findo em 31 de dezembro de 2003, e 87% para o período findo em 31 de dezembro de 2002. A receita bruta de publicidade e outras representou 16% do total da receita bruta de serviços para o período findo em 31 de dezembro de 2003, e 13% para o período findo em 31 de dezembro de 2002.

Em junho de 2003, reduzimos o preço dos planos de Conteúdo para novos assinantes pagantes com o

lançamento do plano UOL Light, em adequação ao patamar de preço praticado pelo mercado, visando aumento de participação. Em setembro de 2003, as empresas de telecomunicações introduziram um novo modelo para comercialização dos planos de banda larga. Esse modelo implicou redução do preço médio da assinatura de banda larga do UOL de aproximadamente R$60,00 para R$24,90 em contrapartida à redução significativa no custo da infra-estrutura de acesso. Como resultado, a nossa receita bruta de assinaturas totalizou R$426,4 milhões em 2003, representando uma diminuição de 9% em relação à receita bruta de R$467,1 milhões em 2002. O bilhete médio de assinaturas caiu 10%, de R$34,7 em 2002 para R$31,1 em 2003. Não obstante essa queda houve aumento de 148% no lucro bruto, com significativa redução dos custos dos serviços prestados, o que contribuiu para o nosso resultado operacional positivo a partir do segundo trimestre de 2003. Vide “ – Construindo o Caminho para o Crescimento”.

Nossa receita bruta de publicidade e outras, que inclui tráfego, publicidade e permutas, cresceu 18%,

totalizando R$81,8 milhões em 2003, quando comparada a R$69,1 milhões em 2002. Em 2003, ampliamos a nossa rede de acesso no Brasil com a ativação de redes IP (Internet Protocol) de operadoras telefônicas locais. Em decorrência dos contratos firmados à época, passamos a receber uma receita proveniente do tráfego gerado pelos nossos assinantes pagantes nas redes IP das operadoras telefônicas. Apesar disso, houve queda de 24% na receita de publicidade devido à estagnação do mercado e principalmente ao fato de os valores de 2002 incluírem receita de contratos remanescentes da “bolha” da Internet. A receita bruta de publicidade representou 47% do total da receita bruta de publicidade e outras para o período findo em 31 de dezembro de 2003, e 73% para o período findo em 31 de dezembro de 2002.

Deduções da receita bruta. Nossas deduções da receita bruta totalizaram R$80,5 milhões em 2003, um

decréscimo de 15% em relação a 2002, em que somaram R$95,2 milhões. Em 2003, as deduções da receita bruta representaram 16% da receita bruta de serviços, comparado com 18% em 2002. Tal decréscimo em percentual sobre a receita deveu-se, principalmente, à queda nos descontos promocionais sobre assinaturas em função da implantação de uma política rígida para concessão de descontos.

Receita líquida. Em virtude dos fatores acima expostos, a nossa receita líquida alcançou R$427,6

milhões em 2003, representando uma redução de 3% em relação à receita líquida em 2002, a qual foi de R$441,0 milhões.

Custo dos serviços prestados. Nosso custo dos serviços prestados somou R$269,0 milhões em 2003,

uma diminuição de 29% em relação ao custo dos serviços prestados em 2002, o qual foi de R$377,0 milhões. Essa redução significativa ocorreu primordialmente:

• nos custos de acesso como resultado da ativação em fevereiro de 2003 de redes IP (Internet Protocol) de operadoras telefônicas locais; e

• nos custos de arrendamento mercantil.

Lucro bruto. Como resultado do exposto acima, nosso lucro bruto atingiu R$158,6 milhões em 2003, representando um aumento de 148% em relação ao lucro bruto em 2002, o qual foi de R$63,9 milhões. A margem bruta (lucro bruto dividido pela receita líquida) cresceu 23 pontos percentuais, passando de 14% da receita líquida em 2002 a 37% da receita líquida em 2003.

94

Despesas com vendas. Nossas despesas com vendas somaram R$89,9 milhões em 2003, apresentando uma

redução de 28% em relação às despesas com vendas em 2002, as quais foram de R$125,3 milhões. Esta redução deveu-se, principalmente, ao encerramento da distribuição de CD-ROMs com nosso software de conexão à rede e á redução da provisão para devedores duvidosos.

Despesas gerais e administrativas. Nossas despesas gerais e administrativas foram de R$78,1 milhões em

2003, um aumento de 6% em relação às despesas gerais e administrativas em 2002, as quais foram de R$73,5 milhões. Tal aumento se deu em virtude, principalmente, de despesas legais extraordinárias relacionadas ao encerramento de nossa operação na Venezuela e ao acordo com a Embratel relacionado à rede de Internet Protocol. Por outro lado, esses eventos únicos foram parcialmente compensados por ações destinadas à adequação dos custos internos implementadas em 2003, como a redução da folha de pagamento e de despesas com ocupação.

Depreciação e amortização. Nossas despesas com depreciação e amortização atingiram R$25,6

milhões em 2003, representando uma redução de 20% em relação às despesas com depreciação e amortização em 2002, as quais foram de R$31,9 milhões, provocada, principalmente, pelo fim da vida útil dos equipamentos de nosso parque tecnológico.

Amortização de ágio. Em 2003, o valor de R$10,9 milhões em amortização de ágio refere-se à baixa do ágio

pelo encerramento das atividades de UOL Colômbia. Em 2002, o valor de R$104,7 milhões em amortização de ágio refere-se, principalmente, à baixa do ágio constituído quando adquirimos a Zip Holdings S.A. e a UOL Sinectis.

Receitas (despesas) financeiras líquidas. Nossas receitas financeiras líquidas totalizaram R$11,0

milhões em 2003, comparadas às despesas financeiras líquidas de R$45,6 milhões em 2002. Essa mudança deveu-se principalmente à valorização do real em relação ao dólar norte-americano em 2003 em contrapartida a uma desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano em 2002, que aumentou os nossos passivos cambiais em R$158,9 milhões (em comparação a uma redução de R$39,0 milhões em 2003) e os nossos ativos cambiais em R$130,4 (em comparação a uma redução de R$22,6 milhões em 2003). Adicionalmente, em 2002 e 2003, registramos despesas com taxas sobre movimentações financeiras no montante de R$17,1 milhões e R$5,4 milhões, respectivamente.

Resultado não operacional. Nossas despesas não operacionais foram de R$55,9 milhões em 2003,

comparadas com R$2,8 milhões em 2002. Nossas despesas não operacionais em 2003 deveram-se, principalmente, ao pagamento de obrigações aos acionistas minoritários. Em 2002, nossas despesas não operacionais deveram-se principalmente à criação de provisões relacionadas à amortização de investimentos realizados na Colômbia.

Outras (despesas) receitas operacionais. Em 2003, nossas outras despesas operacionais totalizaram

R$25,2 milhões e referem-se, principalmente a provisões para despesas com a Embratel, contingências trabalhistas e cíveis. Estas despesas foram de R$0,3 milhões em 2002.

Lucro (prejuízo) líquido. Em conseqüência do acima exposto, nosso prejuízo líquido alcançou R$114,8

milhões em 2003, comparado com um prejuízo líquido de R$313,9 milhões em 2002. EBITDA. Nosso EBITDA foi negativo em R$34,6 milhões em 2003, demonstrando uma melhora

substancial em relação ao EBITDA em 2002, o qual foi negativo em R$134,6 milhões. A margem do EBITDA sobre a receita líquida, negativa em 8% em 2003, foi 23 pontos percentuais maior do que a margem negativa de 31% verificada em 2002.

95

Investimentos em Imobilizado

Nossos investimentos em imobilizado compreendem investimento na ampliação e aprimoramento de nosso parque tecnológico. Todos os nossos investimentos são realizados em São Paulo, onde estão localizados nossa sede e nosso data center. O lançamento e desenvolvimento dos projetos de tecnologia obedecem a três diretrizes básicas: escalabilidade, alta disponibilidade e baixo custo. Esses fundamentos têm permitido à nossa Companhia obter um baixo custo de manutenção e uma maximização dos investimentos, conforme demonstrado a seguir pelo volume de investimentos realizados. Nossos investimentos em imobilizado em 2002, 2003, 2004 e nos primeiros nove meses de 2005 totalizaram R$21,5 milhões, R$36,9 milhões, R$14,8 milhões e R$8,7 milhões, respectivamente. No ano de 2004, os investimentos foram realizados principalmente em equipamentos de processamento de dados (65%), direito de uso de software (19%) e equipamentos de telefonia e ar condicionado (9%). Em 2002 e nos primeiros nove meses de 2005, realizamos investimentos principalmente em equipamentos de processamento de dados. Em 2003, realizamos investimentos principalmente em equipamentos de processamento de dados e na expansão do datacenter. Liquidez e Recursos de Capital

Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2002, de 2003 e de 2004

(Em milhões de reais) 2002 2003 2004 Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades operacionais (16,8) (5,5) 4,1

Aumento de caixa originado das atividades de investimentos 11,7 76,4 2,0

Aumento (diminuição) de caixa originado das atividades de financiamento 0,5 (71,1) (4,1) Efeito de variação cambial em disponível (1,9) (1,7) 0,3

Aumento (diminuição) de caixa, bancos e aplicações financeiras de liquidez imediata (6,6) (1,9) 2,2

(+) Saldo inicial 12,2 5,7 3,8(=) Saldo final 5,7 3,8 6,0

Movimentação líquida de caixa, bancos e aplicações financeiras de liquidez imediata (6,6) (1,9) 2,2

Nota: Fluxos de caixa oriundos do vencimento, compra e venda de aplicações financeiras na categoria de investimentos mantidos até o vencimento (held-to-maturity) são classificados como atividades de investimento. Fluxos de caixa oriundos do vencimento, compra e venda de títulos disponíveis para negociação (trading securities) são classificados como atividades das operações.

Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados

(Em milhões de reais) PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE

SETEMBRO DE 2004 E DE 2005 30/09/04 30/09/05

Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 12,8 18,0

Diminuição de caixa originado das atividades de investimentos (11,0) (8,2)

Diminuição de caixa originado das atividades de financiamento (1,9) (5,5) Efeito de variação cambial (0,3) (3,4)

Aumento (diminuição) de caixa, bancos e aplicações financeiras de liquidez imediata (0,3) 0,9

(+) Saldo inicial 3,8 6,0(=) Saldo final 3,4 6,9

Movimentação líquida de caixa, bancos e aplicações financeiras de liquidez imediata (0,3) 0,9 Nota: Fluxos de caixa oriundos do vencimento, compra e venda de aplicações financeiras na categoria de investimentos mantidos até o vencimento (held-to-maturity) são classificados como atividades de investimento. Fluxos de caixa oriundos do vencimento, compra e venda de títulos disponíveis para negociação (trading securities) são classificados como atividades das operações.

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Desde nossa criação, tivemos nossas operações financiadas essencialmente através de contribuições de

capital por nossos acionistas, recursos provenientes de debêntures conversíveis subscritas integralmente pelo nosso acionista Portugal Telecom, SGPS, S.A. e caixa gerado pelas operações.

Em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, nosso capital circulante líquido (ativo circulante menos

passivo circulante) era de R$202,6 milhões, R$(8,7) milhões e R$26,4 milhões, respectivamente. Em 30 de setembro de 2005, nosso capital circulante líquido era de R$82,2 milhões.

Atividades Operacionais

Em 2002 o caixa líquido utilizado em atividades operacionais foi de R$16,8 milhões. O caixa de

Aplicações Financeiras foi usado nas atividades operacionais para reduzir as perdas. Em 2003 o caixa líquido utilizado em atividades operacionais foi de R$5,5 milhões. O caixa gerado pelo Contas a Receber e Créditos de Impostos foi basicamente utilizado nos Depósitos Judiciais, Contratos de Leasing e Fornecedores. Em 2004 o caixa gerado nas atividade operacionais foi de R$4,1 milhões, como resultado da lucratividade da operação e foi essencialmente usado nas Aplicações Financeiras e Depósitos Judiciais. Nos nove primeiros meses de 2005, o caixa gerado nas atividades operacionais foi de R$18,0 milhões e foi principalmente usado para o aumento das Aplicações Financeiras.

Essa melhora deveu-se principalmente ao aumento da lucratividade, passando de um prejuízo de

R$313,9 milhões em 2002 a um lucro líquido de R$27,3 milhões em 2004 e R$272,7 milhões nos primeiros nove meses de 2005.

Atividades de Investimento

Em 2002 a Atividade de Investimento gerou um acréscimo no valor de R$11,7 milhões. O caixa

proveniente de Aplicações Financeiras foi basicamente utilizado no aumento do Ativo Imobilizado. Em 2003 a Atividade de Investimento gerou um acréscimo no valor de R$76,4 milhões. O caixa proveniente de Aplicações Financeiras foi basicamente utilizado para pagamento de obrigações com acionistas. Vide Nota 12-d nas Demonstrações Financeiras da Companhia consolidadas relativas aos exercício findos em 31.12.2004, 31.12.2003, 31.12.2002 incluídas neste Prospecto Definitivo. Em 2004 a Atividade de Investimento gerou um acréscimo de R$2,0 milhões. O caixa proveniente de Aplicações Financeiras foi basicamente utilizado no aumento do Ativo Imobilizado. Nos nove primeiros meses de 2005, o caixa de R$8,2 milhões foi utilizado no aumento do Ativo Imobilizado.

Atividades de Financiamento

O caixa líquido consumido em atividades de financiamento foi de R$71,1 milhões em 2003, R$4,2

milhões em 2004 e R$5,5 milhões nos primeiros nove meses de 2005. Em 2002, houve praticamente uma compensação entre financiamentos e amortização de empréstimos, com aumento de caixa da ordem de R$0,5 milhão. Em 2003, o principal fator de diminuição do caixa foi a redução de capital no montante de R$69,2 milhões. Em 2004, destaca-se o pagamento do parcelamento de ICMS no montante de R$3,0 milhões. Nos nove primeiros meses de 2005 o aumento do caixa foi utilizado na amortização de empréstimos e financiamentos bancários e pagamento do parcelamento do ICMS.

Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos R$3,8 milhões em empréstimos e financiamentos de curto

prazo e R$2,1 milhões em empréstimos e financiamentos de longo prazo. Na mesma data, as disponibilidades e aplicações financeiras consolidadas totalizavam R$104,2 milhões, excedendo em R$98,3 milhões o total de nossos compromissos. Tais empréstimos e financiamentos consistiam principalmente de obrigações com o BNDES R$2,1 milhões e operações de capital de giro com instituições financeiras R$3,8 milhões. Em 2004 reduzimos nosso endividamento total de curto e longo prazo para R$5,9 milhões em comparação a R$6,1 milhões em 2003 devido ao fluxo normal de amortizações dos empréstimos e financiamentos contratados.

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Em 31 de dezembro de 2003 detínhamos empréstimos e financiamentos de curto prazo no valor de

R$3,5 milhões e empréstimos e financiamentos de longo prazo no valor de R$2,6 milhões. Na mesma data, as disponibilidades e aplicações financeiras consolidados totalizavam R$48,8 milhões, excedendo em R$42,7 milhões o total de nossos compromissos. Tais empréstimos e financiamentos consistiam principalmente de obrigações com o BNDES R$3,4 milhões e operações de capital de giro com instituições financeiras R$2,7 milhões. Em 2003 aumentamos nosso endividamento total de curto e longo prazo para R$6,1 milhões em comparação a R$4,8 milhões em 2002 devido à contratação com o BNDES de financiamento a um custo abaixo do custo de mercado, para expansão do nosso data center.

Em 31 de dezembro de 2002 detínhamos empréstimos e financiamentos de curto prazo no valor de

R$2,2 milhões e empréstimos e financiamentos de longo prazo no valor de R$2,6 milhões. Na mesma data, as disponibilidades e aplicações financeiras consolidadas totalizavam R$253,7 milhões, excedendo em R$248,8 milhões o total de nossos compromissos. Tais empréstimos e financiamentos consistiam principalmente de operações de capital de giro com instituições financeiras.

A tabela a seguir resume o nosso endividamento por tipo/linha de financiamento nos exercícios sociais encerrados

em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005.


Período de nove meses findo em

30 de setembro de

Tipo/Linha de Financiamento 2002 2003 2004 2005

Em R$

Capital de Giro 151 460 3.398 2.312

BNDES 3.427 2.053 1.050

Total 151 3.887 5.450 3.362

Em US$

Capital de Giro 4.675 2.230 430 -

Debêntures 388.069 338.790 332.370 -

Total 392.744 341.020 332.801 -

Total Geral 392.895 344.907 338.251 3.362 Em 30 de setembro de 2005, tínhamos R$2,8 milhões em empréstimos e financiamentos de curto prazo

e R$0,6 milhões em empréstimos e financiamentos de longo prazo. Na mesma data, as disponibilidades e aplicações financeiras consolidadas totalizaram R$152,5 milhões, excedendo em R$149,2 milhões o total de nosso compromissos. Tais empréstimos e financiamentos consistiam principalmente de obrigações com o BNDES (R$1,0 milhão) e operações de capital de giro com instituições financeiras (R$2,3 milhões). Em 2005, reduzimos nosso endividamento total de curto e longo prazo para R$3,4 milhões em comparação a R$5,9 milhões devido ao fluxo normal de amortizações dos empréstimos e financiamentos contratados. Debêntures Conversíveis

Em 18 de maio de 2001, foram emitidas pela Companhia 6.017.141 debêntures conversíveis

nominativas, no montante de R$230,32 milhões (equivalentes a US$100 milhões na data de emissão), pelas quais a Companhia emitiria ações ordinárias e ações preferenciais na data de seu vencimento ou, por opção do titular, antes desta data.

A totalidade das debêntures conversíveis foi integralizada pelo Grupo Portugal Telecom em 26 de julho de

2001, com prazo de vencimento de cinco anos contados a partir da data de sua emissão, sendo assim vencíveis em 18 de maio de 2006, podendo a nosso critério, ter seu vencimento prorrogado por um período adicional de mais cinco anos, contados da data de vencimento original, ou seja, venceriam em 18 de maio de 2011.

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Com base nos termos da Escritura das Debêntures Conversíveis e conforme Atas de Reuniões do

Conselho de Administração realizadas em 03 de fevereiro de 2005 e 19 de julho de 2005, a totalidade do crédito detido pela PT foi convertida em ações da Companhia e, a partir de 30 de setembro de 2005, a Companhia ficou desobrigada do pagamento de quaisquer juros das debêntures conversíveis.

Em virtude da conversão da totalidade das debêntures conversíveis, a Companhia deliberou aumento de

seu capital social e emitiu 3.775.822 ações, sendo 1.887.911 ações ordinárias e 1.887.911 ações preferenciais. Cada ação emitida em função de tal conversão teve valor aproximado de R$68,93. Créditos fiscais Os montantes relativos ao imposto de renda e à contribuição social diferidos são como segue:

30 de setembro de 2005 Valores em milhares de R$ Consolidado

Prejuízo fiscal 66.288 Base negativa de contribuição social 27.706 Diferenças temporárias 81.235 175.229 Curto prazo 41.594 Longo prazo 133.635

Os créditos fiscais diferidos têm como origem os prejuízos fiscais e diferenças temporárias acumulados

até 30 de setembro de 2005. Em consonância com a Instrução CVM n° 371, a realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos está suportada por estudo técnico de viabilidade revisado em 30 de setembro de 2005. O registro dos impostos diferidos deu-se nesse trimestre em razão de que a Sociedade passou por um processo de reestruturação financeira e organizacional, a saber: (i) capitalização ocorrida no primeiro trimestre do período, no montante de R$260,3 milhões, mediante conversão em ações do crédito representado por debêntures conversíveis em favor do acionista Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A., (ii) oferta pública inicial e o esperado ingresso de recursos relativos à parcela primária dessa operação que serão utilizados para: atualização do parque tecnológico, aquisição e desenvolvimento de novas tecnologias visando ao crescimento em participação de mercado e reforço de nossa capitalização.

Os itens acima aliados às medidas tomadas desde o exercício de 2003 (conforme nota 1 – Contexto

operacional das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004 e ao período findo em 30 de setembro de 2005) formam o conjunto de ações que possibilitará a geração de resultados tributáveis futuros.

A estimativa de realização do crédito fiscal diferido é a seguinte:

em milhares de R$

2006 41.594 2007 36.954 2008 31.212 2009 35.181 2010 23.151 2011 7.137

A conciliação do imposto de renda e da contribuição social diferidos lançados ao resultado do trimestre findo em 30 de setembro de 2005 é como segue:

em milhares de R$

Resultado do exercício antes dos impostos 97.493 Alíquota vigente - % 34

Imposto de renda - taxa estatutária (33.147) Efeito de anos anteriores – sobre prejuízo fiscal e base negativa 91.716 Efeito de anos anteriores - sobre diferenças temporárias 114.959 Diferenças permanentes 3.071 Outros (1.370) Imposto de renda e contribuição social apurados no resultado 175.229

A alíquota de imposto de renda utilizada é de 25% e a de contribuição social é de 9%.

99

Obrigações Contratuais

A tabela a seguir contém nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais consolidados em 31 de dezembro de 2004: (Em milhões de reais) Pagamentos devidos por período

Total Inferior a 1 ano De 1 a 3 anos Após 4 anos Fornecedores 60,6 60,6 - - Empréstimos e Financiamento 5,9 3,9 2,0 - Debêntures Conversíveis 332,3 - 332,3 - Impostos 24,6 8,0 13,0 3,6 Arrendamentos Mercantis (Leasings)

6,0 4,6 1,4 -

Total 429,4 77,1 348,7 3,6 Em 4 de fevereiro de 2005, as debêntures foram convertidas em ações. Vide “ Debêntures Conversíveis”.

Operações Não Registradas no Balanço

Não realizamos operações não registráveis no balanço para financiar nossas operações. Riscos de Mercado

Estamos expostos a vários riscos de mercado, incluindo variações de taxa de câmbio e de juros.

Risco de Câmbio

A rentabilidade das nossas aplicações financeiras e dos nossos financiamentos e contratos de leasing são afetados por alterações nas taxas de câmbio.

Considerando que as nossas aplicações financeiras denominadas em dólares norte-americanos excedem

o conjunto de obrigações denominadas nessa moeda, estimamos que uma valorização de 10% do real em relação ao dólar norte-americano teria um impacto negativo, em 30 de setembro de 2005, de aproximadamente R$2,1 milhões. Risco de Taxa de Juros

A rentabilidade das nossas aplicações financeiras e dos nossos financiamentos e contratos de leasing são afetados por alterações nas taxas de juros.

Considerando que as nossas aplicações financeiras excedem o conjunto de obrigações, estimamos que

uma redução de 10% nas taxas de juros teria uma redução no ganho líquido no período dos nove primeiros meses encerrado em 30 de setembro de 2005, de aproximadamente R$1,1 milhões.

100

VISÃO GERAL DO SETOR NO BRASIL

INTERNET NO BRASIL Breve história da Internet no Brasil

A comercialização do acesso à Internet no Brasil teve início em 1995 e desde então o número de usuários no Brasil tem crescido de forma rápida. O crescimento no número de internautas verificado ao longo dos últimos anos foi em grande parte favorecido pela expansão dos meios de acesso à Internet, particularmente o aumento progressivo das vendas de computadores e assinaturas de linhas de telefonia fixa.

Nos últimos anos, a base instalada de computadores no País tem apresentado expressivas taxas de

crescimento. Ao final de 2004, essa base atingiu 23 milhões de unidades, o que representou um aumento de 18% em relação ao ano anterior, conforme divulgado na 16ª Pesquisa Anual da FGV-EAESP, da Fundação Getulio Vargas. Ainda, de acordo com essa pesquisa, o crescimento médio anual do número de computadores, nos últimos 8 anos, foi de 23% e, nos últimos 16 anos, de 20%. Calcula-se, com base na mesma pesquisa, que a base instalada deverá atingir 34 milhões de computadores entre 2006 e 2008, um aumento de 48% em relação a 2004.

De acordo com um estudo de 2004, publicado pela International Telecommunication Union - ITU, o

Brasil ficou com a 9ª posição no ranking mundial em número de computadores. Em contrapartida, de acordo com a mesma pesquisa, nosso país é apenas o 43º em índice de penetração, medida através do número de computadores por habitantes, reforçando assim a perspectiva de que o crescimento do número de usuários de Internet no Brasil deverá manter-se elevado ao longo dos próximos anos.

Os preços dos computadores pessoais são mais altos em relação à renda doméstica no Brasil do que

nos Estados Unidos e na Europa, o que dificulta o aumento da penetração (vide seção “Fatores de Risco”). No entanto, as vendas de computadores pessoais estão sendo incentivadas pelo governo por meio de várias ações, dentre as quais destaca-se o Programa Cidadão Conectado (computador para todos), que a partir de outubro de 2005 pretendia vender cerca de 500 mil PCs populares ao preço máximo de R$1.400,00, os quais contaram com isenção de PIS/COFINS.

Aliado ao crescimento da base instalada de computadores, contribui também para a disseminação do

uso da Internet no Brasil o forte crescimento da base de telefonia fixa verificado nos últimos anos, em grande parte atribuído às metas de universalização impostas pela ANATEL às operadoras. De acordo com dados da Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios - PNAD, do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, o aumento da oferta de serviços de telefonia fez com que a proporção de domicílios com telefone no País triplicasse em 10 anos, passando de 19,8% (1993) para 62% (2003). Número de usuários

De acordo com um estudo de 2004 publicado pela ITU, o Brasil ocupou o 10º lugar no uso da Internet no mercado mundial, com 22,3 milhões de usuários de Internet.

ESTATÍSTICA DO USO DA INTERNET NO BRASIL E POPULAÇÃO(1)

População (2005 Est.)

% da população mundial

Usuários da Internet

Crescimento de usuários 2000-2005(2)

% de penetração na população

% de usuários no mundo

181.823.645 2,8% 22.320.000 244,4% 12,3% 2,4% (1) Baseado nas estatísticas do Internet World Stats de julho de 2005 (www.internetworldstats.com). (2) Crescimento de usuários baseado no número de nove milhões de usuários em 2000, conforme estatística da e-Consulting.

Atualmente, com base em rankings publicados em julho de 2005, pela ClickZ Stats e Internet World

Stats (www.internetworldstats.com), desenvolvidos a partir de informações divulgadas pela ITU, Nielsen//NetRatings, e Central Intelligence Agency - CIA em seu World Factbook, o número de usuários de Internet no mundo é de aproximadamente 939 milhões, sendo 68,1 milhões na América Latina e Caribe e quase 33% dos usuários latino-americanos, ou aproximadamente 22,3 milhões, no Brasil.

101

As tabelas a seguir mostram o crescimento do uso da Internet no mundo, um ranking dos 20 países

com o maior número de usuários de Internet e um ranking dos 10 países com o maior número de usuários nas Américas.

ESTATÍSTICA DO USO DA INTERNET NO MUNDO E POPULAÇÃO(1)

Região População (2005 Est.) % da população mundial Usuários da Internet Crescimento de

usuários 2000-2005 % de penetração na população

% mundial de usuários

Ásia 3.622.994.130 56,4% 327.066.713 186,1% 9,0% 33,9% África 896.721.874 14,0% 23.867.500 428,7% 2,7% 2,5% Europa 804.574.696 12,5% 283.482.940 169,7% 35,2% 29,4% América Latina / Caribe 546.723.509 8,5% 68.130.804 277,1% 12,0% 7,3% América do Norte 328.387.059 5,1% 223.971.489 107,2% 68,2% 23,2% Oriente Médio 187.258.006 2,9% 15.452.500 370,4% 8,3% 1,6% Austrália / Oceania 33.443.448 0,5% 17.655.762 131,7% 52,8% 1,8% Total no Mundo 6.420.102.722 100% 964.289.701 167,1% 15,0% 100%

(1) Baseado nas estatísticas do Internet World Stats de novembro de 2005 (www.internetworldstats.com).

20 PAÍSES COM MAIS USUÁRIOS DE INTERNET(1)

Posição País ou região Usuários de Internet População (2005

Est.) % penetração na população

Fonte da informação e data

% de usuários no mundo

1 Estados Unidos 202.888.307 296.208.476 68,5% Nielsen//NR Junho/05 21,6%

2 China 103.000.000 1.282.198.289 7,9% CNNIC Junho/05 11,0% 3 Japão 78.050.000 128.137.485 60,9% C+I+A Março/05 8,3%

4 Alemanha 47.127.725 82.726.188 57,0% Nielsen//NR Junho/05 5,0%

5 Índia 39.200.000 1.094.870.677 3,6% C.I.Almanac Março/05 4,2%

6 Reino Unido 35.807.929 59.889.407 59,8% Nielsen//NR Junho/05 3,8%

7 Coréia do Sul 31.600.000 49.929.293 63,3% KRNIC Dez/04 3,4%

8 Itália 28.610.000 58.608.565 48,8% C.I.Almanac Dez/03 3,0%

9 França 25.614.899 60.619.718 42,3% Nielsen//NR Junho/05 2,7%

10 Brasil 22.320.000 181.823.645 12,3% C+I+A Março/05 2,4%

11 Rússia 22.300.000 144.003.901 15,5% C.I.Almanac Março/05 2,4%

12 Canadá 20.450.000 32.050.369 63,8% C.I.Almanac Dez/03 2,2%

13 Espanha 15.565.138 43.435.136 35,8% Nielsen//NR Junho/05 1,7%

14 Indonésia 15.300.000 219.307.147 7,0% C.I.Almanac Março/05 1,6%

15 México 14.901.687 103.872.328 14,3% AMICI Agosto/04 1,6% 16 Taiwan 13.800.000 22,794,795 60,5% C+I+A Março/05 1,5%

17 Austrália 13.784.966 20.507.264 67,2% Nielsen//NR Junho/05 1,5%

18 Holanda 10.806.328 16.316.019 66,2% Nielsen//NR Junho/04 1,2%

19 Polônia 10.600.000 38.133.891 27,8% C-I-A Fevereiro/05 1,1% 20 Malásia 9.513.100 26.500.699 37,9% C+I+A Março/05 1,1% Total dos 20 países 761.766.979 3.975.852.010 19,2% IWS - Junho/05 81,2%

Resto do mundo 176.943.950 2.444.250.712 7,2% IWS – Junho/05 18,8% Total de usuários no mundo 938.710.929 6.420.102.722 14,6% IWS - Junho/05 100%

(1) Baseado nas estatísticas do Internet World Stats de julho de 2005 (www.internetworldstats.com).

102

Usuários de Internet

1 EUA 202,888,307 69%2 Brasil 22,320,000 12%3 Canadá 20,450,000 64%4 México 14,901,687 14%5 Argentina 7,500,000 20%6 Peru 4,570,000 26%7 Chile 4,000,000 16%8 Colômbia 3,585,688 8%9 Venezuela 3,040,000 12%

10 Uruguai 1,190,120 37%

Fonte: Internetworldstats.com, Julho 2005

Mercado de Internet - Americas

% da População

Métricas no Mercado de Internet

As métricas mais utilizadas no mercado de Internet são: (i) tempo gasto online por mês; (ii) número de

páginas vistas por mês; (iii) número de visitantes únicos por mês; e (iv) número de assinantes pagantes. Normalmente, o número de assinantes pagantes de uma empresa de Internet não é um dado público ou

auditado, cabendo às empresas do setor a decisão sobre a divulgação desse número. Assinantes pagantes, sob a ótica da Companhia, representam o número de assinantes pagantes únicos no final de cada período. Um assinante que possui uma assinatura de Conteúdo com uma ou mais contas de produtos adicionais (ex. UOL Fone, antivírus e outros), é contado uma única vez. Assinantes únicos que deixam de pagar duas faturas consecutivas são cancelados e excluídos da base. Este rigoroso procedimento de contagem nem sempre é adotado pelos nossos concorrentes, que muitas vezes divulgam a soma de assinaturas individuais, contando o mesmo assinante duas ou mais vezes. PRINCIPAIS ATIVIDADES Provedores de Acesso

De acordo com dados da Associação Brasileira dos Provedores de Acesso, Serviços e Informações da Rede Internet - ABRANET, em 2004, mais de 1.000 provedores de acesso operavam no País, sendo que os 5 maiores provedores, incluindo nossa Companhia, detinham, juntos, mais de 50% do mercado em número de assinantes pagantes.

As concessionárias de STFC estão impedidas pela Lei Geral de Telecomunicações de oferecer o

serviço de conexão à Internet diretamente. Tal proibição vem sendo contornada pelas concessionárias do serviço de telefonia fixa brasileiras por meio de subsidiárias constituídas para este fim, como Terra da Telefonica, iG da Brasil Telecom e Oi Internet da Telemar.

Formas de acesso. As principais formas de acesso à Internet são por meio de (a) linhas

telefônicas; (b) fibra ótica; (c) rede de TV por assinatura - cabo; (d) satélite; e (e) ondas de rádio. Para a conexão com o usuário, o provedor deve contratar portas da rede telefônica bem como

um link (ligação) de um fornecedor de backbone (tronco principal de uma rede de telecomunicações). A conexão da Internet depende do uso de outras redes de telecomunicações, passando pelo provedor de acesso e ligando o usuário da Internet ao servidor da página visitada. Nesse percurso, intervêm equipamentos e meios físicos de transmissão com distintas tecnologias e velocidades de transmissão.

103

Os principais provedores de acesso à Internet oferecem planos de conexão por meio de acesso

em banda estreita e em banda larga. Na América Latina e no Brasil, a grande maioria dos usuários de Internet conecta-se por meio do acesso em banda estreita.

Conexão Discada (Banda Estreita). Para o acesso em banda estreita, basta o usuário se

cadastrar emum dos diversos planos oferecidos pelo provedor, pago ou gratuito, baixar e instalar o software “discador” do provedor ou simplesmente configurar uma conta de acesso em banda estreita em seu computador para conectar-se através de uma linha telefônica existente.

Conexão Banda Larga (Broadband). Para a conexão em banda larga, além do contrato com o

provedor de acesso, é necessário contratar com uma outra companhia um canal de comunicação rápida, o chamado canal de banda larga, que utiliza um modem especial. O mais comum é que seja contratado o canal de comunicação rápida de uma companhia telefônica, caso em que o acesso se dá por linha telefônica (os mais usuais sendo os sistemas RDSI - Rede Digital de Serviços Integrados e ADSL - Assimetric Digital Subscriber Line, ou Linha Assimétrica Digital de Assinantes.

O acesso em banda larga pode também ser prestado por operadoras de TV a cabo que oferecem

acesso à Internet em banda larga por meio de suas redes, com o emprego de um dispositivo conhecido como cable modem. Há ainda empresas que utilizam links sem fio (wireless) para oferecer acesso em banda larga, como rádio, satélite e outros dispositivos portáteis como celulares e computadores de mão.

Vale ainda salientar iniciativas em fase embrionária, porém com grande potencial de

crescimento, como a transmissão de informações em alta velocidade por meio da rede de transmissão de energia elétrica (PLC – Powerline Communication), entre outras.

A difusão do acesso à Internet em banda larga deve-se em grande parte à queda contínua dos

preços de adesão, instalação e mensalidades do serviço devido a inovações tecnológicas e estratégias de competição das companhias telefônicas. Outro catalisador importante da expansão da banda larga é o aumento do uso da Internet no dia a dia das pessoas, que passaram a demandar mais serviços, conexões sempre ativas e a necessidade de manter a linha telefônica livre enquanto navegam pela Internet. O emprego crescente de novos aplicativos e ferramentas, incluindo multimídia, também é causa do crescente número de adesões à banda larga.

As empresas fornecedoras de infra-estrutura de acesso em banda larga e os provedores têm

apresentado promoções e planos diferenciados com preços mais acessíveis. O mesmo tem acontecido com o modem, cujo preço tem diminuído com a ampliação do mercado e, conseqüentemente, das escalas de produção.

Provedores de Conteúdo

Os provedores de conteúdo, como a nossa Companhia, disponibilizam, em seus websites, conteúdo de produção própria e/ou de terceiros, exclusivos ou não, e de acesso livre ou restrito a assinantes pagantes. Muitos provedores de conteúdo ainda licenciam seus conteúdos próprios para outras empresas.

Há um grande número de websites provendo conteúdo na Internet em todo o mundo. Os mais

acessados são também chamados de "portais". O portal, além de oferecer conteúdo e de facilitar o acesso a outros websites, é um website que pode oferecer serviços como correio eletrônico, busca, páginas pessoais, entre muitos outros.

A receita de um provedor de conteúdo provém basicamente de assinaturas e da publicidade por eles

veiculada, e está basicamente relacionada ao número de visitas a suas páginas e ao seu conteúdo. Os principais portais no Brasil são: UOL, Yahoo!, Google, MSN, Terra e Globo.com.

104

Publicidade Online

A Internet é uma nova mídia para os anunciantes, permitindo o desenvolvimento e a canalização de

instrumentos de propaganda e promoção em grupos demográficos distintos e em localidades geográficas específicas. Através da Internet, é possível uma interação mais eficiente com os consumidores, permitindo a

obtenção de valiosas informações sobre padrões de consumo, preferência e demanda. Tal interatividade também permite aos anunciantes mensurar de modo mais preciso o número de impressões e a eficácia da propaganda na geração de click throughs, ou seja, de pedidos do usuário por informações adicionais através de clicks nos banners que os direcionam para o website do anunciante.

Com o advento da banda larga, o aperfeiçoamento de tecnologias de distribuição de conteúdo de

Internet, como Java e outras ferramentas de multimídia, e as novas tecnologias de propaganda online, a Internet consolida-se como instrumento de propaganda e vendas. Por todos estes motivos, e pelo fato de que a propaganda online representa ainda uma porcentagem pequena do total dos investimentos em publicidade no mundo, o mercado publicitário na Internet tem crescido a taxas elevadas nos países onde a penetração da Internet já está mais consolidada. No Brasil, a mesma tendência de crescimento rápido é esperada nos próximos anos. Enquanto nos EUA, de acordo com o IAB Internet Ad Revenue Report, a Internet representou, em 2004, 3,7% do mercado publicitário total, no Brasil, segundo o Projeto InterMeios, este percentual foi de apenas 1,7%. Adicionalmente, em 2004, enquanto nos EUA a participação de revistas no mercado publicitário foi 2,1 vezes maior que a da Internet, no Brasil esse número foi de 5,2 vezes.

REGULAMENTAÇÃO DO SETOR

Os negócios de Internet não são regulados por leis ou regulamentações específicas no Brasil, mas existem vários projetos em curso no Congresso Nacional para a criação do marco regulatório do setor. A incerteza quanto à criação e aplicação das normas, leis e regulamentações existentes ou novas pode trazer conseqüências adversas e não é possível prever o impacto da instituição do marco regulatório da Internet no Brasil sobre a Companhia.

De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, o acesso à Internet é um serviço de valor adicionado, ou

seja, que acrescenta utilidades, não constituindo serviço de telecomunicações. Assim, no provimento de acesso à Internet, o serviço de telecomunicações é a infra-estrutura (o meio) necessária à prestação do acesso à Internet.

105

Não sendo o serviço de valor adicionado um serviço de telecomunicações, o provedor de acesso à

Internet é um mero usuário de serviços de telecomunicações, com todos os direitos e deveres inerentes a essa condição já que, para prover acesso à Internet, os provedores, como a nossa Companhia, utilizam infra-estrutura de telecomunicações.

Conseqüência disso é que o provedor de acesso à Internet não se sujeita à regulamentação da

ANATEL. Existem, não obstante, algumas normas da ANATEL que regulamentam o relacionamento entre o provedor de serviço de valor adicionado (usuário) e o prestador de serviço de telecomunicações.

A regulamentação aplicada pela ANATEL garante aos provedores de serviços de valor adicionado,

independentes ou subsidiárias de companhias telefônicas, tratamento equânime e não discriminatório. Assim, as operadoras de telecomunicações não podem oferecer serviços a provedores de acesso à Internet a elas relacionados em condições mais vantajosas do que aquelas a nós oferecidas e vice-versa.

Como usuários dos serviços de telecomunicações, os provedores de serviços de valor adicionado

possuem os seguintes direitos básicos, dentre outros:

• não ser discriminado quanto às condições de acesso e fruição do serviço;

• acesso aos serviços de telecomunicações, com padrões de qualidade e regularidade adequados à sua natureza, em qualquer ponto do território nacional;

• liberdade de escolha de sua prestadora de serviço;

• informação adequada sobre as condições de prestação dos serviços, suas tarifas e preços;

• peticionar contra a prestadora do serviço perante o órgão regulador e os organismos de defesa do consumidor; e

• reparação dos danos causados pela violação de seus direitos. Por outro lado, os provedores de serviços de valor adicionado, como usuários dos serviços de

telecomunicações, têm os seguintes deveres:

• utilizar adequadamente os serviços, equipamentos e redes de telecomunicações;

• respeitar os bens públicos e aqueles voltados à utilização do público em geral; e

• comunicar às autoridades irregularidades ocorridas e atos ilícitos cometidos por prestadora de serviço de telecomunicações.

VoIP

“Voz sobre IP”, também conhecido como VoIP, consiste em uma tecnologia para transmissão de sinais de voz de um ponto a outro por meio da (i) conversão desses sinais em dados, (ii) transmissão dos dados por meio de redes de dados (de Internet ou não) utilizando-se o Protocolo de Internet, e (iii) reconversão dos dados em sinais de voz quando de seu recebimento pelo destinatário. Prestamos serviços de transmissão de sinais de voz utilizando VoIP por meio de nossa controlada Net+Phone.

O serviço pode ser prestado (a) entre dois computadores conectados em redes interligadas (Internet ou

não); (b) entre um aparelho que permite o acesso a um ponto de rede diretamente sem que seja necessário o intermédio de um computador, o chamado “telefone IP” e um computador; (c) entre dois telefones IP; (d) entre um computador e um telefone fixo ou celular; ou (e) entre um telefone IP e um telefone fixo da rede pública ou celular. A conexão entre o originador e o destinatário das chamadas é feita pelo provedor de serviço VoIP, o qual é responsável pela interligação das redes nas quais os envolvidos estão ligados, sejam elas de computadores ou pública (no caso de telefones fixos ou celulares).

106

O serviço pode ser utilizado por meio do computador ou diretamente por meio do telefone. A

utilização por meio do computador requer um software específico que simula o uso de um telefone. Já a utilização por meio de um telefone depende de contratação de provedores de serviço VoIP, os quais são responsáveis pela conexão dos telefones IP à rede. Atualmente no Brasil a prestação de serviços de conexão de telefones IP está ainda concentrada no mercado empresarial, de modo que o uso residencial de VoIP se dá em sua maioria por meio de computador.

Embora os principais mercados do mundo, incluindo os EUA e Europa, ainda estejam discutindo a

natureza dos serviços que utilizam a tecnologia VoIP e sua regulamentação, existe atualmente um consenso de que o VoIP não é um serviço de telecomunicações, mas sim de informação. Não há, no Brasil, regulamentação específica da ANATEL aplicável ao VoIP, uma vez que a ANATEL tem por diretriz não regulamentar tecnologias utilizadas na prestação de serviço. Dependendo do tipo de serviço prestado mediante a utilização do VoIP, poderá o mesmo ser considerado pela ANATEL como um serviço de telecomunicação, estando sua exploração sujeita à regulamentação da agência.

A ANATEL considera que o VoIP que possibilita a comunicação de voz entre dois computadores não

constitui um serviço de telecomunicações, mas sim um serviço de valor adicionado. Já a utilização do VoIP para comunicação de voz envolvendo terminação ou originação de tráfego telefônico é considerada como um serviço de telecomunicação, e deve ser oferecida por prestador de serviços devidamente autorizado pela ANATEL (STFC ou SCM).

A interligação das redes pelo provedor de VoIP pode ser feita por meio de redes públicas STFC ou por

meio de redes privadas de transmissão de dados. Na hipótese de utilização do STFC (na maioria das vezes economicamente inviável) não há necessidade de obtenção de licença específica pelo provedor, posto que nesse caso o provedor de serviço caracteriza-se como simples usuário da rede pública. Caso o provedor de serviços que se utilize do VoIP faça uso de redes de IP ou da contratação da rede pública para transmissão de dados, tal transmissão se caracterizará como Serviço de Comunicação Multimídia (SCM), atividade regulada, que depende, para sua prestação, de autorização da ANATEL. TRIBUTOS Questões Fiscais

Por ser uma atividade bastante recente no País, o tratamento tributário a ser dado ao serviço de acesso à Internet tem sido alvo de controvérsia e disputa entre as instâncias estadual e municipal. Duas correntes principais têm prevalecido desde o início: (i) provimento de acesso é serviço de telecomunicação, portanto sujeito a ICMS (imposto estadual); e (ii) provimento de acesso é serviço de valor adicionado, portanto sujeito ao ISS (imposto municipal), devido a partir do momento em que o provimento de acesso à Internet passar a constar da lista de serviços sujeitos ao ISS. Em 2005, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) proferiu decisão, em julgamento de leading case, na linha exposta no item (ii) acima.

Adicionalmente, encontra-se em tramitação perante o Congresso Nacional a Proposta de Emenda Constitucional n. 208, de 2001, a qual estipula ser o ISS o imposto incidente sobre o serviço de provimento de acesso à Internet.

Finalmente, a prestação de serviços de VoIP está sujeita à tributação pelo ICMS.

Para informações sobre os processos tributários de que somos parte, os valores envolvidos, bem como os montantes provisionados, vide “Atividades da Companhia – Processos Judiciais e Administrativos-Tributos”.

107

ATIVIDADES DA COMPANHIA

VISÃO GERAL

Somos o principal portal de mídia online e empresa de Internet no Brasil com base em páginas vistas por mês, tempo de permanência online por mês e número de assinantes pagantes. Somos pioneiros no desenvolvimento da Internet no Brasil. Desde nossa fundação em 1996, temos sido bem sucedidos na manutenção de nossa liderança em audiência, proporcionando a nossos usuários a melhor experiência de Internet. Nosso objetivo é auxiliar as pessoas em seu cotidiano seja em casa, na educação, no trabalho ou no lazer, organizando a Internet para o universo das pessoas que usam o idioma português, oferecendo:


• produtos e serviços de Internet com tecnologia de ponta, tais como, para nossos usuários, UOL Fone (VoIP) e caixas de correio UOL com 2Gb e 4Gb, email grátis do Bol de 1Gb (gigabytes) e, para nossos anunciantes, UOL Links Patrocinados.

NOSSA HISTÓRIA E DESENVOLVIMENTO

Criado em abril de 1996, o UOL é o principal portal de mídia online e empresa de Internet no Brasil com base em páginas vistas por mês, tempo de permanência online por mês, e número de assinantes pagantes. Possuímos o mais extenso Conteúdo em língua portuguesa do mundo e o nosso portal está organizado em 42 estações temáticas e mais de 1.000 diferentes canais de notícias, informação, entretenimento e serviços somando mais de 7 milhões de páginas. Sua extensa plataforma interativa oferece produtos nas áreas de comunicação, VoIP (voz sobre protocolo Internet), comunidades, segurança e busca, entre outras.

O UOL provê acesso local à Internet em mais de 3.000 localidades no País e 14.000 no exterior. Tem

hoje mais de 1,4 milhão de assinantes pagantes de Conteúdo. Desde setembro de 1999, atua também como portal e provedor de acesso na Argentina.

Segundo o IBOPE//NetRatings, o UOL teve média de 7,1 milhões de visitantes únicos domiciliares

mensais no Brasil em 2004, número que lhe dá a primeira posição no ranking dos maiores portais de conteúdo do País e representa cerca de 63% de alcance nesse mercado. Isso significa que de cada 100 pessoas que acessam a Internet a partir de casa, sessenta e três visitam o UOL regularmente. Ainda segundo o Ibope//NetRatings, o UOL teve média mensal de 1,094 bilhão de páginas vistas em domicílios no Brasil no ano passado. O tempo médio de navegação por pessoa foi de 1 hora e 20 minutos.

Segundo o IBOPE//NetRatings UOL é líder isolado na categoria de notícias da Internet brasileira, com

informações atualizadas 24 horas por dia, 365 dias por ano. Conta com equipes próprias de jornalistas e também com as mais confiáveis fontes de informação no Brasil e no exterior, entre elas Folha Online, Reuters, France Presse e BBC.

As atividades da Companhia foram iniciadas em 1996 com a constituição do Universo Online Ltda.,

que consolidou as atividades de provimento de conteúdo e de acesso à Internet, na época desenvolvidas pelos Grupos Folha e Abril.

108

1996 a 1998 - Principais fatos:

1996

• lançado o nosso serviço de bate-papo

• edição diária e arquivos da Folha de S.Paulo (250 mil textos e reportagens da imprensa local e internacional)

• acesso à Internet nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro

• estréia do novo portal

• UOL passa a ser o site mais procurado em língua não inglesa do mundo

1997

• lançada a TV UOL (24 horas no ar com clipes, entrevistas e trailers)

• lançado o Radar UOL (serviço de busca)

• AcessoNet, empresa de rede da Companhia, entra em operação para permitir a expansão da Internet e dos nossos serviços nas principais cidades do Brasil

• lançamento da assinatura de conteúdo

1998

• UOL Bate-Papo ultrapassa o número de 500 salas

• primeiro link de 34 megabits por segundo da América Latina

• incorporação da carteira de assinantes pagantes da CompuServe no Brasil

• estréia do serviço de agentes de busca Família Miner

• UOL bate recorde de audiência com a apuração das eleições

• Discador UOL é lançado para acabar com a linha ocupada no acesso à Internet

1999 - Principais fatos:

1999

• UOL oferece acesso ilimitado à Internet

• aquisição da empresa de tecnologia de busca Miner Technology Group

• lançamento do Folha Online, novo jornal em tempo real do UOL

• estréia do site na Argentina

• estréia do novo Brasil Online (serviço de e-mail grátis)

• UOL Personalidades torna-se o maior agrupamento de websites de celebridades da Internet brasileira

• Speed UOL (serviço de banda larga) oferece acesso em alta velocidade por TV a cabo

• estréia do UOL Música

109

Em 1999 foi criado o UOL Inc. S.A. como holding controladora do Universo Online Ltda. O UOL Inc.

S.A. recebeu então um investimento de aproximadamente US$100 milhões de investidores de private equity, que passaram a deter 12,5% de seu capital social.

Na mesma época, o UOL Inc. S.A. iniciou um programa de expansão das atividades no Brasil e

exterior, com foco na América Latina, constituindo controladas operacionais na Argentina, México, Colômbia, Venezuela, Chile, Estados Unidos, Espanha e Portugal. Em alguns casos foram firmadas parcerias com Grupos de mídia locais.

2000 a 2002 – Principais Fatos:

2000

• lançamento do UOL News (programa jornalístico de TV para Internet)

• lançamento de serviços para WAP

• UOL vende a operação AcessoNet para a Embratel

• audiência do UOL dobra em 2000

2001

• liderança do UOL no Brasil não tem paralelo, segundo relatório da Jupiter Research

• UOL anuncia o primeiro milhão de assinantes pagantes e estréia nova home page.

• mais de 1,2 milhão de pessoas acompanharam o torneio de Roland Garros no Placar UOL

• estréia nova estação UOL Rádios e TVs

• UOL Inc. compra Sinectis, 3º maior provedor da Argentina

• UOL, Star One e Gilat lançam UOLSAT, serviço inédito de acesso à Internet no Brasil via satélite

• Radar UOL adota a mais avançada tecnologia de busca do mundo

• qualidade de serviços da Central de Atendimento é reconhecida pela certificação ISO 9001:2000

2002

• transmissão exclusiva, ao vivo, do reality show “Casa dos Artistas 2”

• UOL é a primeira empresa brasileira a atingir 5 milhões de visitantes únicos num mês

• audiência do reality show Casa dos Artistas 2 supera a do Big Brother Brasil na Internet

• UOL transmite o primeiro jogo da seleção brasileira de futebol na Internet

• estréia na Rádio UOL programa UOL That Jazz

• UOL News transmite sabatinas com candidatos à Presidência

• Folha e UOL lançam site Controle Público, com declarações de patrimônio de políticos brasileiros e ganham Prêmio Esso e prêmio Líbero Badaró de Webjornalismo

• UOL tem download grátis dos livros de Paulo Coelho

• UOL é líder em notícias e esportes, segundo o Ibope

110

Em dezembro de 2000 foi vendida a AcessoNet Ltda., empresa que detinha a rede de acesso do UOL, à

Embratel por, aproximadamente, US$100 milhões. Simultaneamente, o Universo Online Ltda. e o Brasil Online Ltda. (BOL) celebraram contrato de prestação de serviços com a Embratel pelo qual esta passou a prestar os serviços de infra-estrutura de acesso. Este contrato foi terminado no início de 2003.

Em maio de 2001 o Grupo Portugal Telecom tornou-se sócio do UOL Inc. com a contribuição do

portal Zip.Net S.A. e US$200 milhões em dinheiro, em troca de participação acionária de 18% e debêntures conversíveis em ações de emissão do UOL Inc. Essas debêntures foram convertidas em ações do Universo Online S.A. em fevereiro de 2005.

2003 a 2005 - Principais Fatos:

2003

• UOL passa a atender 560 cidades

• UOL, em parceria com o CBF News, passa a transmitir jogos da seleção brasileira de futebol pela Internet

• UOL barra cerca de 7 milhões de spams por dia

• UOL desenvolve e lança UOL Acelerador muito antes da AOL lançar produto similar no mercado americano. O UOL desenvolve e lança, ainda, o UOL AntiPop-up e UOL AntiSpam

2004

• desenvolvimento e lançamento do UOL Blog e UOL Fotoblog

• UOL Acelerador de e-mail com funcionalidades exclusivas e inéditas de segurança para usuários de banda-larga, celular e WiFi, mais de um ano antes de o Google anunciar serviço similar no mercado norte-americano

• estréia de nova home page especial para banda larga

• desenvolvimento e lançamento do novo UOL Busca

• estréia UOL Barra de Ferramentas com serviços de metabusca que procura simultaneamente nos melhores websites de busca da Internet, pesquisa em dicionários, tradutores, entre diversas outras funcionalidades

• UOL atende 2000 cidades com conexão local

• estréia do Dicionário Houaiss, o UOL Cinema, UOL Videomail e UOL Videopapo

• UOL torna-se o primeiro grande portal brasileiro a adotar o padrão RSS

• UOL desenvolve e agrega à UOL Barra de Ferramentas os serviços gratuitos de segurança e privacidade AntiFraude e AntiXereta, produto inédito mundialmente

• reformulação do portal WAP e lançamento de novos serviços para telefone celular

• estréia do UOL Álbum de Fotos com o exclusivo UOL Acelerador de envio de fotos que funciona para usuários de acesso em banda estreita e banda larga

• UOL Busca incorpora serviços de busca de notícias em tempo real e comparação de preços

111

2005

• UOL Fotoblog é disponibilizado para visitantes

• UOL Blog passa a oferecer a ferramenta de atualização pelo celular

• lançamento do UOL Bolsa Pesquisa, programa de financiamento para o desenvolvimento de pesquisas de ponta no Brasil sobre Internet, para graduação, mestrado e doutorado

• lançamento de serviço inovador de proteção familiar (parenting control) em parceria com a norueguesa Easybits

• UOL passa a transmitir o BandNews ao vivo e sob demanda

• inauguração do UOL Links Patrocinados com oferta inédita de direcionamento de publicidade por perfil do usuário e localização geográfica, incluindo CEP

• lançamento do UOL Fone, serviço de VoIP que permite ligar do computador para qualquer telefone fixo ou móvel no mundo com tarifas reduzidas em até 90%

• acesso aos e-mails do BOL e do UOL pelo celular

• lançamento dos serviços de segurança UOL Antivírus PC e UOL Firewall, em parceria com a McAfee

• lançamento do Discador UOL para Linux e Mac OS

• lançamento do UOL Fotoblog via celular

• conteúdo é disponibilizado via podcasting

• barra de ferramentas UOL ganha leitor de RSS gratuito

• nova parceria com a Reuters para terminal financeiro

• UOL Links Patrocinados passa a oferecer direcionamento de publicidade por conteúdo

• lançamento do UOL Busca Vídeo que encontra vídeos em toda a Internet

• UOL anuncia nova plataforma proprietária de e-mail que estende a todos os seus assinantes pagantes um mínimo de 2Gb (gigabytes) de espaço de e-mail sem qualquer custo adicional

• UOL anuncia novo e-mail grátis do BOL com 1Gb (gigabyte) de capacidade

• lançamento de integração inédita entre serviços de webmail, blog e fotoblog pelos qual os usuários podem publicar texto de e-mails e fotos anexadas em seus blogs e fotoblogs instantaneamente sem sair do webmail

Mediante reorganização societária em fevereiro de 2003, a ZipNet incorporou o Brasil Online Ltda. e o

Universo Online Ltda., e foi renomeada Universo Online Ltda. Em 15 de setembro do mesmo ano, o Universo Online Ltda. foi transformado em sociedade por ações, e incorporou sua controladora, UOL Inc. S.A. Por ocasião desta incorporação o Universo Online S.A. sofreu alterações em seu quadro societário com a saída dos investidores de private equity (à exceção da Globalvest) e da Editora Abril S.A. Desde então, a Companhia passou a ter como principais acionistas a Folhapar S.A. e o Grupo Portugal Telecom.

Durante os anos de 2003 e 2004, o Universo Online S.A. encerrou as atividades de todas as suas

controladas operacionais no exterior exceto pela Argentina. Em janeiro de 2005, o Universo Online teve suas ações incorporadas pela empresa Folha UOL S.A. em

reorganização que consolidava empresas sob tal holding. Em seguida, em fevereiro, também de 2005, a PT converteu a totalidade das debêntures conversíveis de emissão da Companhia em aproximadamente 3,5% do capital social do Universo Online.

112

Em agosto de 2005, em nova reestruturação societária, a Companhia voltou a ser detida por Folhapar

S.A. e Grupo Portugal Telecom (além de participação minoritária do fundo Globalvest). Em 1º de novembro de 2005 foram realizadas assembléias gerais extraordinárias da Companhia que

aprovaram (i) o desdobramento das ações ordinárias e preferenciais existentes em 69.251.508 (sessenta e nove milhões e duzentas e cinqüenta e uma mil e quinhentas e oito) novas ações ordinárias nominativas Classe “A” e 48.564.755 (quarenta e oito milhões, quinhentas e sessenta e quatro mil, setecentas e cinqüenta e cinco) ações preferenciais nominativas Classe “A”, todas resgatáveis; e (ii) o resgate da totalidade das ações ordinárias Classe “A” e das ações preferenciais Classe “A”.

Após o resgate da totalidade das ações ordinárias Classe “A” e das ações preferenciais Classe “A” o

capital social da Companhia voltou a ser dividido em 102.189.398 (cento e dois milhões e cento e oitenta e nove mil e trezentas e noventa e oito) ações, sendo 60.066.155 (sessenta milhões e sessenta e seis mil e cento e cinqüenta e cinco) ações ordinárias e 42.123.243 (quarenta e dois milhões e cento e vinte e três mil e duzentas e quarenta e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

O valor do resgate foi fixado com base no valor patrimonial das ações ordinárias Classe “A” e das

ações preferenciais Classe “A” de forma que a cada ação resgatável foi atribuído o valor de R$1,19 (um real e dezenove centavos). O pagamento aos acionistas titulares das ações resgatáveis poderá ser feito pela Companhia no prazo de até 120 (cento e vinte) dias contados de 01 de novembro de 2005, a critério da Diretoria e será realizado em moeda corrente nacional.

Quando realizado, o pagamento implicará a distribuição aos titulares das ações resgatáveis, do valor

total de R$140.201.352,60 (cento e quarenta milhões, duzentos e um mil, trezentos e cinqüenta e dois reais e sessenta centavos), atualmente em caixa.

Em 1º de dezembro de 2005, a Folhapar transferiu a seus acionistas o total de 5.505.607 (cinco milhões

quinhentas e cinco mil seiscentas e sete) ações preferenciais da Companhia, nos termos dos registros devidamente efetuados nos livros da Companhia. Dessas ações preferenciais da Companhia, os Acionistas Vendedores Luis Frias e EFM, receberam, respectivamente, 3.648.673 (três milhões seiscentas e quarenta e oito mil seiscentas e setenta e três) e 1.829.403 (um milhão oitocentas e vinte e nove mil quatrocentas e três) ações preferenciais.

NOSSA ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

(1) Inclui 3.648.674 ações preferenciais de emissão da Companhia de titularidade de Luis Frias, 27.531 ações preferenciais de emissão da Companhia de titularidade de Octávio Frias de Oliveira Filho e 1.829.403 ações preferenciais de emissão da Companhia de titularidade da Empresa Folha da Manhã S.A.


Netgratuita

Brasil

Exterior

NuggentHall Ltd.

100%

100%

UOLE-Corp

100%88%

UOL Argentina Holdings

UOL Sinetics

100%

Folhapar(1) GlobalvestGrupo PT

54,80% 45,01% 0,19%

ZipSports

60%

Net+Phone

Wieman

100%

100%

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Abaixo incluímos breve descrição sobre cada uma de nossas controladas:

• Netgratuita Ltda. sociedade não operacional.

• UOL E-Corp. sociedade com a finalidade de negociar contratos de vendas globais de propaganda do UOL, tanto para países de língua hispânica em que o UOL atua como para o Brasil, direcionadas principalmente às empresas com sede no bloco do NAFTA (Estados Unidos, Canadá e México) e que possuem ramificações nos países de atuação do UOL.

• UOL Argentina Holdings S.A. é a controladora da UOL Sinectis S.A. que oferece os serviços de acesso via banda estreita e larga a usuários domésticos e pequenas e médias empresas.

• Net+Phone Telecomunicações Ltda. sociedade constituída em junho de 2004 com objetivo de prestar o serviço de voz sobre IP (VoIP), em continuidade à política de benefícios para agregar valor às assinaturas.

• Nuggent Hall Ltd. sociedade não operacional.

• Zip.Sports Ltda. sociedade existe para fins de atualização de um portal na Internet dedicado à divulgação de informações esportivas.

• Wieman companhia que passou a integrar o grupo da Companhia no contexto das reorganizações societárias envolvendo o parceiro local do UOL Colômbia. Atualmente não se encontra em atividade.

NOSSOS PONTOS FORTES

Nossos principais pontos fortes são:

• Conteúdo. Oferecemos o mais amplo conteúdo online do mundo em língua portuguesa, continuamente atualizado, 24 horas por dia, 365 dias por ano. Disponibilizamos mais de 1000 canais de notícias, informações, entretenimento e serviços a nossos assinantes pagantes. Em média, cerca de 80% de nossa audiência, em termos de páginas vistas, provém de Conteúdo desenvolvido pela própria Companhia, enquanto os 20% remanescentes são procedentes de conteúdo desenvolvido por nossos mais de 500 parceiros locais e internacionais. Nosso Conteúdo é especialmente desenvolvido para o público brasileiro, que continua a demandar serviços online que se identifiquem aos seus interesses, cultura, idiomas e gostos. Acreditamos que a qualidade e o diferencial de nosso Conteúdo são os principais fatores que nos permitem manter a liderança de audiência em um ambiente altamente competitivo.

• Liderança. Nossa base de operações é o Brasil e somos atualmente o principal portal de mídia online na América Latina com base em páginas vistas por mês, tempo de permanência online e número de assinantes pagantes. Acreditamos que a liderança de mercado e o reconhecimento da marca conferem vantagens na formação de uma audiência estável e fiel, atraindo anunciantes e parceiros estratégicos em conteúdo, tecnologia e comércio eletrônico.

• Tecnologia Inovadora. Temos constantemente criado novos e inovadores produtos e serviços para nossos assinantes pagantes e visitantes, em muitos casos à frente de nossos principais concorrentes locais e globais. Distinguimo-nos de nossos concorrentes locais por nosso comprometimento com a inovação, e de nossos concorrentes globais pela personalização dos nossos produtos, adequando-os às necessidades específicas de nossos usuários em termos de funcionalidade, opções de pagamento e serviços de atendimento. Nossas inovações incluem:

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o 2005 - UOL Fone (VoIP), Discador UOL para Linux e Mac, UOL Fotoblog para telefones

celulares, um agregador de informações via RSS, conteúdo de podcasting, UOL Links Patrocinados de Busca, por Perfil e Contexto, UOL Antivírus, UOL Firewall, UOL Proteção Familiar, Caixas de Correio UOL de 2Gb e 4Gb (gigabytes), UOL VideoBusca, Barra de Ferramentas UOL para Microsoft Internet Explorer e Firefox, email grátis BOL de um 1Gb (gigabytes) e Rede Social UOL, entre outros.

o 2004 - UOL Blog, UOL Fotoblog, Álbum de Fotos UOL, Aceleradores UOL para Correio e Fotos, Barra de Ferramentas UOL, UOL VideoMail, UOL Videopapo, UOL AntiXereta (ferramenta de privacidade), UOL AntiFraude, UOL Celular (canal de serviço de telefone celular), UOL Busca de Comparação de Preços e o UOL Busca de Notícias em Tempo Real.

o 2003 - Acelerador UOL, UOL AntiPop-up e UOL AntiSpam.

A maior parte de nossa tecnologia é desenvolvida internamente a um baixo custo por uma equipe dedicada exclusivamente a Pesquisa e Desenvolvimento. Além disso, em 2005 lançamos um programa inovador de Pesquisa e Desenvolvimento que disponibiliza recursos a universidades brasileiras selecionadas para desenvolver novas frentes de conhecimento no setor da Internet. Acreditamos que nosso enfoque em tecnologia inovadora tem sido um fator essencial no estabelecimento e preservação de nossa liderança no mercado.

• Capacidade de Gerenciar Ampla Base de Usuários e Assinantes Pagantes. Mantemos um detalhado banco de dados com informações sobre nossos assinantes pagantes e usuários de determinados serviços, o que nos permite compreender melhor suas necessidades, administrar nosso churn, assim como direcionar eficientemente a publicidade para melhorar a experiência de nossos usuários e o retorno sobre o investimento de nossos anunciantes. Acreditamos que as receitas procedentes desse conhecimento tendem a aumentar com o tempo.

• Serviços Confiáveis. Nossos planos de investimentos e desenvolvimento de produtos são projetados para proporcionar uma experiência de alta qualidade ao usuário. Temos prestado, de forma consistente, serviços confiáveis a nossos assinantes pagantes e visitantes. Com base em nossos indicadores de nível de serviço, medidos pela disponibilidade de rede, temos um sólido histórico em termos de confiabilidade e qualidade de serviço.

• Barreira Natural (Idioma). Tendo em vista que o Brasil é de longe o maior mercado para a comunidade de língua portuguesa, representando mais de 80% da população mundial que fala português, a língua portuguesa cria uma barreira natural à entrada de competidores estrangeiros (inclusive de língua hispânica).

NOSSA ESTRATÉGIA

Nosso principal objetivo é aproveitar o crescimento da Internet para vender nossos produtos e serviços e expandir nossa liderança como o portal preferido pelos usuários e anunciantes da Internet por todo o Brasil. Para atingir essa meta, adotamos o seguinte conjunto de estratégias:

• Manter e Ampliar nossa Audiência. Estamos empenhados em nos manter como o website preferido em língua portuguesa para usuários da Internet e continuar a ampliar audiência oferecendo conteúdo de qualidade e produtos e serviços com tecnologia de ponta. Temos equipes de funcionários altamente especializados na produção de conteúdo de alta qualidade e dedicados ao desenvolvimento de novos produtos e serviços sempre à frente ou simultaneamente a nossos competidores locais e globais.

• Aumentar as Receitas de Publicidade, Impulsionadas por nossa Grande Audiência. Acreditamos que o mercado de publicidade de Internet no Brasil tem grande potencial de crescimento. Em 2004, apenas 7,4% de nossa receita bruta foi gerado por publicidade excluindo permutas de publicidade. Pretendemos dar enfoque a esta oportunidade por meio de duas iniciativas:

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o Expandir Publicidade de Marca na Internet. No Brasil, o índice de publicidade online em

relação ao mercado total de publicidade é inferior ao apresentado nos Estados Unidos e outros países desenvolvidos. Receitas provenientes de publicidade de marca provêm da venda de banners, button ads, pop-ups e patrocínios, a preços que variam de acordo com a localização no portal, duração e formato. Pretendemos estimular a expansão da publicidade de marca na Internet e acreditamos ter atingido posição privilegiada para obter uma participação significativa deste mercado em ascensão, usando nossa liderança de mercado e nosso acesso a uma audiência crescente com alto poder aquisitivo.

o Difundir Links Patrocinados. Lançamos recentemente uma ferramenta de publicidade denominada UOL Links Patrocinados, a qual permite aos anunciantes atingir clientes na Internet conforme os resultados de busca, o perfil do usuário ou seu interesse (contexto). UOL Links Patrocinados têm obtido a adesão de anunciantes, que variam desde negócios locais de pequeno ou médio porte até as grandes empresas multinacionais. Planejamos aumentar a receita proveniente dos UOL Links Patrocinados (i) estimulando a expansão do número de anunciantes por meio de seminários e workshops, (ii) aumentando a audiência de busca com o objetivo de ampliar nosso êxito como um dos websites de busca preferidos, (iii) oferecendo aos anunciantes as vantagens do grande número de visitantes ao nosso portal, e (iv) fazendo vendas cruzadas aos mais de 75.000 negócios de pequeno e médio porte em nossa base de assinantes pagantes através de nosso grupo de vendas.

• Manter e Expandir nossa Base de Assinantes Pagantes. Temos uma expressiva e fiel base de assinantes pagantes, que, juntamente com nossos visitantes, fazem do UOL o principal portal de mídia online e empresa de Internet no Brasil e América Latina. Quase 50% de nossos assinantes pagantes estão conosco há mais de dois anos. Esperamos manter e expandir nossa base de assinantes pagantes continuando a oferecer conteúdo relevante e produtos e serviços com tecnologia de ponta, e comunicando a nossos clientes, de modo eficiente, a introdução de novas características em nosso portal.

• Explorar outras Fontes de Receitas. Nossa liderança de mercado no Brasil e nossa capacidade de inovar e desenvolver novos produtos nos coloca em uma posição estratégica para buscar novas oportunidades de geração de receita. Por exemplo, em 2005, lançamos um pacote de proteção a computador pessoal (antivírus e firewall), uma caixa de e-mail com 4Gb (quatro gigabytes) de capacidade de armazenamento e o UOL Fone (uma ferramenta de VoIP pré-paga). Pretendemos continuar a explorar e implantar novas tecnologias e serviços.

• Enfoque Contínuo em Controles de Custo. Reconhecemos a importância de um rígido controle de custos. Assim, desenvolvemos ao longo do tempo diversas arquiteturas de hardware e software próprias, permitindo-nos escalonar e melhorar nossa plataforma tecnológica a um custo reduzido. Além disso, em 2004, terceirizamos a operação de nosso call center, com uma expressiva redução de custo. Pretendemos, sempre que possível, continuar a implementar medidas para reduzir nossos custos.

COMO AGREGAMOS VALOR PARA NOSSOS ASSINANTES PAGANTES E USUÁRIOS

Segundo o IBOPE//NetRatings, nosso Conteúdo, serviços e produtos atraem uma audiência superior a 1,1 bilhão de páginas vistas em domicílios por mês, com base em setembro de 2005, com destaque para: bate-papo, nossa página principal (“Home Page”), correio eletrônico, páginas pessoais (incluindo blogs e fotoblogs), música, jogos, humor, esporte, busca e Conteúdo adulto. Ainda de acordo com o IBOPE//NetRatings, dez dos nossos produtos ou serviços atraem, cada um, audiência superior a 1,5 milhão de visitantes únicos domiciliares no Brasil por mês, com base em setembro de 2005, contra cinco do Terra, quatro do MSN, quatro do Yahoo!, três do iG, dois da Globo.com, dois do Google e dois da Microsoft.

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Conteúdo

O UOL reúne o mais extenso e completo conteúdo em língua portuguesa do mundo. Está organizado em 42 estações temáticas, com mais de 1.000 canais de notícias, informação, entretenimento, produtos e serviços, somando mais de sete milhões de páginas. Produzimos nosso conteúdo sob um rígido controle de qualidade e mantemos o UOL permanentemente atualizado.

Nos canais de notícias, a confiabilidade das informações é o principal valor. Além de manter sua

própria equipe de jornalistas, o UOL tem entre suas fontes de notícia o jornal diário de maior circulação do País, dezenas das melhores revistas especializadas e algumas das mais conhecidas agências de notícias internacionais. O UOL mantém, ainda, acordos com alguns jornais estrangeiros de prestígio, como o The New York Times, El País, Le Monde e Financial Times, de modo a que possamos publicar textos selecionados destes veículos, em português, simultaneamente à publicação da edição em seu país de origem. Temos centenas de parceiros exclusivos de conteúdo de alta qualidade em língua portuguesa, incluindo jornais regionais, revistas segmentadas, editoras, emissoras de rádio e TV, produtoras, autores, músicos e outros. Temos também algumas parcerias não-exclusivas que nos dão acesso preferencial ao conteúdo de outras empresas de mídia, como as nossas parcerias com a Reuters, France Presse e BBC, entre outras. Essas parcerias permitem-nos oferecer um amplo e atraente conteúdo para o mercado brasileiro, e adaptamos esse conteúdo à cultura e às preferências dos nossos usuários.Acreditamos que esses relacionamentos intensificam a qualidade e a quantidade do nosso Conteúdo, expandem nossa comunidade de assinantes pagantes e usuários, aumentam o tráfego no nossos portais e nos proporcionam receitas adicionais em publicidade e serviços. Atualmente, 70% do nosso Conteúdo é aberto a visitantes, de acordo com nossas métricas internas.

No campo do entretenimento, o objetivo é oferecer diversão para o público infantil, adolescente e adulto, com

canais especializados para cada segmento do público. O UOL foi pioneiro em streaming media no Brasil ao inaugurar em 1997 a TV UOL, com transmissões ao vivo e sob demanda. Hoje a TV UOL atua nas áreas de jornalismo, entretenimento e esporte. Em 2000, entrou em operação a Rádio UOL, que conta hoje com um acervo de mais de 100 mil músicas, constantemente atualizado, além de programação original cobrindo diversos estilos musicais. Além de streaming audio e video, o UOL também oferece conteúdo em podcast.

A arquitetura do nosso portal foi projetada para permitir ao público encontrar em no máximo três

cliques qualquer conteúdo disponível. Os mais de 1.000 canais de conteúdos e serviços estão classificados por tópicos e categorias de interesse, de modo que os usuários podem navegar com muita rapidez e objetividade. As páginas são desenhadas com o objetivo de serem carregadas rapidamente, inclusive pelo público que usa conexão de baixa velocidade. Acreditamos que nosso conteúdo e nossa tecnologia tornam a experiência de Internet de nossos usuários mais fácil, agradável, útil e segura.

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A tabela a seguir demonstra o ranking de nossas estações temáticas de acordo com o IBOPE//NetRatings

em agosto de 2005: Estação Temática Rank* Estação Temática Rank*Adulto 1 Esportes 1Álbum de Fotos Folha Online / Notícias 1Amigos Virtuais Fórum 3Aplicativos e Ferramentas GayArte e Entretenimento Humor 1Astral 2 Jogos 1Bate-papo 1 JornaisBiblioteca Lição de casaBichos 1 Moda 2Blog/Fotoblog Música 1Busca 3 PersonalidadesCarros 1 Radio UOLCartões 3 Revistas 1Cinema 1 Shopping 6Classificados Tecnologia 3Corpo e Saúde 1 TelevisãoCrianças 5 Tempo / Trânsito / Mapas 5/1Economia 2 TV UOLEducação 1 Últimas NotíciasE-Mail 2 Viagem 2Empregos Websites pessoais* Ranks apenas para estações que possuem medições independentes

Segundo o IBOPE//NetRatings, em setembro de 2005, o UOL teve 7,5 milhões de visitantes únicos domiciliares no Brasil, número que lhe dá a primeira posição no ranking dos maiores portais de conteúdo do País. Isso representa 63% de alcance no mercado domiciliar de Internet no Brasil, o que significa que, de cada cem pessoas que acessaram a Internet a partir de casa no mês de setembro de 2005, sessenta e três visitaram o UOL. Ainda, segundo o IBOPE//NetRatings, em 2004 o UOL teve média mensal de 1,1 bilhão de páginas vistas em domicílios no Brasil e o tempo médio de navegação no UOL por pessoa foi de 1 hora e 20 minutos por mês. Em setembro de 2005, nossas medições internas apontaram cerca de 6,4 bilhões de páginas vistas mensais.

Nosso conteúdo de elaboração própria e nossos produtos e serviços interativos respondem por

aproximadamente 80% das páginas vistas do UOL e os 20% remanescentes são provenientes de mais de 500 parceiros de conteúdo, sendo 4% da Folha Online.

Hospedamos praticamente todo nosso conteúdo exclusivo, o que significa que temos controle sobre o

equipamento que armazena e veicula o nosso conteúdo, sobre os controles de navegação que permitem aos usuários usufruir conteúdo e sobre os sistemas de monitoramento de estatística de usuário relativos ao nosso Conteúdo. Ao armazenar nosso próprio Conteúdo, ao invés de terceirizar tal serviço, podemos manter a rapidez e a qualidade de nossos portais.

Destacamos a seguir algumas das principais categorias de conteúdo que oferecemos: Notícias e Canais de Comunicação. Segundo o IBOPE//NetRatings, o UOL é líder absoluto na

categoria de notícias da Internet brasileira, com informações atualizadas 24 horas por dia, 365 dias por ano. Nossas notícias são veiculadas por meio de diversas estações, dentre as quais UOL Últimas Notícias, UOL Jornais, UOL Revistas, UOL Tablóide e UOL News, o canal de telejornalismo interativo do UOL. Toda a nossa programação multimídia é codificada também em alta velocidade, para melhor atender nossos assinantes pagantes em banda larga, estando disponível sob demanda.

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Esportes. UOL Esporte, igualmente líder isolado em sua categoria, segundo o IBOPE//NetRatings, cobrindo

em tempo real as principais modalidades esportivas e os grandes campeonatos nacionais e internacionais, com ênfase em futebol, automobilismo e tênis. Traz também tabelas de jogos e resultados, entrevistas, reportagens e imagens dos gols, além de transmitir em vídeo os melhores momentos dos principais campeonatos brasileiros, além de alguns jogos inteiros. Comentaristas esportivos contratados interagem com o público do UOL por meio de blogs constantemente atualizados e em auditórios virtuais de bate-papo.

Entretenimento. O UOL também é líder da Internet brasileira em muitas categorias de entretenimento.

Entre as de maior audiência destacamos UOL Jogos, com notícias, dicas, tutoriais, comunidades e centenas de jogos que o público pode jogar sozinho, contra o computador, ou em grupos que se organizam no próprio UOL. Humor é outra categoria em que o UOL é líder isolado, com os mais populares cartunistas da Internet brasileira. Outra área a mencionar é o UOL Música, com notícias, agenda de shows, fotos, áudios, vídeos, karaokê, letras, cifras, websites oficiais de centenas de estrelas da música brasileira, além de área com autógrafos para fãs.

UOL Cinema traz a programação de filmes na TV e nas salas das maiores cidades do país,

lançamentos, rankings das principais bilheterias, trailers, críticas, cobertura dos principais festivais do país e do mundo, lançamentos em DVDs, e também curtas-metragens para assistir online. UOL Personalidades reúne centenas de websites oficiais de celebridades da música, do cinema e da televisão no Brasil.

UOL Televisão faz a cobertura da programação da TV aberta e dos canais por assinatura, com críticas,

notícias de bastidor, informações sobre celebridades e dados de audiência. UOL Crianças traz histórias, jogos, diversões, notícias e programação cultural, além de um site interativo desenvolvido com exclusividade pela Nickelodeon para o UOL. UOL Moda cobre os principais eventos da moda em São Paulo, Rio e no exterior, com reportagens, centenas de álbuns de fotos e com vídeos. UOL Astral, UOL Viagem, UOL Sexo, UOL Gay e UOL Diversão e Arte são outras das estações com extenso conteúdo editorial e grande freqüência de atualização, concebidas para atender a diversidade do nosso público.

Informações Diversas e Serviços. Oferecemos ainda outras estações e canais informativos e de serviço,

como UOL Economia, UOL Cotações, UOL Corpo e Saúde, UOL Serviços e UOL Tempo, Trânsito e Mapas. Além disso, o UOL Tecnologia traz notícias, análises, tutoriais e downloads. UOL Biblioteca oferece para consulta online o maior dicionário de língua portuguesa, além de dicionários de outros idiomas, guias, enciclopédias e outros arquivos. UOL Educação, UOL Vestibular e UOL Lição de Casa servem aos vários segmentos do público estudantil bem como ao professorado. Produtos e Serviços

O UOL conta ainda com vários produtos e serviços inovadores, desenvolvidos e customizados para o mercado brasileiro. Destacamos a seguir alguns dos principais produtos e serviços que oferecemos.

• Acesso à Internet. Oferecemos acesso em banda estreita e banda larga para nossos assinantes pagantes, de acordo com planos desenhados para atender às suas necessidades. Oferecemos, também, desde 1998, o Discador UOL, que hoje realiza discagem local automática para os mais de 3.000 pontos de presença (POPs) do UOL no Brasil. O Discador UOL possui versões para os mais diversos sistemas operacionais incluindo as diferentes versões do Microsoft Windows, Linux e Mac OS. O Discador UOL, além de demandar pouco tempo para ser baixado, tem instalação automática, possui funcionalidades que evitam que nossos usuários tenham de fazer qualquer configuração avançada no Windows e facilita o serviço de suporte prestado por nossa Central de Atendimento;

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• E-Mail. UOL Mail oferece a melhor experiência de correio eletrônico para nossos assinantes pagantes, em termos de uso e segurança, e possui inúmeras funcionalidades como Webmail, UOL AntiSpam, Videomail, antivírus e corretor ortográfico. O UOL AntiSpam, completamente desenvolvido pelo UOL e lançado em 2003, utiliza modelo reconhecido mundialmente como o único que garante uma caixa postal eletrônica praticamente 100% livre de spams. Além do UOL Mail, oferecemos os serviços de correio eletrônico gratuito BOL Mail e Zipmail. Segundo o IBOPE//NetRatings, nossos serviços UOL Mail, BOL Mail e Zipmail ocupam, juntos, a segunda posição em alcance em correio eletrônico no Brasil, atrás apenas do MSN Hotmail e à frente do Yahoo! Mail. Em outubro de 2005, o UOL anunciou que todos os e-mails dos assinantes pagantes UOL passarão a ter um mínimo de 2Gb (gigabytes) de capacidade de armazenamento de mensagens, o que permitirá aos nossos assinantes pagantes armazenarem muito mais mensagens em nossos servidores. Também em outubro de 2005, o UOL anunciou que os e-mails gratuitos BOL Mail e Zipmail passarão a oferecer 1Gb (gigabyte) de capacidade de armazenamento para seus usuários;

• Acelerador UOL. Desde 2003, o Acelerador UOL acelera a conexão discada em até 10 vezes sem que seja necessária a instalação de qualquer software no computador pessoal de nossos assinantes pagantes. Desenvolvido internamente, o Acelerador UOL funciona para todos os sistemas operacionais, sendo que qualquer pessoa que se conecte ao serviço de acesso em banda estreita do UOL no Brasil já estará automaticamente sendo beneficiado pelo UOL Acelerador, sem a necessidade de nenhuma configuração ou software adicional. Oferecemos desde o início de 2004, o Acelerador UOL de E-mail, que acelera o recebimento e o envio de e-mails em até quatro vezes, mesmo para nossos assinantes pagantes que utilizam serviços de banda larga. O Acelerador UOL de E-mail possui sistema de segurança que criptografa o login, a senha e qualquer mensagem de nossos usuários entre seus computadores pessoais e os nossos servidores, o que o torna extremamente valioso e útil para internautas que utilizam redes sem fio, WiFi ou celular. Possuímos ainda o exclusivo UOL Acelerador de envio de fotos que permite que nossos usuários possam enviar para o UOL Álbum de Fotos dezenas de fotos de forma simples e rápida em velocidade até 10 vezes superior ao normal. O UOL Acelerador de envio de fotos funciona para qualquer tipo de conexão a Internet (banda estreita e banda larga);

• Bate-Papo. O UOL Bate-Papo é o principal ponto de encontro da Internet brasileira. Oferece 3.000 salas de bate-papo online e possui picos de mais de 45.000 pessoas conversando simultaneamente. Nossos assinantes pagantes podem abrir suas próprias salas, tendo cada uma das salas a capacidade de receber até 50 convidados. O público em geral pode também conversar diariamente com acadêmicos, artistas, atletas, celebridades e outras personalidades em destaque no UOL Bate-Papo, que foi também pioneiro no Brasil no serviço de conversa com vídeo, o UOL Videopapo. O UOL Bate-Papo conta ainda com sistemas exclusivos de segurança, privacidade e combate a robôs e spams. O UOL é líder isolado em bate-papo no Brasil. Segundo o IBOPE//NetRatings, em setembro de 2005, o UOL tinha mais do que três vezes o alcance do bate-papo do Terra, segundo colocado, e quase onze vezes o número de páginas vistas do Terra;

• Barra de Ferramentas UOL. A Barra de Ferramentas UOL, disponível gratuitamente para download por qualquer pessoa em nosso site, oferece diversas funcionalidades, dentre as quais (i) UOL Multibusca, baseada na tecnologia Miner, adquirida pelo UOL em 1999, que permite realizar a busca simultânea em diversos websites de pesquisa na Internet, o que garante os melhores resultados e uma maior cobertura nas pesquisas realizadas pelos nossos usuários. Com o UOL Multibusca é possível pesquisar qualquer assunto na Internet ou até mesmo realizar buscas em websites específicos de letras de música, downloads, lojas para comparar preços, entre outros tipos de pesquisa; (ii) acesso exclusivo para nossos assinantes pagantes a tradutores e dicionários; (iii) serviços de proteção e segurança UOL AntiPop-Up, que elimina as janelas que abrem automaticamente, UOL AntiXereta, que elimina rastros de navegação e o UOL AntiFraude, que alerta os usuários sobre websites que apresentem riscos ou websites maliciosos ou que pratiquem spam; (iv) atalhos para atualização rápida do UOL Blog e o UOL Fotoblog; (v) agregador RSS, que busca as notícias de interesse do usuário em qualquer website que tenha adotado o padrão RSS, sem que o mesmo precise procurá-las; e (vi) controle de velocidade do Acelerador UOL para nossos assinantes pagantes de acesso em banda estreita;

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• UOL Busca. O UOL Busca é um serviço de buscas que ocupa a terceira posição em número de usuários entre todos os websites de busca no Brasil, atrás apenas do Yahoo! e do Google segundo o IBOPE//NetRatings – com base em números de setembro de 2005. Ficamos à frente do MSN Search e temos mais que o triplo de páginas vistas do Terra. Do total de buscas realizadas através do UOL, 95% é realizada no Brasil e 5% no exterior. O UOL Busca oferece uma combinação de serviços a partir da aplicação de tecnologias de busca de nossa propriedade e contratada de terceiros. Destacamos os seguintes serviços:

o UOL Multibusca: permite a realização de uma pesquisa simultânea em diversos websites de pesquisa, no Brasil e no mundo, de forma distribuída a partir do computador do próprio usuário;

o UOL Busca Web Brasil e UOL Busca Web Mundo: permite a busca de qualquer documento disponível na Internet mundial por palavras-chave;

o UOL Busca Imagens e UOL Busca Vídeo: permitem encontrar imagens e vídeos disponíveis na Internet;

o UOL Busca Notícias: lista em tempo real as notícias que são publicadas dentro de nosso website além de possuir funcionalidades agregadas ao padrão RSS, o que permite que nossos usuários possam, com o UOL Clipping de Notícias, elaborar e personalizar clippings eletrônicos de notícias e ser notificados sobre novidades de assuntos de seus interesses automaticamente; e

o UOL Busca Preços: também baseado na tecnologia Miner, é um serviço de meta-busca para comparação de preços que garante que nosso usuário sempre esteja vendo o preço praticado pelas lojas que consultamos no exato momento da pesquisa.

Oferecemos, ainda, outros serviços de busca que incluem UOL Busca Diretório, UOL Busca Rádio

UOL, e Busca nos nossos serviços UOL Blogs e UOL Fotoblogs.

• UOL Fone. Desde maio de 2005 oferecemos serviço de comunicação de voz sobre protocolo de Internet – (Voice over Internet Protocol, ou “VoIP”), pelo qual as pessoas podem ligar do UOL Fone para praticamente qualquer telefone fixo ou móvel no mundo. As ligações com o UOL Fone chegam a ser até 90% mais baratas do que as ligações tradicionais. Vide seção “Visão geral do Setor no Brasil” para uma discussão sobre a regulamentação do VoIP no Brasil. O UOL Fone foi especialmente desenvolvido para funcionar também em computadores com baixo poder de processamento e que ainda utilizem o Microsoft Windows 98 ou conexão discada, o que amplia a base de potenciais usuários;

• UOL Blog e UOL Fotoblog. O UOL Blog é gratuito para qualquer pessoa na Internet e permite às

pessoas criar diários virtuais com suas idéias e pensamentos. O UOL Blog pode ser compartilhado com mais de uma pessoa simultaneamente, permitindo a criação de comunidades virtuais. O UOL Fotoblog é um produto derivado do UOL Blog que visa a publicação específica, de forma simples e rápida, de fotos do dia-a-dia das pessoas. Tal como o UOL Blog, o UOL Fotoblog pode ser compartilhado entre várias pessoas ou mesmo ser protegido por uma senha. As pessoas podem, por exemplo, adicionar personagens, humor do dia, comentar as diversas idéias e fotos publicadas através de diversas funcionalidades exclusivas desses produtos. Nossos assinantes pagantes possuem mais espaço no UOL Blog do que os outros usuários e possibilidade de enviar mais fotos no UOL Fotoblog. Diversas personalidades brasileiras possuem e atualizam diariamente seus blogs e fotoblogs no UOL. Possuímos ainda blogs mantidos por jornalistas reconhecidos nacionalmente sobre os mais diversos assuntos como, por exemplo, esportes, política e tecnologia;

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• Aplicativos de Segurança e Privacidade. O UOL tem grande preocupação com a segurança e

privacidade de seus usuários. Por isso, oferecemos diversos aplicativos de segurança e privacidade, muitas vezes gratuitos, a saber:

o UOL AntiFraude: serviço gratuito que previne nossos usuários sobre o risco trazido por

websites maliciosos e que praticam spam;

o UOL AntiXereta: serviço gratuito, inédito e exclusivo do UOL, que apaga os rastros de navegação do usuário nos computadores pessoais, garantindo-lhe maior privacidade;

o UOL Antivírus PC: resultado de uma parceria entre a nossa Companhia e a McAfee, líder mundial em antivírus, por meio da qual ofertamos o conhecido ViruScan da McAfee em formato de assinatura mensal;

o UOL Antivírus para Webmail: sistema antivírus gratuito que disponibilizamos para nossos usuários de correio eletrônico usarem via Webmail do UOL, BOL e Zipmail;

o UOL Firewall: protege os computadores de nossos usuários contra invasões e também é objeto da nossa parceria com a McAfee. O UOL Firewall é oferecido em formato de assinatura mensal;

o UOL Proteção Familiar: permite aos pais a criação de um ambiente especial em seus computadores pessoais para seus filhos, com jogos e exercícios criados por pedagogos, além de evitar que crianças acessem websites impróprios na Internet. Oferecemos UOL Proteção Familiar em parceria com a empresa norueguesa EasyBits; e

o UOL AntiSpam: desenvolvido pela própria Companhia, o UOL AntiSpam possui tecnologia reconhecida mundialmente como a única a garantir uma caixa postal eletrônica praticamente 100% sem spam. Toda caixa postal do UOL possui o UOL AntiSpam gratuitamente inserido.

Ainda possuímos, desenvolvemos e aprimoramos constantemente diversas outras tecnologias para identificar e bloquear automaticamente spams e e-mails com vírus, antes mesmo de chegarem à caixa postal de nosso usuário. O UOL tem conseguido ao longo dos anos evitar a contaminação de praticamente 100% das caixas postais de seus usuários por pragas virtuais como, por exemplo, o MyDoom.

• Central do Assinante. Pela estação UOL Central do Assinante, nossos assinantes pagantes podem gerenciar completamente suas contas online 24 horas por dia, inclusive quitar débitos automaticamente, mudar forma de pagamento, criar novos e-mails, contratar novas assinaturas e serviços, além de poder acompanhar nossos serviços e promoções exclusivas;

• Shopping UOL. No segmento do comércio eletrônico dispomos da estação Shopping UOL,

verdadeira “vitrine virtual”, área de compras online. Através do Shopping UOL, podemos conectar nossos usuários com os mais diversos negócios de seus interesses, tais como lojas de departamentos, supermercado, livrarias, lojas de CDs e computadores, floriculturas, lojas de automóveis, entre outros. O UOL oferece ainda UOL Classificados, que conecta os usuários a seções dos jornais hospedados no UOL, e UOL Empregos, por meio do qual o usuário pode cadastrar seu currículo e pesquisar vagas, incluindo aquelas abertas por concurso público, e os empregadores podem pesquisar currículos cadastrados pelos usuários.

Entre outros produtos e serviços que oferecemos, destacam-se ainda: UOL Sites, que permite às

pessoas criar páginas pessoais na Internet; UOL Disco Virtual para armazenagem e compartilhamento de arquivos pessoais através dos nossos servidores, além de possuir o exclusivo UOL Acelerador de Downloads; e UOL Álbum de Fotos para as pessoas compartilharem fotos com seus amigos e familiares.

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COMO AGREGAMOS VALOR PARA NOSSOS CLIENTES ANUNCIANTES

Acreditamos que nossa ampla e qualificada audiência é o principal atrativo para os anunciantes brasileiros. A qualidade e a variedade do nosso Conteúdo online, assim como o tamanho e o perfil diferenciado das nossas bases de usuários e de assinantes pagantes, tornam nosso portal atraente para anunciantes e agências de publicidade de todos os tamanhos.

A publicidade via Internet no Brasil encontra-se em estágio inicial de evolução. De acordo com o

Projeto InterMeios, em 2004 a publicidade via Internet no Brasil representou somente 1,7% do total de despesas com publicidade, comparado a 3,7% nos Estados Unidos. Esperamos que, com o aumento do uso da Internet no Brasil, inclusive para o comércio eletrônico, a publicidade via Internet alcance uma maior aceitação e que, como conseqüência, nossa receita com publicidade online também aumente. Pretendemos continuar explorando o tamanho e a qualificação da nossa audiência e a solidez da nossa carteira de assinantes pagantes e anunciantes para incrementar nossas receitas de publicidade.

Garantimos transparência e segurança para nossos anunciantes através do nosso sistema de veiculação

de publicidade online, DART, da empresa Doubleclick Inc (www.doubleclick.com). O sistema é utilizado pelas maiores empresas de Internet do mundo e reconhecido como padrão pelas agências de publicidade e associações de mídia interativa. O sistema permite prever com precisão o inventário disponível - quantas impressões podem ser vendidas num determinado canal, por exemplo - e também realiza a entrega da campanha, calculando o período definido pelo anunciante e a quantidade de impressões compradas. Os anunciantes têm acesso a relatórios online e em tempo real que permitem o acompanhamento da campanha de forma que é possível checar, a qualquer momento, quantas impressões foram entregues e quantos cliques foram realizados. O sistema é utilizado pelos websites do UOL (UOL, BOL, Zip.net), pelos websites da Folha de S. Paulo e por mais de 300 parceiros de conteúdo do UOL, portanto os clientes podem comprar campanhas que envolvem todas estas propriedades e ver os resultados num só relatório integrado na mesma plataforma.

Branding

Temos uma sólida carteira de anunciantes tradicionais, que buscam exposição e em geral anunciam por meio de campanhas publicitárias criadas por agências de publicidade, tais como vários dos principais bancos, montadoras, indústrias de alimentos e bebidas, empresas de telefonia, entretenimento, moda e beleza, companhias aéreas, empresas de turismo, universidades, empresas de tecnologia e imobiliárias brasileiras.

Contamos ainda com dezenas de clientes atuantes no comércio eletrônico, dentre supermercados,

varejistas tradicionais e de comércio eletrônico, websites de leilões e prestadores de serviço online. Links Patrocinados

Links patrocinados são o tipo de publicidade via Internet que tem demonstrado expressivo potencial de crescimento no mercado internacional. Acreditamos que o mercado de links patrocinados crescerá mais significativamente no Brasil nos próximos anos.

Oferecemos atualmente três tipos de links patrocinados: (i) links patrocinados por busca que são

apresentados para as pessoas em páginas de resultados de buscas realizadas pelo internauta de acordo com a palavra pesquisada; (ii) links patrocinados por contexto que são apresentados em páginas com Conteúdo (em geral notícias) e que são direcionados de acordo com o assunto e tópicos abordados em cada página; e ainda (iii) links patrocinados por perfil que permitem o direcionamento da publicidade de acordo com o perfil da pessoa (sexo e idade) e sua localização geográfica (estado, cidade, bairro e até mesmo código de endereçamento postal). Os links patrocinados por perfil são inéditos e exclusivos no mundo inteiro e foram criados e desenvolvidos pelo UOL a partir de tecnologias que a companhia desenvolve desde 1999.

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Os links patrocinados democratizam a publicidade na Internet. São ideais para pequenas e médias

empresas e também para profissionais liberais que podem, com depósito inicial de R$30,00 (trinta reais) e um consumo mínimo de R$5,00 (cinco reais) por mês, anunciar no UOL. Os anunciantes do UOL Links Patrocinados podem alterar e acompanhar suas campanhas a qualquer hora do dia (24 horas por dia, 7 dias por semana) através dos nossos sistemas de auto-atendimento que ficam completamente disponíveis pela Internet. Grandes empresas também podem utilizar esse formato de publicidade para realizar campanhas. A venda de links patrocinados é feita através de leilões que são realizados para toda página vista no UOL. Cada anunciante diz o valor que está disposto para pagar por clique e quem pagar mais aparece em posição de maior destaque. O anunciante também só paga por clique realizado.

Acreditamos estar melhor posicionados no mercado brasileiro de links patrocinados do que nossos

concorrentes em decorrência de nossa liderança e por contarmos com grande audiência própria em busca. Além disso, toda a nossa audiência (além da de busca) pode ser monetizada com links patrocinados por contexto e por perfil e podemos oferecer tais serviços para empresas e profissionais liberais facilmente, já que possuímos relacionamento direto com dezenas de milhares de empresas que assinam nosso Conteúdo e também com expressivo número de assinantes pagantes pessoas físicas que possuem pequenas e médias empresas ou são profissionais liberais. TECNOLOGIA

Desenvolvemos arquiteturas de software e hardware proprietários para oferecer nosso Conteúdo, produtos e serviços com (i) alta disponibilidade através de infra-estrutura redundante (verificada, por exemplo, na rede elétrica, ar condicionado e servidores) e sistemas distribuídos; (ii) escalabilidade, que nos permite crescimento horizontal e provisionamento de recursos “on-demand” para atender os mais elevados picos de audiência; e (iii) baixo custo através da padronização, independência de plataformas e de fornecedores, adoção de padrões de mercado, uso de plataformas de código aberto e rígido controle de qualidade.

Nosso data center conta com (i) infra-estrutura elétrica redundante; (ii) autonomia para funcionar por

tempo indeterminado com geradores próprios (além de capacidade para uso de geradores alugados); (iii) controle de acesso físico e circuito fechado de monitoramento; (iv) redes de dados redundantes, com hardware duplicado e protocolos de roteamento dinâmico nas várias camadas, interligado aos backbones das principais operadoras de redes IP do Brasil (Telemar, Telefonica e Brasil Telecom) entre outros fornecedores (Global Crossing e France Telecom) e parceiros de troca de tráfego de dados (RNP e Intelig); (v) sistemas de balanceamento dinâmico de carga de servidores; e (vi) proteções contra invasão e hackers, incluindo sistemas de detecção de intrusão e ataques, firewalls entre outros - tudo isso com equipe de operação altamente qualificada em regime 24 horas por dia, 7 dias por semana.

Nós possuímos contratos com fornecedores de redes IP (Internet Protocol) e com as principais

operadoras de telecomunicação do Brasil para oferecer nossos serviços de acesso à Internet em banda estreita (acesso em banda estreita) e em banda larga. Nossos contratos possuem cláusulas rígidas de níveis de qualidade de serviço de forma que possamos garantir a excelência para nossos assinantes pagantes e usuários.

Desde 2002 utilizamos em nosso back-office as soluções R/3 e Business Information Warehouse da

SAP, líder mundial de fornecimento de soluções de negócios de software. O UOL é reconhecido pela própria SAP como um dos melhores exemplos no mundo na adoção e utilização desse sistema devido à complexidade de nossos sistemas de faturamento, custo de implantação, além do retorno de investimento alcançado. A gestão de nossos assinantes pagantes e de nossa plataforma proprietária é completamente integrada ao SAP.

Utilizamos o sistema de veiculação de publicidade online, Doubleclick/DART para gerenciamento das

campanhas de mídia de nossos clientes anunciantes. Atualmente estamos implantando novo sistema de gestão de relacionamento com clientes (CRM) que substituirá o atual sistema proprietário da Companhia no atendimento a seus assinantes. Tanto o sistema de publicidade quanto nosso novo CRM estão integrados ao nosso sistema de gestão SAP e a nossa plataforma proprietária.

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Pesquisa e Desenvolvimento

Nossas atividades de pesquisa e desenvolvimento são orientadas para o desenvolvimento de novos produtos e plataformas bem como para a contínua melhoria dos produtos existentes de forma a propiciar a melhor e mais completa experiência de Internet para nossos usuários, sejam assinantes pagantes ou visitantes. Além disso, pesquisamos continuamente a fim de aumentarmos a eficiência de toda a nossa plataforma tecnológica de forma alinhada à estratégia da Companhia e às diretivas de tecnologia.

O UOL inova constantemente para antecipar os desejos de seus assinantes pagantes, visitantes e

clientes anunciantes e tem sido o pioneiro, em alguns casos até mundialmente, em novidades na Internet. Consideramos as atividades de pesquisa e desenvolvimento fundamentais para o nosso negócio e para o contínuo sucesso de nossa Companhia e, assim, realizamos investimentos constantes nessa área visando à manutenção da nossa competitividade e posição de liderança no mercado. Adotamos metodologias de desenvolvimento baseadas em padrões de mercado (Rational Unified Process – RUP, da IBM) que foram adaptadas ao longo dos últimos seis anos à realidade do nosso mercado, extremamente competitivo.

Como resultado desses esforços, ao longo dos anos desenvolvemos dezenas de produtos inovadores

para os nossos assinantes pagantes, visitantes e clientes anunciantes. Esses produtos compõem uma plataforma proprietária única que possui forte integração e single login (um único usuário e uma única senha) para todos os nossos produtos interativos. Dentre os diversos produtos desenvolvidos pela Companhia podemos destacar: o UOL Bate-papo, os Aceleradores UOL (conexão, e-mail, envio de fotos e download), o UOL Blog, o UOL Fotoblog, o UOL Álbum de Fotos, as ferramentas de segurança e privacidade UOL AntiPop-up, UOL AntiXereta, UOL AntiFraude, o UOL Fone, a tecnologia de metabusca Miner, o inédito agregador de RSS para o Microsoft Internet Explorer em português, nossa recém lançada plataforma proprietária de correio eletrônico que permite capacidade de armazenagem da ordem de gigabytes com alta disponibilidade, escalabilidade e baixo custo, entre muitos outros.

Em 2002, 2003, 2004 e nos primeiros nove meses de 2005 o investimento realizado em pesquisa e

desenvolvimento totalizou R$20,9 milhões, R$14,5 milhões, R$16,3 milhões e R$12,3 milhões, respectivamente.

Temos parcerias com universidades brasileiras, a partir das quais buscamos novos talentos para nossos

quadros. Em 2005, criamos o programa UOL Bolsa Pesquisa pelo qual financiamos pesquisas de ponta sobre Internet em todo o Brasil para graduação, mestrado e doutorado além de bolsa produtividade para os professores orientadores. O UOL Bolsa Pesquisa possui projetos nas mais diversas áreas, cobrindo desde pesquisas sobre busca até pesquisas sobre o comportamento social na Internet através de ferramentas de comunidades como blogs e fotoblogs. Até o momento, investimos no UOL Bolsa Pesquisa o valor de R$114 mil.

Segurança

O UOL, como maior portal em audiência na Internet brasileira, foi e continua sendo alvo constante de ataques de hackers. Em geral, ataques afetam a navegação e o uso dos servidores que estejam sendo atacados ou dos serviços que tenham algum de seus equipamentos com uma vulnerabilidade que esteja sendo explorada. Até hoje, entretanto, tivemos sucesso em debelar todos os ataques dos hackers, não tendo havido maiores prejuízos à nossa Companhia, nossos assinantes e nossos anunciantes. Nunca um hacker foi bem sucedido em obter qualquer informação confidencial nossa ou de terceiros por meio de nossos sistemas.

O UOL trabalha proativamente e permanentemente para evitar danos causados por hackers de forma a

minimizar qualquer problema que afete nossos serviços. A maior parte dos ataques de hackers realizados não são notados por nossos usuários e assinantes devido às políticas de segurança adotadas. Nossos equipamentos de rede e de segurança são de última geração e contam com atualizações permanentes para prevenir ataques. Temos equipe de segurança interna completamente dedicada a agir proativamente e coibir ações de qualquer hacker. Desenvolvemos técnicas, metodologias e tecnologias para agir com máxima rapidez e eficiência em qualquer tipo de problema de segurança.

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Adicionalmente, distribuímos e oferecemos diversos produtos de segurança para nossos usuários e

assinantes e trabalhamos permanentemente para manter nossa Companhia com o que há de mais avançado com relação à segurança de nossos serviços e usuários.

Contudo, ainda que trabalhemos permanentemente para manter o UOL no estado da arte com relação à

segurança de nossos serviços e a proteger nossos usuários e assinantes, a evolução inerente das tecnologias para Internet e o fato do UOL utilizar equipamentos diversos de terceiros (mesmo líderes de mercado) permitem que o UOL sofra ataques constantes e que eventualmente parte ou a totalidade de nossos serviços possam ficar indisponíveis por um determinado período de tempo. Veja “Fatores de Risco – Questões envolvendo a confiabilidade e segurança das comunicações e transações da Internet poderão inibir o crescimento de nossas receitas de assinatura e publicidade”. REDE DE ACESSO AO CONTEÚDO E INTERNET

Nossos usuários no Brasil contam com o suporte de uma infra-estrutura de rede confiável, eficiente, segura e flexível. Monitoramos continuamente as demandas de capacidade da nossa rede, de forma que os recursos da rede cresçam além das demandas do mercado. Nossos sistemas de acompanhamento geram relatórios de tráfego diário, em tempo real, por praça atendida, bem como relatórios demográficos e de publicidade. Dessa forma, conseguimos prever e acompanhar os fluxos de demanda de acesso e, com isso, racionalizar a adequação de nossa capacidade.

Os equipamentos da nossa rede são dimensionados de modo a atender às necessidades de expansão da

rede e atualizados tecnologicamente para atender às novas interfaces de acesso oferecidas pelas operadoras de telecomunicações.

Acompanhamos permanentemente o desenvolvimento das novas tecnologias de acesso e mantemos

contato constante com desenvolvedores e fóruns de discussão sobre o tema. Entre as novas tecnologias de acesso que prometem viabilidade comercial futura destacamos: • PLC (Power Line Communication) ou BPL (Broadband over Power Line), uma tecnologia que

permite a transmissão de dados em alta velocidade por meio da rede de transmissão de energia elétrica (até 200 Mbps por terminal);

• Wi-Max (Worldwide Interoperability for Microwave Access), tecnologia que permite a transmissão de dados em alta velocidade via redes sem fio (até 70 Mbps por terminal); e

• Metrolan (redes metropolitanas em fibra óptica), uma tecnologia que permite a transmissão de dados em alta velocidade via redes de fibra óptica (até 10 Gbps).

Estamos interligados aos principais backbones da Internet do Brasil e do mundo, o que garante aos

nossos visitantes e assinantes pagantes uma comunicação eficiente e rápida com a Internet. MARKETING E VENDAS

Nossos esforços de marketing têm como objetivo dar sustentação e visibilidade, além de garantir o melhor posicionamento para a marca, produtos e serviços da Companhia. Os nossos objetivos estratégicos devem ser atingidos através do alinhamento da comunicação (comunicação integrada) e a busca constante de ferramentas inovadoras e criativas que alcancem o maior número de usuários de Internet, assinantes pagantes em potencial e nossos próprios assinantes pagantes, sempre com baixo custo e alta qualidade. Por outro lado, o desenvolvimento de pesquisas que possam subsidiar o nosso planejamento estratégico é fundamental para nosso crescimento e direcionamento no mercado.

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As ações estratégicas e táticas de marketing e vendas são voltadas para atingir o público-alvo

(assinantes pagantes e visitantes) através dos canais mais adequados: (i) marketing direto ao público em geral (usuários ou não de Internet) para atrair usuários e potenciais assinantes pagantes para a utilização do nosso Conteúdo e aquisição de produtos; (ii) marketing direcionado ao mercado publicitário em geral; e (iii) marketing direcionado para pequenas e médias empresas que possam utilizar a Internet como ferramenta de trabalho ou como veículo de comunicação para expor e alavancar os seus negócios.

Parte importante dos esforços de planejamento de marketing se concentra no levantamento de

informações, análise e acompanhamento do mercado e de nossa audiência, bem como de parâmetros específicos relevantes. Contratamos os serviços de diversos institutos independentes entre eles IBOPE//NetRatings e Datafolha para efetuar a melhor aferição de métricas de forma independente e com a maior confiabilidade.

Usuários de Internet e Assinantes Pagantes. Como parte de nossa estratégia de marketing e vendas

para o aumento do número de assinantes pagantes e clientes de serviços adicionais, utilizamos: (i) home page do UOL, principal canal de vendas; (ii) telemarketing receptivo; (iii) telemarketing ativo; (iv) mídia online (comunicação e vendas); (v) rede de revendedores; (vi) marketing direto e distribuição de CDs; e (vii) compras de carteiras de assinantes de outros provedores.

Historicamente, grande parte de nossa receita provem da assinatura de produtos e serviços. Nossa

estratégia de comunicação e as demais ferramentas do marketing mix devem estar focadas no estímulo da utilização do nosso Conteúdo exclusivo e dos melhores produtos e serviços.

Mercado Publicitário. Como apoio às nossas forças de vendas, as ações de marketing para o mercado

publicitário são realizadas através de marketing direto, ações específicas e eventos voltados para o público-alvo, além de publicidade em veículos especializados.

Pequenas e Médias Empresas. O marketing para pequenas e médias empresas é feito através de (i)

mídia impressa, (ii) campanhas e promoções online, (iii) marketing direto, e (iv) participação em eventos, fóruns entre outros.

Links Patrocinados. O marketing e a venda dos Links Patrocinados são feitos diretamente através do

nosso website. As ações de marketing, em apoio às nossas forças de vendas, incluem a distribuição de publicação didática contendo informações relevantes sobre como anunciar e sobre retorno do investimento, o que facilita a inclusão dos pequenos e médios anunciantes que necessitam de alternativas de baixo investimento.

Anunciantes de formatos tradicionais do UOL são atendidos pela nossa equipe de venda de

publicidade, enquanto pequenas e médias empresas pelo nosso call center. Links patrocinados, além do atendimento via call center, possuem força de venda própria. ATENDIMENTO

O atendimento aos nossos assinantes pagantes funciona 24 horas por dia, durante o ano todo e é feito (i) através do auto-atendimento via website; e (ii) por nossa Central de Atendimento, com alto nível de especialização e certificado ISO 9001:2000, que tem como funções básicas o atendimento ao assinante e a prestação de serviços de suporte técnico. Tais serviços de suporte podem ou não ser cobrados do assinante, dependendo do tipo de plano de assinatura contratado.

Mantemos uma “ilha de retenção”, um setor de nosso call center especializado na retenção e

recuperação de assinantes pagantes. As principais ações de retenção, entre outras, incluem a criação de ofertas em resposta a novas necessidades de mercado.

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POLÍTICA DE PREÇOS E FATURAMENTO

Nosso sistema de preços toma por base a contratação do Conteúdo UOL, de forma que, contratando o Conteúdo, o assinante pagante pode, mas não está obrigado a, utilizar também a Companhia como provedora de acesso à Internet sem custo adicional. Tradicionalmente praticamos preços acima da nossa concorrência, tendo em vista nosso Conteúdo diferenciado e exclusivo.

Os preços de nossos planos de assinatura variam de acordo com o pacote de serviços incluído e os mais

completos garantem aos assinantes pagantes o acesso ao Conteúdo exclusivo e diferenciado do UOL, além de outros benefícios e serviços como: acesso ilimitado à Internet (sob as modalidades de banda estreita ou banda larga), Central de Atendimento 24 horas por dia, um site pessoal de até 150MB (megabytes), disco virtual, álbum de fotos, UOL Blog, UOL Fotoblog e e-mail, entre outros serviços.

Realizamos uma análise cadastral criteriosa para admissão de novos assinantes pagantes, cujo principal

objetivo é garantir a qualidade e confiabilidade das informações em nossa base de dados. Com isso, evitamos as fraudes e inconsistência de informações e dados cadastrais.

Faturamos nossos clientes através dos principais meios de pagamento (boleto bancário, cartão de

crédito e débito automático). Analisamos todos os pagamentos não efetuados e periodicamente realizamos ações de atualização cadastral que garantem a sua consistência. O faturamento é efetuado em sistemas desenvolvidos internamente. Os processos de faturamento e cobrança são efetuados por sistema automatizado desenvolvido conjuntamente com a SAP, sendo que fomos a primeira empresa de Internet do mundo a implementar tal sistema.

Temos uma área dedicada à cobrança, com procedimentos e controles específicos para minimizar

perdas e maximizar o recebimento das faturas. Por meio de relatórios detalhados, conseguimos monitorar todo o ciclo de faturamento e cobrança. CONTRATOS RELEVANTES

Somente celebramos contratos relevantes diretamente relacionados às nossas atividades operacionais, dentre eles, destacamos: Telecomunicações

Para a prestação dos serviços de acesso à Internet em banda estreita (acesso em banda estreita) e em

banda larga, a Companhia mantém uma série de contratos com diversas empresas de telefonia, cabo e satélite. Continuamente buscamos alternativas e negociações buscando obter melhores condições em termos de redução de custo para tais serviços.

Banda Estreita (acesso discado). Desde dezembro de 2002, temos contratos com as três

concessionárias de STFC local: Telesp, Telemar e Brasil Telecom, pelos quais contratamos a infra-estrutura de telecomunicações para provimento de acesso à Internet em banda estreita (acesso discado). Esses acordos prevêem a contratação de portas de acesso à Internet a um custo fixo por porta e, em contrapartida, uma remuneração baseada no tráfego gerado por nossos assinantes pagantes nas redes de cada uma dessas empresas.

Banda Larga. A partir de 2001 a Companhia vêm celebrando acordos com as concessionárias de STFC

Telesp, Telemar e Brasil Telecom; com as operadoras de TV por assinatura Net, Cabo Já e Vivax; com a provedora de infra-estrutura em fibra ótica Iqara; e também com a StarOne, que atua no ramo de satélite, para prestação do serviço de acesso banda larga via ADSL, cabo e satélite. Esses contratos prevêem o pagamento de um valor mensal fixo por assinante.

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Call Center

No segundo semestre de 2004, celebramos um contrato com a Gennari & Peartree Projetos e Sistemas S/C Ltda para a prestação de serviços de atendimento telefônico em nossas instalações para venda de assinaturas de conteúdo e serviços adicionais e suporte técnico aos assinantes pagantes. Conteúdo

O principal contrato de conteúdo da nossa Companhia é com a Empresa Folha da Manhã S.A., que publica o jornal Folha de S.Paulo e o website Folha Online. Por meio deste contrato temos o direito de explorar todo o conteúdo da Folha de S.Paulo na Internet, com exclusividade, além de explorar seus arquivos, serviços noticiosos e fotográficos. A Folha de S.Paulo tem a responsabilidade de manter seu website atualizado ininterruptamente. Tal contrato entrou em vigor em 30 de junho de 2005, é válido até 30 de junho de 2009 e sua renovação é automática. O custo mensal é de R$329,0 mil. Aluguel

O edifício sede da nossa Companhia é alugado da Administradora Wild S/C Ltda. O contrato tem prazo de 5 anos, com início em 1 de fevereiro de 2005. O valor mensal é de R$191,8 mil, com reajuste anual pelo IGP-M.

Em 27 de dezembro de 1999, o UOL celebrou um contrato de locação com a Empresa Folha da Manhã

S.A. para a instalação de filial do UOL na Al. Barão de Limeira, 425, que foi aditado em 29 de julho de 2005, prorrogando a locação por mais 10 anos. O aluguel mensal é de R$45,8 mil, reajustado pelo IGP-M.

Publicidade Temos um contrato com Te Respondo (aquirido pela Overture), por meio do qual o Te Responso

comercializa links patrocinados em nossas páginas de busca. O contrato tem validade até dezembro de 2006. CONCORRÊNCIA

Enfrentamos intensa concorrência em nosso negócio. Temos concorrentes em diversos segmentos, incluindo empresas de telecomunicações, mídia e Internet. Alguns de nossos concorrentes atuais são: (i) portais globais de Internet, como Yahoo!, Google e Microsoft/MSN; (ii) empresas de telecomunicações como Telesp, através do Terra, Telemar, através do Oi Internet, Brasil Telecom, através do iG e iBest, e Embratel, através do Click21; (iii) empresas de publicidade online e links patrocinados, como Overture e Google; (iv) empresas de mídia, como as Organizações Globo, através da Globo.com; e (v) portais brasileiros que vendem publicidade online a preços muito baixos.

Também competimos por anunciantes e receitas de publicidade com as formas tradicionais de meios de

comunicação, como jornais, revistas, rádio e televisão. A Companhia se diferencia da concorrência por oferecer um produto único aos seus assinantes

pagantes e visitantes, através de Conteúdo premium e exclusivo visando à total satisfação de seus usuários. Através de nossos serviços, nossos usuários encontram informações, entretenimento, fazem pesquisas e se comunicam na Internet, além de realizar transações financeiras e comerciais na rede mundial.

Desde nossa fundação em 1996, temos sido bem sucedidos na manutenção de nossa liderança em

audiência e assinantes pagantes no Brasil, proporcionando aos nossos usuários a melhor experiência de Internet.

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PROPRIEDADES, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTOS

Nossas instalações localizam-se em São Paulo, Brasil, e em algumas localidades da Argentina (com sede local em Buenos Aires). Em São Paulo, utilizamos dois imóveis, ambos alugados: o primeiro, no qual está nossa sede, tem 4.175 metros quadrados, e é alugada da Administradora WILD S/C Ltda., sendo que o período de locação do contrato se estende até 31 de janeiro de 2010; o segundo imóvel, onde está nosso data center, tem 2.600 metros quadrados, e é alugado da Empresa Folha da Manhã S.A, com contrato que dura até 29 de julho de 2015. PROFISSIONAIS E POLÍTICAS DE RECURSOS HUMANOS

A tabela a seguir demonstra o número de funcionários (incluindo estagiários) do UOL nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003, 2004 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

Período de nove meses encerrado em 30 de Setembro de 2005

2002 2003 2004 UOL Brasil 780 625 451 458 UOL Argentina 259 256 143 107 Total 1039 881 594 565

A tabela abaixo mostra a distribuição percentual dos profissionais por nível de escolaridade:

Escolaridade %

Ensino Fundamental 1% Ensino Médio 44% Ensino Superior 55%

Nos últimos anos a Companhia promoveu a racionalização de processos, bem como a terceirização dos

serviços do Call Center, o que gerou redução de nosso quadro. É provável que o número total de profissionais da Companhia venha a crescer nos próximos anos em função do crescimento da Companhia, por ela esperado.

Investimos diretamente em programas de treinamento de profissionais aproximadamente R$790 mil

em 2003, R$538 mil em 2004 e R$383 mil até setembro de 2005. Desenvolvemos treinamento institucional direcionado à comunicação aos profissionais sobre nossos valores e objetivos, e buscamos ainda orientar a todos sobre suas funções, com foco na estratégia geral do nosso empreendimento.

As políticas de reajustes salariais, bem como outros benefícios básicos, são estabelecidas nos acordos

negociados pelo sindicato patronal junto a dois sindicatos de empregados, com os quais temos bom relacionamento: Sindicato dos Empregados da Administração das Empresas Proprietárias de Jornais e Revistas de São Paulo, que abrange cerca de 89% dos profissionais, e pelo Sindicato dos Jornalistas Profissionais no Estado de São Paulo, que abrange cerca de 11% dos profissionais.

A Companhia ainda oferece Programa de Participação nos Lucros e Resultados, remuneração variável

baseada em metas estratégicas da Companhia, divulgado e acompanhado por todos os profissionais. Atualmente, a Companhia não possui nenhum Stock Option Plan em vigor mas podemos vir a instituir programa de Stock Option Plan no futuro.

Concedemos aos nossos empregados os benefícios Assistência Médica, Seguro de Vida, Previdência

Privada, Auxílio Refeição (para profissionais até o nível de gerência, inclusive) de acordo com as regras do PAT – Programa de Alimentação do Trabalhador, em condições consistentes com as práticas de mercado, além de outros benefícios, tais como Vale Transporte, Auxílio Creche e Auxílio Funeral.

Mantemos um bom relacionamento com os nossos empregados e desde a nossa fundação não sofremos

qualquer paralisação de nossas atividades por greve.

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Profissionais Terceirizados

Estabelecemos contratos com empresas de mão-de-obra terceirizada para atividades que não são essencias para a Companhia, tais como limpeza, segurança, administração predial, entre outros. INFORMAÇÕES SOBRE PROPRIEDADE INTELECTUAL

Nosso Conteúdo e nossos aplicativos são protegidos pelo direito autoral e, segundo nossa política,

levamos todas as nossas principais marcas, domínios, processos a depósito e registro perante as autoridades brasileiras competentes.

Nossas marcas registradas incluem:

MARCA POSIÇÃO DOMÍNIOS

UOL Registro em 13.10.99 www.uol.com.br - Registrado BOL Registro em 22.12.98 www.bol.com.br - Registrado TV UOL Registro em 18.07.00 www.uoltv.com.br - Registrado UOL NEWS Publicado pedido de registro em 09.05.00 para

conhecimento de terceiros www.uolnews.com.br - Registrado

BATE-PAPO DO UOL Registro em 21.05.02 www.batepaposhow.com.br - Registrado www.meubatepapo.com.br - Registrado

UNIVERSO ONLINE Publicado pedido de registro em 27.05.97 para conhecimento de terceiros

Não tem domínio registrado

BRASIL ONLINE Registrada em 01.09.98 www.brasilonline.com.br - Registrado RADIO UOL Publicado pedido de registro em 17.08.99 para

conhecimento de terceiros www.radiouol.com.br - Registrado

UOL PHONE Pedido de Registro em 14.10.04 Não tem domínio registrado

Requeremos as seguintes patentes:

• Processo de transmissão de anúncios eletrônicos em função do perfil do usuário;

• Processo de transmissão de mensagens eletrônicas compactadas em redes de informação;

• Equipamento para a compactação de informações eletrônicas relativas a imagens que trafegam em redes de informação e sistema para transferência e processamento de informações eletrônicas; e

• Sistema de análise de mensagens eletrônicas.

Determinamos quais propriedades intelectuais patentear caso a caso, após uma análise de custo-benefício. Na maioria dos casos, o custo associado com a obtenção da patente é desproporcional aos benefícios que serão obtidos, uma vez que nossos concorrentes podem, sem grande esforço, modificar a propriedade intelectual sem infração da patente. Para proteção de propriedade intelectual não patenteada utilizamos a lei de registro de marcas, mecanismos de proteção a segredo industrial e acordos de confidencialidade.

AMBIENTE

As atividades conduzidas pelo UOL não têm caráter poluidor. Não armazenamos em nossa sede ou no imóvel que alugamos da Empresa Folha da Manhã S.A. para a instalação de nosso data center quaisquer substâncias que possam afetar de forma nociva o ambiente. O UOL acredita estar em situação regular perante as autoridades governamentais brasileiras e internacionais quanto à utilização de suas instalações. SEGUROS

Em setembro de 2005, a cobertura era a seguinte: (i) complexo produtivo/administrativo, englobando quaisquer danos materiais a edificações, instalações, máquinas e equipamentos, com importância segurada de R$330,1 milhões, (ii) responsabilidade civil, englobando danos involuntários físicos a pessoas e/ou danos materiais causados a terceiros, com importância segurada de R$18,6 milhões; e (iii) lucro cessante no caso de perda de receita (lucro bruto decorrente de incêndio, raio e explosão de qualquer natureza), sendo essa cobertura considerada suficiente por nossa administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de nossas atividades, os riscos envolvidos em nossas operações e a orientação de nossos consultores de seguros.

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Em julho de 2005 houve um incêndio no escritório de Buenos Aires de nossa controlada UOL

Argentina Holdings S.A., sem que isso interferisse, no entanto, no essencial de suas operações. Nossa administração está realizando o levantamento das informações sobre os itens passíveis de reembolso pela companhia seguradora. Não são esperadas perdas significativas nesse processo. PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS

Nossa Companhia está sujeita a processos judiciais e procedimentos administrativos no curso normal dos negócios. Essas disputas incluem processos judiciais de natureza tributária, trabalhista e cível.

Na opinião de nossos administradores, suportada por opiniões de nossos auditores e levando em consideração a avaliação jurídica dos nossos assessores jurídicos externos, todos os processos judiciais foram adequadamente provisionados e, para aqueles não provisionados, nossa administração entende que não existem perspectivas prováveis de perdas relevantes. Os valores foram provisionados com base em vários fatores, incluindo a opinião dos assessores jurídicos, a natureza do processo e a nossa experiência histórica em casos similares.

Em 30 de setembro de 2005, nossa provisão total para contingências relacionadas a processos judiciais e procedimentos administrativos totalizaram R$85,4 milhões, distribuídos da seguinte forma: trabalhistas, R$0,6 milhão; ICMS, R$28,1 milhões; COFINS, R$46,9 milhões; outros tributos, R$1,0 milhão; FGTS, R$1,6 milhão; SAT, R$2,8 milhões; e outros, R$4,4 milhões. Tributos

Estamos envolvidos em 63 processos de natureza fiscal e previdenciária. Em relação a esses processos, em 30 de setembro de 2005, (i) o valor total envolvido era de R$252,6 milhões; (ii) encontravam-se depositados judicialmente R$44,3 milhões; (iii) registramos provisões, sem depósito judicial, no valor de R$36,0 milhões, incluídas nas rubricas contábeis de provisões para contingências e impostos e contribuições. Destacamos que todas essas causas estão provisionadas, exceto em relação ao ISS, em função da baixa expectativa de perda, baseada em parecer de consultores jurídicos.

Além disso, ingressamos com parcelamento junto ao Fisco Federal, cujo valor remanescente, atualizado em 30 de setembro de 2005, era de R$7,8 milhões. Também foram efetuados 2 parcelamentos junto ao Fisco Estadual, cujo saldo remanescente, atualizado em 30 de setembro de 2005, era de R$14,4 milhões.

Discutimos em juízo a incidência de vários tributos, sendo os seguintes os mais relevantes: Tributo Incidente sobre o Serviço de Provimento de Acesso à Internet

Os Estados e os Municípios disputam a tributação sobre as receitas provenientes dos serviços de provimento de acesso à Internet, sendo que os primeiros demandam o pagamento de ICMS, em geral limitado à alíquota de 25% e, na maioria dos primeiros, com carga tributária efetiva correspondente a 5%, devido à redução de base de cálculo, por adesão a convênio do CONFAZ, ao passo que os Municípios demandam o pagamento de ISS, cuja alíquota varia de 2% a 5%, dependendo de legislação municipal.

Em linha com o recente posicionamento do Superior Tribunal de Justiça (STJ) sobre a matéria, entendemos que o acesso à Internet não é serviço de comunicação, não estando, portanto, sujeito ao ICMS. Tampouco está sujeito ao ISS, na medida em que o provimento de acesso à Internet não consta da lista de serviços sujeitos a tal imposto veiculada pela Lei Complementar nº 116/03. É possível que a matéria seja considerada de ordem constitucional, caso em que será submetida ao Supremo Tribunal Federal (STF), para decisão final.

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Por conta da discussão acima resumida, somos parte em processos, inclusive execuções fiscais,

envolvendo a Fazenda do Estado de São Paulo, relativas ao ICMS sobre acesso à Internet, sendo que, em 30 de setembro de 2005, tínhamos R$17,9 milhões depositados em juízo, os quais correspondiam ao montante total em discussão. Em relação aos demais Estados, constituímos provisão, cujo montante era de R$9,8 milhões em 30 de setembro de 2005. Em relação ao ISS, obtivemos resultados desfavoráveis em processos administrativos envolvendo a Prefeitura do Município de São Paulo, referentes ao período de março de 1997 a dezembro de 2001, o que deu origem a créditos tributários contra nós, no valor histórico de aproximadamente R$54,5 milhões e atualizado em 30 de setembro de 2005 de aproximadamente R$132,5 milhões. Em novembro de 2005, impetramos mandado de segurança com pedido de medida liminar contra o Procurador Geral do Município de São Paulo, com vistas a suspender a exigibilidade desses créditos tributários e evitar o prosseguimento de execuções fiscais contra nós e a prestação, por nós, de garantias no âmbito de tais execuções. Tendo o nosso pedido de medida liminar sido negado em primeira instância, apresentamos recurso ao Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), com o objetivo de reverter a decisão de primeira instância e obter a medida liminar. Atualmente, nosso recurso está pendente de apreciação pelo TJSP. Entendemos serem remotas as perspectivas de perda nesses processos relacionados à cobrança de ICMS e ISS. Em relação ao ISS, não possuímos depósitos judiciais ou provisões. Tributo Incidente sobre Outras Atividades de Internet

Fomos e somos parte de diversos processos administrativos e judiciais envolvendo a cobrança do ISS sobre outras de nossas atividades, a saber: veiculação de publicidade, desenvolvimento de websites, provimento de acesso por parte de ex-afiliados, outras receitas (estorno de despesas), patrocínio, provedor comercial (comércio eletrônico/publicidade) e permuta. Em 30 de setembro de 2005, o valor global das discussões sobre a incidência do ISS acima referidas era de aproximadamente R$39,8 milhões, sendo que não realizamos depósitos judiciais ou provisões relativos a essas questões. Estamos tomando medidas para tentar suspender a exigibilidade desses créditos tributários e evitar o ajuizamento e/ou prosseguimento de execuções fiscais contra nós e a prestação de garantias no âmbito de tais execuções. Com base em parecer de nossos advogados constituídos para essas causas, entendemos serem remotas as perspectivas de perda nesses processos. Tributos Incidentes sobre o Faturamento

O Fisco Federal entende que sobre a receita das empresas incidem o PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social) e a COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social). Até fevereiro de 1999, incidiam tão-somente sobre o faturamento, às alíquotas de 0,65% de PIS e de 2% de COFINS. A partir desta data, em virtude do disposto na Lei 9.718/98, houve o aumento da alíquota da COFINS para 3% (a do PIS foi mantida), e também a majoração da base de cálculo dessas contribuições, as quais passaram a incidir sobre a receita total auferida pelas empresas. Em dezembro de 2002, diante das disposições da Lei 10.637/02, que instituiu o regime não-cumulativo do PIS, houve o aumento da alíquota desse tributo para 1,65%. Em fevereiro de 2004, novamente a alíquota da COFINS foi aumentada, passando a ser de 7,6%, conforme previsto na Lei 10.833/03, que instituiu a sistemática não-cumulativa dessa contribuição.

Somos parte em ações judiciais contestando os aumentos da alíquota da COFINS e da base de cálculo dessas contribuições pela Lei 9.718/98. No que se refere ao aumento de alíquota da COFINS pela Lei 9.718/98, o STF já se manifestou no sentido de que tal alteração é constitucional quando analisado apenas o argumento relativo à necessidade de edição de lei complementar para dispor sobre tal majoração.. Embora essa decisão indique que no momento a perspectiva de perda é provável, há argumentos jurídicos que ainda estão pendentes de apreciação pelo STF, e que poderão reverter o entendimento sobre constitucionalidade da previão legal de majoração da alíquota da COFINS de 2% para 3%. Já no que se refere à ampliação da base de cálculo do PIS e da COFINS, em novembro de 2005 o STF julgou leading case e se posicionou no sentido de que a base de cálculo deve ser apenas o faturamento que decorra da venda de mercadorias e/ou serviços (excluídas outras receitas, como a receita financeira). Assim, neste caso, entendemos serem remotas as perspectivas de perda.

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Em 30 de setembro de 2005, tínhamos depositados em juízo R$21,0 milhões para esses tributos, sendo

R$13,1 milhões referentes ao aumento de alíquota da COFINS promovido pela Lei 9.718/98 e R$7,9 milhões relativos ao aumento de alíquota da COFINS de 3% para 7,6%, nos termos da lei 10.833/03. Ainda, nessa mesma data, tínhamos provisionados R$25,9 milhões para esses tributos, sendo R$24,4 milhões referentes ao aumento da base de cálculo e R$1,5 milhão relativo ao aumento de alíquota da COFINS de 3% para 7,6%. O valor total em discussão relativamente a esses tributos corresponde à soma dos valores depositados com os valores provisionados.

Contencioso Trabalhista

Em 30 de setembro de 2005, litigávamos no pólo passivo de 176 reclamações trabalhistas. A Companhia utiliza como critério de provisionamento para tais demandas a média histórica de perda efetiva em relação aos valores demandados, que é de 7,71% atualmente. As causas, em geral, referem-se a pedidos de responsabilidade subsidiária, horas extraordinárias e equiparação salarial. Contencioso Cível

O contencioso cível inclui principalmente pequenas causas propostas por clientes junto ao PROCON. Também inclui algumas ações propostas por ex-afiliados (pequenos provedores prestadores de serviços para a Companhia) em função da rescisão de contratos pela Companhia. As decisões judiciais têm sido favoráveis à Companhia.

Argentina

Em julho de 2005, nossas negociações para vender a UOL Sinectis S.A. (nossa companhia operacional na Argentina) foram suspensas devido a um incêndio em nossos escritórios em Buenos Aires. Nossa administração não antecipa perdas significativas resultantes do incêndio e está colhendo informações sobre os itens destruídos para reembolso em conformidade com a apólice de seguros. O incêndio não afetou significativamente nossas operações-chave na Argentina. Após o incêndio e a suspensão das negociações para a venda, a UOL Sinectis S.A. entrou com um Concurso Preventivo na Argentina (um procedimento similar ao mecanismo de recuperação extrajudicial sob a lei de falências brasileira). Não podemos predizer a duração de tal procedimento nem prever seu resultado.

Nosso balanço consolidado apresenta provisões para perdas relacionadas às nossas operações na Argentina nos

valores de R$6,3 milhões e R$8,1 milhões para 30 de setembro de 2005 e 31 de dezembro de 2004, respectivamente. Nossas operações na Argentina responderam por 3% e 5% de nossos ativos no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005 e no ano findo em 31 de dezembro de 2004, respectivamente.

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ADMINISTRAÇÃO

De acordo com o nosso Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ação, a administração de nossa

Companhia cabe ao nosso Conselho de Administração e à nossa Diretoria, observadas as respectivas competências. Temos também um Conselho Fiscal de funcionamento não-permanente, que atualmente não se encontra instalado.

Todos os nossos Conselheiros e Diretores, bem como seus respectivos suplentes, possuem endereço

comercial na sede da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 1384, 11º andar, com exceção de (i) Shakhaf Wine, que tem endereço comercial na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 501, Torre Corcovado, 10º andar; e (ii) Carlos Manuel de Lucena e Vasconcellos Cruz e Luis Paulo Reis Cocco, que têm endereço comercial na Cidade de Lisboa, Portugal, na Av. Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300.

A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia está localizada na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1384, 6º andar. O responsável por esta Diretoria é o Sr. Paulo Narcélio Simões Amaral. O telefone do departamento de relações com investidores da Companhia é (11) 3038-8957, o fac-símile é (11) 3038-8477 e o endereço de correio eletrônico é [email protected].

Para uma descrição dos contratos ou outras obrigações relevantes existentes entre nossos

administradores e a Companhia e/ou o nosso acionista controlador, veja a Seção “Operações com Partes Relacionadas”. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, responsável pela orientação de nosso negócio, incluindo a nossa estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela eleição de nossos Diretores e fiscalização da respectiva gestão. Além das matérias previstas na Lei das Sociedades por Ações, compete a nosso Conselho de Administração deliberar sobre uma série de matérias relevantes fixadas em nosso Estatuto Social e no Acordo de Acionistas arquivado na sede. Nos termos do Acordo de Acionistas arquivado na sede, as reuniões de nosso Conselho de Administração devem ser realizadas ao menos trimestralmente ou sempre que necessário por convocação do presidente do Conselho ou da maioria de seus membros. As decisões do Conselho de Administração são tomadas pelo voto favorável da maioria dos membros presentes à respectiva reunião.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração deve ter no mínimo 3

membros, devendo cada qual ser necessariamente acionista da Companhia, muito embora não exista um limite mínimo de participação acionária para tanto. Nosso Estatuto Social estabeleceu um número mínimo de 6 e um máximo de 11 conselheiros. Os conselheiros são eleitos em assembléia geral de acionistas por um prazo de 1 ano, podendo ser destituídos a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em assembléia geral.

Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, o membro do Conselho de Administração está

proibido de votar em qualquer assembléia, ou ainda de atuar em qualquer operação ou negócio no qual tenha interesse conflitante com a Companhia.

Atualmente, o nosso Conselho de Administração é formado por 6 membros efetivos e 5 suplentes,

eleitos em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 03 de fevereiro de 2005, 27 de julho de 2005 e 23 de novembro de 2005. O mandato desses conselheiros terminará na Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2005, permitida a reeleição. De acordo com o nosso Estatuto Social, o prazo de gestão de nossos Conselheiros se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores. No caso de vacância de cargo ou impedimento do Presidente ou Vice-Presidente do Conselho, estes se substituirão um ao outro, acumulando as funções e completando o mandato do substituído.

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A seguir apresentamos lista completa dos membros de nosso Conselho de Administração:

Nome Idade Título Data da

Posse Suplente

Luis Frias 42 Presidente 27.07.2005 Antonio Carlos de Moura Maria Judith de Brito 47 Vice-Presidente 03.02.2005 Antonio Manuel Teixeira Mendes Marcelo Moojen Epperlein 43 Conselheiro 03.02.2005 Rogildo Torquato Landim Andrea Barbosa Campos 33 Conselheira 27.07.2005 Adalberto Antonio Fernandes Shakhaf Wine 36 Conselheiro 27.07.2005 Luis Paulo Reis Cocco Carlos Manuel de Lucena e Vasconcellos Cruz 48 Conselheiro 27.07.2005 Luis Paulo Reis Cocco

DIRETORIA ESTATUTÁRIA

Nossos Diretores Estatutários são os nossos representantes legais, responsáveis, principalmente, pela

administração cotidiana da Companhia e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da nossa Diretoria Estatutária deve ser

residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até, no máximo, um terço dos cargos do Conselho de Administração poderão ser preenchidos por membros da Diretoria Estatutária.

Os Diretores Estatutários são eleitos pelo nosso Conselho de Administração com mandato de 1 ano,

podendo, a qualquer tempo, ser por ele destituídos. A reeleição de Diretores Estatutários é permitida. Havendo vacância de um dos cargos de Diretor Estatutário, o Conselho de Administração elegerá o substituto. Além das matérias previstas na Lei das Sociedades por Ações, compete à nossa Diretoria Estatutária, de acordo

com o nosso Estatuto: (i) dirigir os negócios sociais e fazer cumprir o Estatuto da Companhia; (ii) a representação da Companhia, na forma estatutária, em juízo ou fora dele, observadas as atribuições de lei, além da nomeação de procuradores ad negotia ou ad judicia; (iii) dar cumprimento ao objeto social da Companhia; (iv) aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e controle no interesse do desenvolvimento da Companhia, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração; (v) elaborar e submeter à apreciação do Conselho de Administração relatório das atividades de negócios sociais, instruindo-os com Demonstrações Financeiras legalmente exigidas em cada exercício, bem como os respectivos pareceres do Conselho Fiscal, quando for o caso; (vi) dirigir todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração e adequadas à consecução do seu objeto social; (vii) divulgar, até o final de janeiro de cada ano, o calendário anual de eventos corporativos da Companhia enquanto a Companhia for signatária do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2 da BOVESPA; (viii) propor ao Conselho de Administração os planos e programas de investimentos; e (ix) autorizar a abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior.

Atualmente, a nossa Diretoria Estatutária é formada por 4 membros, eleitos em Reuniões do Conselho

de Administração realizadas 6 de outubro de 2003, 25 de novembro de 2003 e 26 de setembro de 2005. A seguir apresentamos lista completa dos membros de nossa Diretoria Estatutária:

Nome Idade Título Data da

Eleição e Posse Luis Frias 42 Diretor Presidente 6.10.2003 Victor Fernando Ribeiro 34 Diretor de Produtos e

Estratégia/Tecnologia 6.10.2003

Marcelo Moojen Epperlein 43 Diretor Geral 25.11.2003 Paulo Narcélio Simões Amaral 43 Diretor Financeiro e de

Relações com Investidores

26.09.2005

Nosso Diretor Presidente, Luis Frias, é um dos acionistas da nossa controladora Folhapar S.A. Não existe relação familiar entre quaisquer administradores.

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MANAGEMENT

Nossa administração cotidiana é exercida pelos Diretores Estatutários com a participação de um grupo de executivos, dentre os quais destacamos:

Nome Idade Título Ano de Contratação

Marion Strecker 44 Conteúdo 1996 Alexandre Freitas 36 Marketing e Vendas 1997 Antônio Carlos Moura 47 Publicidade Corporativa 2004 Michael Roubicek 47 Relacionamento com Clientes 2003 Enor Paiano 41 Publicidade 1996

Informação Biográfica

Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos de nossos Conselheiros e Diretores: Luis Frias. Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente. Luis Frias é formado em

Economia pela USP, com pós-graduação na Universidade de Cambridge, Inglaterra, e na Universidade de Sorbonne, França. Admitido em junho de 1981 no Grupo Folha, preside a Companhia desde a sua constituição, sendo, ainda, Presidente do Grupo Folha.

Maria Judith de Brito. Vice-Presidente do Conselho de Administração. Maria Judith de Brito é

formada em Administração Pública pela EAESP-FGV, com Mestrado em Ciência Política na PUC – SP. Foi admitida em março de 1990 no Grupo Folha. Na Companhia, é ainda responsável pelas áreas de RH e Jurídico. Judith é também Diretora Superintendente da Empresa Folha da Manhã S.A.

Marcelo Moojen Epperlein. Membro Efetivo do Conselho de Administração e Diretor Geral. Marcelo

Moojen Epperlein é formado em Microbiologia pela Universidade de Londres com pós-graduação em Administração de Empresas pela FGV e MBA na Universidade de Bradford. Foi admitido em julho de 2000 na Companhia. Antes de ingressar na Companhia, foi Diretor de Finanças e Administração na Boehringer Ingelheim do Brasil, e Controller de Subsidiárias na Boehringer Ingelheim da Alemanha.

Andrea Barbosa Campos. Membro Efetivo do Conselho de Administração. Andrea Barbosa Campos é

formada em Direito pela USP. Foi admitida na Companhia em novembro de 1999 e é responsável pelas áreas Jurídico-corporativa e de M&A. Destacam-se entre suas experiências profissionais o exercício da advocacia nos escritórios Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados e no escritório Pinheiro Neto Advogados.

Adalberto Antonio Fernandes. Membro suplente do Conselho de Administração. Adalberto Fernandes é economista e é Diretor Executivo de Operações da Empresa Folha da Manhã S.A.

Paulo Narcélio Simões Amaral. Diretor Financeiro (CFO) e de Relações com Investidores. Paulo Narcélio é formado em Economia pela UERJ, com pós-graduação pela FGV/RJ, pela UFRJ (Comércio Exterior) e IBMEC (MBA em Finanças). Cursou, ainda, Wharton (Integration Finance and Marketing) e INSEAD (Advanced Management Program). Admitido no Grupo Folha em junho de 2004, exerce também a função de Diretor Financeiro (CFO) da Empresa Folha da Manhã S.A. Entre suas experiências anteriores, foi consultor da Angra Partners e CFO da Pegasus Telecom, da TIM Nordeste, da Tele Centro Oeste Celular e Diretor do Banco Inter-Atlântico.

Antonio Carlos de Moura. Membro Suplente do Conselho de Administração e Diretor de Publicidade.

Antonio Carlos de Moura é formado em Comunicação Social com ênfase em Jornalismo pela Fundação Cásper Líbero/SP. Foi admitido em abril de 1985 no Grupo Folha, é responsável ainda, pelas áreas de Publicidade da Companhia e da Empresa Folha da Manhã S.A.

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Rogildo Torquato Landim. Membro Suplente do Conselho de Administração. Rogildo Torquato

Landim é formado em Comunicação com ênfase em Relações Públicas pela Fundação Cásper Líbero/SP, com pós-graduação em Marketing pela ESPM/SP. Admitido no Grupo Folha em 11 de março de 1985, é responsável, ainda, na Companhia, pela área de Telecom e Relações Institucionais. Entre suas experiências anteriores, foi Diretor de Novos Negócios e Diretor Adjunto de Publicidade/Noticiário na Empresa Folha da Manhã S.A.

Antonio Manuel Teixeira Mendes. Membro Suplente do Conselho de Administração. Antonio Manuel

Teixeira Mendes é formado em Ciências Sociais pela PUC/SP e pós-graduado em Sociologia pela USP. Foi admitido em abril de 1985 na Companhia. É também Diretor Superintendente da Empresa Folha da Manhã. Entre suas experiências anteriores, foi professor da Faculdade de Sociologia da Universidade de São Paulo (USP) e pesquisador do CEBRAP.

Carlos Manuel de Lucena e Vasconcellos Cruz. Membro Efetivo do Conselho de Administração.

Carlos Manuel de Lucena e Vasconcellos Cruz é formado em Administração de Empresas pela I.S.C.T.E. (Instituto de Educação Superior do Trabalho e Ciências Corporativas), Portugal, com pós-graduação em Administração de Empresas pela D.S.E. (Fundação Alemã para o Desenvolvimento Internacional), Alemanha. Dentre os cargos que ocupa em outras empresas, é membro do Conselho de Administração da PT, Presidente e Diretor Presidente da PT Prime S.G.P.S. S.A., Presidente do Conselho de Administração da PT Contato-Telemarketing e Serviços de Informação, S.A., Diretor Presidente da Portugal Telecom Investimentos Internacionais S.A. e membro do Conselho de Administração da Brasilcel, da Telecomunicações Móveis Nacionais S.A. – TMN, da Tele Leste Celular Participações S.A., da Celular CRT Participações S.A. e da Tele Sudeste Participações S.A.

Shakhaf Wine. Membro Efetivo do Conselho de Administração. Shakhaf Wine é formado em

Economia pela PUC/RJ. Dentre os cargos que ocupa em outras empresas, é Diretor da PT e Diretor Presidente da Portugal Telecom Brasil S.A., e membro do Conselho de Administração da Brasilcel N.V., Telesp Celular Participações S.A., Tele Centro Oeste Participações S.A., Tele Sudeste Participações S.A., Celular CRT Participações S.A, Teleacre Celular S.A., Telegoiás Celular S.A., Norte Brasil Telecom S.A., Telemat Celular S.A., Telems Celular S.A., TCO-IP S.A., Teleron Celular S.A. e Banco1.Net S.A.

Luís Paulo Reis Cocco. Membro Suplente do Conselho de Administração. Dentre os cargos em que

ocupa em outras empresas, é CFO da Portugal Telecom Investimentos Internacionais, S.A. Tem MBA na Harvard Business School em Boston, Estados Unidos da América. Exerce também as funções de Administrador: da PT Móveis – Serviços Telecomunicações, SGPS, da PT Ventures, SGPS, SA, da Brasilcel, NV, da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., da Telesp Celular Participações S.A., da Tele Sudeste Participações S.A., da Tele Leste Celular Participações S.A., da Celular CRT Participações S.A., da Portugal Telecom Brasil S.A., da Mobitel S.A., da Telecomunicações Públicas de Timor, SA. É Membro da Comissão de Vencimentos da TV Cabo Macau. Dentre os cargos que ocupou em outras empresas, foi Consultor da McKinsey & Company de 1991 a 1993, foi Diretor de Projetos da McKinsey & Company de 1995 a 1998, foi Diretor da Área de Corporate Finance do Banco Santander de Negócios Portugal, SA, foi CFO da PT Prime Tradecom, SA de 2000 a 2001, foi CEO da PT Prime Tradecom, SA de 2000 a 2002, foi Diretor Geral de Recursos, Planejamento, Tecnologia da Informação e Finanças da PT Prime, SA de 2002 a 2003, foi Diretor Geral de Planejamento, Controle e Finanças da PT Comunicações, SA, PT Prime, SA; PTM.COM, SA. de 2003 a 2004.

Victor Fernando Ribeiro. Diretor de Produtos e Estratégia/Tecnologia. Victor Fernando Ribeiro é

formado em Matemática Aplicada e Computacional pela UNICAMP, com Mestrado em Ciência da Computação pela UFMG. Admitido na Companhia em junho de 1999, exerce ainda as funções de CTO e Diretor de Produtos & Estratégia/Tecnologia. No UOL, já foi Diretor Geral do Brasil Online, Diretor de Tecnologia, CIO e Diretor de Tecnologia e Conteúdo. Antes de seu ingresso na Companhia, foi fundador-sócio e Diretor Geral/CTO da Miner Technology Group, empresa de tecnologia de busca adquirida pela Companhia em 1999.

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CONSELHO FISCAL

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas.

Nosso Conselho Fiscal não é permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso

haja requisição por parte de certo número de acionistas, como descrito abaixo. Sempre que instalado, será constituído de três a cinco membros e suplentes em igual número. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, com mandato até a primeira assembléia geral ordinária seguinte à sua instalação. Adicionalmente, acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, também têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente. Atualmente, não temos um conselho fiscal instalado.

O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria

ou do quadro de empregados de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo Grupo, tampouco um cônjuge ou parente dos nossos administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados. TITULARIDADE DE AÇÕES

Cada um dos membros de nosso Conselho de Administração é titular direto de apenas uma ação preferencial, com exceção do Sr. Luis Frias, presidente do Conselho de Administração, que é um dos AcionistasVendedores. Nenhum de nossos diretores que não seja membro do Conselho de Administração detém ações de nossa emissão.

Não há qualquer opção de compra ou venda de ações de nossa emissão para qualquer membro de

nosso Conselho de Administração ou Diretoria. REMUNERAÇÃO

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos nossos acionistas, em assembléia geral ordinária, fixar o montante global da remuneração dos membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria. Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria.

Nosso Conselho de Administração não é remunerado. A remuneração global anual para nossos

Diretores é definida em Assembléia Geral Extraordinária. Na Assembléia Geral Extraordinária de 15 de setembro de 2003, essa remuneração foi definida em R$4,52 milhões não tendo tal limite sido alterado na Assembléia Geral Ordinária de 2004. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2004, o valor global efetivamente pago aos Diretores da Companhia foi de R$3,93 milhões.

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PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES

PRINCIPAIS ACIONISTAS

A tabela abaixo relaciona os acionistas da nossa Companhia na data deste Prospecto Definitivo, indicando suas respectivas participações antes e após a conclusão da Oferta. Ações Ordinárias Atuais Ações Preferenciais Atuais Ações Preferenciais Após a Oferta(1) Ações (%) Ações (%) Ações (%) Folhapar S.A. 37.067.752 61,71 13.426.633 31,87 13.426.633 23,33 Luis Frias(2) 0 0 3.648.674 8,66 361.685 0,63 Empresa Folha da Manhã S.A. (2) 0 0 1.829.403 4,34 181.343 0,32 Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A.(2) 14.795.768 24,63 22.998.399 54,60 12.509.236 21,74 Octávio Frias de Oliveira Filho 0 0 27.531 0,07 27.531 0,05 Portugal Telecom Brasil S.A. 8.202.635 13,66 0 0 0 0 Globalvest Investment Fund, LLC 0 0 192.593 0,46 192.593 0,33 Conselheiros 0 0 10 0 10 0 Outros 0 0 0 0 30.848.424 53,60 Total 60.066.155 100 42.123.243 100 57.547.455 100 (1) Considerando a colocação total das Ações, sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares. (2) Acionistas Vendedores.

Na data deste Prospecto Definitivo, os membros do nosso Conselho de Administração e suplentes

detêm, diretamente, em conjunto 11 ações preferenciais e nossos diretores que não são também conselheiros não detêm ações da Companhia.

Somos controlados pela Folhapar S.A., cujas ações são detidas por Luis Frias, Octávio Frias de

Oliveira Filho e Empresa Folha da Manhã S.A., conforme descrição contida no relatório de Informações Anuais – IAN que foi apresentado à CVM por ocasião do pedido de registro da Companhia perante a CVM e encontra-se anexo a este Prospecto. Existe um único acordo de acionistas atualmente em vigor entre a Folhapar e o Grupo Portugal Telecom. Vide “- Acordo de Acionistas”. ACIONISTAS VENDEDORES

Luis Frias, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade R.G. n.º 3.759.348 SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º 033.460.278-56, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Alameda Barão de Limeira, 425.

Empresa Folha da Manhã S.A., sociedade por ações com sede na Alameda Barão de Limeira 425, São Paulo, São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 60.579.703/0001-48.

Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A., sociedade aberta constituída e existente de acordo com as leis da

República Portuguesa, com sede na Av. Fontes Pereira de Melo, nº 40, 11º andar, Lisboa, matriculada na Conservatória de Registro de Comércio de Lisboa sob nº 3.602, Pessoa Coletiva nº 503.215.058.

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ACORDO DE ACIONISTAS

A Companhia tem um Acordo de Acionistas vigente, celebrado em 23 de novembro de 2005, tendo como partes a Folhapar e Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A., e Portugal Telecom Brasil S.A. (“Acionistas PT”).

Entre as disposições do Acordo, a Folhapar tem o direito de, enquanto permanecer acionista

controladora, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração, sendo assegurado aos Acionistas PT a nomeação de membros em número proporcional à sua participação acionária na Companhia.

O Acordo prevê diversas matérias que devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, entre as quais, a

convocação de Assembléias, aprovação de demonstrações financeiras, aquisição de ativos relevantes em valor superior a US$2 milhões, contratação de endividamento em valor superior a US$10 milhões, entre outros.

O Acordo dispõe, ainda, que serão realizadas reuniões prévias a toda reunião do Conselho de

Administração ou Assembléia Geral da Companhia que delibere sobre as matérias sujeitas a veto dos Acionistas PT, quais sejam: (a) mudança de sede para fora do Brasil; (b) criação ou emissão de nova classe de ação com direito a voto; (c) operação com partes relacionadas acima de US$ 10 milhões. Os Acionistas PT também terão acesso às demonstrações financeiras da Companhia (auditadas ou não, conforme o período em que devam ser enviadas), livros societários e demais informações das subsidiárias da Companhia, bem como ao relatório da Diretoria relacionando as operações relevantes da Companhia, conforme definido pelo Acordo.

Os Acionistas PT poderão solicitar a instalação de um comitê de auditoria, formado por 3 membros do

Conselho de Administração, sendo 2 indicados pela Folhapar e 1 indicado pelos Acionistas PT. Suas reuniões serão, no mínimo, trimestrais.

A Folhapar tem direito de preferência para a aquisição das ações dos Acionistas PT, exceto para a

hipótese da venda de ações preferenciais no ambiente de bolsas de valores ou transferências dentro do mesmo grupo econômico.

As ações ordinárias da Companhia não podem ser desvinculadas do Acordo de Acionistas e, portanto

não podem ser negociadas em Bolsa de Valores. Em caso de transferência de controle da Companhia, a Folhapar tem o direito de exigir que os

Acionistas PT incluam suas ações na operação (drag-along), proporcionalmente à sua participação em relação ao número de ações alienadas pela Folha. Os Acionistas PT têm o direito de venda conjunta (tag-along) da totalidade de suas ações, caso a Folhapar não exerça seu direito de exigir a venda pelos Acionistas PT.

O Acordo prevê também que a Folhapar realize Oferta Pública Inicial da Companhia em 2005, ou quando as

condições do mercado permitam. A Oferta Pública Inicial consistirá de oferta primária de ações preferenciais e oferta secundária de parte das ações preferenciais detidas pelos acionistas, sendo que os Acionistas PT têm o direito de exigir que pelo menos 20% da Oferta Pública Inicial seja composta de oferta secundária. A alocação da oferta secundária entre a Folhapar e os Acionistas PT segue certos critérios. Realizada a Oferta Pública Inicial, Folhapar e os Acionistas PT comprometem-se a um período de lock-up de 6 meses.

Após a Oferta Pública Inicial e atendidos certos lapsos temporais, Folhapar e os Acionistas PT podem

solicitar à Companhia que estruture outras ofertas públicas, competindo sempre à Companhia a definição do montante da Oferta e sua composição entre oferta primária e secundária.

Os Acionistas PT terão o direito de, desde que detenham não mais do que 20% das ações preferenciais da

Companhia, solicitar à Companhia a conversão de ações ordinárias em preferenciais, desde que o capital social da Companhia seja constituído de, pelo menos, 55% de ações ordinárias (e neste caso, até que a porção ordinária do capital social atinja 55% do capital total). O nosso Estatuto Social não autoriza a conversão de ações e, havendo tal solicitação pelos Acionistas PT, deverá ser convocada uma Assembléia Geral Extraordinária para deliberar a respeito.

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Os Acionistas PT não têm qualquer tipo de ingerência sobre o Conteúdo editado pela Companhia. Caso haja qualquer tipo de mudança de controle de qualquer sociedade dos Acionistas PT que detenha

direta ou indiretamente as ações da Companhia, a Folhapar tem o direito de, no prazo de 6 meses da operação dos Acionistas PT, solicitar que a totalidade das ações da Companhia detidas pelos Acionistas PT sejam adquiridas pela Folha.

O Acordo vigora até 16 de outubro de 2018, ressalvada a hipótese de rescisão antecipada por acordo

escrito e observado que determinadas disposições deixam de vigorar na data em que os Acionistas PT passarem a deter menos 5% do capital social total e menos de 5% do capital votante da Companhia.

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OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Contrato de Fornecimento de Conteúdo

Em 1º de julho de 2004, o UOL firmou com a Empresa Folha da Manhã S.A. um contrato de prestação de serviços visando o fornecimento, com exclusividade, do conteúdo da Folha de S.Paulo (“Folha”) no UOL e do conteúdo online da Folha no site do UOL, por um período de 5 anos, renovável automaticamente. O custo mensal dos serviços contratados é de R$329 mil. Contrato de Pesquisas

Em 2 de julho de 2002, o UOL celebrou com a empresa Banco de Dados de São Paulo Ltda. (“Datafolha”) contrato de prestação de serviços de realização de pesquisas do mercado de Internet brasileiro, pelo prazo de 3 anos. Em 30 de setembro de 2005, o saldo remanescente deste contrato em favor da Companhia é de aproximadamente R$484 mil. Contrato de Locação do Imóvel da Filial

Em 27 de dezembro de 1999, o UOL celebrou um contrato de locação com a Empresa Folha da Manhã S.A. para a instalação de filial do UOL na Al. Barão de Limeira, 425, que foi aditado em 29 de julho de 2005, prorrogando a locação por mais 10 anos. O contrato de locação determina o pagamento de aluguel mensal e rateio de despesas que somam aproximadamente R$45,8 mil, ajustado anualmente pelo IGP-M. Contrato de Permuta

Em 30 de junho de 1999, o UOL celebrou com a Empresa Folha da Manhã S.A. um contrato de permuta de serviços de publicidade, aditado em 1º de fevereiro de 2000 e posteriormente em 25 de junho de 2004. Pelo último aditamento, o prazo do contrato foi prorrogado por 5 anos e foi fixado o valor total de R$6,6 milhões para os créditos de publicidade.

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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

GERAL

Somos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil, tendo sido requerido nosso registro de companhia aberta junto à CVM em 29 de setembro de 2005 e concedido tal registro em 14 de dezembro de 2005. PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Nível 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações, em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas.


vigente, uma emissora deve entre outros requisitos: (1) assegurar que ações representando 25% do seu capital total estejam em circulação no mercado; (2) adotar, sempre que fizer uma oferta pública, procedimentos que favoreçam a dispersão acionária; (3) cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações; (4) seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas por acionistas controladores, conselheiros e diretores, envolvendo valores mobiliários emitidos pela companhia; (5) divulgar a existência de quaisquer acordos de acionistas e programas de stock options; e (6) disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários.


vigente, uma emissora deve entre outros requisitos: (1) cumprir todos os requisitos para listagem de companhias Nível 1; (2) conceder o direito a todos os acionistas de participar da oferta pública de aquisição de ações em decorrência de uma alienação do controle da companhia, oferecendo para cada ação ordinária o mesmo preço pago por ação do bloco de controle e para cada ação preferencial 70% do preço pago por ação do bloco de controle; (3) conceder direito de voto a detentores de ações preferenciais com relação a determinadas matérias, tais como (i) transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia; (ii) aprovação de contratos entre a Companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, dentre os quais qualquer parte relacionada ao acionista controlador; (iii) aprovação da avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (iv) nomeação de empresa especializada para avaliação do valor econômico das ações de emissão da Companhia, no caso de realização de oferta pública de aquisição em decorrência do cancelamento do registro no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa; e (v) qualquer alteração aos direitos de voto mencionados nos itens anteriores; (4) limitar o mandato de todos os membros do Conselho de Administração a um ano, que deve ser composto de no mínimo cinco membros; (5) preparar demonstrações financeiras trimestrais e anuais, incluindo demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com padrões internacionais de contabilidade, tais como US GAAP ou IFRS; (6) se a companhia optar por ser retirada da listagem no Nível 2, seu acionista controlador deverá fazer uma oferta pública de aquisição de ações (sendo que o preço mínimo das ações a serem oferecidas será determinado por laudo de avaliação a ser produzido por perito); e (7) aderir ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado para a resolução de disputas entre a companhia, os controladores e seus investidores.

Em 25 de novembro de 2005, celebramos um Contrato de Adesão ao Regulamento de Práticas

Diferenciadas de Governança Corporativa com a BOVESPA. Considerando que, ao final desta Oferta, o percentual de ações em circulação da Companhia poderá ficar abaixo do mínimo de 25% exigido pelo Nível 2, a Companhia obteve da BOVESPA um prazo de até 3 anos para alcançar esse percentual, tendo ainda se comprometido a manter o patamar mínimo de 21,86% de ações em circulação durante o referido prazo.

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Além de cumprirmos com os requisitos para listagem no Nível 2, também concedemos direito de

participar da oferta pública de aquisição de ações para todos os acionistas, em decorrência de uma alienação do nosso controle, oferecendo para cada ação preferencial o mesmo preço pago por ação do bloco de controle. CAPITAL SOCIAL

Na data deste Prospecto Definitivo, o nosso capital social é de R$585.056.519,52, totalmente integralizado e dividido em 102.189.398 ações sem valor nominal, sendo 60.066.155 ações ordinárias e 42.123.243 ações preferenciais. De acordo com nosso Estatuto Social, nosso capital social poderá ser aumentado até o limite de nosso capital autorizado, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, pela emissão de novas ações ordinárias e/ou preferenciais, até o limite de 300.000.000 de ações. Nossos acionistas deverão aprovar em assembléia geral qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado. HISTÓRICO DO CAPITAL SOCIAL

Conforme mencionado na seção “Nossa História e Desenvolvimento”, a atual conformação societária da Companhia decorre da incorporação do UOL Inc. S.A. por sua subsidiária Universo Online Ltda., ocorrida em 15 de setembro de 2003, mesma data em que esta se transformou em sociedade por ações, passando então a ter a atual denominação de Universo Online S.A. Em 15 de setembro de 2003, o capital social da Companhia era de R$ 417.362.602,00 dividido em 158.555.488 ações como segue:

AÇÕES Ordinárias 79.282.744 Preferenciais Classe A 16.334.504 Preferenciais Classe B 10.456.768 Preferenciais Classe C 36.481.472 Preferenciais Classe D 16.000.000 TOTAL 158.555.488

Em 27 de janeiro de 2004, a Assembléia Geral da Companhia deliberou a redução de seu capital social no

valor de R$ 69.247.121,07, em razão do exercício de direito de retirada de acionistas dissidentes da incorporação de sua controladora de 15 de setembro de 2003, mencionada acima, com o cancelamento de 59.063.912 ações. O capital social da Companhia passou a ser de R$ 348.115.480,93, dividido em 99.501.576 ações, como segue:

AÇÕES Ordinárias 66.653.724 Preferenciais Classe A 15.308.984 (1.088.000 em tesouraria) Preferenciais Classe B 10.456.768 Preferenciais Classe C 6.889.507 Preferenciais Classe D 192.593 TOTAL 99.501.576

Em 3 de janeiro de 2005, as 1.088.000 ações preferenciais de classe A mantidas em tesouraria foram

canceladas, restando 14.220.984 ações de tal classe. Na mesma data, a totalidade das ações representativas do capital social da Companhia foi incorporada pela holding Folha UOL S.A., passando a Companhia a ser subsidiária integral de tal holding. O valor do capital social da Companhia e o número de ações que o representam permaneceram inalterados em razão de referida incorporação de ações.

Em 3 de fevereiro de 2005, através de Assembléia Geral da Companhia e Reunião de Conselho de

Administração realizadas em referida data e, ainda, conforme Reunião do Conselho de Administração 19 de julho de 2005, foi aprovada: (i) a conversão de todas as classes de ações preferenciais emitidas em uma única classe, resultando em 31.759.852 ações preferenciais; a (ii) reversão do regime de subsidiária integral de Folha UOL S.A. para uma sociedade pluripessoal; e (iii) aumento de capital social no montante de R$260.300.000,00 decorrente da conversão da totalidade das debêntures conversíveis de emissão da Companhia, todas detidas pela PT, com a emissão de 3.775.822 ações, sendo 1.887.911 ações ordinárias e 1.887.911 ações preferenciais. Dessa forma, cada ação emitida em função de tal conversão teve o valor aproximado de R$68,93.

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Por fim, em 27 de julho de 2005, foram convertidas 8.475.480 ações ordinárias em mesmo número de

ações preferenciais, mantido o valor do capital social de R$608.415.480,93, e o número total de 102.189.398 ações, assim divididas:

AÇÕES Ordinárias 60.066.155 Preferenciais 42.123.243 TOTAL 102.189.398

Em 1º de novembro de 2005 foram realizadas assembléias gerais extraordinárias da Companhia que aprovaram

(i) o desdobramento das ações ordinárias e preferenciais existentes em 69.251.508 (sessenta e nove milhões e duzentas e cinqüenta e uma mil e quinhentas e oito) novas ações ordinárias nominativas Classe “A” e 48.564.755 (quarenta e oito milhões, quinhentas e sessenta e quatro mil, setecentas e cinqüenta e cinco) ações preferenciais nominativas Classe “A”, todas resgatáveis; e (ii) o resgate da totalidade das ações ordinárias Classe “A” e das ações preferenciais Classe “A”.

Após o resgate da totalidade das ações ordinárias Classe “A” e das ações preferenciais Classe “A” o capital social da Companhia voltou a ser dividido em 102.189.398 (cento e dois milhões e cento e oitenta e nove mil e trezentas e noventa e oito) ações, sendo 60.066.155 (sessenta milhões e sessenta e seis mil e cento e cinqüenta e cinco) ações ordinárias e 42.123.243 (quarenta e dois milhões e cento e vinte e três mil e duzentas e quarenta e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

O valor do resgate foi fixado com base no valor patrimonial das ações ordinárias Classe “A” e das ações preferenciais Classe “A” de forma que a cada ação resgatável foi atribuído o valor de R$1,19 (um real e dezenove centavos). O pagamento aos acionistas titulares das ações resgatáveis poderá ser feito pela Companhia no prazo de até 120 (cento e vinte) dias contados de 01 de novembro de 2005, a critério da Diretoria e será realizado em moeda corrente nacional.

Quando realizado, o pagamento implicará a distribuição aos titulares das ações resgatáveis, do valor total de R$140.201.352,60 (cento e quarenta milhões, duzentos e um mil, trezentos e cinqüenta e dois reais e sessenta centavos), atualmente em caixa.

Em 1º de dezembro de 2005, a Folhapar transferiu a seus acionistas o total de 5.505.607 (cinco milhões quinhentas e cinco mil seiscentas e sete) ações preferenciais da Companhia, nos termos dos registros devidamente efetuados nos livros da Companhia. Dessas ações preferenciais da Companhia, os Acionistas Vendedores Luis Frias e EFM, receberam, respectivamente, 3.648.673 (três milhões seiscentas e quarenta e oito mil seiscentas e setenta e três) e 1.829.403 (um milhão oitocentas e vinte e nove mil quatrocentas e três) ações preferenciais.

Na data deste Prospecto Definitivo, o nosso capital social é de R$585.056.519,52, totalmente integralizado e dividido em 102.189.398 ações sem valor nominal, sendo 60.066.155 ações ordinárias e 42.123.243 ações preferenciais. OBJETO SOCIAL

Nosso objeto social, definido no artigo 3º do nosso Estatuto Social, consiste em:

(i) a prestação de serviços ligados ou pertinentes a informática, a Internet, extranet, intranet, hospedagem de websites, banners, exploração comercial de websites, desenvolvimento e licenciamento de sistemas e rotinas, transferência de informações digitalizadas através de redes, comércio de software e hardware e desenvolvimento de comércio eletrônico;

(ii) administração de bancos de dados, próprios e/ou de terceiros; (iii) pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias no tratamento da informação digitalizada; (iv) pesquisa, desenvolvimento e produção de programas de informações digitalizadas para formação

de bancos de dados; (v) aquisição, desenvolvimento, produção, customização, representação e venda de software, CD e

outros artigos congêneres por meio eletrônico; (vi) comercialização e veiculação de publicidades, a intermediação no comércio de produtos e

comercialização de assinaturas por meio eletrônico; e (vii) participação em outras sociedades, empresárias ou não, cujo objeto social seja relacionado a atividades

de Internet e atividades afins, ou seja, relacionado, necessário ou conveniente à consecução do objeto social de suas controladas, na qualidade de sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior.

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DIREITOS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias.

As ações preferenciais não conferem direito a voto, exceto em algumas matérias específicas

determinadas pela Lei das Sociedades por Ações e com relação às seguintes matérias:

• transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia;


• avaliação de bens destinados à integralização de aumento de nosso capital;

• nomeação de empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação das ações da nossa Companhia pelo seu valor econômico, para fins de realização de oferta pública de aquisição das ações nos casos de (i) saída do Nível 2; ou (ii) cancelamento do registro de companhia aberta; e

• alteração ou revogação de dispositivos estatutários que resultem no descumprimento, pela nossa Companhia, das exigências previstas no Seção IV, item 4.1, do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa – Nível 2 ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2.

De acordo com o nosso Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações

ordinárias e preferenciais direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente a essas ações na proporção de suas participações em nosso capital social. Vide “Dividendos e Política de Dividendos – Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio” para uma descrição mais detalhada a respeito do pagamento de dividendos e outros proventos decorrentes da titularidade das ações preferenciais.

A partir da alteração de nosso Estatuto Social em Assembléia Geral Extraordinária de 23 de novembro de 2005, nossas ações preferenciais passaram a ter direito ao recebimento de dividendos iguais aos dividendos atribuídos às nossas ações ordinárias.

No caso de liquidação da nossa Companhia, os acionistas têm o direito de receber os montantes

relativos a reembolso do capital, na proporção da sua participação no nosso capital social, após o pagamento de todas as nossas obrigações, sendo que os detentores de ações preferenciais têm prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em tal caso. Os titulares de ações ordinárias e preferenciais têm, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei de Sociedades por Ações descritas em “– Direito de Preferência”, o direito de participar de futuros aumentos de capital em nossa Companhia, na proporção de suas participações no nosso capital, mas não estão obrigados a subscrever ações nesses aumentos de capital. Adicionalmente, nossas ações preferenciais têm ainda o direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações (tag-along) em decorrência da alienação de nosso controle, nas mesmas condições do bloco de controle. ASSEMBLÉIAS GERAIS

Nas assembléias gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autorizados a deliberar sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as decisões que julgarem convenientes aos nossos interesses. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, na assembléia geral ordinária, as demonstrações financeiras, e deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Nossos conselheiros são em regra eleitos em assembléias gerais ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam ser eleitos em assembléia geral extraordinária. Membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por acionistas titulares de quantidade suficiente de ações, podem ser eleitos em qualquer assembléia geral.

147

Uma assembléia geral extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo em que a assembléia geral

ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir, exclusivamente em assembléias gerais, as seguintes matérias, dentre outras:

• a reforma do nosso estatuto social;

• eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, indicando seu presidente e vice-presidente, e do Conselho Fiscal, caso este esteja instalado;

• fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

• atribuir bonificações em ações;

• decidir sobre eventuais desdobramentos de ações;

• aprovar programa de outorga de opção de compra de ações aos administradores e empregados;

• tomar anualmente as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

• deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a respectiva distribuição de dividendos e bonificações da Companhia, bem como criação de quaisquer reservas, exceto a reserva legal;

• a emissão de debêntures conversíveis e/ou com garantia real;

• a suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em lei ou em nosso Estatuto Social;

• a avaliação de bens através dos quais um acionista pretende subscrever ações do nosso capital social;

• a nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na legislação societária; a nossa fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão;

• a nossa dissolução e liquidação, e a eleição e destituição dos liquidantes, bem como a aprovação das contas por estes apresentadas e do Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação; e

• a autorização para que nossos administradores confessem nossa falência ou peçam nossa recuperação judicial ou extrajudicial.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social, nem tampouco deliberações adotadas por nossos acionistas em assembléias gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos:

• o direito a participar dos lucros sociais;

• o direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da nossa Companhia;

• o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas em “– Direito de Preferência”; e

• o direito a retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito em “– Direito de Retirada e Resgate”.

148

QUORUM

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com acionistas titulares de qualquer quantidade de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de acionistas titulares de qualquer quantidade de ações.

De modo geral, a aprovação de acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador

a uma assembléia geral e que representem no mínimo a maioria das ações ordinárias presentes à assembléia, é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito desse cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para as seguintes deliberações, entre outras:

• a redução do dividendo obrigatório;

• a mudança do objeto social;

• a fusão ou incorporação;

• a cisão;

• a participação em um Grupo de sociedades;

• a cessação do estado de liquidação;

• a dissolução; e

• a incorporação de nossas ações em outra sociedade. CONVOCAÇÃO

A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas assembléias gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a nossa sede e em outro jornal de grande circulação. Nossas publicações são atualmente feitas no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como no jornal Folha de S.Paulo, sendo a primeira convocação realizada, no mínimo, quinze dias antes da assembléia, e a segunda convocação realizada com oito dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para nossas assembléias gerais de acionistas seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva assembléia geral. LOCAL DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL

Nossas assembléias gerais são realizadas em nossa sede, no Município de São Paulo, no Estado de São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas assembléias gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas no Município de São Paulo e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembléia geral deverá ocorrer.

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COMPETÊNCIA PARA CONVOCAR ASSEMBLÉIAS GERAIS

Compete, normalmente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, sem prejuízo de que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

• qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em previsão legal ou estatutária;

• acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

• acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do nosso capital social quando nossos administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do conselho fiscal; e

• o conselho fiscal, caso o nosso Conselho de Administração deixe de convocar a assembléia geral ordinária, sendo que o conselho fiscal poderá também convocar uma assembléia geral extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.

LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO

As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto.

Nossos acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos

de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou por advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

De acordo com nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 6 e, no máximo, 11 membros. A quantidade de membros do Conselho de Administração será definida nas assembléias gerais de acionistas pelo voto majoritário dos titulares de nossas ações ordinárias. A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10% de nosso capital votante. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de nossas ações ordinárias, presentes ou representados por procurador, sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15% de nossas ações ordinárias, o direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro. Nossos conselheiros são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em assembléia geral ordinária para um mandato unificado de 1 ano.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma

ação de emissão da Companhia. OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

A Lei das Sociedades por Ações proíbe um conselheiro de:

• realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia;

• receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida por meio de assembléia geral; e

• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.

150

A remuneração dos conselheiros em determinado exercício social é fixada pelos acionistas na

assembléia geral ordinária que aprova as demonstrações financeiras do exercício social anterior. DIREITO DE RETIRADA

Qualquer um de nossos acionistas dissidente de determinadas deliberações tomadas em assembléia geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor patrimonial de suas ações.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, dentre

outros, nos seguintes eventos:

• a nossa cisão (observado o disposto abaixo);

• a redução do nosso dividendo obrigatório;

• a mudança do nosso objeto social;

• a nossa fusão ou incorporação em outra sociedade; e

• a nossa participação em um Grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de retirada nos

casos em que ela ocasionar:

• a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;

• a redução do nosso dividendo obrigatório; ou

• a nossa participação em um Grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações.

Nos casos de:

• fusão ou incorporação de nossa Companhia, em que a nossa Companhia perca sua personalidade jurídica; ou

• participação de nossa Companhia em um Grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações.

Nossos acionistas não terão direito de retirada caso suas ações (i) tenham liquidez, ou seja, integrem o

índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.

O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da

assembléia geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada nos 10 dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.

151

No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas

ações, com base no último balanço aprovado pela assembléia geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial levantado em data não anterior a 60 dias antes da deliberação, para avaliação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembléia geral.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações podem ser resgatadas mediante

determinação de nossos acionistas em assembléia geral extraordinária. REGISTRO DE NOSSAS AÇÕES

Nossas ações são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú. A transferência de nossas ações é realizada por meio de um lançamento pelo escriturador em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial. DIREITO DE PREFERÊNCIA

Exceto conforme descrito abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital, exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra de ações, bem como nos casos de conversão de debêntures em ações. Nossos acionistas também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures conversíveis e em qualquer oferta de nossas ações ou bônus de subscrição. Concede-se prazo não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital para o exercício do direito de preferência, sendo que esse direito pode ser alienado pelo acionista. Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência de nossos acionistas ou reduzir o prazo para seu exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle. Nesse caso, a oferta será realizada com exclusão do direito de preferência de nossos acionistas. ARBITRAGEM

As disputas ou controvérsias relacionadas ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2 da BOVESPA, ao Estatuto Social, às disposições da Lei das Sociedades por Ações, às normas editadas pelas autoridades brasileiras, aos regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA. RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTAS CONTROLADORES, CONSELHEIROS, DIRETORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

Nossos acionistas controladores, conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal (considerados insiders para os efeitos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários devem abster-se de negociar valores mobiliários de emissão da Companhia, inclusive no contexto de operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da Companhia, nas seguintes condições, dentre outras:

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• anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos

nossos negócios;

• na hipótese de nossa fusão, incorporação ou cisão de parte ou da totalidade de nossos ativos ou ainda de nossa reorganização;

• durante o período de 15 dias anterior à divulgação de nossas informações trimestrais e anuais; ou

• relativamente aos nossos acionistas controladores, conselheiros e diretores, na hipótese de comprarmos ou vendermos ações de nossa própria emissão ou na hipótese de compra ou venda de ações de nossa própria emissão por qualquer uma de nossas sociedades controladas ou coligadas ou por qualquer outra sociedade sob controle comum com a Companhia.

CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

Conforme a regulamentação aplicável, o cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o controlador ou a própria Companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, sendo observados os seguintes requisitos:

• que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida em lei; e

• que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenham concordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para esse fim específico, considera-se ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado para o leilão de oferta pública.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação emitida pela CVM, o nosso registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado de bolsa somente poderá ser cancelado se nossa Companhia ou nossos acionistas controladores formularem oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação de nossa Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das nossas ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembléia especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente adotar esse valor mais alto. CANCELAMENTO DA LISTAGEM DE NOSSAS AÇÕES NO NÍVEL 2 DA BOVESPA

Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Nível 2 da BOVESPA, desde que tal deliberação seja aprovada em assembléia geral por acionistas que representem a maioria das ações com direito a voto, e desde que a BOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 dias de antecedência.

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Por ocasião de saída do Nível 2, para que nossas ações passem a ter registro de negociação fora do Nível 2,

o acionista controlador deverá realizar oferta pública de aquisição de ações, no prazo de 90 dias, no mínimo pelo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente, com experiência comprovada, que será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos das ações em circulação manifestados na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco, excluídas ações de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda, ações mantidas em tesouraria e ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da Companhia, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, ações de titularidade de controladas e coligadas do acionista controlador, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, cabendo a cada ação, nesse caso, independentemente da espécie ou classe, o direito a um voto em tal deliberação.

Na hipótese em que a nossa saída do Nível 2 ocorrer em razão de cancelamento de registro de companhia aberta, o acionista controlador deverá seguir os demais requisitos aplicáveis ao cancelamento de registro.

O cancelamento de nossa listagem no Nível 2 não implica o cancelamento da negociação de nossas ações na BOVESPA.

Da mesma forma, caso a nossa saída do Nível 2 ocorra em decorrência de reorganização societária, na qual a companhia resultante não tenha ações de sua emissão admitidas à negociação no Nível 2, o acionista controlador deverá, no prazo de 120 dias a contar da data em que tiver sido realizada a assembléia geral aprovando a referida reorganização, efetuar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da companhia, no mínimo pelo valor econômico das ações.

Caso o nosso controle seja alienado no período de 12 meses subseqüentes à nossa saída do Nível 2, o acionista controlador alienante e o comprador deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controlador alienante, devidamente atualizado. REALIZAÇÃO, PELA NOSSA COMPANHIA, DE OPERAÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DE SUA PRÓPRIA EMISSÃO

Nosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela Companhia, de ações de emissão própria, ou a lançar opções de venda e compra referenciadas em nossas ações. A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:

• resultar na redução do nosso capital social;

• fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que o saldo de lucros ou reservas disponíveis constantes do último balanço;

• criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial, ou utilizar-se de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão nossa;

• ser utilizada para a compra de ações detidas por nosso acionista controlador;

• ter por objeto ações não integralizadas; e

• ser realizado se estiver em curso oferta pública de aquisição de ações da Companhia.

Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações em circulação no mercado, incluindo as ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas.

Qualquer compra de ações de emissão própria pela nossa Companhia deve ser realizada em bolsa, exceto se as ações somente estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, e não pode ser feita por meio de operações privadas exceto se previamente aprovado pela CVM. Podemos também comprar ações de emissão própria na hipótese de a Companhia deixar de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de emissão da Companhia.

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DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÕES COM AÇÕES REALIZADAS POR ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIRO, DIRETOR OU MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

Nossos acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo devem informar à CVM e à BOVESPA a quantidade e espécie de valores mobiliários de emissão da Companhia, de nossas subsidiárias e companhias controladas, incluindo derivativos, que são detidos por eles ou por pessoas próximas ligadas a eles, bem como quaisquer alterações nas suas respectivas posições durante os 12 meses precedentes. As informações relativas às movimentações de tais valores mobiliários (como, por exemplo, quantia, preço e data de compra) devem ser fornecidas à CVM e à BOVESPA dentro do prazo de 10 dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorreram.

De acordo com a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, sempre que restar elevada em pelo menos

5% a participação dos nossos acionistas controladores e/ou qualquer indivíduo ou sociedade, seja individualmente ou em conjunto com outros indivíduos ou sociedades com o mesmo interesse, tais acionistas ou Grupo de acionistas deverão comunicar à nossa Companhia, à BOVESPA e à CVM as seguintes informações:

• nome e qualificação do comunicante;

• quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso de outros valores mobiliários;

• forma de aquisição (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.);

• razões e objetivo da aquisição;

• informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da nossa Companhia; e

• cotações médias dos valores mobiliários da espécie e/ou classe adquiridos, nos últimos 90 dias, no âmbito da BOVESPA.

DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários devemos informar à CVM e à BOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios. Devemos também publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se tiver o efeito de influenciar o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia.

Em circunstâncias especiais podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com

relação a um ato ou fato relevante. NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES

As nossas ações serão negociadas na BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras.

A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das

ações de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias. Negociações com valores mobiliários listados na BOVESPA podem, em algumas circunstâncias, ser

afetadas pelas operações realizadas no mercado de balcão não organizado.

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A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação.

A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A câmara de compensação da BOVESPA é gerenciada pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, ou CBLC. A CBLC é a contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral, tanto para as obrigações financeiras, quanto para as movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.

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DIVIDENDOS

VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO

Em cada assembléia geral ordinária, os nossos acionistas deliberarão sobre a proposta do nosso Conselho de Administração de destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, os montantes relativos ao imposto de renda e a contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro da companhia.

Nosso Estatuto Social prevê que uma parte do nosso lucro líquido anual ajustado, conforme reduzido

pelas destinações à reserva legal e à reserva para contingências (se houver), e conforme acrescido da reversão de valores da reserva para contingências (se houver), deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio, em qualquer exercício social. Ademais, o dividendo obrigatório poderá ser limitado à parcela realizada do lucro líquido. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com base em nossas demonstrações financeiras não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Vide “–Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio” e “–Política de Dividendos”. DISTRIBUIÇÃO OBRIGATÓRIA

A Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social estabelecem o pagamento de dividendo obrigatório a nossos acionistas (a não ser que a distribuição do dividendo obrigatório seja suspensa, caso nosso Conselho de Administração informe à assembléia geral que a distribuição é incompatível com a nossa condição financeira). O dividendo obrigatório é equivalente a um percentual de nosso lucro líquido do exercício social anterior, ajustado conforme a Lei das Sociedades por Ações. Nosso Estatuto Social determina que esse percentual é de 1% do montante de lucro líquido apurado em nossas demonstrações financeiras não-consolidadas, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Veja “–Valores Disponíveis para Distribuição” para maiores informações relativas ao cálculo do montante disponível para ser distribuído a nossos acionistas. O dividendo obrigatório pode ser pago na forma de dividendos ou a título de juros sobre o capital próprio, cujo valor líquido do imposto de renda retido na fonte pode ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório e pode ser considerado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido. RESERVAS

As demonstrações financeiras das sociedades constituídas sob as leis do Brasil apresentam, normalmente, duas principais contas de reservas – as reservas de lucros e as reservas de capital.

Reservas de lucros

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, as reservas estatutárias e a reserva de retenção de lucros. Reserva legal

Por força de disposição da Lei das Sociedades por Ações, estamos obrigados a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do nosso capital integralizado. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às demais reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital social da Companhia. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em assembléia geral ordinária de acionistas e podem ser utilizados exclusivamente para compensar prejuízos ou aumentar o nosso capital social, não estando, porém, disponíveis para pagamento de dividendos.

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Reserva de lucros a realizar

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizadas, devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização, se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes. Reserva para contingências

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada, não venha, de fato, a ocorrer, ou na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. Reserva de retenção de lucros

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a assembléia geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital. Reservas estatutárias

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer companhia pode criar uma reserva estatutária, a qual deverá ser descrita no estatuto social da companhia. O estatuto social que autorizar a destinação de uma porcentagem do lucro líquido da companhia a essa reserva estatutária deve também indicar o propósito, critério de alocação e o valor máximo da reserva. O nosso Estatuto Social não estabelece qualquer reserva estatutária. Reserva de capital

As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas para efeito da determinação do dividendo obrigatório. Em 30 de setembro de 2005, registramos reserva de capital no montante de R$116,8 milhões. PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

O estatuto social de uma companhia deve especificar um percentual do lucro líquido do exercício que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório, que pode também ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio. Em atendimento ao disposto na Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório foi fixado em nosso Estatuto Social em 1% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da Lei das Sociedades por Ações. Veja “–Valores Disponíveis para Distribuição”.

Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode recomendar aos acionistas que aprovem o pagamento de dividendos adicionais, provenientes de outros recursos legalmente disponíveis para distribuição.

158

A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que os acionistas de uma companhia suspendam a

distribuição do dividendo obrigatório, caso o conselho de administração informe à assembléia geral que a distribuição é incompatível com a condição financeira da companhia. O conselho fiscal, se estiver em funcionamento, deve emitir seu parecer à recomendação do conselho de administração. Ademais, a nossa administração deverá apresentar justificativa da suspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita.

O dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como

despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e de contribuição social sobre o lucro líquido. Dividendos

Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar assembléia geral ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras coisas, os acionistas terão que deliberar sobre o pagamento de dividendo do exercício social encerrado. O pagamento de dividendos de determinado exercício social encerrado toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.

Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado fazem jus ao recebimento dos

dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado.

Nosso Estatuto Social não estabelece que o valor do pagamento de dividendo seja corrigido por conta

da inflação. Os acionistas têm prazo de 3 anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar

dividendos (e pagamentos de juros) referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos (e/ou dos juros) não reclamados reverterá em favor de nossa Companhia.

Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros

apurados no último balanço anual ou semestral. Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante de nosso balanço trimestral não auditado. Os dividendos intermediários também podem ser declarados a débito da conta de reserva de lucros existente no último balanço anual ou semestral. Os dividendos semestrais ou trimestrais não podem exceder ao montante das reservas de capital. Os pagamentos de dividendos intermediários podem ser compensados com o valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.

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Juros Sobre O Capital Próprio

Desde 1.º de janeiro de 1996 as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros a acionistas e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50% do nosso lucro líquido (antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes à contribuição social e imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50% de nossos lucros acumulados. Nosso Estatuto Social permite o pagamento de juros sobre o capital próprio como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas um valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório.

Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas, sejam eles residentes ou não no

Brasil, está sujeito a imposto de renda de 15%, sendo que esse percentual é de 25% caso a pessoa que recebe os juros seja residente em um paraíso fiscal (i.e., um país onde não exista imposto de renda ou que tenha seu percentual fixado abaixo de 20% ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos acionistas ou do proprietário do investimento).

Nos 5 últimos exercícios sociais, não houve distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio

aos acionistas da Companhia.

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3. ANEXOS

• Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia de 23 de novembro de 2005 que aprova o novo Estatuto Social da Companhia

• Estatuto Social Consolidado • Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 23 de novembro de 2005 que

aprova a Oferta • Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 14 de dezembro de 2005 que

aprova o Preço por Ação • Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder de que trata o artigo

56 da Instrução CVM 400 • Informações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2004 (apenas as informações

não constantes neste Prospecto Definitivo) • Formulário de Informações Trimestrais – ITR relativo ao período findo em 30 de setembro de 2005

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UNIVERSO ONLINE S.A. CNPJ Nº 01.109.184/0001-95

NIRE 35.300.198.107

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 23 DE NOVEMBRO DE 2005

DATA, HORA E LOCAL: 23 de novembro de 2005, às 10:00h, na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 1384, 6° andar.

PUBLICAÇÕES: Convocação realizada por meio de Edital de Convocação da presente assembléia publicado no jornal Folha de S. Paulo nas edições dos dias 12, 14 e 15 de novembro de 2005 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo nas edições dos dias 12, 17 e 18 de novembro de 2005, nos termos do artigo 124, §1º, inciso I da Lei n° 6.404/76.

PRESENÇAS: Acionistas representando mais de 2/3 do capital social total da Companhia, representado 100% das ações ordinárias e 99,81% das ações preferenciais, conforme assinaturas constantes do livro de presença de acionistas.

ORDEM DO DIA: (a) a reforma do estatuto social da Companhia para (i) ajustes e inserções de disposições aplicáveis às companhias abertas e sobre governança corporativa; (ii) alteração dos direitos e das preferências das ações preferenciais; (iii) composição, funcionamento e competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iv) eliminação do Conselho Consultivo; e (v) alteração das regras de destinação do lucro líquido; e (b) a eleição de membros suplentes para o Conselho de Administração da Companhia.

MESA: Presidente: Luis Frias; Secretária: Maria Judith de Brito.

DELIBERAÇÕES: Preliminarmente, os acionistas consignaram o recebimento, pela Companhia, de carta de renúncia do Sr. Paulo Narcélio Simões Amaral ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, devendo a respectiva carta de comunicação ser arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo e tendo a publicação da presente ata os efeitos da publicação prevista no artigo 151 da Lei n.º 6404/76. Em seguida, passando aos itens da ordem do dia, os acionistas tomaram as seguintes deliberações, pela unanimidade dos presentes e sem quaisquer ressalvas ou reservas:

I. Foi aprovada a reforma do Estatuto Social da Companhia, para (i) ajustes e inserções de disposições aplicáveis às companhias abertas e sobre governança corporativa; (ii) alteração dos direitos e das preferências das ações preferenciais; (iii) composição, funcionamento e competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iv) eliminação do Conselho Consultivo; e (v) alteração das regras de destinação do lucro líquido, passando a vigorar com a redação do Anexo I à presente Ata.

II. Foram eleitos os seguintes membros suplentes para o Conselho de Administração da Companhia: (i)Adalberto Antonio Fernandes, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade de RG. n.º 9.155.953-4 e inscrito no CPF/MF sob o n.º 002.544.168-02 , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo na Alameda Barão de Limeira, 401, 7º andar, para o cargo ser membro suplente da conselheira Andrea Barbosa Campos; e (ii) Luis Paulo Reis Cocco, português, casado, gestor de empresas, portador do passaporte português nº H180507, com validade até 04.01.2015, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda - C.P.F./M.F. sob o nº 059.830.307-36, residente e domiciliado na Cidade de Lisboa, Portugal, com escritório na Avenida Fontes Pereira de Melo, nº 40, 1069-300, para ocupar o cargo de suplente dos conselheiros Shakhaf Wine e Carlos Manuel de Lucena e Vasconcellos Cruz. Dessa forma, o Conselho de Administração da Companhia passa a ter seguinte composição: (i) Luis Frias, como Presidente do Conselho de Administração e Antonio Carlos de Moura como seu respectivo suplente; (ii) Maria Judith de Brito como Vice – Presidente do Conselho de Administração e Antonio Manuel Teixeira Mendes como seu respectivo suplente; (iii) Marcelo Moojen Epperlein e Rogildo Torquato Landim como seu respectivo suplente; (iv) Andrea Barbosa Campos e Adalberto Antonio Fernandes como seu respectivo suplente; (v) Shakhaf Wine e (vi) Carlos Manuel de Lucena e Vasconcellos Cruz, tendo estes 2 (dois) últimos Luis Paulo Reis Cocco como suplente.

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III. Finalmente, em razão das disposições do novo Estatuto Social da Companhia, ora aprovadas conforme deliberação I acima, foi deliberado que os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia terão mandato até a realização da Assembléia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social corrente.

ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, conferida e por todos assinada. a.a.) Mesa: Luis Frias – Presidente e Maria Judith de Brito – Secretária. Acionistas: Folhapar S.A., Portugal Telecom Brasil S.A. e Portugal Telecom S.G.P.S. S.A.

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ANEXO I

à Ata da Assembléia Geral Extraordinária do Universo Online S.A. realizada em 23 de novembro de 2005

“ESTATUTO SOCIAL

DO

UNIVERSO ONLINE S.A.

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO.

Artigo 1º - UNIVERSO ONLINE S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade por ações, regida pelo presente Estatuto Social, pela Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e demais disposições legais aplicáveis.

Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 1384, 6° andar, podendo, por deliberação da Diretoria, abrir e encerrar filiais, representações e escritórios, em qualquer parte do País ou no exterior.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social:

(i) a prestação de serviços ligados ou pertinentes à informática, à Internet, extranet, intranet,hospedagem de websites, banners, exploração comercial de websites, desenvolvimento e licenciamento de sistemas e rotinas, transferência de informações digitalizadas através de redes, comércio de software e hardware e desenvolvimento de comércio eletrônico;

(ii) administração de bancos de dados, próprios e/ou de terceiros;

(iii) pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias no tratamento da informação digitalizada;

(iv) pesquisa, desenvolvimento e produção de programas de informações digitalizadas para formação de banco de dados;

(v) aquisição, desenvolvimento, produção, customização, representação e venda de software, CD e outros artigos congêneres por meio eletrônico;

(vi) comercialização e veiculação de publicidades, a intermediação no comércio de produtos e comercialização de assinaturas por meio eletrônico; e

(vii) participação em outras sociedades, empresárias ou não, cujo objeto social seja relacionado a atividades de Internet e atividades afins, ou seja relacionado, necessário ou conveniente à consecução do objeto social de suas controladas, na qualidade de sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior.

Artigo 4º - A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Artigo 5º - O capital social, totalmente integralizado, é de R$ 585.056.519,52 (quinhentos e oitenta e cinco milhões, cinqüenta e seis mil, quinhentos e dezenove reais e cinqüenta e dois centavos), dividido em 102.189.398 (cento e dois milhões, cento e oitenta e nove mil, trezentas e noventa e oito) ações, sendo 60.066.155 (sessenta milhões, sessenta e seis mil, cento e cinqüenta e cinco) ações ordinárias e 42.123.243 (quarenta e dois milhões, cento e vinte e três mil, duzentas e quarenta e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo 1º - As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembléias Gerais.

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Parágrafo 2º - As ações da Companhia serão nominativas, facultado, a critério da Diretoria, a manutenção em contas de depósito, em nome de seu titulares, sem emissão de certificados, em instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 3º - As ações preferenciais não terão direito a voto, exceto para as matérias especificadas no parágrafo 4º e no artigo 33 abaixo, consistindo suas preferências em: (i) direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações (tag-along) em decorrência da alienação do controle da Companhia, ao mesmo preço pago por ação ordinária do bloco de controle; (ii) direito ao recebimento de dividendos iguais aos dividendos atribuídos para as ações ordinárias; e (iii) prioridade no reembolso de capital em relação às ações ordinárias no caso de liquidação da Companhia, em montante a ser calculado pela divisão do valor do patrimônio líquido da Companhia pelo número de ações em circulação, sem prêmio, sendo que, na medida em que os reembolsos finais a serem pagos aos acionistas exceda ao patrimônio líquido da Companhia, as ações preferenciais receberão sua parte proporcional a tal excesso.

Parágrafo 4º - Com a admissão da Companhia ao Nível 2 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), as ações preferenciais passarão a ter direito de voto em quaisquer deliberações da Assembléia Geral sobre: (a) transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia; (b) aprovação de contratos entre a Companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembléia Geral; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (d) nomeação de empresa especializada para avaliação do valor econômico das ações de emissão da Companhia, nos casos previstos nos artigos 32 e 33 deste Estatuto Social; e (e) alteração ou revogação de dispositivos deste Estatuto Social que resultem no descumprimento, pela Companhia, das exigências previstas na Seção IV, item 4.1, do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Nível 2, ressalvado que esse direito de voto será atribuído somente enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2.

Parágrafo 5º - Nos casos de pagamento de reembolso a acionistas, será utilizado o valor patrimonial da ação, nos termos da lei.

Artigo 6º - À Companhia é facultado emitir ações ordinárias e preferenciais, sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já existentes, ou que possam vir a existir, observado o limite legal para ações preferenciais sem voto ou com voto restrito.

Artigo 7º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, por meio da emissão de ações ordinárias e/ou ações preferenciais, até o limite de 300.000.000 (trezentos milhões) de ações. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.

Parágrafo único - A Companhia poderá, dentro do limite de capital autorizado neste artigo e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle.

Artigo 8º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência, ou ser reduzido o prazo para seu exercício, na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei.

Artigo 9º - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.

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CAPÍTULO III

DA ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 10 - A Assembléia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as deliberações que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, sendo convocada, instalada e realizada para os fins e na forma prevista em lei, tomando-se as deliberações com o quorum legalmente previsto.

Parágrafo 1o - A Assembléia Geral deve ser convocada por meio de edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação.

Parágrafo 2o - Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembléia Geral serão disponibilizados aos acionistas na BOVESPA, bem como na sede social, a partir da data da publicação do primeiro edital de convocação referido no parágrafo anterior.

Artigo 11 - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e, em sua ausência ou impedimento, por um outro membro do Conselho de Administração ou ainda, na falta destes, por qualquer dos Diretores da Companhia presentes.

Parágrafo único - O Presidente da Assembléia escolherá um ou mais secretários.

Artigo 12 – Sem prejuízo das demais competências previstas em lei e nesse Estatuto Social, compete à Assembléia Geral deliberar sobre a:

(i) definição das diretrizes e objetivos gerais da Companhia;

(ii) alteração do Estatuto Social;

(iii) eleição ou destituição, a qualquer tempo, do Conselho de Administração da Companhia;

(iv) eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração;

(v) revisão, anualmente, das contas e demonstrações financeiras preparadas pelos administradores da Companhia;

(vi) emissão de debêntures;

(vii) avaliação de bens com os quais os acionistas concorrerem para a formação do capital social;

(viii) transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, assim como sua dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas; e

(ix) definição da remuneração global anual dos membros da Administração, bem como da participação dos administradores no lucro da Companhia, a qual não poderá exceder os limites do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações, observada a proposta nesse sentido que deverá estar contida nas Demonstrações Financeiras submetidas à Assembléia Geral Ordinária.

Artigo 13 - Os acionistas se reunirão em Assembléia Geral Ordinária dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e em Assembléia Geral Extraordinária nos casos previstos em lei e neste Estatuto.

Artigo 14 - Qualquer deliberação da Assembléia Geral será tomada por acionistas que representem, observado o disposto no artigo 5º, parágrafo 4º e no artigo 33, parágrafo 1º, no mínimo, a maioria absoluta das ações com direito a voto presentes em tal Assembléia Geral, exceto se maioria qualificada for requerida pela Lei das Sociedades por Ações.

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CAPÍTULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 15 - A Companhia terá um Conselho de Administração e uma Diretoria.

Parágrafo 1o - Os Conselheiros e os Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

Parágrafo 2o - O prazo de gestão dos Conselheiros e dos Diretores se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores.

Parágrafo 3o - As atas das reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria serão lavradas em livro próprio e serão assinadas pelos Conselheiros e pelos Diretores presentes, conforme o caso.

Parágrafo 4o – Na hipótese de a Companhia ser signatária do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2 da BOVESPA e enquanto o referido contrato estiver em vigor, a posse dos administradores será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Nível 2. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Seção I

Do Conselho de Administração

Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 6 (seis) e no máximo 11 (onze) membros, podendo ter igual número de suplentes, todos acionistas, residentes no País ou não, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. A Assembléia Geral designará também o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho.

Parágrafo 1o - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembléia Geral primeiro determinará, pelo voto majoritário, o número dos membros do Conselho de Administração a serem eleitos, observado o número mínimo de membros previsto no caput deste artigo.

Parágrafo 2o – No caso de vacância ou impedimento temporários do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração, estes se substituirão um ao outro, acumulando as funções e complementando o mandato do substituído.

Artigo 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que necessário, pelo menos trimestralmente, por convocação do seu Presidente ou por convocação de metade dos Conselheiros em exercício. Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração através de conferência telefônica ou vídeo-conferência, devendo, neste caso, os votos serem enviados à Companhia por escrito.

Parágrafo 1o - A convocação será feita com antecedência mínima de 5 (cinco) dias dias, por carta protocolada, ou por fac-símile, com breve descrição da ordem do dia, considerando-se regularmente convocado o membro presente à reunião.

Parágrafo 2o - Das reuniões serão lavradas atas.

Parágrafo 3o - As reuniões serão instaladas estando presente, pelo menos, a maioria simples dos membros do Conselho de Administração e as deliberações serão tomadas por maioria simples dos seus membros.

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Parágrafo 4o - Independentemente das formalidades relativas à convocação, considerar-se-á regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração.

Artigo 18 - Sem prejuízo das demais competências previstas em lei e nesse Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração:

(i) determinar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia;

(iii) deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) fiscalizar a gestão dos Diretores, podendo examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

(v) escolher e destituir os auditores independentes;

(vi) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;

(vii) apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembléia Geral;

(viii) aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução;

(ix) aprovar a constituição de subsidiária e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior;

(x) estabelecer alçada da Diretoria para alienação ou oneração de bens do ativo permanente, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;

(xi) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros;

(xii) deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

(xiii) outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, sem direito de preferência para os acionistas com base em plano aprovado pela Assembléia Geral;

(xiv) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;

(xv) autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam "bonds", "notes", "commercial papers", e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate; e

(xvi) autorizar qualquer aumento do capital social da Companhia mediante emissão de ações até o limite do capital autorizado.

Parágrafo único - O Conselho de Administração poderá ainda: (a) eleger Secretário para auxiliar nos trabalhos; (b) adotar regimentos para seu funcionamento e de outros órgãos da administração; e (c) instituir comitês e determinar suas competências e normas de funcionamento.

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Seção II

Da Diretoria

Artigo 19 - A Diretoria será composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 6 (seis) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Geral, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor de Produtos e Estratégia/Tecnologia e um Diretor sem designação específica, todos residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 01 (um) ano, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 1o - O Conselho de Administração deverá fixar as atribuições do Diretor sem designação específica no momento de sua eleição e também estabelecerá a remuneração global anual da Diretoria e distribuirá, quando for o caso, a participação nos lucros fixada pela Assembléia Geral.

Parágrafo 2o - Compete fundamentalmente aos Diretores zelar pela observância da Lei e deste Estatuto Social.

Parágrafo 3o – Compete ao Diretor Presidente, além das funções, atribuições e poderes a ele conferidos pelo Conselho de Administração, coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembléias Gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões, administrar, gerir e superintender os negócios sociais, e emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários.

Parágrafo 4o - Compete ao Diretor Financeiro, além das funções, atribuições e poderes a ele conferidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração dirigir as áreas financeira, contábil e de planejamento financeiro e fiscal/tributária.

Parágrafo 5o - Compete ao Diretor Geral, além das funções, atribuições e poderes a ele conferidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração dirigir a área operacional, comercial e de marketing.

Parágrafo 6o - Compete ao Diretor de Produtos e Estratégia/Tecnologia, além das funções, atribuições e poderes a ele conferidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração dirigir as áreas de produtos e de tecnologia.

Parágrafo 7o – Compete ao Diretor de Relações com Investidores prestar informações ao publico investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas. O Conselho de Administração poderá determinar que as funções do Diretor de Relação com Investidores sejam cumuladas com as funções exercidas por qualquer outro Diretor.

Parágrafo 8o - Ocorrendo vacância ou impedimento de cargo de Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo da gestão e os respectivos vencimentos.

Parágrafo 9o - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação com antecedência mínima de 2 (dois) dias, pelo Diretor-Presidente, que também presidirá a reunião, dispensada tal convocação caso presentes todos os Diretores.

Parágrafo 10 - A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria.

Parágrafo 11 - As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio.

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Artigo 20 - A Diretoria terá todos os poderes e atribuições que a Lei, o Estatuto Social e o Conselho de Administração da Companhia lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia.

Parágrafo único - Observado o disposto acima, compete à Diretoria:

(i) dirigir os negócios sociais e fazer cumprir este Estatuto;

(ii) a representação da Companhia, na forma estatutária, em juízo ou fora dele, observadas as atribuições de lei, além da nomeação de procuradores ad negotia ou ad judicia;

(iii) dar cumprimento ao objeto social;

(iv) aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e controle no interesse do desenvolvimento da Companhia, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração;

(v) elaborar e submeter à apreciação do Conselho de Administração relatório das atividades de negócios sociais, instruindo-os com Demonstrações Financeiras legalmente exigidas em cada exercício, bem como os respectivos pareceres do Conselho Fiscal, quando for o caso;

(vi) dirigir todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração e adequadas à consecução do seu objeto social;

(vii) propor ao Conselho de Administração os planos e programas de investimentos; e

(viii) autorizar a abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior.

Artigo 21 - Todos os atos que criarem responsabilidade para com a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros para com ela, incluindo a representação da Companhia em juízo, ativa e passivamente, só serão válidos se aprovados de acordo com o Estatuto Social e se tiverem a assinatura de:

(i) 02 (dois) Diretores em conjunto; ou

(ii) 01 (um) Diretor em conjunto com um procurador; ou

(iii) 02 (dois) procuradores constituídos nos termos do parágrafo 2º abaixo; ou

(iv) 01 (um) procurador, nos termos dos parágrafos 2º e 3º abaixo; ou

(v) qualquer Diretor, nos termos dos parágrafo 2º e 3º abaixo.

Parágrafo 1o - Nos atos de constituição de procuradores, a Companhia deverá ser representada por 2 (dois) Diretores em conjunto, devendo as procurações conter prazo de validade, com exceção daquelas para fins judiciais, além da descrição dos poderes conferidos, os quais poderão abranger todo e qualquer ato, inclusive os de natureza bancária.

Parágrafo 2º - Apenas para a prática de ato específico, a Diretoria poderá designar um dos seus membros ou um procurador para representar a Companhia no País ou no exterior.

Parágrafo 3o - A Companhia será representada isoladamente por qualquer dos membros da Diretoria ou por um procurador com poderes específicos, nos casos de prestação de depoimento pessoal e na qualidade de prepostos em audiências, e no que diz respeito a atos rotineiros que envolvam agências governamentais ou outros órgãos governamentais, e desde que tais atos não constituam assunção de obrigação ou renúncia a direitos.

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CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

Artigo 22 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e suplentes em igual número, de caráter não permanente, e será eleito e instalado pela Assembléia Geral a pedido de acionistas, nos casos previstos em lei.

Parágrafo único - Enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2 entre a Companhia e a BOVESPA, a posse dos membros do Conselho Fiscal será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Nível 2. Os membros do Conselho Fiscal deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, comunicar à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADOS

Artigo 23 - O exercício social terá a duração de um ano, e terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano.

Artigo 24 - Ao fim de cada exercício social serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da Companhia, as seguintes demonstrações financeiras previstas em lei:

(i) balanço patrimonial;

(ii) demonstrações das mutações do patrimônio líquido;

(iii) demonstração do resultado do exercício; e

(iv) demonstração das origens e aplicações de recursos.

Parágrafo 1o - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na lei.

Parágrafo 2o - O Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou em períodos menores, respeitados os preceitos legais, e aprovar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados.

Parágrafo 3o - A qualquer tempo, o Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo 4o - Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório.

Parágrafo 5o – O Conselho de Administração poderá determinar o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º da Lei n.º 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, cujos valores totais poderão ser imputados ao dividendo obrigatório.

Artigo 25 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

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Parágrafo 1o - Sobre o lucro remanescente apurado na forma do caput deste artigo, será calculada a participação estatutária dos Administradores, até o limite máximo legal.

Parágrafo 2o - Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á:

(i) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado;

(ii) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e ajustado na forma do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, destinar-se-á 1% (um por cento) para pagamento de dividendo obrigatório a todos os seus acionistas;

(iii) sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembléia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, nos termos do artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e

(iv) o saldo remanescente terá a destinação que lhe for atribuída pelo Conselho de Administração, no pressuposto da aprovação pela Assembléia Geral e caso esta não delibere diversamente.

CAPÍTULO VII

LIQUIDAÇÃO

Artigo 26 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral, e se extinguirá pelo encerramento da liquidação.

Parágrafo único - O Conselho de Administração nomeará o liquidante, as formas e diretrizes a seguir e fixará os seus honorários.

CAPÍTULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 27 - Os dividendos ou juros sobre capital próprio não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contando da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

Artigo 28 - A Companhia e seus administradores observarão os acordos de acionistas registrados na forma do art. 118 da Lei das Sociedades por Ações, cabendo à Administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos, e ao Presidente da Assembléia Geral e ao Presidente do Conselho de Administração abster-se de computar os votos lançados contra os mesmos acordos.

CAPÍTULO IX

DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO

CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA

DESCONTINUIDADE DE PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Artigo 29 - A alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a formular, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição das ações dos outros acionistas da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

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Artigo 30 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada:

(i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e

(ii) em caso de alienação do controle do acionista controlador da Companhia, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA, o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 31 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de controle acionário da mesma, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(i) formular a oferta pública referida no Artigo 29 deste Estatuto Social; e

(ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento.

Artigo 32 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pela Companhia ou pelo acionista controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou para a descontinuidade das práticas diferenciadas de governança corporativa do Nível 2 da BOVESPA, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação.

Artigo 33 - O laudo de avaliação de que trata o artigo precedente deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da referida Lei.

Parágrafo 1o - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos das ações em circulação manifestados na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco, excluídas ações de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda, ações mantidas em tesouraria e ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da Companhia, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, ações de titularidade de controladas e coligadas do acionista controlador, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, cabendo a cada ação, nesse caso, independentemente da espécie ou classe, o direito a um voto em tal deliberação.

Parágrafo 2o - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados integralmente pelo acionista controlador.

Artigo 34 - Enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2 entre a Companhia e a BOVESPA, a Companhia não registrará qualquer transferência de ações:

(i) para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa - Nível 2, bem como o Termo de Anuência ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado; e

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(ii) para o nome de acionista que se tornar titular de 5% ou mais das ações com direito a voto de emissão da Companhia enquanto esse acionista não subscrever o Termo de Anuência ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, dispensada a subscrição do referido termo quando a detenção das ações decorrer de participação do acionista em processo de distribuição pública ou de negociação em bolsa de valores.

Parágrafo único - Da mesma forma, nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito os Termos de Anuência referidos no inciso I.

CAPÍTULO X

ARBITRAGEM E DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 35 - A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou decorrente, em especial, da aplicação, validade, eficácia, violação e interpretação das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2.

Artigo 36 - Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.”

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UNIVERSO ONLINE S.A. CNPJ/MF Nº 01.109.184/0001-95

NIRE 35.300.198.107

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 23 DE NOVEMBRO DE 2005

Data, hora e local: 23 de novembro de 2005, às 16:00h, na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 1384, 6° andar.

Convocação e presenças: Dispensada a convocação, tendo em vista a participação da totalidade dos membros do conselho.

Mesa: Presidente, Sr. Luis Frias; Secretária, Sra. Maria Judith de Brito.

Ordem do dia:

(i) a autorização para a realização de distribuição pública primária de ações preferenciais de emissão da Companhia (“Distribuição Primária”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado e em regime de garantia firme de subscrição, aquisição e colocação, com esforços de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definido na Rule144A editada pela Securities and Exchange Commission ("SEC"), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act de 1933 (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act e, nos demais países, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com a Regulation S editada pela SEC;

(ii) a autorização para o aumento de capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado, nos termos do seu Estatuto Social, mediante emissão de ações preferenciais, a serem objeto da Distribuição Primária, sendo que tais ações preferenciais objeto da Distribuição Primária farão jus ao recebimento de dividendos que forem declarados pela Companhia a partir da data de sua subscrição e a todos os demais benefícios que forem conferidos às demais ações preferenciais de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações preferenciais de emissão da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia;

(iii) a autorização para a Diretoria da Companhia tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à consecução do aumento de capital social da Companhia, dentro do seu limite de capital autorizado, bem como, observada a forma de representação da Companhia, praticar todos e quaisquer atos necessários ou convenientes à realização da Distribuição Primária;

(iv) a definição do procedimento a ser adotado na Distribuição Primária, bem como o tratamento que será dado aos interessados em subscrever as Ações objeto Distribuição Primária;

(v) a aprovação da outorga de opção de subscrição de um lote suplementar de ações preferenciais, nos termos do art. 24 da Instrução CVM 400, ao Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“Coordenador Líder”), a ser exercida por decisão conjunta do Coordenador Líder com o Banco Pactual S.A. (tais bancos conjuntamente considerados os “Coordenadores da Oferta”) para a distribuição no âmbito da Distribuição Primária;

(vi) a ratificação dos atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à realização da Distribuição Primária;

(vii) a aprovação do Prospecto Preliminar a ser utilizado na Distribuição Primária e Distribuição Secundária;

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(viii) a designação dos membros da diretoria da Companhia aos cargos criados na Assembléia Geral Extraordinária realizada nesta data; e

(ix) a ratificação da nomeação dos auditores da Companhia.

Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações, pela unanimidade dos presentes e sem ressalvas ou reservas:

(i) Foi autorizada a Distribuição Primária de até 15.424.212 (quinze milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil, duzentas e doze) ações preferenciais de emissão da Companhia (“Ações”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado e em regime de garantia firme de subscrição, aquisição e colocação, e, ainda, com esforços de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e CVM, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definido na Rule 144A editada pela SEC, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act e, nos demais países, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com a Regulation S editada pela SEC;

(ii) Foi autorizado o aumento do capital social da Companhia dentro do limite do capital autorizado indicado no artigo 7º de seu Estatuto Social, mediante a emissão para subscrição pública de até 15.424.212 (quinze milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil, duzentas e doze) Ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo que tais ações preferenciais objeto da Distribuição Primária farão jus ao recebimento de dividendos que forem declarados pela Companhia a partir da data de sua subscrição e a todos os demais benefícios que forem conferidos às demais ações preferenciais de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações preferenciais de emissão da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia. Em decorrência, foi deliberado ainda que o preço de emissão das Ações e sua justificativa, a quantidade total de Ações a serem emitidas, bem como a determinação de outras condições da Distribuição Primária serão fixadas posteriormente pelo Conselho de Administração, em reunião a ser realizada para este fim em momento anterior à concessão do registro da Distribuição Primária pela CVM;

(iii) Como reflexo da deliberação acima, a Diretoria foi autorizada ainda a, desde já, tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à realização de aumento do seu capital social, dentro do limite de seu capital autorizado, mediante a emissão das Ações escriturais, sem valor nominal, a serem ofertadas através da Distribuição Primária a ser realizada no Brasil e registrada junto à CVM, combinada com esforços de venda no exterior. A referida Distribuição Primária será realizada concomitantemente à distribuição pública secundária (“Distribuição Secundária”) de 10.282.808 (dez milhões, duzentos e oitenta e dois mil, oitocentas e oito) ações preferenciais de emissão da Companhia detidas pela Folhapar S.A. e Portugal Telecom S.G.P.S. S. A. (seus “Acionistas Vendedores”), das quais 7.583.862 (sete milhões quinhentos e oitenta e três mil, oitocentas e sessenta e duas) ações são de titularidade da Portugal Telecom, SGPS, S.A. e 2.698.946 (dois milhões, seiscentos e noventa e oito mil, novecentas e quarenta e seis) ações são de titularidade da Folhapar S.A., ou ainda de titularidade dos acionistas ou sócios dos Acionistas Vendedores, sendo ambas as distribuições registradas na CVM. Para tanto, os Diretores estarão investidos de plenos poderes para tomar praticar todos e quaisquer atos necessários ou convenientes à consecução das distribuições públicas mencionadas, em especial, dos poderes de representação da Companhia junto à CVM, ao Banco Central do Brasil, à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA e à Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CLBC, podendo praticar quaisquer atos perante essas e outras entidades e/ou negociar e firmar quaisquer contratos, comunicações, notificações, certificados, documentos ou instrumentos que sejam relacionados às distribuições e reputados necessários ou convenientes para a realização das mesmas, incluindo, sem limitação, (i) o Offering Memorandum Internacional, (ii) o Prospecto brasileiro, (iii) o Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Subscrição, Aquisição e Colocação de Ações Preferenciais de Emissão do Universo Online S.A., (iv) o Contrato de Estabilização de Preço das Ações Preferenciais; e (v) o Placement Facilitation Agreement;

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(iv) Foi estabelecido que a Distribuição Primária será realizada em mercado de balcão não organizado, em regime de garantia firme de subscrição, aquisição e colocação, em conformidade com os termos da Instrução CVM 400, pelo procedimento descrito no Aviso ao Mercado a ser publicado pela Companhia, bem como no Prospecto Preliminar e nos demais documentos da Distribuição Primária, afastado o direito de preferência dos atuais acionistas nos termos do art. 172 da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976, com a realização simultânea da Distribuição Secundária;

(v) Foi aprovada outorga de opção de subscrição de um lote suplementar de ações preferenciais, nos termos do art. 24 da Instrução CVM 400, ao Coordenador Líder, a ser exercida por decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta para a distribuição no âmbito da Distribuição Primária. Esta opção será destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta e poderá ser exercida no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão da Companhia;

(vi) Foram ratificados todos os demais atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à realização da Distribuição Primária e da Distribuição Secundária;

(vii) Foi aprovado o Prospecto Preliminar a ser utilizado na Distribuição Primária e na Distribuição Secundária;

(viii) Em vista da reforma do estatuto social da Companhia efetivada neta data, a qual, dentre outras, resultou na criação de novos cargos para a Diretoria da Companhia, e, após a atribuição de tais novos cargos aos membros em exercício da Diretoria da Companhia, foi deliberado que a atual composição da diretoria será a seguinte: (i) Luis Frias, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade R.G. n.º 3.759.348 SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º 033.460.278-56, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Alameda Barão de Limeira, 425, como Diretor Presidente; (ii) Marcelo Moojen Epperlein, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. n.º 19.366.246 SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º 083.234.718-35, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.384, 10° andar, como Diretor Geral; (iii) Paulo Narcelio Simões Amaral, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade n° 16.342, emitida pelo Corecon-RJ e inscrito no CPF/MF sob o n° 790.422.877-72, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.384, 11° andar, como Diretor Financeiro, cumulando as funções de Diretor deRelações com Investidores; e (iv) Victor Fernando Ribeiro, brasileiro, casado, analista de sistemas, portador da Cédula de Identidade R.G. n.º M-29.089.911-4 SSP-MG e inscrito no CPF/MF sob o n.º 575.791.481-53, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.384, 10° andar, como Diretor de Produtos e Estratégia/Tecnologia; restando vago o cargo de Diretor sem designação específica; e

(ix) Foi ratificada a nomeação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, nº 127, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11, como auditor independente da Companhia.

Finalmente, os Diretores acima mencionados assinam a presente ata para dela tomar ciência, bem como para declarar que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil, estando ainda cientes do disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404/76.

Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, conferida, e assinada. Mesa: Presidente - Luis Frias; Secretária - Maria Judithde Brito. Conselheiros Presentes: Luis Frias; Maria Judith de Brito; Marcelo Moojen Epperlein; Andrea Barbosa Campos; Shakhaf Wine; Carlos Manuel de Lucena e Vasconcellos Cruz. Diretores: Luis Frias; Marcelo Moojen Epperlein; Victor Fernando Ribeiro e Paulo Narcelio Simões Amaral.

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2004

(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

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Carlota de Paranaguá Moniz

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

01452-001

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6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

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10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

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SP

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- 14 - FAX

10 - TELEX - 9 - TELEFONE

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3038-89577 - TELEFONE

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São Paulo01452-001

Jd Paulistano2 - BAIRRO OU DISTRITO

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1384 - 6º andar1 - ENDEREÇO COMPLETO

011

35.300.198.1076 - NIRE

UOL4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

UNIVERSO ONLINE LTDA.5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

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01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Gerente de Relações com Investidores2 - CARGO

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8 - DDD

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ATENDIMENTO NA EMPRESA

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011 5029-1917 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

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191

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Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

01452-001 São Paulo

- - 011

011 3038-8830 - -

Jd PaulistanoAvenida Brigadeiro Faria Lima, 1384 11º andar

Paulo Narcelio Simões Amaral

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

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7 - DDD

12 - DDD3038-814213 - FAX

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SP6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20055 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2004

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2005

00385-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

115 - Comunicação e Informática

Empresa de Internet; prov. de conteúdo, serv. e acesso

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2004

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

192

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


99999-9 UNIVERSO ONLINE S.A. 01.109.184/0001-95

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL


Data-Base - 31/12/2004

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Nacional Holding

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

23/06/2005

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

OutrosDESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 D.O. do Estado de SP SP02 Folha de S. Paulo SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

29/09/200

193

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01.109.184/0001-95UNIVERSO ONLINE S.A.99999-9





07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2004

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2003

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

4.520

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2004

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 003 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 007 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 8.561 0 009 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 121.236 317.329

196

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197

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

UNIVERSO ONLINE S.A. 01.109.184/0001-9599999-9





1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2004

01 TRABALHISTA 1,20 3.84044,80 SIM02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 17,31 54.988642,30 SIM03 OUTRAS 14,68 46.644544,84 SIM

198

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2004


19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Controlada/Coligada : NET GRATUITA LTDA.

Sociedade não operacional. Não se aplica.

199

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19.03 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES



201



19.04 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS


Companhia não operacional. Não se aplica.

202



19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS


O saldo de R$0,1 milhão em 30 de setembro de 2005 mantido entre a sociedade e sua controladora

decorre de adiantamentos de recursos para cobertura de despesas, bem como de adiantamentos para futuro aumento de capital, não sujeitos a encargos financeiros, nem a prazos de vencimento.

203

NET GRATUITA LTDA.




19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 31/12/20024 - 31/12/20033 - 31/12/2004

Data-Base - 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA

DENOMINAÇÃO SOCIAL

1 Ativo Total 88 8

1.01 Ativo Circulante 88 8

1.01.01 Disponibilidades 00 0

1.01.01.01 Caixa e Bancos 00 0

1.01.01.02 Aplicações Financeiras 00 0

1.01.02 Créditos 00 0

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 88 8

1.01.04.01 Impostos a Recuperar 00 0

1.01.04.02 Adiantamentos a Fornecedores 88 8

1.01.04.03 Demais Contas a Receber 00 0

1.01.04.04 Despesas Antecipadas 00 0

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 00 0

1.02.01 Créditos Diversos 00 0

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 00 0

1.02.02.01 Com Coligadas 00 0

1.02.02.02 Com Controladas 00 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 00 0

1.02.03 Outros 00 0

1.03 Ativo Permanente 00 0

1.03.01 Investimentos 00 0

1.03.01.01 Participações em Coligadas 00 0

1.03.01.02 Participações em Controladas 00 0

1.03.01.03 Outros Investimentos 00 0

1.03.02 Imobilizado 00 0

1.03.03 Diferido 00 0

204

NET GRATUITA LTDA.




19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 88 8

2.01 Passivo Circulante 00 0

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 00 0

2.01.02 Debêntures 00 0

2.01.03 Fornecedores 00 0

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 00 0

2.01.05 Dividendos a Pagar 00 0

2.01.06 Provisões 00 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 00 0

2.01.08 Outros 00 0

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 149149 149





2.02.05 Outros 00 0

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 00 0

2.05 Patrimônio Líquido (141)(141) (141)

2.05.01 Capital Social Realizado 1010 10

2.05.02 Reservas de Capital 00 0

2.05.03 Reservas de Reavaliação 00 0

2.05.03.01 Ativos Próprios 00 0

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 00 0

2.05.04 Reservas de Lucro 00 0

2.05.04.01 Legal 00 0

2.05.04.02 Estatutária 00 0

2.05.04.03 Para Contingências 00 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 00 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 00 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 00 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 00 0

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (151)(151) (151)

205

SER

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(151

)(1

41)

208



19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO



209



19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO


A Companhia apresenta apenas o comentário do desempenho consolidado.

210




Controlada/Coligada : ZIP SPORTS Não se aplica. A sociedade existe para fins de atualização de um portal na Internet dedicado à

divulgação de informações esportivas.

211

01.1

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Controlada/Coligada : ZIP SPORTS Não se aplica.

213




Controlada/Coligada : ZIP SPORTS Não se aplica.

214




Controlada/Coligada : ZIP SPORTS O saldo de R$2,3 milhões em 30 de setembro de 2005 mantido entre a sociedade e sua controladora


215

ZIP SPORTS






Data-Base - 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 055 78



1.01.01.01 Caixa e Bancos 03 25


1.01.02 Créditos 00 0

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 00 0







1.02.03 Outros 07 8

1.02.03.01 Depósitos Judiciais 07 8







1.03.03 Diferido 00 0

216

ZIP SPORTS






Data-Base - 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA









2.01.06 Provisões 060 0

2.01.06.01 Provisões para Contingências 060 0


2.01.08 Outros 038 33

2.01.08.01 Salários e Encargos a Pagar 038 33

2.01.08.02 Receita Diferida 00 0

2.01.08.03 Outras Contas a Pagar 00 0

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 02.116 1.570




2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 02.116 1.570

2.02.05 Outros 00 0


2.05 Patrimônio Líquido 0(2.166) (1.528)







2.05.04.01 Legal 00 0







2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0(2.366) (1.728)

217

ZIP SPORTS




19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2002 a 31/12/20024 - 01/01/2003 a 31/12/20033 - 01/01/2004 a 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 00 0

3.02 Deduções da Receita Bruta 00 0

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 00 0

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0(405) (357)

3.05 Resultado Bruto 0(405) (357)

3.06 Despesas/Receitas Operacionais 0(232) (144)

3.06.01 Com Vendas 00 0

3.06.02 Gerais e Administrativas 0(170) (143)

3.06.03 Financeiras 0(2) (1)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 00 0

3.06.03.02 Despesas Financeiras 0(2) (1)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0(60) 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0

3.07 Resultado Operacional 0(637) (501)

3.08 Resultado Não Operacional 00 0

3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 0(637) (501)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 00 0

3.11 IR Diferido 00 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0

3.12.01 Participações 00 0

3.12.02 Contribuições 00 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 0(637) (501)

PREJUÍZO POR AÇÃO

LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)

0,00000

(3,18500) (2,50500)

200.000 200.000 200.000

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Sal

do F

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)(1

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)

220




Controlada/Coligada : ZIP SPORTS Não se aplica. A sociedade existe para fins de atualização de um portal na Internet dedicado à

divulgação de informações esportivas.

221




Controlada/Coligada : ZIP SPORTS


222




Controlada/Coligada : NET + PHONE TELECOMUNICAÇÕES LTDA.

A Sociedade foi constituída em junho de 2004 com objetivo de prestar o serviço de voz sobre IP

(VoiP), em continuidade à política de benefícios para agregar valor às assinaturas. O serviço de VoiP passou a ser efetivamente oferecido aos assinantes UOL apenas a partir de maio de 2005, e portanto não há dados históricos para auferir seu posicionamento no processo competitivo.

223

01.1

09.1

84/0

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São empresas de telecomunicações no Brasil e no exterior.

225





Assinantes dos planos de conteúdo da Companhia que contratam o serviço UOL Fone.

226





O saldo de R$2,5 milhões em 30 de setembro de 2005 mantido entre a sociedade e sua controladora


227

NET + PHONE TELECOMUNICAÇÕES LTDA.





1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 4 - 3 - 31/12/2004

Data-Base - 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 015 0



1.01.01.01 Caixa e Bancos 05 0


1.01.02 Créditos 01 0

1.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 01 0

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 09 0











1.02.03 Outros 00 0







1.03.03 Diferido 00 0

228






1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 4 - 3 - 31/12/2004

Data-Base - 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA











2.01.08 Outros 0489 0




2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 0382 0





2.02.05 Outros 00 0


2.05 Patrimônio Líquido 0(856) 0







2.05.04.01 Legal 00 0







2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0(857) 0

229






1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 4 - 3 - 01/01/2004 a 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2004




3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 00 0

3.05 Resultado Bruto 00 0

3.06 Despesas/Receitas Operacionais 0(857) 0

3.06.01 Com Vendas 0(351) 0

3.06.02 Gerais e Administrativas 0(504) 0

3.06.03 Financeiras 0(2) 0


3.06.03.02 Despesas Financeiras 0(2) 0


3.06.05 Outras Despesas Operacionais 00 0


3.07 Resultado Operacional 0(857) 0


3.08.01 Receitas 00 0

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 0(857) 0







3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 0(857) 0


LUCRO POR AÇÃO


0,00000 0,00000

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231





O serviço de “Voz sobre IP”, também conhecido como VoIP, consiste na transmissão de sinais de voz

de um ponto a outro por meio da (i) conversão desses sinais em dados, (ii) transmissão dos dados por meio de redes de dados (de Internet ou não) utilizando-se o Protocolo de Internet, e (iii) reconversão dos dados em sinais de voz quando de seu recebimento pelo destinatário.

O serviço pode ser prestado (a) entre dois computadores conectados em redes interligadas (Internet ou

não); (b) entre um aparelho que permite o acesso a um ponto de rede diretamente sem que seja necessário o intermédio de um computador, o chamado “telefone IP” e um computador; (c) entre dois telefones IP; (d) entre um computador e um telefone fixo da rede pública (STFC) ou celular (SMP/SCM); ou (e) entre um telefone IP e um telefone fixo da rede pública (STFC) ou celular (SMP/SCM). A conexão entre o originador e o destinatário das chamadas é feita pelo provedor de serviço VoIP, o qual é responsável pela interligação das redes nas quais os envolvidos estão ligados, sejam elas de computadores ou pública (no caso de telefones fixos ou celulares).

O serviço pode ser utilizado por meio do computador ou diretamente por meio do telefone. A

utilização por meio do computador requer um software específico que simula o uso de um telefone. Já a utilização por meio de um telefone depende de contratação de provedores de serviço VoIP, os quais são responsáveis pela conexão dos telefones IP à rede. Atualmente no Brasil a prestação de serviços de conexão de telefones IP está ainda concentrada no mercado empresarial, de modo que o uso residencial de VoIP se dá em sua maioria por meio de computador.

Embora os principais mercados do mundo, incluindo os EUA e Europa, ainda estejam discutindo a

natureza dos serviços de VoIP e sua regulamentação, existe atualmente um consenso de que o VoIP não é um serviço de telecomunicações, mas sim de informação. Não há, no Brasil, regulamentação específica da ANATEL aplicável ao VoIP.

A ANATEL considera que o VoIP que possibilita a comunicação de voz entre dois PCs não constitui

um serviço de telecomunicações, mas sim um serviço de valor adicionado. Já a prestação de serviço VoIP com comunicação de voz envolvendo terminação ou originação de tráfego telefônico deve ser oferecida por prestador de serviços de telecomunicações devidamente autorizado pela ANATEL (STFC ou SCM).

A interligação das redes pelo provedor de VoIP pode ser feita por meio de redes públicas STFC ou por

meio de redes privadas de transmissão de dados. Na hipótese de utilização do STFC (na maioria das vezes economicamente inviável) não há necessidade de obtenção de licença específica pelo provedor de serviço de VoIP, posto que nesse caso o provedor de serviço caracteriza-se como simples usuário da rede pública. Caso o provedor de serviços VoIP faça uso de redes de IP ou da contratação da rede pública para transmissão de dados, tal transmissão se caracterizará como Serviço de Comunicação Multimídia (SCM), atividade regulada, que depende de autorização da ANATEL.

232




Controlada/Coligada : NET + PHONE TELECOMUNICAÇÕES LTDA. A Companhia apresenta apenas o comentário do desempenho consolidado.

233




Controlada/Coligada : UOL ARGENTINA HOLDINGS S.A. UOL Argentina Holdings S.A. é a controladora de UOL Sinectis S.A., 4o maior provedor de acesso à

Internet da Argentina que oferece os serviços de acesso via banda estreita e banda larga a usuários domésticos e pequenas e médias empresas.

De acordo com o internetworldstats.com, em dezembro de 2004 havia 7,5 milhões de usuários de

Internet na Argentina, correspondendo a uma penetração de 20%. Em termos de audiência, UOL Sinectis S.A. é o 3º maior portal do mercado argentino, com

aproximadamente 2 milhões de visitantes únicos por mês. Em agosto de 2005 houve um incêndio nas instalações de UOL Sinectis S.A., sem no entanto ter

interferido nas operações da mesma. Atualmente a administração da Companhia está processando o levantamento das informações sobre os itens a serem ressarcidos pela companhia seguradora, porém não são esperadas perdas significativas na conclusão deste processo.

234

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Controlada/Coligada : UOL ARGENTINA HOLDINGS S.A.

Os principais fornecedores de UOL Sinectis S.A., controlada por UOL Argentina Holdings S.A., são

empresas provedoras de serviços de telecomunicações.

236





São assinantes dos serviços online e clientes anunciantes de publicidade do portal da Sociedade na Argentina.

237





O saldo de R$0,9 milhão em 30 de setembro de 2005 mantido entre a UOL Sinectis S.A. sociedade

controlada por UOL Argentina Holdings S.A. e sua controladora indireta decorre de adiantamentos de recursos para cobertura de despesas, bem como de adiantamentos para futuro aumento de capital, não sujeitos a encargos financeiros, nem a prazos de vencimento.

238

UOL ARGENTINA HOLDINGS S.A.






Data-Base - 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 41.04233.055 36.660

1.01 Ativo Circulante 4.9544.222 4.464

1.01.01 Disponibilidades 888713 1.188

1.01.01.01 Caixa e Bancos 888135 224


1.01.02 Créditos 3.4223.129 2.962

1.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 3.4223.129 2.962

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 644380 314





1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 9.1146.408 7.393


1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 4.4122.873 3.283


1.02.02.02 Com Controladas 4.4122.873 3.283


1.02.03 Outros 4.7023.535 4.110

1.02.03.01 Depósitos Judiciais 00 0

1.02.03.02 Impostos a Recuperar 4.2933.528 4.092


1.03 Ativo Permanente 26.97422.425 24.803

1.03.01 Investimentos 22.65019.243 21.303




1.03.02 Imobilizado 4.1443.144 3.398

1.03.03 Diferido 18038 102

239







Data-Base - 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 41.04233.055 36.660

2.01 Passivo Circulante 8.60412.738 9.462



2.01.03 Fornecedores 4.5997.749 5.055



2.01.06 Provisões 3030 283

2.01.06.01 Provisões para Contingências 3030 283


2.01.08 Outros 3.4982.795 3.417

2.01.08.01 Salarios e Encargos a Pagar 855545 1.125

2.01.08.02 Receita Diferida 2.1852.216 1.917






2.02.03.01 Outras Provisões 01 8


2.02.05 Outros 0241 0

2.02.05.01 Fornecedores 0241 0


2.05 Patrimônio Líquido 32.43812.713 26.000

2.05.01 Capital Social Realizado 96.842102.373 102.373

2.05.02 Reservas de Capital 7.4747.474 7.474





2.05.04.01 Legal 00 0






240






1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 -31/12/20024 -31/12/20033 -31/12/2004

Data-Base - 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA



2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (71.878)(97.134) (83.847)

241









CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 18.98633.384 31.627

3.02 Deduções da Receita Bruta (949)(1.331) (1.489)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 18.03732.053 30.138

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (12.174)(18.604) (16.256)

3.05 Resultado Bruto 5.86313.449 13.882

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (22.992)(27.144) (25.854)

3.06.01 Com Vendas (9.386)(15.205) (12.210)

3.06.02 Gerais e Administrativas (5.200)(7.695) (8.236)

3.06.03 Financeiras (6.826)(2.127) (3.574)


3.06.03.02 Despesas Financeiras (6.880)(2.230) (3.713)


3.06.05 Outras Despesas Operacionais (1.580)(2.117) (1.834)


3.07 Resultado Operacional (17.129)(13.695) (11.972)


3.08.01 Receitas 0410 0

3.08.02 Despesas 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (17.129)(13.285) (11.971)







3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (17.129)(13.285) (11.971)


LUCRO POR AÇÃO


(1.107,08333) (997,58333) (1.427,41667)

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32.4

38

245





O setor de Internet na Argentina caracteriza-se por uma forte competição, principalmente no segmento de

acesso via banda larga, com empresas de grande disponibilidade financeira em busca de participação de mercado. De acordo com estatísticas divulgadas pelo internetworldstats.com, nos últimos quatro anos a

penetração da Internet na Argentina cresceu consideravelmente, passando de 6,9% da população em 2000 para 20% da população ao final de 2004, com 7,5 milhões de usuários.

246






247




Controlada/Coligada : UOL E-CORP

Não se aplica. A sociedade tem a finalidade de negociar contratos de vendas globais de propaganda do

UOL, tanto para países de língua hispânica em que o UOL atua como para o Brasil, direcionadas principalmente às empresas com sede no bloco do NAFTA (Estados Unidos, Canadá e México) e que possuem ramificações nos países de atuação do UOL.

248

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249



19.03 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES Controlada/Coligada : UOL E-CORP

Não se aplica.

250





Não há.

251

UOL E-CORP






Data-Base - 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 7.7034.717 6.593


1.01.01 Disponibilidades 631.537 1.487

1.01.01.01 Caixa e Bancos 621.537 1.486


1.01.02 Créditos 5.2263.076 4.073


1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 2291 671





1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.1130 0


1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 1.1130 0




1.02.03 Outros 00 0

1.03 Ativo Permanente 1.072103 362





1.03.02 Imobilizado 1.01493 333

1.03.03 Diferido 5810 29

252

UOL E-CORP






Data-Base - 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 7.7034.717 6.593




2.01.03 Fornecedores 1.243698 877





2.01.08 Outros 351.067 143

2.01.08.01 Salários e Encargos a Pagar (72)52 55








2.02.05 Outros 00 0


2.05 Patrimônio Líquido (831)2.824 1.741







2.05.04.01 Legal 00 0








253

UOL E-CORP








CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2004


3.02 Deduções da Receita Bruta (434)0 0


3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (3.534)(272) (3.294)

3.05 Resultado Bruto 2.3834.812 7.041


3.06.01 Com Vendas (3.103)(2.070) (1.975)

3.06.02 Gerais e Administrativas (347)(100) (38)

3.06.03 Financeiras 2.050(1.312) (896)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 2.0500 37

3.06.03.02 Despesas Financeiras 0(1.312) (933)


3.06.05 Outras Despesas Operacionais (699)(247) (548)

3.06.05.01 Depreciação e Amortização (699)(247) (548)

3.06.05.02 Outras Despesas Operacionais 00 0


3.07 Resultado Operacional 2841.083 3.584

3.08 Resultado Não Operacional (1.370)0 (1.013)

3.08.01 Receitas 00 (1.013)

3.08.01.01 Outras Receitas não Operacionais 00 0

3.08.01.02 Ganho de Capital 00 (1.013)

3.08.02 Despesas (1.370)0 0

3.08.02.01 Efeitos Prov. Baixa Investim. Exterior 00 0

3.08.02.02 Prejuízo na venda do Imobilizado (1.370)0 0

3.08.02.03 Outras Despesas não Operacionais 00 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (1.086)1.083 2.571







3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (1.086)1.083 2.571

254

UOL E-CORP





1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 -01/01/2002 a 31/12/20024 -01/01/2003 a 31/12/20033 -01/01/2004 a 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2004


LUCRO POR AÇÃO


1.083,00000 2.571,00000

(1.086,00000)

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016

.977

00

(17.

808)

(831

)

258




Controlada/Coligada : UOL E-CORP Não se aplica.

259






260




Controlada/Coligada : NUGGENT HALL


261

01.1

09.1

84/0

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004

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IDA

S0

262





Não se aplica.

263




Controlada/Coligada : NUGGENT HALL Não se aplica.

264





O saldo de R$4,0 milhões em 30 de setembro de 2005 mantido entre a sociedade e sua controladora


265

NUGGENT HALL






Data-Base - 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA


1 Ativo Total 5.88822 48



1.01.01.01 Caixa e Bancos 3402 3


1.01.02 Créditos 00 0

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 020 45











1.02.03 Outros 00 0

1.03 Ativo Permanente 5.5480 0






1.03.03 Diferido 5.5480 0

266

NUGGENT HALL






Data-Base - 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA


2 Passivo Total 5.88822 48









2.01.08 Outros 224169 184




2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.9573.965 4.135



2.02.03 Provisões 03 382

2.02.03.01 Provisões para Perdas em Investimentos 00 0


2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 1.9573.962 3.753

2.02.05 Outros 00 0


2.05 Patrimônio Líquido 3.707(4.115) (4.344)







2.05.04.01 Legal 00 0







267

NUGGENT HALL






Data-Base - 31/12/2004



CONTROLADA/COLIGADA



268

NUGGENT HALL








CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2004




3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 00 0

3.05 Resultado Bruto 00 0

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (27)229 (24.810)

3.06.01 Com Vendas 00 0

3.06.02 Gerais e Administrativas (153)(167) (8.121)

3.06.03 Financeiras 2.41918 (796)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 2.41918 9

3.06.03.02 Despesas Financeiras 00 (805)


3.06.05 Outras Despesas Operacionais (2.293)0 (15.514)

3.06.05.01 Depreciação e Amortização (2.293)0 (15.514)

3.06.05.02 Outras Despesas Operacionais 00 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0378 (379)

3.06.06.01 Equivalência Patrimonial 0243 (711)

3.06.06.02 Provisão para Perdas em Investimentos 0135 332

3.07 Resultado Operacional (27)229 (24.810)

3.08 Resultado Não Operacional 00 (48.330)

3.08.01 Receitas 00 0

3.08.01.01 Outras Receitas não Operacionais 00 0

3.08.01.02 Ganho de Capital 00 0

3.08.02 Despesas 00 (48.330)

3.08.02.01 Efeitos Prov. Baixa Investim. Exterior 00 0

3.08.02.02 Prejuízo na Venda do Imobilizado 00 0

3.08.02.03 Outras Despesas não Operacionais 00 (48.330)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (27)229 (73.140)







3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (27)229 (73.140)

269

NUGGENT HALL








CONTROLADA/COLIGADA


Data-Base - 31/12/2004


LUCRO POR AÇÃO


84,22214

(26.899,59544) (9,93012)

2.719 2.719 2.719

270

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272

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Lucr

o/P

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(27)

(27)

5.07

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tinaç

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Sal

do F

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7

273





Não se aplica.

274






275

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS


99999-9 UNIVERSO ONLINE S.A 01.109.184/0001-951 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS



35.300.198.1074 - NIRE

Data-Base - 30/09/2005

MARCO ANTONIO BRANDÃO SIMURRO

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU 00385-9

755.400.708-44


PAULO NARCELIO SIMÕES AMARAL

AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 1384 - 9º AND

01452-002 SÃO PAULO SP

JD. PAULISTANO

11 3038-8957 3038-8830 0000-0000 0000000

11 3038-8477 0000-0000 0000-0000


EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2005

1 - NOME


4 - CEP 5 - MUNICÍPIO


12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 1384 - 6º AND JD. PAULISTANO

01452-002 SÃO PAULO

11 3038-8161 3038-8634 0000-0000 0000000

0000-00000000-00003038-8477 11

SP

[email protected]




11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL


1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO

TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

31/12/2005 01/07/2005 30/09/2005 01/04/2005 30/06/20053 29 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

276

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS


99999-9 UNIVERSO ONLINE S.A 01.109.184/0001-95





Data-Base - 30/09/2005

Sem Ressalva

30/09/200430/06/200530/09/2005


01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional


Privada Nacional


PROVEDORES DE ACESSO AS REDES DE TELECOMUNICAÇÕES


Número de Ações

(Unidades)1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - TotalEm Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total

Do Capital Integralizado

102.189.39833.647.76368.541.635

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

60.066.15542.123.243

102.189.398

0

00

000

113 - Telecomunicações

4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

66.653.72432.847.85299.501.576

000

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

277

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278



Legislação Societária


EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 30/06/20053 - 30/09/2005

Data-Base - 30/09/2005



1 Ativo Total 500.729 310.929

1.01 Ativo Circulante 244.993 193.000


1.01.01.01 Caixa e Bancos 2.857 2.986

1.01.01.02 Aplicações Financeiras 143.375 133.580

1.01.02 Créditos 40.780 42.673

1.01.02.01 Contas a Receber Clientes 40.780 42.673

1.01.03 Estoques 0 0

1.01.04 Outros 57.981 13.761

1.01.04.01 Impostos a Recuperar 43.835 1.781

1.01.04.02 Adiantamento a Fornecedores 10.219 5.360

1.01.04.03 Demais Contas a Receber 1.877 1.006

1.01.04.04 Depesas Antecipadas 2.050 5.614

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 190.657 54.089


1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 9.762 9.994

1.02.02.01 Com Coligadas 0 1.282

1.02.02.02 Com Controladas 9.731 8.681


1.02.03 Outros 180.895 44.095

1.02.03.01 Depósitos Judiciais 47.181 44.023


1.02.03.03 Impostos a Recuperar 133.635 0

1.03 Ativo Permanente 65.079 63.840

1.03.01 Investimentos 7.020 5.084


1.03.01.02 Participações em Controladas 7.020 5.084


1.03.02 Imobilizado 56.780 57.289

1.03.03 Diferido 1.279 1.467

279






02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


Data-Base - 30/09/2005



2 Passivo Total 500.729 310.929

2.01 Passivo Circulante 158.566 209.050

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.608 2.854

2.01.02 Debêntures 0 49.051

2.01.03 Fornecedores 52.429 60.709

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 42.031 39.479


2.01.06 Provisões 9.815 9.599

2.01.06.01 Provisão para Contingências 9.815 9.599


2.01.08 Outros 51.683 47.358

2.01.08.01 Salários e Encargos Sociais 14.181 14.471

2.01.08.02 Receita Diferida 28.925 24.446

2.01.08.03 Outras Contas a Pagar 8.577 8.441




2.02.03 Provisões 65.203 70.732

2.02.03.01 Provisão para Perdas em Investimentos 16.145 15.386




2.02.05 Outros 14.262 14.448

2.02.05.01 Impostos a Recolher 14.262 14.448


2.05 Patrimônio Líquido 261.806 15.167

2.05.01 Capital Social Realizado 608.415 608.415

2.05.02 Reservas de Capital 116.842 116.842





2.05.04.01 Legal 0 0







2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (463.451) (710.090)

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282

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2005


04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 1 Contexto operacional

O Universo Online S.A. (“Sociedade”) tem por objeto social o desenvolvimento de atividades de Internet e afins e a participação em outras sociedades comerciais ou civis, cujo objeto social seja relacionado às mesmas atividades, no Brasil e/ou no exterior.

A administração da Sociedade tem conduzido ações destinadas ao incremento e à racionalização das operações, objetivando ganhos de escala e produtividade e adequação dos custos internos. Como parte das suas ações ampliou a rede de acesso da Sociedade no Brasil com a contratação de redes IP (“Internet Protocol”) de operadoras telefônicas locais (em substituição à rede anterior). Essa nova estrutura garante aos assinantes navegação mais rápida, entre outros benefícios técnicos, além de redução significativa dos custos de conexão para a Sociedade.

Em continuidade à política de benefícios para agregar valor às assinaturas, em junho de 2004 a

Sociedade constituiu no Brasil a empresa Net+PhoneTelecomunicações Ltda., que visa a prestação de serviços de comunicação multimídia.

Entre os períodos de 2003 e 2004, buscando seu foco estratégico, a Sociedade decidiu redirecionar

seus investimentos para o Brasil, negociando suas participações societárias nas subsidiárias internacionais. 2 Apresentação das demonstrações financeiras e Principais práticas contábeis

As principais práticas contábeis adotadas para registro das operações e elaboração das demonstrações financeiras estão em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos

ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, várias estimativas referentes à determinação das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes e para perdas do contas a receber e outras similares, as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa possível por parte da Administração da Sociedade, podem apresentar variações em relação aos dados e valores reais.

As principais práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras são as seguintes:

a) Aplicações financeiras

São registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, até o limite do valor de mercado.

b) Contas a receber de clientes

O saldo das contas a receber de clientes é demonstrado líquido da provisão para créditos de

liquidação duvidosa, sendo esta constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas na realização dos créditos. A constituição de tal provisão segue critérios distintos conforme a correspondente modalidade de cobrança: (i) contas a receber de assinaturas por cartões de crédito e por débito em conta corrente bancária sobre títulos vencidos há mais de 30 dias; (ii) demais modalidades de assinaturas - de acordo com a média histórica de perdas; e (iii) publicidade e permuta - de acordo com a expectativa de realização dos saldos.

283



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

c) Demais ativos circulante e realizável a longo prazo

Os demais ativos circulante e realizável a longo prazo são apresentados ao valor de custo ou realização, dos dois o menor, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos.

d) Permanente

Demonstrado ao custo de aquisição, combinado com os seguintes aspectos:

• Investimentos em controladas avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Sobre os passivos a descoberto das controladas é constituída provisão para perdas, registrada no resultado operacional.

• Depreciação de bens do imobilizado pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na nota explicativa nº 10, que levam em consideração o tempo de vida útil-econômica dos bens.

• Amortização do diferido, entre três, cinco e dez anos, a partir da data em que os benefícios começaram a ser gerados.

e) Realização de ativos de longa vida útil

Quando a Sociedade e suas controladas identificam circunstâncias as quais indicam que o valor

contábil dos ativos pode não ser recuperável, efetuam cálculos através de projeção de fluxos de caixa não descontados a valor presente pelo prazo em que esperam realizá-los para determinar se haverá necessidade de se reconhecer uma perda. Quando os fluxos de caixa demonstram que não são suficientes para recuperar o valor contábil desses ativos, são baixados ou reduzidos aos seus valores estimados de recuperação. A Sociedade e suas controladas não registraram perdas no exercício decorrentes da aplicação dessa prática contábil.

f) Aquisições de empresas - ágio e deságio

Em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a aquisição de uma empresa é

contabilizada de acordo com o seu valor contábil. A diferença entre o valor pago e o patrimônio líquido da empresa adquirida é contabilizada como ágio ou deságio, sendo estes amortizados de acordo com a expectativa de rentabilidade futura do negócio adquirido. Quando a Sociedade e suas controladas identificam circunstâncias que indicam que o valor residual do ágio registrado pode não ser recuperado, é constituída uma provisão para refletir o valor recuperável desses ativos.

g) Provisão para contingências

As provisões para contingências mencionadas na nota explicativa nº 14 são atualizadas

monetariamente pelos índices oficiais determinados para sua correção.

h) Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos são atualizados pela variação cambial ou monetária e pelos

juros incorridos até a data do balanço, conforme os termos definidos contratualmente.

284




i) Demais passivos circulante e exigível a longo prazo

São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos incorridos.

j) Receita diferida

A receita diferida refere-se ao montante recebido de faturamento antecipado de serviços, que

são apropriados ao resultado: (i) receita diferida de assinaturas no período em que os serviços são prestados; e (ii) receita diferida de publicidade no período de veiculação.

k) Apuração do resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência, destacando-se: (i) a receita de assinaturas é

reconhecida no período em que os serviços são prestados; (ii) a receita com publicidade é reconhecida no período de veiculação; (iii) as receitas decorrentes de operações de permutas são reconhecidas quando o serviço é prestado ou o anúncio é veiculado e os serviços adquiridos são reconhecidos quando incorridos; e (iv) as despesas com publicidade são reconhecidas quando incorridas.

l) Lucro por ação

O lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações existentes na data de encerramento do trimestre.

3 Critérios de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a Instrução CVM nr. 247, de 27 de março de 1996, de forma consistente com as práticas contábeis utilizadas no exercício anterior, e abrangem as demonstrações financeiras da Sociedade e das seguintes controladas:

Empresa Participação - % Netgratuita Ltda. 100,00 UOL E-Corp. 100,00 UOL Argentina Holdings S.A. 88,00 Net+Phone Telecomunicações Ltda. 99,00 Nuggent Hall Ltd. 100,00 Zip.Sports Ltda. 60,00

285




Composição dos principais grupos de contas patrimoniais e de resultado:

Acumulado em 30 de setembro de 2005:

Acumulado em 30 de junho de 2005:

As cifras das demonstrações financeiras das controladas sediadas no exterior foram convertidas para

reais com base na taxa de câmbio na data do encerramento do balanço e adaptadas às práticas contábeis adotadas no Brasil.

Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as contas correntes, as receitas e

despesas entre as empresas consolidadas e os investimentos.

NET UOL UOL ZIP NUGGENT NETGRATUITA PONE ARGENTINA E CORP SPORTS HALL Grupos patrimoniais Ativo circulante 9 591 5.172 8.213 12 18 Realizável a longo prazo - - 6.224 246 26 - Permanente - - 2.396 2 45 - Passivo circulante - (1.400) (15.243) (1.441) (42) (141) Exigível a longo prazo (149) (2.457) (3.512) - (2.335) (3.974) (Patrimônio líquido) Passivo a descoberto 140 3.266 4.963 (7.020) 2.294 4.097 Resultado Receita líquda da vendas - 338 21.222 6.597 - - Custo das vendas - (412) (13.047) (147) - - Despesas operacionais, líquidas - (2.336) (15.911) (2.254) (128) 18 Resultado não operacional - - (68) - - - Resultado com minoritário - - - - - - Imposto de renda e contribuição social

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- Lucro (prejuízo) do período - (2.410) (7.804) 4.196 (128) 18

NET UOL UOL ZIP NUGGENT NETGRATUITA PONE ARGENTINA E CORP SPORTS HALL Grupos patrimoniais Ativo circulante 9 355 3.714 6.381 23 21 Realizável a longo prazo - - 6.287 221 17 Permanente - - 2.655 5 45 Passivo circulante - (1.376) (13.335) (1.524) (37) (150) Exigível a longo prazo (149) (1.418) (2.739) (2.294) (3.974) Patrimônio líquido 140 2.439 3.418 (5.083) 2.246 4.103 Resultado Receita líquida da vendas - 120 14.448 3.669 - - Custo das vendas - (165) (8.655) (147) - - Despesas operacionais, líquidas - (1.538) (10.920) (1.262) (81) (13) Resultado não operacional - - (59) - - - Resultado com minoritário - - - - - - Imposto de renda e contribuição social - - - - - - Lucro (prejuízo) do período - (1.582) (5.186) 2.260 (81) (13)

286



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 4 Aplicações financeiras

O saldo de aplicações financeiras, no montante de R$145.619 (R$135.934 em 30 de junho de 2005), no consolidado, e R$143.375 (R$133.580 em 30 de junho de 2005) na controladora, está composto por fundos de investimentos no exterior, em dólares norte-americanos, remunerados a 3,40% ao ano e no país fundos de aplicações e “export notes”, também vinculados ao dólar norte-americano e ao Certificado de Depósito Interfinanceiro – CDI (99,03%). As aplicações apresentam liquidez de curto prazo.

5 Contas a receber de clientes Controladora Consolidado 30/09/05 30/06/05 30/09/05 30/06/05 Assinaturas 45.092 42.269 51.763 48.335 Publicidade e outros 11.357 14.554 16.687 19.345 56.449 56.823 68.450 67.680 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (15.669) (14.150) (20.421) (18.897) 40.780 42.673 48.029 48.783

A composição das contas a receber por idade de vencimento é como segue:

Controladora Consolidado 30/09/05 30/06/05 30/09/05 30/06/05 A vencer 28.532 27.027 33.055 30.597 Vencidos há 30 dias 12.450 12.462 13.278 13.204 Vencidos de 31 a 60 dias 3.556 1.929 4.349 2.733 Vencidos de 61 a 90 dias 1.611 1.829 2.299 2.311 Vencidos de 91 a 180 dias 3.784 4.784 5.056 6.279 Vencidos acima de 180 dias 6.516 8.792 10.413 12.556 Total das contas a receber 56.449 56.823 68.450 67.680

A partir de 30 de setembro de 2005 a Sociedade passou a apresentar o saldo de permutas líquido (ativo

– passivo). Para fins de comparabilidade, os saldos de 30 de Junho de 2005 também foram reclassificados. O impacto na linha de publicidade e outros foi de R$ 6.328 e 6.273 em 30 de Junho e 30 de Setembro de 2005, respectivamente.

6 Impostos a recuperar

Controladora Consolidado 30/09/05 30/06/05 30/09/05 30/06/05

IRRF – aplicações financeiras 1.519 1.163 1.519 1.163 IVA – Imposto sobre Valor agregado - - 3.304 3.220

IR/CS Diferido 175.229 - 175.229 Outros 722 618 1.235 1.141 177.470 1.781 181.287 5.524 (-) Exigível a Longo Prazo -

IR/CS Diferido 133.635 133.635 Outros 3.819 3.743

Circulante 43.835 1.781 43.833 1.781

287



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 7 Depósitos judiciais

Controladora Consolidado

30/09/05 30/06/05 30/09/05 30/06/05 PIS/ COFINS (*) 20.964 19.676 20.964 19.676 ICMS (*) 17.946 17.159 17.946 17.159 FGTS 1.564 1.513 1.564 1.513 SAT 2.856 2.856 2.856 2.856 Outros 3.851 2.819 3.858 2.826

47.181 44.023 47.188 44.030

(*) Referem-se a depósitos judiciais sobre processos provisionados e apresentados nas notas explicativas n° 13 e 14.

8 Transações com partes relacionadas

Controladora 30/09/2005 30/06/2005 Contas a

receber Contas a pagar

Receitas (despesas)

Contas a receber

Contas a pagar

Juros sobre debêntures

Receitas (despesas)

Portugal Telecom S.G.P.S. S.A - - 25.664 - - 49.051 23.019 Carsale S.A. - - - 1.285 - - - Netgratuita Ltda. 149 - - 149 - - - Net+Phone Telecomunicações Ltda.

2.457 - - 1.418 - - -

Nuggent Hall Ltd. 3.971 - - 3.971 - - - UOL-E Corp. - - - - - - - UOL Sinectis S.A. 879 - - 905 - - - Zip.Sports Ltda. 2.275 - - 2.235 - - - Editora Abril S.A. 31 - - 31 - - - Empresa Folha da Manhã S.A. - 342 (5.031) - 727 - (3.584) 9.762 342 20.633 9.994 727 49.051 19.435

Consolidado 30/09/2005 30/06/2005 Contas a

receber Contas a pagar

Receitas (despesas)

Contas a receber

Contas a pagar

Juros sobre debêntures

Receitas (despesas)

Portugal Telecom S.G.P.S. S.A - - 25.664 - - 49.051 23.019 Carsale S.A. - - - 1.285 - - - UOL Sinectis S.A. - - - - - - - Editora Abril S.A. 31 - - 31 - - - Editorial Perfil 2.400 - - 2.536 - - - América TV - 2.388 - - 1.586 - -

Empresa Folha da Manhã S.A. - 342

(5.031) - 727

- (3.584)

2.431 2.730 20.633 3.852 2.313 49.051 19.435

A Sociedade pagou à Empresa Folha da Manhã S.A. valores referentes a aluguel de imóveis, comunicações e manutenção, entre outros, conforme contrato assinado entre as partes, no montante de R$6.013 (R$3.948 em 30 de junho de 2005), e, ainda, antecipou o pagamento de diversas despesas no montante de R$483 (R$483 em 30 de junho de 2005), negociados com descontos financeiros de mercado.

Os demais saldos mantidos no realizável a longo prazo decorrem de adiantamentos de recursos para

cobertura de despesas de empresas relacionadas, bem como de adiantamentos para futuro aumento de capital, não sujeitos a encargos financeiros nem a prazos de vencimento.

288



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS A Sociedade visando melhor aproveitar os recursos disponíveis, oferece espaços em seu site para

permuta, tanto para terceiros quanto para partes relacionadas, em condições comerciais equivalentes. A composição da receita e custo relacionados com operações de permuta com a empresa Folha da Manhã S.A. é como segue:

30/09/05 30/09/04 Receita 1.252 281 Custo (270) (620) 982 (339)

9 Investimentos

a) Controladora Informações das investidas em 30 de setembro de 2005

Controladas diretas ou indiretas

Patrimônio líquido

(passivo a descoberto )

Lucro líquido

(prejuízo) do período

Participação - %

Equivalência patrimonial acumulada

em 30/09/2005

Reversão (constituição de provisão

para perdas em operação de coligadas e controladas)

acumulada em 30/09/2005

Investimentos (provisão para perda em coligadas e controladas)

30/09/05

30/06/05

Carsale S.A. (3.267) - 37,00 - - - (1.342) Netgratuita Ltda. (140) - 100,00 - - (140) (140) UOL E-Corp 7.020 4.196 100,00 4.196 - 7.020 5.084 UOL Argentina Holdings S.A. 11.534 (7.804) 88,00 (6.867) 2.746

(6.348)

(5.116)

Net+PhoneTelecomunicações Ltda. (3.266) (2.410) 99,00,00 - (2.410)

(3.266)

(2.437)

Nuggent Hall Ltd. (4.097) 18 100,00 - 18 (4.097) (4.103) Zip.Sports Ltda. (2.294) (128) 60,00 - (128) (2.294) (2.246) (2.671) 226 Investimentos 7.020 5.084

Provisão para

perda (16.145) (15.386)

• Carsale S.A. – (participação de 37% no capital votante e no capital total): tem por objeto social o desenvolvimento de um portal vertical de Internet (“Vortal”) para exercer atividades relacionadas a conteúdo e comércio eletrônico de veículos automotores, peças e acessórios.

Em 14 de julho de 2005 a Sociedade alienou sua participação societária em Carsale S.A. conforme Termo de Transação com Resilição de Acordo de Acionistas e Quitação Recíproca.

289



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS • Netgratuita Ltda. – (participação de 100% no capital votante e no capital total): tem por objeto

social a prestação de serviços de provimento de acesso à Internet através de quaisquer protocolos, plataformas ou tecnologias disponíveis ou que venham a ser criadas no futuro, e o gerenciamento de rede de telecomunicações para tráfego de dados, áudio, vídeo e voz visando conexão de outras sociedades.

• UOL E-Corp. (participação de 100% no capital votante e no capital total): tem a finalidade de negociar contratos de vendas globais de propaganda da Sociedade, tanto para os países de língua hispânica em que a Sociedade atua como para o Brasil, direcionadas principalmente às empresas com sede no bloco do NAFTA (Estados Unidos, Canadá e México) e que possuem ramificações nos países de atuação da Sociedade.

• UOL Argentina Holdings S.A. – (participação de 88% no capital votante e no capital total) tem por objeto social o desenvolvimento de atividades de internet e afins e a participação em outras sociedades comerciais ou civis, cujo objeto social seja relacionado às mesmas atividades.

Em agosto de 2005 houve um incêndio nas instalações da controlada indireta UOL Sinectis S.A., sem no entanto ter interferido nas operações da mesma. Atualmente a Administração da Sociedade está processando o levantamento das informações sobre os itens a serem ressarcidos pela companhia seguradora, porém não são esperadas perdas significativas na conclusão deste processo.

Em setembro de 2005, a controlada indireta UOL Sinectis S.A. optou por solicitar o regime

jurídico “Concurso preventivo”, dando início a um plano de reestruturação desta, que inclui a negociação de contratos com melhores condições com seus fornecedores e redução de custos entre outras medidas. A Sociedade tem garantido os recursos necessários para a continuidade normal das operações da controlada.

• Net+Phone Telecomunicações Ltda. (participação de 99% no capital votante e no capital

total): tem como objetivo principal a prestação de serviços de telecomunicações em geral e respectivos serviços de assistência técnica, administrativa, organizacional, de vendas e de consultoria ligados à área, além de atividades de estudo e pesquisa, visando o desenvolvimento do setor de telecomunicações.

• Nuggent Hall Ltd. (participação de 100% no capital votante e no capital total): tem como objetivo coordenar as unidades internacionais da Sociedade, principalmente no que se refere à melhor alocação de recursos financeiros.

• Zip.Sports Ltda. – (participação de 60% no capital votante e no capital total) tem por objeto social a prestação de serviços de informática e de Internet; desenvolvimento, licenciamento e transferência de informações, digitalizadas através de redes; comércio de softwares e hardwares e desenvolvimento de comércio eletrônico; criação, administração e exploração de um portal na Internet dedicado à divulgação de atividades e informações esportivas e/ou relacionadas a esportes; e participação em outras sociedades.

Não há avais, garantias, fianças, hipotecas ou penhor concedidos em favor das empresas

controladas que tenham sidos concedidos pela Controladora.

290



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 10 Imobilizado

(a) Controladora

30/09/05

30/06/05 Taxas anuais de Depreciação/ Depreciação/ depreciação/ amortização amortização amortização Custo acumulada Líquido Custo acumulada Líquido - % Equipamentos de processamento de dados 87.195 55.607 31.588 86.759 56.129 30.630 22(*) Direito de uso de softwares 42.691 35.990 6.701 42.670 34.782 7.888 20 Móveis e utensílios 3.392 1.925 1.467 3.507 1.645 1.862 10 Instalações 11.703 4.831 6.872 11.688 4.549 7.139 10 Máquinas e equipamentos 6.957 2.922 4.035 6.857 2.782 4.075 10 Imobilizado em andamento 4.484 - 4.484 4.066 - 4.066 - Outros 1.659 26 1.633 1.656 27 1.629 10

158.081 101.301 56.780

157.203 99.914 57.289

(b) Consolidado

30/09/05

30/06/05 Taxas anuais de Depreciação/ Depreciação/ depreciação/ amortização amortização Amortização Custo acumulada Líquido Custo acumulada Líquido - % Equipamentos de processamento de dados 93.059 60.665 32.394 92.972 61.411 31.561 22(*) Direito de uso de softwares 44.840 37.749 7.091 44.954 36.613 8.341 20 Móveis e utensílios 4.336 2.827 1.509 4.512 2.596 1.916 10 Instalações 12.959 5.275 7.684 12.959 4.969 7.990 10 Máquinas e equipamentos 7.007 2.951 4.056 6.910 2.810 4.100 10 Imobilizado em andamento 4.484 - 4.484 4.066 - 4.066 Outros 2.189 202 1.987 2.209 207 2.002 10

168.874 109.669 59.205

168.582 108.606 59.976

(*) Taxa média ponderada entre 20 e 40%.

291



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Contratos de "leasing"’

A Sociedade tem contratado operações de "leasing" de equipamentos de processamento de dados e de teleinformática, no montante de R$7.857 em 30 de setembro de 2005 (R$4.929 em 30 de junho de 2005), cujas parcelas são compostas de principal mais juros, pagas mensal ou trimestralmente, com prazos de vencimento até julho de 2008, além de atualização monetária com base na variação do dólar norte-americano e do Certificado de Depósito Interfinanceiro – CDI . Os encargos de juros dos contratos variam de 3,90% a 13,65% ao ano. No presente período, foram amortizadas e registradas como despesa, parcelas no montante de R$3.782 (R$11.707 no período findo em 30 de setembro de 2004).

Caso esses contratos fossem tratados como operações financiadas de bens, os efeitos nas

demonstrações financeiras seriam como segue: Consolidado 30/09/2005 30/06/2005 No ativo permanente Imobilizado: Custo 118.011 114.361 Depreciação acumulada (114.932) (113.576) 3.079 785 No passivo Circulante 3.646 3.138 Longo prazo 2.156 2.075 5.802 5.213 30.09.2005 30.09.2004 No resultado do trimestre Depreciação (6.250) (15.711) Encargos financeiros (2.559) 1.802 Reversão das parcelas amortizadas como despesa operacional no resultado do trimestre 3.782 11.707 Efeito das receitas (despesas) adicionais que seriam registradas no resultado do trimestre (5.027) (5.806)

292



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 11 Diferido Controladora

30/09/05

30/06/05 Taxas anuais de Amortização Amortização amortização Custo acumulada Líquido Custo Acumulada Líquido - %

Gastos com desenvolvimento de software e tecnologia 3.090 (2.925) 165

3.090

(2.807)

283 24 (*)

Gastos em imóveis de terceiros (amortizados pelo prazo contratual) 1.929 (815) 1.114

1.959

(775)

1.184 10Total 5.019 (3.740) 1.279 5.049 (3.582) 1.467

Consolidado

30/09/2005

30/06/2005 Taxas anuais de Amortização Amortização amortização Custo acumulada Líquido Custo Acumulada Líquido - %

Gastos com desenvolvimento de software e tecnologia 3.090 (2.925) 165

3.090

(2.807)

283 24 (*)

Gastos em imóveis de terceiros (amortizados pelo prazo contratual) 2.758 (1.627) 1.131

2.836

(1.633)

1.203 10Total 5.848 (4.552) 1.296 5.926 (4.440) 1.486

(*) Taxa média ponderada entre 20 e 33%.

293



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 12 Empréstimos, financiamentos e debêntures conversíveis Encargos

Modalidade financeiros anuais incidentes

vencimentos Controladora Consolidado

30/09/05 30/06/05 30/09/05 30/06/05 Juros de debêntures conversíveis 6,76% + variação cambial maio de 2006 - 49.051 - 49.051

BNDES automático 80% - > TJLP + 6% variação cambial

20% - > cesta moedas + 6%

junho de 2006 1.050

1.385 1.050 1.385

Capital de giro Diversos Diversos 2.108 2.274 2.312 2.600 3.158 52.710 3.362 53.036 (-) Exigível a Longo Prazo 550 805 550 805 Circulante 2.608 51.905 2.812 52.231

(a) Garantias

BNDES

Empréstimo em nome da então subsidiária Universo Online, e UOL Inc S.A., a então controladora do Grupo, foi a interviniente garantidora tendo sido assinada uma nota promissória no valor de R$ 5.850.

O principal e juros são pagos no vencimento de cada parcela, sendo os juros calculados da seguinte

forma: sobre 80% do Valor Principal de Crédito Concedido- juros de 6% ao ano, a título de Spread, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP; sobre 20% do Valor Principal do Crédito Concedido- juros de 6% ao ano, a título de Spread, acrescidos do custo da Cesta de Moedas do BNDES. Capital de giro (parte de outros empréstimos)

Empréstimo em nome de Universo Online, tendo sido assinadas as notas promissórias conforme segue: (i) para a operação de R$ 1.777 (principal), nota promissória no valor de R$ 2.311 ; (ii) operação no valor de R$ 1.260 (principal), nota promissória no valor de R$ 1.638.

Para os empréstimos BNDES e capital de giro a sociedade mantinha, como garantia, aplicação em NBC’s até seu vencimento 13 de maio de 2004, quando foi substituida por aplicação em Export Notes com vencimento para 25 de outubro de 2005.

294




(b) Debêntures conversíveis

Em 18 de maio de 2001, foram emitidas pela Sociedade 6.017.141 debêntures conversíveis nominativas, no montante de R$230.320 (equivalentes a US$100 milhões na data de emissão), pelas quais a Sociedade emitiria ações ordinárias e ações preferenciais na data de seu vencimento ou, por opção do titular, antes desta data.

A totalidade das debêntures conversíveis, foi integralizada pelo Grupo Portugal Telecom em 26 de

julho de 2001, com prazo de vencimento de cinco anos contados a partir da data de sua emissão, sendo assim vencíveis em 18 de maio de 2006, podendo a critério da Sociedade, ter seu vencimento prorrogado por um período adicional de mais cinco anos, contados da data de vencimento original, ou seja, venceriam em 18 de maio de 2011.

Com base nos termos da Escritura das Debêntures Conversíveis e conforme Ata de Reunião do

Conselho de Administração em 03 de fevereiro de 2005, a Sociedade decidiu converter a totalidade do crédito detido pela Portugal Telecom S.G.P.S. S.A. em ações da Sociedade.

Assim, em 3 de fevereiro de 2005, a Sociedade deliberou um aumento de seu capital social no valor de

R$260.300, mediante a emissão de 3.775.822 ações, sendo 1.887.911 ações ordinárias e 1.887.911 ações preferenciais.

Em 04 de fevereiro de 2005, a Sociedade e o Grupo Portugal Telecom , assinaram um acordo segundo

o qual: (i) os juros remuneratórios das debêntures conversíveis referentes ao período de 26 de julho de 2001 a 30 de abril de 2002, não eram mais devidos pela Sociedade; e (ii) a cobrança do juros do período de 1º de maio de 2002 a 2 de fevereiro de 2005 permaneceram da forma originalmente estabelecida, com vencimento em 18 de maio de 2006.

Em 30 de setembro de 2005, conforme “Instrumento Particular de Débito na Conta de Sócio” firmado

entre a Companhia, Folhapar S.A. e Portugal Telecon S.G. P.S. S.A., o montante de R$46.366 (R$ 49.051 em 30 de junho de 2005) correspondente a juros vencíveis em 18 de maio de 2006, foi creditado a conta de prejuízos acumulados.

(c) Fluxo de pagamento

O fluxo de pagamento dos empréstimos e financiamentos é como segue:

Controladora Consolidado 30/09/2005 30/06/05 30/09/2005 30/06/05

2005 2.608 2.854 2.812 3.180 2006 550 49.856 550 49.856

3.158 52.710 3.362 53.036

Os pagamentos do financiamento junto ao BNDES são efetuados mensalmente (principal+juros).

295



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 13 Impostos e contribuições Controladora Consolidado 30/09/2005 30/06/05 30/09/2005 30/06/05 COFINS (i) 25.151 22.727 25.155 22.731 ISS 5.514 5.508 5.514 5.508 PIS 3.149 2.879 3.500 3.147 ICMS (ii) 14.383 14.736 14.408 14.736 CPMF (iii) 7.778 7.836 7.778 7.836 Outros 318 241 434 418 56.293 53.927 56.789 54.376 (-) Exigível a longo prazo 14.262 14.448 14.262 14.448 Circulante 42.031 39.479 42.527 39.928

(i) Refere-se a discussões judiciais movidas pela Sociedade questionando, entre outros, o alargamento da base de cálculo da COFINS. As respectivas provisões foram iniciadas em junho de 2003.

(ii) As controladas UOL Ltda. e BOL Ltda., incorporadas por Universo Online S.A., questionavam judicialmente a incidência de ICMS sobre serviços de provimento de acesso, cuja decisão de mérito, publicada em 25 de abril de 2002, definiu como devido o referido tributo. O UOL Ltda. e o BOL Ltda. impetraram embargos de declaração em 30 de abril de 2002, o que suspendeu a exigibilidade do tributo, até que estes fossem julgados. Essas duas empresas, conservadoramente, registraram provisão para contingências, à alíquota de 5%; contudo, no trimestre findo em 30 de setembro de 2002, houve sentença desfavorável aos referidos embargos de declaração e a Sociedade optou pelo parcelamento do débito, o qual está registrado contabilmente em 30 de setembro de 2005 no passivo circulante na rubrica “Impostos e contribuições” pelo montante de R$6.904 (R$8.385 em 30 de junho de 2005) e no passivo exigível a longo prazo pelo montante de R$7.479 (R$8.165 em 30 de junho de 2005). Adicionalmente, a Sociedade também registra nessa rubrica os saldos referentes a ICMS sobre acesso em outros Estados cujos depósitos judiciais não estão sendo efetuados.

(iii) A Sociedade questionou judicialmente o pagamento da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira - CPMF. Mediante a obtenção de liminar específica em julho de 1999, a referida contribuição não foi debitada das contas correntes mantidas em instituições financeiras. A partir de junho de 2001, após decisão judicial definitiva, a Sociedade vem recolhendo tal contribuição normalmente, tendo feito parcelamento dos débitos em atraso até aquela data, registrado contabilmente em 30 de setembro de 2005 no passivo circulante pelo montante de R$995 (R$1.553 em 30 de junho de 2005) e no passivo exigível a longo prazo pelo montante de R$6.783 (R$6.283 em 30 de junho de 2005).

14 Provisão para contingências

A Sociedade e suas controladas estão expostas a certas contingências, que incluem processos tributários, trabalhistas e cíveis em discussão. A Administração adota o critério de registrar as provisões para contingências baseando-se nas avaliações de risco de perda provável sobre obrigações resultantes de eventos passados e, para assuntos trabalhistas, baseando-se nas perdas percentuais históricas incorridas. As avaliações de eventos consideradas com de risco de perda possível são divulgadas em notas explicativas quando (i) o valor estimado para desfecho de evento, é considerado relevante ou (ii) o valor não possa ser razoavelmente estimado. As avaliações de risco de perda remota não são registradas ou divulgadas.

296



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS A Sociedade adotando os critérios acima e incluindo, mas não se limitando, a opinião dos assessores

jurídicos, possui a seguinte composição sobre os valores provisionados para contingências: Controladora Consolidado 30/09/2005 30/06/05 30/09/2005 30/06/05 Trabalhista 742 2.037 1.284 2.037 Tributários: ICMS (i) 28.086 27.013 28.086 27.013 COFINS (ii) 21.379 19.242 21.379 19.242 Outros impostos 977 977 977 977 FGTS 1.579 1.516 1.579 1.516 SAT 2.802 2.802 2.802 2.802 Cíveis 3.308 11.358 3.772 12.420 58.873 64.945 59.879 66.007 (-) Exigivel a Longo Prazo 49.058 55.346 49.117 55.407 Circulante 9.815 9.599 10.762 10.600

(i) Após a obtenção de sentença desfavorável, ocorrida no trimestre findo em 30 de setembro de 2002, a Sociedade deu entrada a nova medida judicial requerendo a suspensão da exigibilidade do tributo em todos os Estados onde a Sociedade opera, e, em maio de 2003, foi concedida a tutela antecipada para depósito judicial de valores de ICMS relativo ao Estado de São Paulo, o qual está registrado em 30 de setembro de 2005 pelo montante de R$17.946 (R$17.159 em 30 de junho de 2005) até a decisão final do processo. Os valores mensais de ICMS de cada Estado são paurados e provisionados com os respectivos encargos legais.

(ii) Refere-se a discussão judicial movida pela Sociedade questionando o aumento da alíquota da COFINS, havendo depósitos judiciais registrados em 30 de setembro de 2005 pelo montante de R$20.964 (R$19.676 em 30 de junho de 2005). Passivos contingentes: As principais obrigações consideradas como de risco de perda possível e portanto não registradas são

as seguintes: Valor estimado Cíveis - Fornecedores de infra-estrutura (a) 12.681 Cíveis - Outros (b) 2.560

(a) Referem-se a processos movidos por fornecedores de infra-estrutura requerendo danos materiais em razão da rescisão dos contratos de prestação de serviços. Alguns casos foram julgados recentemente, sendo o desfecho dos processos favorável a Sociedade.

(b) Em sua maioria referem-se a questionamentos movidos por usuários requerendo danos morais e

materiais, bem como ações indenizatórias em razão de conteúdo apresentado no site da Sociedade. A jurisprudência relacionada a ações dessa natureza, não apresenta tendência em seu desfecho.

297




Movimentação da provisão para contingências (consolidado): Baixas/ Variação 30/06/05 Adições pagamentos monetária 30/09/05 Trabalhistas 2.037 - (753) 1.284 Tributários: ICMS (i) 27.013 946 - 127 28.086 COFINS (ii) 19.242 5.533 (3.749) 353 21.379 Outros impostos 977 - - - 977 FGTS 1.516 63 - - 1.579 SAT 2.802 - - - 2.802 Cíveis 12.420 - (8.648) - 3.772 Total de contingências 66.007 6.542 (13.150) 480 59.879 15 Patrimônio Líquido

(a) Capital social

Em 30 de junho de 2005, o capital social da Sociedade era de R$608.415 e estava representado por 102.189.398 ações, sendo 68.541.635 ações ordinárias e 33.647.763 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

Em 29 de julho de 2005 conforme ata de Assembléia Geral Extraordinária foram convertidas

8.475.480 ações ordinárias em preferenciais, sem alteração do capital. Em 30 de setembro de 2005, o capital social da Sociedade era de R$608.415, e estava representado por

102.189.398 ações, sendo 60.066.155 ações ordinárias e 42.123.243 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

Conforme previsto no Estatuto Social, a Sociedade está autorizada a aumentar o seu capital social

mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, por meio da emissão de ações ordinárias e/ou ações preferenciais, até o limite de 300.000.000 de ações.

(b) Dividendos e direitos das ações

Os acionistas têm direito a um dividendo obrigatório de 1% sobre o lucro líquido do exercício,

ajustado nos termos do Estatuto Social. As ações preferenciais não têm direito a voto e gozam de prioridade em relação às ações ordinárias no reembolso do capital, no caso de liquidação da sociedade e na distribuição de dividendos que são no mínimo 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias.

(c) Plano de opção de compra de ações

Em Assembléia Geral Extraordinária - AGE de 27 de janeiro de 2000 do UOL Inc. S.A., sucedida pelo Universo Online S.A., foram aprovados os Planos A e B de opção de compra de ações, limitados a até 9% do total das ações da Sociedade em circulação, com o objetivo de melhor atrair/reter profissionais altamente qualificados. . O regulamento do plano previa que a outorga das opções estava diretamente condicionada à abertura de capital. Em janeiro de 2005 os referidos planos foram extintos sem que até aquele momento houvesse qualquer outorga de opção de compra de ações.

298



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 16 Resultado financeiro Controladora Consolidado

30/09/05 30/09/04 30/09/05 30/09/04 Despesas financeiras: Variações cambiais passivas (6.525) (36.617) (9.891) (36.959) Juros passivos (2.809) (20.559) (3.336) (21.067) Variação monetária - impostos (2.579) (1.619) (2.579) (1.618) CPMF (1.264) (1.245) (1.538) (1.500) Outras (631) (1.316) (631) (439) (13.808) (61.356) (17.975) (61.583) Receitas financeiras: Variações cambiais ativas 16.500 40.209 16.550 40.244 Juros ativos 1.156 1.068 1.157 1.128 Rendimentos de aplicações financeiras 11.395 6.829 11.418 6.830 40.347 48.106 40.421 48.202 Líquidas 26.539 (13.250) 22.446 13.381 17 Outras receitas, (despesas) operacionais Controladora Consolidado

30/09/2005

30/09/2004 30/09/2005

30/09/2004 Reversão despesas, líquida – acordo Embratel (i) 22.180 - 22.180 - Outras 5.995 (6.013) 5.995 (6.232) Líquidas 28.175 (6.013) 28.175 (6.232)

(i) Em 2001 a Sociedade firmou um contrato de prestação de serviços com a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel para permitir o acesso de seus assinantes à Internet. De acordo com esse contrato, os pagamentos referentes aos contratos de “leasing” dos equipamentos utilizados pela AcessoNet Ltda., empresa vendida à Embratel, seriam efetuados pela Sociedade e reembolsados posteriormente. Em 2002, devido a um desacordo entre as partes, o serviço deixou de ser prestado pela Embratel e somente em 20 de abril de 2005 chegaram a um acordo determinando a extinção de todas e quaisquer disputas judiciais. Em virtude disso, os valores provisionados na época do processo a título de contingências, bem como o ativo referente aos pagamentos de “leasing” efetuados pela Sociedade, foram estornados para o resultado do período.

18 Instrumentos financeiros

a) Exposição a riscos cambiais

O saldo de juros sobre as debêntures vinculados ao dólar norte-americano estão expostos a variações nas taxas de câmbio. Em 30 de junho 2005, o saldo era de R$49.051

Como política de gestão de caixa, a Sociedade optou por manter parte de seus investimentos financeiros em aplicações vinculadas à variação do dólar norte-americano, bem como diversificá-los com fundos em reais.

b) Exposição a riscos de taxas de juros

A Sociedade e suas controladas em conjunto estão expostas a riscos de taxas de juros conforme

mencionado na Nota nº 12.

299




c) Concentração de risco de crédito

Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Sociedade e suas controladas em conjunto a concentrações de risco de crédito consistem primariamente de caixa e bancos, aplicações financeiras e contas a receber.

A Sociedade e suas controladas em conjunto mantêm contas correntes bancárias e aplicações financeiras com instituições financeiras aprovadas pela Administração de acordo com os critérios objetivos para diversificação de riscos de crédito.

Os valores contabilizados dos instrumentos financeiros aproximam-se dos respectivos valores de realização.

A Sociedade não mantém instrumentos financeiros não registrados contabilmente em 30 de setembro de 2005.

A exposição líquida da Sociedade ao fator de risco de mercado de taxa de câmbio, em

30 de setembro de 2005 e em 30 de junho de 2005, está demonstrada como segue:

Consolidado 30/09/2005 30/06/2005 Aplicações financeiras 25.107 31.077 Debêntures conversíveis (juros) - (49.051) BNDES (1.050) (1.385) Outros empréstimos (2.108) (2.274) Exposição líquida 21.949 (21.633)

19 Créditos fiscais

Os montantes relativos ao imposto de renda e à contribuição social diferidos são como segue:

30/09/05 Controladora Consolidado Prejuízo fiscal 66.288 66.288 Base negativa de contribuição social 27.706 27.706 Diferenças temporárias 81.235 81.235 175.229 175.229 Curto prazo 41.594 41.594 Longo prazo 133.635 133.635


até 30 de setembro de 2005. Em consonância com a instrução CVM n° 371, a realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos está suportada por estudo técnico de viabilidade revisado em 30 de setembro de 2005. O registro dos impostos diferidos deu-se nesse trimestre em razão de que a Sociedade passou por um processo de reestruturação financeira e organizacional, a saber: (i) capitalização ocorrida no primeiro trimestre do período, no montante de R$ 260.300, mediante conversão em ações do crédito representado por debêntures conversíveis em favor do acionista Portugal Telecom, S.G.P.S. S.A., (ii) oferta pública inicial e o esperado ingresso de recursos relativos à parcela primária dessa operação que serão utilizados para: atualização do parque tecnológico, aquisição e desenvolvimento de novas tecnologias visando o crescimento em participação de mercado e reforço de nossa capitalização.

300



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Os itens acima aliados às medidas tomadas desde o exercício de 2003 (conforme nota 1 – Contexto

operacional) formam o conjunto de ações que possibilitará a geração de resultados tributáveis futuros. A estimativa de realização do crédito fiscal diferido é a seguinte:

R$ 2006 41.594 2007 36.954 2008 31.212 2009 35.181 2010 23.151 2011 7.137

A conciliação do imposto de renda e da contribuição social diferidos lançados ao resultado do trimestre findo em 30 de setembro de 2005 é como segue: R$ Resultado do exercício antes dos impostos 97.493 Alíquota vigente - % 34 Imposto de renda - taxa estatutária (33.147) Efeito de anos anteriores – sobre prejuízo fiscal e base negativa 91.716 Efeito de anos anteriores - sobre diferenças temporárias 114.959 Diferenças permanentes 3.071 Outros (1.370) Imposto de renda e contribuição social apurados no resultado 175.229

A alíquota de imposto de renda utilizada é de 25% e a de contribuição social é de 9%.

20 Seguros

A cobertura de seguros é determinada segundo a natureza dos riscos dos bens, sendo considerada suficiente para cobrir eventuais perdas decorrentes de sinistros. Em 30 de setembro de 2005, a cobertura é assim demonstrada: Consolidado

Itens Modalidade Importância Segurada

Complexo produtivo/administrativo Quaisquer danos materiais a edificações, instalações, máquinas e equipamentos 330.146

Responsabilidade civil Danos involuntários, físicos às pessoa e/ou danos materiais causados a terceiros 8.569

Lucro Cessante

Perda de Receita: Lucro bruto decorrente de incêndio , raio e explosão de qualquer natureza 33.380

372.095

301



04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 21 Plano de complementação de aposentaria

A Sociedade co-contribui, em nome de alguns funcionários, segundo determinadas condições, para o plano de complementação de aposentadoria multiempregador de contribuição definida denominado Folhaprev. A Sociedade reconhece as correspondentes despesas no resultado do exercício em que são incorridas. Os empregados que recebem menos de R$2 por mês têm o direito de, ao se aposentarem, receber o valor de até três vezes o salário, na proporção do tempo de serviços na Sociedade, considerando para cálculo da proporção o período base de 30 anos, benefício esse coberto pelo plano. No trimestre findo em 30 de setembro de 2005 a Sociedade e sua controlada Net+Phone efetuaram contribuições no montante de R$84 (R$78 em 30 de setembro de 2004), os quais representam a despesa do período. 22 Remuneração dos administradores

Durante o presente trimestre, os honorários dos administradores, no valor de R$2.862 ( R$ 1.741 em

30 de setembro de 2004) , foram apropriados na rubrica Despesas Operacionais. 23 Eventos subseqüentes

a) Conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1° de novembro de 2005, os

acionistas aprovaram por unanimidade o desdobramento da totalidade das ações ordinárias e preferenciais representativas do capital da Sociedade, à razão de 1,152920605 por cada ação ordinária nominativa e por cada ação preferencial nominativa de titularidade de cada um dos acionistas, culminando com a criação e atribuição de (i) 69.251.508 novas ações ordinárias nominativas Classe “A” , e (ii) 48.564.755 ações preferenciais nominativas Classe “A”, todas resgatáveis pela Sociedade. Exceto por serem resgatáveis, ações ordinárias nominativas classe “A” e as ações preferenciais nominativas classe “A” recem criadas terão, respectivamente, os mesmos direitos e vantagens que as ações ordinárias nominativas e ações preferenciais nominativas sem classe específica.

Em ato subseqüente, conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovado o resgate da totalidade das ações ordinárias nominativas classe “A” e da totalidade das ações preferenciais nominativas classe “A” , tendo sido deliberado e aprovado o pagamento aos acionistas titulares das ações resgatadas o valor em moeda corrente nacional de R$ 1,19 por cada ação resgatada, que poderá ser feito pela Sociedade no prazo de até 120 cento e vinte dias em data a ser determinada pela Administração da Sociedade. Assim, o capital totalmente integralizado em 1 de novembro de 2005 é de R$ 585.056, dividido em 102.189.398 ações, sendo 60.066.155 ações ordinárias e 42.123.243 ações preferenciais; todas nominativas e sem valor nominal.

b) Em 05 de outubro de 2005 a Sociedade liquidou antecipadamente o empréstimo junto ao Banco ABC

referente a capital de giro e em 16 de novembro de 2005 o empréstimo junto ao Banco BNDES.

* * *

302



05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

A EMPRESA APRESENTA APENAS O COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO

303






06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 30/09/2005



1 Ativo Total 506.685 316.681

1.01 Ativo Circulante 259.007 203.504


1.01.01.01 Caixas e Bancos 6.925 4.589

1.01.01.02 Aplicações Financeiras 145.619 135.934

1.01.02 Créditos 48.029 48.783

1.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 48.029 48.783

1.01.03 Estoques 0 0

1.01.04 Outros 58.434 14.198


1.01.04.02 Adiantamentos a Fornecedores 10.262 5.401

1.01.04.03 Demais Contas a Receber 2.228 1.325

1.01.04.04 Despesas Antecipadas 2.111 5.691

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 187.177 51.715


1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 2.431 3.852

1.02.02.01 Com Coligadas 2.400 2.694

1.02.02.02 Com Controladas 0 1.127


1.02.03 Outros 184.746 47.863




1.03 Ativo Permanente 60.501 61.462





1.03.02 Imobilizado 59.205 59.976

1.03.03 Diferido 1.296 1.486

304






06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 30/09/2005



2 Passivo Total 506.685 316.681

2.01 Passivo Circulante 176.833 225.472


2.01.02 Debêntures 0 49.051

2.01.03 Fornecedores 63.832 70.473

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 42.527 39.928


2.01.06 Provisões 10.762 10.600



2.01.08 Outros 56.900 52.240

2.01.08.01 Salários e Encargos a Pagar 15.572 15.657

2.01.08.02 Receita Diferida 32.400 27.714

2.01.08.03 Outras Contas a Pagar 8.928 8.869




2.02.03 Provisões 49.120 56.752

2.02.03.01 Provisão para Perdas em Investimentos 0 1.342


2.02.03.03 Porvisão para Contingências 49.117 55.407


2.02.05 Outros 14.262 14.474


2.02.05.02 Impostos a Recolher 14.262 14.448


2.04 Participações Minoritárias 1.384 1.698

2.05 Patrimônio Líquido 261.806 15.167

2.05.01 Capital Social Realizado 608.415 608.415






2.05.04.01 Legal 0 0







305







1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -30/06/20053 -30/09/2005

Data-Base - 30/09/2005



2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados (463.451) (710.090)

306

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308



08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

RECEITA DO 3O TRI 2005 CRESCEU 9% EM RELAÇÃO AO 3O TRI 2004 BRGAAP Ajustado em R$

DESTAQUES OPERACIONAIS E FINANCEIROS

No 3º trimestre de 2005 a receita líquida do UOL foi de R$114,0 milhões, apresentando um

aumento de 9% em relação ao 3º trimestre de 2004. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005, a variação foi de 9% em relação ao mesmo período do ano anterior.

O EBITDA foi de R$28,0 milhões no trimestre apresentando um crescimento de 129% em

relação ao mesmo período do ano de 2004. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005, a variação foi de 164% em relação ao mesmo período do ano anterior. A margem do EBITDA sobre receita líquida foi de 25% no trimestre, apresentando um crescimento de 13 pontos percentuais em relação ao 3º trimestre de 2005.

O lucro líquido apresentou um crescimento substancial em relação ao 3o trimestre de 2004 devido,

principalmente, à constituição de provisão para crédito de imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos acumulados em função da expectativa de realização dos mesmos.

Em R$ milhares

2005 2004 2005 2004 Trimestre PeríodoReceita Bruta 143.650 122.871 409.520 357.442 17% 15%

Assinaturas 115.853 98.549 339.149 291.014 18% 17%Publicidade e Outras 27.797 24.322 70.371 66.428 14% 6%

Receita Líquida 113.950 104.275 331.588 303.876 9% 9%

Lucro Bruto 58.712 56.944 175.710 158.532 3% 11%% Margem 52% 55% 53% 52% - 3 p.p. 1 p.p.

EBITDA (1) 28.021 12.241 86.374 32.703 129% 164%% Margem 25% 12% 26% 11% 13 p.p. 15 p.p.

Lucro Líquido 200.273 25.367 272.722 2.084 690% 12986%% Margem 176% 24% 82% 1% 151 p.p. 81 p.p.

3o Trimestre de Período de nove mesesencerrado em 30 de setembro de

Variações

309



08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE RESULTADOS CONSOLIDADOS

RECEITAS

O UOL apresentou um crescimento de 9% nas receitas totais líquidas em relação ao 3º trimestre de 2004.

Esse crescimento resultou do aumento de 18% na receita bruta de assinaturas e 14% na receita bruta de publicidade.

Assinaturas

Publicidade e Outras

A receita bruta de assinaturas foi de R$115,9 milhões no 3º trimestre de 2005, crescendo 18% em relação ao 3º trimestre de 2004.

Neste mesmo período, a carteira de

assinantes pagantes cresceu 15%, atingindo 1,4 milhão de assinantes.

Nos primeiros nove meses de 2005, a

participação da receita de assinaturas sobre a receita total da Companhia foi de 83%, 2 p.p. acima do 3º trimestre de 2004.

A receita bruta de publicidade e outras cresceu 14% no 3º trimestre de 2005 em comparação ao mesmo período do ano anterior. Esse crescimento é resultado do aumento de permutas realizadas no 3º trimestre de 2005 e da receita de publicidade e links patrocinados.

A receita de publicidade e links

patrocinados aumentou 16% em relação ao 3º trimestre de 2004.

Nos primeiros nove meses de 2005 a

receita bruta de publicidade e outras cresceu 6% em relação ao mesmo período do ano anterior.

310




Evolução da Receita

Distribuição da Receita

3º Trimestre 3º Trimestre

115.85398.549

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Período de nove meses encerrado em 30 de setembro

Período de nove meses encerrado em 30 de setembro

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311




EBITDA

Assinaturas Publicidade No 3º trimestre de 2005, o EBITDA somou R$28,0 milhões, crescendo R$15,8 milhões em

relação ao 3º trimestre de 2004. Aproximadamente 70% desta variação é resultado da reversão de provisões para contingências cíveis e trabalhistas realizadas no passado.

LUCRO LÍQUIDO

Nos primeiros nove meses de 2005, o lucro líquido foi de R$272,7 milhões, R$270,6 milhões

acima do lucro líquido do mesmo período de 2004. Esta variação deve-se, principalmente, ao aumento de R$53,7 milhões no EBITDA, a uma melhora de R$35,8 milhões no resultado financeiro e à constituição de provisão para crédito de imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos acumulados em função da expectativa de realização dos mesmos no valor de R$175,2 milhões.

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS

No 3º trimestre de 2005, o Custo dos Serviços Prestados (“CSP”) apresentou um aumento de

17% em relação ao 3º trimestre de 2004 devido ao crescimento da carteira de banda larga e de um aumento no quadro da central de atendimento, relacionado à implementação de um novo software de gestão de clientes (CRM). Nos primeiros nove meses 2005 houve um crescimento de 7% em comparação ao mesmo período do ano anterior.

DESPESAS OPERACIONAIS Assinaturas Publicidade

Vendas e Marketing Gerais e Administrativas Neste trimestre as despesas com Vendas &

Marketing (“V&M”) permaneceram no mesmo patamar do 3º trimestre de 2004.

Nos primeiros nove meses de 2005, o

investimento em V&M subiu 2%, abaixo do crescimento da carteira e da inflação no período.

As despesas Gerais & Administrativas (“G&A”) nos primeiros nove meses de 2005 permaneceram no mesmo patamar dos nove primeiros meses de 2004. No 3º trimestre de 2005, G&A diminuiu 19% em relação ao 3º trimestre de 2004 pois os valores de 2004 incluíam honorários advocatícios relacionados ao acordo com a Embratel e, em 2005 passamos a cobrar o custo do boleto bancário dos assinantes com essa forma de pagamento, o que reduziu o G&A do 3º trimestre de 2005.

312




DEMONSTRATIVOS DE RESULTADOS

Em R$ milhares

2005 2004 2005 2004 Trimestre PeríodoR$'000 3ºT05 3ºT04 9M 05 9M 04 Sob 3ºT04 Sob 9M T04

Receita Bruta Total 143.650 122.871 409.520 357.442 17% 15%Receita de Assinatura 115.853 98.549 339.149 291.014 18% 17%Receita de Publicidade e Outras 27.797 24.322 70.371 66.428 14% 6%Deduções (29.700) (18.596) (77.932) (53.566) 60% 45%

Receita Líquida 113.950 104.275 331.588 303.876 9% 9%Custo dos Serviços Prestados (55.238) (47.331) (155.878) (145.344) 17% 7%

Lucro Bruto 58.712 56.944 175.710 158.532 3% 11%Despesas Operacionais (31.821) (44.703) (92.139) (125.829) -29% -27%Investimentos - Ganhos/Perdas 1.130 - 2.803 - 0% 0%

EBITDA 28.021 12.241 86.374 32.703 129% 164%Depreciação e Amortização (5.058) (6.278) (17.562) (18.378) -19% -4%Resultado Financeiro 1.636 18.579 22.446 (13.381) -91% -Outras Receitas /Despesas Não Operacionais 131 82 5.299 4 60% 132375%Tradução Monetária - - - - 0% 0%Minoritários 314 743 936 1.136 -58% -18%IR Diferido 175.229 - 175.229 - 0% 0%

Lucro Líquido 200.273 25.367 272.722 2.084 690% 12986%

3o Trimestre de Período de nove meses Variaçõesencerrado em 30 de setembro de

313



17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL Aos Acionistas e Administradores do Universo Online S.A. São Paulo – SP 1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais - ITR do Universo Online S.A. e

controladas, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2005, elaboradas sob a responsabilidade de sua Administração e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, compreendendo os balanços patrimoniais (individual e consolidado), as respectivas demonstrações do resultado e o relatório de desempenho.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON -

Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Sociedade e de suas controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Sociedade e de suas controladas.

3. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que

deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais obrigatórias.

4. Os balanços patrimoniais (individual e consolidado) levantados em 30 de junho de 2005, apresentados

para fins de comparação, foram por nós revisados e nosso relatório de revisão especial, datado de 16 de setembro de 2005, não conteve ressalvas. As demonstrações do resultado (individual e consolidada), referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2004, apresentadas para fins de comparação, foram por nós revisadas.

São Paulo, 3 de novembro de 2005 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Marco Antonio Brandão Simurro Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 RJ 052000/O-0 “S” SP

314

01.109.184/0001-95




VERIFICAÇÃO DE ERROS

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO DO ERROTIPO DE ERROCAMPO

Data-Base - 30/09/2005

3 - CNPJ

99999-9 UNIVERSO ONLINE S.A

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01 05 4/1 02 Quantidade de ações ordinárias em tesouraria no trimestre atual vazia

01 05 5/1 02 Quantidade de ações preferenciais em tesouraria no trimestre atual vazia

01 05 6/1 02 Quantidade total de ações em tesouraria no trimestre atual vazia

01 05 4/2 02 Quantidade de ações ordinárias em tesouraria no Trimestre Anterior vazia

01 05 5/2 02 Quantidade de ações preferenciais em tesouraria no trimestre anterior vazia

01 05 6/2 02 Quantidade total de ações em tesouraria no trimestre anterior vazia

01 05 4/3 02 Quantidade de ações ordinárias em tesouraria no igual trimestre do exercício anterior vazia

01 05 5/3 02 Quantidade de ações preferenciais em tesouraria no igual trimestre do exercício anterior vazia

01 05 6/3 02 Quantidade total de ações em tesouraria no igual trimestre do exercício anterior vazia

01 08 02 Proventos em dinheiro não preenchidos

01 09 02 Capital Social Subscrito e Alterações no Exercício Social em Curso não preenchido

04 01 01 Notas Explicativas não Preenchidas

05 01 01 Comentário do Desempenho da Companhia no trimestre não Preenchido

08 01 01 Comentário do Desempenho Consolidado no Trimestre não Preenchido

09 01 02 Participações em Sociedades Controladas e/ou Coligadas não preenchido

10 01 02 Características da Emissão Pública ou Particular de Debêntures não preenchido

11 01 02 Pedidos/Contratos Firmados não preenchido

12 01 02 Comentário sobre o Comportamento das Projeções Empresariais Vazio

13 01 02 Projeções Empresariais Vazio

15 01 02 Projetos de Investimento não Preenchido

16 01 02 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes não Preenchido

17 01 01 Relatório da Revisão Especial não Preenchido

315






ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 30/09/2005



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 101 04 REFERÊNCIA DO ITR 101 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 201 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 201 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 302 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 402 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 503 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 604 01 NOTAS EXPLICATIVAS 805 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 3706 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 3806 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 3907 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 4108 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 4317 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 48

VERIFICAÇÃO DE ERROS 50

316

4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

• Demonstrações Financeiras da Companhia consolidadas relativas aos exercícios sociais findos em 31.12.2004, 31.12.2003 e 31.12.2002 e respectivo parecer dos auditores independentes

• Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos períodos de nove meses findos em 30.09.2005 e 30.09.2004, objeto de revisão especial pelos auditores independentes

• Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFPs relativas aos exercícios sociais findos em 31.12.2004 e 31.12.2003

317

318

319

320

Universo Online S.A. Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2004, de 2003 e de 2002 e Parecer dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

321

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Administradores e Acionistas do Universo Online S.A.

São Paulo – SP

1. Examinamos os balanços patrimoniais consolidados do Universo Online S.A. (sucessora de UOL Inc. S.A.) e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do passivo a descoberto e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das Sociedades; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração das Sociedades, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, consolidada, do Universo Online S.A. (sucessora de UOL Inc. S.A.) e controladas em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002, o resultado de suas operações, as mutações de seu passivo a descoberto e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. As informações suplementares às demonstrações financeiras, referentes às demonstrações dos fluxos de caixa consolidados do Universo Online S.A. e controladas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002, são apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais e não são requeridas como parte das demonstrações financeiras básicas. Essas informações foram por nós examinadas, de acordo com os procedimentos de auditoria mencionados no parágrafo 2, e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

5. Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002 foram ajustadas em relação às demonstrações financeiras estatutárias publicadas originalmente no Brasil.

São Paulo, 17 de novembro de 2005

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Marco Antonio Brandão Simurro Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 RJ 052000/O-0 “S” SP

322

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323


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2003 E DE 2002(Em milhares de reais)

2004 2003 2002

RECEITA BRUTA DE SERVIÇOSAssinaturas 393.114 426.383 467.132 Publicidade e outras 86.128 81.768 69.053

479.242 508.151 536.185 Deduções da receita bruta (71.127) (80.541) (95.222) Receita líquida 408.115 427.610 440.963 Custo dos serviços prestados (193.308) (268.996) (377.032)

RESULTADO BRUTO 214.807 158.614 63.931

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAISCom vendas (89.725) (89.913) (125.342) Gerais e administrativas (69.906) (78.079) (73.498) Depreciações e amortizações (24.720) (25.642) (31.938) Amortização de ágio - (10.940) (104.727) Receitas financeiras, líquidas 976 10.961 (45.642) Outras despesas operacionais líquidas (4.276) (25.192) 313

LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL 27.156 (60.191) (316.903)

RESULTADO NÃO OPERACIONAL 1.114 (55.930) (2.808)

LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS 28.270 (116.121) (319.711)

PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS (962) 1.274 5.769

LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 27.308 (114.847) (313.942)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

324


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PASSIVO A DESCOBERTOPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2003 E DE 2002(Em milhares de reais)

Reservade capitalÁgio na Ações

Capital subscrição em Prejuízos social de ações tesouraria acumulados Total

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 416.292 212.878 - (476.024) 153.146

Absorção de prejuízos - (212.878) - 212.878 - Prejuízo líquido do exercício - - - (313.942) (313.942)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 416.292 - - (577.088) (160.796)

Efeitos de incorporação 1.070 116.842 - (117.912) - Ações em tesouraria - - (69.247) - (69.247) Prejuízo líquido do exercício - - - (114.847) (114.847)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 417.362 116.842 (69.247) (809.847) (344.890)

Ações em tesouraria (69.247) - 69.247 - - Lucro líquido do exercício - - - 27.308 27.308

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 348.115 116.842 - (782.539) (317.582)


325


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOSPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2003 E DE 2002(Em milhares de reais)

2004 2003 2002

ORIGENS DE RECURSOSTotal proveniente das operações 61.412 - 20.675 Dos acionistas-

Participação minoritária - 663 1.378 Redução do realizável a longo prazo - - 257 Aumento do exigível a longo prazo 10.320 4.331 15.108 Total das origens 71.732 4.994 37.418

APLICAÇÕES DE RECURSOSTotal consumido nas operações - 86.683 - Aumento do realizável a longo prazo 15.072 6.906 - No ativo permanente:

Investimentos-Ágio na aquisição - 10.466 50

Imobilizado 14.806 36.904 21.465 Diferido 47 - 3.904

Transferência do exigível a longo prazo para o curto prazo 6.549 6.194 1.812 Para os acionistas-

Ações em tesouraria - 69.247 - Total das aplicações 36.474 216.400 27.231

AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 35.258 (211.406) 10.187

REPRESENTADO PORAtivo circulante:

No fim do exercício 176.824 116.866 331.425 No início do exercício 116.866 331.425 320.961

59.958 (214.559) 10.464

Passivo circulante:No fim do exercício 150.330 125.630 128.783 No início do exercício 125.630 128.783 128.506

24.700 (3.153) 277

AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 35.258 (211.406) 10.187

DEMONSTRAÇÃO DOS RECURSOS PROVENIENTES DAS(CONSUMIDOS NAS) ATIVIDADES OPERACIONAISLucro (prejuízo) líquido do exercício 27.308 (114.847) (313.942) Itens que não representam movimentação do capital circulante:

Depreciação e amortização 24.720 36.582 136.665 Variação cambial e juros sobre ativos e passivos de longo prazo (1.715) (46.034) 160.750 Acréscimo de impostos e contribuições de longo prazo - 6.998 12.528 Acréscimo de provisão para contingências 9.723 31.797 31.588 Participação minoritária no resultado 962 (1.274) (5.769) Outros 414 95 (1.145)

61.412 (86.683) 20.675


326


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXAPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2003 E DE 2002(Em milhares de reais)

2004 2003 2002

FLUXO DE CAIXA PROVENIENTEDAS ATIVIDADES OPERACIONAISLucro (Prejuízo) líquido do exercício 27.308 (114.847) (313.942) Despesas (receitas) que não afetam o caixa:

Depreciação e amortização 24.720 36.582 136.665 Aumento (Reversão) de provisão para devedores duvidosos (4.744) (18.301) 21.620 Provisão para contingência 15.886 32.769 33.362 Impostos e obrigações 3.848 9.785 12.958 Outras provisões (584) 4.066 2.392 Participações minoritárias 962 (1.274) (5.769) Liquidação de compromisso com certos acionistas - 51.613 - Juros e variação cambial, líquida (1.281) (17.804) 42.215

Variação de ativos e passivos operacionais:Aplicação financeira (67.035) 239 73.870 Contas a receber de clientes 1.257 29.591 (33.139) Impostos a compensar 4.298 7.965 3.017 Adiantamento a fornecedores 898 (1.909) 4.176 Depósitos judiciais e compulsórios (15.523) (10.661) (5.820) Despesas antecipadas (57) 1.399 (856) Outras contas a receber (5.848) (7.951) 4.713 Contas a receber com partes relacionadas 7 2.700 (1.029) Outras contas a pagar (243) 4.807 12.485 Fornecedores 8.641 (329) (873) Salários e encargos sociais (173) (173) (2.539) Juros pagos, empréstimos e financiamento (1.251) (1.145) (106) Contas a pagar com partes relacionadas 8.145 (6.909) (6.377) Receita diferida 4.821 (5.725) 6.157

CAIXA LÍQUIDO GERADO (APLICADO) NAS

ATIVIDADES OPERACIONAIS 4.052 (5.512) (16.820)

(Continua)

327


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXAPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2003 E DE 2002(Em milhares de reais) (Continuação)

2004 2003 2002

CAIXA ORIGINADO NAS ATIVIDADESDE INVESTIMENTOSLiquidação de compromisso com certos acionistas - (51.613) - Aquisição de participação de minoritários no UOL Colombia - (10.811) - Imobilizado (14.806) (36.904) (21.464) Diferido (47) - (3.904) Decréscimo de caixa restrito 2.147 3.147 (5.672) Aplicação NBCEs (nota explicativa nº 3) 14.750 172.614 42.704

AUMENTO DE CAIXA ORIGINADO

DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS 2.044 76.433 11.664

CAIXA CONSUMIDO NAS ATIVIDADESDE FINANCIAMENTO

4.258 10.651 3.983 (4.610) (9.057) (3.022)

- (69.247) - Pagamento de parcelamento - ICMS (principal) (3.036) (3.036) (500)

(792) (396) -

AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA ORIGINADODAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (4.180) (71.085) 461 Efeito de variação cambial em disponível 282 (1.709) (1.893)

AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA,

BANCOS E APLICAÇÕES FINANCEIRASDE LIQUIDEZ IMEDIATA 2.198 (1.873) (6.588)

Saldo inicial do ano 3.786 5.659 12.247

Saldo final do ano 5.984 3.786 5.659


Pagamento de PAES/parcelamento (CPMF)

Empréstimos e financiamentos bancáriosPagamentos de financiamentos bancários (principal)Ações em tesouraria

328


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2003 E DE 2002 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

O Universo Online S.A. (a Sociedade, que resultou da reestruturação societária a seguir resumida, sucessora do UOL Inc. S.A. como controladora de um grupo de sociedades) tem por objeto social o desenvolvimento de atividades de Internet e afins e a participação em outras sociedades comerciais ou civis, cujo objeto social seja relacionado às mesmas atividades, no Brasil e/ou no exterior.

Durante o exercício de 2003, a Administração da Sociedade conduziu ações destinadas ao incremento e à racionalização das operações, objetivando ganhos de escala e produtividade e adequação dos custos internos. Como parte das suas ações ampliou a rede de acesso da Sociedade no Brasil com a contratação de redes IP (“Internet Protocol”) de operadoras telefônicas locais (em substituição à rede anterior). Essa nova estrutura garante aos assinantes navegação mais rápida, entre outros benefícios técnicos, além de redução significativa dos custos de conexão para a Sociedade.

Desde sua constituição até 15 de setembro de 2003, o UOL Inc. S.A. era a controladora do grupo de sociedades que incluía as empresas Universo Online Ltda., Brasil Online Ltda. e Zip.Net S.A..

Dentro de sua estratégia de reestruturação societária, foi celebrado Protocolo de Justificação de Incorporação em 30 de janeiro de 2003, em que as controladas Universo Online Ltda. e Brasil Online Ltda. foram incorporadas com a também controlada Zip.Net S.A., cuja nova denominação social passou a ser Universo Online Ltda. A data-base da incorporação foi 31 de dezembro de 2002 e o acervo líquido negativo, conforme laudo de avaliação elaborado por peritos independentes em 31 de dezembro de 2002, montava a R$116.646.

Em 15 de setembro de 2003 foi realizada Assembléia Geral dos acionistas, que deliberou: (i) a então controlada do UOL Inc. S.A., Universo Online Ltda., transformou seu tipo societário de sociedade limitada em sociedade por ações, passando a sua denominação para Universo Online S.A.; e (ii) posteriormente incorporou o UOL Inc. S.A., até então sua controladora, com data-base 30 de junho de 2003. Essa operação não impactou os ativos, os passivos, o patrimônio nem o resultado das operações da Sociedade.

Em relação às subsidiárias no exterior, a Sociedade: (i) em dezembro de 2002 alienou as participações societárias em UOL Internacional S.R.L. e UOL España, S.L.; (ii) em fevereiro de 2003 formalizou a dissolução de UOL Chile; (iii) em abril de 2003 declarou suspensas as atividades de UOL Servicios México; (iv) em julho de 2003 concluiu a negociação sobre a dissolução de UOL Colombia, que foi formalizada através de Escritura Pública de 28 de dezembro de 2004; (v) em outubro de 2003 transferiu para a El Universal a totalidade de suas ações em UOL Venezuela; e (vi) em dezembro de 2004 alienou a participação societária de UOL México.

Em continuidade à política de benefícios para agregar valor às assinaturas, em junho de 2004 a Sociedade constituiu no Brasil a empresa Net+Phone Telecomunicações Ltda., que visa à prestação de serviços de comunicação multimídia.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As principais práticas contábeis adotadas para registro das operações e elaboração das demonstrações financeiras estão em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

329

Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, várias estimativas referentes à determinação das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes e para perdas das contas a receber e outras similares, as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa por parte da Administração da Sociedade, podem apresentar variações em relação aos dados e valores reais.

As demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2002, preparadas pela Sociedade para fins estatutários, incluindo as demonstrações financeiras da controladora, foram registradas na Comissão de Valores Mobiliários – CVM em 18 de junho de 2003. As demonstrações financeiras apresentadas não incluem a divulgação das demonstrações financeiras da controladora isoladamente. Adicionalmente, as demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002 foram ajustadas em relação às demonstrações financeiras estatutárias publicadas originalmente no Brasil para refletir os seguintes ajustes:

a) Ágio na aquisição do UOL Sinectis S.A.

Durante o exercício de 2004, a Sociedade efetuou a baixa do valor do ágio de sua controlada UOL Sinectis S.A., por não haver expectativa de recuperação do ágio registrado no investimento feito pelo UOL Argentina Holdings S.A., segundo estimativa da gerência. Após o encerramento do exercício de 2004, a Sociedade revisou as projeções econômicas, elaboradas anteriormente, e concluiu que a baixa do valor do ágio deveria ter sido efetuada durante o exercício de 31 de dezembro de 2002. Dessa forma, o montante de R$22.650 foi debitado no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2002.

b) Ativo diferido

Durante os exercícios de 1999 e de 2000, a Sociedade incorreu em gastos com consultores jurídicos e financeiros para a elaboração de estudos sobre as condições de mercado para eventual abertura de capital no mercado americano, os quais foram registrados no ativo diferido da Sociedade. Os referidos gastos apresentavam saldo de R$5.465, em 31 de dezembro de 2001, os quais foram amortizados até o final do exercício de 2003, data em que a Sociedade entendeu que deveria baixar a totalidade do saldo para resultado. Tais gastos deveriam ser registrados em conta de resultado nos exercícios em que incorreram, em razão de não haver estudos que suportassem a sua recuperação por meio de resultados futuros relacionados ao projeto. Portanto, os valores foram ajustados no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2001.

c) Imobilizado no UOL Colombia S.A.

A Sociedade possuía registrado no ativo imobilizado de sua controlada direta, UOL Colombia S.A., o valor de R$10.804, como intangível, que foi provisionado durante o primeiro trimestre do exercício social de 2002, tendo em vista não haver expectativa de recuperação pela atividade daquela controlada. Após o encerramento do exercício social de 2004, a Sociedade revisou as informações disponíveis relativas àquela subsidiária para os exercícios de 2002 e de 2001, concluindo que a provisão do referido valor deveria ter ocorrido durante o exercício social findo em 31 de dezembro de 2001, em decorrência de que, naquela época, já não havia expectativa de recuperação deste.

d) Outras despesas

Em 31 de dezembro de 2001, a Sociedade possuía em seu ativo o valor total de R$16.254 relacionado a investimentos em subsidiárias no exterior. No primeiro semestre do exercício de 2002, a Sociedade baixou para resultado os investimentos nessas subsidiárias por entender que não havia possibilidade de recuperação do ativo por meio da atividade dessas sociedades investidas. Tais ajustes procedidos pela Administração, no início do exercício de 2002, deveriam ter sido registrados no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, em razão da existência de informações disponíveis à época do fechamento desse exercício que já evidenciavam a não-recuperação desses valores por meio da atividade das sociedades investidas. Conseqüentemente, a demonstração do resultado referente ao exercício de 2002 foi ajustada para refletir tais despesas em exercícios anteriores.

330

A diferença entre as demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade, refletindo os ajustes

anteriormente listados, e aquelas originalmente publicadas no Brasil, está resumida a seguir:

Lucro em 31/12/04

Demonstrações financeiras anteriormente publicadas 8.561 Reversão da despesa de provisão do ágio da UOL Sinectis S.A. (item a) 21.303 Efeito do minoritário (2.556) Demonstrações financeiras ajustadas 27.308

Em 31 de dezembro de 2003 e

exercício social findo naquela data

Ativo

permanente Passivo a

descoberto Prejuízo Demonstrações financeiras anteriormente publicadas 106.943 326.143 (121.236) Eliminação do ágio do UOL Sinectis S.A. e seu efeito no resultado do exercício (item a) (21.303) 21.303 1.347 Reversão da despesa de amortização do ativo diferido (item b) - - 5.204 Efeito do minoritário - (2.556) (162)

Demonstrações financeiras ajustadas 85.640 344.890 (114.847)

Em 31 de dezembro de 2002 e

exercício social findo naquela data

Ativo

permanente Passivo a

descoberto Prejuízo Demonstrações financeiras anteriormente publicadas 103.885 135.316 (317.329)Provisão do ágio do UOL Sinectis S.A. no exercício (item a) (22.650) 22.650 (22.650)Eliminação do ativo diferido e seu efeito no resultado do exercício (item b) (5.548) 5.548 (83)Reversão da despesa com provisão sobre imobilizado no UOL Colombia S.A. (item c) - - 10.804 Reversão de outras despesas (item d) - - 16.254 Efeito do minoritário - (2.718) (938)

Demonstrações financeiras ajustadas 75.687 160.796 (313.942)

Em razão dos ajustes apresentados anteriormente e de reclassificações efetuadas, as demonstrações das

origens e aplicações de recursos foram alteradas, apresentando as seguintes principais variações:

2004 2003 2002 Total originado das (aplicado nas) operações da Sociedade originalmente publicadas no Brasil 47.107 (127.749) (35.937) Total originado das (aplicado nas) operações da Sociedade após ajustes e reclassificações 61.412 (86.683) 20.675 Total das origens de recursos originalmente publicadas no Brasil 11.969 67.778 37.498 Total das origens de recursos após ajustes e reclassificações 10.320 4.994 16.743 Total das aplicações de recursos originalmente publicadas no Brasil 37.451 149.639 29.819 Total das aplicações de recursos após ajustes e reclassificações 36.474 129.717 27.231

Essas demonstrações financeiras não devem ser utilizadas para fins estatutários e normativos no Brasil.



São registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços. Os valores das aplicações financeiras aproximam-se de seu valor de mercado.

331


O saldo das contas a receber de clientes é demonstrado líquido da provisão para créditos de liquidação duvidosa, sendo esta constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas na realização dos créditos. A constituição de tal provisão segue critérios distintos conforme a correspondente modalidade de cobrança: (i) contas a receber de assinaturas por cartões de crédito e por débito em conta corrente bancária sobre os valores vencidos há mais de 30 dias; (ii) demais modalidades de assinaturas – de acordo com a média histórica de perdas; e (iii) publicidade e permuta – de acordo com a análise da gerência com relação à expectativa de recebimento.



d) Permanente





A Administração revisa os ativos de longa vida útil, principalmente ativo imobilizado que são utilizados nas atividades da Sociedade, com o propósito de determinar e avaliar a necessidade de constituição de provisão para perdas, em bases anuais ou quando eventos ou mudanças nas circunstâncias indicam que os valores dos ativos podem não ser recuperados por meio da atividade da Sociedade. Uma provisão para perdas, até o valor considerado recuperável, é constituída se o fluxo de caixa não for suficiente para cobrir os valores dos ativos.

f) Aquisições de empresas – ágio e deságio

Em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a aquisição de uma empresa é contabilizada de acordo com o seu valor contábil. A diferença entre o valor pago e o patrimônio líquido da empresa adquirida é contabilizada como ágio ou deságio, sendo estes amortizados de acordo com a expectativa de rentabilidade futura do negócio adquirido. Quando a Sociedade e suas controladas identificam circunstâncias, as quais indicam que o valor residual do ágio registrado pode não ser recuperado, é constituída uma provisão para refletir o valor recuperável desses ativos.


As provisões para contingências mencionadas na nota explicativa nº 11 são atualizadas monetariamente pelos índices oficiais determinados para sua correção.

h) Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos são atualizados pela variação cambial ou monetária e pelos juros incorridos até as datas dos balanços, conforme os termos definidos contratualmente.



332

j) Receita diferida

A receita diferida refere-se ao valor de recebimento antecipado de serviços, que será apropriado ao resultado: (i) no período em que os serviços são prestados, para a receita diferida de assinaturas; e (ii) no período de veiculação para a receita diferida de publicidade.


O resultado é apurado pelo regime de competência, destacando-se: (i) a receita de assinaturas é reconhecida no período em que os serviços são prestados; (ii) a receita com publicidade é reconhecida no período de veiculação; (iii) as receitas decorrentes de operações de permutas são reconhecidas quando o serviço é prestado ou o anúncio é veiculado e os serviços adquiridos são reconhecidos quando incorridos; e (iv) as despesas com publicidade são reconhecidas quando incorridas.

3. CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996, e abrangem as demonstrações financeiras da Sociedade e das seguintes controladas:

Participação – % Empresa 2004 2003 2002 Brasil Online Ltda. (a) - - 100 Net+Phone Telecomunicações Ltda. 99 - - Netgratuita Ltda. 100 100 100 Nuggent Hall Ltd. 100 100 100 Universo Online Ltda. (a) - - 100 UOL Argentina Holdings S.A. 88 88 88 UOL Chile Limitada (b) - 99 99 UOL Colombia S.A. (b) 67,43 67,43 66,16 UOL E-Corp. 100 100 100 UOL Espanha S.L. (b) - - 100 UOL Internacional SRL (b) - - 99 UOL México, S.A. de C.V. (b) 100 100 100 UOL Servicios México, S.A. de C.V. 100 100 100 UOL Venezuela S.A. (b) - 60 60 Zip.Net S.A. (a) - - 100 Zip. Sports Ltda. 60 60 60

(a) Em 30 de janeiro de 2003 foi celebrado Protocolo de Justificação de Incorporação em que as controladas Universo Online Ltda. e Brasil Online

Ltda. foram incorporadas com a também controlada Zip.Net S.A., cuja nova denominação social passou a ser Universo Online Ltda. A data-base da incorporação foi 31 de dezembro de 2002.

(b) A alienação das subsidiárias nos exercícios de 2002 a 2004 não causou efeitos relevantes nas demonstrações financeiras consolidadas.

Os valores das demonstrações financeiras das controladas sediadas no exterior foram convertidos para reais com base na taxa de câmbio na data do encerramento dos balanços e adaptados às práticas contábeis adotadas no Brasil.

Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as contas a receber e a pagar, as receitas e despesas entre as empresas consolidadas e os investimentos.

333

Composição dos principais grupos de contas patrimoniais e de resultado:

2004 Net Net UOL UOL Zip Nuggent Gratuita Phone Argentina E-corp. Sports Hall Grupos patrimoniais Ativo circulante 8 15 4.223 4.614 2 22 Realizável a longo prazo - - 6.408 - 7 - Permanente - - 22.423 103 45 - Passivo circulante - (489) (12.738) (1.775) (104) (172)Exigível a longo prazo (149) (382) (7.603) (118) (2.116) (3.965)Patrimônio líquido 141 856 (12.713) (2.824) 2.166 4.115 Resultado Receita líquida das vendas - - 32.052 5.084 - - Custo das vendas - - (18.604) (272) (405) - Receitas (despesas) operacionais, líquidas - (857) (27.145) (3.729) (232) 94 Resultado não operacional - - 410 - - 135 Lucro (prejuízo) do exercício - (857) (13.287) 1.083 (637) 229 2003 Net

Gratuita UOL

ArgentinaZip

Sports UOL

MéxicoUOL

E-corp.

Nuggent UOL

Colombia Grupos patrimoniais Ativo circulante 8 4.463 25 - 6.229 48 238 Realizável a longo prazo - 7.392 7 - - - 46 Permanente - 24.803 45 - 362 - - Passivo circulante - (9.462) (36) - (1.018) (258) (1.199)Exigível a longo prazo (149) (1.196) (1.570) - (3.832) (4.135) (247)Patrimônio líquido 141 (26.000) 1.528 - (1.741) 4.345 1.162 Resultado Receita líquida das vendas - 30.138 - - 10.335 - (277)Custo das vendas - (16.256) (357) - (3.294) - (604)Receitas (despesas) operacionais, líquidas - (25.853) (144) 366 (3.456) (25.142) (5.042)Resultado não operacional - 1 - (197) (1.013) (47.998) 6.018 Lucro (prejuízo) do exercício - (11.969) (501) 169 2.573 (73.140) 94 2002 UOL Net Brasil UOL UOL UOL UOL UOL Nuggent Brasil Zip Net Gratuita Online Argentina México Venezuela E-corp. Colombia Hall Grupos patrimoniais Ativo circulante 111.762 13.768 8 42.616 4.955 114 600 5.517 679 340 Realizável a longo

prazo 18.625 215.846 - 1.130 9.113 237 - 1.113 4 - Permanente 42.918 21.869 - 4.242 26.974 - - 1.072 700 5.548 Passivo circulante (103.534) (898) - (11.485) (8.603) (521) (3) (1.278) (2.479) (225)Exigível a longo prazo (145.639) - (149) (77.283) (1) - (5.814) (7.256) (1.625) (1.957)Patrimônio líquido 75.867 (250.585) 141 40.779 (32.438) 169 5.216 832 2.721 (3.707) Resultado Receita líquida das

vendas 395.943 176 - 18.772 18.037 - - 5.918 3.489 - Custo das vendas (375.009) (1.141) - (31.387) (12.174) (1.661) - (3.534) (3.406) - Despesas operacionais,

líquidas (104.656) (93.949) - (4.740) (22.992) (1.422) (562) (2.099) (11.037) (29)Resultado não

operacional (3.141) (403) - (38) - - 258 (1.370) (10.829) - Resultado com

minoritário - 40 - - - - - - - - Lucro (prejuízo) do

exercício (86.862) (95.277) - (17.393) (17.129) (3.082) (304) (1.085) (21.783) (29)

334

4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS

2004 2003 2002 Fundos/títulos rastreados ao rendimento de CDB/CDI (a) 84.464 23.934 19.145 Fundos cambiais (b) 6.742 7.754 17.572 NBCEs (c) - 11.614 211.276 Outros 6.959 1.744 -

98.165 45.046 247.993

(a) Fundos de investimento com aplicações vinculadas ao Certificado de Depósito Bancário/Interbancário – CDB/CDI ou equivalente, com

instituições financeiras de primeiro nível no Brasil, com liquidez imediata e prazo de maturação final compreendido entre 2005 e 2008. De acordo com as normas do Banco Central do Brasil – BACEN, as cotas em poder da Sociedade são “marcadas” a mercado diariamente. As aplicações nesses fundos de investimentos não incorrem em obrigações financeiras significativas para a Sociedade, obrigações estas relacionadas com taxas de administração da carteira, custos relativos à auditoria e outras despesas operacionais e administrativas dos Fundos.

(b) Fundos de investimento no exterior, em dólares norte-americanos. (c) Títulos cambiais do governo brasileiro com intenção de manutenção até a data do vencimento. Esses títulos foram atualizados com base nas

variações do dólar mais juros de 7,9% ao ano.

Em 31 de dezembro de cada exercício, a Sociedade mantinha com o Banco Safra S.A. um fundo de investimento denominado MCF-Mercúrio que, em parte, garantia operação específica de arrendamento mercantil com a Safra Leasing S.A. Os valores das aplicações financeiras que garantiam a operação eram de R$378 (R$2.525 e R$5.672 para 31 de dezembro de 2003 e de 2002, respectivamente).

5. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

2004 2003 2002 Assinaturas 41.741 44.173 72.905 Publicidade e outros 19.658 18.483 19.342 61.399 62.656 92.247 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (16.186) (20.930) (39.231)

45.213 41.726 53.016

As movimentações na provisão para créditos de liquidação duvidosa foram como segue:

2004 2003 2002 Saldo em 1º de janeiro (20.930) (39.231) (17.611) Adições (8.202) (18.283) (40.985) (-) Baixas 12.946 36.584 19.365

Saldo em 31 de dezembro (16.186) (20.930) (39.231)


2004 2003 2002 A vencer 25.919 26.029 29.189 Vencidas há 30 dias 13.294 12.086 22.600 Vencidas de 31 a 60 dias 2.020 4.092 18.302 Vencidas de 61 a 90 dias 1.964 3.716 4.580 Vencidas de 91 a 180 dias 5.043 6.019 3.508 Vencidas acima de 180 dias 13.159 10.714 14.068 Total das contas a receber 61.399 62.656 92.247

335

6. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

2004

Contas a receber

Contas a pagar Debêntures

Receitas (despesas)

Portugal Telecom S.G.P.S. S.A. - - 332.370 6.420 Carsale S.A. 1.285 - - - América TV S.A. - 6.420 - - Editora Abril S.A. 31 - - - Empresa Folha da Manhã S.A. - 1.231 - (8.544) Editorial Perfil S.A. 2.868 - - -

4.184 7.651 332.370 (2.124) 2003

Contas a receber


Receitas (despesas)

Portugal Telecom S.G.P.S. S.A. - - 338.790 49.279 Carsale S.A. 1.285 - - - América TV S.A. 50 - - - Empresa Folha da Manhã S.A. - 226 - (8.254) Editorial Perfil S.A. 3.120 - - -

4.455 226 338.790 41.025 2002

Contas a receber


Receitas (despesas)

Portugal Telecom S.G.P.S. S.A. - - 388.069 (149.402) Carsale S.A. 2.007 - - - Empresa Folha da Manhã S.A. 735 - - (6.184) Editorial Perfil S.A. 4.413 - - - Editora Abril S.A. - 1.319 - - EUD, LLC - 5.813 - - Valores Bavária - 3 - -

7.155 7.135 388.069 (155.586)

Durante o exercício de 2004, a Sociedade pagou à Empresa Folha da Manhã S.A. valores referentes a

aluguel de imóveis, comunicações e manutenção, entre outros, conforme contrato assinado entre as partes, no montante de R$8.152 (R$7.709 e R$5.648 em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, respectivamente), e, ainda, antecipou o pagamento de diversas despesas no montante de R$664 (R$1.166 e R$1.943 em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, respectivamente), negociado com descontos financeiros de mercado, os quais foram registrados em conta corrente de mútuo.

A Sociedade, visando melhor aproveitar os recursos disponíveis, oferece espaços em seu site para permuta, tanto para terceiros quanto para partes relacionadas, em condições comerciais equivalentes. A composição da receita e do custo relacionados com operações de permuta com a Empresa Folha da Manhã S.A. é como segue:

2004 2003 2002

Receita com permuta 421 628 1.555

Despesa com permuta (813) (1.173) (2.091)

Efeito líquido (392) (545) (536)

As informações sobre debêntures com partes relacionadas e seus reflexos no resultado estão descritas na

nota explicativa nº 9.

336

7. IMOBILIZADO

Taxas 2004 anuais de Depreciação/ depreciação Amortização - % Custo acumulada Líquido Equipamentos de processamento de dados 20 90.440 (49.276) 41.164 Direito de uso de softwares 20 43.173 (31.179) 11.994 Móveis e utensílios 10 4.603 (2.485) 2.118 Instalações 10 12.918 (4.247) 8.671 Máquinas e equipamentos 10 7.059 (2.706) 4.353 Imobilizado em andamento - 3.423 - 3.423 Outros 10 2.153 (209) 1.944

163.769 (90.102) 73.667

Taxas 2003 anuais de Depreciação/ depreciação Amortização - % Custo acumulada Líquido

Equipamentos de processamento de dados 20 81.973 (38.706) 43.267 Direito de uso de softwares 20 43.216 (27.072) 16.144 Móveis e utensílios 10 6.137 (2.552) 3.585 Instalações 10 7.270 (2.888) 4.382 Máquinas e equipamentos 10 5.910 (2.318) 3.592 Imobilizado em andamento - 8.694 - 8.694 Outros 10 3.154 (233) 2.921

156.354 (73.769) 82.585

Taxas 2002 anuais de Depreciação/ depreciação Amortização - % Custo acumulada Líquido

Equipamentos de processamento de dados 20 65.538 (29.024) 36.514 Direito de uso de softwares 20 40.812 (20.039) 20.773 Móveis e utensílios 10 5.699 (1.946) 3.753 Instalações 10 7.231 (2.148) 5.083 Máquinas e equipamentos 10 4.262 (1.508) 2.754 Imobilizado em andamento - 438 - 438 Outros 10 1.978 (20) 1.958

125.958 (54.685) 71.273

Contratos de “leasing”

A Sociedade tem contratadas operações de “leasing” de equipamentos de processamento de dados e de teleinformática, cujas parcelas são compostas de principal mais juros, pagas mensal ou trimestralmente, com prazos de vencimento até dezembro de 2007, além de atualização monetária com base na variação do dólar norte-americano e do CDI. Os encargos de juros dos contratos variam de 3,90% a 13,65% ao ano. No exercício findo em 31 de dezembro de 2004, foram amortizadas e registradas como despesa parcelas no montante de R$13.029 (R$46.505 e R$64.078 em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, respectivamente).

337

Caso esses contratos fossem tratados como operações financiadas de bens, os efeitos nas demonstrações

financeiras consolidadas seriam como segue:

2004 2003 2002 No ativo permanente: Imobilizado: Custo 113.435 118.459 130.273 Depreciação acumulada (109.155) (91.771) (71.456)

4.280 26.688 58.817 No passivo: Circulante 5.557 18.656 54.644 Longo prazo 6.473 6.146 27.793

12.030 24.802 82.437 No resultado do exercício: Depreciação (20.408) (23.911) (26.100) Encargos financeiros (1.779) 4.317 (52.229) Baixa (478) (1.405) (583) Reversão das parcelas amortizadas como despesa operacional no resultado do exercício 13.029 46.505 64.078

(9.636) 25.506 (14.834)

8. DIFERIDO

Taxas anuais de 2004 amortização Amortização - % Custo acumulada Líquido Gastos com desenvolvimento de software e tecnologia 24 (*) 3.090 (2.525) 565 Gastos em imóveis de terceiros (amortizados pelo

prazo contratual) 10 2.720 (1.593) 1.127

Total 5.810 (4.118) 1.692 Taxas anuais de 2003 amortização Amortização - % Custo acumulada Líquido Gastos com desenvolvimento de software e tecnologia 24 (*) 3.090 (1.816) 1.274 Gastos em imóveis de terceiros (amortizados pelo

prazo contratual) 10 2.770 (1.403) 1.367 Total 5.860 (3.219) 2.641 Taxas anuais de 2002 amortização Amortização - % Custo acumulada Líquido Gastos pré-operacionais 20 2.528 (2.160) 368 Gastos com desenvolvimento de software e tecnologia 24 (*) 3.090 (1.350) 1.740 Gastos em imóveis de terceiros (amortizados pelo

prazo contratual) 10 2.587 (1.169) 1.418

Total 8.205 (4.679) 3.526

(*) Taxa média ponderada entre 20% e 33%.

338

9. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS

Encargos financeiros anuais

Modalidade incidentes Vencimentos 2004 2003 2002 “Export Notes” 11,10% + variação cambial Janeiro de 2005 430 2.230 4.675 Debêntures conversíveis 6,76% + variação cambial Maio de 2006,

prorrogável porcinco anos 332.370 338.790 388.069

BNDES automático 80% → TJLP + 6% variação

cambial e 20% → cesta

de moedas + 6% Junho de 2006 2.053 3.427 - Outros empréstimos Diversos 3.398 460 151 338.251 344.907 392.895 (-) Exigível a longo prazo 334.423 341.402 390.673

Circulante 3.828 3.505 2.222

a) Garantias

2004 2003 2002 Tipo de garantia: Notas promissórias 2.053 3.427 4.826 Aplicação financeira 3.828 2.690 - Empréstimos e financiamentos 5.881 6.117 4.826 Debêntures conversíveis – sem garantias 332.370 338.790 388.069 Total de empréstimos e financiamentos e debêntures conversíveis 338.251 344.907 392.895

b) BNDES

Empréstimo em nome da então subsidiária Universo Online, e UOL Inc. S.A., a então controladora do Grupo, foi a interveniente garantidora, tendo sido assinada uma nota promissória no valor de R$5.850 no início do empréstimo. O principal e os juros são pagos no vencimento de cada parcela, sendo os juros calculados da seguinte forma: sobre 80% do valor principal do crédito concedido – juros de 6% ao ano, a título de “spread”, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP; e sobre 20% do valor principal do crédito concedido – juros de 6% ao ano, a título de “spread”, acrescidos do custo da cesta de moedas do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.

c) Debêntures conversíveis

Em 18 de maio de 2001, foram emitidas pela Sociedade 6.017.141 debêntures conversíveis nominativas, no montante de R$230.320 (equivalentes a US$100 milhões na data de emissão), pelas quais a Sociedade emitirá ações ordinárias e ações preferenciais na data de seu vencimento, ou por opção do titular antes dessa data.

Dessa forma, tais debêntures conversíveis, totalmente integralizadas pelo Grupo Portugal Telecom em 26 de julho de 2001, têm prazo de vencimento de cinco anos contados a partir da data de sua emissão, sendo, assim, vencíveis em 18 de maio de 2006. Contudo, a critério da Sociedade, poderão ter seu vencimento prorrogado por um período adicional de mais cinco anos, contados da data de vencimento original, ou seja, vencerão em 18 de maio de 2011.

Com base nos termos da Escritura das Debêntures Conversíveis, que prevê certas condições de liquidez da Sociedade para que se efetive o resgate destas, e nas projeções realizadas pela Administração, a Sociedade não estará, na data do vencimento, obrigada a realizar pagamento em dinheiro pelas debêntures conversíveis, o que fará com que todas elas sejam convertidas em ações da Sociedade.

339

d) Fluxo de pagamento

O fluxo de pagamento dos empréstimos e financiamentos é como segue: 2005 3.828 2006 334.121 2007 302

338.251

10. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES

2004 2003 2002 COFINS (a) 15.384 10.127 7.414 ISS 5.521 5.783 5.568 PIS 1.143 1.585 1.774 ICMS (b) 16.660 18.195 18.924 CPMF (c) 7.930 7.963 - Outros 257 961 476 46.895 44.614 34.156 (-) Exigível a longo prazo (16.635) (19.776) (14.219)

Circulante 30.260 24.838 19.937

(a) Refere-se a discussões judiciais movidas pela Sociedade questionando aumento da alíquota e alargamento da base de cálculo da Contribuição

para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS. As respectivas provisões foram iniciadas em junho de 2003. (b) As controladas UOL Ltda. e BOL Ltda., incorporadas pela Sociedade, questionavam judicialmente a incidência de Imposto sobre Circulação

de Mercadorias e Serviços – ICMS sobre serviços de provimento de acesso nos Estados em que operam, cuja decisão de mérito, publicada em 25 de abril de 2002, definiu como devido o referido tributo. O UOL Ltda. e o BOL Ltda. impetraram embargos de declaração em 30 de abril de 2002, o que suspendeu a exigibilidade do tributo, até que estes fossem julgados. Essas duas empresas registraram provisão para contingências, à alíquota de 5%; contudo, no trimestre findo em 30 de setembro de 2002, houve sentença desfavorável aos referidos embargos de declaração para um dos Estados e a Sociedade optou pelo parcelamento do débito, o qual está registrado contabilmente em 31 de dezembro de 2004 no passivo circulante na rubrica “Impostos e contribuições” pelo montante de R$6.384 (R$5.153 e R$3.344 em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, respectivamente) e no passivo exigível a longo prazo pelo montante de R$10.276 (R$13.042 e R$14.219 em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, respectivamente). Adicionalmente, a Sociedade continua registrando nessa rubrica os saldos referentes a ICMS sobre acesso em outros Estados, cujos depósitos judiciais não estão sendo efetuados.

(c) A Sociedade questionou judicialmente o pagamento da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira – CPMF. Mediante a obtenção de liminar específica em julho de 1999, a referida contribuição não foi debitada das contas correntes mantidas em instituições financeiras. A partir de junho de 2001, após decisão judicial definitiva, a Sociedade vem recolhendo tal contribuição normalmente, tendo feito parcelamento dos débitos em atraso até aquela data. Em 31 de dezembro de 2004, as obrigações referentes ao parcelamento representam no passivo circulante montante de R$1.571 (R$1.229 em 31 de dezembro de 2003) e no passivo exigível a longo prazo montante de R$6.359 (R$6.734 em 31 de dezembro de 2003).

11. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

A Sociedade e suas controladas estão expostas a certas contingências, que incluem processos tributários, trabalhistas e cíveis em discussão. A Administração adota o critério de registrar as provisões para contingências baseando-se nas avaliações de risco de perda provável e, para assuntos trabalhistas, baseando-se nas perdas percentuais históricas incorridas. As avaliações de eventos consideradas como de risco de perda possível são divulgadas em notas explicativas quando: (i) o valor estimado para desfecho do evento é considerado relevante; ou (ii) o valor não pode ser razoavelmente estimado. As avaliações de risco de perda remota não são registradas ou divulgadas.

340

A Companhia vem adotando os critérios anteriormente mencionados e incluindo, mas não se

limitando, a opinião dos assessores jurídicos externos; possui a seguinte composição sobre os valores provisionados para contingências:

2004 2003 2002 Trabalhistas 3.739 3.448 803 Tributárias:

ICMS (a) 32.317 18.693 6.293 COFINS (b) 17.506 13.078 11.254 Outros impostos 977 - - FGTS 1.387 1.028 697 SAT 2.802 2.762 1.728 CPMF - - 7.847

Cíveis: Embratel (c) 38.642 38.642 23.558 Outras 8.102 8.025 727

Total de contingências 105.472 85.676 52.907 (-) Exigível a longo prazo (88.163) (74.530) (38.445) Circulante 17.309 11.146 14.462

(a) Após a obtenção de sentença desfavorável, ocorrida no trimestre findo em 30 de setembro de 2002, a Sociedade deu entrada a uma nova

medida judicial requerendo a suspensão da exigibilidade do tributo, e, em maio de 2003, foi concedida a tutela antecipada para depósito judicial de valores de ICMS, os quais estão registrados pelos montantes de R$15.791, em 31 de dezembro de 2004, e R$7.241, em 31 de dezembro de 2003, até a decisão final do processo.

(b) Refere-se à discussão judicial movida pela Sociedade questionando o aumento da alíquota da COFINS, havendo depósitos judiciais registrados em 31 de dezembro de 2004 no valor de R$17.162 (R$13.079 e R$11.018 em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, respectivamente).

(c) Em 2001 a Sociedade firmou contrato de prestação de serviços com a Empresa Brasileira de Telecomunicações – Embratel para permitir o acesso de seus assinantes à Internet. Em 2002, iniciou-se um processo de discussão entre as partes, questionando quebra de acordo contratual. A Sociedade manteve o provisionamento dos serviços prestados até meados do exercício de 2003; a partir daí, passou a utilizar outros prestadores de serviços. Em virtude disso e com base na avaliação dos consultores jurídicos externos, que avaliaram a possibilidade de perda como provável, a Sociedade decidiu provisionar, a título de contingências, os serviços sob discussão.

Depósitos judiciais

2004 2003 2002 COFINS 17.162 13.079 11.018 ICMS 15.791 7.241 - FGTS 1.379 1.017 495 SAT 2.856 2.403 1.647 Outros 2.210 135 54

39.398 23.875 13.214

Passivos contingentes

As principais obrigações consideradas como de risco de perda possível e, portanto, não registradas são as seguintes:

Valores estimados 2004 2003 Cíveis – fornecedores de infra-estrutura (a) 4.747 8.848 Cíveis – outros (b) 5.634 5.699

(a) Referem-se a processos movidos por fornecedores de infra-estrutura requerendo danos materiais em razão da rescisão dos contratos de

prestação de serviços. Alguns casos foram julgados recentemente, sendo o desfecho dos processos favorável à Sociedade. (b) Em sua maioria referem-se a questionamentos movidos por usuários requerendo danos morais e materiais, bem como ações indenizatórias em razão de

conteúdo apresentado no site da Sociedade. A jurisprudência relacionada a ações dessa natureza não apresenta tendência em seu desfecho.

341

Movimentação da provisão para contingências:

Baixas/ Variação 31/12/03 Adições Pagamentos monetária 31/12/04 Trabalhistas 3.448 1.116 (825) - 3.739 Tributárias:

ICMS 18.693 9.714 - 3.910 32.317 COFINS 13.078 19.940 (15.512) - 17.506 Outros impostos - 977 - - 977 FGTS 1.028 359 - - 1.387 SAT 2.762 40 - - 2.802

Cíveis: Embratel 38.642 - - - 38.642 Outras 8.025 3.445 (3.368) - 8.102

Total de contingências 85.676 35.591 (19.705) 3.910 105.472

Baixas/ Variação 31/12/02 Adições Pagamentos monetária 31/12/03 Trabalhistas 803 2.665 (20) - 3.448 Tributárias:

ICMS 6.293 12.400 - - 18.693 COFINS 11.254 1.824 - - 13.078 CPMF 7.847 - (8.819) 972 - FGTS 697 331 - - 1.028 SAT 1.728 1.034 - - 2.762

Cíveis: Embratel 23.558 15.084 - - 38.642 Outras 727 9.344 (2.046) - 8.025

Total de contingências 52.907 42.682 (10.885) 972 85.676

Baixas/ Variação 31/12/01 Adições Pagamentos monetária 31/12/02 Trabalhistas - 803 - - 803 Tributárias:

ICMS 6.804 15.609 (16.120) - 6.293 COFINS - 11.254 - - 11.254 CPMF 4.296 1.777 - 1.774 7.847 FGTS - 697 - - 697 SAT - 1.728 - - 1.728

Cíveis: Embratel - 23.558 - - 23.558 Processo com fornecedor 8.445 - (8.445) - - Outras 727 - - - 727

Total de contingências 20.272 55.426 (24.565) 1.774 52.907

342

12. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2004, o capital social da Sociedade era de R$348.115 (R$417.362 e R$416.292 em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, respectivamente) e estava representado conforme o quadro a seguir. As ações são todas nominativas e sem valor nominal.

Ações Ações preferenciais ordinárias Classe A Classe B Classe C Classe D Total Em 31 de dezembro de 2002 52.855.163 21.084.832 25.637.845 42.987.648 16.000.000 158.565.488

Em 31 de dezembro de 2003 79.282.744 16.344.504 10.456.768 36.481.472 16.000.000 158.565.488

Em 31 de dezembro de 2004 66.653.724 15.308.984 10.456.768 6.889.507 192.593 99.501.576

Conforme previsto no Estatuto Social, a Sociedade está autorizada a aumentar o seu capital social por meio da emissão de ações ordinárias e/ou ações preferenciais Classe A, até o limite de 200.000.000 de ações.

b) Dividendos e direitos das ações

Os acionistas têm direito a um dividendo obrigatório de 1% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do Estatuto Social. As ações preferenciais não têm direito a voto e gozam de prioridade na distribuição de dividendos que são no mínimo 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias e/ou no direito de recebimento de um dividendo mínimo, conforme a classe da ação preferencial, nos termos estabelecidos no Estatuto Social da Sociedade.

c) Plano de opção de compra de ações

Em Assembléia Geral Extraordinária – AGE de 27 de janeiro de 2000 do UOL Inc. S.A., sucedido pela Sociedade, foram aprovados os Planos A e B de opção de compra de ações, limitados a até 9% do total das ações da Sociedade em circulação, com o objetivo de melhor atrair e reter profissionais altamente qualificados. O regulamento do plano previa que a outorga das opções estava diretamente condicionada à abertura de capital. Em janeiro de 2005 os referidos planos foram extintos sem que até aquele momento houvesse alguma outorga de opção de compra de ações.

d) Ações em tesouraria

Em outubro de 2003, conforme previsto em acordo de acionistas, a Sociedade reembolsou 59.063.912 ações de sua própria emissão, em virtude de direito de recesso exercido por acionistas pelo montante de R$69.247.

Em 27 de janeiro de 2004, em razão do exercício do direito de retirada pelos acionistas dissidentes da deliberação da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária do UOL Inc. S.A., que aprovou a incorporação do UOL Inc. S.A. pela Sociedade, o capital social reduziu e passou a ser de R$348.115, dividido em 99.501.576 ações, sendo a composição das ações apresentada na tabela anterior.

13. AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO/DESÁGIO

Durante o exercício de 2002, os ágios remanescentes das aquisições da Zip.Net S.A. e do UOL Sinectis, nos montantes de R$82.077 e de R$22.650, respectivamente, foram totalmente amortizados, em virtude de não haver expectativa por parte da Administração da Sociedade sobre a recuperação desses ágios, e estão registrados em outras despesas operacionais na rubrica “Amortização de ágio”. Em março de 2003 a Sociedade e o Grupo Bavaria iniciaram negociações para dissolução de UOL Colombia que foram finalizadas em 28 de dezembro de 2004, resultando em uma perda de R$10.811.

343

14. RESULTADO FINANCEIRO

2004 2003 2002 Despesas financeiras: Variações cambiais passivas (41.516) (79.818) (134.207) Juros passivos (28.177) (33.603) (26.013) CPMF (2.129) (3.138) (3.228) Outras (4.042) (5.062) (1.433) (75.864) (121.621) (164.881) Receitas financeiras: Variações cambiais ativas 66.603 120.009 81.312 Juros ativos 1.469 3.693 3.970 Rendimentos de aplicações financeiras 8.768 8.880 33.957 76.840 132.582 119.239

Líquidas 976 10.961 (45.642)

15. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

2004 2003 2002 Processo Embratel (*) - (15.084) - Contingências trabalhistas (365) (2.623) (803) Outras contingências cíveis diversas (3.911) (7.485) 1.116

Líquidas (4.276) (25.192) 313

(*) No exercício de 2003 houve um acréscimo de provisão para contingências com a Embratel no valor de R$15.084, sendo o valor correspondente à estimativa da

Administração referente aos serviços não utilizados pela Sociedade, mas que podem ser cobrados em razão de cláusula contratual de utilização mínima.

16. RESULTADO NÃO OPERACIONAL

2004 2003 2002 Efeitos de provisão sobre baixa de investimento no exterior 17 (196) 258 Lucro (prejuízo) na venda de imobilizado 119 (392) (1.781) Alienação subsidiária no exterior 567 (3.112) 242 Liquidação de compromisso com certos acionistas - (51.613) - Outros 411 (617) (1.527)

1.114 (55.930) (2.808)

344

17. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

Nos exercícios apresentados a Sociedade não apresentou lucro tributável para fins de imposto de renda e contribuição social. Em 31 de dezembro de 2004 a Sociedade possuía o montante acumulado de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social de R$271.558.

A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social registrados no resultado do exercício é a seguinte:

2004 2003 2002 Lucro (prejuízo) líquido do exercício antes do imposto de renda e da contribuição social 27.308 (114.847) (313.942)Alíquota vigente 34% 34% 34% Expectativa da despesa do imposto de renda e da contribuição social, em relação

ao lucro contábil antes desses impostos, de acordo com a alíquota vigente – (receita) despesa 9.285 (39.048) (106.740)

Efeito do imposto de renda e da contribuição social sobre: Adições permanentes tributadas:

Provisão para perda com investimento - 473 - Outras 1.359 854 386

(+) Adições (exclusões) temporárias do exercício, cujo benefício fiscal não foi

constituído em virtude da incerteza de sua realização: Variação cambial 4.613 31.865 (23.817) Ágio (32.780) (26.181) 20.774 Provisão para contingências 8.376 8.949 5.925 Provisão para devedores duvidosos (1.571) (6.430) 6.566 Outras provisões 6.327 8.305 12.484

Prejuízo fiscal do exercício, cujo benefício fiscal não foi constituído em virtude da

incerteza de sua realização (4.391) (21.213) (84.422)

A Administração optou por não registrar créditos tributários sobre o prejuízo fiscal, a base negativa de

contribuição social e as diferenças temporárias em virtude de não ter apresentado lucros tributáveis no passado recente.

18. INSTRUMENTOS FINANCEIROS


O saldo de debêntures e juros vinculados ao dólar norte-americano está exposto a variações nas taxas de câmbio. Em 31 de dezembro de 2004 o saldo é de R$332.370 (R$338.790 e R$388.069 em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, respectivamente).

Como política de gestão de caixa, a Sociedade optou por manter parte de seus investimentos financeiros em aplicações vinculadas à variação do dólar norte-americano, bem como diversificá-los com fundos em reais.

As taxas de dólar vigentes em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002 foram, respectivamente, R$2,6544, R$2,8892 e R$3,5333.

A exposição líquida da Sociedade ao fator de risco de mercado de taxa de câmbio, em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002, está demonstrada como segue:

2004 2003 2002 Aplicações financeiras 32.578 38.596 239.676 Debêntures conversíveis (332.370) (338.790) (388.069) BNDES (2.053) (3.427) - Outros empréstimos (1.203) (2.690) (4.826)

Exposição líquida (303.048) (306.311) (153.219)

345


A Sociedade e suas controladas em conjunto estão expostas a riscos de taxas de juros conforme mencionado na nota explicativa nº 9.

c) Concentrações de risco de crédito

Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Sociedade e suas controladas em conjunto a concentrações de risco de crédito consistem primariamente de caixa e bancos, aplicações financeiras e contas a receber.



A Sociedade não mantém instrumentos financeiros não registrados contabilmente em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002.

19. SEGUROS

A cobertura de seguros é determinada segundo a natureza dos riscos dos bens, sendo considerada suficiente para cobrir eventuais perdas decorrentes de sinistros. Em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002, a cobertura é assim demonstrada:

Modalidade Importância segurada 2004 2003 2002 Complexo produtivo/

administrativo Quaisquer danos materiais a edificações, instalações,

máquinas e equipamentos 323.327 164.079 183.340 Responsabilidade civil Danos involuntários físicos às pessoas e/ou danos materiais

causados a terceiros 7.800 - -

331.127 164.079 183.340

20. PLANO DE COMPLEMENTAÇÃO DE APOSENTADORIA

A Sociedade co-contribui, em nome de alguns funcionários, para o plano de complementação de aposentadoria multiempregador de contribuição definida, (“Folhaprev”), tendo administração própria até fevereiro de 2005, quando então a administração foi transferida para a entidade de previdência aberta BB Previdência Fundo de Pensão Banco do Brasil. A Sociedade reconhece as correspondentes despesas no resultado do exercício em que são incorridas. Os empregados que recebem menos de R$2 por mês têm o direito de, ao se aposentarem, receber o valor de até três vezes o salário, na proporção do tempo de serviços na Sociedade, considerando para cálculo da proporção o período-base de 30 anos, benefício esse coberto pelo plano. No exercício findo em 31 de dezembro de 2004 a Sociedade e sua controlada Net+Phone efetuaram contribuições no montante de R$272 (R$42 e R$430 em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, respectivamente), contabilizadas na rubrica “Despesas gerais e administrativas”.

Além das contribuições relacionadas anteriormente, não existem outras obrigações resultantes para a Sociedade.

21. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, de 2003 e de 2002, os honorários dos administradores, nos valores de R$3.930, R$3.095 e R$2.586, respectivamente, foram apropriados na rubrica “Despesas operacionais”.

346

22. EVENTOS SUBSEQÜENTES

a) Em 3 de janeiro de 2005, através de Ata da Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas aprovaram o cancelamento de 1.088.000 ações preferenciais Classe A de emissão da Sociedade que se encontravam em tesouraria, sem redução do valor do capital social.

b) Em 3 de fevereiro de 2005, conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária: (i) foi aprovada a reversão do regime da Sociedade de subsidiária integral para Sociedade pluripessoal; e (ii) todas as ações preferenciais da Sociedade das Classes A a D foram convertidas em ações preferenciais.

Ainda nessa data, através de Ata de Reunião do Conselho de Administração, foi deliberado aumento do capital social da Sociedade no valor de R$260.300, mediante a emissão de 3.775.822 ações, sendo 1.887.911 ações ordinárias e 1.887.911 ações preferenciais, por conversão de crédito contra a Sociedade detido por Portugal Telecom, S.G.P.S. S.A., representado por debêntures emitidas pela Sociedade.

c) Em 25 de abril de 2005 a Sociedade e a Embratel chegaram a um acordo determinando a extinção de todas e quaisquer disputas judiciais originadas pela quebra de contrato entre as partes ocorrida em 2002. Em virtude disso, os valores provisionados na época do processo a título de contingências, bem como o ativo referente aos pagamentos de “leasing” efetuados pela Sociedade, foram estornados para o resultado do período (R$22.180).

d) Em 14 de julho de 2005 a Sociedade alienou sua participação societária na Carsale S.A. conforme Termo de Transação com Resilição de Acordo de Acionistas e Quitação Recíproca. Essa operação não resultou em efeito significativo no resultado da Sociedade.

e) Em 19 de julho de 2005 foi realizada Ata do Conselho de Administração, em que foi retificado e ratificado o número de ações emitidas pelo aumento do capital realizado em 3 de fevereiro de 2005, para 3.775.822 ações, sendo 1.887.911 ações ordinárias e 1.887.911 ações preferenciais.

f) Em 27 de julho de 2005, conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária, foi: (i) aprovada a reforma do Estatuto Social da Sociedade, no que se refere ao capital social desta, para refletir a conversão de ações aprovadas, bem como o aumento do capital social para conversão de debêntures em ações, deliberado pelo Conselho de Administração da Sociedade em 19 de julho de 2005; (ii) foram convertidas 8.475.480 ações ordinárias em ações preferenciais; e (iii) foi autorizado o aumento do capital social mediante deliberação do Conselho de Administração independentemente de reforma estatutária, por meio da emissão de ações ordinárias e/ou ações preferenciais, até o limite de 300.000.000 de ações.

g) Em agosto de 2005 houve um incêndio nas instalações da controlada UOL Argentina Holdings S.A., sem no entanto ter interferido nas operações desta. Atualmente a Administração da Sociedade está processando o levantamento das informações sobre os itens a serem ressarcidos pela sociedade seguradora, porém não são esperadas perdas significativas na conclusão desse processo.

h) Em setembro de 2005, a controlada indireta UOL Sinectis S.A. optou por solicitar o regime jurídico “Concurso preventivo”, dando início a um plano de reestruturação desta, que inclui a negociação de contratos com melhores condições com seus fornecedores e a redução de custos, entre outras medidas. A Sociedade tem garantido os recursos necessários para a continuidade normal das operações.

i) Em 30 de setembro de 2005, conforme “Instrumento Particular de Débito na Conta de Sócio” firmado entre a Sociedade, Folhapar S.A. e Portugal Telecom S.G.P.S. S.A., o montante de R$46.366 (em 31 de dezembro de 2004 o saldo de debêntures mais juros era de R$332.370), correspondente a juros vencíveis em 18 de maio de 2006, foi creditado na conta “Prejuízos acumulados”.

347

j) Conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1º de novembro de 2005, os

acionistas aprovaram por unanimidade o desdobramento da totalidade das ações ordinárias e preferenciais representativas do capital da Sociedade, à razão de 1,152920605 por cada ação ordinária nominativa e por cada ação preferencial nominativa de titularidade de cada um dos acionistas, culminando com a criação e atribuição de: (i) 69.251.508 novas ações ordinárias nominativas Classe A; e (ii) 48.564.755 ações preferenciais nominativas Classe A, todas resgatáveis pela Sociedade. Exceto por serem resgatáveis, as ações ordinárias nominativas Classe A e as ações preferenciais nominativas Classe A recém-criadas terão, respectivamente, os mesmos direitos e vantagens que as ações ordinárias nominativas e ações preferenciais nominativas sem classe específica.

Em ato subseqüente, conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovado o resgate da totalidade das ações ordinárias nominativas Classe A e da totalidade das ações preferenciais nominativas Classe A, tendo sido deliberado e aprovado o pagamento, aos acionistas titulares das ações resgatadas, do valor em moeda corrente nacional de R$1,19 por cada ação resgatada, que poderá ser feito pela Sociedade no prazo de até 120 dias em data a ser determinada pela Administração da Sociedade.

Assim, o capital totalmente integralizado em 1º de novembro de 2005 é de R$585.056, dividido em 102.189.398 ações, sendo 60.066.155 ações ordinárias e 42.123.243 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

k) Em 5 de outubro de 2005 a Sociedade liquidou antecipadamente o empréstimo com o Banco ABC referente a capital de giro e em 16 de novembro de 2005 o empréstimo com o BNDES.

l) Em 9 de novembro de 2005 o Supremo Tribunal Federal declarou, por maioria, a inconstitucionalidade de dispositivo da Lei nº 9.718/98 que instituiu nova base de cálculo para a incidência de Programa de Integração Social – PIS e COFINS. A Sociedade, em conjunto com seus assessores jurídicos externos, avaliará os possíveis efeitos que tal decisão poderia causar na avaliação de seu passivo tributário de PIS e COFINS, que em 31 de dezembro de 2004 apresentava saldo, especificamente relacionado ao assunto considerado inconstitucional, de R$8.207.

348

Universo Online S.A. Demonstrações Financeiras Referentes ao Período de Nove Meses Findo em 30 de Setembro de 2005 e Relatório dos Auditores Independentes sobre Revisão Limitada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

349

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO LIMITADA

Aos Administradores e Acionistas do Universo Online S.A. São Paulo - SP

1. Efetuamos uma revisão limitada dos balanços patrimoniais consolidados do Universo Online S.A. e controladas, levantados em 30 de setembro de 2005, e das demonstrações do resultado e das mutações do patrimônio líquido correspondentes aos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2005 e de 2004, elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e sob a responsabilidade de sua Administração.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Sociedade e de suas controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das demonstrações financeiras em 30 de setembro de 2005; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Sociedade e de suas controladas.

3. Conforme descrito na nota explicativa nº 2 às demonstrações financeiras, a Administração, em razão do caráter específico dessas demonstrações financeiras, não apresenta as demonstrações das origens e aplicações de recursos para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2005 e de 2004, conforme é requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, apresentando alternativamente as demonstrações dos fluxos de caixa para os mesmos períodos.

4. Com base em nossa revisão limitada, exceto pelo assunto descrito no parágrafo 3, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 para que estas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

5. As informações suplementares às demonstrações financeiras, referentes às demonstrações dos fluxos de caixa consolidados do Universo Online S.A. e controladas para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2005 e de 2004, são apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais e não são requeridas como parte das demonstrações financeiras básicas. Essas informações foram por nós revisadas, de acordo com os procedimentos de revisão limitada mencionados no parágrafo 2 e, em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante para que estas estejam apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

6. O balanço patrimonial consolidado, levantado em 31 de dezembro de 2004, apresentado para fins de comparação, foi por nós auditado e nosso parecer, datado de 17 de novembro de 2005, não conteve ressalvas.

São Paulo, 17 de novembro de 2005(exceto para nota explicativa N.o.21 item “d”, datada de 23 de Novembro de 2005)

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Marco Antonio Brandão Simurro Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 RJ 052000/O-0 “S” SP

350

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351


DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO CONSOLIDADO (NÃO AUDITADAS)PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2005 E DE 2004(Em milhares de reais, exceto o lucro por ação)

30/09/05 30/09/04

RECEITA BRUTA DE SERVIÇOSAssinaturas 339.148 291.014 Publicidade e outras 70.372 66.428

409.520 357.442 Deduções da receita bruta (77.932) (53.566) Receita líquida 331.588 303.876 Custo dos serviços prestados (155.878) (145.344)

RESULTADO BRUTO 175.710 158.532

RECEITA (DESPESAS) OPERACIONAISCom vendas (68.178) (66.850) Gerais e administrativas (51.887) (52.747) Depreciações e amortizações (17.562) (18.378) Receitas (despesas) financeiras, líquidas 22.446 (13.381) Participações em sociedades controladas-

Outros resultados com investimentos 2.803 -Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 27.926 (6.232)

LUCRO OPERACIONAL 91.258 944

RESULTADO NÃO OPERACIONALGanho (perda) na venda de imobilizado (12) 50 Ganho na capitalização de subsidiária 5.829 - Outras despesas não operacionais, líquidas (518) (46)

5.299 4

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 96.557 948

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS 175.229 -

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS 271.786 948

PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS 936 1.136

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 272.722 2.084

LUCRO POR AÇÃO - R$ 2,67 0,02

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

352


DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (NÃO AUDITADAS)PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2005 E DE 2004(Em milhares de reais)

Reservade capitalÁgio na Lucros

Capital subscrição Ações em (prejuízos) social de ações tesouraria acumulados Total

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 417.362 116.842 (69.247) (809.847) (344.890)

Ações em tesouraria (69.247) - 69.247 - - Lucro líquido do período - - - 2.084 2.084

SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2004 348.115 116.842 - (807.763) (342.806)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 348.115 116.842 - (782.539) (317.582)

Capitalização de debêntures 260.300 - - - 260.300 Débito conta sócios (juros debêntures) - - - 46.366 46.366 Lucro líquido do período - - - 272.722 272.722

SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2005 608.415 116.842 - (463.451) 261.806


353


DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS (NÃO AUDITADAS)PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2005 E DE 2004(Em milhares de reais)

30/09/05 30/09/04

CAIXA LÍQUIDO GERADO NASATIVIDADES OPERACIONAIS 18.046 12.789

CAIXA CONSUMIDO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOSAquisições de:

Imobilizado (8.733) (12.604) Caixa gerado na venda de imobilizado 315 55 Diferido (174) - Decréscimo caixa restrito 378 1.595

DIMINUIÇÃO DE CAIXA ORIGINADO DAS ATIVIDADES

DE INVESTIMENTOS (8.214) (10.954)

CAIXA CONSUMIDO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOEmpréstimos e financiamentos bancários 308 4.259Pagamentos de financiamentos bancários (principal) (2.962) (3.266)Pagamento parcelamento - ICMS (principal) (2.277) (2.277)Pagamento PAES/Parcelamento (CPMF) (594) (594)

DIMINUIÇÃO DE CAIXA ORIGINADO DAS ATIVIDADES

DE FINANCIAMENTO (5.525) (1.879) Efeito de variação cambial (3.366) (294)

AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA, BANCOS E APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE LIQUIDEZ IMEDIATA 941 (337)

(+) Saldo inicial 5.984 3.786(=) Saldo final 6.925 3.449

MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA, BANCOS E APLICAÇÕES

DE LIQUIDEZ IMEDIATA 941 (337)


354


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (NÃO AUDITADAS) PARA O PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2005 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

O Universo Online S.A. (“Sociedade”) tem por objeto social o desenvolvimento de atividades de Internet e afins e a participação em outras sociedades comerciais ou civis, cujo objeto social seja relacionado às mesmas atividades, no Brasil e/ou no exterior.

A Administração da Sociedade tem conduzido ações destinadas ao incremento e à racionalização das operações, objetivando ganhos de escala e produtividade e adequação dos custos internos. Como parte das suas ações ampliou a rede de acesso da Sociedade no Brasil com a contratação de redes IP (“Internet Protocol”) de operadoras telefônicas locais (em substituição à rede anterior). Essa nova estrutura garante aos assinantes navegação mais rápida, entre outros benefícios técnicos, além de redução significativa dos custos de conexão para a Sociedade.

Em continuidade à política de benefícios para agregar valor às assinaturas, em junho de 2004 a Sociedade constituiu no Brasil a empresa Net+Phone Telecomunicações Ltda., que visa à prestação de serviços de comunicação multimídia.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As práticas contábeis adotadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas estão de acordo com aquelas adotadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas auditadas em 31 de dezembro de 2004 e para o período findo naquela data.

As cifras das demonstrações financeiras das controladas sediadas no exterior foram convertidas para reais com base na taxa de câmbio na data do encerramento do balanço e adaptadas às práticas contábeis adotadas no Brasil. Todas as subsidiárias com participação majoritária foram consolidadas e todas as contas e transações entre as empresas foram eliminadas.

As demonstrações financeiras consolidadas, não auditadas, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”), que são baseadas na Lei das Sociedades por Ação (Lei nº 6.404/76), nas normas e nos pronunciamentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e em determinadas normas contábeis emitidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

As demonstrações financeiras consolidadas em 30 de setembro de 2005 e dos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2005 e de 2004 não foram auditadas. Porém, a Administração entende que essas demonstrações financeiras consolidadas incluem todos os ajustes necessários para uma apresentação adequada dos resultados dos períodos intermediários. Os resultados das operações do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005 não indicam necessariamente os resultados esperados para o exercício fiscal a findar em 31 de dezembro de 2005. Adicionalmente, em razão de seu propósito específico, essas demonstrações financeiras incluem, como informação adicional, as demonstrações dos fluxos de caixa para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2005 e de 2004 e não apresenta as demonstrações das origens e aplicações de recursos para os mesmos períodos.

355

Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos

ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, várias estimativas referentes à determinação das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes e para perdas das contas a receber e outras similares, as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa possível por parte da Administração da Sociedade, podem apresentar variações em relação aos dados e valores reais.

As demonstrações financeiras apresentadas não incluem a divulgação das demonstrações financeiras da controladora isoladamente.



São registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços. Os valores das aplicações financeiras aproximam-se de seu valor de mercado.


O saldo das contas a receber de clientes é demonstrado líquido da provisão para créditos de liquidação duvidosa, sendo esta constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas na realização dos créditos. A constituição de tal provisão segue critérios distintos conforme a correspondente modalidade de cobrança: (i) contas a receber de assinaturas por cartões de crédito e por débito em conta corrente bancária sobre os valores vencidos há mais de 30 dias; (ii) demais modalidades de assinaturas - de acordo com a média histórica de perdas; e (iii) publicidade e permuta - de acordo com a análise da Gerência com relação à expectativa de recebimento.



d) Permanente





A Administração revisa anualmente seus ativos de longa vida útil, principalmente o ativo imobilizado utilizado em suas operações, com o objetivo de determinar a necessidade de reconhecimento de uma perda quando eventos ou circunstâncias indicam que estes não serão recuperáveis através das suas atividades operacionais. A baixa desses ativos para seus valores estimados de recuperação é efetuada quando as projeções de fluxo de caixa operacional não são suficientes para recuperar o valor contábil desses ativos.

356

f) Aquisições de empresas - ágio e deságio

Em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a aquisição de uma empresa é contabilizada de acordo com o seu valor contábil. A diferença entre o valor pago e o patrimônio líquido da empresa adquirida é contabilizada como ágio ou deságio, sendo estes amortizados de acordo com a expectativa de rentabilidade futura do negócio adquirido. Quando a Sociedade e suas controladas identificam circunstâncias, as quais indicam que o valor residual do ágio registrado pode não ser recuperado, é constituída uma provisão para refletir o valor recuperável desses ativos.


As provisões para contingências mencionadas na nota explicativa nº 11 são atualizadas monetariamente pelos índices oficiais determinados para sua correção.

h) Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos são atualizados pela variação cambial ou monetária e pelos juros incorridos até as datas dos balanços, conforme os termos definidos contratualmente.



j) Receita diferida

A receita diferida refere-se ao valor de recebimento antecipado de serviços, que será apropriado ao resultado: (i) no período em que os serviços são prestados, para a receita diferida de assinaturas; e (ii) no período de veiculação para a receita diferida de publicidade.


O resultado é apurado pelo regime de competência, destacando-se: (i) a receita de assinaturas é reconhecida no período em que os serviços são prestados; (ii) a receita com publicidade é reconhecida no período de veiculação; (iii) as receitas decorrentes de operações de permutas são reconhecidas quando o serviço é prestado ou o anúncio é veiculado e os serviços adquiridos são reconhecidos quando incorridos; e (iv) as despesas com publicidade são reconhecidas quando incorridas.

As demonstrações financeiras consolidadas contemplam as seguintes controladas:

Empresa Participação - % 30/09/05 31/12/04 Net+Phone Telecomunicações Ltda. 99 99 Netgratuita Ltda. 100 100 Nuggent Hall Ltd. 100 100 UOL Argentina Holdings S.A. 88 88 UOL Colombia S.A. - 67,43 UOL E-Corp. 100 100 UOL México, S.A. de C.V. - 100 UOL Servicios México, S.A. de C.V. 100 100 Zip.Sports Ltda. 60 60

357

3. APLICAÇÕES FINANCEIRAS

30/09/05 31/12/04

Fundos com títulos rastreados ao rendimento de CDB/CDI (a) 120.808 84.464 Fundos cambiais (b) 19.919 6.742 Outros 4.892 6.959 145.619 98.165

(a) Fundos de investimento com aplicações vinculadas ao Certificado de Depósito

Bancário/Interbancário - CDB/CDI ou equivalente, com instituições financeiras de primeiro nível no Brasil, com liquidez imediata e prazo de maturação final compreendido entre 2005 e 2008. De acordo com as normas do Banco Central do Brasil, as cotas em poder da Sociedade são “marcadas” a mercado diariamente.

As aplicações nesses fundos de investimento não incorrem em obrigações financeiras significativas para a Sociedade, obrigações estas representadas pelas taxas de administração da carteira, custos relativos a auditoria e outras despesas operacionais e administrativas dos fundos.

(b) Fundos de investimento no exterior, em dólares norte-americanos.

Em 31 de dezembro de 2004, a Sociedade mantinha com o Banco Safra S.A. um fundo de investimento denominado MCF-Mercúrio que, em parte, garantia operação específica de arrendamento mercantil com a Safra Leasing S.A. no valor de R$378. Durante o exercício de 2005 a referida garantia foi eliminada, em razão do término dos contratos de “leasing” que a originaram.

4. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

30/09/05 31/12/04 Assinaturas 51.763 41.741 Publicidade e outros 16.687 19.658 68.450 61.399 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (20.421) (16.186) 48.029 45.213

As movimentações na provisão para créditos de liquidação duvidosa foram como segue:

30/09/05 31/12/04 Saldo no início do período/exercício (16.186) (20.930) Adições (48.768) (8.202) (-) Baixas 44.533 12.946 Saldo final (20.421) (16.186)


30/09/05 31/12/04 A vencer 33.055 25.919 Vencidas há 30 dias 13.278 13.294 Vencidas de 31 a 60 dias 4.349 2.020 Vencidas de 61 a 90 dias 2.299 1.964 Vencidas de 91 a 180 dias 5.056 5.043 Vencidas acima de 180 dias 10.413 13.159 Total das contas a receber 68.450 61.399

358

5. IMPOSTOS A RECUPERAR

30/09/05 31/12/04 IRRF - aplicações financeiras 1.519 1.442 Imposto sobre Valor Agregado - IVA 3.304 3.077 Outros 1.235 1.741 6.058 6.260 (-) Exigível a longo prazo-

Outros 3.819 3.528 Circulante 2.239 2.732

6. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Os saldos patrimoniais de 30 de setembro de 2005 e de resultado para o período de nove meses findo naquela data eram como seguem:

Contas a receber


Receitas (despesas)

Portugal Telecom S.G.P.S. S.A. - - 25.664 Editora Abril S.A. 31 - - - Editorial Perfil S.A. 2.400 - - - América TV S.A. - 2.388 - - Empresa Folha da Manhã S.A. - 342 - (5.031) 2.431 2.730 - 20.633

Os saldos patrimoniais de 31 de dezembro de 2004 e de resultado para o período de nove meses findo

em 30 de setembro de 2004 eram como seguem:

Contas a receber


Receitas (despesas)

Portugal Telecom S.G.P.S. S.A. - - 332.370 (13.292) Carsale S.A. 1.285 - - - América TV S.A. - 6.420 - - Editora Abril S.A. 31 - - - Editorial Perfil S.A. 2.868 - - - Empresa Folha da Manhã S.A. - 1.231 - (6.560) 4.184 7.651 332.370 (19.852)

A Sociedade pagou à Empresa Folha da Manhã S.A. valores referentes a aluguel de imóveis, comunicações e

manutenção, entre outros, conforme contrato assinado entre as partes, no montante de R$6.013 (R$6.221 em 30 de setembro de 2004), e, ainda, antecipou o pagamento de diversas despesas no montante de R$483 (R$664 em 30 de setembro de 2004), negociados com descontos financeiros de mercado.

Os demais saldos mantidos no realizável a longo prazo decorrem de adiantamentos de recursos para cobertura de despesas de empresas relacionadas, bem como de adiantamentos para futuro aumento de capital, não sujeitos a encargos financeiros nem a prazos de vencimento.

359

A Sociedade, visando melhor aproveitar os recursos disponíveis, oferece espaços em seu site para

permuta, tanto para terceiros quanto para partes relacionadas, em condições comerciais equivalentes. A composição da receita e de custos relacionados com operações de permuta com a Empresa Folha da Manhã S.A. é como segue:

30/09/05 30/09/04 Receita líquida com permutas 1.252 281 Despesas com permutas (270) (620) Efeito líquido 982 (339)

As demonstrações sobre debêntures com partes relacionadas e seus reflexos no resultado estão

descritas na nota explicativa nº 9.

7. IMOBILIZADO

Taxas 30/09/05 anuais de Depreciação/ depreciação amortização - % Custo acumulada Líquido Equipamentos de processamento de dados 22 (*) 93.059 (60.665) 32.394 Direito de uso de softwares 20 44.840 (37.749) 7.091 Móveis e utensílios 10 4.336 (2.827) 1.509 Instalações 10 12.959 (5.275) 7.684 Máquinas e equipamentos 10 7.007 (2.951) 4.056 Imobilizado em andamento - 4.484 - 4.484 Outros 10 2.189 (202) 1.987 168.874 (109.669) 59.205

Taxas 31/12/04 anuais de Depreciação/ depreciação amortização - % Custo acumulada Líquido

Equipamentos de processamento de dados 20 90.440 (49.276) 41.164 Direito de uso de softwares 20 43.173 (31.179) 11.994 Móveis e utensílios 10 4.603 (2.485) 2.118 Instalações 10 12.918 (4.247) 8.671 Máquinas e equipamentos 10 7.059 (2.706) 4.353 Imobilizado em andamento - 3.423 - 3.423 Outros 10 2.153 (209) 1.944 163.769 (90.102) 73.667



A Sociedade tem contratadas operações de “leasing” de equipamentos de processamento de dados e de teleinformática, cujas parcelas são compostas de principal mais juros, pagas mensal ou trimestralmente, com prazos de vencimento até julho de 2008, além de atualização monetária com base na variação do dólar norte-americano. Os encargos de juros dos contratos variam de 3,90% a 13,65% ao ano. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005, foram amortizadas e registradas como despesa parcelas no montante de R$3.782.

360

Caso esses contratos fossem tratados como operações financiadas de bens, os efeitos nas

demonstrações financeiras seriam como segue:

30/09/05 31/12/04 No ativo permanente- Imobilizado: Custo 118.012 113.435 Depreciação acumulada (114.437) (109.155) 3.575 4.280 No passivo: Circulante 3.646 5.557 Longo prazo 12.790 6.473 16.436 12.030 30/09/05 30/09/04 No resultado dos períodos de nove meses: Depreciação (5.742) (15.711) Encargos financeiros (2.559) (1.802) Baixa (592) - Reversão das parcelas amortizadas como despesa operacional no resultado do período 3.782 11.707 (5.111) (5.806)

8. DIFERIDO

Taxas anuais de 30/09/05 amortização Amortização - % Custo acumulada Líquido Gastos com desenvolvimento de software e tecnologia 24 (*) 3.090 (2.925) 165 Gastos em imóveis de terceiros (amortizados pelo prazo contratual) 10 2.758 (1.627) 1.131 Total 5.848 (4.552) 1.296 Taxas anuais de 31/12/04 amortização Amortização - % Custo acumulada Líquido Gastos com desenvolvimento de software e tecnologia 24 (*) 3.090 (2.525) 565 Gastos em imóveis de terceiros (amortizados pelo prazo contratual) 10 2.720 (1.593) 1.127 Total 5.810 (4.118) 1.692


9. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS

Os saldos em 30 de setembro de 2005 eram como seguem:

Encargos financeiros anuais incidentes Vencimento Consolidado BNDES automático 80% -> TJLP + 6% de variação cambial

20% -> cesta de moedas + 6% Junho de 2006

1.050 Outros empréstimos Diversos Diversos 2.312 3.362 (-) Exigível a longo prazo 550 Circulante 2.812

361

Os saldos em 31 de dezembro de 2004 eram como seguem:

Encargos financeiros anuais incidentes Vencimento Consolidado “Export Notes” 11,10% + variação cambial Janeiro de 2005 430 Debêntures conversíveis 6,76% + variação cambial Maio de 2006 332.370 BNDES automático 80% -> TJLP + 6% de variação cambial

20% -> cesta de moedas + 6%

2.053 Outros empréstimos Diversos 3.398 338.251 (-) Exigível a longo prazo 334.423 Circulante 3.828

a) Garantias

30/09/05 31/12/04 Tipo de garantia:

Notas promissórias 1.050 2.053 Aplicação financeira 2.312 3.828

Empréstimos e financiamentos 3.362 5.881 Debêntures conversíveis - sem garantias - 332.370 Total de empréstimos e financiamentos e debêntures conversíveis 3.362 338.251

b) BNDES

Empréstimo em nome da então subsidiária Universo Online e UOL Inc S.A., a então controladora do Grupo, que foi a interveniente garantidora, tendo sido assinada uma nota promissória no valor de R$5.850 no início do empréstimo. O principal e os juros são pagos no vencimento de cada parcela, sendo os juros calculados da seguinte forma: sobre 80% do valor principal de crédito concedido - juros de 6% ao ano, a título de “spread”, acima da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP; sobre 20% do valor principal de crédito concedido - juros de 6% ao ano, a título de “spread”, acrescidos do custo da cesta de moedas do BNDES.

c) Debêntures conversíveis

Em 18 de maio de 2001, foram emitidas pela Sociedade 6.017.141 debêntures conversíveis nominativas, no montante de R$230.320 (equivalentes a US$100 milhões na data de emissão), pelas quais a Sociedade emitiria ações ordinárias e ações preferenciais na data de seu vencimento ou, por opção do titular, antes dessa data.

A totalidade das debêntures conversíveis foi integralizada pelo Grupo Portugal Telecom em 26 de julho de 2001, com prazo de vencimento de cinco anos contados a partir da data de sua emissão, sendo assim vencíveis em 18 de maio de 2006, podendo, a critério da Sociedade, ter seu vencimento prorrogado por um período adicional de mais cinco anos, contados da data de vencimento original, ou seja, venceriam em 18 de maio de 2011.

Com base nos termos da Escritura das Debêntures Conversíveis e conforme a Ata de Reunião do Conselho de Administração em 3 de fevereiro de 2005, a Sociedade decidiu converter a totalidade do crédito detido pela Portugal Telecom S.G.P.S. S.A. em ações da Sociedade.

Assim, em 3 de fevereiro de 2005, a Sociedade deliberou um aumento de seu capital social no valor de R$260.300, mediante a emissão de 3.775.822 ações, sendo 1.887.911 ações ordinárias e 1.887.911 ações preferenciais.

362

Em 4 de fevereiro de 2005, a Sociedade e o Grupo Portugal Telecom assinaram um acordo segundo o qual: (i) os juros remuneratórios das debêntures conversíveis referentes ao período de 26 de julho de 2001 a 30 de abril de 2002 não eram mais devidos pela Sociedade; e (ii) a cobrança dos juros do período de 1º de maio de 2002 a 2 de fevereiro de 2005 permaneceu da forma originalmente estabelecida, com vencimento em 18 de maio de 2006.

Em 30 de setembro de 2005, conforme “Instrumento Particular de Débito na Conta de Sócio” firmado entre a Sociedade, Folhapar S.A. e Portugal Telecom S.G.P.S. S.A., o montante de R$46.366 (em 31 de dezembro de 2004 o saldo de debêntures + juros era de R$332.370) correspondente a juros vencíveis em 18 de maio de 2006 foi creditado na conta de prejuízos acumulados.

d) Fluxo de pagamento

O fluxo de pagamento dos empréstimos e financiamentos é como segue:

30/09/05 2005 2.812 2006 550 3.362

Os pagamentos do financiamento ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES são efetuados mensalmente (principal + juros).

10. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES

30/09/05 31/12/04 COFINS (a) 25.155 15.384 ISS 5.514 5.521 PIS 3.500 1.143 ICMS (b) 14.408 16.660 CPMF (c) 7.778 7.930 Outros 434 257 56.789 46.895 (-) Exigível a longo prazo (14.262) (16.635) Circulante 42.527 30.260

(a) Refere-se a discussões judiciais movidas pela Sociedade questionando aumento da alíquota e alargamento da base de cálculo da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS. As respectivas provisões foram iniciadas em junho de 2003.

(b) As controladas UOL Ltda. e BOL Ltda., incorporadas por Universo Online S.A., questionavam judicialmente a incidência de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS sobre serviços de provimento de acesso nos Estados onde opera, cuja decisão de mérito, publicada em 25 de abril de 2002, definiu como devido o referido tributo. O UOL Ltda. e o BOL Ltda. impetraram embargos de declaração em 30 de abril de 2002, o que suspendeu a exigibilidade do tributo, até que estes fossem julgados. Essas duas empresas registraram provisão para contingências, à alíquota de 5%; contudo, no trimestre findo em 30 de setembro de 2002, houve sentença desfavorável aos referidos embargos de declaração para um dos Estados e a Sociedade optou pelo parcelamento do débito, o qual está registrado contabilmente em 30 de setembro de 2005 no passivo circulante na rubrica “Impostos e contribuições” pelo montante de R$6.904 (R$6.384 em 31 de dezembro de 2004) e no passivo exigível a longo prazo pelo montante de R$7.479 (R$10.276 em 31 de dezembro de 2004). Adicionalmente, a Sociedade continua registrando nessa rubrica os saldos referentes a ICMS sobre acesso em outros Estados cujos depósitos judiciais não estão sendo efetuados.

363

(c) A Sociedade questionou judicialmente o pagamento da Contribuição Provisória sobre

Movimentação Financeira - CPMF. Mediante a obtenção de liminar específica em julho de 1999, a referida contribuição não foi debitada das contas correntes mantidas em instituições financeiras. A partir de junho de 2001, após decisão judicial definitiva, a Sociedade vem recolhendo tal contribuição normalmente, tendo feito parcelamento dos débitos em atraso até aquela data. O efeito contábil desse parcelamento está registrado em 30 de setembro de 2005 no passivo circulante pelo montante de R$995 (R$1.571 em 31 de dezembro de 2004) e no passivo exigível a longo prazo pelo montante de R$6.783 (R$6.359 em 31 de dezembro de 2004).

11. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

A Sociedade e suas controladas estão expostas a certas contingências, que incluem processos tributários, trabalhistas e cíveis em discussão. A Administração adota o critério de registrar as provisões para contingências baseando-se nas avaliações de risco de perda provável para assuntos trabalhistas, baseando-se nas perdas percentuais históricas incorridas. As avaliações de eventos consideradas como de risco de perda possível são divulgadas em notas explicativas quando: (a) o valor estimado para desfecho de evento é considerado relevante; ou (b) o valor não possa ser razoavelmente estimado. As avaliações de risco de perda remota não são registradas ou divulgadas.

A Sociedade, adotando os critérios mencionados e incluindo, mas não se limitando a, a opinião dos assessores jurídicos, possui a seguinte composição sobre os valores provisionados para contingências:

30/09/05 31/12/04 Trabalhistas 635 3.739 ICMS (a) 28.086 32.317 COFINS (b) 21.379 17.506 Outros impostos 977 977 FGTS 1.579 1.387 Contingência cível (c) - 38.642 SAT 2.802 2.802 Outras contingências 4.421 8.102 59.879 105.472 (-) Exigível a longo prazo (49.117) (88.163) Circulante 10.762 17.309

(a) Após a obtenção de sentença desfavorável, ocorrida no trimestre findo em 30 de setembro de

2002, a Sociedade deu entrada a nova medida judicial requerendo a suspensão da exigibilidade do tributo em todos os Estados onde a Sociedade opera, e, em maio de 2003, foi concedida a tutela antecipada para depósito judicial de valores de ICMS relativo ao Estado de São Paulo, o qual está registrado em 30 de setembro de 2005 pelo montante de R$17.946 (R$15.791 em 31 de dezembro de 2004) até a decisão final do processo. Os valores mensais de ICMS de cada Estado são pautados e provisionados com os respectivos encargos legais.

(b) Refere-se à discussão judicial movida pela Sociedade questionando o aumento da alíquota da

COFINS, havendo depósitos judiciais registrados em 30 de setembro de 2005 no valor de R$20.964 (R$17.162 em 31 de dezembro de 2004).

(c) Em 2001 a Sociedade firmou contrato de prestação de serviços com a Empresa Brasileira de

Telecomunicações - Embratel para permitir o acesso de seus assinantes à Internet. Em 2002, iniciou-se um processo de discussão entre as partes, questionando a quebra de acordo contratual. A Sociedade manteve o provisionamento dos serviços prestados até meados do exercício de 2003, quando, então, passou a utilizar outros prestadores de serviços. Em virtude disso e com base na avaliação dos consultores jurídicos externos, que avaliaram a possibilidade de perda como provável, a Sociedade decidiu provisionar, a título de contingências, os serviços sob discussão. Durante o exercício de 2005, houve acordo com a Embratel resultando na reversão da provisão registrada em outras receitas operacionais.

364

Depósitos judiciais

30/09/05 31/12/04

PIS/COFINS 20.964 17.162

ICMS 17.946 15.791

FGTS 1.564 1.379

SAT 2.856 2.856

Outros 3.858 2.210

47.188 39.398

Passivos contingentes

As principais obrigações consideradas como de risco de perda possível e, portanto, não registradas são as seguintes:

Valores estimados 30/09/05 31/12/04 Cíveis - fornecedores de infra-estrutura (a) 12.681 4.747 Cíveis - outros (b) 2.560 5.634

(a) Referem-se a processos movidos por fornecedores de infra-estrutura requerendo danos materiais

em razão da rescisão dos contratos de prestação de serviços. Alguns casos foram julgados recentemente, sendo o desfecho dos processos favorável à Sociedade.

(b) Em sua maioria referem-se a questionamentos movidos por usuários requerendo danos morais e

materiais, bem como ações indenizatórias em razão de conteúdo apresentado no site da Sociedade. A jurisprudência relacionada a ações dessa natureza não apresenta tendência em seu desfecho.

Movimentação da provisão para contingências

Baixas/ Variação 31/12/04 Adições pagamentos monetária 30/09/05 Trabalhistas 3.739 - (3.104) - 635 Tributários:

ICMS 32.317 2.496 (5.758) (969) 28.086 COFINS 17.506 8.889 (5.369) 353 21.379 Outros impostos 977 - - - 977 FGTS 1.387 192 - - 1.579 SAT 2.802 - - - 2.802

Cíveis: Embratel 38.642 - (38.642) - - Outras 8.102 4.692 (8.373) - 4.421

Total de contingências 105.472 16.269 (61.246) (616) 59.879

12. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2004, o capital social da Sociedade era de R$348.115 e estava representado por 99.501.576 ações, sendo 66.653.724 ações ordinárias, 15.308.984 ações preferenciais classe A, 10.456.768 ações preferenciais classe B, 6.889.507 ações preferenciais classe C e 192.593 ações preferenciais classe D, todas nominativas e sem valor nominal.

365

Em 3 de janeiro de 2005, conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas aprovaram o cancelamento de 1.088.000 ações preferenciais classe A de emissão da Sociedade que se encontravam em tesouraria, sem redução do valor do capital social.

Em 3 de fevereiro de 2005, conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária: (i) foi aprovada a reversão do regime da Sociedade de subsidiária integral para sociedade pluripessoal; e (ii) todas as ações preferenciais da Sociedade das classes A a D foram convertidas em ações preferenciais.

Ainda nessa data, através de Ata de Reunião do Conselho de Administração, foi deliberado aumento do capital social da Sociedade no valor de R$260.300, mediante a emissão de 3.775.822 ações, sendo 1.887.911 ações ordinárias e 1.887.911 ações preferenciais, por conversão de crédito contra a Sociedade detido pela Portugal Telecom S.G.P.S. S.A., representado por debêntures emitidas pela Sociedade.

Em 27 de julho de 2005, conforme Ata de Assembléia Geral Extraordinária, foram convertidas 8.475.480 ações ordinárias da Folha UOL S.A. em preferenciais do mesmo titular, sem alteração do capital.

Em 30 de setembro de 2005, o capital social da Sociedade era de R$608.415 e estava representado por 102.189.398 ações, sendo 60.066.155 ações ordinárias e 42.123.243 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

Conforme previsto no Estatuto Social, a Sociedade está autorizada a aumentar o seu capital social mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, por meio da emissão de ações ordinárias e/ou ações preferenciais, até o limite de 300.000.000 de ações.

b) Dividendos e direitos das ações

Os acionistas têm direito a um dividendo obrigatório de 1% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do Estatuto Social. As ações preferenciais não têm direito a voto e gozam de prioridade na distribuição de dividendos que são, no mínimo, 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias.

c) Plano de opção de compra de ações

Em Assembléia Geral Extraordinária de 27 de janeiro de 2000 do UOL Inc. S.A., sucedida pelo Universo Online S.A., foram aprovados os Planos A e B de opção de compra de ações, limitados a até 9% do total das ações da Sociedade em circulação, com o objetivo de melhor atrair/reter profissionais altamente qualificados. O regulamento do plano previa que a outorga das opções estava diretamente condicionada à abertura de capital da Sociedade. Em janeiro de 2005 os referidos planos foram extintos sem que até aquele momento houvesse alguma outorga de opção de compra de ações.

366

13. RESULTADO FINANCEIRO

30/09/05 30/09/04 Despesas financeiras:

Variações cambiais passivas (9.891) (36.959) Juros passivos (3.336) (21.067) Variação monetária - impostos (2.579) (1.618) CPMF (1.538) (1.500) Outras (631) (439)

(17.975) (61.583) Receitas financeiras:

Variações cambiais ativas 16.550 40.244 Reversão de juros sobre debêntures 11.296 - Juros ativos 1.157 1.128 Rendimentos de aplicações financeiras 11.418 6.830

40.421 48.202 Líquidas 22.446 (13.381)

14. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS LÍQUIDAS

30/09/05 30/09/04 Reversão de despesas, líquida - acordo Embratel (*) 22.180 - Outras 5.746 (6.232) Líquidas 27.926 (6.232)

(*) Em 2001 a Sociedade firmou um contrato de prestação de serviços com a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel para permitir o acesso de seus assinantes à Internet. De acordo com esse contrato, os pagamentos referentes aos contratos de “leasing” dos equipamentos utilizados pela AcessoNet Ltda., empresa vendida à Embratel, seriam efetuados pela Sociedade e reembolsados posteriormente. Em 2002, devido a um desacordo entre as partes, o serviço deixou de ser prestado pela Embratel e somente em 2005 as partes chegaram a um acordo determinando a extinção de todas e quaisquer disputas judiciais. Em virtude disso, os valores provisionados na época do processo a título de contingências, bem como o ativo referente aos pagamentos de “leasing” efetuados pela Sociedade, foram estornados para o resultado do período.

15. RESULTADO NÃO OPERACIONAL

30/09/05 30/09/04 Lucro (prejuízo) na venda de imobilizado (12) 50 Ganho de capital (UOL Argentina Holdings S.A.) 5.829 - Outras despesas não operacionais (518) (46) 5.299 4

16. INSTRUMENTOS FINANCEIROS


O saldo de juros sobre as debêntures vinculados ao dólar norte-americano está exposto a variações nas taxas de câmbio. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo era de R$332.370.

Como política de gestão de caixa, a Sociedade optou por manter parte de seus investimentos financeiros em aplicações vinculadas à variação do dólar norte–mericano, bem como diversificá-los com fundos em reais.

As taxas de dólar norte-americano vigentes em 30 de setembro de 2005 e 31 de dezembro de 2004 eram de R$2,2222 e R$2,6544, respectivamente.

367

A exposição líquida da Sociedade ao fator de risco de mercado de taxa de câmbio, em 30 de setembro de 2005 e 31 de dezembro de 2004, está demonstrada como segue:

30/09/05 31/12/04

Aplicações financeiras 25.107 32.578 Debêntures conversíveis - (332.370) BNDES (1.050) (2.053) Outros empréstimos (204) (3.255) Exposição líquida 23.853 (305.100)


A Sociedade e suas controladas em conjunto estão expostas a riscos de taxas de juros conforme mencionado na nota explicativa nº 9.

c) Concentrações de risco de crédito

Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Sociedade e suas controladas em conjunto a concentrações de risco de crédito consistem primariamente em caixa e bancos, aplicações financeiras e contas a receber.



A Sociedade não mantém instrumentos financeiros não registrados contabilmente em 30 de setembro de 2005 e 31 de dezembro de 2004.

17. CRÉDITOS FISCAIS

Os montantes relativos ao imposto de renda e à contribuição social diferidos em 30 de setembro de 2005 são como seguem:

Prejuízo fiscal 66.288 Base negativa de contribuição social 27.706 Diferenças temporárias 81.235

Amortização do ágio 43.024 Provisão para contingências 20.792 Outras provisões 17.419

175.229

Curto prazo 41.594 Longo prazo 133.635


até 30 de setembro de 2005. Em consonância com a instrução CVM nº 371, a realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos está suportada por estudo técnico de viabilidade revisado em 30 de setembro de 2005. O registro dos impostos diferidos deu-se nesse trimestre em razão de que a Sociedade passou por um processo de reestruturação financeira e organizacional, a saber: (i) capitalização ocorrida no primeiro trimestre do período, no montante de R$260.300, mediante conversão em ações do crédito representado por debêntures conversíveis em favor do acionista Portugal Telecom, S.G.P.S. S.A., (ii) oferta pública inicial e o esperado ingresso de recursos relativos à parcela primária dessa operação que serão utilizados para: atualização do parque tecnológico, aquisição e desenvolvimento de novas tecnologias visando o crescimento em participação de mercado e reforço de nossa capitalização.

Os itens acima aliados às medidas tomadas desde o exercício de 2003 (conforme nota 1 - Contexto operacional) formam o conjunto de ações que possibilitará a geração de resultados tributáveis futuros.

368

A estimativa de realização do crédito fiscal diferido é a seguinte:

30/09/05 2006 41.594 2007 36.954 2008 31.212 2009 35.181 2010 23.151 2011 7.137

A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social registrados no resultado dos períodos

findos em 30 de setembro de 2005 e de 2004 é a seguinte:

30/09/05 30/09/04 Lucro líquido do período antes do imposto de renda e da contribuição social 97.493 2.084 Alíquota vigente 34% 34% Expectativa da despesa do imposto de renda e da contribuição social, em relação ao lucro contábil

antes desses impostos, de acordo com a alíquota vigente 33.147 708 Efeito do imposto de renda e da contribuição social sobre:

Adições (exclusões) permanentes tributadas- Outras provisos (1.155) 475

(-) Diferenças temporárias, cujo benefício fiscal não foi constituído em anos anteriores em virtude da incerteza de sua realização, consideradas como dedutíveis nesse momento-

Amortização do ágio (19.805) (19.805) Adições (exclusões) temporárias do período:

Provisão para contingências 3.153 5.971 Variação cambial (3.779) - Outras provisões (13.837) (1.570) Provisão para devedores duvidosos 306 (66)

Prejuízo fiscal do período (1.970) (14.287) Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social referente a anos anteriores (92.024) - Diferenças temporárias referentes a anos anteriores (81.235) - Crédito fiscal constituído no período (175.229) -

18. SEGUROS

A cobertura de seguros é determinada segundo a natureza dos riscos dos bens, sendo considerada suficiente para cobrir eventuais perdas decorrentes de sinistros. Em 30 de setembro de 2005, a cobertura é assim demonstrada:

Modalidade Importância segurada

Complexo produtivo/

administrativo Quaisquer danos materiais a edificações, instalações, máquinas e

equipamentos 330.146 Responsabilidade civil Danos involuntários físicos às pessoas e/ou danos materiais causados

a terceiros 8.569 Lucro cessante Perda de receita: lucro bruto decorrente de incêndio, raio e explosão

de qualquer natureza 33.380 372.095

369

19. PLANO DE COMPLEMENTAÇÃO DE APOSENTADORIA

A Sociedade co-contribui, em nome de alguns funcionários, para o plano de complementação de aposentadoria multiempregador de contribuição definida denominado Folhaprev. A Sociedade reconhece as correspondentes despesas no resultado do exercício em que são incorridas. Os empregados que recebem menos de R$2 por mês têm o direito de, ao se aposentarem, receber o valor de até três vezes o salário, na proporção do tempo de serviços na Sociedade, considerando para cálculo da proporção o período-base de 30 anos, benefício esse coberto pelo plano. No período findo em 30 de setembro de 2005 a Sociedade e sua controlada Net+Phone Telecomunicações Ltda. efetuaram contribuições no montante de R$233 (R$157 em 30 de setembro de 2004), os quais representam a despesa do período. Além das contribuições relacionadas, não existem outras obrigações resultantes para a Sociedade.

20. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

Durante os períodos findos em 30 de setembro de 2005 e de 2004, os honorários dos administradores no consolidado, no valor de R$3.227 e R$2.964, respectivamente, foram apropriados no resultado, na rubrica “Despesas gerais e administrativas”.

21. EVENTOS SUBSEQÜENTES

a) Conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1º de novembro de 2005, os acionistas aprovaram por unanimidade o desdobramento da totalidade das ações ordinárias e preferenciais representativas do capital da Sociedade, à razão de 1,152920605 por cada ação ordinária nominativa e por cada ação preferencial nominativa de titularidade de cada um dos acionistas, culminando com a criação e atribuição de: (i) 69.251.508 novas ações ordinárias nominativas classe A; e ii) 48.564.755 ações preferenciais nominativas classe A, todas resgatáveis pela Sociedade. Exceto por serem resgatáveis, ações ordinárias nominativas classe A e ações preferenciais nominativas classe A recém-criadas terão, respectivamente, os mesmos direitos e vantagens que as ações ordinárias nominativas e ações preferenciais nominativas sem classe específica.

Em ato subseqüente, conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovado o resgate da totalidade das ações ordinárias nominativas classe A e da totalidade das ações preferenciais nominativas classe A, tendo sido deliberado e aprovado o pagamento aos acionistas titulares das ações resgatadas o valor em moeda corrente nacional de R$1,19 por cada ação resgatada, que poderá ser feito pela Sociedade no prazo de até 120 dias em data a ser determinada pela Administração da Sociedade. De acordo com o BR GAAP, as referidas ações permanecem classificadas no patrimônio líquido até a data de seu efetivo resgate. Para fins de US GAAP, essas ações seriam classificadas como um passivo.

Assim, o capital totalmente integralizado em 1º de novembro de 2005 é de R$585.056, dividido em 102.189.398 ações, sendo 60.066.155 ações ordinárias e 42.123.243 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

b) Em 5 de outubro de 2005 a Sociedade liquidou antecipadamente o empréstimo obtido do Banco ABC S.A. referente a capital de giro e em 16 de novembro de 2005 o empréstimo obtido do Banco BNDES.

c) Em 9 de novembro de 2005 o Supremo Tribunal Federal declarou, por maioria, a inconstitucionalidade de dispositivo da Lei nº 9.718/98, que instituiu nova base de cálculo para a incidência de PIS e COFINS. A Sociedade avaliará, com seus assessores jurídicos externos, os possíveis efeitos que tal decisão poderia causar na avaliação de seu passivo tributário de PIS e COFINS, que, em 30 de setembro de 2005, apresentava saldo, especificamente relacionado ao assunto considerado inconstitucional, de R$13.029.

370

d) O direito das ações preferenciais em receber dividendos, no mínimo 10% superiores em relação às

ações ordinárias, conforme foi descrito na nota explicativa n° 12, foi alterado em Assembléia Geral Extraordinária (A.G.E.) realizada em 23 de novembro de 2005. A seguir, destacamos os principais direitos das ações preferenciais aprovados nessa A.G.E.:

• direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações (tag-along) em decorrência da alienação do controle da Sociedade, nas mesmas condições das ações ordinárias do bloco de controle;

• prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade; e

• direito ao recebimento de dividendos iguais aos dividendos atribuídos às ações ordinárias.

371

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSDFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS


99999-9 UNIVERSO ONLINE S.A 01.109.184/0001-951 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ




35.300.198.1074 - NIRE

Data-Base - 31/12/2004

153.211.501-68

00287-9

WANDER RODRIGUES TELES

PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes


PAULO NARCELIO SIMÕES AMARAL

AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 1384 - 11ºA

01452-002 SÃO PAULO SP

JD. PAULISTANO

11 3038-8957 3038-8830 0000-0000 0000000

11 3038-8477 0000-0000 0000-0000


EXERCÍCIO

1 - Último 2 - Penúltimo 3 - Antepenúltimo

01/01/200401/01/200301/01/2002

31/12/200431/12/200331/12/2002

1 - NOME


4 - CEP 5 - MUNICÍPIO


12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 1384 - 6º AND JD. PAULISTANO

01452-002 SÃO PAULO

11 3038-8161 3038-8634 0000-0000 0000000

0000-00000000-00003038-8477 11

SP

[email protected]




11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL

1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL


4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 5 - CÓDIGO CVM

6 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 7 - CPF DO RESP. TÉCNICO

372

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSDFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS







Data-Base - 31/12/2004


01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional


Nacional Holding


Empresa de Internet; prov. de conteúdo, serv. e acesso


Número de Ações

(Unidades)1

31/12/20042

31/12/20033

31/12/2002

1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - TotalEm Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total

Do Capital Integralizado

158.565.48879.282.74479.282.744 52.855.163

105.710.325158.565.488

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

66.653.72432.847.85299.501.576

0

00

000

0

00

115 - Comunicação e Informática

4 - CÓDIGO ATIVIDADE

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO

1 - ÍTEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

373






02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2004



1 Ativo Total 612.533309.541 255.365


1.01.01 Disponibilidades 153.119101.888 46.126

1.01.01.01 Caixa e bancos 244.302 2.045

1.01.01.02 Aplicações financeiras 153.09597.586 44.081

1.01.02 Créditos 045.377 40.856

1.01.02.01 Contas a receber de clientes 045.377 40.856

1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 4.55127.044 25.266

1.01.04.01 Impostos a recuperar 4.3942.725 6.716

1.01.04.02 Adiantamentos a fornecedores 07.590 8.423

1.01.04.03 Demais contas a receber 14815.874 9.412

1.01.04.04 Despesas antecipadas 9855 715





1.02.02.02 Com Controladas 171.3289.740 12.673


1.02.03 Outros 13539.449 24.090


1.02.03.02 Demais contas a receber 058 223


1.03.01 Investimentos 283.31114.012 25.036


1.03.01.02 Participações em Controladas 283.31114.012 25.036


1.03.02 Imobilizado 070.385 78.809

1.03.03 Diferido 891.646 2.509

374








Data-Base - 31/12/2004



2 Passivo Total 612.533309.541 255.365




2.01.03 Fornecedores 55459.659 53.687

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 4.25464.314 45.766


2.01.06 Provisões 1.37727.095 20.970

2.01.06.01 Provisão para contingências 1.37727.095 20.970


2.01.08 Outros 17737.580 33.230

2.01.08.01 Salários e encargos sociais 016.786 16.462

2.01.08.02 Receita diferida 016.913 13.233

2.01.08.03 Outras contas a pagar 1773.881 3.535



2.02.02 Debêntures 388.069332.370 338.790

2.02.03 Provisões 137.56883.130 63.406

2.02.03.01 Provisão para perdas em investimentos 125.72627.863 8.139

2.02.03.02 Outras provisões 11.84216.625 16.625

2.02.03.03 Provisão para contingências 038.642 38.642

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 215.8501.231 226

2.02.05 Outros 016.635 19.776

2.02.05.01 Impostos e contribuições 016.635 19.776


2.05 Patrimônio Líquido (135.316)(317.582) (326.143)


2.05.01.01 Capital social 416.292348.115 417.362

2.05.01.02 Ações em tesouraria 00 (69.247)






2.05.04.01 Legal 00 0







375








Data-Base - 31/12/2004




376








Data-Base - 31/12/2004



3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0440.774 466.466

3.02 Deduções da Receita Bruta 0(69.796) (79.052)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0370.978 387.414

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0(174.000) (265.188)

3.04.01 Custo dos Serviços Vendidos em Geral 0(160.959) (220.578)

3.04.02 Leasing 0(13.041) (44.610)

3.05 Resultado Bruto 0196.978 122.226


3.06.01 Com Vendas 0(72.096) (59.312)


3.06.03 Financeiras (88.908)5.501 (24.583)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 63.67276.069 37.322


3.06.04 Outras Receitas Operacionais 7.7800 0

3.06.04.01 Amortização de Deságio 7.7800 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (352)(31.079) (46.184)

3.06.05.01 Depreciação e Amortização (45)(22.620) (20.968)

3.06.05.02 Outras Despesas Operacionais 0(8.459) (25.216)

3.06.05.03 Amortização de Ágio (307)0 0

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (233.125)(30.614) (54.372)

3.06.06.01 Equivalência Patrimonial (133.018)(10.265) (1.731)

3.06.06.02 Provisão para Perdas em Investimentos (101.686)(20.349) (51.880)

3.06.06.03 Outros resultados com investimentos 1.5790 (761)

3.07 Resultado Operacional (315.743)8.010 (120.796)

3.08 Resultado Não Operacional (1.586)551 (10.221)

3.08.01 Receitas 2420 0

3.08.01.01 Alienação de Participação Societária 2420 0

3.08.02 Despesas (1.828)0 0

3.08.02.01 Prejuízo na Venda do Imobilizado 00 0

3.08.02.02 Perda Capital (1.818)0 0

3.08.02.03 Outras Despesas não Operacionais (10)0 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (317.329)8.561 (131.017)







3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (317.329)8.561 (131.017)

377








Data-Base - 31/12/2004




LUCRO POR AÇÃO


0,08604

(0,82626) (2,00125)

99.501.576 158.565.488 158.565.488

378






04.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2004



4.01 Origens 129.49862.784 205.834

4.01.01 Das Operações 58.34056.768 0

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício (317.329)8.561 (131.017)

4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 375.66948.207 131.017

4.01.01.02.01 Depreciação e amortização (7.428)22.620 20.968

4.01.01.02.02 Variação cambial e juros s/ exigível LP 149.402(5.555) 12.614

4.01.01.02.03 Alienação de investimentos 0400 5.880

4.01.01.02.04 Provisão para perdas em investimentos 101.68620.349 51.879

4.01.01.02.05 Equivalência patrimonial 133.01810.265 1.731

4.01.01.02.06 Desvalorização cambial de ágio 00 0

4.01.01.02.07 Perdas em investimentos 977128 332

4.01.01.02.08 Outros resultados com Investimentos (1.986)0 0

4.01.01.02.09 Transferência para aplicação de recursos 00 37.613

4.01.02 Dos Acionistas 11.8420 141.840

4.01.02.01 Efeitos de incorporação 00 141.840

4.01.02.02 Acrésc. no Exigível Longo Prazo 11.8420 0

4.01.03 De Terceiros 59.3166.016 63.994

4.01.03.01 Empréstimos e financiamentos 01.916 1.202

4.01.03.02 Aumento do exigivel a longo prazo 01.003 44.129

4.01.03.03 Redução do realizável a longo prazo 59.2473.097 9.994

4.01.03.04 Impostos e contribuições 00 6.997

4.01.03.05 Permanente 00 1.672

4.01.03.06 Alienação de investimento 690 0

4.02 Aplicações 30.87335.729 263.175

4.02.01 Nas operações sociais 00 37.613

4.02.02 No realizável a longo prazo 015.523 107.236

4.02.03 No ativo permanente - Investimentos 28.9740 4.784

4.02.04 No ativo permanente - Imobilizado 013.312 33.599

4.02.05 No ativo permanente - Diferido 021 90

4.02.06 Redução do exigivel a longo prazo 1.8996.873 10.606

4.02.07 Exercício do direito de recesso 00 69.247

4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 98.62527.055 (57.341)

4.04 Variação do Ativo Circulante 101.40862.061 98.485

4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 56.262112.248 13.763

4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 157.670174.309 112.248

4.05 Variação do Passivo Circulante 2.78335.006 155.826

4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 3.579156.698 872

4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 6.362191.704 156.698

379

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382






06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2004



1 Ativo Total 467.716306.489 263.670


1.01.01 Disponibilidades 253.652104.149 48.832

1.01.01.01 Caixa e Bancos 5.6595.984 3.786

1.01.01.02 Aplicações Financeiras 247.99398.165 45.046

1.01.02 Créditos 59.62051.583 48.118


1.01.03 Estoques 00 0

1.01.04 Outros 24.75727.462 26.308


1.01.04.02 Adiantamentos a Fornecedores 6.6267.637 8.535

1.01.04.03 Demais Contas a Receber 1.53716.175 10.152

1.01.04.04 Despesas Antecipadas 2.260918 861





1.02.02.02 Com Controladas 04.945 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 7.1550 5.216

1.02.03 Outros 18.64742.991 28.253

1.02.03.01 Depósitos Judiciais 13.21439.398 23.875




1.03.01 Investimentos 23.5380 21.717


1.03.01.02 Participações em Controladas 23.5380 21.717


1.03.02 Imobilizado 71.27373.667 82.585

1.03.03 Diferido 9.0741.692 2.641

383








Data-Base - 31/12/2004



2 Passivo Total 467.716306.489 263.670


2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.2223.828 3.505


2.01.03 Fornecedores 83.85368.114 59.754

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 31.19164.748 46.287


2.01.06 Provisões 15.67028.153 21.795

2.01.06.01 Provisão para Contingências 15.67028.153 21.795


2.01.08 Outros 40.89642.139 37.330

2.01.08.01 Salários e enargos sociais 16.49017.908 17.682

2.01.08.02 Receita Diferida 20.95720.053 15.232

2.01.08.03 Outras Contas a Pagar 3.4494.178 4.416


2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.6042.053 2.612

2.02.02 Debêntures 388.069332.370 338.790

2.02.03 Provisões 13.28056.613 56.618

2.02.03.01 Provisão para Perdas em Investimentos 1.2471.342 1.342


2.02.03.03 Outras Provisões 12.03316.629 16.634

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 7.1357.651 226

2.02.05 Outros 14.21916.876 19.776

2.02.05.01 Impostos e Contribuições 14.21916.635 19.776



2.04 Participações Minoritárias 3.8931.526 3.120

2.05 Patrimônio Líquido (135.316)(317.582) (326.143)


2.05.01.01 Capital Social 416.292348.115 417.362

2.05.01.02 Ações em Tesouraria 00 (69.247)






2.05.04.01 Legal 00 0





384








Data-Base - 31/12/2004






385






07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2004




3.02 Deduções da Receita Bruta (95.222)(71.127) (80.541)


3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (426.968)(193.308) (285.229)

3.04.01 Custo dos Serviços Vendidos em Geral (362.890)(180.279) (238.724)

3.04.02 Leasing (64.078)(13.029) (46.505)

3.05 Resultado Bruto 13.995214.807 142.381


3.06.01 Com Vendas (76.209)(89.725) (73.680)


3.06.03 Financeiras (43.737)2.826 4.354

3.06.03.01 Receitas Financeiras 119.23976.173 132.581


3.06.04 Outras Receitas Operacionais 7.7800 0

3.06.04.01 Amortização de deságio 7.7800 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (123.617)(33.731) (67.517)

3.06.05.01 Depreciação e Amortização (33.760)(24.720) (31.190)

3.06.05.02 Outras Despesas Operacionais 0(9.011) (25.387)

3.06.05.03 Amortização de ágio (89.857)0 (10.940)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (6.094)(19.243) 3.307

3.06.06.01 Provisão para Perdas em Investimentos 996(19.243) 4.158

3.06.06.02 Outros resultados com investimentos 1200 (851)

3.06.06.03 Equivalência patrimonial (7.210)0 0

3.07 Resultado Operacional (308.606)5.853 (69.234)

3.08 Resultado Não Operacional (15.430)1.114 (53.438)

3.08.01 Receitas 2420 0

3.08.01.01 Alienação de participação societária 2420 0

3.08.02 Despesas (15.672)0 0

3.08.02.01 Efeitos prov. s/ baixa invest. exterior (10.546)0 0

3.08.02.02 Prejuízo venda imobilizado (1.781)0 0

3.08.02.03 Perda de capital (1.818)0 0

3.08.02.04 Outras despesas não operacionais (1.527)0 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações (324.036)6.967 (122.672)







3.14 Participações Minoritárias 6.7071.594 1.436

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício (317.329)8.561 (121.236)

386






07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2004




LUCRO POR AÇÃO


0,08604

(0,76458) (2,00125)

99.501.576 158.565.488 158.565.488

387






08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS (Reais Mil)


Data-Base - 31/12/2004



4.01 Origens 37.49859.076 67.778

4.01.01 Das Operações 047.107 0

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício (317.329)8.561 (121.236)

4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 317.32938.546 121.236

4.01.01.02.01 Depreciação e amortização 115.83724.720 42.259

4.01.01.02.02 Variação cambial e juros s/ exigível LP 150.716(6.297) (49.614)

4.01.01.02.03 Alienação de investimentos 0414 0

4.01.01.02.04 Provisão para perdas em investimentos 84119.243 95

4.01.01.02.05 Participação minoritária no resultado (6.707)(1.594) (1.436)

4.01.01.02.06 Desvalorização cambial de ágio 15.4812.060 2.183

4.01.01.02.07 Equivalência patrimonial 7.2100 0

4.01.01.02.08 Outros resultados com investimentos (1.986)0 0

4.01.01.02.09 Transferência para aplicação de recursos 35.9370 127.749

4.01.02 Dos Acionistas 18.9220 0

4.01.02.01 Acrésc. no Exig L Prazo-Soc Controladora 18.9220 0

4.01.03 De Terceiros 18.57611.969 67.778

4.01.03.01 Empréstimos e financiamentos 2.5301.916 1.204

4.01.03.02 Aumento do exigível a longo prazo 08.997 55.918

4.01.03.03 Redução do realizável a longo prazo 2581.056 2.994

4.01.03.04 Participação dos acionistas minoritários 1.3780 664

4.01.03.05 Impostos e contribuições 14.4100 6.998

4.02 Aplicações 65.75637.451 277.388

4.02.01 Nas operações sociais 35.9370 127.749

4.02.02 No realizável a longo prazo 015.523 10.661

4.02.03 No ativo permanente - Investimentos 10.7110 10.940

4.02.04 No ativo permanente - Imobilizado 014.806 36.904

4.02.05 No ativo permanente - Diferido 3.90447 0

4.02.06 Redução do exigível a longo prazo 15.2047.075 21.887

4.02.07 Exercício do direito de recesso 00 69.247

4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante (28.258)21.625 (209.610)

4.04 Variação do Ativo Circulante 17.06859.936 (214.771)

4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 320.961123.258 338.029

4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 338.029183.194 123.258

4.05 Variação do Passivo Circulante 45.32638.311 (5.161)

4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 128.506168.671 173.832

4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 173.832206.982 168.671

388

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/2004


09.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA Parecer dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas Universo Online S.A.

1 Examinamos os balanços patrimoniais do Universo Online S.A. e os balanços patrimoniais consolidados do Universo Online S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e das origens e aplicações de recursos do Universo Online S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.

2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as

quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos:

(a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de

transações e os sistemas contábil e de controles internos das Companhias,

(b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em

todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Universo Online S.A. e do Universo Online S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e as origens e aplicações de recursos do Universo Online S.A., bem como os resultados consolidados das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas dos exercícios findos nessas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

São Paulo, 14 de abril de 2005 PricewaterhouseCoopers Estela Maris Vieira de Souza Auditores Independentes Contadora CRC 1RS046957/O-3 "S" SP CRC 2SP000160/O-5

389



10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas,

Em atendimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V. Sas. o presente relatório, juntamente com as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004. Visão Geral do Setor de Internet no Brasil

Nos últimos anos, a base instalada de computadores no País tem apresentado expressivas taxas de crescimento. Ao final de 2004, essa base atingiu mais de 23 milhões de unidades, o que representou um aumento de mais de 15% em relação ao ano anterior, conforme divulgado na 16ª Pesquisa Anual da FGV-Eaesp, da Fundação Getulio Vargas (FGV), sobre o mercado brasileiro de informática e uso nas empresas.

De acordo com a mesma pesquisa, o crescimento médio anual do número de computadores, nos últimos 8 anos, foi de mais de 23% e, nos últimos 16 anos, de aproximadamente 20%. Calcula-se que a base instalada deverá atingir 34 milhões de computadores entre 2006 e 2008, um aumento de 47,8% em relação a 2004. Segundo dados da Consultoria IDC, foram vendidos, em 2004, pouco mais de 4 milhões de computadores desktops e notebooks no Brasil, o que representou 32% a mais que o registrado em 2003, igualando-se ao patamar de vendas verificado em 2000 (primeiro grande “boom” do mercado no Brasil). Ademais, durante o primeiro trimestre de 2005, foram vendidos 1,4 milhão de computadores no Brasil.

Quadro de evolução do mercado de Internet no Brasil

Internet no Brasil

Dado Fonte 2004 2003 2002 2001 2000 1999

Usuários (milhões) ITU - - 14,3 8,0 5,0 3,5 e-Consulting 20,9 17,4 14,3 11,0 9,0 4,8

Usuários Ativos (milhões) Ibope Net Ratings 10,9 8,6 7,4 5,9 - -

Usuários Banda Larga ADSL (milhares) Anatel 1.883,0 1.000,0 530,0 221,0 89,0 37,0

Publicidade Online ( milhões de reais) InterMeios 220,0 160,0 - - - -

Provedores de Acesso

As empresas e usuários individuais acessam a Internet por meio de companhias denominadas provedores de acesso à Internet (também chamadas de Internet Service Providers – ISP). De acordo com dados da Abranet (Associação Brasileira dos Provedores de Acesso, Serviços e Informações da Rede Internet), em 2004, mais de 1.000 provedores de acesso (ou provedores), incluindo nossa Companhia, operavam no País, sendo que os 5 maiores provedores detinham, juntos, mais de 50% do mercado.

390




Provedores de Conteúdo e Portais

Os provedores de conteúdo, como a nossa Companhia, disponibilizam, em seus websites, conteúdo (conjuntos de informações) de produção própria e/ou de terceiros e de acesso livre ou restrito a assinantes, além de outros serviços, como e-mail, bate-Papo, Busca, Páginas Pessoais, Serviços de Voz sobre IP, entre outros. Esses conteúdos podem ainda ser negociados para inserção em outros portais.

Há um grande número de websites provendo conteúdo na Internet em todo o mundo. Os mais

acessados são também chamados de “portais”. O portal é uma página na Internet que dá acesso a outros websites e oferece serviços, como correio eletrônico e pesquisa. Provedores de acesso que também ofereçam conteúdo em suas páginas são chamados igualmente de portais.

Provedores Gratuitos

No final de 1999, começaram a ser anunciados os primeiros serviços de acesso gratuito à Internet no Brasil. Por esse conceito de negócio, o usuário não pagaria ao provedor nenhuma mensalidade ou outra taxa para ter acesso à Internet. Em contrapartida, o provedor geralmente exige que o usuário utilize uma página de entrada na Internet padronizada em seu computador, com o formato e anúncios determinados pelo provedor, ou ainda com um banner de propaganda permanentemente em sua tela, independentemente da página visitada.

A experiência com o acesso gratuito não foi, no entanto, bem-sucedida. Pouco depois do seu

lançamento, vários provedores gratuitos encerraram suas operações e mesmo os provedores pagos que haviam entrado nesse segmento abandonaram suas experiências gratuitas. Dependendo apenas dos recursos oriundos do comércio eletrônico e de publicidade online, tais serviços não lograram se sustentar sem as receitas do acesso. A estratégia de iniciar as operações provendo apenas o serviço de acesso gratuito, ganhar uma ampla base de clientes e, então, incentivá-los a aderir ao serviço pago não atingiu os resultados esperados.

Operadoras de Telefonia Lançam Seus Provedores

Poucos provedores gratuitos conseguiram sustentar seu modelo de negócios. Alguns, no entanto, passaram a gozar de relativa expressividade, em especial aqueles idealizados e geridos por operadoras de telefonia, tais como o iG, após ter sido adquirido pela Telemar e posteriormente pela Brasil Telecom, o iTelefonica, da Telefonica, o Click21, criado pela Embratel, e o Oi Internet, da Telemar. Tais provedores gratuitos foram mantidos como parte de estratégia das operadoras telefônicas de ganhar tráfego de telefonia gerado nas conexões de banda estreita, como alternativa à estagnação da base de usuários e das receitas com transmissão de voz.

Banda Larga

No passado, o termo “banda larga” possuía a conotação de conexão à Internet a taxas de transmissão de dados significativamente mais rápidas do que via acesso discado, também denominada “banda estreita”. Dessa forma, conexões superiores aos 56 Kbps (quilobits por segundo) poderiam ser consideradas banda larga. Atualmente, com o aumento de performance apresentado pelas conexões disponíveis, a banda larga passou a ser sinônimo de conexões com velocidades superiores a 128 Kbps.

A rápida difusão do acesso à Internet em banda larga deve-se em grande parte ao emprego crescente de

novos aplicativos e ferramentas, sobretudo de multimídia, que tornaram o conteúdo disponível na Internet mais atraente, porém “mais pesado”, exigindo conexões com maior capacidade de transmissão de dados.

391




Outro catalisador da expansão do acesso em banda larga é a queda contínua dos preços de adesão, instalação e mensalidades do serviço. As fornecedoras (operadoras de telefonia) de linhas rápidas e os provedores de acesso têm apresentado promoções e planos diferenciados com preços acessíveis. O mesmo tem acontecido com o modem, cujo preço tem diminuído com a ampliação do mercado e, conseqüentemente, das escalas de produção. Desempenho Operacional

Nosso portal está organizado em 42 estações, com mais de 1.000 canais de notícias, informação, entretenimento e serviços, em mais de 7 milhões de páginas. Oferecemos conteúdo especialmente preparado para o público brasileiro, o qual, segundo o IBOPE//NetRatings, alcança aproximadamente 60% de todos os usuários domésticos da Internet no Brasil - ou seja, a cada 10 pessoas que acessam a Internet a partir de casa, seis visitam o UOL todo mês.

O ano de 2004 foi marcado pelo aumento de nossa penetração no mercado de banda larga e pelo

lançamento de vários novos produtos pelo UOL. No mercado de banda larga, a Cia apresentou um crescimento de 112%, coroando de sucessos a

estratégia de criar pacotes de serviços mais baratos para o consumidor visando aumentar o market share. O lançamento de novos produtos foi voltado para agregar valor aos pacotes de produtos e serviços,

dentre os quais destacamos: - UOL Blog

- UOL Fotoblog e UOL Foto Album

- Acelerador de Fotos e e-mail UOL

- Barra de Ferramentas UOL

- UOL VideoMail

- UOL VideoChat

- UOL AntiXereta (ferramenta de privacidade)

- UOLAntiFraude

- UOL Celular (serviço de conteúdo para celular)

- UOL Busca de preços

- UOL Notícias em tempo real.

Em continuidade à política de benefícios para agregar valor às assinaturas, a Companhia constituiu no Brasil a empresa Net+PhoneTelecomunicações Ltda., que visa a prestação de serviços de comunicação multimídia.

Outra importante realização da Cia foi manter-se (desde a sua fundação) líder na audiência do

mercado de internet, fato este comprovado pelas pesquisas do IBOPE Net Ratings, que no quesito Páginas Vistas (1) posiciona o UOL na 1ª. colocação com quase o dobro da audiência do 2º. colocado . No quesito Tempo de Navegação on line, de acordo com o mesmo instituto somos também o líder da internet com larga vantagem sobre os concorrentes.

392



10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Resultados Financeiros

A Companhia apresentou lucro líquido (R$8,6 milhões) pela primeira vez em sua história, tendo se constituído na primeira grande empresa brasileira de mídia eletrônica a apresentar lucro.

A base de assinantes pagantes atingiu 1,3 milhão apresentando crescimento de 18,1% em relação ao ano

anterior. Como conseqüência da estratégia de introduzir pacotes de serviços a preços mais competitivos para obter

maior fatia de mercado, observou-se uma redução no volume de Receita Bruta Ajustada (2) de 3,8%. O Lucro Bruto do ano de 2004, R$ 218,4 milhões, aumentou 51% em relação a 2003. O EBITDA (3) também apresentou crescimento significativo, saindo de uma margem negativa em 2003 para uma margem positiva de 11,6% em 2004. Investimentos Realizados

O lançamento e desenvolvimento dos projetos de tecnologia obedece a três diretrizes básicas: escalabilidade, alta disponibilidade e baixo custo. Estes fundamentos tem permitido a Cia obter um baixo custo de manutenção e uma maximização dos investimentos, conforme demonstrado abaixo pelo volume de inversões no ativo imobilizado:

2004 - R$21,4 milhões 2003 - R$40,6 milhões

Recursos Humanos

A política de treinamento atende aos requisitos internos de qualidade, sempre com foco no cliente. Em 2004, foram realizados cerca de 40 treinamentos visando atingir a maioria dos nossos 594 colaboradores (base dez/04) com destaque para o Projeto Competências, cujo objetivo é o de identificar talentos, necessidades de aprimoramento e plano de sucessão. Ecologia e Meio-ambiente

As nossas atividades industriais não são caracterizadas como poluentes. Perspectivas para o ano de 2005

A despeito da concorrência (provedores gratuitos), a nossa base de assinantes, responsável pela maior parte de nossa receita, aumenta em decorrência de uma captação crescente e um rígido controle sobre o churn. Acreditamos que seremos capazes de aumentar a receita de assinaturas em função do nosso conteúdo, produtos e serviços e a nossa capacidade de inovação.

A qualidade dos nossos serviços privilegia o crescimento da Companhia no segmento de banda larga

bem como a captação de usuários provenientes do acesso gratuito e de provedores em processo de encerramento de suas operações no Brasil.

393



10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Com a manutenção do crescimento econômico a partir de 2004, acreditamos que as receitas de

publicidade tradicional (banner, pop up e patrocínios) continuarão sua trajetória de crescimento. A receita de publicidade via links patrocinados cria um novo segmento de anunciantes representado pelas pequenas e médias empresas que até agora não tinham veículo de mídia à sua disposição. Pretendemos incrementar a receita de links patrocinados (i) inovando com plataformas tecnológicas que garantam a excel~encia do serviço para os nossos anunciantes alcaçarem o melhor retorno sobre os investimentos de suas campanhas, (ii) promovendo o aumento do número de anunciantes através de maketing, venda direta, palestras e seminários, (iii) utilizando a nossa posição de website de destino dos internautas para aumentar a nossa audiência de busca, e (iv) monetizando a grande audiência do nosso portal via links patrocinados de contexto e perfil.

Adicionalmente, ressalta-se algumas iniciativas governamentais tais como o Programa “PC Conectado” que visa difundir o uso da Internet para a população de renda mais baixa, através da venda financiada de computadores de baixo custo, habilitados a acessar a internet. Agradecimentos

Finalmente, queremos agradecer a todos nossos Acionistas, Clientes e Fornecedores pelo apoio e confiança dispensados, e aos nossos Colaboradores pela dedicação e empenho que demonstraram ao longo do ano.

São Paulo, ou 14 de abril de 2005.

(1) Total de Páginas Vistas excluindo os aplicativos (2) Receita Bruta ajustada: Receita bruta adicionada aos cancelamentos e à PDD (3) EBITDA: Lucro ou prejuízo adicionado das despesas financeiras líquidas, depreciação e amortização, resultado não operacional, amortização de

ágio, participação em sociedades controladas e participações de acionistas minoritários.

394



11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 1 Contexto operacional

O Universo Online S.A. (a Companhia, que resultou da reestruturação societária abaixo resumida, sucessora do UOL Inc. S.A. como controladora de um grupo de sociedades) tem por objeto social o desenvolvimento de atividades de Internet e afins e a participação em outras sociedades comerciais ou civis, cujo objeto social seja relacionado às mesmas atividades, no Brasil e/ou no exterior.

Durante o exercício de 2003, a administração da Companhia conduziu ações destinadas ao incremento

e racionalização das operações, objetivando ganhos de escala e produtividade e adequação dos custos internos. Como parte das suas ações ampliou a rede de acesso da Companhia no Brasil com a contratação de redes IP (Internet Protocol) de operadoras telefônicas locais (em substituição à rede anterior). Esta nova estrutura garante aos assinantes navegação mais rápida, entre outros benefícios técnicos, além de redução significativa dos custos de conexão para a Companhia.

Desde sua constituição até 15 de setembro de 2003, UOL Inc. S.A., até então empresa de capital

aberto, era a controladora do grupo de sociedades que incluía as empresas Universo Online Ltda., Brasil Online Ltda. e Zip.Net S.A.

Dentro de sua estratégia de reestruturação societária, foi celebrado Protocolo de Justificação de

incorporação em 30 de janeiro de 2003, onde as controladas Universo Online Ltda. e Brasil Online Ltda. foram incorporadas pela também controlada Zip.Net S.A., cuja nova denominação social passou a ser Universo Online Ltda. A data-base da incorporação foi 31 de dezembro de 2002, e o acervo líquido, conforme laudo de avaliação elaborado por peritos independentes em 31 de dezembro de 2002, montava a R$ 116.646.

Em 15 de setembro de 2003 foi realizada Assembléia Geral dos acionistas, que deliberou: (i) a então

controlada do UOL Inc. S.A., Universo Online Ltda., transformou seu tipo societário de sociedade limitada em sociedade por ações, passando a sua denominação para Universo Online S.A., e (ii) posteriormente incorporou UOL Inc. S.A. até então sua controladora, com data-base em 30 de junho de 2003.

Em relação às subsidiárias no exterior, a Companhia: (i) em dezembro de 2002 alienou as participações

societárias em UOL Internacional S.R.L. e UOL España, S.L.; (ii) em fevereiro de 2003 formalizou a dissolução de UOL Chile; (iii) em abril de 2003 declarou suspensas as atividades de UOL Servicios México, (iv) em julho de 2003 concluiu a negociação sobre a dissolução de UOL Colombia, que foi formalizada através de Escritura Pública de 28 de dezembro de 2004; (v) em outubro de 2003 transferiu para a El Universal a totalidade de suas ações em UOL Venezuela e (vi) em dezembro de 2004 alienou a participação societária de UOL México.

Em continuidade à política de benefícios para agregar valor às assinaturas, em junho de 2004 a Companhia constituiu no Brasil a empresa Net+PhoneTelecomunicações Ltda., que visa a prestação de serviços de comunicação multimídia.

395



11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 2 Apresentação das demonstrações financeiras

(a) Principais práticas contábeis As principais práticas contábeis adotadas para registro das operações e elaboração das demonstrações

financeiras estão em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos

ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, várias estimativas referentes à determinação das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes e para perdas do contas a receber e outras similares; os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.

(b) Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência, destacando-se: (i) a receita de assinaturas é

reconhecida no período em que os serviços são prestados; (ii) a receita com publicidade é reconhecida no período de veiculação; (iii) as receitas decorrentes de operações de permutas são reconhecidas ao menor valor estimado para os serviços prestados, e os serviços adquiridos são reconhecidos quando incorridos; e (iv) as despesas com publicidade são reconhecidas quando incorridas.

(c) Ativos circulante e realizável a longo prazo O saldo das contas a receber de clientes é demonstrado líquido da provisão para créditos de liquidação

duvidosa, sendo esta constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas na realização dos créditos, conforme a correspondente modalidade de cobrança: (i) contas a receber de assinaturas por cartões de crédito e por débito em conta corrente bancária - sobre títulos vencidos há mais de 30 dias e (ii) demais modalidades - de acordo com a média histórica de perdas.

As aplicações financeiras e demais ativos circulantes e realizáveis a longo prazo são apresentados ao

valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos.

(d) Permanente


. Os investimentos em controladas são avaliados pelo método da equivalência patrimonial. Sobre os passivos a descoberto das controladas é constituída provisão para perdas, registrada no resultado operacional.

. Depreciação de bens do imobilizado pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na Nota 8,

que levam em consideração o tempo de vida útil-econômica dos bens. . Amortização do diferido, entre três e cinco anos, a partir da data em que os benefícios começaram

a ser gerados.

396




(e) Passivos circulante e exigível a longo prazo

São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos

correspondentes encargos incorridos.

(f) Receita diferida

Receita diferida, no montante de R$ 20.053 (2003 - R$ 15.232), no consolidado, e R$ 16.913 (2003 - R$ 13.233) na controladora, referem-se ao faturamento antecipado de serviços, que são apropriados ao resultado: (i) receita diferida de assinaturas no período em que os serviços são prestados; (ii) receita diferida de publicidade no período de veiculação.

(g) Depósitos judiciais

Os depósitos judiciais estão relacionados a processos cíveis e trabalhistas, e a processos tributários onde a Companhia vem questionando, principalmente, a majoração da alíquota da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS e a incidência de Impostos sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS sobre serviços de provimento de acesso à Internet. Os depósitos estão atualizados monetariamente até a data do balanço. 3 Demonstrações financeiras consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com a Lei das Sociedades por Ações, de forma consistente com aquelas utilizadas no exercício anterior, e abrangem as demonstrações financeiras da Companhia e das empresas controladas, nas quais mantém controle acionário, direto ou indireto.

As cifras das demonstrações financeiras das controladas sediadas no exterior foram convertidas para reais com base na taxa de câmbio na data do encerramento do balanço e adaptadas às práticas contábeis adotadas no Brasil.

Nas demonstrações financeiras consolidadas são eliminadas as contas correntes, as receitas e despesas

entre as empresas consolidadas e os resultados não realizados, bem como os investimentos. As demonstrações financeiras das empresas controladas foram examinadas ou revisadas por nossos

auditores independentes. 4 Aplicações financeiras

O saldo de aplicações financeiras, no montante de R$ 98.165 (2003 - R$ 45.046), no consolidado, e R$ 97.586 (2003 - R$ 44.081) na controladora, está composto por fundos de investimentos no exterior, em dólares norte-americanos, remunerados a 2,70% ao ano, e no país, fundos de aplicações e export notes, também vinculados ao dólar norte-americano e ao CDI. As aplicações apresentam liquidez de curto e médio prazo.

397



11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 5 Contas a receber de clientes

Controladora Consolidado

2004 2003 2004 2003

Assinaturas 38.806 38.660 41.741 44.173

Publicidade e outros 21.053 18.739 26.028 24.875

56.859 57.399 67.769 69.048 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (11.482) (16.543) (16.186) (20.930)

45.377 40.856 51.583 48.118

6 Saldos com sociedades controladora e controladas Controladora Consolidado 2004 2003 2004 2003

Realizável a longo prazo Sociedade controlada Carsale S.A. 2.046 2.046 2.046 2.046 Netgratuita Ltda. 148 148 Net+PhoneTelecomunicações 382 Nuggent Hall Ltd. 3.962 3.753 UOL Argentina S.A. 1.062 UOL Colombia S.A. 247 UOL-E Corp. 114 3.828 UOL Sinectis S.A. 941 19 Zip.Sports Ltda. 2.116 1.570 Outras partes relacionadas Editora Abril S.A. 31 31 Editorial Perfil S.A. 2.868 3.120 América TV S.A. 50 9.740 12.673 4.945 5.216

Exigível a longo prazo Outras partes relacionadas América TV S.A. 6.420 Empresa Folha da Manhã Ltda. 1.231 226 1.231 226 1.231 226 7.651 226

Os saldos mantidos no realizável a longo prazo decorrem de adiantamentos de recursos para cobertura de despesas de empresas controladas, bem como de adiantamentos para futuro aumento de capital, não sujeitos a encargos financeiros nem a prazos de vencimento.

Durante o exercício de 2004, a Companhia pagou à Empresa Folha da Manhã Ltda. valores referentes a

aluguel de imóveis, comunicações e manutenção, entre outros, conforme contrato assinado entre as partes, no montante de R$ 8.152 (2003 - R$ 7.709), e, ainda, antecipou o pagamento de diversas despesas com vencimentos até dezembro de 2005, no montante de R$ 664, negociados com descontos financeiros de mercado.

398




7 Investimentos

(a) Controladora Informações das investidas em 31 de dezembro de 2004


Patrimôniolíquido

(passivo a descoberto)

Lucro líquido (prejuízo) do

exercício Participação

- % Valor contábil

do investimento Equivalência patrimonial

Reversão (constituição de

provisão para perdas em

investimentos

)

Carsale S.A. (1.342) 37,00 Netgratuita Ltda. (141) 99,99 UOL E-Corp 2.824 1.083 100,00 2.824 1.083 UOL Argentina Holdings S.A. 12.713 (13.287) 88 11.188 (11.692) (19.243)UOL Colombia S.A. 67,43 344 158 Net+PhoneTelecomunicações Ltda. (856) (856) 99,99 (856)Nuggent Hall Ltd. (4.115) 229 100 229 Zip.Sports Ltda. (2.166) (637) 60,00 (637) 14.012 (10.265) (20.349) Informações das investidas em 31 de dezembro de 2003


Patrimôniolíquido

(passivo a descoberto)

Lucro líquido (prejuízo) do

exercício Participação

- % Valor contábil

do investimento Equivalência patrimonial

Reversão (constituição de

provisão para perdas em

investimentos

)

Carsale S.A. (1.342) (231) 37,00 (95)UOL E-Corp 1.741 2.572 100,00 1.741 3.375 4.053 UOL Argentina Holdings S.A. 26.000 (11.969) 88,00 22.881 (5.106) UOL Venezuela S.A. 60,00 4.030 UOL Colombia S.A. (1.162) 94 67,41 (130)Nuggent Hall Ltd. (4.344) (73.140) 100,00 (59.237)Zip.Sports Ltda. (1.528) (501) 60,00 (501) 24.622 (1.731) (51.880) Ações Telefônica 414 25.036 (1.731) (51.880)

399




(b) Movimentação dos investimentos Controladora Em 31 de dezembro de 2002 Incorporação dos investimentos do UOL Inc. S.A. 23.618 Resultado de equivalência patrimonial (1.731) Reversão de provisão para perdas em investimentos (1.635) Aumento de “Aportes irrevocables” no UOL Argentina Holdings S.A. 4.784 Em 31 de dezembro de 2003 25.036 Resultado de equivalência patrimonial (10.265) Perda de capital (128) Alienação de investimento (ações Telefônica) (428) Realização de provisão para perdas em investimentos (203) Em 31 de dezembro de 2004 14.012

(c) Consolidado

2004 2003 Ágio UOL Sinectis S.A. 21.303 Outros 414 21.717

Em março de 2003 a Companhia e o Grupo Bavaria iniciaram negociações para dissolução de UOL

Colombia que foram finalizadas em julho de 2003, e formalizadas em 28 de dezembro de 2004. A operação gerou um ágio que foi totalmente amortizado no mesmo exercício, classificado em despesas operacionais na rubrica “Amortização de ágio”. UOL Argentina Holdings S.A.

Após a implementação de diversas operações ocorridas durante o exercício de 2001, as atividades da Companhia na Argentina ficaram agregadas no UOL Argentina Holdings S.A., cujo capital social está dividido da seguinte forma: Universo Online S.A. - 88%, Editorial Perfil S.A. - 6% e América TV S.A. - 6%.

Em 1o. de janeiro de 2004, UOL Argentina Holdings S.A., com a finalidade de ganhar agilidade na

operação de suas subsidiárias, realizou a incorporação de UOL Argentina S.A. pelo UOL Sinectis S.A. Os registros contábeis das operações da Companhia na Argentina refletem os efeitos da

valorização/desvalorização cambial da moeda local, que estão registrados, no consolidado, na rubrica “Despesas financeiras” (variação cambial), pelo montante de R$ 288 em 2004, e na rubrica “Equivalência patrimonial” na controladora.

Além disso, em função de não haver expectativa por parte da administração da Companhia sobre a

recuperação de ágio registrado no investimento feito pela UOL Argentina Holdings S.A., controlada da Companhia, em sua controlada direta UOL Sinectis S.A., no montante de R$ 19.243, a administração da Companhia decidiu por registrar, nas demonstrações financeiras da controladora Universo Online S.A. e nas demonstrações financeiras consolidadas, provisão para perdas sobre a totalidade desse ágio, contabilizada no resultado do exercício na rubrica “Provisão para perdas sobre investimentos” . O ajuste contábil da baixa do ágio não foi efetuado na UOL Argentina Holdings S.A.

400



11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS A avaliação dos investimentos da Companhia na Argentina (UOL Argentina Holdings S.A. e UOL Sinectis

S.A.) contemplam os efeitos das medidas econômicas tomadas pelo governo daquele país. Tais medidas, que impactaram as demonstrações financeiras contábeis dessas controladas, refletiram basicamente a desvalorização da moeda local, criação do mercado de câmbio livre, como também transformação em pesos argentinos (“pesificação”) de saldos e transações relativos a operações internas realizadas anteriormente em dólares norte-americanos.

Adicionalmente, o Conselho Profissional de Ciências Econômicas da Capital Federal Argentina

deliberou, por meio da Resolução no. 3/2002, de 6 de março de 2002, a correção monetária das demonstrações financeiras com base na variação do índice de preços emitido pelo Instituto Nacional de Estatística e Censos na Argentina - INDEC. A obrigatoriedade dessa correção monetária foi abolida em março de 2003.

O patrimônio líquido e o resultado das controladas na Argentina (UOL Argentina Holdings S.A. e

UOL Sinectis S.A.) foram diretamente afetados por esta obrigatoriedade. Todavia, a Companhia decidiu não reconhecer os efeitos inflacionários nos investimentos na Argentina, face à dificuldade momentânea de avaliar os impactos do cenário-econômico daquele país nas operações de suas subsidiárias.

Caso contabilizados, os efeitos acumulados da Correção Monetária do Balanço - CMB destes investimentos no resultado da controladora representariam os valores demonstrados a seguir, sobre as demonstrações financeiras da Companhia: 2003

CMB do ativo permanente 40.864 CMB do patrimônio líquido 42.588 Efeito no resultado do exercício (1.724) Efeito no patrimônio líquido 40.864 Percentual de participação - % 88 Efeito complementar no investimento da controladora, não registrado 35.960

8 Imobilizado

(a) Controladora 2004 2003 Taxas anuais de Depreciação/ depreciação/ amortização amortização Custo acumulada Líquido Líquido - %

Equipamentos de processamento de dados 83.701 43.870 39.831 41.358 20 Direito de uso de softwares 42.600 31.090 11.510 16.837 20 e 33 Móveis e utensílios 3.568 1.566 2.002 2.463 10 Instalações 11.688 3.967 7.721 8.901 10 Máquinas e equipamentos 7.000 2.679 4.321 5.123 10 Marcas e patentes 1.539 1.539 1.491 Imobilizado em andamento 3.424 3.424 2.601 Outros 60 23 37 35 10 153.580 83.195 70.385 78.809

401



11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (b) Consolidado

2004 2003 Taxas anuais de Depreciação/ depreciação/ amortização amortização Custo acumulada Líquido Líquido - %

Equipamentos de processamento de dados 90.440 49.276 41.164 43.267 20 Direito de uso de softwares 43.173 31.179 11.994 16.973 20 e 33 Móveis e utensílios 4.603 2.485 2.118 2.821 10 Instalações 12.918 4.247 8.671 9.665 10 Máquinas e equipamentos 7.059 2.706 4.353 5.167 10 Marcas e patentes 1.584 1.584 1.531 Imobilizado em andamento 3.423 3.423 2.601 Outros 569 209 360 560 10 163.769 90.102 73.667 82.585


A Companhia tem contratado operações de “leasing” de equipamentos de processamento de dados e de teleinformática, no montante de R$ 6.069 em 31 de dezembro de 2004 (2003 - R$ 22.748), cujas parcelas são compostas de principal mais juros, pagas mensal ou trimestralmente, com prazos de vencimento até dezembro de 2007, além de atualização monetária com base na variação do dólar norte-americano. Os encargos de juros dos contratos variam de 14,5% a 22,41% ao ano. No exercício findo em 31 de dezembro de 2004, foram amortizadas e registradas como despesa, parcelas no montante de R$ 13.029 (2003 - R$ 46.505).

Caso esses contratos fossem tratados como operações financiadas de bens, os efeitos nas demonstrações financeiras seriam como segue: Consolidado

2004 2003

No ativo permanente Imobilizado Custo 134.142 135.779 Depreciação acumulada (118.739) (97.434) 15.403 38.345

No passivo Circulante 4.639 18.656 Longo prazo 1.430 4.092 6.069 22.748

No resultado do exercício Depreciação (24.307) (26.899) Encargos financeiros (1.715) 5.235 Reversão das parcelas amortizadas como despesa operacional no resultado do exercício 13.029 46.505 Efeito das receitas (despesas) adicionais que seriam registradas no resultado do exercício (12.993) 24.841

402




9 Empréstimos, financiamentos e debêntures conversíveis Encargos Controladora Consolidado financeiros anuais Modalidade incidentes/vencimentos 2004 2003 2004 2003 Export Note 11,10% + variação cambial, com vencimento em Janeiro de 2005 430 2.230 430 2.230 Debêntures conversíveis 6,76% + variação cambial maio de 2006 prorrogável por 5 anos 332.370 338.790 332.370 338.790 BNDES 80% - > TJLP + 6% variação

cambial 20% - > cesta moedas + 6% junho de 2006 2.053 3.427 2.053 3.427

Outros empréstimos Diversos 2.626 3.398 460 337.479 344.447 338.251 344.907 (-) Exigível a longo prazo 334.423 341.402 334.423 341.402 Circulante 3.056 3.045 3.828 3.505

(a) Garantias

De um modo geral os contratos estão suportados por garantias reais.

(b) Debêntures conversíveis

Em 18 de maio de 2001, foram emitidas pela Companhia 6.017.141 debêntures conversíveis

nominativas, no montante de R$ 230.320 (equivalentes a US$ 100 milhões na data de emissão), pelas quais a Companhia emitirá ações ordinárias e ações preferenciais na data de seu vencimento, ou, por opção do titular antes desta data.

Dessa forma, tais debêntures conversíveis, totalmente integralizadas pelo Grupo Portugal Telecom em

26 de julho de 2001, têm prazo de vencimento de cinco anos contados a partir da data de sua emissão, sendo assim vencíveis em 18 de maio de 2006. Contudo, a critério da Companhia, poderão ter seu vencimento prorrogado por um período adicional de mais cinco anos, contados da data de vencimento original, ou seja, vencerão em 18 de maio de 2011.

Com base nos termos da Escritura das Debêntures Conversíveis, que prevê certas condições de liquidez

da Companhia para que se efetive o resgate das mesmas, e nas projeções realizadas pela administração, a Companhia não estará, na data do vencimento, obrigada a realizar pagamento em dinheiro pelas debêntures conversíveis, o que fará com que todas elas sejam convertidas em ações da Companhia.

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(c) Fluxo de pagamento

O fluxo de pagamento dos empréstimos e financiamentos é como segue: Controladora Consolidado 2004 2003 2004 2003 2004 3.045 3.505 2005 3.056 1.934 3.828 1.934 2006 334.121 339.468 334.121 339.468 2007 302 302 337.479 344.447 338.251 344.907

10 Impostos e contribuições Controladora Consolidado 2004 2003 2004 2003 COFINS (i) 32.890 23.205 32.890 23.205 ISS 5.521 5.783 5.521 5.783 PIS 759 1.476 1.144 1.585 ICMS (ii) 32.665 26.566 32.665 26.566 CPMF (iii) 7.930 7.963 7.930 7.963 Outros 1.184 549 1.233 961 80.949 65.542 81.383 66.063 (-) Exigível a longo prazo ICMS 10.276 13.042 10.276 13.042 CPMF 6.359 6.734 6.359 6.734 16.635 19.776 16.635 19.776 Circulante 64.314 45.766 64.748 46.287

(i) Referem-se a discussões judiciais movidas pela Companhia questionando, dentre outros, o aumento da alíquota de COFINS, havendo depósitos

judiciais no valor de R$ 17.162. (ii) As controladas UOL Ltda. e BOL Ltda., incorporadas pela Universo Online S.A., questionavam judicialmente a incidência de ICMS sobre serviço de

provimento de acesso, cuja decisão de mérito publicada em 25 de abril de 2002, definiu como devido o referido tributo. UOL Ltda. e BOL Ltda. impetraram embargos de declaração em 30 de abril de 2002, o que suspendeu a exigibilidade do tributo, até que os mesmos fossem julgados. Tanto UOL Ltda., quanto BOL Ltda., conservadoramente, registraram provisão para contingências, à alíquota de 5%. Contudo, no trimestre findo em 30 de setembro de 2002, houve sentença desfavorável aos embargos de declaração e a Companhia optou pelo parcelamento do débito, o qual está registrado contabilmente em 31 de dezembro de 2004 no passivo circulante pelo montante de R$ 6.384 (2003 - R$ 5.153), e no passivo exigível a longo prazo pelo montante de R$ 10.276 (2003 - R$ 13.043). Ainda nesta ocasião a Companhia deu entrada a nova medida judicial requerendo a suspensão da exigibilidade do tributo, e em maio de 2003, foi concedida a tutela antecipada para depósito judicial de valores futuros de ICMS, que está registrado pelo montante de R$ 16.005 (2003 - R$ 8.370) até a decisão final do processo.

(iii) A Companhia questionou judicialmente o pagamento da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira - CPMF. Mediante a obtenção de liminar específica em julho de 1999, a referida contribuição não foi debitada das contas-correntes mantidas em instituições financeiras. A partir de junho de 2001, após decisão judicial definitiva, a Companhia vem recolhendo tal contribuição normalmente, tendo feito parcelamento dos débitos em atraso até aquela data, registrado contabilmente em 31 de dezembro de 2004 no passivo circulante pelo montante de R$ 1.571 (2003 - R$ 1.229), e no passivo exigível a longo prazo pelo montante de R$ 6.359 (2003 - R$ 6.734).

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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 11 Patrimônio líquido

(a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2004, o capital social da Companhia era de R$ 348.115 (2003 - R$ 417.363), e estava representado por 99.501.576 ações (2003 -158.565.488), sendo 66.653.724 ações ordinárias (2003 - 79.282.744), 15.308.984 ações preferenciais classe A (2003 - 16.344.504), 10.456.768 ações preferenciais classe B (2003 - 10.456.768), 6.889.507 ações preferenciais classe C (2003 - 36.481.472) e 192.593 ações preferenciais Classe D (2003 - 16.000.000), todas nominativas e sem valor nominal.

Conforme previsto no Estatuto Social, a Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social por meio da emissão de ações ordinárias e/ou ações preferenciais Classe A, até o limite de 200.000.000 de ações.

(b) Dividendos e direitos das ações

Os acionistas têm direito a um dividendo obrigatório de 1% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do Estatuto Social. As ações preferenciais não têm direito a voto e gozam de prioridade na distribuição de dividendos que são no mínimo 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias e/ou no direito de recebimento de um dividendo mínimo, conforme a classe da ação preferencial, nos termos estabelecidos no Estatuto Social da Companhia.

(c) Plano de opção de compra de ações

Em Assembléia Geral Extraordinária - AGE de 27 de janeiro de 2000 do UOL Inc. S.A., sucedida pelo Universo Online S.A., foram aprovados os Planos A e B de opção de compra de ações, limitados a até 9% do total das ações da Companhia em circulação, com o objetivo de melhor atrair e reter profissionais altamente qualificados. Não houve exercício de opção de compra de ações até o momento.

(d) Ações em tesouraria

Em outubro de 2003, conforme previsto em acordo de acionistas, a Companhia reembolsou 59.063.912 mil ações de sua própria emissão, em função de direito de recesso exercido por acionistas.

Em 27 de janeiro de 2004 em razão do exercício do direito de retirada pelos acionistas dissidentes da deliberação da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária do UOL Inc. S.A., que aprovou a incorporação do UOL Inc. S.A. pela Companhia, o capital social passou a ser de R$ 348.115 dividido em 99.501.576 ações, sendo 66.653.724 ações ordinárias, 15.308.984 ações preferenciais classe A, 10.456.768 ações preferenciais classe B, 6.889.507 ações preferenciais classe C e 192.593 ações preferenciais Classe D, todas nominativas e sem valor nominal.

405



11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 12 Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros (caixa, bancos, aplicações financeiras e contas a receber) aproximam-se substancialmente dos seus valores comparáveis de mercado. Durante o exercício, a Companhia não operou com derivativos. Como descrito na Nota 8, a Companhia mantém contratos de “leasing” que totalizam R$ 6.069 (2003 - R$ 22.748).

A Companhia não mantém instrumentos financeiros não registrados contabilmente em 31 de dezembro

de 2004. Como política de gestão de caixa, a Companhia optou por manter parte de seus investimentos

financeiros em aplicações vinculadas à variação do dólar norte-americano, bem como diversificá-los com fundos em reais.

A exposição líquida da Companhia ao fator de risco de mercado de taxa de câmbio, em 31 de dezembro de 2004, está demonstrada como segue: Descrição Consolidado Aplicações financeiras 32.578 Investimento na Argentina 11.188 Debêntures conversíveis (332.370) Leasing (6.069) Exposição líquida (294.673)

13 Incorporação

Em 15 de setembro de 2003 foi realizada Assembléia Geral de acionistas na qual foi deliberada que: (i) a então controlada da Companhia, Universo Online Ltda., transformou seu tipo societário de sociedade limitada em sociedade por ações, e (ii) posteriormente incorporou UOL Inc. S.A., nos termos e condições do Protocolo de incorporação e Justificação.

Em decorrência da incorporação, (i) Universo Online S.A. sucedeu UOL Inc. S.A. em todos os seus

direitos e obrigações sem solução de continuidade, (ii) UOL Inc. S.A. foi extinta, (iii) o capital social do Universo Online S.A. não foi aumentado e os acionistas de UOL Inc. S.A. receberam ações do Universo Online S.A. na proporção de suas participações, observadas as espécies e classes conforme o Protocolo de Justificação, (iv) os acionistas dissidentes da operação, passaram a ter direito de se retirar da Companhia.

406



11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Na data da incorporação, os ativos e passivos de UOL Inc. S.A. estavam assim representados:

30 de junho de 2003 Ativo Circulante Disponibilidades 140.404 Impostos a recuperar 6.882 Outras contas a receber 25 147.311 Realizável a longo prazo Adiantamento para futuro aumento de capital 22.355 Demais contas a receber 152 22.507 Permanente Investimentos 101.978 271.796 Passivo Circulante Fornecedores 233 Impostos a recolher 3.692 Contingências 1.620 Demais contas a pagar 842 6.387 Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 325.843 Obrigações com coligadas e controladas 87.426 Provisão para perdas em investimentos 21.408 Demais contas a pagar 11.842 446.519 Passivo a descoberto incorporado (181.110) 271.796

14 Provisão para contingências

Encontram-se em discussão, nas diferentes esferas judiciais, diversos processos de naturezas tributárias, cíveis e trabalhistas. As contingências cíveis observam os critérios que envolvem tanto a natureza quanto as chances de ocorrência dos litígios. Para os casos em que os assessores jurídicos da Companhia e suas controladas, internos e externos, consideram baixas as possibilidades de êxito, a administração constituiu provisões por valores considerados suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes de desfechos desfavoráveis, registrada contabilmente como outras despesas operacionais.

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11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 15 Seguros

Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia e suas controladas possuíam cobertura de seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado, por valores considerados suficientes para cobrir eventuais perdas. 16 Resultado não operacional Controladora Consolidado 2004 2003 2004 2003 Efeitos de provisão sobre baixa de investimento no exterior 17 5.064 Lucro (prejuízo) na venda de imobilizado 119 (138) 119 (392) Alienação subsidiária no exterior 560 (5.880) 567 (5.880) Perda de capital (128) (332) Outras despesas não operacionais (3.871) 411 (52.230) 551 (10.221) 1.114 (53.438)

Outras despesas não operacionais são substancialmente decorrentes da quitação de obrigações

contratuais com acionistas minoritários.

17 Evento subseqüente

Em 3 de janeiro de 2005, através de Ata da Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas aprovaram o cancelamento de 1.088.000 ações preferenciais Classe A de emissão da Companhia que se encontravam em tesouraria, sem redução do valor do capital social. Desta forma o capital social da Companhia no valor de R$ 348.115, está representado por 98.413.576 ações, sendo 66.653.724 ações ordinárias, 14.220.984 ações preferenciais classe A, 10.456.768 ações preferenciais classe B, 6.889.507 ações preferenciais classe C e 192.593 ações preferenciais Classe D, todas nominativas e sem valor nominal.

* * *

408

01.109.184/0001-95




VERIFICAÇÃO DE ERROS

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO DO ERROTIPO DE ERROCAMPO

Data-Base - 31/12/2004

3 - CNPJ

99999-9 UNIVERSO ONLINE S.A

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01 05 4/1 02 Quantidade de ações ordinárias em tesouraria no último exercício vazia

01 05 5/1 02 Quantidade de ações preferenciais em tesouraria no último exercício vazia

01 05 4/2 02 Quantidade de ações ordinárias em tesouraria no penúltimo exercício social vazia

01 05 5/2 02 Quantidade de ações preferenciais em tesouraria no penúltimo exercício social vazia

01 05 4/3 02 Quantidade de ações ordinárias em tesouraria no antepenúltimo exercício social vazia

01 05 5/3 02 Quantidade de ações preferenciais em tesouraria no antepenúltimo exercício social vazia

01 08 02 Proventos em dinheiro não preenchidos

09 01 01 Parecer dos Auditores Independentes não Preenchido

10 01 01 Relatório da Administração não Preenchido

11 01 01 Notas Explicativas não Preenchidas

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ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/12/2004



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 101 04 REFERÊNCIA DO DFP 101 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 201 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 201 09 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 202 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 302 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 403 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 604 01 DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS 805 01 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2004 A 31/12/2004 905 02 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2003 A 31/12/2003 1005 03 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2002 A 31/12/2002 1106 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 1206 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 1307 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 1508 01 DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADAS 1709 01 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA 1810 01 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 1911 01 NOTAS EXPLICATIVAS 25

VERIFICAÇÃO DE ERROS 46

410

Documents

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