Vigor Alimentos S.A....2018/12/31 · com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB , e pelos controles internos que ela determinou como necessários

Vigor Alimentos S.A. Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2018 e Relatório do Auditor Independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

A Deloitte refere-se a uma ou mais entidades da Deloitte Touche Tohmatsu Limited, uma sociedade privada, de responsabilidade limitada, estabelecida no Reino Unido ("DTTL"), sua rede de firmas-membro, e entidades a ela relacionadas. A DTTL e cada uma de suas firmas-membro são entidades legalmente separadas e independentes. A DTTL (também chamada "Deloitte Global") não presta serviços a clientes. Consulte www.deloitte.com/about para obter uma descrição mais detalhada da DTTL e suas firmas-membro. A Deloitte oferece serviços de auditoria, consultoria, assessoria financeira, gestão de riscos e consultoria tributária para clientes públicos e privados dos mais diversos setores. A Deloitte atende a quatro de cada cinco organizações listadas pela Fortune Global 500®, por meio de uma rede globalmente conectada de firmas-membro em mais de 150 países, trazendo capacidades de classe global, visões e serviços de alta qualidade para abordar os mais complexos desafios de negócios dos clientes. Para saber mais sobre como os cerca de 225.000 profissionais da Deloitte impactam positivamente nossos clientes, conecte-se a nós pelo Facebook, LinkedIn e Twitter. © 2018 Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados.

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RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS

Aos Acionistas e Administradores da Vigor Alimentos S.A.

Opinião com ressalva

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Vigor Alimentos S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada “Base para opinião com ressalva”, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Vigor Alimentos S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRS”), emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”.

Base para opinião com ressalva

Conforme divulgado nas notas explicativas nº 1 e nº 9 às demonstrações financeiras, a Companhia concluiu a venda da antiga controlada Itambé Alimentos S.A. (“Itambé”) em 4 de dezembro de 2017, em consequência do exercício de direito de preferência por parte da Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais - CCPR. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2017 incluem o resultado do período da Itambé até a data da perda de controle, em 26 de outubro de 2017, conforme descrito nas referidas notas explicativas. Em razão de a Companhia não ter conseguido disponibilizar as informações financeiras da referida investida no período de 2017, não nos foi possível realizar os procedimentos de auditoria requeridos para a situação. Consequentemente, não foi possível concluir sobre a necessidade ou não de ajustes nos saldos das operações descontinuadas incluídas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 conteve modificação referente a este assunto.

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e à sua controlada, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.

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Ênfase sobre a reapresentação dos valores correspondentes

Conforme mencionado na nota explicativa nº 2.23, em decorrência da correção de erros, os valores correspondentes referentes ao exercício anterior, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto na norma brasileira de contabilidade NBC TG 23, ou pronunciamento técnico CPC 23- Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.

Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas

A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e sua controlada ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia e de sua controlada são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

Vigor Alimentos S.A.

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2018, 31 de dezembro e 1º de janeiro de 2017

(Em milhares de reais)

4

NE 31.12.2018 31.12.2017 01.01.2017 31.12.2018 31.12.2017 01.01.2017

ATIVO

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 4 245.615 884.061 419.467 247.811 898.839 602.308

Contas a receber de clientes 5 351.993 354.641 199.033 376.773 369.477 383.817

Instrumentos financeiros derivativos 25c 42.554 84 - 42.648 84 480

Estoques 6 33.604 9.652 21.134 204.697 180.687 367.815

Impostos a recuperar 7 47.350 22.785 71.914 101.380 44.820 298.381

Despesas antecipadas 8 42.461 9.978 13.294 42.477 9.989 14.031

Partes relacionadas 10 5.497 5.670 9.205 338 332 -

Outros ativos circulantes 12.000 16.192 27.900 37.701 25.540 46.986

TOTAL DO CIRCULANTE 781.074 1.303.063 761.947 1.053.825 1.529.768 1.713.818

NÃO CIRCULANTE

Realizável a Longo Prazo

Títulos e valores mobiliários - - 15.000 - - 22.075

Depósitos, cauções e outros 7.311 12.156 27.168 9.031 13.758 31.796

Impostos a recuperar 7 139.324 168.015 154.561 322.893 300.521 182.672

Impostos sobre o lucro diferidos 18 - - - 27.561 27.345 -

Outros ativos não circulantes 59.955 26.306 1.630 66.605 27.181 1.630

TOTAL DO REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 206.590 206.477 198.359 426.090 368.805 238.173

Investimentos em controladas 11 366.155 273.446 771.434 - - -

Imobilizado 12 524.130 553.598 611.936 606.920 601.185 1.217.772

Intangível 13 885.227 880.861 885.544 1.143.294 1.138.957 1.422.586

1.775.512 1.707.905 2.268.914 1.750.214 1.740.142 2.640.358

TOTAL DO NÃO CIRCULANTE 1.982.102 1.914.382 2.467.273 2.176.304 2.108.947 2.878.531

TOTAL DO ATIVO 2.763.176 3.217.445 3.229.220 3.230.129 3.638.715 4.592.349

Reapresentado

Controladora Consolidado

Reapresentado

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.


Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2018, 31 de dezembro e 1º de janeiro de 2017


5

NE 31.12.2018 31.12.2017 01.01.2017 31.12.2018 31.12.2017 01.01.2017

PASSIVO

CIRCULANTE

Empréstimos e financiamentos 15 351.294 546.591 224.674 373.697 713.756 501.502

Debêntures 15 - - 119.726 - - 119.726

Fornecedores 14a 173.223 79.730 225.732 281.542 256.863 505.670

Fornecedores risco sacado 14b 16.774 15.459 16.518 117.406 63.582 43.303

Instrumentos financeiros derivativos 25c - 14.688 14.909 119 14.688 15.182

Obrigações fiscais , trabalhistas e sociais 16 61.037 56.499 43.277 87.287 81.409 106.135

Dividendos declarados 19d 1 - - 1 - 8.325

Impostos sobre o lucro a pagar 18 - - - - - 4.741

Partes relacionadas 10 19 60.000 - 37 60.000 -

Outros passivos circulantes 20.429 24.494 52.323 22.834 27.073 104.959

TOTAL DO CIRCULANTE 622.777 797.461 697.159 882.923 1.217.371 1.409.543

NÃO CIRCULANTE

Empréstimos e financiamentos 15 7.487 382.161 402.509 207.340 382.161 543.902

Debêntures 15 - - 243.248 - - 243.248

Instrumentos financeiros derivativos 25c - 105 - - 105 -

Partes relacionadas 10 60.391 - - 60.391 - -

Fornecedores 14a - - - - - 2.959

Obrigações fiscais , trabalhistas e sociais 16 140.422 150.640 183.259 145.215 150.640 183.419

Impostos sobre o lucro diferidos 18 112.204 123.583 113.646 112.204 123.583 181.323

Provisão para riscos processuais 17 36.808 24.492 9.023 38.969 25.852 25.323

Outros passivos não circulantes 7.545 9.520 - 7.545 9.520 -

TOTAL DO NÃO CIRCULANTE 364.857 690.501 951.685 571.664 691.861 1.180.174

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 19a 1.507.934 1.347.636 1.347.636 1.507.934 1.347.636 1.347.636

Adiantamento para futuro aumento de capital 19b - 159.906 - - 159.906 -

Reserva de lucros 19c 267.608 221.941 232.740 267.608 221.941 232.740

1.775.542 1.729.483 1.580.376 1.775.542 1.729.483 1.580.376

Participação dos acionistas não controladores - - - - - 422.256

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.775.542 1.729.483 1.580.376 1.775.542 1.729.483 2.002.632

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.763.176 3.217.445 3.229.220 3.230.129 3.638.715 4.592.349

Reapresentado Reapresentado




Demonstrações dos resultados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017


6

NE 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017


RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 20 2.319.428 2.371.188 2.421.792 2.465.855

Custo dos produtos vendidos 23 (1.803.730) (1.704.165) (1.702.018) (1.737.635)

LUCRO BRUTO 515.698 667.023 719.774 728.220

DESPESAS E RECEITAS OPERACIONAIS

Administrativas e gerais 23 (96.139) (113.219) (138.702) (185.996)

Com vendas 23 (417.480) (411.159) (465.647) (431.247)

Resultado de equivalência patrimonial 23 92.708 (36.377) - -

Outras (despesas) receitas 23 9.251 (44.999) 6.088 (47.435)

(411.660) (605.754) (598.261) (664.678)

RESULTADO OPERACIONAL 104.038 61.269 121.513 63.542

Resultado financeiro líquido 22 (28.837) (138.473) (46.528) (159.006)

RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS SOBRE O LUCRO 75.201 (77.204) 74.985 (95.464)

Imposto de renda e contribuição social diferidos 18a 19.722 10.998 19.938 29.258

RESULTADO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS 94.923 (66.206) 94.923 (66.206)

Resultado das operações descontinuadas 9 36.121 55.407 36.121 62.256

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 131.044 (10.799) 131.044 (3.950)

Participação dos acionistas controladores 131.044 (10.799) 131.044 (10.799)

Participação dos acionistas não controladores - - - 6.849

131.044 (10.799) 131.044 (3.950)




Demonstrações dos resultados abrangentes para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017


7

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017


Lucro líquido (prejuízo) do período 131.044 (10.799) 131.044 (3.950)

Outros resultados abrangentes - - - -

Total do resultado abrangente 131.044 (10.799) 131.044 (3.950)

Total do resultado abrangente atribuível a:

Acionistas da Companhia 131.044 (10.799) 131.044 (10.799)

Não controladores - - - 6.849

131.044 (10.799) 131.044 (3.950)




Demonstrações das mutações do patrimônio líquido para os exercícios em 31 de dezembro de 2018 e 2017


8

Capital

social

Adto para

futuro

aumento de

capital Legal

Incentivos

fiscais

Lucros a

realizar

Para

expansão

Lucros

acumulados Total

Participação

dos não

controladores

Total do

Patrimônio

Líquido

SALDOS EM 01 DE JANEIRO DE 2017 1.347.636 - 15.767 - 85.105 131.868 - 1.580.376 422.256 2.002.632

Lucro líquido do período - - - - - - 19.837 19.837 6.849 26.686

Adiantamento para futuro aumento de capital - 159.906 - - - - - 159.906 - 159.906

Constituição de reserva legal - - 992 - - - (992) - - -

Constituição de reserva de lucro para expansão - - - - - 14.134 (14.134) - - -

Constituição de reserva de lucros a realizar - - - - - - (4.711) (4.711) - (4.711)

Operações descontinuadas - - - - - - - - (429.105) (429.105)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 1.347.636 159.906 16.759 - 85.105 146.002 - 1.755.408 - 1.755.408

Ajustes de reapresentação

Reversão de lucro líquido do período - - - - - - (19.837) (19.837) - (19.837)

Reversão de reserva legal - - (992) - - - 992 - - -

Reversão de reserva de lucro para expansão - - - - - (24.933) 24.933 - - -

Reversão de reserva de lucros a realizar - - - - - - 4.711 4.711 - 4.711

Constituição do prejuízo do período - - - - - - (10.799) (10.799) - (10.799)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 (Reapresentado) 1.347.636 159.906 15.767 - 85.105 121.069 - 1.729.483 - 1.729.483

Lucro líquido do período - - - - - - 131.044 131.044 - 131.044

Ajustes de implementação IFRS 15/CPC 47 - - - - - (13.587) - (13.587) - (13.587)

Integralização do adto para futuro aumento de capital 159.906 (159.906) - - - - - - -

Integralização de capital 392 - - - - - - 392 - 392

Constituição de reserva legal - - 6.552 - - - (6.552) - - -

Reversão de reserva de lucro para expansão - - - - - (15.160) 15.160 - - -

Constituição reserva para incentivos fiscais - - - 46.312 - - (46.312) - - -

Constituição reserva para incentivos fiscais reflexa de subsidiarias - - - 93.340 - - (93.340) - - -

Reversão de reserva de lucro para expansão - - - - - - - - - -

Dividendos intermediários distribuidos - - - - - (71.790) - (71.790) - (71.790)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 1.507.934 - 22.319 139.652 85.105 20.532 - 1.775.542 - 1.775.542

Reservas de Lucros



Demonstrações dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017


9

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Fluxos de caixa das atividades operacionais Reapresentado Reapresentado

Resultado antes dos impostos 129.930 3.218 129.714 (2.597)

Resultado antes dos impostos das operações descontinuadas (54.729) (80.422) (54.729) (92.867)

Resultado antes dos impostos da operações continuadas 75.201 (77.204) 74.985 (95.464)

Depreciação e amortização 37.819 41.697 43.497 46.108

Perda estimada com crédito de liquidação duvidosa 3.576 1.412 3.576 1.455

Resultado de equivalência patrimonial (92.708) 36.377 - -

Resultado na baixa de ativos 406 25.023 461 27.803

Resultado financeiro líquido 28.837 138.473 46.528 159.006

Provisões (3.742) 15.468 (3.568) 15.180

49.389 181.246 165.479 154.088

Variação em:

Contas a receber (1.661) 94.768 (11.592) 2.873

Estoques (23.952) 11.482 (24.011) 28.670

Impostos a recuperar 1.843 31.679 (81.200) (63.681)

Outros ativos circulantes e não circulantes 3.824 29.065 (12.059) 33.907

Partes relacionadas ativas 770 3.534 (492) (332)

Fornecedores 86.048 (145.012) 82.765 (5.970)

Partes relacionadas passivas 18 - 37 -

Outros passivos circulantes e não circulantes (51.003) (32.271) (51.275) (26.727)

Imposto de renda e contribuição social pago (1.885) - (1.885) -

Caixa gerado (aplicado) nas atividades operacionais das operações continuadas 63.391 174.491 65.767 122.828

Caixa gerado (aplicado) nas atividades operacionais das operações descontinuadas - - - 28.044

Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades operacionais 63.391 174.491 65.767 150.872

Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Adições de ativo imobilizado (4.491) (5.235) (39.073) (26.111)

Alienação de ativo imobilizado 6.812 11.203 6.812 11.203

Adições de ativo intangível (6.996) (1.766) (7.061) (1.880)

Caixa gerado (aplicado) nas atividades de investimentos das operações continuadas (4.675) 4.202 (39.322) (16.788)

Caixa gerado (aplicado) nas atividades de investimentos das operações descontinuadas 43.215 560.868 43.215 371.104

Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos 38.540 565.070 3.893 354.316

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Empréstimos e financiamentos captados 204.811 2.599.564 403.051 2.782.198

Amortização de empréstimos e financiamentos (842.269) (2.554.595) (996.330) (2.635.282)

Juros pagos sobre empréstimos e financiamentos (22.197) (69.792) (46.687) (84.605)

Amortização de debêntures - (328.000) - (328.000)

Juros pagos sobre debêntures - (71.076) - (71.076)

Derivativos recebidos (pagos) (4.878) (6.984) (4.878) (6.984)

Pagamentos de dividendos (71.789) - (71.789) -

Transações com partes relacionadas (Nota 10) (4.055) 155.916 (4.055) 155.916

Caixa aplicado nas atividades de financiamentos das operações continuadas (740.377) (274.967) (720.688) (187.833)

Caixa aplicado nas atividades de financiamentos das operações descontinuadas - - - (20.824)

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (740.377) (274.967) (720.688) (208.657)

Variação no período das operações continuadas (681.661) (96.274) (694.243) (81.793)

Variação no período das operações descontinuadas 43.215 560.868 43.215 378.324

Variação no período (638.446) 464.594 (651.028) 296.531

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 884.061 419.467 898.839 602.308

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 245.615 884.061 247.811 898.839


Informações suplementares ao fluxo de caixa estão demonstradas da Nota 26.



Notas explicativas as demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017


10

1 Contexto operacional

A Vigor Alimentos S.A. ("Vigor” ou "Companhia") é uma sociedade por ações regida por Estatuto e pelas disposições legais

aplicáveis, tendo como objeto social: (a) distribuição e comércio varejista e atacadista, importação, exportação, comissão,

consignação e representação do leite e seus derivados; (b) distribuição e comércio varejista e atacadista, importação,

exportação, comissão, consignação e representação de produtos alimentícios de qualquer gênero; (c) distribuição,

comércio, importação, exportação, comissão, consignação e representação de produtos agropecuários, máquinas,

equipamentos, peças e insumos necessários à venda de produtos da Companhia; (d) distribuição, comércio, importação,

exportação, comissão, consignação e representação de vinagres, bebidas em geral, doces e conservas; (e) prestação de

serviços e assistência técnica a agricultores pecuaristas rurais; e (f) a participação em sociedades no Brasil ou no exterior,

como sócia ou acionista (holdings). A sede da Companhia é localizada na Rua Joaquim Carlos, 396, Brás, São Paulo,

Brasil.

Durante o exercício de 2016, os estabelecimentos fabris anteriormente operados pela Vigor, 10 (dez) Fábricas e 03 (três)

Pontos de Captação de leite, localizados nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Goiás, foram

arrendados à Dan Vigor, uma subsidiária integral da Vigor, com a incumbência de industrializar os produtos das marcas

de propriedade da Vigor com fornecimento à mesma, para o fim de distribuição, nos mesmos moldes da operação adotada

nos últimos anos.

Em 3 de agosto de 2017 foi realizado o acordo para a venda das participações da Controladora FB Participações e da

Coligada JBS detidas na Companhia, por meio de assinatura de contrato de compra e venda pela Controladora do Grupo,

J&F. para a Lala Brasil Holding Ltda. (“Lala Brasil” ou “Controladora”) que pertence ao Grupo LALA, sediado no México.

Em 26 de outubro de 2017 a referida venda foi concretizada com sucesso, sendo que a partir desta data a Companhia

passa a integrar ao Grupo LALA.

A Itambé Alimentos S.A. (“Itambé”), controlada direta até 26 de outubro de 2017, explora os segmentos de refrigerados e

mercearia (leite em pó, leite condensado, doce de leite). Está sediada em Belo Horizonte, Minas Gerais, possui 5 fábricas

- 4 delas localizadas em Minas Gerais e 1 em Goiás e 11 centros de distribuição localizados nos estados de Minas Gerais,

São Paulo, Rio de Janeiro, Pernambuco, Bahia, Ceará e Distrito Federal. Tem como principal fornecedora a Cooperativa

Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. (“CCPR”) que abrange o total de trinta e uma cooperativas em Minas

Gerais e Goiás, que agrupam aproximadamente 8.000 famílias produtoras de leite. De conformidade com o Acordo de

Acionistas assinado entre as partes, a Companhia detinha o controle operacional e poder de decisão na investida, razão

pela qual consolidava 100% do resultado de suas operações. Conforme previsto no Acordo de Acionistas, em virtude da

alteração na composição acionária da Vigor em 26 de outubro de 2017, a CCPR exerceu o seu direito de compra das

ações, assim sendo, nesta data a Companhia deixou de ter o controle na Itambé. A nota explicativa n° 9 - Operações

descontinuadas apresenta maiores detalhes a cerca dessa transação.

A Dan Vigor Indústria e Comércio de Laticínios Ltda. (“Dan Vigor”), subsidiária integral, celebrou um contrato de

arrendamento mercantil operacional com a Vigor, no dia 5 de setembro de 2016, pelo prazo de 15 anos, sujeito a

renovação, para industrialização de todos os produtos das marcas de propriedade da Vigor.

A Companhia detém a seguinte participação societária:

Participação acionária

País 31.12.2018 31.12.2017

Dan Vigor Indústria e Comércio de Laticínios Ltda. Brasil 100% 100%




11

2 Resumo das principais práticas contábeis

As demonstrações financeiras anuais individuais e consolidadas foram elaboradas utilizando informações da Companhia

e de suas controladas na mesma data-base, bem como, políticas e práticas contábeis consistentes. As empresas

controladas são consolidadas a partir da data em que o controle é obtido. As principais políticas contábeis aplicadas na

elaboração destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo

consistente em todos os exercícios apresentados.

2.1 Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC)

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as

práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP), com base nas disposições contidas na legislação societária brasileira e

nos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC,

aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro

(“International Financial Reporting Standards – IFRS”), emitidas pelo “International Accounting Standards Board – IASB”.

2.2 Moeda funcional e de apresentação

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em reais, que é a moeda funcional da

Companhia. Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

As transações em moedas estrangeiras são convertidas para reais. Para fins de apresentação destas demonstrações

financeiras os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira na data das demonstrações financeiras

são convertidos para reais pela taxa cambial correspondente à data de encerramento do balanço. As variações cambiais

positivas e negativas dos itens monetários é a diferença entre custo amortizado em moeda estrangeira convertidos à taxa

de câmbio no final do exercício.

2.3 Apuração do resultado

Os resultados das operações são apurados em conformidade com o regime contábil de competência. A receita

compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos no curso normal

das atividades.

Nas demonstrações do resultado a receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos

descontos, bem como após a eliminação das vendas entre empresas do grupo. É reconhecida no resultado do exercício

quando os riscos e benefícios inerentes aos produtos são transferidos para os clientes.

Em conformidade com a IFRS 15 (CPC 47) – Receita de Contrato com Cliente, a Companhia reconhece a receita quando

o modelo dos 5 passos apresentado na referida norma é cumprido. São eles:

(i) Identificada a existência de um contrato com cliente (por escrito ou verbalmente);

(ii) Identificada as obrigações de desempenho;

(iii) Determinado o preço da transação;

(iv) Alocação do preço da transação para cada obrigação de desempenho; e

(v) Cumprimento das obrigações de desempenho.

Adicionalmente, a Companhia reconhece os passivos de restituição para a receitas reconhecidas em que são esperadas

a restituição de parte da contraprestação recebida do cliente.

2.4 Estimativas contábeis

Na preparação destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração utilizou julgamentos,

estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis do Grupo e os valores reportados de ativos,

passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.




12

As estimativas e premissas são revisadas trimestralmente. As revisões das estimativas são reconhecidas

prospectivamente.

A Administração fez os seguintes julgamentos que tem efeito significativo sobre os valores reconhecidos nas

demonstrações financeiras:

i. Provisão para perdas de crédito esperadas (“PCE”) – nota explicativa n° 5;

ii. Análise da vida útil do imobilizado - nota explicativa n° 12;

iii. Análise de redução ao valor recuperável dos ativos – nota explicativa n° 13;

iv. Provisão para riscos - nota explicativa n° 17; e

v. Avaliação dos instrumentos financeiros derivativos pelo valor justo - nota explicativa n° 25.

2.5 Caixa e equivalentes de caixa

O caixa e os equivalentes de caixa compreendem os saldos de caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de

curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, com riscos insignificantes de mudança de valor.

São contabilizados pelo seu valor de face, acrescido dos rendimentos financeiros auferidos. Os saldos de caixa e

equivalentes de caixa são classificados como ativos financeiros mensurados ao valor justo e seus rendimentos são

registrados no resultado.

2.6 Contas a receber

As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso normal do negócio da

Companhia e de suas controladas. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são

classificadas no ativo circulante. Caso contrário, o montante correspondente é classificado no ativo não circulante.

2.7 Provisão para perdas de crédito esperadas (“PCE”)

Conforme abordado na IFRS 9 (CPC 48) – Instrumentos Financeiros, a Companhia registra uma provisão para perda de

crédito esperada em ativos financeiros mensurados ao custo amortizado. O objetivo é reconhecer as perdas de crédito

esperadas para os instrumentos financeiros que apresentarem aumento significativo no risco de crédito desde o

reconhecimento inicial. A Companhia avalia os riscos de crédito de acordo com comportamento dos diferentes segmentos

de mercado com os quais possui relação comercial. A PCE foi constituída em montante considerado pela Administração

suficiente para cobrir prováveis perdas na realização desses créditos, os quais podem ser modificados em virtude da

recuperação de créditos junto a clientes devedores ou mudança na situação financeira de clientes.

2.8 Estoques

Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. Os custos são compostos pelos

custos diretos de materiais e, se aplicável, pelos custos diretos de mão-de-obra e pelos custos gerais incorridos para trazê-

los às suas localizações e condições existentes. Os custos dos estoques são determinados pelo método do custo médio.

O valor líquido realizável corresponde ao preço de venda estimado dos estoques, deduzido dos custos estimados para

conclusão e custos necessários para a comercialização, venda e distribuição dos estoques.

2.9 Investimentos em controladas

Inicialmente os investimentos em controladas da Companhia são reconhecidos pelo valor de custo, o qual inclui os gastos

com a transação. Após o reconhecimento inicial, são mensurados pelo método de equivalência patrimonial na

demonstração de resultados ou em outros resultados abrangentes até a data em que o controle na investida deixa de

existir.




13

2.10 Imobilizado

(i) Reconhecimento e mensuração

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada

e quaisquer perdas acumuladas de redução ao valor recuperável (“impairment”).

Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu

uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor

líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no exercício em que o ativo for

baixado.

O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos no encerramento de cada exercício, e

ajustados de forma prospectiva, quando for o caso.

(ii) Depreciação

A depreciação é calculada para amortizar o custo de itens do ativo imobilizado, menos seus valores residuais estimados,

utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens. A depreciação é geralmente reconhecida no resultado.

As vidas úteis estimadas do ativo imobilizado estão demonstradas na nota explicativa de imobilizado (12).

2.11 Intangível

O ativo intangível é demonstrado ao custo de aquisição ou formação, deduzido da amortização. Os ativos intangíveis com

vida útil indefinida não são amortizados, sendo estes submetidos aos testes anuais de "impairment" para avaliação e

validação da recuperabilidade dos mesmos.

Ágio - reconhecido em uma combinação de negócios e que representa benefícios econômicos futuros gerados por outros

ativos adquiridos em uma combinação de negócios, que não são identificados individualmente e reconhecidos

separadamente. Tais benefícios econômicos futuros podem advir da sinergia entre os ativos identificáveis adquiridos ou

de ativos que, individualmente, não se qualificam para reconhecimento em separado nas Demonstrações Financeiras.

(i) Redução ao valor recuperável

Os itens do intangível com vida útil definida e outros ativos (circulantes e não circulantes), quando aplicável, têm o seu

valor recuperável testado no mínimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangíveis com vida

útil indefinida têm a recuperação do seu valor contábil testada quando houver indicadores potenciais de perda no valor

recuperável ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.

Ao fim de cada exercício, é feita revisão do valor contábil dos ativos tangíveis e intangíveis para determinar se há alguma

indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante

recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.

O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliação do

valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos

impostos, que reflita uma avaliação atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo para o

qual a estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada.




14

Se o montante recuperável de um ativo calculado for menor que seu valor contábil, o valor contábil do ativo é reduzido ao

seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado e é revertida

caso haja mudanças nas estimativas utilizadas para determinar o valor recuperável. Quando a perda por redução ao valor

recuperável é revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contábil do ativo para a estimativa revisada de seu

valor recuperável, desde que não exceda o valor contábil como se nenhuma perda por redução ao valor recuperável

tivesse sido reconhecida para o ativo em exercícios anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é

reconhecida diretamente no resultado.

2.12 Arrendamento mercantil

De acordo com o IAS 17/CPC 06 - Operações de arrendamento mercantil, a classificação de arrendamentos mercantis

baseia-se na extensão em que os riscos e benefícios inerentes à propriedade de ativo arrendado permanecem no

arrendador ou no arrendatário. Os riscos incluem as possibilidades de perdas devidas à capacidade ociosa ou

obsolescência tecnológica e de variações no retorno em função de alterações nas condições econômicas. Os benefícios

podem ser representados pela expectativa de operações lucrativas durante a vida econômica do ativo e de ganhos

derivados de aumentos de valor ou de realização do valor residual. Ainda de acordo com a norma citada, um arrendamento

mercantil deve ser classificado como financeiro se ele transferir substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à

propriedade. Se ele não transferir substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade deve ser

classificado como arrendamento mercantil operacional.

2.13 Outros ativos circulantes e não circulantes

São demonstrados ao valor de custo ou realização incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos até as datas dos

balanços.

2.14 Fornecedores

Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal do negócio. Se o prazo de pagamento é equivalente

a um ano ou menos, os saldos de fornecedores são classificados no passivo circulante. Caso contrário, o montante

correspondente é classificado no passivo não circulante. Quando aplicável, são acrescidos encargos, variações

monetárias ou cambiais.

2.15 Impostos sobre o lucro

(i) Impostos correntes:

São registrados com base no lucro tributável, de acordo com a legislação e alíquotas vigentes.

(ii) Impostos diferidos:

O imposto de renda e a contribuição social diferidos (impostos diferidos) são calculados sobre as reservas de reavaliação,

compensação de ágio, diferenças temporárias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis. Os

impostos diferidos são determinados usando as alíquotas de imposto vigentes na data do balanço e que devem ser

aplicadas quando os respectivos impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuição

social diferidos passivos forem liquidados.

Os impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que o lucro real futuro esteja

disponível e contra o qual as diferenças temporárias, despesas tributárias e créditos tributários possam ser usados.

Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais

correntes, e eles se relacionam a imposto de renda e contribuição social lançados pela mesma autoridade tributária sobre

a mesma entidade sujeita à tributação.




15

2.16 Passivos circulantes e não circulantes

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos,

variações monetárias ou cambiais.

2.17 Ativos e passivos contingentes

Nos termos do IAS 37/CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, passivo contingente é uma

obrigação possível que resulta de eventos passados e cuja existência será confirmada apenas pela ocorrência ou não de

um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sob controle da entidade. Dessa forma, não é reconhecida nas

demonstrações financeiras porque não é provável que uma saída de recursos que incorporam benefícios econômicos seja

exigida para liquidar a obrigação ou o valor da obrigação não pode ser mensurado com suficiente confiabilidade.

Ainda nos termos da referida norma, ativo contingente é um ativo possível que resulta de eventos passados e cuja

existência será confirmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sob

controle da entidade. Estes ativos são avaliados periodicamente para garantir que os desenvolvimentos sejam

apropriadamente refletidos nas Demonstrações Financeiras. Se for praticamente certo que ocorrerá uma entrada de

benefícios econômicos, o ativo e o correspondente ganho são reconhecidos nas Demonstrações Financeiras do período

em que ocorrer a mudança de estimativa. Se a entrada de benefícios econômicos se tornar provável, a entidade divulga o

ativo contingente.

2.18 Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos

custos de transação. Em seguida, passam a ser mensurados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos, juros

e variações monetárias e cambiais conforme previstos contratualmente, incorridos até as datas dos balanços, conforme

demonstrado na nota explicativa nº 15.

2.19 Consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas.

A Companhia controla uma entidade quando está exposta a, ou tem direito sobre, os retornos variáveis advindos de seu

envolvimento com a entidade e tem a habilidade de afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a entidade.

Quando necessário, as demonstrações financeiras das controladas são ajustadas para adequar suas políticas contábeis

àquelas estabelecidas pela Controladora. Todas as transações, saldos, receitas e despesas entre a Companhia e suas

controladas são eliminados integralmente nas Demonstrações Financeiras consolidadas.

2.20 Dividendos e juros sobre capital próprio

A proposta de distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio efetuada pela Administração da Companhia que

estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório é registrada como passivo circulante. A parcela dos

dividendos superior ao dividendo mínimo obrigatório, quando declarada pela Administração após o período contábil a que

se referem as demonstrações financeiras, mas antes da data de autorização para emissão das referidas demonstrações

financeiras, é registrada na rubrica "dividendos adicionais propostos", no patrimônio líquido.

2.21 Resultado por ação

A Companhia apresenta o cálculo do resultado por ação segregado da seguinte forma:

Básico: calculado através da divisão do resultado do período, atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora,

pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o período.




16

Diluído: calculado através da divisão do resultado do período atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora

pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o período, mais a quantidade média ponderada

de ações ordinárias que seriam emitidas na conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas em ações

ordinárias.

2.22 Instrumentos financeiros

A mensuração subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras

estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros.

(i) Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado

Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como "mantido para

negociação" e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo

valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda

baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da

Companhia. Os custos da transação, após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos

financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo

desses ativos são reconhecidas no resultado do exercício.

(ii) Empréstimos e recebíveis

Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado

ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis.

Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos

juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os principais ativos que a Companhia

possui classificados nesta categoria são "Contas a receber" e "Transações com partes relacionadas".

(iii) Passivos financeiros não derivativos

A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados.

Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) são

reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais

do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas

ou quitadas.

A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos, financiamentos, debêntures,

fornecedores e outros passivos circulantes e não circulantes.

(iv) Redução ao valor recuperável de ativos financeiros

Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, são avaliados por indicadores de

redução ao valor recuperável no final de cada período. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas se,

e apenas se, houver evidência objetiva da redução ao valor recuperável do ativo financeiro como resultado de um ou mais

eventos que tenham ocorrido após seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse

ativo.

O valor contábil do ativo financeiro é reduzido diretamente pela perda por redução ao valor recuperável para todos os

ativos financeiros, com exceção das contas a receber, em que o valor contábil é reduzido pelo uso de uma provisão.

Recuperações subsequentes de valores anteriormente baixados são creditadas à provisão. Mudanças no valor contábil

da provisão são reconhecidas no resultado.




17

(v) Derivativos

A Companhia e sua controlada registram e divulgam seus instrumentos financeiros e derivativos de acordo com a IFRS 9

(CPC 48) Instrumentos Financeiros, IFRIC 9 - Reavaliação de derivativos embutidos e IFRS 7 (CPC 40) Instrumentos

Financeiros Divulgações. Os instrumentos financeiros são reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia

e suas controladas se tornam parte das disposições contratuais dos instrumentos.

2.23 Reapresentação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017

Em consonância com o CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros e CPC

26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Financeiras, a Administração está reapresentando as demonstrações

financeiras correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, anteriormente apresentadas em 23 de abril

de 2018. Os impactos destas alterações estão demonstrados a seguir:

Ajustes realizados no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2017:

Apresentado

anteriormenteAjustes Reapresentado

Apresentado


Ativo circulante

Outros ativos circulantes (i) 16.192 - 16.192 28.113 (2.573) 25.540

Ativo não circulante

Imposto sobre o lucro diferidos (v) - - - 25.544 1.801 27.345

Investimentos em controladas (iii) 276.943 (3.497) 273.446 - - -

Imobilizado (ii) 581.624 (28.026) 553.598 631.901 (30.716) 601.185

Intangível (ii) 883.448 (2.587) 880.861 1.141.579 (2.622) 1.138.957

Total de ajustes no ativo 3.251.555 (34.110) 3.217.445 3.672.825 (34.110) 3.638.715

Passivo circulante

Dividendos a pagar (vi) 4.711 (4.711) - 4.711 (4.711) -

Impostos sobre o lucro a pagar (v) 4.111 (4.111) - 4.111 (4.111) -

Outros passivos circulantes (iv) 13.987 10.507 24.494 16.566 10.507 27.073

Passivo não circulante

Imposto sobre o lucro diferidos (v) 133.453 (9.870) 123.583 133.453 (9.870) 123.583

Patrimonio líquido

Reserva de lucros (vii) 247.866 (25.925) 221.941 247.866 (25.925) 221.941

Total de ajustes no passivo 3.251.555 (34.110) 3.217.445 3.672.825 (34.110) 3.638.715





18

Ajustes realizados na demonstração de resultados de 31 de dezembro de 2017:

Apresentado


Apresentado


Resultado de equivalência patrimonial (iii) (32.880) (3.497) (36.377) - - -

Outras (despesas) receitas (i) e (ii) (14.387) (30.612) (44.999) (11.524) (35.911) (47.435)

Impostos sobre o lucro (v) 590 10.408 10.998 17.048 12.210 29.258

Resultado das operações continuadas (42.505) (23.701) (66.206) (42.505) (23.701) (66.206)

Operações descontinuadas (iv) 62.342 (6.935) 55.407 69.191 (6.935) 62.256

Resultado do exercício 19.837 (30.636) (10.799) 26.686 (30.636) (3.950)


Ajustes realizados na demonstração dos fluxos de caixa de 31 de dezembro de 2017:

Apresentado


Apresentado


Fluxos de caixa das atividades operacionais

Resultado antes dos impostos 47.834 (44.616) 3.218 43.821 (46.418) (2.597)

Resultado antes dos impostos das operações

descontinuadas(90.929) 10.507 (80.422) (103.374) 10.507 (92.867)

Resultado de equivalência patrimonial (iii) 32.880 3.497 36.377 - - -

Depreciação e amortização (ii) 42.281 (584) 41.697 46.746 (638) 46.108

Resultado na baixa de ativos (ii) (6.173) 31.196 25.023 (6.173) 33.976 27.803

Variações em:

Outros ativos circulantes e não circulantes (i) 29.065 - 29.065 31.334 2.573 33.907

Caixa gerado nas atividades operacionais 174.491 - 174.491 150.872 - 150.872


(i) Mudança de tratamento contábil de ativo financeiro para ativo contingente

A subsidiária da Companhia, Dan Vigor, firmou no ano de 2014 um contrato de confissão de dívida com o fornecedor

Nordic Dayri Technology APS (“Nordic”) para receber o montante de € 650.000 (seiscentos e cinquenta mil euros). No

entanto, o fornecedor não cumpriu com o acordo e atualmente a Companhia busca por meio de ações administrativas

o recebimento. Desta maneira, ao final do exercício de 2017 o tratamento correto nas demonstrações financeiras para

o montante seria de ativo contingente, de acordo com o IAS 37/CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos

Contingentes.

(ii) Baixa de ativo imobilizado e intangível por ajuste de inventário

A controladora da Companhia, Lala Brasil, contratou consultoria especializada para realização de inventário de ativos

imobilizado e intangível na data base de 31 de outubro de 2017. Neste inventário foram identificados os montantes

informados que deveriam ter sido baixados nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de

2017. Como consequência, também houve o estorno das depreciações e amortizações registradas nos meses de

novembro e dezembro de 2017.

(iii) Resultado de equivalência patrimonial

Equivalência patrimonial dos ajustes realizados nas demonstrações financeiras da controlada Dan Vigor. Os ajustes

realizados estão descritos nos itens i, ii e v.




19

(iv) Provisão para pagamento do ajuste de preço de venda da Itambé Alimentos S/A

A Companhia realizou o pagamento para a CCPR referente a ajuste de preço de venda da Itambé. Dessa forma, foi

registrada a provisão do montante nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Na

demonstração de resultado o montante está apresentado líquido de impostos.

(v) Impactos nos impostos sobre o lucro referente aos ajustes realizados

Em decorrência dos ajustes realizados, houveram impactos nas contas de impostos diferidos. Adicionalmente, o

montante classificado como impostos sobre o lucro a pagar foi revertido devido a Companhia ter apresentado prejuízo

no exercício de 2017 após os ajustes.

(vi) Dividendos a pagar

Com os ajustes realizados nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a

Companhia apresentou prejuízo de R$ 10.799 e dessa forma não houve dividendos a serem distribuídos. O valor

divulgado anteriormente, foi distribuído aos acionistas como antecipação de dividendos futuros e será abatido quando

houver nova distribuição.

(vii) Reservas de lucros

Impactos nas reservas de lucros da Companhia referente aos ajustes realizados.

3 Alterações às IFRS e as novas interpretações de aplicação obrigatória ainda não adotadas

3.1 Alterações às IFRS

IFRS 9/CPC 48 – Instrumentos Financeiros

A Companhia adotou a IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (revisada em julho de 2014) e as correspondentes alterações

relevantes às outras IFRS no exercício corrente, em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de

2018. As disposições de transição da IFRS 9 permitem que a entidade não reapresente informações comparativas.

Adicionalmente, a Companhia adotou as alterações resultantes à IFRS 7 (CPC 40 (R1)) – Instrumentos Financeiros:

Evidenciação aplicáveis às divulgações para 2018 e para o período comparativo.

A IFRS 9 introduziu novas exigências para:

1) A classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros,

2) A redução ao valor recuperável de ativos financeiros, e

3) A contabilização geral de hedge.

Os detalhes dessas novas exigências, bem como seu impacto sobre as demonstrações financeiras consolidadas da

Companhia, estão descritos a seguir.

Classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros

O CPC 48 / IFRS 9 retém em grande parte os requerimentos existentes no CPC 38 / IAS 39 para a classificação e

mensuração de passivos financeiros. No entanto, ele elimina as antigas categorias do CPC 38 / IAS 39 para ativos

financeiros: mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda e introduz as seguintes

classificações para ativos financeiros: mensurados ao custo amortizado, ao valor justo por meio de outros resultados

abrangente (VJORA) e ao valor justo por meio do resultado (VJR).




20

Nos quadros abaixo, demonstramos a classificação e mensuração dos ativos e passivos financeiros da Companhia, a

partir dos requisitos da IFRS 9/ CPC 48:

Ativo/passivo financeiro Classificação original pela

IAS 39/CPC 38 Classificação pela

IFRS 9/CPC 48

Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Contas a receber Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Contas a receber de partes relacionadas Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Contas a pagar para partes relacionadas Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Empréstimos e financiamentos Outros passivos financeiros Custo amortizado “Swaps” VJR VJR Debêntures Outros passivos financeiros Custo amortizado Fornecedores Outros passivos financeiros Custo amortizado Dividendos Outros passivos financeiros Custo amortizado Outras contas a pagar Outros passivos financeiros Custo amortizado

Ativo/passivo financeiro

Mensuração original pela

IAS 39/CPC 38

Mensuração pela

IFRS 9/CPC 48

Caixa e equivalentes de caixa Custo amortizado Custo amortizado Contas a receber Custo amortizado Custo amortizado Contas a receber de partes relacionadas Custo amortizado Custo amortizado Contas a pagar para partes relacionadas Custo amortizado Custo amortizado Empréstimos e financiamentos Custo amortizado Custo amortizado “Swaps” VJR VJR Debêntures Custo amortizado Custo amortizado Fornecedores Custo amortizado Custo amortizado Dividendos Custo amortizado Custo amortizado Outras contas a pagar Custo amortizado Custo amortizado

Perda por redução ao valor recuperável (“impairment”)

Em relação à redução ao valor recuperável de ativos financeiros, a IFRS 9/ CPC 48 requer um modelo de perdas de crédito

esperadas em contrapartida a um modelo de perdas de crédito incorridas de acordo com a IAS 39

(CPC 38). O modelo de perdas de crédito esperadas requer que a Companhia contabilize as perdas de crédito esperadas

e as variações nessas perdas de crédito esperadas em cada data de relatório para refletir as mudanças no risco de crédito

desde o reconhecimento inicial dos ativos financeiros. Em outras palavras, não é mais necessário que um evento de crédito

ocorra antes que as perdas de crédito sejam reconhecidas.

Sendo assim, a Companhia passou a avaliar o comportamento da carteira de clientes que possui desde o momento em

que ocorre o reconhecimento inicial do ativo financeiro. Os riscos de crédito foram designados de acordo com os

segmentos de mercado em que são mantidas relações comerciais. O principal impacto está relacionado a mudança na

política de avaliação dos riscos de créditos, porém não foram apurados impactos relevantes nas demonstrações

financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017.

Hedge accounting

A IFRS 9 flexibiliza os requisitos para a efetividade do hedge ao substituir os testes de eficácia. Exige que a relação

econômica entre o item de hedge e o instrumento de hedge e o coeficiente de hedge seja a mesma que a administração

utiliza efetivamente para efeitos de gestão de risco. A Companhia realizou a adoção da referida norma para o exercício

corrente, mas não foram detectados impactos relevantes nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de

dezembro de 2017.




21

Os requerimentos do IFRS 9/CPC 48 para Hedge Accounting foram aplicados de forma prospectiva. O principal impacto

está relacionado a política de estratégias que passa a conter elementos mais específicos e detalhados das operações e

dos instrumentos designados como Hedge Accounting.

IFRS 15/CPC 47 – Receita de Contratos de Clientes

No exercício corrente, a Companhia adotou a IFRS 15 – Receita de Contratos com Clientes (conforme alterada em abril

de 2016) em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018. A IFRS 15 substitui o CPC 30/IAS

18, CPC 17/IAS 11 e interpretações relacionadas e introduz os princípios a serem aplicados por uma entidade para a

mensuração e reconhecimento de receitas.

A IFRS 15 introduziu uma abordagem de reconhecimento de receitas composta por cinco passos. Orientações muito mais

rígidas foram acrescentadas na IFRS 15 para abordar cenários específicos. Esta norma estabelece um novo modelo de

várias etapas, aplicável no reconhecimento de receitas originadas de contratos com clientes. A IFRS 15/CPC 47 tem como

princípio fundamental o reconhecimento da receita quando da transferência de controle dos bens e serviços para o cliente

e por um preço que reflita a contraprestação que a entidade espera ter direito a receber em troca da transferência desses

bens e direitos.

Sob esta abordagem, Companhia reconheceu os ajustes de transição em lucros acumulados na data de aplicação inicial

(01 de janeiro de 2018), sem correção do período comparativo.

Neste sentido, a Companhia realizou a aplicação inicial da norma registrando os impactos em lucros acumulados. A seguir

maiores detalhes sobre os novos tratamentos que foram aplicados:

Provisão para devoluções esperadas

Dentre as orientações existentes no item 55 da referida norma que trata de passivo de restituição, foi adotada a

contabilização do passivo relativo as vendas com direito de retorno por parte do cliente, ou seja, no fechamento das

demonstrações financeiras é estimado as devoluções de vendas que são esperadas pela administração. O cálculo é

realizado a partir de análise do comportamento histórico das devoluções de vendas e do período de vencimento dos

produtos. O saldo apurado em 31 de dezembro de 2017 e registrado em 1 de janeiro de 2018 foi de R$ 9.587 (R$ 6.329

líquido de impostos sobre o lucro).

Reconhecimento da receita quando a obrigação de desempenho for satisfeita

De acordo com a IFRS 15/CPC 47 o reconhecimento da receita está condicionado ao cumprimento de cinco passos: (i)

identificação do contrato; (ii) identificar as obrigações de desempenho; (iii) determinação do preço; (iv) alocação do preço;

e (v) reconhecimento da receita quando a obrigação de desempenho for satisfeita. Neste sentido, a Companhia analisou

os critérios utilizados para reconhecimento da receita e identificou que em determinadas situações a receita era

contabilizada antes da obrigação de desempenho estar cumprida. Os ajustes para implementação em 1 de janeiro de 2018

foram:




22

Débito Crédito

Ativo circulante

Contas a receber de clientes - 37.079

Estoques 22.063 -

22.063 37.079

Passivo circulante

Fornecedores 478 -

Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais 3.539 -

Impostos sobre o lucro diferidos 3.740 -

7.757 -

Patrimonio líquido 7.259 -

Consolidado

3.2 Novas interpretações de aplicação obrigatória ainda não adotadas

IFRS 16/CPC 06 (R2) Arrendamento Mercantil

A nova norma, que substituirá o IAS 17 – “Leases” e o IFRIC 4 – “Determining whether an arrangement contains a lease e

estabelece os princípios para o reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de arrendamento mercantil para

ambas as partes de um contrato, ou seja, os clientes (arrendatários) e fornecedores (arrendadores). Os arrendadores são

obrigados a registrar um passivo refletindo os pagamentos futuros do arrendamento e um "direito de uso do ativo" para

quase todos os contratos de arrendamentos, com exceção de alguns arrendamentos de curto prazo e contratos de ativos

de uma pequena quantidade. Para os locadores, o tratamento contábil permanece praticamente inalterado, com a

classificação dos arrendamentos operacional ou arrendamento financeiro.

Muito embora o novo pronunciamento não traga nenhuma alteração no montante total que deverá ser levado ao resultado

ao longo da vida útil do contrato, é correto afirmar que haverá um efeito temporal no lucro líquido, com uma distribuição

de despesa maior no início e menor no final, se comparado com a contabilização atual das despesas de ocupação, em

função principalmente do método de reconhecimento dos juros e atualização monetária associados aos arrendamentos,

ainda que, sem impacto relevante, conforme análises realizadas.

Até a data da divulgação dessas demonstrações financeiras, os efeitos referentes à aplicação destes pronunciamentos

não foram estimados e por esse motivo os impactos não estão sendo divulgados.

Para os valores dos arrendamentos de curto prazo e de ativo de baixo valor será mantida a prática contábil de apuração

e reconhecimento como despesa em base linear ao longo do prazo do arrendamento (CPC 06 / IAS 17).

Na elaboração das demonstrações financeiras do próximo exercício, serão efetuadas todas as divulgações exigidas pelo

IFRS16/CPC 06 (R2).

Outras alterações

No exercício corrente, a Companhia avaliou uma série de alterações às Normas e Interpretações IFRS, emitidas pelo

IASB, em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018, além das descritas acima. A adoção

dessas Normas e Interpretações não teve qualquer impacto relevante sobre as divulgações ou os valores apresentados

nestas demonstrações financeiras e estão descritas a seguir:

• Alterações ao CPC 10 (IFRS 2) Pagamento baseado em ações em relação à classificação e mensuração de

determinadas transações com pagamento baseado em ações.

• Alterações ao CPC 36 demonstrações consolidadas (IFRS 10) e ao CPC 18 Investimento em Coligada (IAS 28)

em relação a vendas ou contribuições de ativos entre um investidor e sua coligada ou seu empreendimento

controlado em conjunto.




23

O Comitê de Pronunciamentos Contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou alteração nos pronunciamentos

vigentes correspondentes a todas as novas IFRS. Portanto, a adoção antecipada dessas IFRS não é permitida para

entidades que divulgam as suas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa, bancos e aplicações financeiras são os itens do balanço patrimonial apresentados na demonstração dos fluxos de

caixa como caixa e equivalentes de caixa, conforme abaixo:

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Caixas e depósitos bancários à vista 834 1.958 2.518 5.021

Aplicações financeiras (CDB - DI) 244.781 882.103 245.293 893.818

245.615 884.061 247.811 898.839

Consolidado Controladora

Os Certificados de Depósitos Bancários - CDB, realizados junto a instituições financeiras de primeira linha, são pós-fixados

e rendem em média cerca de 100,0% do valor da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. As aplicações

possuem liquidez imediata, por força de compromissos de recompra, e estão sujeitas a um risco insignificante de mudança

de valor.

5 Contas a receber de clientes

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Valores a vencer 332.156 305.782 350.856 320.013

Vencidos:

De 1 a 60 dias 17.678 37.393 23.698 37.797

De 61 a 90 dias 1.074 2.074 1.080 2.097

Acima de 90 dias 10.106 14.878 10.160 15.056

Total de vencidos 28.858 54.345 34.938 54.950

Perdas esperadas (9.021) (5.486) (9.021) (5.486)

Contas a receber total 351.993 354.641 376.773 369.477


A Administração entende que os montantes vencidos a mais de 90 dias que não estão incluídos no cálculo da perda

esperada com créditos em liquidação duvidosa serão integralmente recebidos, com base em histórico de comportamento

de pagamento e em análises extensivas dos riscos de crédito dos respectivos clientes, incluindo as avaliações de crédito.

A Companhia possuía operações de cessão de recebíveis sem regresso com os bancos Original e Daycoval. Apesar de

serem operações sem regresso, os riscos e benefícios destes ativos financeiros não foram totalmente transferidos. A

Companhia mantém a gestão desses recebíveis, onde é a responsável por receber dos clientes e tem o prazo de até dois

dias para fazer o pagamento aos bancos, sendo que dentro deste período não há juros adicionais cobrados pelos bancos.

A Companhia também possui o poder de negociar com os clientes novas condições comerciais para o recebimento. Cabe

ressaltar que em caso de inadimplência, a perda será assumida pelos respectivos bancos e dessa forma os títulos vencidos

que estão envolvidos na operação não são considerados para cálculo da PCE. No entanto, havendo descaracterização

(alteração do valor a receber, vencimento, devolução ou qualquer outro evento que altere as condições iniciais acordadas)

a Companhia deve recompra-los.




24

No quadro abaixo estão apresentados os saldos totais das operações e em seguida a segregação dos valores registrados

como contas a receber e empréstimos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017:

Instituição Financeira

Encargos

financeiros 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Banco Original

CDI + 5,30%

a.a. - 318.388 - 318.388

Banco Daycoval 1,04% a.m. - 8.658 - 19.922

- 327.046 - 338.310

Títulos em aberto (i) - 278.954 - 290.218

Títulos recebidos (ii) - 48.092 - 48.092

Total da operação de cessão de créditos - 327.046 - 338.310


Aging list dos títulos cedidos aos bancos 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

A vencer - 249.442 - 260.706

Vencidos

De 1 a 60 dias - 20.631 - 20.631

De 61 a 90 dias - 520 - 520

Acima de 90 dias - 8.361 - 8.361

- 29.512 - 29.512

Total contas a receber cedido - 278.954 - 290.218


(i) São os títulos que foram cedidos e que ainda não foram liquidados pelos clientes;

(ii) Títulos liquidados pelos clientes e que serão repassados para as respectivas instituições financeiras; e

(iii) Os títulos vencidos não são considerados para cálculo da PCE, conforme citado anteriormente, as perdas por

inadimplência são assumidas pelos respectivos bancos.

Movimentação da provisão para perdas esperadas de créditos:

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Saldo inicial (5.486) (7.318) (5.486) (12.135)

Adições (3.576) (3.743) (3.576) (3.786)

Reversões - 2.331 - 2.331

Efeito no resultado das perdas esperadas (3.576) (1.412) (3.576) (1.455)

Perdas concretizadas 41 3.244 41 3.287

Movimentação das operações descontinuadas - - - (750)

Operações Descontinuadas - - - 5.567

Saldo final (9.021) (5.486) (9.021) (5.486)





25

6 Estoques

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Produtos acabados 33.604 8.588 64.552 46.379

Produtos em processo - - 48.213 42.737

Matéria prima e insumos - - 69.065 65.301

Almoxarifado - 1.064 22.867 26.270

33.604 9.652 204.697 180.687


7 Impostos a recuperar

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

ICMS 12.599 8.336 104.059 71.465

IPI 173 1.666 435 1.860

PIS e COFINS 161.012 180.135 306.881 270.139

IRPJ e CSLL 12.803 585 12.811 1.799

Outros 87 78 87 78

186.674 190.800 424.273 345.341

Ativo circulante 47.350 22.785 101.380 44.820

Ativo não circulante 139.324 168.015 322.893 300.521

186.674 190.800 424.273 345.341


ICMS

O saldo credor de ICMS a recuperar advém da obtenção de créditos por compras de matérias-primas, materiais de

embalagem e secundários em volume superior aos débitos gerados.

PIS e COFINS

A Lei nº 10.637, de 30.12.2002, e a Lei nº 10.833, de 29.12.2003, respectivamente, instituíram o regime da não-

cumulatividade para fins de apuração do PIS e da COFINS, que consiste na apuração de tais contribuições devidas em

cada período de apuração com a dedução dos créditos decorrentes das aquisições de insumos, embalagens,

equipamentos industriais, e outros permitidos pela legislação em vigor.

Nesse contexto, a Companhia vem apurando créditos acumulados das referidas contribuições em função da tributação

pela alíquota zero de algumas linhas de produtos como o leite, iogurtes, queijos e margarinas, conforme as disposições

contidas na Lei nº 10.925 de 23.07.2004.

Referidos créditos acumulados estão sendo compensados com outros tributos devidos e a parcela de créditos constituídos

no quarto trimestre de 2012 ao quarto trimestre de 2014 encontra-se em processo de homologação com estimativa de

conclusão por parte da Secretaria da Receita Federal do Brasil em 2019.

IRPJ e CSLL

Corresponde ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras e IRPJ e CSLL a restituir apurado em

exercícios anteriores, além das antecipações de IRPJ e CSLL de 2018. A Companhia possui expectativa de utilização

destes créditos até 2019.




26

8 Despesas antecipadas

A seguir está apresentada a composição das despesas pagas antecipadamente pela Companhia:

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Marketing 36.026 6.358 36.026 6.358

Trade Marketing 4.840 1.646 4.840 1.646

Seguros 1.399 1.974 1.403 1.983

Outros 196 - 208 2

42.461 9.978 42.477 9.989


9 Operações descontinuadas

Conforme previsto no Acordo de Acionistas, em virtude da alteração na composição acionária da Vigor Alimentos S/A em

26 de outubro de 2017, a CCPR exerceu o seu direito de compra das ações, assim sendo, nesta data a Companhia perdeu

o controle na Itambé, bem como acesso às informações financeiras/contábeis do ano de 2017. Dessa forma não foi

possível disponibilizar as informações contábeis para fins de auditoria da Itambé. Em 04 de dezembro de 2017, foi

concretizado o direito de preferência de compra das ações, no entanto, na presente data, a venda da participação detida

pela Companhia na Itambé para a CCPR, está sob discussão judicial e arbitral.

Esta perda de controle foi caracterizada como operação descontinuada, de acordo com o CPC 31 - Ativo Não Circulante

Mantido para Venda e Operação Descontinuada, por representar uma importante linha separada de negócios ou área

geográfica de operações.

O valor da contraprestação recebida na data de fechamento da operação foi de R$ 552.543. O custo do investimento é

composto pela participação de 50% da Companhia no patrimônio líquido da Itambé, mais valia de ativos, ágio por

expectativa de rentabilidade futura e da avaliação a valor justo apurada no momento da perda de controle.

De acordo com o Contrato de Compra e Venda, a Companhia possui um saldo a receber de R$ 100.870 que está

condicionado a utilização dos créditos de PIS e COFINS na Itambé. Com base no CPC 25/IAS 37, o direito a este montante

foi classificado como ativo contingente e, portanto, não está reconhecido nestas Demonstrações Financeiras. No primeiro

semestre do exercício corrente foi recebido o montante de R$ 53.722 referente a parcela utilizada dos créditos que

acrescido de multa, juros e correção monetária (CDI) totalizaram o montante de R$ 54.925.

Adicionalmente, a Companhia fez a devolução do montante de R$ 10.507 referente a ajuste do preço de venda após

apuração efetiva da dívida líquida e variação do capital de giro na data base do fechamento da operação. O pagamento

foi realizado com correção monetária (CDI) e totalizou R$ 10.704.

O quadro a seguir apresenta o resultado apurado na alienação do investimento:

Valor de mercado 700.000

( - ) Dívida líquida e variação do capital de giro (157.964)

Contraprestação recebida na transferência do controle 542.036

Investimento avaliado pelo método de equivalência patrimonial (338.602)

Mais valia de ativos (imobilizado e marca, líquidos de IR/CSLL) (90.500)

Ágio por expectativa de rentabilidade futura (39.358)

Avaliação a valor justo no momento da perda de controle (73.576)

Custo total na alienação do investimento (542.036)

Contraprestação contingente realizada 53.722

Resultado na alienação do investimento 53.722




27

Nas Demonstrações Financeiras da Companhia, as transações referentes a operação descontinuada foram apresentadas

de forma separada, conforme determinado pelo CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação

Descontinuada.

O quadro a seguir apresenta o resultado da Itambé que foi consolidado pela Companhia durante o exercício de 2017:

Demonstração do resultado do exercício 2017

Receitas de vendas 2.430.289

( - ) Deduções da receita (356.518)

Receita líquida 2.073.771

Custos dos produtos vendidos (1.671.138)

Lucro bruto 402.633

Despesas administrativas (54.540)

Despesas comerciais (325.120)

Outras receitas (despesas) 22.873

(356.787)

Resultado operacional 45.846

Resultado financeiro líquido (26.553)

Resultado antes dos impostos 19.293

Imposto de Renda e Contribuição Social corrente (4.287)

Imposto de Renda e Contribuição Social diferido (1.308)

(5.595)

Resultado líquido do exercício 13.698

A seguir a composição dos montantes com operações descontinuadas apresentados na demonstração de resultados:

Operações descontinuadas 2018 2017 2018 2017

Contraprestação contingente realizada 53.722 - 53.722 -

Muta, juros e correção monetária 1.203 - 1.203 -

Total recebido referente a contraprestação contingente 54.925 - 54.925 -

Correção monetária do ajuste de preço pago (197) - (197) -

Avaliação da valor justo de investimento - 73.576 - 73.576

Equivalência patrimonial - 6.849 - -

Lucro líquido da Itambé apurado no período - - - 13.698

IR/CSLL diferidos (18.607) (25.018) (18.607) (25.018)

Resultado das operações descontinuadas 36.121 55.407 36.121 62.256


10 Transações com partes relacionadas

Considerando as alterações na composição societária da Companhia, conforme informado na nota nº 1 - Contexto

operacional, os quadros a seguir, que apresentam os montantes de transações com partes relacionadas, está de acordo

com a seguinte estrutura:




28

Transações comerciais negociadas entre as empresas do grupo registradas como partes relacionadas ativas:

Moeda Vencimento 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Ativo

Dan Vigor Ind. Com. Lat. Ltda. R$ 31.01.2019 5.159 5.338 - -

Lala Brasil Holding Ltda. R$ 31.01.2019 338 332 338 332

5.497 5.670 338 332

Passivo

Lala Servicios y Procesos

Globales, S.A. de C.V.R$ 31.01.2019 (19) - (37) -

Lala Brasil Holding Ltda. LP (i) R$ 31.12.2020 (60.391) (60.000) (60.391) (60.000)

(60.410) (60.000) (60.428) (60.000)

(54.913) (54.330) (60.090) (59.668)


(i) A Companhia mantém com a sua controladora Lala Brasil Holding Ltda. uma operação de mutuo originada em 26 de

outubro de 2017 com o objetivo de liquidação de operações financeiras com instituições bancárias. A operação possui

custo anual de CDI + 2,00% e a data de vencimento inicial era é 31 de dezembro 2018, no entanto o contrato foi renovado

e o vencimento previsto é 31 de dezembro de 2020 para o valor principal, com liquidação mensal dos juros incorridos. O

quadro a seguir apresenta a movimentação da operação:

31.12.2018 31.12.2017

Saldo inicial 60.000 -

Captação de recursos - 155.916

Obrigações liquidadas pela controladora - 60.014

Provisão de juros e outros encargos 4.924 3.976

Baixa para integralização de capital - (159.906)

Liquidações de juros (4.055) -

Outras movimentações (478) -

Saldo final 60.391 60.000

Transações comercias entre partes relacionadas registradas no balanço patrimonial como clientes, fornecedores e outros

ativos e passivos circulantes e não circulantes:




29

Saldos em 31 de dezembro de 2018 Clientes Outros ativos Fornecedores

Dan Vigor Ind. Com. Lat. Ltda. 10.230 460 (140.592)

Lala Brasil Holding Ltda. - - (1.291)

10.230 460 (141.883)

Saldos em 31 de dezembro de 2017

Dan Vigor Ind. Com. Lat. Ltda. 2 - (55.789)

Saldos em 31 de dezembro de 2018 Clientes Outros ativos Fornecedores

Lala Brasil Holding Ltda. - - (1.291)

Controladora

Consolidado

Efeitos das transações entre partes relacionadas nas contas de resultado: receita e despesa financeira, receita de venda

e prestação de serviços, compras de matérias primas, mercadorias para revenda e outros:

Exercício findo em 31 de

dezembro de 2018

Compras de

matérias

primas,

mercadorias

e serviços

Receitas de

vendas

Juros

passivos Juros ativos

Receita de

arrendamento

mercantil (i)

Dan Vigor Ind. Com. Lat. Ltda. (ii) (1.960.060) 26 (24) 1.107 36.316

Lala Brasil Holding Ltda. (7.341) - (4.933) - -

Lala Servicios y Procesos Globales,

S.A. de C.V.(118) - - - -

(1.967.519) 26 (4.957) 1.107 36.316


dezembro de 2017

Banco Original S.A. (i) - - (31.393) 3.716 -

Dan Vigor Ind. Com. Lat. Ltda. (ii) (1.786.559) 9.244 - 2.061 34.998

Itambé Alimentos S.A. (36) 429 - - -

JBS S.A. (2.677) 25.433 - - -

Seara Alimentos Ltda. (127) 183.735 - - -

Braslo Produtos de Carne Ltda. - 20 - - -

Arla Foods (2.053) - - - -

Enersea Com. de Energia (153) - - - -

(1.791.605) 218.861 (31.393) 5.777 34.998

Controladora




30


dezembro de 2018

Compras de

matérias

primas,

mercadorias

e serviços

Receitas de

vendas

Venda de

ativo

imobilizado

Juros

passivos Juros ativos

Lala Brasil Holding Ltda. (2.577) - - (1.250) -

Lala Servicios y Procesos Globales,

S.A. de C.V.(238) - - - -

(2.815) - - (1.250) -


dezembro de 2017

Banco Original S.A. (i) - - - (31.393) 3.716

JBS S.A. (53.342) 29.958 - - -

Seara Alimentos Ltda. (127) 240.590 - - -

Braslo Produtos de Carne Ltda. - 20 - - -

Arla Foods (2.053) - - - -

Enersea Com. de Energia Ltda. (9.886) - - - -

(65.408) 270.568 - (31.393) 3.716

Consolidado

(i) a Companhia mantém transações pactuadas com a instituição financeira referente a cessão de crédito com o objetivo

de antecipação de seus recebíveis, sem direito de regresso (nota nº 5 - Contas a receber de Clientes);

(ii) a Companhia mantém relações e transações comerciais com sua controlada direta, referente as operações pactuadas

entre as partes divulgadas na nota nº 1 - Contexto operacional;

(iii) Receitas com arrendamentos operacionais: a Companhia firmou em 5 de setembro de 2016 um contrato de

arrendamento mercantil operacional com a controlada Dan Vigor. São objetos do contrato de arrendamento operacional,

parte dos imóveis e todas as instalações, maquinários e equipamentos fabris. O valor pactuado é submetido a atualização

anual de acordo com a variação positiva do IGPM/FGV, a ser aplicado a partir do 13º mês e o prazo do contrato é de 15

anos. O quadro abaixo está demonstrando os valores futuros que a Controladora tem a receber:

Para os exercícios findos em: Controladora

2019 34.992

2020 34.992

2021 34.992

2022 34.992

2023 34.992

Acima de 2024 250.776

Total 425.736

Remuneração do pessoal-chave da administração

O pessoal-chave da Administração inclui a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração. O valor agregado das

remunerações recebidas por esses administradores, por serviços nas respectivas áreas de competência, no exercício

findo em 31 de dezembro de 2018 foi de R$ 13.552 (11 membros) e em 2017 foi de R$ 17.538 (11 membros).

O Diretor Comercial, Diretor de Marketing, Diretor de Recursos Humanos, Diretor de Administração e Controle, Finanças

e RI, Diretor de Supply Chain, Diretor Industrial, 2 Diretores de Unidades de Negócio e Diretor Presidente são parte de

contrato de trabalho no regime CLT (Consolidação das Leis Trabalhistas), onde seguem todas as prerrogativas legais de

remunerações e benefícios.




31

De acordo com o IAS 24 (alterações)/CPC 05 (R1) – Apresentação de Partes Relacionadas, com exceção aos descritos

acima, os demais membros da Diretoria Executiva e Conselho de Administração não são partes de contrato de trabalho

ou outros contratos que prevejam benefícios corporativos adicionais, tais como benefício pós-emprego ou quaisquer outros

benefícios de longo prazo, benefícios de rescisão de trabalho que não estejam de acordo com os requeridos pela CLT,

quando aplicável, ou remuneração com base em ações.

11 Investimentos em controladas

No exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Companhia detinha o controle integral da Dan Vigor. A seguir estão apresentadas informações consideradas relevantes desta controlada:

%

Total de

ativos Capital social

Patrimônio

líquido

Receita

líquida

Resultado do

período

Dan Vigor Ind. Com. Lat. Ltda. 100% 731.199 23.351 108.260 1.916.735 92.708

A seguir a movimentação ocorrida durante o período de 1 de janeiro de 2017 a 31 de dezembro de 2018:

Dan Vigor Itambé Total

Saldo em 01.01.2017 309.823 461.611 771.434

Equivalencia patrimonial (36.377) 6.849 (29.528)

Perda de controle (valor justo) - 73.576 73.576

Baixa por venda - (542.036) (542.036)

Saldo em 31.12.2017 273.446 - 273.446

Equivalencia patrimonial 92.709 92.709

Saldo em 31.12.2018 366.155 - 366.155

(*) O saldo do investimento na Dan Vigor corresponde a R$ 208.895 de ágio, R$ 49.000 de mais valia de marcas e R$ 108.260 do patrimônio Líquido.

12 Imobilizado

Reapresentado

31.12.2018 31.12.2017

Imóveis 254.150 (112.240) 141.910 147.185

Terra nua e terrenos 118.575 - 118.575 120.325

Máquinas e equipamentos 381.865 (215.226) 166.639 182.872

Instalações 147.083 (82.812) 64.271 73.869

Equipamentos de informática 19.161 (14.653) 4.508 1.923

Veículos 4.125 (3.881) 244 164

Imobilizado em andamento* 6.072 - 6.072 5.255

Outros 30.104 (8.193) 21.911 22.005

961.135 (437.005) 524.130 553.598

Líquido

Controladora Custo

Depreciação

acumulada




32

Reapresentado

31.12.2017 Adições Baixas Transferências 31.12.2018

Custo

Imóveis 253.974 176 - - 254.150

Terra nua e terrenos 120.325 - (1.750) - 118.575

Máquinas e equipamentos 382.067 287 (494) 5 381.865

Instalações 146.977 106 - - 147.083

Equipamentos de informática 15.423 3.743 - (5) 19.161

Veículos 4.204 100 (179) - 4.125

Imobilizado em andamento* 5.255 817 - - 6.072

Outros 28.961 1.143 - - 30.104

957.186 6.372 (2.423) - 961.135

Depreciação

Imóveis (106.789) (5.451) - - (112.240)

Máquinas e equipamentos (199.195) (16.472) 441 - (215.226)

Instalações (73.108) (9.704) - - (82.812)

Equipamentos de informática (13.500) (1.153) - - (14.653)

Veículos (4.040) (21) 180 - (3.881)

Outros (6.956) (1.237) - - (8.193)

(403.588) (34.038) 621 - (437.005)

Líquido 553.598 (27.666) (1.802) - 524.130

Reapresentado

31.12.2018 31.12.2017

Imóveis 261.800 (115.185) 146.615 152.072

Terra nua e terrenos 120.083 - 120.083 121.833


Instalações 165.781 (88.773) 77.008 81.307

Equipamentos de informática 20.225 (15.268) 4.957 2.120

Veículos 4.415 (4.171) 244 164

Imobilizado em andamento* 16.505 - 16.505 5.421

Outros 36.617 (9.211) 27.406 23.580

1.079.845 (472.925) 606.920 601.185

Líquido

Consolidado Custo

Depreciação

acumulada




33

Reapresentado


Custo

Imóveis 261.584 216 - - 261.800


Máquinas e equipamentos 434.807 16.895 (545) 3.262 454.419

Instalações 159.420 6.393 (32) - 165.781

Equipamentos de informática 16.176 4.054 - (5) 20.225

Veículos 4.495 100 (180) - 4.415

Imobilizado em andamento* 5.421 14.595 (27) (3.484) 16.505

Outros 31.379 5.034 (4) 208 36.617

1.035.115 47.287 (2.538) (19) 1.079.845

Depreciação

Imóveis (109.512) (5.673) - - (115.185)

Máquinas e equipamentos (220.119) (20.643) 445 - (240.317)

Instalações (78.113) (10.660) - - (88.773)

Equipamentos de informática (14.056) (1.212) - - (15.268)

Veículos (4.331) (20) 180 - (4.171)

Outros (7.799) (1.412) - - (9.211)

(433.930) (39.620) 625 - (472.925)

Líquido 601.185 7.667 (1.913) (19) 606.920

Controladora Reapresentado


Custo

Imóveis 249.953 6.114 (2.093) - 253.974


Máquinas e equipamentos 383.124 3.341 (14.520) 10.122 382.067

Instalações 157.532 231 (11.224) 438 146.977

Equipamentos de informática 15.329 702 (608) - 15.423

Veículos 4.364 - (156) (4) 4.204

Imobilizado em andamento* 15.563 534 - (10.842) 5.255

Outros 29.862 6 (1.193) 286 28.961

979.428 10.928 (33.170) - 957.186

Depreciação

Imóveis (102.076) (5.498) 785 - (106.789)

Máquinas e equipamentos (181.216) (18.152) 193 (20) (199.195)

Instalações (62.553) (11.081) 510 16 (73.108)

Equipamentos de informática (11.855) (1.646) 1 - (13.500)

Veículos (4.257) (45) 258 4 (4.040)

Outros (5.535) (1.423) 2 - (6.956)

(367.492) (37.845) 1.749 - (403.588)

Líquido 611.936 (26.917) (31.421) - 553.598




34

Consolidado

01.01.2017 Adições Baixas Transferências

Operações

descontinuadas

Perda de

controle

Itambé

Reapresentado

31.12.2017

Custo

Imóveis 467.940 6.180 (2.349) 4.880 1.853 (216.920) 261.584

Terra nua e terrenos 178.257 1.138 (3.376) - - (54.186) 121.833

Máquinas e equipamentos 930.742 15.173 (15.109) 11.574 2.123 (509.696) 434.807

Instalações 281.783 7.096 (12.838) 8 17.578 (134.207) 159.420

Equipamentos de informática 38.847 879 (679) - (1.847) (21.024) 16.176

Veículos 15.723 - (156) (4) (510) (10.558) 4.495

Imobilizado em andamento* 84.325 1.475 - (17.206) (19.772) (43.401) 5.421

Outros 45.767 981 (1.407) 748 2.926 (17.636) 31.379

2.043.384 32.922 (35.914) - 2.351 (1.007.628) 1.035.115

Depreciação

Imóveis (156.932) (5.697) 785 - (3.087) 55.419 (109.512)

Máquinas e equipamentos (462.525) (21.461) 193 (20) (3.957) 267.651 (220.119)

Instalações (152.796) (11.782) 510 26 (3.829) 89.758 (78.113)

Equipamentos de informática (29.802) (1.697) 1 - 3.252 14.190 (14.056)

Veículos (6.883) (50) 258 4 (914) 3.254 (4.331)

Outros (16.674) (1.501) 2 (10) (1.502) 11.886 (7.799)

(825.612) (42.188) 1.749 - (10.037) 442.158 (433.930)

Líquido 1.217.772 (9.266) (34.165) - (7.686) (565.470) 601.185

(*) O saldo de imobilizado em andamento refere-se substancialmente a projetos de melhorias das fábricas e processos produtivos.




35

A Companhia e sua controlada revisam anualmente as vidas úteis dos ativos imobilizados e não foram identificadas

alterações significativas durante o ano. A média ponderada das taxas de depreciação dos ativos que compõe cada grupo

são as seguintes:

Mínima Máxima

Imóveis 1,67% 5,00%

Máquinas e equipamentos 3,33% 10,00%

Instalações 3,33% 10,00%

Equipamentos de informática 20,00% 33,33%

Veículos 10,00% 20,00%

Outros 3,33% 33,33%

Consolidado

A Companhia possui um contrato de arrendamento mercantil operacional com a sua controlada direta Dan Vigor. Abaixo

estão relacionados os bens do ativo imobilizado que são parte deste contrato:

Reapresentado

31.12.2018 31.12.2017

Imóveis 224.292 (99.357) 124.935 129.581


Instalações 110.040 (45.078) 64.962 74.634

Equipamentos de informática 4.028 (3.667) 361 505

Veículos 32 (32) - -

Softw are 1.301 (1.108) 193 -

Outros 24.566 (4.445) 20.120 21.234

753.621 (367.359) 386.262 418.148

Líquido

Imobilizado Custo

Depreciação

acumulada

13 Intangível

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Ágio

Laticínios Serrabella Ltda. 1.459 1.459 1.459 1.459

S/A Fabrica de Produtos Alimentícios Vigor 860.946 860.946 860.946 860.946

Laticínios MB Ltda. 13.304 13.304 13.304 13.304

Dan Vigor Ind. e Com. de Laticínios Ltda. - - 208.895 208.895

875.709 875.709 1.084.604 1.084.604

Marcas e patentes 700 700 49.700 49.700

Softw are 8.818 4.452 8.990 4.653

885.227 880.861 1.143.294 1.138.957


Controladora 31.12.2017 Adições Amortizações 31.12.2018

Ágio 875.709 - - 875.709

Marcas e patentes 700 - - 700

Softw are 4.452 8.147 (3.781) 8.818

880.861 8.147 (3.781) 885.227

Controladora 01.01.2017 Adições Baixas Amortizações 31.12.2017

Ágio 875.709 - - - 875.709

Marcas e patentes 3.188 - (2.488) - 700

Softw are 6.647 1.766 (109) (3.852) 4.452

885.544 1.766 (2.597) (3.852) 880.861




36

Consolidado 31.12.2017 Adições Baixas Amortizações 31.12.2018

Ágio 1.084.604 - - - 1.084.604

Marcas e patentes 49.700 - - - 49.700

Softw are 4.653 8.213 - (3.876) 8.990

1.138.957 8.213 - (3.876) 1.143.294

Consolidado 01.01.2017 Adições Baixas Amortizações

Perda de

controle

Itambé 31.12.2017

Ágio 1.123.962 - - - (39.358) 1.084.604

Marcas e patentes 275.853 - (2.523) - (223.630) 49.700

Softw are 22.771 1.880 (109) (3.920) (15.969) 4.653

1.422.586 1.880 (2.632) (3.920) (278.957) 1.138.957

Conforme abordado na nota explicativa nº 9 - Operações descontinuadas, considerando o processo de venda de sua

participação na Itambé Alimentos S/A com a opção de compra exercida pela sócia "CCPR" prevista no acordo de

acionistas, este fato acarretou na descontinuação da marca Itambé nas operações da Companhia. Com relação as demais

marcas e patentes a Companhia não possui expectativa de descontinuidade, sendo relacionadas algumas com maior

destaque: Danúbio, Leco e Mesa.

Ágio

No ano de 2008, a Companhia adquiriu 100% do capital do Laticínios Serrabella Ltda, tendo apurado um ágio no valor de

R$ 1.459, que por não ter vida útil definida não é amortizado, mas, todavia, a sua recuperação é testada anualmente.

Em janeiro de 2012, houve a cessão do investimento a valor contábil da JBS S.A., incluindo ágio, na S.A Fábrica de

Produtos Alimentícios Vigor para capitalização na Companhia. Tal cessão ocorre em função de uma transação sob controle

comum, em que a controladora JBS S.A. efetuou capitalização de R$ 1.191.373 na Companhia, através de cessão a valor

contábil de seu investimento (R$ 330.427) e ágio (R$ 860.946) na S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor (“Vigor”).

Naquela data a Companhia tornou-se detentora de 100% do capital na Vigor, sem que tenha havido alteração no seu

controle final, o qual permaneceu com a controladora JBS S.A. Os valores registrados das demonstrações financeiras da

Companhia representam os valores de livros na JBS S.A. antes da transação. Em novembro de 2012, a Vigor adquiriu

100% da Laticínios MB Ltda, tendo apurado um ágio no valor de R$ 13.304. Em junho de 2013, a Companhia adquiriu

50% da Itambé Alimentos S.A, tendo apurado um ágio no valor de R$ 39.358 e em 26 de outubro de 2017 houve a perda

de controle (nota 9). Em fevereiro de 2015, apurou um ágio de R$ 208.895 referente a compra de 50% da Dan Vigor.

Ágio: Conforme interpretação técnica ICPC 09 - Demonstrações Financeiras Individuais, Demonstrações Separadas,

Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial, no balanço consolidado o ágio

(“goodwill”) fica registrado no subgrupo do Ativo Intangível por se referir à expectativa de rentabilidade da controlada

adquirida, cujos ativos e passivos estão consolidados nos da controladora. Já no balanço individual da controladora, esse

ágio fica no seu subgrupo de Investimentos, do mesmo grupo de ativos não circulantes, porque, para a investidora, faz

parte do seu investimento na aquisição da controlada, não sendo ativo intangível seu (como dito atrás, a expectativa de

rentabilidade futura – o genuíno intangível – é da controlada).

Teste para verificação de perda do valor recuperável (“impairment”) do ágio

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Companhia avaliou a recuperação do valor contábil dos ágios

utilizando o conceito do “valor em uso”, por meio de modelos de fluxo de caixa descontado, representativas dos conjuntos

de bens tangíveis e intangíveis utilizados na produção e venda de produtos aos seus clientes.




37

O processo de determinação do Valor em Uso envolve utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos

de caixa, tais como taxas de crescimento das receitas, custos e despesas, estimativas de investimentos e capital de giro

futuros e taxas de descontos. As premissas sobre projeções de crescimento dos fluxos de caixa são baseadas nas

melhores estimativas da Administração, bem como em dados comparáveis de mercado, das condições econômicas que

existirão durante a vida econômica do conjunto de ativos que proporcionam os mesmos. Os fluxos de caixa futuros foram

descontados com base na taxa representativa do custo médio ponderado de capital (WACC).

De forma consistente com as técnicas de avaliação econômica, a avaliação do valor em uso foi efetuada por um período

de 10 anos e, a partir de então, considerou-se a perpetuidade do fluxo tendo em vista a capacidade de continuidade dos

negócios por tempo indeterminado. A Administração julgou apropriada a utilização do período de dez anos com base em

sua experiência passada em elaborar com acurácia projeções de seu fluxo de caixa.

A taxa de crescimento utilizada para extrapolar as projeções além do período de dez anos foi de 4,8% ao ano em valores

nominais. Os fluxos de caixa futuros estimados foram descontados a taxa de 10,60%, também em valores nominais. As

principais premissas usadas na estimativa do valor em uso são como segue:

• Receitas de vendas: As receitas foram projetadas entre 2019 e 2028, considerando os crescimentos de volumes e

dinâmica de preços das diferentes categorias de produtos das Unidades Geradoras de Caixa.

• Custos e despesas operacionais: Os custos e despesas foram projetados em linha com o desempenho histórico da

Companhia, bem como, com o crescimento previsto das receitas.

• Investimentos de capital: Os investimentos em bens de capital foram estimados considerando a manutenção da infra-

estrutura existente e as expectativas necessárias para viabilizar a oferta dos produtos. Porém, não foram considerados

investimentos para expansão.

As premissas-chave foram baseadas no desempenho histórico da Companhia e em premissas macroeconômicas

razoáveis e fundamentadas com base em projeções do mercado financeiro, documentadas e aprovadas pela

Administração da Companhia.

Baseando-se no teste anual de recuperação dos ativos intangíveis da Companhia, elaborado sobre as projeções

realizadas sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2018, perspectivas de

crescimento a época e acompanhamento das projeções e dos resultados operacionais durante o exercício findo em 31 de

dezembro de 2018, não foram identificadas possíveis perdas ou indicativos de perdas, visto que o valor em uso é superior

ao valor líquido contábil na data da avaliação.

14 Fornecedores e fornecedores risco sacado

a) Fornecedores

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Mercado Interno

Materiais, Insumos e serviços 34.734 24.192 273.133 252.839

Produtos acabados 138.489 55.538 1.065 2.986

173.223 79.730 274.198 255.825

Mercado Externo

Insumos - - 7.344 1.038

173.223 79.730 281.542 256.863





38

b) Fornecedores risco sacado

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Fornecedores risco sacado 16.774 15.459 117.406 63.582


Alguns fornecedores tem a opção de ceder títulos da Companhia, sem direito de regresso, junto a instituição financeira de

primeira linha. A negociação da taxa de desconto é realizada diretamente entre Banco e fornecedor, no momento da

formalização de cada operação de cessão.

Cabe enfatizar que operacionalmente e comercialmente não houve alteração no processo, e que a referida transação de

risco sacado não gera alteração nos preços praticados pelos fornecedores, mantendo-se a mesma composição de preço

praticado previamente à operação de risco sacado por esses mesmos fornecedores.

15 Empréstimos e financiamentos

Passivo circulante

Modalidade 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Em moeda nacional

Capital de Giro 25.596 131.180 29.049 287.081

FGPP/NPR - - 11.885 -

Finame 2.253 2.295 2.253 2.295

Cessão de créditos - 327.046 - 338.310

27.849 460.521 43.187 627.686

Em moeda estrangeira

Lei 4131 - USD 323.445 86.070 323.445 86.070

FINIMP - - 7.065 -

323.445 86.070 330.510 86.070

351.294 546.591 373.697 713.756


4,07% a.a

2,98% a.a. (Sw ap a CDI

+0,98% a.a.)

3,08% a.a.

Custo financeiro

CDI + 0,34% a.a.

5,00% a.a.

CDI + 5,30% a.a.

Passivo não circulante

Modalidade

Custo

financeiro Vencimento 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Em moeda nacional

Capital de Giro 6,70% a.a. 05.03.2020 - 25.000 199.853 25.000

Finame 3,16% a.a. 15.07.2024 7.487 9.821 7.487 9.821

7.487 34.821 207.340 34.821

Em moeda estrangeira

Lei 4131 - USD

2,98% a.a.

(Sw ap a CDI

+0,98% a.a.) 01.10.2019 - 347.340 - 347.340

7.487 382.161 207.340 382.161





39

Desmembramento: 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Passivo circulante 351.294 546.591 373.697 713.756

Passivo não circulante 7.487 382.161 207.340 382.161

358.781 928.752 581.037 1.095.917


O vencimento do exigível a longo prazo compõe-se: 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

2018 - 374.618 - 374.618

2019 2.241 2.279 202.095 2.279

2020 2.241 2.260 2.241 2.260

2021 2.188 2.188 2.188 2.188

2022 a 2024 817 816 816 816

7.487 382.161 207.340 382.161


31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Saldo inicial 928.752 627.183 1.095.918 1.045.404

Captações 204.811 2.599.564 423.249 2.782.198

Amortizações de principal (842.269) (2.614.608) (996.330) (2.695.295)

Juros pagos (i) (22.197) (69.792) (46.687) (84.605)

Despesas de juros e encargos 16.979 98.179 32.215 119.112

Variações cambiais 72.705 1.146 72.672 1.146

Reconhecimento da operação de cessão de créditos - 287.080 - 287.080

Perda de controle da Itambé (ii) - - - (359.123)

Saldo final 358.781 928.752 581.037 1.095.917

ConsolidadoControladora

(i) A administração da Companhia optou por considerar os juros pagos como fluxos de caixa das atividades de

financiamento; e

(ii) Do montante apresentado, R$ 41.117 refere-se a provisão de juros, R$ 148.018 refere-se a captações, R$ 128.736

refere-se a liquidações de principal, R$ 40.106 liquidações de juros e R$ 379.416 refere-se ao saldo de empréstimos e

financiamentos no momento em que a Companhia deixou de ter o controle da Itambé.

A maioria das captações de recursos da Companhia referentes à capital de giro não possuem garantias físicas e/ou

garantias específicas. Especificamente nos casos de financiamentos e arrendamentos de bens, as operações são

garantidas pelos ativos objetos dos financiamentos. Outras operações possuem garantias reais e/ou aval de sua

controladora.

A Companhia possuía uma operação de debêntures junto ao banco Bradesco que foi liquidada integralmente de forma

antecipada em 21 de novembro de 2017 no montante total de R$ 262.677.

A operação apresentada na rubrica “Lei 4131 – USD” está sujeita ao vencimento antecipado em caso da não observância

do índice financeiro “Dívida Líquida/EBITDA” inferior a 4,0x em base anual e no resultado consolidado, até o final do

contrato.




40

A Companhia possui em seus contratos de empréstimos e financiamentos as seguintes cláusulas de vencimento

antecipado (Covenants):

a - Obter e manter em vigor todas as autorizações e aprovações governamentais necessárias para que possa cumprir

suas obrigações;

b - Não tornar-se um "Facta- FFI" ou contribuinte americano; c - Cumprir integralmente todas as leis ambientais e manter todas as licenças / permissões exigidas pelas Leis Ambientais aplicáveis, bem como as leis de segurança de trabalho e proteção à saúde; d - Caso a Companhia ou seus fiadores tiverem títulos de sua responsabilidade ou coobrigação protestado ou sofrerem execução/arresto de bens, que possa comprometer a capacidade de pagamento, exceto se devidamente comprovado que foram cancelados, suspensos ou efetuados por erro; e - Existência de decisão administrativa final sancionada por um órgão competente, em razão de prática de atos que importem em discriminação de raça ou gênero, bem como trabalho infantil, trabalho análogo ao de escravo, assédio moral, sexual ou proveito criminoso de prostituição; f - A Companhia deve estar atenta ao disposto na legislação aplicável às pessoas portadoras de deficiência; g - Comunicar o banco caso algum dos seus proprietários, controladores ou diretores tenham sido diplomata ou empossada com Deputado Federal ou Senador; e h - A Companhia deverá manter segurados todos os bens dados as garantias do contrato (Finame). A Companhia está em conformidade com todas as restrições contratuais.

16 Obrigações fiscais, trabalhistas e sociais

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Salários e encargos sociais 11.126 14.117 19.320 22.472

Provisões para férias, 13º e encargos 12.464 11.227 22.929 21.790

Imposto de renda e contribuição social retido 1.029 2.720 1.723 3.446

ICMS a recolher 2.185 3.215 7.712 7.726

PIS e COFINS a recolher 5.721 3.644 6.161 4.028

Parcelamentos tributários (a) 168.595 171.852 173.741 171.852

Outros 339 364 916 735

201.459 207.139 232.502 232.049

Passivo circulante 61.037 56.499 87.287 81.409

Passivo não circulante 140.422 150.640 145.215 150.640

201.459 207.139 232.502 232.049


a) Parcelamentos tributários

1.) Parcelamento federal – Lei nº 11.941. de 27.05.2009

Em novembro de 2009 a Vigor aderiu ao parcelamento de débitos federais com a opção de liquidar os valores

correspondentes a multas e a juros moratórios, inclusive relativos a débitos inscritos na Dívida Ativa da União, com a

utilização de créditos decorrentes de prejuízo fiscal e base negativa da CSLL próprios.

A norma legal estabeleceu que até o mês anterior ao da consolidação do parcelamento, o contribuinte estaria obrigado

ao pagamento, a cada mês, de prestação em valor não inferior a R$ 100,00 (cem reais). Somente após a consolidação do

parcelamento pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, a empresa procedeu ao recolhimento das parcelas pelo valor

correto, qual seja, o valor correspondente à divisão do montante do débito consolidado, computadas as prestações pagas,

pelo número de prestações restantes.




41

A opção do parcelamento se deu em 180 (cento e oitenta) parcelas do saldo devedor remanescente, acrescido de juros

correspondentes à variação da taxa SELIC.

2.) Parcelamento federal – Lei nº 13.496, de 24.10.2017

Em outubro de 2017 a Vigor aderiu ao parcelamento de débitos no âmbito da Secretaria da Receita Federal do Brasil e

inscritos em Dívida Ativa da União, por meio do PERT (Programa Especial de Regularização Tributária), mediante o

pagamento de 20% da dívida consolidada vencíveis de agosto a dezembro de 2017, e o restante em 145 (cento e quarenta

e cinco) parcelas com reduções de 80% dos juros de mora, 50% das multas de mora e de 100% dos encargos legais,

inclusive honorários advocatícios.

3.) Parcelamento federal – Lei nº 13.606, de 09.01.2018

Em outubro de 2018 a Vigor aderiu ao PRR (Programa de Regularização Tributária Rural), que trata do parcelamento das

contribuições de que tratam o artigo 25 da Lei nº 8.212, de 24.07.1991, e o artigo 25 da Lei n° 8.870, de 15 de abril de

1994, mediante o pagamento do valor correspondente a, no mínimo, 2,5% do valor da dívida consolidada, em até 02

parcelas iguais e sucessivas, e pagamento do restante da dívida consolidada por meio de parcelamento em até 176

prestações mensais e sucessivas, vencíveis a partir do mês de janeiro de 2019, equivalentes a 0,3% (três décimos por

cento) da média mensal da receita bruta proveniente da comercialização do ano civil imediatamente anterior ao do

vencimento da parcela, com redução de 100% do valor correspondente às multas de mora e de ofício e de 100% (cem por

cento) dos juros de mora.

Nos quadros a seguir temos a posição dos saldos dos parcelamentos tributários que a Companhia fez a adesão:

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Federais 167.246 169.796 172.392 169.796

Estaduais 883 1.569 883 1.569

SENAI 466 487 466 487

Total de parcelamentos tributários 168.595 171.852 173.741 171.852

ConsolidadoControladora

Movimentação dos parcelamentos

Federais Estaduais SENAI Total

31.12.2017 169.796 1.569 487 171.852

Provisões 20.840 - - 20.840

Juros 7.288 83 36 7.407

Compensações e liquidações (30.678) (769) (57) (31.504)

31.12.2018 167.246 883 466 168.595

Controladora

Federais Estaduais SENAI Total

31.12.2017 169.796 1.569 487 171.852

Provisões 26.146 - - 26.146

Juros 7.339 83 36 7.458

Compensações e liquidações (30.889) (769) (57) (31.715)

31.12.2018 172.392 883 466 173.741

Consolidado




42

Próximos vencimentos

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

2018 - 24.655 - 24.655

2019 33.847 24.647 34.199 24.647

2020 33.322 24.179 33.675 24.179

2021 25.666 23.979 26.018 23.979

2022 24.170 23.979 24.523 23.979

Até 2030 51.590 50.413 55.326 50.413

168.595 171.852 173.741 171.852


17 Provisão para riscos

A Vigor é parte envolvida em processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível em andamento, os quais

envolvem riscos em caso de perda, responsabilidades contingentes. Os processos encontram-se em fase de defesa

administrativa e/ou em trâmite na esfera judicial.

Com base no posicionamento da Administração, apoiado na opinião de seus assessores jurídicos internos e externos, a

Administração da Companhia e de sua controlada mantêm provisão para riscos em montantes considerados suficientes

para fazer face a eventuais perdas que possam advir de desfechos desfavoráveis, conforme a seguir:

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Trabalhistas 21.062 21.892 22.857 23.205

Cíveis 2.064 836 2.430 883

Fiscais e Previdenciárias 13.682 1.764 13.682 1.764

Total 36.808 24.492 38.969 25.852

31.12.2017 Adições Baixas 31.12.2018

Controladora 24.492 24.920 (12.604) 36.808

Consolidado 25.852 26.859 (13.742) 38.969


Considerando o Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado entre Grupo J&F e Grupo Lala para a compra das ações

da Vigor, as Demandas de Terceiro contra a Vigor, estão sujeitas a indenização, nos termos da Cláusula 10, cujo fato

gerador seja anterior à data do fechamento da operação.

Processos trabalhistas

No exercício findo em 31 de dezembro de 2018, com base na avaliação de risco feita pela Administração apoiada na

opinião de seus assessores jurídicos, a Companhia registrou provisões no montante de R$ 21.062 (R$ 22.857 no

consolidado) relativas a tais processos para fazer frente a eventuais resultados adversos nas ações em que é parte, já

incluídos os encargos previdenciários. As ações, em sua maioria, são movidas por ex-empregados e terceiros, e os

principais pedidos dizem respeito à jornada de trabalho, pedidos de vínculo empregatício, horas extras, adicional de

insalubridade e periculosidade, bem como suposta ocorrência de acidentes de trabalho.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2018, as contingências classificadas com probabilidade de perda possível,

totalizavam R$ 24.383 (R$ 26.680 no consolidado).




43

Processos cíveis

No exercício findo em 31 de dezembro de 2018, na avaliação da Administração, apoiada na opinião de seus assessores

jurídicos, a expectativa de perda é de R$ 2.064 (R$ 2.430 no consolidado), sendo que esse montante está provisionado.

Os pleitos, em sua maioria, estão relacionados a ações de indenização por rescisão de contratos de representação

comercial e de prestação de serviços.


totalizavam R$ 8.692 (R$ 8.383 no consolidado).

Processos fiscais e previdenciárias

No exercício findo em 31 de dezembro de 2018, na avaliação da Administração, apoiada na opinião de seus assessores

jurídicos, a expectativa de perda é de R$ 13.682, sendo que esse montante está provisionado. As principais ações

provisionadas são movidas:

1) Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial / SENAI - Enquadramento do Fator de Previdência e Assistência

Social - FPAS e à cobrança do adicional incidente sobre as contribuições previdenciárias;

2) Receita Federal do Brasil - Processos administrativos de compensações previdenciárias; e

3) SEFAZ (RS) – Exigência de ICMS, juros e multa em decorrência de não ter sido realizado corretamente o estorno

proporcional dos créditos escriturados na entrada de mercadorias da cesta básica cujas saídas foram

beneficiadas com a redução da base de cálculo.


totalizavam R$ 351.177 (R$ 428.705 no consolidado). As principais ações com probabilidade de perda possível são:

1) R$ 34.299 - PIS e COFINS – Processo Administrativo que discute a divergência entre DACON e Sped Contábil

2012;

2) R$ 41.024 - PREVIDENCIÁRIOS - Processo Administrativo que discute a exigência de débitos previdenciários

regularmente compensados com créditos homologados pela Receita Federal do Brasil;

3) R$ 20.923 - ICMS/PR - Processo Administrativo que discute a manutenção de créditos presumidos do imposto

em operações resguardadas pela legislação;

4) R$ 141.557 - ICMS/MG - Processo Administrativo que discute a manutenção da base de cálculo do imposto

empregada em transferência interna, resguardada por meio de regime especial;

5) R$ 17.827 - ICMS/MG - Processo Administrativo que discute a manutenção dos incentivos fiscais (créditos

presumidos) em operações resguardadas por Regime Especial; e

6) R$ 27.909 - ICMS/MG - Processo Administrativo que discute a manutenção dos incentivos fiscais (créditos

presumidos) em operações resguardadas por Regime Especial. Em março de 2019 o processo saiu da esfera

administrativa para a esfera judicial em função do Auto de Infração.

18 Impostos sobre o lucro

São registrados com base no lucro tributável de acordo com a legislação e alíquotas vigentes. O imposto de renda e a

contribuição social diferidos ativos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias. O imposto de renda e contribuição

social diferidos passivos foram registrados sobre as reservas de reavaliação constituídas pela Companhia e sobre as

diferenças temporárias.




44

a) Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social:

2018 2017 2018 2017

Resultado antes dos impostos sobre o lucro 75.201 (77.204) 74.985 (95.464)

Alíquotas nominais 34% 34% 34% 34%

Expectativa de impostos sobre o lucro (25.568) 26.249 (25.495) 32.458

Ajuste para demonstração da alíquota efetiva

(Adições) exclusões permanente: 45.290 (15.251) 45.433 (3.200)

Resultado de equivalência patrimonial 31.521 (12.369) - -

Incentivos Fiscais 15.746 (2.759) 47.482 (2.868)

Gratif icação para administradores (1.847) (307) (1.847) (516)

Outras (130) 184 (202) 184

Impostos sobre o lucro 19.722 10.998 19.938 29.258

Alíquota efetiva -26% 14% -27% 31%


2018 2017 2018 2017

Imposto de renda e contribuição social 19.722 10.998 19.938 29.258

19.722 10.998 19.938 29.258

b) Composição do saldo de impostos sobre o lucro diferidos no balanço patrimonial

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social 49.103 44.870 74.917 70.576

Reserva de reavaliação (33.959) (35.617) (33.959) (35.617)

Ganho na aquisição de investimentos (Dan Vigor) (43.842) (43.842) (43.842) (43.842)

Agio e mais valia de investimentos (95.579) (95.605) (95.579) (95.605)

Outras diferenças temporárias ativas e passivas 12.073 6.611 13.820 8.250

Total (112.204) (123.583) (84.643) (96.238)

Impostos diferidos ativos - - 27.561 27.345

Impostos diferidos passivos (112.204) (123.583) (112.204) (123.583)


Impostos diferidos

Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e

seus valores contábeis. Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias,

exceto:

(i) quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma transação

que não for uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro real ou prejuízo

fiscal; e

(ii) sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em controladas, em que o exercício da

reversão das diferenças temporárias pode ser controlado e é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas

no futuro próximo. Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e

perdas tributárias não utilizadas, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as

diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributárias não utilizadas possam ser

utilizadas, exceto:

(iii) sobre as diferenças temporárias dedutíveis, associadas com investimentos em controladas, impostos diferidos ativos

são reconhecidos somente na extensão em que for provável que as diferenças temporárias sejam revertidas no futuro

próximo e o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias possam ser utilizadas.




45

O período estimado para utilização do prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social é incerto e está vinculado a

diversos fatores que podem ou não estar sob controle da Administração. Contudo, o quadro a seguir apresenta a

expectativa aproximada para utilização desses créditos que foi elaborado no plano orçamentário para os próximos anos

da Companhia:


2019 15.222 23.224

2020 13.749 20.977

2021 15.222 23.224

2022 em diante 4.910 7.492

49.103 74.917

19 Patrimônio líquido

a) Capital social

Conforme artigo 5° do Estatuto Social da Vigor Alimentos S.A o capital social da Companhia é de R$ 1.507.934 (um bilhão,

quinhentos e sete milhões, novecentos e trinta e três mil, setecentos e quarenta e sete reais e sessenta e um centavos),

dividido em 179.465.112 (cento e setenta e nove milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil, cento e doze ações) ações

ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor.

A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social em até mais 10.000.000 de ações ordinárias, nominativas,

escriturais e sem valor nominal. Conforme estatuto social, o Conselho de Administração fixará o número, o preço, o prazo

de integralização e as demais condições da emissão de ações. A Companhia poderá outorgar opção de compra de ações

a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou

pessoas naturais que prestem serviços às empresas sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos

acionistas na outorga e no exercício das opções de compra.

b) Adiantamento para futuro aumento de capital

No exercício findo em 31 de dezembro de 2017 a Lala Brasil Holding Ltda, acionista controladora da Companhia, formalizou

um contrato de adiantamento para futuro aumento de capital no valor de R$ 159.906 que serão utilizados para

integralização de 16.696.652 ações ordinárias e nominativas. Em assembleia extraordinária realizada no dia 8 de março

de 2018 foi autorizado o aumento de capital através da integralização deste adiantamento.

c) Reservas de lucros

Legal

É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício nos termos do art. 193 da Lei 6.404/76, até o

limite de 20% do capital social.

Lucro a realizar

Reserva constituída em função do ganho de participação detida com a compra dos 50% restante da empresa Dan Vigor

no exercício de 2015.

Para expansão

Constituída à base do saldo remanescente do lucro líquido após as destinações para constituição da reserva legal e

distribuição de dividendos, que terá por finalidade financiar a aplicação em ativos operacionais.




46

Incentivos Fiscais

Constituída por Incentivos Fiscais provenientes do ICMS concedidos e convalidados nos termos da Lei Complementar

160/17 e Convênio ICMS 190/17 caracterizados como subvenção de investimento. A Controladora capitalizou incentivos

fiscais no total de R$ 139.652, sendo que desse montante R$ 93.340 são incentivos fiscais utilizados na sua subsidiária

Dan Vigor.

O valor correspondente a Subvenção de Investimento em atendimento à Lei nº 11.638/07 e CPC 07 - Subvenções e

Assistências Governamentais são retidos em conta apropriada do Patrimônio Líquido (Reserva de Incentivos Fiscais) após

terem sido reconhecidas na Demonstração do Resultado para que não seja distribuído ou de qualquer forma repassado

aos sócios ou acionistas sem serem oferecidos a tributação conforme regulamentado.

d) Dividendos

De acordo com as disposições estatutárias da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório é de 25% do lucro líquido do

exercício após as constituições das reservas legal, contingências e incentivos fiscais. A seguir está apresentada a

distribuição do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2018:

Resultado do exercício 131.044

Reserva legal (5%) (6.552)

Incentivos fiscais (46.312)

Incentivos fiscais de subsidiária (93.340)

Resultado após constiuição de reservas (15.160)

Reversão de reserva de lucros para expansão 15.160

Resultado atribuível para distribuição de dividendos -

Adicionalmente, a Companhia realizou o pagamento de dividendos intermediários no montante de R$ 71.790 para a

acionista controladora Lala Brasil. O referido valor foi reduzido da reserva de lucros para expansão.

20 Receita operacional líquida

2018 2017 2018 2017

RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS

Mercado interno 2.906.757 2.835.473 3.059.154 2.903.991

Mercado externo 3.731 28.530 3.871 33.306

2.910.488 2.864.003 3.063.025 2.937.297

DEDUÇÕES DE VENDAS

Devoluções e descontos (352.391) (265.096) (352.628) (266.401)

Impostos sobre as vendas (238.669) (227.719) (288.605) (205.041)

(591.060) (492.815) (641.233) (471.442)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 2.319.428 2.371.188 2.421.792 2.465.855


21 Resultado por ação

Básico

O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade

média ponderada de ações do exercício, excluindo as ações mantidas como ações em tesouraria. A Companhia não possui

ações em tesouraria nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017.




47

2018 2017 2018 2017

Resultado atribuível aos acionistas - R$ 94.923 (66.206) 36.121 55.407

Média ponderada de ações do período - milhares 171.117 162.768 171.117 162.768

Resultado por lote de mil ações - Básico - R$ 0,55 (0,41) 0,21 0,34

Operações continuadas Operações descontinuadas

Diluído

O lucro por ação diluído é calculado ajustando-se à média ponderada da quantidade de ações em circulação supondo a

conversão de todas as ações potenciais que provocariam diluição. A Companhia não possui nenhuma categoria de ações

potenciais que provocariam diluição.

22 Resultado financeiro líquido

2018 2017 2018 2017

Receitas financeiras

Receita de variação cambial 450 15 894 961

Juros Ativos 27.769 26.574 28.446 27.535

28.219 26.589 29.340 28.496

Despesas financeiras

Despesa de variação cambial (198) (135) (1.635) (1.051)

Juros Passivos (50.220) (141.563) (66.175) (160.032)

Impostos, contribuições, tarifas e outros (6.638) (23.364) (8.058) (26.419)

(57.056) (165.062) (75.868) (187.502)

Resultado financeiro líquido (28.837) (138.473) (46.528) (159.006)


23 Despesas por natureza

A Companhia apresenta a seguir o detalhamento da demonstração do resultado por natureza e função:

Classificação por natureza 2018 2017 2018 2017

Depreciação e amortização (37.819) (41.697) (43.497) (46.108)

Despesas com pessoal (153.205) (180.856) (295.673) (320.938)

Matéria prima, mat. de uso e consumo, fretes e serviços (1.806.675) (1.840.841) (1.591.407) (1.810.916)

Remuneração de capitais de terceiros (134.513) (162.330) (161.906) (190.560)

Outras receitas e despesas (112.015) (222.668) (254.324) (192.797)

(2.244.227) (2.448.392) (2.346.807) (2.561.319)


Classificação por função 2018 2017 2018 2017

Custo dos produtos vendidos (1.803.730) (1.704.165) (1.702.018) (1.737.635)

Despesas com vendas (417.480) (411.159) (465.647) (431.247)

Administrativas e gerais (96.139) (113.219) (138.702) (185.996)

Resultado financeiro líquido (28.837) (138.473) (46.528) (159.006)

Resultado de equivalência patrimonial 92.708 (36.377) - -

Outras receitas e (despesas) operacionais 9.251 (44.999) 6.088 (47.435)

(2.244.227) (2.448.392) (2.346.807) (2.561.319)





48

24 Cobertura de seguros

No quadro abaixo está demonstrada a cobertura de seguros da Companhia em 31 de dezembro de 2018:

Modalidade Tipo de Cobertura Controladora Consolidado

Automóveis Incêndio, roubo e colisão para 8 veículos 100 200

Fiança Passivo Alienação Itambé

Garantia prevista no Contrato de Compra e

Venda de Ações na cláusula 8ª celebrado

entre Vigor e CCPR.

75.710 75.710

Responsabilidade civilRiscos contra terceiros e Administradores. 53.000 53.000

Riscos operacionais

Quaisquer danos materiais a edificações,

instalações, estoques e máquinas e

equipamentos.

150.000 150.000

Transporte Internacional de

Mercadorias - Importação

Consideram-se segurados todos os bens

e/ou mercadorias inerentes ao ramo de

atividade do Segurado,devidamente

acondicionadas em embalagem

apropriada a sua natureza e viagem.

29.269 58.539

308.079 337.449

25 Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros

As operações estão expostas a riscos de mercado, principalmente com relação às variações de taxas de câmbio, riscos

de créditos, taxas de juros e risco de liquidez.

a) Política de gestão de riscos

A Companhia possui uma política formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gestão é de responsabilidade da

tesouraria, que se utiliza de instrumentos de controle através de sistemas adequados e profissionais capacitados na

mensuração, análise e gestão de riscos. Nossas estratégias compreendem análises das demonstrações financeiras de

nossos clientes e consultas a órgãos de monitoramento de crédito e risco. Adicionalmente, não são permitidas operações

com instrumentos financeiros de caráter especulativo.

b) Riscos de taxas de juros

O risco de taxa de juros está atrelado diretamente ao risco de aumentos nas despesas relacionadas aos empréstimos e

financiamentos ou da redução dos rendimentos atrelados às aplicações financeiras, considerando as flutuações de taxas

de mercado. Este risco é monitorado através da estratégia de equalização das taxas contratadas à taxa CDI.

Exposição à taxa CDI: 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Ativo

CDB 244.781 882.103 245.293 893.818

Passivo

Empréstimos e financiamentos (349.041) (891.636) (352.494) (1.058.801)

Exposição líquida (104.260) (9.533) (107.201) (164.983)


Análise de sensibilidade

Com o objetivo de prover informações de como se comportariam os riscos de mercado a que a Companhia está exposta

em 31 de dezembro de 2018, a seguir estão apresentadas possíveis alterações, de 25% e 50%, nas variáveis relevantes

de risco, em relação às do cenário provável:




49

Controladora Risco

Cenário

provável (I)

Cenário (II)

Apreciação

de 25%

Cenário (III)

Apreciação

de 50%

Operacional Aumento - (1.668) (3.336)

Premissa Taxa 6,40% 8,00% 9,60%

Consolidado Risco

Cenário

provável (I)

Cenário (II)

Apreciação

de 25%

Cenário (III)

Apreciação

de 50%

Operacional Aumento - (1.715) (3.430)

Premissa Taxa 6,40% 8,00% 9,60%

c) Riscos de taxas de câmbio

O risco de variação cambial refere-se ao potencial de perdas econômicas que a Companhia pode incorrer devido a

variações adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises econômicas, alterações de

políticas monetárias soberanas ou oscilações de mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco,

porém a Política de Gestão de Riscos é clara ao não entender que a simples existência de exposições contrárias promova

naturalmente proteção econômica, pois devem ser apreciadas outras questões pertinentes, como descasamentos de prazo

e a volatilidade do mercado.

O risco é decorrente de variação cambial sobre empréstimos, contas a receber e a pagar em moedas estrangeiras

decorrentes de exportações e importações, e outras obrigações eventuais, denominadas em moeda estrangeira em

relação à moeda funcional da Companhia.

A seguir são apresentados os ativos e passivos, da Companhia, expostos a riscos de variação cambial em

31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017, bem como os efeitos dessas contas no resultado do exercício:

Efeitos no

resultado

Controladora 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018

Ativo

Contas a receber - US$ 1.047 367 292

Passivo

Empréstimos - US$ (323.445) (433.410) 72.705

Total da exposição (322.398) (433.043) 72.997

Derivativos

Contratos de SWAP 280.891 448.203 -

SWAP - Ativo 42.554 84 -

SWAP - Passivo - (14.793) (72.705)

Total de derivativos 323.445 433.494 (72.705)

Exposição líquida 1.047 451 292




50

Efeitos no

resultado

Consolidado 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018

Ativo

Contas a receber - US$ 1.105 409 318

Passivo

Empréstimos - US$ (330.510) (433.410) 72.705

Fornecedores - US$ (7.344) (1.038) (766)

Subtotal (337.854) (434.448) 71.939

Total da exposição (336.749) (434.039) 72.257

Derivativos

Contratos de SWAP (i) 289.424 448.203 -

SWAP - Ativo 42.648 84 42.648

SWAP - Passivo (119) (14.793) (115.353)

Total de derivativos 331.953 433.494 (72.705)

Exposição líquida (4.796) (545) (448)

Análise de sensibilidade

Com o objetivo de prover informações de como se comportariam os riscos de mercado a que a Companhia está exposta

em 31 de dezembro de 2018, a seguir estão apresentadas possíveis alterações, de 25% e 50%, nas variáveis relevantes

de risco, em relação às do cenário provável. A Administração julga que as cotações de fechamento utilizadas na

mensuração de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstrações financeiras, representam um

cenário provável e os efeitos já estão reconhecidos no resultado. Seguem os resultados líquidos entre o resultado das

exposições e os respectivos derivativos:

Controladora Risco

Cenário

provável (I)

Cenário (II)

Apreciação

de 25%

Cenário (III)

Apreciação

de 50%

Operacional Aumento PTAX - 262 524

Premissa Câmbio 3,875 4,844 5,812

Consolidado Risco

Cenário

provável (I)

Cenário (II)

Apreciação

de 25%

Cenário (III)

Apreciação

de 50%

Operacional Aumento PTAX - (1.199) (2.398)

Premissa Câmbio 3,875 4,844 5,812




51

Instrumentos financeiros derivativos

Instrumento

protegido Nocional (USD) Nocional (R$) Custo financeiro Vencimento Designação

Empréstimos e

f inanciamentos84.000 277.788

Ativa: 2,98% a.a. / Passiva:

CDI + 0,98% a.a.01.10.2019

Sw ap de VC e taxa de

juros para CDI/Reais

Empréstimos e

f inanciamentos469 1.850 N/A 29.05.2019

Hedge de variação

cambial

Empréstimos e

f inanciamentos469 1.854 N/A 12.06.2019

Hedge de variação

cambial

Fornecedores 1.350 5.324 N/A 02.01.2019Hedge de variação

cambial


cambial


cambial

Fornecedores 322 1.256 N/A 29.05.2019Hedge de variação

cambial

Fornecedores 840 3.278 N/A 29.05.2019Hedge de variação

cambial

d) Riscos de crédito

A Companhia está potencialmente sujeita a riscos de créditos relacionados com as contas a receber, aplicações financeiras

e contratos de proteção. No caso de contas a receber, as estratégias de redução do risco de crédito baseiam-se na

pulverização da carteira, não possuindo clientes ou grupo empresarial que representem mais de 10% do faturamento

consolidado, concessão de crédito relacionada com índices financeiros e operacionais saudáveis, limites de créditos,

análise detalhada da idoneidade financeira dos clientes através do CNPJ próprio, empresas coligadas e CPF dos sócios,

e através de consultas à órgãos de informações e monitoramento constante de clientes.

A Companhia limita sua exposição ao risco de crédito por cliente e por mercado, através de sua área de análise de crédito

e gestão da carteira de clientes. Desta forma, busca-se reduzir a exposição econômica a um dado cliente e/ou mercado

que possa vir a representar perdas expressivas em caso de inadimplência ou implementação de barreiras sanitárias e/ou

comerciais em países para os quais exporta. O risco por mercado de exposição é monitorado pelo Comitê de Crédito que

se reúne periodicamente com as áreas comerciais para análise e controle da carteira.

Os parâmetros utilizados são baseados nos fluxos diários de informações de monitoramento de operações que identificam

acréscimo de volumes de compras no mercado, eventuais inadimplências, cheques sem fundos, e protestos ou ações

movidas contra os clientes. Os controles internos englobam a atribuição de limites de crédito e configuração de status

conferidos individualmente a cada cliente e trava automática de faturamento em caso de inadimplência, limite excedido ou

ocorrência de informação restritiva.

A Diretoria de Administração e Controle acompanha as operações que têm como contrapartida instituições financeiras

(aplicações e contratos de proteção), monitorando limites de exposição definidos pelo Comitê de Gestão de Riscos

baseados em classificações de risco (ratings) de agências internacionais especializadas.

A Companhia possuía em 31 de dezembro de 2018 aplicações financeiras com saldos superiores a R$ 10.000 com as

seguintes instituições financeiras: Banco Original S.A., Caixa Econômica Federal, Banco Safra, Banco Santander, Bank of

China e Banco do Brasil.

O valor contábil dos ativos financeiros que representam a exposição máxima ao risco do crédito na data das

Demonstrações Financeiras foi:




52

Notas 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Ativos

Caixa e equivalentes de caixa 4 245.615 884.061 247.811 898.839

Contas a receber de clientes 5 351.993 354.641 376.773 369.477

Instrumentos financeiros derivativos 25c 42.554 84 42.648 84

Partes relacionadas 10 5.497 5.670 338 332

645.659 1.244.456 667.570 1.268.732


e) Risco de liquidez

O risco de liquidez decorre da gestão de capital de giro e da amortização dos encargos financeiros e principal dos

instrumentos de dívida. É o risco que a Companhia encontrará dificuldade em cumprir as suas obrigações financeiras

vincendas.

A Companhia administra seu capital tendo como base parâmetros de otimização da estrutura de capital com foco nas

métricas de liquidez e alavancagem que possibilitem a um retorno aos sócios, no médio prazo, condizente com os riscos

assumidos na operação.

A administração da liquidez da Companhia e de suas controladas é feita levando em consideração principalmente o

indicador de liquidez imediata modificado, representado pelo nível de disponibilidades e investimentos divididos pela dívida

de curto prazo.

Com base na análise desses indicadores, define a gestão de capital de giro de forma a manter a alavancagem natural da

Companhia e de suas controladas em níveis iguais ou inferiores ao índice de alavancagem esperados.

Os índices de liquidez (consolidado) estão demonstrados abaixo:

Notas 31.12.2018 31.12.2017

Caixa e equivalentes de caixa 4 247.811 898.839

Empréstimos, f inanciamentos, derivativos ativos e passivos e partes

relacionadas passivas no curto prazo (i) 15/25c/10 331.168 788.360

Indicador de liquidez modificado 0,75 1,14

Consolidado

(i) Do montante total apresentado na rubrica partes relacionadas passivas, foi considerado apenas o valor que representa a operação de mútuo com a Controladora da Companhia Lala Brasil de R$ 60.391 em 31 de dezembro de 2018 e R$ 60.000 em 31 de dezembro de 2017, conforme apresentado na nota 10 – Partes Relacionadas.

f) Valores justos estimados

Os ativos e passivos financeiros estão representados nas Demonstrações Financeiras pelos valores de custo e respectivas

apropriações de receitas e despesas e estão contabilizados de acordo com a sua expectativa de realização ou liquidação.

g) Instrumentos financeiros

Todas as operações com instrumentos financeiros estão reconhecidas nas demonstrações financeiras da Companhia,

conforme quadros abaixo:




53

Notas 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Ativos

Custo amortizado

Instrumentos f inanceiros derivativos 25c 42.554 84 42.648 84

Caixa e equivalentes de caixa 4 245.615 884.061 247.811 898.839

Contas a receber de clientes 5 351.993 354.641 376.773 369.477

Partes relacionadas 10 5.497 5.670 338 332

Ativos mensurados pelo custo amortizado 645.659 1.244.456 667.570 1.268.732

Total de ativos financeiros 645.659 1.244.456 667.570 1.268.732

Passivos

Valor justo por meio do resultado

Instrumentos f inanceiros derivativos 25c - (14.793) (119) (14.793)

Custo amortizado

Fornecedores 14a (173.223) (79.730) (281.542) (256.863)

Fornecedores risco sacado 14b (16.774) (15.459) (117.406) (63.582)

Empréstimos e f inanciamentos 15 (358.781) (928.752) (581.037) (1.095.917)

Partes relacionadas 10 (60.410) (60.000) (60.428) (60.000)

Passivos mensurados pelo custo amortizado (609.188) (1.083.941) (1.040.413) (1.476.362)

Total de passivos financeiros (609.188) (1.098.734) (1.040.532) (1.491.155)


Durante o exercício não houve nenhuma reclassificação entre as categorias, valor justo por meio do resultado,

empréstimos e recebíveis e passivos pelo custo amortizado, apresentadas no quadro acima.

h) Valor justo de instrumentos financeiros

De acordo com o IFRS 7/ CPC 40, a Companhia classifica a mensuração do valor justo de acordo com os níveis

hierárquicos que refletem a significância dos índices utilizados nesta mensuração, conforme os seguintes níveis:

Nível 1: Preços cotados em mercados ativos (não ajustados) para ativos e passivos idênticos;

Nível 2 - Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, em que os preços cotados são para ativos e passivos

similares, seja diretamente por obtenção de preços em mercados ativos ou indiretamente, como técnicas de avaliação que

utilizam dados dos mercados ativos.

Nível 3 - Os índices utilizados para cálculo não derivam de um mercado ativo.

Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia possuía instrumentos financeiros avaliados conforme o nível 2. A seguir quadro

apresentando os montantes:

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Controladora 244.781 882.103 42.554 84 - (14.793)

Consolidado 245.293 893.818 42.648 84 (119) (14.793)

Hierarquia de valor

justo - Nível 2

Ativos Passivos

Aplicações financeiras Derivativos a receber Derivativos a pagar

Valor justo versus valor contábil

Na opinião da Administração os ativos e passivos financeiros não apresentam variações significativas em relação aos

respectivos valores justos.




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2019-SPO0766 V1 NE.docx

26 Informações suplementares a demonstração dos fluxos de caixa

Transações não caixa

A seguir estão apresentadas as transações não caixa das atividades de investimento e financiamento da Companhia:

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017

Atividades de investimentos

Adições de imobilizado (i) 1.881 5.693 8.214 6.811

Adições de intangível (i) 1.151 - 1.152 -

Total não caixa das atividades de investimento 3.032 5.693 9.366 6.811

Atividades de financiamento

Captações de empréstimos financiamentos (ii) - - 20.198 -

Liquidações de empréstimos e f inanciamentos (iii) - (60.013) - (60.013)

Transações com partes relacionadas (iii) - 60.013 - 60.013

Total não caixa das atividades de financiamento - - 20.198 -


(i) Adições ao imobilizado e intangível da Companhia que não houve utilização de recursos monetários ou que a utilização

dos recursos ocorrerá em datas posteriores ao fechamento destas demonstrações financeiras;

(ii) Pagamento a fornecedores de matérias primas ou insumos realizados por instituições financeiras parceiras da

Companhia. Dessa forma houve a negociação de novos prazos e condições com as instituições financeiras envolvidas

(NPR e FINIMP);

(iii) Liquidação de empréstimos e financiamentos da Companhia realizadas pela controladora Lala Brasil.

DIRETORIA EXECUTIVA

Gilberto Meirelles Xandó Baptista You Ta Ma

Diretor Presidente Diretor Financeiro Administrativo e de Relação com Investidores

Angelo Rodrigues Costa

Contador - CRC: MG-069865/O-2

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Vigor Alimentos S.A....2018/12/31 · com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB , e pelos controles internos que ela determinou como necessários