BRGAAP em R$

Demonstrações Financeiras Intermediárias 30 de setembro de 2017

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Demonstrações Financeiras Intermediárias Vale S.A. Conteúdo

Página Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR 3 Demonstração do Resultado Consolidado e da Controladora 5 Demonstração do Resultado Abrangente Consolidado e da Controladora 7 Demonstração dos Fluxos de Caixa Consolidado e da Controladora 8 Balanço Patrimonial Consolidado e da Controladora 10 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido 11 Demonstração do Valor Adicionado Consolidado e da Controladora 12 Notas Explicativas Selecionadas às Demonstrações Financeiras Intermediárias 13 1. Contexto operacional 2. Base de preparação das demonstrações financeiras intermediárias 3. Informações por segmento de negócios e por área geográfica 4. Eventos especiais ocorridos durante o período 5. Custos e despesas por natureza 6. Resultado financeiro 7. Tributos sobre o lucro 8. Lucro básico e diluído por ação 9. Contas a receber 10. Estoques 11. Outros ativos e passivos financeiros 12. Ativos e passivos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas 13. Aquisições e desinvestimentos 14. Investimentos em coligadas e joint ventures 15. Intangíveis 16. Imobilizado 17. Empréstimos, financiamentos, caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros 18. Passivos relacionados à participação em coligadas e joint ventures 19. Classificação dos instrumentos financeiros 20. Estimativa do valor justo 21. Instrumentos financeiros derivativos 22. Provisões 23. Processos judiciais 24. Obrigações com benefícios de aposentadoria 25. Patrimônio líquido 26. Partes relacionadas 27. Compromissos 28. Informações da Controladora (informações intermediárias individuais) 29. Informações complementares sobre os instrumentos financeiros derivativos

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Relatório sobre a revisão de informações trimestrais – ITR Ao

Conselho de Administração e Acionistas da

Vale S.A.

Rio de Janeiro - RJ

Introdução

1. Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Vale S.A. (“Companhia”), identificadas

como Controladora e Consolidado, respectivamente, contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre

findo em 30 de setembro de 2017, que compreendem os balanços patrimoniais individuais e consolidados em 30 de setembro de 2017

e as respectivas demonstrações individuais e consolidadas do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove

meses findos em 30 de setembro de 2017, as demonstrações das mutações do patrimônio líquido para o período de nove meses findo

naquela data e as demonstrações individuais dos fluxos de caixa para o período de nove meses e consolidadas para os períodos de três

e nove meses findos naquela data, incluindo as notas explicativas.

2. A administração da Companhia é responsável pela elaboração dessas informações contábeis intermediárias de acordo com o

CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária e a IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting

Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela

Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar

uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

3. Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias

(NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim

Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações

intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e

na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor

do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de

que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não

expressamos uma opinião de auditoria.

KPMG Auditores Independentes Rua do Passeio, 38 Setor 2 17º andar 20021-290 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil

Central Tel 55 (21) 2207-9400 Fax 55 (21) 2207-9000 Internet www.kpmg.com.br

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Conclusão sobre as informações intermediárias

4. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis

intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os

aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e IAS 34, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas

de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

5. As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, relativas às demonstrações do valor adicionado (DVA)

referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da

Companhia, apresentadas como informação suplementar para fins da IAS 34, foram submetidas a procedimentos de revisão

executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais - ITR da Companhia. Para a formação de nossa conclusão,

avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme

aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração

do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram

elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e

consolidadas tomadas em conjunto.

Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2017

KPMG Auditores Independentes

CRC SP-014428/O-6 F-RJ

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa

Contador CRC RJ-052428/O-2

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5

Demonstração do Resultado Em milhões de reais, exceto o lucro diluído por ação

Consolidado

Período de três meses findos

em 30 de setembro de

Período de nove meses findos

em 30 de setembro de

Notas 2017 2016 2017 2016

(i) (i) Operações continuadas Receita de vendas, líquida 3(c) 28.600 21.831 78.705 63.981 Custo dos produtos vendidos e serviços prestados 5(a) (17.099) (14.100) (48.426) (44.271)

Lucro bruto 11.501 7.731 30.279 19.710 Despesas operacionais Com vendas e administrativas 5(b) (409) (444) (1.223) (1.309) Pesquisa e desenvolvimento (285) (258) (748) (726) Pré operacionais e paradas de operação (265) (377) (915) (1.144) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 5(c) (484) 218 (1.002) (426)

(1.443) (861) (3.888) (3.605) Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes 13 e 16 (532) (110) 345 (338)

Lucro operacional 9.526 6.760 26.736 15.767 Receitas financeiras 6 4.838 1.187 9.327 26.113 Despesas financeiras 6 (4.084) (4.578) (14.808) (17.763) Resultado de participações em coligadas e joint ventures 14 367 144 509 1.386 Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures 18 (78) (106) (379) (4.105)

Lucro antes dos tributos sobre o lucro 10.569 3.407 21.385 21.398 Tributos sobre o lucro 7 Tributo corrente (1.654) (203) (3.461) (2.895) Tributo diferido (1.407) (1.211) (1.660) (6.516)

(3.061) (1.414) (5.121) (9.411) Lucro líquido das operações continuadas 7.508 1.993 16.264 11.987 Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores 19 37 166 88

Lucro líquido das operações continuadas atribuído aos acionistas da Vale 7.489 1.956 16.098 11.899

Operações descontinuadas 12 Prejuízo proveniente das operações descontinuadas (338) (127) (983) (154) Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores 8 (13) 21 7

Prejuízo das operações descontinuadas atribuído aos acionistas da Vale (346) (114) (1.004) (161)

Lucro líquido 7.170 1.866 15.281 11.833 Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores 27 24 187 95

Lucro líquido atribuído aos acionistas da Vale 7.143 1.842 15.094 11.738

Lucro por ação atribuído aos acionistas da Vale: Lucro básico e diluído por ação (reapresentado na nota 4): 8 Ações preferenciais (R$) 1,38 0,35 2,92 2,27 Ações ordinárias (R$) 1,38 0,35 2,92 2,27

(i) Período reapresentado conforme Nota 12. As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras intermediárias.

6

Demonstração do Resultado Em milhões de Reais, exceto o lucro diluído por ação

Controladora

Período de três meses findos em 30 de setembro de

Período de nove meses findos em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Operações continuadas Receita de vendas, líquida 14.369 11.941 47.033 32.315 Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (8.335) (7.552) (24.424) (21.599)

Lucro bruto 6.034 4.389 22.609 10.716 Despesas operacionais Com vendas e administrativas (229) (265) (690) (754) Pesquisa e desenvolvimento (171) (162) (444) (417) Pré-operacionais e paradas de operação (256) (167) (660) (506) Resultado de participações societárias em controladas 3.224 1.288 4.840 4.745 Outras despesas operacionais, líquidas (438) (312) (523) (830)

2.130 382 2.523 2.238 Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes (258) - (326) -

Lucro operacional 7.906 4.771 24.806 12.954 Receitas financeiras 4.278 1.296 7.793 25.006 Despesas financeiras (3.169) (4.464) (12.848) (17.122) Resultado de participações em coligadas e joint ventures 367 144 509 1.386 Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures (78) (106) (370) (4.105)

Lucro antes dos tributos sobre o lucro 9.304 1.641 19.890 18.119 Tributos sobre o lucro Tributo corrente (1.278) 137 (2.344) (2.161) Tributo diferido (537) 178 (1.448) (4.059)

(1.815) 315 (3.792) (6.220)

Lucro líquido das operações continuadas 7.489 1.956 16.098 11.899

Operações descontinuadas Prejuízo proveniente das operações descontinuadas (346) (114) (1.004) (161)

Lucro líquido 7.143 1.842 15.094 11.738

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras intermediárias.

7

Demonstração do Resultado Abragente Em milhões de reais

Consolidado

Período de três meses findos

em 30 de setembro de Período de nove meses findos

em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Lucro líquido 7.170 1.866 15.281 11.833

Outros resultados abrangentes: Itens que não serão reclassificados subsequentemente ao resultado Obrigações com benefícios de aposentadoria 200 (128) (826) (1.100) Imposto reconhecido em outros resultados abrangentes (58) 43 253 340

Total dos itens que não serão reclassificados subsequentemente ao resultado 142 (85) (573) (760)

Itens que poderão ser reclassificados subsequentemente ao resultado Ajustes acumulados de conversão (2.260) 787 96 (13.435) Hedge de fluxo de caixa - - - 23 Hedge de investimentos líquidos 935 - 515 - Resultado de participações em coligadas e joint ventures, líquido de tributos - - - 16 Transferência de resultados realizados para o lucro líquido, líquido de tributos - - - (276) Imposto reconhecido em outros resultados abrangentes (582) 55 (686) (470)

Total dos itens que poderão ser reclassificados subsequentemente ao resultado (1.907) 842 (75) (14.142)

Total do resultado abrangente 5.405 2.623 14.633 (3.069)

Resultado abrangente atribuído aos acionistas não controladores (118) 66 74 (835)

Resultado abrangente atribuído aos acionistas da Vale 5.523 2.557 14.559 (2.234)

Controladora

Período de três meses findos

em 30 de setembro de Período de nove meses findos

em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Lucro líquido 7.143 1.842 15.094 11.738

Outros resultados abrangentes: Itens que não serão reclassificados subsequentemente ao resultado Obrigações com benefícios de aposentadoria (40) (26) (80) (66) Imposto reconhecido em outros resultados abrangentes 14 10 27 23 Resultado de participações em controladas, coligadas e joint ventures, líquido de tributos 168 (69) (520) (717)

Total dos itens que não serão reclassificados subsequentemente ao resultado 142 (85) (573) (760)

Itens que poderão ser reclassificados subsequentemente ao resultado Ajustes acumulados de conversão (2.378) 800 (301) (12.972) Hedge de investimentos líquidos 935 - 515 - Resultado de participações em coligadas e joint ventures, líquido de tributos - - - 26 Transferência de resultados realizados para o lucro líquido, líquido de tributos - - - (266) Imposto reconhecido em outros resultados abrangentes (319) - (176) -

Total dos itens que poderão ser reclassificados subsequentemente ao resultado (1.762) 800 38 (13.212)

Total do resultado abrangente 5.523 2.557 14.559 (2.234)

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras intermediárias.

8

Demonstração dos Fluxos de Caixa Em milhões de reais

Consolidado

Período de três meses findos

em 30 de setembro de

Período de nove meses findos

em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

(i) (i) Fluxo de caixa das atividades operacionais: Lucro antes dos tributos sobre o lucro das operações continuadas 10.569 3.407 21.385 21.398 Operações continuadas ajustadas por: Resultado de participações em coligadas e joint ventures (367) (144) (509) (1.386) Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes 532 110 (345) 338 Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures 78 - 379 3.999 Depreciação, amortização e exaustão 2.916 2.766 8.674 8.764 Resultado financeiro, líquido (754) 3.391 5.481 (8.350) Variações de ativos e passivos: Contas a receber (3.075) 405 3.420 (2.854) Estoques (173) (249) (1.488) (308) Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros 113 1.425 1.162 1.464 Provisão - Salários, encargos sociais e outras remunerações 632 (51) 539 85 Receita diferida - Fluxo de Ouro - 1.683 - 1.683 Outros ativos e passivos, líquidos (855) (2.342) (2.824) (1.222)

9.616 10.401 35.874 23.611 Juros de empréstimos e financiamentos pagos (1.289) (1.377) (4.235) (4.511) Derivativos pagos, líquidos (361) (619) (714) (3.831) Remunerações pagas às debêntures participativas - - (221) (117) Tributos sobre o lucro (282) (384) (1.539) (1.242) Tributos sobre o lucro - Programa de refinanciamento (393) (362) (1.159) (1.056)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais das operações continuadas 7.291 7.659 28.006 12.854 Caixa líquido proveniente das atividades operacionais das operações descontinuadas 275 150 238 282

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 7.566 7.809 28.244 13.136 Fluxo de caixa das atividades de investimento: Investimentos financeiros resgatados (aplicados) (124) 227 (176) 181 Empréstimos e adiantamentos - Receitas líquidas (pagamentos) (nota 18) (324) (396) (1.059) (401) Adições em investimentos (217) (14) (223) (837) Adições ao imobilizado e intangível (2.713) (3.719) (9.052) (12.998) Recursos provenientes da alienação de bens do imobilizado e do investimento (nota 13) 624 1.053 2.266 1.140 Dividendos recebidos de coligadas e joint ventures 64 1 330 406 Outras atividades de investimentos 7 160 (95) 12 Recebimentos da operação de ouro - 885 - 885

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento das operações continuadas (2.683) (1.803) (8.009) (11.612) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento das operações descontinuadas (224) (348) (684) (741)

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (2.907) (2.151) (8.693) (12.353) Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Empréstimos e financiamentos Adições 1.115 5.092 5.654 23.046 Pagamentos (8.895) (6.430) (18.327) (17.364) Transações com acionistas: Dividendos e juros sobre capital próprio pagos aos acionistas - - (4.660) - Dividendos e juros sobre capital próprio pagos aos acionistas não controladores (372) (433) (395) (702) Transações com acionistas não controladores (nota 13) - - (305) (69)

Caixa líquido proveniente das (utilizado nas) atividades de financiamento das operações continuadas (8.152) (1.771) (18.033) 4.911 Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento das operações descontinuadas (107) (29) (108) (45)

Caixa líquido proveniente das (utilizado nas) atividades de financiamento (8.259) (1.800) (18.141) 4.866 Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa (3.600) 3.858 1.410 5.649 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 18.922 13.377 13.891 14.022 Efeito de variação cambial no caixa e equivalentes de caixa (380) 193 (315) (2.243) Caixa e equivalentes de caixa de empresas vendidas e incorporada, líquidos 7 - (37) -

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 14.949 17.428 14.949 17.428

Transações que não envolveram caixa: Adições ao imobilizado com capitalizações de juros 351 556 938 1.995

(i) Período reapresentado conforme Nota 12. As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras intermediárias.

9

Demonstração dos Fluxos de Caixa Em milhões de Reais

Controladora

Período de nove meses findos

em 30 de setembro de

2017 2016

Fluxo de caixa das atividades operacionais: Lucro antes dos tributos sobre o lucro das operações continuadas 19.890 18.119 Resultado de participações em controladas, coligadas e joint ventures (5.349) (6.131) Resultado na mensuração ou venda de ativos não circulantes 326 - Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures 370 4.105 Depreciação, amortização e exaustão 4.124 3.717 Resultado financeiro, líquido 5.055 (7.884) Variações de ativos e passivos: Contas a receber 13.517 4.634 Estoques (346) 87 Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros 81 333 Provisão - Salários, encargos sociais e outras remunerações 483 153 Outros ativos e passivos, líquidos 80 320

38.231 17.453 Juros de empréstimos e financiamentos pagos (4.311) (4.185) Derivativos pagos, líquidos (439) (790) Remunerações pagas às debentures participativas (221) (117) Dividendos e juros sobre capital próprio recebidos de controladas 1.602 186 Tributos sobre o lucro (735) (60) Tributos sobre o lucro - Programa de refinanciamento (1.136) (1.035)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 32.991 11.452 Fluxo de caixa das atividades de investimento: Investimentos financeiros resgatados (aplicados) (195) (34) Empréstimos e adiantamentos - Receitas líquidas (pagamentos) (482) (341) Adições em investimentos (1.205) (1.334) Adições ao imobilizado e intangível (6.306) (9.070) Recursos provenientes da alienação de bens do imobilizado e do investimento 21 115 Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos de coligadas e joint ventures 300 403 Outras atividades de investimentos (87) -

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (7.954) (10.261) Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Empréstimos e financiamentos Adições 7.875 11.590 Pagamentos (26.114) (12.803) Transações com acionistas: Dividendos pagos aos acionistas (4.660) -

Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento (22.899) (1.213) Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 2.138 (22) Caixa e equivalentes de caixa no início do período 1.203 518 Caixa e equivalentes de caixa de empresas vendidas e incorporadas, líquidos 7 -

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 3.348 496

Transações que não envolveram caixa: Adições ao imobilizado com capitalizações de juros 938 827

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras intermediárias.

10

Balanço Patrimonial Em milhões de reais

Consolidado Controladora

Ativo Notas 30 de setembro

de 2017 31 de dezembro

de 2016 30 de setembro

de 2017 31 de dezembro

de 2016

Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 17 14.949 13.891 3.348 1.203 Contas a receber 9 8.592 11.937 12.156 26.223 Outros ativos financeiros 11 7.144 1.184 906 1.231 Estoques 10 12.934 10.913 4.429 3.982 Tributos antecipados sobre o lucro 1.054 518 894 312 Tributos a recuperar 3.564 5.296 2.068 3.962 Outros 1.068 1.814 393 406

49.305 45.553 24.194 37.319 Ativos não circulantes mantidos para venda 12 13.700 27.994 8.406 8.936

63.005 73.547 32.600 46.255 Ativo não circulante Depósitos judiciais 23(c) 6.352 3.135 5.933 2.681 Outros ativos financeiros 11 10.333 2.046 1.873 2.178 Tributos antecipados sobre o lucro 1.707 1.718 - - Tributos a recuperar 2.062 2.368 1.933 2.223 Tributos diferidos sobre o lucro 7(a) 21.069 23.931 13.703 15.299 Outros 980 894 698 618

42.503 34.092 24.140 22.999 Investimentos 14 12.214 12.046 114.435 107.539 Intangíveis 15 27.405 22.395 13.109 11.314 Imobilizado 16 178.296 180.616 102.253 102.056

260.418 249.149 253.937 243.908

Total do ativo 323.423 322.696 286.537 290.163

Passivo Passivo circulante Fornecedores e empreiteiros 12.712 11.830 7.431 7.116 Empréstimos e financiamentos 17 5.824 5.410 4.533 4.171 Outros passivos financeiros 11 2.008 3.539 5.045 10.845 Tributos a recolher 7(c) 2.312 2.144 1.935 1.883 Tributos a recolher sobre o lucro 979 556 - - Passivos relacionados a participação em coligadas e joint ventures 18 954 951 954 951 Provisões 22 3.793 3.103 2.200 1.792 Dividendos e juros sobre o capital próprio - 2.602 - 2.602 Outros 1.782 2.921 1.751 353

30.364 33.056 23.849 29.713 Passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para venda 12 3.590 3.554 - -

33.954 36.610 23.849 29.713 Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos 17 75.878 90.154 35.661 47.877 Outros passivos financeiros 11 9.385 6.932 56.607 59.681 Tributos a recolher 7(c) 16.374 16.170 16.046 15.838 Tributos diferidos sobre o lucro 7(a) 5.081 5.540 - - Provisões 22 21.783 18.730 6.626 4.396 Passivos relacionados a participação em coligadas e joint ventures 18 2.296 2.560 2.296 2.560 Receita diferida - Fluxo de ouro 6.090 6.811 - - Outros 5.351 5.487 2.892 2.857

142.238 152.384 120.128 133.209

Total do passivo 176.192 188.994 143.977 162.922

Patrimônio líquido 25 Patrimônio líquido dos acionistas da Vale 142.560 127.241 142.560 127.241 Patrimônio líquido dos acionistas não controladores 4.671 6.461 - -

Total do patrimônio líquido 147.231 133.702 142.560 127.241

Total do passivo e patrimônio líquido 323.423 322.696 286.537 290.163

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras intermediárias.

11

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Em milhões de reais

Capital social

Resultado na conversão

de ações

Reserva de capital

Resultado de operações com acionistas não controladores

Reserva de lucro

Ações em tesouraria

Ajustes de avaliação

patrimonial

Ajustes acumulados de

conversão

Lucros acumulados

Patrimônio líquido dos

acionistas da Vale

Patrimônio líquido dos

acionistas não controladores

Patrimônio líquido

Saldo em 31 de dezembro de 2016 77.300 50 - (1.870) 13.698 (2.746) (3.739) 44.548 - 127.241 6.461 133.702

Lucro líquido - - - - - - - - 15.094 15.094 187 15.281

Outros resultados abrangentes:

Obrigações com benefícios de aposentadoria - - - - - - (573) - - (573) - (573) Hedge de investimentos líquidos (nota 17 (vi)) - - - - - - - 339 - 339 - 339

Ajustes de conversão - - - - - - 72 (373) - (301) (113) (414) Transações com acionistas:

Dividendos e juros sobre o capital próprio de acionistas da Vale - - - - (2.064) - - - - (2.064) - (2.064) Dividendos de acionistas não controladores - - - - - - - - - - (341) (341) Aquisições e baixas de acionistas não controladores (nota 13) - - - (868) - - - - - (868) (1.629) (2.497) Capitalização de adiantamento de acionistas não controladores - - - - - - - - - - 106 106

Incorporação Valepar - Nota 4 - - 3.692 - - - - - - 3.692 - 3.692

Saldo em 30 de setembro de 2017 77.300 50 3.692 (2.738) 11.634 (2.746) (4.240) 44.514 15.094 142.560 4.671 147.231

Capital social

Resultado na conversão

de ações

Reserva de capital

Resultado de operações com acionistas não controladores

Reserva de lucro

Ações em tesouraria

Ajustes de avaliação

patrimonial

Ajustes acumulados de

conversão

Lucros acumulados

Patrimônio líquido dos

acionistas da Vale

Patrimônio líquido dos

acionistas não controladores

Patrimônio líquido

Saldo em 31 de dezembro de 2015 77.300 50 - (1.881) 3.846 (2.746) (3.873) 58.464 - 131.160 8.259 139.419

Lucro líquido - - - - - - - - 11.738 11.738 95 11.833

Outros resultados abrangentes:

Obrigações com benefícios de aposentadoria - - - - - - (760) - - (760) - (760) Hedge de fluxo de caixa - - - - - - 26 - - 26 - 26

Ajustes de conversão - - - - - - 420 (13.658) - (13.238) (930) (14.168) Transações com acionistas:

Dividendos de acionistas não controladores - - - - - - - - - - (645) (645) Aquisições e baixas de acionistas não controladores (nota 13) - - - 8 - - - - - 8 (1) 7

Capitalização de adiantamento de acionistas não controladores - - - - - - - - - - 78 78

Saldo em 30 de setembro de 2016 77.300 50 - (1.873) 3.846 (2.746) (4.187) 44.806 11.738 128.934 6.856 135.790

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras intermediárias.

12

Demonstração do Valor Adicionado Em milhões de reais

Consolidado Controladora

Período de nove meses findos em 30 de setembro de

Geração do valor adicionado das operações continuadas 2017 2016 2017 2016

(i) Receita bruta Receita de produtos e serviços 79.771 64.911 47.793 32.841 Resultado na mensuração ou venda de ativos não circulantes 345 (604) (326) (266) Receitas relativas à construção de ativos próprios 4.657 10.107 4.165 7.921 Provisão para crédito de liquidação duvidosa (19) (9) 6 (2) Outras receitas 396 1.237 313 315 Menos: Aquisição de produtos (1.483) (1.264) (516) (572) Material, serviço e manutenção (19.353) (22.380) (12.183) (14.576) Óleo combustível e gás (3.015) (3.140) (2.074) (2.029) Energia (2.226) (1.733) (1.057) (757) Frete (7.374) (6.052) (81) (49) Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes e outros resultados (379) (3.839) (370) (3.839) Redução ao valor recuperável das operações descontinuadas - - (1.004) (161) Outros custos e despesas (4.582) (4.828) (763) (1.315)

Valor adicionado bruto 46.738 32.406 33.903 17.511 Depreciação, amortização e exaustão (8.674) (8.764) (4.124) (3.717)

Valor adicionado líquido 38.064 23.642 29.779 13.794 Recebido de terceiros: Resultado de participações societárias em entidades 509 1.386 4.345 5.970 Resultado de participações societárias de operações descontinuadas - - 1.004 161 Receita financeira 1.054 432 302 241 Variações monetárias e cambiais de ativos (276) (6.526) (404) (6.461)

Total do valor adicionado das operações continuadas a distribuir 39.351 18.934 35.026 13.705 Valor adicionado das operações descontinuadas a distribuir 482 1.985 - -

Total do valor adicionado a distribuir 39.833 20.919 35.026 13.705

Pessoal 5.502 5.481 2.648 2.141 Impostos, taxas e contribuições 5.559 4.883 5.390 4.911 Tributo corrente 3.461 2.895 2.344 2.161 Tributo diferido 1.660 6.516 1.448 4.059 Despesa financeira (exclui juros capitalizados) 6.866 3.559 6.335 4.415 Variações monetárias e cambiais de passivos (798) (17.380) (1.424) (18.020) Outras remunerações de capitais de terceiros 1.841 1.154 3.191 2.300 Lucro líquido reinvestido 15.094 11.738 15.094 11.738 Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores 166 88 - -

Distribuição do valor adicionado das operações continuadas 39.351 18.934 35.026 13.705 Distribuição do valor adicionado das operações descontinuadas 482 1.985 - -

Distribuição do valor adicionado 39.833 20.919 35.026 13.705

(i) Período reapresentado conforme Nota 12. As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras intermediárias.

13

Notas Explicativas Selecionadas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma

1. Contexto operacional A Vale S.A. (“Controladora”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade do Rio de Janeiro, Brasil e tem seus títulos negociados nas bolsas de valores de São Paulo – B3 S.A. (Vale3 e Vale5), Nova York – NYSE (VALE e VALE.P), Paris – NYSE Euronext (Vale3 e Vale5) e Madri – LATIBEX (XVALO e XVALP). A Vale S.A. e suas controladas diretas e indiretas (“Vale” ou “Companhia”) são produtores globais de minério de ferro e pelotas, matérias-primas essenciais para a indústria siderúrgica e produtores de níquel, com aplicações na indústria de aço inoxidável e ligas metálicas utilizadas na produção de diversos produtos. A Companhia também produz cobre, carvão térmico e metalúrgico, manganês, ferroligas, metais do grupo de platina, ouro, prata e cobalto. As informações por segmento estão apresentadas na nota 3. 2. Base de preparação das demonstrações financeiras intermediárias a) Declaração de conformidade As demonstrações financeiras intermediárias condensadas consolidadas e individuais da Companhia (“demonstrações financeiras intermediárias”) foram preparadas de acordo com os padrões internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards - “IFRS”), implementados no Brasil através do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”). Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras intermediárias, e apenas essas informações, estão sendo evidenciadas e correspondem às utilizadas na gestão da Administração da Companhia. As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas apresentam os saldos e transações da Companhia. As notas explicativas selecionadas da Controladora estão apresentadas de forma sumarizada na nota 28. b) Base de apresentação As demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas com base no custo histórico e ajustadas para refletir (i) o valor justo de instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo através do resultado ou instrumentos financeiros disponíveis para venda mensurados pelo valor justo através do resultado abrangente; e (ii) perdas pela redução ao valor recuperável (“impairment”) de ativos. As políticas contábeis, estimativas e julgamentos contábeis, gestão de risco e métodos de mensuração são os mesmos que aqueles adotados na elaboração das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016. A política contábil de reconhecimento e mensuração do imposto de renda no período intermediário está descrita na nota 7. As demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas para atualizar os usuários sobre as informações relevantes ocorridas no período e devem ser analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016. A informação comparativa consolidada referente ao período findo em 30 de setembro de 2016 foi reapresentada para efeitos da aplicação do IFRS 5 "Ativos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas" após a aprovação pelo Conselho de Administração da venda dos ativos de fertilizantes, conforme apresentado na nota 12. O lucro por ação também foi reapresentado, conforme apresentado na nota 4. As demonstrações financeiras intermediárias da Companhia e de suas coligadas e joint ventures são mensuradas utilizando a moeda do principal ambiente econômico no qual a entidade opera (“moeda funcional”), que no caso da Controladora é o real (“BRL” ou “R$”). Para fins de apresentação, as demonstrações financeiras intermediárias estão apresentadas em R$.

14

As principais taxas cambiais utilizadas pela Companhia para traduzir suas operações para R$ são as seguintes: Taxa média do

Taxa final Período de três meses findo em Período de nove meses findo em

30 de setembro de

2017 31 de dezembro

de 2016 30 de setembro de

2017 30 de setembro de

2016 30 de setembro de

2017 30 de setembro de

2016

Dólar Americano ("US$") 3,1680 3,2591 3,1639 3,2460 3,1750 3,5450 Dólar Canadense ("CAD") 2,5334 2,4258 2,5235 2,4881 2,4319 2,6802 Dólar Australiano ("AUD") 2,4837 2,3560 2,4969 2,4616 2,4320 2,6273 Euro ("EUR" ou "€") 3,7430 3,4384 3,7162 3,6232 3,5392 3,9549

Os eventos subsequentes foram avaliados até 25 de outubro de 2017, data em que as demonstrações financeiras intermediárias foram aprovadas pelo Conselho de Administração. c) Pronunciamentos contábeis emitidos que não estão em vigor As normas e interpretações emitidas pelo IASB relevantes para a Companhia que ainda não estão em vigor são as mesmas apresentadas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016. 3. Informações por segmento de negócios e por área geográfica As informações apresentadas à alta administração com o respectivo desempenho de cada segmento são derivadas dos registros mantidos de acordo com as práticas contábeis, com algumas realocações entre os segmentos. a) LAJIDA (EBITDA) ajustado O LAJIDA (EBITDA) ajustado é utilizado pela administração para auxiliar no processo de tomada de decisões dos segmentos. A definição da Companhia de LAJIDA (EBITDA) ajustado é o lucro ou prejuízo operacional excluindo (i) a depreciação, exaustão e amortização, (ii) o resultado na mensuração ou venda de ativos não circulantes, (iii) a redução ao valor recuperável, (iv) os contratos onerosos e somando (v) os dividendos recebidos e juros de coligadas e joint ventures. Consolidado

Período de três meses findo em 30 de setembro de 2017

Receita de vendas, líquida

Custo dos produtos vendidos

e serviços prestados

Vendas, administrativas e

outras despesas operacionais

Pesquisa e desenvolvimento

Pré operacionais e

paradas de operação

Dividendos recebidos e juros

de coligadas e joint ventures

LAJIDA (EBITDA) ajustado

Minerais ferrosos

Minério de ferro 16.212 (6.584) (282) (72) (148) 3 9.129

Pelotas de minério de ferro 4.556 (2.320) (68) (16) (6) - 2.146

Ferroligas e manganês 416 (223) (12) - 2 - 183

Outros produtos e serviços ferrosos 368 (243) (5) (1) (1) 38 156

21.552 (9.370) (367) (89) (153) 41 11.614

Carvão 1.137 (1.164) (25) (14) - 212 146

Metais básicos

Níquel e outros produtos 3.688 (2.788) (141) (42) (1) - 716

Cobre 1.881 (781) (27) (17) - - 1.056

5.569 (3.569) (168) (59) (1) - 1.772

Outros 342 (248) (274) (123) (2) 23 (282)

Total das operações continuadas 28.600 (14.351) (834) (285) (156) 276 13.250

Operações descontinuadas (Fertilizantes) 1.685 (1.554) (74) (12) (11) - 34

Total 30.285 (15.905) (908) (297) (167) 276 13.284

15

Consolidado

Período de três meses findo em 30 de setembro de 2016

Receita de vendas, líquida

Custo dos produtos vendidos e serviços

prestados

Vendas, administrativas e

outras despesas operacionais

Pesquisa e desenvolvimento

Pré operacionais e paradas de

operação

Dividendos recebidos e juros

de coligadas e joint ventures

LAJIDA (EBITDA) ajustado

Minerais ferrosos

Minério de ferro 12.275 (5.347) (254) (81) (131) 1 6.463

Pelotas de minério de ferro 3.217 (1.662) (27) (13) (16) - 1.499

Ferroligas e manganês 245 (205) (18) - (10) - 12

Outros produtos e serviços ferrosos 358 (226) (1) (1) (3) - 127

16.095 (7.440) (300) (95) (160) 1 8.101

Carvão 530 (509) 20 (11) (42) - (12)

Metais básicos

Níquel e outros produtos 3.763 (2.573) (89) (67) (86) - 948

Cobre 1.365 (825) (8) (6) - - 526

Outros produtos de metais básicos - - 481 - - - 481

5.128 (3.398) 384 (73) (86) - 1.955

Outros 78 (190) (215) (79) (1) - (407)

Total das operações continuadas 21.831 (11.537) (111) (258) (289) 1 9.637

Operações descontinuadas (Fertilizantes) 1.941 (1.627) (90) (17) (15) - 192

Total 23.772 (13.164) (201) (275) (304) 1 9.829

Consolidado

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017

Receita de

vendas, líquida

Custo dos produtos

vendidos e serviços prestados

Vendas, administrativas e

outras despesas operacionais

Pesquisa e desenvolvimento

Pré operacionais e

paradas de operação

Dividendos recebidos e juros

de coligadas e joint ventures

LAJIDA (EBITDA) ajustado

Minerais ferrosos

Minério de ferro 42.841 (17.945) (578) (195) (405) 3 23.721

Pelotas de minério de ferro 13.426 (6.663) (137) (42) (14) 119 6.689

Ferroligas e manganês 1.062 (620) (26) - (10) - 406

Outros produtos e serviços ferrosos 1.157 (728) 22 (4) (2) 38 483

58.486 (25.956) (719) (241) (431) 160 31.299

Carvão 3.701 (2.923) (97) (35) (15) 212 843

Metais básicos

Níquel e outros produtos 10.497 (8.140) (375) (107) (158) - 1.717

Cobre 4.967 (2.296) (51) (29) - - 2.591

15.464 (10.436) (426) (136) (158) - 4.308

Outros 1.054 (962) (761) (336) (8) 170 (843)

Total das operações continuadas 78.705 (40.277) (2.003) (748) (612) 542 35.607

Operações descontinuadas (Fertilizantes) 4.138 (3.814) (187) (26) (78) - 33

Total 82.843 (44.091) (2.190) (774) (690) 542 35.640

16

Consolidado

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016

Receita de vendas, líquida

Custo dos produtos vendidos

e serviços prestados

Vendas, administrativas e

outras despesas operacionais

Pesquisa e desenvolvimento

Pré operacionais e

paradas de operação

Dividendos recebidos e juros

de coligadas e joint ventures

LAJIDA (EBITDA) ajustado

Minerais ferrosos

Minério de ferro 35.726 (16.151) (1.379) (180) (376) 1 17.641

Pelotas de minério de ferro 9.184 (4.971) (153) (27) (61) 213 4.185

Ferroligas e manganês 641 (566) (9) - (31) - 35

Outros produtos e serviços ferrosos 1.061 (680) 9 (4) (9) - 377

46.612 (22.368) (1.532) (211) (477) 214 22.238

Carvão 1.640 (2.476) 184 (29) (80) - (761)

Metais básicos

Níquel e outros produtos 11.328 (8.267) (194) (200) (299) 1 2.369

Cobre 4.129 (2.404) (33) (12) - - 1.680

Outros produtos de metais básicos - - 481 - - - 481

15.457 (10.671) 254 (212) (299) 1 4.530

Outros 272 (555) (362) (276) (2) 191 (732)

Total das operações continuadas 63.981 (36.070) (1.456) (728) (858) 406 25.275

Operações descontinuadas (Fertilizantes) 5.061 (4.156) (234) (55) (46) 10 580

Total 69.042 (40.226) (1.690) (783) (904) 416 25.855

O LAJIDA (EBITDA) ajustado é reconciliado com o lucro líquido (prejuízo) conforme demonstrado abaixo: Operações continuadas Consolidado

Período de três meses findos

em 30 de setembro de Período de nove meses findos

em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Lucro líquido das operações continuadas 7.508 1.993 16.264 11.987

Depreciação, amortização e exaustão 2.916 2.766 8.674 8.764 Tributos sobre o lucro 3.061 1.414 5.121 9.411 Resultado financeiro, líquido (754) 3.391 5.481 (8.350)

LAJIDA (EBITDA) 12.731 9.564 35.540 21.812 Itens para reconciliação do LAJIDA (EBITDA) ajustado Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes 532 110 (345) 338 Resultado de participações em coligadas e joint ventures (367) (144) (509) (1.386) Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures 78 106 379 4.105 Dividendos recebidos e juros de coligadas e joint ventures 276 1 542 406

LAJIDA (EBITDA) Ajustado das operações continuadas 13.250 9.637 35.607 25.275

Operações descontinuadas

Consolidado

Período de três meses findos

em 30 de setembro de Período de nove meses findos

em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Prejuízo das operações descontinuadas (338) (127) (983) (154)

Depreciação, amortização e exaustão - 361 3 930 Tributos sobre o lucro (324) (59) (912) (113) Resultado financeiro, líquido 4 22 30 (83)

LAJIDA (EBITDA) (658) 197 (1.862) 580 Itens para reconciliação do LAJIDA (EBITDA) ajustado Resultado de participações em coligadas e joint ventures (1) (5) (3) (10) Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes (nota 12a) 693 - 1.898 - Dividendos recebidos e juros de coligadas e joint ventures - - - 10

LAJIDA (EBITDA) Ajustado das operações descontinuadas 34 192 33 580

17

b) Ativos por segmento Consolidado

Período de três meses findo em Período de nove meses findo em

30 de setembro de 2017 30 de setembro de 2017

Estoque de

produto

Investimentos em coligadas e joint

ventures Imobilizado e intangível (i)

Adições ao imobilizado e intangível (ii)

Depreciação, amortização e

exaustão (iii)

Adições ao imobilizado e intangível (ii)

Depreciação, amortização e

exaustão (iii)

Minerais ferrosos 5.566 6.479 118.353 1.745 1.442 6.338 4.126 Carvão 466 965 5.443 44 178 268 745 Metais básicos 3.571 41 74.940 914 1.257 2.390 3.734 Outros 75 4.729 6.965 10 39 56 69

Total 9.678 12.214 205.701 2.713 2.916 9.052 8.674

Consolidado

Período de três meses findo em Período de nove meses findo em

31 de dezembro de 2016 30 de setembro de 2016

Estoque de

produto

Investimentos em coligadas e joint

ventures Imobilizado e intangível (i)

Adições ao imobilizado e intangível (ii)

Depreciação, amortização e

exaustão (iii)

Adições ao imobilizado e intangível (ii)

Depreciação, amortização e

exaustão (iii)

Minerais ferrosos 3.697 5.894 113.526 2.586 1.301 8.855 3.979 Carvão 412 929 6.216 494 133 1.574 283 Metais básicos 3.617 40 76.173 595 1.308 2.465 4.439 Outros 7 5.183 7.096 44 24 104 63

Total 7.733 12.046 203.011 3.719 2.766 12.998 8.764

(i) O ágio está alocado principalmente nos segmentos de minerais ferrosos e metais básicos nos montantes de R$7.133 e R$6.210 em 30 de setembro de 2017 e R$4.060 e R$5.981 em 31 de dezembro de 2016, respectivamente. (ii) Inclui somente efeito caixa. (iii) Referente ao montante reconhecido na demonstração do resultado.

c) Receitas de vendas, líquida por área geográfica Consolidado

Período de três meses findo em 30 de setembro de 2017

Minerais ferrosos Carvão Metais básicos Outros Total

Américas, exceto Estados Unidos e Brasil 435 - 780 46 1.261 Estados Unidos 261 - 769 81 1.111 Europa 2.401 131 1.922 - 4.454 Oriente Médio/África/Oceania 1.671 176 12 - 1.859 Japão 1.901 109 320 - 2.330 China 11.630 - 432 - 12.062 Ásia, exceto Japão e China 1.184 634 1.225 - 3.043 Brasil 2.069 87 109 215 2.480

Receita de vendas, líquida 21.552 1.137 5.569 342 28.600

Consolidado

Período de três meses findo em 30 de setembro de 2016

Minerais ferrosos Carvão Metais básicos Outros Total

Américas, exceto Estados Unidos e Brasil 260 - 986 - 1.246 Estados Unidos 177 - 597 - 774 Europa 2.028 180 1.448 - 3.656 Oriente Médio/África/Oceania 1.083 43 14 - 1.140 Japão 1.207 56 302 - 1.565 China 8.827 53 557 - 9.437 Ásia, exceto Japão e China 930 198 1.083 - 2.211 Brasil 1.583 - 141 78 1.802

Receita de vendas, líquida 16.095 530 5.128 78 21.831

18

Consolidado

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017

Minerais ferrosos Carvão Metais básicos Outros Total

Américas, exceto Estados Unidos e Brasil 1.322 - 2.345 220 3.887 Estados Unidos 819 - 1.962 263 3.044 Europa 7.399 773 5.183 96 13.451 Oriente Médio/África/Oceania 4.157 456 30 - 4.643 Japão 4.540 355 886 - 5.781 China 31.156 - 1.213 - 32.369 Ásia, exceto Japão e China 2.943 1.740 3.467 - 8.150 Brasil 6.150 377 378 475 7.380

Receita de vendas, líquida 58.486 3.701 15.464 1.054 78.705

Consolidado

Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016

Minerais ferrosos Carvão Metais básicos Outros Total

Américas, exceto Estados Unidos e Brasil 875 50 3.054 - 3.979 Estados Unidos 493 - 1.887 14 2.394 Europa 5.996 283 4.818 - 11.097 Oriente Médio/África/Oceania 2.720 195 62 - 2.977 Japão 3.260 303 762 - 4.325 China 26.514 172 1.566 - 28.252 Ásia, exceto Japão e China 2.334 637 2.947 - 5.918 Brasil 4.420 - 361 258 5.039

Receita de vendas, líquida 46.612 1.640 15.457 272 63.981

4. Eventos especiais ocorridos durante o período Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 27 de junho de 2017, foi aprovada a reestruturação da governança da Companhia proposta pelo acionista controlador Valepar, com o objetivo de viabilizar a listagem no segmento especial do Novo Mercado da B3 S.A., o mais alto padrão de governança corporativa no Brasil, e transformá-la em uma sociedade sem acionista controlador. A proposta aprovou os seguintes itens:

(i) Conversão voluntária das ações preferenciais classe A em ações ordinárias, na relação de 0,9342 ação ordinária por ação preferencial classe A;

(ii) Alteração do Estatuto Social da Vale, para adequá-lo, às regras do segmento do Novo Mercado da B3 S.A. até que se possa, de forma efetiva, listar a Vale neste segmento especial; e

(iii) Incorporação da Valepar pela Vale com uma relação de substituição que representou um acréscimo do número de ações detido pelos acionistas da Valepar de 10% em relação à posição acionária da Valepar na Vale na data da incorporação. Os itens de (i) a (iii) acima propostos eram indissociáveis e interdependentes, sendo a conversão voluntária de pelo menos 54,09% das ações preferenciais classe A, uma das condições para a realização das demais.

a) Conversão voluntária e incorporação da Valepar S.A.

Em 11 de agosto de 2017, encerrou-se o prazo para adesão a conversão voluntária e um total de 1.660.581.830 ações preferenciais (excluindo ações em tesouraria), correspondente a 84,4% das ações preferenciais em circulação, foram convertidas.

A Assembleia Geral Extraordinária da Valepar S.A., realizada em 14 de agosto de 2017, aprovou a incorporação da Valepar pela Vale. Com isso, os acionistas da Valepar passaram a deter participação direta na Vale e receberam 1,2065 ação ordinária para cada ação de sua propriedade, tendo sido a Valepar consequentemente extinta. Como resultado, foram emitidas pela Vale 173.543.667 novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal em favor dos acionistas da Valepar, sem aumento do valor do capital social, de maneira que os acionistas passaram a deter o total de 1.908.980.340 ações ordinárias. A composição acionária da Companhia está demonstrada na nota 25. Na data da incorporação, 14 de agosto de 2017, com base em laudo de avaliação contábil, o acervo líquido da Valepar foi incorporado ao patrimônio líquido na conta de reserva de capital no valor de R$3.692. A política contábil adotada pela Companhia para combinação de negócios, onde companhias estão sob controle comum, requer que os ativos e passivos sejam registrados a valores contábeis.

19

Os impactos decorrentes da Incorporação nos ativos e passivos da Companhia são demonstrados a seguir:

14 de agosto de 2017

Ativos circulantes 77 Depósitos judiciais (nota 23(c)) 3.034 Intangível (nota 15) 3.073

Passivos circulantes 64 Provisões para processos judiciais (nota 23(a)) 2.013 Tributos a recolher (nota 7) 415

Acervo líquido 3.692

b) Composição acionária Após a conversão das ações e a incorporação da Valepar, o capital social da Companhia passou a ser representado por 5.304.684.600 ações, sendo 4.910.512.212 ações ordinárias, 87.032.292 ações ordinárias em tesouraria e 307.140.096 ações preferenciais, sem alteração no valor do capital social.

Posição acionária

antes da Conversão Conversão voluntária Emissão de

novas ações Posição acionária

após Conversão

Ações em circulação ON – Ações ordinárias 3.185.653.000 1.551.315.545 173.543.667 4.910.512.212 PNA – Ações preferenciais 1.967.721.926 (1.660.581.830) - 307.140.096

5.153.374.926 (109.266.285) 173.543.667 5.217.652.308 Ações em tesouraria ON – Ações ordinárias 31.535.402 55.496.890 - 87.032.292 PNA – Ações preferenciais 59.405.792 (59.405.792) - -

Total de ações emitidas 5.244.316.120 (113.175.187) 173.543.667 5.304.684.600

O cálculo do lucro básico e diluído por ação considerou de maneira retrospectiva as alterações descritas acima. A informação comparativa referente ao período findo em 30 de setembro de 2016 foi reapresentada, conforme demonstrado na nota 8. Na Assembleia Geral Extraordinária e na Assembleia Especial de Acionistas titulares de ações preferenciais classe A, realizadas em 18 de outubro de 2017 (evento subsequente), foi aprovada a proposta de conversão da totalidade das ações preferenciais classe “A” em ações ordinárias da Companhia, na proporção de 0,9342 ação ordinária para cada ação preferencial classe “A”.

Durante o período compreendido entre 20 de outubro a 21 de novembro de 2017 (inclusive), os acionistas titulares de ações preferenciais classe A dissidentes da deliberação da Assembleia Especial, terão o direito de retirar-se da Companhia, pelo respectivo valor patrimonial de 31 de dezembro de 2016, no valor de R$24,26 por ação. Os órgãos da administração poderão convocar assembleia geral para reconsiderar a conversão em função do volume do recesso

exercido.

c) Acordo de acionistas Na data da incorporação, 14 de agosto de 2017, os Acionistas anteriormente controladores da Valepar celebraram um novo acordo de acionistas (“Acordo Vale”) que vincula somente 20% do seu total de ações ordinárias emitidas pela Vale, e terá vigência até 09 de novembro de 2020, sem previsão de renovação. Os acionistas estão obrigados ainda a, durante o prazo de seis meses, contados da data de início de vigência do Acordo Vale, não alienar, sob qualquer forma, direta ou indiretamente, as ações de emissão da Vale que vierem a possuir em decorrência da implementação da Proposta (“Lock-Up”), ressalvadas a (i) transferência pelos Acionistas de ações da Vale para suas afiliadas e seus atuais acionistas, que não obstante permanecerão sujeitas ao Lock-Up e (ii) alienação das ações não vinculadas que possuíam anteriormente à incorporação da Valepar.

20

5. Custos e despesas por natureza

a) Custo de produtos vendidos e serviços prestados Consolidado

Período de três meses findos em 30 de setembro de Período de nove meses findos em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Pessoal 1.785 1.593 5.297 5.204 Materiais e serviços 3.382 2.467 8.732 8.169 Óleo combustível e gases 1.047 995 3.013 3.137 Manutenção 2.457 2.282 7.157 6.832 Energia 778 584 2.201 1.727 Aquisição de produtos 456 430 1.483 1.267 Depreciação e exaustão 2.748 2.563 8.149 8.201 Frete 2.808 2.000 7.374 6.052 Outros 1.638 1.186 5.020 3.682

Total 17.099 14.100 48.426 44.271

Custo dos produtos vendidos 16.606 13.661 46.993 43.005 Custo dos serviços prestados 493 439 1.433 1.266

Total 17.099 14.100 48.426 44.271

b) Despesas com vendas e administrativas

Consolidado

Período de três meses findos em 30 de setembro de Período de nove meses findos em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Pessoal 179 183 546 556 Serviços 54 55 153 165 Depreciação e amortização 59 115 221 314 Aluguéis e outros tributos 16 11 43 35 Despesas com vendas 50 32 156 96 Outros 51 48 104 143

Total 409 444 1.223 1.309

c) Outras despesas (receitas) operacionais, líquidas Consolidado

Período de três meses findos em 30 de setembro de Período de nove meses findos em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Provisão para processos judiciais 187 99 280 417 Programa de participação nos lucros 107 36 328 70 Baixas (reversões) de materiais e estoques 23 (29) 43 (61) Outros 167 (324) 351 -

Total 484 (218) 1.002 426

21

6. Resultado financeiro Consolidado

Período de três meses findos

em 30 de setembro de Período de nove meses findos

em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Despesas financeiras Juros brutos de empréstimos e financiamentos (1.317) (1.511) (4.343) (4.702) Juros de empréstimos e financiamentos capitalizados 351 556 938 1.995 Instrumentos financeiros derivativos (459) (329) (1.311) (1.132) Variações monetárias e cambiais (a) (1.018) (1.956) (4.894) (9.829) Debêntures participativas (233) (155) (1.814) (918) Despesas de REFIS (296) (466) (1.038) (1.368) Outras (1.112) (717) (2.346) (1.809)

(4.084) (4.578) (14.808) (17.763) Receitas financeiras Aplicações financeiras 164 8 441 242 Instrumentos financeiros derivativos 1.625 196 2.857 4.998 Variações monetárias e cambiais (b) 2.730 888 5.416 20.683 Outras 319 95 613 190

4.838 1.187 9.327 26.113

Resultado financeiro, líquido 754 (3.391) (5.481) 8.350

Resumo das variações monetárias e cambiais Empréstimos e financiamentos 2.175 (1.034) 1.421 18.067 Outras (463) (34) (899) (7.213)

Líquido (a) + (b) 1.712 (1.068) 522 10.854

A partir de 1º de janeiro de 2017, a Companhia adota a contabilidade de hedge para os seus investimentos líquidos no exterior. Para maiores detalhes vide nota 17.

7. Tributos sobre o lucro a) Imposto de renda diferido ativos e passivos As variações dos tributos diferidos são as seguintes: Consolidado

Ativo Passivo Total

Saldo em 31 de dezembro de 2016 23.931 5.540 18.391

Efeitos no resultado (2.022) (362) (1.660) Ajuste de conversão (201) 109 (310) Outros resultados abrangentes (639) (206) (433)

Saldo em 30 de setembro de 2017 21.069 5.081 15.988

Consolidado

Ativo Passivo Total

Saldo em 31 de dezembro de 2015 30.867 6.520 24.347

Efeitos no resultado (6.417) 99 (6.516) Transferências entre ativo e passivo (14) (14) - Ajuste de conversão (1.793) (886) (907) Outros resultados abrangentes (409) (279) (130)

Saldo em 30 de setembro de 2016 22.234 5.440 16.794

22

b) Reconciliação do imposto de renda – Demonstração do resultado O total demonstrado como resultado de tributos sobre o lucro no resultado está reconciliado com as alíquotas estabelecidas pela legislação, como segue: Consolidado

Período de três meses findos

em 30 de setembro de Período de nove meses findos

em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Lucro antes dos tributos sobre o lucro 10.569 3.407 21.385 21.398 Tributos sobre o lucro às alíquotas da legislação - 34% (3.594) (1.158) (7.271) (7.275) Ajustes que afetaram o cálculo dos tributos: Benefício tributário sobre os juros sobre o capital próprio 397 - 1.190 - Incentivos fiscais 415 269 976 616 Resultado de participações societárias 125 24 174 455 Prejuízos fiscais não reconhecidos no período (557) (540) (1.409) (1.831) Ganho na venda de subsidiárias (nota 13) - - 548 - Outros 153 (9) 671 (1.376)

Tributos sobre o lucro (3.061) (1.414) (5.121) (9.411)

A despesa de imposto de renda é reconhecida pelo montante determinado da alíquota estimada, ajustada pelo efeito tributário de certos itens reconhecidos integralmente no período intermediário. Desta forma, a alíquota efetiva na demonstração financeira intermediária pode diferir da estimativa da administração da alíquota efetiva para a demonstração financeira anual. c) Tributos sobre o lucro - Programa de refinanciamento (“REFIS”) Em 2013, a Companhia decidiu aderir ao programa de refinanciamento de tributos sobre o lucro (“REFIS”) para o pagamento dos valores relativos aos tributos incidentes sobre o lucro de suas subsidiárias e coligadas estrangeiras de 2003 a 2012. Em 30 de setembro de 2017, o saldo de R$17.957 (R$1.583 no circulante e R$16.374 no não circulante) é devido em 133 parcelas mensais, com juros baseados na taxa SELIC de 8,25% ao ano e em 31 de dezembro de 2016, o saldo de R$17.662 (R$ 1.492 no circulante e R$ 16.170 no não circulante) era devido em 142 parcelas mensais.

23

8. Lucro básico e diluído por ação Os valores do lucro básico e diluído por ação estão apresentados a seguir. A média ponderada do número de ações foi recalculada retrospectivamente, considerando a conversão de ações preferenciais classe A em ações ordinárias, conforme mencionado na nota 4. Consolidado

Período de três meses findos

em 30 de setembro de Período de nove meses findos

em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Lucro básico e diluído por ação das operações continuadas: Lucro disponível aos acionistas preferenciais 1.616 422 5.242 3.875 Lucro disponível aos acionistas ordinários 5.873 1.534 10.856 8.024

Total 7.489 1.956 16.098 11.899

Prejuízo básico e diluído por ação das operações descontinuadas: Prejuízo disponível aos acionistas preferenciais (75) (25) (327) (52) Prejuízo disponível aos acionistas ordinários (271) (89) (677) (109)

Total (346) (114) (1.004) (161)

Lucro básico e diluído por ação: Lucro disponível aos acionistas preferenciais 1.541 397 4.915 3.823 Lucro disponível aos acionistas ordinários 5.602 1.445 10.179 7.915

Total 7.143 1.842 15.094 11.738

Em milhares de ações Média ponderada do número de ações em circulação - ações preferenciais 1.119.381 1.119.381 1.681.834 1.681.834 Média ponderada do número de ações em circulação - ações ordinárias 4.066.831 4.066.831 3.482.607 3.482.607

Total 5.186.212 5.186.212 5.164.441 5.164.441

Lucro básico e diluído por ação das operações continuadas: Ação preferencial (R$) 1,45 0,37 3,11 2,30 Ação ordinária (R$) 1,45 0,37 3,11 2,30 Prejuízo básico e diluído por ação das operações descontinuadas: Ação preferencial (R$) (0,07) (0,02) (0,19) (0,03) Ação ordinária (R$) (0,07) (0,02) (0,19) (0,03) Lucro básico e diluído por ação: Ação preferencial (R$) 1,38 0,35 2,92 2,27 Ação ordinária (R$) 1,38 0,35 2,92 2,27

A Companhia não detém ações potenciais diluíveis em circulação que poderiam resultar na diluição do lucro (prejuízo) por ação.

9. Contas a receber Consolidado

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Recebíveis 8.798 12.131 Redução ao valor recuperável de recebíveis (206) (194)

8.592 11.937

Recebíveis relacionados ao mercado siderúrgico - % 83,46% 83,44%

Consolidado

Período de três meses findos

em 30 de setembro de Período de nove meses findos

em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Redução ao valor recuperável de recebíveis registradas no resultado (5) (7) (19) (15)

Nenhum cliente isoladamente representa mais de 10% dos recebíveis ou das receitas.

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10. Estoques Consolidado

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Estoque de produto 9.678 7.733 Estoque de material de consumo 3.256 3.180

Total 12.934 10.913

O estoque de produto por segmento está apresentado na nota 3(b).

11. Outros ativos e passivos financeiros Consolidado

Circulante Não circulante

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Outros ativos financeiros Investimentos financeiros 17 59 - - Empréstimos - - 487 587 Instrumentos financeiros derivativos (nota 21) 430 892 1.389 1.454 Partes relacionadas (nota 26) 6.697 233 8.457 5

7.144 1.184 10.333 2.046

Outros passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos (nota 21) 400 1.349 2.153 3.991 Partes relacionadas (nota 26) 1.608 2.190 3.113 415 Debêntures participativas - - 4.119 2.526

2.008 3.539 9.385 6.932

12. Ativos e passivos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas Consolidado

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Ativos de

fertilizantes Ativos de

navegação Total Ativos de

fertilizantes Nacala Ativos de

navegação Total

Ativos Contas a receber 231 - 231 279 21 - 300 Estoques 1.108 - 1.108 1.261 7 - 1.268 Outros ativos circulantes 569 - 569 348 370 - 718 Investimentos em coligadas e joint ventures 298 - 298 295 - - 295 Imobilizado e Intangíveis 7.671 580 8.251 8.779 13.246 1.164 23.189 Outros ativos não circulantes 3.243 - 3.243 2.216 8 - 2.224

Total do ativo 13.120 580 13.700 13.178 13.652 1.164 27.994

Passivos Fornecedores e empreiteiros 821 - 821 913 134 - 1.047 Outros passivos circulantes 702 - 702 626 44 - 670 Outros passivos não circulantes 2.067 - 2.067 1.821 16 - 1.837

Total do passivo 3.590 - 3.590 3.360 194 - 3.554

Ativos não circulantes líquidos mantidos para venda 9.530 580 10.110 9.818 13.458 1.164 24.440

a) Ativos de Fertilizantes (Operações descontinuadas) Em dezembro de 2016, a Companhia firmou um acordo com The Mosaic Company (“Mosaic”) para vender: (i) os ativos de fosfatados localizados no Brasil, exceto aqueles principalmente relacionados a ativos de nitrogenados localizados em Cubatão; (ii) o controle na Campañia Minera Miski Mayo S.A.C, no Peru; (iii) os ativos de potássio localizados no Brasil; e (iv) os projetos de potássio no Canadá. O segmento de fertilizantes, incluindo os ativos de Cubatão, está apresentado como uma operação descontinuada e os ativos e passivos relacionados foram classificados como ativos e passivos mantidos para venda. Em dezembro de 2016, o valor acordado deste contrato foi de R$7.920 (US$2,5 bilhões), dos quais R$3.960 (US$1,25 bilhão) serão pagos em espécie e 42,3 milhões de ações ordinárias a serem emitidas pela Mosaic, que na data da assinatura do acordo representava R$3.960 (US$1,25 bilhão), em torno de 11% do total de ações ordinárias em circulação da Mosaic.

25

O ativo líquido do segmento de fertilizantes foi ajustado para refletir o valor justo menos o custo de venda e uma perda de R$1.898 foi reconhecida na demonstração do resultado como “Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes” das operações descontinuadas no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, principalmente devido ao declínio nos preços das ações da Mosaic O resultado e o fluxo de caixa das operações descontinuadas do segmento de Fertilizantes do período findo em 30 de setembro de 2017 estão apresentados a seguir, e incluem a reapresentação do período correspondente findo em 30 de setembro de 2016, conforme mencionado na nota 3(b). Consolidado

Período de três meses findos

em 30 de setembro de Período de nove meses findos

em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Operações descontinuadas Receita de vendas, líquida 1.685 1.941 4.138 5.061 Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (1.554) (1.982) (3.814) (5.069) Despesas operacionais (97) (128) (294) (352) Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes (693) - (1.898) -

Prejuízo operacional (659) (169) (1.868) (360) Resultado financeiro, líquido (4) (22) (30) 83 Resultado de participações em coligadas e joint ventures 1 5 3 10

Prejuízo antes dos tributos sobre o lucro (662) (186) (1.895) (267) Tributos sobre o lucro 324 59 912 113

Prejuízo das operações descontinuadas (338) (127) (983) (154) Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores 8 (13) 21 7

Prejuízo atribuído aos acionistas da Vale (346) (114) (1.004) (161)

Consolidado

Período de três meses findos em 30 de setembro de

Período de nove meses findos em 30 de setembro de

2017 2016 2017 2016

Operações descontinuadas Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes dos tributos sobre o lucro (662) (186) (1.895) (267) Ajustes: Resultado de participações em coligadas e joint ventures (1) (5) (3) (10) Depreciação, amortização e exaustão - 361 3 930 Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes 693 - 1.898 - Aumento (redução) nos ativos e passivos 245 (20) 235 (371)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 275 150 238 282 Fluxo de caixa das atividades de investimento Adições ao imobilizado (226) (338) (686) (737) Outros 2 (10) 2 (4)

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (224) (348) (684) (741) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos Pagamentos (107) (29) (108) (45)

Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento (107) (29) (108) (45)

Caixa líquido utilizado pelas operações descontinuadas (56) (227) (554) (504)

A separação dos ativos de nitrogenados localizados em Cubatão dos demais ativos da Vale Fertilizantes foi concluída em julho de 2017. O cumprimento dessa etapa era um dos requisitos para a conclusão da transação, que é esperada até o final de 2017 e ainda está sujeita ao cumprimento de condições precedentes usuais, incluindo outros pontos operacionais e regulatórios.

26

13. Aquisições e desinvestimentos a) Carvão - Corredor Logístico Nacala Em dezembro de 2014 e conforme aditivos de novembro de 2016, a Companhia celebrou um acordo com a Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”) para transferir 50% de sua participação de 66,7% no Corredor Logístico de Nacala, formado pelas empresas que detém as concessões de ferrovias e portos localizados em Moçambique e no Malawi. Além disso, a Mitsui se comprometeu a adquirir 15% de participação na holding da Vale Moçambique, que detém o controle do Moatize Coal Project. Em março de 2017, a transação foi concluída com a Mitsui e o valor de R$2.186 (US$690 milhões) foi recebido pela Vale. Após a conclusão da transação, a Companhia (i) detém 81% de participação na Vale Moçambique mantendo o controle do Moatize Coal Project e (ii) compartilha o controle do Corredor Logístico de Nacala (Nacala BV), com a Mitsui. O Corredor Logístico de Nacala está em negociações para um project finance, cuja conclusão é esperada para ocorrer durante o ano de 2017. Após essa finalização, um montante adicional de R$181 (US$57 milhões) será pago pela Mitsui. A Mitsui tem certos direitos, com base na assinatura do project finance, de vender sua participação no Moatize Coal Project e Nacala BV, de volta à Vale, com base nos valores originais e no mesmo número de ações. O valor justo dessa opção de venda não é significativo. Como consequência do controle compartilhado da Nacala BV, a Companhia: (i) efetuou a baixa dos ativos e passivos classificados como mantidos para venda no montante total de R$13.130 (US$4.144 milhões), dos quais R$12.874 (US$4.063 milhões) referem-se a bens do imobilizado e intangíveis; (ii) efetuou a baixa R$44 (US$14 milhões) referente a caixa e equivalentes de caixa; (iii) reconheceu um ganho de R$1.576 (US$504 milhões) no resultado referente à venda e re-mensuração ao valor justo, de sua participação remanescente na Nacala BV com base na contraprestação recebida; (iv) reclassificou o ganho relacionado aos ajustes acumulados de conversão para o resultado no montante de R$34 (US$11 milhões); O resultado da transação dos ativos referentes ao corredor de Nacala foi reconhecido no resultado como "Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes". Os resultados da transação do Moatize Coal Project foram reconhecidos em "Resultados de operações com acionistas não controladores" no valor de R$ 329 (US$105 milhões), diretamente no Patrimônio Líquido. O valor recebido foi reconhecido no fluxo de caixa como “Recursos provenientes da alienação de bens do imobilizado e do investimento” no montante de R$1.387 (US$435 milhões) e “Transações com acionistas não controladores” no montante de R$799 (US$255 milhões). Devido à desconsolidação do Corredor Logístico de Nacala, a Vale possui após a transação, saldos de empréstimos em aberto com a Nacala BV e a Pangea Emirates Ltd declarados como Partes relacionadas, conforme descrito na nota 26. O uso dos recursos do project finance é destinado para amortizar parte dos empréstimos. b) Estação Flutuante de Transferência (“FTS”) Em junho de 2017, a Companhia concluiu a venda de uma de suas Estações Flutuante de Transferência, localizada nas Filipinas, pelo montante de R$49. Nesta operação, a Vale reconheceu uma perda de R$180 como “Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes”. c) Ativos de navegação Em agosto de 2017, a Companhia concluiu a venda de dois navios Very Large Ore Carriers ("VLOC's") por R$561, que estavam reconhecidos como “Ativos e passivos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas”.

27

14. Investimentos em coligadas e joint ventures a) Variações durante o período As variações dos investimentos em coligadas e joint ventures são como a seguir:

Consolidado

2017 2016

Coligadas Joint

ventures Total Coligadas Joint

ventures Total

Saldo em 01 de janeiro de 4.683 7.363 12.046 5.166 6.315 11.481

Adições (i) 2 286 288 2 854 856 Baixas - - - (14) - (14) Ajuste de conversão (24) (20) (44) (257) (103) (360) Resultado de participações societárias no resultado 150 359 509 191 1.195 1.386 Resultado de participações societárias de operações descontinuadas - - - 10 - 10 Resultado de participações societárias em outros resultados abrangentes - (541) (541) - - - Dividendos declarados (ii) (134) (290) (424) (92) (327) (419) Outros - 380 380 1 (33) (32)

Saldo em 30 de setembro de 4.677 7.537 12.214 5.007 7.901 12.908

(i) Refere-se aos segmentos de Carvão e Outros nos montantes de R$237 e R$51, respectivamente, em 30 de setembro de 2017. (ii) A Companhia recebeu no período de nove meses findos em setembro de 2017 o montante de R$191 referentes aos dividendos declarados em 2017.

O investimento por segmento está apresentado na nota 3(b).

28

Investimentos em coligadas e joint ventures (Continuação) Consolidado

Investimentos em

coligadas e joint ventures Resultado de participações societárias no resultado Dividendos recebidos

Período de três meses findos

em 30 de setembro de Período de nove meses findos

em 30 de setembro de Período de três meses findos

em 30 de setembro de Período de nove meses findos

em 30 de setembro de

Coligadas e joint ventures % de

participação % de capital

votante 30 de setembro

de 2017 31 de dezembro

de 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016

Minerais ferrosos Baovale Mineração S.A. 50,00 50,00 103 86 5 15 17 26 - - - - Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização 50,00 50,00 287 221 35 8 113 41 - - - 45 Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização (i) 50,89 51,00 270 191 28 13 96 35 - - 18 65 Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização (i) 50,90 51,00 288 223 28 16 91 38 - - 54 33 Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização (i) 51,00 51,11 521 353 69 30 214 62 - - 47 71 MRS Logística S.A. 48,16 46,75 1.732 1.592 70 55 188 174 - - - - VLI S.A. 37,60 37,60 3.207 3.158 53 51 74 106 37 - 37 - Zhuhai YPM Pellet Co. 25,00 25,00 71 70 - - - - - - - -

6.479 5.894 288 188 793 482 37 - 156 214 Carvão Henan Longyu Energy Resources Co., Ltd. 25,00 25,00 965 929 11 3 62 (32) - - - -

965 929 11 3 62 (32) - - - - Metais básicos Korea Nickel Corp. 25,00 25,00 41 40 1 1 2 (5) - - - -

41 40 1 1 2 (5) - - - - Outros Aliança Geração de Energia S.A. (i) 55,00 55,00 1.890 1.896 10 34 57 112 27 - 63 79 Aliança Norte Energia Participações S.A. (i) 51,00 51,00 530 483 (12) 7 (1) (5) - - - - California Steel Industries, Inc. 50,00 50,00 656 604 32 54 111 67 - - 43 - Companhia Siderúrgica do Pecém 50,00 50,00 1.260 1.716 - (171) (456) 646 - - - - Mineração Rio Grande do Norte S.A. 40,00 40,00 342 421 28 27 30 152 - - 68 111 Outras 51 63 9 1 (89) (31) - 1 - 2

4.729 5.183 67 (48) (348) 941 27 1 174 192

Total 12.214 12.046 367 144 509 1.386 64 1 330 406

(i) Embora a Companhia detenha a maioria dos votos, as entidades são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial devido ao acordo de acionistas nos quais as decisões relevantes são compartilhadas com as partes.

29

15. Intangíveis As variações dos intangíveis são as seguintes: Consolidado

Ágio Concessões Direito de uso Software Total

Saldo em 31 de dezembro de 2016 10.041 10.759 480 1.115 22.395

Adições - 2.360 - 73 2.433 Baixas - (19) - - (19) Amortização - (367) (5) (345) (717) Ajuste de conversão 229 (13) 17 7 240 Incorporação Valepar (nota 4) 3.073 - - - 3.073

Saldo em 30 de setembro de 2017 13.343 12.720 492 850 27.405

Custo 13.343 16.651 779 5.092 35.865 Amortização acumulada - (3.931) (287) (4.242) (8.460)

Saldo em 30 de setembro de 2017 13.343 12.720 492 850 27.405

Consolidado

Ágio Concessões Direito de uso Software Total

Saldo em 31 de dezembro de 2015 11.544 7.084 811 1.350 20.789

Adições - 3.646 3 38 3.687 Baixas - (29) - (1) (30) Amortização - (606) (7) (413) (1.026) Ajuste de conversão (1.185) 140 (96) 15 (1.126) Transferências - 270 (263) 288 295

Saldo em 30 de setembro de 2016 10.359 10.505 448 1.277 22.589

Custo 10.359 14.205 708 5.100 30.372 Amortização acumulada - (3.700) (260) (3.823) (7.783)

Saldo em 30 de setembro de 2016 10.359 10.505 448 1.277 22.589

O ágio incorporado foi oriundo da aquisição do controle da Vale pela Valepar, tendo como fundamento econômico a rentabilidade futura do segmento de ferrosos. Como os fundamentos econômicos que deram origem ao ágio permanecem válidos quando da incorporação da Valepar pela Vale, conforme demonstrado pelos fluxos de caixa futuro dessa unidade de negócio, o ágio foi incorporado em sua integridade. A Companhia não reconheceu imposto de renda e contribuição social diferidos sobre o ágio, pois não existem diferenças entre o saldo contábil e a base tributária. Periodicamente, o ágio será avaliado para fins de recuperabilidade.

16. Imobilizado As variações do imobilizado são as seguintes:

Consolidado

Terrenos Imóveis Instalações Equipamentos Ativos

minerários Outros Imobilizado

em curso Total

Saldo em 31 de dezembro de 2016 2.360 34.790 30.866 22.141 27.312 24.494 38.653 180.616

Adições (i) - - - - - - 7.085 7.085 Baixas (1) (2) (154) (102) (402) (368) (446) (1.475) Obrigações para desmobilização de ativos - - - - (238) - - (238) Depreciação, amortização e exaustão - (1.397) (1.724) (2.025) (1.525) (1.804) - (8.475) Ajuste de conversão (7) 53 67 (234) 693 226 (15) 783 Transferências 59 5.765 8.375 2.340 2.062 4.427 (23.028) -

Saldo em 30 de setembro de 2017 2.411 39.209 37.430 22.120 27.902 26.975 22.249 178.296

Custo 2.411 60.810 58.492 40.828 54.572 40.677 22.249 280.039 Depreciação acumulada - (21.601) (21.062) (18.708) (26.670) (13.702) - (101.743)

Saldo em 30 de setembro de 2017 2.411 39.209 37.430 22.120 27.902 26.975 22.249 178.296

30

Consolidado

Terrenos Imóveis Instalações Equipamentos Ativos

minerários Outros Imobilizado

em curso Total

Saldo em 31 de dezembro de 2015 2.989 35.538 32.378 28.532 40.234 28.135 43.453 211.259

Adições (i) - - - - - - 11.043 11.043 Baixas (1) (5) (11) (97) (409) (1.214) (74) (1.811) Obrigações para desmobilização de ativos - - - - 1.694 - - 1.694 Depreciação, amortização e exaustão - (1.311) (1.660) (2.355) (2.091) (1.609) - (9.026) Transferências para ativos não circulantes mantidos para venda - - - - - (1.595) - (1.595) Ajuste de conversão (130) (3.558) (2.125) (2.682) (3.778) (1.376) 809 (12.840) Transferências 83 4.365 1.674 2.477 870 (262) (9.502) (295) Aquisição de subsidiária - 1 - - - - - 1

Saldo em 30 de setembro de 2016 2.941 35.030 30.256 25.875 36.520 22.079 45.729 198.430

Custo 2.941 53.845 49.370 46.013 62.030 34.227 45.729 294.155 Depreciação acumulada - (18.815) (19.114) (20.138) (25.510) (12.148) - (95.725)

Saldo em 30 de setembro de 2016 2.941 35.030 30.256 25.875 36.520 22.079 45.729 198.430

(i) inclui juros capitalizados. Não houve mudanças materiais em relação aos valores líquidos dos ativos imobilizados dados em garantias de processos judiciais e empréstimos e financiamentos (nota 17(c)) em comparação com os divulgados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016. Durante o período de nove meses findos em setembro de 2017, a Companhia colocou uma mina subterrânea, parte das operações de Sudbury, no Canadá, em care and maintenance. Parte da mina afetada pela atividade sísmica, para as quais os reparos não são economicamente viáveis e não deverão retomar as operações no futuro, foi baixada do ativo imobilizado. Como resultado, a Companhia reconheceu uma perda de R$438 no resultado como “Redução ao valor recuperável e outros resultados de ativos não circulantes”. Outras partes da mina podem ter as operações retomadas no futuro, o valor contábil remanescente de R$768 permanece como parte do custo da mina.

17. Empréstimos, financiamentos, caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros a) Dívida líquida A Companhia avalia a dívida líquida com o objetivo de assegurar a continuidade dos seus negócios no longo prazo, sendo capaz de gerar valor aos seus acionistas, através do pagamento de dividendos e ganho de capital. Consolidado

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Contratos de dívida no mercado internacional 58.616 68.863 Contratos de dívida no Brasil 23.086 26.701

Total Empréstimos e financiamentos 81.702 95.564

(-) Caixa e equivalentes de caixa 14.949 13.891 (-) Investimentos financeiros 17 59

Dívida líquida 66.736 81.614

b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa compreendem os valores de caixa, depósitos líquidos e imediatamente resgatáveis, aplicações financeiras em investimento com risco insignificante de alteração de valor. São prontamente conversíveis em caixa, sendo parte em R$ indexadas à taxa dos certificados de depósito interbancário (“taxa DI” ou “CDI”) e parte em US$, em Time Deposits.

31

c) Empréstimos e financiamentos i) Total da dívida Consolidado

Passivo circulante Passivo não circulante

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Contratos de dívida no mercado internacional Títulos com juros variáveis em: US$ 934 762 12.696 17.889 EUR - - 748 688 Títulos com juros fixos em: US$ - - 39.863 42.643 EUR - - 2.807 5.157 Outras moedas 55 55 659 679 Encargos incorridos 854 990 - -

1.843 1.807 56.773 67.056

Contratos de dívida no Brasil Títulos com juros variáveis em: R$, indexados à TJLP, TR, IPCA, IGP-M e CDI 1.601 1.313 15.356 18.326 Cesta de moedas e títulos em US$ indexados a LIBOR 1.167 1.117 3.096 3.962 Títulos com juros fixos em: R$ 225 214 628 703 Encargos incorridos 988 959 25 107

3.981 3.603 19.105 23.098

5.824 5.410 75.878 90.154

Os fluxos de pagamentos futuros da dívida, principal por natureza de captação e juros, são os seguintes: Consolidado

Principal

Empréstimos

bancários Mercado de

capitais Agências de

desenvolvimento Total Fluxo estimado de

pagamento de juros (i)

2017 16 - 814 830 5.281 2018 811 - 3.564 4.375 4.524 2019 3.463 - 3.067 6.530 4.169 2020 5.142 2.680 2.636 10.458 3.941 2021 3.355 4.261 2.465 10.081 3.390 Entre 2022 e 2025 4.771 10.752 3.989 19.512 9.022 2026 em diante 358 26.894 797 28.049 18.786

17.916 44.587 17.332 79.835 49.113

(i) O fluxo estimado de pagamentos de juros futuros é calculado com base nas curvas de taxas de juros e taxas de câmbio em vigor em 30 de setembro de 2017 e considerando que todas as amortizações e pagamentos no vencimento dos empréstimos e financiamentos serão efetuados nas datas contratadas. O montante inclui valores estimados de pagamentos futuros de juros (ainda não provisionados), além dos juros já reconhecidos nas demonstrações financeiras.

Em 30 de setembro de 2017, as taxas de juros anuais por moeda são as seguintes: Consolidado

Empréstimos e financiamentos Taxa de juros média (i) Dívida total

US$ 5,24% 58.535 R$ (ii) 8,14% 18.799 EUR (iii) 3,35% 3.643 Outras moedas 3,16% 725

81.702

(i) Para determinar a taxa de juros média dos contratos de dívida com taxas flutuantes, a Companhia utilizou a taxa aplicada em 30 de setembro de 2017. (ii) Empréstimos em R$, cuja remuneração é atrelada à variação acumulada da taxa do IPCA, CDI, TR ou TJLP mais spread. Para o montante de R$10.534, a Companhia contratou derivativos para proteger a exposição às variações dos fluxos de caixa da dívida flutuante em R$, resultando em um custo médio de 2,46% a.a em US$. (iii) Eurobonds, para os quais a Companhia contratou derivativos para proteger a exposição às variações dos fluxos de caixa da dívida em EUR, resultando em um custo médio de 4,29% a.a. em US$.

32

ii) Linhas de crédito e financiamento Consolidado

Montante disponível

Tipo Moeda de contrato Data da abertura Período do contrato Montante total 30 de setembro de 2017

Linhas de crédito Linhas de crédito rotativas US$ Maio 2015 5 anos 9.504 9.504 Linhas de crédito rotativas US$ Junho 2017 5 anos 6.336 6.336 Linhas de financiamento BNDES (i) R$ Abril 2008 10 anos 7.300 282 BNDES - CLN 150 R$ Setembro 2012 10 anos 3.883 19 BNDES - S11D e S11D Logística R$ Maio 2014 10 anos 6.163 2.050

(i) Data da assinatura do Memorandum of Understanding, porém o prazo é contado a partir da data de assinatura de cada aditivo. Esta linha apoiou ou apoia os projetos plantas de pelotização VIII, Onça Puma, Salobo I e II e projetos de capital Itabira.

Em junho de 2017, a Companhia contratou uma nova linha de crédito rotativo no valor de R$6.336 (US$2.000 milhões), com prazo de cinco anos, em substituição a linha de R$6.336 (US$2.000 milhões) contratada em 2013, que foi cancelada. Em 30 de setembro de 2017, o montante total disponível em linhas de crédito rotativo é de R$15.840 (US$5.000 milhões). iii) Captações Em fevereiro de 2017, a Companhia emitiu através de sua subsidiária integral Vale Overseas Limited bonds com vencimento em agosto de 2026 totalizando R$3.168 (US$1.000 milhões). Os bonds têm cupom de 6,250% ao ano, pagos semestralmente, e foram precificados a 107,793% do valor de face do título. Esses bonds foram consolidados, e formaram uma única série com os bonds da Vale Overseas, com vencimento em 2026, emitidos em agosto de 2016, de R$3.168 (US$1.000 milhões) com cupom de 6,250%. Os recursos líquidos dessa oferta foram utilizados para pagamento antecipado dos bonds com vencimento em março de 2018 e valor de face de EUR750. Em setembro de 2017, a Companhia resgatou a totalidade dos bonds emitidos pela Vale Overseas Limited com cupom de 5,625% e vencimento em 2019, no valor total de principal de R$3.168 (US$1.000 milhões). Adicionalmente, a Companhia realizou uma Oferta de Aquisição de seus bonds em circulação emitidos pela Vale Overseas com cupom de 4,625% e vencimento em 2020. Em setembro de 2017, o valor principal total dos bonds 2020 aceitos para aquisição, nos termos da Oferta de Aquisição, foi de R$1.587 (US$501 milhões) de um total de R$3.168 (US$1.000 milhões). iv) Garantias Em 30 de setembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui empréstimos e financiamentos no montante de R$1.198 e R$1.538, respectivamente, garantidos por ativo imobilizado e recebíveis. Os títulos emitidos pela Companhia através de sua controlada financeira Vale Overseas Limited estão total e incondicionalmente garantidos pela Vale. v) Covenants

Alguns contratos de dívida da Companhia contêm cláusulas de covenants. Os principais covenants da Companhia obrigam a manter certos índices, como a dívida sobre o EBITDA e de cobertura de juros. A Companhia não identificou nenhum evento de não conformidade em 30 de setembro de 2017 e 31 e dezembro de 2016. vi) Operações de contabilidade de hedge Implementação de contabilidade de hedge para investimentos no exterior Em 1º de janeiro de 2017, a Vale S.A., cuja moeda funcional é o Real, designou seus empréstimos em US$ e Euro como instrumento em uma transação de hedge dos seus investimentos líquidos de operações no exterior (Vale International S.A. e Vale International Holding GmbH; objetos de hedge) para mitigar parte do risco cambial em suas demonstrações financeiras. Em 30 de setembro de 2017, o valor das dívidas designadas é de R$19.523 (US$6.162 milhões) e R$2.807 (EUR750 milhões). Os ganhos cambiais de R$935 e de R$515 (R$617 e R$339, líquidos dos tributos) foram reconhecidas em "Ajustes acumulados de conversão" no patrimônio líquido, no período de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2017, respectivamente. Esta cobertura foi altamente eficaz durante todo o período findo em 30 de setembro de 2017.

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Política contábil Os efeitos de variação cambial decorrentes da conversão de um passivo financeiro designado como instrumento de hedge de investimentos líquidos de operações no exterior são reconhecidos em outros resultados abrangentes desde que a cobertura seja eficaz, independentemente se o investimento líquido for mantido diretamente ou indiretamente pela Controladora. O instrumento de hedge é reconhecido da mesma forma que nas transações de hedge de fluxo de caixa (saldos convertidos a taxa de fechamento com os ganhos ou perdas da parcela efetiva do hedge reconhecidos no patrimônio líquido). Os ganhos e perdas somente serão reclassificados para o resultado quando da venda das operações do exterior, objetos do hedge.

18. Passivos relacionados à participação em coligadas e joint ventures

a) Movimentação da provisão

A movimentação da provisão para cumprimento do acordo relacionado ao rompimento da barragem da Samarco Mineração S.A. (“Samarco”), uma joint venture entre a Vale S.A. e a BHP Billiton Brasil Ltda. (“BHPB”), nos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2017 é demonstrada a seguir:

2017

Saldo em 30 de junho de 3.369 Pagamentos efetuados (243) Juros apropriados 124

Saldo em 30 de setembro de 3.250 2017

Saldo em 01 de janeiro de 3.511 Pagamentos efetuados (687) Juros apropriados 426

Saldo em 30 de setembro de 3.250 Passivo circulante 954 Passivo não circulante 2.296

Passivo 3.250

Em adição a provisão acima, a Vale S.A. também disponibilizou no período de três meses e nove meses findos em 30 de setembro de 2017 os montantes de R$78 e R$370, respectivamente para apoio às operações da Samarco, sendo esse montante reconhecido pela Companhia na rubrica “Redução ao valor recuperável e outros resultados na participação em coligadas e joint ventures”. Até 31 de dezembro de 2017, a Vale S.A. ainda poderá disponibilizar até R$188 para manutenção das operações da Samarco, sem que isso configure uma obrigação para com essa joint venture. A disponibilização dos recursos pelos acionistas– Vale S.A. e BHPB - está sujeita ao cumprimento de determinadas condições, sendo liberados pelos acionistas, nas mesmas bases, à medida que forem necessários. A Companhia reavaliará a cada data de apresentação de suas demonstrações financeiras as premissas chaves utilizadas pela Samarco na preparação do fluxo de caixa e, eventuais alterações serão refletidas na respectiva provisão, quando aplicável. b) Contingências relacionadas ao acidente da Samarco (i) Ação civil pública movida pelo governo federal e outros A União Federal, os dois estados brasileiros impactados pelo rompimento da barragem (Espírito Santo e Minas Gerais) e outras autoridades governamentais iniciaram uma ação civil pública contra a Samarco e seus acionistas, Vale S.A. e BHPB, no valor indicado pelos autores em R$20,2 bilhões. Em 5 de maio de 2016, foi homologado no Tribunal Regional Federal da 1ª Região (TRF) o Acordo de 2 de março de 2016. Em junho de 2016, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) proferiu liminar, suspendendo a decisão do TRF, até o julgamento definitivo da ação. Com essa liminar, restaurou-se a ação civil pública, antes suspensa em razão do Acordo.

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Em 17 de agosto de 2016, o TRF da 1ª Região negou provimento aos agravos de instrumento interpostos por Samarco, Vale S.A. e BHPB contra a mencionada liminar e declarou nula a decisão que homologou o Termo de Acordo Judicial. A liminar mantida pelo TRF da 1ª Região determinou, dentre outras medidas, a indisponibilidade das concessões minerárias da Samarco, Vale S.A. e BHPB, sem, contudo, limitar suas atividades de produção e comercialização, bem como o depósito de R$ 1,2 bilhão, até janeiro de 2017. Tal depósito foi provisoriamente substituído pelas garantias incluídas no acordo preliminar com o Ministério Público Federal, conforme detalhado no item (ii) a seguir. (ii) Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público Federal Em 3 de maio de 2016, o MPF ajuizou ação civil pública contra a Samarco e suas acionistas, por meio da qual apresenta diversos pedidos, inclusive: (i) a adoção de medidas voltadas à mitigação dos impactos sociais, econômicos e ambientais decorrentes do rompimento da barragem de Fundão, bem como outras medidas emergenciais; (ii) pagamento de indenização à comunidade; e (iii) pagamento de dano moral coletivo. O valor estimado da ação indicado pelo Ministério Público Federal é de R$155 bilhões. Em 13 de setembro de 2016, foi realizada a primeira audiência. Em 21 de novembro de 2016, o Juízo determinou a citação das rés e a ação foi contestada. Em janeiro de 2017, a Samarco, a Vale S.A. e a BHPB (no conjunto denominado “empresas”) celebraram dois Termos de Ajustamento Preliminar com o Ministério Público Federal (“MPF”). O primeiro Termo de Ajustamento Preliminar (“Primeiro Termo”) tem o objetivo de definir os procedimentos e o cronograma de negociações para a celebração de um Termo de Ajustamento de Conduta Final (“Termo Final”), previsto, inicialmente, para ocorrer até 30 de junho de 2017. O prazo foi prorrogado pelo Juiz, a pedido das partes, para 30 de outubro de 2017. O Primeiro Termo estabelece um cronograma e ações para a tentativa de conciliação em torno de duas ações civis públicas que buscam estabelecer reparações e compensações socioeconômicas e socioambientais para os impactos do rompimento da barragem de Fundão: a de nº 0023863-07.2016.4.01.3800, ajuizada pelo MPF, mencionada neste item, e a de nº 0069758-61.2015.4.01.3400, ajuizada pela União, pelos Estados de Minas Gerais e Espírito Santo e outras autoridades governamentais, mencionada no item (i) acima. Ambas as ações tramitam na 12ª Vara Federal da Seção Judiciária de Belo Horizonte e encontram-se, atualmente, suspensas. O Primeiro Termo prevê ainda: (a) a contratação de “experts” pagos pelas empresas para, na condição de assistentes técnicos do MPF, fazer o diagnóstico dos impactos e acompanhar o andamento dos 41 programas do Acordo firmado em 2 de março de 2016 entre as empresas, os governos Federal, de Minas Gerais e do Espírito Santo e demais autoridades governamentais; e (b) a realização de pelo menos 11 (onze) audiências públicas, sendo 5 (cinco) em Minas Gerais, 3 (três) no Espirito Santo, e as demais nas terras indígenas de Krenak, Comboios e Caieiras Velhas, com o objetivo de permitir a participação das comunidades na definição do conteúdo do Termo Final. O Primeiro Termo prevê também o compromisso da Samarco, da Vale e da BHPB em dar ao juízo da 12ª Vara Federal da Seção Judiciária de Belo Horizonte garantia para o cumprimento das obrigações de custeio e financiamento dos programas de reparação socioambiental e socioeconômica decorrentes do rompimento da barragem de Fundão, previstos nas duas ações civis públicas mencionadas, até a celebração do Termo Final, no valor de R$2,2 bilhões, sendo (i) R$100 em aplicações financeiras; (ii) R$1,3 bilhão em seguro garantia; e (iii) R$800 em ativos da Samarco. Para implementação do Primeiro Termo, foi requerido ao juízo da 12ª Vara Federal da Seção Judiciária de Belo Horizonte a aceitação de tais garantias até a conclusão das negociações e assinatura do Termo Final ou o prazo previsto para tanto – renovado até 30 de outubro de 2017 –, o que ocorrer primeiro, ou ainda até as partes alcançarem um novo acordo sobre garantias. Caso, após 30 de outubro, estejam frustradas as negociações, o MPF poderá requerer ao juízo da 12ª Vara Federal da Seção Judiciária de Belo Horizonte o restabelecimento da ordem de depósito de R$1,2 bilhão, determinada na ação civil pública de R$20,2 bilhões, atualmente suspensa. As partes requereram a homologação parcial do Termo, excluindo apenas a parte relativa à contratação do expert da área socioeconômica. Em 16 de março de 2017, a 12ª Vara Federal da Seção Judiciária de Belo Horizonte homologou parcialmente o Primeiro Termo, sendo que tal decisão engloba: (i) a homologação da contratação de empresas especializadas para o diagnóstico socioambiental (LACTEC) e avaliação dos programas socioambientais e socioeconômicos previstos no acordo de 2 de março de 2016 (RAMBOL) e estabelecimento de um prazo para contratação de empresa de diagnóstico socioeconômico; (ii) a reunião e suspensão de determinados processos conexos, com objetivo de evitar decisões contraditórias ou conflitantes, trazendo uma unidade processual para viabilizar a negociação de um acordo final; e (iii) aceitação temporária das garantias oferecidas pela Samarco e suas acionistas, nos termos do Primeiro Termo. As partes seguem nas tratativas para escolha do expert da área socioeconômica, bem como, em paralelo, conduzem a negociação do Termo Final almejado. Adicionalmente, em 19 de janeiro de 2017 foi celebrado um segundo Termo Preliminar (“Segundo Termo”), o qual estabelece cronograma para a disponibilização de recursos para programas de reparação dos danos socioeconômicos e socioambientais causados pelo rompimento da barragem de Fundão nos municípios de Barra Longa, Rio Doce, Santa Cruz do Escalvado e Ponte Nova no valor de R$200. Esse termo foi homologado pelo Juízo da 12ª Vara Federal da Seção Judiciária de Belo Horizonte.

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(iii) Ações Coletivas nos Estados Unidos da América Movida pelos detentores de American Depositary Receipts A Vale S.A. e alguns de seus executivos foram indicados como réus em potenciais ações coletivas relativas a valores mobiliários perante o Tribunal Federal de Nova York, movidas por investidores detentores de American Depositary Receipts de emissão da Vale S.A., com base na legislação federal americana sobre valores mobiliários (U.S. federal securities laws). Os processos judiciais alegam que a Vale S/A fez declarações falsas e enganosas ou deixou de fazer divulgações sobre os riscos e perigos das operações da barragem de Fundão da Samarco e a adequação de programas e procedimentos relacionados. Os autores não especificaram os valores dos prejuízos alegados ou das supostas indenizações pleiteadas nessas ações. Em julho de 2016, a Vale S.A. e os demais réus apresentaram requerimento de improcedência (motion to dismiss) do pedido inicial aditado e consolidado. Em 23 de março de 2017, o juiz proferiu decisão julgando extinta uma parte significativa dos pedidos contra a Vale S.A. e os réus indivíduos, e determinando o prosseguimento da ação com relação a pedidos mais limitados. Os pedidos que não foram extintos se referem a certas declarações contidas nos relatórios de sustentabilidade da Vale S.A. em 2013 e 2014 sobre procedimentos, políticas e planos de mitigação de riscos, e certas declarações feitas em uma conferência telefônica, em novembro de 2015, a respeito da responsabilidade da Vale S.A. pelo rompimento da barragem de Fundão. No final de abril de 2017, deu-se início à fase de instrução probatória (“Discovery”), por meio da qual os autores apresentaram pedido prévio de divulgação de documentos (“Initial Disclosures”), solicitando a apresentação de diversos documentos e a indicação de pessoas que possam ter ciência de fatos relacionados à ação. Em 05 de maio de 2017, a Vale S.A. apresentou o seu pedido prévio de divulgação de documentos (“Initial Disclosures”). Atualmente, encontra-se em andamento o recolhimento e levantamento de documentação para a fase de produção de provas. A Vale S.A. continua contestando a ação e os pontos pendentes. Movida pelos detentores de títulos de dívida da Samarco Em março de 2017, detentores de títulos de dívida emitidos pela Samarco ajuizaram ação coletiva contra a Samarco, a Vale S.A. e a BHPB, com pedido de indenização por supostas violações de leis de valores mobiliários (U.S. federal securities laws). Os autores alegam que declarações falsas e enganosas teriam sido apresentadas ou divulgações teriam sido omitidas sobre os riscos e perigos das operações da barragem de Fundão da Samarco e a adequação de programas e procedimentos relacionados. Os autores alegam ainda que, com o rompimento da barragem de Fundão, os títulos da Samarco tiveram uma queda acentuada em seu valor, causando-lhes prejuízos e pedem indenização sem especificar valores. Em junho de 2017, a Vale S.A. e os demais réus apresentaram, em conjunto, requerimento de improcedência (motion to dismiss) do pedido. O requerimento de improcedência foi contestado pelos autores e replicado pelos réus, conjuntamente, no último dia 31 de agosto de 2017. Aguarda-se decisão do Juízo acerca do requerimento. A Vale continuará contestando essa ação. (iv) Denúncia Em 20 de outubro de 2016, o Ministério Público Federal (MPF) ofereceu à Justiça Federal denúncia em face da Vale S.A., BHPB, Samarco, VogBr Recursos Hídricos e Geotecnia Ltda. e 22 pessoas físicas por suposta prática de crimes contra o meio ambiente, o ordenamento urbano e o patrimônio cultural, inundação, desmoronamento, bem como por supostos delitos contra as vítimas do rompimento da barragem de Fundão. Em 16 de novembro de 2016, a denúncia foi recebida pelo juízo de Ponte Nova/MG, que determinou a citação de todos os réus e deferiu o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da citação, para apresentação da resposta à acusação. A Vale já foi citada e apresentou sua defesa em 03 de março de 2017. Em 08 de maio de 2017, a Vale apresentou sua manifestação contrária aos pedidos de desmembramento realizado pelo MPF e, em 06 de junho de 2017, o MPF apresentou sua réplica às defesas, onde pleiteou o prosseguimento do feito. No dia 05 de julho de 2017, foi proferida decisão que determinou a suspensão desse processo.

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(v) Outros processos Adicionalmente, a Samarco e seus acionistas foram citados como réus em outros processos movidos por indivíduos, sociedades, entidades governamentais ou promotor público que procuram indenização por danos morais e/ou patrimoniais. Em função de esses processos estarem em estágios preliminares, não é possível determinar o intervalo de possíveis desfechos ou uma estimativa confiável da exposição potencial neste momento. Portanto, nenhum passivo contingente foi quantificado e nenhuma provisão para os processos relacionados ao acidente está sendo reconhecida.

19. Classificação dos instrumentos financeiros Consolidado

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Ativos financeiros

Empréstimos e recebíveis ou

custo amortizado

Valor justo por meio do

resultado Total

Empréstimos e recebíveis ou

custo amortizado

Valor justo por meio do

resultado Total

Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 14.949 - 14.949 13.891 - 13.891 Investimentos financeiros 17 - 17 59 - 59 Instrumentos financeiros derivativos - 430 430 - 892 892 Contas a receber 8.592 - 8.592 11.937 - 11.937 Partes relacionadas 6.697 - 6.697 233 - 233

30.255 430 30.685 26.120 892 27.012 Não circulantes Instrumentos financeiros derivativos - 1.389 1.389 - 1.454 1.454 Empréstimos 487 - 487 587 - 587 Partes relacionadas 8.457 - 8.457 5 - 5

8.944 1.389 10.333 592 1.454 2.046

Total dos ativos financeiros 39.199 1.819 41.018 26.712 2.346 29.058

Passivos financeiros Circulantes Fornecedores e empreiteiros 12.712 - 12.712 11.830 - 11.830 Instrumentos financeiros derivativos - 400 400 - 1.349 1.349 Empréstimos e financiamentos 5.824 - 5.824 5.410 - 5.410 Partes relacionadas 1.608 - 1.608 2.190 - 2.190

20.144 400 20.544 19.430 1.349 20.779 Não circulantes Instrumentos financeiros derivativos - 2.153 2.153 - 3.991 3.991 Empréstimos e financiamentos 75.878 - 75.878 90.154 - 90.154 Partes relacionadas 3.113 - 3.113 415 - 415 Debêntures participativas - 4.119 4.119 - 2.526 2.526

78.991 6.272 85.263 90.569 6.517 97.086

Total dos passivos financeiros 99.135 6.672 105.807 109.999 7.866 117.865

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20. Estimativa do valor justo a) Ativos e passivos mensurados e reconhecidos pelo valor justo: Consolidado

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Nível 2 Nível 3 Total Nível 2 Nível 3 Total

Ativos financeiros Instrumentos financeiros derivativos 990 829 1.819 1.319 1.027 2.346

Total 990 829 1.819 1.319 1.027 2.346

Passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos 1.738 815 2.553 3.877 1.463 5.340 Debêntures participativas 4.119 - 4.119 2.526 - 2.526

Total 5.857 815 6.672 6.403 1.463 7.866

No período de três meses findo em 30 de setembro de 2017, a Companhia reconheceu no resultado financeiro, o valor de R$(401) e R$652 referente a mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos ativos e passivos classificados como nível 3, respectivamente. E no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, a Companhia reconheceu no resultado financeiro, o valor de R$(198) e R$648 referente a mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos ativos e passivos classificados como nível 3, respectivamente. Não houve transferências entre o Nível 1 e o Nível 2, ou entre o Nível 2 e o Nível 3 durante o período findo em 30 de setembro de 2017. Método e técnicas de avaliação i) Instrumentos financeiros derivativos Os instrumentos financeiros foram avaliados calculando-se o valor presente por meio da utilização das curvas de mercado que impactam o instrumento nas datas de apuração. As curvas e preços utilizados no cálculo para cada grupo de instrumentos estão detalhados no tópico “curvas de mercado”. O método de precificação utilizado no caso de opções europeias é o modelo Black & Scholes. Neste modelo, o valor justo do derivativo é função da volatilidade e preço do ativo subjacente, do preço de exercício da opção, da taxa de juros e do período até o vencimento. No caso das opções em que o resultado é função da média do preço do ativo subjacente em um período da vida da opção, denominadas asiáticas, a Companhia utiliza o modelo de Turnbull & Wakeman. Neste modelo, além dos fatores que influenciam o preço da opção no modelo de Black & Scholes, é considerado o período de formação do preço médio. No caso de swaps, tanto o valor presente da ponta ativa quanto da ponta passiva são estimados através do desconto dos fluxos de caixa pela taxa de juros da moeda em que o swap é denominado. A diferença entre o valor presente da ponta ativa e da ponta passiva do swap gera seu valor justo. No caso de swaps atrelados à TJLP, o cálculo do valor justo considera a TJLP constante, ou seja, as projeções dos fluxos futuros de caixa em reais são feitas considerando a última TJLP divulgada. Os contratos de compra ou venda de produtos, insumos e custos de venda com liquidação futura são precificados utilizando as curvas futuras de cada produto. Normalmente, estas curvas são obtidas nas bolsas onde os produtos são comercializados, como a London Metals Exchange (“LME”), a Commodities Exchange (“COMEX”) ou outros provedores de preços de mercado. Quando não há preço para o vencimento desejado, a Vale utiliza interpolações entre os vencimentos disponíveis.

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b) Valor justo de instrumentos financeiros não mensurados a valor justo Os valores justos e os saldos contábeis dos empréstimos e financiamentos (líquidos de juros) são os seguintes: Consolidado

Passivos financeiros Saldo contábil Valor justo Nível 1 Nível 2

30 de setembro de 2017 Principal da dívida 79.835 83.459 47.223 36.236

31 de dezembro de 2016 Principal da dívida 93.508 89.218 45.216 44.002

Devido ao ciclo de curto prazo, o valor justo dos saldos de caixa e equivalentes de caixa, investimentos financeiros, contas a receber de clientes e contas a pagar a fornecedores são próximos aos seus valores contábeis.

21. Instrumentos financeiros derivativos a) Efeitos dos derivativos no balanço patrimonial Consolidado

Ativo

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Circulante Não circulante Circulante Não circulante

Derivativos não designados como hedge accounting Risco de câmbio e taxa de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$ 240 3 429 3 Swap IPCA 29 266 22 199 Swap Eurobonds - 44 - - Swap pré-dolar 76 138 3 75

345 451 454 277 Riscos de preços de produtos Níquel 24 4 13 7 Óleo combustível 61 - 425 -

85 4 438 7 Outros - 934 - 1.170

- 934 - 1.170

Total 430 1.389 892 1.454

Consolidado

Passivo

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Circulante Não circulante Circulante Não circulante

Derivativos não designados como hedge accounting Risco de câmbio e taxa de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$ 364 1.166 955 2.078 Swap IPCA - 91 65 186 Swap Eurobonds 13 - 24 147 Forward Euro - - 149 - Swap pré-dolar 16 72 16 104

393 1.329 1.209 2.515 Riscos de preços de produtos Níquel 7 - 16 7 Óleo combustível - - 124 -

7 - 140 7 Outros - 824 - 1.469

- 824 - 1.469

Total 400 2.153 1.349 3.991

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b) Efeitos dos derivativos no resultado, fluxo de caixa e outros resultados abrangentes Consolidado

Período de três meses findos em 30 de setembro de

Ganho (perda)

reconhecido no resultado Liquidação financeira

entradas (saídas) Ganho (perda) reconhecido no

resultado abrangente

2017 2016 2017 2016 2017 2016

Derivativos não designados como hedge accounting Risco de câmbio e taxa de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$ 594 (182) (308) 16 - - Swap IPCA 150 3 (65) (83) - - Swap Eurobonds 65 28 - - - - Forward Euro - 15 - - - - Swap pré-dolar 131 (26) - (3) - -

940 (162) (373) (70) - - Riscos de preços de produtos Níquel 31 (8) 12 (9) - - Óleo combustível (19) (25) - (540) - -

12 (33) 12 (549) - - Outros 214 62 - - - -

Total 1.166 (133) (361) (619) - -

Consolidado

Período de nove meses findos em 30 de setembro de

Ganho (perda) reconhecido

no resultado Liquidação financeira

entradas (saídas) Ganho (perda) reconhecido

no resultado abrangente

2017 2016 2017 2016 2017 2016

Derivativos não designados como hedge accounting Risco de câmbio e taxa de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$ 871 2.621 (441) (322) - - Swap IPCA 166 244 (65) (78) - - Swap Eurobonds 79 (2) (121) (524) - - Forward Euro 144 (27) - - - - Swap pré-dolar 164 218 (4) (304) - -

1.424 3.054 (631) (1.228) - - Riscos de preços de produtos Níquel 20 (151) (8) (113) - - Óleo combustível (309) 441 (75) (2.277) - -

(289) 290 (83) (2.390) - - Outros 411 532 - - - -

Derivativos designados como hedge accounting de fluxo de caixa Óleo combustível - - - (203) - - Exposição cambial - (10) - (10) - 10

- (10) - (213) - 10

Total 1.546 3.866 (714) (3.831) - 10

As datas dos vencimentos dos instrumentos financeiros derivativos são as seguintes:

Últimas datas de

vencimento

Moedas e juros Janeiro 2024 Óleo combustível Dezembro 2017 Níquel Agosto 2019 Outros Dezembro 2027

40

Informações complementares sobre os instrumentos financeiros derivativos Em milhões de Reais, exceto quando indicado de outra forma O risco da carteira de derivativos é mensurado pelo método paramétrico delta-Normal, considerando que a distribuição futura dos fatores de risco e suas correlações tenderão a apresentar as mesmas propriedades estatísticas verificadas nas observações históricas. A estimativa do valor em risco considera nível de confiança de 95% para o horizonte de um dia útil. Em 30 de setembro de 2017 não havia valor de margem depositado referente a posições com derivativos. As posições da carteira de derivativos descrita neste documento não tiveram custo inicial associado. A carteira de derivativos a seguir inclui as posições da Vale e companhias controladas em 30 de setembro de 2017, sendo apresentadas as seguintes informações: valor nominal, valor justo incluindo risco de crédito, ganhos ou perdas no período, valor em risco e valor justo por data de pagamento. a) Posições em derivativos de câmbio e taxas de juros (i) Programas de proteção dos empréstimos e financiamentos em R$ Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de swap para converter para US$ o fluxo de caixa de certas dívidas em R$ referentes a contratos de empréstimos e financiamentos, com taxas indexadas principalmente ao CDI, à TJLP e ao IPCA. Nestas operações de swap, a Vale paga taxas fixas ou flutuantes em US$ e recebe remuneração em R$ atrelada às taxas de juros das dívidas protegidas. Os contratos de swap foram negociados em mercado de balcão (over-the-counter) e os itens protegidos são os fluxos de caixa de dívidas atreladas a R$. Esses programas transformam para US$ as obrigações denominadas em R$ para buscar o equilíbrio de moedas no fluxo de caixa da empresa, contrabalançando os recebíveis - atrelados principalmente a US$ - com os pagamentos.

(ii) Programa de proteção para empréstimos e financiamentos em EUR Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de swap e a termo para converter para US$ o fluxo de caixa de certas dívidas denominadas em EUR emitidas pela Vale. Nestas operações de swap, a Vale recebe taxas fixas em EUR e paga remuneração atrelada a taxas fixas em US$. Já nas operações a termo somente o montante do principal da dívida é convertido de EUR para US$. Os contratos de swap e a termo foram negociados em mercado de balcão (over-the-counter) e o item protegido é o fluxo de caixa de parte das dívidas atreladas ao EUR. O resultado de entrada/saída da liquidação financeira é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação cambial EUR/US$.

Liquidação financeira

Entradas (Saídas) Valor em Risco

Fluxo 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 Índice Taxa Média 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 30 de Setembro de 2017 30 de Setembro de 2017 2017 2018 2019+

Swap CDI vs. Taxa Fixa em US$ 6 (396) 140 67 9 110 (113)

Ativo R$ 4.295 R$ 6.289 CDI 107,87%

Passivo US$ 1.367 US$ 2.105 Pré 3,82%

Swap TJLP vs. Taxa Fixa em US$ (1.131) (2.027) (576) 141 (23) (227) (881)

Ativo R$ 3.140 R$ 4.360 TJLP + 1,25%

Passivo US$ 1.398 US$ 2.030 Pré 1,56%

Swap TJLP vs. Taxa flutuante em US$ (162) (179) (5) 12 (3) (12) (147)

Ativo R$ 227 R$ 242 TJLP + 0,88%

Passivo US$ 130 US$ 140 Libor + -1,22%

Swap Taxa Fixa em R$ vs. Taxa Fixa em US$ 126 (42) (4) 94 (1) 60 67

Ativo R$ 1.178 R$ 1.031 Pré 7,98%

Passivo US$ 394 US$ 343 Pré -0,28%

Swap IPCA vs. Taxa Fixa em US$ (68) (167) 0 30 - 25 (92)

Ativo R$ 1.000 R$ 1.000 IPCA + 6,55%

Passivo US$ 434 US$ 434 Pré 3,98%

Swap IPCA vs. CDI 272 136 (65) 1 - 6 266

Ativo R$ 1.350 R$ 1.350 IPCA + 6,62%

Passivo R$ 1.350 R$ 1.350 CDI 98,58%

Valor principal Valor justo por anoValor justo

41

b) Posições em derivativos de commodities (i) Programas de proteção de fluxo de caixa para compra de óleo combustível (bunker oil) Com o objetivo de reduzir o impacto das oscilações do preço do óleo combustível na contratação e disponibilização de frete marítimo e, consequentemente, reduzir a volatilidade do fluxo de caixa da Companhia, foram realizadas operações de proteção deste insumo, através da contratação de zero cost-collars. Os contratos foram negociados em mercado de balcão (over-the-counter) e o item protegido é uma parcela do custo da Vale atrelada ao preço do óleo combustível. O resultado de entrada/saída da liquidação financeira é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do preço do óleo combustível.

Em 31 de dezembro de 2016, exclui R$78, relacionados à transações cuja liquidação financeira ocorre no mês subsequente ao mês de fechamento. (ii) Programas de proteção de insumos e produtos de metais básicos No programa operacional de proteção de vendas de níquel a preço fixo, foram realizadas operações com derivativos para converter para preço flutuante os contratos comerciais de níquel com clientes que solicitam a fixação do preço, de forma a manter a exposição das receitas a flutuações de preço do níquel. As operações usualmente realizadas neste programa são compras de níquel para liquidação futura. No programa operacional de proteção de compras de insumos, foram realizadas operações com derivativos, usualmente através de vendas de níquel e cobre para liquidação futura, com o objetivo de reduzir o risco de descasamento de preços entre o período de compra de produtos de níquel (concentrado, catodo, sínter e outros) e de cobre (sucata e outros) e o período de venda dos produtos finais aos clientes. Os contratos são negociados na London Metal Exchange ou em mercado de balcão (over-the-counter) e o item protegido é uma parcela das receitas e custos da Vale atrelados aos preços de níquel e cobre. O resultado de entrada/saída da liquidação financeira é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação dos preços de níquel e cobre.

Liquidação financeira

Entradas (Saídas) Valor em Risco

Fluxo 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 Índice Taxa Média 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 30 de Setembro de 2017 30 de Setembro de 2017 2017 2018 2019+

Swap Taxa Fixa em EUR vs. Taxa Fixa em US$ 31 (170) (22) 20 - (14) 45

Ativo € 500 € 500 Pré 3,75%

Passivo US$ 613 US$ 613 Pré 4,29%

Liquidação financeira

Entradas (Saídas) Valor em Risco

Fluxo 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016

Compra /

Venda

Taxa Média

(USD/EUR) 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 31 de Março de 2017 30 de Setembro de 2017 2017

Termo € 500 C 1,143 - (149) (99) - -

Valor justo por anoValor principal Valor justo

Valor principal Valor justo

Valor justo

por ano

Liquidação Financeira

Entradas (saídas) Valor em Risco

Fluxo 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016

Compra /

Venda

Strike médio

(US$/ton) 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 30 de Setembro de 2017 30 de Setembro de 2017 2017

Proteção de Óleo Combustível

Opções de compra 1.249.998 2.856.000 C 327 59 424 6 22 59

Opções de venda 1.249.998 2.856.000 V 220 (0) (45) - 0 (0)

Total 59 379 6 22 59

Valor Principal (ton) Valor justo Valor justo por ano

Liquidação Financeira

Entradas (saídas) Valor em Risco

Fluxo 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016

Compra /

Venda

Strike médio

(US$/ton) 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 30 de Setembro de 2017 30 de Setembro de 2017 2017 2018+

Proteção para vendas a preço fixo

Futuros de Níquel 9.832 11.615 C 9.665 (0) (2) (8) 10 (0) -

Proteção para compra de insumos

Futuros de Níquel 171 134 V 10.224 27 0 1 0 6 21

Futuros de Cobre 57 441 V 6.461 (0) (0) (1) 0 (0) -

Total 27 (0) 0 0 6 21

Valor Principal (ton) Valor justo Valor justo por ano

42

c) Warrants da Silver Wheaton Corp. A Companhia possui warrants da Silver Wheaton Corp., empresa canadense com ações negociadas na Toronto Stock Exchange e na New York Stock Exchange. Estes warrants configuram uma opção de compra americana e foram recebidos como parte do pagamento pela venda de parte dos fluxos do ouro pagável produzido como subproduto da mina de cobre do Salobo e de certas minas de níquel de Sudbury.

d) Debêntures conversíveis em ações da Valor da Logística Integrada (“VLI”) A Companhia possui contratos de debêntures nos quais os credores possuem a opção de conversão do saldo devedor das debêntures em determinada quantidade de ações da VLI detidas pela Companhia.

e) Opções relacionadas a ações da Minerações Brasileiras Reunidas S.A. (“MBR”)

A Companhia celebrou um contrato de compra e venda de ações da MBR que possui opções associadas. Observadas certas condições contratuais contingentes, fora do controle do comprador, como o caso de ilegalidade por mudanças na lei, há uma cláusula no contrato que dá ao comprador o direito de revender sua participação para a Companhia. Neste caso, a Companhia poderia optar pela liquidação através de caixa ou ações. Por outro lado, a Companhia possui o direito de recomprar esta participação minoritária na subsidiária.

f) Derivativos embutidos em contratos A Companhia possui contratos de compra de matérias-primas e concentrado de níquel que contêm provisões baseadas nos preços futuros de cobre e níquel. Estas provisões são consideradas derivativos embutidos.

A Companhia possui ainda um contrato de compra de gás natural com uma cláusula de prêmio no preço do gás caso as pelotas de minério de ferro da Companhia sejam negociadas acima de um nível pré-definido. Esta cláusula é considerada um derivativo embutido.

Em agosto de 2014 a Companhia vendeu parte de sua participação acionária na Valor da Logística Integrada (“VLI”) para um fundo de investimento administrado pela Brookfield Asset Management (“Brookfield”). O contrato de venda inclui cláusula que estabelece, sob determinadas condições, garantia de retorno mínimo sobre o investimento da Brookfield. Essa cláusula é considerada um derivativo embutido, com payoff equivalente ao de uma opção de venda.

Liquidação Financeira

Entradas (saídas) Valor em Risco Valor justo por ano

Fluxo 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016

Compra /

Venda

Strike médio

(US$/ação) 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 30 de Setembro de 2017 30 de Setembro de 2017 2023

Opções de compra 10.000.000 10.000.000 C 44 105 144 - 11 105

Valor Principal (quantidade) Valor justo

Liquidação Financeira

Entradas (saídas) Valor em Risco Valor justo por ano

Fluxo 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016

Compra /

Venda

Strike médio

(R$/ação) 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 30 de Setembro de 2017 30 de Setembro de 2017 2027

Opções de conversão 140.239 140.239 V 8.489 (213) (236) - 15 (213)

Valor Principal (quantidade) Valor justo

Liquidação Financeira

Entradas (saídas) Valor em Risco Valor justo por ano

Fluxo 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016

Compra /

Venda

Strike médio

(R$/ação) 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 30 de Setembro de 2017 30 de Setembro de 2017 2017+

Opções 2.139 2.139 C/V 1,8 729 393 - 44 729

Valor Principal (quantidade, em milhões) Valor justo

Liquidação Financeira

Entradas (saídas) Valor em Risco Valor justo por ano

Fluxo 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016

Compra /

Venda

Strike médio

(US$/ton) 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 30 de Setembro de 2017 30 de Setembro de 2017 2017

Termo Níquel 4.623 5.626 V 10.905 (5) 1 5 (5)

Termo Cobre 2.583 3.684 V 6.440 (1) 5 1 (1)

Total (6) 6 - 6 (6)

Valor Principal (ton) Valor justo

Liquidação Financeira

Entradas (saídas) Valor em Risco

Fluxo 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016

Compra /

Venda

Strike médio

(US$/ton) 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 30 de Setembro de 2017 30 de Setembro de 2017 2017 2018+

Opções de compra 746.667 746.667 V 233 (9) (7) - 5 (0) (8)

Valor justo por anoValor Principal (volume/mês) Valor justo

43

Para informações da Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos, ratings das contrapartes financeiras e curvas de mercado, vide nota 29.

22. Provisões Consolidado

Passivo circulante Passivo não circulante

30 de setembro de

2017 31 de dezembro de

2016 30 de setembro de

2017 31 de dezembro de

2016

Salários, encargos sociais e outras remunerações 2.940 2.362 - - Contratos onerosos 174 329 1.332 1.541 Provisão ambiental 296 33 300 362 Obrigações para desmobilização de ativos 126 154 8.464 8.055 Provisões para processos judiciais (nota 23 (a)) - - 4.627 2.734 Obrigações com benefícios de aposentadoria (nota 24) 257 225 7.060 6.038

Provisões 3.793 3.103 21.783 18.730

23. Processos judiciais a) Provisões para processos judiciais A Vale é parte envolvida em ações trabalhistas, cíveis, tributárias e outras em andamento na esfera administrativa e judicial. As provisões para as perdas decorrentes dessas ações são estimadas e atualizadas pela Companhia, amparada pela opinião de consultores legais. As variações dos processos judiciais são as seguintes: Consolidado

Provisões

tributárias Provisões

cíveis Provisões

trabalhistas Provisões

ambientais Total de passivos

provisionados

Saldo em 31 de dezembro de 2016 695 272 1.742 25 2.734

Adições 11 141 561 17 730 Reversões (59) (99) (287) (5) (450) Pagamentos (286) (22) (260) (2) (570) Incorporação Valepar (nota 4) (i) 2.013 - - - 2.013 Atualizações monetárias 11 39 98 (4) 144 Ajuste de conversão 26 - - - 26

Saldo em 30 de setembro de 2017 2.411 331 1.854 31 4.627

Consolidado

Provisões

tributárias Provisões

cíveis Provisões

trabalhistas Provisões

ambientais Total de passivos

provisionados

Saldo em 31 de dezembro de 2015 1.052 309 1.771 78 3.210

Adições 75 298 590 17 980 Reversões (67) (185) (284) (27) (563) Pagamentos (363) (171) (320) - (854) Atualizações monetárias 28 68 76 (2) 170 Ajuste de conversão 10 - - 1 11 Adições e reversões das operações descontinuadas - (1) 32 (1) 30

Saldo em 30 de setembro de 2016 735 318 1.865 66 2.984

(i) refere-se a processos judiciais de PIS/COFINS sobre juros sobre o capital próprio.

Liquidação Financeira

Entradas (saídas) Valor em Risco Valor justo por ano

Fluxo 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016

Compra /

Venda

Strike médio

(R$/ação) 30 de Setembro de 2017 31 de Dezembro de 2016 30 de Setembro de 2017 30 de Setembro de 2017 2018+

Opção de venda 1.105.070.863 1.105.070.863 V 3,07R$ (502) (593) - 55 (502)

Valor Principal (quantidade) Valor justo

44

b) Passivos contingentes Passivos contingentes em causas discutidas nas esferas administrativa e judicial, cuja expectativa de perda é classificada como possível, as quais o reconhecimento de provisão não é considerado necessário pela Companhia, baseado nos pareceres jurídicos são os seguintes: Consolidado

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Processos tributários (i) 32.920 26.995 Processos cíveis 5.377 7.484 Processos trabalhistas 6.511 7.933 Processos ambientais 7.111 6.134

Total 51.919 48.546

(i) R$613 relativo incorporação Valepar S.A. i - Processos tributários - Os passivos contingentes de natureza tributária mais significativos referem-se a processos em que se discute (i) a dedutibilidade dos pagamentos de contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) da base de cálculo do imposto de renda da pessoa jurídica (IRPJ), (ii) glosas de créditos de PIS e COFINS, (iii) autuações de CFEM (royalties) e (iv) cobranças relativas ao imposto sobre circulação de mercadorias e serviços (ICMS), em especial o uso de créditos sobre venda e transmissão de energia, cobrança de ICMS na entrada de bens no estado do Pará, cobrança de ICMS sobre o custo do transporte próprio e glosas de créditos. A variação no período decorre basicamente de novos processos de PIS, COFINS, CFEM, ICMS, bem como da incorporação dos processos da Valepar S.A. e da aplicação de juros e atualização monetária dos valores em discussão. ii - Processos cíveis - A maioria dessas reclamações tem sido apresentada pelos fornecedores e referem-se a indenizações de contratos de construção, principalmente supostos prejuízos, pagamentos e multas contratuais. Outras reclamações envolvem disputas sobre cláusulas contratuais de indexação da inflação. iii - Processos trabalhistas – Nesta rubrica contempla basicamente reclamações individuais de empregados e fornecedores de serviços, envolvendo principalmente remuneração adicional sobre horas extras, horas “intinere”, adicional de periculosidade e insalubridade; e reclamações com o Instituto Nacional de Seguridade Social (“INSS”) relacionadas a contribuições sobre programas de remuneração baseados nos lucros. iv - Processos ambientais - As reclamações mais significativas referem-se a alegados vícios processuais na obtenção de licenças, não cumprimentos de licenças ambientais existentes ou prejuízos ambientais. c) Depósitos judiciais Correlacionados às provisões e passivos contingentes, a Companhia é exigida por lei a realizar depósitos judiciais para garantir potenciais pagamentos de contingências. Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e registrados no ativo não circulante da Companhia até que aconteça a decisão judicial de resgate destes depósitos por uma das partes envolvidas. Consolidado

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Processos tributários (i) 3.919 630 Processos cíveis 130 202 Processos trabalhistas 2.260 2.251 Processos ambientais 43 52

Total 6.352 3.135

(i) Inclui R$3.034 referentes a incorporação da Valepar (nota 4).

d) Outros Para contingências relacionadas à Samarco Mineração S.A., veja a nota 18.

45

24. Obrigações com benefícios de aposentadoria Conciliação dos passivos líquidos reconhecidos no balanço patrimonial Consolidado

2017 2016

Planos

superavitários Planos

deficitários Outros

benefícios Planos

superavitários Planos

deficitários Outros

benefícios

Movimentação do teto do ativo Saldo em 30 de junho de 4.788 - - 5.443 - -

Receita de juros 120 - - 138 - - Mudanças no teto do ativo e passivo oneroso (429) - - 483 - -

Saldo em 30 de setembro de 4.479 - - 6.064 - -

Valor reconhecido no balanço patrimonial Valor presente das obrigações atuariais (10.932) (14.511) (4.723) (9.962) (13.958) (4.491) Valor justo dos ativos 15.411 11.917 - 16.026 11.353 - Efeito do limite do ativo (teto) (4.479) - - (6.064) - -

Passivo - (2.594) (4.723) - (2.605) (4.491)

Passivo circulante - (60) (197) - (64) (171) Passivo não circulante - (2.534) (4.526) - (2.541) (4.320)

Passivo - (2.594) (4.723) - (2.605) (4.491)

Consolidado

2017 2016

Planos

superavitários Planos

deficitários Outros

benefícios Planos

superavitários Planos

deficitários Outros

benefícios

Movimentação do teto do ativo Saldo em 1º de janeiro de 4.402 - - 3.754 - -

Receita de juros 364 - - 404 - - Mudanças no teto do ativo e passivo oneroso (287) - - 1.906 - -

Saldo em 30 de setembro de 4.479 - - 6.064 - -

Valor reconhecido no balanço patrimonial Valor presente das obrigações atuariais (10.932) (14.511) (4.723) (9.962) (13.958) (4.491) Valor justo dos ativos 15.411 11.917 - 16.026 11.353 - Efeito do limite do ativo (teto) (4.479) - - (6.064) - -

Passivo - (2.594) (4.723) - (2.605) (4.491)

Passivo circulante - (60) (197) - (64) (171) Passivo não circulante - (2.534) (4.526) - (2.541) (4.320)

Passivo - (2.594) (4.723) - (2.605) (4.491)

46

25. Patrimônio líquido a) Capital social Conforme mencionado na nota 4, em 30 de setembro de 2017, o capital social é de R$77.300 correspondendo a 5.304.684.600 ações escrituradas, totalmente integralizadas e sem valor nominal. 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Acionistas ON PNA Total ON PNA Total

Litel/Litela 1.108.483.410 - 1.108.483.410 - - - BNDESPar 438.127.230 - 438.127.230 206.378.882 66.185.272 272.564.154 Bradespar 332.965.266 - 332.965.266 - - - Mitsui&co 286.347.055 - 286.347.055 - - - Valepar S.A. - - - 1.716.435.045 20.340.000 1.736.775.045 Governo Brasileiro (Golden Share) - 12 12 - 12 12 Investidores estrangeiros em ADRs 1.256.447.940 43.682.854 1.300.130.794 786.067.634 610.880.671 1.396.948.305 FMP - FGTS 64.540.376 - 64.540.376 70.662.746 - 70.662.746 PIBB - Fund 1.804.258 - 1.804.258 741.730 1.171.101 1.912.831 Investidores institucionais estrangeiros no mercado local 943.976.894 178.500.682 1.122.477.576 262.868.264 825.753.408 1.088.621.672 Investidores institucionais 206.456.577 24.298.897 230.755.474 104.510.549 133.496.260 238.006.809 Investidores de varejo no país 271.363.206 60.657.651 332.020.857 37.988.150 309.895.202 347.883.352

Ações em circulação 4.910.512.212 307.140.096 5.217.652.308 3.185.653.000 1.967.721.926 5.153.374.926 Ações em tesouraria 87.032.292 - 87.032.292 31.535.402 59.405.792 90.941.194

Total de ações emitidas 4.997.544.504 307.140.096 5.304.684.600 3.217.188.402 2.027.127.718 5.244.316.120

Capital social - Valores por classe de ações (em milhões) 72.773 4.527 77.300 47.421 29.879 77.300

Total de ações autorizadas 7.000.000.000 - 7.000.000.000 3.600.000.000 7.200.000.000 10.800.000.000

PNA – Ações preferenciais

ON – Ações ordinárias

26. Partes relacionadas As transações com partes relacionadas são realizadas pela Companhia em condições estritamente comutativas, observando-se o preço e condições usuais de mercado e, portanto, não geram qualquer benefício indevido às suas contrapartes ou prejuízos à Companhia. A definição de partes relacionadas é baseada em princípios contábeis e políticas internas que podem ser mais restritivas aquelas aplicadas pelas leis em certas circunstâncias. No curso normal das operações, a Vale realiza contratos com partes relacionadas (coligadas, joint ventures e acionistas), relacionados à compra e venda de produtos e serviços, empréstimos, derivativos, arrendamento de bens, venda de matéria-prima e serviços de transporte ferroviário. Os saldos das operações com partes relacionadas e seus efeitos nas demonstrações financeiras intermediárias são os seguintes: Consolidado

Ativo

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Caixa e equivalentes

de caixa

Instrumentos financeiros derivativos

Contas a receber

Partes relacionadas

Caixa e equivalentes

de caixa

Instrumentos financeiros derivativos

Contas a receber

Partes relacionadas

Acionistas anteriores da Valepar 2.535 899 6 - 1.887 1.167 11 - Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - - - 62 - - - 15 Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - - - - - - 2 - Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - - - - - - - 27 Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - - - 47 - - - 48 Companhia Siderúrgica do Pecém - - 175 - - - 122 - Consórcio de Rebocadores da Baia de São Marcos - - 27 - - - 32 - MRS Logística S.A. - - - 125 - - - 78 Nacala BV (i) - - - 14.768 - - - - VLI - - 24 26 - - 27 38 Outros - - 214 126 - - 155 32

Total 2.535 899 446 15.154 1.887 1.167 349 238

(i) Refere-se aos saldos após a venda do negócio do Corredor de Nacala (nota 13).

47

Consolidado

Passivo

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Instrumentos financeiros derivativos

Outros passivos

Partes relacionadas

Empréstimos e financiamentos

Instrumentos financeiros derivativos

Outros passivos

Partes relacionadas

Empréstimos e financiamentos

Aliança Geração de Energia S.A. - 97 - - - 51 125 - Acionistas anteriores da Valepar 421 124 53 20.605 1.198 56 - 24.181 Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - 360 99 - - 10 192 - Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - 255 148 - - 126 47 - Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - 238 168 - - - 323 - Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - 650 220 - - 10 477 - Ferrovia Centro-Atlântica S.A. - 2 271 - - - 270 - MRS Logística S.A. - 59 - - - 82 - - Nacala BV (i) - 666 - - - - - - Pangea Emirates Ltd Mitsui (i) - - 3.641 - - - - - Sumic Nickel Netherland B.V - - - - - - 1.149 - VLI - 8 116 - - 8 - - Outros - 282 5 - - 130 22 -

Total 421 2.741 4.721 20.605 1.198 473 2.605 24.181

(i) Refere-se aos saldos após a venda do negócio do Corredor de Nacala (nota 13). Consolidado

Período de três meses findos em 30 de setembro de

2017 2016

Receita de

vendas, líquida Custos e

despesas Resultado financeiro

Receita de vendas, líquida

Custos e despesas

Resultado financeiro

Aliança Geração de Energia S.A. 22 (124) - - (105) - Acionistas anteriores da Valepar 100 - (407) 133 - (2.202) Baovale Mineração S.A. - (13) - - (13) - Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - (119) (2) - (21) (17) Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - (92) (3) - (37) (11) Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - (90) (3) - (42) (19) Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - (227) (5) - (88) (29) Companhia Siderúrgica do Pecém 370 (44) - 192 - - Ferrovia Centro-Atlântica S.A. 35 (21) (1) 35 (31) (4) Ferrovia Norte Sul S.A. 21 - - 11 - - MRS Logística S.A. - (447) - - (433) - Nacala BV (i) - (591) 215 - - - Pangea Emirates Ltd Mitsui (i) - - (52) - - - Samarco Mineração S.A. - - (35) - - - VLI 193 - 2 239 (24) - Outros 13 2 (20) 7 (27) 7

Total 754 (1.766) (311) 617 (821) (2.275)

48

Consolidado

Período de nove meses findos em 30 de setembro de

2017 2016

Receita de

vendas, líquida Custos e

despesas Resultado financeiro

Receita de vendas, líquida

Custos e despesas

Resultado financeiro

Aliança Geração de Energia S.A. 58 (320) - - (334) - Acionistas anteriores da Valepar 306 - (1.424) 359 - (2.674) Baovale Mineração S.A. - (39) - - (43) - California Steel Industries, Inc. 113 - - - - - Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - (353) (11) - (152) (17) Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - (280) (11) - (108) (11) Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - (262) (18) - (123) (19) Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - (635) (27) - (285) (29) Companhia Siderúrgica do Atlântico - - - - (21) - Companhia Siderúrgica do Pecem 775 (323) - 308 - - Ferrovia Centro-Atlântica S.A. 98 (70) (2) 104 (75) (5) Ferrovia Norte Sul S.A. 58 - - 50 - - MRS Logística S.A. - (1.271) - - (1.161) - Nacala BV (i) - (895) 429 - - - Pangea Emirates Ltd Mitsui (i) - - (208) - - - Samarco Mineração S.A. 45 - 4 - - - VLI 610 - 2 705 (35) - Outros 57 (6) (51) 48 (94) 1

Total 2.120 (4.454) (1.317) 1.574 (2.431) (2.754)

(i) Não inclui variação cambial

27. Compromissos a) Debêntures participativas Em 02 de outubro de 2017 (evento subsequente), a Companhia pagou a título de remuneração semianual para seus debenturistas o montante de R$226. b) Garantias concedidas Em 30 de setembro de 2017, o total de garantias concedidas pela Vale (no limite de sua participação direta ou indireta) para as companhias Norte Energia S.A. e Companhia Siderúrgica do Pecém S.A. totalizavam R$1.236 e R$4.768, respectivamente e em 31 de dezembro de 2016 totalizavam R$1.176 e R$4.725, respectivamente.

28. Notas selecionadas das informações da Controladora (informações intermediárias individuais) a) Investimentos Controladora

2017 2016

Saldo em 01 de janeiro de 107.539 127.517

Adições/Capitalizações 1.309 1.638 Ajuste de conversão (311) (13.504) Resultado de participações societárias no resultado 5.349 6.131 Resultado de participações societárias em outros resultados abrangentes (520) (683) Resultado de operações com acionistas não controladores (858) - Resultado na mensuração ou venda de ativos não circulantes (1.004) (161) Dividendos declarados (1.610) (524) Incorporação Valepar (nota 4) 3.073 - Outros 1.468 8

Saldo em 30 de setembro de 114.435 120.422

Os dividendos recebidos pela Controladora durante o período findo em 30 de setembro de 2017 foram de R$1.378 referentes aos dividendos declarados em 2017.

49

b) Intangíveis Controladora

Concessões Direito de uso Software Total

Saldo em 31 de dezembro de 2016 10,278 118 918 11,314

Adições 2,327 - 64 2,391 Baixas (16) - - (16) Amortização (272) (5) (303) (580)

Saldo em 30 de setembro de 2017 12,317 113 679 13,109

Custo 15,755 223 4,105 20,083 Amortização acumulada (3,438) (110) (3,426) (6,974)

Saldo em 30 de setembro de 2017 12,317 113 679 13,109

Controladora

Concessões Direito de uso Software Total

Saldo em 31 de dezembro de 2015 7,084 123 1,350 8,557

Adições 3,643 - 36 3,679 Baixas (29) - - (29) Amortização (405) (5) (362) (772)

Saldo em 30 de setembro de 2016 10,293 118 1,024 11,435

Custo 13,773 223 4,033 18,029 Amortização acumulada (3,480) (105) (3,009) (6,594)

Saldo em 30 de setembro de 2016 10,293 118 1,024 11,435

c) Imobilizado Controladora

Terrenos Imóveis Instalações Equipamentos Ativos

minerários Outros Imobilizado

em curso Total

Saldo em 31 de dezembro de 2016 1.684 20.945 20.416 8.479 4.122 16.499 29.911 102.056

Adições (i) - - - - - - 4.235 4.235 Baixas (1) - (57) (35) - (32) (254) (379) Obrigações para desmobilização de ativos - - - - 90 - - 90 Depreciação, amortização e exaustão - (570) (806) (863) (223) (1.287) - (3.749) Transferências 55 4.619 6.889 1.770 1.410 2.749 (17.492) -

Saldo em 30 de setembro de 2017 1.738 24.994 26.442 9.351 5.399 17.929 16.400 102.253

Custo 1.738 29.422 33.486 15.879 7.076 27.237 16.400 131.238 Depreciação acumulada - (4.428) (7.044) (6.528) (1.677) (9.308) - (28.985)

Saldo em 30 de setembro de 2017 1.738 24.994 26.442 9.351 5.399 17.929 16.400 102.253

Controladora

Terrenos Imóveis Instalações Equipamentos Ativos

minerários Outros Imobilizado

em curso Total

Saldo em 31 de dezembro de 2015 1.672 19.546 19.379 8.371 4.215 14.203 29.501 96.887

Adições (i) - - - - - - 6.288 6.288 Baixas - (1) (9) (64) - (37) (30) (141) Obrigações para desmobilização de ativos - - - - 159 - - 159 Depreciação, amortização e exaustão - (467) (723) (817) (152) (934) - (3.093) Transferências 9 1.808 759 960 (46) 226 (3.721) (5)

Saldo em 30 de setembro de 2016 1.681 20.886 19.406 8.450 4.176 13.458 32.038 100.095

Custo 1.681 24.044 25.796 14.103 5.575 21.049 32.038 124.286 Depreciação acumulada - (3.158) (6.390) (5.653) (1.399) (7.591) - (24.191)

Saldo em 30 de setembro de 2016 1.681 20.886 19.406 8.450 4.176 13.458 32.038 100.095

(i) Inclui juros capitalizados.

50

d) Empréstimos e financiamentos Controladora

Passivo circulante Passivo não circulante

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016 30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Contratos de dívida no mercado internacional Títulos com juros variáveis em: US$ 628 448 9.880 15.876 Títulos com juros fixos em: US$ - - 4.752 4.889 EUR - - 2.807 5.158 Encargos incorridos 224 425 - -

852 873 17.439 25.923 Contratos de dívida no Brasil Títulos com juros variáveis em: R$, indexados à TJLP, TR, IPCA, IGP-M e CDI 1.344 1.059 14.583 17.307 Cesta de moedas e títulos em US$ indexados a LIBOR 1.167 1.117 3.096 3.962 Títulos com juros fixos em: R$ 190 190 543 685 Encargos incorridos 980 932 - -

3.681 3.298 18.222 21.954

4.533 4.171 35.661 47.877

Os fluxos de pagamentos futuros da dívida (principal) são os seguintes: Controladora

Principal da dívida

2017 753 2018 3.723 2019 5.465 2020 7.000 2021 5.263 Entre 2022 e 2025 11.403 2026 em diante 5.383

38.990

e) Provisões Controladora

Passivo circulante Passivo não circulante

30 de setembro de

2017 31 de dezembro de

2016 30 de setembro de

2017 31 de dezembro

de 2016

Salários, encargos sociais e outras remunerações 2.037 1.649 - - Provisão ambiental 32 14 144 200 Obrigações para desmobilização de ativos 49 71 1.790 1.571 Provisões para processos judiciais - - 4.032 1.944 Obrigações com benefícios de aposentadoria 82 58 660 681

Provisões 2.200 1.792 6.626 4.396

51

f) Provisões para contingências Controladora

Provisões

tributárias Provisões cíveis Provisões

trabalhistas Provisões

ambientais Total de passivos

provisionados

Saldo em 31 de dezembro de 2016 53 247 1.621 23 1.944

Adições 1 66 522 9 598 Reversões (3) (96) (273) (3) (375) Pagamentos (6) (21) (252) (2) (281) Incorporação Valepar (nota 4) 2.013 - - - 2.013 Atualizações monetárias 19 35 85 (6) 133

Saldo em 30 de setembro de 2017 2.077 231 1.703 21 4.032

Controladora

Provisões

tributárias Provisões cíveis Provisões

trabalhistas Provisões

ambientais Total de passivos

provisionados

Saldo em 31 de dezembro de 2015 332 241 1.562 55 2.190

Adições 38 296 575 7 916 Reversões (44) (171) (278) (16) (509) Pagamentos (277) (167) (306) - (750) Atualizações monetárias 2 66 56 (4) 120

Saldo em 30 de setembro de 2016 51 265 1.609 42 1.967

g) Tributos sobre o lucro O total demonstrado como resultado de tributos sobre o lucro no resultado está reconciliado com as alíquotas estabelecidas pela legislação, como segue: Controladora

Período de nove meses findos em 30 de setembro de

2017 2016

Lucro antes dos tributos sobre o lucro 19.890 18.119 Tributos sobre o lucro às alíquotas da legislação - 34% (6.763) (6.160) Ajustes que afetaram o cálculo dos tributos: Benefício tributário sobre os juros sobre o capital próprio 1.190 - Incentivos fiscais 759 559 Resultado de participações societárias 1.818 2.083 Outros (796) (2.702)

Tributos sobre o lucro (3.792) (6.220)

h) Partes relacionadas Controladora

Ativo

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Caixa e equivalentes

de caixa

Instrumentos financeiros derivativos

Contas a receber

Partes relacionadas

Caixa e equivalentes

de caixa

Instrumentos financeiros derivativos

Contas a receber

Partes relacionadas

Acionistas anteriores da Valepar 795 899 - - 75 1.167 - - Biopalma da Amazônia S.A. - - 1 764 - - 1 965 Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - - - 62 - - - 15 Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - - - - - - 2 - Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - - - - - - - 27 Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - - - 47 - - - 48 Companhia Portuária Baía de Sepetiba - - 2 36 - - 1 80 Companhia Siderúrgica do Atlântico - - - 50 - - - - Companhia Siderúrgica do Pecém - - 175 - - - 115 - Consórcio de Rebocadores da Baia de São Marcos - - 27 - - - 32 - Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. - - - - - - - 292 Mineração Brasileiras Reunidas S.A. - - 9 - - - 1 14 Mineração Corumbaense Reunidas S.A. - - 3 - - - 52 - MRS Logística S.A. - - - 41 - - - 30 Salobo Metais S.A. - - 38 104 - - 16 104 Vale International S.A. - - 11.844 - - - 27.387 - VLI - - 24 26 - - 27 38 Outros - - 219 77 - - 172 36

Total 795 899 12.342 1.207 75 1.167 27.806 1.649

52

Controladora

Passivo

30 de setembro de 2017 31 de dezembro de 2016

Instrumentos financeiros derivativos

Outros passivos

Partes relacionadas

Empréstimos e financiamentos

Instrumentos financeiros derivativos

Outros passivos

Partes relacionadas

Empréstimos e financiamentos

Aliança Geração de Energia S.A. - 97 - - - 51 125 - Acionistas anteriores da Valepar 421 - 53 19.442 1.198 - - 22.776 Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - 360 - - - 10 - - Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - 255 - - - 126 - - Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - 238 - - - - - - Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - 650 - - - 10 - - Companhia Portuária Baía de Sepetiba - 38 - - - 285 - - Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. - - 7 - - - 7 - Ferrovia Centro-Atlântica S.A. - 2 271 - - - 270 - Mineração Brasileiras Reunidas S.A. - 552 3.018 - - 505 3.131 - MRS Logística S.A. - 59 - - - 82 - - Vale International S.A. - - 51.374 - - 4 59.715 - VLI - 8 116 - - 8 - - Outros - 384 294 - - 163 292 -

Total 421 2.643 55.133 19.442 1.198 1.244 63.540 22.776

Controladora

Período de nove meses findos em 30 de setembro de

2017 2016

Receita de

vendas, líquida Custos e

despesas Resultado financeiro

Receita de vendas, líquida

Custos e despesas

Resultado financeiro

Aliança Geração de Energia S.A. - (295) - - (334) - Acionistas anteriores da Valepar - - (1.418) - - (2.662) Baovale Mineração S.A. - (39) - - (43) - Biopalma da Amazônia S.A. 1 - 7 - - (178) Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - (353) - - (151) - Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - (280) - - (108) - Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - (262) - - (123) - Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - (635) - - (285) - Companhia Portuária Baía de Sepetiba 3 (299) - - (536) - Companhia Siderúrgica do Atlântico - - - - (21) - Companhia Siderúrgica do Pecem 585 - - 294 - - Ferrovia Centro-Atlântica S.A. 98 (70) (2) 104 (75) (5) Ferrovia Norte Sul S.A. 58 - - - - - Mineração Brasileiras Reunidas S.A. - (1.480) (252) - (1.172) (305) MRS Logística S.A. - (1.271) - - (1.161) - Samarco Mineração S.A. 45 - 4 - - - Vale International S.A. 41.028 - (1.064) 28.206 - 3.344 VLI 610 - 2 705 (35) - Outros 227 (156) (129) 119 (11) (276)

Total 42.655 (5.140) (2.852) 29.428 (4.055) (82)

53

29. Informações complementares sobre os instrumentos financeiros derivativos a) Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos A análise a seguir estima o valor potencial dos instrumentos em cenários hipotéticos de stress dos principais fatores de risco de mercado que impactam cada uma das posições. - Cenário I: Cálculo do valor justo considerando os preços de mercado de 30 de setembro de 2017 - Cenário II: Estimativa do valor justo considerando uma deterioração de 25% nas variáveis de risco associadas - Cenário III: Estimativa do valor justo considerando uma deterioração de 50% nas variáveis de risco associadas

54

b) Ratings das contrapartes financeiras

As operações de instrumentos financeiros derivativos, caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros são realizadas com instituições financeiras cujos limites de exposição são revistos periodicamente e aprovados por alçada competente. O risco de crédito das instituições financeiras é avaliado através de uma metodologia que considera, dentre outras informações, os ratings divulgados pelas agências internacionais de rating.

O quadro a seguir apresenta os ratings em moeda estrangeira publicados pelas agências Moody’s e S&P para as principais instituições financeiras com as quais a Companhia manteve operações em aberto em 30 de setembro de 2017.

55

c) Curvas de mercado As curvas utilizadas para a precificação dos derivativos foram construídas com base em dados da B3 S.A., Banco Central do Brasil, London Metals Exchange e Bloomberg. (i) Produtos

(ii) Taxas de câmbio e de juros (iii)

56