MINUTA TIPO
CONTRATO DE SOCIEDADE
ARTIGO 1°
1. A sociedade adopta a firma "_____________" e tem a sua sede
_______________, freguesia _______________.
2. A gerência fica autorizada a deslocar a sede social dentro do mesmo
concelho ou para concelho limítrofe.
ARTIGO 2°
1. O objeto da sociedade consiste ____________________________.
2. A sociedade poderá participar em agrupamentos complementares de
empresas, bem como em quaisquer sociedades, inclusive como sócio de
responsabilidade ilimitada, independentemente do respectivo objecto.
ARTIGO 3°
O capital social, integralmente realizado em dinheiro, é de
__________________, dividido em quotas ___________, uma do valor
nominal de ___________, pertencente ao sócio ________________, outra do
valor nominal de ___________, pertencente ao sócio ____________.
ARTIGO 4°
1. A administração da sociedade, remunerada ou não conforme for
deliberado em assembleia geral, bem como a sua representação, cabem aos
sócios que desde já ficam nomeados gerentes.
2. Para vincular a sociedade em todos os seus actos e contratos, é
obrigatória a intervenção de ___________.
ARTIGO 5°
1
Carece do consentimento da sociedade a cessão de quotas a não sócios.
ARTIGO 6º
A amortização de quotas será permitida nos seguintes casos:
a) Interdição ou insolvência do sócio
b) Arresto, arrolamento ou penhora da quota, ou quando a mesma for
arrematada, adjudicada ou vendida em processo judicial, administrativo ou
fiscal;
c) Cessão de quota sem prévio consentimento da sociedade.
DECLARARAM FINALMENTE OS OUTORGANTES:
Que as operações sociais poderão iniciar-se a partir de hoje, para o que a
gerência fica autorizada a celebrar quaisquer negócios jurídicos em nome da
sociedade, permitindo-lhe ainda o levantamento da totalidade do capital
social depositado para aquisição de equipamento.
ASSIM 0 OUTORGARAM.
Cláusulas adicionais tipo que poderão ser incluídas:
1. FORMAS LOCAIS DE REPRESENTAÇÃO
A criação de formas locais de representação não dependerá de deliberação
dos sócios.
2. PARTICIPAÇÃO NOUTRAS SOCIEDADES
A sociedade poderá adquirir ou alienar participações em quaisquer
sociedades, ainda que reguladas por leis especiais, bem como associar-se a
quaisquer pessoas singulares ou colectivas, para, nomeadamente, formar
agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de
interesse económico, novas sociedades, consórcios e associações em
participação, independentemente do respectivo objecto.
2
3. PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES
A sociedade poderá exigir dos sócios prestações suplementares de capital
até ao montante global de ______
ou
A sociedade poderá exigir dos sócios prestações suplementares de capital
até montante global igual ao _____ do capital social existente à data da
deliberação.
4. ADMINISTRAÇÃO
1. Em ampliação dos seus poderes normais, a gerência poderá:
a) Comprar, vender e permutar quaisquer bens móveis e imóveis,
incluindo automóveis;
b) Celebrar contratos de locação financeira.
c) Contrair empréstimos ou outro tipo de financiamentos e realizar
operações de crédito que sejam permitidas por lei, prestando as garantias
exigidas pelas entidades mutuantes.
d) Participar no capital de outras sociedades nos termos do n° 2 do
artigo 2° da minuta tipo.
2. A remuneração da gerência poderá consistir, total ou parcialmente, em
participação nos lucros da sociedade.
3. A administração e representação da sociedade cabe ao sócio
_____________, a quem é conferido um direito especial à gerência.
4. A administração da sociedade, bem como a sua representação,
cabem aos gerentes que vierem a ser designados em assembleia
geral, na qual será ainda deliberado se os mesmos auferirão ou não
qualquer remuneração.
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5. CESSÃO DE QUOTAS
1. Os sócios não cedentes, em primeiro lugar, e a sociedade, em
segundo, terão sempre direito de preferência na cessão de quotas a não
sócios.
2. No caso de exercício do direito de preferência, bem como no caso do
número anterior, a quota será paga pelo valor (...) que lhe corresponder
segundo um balanço especialmente feito para esse fim, no prazo de quinze
dias, em três prestações trimestrais e iguais, vencendo-se a primeira
sessenta dias após a respectiva resolução.
OU (...) pelo valor
3. a. Os sócios _____________________ poderão ceder livremente as
suas quotas.
b. Os demais sócios só poderão ceder as suas quotas com o expresso
consentimento da sociedade.
c. Os sócios , em primeiro lugar, e sociedade em segundo, gozam do
direito de preferência na cessão de quotas quer entre sócios, quer a
estranhos.
4. Se a sociedade não consentir na cessão e o sócio cedente dela
pretender afastar-se, ficam os preferentes indicados no número anterior
obrigados a adquiri-la pelo valor (...) nominal.
OU (...) pelo valor ___________
6. AMORTIZAÇÃO DE QUOTAS
d) Acordo com o titular;
e) Falecimento do sócio
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f) Quando o sócio violar qualquer das obrigações que lhe derivam do pacto
social, da lei ou de deliberação social validamente proferida. Será sempre
considerada violação grave a violação ilícita do dever de sigilo por parte do
sócio que desempenhe funções de gerência ou de fiscalização;
g) Partilha judicial ou extrajudicial de quota, na parte em que não for
adjudicada ao seu titular;
h) Quando a quota for legada ou cedida gratuitamente a não sócios.
6.1.1 A quem não sucedam herdeiros legitimários;
6.1.2 O mesmo da alínea b) da minuta com excepção feita a inventário.
6.2. A sociedade, por deliberação da assembleia geral, a realizar no prazo
de noventa dias contados do conhecimento do respectivo facto, poderá
amortizar qualquer quota nos seguintes casos:
6.3. O valor da amortização, salvo disposição legal ou acordo em contrário,
será o que resultar (6.3.1) de um balanço especialmente feito para esse fim,
no prazo de trinta dias, e será pago ao seu titular em (6.3.2) duas prestações
iguais e semestrais, com vencimento seis meses e um ano após o referido
balanço.
6.3.1 - do último balanço aprovado
6.3.2 - __________________________ prestações iguais, com vencimentos
sucessivos a meses após a fixação definitiva da
contrapartida, salvo se o critério referido no n° 2 do art° 235 do Código das
Sociedades Comerciais se revelar mais favorável para o titular da quota.
6.4 A contrapartida da amortização da quota, nos casos previstos nas alíneas
do
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número anterior, se a lei não dispuser de outro modo, será igual ao valor
nominal da quota.
7. FALECIMENTO DE SÓCIO
7.1 Os representantes de quota em situação de indivisão hereditária ou de
contitularidade poderão nomear um de entre si ou um estranho que a todos
represente na sociedade.
7.2 Falecendo um sócio é conferido aos seus herdeiros o direito de se
afastarem da sociedade, exigindo a amortização da quota do falecido.
8. CONCORRÊNCIA
Afastando-se qualquer sócio da sociedade, não poderá exercer idêntica
actividade por conta própria ou noutra sociedade nos seguintes
_______________________ anos.
9. LUCROS
Os lucros distribuíveis terão a aplicação que for deliberada em. assembleia
geral por maioria simples dos votos correspondentes ao capital social.
10. DISSOLUÇÃO
Na hipótese de dissolução, a liquidação da sociedade será efectuada pelos
gerentes à data da dissolução, adjudicando-se o activo social por licitação
entre os sócios, depois de pagos os credores.
11. ASSEMBLEIAS GERAIS
As assembleias gerais serão convocadas por meio de cartas registadas,
dirigidas aos sócios, com a antecedência mínima de quinze dias, devendo
constar do respectivo aviso o dia, hora e local e ordem de trabalhos.
12. NORMAS DISPOSITIVAS
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As normas legais dispositivas poderão ser derrogadas por deliberação dos
sócios, salvo nos casos em que contrariem o disposto no contrato de
sociedade.
______________________________________________________________
FORMALIDADES PARA A CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADES
COMERCIAIS
Sociedade Unipessoal por Quotas
Caracterização
Processos de constituição disponíveis:
Empresa na Hora
Empresa na Hora com Marca na Hora
Por Documento Particular
Por Escritura Pública
Este tipo de sociedade, tal como o nome indica, tem um único sócio, que
pode ser uma pessoa singular ou colectiva, titular da totalidade do capital
social.
CARACTERIZAÇÃO
» É constituída por um único sócio, pessoa singular ou colectiva, que é o
titular da totalidade do capital social (mínimo = 1,00 euro); » Também
pode resultar da concentração das quotas da sociedade num único sócio,
independentemente da causa da concentração; » A firma da sociedade
deve ser formada pela expressão "Sociedade Unipessoal" ou
"Unipessoal" antes da palavra "Limitada" ou "Lda"; » Só o património
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social responde pelas dívidas da sociedade.
* Se pretende constituir uma sociedade no CFE do Funchal, por
documento particular ou escritura pública, tenha em atenção que todos
os actos nele iniciados deverão ser nele concluídos. Para a
constituição de uma sociedade poderá optar por um dos seguintes
procedimentos:
I – Com a escolha do nome limitada a uma lista de nomes pré-
aprovados
1. Empresa na Hora 2. Empresa na Hora com Marca na Hora
II – Com pedido prévio de nome
1. Empresa na hora 2. Constituição por documento particular 3.
Constituição por escritura pública
CONSTITUIÇÃO POR DOCUMENTO PARTICULAR
A constituição de uma sociedade por documento particular segue os
seguintes procedimentos:
1. Pedido de Nome
Para esse efeito, é pedido o Certificado de Admissibilidade, presencialmente,
por um dos futuros sócios, seu representante legal ou advogado. No gabinete
do RNPC, a funcionar no CFE, são feitas pesquisas para despistagem de
nomes iguais ou confundíveis, de forma a dar maior garantia à aprovação do
nome. Salienta-se que a decisão final de aprovação do nome cabe sempre
aos Serviços Centrais do RNPC.
Se houver indeferimento, será notificado pelo RNPC, podendo, no prazo de
10 dias úteis, repetir, por uma única vez, o pedido de Certificado. Este pedido
deve ser feito no CFE, não tendo acréscimo de emolumentos. Uma vez
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deferido o pedido do Certificado de Admissibilidade, tem um nome aprovado
que lhe permite constituir uma sociedade por documento particular.
O Certificado de Admissibilidade tem uma validade de três meses.
2. Elementos necessários para o registo do Pacto Constitutivo
Uma vez aprovado o nome, é feito o registo do pacto. Documentos
necessários: » Pacto Constitutivo – Minutas podem ser fornecidas nos
Serviços de Atendimento das Lojas da Empresa ou consultadas na página
Manuais de procedimentos e minutas de registo comercial do site do Instituto
dos Registos e do Notariado; » Fotocópia dos B.I. e cartões de contribuinte,
ou Cartão de Cidadão, dos sócios (para assinatura do pacto são necessários
os originais).
No caso de um dos sócios ser uma sociedade, é necessário: » Pacto Social,
em que este preveja a possibilidade de participação no capital de outras
sociedades com objecto diferente; » Acta da Assembleia-Geral (cópia
autenticada ou livro de actas) deliberando essa participação e o valor da
respectiva quota; » Certidão do Registo Comercial actualizada (com menos
de 1 ano) ou código da Certidão Permanente.
3. Depósito do Capital Social
O capital social deverá ser depositado, em conta da sociedade, aberta antes
da assinatura do pacto constitutivo. Para o efeito, deverá ser detentor do
código do Certificado de Admissibilidade aprovado, que dará acesso a este
Certificado, por via electrónica.
4. Registo do Pacto Constitutivo
No Gabinete de Apoio ao Registo Comercial (GARC), quando haja
conservadora que tenha competências para praticar o acto, é feito o registo
ou, então, nos restantes casos, o pedido de registo.
É necessária a presença de todos os sócios, caso o pacto seja assinado na
altura.
No caso de o pacto já ter sido assinado e as assinaturas reconhecidas
perante as entidades com competência para o efeito, o registo terá de ser
efectuado no prazo de 2 meses após as assinaturas, bastando a presença de
um sócio ou gerente.
9
5. Declaração de Início de Actividade
Esta poderá ser entregue no Gabinete da DRAF, a funcionar no CFE, no
próprio dia da constituição ou nos 15 dias subsequentes, ou em qualquer
Repartição de Finanças.
A Declaração de Início de Actividade deverá ser feita, preferencialmente, de
forma oral pelo TOC que assinará o documento emitido, apondo a sua
vinheta. Em alternativa, poderá ser entregue o respectivo impresso
devidamente preenchido, assinado e certificado (vinheta) pelo TOC,
acompanhado da cópia do seu B.I. e Cartão de Contribuinte.
6. Inscrição na Segurança Social
A inscrição na Segurança Social tanto da própria sociedade como dos
membros dos respectivos órgãos estatutários (gerentes ou administradores)
deverá ser efectuada no prazo de 10 dias úteis, após o início de actividade,
no Gabinete de Segurança Social a funcionar no CFE.
Efectuada a inscrição, os gerentes / administradores podem, em certas
circunstâncias, requerer a exclusão de contribuições, nomeadamente se
estiverem reunidas, simultaneamente, as seguintes condições: » Já sejam
contribuintes de um regime de protecção social, devendo comprovar o facto
apresentando prova de descontos (contribuições). Incluem-se os
pensionistas. Este princípio é aplicável aos gerentes / administradores que
sejam cidadãos de outros países da União Europeia ou com os quais
Portugal tenha acordo no âmbito da Segurança Social. Ou seja, este requisito
é satisfeito se o cidadão for contribuinte do regime de protecção social do
respectivo Estado; » A gerência não seja remunerada, nos termos do
contrato de sociedade ou de deliberação dos sócios se o contrato assim o
permitir. A comprovação deste requisito faz-se, consoante os casos, com a
apresentação de cópia do contrato e ou da acta de deliberação.
Sociedade Por Quotas
Caracterização
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Processos de constituição disponíveis:
Empresa na Hora
Empresa na Hora com Marca na Hora
Por Documento Particular
Por Escritura Pública
Na sociedade por quotas o capital está dividido em quotas e os sócios
são solidariamente responsáveis por todas as entradas convencionadas
no contrato social.
CARACTERIZAÇÃO
• O capital social mínimo é de 1,00 euro por cada sócio.; • O capital social
está dividido em quotas e a cada sócio fica a pertencer uma quota
correspondente à entrada; • Os sócios respondem solidariamente pelas
entradas convencionadas no contrato social; • Não são admitidas
contribuições de indústria; • Só o património social responde pelas dívidas
da sociedade; • A firma deve ser formada pelo nome ou firma de todos ou
alguns dos sócios, por denominação particular ou por ambos, acrescido
de "Limitada" ou "Lda".
Se pretende constituir uma sociedade no CFE, por documento particular
ou escritura pública, tenha em atenção que todos os actos nele iniciados
deverão ser nele concluídos.
Para a constituição de uma sociedade poderá optar por um dos seguintes
procedimentos:
I – Com a escolha do nome limitada a uma lista de nomes pré-
aprovados
11
1. Empresa na Hora
2. Empresa na Hora com Marca na Hora
II – Com pedido prévio de nome
1. Empresa na hora
2. Constituição por documento particular
3. Constituição por escritura pública
CONSTITUIÇÃO POR DOCUMENTO PARTICULAR
A constituição de uma sociedade por documento particular segue os
seguintes procedimentos:
1. Pedido de Nome
Para esse efeito, é pedido o Certificado de Admissibilidade, presencialmente,
por um dos futuros sócios, seu representante legal ou advogado. No gabinete
do RNPC, a funcionar no CFE, são feitas pesquisas para despistagem de
nomes iguais ou confundíveis, de forma a dar maior garantia à aprovação do
nome. Salienta-se que a decisão final de aprovação do nome cabe sempre
aos Serviços Centrais do RNPC.
Se houver indeferimento, será notificado pelo RNPC, podendo, no prazo de
10 dias úteis, repetir, por uma única vez, o pedido de Certificado. Este pedido
deve ser feito no CFE, não tendo acréscimo de emolumentos. Uma vez
deferido o pedido do Certificado de Admissibilidade, tem um nome aprovado
que lhe permite constituir uma sociedade por documento particular.
O Certificado de Admissibilidade tem uma validade de três meses.
2. Elementos necessários para o registo do Pacto Constitutivo
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Uma vez aprovado o nome, é feito o registo do pacto. Documentos
necessários:
» Pacto Constitutivo – Minutas podem ser fornecidas no Serviço de
Atendimento (Front Office) do CFE ou consultadas na página Manuais de
procedimentos e minutas de registo comercial do site do Instituto dos
Registos e do Notariado; » Fotocópia dos B.I. e cartões de contribuinte, ou
Cartão de Cidadão, dos sócios (para assinatura do pacto são necessários os
originais).
No caso de um dos sócios ser uma sociedade, é necessário: » Pacto Social
em que este preveja a possibilidade de participação no capital de outras
sociedades com objecto diferente; » Acta da Assembleia-Geral (cópia
autenticada ou livro de actas) deliberando essa participação e o valor da
respectiva quota; » Certidão do Registo Comercial actualizada (com menos
de 1 ano) ou código da Certidão Permanente.
3. Depósito do Capital Social
O capital social deverá ser depositado, em conta da sociedade, aberta antes
da assinatura do pacto constitutivo. Para o efeito, deverá ser detentor do
código do Certificado de Admissibilidade aprovado, que dará acesso a este
Certificado, por via electrónica.
4. Registo do Pacto Constitutivo
No Gabinete de Apoio ao Registo Comercial (GARC), quando haja
conservadora que tenha competências para praticar o acto, é feito o registo
ou, então, nos restantes casos, o pedido de registo.
É necessária a presença de todos os sócios, caso o pacto seja assinado na
altura.
No caso de o pacto já ter sido assinado e as assinaturas reconhecidas
perante as entidades com competência para o efeito, o registo terá de ser
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efectuado no prazo de 2 meses após as assinaturas, bastando a presença de
um sócio ou gerente.
5. Declaração de Início de Actividade Esta poderá ser entregue no
Gabinete da DRAF, a funcionar no CFE, no próprio dia da constituição ou nos
15 dias subsequentes, ou em qualquer Repartição de Finanças.
A Declaração de Início de Actividade deverá ser feita, preferencialmente, de
forma oral pelo TOC que assinará o documento emitido, apondo a sua
vinheta. Em alternativa, poderá ser entregue o respectivo impresso
devidamente preenchido, assinado e certificado (vinheta) pelo TOC,
acompanhado da cópia do seu B.I. e Cartão de Contribuinte.
6. Inscrição na Segurança Social
A inscrição na Segurança Social tanto da própria sociedade como dos
membros dos respectivos órgãos estatutários (gerentes ou administradores)
deverá ser efectuada no prazo de 10 dias úteis, após o início de actividade,
no Gabinete de Segurança Social a funcionar no CFE.
Efectuada a inscrição, os gerentes / administradores podem, em certas
circunstâncias, requerer a exclusão de contribuições, nomeadamente se
estiverem reunidas, simultaneamente, as seguintes condições: » Já sejam
contribuintes de um regime de protecção social, devendo comprovar o facto
apresentando prova de descontos (contribuições). Incluem-se os
pensionistas. Este princípio é aplicável aos gerentes / administradores que
sejam cidadãos de outros países da União Europeia ou com os quais
Portugal tenha acordo no âmbito da Segurança Social. Ou seja, este requisito
é satisfeito se o cidadão for contribuinte do regime de protecção social do
respectivo Estado; » A gerência não seja remunerada, nos termos do
contrato de sociedade ou de deliberação dos sócios se o contrato assim o
permitir. A comprovação deste requisito faz-se, consoante os casos, com a
apresentação de cópia do contrato e ou da acta de deliberação.
Sociedade Anónima
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Caracterização
Processos de constituição disponíveis:
Empresa na Hora
Constituição por Documento Particular
Constituição por Escritura Pública
A Sociedade Anónima não pode ser constituída por um número de sócios
inferior a cinco, salvo quando a lei o dispense.
Na Sociedade Anónima, o capital é dividido em acções e cada sócio limita
a sua responsabilidade ao valor das acções que subscreveu.
CARACTERIZAÇÃO
O capital social é dividido em acções e cada sócio limita a sua
responsabilidade ao valor das acções que subscreveu; Todas as acções
têm o mesmo valor nominal, que não pode ser inferior a 1 cêntimo; O
valor nominal mínimo do capital é de 50.000 Euros; Não são admitidas
contribuições de indústria; A firma deve ser formada pelo nome ou firma
de um ou alguns sócios ou por denominação particular ou ainda pela
reunião de ambos, ao que acresce a expressão "Sociedade Anónima" ou
"SA"; A sociedade anónima não pode ser constituída por um número de
sócios inferior a 5, salvo quando a lei o dispense.
Se pretende constituir uma sociedade no CFE, por documento particular
ou escritura pública, tenha em atenção que todos os actos nela iniciados
deverão ser nela concluídos. Para a constituição de uma sociedade
poderá optar por um dos seguintes procedimentos:
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I – Com a escolha do nome limitada a uma lista de nomes pré-
aprovados
1. Empresa na Hora 2. Empresa na Hora com Marca na Hora
II – Com pedido prévio de nome
1. Empresa na hora 2. Constituição por documento particular 3.
Constituição por escritura pública
CONSTITUIÇÃO POR DOCUMENTO PARTICULAR
A constituição de uma sociedade por documento particular segue os
seguintes procedimentos:
1. Pedido de Nome
Para esse efeito, é pedido o Certificado de Admissibilidade, presencialmente,
por um dos futuros sócios, seu representante legal ou advogado. No gabinete
do RNPC, a funcionar no CFE, são feitas pesquisas para despistagem de
nomes iguais ou confundíveis, de forma a dar maior garantia à aprovação do
nome. Salienta-se que a decisão final de aprovação do nome cabe sempre
aos Serviços Centrais do RNPC.
Se houver indeferimento, será notificado pelo RNPC, podendo, no prazo de
10 dias úteis, repetir, por uma única vez, o pedido de Certificado. Este pedido
deve ser feito no CFE, não tendo acréscimo de emolumentos. Uma vez
deferido o pedido do Certificado de Admissibilidade, tem um nome aprovado
que lhe permite constituir uma sociedade por documento particular.
O Certificado de Admissibilidade tem uma validade de três meses.
2. Elementos necessários para o registo do Pacto Constitutivo
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Uma vez aprovado o nome, é feito o registo do pacto. Documentos
necessários:
» Pacto Constitutivo – Minutas podem ser fornecidas no Serviço de
Atendimento (Front Office) do CFE ou consultadas na página Manuais de
procedimentos e minutas de registo comercial do site do Instituto dos
Registos e do Notariado; » Fotocópia dos B.I. e cartões de contribuinte, ou
Cartão de Cidadão, dos accionistas (para assinatura do pacto são
necessários os originais), declaração de aceitação da Sociedade de
Revisores Oficiais de Contas e declaração de aceitação da nomeação pelo
Revisor Oficial de Contas (Fiscal Único Efectivo e Suplente).
No caso de um dos sócios ser uma sociedade, é necessário: » Pacto Social
em que este preveja a possibilidade de participação no capital de outras
sociedades com objecto diferente; » Acta da Assembleia-Geral (cópia
autenticada ou livro de actas) deliberando essa participação e o valor da
respectiva quota; » Certidão do Registo Comercial actualizada (com menos
de 1 ano) ou código da Certidão Permanente.
3. Depósito do Capital Social
O capital social deverá ser depositado, em conta da sociedade, aberta antes
da assinatura do pacto constitutivo, ou declarar no ato constitutivo, sob sua
responsabilidade, que se comprometem a entregar no prazo de 5 dias úteis.
Para o efeito, deverá ser detentor do código do Certificado de Admissibilidade
aprovado, que dará acesso a este Certificado, por via electrónica.
4. Registo do Pacto Constitutivo
No Gabinete de Apoio ao Registo Comercial (GARC), quando haja
conservadora que tenha competências para praticar o acto, é feito o registo
ou, então, nos restantes casos, o pedido de registo.
É necessária a presença de todos os sócios, caso o pacto seja assinado na
altura.
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No caso de o pacto já ter sido assinado e as assinaturas reconhecidas
perante as entidades com competência para o efeito, o registo terá de ser
efectuado no prazo de 2 meses após as assinaturas, bastando a presença de
um sócio ou gerente.
5. Declaração de Início de Actividade
Esta poderá ser entregue no Gabinete da DRAF, a funcionar no CFE, no
próprio dia da constituição ou nos 15 dias subsequentes, ou em qualquer
Repartição de Finanças.
A Declaração de Início de Actividade deverá ser feita, preferencialmente, de
forma oral pelo TOC que assinará o documento emitido, apondo a sua
vinheta. Em alternativa, poderá ser entregue o respectivo impresso
devidamente preenchido, assinado e certificado (vinheta) pelo TOC,
acompanhado da cópia do seu B.I. e Cartão de Contribuinte.
6. Inscrição na Segurança Social
A inscrição na Segurança Social tanto da própria sociedade como dos
membros dos respectivos órgãos estatutários (gerentes ou administradores)
deverá ser efectuada no prazo de 10 dias úteis, após o início de actividade,
no Gabinete de Segurança Social a funcionar no CFE.
Efectuada a inscrição, os gerentes / administradores podem, em certas
circunstâncias, requerer a exclusão de contribuições, nomeadamente se
estiverem reunidas, simultaneamente, as seguintes condições: » Já sejam
contribuintes de um regime de protecção social, devendo comprovar o facto
apresentando prova de descontos (contribuições). Incluem-se os
pensionistas. Este princípio é aplicável aos gerentes / administradores que
sejam cidadãos de outros países da União Europeia ou com os quais
Portugal tenha acordo no âmbito da Segurança Social. Ou seja, este requisito
é satisfeito se o cidadão for contribuinte do regime de protecção social do
respectivo Estado; » A gerência não seja remunerada, nos termos do
contrato de sociedade ou de deliberação dos sócios se o contrato assim o
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permitir. A comprovação deste requisito faz-se, consoante os casos, com a
apresentação de cópia do contrato e ou da acta de deliberação.
Alteração por Aumento do Capital Social - Formalidades
Nota: No final deste capítulo encontrará referência às formalidades
inerentes à realização de escritura pública, que actualmente é
facultativa.
Aumento do Capital Social
1º Passo – Deliberação em Assembleia Geral
Requisitos da deliberação
A deliberação de aumento de capital deve mencionar expressamente e
considerando a respectiva modalidade: a modalidade do aumento do capital;
o montante do aumento de capital; o montante nominal das novas
participações; a natureza das novas entradas; o ágio se o houver; o prazo
dentro dos quais as entradas devem ser efectuadas; as pessoas que
participarão nesse aumento; as reservas que serão incorporadas (no caso de
aumento por incorporação de reservas);
Para todos os efeitos internos, o capital considera-se aumentado e as
participações consideram-se constituídas na data da deliberação, se da
respectiva acta constar quais as entradas já realizadas e que não são
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exigidas por aquela, pela lei, ou pelo contrato a realização de outras
entradas.
2º Passo – Pedido de Registo Comercial
Após a deliberação de assembleia-geral podem requer, no prazo de dois
meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo
Comercial da Loja da Empresa um sócio-gerente ou um gerente, mandatário
com procurações bastante, advogado ou solicitador.
A - Documentos comuns a qualquer alteração:
Acta de deliberação da Assembleia-Geral (cópia autenticada ou
livro de actas);
Bilhete de Identidade e Número de Contribuinte, ou Cartão de
Cidadão, do apresentante (representante legal);
Novo pacto social;
Formulário de registo por transcrição (documento interno do IRN)
B - Documentos específicos
Aumentos em espécie (aplicável à conversão de suprimentos):
Relatório de um Revisor Oficial de Contas, com data não inferior
a 15 dias nem superior a 90 dias da data da deliberação (artº 28º, nº 4 e 5, do
Código das Sociedades Comerciais).
Aumentos por incorporação de reservas, resultados transitados ou
prestações suplementares:
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Balanço que serviu de base à deliberação, aprovado há menos
de 6 meses (excepto se este já se encontrar depositado na Conservatória), e
acta da sua aprovação, devidamente assinado e com a vinheta do TOC.
Nota: No caso do aumento por incorporação de reservas, o órgão de
administração deve declarar por escrito não ter conhecimento de que, entre a
data do balanço e a data da deliberação, haja ocorrido diminuição patrimonial
que obste ao aumento de capital. (artº 93º, nº2 do C.S.C.).
Aumento de capital por entrada de novos sócios:
Estes devem declarar que aceitam associar-se nas condições do
contrato vigente e da deliberação de aumento do capital. Se a sociedade
possuir bens imóveis e se, por via do aumento de capital, um sócio passar a
dispor de, pelo menos, 75% do capital social, ou se a sociedade ficar restrita
a marido e mulher casados no regime da comunhão geral ou comunhão de
adquiridos: documento comprovativo do pagamento do Imposto Municipal
sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT).
3º Passo – Declaração de Alterações – Gabinete da DGCI
Com a entrada em vigor do DL 122/2009 de 21 de Maio a comunicação, à
DGCI, de alterações sujeitas a registo é efectuada oficiosamente, por via
electrónica, pelos serviços de registo comercial.
4º Passo – Comunicação à Segurança Social
O aumento de capital não obriga a qualquer comunicação à Segurança
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Social, excepto se da entrada de novo(s) sócio(s) resultar uma alteração da
gerência. Neste caso, com a entrada em vigor do DL 122/2009 de 21 de Maio
a comunicação, à DGCI, de alterações sujeitas a registo é efectuada
oficiosamente, por via electrónica, pelos serviços de registo comercial.
**********************************************************
Aumento de Capital Social por escritura pública (facultativo)
Se optar pela realização de escritura pública, esta substituirá a deliberação
em Assembleia Geral que acima referimos como 1º passo. Nesse caso o
processo inicia-se com a marcação da escritura, para a qual são necessários
os seguintes documentos:
Documentos comuns:
Formulário Loja da Empresa;
Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva – NIPC (fotocópia);
Fotocópias dos Bilhetes de Identidade e Números de
Contribuinte, ou Cartões de Cidadão, dos outorgantes;
Certidão da Conservatória do Registo Comercial, comprovativa
de todas as inscrições em vigor, emitida há menos de um ano ou Certidão
Permanente válida;
Acta de deliberação da Assembleia-Geral (cópia autenticada ou
livro de actas), caso não estejam presentes todos os sócios;
Contrato social em vigor;
22
Documentos específicos:
Relatório de um Revisor Oficial de Contas, com data não inferior
a 15 dias nem superior a 90 dias da data da deliberação (artº 28º, nº 4 e 5, do
Código das Sociedades Comerciais);
Balanço e acta da aprovação com menos de 6 meses para
aumentos em reservas ou prestações suplementares (artº 91º do C.S.C.).
Após a celebração da escritura pública um sócio-gerente ou um gerente,
mandatário com procurações bastante, advogado ou solicitador podem
requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do
Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa
Alteração por Redução do Capital Social - Formalidades
Nota : No final deste capítulo encontrará referência às formalidades inerentes
à realização de escritura pública, que actualmente é facultativa.
1º Passo – Deliberação em Assembleia Geral
A convocatória da Assembleia Geral deve mencionar:
A finalidade da redução, indicando, pelo menos, se esta se destina à
cobertura de prejuízos, à libertação de excesso de capital ou a finalidade
especial;
A forma da redução, mencionando se será reduzido o valor nominal das
participações, se haverá reagrupamento ou extinção de participações;
Se a redução não incidir igualmente sobre todas as participações,
devem ser especificadas aquelas sobre as quais incidirá.
2º Passo –
23
Após a deliberação de assembleia-geral podem requer, no prazo de dois
meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo
Comercial da Loja da Empresa um sócio-gerente ou um gerente, mandatário
com procurações bastante, advogado ou solicitador.
A - Documentos comuns a qualquer alteração:
Acta de deliberação da Assembleia-Geral (cópia autenticada ou
livro de actas);
Bilhete de Identidade e Número de Contribuinte, ou Cartão de
Cidadão, do apresentante (representante legal);
Novo pacto social;
B - Documentos específicos:
Balanço que serviu de base à deliberação, devidamente
assinado e com vinheta do TOC, e respectiva acta de aprovação, com menos
de seis meses;
Outra documentação que se revele necessária à demonstração
da conformidade do novo capital social com a lei e de que a situação líquida
da sociedade fica a exceder em, pelo menos, 20% o valor do novo capital
social.
Outras formalidades:
A redução do capital social, só por si, não obriga a qualquer
declaração no gabinete da DGCI nem qualquer comunicação à Segurança
Social.
**********************************************************
24
Redução do capital Social por escritura pública (facultativa):
Se optar pela realização de escritura pública, esta substituirá a deliberação
em Assembleia Geral que acima referimos como 1º passo.
Nesse caso o processo inicia-se com a marcação da escritura, para a qual
são necessários os seguintes documentos:
Formulário Loja da Empresa;
Fotocópias dos Bilhetes de Identidade e Números de Contribuinte,
ou Cartão de Cidadão, dos outorgantes;
Certidão da Conservatória do Registo Comercial, comprovativa de
todas as inscrições em vigor, emitida há menos de um ano ou certidão
online;
Acta de deliberação da Assembleia-Geral, caso não estejam
presentes todos os sócios e tenha(m) sido nomeado(s) representante(s);
Balanço que serviu de base à deliberação, devidamente assinado e
com vinheta do TOC, e respectiva acta de aprovação, com menos de seis
meses;
Contrato social em vigor;
Após a celebração da escritura pública um sócio-gerente ou um gerente,
mandatário com procurações bastante, advogado ou solicitador podem
requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do
Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa.
25
Cessão de Quotas - Formalidades
Notas prévias :
A cessão de quotas corresponde à transmissão voluntária da quota, deve
apresentar uma forma escrita e carece de consentimento social, dado por
deliberação dos sócios, salvo nos casos previstos na lei ou em disposição do
contrato social.
Impedimentos:
A aquisição de quotas próprias, a título oneroso, não é possível se as quotas
não estiverem integralmente liberadas ou se a sociedade não dispuser de
reservas livres em montante não inferior ao dobro do contravalor a pagar pela
aquisição
se o contrato social contiver cláusula que proíba a cessão de quotas, os
sócios terão direito à exoneração uma vez decorridos dez anos sobre o seu
ingresso na sociedade
Formalidades:
1º Passo – Celebração do Acto
Nesta fase o processo é interno à sociedade e entre as partes interessadas.
A documentação gerada fica arquivada na sociedade, como é o caso do
contrato de cessão de quotas, que pode revestir a forma de documento
particular ou, se os interessados o entenderem, de escritura pública.
2º Passo – Pedido de Registo Comercial
Após a celebração do contrato um sócio-gerente ou um gerente, mandatário
com procurações bastante, advogado ou solicitador podem requer, no prazo
de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao
26
Registo Comercial da Loja da Empresa.
Documentos necessários:
Contrato de cessão de quotas
Documentos de identificação do apresentante do pedido (BI e
cartão de contribuinte, ou Cartão de Cidadão);
Formulário de registo por depósito (documento interno do IRN).
3º Passo – Declaração de Alterações – DGCI
A declaração de alterações pode ser apresentada junto dos serviços de
administração fiscal de forma desmaterializada via Internet, ou através de
entrega de impresso devidamente preenchido, em duplicado, que deverá ser
assinado pelo Técnico Oficial de Contas (TOC) que colocará a sua vinheta e
pelo sócio.
4º Passo – Comunicação à Segurança Social
Se inerente à cessão de quotas estiver um acto que consubstancie uma
alteração ao pacto social, como transformação da sociedade ou alteração
aos órgãos sociais, a comunicação é feita oficiosamente à Segurança Social,
por via electrónica, pelos serviços do registo comercial, em virtude da entrada
em vigor da DL n.º122/2009, de 21 de Maio a comunicação, contudo a
cessão não é comunicada.
27
*********************************************************
Cessão de quotas por escritura pública (facultativa):
No caso de optar pela realização de escritura pública, esta constitui o 1º
passo, substituindo as referências feitas a documento particular. Neste caso,
cabe ao notário assegurar o cumprimento das normas legais aplicáveis e
prestar a assistência jurídica que se mostrar adequada.
Documentos necessários para a marcação da escritura
A - Documentos comuns a qualquer alteração
Formulário Loja da Empresa;
Fotocópias dos Bilhetes de Identidade e Números de
Contribuinte, ou Cartões de Cidadão, dos outorgantes, incluindo os cônjuges
dos cedentes (vendedores), excepto se forem casados no regime de
separação de bens;
Acta de deliberação da Assembleia-Geral, caso não estejam
presentes todos os sócios (cópia autenticada ou livro de actas)
Certidão da Conservatória do Registo Comercial actualizada,
comprovativa de todas as inscrições em vigor emitida há menos de 1 ano,
Certidão Permanente/online.
Contrato social em vigor.
28
B – Outros documentos necessários
Se a sociedade possuir bens imóveis e se, por via da cessão de quotas, um
sócio passar a dispor de, pelo menos, 75% do capital social, ou se a
sociedade ficar restrita a marido e mulher, casados no regime de comunhão
geral de bens ou comunhão de adquiridos:
Documento comprovativo do pagamento do Imposto Municipal
sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT).
Se forem cedidos mais de 50% do capital social a não sócios:
Certidão da situação contributiva da sociedade perante a
Segurança Social.
Alteração de Firma - Formalidades
Com a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, todas
29
as alterações passaram a poder ser efectuadas por acta da Assembleia
Geral. Em consequência, a escritura pública passou a ser facultativa.
1º Passo – Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma
Para a alteração de firma deve requerer previamente um Certificado de
Admissibilidade aprovado pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas.
Este Certificado pode ser requerido por um sócio, mandatário com
procuração bastante, advogado ou solicitador, junto do gabinete do RNPC, a
funcionar na Loja da Empresa, onde são feitas pesquisas para despistagem
de nomes iguais ou confundíveis. Uma vez deferido o pedido de certificado
de admissibilidade, pode proceder à alteração dentro do prazo máximo de
três meses, por ser esse o prazo de validade do certificado.
Salienta-se que a decisão final de aprovação do nome cabe sempre aos
Serviços Centrais do RNPC.
Em caso de indeferimento, será notificado pelo RNPC, podendo, no prazo de
10 dias úteis, requerer novo certificado de admissibilidade sem custos
adicionais. O 2.º indeferimento já dará lugar ao pagamento de novos
emolumentos.
2º Passo – Pedido de Registo Comercial
Após a deliberação de assembleia-geral um sócio-gerente ou um gerente,
mandatário com procurações bastante, advogado ou solicitador podem
requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do
Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa.
Documentos necessários:
30
Acta da deliberação da Assembleia Geral com data posterior à
da missão do certificado (fotocópia tenticada, ou livro de actas);
Código do Certificado de Admissibilidade de firma aprovado;
Documentos de identificação do apresentante do pedido (BI e
cartão de contribuinte, ou Cartão de Cidadão);
Novo pacto social;
Formulário de registo por transcrição (documento interno do
IRN).
A Alteração à DGCI e a comunicação à Segurança Social de alterações
sujeitas a registo é efectuada oficiosamente, por via electrónica, pelos
serviços de registo comercial. Nos termos do DL 122/2009 de 21 de Maio.
*********************************************************
Alteração do pacto social por escritura pública (facultativa)
Se optar pela realização de escritura pública, esta substituirá a deliberação
em Assembleia Geral que acima referimos como necessária no 2º passo.
Para a marcação da escritura são necessários os seguintes documentos:
31
Formulário Loja da Empresa;
Fotocópias dos Bilhetes de Identidade e Números de
Contribuinte, ou Cartões de Cidadão, dos outorgantes;
Certidão da Conservatória do Registo Comercial actualizada,
comprovativa de todas as inscrições em vigor emitida há menos de 1 ano,
Certidão Permanente;
Acta de deliberação da Assembleia-Geral, caso não estejam
presentes todos os sócios (cópia autenticada ou livro de actas);
Contrato social em vigor;
Código do Certificado de Admissibilidade de firma aprovado.
Após a deliberação de assembleia-geral, um sócio-gerente ou um gerente,
mandatário com procurações bastante, advogado ou solicitador podem
requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do
Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa.
A Alteração à DGCI e a comunicação à Segurança Social de alterações
sujeitas a registo é efectuada oficiosamente, por via electrónica, pelos
serviços de registo comercial. Nos termos do DL 122/2009 de 21 de Maio.
Alteração do Objecto Social - Formalidades
Com a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, todas
as alterações passaram a poder ser efectuadas por acta da Assembleia
Geral. Em consequência, a escritura pública passou a ser facultativa.
32
1º Passo – Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma
Para a alteração de firma deve requerer previamente um Certificado de
Admissibilidade aprovado pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas.
Este certificado pode ser requerido por um sócio, mandatário com procuração
bastante, advogado ou solicitador, junto do gabinete do RNPC, a funcionar na
Loja da Empresa, onde são feitas pesquisas para despistagem de nomes
iguais ou confundíveis. Uma vez deferido o pedido de certificado de
admissibilidade, pode proceder à alteração dentro do prazo máximo de três
meses, por ser esse o prazo de validade do certificado.
Salienta-se que a decisão final de aprovação do nome cabe sempre aos
Serviços Centrais do RNPC.
Em caso de indeferimento, será notificado pelo RNPC, podendo, no prazo de
10 dias úteis, requerer novo certificado de admissibilidade sem custos
adicionais. O 2.º indeferimento já dará lugar ao pagamento de novos
emolumentos.
2º Passo – Pedido de Registo Comercial
Após a deliberação de assembleia-geral um sócio-gerente ou um gerente,
mandatário com procurações bastante, advogado ou solicitador podem
requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do
Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa um sócio-
gerente ou um gerente, mandatário com procurações bastante, advogado ou
solicitador.
A - Documentos necessários:
Acta de deliberação da Assembleia-Geral com data posterior à
da emissão do certificado (cópia autenticada ou livro de actas);
33
Bilhete de Identidade e Número de Contribuinte, ou Cartão de
Cidadão, do apresentante (representante legal);
Novo pacto social;
Formulário de registo por transcrição (documento interno do
IRN);
Código do certificado de Admissibilidade de firma aprovado
(quando obrigatório).
B - Documentos específicos
Aumentos em espécie (aplicável à conversão de suprimentos):
Relatório de um Revisor Oficial de Contas, com data não inferior
a 15 dias nem superior a 90 dias da data da deliberação (artº 28º, nº 4 e 5, do
Código das Sociedades Comerciais).
A Alteração à DGCI e a comunicação à Segurança Social de alterações
sujeitas a registo é efectuada oficiosamente, por via electrónica, pelos
serviços de registo comercial. Nos termos do DL 122/2009 de 21 de Maio,
caso existam alterações ao CAE
*********************************************************
Alteração do pacto social por escritura pública (facultativa)
Se optar pela realização de escritura pública, esta substituirá a deliberação
em Assembleia Geral que acima referimos como necessária no 2º passo.
34
Para a marcação da escritura são necessários os seguintes documentos:
Formulário Loja da Empresa;
Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva – NIPC
(fotocópia);
Fotocópias dos Bilhetes de Identidade e Números de
Contribuinte, ou Cartão de Cidadão, dos outorgantes;
Certidão da Conservatória do Registo Comercial actualizada,
comprovativa de todas as inscrições em vigor emitida há menos de 1 ano ou
código da Certidão Permanente;
Acta de deliberação da Assembleia-Geral, caso não estejam
presentes todos os sócios (cópia autenticada ou livro de actas);
Contrato social em vigor;
Código do Certificado de Admissibilidade de firma aprovado.
Após a deliberação de assembleia-geral um sócio-gerente ou um gerente,
mandatário com procurações bastante, advogado ou solicitador podem
requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do
Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa.
A Alteração à DGCI e a comunicação à Segurança Social de alterações
sujeitas a registo é efectuada oficiosamente, por via electrónica, pelos
serviços de registo comercial, nos termos do DL 122/2009 de 21 de Maio,
desde que existam alterações ao CAE.
35
Alteração da Sede (para outro Concelho) - Formalidades
1º Passo – Pedido de Certificado de Admissibilidade de Firma*
Para a alteração de sede deve requerer previamente um certificado de
admissibilidade aprovado pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas.
Este certificado pode ser requerido por um sócio, mandatário com procuração
bastante, advogado ou solicitador, junto do gabinete do RNPC, a funcionar na
Loja da Empresa, onde são feitas pesquisas para despistagem de nomes
iguais ou confundíveis. Uma vez deferido o pedido de certificado de
admissibilidade, pode proceder à alteração dentro do prazo máximo de três
meses, por ser esse o prazo de validade do certificado.
Salienta-se que a decisão final de aprovação do nome cabe sempre aos
Serviços Centrais do RNPC.
Em caso de indeferimento, será notificado pelo RNPC, podendo, no prazo de
10 dias úteis, requerer novo certificado de admissibilidade sem custos
adicionais. O 2.º indeferimento já dará lugar ao pagamento de novos
emolumentos.
*N.B. Com a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 8/2007 de 17 de Janeiro,
deixa de ser necessário solicitar a emissão de um novo certificado de
admissibilidade de firma quando houver mudança de sede para outro
concelho, desde que a firma da sociedade seja apenas constituída por uma
expressão de fantasia, acrescida ou não de referência à actividade. Nos
outros casos o certificado continua a ser necessário.
2º Passo – Pedido de Registo Comercial
Após a deliberação de assembleia-geral podem requer, no prazo de dois
meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo
36
Comercial da Loja da Empresa um sócio-gerente ou um gerente, mandatário
com procurações bastante, advogado ou solicitador.
A - Documentos necessários:
Acta de deliberação da Assembleia-Geral com data posterior à
da emissão do certificado (cópia autenticada ou livro de actas);
Bilhete de Identidade e Número de Contribuinte, ou Cartão de
Cidadão, do apresentante (representante legal);
Novo pacto social;
Formulário de registo por transcrição (documento interno do
IRN);
Código do certificado de Admissibilidade de firma aprovado
(quando obrigatório).
B - Documentos específicos
Aumentos em espécie (aplicável à conversão de suprimentos):
Relatório de um Revisor Oficial de Contas, com data não inferior
a 15 dias nem superior a 90 dias da data da deliberação (artº 28º, nº 4 e 5, do
Código das Sociedades Comerciais).
A Alteração à DGCI e a comunicação à Segurança Social de alterações
sujeitas a registo é efectuada oficiosamente, por via electrónica, pelos
serviços de registo comercial. Nos termos do DL 122/2009 de 21 de Maio.
37
*********************************************************
Alteração do pacto social por escritura pública (facultativa)
Se optar pela realização de escritura pública, esta substituirá a deliberação
em Assembleia Geral que acima referimos como necessária no 2º passo.
Para a marcação da escritura são necessários os seguintes documentos:
Formulário Loja da Empresa;
Fotocópias dos Bilhetes de Identidade e Números de
Contribuinte, ou Cartão de Cidadão, dos outorgantes;
Certidão da Conservatória do Registo Comercial actualizada,
comprovativa de todas as inscrições em vigor emitida há menos de 1 ano ou
código da Certidão Permanente;
Acta de deliberação da Assembleia-Geral, caso não estejam
presentes todos os sócios (cópia autenticada ou livro de actas);
Contrato social em vigor;
Código do Certificado de Admissibilidade de firma aprovado.
Após a deliberação de assembleia-geral podem requer, no prazo de dois
meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo
Comercial da Loja da Empresa um sócio-gerente ou um gerente, mandatário
com procurações bastante, advogado ou solicitador.
38
A Alteração à DGCI e a comunicação à Segurança Social de alterações
sujeitas a registo é efectuada oficiosamente, por via electrónica, pelos
serviços de registo comercial, nos termos do DL 122/2009 de 21 de Maio.
Alterações Diversas ao Clausulado do Contrato - Formalidades
Nota: No final deste capítulo encontrará referência às formalidades
inerentes à realização de escritura pública, que actualmente é
facultativa.
1º Passo – Deliberação em Assembleia Geral e Elaboração da
Respectiva Acta
2º Passo – Pedido de Registo Comercial
Após a deliberação de assembleia-geral podem requer, no prazo de dois
meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo
Comercial da Loja da Empresa um sócio-gerente ou um gerente, mandatário
com procurações bastante, advogado ou solicitador.
Documentação necessária:
Acta da deliberação da Assembleia Geral (cópia autenticada
ou livro de actas;
Bilhete de Identidade e Número de Contribuinte do
apresentante (representante legal);
Novo pacto social;
3º Passo – Declaração de Alterações – DGCI
Se a alteração for passível de comunicação de alteração à DGCI a mesma
pode ser entregue de forma desmaterializada via Internet, ou através de
39
preenchimento, em duplicado, do impresso disponível na aplicação da
Direcção-Geral dos Impostos (DGCI), que deverá ser assinada pelo TOC,
que colocará a sua vinheta e pelo sócio.
4º Passo – Comunicação à Segurança Social
Se a alteração for passível de comunicação de alteração à Segurança Social
a mesma deve ser feita no prazo de dez dias a contar da data de deliberação
ou celebração da escritura.
**************************************************************
Alterações diversas ao clausulado do contrato, por escritura pública
(facultativa)
Se optar pela realização de escritura pública, esta substituirá a deliberação
em Assembleia Geral que acima referimos como 1º passo.
Para a marcação da escritura são necessários os seguintes documentos:
Formulário Loja da Empresa;
Fotocópias dos Bilhetes de Identidade e Números de
Contribuinte, ou Cartão de Cidadão, dos outorgantes;
Certidão da Conservatória do Registo Comercial actualizada,
comprovativa de todas as inscrições em vigor emitida há menos de 1 ano,
40
Certidão Permanente;
Acta de deliberação da Assembleia-Geral, caso não estejam
presentes todos os sócios;
Contrato social em vigor;
Após a deliberação de assembleia-geral podem requer, no prazo de dois
meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo
Comercial da Loja da Empresa um sócio-gerente ou um gerente, mandatário
com procurações bastante, advogado ou solicitador.
Documentação necessária:
Escritura pública;
Bilhete de Identidade e Número de Contribuinte do apresentante
(representante legal);
Novo pacto social;
Seguem-se as comunicações à DGCI e à Segurança Social, nos termos dos
passos 3º e 4º acima descritos.
______________________________________________________________
EXEMPLO DE ACTA DE AUMENTO DE CAPITAL EM NUMERÁRIO:
Acta número ..........
Aos ... de ... de dois mil e ..., pelas ... horas, reuniu na sede social sita na
Rua...., nº ..., em ..., a Assembleia Geral da sociedade “ ..., Lda”, sociedade
41
por quotas com o capital social de ........ euros, pessoa colectiva número ...,
registada na Conservatória do Registo Comercial de ... sob o número ...,
estando presente a totalidade do capital social, assim distribuído: o Sócio F...,
titular de uma quota no valor nominal de .......... euros e o Sócio G..., titular de
uma quota no valor nominal de ......... euros.
Encontrava-se, pois, presente a totalidade do capital social de .......... euros,
tendo sido demonstrada por todos os sócios a vontade de se constituírem em
Assembleia Geral, conforme o permite o número um do artigo cinquenta e
quatro do Código das Sociedades Comerciais, para deliberarem sobre a
seguinte Ordem de Trabalhos:
1. Deliberar sobre o aumento de capital social, por entradas em dinheiro, para
.... euros.
2. Deliberar, em consequência, sobre a alteração do pacto social, mediante a
modificação do artigo terceiro.
3. Conferir poderes ao gerente da sociedade F..., para outorgar a escritura
notarial de aumento de capital e de alteração de pacto social.
Presidiu o sócio F..., o qual, depois de verificar estarem preenchidos os
requisitos do mencionado artigo cinquenta e quatro, número um, do Código
das Sociedades Comerciais, considerou a Assembleia validamente
constituída, podendo, em consequência, deliberar de forma eficaz sobre os
pontos constantes da antecedente Ordem de Trabalhos.
Entrou-se no ponto primeiro da ordem de trabalhos, tendo o sócio-gerente
F .... referido o interesse em dotar a sociedade de um capital próprio mais
elevado e proposto que fosse deliberado um aumento de capital para .....
euros, a realizar por entradas em dinheiro, no montante de ....... euros.
O sócio G ..., referiu concordar com a proposta apresentada, sugerindo, pois,
que o aumento de capital de ... euros, fosse realizado em dinheiro e subscrito
pelos sócios, na proporção das respectivas participações no capital social.
Posta assim a votação a proposta, foi a mesma aprovada por unanimidade,
tendo ficado deliberado proceder ao aumento do capital social de ....euros
42
para ..... euros, por entradas em dinheiro no montante de .... euros, a realizar
até à data da escritura pelos sócios F..... e G ....., na proporção das
respectivas quotas. Desta forma, a quota no valor nominal de ...... euros, de
que é titular o sócio F...., passará a Ter o valor nominal de ..... euros e a
quota no valor nominal de .... euros, de que é titular o sócio G ....., passará a
ter o valor nominal de ....... euros.
Ficando deliberado por unanimidade alterar o artigo terceiro do pacto social
dando-lhe, a seguinte redacção:
“Artigo 3º
O capital social é de ....... euros, já integralmente subscrito e realizado em
dinheiro, e encontra-se dividido em duas quotas, sendo uma de ....... euros
pertencente ao sócio F....., e uma de ...... euros pertencente ao sócio G... ”.
Ficando deliberado, por unanimidade, conferir poderes a qualquer um dos
gerentes, para individualmente executar as deliberações ora tomadas,
designadamente para outorgar a escritura notarial de aumento de capital e de
alteração do pacto social.
Assim o disseram e outorgaram.
..........................., ............ de .............................. de 20 .........
Assinaturas
Cessão de Quotas - Formalidades
43
Notas prévias :
A cessão de quotas corresponde à transmissão voluntária da quota, deve
apresentar uma forma escrita e carece de consentimento social, dado por
deliberação dos sócios, salvo nos casos previstos na lei ou em disposição do
contrato social.
Impedimentos:
A aquisição de quotas próprias, a título oneroso, não é possível se as quotas
não estiverem integralmente liberadas ou se a sociedade não dispuser de
reservas livres em montante não inferior ao dobro do contravalor a pagar pela
aquisição
se o contrato social contiver cláusula que proíba a cessão de quotas, os
sócios terão direito à exoneração uma vez decorridos dez anos sobre o seu
ingresso na sociedade
Formalidades:
1º Passo – Celebração do Acto
Nesta fase o processo é interno à sociedade e entre as partes interessadas.
A documentação gerada fica arquivada na sociedade, como é o caso do
contrato de cessão de quotas, que pode revestir a forma de documento
particular ou, se os interessados o entenderem, de escritura pública.
2º Passo – Pedido de Registo Comercial
Após a celebração do contrato um sócio-gerente ou um gerente, mandatário
com procurações bastante, advogado ou solicitador podem requer, no prazo
de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao
Registo Comercial da Loja da Empresa.
Documentos necessários:
44
Contrato de cessão de quotas
Documentos de identificação do apresentante do pedido (BI e
cartão de contribuinte, ou Cartão de Cidadão);
Formulário de registo por depósito (documento interno do IRN).
3º Passo – Declaração de Alterações – DGCI
A declaração de alterações pode ser apresentada junto dos serviços de
administração fiscal de forma desmaterializada via Internet, ou através de
entrega de impresso devidamente preenchido, em duplicado, que deverá ser
assinado pelo Técnico Oficial de Contas (TOC) que colocará a sua vinheta e
pelo sócio.
4º Passo – Comunicação à Segurança Social
Se inerente à cessão de quotas estiver um acto que consubstancie uma
alteração ao pacto social, como transformação da sociedade ou alteração
aos órgãos sociais, a comunicação é feita oficiosamente à Segurança Social,
por via electrónica, pelos serviços do registo comercial, em virtude da entrada
em vigor da DL n.º122/2009, de 21 de Maio a comunicação, contudo a
cessão não é comunicada.
********************************************************
Cessão de quotas por escritura pública (facultativa):
No caso de optar pela realização de escritura pública, esta constitui o 1º
passo, substituindo as referências feitas a documento particular. Neste caso,
cabe ao notário assegurar o cumprimento das normas legais aplicáveis e
prestar a assistência jurídica que se mostrar adequada.
45
Documentos necessários para a marcação da escritura
A - Documentos comuns a qualquer alteração
Formulário Loja da Empresa;
Fotocópias dos Bilhetes de Identidade e Números de
Contribuinte, ou Cartões de Cidadão, dos outorgantes, incluindo os cônjuges
dos cedentes (vendedores), excepto se forem casados no regime de
separação de bens;
Acta de deliberação da Assembleia-Geral, caso não estejam
presentes todos os sócios (cópia autenticada ou livro de actas)
Certidão da Conservatória do Registo Comercial actualizada,
comprovativa de todas as inscrições em vigor emitida há menos de 1 ano,
Certidão Permanente/online.
Contrato social em vigor.
B – Outros documentos necessários
Se a sociedade possuir bens imóveis e se, por via da cessão de quotas, um
sócio passar a dispor de, pelo menos, 75% do capital social, ou se a
sociedade ficar restrita a marido e mulher, casados no regime de comunhão
geral de bens ou comunhão de adquiridos:
Documento comprovativo do pagamento do Imposto Municipal
sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT).
Se forem cedidos mais de 50% do capital social a não sócios:
46
Certidão da situação contributiva da sociedade perante a
Segurança Social.
Minuta de Contrato de Cessão de Quotas
CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS
Local, Data
Documento Particular
que titula o contrato de cessão de quotas.
ENTIDADE: “…..”, sociedade comercial por quotas, com sede na
Rua .............., freguesia de .............., concelho de .............., com o capital
social de .............. (por extenso), com o NIPC .............., matriculada na
Conservatória do Registo Comercial de .............., sob o mesmo.
ENTRE:
PRIMEIRO OUTORGANTE: Nome, contribuinte fiscal n.º .............., titular do
bilhete de identidade n.º .............., emitido em ..../...../.......... pelos SIC
de .............., casado no regime de comunhão de .............., com ......................
(Nome), com o Bilhete de Identidade n.º .............., residentes na
Rua .............., freguesia de .............., concelho de .............., adiante
designados por Primeiros Outorgante e Cedente
E
SEGUNDO OUTORGANTE: Nome, solteiro, maior, residente na
Rua .............., contribuinte fiscal n.º .............., titular do bilhete de identidade
47
n.º .............. emitido em ...../...../........., pelos SIC de .............., adiante
designado por Segundo Outorgante e Cessionário,
É celebrado o presente Contrato de Cessão de Quotas, que se regerá
pelas cláusulas seguintes:
I
O Primeiro Outorgante é detentor, de uma quota do valor nominal
de .............. (por extenso), respectivamente, na firma com a denominação
social de “...............”, sociedade comercial por quotas, com sede na
Rua .............., freguesia de .............., concelho de .............., com o capital
social de .............., com o NIPC .............., matriculada na Conservatória do
Registo Comercial de .............., sob o mesmo.
II
O Primeiro Outorgante afirma ceder livre de ónus, encargos e
responsabilidades ao Cessionário .............., a quota do valor nominal
de .............., de que o Primeiro Outorgante é titular na sociedade supra
identificada.
III
O Segundo Outorgante afirma comprar a referida quota pelo valor acima
referido.
IV
O Primeiro Outorgante, na qualidade de Cedente, e o Segundo
Outorgante, na qualidade de Cessionário, declaram aceitar o presente
contrato de cessão de quotas nos termos exarados.
V
No omisso e não especificado, regularão as disposições legais inerentes aos
contratos da mesma espécie e para quaisquer questões emergentes do
48
mesmo, fica estabelecido o Foro da Comarca de .............., com expressa
renúncia a qualquer outro.
O Cedente
Nome
...............................
Nome do cônjuge
...............................
O Cessionário
Nome
...............................
Acta cessão de quotas ( Sociedade por quotas adquirida por empresa
com sede no Luxemburgo ). Renúncia Gerência – Alteração Gerência –
Alteração Pacto Social - Pacto Social Alterado
ACTA NÚMERO_____
Aos _____ dias do mês de ______ de 2______, pelas _____ horas, reuniu na
sua sede social, sita na Rua ______________ , concelho de ________, na
freguesia do ----------, concelho de Lisboa, em assembleia geral universal, os
sócios da sociedade _____________________contribuinte fiscal nº
000000000, matriculada na conservatória do registo comercial de Lisboa, sob
o número 000000000, com o capital social de _____________ euros.
Estiveram presentes:
▪ O sócio Sr. AAAAAA, titular de uma quota no valor nominal de 2500 euros
▪ O sócio Sr. BBBBBB, titular de uma quota, no valor nominal de 2500 euros.
49
▪ A Sra. CCCCCC, casada na comunhão de adquiridos com
______________, residente na Rua __________________, Figueira da Foz,
contribuinte fiscal n.º ___________, portadora do B.I. n.º___________,
emitido em 00/00/0000 pelos SIC de Lisboa, na qualidade de cessionária e
enquanto mandatária da cessionária Inter Holding S.A., sociedade com
sede social no Luxemburgo em __________________, n.º de identificação
fiscal especial _________________.
Estando representada a totalidade do capital social os sócios demonstraram
a vontade de, com dispensa de formalidades prévias, se constituírem em
Assembleia Geral, nos termos do artigo 54º do Código das Sociedades
Comerciais, manifestando todos a vontade de que Assembleia se constitua e
delibere sobre a seguinte ordem de trabalhos:
Ponto 1 – Cessão de quotas
Ponto 2 – Renúncia à gerência
Ponto 3 – Nomeação de gerente
Ponto 4 – Alteração do pacto social
Estando em condições de deliberar validamente assumiu a presidência o
sócio AAAAAA, que deu início aos trabalhos, passando a ser analisados pela
ordem indicada, os pontos acordados:
Ponto 1 –
a) Pediu a palavra o Sr. AAAAAA, o qual declarou que por contrato celebrado
em _____________, cedeu a sua participação social no valor nominal de €
2.500,00 à sociedade Inter Holding S.A, pelo que pede consentimento para
tal cessão;
b) Pediu a palavra o Sr. BBBBBB, o qual declarou que por contrato celebrado
em _____________, dividiu a sua participação social no valor nominal de €
2.500,00 em duas quotas, uma no valor nominal de € 2.250, que cedeu à
sociedade ________________ pelo valor de € 2.250, outra no valor nominal
50
de € 250,00 que cedeu à Sra. CCCCCC pelo valor de € 250,00, pelo que
pediu consentimento para tal cessão.
Colocada à votação, foi por unanimidade aprovado o consentimento às
respectivas cessões.
Ponto 2 – Passando de imediato ao ponto 2 da ordem de trabalhos, o
presidente da assembleia colocou à apreciação o seu pedido de renúncia à
gerência a contar da data da requisição do registo.
Colocada à votação, foi por unanimidade aprovada a renúncia ao cargo de
gerência.
Ponto 3 – Passando ao ponto 3, o Presidente AAAAAA propôs à assembleia
a nomeação para cargo de gerente a Sra. CCCCCC.
Colocada à votação, foi por unanimidade aprovada a nomeação para o cargo
de gerente a Sra. CCCCCC.
Ponto 4 – Por último, em virtude das deliberações tomadas, o presidente Sr.
AAAAAA, submeteu à apreciação dos presentes a proposta de eliminação
do artigo 7.º e alteração do artigo 4.º do pacto social, propondo para este a
seguinte redacção:
Artigo 4.º
Capital
O capital social, integralmente realizado em numerário e já depositado, é de
5.000,00 euros, representado pelas seguintes quotas:
a) Uma quota com o valor nominal de 4.750,00 euros, pertencente a INTER
HOLDING S.A.
b) Uma quota com o valor nominal de 250,00 euros, pertencente a CCCCCC.
Submetida à votação, foi por unanimidade aprovada a eliminação do artigo
7.º bem como a nova redacção do artigo 4.º.
51
Nada mais havendo a tratar, deu-se como encerrada a presente sessão e
lavrada a presente acta que é assinada pelos presentes.
PACTO SOCIAL ALTERADO EM ___/___/___
Artigo 1.º
Tipo e firma
1. A sociedade é comercial, adopta o tipo sociedade por quotas e a
firma_______________ LDA.
2. A sociedade tem o número de pessoa colectiva ____________ e o número
de identificação na segurança social ________________.
Artigo 2.º
Sede
1. A sociedade tem a sede em: Rua_____________________, na freguesia
de ________________, concelho de _________________.
2. Por simples deliberação da gerência podem ser criadas sucursais,
agências, delegações ou outras formas locais de representação no território
nacional ou no estrangeiro.
Artigo 3.º
Objecto
1. A sociedade tem por objecto: avaliação, administração, compra e venda de
bens imóveis e revenda dos adquiridos para esse fim; prestação de serviços,
realizando estudos, análise, planeamento, coordenação e gestão de
projectos de investimento na área imobiliária e turística; execução de
52
projectos de investimentos de arquitetura, engenharia e obras de construção
civil, promoção de empreendimentos imobiliários turísticos e urbanizações.
2. A sociedade pode adquirir participações em sociedades com objecto
diferente daquele que exerce, ou em sociedades reguladas por leis especiais,
e integrar agrupamentos complementares de empresas.
Artigo 4.º
Capital
O capital social, integralmente realizado em numerário e já depositado , é de
5.000,00 euros, representado pelas seguintes quotas:
a) Uma quota com o valor nominal de 4.750,00 euros, pertencente a INTER
HOLDING S.A.
b) Uma quota com o valor nominal de 250,00 euros, pertencente a
CCCCCCC.
Artigo 5.º
Gerência
1.A administração e representação da sociedade são exercidas por gerentes
eleitos em assembleia geral.
2. A sociedade obriga-se com a intervenção de um gerente.
3. A assembleia geral deliberará se a gerência é remunerada.
Artigo 6.º
Assembleias Gerais
Os sócios podem livremente designar quem os representará nas assembleias
gerais.
53
Os sócios declaram ter sido informados de que devem proceder à entrega da
declaração de alteração de actividade para efeitos fiscais, no prazo legal de
15 dias.
Aos ___ dias do mês de _______ do ano de ___________
Assinaturas
EXTINÇÃO DE SOCIEDADES
1 -Tipos de Extinção
Para além da extinção imediata - ver guião “ Extinção de Sociedades na Hora ”
-, a dissolução de uma sociedade por deliberação dos sócios pode fazer-se
de acordo com uma das seguintes modalidades:
Dissolução e liquidação (sem activo nem passivo);
Dissolução e liquidação por partilha (com activo e sem passivo);
Dissolução com entrada em liquidação (com passivo ou com activo e
passivo);
Dissolução com liquidação – por transmissão global (com passivo).
Obrigando à inexistência de activo e passivo, a modalidade de dissolução e
liquidação difere da extinção imediata por não requerer uma deliberação
tomada por unanimidade.
Para optar por esta forma de extinção, os sócios terão de reunir uma maioria
qualificada de ¾ dos votos produzidos em assembleia nesse sentido.
Os sócios podem proceder de imediato à partilha dos bens sociais se à data
da extinção a sociedade não tiver dívidas, optando pela dissolução e
liquidação com partilha.
54
A modalidade de dissolução com entrada em liquidação tem lugar quando
à data da dissolução existe activo e passivo em simultâneo ou só passivo por
liquidar, sendo para tal nomeado um liquidatário. Esta forma de extinção
desenvolve-se em duas fases:
Dissolução;
Encerramento da Liquidação.
Existindo passivo, na dissolução com liquidação por transmissão global
pode-se determinar que o património seja transmitido a um ou mais sócios,
oferecendo-se aos restantes dinheiro, desde que essa transmissão seja
precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade.
2 - Pressupostos
Para a dissolução e liquidação simultâneas é necessário cumprir os
seguintes requisitos:
Deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos produzidos
em assembleia;
Inexistência de passivo e activo;
O contrato de sociedade não prever outras formas de procedimentos
específicos de extinção.
Além disso, os sócios terão de apresentar:
Requerimento preenchido e subscrito por quem foi nomeado na
Assembleia-geral ou por todos os membros da sociedade;
Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver;
Bilhete de Identidade e Número de Identificação Fiscal (NIF) do(s)
requerente(s); Certidão Permanente do Registo Comercial
comprovativa de todas as inscrições em vigor;
Acta da Assembleia-Geral (pode ser substituída por requerimento
assinado presencialmente por todos os sócios), na qual tenha sido
deliberada e aprovada:
o a dissolução da sociedade;
55
o a aprovação e encerramento das contas;
Número da Segurança Social da Pessoa Colectiva;
NIF dos gerentes.
Para a dissolução e liquidação por partilha é necessário:
Deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos;
A não existência de passivo.
A dissolução com entrada em liquidação obriga à apresentação dos
seguintes documentos:
Requerimento (Modelo 1 do IRN);
Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver;
BI e NIF do requerente (sócio, gerente, procurador, advogado ou
solicitador);
Certidão Permanente do Registo Comercial comprovativa de todas as
inscrições em vigor;
Acta da Assembleia-geral, na qual se tenha deliberado:
o A dissolução da sociedade;
o A aprovação das contas;
o A nomeação dos liquidatários.
A dissolução com liquidação por transmissão global tem por requisitos:
Deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos;
A existência de passivo.
No caso de existirem bens imóveis a transmitir, terá de haver
antecipadamente escritura de transmissão desses bens, ou a dissolução ser
feita por escritura que se junta ao pedido de registo.
56
Documentos exigidos:
Requerimento (Modelo 1 do IRN);
Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver;
BI e NIF do requerente (sócio, gerente, procurador, advogado ou
solicitador);
Certidão Permanente do Registo Comercial comprovativa de todas as
inscrições em vigor;
Acta da Assembleia-Geral, na qual tenha sido deliberado e aprovado:
o A dissolução da sociedade;
o A aprovação e encerramento das contas;
o A relação do património a transmitir e a sua adjudicação
ao(s) sócio(s), bem como as respectivas tornas.
Número da Segurança Social da Pessoa Colectiva;
NIF dos gerentes.
3 - Procedimentos
Quando a extinção se efectua por dissolução e liquidação simultâneas o
requerente ou requerentes têm de:
Apresentar a requisição do registo até dois meses após a assinatura
da acta - O requerimento de dissolução é apresentado no Gabinete de
Apoio do Registo Comercial (GARC) que, verificados os documentos,
procede ao pedido do registo à conservatória competente, para onde
remete os documentos. O registo é feito na conservatória que emite a
respectiva certidão e a remete ao requerente;
Entregar a declaração de cessação da actividade na Direcção-Geral
dos Impostos (DGCI), com a cópia da requisição do registo,
respeitando um prazo máximo de 30 dias após o pedido do registo
comercial. Poderá optar por:
57
o Fazer-se acompanhar pelo Técnico Oficial de Contas que fará a
declaração verbal, assinando-a posteriormente e colocando a
sua vinheta;
o Trazer o modelo respectivo preenchido, assinado e certificado
com a vinheta pelo Técnico Oficial de Contas.
Comunicar à Segurança Social a dissolução da sociedade num prazo
de dez dias úteis contados a partir da data da entrega da declaração
de cessação.
No caso da extinção se efectuar por dissolução e liquidação com partilha
os procedimentos são idênticos aos mencionados para a extinção e
liquidação simultâneas, sendo que deve constar da acta a relação de bens a
partilhar e a sua adjudicação ao sócio ou sócios, bem como as respectivas
tornas.
Existindo bens imóveis a partilhar, terá de haver antecipadamente escritura
de partilha de bens, ou a dissolução ser feita por escritura que será
adicionada ao pedido de registo, pelo que acresce o custo da mesma.
A dissolução com entrada em liquidação obriga a procedimentos
diferentes para cada uma das fases do processo.
Na fase de dissolução é necessário:
Efectuar a requisição do registo, respeitando um prazo de dois meses
a partir da assinatura da acta ou escritura – a requisição do registo é
apresentada ao Gabinete de Apoio do Registo Comercial (GARC),
juntamente com a acta da deliberação da dissolução, ou escritura, se
for essa a opção, na qual deve estar nomeado o liquidatário. O pedido
58
é encaminhado para a conservatória competente que elabora o registo
e emite a respectiva certidão;
Declarar as alterações na Direcção-Geral dos Impostos (DGCI) nos 15
dias a contar do pedido de registo comercial – Com a dissolução da
sociedade é alterado o seu estatuto jurídico. Na DGCI é entregue a
declaração de alterações, sendo aditado ao nome a designação “Em
Liquidação”;
Comunicar à Segurança Social a dissolução da sociedade no prazo de
dez dias úteis a partir da data da entrega da declaração de alterações.
O prazo para a liquidação é de dois anos, prorrogável por mais um ano por
deliberação dos sócios, finda a qual deverá ser elaborada a acta de
encerramento da liquidação e da aprovação das contas. A partilha de bens
imóveis carece de escritura pública.
Na fase de encerramento de liquidação os procedimentos e os prazos são
idênticos à fase anterior, com as seguintes diferenças:
No GARC é apresentada a acta de encerramento da liquidação e
encerramento das contas e requerido o respectivo registo;
Na DGCI é entregue a declaração de cessação de actividade;
À Segurança Social é comunicada a cessação da actividade.
A dissolução com entrada em liquidação não faz cessar as obrigações fiscais
da entrega anual do Modelo 22, do pagamento do Pagamento Especial por
Conta (PEC) quando devido e da declaração anual. Mantém-se também a
obrigatoriedade de, quando devidos, efectuar os pagamentos das
contribuições à segurança social.
Com excepção da extinção imediata, as restantes modalidades também
podem ser efectuadas por escritura pública. Neste caso, à escritura segue-se
o registo e os restantes procedimentos.
59
A dissolução com liquidação por transmissão global contempla os
seguintes procedimentos:
Num prazo de até dois meses após a assinatura da acta, apresentar o
requerimento de dissolução no Gabinete de Apoio do Registo
Comercial (GARC) que, verificados os documentos, procede ao pedido
do registo à Conservatória competente, para onde remete os
documentos. O registo é feito na Conservatória que emite a respectiva
certidão e a remete ao requerente.
Entregar a declaração de cessação da actividade no Gabinete da
Direcção-Geral dos Impostos, com a cópia da requisição do registo,
num prazo de até 30 dias após o pedido. Poderá optar por:
o Fazer-se acompanhar pelo Técnico Oficial de Contas que fará a
declaração verbal, assinando-a posteriormente e apondo a sua
vinheta;
o Trazer o modelo respectivo preenchido, assinado e certificado
pelo Técnico Oficial de Contas.
Comunicar a dissolução da sociedade à Segurança Social num prazo de dez
dias úteis a partir da data da entrega da declaração de cessação.
Acta de Assembleia-Geral da Sociedade por Quotas referente a
Dissolução com Nomeação dos Liquidatários
ACTA NÚMERO_____
No dia ……………………….., pelas …. horas, reuniu na sua sede social sita
Rua ………, na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial
por quotas sob a firma “……Lda”, com o capital social de ……. euros,
matriculada na Conservatória do Registo Comercial de ………... sob o
número …../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da
convocatória dirigida aos sócios:
Ponto 1 – dissolução da sociedade;
60
Ponto 2 – aprovação das contas e do balanço do exercício final, reportados à
data da dissolução;
Ponto 3 – Nomeação de liquidatário e prazo para o encerramento.
À hora marcada, estiveram presentes:
Sócio A…., titular de uma quota no valor nominal de …….. euros, sócio
B… ., titular de uma quota no valor nominal de …….. euros, sócio C….,
titular de uma quota no valor nominal de …….. euros, sócio D…., titular de
uma quota no valor nominal de …….. euros, cujas quotas perfazem o
montante equivalente à totalidade do capital social.
Estando em condições de deliberar validamente, assumiu a presidência o
sócio D……….., que deu início aos trabalhos, passando a ser analisados
pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatória.
Ponto 1 – O sócio-gerente A….. pediu a palavra e informou a assembleia
que, tendo em consideração que nos últimos anos a actividade social tem
gerado sucessivos resultados negativos, os quais atingem o valor acumulado
de…….. euros, no termo do exercício do ano findo, deve a sociedade ser
dissolvida, visto a actividade social já não ser lucrativa para os sócios, face
aos sucessivos prejuízos anuais apresentados.
Nestes termos, foi proposta a dissolução da sociedade entrando esta, de
imediato, em processo de liquidação.
Foi posta à discussão e votação a proposta de dissolução da sociedade,
tendo sido a mesma aprovada, por unanimidade.
Ponto 2 – Seguidamente, O sócio-gerente A….. pediu de novo a palavra e
apresentou à assembleia os documentos de prestação de contas e balanço
do exercício final, reportadas à data da dissolução, a fim de serem analisados
e aprovados, tendo todos os sócios concordado que os documentos em
61
apreciação eram do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua
leitura e outras formalidades.
Posta à votação, foram as contas e o respectivo balanço de exercício final
aprovados, por unanimidade.
Ponto 3 – Finalmente, tendo sido reconhecida por todos a entrada imediata
da sociedade em processo de liquidação, foi proposto para liquidatário o
actual sócio-gerente A…. , para intervir sozinho em todos os actos de
liquidação, até ao encerramento final, que deverá ter lugar no prazo máximo
de seis meses.
Posta à discussão a proposta de nomeação do gerente A… como liquidatário
até ao encerramento final a ocorrer no prazo máximo de 6 meses, foi a
mesma aprovada por unanimidade.
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sessão pelas …. horas, tendo
sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os
sócios.
(Assinaturas)
Acta de Assembleia Geral Universal a Deliberar a Dissolução
ACTA NÚMERO ______
Aos ........................ dias de ........................, de ........................,
pelas ........................ horas, reuniu na sua sede social, sita
em ........................, concelho de ........................, a assembleia-geral da
sociedade comercial por quotas ........................, Lda, com o capital social
de ........................ euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial
de ........................, sob o n.º ........................ e com o mesmo Número de
Identificação de Pessoa Colectiva;
62
Encontrando-se presentes todos os sócios:
........................, titular de uma quota no valor nominal
de ........................ euros, representativa de ........................% do capital
social;
........................, titular de uma quota no valor nominal
de ........................ euros, representativa de ........................% do capital
social;
........................, titular de uma quota no valor nominal
de ........................ euros, representativa de ........................% do capital
social;
........................, titular de uma quota no valor nominal
de ........................ euros, representativa de ........................% do capital
social;
Cujas quotas totalizam o montante equivalente à totalidade do capital social.
Todos os sócios manifestaram a sua vontade de que a assembleia universal
se constituísse e deliberasse, sem observância das formalidades prévias de
convocação, sobre o seguinte ponto da ordem de trabalhos:
Ponto único: Dissolução da sociedade e partilha.
Presidiu à assembleia o sócio ........................, que deu início aos trabalhos:
Ponto Único: O sócio-gerente ........................ pediu a palavra, que lhe foi
concedida pelo presidente e disse o seguinte:
A sociedade tem sobrevivido nestes últimos anos com grandes dificuldades
face à escassa rentabilidade económica que a actividade social tem vindo a
demonstra. Este factor tem vindo a ser gravado pela manifesta falta de mão-
de-obra qualificada. Acresce que com a crise que o país atravessa não se
vislumbra que a presente situação da empresa se inverta. Face a estes
63
factores proponho a dissolução da sociedade, com entrada imediata desta
em liquidação.
Posta a votação, foi a proposta aprovada por unanimidade.
Nada mais havendo a tratar, o presidente da mesa encerrou a sessão
pelas ........................ horas, tendo de seguida lavrado a presente acta, que
vai ser assinada por todos os presentes.
(Assinaturas)
Acta de Assembleia-Geral de Sociedade por Quotas relativa
à Deliberação de Transformação em S.A. com Prévio Aumento
de Capital em Numerário e Entrada de Novos Sócios
ACTA NÚMERO ______
No dia ……………………….., pelas ….horas, reuniu na sua sede social sita
Rua ………, no município de ….., a assembleia-geral da sociedade comercial
por quotas sob a firma “…… Lda”, com o capital social de ………….…. euros,
matriculada na Conservatória do Registo Comercial de ... sob o n.º .../NIPC,
com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatória dirigida aos
sócios:
1 – Aumento de capital social no montante de …… euros, na modalidade de
novas entradas em numerário, a subscrever pelos actuais sócios quanto ao
valor de ……. euros, e pelos novos sócios, E…. e F……., a admitir na
sociedade, quanto ao valor de ……. euros.
2 – Transformação da sociedade em anónima:
64
2.1. – Aprovação do relatório organizado pela gerência, justificativo da
transformação, com base em balanço social reportado ao último exercício,
findo em 31 de Dezembro de ……..
2.2. – Aprovação da transformação da sociedade e do modo de conversão
das participações sociais.
2.3 - Alteração do contrato social.
3 – Eleição dos membros dos órgãos sociais para o primeiro mandato.
À hora marcada, estavam presentes os seguintes sócios:
A…., titular de uma quota no valor nominal de …….. euros;
B… ., titular de uma quota no valor nominal de …….. euros;
C…., titular de uma quota no valor nominal de …….. euros; - cujas
quotas representam a totalidade do capital social.
Estando em condições de deliberar validamente, assumiu a presidência o
sócio A……….., que deu início aos trabalhos, passando a ser analisados e
discutidos pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatória.
Foi também admitida por todos ………. a presença na assembleia de E…….
e F……., na qualidade de candidatos à subscrição de partes de capital
decorrente da deliberação que vier a ser tomada sobre o aumento de capital
em numerário, constante da convocatória.
PONTO 1 – O sócio-gerente B……… pediu a palavra e apresentou à
assembleia uma proposta de transformação da sociedade em anónima, cujo
enquadramento legal e modo de funcionamento, neste momento, são mais
adequados à dimensão dos actuais negócios sociais.
Mais adiantou que, para esse efeito, o capital da sociedade deve ser
reforçado previamente, na modalidade de novas entradas, e admitidos novos
65
sócios, a fim de serem reunidos os requisitos legais mínimos previstos para
este tipo de sociedade, quanto ao montante de capital social e número de
sócios, esclarecendo:
– Que, à partida, o capital social está integralmente realizado e
definitivamente registado;
– Que uma parte do aumento é a subscrever em numerário pelos actuais
sócios, na proporção das respectivas participações sociais e para reforço
das mesmas;
– Que a parte restante do reforço resulta de criação de duas novas quotas, a
subscrever em numerário, por E…....., casado com ………. sob o regime de
…….., natural de ……, residente em ……, NIF………. e F……., solteiro,
maior, natural de ……, residente em ……, NIF………., presentes nesta
assembleia, que ora deverão ser admitidos como novos sócios.
Assim, o reforço no montante de …….. euros, é distribuído do seguinte modo:
– O sócio A……., com entrada de ……………………… euros, passando a
sua quota a ter o valor nominal de ……………………….. euros;
– O sócio B……., com entrada de ……………………… euros, passando a
sua quota a ter o valor nominal de ………………….. euros;
– O sócio C……., com entrada de ……………………… euros, passando a
sua quota a ter o valor nominal de ………………….. euros;
– Os novos sócios E……e F………., com entradas de ……… euros, cada
um, passando as respectivas quotas a ter o mesmo valor nominal.
Colocada à discussão, a proposta foi aprovada por unanimidade.
66
Nesta altura, os novos sócios E… e F…. Declararam, perante a assembleia,
que aceitavam associar-se nas condições do precedente aumento de capital,
sendo do seu perfeito conhecimento as normas por que se tem vindo a reger
o contrato social, e dando também o seu assentimento à subsequente
operação de transformação da sociedade.
O sócio-gerente B ……….. declarou em seguida, sob sua responsabilidade,
que já se acham integralmente realizadas as entradas subscritas, não sendo
exigidas, por força da lei, do contrato social ou da presente deliberação a
realização de outras entradas, pelo que o reforço de capital se encontrava
concretizado.
PONTO 2 – De seguida, o mesmo sócio-gerente B……, tendo em vista a
transformação da sociedade, divulgou o conteúdo dos seguintes documentos,
a fim de serem analisados, os quais suportam a proposta de deliberação:
a) O relatório justificativo, organizado pela gerência, baseado no balanço
social do último exercício, findo em 31 de Dezembro de ......, que faz
parte das contas aprovadas em …….;
b) O parecer favorável do revisor oficial de contas independente
JKL……….., visto a sociedade não ter órgão de fiscalização;
c) O projecto do novo contrato de sociedade.
Da apresentação destes documentos e do reforço ora levado a cabo, o sócio-
gerente B……. concluiu que deles resulta o seguinte:
I – Que o capital se mostra totalmente realizado;
II – Que o balanço do exercício findo, à face da deliberação anterior, revela
que o valor do património social é superior à soma do capital social e da
reserva legal;
67
III – Que, à face do contrato social, não há sócios titulares de direitos
especiais que não possam ser mantidos após a transformação.
A proposta foi discutida e depois submetida a aprovação, tendo os
sócios, em face dos documentos e demais elementos apresentados pela
gerência e a comprovada boa organização das contas sociais, aprovado
separadamente os pontos seguintes:
1.º – O relatório organizado pela gerência, justificativo da transformação, com
base no balanço do último exercício reportado a …., cujas contas já foram
aprovadas em ……..
2.º – A transformação da sociedade numa sociedade comercial anónima,
mediante conversão das actuais participações sociais em acções, do
seguinte modo:
a) O capital social é de …………… euros, já realizado, representado por
…..…….. acções nominativas, com o valor nominal de …. euros cada
uma, sendo atribuído a cada um dos sócios um conjunto de acções
equivalente às participações sociais detidas por cada um;
b) A sociedade passa a girar sob a firma "M……………., S.A." e mantém
a sua sede na Avenida de ……………….. na freguesia de …, concelho
de …..;
c) A sociedade adopta como estrutura de administração e de
fiscalização, um conselho de administração, composto por três
membros efectivos, sendo um deles presidente, e um fiscal único,
nomeados para mandatos de três anos.
3.º – As cláusulas que regem o contrato social do novo tipo societário
adoptado pela sociedade, ora transformada, as quais constam do anexo ao
relatório justificativo da transformação, e de cujo conteúdo os sócios tomaram
perfeito conhecimento.
68
Aprovada a deliberação de transformação por unanimidade, o sócio-gerente
declarou que, desde o dia a que se reporta o balanço até ao momento
presente, não ocorreram diminuições patrimoniais ou outros impedimentos
que obstem ao acto.
PONTO 3 – Finalmente, em função das deliberações tomadas anteriormente,
foi proposta e aprovada por unanimidade, a nomeação dos seguintes
membros dos órgãos sociais, para o primeiro mandato:
Mesa da Assembleia Geral – Presidente – F …………………….
Secretário – F …………………….
Conselho de Administração – Presidente F………………………..
Administradores – …F……F……….
Fiscal Único – F………….., ROC n.º…., com escritório em …………
Suplente – ROC n.º ….. ………
Nada mais havendo a tratar o presidente encerrou a sessão pelas ….....
horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos
os sócios presentes e ainda pelos novos sócios, ora admitidos na sociedade.
Assinaturas……………………………………………………………………
Declaração escrita
F ....................................... (nome completo, estado civil e residência), na
qualidade de membro do Conselho de Administração da sociedade comercial
anónima sob a firma “………………….… S.A.”, com sede em …….,
matriculada na Conservatória do Registo Comercial de ... sob o n.º ....../NIPC,
sob sua responsabilidade, vem declarar o seguinte:
1.º – Que a sociedade foi constituída sob a forma de sociedade comercial por
quotas e anteriormente girava sob a firma “…………..., Lda.”, tendo sido
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transformada em anónima, por deliberação tomada por unanimidade e com
os votos representativos da totalidade do capital social, em Assembleia Geral
realizada em …………., tendo passado a usar a firma “………..… S.A.”.
2.º – Que, à face do contrato social vigente ao tempo da deliberação, não
havia sócios titulares de direitos especiais que não pudessem ser mantidos
após a transformação.
3.º – Reprodução do contrato social aprovado na referida assembleia geral:
(inserir cláusulas do contrato social da sociedade transformada, de acordo
com o tipo societário escolhido, se tal for necessário).
Local …… e data …………...................................................
Assinatura do administrador
______________________
Acta de Assembleia-Geral de Sociedade por Quotas
relativa à Deliberação de Cisão
ACTA NÚMERO ______
No dia ……………………….., pelas …. horas, reuniu na sua sede social sita
Rua ………, na cidade de Lisboa, a Assembleia Geral da sociedade
comercial por quotas sob a firma “DDT……Lda.”, com o capital social de ……
euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de ....... sob o
n.º ......./NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatória
dirigida aos sócios:
Ponto Único – Aprovar um projecto de cisão, elaborado pela gerência da
sociedade cindida – “DDT ...................., Lda.”, a levar a cabo sob a
modalidade de cisão simples, mediante:
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O destaque de uma unidade patrimonial autónoma, constituída por um
estabelecimento comercial de restaurante, conhecido no giro comercial
por “Restaurante A…..”, instalado na Herdade do ……, no lugar de
…………, ao presente, tomado de arrendamento pela cindida;
Manutenção da sociedade cindida, com a consequente redução do
seu capital social em ……. euros, por via da cisão, equivalente aos
decréscimos decorrentes da transferência do património cindido e
consequente alteração do artigo …… do contrato social;
Atribuição aos actuais sócios da sociedade cindida, na proporção das
suas quotas, de todas as participações sociais no capital de uma nova
sociedade comercial a ser criada, sob a forma de sociedade
anónima, cujo capital será de …… euros, representado por …….
acções nominativas e escriturais de ……. euros, realizado em
espécie, através da transferência do citado estabelecimento comercial
“Restaurante A…”, pelo valor contabilístico de ……………… euros;
Aprovação do contrato social da nova entidade a constituir e
nomeação dos membros dos órgãos sociais para o primeiro
mandato.
À hora marcada, estiveram presentes os seguintes sócios:
– AA …., titular de uma quota no valor nominal de …….. euros;
– BB …., titular de uma quota no valor nominal de …….. euros;
– CC …., titular de uma quota no valor nominal de …….. euros;
– DD …, titular de uma quota no valor nominal de …….. euros;
– EE …, titular de uma quota no valor nominal de …….. euros; - cujas quotas
perfazem o montante equivalente à totalidade do capital social.
Esteve também presente o Revisor Oficial de Contas F….., que promoveu o
exame do projecto de cisão e emitiu o respectivo relatório favorável.
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Estando em condições de deliberar validamente, assumiu a presidência o
sócio F………, que deu início aos trabalhos, passando a ser analisado e
discutido o único ponto constante da convocatória.
O sócio-gerente F……… pediu a palavra e apresentou à assembleia um
conjunto de considerações sobre a intenção de a sociedade reduzir a
amplitude dos seus negócios, para melhor explorar as potencialidades do
mercado, especializando-se unicamente na actividade produtiva no sector de
………, deixando de actuar no ramo da restauração.
Assim, liberta-se dos elementos patrimoniais afectos a esta actividade, com
carácter de permanência, através de uma cisão dos respectivos substratos
pessoais e patrimoniais, formando com o património destacado uma nova
sociedade, que terá por objecto unicamente a exploração de uma unidade de
restaurante.
Nestes termos, foi elaborado um projecto de cisão, onde se indicam os
motivos, condições e finalidades e os critérios de avaliação da relação de
troca das participações sociais, cujas características básicas são as
seguintes:
Participantes:
Sociedade cindida – a própria sociedade, sobredita “DDT …….., Lda.”
Sociedade a constituir – “A…. - Sociedade de …., S.A.”, com o capital
social de ………… euros, representado por …… acções nominativas e
escriturais, com o valor nominal de 1 euro, integralmente realizado em
espécie, mediante transferência de um estabelecimento comercial do ramo
da restauração, conhecido por “Restaurante A…”, pelo valor líquido
contabilístico de ………
Modalidade da cisão – simples, por destaque de uma parte do seu
património e com ela constituir uma sociedade anónima, com manutenção da
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cindida, e a correlativa redução do seu capital em …… euros, correspondente
ao valor líquido do património transferido.
Direitos transmitidos por via da cisão – transmissão para a nova
sociedade da posição contratual da cindida nos contratos de trabalho
celebrados com os trabalhadores afectos à citada unidade turística, e nos
contratos de arrendamento em que é arrendatária, assumindo aquela todas
as posições activas e passivas decorrentes de contratos anteriormente
celebrados pela sociedade cindida.
Partes de capital atribuídas aos sócios da cindida – todas as acções
representativas do capital da nova sociedade, a distribuir entre si, na
proporção das actuais participações sociais.
O sócio-gerente F…………………… afirmou ainda que, da análise do
projecto de cisão, resulta que não existem:
– Bens imóveis incluídos no acervo de bens a ser transferido;
– Participações de capital recíprocas;
– Terceiros que participem nos lucros da sociedade cindida;
– Credores obrigacionistas ou portadores de outros títulos;
– Sócios da cindida titulares de direitos especiais ou quantias a serem pagas
em dinheiro aos sócios pela extinção dos seus direitos;
– Quaisquer vantagens especiais atribuídas a peritos ou aos membros dos
órgãos de administração;
– Medidas especiais de protecção dos direitos dos credores da cindida.
O mesmo sócio-gerente F……… prestou ainda as seguintes
declarações:
I – Que o capital social da sociedade cindida encontra-se totalmente
realizado, não havendo prestações suplementares efectuadas pelos sócios, e
que, após a correspondente redução do seu montante por via da cisão, o
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valor do seu património próprio não fica inferior à soma do novo capital social
e da respectiva reserva legal;
II – Que o projecto de cisão foi organizado com base em balanço do último
exercício findo, aprovado pela Assembleia Geral, nos termos da Lei e em
parecer favorável fundamentado de Revisor Oficial de Contas, que procedeu
ao exame do projecto comum e os anexos, em substituição do parecer do
órgão de fiscalização, visto que a sociedade cindida não o tem;
III – Que o projecto de cisão foi registado em …… tendo a convocatória da
Assembleia Geral sido publicada em …… ;
IV – Que o projecto e os seus documentos anexos foram facultados,
conforme aviso constante da convocatória, para consulta por parte dos
sócios e dos credores sociais, na sede de cada uma das sociedades;
V – Que não houve oposição judicial à cisão, por parte dos credores sociais,
nos termos do artigo 101.º-A do CSC, sendo certo que decorreu mais de um
mês após a publicação da convocatória;
VI – Que, desde a elaboração do projecto de cisão, não se verificou nenhuma
mudança relevante nos elementos de facto em que o mesmo se baseou pelo
que o processo de cisão está em condições de prosseguir;
VII – Que a proposta apresentada é rigorosamente idêntica ao projecto;
VIII - Que não há nenhum sócio prejudicado com a cisão, visto que o regime
de responsabilidades decorrentes da sua participação numa sociedade
anónima lhe é mais favorável;
IX – Que, do ponto de vista contabilístico, é fixado o dia ………, como a data,
a partir do qual se consideram as operações da sociedade cindida efectuadas
por conta da nova sociedade.
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Posto isto, o sócio-gerente F…… formulou à assembleia o pedido de
aprovação global do projecto de cisão, incluindo os seguintes actos:
1.º - Redução do capital da sociedade cindida para …. euros, passando a
quota de cada um dos sócios a ter o valor nominal reduzido de ……… euros,
sendo dada nova redacção ao artigo …… do contrato social, que passa a ser
a seguinte:
Art.º …….
(Capital social)
O capital social, integralmente realizado, é de ……. Euros, corresponde à
soma das seguintes quotas:
- Uma quota de ….. euros, pertencente ao sócio F…………………………;
- Uma quota de ….. euros, pertencente ao sócio F………………………….;
- Uma quota de ….. euros, pertencente ao sócio F…………………………;
- Uma quota de ….. euros, pertencente ao sócio F………………………….;
- Uma quota de ….. euros, pertencente ao sócio F……………………….;
2.º - Criação de uma sociedade comercial anónima, nos termos a seguir
consignados.
a) – Aos sócios da cindida serão distribuídas partes de capital na nova
sociedade na proporção das respectivas quotas, sendo:
d) A favor do accionista F…, o valor de…. Euros, representado por …
acções;
e) A favor do accionista F…, o valor de…. Euros, representado por …
acções;
f) A favor do accionista F…, o valor de…. Euros, representado por …
acções;
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g) A favor do accionista F…, o valor de…. Euros, representado por …
acções;
h) A favor do accionista F…, o valor de…. Euros, representado por …
acções;
b) – Os accionistas poderão participar nos lucros sociais da nova sociedade a
partir de ……………….
c) – São nomeados os membros dos órgãos de administração e de
fiscalização para o primeiro mandato:
Conselho de Administração:
F………………………………………………………………………….
F………………………………………………………………………….
F………………………………………………………………………….
Fiscal Único:
F……. Revisor Oficial de Contas ………, com escritório em ……. inscrito na
lista oficial sob o n.º…… ;
o suplente F……………………………………….……………………
d) – É autorizado o Conselho de Administração a iniciar, de imediato, a
actividade no âmbito do objecto social, podendo, designadamente, adquirir
bens móveis ou imóveis, tomar de arrendamento quaisquer locais, celebrar
contratos de locação financeira ou outros destinados a financiar a sua
actividade, e ainda antes do registo definitivo da cisão.
e) – A nova sociedade fica a ser regida pelas normas constantes do contrato
social, que passa a ter a seguinte redacção:
……
(inserir cláusulas do contrato social do nova sociedade, de acordo com o tipo
societário escolhido)
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Posta à votação a proposta, foi aprovada, por unanimidade, tendo o
sócio que presidiu à reunião declarado que o projecto de cisão foi
aprovado nos precisos termos em que se encontrava elaborado e
apresentado, não tendo havido qualquer modificação introduzida pela
assembleia, pelo que decorria da deliberação tomada a efectiva redução
do capital da sociedade cindida e a criação de uma sociedade comercial
anónima resultante da cisão.
Nada mais havendo a tratar, foi a sessão encerrada pelas …. horas, tendo
sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os
presentes.
(Assinaturas)
Contrato Social – Sociedade Anónima
ARTIGO PRIMEIRO
DENOMINAÇÃO E DURAÇÃO
1. A sociedade adopta a denominação de “......................... – PRODUÇÃO
AUDIOVISUAL, S.A.”.
2. A sociedade durará por tempo indeterminado.
ARTIGO SEGUNDO
SEDE
1. A sociedade tem a sua sede na Rua .........................,
n.º ........................., .........................º Frente, freguesia de .........................,
concelho de ........................., mas poderá ser transferida, por simples
deliberação do Conselho de Administração, para qualquer outro local no
território nacional.
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2. Mediante deliberação do Conselho de Administração a sociedade poderá
instalar sucursais, delegações, agências ou qualquer outra forma local de
representação.
ARTIGO TERCEIRO
OBJECTO
A sociedade tem por objecto a concepção, produção, edição e realização em
vídeo, áudio, filme e em qualquer tipo de mios audiovisuais em geral, bem
como a distribuição e comercialização de produtos audiovisuais e ainda a
concepção, organização, exploração e gestão de espectáculos audiovisuais e
actividades recreativas.
ARTIGO QUARTO
CAPITAL SOCIAL
1. O capital social da sociedade é de € 50 000 (cinquenta mil euros),
integralmente subscrito e realizado em dinheiro, representado por cinquenta
mil acções com o valor nominal de um Euro cada uma.
2. O Conselho de Administração poderá, por uma ou mais vezes, nos limites
da lei, aumentar o capital social, até ao montante equivalente ao décuplo do
actual capital social, fixando as condições de subscrição, nomeadamente o
diferimento das entradas e as categorias de acções a emitir.
3. Nos aumentos de capital social por entradas em dinheiro, os
accionistas terão direito de preferência na subscrição de novas acções, na
proporção das que então possuírem, salvo se diferentemente deliberado pela
assembleia geral.
ARTIGO QUINTO
PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS E SUPRIMENTOS
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1. A Assembleia Geral poderá, nos limites da lei, exigir a todos os accionistas
que efectuem prestações além das entradas de capital, designadamente
prestações acessórias, com carácter gratuito ou oneroso, na proporção das
respectivas participações no capital social da sociedade, por montante que
não exceda o décuplo do valor do capital social e nas demais condições que
a Assembleia Geral igualmente deliberar.
2. Os accionistas poderão efectuar suprimentos à sociedade sem
necessidade de prévia deliberação da Assembleia Geral.
ARTIGO SEXTO
ACÇÕES
1. As acções serão nominativas e representadas em títulos de uma, cinco,
dez, vinte e cinco, cinquenta, cem, quinhentas, mil e outros valores múltiplos
de mil acções, os quais serão assinados por dois administradores, podendo
as assinaturas ser feitas por chancela.
2. A sociedade poderá emitir acções preferenciais sem voto e acções
preferenciais remíveis pelo seu valor nominal, acrescido ou não de um
prémio, tudo nos termos que vierem a ser deliberados pela Assembleia Geral.
ARTIGO SÉTIMO
AMORTIZAÇÃO DE ACÇÕES
Por deliberação da Assembleia Geral, a Sociedade poderá amortizar acções
nos termos previstos na lei.
ARTIGO OITAVO
TRANSMISSÃO E ONERAÇÃO DE ACÇÕES
1. A transmissão ou oneração de acções entre accionistas é livre, não
estando dependente de quaisquer limitações.
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2. Fora dos casos previstos no número anterior, a transmissão ou oneração
de acções depende do consentimento da sociedade, sendo ainda conferido
aos accionistas direito de preferência.
ARTIGO NONO
EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES
A sociedade poderá emitir obrigações, desde que previamente autorizada
pela Assembleia Geral e cumpridas que sejam as respectivas formalidades
legais.
ARTIGO DÉCIMO
CONSTITUIÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL
1. A Assembleia Geral é constituída pelos accionistas titulares de acções com
direito de voto, correspondendo um voto a cada acção.
2. Os accionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias Gerais nos
termos legais.
3. Os accionistas que sejam pessoas colectivas serão representados por
pessoa para o efeito nomeada pelo órgão que, nos termos dos respectivos
contratos sociais, detenha esse poder.
4. As representações a que se referem os números anteriores serão
comunicadas por carta assinada à Mesa da Assembleia até ao início da
reunião.
ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO
MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
1. A Mesa da Assembleia Geral é composta por um Presidente e um
Secretário, eleitos pela Assembleia.
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2. Os membros da Mesa da Assembleia Geral poderão ou não ser
accionistas.
ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
1. A gestão da sociedade compete a um Administrador Único ou a um
Conselho de Administração, composto por um número ímpar de membros,
num mínimo de três e máximo de sete, eleitos pela Assembleia Geral.
2. O cargo de Administrador será caucionado ou não, conforme deliberado
pela Assembleia Geral.
ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
REUNIÕES E DELIBERAÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
1. O Conselho reunirá sempre que for convocado pelo respectivo Presidente
ou por quaisquer dois Administradores.
2. Os Administradores poderão ser representados em quaisquer reuniões do
Conselho por outros Administradores.
3. O quórum para as reuniões do Conselho será constituído pela maioria dos
Administradores em efectividade de funções.
4. Salvo disposição em contrário, na lei ou neste contrato de sociedade, as
deliberações do Conselho serão tomadas por maioria simples dos votos dos
Administradores presentes ou devidamente representados.
ARTIGO DÉCIMO QUARTO
COMPETÊNCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
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1. Cabem ao Conselho de Administração os mais amplos poderes de gestão
e representação da sociedade e, em geral, a execução de todos os actos
necessários à prossecução do objecto social.
2. O Conselho de Administração poderá, nos termos e limites da lei:
a) Encarregar algum ou alguns dos Administradores de se ocuparem de
certas matérias de administração;
b) Delegar a gestão corrente da sociedade num Administrador para o efeito
designado pelo Conselho de Administração;
c) Conferir mandato, com ou sem faculdade de substabelecimento, a
qualquer dos seus membros, a empregado da sociedade ou a terceiros para
o desempenho de tarefas ou actividades específicas.
ARTIGO DÉCIMO QUINTO
VINCULAÇÃO DA SOCIEDADE
A sociedade ficará validamente obrigada nos seus actos e contratos, nos
termos seguintes:
a) Pela assinatura conjunta de dois Administradores;
b) Pela assinatura de um Administrador ao qual tenham sido delegados
poderes para o acto;
c) Pela assinatura de um ou mais mandatários nos termos dos respectivos
mandatos.
ARTIGO DÉCIMO SEXTO
FISCALIZAÇÃO
1. A fiscalização da actividade social compete a um Fiscal Único efectivo e
um suplente, ou a um Conselho Fiscal constituído por um Presidente, dois
Vogais efectivos e um suplente, eleitos pela Assembleia Geral.
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2. O Fiscal Único efectivo e suplente, ou um dos membros efectivos e o
suplente do Conselho Fiscal, consoante o caso, serão necessariamente
Revisores Oficiais de Contas ou Sociedades de Revisores Oficiais de Contas.
ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
DISPOSIÇÕES COMUNS
1. Os membros do Conselho de Administração, do órgão de fiscalização e da
Mesa da Assembleia Geral são eleitos simultaneamente por esta última e por
um período de dois anos, sendo reelegíveis uma ou mais vezes.
2. Terminando o prazo dos respectivos mandatos, os membros dos órgãos
sociais continuam em exercício até à reunião da Assembleia Geral que os
substitua.
3. Os membros dos órgãos sociais serão remunerados ou não, conforme a
Assembleia Geral deliberar e nos termos que esta estabelecer.
ARTIGO DÉCIMO OITAVO
LUCROS
1. Os lucros líquidos de cada exercício, depois de retiradas as importâncias
legalmente exigidas para a constituição ou reintegração da reserva legal,
serão aplicados na constituição de reservas complementares necessárias à
consolidação e expansão dos negócios sociais ou na atribuição de
dividendos aos accionistas, ou numa e noutra coisa, consoante a Assembleia
Geral em cada ano deliberar por maioria simples de votos.
2. O Conselho de Administração poderá deliberar o adiantamento de lucros
aos accionistas, nos termos legais.
ARTIGO DÉCIMO NONO
DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
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Ficam desde já nomeados como membros dos órgãos sociais para o
quadriénio 20__/20____:
Mesa da Assembleia Geral:
Presidente .........................
Secretário: .........................
Conselho de Administração:
Presidente: ......................... (nome), ......................... (estado civil) e
residente na Rua ........................., n.º ........................., 0000-
000 .........................;
Vogal: ......................... (nome), ......................... (estado civil) e residente na
Rua ........................., Lote ........................., 0000-000 .........................;
Vogal: ......................... (nome) , ......................... (estado civil) e residente na
Rua ........................., Lote ........................., 0000-000 ..........................
Fiscal Único:
Efectivo: ........................., SROC, representada por .........................
(nome), com sede em ..........................
Suplente: ......................... (nome), ......................... (estado civil) e residente
em ......................... e ROC n.º ..........................
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