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GRUPO TMM, S.A.B.

J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria.

PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS

MONTO TOTAL AUTORIZADO. $9,000,000,000.00

(NUEVE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Cada emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CBFs”) que se realice al amparo del programa a que se refiere el presente prospecto de Colocación (“el Programa”) contará con sus propias características. El precio de emisión, el monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de interés, entre otras características de los CBFs de cada emisión, serán acordados por Grupo TMM S.A.B. (“Grupo TMM” o “GTMM”) (o por el vehículo que al efecto constituya) con el Intermediario Colocador al momento de cada emisión y se especificarán en el suplemento correspondiente a cada emisión. Los CBFs se denominarán en pesos, moneda nacional. Podrán realizarse una o varias emisiones de CBFs hasta por la cantidad de $9,000,000,000.00 (Nueve mil millones de pesos 00/100 M.N.) (“el Monto Total Autorizado del Programa”). TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles Fiduciarios. MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA: Hasta $9,000'000,000.00 (Nueve mil millones de pesos 00/100 M.N.). FIDEICOMITENTE: Grupo TMM o cualquiera de sus filiales presentes o futuras. FIDUCIARIO: Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: Los Tenedores de los CBFs por cuanto hace a su derecho a percibir el principal, intereses y demás prestaciones que deriven de los CBFs, en los términos y condiciones que se prevea en el Título de los CBFs correspondiente a cada emisión bajo el Programa. VALOR NOMINAL DE LOS CBFs: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.), cada uno. VIGENCIA DEL PROGRAMA: 4 años. PLAZO DE VIGENCIA DE CADA EMISIÓN: Será determinado específicamente para cada emisión bajo el Programa, en el entendido que éstos podrán se de entre 15 y 20 años. VEHÍCULO PARA CADA EMISIÓN: Para cada emisión se constituirá un fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago mediante el cual se hará la emisión de los CBFs correspondientes. COBERTURAS: Cada emisión podrá contar con las coberturas de tasa de interés que al efecto se establezcan en el suplemento correspondiente a cada emisión. PATRIMONIO DE CADA FIDEICOMISO EMISOR: El patrimonio de cada fideicomiso se constituirá principalmente por los derechos de cobro y demás ingresos relacionados con o que deriven de los contratos para la utilización de embarcaciones, ya sea de fletamento, arrendamiento a casco desnudo o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio que sean celebrados por GTMM y/o cualquiera de sus subsidiarias. DERECHOS DE LOS TENEDORES: Cada CBF representará para su titular la participación individual en un crédito colectivo a cargo exclusivo del patrimonio fideicomitido en cada fideicomiso, con el derecho a recibir el pago de capital e intereses que al efecto se prevea en cada título representativo de los CBFs de cada emisión bajo el Programa. FUENTE DE PAGO Y GARANTÍA: La fuente de repago de los CBFs será el patrimonio del Fideicomiso que se constituya para cada emisión y serán garantizados con el patrimonio de los fideicomisos de garantía a cuyo patrimonio se afectarán un número determinado de embarcaciones. INTERESES Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO: Para cada emisión bajo el Programa, los CBFs generarán un interés bruto anual sobre el saldo insoluto de los CBFs en circulación conforme a lo que se establezca en el Título de Emisión y el Suplemento correspondiente a cada emisión bajo el Programa. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES: Los intereses que devenguen los CBFs para cada emisión serán pagados con la periodicidad que se establezca en el suplemento correspondiente a cada emisión. AMORTIZACIÓN: La amortización para cada emisión de CBFs se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título correspondiente a cada Emisión y en el suplemento respectivo. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: La amortización para cada emisión de CBFs se llevará a cabo de la manera que se indique en el Título correspondiente a cada Emisión y en el suplemento respectivo. FECHA DE EMISIÓN: Será determinada de manera específica para cada Emisión, siempre y cuando no exceda de la vigencia de la autorización del Programa otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. FIDUCIARIO EMISOR.-Banco J.P. Morgan. S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: El principal y los intereses devengados conforme a los CBFs se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica de fondos, en las oficinas de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., (“Indeval”), ubicadas en Paseo de la Reforma número 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal o, en otro domicilio distinto según se prevea para cada emisión en el suplemento correspondiente. POSIBLES ADQUIRENTES: Los CBFs podrán ser adquiridos únicamente por personas físicas y morales de nacionalidad mexicana, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, sociedades de inversión, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación que las rige. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE: El régimen aplicable a los intereses pagados conforme a los CBFs que se emitan al amparo del Programa está sujeto, para las personas físicas y morales residentes en México, a lo previsto en los Títulos II y IV de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, así como en otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia del Programa de los CBFs. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia del Programa. Los posibles adquirentes de los CBFs al amparo del Programa deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los CBFs, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. DEPOSITARIO: Los títulos representativos de los CBFs que documenten cada una de las emisiones que se lleven a cabo conforme al Programa, se mantendrán en depósito en Indeval para los efectos del artículo 282 de la LMV. En los términos del artículo 282 de la LMV, los títulos representativos de los CBF no llevarán cupones adheridos, y las constancias que Indeval expida para tal efecto, harán las veces de dichos cupones. REPRESENTANTE COMÚN: El que se elija para cada emisión bajo el Programa.

INTERMEDIARIO COLOCADOR: AGENTE ESTRUCTURADOR:

CRECIMIENTO PROGRAMADO

Value S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero

Crecimiento Programado S.A. de C.V.

Prospecto de Colocación a disposición con el Intermediario Colocador y en Internet en las siguientes direcciones: http://www.bmv.com.mx y www.cnbv.gob.mx,

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan al amparo del Programa de Certificados Bursátiles que se describe en este Prospecto, se encuentra inscritos con el número 2437-4.15-2007-031 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

México, D.F. a 19 de Julio de 2007. Aut. CNBV para su publicación 153/869497/2007 del 13 de julio de 2007.

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ÍNDICE

1) INFORMACIÓN GENERAL ......................................................................................................................................... 1

A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES. ...............................................................................................................................................................1 C) FACTORES DE RIESGO.........................................................................................................................................................................................22 D) OTROS VALORES.................................................................................................................................................................................................34 E) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO. ................................................................................................................................................................35

2) LA OFERTA................................................................................................................................................................ 36 A) CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA. .....................................................................................................................................................................36 B) DESTINO DE LOS FONDOS. ...................................................................................................................................................................................40 C) PLAN DE DISTRIBUCIÓN........................................................................................................................................................................................41 D) GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA ........................................................................................................................................................42 G) NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN EL PROGRAMA. ..................................................................................................45

3) LA EMISORA. ............................................................................................................................................................. 46 A) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA. ............................................................................................................................................................46 B) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO.................................................................................................................................................................................46

i) Actividad principal (Información incorporada por referencia al reporte anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de

mayo de 2007)............................................................................................................................................................... 46 ii) Canales de Distribución (Información incorporada por referencia al reporte anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de mayo de 2007 ........................................................................................................... 46 iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos(Información incorporada por referencia al reporte anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de mayo de 2007......................................................................... 46 iv) Principales clientes. (Información incorporada por referencia al reporte anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de mayo de 2007 ........................................................................................................... 46 v) Legislación aplicable y situación tributaria(Información incorporada por referencia al reporte anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de mayo de 2007............................................................................ 47 vi) Recursos humanos(Información incorporada por referencia al reporte anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de mayo de 2007 ........................................................................................................... 47 vii) Desempeño ambiental (Información incorporada por referencia al reporte anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de mayo de 2007 ........................................................................................................... 47 viii) Información del mercado (Información incorporada por referencia al reporte anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de mayo de 2007 ....................................................................................................... 47 ix) Estructura corporativa....................................................................................................................................... 47 x) Descripción de los principales activos(Información incorporada por referencia al reporte anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de mayo de 2007............................................................................ 49 xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. ............................................................................................. 49

4) INFORMACIÓN FINANCIERA................................................................................................................................... 50 A) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ............................................................................................................................................................50 B) INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN ........................................................................52 C) INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES ....................................................................................................................................................................54 D) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA. ......................60

i) Resultados de la operación. (Información incorporada por referencia al reporte anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de mayo de 2007) ...................................................................................................... 60 ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital(Información incorporada por referencia al reporte anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de mayo de 2007)................................................................ 60

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iii) Control interno (Información incorporada por referencia al reporte anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de mayo de 2007) ........................................................................................................................... 60

E) ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS(INFORMACIÓN INCORPORADA POR REFERENCIA AL REPORTE ANUAL DE GRUPO TMM S.A.B. DEL AÑO TERMINADO 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y PRESENTADO EL 2 DE JULIO DE 2007, Y LA ÚLTIMA INFORMACIÓN FINANCIERA TRIMESTRAL DISPONIBLE HASTA EL PERIODO TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2007, PRESENTADA EL 2 DE MAYO DE 2007)..............................................................61

5) ADMINISTRACIÓN .................................................................................................................................................... 62 A) AUDITORES EXTERNOS. (INFORMACIÓN INCORPORADA POR REFERENCIA AL REPORTE ANUAL DE GRUPO TMM S.A.B. DEL AÑO TERMINADO 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y PRESENTADO EL 2 DE JULIO DE 2007, Y LA ÚLTIMA INFORMACIÓN FINANCIERA TRIMESTRAL DISPONIBLE HASTA EL PERIODO TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2007, PRESENTADA EL 2 DE MAYO DE 2007) .............................................................................................................62 B) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS. (INFORMACIÓN INCORPORADA POR REFERENCIA AL REPORTE ANUAL DE GRUPO TMM S.A.B. DEL AÑO TERMINADO 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y PRESENTADO EL 2 DE JULIO DE 2007, Y LA ÚLTIMA INFORMACIÓN FINANCIERA TRIMESTRAL DISPONIBLE HASTA EL PERIODO TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2007, PRESENTADA EL 2 DE MAYO DE 2007)...........................................63 C) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS.......................................................................................................................................................................64 D) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS. (INFORMACIÓN INCORPORADA POR REFERENCIA AL REPORTE ANUAL DE GRUPO TMM S.A.B. DEL AÑO TERMINADO 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y PRESENTADO EL 2 DE JULIO DE 2007, Y LA ÚLTIMA INFORMACIÓN FINANCIERA TRIMESTRAL DISPONIBLE HASTA EL PERIODO TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2007, PRESENTADA EL 2 DE MAYO DE 2007)...............................................................................................66

6) PERSONAS RESPONSABLES .....................................................................ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.

7) ANEXOS ..................................................................................................................................................................... 71 A) ESTADOS FINANCIEROS Y OPINIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA, E INFORME DEL COMISARIO, EN SU CASO...............................................................71

b) Informe sobre la revisión realizada por el despacho Salles, Sáimz-Grant Thornton, S.C., por los años terminados de 2001 a 2006, respecto de los resultados de operación de los Buques Costa Afuera y Buques Tanque que formarán parte de la primera emisión bajo el Programa. c) Opinión Legal

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NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR LAS FIDEICOMITENTES, POR LA FIDUCIARIA Y POR VALUE, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, VALUE GRUPO FINANCIERO.

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1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones. Según se utilizan en el presente Prospecto, los términos que se relacionan más adelante, tendrán los significados siguientes (que serán igualmente aplicados al singular y al plural de dichos términos): “BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“Certificados Bursátiles” o “CBFs”

Significa todos y cada uno de los certificados bursátiles fiduciarios que el Fiduciario emita en términos del Fideicomiso correspondiente a cada emisión que se realice bajo el Programa.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Contratos”

Significa, en relación con las Embarcaciones, los contratos de fletamento, arrendamiento a casco desnudo o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio que la Fideicomitente para cada emisión tenga celebrados y celebre durante el plazo de vigencia de dicha emisión, con el objeto de que los derechos de cobro y los ingresos derivados de los mismos sirvan de fuente de pago de los CBFs que se emitan.

“Día Hábil” Significa todos los días en que las instituciones de crédito no deban cerrar sus puertas y suspender operaciones y la prestación de servicios al público en México conforme a la normatividad aplicable.

“Dólar” o “Dólares” Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos.

“Embarcaciones” Significa, para cada emisión, un número determinado de embarcaciones que: (i) serán objeto de los Contratos cuyos derechos de cobro y demás ingresos serán afectos al patrimonio de cada fideicomiso emisor para servir como fuente de pago de los CBFs correspondientes, y (ii) serán aportadas a cada Fideicomiso de Garantía para garantizar el pago de la emisión correspondiente.

“Emisión” Significa cada emisión de Certificados Bursátiles que sea realizada bajo el Programa.

“Entidad Contratante” Significa cualquier entidad pública o privada, nacional o internacional, que contrate las Embarcaciones (incluyendo sin limitar PEMEX y/o cualquiera de sus subsidiarias, así como, en su caso, cualquier otra entidad o dependencia de la Administración Pública Federal).

“Estados Unidos” Significa Estados Unidos de América.

“Fecha de Pago” Significa las fechas que se establezcan para tales efectos en el Fideicomiso Emisor correspondiente a cada Emisión bajo el Programa.

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“Fecha de Vencimiento”

Significa las fechas que se establezcan para tales efectos en el Fideicomiso Emisor correspondiente a cada Emisión bajo el Programa.

“Fideicomiso o Fideicomiso Emisor”

Significa el fideicomiso que en su caso se constituya para llevar a cabo cualquier Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios que se realice bajo el Programa.

“Fideicomiso de Garantía” Significa el fideicomiso irrevocable de garantía que en su caso se constituya para garantizar el pago de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios que se realice bajo el Programa.

“Fideicomitente” Significa Grupo TMM, S.A.B., cualquiera de sus subsidiarias y/o los vehículos que ésta designe para llevar a cabo las emisiones bajo el Programa.

“Fideicomisarios” Significa para cada Emisión bajo el Programa, los tenedores de los Certificados Bursátiles, representados por el Representante Común de cada Emisión.

“Fiduciario” Significa Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria.

“Grupo TMM” o “la Compañía”

Significa Grupo TMM, S.A.B.

“INDEVAL” Significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Ingresos” Significa todas las rentas, fletes, pasajes, estimaciones, honorarios, gastos financieros, intereses, contraprestaciones y, en general, cualesquier cantidades y flujos de efectivo (en moneda nacional o extranjera) que por cualquier concepto correspondan a cada Fideicomitente, actualmente o en el futuro, con base en los Contratos, incluyendo (sin estar limitado a) el impuesto al valor agregado que corresponda, así como las indemnizaciones, penas, compensaciones y cantidades que eventualmente llegaran a ser obtenidas por la Fideicomitente a partir de (i) fianzas, seguros u otras garantías relacionadas con cualquiera de los contratos o las Embarcaciones, o (ii) rescisiones o terminaciones anticipadas de los mencionados contratos.

“Intermediario Colocador” Significa Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero.

“ISR” Significa Impuesto Sobre la Renta o cualquier otro que lo sustituya.

“IVA” Significa Impuesto al Valor Agregado o cualquier otro que lo sustituya.

“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Peso” o “Pesos” Significa la moneda de curso legal de México.

“Pólizas de Seguro” Significa las pólizas de seguro que requieran contratarse/renovarse en

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relación con las Embarcaciones de conformidad con los Contratos o las disposiciones legales aplicables.

“Prestador Marítimo” Significa Grupo TMM o cualquiera de sus subsidiarias con el objeto de que coadyuve y asesore a la Fideicomitente en la gestión, administración, mantenimiento, comercialización y, en general, en la operación de las Embarcaciones y los Contratos.

“Representante Común” Significa la institución financiera autorizada para actual como tal, que sea designada para cada emisión que se realice bajo el Programa.

“TIIE” o “Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio”

Significa tasa de interés interbancaria de equilibrio a plazo de 28 días dada a conocer por Banco de México o cualquier tasa que la sustituya.

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b) Resumen Ejecutivo. En el presente capítulo se presenta un resumen ejecutivo de la información contenida en este Prospecto. Este resumen no incluye toda la información que debe tomarse en cuenta para tomar una decisión de inversión con respecto a los CBFs. Se recomienda enfáticamente a los inversionistas que lean cuidadosamente todo este Prospecto, la información que adicionalmente se incluya en el suplemento informativo correspondiente a cada emisión que se realice bajo el Programa y, en especial, la sección titulada “Factores de Riesgo”, antes de decidir sobre su inversión en los CBFs. Descripción General del Programa Grupo TMM tiene contemplado llevar a cabo un programa de emisiones de CBFs hasta por un monto total de $9,000,000,000.00 de Pesos (nueve mil millones de pesos 00/100 M.N.). Para cada emisión de CBFs que se realice bajo el Programa, se tiene contemplado constituir un fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago al que se aportarán, entre otras cosas, los derechos de cobro derivados de los Contratos y los demás ingresos asociados a los mismos. Los fideicomisos a que se refiere este párrafo, llevarán a cabo la emisión de los CBFs y el patrimonio de estos fideicomisos constituirá la fuente de repago de los CBFs correspondientes. La estructura contempla la constitución de Fideicomisos de Garantía a los cuales se afectarán en garantía Embarcaciones con el fin de que los tenedores de los CBFs tengan derecho de, a través del Representante Común, solicitar la ejecución extrajudicial del patrimonio de estos fideicomisos, en caso de que se presenten incumplimientos en el pago de los CBFs correspondientes, conforme a los términos y condiciones que se prevean para cada emisión de CBFs. GTMM no tendrá obligación (ni directa ni indirectamente) de pagar los Certificados Bursátiles; sin embargo: (i) dependerá de GTMM, como Prestador Marítimo, que se cumplan las obligaciones derivadas de los Contratos; y (ii) dado que el plazo de vigencia ordinario de los Contratos es menor que el de los Certificados Bursátiles, dependerá de Grupo TMM, como Prestador Marítimo, la obtención de nuevos Contratos que generen los flujos necesarios para servir la deuda de los Certificados Bursátiles durante todo el plazo de vigencia de la Emisión. GTMM no está asumiendo una obligación de resultado (es decir, no está garantizando que obtendrá nuevos Contratos), por lo que no tendrá responsabilidad en caso de no obtenerlos. GTMM solamente responderá del cumplimiento de sus obligaciones que le deriven bajo el Contrato de Operación. El objeto de establecer un Programa es contar con la posibilidad de emitir y colocar una o más series de Certificados Bursátiles en forma sucesiva, por un monto agregado de hasta $9,000’000,000.00, sin revolvencia, en el entendido que, cada emisión que se realice bajo el Programa tendrá como fuente de pago los Ingresos derivados de los contratos de utilización de un grupo determinado de embarcaciones que, dependiendo de las condiciones que se definan para la emisión de que se trate, serán alojadas junto con sus respectivos contratos en Grupo TMM o en cualquiera de sus filiales, para su posterior aportación al fideicomiso emisor correspondiente. Por las razones arriba mencionadas, cada emisión del Programa será realizada a través de un fideicomiso emisor independiente en el que actuará como fideicomitente aquella sociedad en la que hayan sido incorporados los contratos de utilización de las embarcaciones correspondientes, ya sea Grupo TMM o cualquiera de sus filiales, presentes o futuras, en el entendido, sin embargo, que la estructura de todos los fideicomisos emisores será la misma en lo sustancial.

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Los activos objeto de cada bursatilización serán de una misma clase (embarcaciones y sus respectivos contratos de utilización) seleccionados bajo un criterio uniforme, según se describe a continuación:

(i) Se elegirán embarcaciones en óptimas condiciones de navegabilidad y que cumplan

con los criterios de clasificación emitidos por alguna sociedad clasificadora de embarcaciones de reconocido prestigio internacional;

(ii) Se elegirán embarcaciones que cumplan con las regulaciones nacionales e

internacionales aplicables y que puedan destinarse a operar en distintos mercados;

(iii) Se elegirán embarcaciones con distintas especialidades que puedan destinarse a: (a) el transporte de bienes (incluyendo sin limitar el transporte de graneles líquidos o sólidos, carga contenerizada o suelta, etc.); (b) la prestación de servicios marítimos (incluyendo sin limitar maniobras de atraque o remolcaje, salvamento, apoyo a actividades costa afuera, etc.); (c) el transporte de personas; y/o (d) en general la prestación de otros servicios marítimos para atender a clientes nacionales e internacionales con reconocida capacidad de pago;

(iv) Se elegirán embarcaciones con el potencial de ser contratadas mediante el esquema

de fletamento por tiempo y/o a casco desnudo, entre otros. Las características correspondientes a cada emisión que se realice bajo el Programa se describirán detalladamente en el Suplemento Informativo correspondiente a cada emisión. La primera Emisión de CBFs será por un monto de hasta $3,000,000,000.00 M.N. (tres mil millones de Pesos M.N. 00/100), con un plazo de hasta 20 años y una tasa variable igual a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio más doscientos veinticinco (225) puntos base, aproximadamente, dependiendo de las condiciones imperantes de mercado al momento de la emisión. La fuente de pago de dichos CBFs será el patrimonio del Fideicomiso Emisor al cual se afectarán los derechos de cobro y los Ingresos derivados de los Contratos de las Embarcaciones que se describen continuación:

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BUQUES TANQUE

AMATLAN II CHOAPAS II

Tipo Chemical & Oil Carrier Product Carrier Año de Construcción 2002 1992 Número IMO 9234501 9006136 Letras de Llamada A8FC6 XCFO2

Clasificación

+A1, (E) , Oil Carrier, Chemical Carrier, +AMS, +ACCU, VEC,

SH, DLA, IGS, COW, ESP, CPP, UWILD

Hull +100A1 Oil Tanker (Double Hull) ESP Machinery +LMC, UMS, IGS

Eslora (m) 188.90 182.06 Manga (m) 32.20 30.04 Calado (m) 12.21 12.02 Tonelaje de Registro Bruto (ton) 30,770.0 24,731.0

Tonelaje de Registro Neto (ton) 11,067.0 12,652.0

Desplazamiento (ton) 52,596.3 46,702.3 Peso en Rosca (ton) 12,403.3 8,450.5 Peso Muerto (ton) 45,467 44,646 Potencia (BHP) 15,759 11,800

Máquinas Man B. & W. 6S60MC Dalian B. & W. 5L60MC

Capacidad (m3) 52,721.4 46,494.2 Velocidad Máxima (Nudos) 16 14.75

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BUQUES REMOLCADORES, ABASTECEDORES Y MANEJADORES DE ANCLAS

Isla de Cedros Isla del Toro Isla Grande Isla Guadalupe Isla Pelicano

Tipo AHTS AHTS AHTS AHTS AHTS Año de Construcción 1999 2006 2004 1998 1984

Número IMO 9207675 9363730 9273595 9191292 8215077 Letras de Llamada XCCW3 V7LB9 XCHF XCVG

Clasificación ABS +A1, +AMS

ABS+A1, E, AH/Offshore

Support Vessel, Towing

Vessel, Fire Fighting Vessel Class 1, DPS-1, APS, ACCU,

AMS

ABS+1, Towing Vessel,

Fire Fighting Vessel Class 1,

Offshore Support

Vessel,E, +AMS,+DPS-2

ABS +A1, Fierefighting

Vessel Class 1, towing Service,

E, +AMS

ABS +A1, Ice Class C, Towing

Service, E, +AMS

Eslora (m) 67.1 68.0 75.0 61.0 59.4 Manga (m) 14.6 16.4 16.0 13.8 12.2 Calado (m) 5.1 6.0 5.8 4.8 4.2 Tonelaje de Registro Bruto (ton)

1,577.0 2,300.0 2,150.0 1,402.0 851.0

Tonelaje de Registro Neto (ton)

473.0 690.0 645.0 567.0 255.3

Desplazamiento (ton) 3,816.2 2,850.4 1,945.0

Peso en Rosca (ton) 1,727.6 1,270.2 987.7

Peso Muerto (ton) 2,089 2,460 2,800 1,580 957

Potencia (BHP)

8,000 12,240 12,000 5,300 6,140

Máquinas 2 x EMD 16 710G7A

2 x Wartsila 9L32

2 x Wartsila 9L32

2 x Wartsila NSD Nederland B.V.

6L26

2 x EMD 16-645-E7

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8

Tiron a Punto Fijo 107.0 150.0 150.0 76.0 80.0

Line Pull 300.0 450.0 126.0 Capacidad de Agua (m3) 965.1 1255.0 1150.0 314.6 692.1

Capacidad de Combustible (m3)

816.1 955.0 800.0 513.0 507.2

Capacidad de Lodo (m3) 13.0 586.0 450.0 237.0 190.8

Capacidad de Cemento (m3) 765.1 250.0 226.0 170.0 113.3

Capacidad de Cubierta (mt) 1,000.0 1,000.0 1,000.0 500.0 650.0

Pasajeros Velocidad Máxima (Nudos)

13.0 14.3 15.0 14.0 13.0

BUQUES DE RÁPIDA INTERVENCIÓN

Isla Arboleda Isla Arcas Isla Creciente Isla Miramar

Tipo FSIV FSIV FSIV FSIV Año de Construcción

2002 2000 2002 2000

Número IMO 9264142 9256157 9264697 8963179

Letras de Llamada KUS11217 XCUW WDA6461 WDA2620

Clasificación ABS + A1 HSC Crewboat + AMS

ABS +A1, HSC crewboat, +AMS

ABS +A1, HSC Crewboat, +AMS ABS +A1, HSC, +AMS

Eslora (m) 44.2 50.3 46.7 47.2

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9

Manga (m) 8.2 9.1 9.1 9.1

Calado (m) 1.8 1.9 2.3 1.9

Tonelaje de Registro Bruto (ton)

318.0 436.0 324.0 382.0

Tonelaje de Registro Neto (ton)

95.0 131.0 97.0 114.0

Desplazamiento (ton) 238.7 309.6 378.4 420.6

Peso en Rosca (ton) 132.8 182.1 174.0 198.4

Peso Muerto (ton) 106 127 204 222

Potencia (BHP) 5,400 7,200 6,750 6,750

Máquinas Cummins KTA 38 M2

4 x Cummins KTA 50 M2

2 x Cummins KTA 38 M2

5 x Cummins KTA 38 M2

Tiron a Punto Fijo

Line Pull Capacidad de Agua (m3)

111.7 101.0 428.8 104.7

Capacidad de Combustible (m3)

77.6 100.0 230.1 106.0

Capacidad de Lodo (m3)

186.7

Capacidad de Cemento (m3)

34.0

Capacidad de Cubierta (mt)

305.0 370.0 193.0

Pasajeros 100.0 90.0 80.0 80.0

Velocidad Máxima (Nudos) 28.0 32.0 28.0 28.0

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BUQUES ABASTECEDORES

Isla Verde Isla Azteca Isla Clarión Isla Coronado Isla de Lobos

Tipo Mini -PSV PSV PSV PSV PSV

Año de Construcción

2001 1998 1982 1982 1978

Número IMO 9260782 9202845 8115784 8216368 7722035

Letras de Llamada WDB7471 XCCU1 XCIW XCIQ XCIZ

Clasificación ABS +A1, +AMS +A1, AMS

AB +A1, AMS Offshore Supply Vessel

ABS +A1, Towing Service, AMS

ABS +A1AMS

Eslora (m) 44.3 66.2 50.6 56.4 54.9

Manga (m) 11.0 14.2 11.6 12.2 11.6

Calado (m) 3.0 4.2 3.4 3.7 3.6

Tonelaje de Registro Bruto (ton)

452.0 1,238.0 594.8 706.3 644.2

Tonelaje de Registro Neto (ton)

135.0 371.0 178.2 211.9 193.2

Desplazamiento (ton) 971.3 2,982.0 1,419.0 1,666.0 1,540.8

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Peso en Rosca (ton) 431.3 1,080.0 546.6 724.1 647.4

Peso Muerto (ton)

540 1,902 872 942 893

Potencia (BHP) 1,500 3,900 1,860 3,900 1,860

Máquinas 2 x Cummins KTA-38MO

2 x GM 16-645-E6

2 x Detroit Diesel

2 x EMD 16-645-C

2 x GM 16V-149-NA

Tiron a Punto Fijo

43.0

Line Pull

Capacidad de Agua (m3)

428.8 676.0 565.2 449.2 768.1

Capacidad de Combustible (m3)

230.1 577.0 218.9 234.0 321.3

Capacidad de Lodo (m3)

186.7 747.0 220.4 138.3

Capacidad de Cemento (m3)

239.0 85.0 113.3 73.0

Capacidad de Cubierta (mt)

370.0 1400.0 559.0 518.0 600.0

Pasajeros

Velocidad Máxima (Nudos)

12.0 12.0 12.0 12.0 10.0

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Marmex III Isla Cozumel Isla del Carmen Isla Tiburón

Tipo PSV PSV/Tug PSV/Tug PSV/Tug

Año de Construcción

1980 1978 1978 1978

Número IMO 7917707 7726366 7726378 7729100

Letras de Llamada

XCNV XCZI XCIX XCIV

Clasificación ABS +A1, +AMS ABS +A1,+AMS, Offshore Supply

and Tug Boat

ABS +A1, Towing Service,E, +AMS

ABS +A1, Towing Service,E, +AMS

Eslora (m) 50.6 56.4 56.4 56.4

Manga (m) 11.6 12.2 12.2 12.2

Calado (m) 3.4 3.7 3.7 3.7

Tonelaje de Registro Bruto (ton)

565.0 696.0 696.0 696.0

Tonelaje de Registro Neto (ton)

169.0 208.8 208.8 208.8

Desplazamiento (ton)

1,365.5 1,620.5 1,620.5 1,620.5

Peso en Rosca 504.4 783.0 783.0 783.0

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(ton) Peso Muerto (ton)

861 837 837 837

Potencia (BHP) 1,950 3,000 3,000 3,000

Máquinas 2 x GM 16V-149 2 x GM 12-645-E6 2 x GM 12-645-E6 2 x GM 12-645-E6

Tiron a Punto Fijo

27.0 27.0 27.0

Line Pull

Capacidad de Agua (m3)

881.9 417.0 417.0 417.0

Capacidad de Combustible (m3)

164.0 394.0 394.0 394.0

Capacidad de Lodo (m3)

133.2 177.0 177.0 177.0

Capacidad de Cemento (m3)

85.0 113.0 113.0 113.0

Capacidad de Cubierta (mt)

553.7 500.0 500.0 500.0

Pasajeros

Velocidad Máxima (Nudos)

10.0 10.0 10.0 10.0

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Breve descripción de Grupo TMM Grupo TMM, es una compañía de logística y transporte que ofrece una red regional integral de servicios de transporte multimodal, servicios de logística y tecnología, servicios portuarios y servicios de transportación marítima especializada. Los servicios de Grupo TMM incluyen: (1) operaciones en puertos y terminales, (2) transportación marítima especializada la cual comprende (a) transporte de productos refinados de petróleo y químicos, (b) arrendamiento de buques abastecedores para la industria petrolera en el Golfo de México, (c) servicios de remolcadores de buques en el puerto de Manzanillo y (3) operaciones terrestres que incluye: (a) servicio de autotransporte y (b) servicios integrados de logística. Desde su constitución, Grupo TMM llevó a cabo diversos análisis para su participación en diferentes sectores de la economía, tales como la industria del hule y negro de humo, madera, agro-industriales, transporte y logística, e inmobiliario, entre otros. En el año de 1991, Grupo TMM adquirió una participación mayoritaria en el capital social de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. consolidando así su control. Desde ese año, Grupo TMM concentró sus recursos principalmente en el desarrollo de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. El 26 de diciembre de 2001, Grupo TMM como sociedad fusionante, se fusionó con Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., como sociedad fusionada, a fin de lograr ciertos beneficios corporativos y fiscales para todos los accionistas de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. Ver punto II.a.-“Historia y Desarrollo de la Compañía- y punto V.b.-“Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores” División de Marítimo Especializado Nuestros servicios de transporte marítimo especializado incluyen: (a) buques abastecedores que dan servicio a la industria petrolera mexicana costa afuera en el Golfo de México; (b) buques tanque para transportar petróleo y sus derivados; (c) buques quimiqueros para el transporte a granel de cargas químicas líquidas y (d) buques remolcadores en Manzanillo. Puesto que la Ley de Navegación da preferencia para cabotaje (navegación por mar entre puertos o puntos situados en zonas marinas mexicanas y litorales mexicanos) a embarcaciones con bandera mexicana, Grupo TMM tiene ventajas competitivas en el segmento de mercado de los buques tanque y buques abastecedores costa afuera. El éxito de nuestro negocio depende de nuestra red de comercialización, la cual consiste en oficinas afiliadas, agencias en los puertos mexicanos y una fuerza de ventas basada en México para vender nuestros servicios de logística, puertos y servicios marítimos especializados. Nuestra comercialización y esfuerzos de ventas son diseñados para crecer y ampliar nuestra base de clientes actual iniciando contratos a largo plazo. TMM División Marítima Grupo TMM creó, el 4 de mayo de 2007, la empresa TMM División Marítima S.A. de C.V. mediante la escisión de nuestra subsidiaria Transportación Marítima Mexicana S.A. de C.V. (antes Naviera del Pacífico S.A. de C.V.), y la subsecuente fusión de la nueva empresa escindida (TMM División Marítima, S.A. de C.V.) con otras de nuestras subsidiarias que son propietarias de 20 embarcaciones. De esta

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forma TMM División Marítima, S.A. de C.V., será, al momento de la primera Emisión, la propietaria de las siguientes 20 embarcaciones:

N° CLASE DE BUQUENOMBRE DEL

BUQUEBANDERA TIPO DE BUQUE

AÑO DE CONSTRUCCION

ASTILLERO DE CONSTRUCCION

ESLORA (m)VELOCIDAD (Nudos)

POTENCIA (BHP)

1 COSTA AFUERA ISLA AZTECA MEXICO ABASTECEDOR 1998MOSS POINT

MARINE61.9 12.0 3,900

2 COSTA AFUERA ISLA CLARION MEXICO ABASTECEDOR 1982 EASTERN MARINE 50.4 12.0 1,860

3 COSTA AFUERA ISLA CORONADO MEXICO ABASTECEDOR 1982 HALTER MARINE 56.4 13.0 3,900

4 COSTA AFUERA ISLA DE LOBOS MEXICO ABASTECEDOR 1978 HALTER MARINE 54.6 21.0 1,860

5 COSTA AFUERA ISLA VERDE MEXICO ABASTECEDOR 2001BOLLINGER

SHIPYARDS44.0 12.0 1,700

6 COSTA AFUERA MARMEX III MEXICO ABASTECEDOR 1980 HALTER MARINE 50.6 10.0 1,860

7 COSTA AFUERA ISLA COZUMEL MEXICO ABASTECEDOR /

REMOLCADOR 1978 HALTER MARINE 56.4 12.0 3,000

8 COSTA AFUERA ISLA DEL CARMEN MEXICO ABASTECEDOR /

REMOLCADOR 1978 HALTER MARINE 56.4 12.0 3,000

9 COSTA AFUERA ISLA TIBURON MEXICO ABASTECEDOR /

REMOLCADOR 1978 HALTER MARINE 56.4 12.0 3,000

10 COSTA AFUERA ISLA ARBOLEDA MEXICO BUQUE DE PASAJE 2002 GULFCRAFT 46.0 28.0 5,400

11 COSTA AFUERA ISLA ARCAS MEXICO BUQUE DE PASAJE 2001 GULFCRAFT 50.3 32.0 7,200

12 COSTA AFUERA ISLA CRECIENTE MEXICO BUQUE DE PASAJE 2001 BREAUX BROS 42.7 28.0 6,750

13 COSTA AFUERA ISLA MIRAMAR MEXICO BUQUE DE PASAJE 2000NEUVILLE BOAT

WORKS 48.8 28.0 6,750

14 BUQUE TANQUE CHOAPAS II MEXICO BUQUE TANQUE 1992 DALIAN SHIPYARD 182.1 14.8 N.A.

15 BUQUE TANQUE AMATLAN II MEXICO BUQUE TANQUE 2002 BRODOSPLIT 188.9 14.5 N.A.

16 COSTA AFUERA ISLA DE CEDROS MEXICO MANEJADOR DE

ANCLAS 1999

MOSS POINT

MARINE67.0 12.0 8,000

17 COSTA AFUERA ISLA DEL TORO MARSHALL

ISLANDS

MANEJADOR DE

ANCLAS 2006 KEIHIN SHIPYARD 68.0 14.3 12,240

18 COSTA AFUERA ISLA GRANDE MEXICO MANEJADOR DE

ANCLAS 2004

JAYA

SHIPBUILDING 75.0 10.0 12,000

19 COSTA AFUERA ISLA GUADALUPE MEXICO MANEJADOR DE

ANCLAS 1999 ISHII SHIPBUILDING 61.0 14.0 5,300

20 COSTA AFUERA ISLA PELICANO MEXICO MANEJADOR DE

ANCLAS 1984

MARINE

FABRICATORS59.2 13.0 6,140

Al crear esta estructura, Grupo TMM está separando parte de su negocio marítimo en una empresa de propósito especifico que se enfoque a la actividad marítima del transporte de cabotaje en México de productos refinados de petróleo en buques tanque de los llamados “handy size” entre 35,000 y 46,000 tons en contratos de mediano y largo plazo y en el negocio del los buques abastecedores costa afuera al servicio de la exploración de petróleo en las costas del Golfo de México, buscando capitalizar la situación de mercado y al amparo de la legislación mexicana que otorga cierta protección a los navieros mexicanos con embarcaciones mexicanas. De acuerdo a las leyes mexicanas, el cabotaje (navegación por mar entre puertos o puntos situados en zonas marinas mexicanas y litorales mexicanos) se debe conducir por navieros mexicanos con embarcaciones mexicanas, excepto en ciertos casos previstos por la ley aplicable.

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Buques Abastecedores Costa Afuera GTMM ha estado participando en este negocio por más de 10 años. Al momento del cierre de la primera Emisión de CBFs, TMM División Marítima, S.A. de C.V. contará con 18 buques abastecedores empleados directamente por PEP. Los ingresos del negocio se generan básicamente por el fletamento por tiempo a PEP, a operadores independientes que realizan trabajos de exploración para PEP o para otras compañías petroleras, o a otras compañías que requieran de servicios de fletamento de este tipo de embarcaciones en otras partes del mundo. Los costos de operación de las embarcaciones son relativamente estables, e incluyen los de tripulación, mantenimiento, refacciones, lubricantes y diques secos. Por lo general los costos de combustible y los gastos de puerto corren por cuenta del cliente. Buques Tanque TMM División Marítima, S.A. de C.V. operará dos buques tanque que están bajo contratos de arrendamiento con Pemex Refinación hasta julio de 2010. Los contratos con Pemex Refinación son contratos de arrendamiento a casco desnudo con un contrato de asistencia técnica. Conforme a estos contratos, el personal de Pemex Refinación tripula los buques bajo la supervisión del personal técnico de Grupo TMM. Resultados Operativos Buques Abastecedores Costa Afuera y Buques Tanque A continuación se describen los resultados de operación durante los períodos anuales 2001-2006 y hasta el primer trimestre de 2007 de los buques costa afuera y buques tanque que formarán parte de la primera emisión de CBFs. Dado que el cobro de los ingresos ha sido puntual en el período mostrado, no existen reservas o cuentas incobrables de ningún tipo. Buques Costa AfueraResultados de Operación de los Buques Costa Afuera que formarán parte de la Primera Emisión

Períodos anuales comprendidos entre 2001 - 2006 y 1er Trimestre 2007

Cifras en Miles de Dólares

2001 2002 2003 2004 2005 2006

2007 (1er

Trimestre)

Numero de Buques en Operación 10 10 10 10 10 18 18

Ingresos Totales 13,028 20,338 21,146 20,279 18,722 37,882 12,638

Costos Totales -7,578 -11,633 -12,281 -12,031 -12,968 -21,499 -6,641

Depreciaciones -1,491 -2,138 -1,341 -1,083 -1,068 -5,090 -1,776

Amortizaciones -317 -650 -837 -1,040 -1,003 -1,585 -411

Renta de buques y/o Fletamento -93 -494 -2,276 -2,141 -2,192 -1,898 -

Utilidad 5,450 8,705 8,865 8,249 5,754 16,383 5,997

Flujo de efectivo generado por los buques 7,351 11,988 13,320 12,513 10,018 24,956 8,184

Margen % 56.4% 58.9% 63.0% 61.7% 53.5% 65.9% 64.8%

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Buques TanqueResultados de Operación de los Buques Tanque que formarán parte de la Primera Emisión

Períodos anuales comprendidos entre 2005 - 2006 y 1er Trimestre 2007

Cifras en Miles de Dólares

2005 2006

2007 (1er

Trimestre)

Numero de Buques en Operación 2 2 2

Ingresos Totales 8,951 19,634 4,841

Costos Totales -3,623 -8,710 -2,152

Depreciaciones -2,240 -4,742 -1,172

Amortizaciones -41 -160 -40

Renta de buques y/o Fletamento - - -

Utilidad 5,328 10,924 2,689

Flujo de efectivo generado por los buques 7,609 15,826 3,900

Margen % 85.0% 80.6% 80.6% Total Buques Costa Afuera y Buques TanqueResultados de Operación de los Buques Costa Afuera y Buques Tanque que formarán parte de la Primera Emisión

Períodos anuales comprendidos entre 2001 - 2006 y 1er Trimestre 2007

Cifras en Miles de Dólares

2001 2002 2003 2004 2005 2006

2007 (1er

Trimestre)

Numero de Buques en Operación 10 10 10 10 12 20 20

Ingresos Totales 13,028 20,338 21,146 20,279 27,673 57,516 17,479

Costos Totales -7,578 -11,633 -12,281 -12,031 -16,591 -30,209 -8,793

Depreciaciones -1,491 -2,138 -1,341 -1,083 -3,308 -9,832 -2,948

Amortizaciones -317 -650 -837 -1,040 -1,044 -1,745 -450

Renta de buques y/o Fletamento -93 -494 -2,276 -2,141 -2,192 -1,898 -

Utilidad 5,450 8,705 8,865 8,249 11,082 27,307 8,686

Flujo de efectivo generado por los buques 7,351 11,988 13,320 12,513 17,627 40,783 12,084

Margen % 56.4% 58.9% 63.0% 61.7% 63.7% 70.9% 69.1% Fuente: Registros de la Compañía. La información por los años terminados 2001-2006 fue revisada de manera limitada por Salles, Sáinz – Grant Thornton, S.C. y se agregan al presente prospecto como Anexo.

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Información Financiera de Grupo TMM, S.A.B.

INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA HISTORICA SELECCIONADA BAJO OPERACIONES CONTINUAS

(En millones de Dólares excepto datos por acción)

Marzo 31, Años terminados en diciembre 31 Grupo TMM y Subsidiarias

2007 2006 2005 2004 2003 2002 ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO:

Ingresos por transportación $68.6 $248.1 $306.6 $251.0 $226.9 $236.5 Utilidad (pérdida) de operación 6.5 8.3 3.7 19.7 (63.8) (6.9) Intereses-Neto 10.6 55.8 89.5 85.4 56.6 62.2 Utilidad (perdida) atribuible a los accionistas de Grupo TMM (5.1) 69.9 171.3 (102.6) (86.7) (42.6) BALANCE GENERAL (a los periodos terminados):

Efectivo y equivalentes de efectivo 16.8 $21.7 $52.9 $46.3 $65.1 $27.3 Efectivo restringido 17.1 17.0 347.9 6.8 5.9 4.3 Total activo circulante 166.8 168.7 470.9 2,218.7 2,287.4 2,458.8 Propiedades, maquinaria y equipo – Neto 279.2

282.8 165.8 80.3 75.1 90.0

Total activos 629.4 635.5 793.1 2,352.0 2,466.6 2,679.7 Pasivos directamente relacionados con activos no circulantes disponibles para la venta - - 1,054.6 1,139.2 1,167.4 Obligaciones por venta de cartera 17.1 16.7 - 20.0 15.3 55.8 Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo 32.4 27.6 35.5 26.5 421.1 200.4 Deuda a largo plazo 135.3 141.4 524.8 469.4 1.5 196.5 Obligaciones por venta de cartera a largo plazo 168.9

172.6

- 49.8 54.8 28.0

Total inversión de los accionistas 176.1 182.7 119.3 (49.4) 53.2 139.9 OTROS DATOS: Inversiones de capital 4.2 $184.3 $145.1 $15.3 $9.4 $16.1 Depreciación y amortización 6.0 16.5 12.7 10.3 12.4 19.6 Fuente: Estados Financieros Dictaminados de Grupo TMM, S.A.B. al 31 de Diciembre de 2006.Informe Anual de Grupo TMM, S.A.B. por el año terminado el 31 de Diciembre de 2006 e información reportada a la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. al 31 de Marzo de 2007.

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Mercado Internacional para el Fletamento de Buques Tanque con rango de 40,000 – 47,000 toneladas de peso muerto. Demanda de Productos Petrolíferos En el año 2006 la demanda de petróleo a nivel mundial fue de 84.4 millones de barriles por día (mmbd), lo que significó un crecimiento de 1% comparado con el año 2005. Se espera que la demanda para el año 2007 sea de 86.0 mmbd lo que significará un crecimiento de 1.9 %. Desde el año 2000 la demanda de productos derivados del petróleo ha crecido un 11%, pasando de 76.2 mmbd a 84.5 en el año 2006, sin embargo la capacidad de refinación creció solamente un 4.7% en el mismo periodo. La demanda de transporte vía marítima de productos derivados del petróleo en el año 2006 fue de 13.8 mmbd, lo que significó un crecimiento de 2.2% contra el año 2005. Se estima que esta tasa de crecimiento se sostenga durante el año de 2007.

Demanda de Petróleo vs Capacidad de Refinación

-

10.0

20.0

30.0

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2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008E 2009E 2010E 2011E

Millo

nes

de

Bar

rile

s por Día

Demanda de Petroleo Capacidad de Refinación Sobrante

La alta demanda de productos derivados del petróleo, aunado a las nuevas restricciones para combustibles más limpios en EU, ha ocasionado que las refinerías se encuentren a su máxima capacidad y que se dependa de las importaciones de regiones que cuenten con mayor capacidad pero que se encuentran más lejanas, lo cual ha modificado los patrones logísticos y ha incrementado la relación tonelada/milla traduciéndose en un incremento en la demanda de embarcaciones. Se espera que esta tendencia se mantenga toda vez que los proyectos de expansión de refinerías se encuentran principalmente en asia/pacifico y medio oriente.

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Por otro lado, la Organización Marítima Internacional (IMO), organismo internacional dedicado a la seguridad marítima y de la cual México es participante, ha establecido en las Reglas 13G y 13H de la Convención de MARPOL 73/78 (Convenio Internacional para Prevenir la Contaminación por Buques) un calendario de salida para los buques tanque de casco sencillo el cual deberá ser cumplido en 2010 salvo algunas excepciones establecidas en dichas reglas. Lo anterior ha generado una gran demanda de embarcaciones con doble casco presionando el precio y tarifas de las embarcaciones hacia arriba. Mercado de Buques Tanque de 40,000 – 50,000 toneladas de peso muerto La flota actual de buques tanque en el rango de entre 40,000 y 50,000 toneladas de peso muerto es de 680 embarcaciones, y se espera que entre los años 2007 y 2010 se den de baja alrededor de 122 embarcaciones. Por otro lado actualmente hay 246 órdenes de construcción las cuales serán entregadas entre los años de 2007 y 2011. En México operan 19 embarcaciones equivalentes a un 2.8% del mercado total en el rango de 40,000 y 50,000 TPM. La demanda mundial de embarcaciones de doble casco, así como el precio del acero, han llevado el precio para la construcción de nuevas embarcaciones a niveles de 47 millones de dólares y con fecha de entrega para el año 2010 y posterior. Por su parte las embarcaciones de nueva construcción con pronta entrega han alcanzado niveles de 54 millones de dólares. De igual manera, el mercado global de buques usados se ha mantenido activo y los niveles de precio de las embarcaciones también se ha visto afectado por la demanda de embarcaciones. Los buques Choapas II y Amatlán II, actualmente al servicio de Pemex que formarán parte del patrimonio fideicomitido, son embarcaciones que cumplen con los estándares de operación internacionales lo que les permite operar en tráficos de cabojate nacional, así como tráfico de altura internacional.

Flota Actual de Buques Tanque y Nuevas Construcciones40,000 - 49,999 TPM

0

10

20

30

40

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Año de Construcción

No

. de

Em

bar

caci

on

es

Flota Actual Nuevas Construcciones

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Las tarifas de fletamento por tiempo y en el mercado spot han sido también afectadas por los factores previamente mencionados.

Tarifas en Fletamento por Tiempo(T/C) y Spot (T/C Equivalente) Buques Tanque 47,000 TPM

0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

2002 2003 2004 2005 2006 2007

US$/ D

ía

T/C 3 Años T/C 1 Año Spot

Los factores fundamentales que afectan el mercado de buques tanque son muy firmes, gracias al crecimiento en la demanda y por los cambios en los patrones logísticos (tonelada/milla) que se prevén conforme las nuevas refinerías comiencen a operar.

Precio de Nuevas Construcciones Buques Tanque de 47,000 TPM

20

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-01

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US

$ M

M

Nuevas Construcciones Re-Venta

Precio de Construcciones de Segunda Mano Buques Tanque 47,000 TPM

0

10

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03

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05

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07

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US

$ M

M

5 Años 10 Años 15 Años

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c) Factores de Riesgo Factores de Riesgo del Programa. Los inversionistas potenciales deben considerar cuidadosamente toda la información contenida en el presente Prospecto, y en particular, los siguientes factores de riesgo: Factores inherentes a la estructura del Programa. Patrimonio limitado de los fideicomisos La fuente de repago de los CBFs será únicamente el patrimonio del Fideicomiso que se constituya para cada Emisión, por lo que ni GTMM, ni sus subsidiarias o filiales ni cualquier otro tercero, tendrán obligación de cubrir cantidad alguna bajo los CBFs. Por lo anterior, en caso que el Fideicomiso correspondiente a cada Emisión que se realice bajo el Programa no cuente con recursos suficientes para cubrir a los tenedores de los CBFs los pagos que les corresponda, éstos no tendrán derecho a exigir cantidad alguna a cualquier tercero distinto del Fiduciario, en cuyo caso será con cargo exclusivo al patrimonio de cada Fideicomiso. Ejecución del patrimonio de los Fideicomisos de Garantía Los CBFs que se emitan al amparo de cada Emisión bajo el Programa estarán garantizados con el patrimonio de los Fideicomisos de Garantía que al efecto se constituyan para cada emisión, a los cuales se aportará en garantía un determinado número de Embarcaciones asociado a la emisión de que se trate. No puede garantizarse que en caso de ejecución extrajudicial de las Embarcaciones afectas a los Fideicomisos de Garantía: (i) existirá mercado para la venta de las mismas; (ii) la venta de las Embarcaciones se realizará en condiciones favorables; y/o (iii) que el producto de la venta será suficiente para liquidar el saldo insoluto de los CBFs correspondientes y todas las demás cantidades pagaderas bajo los mismos, por lo que los tenedores podrían no tener la recuperación esperada de su inversión. Prestador Marítimo de las Embarcaciones La operación de las Embarcaciones bajo el Programa será llevada a cabo inicialmente por GTMM o cualquiera de sus subsidiarias designadas (“el Prestador Marítimo”), en los términos y condiciones previstos en el contrato de operación que se celebre. Dentro del mencionado contrato se preverá, entre otras cosas, que el Prestador Marítimo asesore y coadyuve a la Fideicomitente en: (i) la operación y mantenimiento de las Embarcaciones; (ii) en el cumplimiento de los contratos de utilización de embarcaciones que al efecto se celebren; y (iii) en la renovación o celebración de nuevos contratos con el objeto de que éstos generen flujos suficientes durante el plazo de la emisión correspondiente para dar servicio a la deuda correspondiente. El desarrollo y éxito del negocio depende en gran medida de la capacidad, prestigio, estructura y, en general, del desempeño de Grupo TMM como Prestador Marítimo. En caso que el Prestador Marítimo no lleve a cabo de manera adecuada la administración, operación y en general el desarrollo del negocio marítimo, se pondrá en riesgo la rentabilidad de las Embarcaciones y los contratos asociados a la mismas y, por lo tanto, los flujos de los Fideicomisos.

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En caso de que el Prestador Marítimo incumpla con alguna de sus obligaciones bajo el contrato de operación, y dicha obligación no sea subsanada en los plazos contemplados, el Fiduciario contará con la facultad de sustituir al Prestador Marítimo, previo acuerdo del Comité Técnico correspondiente, conforme a los términos y condiciones que se prevean en cada contrato. Al respecto existen principalmente los siguientes riesgos: 1) Que el Prestador Marítimo no cumpla con sus obligaciones bajo el contrato de operación correspondiente, y esta situación afecte los flujos del Fideicomiso, el mantenimiento de las Embarcaciones y/o cualquier otro aspecto que perjudique la operación del negocio, las Embarcaciones y/o los ingresos del Fideicomiso; 2) En caso de sustitución del Prestador Marítimo, no puede garantizarse que se encontrará con la prontitud requerida, o del todo, a un Prestador Marítimo sustituto y/o que éste contará con las condiciones y las habilidades necesarias para que las Embarcaciones correspondientes y los contratos asociados a las mismas generen el flujo de efectivo suficiente para cubrir en su totalidad las cantidades pagaderas bajo los CBFs. Concentración de ingresos Actualmente, los ingresos generados por las Embarcaciones se derivan de servicios de fletamento o arrendamiento prestados a empresas subsidiarias de Petróleos Mexicanos, lo cual resulta en un alto grado de concentración y dependencia de la capacidad de pago de dichas empresas. Si la capacidad de pago de esas empresas se ve afectada, o si el Prestador Marítimo no encontrara oportunamente los clientes sustitutos necesarios para mantener el nivel de operación de las Embarcaciones, ello podría resultar en una disminución del flujo de efectivo del fideicomiso, por lo que éste pudiera ser insuficiente para pagar en su totalidad los CBFs. Riesgos conforme a los Contratos Pemex De conformidad con los Contratos Pemex, se puede dar la suspensión del contrato en 3 formas: (i) por caso fortuito o fuerza mayor, en cuyo caso se pagarán los servicios efectivamente prestados; (ii) por causas imputables a Pemex, en cuyo caso además, se pagarán los gastos no recuperables; y/o (iii) por causas imputables al proveedor, en cuyo caso se suspenderá el pago de servicio. El vencimiento del plazo de suspensión (fijado de común acuerdo por las partes) podrá dar lugar a la terminación anticipada del contrato (Ver punto 3). La suspensión del contrato no se encuentra prevista para los contratos celebrados con Pemex Refinación. Ante el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en los Contratos Pemex, por parte del proveedor, Pemex tiene la opción de rescindir administrativamente el contrato en cuestión, misma que operará de pleno derecho, sin necesidad de declaración o resolución judicial, bastando que se cumpla con el procedimiento de rescisión administrativa señalado en el propio contrato. Pemex podrá dar por terminado anticipadamente sus contratos cuando: (i) concurran razones de interés general; (ii) se extinga la necesidad de requerir los servicios originalmente contratados, por causas justificadas, y se demuestre que de continuar con el cumplimiento de las obligaciones pactadas se ocasionaría un daño o perjuicio a Pemex; y/o (iii) se determine la nulidad total o parcial de los actos que dieron origen al contrato, con motivo de la resolución de una inconformidad emitida por Secretaría

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de la Función o Pública (De conformidad con el artículo 54 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público). De acuerdo con el artículo 25 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, los Contratos Pemex cuya vigencia inicia en el año fiscal siguiente a aquél en que se formalizan, están sujetos a la disponibilidad presupuestaria del año en el que se prevé el inicio de su vigencia, por lo que sus efectos están condicionados a la existencia de los recursos presupuestarios sin que la no realización de la condición suspensiva genere responsabilidad alguna para las partes. Vigencia de los Contratos menor al plazo de las Emisiones Los Contratos tienen un plazos de vigencia de alrededor de 3 años y se tiene contemplado que cada emisión de CBFs tenga una vigencia de alrededor de 20 años, por lo tanto, la vigencia de los Contratos será mucho menor que el plazo de vigencia de cada emisión. Si uno o varios de los Contratos llegaran a cancelarse o vencieran sin ser renovados, o si no se pueden obtener nuevos Contratos, los ingresos del fideicomiso se verían afectados con el riesgo de que éste no cuente con los flujos suficientes para cubrir las cantidades pagaderas bajo los CBFs. Tampoco podemos asegurar que las tarifas de nuevos Contratos en el futuro serán comparables a las tarifas de los Contratos existentes, de tal modo que existe el riesgo de que por esta razón el fideicomiso no cuente con los flujos suficientes para cubrir las cantidades pagaderas bajo los CBFs. En caso de no tener opciones de fletamento o arrendamiento bajo términos aceptables, existe la posibilidad de ofrecer el servicio de las Embarcaciones en el mercado spot o de corto plazo. Debido a que las tarifas de fletamento o arrendamiento en el mercado spot o de corto plazo tienen mayor volatilidad que las tarifas de fletamento o arrendamiento a largo plazo, el hecho de que no se puedan conservar o renovar los actuales contratos de fletamento o arrendamiento (u obtener otros comparables) podría resultar en una disminución del flujo de efectivo suficiente para pagar en su totalidad los CBFs Coberturas de Tasa de Interés Se tiene contemplado contratar coberturas de tasa de interés para mitigar riesgos asociados a la volatilidad de las mismas. Para cada emisión se preverá que el Comité de Emisión correspondiente, en caso de que las condiciones de mercado lo permitan o sean favorables para tal situación, lleve a cabo la contratación correspondiente por los plazos que juzgue convenientes bajo un análisis de costo beneficio. No se puede asegurar que las emisiones contarán con coberturas de tasa de interés y/o que estás se contratarán o renovarán durante la totalidad o una parte del plazo de vigencia de las emisiones. Tampoco podemos asegurar que, durante la totalidad de la vigencia de la emisión, existirán en el mercado este tipo de instrumentos de cobertura. Afectación de derechos de cobro e Ingresos de los Contratos futuros a los fideicomisos La afectación de derechos de cobro e ingresos de los Contratos que celebre cada Fideicomitente, requerirá que, entre otros: (i) se cumpla con la normatividad aplicable; (ii) en su caso, se cuente con el consentimiento de la entidad contratante y (iii) se celebren los contratos de cesión y/o aportación respectivos. En caso de que no se cumpla con alguno de estos supuestos, existe el riesgo de que los derechos de cobro e ingresos correspondientes no ingresen al patrimonio de los fideicomisos.

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Posibilidad de que no exista un mercado secundario para los certificados bursátiles fiduciarios. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son instrumentos de deuda que pueden ser intercambiados en el mercado secundario. Si no existen las condiciones de liquidez suficientes en el mercado secundario, un tenedor de CBFs podría verse impedido en vender parte o la totalidad de su posición en condiciones satisfactorias. Para vender parte o la totalidad de su posición, un inversionista podría verse obligado a reducir el precio de oferta de sus CBFs, lo que podría resultar en una pérdida para dicho inversionista al momento de la venta. Factores inherentes a Grupo TMM en su carácter de Prestador Marítimo de las Embarcaciones El significativo endeudamiento de Grupo TMM como Prestador Marítimo inicial de las Embarcaciones puede afectar adversamente su condición financiera y afectar su habilidad para operar el negocio y pagar el principal e intereses de su propia deuda, lo cual podría resultar en la sustitución de Grupo TMM como Prestador Marítimo de las Embarcaciones bajo el Programa. Al año terminado el 31 de diciembre de 2006, la deuda total de la Compañía era de $362.3 millones de Dólares, de la cual $195.2 millones de Dólares están relacionados con un programa de bursatilización de cartera con Deutsche Bank, $1.0 millón de Dólares está relacionado con la deuda de una subsidiaria adquirida y $166.1 millones de Dólares están relacionados con la adquisición de activos marítimos. Asimismo, al 31 de diciembre del 2006 el capital contable de GTMM, incluyendo el interés minoritario en subsidiarias consolidadas, era de $191.3 millones de Dólares, resultando en una razón capital/deuda de 53%. Al 31 de marzo de 2007, la deuda total de la Compañía era de $357.5 millones de Dólares, de la cual $191.5 millones de Dólares están relacionados con el programa de bursatilización de cartera con Deutsche Bank, $159.6 millones de Dólares están relacionados con la adquisición de activos marítimos, y $6.4 millones de Dólares están relacionados con otros pasivos. Asimismo, al 31 de marzo del 2007 el capital contable de GTMM, incluyendo el interés minoritario en subsidiarias consolidadas, era de $185.2 millones de Dólares, resultando en una razón capital/deuda de 52%. El nivel de endeudamiento de la Compañía puede tener importantes consecuencias: Disponibilidad limitada de efectivo para inversiones de capital, adquisiciones, capital de trabajo y otros propósitos corporativos, ya que una porción significativa del flujo de efectivo proveniente de sus operaciones debe ser dedicado a cubrir deudas. Incremento en la vulnerabilidad de la Compañía a condiciones económicas adversas y de la industria en general. La flexibilidad en la planeación de los negocios de la Compañía se vería limitada con relación a cambios en sus negocios, y a su habilidad de reaccionar ante la competencia. La Compañía tendría una desventaja competitiva en comparación a competidores que tengan menor nivel de endeudamiento y mayor flexibilidad financiera y operativa. El incumplimiento en sus obligaciones de deuda impactaría negativamente la capacidad de la Compañía en desempeñar sus funciones como Prestador Marítimo de las Embarcaciones bajo el Programa, lo cual podría resultar en su sustitución como Prestador Marítimo.

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Grupo TMM como Prestador Marítimo podría no tener éxito en la contratación de Embarcaciones con Entidades Contratantes La capacidad futura de la Compañía para contratar Embarcaciones con Entidades Contratantes bajo Nuevos Contratos dependerá de diversos factores, incluyendo: Su capacidad para identificar y evaluar oportunidades de contratación de Embarcaciones con Entidades Contratantes, El nivel de competencia existente en el futuro, Su capacidad para desarrollar exitosamente las relaciones comerciales y de negocios con las Entidades Contratantes a fin de contratar las Embarcaciones en términos favorables, Las condiciones de mercado prevalecientes en el futuro, Su capacidad para contratar y capacitar al suficiente personal calificado para llevar a cabo exitosamente su labor como Prestador Marítimo, Su capacidad para operar exitosamente a las Embarcaciones preservando su prestigio como Prestador Marítimo, y Su capacidad para contar con los recursos materiales, financieros, comerciales y de otro tipo para administrar exitosamente a la Compañía. Para poder mantener y mejorar sus resultados operativos en nuevos negocios así como de los ya existentes, la Compañía requiere administrar su crecimiento y expansión de forma eficiente y efectiva. Sin embargo, la administración de nuevos negocios conlleva diversos riesgos, incluyendo la dificultad de asimilar las operaciones y servicios de los nuevos negocios y el tiempo y atención que la Administración de la Compañía tendría que dedicar a estos nuevos negocios pudiendo desatender áreas de problema de los negocios existentes, además del riesgo de participar en un mercado en el que la Compañía podría tener experiencia limitada. Si no pudiera administrar de forma efectiva su negocio, podría afectar negativamente su capacidad para contratar exitosamente las Embarcaciones con Entidades Contratantes. Un cambio de control puede afectar negativamente nuestra capacidad de operar las Embarcaciones Un cambio en el control de la Compañía podría resultar en la aceleración de las obligaciones de pago de la Compañía al amparo del programa de bursatilización de cartera con Deutsche Bank, lo cual impactaría negativamente la capacidad de la Compañía de desempeñar sus funciones como Prestador Marítimo de las Embarcaciones bajo el Programa, y lo cual a su vez podría resultar en la sustitución de la Compañía como Prestador Marítimo.

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Las operaciones de Grupo TMM están sujetas a extensas regulaciones ambientales y de seguridad y Grupo TMM está expuesto a posibles responsabilidades en materia ambiental La operación de activos de transporte y de embarcaciones en particular está sujeta a las leyes federales y estatales aplicables en México y en otros países, en relación con la protección al ambiente. En concreto, en México es la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA) la autoridad con facultades para iniciar procedimientos administrativos y penales y para imponer acciones correctivas y sanciones económicas en contra de las compañías que violen las leyes ambientales, e incluso para clausurar temporal o permanentemente las instalaciones que no cumplan con dichas leyes ambientales. Asimismo, la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT) y las demás secretarías han promulgado regulaciones en relación, entre otros, con descarga de aguas residuales, suministro de agua, emisiones al aire, contaminación por ruido, substancias nocivas o peligrosas y generación y manejo de desechos sólidos. Conforme a las leyes ambientales, el Gobierno de México ha implementado programas para la protección del medio ambiente mediante la emisión de regulaciones en relación con la contaminación del agua, suelo, aire y ruido, así como en relación al transporte y manejo de desechos y substancias nocivas. También estamos sujetos a las leyes aplicables en diferentes jurisdicciones y a convenciones internacionales con respecto a la disposición de materiales nocivos. Grupo TMM mantendrá seguros en contra de ciertos de estos riesgos ambientales en una suma asegurada que la Compañía considere consistente con las sumas aseguradas que se acostumbran en la industria; sin embargo no se puede asegurar que este seguro será suficiente para cubrir los daños que se puedan sufrir o que las coberturas de seguro estarán siempre disponibles para cubrir estos posibles daños. Adicionalmente, dichas pólizas de seguro típicamente excluyen coberturas por multas y sanciones que puedan aplicarse con motivo del incumplimiento con dichas leyes y regulaciones ambientales. Las leyes y regulaciones ambientales están sujetas a cambios y dichas leyes y regulaciones tienden a ser más estrictas cada vez. No se puede predecir el efecto, en su caso, que la adopción de leyes y regulaciones ambientales más estrictas podrían tener en el resultado de las operaciones de la Compañía, su flujo de efectivo o condición financiera. Conforme a la Ley sobre Contaminación con Petróleo de los Estados Unidos (Oil Pollution Act of1990, "OPA 90"), los propietarios y operadores de buques podrían ser sujetos a sanciones sustanciales, y en ciertos casos sanciones ilimitadas, en lo referente a los costos por daños resultantes de derrames de petróleo, aceites o sustancias similares en aguas de Estados Unidos. En ciertas jurisdicciones, las demandas por reembolso de costos de limpieza y daños permitirían a los quejosos decomisar inmediatamente los buques de la empresa propietaria y/o operadora y venderlos en garantía de la resolución final. La existencia de normas promulgadas por cada uno de los estados de Estados Unidos sobre la misma materia pero que estipulan distintas medidas para su cumplimiento y las sanciones en caso contrario, significa que se podrían entablar demandas similares conforme a las leyes del estado afectado. Además, otros países han adoptado diversas convenciones internacionales que imponen sanciones por la descarga de sustancias contaminantes, similares a OPA90. Si ocurriera un derrame durante la operación de alguna de las embarcaciones transportando productos petroleros, y dicho derrame afectara a los Estados Unidos u otro país con legislación similar a la OPA 90, el operador correspondiente estaría expuesto a sanciones sustanciales o ilimitadas. Además, las embarcaciones portan combustible marino y transportan ciertas mercancías cuyo derrame, en determinadas condiciones, podría ocasionar contaminación y hacer acreedor al operador a sanciones sustanciales, incluyendo demandas basadas en la OPA 90 y demás leyes federales, estatales y locales de Estados Unidos. Además según la OPA 90 y leyes o convenios internacionales similares a esta, se requiere tener un seguro para satisfacer una responsabilidad financiera requerida por tener un potencial de derrame de petróleo o de algún otro incidente de contaminación. Las sanciones por incumplimiento de estas responsabilidades pueden ser significativas. Las embarcaciones deberán de cumplir con estrictos requisitos operacionales, estructurales y de mantenimiento y serán sometidas a inspecciones rigurosas realizadas por autoridades gubernamentales, así como por la guardia costera de Estados Unidos para

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aquellas embarcaciones que lleguen a operar dentro de sus aguas territoriales. El incumplimiento de estas regulaciones puede provocar multas y penalidades sustanciales. El operador podría tener responsabilidad con respecto a contaminantes en sus instalaciones en los Estados Unidos o en las instalaciones de terceros en los Estados Unidos, a donde se hayan enviado sustancias nocivas o contaminantes, bajo las leyes ambientales de Estados Unidos y en particular el “U.S. Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act” (“CERCLA”), y leyes estatales similares conocidas como “Superfund laws”. Estas leyes imponen responsabilidades por los costos de investigación y remediación de daños a la naturaleza así como gastos relacionados sin importar la falta o la legalidad del acto original con respecto de la liberación de ciertas substancias al medio ambiente. Las personas a quienes se les imponen estas sanciones incluyen a los propietarios y operadores de instalaciones en que se depositan sustancias o desperdicios nocivos que puedan afectar el medio ambiente. Las sanciones se imponen a los actuales propietarios de dichas instalaciones, y en algunos casos a los propietarios y operadores anteriores, que hubieran permitido tener sustancias nocivas en sus instalaciones. Así mismo, terceras personas que hubieran sido afectadas por lo descrito anteriormente, podrían iniciar un litigio a través de CERCLA o leyes estatales similares. La Ley de Agua Limpia de los Estados Unidos (U.S. Clean Water Act) impone restricciones y estrictos controles en relación con la descarga de desperdicios en aguas de los Estados Unidos. Esta ley y leyes estatales similares a esta, contienen disposiciones relativas a sanciones civiles, penales y administrativas por descargas no autorizadas de contaminantes en aguas de los Estados Unidos. En caso de descarga de contaminantes o desechos en aguas de los Estados Unidos, la Compañía podría ser sujeta a sanciones. Grupo TMM como Prestador Marítimo está expuesto a riesgos de pérdidas y contingencias Las operaciones de la Compañía están expuestas a diversos riesgos, incluyendo fallas mecánicas de las embarcaciones, colisiones, pérdida o daño de la carga, así como interrupción de las operaciones debido a circunstancias políticas en México y en otros países, hostilidades y huelgas laborales. Además, la operación de las embarcaciones está sujeta a la posibilidad inherente de desastres marinos catastróficos, incluyendo derrames de petróleo y otros accidentes ambientales, y de las responsabilidades que surjan de la posesión y operación de las embarcaciones en el mercado internacional. La Compañía cuenta con un seguro para cubrir los riesgos de la pérdida parcial o total de daño a sus activos marítimos, incluyendo equipo en altamar, instalaciones en puerto, equipo en puertos, instalaciones terrestres y oficinas. Específicamente, cuenta con un seguro de indemnización de casco y maquinaria marítima en las embarcaciones, que cubre el riesgo de la pérdida total real o constructiva de las mismas. Adicionalmente, cuenta con la protección de un seguro de indemnización por daños provocados por las embarcaciones a terceros. Sin embargo, la Compañía no cuenta con un seguro que cubra la pérdida de ganancias resultantes de un deterioro en sus operaciones o que resulten de los periodos en los que no se pueda fletar alguna embarcación. No se puede asegurar que se pagará cualquier reclamación específica o que dicho seguro continuará disponible a tarifas comercialmente razonables en el futuro.

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Posibles conflictos laborales podrían afectar negativamente la condición financiera de la Compañía y su capacidad de cumplimiento de obligaciones de deuda Todos los empleados de la Compañía a bordo de las embarcaciones son sindicalizados. Los términos salariales de dichos contratos están sujetos a renegociación cada año y el resto de las cláusulas se renegocian cada dos. La Compañía podría ser incapaz de negociar favorablemente dichas estipulaciones, y podrían desatarse huelgas u otros conflictos. Esos posibles conflictos podrían tener un efecto significativamente adverso en la condición financiera y resultados operativos de la Compañía y en su capacidad de cumplir sus obligaciones bajo el Contrato de Operación de que se trate. Dependencia de personal clave tanto en la Fideicomitente como en Grupo TMM, S.A.B. Podríamos estar impedidos para retener a nuestro personal clave, así como a nuestros empleados calificados. El éxito de nuestro modelo de negocios está basado, en gran medida, en la contribución de nuestro personal clave y empleados calificados, muchos de los cuales podrían ser de difícil reemplazo. La competencia global por personal ejecutivo, y por personal operativo calificado y entrenado, es muy intensa. Las posibles dificultades financieras causadas por nuestro apalancamiento, resultando en un clima laboral negativo, entre otros factores, podrían afectar negativamente nuestra capacidad para retener a nuestro personal clave y empleados calificados. Si no somos capaces de retener a nuestro personal clave y empleados calificados, de contratar e integrar a nuevos ejecutivos clave y empleados calificados, y/o de implementar un plan de sucesión efectivo que prepare a personas calificadas para suplir la salida de un ejecutivo clave, nuestros resultados operativos podrían verse afectados negativamente. Concurso Mercantil y/o quiebra. Si la Fideicomitente o Grupo TMM llegaren a incumplir sus obligaciones de pago, los acreedores respectivos podrían iniciar acciones legales en su contra, entre otras, demandar el concurso mercantil de la Fideicomitente o Grupo TMM, según corresponda, en caso de que el incumplimiento se dé bajo las leyes de México. Si el incumplimiento se da en los Estados Unidos, los acreedores podrían iniciar los procedimientos de quiebra y concurso de acreedores existentes bajo las leyes de dicho país. Si nos viésemos involucrados en un procedimiento concursal involuntario en México (o el procedimiento similar en los Estados Unidos), no podríamos predecir la duración del mismo o la capacidad de influencia de nuestros acreedores en el resultado del proceso. Hay pocas compañías de nuestro tamaño que han completado exitosamente una reestructura bajo la Ley de Concursos Mercantiles desde que fue promulgada en Mayo de 2000. Un procedimiento concursal bajo dicha ley podría resultar en cambios significativos a nuestras obligaciones de pago. Durante un procedimiento concursal, nuestra capacidad para operar y administrar exitosamente nuestros negocios, para retener y captar empleados y clientela, para continuar cobrando por nuestros servicios o para obtener financiamiento se vería afectada negativamente y de manera significativa.

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Factores inherentes a la industria. Las condiciones actuales de mercado pueden cambiar significativamente El mercado internacional de embarcaciones ha mostrado históricamente altos niveles de volatilidad, resultando en variaciones significativas en las tarifas de fletamento o arrendamiento de embarcaciones. No es posible predecir el comportamiento de dichos mercados ni de los niveles de tarifas de fletamento o arrendamiento que prevalecerán en el futuro, lo cual podría resultar en tarifas de fletamento o arrendamiento de las Embarcaciones por debajo de las actuales, afectando negativamente los flujos de efectivo generados por las Embarcaciones y por lo tanto podría resultar en una disminución del flujo de efectivo suficiente para pagar en su totalidad los CBFs . Un alto nivel de competencia podría afectar adversamente las tarifas de fletamento o arrendamiento En el mercado naviero existe un nivel sustancial de competencia, lo cual podría afectar negativamente las tarifas de fletamento o arrendamiento de las Embarcaciones en el futuro. No se puede asegurar que el Prestador Marítimo será exitoso en coadyuvar en la contratación de Embarcaciones en el futuro si no es capaz de responder a la presión competitiva disminuyendo las tarifas de fletamento o arrendamiento sin afectar los flujos del o los Fideicomisos. Factores inherentes a México y al ámbito internacional Continuos conflictos mundiales, incluyendo guerras, conflictos armados y ataques terroristas, podrían tener un efecto material adverso en el Patrimonio del o los Fideicomisos Continuos conflictos mundiales, incluyendo aquellos relacionados al Medio Oriente y Corea del Norte, así como ataques terroristas en varios países, han incrementado la inestabilidad política y económica a nivel mundial, han deprimido la actividad económica de los Estados Unidos y del mundo, incluyendo la economía de México. La continuación o el incremento de los conflictos armados o el inicio de nuevas hostilidades, consecuencia del terrorismo o por cualquier otra causa, podría ocasionar reveses en la economía de los Estados Unidos, México y otros países. La continua amenaza del terrorismo dentro y fuera de los Estados Unidos, la posible acción militar y el incremento de medidas de seguridad en respuesta a dichas amenazas, podrían afectar adversamente el comercio mundial, incluyendo restricciones para el comercio y el transporte internacional.

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Las fluctuaciones en el tipo de cambio Peso-Dólar podrían impactar negativamente en los flujos de el o los Fideicomisos Dado que: Las tarifas de fletamento o arrendamiento normalmente se cotizan en Dólares (no obstante puedan ser pagadas en Pesos), resultando en ingresos de las Embarcaciones denominados en Dólares, Ciertos costos de Operación están denominados en Pesos, Ciertos otros costos de Operación están denominados en Dólares, y Las obligaciones de pago de los CBFs están denominadas en Pesos, Entonces: Podría existir una exposición cambiaria a las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar, la cual, dependiendo de los cambios en dicho tipo de cambio, podría resultar en una disminución del flujo de efectivo suficiente para pagar en su totalidad los CBFs. Actualmente, la estructura del Programa no contempla la contratación de coberturas cambiarias. Las fluctuaciones en las tasas de interés podrían impactar negativamente los flujos de el o los Fideicomisos para el pago de los CBFs Una alza en las tasas de interés podría implicar una insuficiencia en los flujos de efectivo de el o los Fideicomisos para el pago en su totalidad de los CBFs. No se puede asegurar que al momento de cada Emisión existan coberturas en el mercado para mitigar este riesgo a costos razonables o del todo. Factores inherentes a la primera Emisión. Liberación de los derechos de cobro Los derechos de cobro sobre los Contratos actualmente vigentes correspondientes a las Embarcaciones objeto de la primera Emisión se encuentran afectos a seis fideicomisos irrevocables de administración y fuente de pago (“los Fideicomisos de Administración y Fuente de Pago Viejos”) y constituyen un mecanismo de pago de fletes, rentas y servicio de ciertos financiamientos contratados por Grupo TMM y/o algunas de sus subsidiarias (“los Créditos Viejos”). Conforme a lo previsto en los Fideicomisos de Administración y Pago Viejos, los mencionados derechos al cobro y sus correlativos ingresos (que serán la fuente de repago inicial de la primera emisión de CBFs bajo el Programa), únicamente podrán ser liberados hasta en tanto se liquide la totalidad de los Créditos Viejos. Antes de la fecha en que se realice la primera Emisión de CBFs, los deudores de los Créditos Viejos celebrarán con los acreedores de los Créditos Viejos ciertos convenios (“los Contratos de Liberación”) en los que acordarán que mediante la transferencia de una cantidad previamente acordada con ellos a los Fideicomisos de Administración y Pago Viejos y el cumplimiento de las condiciones ahí previstas, quedarán liberados los mencionados derechos de cobro. Existe el riesgo de que no se cumplan las condiciones previstas en los mencionados

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Contratos de Liberación y, por lo tanto, no se liberen los derechos de cobro e ingresos correspondientes. Existe también el riesgo de que los acreedores de los Créditos Viejos se opongan a recibir el pago correspondiente y no se puedan liberar los derechos de cobro en la fecha en que se realice la primera Emisión de CBFs. Esta situación tendría como consecuencia que no pudiera llevarse a cabo la liberación de los derechos de cobro y, por lo tanto, éstos no pudieran afectarse con posterioridad al Fideicomiso Emisor. Liberación de las Embarcaciones Las Embarcaciones objeto de la primera Emisión de CBFs, propiedad de sociedades de propósito especifico subsidiarias de Grupo TMM (“las SPCs”), se encuentran afectas en garantía a seis fideicomisos irrevocables de garantía (“los Fideicomisos de Garantía Viejos”) constituidos con el objeto de garantizar el pago de los Créditos Viejos. Conforme a lo previsto en los Fideicomisos de Garantía Viejos, las mencionadas Embarcaciones, únicamente podrán ser liberadas hasta en tanto se liquide la totalidad de los Créditos Viejos. Como se mencionó con anterioridad, existe el riesgo de que no se cumplan las condiciones previstas en los mencionados Contratos de Liberación y, por lo tanto, no se liberen las embarcaciones correspondientes. Esta situación tendría como consecuencia que no pudiera llevarse a cabo la liberación de las Embarcaciones y, por lo tanto, éstas no pudieran afectarse al Fideicomiso de Garantía. Transmisión de los derechos de cobro al Patrimonio del Fideicomiso Adicionalmente a los riesgos previstos en el incisos anteriores, la transmisión, al Fiduciario del Fideicomiso, de los derechos de cobro correspondientes a los contratos objeto de la primera Emisión de CBFs, dependen de que: (i) dicha cesión sea autorizada por PER o PEP según corresponda; (ii) TMM División Marítima, S.A. de C.V. celebre los Contratos de Cesión con el Fiduciario del Fideicomiso elevándolos a escritura pública a efecto de que produzcan efectos frente a terceros; y (iii) se notifique a los deudores respectivos de la cesión de dichos derechos de cobro. El no cumplimiento de lo previsto en los numerales (i) y (ii) anteriores tendría como consecuencia que los derechos de cobro de los contratos referidos no ingresaran al Patrimonio del Fideicomiso correspondiente. No se puede garantizar que dichas autorizaciones serán obtenidas ni precisar el momento en que serán cumplidos todos los requisitos aplicables. Inscripción de las Embarcaciones en el Registro Marítimo Nacional Adicionalmente a los riesgos previstos en los incisos anteriores, la inscripción en el Registro Marítimo Nacional de los Fideicomisos de Garantía sólo podrá realizarse con posterioridad a la fecha en que se realice la primera Emisión de los CBFs y ésta dependerá de que la Fideicomitente o quien se encuentre legitimado para ello, realice los trámites necesarios ante el mencionado registro. Por lo anterior, el Fideicomiso de Garantía no estará inscrito en el Registro Marítimo Nacional en la fecha en que se realice la Emisión de los CBFs correspondientes, situación que dependerá de la Fideicomitente. Esta situación tendría como consecuencia que la constitución del Fideicomiso de Garantía no surtiera efectos frente a terceros.

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EN CASO DE QUE LOS RECURSOS DISPONIBLES EN EL PATRIMONIO DEL O LOS FIDEICOMISOS RESULTEN INSUFICIENTES PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CBFs, NI LA FIDUCIARIA NI LA FIDEICOMITENTE TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CBFs.

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d) Otros Valores. Acciones y Otros Valores Relacionados Todas las acciones del capital social de la Compañía están inscritas en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) y se encuentran listadas en la BMV, por lo que son susceptibles de cotización en la misma. Efectivo el 13 de septiembre de 2002, las antiguas acciones Serie “L” de la Compañía se reclasificaron en acciones Serie “A”. Como resultado de la promulgación de la nueva Ley del Mercado de Valores en Junio de 2006, las empresas listadas en bolsa fueron transformadas por ministerio de ley en Sociedades Anónimas Bursátiles y, nuestros estatutos sociales fueron modificados a fin de cumplir con las provisiones de esta nueva ley. Como resultado de dichas modificaciones, el capital social de la Compañía fue reclasificado a fin de ser representado por acciones nominativas comunes, sin expresión de valor nominal, y así las acciones Serie “A” fueron reemplazadas por tales acciones nominativas comunes, sin expresión de valor nominal, mismas que otorgan derechos accionarios idénticos a los otorgados por las acciones Serie “A”. Las acciones representativas del capital social de la Compañía están listadas en la BMV con la clave de pizarra: TMM. Asimismo, la Compañía tiene listado un programa de American Depositary Shares (“ADSs”) en la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE” por sus siglas en inglés), cuya clave de pizarra es: TMM. Cada ADS representa un Certificado de Participación Ordinaria (“CPO”) emitido por NAFINSA como fiduciario de los CPOs, y cada CPO representa una acción representativa del capital social de la Compañía. Por virtud de la inscripción de las acciones de la Compañía en la BMV, estamos obligados a presentar de manera continua los eventos relevantes que afecten o puedan afectar la cotización de nuestras acciones. Asimismo, estamos obligados a presentar nuestra información financiera trimestral así como nuestro informe anual a través del EMISNET de la BMV. Toda la información relevante de la Compañía en cuanto a lo que concierne a la cotización de nuestras acciones en la BMV está disponible en www.bmv.com.mx Por virtud de la inscripción de las acciones de la Compañía en la NYSE, estamos obligados a presentar de manera continua los eventos relevantes que afecten o puedan afectar la cotización de nuestros ADSs. Asimismo, estamos obligados a presentar nuestra información financiera trimestral así como nuestro informe anual a través del sistema EDGAR de la Comisión de Valores de Estados Unidos (“SEC” por sus siglas en inglés). Toda la información relevante de la Compañía en cuanto a la cotización de nuestros ADSs en NYSE está disponible en la dirección de internet www.secinfo.com y más concretamente en: http://www.secinfo.com/$/SEC/Registrant.asp?CIK=1163560 Ver IV. C.-“Administración”- “Administradores y Accionistas”-“Reclasificación de Acciones Serie “A” y Serie “L”-

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e) Documentos de Carácter Público. Los documentos presentados como parte de la solicitud a la CNBV y a la BMV, podrán ser consultados a solicitud de cualquier tenedor de los CBFs, en el Centro de Información de esta última, o con el Representante Común de la Emisión que corresponda. Copias de dicha documentación también podrán obtenerse a petición de cualquier tenedor de los CBFs mediante una solicitud al Representante Común. Los datos del Representante Común de cada Emisión serán proporcionados en el Suplemento correspondiente. La información relacionada contenida en el presente Prospecto podrá será consultada o ampliada a través del señor Juan Fernández Galeazzi ([email protected]), al teléfono 5629-8866, ext. 3900. La página de Internet de la Compañía es www.grupotmm.com

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2) LA OFERTA

a) Características del Programa. El Programa a que se refiere este Prospecto ha sido diseñado bajo un esquema en el que podrán existir una o varias emisiones de CBFs con características de colocación diferentes para cada una de ellas. Cada Emisión que se lleve a cabo tendrá sus propias características de colocación, como plazo, tasa de interés, amortización, fecha, forma y lugar de pago, sobre tasa, monto y liquidación, entre otras. Cada vez que se realice una nueva Emisión, se elaborará un Suplemento a este Prospecto, el cuál formará parte integrante de este Prospecto del Programa, por lo que ambos documentos deberán consultarse conjuntamente. La operación consistirá en un Programa de CBFs por un monto de hasta $9,000,000,000.00 (Nueve mil millones de Pesos 00/100) mediante el cual se llevarán a cabo una o varias Emisiones de CBFs con cargo al Patrimonio del o los Fideicomisos respectivos. Monto Total Autorizado del Programa La CNBV, mediante Oficio número 153/869497/2007 de fecha 13 de julio de 2007, autorizó a Grupo TMM el establecimiento del Programa por un monto de hasta $9,000’000,000.00 (Nueve mil millones de Pesos 00/100), con carácter de no revolvente. Vigencia del Programa 4 años a partir de la fecha de la autorización de la CNBV, plazo durante el cual el o los Fideicomisos podrán realizar una o varias Emisiones. Plazo de las Emisiones Las Emisiones podrán ser por plazos de entre 15 y 20 años. Modalidades del Programa En Pesos y con características de colocación independientes para cada Emisión, hasta por un monto de $9,000,000,000.00 (Nueve mil millones de Pesos 00/100). Garantía Los CBFs que se emitan bajo el amparo del Programa estarán garantizados con el patrimonio de los Fideicomisos de Garantía.

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Fuente de Pago La fuente de repago de los CBFs será el patrimonio del o los Fideicomisos que se constituyan para cada Emisión y serán garantizados con el patrimonio del o los Fideicomisos de Garantía a los que se afectarán en garantía un número determinado de Embarcaciones. Valor Nominal El valor nominal de los CBFs será de $100.00 (cien Pesos 00/100). Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, los CBFs generarán un interés bruto anual sobre saldos insolutos, que el Representante Común determinará con base en la fórmula para determinación de intereses que en su caso se establezca en el Título y Suplemento correspondientes a cada Emisión. El mecanismo de determinación y cálculo de la tasa de interés que devenguen los CBFs se establecerá en cada Emisión en particular y se indicará en el Título y Suplemento correspondientes a cada Emisión. Cobertura Las Emisiones podrán contar con una cobertura de la tasa de interés que limite las variaciones en ésta. En su caso, los términos particulares de la cobertura se indicarán en el Título y Suplemento correspondientes a cada Emisión. Periodicidad de pago de intereses Los intereses que generen los CBFs serán pagaderos con la periodicidad que se indique en el Título y Suplemento correspondientes a cada Emisión. Intereses moratorios En caso de incumplimiento en el pago del principal de los CBFs, se causarán intereses moratorios sobre el saldo insoluto de los CBFs conforme se establezca en el Título y Suplemento respectivo. Amortización de principal La amortización para cada Emisión será definida en el Título y Suplemento correspondientes a cada Emisión. Amortización anticipada Conforme se señale en el Título y Suplemento correspondientes a cada Emisión.

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Derechos que confieren a los tenedores de los CBFs Los CBFs representarán para su titular la participación individual en un crédito colectivo a cargo exclusivo del patrimonio fideicomitido en cada Fideicomiso, con el derecho a recibir pago de capital e intereses. Régimen fiscal El régimen aplicable a los intereses pagados conforme a los CBFs que se emitan al amparo del Programa está sujeto, para las personas físicas y morales residentes en México, a lo previsto en los Títulos II y IV de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, así como en otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia del Programa de los CBFs. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia del Programa. Los posibles adquirentes de los CBFs al amparo del Programa deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los CBFs, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.. Lugar de amortización de principal y pago de los intereses El Principal y los Intereses devengados respecto de los CBFs se pagarán el día de su vencimiento por conducto de S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., cuyo domicilio está ubicado en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia de fondos a los intermediarios correspondientes. El o los Fideicomisos a través del Fiduciario entregará al Representante Común, a más tardar a las 11:00 horas del Día Hábil anterior a aquél en que deba realizarse el pago, el importe a pagar correspondiente. Inscripción, cotización y clave de pizarra de los valores Los valores que se emitan al amparo del Programa de CBFs están inscritos en el RNV y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la BMV. La clave de identificación de cada Emisión estará identificada por la clave de pizarra, la cual se encontrará en el Suplemento correspondiente a cada Emisión. Depositario Los Títulos que amparen los CBFs de cada Emisión, se mantendrán en depósito en S. D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V., para los efectos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores. Posibles adquirentes Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana; instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas; sociedades de inversión de renta variable y en instrumentos de deuda conforme a la legislación que las rige; fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad; almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito conforme a la legislación aplicable. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información

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contenida en este Prospecto y en el Suplemento, en especial la incluida en la sección “Factores de Riesgo”. Intermediario Colocador El Intermediario Colocador de la Primera Emisión de CBFs es Value S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero. . Representante Común La persona que se definirá en cada Emisión. Autorización y registro de la CNBV La CNBV ha dado su autorización para el establecimiento del Programa, mediante Oficio Número 153/869497/2007 de fecha 13 de julio de 2007 y los CBFs se encuentran inscritos con el número 2437-4.15-2007-031, en el RNV. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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b) Destino de los Fondos. Los recursos producto de cada Emisión serán aplicados conforme a lo previsto en cada Suplemento.

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c) Plan de Distribución Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero, en su calidad de Intermediario Colocador, tiene la facultad, en caso de ser necesario, de suscribir contratos de subcolocación con otras casas de bolsa, a fin de formar un sindicato colocador que participe en la distribución de los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles serán ofrecidos bajo la modalidad de toma en firme respecto de aquellos Certificados no suscritos por el gran público inversionista y hasta por un monto de $9,000,000,000.00 (Nueve mil millones de Pesos 00/100), en una o varias Emisiones. El Intermediario Colocador aparte de las Emisiones que se realizarán al amparo del presente Programa, no mantiene relaciones de negocios con la Emisora, por lo que no existen conflictos de intereses con respecto de los servicios que ha convenido prestar para la colocación de los CBFs. Value S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero, ofertará a sus clientes a través de su fuerza de ventas en Chihuahua, Distrito Federal, Jalisco, Nuevo León y Michoacán los Certificados Bursátiles, valiéndose como único instrumento de venta de la información pública disponible, que consta del Prospecto y del Suplemento y que se encuentran disponibles a través del sitio en internet de la BMV (www.bmv.com.mx), en el apartado de Inscripción y Prospectos. El mercado objetivo para las Emisiones, estará compuesto principalmente por personas físicas, fondos de pensiones, sociedades de inversión y aseguradoras conforme a la legislación que las rige. Los CBFs podrán ser adquiridos por personas físicas y morales de nacionalidad mexicana incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, sociedades de inversión, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación que las rige. Los criterios empleados para la asignación de los CBFs en cada una de las Emisiones serán principalmente los siguientes: la asignación se realizará conforme al procedimiento basado (i) en el mayor número de títulos ofertados para su adquisición; y (ii) primero en tiempo, primero en derecho. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación, así como la búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de CBFs. El precio y armado del libro no se realizará por medios electrónicos. El cierre del libro se hará a las 11:00 horas del día previo a cada Emisión. El Fiduciario correspondiente celebrará con el Intermediario Colocador, para cada Emisión, un contrato para la colocación de los CBFs, según corresponda. Hasta donde la Emisora y el Intermediario Colocador tienen conocimiento, no existe persona física o moral que intente suscribir más del 5% de los CBFs, en lo individual o en grupo, salvo por la modalidad de toma en firme antes referida. Los valores podrán ser negociados en el mercado secundario una vez liquidada la oferta pública respectiva.

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d) Gastos relacionados con el Programa Los gastos generados por el Programa serán detallados en los Suplementos correspondientes a cada Emisión.

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f) Funciones del Representante Común. El Representante Común actuará como mandatario de los tenedores de los Certificados Bursátiles, ejercerá los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los inversionistas y tendrá las funciones, obligaciones y facultades establecidas a continuación, sin perjuicio de las funciones, obligaciones y facultades que le otorguen por virtud de los documentos de cada emisión o la normatividad aplicable: a) Suscribir los títulos representativos de los Certificados Bursátiles, habiendo verificado que

cumplan con todas las disposiciones legales aplicables, b) Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos producto de la Emisión, c) Calcular y publicar los avisos de pago de intereses, prepagos de capital y amortización con

respecto a los Certificados Bursátiles, d) Ejercitar todas las acciones y derechos que al conjunto de Tenedores corresponda para el pago

de capital, intereses y accesorios bajo los Certificados Bursátiles, así como los que requiera el desempeño de las funciones y deberes que en su caso se contemplen en el Título se refiere.

e) Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles y

ejecutar sus decisiones en los términos que se establezcan en los documentos de la emisión. f) Asistir y presidir las sesiones del Comité Técnico del Fideicomiso, y recabar todos los informes

y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, g) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores

de Certificados Bursátiles, h) Otorgar, en nombre de los Tenedores de los Certificados Bursátiles y previa aprobación de la

asamblea de Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con el emisor de los Certificados Bursátiles,

i) Revisar en todo momento el Emisor que guarde el patrimonio del Fideicomiso, así como la

documentación que ampara al mismo; j) Solicitar al Fiduciario cualquier información necesaria para cumplir con las obligaciones

derivadas de su cargo; k) Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones a cargo del Fiduciario contenidas en el Fideicomiso; l) Actuar frente al Gobierno del Emisor y al Fiduciario como intermediario respecto de los

Tenedores de los Certificados Bursátiles m) Actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los Tenedores de los

Certificados Bursátiles, así como rendir cuentas de su administración cuando les sean solicitadas y al momento de concluir su encargo;

n) A más tardar 2 Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago, el Representante Común informará

a la CNBV, a Indeval y a la BMV a través de los medios que esta última determine, así como al

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Fiduciario y al Fideicomitente, los importes de capital e intereses pagaderos bajo los Certificados Bursátiles. Asimismo deberá publicar los importes a pagar al menos con 2 Días Hábiles de anticipación, en cuando menos un periódico de circulación nacional.

o) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a

la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

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g) Nombres de las personas con participación relevante en el Programa.

Grupo TMM, S.A.B. Javier Segovia Serrano Juan Fernández Galeazzi Marcoflavio Rigada Soto

La Compañía Salles Sáinz – Grant Thornton, S.C. Jorge A. Numata García Auditor externo

Fitch México, S.A. de C.V. Eugenio López Garza Salvador Salazar Avendaño

Agencia Calificadora

Gaxiola, Moraila y Asociados, S.C. José Antonio Calvo Díaz Oscar Maldonado Trujillo

Asesor Legal Externo Crecimiento Programado S.A. de C.V.

Jesús Enrique Garza Valdés Eduardo Díaz Lozano Campos

Agente Estructurador Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Fernando Vizcaya Ramos Claudia Zermeño Inclán

Representante Común Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria

Francisco Javier Aguilar Noble Carlos Manuel López Cedeño

Fiduciario

Value S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero

Antonio García Fernández Alfonso Mejía Bual Andrés A. Romero Arias

Intermediario Colocador Personas encargadas de las relaciones con los inversionistas de la Compañía:

Juan Fernández Galeazzi Mónica Azar Rivera

Telefono de Contacto en la Cd. De México: 5629 8866

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3) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la Emisora. Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007.

b) Descripción del Negocio. Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007.

i) Actividad principal Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007. .

ii) Canales de Distribución Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007.

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007..

iv) Principales clientes. Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007.

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v) Legislación aplicable y situación tributaria Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007.

vi) Recursos humanos Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007.

vii) Desempeño ambiental Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007.

viii) Información del mercado Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007.

ix) Estructura corporativa Grupo TMM participa en el capital de más de 30 empresas subsidiarias, algunas controladas totalmente por la Compañía, y otras en las que participan los socios estratégicos de Grupo TMM. Las subsidiarias más importantes de Grupo TMM incluyen: La División de Puertos y Terminales de Grupo TMM se opera a través de las siguientes subsidiarias: Administración Portuaria Integral Acapulco, S.A. de C.V. (“API Acapulco”). Se constituyó en la Ciudad y Puerto de Acapulco y su primer año de operación fue en 1994. En dicha sociedad, Grupo TMM tiene una participación accionaria del 51% y su socio cuya denominación es SSA México, Inc. tiene el 49% restante. Operadora Portuaria de Tuxpan, S.A. de C.V. (“OPTUXPAN”). Se constituyó en la Ciudad de México, Distrito Federal y su primer año de operación fue en 1996. En dicha sociedad, Grupo TMM cuenta directa o indirectamente con el 100% de participación accionaria. TMM Agencias, S.A. de C.V. (“TMM AGENCIAS”). Se constituyó en la Ciudad de México, Distrito Federal y su primer año de operación fue en 1964. (anteriormente denominada Agencia Marítima Mexicana, S.A.). En 1984 dicha sociedad cambia de modalidad a sociedad anónima de capital variable y en agosto de 2000 cambia su denominación a la actual TMM Agencias, S.A. de C.V. En dicha sociedad Grupo TMM directa o indirectamente tiene una participación accionaria del 100%.

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La División de Transporte Marítimo Especializado de Grupo TMM se opera a través de las siguientes subsidiarias: Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) (anteriormente denominada “Naviera del Pacífico, S.A. de C.V.”). Se constituyó en la Ciudad de México, Distrito Federal y su primer año de operación fue 1962. En dicha sociedad Grupo TMM directa o indirectamente tiene una participación accionaria del 100% . En diciembre de 2005 Naviera del Pacífico, S.A. de C.V. cambió su denominación social por la de “Transportación Maritima Mexicana, S.A. de C.V.”, denominación ésta última, que se encuentra vigente a la fecha. Asimismo, el 15 de mayo del 2006, Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. en su calidad de empresa fusionante, resolvió fusionar a las empresas denominadas Marítima Mexicana, S.A. de C.V. y Servicios Mexicanos en Remolcadores, S.A. de C.V., en su calidad de empresas fusionadas y que por virtud de dicha fusión únicamente subsistió TMM. Escisiones y Fusiones de Reciente Realización y las que se tienen Programadas A) Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril del 2007, TMM resolvió escindirse, sin que ésta última se extinguiera y por virtud de dicha escisión con fecha 04 de mayo del 2007, se constituyó la sociedad denominada TMM División Marítima, S.A. de C.V. (“TMM DIVISIÓN MARÍTIMA”) en su calidad de sociedad escindida y por virtud de dicha escisión, TMM resolvió transmitir parte de su activo, pasivo y capital a TMM DIVISIÓN MARÍTIMA. B) Asimismo, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril del 2007, la sociedad denominada Newmarmex. S.A. de C.V. (“NEWMARMEX”), de la cual GTMM de manera directa o indirecta tiene una participación accionaria del 100%, resolvió escindirse, sin que NEWMARMEX se extinguiera y por virtud de dicha escisión, con fecha 09 de mayo del 2007, se constituyó la sociedad denominada TMM International Services, S.A. de C.V. (“TMMIS”) en su calidad de sociedad escindida y por virtud de dicha escisión, NEWMARMEX resolvió transmitir parte de su activo, pasivo y capital a TMMIS. C) Finalmente se estima que durante el mes de julio del 2007 surtan plenos efectos las escisiones mencionadas con anterioridad y las empresas denominadas, Marmex Offshore, S.A. de C.V. (“MOFF”), Marmex International Services, S.A. de C.V. (“MIS”) y TMM International Services, S.A. de C.V. (“TMMIS”), en su calidad todas ellas de sociedades fusionadas, se fusionen en TMM DIVISIÓN MARÍTIMA y por ende transmitan a título universal a ésta última, todos y cada uno de los derechos y obligaciones de los que son titulares, respectivamente. La División de Logística de Grupo TMM se opera a través de las siguientes subsidiarias: TMM Logistics, S.A. de C.V.(“TMML”). Se constituyó bajo la denominación “Servicios de Inspección y Mantenimiento de Contenedores, S.A. de C.V (“Serimac”) en la Ciudad de México, Distrito Federal y su primer año de operación fue en 1990. En TMML, Grupo TMM tiene directa o indirectamente una participación accionaria del 100%. En el 2001 Serimac en su calidad de sociedad fusionante, fusionó a las sociedades denominadas (i) Servicios Especializados para el Transporte de Equipo, S.A. de C.V. (“Setesa”); (ii) Centro Logístico Mexicano, S.A. de C.V. (“CLM”); y (iii) TMM Logistics, S.A. de C.V. (“TMM Logistics anterior”). Asimismo en 2002 Serimac cambió su denominación social por “TMM LOGISTICS, S.A. DE C.V”, misma que se encuentra vigente a la fecha.

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Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. (“Lacorsa”). Se constituyó en la Ciudad de México, Distrito Federal y su primer año de operación fue en 1961. Grupo TMM directa o indirectamente el 100% de participación accionaria. En 1982, Lacorsa cambió, entre otras cosas, su domicilio social a Los Reyes, Acaquilpan, Municipio de La Paz, Distrito Judicial de Texcoco, Estado de México. Seglo, S.A. de C.V. (“SEGLO”). Se constituyó en la Ciudad de Puebla, Puebla y su primer año de operación fue en 1997. En SEGLO, GTMM directa o indirectamente cuenta con un 39% de participación accionaria y Rolph Schnellecke Internationale Spedition (“RIS”), a través de Rolph Schnellecke, S.A. de C.V. cuenta con una participación accionaria del 61% restante. En adición a las anteriores, Grupo TMM es propietaria, directa o indirectamente, de otras sociedades mercantiles que son sus subsidiarias y a través de las cuales se operan sus diferentes unidades o divisiones de negocios.

x) Descripción de los principales activos. Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007. .

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007. Con respecto a la información anterior, a continuación se desarrolla la actualización de los siguientes asuntos: A) Reclamación de Kansas City Southern Bajo el contrato AAA, KCS y la Compañía tenían hasta el 1 de abril de 2007 para entablar los procedimientos de arbitraje. El 26 de marzo de 2007, KCS y la Compañía acordaron extender el plazo para entablar los procedimientos de arbitraje hasta el 1° de mayo de 2007. A su vez el 26 de abril de 2007 KCS y la Compañía acordaron una segunda prórroga, extendiendo el plazo para presentar o iniciar los procedimientos de arbitraje hasta el 15 de mayo del 2007. Durante esta prórroga KSC y la Compañía continúan los procedimientos de negociación que ordena el contrato AAA.

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4) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada Grupo TMM fue autorizado por la CNBV para presentar su información financiera en Dólares conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF´s”), las cuales difieren en ciertos aspectos de los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.

INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA HISTORICA SELECCIONADA

BAJO OPERACIONES CONTINUAS (En millones de Dólares excepto datos por acción)

Grupo TMM y Subsidiarias Marzo 31, Años terminados en diciembre 31

2007 2006 2005 2004 2003 2002 ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO:

Ingresos por transportación $68.6 $248.1 $306.6 $251.0 $226.9 $236.5 Utilidad (pérdida) de transportación

6.4 11.1 5.1 3.4 (5.1) (3.4)

Otros (gastos) ingresos - Neto (a)

0.1 (2.8) (1.0) 16.3 (58.7) (3.5)

Utilidad (pérdida) de operación (b)

6.5 8.3 3.7 19.7 (63.8) (6.9)

Intereses a favor 1.0 4.6 5.2 1.5 8.7 1.6 Intereses a cargo- Neto (c) 11.6 60.4 94.7 86.9 65.3 63.8 Pérdida antes de impuesto sobre la renta, interés minoritario y operaciones discontinuas

(4.7) (47.5) (85.9) (65.7) (120.4) (69.1) Beneficio (provisión)por impuesto sobre la renta

(0.6) 27.8 62.0 (43.7) (6.2) 20.9

Pérdida antes de interés minoritario y operaciones discontinuas

(4.7) (19.7) (23.8) (109.4) (126.6) (48.1) Utilidad neta del periodo por operaciones discontinuas (*)

- 90.1 199.3 9.5 41.9 5.0

Utilidad (pérdida) neta del año

(4.7) 70.4 175.5 (99.9) (84.7) (43.2)

Atribuible a Interés Minoritario 0.4 0.5 4.2 2.7 2.0 (0.6) Utilidad (perdida) atribuible a los accionistas de GTMM, S.A.B.

(5.1) 69.9 171.3 (102.6) (86.7) (42.6) Pérdida por acción por operaciones continuas (d)

(0.083) (0.346) (0.419) (1.920) (2.222) (0.846)

Utilidad por acción por operaciones discontinuas (d)

- 1.582 3.500 0.166 0.736 0.087

Utilidad (pérdida) por acción por la utilidad (pérdida) neta del año.(d)

(0.090) 1.227 3.007 (1.800) (1.521) (0.748)

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Valor en libros por acción (e) 3.091 3.207 2.094 (0.867) 0.934 2.456 Promedio ponderado de acciones en circulación (000s) (**)

56,963 56,963 56,963 56,963 56,963 56,963 BALANCE GENERAL (a los periodos terminados):

Efectivo y equivalentes de efectivo

$16.8 $21.7 $52.9 $46.3 $65.1 $27.3

Efectivo restringido 17.1 17.0 347.9 6.8 5.9 4.3 Activos no circulantes disponibles para venta (f)

- - - 2,080.5 2,142.2 2,347.7

Total activo circulante 166.8 168.7 470.9 2,218.7 2,287.4 2,458.8 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA HISTORICA SELECCIONADA

BAJO OPERACIONES CONTINUAS (continuación) BALANCE GENERAL (a los periodos terminados):

Marzo 31, 2007 2006 2005 2004 2003 2002

Propiedades, maquinaria y equipo – Neto 279.2 282.8 165.8 80.3 75.1 90.0 Concesiones – Neto 3.9 4.0 4.4 4.9 5.4 5.9 Total activos 629.4 635.5 793.1 2,352.0 2,466.6 2,679.7 Pasivos directamente relacionados con activos no circulantes disponibles para la venta (f) - - - 1,054.6 1,139.2 1,167.4 Obligaciones por venta de cartera (g)

17.1 16.7 - 20.0 15.3 55.8

Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo (g) 32.4 27.6 35.5 26.5 421.1 200.4 Deuda a largo plazo (g) 135.3 141.4 524.8 469.4 1.5 196.5 Obligaciones por venta de cartera a largo plazo(g) 168.9

172.6

- 49.8 54.8 28.0

Interés minoritario 9.1 8.7 17.4 686.0 678.2 765.5 Inversión de los accionistas 121.2 121.2 121.2 121.2 121.2 121.2 Total inversión de los accionistas 176.1 182.7 119.3 (49.4) 53.2 139.9 OTROS DATOS: Inversiones de capital $4.2 $184.3 $145.1 $15.3 $9.4 $16.1 Depreciación y amortización 6.0 16.5 12.7 10.3 12.4 19.6 Incluye principalmente: (i) Para el trimestre terminado el 31 de marzo de 2007 reconocimiento de participación en asociadas no consolidadas:(ii) Para el año terminado el 31 de diciembre de 2006: provisión por asesoría de SSA y provisión para contingencias laborales; (iii) Para el año terminado el 31 de diciembre de 2005: ganancia por recuperación de impuestos, utilidad en la venta de subsidiarias, provisión por asesoría de SSA y ajuste al crédito mercantil registrado; (iv) en el año terminado el 31 de diciembre de 2004: una ganancia por recuperación de impuestos y una pérdida en la venta de activos fijos; (v) en el año terminado el 31 de diciembre de 2003: una ganancia por recuperación de impuestos, gastos por reestructura, una pérdida en la venta de subsidiarias y una pérdida en la venta de activos fijos;

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(vi) en el año terminado el 31 de diciembre de 2002: una ganancia por recuperación de impuestos contrarrestada por una provisión por la Cuota de Terminación por pagar a Promotora Servia. Incluye reclasificación de otros ingresos (gastos) – Neto de acuerdo a la Norma Internacional de Contabilidad # 1 “Presentación de Estados Financieros’’. Incluye resultado cambiario del periodo. Basado en el promedio ponderado de las acciones en circulación durante cada periodo. Al 31 de marzo 2007 y de diciembre de 2002 al 2006 las acciones en circulación de la Compañía eran 56,963,137. Valor en libros por acción: Resulta de dividir el total de la inversión de los accionistas entre el número de acciones al final de cada periodo. Nota 2 de los Estados Financieros Dictaminados 2006 – “Activos no Circulantes Disponibles para la Venta y Operaciones Discontinuas” - para mayores detalles. El producto de los préstamos recibidos son netos de los costos de transacción incurridos e incrementados por los intereses devengados y no pagados al período que se muestra de acuerdo a lo establecido en los lineamientos de la NIC #39 - “Reconocimientos de Instrumentos Financieros y su Medición” (*) Bajo las regulaciones de NIIFs” las operaciones de Puertos y Terminales y Ferroviarias, se contabilizaron como operaciones discontinuas y solamente se requiere presentar dicho detalle en las notas a los Estados Financieros. (**) El promedio ponderado de acciones en circulación resulta de sumar el saldo diario de las acciones en circulación dividido entre el número de días del periodo en referencia. El promedio ponderado de acciones en circulación para el trimestre terminado el 31 de marzo de 2007 y los años terminados el 31 de diciembre de 2002 a 2006 fue de 56,963,137. Fuente: Estados Financieros Dictaminados de Grupo TMM, S.A.B. al 31 de Diciembre de 2006, Informe Anual de Grupo TMM, S.A.B. por el año terminado el 31 de Diciembre de 2006 e información reportada a la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. al 31 de Marzo de 2007.

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación La Compañía opera en los siguientes segmentos: transporte marítimo especializado, transportación terrestre y logística, operación en puertos y terminales, y servicios relacionados. Las operaciones de transporte marítimo especializado (“División Marítimo Especializado”) incluyen el transporte de productos líquidos a granel, materiales y provisiones para plataformas de perforación, así como servicios de remolque para embarcaciones. Las operaciones de transportación terrestre (“División de Logística”) incluye servicios de autotransporte de carga, almacenaje y soluciones de logística. Las operaciones en puertos y terminales (“División Puertos y Terminales”) incluyen las operaciones de carga, descarga y almacenamiento en terminales portuarias marítimas y de agenciamiento naviero. El transporte ferroviario (“División Ferroviaria”) incluye el transporte ferroviario de carga en líneas ferroviarias estadounidenses y mexicanas, el cuál fue desincorporado el 31 de marzo de 2005. Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007.

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La información de cada segmento operativo, se muestra a continuación: 31 de diciembre del 2006 Cifras en miles de dólares Eliminación

División División entre

segmentos Marítimo División Puertos y y cuentas Total Especializado Logística Terminales compartidas Consolidado Ingresos por transportación $ 146,425 $ 93,890 $ 8,121 $ (288) $ 248,148 Costo y gastos (101,641) (94,511) (5,684) (18,646) (220,482) Depreciación y amortización (13,434) (1,814) (1,050) (234) (16,532) Utilidad de transportación 31,350 (2,435) 1,387 (19,168) 11,134 Ingresos, (costos) y (gastos) no asignados-Neto 58,774 Utilidad neta del año atribuible a los Accionistas de GTMM, S.A..B. $ 69,908 Fuente: Estados Financieros Dictaminados de Grupo TMM 2006. 31 de marzo del 2007 Cifras en miles de dólares Eliminación

División División entre segmentos

Marítimo División Puertos y y cuentas Total Especializado Logística Terminales compartidas Consolidado Ingresos por transportación $ 41,884 $ 24,085 $ 2,734 $ (84) $ 68,619 Costo y gastos (27,015) (22,490) (1,386) (4,854) (55,745) Depreciación y amortización (4,841) (1,096) (263) (279) (6,479) Utilidad de transportación 10,028 499 1,085 (5,217) 6,395 (Costos), Ingresos y (gastos) no asignados-Neto (11,455) Utilidad neta del año atribuible a los Accionistas de GTMM, S.A..B. $ (5,060) Buques Abastecedores Costa Afuera

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Hemos estado participando en este negocio por más de 10 años. Al momento cierre de la primera Emisión División Marítima contará con 18 buques abastecedores 17 de los cuales están empleados directamente por PEP, y 1 está empleado por BP Indonesia en tráfico de cabotaje. Los ingresos del negocio se generan básicamente por el fletamento por tiempo a PEP, operadores independientes que realizan trabajos de exploración para PEP o a compañías petroleras en otras áreas del planeta. Los costos de las embarcaciones son relativamente estables incluyendo costos de tripulación, mantenimiento, refacciones, lubricantes y diques secos como principales insumos, por lo general los costos de combustible y los gastos de puerto corren por cuenta del fletador. Buques Tanque División Marítima operará dos buques tanque que están bajo contratos de arrendamiento con PER hasta julio de 2010. Los contratos con PER son contratos de arrendamiento a casco desnudo con un contrato de asistencia técnica, personal de PER tripula los buques bajo la supervisión del personal técnica de Grupo TMM. Los factores de productividad y utilización históricos de nuestra flota se muestran a continuación:

2002 2003 2004 2005 2006 Buques Abastecedores Factor de Productividad (1) 99.5% 98.4% 98.1% 97.4% 98.9% Factor de Utilización (2) 96.6% 99.8% 99.5% 98.3% 99.4% Buques Tanque Factor de Productividad (1) 100% 100% Factor de Utilización (2) 100% 100%

Factor de Productividad se calcula como: (Dias bajo contrato / Días totales del periodo) Factor de Utilización se calcula como: (Días trabajados / Días totales del periodo) Fuente: Información de la Compañía.

c) Informe de créditos relevantes

GRUPO TMM S.A.B. Obligaciones Contractuales(*)

(Cifras en miles de dólares)

2005 2006

Préstamos netos Préstamos netos Deuda a corto plazo: Natixis (1) $9,979 $9,955 DZ Bank (4) - 7,575 Westlb LB AG (2) - 4,030 Bank of Tokio Mitsubishi (2) - 3,117 2006 Notes (6) 1,967 -

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Banca Mifel, S.A. 150 - HSBC (7) - 555 BBVA Bancomer (7) - 254 Santander Serfin (7) - 226 Banca Invex, S.A. (5) 1,497 - Intereses por Pagar 21,953 1,843 $35,546 $27,555

Deuda a largo plazo: Natixis (1) $56,007 $46,025 Westlb LB AG (2) - 41,031 Bank of Tokio Mitsubishi (2)

- 29,620 New Notes due 2007 (3)

466,508 - DZ Bank (4) - 24,725 Banca Invex, S.A. (5) 2,248 - $524,763 $141,401

Fuente: Estados Financieros Dictaminados de Grupo TMM 2006.

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Descripción del Endeudamiento En julio de 2005 Grupo TMM contrató a través de sus subsidiarias Buques Tanque del Pacífico, S.A. de C.V. y Buques Tanque del Golfo, S.A. de C.V. sendos créditos para la adquisición de dos buques tanque (Amatlán II y Choapas II), el primero por $42.3 millones de Dólares con una tasa fija promedio de 7.8%, el segundo por $26 millones con una tasa fija promedio de 8.0%, ambos con pagos trimestrales de principal e intereses, y con vencimiento el día 15 de agosto de 2010. Para la contratación de estos créditos la Compañía creó 2 fideicomisos por buque; el primero mantiene la administración y fuente de pago a través de una cesión de derechos de cobro por los servicios prestados a PEMEX y el segundo establece como garantía cada uno de los buques. En febrero de 2006 Grupo TMM contrató, través de su subsidiaria Marmex Offshore dos créditos para la adquisición de 8 buques abastecedores (Isla Arcas, Isla Azteca, Isla Guadalupe, Isla Colorada, Isla Creciente, Isla de Cedros, Isla Miramar, Isla Verde). En agosto y septiembre de 2006 la Compañía contrató dos ampliaciones a uno de sus créditos para la adquisición de 2 buques abastecedores (Isla Arboleda e Isla del Toro); los tres primeros buques fueron financiados a través de en un solo crédito por $19.8 millones con una tasa fija de 8.12% con vencimiento el 27 de febrero 2013, a través de su subsidiaria Marmex Offshore, los cinco buques siguientes en un segundo crédito por $31.9 millones con una tasa promedio inicial de 8.17%, el crédito “senior” a tasa variable de Libor más 200 puntos base y un crédito “junior” o subordinado a una tasa fija de 15.00%, ambos con vencimiento el 27 de febrero 2013, también a través de su subsidiaria Marmex Offshore,; el Isla Arboleda en adición al segundo crédito por $4.9 millones con una tasa promedio inicial de 8.58%, el crédito “senior” a tasa variable de libor más 200 puntos base y un crédito “júnior” o subordinado a una tasa fija de 15.00%, ambos con vencimiento el 27 de febrero 2013, a través de su subsidiaria Marmex Offshore; por último el Isla del Toro, también en adición al segundo crédito por $25.4 millones con una tasa promedio inicial de 8.53%, el crédito “senior” a tasa variable de libor más 200 puntos base y un crédito “júnior” o subordinado a una tasa fija de 15.00%, ambos con vencimiento el 27 de febrero 2013, a través de su subsidiaria Marmex Offshore. Ambos créditos, así comos las dos ampliaciones, tienen un esquema de pagos trimestrales de principal e intereses. Para la contratación de estos créditos la Compañía creó 2 fideicomisos por crédito; el primero mantiene la administración y fuente de pago a través de una cesión de derechos de cobro por los servicios prestados a PEMEX Exploración y Producción y otros clientes y, el segundo, establece como garantía los buques. Ciertos Bonos de 2003 emitidos por Grupo TMM representaron instrumentos a un plazo de 10 años que devengaron intereses al 9.50% anual (9.25% anual hasta el 14 de noviembre de 2000) hasta el 15 de mayo de 2003. En dicha fecha, la Compañía incumplió con su obligación de pagar el monto principal e intereses no pagados acumulados de sus Bonos de 2003, y los intereses acumulados no pagados de sus Bonos de 2006. Como resultado, la Compañía inició negociaciones con un comité representativo de tenedores de Bonos de 2003 y de 2006, contratando para tal efecto a las firmas Miller, Buckfire, Lewis LLC (actualmente Miller, Buckfire LLC) y Milbank, Tweed, Hadley & McCloy como sus asesores financieros y legales, respectivamente, en los Estados Unidos, y a las firmas Elek, Moreno-Valle y Asociados, S.C. y Quijano, Cortina, López y de la Torre, S.C. como sus asesores financieros y legales, respectivamente, en México. La Compañía también apoyó la creación de un comité informal de tenedores de las obligaciones de 2003 y de 2006, quienes a su vez contrataron a Houlihan, Lokey, Howard & Zukin y a Akin, Gump, Strauss, Hauer & Feld como los asesores financieros y legales de dicho comité, respectivamente, en Estados Unidos y a Frank, Galicia y Robles, S.C. (ahora Galicia y Robles, S.C.) como los asesores legales de dicho comité en México. Después de varios meses de negociaciones, el 11 de agosto de 2004, Grupo TMM completó la Oferta de Intercambio de sus Nuevos Bonos Garantizados con vencimiento en el 2007 (los “Nuevos Bonos Garantizados con vencimiento en el 2007”) por medio del cierre de una oferta de intercambio privada, la

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cual cerró simultáneamente con una oferta de intercambio pública de los bonos de la Compañía de 2003 y de 2006. Por medio de la oferta de intercambio, un monto agregado de $170.7 millones o aproximadamente 96.5% de los bonos de 2003 y un monto agregado de $197.1 millones o aproximadamente 98.6% de los bonos de 2006 fueron ofrecidos para su intercambio. Los tenedores de los bonos de 2003 y de 2006 que ofrecieron sus bonos para ser intercambiados en la oferta de intercambio, recibieron aproximadamente $459.5 millones de principal agregado de los Nuevos Bonos Garantizados con vencimiento en el 2007. Con relación a la oferta de intercambio, Grupo TMM completó una solicitud de consentimiento de los tenedores de los bonos de 2006 para realizar las modificaciones propuestas a las cláusulas del contrato de crédito que rige los Bonos de 2006, lo que eliminó prácticamente todas las obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”) de dicho contrato de crédito. El 11 de agosto de 2004, Grupo TMM también completó la colocación privada de aproximadamente $6.5 millones del monto principal de los nuevos bonos garantizados con Promotora Servia, compañía afiliada propiedad de ciertos miembros de la familia Serrano Segovia, y $13.7 millones de dólares del monto principal de los nuevos bonos garantizados con J.B. Hunt Inc. Ambas colocaciones privadas se aceptaron como pago por la cancelación de las obligaciones vigentes de la Compañía con dichas partes. Adicionalmente, el 11 de agosto de 2004, con el producto neto de la venta de $29 millones del monto principal agregado de los nuevos bonos garantizados, la Compañía pagó: a) $7.2 millones en efectivo con respecto al monto principal, más los intereses devengados y no pagados de todos los bonos de 2003 que no fueron ofrecidos en la oferta de intercambio, b) $0.4 millones en efectivo con respecto a los intereses devengados y no pagados de los bonos de 2006 que no fueron ofrecidos en la oferta de intercambio, y c) honorarios por asesoría financieras y otros gastos relacionados con la consumación de la oferta de intercambio. Los Nuevos Bonos Garantizados con vencimiento en el 2007 representan una obligación “senior” garantizada por prácticamente todos los activos de la Compañía, incluyendo la pignoración de las acciones de Grupo TFM propiedad de TMM Multimodal (con posibilidad de extensión a un total de 4 años si la Compañía ejerce dicha opción bajo ciertas circunstancias), por un monto principal inicial de $508,703 con una tasa de interés del 10.5% si los intereses se pagan en efectivo, o del 12.0% si la Compañía elige pagar los intereses en una combinación de un mínimo del 2% en efectivo y el resto en especie (a través de la emisión de Nuevos Bonos de 2007 adicionales o con ADS’s de la Compañía). Esta tasa combinada de efectivo y especie se incrementará a 12.5% por el periodo que comprende del 1 de agosto de 2006 al 1 de febrero de 2007; y a 13.0% por el periodo que comprende del 1 de febrero de 2007 al 1 de agosto de 2007. Si la Compañía elige extender el vencimiento de los nuevos bonos garantizados con vencimiento en el 2007 hasta el 1 de agosto de 2008, tendría que pagar a los entonces tenedores de dichos bonos una cuota en efectivo igual al 4% de los nuevos bonos garantizados con vencimiento en el 2007 que estén en circulación en ese momento y la tasa de interés aplicable sería del 12%, pagadera solamente en efectivo. Al 31 de diciembre de 2005 se tiene un efectivo restringido de $347.9 millones, el cual esta destinado a cubrir parte del pago de los bonos “New Notes 2007”; una vez que se utilice el “efectivo restringido” que se tiene al cierre de 2005 para el pago de los Bonos 2007, la Compañía tendrá el derecho de reducir en 100 puntos base la tasa de interés aplicable al pago en efectivo (hasta 9.50%) derivado del importe agregado prepagado de los bonos. El 17 enero de 2006 la Compañía utilizó el “efectivo restringido” para prepagar parcialmente los Nuevos Bonos, quedando un saldo de $16.9 millones. Derivado de este pago la Compañía se ganó el derecho en la reducción de la tasa de interés para pagos en efectivo, quedando ésta en 9.50%. La Compañía realizó otro prepago parcial de $1.1 millones el 15 de mayo de 2006, con lo cual el balance de los Nuevos Bonos quedó en $155.8 millones.

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Con el producto del nuevo programa de bursatilización de cartera, la Compañía realizó el prepago total del balance del principal de los Bonos por $155.8 millones el 25 de septiembre de 2006, el importe total que pagó la Compañía, incluyendo principal, intereses, comisiones y otros gastos derivados del contrato de los Nuevos Bonos fue de $159.9 millones. En febrero y abril de 2006 Grupo TMM contrató dos créditos para la adquisición de trece buques abastecedores (Isla Arena, Isla Ballena, Isla Clarión, Isla Coronado, Isla Cozumel, Isla de Lobos, Isla del Carmen, Isla Montague, Isla Passavera, Isla Pelícano, Isla Tiburón, Marmex III e Isla Grande), los doce primeros en un crédito por $18.0 millones con una tasa fija de 11.92%, a través de su subsidiaria Newmarmex, S.A. de C.V. (“Newmarmex”); el último, Isla Grande, con un crédito por $21.8 millones con una tasa fija promedio de 8.5%, a través de su subsidiaria Marmex International Services, S.A. de C.V.(“MIS”). Ambos créditos con pagos trimestrales de principal e intereses, y con vencimiento el primero el 16 de febrero de 2010 y el segundo el 15 de abril de 2013. Para la contratación de estos créditos la Compañía creó 2 fideicomisos por crédito; el primero mantiene la administración y fuente de pago a través de una cesión de derechos de cobro por los servicios prestados a PEMEX Exploración y Producción y otros clientes y, el segundo, establece como garantía los buques. En 2004 representa préstamo bancario con Banco Invex, S.A. a una tasa del 9.75% con vencimiento el 21 de diciembre de 2005. Para 2005, representa la línea de crédito con Banco Invex, S.A. por hasta 4.89 millones (52 millones de pesos) destinados sólo para la compra de tractocamiones y equipo de arrastre con pagos trimestrales a principal y vencimientos mensuales de intereses, a una tasa variable TIIE más 550 puntos base con vencimiento el 20 de junio de 2008. El crédito se prepagó completamente el 21 de septiembre de 2006 por $2.8 millones (31.8 millones de pesos) de principal; la tasa efectiva al 21 de septiembre de 2006 fue del 12.78%. Las Obligaciones de 2006 representan instrumentos a un plazo de 10 años que devengan intereses al 10.25% anual (10% anual desde su emisión hasta el 14 de noviembre de 2000) hasta su vencimiento el 15 de noviembre de 2006. Estas obligaciones se pagaron completamente, de acuerdo al contrato el pasado 15 de noviembre de 2006. En diciembre de 2006 Grupo TMM adquirió la compañía Ademsa, la cual ya tenía contratados tres créditos en moneda nacional desde abril, mayo y octubre de 2006; el primero por $254 mil ($2.8 millones de pesos) representa una línea de crédito con BBVA-Bancomer, destinados a capital de trabajo y/o cuenta corriente, con pago de principal a vencimiento y pago mensual de intereses a una tasa variable TIIE a 28 días más 320 puntos base y con vencimiento al 10 de abril de 2007, la tasa efectiva al cierre de 2006 fue de 10.53%; el segundo por $226 mil ($2.4 millones de pesos) representa una línea de crédito con Santander-Serfin, destinados a capital de trabajo y/o cuenta corriente, con pago de principal a vencimiento y pago mensual de intereses a una tasa variable TIIE a 28 días más 200 puntos base y con vencimiento al 12 de mayo de 2007, la tasa efectiva al cierre de 2006 fue de 9.39%; y, el tercero por $555 mil ($6.0 millones de pesos) representa una línea de crédito con HSBC, destinados a capital de trabajo y/o cuenta corriente, con pago de principal a vencimiento y pago mensual de intereses a una tasa variable TIIE a 28 días más 533.6 puntos base y con vencimiento al 16 de mayo de 2007, la tasa efectiva al cierre de 2006 fue de 12.68%. Obligaciones por Venta de Cartera Dado el programa de bursatilización de cartera, la Compañía y ciertas de sus subsidiarias vendieron cuentas por cobrar presentes y futuras a un fideicomiso, que a su vez emitió certificados a inversionistas (''Certificados''). Para fines contables, la bursatilización de cartera representa el monto total en dólares estadounidenses para servicios futuros que se prestarán a los clientes de acuerdo con la bursatilización

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de cartera. El balance en circulación bajo este programa al 31 de diciembre de 2004 era de $74.9 millones con una tasa de interés de 9.25% anual fija. Este programa contemplaba la restricción de efectivo con el objetivo de garantizar cualquier pago potencial obligatorio por incumplimiento. El balance del efectivo restringido al 31 de diciembre 2004 era de $6.8 millones. El 5 de abril de 2005, había aproximadamente $70.5 millones de Certificados en circulación bajo el programa de bursatilización de cartera, los cuales fueron pagados por la Compañía en dicha fecha con el producto en efectivo de la venta de TFM a KCS. El 25 de septiembre de 2006 se concretó un nuevo programa de bursatilización de cartera por $200 millones de dólares con Deutsche Bank, utilizando el mismo esquema y estructura del programa anterior. El balance de principal en circulación bajo este nuevo programa al 31 de diciembre de 2006 era de $195.2 millones con una tasa de interés de 12.47% anual fija. Este programa también contempla la restricción de efectivo con el objetivo de garantizar cualquier pago potencial obligatorio por incumplimiento. El balance del efectivo restringido al 31 de diciembre 2006 era de $6.5 millones. Al 31 de diciembre de 2006 las obligaciones por venta de cartera se resumen a continuación:

Series 2006 $200,000 Intereses por pagar 1,756 201,756 Pagos efectuados (4,846) Financiamiento diferido (7,566) Porción circulante (16,727) Obligaciones por venta de cartera a largo plazo $172,617

Fuente: Estados Financieros Dictaminados de Grupo TMM 2006.

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d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora.

i) Resultados de la operación. Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007.

iii) Control interno Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007.

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e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007. .

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5) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos. Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007.

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b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés. Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007. .

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c) Administradores y accionistas. Los Estatutos Sociales de la Compañía estipulan que el Consejo de Administración será designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, el cual está integrado por un número de consejeros propietarios y sus respectivos suplentes de no menos de cinco ni más de veinte. Por lo menos, el 25% de los consejeros, propietarios y sus respectivos suplentes, deben ser “independientes”. El Consejo de Administración es el responsable de la administración de la Compañía. Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007. . Nuevos Miembros que se integraron al Consejo de Administración en Grupo TMM a partir del 20 de diciembre de 2006 y ratificados el 30 de abril del 2007:

• María Josefa Cuevas de Serrano, quien es Consejera Propietaria fungiendo como Segundo Vicepresidente de Grupo TMM;

• Ignacio Rodríguez Rocha quien es Consejero Propietario, fungiendo como Vocal;

• Sergio Chedraui Eguia, quien es Consejero Propietario, fungiendo como Vocal;

• Paloma Serrano de Chedraui, quien es Consejera Suplente de Sergio Chedraui Eguía.

Miembros salientes del Consejo de Administración a partir del 20 de diciembre del 2006:

• Javier Segovia Serrano; e • Ignacio Rodríguez Pullen.

Nuestros consejeros propietarios y suplentes que reúnen los requisitos para ser considerados independientes conforme a la ley son: Consejeros Propietarios Independientes

• Ignacio Rodríguez Rocha • Jose Luis Salas Cacho • Lorenzo Cué Sánchez Navarro • Luis Martínez Argüello

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Consejeros Suplentes Independientes

• Antonio Cué Sánchez Navarro; y • Jaime Zabludovsky Kuper

Funcionarios Ejecutivos Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007. . Parentescos Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007, sin embargo, a continuación se actualiza la información en su parte correspondiente:

• María Josefa Cuevas de Serrano, es esposa de José F. Serrano Segovia; • Sergio Chedraui Eguia, es esposo de Paloma Serrano de Chedraui y yerno de Ramón Serrano

Segovia;

• Paloma Serrano de Chedraui, es hija de Ramón Serrano Segovia. Principales Accionistas Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007. .

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d) Estatutos sociales y otros convenios. Información incorporada por referencia al Reporte Anual de Grupo TMM S.A.B. del año terminado 31 de diciembre de 2006 y presentado el 2 de Julio de 2007, y la última información financiera trimestral disponible hasta el periodo terminado el 31 de marzo de 2007, presentada el 2 de Mayo de 2007. . En adición, GRUPO TMM celebró Asamblea General Extraordinaria de Accionistas el 20 de diciembre del 2006 en donde, entre otras cuestiones, se resolvió la reforma general de los estatutos sociales de la Compañía. Dicha reforma, en lo principal atendió a cumplir cabalmente con todas y cada una de las condiciones, términos y requisitos establecidos por la Ley del Mercado de Valores (“LMV”) que entró en vigor a partir del mes de junio del 2006, en tanto que dicha LMV regula de manera especial a la Compañía por tener ésta, el carácter de emisora y cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”). Para referencia de lo anterior se adjuntan al presente los estatutos sociales de la Compañía vigentes a esta fecha como Anexo (e).

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7) ANEXOS

a) Estados financieros y opiniones del comité de auditoría, e informe del comisario, en su caso.

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b) Informe sobre la revisión realizada por el despacho Salles, Sáimz-Grant Thornton, S.C., por los

años terminados de 2001 a 2006, respecto de los resultados de operación de los Buques Costa Afuera y Buques Tanque que formarán parte de la primera emisión bajo el Programa.

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c) Opinión Legal

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d) Contrato Marco de Fideicomiso Emisor.

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e) Contrato Marco de Fideicomiso de Garantía.


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