Financiamento Projetos de Infra-estrutura: Financiamento Corporativo, Project Finance e
Parcerias Público-Privadas (PPP)
Financiamento Projetos de Infra-estrutura: Financiamento Corporativo, Project Finance e
Parcerias Público-Privadas (PPP)
Lei nº 11.079, de 30.12.2004Decreto nº 5.385, de 04.03.2005
Lei nº 11.079, de 30.12.2004Decreto nº 5.385, de 04.03.2005
Investimentos Totais(2000-2007)
Investimentos Totais(2000-2007)
US$ 164,9 bilhõesUS$ 164,9 bilhões
Informação &ConhecimentoUS$ 1,6 bilhão
Informação &ConhecimentoUS$ 1,6 bilhão
TransportesUS$ 29,3 bilhões
TransportesUS$ 29,3 bilhões
EnergiaUS$ 28,5 bilhões
EnergiaUS$ 28,5 bilhões
TelecomunicaçõesUS$ 40,6 bilhões
TelecomunicaçõesUS$ 40,6 bilhões
Desenvolvimento SocialUS$ 52,5 bilhões
Desenvolvimento SocialUS$ 52,5 bilhões
Meio AmbienteUS$ 12,4 bilhõesMeio Ambiente
US$ 12,4 bilhões
Estudo dos Eixos - Portfólio por Setor de AtividadeEstudo dos Eixos - Portfólio por Setor de Atividade
• Estrutura “Tradicional”
de Financiamento:
Modelos de Estruturação Financeira
Longo Prazo+
Capital Próprio (Equity)
• Estrutura “Híbrida”:Empréstimo para implantação (Full
recourse: FC)+
Capital Próprio
(sócios)
Empréstimo de Longo Prazo para Operação (PF
limited recourse)
Construção / Operação
Envolve elementos de Corporate Finance e Project Finance
Empréstimo Ponte (construção) através de (consórcio) de agente(s) financeiro(s)
Tomador Poupador
Tomador Intermediário Poupador
Mercado de Capitais e Financeiro Mercado de Capitais e Financeiro
contrato ação ordinária sentença (certeza (+/- 5 anos) e liquidez) sentença ação de execução notificação(ou título de (até 2 anos) crédito)
Recuperação de Crédito na ExecuçãoRecuperação de Crédito na Execução
penhora/garantia
avaliação
hasta pública/leilão
créditos privilegiados(trabalhistas, fiscais etc)
crédito do executante
8ª Sócios
Classificação dos Créditos na FalênciaClassificação dos Créditos na Falência
Ordem: Credores: Ordem: Credores: 1ª Trabalhistas
2ª Fiscais (União, Est e Mun)
3ª Garantia Real
4ª Privilégio Especial (ex. CCI)
5ª Privilégio Geral (ex. gar. flut.)
6ª CONCORDATA Quirografários (sem prefer.) 7ª Tomadores subordinados S/A
Sociedade de Sociedade de Propósito Propósito EspecíficoEspecífico
ou SPE / SPCou SPE / SPC
UsuáriosUsuários
Poder Poder Concedente/ Concedente/
EstadoEstadoSeguradorasSeguradoras
ConstrutorConstrutor(empreiteiras)(empreiteiras)
FornecedoresFornecedoresControladores Controladores “SPONSORS”“SPONSORS”
Financiadores Financiadores (Locais e (Locais e Externos)Externos)
OperadorOperador(ex. CCR)(ex. CCR)
Investidores Investidores (Locais e (Locais e Externos)Externos)
Contratos Fornecimento
Contrato Operação
Recursos AçõesEquipamentos
Contrato Construção
Concessão Regulação Seguro Construção
Performance Operação
FornecimentoSeguro
Garantia
Estrutura Básica de Project Finance e de PPPEstrutura Básica de Project Finance e de PPP
Financiamento
• A disseminação do Project Finance no Brasil ocorre quando o mercado de capitais internacional entra em uma trajetória descendente. Papel do BNDES.
•Marcos legal e regulatório não se apresentavam suficientemente capazes de mitigar os riscos
Investimentos
TIM TIM x Global Telecom
Telet x CRT
Telemig Telemig x Maxitel ATL x Telefonica
TCO TCO x Americel
BCP Nordeste x TIMTIM
Maxitel x Tele LesteTele Leste
Amazônia Celular x (NBT)
Norte Brasil Telecom
Exemplo: Competição entre Bandas A x BPrivatização: marco inicial deste estudo- 1997
Tess x Telesp Celular
BSE (BCP) x Telesp Celular
Universo Pesquisado em Telefonia Celular Banda B
• 109 contratos: 13 CAC, 6 FINEM, 30 repasses, 3
CSVM, 7 pontes, 6 consórcios, 37 CDCoA e 7 auditorias. Todos com registro público.
• Banda B: 9 SPE. 13 bancos e 7 consórcios.
O exame empírico dos contratos com o BNDES, de 1997 a 2001 prova que a implantação dos projetos de telefonia móvel Banda B no Brasil não foi financiada exclusivamente nem em bases de corporate finance (mantido na fase de construção) nem somente no seu fluxo de caixa (utilizado na fase de operação), descaracterizando o project finance puro, mas definindo uma nova forma híbrida de engenharia financeira, vista com conforto sob a ótica dos credores e suficiente para o sucesso de seus objetivos.
Construtores
Fornecedores
Operadores
Receitas/ServiçosReceitas/ServiçosProduto FinalProduto Final
Receitas/ServiçosReceitas/ServiçosProduto FinalProduto Final
Financiadores
Trustee$ $ $
Investidores
Empréstimos
Capital
75%
25%
SPC / SPESpecial Purpose
Company
Project Finance - Modelagem Project Finance - Modelagem
ESTADO
Regulação e FiscalizaçãoRegulação e Fiscalização
Exemplo de Esquema Operacional de PPPExemplo de Esquema Operacional de PPP
Atingimento de metas contratuais
EmpréstimosEmpréstimos
75%75%
25%
Sócios Privados
BNDESe Outros
C/C ou Fundo.Colchão de
liquidez
ReceitaOperacional
Tesouro ou Fundo FiscalTesouro ou
Fundo Fiscal
Operadores
FornecedoresSPEou
Empreendimento
Construtores
AgenteFiduciá
rio
AgenteFiduciá
rio
ESTADO
Regulação e FiscalizaçãoRegulação e Fiscalização
ProjetosAmpliação
Modernização
Fase de Implantação
Risco Elevado
InícioOperação
Médio Risco
Operação Curso Normal
Receitasem Fase
Experimental
A - Operação Satisfatória(Receita Estabilizada)
B - Operação Insatisfatória(Receita Abaixo Previsto)
C - Operação Bem Sucedida(Receita Acima do Previsto)
Receitas Crescentes, Estabilizadas ou em
Queda
ProjetosNovos
“Greenfield”
Inexistência de Receitas /
Receitas Iniciais
Risco versus Evolução da OperaçãoRisco versus Evolução da Operação
BB
AACC
Fundo como Mitigador de Risco PolíticoFundo como Mitigador de Risco Político
4 - Cobra do Estado4 - Cobra do Estado 2 - execução por 2 - execução por não pagamentonão pagamento
2 - execução por 2 - execução por não pagamentonão pagamento
3 - Fundo paga SPE
3 - Fundo paga SPE
Poder Público
- Tesouro
Direito PúblicoDireito Público
SPEFundo de garantia
oude liquidez
5 – Reposição do Fundo pelo
Estado
5 – Reposição do Fundo pelo
Estado
1 - Pagamento ordinário da PPP do Estado para a SPE – se falhar…
1 - Pagamento ordinário da PPP do Estado para a SPE – se falhar…
Direito Privado
SPECia. de Ativos
ou Fundo
Contrato de C&V de recebíveis
Dívida
Receitas
ConcessãoConstrutoresFornecedoresBancos
Estrutura da Operação com Companhia de AtivosEstrutura da Operação com Companhia de Ativos
pagamento
Construção ou prestação de serviço
Project Finance : Riscos
Destaque para uma maior exigência ambiental relativa
aos projetos de infra-estrutura.
USUÁRIOS DE USUÁRIOS DE BANDA BBANDA B
AMERICELAMERICEL
BCIBCI TIWTIWFUNDOSFUNDOS(Opportunity)(Opportunity)
BNDESPARBNDESPAR
BBBB
BNDESBNDES
BOZANOBOZANOBOAVISTABOAVISTACREDIBANCOCREDIBANCO
UNIBANCOUNIBANCO
ANATELANATEL
NORTELNORTEL
PROMONPROMON
SUBFORNECEDORESSUBFORNECEDORES
Caso de Telecomunicações - AMERICELCaso de Telecomunicações - AMERICEL
ALM -Asset Liability Management
Fluxo de Recebimentos Previsíveis x Obrigações PrevidenciaisPosição em: 29/out/2004
Fluxo de Recebimentos
Previsíveis(1)
Debêntures com Repactuação
59
61
68
66
72
75
77
68
75
70
63
57
51
45
40
35
30
25
21
16
12
Obrigações Previdenciais (2)
0
50
100
150
200
250
300
350
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032
2033
2034
2035
2036
2037
2038
2039
2040
Anos
R$ M
ilh
ões
Duration (em anos): Fluxo de Recebimentos Previsíveis: 4,11 anos Obrigações Previdenciais: 14,25 anos
(1) Fluxo de Recebimentos Previsíveis considera a carteira de renda fixa administrada FAPES com os fundos Mellon, a carteira de imóveis e os contratos com os patrocinadores.
(2) Obrigações Previdenciais considera os encargos com os participantes, descontadas as contribuições previdenciais.
Título de MercadoTítulo de MercadoTítulo de MercadoTítulo de Mercado
Financiamento direto corporativo ou através de debêntures com garantia firme de colocação (Banco Comercial)
Put contra fundo fiduciário privado ou cia de ativos
Até 35 anos ou 420 meses
Empréstimo Ponte a Taxa de Mercado e garantias tradicionais
Repactuação e Call de instituições financeiras públicas
Taxa Mercado após Repactuação com mitigação de risco político ou migração para project finance
Fundos de Pensão - Aplicações de longo prazoFundos de Pensão - Aplicações de longo prazo
SPE
Não há PPP na fase de implantação
• Condições: (desde que haja aquisição de equipamentos e serviços brasileiros)– Estrutura de financiamento:
• Máximo de 80% (90% IDH baixo) de funding de agentes financeiros públicos (AFP) e de fundos de pensão com patrocinador público;
• Definição de percentual de risco direto do AFP;• Parcela restante na forma de financiamento indireto
(agentes financeiros privados sindicalizados).
– Prazos de Financiamento:• Total: média de 11 anos;• Carência: até 6 meses depois de entrar em operação.
PPP e os Agentes FinanceirosPPP e os Agentes Financeiros
– Equity:• 20 % mínimo; 30% desejável.
– Garantias:• Usuais: recebíveis, ações, ativos etc.• Possibilidade de compartilhamento;
– Sindicalização:• Pelo menos mais uma instituição financeira aportando
recursos e com experiência em Project Finance.• Constituição de conta centralizadora de recebíveis e
eventual recebimento direto do empenho em agente fiduciário participante do consórcio de agentes financeiros.
PPP e os Agentes FinanceirosPPP e os Agentes Financeiros
• Aspectos a serem considerados em uma PPP:– Processo demorado e complexo (Riscos: Meio
Ambiente, Regulatórios e Políticos) ;– Reunir atores, inclusive bancos, desde o início
do projeto (antes da adjudicação), multisourcing;– Governança Corporativa, covenants,Step-in;– O fluxo de caixa do projeto e da contrapartida
como base da análise de risco do projeto;– Ainda assim utilizar instrumentos de corporate
finance, especialmente na fase de implantação.
PPP e os Agentes FinanceirosPPP e os Agentes Financeiros