BT - 604340v1
SIRIUS CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS
CNPJ/MF n.º 17.717.189/0001-30
Ata da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo
realizada em 11 de setembro de 2014
DATA, HORA E LOCAL: Aos 11 dias do mês de setembro do ano de 2014, às 10 horas,
na sede da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, localizada na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar (parte), instituição
administradora do SIRIUS CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 17.717.189/0001-30
(“Instituição Administradora” e "Fundo", respectivamente).
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada em razão da presença da
totalidade dos cotistas, nos termos do artigo 28, § 5º, da Instrução CVM nº 356, de 17 de
dezembro de 2001, conforme alterada, bem como nos termos do Regulamento do Fundo
(“Regulamento”), signatários da “Lista de Presença de Cotistas do Fundo” (“Cotistas”).
Presentes também os representantes da Instituição Administradora.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Alessandra da Rocha; Secretário(a): Weverton
Almeida.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a prorrogação do prazo de duração do Fundo;
(ii) a alteração do item 5.2 do Regulamento para atualização do endereço da Gestora;
(iii) a criação de uma subclasse de cotas subordinadas a ser denominada “Cotas
Subordinadas Mezanino”, com a consequente alteração do Regulamento (alteração e
inclusão de redação, com a consequente renumeração dos dispositivos, quando
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necessário) para prever a divisão das Cotas Subordinadas em “Cotas Subordinadas
Mezanino” e “Cotas Subordinadas Júnior” e suas características; (iv) a aprovação da
emissão da 2ª série de cotas seniores do Fundo (“2ª Série de Cotas Seniores”); (v) a
inserção no Regulamento, como anexo, do suplemento com as características da 2ª Série
de Cotas Seniores (“Suplemento da 2ª Série de Cotas Seniores”); (vi) em razão da
emissão da 2ª Série de Cotas Seniores, a aprovação da emissão de novas cotas
subordinadas júnior (“Emissão de Cotas Subordinadas Júnior”); e (vii) a inserção no
Regulamento, como anexo, do suplemento com as características das Cotas
Subordinadas Júnior (“Suplemento das Cotas Subordinadas Júnior”).
DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO: Cientes das hipóteses de impedimento de
participação nas deliberações da Assembleia Geral previstas no Regulamento e na
regulamentação aplicável, os Cotistas declararam-se desimpedidos de deliberar sobre as
matérias da presente Assembleia.
DELIBERAÇÕES: os Cotistas:
(i) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a prorrogação do
prazo de duração do Fundo para 6 (seis) anos, passando o item 4.1 a vigorar com a
seguinte redação:
“4.1 O Fundo terá prazo de duração de 06 (seis) anos, contados da data de sua
constituição, podendo ser prorrogado ou liquidado nas hipóteses expressamente
previstas neste Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral de
titulares das Cotas do Fundo.”
(ii) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a alteração do
item 5.2 do Regulamento para atualização do endereço da Gestora. Nesse sentido,
referido dispositivo passará a vigorar com a seguinte redação:
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“5.2 O Fundo é gerido por PHRONESIS INVESTIMENTOS LTDA., com sede na
Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Dr. Dario Lopes dos Santos,
2197, Torre A, 7º andar, Jardim Botânico, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
10.479.557/0001-00, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a
atividade de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários,
conforme Ato Declaratório CVM nº 10.250, de 05 de Fevereiro de 2009,
doravante designada Gestora.”
(iii) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a criação de uma
subclasse de cotas subordinadas a ser denominada “Cotas Subordinadas Mezanino”, com
a consequente alteração do Regulamento (alteração e inclusão de redação, com a
consequente renumeração dos dispositivos, quando necessário) para prever a divisão das
Cotas Subordinadas em “Cotas Subordinadas Mezanino” e “Cotas Subordinadas Júnior”
e suas características. Nesse sentido, ficam alterados e/ou inseridos, conforme o caso, os
seguintes dispositivos do Regulamento:
“3.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado. As cotas do
Fundo serão de classe sênior e subordinada, podendo haver divisão em
subclasse apenas para as cotas de classe subordinada. As Cotas do Fundo
somente serão resgatadas em virtude de sua liquidação, sendo admitida a
amortização das Cotas, conforme previsto no presente Regulamento.”
“15.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e somente
serão resgatadas em virtude da liquidação do Fundo. Serão emitidas Cotas de
classe sênior e de classe subordinada, podendo haver divisão em subclasse
apenas para as cotas de classe subordinada, conforme descrito nesse
Regulamento e respectivo Suplemento.”
“15.4 As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino (caso estas venham a
ser emitidas) do Fundo serão classificadas por agência classificadora de risco.”
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“15.4.1 Caso ocorra o rebaixamento do rating das Cotas Seniores e/ou das Cotas
Subordinadas Mezanino (caso estas venham a ser emitidas) do Fundo, serão
adotados os seguintes procedimentos:
(...).”
“15.12 Em nenhuma hipótese o valor de mercado das Cotas Subordinadas será
inferior à Razão de Garantia Sênior. Adicionalmente, caso venham a ser
emitidas Cotas Subordinadas Mezanino, em nenhuma hipótese o valor de
mercado das Cotas Subordinadas Júnior será inferior à Razão de Garantia
Subordinada Mezanino.”
“15.12.1 Na hipótese de inobservância da Razão de Garantia Sênior e/ou da
Razão de Garantia Subordinada Mezanino por 05 (cinco) dias consecutivos,
serão adotados os seguintes procedimentos:
I - A Instituição Administradora comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos
cotistas detentores de Cotas Subordinadas Mezanino e/ou de Cotas
Subordinadas Júnior através do envio de correspondência ou de correio
eletrônico, pela qual:
a) noticiará o fato e solicitará aos cotistas detentores de Cotas Subordinadas
Mezanino e/ou de Cotas Subordinadas Júnior que providenciem o
restabelecimento da Razão de Garantia Sênior e/ou da Razão de
Garantia Subordinada Mezanino, conforme aplicável, dentro de um
prazo de 05 (cinco) dias corridos contados do recebimento da
comunicação, e;
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b) informará aos cotistas detentores de Cotas Subordinadas Mezanino e/ou
de Cotas Subordinadas Júnior o número mínimo de Cotas Subordinadas
Mezanino e/ou de Cotas Subordinadas Júnior e os respectivos valores
para subscrição, que deverão ser subscritas para que se possa
restabelecer a Razão de Garantia Sênior e/ou a Razão de Garantia
Subordinada Mezanino, conforme aplicável.
II - Os cotistas detentores de Cotas Subordinadas Mezanino e/ou de Cotas
Subordinadas Júnior deverão subscrever, dentro do prazo mencionado no inciso
I deste item, tantas Cotas Subordinadas Mezanino e/ou Cotas Subordinadas
Júnior quantas sejam necessárias para restabelecer a Razão de Garantia Sênior
e/ou a Razão de Garantia Subordinada Mezanino, conforme aplicável;
III - Na hipótese de a Instituição Administradora verificar que, decorrido o
prazo do inciso II acima, não se alcançou o restabelecimento da Razão de
Garantia Sênior e/ou da Razão de Garantia Subordinada Mezanino, deverá
convocar a Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre:
a) providências a serem tomadas pela Instituição Administradora;
b) substituição da Instituição Administradora no exercício das funções em
relação ao Fundo; e/ou
c) pela liquidação antecipada do Fundo.”
“15.12.2 A Razão de Garantia Sênior e a Razão de Garantia Subordinada
Mezanino serão apuradas diariamente pela Instituição Administradora.”
“16.6 O valor de cada Cota Subordinada Mezanino, caso venham a ser
emitidas, será calculado em cada Dia Útil pela Instituição Administradora para
a determinação do valor a ser pago, sendo que o referido montante será
equivalente ao menor entre (i) o valor do Patrimônio Líquido, deduzido o valor
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das Cotas Seniores em circulação, dividido pelo número de Cotas Subordinadas
Mezanino emitidas e em circulação; (ii) o valor calculado pela fórmula a seguir:
VCMzT = VCMzT-1x[(DIT-1/100 + 1) x (Spread Mz/100 + 1)]1/252
Em que:
“VCMzT” equivale ao valor de cada Cota Mezanino calculada na
data “T”;
“VCMzT-1” equivale ao valor de cada Cota Mezanino calculada no
Dia Útil anterior à data “T” após o pagamento de qualquer
amortização efetivamente paga aos Cotistas Seniores e Cotistas
Subordinados Mezanino.
Para os fins de cálculo do Dia Útil subsequente à Data de Emissão,
VCMzT-1 será equivalente ao valor de emissão de cada Cota
Subordinada Mezanino na Data de Emissão;
“DIT-1” equivale à Taxa CDI relativa ao Dia Útil anterior à data “T”.
Por exemplo: se a Taxa CDI for 12.00%, DIT-1 será igual a 12.00; e
“SpreadSn” equivale à sobretaxa do CDI, baseado em uma
porcentagem anual de acordo com uma base de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis.”
“16.7 As Cotas Subordinadas Júnior terão seu valor calculado diariamente,
devendo tal valor corresponder ao valor do Patrimônio Líquido, deduzido o
valor da somatória das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino,
caso estas venham a ser emitidas, em circulação, dividido pelo número de Cotas
Subordinadas Júnior emitidas e em circulação.”
“17.1 As Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino (caso venham a ser
emitidas) e as Cotas Subordinadas Júnior somente serão resgatadas no término
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do Prazo de Duração da Série de Cotas ou em hipótese de liquidação antecipada
do Fundo.”
“17.2 O Fundo poderá realizar Amortizações de qualquer classe e/ou subclasse
de cotas de acordo com as condições estabelecidas neste Regulamento.”
“17.8 As Cotas Subordinadas Mezanino, caso venham a ser emitidas, somente
poderão ser amortizadas após a amortização das Cotas Seniores.”
“17.8.1 Não obstante o disposto no item 17.8 acima, poderão ocorrer
amortizações de Cotas Subordinadas Mezanino, observados os itens abaixo,
cumulativamente:
(...).”
“17.9 As amortizações de Cotas Subordinadas Mezanino (caso venham a ser
emitidas), quando aplicáveis, ocorrerão no dia útil seguinte ao das amortizações
das Cotas Seniores.”
“17.10 As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser amortizadas após a
amortização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, caso estas
venham a ser emitidas.”
“17.10.1 Não obstante o disposto no item 17.10 acima, poderão ocorrer
amortizações de Cotas Subordinadas Junior, observados os itens abaixo,
cumulativamente:
i) preservação do limite de Razão de Garantia Senior;
ii) preservação do limite de Razão de Garantia Subordinada
Mezanino;
iii) observância à Prioridade de Pagamentos, descrita no item 22
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abaixo;
iv) existência de liquidez que possibilite a amortização;
v) o Fundo mantenha recursos financeiros disponíveis necessários
para fazer frente às despesas correntes e aquelas projetadas até a
data prevista para a próxima amortização de Cotas Seniores e de
Cotas Subordinadas Mezanino.”
“17.11 As amortizações de Cotas Subordinadas Júnior, quando aplicáveis,
ocorrerão no dia útil seguinte ao das amortizações das Cotas Subordinadas
Mezanino, caso estas venham a ser emitidas.”
“20.1 Compete privativamente à Assembleia Geral:
(...)
viii) deliberar sobre amortizações de Cotas, exceto quanto aos dispositivos de
amortização de Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas
Subordinadas Júnior já previstos neste Regulamento; e
(...).”
“20.2 Ressalvado o disposto no item 20.3 abaixo e observado o disposto no
Artigo 29, §4º da Instrução CVM 356, todas as decisões serão tomadas mediante
aprovação da maioria dos cotistas seniores presentes em Assembleia e da
maioria dos cotistas subordinados mezanino (caso as Cotas Subordinadas
Mezanino venham a ser emitidas pelo Fundo) e cotistas subordinados júnior
presentes em Assembleia.”
“21.2 São considerados Eventos de Avaliação quaisquer das seguintes
ocorrências:
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(...)
x) valor de mercado das Cotas Subordinadas Júnior inferior à Razão de
Garantia Subordinada Mezanino;
xi) rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores;
xii) rebaixamento da classificação de risco das Cotas Subordinadas Mezanino.”
“22.1 Em cada Data de Amortização, a Instituição Administradora distribuirá os
valores disponíveis para Amortização, de acordo com a ordem de prioridade a
seguir descrita, na medida e conforme existência de recursos do Fundo para
tanto:
(...)
(iii) aos Cotistas Seniores, de forma pro rata com base nos valores
devidos a cada Cota Sênior;
(iv) aos Cotistas Subordinados Mezanino (caso haja emissão de Cotas
Subordinadas Mezanino pelo Fundo), de forma pro rata com base nos
valores devidos a cada Cota Subordinada Mezanino, até o valor
necessário para manter a Razão de Garantia Sênior; e
(v) exceto se instruído de outra forma pelo Cotista Subordinado Júnior, o
montante em dinheiro restante será pago ao Cotista Subordinado Júnior
(no Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva data de amortização
do Cotista Subordinado Mezanino, se houver), até o valor necessário para
manter a Razão de Garantia Sênior e a Razão de Garantia Subordinada
Mezanino.”
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“24.5 A Instituição Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias
após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos condôminos, em sua
sede e dependências, informações sobre:
(...)
iv) a Razão de Garantia Sênior e a Razão de Garantia Subordinada Mezanino
das Cotas do Fundo.”
“ANEXO I
(...)
Cotas Subordinadas São as Cotas Subordinadas Mezanino e
as Cotas Subordinadas Júnior, referidas
conjuntamente, as quais se subordinam
às Cotas Seniores para efeito de
Amortização e Resgate;
Cotas Subordinadas Júnior São as cotas subordinadas emitidas pelo
Fundo que se subordinam às Cotas
Seniores e às Cotas Subordinadas
Mezanino para efeitos de Amortização e
Resgate;
Cotas Subordinadas Mezanino São as cotas subordinadas emitidas pelo
Fundo que se subordinam apenas às
Cotas Seniores para efeitos de
Amortização e Resgate;
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(...)
Cotistas Subordinados são os titulares de Cotas Subordinadas
Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior
referidos conjuntamente.
Cotistas Subordinados Júnior são os titulares de Cotas Subordinadas
Júnior.
Cotistas Subordinados Mezanino são os titulares de Cotas Subordinadas
Mezanino.
(...)
Cronograma de Amortização É o cronograma de amortização das
Cotas Seniores definido para cada série
emitida.
Cronograma de
Amortização da 1ª
Série de Cotas
Cronograma de
Amortização da 2ª
Série de Cotas
A amortização das Cotas Seniores da 1ª
Série será realizada em 6 (seis)
parcelas consecutivas até o último dia
útil dos meses de Março e Julho de cada
ano, sendo que a primeira amortização
ocorrerá no mês de Julho de 2013.
A amortização das Cotas Seniores da 2ª
Série será realizada em 6 (seis)
parcelas consecutivas até o último dia
útil dos meses de Junho e Dezembro de
cada ano, sendo que a primeira
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amortização ocorrerá no mês de
Dezembro de 2014.
(...)
Juros Remuneratórios
Razão de Garantia
Sênior
Razão de Garantia
Subordinada Mezanino
Significa a remuneração alvo devida aos
Cotistas Seniores e Cotistas Subordinados
Mezanino, considerando o CDI acrescido
respectivamente do Spread Sn e do Spread
Mz, calculados de acordo com a fórmula de
cálculo expressa nos itens 16.5 e 16.6 deste
Regulamento.
Valor financeiro das Cotas
Subordinadas em relação ao Patrimônio
Líquido do Fundo, devendo as Cotas
Subordinadas representarem, no
mínimo, 15% do Patrimônio Líquido do
Fundo quando não houver emissão de
Cotas Subordinadas Mezanino e, em
havendo emissão de Cotas Subordinadas
Mezanino, será de, no mínimo, 25% do
Patrimônio Líquido do Fundo, contados
a partir de 90 (noventa) dias da data de
emissão das Cotas Seniores.
Caso haja a emissão das Cotas
Subordinadas Mezanino, será o valor
financeiro das Cotas Subordinadas
Júnior em relação ao Patrimônio
Líquido do Fundo, devendo as Cotas
Subordinadas Júnior representarem, no
mínimo, 15% do Patrimônio Líquido do
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Spread Sn
Spread Mz
Fundo.
Taxa percentual de 1,75% ao ano para as
Cotas Seniores emitidas na primeira série de
Cotas Seniores Para as demais séries de Cotas
Seniores emitidas é a meta de rentabilidade
prioritária que o Fundo buscará atingir para
as Cotas Seniores de cada série, equivalente a
uma sobretaxa percentual anual do CDI, de
acordo com uma base de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis; conforme o
disposto no respectivo Suplemento.
É a meta de rentabilidade prioritária que o
Fundo buscará atingir para as Cotas
Subordinadas Mezanino, equivalente a uma
sobretaxa percentual anual do CDI, de acordo
com uma base de 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis conforme o disposto no
respectivo Suplemento.
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“ANEXO V
(...)
MODELOS DE SUPLEMENTOS DE COTAS
SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES
1. O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR ] ([COMPLETAR ])
(“Suplemento”) referente às Cotas Seniores emitidas nos termos do regulamento do “SIRIUS
Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios” e posteriores alterações, originalmente
registrado sob o nº [COMPLETAR ] no [COMPLETAR ] Cartório de Registro de Títulos e
Documentos da Cidade de [COMPLETAR ], Estado de [COMPLETAR ], do qual este Suplemento é
parte integrante (“Regulamento”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº [COMPLETAR ] e administrado
por Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na cidade
de [COMPLETAR ], Estado de [COMPLETAR ], na [COMPLETAR ], inscrita no CNPJ/MF sob o nº
[COMPLETAR ], neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“Instituição
Administradora”).
2. Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento, [COMPLETAR ]
([COMPLETAR ]) Cotas Seniores no valor de R$ [COMPLETAR ] ([COMPLETAR ]) cada, na data da
primeira subscrição de Cotas Seniores (“Data de Subscrição Inicial”).
3. A [COMPLETAR ]ª série de Cotas Seniores, representativa do Patrimônio Líquido
do Fundo, possui um SpreadSn correspondente a [COMPLETAR ]% ([COMPLETAR ] por cento) ao
ano, de acordo com uma base anual de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
4. Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do Fundo, da
Instituição Administradora ou da Gestora acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do
Fundo.
5. Na subscrição de Cotas Seniores em data diversa da Data de Subscrição Inicial
será utilizado o valor da Cota Sênior em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos
BT - 604340v1
recursos confiados pelo investidor à Instituição Administradora, em sua sede ou dependências,
calculado conforme o disposto no Regulamento.
6. As Cotas Seniores somente poderão ser resgatadas na hipótese de liquidação do
Fundo.
7. Os termos definidos utilizados não expressamente definidos neste Suplemento
terão significado idêntico ao que lhes é atribuído no Regulamento.
8. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora,
constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as
disposições deste Suplemento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às
disposições do Regulamento. As Cotas Seniores terão os poderes, direitos, prerrogativas,
privilégios, deveres e obrigações atribuídos no Regulamento.
9. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no
[COMPLETAR ] Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de [COMPLETAR ].
São Paulo, [COMPLETAR ].
[COMPLETAR ]
Instituição Administradora
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SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO
1. O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR]
([COMPLETAR]) (“Suplemento”) referente às Cotas Subordinadas Mezanino
emitidas nos termos do regulamento do “SIRIUS Crédito Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios” e posteriores alterações, originalmente registrado sob o
nº [COMPLETAR] no [COMPLETAR] Cartório de Registro de Títulos e Documentos
da Cidade de [COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], do qual este Suplemento é
parte integrante (“Regulamento”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº [COMPLETAR]
e administrado por Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
sociedade com sede na cidade de [COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], na
[COMPLETAR], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [COMPLETAR], neste ato
representada nos termos de seu Estatuto Social (“Instituição Administradora”).
2. Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento, [...] (...) Cotas
Subordinadas Mezanino no valor de R$ [...] (...) cada, na data da primeira
subscrição de Cotas Subordinadas Mezanino (“Data de Subscrição Inicial”).
3. A [COMPLETAR ]ª série de Cotas Subordinadas Mezanino, representativa do
Patrimônio Líquido do Fundo, possui um SpreadMz correspondente a [COMPLETAR ]%
([COMPLETAR ] por cento) ao ano, de acordo com uma base anual de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis.
4. Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do Fundo, da
Instituição Administradora ou da Gestora acerca da rentabilidade das aplicações dos
recursos do Fundo.
5. Na subscrição de Cotas Subordinadas Mezanino em data diversa da Data
de Subscrição Inicial será utilizado o valor da Cota Subordinada Mezanino em vigor no
próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Instituição
Administradora, em sua sede ou dependências, calculado conforme o disposto no
Regulamento.
BT - 604340v1
6. As Cotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser resgatadas na
hipótese de liquidação do Fundo.
7. Os termos definidos utilizados não expressamente definidos neste
Suplemento terão significado idêntico ao que lhes é atribuído no Regulamento.
8. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora,
constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as
disposições deste Suplemento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às
disposições do Regulamento. As Cotas Subordinadas Mezanino terão os poderes,
direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídos no Regulamento.
9. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento
no [COMPLETAR ] Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de
[COMPLETAR ].
São Paulo, [COMPLETAR ].
[COMPLETAR ]
Instituição Administradora
BT - 604340v1
SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS JÚNIOR
1. O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR]
([COMPLETAR]) (“Suplemento”) referente às Cotas Subordinadas Júnior
emitidas nos termos do regulamento do “SIRIUS Crédito Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios” e posteriores alterações, originalmente registrado sob o
nº [COMPLETAR] no [COMPLETAR] Cartório de Registro de Títulos e Documentos
da Cidade de [COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], do qual este Suplemento é
parte integrante (“Regulamento”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº [COMPLETAR]
e administrado por Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
sociedade com sede na cidade de [COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], na
[COMPLETAR], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [COMPLETAR], neste ato
representada nos termos de seu Estatuto Social (“Instituição Administradora”).
2. Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento, 1.000 (Hum
mil) Cotas Subordinadas Júnior no valor de R$ 100.000,00 (Cem mil Reais)
cada, na data da primeira subscrição de Cotas Subordinadas Júnior (“Data de
Subscrição Inicial”).
3. Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do Fundo, da
Instituição Administradora ou da Gestora acerca da rentabilidade das aplicações dos
recursos do Fundo.
4. Na subscrição de Cotas Subordinadas em data diversa da Data de
Subscrição Inicial será utilizado o valor da Cota Subordinada Júnior em vigor no próprio
dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Instituição
Administradora, em sua sede ou dependências, calculado conforme o disposto no
Regulamento.
5. As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser resgatadas na hipótese
de liquidação do Fundo.
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6. Os termos definidos utilizados não expressamente definidos neste
Suplemento terão significado idêntico ao que lhes é atribuído no Regulamento.
7. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora,
constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as
disposições deste Suplemento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às
disposições do Regulamento. As Cotas Subordinadas Júnior terão os poderes, direitos,
prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídos no Regulamento.
8. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento
no [COMPLETAR ] Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de
[COMPLETAR ].
São Paulo, [COMPLETAR ].
[COMPLETAR ]
Instituição Administradora
(iv) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a emissão da 2ª
Série de Cotas Seniores, com as características a seguir transcritas:
(a) Classe de Cota: Senior
(b) Quantidade total de Cotas: 7.000 Cotas
(c) Valor Unitário de Emissão: R$100.000,00
(d) Valor total da Emissão: R$700.000.000,00
(e) Data de Subscrição Inicial: 18/09/2014
(f) Data de Integralização: 18/09/2014
(g) Forma de Subscrição e Integralização: As Cotas serão subscritas e
integralizadas em moeda corrente nacional a partir da respectiva Data
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de Subscrição Inicial. Na subscrição ou integralização de Cotas que
ocorrer em dia diferente da respectiva Data de Subscrição Inicial, será
utilizado o valor da Cota em vigor no próprio dia da efetiva
disponibilidade dos recursos confiados pelo Cotista à Instituição
Administradora, em sua sede ou dependências.
(h) Prazo: O prazo de duração da 2ª Série é de 18 (dezoito) meses,
contados da Data de Subscrição Inicial. O prazo de duração da 2ª Série
poderá ser prorrogado por, no máximo, 06 (seis) meses desde que
devidamente aprovado unanimemente pela totalidade dos Cotistas
reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.
(i) Distribuição: A distribuição da 2ª Série de Cotas do Fundo será
realizada em regime de melhores esforços de colocação, de acordo com
o procedimento de distribuição previsto na Instrução CVM nº 476, de
16 de janeiro de 2009;
(j) Benchmark: As Cotas da 2ª Série terão como meta de rentabilidade
anual a variação do CDI, com uma sobretaxa de 1,60%, calculados em
uma base anual de 252 dias úteis.
(k) Amortização e Resgate: Nos termos do Regulamento, as Cotas
Seniores serão resgatadas no término do prazo de duração do Fundo ou
em hipótese de liquidação antecipada. A amortização das Cotas
Seniores será realizada em 6 (seis) parcelas consecutivas até o último
dia útil dos meses de Junho e Dezembro de cada ano, sendo que a
primeira amortização ocorrerá no mês de Dezembro de 2014. Ainda,
para amortização das Cotas Seniores, será observada a Prioridade de
Pagamentos descrita no item 22 do Regulamento.
(v) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a inserção no
Regulamento, como anexo, do Suplemento da 2ª Série de Cotas Seniores contendo as
características da 2ª Série de Cotas Seniores e observado o modelo de suplemento
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constante do Anexo V do Regulamento. Nesse sentido, o Suplemento da 2ª Série de
Cotas Seniores vigorará com a redação constante do Anexo II à presente Ata;
(vi) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a Emissão de
Cotas Subordinadas Júnior, com as características a seguir descritas:
(a) Classe de Cota: Subordinada Júnior
(b) Quantidade total de Cotas: 1.400 Cotas
(c) Valor Unitário de Emissão: R$100.000,00
(d) Valor total da Emissão: R$140.000.000,00
(e) Data de Subscrição Inicial: 18/09/2014
(f) Data de Integralização: 18/09/2014
(g) Forma de Subscrição e Integralização: As Cotas serão subscritas e
integralizadas em moeda corrente nacional a partir da respectiva Data
de Subscrição Inicial. Na subscrição ou integralização de Cotas que
ocorrer em dia diferente da respectiva Data de Subscrição Inicial, será
utilizado o valor da Cota em vigor no próprio dia da efetiva
disponibilidade dos recursos confiados pelo Cotista à Instituição
Administradora, em sua sede ou dependências.
(h) Prazo: O prazo de duração das Cotas Subordinadas Júnior é de 18
(dezoito) meses, contados da Data de Subscrição Inicial. O prazo de
duração poderá ser prorrogado por, no máximo, 06 (seis) meses desde
que devidamente aprovado unanimemente pela totalidade dos Cotistas
reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.
(i) Distribuição: A distribuição das Cotas Subordinadas Júnior será
realizada em regime de melhores esforços de colocação, de acordo com
o procedimento de distribuição previsto na Instrução CVM nº 476, de
16 de janeiro de 2009;
(j) Amortização e Resgate: Nos termos do Regulamento, as Cotas
Subordinadas Júnior serão resgatadas no término do prazo de duração
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do Fundo ou em hipótese de liquidação antecipada. A amortização das
Cotas Subordinadas Júnior será realizada após a amortização das Cotas
Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino (caso venham a ser
emitidas) e, ainda, observados os seguintes itens (cumulativamente):
(a) preservação do limite de Razão de Garantia Senior; (b) preservação
do limite de Razão de Garantia Subordinada Mezanino; (c) observância
à Prioridade de Pagamentos descrita no item 22 do Regulamento; (d)
existência de liquidez que possibilite a amortização; (e) o Fundo
mantenha recursos financeiros disponíveis necessários para fazer frente
às despesas correntes e aquelas projetadas até a data prevista para a
próxima amortização de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas
Mezanino. As amortizações de Cotas Subordinadas Júnior, quando
aplicáveis, ocorrerão no dia útil seguinte ao das amortizações das Cotas
Subordinadas Mezanino (caso venham a ser emitidas).
(vii) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a inserção no
Regulamento, como anexo, do Suplemento das Cotas Subordinadas Júnior contendo as
características das Cotas Subordinadas Júnior e observado o modelo de suplemento
constante do Anexo V do Regulamento. Nesse sentido, o Suplemento das Cotas
Subordinadas Júnior vigorará com a redação constante do Anexo III à presente Ata.
Fica a Instituição Administradora autorizada a tomar todas as medidas necessárias para
implementar as deliberações tomadas nesta Assembleia Geral, incluindo, mas não se
limitando à consolidação do Regulamento constante do Anexo I à presente Ata.
DATA DE VIGÊNCIA: As deliberações acima entrarão em vigor na data de protocolo
desta Ata na Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o(a) Sr(a). Presidente colocou a
palavra à disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso
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dela, suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata, a qual,
depois de lida e considerada conforme, foi assinada por todos os presentes.
São Paulo, 11 de setembro de 2014.
_________________________ _________________________
Alessandra da Rocha Weverton Almeida
Presidente Secretário(a)
_________________________
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Instituição Administradora
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Lista de Presença de Cotistas da Assembleia Geral de Cotistas do
SIRIUS CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS
realizada em 11 de setembro de 2014
Cotista Classe Assinatura
Por meio da assinatura da presente Lista de Presença o Cotista declara ciência e concordância
com a Ata da Assembleia a ser enviada a registro.
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ANEXO I
VERSÃO CONSOLIDADA DO REGULAMENTO DO
SIRIUS CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS
CNPJ/MF n.º 17.717.189/0001-30
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ANEXO II
SUPLEMENTO DA 2ª SÉRIE DE COTAS SENIORES DO FUNDO
1. O presente documento constitui o suplemento nº 2 (dois) (“Suplemento”)
referente às Cotas Seniores emitidas nos termos do regulamento do “SIRIUS Crédito
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios” e posteriores alterações, originalmente
registrado sob o nº 34.70.121 no 1º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, do qual este Suplemento é parte integrante
(“Regulamento”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.717.189/0001-30 e administrado por
Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar
(parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, neste ato representada nos
termos de seu Estatuto Social (“Instituição Administradora”).
2. Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento, 7.000
(Sete mil) Cotas Seniores no valor de R$ 100.000,00 (Cem mil reais) cada, na data da
primeira subscrição de Cotas Seniores (“Data de Subscrição Inicial”).
3.
A 2ª série de Cotas Seniores, representativa do Patrimônio Líquido do Fundo, possui um
SpreadSn correspondente a 1,60% (Um vírgula sessenta por cento) ao ano, de acordo com
uma base anual de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.
4. Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do Fundo, da
Instituição Administradora ou da Gestora acerca da rentabilidade das aplicações dos
recursos do Fundo.
5. Na subscrição de Cotas Seniores em data diversa da Data de Subscrição
Inicial será utilizado o valor da Cota Senior em vigor no próprio dia da efetiva
disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Instituição Administradora, em
sua sede ou dependências, calculado conforme o disposto no Regulamento.
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6. As Cotas Seniores somente poderão ser resgatadas na hipótese de
liquidação do Fundo.
7. Os termos definidos utilizados não expressamente definidos neste
Suplemento terão significado idêntico ao que lhes é atribuído no Regulamento.
8. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora,
constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as
disposições deste Suplemento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação
às disposições do Regulamento. As Cotas Seniores terão os poderes, direitos,
prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídos no Regulamento.
9. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento
no 1º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo.
São Paulo, 11 de setembro de 2014.
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Instituição Administradora
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ANEXO III
SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS JÚNIOR
1. O presente documento constitui o suplemento nº1 (um) (“Suplemento”)
referente às Cotas Subordinadas Júnior emitidas nos termos do regulamento do “SIRIUS
Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios” e posteriores alterações,
originalmente registrado sob o nº 34.70.121 no 1º Cartório de Registro de Títulos e
Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, do qual este Suplemento é
parte integrante (“Regulamento”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.717.189/0001-30 e
administrado por Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º
andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, neste ato
representada nos termos de seu Estatuto Social (“Instituição Administradora”).
2. Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento, 1.400 (Um
mil e quatrocentas) Cotas Subordinadas Júnior no valor de R$100.000,00 (Cem mil
reais) cada, na data da primeira subscrição de Cotas Subordinadas Júnior (“Data de
Subscrição Inicial”).
3.
3. Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do
Fundo, da Instituição Administradora ou da Gestora acerca da rentabilidade das
aplicações dos recursos do Fundo.
4. Na subscrição de Cotas Subordinadas em data diversa da Data de
Subscrição Inicial será utilizado o valor da Cota Subordinada Júnior em vigor no próprio
dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Instituição
Administradora, em sua sede ou dependências, calculado conforme o disposto no
Regulamento.
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5. As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser resgatadas na hipótese
de liquidação do Fundo.
6. Os termos definidos utilizados não expressamente definidos neste
Suplemento terão significado idêntico ao que lhes é atribuído no Regulamento.
7. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora,
constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as
disposições deste Suplemento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação
às disposições do Regulamento. As Cotas Subordinadas Júnior terão os poderes,
direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídos no Regulamento.
8. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento
no 1º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo.
São Paulo, 11 de setembro de 2014.
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