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ATA Nº06/2013 – SESSÃO ORDINÁRIA DA 2ª CÂMARA – REALIZADANO DIA 20 DE FEVEREIRO DE 2.013PRESIDENTE – SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOSECRETÁRIO – BEL. FERNANDO ANTÔNIO DIOGO DE SIQUEIRACRUZ

Com a presença dos senhores Auditores Substitutos de Conselheiros ManassésPedrosa Cavalcante e David Santos Matos, convocados pela Presidência da 2ªCâmara do Tribunal de Contas dos Municípios do Estado do Ceará, parasubstituírem, respectivamente, os senhores Conselheiros Ernesto Saboia deFigueiredo Júnior e Hélio Parente de Vasconcelos Filho, em face de suas ausênciasjustificadas, e da senhora Procuradora de Contas, Dra. Cláudia Patrícia RodriguesAlves Cristino, o senhor Presidente da 2ª Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios do Estado do Ceará, Conselheiro Artur Silva Filho, invocando aproteção de Deus e anunciando a existência de número legal, declarou aberta asessão ordinária da 2ª Câmara às nove horas. Depois de lida e discutida, a ata dasessão ordinária anterior foi aprovada. Em seguida, o senhor Conselheiro PresidenteArtur Silva Filho registrou as ausências justificadas dos senhores ConselheirosErnesto Sabóia de Figueiredo Júnior e Hélio Parente de Vasconcelos Filho. Aseguir, passou-se ao julgamento dos processos incluídos na Pauta nº06/2013.

DEVOLUÇÕES DE PEDIDO DE VISTA E RETIRADA DE PAUTAEvocando questão de ordem, o senhor Conselheiro Artur Silva Filho, apósexpor os devidos motivos, solicitou a retirada de pauta dos Processos denos572/12 (Prestação de Contas de Gestão de 2.011, da Secretaria Municipaldo Trânsito e Cidadania de Iguatu) e 10.531/12 (Prestação de Contas deGestão de 2.011, da Secretaria Municipal do Trabalho e Empreendedorismode Iguatu). A Presidência, após submeter o assunto à consideração da SegundaCâmara e não tendo havido qualquer objeção as solicitações apresentadas,determinou a retirada de pauta dos processos acima indicados, com base noparágrafo 2º do art.19 do Regimento Interno do TCM. Não havendo maisquestão de ordem a tratar, passou-se ao julgamento dos processos incluídos naPauta nº06/2013.

JULGAMENTOSPROCESSO Nº13.173/11 – ACORDÃO Nº894/2.013NATUREZA: APOSENTADORIAINTERESSADA: SRA. LAÍS HELENA AIRES BARREIRALOTAÇÃO: SECRETARIA DE INFRAESTRUTURA DO MUNICÍPIO DEFORTALEZARELATOR: SR. AUDITOR SUBSTITUTO DE CONSELHEIRO MANASSÉSPEDROSA CAVALCANTEACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela legalidade do Ato de Aposentadoria emfavor do(a) interessado(a), determinando o seu competente registro.Determinações e recomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº30.762/11 – ACORDÃO Nº895/2.013NATUREZA: APOSENTADORIAINTERESSADA: SRA. ERIDAN ALMADA DE OLIVEIRALOTAÇÃO: SECRETARIA EXECUTIVA REGIONAL I DO MUNICÍPIODE FORTALEZARELATOR: SR. AUDITOR SUBSTITUTO DE CONSELHEIRO MANASSÉSPEDROSA CAVALCANTEACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela legalidade do Ato de Aposentadoria emfavor do(a) interessado(a), determinando o seu competente registro.Determinações e recomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº19.873/12 – ACORDÃO Nº896/2.013NATUREZA: APOSENTADORIAINTERESSADO: SR. JOSÉ EDILSON CAMELOLOTAÇÃO: SECRETARIA DE ADMINISTRAÇÃO DO MUNICÍPIO DEGENERAL SAMPAIORELATOR: SR. AUDITOR SUBSTITUTO DE CONSELHEIRO MANASSÉSPEDROSA CAVALCANTEACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela legalidade do Ato de Aposentadoria emfavor do(a) interessado(a), determinando o seu competente registro.Determinações e recomendações nos termos do voto do relator.

PROCESSO Nº26.688/12 – ACORDÃO Nº897/2.013NATUREZA: APOSENTADORIAINTERESSADA: SRA. MARIA DE JESUS COUTO OLIVEIRALOTAÇÃO: SECRETARIA DE EDUCAÇÃO DO MUNICÍPIO DEITAREMARELATOR: SR. AUDITOR SUBSTITUTO DE CONSELHEIRO MANASSÉSPEDROSA CAVALCANTEACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela legalidade do Ato de Aposentadoria emfavor do(a) interessado(a), determinando o seu competente registro.Determinações e recomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº32.432/12 – ACORDÃO Nº898/2.013NATUREZA: APOSENTADORIAINTERESSADA: SRA. RAIMUNDA CHAVES DOS SANTOSLOTAÇÃO: INSTITUTO MUNICIPAL DE PESQUISAS,ADMINISTRAÇÃO E RECURSOS HUMANOS – IMPARH - DEFORTALEZARELATOR: SR. AUDITOR SUBSTITUTO DE CONSELHEIRO MANASSÉSPEDROSA CAVALCANTEACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela legalidade do Ato de Aposentadoria emfavor do(a) interessado(a), determinando o seu competente registro.Determinações e recomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº32.461/12 – ACORDÃO Nº899/2.013NATUREZA: APOSENTADORIAINTERESSADA: SRA. FRANCISCA DE FÁTIMA PINHEIRO GUERREIROLOTAÇÃO: SECRETARIA EXECUTIVA REGIONAL IV DO MUNICÍPIODE FORTALEZARELATOR: SR. AUDITOR SUBSTITUTO DE CONSELHEIRO MANASSÉSPEDROSA CAVALCANTEACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela legalidade do Ato de Aposentadoria emfavor do(a) interessado(a), determinando o seu competente registro.Determinações e recomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº10.618/09 – ACÓRDÃO Nº900/2.013INTERESSADA: SECRETARIA DE AÇÃO SOCIAL DO MUNICÍPIO DEBARREIRANATUREZA: PRESTAÇÃO DE CONTAS DE GESTÃO DE 2.008RESPONSÁVEL: SRA. LÚCIA MARIA GONZAGA SALDANHARELATOR: SR. AUDITOR SUBSTITUTO DE CONSELHEIRO MANASSÉSPEDROSA CAVALCANTEACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela DESAPROVAÇÃO das Contas de Gestãoda Secretaria de Ação Social do Município de Barreira, relativas ao exercíciofinanceiro de 2.008, de responsabilidade da senhora Lúcia Maria GonzagaSaldanha, considerando-as IRREGULARES, na forma do Art.13, III, da Lei12.160/93, com aplicação de multa e imputação de débito à responsável nosvalores, respectivamente, de R$3.192,30 (três mil, cento e noventa e doisreais e trinta centavos), e R$3.352,50 (três mil, trezentos e cinqüenta e doisreais e cinqüenta centavos), e, por maioria, vencido o senhor ConselheiroArtur Silva Filho, com reconhecimento, em tese, da prática de ato doloso deimprobidade administrativa. Facultado o prazo de 30 (trinta) dias paraapresentação de recurso de reconsideração e/ou recolhimento aos cofres damunicipalidade as quantias acima relacionadas. Após o trânsito em julgado dadecisão e não recolhidos os valores acima indicados, representar ao MinistérioPúblico Estadual. Determinações e recomendações nos termos do voto dorelator. Vencido o senhor Conselheiro Artur Silva Filho que votou pela nãoindicação do caráter doloso do ato de improbidade administrativa, por entenderque não existiam nos autos elementos suficientes para tal indicação.PROCESSO Nº10.692/10 – ACÓRDÃO Nº901/2.013INTERESSADO: FUNDO DE ASSISTÊNCIA SOCIAL DO MUNICÍPIODE GUARAMIRANGANATUREZA: PRESTAÇÃO DE CONTAS DE GESTÃO DE 2.009RESPONSÁVEL: SRA. MARIA LUIZA DA SILVA VIEIRARELATOR: SR. AUDITOR SUBSTITUTO DE CONSELHEIRO MANASSÉSPEDROSA CAVALCANTEACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela APROVAÇÃO das Contas de Gestão doFundo de Assistência Social do Município de Guaramiranga, relativas ao exercíciofinanceiro de 2.009, de responsabilidade da senhora Maria Luiza da Silva

TRIBUNAL DE CONTAS DOS MUNICÍPIOS (Continuação)

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Vieira, considerando-as REGULARES COM RESSALVA, na forma do Art.13,II, da Lei 12.160/93, com aplicação de multa à responsável no valor deR$1.064,10 (um mil e sessenta e quatro reais e dez centavos). Facultado oprazo de 30 (trinta) dias para apresentação de recurso de reconsideração e/ourecolhimento aos cofres da municipalidade a quantia acima relacionada. Apóso trânsito em julgado da decisão e não recolhida a multa acima indicada,representar ao Ministério Público Estadual. Determinações e recomendaçõesnos termos do voto do relator.PROCESSO Nº12.012/11 – ACÓRDÃO Nº902/2.013INTERESSADA: SECRETARIA DO TRABALHO E DESENVOLVIMENTODO MUNICÍPIO DE ARARIPENATUREZA: PRESTAÇÃO DE CONTAS DE GESTÃO – PERÍODO DE01 DE JANEIRO A 31 DE MARÇO DE 2.011RESPONSÁVEL: SRA. ÂNGELA MARIA REZENDE GERMANO CORREIARELATOR: SR. AUDITOR SUBSTITUTO DE CONSELHEIRO MANASSÉSPEDROSA CAVALCANTEACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela APROVAÇÃO das Contas de Gestão daSecretaria do Trabalho e Desenvolvimento do Município de Araripe, relativasao período de 01 de janeiro a 31 de março do exercício financeiro de 2.011,de responsabilidade da senhora Ângela Maria Rezende Germano Correia,considerando-as REGULARES, na forma do Art.13, I, da Lei 12.160/93.Determinações e recomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº6.740/10 – ACÓRDÃO Nº903/2.013INTERESSADA: SECRETARIA MUNICIPAL DE AGRICULTURA EPECUÁRIA DE SOBRALNATUREZA: TOMADA DE CONTAS DE GESTÃO DE 2.008RESPONSÁVEL: SR. OSMANY MENDES PARENTERELATOR: SR. AUDITOR SUBSTITUTO DE CONSELHEIRO MANASSÉSPEDROSA CAVALCANTEACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela DESAPROVAÇÃO da Tomada de Contasde Gestão da Secretaria Municipal de Agricultura e Pecuária de Sobral, relativaao exercício financeiro de 2.008, de responsabilidade do senhor OsmanyMendes Parente, considerando-as IRREGULARES, na forma do Art.13, III,da Lei 12.160/93, com aplicação de multa ao responsável no valor deR$8.512,80 (oito mil, quinhentos e doze reais e oitenta centavos). Facultadoo prazo de 30 (trinta) dias para apresentação de recurso de reconsideração e/ou recolhimento aos cofres da municipalidade a quantia acima relacionada.Após o trânsito em julgado da decisão e não recolhida a multa acima indicada,representar ao Ministério Público Estadual. Determinações e recomendaçõesnos termos do voto do relator.PROCESSO Nº30.161/10 – ACORDÃO Nº904/2.013NATUREZA: APOSENTADORIAINTERESSADO: SR. EURICO SOARES DE LIMALOTAÇÃO: SECRETARIA DE ADMINISTRAÇÃO DO MUNICÍPIO DEQUIXADÁRELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela legalidade do Ato de Aposentadoria emfavor do(a) interessado(a), determinando o seu competente registro.Determinações e recomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº22.945/12 – ACORDÃO Nº905/2.013NATUREZA: APOSENTADORIAINTERESSADA: SRA. MARIA ILZA ARAÚJO LOPESLOTAÇÃO: INSTITUTO MUNICIPAL DE PESQUISAS,ADMINISTRAÇÃO E RECURSOS HUMANOS – IMPARH - DEFORTALEZARELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela legalidade do Ato de Aposentadoria emfavor do(a) interessado(a), determinando o seu competente registro.Determinações e recomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº29.035/12 – ACORDÃO Nº906/2.013NATUREZA: APOSENTADORIAINTERESSADA: SRA. LÚCIA XAVIER MACHADOLOTAÇÃO: SECRETARIA DE EDUCAÇÃO DO MUNICÍPIO DE VIÇOSADO CEARÁRELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela legalidade do Ato de Aposentadoria emfavor do(a) interessado(a), determinando o seu competente registro.Determinações e recomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº29.603/12 – ACORDÃO Nº907/2.013NATUREZA: APOSENTADORIAINTERESSADA: SRA. MARIA DO LIVRAMENTO BARROS DA SILVALOTAÇÃO: SECRETARIA EXECUTIVA REGIONAL IV DO MUNICÍPIODE FORTALEZARELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela legalidade do Ato de Aposentadoria emfavor do(a) interessado(a), determinando o seu competente registro.

Determinações e recomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº13.262/07 – ACÓRDÃO Nº908/2.013INTERESSADA: PREFEITURA MUNICIPAL DE FORQUILHANATUREZA: PRESTAÇÃO DE CONTAS DE GESTÃO DE 2.006RESPONSÁVEL: SR. EDMUNDO RODRIGUES JÚNIORRELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela DESAPROVAÇÃO das Contas de Gestãoda Prefeitura Municipal de Forquilha, relativas ao exercício financeiro de2.006, de responsabilidade do senhor Edmundo Rodrigues Júnior, considerando-as IRREGULARES, na forma do Art.13, III, da Lei 12.160/93, com aplicaçãode multa no valor total de R$28.305,06 (vinte e oito mil, trezentos e cincoreais e seis centavos), sendo no valor de R$6.384,60 (seis mil, trezentos eoitenta e quatro reais e sessenta centavos), para o Sr. Edmundo RodriguesJúnior (Prefeito), no valor de R$17.664,06 (dezessete mil, seiscentos e sessentae quatro reais e seis centavos), para o Sr. José Amaro dos Santos (Gestor), alémdo reconhecimento, em tese, da prática do ato de improbidade administrativa,e no valor individual de R$1.418,80 (um mil, quatrocentos e dezoito reais eoitenta centavos), para cada um dos (as) Srs. (as) Francisco Daves LoiolaBarros, Francisca Dias Freire Andrade e Adriana Queiroz de Aquino, Membrosda C.P.L. Facultado o prazo de 30 (trinta) dias para apresentação de recursode reconsideração e/ou recolhimento aos cofres da municipalidade a quantiaacima relacionada. Após o trânsito em julgado da decisão e não recolhida amulta acima indicada, representar ao Ministério Público Estadual.Determinações e recomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº9.512/11 – ACÓRDÃO Nº909/2.013INTERESSADA: CONTROLADORIA GERAL DO MUNICÍPIO DECHOROZINHONATUREZA: PRESTAÇÃO DE CONTAS DE GESTÃO DE 2.010RESPONSÁVEL: SR. MÁRCIO CHRISTIE DE LIMARELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela APROVAÇÃO das Contas de Gestão daControladoria Geral do Município de Chorozinho, relativas ao exercíciofinanceiro de 2.010, de responsabilidade do senhor Márcio Christie de Lima,considerando-as REGULARES, na forma do Art.13, I, da Lei 12.160/93.Determinações e recomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº9.926/12 – ACÓRDÃO Nº910/2.013INTERESSADA: PREFEITURA MUNICIPAL DE IBICUITINGANATUREZA: PRESTAÇÃO DE CONTAS DE GESTÃO DE 2.011RESPONSÁVEL: SR. JOSÉ EDMILSON GOMESRELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela APROVAÇÃO das Contas de Gestão daPrefeitura Municipal de Ibicuitinga, relativas ao exercício financeiro de 2.011,de responsabilidade do senhor José Edmilson Gomes, considerando-asREGULARES, na forma do Art.13, I, da Lei 12.160/93. Determinações erecomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº9.939/12 – ACÓRDÃO Nº911/2.013INTERESSADO: FUNDO MUNICIPAL DE ASSISTÊNCIA SOCIAL DEACARAÚNATUREZA: PRESTAÇÃO DE CONTAS DE GESTÃO DE 2.011RESPONSÁVEL: SRA. MARIA IRENE BARBOSA GOES MOTARELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela DESAPROVAÇÃO das Contas de Gestãodo Fundo Municipal de Assistência Social de Acaraú, relativas ao exercíciofinanceiro de 2.011, de responsabilidade da senhora Maria Irene Barbosa GoesMota, considerando-as IRREGULARES, na forma do Art.13, III, da Lei12.160/93, com aplicação de multa à responsável no valor de R$4.256,40(quatro mil, duzentos e cinqüenta e seis reais e quarenta centavos). Facultadoo prazo de 30 (trinta) dias para apresentação de recurso de reconsideração e/ou recolhimento aos cofres da municipalidade a quantia acima relacionada.Após o trânsito em julgado da decisão e não recolhida a multa acima indicada,representar ao Ministério Público Estadual. Determinações e recomendaçõesnos termos do voto do relator.PROCESSO Nº10.107/12 – ACÓRDÃO Nº912/2.013INTERESSADO: FUNDO MUNICIPAL DE EDUCAÇÃO DE SANTAQUITÉRIANATUREZA: PRESTAÇÃO DE CONTAS DE GESTÃO – PERÍODO DE01 DE AGOSTO A 31 DE DEZEMBRO DE 2.011RESPONSÁVEL: SRA. REGINA ELENA MAGALHÃESRELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela DESAPROVAÇÃO das Contas de Gestãodo Fundo Municipal de Educação de Santa Quitéria, relativas ao período de 01de agosto a 31 de dezembro do exercício financeiro de 2.011, deresponsabilidade da senhora Regina Elena Magalhães, considerando-asIRREGULARES, na forma do Art.13, III, da Lei 12.160/93, com aplicaçãode multa à responsável no valor de R$3.192,30 (três mil, cento e noventa edois reais e trinta centavos). Facultado o prazo de 30 (trinta) dias paraapresentação de recurso de reconsideração e/ou recolhimento aos cofres da

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municipalidade a quantia acima relacionada. Após o trânsito em julgado dadecisão e não recolhida a multa acima indicada, representar ao MinistérioPúblico Estadual. Determinações e recomendações nos termos do voto dorelator.PROCESSO Nº10.505/12 – ACÓRDÃO Nº913/2.013INTERESSADA: SECRETARIA MUNICIPAL DE CULTURA E TURISMODE PEREIRONATUREZA: PRESTAÇÃO DE CONTAS DE GESTÃO DE 2.011RESPONSÁVEL: SRA. FRANCISCA ESTEVAM DA SILVARELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela DESAPROVAÇÃO das Contas de Gestãoda Secretaria Municipal de Cultura e Turismo de Pereiro, relativas ao exercíciofinanceiro de 2.011, de responsabilidade da senhora Francisca Estevam daSilva, considerando-as IRREGULARES, na forma do Art.13, III, da Lei 12.160/93, com aplicação de multa e imputação de débito à responsável nos valores,respectivamente, de R$1.064,10 (um mil e sessenta e quatro reais e dezcentavos), e R$4.068,00 (quatro mil e sessenta e oito reais). Facultado oprazo de 30 (trinta) dias para apresentação de recurso de reconsideração e/ourecolhimento aos cofres da municipalidade as quantias acima relacionadas.Após o trânsito em julgado da decisão e não recolhidos os valores acimaindicados, representar ao Ministério Público Estadual. Determinações erecomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº10.883/12 – ACÓRDÃO Nº914/2.013INTERESSADA: SECRETARIA MUNICIPAL DE DESENVOLVIMENTOECONÔMICO DE PACATUBANATUREZA: PRESTAÇÃO DE CONTAS DE GESTÃO DE 2.011RESPONSÁVEL: SR. ROBERTO CAPELO FEIJÓRELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela APROVAÇÃO das Contas de Gestão daSecretaria Municipal de Desenvolvimento Econômico de Pacatuba, relativasao exercício financeiro de 2.011, de responsabilidade do senhor RobertoCapelo Feijó, considerando-as REGULARES, na forma do Art.13, I, da Lei12.160/93. Determinações e recomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº10.914/12 – ACÓRDÃO Nº915/2.013INTERESSADO: FUNDO MUNICIPAL DE EDUCAÇÃO DE MISSÃOVELHANATUREZA: PRESTAÇÃO DE CONTAS DE GESTÃO DE 2.011RESPONSÁVEL: SR. ISAQUE EVANGELISTA CRUZRELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela APROVAÇÃO das Contas de Gestão doFundo Municipal de Educação de Missão Velha, relativas ao exercício financeirode 2.011, de responsabilidade do senhor Isaque Evangelista Cruz, considerando-as REGULARES, na forma do Art.13, I, da Lei 12.160/93. Determinações erecomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº10.917/12 – ACÓRDÃO Nº916/2.013INTERESSADA: SECRETARIA DE CULTURA DO MUNICÍPIO DEMISSÃO VELHANATUREZA: PRESTAÇÃO DE CONTAS DE GESTÃO – PERÍODO DE13 DE SETEMBRO A 31 DE DEZEMBRO DE 2.011RESPONSÁVEL: SR. CÍCERO ANTÔNIO MACÊDO SANTANARELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela APROVAÇÃO das Contas de Gestão daSecretaria de Cultura do Município de Missão Velha, relativas ao período de13 de setembro a 31 de dezembro do exercício financeiro de 2.011, deresponsabilidade do senhor Cícero Antônio Macêdo Santana, considerando-as REGULARES COM RESSALVA, na forma do Art.13, II, da Lei 12.160/93, sem aplicação de multa ao responsável. Facultado o prazo de 30 (trinta)dias para apresentação de recurso de reconsideração. Determinações erecomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº11.459/12 – ACÓRDÃO Nº917/2.013INTERESSADA: SECRETARIA DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICODO MUNICÍPIO DE CROATÁNATUREZA: PRESTAÇÃO DE CONTAS DE GESTÃO DE 2.011RESPONSÁVEL: SRA. MARIA OSVALDINA BEZERRA MELORELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela DESAPROVAÇÃO das Contas de Gestão daSecretaria de Desenvolvimento Econômico do Município de Croatá, relativas aoexercício financeiro de 2.011, de responsabilidade da senhora Maria OsvaldinaBezerra Melo, considerando-as IRREGULARES, na forma do Art.13, III, da Lei12.160/93, com aplicação de multa à responsável no valor de R$7.448,70 (setemil, quatrocentos e quarenta e oito reais e setenta centavos). Facultado o prazo de30 (trinta) dias para apresentação de recurso de reconsideração e/ou recolhimentoaos cofres da municipalidade a quantia acima relacionada. Após o trânsito emjulgado da decisão e não recolhida a multa acima indicada, representar ao MinistérioPúblico Estadual. Determinações e recomendações nos termos do voto do relator.PROCESSO Nº17.251/11 – ACÓRDÃO Nº918/2.013INTERESSADA: PROCURADORIA GERAL DO MUNICÍPIO DE IGUATU

NATUREZA: PRESTAÇÃO DE CONTAS DE GESTÃO – PERÍODO DE01 A 31 DE MARÇO DE 2.011RESPONSÁVEL: SRA. ALIQUE RACHEL ALVES PEREIRARELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela APROVAÇÃO das Contas de Gestão daProcuradoria Geral do Município de Iguatu, relativas ao período de 01 a 31 demarço do exercício financeiro de 2.011, de responsabilidade da senhora AliqueRachel Alves Pereira, considerando-as REGULARES, na forma do Art.13, I,da Lei 12.160/93. Determinações e recomendações nos termos do voto dorelator.PROCESSO Nº26.034/12 – ACÓRDÃO Nº919/2.013INTERESSADA: PREFEITURA MUNICIPAL DE IPAPORANGANATUREZA: TOMADA DE CONTAS ESPECIAL DE 2.008RESPONSÁVEL: SR. FRANCISCO EVANGELISTA NETORELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela PROCEDÊNCIA da Tomada de ContasEspecial da Prefeitura Municipal de Ipaporanga, relativa ao exercíciofinanceiro de 2.008, de responsabilidade do senhor Francisco EvangelistaNeto, com aplicação de multa ao responsável no valor de R$532,05(quinhentos e trinta e dois reais e cinco centavos), em face a comprovação docadastramento irregular do senhor Zacarias Pereira Barbosa, como prestadorde serviços no controle de abastecimento de água do município acima citado,quando o mesmo estaria também, cadastrado na Prefeitura ocupando o cargode Vice-Prefeito Municipal no exercício financeiro de 2.008. Facultado oprazo de 30 (trinta) dias para apresentação de recurso de reconsideração e/ourecolhimento aos cofres da municipalidade a quantia acima relacionada. Apóso trânsito em julgado da decisão e não recolhida a multa acima indicada,representar ao Ministério Público Estadual. Determinações e recomendaçõesnos termos do voto do relator.PROCESSO Nº26.854/08 – ACÓRDÃO Nº920/2.013INTERESSADA: SECRETARIA MUNICIPAL DE SAÚDE DEMARANGUAPENATUREZA: TOMADA DE CONTAS ESPECIAL DE 2.008RESPONSÁVEIS: SR. (A) FRANCISCO RUBENS BARBOSA BATISTA (EX-SECRETÁRIO) E FERNANDA CLÁUDIA REBOUÇAS VALENTIMGURGEL (EX-SECRETÁRIA)RELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela PROCEDÊNCIA PARCIAL da Tomadade Contas Especial da Secretaria Municipal de Saúde de Maranguape, relativaao exercício financeiro de 2.008, de responsabilidade do(a) senhor(a) FranciscoRubens Barbosa Batista (Ex-Secretário) e Fernanda Cláudia Rebouças ValentimGurgel (Ex-Secretária), com aplicação de multa aos responsáveis no valortotal de R$2.128,20 (dois mil, cento e vinte e oito reais e vinte centavos),sendo no valor individual de R$1.064,10 (um mil e sessenta e quatro reais edez centavos), para cada um do(a) Sr.(a) Francisco Rubens Barbosa Batista(Ex-Secretário) e Fernanda Cláudia Rebouças Valentim Gurgel (Ex-Secretária),em face a comprovação de irregularidade na contratação de serviço paramanutenção de veículos, tendo em vista a inexistência do laudo técnico deprofissional legalmente habilitado que atestasse que os veículos possuíamcondições de atender o fim ao qual se propuseram. Facultado o prazo de 30(trinta) dias para apresentação de recurso de reconsideração e/ou recolhimentoaos cofres da municipalidade a quantia acima relacionada. Após o trânsito emjulgado da decisão e não recolhida a multa acima indicada, representar aoMinistério Público Estadual. Determinações e recomendações nos termos dovoto do relator.PROCESSO Nº19.598/12 – ACÓRDÃO Nº921/2.013INTERESSADA: PREFEITURA MUNICIPAL DE UMIRIMNATUREZA: TOMADA DE CONTAS ESPECIAL DE 2.011RESPONSÁVEL: SR. JOSÉ PINTO DA SILVARELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dosMunicípios, por unanimidade, pela PROCEDÊNCIA da Tomada de ContasEspecial da Prefeitura Municipal de Umirim, relativa ao exercício financeirode 2.011, de responsabilidade do senhor José Pinto da Silva, com aplicação demulta ao responsável no valor de R$532,05 (quinhentos e trinta e dois reaise cinco centavos), em face a ausência da publicação por meio eletrônico deacesso ao público (internet), do Relatório Resumido de Execução Orçamentária– RREO, relativo ao 5º bimestre do exercício financeiro de 2011. Facultadoo prazo de 30 (trinta) dias para apresentação de recurso de reconsideração e/ou recolhimento aos cofres da municipalidade a quantia acima relacionada.Após o trânsito em julgado da decisão e não recolhida a multa acima indicada,representar ao Ministério Público Estadual. Determinações e recomendaçõesnos termos do voto do relator.PROCESSO Nº26.038/12 – ACÓRDÃO Nº922/2.013INTERESSADA: PREFEITURA MUNICIPAL DE ARACATINATUREZA: TOMADA DE CONTAS ESPECIAL DE 2.012RESPONSÁVEL: SR. EXPEDITO FERREIRA DA COSTARELATOR: SR. CONSELHEIRO ARTUR SILVA FILHOACORDAM os integrantes da Segunda Câmara do Tribunal de Contas dos

256 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

Municípios, por unanimidade, pela PROCEDÊNCIA da Tomada de ContasEspecial da Prefeitura Municipal de Aracati, relativa ao exercício financeirode 2.012, de responsabilidade do senhor Expedito Ferreira da Costa, comaplicação de multa ao responsável no valor de R$638,46 (seiscentos e trintae oito reais e quarenta e seis centavos), em face do envio intempestivo a esteTCM, dos disquetes da Prestação de Contas Mensal, por meio do Sistema deInformações Municipais - SIM, relativas ao mês de janeiro do exercíciofinanceiro de 2.012. Facultado o prazo de 30 (trinta) dias para apresentaçãode recurso de reconsideração e/ou recolhimento aos cofres da municipalidadea quantia acima relacionada. Após o trânsito em julgado da decisão e nãorecolhida a multa acima indicada, representar ao Ministério Público Estadual.Determinações e recomendações nos termos do voto do relator.

PROCESSOS COM PEDIDO DE VISTA E NÃO DEVOLVIDOS: 7.683/10; 9.277/10; 9.431/09; 9.509/09; 10.301/09; 10.996/10; 14.046/10; 18.065/12;22.812/10; 24.348/10; 25.809/10 e 28.631/10.

PROCESSOS SOBRESTADOSPor solicitação do senhor Conselheiro Artur Silva Filho, do senhor AuditorSubstituto de Conselheiro Manassés Pedrosa Cavalcante e em razão das ausênciasjustificadas dos senhores Conselheiros Ernesto Saboia de Figueiredo Júnior eHélio Parente de Vasconcelos Filho, foram sobrestados da pauta de julgamentoos seguintes processos: 215/12; 663/13; 951/10; 952/10; 1.602/08; 2.411/09;2.536/12; 4.742/11; 5.008/08; 5.323/12; 6.002/11; 7.059/11; 7.060/11; 7.665/12; 7.718/12; 7.819/11; 8.113/11; 8.203/12; 8.331/11; 8.352/11; 8.495/11;8.656/08; 8.856/11; 9.270/10; 9.331/12; 9.333/12; 9.339/09; 9.340/11; 9.347/12; 9.353/12; 9.359/12; 9.453/08; 9.478/12; 9.540/12; 9.580/12; 9.679/11;9.818/10; 9.874/11; 9.925/08; 9.930/11; 9.932/09; 9.934/11; 9.956/05; 9.959/11; 9.966/11; 9.968/11; 10.031/11; 10.084/11; 10.116/11; 10.141/11; 10.215/12; 10.226/11; 10.240/09; 10.270/12; 10.273/12; 10.294/11; 10.368/10;10.406/06; 10.483/12; 10.488/12; 10.597/12; 10.669/12; 10.670/12; 10.696/12; 10.709/10; 10.767/12; 10.894/08; 10.900/12; 10.970/12; 11.007/10;11.012/10; 11.091/10; 11.091/12; 11.098/10; 11.198/09; 11.260/12; 11.264/10; 11.268/10; 11.289/10; 11.298/12; 11.406/10; 11.412/10; 11.420/10;11.430/12; 11.431/12; 11.804/12; 11.821/12; 12.043/10; 12.162/07; 12.414/07; 12.820/06; 13.026/11; 13.052/11; 13.222/11; 13.538/05; 13.856/12;13.857/12; 13.960/10; 14.147/12; 14.218/12; 14.734/08; 15.281/12; 16.187/10; 16.191/10; 16.231/12; 16.244/06; 16.782/11; 16.973/07; 17.594/12;18.474/12; 19.045/10; 19.114/11; 19.609/12; 19.615/12; 19.617/12; 21.628/12; 21.729/06; 22.786/10; 22.892/10; 23.293/12; 23.558/12; 23.764/10;24.109/12; 25.103/12; 25.112/12; 25.144/12; 25.446/12; 25.456/12; 26.108/12; 27.854/11; 28.114/12; 28.115/12; 28.121/12; 28.125/12; 28.955/12;28.973/09; 29.136/11; 29.970/11; 29.979/11; 29.983/11; 30.553/12; 31.040/12; 31.041/12; 31.773/12; 32.037/12; 32.474/12; 32.486/12; 32.489/12 e32.630/12.

DEVOLUÇÕESOs senhores Conselheiros Artur Silva Filho e o senhor Auditor Substituto deConselheiro Manassés Pedrosa Cavalcante devolveram lavrados e assinadosos seguintes processos: 13.173/11 - Acórdão nº894/2.013; 30.762/11 -Acórdão nº895/2.013; 19.873/12 - Acórdão nº896/2.013; 26.688/12 - Acórdãonº897/2.013; 32.432/12 - Acórdão nº898/2.013; 32.461/12 - Acórdão nº899/2.013; 10.618/09 - Acórdão nº900/2.013; 10.692/10 - Acórdão nº901/2.013;12.012/11 - Acórdão nº902/2.013; 6.740/10 - Acórdão nº903/2.013; 30.161/10 - Acórdão nº904/2.013; 22.945/12 - Acórdão nº905/2.013; 29.035/12 -Acórdão nº906/2.013; 29.603/12 - Acórdão nº907/2.013; 13.262/07 - Acórdãonº908/2.013; 9.512/11 - Acórdão nº909/2.013; 9.926/12 - Acórdão nº910/2.013; 9.939/12 - Acórdão nº911/2.013; 10.107/12 - Acórdão nº912/2.013;10.505/12 - Acórdão nº913/2.013; 10.883/12 - Acórdão nº914/2.013; 10.914/12 - Acórdão nº915/2.013; 10.917/12 - Acórdão nº916/2.013; 11.459/12 -Acórdão nº917/2.013; 17.251/11 - Acórdão nº918/2.013; 26.034/12 - Acórdãonº919/2.013; 26.854/08 - Acórdão nº920/2.013; 19.598/12 - Acórdão nº921/2.013 e 26.038/12 - Acórdão nº922/2.013.

COMUNICAÇÕES E ENCERRAMENTONão havendo quem desejasse fazer uso da palavra, foi declarada encerrada apresente sessão, às nove horas e trinta minutos, da qual, para constar, lavreia presente ata que, depois de lida e aprovada, será assinada por todos ospresentes e encaminhada para publicação.

Bel. Fernando Antônio Diogo de Siqueira CruzSECRETÁRIO

Conselheiro Artur Silva FilhoPRESIDENTE

Fui presente:

PROCURADOR(A)

*** *** ***EXTRATO DO CONTRATO Nº26/2013

PARTES: TRIBUNAL DE CONTAS DOS MUNICÍPIOS, CNPJ nº06.750.319/0001-10 e LUPINARI COMERCIAL LTDA – EPP, CNPJ sob o nº10.439.481/0001-90. OBJETO: fornecimento de 01 (uma) fragmentadora de papel,conforme anexo III – modelo de proposta do Pregão Eletrônico nº25/2012,protocolado no TCM sob nº2012.TCM. LIC. 31452/12. VALOR: R$6.899,00

(seis mil, oitocentos e noventa e nove reais). VIGÊNCIA: ficará adstrita à vigênciado respectivo crédito orçamentário, iniciando com a sua assinatura e findando em31.12.2013, salvo quanto à garantia do produto, que deve ser de no mínimo 01ano. FUNDAMENTAÇÃO LEGAL: Lei nº10.520, de 17/07/2002, pelo DecretoFederal nº3.555/2000, que regulamentam a licitação na modalidade de Pregão, e,subsidiariamente, a Lei nº8.666/93, suas alterações e Lei Complementar nº123/2006. DESPESAS: correrão por conta da seguinte dotação orçamentária: 03100001– Tribunal de Contas dos Municípios; Função: 01 – Legislativa; Subfunção: 122 –Administração Geral; 500 – Programa de Gestão e Manutenção – TCM;Ação:19076 – Aquisição de Máquinas, Equipamentos e Veículos; Natureza daDespesa: 449052 – Material Permanente – Fonte de Recursos: 00. Fortaleza, 18de fevereiro de 2013.

Francisco de Paula Rocha AguiarPRESIDENTE

Visto:

ASSESSORIA JURÍDICA

*** *** ***EXTRATO DE PAUTA Nº21/2013 PLENO

Serão apreciados/julgados, em sessão ordinária, após 48 horas da circulaçãodesta publicação, os seguintes PROCESSOS:Relator: Cons. Artur SilvaProcesso nº 200/11Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2010 Recurso de

Reconsideração: 23828/12Órgão: SEC. MUN. DE AGRICULTURA PECUARIA E PESCA

DE ITAITINGAResponsável: JOSE JUCILEIDE ASSUNCAO RANGELProcesso nº 6698/11Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2010 Recurso de

Reconsideração: 926/13Órgão: SEC. DO TURISMO E DESPORTO DE JAGUARIBARAResponsável: ANDREYA PINHEIRO BENTOProcesso nº 9445/12Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2011 Recurso de

Reconsideração: 1983/13Órgão: FUNDO DE HABITACAO INTERESSE SOCIAL DE BOA

VIAGEMResponsável: MARIA DE JESUS DA SILVA LOBOProcesso nº 9638/11Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2010 Recurso de

Reconsideração: 31631/12Órgão: SECRET.DESENV.RURAL E MEIO AMBIENTE DE

SENADOR POMPEUResponsável: MIGUEL ALVES DE ALMEIDAProcesso nº 10438/10Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2009 Recurso de

Reconsideração: 6013/12Órgão: FUNDO MUNICIPAL DE EDUCACAO DE TURURUResponsável: RAIMUNDO NONATO BARROSO BONFIMProcesso nº 13727/06Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2005 Recurso de

Reconsideração: 16633/12Órgão: CÂMARA MUNICIPAL DE LAVRAS DA

MANGABEIRAResponsável: NILTON ALVES DE QUEIROZRelator: Cons. Helio ParenteProcesso nº 2571/11Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2010 Recurso de

Reconsideração: 12650/12Órgão: SECRETARIA DE INDUSTRIA DE ACARAPEResponsável: JOSE WAGNER RODRIGUESProcesso nº 19889/09 - Processo transformado nº9323/09Natureza: Tomada de Contas Especial - 2009 Recurso de

Reconsideração: 32282/12Órgão: PREFEITURA MUNICIPAL DE QUIXELOResponsável: GILSON JOSE DE OLIVEIRARelator: Cons. Marcelo FeitosaProcesso nº 9907/11Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2010 Recurso de

Reconsideração: 25561/12Órgão: FUNDO MUNIC. DIREITOS DA CRIANCA ADOLES.

DE ITAICABAResponsável: FATIMA MARIA DE CASTRO ROMAOProcesso nº 10108/09Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2008 Recurso de

Reconsideração: 27135/12Órgão: FUNDEB DE REDENCAOResponsável: ANA PAULA FONSECA BRAGAProcesso nº 10238/10Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2009 Recurso de

Reconsideração: 147/12Órgão: GABINETE DO PREFEITO DE SOBRAL

257DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

Responsável: LUIS EDESIO SOLONProcesso nº 12812/11Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2010 Recurso de

Reconsideração: 20020/12Órgão: SECRETARIA DE ESPORTE E DA JUVENTUDE DE

ICOResponsável: ANTONIO AROLDO NUNESTRIBUNAL DE CONTAS DOS MUNICÍPIOS DO ESTADO DO CEARÁ,em Fortaleza, 01-março-2013.

Fernando Antonio Diogo de Siqueira CruzSECRETÁRIO

*** *** ***EXTRATO DE PAUTA Nº20/2013 1ª. CÂMARA

Serão apreciados/julgados, em sessão ordinária, após 48 horas da circulaçãodesta publicação, os seguintes PROCESSOS:Relator: Cons. Manoel VerasProcesso nº 8751/11Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2010Órgão: CAIXA DE APOSENT.E PENSAO MUNICIPAL DE

ITAPAJEResponsável: WELLTON VIANA GOMESProcesso nº 11014/12Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2011Órgão: FUNDO MUNIC. DE PREVIDENCIA DE VICOSA DO

CEARÁResponsável: MARIA DAS GRACAS ALVES SILVAProcesso nº 13564/02Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2001Órgão: FUNDO EDUCACAO DE ITAPAJEResponsável: MARIA LUIZA MESQUITA DA SILVA BRAGARelator: Cons. Marcelo FeitosaProcesso nº 7021/09Natureza: Registros de Atos de Admissão de Pessoal - 2003Órgão: PREFEITURA MUNICIPAL DE PENTECOSTEInteressado: JOAO BOSCO PESSOA TABOSAProcesso nº 8386/09Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2008Órgão: CÂMARA MUNICIPAL DE BATURITEResponsável: LUCIANO GOMES FURTADOProcesso nº 9262/12Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2011Órgão: SECRETARIA DO DESPORTO DE CRATEUSResponsável: FRANCISCO ENIVALDO DE SOUSA SAMPAIOAdvogado: MARCELO CORDEIRO DE CASTROProcesso nº 9637/11Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2010Órgão: SECRETARIA DO DESENVOLVIMENTO, TRABALHO

E ACAO SOCIAL DE SENADOR POMPEUResponsável: ANTONIA EREMITA TEIXEIRA DE OLIVEIRAProcesso nº 9764/08Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2007Órgão: SECRETARIA MUNICIPAL DE EDUCACAO DE

ITAITINGAResponsável: YAPONIRA MARIA CHAVES DO NASCIMENTOProcesso nº 10355/11Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2010Órgão: GABINETE DO PREFEITO DE BATURITEResponsável: LUIS BREMAR DE SOUZA NETOProcesso nº 11107/12Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2011Órgão: SEC. DE DESENV. RURAL E MEIO AMBIENTE DE

QUIXELOResponsável: MARTA ROCHA SILVA OLIVEIRAProcesso nº 12628/11Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2011Órgão: SECRETARIA DE EDUCACAO DE ALTANEIRAResponsável: MARIA NUBIA DE OLIVEIRA SILVAProcesso nº 13236/11Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2010Órgão: FUNDO MUN.DOS DIREITOS DA CRIANCA E

ADOLECENTE DE ALTO SANTOResponsável: FRANCISCA TANEIDE SANTOS DE MEDEIROSProcesso nº 14104/12Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2011Órgão: FUNDO DE HABITACAO DE INTERESSE SOCIAL DE

PALHANOResponsável: FRANCISCA ADALGIENE DE SANTIAGO FREITASProcesso nº 24078/11Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2011Órgão: GABINETE DO PREFEITO DE ACARAPEResponsável: FRANCISCO RODRIGUES DA COSTA FILHOProcesso nº 27983/11Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2011

Órgão: SECRETARIA DE CULTURA DESPORTO E TURISMODE QUIXELO

Responsável: ANDREIA MARTINS DE SOUSAProcesso nº 30807/11Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2011Órgão: FUNDO MUNICIPAL DE SAUDE DE MAURITIResponsável: JOSE LIBERLANDO ALVES ALBUQUERQUETRIBUNAL DE CONTAS DOS MUNICÍPIOS DO ESTADO DO CEARÁ,em Fortaleza, 01-março-2013.

Fernando Antonio Diogo de Siqueira CruzSECRETÁRIO

*** *** ***EXTRATO DE PAUTA Nº21/2013 2ª. CÂMARA

Serão apreciados/julgados, em sessão ordinária, após 48 horas da circulaçãodesta publicação, os seguintes PROCESSOS:Relator: Cons. Artur SilvaProcesso nº 9325/11Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2010Órgão: SECRETARIA DE INFRA-ESTRUTURA DE

PARAIPABAResponsável: IRALICIO LUCENA ARARUNAProcesso nº 9693/12Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2011Órgão: SEC.ASSISTENCIA SOCIAL E CIDADANIA DE

BEBERIBEResponsável: MANOEL SOARES DA SILVAProcesso nº 10059/12Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2011Órgão: FUNDO MUN. DOS DIREITOS DA PESSOA COM

DEFICIENCIA DE LIMOEIRO DO NORTEResponsável: FRANCISCA SANDRA BESSA PINHEIROProcesso nº 10544/12Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2011Órgão: CAPESB-CAIXA APOS.PENSAO SERV.MUNICIPIO DE

BEBERIBEResponsável: AMARILDO RODRIGUES FARIASProcesso nº 10553/12Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2011Órgão: SECRETARIA DO TRANSITO E CIDADANIA DE

IGUATUResponsável: FAUSTO ALVES CAMPOSProcesso nº 10570/12Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2011Órgão: PROCURADORIA GERAL DO MUNICIPIO DE

IGUATUResponsável: VINICIUS SALES BERNARDOProcesso nº 10888/12Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2011Órgão: FUNDO MUNICIPAL DE ASSISTENCIA SOCIAL DE

PACATUBAResponsável: DJANIRA MARIA PEREIRA VIEIRAProcesso nº 30839/11Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2011Órgão: FUNDO MUNICIPAL DE HABITACAO E INTERESSE

SOCIAL DE LIMOEIRO DO NORTEResponsável: JOSE LINS GUERRARelator: Cons. Ernesto SabóiaProcesso nº 23049/12Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2012Órgão: FUNDO MUN. DE CULTURA DE URUOCAResponsável: WANGERON SILVA ARAUJORelator: Cons. Helio ParenteProcesso nº 7874/11Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2010Órgão: FUNDO MUNICIPAL DE SAUDE DE IPAUMIRIMResponsável: WALTER BRASIL GOUVEIAProcesso nº 10510/12Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2011Órgão: SECRET. AGRICULTURA,PECUARIA,PESCA E

RECURSOS HIDRICOS DE CHOROResponsável: FRANCISCO WILSON PEREIRAProcesso nº 11023/10Natureza: Prestação de Contas de Gestão - 2009Órgão: SECRETARIA DE ESPORTE E JUVENTUDE DE

ITAPIPOCAResponsável: ANTONIO ALEXANDRE DE SOUSATRIBUNAL DE CONTAS DOS MUNICÍPIOS DO ESTADO DO CEARÁ,em Fortaleza, 01-março-2013.

Fernando Antonio Diogo de Siqueira CruzSECRETÁRIO

*** *** ***

258 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

OUTROS

GRENDENE S.A.Companhia Aberta CNPJ nº. 89.850.341/0001-60 - NIRE nº. 23300021118-CE

FATO RELEVANTE

A Grendene S.A. (Bovespa: GRND3), comunica aos acionistas nos termos da instrução CVM nº 358 de 03 de janeiro de 2002, conformeaprovação das deliberações na Reunião do Conselho de Administração da Companhia do dia 28 de fevereiro de 2013: I – Novo Negócio comPhilippe Starck - A partir das negociações divulgadas em Fato Relevante de 07/02/2013 o Conselho de Administração da Grendene avaliou eaprovou a constituição de uma nova companhia, controlada pela Grendene e tendo como sócios: Philippe Starck, Philippe Ouakrat,Alexandre Allard, ABCDEFGHI Participações Ltda, empresa detida pelo Sr. Nizan Guanaes e FIP Santana fundo de investimentos detido pelo Sr.André Esteves. A Grendene deterá o controle acionário através de 42,5% do capital total e 50,1% do capital votante do novo negócio. OInvestimento aprovado é de R$52 milhões para as atividades iniciais, sendo destes, R$22 milhões a participação correspondente da Grendene. Oobjetivo é aliar o expertise de Philippe Starck no design de produtos e dos demais sócios nas suas respectivas áreas, ao da Grendene naimplementação e produção em escala industrial de produtos feitos a partir do plástico para vender produtos, móveis e complementos, com designsofisticado e custo acessível para classe média. Este segmento de negócio, segundo nossas estimativas preliminares poderá alcançar uma receitaanual de aproximadamente R$100 milhões em 2 anos. A gestão do negócio será compartilhada entre Grendene e Philippe Starck. II – Políticade Dividendos – Alteração na política de dividendos para o exercício de 2013 - Nossa política de dividendos publicada em Fato Relevantede 24 de fevereiro de 2011 prevê que o percentual de distribuição total de dividendos (payout) sobre Lucro Líquido do Exercício seráanalisado anualmente pela administração conforme a necessidade de recursos para investimentos, oportunidades de negócios ou para fazer frentea outros compromissos da Companhia, podendo ser alterado se a Administração da empresa entender conveniente. Em 2011 e 2012 fixamos opercentual pretendido de distribuição total de dividendos (payout) em aproximadamente 75% do Lucro Líquido do Exercício após aconstituição de reservas legais. Tendo em vista que em 2013, teremos investimentos (CAPEX), adicionais ao habitual, no montante aproximadode R$60 milhões para construção de fábrica nova e R$22 milhões na parceria com Philippe Starck resolvemos destinar parte dos resultados aserem gerados em 2013 para financiar estes investimentos. Desta forma, para o exercício social de 2013, o percentual sobre o lucro líquido doexercício após a constituição de reservas legais, que será destinado à distribuição de dividendos, será de aproximadamente 65%. Pelas razões acimae a forte demanda por nossos produtos, que continua neste inicio de 2013, o que inclusive levou a aprovação de novos investimentos, conformedivulgado em nosso Press Release de resultado de 2012, os dividendos referentes ao exercício de 2013 estimamos serem superiores ao montantedistribuído referente ao exercício de 2012. A administração continuará analisando anualmente o percentual de distribuição total de dividendos(payout) sobre Lucro Líquido do Exercício conforme a necessidade de recursos para investimentos, oportunidades de negócios ou para fazerfrente a outros compromissos da Companhia, podendo ser alterado se a Administração da empresa entender conveniente. Adicionalmente,manteremos nossa política de distribuição trimestral dos dividendos. III – Novo programa de aquisição de ações ordinárias da Companhia(GRND3) - A Grendene S.A. (Bovespa: GRND3), comunica nos termos da instrução CVM nº 358 de 03/01/2002, conforme aprovação dasdeliberações na Reunião do Conselho de Administração da Companhia do dia 28/02/2013 e o disposto no art. 21, letra “i” do Estatuto Social, naInstrução CVM nº 10, de 14/02/1980, com as alterações introduzidas pelas Instruções CVM nº 268 de 13/11/1997 e nº 390 de 08/07/2003, e naNota Explicativa CVM nº 16/80, aprovou um novo programa de aquisição de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, da Companhiapara permanência em tesouraria e posterior alienação, representativas do capital social da Companhia, sem diminuição do capital social, emcumprimento ao exercício das futuras opções outorgadas e exercíveis para seus executivos do 1º, 2º, 3º, 4º e 5º programas de Stock Options,observadas as condições estabelecidas no Regulamento do Plano de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações. O Conselho entendeuque a aquisição no mercado de ações ordinárias da companhia é a melhor forma para contemplar tal propósito. A Companhia não dispõe de açõesem tesouraria nesta data. O novo programa terá as seguintes características: 1. Limite de aquisição, observado o disposto nos arts. 3º e 5º dareferida Instrução CVM nº 10/80, o disposto na Instrução CVM nº 268/97 e a composição acionária de 28/02/2013: até 3.500.000 (três milhõese quinhentos mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, correspondente a 4,63% das ações em circulação. Total de ações ordináriasem circulação: 75.532.071 (setenta e cinco milhões, quinhentos e trinta e dois mil e setenta e uma) ações ordinárias, e 225.187.929 (duzentose vinte e cinco milhões, cento e oitenta e sete mil, novecentos e vinte e nove) ações ordinárias de titularidade dos acionistas controladores, dototal de 300.720.000 (trezentos milhões, setecentos e vinte mil) ações ordinárias que compõe o capital social da Companhia. 2. Prazo deaquisição: 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. Início: 01 de março de 2013. Término: 28 de fevereiro de 2014. 3. Preço de aquisição: preçode mercado. 4. Instituição autorizada a atuar como intermediária: Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Av.Paulista, nº 1.450, 7º andar, na cidade de São Paulo/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.855.045/0001-32.

Farroupilha, RS, 28 de fevereiro de 2013. Francisco Olinto Velo Schmitt - Diretor de Relações com Investidores

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE PACATUBA- EXTRATO DE RETIFICAÇÃO - AVISO DE LICITAÇÃO - EDITALDE TOMADA DE PREÇOS Nº 2013.02.21.01 - EXTRATO DE RETI-FICAÇÃO. A Comissão Permanente de Licitação da PrefeituraMunicipal de Pacatuba comunica aos interessados que no extratoanteriormente publicado, onde LIA-SE: (...) Contratação de pessoajurídica para prestar serviços de assessoria jurídica na Justiça do Trabalho,Federal e Estadual, inclusive nos Tribunais Superiores, junto a Secretariade Administração da Prefeitura Municipal de Pacatuba. LEIA-SEAGORA: Contratação de pessoa jurídica para prestar serviços deassessoria jurídica na Justiça do Trabalho, Federal e Estadual, inclusivenos Tribunais Superiores, junto as Secretarias de Saúde, Educação eAdministração, Planejamento e Finanças da Prefeitura Municipal dePacatuba. Ficando marcada uma nova data de abertura do certame: 21de Março de 2013 às 10:00hs. As demais informações permaneceminalteradas. O Edital encontra-se disponível na sala da Comissão deLicitação e também pode ser obtido no Portal de Licitações do TCM:www.tcm.ce.gov.br.Mais Informações pelo telefone:(0xx85) 3345.2300. Pacatuba-CE, 01 de Março de 2013. Alexsandra MarquesMelo – Presidente da Comissão Permanente de Licitação.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE NOVOORIENTE. A Comissão de Pregão comunica aos interessados que nopróximo dia 20 de Março de 2013, às 14:00 horas, estará abrindolicitação na modalidade Pregão Presencial nº 0503.01/2013-GM, cujoobjeto é Aquisição de material impresso para atender as necessidadesdas Unidades Administrativas do Município de Novo Oriente. Cópias doEdital, serviços e informações, poderão ser adquiridos nos dias úteisapós esta publicação, no horário de atendimento ao público, das 07:00às 11:00 horas. Novo Oriente/CE, 1º de março de 2013. PauloSérgio Andrade Bonfim - Presidente da CPL.

ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE ABAIARA -AVISO DE LICITAÇÃO - TOMADA DE PREÇOS Nº 2013.03.04.1.A Comissão Permanente de Licitação da Prefeitura Municipal de Abaiara/CE, no uso de suas atribuições legais, torna público, para conhecimentodos interessados, que estará realizando, na sua sede, ProcedimentoLicitatório, na modalidade Tomada de Preços nº 2013.03.04.1, cujoobjeto é a Contratação de serviços de engenharia para a execução dasobras de adequação do Matadouro Público de Abaiara as normas daAgência de Defesa Agropecuária do Estado do Ceará, conforme projetose orçamentos anexados ao Edital Convocatório, com o recebimentodos envelopes contendo a documentação de habilitação e as propostasde preços marcado para o dia 25 de Março de 2013 às 09:00hs (nove)horas. A visita aos locais onde serão executados os serviços dar-se-á nodia 22 de março de 2013, às 09:00 (nove) horas. Maiores informaçõesna sede da Comissão de Licitação, sito na Rua Expedito Oliveira dasNeves, nº 70 - Centro, Abaiara/CE, no horário de 08:00 às 12:00 horasou pelo telefone (88) 3558-1254. Abaiara/CE, 04 de Março de 2013.Raimundo Alves Diniz - Presidente da CPL.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE ABAIARA -CHAMADA PÚBLICA Nº 001/2013. A Prefeitura Municipal deAbaiara/CE, através da Secretaria Municipal de Educação, vem realizarChamada Pública nº 001/2013, para aquisição de gêneros alimentíciosda agricultura familiar, destinados ao programa de alimentação escolar,em cumprimento ao estabelecido pela Lei nº 11.947/2009 e Resoluçãonº 38/2009 do Ministério da Educação, para o exercício de 2013. Osinteressados deverão apresentar a documentação para habilitação epropostas de preços até o dia 15 de março de 2013 na sede da SecretariaMunicipal de Educação, situada à Rua Joaquim Leite da Cunha nº 347 -Centro. Abaiara/CE, 04 de março de 2013. Lúcia Maria Cardosode Sousa. Secretária Municipal de Educação.

259DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2012

Aos Senhores Acionistas,

Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Grendene S.A. apresenta-lhes, a seguir, o Relatório da Administração eas Demonstrações Financeiras Consolidadas preparadas de acordo com o International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidaspelo International Accounting Standards Board (IASB) e também com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da Comissão deValores Mobiliários (CVM). A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo IASB e que são efetivaspara as demonstrações financeiras findas de 31 de dezembro de 2012.As Demonstrações Financeiras Grendene S.A. findas de 31 de dezembro de 2012, foram elaboradas com base nas práticas contábeisadotadas no Brasil e normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária (Lein° 6.404/76) que incluem os novos dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei n° 11.638, de 28 de dezembro de 2007 e Lei n°11.941, de 27 de maio de 2009. Essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere àavaliação dos investimentos em controladas, os quais são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRSseria custo ou valor justo.

I. Mensagem da Administração

Ao completar 41 anos de resultados ininterruptos asseguramos uma rentabilidade sobre o Patrimônio Líquido de 23,8% (18,2% em 2011), comuma robusta geração de caixa proveniente das atividades operacionais de R$193,2 milhões (R$68,1 milhões em 2011). O lucro líquido obtidoficou acima dos R$400 milhões, pela primeira vez, constituindo novo recorde da Companhia e é equivalente a R$1,4266 por ação (R$1,0157por ação em 2011). Com base nesse resultado, a remuneração aos acionistas na forma de dividendos somou R$293,5 milhões (R$219,5 milhõesem 2011), R$0,976 por ação existente em 31 de dezembro de 2012 (R$0,73 em dezembro de 2011). Este valor por ação representou umdividend yield de 8,4% (8,5%, em 2011) se considerada a cotação média ponderada em 2012 e um payout de 71,1%. Desde a abertura de capitalem outubro de 2004 já retornamos aos acionistas R$1,3 bilhão na forma de dividendos.Os resultados foram reconhecidos no mercado de capitais e a ação da Companhia cresceu 133% em 2012 com bom crescimento na liquidez queao final do ano (dez/12) negociava em torno de R$4,7 milhões por dia e 913 negócios. O valor de mercado atingiu R$5,0 bilhões, 60% superiorao valor da companhia na abertura de capital em 2004 (R$3,1 bilhões).Nossos resultados em 2012 foram obtidos com a produção e venda de 185 milhões de pares em nossas 12 fábricas de calçados, todas elaslocalizadas no Brasil, sendo 139,7 milhões de pares consumidos no mercado interno, correspondentes a estimados 20% do consumo aparente nopaís e 45,3 milhões de pares exportados correspondentes a 40% das exportações brasileiras no período. Desta forma, segundo dados publicadospelo MDIC/SECEX/ABICALÇADOS a Grendene pelo 10º ano consecutivo lidera com folga as exportações brasileiras de calçados evidenciandoseu grande poder de competição nos mercados internacionais.Os investimentos na consolidação da marca e no relacionamento com os canais de distribuição, e a melhoria de processos internos de fabricaçãoe desenvolvimento de produtos, continuaram os nossos principais focos de gestão em 2012.Ao longo de nossa história conquistamos expressiva liderança no setor de calçados e continuamos, apostando no fortalecimento de nossasmarcas e crescimento no mercado interno e no mercado internacional, confiantes no futuro e no nosso potencial. Esta liderança vem sendoatestada por diversos avaliadores independentes que nos tem concedido inúmeros prêmios em reconhecimento à nossa capacidade de entregarresultados, inovação, crescimento, rentabilidade, sustentabilidade e responsabilidade social. Nos últimos 4 anos, de 2008 a 2012, apesar das crisesinternas e externas e da taxa de câmbio desfavorável, a Grendene obteve um crescimento médio composto de 10,8% a.a. na receita líquida,15,7% a.a. no lucro líquido e 25,0% a.a. nos dividendos efetivamente pagos. Neste período alternamos anos de perda e ganho de market share(participação da Grendene no total de consumo aparente no mercado interno publicado pela Abicalçados). Em 2012, ano que avaliamos terganho market share de aproximadamente 5% em relação à 2011, nossa participação mais do que recuperou a fatia de aproximadamente 2%perdidos em 2011 relativamente à participação observada em 2007 (de 16% em 2007, para aproximadamente 20% em 2012).Esta recuperação de market share ganha maior significância por ter sido conseguida com robusto crescimento na margem bruta, como era nossoobjetivo, obtendo em 2012 margem de 46,9%, ainda melhor que a obtida em 2011 (3,6 p.p. superior) que foi recorde no período de 5 anos (2007-2011) de 43,3%, que por sua vez foi 270 bps. superior à margem obtida em 2010.Nos próximos anos a Administração tem a determinação de manter e se possível elevar o patamar das margens obtidas neste período,consolidando a tendência estabelecida.Como era nossa intenção controlamos o caixa líquido que ficou em R$735,9 milhões (queda de 8,6% vs. 2011) em função da elevação dopagamento de dividendos de R$92,0 milhões, de R$183,5 milhões em 2011 para R$275,5 milhões em igual período de 2012 (R$87,2 milhõesreferente ao saldo de 2011 e R$188,3 milhões referentes às antecipações trimestrais do exercício de 2012).

Entretanto, os dividendos referentes ao exercício de 2013, estimamos serem superiores ao montante distribuído referente ao exercício de 2012.Desta forma, o percentual sobre o lucro líquido do exercício de 2013 após a constituição de reservas legais, que será destinado à distribuição dedividendos, será de aproximadamente 65%.

Na opinião da Administração, as ações empreendidas e os resultados obtidos em 2012 foram eficazes na disciplina de custos, e muito acertadasao levar em conta a conjuntura econômica em nossas ações comerciais de curto prazo. Salvo correções pontuais não vemos necessidade dealterar nosso modelo de negócios adotado como estratégia para converter em realidade a Missão que norteia a organização: Fazer modademocrática, respondendo rapidamente às necessidades do mercado e gerando retorno atrativo para a Companhia e seus parceiros.Acreditamos que uma medida fundamental de nosso sucesso será a geração de valor para os nossos acionistas no longo prazo. Este valor seráresultado direto de nossa habilidade de ampliar e fortalecer nossas marcas e manter altos volumes de produção, pois quanto maiores os volumes,e mais fortes e reconhecidas as nossas marcas, mais poderoso se torna nosso modelo de negócios. A nosso ver, marcas fortes estarão diretamenterelacionadas com maiores receitas, maior lucratividade, maior giro dos produtos e ativos e, consequentemente, maiores retornos sobre o capitalinvestido.Também acreditamos que a construção de marcas que tenham uma relação privilegiada com os clientes é um processo longo e cumulativo. Nosúltimos 5 anos (2008-2012), entre muitos outros esforços, investimos R$636 milhões em publicidade e propaganda como forma de consolidara construção de valor e nos próximos anos vamos buscar com ainda maior vigor a aproximação com os clientes finais da Grendene. Nossa crençaé que o entendimento das necessidades deste cliente é fator fundamental para o sucesso de nosso modelo de negócios.Neste sentido, em 2012 a Grendene criou o Clube Melissa (ex-jelly), conforme noticiado em Fato Relevante de 16 de Julho de 2012, com oobjetivo de desenvolver uma rede de franquias para a marca Melissa. A rede que contava com 42 franqueados quando foi divulgada a operação,possui em 31 de dezembro de 2012 63 lojas.Todas estas ações são coerentes com nossos Valores que destacam justamente os aspectos que temos recebido o reconhecimento público: Lucro,Competitividade, Inovação e Agilidade, e Ética.Por fim, é forçoso reconhecer que nestes 41 anos não nos faltaram o apoio decisivo e a confiança de fornecedores, clientes, parceiros, acionistase especialmente milhares de colaboradores dedicados e comprometidos com nossa Visão de negócios e Valores.A todos queremos sinceramente agradecer e com eles compartilhar o sucesso obtido.

A Administração

260 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

II. Principais Indicadores Consolidados (em IFRS)

R$ milhões 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Receita bruta de vendas 1.576,0 1.819,4 1.998,6 1.846,7 2.359,6 27,8% 10,6% Mercado interno 1.220,5 1.464,4 1.603,8 1.489,9 1.845,4 23,9% 10,9% Exportação 355,5 355,0 394,8 356,8 514,2 44,1% 9,7% Exportação em US$ 193,8 177,7 224,3 213,0 263,1 23,5% 7,9%Receita líquida 1.249,9 1.455,8 1.604,5 1.482,6 1.882,3 27,0% 10,8%Custo dos produtos vendidos (731,2) (889,7) (953,3) (840,5) (1.000,2) 19,0% 8,1%Lucro bruto 518,7 566,0 651,2 642,1 882,1 37,4% 14,2%Despesas operacionais (352,8) (413,8) (442,8) (454,8) (519,3) 14,2% 10,1%EBIT 165,9 152,2 208,4 187,3 362,8 93,7% 21,6%EBITDA 191,5 178,5 236,6 216,2 394,5 82,5% 19,8%Resultado financeiro líquido 84,2 135,6 122,5 153,0 132,5 (13,4%) 12,0%Lucro líquido 239,4 272,2 312,4 305,4 429,0 40,5% 15,7%

R$ 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Preço médio 10,76 10,98 11,79 12,30 12,75 3,7% 4,3% Mercado interno 12,38 12,47 13,97 13,85 13,21 (4,6%) 1,6% Exportação 7,43 7,35 7,23 8,39 11,34 35,2% 11,1% Exportação em US$ 4,05 3,68 4,11 5,01 5,80 15,8% 9,4%

R$ 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Lucro por ação1 0,7960 0,9052 1,0388 1,0157 1,4266 40,5% 15,7%Dividendo por ação1 0,3625 0,3658 0,4048 0,7300 0,9760 33,7% 28,1%

Milhões de pares 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Volumes 146,4 165,7 169,5 150,1 185,0 23,3% 6,0% Mercado interno 98,6 117,4 114,9 107,6 139,7 29,9% 9,1% Exportação 47,8 48,3 54,6 42,5 45,3 6,6% (1,3%)

Margem % 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Bruta 41,5% 38,9% 40,6% 43,3% 46,9% 3,6 p.p. 5,4 p.p.EBIT 13,3% 10,5% 13,0% 12,6% 19,3% 6,7 p.p. 6,0 p.p.EBITDA 15,3% 12,3% 14,7% 14,6% 21,0% 6,4 p.p. 5,7 p.p.Líquida 19,2% 18,7% 19,5% 20,6% 22,8% 2,2 p.p. 3,6p.p.

R$ 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Dólar final 2,3370 1,7412 1,6662 1,8758 2,0435 8,9% (3,3%)Dólar médio 1,8346 1,9976 1,7601 1,6750 1,9546 16,7% 1,6%1 Para fins de comparabilidade o lucro e dividendo por ação foi calculado pela mesma quantidade de ações existentes em 31/12/2012 (300.720.000ações ordinárias).Notas:CAGR (Compound annual growth rate): Taxa composta de crescimento anualp.p.: Pontos percentuais.

III. Mercado e Condições Macroeconômicas

Em 2012 a economia brasileira voltou a decepcionar, como em 2011. Segundo as expectativas das autoridades monetárias o crescimento do PIBseria de 4,5% em 2012 e a Grendene, por cautela, levou em conta em seu planejamento anual um crescimento de 3,5% para o PIB. Entretanto,o que se viu foi um crescimento muito baixo da economia em torno de 1% em 2012. Por outro lado, este baixo crescimento na economia comoum todo não afetou de forma expressivamente negativa o setor de consumo de baixo ticket como é o mercado da Grendene. Como é sabido, estesetor é mais fortemente influenciado pela renda, que teve significativo impulso com o aumento do salário mínimo e as baixas taxas dedesemprego, do que pelo crédito que cresceu menos em 2012. A diminuição da taxa de juros contribuiu para aliviar o orçamento de um consumidorendividado e a inflação baixa não subtraiu renda ao consumo discricionário. Completando o quadro, as medidas adotadas pelo governo paracombater a desaceleração econômica, como a desoneração da folha de pagamento, foram fundamentais para manter os preços sob controle naeconomia e estimular o consumo.Este cenário, corretamente antecipado nos planos e ações da Grendene, garantiu expressivos resultados confirmando a resiliência e flexibilidadede nosso modelo de negócios, resultados estes superiores inclusive aos que esperávamos.Com o mercado internacional em crise as exportações de calçados brasileiros em dólar caíram cerca de 16%, e as importações aumentaramaproximadamente 19% acirrando a competição pelo mercado interno. Com a desaceleração da economia interna e a fraca demanda internacionala taxa de câmbio ficou mais favorável às exportações, especialmente a partir do 2T.O setor de calçados tem enfrentado nos últimos anos predatória concorrência principalmente de países asiáticos que se valem de mecanismosartificiais de desvalorização de suas moedas, o que torna cada vez mais difíceis as exportações brasileiras que tem perdido relevância no mercadointernacional nos últimos anos.Em 2012 as exportações brasileiras voltaram a cair e as importações a crescer afetando principalmente o setor de calçados esportivos que aGrendene não compete.Cumpre observar que apesar do crescimento das importações, em nenhum momento dos últimos cinco anos elas ultrapassaram 6% do consumoaparente no mercado interno e os produtos importados se concentram nos segmentos menos ligados à moda, uma vez que o tempo para ofornecimento de produtos importados é muito maior que aqueles praticados pelos fornecedores locais e a moda é um produto altamente“perecível”.

Produção brasileira de calçados e consumo aparente

Brasil (milhões de pares) 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Produção 816 814 894 819 804* (1,8%) (0,4%)Importação 39 30 29 34 35 4,9% (2,4%)Exportação 166 127 143 113 113 0,3% (9,1%)Consumo aparente 689 717 780 740 726* (1,9%) 1,3%Consumo per capita (par) 3,6 3,7 4,0 3,9 3,8* (2,6%) 0,7%Fonte: IEMI / Secex / Abicalçados*Números estimados pela Grendene

Grendene

Milhões de pares 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Volumes 146,4 165,7 169,5 150,1 185,0 23,3% 6,0% Mercado interno 98,6 117,4 114,9 107,6 139,7 29,9% 9,1% Exportação 47,8 48,3 54,6 42,5 45,3 6,6% (1,3%) Share volume – exportação 28,9% 38,1% 38,2% 37,6% 40,0% 6,3% 11,1 p.p.

Fonte: Grendene S.A.

261DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

Em 2013 esperamos um crescimento maior da economia, em torno de 3% de crescimento no PIB, com inflação não superior a 6%.O salário mínimo foi elevado em 8,7%, o que sempre representa um reforço no consumo, embora também uma elevação nos custos e as medidasde desoneração da folha instituídas pelo programa do governo Brasil Maior e Reintegra serão mantidas.Com este cenário esperamos uma recuperação do consumo de calçados no mercado interno que teve fraco desempenho nos últimos anos.

IV. Desempenho Econômico-Financeiro

1. Receita bruta de vendasA elevação da receita bruta em 2012, relativamente a 2011 aumentou a taxa média composta de crescimento (CAGR) dos últimos anos para10,6% a.a. (2008-2012) contra 6,1% a.a. no período 2007-2011.R$ milhões 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Receita bruta de vendas 1.576,0 1.819,4 1.998,6 1.846,7 2.359,6 27,8% 10,6% Mercado interno 1.220,5 1.464,4 1.603,8 1.489,9 1.845,4 23,9% 10,9% Exportação 355,5 355,0 394,8 356,8 514,2 44,1% 9,7%Exportação em US$ 193,8 177,7 224,3 213,0 263,1 23,5% 7,9%

Milhões de pares 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Volumes 146,4 165,7 169,5 150,1 185,0 23,3% 6,0% Mercado interno 98,6 117,4 114,9 107,6 139,7 29,9% 9,1% Exportação 47,8 48,3 54,6 42,5 45,3 6,6% (1,3%)

R$ 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Preço médio 10,76 10,98 11,79 12,30 12,75 3,7% 4,3% Mercado interno 12,38 12,47 13,97 13,85 13,21 (4,6%) 1,6% Exportação 7,43 7,35 7,23 8,39 11,34 35,2% 11,1%Exportação em US$ 4,05 3,68 4,11 5,01 5,80 15,8% 9,4%

262 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

Em 2012, mantivemos nossa estratégia de exportação e apesar da crise internacional obtivemos crescimento de 44,1% na receita bruta deexportação em reais e 23,5% em dólares, mantendo nossa política de reposição de preços. Desta forma tivemos um incremento de 15,8% nopreço médio em dólares e 35,2% no preço médio em reais, em comparação com igual período de 2011.

Conforme dados da MDIC/SECEX/ABICALÇADOS, as exportações brasileiras de calçados em 2012 vs. 2011, diminuíram 15,7% em dólar;15,9% no preço médio em dólar com aumento de 0,3% no volume de pares vendidos.A nossa participação nas exportações brasileiras de calçados, quando comparado 2012 vs. 2011, ficou em 40,0% nos volumes de pares e passoude 16,4% para 24,1% na receita de exportação em dólar, mantendo a liderança nas exportações brasileiras de calçados.2. Receita líquida de vendasR$ milhões 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Receita bruta de vendas 1.576,0 1.819,4 1.998,6 1.846,7 2.359,6 27,8% 10,6% Mercado interno 1.220,5 1.464,4 1.603,8 1.489,9 1.845,4 23,9% 10,9% Exportação 355,5 355,0 394,8 356,8 514,2 44,1% 9,7%Deduções das vendas (326,2) (363,6) (394,1) (364,1) (477,3) 31,1% 10,0% Devoluções e impostos s/vendas (251,4) (274,1) (283,6) (253,7) (328,6) 29,5% 6,9% Descontos concedidos a clientes (74,8) (89,5) (110,5) (110,4) (148,6) 34,7% 18,7%Receita líquida de vendas 1.249,9 1.455,8 1.604,5 1.482,6 1.882,3 27,0% 10,8%

263DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

3. Custo dos produtos vendidosEm 2012, em termos absolutos o CPV cresceu 19,0%, 8,0 p.p. abaixo do crescimento da receita líquida. Mantivemos a política agressiva decontrole de custos, a melhor eficiência na utilização da mão de obra e a otimização dos processos industriais, comprovando o nível superior deeficiência operacional que a Companhia se encontra. Apesar da inflação do período o CPV por par caiu de R$5,60 em 2011 para R$5,40 por parem 2012. Nos últimos anos (2008-2012) a taxa média composta de evolução do CPV por par foi de 2,0% a.a., inferior ao crescimento da receitalíquida em igual período que cresceu 10,8% a.a. (CAGR).R$ milhões 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Custo dos produtos vendidos 731,2 889,7 953,3 840,5 1.000,2 19,0% 8,1%R$ por par 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Custo dos produtos vendidos 4,99 5,37 5,62 5,60 5,40 (3,6%) 2,0%

4. Lucro bruto

Em 2012, nosso lucro bruto totalizou R$882,1 milhões, aumento de 37,4% em relação aos R$642,1 milhões de 2011. Com a elevação dos custosabaixo do aumento da receita líquida, conforme explicado anteriormente mantivemos a recuperação da margem bruta que aumentou 3,6 p.p.,passando de 43,3% em 2011 para 46,9% em 2012. Esta margem foi a melhor obtida nos últimos 5 anos, superando o recorde de 2011 econfirmando o acerto das medidas que adotamos.Observamos que nossa expectativa de elevação da margem bruta, implícita no guidance que demos ao mercado, não aconteceu pelo motivoesperado que era uma maior participação de receita do mercado interno (que tem preços médios maiores) na receita total e sim por um ganho deeficiência e produtividade superior ao que esperávamos inicialmente somado a uma maior margem nos produtos exportados (preços médiosmaiores). A participação da Receita do mercado interno no total caiu de 80,7% para 78,2% e o volume no mercado interno subiu de 71,7% para75,5%.

R$ milhões 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Lucro bruto 518,7 566,0 651,2 642,1 882,1 37,4% 14,2%Margem bruta, % 41,5% 38,9% 40,6% 43,3% 46,9% 3,6 p.p. 5,4 p.p.

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5. Despesas operacionais (DVG&A)5.1. Despesas com vendasR$ milhões 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Despesas com vendas 306,4 356,3 377,0 396,1 451,0 13,9% 10,1%% da receita líquida de vendas 24,5% 24,5% 23,5% 26,7% 24,0% (2,7 p.p.) (0,5 p.p.)

5.1.1 Despesas com publicidade e propagandaA despesa de publicidade e propaganda permanece em linha com nossa estratégia, entre 8% e 10% da receita líquida.R$ milhões 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Despesas de public. e propaganda 107,6 116,1 127,1 138,7 147,0 6,0% 8,1%% da receita líquida de vendas 8,6% 8,0% 7,9% 9,4% 7,8% (1,6 p.p.) (0,8 p.p)

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5.2. Despesas gerais e administrativas (DG&A)As despesas gerais e administrativas elevaram 15,1% em 2012 vs. 2011, mas se mantiveram abaixo de 4% da receita líquida em 2012.R$ milhões 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Despesas gerais & administrativas 50,8 59,0 61,9 61,2 70,4 15,1% 8,5%% da receita líquida de vendas 4,1% 4,1% 3,9% 4,1% 3,7% (0,4 p.p.) (0,4 p.p.)

6. Ebit e Ebitda6.1. EbitEBIT – earnings before interests and taxes – lucro operacional antes dos efeitos financeiros. Entendemos que por possuirmos uma grande posiçãode caixa que gera receitas financeiras expressivas o lucro operacional de nossa atividade é melhor caracterizado pelo EBIT.

Conciliação do EBIT/EBITDA *

(R$ milhares) 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Lucro líquido do exercício 239.367 272.211 312.399 305.446 429.003 40,5% 15,7%Part. acionistas não controladores 49 (110) 68 5 888 n.a. 106,3%Tributos sobre o lucro 10.699 15.707 18.415 34.845 65.399 87,7% 57,2%Resultado financeiro líquido (84.238) (135.624) (122.469) (153.003) (132.477) (13,4%) 12,0%EBIT 165.877 152.184 208.413 187.293 362.813 93,7% 21,6%Depreciação e amortização 25.613 26.307 28.173 28.917 31.725 9,7% 5,5%EBITDA 191.490 178.491 236.586 216.210 394.538 82,5% 19,8%Margem EBIT 13,3% 10,5% 13,0% 12,6% 19,3% 6,7 p.p. 6,0 p.p.Margem EBITDA 15,3% 12,3% 14,7% 14,6% 21,0% 6,4 p.p. 5,7 p.p.

* Demonstração conforme Instrução CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012.

6.2. EbitdaNosso negócio é de baixa intensidade de capital sendo a depreciação em torno de 2% da Receita Líquida (1,8% em 2010 , 2,0% em 2011e 1,7% em 2012). Desta forma entendemos que a análise do Ebit faz mais sentido para a gestão operacional da Companhia.

266 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

EBITDA – Lucro antes das Despesas Financeiras Líquidas, Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro, Depreciação, Amortização,Resultado das Baixas de Ativos Fixos e Despesas Extraordinárias. O Ebitda não é uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil,não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido na qualidadede indicador do desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. Entendemos quedeterminados investidores e analistas financeiros utilizam o Ebitda como indicador do desempenho operacional de uma Companhia e/ou de seufluxo de caixa, entretanto, alertamos que dada nossa expressiva receita proveniente de juros de aplicações financeiras, geralmente apresentamosLucro Líquido superior ao EBITDA

7. Resultado financeiro líquido

Em 2012 o resultado financeiro líquido foi positivo de R$132,5 milhões, 13,4% menor que 2011 (R$153,1 milhões), conforme demonstrado noquadro a seguir:R$ milhões 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Despesas financeiras (137,5) (76,1) (55,9) (62,8) (72,5) 15,4% (14,8%) Desp. op. derivativos cambiais – BM&FBOVESPA (68,2) (12,8) (17,1) (5,3) (11,3) 111,8% (36,2%) Despesas de financiamentos (17,9) (20,1) (10,4) (15,0) (9,2) (38,7%) (15,2%) Despesas com variação cambial (33,1) (44,1) (24,3) (38,2) (47,8) 25,2% 9,6% Provisão/reversão aplicações financeiras exterior (9,9) 4,7 5,2 - - - - Outras despesas financeiras (8,4) (3,8) (9,3) (4,3) (4,2) (1,7%) (15,7%)

Receitas financeiras 221,7 211,7 178,4 215,8 204,9 (5,0%) (1,9%) Juros recebidos de clientes 1,8 2,1 2,0 2,9 1,9 (34,5%) 1,7% Rec. op. derivativos cambiais – BM&FBOVESPA 30,9 54,2 24,8 3,9 14,8 276,6% (16,8%) Receitas de aplicações financeiras 88,5 94,6 92,7 128,8 93,7 (27,2%) 1,4% Receitas com variações cambiais 60,5 20,2 20,1 35,5 49,7 40,2% (4,8%) Ajuste a valor presente (AVP) 36,2 36,6 35,6 42,1 41,3 (2,0%) 3,3% Outras receitas financeiras 3,8 4,0 3,2 2,6 3,5 34,6% (1,9%)Resultado financeiro líquido 84,2 135,6 122,5 153,0 132,5 (13,4%) 12,0%Lembramos que nas demonstrações financeiras consolidadas, os descontos concedidos a clientes são classificados em deduções de vendas.

8. Lucro líquido do exercício

Em 2012, o nosso lucro líquido foi positivamente afetado pela elevação nos volumes de vendas, e pela melhoria de eficiência sendo negativamenteafetado pela vigência de uma taxa média de juros menor que à verificada em 2011, o que, dada a situação de caixa positivo resulta em receitasfinanceiras menores, todos estes efeitos já explicados anteriormente. O lucro líquido foi de R$429,0 milhões, aumento de 40,5% vs. 2011(R$305,4 milhões), 13,5 p.p. maior do que a elevação da receita líquida de 27,0% no mesmo período.R$ milhões 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Lucro líquido do exercício 239,4 272,2 312,4 305,4 429,0 40,5% 15,7%Margem líquida, % 19,2% 18,7% 19,5% 20,6% 22,8% 2,2 p.p. 3,6 p.p.

R$ 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Lucro líquido do exercício por ação1 0,7960 0,9052 1,0388 1,0157 1,4266 40,5% 15,7%1 Para fins de comparabilidade o lucro líquido do exercício por ação foi calculado pela mesma quantidade de ações existentes em 31/12/2012(300.720.000 ações ordinárias).

9. Geração de caixa e disponibilidades líquidas

As disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais em 31/12/2012 totalizaram R$193,2 milhões, somando os investimentosrealizados de R$21,8 milhões e deduzindo as atividades de financiamentos de R$262,0 milhões (dividendos pagos R$275,5 milhões, menos oresultado dos empréstimos de curto e longo prazo R$14,6 milhões e mais o custo com aquisição de ações em tesouraria de R$1,1 milhão), resultouna queda do caixa e das aplicações financeiras de R$47,0 milhões no exercício. O fluxo de caixa completo está disponível nas demonstraçõesfinanceiras.Geramos R$671,4 milhões de caixa acumulado proveniente de nossas atividades operacionais nos últimos 4 anos, confirmando nossa excelenteperformance operacional.A distribuição das disponibilidades (caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras de curto e longo prazo), empréstimos e financiamentos(CP e LP) e do caixa líquido, podem ser vistas no gráfico a seguir:

267DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

10. Investimentos (Imobilizado e Intangível)Em 2012, os principais investimentos foram com manutenção de prédios industriais e instalações, reposição do ativo imobilizado e aquisição denovos equipamentos para modernização do parque fabril e melhor eficiência de produção.R$ milhões 2008 2009 2010 2011 2012 Var. 11/12 CAGR (4 anos)Investimento 24,2 35,4 33,0 39,4 63,6 61,6% 27,3%

11. Auditores independentes - Instrução CVM 381/03

Com o objetivo de atender à Instrução CVM nº 381/2003, a Grendene S.A. informa que a PricewaterhouseCoopers – Auditores Independentes,prestadora dos serviços de auditoria externa à Companhia, não prestou serviços não relacionados à auditoria externa durante o exercício de 2012.A política da Companhia na contratação de eventuais serviços não relacionados à auditoria externa junto ao auditor independente fundamenta-se nos princípios que preservam a independência do auditor, quais sejam: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor nãodeve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.12. Balanço patrimonial e demonstrativo de resultado 2008 a 2012

Balanço Patrimonial Consolidado em IFRS (em milhares de R$)

31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12AtivoCirculante 1.157.571 1.257.445 1.471.448 1.646.145 1.633.258 Caixa e equivalentes de caixa 44.526 30.765 47.296 61.518 14.489 Aplicações financeiras (CP) 468.906 472.528 668.170 684.392 465.032 Contas a receber de clientes 440.287 555.889 537.457 624.586 806.149 Estoques 141.976 148.571 149.036 144.112 173.944 Créditos tributários 26.896 20.421 18.863 23.263 25.282 Títulos de créditos a receber 24.084 15.591 23.122 39.266 65.388 Outros ativos não circulante 10.526 12.913 26.187 67.427 81.806 Despesa antecipada 370 767 1.317 1.581 1.168Não circulante 492.456 507.024 526.833 399.479 658.194 Aplicações financeiras 286.366 291.066 315.260 169.670 394.389 Depósitos judiciais 1.110 2.123 3.222 3.526 2.847 Créditos tributários 421 853 700 452 522 Títulos e valores a receber 2.021 1.588 70 70 1.086 Outros créditos 258 - - - - Imposto de Renda e contribuição social diferidos 16.764 18.474 11.491 19.246 23.282 Investimentos 865 873 877 1.670 877 Imobilizado 174.141 179.638 181.828 191.706 216.113 Intangível 10.510 12.409 13.385 13.139 19.078Total do ativo 1.650.027 1.764.469 1.998.281 2.045.624 2.291.452

268 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

PassivoCirculante 213.228 257.768 305.849 229.549 323.063 Empréstimos e financiamentos 112.780 97.378 166.500 97.551 123.583 Fornecedores 17.973 40.009 31.687 27.011 56.806 Comissões a pagar 19.534 27.974 26.074 29.123 34.490 Impostos, taxas e contribuições 7.460 9.143 7.746 13.759 27.102 Salários e encargos a pagar 41.945 63.888 53.352 38.592 56.935 Contas a pagar 4.779 5.635 5.017 5.271 - Provisão para risco trabalhista 1.236 1.303 1.103 1.003 1.997 Outras contas a pagar 7.521 12.438 14.370 17.239 22.150Não Circulante 118.719 42.132 16.766 15.123 14.827 Empréstimos e financiamentos 111.191 33.188 14.766 13.123 14.380 Provisão para risco trabalhista - 1.300 2.000 2.000 447 Imposto de Renda e contribuição social diferidos 7.528 7.644 - - -Patrimônio líquido consolidado 1.318.080 1.464.569 1.675.666 1.800.952 1.953.562 Participação dos controladores 1.317.695 1.464.396 1.675.292 1.800.563 1.952.332 Capital social realizado 1.097.199 1.226.760 1.231.302 1.231.302 1.231.302 Ajuste de avaliação patrimonial 484 (4.942) (7.520) (2.167) (4.437) Reservas de capital 255 1.086 1.953 2.685 4.016 Reservas de lucros 161.417 230.870 449.557 568.743 721.451 Lucros acumulados 58.340 10.622 - - -Participações de acionistas não controladores 385 173 374 389 1.230Total do passivo e do patrimônio líquido 1.650.027 1.764.469 1.998.281 2.045.624 2.291.452

Demonstrativo de Resultado Consolidado em IFRS

R$ milhares 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12Mercado interno 1.220.482 1.464.338 1.603.820 1.489.883 1.845.402Exportação 355.553 355.024 394.766 356.823 514.173Receita bruta de vendas 1.576.035 1.819.362 1.998.586 1.846.706 2.359.575Devolução de vendas e Impostos sobre a venda (251.424) (274.140) (283.571) (253.709) (328.639)Descontos concedidos a clientes (74.748) (89.465) (110.508) (110.361) (148.610)Deduções das vendas (326.172) (363.605) (394.079) (364.070) (477.249)Receita líquida de vendas 1.249.863 1.455.757 1.604.507 1.482.636 1.882.326Custo dos produtos vendidos (731.193) (889.711) (953.261) (840.497) (1.000.168)Lucro bruto 518.670 566.046 651.246 642.139 882.158Receita (despesas) operacionais (352.793) (413.862) (442.833) (454.846) (519.345)Com vendas (306.442) (356.275) (377.010) (396.096) (450.965)Gerais e administrativas (50.790) (58.977) (61.878) (61.177) (70.413)Resultado da equivalência patrimonial (66) - - - - Outras Receitas Operacionais 11.328 3.200 3.368 6.678 5.752 Outras Despesas Operacionais (6.823) (1.810) (7.313) (4.251) (3.719)Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos tributos (EBIT) 165.877 152.184 208.413 187.293 362.813 Despesas financeiras (137.463) (76.139) (55.933) (62.793) (72.460) Receitas financeiras 221.701 211.763 178.402 215.796 204.937 Resultado financeiro 84.238 135.624 122.469 153.003 132.477Lucro antes da tributação 250.115 287.808 330.882 340.296 495.290Imposto de renda e Contribuição Social: Corrente (15.054) (19.298) (17.150) (44.863) (67.778) Diferido 4.355 3.591 (1.265) 10.018 2.379Participação de acionistas não controladores (49) 110 (68) (5) (888)Lucro líquido do exercício 239.367 272.211 312.399 305.446 429.003Depreciação e amortização 25.613 26.307 28.173 28.917 31.725EBITDA 191.490 178.491 236.586 216.210 394.538V. Mercado de capitais e governança corporativa1. Mercado de capitaisDe janeiro a dezembro de 2012 foram negociadas 66,3 milhões de ações ordinárias, 134,6 mil negócios o que representou um volume financeirode R$772,9 milhões. As médias diárias foram: quantidade 269,5 mil ações ordinárias, volume financeiro de R$3,1 milhões e 547 negócios. Odividend yield calculado pelo preço médio ponderado da ação em 2012 foi de 8,4% a.a. (8,5% a.a. em 2011).A seguir mostramos o comportamento das ações ON da Grendene em comparação ao Índice BOVESPA, considerando base 100 igual a 31 dedezembro de 2011, e o volume financeiro diário.

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Em 31/12/12, a participação no capital social da Grendene S.A dos investidores institucionais brasileiros era de 11,2% (44% do free float),investidores estrangeiros 10,0% (40% do free float), pequenos investidores incluindo pessoas físicas 4,0% (16% do free float) e os outros 74,8 %do capital social estavam em poder dos acionistas controladores e administradores.

2. DividendosDe acordo com o Estatuto Social, o dividendo mínimo obrigatório é computado com base em 25% do lucro líquido remanescente do exercício,após constituições das reservas previstas na lei.A partir de 2011 adotamos nova Política de Dividendos com a aprovação anual pelo Conselho de Administração do percentual do Lucro Líquidoa ser distribuído (payout) na forma de dividendos aos acionistas. Nos anos de 2011 e 2012 praticamos o percentual de aproximadamente de 75%do Lucro Líquido do Exercício após a constituição de reservas legais (74,8% em 2011 e 71,1% em 2012).Em 2012, distribuímos valor recorde de dividendos desde a abertura do capital em 2004. Houve um incremento na distribuição dos dividendos de33,7% (R$293,5 milhões em 2012 vs. R$219,5 milhões em 2011). Após a abertura de capital já distribuímos acumuladamente R$1,3 bilhão emdividendos, o que representa R$4,146992 por ação. Com base no montante apurado em 31/12/2012 no valor de R$293.502.720,00, menos asantecipações trimestrais efetuadas no valor de R$188.250.720,00, a Companhia pagará o saldo de dividendos “ad referendum” da AssembleiaGeral Ordinária que aprovar as contas do exercício de 2012, no valor de R$105.252.000,00 a partir de 24 de abril de 2013. Farão jus aorecebimento, os acionistas titulares de ações ordinárias (GRND3) inscritos nos registros da Companhia em 11 de abril de 2013 (data do corte).Desta forma, as ações da Grendene (GRND3) passarão a ser negociadas, ex-dividendos a partir de 12 de abril de 2013 na BM&FBOVESPA.

Base para distribuição de dividendos do exercício de 2012Grendene S.A. R$Lucro líquido do exercício (2012) 429.002.548,01Plano de opções de ações (836.353,44)Incentivos fiscais – controladora (Grendene S.A.) (100.924.701,72)Incentivos fiscais – controlada (MHL Calçados Ltda) (1.456.776,89)Apropriação reserva legal (16.403.892,31)Base de cálculo dos dividendos 309.380.823,65Distribuição de dividendos – ver quadro a seguir1 (293.502.720,00)Destinação para reservas de lucros retidos2 15.878.103,65Total de dividendos do exercício de 2012 293.502.720,00Quantidade de ações ordinárias 300.720.000Dividendo por ação do exercício de 2012 0,976

Dividendos distribuídos relativos ao exercício de 2012Data de aprovação Data de inicio de pagamento Valor R$ Valor por ação R$RCA de 25/04/2012 – 1ª antecipação1 16/05/2012 58.941.120,00 0,196RCA de 26/07/2012 – 2ª antecipação1 22/08/2012 42.702.240,00 0,142RCA de 25/10/2012 – 3ª antecipação1 21/11/2012 86.607.360,00 0,288RCA de 28/02/2013 – saldo de 20121 24/04/2013 105.252.000,00 0,350Total 293.502.720,00 0,976

1 Dividendos serão aprovados “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária que apreciar o balanço patrimonial e as demonstraçõesfinanceiras referentes ao exercício de 2012.2 Valor retido para realização do plano de opções de compra ou subscrição de ações (“Stock options”).

2.1 Política de DividendosNossa política de dividendos publicada em Fato Relevante de 24 de fevereiro de 2011 prevê que o percentual de distribuição total dedividendos (payout) sobre Lucro Líquido do Exercício será analisado anualmente pela administração conforme a necessidade de recursospara investimentos, oportunidades de negócios ou para fazer frente a outros compromissos da Companhia, podendo ser alterado se a Administraçãoda empresa entender conveniente.Em 2011 e 2012 fixamos o percentual pretendido de distribuição total de dividendos (payout) em aproximadamente 75% do LucroLíquido do Exercício após a constituição de reservas legais.Tendo em vista que em 2013, teremos investimentos (CAPEX), adicionais ao habitual, no montante aproximado de R$60 milhões paraconstrução de fábrica nova e R$22 milhões na parceria com Philippe Starck resolvemos destinar parte dos resultados a serem gerados em 2013para financiar estes investimentos. Desta forma, para o exercício social de 2013, o percentual sobre o lucro líquido do exercício após aconstituição de reservas legais, que será destinado à distribuição de dividendos, será de aproximadamente 65%.

Pelas razões acima e a forte demanda por nossos produtos, que continua neste inicio de 2013, o que inclusive levou a aprovação de novosinvestimentos, conforme divulgado em nosso Press Release de resultado de 2012, os dividendos referentes ao exercício de 2013 estimamos seremsuperiores ao montante distribuído referente ao exercício de 2012.

A administração continuará analisando anualmente o percentual de distribuição total de dividendos (payout) sobre Lucro Líquido doExercício conforme a necessidade de recursos para investimentos, oportunidades de negócios ou para fazer frente a outros compromissos daCompanhia, podendo ser alterado se a Administração da empresa entender conveniente.

Adicionalmente, manteremos nossa política de distribuição trimestral dos dividendos.

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(*) Payout: Dividendo dividido pelo lucro líquido após a constituição das reservas legais.(**) Dividend yield: Dividendo por ação no período dividido pelo preço médio ponderado da ação no período anualizado.

Para fins de comparabilidade o dividendo por ação foi calculado pela mesma quantidade de ações existentes em 31/12/2012 (300.720.000 açõesordinárias).

3. Melhores Práticas de Governança Corporativa

Buscando manter analistas e investidores informados sobre o desempenho dos nossos negócios, possuímos canais de comunicação permanentes,realizamos visitas, participamos de conferências e fazemos apresentações em eventos em diversos locais no mundo. Mantemos ainda um siteespecífico para as relações com investidores. Realizamos teleconferências trimestrais de apresentação de nossos resultados em português comtradução simultânea para o idioma inglês e publicamos um press release de análise destes resultados. Também trimestralmente fazemos non dealroadshow no Brasil e semestralmente no exterior e atualmente pelo menos duas reuniões com a APIMEC (SP e RS) por ano.Para facilitar a análise de nossos números reconstituímos nossa base de dados de acordo com o IFRS e os CPCs para permitir a comparabilidadenos últimos 5 anos, disponibilizando para os investidores o período 2008-2012 segundo o padrão IFRS.Desde 14 de abril de 2008, como forma de alinhar os interesses dos Administradores com os Acionistas, introduzimos um Plano de Opções deCompra de Ações (Stock Options) que abrange membros da Diretoria e os nossos principais executivos (excluídos os executivos que são acionistase pertencem ao bloco de controle). Desde o início do Plano, já outorgamos 5,7 milhões de opções de compra (ajustadas pelo desdobramentoocorrido em 23 de setembro de 2009), equivalentes a 1,9% do total de ações da Companhia (Data base: 31/12/2012).Nossas ações são listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA desde 29/10/04. Em novembro de 2007 ajustamos o nosso free-float para 25%de acordo com as regras estabelecidas pelo regulamento de listagem do Novo Mercado. Como forma de melhorar a liquidez, contratamosformador de mercado para as nossas ações GRND3 desde setembro de 2005 e, em setembro de 2009 efetuamos o desdobramento da quantidadede ações emitidas de 100.000.000 para 300.000.000, visando maior liquidez para nossas ações e facilitar sua compra pelos pequenos investidorese consequentemente ampliar nossa base de acionistas. Em 22 de março de 2010 aprovamos o aumento de capital social por meio da emissão de720.000 novas ações ordinárias, sem valor nominal, para atender o Plano de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações daCompanhia, passando o capital social ser composto por 300.720.000 ações ordinárias. Em 31 de dezembro de 2012, as ações em circulaçãorepresentavam 25,2% do total de ações emitidas.

3.1 Cláusula Compromissória

A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara deArbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação,validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social daCompanhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bemcomo nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas constantes deste Regulamentode Listagem, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

3.2 Declaração da Diretoria

Em observância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniõesexpressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembrode 2012.

3.3 Premiações & Reconhecimentos

Em 2012 a Grendene foi homenageada e reconhecida por várias instituições pelo seu desempenho.19/01/2012: A Grendene recebeu o Prêmio Contribuintes Ceará 2011 na categoria Maiores Contribuintes no segmento indústria pelo 4º anoconsecutivo. Esta homenagem foi conferida às empresas que mais contribuíram na arrecadação e pontualidade do pagamento do ICMS e por suacontribuição para o crescimento da economia de Sobral e demais regiões.22/03/2012: A Grendene foi reconhecida como uma das 100 Melhores Empresas em IDHO - Indicador de Desenvolvimento HumanoOrganizacional, segundo pesquisa realizada pela Gestão e RH Editora.29/04/2012 a 01/05/2012: A maestria com que a Grendene administra um portfólio de marcas e agrega valor às mesmas teve reconhecimentointernacional. A Grendene foi reconhecida como Melhor Licenciado Mattel Do Mundo. A entrega do troféu aconteceu no Summit GlobalMattel, em Miami, nos Estados Unidos. Na premiação para os licenciados da América Latina, a Grendene foi reconhecida em duas categorias:Melhor Campanha de Marketing para Barbie e Melhor Licenciado para Hot Wheels.03/05/2012: A Grendene recebeu referente à 2011, pelo 5º ano consecutivo, o Prêmio Campeãs da Inovação - Revista AMANHÃ queanualmente escolhe as 50 companhias mais inovadoras do Sul (Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul) e as líderes em mais de 30 setores daeconomia. A Grendene foi reconhecida como campeã no segmento couro e calçados e ficou em 4º lugar na classificação geral.13/06/2012: A Grendene recebeu o prêmio “Best Overall Licensse 2012” – Melhor Licenciado Mundial, concedido pela Cartoon Networkem razão da licença do Ben 10. O evento aconteceu em Las Vegas e reuniu todos os licenciados globais da Cartoon.

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17, 24 e 28/09/2012: As unidades da Grendene em Fortaleza, Sobral e Crato, respectivamente, receberam o certificado EMPRESA COMPLETA,EMPRESA QUE INCLUI concedido pelo Governo do Estado do Ceará, por meio da Secretaria do Trabalho e Desenvolvimento Social, doSistema Nacional de Emprego e do Instituto de Desenvolvimento do Trabalho. O certificado reconhece a Grendene como uma organização comrelevantes trabalhos na área da inclusão e apoio às pessoas com deficiência.25/09/2012: A Grendene novamente é a líder do setor de Couro e Calçados pelo ranking 500 Maiores do Sul, promovido pela RevistaAmanhã em parceria com a PWC. Na edição 2012, a Companhia ocupa a 12ª posição geral entre as grandes empresas no Rio Grande do Sul e a31ª na região Sul.19/10/2012: A Grendene também recebeu da Associação Serrana de Recursos Humanos (ARH Serrana) o prêmio “Destaques do Ano emRecursos Humanos - categoria Organizacional Projetos”. A distinção reconhece empresas, profissionais e pesquisadores que se destacamna gestão de pessoas na Serra gaúcha, estimulando e valorizando melhorias contínuas e inovadoras na área.24/10/2012: O programa Crescer+ da Grendene foi agraciado com o prêmio Top Ser Humano concedido pela ABRH seccional do RS. O prêmioé o reconhecimento aos indivíduos e organizações que valorizam o Ser Humano como diferencial estratégico para o crescimento das pessoas e dasempresas.31/10/2012: A Grendene através de seu programa de gestão de pessoas Crescer+ foi agraciada com o 1º lugar na categoria – Gestão de Pessoas– Grandes Empresas, com o prêmio SESI Qualidade no Trabalho (PSQT), que homenageia as indústrias brasileiras que investem navalorização e na qualidade de vida dos trabalhadores.26/11/2012: A Grendene conquistou o Prêmio Top de Marketing ADVB/RS 2012 na categoria: segmento de mercado – moda. O Selo do Topde Marketing consagra as empresas que se destacaram em seus segmentos, utilizando estratégias e ferramentas de marketing para a divulgação deseus produtos e serviços.03/12/2012: Prêmio Delmiro Gouveia 2012 - 3ª maior empresa do Ceará na categoria Maiores Empresas no ano de 2012 e MelhorContador do Ceará. O prêmio conta com cinco categorias de premiação, sendo que a de Maiores Empresas reconhece aquelas que se destaquemcomo maiores considerando-se conjuntamente: vendas líquidas, patrimônio líquido, ativo total ajustado, resultado final líquido, impostos gerados,e quantidade de empregados. E de Melhor Contador pela qualidade e transparência das demonstrações contábeis.13/12/2012: A Grendene recebeu o prêmio “Melhor Performance de 2012”, concedido pela American Greetings em razão da licença daMoranguinho.

VI. Responsabilidade social e ambiental

Acreditamos que o principal indicador de sustentabilidade de uma empresa é a geração de lucros e a solidez financeira. Entretanto, reconhecemosque os demonstrativos financeiros nem sempre traduzem todas as interfaces de uma empresa com o seu entorno social e ambiental. Cientes danossa responsabilidade como Companhia referência em nosso segmento e empregadora de mais de 24 mil funcionários, fizemos um diagnósticode nossos processos e executamos diversas ações.O foco prioritário em 2012 foi o aumento de eficiência no tratamento e reuso de efluentes industriais e sanitários, reduzindo significativamenteo impacto ambiental das operações, principalmente com relação às ações nas operações industriais, que estão relacionadas às reduções dos custosambientais e de riscos. Destacam-se nelas as seguintes ações:- Implantação da gestão de resíduos em 4 unidades em 2012 e as demais em andamento, tendo como meta a redução de destinação de resíduos paraaterros industriais e co-processamento em torno de 20%.- Instalação e operação das Estações de Tratamento Biológico (ETEB) inicialmente na matriz (Sobral), com capacidade de tratar aproximadamente700 m3 dia, como taxa de remoção de 99% de carga orgânica e 100% de microorganismos patogênicos. No processo da ETEB não são adicionadosprodutos químicos e todo o gás metano (CH

4) gerado nos reatores anaeróbios, serão utilizados para alimentar o gerador que gerará energia elétrica

para toda ETEB, ou seja, ela será auto-sustentável. Atualmente todo o efluente da ETEB é reutilizado para irrigação, para alguns processosindustriais e ainda será utilizado nos sanitários da unidade. A ETEB tem alta tecnologia embarcada, alta eficiência no tratamento e baixo custooperacional.

VII. Recursos Humanos

Temos a convicção que a execução de nossa estratégia depende de profissionais que tenham uma direção clara, alinhamento com os planos ecomprometimento e identificação com os valores da organização.Com a missão de desenvolver profissionais alinhados ao negócio e ao mercado, comprometidos com resultados diferenciados e equipes altamentemotivadas, criamos a Academia Grendene em 2005. O escopo de atuação da Academia engloba todos os funcionários da Companhia e estáalicerçado em quatro pilares: Liderança e Cultura, Jovens Talentos, Comercial e Operações Industriais.Além da Academia, nosso modelo de gestão de pessoas conta com um processo estruturado de remuneração e performance, através do qual osfuncionários são sistematicamente avaliados, à luz do perfil do cargo que ocupam; recebem feedback constante; contam com um plano dedesenvolvimento individual e linha de oportunidade clara de crescimento dentro da organização.Na Grendene, as metas são acompanhadas e revisadas anualmente e os pontos fortes e melhorias, analisados e avaliados para estabelecer novospatamares para o futuro. Os resultados e a execução da estratégia são acompanhados mensalmente e as melhores práticas internas e externas sãodebatidas em reuniões, treinamentos, convenções e difundidas pela Companhia, visando manter o ciclo de desenvolvimento e comunicação entreas pessoas.Contamos com um time motivado e integrado na busca de eficiência, o que se traduz em números baixos de turnover e no histórico de bonsresultados da Grendene.

Dados sociais e corporativos 2008 2009 2010 2011 2012Funcionários (média/ano) 21.785 25.853 28.586 24.396 24.084Funcionários com necessidades especiais 942 1.200 1.107 1.073 1.016Treinamento (hora/funcionário) 22 21 18 15 20Refeições (ano) 4.905.031 6.111.793 7.025.840 5.494.812 5.955.479Assistência odontológica (atendimentos/ano) 22.589 22.266 21.545 19.656 20.485Cestas básicas distribuídas (unidades/ano) 264.257 293.873 346.858 292.398 284.690

VIII. Demonstração do Valor Adicionado

O valor adicionado, que é um indicador da riqueza agregada à sociedade pela Companhia em sua atividade econômica totalizou R$1,2 bilhão em2012 (R$935,9 milhões em 2011). O demonstrativo completo faz parte das demonstrações financeiras.

Demonstração do Valor Adicionado(em milhares de reais) 2008 2009 2010 2011 2012Pessoal 265.953 346.685 378.523 346.200 416.699Impostos, taxas e contribuições 151.977 198.682 217.751 218.478 250.761Remuneração de capitais de terceiros 139.414 77.666 58.660 65.787 77.518Remuneração de capitais próprios 239.367 272.211 312.399 305.446 429.003Total 796.711 895.244 967.333 935.911 1.173.981

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IX. Considerações Finais e Perspectivas

Em 2012 e início de 2013 tomamos algumas importantes decisões estratégicas. Em junho de 2012 comunicamos em Fato Relevante nossoenvolvimento e suporte ao crescimento da rede de franquias Clube Melissa (ex-Jelly) que ao final de 2012 contava com 63 lojas franqueadas.Embora ainda represente um valor pequeno em comparação ao total da Grendene esta iniciativa é fundamental para fortalecer a marca Melissae garantir seu crescimento nos mercados nacional e internacional. Também faz parte desta estratégia a inauguração da Galeria Melissa Nova Yorkem fevereiro de 2012. Com estas ações estamos construindo um espaço na cabeça das consumidoras (awareness) que fortalece nossa marca.Há muito tempo percebemos que o design de qualidade com custo acessível é o sonho de consumo da classe média. Nossas marcas e produtos têmse destacado nestes quesitos. Para aprofundar esta estratégia estamos negociando parceria com Philippe Starck conhecido designer internacionalpara desenvolver produtos e criar uma marca internacional de calçados. Os investimentos previstos para esta iniciativa estão contemplados novalor que a Grendene investe anualmente em publicidade e propaganda, entre 8% e 10% da Receita Líquida. O objetivo é criar uma marcainternacional com potencial de receita anual de US$100 milhões, em 4 a 5 anos. O diferencial é aliar o design de Philippe Starck, de renomeinternacional, com a capacidade da Grendene de desenvolver produtos em plástico a partir de um design de vanguarda com custo muitocompetitivo.Outra decisão estratégica importante foi a constituição de uma nova Companhia com objetivo de aliar o expertise de Philippe Starck, no designde produtos ao da Grendene na implementação e produção em escala industrial de produtos feitos a partir do plástico para vender produtos, móveise complementos, com design sofisticado e custo acessível para classe média.Este segmento de negócio, segundo nossas estimativas preliminares poderá alcançar uma receita anual de aproximadamente R$100 milhões em2 anos.O Investimento inicial aprovado é de R$52 milhões, sendo destes, R$22 milhões a participação correspondente da Grendene, e será gerenciadode forma compartilhada entre Grendene e Philippe Starck.Estes investimentos são tomados com base em nossa confiança no desenvolvimento do mercado interno e em nossa capacidade de crescer nomercado interno e externo com marcas fortes e produtos de consumo com design diferenciado de alto valor agregado. A adoção desta estratégiatem nos trazido resultados muito bons ao longo dos anos.Os investimentos são pequenos relativamente ao porte da Grendene, mas acreditamos que constituem opção de captura de excepcional valor.A economia, tanto interna quanto externa, não tem correspondido às nossas expectativas, mas os resultados obtidos com nosso modelo denegócios têm se mostrado robustos.O governo brasileiro tem demonstrado preocupação com este cenário, tomando medidas no lado fiscal para impedir o descontrole das contaspúblicas e consequente recrudescimento da inflação e adotado medidas de desoneração tributária das indústrias mais afetadas. A redução dos jurospermite ao consumidor equacionar suas dívidas, sobrando mais renda para outros gastos.Não obstante a situação macroeconômica global que afeta de uma ou de outra forma os mercados no Brasil a Grendene demonstrou que está bempreparada para qualquer cenário econômico. As crises passam, mas a Grendene continua produzindo resultados há 41 anos e manifesta a suasegurança com novos investimentos.Em 2012 ampliamos os ganhos de eficiência em nossos processos produtivos e mostramos que podemos elevar nossa margem bruta mesmo coma economia crescendo pouco. Em 2013 vamos aprofundar estes ganhos principalmente em nossos processos comerciais e de marketing nosaproximando mais dos clientes finais, entendendo mais profundamente as suas demandas e ofertando produtos ainda mais adequados aos seusdesejos.No mercado externo nossa estratégia de fugir da exportação de “commodities” vem dando certo. Estamos crescendo com boas margens e devemoscontinuar em 2013.No mercado interno o desejo dos consumidores por nossos produtos não diminuiu e temos confiança que nossos produtos não vão decepcioná-los.Em função disso, comprovado pela forte demanda neste início de ano, decidimos retomar o projeto de ampliação da capacidade instalada.O ganho de competitividade vem acompanhado do ganho de market share o que aliado a um consumo em recuperação nos permite anteciparcontinuidade no crescimento. A forte demanda por nossos produtos apresentada em 2012 continua neste início de 2013 exigindo que operemosà plena capacidade no primeiro semestre, que, conforme sabido, não é o período de maior consumo do ano.Desta forma, antecipamos que será necessária capacidade adicional para atender a demanda esperada no segundo semestre, período tradicional demaior demanda do ano.A nova fábrica será construída em nosso site, no município de Sobral, Ceará e deverá agregar uma capacidade instalada adicional de aproximadamente40 milhões de pares/ano.Estimamos que este investimento, incluindo pavilhão industrial, instalações, máquinas e equipamentos, será de aproximadamente R$60 milhõese estará totalmente operacional no segundo semestre de 2013, em condições de atender a demanda esperada para o final do ano e, que, quandooperando a plena capacidade, irá gerar cerca de 4.500 empregos diretos.Devemos reforçar a execução de nossa estratégia em 2013 com especial atenção ao crescimento de market share, melhorando nossa comunicaçãocom o mercado, entendendo as necessidades dos canais de distribuição, inovando em produtos, reforçando nossas marcas com marketing agressivoatravés de múltiplas mídias e buscando a excelência na operação através das melhorias contínuas. O objetivo é reforçar nosso relacionamento comos clientes e atender de uma forma cada vez mais focada às suas necessidades. Entendemos que a remuneração dos acionistas depende disto.Mais uma vez muito obrigado a todos, colaboradores, investidores, fornecedores, clientes e comunidade em geral, pela renovada manifestação deconfiança.

273DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

BALANÇOS PATRIMONIAIS 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011(Em milhares de reais)

Controladora ConsolidadoNota 2012 2011 2012 2011

AtivoCirculante Caixa e equivalentes de caixa 6 8.125 51.128 14.489 61.518 Aplicações financeiras Títulos disponíveis para venda 6 - 341.618 - 341.618 Títulos ao valor justo através do resultado 6 183.989 2.811 183.989 2.811 Títulos mantidos até o vencimento 6 281.043 339.963 281.043 339.963 Contas a receber de clientes 7 705.661 639.365 806.149 624.586 Estoques 8 156.898 121.061 173.944 144.112 Créditos tributários 9 16.969 16.793 25.282 23.263 Títulos de créditos a receber 65.213 39.179 65.388 39.266 Outros créditos 80.564 66.030 81.806 67.427 Despesa antecipada 974 1.309 1.168 1.581 Total do ativo circulante 1.499.436 1.619.257 1.633.258 1.646.145Não circulante Aplicações financeiras Títulos mantidos até o vencimento 6 394.389 169.670 394.389 169.670 Depósitos judiciais 2.841 3.520 2.847 3.526 Créditos tributários 9 522 452 522 452 Títulos e valores a receber 1.086 70 1.086 70 Imposto de renda e contribuição social diferidos 16 20.765 19.455 23.282 19.246 Investimentos 10 51.116 31.141 877 1.670 Imobilizado 11 209.558 185.572 216.113 191.706 Intangível 12 17.989 12.162 19.078 13.139 Total do ativo não circulante 698.266 422.042 658.194 399.479Total do ativo 2.197.702 2.041.299 2.291.452 2.045.624

PassivoCirculante Empréstimos e financiamentos 13 48.633 96.843 123.583 97.551 Fornecedores 52.558 25.166 56.806 27.011 Comissões a pagar 33.964 30.439 34.490 29.123 Impostos, taxas e contribuições 15.707 12.928 27.102 13.759 Salários e encargos a pagar 56.305 38.060 56.935 38.592 Contas a pagar - 5.111 - 5.271 Provisão para risco trabalhista 14 1.994 1.000 1.997 1.003 Outras contas a pagar 21.382 16.066 22.150 17.239 Total do passivo circulante 230.543 225.613 323.063 229.549Não circulante Empréstimos e financiamentos 13 14.380 13.123 14.380 13.123 Provisão para risco trabalhista 14 447 2.000 447 2.000 Total do passivo não circulante 14.827 15.123 14.827 15.123Patrimônio líquido 15 Capital social realizado 1.231.302 1.231.302 1.231.302 1.231.302 Ajuste de avaliação patrimonial (4.437) (2.167) (4.437) (2.167) Reservas de capital 4.016 2.685 4.016 2.685 Reservas de lucros 721.451 568.743 721.451 568.743 Total do patrimônio líquido 1.952.332 1.800.563 1.952.332 1.800.563Participação de acionistas não controladores 1.230 389

1.230 389Total do patrimônio líquido 1.953.562 1.800.952Total do passivo e do patrimônio líquido 2.197.702 2.041.299 2.291.452 2.045.624

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação)

Controladora ConsolidadoNota 2012 2011 2012 2011

Receita líquida de vendas 23 1.798.541 1.462.904 1.882.326 1.482.636 Custo dos produtos vendidos 22 (979.681) (841.219) (1.000.168) (840.497)Lucro bruto 818.860 621.685 882.158 642.139 Despesas com vendas 22 (422.568) (379.046) (450.965) (396.096) Despesas gerais e administrativas 22 (63.369) (56.806) (70.413) (61.177) Outras receitas operacionais 22 5.632 6.587 5.752 6.678 Outras despesas operacionais 22 (3.624) (4.171) (3.719) (4.251) Resultado de equivalência patrimonial 10 16.382 (1.414) - -Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos tributos 351.313 186.835 362.813 187.293Resultado financeiro 17 Despesas financeiras (54.993) (51.426) (72.460) (62.793) Receitas financeiras 188.863 204.833 204.937 215.796

133.870 153.407 132.477 153.003Lucro antes da tributação 485.183 340.242 495.290 340.296Imposto de renda e contribuição social 16 Corrente (56.153) (44.986) (67.778) (44.863) Diferido (27) 10.190 2.379 10.018

(56.180) (34.796) (65.399) (34.845)Lucro líquido do exercício antes da participação dos não controladores 429.003 305.446 429.891 305.451Participação de acionistas não controladores - - (888) (5)Lucro líquido do exercício 429.003 305.446 429.003 305.446Lucro básico por ação 15.g 1,43 1,02 - -Lucro diluído por ação 15.g 1,42 1,01 - -

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

274 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011Lucro líquido do exercício 429.003 305.446 429.003 305.446 Outros resultados abrangentes: Perdas/ganhos não realizados em aplicações disponíveis para venda (3.933) 5.538 (3.933) 5.538 Imposto de renda e contribuição social 1.337 (1.883) 1.337 (1.883) Ajustes cumulativos de conversão de moeda estrangeira 326 1.698 326 1.698Resultado abrangente para o exercício, líquido de tributos 426.733 310.799 426.733 310.799Lucro abrangente total atribuído à: Participação dos acionistas da controladora 426.733 310.799 425.892 310.784 Participação de acionistas não controladores - - 841 15

426.733 310.799 426.733 310.799

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro líquido do exercício 429.003 305.446 429.003 305.446Participação de acionistas não controladores - - 841 15Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidadesgeradas pelas atividades operacionais: Ajustes de avaliação patrimonial - - 326 1.698 Ajuste a valor de mercado – aplicações financeiras (2.596) 3.655 (2.596) 3.655 Resultado de equivalência patrimonial (16.382) 1.414 - - Depreciação / amortização 30.751 28.460 31.725 28.917 Imposto de renda e contribuição social diferidos (1.310) (8.307) (4.036) (7.755) Ganho na venda e baixa de imobilizado 2.011 1.091 2.094 1.194 Ganho na venda e baixa de investimento 820 - 820 - Plano de opções em ações 1.636 1.615 1.636 1.615 Provisão para crédito de liquidação duvidosa 2.437 14.803 2.401 14.835 Provisão para desconto pontualidade 5.839 4.984 5.974 5.250 Provisão para estoques obsoletos 297 591 362 546 Provisão para riscos trabalhistas (559) (100) (559) (100) Despesas de juros de financiamento 935 10.799 3.346 11.127 Receita de juros de aplicações financeiras (91.085) (126.105) (91.085) (126.105) Variações cambiais, líquidas 9.094 - 9.094 -

370.891 238.346 389.346 240.338Variação nos ativos e passivos: Contas a receber de clientes (74.572) (130.615) (189.938) (106.354) Estoques (36.134) 15.455 (30.194) 4.378 Outras contas a receber (40.816) (59.612) (42.514) (62.964) Fornecedores 27.392 (3.639) 29.795 (4.676) Salários e encargos a pagar 18.245 (14.810) 18.343 (14.760) Impostos, taxas e contribuições 2.779 5.602 13.343 6.013 Outras contas a pagar 3.730 1.647 5.007 6.172Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais 271.515 52.374 193.188 68.147Fluxo de caixa das atividades de investimentos: Em investimentos (4.087) (793) (27) (793) Em imobilizado (52.241) (32.072) (53.686) (36.326) Em intangível (10.334) (3.274) (10.479) (3.417) Aplicações financeiras (1.544.286) (333.467) (1.544.286) (333.467) Resgate de aplicações financeiras 1.630.284 588.940 1.630.284 588.940Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de investimentos 19.336 219.334 21.806 214.937Fluxo de caixa das atividades de financiamentos: Captação de empréstimos 378.305 147.505 486.787 151.489 Pagamento de empréstimos (434.581) (211.362) (468.821) (222.361) Juros pagos (978) (10.609) (3.389) (10.847) Dividendos pagos (275.459) (183.441) (275.459) (183.441) Aquisição de ações em tesouraria (2.612) (11.005) (2.612) (11.005) Venda de ações em tesouraria pelo exercício de opção de compra 1.471 7.303 1.471 7.303Disponibilidades líquidas aplicadas àsatividades de financiamento (333.854) (261.609) (262.023) (268.862)Redução/Aumento no caixa e equivalentes de caixa (43.003) 10.099 (47.029) 14.222Demonstração da variação no caixa e equivalentes de caixa: No início do exercício 51.128 41.029 61.518 47.296 No final do exercício 8.125 51.128 14.489 61.518Redução/Aumento no caixa e equivalentes de caixa (43.003) 10.099 (47.029) 14.222Item que não afeta o fluxo de caixa: Variação cambial em investimentos (326) (1.698) - - Reversão de lucros não realizados nos estoques - 1.509 - -

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

275DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011

Receitas

Vendas de produtos 2.079.410 1.670.544 2.167.646 1.692.957

Provisão para devedores duvidosos (2.437) (13.943) (2.401) (13.956)

Outras receitas/despesas (408) 314 (470) 314

2.076.565 1.656.915 2.164.775 1.679.315

Insumos adquiridos de terceiros

Matérias primas consumidas 590.748 456.053 556.227 421.750

Outros custos de produção 12.656 10.683 66.741 41.786

Materiais, energia, serviços

de terceiros e outros 512.344 448.127 541.716 467.216

Perda/ recuperação de valores ativos 297 591 371 530

1.116.045 915.454 1.165.055 931.282

Valor adicionado bruto 960.520 741.461 999.720 748.033

Retenções

Depreciação e amortização 29.886 27.631 30.822 28.060

29.886 27.631 30.822 28.060

Valor adicionado líquido 930.634 713.830 968.898 719.973

Valor adicionado recebido em transferência

Resultado de equivalência patrimonial e

dividendos avaliado ao custo de aquisição 16.382 (1.414) - -

Receitas financeiras 188.863 204.833 204.937 215.796

Aluguéis 146 142 146 142

205.391 203.561 205.083 215.938

Valor adicionado a distribuir 1.136.025 917.391 1.173.981 935.911

Distribuição do valor adicionado

Pessoal

Remuneração direta 338.843 278.905 345.463 283.852

Benefícios 38.176 32.797 38.643 33.270

FGTS 32.332 28.803 32.593 29.078

409.35 136,03% 340.505 37,12% 416.699 35,50% 346.200 36,99%

Impostos, taxas e contribuições

Federais 204.802 188.251 214.721 189.116

Estaduais 35.530 29.746 35.755 29.001

Municipais 285 361 285 361

240.617 21,18% 218.358 23,80% 250.761 21,36% 218.478 23,34%

Remuneração de capitais de terceiros

Juros, descontos e encargos financeiros 54.993 51.426 72.460 62.793

Aluguéis 2.061 1.656 5.058 2.994

57.054 5,02% 53.082 5,78% 77.518 6,60% 65.787 7,03%

Remuneração de capitais próprios

Dividendos 293.503 219.526 293.503 219.526

Lucros retidos do exercício 135.500 85.920 136.388 85.925

Participação dos não controladores

nos lucros retidos - - (888) (5)

429.003 37,77% 305.446 33,30% 429.003 36,54% 305.446 32,64%

1.136.025 100% 917.391 100% 1.173.981 100% 935.911 100%

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

276 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

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277DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011(Em milhares de reais)

1. Informações gerais

A Grendene S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto, com sedeem Sobral – CE, Brasil. As operações fabris estão concentradasprincipalmente na matriz, localizada no Município de Sobral, no Estadodo Ceará. Possui, ainda, plantas industriais nas cidades de Fortaleza eCrato, no Estado do Ceará, Teixeira de Freitas, na Bahia e em Farroupilhae Carlos Barbosa, no Estado do Rio Grande do Sul.A Grendene desenvolve, fabrica, distribui e comercializa calçados paradiversas situações de uso e para todas as classes sociais, atuando nossegmentos masculino, feminino, infantil e de consumo de massa.O setor de calçados, devido a suas características, pode apresentaroscilações em termos de volume de venda ao longo do exercício, sendoesperado um volume maior no segundo semestre de cada ano. As operaçõesda Companhia, no julgamento de sua administração, não são impactadaspor estes efeitos de tal forma que requeiram divulgações ou informaçõesadicionais às notas explicativas.

2. Base de preparação e apresentação das demonstraçõesfinanceiras

Não houve alterações nas políticas contábeis e métodos de cálculoadotados na elaboração das demonstrações financeiras individuais econsolidadas em relação às demonstrações financeiras de 31 de dezembrode 2011.a) Demonstrações financeiras individuaisAs demonstrações financeiras da Grendene S.A. foram aprovadas emreunião da diretoria executiva realizada em 24 de janeiro de 2013.As demonstrações financeiras individuais da Companhia foram elaboradascom base nas práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da Comissãode Valores Mobiliários (CVM), observando as diretrizes contábeisemanadas da legislação societária (Lei n° 6.404/76) que incluem osnovos dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei n° 11.638,de 28 de dezembro de 2007 e Lei n° 11.941, de 27 de maio de 2009.Essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeirasseparadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos emcontroladas, os quais são avaliados pelo método de equivalênciapatrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.b) Demonstrações financeiras consolidadasAs demonstrações financeiras consolidadas da Companhia forampreparadas de acordo com o International Financial Reporting Standards(IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)e também com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil e normasda Comissão de Valores Mobiliários (CVM).A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretaçõesemitidas pelo IASB e que são efetivas para as demonstrações financeirasfindas em 31 de dezembro de 2012.A Companhia não adquiriu nenhuma empresa ou negócio nos exercíciosfindos em 31 de dezembro de 2012 e 2011. Não há em 31 de dezembrode 2012 e 2011 ativos não circulantes mantidos para venda ou operaçõesdescontinuadas.c) Mudanças contábeis prospectivas, novos pronunciamentos einterpretaçõesc.1) Normas e interpretações de normas ainda não vigentesAs seguintes normas, alterações e interpretações de normas foramemitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o exercício de 2012.A seguir apresentam-se as que serão efetivas a partir do exercício socialiniciado em 1° de janeiro de 2013:• IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras –Apresentação de Itens de Outros Resultados Abrangentes(revisado em 2011) – A alteração desta norma aborda aspectosrelacionados à divulgação de itens de outros resultados abrangentes ecria a necessidade de separar os itens que não serão reclassificadosfuturamente para o resultado e itens que podem ser reclassificadosfuturamente para o resultado. A Companhia não espera que esta alteraçãocause impacto em suas demonstrações financeiras.• IAS 19 Benefícios aos Empregados (revisado em 2011) – Aalteração desta norma aborda aspectos relacionados à contabilização edivulgação de benefícios a empregados. A Companhia não espera queesta alteração cause impacto em suas demonstrações financeiras, vistoque a Companhia não possui benefícios pós-emprego.• IAS 27 Demonstrações Financeiras Separadas (revisado em2011) – Como consequência dos recentes IFRS 10 e IFRS 12, o quepermanece no IAS 27 restringe-se à contabilização de subsidiárias,entidades de controle conjunto, e associadas em demonstraçõesfinanceiras em separado. A Companhia não espera que esta alteraçãocause impacto em suas demonstrações financeiras, visto que não divulgademonstrações financeiras separadas.• IAS 28 Contabilização de Investimentos em Associadas e JointVentures (revisado em 2011) - Como consequência dos recentesIFRS 11 e IFRS 12, o IAS 28 passa a ser IAS 28 Investimentos emAssociadas e Joint Ventures, e descreve a aplicação do método deequivalência patrimonial para investimentos em joint ventures, além doinvestimento em associadas. A administração não espera impactos àsdemonstrações financeiras tomadas em seu conjunto, uma vez que nãopossui investimento compartilhado.

• IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações - Compensaçãode Ativos e Passivos Financeiros – Esta norma alterou as divulgaçõesexigidas para incluir informações de acordos de compensação de ativose passivos financeiros. A Companhia não espera que esta alteração causeimpacto em suas demonstrações financeiras.• IFRS 10, 11 e 12 Orientações durante a Transição – A alteraçãodesta norma traz exceções adicionais durante a transição aos IFRS 10,11 e 12, limitando a exigência de informações comparativas apenaspara período comparativo precedente. No caso de entidades estruturadasnão consolidadas, elimina a obrigação de apresentar informaçõescomparativas de períodos anteriores à adoção inicial do IFRS 12.• IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas - Introduzuma nova definição de controle, que é usada para determinar quais asentidades que são consolidadas e descreve os procedimentos deconsolidação. Esta norma não altera a forma de consolidação, masintroduz uma nova definição de controle e, consequentemente, quaisinvestimentos devem ser consolidados dependendo de novos critériosde avaliação (por exemplo: controle sobre a atividade relevante). Combase nas avaliações preliminares a administração não espera impactosrelevantes.• IFRS 11 Investimentos compartilhados (“joint arrangements”) -Descreve a contabilização de investimentos com controle comum; aconsolidação proporcional não é permitida para empreendimentoscompartilhados (“joint ventures”). Atualmente as IFRS permitem aconsolidação proporcional - linha a linha - de “joint ventures” ou seuregistro pelo método de equivalência patrimonial. A consolidaçãoproporcional não será mais permitida com a adoção do IFRS 11. Aadministração não espera impactos às demonstrações financeiras tomadasem seu conjunto, uma vez que não possui investimento compartilhado.• IFRS 12 Divulgações de investimentos em outras entidades -Introduz novos requisitos de divulgação relativos a investimentos emsubsidiárias, joint-ventures, associadas e “entidades estruturadas”. Estanorma não impactará o registro ou mensuração dos investimentos, masa Companhia espera que algumas divulgações adicionais possam sernecessárias a fim de satisfazer plenamente os requerimentos de divulgaçãodesta norma.• IFRS 13 Mensuração do valor justo – Fornece novas orientaçõessobre como mensurar o valor justo. Esse normativo não altera os atuaisrequerimentos de mensuração a valor justo presentes nas IFRS, masintroduz novos requerimentos de divulgação, orientações na forma demensurar os ativos e passivos a valor justo quando permitidos ourequeridos pelas atuais IFRS. A administração irá avaliar o impacto destanova IFRS em suas políticas e procedimentos de mensuração e divulgaçãode valor justo.A seguir apresenta-se a que será efetiva a partir do exercício socialiniciado em 1° de janeiro de 2014:• IAS 32 Instrumentos Financeiros: Divulgações – Compensa-ções de Ativos e Passivos – Traz esclarecimentos adicionais àorientação de aplicação contida no IAS 32, sobre as exigências paracompensar ativos financeiros e passivos financeiros no balançopatrimonial. A Companhia não espera que esta alteração cause impactoem suas demonstrações financeiras.A seguir apresenta-se a que será efetiva a partir do exercício socialiniciado em 1° de janeiro de 2015:• IFRS 9 Instrumentos Financeiros – A IFRS 9 InstrumentosFinanceiros encerra a primeira parte do projeto de substituição da “IAS39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”. A IFRS9 utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financeiroé mensurado ao custo amortizado ou valor justo. A nova abordagembaseia-se na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentosfinanceiros (seu modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratualcaracterístico dos ativos financeiros. A norma exige ainda a adoção deapenas um método para determinação de perdas no valor recuperável deativos. A Companhia não espera que esta alteração cause impacto emsuas demonstrações financeiras.Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda nãoadotadas que possam, na opinião da Administração, ter impactosignificativo no resultado ou no patrimônio divulgado pela Companhia.

3. Demonstrações financeiras consolidadasAs demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações daCompanhia e das seguintes empresas controladas, cuja participaçãopercentual na data do balanço é assim resumida:

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País (2012 e 2011)Grendene Argentina S.A. Argentina 95%MHL Calçados Ltda. Brasil 99,998%Grendene USA, Inc. USA 100%

Características principais das entidades incluídas na consolidação:• Grendene Argentina S.A.: empresa sediada na Argentina, suas atividadesconcentram-se na comercialização e abastecimento do mercadoargentino.• MHL Calçados Ltda.: empresa sediada no estado da Bahia, suas atividadesconcentram-se na industrialização e comercialização de calçados.

278 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

• Grendene USA, Inc: empresa sediada nos Estados Unidos, atua comorepresentante comercial através da comercialização e distribuição denossos produtos no mercado norte-americano.Não há investimentos em coligadas ou joint ventures, em 31 de dezembrode 2012 e 2011.Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação sãocoincidentes com os da controladora e as políticas contábeis foramaplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas e são consistentescom as normas internacionais de contabilidade.Os principais procedimentos de consolidação são:• Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresasconsolidadas;• Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumuladosdas empresas consolidadas;• Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros nãorealizados, decorrentes de negócios entre as empresas.

4. Políticas contábeis

a) Reconhecimento de receitaA receita é reconhecida no resultado quando seu valor pode ser mensuradode forma confiável e é provável que os benefícios econômicos fluirão àfavor da Companhia e suas controladas. A receita é mensurada com baseno valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos,abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. A Companhia avaliaas transações de receita de acordo com os critérios específicos paradeterminar se está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiuque está atuando como principal em todos os seus contratos de receita.Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa da suarealização. O resultado das operações é apurado em conformidade como regime contábil de competência do exercício.a.1) Receita de vendaA receita de venda de produtos é reconhecida no resultado quando todosos riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para ocomprador, a Companhia e suas controladas não detêm mais controleou responsabilidade sobre a mercadoria vendida.a.2) Receita financeiraAs receitas de juros são reconhecidas pelo método da taxa efetiva dejuros na rubrica de receitas financeiras.b) Conversão de saldos denominados em moeda estrangeirab.1) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeirasA moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparaçãoe apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.As demonstrações financeiras de cada controlada incluída naconsolidação e aquelas utilizadas como base para avaliação dosinvestimentos pelo método de equivalência patrimonial são preparadascom base na moeda funcional de cada entidade. Para as controladaslocalizadas no exterior, a Administração concluiu que por possuíremindependência administrativa, financeira e operacional, os seus ativos epassivos são convertidos para Reais pela taxa de câmbio das datas defechamento dos balanços e os resultados convertidos pelas taxas médiasmensais dos exercícios.As controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial,cujos resultados anuais são reconhecidos na proporção da participaçãode investimento da Companhia e são registrados como resultado deequivalência patrimonial. As atualizações da conta de investimentosdecorrente de variação cambial são registradas no grupo de ajustes deavaliação patrimonial, no patrimônio líquido da controladora. Para finsde consolidação, as demonstrações financeiras dessas controladas sãoincluídas nas demonstrações financeiras consolidadas e os ajustesdecorrentes da variação cambial nos ativos e passivos denominados nasmoedas U$ Dólar e Peso Argentina são registrados no grupo de ajustesde avaliação patrimonial, no patrimônio líquido consolidado.b.2) Transações denominadas em moeda estrangeiraOs ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira,são convertidos para a moeda funcional (o Real) usando-se a taxa decâmbio vigente na data dos respectivos balanços patrimoniais. Os ganhose perdas resultantes da atualização desses ativos e passivos verificadosentre a taxa de câmbio vigente na data da transação e os encerramentosdos exercícios são reconhecidos como receitas ou despesas financeirasno resultado.c) Instrumentos financeirosOs instrumentos financeiros somente são reconhecidos quando aCompanhia ou suas controladas se tornam parte das disposiçõescontratuais dos instrumentos. Quando reconhecidos, são inicialmenteregistrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação quesejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no casode ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justopor meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados noresultado.Mensuração subsequenteSua mensuração subsequente ocorre a cada balanço de acordo com asregras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivosfinanceiros.c.1) Ativos financeirosSão classificados entre as categorias abaixo de acordo com o propósitopara os quais foram adquiridos ou emitidos:a) Ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado:um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado sefor mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do

reconhecimento inicial. São classificados como mantidos para negociaçãose originados com o propósito de venda ou recompra no curto prazo.Derivativos também são classificados como mantidos para negociação.A cada data de balanço são mensurados pelo valor justo. Os juros, correçãomonetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação aovalor justo, são reconhecidos no resultado quando incorridos.b) Investimentos mantidos até o vencimento: ativos financeiros nãoderivativos com pagamentos fixos ou determináveis com vencimentosdefinidos para os quais a Companhia tem intenção positiva e a capacidadede manter até o vencimento. Após reconhecimento inicial sãomensurados pelo custo amortizado utilizando o método da taxa efetivade juros, deduzidos de eventuais reduções em seu valor recuperável. Osjuros, correção monetária, e variação cambial, são reconhecidos noresultado quando incorridos.c) Empréstimos e recebíveis: ativos financeiros não derivativos compagamentos fixos ou determináveis, porém não cotados em mercadoativo. Após reconhecimento inicial são mensurados pelo custoamortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, atualizaçãomonetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quandoaplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha dereceitas ou despesas financeiras.d) Ativos financeiros disponíveis para venda: ativos financeiros que nãose qualificam nas categorias c.1a., c.1b. e c.1c acima. Posteriormente aoreconhecimento inicial, são avaliados pelo valor justo e as suas flutuações,exceto reduções em seu valor recuperável, e as diferenças em moedasestrangeiras destes instrumentos, são reconhecidas diretamente nopatrimônio líquido, líquido dos efeitos tributários. Os referidos efeitostributários são registrados em contrapartida ao ativo/passivo diferido deimposto de renda e contribuição social. Quando um investimento deixade ser reconhecido, o ganho ou perda acumulada no patrimônio líquidoé transferido para o resultado.Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia e suascontroladas são: caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras,contas a receber de clientes e derivativos.c.2) Passivos financeirosSão classificados entre as categorias abaixo de acordo com a naturezados instrumentos financeiros contratados ou emitidos:a) Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado:incluem passivos financeiros usualmente negociados antes dovencimento, passivos designados no reconhecimento inicial ao valorjusto por meio do resultado e derivativos. A cada data de balanço sãomensurados pelo seu valor justo. Os juros, atualização monetária, variaçãocambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, quandoaplicáveis, são reconhecidos no resultado quando incorridos.b) Passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado: passivosfinanceiros não derivativos que não são usualmente negociados antes dovencimento. Após reconhecimento inicial são mensurados pelo custoamortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, atualizaçãomonetária e variação cambial, quando aplicáveis, são reconhecidos noresultado quando incorridos.Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia e suascontroladas são: fornecedores, empréstimos e financiamentos.c.3) Compensação de instrumentos financeirosAtivos e passivos financeiros reconhecidos são compensados e o valorlíquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal etêm-se a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativoe liquidar o passivo simultaneamente.c.4) Valor de mercadoO valor de mercado dos instrumentos financeiros ativamente negociadosem mercado organizado é determinado com base nos valores cotados nomercado na data de fechamento do balanço. Na inexistência de mercadoativo, o valor de mercado é determinado por meio de técnicas deavaliação. Essas técnicas incluem o uso de transações de mercado recentesentre partes independentes, análise dos fluxos de caixa descontados ououtros modelos de avaliação. Os instrumentos financeiros e seusrespectivos valores de mercado estão divulgados na Nota 18.a.c.5) Impairment de instrumentos financeirosOs ativos financeiros que não são classificados como ao valor justoatravés do resultado, são testados anualmente para identificação deindicadores de impairment. Ativos financeiros são consideradosdeteriorados quando existe evidência objetiva, como resultado de um oumais eventos que ocorreram após o reconhecimento inicial do ativofinanceiro, de que os fluxos futuros estimados de caixa do investimentoforam impactados.c.6) Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedgeA Companhia opera com instrumentos financeiros derivativos,especialmente operações de hedge. Para os instrumentos derivativos, ovalor justo é determinado na data em que um contrato de derivativo écelebrado e, subsequentemente, remensurado ao seu valor justo, com asvariações do valor justo lançadas contra o resultado.Embora a Companhia faça uso de derivativos com o objetivo de proteção“Hedge”, esta não adota a prática contábil de contabilização deinstrumentos de proteção “hedge accouting”.Os valores justos dos instrumentos derivativos usados para fins de hedgeestão divulgados na Nota 18.b.d) Caixa e equivalentes de caixaIncluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicaçõesfinanceiras resgatáveis em até 90 dias a contar da data de contratação,com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As

279DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa, em sua maioria,são classificadas na categoria “ativos financeiros ao valor justo pormeio do resultado” (Nota 6).e) Aplicações financeirasA classificação das aplicações financeiras depende do propósito para oqual o investimento foi adquirido e estão mensuradas, de acordo com acategoria, conforme descrito na Nota 4.c.1. Quando aplicável, os custosdiretamente atribuíveis à aquisição de um ativo financeiro são adicionadosao montante originalmente reconhecido.f) Contas a receber de clientesEstão apresentadas a valores de realização, sendo que as contas a receberde clientes no mercado externo estão atualizadas com base nas taxas decâmbio vigentes na data das demonstrações financeiras.Foram constituídas provisões em montantes considerados suficientespela Administração para créditos cuja recuperação é considerada duvidosae para descontos por pontualidade. O critério de constituição da provisãopara crédito de liquidação duvidosa leva em consideração a análise dosriscos de crédito de clientes que possuem débitos na Companhia, comtítulos vencidos há mais de 180 dias, desconsiderando os que possuemacordos judiciais, extrajudiciais ou garantias.A provisão para descontos por pontualidade é constituída no montanteestimado de descontos a serem concedidos, sobre as contas a receber declientes, pelo pagamento das duplicatas no vencimento, sendo suacontrapartida registrada à rubrica de deduções de vendas.Informações referentes à abertura do contas a receber em valores avencer e vencidos estão demonstradas na Nota 7.g) EstoquesAvaliados ao custo médio de aquisição ou de produção, não excedendo oseu valor realizável líquido. O valor realizável líquido é apurado peladiferença entre o preço de venda na operação normal da Companhia,reduzido os custos incorridos para realizar a venda.As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos (bons,porém não mais servíveis para o negócio da Companhia) são constituídaslevando em consideração o histórico de revendas destes estoques, naqual a Companhia recupera parte deste custo, resultando num percentualmédio de não recuperação que se aplica ao saldo dos estoques classificadoscomo de baixa rotatividade ou obsoletos. A Administração da Companhiaconsidera que foi constituída provisão em montante suficiente para osestoques de baixa rotatividade ou obsoletos.h) InvestimentosNa controladora, os investimentos em empresas controladas estãoavaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os demaisinvestimentos são registrados ao custo de aquisição e ajustados ao valorde mercado, quando aplicável.i) ImobilizadoRegistrado ao custo de aquisição ou construção. O custo inclui os gastosdiretamente atribuíveis à aquisição dos itens. As depreciações dos benssão calculadas pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 11 eleva em consideração o tempo de vida útil estimada dos bens. Os valoresresiduais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado,ao final de cada exercício. O imobilizado está líquido de créditos de PIS/COFINS e ICMS e a contrapartida está registrada como impostos arecuperar.Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo oureconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somentequando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associadosa esses custos e que possam ser mensurados com segurança. O valorcontábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparose manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício,quando incorridos.Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia não verificou aexistência de indicadores de que determinados ativos imobilizados,poderiam estar acima do valor recuperável, de acordo com a DeliberaçãoCVM n° 639 que aprovou o CPC 01 (R1) – Redução do Valor Recuperávelde Ativos, e consequentemente nenhuma provisão para perda de valorrecuperável dos ativos imobilizados é necessária.O valor contábil do ativo imobilizado é revisado quando eventos oumudanças circunstanciais indiquem que o valor contábil talvez não sejarecuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor peloqual o valor contábil do ativo excede o seu valor recuperável, sendo esteo valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos o custo de vendae o seu valor em uso. Para fins de avaliação de impairment os ativos sãoagrupados em unidade geradora de caixa (UGC). Em 31 de dezembro de2012 e 2011, a Companhia não identificou nenhum item que requeiraprovisão para ajuste de realização.j) IntangívelEstá representado por ativos intangíveis adquiridos separadamente, osquais são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e,posteriormente, deduzidos da amortização acumulada. Os ativosintangíveis da Companhia possuem vida útil definida. As amortizaçõessão calculadas pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 12.O valor contábil de um intangível é revisado para perda de valorrecuperável, se eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que ovalor contábil talvez não seja recuperado. Para fins de avaliação deimpairment os ativos são agrupados em unidade geradora de caixa (UGC).Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia não identificounenhum item que requeira provisão para ajuste de realização.k) Outros ativos e passivosOs ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua

realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses.Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.l) Tributaçãol.1) Imposto de renda e contribuição social correntesAtivos e passivos tributários correntes do último exercício e dos anosanteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagarpara as autoridades fiscais. As alíquotas de imposto e as leis tributáriasusadas para calcular o montante são aquelas que estão em vigor ousubstancialmente em vigor na data do balanço nos países em que aCompanhia opera e gera receita tributável.l.2) Imposto de renda e contribuição social diferidosAs inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente nãodedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis,consideradas para apuração do lucro tributável corrente geram créditosou débitos tributários diferidos. Os valores relativos aos impactos diferidosativos e passivos são registrados e divulgados no ativo e/ou passivo nãocirculante.O imposto de renda diferido ativo sobre diferenças temporárias éconstituído à medida que exista previsão de geração de imposto futuropara sua utilização.Os tributos diferidos são revisados em cada data de balanço e, se necessário,uma provisão para baixa é reconhecida quando não é mais provável queos resultados tributáveis estejam disponíveis para permitir que todo ouparte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado.Os tributos diferidos ativos e passivos são compensados apenas quandoexistir um direito legal de compensar o ativo fiscal corrente com opassivo fiscal corrente, e se estiverem relacionados aos impostosadministrados pela mesma autoridade fiscal sobre a mesma entidadetributável.m) Subvenções governamentais para investimentosOs incentivos fiscais correspondem à: (i) redução de 75% do imposto derenda incidente sobre os lucros dos empreendimentos instalados nosestados do Ceará e Bahia calculado com base no lucro da exploração; e(ii) incentivos fiscais de ICMS relativamente às suas atividadesoperacionais localizadas nestes estados (Nota 13).As subvenções governamentais são reconhecidas quando há razoávelsegurança de que foram cumpridas as condições estabelecidas nosconvênios. São registradas como receita no resultado durante o exercícionecessário para confrontar com a despesa que a subvenção governamentalpretende compensar e, posteriormente, são destinadas para reserva delucros à conta de “Incentivos fiscais” no patrimônio líquido. Os valoresprovenientes de incentivos estaduais poderão ter destinação diversaconforme previsto na Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009.n) Pagamento baseado em açõesDiretores e Gerentes da Companhia recebem remuneração em forma depagamento baseado em ações (outorga de opções de compra de ações),em que os funcionários prestam serviços em troca de títulos patrimoniais(“transações liquidadas com títulos patrimoniais”).O custo de transações com funcionários liquidadas com instrumentospatrimoniais, e com prêmios outorgados, é mensurado com base novalor justo na data em que foram outorgados. Para determinar o valorjusto, a Companhia utiliza técnicas de precificação e valorização.O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido,em conjunto com um correspondente aumento no patrimônio líquido,ao longo do exercício em que a performance e/ou condição de serviçosão cumpridos, com término na data em que o funcionário adquire odireito completo ao prêmio (data de aquisição). A despesa acumuladareconhecida para as transações liquidadas com instrumentos patrimoniaisem cada data-base até a data de aquisição reflete a extensão em que operíodo de aquisição tenha expirado e a melhor estimativa da Companhiado número de títulos patrimoniais que serão adquiridos. A despesa oucrédito na demonstração do resultado do exercício é registrado em“despesas de pessoal” e representa a movimentação em despesaacumulada reconhecida no início e fim daquele exercício, conformedemonstrado na Nota 20.O efeito das opções em aberto no lucro líquido diluído por ação édemonstrado na Nota 15.g.o) Informações por segmentoA Companhia e suas controladas possuem um único segmento de negócio:a produção e comercialização de calçados sintéticos para o mercadointerno e externo, como divulgado na Nota 24.p) Ajustes a valor presente de ativos e passivosOs ativos e passivos monetários de curto prazo são ajustados pelo seuvalor presente, quando o efeito é considerado relevante em relação àsdemonstrações financeiras tomadas em conjunto. Em 31 de dezembrode 2012 e 2011, apenas as transações de contas a receber de clientesforam consideradas materiais e ajustadas a seu valor presente. Não háoutros componentes de curto ou longo prazo que requeiram ajuste a seuvalor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando emconsideração os fluxos de caixa das transações e a taxa de juros implícitados respectivos ativos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, sãodescontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com oregime de competência. Posteriormente, esses juros são realocados naslinhas de receitas financeiras, no resultado, por meio da utilização dométodo da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixacontratuais. As taxas de juros implícitas aplicadas foram determinadascom base em premissas e são consideradas estimativas contábeis.q) Julgamentos, estimativas e premissas contábeisA preparação das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia

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e suas controladas requer que a administração faça julgamentos eestimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados dereceitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivoscontingentes, na data das demonstrações financeiras. Contudo, aincerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultadosque requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo oupassivo afetado em períodos futuros. Áreas que requerem maior nível dejulgamento e que as premissas e estimativas são significativas para asdemonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 5.r) Empréstimos e financiamentosEstão demonstrados pelos valores de contratação, acrescidos dos encargospactuados que incluem juros e atualização monetária ou cambialincorridos. Após reconhecimento inicial são mensurados pelo custoamortizado pelo método da taxa efetiva de juros.s) ProvisõesProvisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigaçãopresente (legal ou não formalizada) em consequência de um eventopassado, é provável que, saída de recursos sejam requeridas para liquidara obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa serfeita. Quando há a expectativa de que o valor de uma provisão sejareembolsado, no todo ou em parte, por exemplo, por força de umcontrato de seguro, o reembolso é reconhecido como um ativo separado,mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A despesa relativaa qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquidade qualquer reembolso.t) Apresentação das demonstrações dos fluxos de caixa e do valoradicionadoAs demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo métodoindireto e estão apresentadas de acordo com o pronunciamento contábilCPC 03 (IAS 7) – Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido peloCPC. As movimentações relativas a aplicações financeiras sãoapresentadas nas atividades de investimentos. A demonstração de valoradicionado foi elaborada de acordo com o CPC 09.u) Ações em tesourariaInstrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações detesouraria) são reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido.Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultadona compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentospatrimoniais próprios da Companhia. Qualquer diferença entre o valorcontábil e a contraprestação é reconhecida em outras reservas de capital.5. Estimativas e premissas contábeisAs principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativasfuturas e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na datado balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste no valorcontábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, sãoapresentadas a seguir.Perda por Redução ao Valor Recuperável de Ativos não Financeiros:Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valorcontábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valorrecuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de vendae o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas ébaseado em informações disponíveis de transações de venda de ativossimilares ou preços de mercado reduzido dos custos incorridos pararealizar a venda. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxode caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam das estimativas deresultado para os próximos cinco anos e não incluem atividades dereorganização com as quais a Companhia ainda não tenha secomprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarãoa base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valorrecuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxode caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futurosesperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação.Impostos: As regulamentações tributárias no Brasil são complexas, oque remete a incertezas com relação à interpretação dos mesmos e aovalor e época de resultados tributários futuros. Desta forma, eventuaisdiferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futurasmudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita edespesa de impostos já registrados. A Companhia não constituiu provisõespara este tema, suportada por diversos fatores, como, na experiência deauditorias fiscais anteriores, interpretações divergentes dos regulamentostributários e por avaliações sistemáticas realizadas pela administraçãoda Companhia em conjunto com suas assessorias tributárias.Valor Justo de Instrumentos Financeiros: Quando o valor justo de ativose passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puderser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas deavaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dadospara esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quandopossível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível dejulgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamentoinclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, riscode liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobreesses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado nos instrumentosfinanceiros.Provisões para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis: As avaliações daprobabilidade de perdas incluem a avaliação das evidências disponíveis,a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões maisrecentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bemcomo a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas eajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como:

prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ouexposições adicionais identificadas com base em novos assuntos oudecisões de tribunais.Outros itens significativos sujeitos a estimativas incluem: a seleção devidas úteis do ativo imobilizado e ativos intangíveis; a provisão paracréditos de liquidação duvidosa; provisão para desconto pontualidade; aprovisão para perdas no estoque; o imposto de renda e contribuiçãosocial diferidos; as taxas e prazos aplicados na determinação dos ajustesa valor presente de certos ativos e passivos; valor justo da remuneraçãobaseada em ações; e as análises de sensibilidade de instrumentos financeiros.6. Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011

Caixa e equivalentes de caixa Disponibilidades 3.716 2.728 7.914 5.796 Aplicações financeiras 4.409 48.400 6.575 55.722 Total de caixa e equivalentes 8.125 51.128 14.489 61.518Aplicações financeiras Títulos disponíveis para venda - 341.618 - 341.618 Títulos ao valor justo através do resultado 183.989 2.811 183.989 2.811 Títulos mantidos até o vencimento 675.432 509.633 675.432 509.633

859.421 854.062 859.421 854.062(-) Total do ativo circulante (465.032)(684.392)(465.032)(684.392)Total do ativo não circulante 394.389 169.670 394.389 169.670Total 867.546 905.190 873.910 915.580As disponibilidades são representadas substancialmente por depósitosbancários sem a incidência de juros. As aplicações financeiras classificadascomo valores equivalentes de caixa estão representadas por investimentosde curto prazo, com vencimento de três meses ou menos, a contar dadata de aquisição.As aplicações financeiras são classificadas em “Títulos disponíveis paravenda” “Títulos ao valor justo através do resultado” e “Títulos mantidosaté o vencimento”, conforme a estratégia de investimentos daCompanhia, e possuem liquidez imediata.7. Contas a receber de clientes

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011

Títulos a vencer 704.425 619.193 793.984 616.564Títulos vencidos até 30 dias 33.698 29.304 45.663 32.244Títulos vencidos de 31 até 60 dias 3.103 4.929 4.742 5.269Títulos vencidos de 61 até 90 dias 662 2.419 670 2.492Títulos vencidos há mais de 91 dias 22.826 36.828 23.238 22.582

764.714 692.673 868.297 679.151Provisão para créditos de liquidação duvidosa (18.722) (16.285) (18.859) (16.458)Provisão para descontos por pontualidade (34.617) (28.778) (35.205) (29.231)Ajustes a valor presente – AVP (5.714) (8.245) (8.084) (8.876)

705.661 639.365 806.149 624.586Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os prazos médios de recebimentopraticados para o mercado interno são de 97 e 93 dias respectivamente,e para o mercado externo de 76 e 79 dias, respectivamente.Não há quaisquer ônus reais, garantias prestadas e/ou restrições aosvalores de contas a receber de clientes.A constituição da provisão para crédito de liquidação duvidosa sobretítulos vencidos por prazo está demonstrada a seguir:

Controladora2012 2011

Saldo Provisão Saldo ProvisãoTítulos a vencer 704.425 - 619.193 -Títulos vencidos até 30 dias 33.698 (3) 29.304 -Títulos vencidos de 31 até 60 dias 3.103 (6) 4.929 (3)Títulos vencidos de 61 até 90 dias 662 (13) 2.419 (12)Títulos vencidos há mais de 91 dias 22.826 (18.700) 36.828 (16.270)

764.714 (18.722) 692.673 (16.285)

Consolidado2012 2011

Saldo Provisão Saldo ProvisãoTítulos a vencer 793.984 - 616.564 -Títulos vencidos até 30 dias 45.663 (3) 32.244 -Títulos vencidos de 31 até 60 dias 4.742 (6) 5.269 (3)Títulos vencidos de 61 até 90 dias 670 (13) 2.492 (12)Títulos vencidos há mais de 91 dias 23.238 (18.837) 22.582 (16.443)

868.297 (18.859) 679.151 (16.458)

281DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

A movimentação da provisão para crédito de liquidação duvidosa estádemonstrada a seguir:

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011

Saldo no início do exercício (16.285) (2.342) (16.458) (2.483)Adições (3.642) (16.205) (3.848) (16.369)Reversão/ realizações 1.205 2.262 1.447 2.413Variação cambial - - - (19)Saldo no final do exercício (18.722) (16.285) (18.859) (16.458)

A movimentação da provisão para desconto pontualidade estádemonstrada a seguir:

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011

Saldo no início do exercício (28.778) (23.794) (29.231) (23.981)Adições (18.489) (14.796) (18.725) (15.123)Reversão/ realizações 12.650 9.812 12.751 9.873Saldo no final do exercício (34.617) (28.778) (35.205) (29.231)

8. Estoques

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011

Calçados 25.097 20.951 41.460 43.003Componentes 28.512 27.519 28.804 27.981Matérias primas 46.339 38.235 46.633 38.420Materiais de embalagem 8.367 6.121 8.540 6.217Materiais intermediários e diversos 16.094 16.112 16.193 16.228Mercadoria para revenda 334 207 334 207Adiantamentos a fornecedores 16.076 3.118 16.076 3.118Importação em andamento 6.310 1.730 6.310 1.730Estoques em poder de terceiros 13.029 10.031 13.029 10.281Provisão para ajuste dos estoques obsoletos (3.260) (2.963) (3.435) (3.073)

156.898 121.061 173.944 144.112

A movimentação da provisão para ajuste dos estoques obsoletos estádemonstrada a seguir:

Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011

Saldo no início do exercício (2.963) (2.372) (3.073) (2.527)Adições (561) (983) (807) (1.191)Reversão/ realizações 264 392 436 661Variação cambial - - 9 (16)Saldo no final do exercício (3.260) (2.963) (3.435) (3.073)Não há quaisquer ônus reais, garantias prestadas e/ou restrições à plenautilização dos estoques.

9. Créditos tributáriosControladora Consolidado

2012 2011 2012 2011Imposto de renda e contribuição social 1.650 4.746 5.339 6.975Imposto de renda retido na fonte 9.500 5.073 9.725 5.167IPI a recuperar 420 314 421 315ICMS a recuperar 5.551 6.311 9.941 10.013PIS a recuperar 64 52 65 131COFINS a recuperar 295 739 302 1.104INSS a recuperar 11 10 11 10

17.491 17.245 25.804 23.715(-) Total ativo circulante (16.969) (16.793) (25.282) (23.263)Total do ativo não circulante 522 452 522 452a) Imposto de renda e contribuição socialCorrespondem às antecipações de imposto de renda e contribuição social,realizáveis mediante a compensação com impostos e contribuiçõesfederais a pagar.b) Imposto de renda retido na fonteCorresponde ao imposto de renda retido na fonte sobre os resgates deaplicações financeiras. Esses créditos são realizáveis mediante acompensação com impostos e contribuições federais.c) ICMS e IPI a recuperarOs saldos são gerados nas operações comerciais podendo ser compensadoscom tributos da mesma natureza.d) PIS e COFINS a recuperarCorresponde ao saldo do PIS e da COFINS, a ser compensado comimpostos e contribuições federais.10. Investimentosa) Composição dos investimentosOs investimentos da Companhia apresentam a seguinte composição:

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011

Empresas controladas 52.903 32.450 - -Lucros não realizados em controladas (2.664) (2.979) - -Outros investimentos 877 1.670 877 1.670

51.116 31.141 877 1.670b) Movimentação dos investimentosA movimentação dos investimentos pode ser assim demonstrada:

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011

Saldos no início do exercício 31.141 31.573 1.670 877Adições 27 793 27 793Aumento de capital de controlada 4.060 - - -Baixa (820) - (820) -Equivalência patrimonial 16.382 (1.414) - -Ajustes ganho/perda da conversão da moeda 326 1.698 - -Reversão dos lucros não realizados nos estoques - (1.509) - -Saldos no final do exercício 51.116 31.141 877 1.670

c) Informações financeiras resumidas das controladas diretas (consolidadas)

Grendene Argentina S.A. (*) MHL Calçados Ltda. Grendene USA, Inc. (*)2012 2011 2012 2011 2012 2011

Ativo circulante 112.796 57.732 14.358 19.591 16.937 15.474Ativo não circulante 2.188 159 1.980 2.254 6.867 5.508 Total do ativo 114.984 57.891 16.338 21.845 23.804 20.982Passivo circulante 90.395 50.131 2.516 10.508 8.082 7.241Passivo não circulante - - - - - - Total do passivo 90.395 50.131 2.516 10.508 8.082 7.241Patrimônio Líquido das controladas 24.589 7.760 13.822 11.337 15.722 13.741 Percentual de participação 95% 95% 99,998% 99,998% 100% 100% Participação no patrimônio líquido (investimento) 23.359 7.372 13.822 11.337 15.722 13.741Receitas 155.488 66.707 30.513 27.216 19.544 11.426Custos e despesas (137.720) (66.605) (28.028) (26.413) (22.841) (12.270)Lucro/prejuízo líquido do exercíciodas controladas 17.768 102 2.485 803 (3.297) (844) Percentual de participação 95% 95% 99,998% 99,998% 100% 100%Resultado de equivalência 16.879 97 2.485 803 (3.297) (844)Lucro não realizado 791 (800) - - (476) (670) Total de equivalência patrimonial 17.670 (703) 2.485 803 (3.773) (1.514)Caixa líquido das atividades operacionais (69.468) 7.363 (6.095) 4.810 (3.314) 3.212Caixa líquido das atividades de investimento - - (102) (207) (936) (3.803)Caixa líquido das atividades de financiamento 71.831 (7.253) - - 4.059 -Aumento/Redução de caixa e equivalentes de caixa 2.363 110 (6.197) 4.603 (191) (591)

(*) Auditadas por outros auditores independentes.

282 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

11. ImobilizadoControladora

2012Equipamentos

Máquinas de ImobiliadoTerrenos equipamentos Móveis processamento e m

Custo do imobilizado e prédios e instalações utensíl ios de dados Ferramentas andamento Outros TotalSaldo em 31/12/2011 153.605 240.782 10.526 17.454 3.378 3.958 5.846 435.549 Aquisições 1.838 21.173 1.759 4.149 316 17.611 5.395 52.241 Baixas (296) (10.110) (55) (1.503) (16) (363) (216) (12.559) Transferências 2.024 5.988 220 496 184 (7.883) (1.029) -Saldo em 31/12/2012 157.171 257.833 12.450 20.596 3.862 13.323 9.996 475.231Depreciação acumuladaSaldo em 31/12/2011 (73.521) (152.922) (5.677) (12.293) (2.326) - (3.238) (249.977) Depreciação (5.539) (16.895) (889) (2.061) (392) - (468) (26.244) Baixas 3 8.979 40 1.409 13 - 104 10.548 Transferências - 539 (1) (490) (48) - - -Saldo em 31/12/2012 (79.057) (160.299) (6.527) (13.435) (2.753) - (3.602) (265.673)Valor contábil líquido Saldo em 31/12/2011 80.084 87.860 4.849 5.161 1.052 3.958 2.608 185.572 Saldo em 31/12/2012 78.114 97.534 5.923 7.161 1.109 13.323 6.394 209 .558

Controladora2011

EquipamentosMáquinas de Imobiliado

Terrenos equipamentos Móveis processamento e mCusto do imobilizado e prédios e instalações utensíl ios de dados Ferramentas andamento Outros TotalSaldo em 31/12/2010 151.522 221.662 9.211 17.268 2.795 3.049 4.211 409.718 Aquisições 593 16.198 1.307 1.603 409 9.465 2.497 32.072 Baixas (299) (3.938) (23) (1.553) (21) (300) (107) (6.241) Transferências 1.789 6.860 31 136 195 (8.256) (755) -Saldo em 31/12/2011 153.605 240.782 10.526 17.454 3.378 3.958 5.846 435.549Depreciação acumuladaSaldo em 31/12/2010 (68.211) (140.141) (4.937) (12.193) (1.975) - (2.856) (230.313) Depreciação (5.463) (16.166) (788) (1.624) (315) - (458) (24.814) Baixas 153 3.420 9 1.490 2 - 76 5.150 Transferências - (35) 39 34 (38) - - -Saldo em 31/12/2011 (73.521) (152.922) (5.677) (12.293) (2.326) - (3.238) (249.977)Valor contábil líquido Saldo em 31/12/2010 83.311 81.521 4.274 5.075 820 3.049 1.355 179.405 Saldo em 31/12/2011 80.084 87.860 4.849 5.161 1.052 3.958 2.608 185.572

Consolidado2012

EquipamentosMáquinas de Imobiliado

Terrenos equipamentos Móveis processamento e mCusto do imobilizado e prédios e instalações utensíl ios de dados Ferramentas andamento Outros TotalSaldo em 31/12/2011 153.605 247.521 11.376 18.083 3.390 3.958 5.881 443.814 Aquisições 1.838 21.980 1.888 4.200 316 17.611 5.395 53.228 Baixas (296) (10.124) (217) (1.526) (16) (363) (216) (12.758) Transferências 2.024 5.938 216 546 188 (7.883) (1.029) - Variação cambial - 408 93 39 - - 3 543Saldo em 31/12/2012 157.171 265.723 13.356 21.342 3.878 13.323 10.034 484.827Depreciação acumuladaSaldo em 31/12/2011 (73.521) (154.021) (6.174) (12.793) (2.332) - (3.267) (252.108) Depreciação (5.539) (17.678) (973) (2.125) (395) - (475) (27.185) Baixas 3 8.981 132 1.431 13 - 104 10.664 Transferências - 548 (1) (499) (48) - - - Variação cambial - (3) (44) (36) - - (2) (85)Saldo em 31/12/2012 (79.057) (162.173) (7.060) (14.022) (2.762) - (3.640) (268.714)Valor contábil líquido Saldo em 31/12/2011 80.084 93.500 5.202 5.290 1.058 3.958 2.614 191.706 Saldo em 31/12/2012 78.114 103.550 6.296 7.320 1.116 13.323 6.394 216.113

Consolidado2011

EquipamentosMáquinas de Imobiliado

Terrenos equipamentos Móveis processamento e mCusto do imobilizado e prédios e instalações utensíl ios de dados Ferramentas andamento Outros TotalSaldo em 31/12/2010 151.522 224.622 9.700 17.853 2.806 3.049 4.242 413.794 Aquisições 593 19.877 1.579 1.625 410 9.465 2.497 36.046 Baixas (299) (4.071) (23) (1.580) (21) (300) (107) (6.401) Transferências 1.789 6.860 31 136 195 (8.256) (755) - Variação cambial - 233 89 49 - - 4 375Saldo em 31/12/2011 153.605 247.521 11.376 18.083 3.390 3.958 5.881 443.814Depreciação acumuladaSaldo em 31/12/2010 (68.211) (140.944) (5.335) (12.621) (1.979) - (2.876) (231.966) Depreciação (5.463) (16.494) (837) (1.678) (317) - (465) (25.254) Baixas 153 3.453 9 1.514 2 - 76 5.207 Transferências - (35) 39 34 (38) - - - Variação cambial - (1) (50) (42) - - (2) (95)Saldo em 31/12/2011 (73.521) (154.021) (6.174) (12.793) (2.332) - (3.267) (252.108)Valor contábil líquido Saldo em 31/12/2010 83.311 83.678 4.365 5.232 827 3.049 1.366 181.828 Saldo em 31/12/2011 80.084 93.500 5.202 5.290 1.058 3.958 2.614 191.706

283DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

Taxas de depreciaçãoA Companhia deprecia o ativo imobilizado pelo método linear, com base na vida útil estimada, usando as taxas de depreciação demonstradas aseguir:

Taxas anuais de depreciaçãoEdificações 4%Instalações 10%Máquinas e equipamentos 10%Móveis e utensílios 10%Equipamentos de informática 20%Ferramentas 20%Veículos 20%Outros bens imobilizados 10%

As depreciações são registradas às rubricas de Custos dos Produtos Vendidos, Despesas com Vendas e Despesas Administrativas, na demonstraçãodo resultado consolidado, representando, no exercício, os montantes de R$20.275, R$972 e R$2.121, respectivamente, líquidos de crédito de PIS/COFINS.Certos itens do imobilizado estão dados em garantia de operações de financiamentos, conforme descrito na Nota 13.c.

12. IntangívelControladora

2012Marcas e Fundos de Software em

Custo do intangível Software patentes comércio Tecnologia desenvolvimento TotalSaldo em 31/12/2011 19.976 11.312 2.297 780 - 34.365 Aquisições 5.426 1.072 2.077 1.264 495 10.334 Transferência 140 - - - (140) -Saldo em 31/12/2012 25.542 12.384 4.374 2.044 355 44.699Amortização acumuladaSaldo em 31/12/2011 (13.286) (6.950) (1.187) (780) - (22.203) Amortização (2.908) (981) (510) (108) - (4.507)Saldo em 31/12/2012 (16.194) (7.931) (1.697) (888) - (26.710)Valor contábil líquido Saldo em 31/12/2011 6.690 4.362 1.110 - - 12.162 Saldo em 31/12/2012 9.348 4.453 2.677 1.156 355 17.989

Controladora2011

Marcas e Fundos deCusto do intangível Software patentes comércio Tecnologia TotalSaldo em 31/12/2010 17.810 10.204 2.297 780 31.091 Aquisições 2.166 1.108 - - 3.274Saldo em 31/12/2011 19.976 11.312 2.297 780 34.365Amortização acumuladaSaldo em 31/12/2010 (10.871) (6.051) (888) (747) (18 .557) Amortização (2.415) (899) (299) (33) (3.646)Saldo em 31/12/2011 (13.286) (6.950) (1.187) (780) (22.203)Valor contábil líquido Saldo em 31/12/2010 6.939 4.153 1.409 33 12.534 Saldo em 31/12/2011 6.690 4.362 1.110 - 12.162

Consolidado2012

Marcas e Fundos de Software emCusto do intangível Software patentes comércio Tecnologia desenvolvimento TotalSaldo em 31/12/2011 20.262 12.268 2.297 780 - 35.607 Aquisições 5.477 1.072 2.077 1.264 495 10.385 Transferência 140 - - - (140) - Variação cambial 33 84 - - - 117Saldo em 31/12/2012 25.912 13.424 4.374 2.044 355 46.109Amortização acumuladaSaldo em 31/12/2011 (13.545) (6.955) (1.188) (780) - (22.468) Amortização (2.939) (983) (510) (108) - (4.540) Variação cambial (23) - - - - (23)Saldo em 31/12/2012 (16.507) (7.938) (1.698) (888) - (27.031)Valor contábil líquido Saldo em 31/12/2011 6.717 5.313 1.109 - - 13.139 Saldo em 31/12/2012 9.405 5.486 2.676 1.156 355 19.078

Consolidado2011

Marcas e Fundos deCusto do intangível Software patentes comércio Tecnologia TotalSaldo em 31/12/2010 18.044 11.055 2.297 780 32.176 Aquisições 2.202 1.108 - - 3.310 Baixa (13) - - - (13) Variação cambial 29 105 - - 134Saldo em 31/12/2011 20.262 12.268 2.297 780 35.607Amortização acumuladaSaldo em 31/12/2010 (11.101) (6.055) (888) (747) (18.791) Amortização (2.430) (900) (300) (33) (3.663) Baixa 13 - - - 13 Variação cambial (27) - - - (27)Saldo em 31/12/2011 (13.545) (6.955) (1.188) (780) (22.468)Valor contábil líquido Saldo em 31/12/2010 6.943 5.000 1.409 33 13.385 Saldo em 31/12/2011 6.717 5.313 1.109 - 13.139

284 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

A Companhia amortiza o ativo intangível pelo custo de aquisição, usando as taxas de amortização demonstradas a seguir:Taxas anuais de amortização

Marcas e patentes 10%Software 20%Fundos de comércio 20%Tecnologia 20%

As amortizações são registradas às rubricas de Custos dos Produtos Vendidos, Despesas com Vendas e Despesas Administrativas, na demonstraçãodo resultado consolidado, representando, no exercício, os montantes de R$1.430, R$1.633 e R$1.338, respectivamente, líquidos de crédito dePIS/COFINS.A Companhia não possui em 31 de dezembro de 2012 e 2011, ativos intangíveis gerados internamente.

13. Empréstimos e financiamentosControladora Consolidado

Taxa de Indexador juros (a.a) 2012 2011 2012 2011

Ativo fixo Banco Itaú BBA S.A. Pré-fixado 4,50% 3.184 3.654 3.184 3.654Capital de giro Banco Patagônia S.A. Pesos Argentina 15,92% - - 17.669 708 Banco Itaú S.A. Pesos Argentina 23,63% - - 13.051 - BBVA Francês Pesos Argentina 19,50% - - 22.104 - Banco Santander Rio Pesos Argentina 20,23% - - 20.445 - Banco Supervielle S.A. Pesos Argentina 20,25% - - 1.681 -Capital de giro – ACC Banco Bradesco S.A. Dólar + 2,63% - 31.906 - 31.906 Banco do Brasil S.A. Dólar + 1,01% 288 - 288 - Banco HSBC Bank Brasil S.A. Dólar + 2,18% - 8.255 - 8.255Capital de giro – ACE Banco HSBC Bank Brasil S.A. Dólar + 1,90% - 24.493 - 24.493 Banco Bradesco S.A. Dólar + 1,32% 32.099 28.666 32.099 28.666 Banco do Brasil S.A. Dólar + 1,06% 13.557 - 13.557 -Total dos financiamentos bancários 49.128 96.974 124.078 97.682 Proapi - Provin TJLP 13.885 12.992 13.885 12.992Total dos empréstimos e financiamentos 63.013 109.966 137.963 110.674(-) Total do passivo circulante (48.633) (96.843) (123.583) (97.551)Total do passivo não circulante 14.380 13.123 14.380 13.123a) Financiamentos – Proapi e ProvinA Companhia goza de incentivos fiscais relativamente às suas atividades localizadas no Estado do Ceará, por meio da obtenção de financiamentoconcedido através do FDI – Fundo de Desenvolvimento Industrial do Ceará, por intermédio do agente financeiro estabelecido por este fundo. Osreferidos financiamentos são baseados no ICMS devido (Provin) e pelos produtos exportados (Proapi), apurados mensalmente. Os financiamentosdevem ser liquidados no prazo de 36 e 60 meses após a sua liberação.No âmbito do programa Provin, os financiamentos são concedidos com base no ICMS devido, sendo os prazos do benefício e o percentual deredução, conforme abaixo indicados:

Incentivo Provin – ICMS DiferidoIncentivo % Prazos de vencimento % Prazos de vencimento

Sobral – CE PROVIN - ICMS 81% Até Fev/2019 75% Mar/2019 até Abr/2025Crato – CE PROVIN - ICMS 81% Até Set/2022 75% Out/2022 até Abr/2025Fortaleza – CE PROVIN - ICMS 81% Até Abr/2025É entendimento da Administração da Companhia que o registro do benefício de redução dos valores devidos se dê no momento da obtenção dosfinanciamentos, por assim refletir com maior adequação o regime de competência do exercício, uma vez que o custo do ICMS e das exportações,referentes às operações incentivadas também estão sendo registrados concomitantemente aos benefícios.No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, foi registrado no resultado da controladora um valor de R$166.685 (R$139.102 em 2011)relativo às parcelas incentivadas desses financiamentos, no grupo de receita líquida de vendas.Deste montante o total de R$148.200 (R$128.571 em 2011) foi destinado ao pagamento de dividendos, conforme a política da Companhia (Nota15.f.) sendo o restante, R$18.485 (R$10.531 em 2011) destinado para reservas de lucros à conta de “Incentivos fiscais” no patrimônio líquido,conforme demonstrado na Nota 15.d.Em 31 de dezembro de 2012, estão registrados no passivo circulante e não circulante, as parcelas não incentivadas desses financiamentos no valorde R$2.215 e R$11.670 (R$3.047 e R$9.945 em 2011), respectivamente. Através de acordo com o Governo do Ceará, a Companhia compensouas parcelas vencidas no ano de 2011 com créditos provenientes dos incentivos fiscais.No âmbito do Programa Proapi, os financiamentos são concedidos com base em 11% do valor FOB exportado com prazo de 60 meses para pagar,sobre os quais incidem juros de TJLP. No vencimento do financiamento a Companhia paga 10% do valor do saldo devedor do financiamento,sendo os restantes 90% abonados, representando um incentivo líquido de 9,9% do valor FOB exportado.No quadro a seguir apresentamos o prazo de vencimento deste benefício:

Incentivo Prazo de vencimentoSobral – CE PROAPI - EXPORTAÇÃO Até Jan/2014b) Cronograma de pagamentosApresentamos a seguir a abertura das parcelas de empréstimos e financiamentos de longo prazo:

Parcelas de longo prazoVencimentos 2014 2015 2016 2017 2018 2019 TotalFinanciamentos bancários 470 468 468 468 468 368 2.710Proapi 4.073 2.653 1.735 1.680 - - 10.141Provin 32 306 133 1.058 - - 1.529Total 4.575 3.427 2.336 3.206 468 368 14.380c) GarantiasAs garantias vinculadas aos empréstimos e financiamentos são as seguintes: a) alienação fiduciária de máquinas e equipamentos adquiridos; e b)garantia fidejussória prestada por aval dos diretores da Companhia. As garantias existentes são pelos valores financiados.14. Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveisA Companhia consta como ré em certos processos de natureza trabalhista. A perda estimada foi provisionada, com base na opinião de seusassessores jurídicos, em montante suficiente para cobrir perdas prováveis que venham ocorrer em função de decisões judiciais desfavoráveis.A movimentação da provisão trabalhista, está demonstrada a seguir:

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011

Saldo no início do exercício 3.000 3.100 3.003 3.103Adição 384 - 384 -Reversão/ realizações (943) (100) (943) (100)Saldo no final do exercício 2.441 3.000 2.444 3.003 (-) Total do passivo circulante (1.994) (1.000) (1.997) (1.003) Total do passivo não circulante 447 2.000 447 2.000

285DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

A Companhia tem ações de natureza trabalhista, tributária e cível, envolvendo risco de perda classificados pela administração como possíveis, combase na avaliação de seus assessores jurídicos, para os quais não há provisão constituída. A composição e estimativa apresenta-se a seguir:

Controladora / Consolidado 2012 2011

Tributárias PIS e COFINS 2.785 2.785 INSS 383 383Trabalhistas 3.321 5.964Cíveis 213 163

6.702 9.295Os valores classificados no passivo circulante têm expectativa de desfecho das ações em até um ano.

15. Patrimônio líquidoa) Capital socialEm 31 de dezembro de 2012 e 2011, o capital social totalmente subscrito e integralizado está representado por 300.720.000, ações ordinárias,no valor de R$4,09 cada. As ações representativas do capital social estão compreendidas em classe única quanto à natureza dos direitos de seuspossuidores e todas com igual direito a voto, respeitadas as condições legais.b) Ajustes de avaliação patrimonialCorresponde aos efeitos de conversão da moeda funcional para a moeda de balanço apurados sobre os investimentos societários mantidos noexterior avaliados pelo método de equivalência patrimonial e ajustes por variação de preços no mercado de instrumentos financeiros disponíveispara venda.c) Reserva de capitalCorresponde ao valor dos planos de opções de ações outorgados pela Companhia a seus administradores, cuja contrapartida é o resultado doexercício.d) Reservas de lucros• Reserva legalÉ constituída com base em 5% do lucro líquido do exercício deduzidos do valor dos incentivos fiscais, limitada a 20% do capital social, que totalizaR$67.656 em 31 de dezembro de 2012 (R$51.252 em 2011).• Reserva de lucros retidosO saldo em 31 de dezembro de 2012, de R$39.716 (R$23.838 em 2011) refere-se a valor retido como reserva de retenção de lucros para aquisiçãode ações de própria emissão, com a finalidade de honrar os planos de remuneração baseados em ações.• Incentivos fiscaisOs incentivos fiscais correspondem à redução de 75% do IRPJ incidente sobre os lucros dos empreendimentos instalados nos estados do Ceará eBahia calculados com base no lucro da exploração; e incentivos fiscais de ICMS (Provin) e exportação (Proapi e Procomex) relativamente às suasatividades operacionais localizadas nestes estados.

Controladora / ConsolidadoSaldo final Incentivos gerados Destinação diversa Saldo final

Incentivos em 2011 pela operação dos incentivos em 2012ICMS e Exportação 287.982 167.881 (148.200) 307.663IRPJ 118.462 82.701 - 201.163

406.444 250.582 (148.200) 508.826

Controladora / ConsolidadoSaldo final Incentivos gerados Destinação diversa Saldo final

Incentivos em 2010 pela operação dos incentivos em 2011ICMS e Exportação 276.648 139.905 (128.571) 287.982IRPJ 59.768 58.694 - 118.462

336.416 198.599 (128.571) 406.444

e) Ações em tesourariaPara cumprimento ao plano de opções de ações (Nota 20), foram aprovados os programas de aquisições de 500.000 (quinhentas mil) açõesordinárias nominativas através da Ata da 40ª Reunião do Conselho de Administração de 24 de fevereiro de 2011, e de 3.000.000 (três milhões)ações ordinárias nominativas através da Ata da 45ª Reunião do Conselho de Administração de 1° de março de 2012, ambas, sem diminuição docapital social. A quantidade total de ações da Companhia permitida pelos programas, é de até 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) açõesordinárias nominativas, correspondente a 4,64% das ações em circulação.Em conformidade com as disposições da Instrução CVM nº 10/80, o prazo máximo para a liquidação da operação é em menos de 365 dias.A movimentação das ações em tesouraria está assim representada:

Ações Ordinárias R$Saldo no inicio do exercício - -Recompras 310.000 2.612Exercício de opção de compra de ações (Nota 20) (310.000) (2.612)Saldo no final do exercício - -

O custo médio de aquisição dessas ações foi de R$8,43, sendo o menor valor adquirido R$7,78 e o maior valor adquirido R$9,61.f) DividendosDe acordo com o estatuto social, o dividendo mínimo obrigatório é computado com base em 25% do lucro líquido remanescente do exercício, apósconstituições das reservas previstas em lei.Dos lucros auferidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011, e com base na capacidade de geração operacional de caixa daCompanhia, a Administração propôs para deliberação da Assembleia Geral Ordinária a distribuição de dividendos, calculados conforme segue:

2012 2011Lucro líquido do exercício 429.003 305.446Resultado na venda de ações referente plano de opções (836) (2.819)Reserva de incentivos fiscais (100.925) (69.225)Reserva de Incentivos fiscais de controlada – MHL Calçados Ltda. (1.457) (803)Apropriação da reserva legal (16.404) (11.811)Base de cálculo dos dividendos 309.381 220.788Proposição da administração 293.503 219.526Percentual sobre a base de cálculo 94,9% 99,4%

Do montante proposto no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, R$132.317 foram pagos ao longo do próprio exercício de 2011 e o saldode R$87.209 foi liquidado em 26 de abril de 2012.No exercício de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o pagamento de dividendos intermediários no valor de R$188.250,sendo distribuídos R$58.941 (representando R$0,196 por ação) em 16 de maio de 2012, R$42.702 (representando R$0,142 por ação), em 22 deagosto de 2012 e R$86.607 (representando R$0,288 por ação), em 21 de novembro de 2012.Adicionalmente, a Administração propôs, em 31 de dezembro de 2012, o pagamento complementar de R$105.253 (representando R$0,35 poração) perfazendo um dividendo total de R$293.503, após deduções legais e estatutárias.O percentual pretendido de distribuição total dos dividendos é de aproximadamente 75% do lucro líquido do exercício após a constituição dasreservas.

286 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

g) Lucro por açãoConforme requerido pelo CPC 41/ IAS 33, lucro por ação (“Earnings per Share”), demonstramos a seguir a reconciliação do lucro líquido aosmontantes usados para calcular o lucro por ação básico e diluído (em milhares de reais, exceto valor por ação):

Controladora

2012 2011Numerador Lucro líquido do exercício 429.003 305.446Denominador Média ponderada do número de ações ordinárias 300.720.000 300.720.000Lucro básico por ação ordinária 1,43 1,02 Média ponderada do número de ações ordinárias 300.720.000 300.720.000 Exercício de opção de compra de ações 1.504.579 1.022.566

302.224.579 301.742.566Lucro diluído por ação ordinária 1,42 1,01

16. Imposto de renda e contribuição social

a) Imposto de renda e contribuição social correntes

Os valores de imposto de renda e contribuição social a pagar estão registrados no passivo circulante sob a rubrica: impostos, taxas e contribuições;líquido das compensações realizadas no exercício e dos incentivos fiscais, como demonstrados a seguir:

2012Controladora Consolidado

Imposto Contribuição Imposto Contribuiçãode renda social Total de renda social Total

Valor devido 100.231 38.362 138.593 111.983 38.496 150.479Incentivos fiscais (82.440) - (82.440) (82.701) - (82.701)

17.791 38.362 56.153 29.282 38.496 67.778Compensações (19.441) (35.851) (55.292) (19.520) (35.985) (55.505)

(1.650) 2.511 861 9.762 2.511 12.273

2011Controladora Consolidado

Imposto Contribuição Imposto Contribuiçãode renda social Total de renda social Total

Valor devido 75.261 28.419 103.680 75.126 28.431 103.557Incentivos fiscais (58.694) - (58.694) (58.694) - (58.694)

16.567 28.419 44.986 16.432 28.431 44.863Compensações (21.313) (27.512) (48.825) (21.341) (27.518) (48.859)

(4.746) 907 (3.839) (4.909) 913 (3.996)

b) Imposto de renda e contribuição social diferidos

A composição do imposto de renda e contribuição social diferidos está descrita a seguir:Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011Classificados no ativo não circulante:Imposto de renda Provisão para créditos de liquidação duvidosa 4.613 4.286 4.647 4.329 Provisão para descontos por pontualidade 8.155 7.194 8.302 7.308 Ajustes a valor presente – AVP 1.346 2.061 1.939 2.219 Provisão para ajuste dos estoques obsoletos 768 741 812 768 Provisão para obrigações a pagar - 1.278 - 1.318 Provisão para riscos trabalhistas 575 750 575 751 Ajuste a valor de mercado – Aplicações financeiras - (983) - (983) Depreciação (926) (1.746) (926) (1.746) Prejuízo fiscal em controladas - - 974 915 Outros 494 724 1.405 (570)

15.025 14.305 17.728 14.309Contribuição social Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.762 1.543 1.763 1.543 Provisão para descontos por pontualidade 3.116 2.590 3.169 2.631 Ajustes a valor presente – AVP 514 742 514 742 Provisão para ajuste dos estoques obsoletos 293 267 293 267 Provisão para obrigações a pagar - 460 - 474 Provisão para riscos trabalhistas 220 270 220 270 Ajuste a valor de mercado – Aplicações financeiras - (354) - (354) Depreciação (354) (629) (354) (629) Outros 189 261 (51) (7)

5.740 5.150 5.554 4.937Ativo não circulante 20.765 19.455 23.282 19.246

c) Movimentação do Imposto de renda e contribuição social diferido

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011

Saldo no início do exercício 19.455 11.148 19.246 11.491 Tributos gerados no resultado do exercício (27) 10.190 2.379 10.018 Tributos gerados no patrimônio líquido 1.337 (1.883) 1.657 (2.263) Saldo no final do exercício 20.765 19.455 23.282 19.246

d) Conciliação da despesa tributária com as alíquotas oficiais

O imposto de renda e a contribuição social, calculados com base nas alíquotas nominais desses tributos, estão reconciliados para o valor registradocomo despesa de imposto de renda e contribuição social como segue:

287DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

2012Controladora Consolidado

Imposto de Contribuição Imposto de Contribuiçãorenda social renda social

Lucro antes dos tributos 485.183 485.183 495.290 495.290Efeito dos ajustes no lucro por mudança de prática contábil Lei 11.638/07 (13.784) (13.784) (14.980) (14.980)Lucro ajustado antes dos tributos 471.399 471.399 480.310 480.310Imposto de renda e contribuição social à taxa nominalde 25% e 9%, respectivamente (117.850) (42.426) (120.078) (43.228)Ajustes para demonstração da taxa efetiva Resultado de equivalência patrimonial 4.099 1.476 - - Adições permanentes (7.742) (2.787) (7.742) (2.787) Incentivo à inovação tecnológica 8.584 3.090 8.584 3.090 Operações Hedge 28 7 28 7 Efeito do recálculo depreciação 820 275 820 275 Incentivos fiscais de dedução do IRPJ (PAT) 2.557 - 2.566 - Incentivos fiscais de dedução do IRPJ (Lei Rouanet/ Funcriança/ Audiovisual/Desporto) 3.750 - 3.750 - Lucros não realizados nos estoques (117) (28) (117) (28) Outros 5.377 2.267 2.322 4.438Valor antes da dedução do incentivo fiscal IRPJ (100.494) (38.126) (109.867) (38.233)Taxa efetiva após considerar impactos daLei 11.638/07 21,3% 8,1% 22,9% 8,0%Incentivos fiscais de dedução do IRPJ (Lucro de exploração) 82.440 - 82.701 -Valor registrado no resultado (18.054) (38.126) (27.166) (38.233)Total de tributos registrados ao resultado (56.180) (65.399) Tributos correntes (56.153) (67.778) Tributos diferidos (27) 2.379Alíquota efetiva 11,6% 13,2%

2011Controladora Consolidado

Imposto de Contribuição Imposto de Contribuiçãorenda social renda social

Lucro antes dos tributos 340.242 340.242 340.296 340.296Efeito dos ajustes no lucro por mudança de prática contábil Lei 11.638/07 (1.766) (1.766) (2.639) (2.639)Lucro ajustado antes dos tributos 338.476 338.476 337.657 337.657Imposto de renda e contribuição social à taxa nominalde 25% e 9%, respectivamente (84.619) (30.463) (84.414) (30.389)Ajustes para demonstração da taxa efetiva Resultado de equivalência patrimonial 438 158 - - Adições permanentes (992) (357) (992) (357) Incentivo à inovação tecnológica 11.816 4.254 11.816 4.254 Operações Hedge/ Swap 146 52 146 52 Efeito do recálculo depreciação 996 358 996 358 Incentivos fiscais de dedução do IRPJ (PAT) 1.895 - 1.895 - Incentivos fiscais de dedução do IRPJ (Lei Rouanet/ Funcriança/ Desporto) 1.762 - 1.762 - Lucros não realizados nos estoques 745 268 745 268 Outros 45 8 350 (29)Valor antes da dedução do incentivo fiscal IRPJ (67.768) (25.722) (67.696) (25.843)Taxa efetiva após considerar impactos da Lei 11.638/07 20,0% 7,6% 20,0% 7,7%Incentivos fiscais de dedução do IRPJ (Lucro de exploração) 58.694 - 58.694 -Valor registrado no resultado (9.074) (25.722) (9.002) (25.843)Total de tributos registrados ao resultado (34.796) (34.845) Tributos correntes (44.986) (44.863) Tributos diferidos 10.190 10.018Alíquota efetiva 10,2% 10,2%17. Resultado financeiro líquido

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011

Despesas financeiras Despesas com operações de derivativos cambiais – BM&F (11.277) (5.324) (11.277) (5.324) Despesas de financiamentos (6.790) (15.038) (9.223) (15.038) Despesas com variação cambial (34.438) (27.502) (47.738) (38.138) Outras despesas financeiras (2.488) (3.562) (4.222) (4.293)

(54.993) (51.426) (72.460) (62.793)Receitas financeiras Juros recebidos de clientes 1.874 2.869 1.889 2.883 Receitas com operações de derivativos cambiais – BM&F 14.834 3.939 14.834 3.939 Receitas de aplicações financeiras 92.609 128.120 93.747 128.810 Receitas com variação cambial 34.883 25.662 49.708 35.451 Ajustes a valor presente – AVP 41.272 42.122 41.272 42.122 Outras receitas financeiras 3.391 2.121 3.487 2.591

188.863 204.833 204.937 215.796Resultado financeiro líquido 133.870 153.407 132.477 153.00318. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscosA Companhia mantém operações com instrumentos financeiros, cujos riscos são administrados através de estratégias de posições financeiras esistemas de limite de exposição dos mesmos. Todas as operações são integralmente reconhecidas na contabilidade. As avaliações de seusinstrumentos financeiros, inclusive os derivativos, bem como, gerenciamento de riscos estão relatados a seguir:a) Instrumentos FinanceirosEm 31 de dezembro de 2012 e 2011, os principais instrumentos financeiros estão descritos a seguir:• Caixa e equivalentes de caixa – são classificadas na categoria “empréstimos e recebíveis” e está apresentado ao seu valor de mercado, que equivaleao seu valor contábil na data do balanço.• Aplicações financeiras – as aplicações classificadas nas categorias “investimentos mantidos até o vencimento”, que são mensuradas ao custoamortizado pelo método da taxa efetiva de juros e as aplicações classificadas como “ativos financeiros disponíveis para venda” que são mensuradasao seu valor justo.

288 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

• Contas a receber – são classificadas na categoria “empréstimos e recebíveis” e decorrem diretamente das operações comerciais da Companhia,estão registrados pelos seus valores originais, sujeitos a atualizações cambiais e monetárias, perdas estimadas para liquidações duvidosas, descontopontualidade e ajuste a valor presente.• Fornecedores – são classificados na categoria “passivos mensurados pelo custo amortizado” e decorrem diretamente das operações comerciaisda Companhia, estão registrados pelos seus valores originais, sujeitos a atualizações cambiais e monetárias, quando aplicável.• Empréstimos e financiamentos – são classificados na categoria “passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado” pelo método de taxaefetiva de juros, e estão contabilizados pelos seus valores contratuais. Os valores de mercado destes empréstimos e financiamentos se aproximamaos seus valores contábeis na data do balanço.Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o valor dos principais instrumentos financeiros da Companhia e de suas controladas são assim demonstrados:

Valor contábilControladora Consolidado

2012 2011 2012 2011Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 8.125 51.128 14.489 61.518 Aplicações financeiras 859.421 854.062 859.421 854.062 Contas a receber de clientes 705.661 639.365 806.149 624.586 Derivativos 568 84 568 84Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos 63.013 109.966 137.963 110.674 Fornecedores 52.558 25.166 56.806 27.011

Valor justoControladora Consolidado

2012 2011 2012 2011Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 8.125 51.128 14.489 61.518 Aplicações financeiras (*) 859.421 854.564 859.421 854.564 Contas a receber de clientes 705.661 639.365 806.149 624.586 Derivativos 568 84 568 84Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos 63.013 109.966 137.963 110.674 Fornecedores 52.558 25.166 56.806 27.011(*) A Companhia mensura seus instrumentos financeiros ao valor justo por meio do resultado, conforme requerido pelo CPC 40/IFRS 7 e deacordo com o nível 1 de hierarquia.Nível 1 - Preços negociados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idênticos ou passivos.O valor justo dos instrumentos financeiros é apurado conforme descrito na Nota 4.c.4.b) Instrumentos Financeiros DerivativosA Companhia e suas controladas mantêm operações com os seguintes instrumentos financeiros derivativos:b.1) Operações de Instrumentos Derivativos CambiaisA estratégia de contratação destas operações tem como objetivo a proteção das receitas de vendas e ativos financeiros da Companhia e de suascontroladas sujeitas à exposição cambial. Estes instrumentos são utilizados com a finalidade específica de proteção, cujo portfólio consiste, navenda de dólares dos Estados Unidos futuro, mediante instrumentos financeiros destinados a este fim, tais como: contrato de venda na BM&F,contratos de ACC (Adiantamentos de contrato de câmbio) e ACE (Adiantamentos de cambiais entregues).Nas operações de contrato de venda na BM&F o impacto sobre o fluxo de caixa da Companhia e de suas controladas ocorre mediante a apuraçãode ajustes da cotação do dólar dos Estados Unidos até a liquidação dos contratos.Os limites máximos de exposição cambial líquida são compostos de: (i) saldos bancários em moeda estrangeira mantidos no exterior; (ii)aplicações financeiras mantidas no exterior; (iii) saldo de contas a receber de câmbios a contratar; (iv) projeções de exportações de até 90 dias,menos (i) saldos de fornecedores mantidos em moeda estrangeira (ii) importações em andamento e (iii) ACC (Adiantamento de contrato decâmbio). Estes riscos são monitorados diariamente e administrados através de controles internos, que visam demonstrar os limites de exposiçãoe adequá-los à política de gestão de riscos da Companhia.Não é permitida a utilização de outras formas de proteção cambial sem expressa autorização dos administradores da Companhia bem como nãosão permitidas a utilização de instrumentos financeiros derivativos exóticos com propósito de especulação. Até o presente momento, não háautorização por parte dos administradores da Companhia para utilização de outras formas de proteção cambial.As operações de proteções cambiais são usualmente efetuadas junto à BM&F através de corretoras especializadas, realizadas sem margeamento.A garantia é normalmente constituída por aplicações financeiras da Companhia em títulos públicos, observando-se limites e exposições ao riscode câmbio, conforme definido na política de gestão de riscos de suas contrapartes.No quadro abaixo são demonstradas as posições verificadas em 31 de dezembro de 2012 e 2011, com os valores nominais e de mercado, os quaisforam apurados conforme descrito na Nota 4.c.1 e 4.c.2

Descrição Valorde Referência Saldo a Receber (Pagar)(notional) Valor de Referência (R$) Valor justo

Moeda 2012 2011 Moeda 2012 2011 Moeda 2012 2011Contratos Futuros:Compromissos de Venda Posição Vendida Moeda Estrangeira US$ 76.000 10.000 R$ 156.077 18.800 R$ 568 84Total US$ 76.000 10.000 R$ 156.077 18.800 R$ 568 84

É importante salientar que estas operações estão associadas ao recebimento das vendas e a ativos financeiros em moeda estrangeira, os quais estãoigualmente relacionados à variação da cotação do câmbio, compensando eventuais ganhos ou perdas apuradas. O saldo a receber do valor justoapresentado em 31 de dezembro de 2012, no valor de R$568 (R$84 em 2011), está classificado na conta de títulos de créditos a receber.c) Gerenciamento de Riscosc.1) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladasOs principais passivos financeiros da Companhia, com exceção dos instrumentos financeiros derivativos, são compostos por empréstimos efinanciamentos e outras contas a pagar. O principal objetivo destes passivos financeiros é de levantar recursos financeiros para as operações daCompanhia. A Companhia possui outros créditos, contas a receber, disponibilidades e investimentos de curto prazo que são obtidos diretamentede suas operações.A Companhia é exposta ao risco de mercado (incluindo risco de taxa de juros, risco de taxas de câmbio e risco de preço de commodities), risco decrédito e risco de liquidez. Os instrumentos financeiros afetados por riscos incluem os empréstimos e financiamentos, depósitos, títulosdisponíveis para venda e instrumentos financeiros derivativos.As atividades de gerenciamento de riscos seguem a política de gestão de risco da Companhia, sob a administração dos seus diretores. Aadministração destes riscos é efetuada com base na política de controle, que estabelece as técnicas de acompanhamento, mensuração e monitoramentocontínuo da exposição. A Companhia não realiza operações com instrumentos derivativos ou qualquer outro tipo de operação com propósitoespeculativo.a) Risco de crédito:A Companhia e suas controladas estão potencialmente sujeitas ao risco de crédito da contra parte em suas operações financeiras e contas a receber.Dentre os procedimentos adotados para minimizar os potenciais riscos financeiros e comerciais, destacamos: a seletividade das instituições

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financeiras; análise dos créditos concedidos a clientes; o estabelecimento de limites de vendas. Não há clientes que individualmente representemmais que 5% do total do contas a receber de clientes da Companhia em 31 de dezembro de 2012 e 2011.A política de gestão de riscos da Companhia e de suas controladas, para as aplicações financeiras, aprovada pelo Conselho de Administração,estabelece que os recursos financeiros disponíveis devem ser mantidos, substancialmente em bancos de primeira linha (assim considerados os 10maiores bancos por ativos do país) de uma forma diversificada em instrumentos financeiros atrelados a uma cesta de indicadores compostos porCDI, taxas pré-fixadas ou corrigidos pela inflação.

b) Risco liquidez:

Risco de liquidez representa o encurtamento nos recursos destinados para pagamento de dívidas (substancialmente empréstimos e financiamentos).A Companhia tem políticas de monitoramento de caixa para evitar o descasamento de contas a receber e a pagar. Adicionalmente, a Companhiamantém saldos em aplicações financeiras passíveis de resgate a qualquer momento para cobrir eventuais descasamentos entre a data de maturidadede suas obrigações contratuais e sua geração de caixa. A tabela a seguir demonstra os pagamentos contratuais requeridos pelos passivos financeirosda Companhia:

2012Controladora Consolidado

Até De 1 a 9 Até um De 1 a 9um ano anos Total ano anos Total

Financiamento ativo fixo 474 2.710 3.184 474 2.710 3.184Capital de giro, ACC e ACE 45.944 - 45.944 120.894 - 120.894Financiamentos – Proapi e Provin 2.215 11.670 13.885 2.215 11.670 13.885

48.633 14.380 63.013 123.583 14.380 137.963

2011Controladora Consolidado

Até De 1 a 9 Até um De 1 a 9um ano anos Total ano anos Total

Financiamento ativo fixo 476 3.178 3.654 476 3.178 3.654Capital de giro, ACC e ACE 93.320 - 93.320 94.028 - 94.028Financiamentos – Proapi e Provin 3.047 9.945 12.992 3.047 9.945 12.992

96.843 13.123 109.966 97.551 13.123 110.674

2012Controladora Consolidado

Projeção incluindo juros Projeção incluindo jurosfuturos futuros

Até um De 1 a 9 Até um De 1 a 9ano anos Total ano anos Total

Financiamento ativo fixo 607 3.066 3.673 607 3.066 3.673Capital de giro, ACC e ACE 46.118 - 46.118 135.752 - 135.752Financiamentos – Proapi e Provin 2.274 13.775 16.049 2.274 13.775 16.049

48.999 16.841 65.840 138.633 16.841 155.474

2011Controladora Consolidado

Projeção incluindo juros Projeção incluindo jurosfuturos futuros

Até um De 1 a 9 Até um De 1 a 9ano anos Total ano anos Total

Financiamento ativo fixo 630 3.666 4.296 630 3.666 4.296Capital de giro, ACC e ACE 93.639 - 93.639 94.355 - 94.355Financiamentos – Proapi e Provin 3.196 11.927 15.123 3.196 11.927 15.123

97.465 15.593 113.058 98.181 15.593 113.774c) Risco de mercado:

Risco da taxa de juros: Esse risco advém da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros queaumentem as suas despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos, ou reduzir o ganho com suas aplicações. A Companhia monitoracontinuamente a volatilidade das taxas de juros do mercado.Com objetivo de reduzir os possíveis impactos advindos de oscilações em taxas de juros, a Companhia e suas controladas adotam a política demanter seus recursos aplicados em instrumentos atrelados a uma cesta de indicadores como CDI, taxas pré-fixadas ou corrigidos pela inflação.

Risco de taxas de câmbio: Esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando a despesa financeira (ou receita) e osaldo passivo (ou o ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. Além de contas a receber originado por exportaçõesa partir do Brasil, aplicações financeiras e investimentos no exterior se constituem um hedge natural, para proteger a Companhia das oscilaçõescambiais. Para o saldo entre ativos e passivos sujeitos ao risco da variação cambial a Companhia e suas controladas avaliam sua exposição cambiale contratam, se necessário, instrumento financeiro derivativo adicional, como forma de proteção.Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possui adiantamentos de contrato de exportação de US$22.489 mil (US$49.760 mil em 2011), o qualé compatível com as vendas programadas para o mercado externo no vencimento dos contratos. Não há outros financiamentos e empréstimoscontratados ou indexados a qualquer moeda estrangeira.

Risco de preço das commodities: Esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço das matérias-primas e demais insumos utilizadosno processo de produção. Em função de utilizar commodities como matéria prima, a Companhia poderá ter seu custo dos produtos vendidosafetado por alterações nos preços internacionais destes materiais. Para minimizar esse risco, a Companhia monitora permanentemente asoscilações de preço nos mercados nacional e internacional e quando for o caso, utiliza-se da formação de estoques estratégicos para manter suasatividades comerciais.

c.2) Análise de sensibilidade de variações na taxa de juros

Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos indexadores das aplicações financeiras e dos empréstimos que a Companhia possuía exposição nadata base de 31 de dezembro de 2012, foram definidos três cenários diferentes, e preparada uma análise de sensibilidade às oscilações dosindicadores desses instrumentos. Com base na projeção do indexador de cada contrato para o ano de 2012 (cenário provável), sendo que a partirdeste foram calculadas variações decrescentes de 25% e 50% para aplicações financeiras e crescentes de 25% e 50%, respectivamente, paraempréstimos. Os cenários são elaborados desconsiderando o provável fluxo de caixa de pagamentos de empréstimos e resgates de aplicações.Os rendimentos oriundos das aplicações financeiras bem como as despesas financeiras provenientes dos empréstimos e financiamentos daCompanhia são afetados pelas variações nas taxas de juros, tais como TJLP, IPCA, e CDI.No quadro a seguir são apresentadas as posições em aberto em 31 de dezembro de 2012, com os valores nominais e juros de cada instrumentocontratado, a saber:

290 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

CenárioProvável

(Valor Cenário Cenário Operação Moeda Contábil) Possível RemotoDETERIORAÇÃO DAS RECEITAS FINANCEIRASJuros aplicações financeiras R$ 55.932 47.339 38.735Depreciação da Taxa em 25,00% 50,00%Referência para Receitas Financeiras CDI % 6,90% 5,18% 3,45% IPCA 5,53% 4,15% 2,77%AUMENTO DE DESPESA FINANCEIRAEncargos de financiamentos – Proapi e Provin R$ 700 874 1.049Apreciação da Taxa em 25,00% 50,00%Referência para Passivos Financeiros TJLP 5,50% 6,88% 8,25%c.3) Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos contratadosc3.1) Instrumentos de proteção cambialA Companhia projetou o impacto das operações destinadas à proteção de taxa de câmbio em 3 (três) cenários para o exercício 2012, a saber:- Cenário Provável: Neste cenário foi considerado que a operação seria liquidada pela cotação do dólar de R$2,0536.- Cenário Possível: Neste cenário a operação seria liquidada pela cotação do dólar de R$2,5671, equivalente a 25% superior à cotação do primeirocenário.- Cenário Remoto: Neste cenário a operação seria liquidada pela cotação do dólar de R$3,0805, equivalente a 50% superior à taxa do primeirocenário.A seguir demonstramos o resumo do impacto em cada cenário projetado, para posição com vencimento em 31 de janeiro de 2013.

Valores de ReferênciasCotação do

Moeda 2012 dólar em 2012 Valor em R$ ImpactoCenário ProvávelCompromissos de Venda Posição Vendida US$ 76.000 R$ 2,0536 156.077 568Cenário Possível - 25%Compromissos de Venda Posição Vendida US$ 76.000 R$ 2,5671 195.100 (39.023)Cenário Remoto - 50%Compromissos de Venda Posição Vendida US$ 76.000 R$ 3,0805 234.118 (78.041)c.4) Gestão de capitalO objetivo principal da administração de capital é assegurar a continuidade dos negócios da Companhia, mantendo uma politica de baixo nível dealavancagem, desta forma protegendo seu capital de oscilações da política econômica do governo, maximizando o valor para o acionista.A Companhia administra a estrutura do capital e a ajusta considerando as mudanças nas condições econômicas do país. Para manter ou ajustar aestrutura do capital, a Companhia pode adequar a política de pagamento de dividendos aos acionistas.A alteração na política de dividendos em 2011, ao qual passou a incluir os incentivos fiscais relacionados aos programas Provin e Proapi, na basede cálculo dos dividendos não impactou aos objetivos, políticas ou processos de gestão de capital da Companhia adotados durante os exercíciosfindos em 31 de dezembro de 2012 e 2011.

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011

Empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos 63.013 109.966 137.963 110.674(-) Caixa e equivalentes de Caixa (8.125) (51.128) (14.489) (61.518)Dívida líquida 54.888 58.838 123.474 49.156Patrimônio líquido 1.952.332 1.800.563 1.953.562 1.800.952Índice de alavancagem financeira 2,8% 3,3% 6,3% 2,7%

19. Transações e saldos com partes relacionadasDurante os exercícios, a Companhia praticou as seguintes transações com as partes relacionadas:a) Montantes dos saldos e transações a receber e a pagar – Empresas relacionadas

ControladoraSaldos Transações

Saldos Saldosativos por passivos por Comprasmútuo e mútuo e Contas a de

conta conta receber por Contas a Vendas de produtos e Despesas Receitascorrente corrente vendas pagar produtos serviços financeiras financeiras

Controladas Grendene USA, Inc. Saldo 31/12/2012 - - 6.936 100 10.375 1.296 876 1.692 Saldo 31/12/2011 - - 5.753 2.273 7.291 1.032 1.895 1.273 Grendene Argentina S.A. Saldo 31/12/2012 - - - - 26.197 - - - Saldo 31/12/2011 - - 43.714 - 29.238 - - - MHL Calçados Ltda. Saldo 31/12/2012 - - 1.236 366 13.236 355 - - Saldo 31/12/2011 - - 9.397 11 14.601 18 - -Outras Telasul S.A. Saldo 31/12/2012 - - 3 - 3 1.920 - - Saldo 31/12/2011 - - - 193 13 3.407 - - Vulcabrás Azaléia – CE, Calçados e Artigos Esportivos S.A. Saldo 31/12/2012 - - 4 - 431 - - - Saldo 31/12/2011 - - 92 - 555 - - - Vulcabrás Azaléia – BA, Calçados e Artigos Esportivos S.A. Saldo 31/12/2012 - - 3 - 11 - - - Saldo 31/12/2011 - - - - - - - - Vulcabrás Azaléia Argentina S.A. Saldo 31/12/2012 - - 533 - 1.052 - 116 230 Saldo 31/12/2011 - - 1.061 - 1.380 - 278 352

291DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

ConsolidadoSaldos Transações

Saldos Saldosativos por passivos por Compras Despesas Receitasmútuo e mútuo e Contas a de financeiras financeiras

conta conta receber por Contas a Vendas de produtos e (Variação (Variaçaocorrente corrente vendas pagar produtos serviços cambial) cambial)

Outras Telasul S.A. Saldo 31/12/2012 - - 3 - 3 1.920 - - Saldo 31/12/2011 - - - 193 13 3.407 - - Vulcabrás Azaléia – CE, Calçados e Artigos Esportivos S.A. Saldo 31/12/2012 - - 4 - 431 - - - Saldo 31/12/2011 - - 92 - 555 - - - Vulcabrás Azaléia – BA, Calçados e Artigos Esportivos S.A. Saldo 31/12/2012 - - 3 - 11 - - - Saldo 31/12/2011 - - - - - - - - Vulcabrás Azaléia Argentina S.A.(*) Saldo 31/12/2012 - - 533 - 1.052 6.665 116 230 Saldo 31/12/2011 - - 1.061 412 1.380 4.628 278 352

(*) O saldo de contas a pagar e a transação de compra de produtos para a parte relacionada Vulcabrás Azaléia Argentina S.A. referem-se atransações e saldos com a controlada Grendene Argentina.b) Natureza, termos e condições das transações – Empresas relacionadas• As transações de vendas realizadas com as controladas Grendene USA, Inc. (sediada nos Estados Unidos) e Grendene Argentina S.A. (sediada naArgentina) referem-se a vendas de calçados para abastecimento dos mercados onde as mesmas estão sediadas. As transações de vendas realizadascom a controlada MHL Calçados Ltda. e com as partes relacionadas Vulcabrás Azaléia – CE, Calçados e Artigos Esportivos S.A. (sediada no Brasil),Vulcabrás Azaléia – BA, Calçados e Artigos Esportivos S.A. (sediada no Brasil), e Vulcabrás Azaléia Argentina S.A. (sediada na Argentina), referem-se a vendas de insumos utilizados na produção de calçados. O prazo médio de recebimento para vendas ao exterior é de aproximadamente 180 diase no mercado doméstico é de aproximadamente 174 dias.• As operações efetuadas com Telasul S.A. (sediada no Brasil) referem-se a compras de expositores utilizados para a divulgação dos produtos daCompanhia. O prazo médio de pagamento é de aproximadamente 30 dias.• As transações realizadas com MHL Calçados Ltda. (sediada no Brasil) referem-se à compra de insumos para o processo produtivo. O prazo médiode pagamento é de aproximadamente 284 dias.• A Grendene USA, Inc. comercializa calçados produzidos pela Companhia e atua como representante comercial para clientes com sede nosEstados Unidos. Sobre as vendas realizadas a clientes nos Estados Unidos com entrega direta pela Grendene, a Grendene USA, Inc é remuneradacom base em comissão de 6%. O prazo médio de pagamento das comissões de vendas ao exterior é de aproximadamente 180 dias.As Companhias Telasul S.A, Vulcabrás Azaléia – CE, Calçados e Artigos Esportivos S.A., Vulcabrás Azaléia – BA, Calçados e Artigos EsportivosS.A., e Vulcabrás Azaléia Argentina S.A. são controladas por acionistas da Grendene S.A..As Companhias Alexandre G. Bartelle Participações S.A., Grendene Negócios S.A. e Verona Negócios e Participações S.A. são controladoras daGrendene S.A.. Não há outras transações, exceto dividendos pagos, entre a Companhia e suas controladoras, nos exercícios de 31 de dezembro2012 e 2011.c) Remuneração da Administração chaveAs despesas com salários e encargos sociais, pagas às pessoas chaves estão demonstradas a seguir:

Controladora 2012 2011

Conselho da Administração 768 852Conselho fiscal 207 159Diretoria estatutária 2.808 3.080

3.783 4.091

Como remuneração variável a Companhia possui um plano de opções de ações conforme transcrito na Nota 20, cujo saldo a pagar por meio decompra de ações em 31 de dezembro de 2012 é de R$1.636 (R$1.615 em 2011).A Companhia não pagou a suas pessoas chave da administração remuneração nas categorias de: a) benefícios de longo prazo; b) benefícios derescisão de contrato de trabalho e c) benefícios de pós emprego.d) Outras partes relacionadasA Companhia utiliza serviços de assessoria e agenciamento de viagens aéreas de empresas pertencentes à parte relacionada. Em 31 de dezembrode 2012 os valores gastos com estes serviços totalizaram R$602 (R$574 em 2011), que representou aproximadamente 0,04% das despesas geraisda Companhia. Não existem saldos pendentes a pagar em 31 de dezembro de 2012.

20. Plano de opções de ações

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia registrou a despesa com remuneração por meio de opções de compras de ações, como despesa compessoal, com base no valor justo das operações na data da concessão das mesmas, no valor de R$1.636 (R$1.615 em 2011).Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14 de Abril de 2008, os acionistas da Companhia aprovaram o “Plano de Opção de Ações”, avigorar a partir de 14 de Abril de 2008, para diretores e gerentes da Companhia, exceto diretores controladores. O Plano é administrado peloConselho de Administração da Companhia, o qual poderá delegar suas funções, observadas as restrições previstas em lei, a um Comitê especialmentecriado para tanto.As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Outorga de Opções estão limitadas a 5% do capital social da Companhia. Asações resultantes do exercício de opção serão emitidas em decorrência de deliberação de aumento de capital, pelo Conselho de Administração,dentro dos limites do capital autorizado da Companhia ou utilização de ações em tesouraria, dentro dos limites legais.Os beneficiários do Plano de Opção de Ações poderão exercer suas opções dentro de até 6 anos contados da data de outorga. O período de carência(vesting) será de até 3 anos, com liberações de 33% a partir do primeiro aniversário, 66% a partir do segundo aniversário e 100% a partir doterceiro aniversário.Em reuniões do Conselho de Administração foram aprovadas outorgas de ações, conforme descrito a seguir: i) em 25 de abril de 2008, 2.039.901ações (pós desdobramento), ii) em 05 de março de 2009, 900.000 ações (pós desdobramento), iii) em 04 de março de 2010, 700.000 ações, iv)em 4 de fevereiro de 2011, 1.741.632 ações, e v) em 1° de março de 2012, 326.847 ações para Opção de Compra ou Subscrição de ações daCompanhia aos diretores e gerentes exceto diretores controladores.A Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de setembro de 2009 aprovou o desdobramento de ações ordinárias de emissão da Companhia,passando cada ação ordinária ser representada por 3 (três) ações pós desdobramento.Em 1° de março de 2012, através da Ata da 45ª Reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a alteração do Regulamento de Plano deOutorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações, nos itens 4.1, 4.2 e 4.5 da Cláusula IV, conforme descrito a seguir:

292 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

Regulamento de Plano de Outorga de Opções de compra ousubscrição de ações – Cláusula IV – texto original

4.1. O Exercício da Opção consistirá na compra das ações pelo preço deexercício estabelecido, após decorrido o prazo de “Vesting”. OBeneficiário, para tanto, deverá manifestar formalmente o exercício dasopções à Companhia, através de uma Notificação de Exercício, no prazode até quinze (15) dias subsequentes à reunião do Conselho deAdministração da Companhia que: (a) tiver aprovado o Balanço doExercício Anterior ou (b) tiver aprovado as Demonstrações Financeirasdo primeiro semestre do exercício respeitados os limites previstos em3.2 supra.4.2. A Notificação de Exercício só poderá ser expedida pelo Beneficiário,após a divulgação dos resultados anuais e semestrais.4.3. O Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, mas semdesrespeitar os limites legais retro referidos, poderá aplicar um descontode até 20% sobre o resultado da média referida neste item.

Nova redação aprovada através da Ata da 45ª Reunião doConselho de Administração

4.1. O Exercício da Opção consistirá na compra das ações pelo preçode exercício estabelecido, após decorrido o prazo de “Vesting”. OBeneficiário, para tanto, deverá manifestar formalmente o exercíciodas opções à Companhia, através de uma Notificação de Exercício,no prazo de até quinze (15) dias subsequentes à reunião do Conselhode Administração da Companhia que tiver aprovado o Balanço doExercício Anterior, respeitados os limites previstos em 3.2 supra.

4.2. A Notificação de Exercício só poderá ser expedida pelo Beneficiá-rio, após a divulgação dos resultados anuais.4.3. O Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, mas semdesrespeitar os limites legais retro referidos, poderá aplicar umdesconto de até 50% sobre o resultado da média referida neste item.

a) Resumo de outorga de ações para opção de compra ou subscrição de açõesA composição das opções concedidas e as movimentações ocorridas são demonstradas a seguir:

Preço de Prazo de carência Quantidade Valor Valor justoData da exercício a partir da máxima Prêmio da na data deoutorga da opção outorga de ações Opção concessão25/04/2008 7,30 25/04/2009 679.967 0,31 7,6125/04/2008 7,30 25/04/2010 1.359.934 0,31 7,6125/04/2008 7,30 25/04/2011 2.039.901 0,31 7,6105/03/2009 4,26 05/03/2010 300.000 0,42 4,6805/03/2009 4,26 05/03/2011 600.000 0,42 4,6805/03/2009 4,26 05/03/2012 900.000 0,42 4,6804/03/2010 10,08 04/03/2011 233.333 2,28 12,3604/03/2010 10,08 04/03/2012 466.666 2,28 12,3604/03/2010 10,08 04/03/2013 700.000 2,28 12,3624/02/2011 10,80 24/02/2012 580.544 1,20 12,0024/02/2011 10,80 24/02/2013 1.161.088 1,20 12,0024/02/2011 10,80 24/02/2014 1.741.632 1,20 12,0001/03/2012 4,33 01/03/2013 108.949 4,21 8,5401/03/2012 4,33 01/03/2014 217.898 4,21 8,5401/03/2012 4,33 01/03/2015 326.847 4,21 8,54

Quantidade de açõesAno da Saldo final Saldo finaloutorga em 2011 Outorgadas Exercidas Canceladas em 20122008 518.510 - (12.633) (52.152) 453.7252009 297.614 - (297.367) - 2472010 654.751 - - (26.769) 627.9822011 1.666.176 - - (62.976) 1.603.2002012 - 326.847 - (6.666) 320.181

3.137.051 326.847 (310.000) (148.563) 3.005.335Quantidade de ações

Ano da Saldo final Saldo finaloutorga em 2010 Outorgadas Exercidas Canceladas em 20112008 1.288.876 - (760.577) (9.789) 518.5102009 658.175 - (339.423) (21.138) 297.6142010 693.112 - - (38.361) 654.7512011 - 1.741.632 - (75.456) 1.666.176

2.640.163 1.741.632 (1.100.000) (144.744) 3.137.051b) Resultado líquido da opção de compra de açõesA movimentação das operações de alienação, cancelamentos e aquisição ocorridas no exercício decorrente das operações com opções:

ResultadoPlano de Data da Quantidade Quantidade Preço Ajustes do Resultadoopção de outorga/ máxima de de ações médio plano de da vendaações Movimentação realização ações ordinárias da ação ações de ações

Opções de compra de ações emitidas 25/04/2008 2.039.901 - 7,29 - -(-) Exercício de opção de compra de ações 03/09/2009 - (213.000) 7,05 - - Emissão para aumento de capital 22/03/2010 - 496.875 7,29 - -(-) Exercício de opção de compra de ações 22/03/2010 - (496.875) 7,29 - -

Primeiro (-) Canceladas 29/03/2010 - (41.150) 7,29 - -(-) Canceladas 25/02/2011 - (9.789) 7,29 - -(-) Exercício de opção de compra de ações 15/03/2011 - (760.577) 6,64 - -(-) Exercício de opção de compra de ações 14/03/2012 - (12.633) 4,74 - (12)(-) Canceladas 04/05/2012 - (52.152) 7,29 (37) - Opções de compra de ações emitidas 05/03/2009 900.000 - 4,12 - - Emissão para aumento de capital 22/03/2010 - 223.125 4,12 - -(-) Exercício de opção de compra de ações 22/03/2010 - (223.125) 4,12 - -(-) Canceladas 29/03/2010 - (18.700) 4,12 - -

Segundo (-) Canceladas 25/02/2011 - (8.620) 4,12 - -(-) Exercício de opção de compra de ações 15/03/2011 - (339.423) 6,64 - -(-) Canceladas 01/07/2011 - (12.518) 4,12 - -(-) Exercício de opção de compra de ações 14/03/2012 - (297.367) 4,74 - (150) Opções de compra de ações emitidas 04/03/2010 700.000 - 9,16 - -(-) Canceladas 29/07/2010 - (6.888) 9,16 - -

Terceiro (-) Canceladas 25/02/2011 - (9.189) 9,16 - -(-) Canceladas 01/07/2011 - (29.172) 9,16 - -(-) Canceladas 04/05/2012 - (26.769) 9,16 (55) - Opções de compra de ações emitidas 24/02/2011 1.741.632 - 9,76 - -

Quarto (-) Canceladas 01/07/2011 - (75.456) 9,76 - -(-) Canceladas 04/05/2012 - (62.976) 9,76 (47)

Quinto Opções de compra de ações emitidas 01/03/2012 326.847 - 3,92 - -(-) Canceladas 04/05/2012 - (6.666) 3,92 (4)Movimento das ações no patrimônio líquido (143) (162)

293DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

c) Premissas econômicas utilizadas para reconhecimento das despesas com remuneração de empregadosA Companhia reconhece as despesas com remuneração variável dos empregados com base no valor justo das opções outorgadas, o qual foiestimado usando-se o modelo de precificação de opções “Black-Scholes”. Para determinar este valor justo médio ponderado, a Companhia utilizouas seguintes premissas econômicas:

Outorga em Outorga em Outorga em Outorga em Outorga em25/04/2008 05/03/2009 04/03/2010 24/02/2011 01/03/2012

Total de opções de compra concedido 2.039.901 900.000 700.000 1.741.632 326.847Preço de exercício 7,30 4,26 10,08 10,80 4,33Volatilidade estimada 36,50% 36,50% 32,80% 27,60% 14,07%Dividendo esperado sobre as ações 6% 9% 4% 4% 7%Taxa de juros livre de risco média ponderada 12,00% 9,25% 11,25% 12,50% 9,50%Maturidade máxima 6 anos 6 anos 6 anos 6 anos 6 anosMaturidade média 2,5 anos 2,5 anos 2,5 anos 2,5 anos 2,5 anosValor prêmio da opção 0,31 0,42 2,28 1,20 4,21Valor justo na data da concessão 7,61 4,68 12,36 12,00 8,54A volatilidade foi apurada com base na oscilação média históricas dos últimos 18 meses anteriores à data da outorga.Os dividendos esperados foram obtidos com base na média de pagamentos de dividendos por ação em relação ao valor de mercado das ações nosúltimos 12 meses.A Companhia utiliza como taxa de juros livre de risco a taxa média projetada da Selic, divulgada pelo Banco Central (BACEN).O valor justo das opções concedidas durante o período de serviço exigido pelo plano é reconhecido como despesa, em base linear, em contrapartidade Reserva de Capital.A Companhia não está compromissada à recompra de ações que forem adquiridas pelos beneficiários.

21. Seguros

A Companhia adota política de contratar seguros em montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros em suas plantas industriais.As principais categorias de seguros estão demonstradas a seguir:

Cobertura Valor da cobertura Vigência SeguradoraIncêndios, vendaval e danos elétricos: Edificações 139.691 31/12/2011 a 31/12/2012 Itaú Seguros Máquinas e equipamentos 270.231 31/12/2011 a 31/12/2012 Itaú Seguros Estoques 74.003 31/12/2011 a 31/12/2012 Itaú Seguros

22. Despesas por natureza

A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado consolidado por função. Conforme requerido pelo IFRS, apresenta, a seguir, odetalhamento da demonstração do resultado consolidado por natureza:

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011

Despesas por funçãoClassificados como: Custo dos produtos vendidos (979.681) (841.219) (1.000.168) (840.497) Despesas com vendas (422.568) (379.046) (450.965) (396.096) Despesas gerais e administrativas (63.369) (56.806) (70.413) (61.177) Outras receitas operacionais 5.632 6.587 5.752 6.678 Outras despesas operacionais (3.624) (4.171) (3.719) (4.251)

(1.463.610) (1.274.655) (1.519.513) (1.295.343)Despesas por natureza Despesas com pessoal (438.866) (410.400) (446.599) (416.883) Matéria prima (452.962) (352.082) (461.581) (355.937) Material de uso e consumo (51.958) (48.263) (53.262) (49.212) Fretes (91.614) (68.665) (95.727) (71.358) Publicidade e propaganda (136.397) (134.303) (147.009) (138.690) Licenciamento exploração direitos autorais (54.158) (48.804) (54.158) (48.804) Comissões (79.838) (63.922) (82.509) (65.305) Energia (26.316) (22.731) (27.322) (23.554) Depreciação e amortização (29.886) (27.631) (30.822) (28.060) Outras despesas (101.615) (97.854) (120.524) (97.540)

(1.463.610) (1.274.655) (1.519.513) (1.295.343)

23. Receita líquida de vendas

A receita líquida de vendas apresenta a seguinte composição:Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011Receita bruta de vendas 2.226.809 1.807.777 2.359.575 1.846.706 Mercado interno 1.872.380 1.532.728 1.883.389 1.533.442 Ajustes a valor presente - AVP (37.987) (43.559) (37.987) (43.559) Mercado externo 349.575 289.266 472.507 327.037 Ajustes a valor presente - AVP (754) (603) (2.135) (573) Incentivos fiscais – Proapi/ Procomex 33.434 27.432 33.550 27.818 Reintegra* 10.161 2.513 10.251 2.541Devolução de vendas (39.995) (47.090) (41.692) (46.490)Descontos financeiros (110.524) (93.620) (148.610) (110.361)Impostos sobre a venda (388.176) (313.955) (398.144) (317.473)Incentivos fiscais ICMS – Provin/ Probahia 133.251 111.670 134.331 112.158INSS** (22.824) (1.878) (23.134) (1.904)

1.798.541 1.462.904 1.882.326 1.482.636

Impostos sobre a venda

As receitas de vendas estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:Alíquotas

ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços 7,00% a 18,00%COFINS – Contribuição para Seguridade Social 7,60%PIS – Programa de Integração Social 1,65%INSS – Contribuição para Seguridade Social (**) 1,00%(*) Vigente a partir de 1° de dezembro de 2011 de acordo com a Lei n° 12.546 de 14/12/2011, a qual institui o Regime Especial de Reintegraçãode Valores Tributários para as Empresas Exportadoras (Reintegra).

294 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

(**) Vigente a partir de 1° de dezembro de 2011 de acordo com o art. 8° da Lei n° 12.546 de 14/12/2011 que substituiu a contribuição de INSSa cargo da empresa de vinte por cento sobre o total das remunerações pagas ou creditadas aos segurados empregados, trabalhadores avulsos econtribuintes individuais que lhe prestem serviços. Até julho de 2012 a alíquota foi de 1,50%, a partir de 1° de agosto de 2012 passou a ser de1,00% conforme a MP n° 563 de 03/04/2012 e Lei n° 12.715 de 17/09/12.Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS/COFINS são apresentados dedutivamente do custo dos produtos vendidos na demonstraçãodo resultado.

24. Informações por segmento

Em função de produzir unicamente calçados sintéticos, para fins contábeis e gerenciais, a Companhia está organizada em uma única unidade denegócio. Os produtos da Companhia, embora sejam destinados a diversos públicos (masculino, feminino e infantil, de massa, etc.) não sãocontrolados e gerenciados pela Administração como segmentos independentes, sendo os resultados da Companhia acompanhados, monitoradose avaliados de forma integrada.As vendas consolidadas no mercado interno e externo e os ativos não circulantes estão assim representados:

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Receita Receita Receita Receitabruta de Ativo não bruta de Ativo não bruta de bruta devendas circulante vendas circulante vendas vendas

Mercado interno 1.834.393 13.822 1.489.169 11.337 1.845.402 1.489.883Mercado externo 392.416 36.417 318.608 18.134 514.173 356.823

2.226.809 50.239 1.807.777 29.471 2.359.575 1.846.706

Os ativos não circulantes da Companhia referem-se aos investimentos de suas controladas: MHL Calçados Ltda. (sediada no Brasil), GrendeneArgentina S.A. (sediada na Argentina) e Grendene USA, Inc. (sediada nos Estados Unidos).As informações de vendas brutas no mercado externo, por segmento geográfico, foram elaboradas a partir do país de origem da receita, ou seja,tendo por base as vendas realizadas pela controladora no Brasil e por meio das subsidiárias no exterior (a Grendene USA, Inc. e a GrendeneArgentina S.A., nos Estados Unidos e na Argentina, respectivamente), e podem ser assim apresentadas:

Consolidado 2012 2011

Vendas brutas mercado externo a partir do:Brasil 357.749 289.638Estados Unidos 19.024 10.574Argentina 137.400 56.611

514.173 356.823

Não há clientes que individualmente representem mais que 5% das vendas no mercado interno ou externo.Os ativos não circulantes no exterior representam menos de 5% dos ativos não circulantes da Companhia.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS

Aos Administradores e Acionistas Grendene S.A. Sobral - CE

Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Grendene S.A. (a “Companhia” ou “Controladora”) que compreendem o balançopatrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimôniolíquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notasexplicativas.Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Grendene S.A. e suas controladas (“Consolidado”) que compreendem obalanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente,das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeise as demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordocom as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatóriofinanceiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como peloscontroles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante,independentemente se causada por fraude ou por erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo comas normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria sejaplanejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentadosnas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorçãorelevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro.Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstraçõesfinanceiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar umaopinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeisutilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstraçõesfinanceiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, aposição patrimonial e financeira da Grendene S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa parao exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, aposição patrimonial e financeira da Grendene S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operaçõese os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS)

295DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Alexandre Grendene BartellePresidente do Conselho de Administração

Pedro Grendene BartelleVice-Presidente do Conselho de Administração

Membros do ConselhoMaílson Ferreira da Nóbrega

Oswaldo de Assis FilhoRenato Ochman

Walter Janssen Neto

CONSELHO FISCAL

Fernando Luis Cardoso BuenoPresidente do Conselho Fiscal

Membros do ConselhoBolívar Charnerski

Maurício Rocha Alves de Carvalho

DIRETORIA

Alexandre Grendene BartelleDiretor Presidente

Pedro Grendene BartelleDiretor Vice-Presidente

Francisco Olinto Velo SchmittDiretor de Relação com Investidores

Gelson Luis RostirollaDiretor Financeiro e Diretor Administrativo e de Controladoria

Rudimar Dall’OnderDiretor Industrial e Comercial

Luiz Carlos SchneiderContador – CRC/CE – SEC – 70.520/O-5

emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase

Conforme descrito na Nota 2 (a), as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas noBrasil. No caso da Grendene S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refereà avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que parafins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Outros assuntosInformação suplementar - demonstrações do valor adicionado

Examinamos também as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembrode 2012, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira paracompanhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foramsubmetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todosos seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior

O exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido soba responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com data de 3 de fevereiro de 2012, sem ressalvas.

Caxias do Sul, 27 de fevereiro de 2013.

PricewaterhouseCoopers Emerson Lima de MacedoAuditores Independentes Contador CRC 1BA022047/O-1 “S” CECRC 2SP000160/O-5 “F” CE

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Grendene S.A., em cumprimento às disposições legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração e asDemonstrações Financeiras Individuais da Companhia (controladora) elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e asDemonstrações Financeiras Consolidadas elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas peloInternational Accounting Standards Board – IASB; todos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e aprovados peloConselho de Administração da Companhia em 28 de fevereiro de 2013. Com base nos exames efetuados, considerando, ainda o Relatório dePricewaterhouseCoopers Auditores Independentes - datado de 27 de fevereiro de 2013, bem como as informações e esclarecimentos recebidos nodecorrer do exercício, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas.

Farroupilha, 28 de fevereiro de 2013.

Fernando Luis Cardoso BuenoConselheiro Fiscal

Bolívar CharnerskiConselheiro Fiscal

Maurício Rocha Alves de CarvalhoConselheiro Fiscal

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - CÂMARA MUNICIPAL DE MARACANAÚ- EXTRATO DO CONTRATO nº 0684/2013-CMMc. CONTRA-TANTE: Câmara Municipal de Maracanaú - Ceará, Localizada na RuaLuiz Gonzaga Honório de Abreu s/nº - Bairro Parque Antonio Justa,Maracanaú - Ceará CNPJ nº 07.385.024/0001-55. CONTRATA-DA:R3 Construções e Transportes Ltda inscrito no CNPJ nº 12.268.154/0001-48. FUNDAMENTAÇÃO LEGAL: Pregão Presen-cial: Lei nº10.520, de 17/07/2002 Decreto Federal 3.555/2000 e da Lei 8.666/93.Objeto: Contratação de empresa especializada em Locação de VeículosLeves de Passeio e motocicletas, destinados ao atendimento dasatividades administrativas, legislativas e do exercício parlamentar dosEditas da Câmara Municipal de Maracanaú, devidamente especificadono Anexo A - Termo de Referencia, pelo período de 12 (doze) meses.Valor Global: R$ 1.142.000,00 (Hum Milhão Cento e Quarenta e doisMil Reais) Data da assinatura do Contrato: 25/02/2013. CONTRA-TADA: R3 Construções e Transportes Ltda. CONTRATANTE: CarlosAlberto Gomes de Matos Mota - Presidente da Câmara Munici-pal de Maracanaú – Ceará.

ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE LAVRASDA MANGABEIRA - AVISO DE LICITAÇÃO – PREGÃO Nº2013.03.04.1. O Pregoeiro Oficial da Prefeitura Municipal de Lavras daMangabeira/CE, no uso de suas atribuições legais, torna público paraconhecimento dos interessados, que estará realizando, licitação namodalidade Pregão nº 2013.03.04.1, do tipo presencial, cujo objeto é acontratação de serviços a serem prestados na elaboração de projetoscom planos de trabalho visando a captação de recursos em órgãosEstaduais e Federais, bem como prestação de contas de recursos oriundosde convênios, junto à Prefeitura Municipal de Lavras da Mangabeira/CE, conforme especificações constantes no Edital Convocatório e seusanexos, com recebimento dos envelopes de propostas de preços e dedocumentação de habilitação marcado para o dia 18 de março de 2013,às 11:00 horas. Maiores informações na sede da Comissão de Licitação,sito na Rua Monsenhor Meceno, nº 78 - Centro, Lavras da Mangabeira/CE, ou pelo telefone (88) 3536-1690, no horário de 08:00 às 12:00 hs.Lavras da Mangabeira /CE, 04 de março de 2013. Francisco ClaroFilho - Pregoeiro Oficial.

296 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Aos Senhores acionistas e à Sociedade,A Companhia M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio deAlimentos vêm apresentar o Relatório da Administração e suasDemonstrações Financeiras consolidadas, acompanhados do Parecerdos Auditores Independentes, relativos ao exercício findo em 31 dedezembro de 2012. No referido exercício a M. Dias Branco obteve R$3,54 bilhões de Receita Líquida de impostos, devoluções e descontos(+21,8% acima de 2011), R$ 1,42 bilhões de Lucro Bruto (+29,5%acima de 2011), Margem Bruta de 40,1% (2,4 p.p. superior a de 2011),R$ 621,6 milhões de EBITDA (+29,2% acima de 2011), Margem EBITDAde 17,5% (1,0 p.p. superior a de 2011), R$ 470,5 milhões de LucroLíquido (+28,4% acima de 2011), com volumes de vendas consolidados,líquidos de devoluções, da ordem de 1.533,2 mil toneladas (+12,1%acima de 2011). Os resultados acima descritos, cujo detalhamento seráapresentado ao longo deste relatório, foram obtidos em um cenárioglobal onde as preocupações com a situação fiscal de alguns países dazona do Euro, a lenta recuperação da economia americana e adesaceleração do crescimento dos países asiáticos, especialmente Chinae Índia, caracterizaram-se como os principais desafios para o desempenhoda economia dos países ao longo de 2012. O quadro externo apresentadocontribuiu tanto para a redução do crescimento do PIB brasileiro, bemcomo para o aumento da pressão sobre nossa taxa de câmbio, forçandoa desvalorização do real, em função do crescimento da demanda pordólar americano, especialmente provocado pelos movimentos de aversãoa risco registrado nos mercados globais a partir de março de 2012.Paralelamente, a ocorrência de eventos climáticos em várias áreasgeográficas do mundo proporcionou a redução das estimativas de safrasde algumas commodities, dentre elas o trigo e óleo de soja, ocasionandoassim a elevação dos seus preços em dólar. Consequentemente, o efeitocombinado de crescimento de cotação das commodities associado àdesvalorização do real ao longo de 2012 ocasionou aumento de custosem reais, o que resultou na necessidade de se adequar preços pararecomposição de margens no período. Ressalte-se ainda que, dandocontinuidade ao seu processo de crescimento também por aquisições, aM. Dias Branco anunciou em 25 de maio de 2012 a compra do MoinhoSanta Lúcia Ltda., fortalecendo sua posição competitiva no País. Dessaforma, assim como nas outras aquisições realizadas no ano de 2011(Pilar e Estrela), em um primeiro momento estruturas operacionais eadministrativas adquiridas foram adicionadas à estrutura da Companhia,impactando negativamente as margens consolidadas, até que as naturaissinergias referentes aos respectivos processos de integração sejamcapturadas. Importante mencionar que durante o ano 2012, a Companhiaincorporou a Adria Alimentos do Brasil Ltda., Pelágio Oliveira S.A. eMoinho Santa Lúcia Ltda.. Esse processo trouxe a simplificação daestrutura societária e proporcionará ainda mais a redução de custos.

Destaque-se, ainda, que no ano de 2012 a M. Dias Branco prosseguiucom ações para fortalecimento de sua posição competitiva, investindoem suas marcas, explorando áreas geográficas com potencial de melhoriade performance em vendas, buscando a expansão e pulverização dabase de clientes, focando vendas para pequeno e médio varejo, além daampliação das vendas de novos produtos, com maior valor agregado ealinhados às tendências de consumo. De acordo com dados coletadospela A.C. Nielsen referentes aos meses de novembro e dezembro de2012, a Companhia manteve sua posição de liderança no mercadonacional de biscoitos e massas, em volume de vendas, com 26,9% e26,0% de market-share, respectivamente, expandindo sua posição emrelação aos períodos comparativos anteriores (novembro e dezembrode 2011 e setembro e outubro de 2012). A Companhia também ampliousua capacidade instalada, tanto para atendimento do crescimento dademanda por seus produtos como para uma melhor adequação deestruturas para produção de matérias-primas voltadas para consumointerno (verticalização), tendo investido R$ 117,2 milhões em 2012.A Administração informa que continuará com os esforços necessáriospara o crescimento das margens da Companhia, que contemplam umasérie de ações conjuntas referentes a melhoria de mix de produtosvendidos, administração dos repasses dos novos patamares de custosaos preços, captura de sinergias provenientes do processo de integraçãodas empresas adquiridas e melhoria de eficiência operacional, cientedos desafios que se apresentam em função da dinâmica do mercado.Ressalta também que manterá o seu propósito de seguir atenta àsoportunidades de aquisição de empresas para expansão da sua atuaçãono mercado, focando como aspectos relevantes a força das marcas, omodelo de distribuição, a participação de mercado e o potencial deobtenção de sinergias. Por fim, a Administração está convicta de que omodelo de negócios da M. Dias Branco, aliado à reconhecida força desuas marcas, a preferência de seus clientes pelos seus produtos (fruto datradicional qualidade reconhecida aos mesmos), o modelo de distribuiçãocom cobertura nacional (onde o pequeno varejo tem especial relevância),o uso de moderna tecnologia de produção e estratégia de verticalização(com plantas integradas e estrategicamente distribuídas por várias regiõesdo País), a oferta de alimentos de primeira necessidade e ticket médioacessível, sem grande necessidade de crédito para aquisição dos produtos,entre vários outros fatores, têm contribuído para o crescimento dereceitas e resultados ao longo dos anos, e deverá continuar a contribuirpara o futuro. A seguir, apresentaremos um maior detalhamento dosprincipais destaques das realizações e resultados obtidos pela Companhiano ano de 2012.Principais resultados consolidadosNo ano de 2012, a receita líquida totalizou R$ 3.545,1 milhões,apresentando um crescimento de 21,8% em relação à 2011, decorrente,principalmente, da evolução de 12,1% no volume de vendas.

RECEITA LÍQUIDA DE VENDA POR LINHA DE PRODUTOS *2012 2011 Variações

Linhas de Produtos Rec. Preço Rec. Preço Rec. PreçoLíquida Peso Méd. Líquida Peso Méd. Líquida Peso Méd.

Biscoitos 1.942,8 489,3 3,97 1.586,9 418,3 3,79 22,4% 17,0% 4,7%Massa 781,2 309,9 2,52 622,7 273,4 2,28 25,5% 13,4% 10,5%Farinha e Farelo 626,6 664,8 0,94 578,1 623,8 0,93 8,4% 6,6% 1,1%Margarina e Gordura 159,9 53,9 2,97 112,3 40,6 2,77 42,4% 32,8% 7,2%Bolos e Snacks 23,5 2,1 11,19 0,4 0,0 10,52 - - -Diversos 11,1 13,2 0,84 10,6 11,7 0,91 - - -Total 3.545,1 1.533,2 2,31 2.911,0 1.367,8 2,13 21,8% 12,1% 8,5%

* Receita Líquida em R$ milhões, Peso Líquido de Devoluções em Toneladas Mil e o Preço Médio Líquido em R$/Kg.

O Custo dos Produtos Vendidos (CPV) totalizou R$ 2.258,3 milhões em 2012, representando 63,7% da receita líquida, inferior aos 66,5% de 2011,conforme tabela baixo.

Custos Operacionais AH-(R$ milhões) 2012 % RL 2011 % RL AH% %RL

Matéria Prima 1.465,3 41,3% 1.303,1 44,8% 12,4% -3,5 p.p.Trigo 743,0 21,0% 673,3 23,1 10,4% -2,1 p.p.Óleo 228,3 6,4% 157,4 5,4% 45,0% 1,0 p.p.Açúcar 98,9 2,8% 95,1 3,3% 4,0% -0,5 p.p.Farinha de Terceiros 139,9 3,9% 157,1 5,4% -10,9% -1,5 p.p.Gordura de Terceiros 60,3 1,7% 65,1 2,2% -7,4% -0,5 p.p.Outros Insumos 194,9 5,5% 155,1 5,3% 25,7% 0,2 p.p.

Embalagens 249,0 7,0% 202,2 6,9% 23,1% 0,1 p.p.Mão-de-obra 284,4 8,0% 224,5 7,7% 26,7% 0,3 p.p.Gastos Gerais de Fabricação 196,2 5,5% 149,6 5,1% 31,1% 0,4 p.p.Depreciação e Amortização 62,7 1,8% 51,7 1,8% 21,3% 0 p.p.Diversos 0,7 0,0% 3,5 0,1% -80,0% -0,1 p.p.TOTAL 2.258,3 63,7% 1.934,6 66,5% 16,7% -2,8 p.p.

297DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

Apesar da alta dos preços praticados no mercado para aquisiçãode trigo em grão, a M.Dias Branco obteve custo médio detrigo abaixo dos preços de mercado, em função do seu modelode verticalização e sua capacidade de estocagem e, portanto,no comparativo do ano de 2011 com 2012, o custo médio dotrigo na Companhia variou apenas 0,2% e a economia médiacomparada com o preço de mercado foi de 8,3%;

O aumento do custo médio do óleo vegetal, em função da altade preços praticada no mercado para aquisição de óleo depalma e soja, de 5,0% entre 2011 e 2012;

A redução do custo com farinha e gorduras de terceiros,ocasionada pelo aumento da verticalização da Companhia,ou seja, maior consumo de farinha e gordura vegetal produzidosinternamente;

O acréscimo no custo da mão-de-obra, em função de acordoscoletivos;

Aumento no valor nominal decorrente das aquisições da Estrelae Moinho Santa Lúcia, tais como, gastos com pessoal, gastosgerais de fabricação e depreciação no montante de R$ 52,6milhões em 2012.

Vale ressaltar, que durante o exercício de 2012, a Companhia manteveseu preço médio de aquisição de trigo e óleo de soja inferior ao preçomédio de aquisição do mercado, com uma economia média de 8,3% e9,0%, respectivamente, conforme demonstrado nos gráficos abaixo:

O aumento de 16,7% no valor absoluto dos Custo dos ProdutosVendidos do ano de 2012 em relação ao ano de 2011 foi influenciadopelas aquisições da Pelágio e Moinho Santa Lúcia, e crescimentoorgânico de 5,6% no volume de vendas. Importante destacar que arepresentação dos custos operacionais frente a receita líquida caiu 2,8p.p., indicando que, entre esses dois períodos, o nível de preçospraticado foi satisfatório para a recomposição de margem bruta daCompanhia, além dos seguintes fatores:

Subvenções para investimentos AH-(R$ milhões) 2012 % RL 2011 % RL AH% %RL

Suvenções para investimentos (135,9) -3,8% (122,1) -4,2% 11,3% 0,4 p.p.

O aumento do valor recebido a título de subvenções estaduais parainvestimentos, decorreu, principalmente, do crescimento de 14,8% nosvolumes de trigo consumidos entre 2011 e 2012.

Despesas Operacionais AH-(R$ milhões) 2012 % RL 2011 % RL AH% %RL

Vendas 672,3 19,0% 518,9 17,8% 29,6% 1,2 p.p.Administrativas e gerais 174,6 4,9% 124,6 4,3% 40,1% 0,6 p.p.Honorários da administração 9,3 0,3% 8,6 0,3% 8,1% 0 p.p.Tributárias 18,0 0,5% 14,8 0,5% 21,6% 0 p.p.Depreciação e amortização 18,2 0,5% 13,9 0,5% 30,9% 0 p.p.Outras desp./(rec.)operac. (14,1) -0,4% 2,1 0,1% -771,4% -0,5p.p.TOTAL 878,3 24,8% 682,9 23,5% 28,6% 1,3 P.P.O crescimento das despesas operacionais decorreu, além do incrementodas estruturas administrativas e comerciais das empresas adquiridas, doacréscimo de 0,5 p.p. de representatividade das despesas com vendassobre a Receita Líquida, em virtude de maiores gastos em marketingcom campanhas publicitárias (R$ 8,2 milhões), principalmente emprodutos da linha Liggero e Grano D’oro, com a campanha promocional“Gostinho de sonho Fortaleza”, indenizações com representantes (R$2,2 milhões), bem como pela expansão dos volumes de vendas querefletiram no aumento das despesas com fretes (R$ 24,6 milhões),salários e encargos (R$ 24,0 milhões), dentre outros. As despesasadministrativas aumentaram em R$ 27,1 milhões desconsiderando osefeitos das aquisições, em virtude, principalmente, a (i) reajustessalariais em função de acordos coletivos;(ii) provisão de honorários deêxito devidos pelo processo de defesa de autos de infração lavrados em2004; e (iii) honorários devidos em função de trânsito em julgado deação. Em contraponto, a Companhia registrou uma reversão de provisãopara contingências tributárias, relacionada a autos de infração lavradosem 2004, em virtude de mudança na avaliação da expectativa de perdadas ações, dado as últimas decisões proferidas no processo de defesa,registrando, assim, uma receita no valor de R$ 13,5 milhões. No sentidode promover uma melhor compreensão das variações ocorridas noresultado financeiro, optou-se por evidenciar e analisar as variaçõescambiais e operações com swap do período de forma segregada dasdemais receitas e despesas financeiras, como demonstrado no quadroabaixo:

Resultado Financeiro (R$ milhões) 2012 2011 Variação

Receita Financeira 20,8 21,9 -5,0%Despesa Financeiras (53,8) (35,9) 49,9%Variações Cambiais (7,7) 1,0 -870,0%Perdas/Ganhos com swap 4,1 - -TOTAL (36,6) (13,0) 181,5%

A principal variação no resultado financeiro em 2012 em relação aoano de 2011 está relacionada ao aumento das despesas financeiras, emvirtude da elevação dos encargos com endividamento da Companhiaapós a aquisição da Estrela, Moinho Santa Lúcia e da emissão dedebêntures. Por decorrência dos fatores mencionados acima, o lucrolíquido passou de R$ 366,5 milhões no exercício social encerrado em 31de dezembro de 2011 (representando 12,6% da receita líquida), para R$470,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de2012 (representando 13,3% da receita líquida), registrando umcrescimento de 28,4%. O EBITDA passou de R$ 481,2 milhões noexercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 (representando

*Fonte: www.safras.com.br - Relatório Diário de Informações ePrevisões de Mercados Internos e Externos

298 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

16,5% da receita líquida) para R$ 621,6 milhões no exercício socialencerrado em 31 de dezembro de 2012 (representando 17,5% da receitalíquida), registrando um aumento de 29,2%, conforme abaixo:

Valor Adicionado e DividendosA Demonstração do Valor Adicionado, que tem por objetivo demonstraro valor da riqueza gerada pela Companhia e sua respectiva distribuição,apresentou os seguintes percentuais de destinação:

Investimentos, Pesquisa e Desenvolvimento e Controladas

Os Investimentos totalizaram R$ 117,2 milhões no ano de 2012 em comparação aos R$ 142,5 milhões no ano de 2011. Os principais itens quecompuseram os gastos com investimentos em 2012 foram: (i) ampliação do sistema de armazenagem/mistura de farinha de trigo e montagemde novas linhas de massas nas unidades localizadas no Rio Grande do Sul e Maracanaú(CE); (ii) ampliação de infraestrutura da área de tecnologiada informação da Companhia; (iii) reforço estrutural predial, instalação de centro de usinagem, montagem de nova linha de biscoitos emodernização em linhas existentes na unidade localizada no Ceará; (iv) montagem de linha de mistura para bolo na unidade industrial localizadana Bahia; (v) ampliação da subestação e recuperação da cobertura em unidade localizada no estado da Bahia; (vi) aquisição de nova linha deprodução para margarinas; (vii) montagem de silos em aço na unidade de moagem de trigo localizada na Paraíba e melhorias no processo de

Todas as ações da Companhia são ordinárias e o Estatuto Socialdetermina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucrolíquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76.Contudo, a Administração da Companhia, com base no art. 9º, da Leinº 9.249/95, alterado pela Lei nº 9.430/96, em reunião realizada em21 de dezembro de 2012, propôs a distribuição de resultados comojuros sobre capital próprio, imputando parte deles como dividendomínimo obrigatório, nos termos do art. 24, § 2º e 3º de nosso Estatutoe da disposição legal antes referida. Essa distribuição de resultado,refletida nas demonstrações financeiras de 2012, importa em R$1,0093 por ação (R$0,9599 por ação, líquido de IRRF), que apósaprovada em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 19 deabril de 2013, será paga em 30 de abril de 2013.Dívida, Capitalização e Fluxo de CaixaAo final de 2012 e de 2011, a dívida bruta e líquida da Companhiaatingiram os seguintes valores e percentuais de variação:

Capitalização(em R$ milhões) 31/12/2012 31/12/2011 Variação

Curto Prazo 163,3 227,2 -28,1%Longo Prazo 411,5 348,2 18,2%Endividamento Total 574,8 575,4 -0,1%(-)Caixa* (147,7) (107,1) 37,9%(=)Dívida Líquida 427,1 468,3 -8,8%Patrimônio Líquido 2.410,6 2.005,8 20,2%Capitalização 2.985,4 2.581,2 15,7%

*Inclui Disponibilidades e Aplicações financeiras a curto e longoprazo

O grau de alavancagem financeira da Companhia é representado pelarelação da dívida líquida sobre o patrimônio líquido. O indicador aofinal de 2012 foi de 17,7% contra 23,3%, referente a 2011. A razãoda redução deve-se à manutenção do patamar do endividamento, mesmoconsiderando a emissão de debêntures em 2012, no montante deR$150,0 milhões e aquisição do Moinho Santa Ltda., no montante deR$ 83,5 milhões (já deduzido do montante de R$ 6,5 milhões referentea variação do capital circulante no balanço de fechamento da operação,conforme dispõe o contrato de aquisição), bem como aumento dopatrimônio líquido, em virtude do retenção de parte do lucros geradosno ano 2012.No tocante ao Fluxo de Caixa, a Companhia registrou em 2012 umaumento nas disponibilidades de R$ 47,7 milhões, resultante de umageração de caixa nas atividades operacionais de R$ 334,7 milhões, ede R$ 84,5 milhões decorrente do fluxo líquido de financiamentoscom capital de terceiros que foi parcialmente aplicada na aquisição deativo imobilizado e licenças de softwares, no montante de R$ 112,2milhões, R$ 175,1 milhões no pagamento da dívida de aquisições emparticipações societárias e R$ 84,2 milhões no pagamento de lucrosdistribuídos.

299DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

recepção de trigo na unidade de moagem localizada no Rio Grande doNorte; (viii) automação em linha de massas na unidade localizada naParaíba; (ix) aquisição de máquinas e equipamentos para a unidadelocalizada no município de Jaboticabal (SP); (x) ampliação do pátioindustrial e aquisição de máquinas para substituição de linhas antigas naunidade localizada em São Paulo, no município de São Caetano do Sul;(xi) construção de instalações, aquisição, montagem e melhorias delinhas de biscoitos e massas em unidade localizada no Estado dePernambuco; e (xii) aquisição de veículos para transporte de farinha esubstituição de frota própria em unidade industrial localizada no Estadode Pernambuco. Além dos investimentos demonstrados acima, merecedestaque a aquisição do Moinho Santa Lúcia, realizada em 25 de maiode 2012 no valor de R$ 83,5 milhões. Em 2012 foram investidos R$4,1 milhões em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos,resultando no lançamento de 34 produtos, agregando o total de R$37,8 milhões em faturamento bruto no último ano. A Companhiamanteve investimentos nas seguintes sociedades controladas: Indústriade Alimentos Bomgosto Ltda. (Vitarella), Tergran - Terminais de Grãosde Fortaleza Ltda.; M. Dias Branco International Trading LLC; M.Dias Branco International Trading Uruguay S.A. e M. Dias BrancoArgentina S.A. As movimentações e os detalhes desses investimentosestão relacionados nas Notas Explicativas às DemonstraçõesFinanceiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Estratégiase perspectivas - A Companhia acredita que poderá alcançar seusobjetivos para este e demais anos principalmente por meio de trêspilares estratégicos: fortalecimento de sua posição competitiva,expansão orgânica e por aquisições, além da melhoria de sua eficiênciaoperacional. Assim, a M. Dias Branco deverá continuar reforçandosuas marcas, explorando áreas geográficas que apresentem potencialde melhoria de vendas, expandindo e pulverizando sua base de clientes(com foco no pequeno e médio varejo), ampliando vendas de novosprodutos (com maior valor agregado e alinhados às tendências deconsumo) e intensificando o cross selling.Com relação às aquisições, a Companhia segue com seus trabalhos embusca de oportunidades para expansão da sua atuação no mercado,focando como aspectos relevantes a força das marcas, o modelo dedistribuição, a participação de mercado e o potencial de obtenção desinergias. Além disso, a companhia prosseguirá expandindo seu modelode verticalização, ampliando e otimizando a eficiência de sua rede dedistribuição, a flexibilidade da cadeia produtiva e o uso da suainfraestrutura, com consequentes reflexos na redução darepresentatividade dos custos e despesas da Companhia. As pessoas ea organização - A M. Dias Branco acredita que os colaboradoresconstituem o mais importante elemento para a geração de riquezas emudanças sociais. No final do ano de 2012 contávamos com 15.899colaboradores. A política de recursos humanos está pautada em trêspremissas fundamentais: alinhamento com a estratégia do negócio,profissionalização e orientação para resultados. Assim, todos os projetosde desenvolvimento dos colaboradores têm forte vinculação com oalcance dos objetivos estratégicos da Companhia, buscando consolidarpráticas corporativas de gestão de pessoas que impulsionem o altodesempenho e favoreçam um ambiente de trabalho saudável e produtivo.No exercício de 2012, foram investidos R$ 124,3 milhões em saúdeocupacional e assistencial, alimentação, transporte, segurança laboral,capacitação, participação nos lucros e resultados (PLR) e outrosbenefícios voltados aos seus colaboradores nas várias unidades industriaise comerciais localizadas em quase todo o Brasil. A Companhiadesenvolve uma política de segurança no ambiente de trabalho voltadaa todos os colaboradores, realizando eventos educativos eadotando práticas de prevenção voltadas para minimizar os riscos deacidentes pessoais em suas unidades. No âmbito da Qualidade, aCompanhia opera de forma preventiva com programas normativostais como a Norma NBR ISO 9001:2008 – referente à gestão deprocedimentos e processos, onde são certificadas as unidades industriaissituadas nos municípios de Bento Gonçalves-RS, Eusébio-CE eFortaleza-CE, e a NBR ISO 22.000: 2006 - referente a Sistemas deSegurança de Alimentos, onde são certificadas as unidades de fabricaçãode margarinas e gorduras vegetais em Fortaleza-CE e a fábrica debiscoitos e massas no Eusébio-CE. A Companhia entende que ascertificações internacionais são uma forma de atestar a qualidade dosprocessos e segurança de seus produtos. Responsabilidadesocioambiental - O foco da responsabilidade socioambiental daCompanhia M. Dias Branco é o desenvolvimento sustentávelestruturado no three bottom line: econômico, social e ambiental. ACompanhia exerce um importante papel de cidadania corporativa,implementando ações continuadas de desenvolvimento das comunidadesinterna e externa.Com o objetivo de promover a geração de renda e capacitaçãoprofissional, a Companhia investe em projetos de formação de JovensAprendizes e de qualificação de adultos no ramo de panificação, alémde apoiar na capacitação de deficientes físicos para a inserção nomercado de trabalho. Já com o objetivo de promover ações sustentáveisem relação ao meio ambiente, a Companhia desenvolve um conjuntode atividades voltadas para a Educação Ambiental destinadas ao públicointerno e às comunidades do entorno. Apoia ações de instituições doterceiro setor e órgãos governamentais voltadas para a conscientizaçãoambiental, além de contar com uma equipe de profissionais quegerenciam programas de gestão ambiental com atuação interna e

externa. Em relação às ações sociais, a Companhia atua com foco noincentivo à cultura e ao esporte, priorizando como público-alvo criançase adolescentes em situações de risco e pessoas portadoras de necessidadesespeciais. Além disso, estimula a prática do voluntariado junto aospúblicos de crianças e idosos e presta assistência em causas humanitárias.A cada ano busca-se aprimorar as ações e fortalecer os valores daCompanhia na ética e transparência, principalmente, norelacionamento com todos os seus stakeholders: investidores/acionistas,clientes, colaboradores, meio ambiente, governo, comunidade/sociedade e fornecedores. Governança corporativa - A M. DiasBranco continua caminhando a passos largos rumo a níveis cada vezmais elevados de Governança Corporativa, estando listada no segmentodo Novo Mercado da BM&FBovespa, adotando uma política de totaltransparência no relacionamento com o mercado, a fim de possibilitaraos acionistas a correta valorização de seu investimento. M. DiasBranco como investimento - A Companhia negocia suas ações naBolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), com ocódigo MDIA3, listadas no segmento do Novo Mercado. Em 31 dedezembro de 2012 havia 28.929.996 ações em circulação no mercado,representando 25,50% do capital total da Companhia, cotadas a R$78,06 cada, totalizando R$ 2.258,3 milhões. A média do volume diárionegociado em 2012 foi de R$ 10,3 milhões. O gráfico a seguir demonstraa performance da ação MDIA3 em relação ao Ibovespa e IGC no anode 2012.

Cláusula compromissória de arbitragem - Pelo Regulamento doNovo Mercado, e pelo seu Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas,administradores e a BM&FBOVESPA obrigam-se a resolver, por meiode arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgirentre eles, relacionada com as normas estatutárias, de regulação domercado e legislação pertinente. Auditoria independente - O auditorindependente da Companhia é Ernst & Young Terco AuditoresIndependentes S.S. que foi contratada para auditar as demonstraçõesfinanceiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e nãoprestou serviços conflitantes, conforme disposto na Instrução CVM308. As informações não financeiras da Companhia e de suascontroladas, assim como as expectativas da Administração quanto aodesempenho futuro da Companhia e de suas controladas, não foramauditadas pelos auditores independentes. No sentido de atender aodisposto na Instrução CVM nº 381/2003, a Companhia informa quedurante o exercicio de 2012 foram prestados pela empresa de auditoriaoutros servicos, no montante de R$40, que corresponderam aaproximadamente 10% dos honorários de auditoria. Tais serviçosconsistiram na análise do cálculo de juros sobre capital próprio edespesas empregadas em projetos de pesquisa e desenvolvimento, cujoo prazo de duração foi inferior a um ano. A Administração reconheceque os referidos serviços não impactaram a independência dos auditoresem virtude de se constituírem, basicamente, na revisão de documentaçãopreparada pela administração da Companhia.Como parte da política interna da Companhia, todos os serviçosprestados pela firma de auditoria precisam ser autorizados pelo comitêde auditoria antes de sua realização, como forma de garantir que nãohaja conflito de interesse, perda de independência ou objetividade deseus auditores independentes. Declaração da diretoria - Emobservância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, aDiretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniõesexpressas no relatório dos auditores independentes e com asdemonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em31 de dezembro de 2012.

300 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011(Em milhares de Reais)

Nota Controladora Consolidado (IFRS)Ativo 2012 2011 2012 2011

Circulante Caixa e equivalentes a caixa 6 107.037 66.582 143.004 95.323 Contas a receber de clientes 7 289.931 136.410 412.513 352.686 Contas a receber-partes relacionadas 13 12.206 22.275 - - Estoques 8 368.530 190.873 441.717 307.956 Impostos a recuperar 9 70.084 47.853 84.182 71.953 Adiantamento a fornecedores 6.335 181 6.353 1.468 Adiantamento a fornecedores - partes relacionadas 13 - - - 126 Outros créditos 21.030 6.118 23.907 9.820 Outros créditos - partes relacionadas 13 886 99 863 68 Despesas antecipadas 846 743 1.168 1.252

876.885 471.134 1.113.707 840.652Não circulante Realizável a longo prazo Aplicações financeiras - - 4.674 11.792 Depósitos judiciais 43.737 17.894 53.715 41.777 Impostos a recuperar 9 77.701 72.329 82.865 80.394 Imposto de renda e contribuição social diferidos 19 - 19.026 - 26.036 Incentivos fiscais/outros créditos 9.516 5.426 13.814 14.827

130.954 114.665 155.068 174.826 Investimentos 10 992.165 1.330.976 140 140 Imobilizado 11 930.746 590.782 1.334.474 1.181.315 Intangível 12 253.945 6.676 823.503 861.223 Diferido - 2.474 - -

2.307.810 2.045.573 2.313.185 2.217.504Total do ativo 3.184.695 2.516.707 3.426.892 3.058.156

Controladora Consolidado (IFRS)Passivo Nota 2012 2011 2012 2011

Circulante Fornecedores 65.243 39.830 76.664 92.363 Fornecedores - partes relacionadas 13 823 742 621 632 Financiamentos e empréstimos com instituições financeiras 14 76.559 27.534 91.753 120.149 Financiamento de impostos 15 13.898 6.857 13.898 6.928 Financiamentos diretos 16 - 100.205 53.557 100.241 Debêntures 17 3.957 - 3.957 - Obrigações sociais e trabalhistas 64.180 39.802 82.913 77.474 Imposto de renda e contribuição social a pagar 1.095 - 1.327 489 Impostos e contribuições 44.981 21.436 59.717 45.565 Adiantamentos de clientes 4.218 8.859 4.871 3.197 Outras contas a pagar 19.886 2.502 30.090 21.452 Outras contas a pagar - partes relacionadas 13 1.200 1.274 - - Dividendos propostos 20 65.676 84.178 65.676 84.178 Subvenções governamentais 21 11.391 6.385 11.921 7.122

373.107 339.604 496.965 559.790Não circulante Exigível a longo prazo Financiamentos e empréstimos com instituições financeiras 14 125.049 65.561 166.233 169.962 Financiamento de impostos 15 11.733 15.017 11.733 15.131 Financiamentos diretos 16 59.006 40.082 83.657 163.116 Debêntures 17 149.839 - 149.839 - Impostos e contribuições 1.530 342 1.530 4.349 Imposto de renda e contribuição social diferidos 19 9.376 11.526 51.038 78.419 Contas a pagar 6.416 4.019 8.378 4.239 Contas a pagar-partes relacionadas 13 3 13 - - Provisão para contingências 18 37.756 32.414 46.901 57.377

400.708 168.974 519.309 492.593Patrimônio líquido Capital social 802.631 777.796 802.631 777.796 Reservas de capital 121.985 121.985 121.985 121.985 Ajustes acumulados de conversão 44 61 44 61 Reservas de lucros 1.437.388 1.108.287 1.437.388 1.108.287 Dividendos adicionais propostos 48.832 - 48.832 - Prejuízos acumulados - - (262) (2.356) Total do patrimônio líquido dos acionistas controladores 20 2.410.880 2.008.129 2.410.618 2.005.773 Total do passivo e patrimônio líquido 3.184.695 2.516.707 3.426.892 3.058.156

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTESEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de Reais)

Controladora Consolidado (IFRS) 2012 2011 2012 2011

Resultado do exercício 468.444 362.616 470.538 366.544 Diferenças cambiais de conversão de operações no exterior (17) 9 (17) 9Total dos resultados abrangentes 468.427 362.625 470.521 366.553

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

301DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

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302 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

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303DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação)

Notas Controladora Consolidado (IFRS) 2012 2011 2012 2011

Receita operacional líquida 22 2.550.141 1.780.913 3.545.152 2.911.033Custos dos produtos vendidos 25 (1.633.828) (1.228.261) (2.258.318) (1.934.691)Subvenções para investimentos estaduais 21 109.697 100.353 135.908 122.158Lucro bruto 1.026.010 653.005 1.422.742 1.098.500Receitas (despesas) operacionais Despesas de vendas 26 (448.592) (242.966) (672.297) (518.898) Despesas administrativas 26 (114.208) (81.125) (174.653) (124.589) Honorários da administração 26 (9.304) (8.600) (9.304) (8.600) Despesas tributárias 26 (12.608) (7.428) (18.040) (14.824) Despesas com depreciação e amortização 26 (12.584) (13.353) (18.152) (13.840) Outras receitas (despesas), líquidas 23 11.277 (6.198) 14.115 (2.089)Resultado antes das receitas (despesas) financeirasliquidas, equivalência patrimonial e impostos 439.991 293.335 544.411 415.660 Receitas financeiras 27 19.963 30.367 28.755 37.562 Despesas financeiras 27 (41.287) (25.939) (65.356) (50.605) Receitas (despesas) financeiras líquidas 27 (21.324) 4.428 (36.601) (13.043) Resultado da equivalência patrimonial 10 75.857 76.065 - -Resultado antes do imposto de renda e dacontribuição social 494.524 373.828 507.810 402.617 Imposto de renda e contribuição social 19 (26.080) (11.212) (37.272) (36.073)Lucro do exercício 468.444 362.616 470.538 366.544Resultado atribuível aos: Acionistas controladores 468.444 362.616 470.538 366.544Lucro líquido do exercício 468.444 362.616 470.538 366.544Lucro por ação ordinária - básico e diluído - R$ 29 4,12908 3,19630 4,14754 3,23092Quantidade média de ações (ex-ações em tesouraria) 113.450.000 113.448.831 113.450.000 113.448.831

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETOEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de Reais)

Controladora Consolidado (IFRS)Nota 2012 2011 2012 2011

Fluxos de caixa das atividades operacionaisLucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social 494.524 373.828 507.810 402.617Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidadesgeradas pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização 54.818 46.375 80.880 65.635 Custo na venda de ativos permanentes 415 1.568 1.373 2.985 Equivalência patrimonial 10 (75.857) (76.065) - - Atualização dos financiamentos e aplicações financeiras 34.192 8.811 53.758 26.824 Deságio na aquisição de empresas (3.665) - (3.665) - Lucros não realizados 210 - - -Recebimento de juros e dividendos 259 402 - -Juros e variações cambiais pagos 33 (30.684) (10.731) (64.167) (16.825)Imposto de renda e contribuição social pagos 33 (21.439) (24.536) (27.930) (34.254)Liberação de incentivos para Reinvestimentos 1.341 - 1.610 793Variações nos ativos e passivos (Aumento) redução em contas a receber de clientes (7.974) (21.067) (57.564) (35.404) (Aumento) redução nos estoques (108.966) (23.948) (124.962) (19.355) (Aumento) nos impostos a recuperar (8.183) (11.357) (9.635) (14.799) (Aumento) redução em outros créditos (22.041) 31.465 (21.086) 34.120 Aumento (redução) em fornecedores (68.393) 4.652 (19.749) 1.846 Aumento (redução) nos impostos e contribuições 15.868 8.035 10.935 14.397 Aumento (redução) nos subvenções governamentais 5.066 (1.505) 4.568 (1.763) Aumento (redução) em contas a pagar e provisões (2.443) 16.961 2.511 4.683Disponibilidades líquidas geradaspelas atividades operacionais 257.048 322.888 334.687 431.500Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de imobilizado e intangível (65.934) (44.825) (112.177) (130.036) Amortização de dívida da aquisição de empresas 33 (145.000) (100.000) (175.081) (143.450) Aquisição de ações de emissão da própria companhia - (489) - (489) Vendas de ações em Tesouraria - 277 - 277 Caixa e equivalentes de caixa incorporados 12.130 - - - Aplicações em investimentos (103.997) (77.806) - -Disponibilidades líquidas aplicadas nasatividades de investimentos (302.801) (222.843) (287.258) (273.698)Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Lucros distribuídos (84.178) (87.493) (84.178) (87.493) Financiamentos tomados 264.484 180.010 288.384 186.221 Pagamentos de financiamentos (94.098) (168.398) (203.954) (215.579)Disponibilidades líquidas geradas (aplicadas) nasatividades de financiamentos 86.208 (75.881) 252 (116.851)

40.455 24.164 47.681 40.951Demonstrações do aumento nocaixa e equivalentes de caixa No início do exercício 66.582 42.418 95.323 54.372 No fim do exercício 107.037 66.582 143.004 95.323Aumento no caixa e equivalentes de caixa 40.455 24.164 47.681 40.951

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

304 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADOEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de Reais)

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011

Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços 2.910.902 2.031.651 4.037.940 3.384.584 Outras receitas 20.194 5.473 24.519 29.399 Receitas relativas à construção de ativos próprios 7.285 1.042 17.433 17.692 Provisão para perda do valor recuperável - reversão (constituição) (4.185) (466) (6.640) (5.451)

2.934.196 2.037.700 4.073.252 3.426.224Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS, PIS e COFINS) Custos dos produtos e das mercadorias vendidos e dos serviços prestados (1.187.231) (909.811) (1.514.952) (1.360.346) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (613.804) (379.507) (965.717) (754.621) Materiais relativos à construção de ativos próprios (6.252) (1.037) (13.666) (10.594)

(1.807.287) (1.290.355) (2.494.335) (2.125.561)Valor adicionado bruto 1.126.909 747.345 1.578.917 1.300.663Retenções Depreciação e amortização (54.818) (46.375) (80.880) (65.635)Valor adicionado líquido produzido 1.072.091 700.970 1.498.037 1.235.028Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial 75.857 76.065 - - Receitas financeiras 19.963 30.367 28.755 37.562Valor adicionado total a distribuir 1.167.911 807.402 1.526.792 1.272.590Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos 354.681 222.752 515.379 417.398 Remuneração direta 239.050 151.253 362.462 302.001 Benefícios 93.826 57.899 120.689 87.864 FGTS 21.283 13.376 30.845 25.216 Outros 522 224 1.383 2.317 Impostos, taxas e contribuições 289.527 189.177 458.312 426.655 Federais 157.530 123.672 255.563 269.571 Estaduais 126.097 63.708 195.381 153.040 Municipais 5.900 1.797 7.368 4.044 Remuneração de capitais de terceiros 55.259 32.857 82.563 61.993 Juros 41.286 25.939 65.356 50.605 Aluguéis 13.973 6.918 17.207 11.388 Remuneração de capitais próprios 468.444 362.616 470.538 366.544 Dividendos e juros sobre capital próprio 114.508 87.500 114.508 87.500 Incentivos fiscais 182.317 148.322 182.317 148.322 Lucros retidos 171.619 126.794 173.713 130.722

1.167.911 807.402 1.526.792 1.272.590As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011(Em milhares de Reais, exceto quando mencionado)

1. Contexto operacionalA M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos(“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital aberto, domiciliadano Brasil, com ações listadas na Bolsa de Valores de São Paulo -BOVESPA, no segmento Novo Mercado (MDIA3). Iniciou suasatividades em 1951, sua sede está situada na Rodovia BR 116 KM 18 s/n, Eusébio, Estado do Ceará, e tem por objeto social a industrialização,o comércio e a distribuição de produtos alimentícios derivados do trigo,especialmente biscoitos, massas alimentícias e farinha de trigo, atuando,também, na fabricação, na comercialização e na distribuição demargarinas e gorduras vegetais. O processo de produção utilizado pelaCompanhia é integrado e verticalizado, produzindo a maior parte deduas das principais matérias-primas para a produção de biscoitos emassas: farinha de trigo e gordura vegetal, além de três de seus moinhosde trigo estarem fisicamente integrados às fábricas de biscoitos e massas,eliminando custos de transporte da farinha de trigo utilizada na produçãode biscoitos e massas. O sistema de comercialização e distribuição adotadopela Companhia é formado por uma combinação de canais diretos —em que os clientes são atendidos por força de venda própria — e canaisindiretos — as vendas são realizadas com a intermediação de atacadistase distribuidores. A Companhia, ao longo dos últimos anos, adquiriuvárias empresas e muitas delas já passaram por processo de incorporação,conforme mencionado na Nota Explicativa nº 3. Assim, atualmente, aCompanhia possui doze unidades de produção, das quais oito estãosituadas na Região Nordeste do Brasil (Ceará, Rio Grande do Norte,Paraíba e Bahia) e quatro estão localizadas na Região Sul e Sudeste (SãoPaulo e Rio Grande do Sul), e nestas unidades operam quatro moinhosde trigo, oito fábricas de massas alimentícias, seis fábricas de biscoitose uma fábrica de gorduras e margarinas vegetais. Em operação integradaa essa estrutura de produção, a Companhia possui 25 centros dedistribuição destinados a armazenagem, comercialização e/ou distribuiçãode seus produtos, os quais estão localizados nos seguintes Estados: Ceará,Piauí, Maranhão, Pernambuco, Sergipe, Paraíba, Bahia, Rio Grande doNorte, Alagoas, Pará, Amazonas, Distrito Federal, Rio de Janeiro, SãoPaulo, Paraná, Minas Gerais e Rio Grande do Sul. A atuação nacional daCompanhia é também promovida mediante operação integrada com aestrutura de produção, comercialização e distribuição da controladaIndústria de Alimentos Bomgosto Ltda. (“Vitarella”), adquirida em 7 deabril de 2008, e que hoje conta com participação de 99,9996% nocapital total. A Vitarella, após incorporação NPAP Alimentos S.A.mencionada na Nota Explicativa nº 3, possui duas unidades de produçãolocalizada no Estado de Pernambuco, na qual funcionam duas fábricasde biscoitos e duas fábricas de massas alimentícias. Em operação

integrada, a Vitarella possui seis centros de distribuição destinados aarmazenagem e/ou distribuição de produtos, situados nos Estados dePernambuco, Bahia, Paraíba e Rio Grande do Norte. A Companhiadetém, entre outras, as seguintes marcas no mercado nacional: Fortaleza,Richester, Adria, Isabela, Basilar, Zabet, Vitarella, Treloso, Pilar, Estrela,Pelaggio, Salsito, Predilleto e Bonsabor. As demonstrações financeirasindividuais e consolidadas da Companhia abrangem a Companhia, suascontroladas e controlada em conjunto (conjuntamente referidas como“Grupo”).2. Combinação de negóciosa. Aquisição da NPAP Alimentos S.A. (“Pilar”) - Em 26 de abril de2011, a Companhia celebrou, por meio da sua controlada Indústria deAlimentos Bomgosto Ltda - Vitarella, Contrato de Compra e Venda deAções e Outras Avenças para aquisição da totalidade das açõesrepresentativas do capital social de NPAP Alimentos S.A., empresadetentora da marca Pilar, que industrializa e comercializa biscoitos emassas e está sediada no município do Recife – PE. A aquisição foirealizada pelo valor máximo de R$ 69.922, sendo (i) R$ 45.072 pagosà vista, (ii) R$ 3.850 pagos em 90 (noventa) dias, após a assinatura docontrato, reduzidos dos valores necessários à constituição de provisãopara perda do valor recuperável de contas a receber, e (iii) o saldoremanescente, no valor de R$ 21.000 a ser pago ao final de 6 (seis)anos, descontado do valor das possíveis contingências decorrentes deatos ou fatos ocorridos até a celebração do Contrato e que venham a serexigidas da sociedade adquirida após a data da celebração daquelecontrato. A operação foi inserida na estratégia da Companhia departicipar ativamente do processo de consolidação do setor, ampliandosua liderança nacional nos segmentos de massas e biscoitos, além deagregar valor pelo ganho decorrente da verticalização, fortalecendosua atuação no Nordeste do Brasil. No sentido de apurar o custo deaquisição na combinação de negócio, bem como o ágio pago naoperação, nos termos da Deliberação CVM n° 580/09, a Companhiacontratou uma consultoria especializada e independente para elaboraçãode laudo de avaliação de valor justo dos ativos tangíveis e intangíveis,à data de aquisição. O laudo de avaliação apresentou o seguinte resultadode alocação do preço de aquisição:

R$Valor justo dos ativos e passivos 14.422Impostos diferidos sobre diferença de valor justo (6.256)Marca 33.815Ágio na aquisição 27.941Preço de aquisição 69.922Os ativos intangíveis identificados foram a “Marca” e “Força de

305DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

Trabalho”. No caso do ativo intangível “Força de Trabalho”, emboraestimado no processo de análise no valor de R$2.003, não pode serreconhecido como um ativo separado do ágio da transação. Assim, ovalor do ágio que representa expectativa de rentabilidade futura é R$27.941.Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos na aquisiçãoestão assim demonstrados:

Acervo Acervolíquido líquido

adquirido Ajustes ao adquirido aem 26.04.11 valor justo valor justo

Ativo circulanteCaixa e equivalente de caixa 232 - 232Contas a receber 20.553 - 20.553Estoques 5.392 - 5.392Outros créditos 1.591 - 1.591Total do ativo circulante 27.768 - 27.768Ativo não circulanteAtivo realizável a longo prazo 4.162 6.377 (c) 10.539Investimentos 119 - 119Imobilizado 53.286 (15.415) (a) 37.871Intangível 156 61.756 (b) 61.912Total do ativo não circulante 57.723 52.718 110.441Total do ativo 85.491 52.718 138.209Passivo circulanteFornecedores 7.488 - 7.488Financiamentos e empréstimos 13.182 - 13.182Obrigações sociais e trabalhistas 2.518 - 2.518Impostos e contribuições 644 - 644Adiantamento de clientes 738 - 738Contas a pagar 4.373 - 4.373Total do passivo circulante 28.943 - 28.943Passivo não circulanteFinanciamentos e empréstimos 13.383 - 13.383Impostos e contribuições 9.960 12.633 (c) 22.593Provisão para contingências 3.368 - 3.368Total do passivo não circulante 26.711 12.633 39.344Patrimônio líquido 29.837 40.085 (d) 69.922Total do passivo e patrimônio líquido 85.491 52.718 138.209

(a) Refere-se ao ajuste a valor justo dos bens do ativo imobilizado e serárealizado pela vida útil econômica dos ativos expressa no laudo deavaliação; (b) Refere-se ao valor do ativo Marca “Pilar”e ágio pago porrentabilidade futura, no montante de R$33.815 e R$27.941,respectivamente; (c) Refere-se a Imposto de Renda e Contribuição Socialdiferidos sobre diferença de valor justo de ativos, representada pelosajustes do item (a) e ativo intangível Marca; (d) Refere-se a contrapartidados ajustes (a) e (b) no patrimônio líquido.A parcela do ágio que é dedutível para fins de fiscais é R$27.941 e estárepresentada pelo valor pago por expectativa de rentabilidade futura,pautada em benefícios futuros esperados com a sinergia proporcionadapelo aumento da verticalização do Grupo, tendo em vista que seu processode produção é integrado e permite que parte substancial das principaismatérias-primas (farinha de trigo e gordura vegetal) utilizadas nafabricação de massas e biscoitos seja produzida internamente. Desde adata de aquisição até 31 de dezembro de 2011, a NPAP contribuiu paraas informações consolidadas do Grupo com receita líquida de R$83.303e com prejuízo de R$2.821. Caso a combinação de negócio tivesseocorrido em 01 de janeiro de 2011, a Administração estima que a receitalíquida consolidada do exercício de 2011 teria sido de R$ 2.944.780,enquanto que o lucro líquido do exercício teria sido de R$ 341.387. Essesvalores estimados foram determinados a partir da demonstração deresultado histórica da empresa adquirida, sem refletir efeitos baseadosem estimativas e julgamentos sobre como as práticas e decisõesoperacionais da administração poderiam ou não ter afetado asdemonstrações contábeis históricas em decorrência da transação. Assim,essas estimativas não contemplam todos os efeitos decorrentes dacombinação de negócios e não devem ser lidas como uma projeção ouindicação dos resultados futuros da empresa. Estas informações estimadasem relação à empresa adquirida não foram auditadas por auditoresindependentes antes da combinação de negócios. Os gastos relacionadoscom a transação estão representados, principalmente, por despesas com

advogados e auditores e foram incluídas na demonstração do resultadoconsolidado como despesas administrativas. A aquisição foi aprovadapelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) em 10de agosto de 2011 e foi ratificada pela Assembleia Geral Extraordináriade Acionistas em 10 de outubro de 2011, convocada com este objetivo,nos termos do parágrafo primeiro do artigo 256 da Lei nº 6.404/76. b.Aquisição da J. Brandão Comércio e Indústria Ltda. e PelágioParticipações S.A. - Em 23 de dezembro de 2011, a Companhia adquiriua totalidade das ações representativas do capital social da J. BrandãoComércio e Indústria Ltda. e da Pelágio Participações S.A. A PelágioParticipações S.A detém a totalidade das ações da Pelágio OliveiraS.A. A aquisição foi realizada pelo valor máximo de R$ 240.000,sendo (i) R$ 100.000 pagos à vista, (ii) R$ 100.000 em 4 (quatro)parcelas de R$ 25.000 com vencimento em 30/03/2012, 29/06/2012,28/09/2012 e 28/12/2012, as quais foram pagas acrescidas do valorequivalente à aplicação da taxa do CDI sobre o valor da parcela, desdea data de aquisição até a data do efetivo pagamento, (iii) o saldoremanescente, no valor de até R$ 40.000 a ser pago ao final de 6 (seis)anos, descontado do valor das contingências decorrentes de atos oufatos ocorridos até a celebração do Contrato e que venham a serexigidas da sociedade adquirida. As referidas empresas atuam sob onome fantasia “Estrela”, comercializando biscoitos, massas e snacksnas regiões Nordeste e Norte do País, com as marcas “Estrela”,“Pelaggio”e “Salsito”. A Estrela iniciou suas atividades em 1946 comouma pequena padaria na cidade de Fortaleza-CE, e após anos dedesenvolvimento e crescimento na atividade se transformou em umaindústria de alimentos com atuação regional, com duas unidadesindustriais localizadas no município de Maracanaú – CE. Com estaaquisição a liderança da M. DIAS no Brasil passou, em volume, de24,4% para 25,6% do mercado nacional de biscoitos e de 24,6% para25,3% do mercado nacional de massas alimentícias, de acordo comdados da Ac Nielsen referentes aos meses de novembro e dezembro de2011. Assim como na aquisição da Pilar, essa operação também foiinserida na estratégia da Companhia de participar do processo deconsolidação do setor, ampliando sua liderança nacional, além deagregar valor pelo ganho de eficiência nas unidades moageiras e nafábrica de gorduras vegetais da Companhia. A Companhia contratouuma consultoria especializada e independente para elaboração de laudode avaliação de valor justo dos ativos tangíveis e intangíveis, à data deaquisição. Ao longo de 2012 foi concluído o trabalho. A partir doslaudos de avaliação e, considerando que o processo de incorporação detais unidades foi concluído durante o período de mensuração dacombinação de negócio, a Companhia chegou no seguinte resultado dealocação do preço de aquisição:

Pelágio J. Brandão Participações S.A.

Valor justo dos ativos e passivos 67.730 32.715Marca 69.609 5.950Ágio (deságio) na aquisição 67.661 (3.665)Preço de aquisição 205.000 35.000

Os ativos intangíveis identificados foram a “Marca” e “Força deTrabalho”. No caso do ativo intangível “Força de Trabalho”, emboraestimado no processo de análise no valor de R$2.988, não pode serreconhecido como um ativo separado do ágio da transação. Assim, ovalor do ágio que representa expectativa de rentabilidade futura é deR$ 67.661. No caso do deságio apurado na operação da J. Brandão, ovalor foi registrado diretamente no resultado do exercício.As variações de valor justo estão associadas principalmente a maisvalia de ativo imobilizado e ativo intangível “marca”, sobre os quaisnão foram constituídos impostos e contribuições sociais diferidos,tendo em vista o processo de incorporação dessas empresas. De acordocom a Lei 9.532, Art. 7º, inciso IV, parágrafo 1º, a parcela do ágioatribuída a mais valia de ativos e ao ativo “marca” passa a integrar, apartir do evento de incorporação, o custo do bem para efeito deapuração de ganho ou perda de capital e de depreciação, passando anão mais existir diferença temporária para fins de cálculo de impostos.Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos na aquisiçãoestão assim demonstrados:

Pelágio Participações S.A. J. BrandãoAcervo Acervo Acervolíquido Ajustes Acervo líquido Ajustes líquido

adquirido ao líquido adquirido ao adquiridoe m valor adquirido a e m valor a valor

23.12.11 justo valor justo 23.12.11 justo justoAtivo circulanteCaixa e equivalente de caixa 2.563 - 2.563 93 - 93Contas a receber 32.808 - 32.808 4.436 - 4.436Estoques 18.312 - 18.312 1.255 - 1.255Outros créditos 9.202 - 9.202 2.941 - 2.941Total do ativo circulante 62.885 - 62.885 8.725 - 8.725

306 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

Pelágio Participações S.A. J. BrandãoAcervo Acervo Acervolíquido Ajustes Acervo líquido Ajustes líquido

adquirido ao líquido adquirido ao adquiridoe m valor adquirido a e m valor a valor

23.12.11 justo valor justo 23.12.11 justo justoAtivo não circulanteAtivo realizável a longo prazo (d) 4.919 19.098 24.017 10 2.493 2.503Imobilizado (a) 83.234 46.713 129.947 8.224 16.559 24.783Intangível (b) 2.945 137.270 140.215 22 2.285 2.307Total do ativo não circulante 91.098 203.081 294.179 8.256 21.337 29.593Total do ativo 153.983 203.081 357.064 16.981 21.337 38.318Passivo circulanteFornecedores 20.091 - 20.091 1.191 - 1.191Financiamentos e empréstimos 65.840 - 65.840 468 - 468Obrigações sociais e trabalhistas 6.711 - 6.711 353 - 353Impostos e contribuições 1.761 - 1.761 359 - 359Adiantamento de clientes 803 - 803 - - -Contas a pagar 6.168 - 6.168 23 - 23Total do passivo circulante 101.374 - 101.374 2.394 - 2.394Passivo não circulanteFinanciamentos e empréstimos 43.768 - 43.768 924 - 924Impostos e contribuições (c) 67 - 67 - - -Provisão para contingências (d) - 4.908 4.908 - - -Contas a pagar 1.947 - 1.947 - - -Total do passivo não circulante 45.782 4.908 50.690 924 - 924Patrimônio líquido (e) 6.827 198.173 205.000 13.663 21.337 35.000Total do passivo e patrimônio líquido 153.983 203.081 357.064 16.981 21.337 38.318

(a) Refere-se ao ajuste a valor justo dos bens do ativo imobilizado eserá realizado pela vida útil econômica dos ativos expressa no laudode avaliação. (b) Refere-se ao valor do ativo Marca “Estrela, Pellagioe Salsito”, ágio pago por rentabilidade futura e deságio na aquisição deinvestimento, no montante de R$75.559, R$67.661 e R$3.665,respectivamente. (c) Refere-se a Imposto de Renda e ContribuiçãoSocial diferidos sobre diferença de valor justo de ativos, representadapelos ajustes do item (a) e ativo intangível Marca.(d) Refere-se (i) aovalor justo dos passivos contingentes trabalhistas que foi determinadocom base na avaliação de consultores externos, os quais atribuíram aesses processos uma probabilidade de perda possível, no montate deR$4.908. Em virtude do contrato de aquisição prever a indenizaçãode toda e qualquer contingência que venha da ser exigida à Companhia,por fatos ocorridos anteriores a aquisição, foi constituído, emcontrapartida, um ativo de indenização de igual valor; (ii) indenizaçõesa serem abatidas da parcela retida do preço de aquisição no montatede R$16.683.(e) Refere-se a contrapartida dos ajustes (a), (b), (c) e(d) no patrimônio líquido.A parcela do ágio que é dedutível para fins fiscais é de R$67.661 e estárepresentada pelo valor pago por expectativa de rentabilidade futura,pautada em benefícios futuros proporcionados pelo aumento daverticalização do Grupo, assim como no caso da Pilar.Desde a data de aquisição até 31 de dezembro de 2011, a Pelágiocontribuiu para as informações consolidadas do Grupo com receitasde R$3.862 e com prejuízo de R$470. Caso a combinação de negóciotivesse ocorrido em 01 de janeiro de 2011, a Administração estimaque a receita líquida consolidada teria sido de R$ 2.925.195, enquantoque o lucro líquido do exercício de 2011 teria sido de R$ 359.067.Esses valores estimados foram determinados a partir da demonstraçãode resultado histórica da empresa adquirida, sem refletir efeitos baseadosem estimativas e julgamentos sobre como as práticas e decisõesoperacionais da administração poderiam ou não ter afetado asdemonstrações contábeis históricas em decorrência da transação.Assim, essas estimativas não contemplam todos os efeitos decorrentesda combinação de negócios e não devem ser lidas como uma projeçãoou indicação dos resultados futuros da empresa. Estas informaçõesestimadas em relação à empresa adquirida não foram auditadas porauditores independentes antes da combinação de negócios.Os gastos relacionados com a transação estão representados,principalmente, por despesas com advogados e auditores e foramincluídas na demonstração do resultado consolidado como despesasadministrativas.A aquisição foi aprovada pelo Conselho Administrativo de DefesaEconômica (CADE) e foi ratificada pela Assembleia GeralExtraordinária de Acionistas, convocada com este objetivo, nostermos do parágrafo primeiro do artigo 256 da Lei nº 6.404/76.c. Aquisição do Moinho Santa Lúcia Ltda.Baseada na estratégia de continuar o processo de consolidação dosetor e agregar valor pelo ganho de eficiência nas unidades moageirase na fábrica de gorduras vegetais da Companhia, em 25 de maio de2012, a Companhia adquiriu a totalidade das ações representativas docapital social do Moinho Santa Lúcia Ltda.A aquisição foi realizada pelo valor máximo de R$ 90.000, sendo (i)R$ 45.000 pagos à vista, (ii) R$ 27.000 em 5 (cinco) parcelas de R$5.400 com vencimento em 25/05/2013, 25/05/2014, 25/05/2015,25/05/2016 e 25/05/2017, as quais deverão ser pagas acrescidas do

valor equivalente à aplicação da taxa do CDI sobre o valor da parcela,desde a data de aquisição até a data do efetivo pagamento, (iii) o saldoremanescente, no valor de até R$ 18.000 a ser pago ao final de 6 (seis)anos, descontado do valor das contingências decorrentes de atos oufatos ocorridos até a celebração do Contrato e que venham a ser exigidasda sociedade adquirida.A referida empresa atua sob o nome de fantasia “MOINHO SANTALÚCIA”, na atividade de moagem de trigo e fabricação de seus derivados,além da industrialização e comercialização de biscoitos e massasalimentícias em geral. A empresa iniciou suas atividades em 1999 eatualmente suas principais marcas são “PREDILLETO” e “BONSABOR”.De acordo com dados da Ac Nielsen referentes a março e abril de 2012,o MOINHO SANTA LÚCIA detém 0,2% do mercado de biscoitos e0,5% do mercado de massas do Nordeste, respectivamente. Estasinformações não foram examinadas por auditores independentes.Assim como nos demais processos de aquisição, essa operação tambémestá inserida na estratégia da Companhia de participar do processo deconsolidação do setor, fortalecendo sua posição competitiva, além deagregar valor pelo ganho de eficiência operacional.Em dezembro de 2012 foi concluído o trabalho de emissão do laudo deavaliação do valor justo dos ativos tangíveis e intangíveis, à data deaquisição. Com base no laudo e considerando a incorporação dacontrolada, a Companhia alocou o preço de aquisição da seguinte forma:

Moinho Santa LúciaValor justo dos ativos e passivos 30.329Marca 11.530Ágio na aquisição 41.633Preço de aquisição ajustado 83.492

Preço de aquisição conforme contrato 90.000Ajuste do preço de aquisição (1) (6.508)Preço de aquisição ajustado 83.492

Nota: (1) conforme Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas,o preço de aquisição poderia ser ajustado para mais ou para menos,conforme capital circulante líquido apresentado no balanço defechamento da operação.

Os ativos intangíveis identificados foram a “Marca” e “Força deTrabalho”. No caso do ativo intangível “Força de Trabalho”, emboraestimado no processo de análise no valor de R$1.206, não pode serreconhecido como um ativo separado do ágio da transação. Assim, ovalor do ágio que representa expectativa de rentabilidade futura é de R$41.633.Em virtude do processo de incorporação não foram constituídos impostose contribuição social diferidos sobre a parcela do ágio atribuída a maisvalia de ativos e ativo intangível “marca”, tendo em vista que a partirdesse evento, tais parcelas passaram a integrar o custo do bem paraefeito de apuração de ganho ou perda de capital e de depreciação, ouseja, passaram a ser dedutíveis para fins fiscais, inexistindo diferença

307DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

temporária para cálculo de impostos.Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos na aquisiçãoestão assim demonstrados:

Acervo Acervolíquido líquido

adquirido Ajustes adquiridoe m ao valor a valor

25.05.12 justo justoAtivo circulanteCaixa e equivalente de caixa 4.669 - 4.669Contas a receber 8.415 - 8.415Estoques 7.007 - 7.007Outros créditos 3.277 - 3.277Total do ativo circulante 23.368 - 23.368Ativo não circulanteAtivo realizável a longo prazo 292 - 292Imobilizado 29.384 29.516 (a) 58.900Intangível 6 53.163 (b) 53.169Total do ativo não circulante 29.682 82.679 112.361Total do ativo 53.050 82.679 135.729Passivo circulanteFornecedores 4.039 - 4.039Financiamentos e empréstimos 19.950 - 19.950Obrigações sociais/trabalhistas e impostos e contribuições 5.203 - 5.203Subvenções governamentais 291 - 291Adiantamento de clientes 650 - 650Total do passivo circulante 30.133 - 30.133Passivo não circulanteFinanciamentos e empréstimos 21.385 - 21.385Outros débitos 719 - 719Total do passivo não circulante 22.104 - 22.104Patrimônio líquido 813 82.679 (c) 83.492Total do passivo e patrimônio líquido 53.050 82.679 135.729

(a) Refere-se ao ajuste a valor justo dos bens do ativo imobilizado e serárealizado pela vida útil econômica dos ativos expressa no laudo deavaliação. (b) Refere-se ao valor do ativo Marca “Predilleto e Bonsabor”e ágio pago por rentabilidade futura, no montante de R$11.530 eR$41.633, respectivamente. (c) Refere-se a contrapartida dos ajustes(a) e (b) no patrimônio líquido.A parcela do ágio que é dedutível para fins fiscais é R$41.633 e está

representada pelo valor pago por expectativa de rentabilidade futura,pautada em benefícios futuros proporcionados pelo aumento daverticalização do Grupo, assim como no caso da Pilar e Estrela. Desdea data de aquisição até 31 de dezembro de 2012, o Moinho Santa Lúciacontribuiu para as informações consolidadas do Grupo com receitas deR$36.229, e prejuízo de R$ 7.271. Caso a combinação de negóciotivesse ocorrido em 01 de janeiro de 2012, a Administração estima quea receita líquida consolidada teria sido de R$ 3.575.397, enquanto queo lucro líquido do exercício de 2012 teria sido de R$ 474.296. Essesvalores estimados foram determinados a partir da demonstração deresultado histórica da empresa adquirida, sem refletir efeitos baseadosem estimativas e julgamentos sobre como as práticas e decisõesoperacionais da administração poderiam ou não ter afetado asdemonstrações contábeis históricas em decorrência da transação. Assim,essas estimativas não contemplam todos os efeitos decorrentes dacombinação de negócios e não devem ser lidas como uma projeção ouindicação dos resultados futuros da empresa. Estas informações estimadasem relação à empresa adquirida não foram auditadas por auditoresindependentes antes da combinação de negócios. Os gastos relacionadoscom a transação estão representados, principalmente, por despesascom advogados e auditores e foram incluídas na demonstração doresultado consolidado como despesas administrativas. A aquisição foiaprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE)em 12 de setembro de 2012 e foi ratificada pela Assembleia GeralExtraordinária de Acionistas, convocada com este objetivo, nos termosdo parágrafo primeiro do artigo 256 da Lei nº 6.404/76, após aprovaçãodaquele órgão.

3. Reorganizações Societárias

Em 30 de março de 2012, foi aprovada em Assembleia GeralExtraordinária a incorporação da controlada Adria Alimentos do BrasilLtda., pela Companhia, empresa adquirida em 22 de setembro de 2003.Na mesma data também foi aprovada a incorporação na NPAPAlimentos S.A., pela controlada Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda..Em 30 de abril e em 30 de junho de 2012, foram aprovadas,respectivamente, a incorporação da J. Brandão Comércio e IndústriaLtda. e Pelágio Participações S.A. pela Pelágio Oliveira S.A., que porsua vez também foi incorporada pela Companhia em 31 de agosto de2012. Em 28 de dezembro de 2012, foi aprovada a incorporação doMoinho Santa Lúcia Ltda. Os acervos líquidos incorporados pelaCompanhia e suas controladas estão assim representados:

MoinhoSanta Pelágio Pelágio J. BrandãoLúcia Oliveira Participações Comércio e Adria NPAPLtda. S.A. S.A. Indústria Alimentos do Alimentos

Ltda. Brasil Ltda. S.A.Ativo circulante 25.157 69.565 - 10.629 147.122 28.280Ativo não circulante 28.596 104.413 4.546 8.088 176.536 36.512Total do ativo 53.753 173.978 4.546 18.717 323.658 64.792Passivo circulante 24.299 56.596 - 1.827 70.488 9.588Passivo não circulante 19.081 100.049 - 1.859 43.828 3.762Total do passivo 43.380 156.645 - 3.686 114.316 13.350Acervo líquido incorporado 10.373 17.333 4.546 15.031 209.342 51.442

Tais reorganizações societárias tiveram por objetivo a simplificação daestrutura societária da Companhia, bem como ganhos de sinergias pelaredução de custos operacionais, promovidos pelo compartilhamentode estruturas, sobretudo administrativas. Por se tratarem de controladasintegrais, as incorporações realizadas não produzem qualquer alteraçãona posição patrimonial consolidada, no resultado ou composiçãosocietária da Companhia.

4. Base de preparação

a. Declaração de conformidade (em relação às normas IFRS e àsnormas do CPC) - As demonstrações financeiras individuais daCompanhia foram preparadas de acordo com as políticas contábeisadotadas no Brasil (BR GAAP), as quais abrangem a legislação societária,as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e ospronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia forampreparadas em conformidade com os International Financial ReportingStandards (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting StandardsBoard (“IASB”) e também com as práticas contábeis adotadas no Brasil(BR GAAP). As demonstrações financeiras individuais da Companhia,elaboradas de acordo com o BR GAAP apresentam práticas contábeisque diferem das IFRS aplicáveis para demonstrações financeirasseparadas, em função da avaliação dos investimentos em controladas econtrolada em conjunto (joint venture) pelo método de equivalênciapatrimonial no BR GAAP, enquanto para fins de IFRS seria pelo custoou valor justo. Além disso, a Companhia e a controlada Vitarella optarampela manutenção do ativo diferido nas demonstrações financeiras

individuais, conforme facultado pelos CPC 37 - Adoção Inicial das NormasInternacionais de Contabilidade e CPC 43 - Adoção Inicial dosPronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40. No caso da Companhia, aamortização do ativo diferido foi concluída em 30 de junho de 2012,mas na controlada Vitarella ainda continua sendo amortizado. Dessaforma, há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidadoapresentado pelo Grupo e o patrimônio líquido e resultado da Companhia(controladora) em suas demonstrações financeiras individuais, conformedemonstrado a seguir:

Lucro líquido2012 2011

Controladora 468.444 362.616Amortização do ativo diferido 2.474 5.251Impostos diferidos (841) (1.784)Complemento de equivalência patrimonial (1) 461 461Amortização do ativo diferido 699 699Impostos diferidos (238) (238)Consolidado 470.538 366.544(1) Efeito da baixa do ativo diferido nas controladas.

Patrimônio líquido2012 2011

Controladora 2.410.880 2.008.129Efeito da baixa do saldo do ativo diferido (397) (3.570)Imposto de Renda Diferido 135 1.214Consolidado 2.410.618 2.005.773

A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações

308 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

emitidas pelo IASB que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2012.A autorização para conclusão dessas demonstrações financeiras foi dada pela diretoria em reunião realizada em 25 de fevereiro de 2013. b. Basede mensuração - As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor,exceto quando de outra forma indicado. c. Moeda funcional e moeda de apresentação - Essas demonstrações financeiras individuais econsolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as demonstrações financeiras apresentadas em Real foramarredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. d. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas- A preparação de demonstrações financeiras individuais e consolidadas em conformidade com as IFRS e os CPCs requer o uso de certasestimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração do Grupo no processo de aplicação das políticascontábeis. Desta forma, os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua e taisrevisões são reconhecidas nos períodos em que são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. Ativos e passivos sujeitos a estimativas epremissas incluem valor residual do ativo imobilizado, provisão para redução do valor recuperável de contas a receber e estoques, imposto derenda e contribuição social diferidos ativo, provisão para contingências, e mensuração de instrumentos financeiros.

5. Principais políticas contábeis

As políticas contábeis descritas em detalhes a seguir têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessasdemonstrações financeiras individuais e consolidadas. a. Consolidação - i. Controladas e controlada em conjunto - Controladas são todas asentidades cujas políticas financeiras e operacionais são controladas e conduzidas pela Companhia. As controladas são integralmente consolidadasa partir da data em que o controle é transferido para a Companhia e deixam de ser consolidadas, nos casos aplicáveis, a partir da data em que ocontrole cessa. Nos casos em que o controle é tido em conjunto, a consolidação das demonstrações financeiras é feita proporcionalmente aopercentual de participação. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, foram utilizadas demonstrações encerradasna mesma data-base e consistentes com as políticas contábeis da Companhia. Saldos e transações intragrupo, e quaisquer receitas ou despesasderivadas de transações intragrupo, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Ganhos não realizados oriundosde transações com companhias investidas registrado por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção daparticipação do Grupo na investida. Prejuízos não realizados são eliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados,mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável. Uma mudança na participação sobre umacontrolada que não resulta em perda de controle é contabilizada como uma transação entre acionistas, no patrimônio líquido.

ii. Empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas:

Porcentagem de participação

31/12/12 31/12/11

Direta Indireta Direta Indireta

Tergran - Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda. (a) 33,33 - 33,33 -M.Dias Branco International Trading LLC (b) 100,00 - 100,00 -M.Dias Branco International Trading Uruguay S.A (b) - 100,00 - 100,00M.Dias Branco Argentina S.A. (c) 100,00 - 98,33 1,66Adria Alimentos do Brasil Ltda. (e) - - 100,00 -Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. 99,9996 - 99,9996 -NPAP Alimentos S.A. (e) - - - 99,9996Pelágio Participações S.A (d) - - 100,00 -Pelágio Oliveira S.A. (g) - - - 100,00J.Brandão Comércio e Indústria Ltda. (f) - - 99,9999 -

(a) Investimento com controle compartilhado. (b) Investimentos no exterior. (c) Investimentos no exterior em fase pré-operacional. (d)Holding que detinha 100% do capital da Pelágio Oliveira S.A, incorporada em 30 de junho de 2012. (e) Empresas incorporadas em 30 de marçode 2012. (f) Empresa incorporada em 30 de abril de 2012 pela Pelágio Oliveira S.A. (g) Empresa incorporada em 31 de agosto de 2012.Características principais das entidades incluídas na consolidação - Tergran - Terminais de Grãos de Fortaleza Ltda. - A Tergran foiconstituída em 22 de setembro de 1996, com prazo de duração até 30 de setembro de 2026, e tem como objeto social a exploração da atividadede operadora portuária, realizando, em especial, importação, exportação e comercialização de grãos e subprodutos. Seus atuais sócios são J.Macedo S.A. e Grande Moinho Cearense S.A., dois concorrentes no segmento de moagem de trigo, e a própria Companhia, os quais detêmparticipações iguais no capital social e nomeiam, de comum acordo, o diretor operacional encarregado da administração da Tergran. A Empresaencarrega-se da descarga e da armazenagem de trigo no Porto de Fortaleza, com o objetivo prioritário de aumentar a produtividade e reduzircustos na descarga dos navios cargueiros de trigo para os três sócios. M. Dias Branco International Trading LLC - A M. Dias Branco InternationalTrading LLC, sediada nos Estados Unidos da América, é controlada direta e tem como principal atividade a intermediação de compra de matérias-primas, principalmente o trigo para moagem e o óleo vegetal que a Companhia utiliza em seu processo produtivo. M. Dias Branco InternationalTrading Uruguay S.A. - A M. Dias Branco International Trading Uruguay S.A. é controlada indireta e tem como principal atividade aintermediação de compra de matérias-primas, principalmente, o trigo para moagem que a Companhia utiliza em seu processo produtivo. M. DiasBranco Argentina S.A. - A Companhia constituiu uma sociedade anônima com sede em Buenos Aires, Argentina, com os objetivos principais deadquirir, importar e exportar trigo em grão, farinha de trigo e seus derivados. Criada com o intuito de reduzir o custo da Companhia com a comprado trigo em grão e da farinha de trigo, a mencionada sociedade até o momento não iniciou suas atividades. Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda.- A controlada Indústria de Alimentos Bomgosto tem como objeto social, entre outros, a industrialização, a comercialização e a distribuição deprodutos alimentícios derivados do trigo, especialmente biscoitos e massas. As demais características dessa entidade já foram mencionadas naNota Explicativa nº 1. b. Combinação de negócios e ágio - Combinações de negócios são registradas na data de aquisição, que representa omomento em que o controle é transferido para o Grupo. Os ativos e passivos adquiridos numa combinação de negócios são reconhecidos pelosseus respectivos valores justos na data de aquisição. O Grupo mensura o ágio na data de aquisição como: • o valor justo da contraprestaçãotransferida; mais • o montante reconhecido de qualquer participação não-controladora na adquirida; mais • se a aquisição foi realizada emestágios, o valor justo de qualquer participação na adquirida antes da aquisição; menos • o montante líquido (geralmente a valor justo) dos ativosidentificáveis adquiridos e dos passivos assumidos. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdasacumuladas do valor recuperável. Quando o excedente é negativo, um ganho decorrente do acordo da compra vantajosa é reconhecidoimediatamente na demonstração de resultados do exercício. Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão de títulos dedívida ou de participação acionária, nos quais o Grupo incorre em relação a uma combinação de negócios, serão reconhecidos como despesas àmedida que são incorridos. c. Conversão de saldos em moeda estrangeira - i. Transações e saldos em moeda estrangeira - Transações em moedaestrangeira são convertidas para as respectivas moedas funcionais das entidades do Grupo pelas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativose passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data de apresentação são reconvertidos para a moeda funcional à taxade câmbio apurada naquela data. O ganho ou a perda cambial em itens monetários é a diferença entre o custo amortizado da moeda funcional nocomeço do exercício, ajustado por juros e pagamentos efetivos durante o exercício, e o custo amortizado em moeda estrangeira à taxa de câmbiono final do exercício de apresentação. Ativos e passivos não monetários denominados em moedas estrangeiras que são mensurados pelo valorjusto são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio na data em que o valor justo foi apurado. As diferenças de moedas estrangeirasresultantes na reconversão são reconhecidas no resultado. Itens não monetários que sejam medidos em termos de custos históricos em moedaestrangeira são convertidos pela taxa de câmbio apurada na data da transação. ii. Operações no exterior - Os ativos e passivos de operações noexterior foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço, e as diferenças decorrentes de conversão de moedaforam reconhecidas no resultado do exercício. As receitas e despesas de operações no exterior, são convertidas em Real (moeda funcional) àstaxas de câmbio apuradas nas datas das transações. As variações cambiais de investimentos no exterior são reconhecidas em outros resultadosabrangentes e apresentadas no patrimônio líquido, como ajustes acumulados de conversão. d. Instrumentos financeiros - Ativos financeiros não

309DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

derivativos - O Grupo possui os seguintes ativos financeiros nãoderivativos: aplicações financeiras, contas a receber e outros recebíveis,caixa e equivalentes de caixa. O Grupo reconhece os empréstimos erecebíveis e depósitos inicialmente na data em que foramoriginados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativosdesignados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidosinicialmente na data da negociação na qual o Grupo se torna uma daspartes das disposições contratuais do instrumento. Os ativos financeirospodem ser classificados nas seguintes categorias, dependendo dafinalidade para a qual foram adquiridos ou contratados: (i) Ativofinanceiro mensurado pelo valor justo por meio do resultado: umativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultadocaso seja classificado como mantido para negociação ou seja designadocomo tal no momento do reconhecimento inicial e quando o Grupogerencia esses investimentos e toma as decisões de compra e vendacom base em seu valor justo. Após o reconhecimento inicial, os custosde transação atribuíveis são reconhecidos no resultado financeiro quandoincorridos, assim como as flutuações do valor justo. (ii) Investimentosmantidos até o vencimento: quando o Grupo tem a intenção positivae capacidade de manter até o vencimento seus instrumentos financeiros.Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizadosao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa dejuros efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável. Eventualvenda ou reclassificação de um valor maior que irrisório deinvestimentos mantidos até o vencimento que não estejam próximosde seu vencimento poderá resultar na reclassificação de todos osinvestimentos mantidos até o vencimento como disponíveis paravenda e impedirá o Grupo de classificar títulos de investimentos comoos mantidos até o vencimento para o exercício corrente e os próximosdois exercícios financeiros. (iii) Empréstimos e recebíveis: são ativosfinanceiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis,não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, essesativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizandoo método de juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda porredução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis abrangemcaixa e equivalente de caixas, clientes e outros créditos. Caixa eequivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentosfinanceiros com vencimento original de três meses ou menos a partirda data da contratação. Os quais são sujeitos a um risco insignificantede alteração no valor, e são utilizadas na liquidação das obrigações decurto prazo. As contas a receber de clientes são registradas pelo valorfaturado, ajustado ao valor presente quando aplicável, incluindo osrespectivos impostos diretos de responsabilidade tributária do Grupo.(iv) Ativos financeiros disponíveis para a venda: quando o Grupodestina como tal ou não são classificados em nenhuma das categoriasanteriores. Após o reconhecimento inicial, eles são medidos pelo valorjusto e as mudanças, que não sejam perdas por redução ao valorrecuperável e diferenças de moedas estrangeiras sobre instrumentos dedívida disponíveis para venda são reconhecidas em outros resultadosabrangentes e apresentadas dentro do patrimônio líquido. Quando uminvestimento é baixado, o resultado acumulado em outros resultadosabrangentes é transferido para o resultado. O Grupo não reconhece umativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa doativo expiram, ou quando o Grupo transfere os direitos ao recebimentodos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em umatransação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios datitularidade do ativo financeiro são transferidos. Passivos financeirosnão derivativos - Passivos financeiros são reconhecidos inicialmentepelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis.Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidospelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, quandoaplicável. Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valorlíquido é apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando,há um direito legal de compensar os valores e tenha a intenção deliquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e quitar o passivosimultaneamente. O Grupo tem os seguintes passivos financeiros nãoderivativos: empréstimos, financiamentos, fornecedores e outrascontas a pagar. Capital social - Ações ordinárias são classificadascomo patrimônio líquido. Os dividendos mínimos obrigatórios,conforme definido em Estatuto, são reconhecidos como passivo noencerramento do exercício. Instrumentos financeiros derivativos - OGrupo mantém instrumentos derivativos para proteger suas exposiçõesde risco de variação de moeda estrangeira e taxa de juros nos contratosde financiamentos de insumos (trigo e óleo). Os instrumentos financeirosderivativos são inicialmente reconhecidos ao valor justo, na data emque o contrato derivativo é contratado, sendo reavaliadosubsequentemente também ao valor justo. Tais derivativos sãoapresentados como ativos financeiros quando o valor justo doinstrumento for positivo, e como passivos financeiros quando o valorjusto for negativo. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudançasno valor justo dos derivativos durante o exercício são registradosdiretamente na demonstração do resultado. e. Estoques - Os estoquessão avaliados com base no custo histórico de aquisição e produção,acrescido de gastos relativos a transportes, armazenagem, impostosnão recuperáveis e outros custos incorridos em trazê-los às suaslocalizações e condições existentes. No caso de produtosindustrializados, em processo e acabados, o estoque inclui os gastosgerais de fabricação com base na capacidade normal de produção. Osestoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor

realizável líquido. O valor realizável líquido é o preço estimado devenda no curso normal dos negócios, deduzido dos custos estimados deconclusão e despesas de vendas. f. Investimentos em controladas econtrolada em conjunto - Nas demonstrações financeiras individuaisda Controladora, os investimentos em controladas e controlada emconjunto que fazem parte de um mesmo grupo ou que estejam sobcontrole comum são avaliados por equivalência patrimonial. Os demaisinvestimentos permanentes são avaliados ao custo de aquisição deduzidode provisão para redução do valor recuperável, quando aplicável. g.Ativo imobilizado - Itens do imobilizado são mensurados pelo custohistórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumuladae perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas,quando aplicável. A depreciação é calculada sobre o valor depreciável,aplicando-se o método linear às taxas mencionadas na Nota Explicativanº 11 — Imobilizado — e leva em consideração o tempo de vida útilestimado dos bens, refletindo, assim, o padrão de consumo de benefícioseconômicos futuros incorporados ao ativo. As benfeitorias realizadasem terrenos arrendados são amortizadas pelo prazo do contrato. Gastossão capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícioseconômicos e vida útil do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto éreconhecido no resultado como despesa. O software comprado queseja parte integrante da funcionalidade de um equipamento é capitalizadocomo parte daquele equipamento. Quando partes de um item doimobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itensindividuais (componentes principais) de imobilizado. Um item deimobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefícioeconômico futuro for esperado de seu uso ou sua venda. Ganhos eperdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pelacomparação entre os recursos advindos da alienação com o valorcontábil do imobilizado e são reconhecidos líquidos dentro de outrasreceitas no resultado. O valor residual e vida útil dos ativos e osmétodos de depreciação são revistos no encerramento de cada exercícioe ajustados de forma prospectiva. h. Ativos intangíveis - É avaliado aocusto de aquisição, deduzido da amortização acumulada e perdas porredução do valor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveisdo Grupo compreendem: (i) Os ativos intangíveis com vida útil definida– softwares que são amortizados por um prazo de cinco anos, definidocom base no tempo de vida útil estimado e que reflete o benefícioeconômico do ativo intangível, cujo registro é feito na demonstraçãodo resultado do exercício, na rubrica “Depreciações e amortizações”.(ii) Os ativos adquiridos por meio de combinação de negócios quecorrespondem a ágio pago por expectativa de rentabilidade futura emarca. Tais ativos têm vida útil indefinida, não são amortizados e temo seu valor recuperável testado anualmente. O custo desses ativoscorresponde ao valor justo na data da aquisição, e após o reconhecimentoinicial, esses ativos intangíveis são apresentados ao custo, deduzidosdas perdas acumuladas de valor recuperável. O ágio resultante naaquisição de controladas é incluído nos ativos intangíveis nasdemonstrações financeiras consolidadas. Com relação às investidasregistradas por equivalência patrimonial, o valor contábil do ágio éincluído no valor contábil do investimento. Os gastos subsequentessão capitalizados somente quando eles aumentam os futuros benefícioseconômicos incorporados no ativo específico aos quais se relacionam.Todos os outros gastos, incluindo gastos com ágio gerado internamentee marcas, são reconhecidos no resultado conforme incorridos. i.Redução ao valor recuperável - (i) Ativos financeiros - Na data decada demonstração financeira, o Grupo analisa se existem evidênciasobjetivas que determinem se o valor contábil de um ativo financeiro,ou grupo de ativos financeiros, não será recuperado. Caso se identifiquetais evidências, a Companhia estima o valor recuperável do ativo.Essas evidências devem refletir que um evento de perda teve um efeitonegativo nos fluxos de caixa futuros projetados e que podem serestimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que osativos financeiros perderam valor pode incluir o não-pagamento ouatraso no pagamento por parte do devedor, indicações de que o devedorou emissor entrará em processo de falência, ou o desaparecimento deum mercado ativo para um título, dentre outras. Ativos financeirosmensurados pelo custo amortizado - O Grupo considera evidência deperda de valor de ativos mensurados pelo custo amortizado(principalmente recebíveis) tanto no nível individualizado como nonível coletivo. Ativos individualmente significativos são avaliadosquanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis individualmentesignificativos identificados como não tendo sofrido perda de valorindividualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquerperda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido aindaidentificada. Esses ativos individualmente importantes são incluídosem um grupo de ativos com características de risco similares e sãoavaliados em conjunto. Ao avaliar a perda de valor recuperável deforma coletiva o Grupo utiliza tendências históricas da probabilidadede inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perdaincorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração quantoas premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais queas perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que assugeridas pelas tendências históricas. Uma redução do valor recuperávelcom relação a um ativo financeiro mensurado pelo custo amortizadoé calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presentedos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de jurosefetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado erefletidas em uma conta de provisão contra recebíveis ou ativos

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mantidos até o vencimento. Os juros sobre o ativo que perdeu valor continuam sendo reconhecidos. Quando um evento subsequente indicareversão da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertidae registrada no resultado. Para monitorar a adequação da provisãopara redução do valor recuperável de clientes, a Administração avaliaconstantemente o valor e as características dos créditos da Companhiae, para registrar uma provisão, leva em consideração: (i) seu históricode perdas; (ii) o atraso no recebimento de valores relevantes; e (iii) aanálise caso a caso de que os valores registrados poderão não serrecebidos em sua totalidade. A Companhia não registra uma provisãopara redução do valor recuperável quando os créditos possuem garantiassólidas ou quando existem outras evidências razoáveis de que os créditosserão recebidos. (ii) Ativos não financeiros - A Administração revisaanualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo deavaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas,operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perdade seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas e ovalor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisãopara desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valorrecuperável. O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidadegeradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em usoe o valor líquido de venda. Na estimativa do valor em uso do ativo, osfluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente,utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o customédio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidadegeradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre quepossível, com base em contrato de venda firme em uma transação embases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustadopor despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contratode venda firme, com base no preço de mercado de um mercado ativo,ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes. Oseguinte critério é também aplicado para avaliar perda por redução aovalor recuperável de ativos específicos: Ágio pago por expectativa derentabilidade futura - O teste de perda por redução do valor recuperáveldo ágio é feito anualmente (em 31 de dezembro) ou sempre que houveruma indicação de desvalorização do valor contábil. Ativos intangíveis- Ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação àperda por redução ao valor recuperável anualmente em 31 de dezembro,individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa, conforme ocaso ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorizaçãodo valor contábil. Perdas por redução no valor recuperável sãoreconhecidas no resultado. Perdas reconhecidas referentes a unidadegeradora de caixa são inicialmente alocadas na redução de qualquerágio alocado a ela (ou grupo de unidade geradora de caixa), esubsequentemente na redução dos outros ativos desta unidade geradorade caixa (ou grupo de unidade geradora de caixa) de forma pro rata.Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não érevertida. Quanto a outros ativos, as perdas de valor recuperável sãorevertidas somente na condição em que o valor contábil do ativo nãoexceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciaçãoou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. j.Passivos circulante e não circulante - Os passivos circulantes e nãocirculante são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveisacrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variaçõesmonetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço patrimonial.Quando aplicável e relevante os passivos circulante e não circulantesão registrados a valor presente, transação a transação, com base emtaxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação.A contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada nas contasde resultado que deram origem ao referido passivo. A diferença entre ovalor presente de uma transação e o valor de face do passivo é apropriadaao resultado ao longo do prazo da transação com base no método docusto amortizado e da taxa de juros efetiva. k. Provisões - Provisõessão reconhecidas quando o Grupo possui uma obrigação legal ouconstrutiva como resultado de um evento passado e é provável quebenefícios econômicos sejam requeridos para saldar a obrigação e umaestimativa confiável do valor possa ser feita. Quando o Grupo esperaque parte ou toda provisão possa ser reembolsada, por exemplo, noâmbito de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido comoum ativo separado, mas apenas quando a expectativa de reembolso épraticamente certa. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentadana demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso. l.Benefícios a empregados - O Grupo concede apenas benefícios decurto prazo aos seus empregados, os quais são mensurados em umabase não descontada e são incorridos como despesas conforme o serviçorelacionado seja prestado. O passivo é reconhecido pelo valor esperadoa ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participaçãonos lucros de curto prazo. m. Subvenção governamental - Subvençõesgovernamentais são reconhecidas no resultado quando há segurançarazoável de que a subvenção será recebida e que as condições estabelecidaspara o benefício serão cumpridas pela Companhia. Posteriormente,são destinadas para reserva de incentivos fiscais no patrimônio líquido.n. Pagamentos de arrendamentos - No começo de um contrato, oGrupo define se o contrato é ou contém um arrendamento. Acaracterização de um contrato como arrendamento mercantil estábaseada em aspectos substantivos relativos ao uso de um ativo ouativos específicos ou, ainda, ao direito de uso de um determinadoativo, na data do início da sua execução. O contrato pode ser classificadocomo arrendamento financeiro ou operacional. O Grupo possui

exclusivamente contratos de arrendamento operacional, cujospagamentos efetuados são reconhecidos como despesas na demonstraçãode resultado em bases lineares pelo prazo do contrato de arrendamento.o. Reconhecimento de receita - A receita operacional da venda de bensno curso normal das atividades é medida pelo valor justo dacontraprestação recebida ou a receber. A receita operacional éreconhecida quando existe evidência convincente de que os riscos ebenefícios mais significativos inerentes à propriedade dos bens foramtransferidos para o comprador, o que em geral ocorre na sua entrega,de que for provável que os benefícios econômicos financeiros fluirãopara a entidade, de que os custos associados e a possível devolução demercadorias pode ser estimada de maneira confiável, de que não hajaenvolvimento contínuo com os bens vendidos, e de que o valor dareceita operacional possa ser mensurado de maneira confiável. Casoseja provável que descontos serão concedidos e o valor possa sermensurado de maneira confiável, então o desconto é reconhecidocomo uma redução da receita operacional conforme as vendas sãoreconhecidas. p. Receitas financeiras e despesas financeiras - Asreceitas financeiras abrangem receitas de juros sobre fundos investidos(incluindo ativos financeiros disponíveis para venda), ganhos naalienação de ativos financeiros disponíveis para venda e variações novalor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meiodo resultado. A receita de juros é reconhecida no resultado, através dométodo dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem despesascom juros sobre empréstimos, líquidas do desconto a valor presentedas provisões, variações no valor justo de ativos financeiros mensuradospelo valor justo por meio do resultado e perdas por redução ao valorrecuperável (impairment) reconhecidas nos ativos financeiros, excetopara as perdas com risco de crédito que são reconhecidas nas despesascomerciais. Custos de empréstimos diretamente relacionados com aaquisição, construção ou produção de um ativo que necessariamenterequer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ouvenda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo.Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa noperíodo em que são incorridos. Custos de empréstimo compreendemjuros e outros custos incorridos por uma entidade relativos aoempréstimo. q. Impostos - Imposto de Renda e Contribuição Social- Correntes e diferidos - O Imposto de Renda e a Contribuição Social,corrente e diferido, são reconhecidos na demonstração do resultado doexercício, exceto, nos casos aplicáveis, na proporção em que estiveremrelacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimôniolíquido, em que os tributos são reconhecidos também diretamente nopatrimônio líquido, na conta “Outros resultados abrangentes”. OImposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente ediferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas doadicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 paraImposto de Renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuiçãosocial sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízosfiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucroreal. O Grupo é beneficiário de incentivos fiscais do imposto de renda,conforme mencionado na Nota Explicativa nº - 21 Subvençõesgovernamentais. i. Correntes - A despesa de Imposto de Renda eContribuição Social corrente é calculada com base nas leis e nosnormativos tributários promulgados na data de encerramento doexercício, de acordo com os regulamentos tributários brasileiros. AAdministração avalia periodicamente as posições assumidas nadeclaração de renda com respeito a situações em que a regulamentaçãotributária aplicável está sujeita à interpretação que possa sereventualmente divergente e constitui provisões, quando adequado,com base nos valores que espera pagar ao Fisco. ii. Diferidos - OImposto de Renda e Contribuição Social diferidos ativos sãoreconhecidos na extensão de todas as diferenças temporárias e decréditos fiscais não utilizados, em que seja provável a existência debase tributável positiva, na qual as diferenças temporárias possam serutilizadas e os prejuízos fiscais possam ser compensados. O Impostode Renda e Contribuição Social diferidos passivos são reconhecidospara todas as diferenças tributárias temporárias. O valor contábil dosimpostos e da contribuição social diferidos ativos é revisto a cada datado balanço e é reduzido até o limite em que não se torna mais provávelque os lucros tributáveis disponíveis poderão permitir a utilização docrédito fiscal. Os montantes de Imposto de Renda e ContribuiçãoSocial diferidos ativos e passivos são compensados somente quando háum direito exequível legal de compensar os ativos fiscais circulantescontra os passivos fiscais circulantes e/ou quando o Imposto de Rendae a Contribuição Social diferidos ativos e passivos se relacionam como Imposto de Renda e a Contribuição Social incidentes pela mesmaautoridade tributária sobre a entidade tributável ou diferentes entidadestributáveis em que há intenção de liquidar os saldos em uma baselíquida. Os detalhes estão divulgados na Nota Explicativa nº 19.Conforme dispunha o artigo 15 da MP nº 449/08 (atual art. 15 da Leinº 11.941/09), o Grupo optou pelo Regime Tributário de Transição(RTT) para apuração de Imposto de Renda e Contribuição Social apartir do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, de forma agarantir, na determinação dos valores efetivamente devidos dessestributos, a neutralidade quanto a eventuais efeitos tributáriosdecorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos pelaLei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09. Imposto sobre vendas - Receitas,despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas,exceto: (i) quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de

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bens ou serviços não forem recuperáveis. Nessa hipótese, o impostosobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativoou do item de despesa, conforme o caso; (ii) quando os valores areceber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostossobre vendas; e (iii) quando o valor líquido dos impostos sobre vendas,recuperável ou a pagar, é considerado como componente dos valoresa receber ou a pagar no balanço patrimonial. r. Resultado por ação -O lucro por ação básico é calculado por meio do resultado do exercícioatribuível aos acionistas controladores e não controladores daCompanhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulaçãono respectivo exercício. O resultado por ação diluído é calculado pormeio da referida média das ações em circulação, ajustada pelosinstrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeitodiluidor, nos exercícios apresentados, nos termos do CPC 41 -Resultado por Ação. s. Segmento de negócios - Um segmentooperacional é definido como um componente da Companhia para oqual haja informação financeira individualizada disponível, que éavaliada de forma regular pelo principal gestor das operações daCompanhia na tomada de decisão sobre a alocação de recursos paraum segmento e na avaliação do seu desempenho. O Grupo atua nosegmento alimentício com as seguintes linhas de produtos: biscoitos,massas, farinha e farelo, margarinas e gorduras vegetais, bolos e snacks.A produção e comercialização dos produtos alimentícios por parte doGrupo não contam com apuração ou mensuração de lucros ouprejuízos operacionais individualizados, que sejam regularmenterevistos pelo principal gestor das operações, seja para tomada dedecisão de investimentos, seja para avaliar seu desempenho emseparado, nem com informação financeira individualizada disponível.Dessa forma, tendo em vista que todas as decisões são tomadas combase em relatórios consolidados e que decisões relativas a planejamentoestratégico, financeiro, compras, investimentos e aplicação de recursossão feitas em bases consolidadas, a Companhia concluiu que temsomente um segmento passível de reporte. t. Ajuste a valor presente- O Grupo não mantém saldo em aberto de direitos nem obrigações delongo prazo que requer o registro do ajuste a valor presente. Noentanto, tem como prática avaliar os saldos de direitos e obrigaçõesde curto prazo, em especial clientes e fornecedores, no sentido deevidenciar efeitos de caráter relevante no ajuste a valor presente. Ocálculo do valor presente é efetuado para cada transação com base emuma taxa de juros que reflete o prazo, a moeda e o risco da transaçãoque em geral está baseada na taxa CDI. Quando relevante, acontrapartida dos ajustes a valor presente de clientes é contabilizadacontra a receita bruta no resultado, e a diferença entre o valor presentede uma transação e o valor de face do ativo é considerada receitafinanceira e será apropriada ao longo do prazo da transação com baseno método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva. No caso deajuste a valor presente de fornecedores, a contrapartida é contabilizadacontra o custo dos produtos vendidos, e a diferença entre o valorpresente de uma transação e o valor de face do passivo é consideradadespesa financeira e será apropriada ao longo do prazo da transaçãocom base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.u. Demonstrações de valor adicionado - A Companhia elaborouDemonstrações do Valor Adicionado (DVA) individuais e consolidadasnos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração doValor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrantedas demonstrações financeiras conforme BR GAAP aplicável àscompanhias abertas, enquanto para IFRS representam informaçãofinanceira adicional. v. Normas, alterações e interpretações de normasque ainda não estão em vigor - Apresentamos a seguir as normasemitidas que ainda não entraram em vigor para o exercício encerradoem 31 de dezembro de 2012, que segundo avaliação do Grupo poderáproduzir impacto nas divulgações, situação financeira ou desempenhomediante sua aplicação em data futura. IFRS 9 InstrumentosFinanceiros: Classificação e Mensuração - A norma IFRS 9 encerraa primeira fase dos trabalhos do IASB referentes à substituição danorma IAS 39. Nessa primeira fase, a norma utiliza uma abordagempara determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custoamortizado ou ao valor justo, baseado no modelo de negócio no qualeles são mantidos e as características de seus fluxos de caixa contratuais.A adoção da primeira fase da IFRS 9 poderá trazer efeitos sobre aclassificação e mensuração de ativos financeiros do Grupo, mas osefeitos serão quantificados em conjunto com as outras fases, quandofor emitida a norma final, compreendendo todas as fases. Esta normaentra em vigor para períodos anuais iniciados a partir de 1º de Janeirode 2015. IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas, IAS27 Demonstrações Financeiras Separadas - As mudanças introduzidaspelo IFRS 10 exigirão que a Administração exerça julgamentosignificativo para determinar quais entidades são controladas e,portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora,comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27. Com basenas análises preliminares realizadas, não há expectativa de que a IFRS10 tenha impacto sobre os investimentos atualmente mantidos peloGrupo. Esta norma entra em vigor para períodos anuais iniciados apartir de 1º de Janeiro de 2013. IFRS 11 Empreendimentos Conjuntos- O IFRS 11 substitui o IAS 31, Interesses em EmpreendimentosConjuntos e a SIC-13, Entidades Controladas em Conjunto -Contribuições Não Monetárias por Empreendedores. Essa normaelimina a opção de contabilização de entidades controladas emconjunto (ECC) com base na consolidação proporcional. Assim, as

ECC que se enquadrarem na definição de empreendimento conjunto(joint venture) deverão ser contabilizadas com base no método daequivalência patrimonial. A aplicação desta nova norma terá impactosobre a posição patrimonial e financeira do Grupo, eliminando aconsolidação proporcional da joint venture na Companhia (ver NotaExplicativa nº 10). Com a aplicação da nova norma, o investimentona Tegran – Terminal de Grão de Fortaleza Ltda. será contabilizadocom base no método da equivalência patrimonial. Esta norma entraem vigor para períodos anuais com início a partir 1º de janeiro de2013, e deverá ser aplicada retrospectivamente a empreendimentosconjuntos mantidos na data da aplicação inicial. Estima-se que oimpacto da IFRS 11 no período corrente (que corresponderá ao períodocomparativo nas demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de2013), considerando-se determinados itens, seja uma redução da receitalíquida de R$ 2.687 e uma redução no lucro operacional no montantede R$257, uma vez que a receita e despesa provenientes deempreendimentos conjuntos serão apresentadas separadamente do lucrooperacional de 2013, e serão registradas como equivalência patrimonialna demonstração do resultado consolidado do exercício. O ativocirculante e o passivo circulante serão reduzidos em R$1.445 e R$255,respectivamente, enquanto o impacto no ativo não circulante será deR$1.632. IFRS 12 Divulgação de Participações em Outras Entidades- A IFRS 12 consolida em uma única norma todas as divulgaçõesanteriormente incluídas na IAS 27, relacionadas às demonstraçõesfinanceiras consolidadas, bem como todas as divulgações que forampreviamente incluídas na IAS 31 e IAS 28 que estão relacionadas àsparticipações de uma entidade em controladas, empreendimentosconjuntos, associadas e entidades estruturadas. Uma série de novasdivulgações também são necessárias, mas não haverá impacto sobre aposição financeira ou o desempenho do Grupo. Esta norma terá vigênciapara períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2013.IFRS 13 Mensuração do Valor Justo - A IFRS 13 estabelece uma únicafonte de orientação nas IFRS para todas as mensurações do valorjusto. A IFRS 13 não muda a determinação de quando uma entidade éobrigada a utilizar o valor justo, mas fornece orientação sobre comomensurar o valor justo de acordo com as IFRS, quando o valor justo éexigido ou permitido. Esta norma terá vigência para períodos anuaiscom início em ou após 1º de janeiro de 2013. O Grupo pretende adotartais normas quando as mesmas entrarem em vigor. O CPC ainda nãoemitiu pronunciamentos equivalentes aos IFRSs acima citados, masexiste expectativa de que o faça antes da data requerida de sua entradaem vigor. A adoção antecipada dos pronunciamentos do IFRSs estácondicionada à aprovação prévia em ato normativo da Comissão deValores Mobiliários.

6. Caixa e equivalentes a caixa

Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011

Caixa e bancos 18.148 17.419 23.565 25.919Aplicações financeiras em renda fixa 88.889 49.163 119.439 69.404

107.037 66.582 143.004 95.323

As aplicações financeiras em renda fixa referem-se exclusivamente aCDB - Certificados de Depósitos Bancários pós-fixados e OperaçõesCompromissadas, remuneradas pela variação do CDI - Certificado deDepósito Interbancário à rentabilidade média de 100,08% (100,96%em 31 de dezembro 2011) e estão destinadas à negociação imediata edisponíveis para utilização nas operações da Companhia. Ressaltamosque tais aplicações têm liquidez diária num prazo inferior a 90 dias,independentemente de seu prazo de vencimento. Elas poderão serresgatadas a partir do início da sua liquidez diária, a qualquer tempo, esem perdas de seus rendimentos. Por essa razão foram consideradascomo equivalentes de caixa nas demonstrações dos fluxos de caixa.

7. Contas a receber de clientes

Composição dos saldosControladora Consolidado

2012 2011 2012 2011

Circulante:No país 313.852 164.331 430.617 366.495No exterior 1.370 - 1.370 1.970(-) Provisão para redução a valor recuperável (13.085) (5.646) (19.474) (15.779)Total 302.137 158.685 412.513 352.686(-) Partes relacionadas (12.206) (22.275) - -Contas a receber 289.931 136.410 412.513 352.686

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ComposiçãoControladora Consolidado

2012 2011 2012 2011DescriçãoA vencer 265.598 142.351 360.882 314.620Vencidas 49.624 21.980 71.105 53.8451 a 60 dias 30.965 17.174 44.470 30.81661 a 90 dias 1.889 171 2.190 85591 a 180 dias 1.981 366 2.544 2.317181 a 360 dias 4.079 664 4.304 3.971mais de 360 dias 10.710 3.605 17.597 15.886Subtotal 315.222 164.331 431.987 368.465(-) Provisão para redução a valor recuperável (13.085) (5.646) (19.474) (15.779)Contas a receber 302.137 158.685 412.513 352.686

A provisão para redução do valor recuperável é constituída com base naavaliação global dos atrasos, ajustada pela análise individual dosprincipais clientes nessa situação, levando-se em consideração oconhecimento da Administração do mercado de atuação do Grupo, ohistórico de recebimentos e as garantias envolvidas em cada hipótese.A movimentação da provisão para redução do valor recuperável estáapresentada no quadro abaixo:

Controladora ConsolidadoSaldo em 31 de dezembro de 2010 6.684 13.091Constituição de provisão 2.272 7.037Reversões / Baixas (3.310) (4.349)Saldo em 31 de dezembro de 2011 5.646 15.779Constituição de provisão 8.802 11.852Reversões/ Baixas (7.161) (8.157)Incorporações de controladas 5.798 -Saldo em 31 de dezembro de 2012 13.085 19.474

As contas classificadas no ativo circulante foram trazidas a valorpresente em 31 de dezembro de 2012 com base na taxa de 100% doCertificado de Depósito Interbancário, correspondente a 8,37% a.a.Contudo, tal avaliação, assim como a realizada em 31 de dezembro de2011, não apresentou diferenças significativas, diante do curto prazomédio de recebimento de 42 dias (45 dias aproximadamente para 31 dedezembro de 2011) da maioria dos créditos do Grupo. Por essa razão,tais diferenças não foram levadas a efeito no resultado, a exemplo doque ocorreu com as contas a pagar de curto prazo.

8. Estoques

Controladora ConsolidadoDescrição 2012 2011 2012 2011Produtos acabados 57.124 29.233 74.838 67.153Produtos em elaboração 18.356 14.933 18.356 15.385Matérias-primas 199.534 93.820 235.291 141.690Materiais de embalagens e almoxarifado 57.691 34.301 77.101 61.314Materiais auxiliares e de manutenção 10.215 6.261 10.521 10.089Importações em andamento 25.610 12.325 25.610 12.325

368.530 190.873 441.717 307.956

A Companhia e suas controladas têm como política de avaliação daobsolescência de estoques o controle de data de validade dos itens e aanálise daqueles sem movimentação há mais de 180 dias.No processo de avaliação realizado durante o exercício de 2012 nãofoi identificado valores que refletissem perdas materiais, assim comoaconteceu no exercício anterior.

9. Impostos a recuperar

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

ICMS (i) 118.055 86.273 133.401 105.746Imposto de renda e contribuição social (ii) 23.822 28.019 26.702 35.970PIS e COFINS (iii) 431 245 1.378 4.650Outros 5.477 5.645 5.566 5.981Total 147.785 120.182 167.047 152.347Circulante (70.084) (47.853) (84.182) (71.953)Não circulante 77.701 72.329 82.865 80.394

Os impostos a recuperar têm a seguinte origem: (i) ICMS: trata-sesubstancialmente de (a) créditos de aquisição de ativo imobilizado e (b)créditos sobre vendas para Estados não signatários disciplinados pelosprotocolos ICMS CONFAZ nºs 46/00 e 50/05, e para Zona Franca deManaus, cujas operações caracterizam o direito de ressarcimento daparcela paga a título de substituição tributária, entre outros; (ii) Impostode Renda (IRPJ) e Contribuição Social (CSLL), decorrente,principalmente, da exclusão nas bases de cálculos dos tributos, dos jurossobre o capital próprio creditado aos acionistas; e (iii) PIS e COFINS,crédito decorrente de pagamento a maior e sobre aquisição de insumos.

10. Investimentos

a. Composição dos saldosControladora Consolidado

2012 2011 2012 2011Participações em companhias controladas 992.038 1.106.953 - -Ágio na aquisição de investimentos (1) - 219.509 - -Adiantamento para subscrição de capital - 7.805 - -Subtotal dos investimentosem controladas diretas 992.038 1.334.267 - -(-)Lucros não realizados em operações com controlada - (3.380) - -Outros 127 89 140 140

992.165 1.330.976 140 140

Nota: (1) O ágio na aquisição de investimentos, no valor de R$ 219.509,foi alocado da seguinte forma no exercício de 2012: a) R$ 143.220transferido para o ativo intangível (R$ 75.559 para marcas e patentese R$ 67.661 para ágio pago por expectativa de rentabilidade futura),em função da incorporação da Pelágio Oliveira S.A.; b) R$ 63.271transferido para o ativo imobilizado relativo ao valor justo; c) R$16.683 relativo a indenizações que foram descontadas da parcelaretida do preço de aquisição da Estrela; e d) R$ 3.665 transferidopara o resultado como receita de deságio de investimento, pelaaquisição da J. Brandão.

b. Movimentação dos investimentos em controladas diretas

Tergran- M.Dias J.Bran-Terminal Branco Indústria dão

de Grão Interna Adria de Pelágio Comér- MoinhoM.Dias de tional Alimentos Alimentos Partici- cio e In- Santa

Argentina Fortaleza Trading do Brasil Bom gosto pações dústria LúciaS.A. Ltda. LLC Ltda. Ltda. S.A. Ltda. Ltda. Total

Saldos em 31 dezembro de 2011 5 3.335 156 207.652 875.783 212.173 35.163 - 1.334.267Equivalência patrimonial (1) - (254) (20) 1.690 85.308 (4.229) 1.542 (8.389) 75.648Variação cambial (1) - (16) - - - - - (17)Aquisição (Nota 2c) - - - - - - - 90.000 90.000Aumento de capital - - - - 28.000 - - 17.950 45.950Adiantamento para futuroaumento de capital - - - - - 61.918 732 - 62.650Acervo Patrimonial -Adria 1 - - - - - - - 1Baixa-Incorporação - - - (209.342) - (269.862) (37.437) (99.561) (616.202)Distribuição de lucros - (259) - - - - - - (259)Saldos em 31 de dezembro de 2012 5 2.822 120 - 989.091 - - - 992.038

Nota: (1) A equivalência patrimonial registrada no exercício de 2012 totalizou R$ 75.857, do qual R$75.648 refere-se à participação deinvestimentos em controladas e R$ 209 refere-se à amortização de lucros não realizados em operações com controlada.

313DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

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314 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

Movimentação do imobilizado - Custo (Consolidado)Máquinas e Móveis e

Custo Edificações equipamentos utensíl ios Veículos Instalações Outros TotalSaldo em 31 de dezembro de 2010 438.804 823.544 39.893 46.027 119.106 177.199 1.644.573Combinação de negócio 25.093 44.102 773 1.746 1.047 79.011 151.772Adições 7.069 2.369 1.919 1.661 2.720 126.195 141.933Baixas (25.566) (11.315) (1.634) (2.790) (13) (1.102) (42.420)Transferências 1.501 25.539 (821) (884) 6.167 (31.502) -Saldo em 31 de dezembro de 2011 446.901 884.239 40.130 45.760 129.027 349.801 1.895.858Combinação de negócio(ii) 2.872 40.205 497 1.443 5.881 919 51.817Diferença valor justo Pelágio(iii) 7.525 49.668 (169) 12 - 6.235 63.271Diferença valor justo Moinho Santa Lúcia(iv) 9.465 9.783 106 646 514 9.002 29.516Adições 522 3.640 1.020 717 262 106.289(i) 112.450Baixas - (1.811) (175) (512) (138) (1.753) (4.389)Transferências 7.476 98.407 2.667 850 12.116 (121.516) -Saldo em 31 de dezembro de 2012 474.761 1.084.131 44.076 48.916 147.662 348.977 2.148.523Nota: (i) refere-se substancialmente às máquinas em montagem (R$83.741), Obras em andamento (R$15.568) e Outros (R$ 6.980); ( ii) refere-se à aquisição do Moinho Santa Lúcia; (iii) diferença entre o valor contábil e valor justo do bens apurada no processo de aquisição da Pelágio;(iv) diferença entre o valor contábil e valor justo do bens apurada no processo de aquisição do Moinho Santa Lúcia.Movimentação do imobilizado - Depreciação (Consolidado)

Máquinas e Móveis eDepreciação Edificações equipamentos utensíl ios Veículos Instalações Outros TotalSaldo em 31 de dezembro de 2010 (106.132) (429.011) (20.042) (37.119) (47.640) (26.923) (666.867)Depreciação/Amortização (14.666) (33.799) (3.938) (1.058) (7.256) (3.723) (64.440)Baixas 7.953 4.965 404 2.435 11 996 16.764Transferências 69 (125) (75) (5) 162 (26) -Saldo em 31 de dezembro de 2011 (112.776) (457.970) (23.651) (35.747) (54.723) (29.676) (714.543)Combinação de negócio (1.050) (17.718) (311) (1.416) (1.557) (381) (22.433)Depreciação/Amortização (15.688) (48.044) (4.131) (2.194) (7.590) (3.795) (81.442)Baixas 257 1.424 210 233 19 2.226 4.369Transferências (1.949) (271) (224) 79 1.953 412 -Saldo em 31 de dezembro de 2012 (131.206) (522.579) (28.107) (39.045) (61.898) (31.214) (814.049)Saldos líquidosSaldo em 31 de dezembro de 2011 334.125 426.269 16.479 10.013 74.304 320.125 1.181.315Saldo em 31 de dezembro de 2012 343.555 561.552 15.969 9.871 85.764 317.763 1.334.474As taxas de depreciação que expressam o tempo de vida útil dos bens do ativo imobilizado estão assim demonstradas:

Taxas de depreciação (a.a)2012 2011

Máquinas e equipamentos 7,42% 6,93%Instalações 7,71% 6,73%Edificações 3,21% 3,37%Benfeitorias 3,36% 3,33%Veículos 10,38% 10,52%Móveis e utensílios 9,70% 10%Equipamentos de computação 19,88% 20%Peças para reposição 19,46% 20%Outros 12,54% 10,39%A depreciação reconhecida no resultado consolidado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 80.880 (R$ 65.635 em 31 de dezembro de 2011). Em31 de dezembro de 2012, o valor dos bens dado em garantia em operações diversas representava o montante de R$526.908 (R$570.533 em 31de dezembro de 2011) sem considerar depreciações acumuladas. O valor dos custos de empréstimo capitalizados durante o exercício findo em 31de dezembro de 2012 foi de R$345 (R$ 671 em 2011). A taxa média utilizada para capitalização foi de 5,21% (4,51% em 2011). Anualmente,o ativo imobilizado do Grupo é submetido a análises de indicação de perda de seu valor recuperável. Após análise de fontes externas e internas deinformação, em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os ativos não apresentaram qualquer indício de perda, desvalorização, ou dano físico, quepudessem comprometer o fluxo de caixa futuro do Grupo.12. Intangível Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011Marcas 109.079 1.655 249.904 216.181(-) Amortização acumulada (19.033) - (19.033) (19.033)

90.046 1.655 230.871 197.148Software 20.429 10.786 20.994 14.941(-) Amortização acumulada (9.245) (5.765) (9.728) (7.004)

11.184 5.021 11.266 7.937Ágio pago por rentabilidade futura 152.715 - 581.366 656.138

253.945 6.676 823.503 861.223O saldo de ágio pago sobre rentabilidade futura tem vida útil indefinida e está representado pelas seguintes transações: (i) ágio decorrente deacervo líquido de empresa Craiova Participações Ltda. incorporada à Adria Alimentos do Brasil Ltda. em 27 de agosto de 2002, no montante deR$ 9.384; (ii) aquisição da Adria Alimentos do Brasil Ltda, no valor de R$ 34.037; (iii) aquisição da Vitarella, no montante de R$ 400.710; (iv)aquisição da Pilar, no montante de R$ 27.941; (v) aquisição da Pelágio e J. Brandão, no montante de R$67.661 (R$ 184.066 em 31 de dezembrode 2011, preliminarmente); e (vi) aquisição do Moinho Santa Lúcia, no montante de R$ 41.633.Desde janeiro de 2009 foi vedada a amortização contábil dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, passando estes ativos a serem submetidosanualmente ao teste de recuperabilidade (impairment), conforme disposto no CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos.Os ativos marcas, software e ágio pago por rentabilidade futura apresentaram a seguinte movimentação:

Controladora ConsolidadoSoftware Ágio na Software Ágio na(vida útil Aquisição de (vida útil Aquisição deestimada Marcas (*) investi- estimada Marcas (*) investimentos

-5 anos) mentos -5 anos)Saldo em 31 de dezembro de 2010 4.095 1.498 - 4.157 109.141 444.131Aquisições 1.819 157 - 1.832 222 -Amortizações (893) - - (911) - -Combinação de negócios - - - 2.859 87.788 212.007Saldo em 31 de dezembro de 2011 5.021 1.655 - 7.937 197.148 656.138Aquisições 5.134 350 - 5.221 400 -Amortizações (1.182) - - (1.714) - -Combinação de negócios – ajuste do período de mensuração da Estrela - - - (184) 21.793 (116.405)Incorporação de controladas 2.211 88.041 152.715 - - -Combinação de negócios - - - 6 11.530 41.633Saldo em 31 de dezembro de 2012 11.184 90.046 152.715 11.266 230.871 581.366

315DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

(*) vida útil indefinida. No caso das marcas e patentes, o valor está substancialmente representado pela marca Vitarella, no valor de R$ 107.011,marca Pilar, no valor de R$ 33.815, marcas Estrela, Pelaggio e Salsito, no montante de R$75.559 (R$53. 871 em 31 de dezembro de 2011,preliminarmente) e as marcas Predilleto e Bonsabor, no valor de R$ 11.530. O Grupo não possui ágio gerado internamente, e registrou comodespesa os gastos com pesquisa e desenvolvimento no valor de R$ 4.069 no exercício findo em 31 de dezembro de 2012(R$ 3.050 em 31 de dezembro de 2011). Teste de valor recuperável do ágio e marca - Em 31 de dezembro de 2012, o Grupo aplicou teste derecuperação do valor contábil dos ativos intangíveis com vida útil indefinida (ágio e marca), baseado no seu valor em uso, com a utilização domodelo de fluxo de caixa descontado das unidades que lhes deram origem - Adria, Vitarella, Pilar, Pelágio e Moinho Santa Lúcia - tomando por baseo conjunto de bens utilizados em suas operações. Importante ressaltar que o processo de estimativa do valor em uso envolve utilização depremissas, julgamentos e projeções sobre os fluxos de caixa futuros, taxas de crescimento e de desconto. Assim, as premissas do modelo tomarampor base as expectativas de crescimento do orçamento anual do Grupo, aprovado pela Diretoria, seu desempenho histórico, bem como dados demercado, representando, assim, a melhor estimativa da Administração acerca das condições econômicas que poderão prevalecer durante a vida útileconômica dos ativos que são responsáveis pela geração dos fluxos de caixa. De acordo com as técnicas de avaliação de empresa, a avaliação dovalor em uso foi efetuada por um exercício de 5 anos e o modelo foi baseado nas seguintes premissas fundamentais: • as receitas líquidas foramprojetadas considerando-se um crescimento médio anual em torno de 10,0% em função do desempenho histórico e das expectativas quanto aodesempenho futuro; • os custos e despesas operacionais foram projetados com base no desempenho histórico do Grupo, e sua expectativa quantoà evolução dos custos dos insumos no contexto do crescimento das vendas projetado; • os investimentos em bens de capital foram estimadosconsiderando a infra-estrutura necessária para suportar o crescimento das vendas; • os fluxos de caixas futuros estimados foram descontados a umaúnica taxa de desconto de 10,8% (11,3% em 2011). A taxa de crescimento utilizada para extrapolar as projeções além do exercício de 5 anos foide 4,5% (4,5% em 2011). Nesse processo de avaliação, o valor das empresas obtido nos testes de recuperação dos ativos intangíveis da Companhianão resultou na necessidade de reconhecimento de perdas, visto que o valor contábil dos ativos não excedeu seu valor estimado de uso na data daavaliação.

13. Transações com partes relacionadas

Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, bem como as transações que influenciaram oresultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem, principalmente, detransações entre empresas do Grupo, profissionais-chave da administração e transações com outras empresas ligadas direta ou indiretamente aoacionista controlador, as quais foram realizadas em condições usuais de mercado para os respectivos tipos de operações. O acionista controladoré DIBRA Fundo de Investimentos em Participações.A seguir apresentamos a relação de empresas com as quais a Companhia mantém transação:Partes Relacionadas Principal natureza das transaçõesControladas (¹) Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. (Vitarella) Compra e venda de produtos industrializados; Adria Alimentos do Brasil Ltda. Compra e venda de produtos industrializados; NPAP Alimentos S.A. (²) Compra e venda de produtos industrializados; Pelágio Oliveira S.A. (²) Compra de produtos industrializados; J. Brandão Comércio e Indústria Ltda. (²) Compra de produtos industrializados; Moinho Santa Lúcia Ltda.(²) Compra e venda de produtos industrializados; M. Dias Branco Trading LLC Compra de matéria-prima, contudo não houve transação no exercício; M. Dias Branco Trading Uruguay Compra de matéria-prima, contudo não houve transação no exercício; M. Dias Branco Argentina S.A. Compra de matéria-prima (pré-operacional);Controlada em conjunto Tergran Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda. Prestação de serviço na descarga de trigo;Outras partes relacionadas Dias Branco Administração e Participação Ltda. Ressarcimento de despesas comuns; Idibra Participações Ltda. Prestação de serviço em construção civil; Petroposto Com. de Derivados de Petróleo Ltda. Compra de combustível; Praia Centro Hotel Viagens e Turismo Ltda. Prestação de serviço de hospedagem de funcionários e prestadores de serviço; LDB Transporte de Cargas Ltda. Transporte de cargas; Terminal Portuário Cotegipe S.A. Prestação de serviço na descarga de trigo e venda de ativos imobilizados; Porto Cotegipe Logística Ltda. Não houve transações no exercício; Rowena S.A. Arrendamento de aeronave.Notas: (¹) Percentual de participação consta na Nota Explicativa nº 5a; (²) Empresas incorporadas em 2012.Há também as seguintes empresas que se enquadram como parte relacionada, contudo o Grupo não mantém transações: IWS Construções Ltda,IMC Intermediação e Administração de Negócios Ltda., Apodi Transporte e Locação Ltda., Companhia Industrial de Cimento Apodi e HotelPraia Mar Ltda. A controladora M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos é avalista em dois contratos firmados pela sociedadeTerminal Portuário Cotegipe Ltda., antiga controlada, junto ao Banco do Nordeste do Brasil para financiamento das obras físicas e pela hipotecado imóvel onde está instalada a unidade industrial no município de Salvador (BA). Nessa operação não foi cobrada nenhuma contraprestação pelaconcessão de aval, o contrato tem vencimento em junho de 2015 e o saldo em aberto em 31 de dezembro de 2012 é de R$11.112 (R$15.555 em31 de dezembro de 2011). A Companhia não tem conhecimento de fatos ou circunstâncias que indiquem situação de desconformidade com qualquerdesses contratos nos quais é avalista. A Companhia é comodante em alguns contratos de comodato de bens móveis e imóveis com a controladaVitarella e as partes relacionadas Dias Branco Administração Participações Ltda. e Idibra Participações Ltda. A controlada Vitarella firmoucontrato de prestação de serviço de empreitada com Idibra Partipações Ltda. para execução de obras civis destinadas a ampliação de suasinstalações. Durante o ano 2012 foi pago o valor de R$368 por tais serviços (R$1.842 até 31 de dezembro de 2011). No que tange à prestaçãode garantias, o Diretor Presidente da Companhia figura em grande parte dos contratos financeiros na posição de avalista. Condições dastransações com as principais partes relacionadas - As operações entre as partes relacionadas, conforme já mencionado, são realizadas emcondições semelhantes àquelas praticadas no mercado, vigentes à época de cada transação, onde os preços praticados podem variar conforme otipo de produto que é vendido. No caso das transações realizadas com a controlada Vitarella a condição de venda é com prazo de pagamento de20 dias após o faturamento. No caso das controladas M. Dias Branco International Trading LLC e M. Dias Branco International Trading Uruguay,fazem o processo de intermediação da compra de trigo para Companhia, repassando o produto adquirido no exterior pelo preço de aquisição, oqual segue rigorosamente as condições de preço do mercado internacional de trigo vigente no momento de cada operação. O pagamento a essascontroladas é feito à vista, com recursos obtidos em financiamento no exterior, com prazo de 360 dias para pagamento. Os saldos com as partesrelacionadas podem ser identificados conforme segue:

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Ativo circulanteContas a receberAdria Alimentos do Brsil Ltda. - 12.167 - -Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. 12.206 9.453 - -NPAP Alimentos S.A. - 655 - -

12.206 22.275 - -Outros créditosTergran-Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda - 31 - -Dias Branco Administração e Participações Ltda. 863 68 863 68Industria de Alimentos Bom gosto Ltda. 23 - - -

886 99 863 68Adiantamento de FornecedorIdibra Participações Ltda - - - 126

- - - 126

316 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

Passivo circulanteFornecedoresAdria Alimentos do Brasil Ltda. - 110 - -Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. 202 - - -Petroposto Comércio de Derivados de Petróleo Ltda. 4 42 4 42LDB Transporte de Cargas Ltda. 617 590 617 590

823 742 621 632Outras contas a pagarAdria Alimentos do Brasil Ltda. - 74 - -Tergran-Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda. 1.200 1.200 - -

1.200 1.274 - -Passivo não-circulanteContas a pagarAdria Alimentos do Brasil Ltda. - 10 - -M.Dias Branco Tradding LLC 3 3 - -

3 13 - -Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011ResultadoReceita de venda de produtosAdria Alimentos do Brasil Ltda. 51.209 134.612 - -Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. 130.873 147.808 - -NPAP Alimentos S.A 1.958 3.925 - -Pelágio Oliveira S.A 40.717 - - -J.Brandão Comércio e Indústria Ltda 325 - - -Moinho Santa Lúcia Ltda. 12.472 - - -

237.554 286.345 - -Custo dos produtos vendidosAdria Alimentos do Brasil Ltda. 2.851 97 - -Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. 1.954 2.376 - -Tergran-Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda. 2.582 2.950 - -NPAP Alimentos S.A 1.704 1.930 - -Pelágio Oliveira S.A 3.335 - - -J.Brandão Comércio e Indústria Ltda. 6.603 - - -

19.029 7.353 - -Despesas de vendasPetroposto Coml. de Derivados de Petróleo Ltda. 3.311 3.203 3.311 3.203LDB Transporte de Cargas Ltda. 23.065 18.161 23.065 18.161

26.376 21.364 26.376 21.364Despesas administrativasDias Branco Administração e Participações Ltda. (5.905) (5.560) (5.905) (5.560)Rowena S.A. 4.407 3.735 4.407 3.735Praia Centro Hotéis, Viagens e Turismo Ltda. 136 25 136 25

(1.362) (1.800) (1.362) (1.800)Remuneração do pessoal-chave da Administração - Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia registrou o montante de R$ 15.049 (R$ 13.879em 31 de dezembro de 2011) relativo à remuneração do pessoal-chave da administração a título de benefícios de curto prazo. Vale salientar queo valor dos honorários da administração evidenciados na demonstração de resultado do exercício contempla apenas a remuneração direta, taiscomo salários, pró-labore e gratificações. A Companhia não concede ao seu pessoal-chave qualquer benefício que não seja de curto prazo, inclusivee especialmente, licença por anos de serviços e benefícios pós-emprego, tais como pensões e benefícios de aposentadoria.14. Financiamentos e empréstimos com Instituições Financeiras

Controladora ConsolidadaIndexador Juros (a.a.) Data de 2012 2011 Juros (a.a.) Data de 2012 2011

Moeda nacional vencimento vencimentoBNDES-FINAME 2,18%(1,94% 15/09/2016 3.955 1.814 2,18%(1,94% 15/06/2018 6.179 11.832

TJLP em 31.12.11) em 31.12.11)BNDES-PSI R$ 5,65%(5,45% 15/09/2022 86.983 38.207 5,53%(5,07% 15/09/2022 102.856 94.785

em 31.12.11) em 31.12.11)BNDES-PSI URTJLP 6,10% 15/02/2021 1.333 127 6,10%(6,11% 15/02/2021 1.333 1.480

em 31.12.11)BNB-FNE - 10,00% 15/07/2016 63.887 35.837 10,00% 16/09/2018 102.168 95.304MODERMAQ (Pós) TJLP 0,94%(1,02% 15/03/2013 102 1.344 0,94%(1,03% 15/03/2013 102 1.684

em 31.12.11) em 31.12.11)BNDES Automático TJLP 2,49% 15/07/2014 330 539 2,49% 15/07/2014 330 539BNDES Automático Tx.Variável 2,49% 15/07/2014 162 244 2,49% 15/07/2014 162 244MODERMAQ - - - - - 12,00% 15/04/2012 - 8CAPITAL DE GIRO-Pré Fixada 100% CDI - - - - 18,49% 15/06/2012 - 18.487CAPITAL DE GIRO-CDI - - - - - 4,49% 06/12/2012 - 27.677CONTA GARANTIDA-Pré Fixada - - - - - 23,46% 28/03/2012 - 1.513CONTA GARANTIDA-CDI - - - - - 4,58% 11/05/2012 - 10.027PEC-BNDES - - - - - 6,47% 15/01/2013 - 10.922

156.752 78.112 213.130 274.502Moeda estrangeira

Financiamentos de 1,37%(2,52% 1,37%(2,52%importação de insumos USD em 31.12.11) 03/12/2013 42.074 11.245 em 31.12.11) 03/12/2013 42.074 11.245Financiamentos demáquinas e equipamentos USD - - - - 4,96% 25/10/2012 - 626Financiamentos de Libor* Libor*máquinas e equipamentos CHF 1,50% 30/10/2014 2.782 3.738 1,50% 30/10/2014 2.782 3.738

44.856 14.983 44.856 15.609201.608 93.095 257.986 290.111

Parcela a amortizarclassificada no passivo circulante (76.559) (27.534) (91.753) (120.149)Passivo não circulante 125.049 65.561 166.233 169.962

317DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

Os contratos do BNDES e FNE têm o exercício de carência de 12 meses a 36 meses. Os juros são pagos trimestralmente durante o exercício decarência e após o exercício de carência, o vencimento passa a ser mensal, tanto para o valor principal quanto para os juros. Os financiamentosexternos para capital de giro, importações de máquinas e equipamentos e financiamentos nacionais de insumos - EGF têm vencimentos semestraisde principal e juros. Os financiamentos de importação de insumos têm vencimentos anuais de principal e juros. Já os financiamentos de capitalde giro em moeda nacional têm vencimentos mensais de juros e principal.As parcelas a longo prazo têm o seguinte cronograma de pagamento:

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Ano de vencimento:2013 - 16.007 - 48.3892014 34.682 15.939 48.932 37.2662015 29.120 12.134 45.495 32.4202016 17.738 4.932 21.259 15.8602017 a 2022 43.509 16.549 50.547 36.027Total 125.049 65.561 166.233 169.962Os financiamentos e empréstimos (consolidado) estão garantidos por notas promissórias e alienação fiduciária dos bens financiados no valor deR$ 257.986 (R$ 290.111 em 31 de dezembro de 2011). Os contratos de abertura de crédito de importação de mercadorias, financiamentosexternos, financiamentos através das linhas de crédito do BNDES e FNE e capital de giro contêm cláusulas restritivas, habituais para esse tipo deoperação, que caso não sejam atendidas, podem fazer com que algumas dessas operações tenham seus vencimentos antecipados. Essas cláusulascontratuais, dentre outras condições, restringem a autonomia da Companhia nos casos de alteração da estrutura societária, pois não poderá haveralteração ou modificação da composição do capital social nem incorporação, cisão ou fusão da mesma, transferência ou cessão, direta ou indireta,de seu controle societário sem a prévia e expressa concordância da instituição financeira contratada; e exigem que a Companhia não possua (i)protestos legítimos, (ii) ações, demandas ou processos pendentes ou em vias de serem propostos que, se decididos desfavoravelmente à Companhia,teriam um efeito prejudicial sobre a condição financeira ou que prejudicariam sua capacidade de cumprir suas obrigações contratuais; (iii) bemcomo, a exigência de que a transferência ou cessão de direitos e obrigações decorrentes dos contratos sejam aprovadas pela instituição financeiracontratada e o FINAME. Atualmente, o Grupo não está incorrendo em nenhuma das hipóteses de restrição previstas em seus contratos.15. Financiamentos de impostos – PROVIN, PROADI e DESENVOLVEA Companhia é beneficiária de subvenções para investimento de origem governamental, conforme esclarecido na Nota Explicativa nº 21 -Subvenções governamentais. Os financiamentos aqui classificados dizem respeito à parcela não incentivada dos tributos e estão baseados no ICMSdevido apurado mensalmente. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, o saldo dos financiamentos apresentavam a seguinte composição:

Data de Controladora Consolidadovencimento 2012 2011 2012 2011

Moeda nacionalFinanciamentos de Tributos Estaduais (PROADI) 10/03/2013 40 30 40 30Financiamentos de Tributos Estaduais (PROVIN) 30/12/2015 21.160 17.787 21.160 17.972Financ. de Tributos Estaduais (DESENVOLVE) 20/12/2013 4.431 4.057 4.431 4.057

25.631 21.874 25.631 22.059Parcela a amortizar classificada no passivo circulante (13.898) (6.857) (13.898) (6.928)Passivo não circulante 11.733 15.017 11.733 15.131

Os financiamentos de tributos PROADI têm vencimento trimestral e são atualizados pelo TR. Já o PROVIN, o prazo de vencimento é por triênio,enquanto o DESENVOLVE é anual. Esses dois últimos financiamentos são atualizados com base na TJLP.As parcelas de longo prazo têm o seguinte cronograma de pagamento:

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Ano de vencimento:

2013 - 12.088 - 12.1472014 9.962 2.929 9.962 2.9842015 1.771 - 1.771 -Total 11.733 15.017 11.733 15.131Os financiamentos do PROVIN e PROADI estão garantidos por notas promissórias.16. Financiamentos diretos - Aquisições de empresas

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Passivo circulante

Quotas da Vitarella/Ações da Pilar - - 53.557 36Ações da Pelágio/Quotas da J. Brandão - 100.205 - 100.205

- 100.205 53.557 100.241Passivo não circulanteQuotas da Vitarella/Ações da Pilar - - 24.651 123.034Ações da Pelágio/Quotas da J. Brandão 18.516 40.082 18.516 40.082Quotas do Moinho Santa Lúcia 40.490 - 40.490 -

59.006 40.082 83.657 163.116O saldo de financiamentos diretos é decorrente da dívida contraída junto aos próprios vendedores para pagamento das quotas da Vitarella,J.Brandão, Moinho Santa Lúcia e das ações da Pelágio Participações S.A.. No caso da dívida de aquisição da Vitarella, o saldo existente em 31 dedezembro de 2012 está representado pela parcela retida do preço de aquisição, no montante de R$ 53.557, a qual se presta à garantia dascontingências exigidas em discussão judicial ou administrativa, a ser amortizada em 04/04/2013 e é remunerada à taxa de 100% do CDI. No quediz respeito à dívida contraída na aquisição da Pilar, o saldo existente em 31 de dezembro de 2012 está representado por um montante de R$24.651 atualizado pela taxa 100% do CDI que será pago em 26/04/2017. Esse montante se presta à garantia das contingências que por venturavenham a surgir decorrentes de fatos ocorridos até a data de aquisição. Já a dívida contraída na aquisição da Pelágio e J. Brandão, o saldo existenteem 31 de dezembro de 2012 está representado por um montante de R$18.516 a ser pago em 23/12/2017, a qual se presta à garantia dascontingências, atualizado pela taxa 100% do CDI. No caso da dívida contraída na aquisição do Moinho Santa Lúcia Ltda., o saldo existente em 31de dezembro de 2012, atualizado pela taxa 100% do CDI, está representado por (i) um montante de R$ 21.675, que será liquidado em 4 parcelas,cujo a primeira vence em 25/05/2014, no valor de R$4.764, e as demais no valor de R$ 5.637, com vencimentos em 25/05/2015, 25/05/2016e 25/05/2017; (ii) e por uma parcela retida do preço de aquisição, no montante de R$ 18.815 a ser paga no prazo de 6 anos da data de aquisição,a qual se presta à garantia das contingências. O pagamento do saldo do instrumento de cessão das quotas da Vitarella está garantido pelo penhordas próprias quotas objeto da compra.17. DebênturesEm 30 de janeiro de 2012 foi aprovada a 1ª emissão de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, da espécie quirografária,em série única, no montante de até R$150 milhões, com prazo de vencimento de 36 meses, contados da data de emissão, com pagamento de jurosremuneratórios semestrais equivalentes à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia,acrescidos de uma sobretaxa de 0,50% ao ano. Os custos de transação para a emissão de debêntures da Companhia totalizaram R$ 427, e serãoamortizados durante o prazo do contrato. As debêntures serão repactuadas em 17 de fevereiro de 2013 (“Data de Repactuação Programada”), e

318 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

ainda, a critério da Companhia, poderão ser repactuadas em 17 defevereiro de 2014 (“Data de Repactuação Opcional”). Após a data derealização da repactuação, irá vigorar a nova remuneração das debênturesaté a data de vencimento. A Escritura Particular da 1ª Emissão Públicade Debêntures da Companhia contém cláusulas contratuais que restringema autonomia da Companhia e antecipam o vencimento das debêntures.Dentres as cláusulas, merecem destaque as restrições quanto aos casosde: (i) alteração societária, que venha a resultar na mudança do controleacionário; (ii) liquidação, dissolução, incorporação, cisão, fusão ouqualquer forma de reorganização societária, sem a prévia aprovação dosdebenturistas, que representem 75% das debêntures em circulação; (iii)descumprimento pela Companhia de qualquer obrigação pecuniáriaperante os titulares das debêntures; (iv) pedido de decretação de falênciada Companhia não elidido no prazo legal e (v) inadimplemento dequalquer obrigação financeira perante a quaisquer terceiros ou protestode títulos contra a Companhia, cujo valor seja superior a R$ 20.000.000,00(vinte milhões de reais). Atualmente, o Grupo não está incorrendo emnenhuma das hipóteses de restrição previstas em seus contratos. AEscritura também prevê as garantias concedidas aos debenturistas e aoagente fiduciário, obrigando-se a indenizá-los por todos e quaisquerprejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas diretamente incorridos ecomprovados, em razão da inveracidade ou incorreção de quaisquer desuas declarações prestadas nos termos do item 8.1 desta Escritura. Em31 de dezembro de 2012, o valor das debêntures estava representado porum montante de R$153.796 (R$3.957 no curto prazo e R$149.839 nolongo prazo) já líquido do saldo a amortizar dos custos de transação novalor de R$ 303 (R$ 142 no curto prazo e R$ 161 no longo prazo).18. Provisão para contingênciasO Grupo é parte em ações judiciais e processos administrativos perantevários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normaldas operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectoscíveis e outros assuntos. Periodicamente, a Administração avalia osriscos contingentes, tendo como base fundamentos jurídicos, econômicos e tributários, com o objetivo de classificá-los, segundo suas chances deocorrência e de exigibilidade, como prováveis, possíveis ou remotos,levando em consideração, conforme o caso, as análises dos escritóriosde advocacia que patrocinam as causas da Companhia e sociedadescontroladas. Existem processos em discussão nos âmbitos administrativoe judicial, e as interpretações jurisprudenciais variam e se aplicam casoa caso, conforme as características peculiares de cada demanda. Em 31de dezembro de 2012, do total dos processos de naturezas trabalhista ecível, 1,86% estão sendo discutidos em âmbito administrativo e 98,14%estão sendo discutidos em âmbito judicial, em instâncias inferiores esuperiores, conforme o caso. Já em relação aos processos de naturezatributária 62% estão sendo discutidos em âmbito administrativo e 38%estão sendo discutidos em âmbito judicial, em instâncias inferiores esuperiores, conforme o caso. Destes, somente as contingências cujosriscos são classificados como prováveis são provisionadas em valoresconsiderados como suficientes para cobrir as perdas estimadas. Asprovisões para contingências registradas representam a melhorestimativa da Administração quanto aos riscos de perda envolvidos.As provisões registradas estão subdivididas em:

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Trabalhistas e cíveis 32.006 12.717 33.920 31.192Tributárias 4.233 18.180 11.464 24.668Outros 1.517 1.517 1.517 1.517

37.756 32.414 46.901 57.377Movimentação dos processos no exercícioControladora Cíveis e Tribu-

trabalhistas tárias Outras TotalSaldo em 31 de dezembro de 2010 7.903 17.707 1.517 27.127Adições 4.814 473 - 5.287Saldo em 31 de dezembro de 2011 12.717 18.180 1.517 32.414Adições 2.832 207 - 3.039Baixas/reversões (76) (14.589) - (14.665)Incorporações 16.533 435 - 16.968Saldo em 31 de dezembro de 2012 32.006 4.233 1.517 37.756Consolidado Cíveis e Tribu-

trabalhistas tárias Outras TotalSaldo em 31 de dezembro de 2010 23.692 22.474 1.517 47.683Adições 5.612 1.758 - 7.370Baixas/reversões (2.584) - - (2.584)Combinação de negócios 4.472 436 - 4.908Saldo em 31 de dezembro de 2011 31.192 24.668 1.517 57.377Adições 3.510 1.385 - 4.895Baixas/reversões (782) (14.589) - (15.371)Saldo em 31 de dezembro de 2012 33.920 11.464 1.517 46.901• Natureza dos processosCíveis e trabalhistasO Grupo figura como réu em aproximadamente 612 processos judiciaisde naturezas trabalhista e cível cuja probabilidade de perda é classificadacomo provável no valor de R$ 30.114 e R$3.806, respectivamente. A

maior parte das ações envolve problemas usuais e peculiares do negócio,relativos a pedidos de indenização por acidente de trabalho e porinscrição indevida nos órgãos de proteção ao crédito, ações de rescisãode cláusulas de contratos de distribuição, ações de reparação de danos,dentre outros.TributáriasA provisão para contingências tributárias está composta da seguinteforma:

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Autos de infração do IRPJ e da CSLL (a) - 14.383 - 14.383CPMF - Depósito judicial 10 10 10 10IPI - Depósito judicial (b) 3.787 3.787 3.787 3.787PIS - Depósito judicial (c) - - 1.290 1.080COFINS - Depósito judicial(c) - - 5.941 4.972Outros 436 - 436 436

4.233 18.180 11.464 24.668(a) A Companhia defende-se de autuações fiscais lavradas em 2004,referentes a supostas irregularidades atinentes à apuração do IRPJ eCSLL. O valor de R$ 14.383 provisionado no exercício de 2011, serefere à parcela dessas autuações onde na época se estimava haveralguma probabilidade de perda provável. No exercício de 2012, essaprovisão foi revertida, visto que a estimativa de probabilidade de perdafoi reavaliada e classificada como possível. O processo encontra-seatualmente no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. (b) ACompanhia ingressou com Mandado de Segurança para afastar aexigência do IPI incidente sobre aeronaves arrendadas, importadas sobo regime de admissão temporária. A Companhia efetuou depósito judicialno montante total da ação. O processo encontra-se em 2ª instância, na6ª turma do TRF da 3ª região. (c) A Companhia ingressou com Mandadode Segurança objetivando a exclusão do ICMS da base de cálculo do PISe da COFINS. O processo encontra-se em 2ª instância, na 3ª turma doTRF da 5ª região, aguardando julgamento. O Grupo não atualizou asprovisões para contingências integralmente garantidas por depósitosjudiciais os quais, da mesma forma, não são atualizados. Adicionalmenteàs provisões constituídas, o Grupo possui diversas contingênciastrabalhistas, cíveis e tributárias em andamento, nas quais figuram nopólo passivo cujas probabilidades de perda, baseadas na opinião deconsultores jurídicos internos e externos, são consideradas possíveis,totalizando aproximadamente R$327.548 (R$ 264.452 em 31 dedezembro de 2011). Dentre os processos, merecem destaque os seguintes:Autos de Infração do IRPJ e CSLL: a Receita Federal do Brasillavrou 2 autos de infração referentes a exigência de IRPJ e CSLL pelasseguintes supostas irregularidades: (i) não inclusão das subvenções parainvestimento recebidas dos Estados do Ceará (PROVIN) e Rio Grandedo Norte (PROADI) na base de cálculo do IRPJ e da CSLL; (ii) nãoescrituração do ganho proveniente da referida subvenção no momentoem que pagava o tributo (ICMS) sobre o qual o Estado concedentecalcula e libera a subvenção para investimento; (iii) não computação deadição da CSLL ao lucro real; (iv) suposta majoração indevida doincentivo fiscal federal concedido pela SUDENE; e (v) multa isolada.Os dois processos têm valor somado de, aproximadamente, R$ 95.229,atualizados até 31 de dezembro de 2012. A Companhia apresentouimpugnações aos referidos autos de infração, as quais foram julgadasimprocedentes pela Delegacia de Julgamento da Receita Federal. Emface de tais decisões, foram interpostos Recursos Voluntários perante oConselho Administrativo de Recursos Fiscais (antigo Conselho deContribuintes), os quais foram julgados procedentes, exceto em relaçãoà suposta majoração de incentivo fiscal federal concedido pela SUDENE,o que foi objeto de embargos de declaração ainda não apreciado, parasuprir a omissão de não apreciação de ofício da SUDENE, juntado aosautos, que afirma a inexistência da majoração de incentivo alegada noauto de infração. A Fazenda Nacional apresentou Recurso Especial àCâmara Superior de Recursos Fiscais nos dois processos apenas emrespeito à não tributação pelo IRPJ e CSLL das subvenções parainvestimento recebidas dos Estados do Ceará e Rio Grande do Norte, osquais aguardam julgamento. A Companhia já apresentou suas contra-razões em ambos os recursos, bem como continua aguardando ojulgamento dos embargos de declaração para, se for o caso, opor ocompetente recurso especial. A Companhia avalia a possibilidade deêxito como possível, sobre a totalidade da autuação. Autos de Infraçãodo PIS e COFINS: foram lavrados dois autos de Infração pela ReceitaFederal do Brasil visando a exigência de débitos relacionados àscontribuições ao PIS e a COFINS relativas aos anos-calendários de1999 a 2003, tendo em vista o cometimento de três supostas infraçõesquanto à incidência desses tributos sobre receitas alheias ao faturamentostricto sensu: (i) divergências entre os valores declarados em DCTF e osvalores devidos; (ii) registro supostamente errôneo das variaçõesmonetárias passivas e lançamento dos valores como créditos emcontrapartida da diminuição de obrigações em moeda estrangeira; e (iii)não inclusão na base de cálculo dos valores escriturados de subvençõespara investimento auferidas dos Estados do Ceará e do Rio Grande doNorte. Essas três supostas infrações correspondem à aproximadamente25% do valor total autuado. Em razão disso a Companhia, em sede depreliminar de seu recurso administrativo, requereu a nulidade dosrespectivos autos por cerceamento do direito de defesa, vez quedesconhece o fundamento para os outros 75% dos valores cobrados. Ovalor atualizado, até 31 de dezembro de 2012, dos dois processos, é de,

319DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

aproximadamente, R$108.305. Importante ressaltar que os anos-calendários autuados coincidem totalmente, no caso da COFINS, e namaior parte, no caso do PIS, com o período onde a tributação pelo PISe COFINS não poderia alcançar outras receitas senão o faturamentostricto sensu, face ao trânsito em julgado de decisão do STF, em favor daCompanhia, que reconheceu a inconstitucionalidade do alargamento dabase de cálculo do PIS e COFINS trazida pela Lei nº 9.718/98. ACompanhia apresentou impugnações aos referidos autos de infração, asquais foram julgadas improcedentes pela Delegacia de Julgamento daReceita Federal. Em face de tais decisões, foram interpostos RecursosVoluntários perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (antigoConselho de Contribuintes), sendo um deles – referente ao PIS - julgadoparcialmente procedente, mantendo a exigência do PIS sobre assubvenções, mesmo o Acórdão reconhecendo estar provado nos autosse tratarem de subvenções para investimento e já existindo outrasmanifestações do mesmo tribunal administrativo reconhecendo a nãoincidência do PIS sobre tais subvenções. Atualmente, o referido processoencontra-se no CARF para apreciação do Recurso Especial interpostopela Companhia. A Companhia avalia a possibilidade de êxito comopossível sobre a totalidade da autuação. Ações judiciais de cunhoambiental: a Companhia destaca duas ações de cunho ambiental, umaação civil pública e uma ação popular, as quais se encontram atualmenteem trâmite na 2ª Vara Federal da Seção Judiciária do Estado da Paraíba.Tais ações têm como objetivos principais a declaração de nulidade doprocesso de licenciamento do empreendimento da unidade industrial daCompanhia localizada no Estado da Paraíba, denominada Grande MoinhoTambaú, assim como contempla pedido de indenização por conta deeventuais danos ambientais causados à área da construção e, ainda, pedidode demolição da área construída. De acordo com decisão judicial proferida,os autos foram encaminhados à Justiça Estadual da Comarca de Cabedelo/PB, por não haver interesse de autarquia federal (no caso, o IBAMA) ajustificar a sua competência para processar e julgar o feito. Entendeu ojuízo federal, que as referidas ações discutem matéria de direito edilício,postura e licenciamento municipal, com meros reflexos na área portuáriainterna e evento visual em relação ao Forte de Santa Catarina deCabedelo, popularmente conhecido como “Fortaleza de Santa Catarina”,não dizendo respeito à atuação do IBAMA, por não se cogitar de danoambiental. Atualmente, o processo se encontra na Justiça Estadual,aguardando manifestação desta. Considera-se como possível aprobabilidade de perda das ações, porém com risco remoto de demoliçãoda área construída, mas com eventual obrigação de pagamento deindenização por danos ambientais, estimado pelo escritório externo novalor aproximado de R$ 2.000, na hipótese de desfecho desfavorável àCompanhia.

19. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos

O Imposto de Renda e a Contribuição Social diferidos ativos sãoregistrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferençastemporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivovalor contábil. Os impostos ativos diferidos levam em consideração ohistórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveisfuturos fundamentados em estudo técnico de viabilidade.A composição dos ativos e passivos diferidos de imposto de renda econtribuição social sobre o lucro estão demonstrados a seguir.

Ativo diferido Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Provisão para redução a valor recuperável-clientes 1.814 1.528 2.760 2.121Provisão para contingências 11.169 11.021 14.285 13.739Lucros não realizados em operações com controladas 1.064 1.150 1.064 1.161Baixa do ativo diferido mantido nas demonstrações individuais - - 135 1.214Outras provisões 13.266 5.317 16.102 7.801

27.313 19.016 34.346 26.036

Passivo diferido Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Diferenças de depreciação (taxas fiscais x vida útil) 32.687 11.526 36.752 15.851Amortização fiscal do ágio pago por rentabilidade futura 3.923 - 47.356 30.366Diferença de valor justo – combinações de negócios - - - 30.892Outras provisões 79 - 1.276 1.310

36.689 11.526 85.384 78.419

O passivo fiscal diferido do ano 2012 foi compensado com o ativo fiscaldiferido no balanço patrimonial, remanescendo um saldo de R$9.376 nacontroladora e R$51.038 no balanço patrimonial consolidado.A Companhia estima recuperar o crédito tributário decorrente dediferenças temporárias em prazo máximo de dez anos, considerando aexpectativa de realização das provisões que o geraram.As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadasnas expectativas de desfecho dos processos que originaram as provisõespara contingências, bem como nos critérios da legislação tributária paradedutibilidade das perdas com créditos de liquidação duvidosa. ACompanhia não reconheceu os efeitos do Imposto de Renda e da

Contribuição Social diferidos sobre diferenças temporárias da controladaMoinho Santa Lúcia Ltda. em razão da ausência de histórico de base decálculo positiva de Imposto de Renda e Contribuição Social.Com base no histórico de realizações dos passivos representativos deriscos tributários, trabalhistas e cíveis, dentre outros, e provisões pararedução do valor recuperável de clientes, o Imposto de Renda eContribuição Social diferidos das informações consolidadas apresentama seguinte expectativa de realização:Exercício 2012 20112013 18.843 10.0982014 1.564 1.6712015 2.048 1.4332016 2.604 1.3992017 a 2019 9.287 11.435Total 34.346 26.036A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscaiscombinadas e da despesa de Imposto de Renda e Contribuição Socialdebitada em resultado é demonstrada como segue:

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Lucro contábil antes doimposto de renda e dacontribuição social 494.524 373.828 507.810 402.617Alíquota fiscal combinada 34% 34% 34% 34%Imposto de renda econtribuição social pelaalíquota fiscal combinada 168.138 127.102 172.655 136.890Adições permanentes:Despesas não dedutíveis 8.334 867 4.056 9.404Exclusões permanentes:Itens não consideradoscomo receitas pelalegislação tributária (70.164)(54.593) (46.567) (46.585)Benefício fiscal - jurossobre capital próprio (38.933)(29.750) (38.933) (29.750)Outros itens 1.525(10.093) (7.530) (8.849)Imposto de renda econtribuição social noresultado antes da isenção 68.900 33.533 83.681 61.110Receita isenta de impostode renda (subvençãogovernamental) (42.820)(22.321) (46.409) (25.037)Imposto de renda econtribuição social noresultado do exercícioapós isenção 26.080 11.212 37.272 36.073Alíquota efetiva 5,27% 3,00% 7,34% 8,96%A Companhia é beneficiária de incentivos fiscais do imposto de renda,cuja natureza, prazo e parcela incentivada estão detalhados na NotaExplicativa nº 21- Subvenções governamentais.

20. Patrimônio líquido

a. Capital social - Controladora - Em 5 de março de 2012, os membrosdo Conselho de Administração aprovaram o aumento de capital socialno montante de R$ 23.494, mediante capitalização de reservas deincentivos fiscais, passando o capital social para R$ 801.290. Em 23 deabril de 2012, os membros do Conselho de Administração aprovaram oaumento de capital social no montante de R$ 1.341, mediantecapitalização de reservas de incentivos fiscais, passando o capital socialpara R$ 802.631 (R$ 777.796 em 31 de dezembro de 2011). O capitalsocial autorizado é de 459.200.000 ações ordinárias nominativas e semvalor nominal e pode ser aumentado sem reforma estatutária, pordeliberação do Conselho de Administração, mediante a capitalização dereservas, com ou sem a modificação do número de ações. Em 31 dedezembro de 2011, a Companhia possuía 28.362.596 ações ordináriasem circulação, que representavam 25,00% do total e em 31 de dezembrode 2012, o montante de 28.929.996, que representam 25,50% do total.b. Reservas - Reserva legal - É constituída anualmente à razão de 5% dolucro líquido apurado em cada exercício social, nos termos do art. 193 daLei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Em 31 de dezembrode 2012, a Reserva Legal da Companhia totalizou R$96.715 (R$73.293em 31 de dezembro de 2011). Reservas de incentivos fiscais - É constituídaanualmente a partir da parcela do lucro decorrente das subvenções parainvestimento recebidas pela Companhia e de suas controladas, conformedetalhado em Nota Explicativa nº 21- Subvenções governamentais. Em31 de dezembro de 2012, as Reservas de incentivos fiscais totalizavamR$813.001(sendo R$707.545 registrada em Reservas de Lucros eR$105.456 em Reservas de Capital); em 31 de dezembro de 2011, asReservas de inentivos fiscais totalizavam R$655.519 (sendo R$ 550.063registrada em Reservas de Lucros e R$ 105.456 em Reservas de Capital).Reservas para plano de investimento - É uma reserva prevista no Estatutoda Companhia, constituída a partir da parcela remanescente do lucro, ouseja, lucro do exercício líquido das reservas de incentivos fiscais, dareserva legal e dos dividendos propostos, salvo deliberação diversa pelaAssembleia Geral. Sua finalidade é o fortalecimento do capital de giro daCompanhia e o reinvestimento de recursos gerados internamente. Essareserva poderá, por deliberação do Conselho de Administração, sercapitalizada, utilizada na absorção de prejuízos ou na distribuição de

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dividendos aos acionistas. Em 31 de dezembro de 2012, a Reserva paraplano de investimento totalizou R$ 633.128 (R$ 484.931 em 31 dedezembro de 2011). Esta reserva observará o limite máximo de 95% doCapital Social. Reserva especial - Lei nº 8.200/1991 - A Companhiacontabilizou em exercícios anteriores a 1995 a correção monetáriaespecial prevista no artigo 2º da Lei nº 8.200/1991 sobre bens do ativopermanente. Em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, aReserva especial era de R$16.529. c. Ações em tesouraria - No exercíciode 2011, em decorrência do exercício do Plano de Opções de Compra deAções, a Companhia alienou a totalidade da quantidade de ações emtesouraria. Nessa transação foi apurado um resultado líquido negativo naordem de R$ 212, que foi baixado das opções outorgadas reconhecidas.Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia não possuía ações emtesouraria. d. Remuneração de acionistas - O Estatuto Social daCompanhia determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25%do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei nº6.404/76, bem como a possibilidade de créditos aos acionistas na formade juros sobre o capital próprio, com observância aos limites previstosem Lei. O montante dos juros sobre o capital próprio deverão sersempre imputados ao dividendo obrigatório. Em 21 de dezembro de2012, foi aprovada em reunião do Conselho de Administração, a propostade creditamento de juros sobre o capital próprio, no montante de R$114.508 (R$108.897, líquidos de IRRF), com a previsão de pagamentopara o dia 30 de abril de 2013, dentro dos limites estabelecidos pela LeiNº 9.249/95. A proposta será submetida à aprovação da AssembleiaGeral Extraordinária, que será realizada em 19 de abril de 2013. Osdividendos foram calculados conforme se segue:

2012 2011Lucro líquido do exercício (¹) 468.444 362.616(-) Reserva legal (23.422) (18.131)(-) Reserva de Incentivos Fiscais Estaduais (135.908) (123.285)(-) Reserva de Incentivos Fiscais Federais (46.409) (25.037)Base de cálculo para os dividendos mínimos 262.705 196.163Dividendos mínimos obrigatórios 25% 25%Dividendo anual mínimo 65.676 49.041Remuneração totalJuros sobre capital próprio 114.508 87.500Dividendo anual mínimo (65.676) (49.041)Valor excedente ao dividendo mínimo obrigatório (²) 48.832 38.459(¹) Apurado conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil. (²) Ovalor excedente correspondente a 2012 foi registrado no patrimôniolíquido como “Dividendo adicional proposto” em virtude de ainda nãoter sido aprovado pela Assembleia Geral Ordinária, que será realizada em19/04/2013.Assim, a remuneração total para o exercício findo em 31 de dezembrode 2012 representou 43,6% do lucro distribuível, o equivalente a R$1,0093 por ação (R$ 0,7713 em 2011) ou R$0,9599 por ação (R$0,7420 em 2011), líquido de IRRF. e. Ajustes acumulados de conversão- Os ajustes acumulados de conversão estão representados por variaçõescambiais de investimentos no exterior. 21. Subvençõesgovernamentais - As subvenções governamentais recebidas pelo Grupotêm a natureza de subvenções para investimentos e se dividem emsubvenções estaduais e federais, sendo todas monetárias e registradaspelo seu valor nominal. O valor das subvenções para investimentorecebidas dos Estados é determinado a partir do montante de ICMSdevido e incidente sobre os negócios realizados por unidades industriaisincentivadas. Tais unidades são as construídas e implantadas nos termosde Projetos de Investimento de novos empreendimentos econômicosapresentados e aprovados pelos respectivos Estados, no âmbito de suaspolíticas públicas de fomento ao desenvolvimento industrial. O valordas subvenções para investimento recebidas da União é determinado apartir do Lucro da Exploração gerado por unidades industriaisincentivadas. Tais unidades são as construídas e implantadas nos termosde Projetos de Investimento de novos empreendimentos econômicosapresentados e aprovados pela SUDENE, no âmbito da política nacionalde fomento ao desenvolvimento regional. Os recursos recebidos seconstituem em fonte de reposição do capital investido nosempreendimentos econômicos resultantes dos Projetos de investimentoimplementados pela Companhia e enquadrados nos respectivos programaspúblicos de fomento ao desenvolvimento. Todas essas subvenções parainvestimento são de caráter oneroso (em função de determinadascondições) e concedidas por prazo certo (art. 178, CTN). Tais subvençõespara investimento, não obstante sua inequívoca essência econômica dealocação de capital para suportar investimentos, sem configurar qualquerhipótese de redução de custos ou de despesas, passaram a transitar, apartir do exercício de 2008 no resultado do exercício, em função do quedetermina a Deliberação CVM nº 555/08 (que aprovou o PronunciamentoTécnico CPC nº 07). No cumprimento dessa determinação regulamentar,as subvenções para investimento estaduais, em razão de serem, em suamaioria, calculadas com base no valor do ICMS computado no custo deprodução, são alocadas ao resultado numa linha na demonstração doresultado do exercício, logo abaixo da que registra o custo dos produtosvendidos. Já a subvenção federal, baseada no lucro da exploração, éapresentada como dedução do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.Para efeito da determinação do valor das subvenções para investimentoque deve transitar no resultado por força da citada exigência regulamentar,a Companhia utiliza o regime de competência, reconhecendo assubvenções independente do momento em que as realiza em termos

financeiros, em face dos seguintes fatores: (i) o histórico decumprimento dos requisitos legais e contratuais necessários para usufrutodessas subvenções; e (ii) sua capacidade de assegurar o cumprimentodos requisitos necessários para recebê-las dos entes públicos respectivos.No encerramento do exercício social, a parcela do lucro que decorredesse mecanismo de trânsito por resultados das subvenções parainvestimento é destinada à constituição de reserva de incentivos fiscais,no Patrimônio Líquido, e é excluída da base de cálculo dos dividendos,tendo em vista que as subvenções têm a natureza de alocação decapital para investimentos, devendo ser obrigatoriamente reinvestidasna Companhia. A Companhia é beneficiária das seguintes subvençõespara investimento de origem governamental: 21.1. Incentivos fiscaisestaduais - No exercício findo em 31 de dazembro de 2012 , aCompanhia fez jus a R$ 135.908 (R$ 122.158 em 31 de dezembro de2011) decorrentes das seguintes subvenções para investimento estaduais:21.1.1. DESENVOLVE - Estado da Bahia - O Governo do Estado daBahia, considerando atender aos interesses do desenvolvimento daqueleEstado, decidiu conceder recursos destinados a subvencionar osinvestimentos necessários à construção e implantação de uma unidadeindustrial dotada de um moinho de trigo e uma fábrica de biscoitos e demassas, no município de Salvador - BA. A transferência dos recursospúblicos à unidade incentivada ocorre mediante a aplicação de umdesconto, quando do vencimento do tributo, de até 81,00% do ICMSdevido ao Estado da Bahia, conforme gerado nas operações da unidadeindustrial referida. A manutenção desses incentivos é condicionada àcomprovação contábil e física da integral realização do investimentoprojetado e da geração de empregos prevista no projeto deinvestimento. Além desses requisitos quanto ao investimento realizado,exige-se que não haja atraso no pagamento do ICMS devido para nãogerar a suspensão do incentivo. O incentivo é válido até novembro de2015, podendo ser prorrogado por mais 120 meses. 21.1.2. FDI/PROVIN - Estado do Ceará - O Governo do Estado do Ceará, dentrodas políticas públicas estaduais voltadas à promoção dodesenvolvimento industrial do Ceará, decidiu alocar recursos destinadosa subvencionar os investimentos necessários à construção eimplantação de duas unidades industriais, sendo (i) um moinho detrigo; e (ii) uma fábrica de gorduras e margarinas especiais, ambassediadas na cidade de Fortaleza - CE. O incentivo consiste, no caso daunidade de moagem de trigo, no diferimento do pagamento de parte doICMS devido sobre a aquisição do trigo em grão e, ao final do prazo, naquitação de 63,75% desse ICMS com recursos do Fundo deDesenvolvimento Industrial - FDI, correspondentes à subvenção parainvestimento concedida. No caso da unidade industrial de Margarinase Gorduras vegetais, a subvenção consiste na quitação de 56,25% doICMS devido com recursos do Fundo de Desenvolvimento Industrial -FDI, correspondentes à subvenção para investimento concedida. Alegislação atual e os protocolos assinados com o Estado estabelecemparâmetros de pontuação para obtenção do incentivo, considerando ovolume de investimento realizado, a geração de empregos, a demandapor matérias-primas e insumos, bem como a localização e aspectossociais e ambientais. O direito ao recebimento da subvenção está aindacondicionado ao pagamento no vencimento das parcelas devidas doICMS. Para ambas as plantas industriais, a mencionada a subvençãopara investimentos findará em novembro de 2024. A J. Brandão,incorporada em 30 abril de 2012, assim como o Moinho Santa Lúcia,incorporado em 28 de dezembro de 2012, também são beneficiários desubvenção para investimentos, que consiste no diferimento dopagamento de parte do ICMS apurado mensalmente e a quitação de43,35% e 63,75%, respectivamente, no final do período com recursosdo FDI. O incentivo é valido até novembro de 2014 e dezembro de2024, respectivamente. 21.1.3. PROADI - Estado do Rio Grande doNorte - O Governo do Estado do Rio Grande do Norte, considerandoatender aos interesses do desenvolvimento daquele Estado, decidiuconceder recursos destinados a subvencionar os investimentosnecessários à construção e implantação de uma unidade industrial,localizada na cidade de Natal - RN, na qual foram instalados um moinhode trigo e uma fábrica de massas alimentícias. O benefício consiste nodiferimento do pagamento de parte do ICMS devido sobre a aquisiçãodo trigo em grão e, ao final do prazo, na quitação de 74,25% desseICMS com recursos do PROADI, correspondentes à subvenção parainvestimento concedida. A referida subvenção para investimento foiconcedida até agosto de 2020. 21.1.4. FAIN - Estado da Paraíba - OGoverno do Estado da Paraíba, considerando atender aos interesses dodesenvolvimento daquele Estado, decidiu conceder recursos destinadosa subvencionar os investimentos necessários à construção eimplantação de uma unidade industrial na cidade de Cabedelo - PB, naqual foram instalados um moinho de trigo e uma fábrica de massasalimentícias. O benefício consiste na concessão de um desconto de81% no valor do ICMS incidente nas aquisições do trigo em grão. Odesconto é operado mediante o registro de um crédito presumido naescrita fiscal da unidade incentivada, em valor correspondente àsubvenção pactuada. A concessão da mencionada subvenção parainvestimento se estende até dezembro de 2032. 21.1.5. PRODEPE -Estado de Pernambuco - O Governo do Estado de Pernambuco,considerando atender aos interesses do desenvolvimento daquele Estado,concedeu recursos de forma a subvencionar os investimentos realizadosna construção, implantação e expansão de uma unidade industrial nacidade de Jaboatão dos Guararapes - PE, na qual foi instalada umafábrica de biscoitos e de massas alimentícias, operadas pela controlada

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Vitarella. Tal subvenção foi concedida no bojo do Programa de Desenvolvimento do Estado de Pernambuco - PRODEPE, regulado pelo Decretono 21.959/99. A subvenção é calculada mediante a aplicação do percentual de 75% sobre o valor do ICMS incidente sobre o trigo em grão,consumido pela indústria em equivalente de farinha de trigo. O valor dos recursos correspondentes à subvenção assim calculada é recebido pelaindústria mediante a emissão de Nota Fiscal de ressarcimento contra o fornecedor da farinha de trigo adquirida, ou contra o Estado, no caso deaquisição do exterior ou de Estado não signatário do Protocolo 46/2000 de farinha de trigo ou trigo em grão, ao qual compete receber do Estadode Pernambuco o ressarcimento dos valores correspondentes à subvenção entregues às indústrias de massas e biscoitos incentivadas. Além dos 75%antes mencionados, a subvenção inclui um valor equivalente a 5% do frete incidente sobre as vendas para fora da Região Nordeste, desde que ovalor total da subvenção não ultrapasse a um montante equivalente a 85% do ICMS sobre o trigo em grão contido na farinha de trigo consumida.A concessão da subvenção se estende até março de 2024. No caso da unidade industrial instalada em Recife-PE (PILAR), adquirida em 26 de abrilde 2011 e incorporada em 30 de março de 2012, a subvenção concedida é calculada nos mesmos termos da subvenção concedida à Vitarella. Aconcessão do benefício ocorreu em 29 de setembro de 2003 e se estende até outubro de 2015. 21.2. Incentivo fiscal federal - A Companhia ébeneficiária de subvenções Federais obtidas por conta da realização de investimentos na implantação de novas unidades industriais sediadas na áreade atuação da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste – SUDENE, nos termos definidos no art. 13 da Lei nº 4.239, de 27.06.1963,com a redação dada pelo Decreto-Lei nº 1.564, de 29.07.1977, com as alterações introduzidas pelo art. 3º da Lei nº 9.532, de 10.12.1997, art. 1ºda Medida Provisória nº 2.199-14, de 24.08.2001, e art. 32 da Lei nº 11.196, de 21.11.2005. Segundo esses dispositivos legais, o incentivo fiscalé concedido pelo prazo certo de 10 (dez) anos, para os empreendimentos industriais que comprovarem, junto à SUDENE, a realização deinvestimentos na Região Nordeste do Brasil, mediante a instalação, modernização, ampliação ou diversificação de unidades industriais na referidaregião, desde que atendidas todas as condições e obrigações exigidas na legislação pertinente para obter a contrapartida da União, dentro daspolíticas públicas de emprego de recursos federais no fomento ao desenvolvimento da região Nordeste do País. A teor da legislação referida, o valora ser recebido da União durante o prazo certo de sua concessão consiste num montante equivalente ao resultado da aplicação do percentual de até75% (setenta e cinco por cento) sobre uma base de cálculo legalmente denominada de lucro da exploração (art. 1º da MP 2.199-14/01 e art. 1º doDecreto nº 6.539/2008). A metodologia legal de quitação desse benefício por parte da União prescreve que será liquidado, a cada período, medianteredução (abatimento) do valor que, segundo a legislação de regência, for considerado devido a título de imposto de renda e adicional (IRPJ),calculado periodicamente sobre o Lucro Real. Atualmente, a Companhia é beneficiária de subvenções equivalentes a 75,0% e 12,5% do Impostode Renda sobre lucros operacionais derivados de suas atividades principais (lucro da exploração) nas unidades industriais da controladora e dacontrolada Vitarella. Em 2012, o Grupo fez jus a R$ 46.409 (R$ 25.037 em 31 de dezembro de 2011) decorrentes dessa subvenção parainvestimento concedida pela União às referidas unidades industriais incentivadas. A Companhia apurava o Lucro da Exploração, base de cálculodo incentivo de redução do imposto de renda, com base na proporcionalidade entre a receita líquida de vendas correspondente à atividadeincentivada e a receita líquida de todos os negócios, conforme faculta o Parecer Normativo CST nº 49/79. A partir do ano de 2012, a Companhiapassou a utilizar a metodologia de cálculo do Lucro da Exploração por estabelecimento incentivado, nos termos previstos no art. 16 e parágrafos,da Lei nº 4.239, de 27.06.63, e demais disposições da legislação tributária Federal. Os prazos de vigência das subvenções federais em vigor estãodetalhados a seguir:

Percentualde redução

Unidades industriais do IRPJ Período de validadeFábrica de biscoitos e de massas (Eusébio-CE) 75,0% Jan de 2007 até Dez de 2016Moinho de trigo (Fortaleza - CE) 75,0% Jan de 2010 até Dez de 2019Fábrica de gorduras e margarinas especiais (Fortaleza-CE) 75,0% Jan de 2012 até Dez de 2021Moinho de trigo e fábrica de massas (Natal-RN) 12,5% Set de 2011 até Dez de 2013Moinho de trigo (Salvador - BA) 75,0% Jan de 2004 até Dez de 2013Fábrica de massas e de biscoitos (Salvador - BA) 75,0% Jan de 2007 até Dez de 2016Moinho de trigo (Cabedelo - PB) Produção de até 114.683 toneladas 75,0% Jan de 2007 até Dez de 2016Moinho de trigo (Cabedelo - PB) Produção de 114.684 a 317.952 toneladas 75,0% Jan de 2011 até Dez de 2020Fábrica de massas (Cabedelo-PB) 75,0% Jan de 2007 até Dez de 2016Fábrica de massas (Recife – PE) 12,5% Jan de 2009 até Dez de 2013Fábrica de biscoitos (Recife – PE) 75,0% Jan de 2003 até Dez de 2012Fábrica de biscoitos e de massas (Jaboatão dos Guararapes - PE) 75,0% Jan de 2009 até Dez de 2018Fábrica de Produtos devirados do milho (Maracanaú- CE) Produção de até 2.160 toneladas 75,0% Jan de 2004 até Dez de 2013Fábrica de Produtos devirados do milho (Maracanaú-CE) Produção de até 2.160 a 4.320 toneladas 75,0% Jan de 2007 até Dez de 2016Fábrica de bolos (Maracanaú-CE) 75,0% Jan de 2007 até Dez de 2016Fábrica de biscoitos (Maracanaú-CE) 75,0% Jan de 2007 até Dez de 2016Fábrica de massas (Maracanaú-CE) Produção até 12.000 toneladas 12,5% Jan de 2009 até Dez de 2013Fábrica de massas (Maracanaú- CE) Produção de 12.001 até 30.000 toneladas 75,0% Jan de 2006 até Dez de 2015Fábrica de biscoito wafer (Maracanaú-CE) 75,0% Jan de 2007 até Dez de 2016Fábrica de biscoitos e massas (Aquiraz-CE) 75,0% Jan de 2005 até Dez de 2014Moinho de Trigo (Aquiraz-CE) 75,0% Jan de 2011 até Dez de 2020Fábrica de biscoitos recheados (Aquiraz-CE) 75,0% Jan de 2007 até Dez de 2015A Administração do Grupo cumpre todas as exigências para obtenção dessas subvenções, especialmente as relacionadas à comprovação dosinvestimentos, geração dos empregos, volume de produção, etc., bem como não distribui na forma de dividendos os valores deles decorrentes.Até então, entende-se que não foi descumprido qualquer condição que impeça a continuidade do direito de usufruir os benefícios das subvençõesgovernamentais que lhe foram concedidas.

22. Receita líquidaControladora Consolidado

2012 2011 2012 2011Receita bruta: 2.986.512 2.053.869 4.141.786 3.436.337Mercado interno 2.978.695 2.051.780 4.133.969 3.428.443Mercado externo 7.817 2.089 7.817 7.894Devoluções, descontos e cancelamentos (75.609) (22.218) (103.846) (51.754)Impostos incidentes sobre vendas (360.762) (250.738) (492.788) (473.550)Receita líquida 2.550.141 1.780.913 3.545.152 2.911.033

23. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidasControladora Consolidado

2012 2011 2012 2011Reversão de provisões operacionais (1) 14.682 51 14.913 3.130Provisões operacionais (1) (2.755) (5.287) (2.721) (6.403)Receita de venda de avarias, sucatas e insumos 4.605 1.992 5.213 4.817Resultado das vendas de bens do ativo imobilizado (174) 1.059 (183) (757)Deságio na aquisição de investimentos 3.665 - 3.665 -Créditos de impostos baixados como perda (4.421) - (4.421) -Bônus eleitorais (1.837) - (2.687) -Benefício da Lei nº 11941/09 REFIS 4 - - - (1.238)Recolhimento extraordinário de ICMS - (3.842) - (3.842)Outras (2.488) (171)

336 2.204Total 11.277 (6.198) 14.115 (2.089)

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Nota: (1) As provisões operacionais e suas reversões estão representadassubstacialmente por provisões para contingências. No exercício de2012, a provisão para contingências tributárias no valor de R$ 14.383foi revertida, visto que a estimativa de probabilidade de perda foireavaliada e classificada como possível, como já informado na NotaExplicativa nº 18.

24. Informações por segmento

Conforme já mencionado na Nota Explicativa nº 5, item s, a Companhiatem somente um segmento de negócio passível de reporte. O Brasil é oprincipal mercado e foi responsável por 99,8% da receita brutaconsolidada no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011. Asvendas consolidadas no mercado interno e externo estão apresentadasna Nota Explicativa nº 22. Abaixo demonstramos a receita líquida daCompanhia de acordo com as linhas de produtos:

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Biscoitos 1.043.252 685.525 1.942.767 1.586.882Massas 525.612 269.089 781.182 622.779Farinha e farelo 750.003 675.653 626.623 578.044Margarinas e gorduras 224.531 148.728 159.870 112.364Bolos e snacks 6.743 - 23.552 368Diversos - 1.918 11.158 10.596Receita Líquida 2.550.141 1.780.913 3.545.152 2.911.033

Em 31 de dezembro de 2012 não houve cliente que individualmenterepresentasse mais que 7,1% (6,3% em 31 de dezembro de 2011) dasvendas, o que demonstra que a Companhia possui uma base de clientespulverizada e com pouca dependência.

25. Custo dos produtos vendidos

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Matéria-prima 1.123.394 885.570 1.465.204 1.302.951- Trigo 693.221 632.132 742.978 673.074- Óleo 217.498 152.525 228.256 157.982- Açúcar 51.007 34.333 98.991 94.480- Farinha de terceiros 77.492 - 139.844 160.091- Gordura de terceiros 31.654 - 60.220 63.776- Outros 52.522 66.580 194.915 153.548Embalagens 159.307 106.475 249.018 202.423Mão de obra 179.852 111.183 284.406 224.565Gastos gerais de fabricação 128.859 89.844 196.258 149.660Depreciação e amortização 42.416 33.022 62.728 51.669Diversos - 2.167 704 3.423

1.633.828 1.228.261 2.258.318 1.934.691

26. Despesas com vendas, administrativas e gerais - por natureza

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Despesas com marketinge vendas 181.947 88.535 273.144 216.753Despesas com fretes 104.435 58.549 162.824 122.537Despesas com salários ebenefícios a empregados 228.740 145.195 339.388 254.166Encargos de depreciaçãoe amortização 12.584 13.353 18.152 13.840

562.800 324.091 846.950 643.487Despesas gerais eadministrativas 114.208 81.125 174.653 124.589Despesas com vendas 448.592 242.966 672.297 518.898

27. Resultado financeiro

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Receitas financeirasRendimentos de aplicaçõesfinanceiras 8.771 10.772 13.512 14.027Variações cambiais ativas 6.013 13.300 7.861 15.631Outros 5.179 6.295 7.382 7.904

19.963 30.367 28.755 37.562

Despesas financeirasJuros sobrefinanciamentos (10.726) (8.530) (20.642) (14.765)Juros sobre divida departicipação societária (9.362) (287) (18.751) (12.049)Variações cambiaispassivas (13.333) (13.073) (15.715) (14.739)Ganhos (Perdas) emoperações comcontratos derivativos 4.034 (3) 4.025 (3)Comissões e despesasbancárias (3.005) (2.170) (4.051) (4.936)Juros sobre debêntures (6.493) - (6.493) -Outros (2.402) (1.876) (3.729) (4.113)

(41.287) (25.939) (65.356) (50.605)

Resultado financeiro (21.324) 4.428 (36.601) (13.043)28. Instrumentos financeiros

Todas as operações com instrumentos financeiros estão integralmentereconhecidas na contabilidade e restritas ao caixa e equivalentes decaixa, aplicações financeiras, contas a receber de clientes, outras contasa receber, partes relacionadas, empréstimos, financiamentos e contratosde swap.A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégiasoperacionais, visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. Apolítica de controle consiste em acompanhamento permanente dastaxas contratadas versus as vigentes no mercado.

Instrumentos financeiros por categoria

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Empréstimos e recebíveisCaixa e equivalentede caixa 107.037 66.582 143.004 95.323Contas a receberde clientes 289.931 136.410 412.513 352.686Contas a receber declientes- partesrelacionadas 12.206 22.275 - -Outros créditos 21.030 6.118 23.907 9.820Outros créditos -partes relacionadas 886 99 863 68Investimentos mantidosaté o vencimentoAplicações financeiras - - 4.674 11.792Passivos financeirosmensurados pelocusto amortizadoFornecedores 65.243 39.830 76.664 92.363Fornecedores-partesrelacionadas 823 742 621 632Financiamentos cominstituições financeiras 201.608 93.095 257.986 290.111Financiamentos diretos 59.006 140.287 137.214 263.357Contas a pagar 25.570 6.478 37.736 25.648Contas a pagar- partesrelacionadas 1.203 1.287 - -Passivos financeirosmensurados pelovalor justoContas a pagar(Contratos de swap) 732 43 732 43

Mensuração do valor justoOs valores justos estimados de ativos e passivos financeiros da Companhiae de suas controladas foram determinados por meio de informaçõesdisponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações.Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dosdados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização maisadequada. Como consequência, as estimativas a seguir não indicam,necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercadode troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode terum efeito material nos valores de realização estimados.O CPC 40 - Instrumentos Financeiros: Evidenciação estabelece umahierarquia de três níveis para o valor justo:• Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos paraativos e passivos e idênticos;• Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que sãoobserváveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ouindiretamente (derivado de preços);• Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas emdados observáveis de mercado (inputs não observáveis).

323DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

O Grupo mantém aplicações financeiras e contratos de swap registrados pelo valor justo, cujo processo de mensuração utilizado está classificadono Nível 2.Em 31de dezembro de 2012, os valores justos dos instrumentos financeiros, bem como os valores contábeis apresentados das demonstraçõesfinanceiras estão identificados a seguir:

Controladora ConsolidadoSaldo Valor Saldo Valor Saldo Valor Saldo Valor

contábil justo contábil justo contábil justo contábil justoMoeda 2012 2012 2011 2011 2012 2012 2011 2011

Empréstimos e recebíveisCaixa e equivalentes de caixa 107.037 107.037 66.582 66.582 143.004 143.004 95.323 95.323Contas a receber de clientes 289.931 289.931 136.410 136.410 412.513 412.513 352.686 352.686Contas a receber de clientes –partes relacionadas 12.206 12.206 22.275 22.275 - - - -Outros créditos 21.030 21.030 6.118 6.118 23.907 23.907 9.820 9.820Outros créditos - partes relacionadas 886 886 99 99 863 863 68 68Investimentos mantidos até o vencimentoAplicações financeiras - - - - 4.674 4.674 11.792 11.719Passivos financeiros mensurados pelo custo amortizadoFornecedores 65.243 65.243 39.830 39.830 76.664 76.664 92.363 92.363Fornecedores-partes relacionadas 823 823 742 742 621 621 632 632Financiamentos com instituições financeiras 201.608 210.793 93.095 88.376 257.986 268.310 290.111 279.263Operações de repasse-BNDES TJLP 5.720 5.856 3.697 3.672 7.944 8.078 26.457 26.720PSI-Pré Pré-fixado 86.983 95.173 38.334 33.640 102.856 112.187 94.785 82.667Capital de giro e conta garantida Pré-fixado - - - - - - 20.008 20.607Capital de giro e conta garantida CDI - - - - - - 37.704 38.112FNE Pré-fixado 63.887 63.887 35.837 35.837 102.168 102.168 95.304 95.304Financiamentos externos CHF 2.782 2.782 3.738 3.738 2.782 2.782 3.738 3.738Financiamentos externos USD 42.074 42.933 11.245 11.245 42.074 42.933 11.871 11.871Outros UMBNDES 162 162 244 244 162 162 244 244Financiamentos diretos 59.006 57.524 140.287 140.287 137.214 135.340 263.357 260.866Contas a pagar 25.570 25.570 6.478 6.478 37.736 37.736 25.648 25.648Contas a pagar-partes relacionadas 1.203 1.203 1.287 1.287 - - - -Passivos financeiros mensurados pelo valor justoContas a pagar (Contratos de swap) 732 732 43 43 732 732 43 43

Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores justos - Aplicações financeiras (equivalentes de caixas) - Os valores dasaplicações financeiras registrados nas demonstrações financeiras como equivalentes de caixa aproximam-se dos valores de realização em virtudedas operações serem efetuadas a juros pós-fixados e apresentarem disponibilização imediata. Investimentos mantidos até o vencimento - O valorjusto foi determinado baseando-se no valor presente do principal e fluxos de caixa futuros, descontados pela variação de 100% do DI futuroapurados na data de apresentação das demonstrações financeiras. Empréstimos e financiamentos - O valor justo dos financiamentos atrelados àTJLP foi determinado pelos fluxos de caixa futuros, descontatos pela taxa de juros praticada no mercado, na data de apresentação dasdemonstrações financeiras (spread 2,70% a.a.). No caso dos financiamentos pré-fixados, o valor justo foi determinado baseando-se no valorpresente do principal e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de mercado dos juros apurados na data de apresentação das demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas (3,00% a.a). Já os financiamentos pelo FNE, o valor justo é igual ao valor contábil, tendo em vista que ataxa cotada na data das demonstrações financeiras é a mesma da contratação dos financiamentos. Com relação as dívidas decorrentes daaquisições da Vitarella, Pilar, J. Brandão, Pelágio e Moinho Santa Lúcia, que conforme contratos são atualizados pelo CDI, o valor justo foideterminado considerando um spread de 0,50%, de forma a refletir as condições de mercado. Contratos de swap - O valor justo dos instrumentosfinanceiros derivativos é determinado com base nas taxas futuras nas datas dos balanços, com o valor resultante descontado ao valor presente.Tais informações também são confrontadas com aquelas prestadas pelas instituições envolvidas. Contas a receber, outros crédito, fornecedorese contas a pagar de curto prazo - Estima-se que o valor contábil é uma aproximação razoável do valor justo, dado o curto prazo das operaçõesrealizadas. Gerenciamento de riscos financeiros - A Companhia analisa seus principais riscos financeiros, define ações de mitigação dos mesmose monitora o impacto econômico sobre o desempenho. A abordagem da Companhia frente a estes riscos é discutida e definida nas reuniõesperiódicas do Conselho de Administração. As atividades do Grupo expõem as empresas a diversos riscos financeiros: risco de crédito, risco deliquidez e risco de mercado (incluindo risco de moeda, taxa de juros e preço das commodities). a. Risco de crédito - Esse risco é proveniente dapossibilidade do Grupo não receber valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições, tais como depósitos eaplicações financeiras. Para minimizar esse risco, as políticas de vendas da Companhia e de suas controladas estão subordinadas às políticas decrédito fixadas por sua Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo éalcançado pela Administração por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito)e da diversificação de suas vendas (pulverização do risco). Além disso, a Companhia possui seguro de crédito para proteção contra a inadimplênciade clientes específicos, o que possibilita uma indenização de 90% sobre a perda líquida dos recebíveis desses clientes. O limite máximo deindenização é R$ 18,0 milhões com vigência no exercício de 01 de junho de 2012 a 31 de maio de 2013. Atualmente a cobertura do seguro abrangemais de 100 empresas, no total de R$ 55 milhões. Além disso, existe cerca de R$ 30 milhões de garantias constituídas mediante hipoteca e fiançabancária. Adicionalmente, o Grupo possui provisão para redução do valor recuperável de clientes, no montante consolidado de R$ 19.474 (R$15.779 em 31 de dezembro de 2011) representativos de 4,51% (4,28% em 31 de dezembro de 2011) do saldo de contas a receber em aberto, parafazer face ao risco de crédito. Com relação às aplicações financeiras, o Grupo somente realiza aplicações em instituições financeiras com baixorisco de crédito classificado por agências de rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo para saldo de aplicação. b. Risco deliquidez - As principais fontes de recursos financeiros utilizados pela Companhia residem no próprio volume de recursos advindos da comercializaçãodos seus produtos – com a característica de forte geração de caixa e baixa inadimplência – além dos valores recebidos a título de subvenções parainvestimento Estaduais e Federais (associadas à implantação/expansão de unidades industriais). Somam-se a este montante os rendimentos deaplicações advindas das disponibilidades de caixa. As principais necessidades de recursos financeiros da Companhia advêm de investimentos paraa expansão e modernização de sua estrutura de produção e logística, para aquisição de outras empresas e para a amortização do seu endividamento,pagamento de tributos, distribuição de dividendos e outros desembolsos operacionais. Em regra, a Companhia não tem necessidade de capital degiro adicional, pois normalmente tem até um ano de prazo para pagamento de suas principais matérias-primas (trigo e óleo vegetal), prazo estemais longo que os concedidos aos seus clientes para pagamento dos produtos adquiridos. Assim, a Diretoria entende que a Companhia continuaapresentando sólidas condições financeiras e patrimoniais, suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curtoe médio prazo. Os cronogramas de pagamento das parcelas de longo prazo dos empréstimos e financiamentos são apresentados nas NotasExplicativas nº 14, 15, 16 e 17. Vale ressaltar que a Companhia tem limites aprovados em Bancos de primeira linha. Entretanto, esses limitesaprovados não estão destinados a cobrir deficiência de liquidez da Companhia, visto que não tem esta indicação. Caso a Companhia venha a ter,poderá utilizar financiamentos para capital de giro, através de Instituições Financeiras Privadas, como Cédula de Crédito Bancário, FINIMP(Financiamento de Importações) ou outros, por elas apresentadas. c. Risco de mercado: preço das commodities - Os preços das matérias-primase insumos utilizados no processo produtivo são voláteis. Caso ocorra uma variação relevante nos preços dos insumos e matérias-primas, aCompanhia pode não ser capaz de repassar tais aumentos aos preços de seus produtos na mesma velocidade dos aumentos dos custos, o que poderávir a impactar a margem de lucro. Como política de prevenção de oscilações de curto prazo, a Companhia tem por prática a manutenção deestoques das principais matérias-primas para aproximadamente três meses de consumo, geridos através de análises do mercado futuro dasprincipais matérias-primas. Este procedimento pode ocasionar algumas variações entre o preço médio dos estoques e o valor de mercado em umadata específica. Além disso, o Grupo acompanha o mercado mundial de commodities, monitorando os fatores que impactam a formação dos

324 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

preços tais como exercícios de safra, eventos climáticos e decisões depolítica econômica, dentre outros, com o apoio de consultoriasespecializadas e sistemas de informações on-line com as principais bolsasde mercadorias do mundo. Nessas condições, o Grupo avalia o momentomais oportuno para compra dessas commodities, podendo estabelecercontratos de compra para entrega futura de matéria-prima, já fixando opreço da commodity, porém sujeito a risco de variação cambial. Em 31de dezembro de 2012, a Companhia mantinha contratos firmados decompra de trigo e óleo para pagamento e entrega futura no montante de248.500 toneladas (140.160 toneladas em 31 de dezembro de 2011),equivalente a US$ 84.076 (US$ 34.184 em 31 de dezembro de 2011). d.Risco de taxa de câmbio - Os resultados do Grupo estão suscetíveis desofrer variações significativas em função dos efeitos da volatilidade dataxa de câmbio sobre os passivos atrelados a moedas estrangeiras,principalmente do dólar norte-americano, decorrentes principalmenteda importação trigo em grão e óleo vegetal de soja ou de palma, suasprincipais matérias-primas. Como estratégia para prevenção e reduçãodos efeitos da flutuação da taxa de câmbio nos resultados, a Administraçãotem buscado evitar ou minimizar o descasamento entre ativos e passivosindexados em moeda estrangeira, mediante avaliação de contratação deoperações de hedge, mais usualmente operações de swaps, nas transaçõesde importação de insumos. Nesse sentido, o Grupo contratou operaçõesde swap relacionadas a financiamentos de importação (FINIMP) paraaquisição de trigo, com vencimento até 03 de dezembro de 2013, ondena ponta ativa recebe em média, dólar mais 1,57% e na ponta passivapaga, em média, 95,46% do CDI. Os valores de referência (nocional)totalizaram R$42.936 e valor justo a pagar desses instrumentosderivativos, em 31 de dezembro de 2012, somavam R$ 732. Vale salientarque nenhuma das operações de contratos de swap exigiu depósitos demargens em garantia. Além da análise de descasamentos temporais entrefluxos de caixa ativos e passivos sensíveis a determinado fator de risco,bem como, no caso da variação cambial, as expectativas quanto aoscilação da taxa de câmbio em relação ao Real, a Companhia realiza,periodicamente, análise de sensibilidade de seus passivos financeiros àvariação do Dólar.

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Empréstimos/financiamentos em moeda estrangeira (a) 44.856 14.983 44.856 15.609Contratos de swap (42.074)(11.245) (42.074) (11.245)Ativos em moeda estrangeira(b) - - (56) (71)Déficit apurado (a-b) 2.782 3.738 2.726 4.293Em 31 de dezembro de 2012, o Dólar encerrou com valorização noperíodo em relação ao Real de aproximadamente 8,94% (4,30% dedesvalorização em 31 de dezembro de 2011). Em 2012, a Companhiaencerrou o exercício com uma exposição ao risco de taxa cambial nãorelevante, apresentando uma posição de ativos em dólar inferior aospassivos, no montante de R$ 2.782. Desta forma, diante de um riscoimaterial, a Companhia não está apresentando os cenários de variaçãodo dólar e os respectivos resultados futuros que seriam gerados exigidospela Deliberação CVM nº 550 de 17 de outubro de 2008. Conforme jámencionado, a Companhia também mantinha contratos firmados decompra de trigo e óleo para pagamento e entrega futura equivalente aUS$ 84.076, sujeito a risco de variação cambial. Assim, a análise desensibilidade levou em consideração a possibilidade de três cenários devariação do dólar e os respectivos resultados futuros que seriam gerados.São eles: (i) cenário provável, que é adotado pela Companhia: cotaçãodo dólar em R$2,0435; no mesmo patamar de fechamento em 31 dedezembro; (ii) cenário possível: considerando um aumento de 25% nacotação do dólar, passando para R$2,5544. Nesse cenário a perda estimadaseria de R$42.952; e (iii) cenário remoto: elevação da cotação do dólarem 50% da utilizada no cenário provável, passando a R$3,0653;onde aperda estimada seria de R$ 85.904. e. Risco de taxa de juros - ACompanhia está exposta, principalmente, às variações nas taxas dejuros CDI e TJLP nas aplicações financeiras e empréstimos efinanciamentos. Em 31 de dezembro de 2012, os financiamentosatrelados a essas taxas somavam o montante de R$170.749,correspondendo a 40,57% do total do endividamento da Companhia.

Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

Ativos financeirosAplicações financeiras indexadas ao CDI 88.889 49.163 124.113 81.195

88.889 49.163 124.113 81.195Passivos financeirosTaxas pré-fixadas 150.871 74.171 205.024 210.097Financiamento em moeda estrangeira (1) 44.856 14.983 44.856 15.609Financiamentos indexados ao CDI e TJLP 90.316 165.828 170.749 349.547Outros 202 274 202 274

286.245 255.256 420.831 575.527Nota (1): vide comentário sobre risco de taxa de câmbio.Considerando a exposição líquida dos empréstimos e financiamentosatrelados a CDI e TJLP, em 31 de dezembro de 2012, no valor deR$53,14 milhões, para a qual a Companhia está deduzindo os saldos dasaplicações financeiras, também mantidas a CDI, a análise de sensibilidadelevou em consideração um aumento máximo de 25% na taxa CDI

(representando um aumento de 1,725% pontos percentuais), o quepoderia trazer um impacto na despesa financeira de aproximadamenteR$0,92 milhões. Caso o aumento fosse de 50% (representando umaumento de 3,45% pontos percentuais), poderia trazer um impacto nadespesa financeira de aproximadamente R$1,83 milhões. Administraçãoda Companhia entende que além de irrelevante, o risco de grandesvariações no CDI em 2013 é baixo, levando em consideração a estabilidadepromovida pela atual política monetária conduzida pelo GovernoFederal, bem como diante do histórico de aumentos promovidos na taxabásica de juros da economia brasileira nos últimos anos. Gestão docapital - Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os desalvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aosacionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manteruma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. A Companhiamonitora o capital através da análise de sua situação financeira eendividamento com base no índice de alavancagem financeira (dívidalíquida/ patrimônio líquido), por entender que esse indicador reflete deforma mais apropriada o nível relativo de endividamento da Companhiae da capacidade de pagamento. A dívida líquida é composta pelosfinanciamentos e empréstimos, deduzida dos saldos de caixa eequivalentes de caixa e de aplicações financeiras de longo prazo.Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2012 e 31de dezembro de 2011 estão assim demonstrados:

Consolidado2012 2011

Dívida de financiamentos e empréstimos 420.831 575.527Debêntures 153.796 -(-) Caixa e equivalentes de caixa (143.004) (95.323)(-) Aplicações financeiras de longo prazo (4.674) (11.792)Dívida líquida 426.949 468.412Patrimônio líquido 2.410.618 2.005.773Dívida líquida/Patrimônio líquido (%) 17,71% 23,35%A variação do índice de alavancagem financeira de 2011 para 2012 foidecorrente, principalmente, da amortização da maioria dos passivosassumidos na combinação de negócios das empresas Pelágio Participaçõese J. Brandão, bem como da própria dívida contraída com os antigossócios na transação de compra, mesmo considerando a emissão dedebêntures.29. Resultado por açãoO cálculo básico de lucro por ação é feito através da divisão do lucrolíquido do exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias dacontroladora, pela quantidade média ponderada de ações ordináriasdisponíveis durante o exercício. O lucro diluído por ação é calculadoatravés da divisão do lucro líquido atribuído aos detentores de açõesordinárias da controladora (após o ajuste referente aos juros sobre asações preferenciais conversíveis e sobre títulos conversíveis, em ambosos casos líquidos de impostos) pela quantidade média ponderada de açõesordinárias disponíveis durante o exercício mais a quantidade médiaponderada de ações ordinárias que seriam emitidas na conversão detodas as ações ordinárias potenciais diluídas em ações ordinárias. Oquadro abaixo apresenta os dados de resultado e ações utilizados nocálculo dos lucros básico e diluído por ação:Em milhares Controladora Consolidado

2012 2011 2012 2011Lucro líquido do exercício 468.444 362.616 470.538 366.544Lucro atribuível aos acionistas 468.444 362.616 470.538 366.544Saldo em 1º de janeiro 113.450 113.450 113.450 113.450Efeito de comprade ações próprias - (13) - (13)Efeito de opções de açõesexercidas com ações em tesouraria - 13 - 13Saldo em 31 de dezembro 113.450 113.450 113.450 113.450Média ponderada de ações 113.450 113.449 113.450 113.449Resultado por açãobásico e diluído 4,12908 3,19630 4.14754 3,23092

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, em virtude da inexistência deinstrumentos patrimoniais com efeito diluidor, o lucro por ação diluídoé igual ao lucro básico por ação.30. Cobertura de segurosO Grupo adota a política de contratar cobertura de seguros para osprincipais bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientespara cobrir eventuais sinistros. A determinação dos bens a serem cobertospor seguros é feita a partir da análise da natureza da atividade envolvida,a eficiência dos mecanismos de proteção e segurança adotados naconstrução e operação das plantas e instalações da Companhia, adistribuição logística de suas 14 plantas industriais e 31 centros dedistribuição, além da relação entre o dano potencial de um eventualsinistro versus o custo do seguro. As premissas de riscos adotadas, dada asua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria dedemonstrações financeiras e, consequentemente, não foram examinadaspelos nossos auditores independentes. A Companhia, dentro de sua políticade administração de riscos e da reavaliação permanente quanto àsuficiência dos seguros existentes, tem como procedimento contratarserviços de análises dos riscos operacionais a que está sujeita, tanto nasplantas e instalações da controladora, como das controladas, de modo averificar a qualidade das premissas usadas na determinação de quais benssegurar e, quanto aos cobertos por apólices de seguros, a suficiência dos

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montantes segurados. O Grupo mantém seguros contratados para os prédios, mercadorias, matérias primas, produtos em elaboração, embalagens,maquinismos, ferramentas, móveis, utensílios e instalações. As apólices em vigor apresentam as seguintes coberturas:

Limite máximo deTipo de cobertura indenização-R$ Vigência da apóliceIncêndio (inclusive decorrente de tumultos), queda de raio no local e explosãode qualquer natureza e queda de aeronave 265 milhões 01/12/2012 a 01/12/2013Vendaval, furacão, ciclone, tornado, granizo, impacto de veículos terrestres 20 milhões 01/12/2012 a 01/12/2013Desmoronamento 10 milhões 01/12/2012 a 01/12/2013Tumultos, greves, lock-out e atos dolosos 5 milhões 01/12/2012 a 01/12/2013Quebra de máquina - Danos materiais 4,5 milhões 01/12/2012 a 01/12/2013Fermentação própria e combustão espontânea 2 milhões 01/12/2012 a 01/12/201331. Arrendamento mercantil - operacionalA Companhia é locatária junto à empresa Rowena S.A. de duas aeronaves para uso comercial, sem opção de compra prevista. O primeiro contratofoi firmado em 27 de fevereiro de 2008 e aditado em 26 de janeiro de 2011 e o segundo foi firmado em 21 de dezembro de 2012. A posição dessescontratos em 31 de dezembro de 2012 é a seguinte:

Aluguel Prazo da Opção deTrimestral locação Compra

1º Contrato:Aeronave Challenger 300 US$ 550 mil 36 meses Não prevista2º Contrato:Aeronave Falcon 2000LX US$ 580 mil 36 meses Não previstaEm face das condições de contratação, a locação da aeronave não a caracteriza como arrendamento financeiro para fins das normas contábeisaplicáveis.Vale salientar que em função de contrato de compartilhamento de despesa celebrado com Dias Branco Administração e Participações Ltda.,metade do encargo é assumido por aquela empresa.32. Remuneração dos administradoresO Estatuto Social não prevê a participação dos administradores nos resultados da Companhia e, portanto, não há valor de participação nosexercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011. Caso houvesse tal participação, essa seria apresentada separadamente nas demonstraçõesde resultados dos respectivos exercícios, antes do lucro líquido do exercício e o seu montante por ação do capital social, conforme estabelecidopelo art.187 da Lei nº. 6.404/76.33. Demonstrações dos fluxos de caixaNão houve no exercício qualquer mudança na política utilizada pela Companhia para determinar os componentes do caixa e dos equivalentes decaixa, os quais estão apresentados na nota explicativa nº 6.Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 o Grupo realizou pagamento equivalente a R$ 64.167 (R$ 16.825 em 31 de dezembro de2011) relativo a juros e variações cambiais e R$ 27.930 (R$ 34.254 em 31 de dezembro de 2011) relativo ao Imposto de Renda e ContribuiçãoSocial da pessoa jurídica, conforme detalhado na Demonstração do Fluxo de Caixa - Atividades Operacionais. O pagamento de valores retidos nafonte de terceiros e apenas recolhidos pela entidade estão classificados na demonstração de fluxo de caixa conforme sua origem.Demonstração do fluxo de caixa decorrente de obtenção de controle - Atividades de Investimentos

Pilar Pelágio S.A (¹) Moinho Santa LúciaCaixa e bancos 82 598 1.010Aplicações financeiras 150 2.058 3.659Clientes 20.553 37.244 8.415Estoques 5.392 19.567 7.007Outros créditos 12.130 21.981 3.568Ativo imobilizado 37.990 91.459 29.384Ativo intangível 33.971 56.670 6Fornecedores (7.488) (21.282) (4.039)Empréstimos e financiamentos (26.565) (111.002) (41.335)Outras contas a pagar (34.234) (41.359) (6.862)Ágio pago por rentabilidade futura 27.941 184.066 82.679Preço total de compra 69.922 240.000 83.492Valor da aquisição a ser amortizado (sem juros) (23.584) (140.000) (38.492)Caixa e bancos (232) (2.656) (4.669)Fluxo de caixa da aquisição menos caixa da controlada 46.106 97.344 40.331Nota (1): Contempla dados da J. Brandão, incorporada em 30 de abril de 2012.34. Evento subsequenteConforme mencionado na Nota Explicativa nº 17 - Debêntures, a data de repactuação das debêntures seria 17 de fevereiro de 2013, contudo, ematenção ao disposto no item 4.15.1 da Escritura Particular da 1ª Emissão Pública de Debêntures, a Administração optou por não repactuar asdebêntures na data programada e propôs uma nova repactuação no dia 17 de fevereiro de 2014, mantendo inalterada a atual remuneração dasdebêntures até a referida data de repactuação. Esta decisão foi comunicada à CETIP e ao Agente Fiduciário em 31 de janeiro de 2013.

CONSELHO DA ADMINISTRAÇÃO

Francisco Ivens de Sá Dias Branco - Presidente

Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco -Conselheira

Maria das Graças Dias Branco da Escóssia - Conselheira

Affonso Celso Pastore - Conselheiro Independente

Fábio Alperowitch - Conselheiro Independente

DIRETORIA

Francisco Ivens de Sá Dias Branco - Diretor-Presidente

Geraldo Luciano Mattos Júnior - Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria

Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior - Vice-Presidente Industrial - Biscoitos, Massas e Margarinas

Francisco Marcos Saraiva Leão Dias Branco - Vice-Presidente Comercial

Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco Ximenes - Vice-Presidente de Administração e Desenvolvimento

Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco - Vice-Presidente Industrial - Moinhos

Maria das Graças Dias Branco da Escóssia - Vice-Presidente Financeira

CONTADORA

Magali Carvalho Façanha - Contadora CRC - CE 12410/O-0

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PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA

Os membros do Comitê de Auditoria da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos (“Companhia”), no exercício de suas atribuiçõese responsabilidades legais, conforme previsto no Regimento Interno do Comitê de Auditoria, procederam ao exame e análise das demonstraçõesfinanceiras, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório da Administração, relativos ao exercício social encerrado em31 de dezembro de 2012 (“Demonstrações Financeiras Anuais de 2012”) e, considerando as informações prestadas pela Administração daCompanhia e pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S, aprovam, por unanimidade, as Demonstrações Financeiras Anuais de 2012,e recomendam a aprovação dos documentos pelo Conselho de Administração da Companhia e o seu encaminhamento à Assembleia GeralOrdinária de Acionistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Eusébio-CE, 1 de março de 2013.Antonio Carlos Dias Coelho

Maria das Graças Dias Branco da EscóssiaVera Maria Rodrigues Ponte

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daM. Dias Branco S.A.Eusébio - CEIntroduçãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas daM. Dias Branco S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladorae Consolidado, respectivamente, que compreendem o balançopatrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstraçõesdo resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquidoe dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como oresumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstraçõescontábeisA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequadaapresentação das demonstrações contábeis individuais de acordo com aspráticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeisconsolidadas de acordo com as normas internacionais de relatóriofinanceiro (IFRS), emitidas pelo “International Accounting StandardsBoard – IASB”, e de acordo com as práticas contábeis adotadas noBrasil, assim como pelos controles internos que a Administraçãodeterminou como necessários para permitir a elaboração dasdemonstrações contábeis livres de distorção relevante,independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essasdemonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida deacordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essasnormas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores eque a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obtersegurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres dedistorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados paraobtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentadosnas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependemdo julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorçãorelevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causadapor fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera oscontroles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentaçãodas demonstrações contábeis da Sociedade para planejar os procedimentosde auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins deexpressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos daSociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação daspráticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeisfeitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação dasdemonstrações contábeis tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriadapara fundamentar nossa opinião.Opinião sobre as demonstrações contábeis individuaisEm nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais, acimareferidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes,a posição patrimonial e financeira da M. Dias Branco S.A. em 31 de

dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos decaixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acimareferidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes,a posição patrimonial e financeira consolidada da M. Dias Branco S.A.em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operaçõese os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naqueladata, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro(IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASBe as práticas contábeis adotadas no Brasil.ÊnfaseConforme descrito na nota explicativa 4.a, as demonstrações contábeisindividuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadasno Brasil. No caso da M. Dias Branco S.A., essas práticas diferem doIFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no quese refere à avaliação dos investimentos em controladas e controlada emconjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que parafins de IFRS seria custo ou valor justo e pela opção da manutenção dosaldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vemsendo amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em função dessesassuntos.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoExaminamos, também, as demonstrações individual e consolidada dovalor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembrode 2012, preparadas sob a responsabilidade da Administração daCompanhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societáriabrasileira para companhias abertas, e como informação suplementarpelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstraçõesforam submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritosanteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas,em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstraçõescontábeis tomadas em conjunto.Valores correspondentes ao exercício anteriorAs demonstrações contábeis individuais e consolidadas da M. Dias BrancoS.A. referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e asrespectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, dasmutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercíciofindo naquela data, apresentados para fins de comparação, foram auditadaspor outros auditores independentes que emitiram relatório de auditoriadatado de 24 de fevereiro de 2012, sem modificações.

Fortaleza, 25 de fevereiro de 2013.

ERNST & YOUNG TERCO AuditoresIndependentes S.S.CRC-2SP015199/O-6-S-PE

Carlos S. MotaContador CRC – PE 020.728/O-7

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ-PREFEITURA MUNICIPAL DE CEDRO -AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO ELETRONICO Nº. 2013004.O Pregoeiro da Prefeitura Municipal de Cedro torna público que no dia15 de março de 2013, às 14:00 horas, realizará licitação na modalidadepregão presencial, para contratação de empresa ESPECIALIZADA EMFILMAGEM DE EVENTOS para atender as demandas da PrefeituraMunicipal de Cedro no que diz respeito aos eventos oficiais einstitucionais do Poder Público Municipal. A cópia do Edital poderá serretirada na sala da Comissão de Licitação deste Município, no horáriodas 08h00min às 12h00min, no 1º andar do Prédio da Prefeitura,localizado na TV. Liberato Moacir de Aguiar, S/N – Centro – CEP:63.400-000 Cedro - CE e no site: www.tcm.ce.gov.br. Cedro, 04 demarço de 2013. Lúcio Gonçalves Brasil Neto. Pregoeiro.

ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DECARNAUBAL – AVISO DE LICITAÇÃO. A Secretaria deAdministração da PMC torna público o Pregão Presencial N° PP-2702.01/2013, referente à Assessoria e Consultoria na elaboração dosinstrumentos de Planejamento Público, Gestão de Projetos e Captaçãode Recurso de Convênio, bem como na Gestão Tributaria do Municípiode Carnaubal, marcado para o dia 15 de Março de 2013, na sede da PMC,localizada na Rua Presidente Médice, 167, às 08h30min. Para aquisiçãode cópias do edital, os interessados deverão acessar o endereço eletrônico:http://www.tcm.ce.gov.br/licitacoes ou dirigir-se a sede da PMC noperíodo de 07h30min as 11h30min e de 14h00min as 17h00min emdias de expediente normal a partir da data da publicação deste aviso.Artêmio César Isaias Fontenele - Secretário de Administração.

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BANCO DO NORDESTE DO BRASIL S/ANIRE: 23300006178 CNPJ Nº 07.237.373/0001-20

Companhia AbertaAssembleias Gerais Ordinária e Extraordinária

Edital de Convocação

São convidados os Senhores Acionistas do Banco do Nordeste do Brasil S.A. a participarem, em primeira convocação, das Assembleias GeraisOrdinária e Extraordinária que se realizarão no dia 22 de março de 2013, às 11h00min, no mini-auditório do Centro de Treinamento de suasede, na Av. Pedro Ramalho, 5.700 - Passaré, CEP 60.743-902, Fortaleza-CE, a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia:

Assembleia Geral Ordinária: (1) tomar conhecimento do Relatório da Administração e examinar, discutir e votar as DemonstraçõesFinanceiras, com os pareceres do Conselho Fiscal e da Auditoria Independente e resumo do relatório do Comitê de Auditoria relativos aoexercício social findo em 31/12/2012; (2) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2012, constituição de reserva legal e adistribuição de dividendos e juros sobre capital próprio; (3) referendar a eleição de Ary Joel de Abreu Lanzarin como membro do Conselho deAdministração, nos termos do art. 150 da Lei nº 6.404/76 e art. 19 do Estatuto Social da Companhia; (4) eleger os membros efetivos esuplentes do Conselho Fiscal; (5) eleger membro do Conselho de Administração representante dos acionistas minoritários detentores de açõesordinárias com direito a voto, em virtude de renúncia ocorrida em 25/01/2013; (6) fixar a remuneração dos membros da Diretoria e dosConselhos de Administração e Fiscal; (7) fixar os valores a serem alocados ao FUNDECI, FASE e FDR.

Assembleia Geral Extraordinária: (1) aumento do capital social em decorrência de incorporação de reservas estatutárias; (2) reformaparcial do Estatuto Social abrangendo: alteração do art. 6º, visando contemplar a incorporação de reservas estatutárias e permitir a conversãode ações; inclusão da alínea “c” ao §4º do art. 59 do Estatuto Social, para esclarecer que o pagamento do adiantamento por conta do dividendodo exercício ou dos juros sobre o capital próprio antecipado (após o levantamento do balanço relativo ao primeiro semestre) não se sujeitaao prazo de sessenta dias da data da decisão da Assembleia Geral, visto que a autorização do pagamento de dividendos intermediários é decompetência do Conselho de Administração; alteração do art. 66 para reduzir o número de assessores especiais; alteração do inciso IV, do art.71, para substituir o termo “legislação” por “regulamentação”; uniformização da nomenclatura “Diretoria” para “Diretoria Executiva”; (3)revisar o Limite Global de Remuneração para os dirigentes do BNB referente ao período de abril de 2012 a março de 2013, aprovado naAssembleia de 30/03/2012.

Instruções gerais:

1. Os instrumentos de mandato deverão ser depositados na sede deste Banco do Nordeste do Brasil S.A, no Gabinete da Presidência, Bloco C1térreo, preferencialmente, até 24 horas antes da realização das Assembleias. Os acionistas ou seus representantes legais deverão compareceràs Assembleias munidos dos documentos hábeis de identidade.

2. Os documentos relacionados às matérias a serem examinadas e deliberadas nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, encontram-se à disposição dos acionistas na sede do Banco do Nordeste do Brasil S.A, no Ambiente de Relacionamento com Investidores e MercadoFinanceiro, Bloco D2 superior, onde poderão ser consultados em dias úteis, no horário das 10:00 às 16:00 horas e no site da CVM(www.cvm.gov.br) .

3. Eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários poderão ser obtidos junto ao Ambiente de Relacionamento com Investidores eMercado Financeiro, por meio dos telefones (85) 3299-5414 ou (85) 3299-5431.

Fortaleza, CE, 15 de fevereiro de 2013

DYOGO HENRIQUE DE OLIVEIRAPresidente do Conselho de Administração

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ESTADO DO CEARÁ - CÂMARA MUNICIPAL DE CAMOCIM -AVISO DE PREGÃO PRESENCIAL No 04/2013-CMC. A CâmaraMunicipal de Camocim comunica aos interessados que estará recebendo,até às 11:00h do dia 15 de Março de 2013, na sala de reuniões daComissão da Licitação, sito à Praça Severiano Morel s/no, proposta depreços e documentação de habilitação, para o Pregão Presencial no 04/2013-CMC – Contratação dos serviços de locação dos sistemasinformatizados de folha de pagamento, contabilidade, patrimônio ealmoxarifado. O edital poderá ser obtido junto à Comissão de Licitação,no endereço acima, no horário das 8:00 às 12:00h nos dias úteis.Camocim, 04 de Março de 2013. Maria Valdineide dos Reis deOliveira - Pregoeira.

ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE APUIARÉS- AVISO DE LICITAÇÃO. O Município de APUIARÉS, torna públicoque se encontra à disposição dos interessados, o Edital de licitação namodalidade PREGÃO, no 2013.03.05.03-PP-FMS do tipo MENORPREÇO, Cujo objeto é a AQUISIÇÃO DE OXIGÊNIO MEDICINALDESTINADOS A MANUTENÇÃO DO HOSPITAL MUNICIPAL. Arealizar-se dia 15 DE MARÇO DE 2013 às 11:00 hs maiores informaçõesna sala da Comissão de Licitação, situada na Av. Gomes da Silva, 99 -APUIARÉS-CE, das 08:00 às 12:00h, ou pelo telefone (85) 3356-1504, e no site: www.tcm.ce.gov.br. APUIARÉS (CE), 05 DE MARÇODE 2013. FRANCISCA IRLAN DE CASTRO CAVALCANTE -Presidente da Comissão de Licitações.

FEDERAÇÃO DAS INDÚSTRIAS DO ESTADO DO CEARÁINCENTIVOS FISCAIS

O Presidente da Federação das Indústrias do Estado do Ceará, no usodas suas atribuições, comunica aos Senhores Industriais e demaisinteressados que a Empresa FAE-FERRAGENS E APARELHOSELÉTRICOS S/A, estabelecida na RODOVIA BR 116-KM 13-Nº 2363-MESSEJANA-FORTALEZA-CEARÁ, registrada no CNPJ sob o nº07.281.413/0001-30, exercendo atividades industriais constantes daseguinte linha de produção: Hidrômetros Unijato modelo Alfa eHidrômetros Multijato modelo Delta, Medidor de VazãoUltrassonico modelo Octave,a fim de fazer prova junto às REPARTI-ÇÕES PÚBLICAS,MUNICIPAIS,ESTADUAIS, FEDERAIS E AUTAR-QUIAS, requereu a esta Federação que certificasse ser referida empresaEXCLUSIVA no Estado do Ceará, na sua linha de produção, pelo queconvida os possíveis prejudicados a apresentarem prova documentalde CONTESTAÇÃO à Unidade Jurídica desta Federação, situada na Av.Barão de Studart, 1980 – 3º andar, por escrito, no prazo de 08(oito)dias corridos, a contar da publicação do presente Edital. Fortaleza, 01de março de 2013. Roberto Proença de Macêdo - Presidente

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FEDERAÇÃO DAS INDÚSTRIAS DO ESTADO DO CEARÁINCENTIVOS FISCAIS

O Presidente da Federação das Indústrias do Estado do Ceará, no uso dassuas atribuições, comunica aos Senhores Industriais e demais interessadosque a Empresa FAE – FERRAGENS E APARELHOS ELÉTRICOS S/A,estabelecida na RODOVIA BR 116 – KM 13 – Nº 2363 – MESSEJANA– FORTALEZA - CEARÁ, registrada no CNPJ sob o nº 07.281.413/0001-30, exercendo atividades industriais constantes da seguinte linhade produção Hidrômetros Unijato modelo Alfa e HidrômetrosMultijato modelo Delta, Medidor de Vazão Ultrassonico modeloOctave, a fim de fazer prova junto às REPARTIÇÕES PÚBLICAS,MUNICIPAIS, ESTADUAIS, FEDERAIS E AUTARQUIAS, requereu aesta Federação que certificasse ser referida empresa PIONEIRA noEstado do Ceará, na sua linha de produção, pelo que convida os possíveisprejudicados a apresentarem prova documental de CONTESTAÇÃO àUnidade Jurídica desta Federação, situada na Av. Barão de Studart, 1980– 3º andar, por escrito, no prazo de 08 (oito) dias corridos, a contar dapublicação do presente Edital. Fortaleza, 12 de março de 2012.

Roberto Proença de Macêdo - Presidente

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328 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE MIRAÍMA -EXTRATO DE CONTRATO - TOMADA DE PREÇO Nº 2013.01.21-2. OBJETO: CONTRATAÇÃO DE ASSESSORIAS E CONSULTORIASTÉCNICAS PARA O ATENDIMENTO DAS ATIVIDADES DASSECRETARIAS DO MUNICÍPIO DE MIRAÍMA. CONTRATANTE:SECRETARIA DE FINANÇAS-.Signatário: FRANCIVAN GOMESRODRIGUES. CONTRATADA: E2 CONTROLADORIA GOVERNA-MENTAL LTDA ME. CNPJ Nº 13.042.644/0001-94 ganhadora do ITEM:01. Valor global R$ 44.000,00 (QUARENTA E QUATRO MILREAIS).ERIVALDO TEODOSIO DUTRA- CPF Nº 771.182.783-00.CONTRATANTE: SECRETARIA DE SAÚDE-.Signatário: JOSÉTEIXEIRA ALVES CONTRATADA: E2 CONTROLADORIA GO-VERNAMENTAL LTDA ME. CNPJ Nº 13.042.644/0001-94 ganhadorado ITEM: 02. Valor global R$ 47.300,00 (QUARENTA E SETE MIL ETREZENTOS REAIS).ERIVALDO TEODOSIO DUTRA- CPF Nº771.182.783-00. CONTRATANTE: SECRETARIA DE ASSISTÊNCIASOCIAL-.Signatário: IRENE PRACIANO VASCONCELOS SALESCONTRATADA: E2 CONTROLADORIA GOVER-NAMENTALLTDA ME. CNPJ Nº 13.042.644/0001-94 ganhadora do ITEM: 03.Valor global R$ 44.000,00 (QUARENTA E QUATRO MILREAIS).ERIVALDO TEODOSIO DUTRA - CPF Nº 771.182.783-00.CONTRATANTE:SECRETARIA DE EDUCAÇÃO-.Signatário: VILE-MAR BRAGA MARINHO. CONTRATADA: E2 CONTROLADORIAGOVERNAMENTAL LTDA ME. CNPJ Nº 13.042.644/0001-94ganhadora do ITEM: 04. Valor global R$ 44.000,00 (QUARENTA EQUATRO MIL REAIS). ERIVALDO TEODOSIO DUTRA- CPF Nº771.182.783-00. CONTRATANTE: SECRETARIA DE ADMINISTRA-ÇÃO E PLANEJAMENTO. Signatário: ELINALDO TEODÓSIODUTRA. CONTRATADA: AÇU CONTABILIDADE E ASSESSORIAPÚBLICA LTDA, CNPJ Nº 13.202.955/0001-73, ganhadora do ITEM:05. Valor global R$ 27.500,00 (VINTE E SETE MIL E QUINHENTOSREAIS).PEDRO RINALDO RODRIGUES FREITAS, CPF Nº441.714.553-91. CONTRATANTE: SECRETARIA DE SAÚDE-.Signatário:JOSETEIXEIRA ALVES. CONTRATADA: AÇU CONTABILIDADE EASSESSORIA PÚBLICA LTDA, CNPJ Nº 13.202.955/0001-73,ganhadora do ITEM: 06. Valor global R$ 22.000,00 (VINTE E DOISMIL REAIS).PEDRO RINALDO RODRIGUES FREITAS CPFNº441.714.553-91. CONTRATANTE: SECRETARIA DE EDUCA-ÇÃO. Signatário:VILEMAR BRAGA MARINHO. CONTRATADA:AÇU CONTABILIDADE E ASSESSORIA PÚBLICA LTDA, CNPJNº 13.202.955/0001-73, ganhadora do ITEM: 07. Valor global R$27.500,00 (VINTE E SETE MIL E QUINHENTOS REAIS). PEDRORINALDO RODRIGUES FREITAS CPF Nº441.714.553-91.CONTRATANTE: SECRETARIA DE ADMINISTRAÇÃO EPLANEJAMENTO. Signatário:ELINALDO TEODÓSIO DUTRA.CONTRATADA: R & A ASSESSORIA CONTÁBIL E INFORMÁ-TICA S/S LTDA ME, CNPJ Nº 13.075.241/0001-41, ganhadora doITEM: 08. Valor global R$ 11.000,00 (ONZE MIL REAIS).ANASTÁCIO FEITOSA VIANA JUNIOR CPF Nº632.073.973-87.CONTRATANTE: SECRETARIA DE SAÚDE. Signatário:JOSETEIXEIRA ALVES. CONTRATADA: R & A ASSESSORIA CONTÁ-BIL E INFORMÁTICA S/S LTDA ME, CNPJ Nº 13.075.241/0001-41,ganhadora do ITEM: 09. Valor global R$ 11.000,00 (ONZE MILREAIS). ANASTÁCIO FEITOSA VIANA JUNIOR CPF Nº 632.073.973-87. CONTRATANTE: SECRETARIA DE EDUCAÇÃO. Signatário:VILEMAR BRAGA MARINHO CON-TRATADA: R & A ASSESSO-RIA CONTÁBIL E INFORMÁTICA S/S LTDA ME , CNPJ Nº13.075.241/0001-41, ganhadora do ITEM: 10. Valor global R$11.000,00 (ONZE MIL REAIS). ANASTÁCIO FEITOSA VIANAJUNIOR CPF Nº632.073.973-87. CONTRATANTE: SECRETARIADE FINANÇAS. Signatário: FRANCIVAN GOMES RODRIGUES.CONTRATADA: SEAD SERVIÇOS DE INFORMÁTICA EASSESSORIA ADMINISTRATIVA LTDA ME, CNPJ Nº 10.615.853/0001-91, ganhadora do ITEM: 11. Valor global R$ 24.200,00 (VINTEE QUATRO MIL E DUZENTOS REAIS). Contratada: KELLENDAMASCENO ARAGÃO CPF Nº693.610.613-72. CONTRATANTE:SECRETARIA DE SAÚDE. Signatário: JOSE TEIXEIRA ALVESCONTRATADA: SEAD SER-VIÇOS DE INFORMÁTICA EASSESSORIA ADMINIS-TRATIVA LTDA ME, CNPJ Nº 10.615.853/0001-91, ganhadora do ITEM: 12. Valor global R$ 18.700,00 (DEZOITOMIL E SETECENTOS REAIS). KELLEN DAMASCENO ARAGÃOCPF Nº693.610.613-72. CONTRATANTE: SECRETARIA DEEDUCAÇÃO. Signatário: VILEMAR BRAGA MARINHO. CONTRA-TADA: SEAD SERVIÇOS DE INFOR-MÁTICA E ASSESSORIAADMINISTRATIVA LTDA ME, CNPJ Nº 10.615.853/0001-91,ganhadora do ITEM: 13. Valor global R$ 18. 700,00 (DEZOITO MILE SETECENTOS REAIS). KELLEN DAMAS-CENO ARAGÃO CPFNº693.610.613-72. CONTRATANTE: SECRE-TARIA DE EDUCA-ÇÃO. Signatário: VILEMAR BRAGA MARINHO. CONTRATADA:SEAD SERVIÇOS DE INFORMÁTICA E ASSES-SORIA ADMI-NISTRATIVA LTDA ME, CNPJ Nº 10.615.853/0001-91, ganhadora doITEM: 14. Valor global R$ 13.200,00 (TREZE MIL E DUZENTOSREAIS). KELLEN DAMASCENO ARAGÃO, CPF Nº693. 610.613-72.DATA DA ASSINATURA: 14/02/2013, com vigência até: 31/12/2013.RECURSOS DO ERÁRIO MUNICIPAL. Miraíma-CE, 04 de marçode 2013. Francisco Freitas Andrade – Presidente da CPL.

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REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL – COMARCA DEPACATUBA – ESTADO DO CEARÁ – CARTÓRIO ELINALVAHENRIQUE – 2° OFICIO DE PACATUBA – CE , RUA RAIMUNDOSIQUEIRA, N° 1919 – FONE (085)3345-1574 – BELª ELINALVAHENRIQUE DA SILVA NOTÁRIA E REGISTRADORA - EDITALDE LOTEAMENTO URBANO – SERVIÇO REGISTRALIMOBILIÁRIO DA COMARCA DE PACATUBA, ESTADO DOCEARÁ. RONALDO ADRIANO OLIVEIRA DO CARMO – OficialSubstituto de Registro de Imóveis, na forma da lei , faz público, emcumprimento ao disposto nos Art’s. 18 e 19 da Lei n.° 6.766/79, quea proprietária FORTALECE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOSLTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob on° 14.435.944/0001-04, com sede á Avenida Washington Soares, n°6446, bairro José de Alencar, em Fortaleza-Ceará, apresentou oREQUERIMENTO, inclusive plantas, memorial descritivo e demaisdocumentos necessários para o registro do LOTEAMENTO aprovadopela Prefeitura Municipal de Pacatuba, referente ao imóvel: Um terrenosituado no lugar Pavuna, município e comarca de Pacatuba, Estado doCeará, localizado no prolongamento da Rua Senador Pompeu, distando946,00m (novecentos e quarenta e seis metros) no sentido sudeste -noroeste para a Rodovia Estadual CE-060, de forma irregular, comuma área de 748.147,59m² (setecentos e quarenta e oito mil, cento equarenta e sete metros quadrados e cinquenta e nove centímetrosquadrados), ou seja, 74,8147 hectares, demais características constantesna Matrícula n.° 6459, deste Cartório, onde será implantado oLOTEAMENTO RESERVA ECOPARK, sendo o Condomínio 01denominado Park Maracanaú, composto por 27 Quadras subdivididasem 597 Lotes, perfazendo uma área total de 179.510,80m² e oCondomínio 02 denominado Park Eucaliptos, composto por 17 Quadrassubdivididas em 379 Lotes, perfazendo uma área total de 109.287,00m²;Área da Lagoa de 190.346,20m²; Área de Sistema Viário de23.578,40m²; Área útil de 534.222,98m²; Área de verde 69.542,07m²;Área Institucional de 20.033,67m²; Fundo de Terra de 0,00m² ; Áreadas Quadras 147.311,28m². As impugnações de quem se julgarprejudicado quando ao domínio do referido terreno, deverão , serapresentados dentro de 15 (quinze) dias a contar da data da terceira eúltima publicação do presente Edital, no órgão Oficial do Estado ouem jornal regional (amparado no que dispões os arts. 18 e 19 da lei n°6.766/79).Findo o prazo deste e não havendo impugnação será feito oREGISTRO do LOTEAMENTO, estando os documentos á disposiçãodos interessados neste Cartório, durante as horas regulamentares. Dadoe passado nesta cidade de Pacatuba, Ceará, aos 31 de janeiro de 2013.Eu Ronaldo Adriano Oliveira do Carmo – Oficial Substituto de Registrode Imóveis.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE CHORÓ -EDITAL DE PUBLICAÇÃO Nº 002/2013. O PREFEITO MUNICIPALDE CHORÓ convoca os candidato(a) aprovado(a) e classificado(a) noCONCURSO PÚBLICO, promovido pela PREFEITURA MUNICIPALDE CHORÓ, (conforme relação abaixo), para comparecer na Sede destaPrefeitura, na Secretaria de Administração, Planejamento e Finanças,Localizada no seguinte endereço: Rua Cel. João Paracampos, Nº 1410 –Alto do Cruzeiro, Choró – Ceará, no período de 01/03/2013 a 07/03/2013, com a finalidade de tratar assunto relacionado ao processo denomeação e posse. Será considerado DESISTENTE o (a) candidato (a)que não se apresentar no prazo e forma acima estabelecida.Auxiliar de Serviços Gerais (CLASSIFICADOS) - Nº DE CLASSIF- NOME - Nº DE INSC. - 35º - José Ivanildo Agostinho Mariano - Web-0007 - 36º - Maria Anaila Almeida da Silva - 155 - 37º - Francisco RafaelFerreira da Silva - 132 - 38º - Mary Anne da Silva - 130 - Auxiliar deServiços Gerais (CLASSIFICAVEIS) - Nº DE CLASSIF - NOME -Nº DE INSC. - 1º - Leiliane Nunes da Silva - 131 - Digitador(CLASSIFICAVEIS) - Nº DE CLASSIF - NOME - Nº DE INSC. - 2º -Maycon Whederson Freitas Benicio - 3 - Jardineiro (CLASSIFICA-DOS) - Nº DE CLASSIF - NOME - Nº DE INSC - 1º - Francisco AlvesFilho - 3 - Enfermeiro do PSF (CLASSIFICADOS) - Nº DE CLASSIF- NOME - Nº DE INSC - 5º - Gláucia Barros Saldanha - Web - 0017 -Agente de Vigilância Sanitária ( CLASSIFICAVEIS) - Nº DECLASSIF - NOME - Nº DE INSC - 1º - Antonia Iracema da Silva Barros- 6 - 2º - Joel Colares de Lima - 16 - Centro Administrativo ExpeditoQuirino Borges, aos 01 de março de 2013. José Antonio RodriguesMendes - Prefeito Municipal.

329DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

EDITAL PARA ALTERAÇÃO DE LOTEAMENTOSERVIÇO REGISTRAL IMOBILIÁRIO DA 5ª ZONA DA

COMARCA DE FORTALEZA/CEDra. MONIQUE GURGEL DE SOUZA COELHO, Oficiala do 5º Ofíciode Registro de Imóveis da Comarca de Fortaleza, Ceará, na forma daLei. Torna público, para ciência dos interessados, em cumprimento aodisposto no Artigo 28 da Lei Federal nº 6.766, de 19.12.1979, com asalterações introduzidas pela Lei Federal nº 9.785/99, de 29.01.1999,com a ANUÊNCIA expressa da municipalidade, nos termos da LeiMunicipal nº 8.888, de 30.09.2004, e, ainda nos termos da LeiMunicipal nº 9.857 de 22.12.2011, observado o disposto no Artigo19 da Lei Federal nº 6.766, de 19.12.1979, que, por parte daproprietária VEREDAS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS EPARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade empresária limitada, inscrita noCNPJ/MF nº 13.103.011/0001-49, com sede na Rua Dr. José Lourençonº 670, sala 02, bairro Meireles - Fortaleza/CE, CEP. 60.115-280,representada por seu sócio administrador, Nelson Otoch, brasileiro,casado, empresário, CPF/MF Nº 000.272.513-49, cédula de identidadenº 1.319 OAB/CE, domiciliado na cidade de Fortaleza/CE, cujaalteração corresponde aos imóveis objeto das matrículas nºs 14.268,14.269, 14.270, 14.271, 14.272, 14.273, 14.274, 14.275, 14.276,14.277, 14.278, 14.279, 14.280, deste Cartório de Registro de Imóveisda 5ª Zona de Fortaleza/CE, todas oriundas da matrícula nº 17.042 doCartório de Registro de Imóveis da 1ª Zona de Fortaleza/CE objeto doloteamento denominado Planalto Nova Aldeota, foramDEPOSITADOS neste Cartório, o memorial descritivo, plantas edemais documentos necessários para a modificação parcial doloteamento denominado Planalto Nova Aldeota. QUADRO DE ÁREAS:Área Total do Terreno - 203.869,66m² (100,00%), Área Total Quadras(A, B, C) -163.700,00m² (80,3%), Área Verde - 9.891,79m² (4,9%),Área Sistema Viário - 19.728,40m² (Prolongamento da Rua Ari Barroso+ Ruas A,B e C) + 10.549,47m² (alargamento). Área Sistema Viário -30.277,87m² (14,8%). Estando atendidas as condições constantes daLei Municipal nº 8.888 de 30.09.2004. A alteração parcial doloteamento foi aprovada pela Secretaria Municipal deDesenvolvimento Urbano e Infra - Estrutura - SEINF, processo n º0106152403206/12, Parecer/Comunicado nº 89 de 04.07.2012. Dadoe passado nesta cidade e comarca de Fortaleza, Ceará, aos 27 de fevereirode 2013. Monique Gurgel de Souza Coelho Oficiala Registradora.

*** *** ***FRIGORÍFICO INDUSTRIAL DE FORTALEZA FRIFORT - EM

LIQUIDAÇÃOCNPJ Nº 07.227.411/0001-78EDITAL DE CONVOCAÇÃO

ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIAFicam os Senhores ACIONISTAS convocados a comparecer àAssembléia Geral Extraordinária, que será realizada no dia 13 de marçode 2013, às 09h (nove horas), na Secretaria Municipal do Planejamento,Orçamento e Gestão – SEPOG, situada na Av. Desembargador Moreira,nº 2875, Bairro Dionísio Torres, CEP 60170-002, Fortaleza – Ceará, afim de deliberarem sobre a seguinte ORDEM DO DIA: 1) Nomear oLiquidante; 2) Nomear os membros do Conselho Fiscal; 3) Destituir oConselho de Administração; 4) Fixar a remuneração do Liquidante e doConselho Fiscal; 4) Alterar o endereço da sede da Companhia, e; 5)Outros assuntos de interesse da Companhia. Fortaleza, 27 de fevereirode 2013.

Francisco Erismar da SilvaLIQUIDANTE

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE JUAZEIRODO NORTE - AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO PRESENCIALN° 2013.02.28.01 - SEDUC. A Prefeitura Municipal de Juazeiro doNorte, comunica aos interessados que fará realizar licitação na modalidadePregão Presencial n° 2013.02.28.01 - SEDUC, do Tipo Melhor Lanceou oferta, para a Aquisição de gêneros alimentícios perecíveis e não-perecíveis destinados a compor a merenda escolar junto à Secretaria deEducação do Município de Juazeiro do Norte, conforme planilha emanexo ao edital no Município de Juazeiro do Norte-CE, com data deabertura para o dia 20 de Março de 2013 ás 09:00 horas, na Sede daPrefeitura Municipal, no Setor de Licitações. O Edital encontra-sedisponível na sala da Comissão de Licitação e também pode ser obtidono Portal de Licitações do TCM: www.tcm.ce.gov.br. Juazeiro doNorte-CE, 28 de fevereiro de 2013. José Acácio de Morais LimaFilho - Pregoeiro.

ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE LIMOEIRODO NORTE - AVISO DE LICITAÇÃO – EXTRATO DE DISPENSADE LICITAÇÃO. O Presidente da Comissão Central Única de Licitações,faz publicar EXTRATO DE DISPENSA DE LICITAÇÃOPROCESSOS Nºs: 2013.01.07-05; 2013.01.02-05DL; 2013.01.02-06DL; 2013.01.02-07DL; 2013.01.02-08DL; 2013.01.02-12DL;2013.01.02-13DL; 2013.01.02-09DL; 2013.01.02-11DL; 2013.01.02-14DL; 2013.01.02-22DL; 2013.01.02-28DL; 2013.01.02-36DL;2013.01.02-39DL; 2013.01.04-12DL; 2013.02.14-01DL; 2013.02.14-02DL; 2013.02.14-03DL; 2013.02.04-06DL; 2013.02.06-02; 2013.03.01-01DL; OBJETO: Locação de veículos destinados ao transporte dasEquipes dos PSF’s, Endemias, NASF, transporte de pacientes do municípiopara Russas e Fortaleza. FAVORECIDOS: Raimundo Ferreira Chaves,CPF 228.409.153-91, valor R$ 13.500,00, prazo: 60 dias; JoséMarcondes Nunes, CPF 194.579.873-49, valor R$ 10.500,00, PRAZO:90 dias; Paulo Dioclécio Lima Bezerra, CPF 455.644.423-34, valor R$9.600,00, PRAZO: 90 dias; Francisco Edson de Lima Filho, CPF000.570.333-66, valor R$ 9.000,00, PRAZO: 90 dias; José Lucier deMoura, CPF 726.913.283-68, valor R$ 9.000,00, prazo: 90 dias;Benedito Araújo Costa, CPF 382.128.463-34, valor R$ 9.000,00, prazo:90 dias; Alan Reginaldo Gadelha de Oliveira, CPF 012.103.253-14,valor R$ 9.000,00, prazo: 90 dias; Raimundo Jairton Pitombeira Nunes,CPF 358.485.703-10, valor R$ 9.000,00, prazo: 90 dias; TerezinhaRodrigues dos Santos, CPF 998.139.123-91, valor R$ 9.000,00, prazo:90 dias; José Flaubene Lima Vieira, CPF 048.258.303-46, valor R$7.500,00, prazo: 90 dias; Maria da Conceição da Silva, CPF 029.361.973-50, valor R$ 10.500,00, prazo: 90 dias; Renata Kelly da Silva GuimarãesMaia, CPF 026.325.493-37, valor R$ 7.500,00, prazo: 90 dias; MarcosEugenio Silva de Oliveira, CPF 031.600.013-26, valor R$ 9.000,00,prazo: 90 dias; Francisco Gonçalves Pereira Junior, CPF 891.748.603-63, valor R$ 10.500,00, prazo: 90 dias; Silvia Maria da Silva, CPF378.532.523-15, valor R$ 9.000,00, prazo: 90 dias; Jobson HolandaMendes, CPF 033.585.343-91, valor R$ 10.500,00, prazo: 60 dias;Renato Guimarães dos Santos, CPF 034.046.163-24, valor R$ 5.000,00,prazo: 60 dias; Francisco José de Oliveira, CPF 073.419.973-20, valorR$ 3.500,00, prazo: 30 dias; Heliton Beserra Felix, CPF 192.868.723-72, valor R$ 31.680,00 prazo: 60 dias; José Uvânio Nogueira Ferreira,CPF 380.641.383-53, valor R$ 46.200,00, prazo 60 dias; Giovana deAlmeida Castro, CPF 057.490.033-02, valor R$ 3.700,00, prazo: 30dias. FUNDAMENTO LEGAL: Inciso IV – Art. 24 da Lei 8.666/93.DECLARAÇÃO DE DISPENSA: emitida pelo Presidente da CCL,após ratificação procedida pela Secretária da Saúde - Rute Gomes deMenezes Maia. Limoeiro do Norte, 01 de março de 2013. FranciscoArinilson Maia Macena – Presidente da CCPL.

*** *** ***ESTADO DO CEARA – PREFEITURA MUNICIPAL DE LIMOEIRODO NORTE - AVISO DE LICITAÇÃO – EXTRATO DE DISPENSADE LICITAÇÃO. O Presidente da Comissão Central Única de Licitações,faz publicar EXTRATO DE DISPENSA DE LICITAÇÃO: PROCESSOSNºs 2013.01.07-02DL; 2013.02.01-08DL; 2013.01.02-48; 2013.01.02-42DL; 2013.01.03-07DL; 2013.01.04.04DL; 2013.01.03-06D;2013.01.02.17. OBJETO: Locação de imóveis destinados às instalaçõesdas equipes dos PSF, CEO, Centro de Reabilitação e outros órgãos domunicípio. FAVORECIDOS: Jose Jailton Oliveira Batista – CPF260.794.703-06. VALOR R$ 30.000,00, PRAZO: 12 meses; RaimundoJairton Pitombeira Nunes - CPF 358.485.703-10, valor R$ 27.500,00,prazo: 12 meses; Maria Telma Arrais Daniel – CPF 010.578.803-10,valor R$ 18.000,00, prazo: 12 meses; Geovana Diógenes Martins deLima – CPF 752.582.343-04, valor R$ 15.000,00, prazo: 12 meses;Irani Maria de Lima – CPF 501.749.913-04, valor R$ 12.000,00, prazo:12 meses; José Moreira Filho – CPF 139.546.013-20, valor R$18.000,00, prazo: 12 meses; Raimundo Claudino de Moura – CPF220.934.783-15, valor R$ 18.000,00, prazo: 12 meses; Osvaldo deAndrade Sousa – CPF 030.682.7773-53, valor R$ 30.000,00, prazo: 12meses. FUNDAMENTO LEGAL: Inciso X – Art. 24 da Lei 8.666/93.DECLARAÇÃO DE DISPENSA: emitida pelo Presidente da CCL,após ratificação procedida pela Secretária da Saúde - Rute Gomes deMenezes Maia. Limoeiro do Norte, 28 de fevereiro 2013. FranciscoArinilson Maia Macena – Presidente da CCPL.

*** *** ***ESTADO DO CEARA – PREFEITURA MUNICIPAL DE ARARENDÁ– RESULTADO DE JULGAMENTO – PREGÃO PRESENCIAL N°0218.02/2013. O Pregoeiro da Prefeitura Municipal de Ararendá, tornapublico para fins de conhecimento dos interessados, o resultado dejulgamento, referente à licitação em epígrafe. Cujo Objeto é a Locaçãode 02 (dois) Caminhões PIPA, com Motorista, com Capacidade de7.000 (sete mil) litros, para atender ao Abastecimento de Água nasEscolas da Sede e do Distrito de Santo Antonio, neste Município deArarendá-Ceará, conforme discriminação no anexo. Empresa Vencedora:D. LUIZ A. SOUSA-ME, CNPJ: 14.769.774/0001-96, venceu por terapresentado os melhores preços na etapa de lances verbais. A Empresavencedora fora declarada habilitada por cumprimento integrais àsexigências do Edital. Maiores informações na sede da Comissão deLicitação, sito a Rua Henrique Soares, s/n, ou pelo telefone (88)3633.1039, no horário de 08:00 hs. às 12:00 hs. Ararendá – Ceará,28 de fevereiro de 2013. Cesar Ferreira de Paiva – Pregoeiro.

330 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE MIRAÍMA.EXTRATO DE CONTRATO - TOMADA DE PREÇO Nº 2013.01.21-1. OBJETO: CONTRATAÇÃO DE UMA EMPRESA OU PESSOAFÍSICA PARA PRESTAR SERVIÇOS DE CONSULTORIA E ASSES-SORIA JURÍDICA A ESTE MUNICIPIO, CONFORME ESPECIFICAÇÕES NO ANEXO I DO EDITAL. CONTRATANTE: GABI-NETEDO PREFEITO-.Signatário: ANTONIA JAQUELINE VERAS PINTO.CONTRATADA: REGIS ALBUQUERQUE ADVO-GADOS ASSOCI-ADOS. CNPJ Nº 10.793.574/0001-18, ganhadora do item: 01. Valorglobal R$ 66.000,00 (sessenta e Seis mil reais). FRANCISCO REGISDOS SANTOS ALBUQUERQUE CPF Nº 314.579.403-53. CONTRA-TANTE: SECRETARIA DE ADMINIS-TRAÇÃO E PLANE-JAMENTO-.Secretário: ELINALDO TEODÓSIO DUTRA. CONTRA-TADA: GOMEZ E GOMEZ ADVOGADOS ASSOCIADOS, CNPJ Nº17.443.976/0001-31, ganha-dora do item: 02. Valor global R$ 46.200,00(quarenta e seis mil e duzentos reais).HOZANAN LINHARES GOMESCPF Nº 634.966.903-72. CONTRATANTE:SECRETARIA DE ASSIS-TÊNCIA SOCIAL-.Secretário: IRENE PRACIANO VASCON-CELOSSALES. CONTRATADA: MILRIAM VERAS DE SOUSA, CPF N º017.755.573-40, ganhadora do item: 03. Valor global R$ 29.700,00(Vinte e nove mil e setecentos reais). DATA DA ASSINATURA: 14/02/2013, com vigência até: 31/12/2013. RECURSOS DO ERÁRIO MUNI-CIPAL. Miraíma-CE, 14 de fevereiro de 2013. Francisco FreitasAndrade – Presidente da CPL.

*** *** ***ESTADO DO CEARA – PREFEITURA MUNICIPAL DE ARARENDÁ– RESULTADO DE JULGAMENTO – PREGÃO PRESENCIAL N°0218.01/2013. O Pregoeiro da Prefeitura Municipal de Ararendá, tornapublico para fins de conhecimento dos interessados, o resultado dejulgamento, referente à licitação em epígrafe. Cujo Objeto é aContratação de Empresa Especializada na Execução dos Serviços deLimpeza Pública e Conservação de Ruas, Compreendendo Varrição,Coleta e Destinação Final dos Resíduos Sólidos da Sede e do Distrito deSanto Antônio, neste Município de Ararendá-Ceará, conformediscriminação no anexo. Empresa Vencedora: APOLO-SERVIÇOS ECONSTRUÇÕES LTDA-ME, CNPJ: 13.766.379/0001-97, venceu porter apresentado os melhores preços na etapa de lances verbais. A Empresavencedora fora declarada habilitada por cumprimento integrais àsexigências do Edital. Maiores informações na sede da Comissão deLicitação, sito a Rua Henrique Soares, s/n, ou pelo telefone (88)3633.1039, no horário de 08:00 hs. às 12:00 hs. Ararendá – Ceará,28 de fevereiro de 2013. Cesar Ferreira de Paiva – Pregoeiro.

*** *** ***ESTADO DO CEARA – PREFEITURA MUNICIPAL DE ARARENDÁ– RESULTADO DE JULGAMENTO – PREGÃO PRESENCIAL N°0219.01/2013. O Pregoeiro da Prefeitura Municipal de Ararendá, tornapublico para fins de conhecimento dos interessados, o resultado dejulgamento, referente à licitação em epígrafe. Cujo Objeto é aContratação de Pessoa Jurídica, para Prestação de Serviços TécnicosEspecializados no Sistema de Gestão de Convênios e Contratos de Repasse(SICONV) e Portal dos Convênios dos Governos Federais e Estaduais,Englobando toda a Operacionalização e Sistematização, Conforme Termode Referência. Empresa Vencedora: DGS ASSESSORIA E CONSULTORIAS/S LTDA EPP, CNPJ: 07.785.737/0001-06, venceu por ter apresentadoos melhores preços na etapa de lances verbais. A Empresa vencedorafora declarada habilitada por cumprimento integrais às exigências doEdital. Maiores informações na sede da Comissão de Licitação, sito aRua Henrique Soares, s/n, ou pelo telefone (88) 3633.1039, no horáriode 08:00 hs. às 12:00 hs. Ararendá – Ceará, 01 de março de 2013.Cesar Ferreira de Paiva – Pregoeiro.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE SENADORPOMPEU - AVISO DE REVOGAÇÃO - PREGÃO PRESENCIALNº 03180213-PPSDV. A Comissão de Pregão de Licitação da PrefeituraMunicipal de Senador Pompeu torna público que a Licitaçãosupramencionada, tendo por objeto a Prestação de serviços porradiodifusão, para divulgação de publicidade institucional da atualadministração Municipal, bem como a divulgação dos projetos, programas,ações e atos oficiais e campanhas de utilidade publica desenvolvidaspelas diversas secretarias do Municipio de Senador Pompeu, conformetermo de referência (Anexo I), foi revogada por razões de interessepúblico, conforme Art. 49° da Lei 8.666/93. Os autos encontram-sedisponíveis para consulta junto a Comissão de Pregão. Abre-se o prazorecursal após esta publicação. Maiores informações na Comissão dePregão à Av. Francisco França Cambraia, s/n – Centro, e-mail:licitacaosenadorpompeu12@hotmail.com, nos horários de 07h30m a12h00m, nos dias de expediente. Senador Pompeu-CE, 04 de mar-ço de 2013. Adriana Tricia Costa Matias - Presidente da CPL .

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ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA DE MARACANAÚ - AVISODE LICITAÇÃO – TOMADA DE PREÇOS Nº 10.004/2013 – TP. AComissão Central de Licitação da Prefeitura de Maracanaú, torna públicopara conhecimento dos interessados, que no próximo dia 25 de Marçode 2013, às dez horas, na sua sala de sessões, localizada à Avenida II Nº150, Conjunto Jereissati I, Maracanaú, Ceará, estará realizando licitaçãona modalidade Tomada de Preços, do tipo Menor Preço Global, tombadasob o nº 10.004/2013 – TP, na forma da Lei nº 8.666, de 21 de Junho de1993 e alterações posteriores, com fins à Contratação de empresa visandoa obra de drenagem, terraplanagem e pavimentação em ruas no BairroSiqueira, em Maracanaú, Ceará, tudo conforme especificações contidasno Anexo ao Edital, o qual encontra-se na íntegra na sede da ComissãoCentral de Licitação, no endereço acima mencionado, no horário de8:00 às 14:00h. Maiores informações na sede da Comissão ou pelotelefone (85) 3521.5168. Rynara Ferreira Ramiro - Presidente daComissão Central de Licitação. Mara-canaú, Ceará, em 04 deMarço de 2013.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE MIRAÍMA.EXTRATO DE CONTRATO-PREGÃO PRESENCIAL Nº 2013.01.16.1-SEDUC. OBJETO: Aquisição de gêneros alimentícios destinadosa manutenção da merenda escolar dos alunos da rede municipal de ensinodo município de Miraíma, conforme as especificações contidas no termode referência do edital. Contratante: Secretaria de Educação. Secretário:Vilemar Braga Marinho. Contratadas: Dtudo Comercial de AlimentosLtda, CNPJ Nº 08.560.982/0001-88, ganhadora dos itens: 01 a 03 e 05a 12. Valor global R$ 126.459,75 (cento e vinte e seis mil, quatrocentose cinqüenta e nove reais e setenta e cinco centavos). Assina pelaContratada: José Dionisio Pontes Arruda. Nutrine NutrimentosNordeste Ltda, CNPJ Nº 02.498.903/0001-70, ganhadora dos itens: 04e 13 a 16. Valor global R$ 113.650,00 (Cento e treze mil e seiscentos ecinqüenta reais). Assina pela Contratada. Sônia Régia Maia Barreto.Data da assinatura: 14/02/2013, com vigência até: 31/12/2013.Recursos: PNAE- Fundamental, PNAEP- Pré Escolar, PNAC-CRECHE,PNAE-PEJA. Miraíma-CE, 14 de fevereiro de 2013. O Pregoeiro.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DECARNAUBAL – AVISO DE LICITAÇÃO. As Diversas Secretarias daPMC tornam público o Pregão Presencial N° PP-2702.02/2013,referente à aquisição de pneus, protetores de aro e câmaras de ar,destinados a manutenção da frota de veículos oficiais e agregados dasdiversas secretarias do Município de Carnaubal, marcado para o dia 15de Março de 2013, na sede da PMC, localizada na Rua Presidente Médice,167, às 10h00min. Para aquisição de cópias do edital, os interessadosdeverão acessar o endereço eletrônico: http://www.tcm.ce.gov.br/licitacoes ou dirigir-se a sede da PMC no período de 07h30min as11h30min e de 14h00min as 17h00min em dias de expediente normala partir da data da publicação deste aviso. Artêmio César IsaiasFontenele - Secretário de Administração e Ordenador dasdemais Secretarias. Juliana Mesquita Chave Araújo Lopes -Secretária de Desenvolvimento Social. Camila Bezerra Rocha -Secretária de Educação. Eliane Maria Chaves Martins -Secretária de Saúde.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE LAVRASDA MANGABEIRA - AVISO DE LICITAÇÃO – CONCORRÊNCIAPÚBLICA Nº 2013.03.01.1. A Comissão Permanente de Licitação daPrefeitura Municipal de Lavras da Mangabeira/CE, no uso de suasatribuições legais, torna público, para conhecimento dos interessados,que estará realizando Certame Licitatório, na modalidade ConcorrênciaPública n° 2013.03.01.1, cujo objeto é a contratação de empresaespecializada para prestar serviços de limpeza urbana junto ao Municípiode Lavras da Mangabeira/CE, conforme projetos e orçamentosapresentados junto ao Edital Convocatório, com o recebimento dosenvelopes contendo a documentação de habilitação e as propostas depreços, marcado para este dia 04 de abril de 2013, às 09:00 horas.Maiores informações na sede da Prefeitura Municipal de Lavras daMangabeira, sito na Rua Monsenhor Meceno, n° 78, Centro, nestaCidade de Lavras da Mangabeira/CE ou pelo telefone (88) 3536-2028.Lavras da Mangabeira/CE, 01 de março de 2013. Francisco ClaroFilho – Presidente da Comissão Permanente de Licitação.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - CÂMARA MUNICIPAL DE CAMOCIM -AVISO DE PREGÃO PRESENCIAL No 03/2013-CMC. A CâmaraMunicipal de Camocim comunica aos interessados que estará recebendo,até as 09:00h do dia 15 de Março de 2013, na sala de reuniões daComissão da Licitação, sito à Praça Severiano Morel s/no, proposta depreços e documentação de habilitação, para o Pregão Presencial no 03/2013-CMC – Aquisição de material de expediente. O edital poderá serobtido junto à Comissão de Licitação, no endereço acima, no horáriodas 8:00 às 12:00h nos dias úteis. Camocim-CE, 04 de Março de2013. Maria Valdineide dos Reis de Oliveira - Pregoeira.

331DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE POTENGI– AVISO DE LICITAÇÃO. O Secretário de Assistência Social, porintermédio da Pregoeira, torna público, que se encontra à disposição dosinteressados, o Edital do Pregão Presencial nº 2013.02.26.001SAS eAnexos, cujo objeto é a aquisição de material de expediente para oCentro de Referência de Assistência Social – CRAS, de Material deexpediente e esportivo para o Programa de Inclusão de Jovens –PROJOVEM e de material permanente e de expediente para o ProgramaÍndice de Gestão Descentralizado – IGD, durante o exercício financeirode 2013, sob a responsabilidade da Secretaria de Assistência Social desteMunicípio de Potengi, com data de abertura marcada para o dia 15 demarço de 2013, às 08h, na sala da Comissão Permanente de Licitação,na Sede da Prefeitura Municipal, situada na Rua José Edmilson Rocha nº135, Centro – Potengi - Ceará. Maiores informações poderão ser obtidasno endereço acima, nos dias e horários de funcionamento da Prefeitura,ou pelo telefone (0xx88)3538.1262. Potengi - CE, 04 de março de2013. Maria Alice Rodrigues Feitosa – Pregoeira.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE MIRAÍMA/SECRETARIA DE EDUCAÇÃO - AVISO DE CHAMADA PÚBLICANº 2013.03.04.1-SEDUC- OBJETO: AQUISIÇÃO DE GÊNEROSALIMENTÍCIOS DA AGRICULTURA FAMILIAR E DOEMPREENDEDOR FAMILIAR RURAL DESTINADOS AMANUTENÇÃO DA MERENDA ESCOLAR DOS ALUNOS DA REDEMUNICIPAL DE ENSINO DO MUNICÍPIO DE MIRAIMA, COMDISPENSA DE LICITAÇÃO, LEI Nº 11.947, E RESOLUÇÃO CD/FNDE Nº 38/2009, AMBAS DE 16/07/2009, CONFORME ASESPECIFICAÇÕES CONTIDAS NO TERMO DE REFERÊNCIA DOEDITAL. RECEBIMENTO DA HABILITAÇÃO E PROJETO DEVENDA DIA 15/03/2013 ÀS 11:40HS. LOCAL: SALA DA COMISSÃOPERMANENTE DE LICITAÇÃO – ESPLANADA DA ESTAÇÃO N°433, CENTRO. O EDITAL PODERÁ SER ADQUIRIDO, NO HORÁRIODE 7:00 ÀS 13:00 HORAS, MIRAÍMA-CE, 04 DE MARÇO DE 2013.Francisco Freitas Andrade-Presidente da CPL.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE FARIASBRITO - AVISO DE JULGAMENTO – TOMADA DE PREÇOS Nº2013.02.06.1. A Comissão Permanente de Licitação da PrefeituraMunicipal de Farias Brito/CE, no uso de suas atribuições legais, tornapúblico, para conhecimento dos interessados, que concluiu o julgamentodas fases de habilitação e de propostas de preços referente ao CertameLicitatório, na modalidade Tomada de Preços n° 2013.02.06.1, sendo oseguinte: Empresas Habilitadas – ALCANCE ASSESSORIA PROJETOSE CONSTRUÇÕES LTDA e CL- CONSTRUÇÕES E SERVIÇOS LTDA,por cumprimento integral às exigências do Edital Convocatório. EmpresaVencedora - CL- CONSTRUÇÕES E SERVIÇOS LTDA. Maioresinformações na sede da Comissão de Licitação, sito na Rua José AlvesPimentel, n° 87, Centro, nesta Cidade de Farias Brito/CE ou pelo telefone(88) 3544-1223. Farias Brito/CE, 27 de Fevereiro de 2013.Luclessian Calixto da Silva Alves – Presidente da ComissãoPermanente de Licitação.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE EUSÉBIO -AVISO TOMADA DE PREÇOS Nº 2013.03.04.0001. A PrefeituraMunicipal de Eusébio, por sua Comissão de Licitação, designada pormeio da Portaria nº 016/2013, de 01 de Janeiro de 2013, torna públicoque às 10:00 horas do dia 21 de Março de 2013, na sala da ComissãoPermanente de Licitação da Prefeitura Municipal de Eusébio-CE, situadaà rua Edmilson Pinheiro, 150, bairro Autódromo, Eusébio-CE, realizar-se-á Sessão Pública para recebimento dos envelopes de Habilitação eProposta Comercial, para a realização de licitação cujo objeto é aContratação de empresa para a construção do Centro de Referência daAssistência Social - CRAS, na localidade do Parque Havaí no municípiode Eusébio/CE. O edital poderá ser lido e obtido junto a Comissão deLicitação, situada à Rua Edmilson Pinheiro, nº 150, bairro Autódromo,Eusébio-CE, no horário de 08:00 às 13:00 horas ou através do site:www.tcm.ce.gov.br. Tânia Cavalcante da Silva - Presidente daComissão de Licitação.

*** *** ***ESTADO DO CEARA – PREFEITURA MUNICIPAL DE LIMOEIRODO NORTE - AVISO DE LICITAÇÃO – EXTRATO DE DISPENSADE LICITAÇÃO. O Presidente da Comissão Central Única de Licitações,faz publicar Extrato de Dispensa de Licitação: Processo Nº 2013.01.02-01DL. Objeto: Locação de 03 (três) veículos especial ambulância –tipo ‘A’,destinado ao transporte de pacientes do município. Favorecido:XM locação de Máquinas e Equipamentos – CNPJ 06.974.198/0001-90. Valor R$ 26.400,00 (vinte e seis mil e quatrocentos reais). Prazo:90 dias. Fundamento Legal: Inciso IV – Art. 24 da Lei 8.666/93.Declaração de Dispensa: emitida pelo Presidente da CCL, apósratificação procedida pela Secretária da Saúde - Rute Gomes de MenezesMaia. Limoeiro do Norte, 25 de janeiro de 2013. FranciscoArinilson Maia Macena – Presidente da CCPL.

ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE DEP.IRAPUAN PINHEIRO - EXTRATO DO CONTRATO - TOMADADE PREÇOS N.° 2013.02.04.1. Contratante: Prefeitura MunicipalDep. Deputado Irapuan Pinheiro, através da Secretaria Municipal deEducação Básica. Contratada: VJ Transporte e Locação Ltda ME,inscrita no CNPJ nº 09.512.919/0001-39. Objeto: Contratação deempresa para execução dos serviços de engenharia de pintura, reparo ereforma em diversas escolas Municipais de Deputado Irapuan Pinheiro,conforme projeto básico em anexo. Valor do Contrato: R$ 179.140,47(cento e setenta e nove mil cento e quarenta reais e quarenta e setecentavos). Vigência do Contrato: Conforme cronograma físicofinanceiro de cada unidade escolar. Origem dos Recursos: FUNDEB40%. Dotação Orçamentária: 0601.12.361.0015.1.005 e Elementode Despesas: 3.3.90.39.00. Assinatura do Contrato: 28 de Fevereirode 2013. Pela Contratante: Francisca Iraiza Oliveira Amorim. PelaContratada: Moacir Barbosa Fernandes.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA DE SANTANA DO CARIRIAVISO DE LICITAÇÃO - TOMADA DE PREÇOS Nº 0403.01/201.O município de Santana do Cariri, através da comissão de licitação,tornapúblico, para conhecimento dos interessados, que, no próximo dia 20de março de 2013, às 09:00h, na sede da comissão de licitação,localizada na rua Dr. José Augusto de Araujo, 387 , centro, cidade deSantana do Cariri-ce, estará realizando licitação na modalidade Tomadade Preços ,com fins á contratação de empresa de engenhariaespecializada para realização de serviços de limpeza urbana emanejo de resíduos sólidos no município de Santana do Cariri,tudo conforme especificações contidas no edital, , o qual encontra-sena íntegra na sede da comissão de licitação, localizada à rua Dr. JoséAugusto de Araujo,387 ,centro de Santana do Cariri no horário de08:00h às 13:00h. Santana do Cariri, 04 de março de 2013. JoséWilson Marques Junior – pregoeiro da comissão Permanentede Licitação.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - CÂMARA MUNICIPAL DE MARACANAÚ- EXTRATO DO CONTRATO nº 0682/2013-CMMc. CONTRATAN-TE: Câmara Municipal de Maracanaú, Localizada na Rua Luiz GonzagaHonório de Abreu s/nº - Bairro Parque Antonio Justa, Maracanaú -Ceará. CNPJ nº 07.385.024/0001-55. CONTRATADA: AB de CarvalhoNeto inscrito no CNPJ nº 10.891.278/0001-50 FUNDAMENTAÇÃOLEGAL: Dispensa de Licitação: Art.24, Inciso X da Lei 8.666/93,atualizada pela Lei nº 9.648/98. Objeto: Contratação de empresa paraprestação de serviços de manutenção preventiva e corretiva noscomputadores e impressoras pertencentes á CMMc, pelo período de 06(seis) meses, este Contrato será improrrogável nos termos da legislaçãovigente, Preço: R$ 780,00 (setecentos e oitenta reais) Data daassinatura do Contrato: 04/02/2013. CONTRATADA: AB deCarvalho Neto CONTRATANTE: Carlos Alberto Gomes de MatosMota - Presidente da Câmara Municipal de Maracanaú - Ceará.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - CÂMARA MUNICIPAL DE MARACANAÚ- EXTRATO DO CONTRATO Nº 0683/2013-CMMc. CONTRATAN-TE: Câmara Municipal de Maracanaú - Ceará, Localizada na Rua LuizGonzaga Honório de Abreu s/nº Bairro: Parque Antonio Justa, Maracanaú- Ceará CNPJ Nº 07.385.024/0001-55. CONTRATADA: Antonio FábioGonzaga dos Santos, inscrito no CPF nº 987.895.383-15. FUNDA-MENTAÇÃO LEGAL: Dispensa de Licitação: Art.24, Inciso II da Lei8.666/93, atualizada pela Lei nº 9.648/98. Objeto: Contratação deOperador de Som do Plenário da Câmara Municipal de Maracanaú,como também a manutenção preventiva e corretiva dos equipamentosrelacionados ao Som, pelo período de 12 (doze) meses. Preço: R$ 655,00(setecentos e cinqüenta e cinco reais) Data da assinatura do Contrato:04/02/2013. CONTRATADA: Antonio Fábio Gonzaga dos SantosCONTRATANTE: Carlos Alberto Gomes de Matos Mota -Presidente da Câmara Municipal de Maracanaú - Ceará.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE ABAIARA -AVISO DE JULGAMENTO - CONCORRÊNCIA PÚBLICA N°2013.01.14.2. O Presidente da Comissão Permanente de Licitação daPrefeitura Municipal de Abaiara/CE, no uso de suas atribuições legais,torna público, para conhecimento dos interessados, que fora concluídoo julgamento da fase de propostas de preços do Certame Licitatório namodalidade Concorrência Pública nº 2013.01.14.2, sendo o seguinte:Empresa Vencedora - PROEX - PROJETOS E EXECUÇÃO DELIMPEZA URBANA, CONSER. E URB. LTDA, com proposta no valorglobal de R$ 647.643,84 (seiscentos e quarenta e sete mil seiscentos equarenta e três reais e oitenta e quatro centavos). Maiores informaçõesna sede da Comissão de Licitação, sito na Rua Expedito Oliveira dasNeves, nº 70 - Centro, Abaiara/CE, ou pelo telefone (88) 3558-1254 nohorário de 08:00 às 12:00 horas. Abaiara/CE, 04 de março de 2013.Raimundo Alves Diniz – Presidente da CPL.

332 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE PACAJUS -AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO PRESENCIAL Nº 2013.03.04.002 - Objeto: Contratação de empresa para prestação de Serviçosde licença de uso de sistema informatizado para uso dos setores decontabilidade, licitação e locação de sistema informatizado para publicaçãode dados para atender as exigências da Lei nº 12.527/2011 e Leicomplementar nº 131/2009 (Lei da Transparência Pública), junto aoMunicípio de Pacajus. Credenciamento: Dia 15/03/2013 a partir das16:00h até às 16:20h. Abertura das Propostas: às 16:30 (dezesseis horase trinta minutos) do dia 15/03/2013. Local da retirada do Edital einformações: Rua Guarany, 600 - Centro, telefone: (85) 3348.1671,ramal 204, fax (085) 3348.4578, das 8:00 às 12:00h, medianteapresentação de 01 CD ou Pendrive, ou através do site: http://www.tcm.ce.gov.br/licitacoes. Edital disponível: A partir do dia 06/03/2013.Pacajus(CE), 04 de Março de 2013. Pregoeira Oficial.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE URUOCA– AVISO DE LICITAÇÃO – TOMADA DE PREÇOS Nº 0503.01/2013 – A Comissão Permanente de Licitação, localizada na Rua JoãoRodrigues, 139, Bairro Centro, torna público o EDITAL DE TOMADADE PREÇOS Nº 0503.01/2013 – SECRETARIA DEINFRAESTRUTURA, URBANISMO, DESENVOLVIMENTOECONOMICO E OBRAS PÚBLICAS, cujo objeto é a PRESTAÇÃODE SERVIÇOS DE COLETA E TRANSPORTE DE RESÍDUOSSÓLIDOS DO PERÍMETRO URBANO DO MUNICÍPIO DEURUOCA, CONFORME PROJETO BÁSICO E MEMORIALDESCRITIVO EM ANEXO, que realizar-se-á no dia 20.03.2013, às08h00. Referido Edital poderá ser adquirido no endereço acima, nohorário de expediente ao público, das 08h00 as 12h00. Uruoca/CE, 05de março de 2013. João Paulo Miranda Albuquerque – Presidenteda CPL.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA EESGOTO DE QUIXERAMOBIM - A Comissão Permanente deLicitação do Serviço Autônomo de Água e Esgoto de Quixeramobim-CE, divulga o resultado do PREGÃO PRESENCIAL Nº 1502.01/2013,cujo objeto é a Aquisição de material para serviços diários de manutenação,soldagens de tubos e conexões, rolamentos e selos mecânicos, conformeespecificações contidas no anexo I, para suprimento das necessidades doSAAE de Quixeramobim.As empresas:FRANCISCO NEUTO FER-NANDES, venceu os ítens 02, 14, 15 e 25; FELIPE VIEIRA COMER-CIAL DE FERRAGENS, venceu os ítens 18,19, 20, 21, 22, 23 e 27 eRAIMUNDO COSMO LIMA-ME, venceu os ítens 01, 03, 04, 05, 06,07, 08, 09, 10, 11, 12, 13, 16, 17, 24, 26 e 28. Os ítens 29, 30 e 31foram declarados desertos. Dessa forma abre-se o prazo recursal de 03(três) dias úteis a partir da data desta publicação. Quixeramobim, 04 deMarço de 2013.Milena Millian Pedrosa Araújo - Presidente da CPL.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE ITAPIPOCA- AVISO DE ANULAÇÃO - CONCORRÊNCIA PÚBLICA Nº13.09.01/CP. A Comissão de Licitação da Prefeitura do Município deITAPIPOCA-CE - torna público para conhecimento dos interessadosque a licitação na Modalidade CONCORRÊNCIA PÚBLICA, tombadasob o nº 13.09.01/CP, com o seguinte objeto: CONTRATAÇÃO DAPRESTAÇÃO DE SERVIÇOS ESPECIALIZADOS DE COLETA DELIXO E ENTULHO, VARRIÇÃO E CAPINAÇÃO NAS VIASPÚBLICAS DO MUNICÍPIO DE ITAPIPOCA/CE, foi anulada, porrazões de interesse público. Maiores informações na Comissão deLicitação, localizada à Avenida Monsenhor Tabosa, 3027 – GinásioCoberto - Julho, ITAPIPOCA-CE, ou através do fone: 0..88-3631.5950,no horário de 08:00h às 12:00h. José Wanrley Albuquerque Braga- Presidente da Comissão Permanente de Licitação.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ- CAMARA MUNICIPAL DE MILHÃ - A V IS O DE L I C I T A Ç Ã O - TOMADA DE PREÇOS Nº 2013.03.04.1.A Comissão Permanente de Licitação da Câmara Municipal de Milhã,torna público que às 10h00min do dia 20 de Março de 2013, na sededa Câmara Municipal de Milhã localizada à Avenida Dr. Wilson Pinheiros/nº – Milhã/CE, receberá documentos de habilitação e propostascomerciais para AQUISIÇÃO DE COMBUSTÍVEL, PARA ATENDERAS NECESSIDADES DA CÂMARA MUNICIPAL DE MILHÃ,CONFORME ESPECIFICAÇÕES EM ANEXO, na modalidadeTOMADA DE PREÇOS Nº 2013.03.04.1. O Edital e seus anexospoderão ser adquiridos no endereço supracitado, no horário de 08:00 às12:00 horas, ou no site www.tcm.ce.gov.br, a partir da publicação desteAviso. Milhã-CE, 04 de Março de 2013. Francisca Evania Pinheiro- Presidenta.

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ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DECARNAUBAL – AVISO DE LICITAÇÃO. A Secretaria de Saúde daPMC torna público o Pregão Presencial N° PP-2802.01/2013, referenteà Aquisição de material gráfico destinados à atender as necessidades dasSecretarias de Saúde e Educação do Município de Carnaubal, marcadopara o dia 15 de Março de 2013, na sede da PMC, localizada na RuaPresidente Médice, 167, às 13h30min. Para aquisição de cópias doedital, os interessados deverão acessar o endereço eletrônico: http://www.tcm.ce.gov.br/licitacoes ou dirigir-se a sede da PMC no período de07h30min as 11h30min e de 14h00min as 17h00min em dias deexpediente normal a partir da data da publicação deste aviso. Carnaubal-CE, 04 de Março de 2013. Eliane Maria Chaves Martins -Secretária de Saúde - Camila Bezerra Rocha - Secretária deEducação.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE ABAIARA -AVISO DE JULGAMENTO - PREGÃO Nº 2013.02.18.1. O PregoeiroOficial da Prefeitura Municipal de Abaiara/CE, no uso de suas funções,torna público, para conhecimento dos interessados, que fora concluídoo julgamento final do Pregão nº 2013.02.18.1, sendo o seguinte: EmpresaVencedora - AQUINO & SILVA COMERCIO E SERVIÇOS DEINFORMATICA LTDA - ME, vencedora junto aos lotes 01, 02, 03 e 04por ter apresentado os melhores preços na etapa de lances verbais,sendo a referida empresa declarada habilitada por cumprimento integralàs exigências do Edital Convocatório. Maiores informações na sede daComissão de Licitação, sito na Rua Expedito Oliveira das Neves, nº 70– Centro, Abaiara/CE, ou pelo telefone (88) 3558-1254, no horário de08:00 às 12:00 horas. Abaiara/CE, 04 de Março de 2013. AméricoFernandes Sampaio - Pregoeiro Oficial do Município.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE MIRAÍMA -EXTRATO DE CONTRATO - TOMADA DE PREÇO Nº 001/2013-08-SEINFRA. OBJETO: Contratação de empresa para execução dosserviços de construção de 02 açudes: 01 no assentamento de tanques 2 e01 no assentamento de caioca dos lopes ambos na zona rural do Municípiode Miraíma. Contratante: Secretaria de Infraestrutura e RecursosHídricos. Signatário: Carlos Monteiro Praciano Vasconcelos Sales.Contratada: Litorânea Empreendimentos Ltda CNPJ Nº 06.551.097/0001-07. Signatário: Gontran Coêlho Pinho Júnior, CPF nº 040.771.053-15. Data da Assinatura: 01/03/2013. Prazo de Execução: 90(noventa) dias. Valor R$ 666.729,16 (Seiscentos e sessenta e seis mil,setecentos e vinte e nove reais e dezesseis centavos). Recursos: GovernoFederal/INCRA/Prefeitura Municipal de Miraíma. Miraíma-CE, 04 deMarço de 2013 – Francisco Freitas Andrade - Presidente da CPL.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ. PREEITURA MUNICIPAL DE MISSÃOVELHA - AVISO DE LICITAÇÃO - TOMADA DE PREÇOS Nº 006/2013/FG. Objeto: Aquisição de material de expediente destinado amanutenção das diversas Secretarias do Município de Missão Velha/CE,conforme especificações constantes no Anexo I do Edital. Data, Horá-rio e Local para recebimento dos envelopes dos interessados: 20/03/2013 às 09:00hs na sala da Comissão de Licitação, na Rua SantosDumont, 64, Centro, Missão Velha/CE. Edital poderá ser adquirido nomesmo endereço ou através do portal das licitações no sitewww.tcm.ce.gov.br. Maiores informações pelo telefone/fax (88)3542.1691. Missão Velha/CE, 04 de março de 2013. Rosângela deAraújo Roberto – Comissão Permanente de Licitação – Presi-dente.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DEMORRINHOS. A Comissão Permanente de Licitação comunica aosinteressados que no próximo dia 15 de março de 2013, às 14h30min,estará abrindo Licitação na modalidade PREGAO PRESENCIAL deNº. 0403.02/2013, cujo objeto é aquisição de um veiculo destinado aosetor de Cadastro Único e Bolsa Família através da Secretaria de AçãoSocial do Município de Morrinhos – CE. O Edital Completo estará àdisposição nos dias úteis após esta publicação no horário de 08h00minàs 11h30min no endereço da Prefeitura Municipal à Rua José IbiapinaRocha, s/ nº. Centro, Morrinhos – CE. Informações (88)3665 1130, 04de março de 2013. Pregoeira – Elizangela S. Mesquita.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE CRATO -AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO PRESENCIAL 026/2013.Objeto: Aquisição de recarga de botijões carga P13 e P45 de GLP,destinados as Secretarias de: Educação, Assistência Social, Saúde eSecretarias pertencentes ao Fundo Geral do Município de Crato. Data daAbertura: 18/03/2013, às 15:30hs. Informações: A Prefeitura Municipalde Crato, estabelecida no Largo Júlio Saraiva, s/n, Crato-CE, retirada doedital de segunda a quinta-feira das 8:00 às 14:00hs. Gilberto D.Pinheiro Filho - Pregoeiro.

333DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE APUIARÉS- AVISO DE LICITAÇÃO. O Município de APUIARÉS , torna públicoque se encontra à disposição dos interessados, o Edital de licitação namodalidade Pregão, no 2013.03.05.02-PP-ADM, do tipo Menor preçopor lote, Cujo objeto é a CONTRATAÇÃO DE PRESTAÇÃO DESERVIÇOS PARA O FORNECIMENTO DE REFEIÇÕES DESTINADOSAO PESSOAL DO SETOR ADMINISTRATIVO E POLICIAIS EMSERVIÇO NO MUNICÍPIO DE APUIARÉS. A realizar-se dia 15 DEMARÇO DE 2013 as 10:00 hs maiores informações na sala da Comissãode Licitação, situada na Av. Gomes da Silva, 99 - APUIARÉS-CE, das08:00 às 12:00H, ou pelo telefone (85) 3356-1504, e no site:www.tcm.ce. gov.br. APUIARÉS (CE), 05 DE MARÇO DE 2013.FRANCISCA IRLAN DE CASTRO CAVALCANTE - Pregoeira.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE MULUNGU- AVISO DE LICITAÇÃO - Pregão Presencial N° 2013.02.22.01.A Prefeitura Municipal de Mulungu torna público que fará realizarlicitação na modalidade Pregão Presencial N° 2013.02.22.01, paraAquisição de material de limpeza e higiene, material de expediente,material permanente e material de consumo para atender as necessidadesdas diversas Secretarias da Prefeitura Municipal de Mulungu - CE,conforme especificações e quantitativos previstos no Anexo I do Edital,com data de abertura marcada para o dia 20 de março de 2013, às10:30h, na sede da Prefeitura Municipal de Mulungu sito na Rua Cel.Justino Café, 136 – Centro. Mais informações pelo telefone: 85-33281725 ou na sala da Comissão de Licitação. Mulungu-CE, 04 demarço de 2013. Comissão de Licitação.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE MULUNGU- AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO PRESENCIAL N° 2013.02.22.02. A Prefeitura Municipal de Mulungu torna público que fará realizarlicitação na modalidade Pregão Presencial N° 2013.02.22.02, paraAQUISIÇÃO DE GÊNEROS ALIMENTÍCIOS PARA ATENDER ASNECESSIDADES DA SECRETARIA DE SAÚDE E HOSPITALVALDEMAR DE ALCÂNTARA DO MUNICÍPIO DE MULUNGU,conforme especificações e quantitativos previstos no Anexo I do Edital,com data de abertura marcada para o dia 20 de março de 2013, às14:00h, na sede da Prefeitura Municipal de Mulungu sito na Rua Cel.Justino Café, 136 – Centro. Mais informações pelo telefone: 85-33281725 ou na sala da Comissão de Licitação. Mulungu - CE, 04 demarço de 2013. Comissão de Licitação.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE PEREIRO -AVISO DE LICITAÇÃO – EXTRATO DE PUBLICAÇÃO. APrefeitura Municipal de Pereiro, torna público, que fará realizar licitação,na modalidade Tomada de Preços nº 2013.03.04.001PMP, cujo objetoé a aquisição de materiais de informática para atender as necessidades daPrefeitura Municipal, conforme especificações contidas no Anexo I doEdital, tipo Menor Preço, com data de abertura marcada para o dia 22 demarço de 2013, às 11:00 horas na sala da Comissão de Licitação, situadana Rua Dr. Antônio Augusto de Vasconcelos, 277, Centro. Os interessadospoderão obter informações detalhadas no setor da Comissão de Licitação,em dias de expediente normal, ou, através do telefone (0xx88) 32571250. Pereiro, 02 de fevereiro de 2013. Maria Jeovana de Freitas- Presidente da Comissão de Licitação.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA DE TEJUÇUOCA – AVISODE LICITAÇÃO. A Comissão de pregão de TEJUÇUOCA torna públicopara conhecimento dos interessados que no próximo dia 21 de março às14:30hs, estará abrindo processo na modalidade PREGÃO PRESENCIALsob n° 2013.03.05.02-ADM, cujo objeto é a Prestação de serviçostécnicos e profissionais de consultoria, assessoria, gerenciamento emonitoramento através de programa de computador próprio que facilitaeste serviço , execução de planos de trabalhos, convênios termos deparceria e de cooperação, tanto públicos quanto privados da gestãomunicipal, junto a prefeitura de Tejuçuoca, na sala de comissão delicitação, situada na Rua Mamede Rodrigues Teixeira, 485 – Centro -Tejuçuoca – Informações: (085) 3323-1156. TEJUÇUOCA, 05 demarço de 2013 – Maria Elisian Forte Coelho– PREGOEIRA.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ –CÂMARA MUNICIPAL DE BOA VIAGEM-AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO PRESENCIAL Nº 0503.1/13-CMBV. A Câmara do Município de Boa Viagem-CE, torna público aosinteressados, que no dia 20 de março de 2013 às 08:00h, estará realizandolicitação na Modalidade PREGÃO PRESENCIAL, tipo MENOR PREÇOGLOBAL, cujo objeto é a contratação de serviços especializados deassessoria jurídica. O Edital completo poderá ser obtido na ComissãoPermanente de Licitação na Rua Antonio Domingues,320, Centro, nohorário das 8:00 às 12:00h nos dias úteis. Boa Viagem - CE, 05 de marçode 2013.

ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE JAGUARIBE– AVISO DE LICITAÇÃO – PREGÃO PRESENCIAL Nº 28.02.01/2013- A Comissão Permanente de Licitação da Prefeitura Municipal deJaguaribe, localizada na Praça Senador Fernandes Távora, s/n, Centro,torna público que se encontra à disposição dos interessados o EDITALDE PREGÃO PRESENCIAL Nº 28.02.01/2013, cujo objeto é aAquisição de gêneros alimentícios destinados a merenda escolar domunicípio de Jaguaribe/CE, que se realizará no dia 18/03/2013, às 08:00hs.Referido EDITAL poderá ser adquirido no endereço acima, a partir dadata desta publicação, no horário de expediente ao público ou peloportal do TCM-CE: http://www.tcm.ce.gov.br/licitacoes. Jaguaribe/CE, 04 de março de 2013. Rafael Peixoto Amorim – Pregoeiro doMunicípio.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE AMONTADAPREGÃO PRESENCIAL Nº 0503.02/2013. O Município de Amontada,por meio da Comissão Permanente de Licitação, torna público aosinteressados que no dia 15/03/2013 às 10:00 horas, estará realizandolicitação na Modalidade PREGÃO PRESENCIAL, tipo MENOR PREÇOPOR ITEM cujo objeto é Prestação de serviços especializados emassessoria em serviços de gestão e operacionalização dos programasvinculados à saúde, junto ao Fundo Municipal de Saúde. O Edital completopoderá ser obtido com a Comissão de Licitação na Avenida Gal. AlípioA. Santos, 1343 – Centro, Amontada – CE, no horário das 7:00 às12:00 horas. Amontada, 05 de março de 2013. Maria SilviaGonçalves, Presidente da CPL.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ. PREEITURA MUNICIPAL DE MISSÃOVELHA - AVISO DE LICITAÇÃO - TOMADA DE PREÇOS Nº 008/2013/FG. Objeto: Aquisição de passagens terrestres para as diversassecretarias do Município de Missão Velha/CE, conforme especificaçõesconstantes no Anexo I do Edital. Data, Horário e Local para recebimentodos envelopes dos interessados: 20/03/2013 às 15:30hs na sala daComissão de Licitação, na Rua Santos Dumont, 64, Centro, MissãoVelha/CE. Edital poderá ser adquirido no mesmo endereço ou através doportal das licitações no site www.tcm.ce.gov.br. Maiores informaçõespelo telefone/fax (88) 3542.1691. Missão Velha/CE, 04 de marçode 2013. Rosângela de Araújo Roberto – Comissão Permanentede Licitação – Presidente.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ. PREEITURA MUNICIPAL DE MISSÃOVELHA - AVISO DE LICITAÇÃO - TOMADA DE PREÇOS Nº 007/2013/FG. Objeto: Aquisição de material de limpeza e higiene para amanutenção das diversas Secretarias do Município de Missão Velha/CE,conforme especificações constantes no Anexo I do Edital. Data, Horárioe Local para recebimento dos envelopes dos interessados: 20/03/2013às 10:30hs na sala da Comissão de Licitação, na Rua Santos Dumont,64, Centro, Missão Velha/CE. Edital poderá ser adquirido no mesmoendereço ou através do portal das licitações no site www.tcm.ce.gov.br.Maiores informações pelo telefone/fax (88) 3542.1691. Missão Velha/CE, 04 de março de 2013. Rosângela de Araújo Roberto – Comis-são Permanente de Licitação – Presidente.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ. PREEITURA MUNICIPAL DE MISSÃOVELHA - AVISO DE LICITAÇÃO - TOMADA DE PREÇOS Nº 005/2013/FG. Objeto: Aquisição de passagens aéreas para as diversassecretarias do Município de Missão Velha/CE, conforme especificaçõesconstantes no Anexo I do Edital. Data, Horário e Local para recebimentodos envelopes dos interessados: 20/03/2013 às 14:30hs na sala daComissão de Licitação, na Rua Santos Dumont, 64, Centro, MissãoVelha/CE. Edital poderá ser adquirido no mesmo endereço ou através doportal das licitações no site www.tcm.ce.gov.br. Maiores informaçõespelo telefone/fax (88) 3542.1691. Missão Velha/CE, 04 de marçode 2013. Rosângela de Araújo Roberto – Comissão Permanentede Licitação – Presidente.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE APUIARÉS- AVISO DE LICITAÇÃO. O Município de APUIARÉS , torna públicoque se encontra à disposição dos interessados, o Edital de licitação namodalidade Pregão, no 2013.03.05.01-PP-FMS, do tipo Menor preço ,Cujo objeto é a CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS ESPECIALIZADOSEM EXAMES LABORATORIAIS PARA ATENDER AS NECESSI-DADES DE SAÚDE DESTE MUNICÍPIO. A realizar-se dia 15 DEMARÇO DE 2013 as 09:00 hs maiores informações na sala da Comissãode Licitação, situada na Av. Gomes da Silva, 99 - APUIARÉS-CE, das08:00 às 12:00h, ou pelo telefone (85) 3356-1504, e no site: www.tcm.ce.Ngov.br. APUIARÉS (CE), 05 DE MARÇO DE 2013. FRANCISCAIRLAN DE CASTRO CAVALCANTE - Pregoeira.

*** *** ***

334 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE PACAJUS -AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO PRESENCIAL Nº 2013.03.04.001. Objeto: Locação de veículos tipo passeio, médios e pesados emáquinas pesadas, para atender as necessidades das secretarias diversasdo Município de Pacajus/CE. Credenciamento: Dia 15/03/2013 a partirdas 14:00h até às 14:20h. Abertura das Propostas: às 14:30 (catorzehoras e trinta minutos) do dia 15/03/2013. Local da retirada do Edital einformações: Rua Guarany, 600 - Centro, telefone: (85) 3348.1671,ramal 204, fax (085) 3348.4578, das 8:00 às 12:00h, mediante apresen-tação de 01 CD ou Pendrive, ou através do site: http://www.tcm. ce.gov.br/licitacoes. Edital disponível: A partir do dia 06/03/2013. Pacajus(CE),04 de Março de 2013. Pregoeira Oficial.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE GRANJEIRO- AVISO DE LICITAÇÃO – CPL. Através da sua Comissão tornapublico, aos interessados que fará realizar no dia 14 de Março de 2013 às09:00 horas, na sede da Prefeitura Municipal a licitação na ModalidadePregão Presencial Nº 007.017/2013 – Diversas Secretarias, o objeto dapresente licitação é a contratação de pessoa jurídica para prestação dosserviços de locação de veículos destinados as atividades de diversasSecretaria deste Município, os interessados poderão obter informaçõese copia do edital completo no horário de expediente das 08:00 às 12:00hsem dias uteis, no endereço Rua David Granjeiro, 104, Centro. Granjeiro– CE, 04 de Março de 2013. Oloisio Meneses da Silva. Presidenteda Comissão de Licitação.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE ARACOIA-BA. Pelo presente aviso e em cumprimento à Lei n° 8.666/93 e suasalterações, a Prefeitura Municipal de Aracoiaba comunica aos interessadosque realizará no dia 20/03/2013, às 08h, na rua Praça ComendadorCastro e Silva ,nº 98, Centro, Aracoiaba, Estado do Ceará, a Tomada dePreços nº 02/2013-MAURB para a Contratação de uma empresa especia-lizada na área da Engenharia para execução dos serviços de coleta etransporte de resíduos sólidos no Município de Aracoiaba. Edital e demaisinformações poderão ser adquiridas na Av. da Independência 134, desegunda a sexta-feira, de 08h às 12h. Aracoiaba/Ce, 04 de março de2013. Keyllano Guedes da Silva - Presidente da ComissãoPermanente de Licitação da Prefeitura Municipal de Aracoiaba.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - CÂMARA MUNICIPAL DE URUBURETAMA- EXTRATO DO INSTRUMENTO CONTRATUAL. A Câmara deUruburetama, torna público o Extrato do Instrumento Contratualresultante do Pregão Presencial nº 001/2013. OBJETO: Aquisição decombustível destinado ao abastecimento do veículo da Câmara Municipalde Uruburetama. DOT. ORÇAMENTÁRIA: 0101.01.031.0001.2.001- 3.3.90.30.00. VIGÊNCIA: 31.12.2013. ASSINATURA: 04/03/2013.CONTRATADA: Cruz & Cabral Ltda. EPP. VALOR R$: 22.946,00(vinte e dois mil, novecentos e quarenta e seis reais). ASSINA P/CONTRATADA: Luís Ricardo Leite Cabral. ASSINA P/ CONTRA-TANTE: José Wellington Pinto. Uruburetama/CE, 05 de Marco de2013. O Pregoeiro.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE PEREIRO -EXTRATO DE PUBLICAÇÃO. A Prefeitura Municipal de Pereiro,através da Comissao de Licitação, torna público, que fará realizar licitaçãona Modalidade de Tomada de Preços, autuada sob Nº 2013.03.05.001FMAS, cujo objeto é a Contratação de prestação de serviços deprofissionais para atender aos programas do Fundo Municipal deAssistência Social, conforme especificações contidas no anexo I doedital, Tipo Menor Preço, com data de abertura marcada para o dia 22de Março de 2013, as 08:30 horas, na sala da Comissão de Licitação nasede da Prefeitura Municipal. Maiores informações através do telefone(0xx88) 3527-1250. Pereiro-CE, 04 de Março de 2013. MariaJeovana DE Freitas - Presidente da Comissão de Licitação.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE CARIDADE– AVISO DE LICITAÇÃO – PREGÃO PRESENCIAL Nº 2013/003/FMS/PP – A Comissão de Licitação comunica aos interessados que nopróximo dia 18 de Março de 2013, às 10h00, estará abrindo licitação namodalidade Pregão Presencial Nº 2013/003/FMS/PP cujo objeto é aManutenção corretiva e preventiva, bem como Aquisição de peças epneus dos veículos da Secretaria de Saúde do Município de Caridade. OEdital poderá ser examinado perante a Comissão de Licitação noendereço: Av. Cel. Francisco Linhares, 250 – Centro – Caridade - Ce, apartir da publicação deste aviso, no horário das 08h00 as 12h00 e nosite: www.tcm.ce.gov.br/licitacoes. Caridade 05 de Março de 2013.Antonia Duciana Ferreira Andrade, Pregoeira Municipal.

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ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE URUOCA– AVISO DE LICITAÇÃO – PREGÃO PRESENCIAL Nº 0503.03/2013 – A Comissão Permanente de Licitação, localizada na Rua JoãoRodrigues, 139, Bairro Centro, torna público o EDITAL DO PREGÃOPRESENCIAL Nº 0503.03/2013 – SECRETARIA DE EDUCAÇÃO,cujo objeto é a AQUISIÇÃO DE GÊNEROS ALIMENTÍCIOSPERECÍVEIS DESTINADOS A COMPOSIÇÃO DA MERENDAESCOLAR DOS ALUNOS DA REDE PÚBLICA DO MUNICÍPIODE URUOCA - CE, que realizar-se-á no dia 15.03.2013, às 14h00.Referido Edital poderá ser adquirido no endereço acima, no horário deexpediente ao público, das 08h00 as 12h00 horas. Uruoca - Ce, 05 demarço de 2013. João Paulo Miranda Albuquerque – Pregoeiro.

*** *** ***Secretaria de Portos da Presidência da República

COMPANHIA DOCAS DO CEARÁAVISO AOS ACIONISTAS

Acham-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social localizadana Praça Amigos da Marinha, s/n, nesta cidade de Fortaleza, o Relatóriode Gestão e as Demonstrações Financeiras apresentados pela Diretoria,referentes ao exercício de 2012 e o respectivo Parecer do ConselhoFiscal. Referidas Demonstrações Financeiras e a Convocação para aAssembléia Geral serão publicadas no Diário Oficial do Estado do Cearáe no Jornal O Estado.

Fortaleza, 28 de fevereiro de 2013Paulo André de Castro Holanda

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DEMORRINHOS. A Comissão Permanente de Licitação comunica aosinteressados que no próximo dia 15 de março de 2013, às 08h30min,estará abrindo Licitação na modalidade PREGAO PRESENCIAL deNº. 0403.01/2013, cujo objeto é Confecção de materiais de gráficospara atender as necessidades da Secretaria de Saúde do Município deMorrinhos – CE. O Edital Completo estará à disposição nos dias úteisapós esta publicação no horário de 08h00min às 11h30min no endereçoda Prefeitura Municipal à Rua José Ibiapina Rocha, s/ nº. Centro,Morrinhos – CE. Informações (88)3665 1130, 04 de março de 2013.Pregoeira – Elizangela S. Mesquita.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE FORTIM. AComissão Permanente de Licitação comunica aos interessados que nopróximo dia 18 de Março de 2013, às 09h00min, estará abrindo licitaçãona modalidade PREGÃO PRESENCIAL Nº 0403.01/2013 - SMAS,cujo objeto é Aquisição de 01 (um) veiculo novo (zero) Km, tipo popularpara uso exclusivo do Programa IGD (Indice de Gestão Descentralizada),junto a Secretaria de Ação Social do Municipio de Fortim - CE. O editalcompleto estará à disposição nos dias úteis após esta publicação nohorário de 08h30min às 13h30min no endereço da Prefeitura à RuaJoaquim Crisóstomo, nº 962 – Centro – Fortim - CE, 04 de Março de20133. Pregoeira – Nataniele Gondim Rodrigues.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE AMONTADAPREGÃO PRESENCIAL Nº 0503.01/2013. O Município de Amontada,por meio da Comissão Permanente de Licitação, torna público aosinteressados que no dia 15/03/2013 às 08:00 horas, estará realizandolicitação na Modalidade PREGÃO PRESENCIAL, tipo MENOR PREÇOPOR ITEM cujo objeto é Contratação de pessoa jurídica para a prestaçãode serviços especializados em exames laboratoriais e patológicos juntoao SUS. O Edital completo poderá ser obtido com a Comissão deLicitação na Avenida Gal. Alípio A. Santos, 1343 – Centro, Amontada –CE, no horário das 7:00 às 12:00 horas. Amontada, 05 de março de2013. Maria Silvia Gonçalves, Presidente da CPL.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE CRATO -AVISO DE CANCELAMENTO. O Pregoeiro do Município de Crato,torna público o Cancelamento do Pregão Presencial 010/2013. Objeto:Aquisição de medicamentos, material odontológico e laboratorialdestinados as unidades de saúde e Secretaria de Saúde do Município comdata da abertura prevista para o dia 05/03/2013, às 13:30hs. Informações:A Prefeitura Municipal de Crato, estabelecida no Largo Júlio Saraiva, s/n, Crato-CE. Gilberto D. Pinheiro Filho - Pregoeiro.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE RUSSAS. APrefeitura Municipal de Russas através de sua Secretaria de Saúde fazsaber aos interessados a abertura do Pregão Presencial nº 0104032013-SEMUS. Objeto: Assessoria para desenvolvimento de programas emsaúde bucal. Data: 18/03/2013. Hora: 17h30. Endereço: Rua Padre RaulVieira, 613 – Centro – Russas. Maiores informações: Tel.: (88) 34118429 e e-mail: cplrussas@hotmail.com. Victor Gomes – Pregoeiro.

335DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA DE TEJUÇUOCA – AVISODE LICITAÇÃO. A presidente da Comissão de Licitação deTEJUÇUOCA torna público para conhecimento dos interessados que nopróximo dia 21 de março às 09:00hs, estará abrindo processo namodalidade TOMADA DE PREÇOS sob n° 2013.03.05.01-ADM, cujoobjeto é a PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ASSESSORIA E CONSUL-TORIA JURÍDICA PREVIDENCIÁRIA JUNTO AO TEJUPREV DESTEMUNICIPIO DE TEJUÇUOCA na sala de comissão de licitação, situadana Rua Mamede Rodrigues Teixeira, 485 – Centro - Tejuçuoca –Informações: (085) 3323-1156. TEJUÇUOCA, 05 de março de 2013– Maria Elisian Forte Coelho– PRESIDENTE DA CPL.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE IGUATU –AVISO DE LICITAÇÃO. A Comissão Permanente de Licitação daPrefeitura Municipal de Iguatu, torna público que no dia 18 de março de2013, às 09:00 horas, fará licitação na modalidade de Pregão Presencialnº 003/2013-SAÚDE, para aquisição de peças, pneus e câmaras, bateriase serviços de manutenção e consertos de veículos da Sec. de Saúde.Maiores informações e aquisição do Edital, os interessados deverãodirigir-se à Prefeitura Municipal de Iguatu, na Rua Engenheiro WiltonCorreia Lima, 563 - Prado, no horário das 07:30 às 11:30 horas. Iguatu–CE, 04 de março de 2013 – Ériton George Sales Bernardo –Presidente da Comissão Permanente de Licitação.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE PACAJUS -AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO PRESENCIAL Nº 2013.03.01.001 - Objeto: Aquisição de gêneros alimentícios para composiçãoda merenda escolar do Município de Pacajus. Credenciamento: Dia 15/03/2013 a partir das 09:00h até às 09:20h. Abertura das Propostas: às09:30hs (nove horas e trinta minutos) do dia 15/03/2013. Local daretirada do Edital e informações: Rua Guarany, 600 - Centro, telefone:(85) 3348.1671, ramal 204, fax (085) 3348.4578, das 8:00 às 12:00h,mediante apresentação de 01 CD ou Pendrive, ou através do site:http://www.tcm.ce.gov.br/licitacoes. Edital disponível: A partir do dia 06/03/2013. Pacajus(CE), 01 de Março de 2013. Pregoeira Oficial.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE GRANJEIRO- AVISO DE LICITAÇÃO – CPL. Através da sua Comissão tornapublico, aos interessados que fará realizar no dia 14 de Março de 2013 ás11:00 horas, na sede da Prefeitura Municipal a licitação na ModalidadePregão Presencial Nº 008.018/2013 – DIVERSAS SECRETARIAS, oobjeto da presente licitação é a Contratação de Serviços ProfissionaisEspecializados na Área da Saúde e da Assistência Social, os interessadospoderão obter informações e copia do edital completo no horário deexpediente das 08:00 às 12:00hs em dias úteis, no endereço Rua DavidGranjeiro, 104, Centro. Granjeiro – CE, 04 de Março de 2013.Oloisio Meneses da Silva - Presidente da Comissão de Licitação.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE IBIAPINA -SECRETARIA DE ADMINISTRAÇÃO E FINANÇAS - AVISO DEPREGÃO PRESENCIAL No 10/2013-SEAF. A Prefeitura Municipalde Ibiapina comunica aos interessados que estará recebendo até às 09:00hdo dia 15 de Março de 2013, na sala de reuniões da Comissão de Licitação,sito à Rua Moisés Aarão s/no – Centro – Ibiapina–Ce., a proposta depreços e documentação de habilitação para o Pregão Presencial no 10/2013-SEAF – Contratação dos Serviços de Controle Interno através desistemas informatizados. O edital poderá ser obtido junto à Comissão,no endereço supracitado nos dias úteis, das 8:00h às 12:00h. Ibiapina,04 de Março de 2013. Flávia Maria Carneiro da Costa – Pregoeira.

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ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE INDEPEN-DÊNCIA- AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO PRESENCIAL –REGISTRO DE PREÇOS Nº 0503.1-SMS. O Município de Indepen-dência-CE, através da Secretaria de Saúde torna público aos interessados,que no dia 15 de Março de 2013 às 10:00h, estará realizando licitação naModalidade PREGÃO PRESENCIAL, tipo MENOR PREÇO (MAIORDESCONTO SOBRE A TABELA ABCFARMA), cujo objeto é a Aqui-sição de medicamentos. O Edital completo poderá ser obtido na ComissãoPermanente de Licitação na Rua do Cruzeiro, 244, Centro, no horáriodas 8:00 às 12:00h nos dias úteis. Independência-CE, 05 de Marçode 2013

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ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE RUSSAS. APrefeitura Municipal de Russas através de sua Secretaria de Infraestruturae Serviços Urbanos faz saber aos interessados a abertura do PregãoPresencial nº 0104032013-SEINFRA. Objeto: Locação de máquinas eveículos pesados. Data: 18/03/2013. Hora: 10h30. Endereço: Rua PadreRaul Vieira, 613 – Centro – Russas. Maiores informações: Tel.: (88)3411 8429 e e-mail: cplrussas@hotmail. com. Victor Gomes – Pre-goeiro.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE RUSSAS. APrefeitura Municipal de Russas através de sua Secretaria de Educação eDesporto Escolar faz saber aos interessados abertura do Pregão Presencialnº 0204032013-SEMED. Objeto: Consultoria e Assessoria emPlanejamento, Monitoramento e Controle do Ensino Fundamental.Data: 18/03/2013. Hora: 08h30 Endereço: Rua Padre Raul Vieira, 613 –Centro – Russas. Maiores informações: Tel.: (88) 3411 8429 e e-mail:cplrussas@hotmail.com. Victor Gomes – Pregoeiro.

ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE URUOCA– AVISO DE LICITAÇÃO – PREGÃO PRESENCIAL Nº 0503.02/2013 – A Comissão Permanente de Licitação, localizada na Rua JoãoRodrigues, 139, Bairro Centro, torna público o EDITAL DO PREGÃOPRESENCIAL Nº 0503.02/2013 – SECRETARIA DE EDUCAÇÃO,cujo objeto é a LOCAÇÃO DE VEÍCULOS DESTINADOS AOTRANSPORTE DOS ALUNOS DA REDE PÚBLICA DOMUNICÍPIO DE URUOCA - CE, que realizar-se-á no dia 15.03.2013,às 09h00. Referido Edital poderá ser adquirido no endereço acima, nohorário de expediente ao público, das 08h00 as 12h00. Uruoca-Ce, 05de março de 2013. João Paulo Miranda Albuquerque – Pregoeiro.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE SOBRAL –AVISO DE LICITAÇÃO –PREGÃO PRESENCIAL Nº 027/2013 –Comissão Permanente de Licitação. Data de Abertura: 20/03/2013,às 09h00. OBJETO: Registro de preços para futuras e eventuaisaquisições de medicamentos para o abastecimento das unidadesbásicas de saúde, para a Secretaria da Saúde do município deSobral. Valor do Edital: Gratuito. INFORMAÇÕES: Site:www.sobral.ce.gov.br, (Portal do Cidadão, selecione o serviço:Licitações em Andamento) e à Rua Viriato de Medeiros, 1.250, 4º andar.Fone: (88) 3677-1157 e 1254. Sobral-CE, 05/03/2013. FranciscaJocicleide Sales de Lima Henderson, Pregoeira.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE NOVARUSSAS - AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO PRESENCIAL Nº004/13-PP-FMS - A Pregoeira da Prefeitura Municipal de Nova Russas/CE torna público que no dia 20 de março de 2013, às 09h00, na sala daComissão de Licitação, localizada na Rua Pe. Francisco Rosa, 1388 –Centro – Nova Russas/Ce, receberá propostas para: Aquisição de roupashospitalares para pacientes do Hospital Municipal José Gonçalves Rosa,deste Município. MODALIDADE: Pregão Presencial Nº 004/13-PP-FMS. O Edital poderá ser adquirido junto a Comissão de Licitação noendereço supracitado, no horário das 08h00 as 12h00. Nova Russas/CE, 04 de março de 2013. Rejane de Lima Azevedo, Pregoeira.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DE SOBRAL –AVISO DE LICITAÇÃO – PREGÃO PRESENCIAL Nº 028/2013 –Comissão Permanente de Licitação. Data de Abertura: 21/03/2013,às 09h00. OBJETO: Registro de preços para futuras e eventuaisaquisições de medicamentos para o abastecimento das unidadesbásicas de saúde, para a Secretaria da Saúde do município deSobral. Valor do Edital: Gratuito. INFORMAÇÕES: Site:www.sobral.ce.gov.br, (Portal do Cidadão, selecione o serviço:Licitações em Andamento) e à Rua Viriato de Medeiros, 1.250, 4º andar.Fone: (88) 3677-1157 e 1254. Sobral-CE, 05/03/2013. FranciscaJocicleide Sales de Lima Henderson, Pregoeira.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE RUSSAS. APrefeitura Municipal de Russas através de sua Secretaria de Educação eDesporto Escolar faz saber aos interessados abertura do Pregão Presencialnº 0104032013-SEMED. Objeto: Aquisição de gêneros alimentíciospara merenda escolar. Data: 18/03/2013. Hora: 14h30 Endereço: RuaPadre Raul Vieira, 613 – Centro – Russas. Maiores informações: Tel.:(88) 3411 8429 e e-mail: cplrussas@hotmail.com. Victor Gomes –Pregoeiro.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE RUSSAS. APrefeitura Municipal de Russas através de sua Secretaria de Educação eDesporto Escolar faz saber aos interessados o Chamamento Público nºCP 001/2013-SEMED. Objeto: Aquisição de gêneros alimentícios paramerenda escolar pela agricultura familiar. Endereço: Rua Padre RaulVieira, 613 – Centro – Russas. Maiores informações: Tel.: (88) 34118429 e e-mail: cplrussas@hotmail.com. Victor Gomes – Pregoeiro.

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336 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 3 ANO V Nº043 FORTALEZA, 05 DE MARÇO DE 2013

DESTINADO(A)

ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE TAMBORIL- AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO PRESENCIAL Nº 013/2013 -O MUNICÍPIO DE TAMBORIL, através de seu pregoeiro torna públicoque se encontra a disposição dos interessados o Edital na modalidadePregão Presencial nº013/2013, sessão publica marcada para o dia 15/03/2013 às 09h00, cujo objeto é Aquisição de Material de Limpeza eHigienização destinados as atividades da Prefeitura Municipal de Tamboril.O referido Edital poderá ser adquirido no Site www.tcm.ce.gov.br/licitacoese na sala da Comissão de Licitação, localizada na ROD CE 057 – VilaOlga, horário de 8h00 as 12h00. Tamboril, 04 de Março de 2013 –Elizalto Furtado de Melo– Pregoeiro.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ – PREFEITURA MUNICIPAL DEPENTECOSTE - EXTRATO DE PUBLICAÇÃO - ANULAÇÃO DELICITAÇÃO. A presidente da Comissão Municipal de Licitação daPrefeitura Municipal de Pentecoste, em pleno exercício do cargo e nouso competente de suas atribuições, RESOLVE, publicar a ANULAÇÃOdos lote 01, 02, 03, 04 e 05 da Licitação na Modalidade Pregão de nº n.2013.01.08.02-PP-ADM, que tem por objeto a aquisição de combustíveldestinados a manutenção das Secretarias Municipais. Pentecoste - Ce,01 de Março de 2013. MARIA MÁRCIA RODRIGUES MARTINS- Pregoeiro(a).

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE PEREIRO -EXTRATO DE PUBLICAÇÃO. A Prefeitura Municipal de Pereiro,através da Comissão de Licitação, torna público, que fará realizar licitação,na Modalidade Tomada de Preços, autuada sob o N. 2013.03.04.001PMP,cujo objeto é a Aquisição de peças para manutenção da frota de veículosmunicipais, conforme especificações contidas no edital, Tipo MenorPreço, com data de abertura marcada para o dia 21 de Março de 2013, às08:00 horas, na sala da Comissão de Licitação na sede da PrefeituraMunicipal. Pereiro-CE, 04 de Março de 2013. Maria Jeovana deFreitas - Presidente da Comissão de Licitação.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ –PREFEITURA MUNICIPAL DE INDEPEN-DÊNCIA- AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO PRESENCIAL Nº0503.2/13-SME. O Município de Independência-CE, através da Secretariade Educação torna público aos interessados, que no dia 15 de Março de2013 às 14:00h, estará realizando licitação na Modalidade PREGÃOPRESENCIAL, tipo MENOR PREÇO POR LOTE, cujo objeto é aAquisição de gêneros alimentícios destinados ao Programa MaisEducação. O Edital completo poderá ser obtido na Comissão Permanentede Licitação na Rua do Cruzeiro, 244, Centro, no horário das 8:00 às12:00h nos dias úteis. Independência-CE, 05 de Março de 2013

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE CRATO -AVISO DE CANCELAMENTO DE LICITAÇÃO. O Pregoeiro doMunicípio de Crato, torna público o Cancelamento do Pregão Presencial23/2013. Objeto: Aquisição de gás liquefeito, recarga P13 e P45 deGLS destinados as escolas da rede Municipal de ensino. Informações naPrefeitura Municipal do Crato, estabelecida no Largo Júlio Saraiva, s/n,Crato-CE. Gilberto D. Pinheiro Filho - Pregoeiro.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE CRATO -AVISO DE CANCELAMENTO DE LICITAÇÃO - PREGÃO PRE-SENCIAL 018/2013. Objeto: Contratação de Instituição Financeirapara exclusividade do processamento e pagamento da folha de servidoresda Prefeitura do Crato. Informações: A Prefeitura Municipal de Crato,estabelecida no Largo Júlio Saraiva, s/n, Crato-CE. Gilberto D.Pinheiro Filho - Pregoeiro.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE CRATO -AVISO DE LICITAÇÃO - PREGÃO PRESENCIAL 025/2013.Objeto: Contratação de pessoa jurídica para prestação de serviçosespecializados junto a PreviCrato. Data da Abertura: 18/03/2013, às8:30hs. Informações: A Prefeitura Municipal de Crato, estabelecida noLargo Júlio Saraiva, s/n, Crato-CE, retirada do edital de segunda a quinta-feira das 8:00 às 14:00hs. Gilberto D. Pinheiro Filho - Pregoeiro.

*** *** ***ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA MUNICIPAL DE IPÚ -ERRATA. Na publicação do dia 04 de Março de 2013, referente aoadiamento da Tomada de Preços Nº 02270213TPADM, onde se lê:“Pregão Presencial n° 02270213TPADM.”, leia-se: “Tomada de Preçosn° 02270213TPADM.” Ipú, 04 de Março de 2013. Bruno EmanuelFernandes - Pregoeiro.

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