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SOCIEDADE ANÔNIMA Direito Comercial Profª.: Ana Rita Equipe: Ramon, Airton, Kayc, Cléa, Neila Jackeline e Jeffter Batista

Sociedade Anônima

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Direito Comercial

Profª.: Ana RitaEquipe: Ramon, Airton, Kayc, Cléa, Neila Jackeline e Jeffter Batista

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Representação na Lei – Código Civil Cap I – Características e Natureza da Companhia ou Sociedade

Anônima

CAPÍTULO VDA SOCIEDADE ANÔNIMA

• Lei de Sociedades Anônimas: Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976

Seção ÚnicaDa Caracterização

Art. 1.088. Na S/A ou CIA, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir

Art. 1.089. A S/A rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código.

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Lei n. 6.404 de 15-12-1976Características

• Art.1º S/A. A CIA ou S/A terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

• Art. 1.088 CC: Na S/A ou CIA, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.

Algumas palavras se diferem, mas seu valor semântico (significado) é o mesmo. Ou seja, já que “é a mesma coisa” vamos nos fixar na lei 6.404.

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Objetivo Social

• Objetivo é ter em mente um destino, uma meta; e o Objeto é algo que se usa para pra se chegar ao destino;

• “Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes”; Art. 2º

• “O Estatuto Social definirá o objeto de modo preciso e completo;” § 2º

Isto tudo é definido pelo artigo 997, que diz:A sociedade constitui-se...

II: Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade

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Denominação – Art.: 3º

• Seu título de estabelecimento deverá ter companhia ou sociedade anônima, podendo ser por extenso ou abreviadamente, sendo que é vedada a utilização daquela ao final.

• Se o título for idêntico ou semelhante caberá à prejudicada o direito de requerer a modificação.

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Porque é vedada ao final?

Isso se tem pelo motivo de a sociedade em nome coletivo está autorizada apenas a adotar firma social, que pode ter por base o nome civil de um, alguns ou todos os seus sócios. Se não constar o nome de todos os sócios, é obrigatória a utilização da partícula ‘CIA’. Por exemplo:

Uma sociedade é formada pelos sócios: Antonio Silva, Benedito Pereira e Carlos Sousa. O nome poderá ficar assim:

Antonio Silva & Cia

CIA no final Nome Coletivo

CIA no começo ou meio

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Companhia Aberta ou Fechada

Principal Diferenciação

Tem seus valores negociados na

Bolsa de Valores.

Não tem ação posta na BV, e o número

de donos é LIMITADO.

Primeiro de tudo, para que uma Sociedade tenha seus valores negociáveis na Bolsa de Valores, é preciso obter uma autorização do governo federal. A Autarquia que compete tal direito, chama-se CVM (Comissão de Valores Mobiliários), juntamente com o Banco Central que supervisiona e controla o mercado de capitais.

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Capítulos III - AÇÕES

• As ações conferem direitos e deveres aos seus titulares.As quais são classificadas em critérios distintos:

ESPÉCIE

FORMA

a) Ordináriasb) Preferenciais

c) De fruição

a) Nominativas

b) Escriturais

Art. 22. “O estatuto determinará a

forma das ações e a conversibilidade

de uma em outra forma."

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Constituição de uma S/ACapítulo VII

• Para a consolidação da CIA, deve-se atentar para três requisitos:

a) Junção de todo o Capital Social por, pelo menos, duas pessoas. (Antes era de 7). É necessário que se tenha contrato dos constituintes declarando o capital.

b) Entrada de no mínimo 10% do preço de emissão das ações, em dinheiro. Ou seja, se X e Y contratam sociedade com Capital Social de R$ 100.000, tem-se que dar entrada de R$ 10.000.

c) Depósito das entradas em dinheiro no Banco do Brasil ou estabelecimento autorizado pela CVM. Deverá ser feito pelo fundador.

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Constituição de uma S/ACapítulo VII

• Subscrição Particular – É, significativamente, mais simples. Todos os acionistas já estão comprometidos, já se sabe quais são. Então, basta que todos eles assinem o projeto de estatuto.

A constituição poderá ter subscrição pública ou particular.

• Subscrição Pública – Para a aprovação da CVM, é preciso entregar o estudo de viabilidade econômica, o projeto do estatuto social e o prospecto. Com a aprovação, é contratado uma inst. Financeira. Para integrar as ações da tal, deve-se procurar a inst. para assinar o boletim ou a lista de subscrição. Estando tudo subscrito, os fundadores convocarão assembleia para avaliar os bens. A partir daí, se elegerá os administradores e fiscais.

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Capítulo IX – Livros Sociais

• A companhia deve ter, além dos livros contábeis e fiscais obrigatórios para as pessoas jurídicas em geral, os livros sociais previstos no art. 100 da Lei nº 6.404/76:

I. “Registro de Ações Nominativas”;II. “Transferência de Ações Nominativas”;III. “Registro de Partes Beneficiárias Nominativas”;IV. O Livro De “Atas das Assembleias Gerais”;V. O Livro De “Presença dos Acionistas”;VI. “Atas das Reuniões do Conselho de Administração”;VII. O livro de “Atas e Pareceres do Conselho Fiscal”

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Capítulos XI – XII – XIII - Órgãos Sociais -

Assembleia Geral – É o órgão máximo de uma S/A. Reúne TODOS os acionistas. Porém, para alguns, o poder de decisão pode ser limitado. Temos a Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária.

Uma das diferenciações é que aquela se realizará mediante convocação do conselho de administração; e esta, se realizará anualmente, como é previsto em lei.

O que se discute nessas reuniões? A mesma coisa?

Qual a principal diferenciação?

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Capítulos XI – XII – XIII - Órgãos Sociais -

Extraordinária – 9 comp.• Reformar o Estatuto Social;• Eleger ou destituir

administradores e fiscais da companhia;

• Tomar as contas dos administradores e deliberar sobre as Demonstrações Financeiras;

• Suspender o exercício dos direitos do acionista;

• Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia.

Ordinária – 4 comp.• Tomar as contas dos

administradores;• Deliberar para onde se vai o lucro

líquido;• Eleger os administradores e os

membros do Conselho Fiscal, quando for o caso;

• Aprovar a correção da expressão monetária do capital social;

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Capítulos XI – XII – XIII - Órgãos Sociais -

O Conselho de Administração – visa agilizar o processo de decisão de interesse da companhia. É obrigatório nas companhias de Capital Aberto, Capital Autorizado e de Economia Mista.

O estatuto deverá prever:1. O número de conselheiros, para máximo e para mínimo;2. O modo de substituição;3. O prazo de gestão;4. As normas sobre convocação, instalação e funcionamento do

conselho.

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Capítulos XI – XII – XIII - Órgãos Sociais -

O Conselho Fiscal – é destinado à fiscalização dos órgãos de administração, atribuição que exerce para a proteção dos interesses da companhia e de todos os acionistas.

Compete ao Conselho Fiscal (8 comp.):I. Fiscalizar os atos dos administradores;II. Opinar sobre o relatório anual da administração;III. Opinar sobre as propostas dos órgãos da administraçãoIV. Denunciar à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que

descobrirem;VI. Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais

demonstrações financeiras.

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Capítulo XVExercício Social e Demonstrações Financeiras

Seção IExercício Social

Art. 175. “O exercício social terá duração de 1 (um) ano e a data dotérmino será fixada no estatuto.”

Seção IIDemonstrações Financeiras

Art. 176. “Ao fim de cada exercício social será elaborado as seguintes demonstrações, exprimindo, com clareza a situação do patrimônio.”

Quais são essas demonstrações?

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Capítulo XVExercício Social e Demonstrações Financeiras

I. Balanço Patrimonial;II. Demonstração dos Lucros ou Prejuízos Acumulados;III. Demonstração do Resultado do Exercício;IV. Demonstração dos Fluxos de Caixa;V. Se companhia aberta, Demonstração do Valor Adicionado.

§ 4º. “As demonstrações serão complementadas por notas explicativas para esclarecimento da situação patrimonial.”

• Estas notas devem seguir diversos critérios para o entendimento público.

O Artigo 177. deixa explícito a importância da contabilidade

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Capítulo XVExercício Social e Demonstrações Financeiras

As contas do BP devem dispor dessa maneira:

1. Ativo Circulante 5.2 Reservas de Capital2. Ativo Não Circulante 5.3 Ajustes de Ava. Patrimonial

2.1 Ativo realizável a longo prazo 5.4 Reservas de Lucros2.2 Investimento 5.5 Ações em tesouraria2.3 Imobilizado 5.6 Prejuízos Acumulados2.4 Intangível

3. Passivo Circulante4. Passivo Não Circulante5. Patrimônio Líquido

5.1 Capital Social

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Capítulo XVIIDissolução, Liquidação e Extinção

Como uma S/A pode se dissolver?

I. De Pleno Direitoa) Pelo término no prazo de duração (est. social)d) Pela existência de um único acionista

II. Por Decisão Judiciala) Quando anulada a sua constituiçãoc) Em caso de falência

III. Por Decisão Judicial Administrativa

O que se deve fazer quando isso acontece?(9 deveres)

I. Arquivar e publicar a ata da assembleia geral, que tiver decidido a liquidação;

II. Arrecadar os bens, livros e documentos;

III. Fazer levantar, de imediato, o Balanço Patrimonial;

IV. ...Realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o que restou entre os acionistas;

VII. Confessar a falência e pedir concordata

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• A transformação é a operação de mudança do tipo societário: a sociedade limitada torna-se anônima, ou vice-versa. A sua deliberação exige aprovação unânime de todos os sócios.

• A incorporação é a operação pela qual uma sociedade absorve outra(s), as quais deixam de existir.

• A fusão consiste na união de duas ou mais sociedades, para dar nascimento a uma nova

• A cisão é a transferência de parcelas do patrimônio social para uma ou mais sociedades, já existentes ou constituídas na oportunidade.

Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão

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OBRIGADO!!!

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