Braskem Regimento Interno

BRASKEM S/A

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REGIMENTO DE FUNCIONAMENTO Data: 22/06/05 Aprovado na RCA de 22/06/05 , incorporando contribuições dos membros do CA.

REGIMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA BRASKEM S/A

REGIMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA

BRASKEM S/A

1. OBJETIVO

2. CONCEITOS BÁSICOS

3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (CONSELHO)

4. COMITÊS DO CONSELHO

5. SISTEMA BÁSICO DE COMUNICAÇÃO DO CONSELHO COM O

DIRETOR PRESIDENTE DA BRASKEM (DP/BAK)

6. SISTEMÁTICA DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO

ANEXO A – MATERIAS DE COMPETÊNCIA DO CONSELHO SUA NATUREZA E

TIPO DE PARTICIPAÇÃO

ANEXO B - MODELO PADRÃO DE PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO


1. OBJETIVO

O objetivo deste documento é definir critérios e orientações para

operacionalização das funções do Conselho, subsidiando seus membros

através:

1.1. da definição do tipo de participação no exercício de suas competências,

conforme Art. 26 do Estatuto Social

1.2. da definição do papel e responsabilidades dos Comitês de Apoio ao

Conselho

1.3. do estabelecimento do Sistema de Comunicação do Conselho com o

DP/BAK

1.4. da definição da estrutura de apoio ao Conselho e do papel e

responsabilidades do seu titular.

Linguagem comum utilizada neste documento:

• Conselho de Administração da Braskem: Conselho

• Presidente do Conselho de Administração da Braskem : P-CA/BAK

• Diretor Presidente da Braskem: DP/BAK

• Secretario Executivo do Conselho: SCA

• Proposta de Deliberação: PD


2. CONCEITOS BÁSICOS

2.1. A Assembléia Geral é o foro de deliberação dos Acionistas, responsável pela eleição dos membros do Conselho e pela definição do Presidente (P-CA/BAK) e do Vice Presidente do Conselho.

2.2. As reuniões prévias dos Acionistas são balizadas pelos Acordos de Acionistas

existentes. 2.3. O Conselho, como orgão representante dos Acionistas, é a última instância

deliberativa sobre os assuntos negociais da Braskem, respeitadas as matérias privativas da Assembléia Geral. Seu foco de ação está nas decisões político-estratégicas e na delegação planejada ao Diretor Presidente da Braskem (DP/BAK). O instrumento da delegação planejada é o Plano de Negócios e o Acompanhamento feito por meio dos Relatórios Mensais de Acompanhamento.

2.4. O P-CA/BAK é a ligação entre a instância deliberativa (Conselho) e a executiva

(DP/BAK). O P-CA/BAK conta com o apoio do Secretario do Conselho (SCA) na relação com os demais Conselheiros e com o DP/BAK.

2.5. O DP/BAK é responsável pela execução do Plano de Negócios, que é

acompanhado por meio dos Relatórios de Acompanhamento. Na sua execução, o DP/BAK atende as Políticas definidas pelo Conselho, garante o respeito aos valores e princípios da Empresa e a prática do Código de Conduta.

2.6. O Conselho conta com o apoio de Comitês, que são constituídos para assuntos

específicos.Tem como função básica submeter recomendações ao Conselho, embasadas em análise de informações, que visam aprimorar em qualidade e velocidade o processo de deliberação.

2.7. As decisões formais do Conselho são tomadas a partir das Propostas de

Deliberação (PD’s) encaminhadas ao Conselho através do P-CA/BAK. Após aprovados, transformam-se em Deliberações registradas nas Atas de Reuniões, produzindo os efeitos decorrentes.

2.8. As matérias tratadas pelo Conselho, são de três tipos:

• EXECUÇÃO

(E) : executadas apenas pelo Conselho, com desdobramentos na Empresa ou restrito ao âmbito do próprio Conselho.

• APROVAÇÃO DE PROPOSTAS DE DELIBERAÇÃO

(A) : "última palavra" previamente à execução/implementação, conforme a sistemática de Propostas de Deliberação.

• INFORMAÇÃO (I) : visa capacitar o Conselho para acompanhar o desempenho da Companhia em operações ou assuntos em que o Conselho não exije aprovação prévia.

2.9. O Conselho e os Comitês contam com o apoio de um Secretario Executivo (SCA).


3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 3.1. PAPEL DO CONSELHO

3.1.1. O papel do Conselho, a partir da Legislação vigente e dos Estatutos da

Braskem é, em sua essência:

a) Garantir a adoção pela Braskem de um Sistema de Governança

Corporativa que atenda às melhores práticas de mercado

b) Fixar a orientação geral dos Negócios

c) Aprovar o Plano de Negócios do DP/BAK

d) Aprovar os assuntos definidos nos Estatutos e Políticas propostas

pelo DP/BAK

e) Submeter à Assembléia Geral os assuntos de sua competência,

definidos pelos Estatutos.

f) Acompanhar o Plano de Negócios do DP/BAK, através dos Relatórios

Mensais de Acompanhamento

3.1.2. O Conselho atua de forma ativa e independente, deliberando com

qualidade e presteza, visando o interesse da Braskem no sentido da

agregação de valor aos Acionistas.

3.1.3. O Conselho é responsável por prestar contas perante os Acionistas,

demais partes interessadas e a sociedade em geral, pelos ativos tangíveis

e intangíveis usados na condução da Empresa.

3.2. COMPETÊNCIAS DO CONSELHO

3.2.1 Participação do Conselho

As matérias nas quais há participação do Conselho, conforme Art. 26 do

Estatuto, bem como o grau de envolvimento em cada uma delas, estão

definidos no ANEXO A.


4. COMITÊS DO CONSELHO 4.1. CONSTITUIÇÃO E NATUREZA

4.1.1. Os Comitês serão constituídos por Deliberação do Conselho, na qual

serão definidos:

a) os Resultados Esperados b) os Conselheiros integrantes do Comitê, c) a designação do Conselheiro Coordenador

4.1.2. Os Comitês podem ser permanentes ou “ad hoc”

a) Comitês Permanentes São aqueles que tratam de assuntos cuja natureza e objetivos permanecem inalterados ao longo do tempo. Os Conselheiros que os integram têm mandato de um ano. Os Comitês Permanentes terão no mínimo três e no máximo quatro participantes.

b) Comitês “ad hoc”

São aqueles cuja atuação se dá em assuntos relevantes de cunho eventual. Têm vigência limitada no tempo, e se extinguem com a obtenção dos Resultados Esperados, ou no prazo definido no ato de sua constituição. O número de participantes é definido caso a caso.

4.1.3. O produto do trabalho dos Comitês deve ser, sempre, o de analisar

matérias para subsidiar as Deliberações do Conselho, não tendo, portanto, caráter deliberativo

4.1.4. Cada Comitê será coordenado por um membro do Conselho, e será

constituído somente por Conselheiros e/ou Suplentes. Poderão participar de suas reuniões, na qualidade de convidados, outros Executivos da Empresa, qualificados no assunto por responsabilidades, envolvimento ou conhecimento, por indicação do Conselheiro Coordenador.

4.1.5. A formação dos Comitês deve ser orientada para contar com a máxima

contribuição dos Conselheiros e/ou Suplentes. 4.1.6. Os Conselheiros Coordenadores dos Comitês poderão propor a

contratação de pessoas externas para, em situações particulares, contribuir com as tarefas do Comitê. O processo de contratação deverá obedecer as práticas internas da Braskem.


4.2. COMITÊS PERMANENTES:

4.2.1

Finanças e Investimentos

a) Compreende apreciação de temas relevantes, podendo incluir a

Macroequação Econômico-Financeira, Planejamento Fiscal, Estrutura de Capital, Custo do Capital, Hedge, dentre outros.

Periodicidade: trimestralmente, em caráter ordinário.

4.2.2

Pessoas e Organização

a) Quanto à Pessoas, compreende todo o processo da identificação, formação, desenvolvimento e sucessão de Executivos em/para posições estratégicas e Remuneração fixa e ou variável.

b) Quanto à Organização, compreende, Políticas, Código de Conduta e as práticas correspondentes, bem como os aspectos relativos à Cultura Empresarial.

Periodicidade: semestralmente, em caráter ordinário. 4.2.3

Estratégia e Comunicação

a) Quanto à Estratégia compreende a avaliação periódica e confirmação /redefinição do direcionamento negocial adotado, no rumo dos objetivos definidos.

b) Quanto à Comunicação Institucional compreende a avaliação

periódica da Imagem projetada/percebida pelo mercado, concluindo pela recomendação de manutenção/revisão dos programas.

c) Este Comitê também tem como escopo a definição de diretrizes e

orientações para o Ciclo de Planejamento, Acompanhamento e Avaliação.


5. SISTEMA BÁSICO DE COMUNICAÇÃO

5.1. As matérias sujeitas a aprovação do Conselho (tipo A) são

submetidas, pelo DP/BAK, para aprovação de acordo com as

disposições definidas sobre:

• O Ciclo Anual de Planejamento e de Acompanhamento e Avaliação

• Sistemática de Propostas de Deliberação (PD’s)

5.2. Os instrumentos básicos de comunicação escrita decorrente são :

• Plano de Negócios do DP/BAK

• Relatórios de Acompanhamento do Plano de Negócios do DP/BAK

• Propostas de Deliberação

• Comunicados do DP/BAK sobre outros assuntos relevantes que, a

seu critério, devam ser do conhecimento do Conselho, ou seja, de

caráter informativo (tipo I) .

5.3. Sem prejuízo da aprovação prévia das matérias de Competência do

Conselho, os comunicados externos de Fatos Relevantes deverão

ser do conhecimento dos Conselheiros no mais tardar

simultaneamente à sua disponibilização para a mídia.


6. SISTEMÁTICA DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO

6.1. DELIBERAÇÃO

6.2. REUNIÕES

6.3. AGENDAS

6.4. ATAS

6.5. PLANO DE NEGÓCIOS

6.6. RELATÓRIOS DE ACOMPANHAMENTO

6.7. SECRETARIO EXECUTIVO DO CONSELHO (SCA)


6.1. DELIBERAÇÃO

6.1.1. Propostas de Deliberação (PDs) são comunicações formais encaminhadas ao Conselho, através do P-CA/BAK, nas quais são apresentadas, de forma clara, as informações sobre os assuntos que serão objeto de apreciação e deliberação pelo Conselho.

Uma vez aprovada, pelo seu teor original ou com as modificações e alterações introduzidas pelo Conselho, a PD se constituirá em Deliberação, produzindo os efeitos decorrentes.

6.1.2. As PD’s serão encaminhadas ao P-CA/BAK, pelo DP/BAK, através do SCA.

6.1.3 As PD’s devem ser encaminhadas ao SCA em até 10 ( dez dias) antes da data da reunião na qual serão apreciadas.

6.1.4. SCA protocolará as PD”s na data do recebimento, definirá o número por ordem seqüencial e as distribuirá aos Conselheiros, em princípio, todas em conjunto, previamente à Reunião do Conselho.

6.1.5. O DP/BAK deverá levar ao conhecimento do Conselho, através do P-CA/BAK, as eventuais excepcionalidades que venham a ocorrer na implementação das PD’s.


6.1.6. As PDs terão um formato padrão do qual constarão:

a) número de ordem seqüencial, seguido do ano b) cabeçalho, com menção a:

i) natureza do assunto:

- Administradores - Alienação

- Financeiro

- Investimentos

- Jurídico - Societário

- Planejamento / Organização / Pessoal

ii) Nome da Empresa, onde se aplica, quando for o caso iii) Ementa da Deliberação

c) Corpo, no qual serão apresentados:

i) os fatos e razões que justificam a PD

ii) o teor da Deliberação

iii) a destinação da PD, com a designação do DP/BAK e os apoios para a implementação, caso necessário.

d) Data e identificação do proponente

6.1.7. Após a aprovação pelo Conselho, serão apostas às PDs a data da sua aprovação e a rubrica do P-CA/BAK, registradas na Ata de Reunião, e as vias devolvidas ao proponente, através do SCA.

6.1.8. No Anexo B, apresentamos o modelo padrão de PD.


6.2. REUNIÕES

6.2.1. As reuniões do Conselho são realizadas, em princípio, nos meses de fevereiro, maio, junho, agosto, outubro, novembro e dezembro de cada ano, com a presença DP/BAK e, preferencialmente, em São Paulo.

Participam destas reuniões, como convidados:

• o Secretário Executivo do Conselho (SCA);

• integrante da Unidade Jurídica, que atuará como Secretário(a) da reunião;

• integrante(s) da equipe do DP/BAK, quando a natureza do(s) assunto(s) da Agenda assim o justificar, a critério do DP/BAK e mediante prévio alinhamento com o P-CA/BAK.

6.2.2. Ao final de cada ano será elaborado um Calendário para as Reuniões do ano seguinte, em alinhamento com o P-CA/BAK. Este encaminhará ao Conselho proposição deste Calendário, a ser apreciado no máximo até a última reunião do Conselho do ano anterior.

6.2.3. Independente das reuniões regulares do Conselho, poderão ser programadas, ao longo do ano, reuniões complementares, a depender da necessidade dos assuntos a serem tratados.

6.3. AGENDAS

6.3.1. As Agendas das Reuniões do Conselho serão definidas mediante prévio alinhamento do P-CA/BAK com o DP/BAK.

Além de assuntos específicos, a pauta dessas Agendas deve conter:

• aprovação das Propostas de Deliberação do período

• apreciação do último Relatório de Acompanhamento disponível

• acompanhamento de Assuntos Pendentes

• fatos relevantes

• o que ocorrer.

6.3.2. As Agendas devem ser enviadas pelo P-CA/BAK, com o apoio do SCA, aos Conselheiros e demais participantes da Reunião, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data da Reunião.

6.3.3. Os documentos a serem apreciados na Reunião, devem ser encaminhados aos Conselheiros com antecedência a de 7 (sete) dias, exceto o Plano de Negócios e os Relatórios de Acompanhamento, que tem prazos específicos (ver 6.5 e 6.6).


6.4. ATAS

6.4.1. O SCA é o responsável pela elaboração das Atas da Reuniões do Conselho, contando com o apoio de Integrante da Unidade Jurídica que atuará como Secretário(a) da reunião.

6.4.2. As Atas são elaboradas e aprovadas pelos Conselheiros imediatamente após o encerramento da reunião.

6.5. Plano de Negócios do DP/BAK

6.5.1. O Plano de Negócios proposto pelo DP/BAK deve ser submetido, anualmente, à apreciação e aprovação do Conselho.

6.5.2. O Plano de Negócios proposto deve ser enviado diretamente aos Conselheiros, com uma antecedência mínima de 10 (dez) dias da Reunião na qual serão apreciadas.

6.6. RELATÓRIOS DE ACOMPANHAMENTO DO PLANO DE NEGÓCIOS

6.6.1. Os Relatórios de Acompanhamento do DP/BAK, com o foco no acompanhamento do Plano de Negócios, devem ser encaminhados por este, diretamente aos Conselheiros, até o 15o. dia útil de cada mês, independente de haver ou não reuniões específicas agendadas para sua apreciação.

6.6.2. O DP/BAK definirá anualmente, o calendário de remessa dos Relatórios Mensais de Acompanhamento e o apresentará até a última Reunião do Conselho, do exercício anterior.


6.7. SECRETARIO EXECUTIVO DO CONSELHO (SCA)

6.7.1. O SCA é responsável por apoiar o Conselho e os Comitês para:

a) elaborar e administrar Calendário Anual das reuniões

b) organizar as Reuniões do Conselho, no que se referem a logística de transporte, refeições, hospedagem, etc.

c) definir padrão, revisar e distribuir documentos a serem apreciados nas Reuniões do Conselho, verificando seu efetivo recebimento pelo destinatário.

d) elaborar Agendas, Atas e documentos correlatos, relacionados às reuniões do Conselho, interagindo com o DP/BAK e com os Conselheiros em nome do P-CA/BAK.

e) promover os esclarecimentos sobre PD’s e outros documentos, quando necessário

f) assistir aos Conselheiros, quando por estes solicitado, em assuntos de interesse do Conselho

g) acompanhar e apoiar a efetivação das ações decorrentes das Deliberações, em especial aquelas a cargo do P-CA/BAK.

h) manter numeração, controle e arquivamento de PD’s e outros definidos neste documento

i) apoiar o P-CA/BAK na expedição e recepção de documentos e no fluxo da comunicação com os Conselheiros

j) propor, elaborar documentos e apoiar a implementação de medidas decorrentes que visem aperfeiçoar o funcionamento do Conselho.

6.7.2. O SCA é, portanto, o canal de comunicação dos Conselheiros, com o DP/BAK, visando agilizar, coordenar e acompanhar as informações que necessitem para o bom cumprimento de suas responsabilidades.


MATÉRIAS DE COMPETÊNCIA DO CONSELHO, SUA NATUREZA E

TIPO DE PARTICIPAÇÃO

( ANEXO A )

• Neste anexo, reproduzimos os Artigos 25 e 26 do Estatuto Social da Braskem

S/A, que definem as Competências do Conselho, agrupando os itens por

natureza e, preservando a identificação da alínea do Estatuto :

1. Políticas

2. Direcionamento Negocial

3. Societários

4. Seguros e Garantias

5. Financeiros

6. Remuneração

7. Investimentos e Despesas

8. Outros assuntos

9. Responsabilidades Específicas do Conselho

• Simultâneamente, identificamos o tipo de participação do Conselho em cada uma

das competências, conforme os Conceitos Básicos deste Regimento:

Tipo A : Assuntos que o Conselho aprova ( itens 1 a 8 do parágrafo anterior)

Tipo E : Assuntos que o Conselho executa diretamente, todos estes

concentrados nas Competências identificadas como

Responsabilidades Específicas do Conselho (ítem 9)


1) POLÍTICAS

DISPOSITIVO

DO ESTATUTO

• Aprovar políticas de aplicação geral na Companhia

Art. 26, d

2) DIRECIONAMENTO NEGOCIAL

DISPOSITIVO

DO ESTATUTO

• Fixar a orientação Geral dos Negócios da Companhia

•••• Decidir sobre o Plano de Negócios da Companhia, que deve incluir,

dentre outros itens, os objetivos empresariais e estratégias de curto

e médio prazos e os orçamentos anual e plurianual e acompanhar

sua execução

Art. 26, a

Art. 26, c


3) SOCIETÁRIOS

DISPOSITIVO

DO ESTATUTO

•••• Decidir sobre constituição e participação em outras sociedades;

•••• Deliberar dentro do limite do capital autorizado, sobre a emissão de

ações e bônus de subscrição, bem como sobre emissão de Notas

Promissórias para distribuição pública (“commercial paper”);

•••• Autorizar a aquisição de ações da própria Companhia, para

manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como a

respectiva alienação, observadas as disposições legais e as

normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários;

•••• Aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em

ações e sem garantia real;

•••• Aprovar a outorga pela Companhia, dentro do limite de Capital

Autorizado, e de acordo com plano aprovado pela Assembléia

Geral, opção de compra de ações a seus administradores ou

empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à

Companhia ou à sociedade sob seu controle;

Art.26, m

Art. 26, s

Art. 26, t

Art. 26, u

Art. 26, v

4) SEGUROS E GARANTIAS

DISPOSITIVO

DO ESTATUTO

• Decidir sobre a concessão de garantias, de qualquer valor, a

quaisquer terceiros que não sejam empresas controladas

integrais;

Art. 26, r


5- FINANCEIROS

DISPOSITIVO

DO ESTATUTO

•••• Fixar, anualmente, limites, por operação, dentro dos quais os

Diretores, observando o disposto no art. 37, poderão, sem a prévia

autorização do Conselho, contratar empréstimos ou

financiamentos, no País ou no exterior;

•••• Manifestar-se sobre o Relatório de Administração e as

Demonstrações Financeiras ao fim de cada exercício social, bem

como sobre a proposta de distribuição do lucro líquido apurado, e

destinação das reservas;

•••• Escolher e destituir auditores independentes da Companhia dentre os auditores de renome recomendados pelo Conselho Fiscal;

Art. 26, q

Art. 26, e

Art. 26, j

6) REMUNERAÇÃO

DISPOSITIVO

DO ESTATUTO

• Aprovar critérios para atribuição de participação aos empregados

nos resultados da Companhia; • Aprovar a individualização da remuneração global anual dos

administradores da Companhia, mediante proposta elaborada e apresentada pelo Comitê de Pessoas e Organização.

Art. 26, g

Art. 25


7) INVESTIMENTOS E DESPESAS

DISPOSITIVO

DO ESTATUTO

• Decidir sobre novos investimentos;

• Aprovar a aquisição de bens e contratação de serviços de qualquer

natureza em valor superior a R$ 100.000.000,00 (Cem milhões de

reais), em conformidade com Plano de Negócios da Companhia;

•••• Decidir sobre qualquer contrato entre a Companhia e seus

acionistas titulares de ações ordinárias, empresas controladas pelos

mesmos, ou pessoas que sejam acionistas titulares de ações

ordinárias da Companhia, em valores superiores a R$ 5.000.000,00

(Cinco milhões de reais) por operação;

•••• Decidir sobre a locação, oneração ou gravame de bens do ativo

permanente, quando o valor da operação ultrapassar a R$

30.000.000,00 (Trinta milhões reais);

Art. 26, b

Art. 26, n

Art. 26, p

Art.26, o

8) OUTROS ASSUNTOS

DISPOSITIVO

DO ESTATUTO

• Deliberar no limite de sua competência, sobre os casos omissos no

Estatuto.

Art.26, x


9) RESPONSABILIDADES ESPECÍFICAS DO CONSELHO

DISPOSITIVO

DO ESTATUTO

•

Submeter à assembléia Geral propostas versando sobre a fusão, cisão, incorporação ou dissolução da Companhia e reforma estatutária, inclusive aumento do Capital autorizado;

Art.26, l

•

Aprovar o Regimento de Funcionamento do Conselho, que disporá, entre outras matérias, sobre a criação de uma Secretaria e de Comitês especializados para apoiar o Conselho no processo deliberativo;

Art.26, f

•

Eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições e respectivas remunerações, observando o disposto neste Estatuto e a verba global estabelecida pela Assembléia Geral;

Art.26, h

•

Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informação sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre quaisquer outros atos;

Art.26, i

•

Convocar a Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária;

Art.26, k


MODELO PADRÃO DE PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO

( ANEXO B )

REGIMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA BRASKEM S/A PAG. 22

(nº sequencial) (ano)

PD. - _ _ / _ _

PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO (natureza) (nome da Empresa) (ementa da deliberação)

ASSUNTO --------------- : _ _ _ _ _ _ _ _ - _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

CONSIDERANDO: fatos e razões que justificam a PD e o item do Estatuto ou Regimento que definem a Competência do Conselho

DELIBERAÇÃO: teor da Deliberação/ a decisão proposta ao Conselho que pode ser aprovada como proposta ou redefinida

DESTINAÇÃO: nome(s) do(s) responsável(is) pela implementação das decisões e pelo apoio, se for o caso

_____. _____. _____ data

_ _ sigla(s) do(s) proponente(s)

Investor Relations

Braskem Regimento Interno