Empréstimo às distribuidoras e seus impactos

12/09/2014

Congresso de Energia Elétrica - OAB - RJ

Solange DavidConselho de Administração

O papel da CCEE

Contexto do mercado de energia elétrica

Conta-ACR

Conta-ACR: 1ª operação

Conta-ACR: 2ª operação

Conta-ACR: fluxo contábil e financeiro

O papel da CCEE

CCEE: operadora do mercado de energia

A Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE é uma associação civil de direito privado sem fins lucrativos que atua sob convenção, regras e procedimentos aprovados pela Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel.

A CCEE tem como missão:

- Viabilizar as atividades de comercialização de energia elétrica no Brasil

- Zelar pelo bom funcionamento do mercado

- Fomentar discussões sobre aprimoramentos do setor

4

Estrutura do setor elétrico brasileiro

CNPE: Define a política energética do país, com o objetivo de assegurar a estabilidade do suprimento energético

MME: Responsável pelo planejamento, gestão e desenvolvimento da legislação do setor, bem como pela supervisão e controle da execução das políticas direcionadas ao desenvolvimento energético do país

EPE: Realiza o planejamento da expansão da geração e transmissão, a serviço do MME, e dá suporte técnico para a realização de leilões

CMSE: Supervisiona a continuidade e a confiabilidade do suprimento elétrico

ANEEL: Regula e fiscaliza a geração, transmissão, distribuição e comercialização de eletricidade. Define as tarifas de transporte e consumo, e assegura o equilíbrio econômico-financeiro das concessões

ONS: Controla a operação do Sistema Interligado Nacional (SIN) de modo a assegurar a otimização dos recursos energéticos

CCEE: Administra as transações do mercado de energia e realiza os leilões oficiais

5

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

58 95 126 146 194

662

826915 935

1007

1403

1645

2300

26252790

Classe [%]

Gerador a Título de Serviço Público 1,2%

Gerador Autoprodutor 1,6%

Distribuidor 1,7%

Comercializador 5,4%

Gerador Produtor Independente 24,4%

Consumidor Especial 43,2%

Consumidor Livre 22,5%

Total 100,0%

Participação

Expansão do mercado – Associados CCEE

* Dados atualizados até o final de agosto/14

Principal atribuição

Medição de geração e consumo

Cálculo das exposiçõesao MCP

Garantias Financeiras

Liquidação financeira do MCP

Contratos (livres e regulados)

Cálculo do PLD

• A CCEE é responsável pela contabilização e liquidação financeira do mercado de curto prazo

Além disso, outras liquidações também foram atribuídas à CCEE:

• Cotas de garantia física e potência

• Cotas das usinas nucleares de Angra

• Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits

• Energia de Reserva

7

Liquidação financeira - Resultados

8

4,6%1,1% 1,3%

8,5%6,4% 6,1%

2,7%0,7% 1,15%

13,79%

3,27%

8,20%5,92%

37%40%

38% 37%39%

56%

36%

80%82% 81% 81%

49%

77%

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

60,0%

70,0%

80,0%

90,0%

100,0%

R$ 0

R$ 1

R$ 2

R$ 3

R$ 4

R$ 5

R$ 6

R$ 7

jul/13 ago/13 set/13 out/13 nov/13 dez/13 jan/14 fev/14 mar/14 abr/14 mai/14** jun/14 jul/14

Bilh

ões

Inadimplência

Contabilizado

Inadimplência %

% Credores

4,6%1,1% 1,3%

8,5%6,4% 6,1%

2,7%0,7% 1,15%

13,79%

3,27%

8,20%5,92%

37%40%

38% 37%39%

56%

36%

80%82% 81% 81%

49%

77%

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

60,0%

70,0%

80,0%

90,0%

100,0%

R$ 0

R$ 1

R$ 2

R$ 3

R$ 4

R$ 5

R$ 6

R$ 7

jul/13 ago/13 set/13 out/13 nov/13 dez/13 jan/14 fev/14 mar/14 abr/14 mai/14** jun/14 jul/14

Bilh

ões

Inadimplência

Contabilizado

Inadimplência %

% Credores

4,6%1,1% 1,3%

8,5%6,4% 6,1%

2,7%0,7% 1,15%

13,79%

3,27%

8,20%5,92%

37%40%

38% 37%39%

56%

36%

80%82% 81% 81%

49%

77%

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

60,0%

70,0%

80,0%

90,0%

100,0%

R$ 0

R$ 1

R$ 2

R$ 3

R$ 4

R$ 5

R$ 6

R$ 7

jul/13 ago/13 set/13 out/13 nov/13 dez/13 jan/14 fev/14 mar/14 abr/14 mai/14** jun/14 jul/14

Bilh

ões

Inadimplência

Contabilizado

Inadimplência %

% Credores** Liquidação diferida pela Aneel (Despacho 2.415/2014)

Total contabilizado pela CCEE em 2014

9Liquidações financeiras até o mês de referência de julho/14

Em m

ilhõ

es (

R$

) • Contabilizações sob responsabilidade da CCEE somam R$ 29,2 bilhões entre janeiro e julho de 2014

Evolução das atribuições da CCEE

Cálculo do PLD, contabilização e liquidação do MCP

Leilões de energia, gestão dos CCEARs, exportação de energia

Sobrecontratação (103%), Proinfa, MCSD ex-post

MRA, liquidação do MCSD

Matriz de desconto, RRV, leilões de reserva, liquidação de penalidades, penalidades de medição

Gestão de energia de reserva, gestão dos CCGs

RRV de usinas e gestão de contratos de leilões de ajuste

Cessão de energia de reserva, contrato de energia de reserva para eólicas

Liquidações de Cotas e Angra, penalidades energia de reserva, cessão energia de reserva - biomassa

Criação e gestão da Conta-ACR

1999

2004

2006

2007

2008

2009

2010

2012

2013

201410

Contexto do mercado de energia elétrica

Compradores: Distribuidoras (consumidores cativos)

Contratos resultantes de leilões

A comercialização de energia elétrica

• A comercialização de energia no Brasil está separada em ambientes distintos:

Contratos livremente negociados

Ambiente de Contratação Regulada (ACR)

Liquidação das Diferenças

Todos agentes podem ficar credores ou devedores

Compradores: Consumidores livres, Comercializadores, Geradores

Ambiente de Contratação Livre (ACL)

Mercado de Curto Prazo

12

Como funciona a liquidação do MCP?

Energia Contratada

Energia Consumida

Energia Gerada

Energia Vendida

Contratos de compra

Contratos de venda

Agente devedor no MCP Agente credor no MCP Agente não participa da liquidação do MCP

Devedores pagam exposição ao MCP x PLD

Credores recebem montante liquidado no MCP x PLD

13

14

Contexto atual

Exposição involuntária das distribuidoras ao MCP

Patamar elevado do PLD em 2014

Custo das termelétricas por disponibilidade

• A atual conjuntura do setor elétrico tem exigido elevados desembolsos por parte das

distribuidoras de energia

Conta-ACR

Conta-ACR e objetivos

• Operação Conta-ACR

Criação e manutenção da Conta-ACR para fins de contratação de operações de crédito pelaCCEE, para a cobertura de despesas incorridas pelas concessionárias de distribuição defevereiro a dezembro/2014, referentes a:

i. Exposição involuntária no Mercado de Curto Prazo;

ii. Despacho de usinas termelétricas vinculadas a CCEARs por disponibilidade.

Objetivos da operação (exposição de motivos do Decreto nº 8.221/14):

i. Viabilizar alternativa face às questões financeiras enfrentadas pelasconcessionárias de distribuição no ACR;

ii. Preservar o consumidor da volatilidade tarifária.

1ª operaçãoR$ 11,2 bilhões

2ª operaçãoR$ 6,6 bilhões

16

Pilares da operação

17

Legalidade e conformidade jurídica

Neutralidade da CCEE e dos seus Agentes

Viabilidade econômica e financeira

Lei 10.438/02

Decreto 8.221/14

REN ANEEL 612 /14

Parecer jurídico

Aprovação AGE

Contrato com bancos

Garantias normativas(Decreto e REN ANEEL)

Cláusulas contratuais com bancos

Aprovações associativas

Definição ANEEL: valores e condições financiamento

Anuência ANEEL: contrato com bancos

Questão contábil

Pilar 1 – Legalidade e conformidade jurídica

18

Lei 10.438/2002: estabelece a Conta de Desenvolvimento Energético - CDE, vinculada à

modicidade tarifária (art. 13, IV).

Decreto 8.221/2014: cria a Conta-ACR, operações de crédito e obrigações da CCEE

relacionadas ao processo. Altera Decretos 5.177/2004, 7.891/2013.

Decreto 5.177/2004: alterado para incluir as novas atribuições da CCEE.

Decreto 7.891/2013: alterado para detalhar a Operação ACR / CDE.

Resolução Normativa ANEEL 612/2014: detalha a Operação Conta ACR, forma de registro

contábil na CCEE, encargo de CDE, liquidação das operações de crédito da CCEE, altera

Convenção de Comercialização.

Convenção de Comercialização: alterada para incluir novas atribuições da CCEE quanto à

Conta ACR.

Pilar 1 – Legalidade e conformidade jurídica

19

Análises de legalidade:

i. Avaliação Procuradoria Federal para aprovação/publicação do Decreto nº8.221/2014.

ii. Avaliação Procuradoria Federal para Audiência Pública nº 7/2014, realizada em02.04.2014, na reuniões públicas da Diretoria da ANEEL.

iii. Avaliação Procuradora Federal para aprovação/publicação da Resolução Normativada ANEEL nº 612, de 16.04.2014.

iv. Avaliação das instituições financeiras, públicas e privadas, participantes do processo– 10 instituições previstas no 1º contrato e no mínimo 07 para o 2º contrato eescritório terceirizado (Pinheiro Neto Advogados).

v. Avaliação legal realizada pela CCEE – análise interna e parecer jurídico elaborado peloescritório Soares, Bumachar, Chagas e Barros Advogados.

Pilar 2 – Neutralidade da CCEE e dos seus agentes

20

Normativos:

O Decreto nº 8.221/2014 e a REN ANEEL 612/2014 estabelecem a neutralidade da CCEE e

dos Agentes no processo, com as principais garantias:

• Repasse à CDE dos custos administrativos, financeiros e tributários da CCEE;

• Recursos para utilização pela CCEE até a liquidação integral do principal e acessórios

das operações de crédito;

• ANEEL: neutralidade da CCEE e dos agentes com a operação - análise na 4ª Reunião

Pública Extraordinária de Diretoria da ANEEL, de 16.04.2014.

• ANEEL: aprovação dos valores e condições de financiamento e anuência com o

contrato a ser firmado pela CCEE com os bancos.

• Atuação financeira da CCEE por meio de banco gestor e contratação de auditoria

independente.

Contrato: o contrato firmado com os bancos prevê cláusula de neutralidade.

Pilar 2 – Neutralidade da CCEE e dos seus agentes

21

Aprovações associativas da CCEE:

• As avaliações do Conselho de Administração da CCEE são expressas em relação à não

afetação dos valores do financiamento à CCEE ou aos agentes.

• A aprovação da 56ª Assembleia Geral e da 58ª Assembleia Geral são expressas ao

garantir a não afetação dos valores do financiamento à CCEE ou aos agentes, nos

seguintes termos:

“a contratação de financiamento, pela CCEE, para captação de recursos para a

Conta-ACR, conforme o Decreto nº 8.221/2014 e Resolução Normativa ANEEL

612/2014, garantida a neutralidade da CCEE e dos seus agentes em toda a

operação e condicionada à anuência da ANEEL no contrato a ser firmado entre a

CCEE e os bancos financiadores da operação.” (grifamos)

Pilar 3 – Viabilidade econômico-financeira

22

Normativos: o Decreto nº 8.221/2014 e a REN ANEEL nº 612/2014 permitem a

viabilização econômica e financeira da operação, com os principais aspectos:

• Utilização da CDE, encargo estabelecido na Lei 10.438/2002, que permite inclusão do

montante financeiro pela ANEEL destinado ao pagamento do financiamento e também

como garantia da operação.

• Previsão de conta de reserva para regularização do fluxo de caixa de pagamento aos

bancos e suporte de eventual inadimplência.

• Possibilidade de aumento da CDE em caso de inadimplência e de repasse da obrigação

para futuros concessionários.

• Recursos para utilização pela CCEE até a liquidação integral do principal e acessórios das

operações de crédito.

Ponto de atenção: CCEE repassa eventual incidência tributária da operação / possível

oneração tributária em razão de entendimento da Receita Federal de que os valores

transitam pelo resultado e são tributados - PIS/COFINS e IRPJ/CSLL.

Estrutura da operação

2014

1. Decreto do Poder Executivo

2. Regulação da ANEEL

3. Assembleia Geral CCEE

4. CCEE abre e mantém a Conta-ACR

5. ANEEL define valores financiamento

6. CCEE contrata financiamento com

bancos / valores em tranches

7. CCEE repassa recursos para as

distribuidoras, conforme valores

definidos pela ANEEL

8. Distribuidoras pagam Mercado Curto

Prazo e CCEARs por disponibilidade

9.

A partir de 2015

1. ANEEL fixa quota especial de CDE para

recolhimento pelas distribuidoras

2. Distribuidoras recolhem a quota de

CDE específica para a Conta-ACR

(incluídos principal e acessórios das

operações de financiamento, custos

administrativos, financeiros e

tributários incorridos pela CCEE sobre

Conta-ACR)

3. CCEE, por meio de banco gestor,

recebe recursos na Conta-ACR

4. CCEE, por meio de banco gestor, paga

os bancos financiadores

Conta-ACR – 1ª operação

Conta-ACR: 1ª operação

25

Histórico

• A primeira operação de financiamento foi aprovada na 56ª AGE, realizada em 22.04.2014;

• A CCEE realizou a operação da Conta-ACR conforme os ditames legais e regulatórios, comapoio direto do Ministério de Minas e Energia, do Ministério da Fazenda e da ANEEL,tendo obtido o financiamento de R$11.200.000.000,00, dividido em 3 tranches

• Os recursos foram liberados para os dias 28.04.2014, 12.05.2014 e 09.06.2014, nosrespectivos valores iniciais de R$ 4.860.000.000,00, R$ 3.302.000.000,00, R$3.038.000.000,00. A segunda e terceira tranches tiveram os valores alterados para R$4.062.000.000,00 e R$ 2.278.000.000,00, respectivamente.

• Deste montante, o valor de R$ 11.069.545.340,26 foi transferido para as Distribuidoras,sendo o restante dos valores destinados para as despesas da operação.

Conta-ACR: 1ª operação

26

Contrato principal: Contrato de Abertura de Linha de Crédito e Outras Avenças

Valor da Linha de Crédito Fixo Aberto: bruto de até R$ 11,2 bilhões

Prazo total: 39 meses (outubro /2017)

Prazo de carência: 19 meses, a partir da contratação (pagamentos a partir de outubro/2015).

Prazo de amortização: 24 meses

Taxa: CDI + 1,90%

Pagamento do Capital: 24 parcelas mensais

Conta Reserva: Constituição de fundo de Liquidez de 10%.

Garantias: Cessão de Direitos Creditórios oriundos da CDE – compartilhada

10 bancos participantes: Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal, Itaú Unibanco, Bradesco, Santander, Citibank, BTG Pactual, Bank of América, JP Morgan e Credit Suisse

Conta-ACR – 2ª operação

Conta-ACR: 2ª operação

Instrumento principal: Contrato de Abertura de Linha de Crédito e Outras Avenças

Valor da Linha de Crédito Fixo Aberto: bruto de até R$ 6,6 bilhões.

Prazo total: 39 meses (outubro /2017) – permanece inalterado o inicial

Prazo de carência: 15 meses, a partir da contratação (pagamentos a partir de outubro/2015).

Prazo de amortização: 24 meses – permanece inalterado o inicial

Taxa: CDI + 2,35%

Pagamento do Capital: 24 parcelas mensais

Conta Reserva: Constituição de fundo de Liquidez de 10%.

Garantias: Cessão de Direitos Creditórios oriundos da CDE – compartilhada.

Documentação: adesão às condições 1ª operação – exceto condições de subordinação e preço.

13 bancos participantes: Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal, Itaú Unibanco, Bradesco, Santander, Citibank, BTG Pactual, Bank of América, JP Morgan,Credit Suisse, Banrisul, Banco de Brasília e Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES.

Conta-ACR – Fluxo contábil e financeiro

Conta-ACR: Fluxo contábil

CDE

DISTRIBUIDORAS

A = - R$ 100,00

DISTRIBUIDORAS

B = -R$ 20,00

DISTRIBUIDORAS

C =R$ 0,00

CCEECONTA ACR

BANCOS

CONSUMIDOR

Utilização do crédito

Pagamento do empréstimo

GERADORASMERCADO DE

CURTO PRAZO

1

4

3

2

5

6

7 R$ 120,00

R$ 120,00

A - R$ 100,00B - R$ 20,00

1 – CCEE toma empréstimo - §§1º e 2º doart. 1º do Decreto, REN e Contrato.(Balanço CCEE. D: Caixa, C:Financiamento)

2 – CCEE repassa o dinheiro àsdistribuidoras em conta vinculada aopagamento das geradoras, trocando seucaixa pelo direito de receber da CDE, quepor sua vez constitui direito junto àsdistribuidoras, agregando acessórios ecustos administrativos e fundo de reserva -§§ 3º e 4º do art. 1º do Decreto e REN.(Balanço CCEE. C: Caixa, D: Repasse CDE)(Registro CDE. C:Repasse à CCEE, D:Encargo a receber das distribuidoras)

3 – Distribuidoras recebem o recurso daCCEE em conta vinculada ao pagamentodos geradores, baixa seu direito a receitade igual valor junto aos consumidores(CVA) e quita suas obrigações junto aomercado – Resolução Normativa.(Balanço Distribuidora. C: CVA, D:Geradores)

Conta-ACR: Fluxo contábil

CDE

DISTRIBUIDORAS

A

DISTRIBUIDORAS

B

DISTRIBUIDORAS

C

CCEECONTA ACR

BANCOS

CONSUMIDOR

Utilização do crédito

Pagamento do empréstimo

GERADORASMERCADO DE

CURTO PRAZO

1

4

3

2

5

6

7

4 – Consumidores recolhem junto àsdistribuidoras encargo de CDE definido pelaANEEL , para que esse fundo honre suasobrigações junto a CCEE - Art. 4-C do Decreto7.891, inciso III e § 6º.(Balanço Distribuidora. D: Encargo via tarifa,C:Encargo a recolher para a CDE.)

5 – CDE recebe das distribuidoras os valoresdefinidos em cotas vinculadas ao pagamento desuas obrigações junto à CCEE. Art. 4-C doDecreto 7.891, inciso III e § § 7º,e 8º.(Registro CDE. C: Encargo a receber dasdistribuidoras; D: Caixa CDE)

6 - CDE repassa dos valores devidos à CCEE,baixando suas obrigações. Art. 4-C do Decreto7.891, inciso III e § § 7º, 8º, 9º e REN.(Registro CDE. C: Caixa, D: Repasse à CCEE)

7 – CCEE utiliza o repasse para quitar ofinanciamento. Art. 4-C do Decreto 7.891, incisoIII e § 10º. REN e Contrato.(Balanço CCEE ; C: Repasse CDE, D:Financiamento)

R$ 126,00

R$ 125,99

R$ 42

R$ 42

R$ 42•Valor Acrescido de:• 1) % incremental

para Conta Reserva• 2) Custos da

Operação

R$ 42

R$ 42

R$ 42

Conta Reserva

Tarifa extra na conta consumidor será cobrada a partir de 2015.Carência em 2015.Recursos arrecadados em 2015 formarão uma Conta Reserva

Conta-ACR: Fluxo financeiro

DISTRIBUIDORAS

A

DISTRIBUIDORAS

C

CCEECONTA ACR

BANCOS

CONSUMIDOR

Utilização do crédito

Pagamento do empréstimo

GERADORASMERCADO DE

CURTO PRAZO

1

4

3A

2

6

DISTRIBUIDORAS

B

5

3B

1 – CCEE toma empréstimo - Art. 1º do Decreto, REN e Contrato.

2 – CCEE repassa o dinheiro às distribuidoras em conta vinculada ao pagamento das geradoras. Aqui pode haver um banco administrador de garantia para enviar o dinheiro da CONTA-ACR para as respectivas contas vinculadas à liquidação do mercado de curto prazo - § 3º do art. 1º do Decreto e REN.

3A – Ocorre a liquidação do mercado de curto prazo, pagando a exposição das distribuidoras e restando saldo na conta vinculada relacionada ao pagamento dos contratos bilaterais.– REN.

3B – Contratos bilaterais são pagos pela distribuidora conforme mecanismos descritos nos CCGs, com débito direto por banco gestor. As distribuidoras utilizam os recursos sobressalentes da liquidação na recomposição do caixa utilizado para atendimento dos contratos bilaterais – REN.

Obrigada!

Solange DavidConselho de Administração