Material publicitário cri lojas americanas

OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 4ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA

Lastreados em cédula de crédito imobiliário representativa de crédito de contrato atípico de locação firmado com as

R$ 81.000.000,00

MATERIAL PUBLICITÁRIO. LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

Sumário

1. Certificado de Recebíveis Imobiliários 3

2. Características da Oferta 5

3. Cronograma Estimado da Oferta 12

4. Perfil do Locatário: Lojas Americanas S.A 14

5. Fatores de Risco 17

6. Observações ao Material Publicitário 23

7. Contatos da Oferta 25


CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS Visão Geral do Mercado


Certificados de Recebíveis Imobiliários

Criados pela Lei nº 9.514/97, certificados de recebíveis imobiliários são títulos de crédito, de livre negociação, lastreados em créditos imobiliários

Os CRIs são de oferta exclusiva de companhias securitizadoras

Estoque de CRIs Custodiados na Cetip (R$ bilhões) O QUE É UM CRI

Isenção de imposto de renda para pessoas físicas sobre a remuneração dos CRIs ¹

Flexibilidade na estrutura das operações permite a criação de produtos financeiros com garantias customizadas para o investidor

Diversificação dos investimentos

Correção pela Inflação: Títulos de longo prazo são, em geral, indexados a índices de preços

PRINCIPAIS BENEFÍCIOS

Fonte 1. Lei 11.033/04

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5

10

15

20

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CARACTERÍSTICAS DA OFERTA


Localização Estratégica

Uberlândia

O imóvel está localizado no CTR Empresarial, um business park com acesso às rodovias BR-050 (SP- DF - RJ), BR-497 (SP - MG), BR-153 (SP - GO) e BR-262 (MG - RJ), e nas proximidades do aeroporto de Uberlândia e do centro da cidade

LOCALIZAÇÃO ESTRATÉGICA

Transporte rodoviário, aéreo, hidroviário e ferroviário para escoamento da produção e trânsito de pessoas

INFRAESTRUTURA LOGÍSTICA

Centro de produção de energia hidroelétrica que contempla 20 usinas em um raio de 400km ENERGIA

INVESTIMENTOS PRIVADOS

Fonte: http://www.uberlandia.mg.gov.br/

ECONOMIA DIVERSIFICADA

Presença do agronegócio e atacado distribuidor, com participação dos setores de alimentos, bebidas, cosméticos, limpeza e químico

Nos últimos sete anos, mais de R$3,5 bilhões em investimentos privados foram anunciados na região, principalmente, devido às oportunidades e infraestrutura que a cidade oferece ao seu redor


Detalhes do Imóvel

Locatário Lojas Americanas S.A.

Localização Uberlândia - MG

Área de Terreno (m²) 204.536,57

Área Construída (m²) 89.187,64

Data Início Locação 15/08/2013

Data Término Locação 15/08/2028

Aluguel Mensal (R$/ m²) 11,46¹

Índice de Reajuste IPCA

Fonte: http://www.ctrempresarial.com.br. Nota: 1. Valor base de aluguel, que deverá ser atualizado pelo IPCA/IBGE de abril de 2012 à Data de Início da Locação. Valor base calculado sobre aluguel total contratado de R$1.022.469,04 e área locável de 89.187,64 m²

Localização do empreendimento


http://www.ctrempresarial.com.br/

Estrutura da Oferta

INVESTIDORES

CCI

Sênior

Escrow Account

1

2

4 Celebração do Contrato de Locação

Retenção dos Recursos

Emissão e Cessão da CCI (80%) Emissão de CRI

1

2

3

4

As Lojas Americanas e a PK Center celebraram um contrato de locação atípico (built to suit)

A PK Center emite uma CCI representativa de 80% dos créditos imobiliários objeto do contrato de locação e a cede à Brasil Plural Securitizadora para oferta dos CRIs

A Brasil Plural Securitizadora emite os CRIs em duas séries, sendo a série sênior distribuída publicamente sob a coordenação da Brasil Plural CCTVM

Os recursos captados através da oferta serão depositados em uma conta vinculada (escrow account) e liberados conforme cronograma físico-financeiro da construção do imóvel

Júnior

3

CRI


Reforços da Estrutura

Nota: 1. O imóvel “se pronto estivesse” foi avaliado pela Colliers International em R$ 121.730.000,00, em laudo de agosto de 2012 . O laudo de avaliação encontra-se anexo ao Prospecto Preliminar.

O imóvel foi alienado fiduciariamente em garantia ao pagamento dos créditos imobiliários securitizados, que contam com coobrigação por parte do empreendedor. A garantia fiduciária (imóvel pronto) foi avaliada em R$ 121 milhões1

ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA E COOBRIGAÇÃO

Independente do prazo de conclusão das obras, as Lojas Americanas iniciarão o pagamento dos aluguéis em setembro de 2013

ALUGUEL INDEPENDENTE DA CONCLUSÃO DA OBRA

Seguros contra eventos de dano e performance de obra SEGUROS

Os recursos necessários à construção ficarão retidos em uma conta vinculada, sendo gradualmente liberados com o propósito único de pagamento da construção

RETENÇÃO DOS RECURSOS PARA A CONSTRUÇÃO

Serão feitas inspeções periódicas de obra por empresas de engenharia independentes, com o objetivo monitorar o andamento da construção e liberar recursos de acordo com o cronograma físico-financeiro da construção

MONITORAMENTO E ACEITES PARCIAIS

O contrato de construção foi firmado por um valor fixo, qualquer eventual custo adicional ficará a cargo da Construtora

CONSTRUÇÃO COM PREÇO MÁXIMO GARANTIDO

A Ralc Construtora tem histórico de construções industriais e comerciais para empresas de diversos setores

CONSTRUTORA


Termos e Condições dos CRIs Seniores

EMISSORA

Oferta Pública nos termos da Instrução CVM nº400

OFERTA

CCI representativa de créditos imobiliários oriundos de contrato de locação atípico firmado com as

LASTRO

270 (duzentos e setenta) QUANTIDADE DE CRI

R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) VALOR NOMINAL UNITÁRIO

R$ 81.000.000,00 (oitenta e um milhões de reais)

VOLUME TOTAL DA OFERTA

190 meses, com vencimento em 15 de agosto de 2028

PRAZO

Mensais, a partir de 15 de setembro de 2013

JUROS E AMORTIZAÇÃO

A ser definida em processo de bookbuilding com taxa máxima de 7,00% (sete por cento) ao ano

REMUNERAÇÃO DOS CRIs

O valor nominal unitário dos CRIs serão atualizados anualmente a partir da data de emissão pela variação do IPCA/IBGE

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA

COORDENADOR LÍDER

AGENTE FIDUCIÁRIO

BANCO LIQUIDANTE

ASSESSOR LEGAL

CEDENTE

AGÊNCIA DE RATING


Termos e Condições dos CRIs Seniores - Fluxo de Pagamentos

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50.000

100.000

150.000

200.000

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300.000

350.000

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50.000

60.000

70.000

80.000

90.000

100.000

Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10 Ano 11 Ano 12 Ano 13 Ano 14 Ano 15 Ano 16

Parcelas ¹ Saldo Devedor ¹

R$ R$

Nota: 1. Valores Unitários e sem correção inflacionária.

Par

cela

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CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA


Cronograma Estimado da Oferta1

Nota: 1.Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, antecipações, suspensões ou prorrogações, sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder e da Emissora.

Eventos Datas

Previstas1

Protocolo na CVM do Pedido de Registro da Oferta

Disponibilização do Prospecto Preliminar da Oferta

Publicação do Aviso ao Mercado

Data Limite para Subscrição de Pessoas Vinculadas

Procedimento de Bookbuilding

Obtenção do Registro da Oferta na CVM

Disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta

Publicação do Anúncio de Início

Publicação do Anúncio de Encerramento

Liquidação Financeira

5 de setembro de 2012

6 de setembro de 2012

11 de outubro de 2012



5 de novembro de 2012






PERFIL DO LOCATÁRIO Lojas Americanas S.A.


Lojas Americanas S.A. - Destaques Estrutura Corporativa Número de Lojas

Receita Líquida Consolidada (R$ milhões) Ebitda (R$ milhões) e Margem Ebitda

Fonte: http://ri.lasa.com.br/upload/2otrimestre/00004799.pdf


Lojas Americanas S.A. - Indicadores Financeiros Rating Corporativo na Escala Nacional da Fitch Ratings Dívida Líquida/Ebitda

Prazo Médio da Dívida (Dias)

Nota: Informações retiradas do site de RI das Lojas Americanas, publicadas no Relatório Anual

Segundo a Fitch Ratings a recente melhora no Rating reflete:

A capacidade da empresa de trazer resultados consistentes em diversos cenários econômicos

A elevada reserva de liquidez

O histórico de crescimento

A consistente capacidade de geração de caixa

O contínuo incremento no número de lojas físicas


FATORES DE RISCO


Fatores de Risco

▪ PRINCIPAIS FATORES DE RISCO

PARA DESCRIÇÃO COMPLETA DOS FATORES DE RISCO LEIA O PROSPECTO DA OFERTA, DISPONÍVEL PARA CONSULTA NAS SEGUINTES PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES: WWW.CVM.GOV.BR, WWW.BRASILPLURALCORRETORA.COM E WWW.BRASILPLURAL.COM/SECURITIZADORA.

Principais Fatores de Risco relativos à Emissora

- A Emissora pode não ser bem sucedida na consecução de sua estratégia de crescimento caso não consiga investir os recursos disponíveis e captados a longo prazo

- O crescimento futuro da Emissora poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não estar em condições satisfatórias

- A Emissora obteve registro perante a CVM. O eventual cancelamento ou suspensão do registro poderá prejudicar as operações

- Fatores de Risco relativos aos fornecedores da Emissora

- Administração da Emissora


Fatores de Risco

Principais Fatores de Risco relativos aos Créditos Imobiliários

-Riscos inerentes a emissões em que os imóveis vinculados a créditos imobiliários ainda não tenham recebido o “habite-se” do órgão administrativo.

-O Risco de Crédito dos devedores pode afetar adversamente os CRI.

-Inadimplência dos Créditos Imobiliários.

-Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários.

-Desvalorização do valor de mercado dos Imóveis.

-Baixa liquidez dos CRI no mercado secundário.

-Risco na Execução da Alienação Fiduciária de Imóveis.

-Credores Privilegiados.

-Risco de Estrutura.

-Riscos relativos a eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Créditos Imobiliários, bem como o conjunto dos CRI e os fluxos de caixa gerados.

-Possibilidade de os créditos imobiliários serem alcançados por obrigações do(s) originador(es) ou de terceiros.

-Não existe jurisprudência firmada sobre a atipicidade do contrato de locação em regime “built to suit”.


Fatores de Risco

Principais Fatores de Risco relativos à Emissão

- Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização.Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

- Recente Desenvolvimento da Securitização Imobiliária. A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no Brasil. A Lei nº 9.514/97, que criou os Certificados de Recebíveis Imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente dez anos de atuação no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando, assim, um risco ao(s) Investidor(es), uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses do(s) Investidor(es).

- Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação, liquidação ou amortização dos pagamentos dos Créditos Imobiliários. A ocorrência de eventos de pagamento voluntário antecipado pela LASA e/ou de vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, conforme previsto no Termo de Securitização, acarretará o pré-pagamento dos Créditos Imobiliários e, por consequência, o pré-pagamento parcial ou total dos CRI.

- Riscos relativos a eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Créditos Imobiliários, bem como o conjunto dos CRI e os fluxos de caixa gerados.


Fatores de Risco

Principais Fatores de Risco relativos ao Ambiente Macroeconômico

- Inflação

- Controles cambiais e restrições a remessa para o exterior

- Expansão ou contração da economia brasileira

- Racionamento de energia e aumento no preço de combustíveis

- Política fiscal, monetária e alterações da legislação tributária

- Taxas de juros

- Desapropriação de propriedades privadas

- Acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem

- Redução de Investimentos Estrangeiros no Brasil


Fatores de Risco

A descrição completa dos fatores de risco deverá ser analisada pelo investidor interessado e consta no Prospecto Preliminar da Oferta, disponível para consulta nas seguintes páginas da rede mundial de computadores: www.cvm.gov.br, www.brasilpluralcorretora.com e www.brasilplural.com/securitizadora.

A apresentação das informações sobre a Distribuição Pública da 4ª Série da 1ª oferta de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“Oferta” e “CRI”, respectivamente) da Brasil Plural Securitizadora S.A. (“Emissora”) não constitui venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição de valores mobiliários, o que somente poderá ser feito após o registro do CRI na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

Este material publicitário apresenta informações que estão integralmente contidas nos documentos sob análise da CVM. Assim, os documentos da Oferta e o presente material publicitário poderão sofrer alterações em decorrência de exigências da CVM ou por qualquer outro motivo. Para informações atualizadas, vide o Prospecto Preliminar da Oferta.


OBSERVAÇÕES AO MATERIAL PUBLICITÁRIO


Observações ao Material Publicitário

LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA

O presente material consiste em simples material publicitário e contém apenas uma síntese de informações sobre os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª oferta da 4ª Série da Brasil Plural Securitizadora S.A. A descrição completa da 1ª oferta da 4ª Série da Brasil Plural Securitizadora S.A. e de todas as características dos Certificados de Recebíveis Imobiliários consta no Prospecto Preliminar. O Prospecto Preliminar encontra-se disponível para consulta nas seguintes páginas da rede mundial de computadores: www.cvm.gov.br, www.brasilpluralcorretora.com e www.brasilplural.com/securitizadora.

A leitura cuidadosa do prospecto e do termo de securitização, em especial a seção relativa aos “fatores de risco” constante das páginas 107 a 119 do Prospecto Preliminar, é expressamente recomendada. A avaliação dos riscos e das demais características da oferta pública devem ser amplamente consideradas pelo investidor antes da prática de qualquer ato de aceite da oferta.


Contatos

Coordenador Líder Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Rua Surubim, 373, Térreo São Paulo, SP - CEP 04571-050 At.: Fabiano Mansur Tel.: (11) 3206 8000 Fax: (11) 3206 8001 E-mail: [email protected] www.brasilpluralcorretora.com

Emissora Brasil Plural Securitizadora S.A. Rua Surubim 373, 1º Andar São Paulo – SP, CEP 004571-050 At.: Fernando Fonseca Tel.: (11) 3206-8000 Fax: (11) 3206-8001 E-mail: [email protected] [email protected] www.brasilplural.com/securitizadora

www.brasilplural.com


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