Revista Capital Aberto · A holding de aquisição tem uma função definida 19 Funções •A...

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Maio de 2016

Reconhecimento do ágio: controvérsias na apuração sob a ótica contábil

PwC

Operações abusivas

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PwC

SolidariedadeMundo Melhor

Direitos e garantiasindividuais

Abuso de Direito

Requer : Direito pré-existente(fato gerador imaginário?)

Simulação

Fraude

Dolo

Vícios

< + >

< - >

< - >

Fato Gerador

< - >

PwC

Ágio como custo de aquisição questionado pelo fisco

CARF – Ac. 1202001176:

PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO. ABUSO DE DIREITO. INOPONIBILIDADE AO FISCO.

“O ato ou conjunto de atos praticados com abuso de direito, assim entendido o exercício de direito que manifestamente excede os limites impostos pelo seu fim econômico ou social, pela boa fé ou pelos bons costumes, é inoponível ao fisco. “

3PwC

PwC

A legitimidade do ágio como custo de aquisição

4PwC

• Ágio é parte do custo de aquisição de sociedades avaliadas pelo MEP, obtido após árduas negociações entre uma ou mais partes

• Para ingressar na posição negocial , adquirente aporta dinheiro/bens além do que a contabilidade reconhece como patrimônio

Jargões e expressões inadequadas discriminam sua essência jurídica e contábil (verdadeiro bullying)

• Riqueza a ser adquirida é mensurada por elementos econômicos, na data da aquisição

PwC

A legitimidade do ágio como custo de aquisição

5PwC

• Outros tipos de custos de aquisição obtidos em transações com menor conflito de interesses exigem menor elementos de comprovação e causam menor discussão

• Compra de estoque: nunca se exigiu confirmação por laudo de terceiros, fundamento econômico da operação, ou rentabilidade futura a ser proporcionada pelo ativo

Jargões e expressões inadequadas discriminam sua essência jurídica e contábil (verdadeiro bullying)

• Os custos relativos à reorganização dos mercados de capital atrelados à transação entre empresas não deveriam ser tratados diferentemente

PwC

“Ágio Interno”

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O mito do chamado “Ágio interno”

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EmpresaA

EmpresaA

Empresa B

Empresa C

Aquisição

• Premissas:

• Empresa A é sociedade independente.

• Brasil não adota consolidação para fins fiscais.

Empresa B

Empresa C

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Aquisição realizada entre empresas do mesmo grupo econômico

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• CARF - (Ac. 1101001097/2014)

Inadmissível a formação de ágio por meio de operações internas, sem a intervenção de partes independentes e sem o pagamento de preço.

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Ágio Interno - algumas reflexões a respeito deste “jargão”

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Havendo custo em relação a investimento avaliado pelo método de equivalência patrimonial (art. 248 da Lei das S/A), este estará sujeito a apuração de ágio ou deságio.

A norma tributária não estabelece, para apuração de ágio/ deságio, que as diversas formas de aquisição de investimentos ocorram entre partes não relacionadas.

Outros dispositivos específicos da norma tributária preveem expressamente a realização de transações entre partes relacionadas TP e com base em valor de mercado (artigos 21 e 23 da Lei nº 9.249/95).

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2

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Ágio Interno - algumas reflexões a respeito deste “jargão”

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Valor econômico – financeiro

Múltiplos de EBTIDA

Valor de bolsa

A norma societária prevê que os eventos de formação de capital/ patrimônio envolvendo bens em geral, estão suportados em avaliação independente, segundo variados critérios:

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Ágio Interno - algumas reflexões a respeito deste “jargão”

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Não é plausível considerar indedutível custos efetivamente transacionados em negócios legítimos que visam a circulação de capitais, aferidos real e fidedignamente e devidamente documentados em laudos de avaliação.

A indedutibilidadedo ágio pago em operações entre partes ligadas somente pode ser questionado em operações que possam macular a formação de custo (simulação, fraude).

Conclusões

PwC

Ágio Interno - Lei 12973/2014 - Partes dependentes

• Lei veda a dedução do ágio nas aquisições de participação societária entre partes dependentes

• Alguns exemplos na lei: adquirente e alienante:

◦ Sob controle comum

◦ Com relação de controle

◦ Com relação de parentesco

• Outras relações em que fique comprovada a dependência societária

12PwC

PwC

Ágio Interno - Lei 12973/2014 - Partes dependentes

Melhor interpretação do artigo – risco de

jurisprudência não formada- :

Exceções para operações realizadas em condições de mercado

Vedação legal aplicável à situações de comprovado vício na operação

13PwC

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Ágio Interno - Lei 12973/2014 - Partes dependentes

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“10 empresas que controlam (quase) tudo que você consome”

Fonte: site: InfoMoneyComBloomberg

PwC

“Efetivo Adquirente”

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Uso de uma holding de aquisição X “Efetivo Adquirente”

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Estrutura na aquisição

Estrutura após a incorporação reversa

B

A

B

A

Ágio Ágio dedutível

Holding aquisição Incorporação reversa

PwC

O mito contábil da chamada “empresa veículo”

Jargões contábeis:

• Ausência de substância como empresa

• Recursos econômicos provenientes de outra empresa

• Empresa momentânea, criada apenas para aquisição do investimento, sem outro propósito negocial

• Visão CVM - criação de uma sociedade com a única finalidade de servir de veículo para transferir, da controladora original para a controlada, o ágio pago na sua aquisição, acabou por distorcer a figura da incorporação em sua dimensão econômica ...

17PwC

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O mito contábil da chamada “empresa veículo” & “efetivo adquirente” ≠ real adquirente

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Jargão

• Ausência de substância como empresa.

• Recursos econômicos de outra empresa.

Princípio

• A norma contábil tem como propósito o reconhecimento do PPA reflexo na ultima unidade de report ao mercado –IFRS - O Consolidado comanda.

• Há entidade contábil para todos os fins na Holding de aquisição.

(auditoria, consolidação, atividade com riscos X benefícios, demonstrações contábeis, escrituração, etc.)

≠

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A holding de aquisição tem uma função definida

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Funções

• A holding de aquisição exerce uma função social e pode ter por fundamento de existência:

• A segregação de operações – Foco em Cor Business.

• A segregação de ativos e passivos – gerenciamento de riscos no processo de aquisição/integração.

• Segregação de geração de lucros e caixa – interesses do vendedor em prestações contingentes.

• Gerenciamento de recursos e garantias financeiras.

• Numa combinação de negócios, a holding pode ser constituída para evitar que qualquer contingência no processo de aquisição afete o PL de sua controladora.

PwC

“Mensuração da empresa adquirente”

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Cálculo do Goodwill (=»2016)

PL - Adquirida

Laudo Tangível

100

1000

Provisão1000

(340) 660

Laudo

(1100)

340Goodwill

PPA

Goodwill

660

3401100

Valor PagoR$ 1.100

Conciliação

RA- Rentabilidade 1000

RN -Tangível

Goodwill

660340

1000

Valor pago

PL – Adquirida 100

Resumo da Contabilização

PL – Adquirida 100Valores a deduzir

Compõe a formação contábil do preço dos bens tangíveis e intangíveis.

Contabilização PPA

21

PwC

“Mensuração da empresa resultante”

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PwC

1

Mensuração contábil da empresa resultante da incorporação

Aquisição da empresa B Incorporação de A em B2

AB

1.000

23PwC

A

B100

100

VPA 100Ágio 900

1000

1000

Mensuração contábil AB,

por :

ou

?

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Por princípio o IFRS se utiliza de critérios objetivos do mercado para mensurar os ativos e passivos resultantes de uma Combinação de negócios, razão pela qual há necessidade do Laudo de mercado e não pela avaliação contábil anterior das empresas.

Por princípio o IFRS utiliza-se como fonte as demonstrações consolidadas para informar princípios para as demonstrações individuais, desta forma os custos finais da empresa AB foram alterados.

Mensuração contábil da empresa resultante da incorporação

Incorporação de A em B

AB 1.000VPA 100

PPA 9001000

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Mensuração contábil da empresa resultante da incorporação

O contador, ao verificar os negócios que estão se concentrando, não reconhece a possibilidade de atribuir uma nova base contábil para a companhia operacional resultante.

A compatibilização contábil/fiscal está na InstruçãoCVM 319/99, alterada CVM 349/99.

AB 100306406

VPA 100PPA 900

1000 Provisão 66% < 594>

406 900 x 34% = 306

Incorporação de A em B

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Aquisição de participação de não controladores

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Aquisição de participação de não controladores

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80%

Aquisição de +20%, por $320

A

B

1.000

+ 20%

R$ 360

2Aquisição de controle

A

B

600

60%

1

1.000

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Aquisição de participação de não controladores

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Aquisição de +20%, por $360

A

B

600200160

1.000

80%960

3 4 Aquisição de +20%, por$320

A

B

600200160

(200)(160)

1.000

80%

PL de A200160

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Aquisição de participação de não controladores

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• O reconhecimento contábil dessa transação passa inevitavelmente por:

1. reconhecer nas demonstrações contábeis individuais, a entrada de novos bens dentro do patrimônio da empresa, notadamente títulos de participação permanente, avaliado pelo MEP, cujo critério de mensuração passará pelo método de valorização de bens pelo mercado – PPA.

2. posteriormente considerando que as demonstrações contábeis consolidadas, principais fonte de princípios para a elaboração do sistema de report da unidade contábil, tal transação pode ser ajustada ao PL, tendo em vista que na Entidade Consolidada tais transações são consideradas como se fossem feitas com pessoas ligadas, tal como se fosse uma compra de ações em tesouraria.

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Contraprestações contingentes

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Contraprestações contingentes

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Antes do IFRS

• Reconhecida no momento do pagamento.

• Reconhecido como ajuste de preço contra o ágio.

Com o IFRSReconhecida no momento da combinação de negócios

• Inicialmente: melhor estimativa de valor justo compondo custo de aquisição.

• Subsequentemente: ao valor justo, com as variações no resultado do período – receita/despesa.

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Contraprestações contingentes

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Earn out pago: 150

DRE de ADespesa (50)

Tributação

A

B

1.000

80%

1100

Passivo1100

1000100 (earn out)

Custo de aquisição

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i. Condição suspensiva: a partir do seu implemento.

ii. Condição resolutiva: desde a prática do ato/celebração do negócio.

Contraprestações contingentes – IN 1515, art. 110

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• Contraprestações contingentes - obrigações contratuais em combinações de negócios subordinadas à evento futuro e incerto.

Reflexos fiscais:

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Muito obrigado!

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