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INSTRUMENTO CONTRATUAL JURÍDICO- 0040.0099374.15.2

CONTRATO QUE ENTRE SI CELEBRAM PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. PETROBRAS E SAP BRASIL L TOA. PARA LICENCIAMENTO DE SOFTWARE, ATUALIZAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS CORRELATOS.

PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, sociedade de economia mista, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n° 33.000.167/0001-01 , com sede na Avenida República do Chile, n° 65, Centro- Rio de Janeiro - RJ, doravante denominada PETROBRAS, neste ato representada por seu Gerente Executivo de Tecnologia da Informação e Telecomunicações, Álvaro Adriano Rocha Martins e SAP BRASIL LTDA., com sede na Avenida das Nações Unidas, 14171 , 6° andar, São Paulo - SP, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n° 74.544.297/0001-92, doravante denominada CONTRATADA, neste ato representada por seu procurador, Paulo André Alves Mendes, e por sua procuradora, Valéria Soska, celebram o presente Contrato, que decorreu da Inexigibilidade de Licitação, sujeitando-se às seguintes Clàusulas e condições·

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CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO

1. 1 - Constituem objeto do presente Contrato:

(i) a concessão, pela CONTRATADA, de licença de direito de uso do software on premise ("Software") de acordo com o estabelecido no Anexo I - Proposta da CONTRATADA;

(ii) prestação de serviços de suporte e disponibilização de atualizações tecnológicas na modalidade Product Support for Large Enterprises ("PSLE") de acordo com o estabelecido no Anexo I - Proposta da CONTRATADA;

(iii) prestação de serviços de MaxAttention, de acordo com o estabelecido no Anexo 11 - Proposta da CONTRATADA.

1.1.1 Os Anexos I e 11 quando em conjunto, serão denominados simplesmente Anexos.

1.1.2. As Partes acordam que os termos a seguir relacionados possuem as seguintes definições:

SOFTWARE - significa programas de processamento de informações ou programas consistindo de uma série de instruções ou declarações que possam ser lidas por máquinas de processamento de dados, de titularidade da SAP SE que serão licenciados à PETROBRAS de acordo com as especificações técnicas definidas neste Contrato e Anexos. A SAP possui os códigos fontes apenas dos softwares por esta fabricados.

SAP BRASIL L TOA: sociedade constituída de acordo com as leis da República Federal do Brasil, já qualificada, subsidiária da SAP SE.

SAP SE: Sociedade europeia (Societas Europaesa SE), constituída de acordo com as leis da República Federal da Alemanha e da União Europeia, com registro comercial da localidade de Mannheim, Alemanha, HBR 719915, com sede em Walldorf, Alemanha e endereço comercial na Dietmar-Hopp-AIIee 16, 69190, sucessora por incorporação de SAP AG.

SAP AG: Sociedade constituída de acordo com as leis da República Federal da Alemanha incorporada pela SAP SE.

Limited Unlimited: modalidade de licenciamento do Software com quantidade ilimitada de uso por um período de tempo limitado, conforme condições e detalhamento técnico indicados neste instrumento e no Anexo I.

Sinqle Metric: modalidade de licenciamento do Software cujas métricas de Software foram convertidas para uma métrica determinada "Número de Empregados", por um período de tempo limitado, conforme condições e detalhamento técnico indicados neste instrumento e no Anexo I.

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"Número de Empregados" (o que engloba apenas "Petrobras Controladora" e "Petrobras Empresas Controladas - Exterior"): para fins deste Contrato é definido de acordo com o publicado em seu "Relatóno Anual da Administração", publicado pela Petrobras em seu site oficial http://www.1nvestidorpetrobras com.br/pVrelatoriosanuais/relatono-de-administracao

Grupo 1 - Licenciamento de Software na modalidade "Limited Unlimited', lista com indicação de quantidade mínima de Software, para uso de quantidade ilimitada durante a vigência do Contrato. conforme detalhado no item 1.2.3.1.

Grupo 2 - Licenciamento de Software na modalidade "Single Metric"- lista de Produtos cujas métricas de Software serão convertidas para métrica "Número de Empregados"

conforme detalhado no item 1.2.3.2.

Grupo 3 - Licenciamento de Software na modalidade "Standard', lista de produtos

com quantidade de Softwares limitada, conforme detalhado no item 1.2.3.3.

Crescimento orgânico: entendido como o crescimento natural das atividades e operações da PETROBRAS.

Lista oficial de Softwares: lista de Softwares On Premise licenciados pela SAP.

PSLE: Serviços de Manutenção e Suporte Técnico denominado Product Support for Large Enterprise prestados aos Softwares, conforme condições e detalhamento técnico indicados neste instrumento e no Anexo I.

SUPORTE TÉCNICO ESPECIALIZADO REMOTO - consiste na prestaçao de serviços de suporte técnico especializado para resolução de problemas de mau funcionamento de software, ajuste de configuração, de RELEASE e/ou NOVA VERSÃO do SOFTWARE no exercício do DIREITO DE ATUALIZAÇÃO conforme especificado no Anexo I.

MaxAttention: modalidade de Serviços de Suporte Premium aos Softwares, prestados remotamente e/ou presencialmente, dedicados a suportar projetos e operações dos Softwares, conforme condições e detalhamento técnico indicados neste instrumento e no Anexo 11 .

SUPORTE TÉCNICO ESPECIALIZADO LOCAL - consiste na realização das atividades descritas no item "e" acima, conforme especificado no Anexo I.

Auditoria: significa o procedimento para apurar quantidade e níveis de utilização de Licenças Limited Unlimited ao término de vigência do Contrato, conforme detalhado no item 1.3 e respectivos subitens.

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INSTRUMENTO CONTRATUAL JURÍDICO - 0040.0099374.15.2

Termo de Consolidação: significa o documento onde serão registradas as licenças titularizadas pela PETROBRAS relativamente à quantidade de Licenças Limited Unlimited atualizada e consolidada, a partir da Auditoria , sem quaisquer ônus para a PETROBRAS, concluindo o procedimento de Auditoria.

RELEASE - significa qualquer modificação, atualização, aprimoramento ou melhoramento que a CONTRATADA faça em um programa ou em um manual de SOFTWARE já licenciado que não implique em uma nova versão, conforme disponibilizado única e exclusivamente pela CONTRATADA.

NOVA VERSÃO - significa o mesmo software já licenciado ao qual foram acrescidos funções e melhorias adicionais ..

DIREITO DE ATUALIZAÇÃO - significa disponibilização de RELEASES e NOVAS VERSOES para instalação e atualização do SOFTWARE conforme disponibilizado pela SAP

1.2. Da concessão de licença de Direito de Uso de Software

1.2.1. As Partes também acordam a consolidação da base instalada de Software da CONTRATADA, a qual, a partir da assinatura do presente instrumento, vigorará conforme tabela ("Base de Manutenção a partir da Data de Vigência do Contrato") indicada no Anexo I.

1.2.2. As Partes declaram que a tabela de produtos indicada no Anexo I consiste na revisão de produtos efetuada conjuntamente pelas Partes para refletir a configuração de uso da PETROBRAS, nos termos deste Contrato.

1.2.3. As Partes acordam que, durante a vigência deste Contrato, a PETROBRAS poderá utilizar os produtos relacionados nas tabelas denominadas: (i) Grupo 1 - Licenciamento de Software na modalidade "Limited Unlimited", na modalidade Limited Unlimited, (ii) Grupo 2 - Licenciamento de Software na modalidade "Single Metric", na modalidade Single Metric e" e (iii) "Grupo 3 - Licenciamento de Software na modalidade "Standard"", licenciada na modalidade limitada, observadas as demais condições previstas neste instrumento.

1.2.3.1. O Grupo 1 - Licenc1amento de Software na modalidade "Limited Unlimited" contém Softwares para o uso em projetos atuais, planejados ou estimados pela PETROBRAS, bem como Softwares já em uso, representando o crescimento orgânico do PETROBRAS, durante a vigência do Contrato, conforme previsto no Anexo - I. A quantidade de uso de Softwares será ilimitada durante o prazo de vigência do Contrato. Ao término de vigência do Contrato, será apurada a quantidade de uso da PETROBRAS, conforme procedimentos indicados no item 1.3 e a PETROBRAS terá direito à maior quantidade entre a quantidade indicada nesta lista e a quantidade real de uso de Softwares.

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1.2.3.2. O Grupo 2 - Licenciamento na modalidade "S1ngle Metric" contém Softwares cujas métricas serão convertidas para uma única métrica, denominada "Número de Empregados" sendo que durante a vigência do Contrato, bem como ao final do término de vigência do Contrato, a PETROBRAS terá direito de definir a métrica de produtos conforme condições detalhadas no Anexo I.

1.2.3.3 O Grupo 3 - Licenciamento de Software na modalidade "Standard" contém os Softwares cujo licenciamento será realizado com quantidade definida e limitada, conforme previsto no Anexo - I.

1.2.4. A quantidade de Softwares indicada no Grupo 1 - Licenciamento de Software na modalidade "Limited Unlimited representa o Crescimento Orgânico da PETROBRAS, conforme previsto neste instrumento.

1.2.4.1. Durante todo o prazo de vigência do Contrato, a PETROBRAS não arcará com o custo de licenças adicionais dos Softwares indicados na lista Grupo 1 - Licenciamento de Software na modalidade "Limited Unlimited" os quais serão licenciados na modalidade Limited Unlimited.

1.2.4.2. - A condição de Limited Unlimited prevista no item 1.2.4.1 se aplica exclusivamente:

a) ao Crescimento Orgânico da PETROBRAS, entendido como o crescimento natural das atividades e operações da PETROBRAS;

1.2.4.3 - Ficam expressamente excluídos da aplicação do item 1.2.4.1 supra:

a) Softwares de terceiros e software sujeitos ao pagamento de royalties a terceiros. que não poderão ser utilizados de forma ilimitada;

b) afiliadas ou subsidiárias que possuam em vigor, quando da celebração desse Contrato, contrato de licenciamento de software ou suporte técnico e manutenção celebrado com a CONTRATADA ou com um de seus distribuidores ("Contrato Separado"); e

c) aquisições, fusões ou incorporações de empresas pela PETROBRAS

d) Softwares licenciados na modalidade Single Metric e na condição "Standard"

1.3. Condições para apuração da quantidade de licenças de Software ao término do Contrato.

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1.3.1 - Para o exercício do direito previsto no item 1.2.3, a PETROBRAS deverá enviar à CONTRATADA, com até 120 (cento e vinte) dias de antecedência da data de encerramento do Contrato, a Auditoria, a ser utilizada para mensurar e evidenciar apenas os produtos ativos, bem como o nível de uso das Licenças Limited Unlimited.

1.3.2. No Termo de Consolidação deverá ser registrada a maior quantidade entre: (a) o número de licenças de Softwares identificados no procedimento de Auditoria; e (b) a quantidade total de licenças de Softwares prevista na lista do Grupo 1 - Licenciamento de Software na modalidade "Limited Unlimited, conforme previsto no Anexo I.

1.3.3. - Caso a PETROBRAS não cumpra com os prazos previstos no item 1.3.1 supra, a CONTRATADA ficará autorizada a realizar a Auditoria, em cumprimento as disposições do Contrato.

1.3.4 - Após a celebração do Termo de Consolidação, o qual contemplará a quantidade definitiva de licenças utilizadas por força desse Contrato, a utilização de novas licenças deverá ser regrada por novo instrumento contratual a ser celebrado pelas Partes, não se obrigando a CONTRATADA a adotar a modalidade Limited Unlimited.

1.4. Os serviços de suporte técnico c manutenção PSLE e MaxAttention consistem em serviços que serão prestados pela CONTRATADA para os Softwares, remotamente ou presencial, conforme modalidade de serviços e condições técnicas estabelecidos nos Anexos I e 11 , respectivamente.

CLÁUSULA SEGUNDA -OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

2 1 - Manter durante toda a execução do Contrato, de acordo com as obrigações assumidas. todas as condições assumrdas nos ANEXOS e a regularidade perante a Justiça do Trabalho, periodicamente comprovada pela Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas - ou Positiva com Efeitos de Negativa. As condições destacadas nos itens subsequentes serão aplicadas a cada modalidade de licenciamento Softwares e/ou serviços quando aplicáveis.

2 1.1 - Respeitar e cumprir as Normas Administrativas Internas em vigor na PETROBRAS.

2.1.2 - Garantir que nenhum empregado de seu quadro, por ação ou omissão, oculte, participe da ocultação ou tolere que seja ocultado acidente de trabalho ocorrido em decorrência da execução deste Contrato.

2.1.3 - Emitrr Comunicação de Acidente do Trabalho- CAT, nas condições e prazos legais. em caso de acidente de trabalho ocorrido com seus empregados que laborem nas instalações da PETROBRAS.

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2.1.4 - Informar à PETROBRAS, em até 2 dias corridos, após a ocorrência, qualquer acidente de trabalho com seus empregados ou com empregados de suas subcontratadas ou cessionárias, que laborem nas instalações da PETROBRAS.

2.1.4.1 - A PETROBRAS se reserva o direito de fiscalizar o cumprimento da obrigação prevista no item 2.1 .3, podendo exigir da CONTRATADA a comprovação de que emitiu a Comunicação de Acidente do Trabalho - CAT, nas condições e nos prazos legais.

2.1.5 - Facilitar e não obstar a ação de fiscalização pela PETROBRAS quanto ao cumprimento das obrigações previstas nos itens 2.1 .3 e 2.1.4, podendo ser-lhe exigida a comprovação de que ela, sua subcontratada ou cessionária emitiram a Comunicação de Acidente do Trabalho - CAT, nas condições e nos prazos legais.

2.1.6 -Apresentar, antes da emissão do Relatório de Medição (RM) referente à última medição, os comprovantes de pagamento das verbas rescisórias dos empregados dispensados e uma declaração formal da continuidade dos contratos de trabalhos remanescentes.

2.2 - Quanto à Licença e à execução dos serviços, observada a modalidade de licenciamento ou serviços:

2.2.1 - Licenctar EM CARÁTER PERPÉTUO o uso do SOFTWARE à PETROBRAS.

2.2.1 .1 - As captas do SOFTWARE deverão ser entregues pela CONTRATADA no meio físico adequado, acompanhadas de um conjunto de manuais, por cópia do SOFTWARE, conforme detalhado no Anexo I.

2.2.2 - Disponibilizar o RELEASE e/ou NOVA VERSÃO do SOFTWARE à PETROBRAS, de acordo com o previsto na Cláusula Sétima - Direito de Atualização e Anexo I.

2.2.2.1 - O direito de uso do RELEASE e/ou NOVA VERSÃO será exerctdo pela PETROBRAS durante o prazo de vigência tndtcado no item 4.2

2.2.3 - Executar os serviços ora contratados, de acordo com os Anexos deste Contrato, nos prazos e condições aqui estabelecidos.

2.2.4 - Facilitar a ação da Fiscalização. prevista na CLÁUSULA NONA -FISCALIZAÇÃO, fornecendo mformações ou provendo acesso à documentação e aos serviços em execução e atendendo prontamente às observações e exigências por ela apresentadas.

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2.2.5 - Refazer ou reparar, às suas expensas e nos prazos estipulados em conjunto entre as Partes, todo e qualquer serviço realizado em desconformidade com o objeto contratual, mesmo aquele já registrado em Relatório de Medição.

2.2.6 - Manter à frente dos serviços representante específico para este contrato, credenciado por escrito, capaz de responsabilizar-se pela direção dos serviços contratados e representá-la perante a PETROBRAS.

2.2.6.1 -O representante credenciado como profissional técnico responsável deverá ser aquele indicado para fins de comprovação da capacidade técnico-profissional na fase da negociação, que precedeu o presente Contrato, ficando sua substituição pendente de aprovação pela PETROBRAS.

2.2.7 - Garantir os serviços realizados pelo período mínimo estabelecido na legislação brasileira, independentemente do encerramento contratual, salvo se prazo maior tiver sido apresentado pela CONTRATADA na negociação.

2.2.7.1 - Sendo necessário refazer o serv1ço, a CONTRATADA fica obrigada a realizá-lo nas condições contratadas, correndo por sua conta as respectivas despesas.

2.2.8 - Cumprir os preceitos legais e as decisões das autoridades constituídas, sendo a única responsável por sua inobservância.

2.2.9 - Manter, no local da prestação do serviço, uma via do Relatório de Ocorrências (RO), em formulário próprio, com registros das ordens de serviço, anotações de irregularidades e de todas as ocorrências relativas à execução deste Contrato, no modelo e periodicidade definidos pela Fiscalização. O RO será emitido em duas vias, sendo a primeira para uso da PETROBRAS e a segunda para uso da CONTRATADA, devendo ambas ser assinadas pelo representante da CONTRATADA e pela Fiscalização da PETROBRAS.

2.2.1 O - Responder por qualquer dano ou prejuízo comprovadamente causado à PETROBRAS ou a terceiros, em decorrência da execução dos serviços previstos neste instrumento contratual, observado o disposto na CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - RESPONSABILIDADES DAS PARTES.

2.2.11 - Obter as Licenças das repartições competentes autorizações. certidões e/ou outros instrumentos previstos na legislação, de sua responsabilidade, necessárias à execução dos serviços.

2.2.12 - Preservar e manter a PETROBRAS a salvo de quaisquer reivindicações, demandas, queixas e representações de qualquer natureza, decorrentes de ação ou omissão sua ou de suas sub-contratadas.

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2.3 - Quanto ao pessoal destacado para os serviços de suporte técnico, manutenção PSLE, MaxAttention:

2.3.1 - Responder pela supervisão, direção técnica e administrativa e mão-deobra necessárias à execução dos serviços contratados, como única e exclusiva responsável .

2.3.1.1 Utilizar-se, exclusivamente, de seus empregados para a realização dos serviços contratados.

2.3.2 - Abster-se de utilizar, em todas as atividades relacionadas com a execução deste instrumento, mão-de-obra infantil, nos termos do inciso XXXIII do artigo 7° da Constituição da República, nem utilizar mão de obra escrava bem como fazer constar Cláusula específica nesse sentido nos contratos firmados com os fornecedores de seus insumos e/ou prestadores de serviços, sob pena de multa ou rescisão deste Contrato, sem prejuízo da adoção de outras medidas cabíveis.

2.3.2.1 - A CONTRATADA se obriga, sempre que solicitado pela PETROBRAS, a emitir declaração, por escrito, de que cumpriu ou vem cumprindo a exigência contida no item anterior.

2.3.3 - Apresentar à Fiscalização relação nominal de todos os empregados que executarão os serviços, bem como comunicar, por escrito, qualquer alteração ocorrida nessa relação.

2.3.4 - Obrigar seus empregados ao uso ostensivo de crachás de identificação fornecidos pela PETROBRAS, os quais devem ser devolvidos ao término do Contrato ou retirada do empregado das atividades relacionadas com o presente Contrato.

2.3.5 - Providenciar, sem ônus para a PETROBRAS, o afastamento imediato de qualquer empregado seu, cuja conduta, no local da prestação dos serviços, seja, a critério da PETROBRAS incompatível com o ambiente de trabalho.

2.3.6 - A CONTRATADA deverá apresentar, sempre que solicitada, a documentação comprobatória do adimplemento de suas obrigações trabalhistas, inclusive contribuições previdenciárias e depósitos do FGTS, relativos a seus empregados.

2.3.7- Fornecer, sob pena de ser retido o Relatório de Medição - RM·

2.3.7.1 Cópia autenticada da Guia de Recolhimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço e Informações à Previdência Social completa e quitada, referente a este Contrato e seu respectivo comprovante de entrega, nos termos da legislação vigente. Adicionalmente, fornecer semestralmente, certidões negat1vas ou equivalentes, referentes ao FGTS.

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2.3.7.2 - Cópia da GFIP - Guia de Recolhimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço e Informações à Previdência Social completa , referente a este Contrato e seu respectivo comprovante de entrega, nos termos da legislação vigente.

2.3.7.3 - Não será necessária a apresentação dos documentos mencionados nos itens 2.3. 7.1 e 2.3. 7.2, quando da emissão do Relatório de Medição - RM do primeiro evento de pagamento, se não transcorrido o prazo de competência para recolhimento das verbas devidas à Receita Federal do Brasil (RFB), devendo ser entregues os documentos na medição seguinte.

2.3.7.4 - As partes declaram, para fins de atendimento da legislação previdenciária, não existir, no âmbito deste Contrato, empregado sujeito a atividades em condições especiais prejudiciais à saúde ou à integridade física.

2.3.7.5 - Encerrado o contrato, para a assinatura do Termo de Recebimento Definitivo (TRD), a CONTRATADA deverá apresentar, em até 60 (sessenta) dias os documentos mencionados no item 2.3.7 referentes ao último mês de medição, sob pena de aplicação das sanções administrativas cabíveis.

2.3.8 - Assumir todas e quaisquer obrigações trabalhistas previdenciárias, tributárias e fundiárias. oriundas da execução do objeto contratual, arcando com todos os custos e despesas relativos aos processos administrativos, judiciais e arbitrais, em qualquer instância ou tribunal , que venham a ser ajuizadas em face da PETROBRAS, assumindo, em juízo ou fora dele, toda a responsabilidade relacionada a estas obrigações, resguardando os interesses da PETROBRAS, prestando, inclus1ve, as garantias necessárias a sua desoneração.

2.3.8.1 - O disposto no item 2.3.8 não exime a CONTRATADA de restituir à PETROBRAS o valor que lhe for imputado em condenação, proferida pelo Poder Judiciário, por Juízo Arbitral ou outras instâncias competentes, a título de obrigações trabalhistas, previdenciárias, tributárias e dos depósitos de FGTS referentes aos empregados da CONTRATADA. O referido valor será acrescido de todos os acessórios, tais como despesas processuais, honorários advocatícios, despesas extrajudiciais, correção monetária e juros.

2.4 - Quanto a materiais, equipamentos, máquinas, veículos, ferramentas e instalações.

2.4.1 - Responsabilizar-se pela correta utilização de materiais, equipamentos, instalações e outros bens fornecidos pela PETROBRAS, bem como ressarcir eventuais extravios, danos ou depreciações não relacionadas com a execução do presente Contrato e em que haja culpa da CONTRATADA.

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2.5 - Quanto à segurança industrial. higiene e medicina do trabalho:

2.5.1 - Cumprir e fazer com que o seu pessoal cumpra os procedimentos contidos nas Normas Administrativas da PETROBRAS "Instruções de Segurança Industrial para CONTRATADAS" (Anexo IV deste Contrato), desde que previamente informadas à CONTRATADA.

2.6 - Quanto à comunicação de sinistros ou eventos danosos ao meio ambiente, a terceiros ou a seus empregados. que repercutam na imagem da PETROBRAS, oriundos das atividades objeto deste Contrato:

2.6.1 - Comunicar à PETROBRAS em até 48 (quarenta e oito) horas, as ocorrências mencionadas no item 2.6 deste Contrato.

2.6.2 - Apresentar à PETROBRAS, antes de sua divulgação. qualquer comun1cado a ser feito aos meios de comunicação, juntamente com a documentação pertinente, em até 72 (setenta e duas) horas contadas do evento.

2.6.3 - Caso o comunicado mencione direta ou indiretamente a PETROBRAS, sua divulgação dependerá de prévia anuência desta.

2. 7 - Custear integralmente Plano Pnvado de Assistência à Saúde para todos os seus empregados ligados diretamente à prestação dos serviços objeto deste Contrato, extensivo aos seus dependentes, conforme estabelecido neste Contrato.

2.7.1 - O empregado poderá participar com até 25% do custo no Plano de Saúde em relação aos atendimentos previstos no rol da ANS para o Plano Ambulatorial, desde que o valor dessa participação pecuniária não configure impedimento de acesso dos pacientes à assistência.

2.7.2 - O Plano Privado de Assistência à Saúde deve atender aos seguintes critérios:

a) Possuir número do registro da Operadora e do produto (Plano de Saúde) na Agência Nacional de Saúde Complementar- ANS;

b) Regime ou tipo de contratação: Coletivo Empresarial;

c) Modelo de assistência: Plano referência com cobertura assistencial ambulatorial e hospitalar compreendendo obstetrícia e plano odontológico conforme definido na legislação vigente;

d) Cobertura para procedimentos relacionados aos acidentes de trabalho e suas consequências, bem como doenças profissionais e do trabalho;

e) Abrangência Geográfica· a critério da CONTRATADA, garantindo abrangência mínima no local da realização do trabalho;

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f) Extensivo ao cônjuge ou companheiro (a) e filhos até 21 anos de idade, desde que não-emancipados;

g) Não exigir cumprimento de carência de qualquer natureza.

2. 7.3 - Divulgar o benefício e as normas que o regem a todos os seus empregados vinculados ao presente contrato.

2.7.4 -Apresentar à Fiscalização, sempre que solicitada, a comprovação da manutenção do Plano de Saúde, nos termos do item 2. 7 deste Contrato.

2.7.5 -Adotar práticas que promovam o exercício da responsabilidade social , evitando a manipulação intencional e de impacto representativo nos níveis percentuais do estado civil no quadro funcional dos empregados contratados, apresentando, para tanto, quanto aos empregados vinculados ao presente Contrato, indicativo de tais percentuais, atualizado a cada três meses.

2.8 - Quanto à Segurança da Informação da PETROBRAS:

2.8.1 - Cumpnr os Procedimentos, Políticas, Diretrizes e as Normas de Segurança da Informação da PETROBRAS.

2.8.1.1 - Os Procedimentos, Políticas, Diretrizes e as Normas de Segurança da Informação da PETROBRAS estão disponíveis no Portal Petronect na Internet, no endereço www.Petronect.com.br, na opção ulnformações úteis e Normas de Segurança da Informação".

2.8.2 - Dar o adequado tratamento à informação recebida ou gerada, direta ou indiretamente, em razão deste Contrato, de acordo com o grau de sigilo estabelecido pela PETROBRAS.

2.8.3 - Manter o seu pessoal informado acerca dos Procedimentos, Políticas, Diretrizes e Normas de Segurança da Informação da PETROBRAS.

2.8.4 - Comunicar imediatamente à PETROBRAS possiveis casos de descumprimento de norma relativa à Segurança da Informação da PETROBRAS, mantendo a PETROBRAS informada do tratamento dado ao incidente.

2.8.5 - Para fins de Segurança da Informação, a CONTRATADA obriga-se por seus administradores, empregados, prepostos a qualquer título, sucessores e comissários, assim como por terceiros por ela contratados.

2.8.6 - Permitir que a PETROBRAS fiscalize as práticas adotadas pela CONTRATADA em relação à Segurança da Informação.

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2.9 - Não fazer uso do nome PETROBRAS, da marca PETROBRAS, da expressão "a serviço da PETROBRAS" ou expressões similares. em especial em uniformes, veículos. ferramentas e equipamentos, de propriedade ou não da CONTRATADA, salvo quando prévia e expressamente autorizada, por escrito, pela PETROBRAS.

2.1 O - Em relação às operações, atividades e serviços previstos neste Contrato, a CONTRATADA:

2.1 0.1 - Declara que não realizou , não ofereceu nem autorizou, direta ou indiretamente, bem como se compromete a não realizar, não oferecer nem autonzar, direta ou indiretamente, qualquer pagamento, presente, entretenimento, viagem, promessa ou outra vantagem para o uso ou benefício, direto ou indireto. de qualquer autoridade ou funcionário público, conforme definido no art. 327, caput, § § 1° e 2°, do Código Penal Brasileiro, qualquer indivíduo ou entidade, nacional ou estrangeiro, pertencentes ou não a administração pública, nacional ou estrangeira. ou a elas relacionadas. inclusive partido político, membro de partido político, candidato a cargo eletivo, quando tal pagamento, oferta ou promessa de presente, entretenimento ou viagem, ou qualquer outra vantagem, constituírem um ilícito previsto nas leis brasileiras, no Foreign Corrupt Practices Act de 1977 - FCPA ou UK Bribery Act de 201 O - UKBA.

2.1 0.2 - Informará imediatamente à PETROBRAS sobre a instauração e andamento de qualquer investigação ou processo administrativo ou judicial para apuração de prática dos atos ilícitos descritos no item 2.1 0.1, imputados à CONTRATADA ou às suas controladas, controladoras e sociedades sob controle comum, seus respectivos administradores, prepostos, empregados, representantes e terceiros a seu serviço, referentes a operações, atividades e serviços previstos neste Contrato.

2.1 O 3 - Declara que informou a seus administradores, prepostos. representantes, empregados e terceiros a seu serviço, bem como aos de suas controladas, controladoras e sociedades sob controle comum, de seu compromisso em relação ao disposto nesta cláusula, bem como tomou medidas para que os mesmos se comprometam a não praticar condutas ou omissões que possam resultar em responsabilidade para a PETROBRAS.

2.1 0.4 - Responsabiliza-se pelos atos praticados em descumprimento ao disposto nesta cláusula, por si e suas controladas, controladoras e sociedades sob controle comum, seus respectivos administradores, prepostos. empregados, representantes e terceiros a seu serviço, no que se refere às operações, atividades e serviços previstos neste Contrato.

2.10.5 - Fornecerá declaração, sempre que solicitado pela PETROBRAS, no sentido de que vem cumprindo com o estabelecido nesta cláusula.

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2.1 0.5.1 - Declara que tomou conhecimento e está de acordo com as disposições contidas no Código de Ética do Sistema Petrobras. no Guia de Conduta da Petrobras e na Política de Responsabilidade Social da Petrobras, disponíveis no endereço eletrônico http :1 lwww. petrobras. com. br/pU.

2.11 - A CONTRATADA não poderá manter. durante a execução do contrato, administrador ou sócio com poder de direção que seja cônjuge, companheiro(a) ou parente em linha reta ou colateral, por consanguinidade ou afinidade, até o terceiro grau, de empregado(a) da Petrobras detentor(a) de função de confiança: (i) que autorizou a contratação, (ii) que assinou o contrato; (iii) responsável pela demanda; (iv) responsável pela contratação; (v) hierarquicamente imediatamente superior ao responsável pela demanda; (vi) hierarquicamente imediatamente superior ao responsável pela contratação.

2.11.1 - O descumprimento da obrigação acima acarretará multa ou rescisão contratual.

2.12- A CONTRATADA não poderá utilizar, na execução dos serviços, objeto deste Contrato. sob pena de multa ou rescisão contratual , profissional que seja cônjuge, companhe1ro(a) ou parente em linha reta ou colateral, por consanguinídade ou afinidade, até o terceiro grau de empregado da Petrobras detentor(a) de função de confiança: (i) que autorizou a contratação; (ii) que assinou o contrato; (iii) responsável pela demanda; (iv) responsável pela contratação; (v) hierarquicamente imediatamente superior ao responsável pela demanda; (vi) hierarquicamente imediatamente superior ao responsável pela contratação.

CLÁUSULA TERCEIRA - OBRIGAÇÕES DA PETROBRAS

3.1 - Efetuar os pagamentos devidos à CONTRATADA pelo Software e serviços efetivamente prestados, medidos e faturados .

3.2 - Fornecer as especificações, instruções e localizações que se fizerem necessárias para o licenciamento do Software e a execução completa dos serviços, consoante os ANEXOS deste Contrato.

3.2.1 Obter as Licenças de sua responsabilidade, junto às repartições competentes, necessárias à execução dos serviços contratados.

3.3- Informar à CONTRATADA as alterações de horários e rotinas de serv1ço

3.4 - Proceder a(s) medição(s) dos serviços executados, emitindo o(s) respectivo(s) Relatório(s) de Medição (RM), conforme estipulado na CLÁUSULA DÉCIMA QUINTAMEDIÇÃO deste contrato.

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3.5 - Notificar, por escrito à CONTRATADA, dos defeitos ou irregularidades verificados na execução dos serviços, e no RELEASE e/ou NOVA VERSÃO do SOFTWARE fixando-lhe prazos para sua correç~o. conforme ajustes entre as Partes.

3.6 - Notificar, por escrito, à CONTRATADA da aplicação de eventuais multas, de notas de débitos e da suspensão da prestação de serviços.

3.7- Não duplicar o RELEASE e/ou NOVA VERSÃO do SOFTWARE, no todo ou em parte, sem a expressa permissão por escrito da CONTRATADA.

3.7.1 - Essa proibição não se aplica às cópias do RELEASE e/ou NOVA VERSÃO do SOFTWARE necessárias ao uso normal pela PETROBRAS, a titulo de "back-up".

3.8- Emitir a(s) Autorização(ões) de Serviço com todas as informações necessárias para sua execução.

CLÁUSULA QUARTA - PRAZO

4.1 - O prazo de vigência do presente Contrato, no que tange ao Licenctamento do Software, é perpétuo.

4.2 - O prazo de vigência do presente Contrato é, com relaçao aos serviços de Suporte Técnico, Manutenção PSLE e MaxAttention da data de sua assinatura até 31 /10/2020.

4.3- Será suspensa a contagem do prazo previsto nos itens 4.1 e 4.2 quando houver paralisação dos serviços por causas que independam da vontade ou do controle da CONTRATADA, verificados e aceitos pela Fiscalização.

4.4 - O término contratual não importará na ineficácia das Cláusulas de Incidências Tributárias, foro, sigilo, propriedade intelectual e direitos autorais e dos ítens 2.3.8 e 2.3.8.1, que permanecerão vigentes pelos prazos neles estabelecidos ou pelos prazos prescricionais legalmente prevtstos.

CLÁUSULA QUINTA- PREÇOS E VALOR

5.1 - O presente Contrato tem por valor global a quantia R$ 602.855.777,07 (seiscentos e dois milhões, oitocentos e cínquenta e cinco mil, setecentos e setenta e sete reais e sete centavos), sendo:

a) R$ 152.831 .851 ,54 (cento e cinquenta e dois milhões, oitocentos e trinta e um mil, oitocentos e cinquenta e um reais e cinquenta e quatro centavos), através de leasíng financeiro.

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b) R$ 450.023.925,53 (quatrocentos e cinquenta milhões, vinte e três mil, novecentos e vinte e cinco reais e cinquenta e três centavos}, em parcelas mensais reajustadas, definidas no Anexo 11 , conforme CLÁUSULA DÉCIMA REAJUSTAMENTO DE PREÇOS.

5.1.1 - Os valores discriminados no item 5.1 acima são meramente estimativos, que não obriga a PETROBRAS a solicitar à CONTRATADA serviços até aquele limite, nem a submete a requisitar volume mínimo de licenças e serviços, nos termos do Anexo I - Proposta da CONTRATADA.

5.1.2 O consumo antecipado da verba prevista no item 5. 1 não confere à CONTRATADA o direito de exigir a continuidade da relação contratual até o término do prazo de vigência do contrato, previsto na CLÁUSULA QUARTA -PRAZO.

5.2 - Os valores a serem pagos pela PETROBRAS à CONTRATADA serão aqueles constantes dos Anexos, correspondentes aos serviços que forem efetivamente executados e aceitos pela Fiscalização.

5.3 - A CONTRATADA declara que nos preços propostos para a execução dos serviços, foram considerados todos os custos, insumos, despesas e demais obrigações legais para cumprir as disposições contratuais até o termo final deste Contrato, não cabendo reivindicações a titulo de revisão de preço, compensação ou reembolso, ressalvadas as hipóteses de reembolso previstas neste instrumento, bem como ressalvado o disposto na CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - INCID~NCIAS TRIBUTÁRIAS.

5.3.1 - Nos preços contratuais estão compreendidas todas as tarifas especificadas, preços públicos, supervisão, administração, tributos, emolumentos fiscais e todas as despesas que incidam direta ou indiretamente na prestação dos serviços, inclusive lucro, necessários à sua perfeita execução, até o término do Contrato, não cabendo, pois, quaisquer reivindicações de revisão de preços.

5.3.2 - Os custos referentes à mão-de-obra refletem os preços atualizados no mês da proposta, não cabendo qualquer reivindicação que tenha por base revisão salarial por conta de acordos, convenções ou dissídios ocorridos até o termo final do Contrato.

CLÁUSULA SEXTA -INSTALAÇÃO E USO

6.1 - O SOFTWARE, o RELEASE e/ou a NOVA VERSÃO do SOFTWARE serà instalado na forma especificada pela CONTRATADA, conforme Anexo I.

6 1. 1 - A PETROBRAS se obriga a fornecer um ambiente adequado de instalação, com todas as características especificadas no Manual de Instalação da CONTRATADA.

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-(ilj.J PETROBRAS


6.1.2 - A PETROBRAS poderá, a qualquer momento, modificar o local de instalação do SOFTWARE, desde que observados os procedimentos especificados no Anexo I e observadas as demais condições deste Contrato.

6 2- A PETROBRAS terá o direito de usar o SOFTWARE em qualquer equipamento à sua disposição, caso o equipamento onde o SOFTWARE foi originalmente instalado não esteja disponível, por defeito ou excesso de trabalho, desde que observados os procedimentos especificados no Anexo I e observadas as demais condições deste Contrato.

CLÁUSULA SÉTIMA - DIREITO DE ATUALIZAÇÃO

7.1 - O Direito de Atualização será exercido pela PETROBRAS na vigência do prazo indicado no item 4.2 e de acordo com o previsto no Anexo I - Proposta da CONTRATADA.

7.2 - Para o exercício do Direito de Atualização pela PETROBRAS, a CONTRATADA deverá disponibilizar para download o RELEASE e/ou NOVA VERSÃO, conforme especificações contidas no Anexo I.

CLÁUSULA OITAVA- SUPORTE TÉCNICO

8.1 - A CONTRATADA deverá prestar à PETROBRAS todo o suporte técnico que se fizer necessário à correta utilização do SOFTWARE, bem como dos RELEASES e NOVAS VERSOES, garantindo o seu adequado desempenho e funcionamento, o que inclui a atualização dos manuais e documentação dos SOFTWARES, nos termos das especificações contidas no Anexo I.

8.2 - O suporte técnico será realizado mediante chamado da PETROBRAS e tem por finalidade corrigir falhas em qualquer cópia instalada do SOFTWARE, de acordo com o Anexo I.

8.2.1 - Somente os técnicos da CONTRATADA poderão realizar no SOFTWARE o serviço de suporte técnico, com as seguintes atribuições:

a) prestar assistência local ou remota;

b) reproduzir e diagnosticar problemas;

c) correção ou estabelecimento de uma solução de contorno para o problema, que venha permitir à PETROBRAS a operação do SOFTWARE até correção definitiva dos mesmos.

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-l.iMI PETROBRAS


CLÁUSULA NONA- FORMA DE PAGAMENTO

9.1 - O pagamento de R$ 152.831 .851 ,54 (cento e cinquenta e dois milhões, oitocentos e trinta e um mil, oitocentos e cinquenta e um reais e cinquenta e quatro centavos), será efetuado em parcela única por meio de Contrato de Arrendamento Mercantil , a ser assinado concomitantemente a este contrato, junto à Instituição Bancária.

9.2 - O pagamento de R$ 450.023.925,53 (quatrocentos e cinquenta milhões, vinte e três mil, novecentos e vinte e cinco reais e cinquenta e três centavos), será realizado em parcelas mensais, conforme Anexo 11 - Proposta da Contratada, por meio de boleto de cobrança emitido por instituição bancária (modalidade de cobrança simples e registrada no padrão "Cnab240") em nome da CONTRATADA, cujo vencimento se dará no 30° (trigésimo) dia, contado da data final do perfodo de medição dos serviços, desde que a CONTRATADA apresente, até o 4° (quarto) dia útil do mês seguinte ao período de medição dos serviços, os documentos de cobrança (nota fiscal e/ou fatura que contenha indicação expressa do estabelecimento da PETROBRAS tomador dos serviços) indispensáveis à regularidade do pagamento.

9.3 - Eventualmente, os pagamentos poderão ser efetuados por meio de depósito em conta-corrente da CONTRATADA.

9.4 - A apresentação do documento de cobrança fora do prazo previsto nos itens 6.2 e 6.3 ou em desconformidade com as disposições do item 6.6 implicará o adiamento do pagamento por período Idêntico ao do atraso na entrega da referida documentação.

9.5 - Nenhum faturamento da CONTRATADA será processado sem que tenha sido previamente emitido o respectivo Relatório de Medição.

9.6 - Nas faturas deverão constar obrigatoriamente, além da data de assinatura deste Contrato, as seguintes informações:

. O número do instrumento contratual ;

. O número do Relatório de Medição;

. O nome e código do banco;

. Agência, código e endereço;

. Número da conta corrente da CONTRATADA.

9.6.1 - Sempre que for apresentada fatura com informações bancárias diferentes daquelas indicadas por força do item 6.6, estas alterações só serão consideradas se acompanhadas de comunicação formal da CONTRATADA e somente prevalecerão para o fim especifico deste pagamento.

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9.6.2 - Não há remuneração pelo transcurso de prazo necessário ao pagamento das faturas.

9. 7 - Fica assegurado à PETROBRAS o direito de deduzir do pagamento devido à CONTRATADA, por força deste Contrato ou em outro contrato mantido com a PETROBRAS, comunicando-lhe, em qualquer hipótese, a decisão, com antecedência de cinco dias úteis, por escrito, importâncias correspondentes a:

9. 7.1 - Todos os débitos a que tiver dado causa, notadamente multas de qualquer espécie e os decorrentes de obrigações tributárias, previdenciárias e trabalhistas, acrescidos de consectários;

9. 7.2 - Despesas relativas à correção de falhas;

9.7.3 - Insumos de sua responsabilidade não fornecidos;

9. 7.4 - Utilização de materiais ou equipamentos da PETROBRAS cujo fornecimento seja obrigação da CONTRATADA.

9. 7.5 Caso a PETROBRAS realize deduções nas faturas da CONTRATADA que, posteriormente, verifiquem-se incorretas ou em desacordo com o determinado neste Contrato, os valores incorretamente deduzidos deverão ser devolvidos no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da conclusão do procedimento interno da PETROBRAS que reconhecer a realização de deduções indevidas, atualizados exclusivamente com base na taxa SELIC, considerando o período compreendido entre o dia da dedução realizada e o dia anterior ao da devolução dos valores deduzidos.

9.8 - Os valores dos preços básicos e dos complementos deverão constar de modo destacado, em um único documento de cobrança.

9.9 - Sendo o valor deste Contrato 1gual ou superior ao equivalente a US$1 ,000,000 (um milhão de dólares), a CONTRATADA se compromete a atender às formalidades exigidas por agentes financeiros (Agências de Crédito à Exportação e Bancos Comerciais), quando da análise de condições para concessão de financiamento à PETROBRAS, podendo esses agentes financeiros ter acesso aos dados e informações deste Contrato.

CLÁUSULA DÉC IMA - REAJUSTAMENTO DE PREÇOS

10.1 - Os preços contratuais estão referidos a setembro/2015, conforme estabelecido nos respectivos Anexos, e serão reajustados anualmente, a partir daquele mês, para mais ou para menos, em consequência da variação dos elementos que compõem a fórmula de reajustamento abaixo:

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10.1.1 Os valores constantes da Cláusula Quinta do presente Contrato serão reajustados após cada período de doze meses, com eficácia para o período de doze meses subsequentes, mediante aplicação da seguinte fórmula :

11 VR = VB x (----) lo

Onde:

VR = Valor reajustado, válido para o período de doze meses seguinte; VB = Valor básico a ser reajustado, demonstrado nos respectivos Anexos; lo= indice econômico correspondente ao mês da data base dos valores do Apêndice; 11 = lndice econômico correspondente ao mês do faturamento.

1 0.1.2 O índice econômico a ser adotado na fórmula de reajuste será o I PCA divulgado pelo IBGE: Instituo Brasileiro de Geografia e Estatística.

1 0.1.3. Os valores reajustados após a aplicação da fórmula acima passarão a ser praticados no período de doze meses subsequente, contados inicialmente a partir do 13o mês após a assinatura do presente instrumento, e assim sucessivamente, a cada doze meses.

10.1.4. Caso, a qualquer tempo, a Legislação então em vigor o permita, as Partes negociarão para adequar o disposto neste contrato.

1 0.2 - A PETROBRAS realizará o cálculo dos reajustamentos, expressando o seu resultado no Relatório de Medição (RM) ou em documento equivalente, para fins de cobrança.

10.3 - Havendo atraso na divulgação dos índices, será(ão) utilizado(s), a título provisório, o(s) fator(es) de reajustamento calculado(s) até o mês anterior, sendo que, nesta hipótese, as eventuais diferenças para mais ou para menos, em qualquer caso, serão pagas ou compensadas por ocasião do pagamento do documento de cobrança seguinte, quando existente. ou pelo meio adequado à satisfação desse crédito/débito.

1 0.3.1 - O pagamento de eventual complemento de reajuste, em caso de indisponibilidade de índices por ocasião da emissão do RM, será efetuado juntamente com o pagamento do principal, desde que, de igual forma, tenha a CONTRATADA apresentado os documentos de cobrança (nota fiscal e/ou fatura) no prazo de até 02 (do1s) dias úte1s da data de emissão do Boletim de Complemento.

10.4 - O fator final de reajustamento deverá ser aplicado com 04 (quatro) casas decimais, sem arredondamento.

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-~ PETROBRAS


CLÁUSULA DÉCIMA PR IMEIRA - MULTAS

11 .1 - Em notificação escrita e sem prejuízo da faculdade de rescindir este Contrato, a PETROBRAS poderá aplicar à CONTRATADA as seguintes multas moratórias

11 .1.1 - Pelo atraso no cumprimento de exigência contratual ou solicitação da Fiscalização: 0,02% (2 centésimos percentuais), por dia de atraso, incidentes sobre o valor dos serviços contratados ou incidentes sobre o valor do respectivo software, estabelecido no item 5.1.

11.1 .2 - Caso a PETROBRAS verifique que a CONTRATADA modificou o seu quadro funcional, direcionando a contratação de seus empregados para evitar custos com o Plano de Saúde: 0,5% (meio por cento), sobre o valor da fatura referente ao mês do inadimplemento, por dia.

11 .1.3 - Pelo descumprimento do item 2. 7 deste Contrato: 0,5% (meio por cento), sobre o valor da fatura referente ao mês do inadimplemento, por dia.

11.1 .4 - Pela não informação à PETROBRAS da ocorrência de acidente de trabalho nas dependências da PETROBRAS, com seus empregados ou terce1ros a seu serviço. vinculados à execução deste Contrato: R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais), por cada ocorrência.

11 .1.5 - Pela não emissão da Comunicação de Acidente de Trabalho - CAT, nas condições e nos prazos legais, em caso de acidente de trabalho ocorrido nas dependências da PETROBRAS, com seus empregados vinculados à execução deste Contrato: R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais). por cada ocorrência.

11.1 .6 - Pelo descumprimento da obrigação contida no item 2.6.1 : 0,5% (meio por cento), sobre o valor do Contrato, por cada ocorrência.

11 .1.7 - Pelo descumprimento da obrigação contida no item 2.6.2: 0,5% (meio por cento), sobre o valor do Contrato, por cada ocorrência.

11 .1.8 - Pelo descumprimento da obrigação contida no item 2.6.3: 0,5% (meio por cento), sobre o valor do Contrato, por cada ocorrência.

11 .1.9 - Pelo descumprimento de qualquer obrigação prevista no item 2.8 deste Contrato: 0,5% (meio por cento), sobre o valor do Contrato, por cada ocorrência.

11 .12 - O montante correspondente à soma dos valores básicos das multas moratórias será limitado a 10% (DEZ POR CENTO) do valor do contrato.

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11.3 - A PETROBRAS, não obstante a sua faculdade de rescindir o presente Contrato, poderá aplicar à CONTRATADA as seguintes multas compensatórias, respondendo ainda a CONTRATADA por qualquer indenização suplementar no montante equivalente ao prejuízo excedente que causar, na forma do Parágrafo Único, do art. 416 do Código Civil, sem prejuízo do disposto na Cláusula 20.1 do Contrato:

11 .3.1 - Pelo descumprimento total do objeto contratual será aplicada, mediante notificação escrita à CONTRATADA, a multa compensatória no valor correspondente a 30% (trinta por cento) do valor total reajustado.

11 .3.2 - Pelo descumprimento, cumprimento parcial, irregular ou defeituoso de parte do objeto contratual de obrigação da CONTRATADA, mediante notificação por escrito: 0,02% (2 centésimos percentuais} incidentes sobre o valor dos respectivos serviços contratados que forem inadimplidos, estabelecidos nos subitens do 5.1 .

11 .3.3- Automaticamente, pelo não atendimento ao item 2.3.7 do Contrato ou sua apresentação desconforme:

5% (cinco por cento) sobre o valor da fatura.

11 .3.4 - Pelo inadimplemento de suas obrigações trabalhistas, previdenciárias ou tributárias, mediante notificação por escrito:

100% (cem por cento} do valor do débito a que corresponde tal inadimplemento.

11.3.4.1 - O pagamento da referida multa vinculará, mas não exonerará, a CONTRATADA da obrigação de restituir à PETROBRAS o valor que a ela for imposto por força de eventual condenação subsidiária, proferida pela Justiça do Trabalho ou pelas instâncias administrativas competentes.

11 .3.5 - Pelo descumprimento da obrigação contida no item 2.3.2 deste Contrato: 5% (cinco por cento) sobre o valor deste Contrato, por cada ocorrência.

11 .4 - As penalidades estipuladas neste Contrato não excluem outras, previstas na legislação, não se exonerando a CONTRATADA de suas responsabilidades por perdas e danos causados à PETROBRAS em decorrência do inadimplemento das obrigações contratuais, conforme CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA RESPONSABILIDADE DAS PARTES.

11 5 - Quando a CONTRATADA for notificada da ocorrência de situação permissiva de aplicação de multa, lhe será garantido o prazo de 10 (dez} dias úteis para defesa.

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-l.ilil PETROBRAS

INSTRUMENTO CONTRATUAL JURiDICO- 0040.0099374.15.2

11 .6 - Na hipótese de aplicação de multa compensatória, de seu montante serão deduzidos os valores recebidos em razão da aplicação de multas moratórias pelo mesmo evento.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - FISCALIZAÇÃO

12.1 - A Fiscalização será exercida por preposto da PETROBRAS, encarregado de verificar o cumprimento das obrigações da CONTRATADA, visando assegurar que os serviços sejam executados atendendo ao estipulado neste Contrato, podendo, inclusive:

12.1.1 - Transmitir as instruções e determinações da PETROBRAS à CONTRATADA.

12.1 .2 - Sustar ou recusar qualquer serviço ou parcela executada em desacordo com este Contrato ou capaz de comprometer a segurança de pessoas e bens da PETROBRAS ou de terceiros.

12.1.3 - Acompanhar a execução deste Contrato, podendo solicitar informações e esclarecimentos a respeito dos serviços. equipamentos e materia1s a eles relacionados.

12.2 - Cabe à Fiscalização registrar no Relatório de Ocorrências (RO) ou Livro de Ocorrências. as reclamações, impugnações, irregularidades, falhas e outros registros quanto a fatos que seJam considerados relevantes pela Fiscalização, na execução dos serviços. assinando - os em conjunto com o representante da CONTRATADA.

12.3 - A ação ou omissão, total ou parcial, da Fiscalização não exime a CONTRATADA da total responsabilidade pela execução dos serviços contratados.

12.4 - Na vigência do prazo contratual, a PETROBRAS avaliará o desempenho da CONTRATADA quanto aos materiais, equipamentos, máquinas, vefculos, ferramentas e instalações, sua qualidade e eficácia, e recursos humanos empregados na execução dos serviços. Os resultados dessas avaliações serão comunicados ao longo da execução contratual e consolidados no respectivo atestado ao final do Contrato, e comunicados à CONTRATADA quando solicitados.

12.5 - Quando atendidos os termos deste Contrato, o exercício da fiscalização, pela PETROBRAS, não importará em abuso de direito.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - ACEITAÇÃO

13.1 - A aceitação definitiva dos serviços se dará na sua conclusão e após a assinatura, pelas partes contratantes. do Termo de Recebimento Definitivo (TRD).

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13.2- Antes da assinatura do Termo de Recebimento Definitivo, a CONTRATADA deve solucionar todas as pendências identificadas pela Fiscalização, sem ônus para a PETROBRAS.

13.3- Poderão ser lavrados e assinados pelas partes contratantes Termos de Recebimento Parcial, quando o todo ou uma parte bem definida dos serviços estiver conclufda, e já realizada a respectiva medição.

13.4 - Os serviços registrados no documento de medição serão considerados como provisoriamente aceitos apenas para efeito de pagamento parcial.

13.5 - A assinatura do Termo de Recebimento Definitivo (TRD) não exime a CONTRATADA das responsabilidades que lhe são cometidas pela legislação em vigor e por este Contrato, nem exclui as garantias legais e contratuais, as quais podem ser arguidas pela PETROBRAS, dentro dos prazos de garantia e responsabilidade previstos em lei, se outro prazo não for estipulado neste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA -RESCISÃO

14.1 - A PETROBRAS poderá rescindir o presente contrato, sem que assista à CONTRATADA qualquer direito de indenização ou de retenção dos serviços, nas hipóteses abaixo:

14.1.1 - Descumprimento ou cumprimento irregular de cláusulas contratuais, especificações, projetos ou prazos.

14.1.2 - Lentidão no seu cumprimento, levando a PETROBRAS a presumir a impossibilidade de conclusão dos serviços nos prazos estipulados.

14.1.3 - Atraso inJustificado no início dos serviços

14.1.4 - Paralisação dos serviços sem justa causa e prévia comunicação à PETROBRAS.

14.1.5 - Cessão ou subcontratação, total ou parcial do seu objeto, sem a prévia e expressa anuência da PETROBRAS.

14.1.6 - Cessão ou dação em garantia dos créditos deste CONTRATO, total ou parcialmente, sem prévia e expressa anuência da PETROBRAS.

14.1.7 - Associação. fusão, cisão ou incorporação da CONTRATADA sem a prévia comunicação à PETROBRAS.

14.1.8 - Desatendimento das determinações regulares do preposto da PETROBRAS designado para acompanhar e fiscalizar a sua execução, assim como as de seus superiores.

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14.1.9 - Cometimento reiterado de faltas na sua execução, anotadas em registro próprio, desde que atingido o limite estabelecido no item 8.2 para a soma dos valores das multas aplicadas.

14.1.1 O - Decretação da falência da CONTRATADA, a dissolução da empresa, a alteração social ou a modificação da finalidade ou da estrutura da empresa, que, a juízo da PETROBRAS, prejudique a execução do serviço.

14.1.11 - Não prestação de caução suficiente para garantir o cumprimento das obrigações contratuais, a critério da PETROBRAS, nos casos de homologação de plano de recuperação extrajudicial ou deferimento de recuperação judicial.

14.1.12 - Suspensão dos serviços por determinação de autoridades competentes, motivada pela CONTRATADA, a qual responderá por eventual aumento de custos daí decorrentes e por perdas e danos que a PETROBRAS, como consequência, vier a sofrer.

14.1 .13 - Não apresentação, pela CONTRATADA de comprovação de adimplemento das obrigações trabalhistas, inclusive contribuições previdenciárias e depósitos do FGTS, para com seus empregados, quando solicitada pela Fiscalização, sem prejuízo da respectiva multa.

14.2 - Havendo causa para rescisão do Contrato, a PETROBRAS imitirá na posse imediata e exclusiva dos serviços executados, entregando-os a quem lhe convier, independentemente de autorização judicial e sem qualquer consulta ou interferência da CONTRATADA, que responderá na forma legal e contratual pela infração ou execução inadequada que tenha dado causa à rescisão, observados os direitos de propriedade mtelectual da CONTRATADA.

14.2.1 -Na hipótese prevista no item 11.2, a CONTRATADA reembolsará a PETROBRAS pelo que tiver de despender além do valor contratual e a reparar as perdas e danos que advierem da rescisão, limitada a responsabilidade da CONTRATADA por perdas e danos ao disposto na CLÁUSULA DÉCIMA SETIMA - RESPONSABILIDADE DAS PARTES.

14.2.2 - Rescindido o Contrato. a PETROBRAS, se assim desejar, poderá contratar com outrem os serviços objeto deste Contrato, independentemente de autorização da CONTRATADA.

14.3 - A rescisão acarretará a(s) seguinte(s) consequência(s) imediata(s) para fins indenizatórios:

14.3.1 - Retenção dos créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos causados à PETROBRAS.

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-lil6l PETROBRAS


14.4- Sem prejuízo das penalidades previstas no presente Contrato, a PETROBRAS poderá suspender a sua execução - até que a CONTRATADA cumpra integralmente a condição contratual infringida - executar ou mandar executar a obrigação por terceiro a condição contratual infringida, à custa da CONTRATADA, comunicando-lhe a decisão.

14.5- A CONTRATADA poderá rescindir o Contrato nos casos de:

14.5.1 - Suspensão de sua execução, por ordem escrita da PETROBRAS por prazo superior a 120 (cento e vinte dias), salvo em caso de calamidade pública, grave perturbação da ordem interna ou guerra.

14.5.2 - Atraso superior a 90 (noventa) dias dos pagamentos devidos pela PETROBRAS, salvo em caso de calamidade pública, grave perturbação da ordem interna ou guerra.

14.5.3 - Não liberação. por parte da PETROBRAS, de área, local ou equipamento para execução dos serviços, nos termos e prazos contratuais.

14.5.4 - Comprovada violação pela PETROBRAS dos direitos de uso do Software ou de propnedade intelectual da CONTRATADA sobre o Software mediante notificação da CONTRATADA conforme os termos da Cláusula 11 .6.

14.6 - Em qualquer hipótese de rescisão contratual , a CONTRATADA receberá os valores devidos e não pagos pela PETROBRAS, pelos serviços executados ou em execução até a data da efetiva rescisão, caso não haja necessidade de qualquer desconto ou retenção, nos termos do Contrato.

14.7 - Caso a violação, conforme disposto no item 14.5.4 acima, tenha sido praticada por um empregado ou preposto da PETROBRAS ou de suas AFILIADAS agindo sem aprovação ou correspondente autorização do gestor da PETROBRAS, bem como em desacordo com as políticas de governança da PETROBRAS, considerando que tais políticas não sejam conflitantes com os termos deste Contrato, a CONTRATADA não poderá rescindir o Contrato, uma vez que a PETROBRAS: (i) tenha envidado imediatos esforços para resolver satisfatoriamente a violação dentro do prazo notificado; (i i) tenha estabelecido em conjunto com a CONTRATADA, no prazo de 30 dias contados após o recebimento da notificação, um plano de remediação para violação. Fica entendido para todos os fins, que exauridas tais tentativas amigáveis de remediar as violações de que tratam o item 14.5.4, caberá a CONTRATADA buscar a medida judicial cabível para remediar a violação a que se refere o item 14.5.4 acima.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA- CESSÃO

15.1 - A CONTRATADA não poderá ceder, no todo ou em parte, os d1reitos e obrigações decorrentes do presente Contrato, salvo com autorização prévia e por escrito da PETROBRAS.

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15.1.1 - A CONTRATADA será solidariamente responsável com a cessionária por todas as obrigações contratuais cedidas.

15.2- A CONTRATADA não poderá ceder ou dar em garantia, a qualquer título, no todo ou em parte, os créditos de qualquer natureza, decorrentes ou oriundos deste Contrato, salvo com autorização prévia e por escrito da PETROBRAS. Deve constar, obrigatoriamente, da autorização prévia, que a PETROBRAS opõe ao cessionário e ao credor pignoratício, respectivamente, as exceções que lhe competirem, mencionando expressamente que os pagamentos ao cessionário estão condicionados ao preenchimento pelo cedente de todas as suas obrigações contratuais.

15.2.1 - Nos casos de cessão fiduciária, em garantia, de direitos creditórios íunto a instituições financeiras via PROGREDIR (Programa da Petrobras para a concessão de operações de crédito/empréstimos, por instituições financeiras participantes, a fornecedores de matérias-primas, bens e/ou serviços integrantes da sua cadeia produtiva), a autorização prévia da PETROBRAS se dara por meio eletrônico (http://www.progredlr.petronect.com.br).

15.3 - A ocorrência dos casos previstos nos itens 12.1 e 12.2 mesmo que devidamente autorizados pela PETROBRAS, não exime a CONTRATADA de quaisquer de suas responsabilidades contratuais.

15.4 - A PETROBRAS poderá ceder o presente Contrato, total ou parcialmente, mediante anuência prévia da CONTRATADA, dispensada esta nos casos em que a CESSIONÁRIA seía empresa Afiliada da PETROBRAS.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - INCIDÊNCIAS TRIBUTÁRIAS

16.1 - Os tributos de qualquer natureza, que sejam devidos em decorrência direta deste Contrato ou de sua execução, são de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária, sem direito a reembolso.

16.1.1 - Não se entende como tributos devidos em decorrência direta deste Contrato aqueles cujo ônus econom1co deve ser suportado pela CONTRATADA. tais como: IRPJ. CSLL, IOF, contribuições previdenciárias sobre folha de pagamentos, dentre outros.

16.1.2 -A CONTRATADA declara haver levado em conta, na apresentação de sua proposta, os tributos incidentes sobre a execução dos serviços ou fornecimento, não cabendo qualquer reivindicação fundada em erro nessa avaliação, para efeito de solicitar revisão de preço ou reembolso por recolhimentos determinados pela autoridade competente.

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16.1.3 -A CONTRATADA se compromete a reduzir o preço contratual em virtude do acréscimo indevido de valores correspondentes a tributos de qualquer natureza, o que abarca, dentre outros, de não aproveitamento de benefícios fiscais, de não realização de deduções ou de não aproveitamento de créditos autorizados por lei, com a consequente restituição ou compensação à PETROBRAS dos valores porventura pagos à CONTRATADA, atualizados exclusivamente com base na taxa SELIC, considerando o período compreendido entre o dia do pagamento efetuado à CONTRATADA e o dia anterior ao da restituição ou compensação de que trata esta Cláusula.

16.2 - A PETROBRAS, quando fonte retentora, irá descontar e recolher dos pagamentos que efetuar, nos prazos da legislação, os tributos a que esteja obrigada pela legislação vigente, não tendo a CONTRATADA direito à majoração da base de cálculo nem à revisão mencionada no item 13.3.

16.2.1 - A CONTRATADA fornecerá previamente todos os documentos necessários para a eventual redução ou eliminação da retenção a ser efetuada pela PETROBRAS, sem necessidade de notificação ou aviso prévio.

16.2 2 - A PETROBRAS fornecerá à CONTRATADA toda a documentação necessária para possibilitar a devida compensação de quaisquer tributos eventualmente retidos da CONTRATADA e recolhidos às autoridades tributárias brasileiras com os tributos devidos pela CONTRATADA de acordo com a legislação da jurisdição a que a CONTRATADA estiver submetida.

16.3 - Se durante o prazo de vigência do Contrato ocorrer a criação de novos tributos, a alteração de alíquotas e/ou alteração de base de cálculo, ou ainda a extinção de tributos existentes, a instituição de incentivos fiscais de qualquer natureza e/ou a isenção ou redução de tributos, que, de forma direta, venham a majorar ou reduzir, comprovadamente, o ônus da CONTRATADA, o preço será revisto proporcionalmente à majoração ou redução ocorrida, compensando-se, na primeira oportunidade, a diferença decorrente das respectivas alterações.

16.3.1 - A revisão prevista no item 13.3, para majorar o preço contratual, somente ocorrerá se o aumento da carga tributária não for resultante de decisão da CONTRATADA. tais como a modificação do estabelecimento prestador dos serviços, a adesão a sistema simplificado de tributação, entre outros, ou ainda de mera circunstância econômica, como o enquadramento em nivel de tributação superior em função do crescimento da receita . já existente quando da apresentação da proposta.

16.3.2 - A CONTRATADA fornecerá todos os documentos necessanos para evitar os ônus decorrentes da responsabilidade solidária da PETROBRAS, prevista em lei, inclusive os relativos a suas empresas subcontratadas, sem necessidade de notificação ou aviso prévio, sob pena de sofrer a compensação, na primeira oportunidade, do valor dos tnbutos em relação aos quais se aplicam a responsabilidade solidária prevista na legislação.

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16.4 - O preço contratual será imediatamente ajustado, com vistas a expurgar o valor do tributo mdevido, nos casos em que qualquer tnbuto que o componha deixar de ser devido, total ou parcialmente, em razão de: (i) ato declaratório do Procurador Geral de Fazenda Nacional, aprovado pelo Ministro de Estado de Fazenda, autorizando a não interposição de recurso ou a desistência de recurso interposto pela União; (ii) súmula vinculante; (iíi) decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal, pela via da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) ou Ação Declaratória de Constitucionalidade (ADC); (iv) suspensão de execução da norma pelo Senado Federal ou (v) habilitação ou enquadramento em regime de incentivo fiscal.

16.5 - Para fins de cumprimento da legislação tributária vigente, a CONTRATADA, se residente ou domiciliada no exterior, deverá fornecer as seguintes informações cadastrais: (a) número de identificação fiscal (NIF) fornecido pelo órgão de administração tributária no exterior indicador de pessoa física ou jurídica; (b) CPF ou CNPJ, quando houver; (c) endereço completo (rua, avenida, número, complemento, ba irro, cidade, região administrativa, Estado, Província, etc); (d) pais de residência fiscal.

16.5.1 - Se a PETROBRAS vier a sofrer quaisquer penalidades previstas na legislação brasileira vigente em decorrência da ausência de fornecimento das informações cadastrais pela CONTRATADA, esta será responsável pelo ressarcimento dos prejuízos causados à PETROBRAS, com o consequente reembolso ou compensação dos valores porventura pagos.

16.6- Caso a jurisdição de residência, ou domicilio, da CONTRATADA venha a ser considerada pelas autondades tributárias brasileiras ou pela legislação tributária como regime fiscal privilegiado ou país com tributação favorecida, a CONTRATADA compromete-se a ceder o presente CONTRATO a uma pessoa jurídica não residente e não domiciliada em jurisdição considerada como regime fiscal privilegiado ou país com tributação favorecida, sob pena de ressarcir a PETROBRAS de eventual õnus tributário decorrente do enquadramento da jurisdição de residência ou domicílio da CONTRATADA como regime fiscal privilegiado ou país com tributação favorecida .

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA -SIGILO

17.1- As Partes obrigam-se, pelo prazo de 20 (vinte) anos, a manter sob s1gilo todas as informações ou dados confidenciais que lhes forem transmitidos, inclusive os termos deste Contrato e seus Anexos, visando a execução do objeto contratual, ressalvada a hipótese descrita no item 14.1.3.

17.1.1 - As Partes, para fins de sigilo, obriga-se por seus administradores, empregados, prepostos, a qualquer titulo, e comitentes.

17 .1.2 - Quaisquer informações obtidas pelas Partes

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17 .1.3 - O prazo previsto no item 14.1 não se aplica às informações e aos dados relativos ao segredo de negócio (know how, trade secret), à estratégia comercial e a tudo que represente diferencial competitivo para as Partes que deverão ser mantidos sob sigilo, por prazo indeterminado, salvo autorização expressa da Parte reveladora das informações

17 .1.4 São consideradas confidenciais informações ou dados armazenados a que a PETROBRAS e a CONTRATADA tenham acesso, e também aqueles transmitidos oralmente, por escrito ou eletronicamente, em razão da execução deste Contrato. independentemente de expressa menção a sua confidencial idade.

17.2 - O descumprimento de uma das Partes da obrigação de sigilo, revelando informações e dados confidenciais ou facilitando sua revelação, importará em:

a) na rescisão contratual, se vigente o Contrato;

b) em qualquer hipótese, na responsabilidade por perdas e danos, não se aplicando, nesse caso. eventual limite de valor, se previsto na CLÁUSULA D~CIMA S~TIMA - RESPONSABILIDADES DAS PARTES.

c) adoção das medidas Judiciais e sanções cabíveis por força da Lei n° 9.279/96 e legislação aplicável;

d) aplicação de multa compensatória no montante de 10% (dez por cento) do valor contratual, independentemente da indenização que trata a alínea "b", deste item contratual, se vigente o Contrato.

17.2.1 - O descumprimento, por uma das Partes da obrigação de sigilo prevista neste item caracteriza irregularidade grave, para fins de inscrição cadastral, participação em licitações e contratação.

17.3 - Só serão legítimos como mot1vos de exceção à obrigatoriedade de sigilo, a ocorrência das seguintes hipóteses:

a) informação comprovadamente conhecida antes das tratativas de contratação, tanto diretas quanto por me1o de procedimento licitatório;

b) houve prévia e expressa anuência da Parte reveladora das informações mediante autorização da maior autoridade do órgão responsável pelo Contrato, quanto à liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade;

c) a informação comprovadamente conhecida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do presente Contrato;

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d) determinação judicial e/ou administrativa para conhecimento das informações, desde que notificada imediatamente a Parte reveladora das informações, prev1amente à liberação, e sendo requerido segredo de justiça no seu trato judicial e/ou administrativo.

17.4 -Toda divulgação sobre qualquer informação ou dado relacionados ao presente Contrato dependerá de prévia autorização da Parte reveladora, ressalvada a mera notícia de sua existência.

17.5 - Qualquer divulgação sobre qualquer aspecto ou informação sobre o presente instrumento contratual está adstrita à prévia autorização das PARTES, ressalvada a mera informação sobre sua existência.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA -MEDIÇÃO

18.1 - A PETROBRAS procederá à medição dos serviços executados, reunindo os resultados encontrados em Relatório de Medição (RM).

18.1.1 - No que tange às licenças de uso, o Relatório de Medição (RM), será emitido, assinado e entregue à CONTRATADA até o 5° (quinto) dia útil seguinte à entrega das licenças de uso à PETROBRAS.

18.1.2 - No que tange aos serviços de suporte técnico, manutenção PSLE, serviços de MaxAttention, o período de execução dos serviços a ser considerado é do dia 26 (vinte e seis) do mês anterior até o dia 25 (vinte e cinco) do mês de competência, sendo o Relatório de Medição (RM), emitido, assinado e entregue à CONTRATADA até o 1° (primeiro) dia útil do mês seguinte ao da medição.

18.1.3 - Os serviços registrados no Relatório de Medição (RM) são considerados aceitos, provisoriamente, e reconhecidos em condições de ser faturados pela CONTRATADA, podendo a PETROBRAS rejeitá-los posteriormente e obrigar a CONTRATADA a refazê-los .

18.1.4 - Nos Relatórios de Medição (RM) serão destacadas pela PETROBRAS, as parcelas relativas aos valores básicos e aos complementos, se previstos no presente Contrato.

18.2 - Ao receber o RM, independente do prazo para faturamento previsto no item 6.1. a CONTRATADA poderá oferecer, no prazo preclusivo de 1 O dias úteis as impugnações que julgar necessárias, as quais serão submetidas à apreciação e julgamento da PETROBRAS.

18.3 - A falta de impugnação, pela CONTRATADA, no prazo definido no item 15.2, implicará o reconhecimento da exatidão do Relatório de Medição (RM) e/ou do Boletim de Complemento (BC).

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CLÁUSULA DÉCIMA NONA - CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

19.1 - As partes não responderão por prejuízos resultantes de caso fortuito ou força maior, nos termos do Artigo 393, do Código Civil.

19.2 - O período de interrupção dos serviços, decorrentes de eventos caracterizados como caso fortuito ou força maior, desde que verificados e aceitos pela Fiscalização, acarretará a suspensão da contagem do prazo contratual previsto no item 4.1.

19.3 - Ocorrendo circunstâncias que justifiquem a invocação de caso fortuito ou de força maior, a parte impossibilitada de cumprir sua obrigação deverá comunicá-lo à outra, por escrito e imediatamente, revelando as respectivas consequências.

19.4 - Durante o período impeditivo definido no item 16.2 acima, as partes suportarão independentemente suas respectivas perdas.

19.5- Se a causa da interrupção perdurar por mais de 60 (sessenta) dias consecutivos, qualquer das partes poderá comunicar, por escrito, à outra, a resolução do Contrato, nas condições previstas no item 16.4.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - RESPONSABILIDADES DAS PARTES

20.1 - A responsabilidade da PETROBRAS e da CONTRATADA por perdas e danos será limitada aos danos diretos de acordo com o Código Civil e legislação aplicável, excluídos os lucros cessantes e os danos indiretos, ficando os danos diretos limitados a 10% (dez por cento) do valor contratual reajustado ou US$ 20,000,000.00 (vinte milhões de dólares), convertidos para Reais (R$) pela PTAX de venda do Dólar dos Estados Unidos da América em moeda nacional corrente, publicada pelo Banco Central do Brasil, no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento do dano, o que for menor.

20.2 - As partes se obrigam a indenizar os danos ambientais e os preJUIZOS sofridos por terceiros, em decorrência da execução deste contrato, da seguinte forma:

20.2.1 - A CONTRATADA se obriga, quando der causa ao dano, a indenizar até o limite de 10% do valor contratual reajustado ou US$ 10,000,000.00 (dez milhões de dólares), convertidos para Reais (R$) pela PTAX de venda do Dólar dos Estados Unidos da América em moeda nacional corrente, publicada pelo Banco Central do Brasil, no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento do dano, o que for menor.

20.2.1 .1 - Não se aplicara o limite acima aos danos ambientais decorrentes de descumprimento da legislação ambiental.

20.2.2 - A PETROBRAS se obriga a indenizar pelo valor que ultrapassar o limite de responsabilidade da CONTRATADA.

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20.2.3 - Cada parte terá o seu direito de regresso assegurado, na forma da lei, para ressarcir-se dos valores eventualmente pagos a terceiros, em virtude de condenação judicial, transitada em julgado, que sejam obrigação contratual da outra parte, até os limites definidos acima.

20.2.3.1 - Respeitado o limite fixado no item 20.2, e seus subitens, será objeto de regresso o que efetivamente o terceiro vier a obter judicialmente, acrescido de todos os acessórios, tais como despesas judiciais e honorários advocatícios.

20.3- Não se aplicarão aos danos diretos, previstos nos itens 20.1 e 20.2, os limites estabelecidos nesta cláusula, nas hipóteses abaixo discriminadas:

20.3.1 - Dolo por qualquer das Partes na execução do objeto contratual, que cause danos à outra ou a terceiros, observando-se o disposto nos artigos 927 e 932, inciso 111 , do Código Civil;

20.3.2 - Descumprimento da legislação ambiental, fiscal , trabalhista e previdenciária.

20.4 - Para fins do disposto exclusivamente nesta cláusula, entende-se por valor contratual reajustado o valor inicial do contrato acrescido de seus reajustes e aditivos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - SEGUROS

21.1 -A CONTRATADA poderá optar por efetuar seguro de seus bens e seguro de responsabilidade civil perante a PETROBRAS e terceiros, consoante a Cláusula de Responsabilidade das Partes deste Contrato, arcando com todas as despesas relacionadas com prêmios de seguros vinculadas a este Contrato, ressalvados os seguros obrigatórios, em consonância com a legislação em vigor, bem como quaisquer outras despesas relacionadas à contratação de seguros e franquias.

21 .1.1 - Caso a CONTRATADA opte por não efetuar seguro, será considerada, para todos os fins, como se segurada estivesse.

21 .1.2 -Em caso de ser efetuado qualquer seguro, a(s) respectíva(s) apólice(s) deverá(ão) conter disposição assegurando a desistência de quaisquer direitos de sub-rogação contra a PETROBRAS, pelos riscos assumidos pela CONTRATADA, devendo constar nos Certificados de Seguros.

21 .2 - A PETROBRAS se obriga a manter vigente por todo o período deste Contrato as apólices de seguros efetuados para proteção de seus bens (Riscos Operacionais onshore e offshore) e de responsabilidade civil geral perante a CONTRATADA e terce1ros (RCG), com cláusula de desistência de quaisquer direitos de sub-rogação contra a CONTRATADA, pelos riscos assum1dos pela PETROBRAS, mantidos os limites de responsabilidade da CONTRATADA, conforme disposto na Cláusula de Responsabilidade das Pa este Contrato.

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CLÁUSULA V I G ÉS I MA SE G UNO A - DESEQUILÍBRIO DA EQUAÇÃO ECONÔMICO FINANCEIRA DO CONTRATO E EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO

22.1 - Na superveniência de fato extraordinário e imprevisível, que altere o equilíbrio da equação econômico-financeira original deste Contrato causando excessiva onerosidade para uma das partes, a parte prejudicada poderá pedir a resolução deste Contrato. As partes terão a faculdade de mantê-lo, desde que, mediante consenso, revisem as condições segundo as quais o vínculo contratual continuará vigente.

22.2 - Se, depois de celebrado o Contrato, sobrevier a uma das Partes diminuição em seu patrimônio capaz de comprometer ou tornar duvidosa a prestação pela qual se obrigou, pode a outra se recusar à prestação que lhe incumbe, até que aquela satisfaça a que lhe compete ou dê garantia bastante de satisfazê-la.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - GARANTIA DE PAGAMENTO DE VERBAS TRABALHISTAS

23.1 - Como garantia da obrigação de pagar as verbas trabalhistas, inclusive verbas rescisórias, devidas aos seus empregados, a CONTRATADA se compromete a apresentar, no prazo de 1 O (dez) dias contados da data de assinatura deste Contrato, Carta de Fiança Bancária, no valor de R$ 6.076.471,68 (seis milhões, setenta e seis mil, quatrocentos e setenta e um reais e sessenta e oito centavos) conforme modelo anexo (Anexo 111), emitido por Banco Garantidor aprovado pela PETROBRAS, mantendo-a vigente durante todo o prazo de execução deste Contrato. até 60 (sessenta} dias contados do encerramento do Contrato.

23.1.1 - Os documentos referentes a esta garantia devem ser aprovados pela PETROBRAS e, caso aplicável, a cada renovação ou substituição.

23.1 .2 - A Carta de Fiança Bancária deve ser emitida por banco localizado no Brasil ou por correspondente de banco estrangeiro, localizado no Brasil.

23.1.3 - O Banco Garantidor deve ter classificação de risco estabelecida por agência internacionalmente qualificada e reconhecida, na Escala de MRatings" Global de "lnvestment Grade". ou na Escala de "Ratings" Nacional (Brasil), num dos "ratings" abaixo, conforme o caso:

• Para garantias com valores maiores que R$1.000.000,00: "Aaabr" ou equivalente;

• Para garantias com valores iguais ou inferiores a R$1 .000.000,00: "Aaabr", Aa1 , Aa2 ou Aa3 ou equivalente.

23.1.4 - Ficam, ainda, resguardadas à PETROBRAS quaisquer outras considerações de cunho econômico-financeiro que se façam necessárias para a aceitação do banco emissor da garantia.

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INSTRUMENTO CONTRATUAL JURÍDICO - 0040.009937 4.15.2

23.1.5 - Deverá ser indicado o endereço bancário para o caso do acionamento da Garantia

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - GARANTIA, PROPRIEDADE INTELECTUAL E DIREITOS AUTORAIS

24.1 - Proteção das Informações Exclusivas: A PETROBRAS não copiará, traduzirá, desmontará ou descompilará. nem criará ou tentará criar, por meio de engenharia reversa ou de outra forma, o código fonte do código objeto do Software. Com exceção dos direitos convencionados neste mstrumento, á PETROBRAS não é permitido desenvolver quaisquer produtos derivados do Software, sendo que, caso a PETROBRAS descumpra tal proibição. fica desde já acordado pelas partes que os direitos de propriedade e titularidade relacionados aos referidos produtos serão exclusivamente da CONTRATADA e de suas licenciadoras.

24.2 - A PETROBRAS poderá efetuar Modificações no Software, sendo autorizado o uso das Modificações em conjunto ao Software conforme acordado no presente instrumento. Antes de efetuar quaisquer Modificações no código fonte do Software, a PETROBRAS deverá cumprir todos os procedimentos padrão da CONTRATADA relativos à comunicação e registro das referidas Modificações. Todas as Modificações e os respectivos direitos conexos serão de propriedade exclusiva da CONTRATADA e da SAP SE. A PETROBRAS, bem como seus empregados e Terceiros de negócios, pelos quais a PETROBR.AS assume total responsabilidade, obrigam-se a assinar e entregar à CONTRATADA todos os documentos, bem como a praticar todos os atos necessários. às expensas da CONTRATADA, para permitir a esta última obter e assegurar os direitos sobre essas Modificações. A CONTRATADA detém o irrestrito direito de proceder ao desenvolvimento independente de melhorias no seu Software e a PETROBRAS reconhece que não poderá tomar e/ou praticar qualquer ação que possa limitar o direito da CONTRATADA de comercializar, ceder, licenciar ou utilizar o seu Software, Modificações e melhorias acima aludidas.

24.3 - A CONTRATADA garante, por um prazo de 6 (seis) meses após a Entrega do Software ("Prazo de Garantia") que o referido software atenderá substancialmente às especificações funcionais contidas na Documentação. A garantia estipulada nesta Cláusula não se aplicará: (i) se o Software for utilizado em desacordo com a Documentação; ou (ii) se o defeito for provocado por uma Modificação realizada pela PETROBRAS ou pela incompatibilidade de software e/ou banco de dados de terceiros. A CONTRATADA não garante que o Software funcionará sem interrupções ou que estará livre de defeitos ou erros menores que não afetem de modo relevante seu desempenho ou que as aplicações contidas no Software destinem-se a atender a todas as exigências comerciais da PETROBRAS ou de suas Afiliadas autorizadas.

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24.4 - A CONTRATADA não será responsável por quaisquer danos sofridos pela PETROBRAS ou terceiros em razão do uso do Software em discordância com a documentação técnica .

24.4.1 - A CONTRATADA garante que o SOFTWARE alcançará os níveis de desempenho estipulados em documentação técnica por ela fornecida à PETROBRAS durante o prazo de validade técnica da respectiva versão, observadas especificações contidas no Anexo I.

24.5 - Caso a PETROBRAS, por qualquer motivo, venha a ser acusada ou processada por infringir quaisquer direitos de propriedade intelectual relacionados com o presente Contrato, a CONTRATADA, às suas expensas, se obriga a intervir em qualquer processo, procedimento ou demanda judicial ou extrajudicial que se instaurar no Brasil ou no Exterior, bem como a se responsabilizar por quaisquer prejuízos causados em consequência de decisão judicial ou extrajudicial contra a PETROBRAS, desde que esta notifique à CONTRATADA, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação da acusação ou processo.

24.6 - Caso haja infração, conforme disposto no item 20.5, ou esteja prestes a ocorrer, fiCa desde logo ajustado que a CONTRATADA, às suas expensas, procurará obter para a PETROBRAS o direito de continuar usando o Software cedido, objeto da demanda, ou substituirá ou modificará o mesmo, de tal forma que não mais infrinja direitos de terceiros.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - DECLARAÇÕES DAS PARTES

25.1 - As partes declaram que:

25.1 .1 - As prestações assumidas são reconhecidas por ambas como manifestamente proporcionais;

25.1.2 - A proporcionalidade das prestações assumidas é decorrente de valores vigentes ao tempo em que é celebrado o presente contrato;

25.1.3 - Estão cientes de todas as circunstâncias e regras que norteiam o presente negócio jurídico, e detêm experiência nas atividades que lhes competem por força deste contrato;

25.1.4 - Exercem a sua liberdade de contratar, observados os preceitos de ordem pública e o principio da função social do presente Contrato, que atende também aos princípios da economicidade e razoabilidade, permitindo o alcance dos respectivos objetivos societários das partes e atividades empresariais, servindo, consequentemente, a toda a sociedade;

25.1.5 - Sempre guardarão na execução deste Contrato os pnnc1p1os da probidade e da boa-fé, presentes também, tanto na sua negociação. quanto na sua celebração;

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25.1.6 - Este Contrato é firmado com a estrita observância dos princípios indicados nos itens antecedentes, não importando, em nenhuma hipótese, em abuso de direitos, a qualquer título que seja;

25. 1. 7 - Havendo nulidade de qualquer estipulação do presente Contrato, restarão válidas as demais disposições contratuais, não afetando assim a validade do negócio jurídico ora firmado em seus termos gerais.

25.1.8 - Mediante sua assinatura, prevalecerá o presente contrato, substituindo quaisquer tratativas, escritas ou orais, anteriormente mantidas entre as partes, quanto ao objeto deste contrato.

25.1 .9 - De boa-fé, estão cientes de que a celebração do presente Contrato não implica a obrigação de contratar para além do prazo de vigência previsto neste instrumento. seja por meio de temos aditivos ou de novos instrumentos contratuais.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA -DISPOSIÇÕES GERAIS

26. 1 -Fazem parte do presente Contrato os seguintes anexos:

Anexo I - Proposta da CONTRATADA Software Anexo I - A - Proposta da CONTRATADA de prestação de serviços de MaxAttention. Anexo 11 - Planilha de Preços Unitários Anexo 111 - Modelo de Carta de Fiança Bancária Anexo IV- "Instruções de Segurança Industrial para CONTRATADAS"

26.2 - Havendo divergência entre disposições contidas nos anexos e as deste instrumento, prevalecerão deste último.

26.3 - As alterações das disposições contratuais serão realizadas por aditivo, quando decorrerem de fatores supervenientes ou oportunidades que impuserem sua revisão.

26.4 - O presente Contrato também é regido pelo Regulamento do Procedimento Licitatório Simplificado aprovado pelo Decreto 2. 7 45 de 24 de agosto de 1998, e pelo Manual da Petrobras para Contratação - MPC.

CLÁSULA VIGÉSIMA SÉTIMA- DA QUITAÇÃO

27.1 - Considerando a necessidade de serem regularizadas a manutenção e o suporte técnico prestados sem o respectivo amparo contratual, compreendidos no período de 01/09/2015 a 31/12/2015, e em razão de negociação realizada entre as partes, a PETROBRAS pagará à CONTRATADA o valor de R$ 37.960.324,52 (trinta e sete milhões, novecentos e sessenta mil, trezentos e vinte e quatro reais e cinquenta e dois centavos).

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27.2 - As partes, quando da realização do pagamento do valor acima mencionado, se dão mutuamente plena, rasa, geral e irrevogável quitação de todas as obrigações referentes ao período acima mencionado, para nada mais reclamarem, judicialmente ou extrajudicialmente, seja a que título for.

27.3 - A CONTRATADA reconhece que o pagamento acima mencionado é tntegral, ficando a mesma sujeita às penalidades previstas no art. 940 do Código Civil em caso de demanda relativa às despesas descritas na presente cláusula.

27.4 - Considerando a necessidade de ser regularizado uso do SOFTWARE pela PETROBRAS, compreendido no período de 01/09/2015 a 31/12/2015 e em razão de negociação realizada, as partes se dão, mediante a assinatura do presente Contrato, plena, rasa , geral e irrevogável quitação de todas as obrigações referentes ao período acima mencionado, para nada mais reclamarem, judicialmente ou extrajudicialmente, seja a que título for.

27.5- As partes declaram que os termos e condições do presente Contrato, inclusive métricas, forma de pagamento, medição de consumo etc, negociados no presente instrumento, aplicar-se-ão somente para o objeto contratual medido a partir da sua assinatura.

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CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA- FORO

27.1 - Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Jane1ro, para dirimir as questões decorrentes deste Contrato, renunciando as partes, expressamente, a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e combinadas, os representantes das partes firmam, em 2 (duas) vias de igual teor e forma, o presente Contrato, que segue ainda subscrito por duas testemunhas.

TESTEMUNHAS:

Rio de Janeiro. J_ ~ de dezembro de 2015.

PETROLE EI O S.A. - PETROBRAS ~~ ~ nt varo Adriano Rocha Martins ~ ~OO':t:~-~ •

Gerente Executivo de Tecnologih\d ~·~~$~' da Informação e Telecomunicações, ~;;::;\;.:o'~

Valéria Soska

11\ ; J.iS .J I A.) "~ \li- o(_

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INSTRUMENTO CONTRATUAL JURfDICO - 0040.0099374.15.2

ANEXO li - PLANILHA DE PREÇOS

OBJETO: Licenciamento de uso c prestação dos serviços de manutenção c suporte técnico c MaxAttention a produtos de software de propriedade intelectual da SAP SE. ÔJWÁO J>l CO'B.MNCA ' I ÉN0.6R,E(:ó '~/ C()B.ahfC-!\ I CN~J I 'lN.Sc. tS'l'ADVA.t.

SCIRSUD/SF I A V. REPÚBLICA DO CHILE, 65- SALA 203-A- RIO DE .JANEIRO - RJ I 33.ooo.167tooo1 -o1 J 81.281.882 CONTRATADA: SAP BRASIL LTDA

PRODVTO I SERVIÇO DtSCRiq,\9 iUtnnnwnHnmnmnmuunurti Q!DÉ. l,J'"NlDADÊ •· "PREÇO UNJTÁRIO ••• ' PRÉÇO TOTÁl.. -- .. RS RS

01 Licenciamento de Software On Premise - Leasing 1 UNIDADE 114.871 .527,02 - 114.871 .527,02 02 Reativaçao e Atualizaçao Tecnológica (Suporte Técnico & Manutenção) - Leasing 1 UNIDADE 35.141.846,66 - - 35.141 .846,66 -03 Reativação e Atualizaçao Tecnológica (Max Attention) - Leasing 1 UNIDADE 2.818.477,86 - ·- 2.818.477,86 04 Suporte e Manut~o Base instalada - a partir janeiro/2016 58 MES 5.484.030,51 318.073.769,30 05 Max Attention Base instalada - a part1r Janeiro/2016 58 MES 483.885,04

1-28.065.332,59

06 Suporte e Manutençao Licenças novas - licenciamento Software On Premise - -a partir Janeiro/2016 58 MES 1.645.891 ,89 95.461 .729,83 --- -07 Max Attention Licenças novas - Licenciamento Software On Premise- a partir janeirol2016 58 MES 145.225,76 8.423.093,81

Os produtos e quantidades estão pormenonzados no Anexo I - Proposta da Contratada __ _

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DATA ASSINATURA DA CONT RATAO

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-~ PETROBRAS


ANEXO IV -INSTRUÇÕES DE SEGURANÇA PARA CONTRATADAS

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A presente instrução estabelece os procedimentos básicos de SEGURANÇA PATRIMONIAL a que estão sujeitas as empresas contratadas pela PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, para a execução de serviços.

1. IDENTIFICAÇÃO PESSOAL

Quanto à Identificação pessoal, a CONTRATADA deverá:

1.1 - Apresentar na Segurança Patrimonial no primeiro dia de início do contrato, a relação nominal dos empregados ou autônomos envolvidos na execução dos serviços, quando será fornecido crachá provisório pelo período máximo de 10 (dez) dias, enquanto a CONTRATADA providencia documentos e fichas para seu cadastramento. Toda solicitação de identificação (crachá) dependerá do aval do fiscal do Contrato.

1.2 - Apresentar, na Segurança Patrimonial, pessoa credenciada como seu representante e responsável pela condução dos serviços contratados.

1.3 - Procurar na Segurança Patrimonial a aprovação de seus empregados que trabalharão nos serviços contratados, pois a PETROBRAS resguarda-se ao direito de aceitar ou não as pessoas indicadas pela CONTRATADA.

1.4- Retirar na Segurança Patrimonial identidade funcional (crachá), determinando que seu pessoal a mantenha em bom estado de conservação e a use ostensivamente em local visível da indumentária , sem o que não será permitida a entrada e permanência na área do EDISE.

1.5- Comunicar sempre que houver extravio da identidade funcional (crachá) de seus empregados. solicitando na Segurança Patrimonial, por escrito, a emissão de uma segunda via, responsabilizando-os pelo mau uso da primeira via, ficando limitado ao fornecimento de dois crachás, além do qual a PETROBRAS poderá se recusar a fornecer.

1.6 - Providenciar a devolução, na Segurança Patrimonial, da identidade funcional (crachá) de seus empregados ao término do contrato de serviços e/ou obras, sem a qual não terá seus pagamentos liberados.

1. 7 - Providenciar a devolução na Segurança Patrimonial da identidade funcional (crachá) de seus empregados, ao término do Contrato ou na ocasião de demissão, informando sempre, neste caso, os motivos do desligamento e assumindo integral responsabilidade pela veracidade das informações.

1.8-

legislação pertinente, através da qual serão tmputadas as responsabilidades cabíveis \\I~-utllizaç~o ou divulgação, sem expressa autorização da titular, importa em ato 1 feito, nos term@ a

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-~ PETROBRAS



TRÂNSITO DE PESSOAS NA ÁREA DO EDISE

Quanto ao trânsito de seus empregados na área do EDISE, a CONTRATADA deverá:

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2.1 - Fornecer, na Segurança Patrimonial, seu horário normal de trabalho, devidamente aprovado pelo fiscal do contrato. evitando-se frequentes modificações.

2.2 - Fora do horário normal de trabalho, solicitar ao fiscal do contrato a autorização para que seus empregados entrem ou permaneçam na área para executar serviços extraordinários. A autorização estará condicionada ao acompanhamento de supervisão de um empregado da PETROBRAS.

2.3- A PETROBRAS dará uma flexibilização de 30 (trinta) minutos antes e depois do horário previsto no Contrato, para entrada e saída de seus empregados.

2.4 - Providenciar para que o trânsito de seus empregados, na área do EDISE, restrinjase essencialmente à execução dos serviços contratados, não sendo permitido trânsito de pessoal em outras áreas que não as autorizadas.

2.5 - Determinar que a vestimenta de seus empregados seja condizente com a sua ocupação, pois a PETROBRAS vedará a entrada na área de pessoas usando trajes não condizentes com o serviço, tais como: bermudas, sandálias, chinelos, camisetas e correlatos . Para aqueles cuja natureza do serviço exija o uniforme da CONTRATADA, a Segurança Patrimonial, em conjunto com a fiscalização do contrato, tem poderes para vedar a entrada na área.

2.6 - Ace1tar e informar a seus empregados que a Segurança Patrimonial tem plenos poderes para proceder revistas pessoais nos mesmos, sempre que julgar necessário, para evitar a entrada na área de equipamentos ou objetos que possam afetar a Segurança Patrimonial, tais como: armas, bebidas alcoólicas, propaganda polftica, tóxicos, explosivos, produtos para serem comercializados e correlatos.

3. TRÂNSITO DE VIATURAS

Quanto ao trânsito de viaturas na área do EDISE, a CONTRATADA deverá:

3.1 - Determinar que suas viaturas e/ou máquinas que têm acesso à área sejam perfeitamente identificadas, limitando-se à execução dos serviços.

3.2 - Permitir que seus veículos sejam vistoriados pela Segurança Patnmonial quando solicitado.

3.3- Sujeitar-se à vistoria da viatura , na entrada e saída da área, sem exceção.

3.4 - Determinar a seus motoristas o completo respeito ao regulamento de trânsito, sinalização, restrições e as recomendações da Segurança Patrimonial e Segurança Industrial.

-~ PETROBRAS



4. ESTACIONAMENTO DE VEÍCULOS

Quanto ao estacionamento na área, a CONTRATADA deverá:

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4.1 - Solicitar a autorização na Segurança Patrimonial para proceder a carga ou descarga de material diretamente na área, permanecendo o prazo estritamente necessário.

5. TRÂNSITO DE MATERIAL

5.1 - Qualquer material a dar entrada na área da PETROBRAS deverá vir acompanhado de uma via de relação detalhada constando, no mínimo, as seguintes informações:

- Remetente; - Destino; - Quantidades; - identificação física de cada item.

5.2 - A CONTRATADA deverá solicitar na Segurança Patrimonial a autenticação da relação para comprovar a propriedade de material e/ou equipamento que está dando entrada na área.

5.2.1 - Esta documentação deverá ser exibida à fiscalização no ato da autorização para a saída do material.

5.2.2 - Qualquer material só terá autorização de saída da área da PETROBRAS, exibindo comprovante de entrada e/ou documentação da fiscalização do contrato.

5.2.3 - Os materiais e/ou equipamentos inservíveis deverão ser identificados pela fiscalização da PETROBRAS.

6. PAGAMENTO

6.1 - É vedado à CONTRATADA realizar o pagamento de seus empregados em espécie, utilizando-se das instalações da PETROBRAS (escritório no EDISE) .

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00f342 · 1.3.1 -Para o exercício do direito previsto no item 1.2.3, a PETROBRAS deverá ... No Termo de Consolidação deverá ser registrada a maior quantidade