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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA-ANEEL Brasília/DFSICNet/Protocolo Geral

Número do Processo: Volume:48500.004245/2012-43 (VOLUME 6) 006

Data/Hora de Abertura:04/06/2014 11:13:39

Classificação Arquivística:650 - FISCALIZAÇAO

Interessado(s):ANEEL/SFF AMAZONAS DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.

Procedência:ANEEL/SFF

Assunto:PROCESSO ADMINISTRATIVO - ANUÊNCIA - REESTRUTURAÇÃO SOCIETARIA

MOVIMENTAÇÕESSEQ. SEQ.

ANEXOS

Documento Cópia - SICnet

TERMO DE ABERTURA DE VOLUME

j: .

Aos 06 dias do mês de junho de 2014, na Superintendência de Fiscalização

Econômica Financeira - SFF, procedi à abertura do Volume 06 do processo n.0

48500.004245/2012-43, com início na folha 1290.

JLEN DOS SANTOS

TÉCNICO ADMWÍÍSTRATIVO-SFF


Eletrobras

Amazonas Distribuidora ds Energia S.A . Sigla: AmEEndereço: Av. 7 de Setembro, 2414 - Cachoeirinha - CEP 69.065-170 Manaus - AM

Amazonas EnergiaTelefone: {92 ) 3621-1110/3621-1208 F a x .(92 )3621-1205

CTA-PR-007/2014Ref.: Processo ANEEL n° 48500.004245/2012-43

Resposta ao Item (iii) do FAX n° 02/2014-SFF/ANEEL Material referente à Contribuição de Acervo Líquido (drop down)

Manaus, 28 de março de 2014

Ao SenhorRomeu Donizete RufinoDiretor Geral da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEELSGAN 603, Módulo JCEP.: 70.830-030 - Brasília - DF

A Amazonas Distribuidora de Energia ("AmE"), concessionária de serviços públicos de energia elétrica, vem, respeitosamente, em resposta ao FAX n° 02/2014-SFF/ANEEL e conforme acordado na reunião realizada em 12/03/2014 na ANEEL, encaminhar os esclarecimentos pertinentes ao Item (iii) do referido FAX em epígrafe, no diz respeito aos elementos motivadores da alteração de modelagem de cisão para drop down.

Para o correto deslinde da questão aqui posta torna-se essencial fazermos referência ao Processo ANEEL n° 48500.004245/2012-43, relativo ao pedido de anuência prévia para a segregação dos ativos e passivos associados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica ora exercidas pela Amazonas Distribuidora de Energia S.A. ("AmE", " Desverticalização" e " Pedido de Anuência Prévia", respectivamente), originalmente submetido a essa D. Agência em 11 de julho de 2012, por meio da Carta CTA-PR-157/2012.

Posteriormente, em 18 de janeiro de 2013, a AmE protocolou nova correspondência na ANEEL (Carta CTA-PR-011/2013) esclarecendo a necessidade de que fosse adotado um novo modelo para implementação da Desverticalização, mais adequado à situação econômica e societária da AmE, distinto daquele inicialmente apresentado por meio do Pedido de Anuência Prévia. O referido novo modelo consiste em uma estrutura envolvendo duas etapas principais, quais sejam: (i) Contribuição de Acervo Líquido (Drop Down de Ativos); e (ii) Resgate de Debêntures, conforme abaixo definidos.

A primeira etapa implica no aumento do capital social da subsidiária integral da AmE, a Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. (''Am GJ"), mediante aPR Em sua resposta favor citar nossa referência.

ANEEL-PROTOCOLO-GERAL

Senhor Diretor,

485130134972014


EletrobrasAmazonas Energia

Amazonas Distribuidora de Energia S .A . Sigla: AmEEndereço: Av. 7 de Setembro, 2414 - Cachoeirinha - CEP 69.065-170 Manaus - AMTelefone: (92) 3621-1110/3621-1208 Fax. (92) 3621-1205

contribuição de um acervo líquido positivo pela AmE (drop down), consistente nos ativos e passivos associados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica ora desenvolvidas pela AmE ("Acervo Líquido" e "Contribuição de Acervo Líquido", respectivamente).

Uma vez implementada a Contribuição de Acervo Líquido (drop down), será efetivada a segunda etapa da Desverticalização. Esta consiste na emissão, por parte da AmE, de debêntures conversíveis em ações de sua emissão e permutáveis por 100% das ações de emissão da AmGT ("Debêntures"1). a serem subscritas e integralizadas pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ("Eletrobras"1). acionista controladora da AmE. Após a subscrição e integralização das Debêntures, parte destas será resgatada pela AmE, que entregará à Eletrobras, em troca, a totalidade da participação detida na AmGT, sendo o restante das Debêntures convertido em ações ordinárias de emissão da própria AmE ("Resaate de Debêntures"1). nos termos da escritura de Debêntures.

Nesse contexto, considerando o acima exposto, a AmE submete a essa D. Agência o presente arrazoado, de forma a apresentar suas considerações acerca: (i) de estruturas alternativas para implementação da Desverticalização; e (ii) da Contribuição de Acervo Líquido, indicando as características, vantagens e desvantagens de cada modelo.

I . E s t u d o d e A l t e r n a t i v a s

Durante a fase de estudos preliminares que antecedeu a submissão do Pedido de Anuência Prévia à ANEEL, foram analisadas outras duas modelagens jurídicas alternativas para a Desverticalização além daquela proposta por meio da Carta CTA- PR-011/2013: (i) cisão parcial com incorporação da parcela cindida em nova sociedade; e (ii) compra e venda dos ativos associados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica ora desenvolvidas pela AmE.

1 .1 . C i s ã o P a r c i a l c o m I n c o r p o r a ç ã o d a P a r c e l a C i n d i d a em N o v a S o c ie d a d e

A cisão parcial é a operação pela qual determinada sociedade transfere uma parcela de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, nos termos do artigo 229 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Acões"1).

Por meio desta alternativa, a AmE seria parcialmente cindida, com destaque da parcela cindida correspondente ao Acervo Líquido e subsequente versão e registro de tal parcela na AmGT. Em decorrência, o capital social da AmGT seria aumentado em montante correspondente ao valor do Acervo Líquido incorporado, mediante emissão de novas ações a serem subscritas pela Eletrobrás, única acionista da AmE, e oP R Em sua resposta favor citar nossa referência.



Amazonas Distribuidora de Energia S .A . Sigla: AmEEndereço: Av. 7 de Setembro, 2414 - Cachoeirinha - CEP 69.065-170 Manaus - AMTelefone: (92) 3621-1110/3521-1208 F a x . (92 )3621-1205

capital social da AmE seria reduzido, em contrapartida, no mesmo montante, sendo canceladas ações de sua emissão.

Contudo, não obstante a sua praticidade, tal estrutura acarretaria à AmE enorme desvantagem. Isso porque, de acordo com a legislação fiscal aplicável, artigo 514, parágrafo único, do Decreto n° 3.000, de 26 de março de 1999, conforme alterado ("Regulamento do IR "1). "r?o caso de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida poderá compensar os seus próprios prejuízos, proporcionalmente à parcela remanescente do patrimônio líquido", ou seja, é preservado o aproveitamento do prejuízo fiscal na proporção do patrimônio líquido positivo mantido após a cisão.

Nesse sentido, considerando que o patrimônio líquido da AmE é negativo, conforme indicado no laudo de avaliação contábil elaborado para fins da Desverticalização, nos termos do artigo 8o, caput e parágrafos, da Lei das Sociedades por Ações ("Laudo de Avaliação"), haveria, no caso de cisão parcial, perda total de seu prejuízo fiscal acumulado.

Assim, tendo em vista que tal quantia monta ao elevado valor de R$ 1.450.703.429,65 (um bilhão, quatrocentos e cinqüenta milhões, setecentos e três mil, quatrocentos e vinte nove reais) decidiu-se pela desconsideração da alternativa de cisão parcial com incorporação da parcela cindida, de forma a evitar a perda do prejuízo fiscal acumulado da AmE. Nos termos da legislação fiscal, caso esse valor venha a ser totalmente aproveitado, à razão de 34% (alíquota nominal do IRPJ e da CSLL), teríamos um benefício econômico no expressivo montante de aproximadamente R$ 493.239.166,08 (quatrocentos e noventa e três milhões, duzentos e trinta e nove mil, cento e sessenta e seis reais), o qual seria completamente perdido na hipótese de cisão parcial.

Ademais, ressaltamos que a possibilidade de cisão parcial de sociedade com patrimônio líquido negativo seguida da incorporação da parcela cindida não é isenta de controvérsia, não tendo sido admitida em alguns casos, o arquivamento dos atos societários referentes a tal operação.

Tal posicionamento decorre da leitura conjunta dos artigos 226 e 299 da Lei das Sociedades por Ações, segundo os quais a realização da cisão depende da declaração dos peritos nomeados esclarecendo que o valor do somatório dos ativos e passivos que compõem a parcela cindida é (i) positivo; e (ii) igual ou superior ao valor do aumento do capital social a ser realizado pela sociedade que incorporará tal parcela.

1 .2 . C o m p r a e V e n d a d o s A t i v o s A s s o c ia d o s à s A t i v i d a d e s d e G e r a ç ã o e T r a n s m is s ã o

PR Em sua resposta favor citar nossa referência.



Amazonas Distribuidora de Energia S .A . Sigla: AmEEndereço: Av. 7 de Setembro, 2414 Cachoeirínha - CEP 69.065-170 Manaus - AMTelefone: (92) 3621-1110/3621-1208 F a x . (92) 3621-1205

A segunda alternativa analisada consistia na celebração de um contrato de compra e venda, nos termos dos artigos 481 a 504 da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (o Código Civil Brasileiro), por meio do qual seriam acordadas a transferência dos ativos e a assunção dos passivos correspondentes ao Acervo Líquido da AmE para e por outra sociedade do Grupo Eletrobrás ("Sociedade"!,

De forma distinta do modelo de cisão parcial seguida da incorporação da parcela cindida, nessa hipótese haveria a preservação integral do prejuízo fiscal na AmE, No entanto, essa alternativa imporia à AmE duas dificuldades.

A principal delas diz respeito ao valor pelo qual os ativos correspondentes ao Acervo Líquido seriam transferidos à Sociedade, uma vez que, por determinação dessa D. Agência, tal transferência deveria ser realizada pelo valor justo desses ativos. Desse modo, caso o valor dos ativos de transmissão e geração apurado no Laudo de Avaliação fosse superior ao seu valor contábil registrado nas demonstrações financeiras da AmE, haveria um ganho de capital tributável. Por outro lado, caso o valor justo fosse menor que o contábil, deveria ser reconhecida perda nas demonstrações financeiras da AmE.

II. C o n t r ib u iç ã o de A c e r v o L íq u id o ( d r o p d o w n de a t i v o s !

Ponderando as vantagens e desvantagens das alternativas expostas no Item I acima, a AmE optou por adotar a modelagem apresentada por meio da Carta CTA-PR- 011/2013, que consiste em uma estrutura envolvendo duas etapas principais, já comentadas anteriormente: (i) Contribuição de Acervo Líquido; e (ii) Resgate de Debêntures.

A Contribuição de Acervo Líquido compreende, conforme mencionado acima, a realização de aumento de capital na AmGT por meio de contribuição, pela AmE, do Acervo Líquido, nos termos dos Artigos 7o e 8o da Lei das Sociedades por Ações. Em contrapartida, as ações a serem emitidas pela AmGT no âmbito de referido aumento de capita! serão atribuídas à AmE.

Trata-se, portanto, de forma de reorganização societária prevista nas normas brasileiras, por meio da qual uma "sociedade empresária (aqui chamada sociedade conferente), a título de integraiização do capitai de uma subsidiária (aqui denominada sociedade receptora), verte nesta última a empresa organizada sobre o seu nome, ou unidades produtivas dela, mediante o aporte de todo o seu estabelecim ento ou alauns de seus estabelecim entos e outros elem entos




Amazonas Distribuidora de Energia S.A . Sigla: AmEEndereço: Av. 7 de Setembro, 2414 Cachoeirirtha - CEP 69.065-170 Manaus - AMTelefone: (92) 3621-11Í0/3621-120S F a x , (92 )3621-1205

necessários ao exercício da atividade cedida, recebendo em troca ações ou quotas representativas do capital sociai da sociedade receptora"1, (grifos nossos)

Dessa forma, os elementos que irão compor a parcela contribuída para fins de uma operação de contribuição de acervo líquido são aqueles relacionados à atividade que será transferida à outra sociedade. No caso em questão, o Acervo Líquido será composto por ativos e passivos ligados às atividades de geração e transmissão ora desenvolvidas pela AmE, independentemente do percentual que tais ativos e passivos representem do total de ativos e passivos da AmE, respectivamente.

Cabe, ainda, ressaltar que tanto a operação de contribuição de acervo líquido quanto a operação de cisão caracterizam-se pela transferência de parcela do patrimônio de uma sociedade para outra sociedade. No entanto, diferentemente da cisão, no caso da contribuição de acervo líquido, não há a redução do capital da sociedade que contribuiu com ativos no aumento de capital da outra sociedade. O que ocorre é a substituição dos elementos patrimoniais da sociedade conferente pela participação no capital social desta outra sociedade. No caso concreto, portanto, haverá a substituição do valor do Acervo Líquido por acões de emissão da AmGT.

Nesse sentido, as regras relacionadas à cisão, conforme definida pelo artigo 229 da Lei das Sociedades por Ações, não são aplicáveis ao modelo de Desverticalização da AmE. Isso porque a contribuição de acervo líquido deve ser regida pelas regras que tratam do aumento de capital por meio da conferência de bens (i.e ., artigos 7o, 8o e 251, § 1°, da Lei das Sociedades por Ações).

Do mesmo modo, não se aplica à contribuição de acervo líquido o artigo 514, parágrafo único, do Regulamento do IR , uma vez que referido dispositivo refere-se diretamente à cisão parcial. Com isso, no caso da Contribuição de Acervo Líquido, os saldos de prejuízo fiscal na AmE serão integralmente preservados.

Acerca do tema, destacamos, também, trecho do voto do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos, expressando o entendimento consagrado pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários ("ÇVM") no âmbito dos Processos Administrativos CVM n° RJ2003/0504, de 04 de agosto de 2004, envolvendo o Curitiba Futebol S .A ., e n° RJ2001/4540, de 05 de fevereiro de 2002, envolvendo a Aurora Ativos S .A ., confirmando a possibilidade de conferência de acervo líquido para fins de integralização de capital social por companhias abertas. Grifamos abaixo passagens semelhantes presentes em ambas as manifestações (grifamos):

1 TEPEDINO, R. O trespasse para subsidiária (Drop Down). In: CASTRO, Rodrigo R. Monteiro de; ARAGÃO, Leandro Santos de (Coord.). Direito societário e a nova lei de falências e recuperação de empresas. São Paulo: Quartier Latin, 2006. p. 57-83._____________________PR Em sua resposta favor citar nossa referência.


Amazonas Distribuidora de Energia S.A . Sigfa: AmEEndereço: Av. 7 de Setembro, 2414 - Cachoeirinha - CEP 69.065-170 Manaus - AMTelefone: (92) 3621-1110/3621-1208 Fax. (92) 3621-1205

"não se está a tratar de um único bem aue está sendo conferido ao capital sociaL mas sim . de um coniunto de bens, direitos e obrigações, aue são tratados de uma forma unitária e que tem um vaior globalconsiderado o seu conjunto";

"eventos como o aqui discutido, onde há a intearatizacão com bens, direitos e obrigações aue compõem, con iun tamen te, um verdadeiro ' n e a ó c i o t ê m se mostrado cada vez mais freqüentes, notadamente através das ooeracões conhecidas no iaraão como d roo down. e faz parte do dia-a-dia dos negócios de reestruturações societárias e alienação de e m p re sa s e

"á luz dos princípios que informam a proteção do capital social, não veio razões para aue ooeracões como estas seiam proibidas. A meu ver, o aue realmente importa é aue o somatório desse coniunto de bens, direitos e obrigações aue estão sendo transferidos oara a comoanhia. no aumento de capital, seia positivo. E isso precisará ser atestado pelo laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 8o da Lei n° 6 . 4 0 4 / 7 6 (grifamos)

Por fim, aproveitamos a oportunidade para encaminhar o seguinte material referente à contribuição de acervo líquido (modelagem drop down de ativos);:

(i) Ata de Reunião do Conselho de Administração da Hypermarcas S .A ., realizada em 30 de setembro de 2010, aprovando a realização de contribuição de acervo líquido;

(ii) Trecho de apostila elaborada pela Função Getúlio Vargas tratando do instituto de contribuição de acervo líquido (drop down de ativos);

(iii) Ata de reunião do Colegiado da CVM realizada em 05 de fevereiro de2002, na qual foi julgado o Processo Administrativo CVM n°RJ2001/4540;

(iv) Ata de reunião do Colegiado da CVM realizada em 25 de fevereiro de2003, na qual foi julgado o Processo Administrativo CVM n°RJ2002/8088;





Amazonas Distribuidora de Energia S .A . Sigla: AmEEndereço: Av. 7 de Setembro, 2414 Cachoeirinha - CEP 69.065-170 Manaus - AMTelefone: (92) 3621-1110/3621-1208 F a x .(92 ) 3621-1205

(v) Ata de reunião do Colegiado da CVM realizada em 04 de agosto de 2004, na qual foi julgado o Processo Administrativo CVM n° RJ2003/0504; e

(vi) Artigo "O trespasse para subsidiária (Drop Down)”, de Ricardo Tepedino (In : CASTRO, Rodrigo R. Monteiro de; ARAGÃO, Leandro Santos de (Coord.), Direito societário e a nova lei de faiências e recuperação de empresas. São Paulo: Quartier Latin, 2006. p. 57-83).

A documentação anexada, assim como a previsão contida na Lei das Sociedades por Ações e decisões emanadas pela CVM, atesta a perfeita possibilidade de realização da operação de Contribuição de Acervo Líquido no regime jurídico brasileiro.

Cumpre destacar ainda que uma das causas motivadoras para a escolha do modelo drop down de ativos (Contribuição de Acervo Líquido) se deu em função dos efeitos provocados pela Medida Provisória n° 579, de 11 de setembro de 2012 (transformada posteriormente em Lei 12.783/2013), onde a Eletrobras Holding perdeu cerca de R$ 8 bilhões ao ano, isso resultou na impossibilidade de realizar aporte de capital capaz de reverter o patrimônio líquido negativo da AmE em sua totalidade (desfazer o passivo a descoberto).

No entanto, vale ressaltar, que a Eletrobras Holding, conforme operação societária pretendida, assumirá o estoque de dívida da AmE com a BR distribuidora (Petrobras) no vafor de cerca de R$ 900 milhões, inicialmente em troca (integralização) de debêntures conversíveis e que logo após a desverticalização utilizará estas debêntures para assunção de participação societária da AmGT, sendo que eventuais sobras das debêntures serão utilizadas como capitalização da Am-D. Com esta operação o Patrimônio Líquido da Ame-D sofrerá um acréscimo de aproximadamente R$ 900 milhões, porém, mesmo assim, não será capaz de ser revertido em sua totalidade. Portanto a AmD continuará com o patrimônio líquido a descoberto razão pela qual optamos pela utilização do modelo drop de ativos (Contribuição de Acervo Líquido). A solução futura da distribuição virá por meio do resultado dos estudos que estão em andamento e acompanhados pelo Conselho de Adminstração.

Com relação ao plano futuro de aportes de capital para a Am-D referente ao período de 2014 a 2019, cumpre destacar que a concessão da distribuidora se encerra em 2015, e até o momento a Eletrobras não tem orientação oficial sobre o processo de renovação dessa concessão e nenhuma definição sobre o que acontecerá após esta data, razão pela qual ainda não pode tratar desse assunto para o horizonte solicitado. Há vários estudos em andamento referentes a reestruturação da Eletrobras e em especial sobre o negócio distribuição

PR Em sua resposta favor citar nossa referência. _


Amazonas EnergiaEletrobras

Amazonas Distribuidora de Energia S.A , Sigla: AmEEndereço: Av. 7 de Setembro, 2414 Cachoeirinha - CEP 69.065-170 Manaus - AMTelefone: (92) 3621-1110/3621-1208 F a x .(92 )3621-1205

III. C o n c lu s ã o

Diante do acima exposto, resta claro que a Contribuição de Acervo Líquido (Drop Down de Ativos), devidamente explicitada no voto do Diretor-Relator Julíão Silveira Coelho que deu respaldo à edição da Resolução Autorizativa n°. 4.244, de 16 de julho de 2013, apresenta-se como a opção mais apropriada e desejável para implementação da Desverticalização, no entender da Administração da AmGT e da Eletrobrás.

Em relação à cisão parcial seguida da incorporação da parcela cindida, a Contribuição de Acervo Líquido (Drop Down de Ativos) é mais vantajosa para a AmE, e portanto para a administração pública, principalmente porque permite à AmE preservar integralmente seu prejuízo fiscal, no valor de R$ 1.450.703.429,65 (um bilhão, quatrocentos e cinqüenta milhões, setecentos e três mil, quatrocentos e vinte nove reais), que representa um benefício econômico de aproximadamente R$ 493.239.166,08 (quatrocentos e noventa e três milhões, duzentos e trinta e nove mil, cento e sessenta e seis reais).

Dessa forma, e considerando que está integralmente prevista no ordenamento jurídico brasileiro a adoção da Contribuição de Acervo Líquido (drop down de ativos), a AmE entende não haver qualquer inconsistência no voto do Diretor-Relator Julião Silveira Coelho que importe na necessidade de revisão do processo que culminou com a edição da Resolução Autorizativa n°. 4.244/2013, aprovada pelo colegiado na 26a Reunião Pública Ordinária da ANEEL, de 16 de julho de 2013, sendo certo que deverá ser dado prosseguimento ao processo de Desverticalização mediante a implementação da estrutura já aprovada de Contribuição de Acervo Líquido (modelo Drop Down de Ativos), a qual abrange o Resgate de Debêntures.

Desde já nos colocamos à disposição dessa D. Agência para os esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários.

Atenciosamente,



(

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HYPÈRMARCAS S.A.Companhia Aberta

NIRE 35.300.353.251 CNPJ n°. 02.932.074/0001-91

A t a p a R e u n iã o d o C o n s e lh o d e A d m in i s t r a ç ã o REALIZADA EM 30 DE SETEMBRO DE 2010

1. P a t a , H o r á r i o e L o c a l : Realizada aos 30 (trinta) dias domês de setembro de 2010, às 10:00

horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Torre III, 5o andar, CEP 04543-900.

2. CONVOCACÂQ e P r e s e n ç a : Dispensada a convocação, em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da

Companhia, por conferência telefônica: Srs. João Alves de Queiroz Filho, Cláudio Bergamo dos Santos, Luciana Cavalheiro Fleischner, Esteban Malpica Fomperosa, Bernardo Malpica Hemandez, Jairo Eduardo Loureiro, Hélio Robles de Oliveira, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves e Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho.

3. M e s a : Assumiu a presidência da mesa o Sr. João Alves de Queiroz Filho, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, que convidou a

mim, Juliana Aguinaga Damião, para secretariá-lo.

4. O r d e m d o d ia : Deliberar sobre:

1. Drop Aowf) rie determinados ativos industriais: aconferência, pela Companhia, de determinados ativos e passivos relacionados aos negócios de industrialização e comercialização de fraldas descartáveis e absorventes, atualmente instalados nas Filiais da Companhia localizadas na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, tal como descritos e identificados no Anexo 4.1 à presente ata (“Ativos Guarulhos”). avaliados com base no seu valor contábil, na data base de 30 de junho de2010 (a “Data Base7’), ao capital social da subsidiária integral da Companhia, COSMED INDÚSTRIA DE COSMÉTICOS E MEDICAMENTOS S. A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Fernando Cerqueira César Coimbra, 1000, Tamboré, CEP 06465-090, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 61.082.426/0002-07 (“Cosmed:T. conforme laudo de

T


avaliação elaborado por PrícewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade de profissionais com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, n° 1400, 9o, 10°, 13°, 14°, 15°, 16° e 17° andares, Torre Torino, Água Branca, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 61.562.112/0001-20, e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n° 2SP000160/0-5 (o “Laudo de Avaliação”!, e a conseqüente autorização à Diretoria da Companhia para praticar e implementar todos os atos necessários à efetivação da conferência dos Ativos Guarulhos ao capital social da Cosmed.

5. D e l ib e r a ç õ e s : Instalada a reunião, após discussão dasmatérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, dando continuidade a política da Companhia de segregar as atividades comerciais e mercadológicas de suas marcas das atividades fabris e industriais, deliberaram o quanto segue;

I. Drop down dos Ativos Guarulhos

(a) aprovar a conferência, pela Companhia, dos Ativos Guarulhos ao capital social da Cosmed, conforme Laudo de Avaliação que, lido e aprovado por todos, ficará arquivado na sede social da Companhia, com a conseqüente autorização à Diretoria para praticar e implementar todos os atos necessários à efetivação da conferência dos Ativos Guarulhos ao capital social da Cosmed;

(b) consignar que as variações patrimoniais ocorridas entre a Data Base e a data da efetiva conferência dos Ativos Guarulhos pela Companhia ao capital social da Cosmed, assim entendida a data em que realizada a Assembleía Geral Extraordinária de Acionistas da Cosmed para deliberar sobre o seu aumento de capital em razão da conferência dos Ativos Guarulhos (a “Data Efetiva”! serão absorvidas pela Companhia, sendo que as variações nos saldos das contas que compõem os Ativos Guarulhos entre a Data Base e a Data Efetiva deverão ser acertadas entre a Companhia e a Cosmed no prazo de 60 (sessenta) dias contados a partir desta data; e

(c) em razão da conferência dos Ativos Guarulhos ao capital da Cosmed, aprovar um aumento do capital social da Cosmed no valor de R$316.382,97 (trezentos e dezesseis mil, trezentos e oitenta e dois reais e noventa e sete centavos), passando o mesmo dos atuais R$101.100.331,04 (cento e um milhões, cem mil e trezentos e trinta e um Reais e quatro centavos), para RS101.416.714,01 (cento e um milhões, quatrocentos e dezesseis mil, setecentos e quatorze Reais e um

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*

K

centavo), mediante a emissão de 374.417 (trezentas e setenta e quatro mil, quatrocentas e dezessete) novas ações ordinárias, ao preço de emissão de R$0,8450 por ação, que corresponde ao valor patrimonial da ação da Cosmed na Data Base, a serem totalmente subscritas pela Companhia e integralizadas mediante a conferência dos Ativos Guarulhos ao capital da Cosmed, Desta forma, o capital social da Cosmed, de R$101,416.714,01 (cento e um milhões, quatrocentos e dezesseis mil, setecentos e quatorze Reais e um centavo), passará a ser representado por 143.268.454 (cento e quarenta e três milhões, duzentas e sessenta e oito mil, quatrocentas e cinqüenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, integralmente detidas pela Companhia.

6. E n c e r r a m e n t o : Nada mais havendo a tratar, foiencerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos conselheiros presentes. Mesa: João Alves de Queiroz Filho (Presidente), Juliana Aguinaga Damião (Secretária). Conselheiros presentes: João Alves de Queiroz Filho, Lucíana Cavalheiro Fleischner, Cláudio Bergamo dos Santos, Esteban Malpica Fomperosa, Bernardo Malpica Hemandez, Jairo Eduardo Loureiro, Hélio Robles de Oliveira, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves e Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho.

C E R T I D Ã OConfere com o original lavrado no livro próprio.

São Paulo, 30 de setembro de 2010

juliana Aguinaga .DamiãoSecretária

3


FUSÕES E AQUISIÇÕES

notificar todos os credores e potenciais credores do vendedor. Isso trará conseqüências negativas para o vendedor: o seu crédito será negativamente afetado pelo fato do com prador desconfiar que o vendedor possa ser insolvente. Por outro lado, os credores notificados, especialmente se o vendedor estiver passando por dificuldades financeiras, não liberarão o com prador de suas obrigações, de acordo com o artigo 1146 do Código

Civil. 101 Assim, o melhor a ser feito é o vendedor obter o prévio consentim ento dos credores para a venda do estabelecimento. 102

O artigo 1146 determ ina que, desde que regularmente contabilizados, o adquirente do estabelecimento responde pelo pagam ento das dívidas anteriores à transferência, continuando o devedor original solidariamente responsável durante um ano em relação aos créditos vencidos c, quanto aos outros, da data do vencimento. Assim, o vendedor deverá m anter um registro contábil em separado para as obrigações do estabelecimento e um extrato de tal registro, devidam ente revisado pelo contador e por um representante legal do vendedor, que deverá ser encam inhado para o com prador antes da venda.

Vale ressaltar que a transferência do estabelecimento implica na sub-rogação do ad

quirente nos contratos de exploração do estabelecimento, a não ser que estes tenham caráter pessoal. É reservada ao terceiro a possibilidade de rescindir o contrato em noventa dias a contar da publicação da transferência. 103 104

Além disso, todos os créditos relacionados à operação do estabelecimento serão au

tom aticam ente transferidos para o comprador. Porém, se o devedor pagar o débito para o vendedor, em boa-fé, ele será exonerado de sua obrigação. Assim, o com prador deverá

notificar os devedores sobre a venda do estabelecimento, para que estes não possam

alegar boa-fé no pagamento da dívida ao vendedor. 105Vale ressaltar que o estabelecimento adquirido m ediante lance dado em leilão p ro

movido em processo de recuperação judicial ou falência não obriga o adquirente pelas obrigações do alíenante, inclusive as de natureza fiscal e trabalhista. O A dquirente não é considerado sucessor das obrigações do alienante neste caso.

Por último, em acordo com o artigo 1147 l06, o vendedor do estabelecimento que possui outros estabelecimentos similares aquele sendo vendido, deverá obter a autorização expressa do com prador para continuar operando nos estabelecimentos restantes.

Drop Down

Alguns autores, com o Ricardo Tepedino, traduzem o termo drop down como “trespasse para subsidiária’'. O verbo trespassar significa transpor/transferir algo para terceiro. Segundo definição de Ivliguel Pupo Correa, trespasse é “todo e qualquer negócio jurídico pelo qual seja transm itido definitivamente, inter vivos, um estabelecimento comercial, como uma unidade. O alienante disse trespassante e o adquirente denom ina-

se trespassado”. 107 Com o ensina José Xavier Carvalho de M endonça é preferível que o que se costuma chamar de trespasse seja definido como venda de estabelecimento e não

cessão do estabelecimento, porque na cessão os direitos são tranferidos.l0!iN o Decreto-Lei n° 2 .627 de 1940 não havia a possibilidade de existir uma sociedade

unipessoal, isto é, a constituição de uma sociedade anônim a com apenas um único a d o

te «esse diíposüíanJ sí appli-

cano inche nel caso dí usufrutto

detrHierida, se ewo si estende al cre-

dltlrdativiaBí medesi ma.

Art. 2560 Oehiti reiattvt aranertda

ceduta: Laliename non ê liberara dai

debití, inerentl al]'eserdáo de!l'adem)a

ceduta. antíriori al trasfermiento, se

non risulta che I credlmri vi hannc

consentira,

Ncl trasferimentodi uníaiienda com-

merclale (2195) risponde dei defcíti su-

ddettl arrctie farquirente deli‘adenda,

seesd risultanodar Übri contábil! obbli-

gatofU2H2eieguenti)"

'“ 'Art. 1145: Se ao alienante não res

tarem bens suficientes para sdver o

seu passivo, a eficácia da alienação do

estabelecimento depende do paga

mento de todos os credwes, ou do con

sentimento destes, de modo expresso

ou tácito, em tonta dás a partir de sua

notificação'

“ Ari. 1.146» 0 adquirente do esrabe-

Itcimento responde pelo pagamento

dos débitos anteriores à transferênda,

desde que regularmente contabiliza

dos, atttintmdo o devedor primitivo

solidariamente obrigado pelo prazo de

um ano, a pattir, quanto aos créditos

vencidos, da publicação, e, quanta aos

outros, da data do vencimento.

“ Todo empresário deve, ao proceder

a alienação de seu estabelecimento

empresarial, colher a concordância por

escrito de seus credores,ou fazer a noti

ficação â eles, pois somente em uma hi

pótese está dispensada da observância

desta cautela: no casode restarem, em

seu patrimônio, bens suficientes para a

saluénda do oassrvo. Se o empresário

não observar tais cautelas, poderá ter

sua falência decretada, com funda

mento no artigo 94,1, c, da Lei de Fa

lências, e, vindo a falir, a alienação será

considerada ineficaz, perante a massa

falida, nos termos do artigo 129, VI da

Lei de Falências, podendo o estabele

cimento empresarial ser reMndudo

das mãos de seu adquirem?- A rigor,

portanto, a anuência dos credores em

relação ã alienação do «tabeledrnsi

to empresaria! é cautela que interessa

mais ao adquirente que propriamente

ao alienante.' Fábio lllhoa Coelho, Ma

nual de Direito Comercial, 20* edição,

página 5 S.

,K 'Art 1.14& Salvo disposição em

contrário a transferência importa a

sub-rogação do adquirente nos contra

tos eflipiéados para exploração rio es-

tabeledmento, se não tiverem caráter

pessoal podendo os terceiros resdrdh

o contrato em noventa dias a tentar da

publicação da transferência, se ocorrer

justa causa, ressalvada, neste caso, a

responsabilidade do alienante.'

“ "Podem as partes do conlrsío de

atien açã o d e est a bel eci ra en to estipula r

FGV DIREITO RIO 120


>

I


nista. C om o advento da Lei 6.404 de 1976, a com panhia passou a pode ser constituída com apenas um único acionista, necessariamente uma sociedade brasileira, isto é, que tenha sede no país e que seja constituída segundo as leis brasileiras, esta denom inada de subsidiária integral.10*'' A constituição de uma subsidiária integral poderá ser originária, quando a companhia destaca parte de seu patrim ônio para a sua constituição ou derivada, quando a com panhia adquire a totalidade das ações da outra com panhia.110

Segundo comentários feitos por Modesto Carvalhosa à Lei 6 .404/1976, a subsidiária é reconhecida pela lei das sociedades anônimas com o um a sociedade fechada assum indo obrigações e exercendo direitos com o um a pessoa jurídica autônom a.111

O art. 50, inciso II da Lei 11.101/2005 ("Lei de Recuperação judicial, Extrajudicial e Falência — LRE”), a qual regula a recuperação judicial, a extrajudicial c a falência do empresário e da sociedade empresária, dispõe que a constituição de uma subsidiária integral constitui um dos meios de recuperação judicial, dentre outros.*12 Diante disso, no entendim ento de Ricardo Tepedíno o drop dotem, chamada por ele de “trespasse para subsidiária”, é um a operação societária atípica, pois não há disposição legal que a defina. Desse m odo, a falta de uma definição legal é suprida pelas doutrinas e pela jurisprudência. Porém, podem ser aplicadas as regras sobre a integralização do capital de bens ou as que regulamentam a criação da subsidiária integral, mas não podem ser aplicadas as que regulamentam a alienação do estabelecimento a terceiro.113

A operação de drop dou/n não ocorre apenas nos projetos de recuperação da sociedade em crise, mas tam bém é utilizada como uma técnica de reestruturação da sociedade que visa um a melhoria na sua gestão. Um exemplo fornecido para um melhor entendi

mento sobre o assunto é de Ricardo Tepedíno, “uma rede varejista que atue no ramo de supermercados e hipermercados e resolve segregar suas lojas em duas entidades jurídicas

distintas —- ela poderá íàzer uma cisão, assim como trespassar para um a subsidiária os

estabelecimentos maiores ou os menores.” 1,4O mesmo doutrinador acima m encionado define a operação de drop down como

sendo “a operação em que a sociedade empresária (aqui chamada sociedade conferente), a título de integral ização do capital de um a subsidiária (aqui denominada sociedade receptora), verre nesta últim a a empresa organizada sobre o seu nome, ou unidades p ro dutivas dela, mediante o aporte de todo o seu estabelecimento ou alguns de seus estabe

lecimentos e outros elementos necessários ao exercício da atividade cedida, recebendo em troca ações ou quotas representativas do capital social da sociedade receptora”.115

N a operação de drop down não há redução do capital da sociedade conferente, e sim a substituição de seus elementos patrimoniais, pois tal operação consiste na criação de um a subsidiária integral para a qual se converte o estabelecimento comercial a título de

integralização do capital.O drop down náo eqüivale à alienação do estabelecimento nem implica modificação do

objeto social da sociedade conferente, “a exigir alteração estatutária e abrir oportunidade

para o recesso dos dissidentes de tal deliberação”, segundo dispõe o §3° do art. 2° da Lei 6.404/76 (“LSA”). Alienar significa dispor, consumir, transformar ou inutilizar a coisa.116

Dispõe o §3° do art. 2° da I.SA que a companhia pode ter por objeto a participação em outras sociedades, mesmo que não prevista no estatuto social, sendo facultativa a partici

pação “como meio dc realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. 117

queoaüefHntereisardrãoadquireme,

por uma ou mais obrigações, principal

mente as que se encontram subjudice.

Entre ele, prevalecerá, ainda que numa

etapa regressiva, exatamente o que

co ntrata ram. A cláusula de não transfe

rência do passivo, por certo, r.ao libera

o adquirente, que poderá ser deman

dado pelo credor, cabendo-lhe então,

o d [reito de regresso con rra o aliena nt e.

0 credor da alienante somente perde

o direito de cobrar o crédito do adqui-

rente do (stabeledmtnto se expres

samente renunciou ao dtreilu quando

anuiu com o contrato. Mas. uma vez

pagando a terceiro por obrigação que,

pelo contrato firmado cem o alienante,

náo lhe cabia suportar, o adquirente

tem direito de ser ressarcir com base na

cláusula de nio transferência do passs-

to. Está protegido, de modo particular,

o credor trabalhista do alienante do

estabelecimento empresarial. Nos ter

mos do an. 44S da CtT, que consagra

a Imunidade dos contrato de trabalho

em face da mudança na propriedade ou

estrutura (urdira da empresa,o empre

gado pode demandar o adquirente ou

o alienante. Indiferentemente. È certa

também, que enquanto não prescrito

o direito trabalhista, o alienante res

ponde mesmo que já vencido o praia

do Snuo do Código Gsil Também o

credor tributário está sujeito i condi

ções especificas, na hipótese de venda

de estabelecimento empresarial, Cumo

previsto no art. 13Í do CTH, o adqul-

rente tem responsabilidade subsidiária

ou Integral pelas obrigações fiscais do

alienante, caso este continue ou nlo a

evpiorai atVdade econômica.' Fábio

lllhoa Coelho, Man uri de Direito Co

mercial, 20* edição, página 59-6D.

IM "1149-. A cessão das crédito refe

rentes ao estabelecimento transferido

produzirá efeito em relação aos res

pectivos devedores, desde o momento

da publicação da transferência, mas o

devedor ficará exonerado se de boa-fé

pagar ao cedente".

'* 'Ast. 1U7: não havendo autarizofào

apruia, o ctienante do «fabeferr-

metno n « pode fazer concorrência ao

adquirente, nos doai ano: subseqüentes

àtraoiferénch}'

“ CORREIA, Miguel J. A, Pupo. ‘Direito

da Empresa” In, Direito Comercial, 10*

ed.Cdfota [DlfGRUM, 20D7. Lisboa.

“ MENDONÇA, J, X Carvalho de."Trata

do de Direito Comercial Brasileiro", v. VI,

21 parte, Editora FREITAS BASTOS, 1960,

Pág. 154.

*» Art. 251 da Lei 6.404/1976. 'A com

panhia pede ser constituída, mediante

escritura pública, tendo como único

a rio rdsta soaeda de b rasleira.

5 1", A sociedade que subscrever em

bens o capital de subsidiária integral

deverá aprovar olaudo de avaliação de

FGV DIREITO RIO 121


t


O utro exemplo fornecido p o r Ricardo Tepedíno é de ‘se um a companhia dedicada

ao comércio varejista trespassa o seu estabelecimento para um a subsidiária (o que a converte, num a primeira análise, num a holding, nem por isso terá abandonado o objeto social fixado no seu estatuto, que será exercido por interm édio dessa nova companhia. Por esse motivo, o trespasse cm foco náo poderia ser considerado como uma alienação do estabelecimento.”" 8

A sociedade conferenre atribui náo apenas um conjunto de bens, mas também transfere obrigações. Desse modo, podem conferir para a subsidiária as obrigações, "como encargos trabalhistas dos empregados transferidos, contraprestações de íeasing de bens arrendados que entram no trespasse, ou mesmo outras dívidas devidamente especificadas no ato de transferência.” n? Portanto, o conjunto de bens, de direitos e de obrigações é repassado para a subsidiária pelo fato de uma parte ou totalidade do patrim ônio da sociedade conferente ser transferido a mesma. O art. 8o da LSA regula que esse conjunto de bens e obrigações deverá ser necessariamente avaliado, mesmo sendo de subsidiária integral.120

Com parando o drop down com a incorporação, fusão e cisão podem ser identificadas

algumas diferenças. D iferente do que ocorre na incorporação regulada pelo art. 227 LSA131, na operação de drop down não há absorção de um a sociedade pela outra, não

há divisão do patrim ônio, mas sim há a conversão de parte ou totalidade do patrim ônio em participação societária, sem que haja sua extinção. Q uando comparado a fusão regulada pelo art. 228 LSA131, na operação de drop down não há união de duas ou mais

sociedades para form ar um a nova.Ao comparar drop doivn com a cisão regulada pelo art. 229 LSA123, podem surgir fal

sas semelhanças. C on tudo , “o trespasse para subsidiária é um a operação vertical, onde o patrim ônio destacado m eram ente se rransmuta em participação societária, náo havendo diminuição patrim onial. E a cisão é um a operação horizontal, onde a sociedade que

recebe o patrim ônio cindido não m anterá vínculos com a sociedade.” 12,1A operação que procedeu à privatização do antigo BANERJ, segundo Bulhões Pe

dreira, se assemelha a operação de drop dow n , pelo fato de nesse caso ter ocorrido à subs

crição do capital da subsidiária a qual depois foi privatizada, e a qual foram transferidos

direitos e obrigações do Banco do Estado do Rio de Janeiro.135Conclui-se, diante disso, que na operação de drop down as regras relacionadas à ci

são, incorporação e fusão são afastadas, assim como aquelas que o Código Civil regula

para a alienação do estabelecimento, como já havia sido mencionado.Segundo Ricardo Tepedino, no drop down “só haverá sucessão da sociedade recepto

ra nos direitos e obrigações especificadas no respectivo negócio jurídico, com exceções

às disciplinas especiais do direito tributário (Código Tributário Nacional — "C T N ” art.

133) e da legislação trabalhista (CLT §2° do art. 2o e art. 448).” 126Com o m encionado no assunto sobre venda de estabelecimento, empresa e esta

belecimento náo se confundem . O estabelecimento comercial é composto de coisas corpóreas e íncorpóreas e trata-se de universalidade de fato. E nquanto que a empresa

é aquela atividade criada pelo empresário individual que exerce a atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços, segundo art. 966 do Código Civil de 2002. A empresa pode ter vários estabelecimentos em vários luga

que trata o aríiço 8o, respondendo nos

temos do 5 6“ do artigo 8“ e do artigo

lOejeu parágrafo único.

§2°. A companhia pode se; conver

tida eir. subsidiária integrai mediante

aquisição, por sociedade brasileira, de

tadas as suas ações, ou nes termos do

artigo 252'

1B CARVALHOSA, Modesto. "Co menti

ria á Lei de Sociedades Anônimas' 49

volume ed. SARAIVA, 2003, Pág. 119.

'"Idtm, Pág. 123.

Act. 50 da Lei 11.101: "Constituem

meios de recuperado judicial, observa

da a legislado pertinente a cada caso,

dentre outros:

II — cisão, incorporado, fusão ou

transformação de sociedade, constitui

ção de subsl dlá ria In teg ral, ou cessão tf e

catas ou ações, respeitados os direitos

dos sócios, nos termos da legislação

vigente"

"'CASTHD, Rodrigo H Monteiro. ARA-

GÀG, Leandro Santos.— íoordenaçia.

Direito Socktârio e a tora Ltléefdên-

cftfi e Rmptr.são dai Empmas. 0 Tres

passe pata subsidiária (Drop Downl,

TEPEDÍNO, fficardo. Pig. 71.

"'Idem, Pág. fia

"sfdem. Págs. 58 a 83.

MfHEZES Cordeiro, Direitos Reais,

Lisboa, Len, 1993, p.52Q

§3" do irt.2* da teifi.4W7fi

'* CASTRO. Rodrigo R. Monteiro, AftA-

GAo, Leandro Santos. — Coordenação.

Direlia ScdeMrio e a fiava LU de fatéa-

ctoj e/fecuperofõc dos Empresas. 0 Tres

passe para subsidiária (Drop Down),

TEPEDINO, Ricardo. Pag 70

Idem, páçi.71 e72.

1 * Art. 8" da U i 6.404: 'A avaliação dos

bens setá feita por 3 (ub) peritos ou

por empresa espedaliiada, nomeados

em issembJéã-geral dos subscritores,

convocada pela imprensa e preskfida

por um dos fundadores, instalando-se

em primeira convocação coro a pre

sença de subscritores que representem

metade, pelo menos, do capital sodal,

e em segunda convocação com qual

quer numero,"

1,1 Art. 227 da Lei 6.404: "A incorpora

ção d a operação pela qual uma ou mais

sociedades são absorvidas por outra,

que lhes sucede em todos os direitos e

obrigações.'

Art. 22 da Lei 6.404;." A fusâo í a

operação pela qual se unem duas ou

mais sociedades para formar sociedade

nova, que lhes sucederá em todos os

drreitoseobrígeções.'

Art 229 da Lei 6.404. "A cisão í

a operação peta qual a companhia

FGV DIREITO R10 122



res. N a sucessão de titularidade do estabelecimento por causa de m orte do titular, há transmissão deste aos herdeiros. N o caso de sucessão inter vivos, a transmissão se dá pela venda do estabelecimento, perm uta, doação, dação em pagamento. 137

O artígo 133 do C T N prevê a responsabilidade dos débitos tributários p o r sucessão no caso de aquisição de estabelecimento empresarial para continuação da exploração de atividade comercial, industrial ou profissional. Nos termos do inciso I desse mesmo artigo o adquirente responde pelos tributos relativos ao estabelecimento adquirido, caso o alienante cesse a atividade empresarial que vinha executando e náo passe a explorar a mesma ou outra atividade. Nesse caso, a responsabilidade é integralm ente do adquirente. C ontudo, “O alienante, mesmo tendo cessado a respectiva operação, continua responsável. A palavra integralmente há de ser entendida como solidariamente e não subsidiariamente e não com o exclusivam ente/1 123

Conclui-se que a transferência de obrigações no que se refere aos débitos tributários (princípio da intransmissibilidade dos débitos) na operação societária de drop down , deverá ser realizada segundo o art. 133 do C T N e seus incisos.

O § 2 o do art. 2o da CLT prevê que sempre que uma ou mais empresas, cada uma delas com personalidade jurídica própria, estiverem sendo dirigidas, controladas ou

administradas po r outra, e desse m odo, constituindo um grupo industrial, comercial ou qualquer outra atividade econômica, serão solidariamente responsáveis a empresa

principal e cada uma de suas subordinadas para os efeitos da relação de trabalho. Para os efeitos da relação de emprego podem ser efeitos de direito individual ou coletivo.

Para alguns doutrinadores a “solidariedade é apenas passiva, isto é, o empregado só pode exigir seu crédito da empresa que o contratou e não solidariedade ativa, embora o contratado por um a empresa, o vínculo se forma com o grupo, e todas as empresas que o integram podem exigir a prestação de serviços. Para outros, há um a unidade do contrato de trabalho e a teoria de que o grupo é um empregador único, salvo em fusão

operacional.” i2vO art. 448 da CLT dispõe que havendo m udança na propriedade ou na estrutura

jurídica da empresa não afetará os contratos de trabalho dos empregados. O contrato de trabalho é intui tu personae com relação ao empregado e não ao empregador, dessa maneira, o empregado não pode simplesmente recusar a trabalhar para o novo empregador.130

Pode-se concluir, d iante do exposto acima, que a sucessão que as leis tributária e

trabalhista estabelecem, assim como na operação de drop down, ocorre a título singular, isto é, não díz respeito a totalidade do patrim ônio, mas aos elementos dele destacados. Desse m odo, “não sucede em nenhum dos demais direitos ou obrigações que compõem

o patrim ônio.” 131

transfere panelas do seu patrimônio

para uma oj mais sociedades, constl-

ruídjs para esse fim ou já existentes,

extinguindo-se a companhia ôndida,

se houver versão de todo o seu patri

mônios ou dividindo-se o seu apitai, se

parcial a versáo'

l!t CASTRO, Rodrigo R. Monteiro. ARA-

GÃQ, Leandro Santos.— Coordenação.

Direito Sodetdáo e e Kmo Lei de feUn-

irós e RKUpaoçõo dai Empresas. 0 Ire s-

pisse para subsidiária {Drop Down),

TEPEDINã Ricardo. Pág. 76.

111 Idem,Pág. 76“ Idem, Pag. 76.

PAES, Tavares Paulo Roberto, 'Co

mentários ao Côdígn Tributário Nacio

nal-: 4*ed. Editora REVISTA DOS TRIBU

NAIS, 1995, Págs. 222 a 224.

l!t MACHADO, Hugo de Brim. "Curso

de Direito Tributário-: Malhelros, 1997,

Pág. 110.

w CÀRRtQ-N, Valentín. 'Comentários

á Consolidação das Leis do Trabalho'.

29* eçL Editora SARAIVA, 2004. Rágs

30 e 11.

111 Idem, Pág, 264.

111CA5TR0, Rodrigo R. Monteiro. ARA-

GÃ0, Leandro Santos. — Coordenação.

Dirdlo Sadeldric e a tiara tá de Mèn-

das t Recjpetaçco das Empresas. 0 Tres -

passe para srásJdiárja [Drop Down),

TEPEDINO; Ricardo. Pág. 77

FGV DIREITO RIO 123


FUSÕES £ AQUISIÇÕES

Drop Down

Subsidiária

A sociedade empresária integra o capital social de uma subsidiária por meio do aporte de todo o seu estabelecimento ou alguns de seus estabelecimentos.

D) CASO PRÁTICO

Em 8 de janeiro de 2008, Petrotto Petroquím ica S .A. (“Petrotto”) outorgou a Pe-

trotinho Petroquím ica S.A. (“Petrolinho”) opção para a aquisição da Complexo Petroquím ico Propeno (“Opção”), estabelecimento de propriedade de Pecrotto, integrado por um a unidade industrial, terras próprias de Petro ttoe terras arrendadas por Petrotto

ou objeto de parceria agrícola, todas destinadas a refinaria de petróleo pelo Complexo

Petroquím ico Propeno.Em 30 de janeiro de 2008, a Opção foi aditada e consolidada. N o item 2.1, do ins

trum ento de consolidação ficou estabelecido que, à discrição de Petrolinho, a aquisição da Complexo Petroquímico Propeno poderá ser concluída por uma das seguintes formas:

(a) com pra c venda de estabelecimento, integrado pelos advos de Petrotto vincu

lados ao Complexo Petroquím ico Propeno, mencionados no item 1 supra, e por passivos de Petrotto vinculados ao Complexo Petroquímico Propeno,

inclusive aqueles garantidos por bens integrantes da Complexo Petroquím i

co Propeno (“Ativos e Passivos Propeno”);(b) cisão parcial de Petrotto, com constituição de sociedade nova (“Newco 1 ”), à

qual seria transferida a parcela do patrim ônio de Petrotto representada pelos

Ativos e Passivos Propeno, e subseqüente aquisição, por Petrolinho, da tota

lidade das açóes de emissão de Newco 1;(c) constituição por Petrotto de sociedade nova (“Newco 2 ”), cujo capital seria

integralizado pelo acervo líquido constituído dos Ativos e Passivos Propeno,

e subseqüente aquisição, por Petrolinho, da totalidade das ações de emissão

de Newco 2 (“D rop Down”).

FGV DIREITO RIO 124


ATA DE REUNIÃO DO COLEGIADO DE 05/02/2002 Página 1 de 5

ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO N° 06 DE 05.02.2002

PARTICIPANTES:

• NORMA JONSSEN PARENTE - PRESIDENTE, EM EXERCÍCIO• LUIZ ANTONIO DE SAMPAIO CAMPOS - DIRETOR• MARCELO FERNANDEZ TRINDADE - DIRETOR• WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR

RECURSO CONTRA DETERMINAÇÕES DA SEP PARA A CONCESSÃO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA - AURORAATIVOS S/A - PROC. RJ 2001/4540Reg. n° 3270/01Relator: DLA (pedido de vista do PTE)

O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor-Relator, abaixo transcrito:"Processo Administrativo CVM n° RJ2001/4540Reg.Col. n° 3270/2001Assunto: Recurso contra determinações da SEP em concessão de registro de companhia aberta Interessados: Aurora Ativos S/A Relator: Luiz Antonio de Sampaio Campos RELATÓRIO

1. Em 26/04/01, a Aurora Ativos S/A ("Aurora") ingressou com pedido de registra de companhia aberta perante esta Autarquia, vinculado ao pedido de registro de emissão de debêntures conversíveis em ações.

2. A Aurora é uma subsidiária da Cooperativa Vinícola Aurora, tendo por objetivo a prestação de serviços de administração de bens, através da locação ou arrendamento de bens vinculados à produção vinícola e de outros bens móveis e imóveis de sua propriedade. Tais bens foram integralizados pela Cooperativa em aumento de capital efetuado anteriormente ao pedido de registro ora em tela. Em verdade, mencionado aumento de capital foiintegralizado pela Cooperativa não somente com bens, mas também com direitos e obrigações, tendo sido considerada a diferença entre os valores obtidos na avaliação de bens e direitos e das obrigações aportadas, resultando num aumento de capital no montante de R$ 1.000,00.

3. Deve-se ainda mencionar que a operação pretendida é parte de uma série de medidas de reestruturação que visam à recuperação econômrco-financeira da Cooperativa, capitaneadas por instituições financeiras credoras.

4. Ao analisar os documentos apresentados peia Aurora, a Superintendência de Relações com Empresas, tendo detectado inadequações naqueles documentos, através do Oficio CVM/SEP/GE-A2/n° 86/01, determinou o cumprimento das seguintes exigências:

i. re-ratificação da Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2000, na qual dever-se-la estabelecer nova forma de recepção dos bens da Cooperativa, sua controladora, para a integrai ização do capital, onde somente poderiam ser aceitas obrigações inequivocamente relacionadas aos bens utilizados nesta integralízaçao, além de que a controiadora deveria se abster de votar nas deliberações que envolvessem o aumento de capital;

ii. alteração do laudo de avaliação, com a exclusão dos ativos intangíveis (i.e. marcas); eiii. encaminhamento da I a ITR de 2000.

5. No tocante ao item (iii) e à parte do item (i) que se refere à abstenção de voto nas deliberações acerca do aumento de capital, notadamente quanto à avaliação dos bens utilizados para tal fim, deixo de comentá-los pois, conforme consta dos parágrafos 46 e 47 do recurso interposto pela Aurora, a recorrente se dispôs a apresentá-los a esta Autarquia.

6. De acordo com a SEP, a subscrição de ações com bens e obrigações somente se justificaria quando estas fossem inequívocas e completamente vinculadas àqueles, o que não ocorreria no caso, pois a principal obrigação consistiria em dívida contraída pela Cooperativa com bancos com o objetivo de prosseguir o curso normal das suas atividades, e não para a aquisição de bens do seu ativo imobilizado, o qual tão-somente constituiria garantia real da dívida.

7. Além disso, citando os itens 14 e 57 da Deliberação CVM n° 183/95, a SEP entende que, por não envolverem empresas independentes, mas sim de controlada e controladora, não caberia a reavaliação espontânea dos bens intangíveis do ativo imobilizado, notadamente as marcas,

8. Inconformada com as determinações impostas pela SEP, a Aurora apresentou o recurso de fls. 338/351, no qual alega, resumidamente, que:

■ não seria competente a CVM para analisar e determinar alterações em atos societários, juridicamente perfeitos e acabados, e levados a competente registro de comércio, de companhias fechadas;

■ a reavaliação dos bens e direitos conferidos em aumento de capital teria sido efetuada ainda na Cooperativa, sociedade que não se submeteria ao controle e fiscalização da CVM;

■ o acervo vertido ao patrimônio da Aurora teria sido incorporado por valor não superior ao atribuído pelo subscritor, em observância ao § 4o do artigo 8o da Lei n°6.404/76, tendo sido avaliado por peritos independentes;

■ nada impediria que as marcas também fossem reavaliadas, pois, de acordo com o art. 5o da Lei n° 9.279/96, seriam bens e todos os bens deveriam ser avaliados, conforme prescreveria a Lei n° 6.404/76;

■ no mesmo sentido, seria o posicionamento do Conselho de Contribuintes do Ministério da Fazenda, que teria reconhecido que o direito de uso de marca, quando adquirido, integraria o Ativo Permanente;

■ citando renomada doutrina contabilista, a recorrente argumenta ser permitida a reavaliação das marcas em razão de a transferência relacionada não comprometer a continuidade da Cooperativa; pelo contrário, em seu entendimento, a transferência das marcas faria parte de estratégia com o objetivo de assegurar a

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sobrevivência da Cooperativa;* não haveria qualquer dispositivo legal que vedasse, expressa ou tacitamente, a integralização do conjunto de

bens, direitos e obrigações ou que exigisse para tanto a completa e inequívoca vinculação entre os bens, direitos e obrigações vertidas, citando a recorrente alguns exemplos de diversas operações que foram realizadas a partir de tal estrutura, mais conhecida como drop down;

* a CVM estaria se exacerbando na sua competência ao criar restrições e vedações não existentes em lei;■ não seria a CVM competente para fiscaiizar os atos praticados no âmbito das companhias fechadas.

9. No Memo de fls. 352/353, a SEP, ao examinar as razoes apresentadas pela recorrente, manteve a sua decisão, acrescentando à sua fundamentação anterior que:

■ o dever institucional da CVM é o de resguardar o interesse público;■ no tocante aos pedidos de concessão de registro de companhia aberta, a CVM deve realizar uma análise

detida da documentação apresentada, com vistas a conclusão da adequação ou não dos requerentes como companhia aberta, devendo ser corrigidas as incongruências encontradas, independentemente de os respectivos atos terem sido praticados quando a companhia ainda tinha seu capital fechado;

■ a Lei das S.A. apenas admite a integralização de bens, não se encontrando nos arts. 7o e 8o da Lei n° 6.404/76 qualquer referência a direitos.

10. Após ter sido encaminhado o mencionado recurso a este Colegiado, a Recorrente, através da manifestação de fls,354/355, informou que pretendia alterar a estrutura da operação em pontos em que divergia do entendimento da Area Técnica, notadamente quanto à reavaliação dos bens intangíveis.

11. De acordo com a Recorrente, seriam desfeitos os atos anteriormente praticados, as marcas lhe seriam transferidas pelo valor histórico e o valor restante do aumento de capital na Recorrente seria integralizado a prazo.

12. Não obstante a acima citada manifestação da Recorrente, que fez com que parte do seu recurso perdesse o objeto, parece-me necessário ingressar no mérito do recurso no que toca à conferência de bens, direitos e obrigações para fins de aumento de capital, que não foi tratado na aludida manifestação.VOTO

13. Os países que adotaram o sistema continental europeu, romano germânico, filiaram-se, em essência, no regime do anonimato, ao capital social como garantia de credores.

14.. No Brasil, desde o início, este foi o conceito que imperou nas sociedades anônimas. Conseqüência disso é a adoçãode uma estrutura legal que tem na proteção do capital social a sua pedra fundamental, o que, inclusive, já levou a se afirmar que o capital social é o centro de gravidade da sociedade por ações.

15. Daí porque o grande Garrigues dizia que: "La s.a. es, puede decirse, un capita! com categoria de persona jurídica" (Tratado de Derecho Mercantil, Tomo I I , pág. 134).

16. A Lei n° 6.404/76 trata o capital social com invejável rigor sistemático, inserindo diversos dispositivos que visam a garantir o tratamento adequado do capital social, em seus mais variados contornos. Veja-se, nesse particular, exemplificativamente, que Philomeno J. da Costa encontrou, na Lei n° 6,404/76, quarenta e um dispositivos que visam a cuidar da integridade do capital sociai (cf. Anotações à Companhia, vol. I, pág. 143/145).

17. Para o exame da questão colocada, não se faz necessário examinar o capital social e suas repercussões nas relações internas, ad intra; mas, tão-somente, seus aspectos relativamente à relevância extema, ad extra .

18. Nesse sentido, dentre os princípios que informam o capital social destacam-se os seguintes: fixidez, realidade, integridade e intangibilídade. Todos estes princípios estão adequadamente tratados na Lei n° 6.404/76.

19. Avulta, então, para o deslinde da questão, o disposto no artigo 7o e caput do artigo BD da Lei n° 6.404/76:"SEÇÃO IIFormação Dinheiro e BensArt. 7o O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em oualauer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.AvaliaçãoArt. 8o A avaliação dos bens será feita por três peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número." (grifou-se)

20. A Lei n° 6.404/76, a exemplo de diversas outras legislações, permitiu expressamente que o capital social pudesse ser integralizado não apenas com dinheiro, mas com "qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro". Permitiu, então, em outras palavras, que qualquer elemento monetizável pudesse servir para o "pagamento" da parcela do capital social subscrito.

21; É bom que se diga, desde logo, que não há qualquer restricão à espéde dé bem gue pode serviroara a contribuição ao capital social. A única exigência que a lei faz é que seja suscetível de avaliação em dinheiro, ressalvado, infelizmente, dada a má técnica legislativa, a hipótese prevista na alínea "g" do artigo 115, da Lei n° 6,404/76, inserida pela reforma da Lei n° 9.457/97,

22. Nessa linha, primeiramente deve se dizer que não há divergência nas doutrinas nacional e estrangeira sobre a possibilidade da utilização de marcas ou outros bens intangíveis na contribuição para integralização do capitai social.

23. Veja-se, no direito brasileiro, Egberto Lacerda Teixeira e José Alexandre Tavares Guerreiro:"Os bens a que alude a lei podem ser de quaiquer espécie, móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos (como patentes de invenção, direitos ou créditos), procedentes do próprio País ou do exterior, vinculados às atividades da companhia, transferindo-se sempre a ela a título de propriedade, na falta de declaração expressa em contrário (art. 9o), e respondendo civiímente, como vendedores, os subscritos ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do capital social (art. 10, caput). Sustenta Fran Martins que o know-how, que consiste em conhecimentos especializados e secretos sobre a utilização de uma técnica própria para a exploração de certos produtos, pode também constituir elemento capaz de ser oferecido como contribuição para a formação do capital da sociedade anônima, já que o know-how é considerado um bem alienávei e, portanto, transmissível." (Das Sociedades Anônimas no Direito Brasileiro, Egberto Lacerda Teixeira e José Alexandre Tavares Guerreiro, Vol. 1, Pág. 143)

24. Indo mais além, e já no caso particular, releva notar que não se está a tratar de um único bem que está sendo conferido ao capital social, mas sim, de um conjunto de bens, direitos e obrigações, que são tratados de uma forma unitária e que tem um valor global, considerado o seu conjunto.

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25. Pode-se dizer que se está a tratar de um verdadeiro patrimônio, assim entendido uma universalidade de bens, direitos e obrigações, que foi destacado e tratado de forma indissociáve! para fins da operação pretendida.

26. Aliás, embora irrelevante para a questão, a existência de mais de um patrimônio para as pessoas tem sido admitida pela doutrina, valendo referir as figuras do patrimônio separado, patrimônio destacado, afetado e outros. Confira-se, nesse particular, o que diz Mauro Rodrigues Penteado:" ( ...} a noção de patrimônio compreende o conjunto de valores de conteúdo econômico, positivos e negativos, vinculados a uma pessoa através de relações jurídicas definitivas, que compreende os seguintes dados fundamentais, de geral aprovação: "a) conjunto de relações jurídicas, tanto ativas quanto passivas; ó) apreciáveis economicamente; c) coligadas entre si, por pertinentes a uma pessoa”."" ( ...) o que não significa, como adverte Pontes de Miranda, que a cada pessoa corresponda um só patrimônio; ao lado do patrimônio geral podem coexistir patrimônios separados ou especiais, voltados a uma determinado fim, concentrando as relações jurídicas ativas e passivas necessárias à sua consecução." (Aumentos de Capital das Sociedades Anônimas, Pág. 12),

27. Eventas como o aqui discutido, onde há a integralização com bens, direitos e obrigações que compõem, conjuntamente, um verdadeiro "negócio", têm se mostrado cada vez mais freqüentes, notadamente através das operações conhecidas no jargão como drop down, e faz parte do dia-a-dia dos negócios de reestruturações societárias e alienação de empresas.

28. À luz dos princípios que informam a proteção do capital social, não vejo razões para que operações como estassejam proibidas. A meu ver, o que realmente importa é que o somatório desse conjunto de bens, direitos eobrigações que estão sendo transferidos para a companhia, no aumento de capital, seja positivo. E isso precisará seratestado pelo laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 8o da Lei n° 6.404/76.

29. O fato de haver a transferência de obrigações para a companhia não me parece que seja impeditivo para o aumentode capital, ressalvado, evidentemente, o somatório positivo antes referido.

30. A subscrição de capital social de uma sociedade anônima, a meu ver, representa um verdadeiro negócio jurídico entre o subscritor do capital social e a companhia, observadas, evidentemente, as disposições imperativas da lei. Nesse negócio, é oferecido ao subscritor subscrever o capital social, por determinado valor, para determinado fim, sob determinadas condições, inclusive forma de integralização do capital social a ser subscrito. Especificamente no que toca à forma de integralização do capital social, parece-me que, observados os requisitos legais, vigora o princípio da liberdade e a assembléia geral ou conselho de administração, no caso do regime jurídico do capital autorizado, tem autonomia para decidir a forma de integralização e os bens aceitáveis.

31. Por isso é que me parece que as partes envolvidas no aumento de capitai podem e devem decidir se o aumento de capital naquelas condições é interessante. Se o aumento do capital deve se dar mediante a integralização Ce ativos, isolados ou em conjunto; se se deve dar apenas em dinheiro; ou se pode se dar através da transferência de um patrimônio ou de um complexo de bens, direitos e obrigações. Nesse sentido, já advertia Jaeger:"conservare alie societá 1'autonomia nelía determinazione delia própria politica economica, senza Ia quale evidentemente esse perderebbero gran parte dei loro carattere di strumenti giuridici tdealí per 1'attuazione di un sistema di lebera economia di mercato" (Interesse Sociale, pág. 108)

32. Entendo, inclusive, que os bens tratados como uma universalidade, como um conjunto, um going concem, podem, muitas vezes, ter um valor superior àquele dos bens avaliados isoladamente.

33. Cito, inclusive, para referência, que em lugares onde houve estudos mais aprofundados sobre essa questão, a conclusão não foi diferente.

34. A título de exemplo, veja-se a lição de Enrique Sánchez Garcia:"5.1. Aportación de uma empresaLa empresa es considerada tanto en el art. 39.3 dei TRLSA como en el art. 133.1 dei RRM como una entidad unitaria objeto de negocios jurídicos, y en particular en este caso, objeto dei negocio jurídico de aportación no dineraria a una sociedad. Está reconocido su caráter independiente, siendo considerada ia empresa como un todo, cuyo valor global además no há de coincidir con ia suma de los valores de cada uno de ios elementos que Ia componen.Las diferencias existentes entre el régimen aplicable a Ia compraventa de empresa y su aportación a capital traen causa de Ia preservacíón de Ia integración correcta dei capital de Ia sociedad. En aportaciones a capital el valor será verificado por el experto independiente, y además se establece un régimen de saneamiento y responsabilidad por vicios más cauteloso,a) Instrumentación de Ia aportación de empresa.Aunque se reconozca que el objeto de Ia aportación es Ia empresa en su conjunto y se instrumente a través de un único negocio de aportación, el cual se perfecciona con el consentimiento y genera Ia obligación de entrega, tal obligación deberá ser cumplida mediante una pluralldad de transmlsiones independientes. No se da una sucesión a título universal dei patrimonio que compone Ia empresa, en bloque, sino que cada elemento se transmitirá según su propia !ey de circulación, dependiendo de su naturaleza y régimen legal. Respecto a los posibles créditos, como se há dicho, Ia transmisión será válida con independencia de Ia correspondiente notifícación al deudor, sin perjuicio de que el deudor sólo quedará obligado para con el nuevo acreedor en virtud de Ia notifícación. Una vez notificado, pasará el deudor a serio de Ia sociedad y sólo se reputará legítimo el pago hecho a ala misma.La transmisión de deudas y las novaciones subjetivas consecuencia de cesión de Ia posición contractual dei aportante, requieren, tal y como indica el art. 1.205 dei CC, el consentimiento dei acreedor o en su caso de Ia outra parte contratante para que el aportante quede liberado de sus obligaciones frente al acreedor o contrante originário. Tal consentimiento no es preciso para que Ia transmisión sea válida, sino para que el primitivo deudor quede liberado. De no obtenerse el consentimiento dei acreedor, éste podrá continuar dirigiéndose contra el deudor aportante, sin perjuicio de Ia validez de Ia transmisión.Hay que destacar, siendo aspectos muy a tener en cuenta, que las deudas y responsabilidades existentes con los trabajadores derivadas de las relaciones laborales (art. 44 dei Estatuto de los Trabajadores), así como las existentes con Ia Seguridad Social (art, 97 de Ia Ley General de Ia Seguridad Social) y las de caracter fiscal (arts, 41, 72 y 74 de Ia Ley General Tributaria y 13.3 dei Reglamento General de Recaudación), son responsabilidad solidaria dei cedente-aportante y dei cesionarlo-sociedad sin perjuicio de Ia ejecución civil y mercantil dei negocio de transmisión." (Las Aportaciones Patrimoniales a lá Sociedad Anônima, págs. 139/140)

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35. De outro lado, ressalto que, até mesmo sob o ponto de vista de integridade e realidade do capital social, a operação tal como implementada atende melhor a esses princípios, uma vez que ela é realizada da forma mais transparente possíveí.

36. Pior seria se se realizasse apenas a conferência ao capital social dos bens, valorando-os sem as obrigações, e a companhia as assumisse posteriormente. Aí sim, estaria, em tese, criado um capital social que poderia dar a equivocada impressão de que haviam ingressado aqueles recursos na companhia, sem se considerar a contrapartida da assunção das obrigações.

37. Finalmente, entendo que não é razoável impedir uma operação que a companhia pode fazer inclusive por via indireta, pela forma acima demonstrada ou pela subscrição em dinheiro e destinando o dinheiro para a aquisição do conjunto de bens, direitos e obrigações objeto do negócio contratado.

38. Essa, aliás, a opinião de Giancarlo Fré:"Posto che Ia società può certamente dopo Ia sua costituzione acquistare con il proprlo capitale un'azlenda, non ct sarebbe Infatti nessun motivo perchè Io stesso risultato non possa essere reggiunto mediante i) conferimento dell'azienda stessa ed è anzi questo il sistema a cui si ricorre, quando è possíbile, nella pratica per evitare un doppio onere tributário.II punto delicato è invece queílo delia valutazione delf'azienda poichè anche in questo caso il principio delTintegrità dei patrímonio iniziale delia società vuole, slntende, che il valore delia cosa conferita corrisponda al valore nominale delle azroni sottoscritte dal conferente, Nel caso in esame il valore dei conferimento sarà dunque dato dal Ia differenza fra le attívità e le passivltà relative all'azienda conferita: sarà cioè quello che risulterà da un bilancio basato sopra un regoiare inventario. Ma a questo punto sorge il problema se 1'azienda possa essere conferita per un valore superiore a quello risultante da un símile bilancio. II problema è particolarmente delicato. D'altra parte, non vi è dubbio che un'azienda possa avere un valore superiore a quello ora indicato, perchè nel bilancio, cosiddetto di consistenza, in cui sono contrapposte le attività e le passività ad essa relative, non si tiene conto dei sua valore di avviamento." (Delia Società per Azioni, pág. 131)

39. Por todo acima exposto, é que dou provimento ao recurso, para reformar a decisão da SEP que proibia a transferência de obrigações, devendo a Recorrente tomar as providências mencionadas nos itens 46 e 47 de seu recurso, se ainda não as tomou, nomeadamente aquelas referentes á abstenção de voto do acionista controlador nas deliberações acerca do aumento de capital e ao encaminhamento das ITRs de 2001.

40. Entendo, ainda, que os autos devem ser reenviados à SEP para a implementação da nova estrutura proposta, sem prejuízo de uma nova apreciação por este Colegiado, caso venha a ser necessária. Note-se, finalmente, que a Recorrente deverá adotar eventuais medidas informacionais exigidas pela Área Técnica no tocante aos procedimentos previstos na nova estrutura ora proposta.

E o meu VOTO.Rio de laneiro, 5 de fevereiro de 2002 Luiz Antonio de Sampaio Campos Diretor-Relator"

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI EM PROCESSO DE FUNDO DE GARANTIA - AUGUSTO JARDIM MELLO LEITE (MARLIN S/A CCTVM) - PROC. SP2001/0292Reg. n° 3462/01 Relatora: DNP

O Colegiado acompanhou o voto apresentado pela Diretora-Relatora, abaixo transcrito:"PROCESSO: CVM N° SP 2001/0292 (RC N° 3462/2001)INTERESSADO: Augusto Jardim Mello Leite (Marlln S/A CCTVM)ASSUNTO: Recurso contra decisão da SMI em processo de fundo de garantiaRELATORA: Diretora Norma Jonssen ParenteRELATÓRIO

1. Em 23.02.2001, o cliente da Corretora Marlin Augusto Jardim Mello Leite apresentou reclamação ao fundo de garantia da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA solicitando a reposição de 100.000 ações PNB de emissão da Eletrobras.

2. Ao apurar os fatos, a BOVESPA constatou através de auditoria o seguinte:a. desde abril de 1995, o reclamante mantinha as ações em custódia na BVRJ/CLC por intermédio da Marlin;b. em 04.04.2000, as ações foram transferidas para a conta de custódia de Alexandre Perini Gama na CBLC

sem qualquer autorização do reclamante;c. as demais ações constantes de sua carteira foram transferidas em 23.03.2001 para a Corretora Égide por

solicitação do reclamante.3. Instada a se manifestar pela BOVESPA, a Marlin concluiu que, uma vez atendidos os pressupostos legais para a sua

concessão, o pedido de ressarcimento devia ser acolhido pelo fundo de garantia por ser medida de inteira justiça. Por sua vez, perguntado em que momento tivera conhecimento dos fatos alegados na reclamação, o reclamante informou que em 20.03.2001 quando esteve no escritório da Marlin e conferiu cuidadosamente a lista de custódia por orientação de funcionário da BOVESPA após ler noticia na Gazeta Mercantil de 16.03.2001 sobre os problemas ocorridos com a corretora.

4. Ao analisar o processo, a BOVESPA decidiu que o pedido de ressarcimento estava prescrito, ou seja, a apresentação do pedido de ressarcimento era intempestiva, tendo em vista que:

a. a transferência irregular ocorrera em 04.04.2000;b. o reclamante recebia os extratos que refletiam a falta das ações objeto da reclamação, não sendo encontrada

qualquer manifestação sua acerca das ocorrências;c. a reclamação foi protocolada na BOVESPA em 23.03.2001.

5. Por sua vez, ao apreciar a presente reclamação em conjunto com outras que envolvem a Corretora Marlin, a SMI concluiu pela reforma de todas as decisões da BOVESPA analisadas no Parecer/CVM/GMN/029 de I o.10.2001 que julgaram improcedentes os pedidos de ressarcimento sob a alegação da ocorrência de prescrição, devendo a Bolsa analisar o mérito das reclamações no prazo de 20 dias, por entender que:

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a. ficou demonstrado nos autos que se um determinado cliente detectasse divergências entre a posição que julgava ter com a que lhe fosse apresentada através dos avisos encaminhados pelos correios teria ele sua posição prontamente recomposta, afastando assim qualquer suspeita que pudesse levar adiante;

b. os reclamantes não tiveram com provada mente a possibilidade de acesso a elementos que lhes permitiriam tomar ciência dos prejuízos havidos, uma vez que a ação dos fraudadores era de tal modo engendrada que até os diretores da corretora, os auditores da BOVESPA/BVRJ, bem como o auditor independente, não puderam detectar elementos que lhes permitiram tomar ciência das fraudes;

c. o prazo prescricional deve ser contado a partir de quando se tomaram públicas as fraudes praticadas pelos funcionários da corretora reclamada.

6, Da decisão da SMI, a BOVESPA apresentou recurso para que a matéria relativa à prescrição fosse apreciada pelo Colegiado, alegando o seguinte:

a. a BOVESPA só decidiu peta prescrição quando realmente ficou comprovado que houve negligência, inércia e descuido por parte dos reclamantes;

b. não há motivo para a SMI solicitar que a BOVESPA julgue o mérito, pois no recurso apresentado o mérito destes processos já foi devidamente analisado. À Bolsa só interessa que o Colegiado aprecie a questão da prescrição;

c. a prescrição, no caso, foi reconhecida porque o reclamante afirmou que recebia os extratos de custódia e se limitava a "passar os olhos" e arquivava-os metodicamente, ficando evidente que tinha meios de ter conhecimento do desvio das ações de sua conta e que houve falta de zelo e atenção;

d. como as transferências irregulares ocorreram na CLC, caso seja afastada a prescrição, a reclamação deveria ser objeto de apreciação e ressarcimento pelo fundo de garantia da BVRJ.

FUNDAMENTOS7. A questão discutida no presente processo diz respeito ao momento em que o reclamante teria tomado ciência do

prejuízo e se a reclamação teria sido apresentada no prazo de seis meses previsto na Resolução n° 2690/2000, alterada pela Resolução n° 2774/2000, ambas do Conselho Monetário Nacional, vigente à época dos fatos. A propósito, o parágrafo 2o do artigo 41 estabelece o seguinte:

"Art. 41 - ............................................................................................................................................§ 2 ° - Quando o investidor não tiver tido comprovadamente possibifidade de acesso a elementos que fhe permitam tomar ciência do prejuízo havido, o prazo estabelecido no parágrafo anterior será contado da data do conhecimento do fato."

8. Muito embora a BOVESPA tenha concluído pela prescrição com base na presunção de que o reclamante recebera os extratos indicando a falta das ações e não tenha questionado o fato, há nos autos, às fls. 003 do processo FG N° 115/2001, aviso de movimentação de ações datado de 20.06.2000, que é posterior à transferência indevida das ações ocorrida em 04.04.2000, relativo ao pagamento de dividendos creditados em 16.06,2000.

9, Não bastasse isso, verifica-se também que o investidor continuou operando normalmente com a corretora, como se nada tivesse acontecido, o que nos leva a inferir que o reclamante não teve ciência do prejuízo quando da ocorrência do ilícito mas somente em março de 2001 quando esteve na corretora após a divulgação dos problemas ocorridos.

10. Diante disso, concluo que a reclamação foi apresentada no prazo exigido e que se trata da hipótese prevista no item I I do artigo 40 da Resolução n° 2690/2000, alterada pela Resolução n° 2774/2000, ambas do Conselho Monetário Nacional, que dispõe:

"Art. 40 - As bolsas de valores devem manter Fundo de Garantia, com finalidade exclusiva de assegurar aos investidores do mercado de valores mobiliários, até o iímite do Fundo, ressarcimento de prejuízos decorrentes da atuação de administradores, empregados ou prepostos de sociedade membro ou permissionária, em relação à intermediação de negociações realizadas em bolsa e aos serviços de custódia, especialmente nas seguintes hipóteses:

I I - uso inadequado de numerário, de títulos ou de valores mobiliários, inclusive em relação a operações de financiamento ou de empréstimos de ações para a compra ou venda em bolsa (conta margem);"

VOTO11. Ante o exposto, VOTO pelo não acolhimento do recurso da BOVESPA por entender que não ocorreu a prescrição, o

que importará na reposição das ações reclamadas, sendo que eventuais direitos distribuídos em espécie deverão ser acrescidos de juros de 12% ao ano a partir da data em que ocorreu o evento até o efetivo pagamento, nos termos do artigo 43 da Resolução n° 2690/2000 do Conselho Monetário Nacional.

Rio de Janeira, 05 de fevereiro de 2002.NORMA JONSSEN PARENTE DIRETORA-RELATORA"

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PROCESSO: CVM N° RJ 2002/8088 (RC N° 3928/2002)

INTERESSADOS: CVC/Opportunity Equity Partners, L.P.

ASSUNTO: Recurso contra a decisão da SIN

RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente

V O T O

RELATÓRIO

1. A CVC/Õppprtunlty Equity Partners, L.P ., investidor institucional não residente com sede em Cayman ísland, solicitou à Superintendência de Relações cóm Investidores Institucionáls - SIN autorização prévia para efetuar a transferência de diversos investimentos realizados no Brasil para a CVC Delaware, empresa controlada diretamente por ela, com sede em Delaware, também investidor estrangeiro não residente no País (fls. 14/20).

2. De acordo com o pedido, a CVC LP pretende promover reorganização societária que consiste em conferir ao capital da CVC Delaware as diversas participações acionárias que detém diretamente em empresas brasileiras, passando a CVC LP a deter a mesma participação só que indiretamente.

3. A operação não acarretará qualquer díspêndio e nem afetará os investimentos brasileiros da CVC LP e visa tão-somente adaptá-la ao ambiente regulatório ao qual está submetida de sorte a proporcionar o melhor retorno possível aos investidores.

4. A SIN submeteu o assunto à PJU que se manifestou no sentido de que (fls. 27/31):

a) não prospera o argumento de que, embora venha a ocorrer a transferência de titularidade, a propriedade continuará, ainda que indiretamente, com a CVC LP, mediante o controle da companhia emissora das ações conferidas em troca das emitidas no País;

b) em caso anterior, a PJU se posicionou no sentido de que afronta o artigo 9o da Resolução N° 2.689/2000 do Conselho Monetário Nacional a interpretação de que, apesar de haver evidente transferência de titularidade, não estaria havendo a troca de propriedade indireta das ações;

c) a norma na verdade quer evitar a transferência de mercado do Brasil para o exterior, bem como vedar riao só a transferência de titularidade efetuada por investidores não residentes no exterior como também qualquer transferência de participação detida por investidor não residente por meio de negociação fora do ambiente de bolsa ou mercado de balcão orgariteadq brasileiro;-

d) seria irregular a CVM admitir não só a transferência de titularidade no exterior mas a própria transferência de titularidade no exterior feita por meio de uma negociação fora de bolsa ou mercado de balcão;

e) a constituição de subsidiária integral também não se confunde com uma alteração societária prevista na Resolução;

f) isto porque a Lei n° 6,404/76, ao se referir a aiteração societária estaria tratando de alterações nas características e natureza da sociedade, rèfletidas via de regra, em seu estatuto social, enquanto que o parágrafo único do artigo 9o da Resolução, ao se referir a casos de alterações societárias, estaria sugerindo uma similitude destas com as operações de fusão, incorporação e cisão que não se confundem com a constituição dè subsidiária integral;

g) a operação pretendida pela requerente não se vislumbra consagrada na exceção contemplada no parágrafo único do artigo 9o da Resolução CMN N°2.689/2000.

5, Com base no parecer da PJU, a SIN indeferiu e arquivou o pedido de transferência de recursos da CVC/Oportunity Equity Partners, L.P. para a CVC Delaware (fls. 42).

6. Inconformada com a decisão da SIN, a CVC LP apresentou recurso, alegando basicamente o que segue (fls. 01/08):

a) a reorganização societária pretendida consiste em um caso do chamado "drop-down", em que a CVC LP confere os investimentos ao capital da CVC Daleware, passando com isso a deter participação direta nesta empresa e mantendo inalterada, porém de forma indireta, sua participação nos investimentos;

b) a CVC Delaware será uma subsidiária da CVC LP, afastando, assim, qualquer argumentação de transferência de investimentos a terceiros;

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c) a reorganização societária pretendida não afetará os investimentos mantidos no Brasil, sendo apenas uma decisão estratégica que tem como objetivo adequar as atividades da CVC LP ao ambiente regulatório ao qual está submetida e proporcionar um maior retorno aos seus investidores;

d) a operação pretendida pela CVC LP está de pleno acordo com a regulamentação aplicável, por tratar-se de alteração societária efetuada no exterior, enquadrando-se nas exceções previstas no artigo 9o, parágrafo único, da Resolução CMN N° 2.689/00 e da Instrução CVM N° 325/2000;

e) a transferência no exterior de posição de custódia entre investidores não residentes, decorrente de fusão, incorporação, cisão e demais alterações societárias, bem como em caso de sucessão “mortis causa", é viáve! pelo artigo 8a da Instrução CVM N° 325/2000 que exige apenas a autorização prévia;

f) em todos os casos de transferência de titularidade existe um traço comum, ou seja, a ausência de uma verdadeira negociação, com um preço, comprador e vendedor, que pudesse transitar pela bolsa de valores brasileira;

g) no "drop-down" em questão, os investimentos detidos pela CVC LP passam a integrar o patrimônio de sua subsidiária, constituindo-se numa operação que não poderia ser efetuada em bolsa de valores, pois não há preço envolvido, mas sim uma simples troca de ações.

7. Ao se manifestar a respeito do recurso, a SIN, embora tenha afirmado que entendia a posição do investidor e a operação pretendida, manteve a decisão de indeferir o pedido, tendo em vista o pequeno grau de liberdade da legislação para casos como o presente (fls. 43/4-5).

FUNDAMENTOS

8. O caso em tela trata da transferência de aplicações da CVC LP, investidor não residente, para uma empresa subsidiária, a CVC Delaware, também investidor não residente, mediante conferência dos investimentos ao capitai da nova empresa que, no entanto, continuarão a ser detidos pela CVC LP, mudando apenas a forma de participação de direta para indireta.

9. A Resolução N° 2.689/2000 que disciplina o assunto veda a transferência ou cessão de titularidade de valores mobiliários fora dosmercados em que são admitidos à negociação ao estabelecer no artigo 9°:

"Art. 9o - Fitam vedadas quaisquer transferências ou cessões de titularidade, no exterior, de investimentos ôu de títulos e valores mobiliários pertencentes a investidor não residente, e no País, nas fôrmas não previstas nesta Resolução.

Parágrafo Único - Excluem-se do disposto neste artigo os casos dé transferências decorrentes de fusão, incorporação, cisão e demais alterações societárias efetuadas no exterior, bem assim os casos de sucessão hereditária; observada a regulamentação editada pelo Banco Central dó Brasil .e pela Comissão de Valores Mobílláriòs. “

10. A CVM, por sua vez, estabeleceu através da Instrução CVM N° 325/2000 que as transferencias de custódia entre investidoresnão residentes poderiam ser feitas, desde que autorizadas previamente, ao dispor no artigo 8°:

"Art. 8o - Depende de prévia autorização da CVM as transferências de'-posição de custódia entre investidores não residentes ocorridas no exterior; déçorfenies de fúsãó, incorporação, cisão e demais alterações societárias, bem como aquelas decorrentes de sucessão "mortis causa"."

11. Como se verifica, embora a regulamentação relativa aos investimentos de não residentes tenha estabelecido como regra geral, por um lado, a proibição de transferência de valores mobiliários fora de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado onde o papel é negociado, por outro, admitiu a transferência em casos excepcionais com autorização prévia da CVM.

12. Dentre as hipóteses-excepcionadas, a regulamentação feconheceu que não teria sentido que a regra prevalecesse nos casos de fusão, incorporação, císão e demais alterações societárias, cabendo destacar que, consciente de que reestruturações societárias ocorrem .rip/muridò das mais diversas formas, seria Impossível também prever na norma todas as alterações societárias possíveis. Por essa razão,, utilizou a expressão "demais altefaÇõês Societárias".

13. Assim,.em princípio, em se tratando de operação societária, é evidente que a CVM está autorizada a permitir a transferência de posição "de custódia .èntre investidores não residentes. Ora, no caso, estamos diante de uma operação de "drop down”, típica operação que configura reorganização societária, e que está contida, a meu ver, na expressão "alteração societária" e que, portanto, pode se‘r excepcionada.

14. Para isso, é necessário que se examine á coriveniênçia de ser cõricedida a permissão, cabendo destacar que não há no processo qualquer suspeita de fraude, que sequer foi levantada, pela área técnica. Aliás, esse argumento, a meu ver, não procede, a um porque não se,pode "a priori" concluir que a operação ê fraudulenta è a dois porque se a Instrução admite a transferência não seria razoável utilizar-se à possibilidade de fraude para vetar a operação.

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15. Pelo que se percebe da norma, as transferências de custódia permitidas entre investidores não residentes e que devem ser previamente autorizadas pela CVM têm uma característica em comum, ou seja, nenhuma delas precisa passar pela bolsa de valores, já que não há uma negociação, um preço, comprador e vendedor.

16. Ao se analisar a operação pretendida, o que se vislumbra é que nela estão presentes as mesmas características das demais expressamente previstas, ou seja, a bolsa de valores não se presta para viabilizá-la, até porque no caso não há que se falar em negociação, já que os investimentos continuarão sob o patrocínio dos mesmos investidores e sujeitos às mesmas regras aplicadas aos não residentes. Não há, portanto, qualquer prejuízo aparente para o mercado.

17. Assim, não vejo nenhuma afronta à regulamentação no fato de reconhecer que a operação, objeto do pedido, pode ser considerada como uma modalidade de alteração societária admitida pelo artigo 8o da Instrução CVM N° 325/2000.

CONCLUSÃO

18. Ante o exposto, VOTO no sentido de acolher o recurso para aprovar a transferência dos investimentos da CVC/Opportunity Equity Partners para a CVC Delaware, reformando, em conseqüência, a decisão da SIN.

19. Proponho, finalmente, seja a presente operação comunicada à Secretaria da Receita Federal.

Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2003.

NORMA JONSSEN PARENTE

DIRETORA-RELATO RA

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Processos CVM N°: RJ 2003/0504 e 2003/6655

Interessado: Coritiba Futebol S.A

Relator: Luiz Antonio de Sampaio Campos

Relatório

Em 31/01/2003, foi requerido o registro de companhia aberta de Coritiba Futebol S.A., concorriitantemente ao pedido de distribuição pública de ações em mercado de balcão não organizado, junto aos quais foi apensada a documentação exigida pelas normas regulamentares desta autarquia.

Na análise dos documentos, a Superintendência de Empresas - SEP verificou alguns problemas, dentre eles, o de maior relevância: o Coritiba S/A, em suas demonstrações contábeis de 23.08.2002, reconheceu intangível gerado internamente - direito de uso da marca CORITIBA FOOT BALL CLUB - avaliado economicamente.

A título de maior informação, o patrimônio totai da companhia montou em R$ 51.010.013,00, na data base de 23.08.2002, sendo que a marca correspondeu a R$ 51.000.000,00 (fls. 16 a 24) e, na distribuição pública de ações preferenciais, a companhia pretende fixar o preço de emissão com base no valor patrimonial das ações (art. 170, § 1 inciso II) .

Em decorrência da natureza da matéria — registro e mensuração de intangível gerado internamente —, foi formulada consulta à SNC, através do Memo SEP/GEA-1 n° 29/03, de 11/02/2003 (fls. 306 e 307).

Em resposta, a SNC, através do Memo SNC/GNC/n° 21/03, de 21/02/2003 (fls. 308 e 309), manifestou-se tecendo, em linhas gerais, as seguintes considerações:

1. intangíveis gerados internamente não encontram respaldo nas normas contábeis brasileiras para sua contabilização;

2. na constituição da companhia, a integralização de seu capital com bens do Imobilizado, de natureza intangível, em essência reavaliados, contraria frontal mente o Pronunciamento IBRACON anexo à Deliberação CVM n° 183/95;

3. nem as normas internacionais de contabilidade - os IAS emitidos pelo INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS BOARD - admitem a figura do intangível gerado internamente (IAS 38, § 51) e são ainda bastante restritivas quanto ao intangível adquirido;

Pacificada a questão no âmbito técnico, foram formuladas novas exigências à companhia em 26/02/2003, através do Oficio CVM/SEP/GEA-I n° 126/2003 (fls. 311 a 313), contemplando, além do estorno do intangível nas demonstrações contábeis de23/08/2002, correções no preenchimento do formulário IAN e nas disposições do Estatuto Social, e solicitação de envio deformulários e documentos não apresentados originalmente.

A companhia, por sua vez, após receber o referido oficio por fax, em 28/02/2003, e pelos correios, em 10/03/2003 (fls. 314), protocolizou petição nesta autarquia em 05/05/2003 (fls. 316 e 317), 66 dias após receber o oficio da SEP por fax e 56 dias após recebê-lo pelos correios, requerendo prazo adicional de 30 dias para cumprimento de nossas exigências.

O pleito da companhia foi justificado pela impossibilidade de rápida solução às exigências formuladas, dado tratar-se de "processo pioneiro de abertura de capital", uma vez que a companhia que tem por finalidade a exploração de um segmento bastante peculiar.

Em vista da falta de competência lega! e regulamentar da SEP para manifestar-se acerca do pedido da companhia, foi encaminhado ao Colegiado desta autarquia o Memo SEP/GEA-1 n° 61/2003, de 08/05/2003 (fls. 318 e 319).

Em reunião realizada em 13/05/2003, foi aprovado pelo Colegiado da CVM a concessão de prazo adicional de 30 dias para que a companhia cumprisse as exigências formuladas tanto pela SEP, quanto pela Superintendência de Registros - SRE (fls. 320 e 321).

Oficiada a respeito, em 16/05/2003 (fls. 322), a companhia protocolizou, em 08/06/2003 (fls. 324 e 325), passados 128 dias do pedido inicial e 100 dias da ciência das exigências formuladas pela SEP, nova petição, junto à qual anexou nova documentação, e através da qual entendeu haver sanado todos os problemas envolvendo o seu processo de registro inicial de companhia aberta.

Da análise da documentação, a SEP indeferiu o pedido de registro de companhia aberta, uma vez que não foram atendidas asexigências de estorno do ativo intangível gerado internamente em suas demonstrações contábeis, e, acessoriamente, pelo preenchimento incorreto do quadro 03.03 do formulário IAN. A companhia foi comunicada a respeito, através do Ofício CVM/SEP/GEA-I n° 331/2003, de 16/06/2003 (fls. 453 e 454).

Em 17/06/2003, o registro de distribuição pública de ações foi indeferido pela SRE através do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/N0 616/2003

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(fls. 64 do Processo CVM n.° 2003/6655).

Em 11/07/2003, a companhia protocolizou recurso nesta autarquia em face da decisão da SEP, sendo o mesmo tempestivo, haja vista ter recebido o comunicado de indeferimento em 26/06/2003 (data do AR) e o prazo regulamentar para interposição de recurso ser de 15 dias, sendo que em 08/07/2003 já havia protocolado recurso em face da decisão da SRE.

No recurso apresentado em face da decisão da SEP, a companhia argüiu basicamente que:

O os direitos de propriedade industriai são bens móveis por acessão legal, nos termos do art. 5o da lei n,° 9.279/96;

O sendo bens móveis são, portanto, suscetíveis de valoração econômica-financeira e de livre disponibilidade por parte de seus detentores;

o A Lei n.G 6.404/76 permite a formação do capital social com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro;

O Ao tratar da classificação das contas do ativo das companhias a legislação acionária determina que integra a conta do ativo imobilizado todo e qualquer direito que tenha por objeto bens destinados à manutenção das atividades da companhia, ou exercidos com essa finalidade;

O O Acionista controlador integralizou suas ações mediante cessão, pelo prazo de 30 anos, dos direitos de uso da marca "CORITIBA FOOT BALL CLUB", devidamente registrada junto ao IN PI, avaliada por empresa especializada;

O O principal bem dos clubes de futebol profissionais é justamente sua marca, pois à ela agrega-se toda a história de conquistas e a paixão de seus torcedores.

O Em que pese o entendimento contrário do IBRACON, não há razão para o cancelamento do registro da marca na conta do ativo imobilizado do Coritiba Futebol S/A;

O Além de ceder os direitos de uso da marca, o acionista controlador também cedeu pelo prazo de 30 (trinta) anos, pormeio de escritura pública anexada aos autos, os direitos de uso do Estádio Major Antonio Couto Pereira, assim comoos direitos sobre os contratos de transmissão de televisão,

O relatório da SEP trata de 04 (quatro) passagens de recurso apresentado pela companhia, que têm relação direta com a matéria objeto de conflito, para serem contrapostas tecnicamente, quais sejam:

1. o fato de o Coritiba Futebol S/A ter se espelhado no futebol europeu, ao requerer seu registro de companhia aberta,destacando inclusive dados de faturamento e de emissão envolvendo os clubes Manchester United e NewcastleUnited;

2. o fato de o IAS 38 - pronunciamento internacional de contabilidade - caracterizar ativos intangíveis como sendoaqueles que são controlados pela entidade e que geram benefícios econômicos futuros;

3. o fato de a CVM, ao disciplinar a reavaliação de ativos, por intermédio de sua Deliberação CVM n° 183/95, e aorestringi-la a ativos tangíveis, não possuir respaldo na legislação vigente para tal, e

4. o fato de o Conselho de Contribuintes do Ministério da Fazenda, ter admitido a reavaliação do direito de uso demarca, quando adquirido.

As seguintes questões foram tratadas pela SEP em seu relatório, as quais fundamentaram a decisão proferida: (i) como seria o tratamento contábil dispensado por um clube europeu ao evento, em especial clubes ingleses? (ii) como está disciplinada a questão :de Intangíveis.gerados internamente, no IAS 38? (iii) tem a CVM competência para disciplinar a matéria? Qual a fundamentação técnica 'qué süppfta a postura adotada pela CVM?; e (iv) a manifestação do Conselho de Contribuintes corrobora o procedimento adotado pela .companhia? É relevante dita manifestação em matéria de Contabilidade Societária?

Após minuciosamente analisar cada um dos itens acima elencados, a área técnica conclui que:

O a marca "Coritiba Foot Bali Club" para ter sido contabilizada pelo montante que foi deveria ter sido objeto de (i) uma transação entre terceiros independentes e (ii) uma fixação de preços dentro de uma relação de comutatividade. É o que os anglo-saxões consideram como sendo o preço justo derivado de uma "arm’s length transaction".

O Embora a companhia, em seu recurso, tenha feito menção ao pronunciamento do LASB (fls. 462), restringiu-se a reproduzir exclusivamente aquilo que lhe atendia, ou melhor, aquilo lhe convinha reproduzir, a saber, a definição de

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ativo intangível. Tivesse, talvez, feito uma leitura sistemática do documento, perceberia o quão equivocada foi a sua citação. A SNC, com muita propriedade, tratou objetivamente dos §§ 19, 22 e 51 do pronunciamento, de modo a pacificar por vez a matéria no âmbito das normas de contabilidade internacionais.

O resta também provado que à luz do IAS 38, a marca "Coritiba Foot Bali Club" não seria passível de registro contábil pelo seu valor econômico. Isso é deveras relevante pelas seguintes razões: (I) a IOSCO recomenda aos seus signatários a adoção ou internallzação das normas do IASB, e a CVM enquanto membro tem o compromisso de adotá-los; (ii) a CVM, nos últimos anos, tem se orientado nas normas de contabilidade internacionais na condução do processo de regulação contábil (uma das evidências disso é a Deliberação CVM n° 273/98, cuja fonte inspiradora é o IAS 12. Aliás, o relator do projeto da Deliberação CVM n° 273/98 foi o ilustre professor Ernesto Gelbeck, que também compôs o Steering Committee do IAS 12); (iii) consta do anteprojeto de reforma da Lei das S/A (parte contábil) elaborado peia CVM, em conjunto com notáveis da profissão contábil brasileira, em sua exposição de motivos, a necessidade de se criarem condições para harmonização da lei ás melhores práticas contábeis internacionais, e (iv) consta do substitutivo do anteprojeto, Projeto de Lei n° 3.741, de relatoria do Deputado Emerson Kapaz, a Informação de que as base conceituais do projeto advêm das recomendações do IASB;

O No calor do debate, na construção de sua defesa, a companhia argütu a ilegalidade praticada por esta CVM ao disciplinar contabitmente o registro de intangíveis e a reavaliação de ativos, E volta a insistir efusivamente na sua tese de ilegalidade mais a frente em seu recurso (fls, 468);

O A Lei 6.385/76, com alterações promovidas por diplomas ulteriores, em seu artigo 22, § l®, inciso IV, não deixa a menor dúvida de interpretação. À CVM compete expedir normas aplicáveis às companhias abertas sobre padrões contábeis, relatórios e pareceres de auditoria.

O a CVM ao disciplinar a reavaliação, por uma imposição legal, a restringiu a ativos tangíveis, quando da emissão da Deliberação CVM n° 183/95 (ainda que isso concorra para um desvio do modelo contábil tradicional, calcado no custo histórico como base de valor). E restringiu também o critério de mensuração de ativos ao custo corrente ou de reposição;

O Em suma, objetiva-se avaliar os ativos em função de seu valor de utilidade ou valor de uso nas condições em que se encontram, voltados à continuidade operacional da empresa;

O Aplicando a base conceituai da reavaliação ao caso concreto do Coritiba tem-se que: (i) tecnicamente, é uma impropriedade reavaliar um intangível, posto que não se enquadra no rol de ativos contemplados pela Teoria da Manutenção do Capitai Físico, e (ii) reavaliar, tecnicamente, implica a adoçãD do custo corrente ou de reposição como base de mensuração. Valor Econômico, contabilidade a valores de saída, como adotado pelo Coritiba, é, tecnicamente, outra impropriedade.

O há na lei societária o princípio da dualidade da escrituração contábil. Disposições de leis especiais ou tributárias, como por exemplo manifestações do Conselho de Contribuintes, devem ser atendidas em livros auxiliares, Assim reza a lei, em seu artigo 177, § 2°:

Da análise do recurso apresentado peia companhia em face da decisão da SRE que indeferiu o registro da distribuição pública de ações, o qual analisava cada uma das exigências formuladas pela área técnica, a SRE manifestou-se no sentido de que:

o o indeferimento do registro de companhia aberta pela SEP por si só já impossibilita a SRE de conceder o registro da distribuição pública de ações;

O a própria companhia admite que determinadas exigências relativas ao registro de distribuição pública de ações preferenciais não foram satisfeitas dentro do prazo legal; e

O resta ainda a necessidade de aperfeiçoamentos significativos no estudo de viabilidade, laudo de avaliação e fatores de risco constantes do prospecto;

Após apresentada a manifestação das áreas técnicas, SEP e SRE respectivamente, os autos foram encaminhados ao Colegiado desta CVM.

VOTO

Os presentes processos administrativos versam sobre a concessão de registro de companhia aberta e de emissão pública de ações do Coritiba Futebol S.A ., cabendo à CVM, com base no disposto no art. 4o, § l c e 2°, da Lei n .° 6.404/76, e arts. 19 e 22 da Lei n.° 6,385/76, conceder tais registros.

Inicialmente convém recordar que Da análise do art. 4o, § 1° e 2o, em conjunto com os arts. 19 e 22 da Lei n.° 6.385/76, pode-se verificar que o nnosso sistema legal, a princípio, requer -, diferentemente de outros países em que somente é necessário o registro

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do valor mobiliário a ser emitido publicamente - , tanto o registro da companhia emissora quanto o registro dos valores mobiliários a serem emitidos publicamente (cf. art. 4o, par, I o e 2o da Lei n° 6.404/76 e arts. 19 e 22 da Lei n° 6.385/76). Vejamos o que diz a Lei 6,404/76 acerca da matéria:

"Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de vaiores mobiliários.

§ I o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão deVaiores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.

§ 2o Nenhuma distribuição pública de vaiores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Vaiores Mobiliários.

A Lei n.° 6.385/76, em mesmo sentido, em seus arts. 19 e 22, determina a obrigatoriedade de ambos os registros citados acima.

A Assim, com base na competência que lhe foi atribuída pela Lei 6.385/76, a CVM, no exercício de seu poder regulamentar, neste particular visando a cumprir o seu dever de promover o registro da companhia emissora e dos valores mobiliários, baixou asInstruções CVM n.° 202/93 e 13/80 (já revogada pela Instrução CVM n.° 400/03 (esta última que revogou a Instrução CVM n°13/80)), que tratam do registro de companhia e do registro da emissão pública de valores mobiliários, respectivamente.

Dessa forma, quando da análise da concessão de determinado registro, seja de companhia ou de valores mobiliários, a CVM deve observar, além das normas contidas nas Leis n.° 6.404/76 e n.° 6.385/76, as instruções da CVM que tratam tanto da matéria do registro, quanto todas as outras normas que se aplicam às companhias abertas registradas.

O caso em análise, tendo em vista as demais exigências formuladas pelas áreas técnicas, as quais, ao meu ver, poderiam vir a ser atendidas peia companhia com certa facilidade, versa principalmente sobre a legalidade das demonstrações financeiras da companhia emissora - requisito fundamental à concessão do registro, na forma dos incisos V e VI da Instrução CVM n.° 202/93 - enviadas a esta CVM.

Isso porque, as áreas técnicas, Superintendência de Normas Contábeis e SEP, após ouvir a primeira, concluíram que a integralização de ações com bens do ativo imobilizado intangível não seria possível, nos termos do pronunciamento do IBRACON anexo à Deliberação CVM 183/95, bem como das normas emitidas pelo IAS - International Accounting Standards Board.

De fato, no presente caso, nas demonstrações financeiras do Coritiba Futebol S.A, enviadas a esta autarquia, a conta "Marcas e Patentes", que representa quase todo o ativo da companhia, é um ativo imobilizado intangível gerado internamente, o que, por sua vez, afronta o § 51 do IAS-38.

Isso porque, casos de integralização de capital com bens do ativo imobilizado ensejam registro de reserva de reavaliação, o que, de fato ocorreu no presente caso. Contudo, tal fato se deu com uma diferença importante, qual seja, a integralização com um bem imobilizado intangível. Veja-se o que diz a regra:

"13. A Lei n° 6.404/76 menciona que a reavaliação pode ser feita para os "elementos do ativo", o que pode dar o entendimento de abranger não só itens do imobilizado, como de Investimentos e ativo diferido, além de estoques, entre outros. A legislação fiscal é mais restritiva e refere-se somente a itens do ativo permanente não abrangendo, portanto, os estoques ou outros ativos constantes do Circulante ou Realizável a Longo Prazo.

14. O entendimento neste Pronunciamento é de aue a reavaliação seia restrita a bens tangíveis do ativo imobilizado, desde que não esteja prevista sua descontinuidade operacional," (Pronunciamento do IBRACON anexo à Deliberação CVM n.° 183/95) (grifamos)

Adicionalmente, deve-se notar que o patrimônio total da companhia montou em R$ 51.010.013,00, na data base de 23.08.2002, sendo que a marca correspondeu a R$ 51.000,000,00, Isto é, 99% do patrimônio da companhia é a marca gerada internamente, entre acionista controlador e companhia, a qual está contabilizada em infração ao pronunciamento do IBRACON anexo à Deliberação CVM n.° 183/95 e às normas internacionais do IASB.

Do ponto de vista estritamente contábil, tem razão a área técnica da CVM. Todavia, do ponto de vista jurídico-societário a operação realizada pelo recorrente não é nem ilegal nem inviável. Tem-se, então, que conciliar os aspectos contábeis com os aspectos jurídicos, de forma a não permitir que a contabilidade termine por negar o direito e, mais ainda, violar o art. 5o da C.F., que diz que ninguém é proibido de fazer algo senão em virtude de lei.

Segundo se depreende dos documentos e manifestações constantes dos autos, parece-me que a questão da reavaliação espontânea não está adequadamente tratada pela SEP, quando a invoca para indeferir o registro de companhia aberta.

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De fato, no caso presente a questão não é tão direta. A reavaliação espontânea, que é admitida em normas societárias e tributárias vigentes, embora objeto de restrições por parte da CVM, deu-se como efeito de uma operação societária, qual seja o aumento de capital fora da área de competência regulamentar da CVM. Por isso que não vejo necessidade de se adentrar na penosa discussão do que seria reavaliação espontânea e transação entre partes independentes.

A Cooperativa Vinícola Aurora Ltda., sociedade por quotas de responsabilidade limitada, realizou, nos termos da regulamentação a ela aplicável, reavaliação de alguns elementos integrantes de seus ativos, reconhecendo, na sua contabilidade, os efeitos desta reavaliação.

Posteriormente, essa mesma sociedade Cooperativa Vinícola Aurora Ltda. conferiu ativos, que foram objeto de reavaliação, para a sociedade Aurora Ativos S.A., como integralização de subscrição de aumento de capital.

Os bens que foram conferidos em integralização de aumento de capital foram objeto de avaliação, nos termos do artigo 8o da Lei n°6.404/76,

É importante recordar o disposto no artigo 7o e caput do artigo 8° da Lei n° 6.404/76:

"SEÇÃO II

Formação

Dinheiro e Bens

Art. 7° O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.

Avaliação

Art. 8° A avaliação dos bens será feita por três peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.”

A Lei n° 6.404/76, a exemplo de diversas outras legislações, permitiu expressamente que o capital social pudesse ser integralizado não apenas com dinheiro, mas com "qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro". Permitiu, então, em outras palavras, que qualquer elemento monetizável pudesse servir para o "pagamento" da parcela do capital social subscrito.

É bom que se diga, desde logo, que não há qualquer restrição à espécie de bem que pode servir para a contribuição ao capitai social, a única exigência que a lei faz é que seja suscetível de avaliação em dinheiro, ressalvado, infelizmente dada a má técnica legislativa, a hipótese prevista na alínea "g" do artigo 115, da Lei n° 6.404/76, inserida pela reforma da Lei n° 9.457/97.

Por isso é que me parece que as partes envolvidas no aumento de capital podem e devem decidir se o aumento de capital naquelas condições é interessante. Se o aumento do capital deve se dar mediante a integralização de ativos, isolados ou em conjunto; se se deve dar apenas em dinheiro; ou se se deve dar através da transferência de um patrimônio ou de um complexo de bens, direitos e obrigações. Nesse sentido já advertia Jaeger:

"conservare alie società 1'autonomia nella determinazione delia própria politica economica, senza Ia quale evidentemente esse perderebbero gran parte dei loro carattere di strumenti giuridici tdeali per rattuazione di un sistema di lebera economia di mercato" (Interesse Sociale, pág. )

Portanto, do ponto de vista estritamente jurídico, não há irregularidade na operação, no sentido de que é viável a subscrição mediante a conferência de marca ou outro ativo qualquer.Portanto, o procedimento eventualmente índesejado ou não admitido pela área técnica, não importa, deu-se em sociedade limitada - Cooperativa Vinícola Aurora Ltda. - que não está sob a jurisdição da CVM e nem pretende obter registro de companhia aberta.

Já a companhia que pretende ver concedido o registro de companhia aberta - Aurora Ativos S.A. - não realizou qualquer reavaliação espontânea, apenas adquiriu ativos pagamento, integralização de ações por ela emitidas e subscritas peia Cooperativa Vinícola Aurora Ltda.

Correndo o risco de dizer o óbvio, chamo a atenção para o fato de que a Aurora Ativos S.A. não poderia realizar reavaliação dos

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ativos em questão, inclusive pela razão símpies, mas fatal e definitiva, de que ela não tinha tais ativos antes de recebê-los em subscrição de aumento de capital. Não dá para se reavaliar em sua contabilidade o que não se tem. Primeiro precisa-se ter o ativo contabilizado por determinado valor para então depois reavaliá-lo.

À vista disto, parece-me que a reavaliação e seus efeitos se deram em sociedade por quotas de responsabilidade limitada, que não se submete à regulamentação da CVM e nem pretende, no caso, se transformar em companhia aberta.

Não é o caso, assim, a meu juízo, de se indeferir, por esta razão, o registro de companhia aberta.

Evidentemente, a área técnica poderá fazer as solicitações inform aciona is que entender convenientes, inclusive no que toca a notas explicativas nas demonstrações financeiras,

Pa Conferência de um Acervo Líauido para o Aumento de Capital

Os países que adotaram o sistema continental europeu, romano germânico, filiaram-se, em essência, no regime do anonimato, ao capital social como garantia de credores.

No Brasil, desde o inicio, este foi o conceito que imperou nas sociedades anônimas. Conseqüência disso é a adoção de uma estrutura legal que tem na proteção do capital social a sua pedra fundamental. Daí porque já se disse que o capital social é o centro de gravidade da sociedade por ações.

É por isso que o grande Garrigues dizia que: "La s.a, es, puede decirse, un capital com categoria de persona jurídica" (Tratado de Derecho Mercantil, Tomo I I , pág. 134).

A Lei n° 6.404/76 trata o capital social com invejável rigor sistemático, inserindo diversos dispositivos que visam a garantir o tratamento adequada do capital social, em seus mais variados contornos. Veja-se, nesse particular, exempiificativãmente, que Philomeno J, da Costa encontrou na Lei n° 6.404/76 41 dispositivos que visam a cuidar da integridade do capitai social, (cf. Anotações à Companhia, vol. I, pág. 143/145).

Para o exame da questão colocada não se faz necessário examinar o capital social e suas repercussões nas relações internas, ad intra; mas tão-somente seus aspectos relativamente à relevância externa, ad extra.

Nesse sentido, dentre os princípios que informam o capital social destacam-se os seguintes: fixidez, realidade, integridade e intangibilidade. Todos estes princípios estão adequadamente tratados na Lei n° 6.404/76.

Avutta, então, para o deslinde da questão, o disposto no artigo 7o e caput do artigo 8o da Lei n° 6.404/76:

"SEÇÃO II

Formação

Dinheiro e Bens

Art. 7° O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.

Avaliação

Art. 8° A avaliação dos bens será feita por três peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia gerai dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número."

A Lei n° 6,404/76, a exemplo de diversas outras legislações, permitiu expressamente que o capital social pudesse ser integralizado não apenas com dinheiro, mas com "qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro". Permitiu, então, em outras palavras, que qualquer elemento monetizável pudesse servir para o "pagamento" da parcela do capital sociai subscrito.

É bom que se diga, desde logo, que não há qualquer restrição à espécie de bem que pode servir para a contribuição ao capital social, a única exigência que a lei faz é que seja suscetível de avaliação em dinheiro, ressalvado, infelizmente dada a má técnica legislativa, a hipótese prevista na alínea "g" do artigo 115, da Lei n° 6.404/76, inserida pela reforma da Lei n° 9.457/97.

No caso particular, não se está a tratar de um único bem, mas sim de um conjunto de bens, direitos e obrigações, tratados que são tratados de uma forma unitária e que tem um valor global, considerado o seu conjunto.

http://www.cvm. gov.br/port/descol/respdecis.asp?FÍle=4083-0.HTM 29/10/2013



Pode-se dizer que se está a tratar de um verdadeiro patrimônio, assim entendido uma universalidade de bens, direitos e obrigações,que foi destacado e tratado de forma indissociável para fins da operação pretendida.

Aliás, embora irrelevante para a questão, a existência de mais de um patrimônio para as pessoas tem sido admitida pela doutrina, valendo referir as figuras do patrimônio separado, patrimônio destacado, afetado e outros. Confira-se, nesse particular, o que diz Mauro Rodrigues Penteado:

”( . . .) a noção de patrimônio compreende o conjunto de valores de conteúdo econômico, positivos e negativos, vinculados a uma pessoa através de relações jurídicas definitivas, que compreende os seguintes dados fundamentais, de geral aprovação: "a) conjunto de relaçõesjurídicas, tanto ativas quanto passivas; b ) apreciáveis economicamente; c) coligadas entre si,por pertinentes a uma pessoa"."

" ( ...) o que não significa, como adverte Pontes de Miranda, que a cada pessoa corresponda um só patrimônio; ao lado do patrimônio geral podem coexistir patrimônios separados ou especiais, voltados a uma determinado fim, concentrando as relações jurídicas ativas e passivas necessárias à sua consecução." (Aumentos de Capital das Sociedades Anônimas, Pág. 12).

Eventos como estes têm se mostrado cada vez mais freqüentes, notadamente através das operações conhecidas no jargão como drop down, e faz parte do dia a dia dos negócios de reestruturações societárias e alienação de empresas.

A luz dos princípios que informam a proteção do capital social não vejo razões para que operações como estas sejam proibidas. Ameu ver, o que realmente importa, é que o somatório desse conjunto de bens, direitos e obrigações que estão sendo transferidos para a companhia, no aumento de capital tenha somatório positivo. E isso precisará ser atestado pelo laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 8° da Lei n° 6,404/76,

O fato de haver a transferência para a companhia de obrigações não me parece que seja impeditivo para o aumento de capital, ressalvado, evidentemente, o somatório positivo antes referido.

A subscrição de capital sociaí de uma sociedade anônima, a meu ver, insere-se como um verdadeiro negócio jurídico entre o subscritor do capital social e a companhia, observadas, evidentemente, as disposições imperativas da lei. Nesse negócio é oferecido ao subscritor subscrever o capital social, por determinado valor, para determinado fim, sob determinadas condições, inclusive forma de integralização do capital social a ser subscrito. Especificamente no que toca à forma de integral ização do capital social, parece-me que, observados os requisitos legais, vigora o princípio da liberdade e a assembléia geral ou conselho de administração, no caso do regime jurídico do capital autorizado, tem autonomia para decidir a forma de integralização e os bens aceitáveis.

Por isso é que me parece que as partes envolvidas no aumento de capital podem e devem decidir se o aumento de capital naquelas condições é interessante. Se o aumento do capitai deve se dar mediante a integralização de ativos, isolados ou em conjunto; se se deve dar apenas em dinheiro; ou se se deve dar através da transferência de um patrimônio ou de um complexo de bens, direitos e obrigações. Nesse sentido já advertia Jaeger:

"conservare aile società 1'autonomia nella determinazione delia própria política ecónomica, senza Ia quale evidentemente esseperderebbéro/gtán parte dei loro carattere di strumenti giuridici ideali per 1'attuazipne di un sistema di lebera economia dimerca to" (Interesse Sodálè, pág. )

Vale notar ainda, no que se refere ao pedido de registro de emissão de ações preferenciais, que, com fundamento no art. 170, § 1 inciso II, da Lei n.° 6.404/76, o preço de emissão das ações na distribuição pública seria o seu valor patrimonial, composto quase em sua totalidade pela marca "Coritiba Foot Bal! Club".

O caso em análise, tendo em vista as demais exigências formuladas pelas áreas técnicas, versa principalmente sobre o atendimento das demonstrações financeiras da companhia emissora às regras societárias e contábeis, inclusive aquelas adotadas pela CVM - requisito fundamental à concessão do registro, na forma dos incisos V e VI da Instrução CVM n.° 202/93.

Isso porque, as áreas técnicas, Superintendência de Normas Contábeis e SEP, após ouvir a primeira, concluíram que os efeitoscontábeis da integralização de ações com bens do ativo imobilizado intangível não atenderiam ao pronunciamento do IBRACON anexo à Deliberação CVM 183/95.

Veja-se o que diz a regra:

"13. A Lei n° 6.404/76 menciona que a reavaliação pode ser feita para os "elementos doativo", o que pode dar o entendimento de abranger não só itens do imobilizado, como deinvestimentos e ativo diferido, além de estoques, entre outros. A legislação fiscal é maisrestritiva e refere-se somente a itens do ativo permanente não abrangendo, portanto, osestoques ou outros ativos constantes do Circulante ou Realizável a Longo Prazo.

http://www.cvm.gov.br/port/descol/respdecis.asp7Fiie-4083-0.HTM 29/10/2013



14. O entendirifenfò neste Pronunciamento é de oué a reávàíiacãó' seia restrita a bens tanoíveis do ativo imobilizado, desde que não esteja prevista sua descontinuidade operacional." (Pronunciamento do IBRACON anexo à Deliberação CVM n.° 183/95) (grifamos)

Adicionalmente, deve-se notar que o patrimônio total da companhia montou em R$ 51.010.013,00, na data base de 23.08.2002, sendo que a marca correspondeu a R$ 51.000.000,00, Isto é, 99% do patrimônio da companhia é a marca gerada internamente, entre acionista controlador e companhia, a qual está contabilizada em infração ao pronunciamento do IBRACON anexo à Deliberação CVM n.° 183/95 e às normas internacionais do IASB.

Do ponto de vista estritamente contábil, tem razão a área técnica da CVM. Todavia, do ponto de vista jurídico-societário a operação realizada pelo recorrente não é nem ilegal nem inviável. Tem-se, então, que conciliar os aspectos contábeis com os aspectos jurídicos, de forma a não permitir que a contabilidade termine por negar o direito e, mais ainda, violar o art. 5o da C.F., que diz que ninguém é proibido de fazer algo senão em virtude de lei. Mas de outro lado, nesse exercício de dialogo entre o direito e a contabilidade, deveria ser adotado algum instrumento que, sem negar a operação e o direito, elimine ou neutralize os efeitos contábeis da operação juridicamente válida.

Mas como a recorrente não apresentou qualquer proposta que pudesse expurgar, sem negar os efeitos jurídicos, os efeitos contábeis indesejados e tidos por incorrentosincorretos pela área técnica, Isto posto, tendo em vista que as demonstrações financeiras apresentadas pela companhia, contendo ativo imobilizado intangível gerado internamente por meio da cessão de marca entre aclohísta controlador, detentor de 99% do capital social da companhia, e a respectiva companhia controlada, infringem o disposto no pronunciamento IBRACON anexo à Deliberação CVM n.° 183/95, mantenho a decisão da SEP no sentido de indeferir o pedido de registro de companhia aberta.

Adicionalmente, no que se refere ao registro de emissão pública de ações preferenciais, mantenho o entendimento da SRE, por entender que o indeferimento do pedido de registro de companhia, por si só, já acarreta no indeferimento do pedido de registro de emissão pública de valores mobiliários.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 04 de agosto de 2004,

Luiz Antonio de Sampaio Campos

Diretor-Relator

http://www.cvm.gov.br/port/descol/respdecis.asp7File-4083-0.HTM 29/10/2013


D i r e i t o S o c i e t á r i o e a % |N o v a L ei d e Fa l ê n c ia s e |

R e c u p e r a c â o d e E m p r e sa s o 'i ,s' r oí - 5>n Gereftlia - jj

t o c Et - w

Ia necessidade de se viabilizarem os novos institutos da Nova Lei de Ç > ^. o•lo sob o prisma do cerceamento de direitos é inadmissível num Estado de & ^ q:màeia da celeridade em detrimento da segurança jurídica 6 incompatível ficí 2>cm jogo as garantias individuais." O 9

JairoS add i 2; g

bviamente. o trespasse para subsidiária, como ocorre com todos os eos, pode ter seus fins lícitos desvirtuados para servir n fraude, que deve à vista do caso concreto. O que se sustenta aqui ó que essa operação não é, los interesses dos credores.” ^

Ricardo Tepedino

Haroldo Mallieiros Duclerc Verçosa

titucional o disposto 110 art. 2°. I da Lei 11.101/05, que exclui as empresas dades de economia mista do regime falimentar, por contrariar o art. 173. § 1 Magna, que determina a sujeição das referidas sociedades às leis caveis às empresas privadas, inclusive ade falências."

Renato Ventura Ribeiro

ciedadc cm crise encontra-se riestá siluação porque enfrenta dificuldades, idas pela má administração da empresa. E a função daqueles que lidam. >m o fenômeno societário consiste justamente em apresentar propostas te a crise; c. às sociedades que lá já estiverem, não insistam no erro ou práticas que as façam seguir novo rumo. mais glorioso."

Rodrigo R. Monteiro de Castro

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nos acima, não há como se reconhecer ao sócio do sociedade em Jieial o direito de recorrer ao recesso, pois a admissão desta possibilidade leia da recuperação almejada não somente pelos credores, mas pelos elos demais sócios e pela comunidade em geral na quai determinada rrmm

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S P B # I A S P J342.2386C35d2006

D i r e i t o S o c i e t á r i o e a N o v a L e i d e F a l ê n c ia s e

R e c u p e r a ç ã o d e E m p r e s a s

R o d r ig o R . M o n t e i r o d e C a s t r o L e a n d r o S a n t o s d e A r a g ã o

Coordenação

J a ir o S a d d i

H a r o l d o M a l h e ir o s D u c l e r c V e r ç o s a E d u a r d o S p in o l a e C a s t r o

C a r l o s H e n r iq u e A b r ã o M a r c e l o Kn o p f e l m a c h e r

L u iz E r n e s t o A c e t u r i d e O l iv e ir a L e a n d r o S a n t o s d e A r a g ã o

M a r c o A u r é l io F r e ir e B a r r e t o E d is o n A u r é l io C o r a z z a

A l b e r t o C a m in a M o r e ir a

R ic a r d o T e p e d in o R e n a t o V e n t u r a R ib e ir o N e l s o n M a r c o n d e s M a c h a d o E d u a r d o d e C a r v a l h o B o r g e s R o d r ig o R . M o n t e ir o d e C a s t r o G l a u c o M a r t in s G u e r r a M a r c e l o G u e d e s N u n e s F á b io D in iz A p p e n d in o M a n o e l Ju s t in o B e z e r r a F il h o

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O Trespasse para Subsidiária (Drop Down)

Ricardo TepedinoAdvogado em São Paulo


5 8 - D ir e ito S o c ie tá r io e a N o v a Lei de F a lê n c ia s e R e o jp fra ç A o de Em presas

1. C o n s id e r a ç õ e s g e ra is sobre o p la n o de re c u p e ra ç ã o

Como já se disse alhures, a crise econômico-financeira é o estado patológico da empresa. Sua terapêutica consiste na recuperação judicial ou extrajudicial, que propícia paliativos (sendo o principal deles a moratória de 180 dias) e um instrumento de cura: o plano de recuperação. Através dele, submete-se o paciente a uma intervenção de porte cirúrgico, que pode variar da simples reestruturação de passivos, de modo a adequar os seus montantes e vencimentos à capacidade de pagamento da empresa, até à reorganização societária ou à remodelação administrativa, comercial e operacional da empresa, medidas muitas vezes imprescindíveis para que se dê viabilidade aos compromissos assumidos perante os credores.

Embora sem nenhum critério científico, é possível dividir os planos de recuperação em duas grandes espécies: aqueles em que a empresa permanece sob controle dos mesmos empresários, e os em que o controle acionário, de um modo ou de outro, passa a mãos de um novo empreendedor. A prim eira hipótese é menos encontradiça na prática: normalmente a recuperação exige, para o seu êxito, de dinheiro novo, e nem sempre o acionista quer ou pode arriscar mais recursos, para não falar no compreensível desgaste dele perante a comunidade de credores. Já a segunda encontra normalmente dois inimigos naturais: as dívidas trabalhistas e, principalmente, as de natureza tributária, que, muitas vezes sem qualquer preocupação com o direito, procuram se insinuar no patrimônio de quem quer que se aproxime da empresa em crise.

O art. 50 da Lei de Falências e Recuperações de Empresas (LRE) arrola, nos seus incisos, o que denominou de meios de recuperação. Entretanto, nem tudo o que se menciona nesse rol constitui meios de recuperação. H á medidas que apenas coadjuvam o projeto de soerguimento, como, por exemplo, a interferência dos credores na gestão social (IV, V c XIV); assim como não consta da relação o mais típico dos instrumentos de reestruturação de passivos: a redução do valor das dívidas, que o mercado financeiro, na sua ânsia de mostrar que fala inglês, prefere denominar como hair cut. O rol - de natureza meramente exemplificativa, como ninguém duvida - tem, contudo, o relevante mérito de ser didátí-

R ic a r d o T e p e d in o - 5 9

co, lembrando ao aplícador de uma lei nova e que introduz no direito brasileiro um também novel instituto, os recursos normalmente empregados num plano de recuperação judicial.

A experiência anterior à LRE, quando os planos de recuperação eram elaborados e discutidos à margem do decrépito Decreto-lei n° 7.661/45, mostra que eles costumam, para ficar na linguagem do legislador, empregar diversos meios de recuperação, combinados harmoníca- mente para dar viabilidade à proposta que encerra (e, via de conseqüência, à própria empresa). À engenhosidade arquitetônica dos advogados fa- lencistas e dos assessores econômicos que concebem o projeto de salvamento acrescem ainda as necessidades de planejamento fiscal, que, muitas vezes, têm o condão de transformar idéias simples num edifício rococó.

Neste trabalho, procurarei abordar, no contexto geral e em especial no do direito falimentar, a operação conhecida no mercado como drop down, muito encontradiça nas reestruturações de empresas em crise. Aqui, de fato, difícil não se curvar ao idioma de Shakespeare, já que ainda não se cunhou uma designação na de Camões, que agora sugiro: trespasse para subsidiária.

2 . C o n c e it o s a n t e c e d e n t e s : em p r esa , e s t a b e l e c im e n t o ,AVIAMENTO E TRESPASSE

Antes de enfrentar o tema deste estudo, convém fixar alguns conceitos necessários ao seu estudo, a começar pelo de empresa, que se infere da definição que o art. 966 do Código Civil, em literal tradução do texto do art. 2.082 de seu congênere italiano, dá para empresário, que é "quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços”. O u seja, como acentua Galgano, extrai-se desse dispositivo que a empresa é a atividade organizada para a produção c o empresário é o organizador dessa produção1, o que, como acentua adiante o eminente jurista de Bolonha, pode ser vis

1 Trattato di Diríllo Commerciale, v. II - LUmprcsa, Pãdia, CEDAM , 1978, p. 8.


6 0 - D ir f ito So c ie t á r io e a N o v a L ei d e F a l Encias e R ec u p er a ç á o d e E m presas

to como um jogo de palavras, onde a empresa não é nada mais do que a atividade do empresário, e este nada mais do que o sujeito que exerce a empresa2.

Não cabe nos limites deste texto enveredar pela complicada con- ceituação de empresa, de contornos menos jurídicos do que econômicos3 - ou sócío-econômico, para dar-lhe um enfoque contemporâneo. Adote-se o conceito reducionista da lei, suficiente para confrontá-lo com o de estabelecimento comercial (ou empresarial, para também adotar adjetivo mais consentâneo com o atual estágio do direito)4, que o a rt 1.142 do Código Cívil, também com clara inspiração no art. 2.555 do Código Civil italiano, considera como "todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário ou sociedade empresária”. Ou seja, o estabelecimento traduz uma noção de patrimônio da empresa, ou, como melhor assentou Oscar Barreto Filho, "a projeção patrimonial da empresa”, já que “o exercício da atividade econômica organizada pelo empresário pressupõe, necessariamente, uma base econômica, um complexo de bens que constituem o instrumento e, de certo modo, o objeto de seu trabalho”5.

Compõem o estabelecimento bens móveis e imóveis, corpóreos e incorpóreos, como a marca, a tecnologia, pontos comerciais, etc., que não necessariamente pertencem ao empresário ou à sociedade empresária - bastante que os possa usar ou fruir. Flá, ainda, o chamado aviamento -q u e ninguém melhor do que Vivante definiu como a expectativa dc

2 Ob. cit., p. 14.3 Ferri, após acentuar que a empresa é um organismo econômico, embora não irrelevante

para o direito, ensina que a sua disciplina jurídica é, na verdade, a disciplina da atividade do empresário e a tutela jurídica da empresa é a tutela jurídica desta atividade (Manuale di Diritto Commercialc, Milão, UTET, 1959, p. 31).

4 Também chamado de fundo de comércio, por influência da doutrina francesa [fonds de com m ercé), expressão equívoca, porque muito empregado, entre nós, para significar um atributo do estabelecimento, que é o aviamento, adiante abordado, É a azienda dos italianos e a hacienda dos espanhóis.

5 Téòríà dó Estabelecimento Comercial, 2* ed., São Paulo, Saraiva, pp. 115/116). Adiante, o ilustre professor das Arcadas propóe preciosa definição de estabelecimento: "complexo de bens lato sensii (inclusive serviços) organizados pelo empresário como instrumento para o exercício da .atividade empresarial" (p. 132).

R ic a r d o T e p e d in o - 61

lucros futuros, fundada justamente nos bens que compõem o estabelecimento. O aviamento, no entanto, não tem vida própria, já que não se pode concebê-lo senão vinculado ao próprio estabelecimento6, razão pela qual deixou de ser considerado um elemento do estabelecimento, mas sim um seu atributo ou qualidade, pois, como explica Ferri, ele não constitui um outro bem da azienda, mas o valor econômico que resulta da unificação de todos que a integram7. Talvez mais do que isso: o aviamento faz o valor de mercado do estabelecimento alcançar valor superior ao do somatório dos bens que o integram, o que eqüivale a dizer que ele corresponde a um valor que se agrega aos dos bens singulares que compõem, embora só suscetível de apreciação quando a ele vinculado8.

Messineo defende que integram o estabelecimento as obrigações contraídas pelo empresário9, e o faz com base no art. 2.560 do Código Civil italiano, o qual prescreve que o adquirente da azienda responde pelos débitos anteriores do alienante, desde que devidamente registrados nos livros comerciais obrigatórios. O Código Cívii de 2002 traz em seu art. 1.146, adiante aludido, dispositivo idêntico, c mesmo assim ouso discordar da grande autoridade do professor de Milão, e pelas mesmas razões de Oscar Barreto Filho10: sendo o estabelecimento um complexo de bens (di-lo hoje expressamente o art. 1.142 do Código Civil), e não um patrimônio autônomo ou afetado, impossível que possa ele compreender também elementos do passivo do empresário ou da sociedade empresária.

A doutrina sempre controverteu se o estabelecimento configuraria uma universalidade de direito (universitasjuris) ou uma universalidade de fato (universitas facti)> parecendo acertada a segunda corrente. Os bens que o integram não perdem sua individualidade, mas se ligam nes

6 Tratado de Derecho Mercantily, III, trad. Miguel Anido, Madrid, Ed. Reus, 19367 Ob. cit., p. 166. No mesmo sentido: Oscar Barreto Filho, ob. cit., p. 155, MARIO CASANOVA,

in Digestn, Sezione Commerciale, v, II, Turim, UTET, 1999, p. 79, verbete azienda.B Cosimo Sasso, in Digesto, Sezione Commerciale, v. II, Turim, UTET, 1999, p. 60, verbete

avviamento d'impresa9 Manual de Derecho Civil y Comercial, t. il, trad. de Santiago Melendo, Buenos Aires, EJEA,

1979, p. 293. s10 Ob, cit., p. 152, No mesmo sentido: José Edwaldo Tavares Borba, Direito Societário, 8* ed.,

Rio, Renovar, 2003, p. 46.


se universo em conseqüência da unidade da sua destinação econômica11 , e somente quando útil a ela, pois que é da natureza da atividade comercial a mobilidade da composição desse conjunto. Qualquer que seja a corrente a se perfilhar, o que importa é que, por ser uma universalidade, o estabelecimento se torna, por isso mesmo, objeto de direito.

Podendo ser tomado como objeto de direito, a titularidade do estabelecimento pode ser transferida a outrem. É o que se costuma chamar de trespasse, ou cessão de estabelecimento, sendo, como preconizava J. X. Carvalho de Mendonça, preferível a primeira denominação, eis que cessão remete propriamente à transferência de direitos12. Como bem adverte Oscar B arreto Filho, só se pode falar em trespasse do estabelecimento comercial “quando o negócio se refere ao complexo unitário de bens instrumentais que servem à atividade empresarial, necessariamente caracterizado pela existência do aviamento objetivo”11. Daí ser possível concluir que a empresa, compreendida como atividade organizada para a produção, a mais das vezes é transferida juntamente com o estabelecimento que lhe serve de plataforma para o exercício dessa atividade.

Esse negócio jurídico se acha regulado pelos arts. 1.144 e seguintes do Código Cívil, os quais, em breve síntese, (a) faz depender a validade do trespasse perante terceiros da averbação no registro de comércio e da publicação na imprensa oficial (art. 1.144); (b) quando ao alienante não restarem bens para solver o seu passivo, subordina a eficácia do negócio ao consentimento, tácito ou expresso, de todos os seus credores (art; 1.145); (c) torna o adquirente do estabelecimento responsável “pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que contabilizados”, fazendo do alienante devedor solidário por um ano (art. 1.146), disposição desastrada (o que está longe de ser um caso isolado no novo Código Civil, e muito menos no livro dedicado ao direito empresarial,

6 2 - D ire ito S o c ie tá r io e a N o v a Lei o f Fa lên c ias e Recuperação de Empresas

11 Ferri, ob. cit., p. 164.12 Tratado de Direito Comercial Brasileiro, v, VI, t. 2, 7P ed,, Rio, Freitas Bastos, n° 763, p. 15413 Ob. cit., p. 208


onde o legislador parece ter sido mais fértil na imaginação para errar), pois deixa de considerar as especificidades do caso concreto, que podem exigir diversa solução, até porque o passivo, como já visto, não Íntegra o estabelecimento; (d) estabelece regras sobre a não competição do alienante com o adquirente, a sub-rogação de contratos vinculados à atividade empresarial e a cessão de créditos de igual modo relacionados ao estabelecimento transferido (arts. 1.147 a 1.149).

Já fixados os conceitos imprescindíveis à compreensão da matéria deste estudo, faz-se, por outro lado, desnecessário o exame acurado da disciplina que o Código Civil deu ao trespasse, pois, como se verá abaixo, em especial no item 4, com as ressalvas feitas no item 10, ela não é aplicável quando a transferência do estabelecimento ocorre em favor de uma subsidiária do seu titular.

3 . T respasse para su b s id iá r ia - c o n c e it u a ç ã o e

FINALIDADES

O inciso II do art. 50 da LRE inclui a “constituição de subsidiária integral” como um dos meios de recuperação judicial. Inovação do legislador de 1976, a subsidiária integral, como se lê no art. 251 da Lei das Sociedades por Ações (LSA), é aquela que tem um só acionista, necessariamente uma sociedade brasileira, sendo, portanto, o único caso de sociedade unipessoal admitida pelo ordenamento brasileiro14, o qual, com a honrosa exceção da LSA, aferra-se ao dogmatismo da concepção contra tu alista da sociedade, teimando em não reconhecer uma realidade prática mal disfarçada com quadros sociais completados com um sócio decorativo, titular de fração mínima do capital social.

Ao referir-se à constituição de subsidiária integral como meio de recuperação judicial, quis o legislador com toda a certeza aludir a uma operação societária atípica: o chamado drop down, onde a subsidiária integral é constituída com a finalidade de receber o estabelecimento empre-

A14 Em caráter permanente, poiso direito pátrio admite a uni pessoal idade transitória das socieda

des (Lei das SA, art. 206, d; Código Civil, art. 1.033, IV)


6 4 - D ire ito S o c ie tá r io e a N o v a Lei de Fa lên c ias e R ecuperação de: Empresas

sarial da sociedade que a cria. Como dito no item 1 supra, batizei-a, a fim de escapar do desnecessário anglicismo, de trespasse para subsidiária, nomenclatura que, se nada tem de inspirada, representa ao menos uma tentativa, ainda que imperfeita, de figurar a operação15, como a seguir sc perceberá.

Numa das diretivas da Comunidade Européia se acha a seguinte regra dirigida à operação senão idêntica a aqui enfocada, muito assemelhada: “terá o tratamento do aporte não pecuniário de ramos de atividade a operação pela qual uma entidade aporta à outra, sem se dissolver, a totalidade ou um ou mais ramos de sua atividade, mediante o recebimento de valores representativos do capital da entidade adquirente”16. Como definição, o texto é imperfeito - até porque o legislador comunitário não queria mesmo definir coisa alguma nesse dispositivo - mas ele dá uma ótima noção do cerne do negócio: a subscrição do capital de uma sociedade, mediante a transferência da própria atividade empresarial da subscritora, ou de parte dela - rectius, a própria empresa, e, por isso mesmo, o estabelecimento sobre o qual a ação produtiva repassada se assenta.

Desse modo, o que aqui denominei trespasse para subsidiária é a operação em que a sociedade empresária (aqui chamada sociedade conferente), a titulo de integralização do capital de uma subsidiária (aqui denominada sociedade receptora11 J, verte nesta última a empresa organizada sobre o seu nome, ou unidades produtivas dela, mediante o aporte de todo o seu estabele

15 Descartada a idéia de traduzir drop down (o que já nSo é, em si mesmo, tarefa fácil), pelo óbvio ridículo em que isso cairia (inimaginável uma operação societária com o nome de deixa cair ou despregar-se], não teria sido mal tomar emprestado da doutrina italiana o termo scorporazione- "desincorporação" — já que há, de fato, um patrimônio a ser destacado. Abandonei a idéia por achar que ele daria ao instituto a aparência de ser simplesmente o inverso da incorporação, o que não é exato. Os espanhóis denominam a operação de segregación patrimonial, mas a terminologia pareceu-me um tanto imprecisa para defini-la, até porque, como anota Fábio Konder Comparato, em matéria empresarial, a separação patrimonial é da essência da pessoa jurídica (O Poder de Controle da Sociedade Anônima, 4a ed., atual, por Caüxto Salomão, Rio, Forense, 2005, p. 450).

16 Rafael Cuasch Martorell, La Esdsion de Sociedades en eí Derecho Espanol: La Tutela de los Interesses de Socios y Acreedores, Madrid, Civitas, p. 85, nota 117.

17 Tomei as denominações de sociedades conferente e receptora de Haroldo Verçosa e Zanonde Paula Barros (A Recepção do "Drop Down" no Direito Brasileiro, in RDM 125/41).


cimento ou algum de seus estabelecimentos e outros elementos necessários ao exercício da atividade cedida, recebendo em troca ações ou quotas representativas do capital social da sociedade receptora.

Para que reste caracterizado o negócio aqui estudado, ou a sociedade receptora deve ser constituída especificamente para receber o aporte, ou, se preexistente a ele, deve se limitar a um capital e patrimônio simbólicos. Em caso contrário - i.e., se o trespasse se der em favor de uma sociedade viva, dotada de patrimônio e de atividade, a operação será, em realidade, outra (cf, item 7, infra).

O Prof. Haroldo Malheiros Duclerc Verçosa e Zanon de Paula Barros, em trabalho - quiçá o único no país - específico sobre o tema, asseveram que a operação em estudo consistiria numa transferência de ativos, no plano vertical, “utilizando-se do mecanismo de aumento de capital na sociedade receptora e conseqüente redução de capital na sociedade cedente”18. Não creio exata a definição (que parece apropriada à cisão), pois que não haverá redução do capital da sociedade conferente, mas apenas a substituição de elementos patrimoniais - onde antes estavam contabilizados os bens e obrigações transferidos, a resultar num certo valor, após a operação estará registrado esse mesmo' montante a título de participação no capital social da subsidiária cujo capital foi subscrito e integralizado mediante a conferência daqueles mesmos bens19.

Em outra obra de doutrina, procurei conceituar o trespasse para subsidiária (que ainda chamei de drop down, já que não tivera a ousadia de procurar dar-lhe um nome em vernáculo) de forma a compreender o seu propósito no contexto da empresa em crise. Disse que a operação consiste na criação de uma subsidiária (ou no aproveitamento de uma já existente, digo-o agora), para a qual se verte, a título de integralização de capital, o próprio estabelecimento comercial (ou determinada unidade de negócios), que passa a contar com bens corpóreos e incorpóreos

10 Ob. cit., p. 42. ^19 Salvo, naturalmente, se houvera reavaliação dos bens conferidos, ou a avaliação de outros

não contabilizados na sociedade mãe. Sobre a versão patrimonial, infra, 7.


6 6 - D ír e ito S o c ie t á r io e a N o v a L ei d e Fa lên c ia s e R e c u p er a c á o de E m presas

de sua acionista, pondo-os a serviço da atividade empresarial antes desenvolvida através dela, agora isolada do passivo que a sufocava, o qual remanesce com essa última, mas garantido pelas ações ou quotas do capital da primeira. As vantagens dessa operação são muito evidentes: não correndo o risco de falência, mas apenas o de pertencer a uma sociedade falida, melhor se haverá nos negócios, assim como mais facilitada ficará a venda da unidade produtiva, se for esse o caso, inclusive se já declarada a falência de sua controladora20.

Com efeito, o freqüente emprego do trespasse para subsidiária como instrumento de recuperação judicial se explica justamente pela segregação da atividade empresarial, com os ativos tangíveis e intangíveis necessários ao seu desenvolvimento, numa nova entidade em que o caixa que ela gera não seja drenado por exigibilidades incompatíveis com seu fluxo, efeito mórbido que acaba por comprometer a continuidade da empresa. Além disso, o trespasse para subsidiária permite a melhor visualização do desempenho operacional do negócio e pode constituir um passo útil à alienação da empresa, ou da unidade que dela se desgarrou e foi isolada na subsidiária integral. Por isso essa operação é uma presença muito freqüente, quase indefectível, em todos os processos de reestruturação.

Diante dos termos do art. 60, parágrafo único, da LRE, o qual estatui que a “alienação judicial de filiais ou de unidades produtivas isoladas do devedor” prevista no plano de recuperação judicial se fará sem que haja “sucessão do arrematante nas obrigações do devedor”, encontra-se mais uma função para a operação, pois essa unidade pode ser enxertada previamente numa nova subsidiária e a venda recairá sobre suas ações ou quotas,

O trespasse pode ser também uma solução para a falência iminente - cria-se a subsidiária, de sorte que a quebra da sociedade mãe não interferirá nela, salvo no que concerne à sua administração, a qual será eleita pela massa falida, propiciando uma continuidade dos negócios com menos solavancos do que a continuidade sob a falência, a qual, aliás,

20 Comentários à L d de Recuperação de Empresas e Falência, coord. de Paulo Campos 5alles de Toledo e Carlos Abrão, São Paulo, Saraiva, 2005, pp. 355/356


deverá ser efêmera no regime da LRE. Até a própria arrecadação ficará simplificada, pois se efetivará sobre as ações da nova sociedade, e não sobre o seu cabedal de bens, assim como a realização dos ativos da massa: serão alienadas as ações ou quotas da subsidiária21.

Convém notar que o trespasse para subsidiária não encerra em si mesmo a solução para a crise financeira da sociedade conferente - tanto supor eqüivaleria a entronízar uma simples barreira para dificultar a satisfação dos credores dessa última, o que redundaria em consagrar uma fraude. Ademais, o vencimento dos créditos porventura deixados displicentemente sem perspectiva alguma de pagamento abrirá a oportunidade para o requerimento e a decretação da falência. Assim, a medida pode e serve como paliativo para pressões imediatas sobre o caixa, mas há de ser secundada por outras que ofereçam uma alternativa para resolver o endividamento, a ser encontrada inclusive no bojo de uma recuperação judicial ou extrajudicial.

Para os fins acima descritos não é imprescindível que a versão desses bens se faça para uma subsidiária integral constituída na forma da lei societária - ou seja, para uma sociedade unipessoal. E muito encontradiço, como assinalam Haroldo Verçosa e Zanon de Paula Barros22, e mostra a vivência prática, que a sociedade receptora tenha doís ou mais sódos, sendo um deles (o que trespassa seus bens) titular de quase todo o capital e os demais dc frações ínfimas. O efeito econômico é, de fato, o mesmo, e a existênda dc acionistas outros, não obstante com participações simbólicas, pode permitir uma melhor governança corporativa, na medida em que a criação de conselho de administração ou a instalação do conselho fiscal numa subsidiária formalmente integral susdta compreensível polêmica23.

21 Naturalmente, o benefício que os arts. 60, parágrafo único, e 141, II, da LRE (isenção doadquirente de sucessão nas obrigações do devedor) também ocorrerá se, ao invés de umconjunto de bens que compõem a empresa ou uma unidade dela, alienar-se uma subsidiária que os recebeu em conferência de bens. Pensar o contrário seria imolar o espírito da lei no altar primitivo da sua literalidaríe.

22 Ob. cit, pp. 44/4523 Cf., v.g., MODESTO CARVALHOSA, favorável ã admissão do conselho fiscal, mas contrá

rio à do conselho de administração (Comentários à Lei das Sociedades Anônimas, 2* ed., v. IV, l. II, SSo Paulo, Saraiva, pp, 124/125).


6 8 - D ir e it o S o c ie t á r io e a N o v a L ei de Fa lên c ia s e R e c u p er a ç ã o d e Em presas

Num cenário de reestruturação, a substituição de uma subsidiária integral por uma outra em que, ao lado da companhia que cede um conjunto de bens, haja acionistas com poucas ações, pode também ser um meio para a participação dos credores da antiga sociedade na administração da nova. De fato, o estatuto da companhia receptora pode criar uma classe especial de ações preferenciais, dotada de vantagens políticas específicas (LSA, art. 18), como a de eleger administradores ou de vetar alterações estatutárias. Através de acordo de acionistas, aos titulares dessa classe se pode submeter a celebração de certos negócios jurídicos, como, por exemplo, de alienação de bens do ativo permanente ou a elevação de limites de endividamento,

O trespasse para subsidiária, conquanto freqüente nos projetos de recuperação da empresa em crise, não ocorre somente nesse cenário. Tem lugar, e não raro, como técnica de reestruturação econômico-empresarial da sociedade, em busca, muitas vezes, dc uma melhor racionalização de sua gestão. Imagine-se, por exemplo, uma rede varejista que atue no ramo de supermercados e hipermercados e resolva segregar suas lojas em duas entidades jurídicas distintas - ela poderá, não se nega, fazer uma cisão, assim como trespassar para uma subsidiária os estabelecimentos maiores ou os menores.

4 . O TRESPASSE PARA SUBSIDIÁRIA EQÜIVALE À ALIENAÇÃO DO

ESTABELECIMENTO, E IMPLICA MODIFICAÇÃO DO OBJETO SOCIAL DA SOCIEDADE CONFERENTE?

Ao cabo do item 2 deste artigo afirmei que as regras previstas nos arts. 1.145 e seguintes do Código Civil não incidiam na hipótese em que o trespasse do estabelecimento se dá em favor de uma subsidiária. A razão da afirmativa é simples: aqueles dispositivos, na verdade, regulam a alienação do estabelecimento a terceiros, tomado esse último vocábulo numa acepção mais restrita de estranhos, e uma subsidiária, integral ou virtualmente integral, assim não pode ser considerada. O conceito de alienação não é inequívoco na doutrina: o termo alienar é por vezes tomado como sinônimo de dispor, mas como o chamado ius abutendi é mais amplo do que isso, já que


compreende o poder de consumir, transformar ou inutilizar a coisa, correto será compreender alienação como ato de transferência da titularidade a qualquer título, como indica sua etimologia - venda, permuta, doação24 de um direito, que muda, assim, de um sujeito para outro2S.

Diversamente do negócio visado pelo Código Civil, que a toda evidência regulou a alienação (assim como o arrendamento e o usufruto) do estabelecimento para um terceiro estranho à organização do alienante, a sociedade conferente, se perde o domínio sobre os bens que compunham o estabelecimento trespassado, passa a ser senhora das ações da sociedade que os recebeu, conservando o mesmo poder de ditar o destino sobre a empresa que passa agora a operar sob o nome da subsidiária. Trata-se, portanto, de uma mutação sutil, onde os efeitos práticos se fazem sentir menos do que os efeitos jurídicos.

Pertinente aqui a observação de Abílio Neto, ao comentar o art. 488° do Código das Sociedades Comerciais de Portugal, que cuida exatamente da constituição de subsidiária integral: a “sociedade mãe consegue destarte como que desdobrar sua personalidade jurídica, criar um alter egot que lhe será dócil instrumento”26, Ora, esse mero desdobramento não eqüivale nem de longe à alienação para terceiros regulada pelo Código Civil. Antes, insere-se no fenômeno contemporâneo do grupo de sociedades, cuja essência, como explica Galgano, “está na decomposição da empresa numa pluralidade de sociedades, cada uma exercendo uma etapa diversa de uma mesma atividade de produção ou de troca” - ou seja, uma só empresa, malgrado a diversidade das sociedades que compõem o grupo27. O fenômeno foi reconhecido pelo legislador de 1976, o qual, aliás, determinou a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas (LSA, art, 275), reconhecendo que todas as sociedades que compõem o grupo formam uma unidade patrimonial.

24 Caio Mário, instituições de Direito Civil, v. IV 13a ed., Rio, Forense, 2003, p. 9525 Menezes Cordeiro, Direitos Reais, Lisboa, Lex,#1993, p. 52026 Código das Sociedades Comerciais - Jurisprudência e Doutrina, 2e ed., Lisboa, Edifomm,

2003, p. 945.27 7raíafío, v. XXI, il Nuovo Diritto Societário, Pádua, CEDAM, 2003, p. 191


7 0 - D ir e ito S o c ie t á r io e a N o va L ei de Fa lên c ia s e R ec u p er a ç ã o de E m presas

Permita-se uma analogia que creio eloqüente: a transmissão de bens imóveis, dê-se ela a qualquer título, é sempre tributada, salvo “quando efetuada para sua incorporação ao patrimônio de pessoa jurídica em pagamento de capital nela subscrito” (Código Tributário Nacional, a rt 36 ,1). Ou seja, mesmo a lei fiscal consegue distinguir entre a alienação de um imóvel a quem quer que seja da sua conferência para subscrição do capital de sociedade.

Cabe também lembrar a norma do art. 2o, § 3o, da LSA, a qual, após permitir que a companhia tenha como objeto participar de outras sociedades, admite essa participação ainda que não prevista estatutaria- mente, desde que “como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais”. Assim, e tomando um exemplo real, se uma companhia dedicada ao comércio varejista trespassa o seu estabelecimento para uma subsidiária (o que a converte, numa primeira análise, numa holding), nem por isso terá abandonado o objeto social fixado no seu estatuto, que será exercido por intermédio dessa nova companhia. Por mais essa razão, o trespasse em foco não pode ser considerado como uma alienação do estabelecimento, em toda a extensão do termo.

Aproveitando o ensejo dessa abordagem, convém acentuar que das disposições do aludido § 3o do art. 2o da LSA decorre também que o trespasse da subsidiária não implica mudança do objeto social da sociedade conferente, a exigir alteração estatutária e abrir oportunidade para o recesso dos dissidentes de tal deliberação.

5 . O p er a ç ã o s o c ie tá r ia a típ ic a

A lei societária brasileira cuidou de regular com minúcias operações em que se verifica a migração de patrimônios entre sociedades, como a fusão, a incorporação e a cisão (estudo comparativo do trespasse para subsidiária com essas figuras encontra-se no ítem 7 infra). Assim, a operação enfocada neste trabalho é, como já dito, atípica, o que não significa, nem de longe, que possa ser ilegal, pela singela razão que não encontra óbice legal para sua validade. Ressalte-se que as operações atípicas não são estranhas ao direito societário. O próprio instituto da ci

R ic a r d o T e p e d in o - 71

são, para ficar num único exemplo, impôs sua presença nos ordenamentos jurídicos após afirmar-se na prática, c chegou a ter sua validade contestada, como, por exemplo, na Itália, onde hoje se acha devidamente regulada pela lei2íl.

Como todo negócio atípico, a falta de definição legal de suas linhas dogmáticas haverá de ser suprida pela doutrina e pela jurisprudência, com socorro dos princípios gerais que lhe sejam aplicáveis e regras dos negócios típicos com que guarde semelhança. Assim, aplicam-se, verbi gratiaf as regras incidentes sobre a integralização do capital em bens, ou as que regem a criação da subsidiária integral, mas não as que regem a alienação do estabelecimento a terceiro, como se viu no tópico precedente.

Sublinhe-se que a ausência de disciplina legal não impede que se identifiquem com precisão os contornos dessa modalidade de operação societária de uso tão amiudado, de modo a distingui-la dos tipos assemelhados, afastando, assim, a idéia de que o autêntico trespasse para subsidiária, ou drop down, possa constituir uma dissimulação deles ou um negócio indireto.

6 . A VERSÃO d e b en s e o b r ig a ç õ e s n a s u b s id iá r ia

Embora não necessariamente, é muito comum que a sociedade conferente aporte não apenas um conjunto de bens, mas também transfira obrigações, de sorte que a subsidiária receptora desse conjunto patrimonial passa a exercer a atividade empresarial, ou um segmento dela, antes exercida pela primeira. Desse modo, verte-se, no negócio analisado, não apenas ativos físicos, mas também os chamados intangíveis, levando consigo o aviamento, porque atributo do estabelecimento. Do mesmo modo, podem fluir para a subsidiária obrigações, como encar

28 A polêmica leve infeio com uma decisão da Corte d'Apello d i Gênova; de 1956, a qual deupor válida a constituição de unia soóiédade a partir da scorporaziònede parcela do patrimôniode outra, cujo capital foi reduzido. A decisSo-necorrida, como narra Joana Vasconcelos (A Cisão de Sodedades, Lisboa, Universidade tiatólica Editora, 2001, p./49 e segs.), negaravalidade ao negócio sob a alegação de que o direito positivo só previa a fusão (operação inversa, portanto). Hoje, a cisão se acha regulada no art. 2.506 do Código Civil italiano.


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gos trabalhistas dos empregados transferidos, contraprestações de lea- sing de bens arrendados que entram no trespasse, ou mesmo outras dívidas devidamente especificadas no ato de transferência. Desnecessário dizer que a cessão de posições contratuais dependerá, de regra, de expressa previsão no ajuste ou da concordância da contraparte, assim como a assunção de dívidas pela subsidiária terá sua eficácia perante os respectivos credores sujeita à aquiescência deles.

Por óbvio, se o trespasse para subsidiária é feito como um instrumento ou mesmo um abre-alas da reestruturação da empresa em crise, não faria sentido que a subsidiária buscasse a assunção de todo o endividamento da sociedade conferente, já que o objetivo primordial desse negócio, nesses casos, é justamente o de aliviar as pressões sobre o caixa, dando assim fôlego à operação empresarial. Por isso, parte do passivo, às vezes a sua maíor porção, remanesce com a devedora original. Diversas razões podem recomendar também a conservação de certos itens do ativo na sociedade mãe, desde que não se desfigure a característica central do estabelecimento de ser o instrumento da atividade empresarial cometida à subsidiária29.

Em suma, transfere-se parte ou a totalidade do patrimônio da sociedade conferente. Repassa-se à subsidiária, portanto, um conjunto de bens, direitos e obrigações, para empregar o melhor conceito jurídico de patrimônio30, que identifica nele a existência de dois elementos: o ativo patrimonial, cujos elementos são os direitos e o passivo patrimonial, cujos elementos são as obrigações31.

Haroldo Verçosa e Zanon de Paula Barros, no opúsculo citado, sustentam que essa transferência de passivos - ou assunção de dívidas, para

29 Assim ocorreu no trespasse dos estabelecimentos das Lojas Arapuã para sua subsidiáriaArapuã Comercial, um dos piiares do plano de recuperação que, ainda sob a égide dodireito anterior, apresentou aos seus credores. Lá, a primeira, por conta da exigência do art. 167 do Decreto-lei n° 7,661, manteve consigo todos os bens imóveis, locando à segunda aqueles empregados na atividade de varejo.

30 As limitações deste artigo não permitem maiores digressões sobre conceito de patrimônio. O que aqui se adota, no entanto, é o que triunfou, inclusive na doutrina clássica, como mostra Bulhões Pedreira no seu Finanças e Demonstrações Financeiras da Companhia, Rio, Forense, 1989, pp. 129/130.

31 Bulhões Pedreira, ob. cit., p. 132.


empregar terminologia mais técnica - não deveria ocorrer, “pois eles não apresentam condições de sua utilização para subscrição de quotas ou de ações da sociedade receptora, presente uma evidente inadequação para tal efeito”32 .D. v., a assertiva, quando inserida num contexto maior, revela-se equivocada. E muito evidente que não se pode integralizar capital de uma sociedade com dívidas, mas é possível fazê-lo com um conjunto patrimonial onde o valor dos elementos ativos que o compõem supere o dos elementos passivos, Assim, se são aportados bens e direitos que valem 100, e obrigações que montam a 20, o capital subscrito será de 80-

Esse conjunto de bens e obrigações com o qual se integralizará o capital da subsidiária deverá necessariamente ser avaliado, na forma do art. 8o da Lei das Sociedades por Ações, ainda que se cuide de subsidiária integral (art. 251, § I o, do mesmo diploma legal), Se o aporte se fizer em favor de sociedade limitada, a aludida avaliação não será imprescindível, à falta de exigência legal nesse sentido, mas é recomendável, inclusive porque “pela estimação dos bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios até o prazo de cínco anos da data do registro da sociedade” (Código Civil, art. 1.055), o que há de se aplicar analogicamente quando a hipótese não for de constituição de uma nova sociedade, mas do aumento do capital de uma preexistente.

Merece o aviamento que desce à subsidiária ser avaliado e, portanto, concorrer para a formação do capital da subsidiária? Na Itália, por força das disposições dos art. 2.424, B, I, 5, do Código Civil peninsular, jamais houve dúvida quanto a isso, assim como em outros países33. Entre nós, essa possibilidade já vinha sendo defendida pela doutrina34, e

32 RDM 125/32.33 Cosimo Sassn, ob. cit., p. 63 e segs.; Lemeunier, Société Anonyme, 19a ed„ Paris, Delmas,

2002, nD B10, p. 127; Isaac Matperin, Sociedades Anônimas, 2a ed.Buenos Aires, Depalma, 1998, p. 236.

34 . Den ís Borges Barbosa, Da Conferência de Bens Intangíveis ào Capital das Sociedades 'Anô~ nrrnas, in RDM 37/33; Rubens Requi ão» Comentários á Lei das SA, v. 1, São Paulo,-Saraiva, 1980, p. 72; Mauro Rodrigues Penteado, Admentos de Capital das Sociedades Anônimas, São Pau lo;. Saraiva, 1988, p. .<231; Modesto Carvalhosa, Comentários á Le/de Sociedades Anônimas, v. I, 4a ed., São Paulo, Saraiva, 2002, p. 106.


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encontrava passagem no art. 7o da LSA, o qual permite que o capital social seja também formado pela contribuição de “qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro” - ora, se é discutível sua classificação como bêfft) é indisputável que o aviamento, como qualidade do estabelecimento, é suscetível de ser avaliado. Hoje, o art. 1.187, parágrafo único, III do Código Civil de 2002, sempre na esteira do direito italiano, abriu maior flanco à tese já consagrada, ao permitir que conste do ativo, “desde que se proceda, anualmente, à sua amortização”, “a quantia efetivamente paga a título de aviamento de estabelecimento adquirido pelo empresário ou sociedade”. Naturalmente, a aferição desse valor há de ser bastante conservadora, em observância ao princípio da realidade do capital social.

Haveria a possibilidade de um trespasse para subsidiária de um conjunto patrimonial cujo somatório dos elementos ativos e passivos resultasse negativo? A indagação tem sentido prático, como mostra o seguinte exemplo: quer se trespassar um estabelecimento juntamente com dívidas da sociedade empresária que o supera em valor, mas se trata de empresa viável porque sua geração de caixa é compatível com o perfil de seu endividamento, todo ou na maioria de longo prazo. Ou seja, a empresa imaginada possui um patrimônio líquido negativo, mas seu going concern lhe garante futuro próspero. A resposta é afirmativa, mas desde que o aviamento seja avaliado, de modo a tirar do lado negativo o valor do conjunto patrimonial a ser aportado.

7 . O per a ç õ es a fin s

Coteje-se o trespasse para subsidiária com as figuras da incorporação, da fusão e da cisão, a começar pela primeira, que, conforme definida na lei societária, “é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações” (art. 227). No negócio jurídico sob exame neste artigo não há absorção da sociedade conferente, mas sim versão de todo ou parte dc seu patrimônio, sem que ela se extinga, na medida em que passa a contar com o ativo representado pela participação na subsidiária. É esse aspecto - a


de que a sociedade conferente manterá, de ordinário (i.e., salvo reavaliação dos bens aportados), o mesmo patrimônio líquido de antes do trespasse, agora representado pela participação na sociedade receptora - que parece ter escapado a Haroldo Verçosa e Zanon de Paula Barros, que vêem incorporação se todos os bens descerem para a subsidiária33. Pelas mesmas razões o trespasse para subsidiária se diferencia da fusão: não há, na primeira hipótese, união de duas ou mais sociedades para formar uma nova.

Como todo e qualquer instituto jurídico, ele poderá servir de biombo a uma dissimulação. Assim, um ato apresentado como trespasse para subsidiária poderá ser aparente, destinando-se a encobrir o verdadeiro negócio desejado pelas partes, como uma fusão ou uma incorporação, mantendo-se viva a sociedade conferente como uma mera pessoa interposta entre a sociedade receptora e seus sócios para servir de instrumento da dissimulação com o objetivo de, por exemplo, fraudar credores. Ou seja, não se pode descartar apriori a idéia de simulação ou de negócio indireto com fins ilícitos, sempre dependendo da análise do

'IfLcaso concreto .O trespasse para subsidiária guarda falsa similítude com a cisão,

que consiste, como se lê no art. 229, caput, da Lei das SA, na transferência de parcelas do patrimônio da sociedade para uma ou mais sociedades, dando-se a extinção da companhia cindida ou a redução do seu capital, conforme ocorrer a versão de todo o seu patrimônio ou de parte dele, respectivamente. Como ensina Galgano, a cisão se passa em dois planos: no plano objetivo, cinde um patrimônio social em dois ou mais patrimônios sociais; no sentido subjetivo multiplica uma sociedade em

35 Ob. cit., p. 4336 Não parece haver tempo e nem-ser o lugar apropriado para a lortga dissertaçab querier

mandaria ã discussão accca de qual o enquadramento correto - negócio simulado ou indireto. Anoto que me inclino pela primeira alternativa, assinalando que a própria existência dò Chamado negódò Indireto chegou ã^ôírer criticas doutrinárias, como a que lhe fez ANTONIO BÜTERA, para quem essa figura era apenas "um sutil artifício para significar; com uma'diferente terminologia/o negócio simulado" Sirmslazionõn&i NegoriGiuridici, Turim, UTET, 1936, pp. 137/138).


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duas ou mais sociedades37. Ora, no trespasse não há divisão de patrimônio, mas apenas a conversão dele em participação societária, e a própria multiplicação de sociedades, conquanto ocorrente, mais se assemelha a uma ilusão de ótica jurídica, já que a nova sociedade se reflete na antiga, da qual, na feliz metáfora de Abílio Neto citada no item 4 supra, aquela é o alter ego.

Na verdade, a cisão c uma operação horizontal, onde a sociedade que recebe o patrimônio cindido não manterá vínculos com a sociedade que se cinde, salvo, eventualmente, quanto ao quadro social; já o trespasse para subsidiária é uma operação vertical, onde o patrimônio destacado meramente se transmuta em participação societária, não havendo diminuição patrimonial.

Fernando Oleo Banet fere a questão com propriedade, mostrando que não se aplicam as regras da cisão ao que ele denomina aportación de empresa, establecimiento o rama de actividad (que tem limites mais amplos do que a versão numa subsidiária), eis que no primeiro caso o aporte implica o desmembramento ou desagregação patrimonial da sociedade, enquanto, no segundo, a atribuição patrimonial “constitui um mecanismo de participação social que opera uma simples substituição de valores patrimoniais” na sociedade conferente38. Outra distinção fundamental é frisada por Martorell, o qual anota que enquanto na operação em estudo as novas ações da sociedade receptora são emitidas em favor da conferente, na cisão elas são entregues aos sócios da sociedade cindida39 , sendo isso um traço marcante do instituto da cisão40.

José Luiz Bulhões Pedreira, em parecer não publicado a que o in- signe jurista gentilmente me deu acesso, analisou operação que precedeu à privatização do antigo BANERJ, a qual muito se assemelha ao que aqui denominei trespasse de subsidiária41, e proclamou: “negócio

37 II Nuovo Diritto Societário, Pádua, CEDAM, 2003, pp. 532/533.38 La Escision de Ia Sociedad Anônima, Madrid, Civilas, .1995, pp. 112/113.39 Ob. cit., p. 86/8740 Cf. Joana Vasconcelos, ob. cit., p. 12741 Nesse caso, houve subscrição do capital da subsidiária (depois privatizada) em dinheiro,

mas para eia se transferiram direitos e obrigações do Banco do Estado do Rio de Janeiro,relacionados ao negócio bancário.


jurídico em que não existem as características de divisão da pessoa jurídica e modificação dos direitos dos sócios ... não c cisão”. O mesmo já dissera a CVM, em parecer proferido há mais de duas décadas42, da lavra de Carmem Sylvia Motta Parkinson, chancelado por Paulo Cezar Aragão, considerando “a transferência de patrimônio para os efeitos de aquisição de participação societária” uma “legítima opção para só proceder a uma reorganização societária”, “não devendo, necessária e juridicamente, ser submetida à disciplina da cisão”.

Por conseguinte, não há como aplicar as regras de nenhum dos institutos objeto de cotejo neste tópico ao trespasse para subsidiária.

8 . S u c es s ã o d a s o c ied a d e rec ep to r a n as o b r ig a ç õ e s d a

SOCIEDADE CONFERENTE

Sucessão, na acepção jurídica do termo, compreende duas espécies: a sucessão a titulo universal, que é aquela, como ensina Caio Mário, cm que se dá a transmissão da totalidade ou de fração ideal do patrimônio ao sucessor, a qual Induz a sub-rogação abstrata nessa totalidade ou fração47 ; e a titulo singular, que diz respeito não ao inteiro patrimônio como unidade, mas aos elementos positivos e negativos que dele são destacados, ainda que se cuide de uma universalidade, como um estabelecimento comercial44. Como esclarece Bulhões Pedreira no parecer acima aludido, na sucessão singular “o sucessor assume a posição jurídica de determinada relação jurídica, considerada com abstração de qualquer outra, e sem ter em conta os demais elementos que integram o patrimônio a que pertencia. Por isso, não sucede em nenhum dos demais direitos ou obrigações que compõem o patrimônio.”

Exemplo clássico de sucessão a título universal é o da sucessão legítima. Por ato inter vivos, ela só ocorre quando expressamente prevista

42 SJU-059, de 30.07.81 ,43 Instituições, v. VI, 15a ed., aluai, por Ca rios-Roberto Barbosa Moreira, Rio, Forense, 2004,

pp.1/2.44 Inocêncio Galváo TeIIes, Direito das Sucessões, 6° ed., Coimbra Ed., 1996, pp. 36/27.


7 8 - D ireito S o c ie t á r io e a N o va L ei d e Falên c ias e R ec u per a ç ã o d e E m presas

na lei, como é o caso da fusão, da incorporação, da cisão total ou mesmo da pardal, essa última com a possibilidade de limitação admitida pelo parágrafo único do art. 233 da Lei das Sociedades por Ações. Mesmo a sucessão que estabelecem as leis tributária e trabalhista ocorre a título singular e nos estritos termos legais, não importa a largueza com que o Fisco e a Justiça do Trabalho enxergam essa questão. De igual modo, não é universal a sucessão do adquirente do estabelecimento de um terceiro, eis que ele não se sub-roga abstratamente no pólo passivo de qualquer obrigação do alienante, mas somente daquelas devidamente escrituradas.

No trespasse para subsidiária, afastada, como antes se demonstrou, a incidência das regras que a lei societária dita para a fusão, a incorporação e a cisão e nem mesmo das que o Código Civil estatui para a alienação do estabelecimento, é muito evidente que a sucessão ocorrerá a título singular. E o que confirmam também os dois professores espanhóis já citados, Banet e Martorell45, assim como Bulhões Pedreira no parecer citado. Por conseguinte, no trespasse para subsidiária só haverá sucessão da sociedade receptora nos direitos e obrigações especificados no respectivo negócio jurídico, com as exceções às disciplinas especiais do direito tributário (CTN, art. 133) e do direito trabalhista (arts. 2o, § 2o, e 448).

9 . F r a u d e c o n t r a c r ed o r es , fra u d e à e x ec u ç Ao e

INEFICÁCIA NA FALÊNCIA

Haveria fraude a credores no trespasse para subsidiária? A resposta é negativa, na medida em que falta o elemento objetivo do eventus damni. Com efeito, a operação não reduzirá a sociedade conferente à insolvência, ou agravar-lhe-á a insolvência pré-existente, pela circunstância, tantas vezes aqui repetida, de que ela continuará com o mesmo patrimônio, não tendo sequer ocorrido a conversão em bens de fácil dissipação (como é, por excelência, o caso de venda a terceiro mediante pagamento em dinheiro). Na verdade, os bens manterão suas mesmíssimas características, com a diferença de que agora pertencem a uma subsidiária.

45 Ob. cit., p. 112; ob. cit., p. 90,


Pelos mesmos fundamentos e com mais razão ainda, o trespasse para subsidiária não caracterizará fraude à execução, na qual a redução à insolvência também é exigida. De fato, nunca ninguém pôs em dúvida que, na hipótese do inciso II do art. 593 do CPC, “faz-se imprescindível a prova da insolvência, isto é, da falta ou da in subsistência de outros bens do devedor”46, pois se, “apesar da alienação ou oneração de bens, mantiver a força patrimonial para suportar a dívida executada, fraude à execução não houve no negócio”47. No mesmo sentido sedimentou-se a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça48, que impõe ao exeqüente o ônus de provar a insolvência do executado, que não se pode presumir do mero ato dc alienação de um bem49.

Modernamente, Yussef Said Cahaliso, assim como Marcelo Ferro, em obra específica sobre o prejuízo pauliano, procuram extrair do eventus damni uma compreensão mais dilatada do que lhe vem dando o legislador pátrio, inclusive no Código Civil de 2002 (que repete, no particular, as disposições do texto de 1916), para considerá-lo configurado quando o ato do devedor, ainda que não o tenha posto na insolvência, vier a afetar a sua substância patrimonial - entendida como a “capacidade prática de realização do direito do credor”51. Cria-sc, assim, um conceito de insolvência relativa, que, na verdade, não é novo: é enfrentado por doutrina centenária, sem que se faça a paz em tomo do tema52.

Cumpre frisar que a justa preocupação dos que pensam como os dois autores acima citados, que querem evitar que o dano aos credores

46 José Frederico Marques, Manual de Direito Processual Civil, i V, 2a ed., Campinas, Millenium, 1998, p. 93

47 Teori Atbino Zavascki, Comentários ao Código de Processo Civit, VIII, S3o Paulo, Ed. Rev. Trib., 2000

48 Resp na 115.878, Rei, Min. Cesar Asfor Rocha, DJU de 21.6.99; Resp 224.264, Rei. Min. Sálvio de Figueiredo, DJU de 13.12,99; Resp 162.448, Rei. Min. Castro Filho; AGA 131805, Rei. Min. Carlos Alberto Direito, DJU 20.10,97.

49 RF5P nQ 109.RB3, Rei, Min, BARROS MONTEIRO, DJU de 18,11.0250 Fraude Contra Credores, 3a ed., 53o Paulo, Ed. Rev, Trib.,., p- 17951 MARCELO FF.RRO, O Prejuízo na Fraude Cofitra Credores, Rio de Janeiro, Renovar, 1998,

p. 165 *52 Cf. OROSIMBO NONATO, Fraude Contra Credores, Rio de Janeiro, Ed. Jurídica e Univer

sitária, 1969, pp. 116/117


8 0 - D ir e it o S o c ie t á r io e a N o va L ei d e Fa lên c ia s e R ec u p er a ç ã o d e E m presas

se consume pela via oblíqua da dissimulação, não pode dar lugar a exageros que promovam uma dilatação do conceito que a lei dá à insolvência ou deságüem na dispensa desse requisito, imprescindível à caracterização da fraude a credores.

Muito obviamente, o trespasse para subsidiária, como ocorre com todos os institutos jurídicos, pode ter seus fins lícitos desvirtuados para servir à fraude, que deve ser identificada à vista do caso concreto. O que se sustenta aqui é que essa operação não é, apriori, lesiva aos interesses dos credores.

Poderá haver fraude, e até lugar para a desconsideração da personalidade jurídica, se, como já assinalado no item 3 deste trabalho, o trespasse se mostrar mero expediente para frustrar a execução singular das dívidas da sociedade conferente. Imagine-se a hipótese de uma sociedade com passivo pulverizado, que transfere todos seus bens para uma subsidiária, constituída sob a forma limitada ou anônima, mas aí de capital fechado. A penhora das ações ou quotas pode se revelar inútil pela dificuldade ou mesmo impossibilidade dc venda de pequenas frações do capital em leilão judicial. Por essa razão que, no mesmo item 3 acima, se disse que o trespasse para subsidiária não é uma solução para a crise econômico-financeira, mas um instrumento para alcançá-la.

No caso de falência, a transferência do estabelecimento não entra na hipótese de ineficácia do art. 129, VI da LRE, como já tive oportunidade de sustentar alhures53: não há prejuízo à massa falida (e a sanção do dispositivo aludido não incide na ausência desse pressuposto) e, de todo modo, só cabe na compreensão do dispositivo em foco a alienação do estabelecimento a terceiros, o que não é o caso, como se explicitou no item 4 deste trabalho. Paulo Campos Salles de Toledo, em parecer oferecido para o caso da concordatária Lojas Arapuã S.A. (onde se transferiu para uma subsidiária em que 99,99% do capital era de sua titularidade a quase totalidade de estabelecimentos da conferente), alem de encarecer o princípio de que não haveria lugar para a ineficácia quando a opera -

53 Ob. cit., pp. 355/356


ção não agravara a insolvência daquela companhia, acentua a modernidade do negócio, que serve de instrumento à preservação da empresa, e, portanto, de seu going concern value, o que significa um reforço da garantia patrimonial dos credores54,

Da revogação do trespasse para subsidiária nos termos do art. 130 da LRE, que exige o elemento subjetivo do consilium fraudis, só se poderá decidir à vista das circunstâncias que cercaram a operação, sendo impensável qualquer presunção de fraude decorrente da simples efetivação do negócio.

Se, no entanto, o trespasse para subsidiária ocorreu nos termos do plano de recuperação devidamente homologado, a incidência do inciso VI do art. 129 ou do próprio art. 130 da LRE ficam afastadas por força de expressa disposição do art. 131 do mesmo diploma legal.

10. A ALIENAÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO DA SUBSIDIÁRIA

Tudo o quanto aqui se procurou defender sofre substancial alteração se após o trespasse para a subsidiária, suas ações, que sejam apenas aquelas que enfeixam o poder controle, forem alienadas a terceiro estranho à organização da sociedade conferente. Afinal, tudo o quanto se alegou sobre a não caracterização de venda a terceiro e da inexistência de prejuízo perdem sentido: na hipótese cogitada, o estabelecimento cedido sai da esfera patrimonial da cedente, agora não mais na sutil forma de uma transmutação de bens em espécie em participação societária, mas como uma real venda para um estranho.

Por conseguinte, nesse caso as regras estabelecidas pelos arts. 1.145 e seguintes do Código Civil passam a incidir em sua plenitude, e a venda poderá cair, conforme o caso, sob a ação pauliana, ou ter a sua ineficácia reconhecida no seio da falência da sociedade. A única observação a ser feita é a de que somente os credores existentes à época do trespasse para a subsidiária poderão postular a ineficácia do referido art. 1.145 ou a responsabilidade do adquirente de suas quotas ou ações (e, portanto,

54 Lei de Falências - Alienação do Estabelecimento da Concordatária, in RDM 128/275


8 2 - D ir e it o S o c ie t á r io e a N o v a L ei d e Fa lên c ia s e R c c ü per a ç á o d e E m presas

do estabelecimento que agora se desgarra de fato e de direito da sociedade que o conferiu), assim como só a presença deles justificará a pena de ineficácia cominada pelo art. 129, VI, da LRE.

O entendimento acima defendido se justifica pela aplicação analógica da regra do a rt 158, § 2o do Código Civil, que só permite o manejo da pauliana aos credores contemporâneos ao ato celebrado em fraude a credores, como também pelo bom senso: os credores posteriores ao negócio não encontraram no patrimônio do devedor o estabelecimento trespassado, mas apenas as ações de uma subsidiária. Podem esses credores, naturalmente, insurgir-se contra a venda dessas ações se presentes os requisitos da pretensão pauliana, assim como ela poderá ser revogada na forma do art. 130 da LRE, se a alienante vier a ser declarada falida.

Mas se a subsidiária que se beneficiou do trespasse vier a ser alienada na falência, por força do que dispõe o art. 141, II, da LRE, não ocorrerá nenhum tipo de sucessão ou contaminação dos débitos da sociedade mãe, o mesmo ocorrendo se a venda judicial se der com relação a uma unidade de negócios da sociedade em recuperação judicial (art. 60, parágrafo único).

Da mesma forma, de nenhuma sucessão se cogitará (salvo, obviamente, nas relações especificamente cedidas à subsidiária) no caso da reorganização da instituição financeira insolvente, que pode prever, na forma do art. 6o da Lei 9.447/97, o trespasse do estabelecimento bancário para uma subsidiária, com o propósito de vendê-la de imediato, a fim de preservar os interesses da poupança popular e a higidez do sistema financeiro nacional. A subsidiária (ou o adquirente do estabelecimento, que pode ser transferido diretamente) se responsabiliza por responder por certos passivos bancários (principalmente depósitos à vísta e a prazo), recebendo em contrapartida determinados ativos (como, por exemplo e especialmente, carteira de créditos), c, como já antes defendido, só estará obrigada a solver essas obrigações expressamente assumidas.

A alienação dessa subsidiária se faz sem nenhuma sucessão das obrigações que remanescem com a entidade alienante, diante da inter


pretação sistemática e teleológica do aludido dispositivo legal55. A ín- solvência bancária merece, aqui e mundo afora, cuidados especiais do legislador. Como se sabe, ela não causa prejuízos apenas aos credores da instituição - ao revés, provoca estragos na própria economia, agravando a iliquidez e minando “a confiança dos poupadores em todo o sistema bancário, com efeito geral descstabilizante”56. Por isso, o legislador concebeu instrumentos para minorar esses efeitos deletérios, como os previstos no art. 6o da Lei n° 9.447/97, os quais só podem ser empregados, conforme se lê no caput, no “resguardo da economia pública e dos interesses dos depositantes e investidores”, o que ocorre pela assunção de débitos a ele vinculados por um banco solvente. Ora, muito obviamente, a lei só quis que o adquirente do estabelecimento bancário se responsabilizasse por passivos necessários à consecução desse objetivo, até porque nenhuma instituição se prestaria ao papel de assumir um patrimônio líquido negativo, como o de um banco quebrado, a não ser em caso de loucura furiosa57, para usar uma expressão do Ministro Aliomar Baleeiro em voto no Supremo Tribunal Federal (RTJ 64/677), o que inviabilizaria o objetivo que o legislador enuncia no período transcrito linhas acima.

55 A alienação em si pode encerrar ilícito (como, por exemplo, se ceder a preço vil um con* junto patrimonial), mas isso nada tem a ver com sucessão.

56 Vicenzo Buonaura. Marino Perassi, Cesare Silvetti, La Banca: L'lmpresa e i Contratti, Trattatodi Diritto Commerciale, coordenado por Gastone Cottino, v. VI, Pádua, CEDAM, 2001, pp. 270/271. ^

57 Nesse sentido, Fábio Ulhoa Coelho, Assunção de Ativos e Transferência de Passivos na Recuperação da Empresa Financeira: A Reorganização Externa, in RDB 11, p, 43/44.


€ * A N E E LAGEtfCIA N A C iO m ítf ENERGIA ELÉTRICA

, Memorando ne059/2014-SRG/ANEEL

Em 28 de abril de 2014.

Ao Superintendente de Fiscalização Econômica e Financeira Antônio Araújo da Silva

Assunto: Contratos bilaterais de compra e venda de energia elétrica entre Concessionária pós- segregação de atividades da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - AmE.Processo SRG: 48500.000533/2011-48.Processo SFF: 48500.004245/2012-43.

1. Em resposta ao Memorando ne 430/2014-SFF/ANEEL, de 15 de abril de 2014, não temos considerações adicionais àquelas já apresentadas por meio do Memorando ne 029/2014-SRG/ANEEL, de 6 de março de 2014, considerando que as minutas apresentadas estão em consonância com o conteúdo da correspondência n^ CTA-PR 209/2013 e da Nota Técnica n^ DCE-04/2013.

2. Assim, regístra-se somente que deve ser desconsiderada nossa indicação constante doparágrafo 12 do Memorando ne 029/2014-SRG/ANEEL.

Atenciosamente,

Superintendente de Regulação dos Serviços de Geração

C.c: SEM, SRE.

GNSJ

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€ *A N E E LA g ê n c i a N a c io n a l o e E n e r g i a E l é t r i c a

Memorando n.° £ 7 5 /2014-SFF/ANEEI_

Em c^çf de M 4 / o de 2014.

Ao Superintendente de Regulação Econômica - SRE Davi Antunes Lima

Assunto: Análise das contrarrazões da AmGT com relação às premissas adotadas pela ANEEL, tendo em vista a celebração dos CCVEEs entre as partes relacionadas- AmGT e AmD - Processo n° 48500.004245/2013-43.

1. Em face da Nota Técnica DCE 04/2013, de 19 de dezembro de 2013 (anexa ao SIC48513.043666/2013-21-1), na qual a AmGT, tendo em vista a celebração dos CCVEEs entre as partes relacionadas - AmGT e AmD, apresentou contrarrazões com relação às prémissas adotadas, bem como aos cálculos efetuados por essa SRE referente ao preço de energia examinado pela ANEEL, encaminhados por meio do Memorando n° 523/2013-SRE/ANEEL, informamos 0 que segue:

2. Em síntese, a Amazonas Energia contra-argumentou nos seguintes itens:

i. Discordância da composição dos bens da Base de Remuneração Regulatória - BRR referente à UHE Balbina, aprovada conforme Resolução Homologatória n° 235, de 27 de outubro de 2005, após fiscalização do Laudo de Avaliação.

ii. A inclusão de ativos considerados elegíveis nos laudos de avaliação dos 2o e 3o CRT e não contemplados no cálculo do CCVEE, referente às DTE Mauá Bloco 3 e UTE Aparecida;

iii. Considerar no preço no CCVEE 0 custo do capital investido; observando 0 valor.de cada usina, até que seja apreciado 0 Pedido de Reconsideração da AmE que solicita a reavaliação dos ativos da BRR, protocolada no dia 11/11/2013, aprovados no 3CRTP, e utilizado pela ANEEL para a definição da BRR dos Ativos de Geração utilizados pela ANEEL na avaliação dos CCVEs;

iv. Aguardar a realização de um processo de avaliação de bens da Amazonas Geração e Transmissão de Energia S/A, com emissão de novo Laudo de Avaliação em virtude das imperfeições detectadas e reconhecidas pela ANEEL referentes às avaliações do 1o, 2o e 3o ciclos de revisão tarifária da distribuidora Amazonas Energia S/A, que inclui a base de remuneração de todos os ativos, inclusive os da Amazonas Geração e Transmissão de Energia S/A, conforme decidido pelo Órgão Regulador.

ZMR

. C õ W / j ^ - 0 0


A g ê n c i a N a c i o n a l o e E n e r g i a E l é t r i c a

(Fl. 2 do Memorando nQ Sfé /2014-SFF/ANEEL, d e ^ / C l S / 2 0 1 4 )

3. Da análise, informamos por item respectivo, que:

i) É nosso entendimento que o pleito da concessionária não assiste razão, pois os bens oriundos da UHE Balbina foram devidamente avaliados e inclusos, no primeiro ciclo pelo Valor Novo de Reposição, conforme determinava a Resolução n° 493/2002. Frise-se que, conforme regrado pelos Procedimentos de Regulação Tarifária - PRORET, as BRRs do I o e 2o ciclos estão blindadas e, portanto, não poderão ser adicionados valores a estas bases, muito menos possíveis atualizações retroativas, salvo exceções previstas no citado regulamento. Além disso, o prazo para interposição de recursos contra a Resolução n° 235, de 27 de outubro de 2005 estaria prescrito, portanto, entende-se intempestivo este pleito.

ii) Neste item, ressalta- se que, conforme consta na Carta CTA-PRR n° 049/2014, de 26 de maio de 2014, a AmE encaminhou documentos complementares, porém, nos mesmos, não fez referência a inclusão de bens considerados elegíveis, somente pontuou o abaixo transcrito:

“ Durante o processo do 3o CRTP da Am azonas D istribuidora de Energia S/A fo i solicitado p o r essa

SFF/ANEEL que o Laudo de Avaliação da BRR identificasse e separasse os ativos de distribuição dos

ativos de geração e transmissão, p o r O DI’s, com seus respectivos bens, que fazem parte do processo de

desverticalização em curso nessa Agência.

Na apresentação fina l da BRR do 3° CRTP da Am azonas Energia a base ficou distribuída da seguinte

forma:

1) Em presa Desverticalizada G &T - Resumo da Base Blindada m ais Base Increm enta i A justadas po r

Conta Contábil.

2) Em presa de Distribuição - Resumo da Base Blindada mais Base Increm entai A justadas p o r Conta

Contábil.

Para confirm ação no processo de desverticalização, verificamos que todos os valores de cada ODI da

empresa geradora e transm issora estavam corretamente demonstrados no Laudo, nas suas respectivas

ODI's contábeis: porém, as inform ações físicas destas O D fs no Laudo estavam demonstradas,

equivocadamente, em outras ODI's de geração.

Isto posto e considerando que as inform ações contábeis e físicas da BRR devem se r iguais no processo de desverticalização, solicitam os a devida correção, conform e quadro demonstrativo a segu ir”

Considerando as informações mencionadas acima, bem como documentos complementares, a SFF acatou a argumentação e reclassificou os bens objetos do pleito

iii) Referente à solicitação da AmGT de que o suposto capital investido conforme demonstração da concessionária seja considerado nos preços no CCVEE até que seja apreciado seu Pedido de Reconsideração, informamos que não é da competência desta SFF a tomada de tal decisão, cabendo isso a Diretoria Colegiadâ da ANEEL.


€ 3 ANEELA g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l í t r i c á

(Fl. 3 do Memorando ns S?5/2014-SFF/ANEEL, de^áV 0 5 /2014)

Adicionalmente, conforme exposto no item anterior, entendemos que o pleito é impertinente.

iv) Por fim, a Concessionária solicita a ANEEL aguardar a realização de um novo processo de avaliação de seus bens em substituição aos Laudos de Avalição do 1o, 2o e 3o CRTP, alegando possuírem imperfeições. Do mesmo modo que anteriormente exposto informamos que não é da competência desta SFF a tomada de tal decisão, cabendo isso a Diretoria Colegiada da ANEEL.Complementarmente, entendemos que tal pleito é infundado, uma vez que os mesmos foram devidamente fiscalizados e validados, tanto pela SFF, quanto pela SFE, bem como foram legalmente homologados pela ANEEL. Além disso, qualquer solicitação de alteração dos valores aprovados pela Resolução Homologatória n° 235, de 27 de outubro de 2005 estaria prescrito.

4. Do exposto, esta Superintendência apresenta as análises dentro de sua competência ecolocamo-nos à disposição para informações adicionais que se fizerem necessárias.

Atenciosamente,

m p r/ '

ANTONIO ARAÚJÇMSa SILVA Superintendente de Fiscalização Econômica e Financeira

Planilhas anexas

ZMR


(1) A tivo Imobilizado em Serviço (Valór Novo de Reposição) 73.411.825,20(2) índice de Aproveitam ento Inteqral 0,00

(3) Obrigações Especiais Bruta 68.657,56(4) Bens Totalm ente Depreciados 394.780,24(5) Base de Rem uneração Bruta = (1)-{2)-(3)-{4) < ; 72.948.387,40

(6) Depreciação Acum ulada 43.470.348,65(7) A IS Liquido (Valor de M ercado em Uso) 29.941.476,55(8) índice de Aproveitam ento Depreciado 0,00(9) Valor da Base de Remuneração (VBR) 29.941.476,55(10) A lm oxarifado em Operação 0,00(11) A tivo Diferido 0,00(12) Obrigações Especiais Liquida 61.229,94

(13) Terrenos e Servidões 0,00(14) Base de Rem uneração Líquida Total = (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) v.* fe ^ : 29.880.246,61

(15) Saldo RGR PLPT 0,00

(16) Saldo RGR Demais Investimentos 0,00

(17) Taxa de D epredação 3,250%

(18) Quota de Reintegração Requlatória = (5)* (17) 2.370.822,59(19) Remuneracao de Capital (RC) 0,00

H i ivtj ~ \ É'

(1) A tivo Imobilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) ! I Í Í § f ! ! S iT 3 : 4 í ^ 8 2 5 ; 2 0

(2) índice de Aproveitam ento Inteqral(3) Obrigações Especiais Bruta(4) Bens Totalm ente Depreciados(5) Base de Rem uneração Bruta = (1)-(2)-(3)-(4) ^ pí í k í; : 72.948.387,40

(6) Depredação Acum ulada ! Í Í Í Í Ü g | ! ^ $ 7 0 : 3 3 Í & 6 5 '(7) A IS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 29,941.476,55(8) índice de Aproveitam ento Depreciado(9) V a lor da Base de Remuneração (VBR) 29.941.476,55(10) A lm oxarifado em O peração ;•^^ÍWít^;ljj)íjr;|j;«=piÍ%p5|iD;0'0(11) A tivo Diferido 0,00(12) Obrigações Especiais Liquida •J- ^29,94(13) Terrenos e Servidões(14) Base de Rem uneração Líquida Total - (1)-(6)-(8)+(10)+(11)t(12)+(13) w f 29.880.246,61(15) Saldo RGR PLPT 0,00!(16) Saldo RGR Dem ais Investimentos 0,00(17) Taxa de Depreciação ; a l i i | : i i i l i i ; | f # * '3 í 2 5 0 %(18) Quota de Reintegração Requlatória =(5)* (17) 2.370.822,59(19) Remuneracao de Capital (RC) 0,00

® - i «i(1) A tivo Imobilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição)(2) índice de Aproveitam ento Inteqral(3) Obrigações Especiais Bruta(4) Bens Totalm ente Depreciados(5) Base de Rem uneração Bruta = (1)*(2 )*(3 )-(4).' * ^ ' ■ ;• -s 0,00

(6) D epredação Acum ulada(7) A IS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 0,00(8) índice de Aproveitam ento Depreciado(9) Valor da Base de Rem uneração (VBR) 0,00(10) A lm oxarifado em Operação(11) Ativo Diferido(12) Obrigações Especiais Liquida(13) Terrenos e Servidões(14) Base de Rem uneração Liquida Total = (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) . . 0,00(16) Saldo RGR Demais Investimentos Í!fiiílí lF tlS # S É ÍiÍ|||lg Ô ]Ô O(17) Taxa de Depreciação !í Í I í!h1 IíI Í í !í SSP[3!'T:7%'(18) Quota de Reintegração Requlatória =(5)* (17) 0,00(19) Remuneracao de Capita l (RC) ! ’ 0,00


BASE DE REM UNERAÇÃO REGULATÓRIA • SE ELEV BALBINA

rO N rF W O N Á R IA A m e 6T

DATA-BASE OE AVALIAÇÃO -1 » CICLO 3 1 /1 2 /2 0 0 4

DATA-BASE OE AVALIAÇÃO - CICLO 3 0 /0 9 /2 0 0 9

OATA DA REVISÃO 0 1 /1 1 /2 0 1 3

DATA-BASE DE ATUALIZAÇÃO- 3» CIClO 3 1 /0 5 /2 0 1 3

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V e lo re i ep rese n te do s n o l iu d o 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

V e lo r dos a ju s tes fe e ll ie d o s 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

B e s * In tré m e n te lA J u s U d iF ln e l ' V : ' K J , . , , / - A M o . «

w is E T O T W a Í u Í^ A O A t A ^ o im r ò l í l i e d o i n i SeW lpo) " * 7? .*? 9 .S 5 2 ,6 4 i!ÍÍ # !? / 3 ’ 43 .4 88 .07 6 ,09 ^ ■ ^ 2 9 . 9 4 1 ^ 7 6 , 5 5

A lm o ie r i fa d o d e o p e re ç ío 0,00

A t iv o d ife r id o 0,00

O b r if t fB e s E sp ed eb 0,00

TOTAL BASE M R EM U N E AAÇ ÍO • r ^ ^ r . - ' , ; : , • v í > - . .^ j . : . , í ./ i / , - 'i. / ? •2 9 .9 41 .47 6 ,55

‘

V e to r N o v ^ d e R ep òs lf I o !

" {V N R ) : . ' -• 'V e to r da. d e p r e d a í io . / C

i . : . L ™ . ™ . . : . . . : . l : .....

V a lo r de M e rc a d o em Uso

• .- (V M U ) • .••• •■ •..... ..................!........................... -r- i__J

. V a to rO e s e d e R e m u n e r ^ io■'• :>.í' •-(em i)

73 .429 .552,64 4 3 .488 .076,09 29 .941 .476.55 0,00 29.941.476.55

E id u s lo das con ta s c o n tá b e is e a tiv id a d e s d e e d m . re fe re n te s e E m p. d e R e fe rá n d a 17.727.44 17.727 ,44 0,00 0,00 0,00

V a lo r da e t u e l i ia f io d o la u d o a ju s ta d o pa ra 3 1 /0 5 /2 0 1 3 73 .411 .825,20 43 .470 .348,65 29 .941 .476,55 0,00 29 941.476,55

A lm o a a rtfa d o de op era «8 o : ' j r . - - i -h ■ v % . , - ^ ■ ;

/ : . = v ■; i '■ - í;í; ' ■ ô . - . - i ; - >■>: '■

0,00


O brtga fO es E spada is Líqu idas 61.229,94

■ • • /■ 7; ! ; ' 29 .6B0.246,61

• V a lo r N « o d e R e p o . l t 5o

( V N R ) ^ . ! . ; ^

V a lo r F ina l com e a d u s lo d e Ite n s d a E m presa de R e fe r tn c la ( A ) 73 .411 .825,20

V a lo r d o (n d k e d e A p ro v e ita m e n to In te g ra l ( B ) 0,00

0 ,00

O brfge fBes E speda is B ru ta ( O ) 68 .6 57 ,56

V a lo r no vo d e re p o s lfá o d e be ns 1 0 0 X d e p re d a d o s ( E ) 394.780,24

V á lo r da Básè d e R e n iu n e ra p io B ru ta { A • B - 'C - D - E ^ ü / # . # Í Í 4 I W » . 4 0

/ '" • ' j ' 1 • , • ; :. . V a to r

Taxa d e O e p re d a c lo D ls t r lb u i ; lo 3,250%

Q u o ta d e R e ln te g ra c lo R e g u la tó ria - D is t r lb u i f io 2.370.822 ,59

Tasa d e D e p re d a ( lo G e ra f io • 3,17%

Q u o ta de R e ln te g ra f io R e g u la tó ria - GeracEo 0,00

V i lo r da Base d e fle m u n a ra ç& o O litr tb u IçS o 72 .948 .387,40

V a lo r d a Base de R e m u n e ra ç io G e ra fe ra ç lo o .oo


tiBàsé deBém ünéraçãò Régúlatóriá- SÉiVIANAUSilConcessionária; ArifiéGT

(1) A tivo Imobilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) 56.982.159,12(2) índice de Aproveitam ento Inteqral 10.835.240,28(3) Obriqacões Especiais Bruta 137.577,98(4) Bens Totalm ente Depreciados 2.573.175,04(5) B ase de R em uneração B ru ta » (1)-(2)-(3)-(4) 43.436.165,82(6) Depreciação Acum ulada 36.254.574,28(7) A IS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 20.727.584,84(8) índice de Aproveitam ento Depreciado 3.956.863,61(9) V a lor da Base de Remuneração (VBR) 16.770.721,23(10) A lm oxarifado em O peração 0,00(11) A tivo Diferido 0,00(12) Obriqacões Especiais Liquida 122.694,30(13) Terrenos e Servidões 0.00(14) B ase de R em uneração L iq u id a T o ta l - (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) 16.648.026,93(15) Saldo RGR PLPT 0,00(16) Saldo RG R Demais Investimentos 0,00(17) Taxa de Depreciação 3,250%(18) Quota de Reinteoracão Requlatória = (5)* (17) 1.411.675,39(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00

f f r i M - T i f t í r i M r(1) A tivo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) Asi- . « i 56:982.159,12(2) índice de Aproveitam ento Inteqral 0.835/240:28(3) O brigações Especiais Bruta •b " : ! ;::,137.577.98(4) Bens Totalm ente Depreciados ^ 1 2,573:175.04(5) B ase de R em uneração B ru ta = (1H2)*(3)>(4) 43.436.165,82(6) Depreciação Acum ulada ;1 « í !H S !!:!fe!36;254;574.28(7) A IS Líquido (Valor de M ercado em Uso) 20.727.584,84(8) índice de Aproveitam ento Depreciado(9) V a lor da Base de Rem uneração (VBR) 16.770.721,23(10) A lm oxarifado em Operação(11) A tivo Diferido 0,00(12) O briqacões Especiais Liquida - 122.694,30(13) Terrenos e Servidões(14) B ase de R em uneração L íq u ida T o ta l s (1)-{6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) 16.648.026,93(15) Saldo RGR PLPT(16) Saldo RGR Demais Investimentos .■ a ^ -v ;,^ - '0 ;o o(17) Taxa de Depreciação 3,250%(18) Quota de Reinteqracão Requlatória =(5)* (17) 1.411.675.39(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00

(1) A tivo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição)(2) índice de Aproveitam ento Inteqral o.oo(3) Obriqacões Especiais Bruta *3$ íí.í- í^ísárO.OO(4) Bens Totalm ente Depreciados jís - - "S?r 0.00(5) Base de R em uneração B ru ta ~ (1W 2M 3M 4) ^ - . 0,00(6) Depreciação Acum ulada(7) A IS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 0,00(8) índice de Aproveitam ento Depreciado ;'> % 0,Q0(9) V a lor da Base de Rem uneração (VBR) 0,00(10) A lm oxarifado em Operação(11) A tivo Diferido 0;00(12) O briqacões Especiais Liquida(13) Terrenos e Servidões .v. M i ! » : : 0,00

1(14) B ase de R em uneração L íq u ida T o ta l = (1M 6W 8)+(10)+(11W 12)+(13) I 0,00(16) Saldo RGR Demais Investimentos ^tMOÓO(17) Taxa de Depreciação 7%(18) Quota de Reinteqracão Requlatória =(5)‘ (17) 0,00(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00


r r> N rF .ttio N Á « iA A M E S T

DATA-BASE DE AVAUACÃO - 1 * OCLO 3 1 /1 2 /2 0 0 4

DATA-BASE OE AVALIAÇÃO - 2 * OCLO 3 0 /0 9 /2 0 0 9

DATA DA REVISÃO 0 1 /1 1 /2 0 1 3

DATA-BASE DE ATUALIZAÇÃO- 3» CICLO 3 1 /0 5 /2 0 1 3

R E S U M O BASE B L IN D A D A

\ . . O a t c r iç io ‘ L; !V a lo r N o vo de R e p o s if io !

' • ' ^ • ' ' ‘ (V N R K . ‘v - - - . . . ■y a lo r .d a d e p re d a c lo y.:’ V a lo r d e M e rc a d o e m Uso

J . (V M U ) / i ' . .,'1| V a lo r d o ín d ice d e a p ro v e ita m e n to y

| \ V a l o r B a te d e R e m u n e ra (to 1

j '• ; (BRR) , . . .. " .

B s te B lind ad a a lu a ll ia d a 56 .982 .159,12 36 .254 .574,28 20 .727 .584,84

0,00i í í 3 ã ^ ; ~

B < l« ú in d ã d a t ' J v M ; ' : : - r / f 56 ,982 .159,12 : '3 6 ,2 54 .5 74 ,28

• — -----; ' '2 0 .7 2 7 .5 8 4 ,6 4 } ,3 .9 5 6 .8 6 3 ,6 1 •7 : 16.770.721,23

A Ju tta t ra a ll ia d o i n a Basa B lindada 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

B a ta B lind ad a A Ju tta da F ina l ‘ : ! '■ i.,- >. 56 .9 82 ,15 9 ,12 ' ' 36 .2 54 ,57 4 ,28 20 .727 .584,841 '' ' '

^ ; . 3 .95 6.8 63 ,6 1 - . 16 .770 .721,23

O e ic r l t lo r ^ ■- (V a lo r N o vo da R e p ó s lf ió

(VN R ) - y \ V a lo r da d e p r e d a ç lo , ; ^ ;V a lo rd e M e rc a d o em Uso

: V •’ : ( y M U ) ; ':

;■ V a lo r d o ín d ice d e a p ro v e ita m e n to '1,

O e p re tb d o

V a lo r Base d e R ernu ne ra(Jo

_ .(BRR)'

V a lo res ap rese n ta do s n o lau do 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

V a lo r dos a ju s tes re a lü a d o s1; 0.00 0 ,00 0,00 0,00 0,00

Base In c re m e n ta i A ju s ta d a F ina l ‘ V " - ’ -':". ••••o.oo . . o'òo : \ f 0 ,00 . 0 ,00 . 0,00

BBBBBÉBMBÉBASE TOT A i'A JU STAD A" (A t iv o I m o b l i l l á d i a M ^ w j ç ' ^ / . ^ ^ ^ \ í | f p | ^ i ^ ; . 'S 6 . 9 a 2 . 1 5 9 , t 2 ' •' ■•v,7:;« “ ê :36 .254 .S74,28 •'< ; ! r í : ; - j ''i i | -2 0 ;7 2 7 .5 8 « ,8 4 i ; '■ •'■ S /16.770 .721 ,23

A h n o x a r iftd o d e ep e r« (S o 0,00

A th ío d líe r id o 0,00

O bfigâçftes Especiais 0,00

TOTAL BASE DE REMUNERAÇÃO ; :L 4 ^ f ir " ... - - 4 ^ ' . •• • ''16 .7 7 0 ,7 2 1 ,2 3

, “ J D e ^ o 1 „: V a lo rN o v o d e R ep ósJf8o '

: :> í fL 'à ; ; ( V N R ) : - '’ V a lo r da d e p r e d a { lo . ': ;

V a lo r de M e rc a d o e m Uso

;-. ;(V M U );:Y ; / / - ■

S j: : - } - : : ' : . ; . ; ; ; . ; ^ ..w -sasg r.-u - V a lo r d o ín d ice d è a p ro v e ita m e n to

• Ô e pre< léd o '.;i

V a lò r B a te d é R èm un era (8 o

. (BRR) ...

V a lo r Fina l in d u ln d o m o v lm e n ta ç io - D ata -base 3 1 /0 5 /2 0 1 3 56 .982 .159.12 36 .254 .574,28 20 .727 .584,84 3.956.863 ,61 16.770.721,23

E a d u s lo das con te s con tá b e is e a tiv id a d e s d e a d m . re fe re n te s a E m p, d e R e fe rênc ia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

V a lo r da a t u a l i t a f io d o la u d o a ju s ta d o p a ra 3 1 /0 5 /2 0 1 3 56 .982 .159,12 36 .254 .574,28 20 .727 .584,84 3.956.863,61 16.770.721,23

A lrn o a a rlfa d o de o p e ra ( to

W ? Ê Ê § [

0,00

A t iv o d ife r id o 0.00

O b rlja çB cs E sp ed a is líq u id a s ':" -V - f i v ' . . • ! • ■ • . ' _ ' í • • . :. . ' r A ! ' . " . ,:

' " ' : r ; • | ; ; 122.694.30

V a lo r d a Base d * Rem u n e ra c to l iq u ld a . j ’ • - * " SM- • A . . ' - ' • ' ' - ' . ' . M ' - . " - a a ; , . 16.646.026^93

V a lo rN o v o d e R a p o t l f io

(VN R )' —-,'2.... ■ D e s c r ic io ■-■ '•'.L í., y.r' . y V a lo r ; ,

V « lo r f Jrwl com « x d u s lo d e Hens de E m presa d e AeferéncJe ( A ) 56 .982 .159,12 T a ra da D e p re c ia ç io O lr t r ib u lç lo 3,25014

V e lo r d o ín d ice d e A p ro v e ita m e n to In te g ra l ( B ) 10 .635 .240,28 Q u o ta de R eln teg raçS o R e g u la tó ria - D is tH b u l( Io 1 .411.675,39

V e lo r re fe re n te es c o n ta i co n tá b e is qu e n lo *S o d e p re d a d a s (se rv id õ e s e te rre n o s ) ( C ) 0,00 Taxa d e D a p re c ia ;2 o GeracBo 3,1714

O brigações Espedais B ru ta ( D ) 137.577,98 Q u o ta d e R e ln te g ra c lo R e g u la tó ria - G e ra f lo 0,00

V e lo r n o v o de re p o tlç õ o de be ns 1 0 0 K d e p re d a d o s ( E ) 2 .57 3.1 75 ,0 4 V a lo r d a Base de R e m u n e r tc lo D is tr ib u lç io 43 .436 .165,82

V a lo r da B a ta d e R e rn u n a r iiç io B ru tá ( A - B ^ C - D - E ' | 4 ^ p í * ; 4 W 8 6 . » 6 S ; 8 2 V a lo r d a B a ta de R en > u ne ra (Io G eraçeracE o | 0.00

I .' í òy


Báse^de R e ihuneragão R eg u la tó ria - SE PRESIDENTE FIGUEIREDO

(1) A tivo Imobilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) 9.124.746.88(2) Indice de Aproveitam ento loteara! 2.040.674,74(3) Obrigações Especiais Bruta 0,00(4) Bens Totalmente Depreciados 0,00(5) B ase de R em uneração B ru ta s (i).(2 )-(3 )-(4 ) 7.084.072,14(6) Depreciação Acum ulada 3.624.976,50(7) A IS Líauido (Valor de Mercado em Uso) 5.499.770,39(8) Indice de Aproveitam ento Depreciado 1.251.539,80(9) V a lor da Base de Rem uneração (VBR) 4.248.230,58(10) A lm oxarifado em Operação 0,00(11) A tivo Diferido 0,00(12) Obriqacões Especiais Liquida 0,00(13) Terrenos e Servidões 0,00(14) B ase de R em uneração L iq u id a T o ta l = (1H 6H 8H 10 )+ (1 1 H 1 2 )-t-(1 3 ) 4.248.230,58(15) Saldo RGR PLPT 0,00(16) Saldo RGR Demais Investimentos o;oo(17) Taxa de Depreciação 3,250%(18) Quota de Reinteqracão Requlatória = (5)’ (17) 230.232,34(19) Remuneracao de Capital (RC) 0,00

(1) A tivo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) i 9.124:746:88(2) Indice de Aproveitam ento Inteqral . . ." - • r : i : ^ :2 .040 ,674,74(3) Obriqacões Especiais Bruta s.(4) Bens Totalm ente Depreciados :-i;: 0,00(5) Base de R em uneração B ru ta = (1)-(2)-(3)-(4) 7.084.072,14(6) Depreciação Acum ulada ;;!--í:a !;!í ^ '^ ^ 3 .6 2 C 9 7 6 :50(7) A IS Liquido (Valor de Mercado em Uso) 5.499.770,39(8) Indice de Aproveitam ento Depreciado(9) Valor da Base de Remuneração (VBR) 4.248.230,58(10) A lm oxarifado em O peração(11) Ativo Diferido(12) O briqacões Especiais Liquida $i®âC),0Ci(13) Terrenos e Servidões rfã i# o ;o o(14) Base de R em uneração L íq u ida T o ta i = (1)-(6)-(8)+(10)+(11 )-(12)+(13) 4.248.230,581(15) Saldo RGR PLPT * ^ 0 , 0 0(16) Saldo RGR Demais Investimentos ■;k ^ , oíoo

(17) Taxa de Depreciação ■ n;< •;%v& ^ ¥ - j Z25Q%(18) Quota de Reinteqracão Requlatória = (5 ) ' (17) 230.232,34(19) Remuneracao de Capital (RC) 0,00

A tiv o s de G eraçãoVaiores

(1) Ativo Imobilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição)(2) índice de Aproveitam ento Integral(3) Obrigações Especiais Bruta(4) Bens Totalmente Depreciados li^ ^ -(5) B ase de R em uneração B ru ta = (1)-(2)-(3)-(4) 0,00(6) Depreciação Acum ulada(7) A IS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 0,00(8) índice de Aproveitam ento Depreciado(9) V a lor da Base de Remuneração (VBR)(10) A lm oxarifado em Operação

0,00

(11) A tivo Diferido(12) Obrigações Especiais Liquida(13) Terrenos e Servidões(14) B ase de R em uneração L iq u id a T o ta l = (1H 6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13} ^ 0,00(16) Saldo RGR Demais Investimentos(17) Taxa de Depreciação(18) Quota de Reintegração Regulatória =(5)* (17) 0,00(19) Remuneracao de Capital (RC) 0,00


DADOS GERAIS BASE DE REMUNERAÇÃO REGULATÓRIA • SE PRESIDENTE FIGUEIREDOCONCESSIONÁRIA AM E GT

DATA-BASE DE AVALIAÇAO -1 » CICLO 3 1 /1 2 /2 0 0 4

DATA-BASE DE AVALIAÇAO - 2 * CICLO 3 0 /0 9 /2 0 0 9

DATA DA REVISÃO 0 1 /1 1 /2 0 1 3

DATA-BASE DE ATUAUZACÁO- 3> CICLO 3 1 /0 5 /2 0 1 3

RESUMO BASE BLINDADA

V a lo r N o vo d e R e p o s if io

j . ' -j. Í VN B) • •"’" 'f . V a lo t <U d e p re ç ia ç id

V a lo r d e M e rc a d o e m .Uso

■ '' '■ (V M U ). ' • T. V a lo r d o In d lce d e a p ro v a lta m e n to "

1. V a lo r Base d e R e m u n e ra fio'V . " (BRR) '

Base B lind ad a a tu a ll ia d a 9.015.778 ,99 3.614.292 ,20 5.401.486 ,79 •5:. . > r

Q u o í» d e d e p r e d a f io da Base B lin d a d a e n tre c l t lo i 0,00 '..-av ' 4 ; ' ' . . á i .v. í l ,

Base B lind ad a 'V .i t - . - . ’ ' ’ ■ f ^ y S . O lS . T T B ^ ’ • ■.i.íí i^;:.3.614.292,20 ííi. , . , i .5 .4 0 1 .4 8 6 ,7 9 1 '1 .2 5 1 .5 3 9 ,8 0 , . . 4 .14 9.9 46 ,9 9

A ju stes re a ll ia d o s na Base B lindada 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Base B lind ad a A ju s ta d a E l n a l ^ • ' ,x' . •' 1 ' - • ’ ' ."9 .0 1 5 .7 7 8 ,9 9 >' 31614.292,20 5.40 1.4 86 ,7 9 ,i, j - \ / 1.25 1.5 39 ,8 0 4.149.946 ,99

O e s c r i f io i : : .V a lo r N o v o d e R e p o s if io

. f" ' V a lo r da d e p r e d a f lo ; , .;V â lo f de M e rc e d o e m Uso

y | > ' ' : | ' ( V M L ! )

.V a lo r d o ín d ice d e a p ro v e ita m e n to

...-ly-.i;; D eprec iado^ . 4

V a lo r Base d e R e m u n e ra fio

V a lo res ap re se n ta d o s n o lau do 108.967.89 10.684,30 98.283 ,59 o .o o 1 98.283.59

V a lo r dos a ju s tes re a lita d o s 0.00 0,00 0,00 0,00 0.00

B ú e In c re m e n ta ! A ju s ta d a f in a l ' i ' - _ ' " . i " ' . 108.967,89 ^ ’ \ ! :y '1 0 .6 8 4 ,3 0 98 .2 83 ,59 - -k '. í . . . 0’-00 , • '• • ' '. '. 9 8 .2 8 3 ,5 9

Ih h h h h h h h i m B H H H H B H H B B 8 H B H H B M B I

BASE TOTAL AfUSTAD A (À ttv o Im o b lll ia d ó e m S e rv lfo ) ' *! ' r 0 . ■ ’ v 9 .12 4 .7 46 ,8 8 ; "«v.-. 3 .624.976 ,50 y '; y ' ‘" J ; ^ 5.499.770Í3B í ' ' : ' í :i í • ' ?5?f l . 251.53 9 ,8 0 | - U f ,’r : ; 5; h “ .-:j;f. .-4 ã4 B .2 30 ,5 8

A lm o a a r lla d o d e o p c r a f io 0,00

A tiv o d l le t id o 0,00

O b r l|a f6 e s Especiais 0,00

TOTAL BASE DE REMUNERAÇAO> ; j l f - í . " ,.',V.í-.>r;ííf : l - 'U ■ ' ? v : . ; ^ - 4.2dS.230,S«

V a lo r N o v o d e R e p o s if io ,

; . ( v n r Í , !. V a lò r .d a d e p r e d a f io '

V a lo r d e M e rc á d è e m Úsõ

L.:. (V M U )

V a lo r d o (nd lcê de a p ro v e ita m e n to

D e p re d a d o , • . ' . •

V a lo r Base d é R e m u n e ra fio .

J - (BRR) . \ " * •

V a lo r f in a l In c lu in d o m o v lm e n te f io - D ata -base 3 1 /0 5 /2 0 1 3 9.124.746,86^ 3.624.976 ,50 5.499.770 ,39 1.251.539,80 4.246.230,58

E a d u s lo das con ta s c o n tá b e is e a t iv id a d e s d e e d m . re fe re n te s a E m p . d e R e le r in d a 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

V a lo r da a t u a l i t a f io d o la u d o a ju s ta d o p a ra 3 1 /0 5 /2 0 1 3 9.124.746 .88 3.62 4.9 76 ,5 0 5.499.770 ,39 1.251.539,80 4.248.230,58

A lm o x a rifa d o d e o p c r a f io ' ' '> C : • f » ' > ■ )- '•■ " . :y . : ;n. 0,00

A t iv o d ife r id o W ) ' • " ,;í ü à .çvjí; 0,00

Obrigações Especia is Líqu idas ' X ' X " ' :1t.. ■;ii, - '■ fc!’ ’ 0 ,00

V a lo r d a 'B a s e ie R e m u n e ra f io l í q u W a j j i - í ^ í f c ; ; ! ! ; " ; ; ^ ^ S - \ J , " 4:246.230 ,58

• . c . 1. ;l. í i;- ’ ! • ' ' ; ' : v!■ ■■■ ' '• D e s c r i f lp A ; í . ' , . ií .

Vá lO r N o v O d é R e p o s if io .

. • 4 ■ • . " (V N R ) . . -f í i - . f - i f i ; ’;. . .V a lo r ’ ■

V a lo r F ina l com e x d u s io d e ite n s da E m presa d e R e fe r in d a ( A ) 9.12 4.7 46 ,6 8 Taxa de D e p re d a f io D is t r lb u i f io 3 .2S 0K

V a lo r d o fn d lce de A p ro v e ita m e n to In te g ra l { B ) 2.04 0.6 74 ,7 4 Q u o ta d e R e ln te g ra f io R e g u la tó ria - D is t r lb u i f io 230.232,34

V a lo r re fe re n te as co n ta s con tá b e is q u e n io s io d e p re d a d a s (se rv id õ e s e te rre n o s ) ( C | 0,00 Taxa d e D e p re d a f io G e ra f io 3.17 X

O b rig e fõ es Especia is B ru ta ( D ) 0,00 Q u o ta d e R e ln te g ra f io R e g u la tó ria • G e ra f io 0,00

V a io r n o v o de r e p o s i f io de be ns 1 0 0 X d e p re d a d o s ( E ) 0 ,00 V a lo r d a Base de R e m u n e ra f io D is t r lb u i f io 7.084.072,14

V a lo r d a Base’ de R e m u n e ra f io B ru ta ( A - B ^ C ; D - E ) ' ^ ^ J , ; ; i f f V j 72384.072,14 V a lo r d a Base de R e m u n e ra f io G e ra fe ra f io 0,00


ís fe ia B a s e dé Reriiúneraçãò Régulafóriá- SE SECCiBALBINA ;.Concessionária

(1) A tivo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reoosicão) 38.025.954,98(2) indice de Aproveitam ento Inteoral 0,00(3) Obriqacões Especiais Bruta 0,00(4) Bens Totalm ente Depreciados 5.162.489,54(5) Base de R em uneração B ru ta = (1)-(2)-(3)-(4) 32.863.465,45(6) Depreciação Acum ulada 31.099.769,56(7) A IS Liauido (Valor de Mercado em Uso) 6.926.185,42(8) índice de Aproveitam ento Depreciado 0.00(9) Valor da Base de Remuneração (VBR) 6.926.185,42(10) A lm oxarifado em O peração 0,00(11) Ativo Diferido 0,00(12) Obriaacões Especiais Liquida 0,00(13) Terrenos e Servidões 0,00(14) B ase de R em uneração L íq u ida T o ta l = (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) 6.926.185,42

(15) Saldo RGR PLPT 0,00(16) Saldo RGR Demais Investimentos 0,00(17) Taxa de Dèpreciacão 3,250%(18) Quota de Reinteqracão Requlatória = (5)* (17) 1.068.062,63(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00

(1]_Ativo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) ^ 3 8 .0 2 5 .9 5 4 ,9 8(2) índice de Aproveitam ento Inteqral ^ — ^ * ; d , o o(3) Obriqacões Especiais Bruta(4) Bens Totalm ente Depreciados f,. 5.162.489,54(5) Base de R em uneração B ru ta = (1)-(2)-(3)-(4) 32.863.465,45(6) Depreciação Acumulada ii ‘ v31 .099 i769;56(7) A IS Liquido (Valor de M ercado em Uso) 6.926.185,42(8) Indice de Aproveitam ento Depreciado :V i te .: :;« s *£ .fo ;0 0(9) V a lor da Base de Remuneração (VBR) 6.926.185,42(10) A lm oxarifado em O peração(11) Ativo Diferido M s m * * í0 - ,ú 0(12) O briqacões Especiais Liquida a ^ ^ O i O O(13) Terrenos e Servidões(14) B ase de R em uneração L íq u ida T o ta l s (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) 6.926.185,42|

(15) Saldo RGR PLPT(16) Saldo RGR Demais Investimentos • ■ » ^ ; > 0 , 0 0(17) Taxa de Depreciação t. ' ' - . " " i 'i i 3,250%(18) Quota de Reinteqracão Requlatória =(5)* (17) 1.068.062,63(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00

(1) A tivo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) ^« '••0 " ,0 0(2) índice de Aproveitam ento Inteqral jîfsteOiOO(3) O briqacões Especiais Bruta iÔ.OO(4) Bens Totalm ente Depreciados Hll; # Oi ÕO(5) B ase de R em uneração B ru ta = (1)-(2)>(3)-(4) 0,00(6) Depreciação Acum ulada(7) A IS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 0,00(8) índice de Aproveitam ento Depreciado •«K«i;.ír ‘ ô i00 j(9) Vator da Base de Rem uneração (VBR) 0,00(10) A lm oxarifado em Operação

oo,o

(11) A tivo Diferido(12) Obriqacões Especiais Liquida(13) Terrenos e Servidões fe;: ; •■i.V;.:aíHàíMâfeÍr'‘0,0Ò(14) B ase de R em uneração L íq u ida T o ta l = (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) 0,00|(16) Saldo RGR Dem ais Investimentos d ò o

(17) Taxa de Depreciação $ m 'A 7 %(18) Quota de Reinteqracão Requlatória =(5)* (17) 0,00(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00

Q H uy>


C ONCESSIONÁRIA A M E G T

D ATA-BASE DE A V A L IA Ç A O - 1» CICLO 3 1 /1 2 /2 0 0 4

D ATA-BASE D F A V A I. IA Ç iO - 2» CICLO 3 0 /0 9 /2 0 0 9

D ATA D A REVISÃO 0 1 /1 1 /2 0 1 3

D ATA-BASE DE ATU A LIZA C A O - 3 * CICLO 3 1 /0 5 /2 0 1 3

BASE OE REM UNERAÇÃO REGULATÓRIA • SE SECC BALBINA

RESUMO BASE BLINDADA

0 - .■ í # k ! í : ‘

V a lo rN o v o d e R e p o s if io

...... :. y ; ; V a lo r d a d e p r e d a f io ' . p i

V a lo r de M e rc a d o am Uso

(v m u ) . -a 7 ® ':l V a lo r d o In d ice d e a p ro v e lta rn e n tc i’ 1 h ' y * ! W .? * * * 9 *™ U" er*^ * .° ,.,• > 7 . . . 7?. • • ' . : : • , , . r ç . , 1 v . . ; 7 ; |BR R |.i?'

■ / A - V . . f Ã i ' . v f í . . " > 7 ■ ■ . 7 /

38 .025 .954,96 31 .099 .769,56 6 .92 6 165,42

Q u o ta da d a p r e d a f io d * Base B lind ad a e n tre d d o s 0.00

■ ^ ' ^ ^ 8 -0 í M S4' 9<

0.00 0,00 0,00 0 .00 0,00

B a te B lindada A ju s ta d a F ina l. > . 1 . ; -V" . " ' Js5 38 .025 .954,98.■ ' -a ................. • .

31 .0 99 .76 9 ,56‘ ”

: >‘ > 1 ‘ 6 .926.185 ,42

O ^ r f i o ; ' * : . :V a lo r N o v o d e R e p o s if io

7 . (VN R ) ' .. ' V a lo r d a d e p r e c le f lo .

. ........ ' • "

V a lo r de M a rc a d o em Uso

• ' '" (v m ü ) ■ \ 'y \•...•v. ;

V a lo r d o ín d ice de a p ro v e ita m e n to

D e p re d a d o 1

. .V a lo r Base de R em uneração

^ .(B R R ) '

0,00 0,00 0.00 0,00. 0,00

V a lo r d o s a ju s tes re a llxa d o t 0.00 0,00 0.00 0,00 0,00

Base In c re m e n ta i A ju s ta d a F ina l , ;■> - .7 • . 0 ,00 * " o.oo

- ;o < , r .......................... . - ■ . •-0 ,0 0 ' 0 , «

M M M g g n H H n g M

BASE TOTAL AJUSTADA fA U vo lm o b ilI ra d o e m W ’- ; v 3 B .0 2 5 f9S4.98 31.099 -769 ,56 1 ' : - V i " : 6^926,1*S ,42 . . 7 7 ■ 4 7 1 .•:... . . . . .•: : . . . ' . .

^ ■ ■■ . . . 6.926.18S ;42

A lm o a a r ila d o de o p e r a f io 0 ,00

A t iv o d ife r id o ; 0 ,00

O b rlfa fB e s Espedais 0 ,00

TOTAL BASE D í REM UNEFtAÇÍÒ ' f . ^ i ' •'" ■ . . — v . , 1 .

6 .9 2 6 ,U $ ,4 2

■ :V a lo r N o vo d e R e p o s if io

’ : - k , (V N R ,i 7 , ‘

' :v a lo rd a d e p r 'e d a > f io '

•ú-, - J t - í . '- .

, ■ |->V a lo r .d e M e rc a d o em Uso

: (v m u ) :

- - ■ 1 K ! - - ' . ,.j.

• D e p re c ia d o - ^V a lo r Base d e R e m u n e ra f io '

1. ; i ÍB n R 1 3 \ - í

38 .025 .954,98 ' 31 .099 .769.56 6.926.195,42 0,00 6.926.185.42

E a d u s io das con ta s con tá b e is e a t iv id a d e s d e ad m . re fe re n te s a E m p. d e R e fe r in d a 0.00 0,00 0,00 0.00 0.00

V a lo r da a t u a l i t a f io d o la u d o a ju s ta d o pa ra 3 1 /0 5 /2 0 1 3 38 .025 .954,98 31 .099 .769,56 6.926.185,42 0,00. 6.926.185.42

A lm o x a rifa d o d e o p e r a f io

' r f i6 . ■ V ; i i /■ 7 ; ' / 7 :.;- . y ; ■ " * 7 : ; ■

'■ : * ■ . ' . r . . 7 ' í . y 7 ' ' ' 7 !l . ' , . 7 ç ; 4 : , r . ' , V

0,00


O b rlfa çS e s E speda is Líqu idas 0,00

V a lo rd a Base d e R e m u n e ra f io . l iq u id a 7: r.- y - , _ y " ' . " ' '- S * ' / ; . - . . ; 6 ;9 M -,S S ' W

■ ■' k :. ■ ^ -D é tc H ç id ^ ' .777 ; 7 ; ' . H -? - 'V a lo r N o vo d e R e p o s if io

(VNR)

V a lo r F ina l com e x d u s io d e Ite n s d a E m presa de R e fe r in d a ( A ) 38 .025 .954,98

V a lo r d o ín d ice d e A p ro v e ita m e n to ln te ( r a l ( B ) 0,00

V a lo r re fe re n te as con ta s co n tá b e is q u e n io s io d e p re d a d a s (s e rv id S e t e te r r e n o s ) ( C ) 0 ,00

O brlga fS es Espedais B r u ta l D ) 0 .00

V a lo r n o v o d e r e p o s i f io d e b e n s lO O K d e p re d a d o s ( E ) 5 .16 2.4 69 ,5 4

*■' . ',w . . . - . . ,v. • , ■, ■ ■■ .■ ■ . ■ " . 1 • V a lo r d a B e s e d e R e n iu n e r a f lo B r u ta | A - B - ç - D - E ) ' ^ ">

■ .- ■ "32 .663 .465,45

• "A : '*■: '‘Cl .■ 7 : ' O e s c r i f io 7 ; • V a lo r

Taxa d e D e p re d a f io D is t r lb u if io 3 .25 0K

Q u o ta d e R e ln te g ra f io R e g u la tó ria - D is t r lb u i f io 1 .068.062,63

Taxa de D e p re d a f io G e ra f io 3,1796

Q u o ta d e R e ln te g ra f io R e g u la tó ria - G e ra ç io 0 ,00

V a lo r da Base d e R e m u n e ra f io D is t r lb u i f io 32 .863 .465,45

V a lo r d e Base d e R e m u n e ra f io G e ra ç e ra f io 0 ,00


Í É ' !5f! :H í& ^ ^ 'i" ’ P ^ ^ ^ B à 8 e : c lé ;H©rrtuneríaí?ã6Re’Áulatóriar:UHEBALBIfConcessionária I fe ; '® j í | |^ A ÍV IE ';G T | i ^ l ^ r

Í1) A tivo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reoosicão) 1.180.698.859,95(2) índice de Aproveitam ento Inteoral 0,00(3) O briqacões Esoeciais Bruta 38.325.176.92(4) Bens Totalm ente Depreciados 2.547.266,80(5) Base de Rem uneração Bruta = (1)-<2)-(3)-(4) 1.139.826.416,22(6) Depreciação Acumulada 766.962.604,87(7) A IS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 413.736.255,08(8) indice de Aproveitam ento Depreciado 0,00(9) V a lor da Base de Remuneração (VBR) 413.736.255,08(10) A lm oxarifado em Operação 0,00(11) A tivo Diferido 0,00(12) Obriqacões Especiais Liquida 34.179.021,31(13) Terrenos e Servidões 31.980.790,83(14) Base de Rem uneração Liquida Total = (1)-(6M 8)+(10)+(11M 12)+{13) 411.538.024,59(15) Saldo RGR PLPT 0,00(16) Saldo RGR Demais Investimentos 0,00(17) Taxa de Depredação 3.176%(18) Quota de Reinteqracão Requlatória = (5)* (17) 36.203.837,01(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00

S S B 1 K B(1) A tivo Imobilizado em Serviço (Valor Novo de Reoosicão) , 49.204.872,36(2) índice de Aproveitam ento Inteqral SrOidO(3) Obriqacões Especiais Bruta ■f;,ar*iJifty;;í íiitir#.sg;í ^ ' o : !00(4) Bens Totalm ente Depreciados _ •;!• ú. ò;oo

(5) Base de Rem uneração Bruta = (1)-(2)*(3)-(4) 49.204.872,36(6) D epredação Acumulada { . M m * * *-'42.018.157,58(7) A IS Liquido (Valor de Mercado em Uso) 7.186.714,78(8) indice de Aproveitam ento D epredado 1 4*0:00(9) V a lor da Base de Remuneração (VBR) 7.186.714,78(10) A lm oxarifado em Operação f <■? o:oo(11) A tivo Diferido 0.00(12) O briqacões Especiais Liquida ! - ; ; . 1( t í ;D 0(13) Terrenos e Servidões ‘ 0,00(14) Basé de Rem uneração Líquida Total - (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) 7.186.714,78(15) Saldo RGR PLPT ah# 0,00(16) Saldo RGR Demais Investimentos(17) Taxa de Depreciação " L'r :2^-:l'-3,250%(18) Quota de Reinteqracão Requlatória =(5)* (17) 1.599.158,35(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00

(1) A tivo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reoosicão) i.i ,T3T493.987;59(2) Indice de Aproveitam ento Inteqral r # - r v O b o

(3) O briqacões Especiais Bruta M '3 8 ;3 2 5 .1 7 6 .9 2 l(4) Bens Totalm ente Depreciados , ' • : 2.547.266,80(5) Base de Rem uneração Bruta = (1H 2 W 3 M 4 ) 1.090.621.543,86(6) Depreciação Acum ulada •^ 1 $ ltífe !^ 7 2 4 $ 4 4 :.447r29(7) A IS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 406.549.540,30(8) indice de Aproveitam ento Depreciado '•»t - '• • Ò.ÒÚ(9) Valor da Base de Remuneração (VBR) 406.549.540,30(10) A lm oxarifado em Operação r m - - . ‘ o.oo(11) A tivo Diferido •. 0.00(12) O briqacões Especiais Liquida l ih f i í i r ^ ^ '3 4 .1 7 9 ,0 2 1 ,3 1(13) Terrenos e Servidões # ill'l3 lí9 8 0 :7 9 0 ;8 3(14) Base de Rem uneração Liquida Total (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) 404.351.309,81(16) Saldo RGR Demais Investimentos(17) Taxa de Depredação(18) Q uota de Reinteqracão Requlatória =(5)* (17) 34.604.678,65(19) Rem uneracao de Capital (RC) o.ool

Q m t


CON CESSIONÁRIA A M E S T

D ATA-BASE OE A V A L IA Ç A O • 1 * O C LO 3 1 /1 2 /2 0 0 4

OATA-RASF OF A V A IJA Ç A O - ? * O C lO 3 0 /0 9 /2 0 0 9

D ATA D A REVISÃO , 0 1 /1 1 /2 0 1 3

ÕÃTÃ-BASE DE A T U a Ü z Ã c Ã O - 3» O C LO 3 1 /0 5 /2 0 1 3

BASE OE REM UNERAÇÃO REGULATÓRIA • UHE BALBINA

H E S U M O BASE B lIN O A D A

. . O e s c r i f io V . È iV a lo r N o vo d e R e p o s if io

(VN R ) ' 'V a lo r d a d e p re c ia ç io ..

V a lo rd e M e rc a d o e m Uso

- ' (V M Ü )- V a lo r d o ín d ice d e a p ró v e lté rn e n to ; j

[ ' V a lo r B a se d e R ém un era ç lo

, . ; (BRR) ' •.

B u e B lin d e d t e lu i l l ie d a 1.40S.905.340.43 930.759.086 ,59 475.146.253 ,84

Q u o ta de d e p re c ia ( lo da Base B lin d a d a e n tre clck is o.oo1 f . V . . ^ ^ ■ • ^ ■ 5 - ; ; •n ^ f í .

jB a séB Ilrvdeda ';' j í 1; ü *. ■ ; / r.]. .-^ ,-930-T59X i«6 ,59 ' •. 475 .14 6 .2 53 ,8 4 ' á- •- j i . 0 0 0

'475.146.253.84

ÍA ju i te t re a lb a d o s na B a te B lind ad a 0,00 o.oo1 0 ,00 ! 0,00 0,00

Base B lín de de Á f u t t a d t F in a l ' " f - ’ j í 40 5 .905:340 .43 •%,‘' - r ! % ' :Í 93 0 .759.086 ,59 47 5 .14 6 .2 5^ ,6 4 '•o ,' ] J ' \SÍ 475.146.253 ,84

R E S U M O BASE IN C R E M E N T A I

V e lo r N o v o d e R e p o s i f io ' ■ ■í- í 1 : V a lo r da d e p r e d a f io


^ (V M Ú ) - ; '

V a lo r d o (nd lce d e a p ro v e ita m e n to .

. D e p re c ia d o :-

V a lo r Base d e R e m u n e ra fio .

. ‘ v . (BRR)

V a lo res ap rese n ta do s n o lau do 5.697.066 .22 930.652,96 4.766.413 ,26 0,00 4.766.413.26

V a lo r dos a ju s tes rea liza do s 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

B e ie In c re m e n ta i A ju s ta d a F ina ! ; ■x!- ' • ç ; 4 - * . 5 .69 7,0 66 ,2 2 ' ' ' " r < 930 .65 2 ,9 6 . 4 .76 6 .4 13 ,2 6 >!. . ' - « .0 ,0 0 ' ' 4 .766.413 ,26

g m B B B B B B B B H B H B H H B R B i B H S D B E B H B H M NBASE TOTAL AJUSTADA (A t iv o Im o b iliz a d o e m S erv iço ) ■r 'Zy. ' 1 .411 .6 02 .4 06 ,65 , 93 1 .689.739 ,55 ' .4 79 ,91 2 .66 7 ,0 9 • r . « '■ m . ' ' o q q 479.912.667 ,09

A lm o xa rifa d o de o p e ra ç lo 0 ,00


O brlgaç6es Espedais j 34.425.570,94

TO IA IB A S E D E R E M U N E R Á Ç Á O J '2 . S . - ' 4 4 5 .48 76 96 ,16

S . ' D e s í r t f i o - J , . fc,.:1 1 -V-. V a to r N o vo d e R e p o s if io

; r .- (v n r ) ••‘ V e lo r d a d e p r e d a f io ,

V a lo r d e M e rc a d o e m Uso

''■ '‘ Í . ^ ^ Í V M Ü ) ' ^ - ^ ' ' ' ' ' l' V a lo r d o (nd lce d e a p ro v e ita m e n to

■<,-ríi.''"ç:í , ' 1'. :O e p fe c l4 d o '.'

V a ld f Base d e Rem uneração

V a lo r Fina l In d u ln d o m o v lm e n ta ç io - D ata -base 3 1 /0 5 /2 0 1 1 1.411.602 .406 ,65 931.689.739 ,55 47 9 .912.667 .09 0.00 479.912.667,09

E a d u s io das con ta s con tá b e is e a t iv id a d e s d e e d m . re fe re n te s a E m p. d e R e fe r in d a 198.922.755.87 164.727.134.68 34 .195 .621,18 0,00 34.195.621,18

V a lo r da a tu a liz a f io d o la u d o a ju s ta d a pa re 3 1 /0 5 /2 0 1 3 1.212.679 .650 ,78 766.962.604.87, 445.717.045 .91 j 0,00 445.717.045,91

A lm o x a rifa d o d e o p e r a f io 0,00


O b r ig a f ie s Espeda is U qu lda s 34.179.021,31

V a lo rd e Base d e R e m u n e ra f io líq u id a ' iO a-.-,í ” '4 ; ^ '4 1 1 .5 3 8 .0 2 4 ,5 9

, . id '- ' V 1 O e s c r if io ,V a lo r N o vo d e R e p o s if io

'(V N R ). -

V a lo r Fina l com e x c lu s lo de Ite n s da E m presa d e R e fe r in d a ( A ) 1 .212.679 .650 ,71

V a lo r d o Ín d ice d e A p ro v e ita m e n to In te g ra l ( B ) 0 ,00

V a lo r re fe re n te as con ta s co n tá b e is q u e n i o s io d e p re d a d a s (s e rv ld ie s e te rre n o s ) ( C ) 31 .980 .790,83

ObrigaçBes Especiais B ru ta ( D ) 38 .325 .176,92

V a io r n o v o de r e p o s i f io de be ns 1 0 0 X d e p re d a d o s ( E ) 2 .54 7.2 66 ,6 0

V a lo rd a Base de R e m u n e r á f lo B r ü ta l Á - B - Ç - O - E ) , y ’ / ' - ' [ f - ' ' ; ^ ' :.1 Í1 3 9 J2 6 ^4 1 6 ,2 2

O e s c r i f io -.v 1 , , 'Sj ' . ' 'V a lo r

Taxa d e D e p re d a f io D is t r lb u i f io ! 3.250%

Q u o ta d e R e ln te g ra f io R e g u la tó ria - D is t r lb u i f io 1 .599.158,35

Taxa d e D e p re d a f io G e ra f io 3,17%

Q u o ta d e R e ln te g ra f io R e g u la tó ria - G e ra f io 34.604.678,65

V a lo rd a Base de R e m u n e ra f io D is t r lb u i f io 49 .204 .872,36

V a lo rd a Base de R e m u n e ra f io G e ra fe ra f io 1 .090.621.543,86


sjBásé dé RemuneraçãoRegulatória-UTEAPAREClDÃ^Concessionária ÂME

(1) A tivo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reoosicão) 152.706.474,67(2) índice de Aproveitam ento Inteqral 0,00(3) O briqacões Esoeciais Bruta 18.674.230,38(4) Bens Totalm ente Depreciados 9.584.119,28(5) Base de Rem uneração Bruta = (1)-(2)-(3)-{4) 124.448.125,01

(6) D epredação Acum ulada 56.926.318,07(7) A IS Liquido (Valor de Mercado em Uso) 95.780.156,59(8) índice de Aproveitam ento Depreciado 0,00(9) V a lor da Base de Remuneração (VBR) 95.780.156,59

(10) A lm oxarifado em Operação 0,00(11) A tivo Diferido 0,00(12) Obriqacões Especiais Liquida 16.653.984,91(13) Terrenos e Servidões 6.378.515,72(14) Base de Rem uneração Líquida Total - (1)-(6)-(8)+(10)+(11)'(12)+(13) 85.504.687,40(15) Saldo RGR PLPT 0,00(16) Saldo RGR Dem ais investimentos 0,00(17) Taxa de Depreciação 3,173%(18) Quota de Reinteqracão Requlatória = (5)* (17) 3.948.654,23(19) Rem uneracao de Capitai (RC) 0,00

(1) A tivo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) *4 0 .0 0(2) índice de Aproveitam ento Inteqral I 4 -. . r<-!?*• !• ! 0,00(3) Obriqacões Especiais Bruta(4) Bens Totalm ente Depreciados 1'-i,ÍÍ4ír|':!' '0 ,00(5) Base de Rem uneração Bruta s (i)-(2 )-(3 )-(4 ) 0,00(6) Depreciação Acum ulada J - : . - 0,00(7) A IS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 0,00(6) índice de Aproveitam ento Depreciado jí:

(9) Valor da Base de Remuneração (VBR) 0,00(10) A lm oxarifado em Operação ; ' « í : i .n. 0,00

(11) Ativo Diferido iírOiíSjjí!!’' -. íO -O O

(12) O briqacões Esoeciais Liquida( 1 3) Terrenos e Servidões .- '.-O .O O

(14) Base de Rem uneração Líquida Total = (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) 0,00(15) Saldo RGR PLPT .-líp -: '-*‘1. '• YS.0,00(16) Saldo RGR Demais Investimentos(17) Taxa de Depreciação Cú ã 3,250%(18) Ouota de Reinteqração Requlatória =Í5)* (17) 0,00(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00

iW l ' IlIffP T ÍJ lãW —(1) A tivo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) 52.706.474.67(2) Indice de Aproveitam ento Inteqral sm iv i:r# :L..ílÍi1í:0,00.(3) Obriqacões Especiais Bruta ■ ^ ! ;l.8:674.230;38(4) Bens Totalm ente Depreciados •• 9.584.119.28(5) Base de Rem uneração Bruta - (1)-(2)*(3)-(4) 124.448.125,01(6) Depreciação Acum ulada 1' : i4L56 ,926.318,07(7) A IS Liquido (Valor de Mercado em Uso) 95.780.156,59(8) índice de Aproveitam ento Depreciado '%ü , , i í ; , ^ fH : i :M ',Ki.'0.oo(9) V a lor da Base de Remuneração (VBR) 95.780.156,59(10) A lm oxarifado em Ooeracâo x ' . - ;V^ ’’ ^''^^''"-ÔiOO(11) Ativo Diferido(12) O briqacões Especiais Liquida 16.653,-984 ;91(13) Terrenos e Servidões ;'í 6.378.515;72(14) Base de Rem uneração Liquida Total s (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) 85.504.687,40(16) Saldo RGR Dem ais Investimentos ..rfJíií:Í"ÍÍ:!i;d'.’ÔÕ(17) Taxa de Depreciação(18) Quota de Reinteoracão Requlatória =(5)* (17) 3.948.654,23(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00


D A D O S GERAIS BASE OE REM UNERAÇÃO REGULATÓRIA • UTE APARECIDA

rO N O FSSIO N ÁR IA A M E G T

DATA-BASE OE A V A L IA J ÍO - 1> CICLO 3 1 /1 2 /2 0 0 4

DATA-BASE OE A V A L IA Ç Ã O - 2» CICLO 3 0 /0 9 /2 0 0 9

D ATA DA REVISÃO 0 1 /1 1 /2 0 1 3

DATA-BASE 0 £ ATU A LIZA Ç Ã O - 3 * C K L O 3 1 /0 S /2 0 1 3

R E S U M O BASE B L IN D A D A

. 'D ^ K r i t i o \ ; á . . ' . »•V a lo rN o v o d e R e p o s if io :

........JV a lo r da d e p re c ia ç io '

V a lo r de M e rc a d õ e m Uso

(VM U): ' - " . '. V a lo r d o fn d lce d e a p ro v e ita m e n to

I V a lo r Base d e R e m un era ç ío

! ' - (B R R )}

Base B lind ad a a tua liza da 113.432.159,61 50 .7 58 468,03 62 .673 .671,56 ^ . ■ ' : ' ' ' " ' í . •'

Q u o ta de d e p re c ia ç io da Base B lin d a d a e n tre « Ido s 0,00

Base B l in d a d a . ;• ^ - ■ ’ - , i ; . 113.432 .15 9 ,6 1 ‘ 50 .751 .466,03 . 62.673 .671.S 8 '. ■ : : o ,o o : 62 .673 .671.56

A ju stes re a tlia d o s na Base B lind ad a 0,00 0,00 0.00 0,00 0.00

Bese B lin d a d a A ju s ta d a F ina l .. ; 1 1 3 .432.159 ,61 . ') '; .7 ( Í :.-:-:;í 5 Ó .75 5^86 ,0 3 ; - .6 2 .6 7 3 .6 7 1 ,5 8 ■ 1 7 ; ' 0 ,00 'r 6 2 .6 7 Í . 6 7 'l ,5 8

' V a lo rN o v o d e R e p o s iç ió

(VN R ) . •-V a lo rd á d e p r e d a ç io 1 1 ;


• ^ ^ ^ ' ' t V M U ) ' ! ^ , . ^ ! '

V á io r d d fn d lce d e a p ro v é lta h íe n to

D ep re da dO '77

j V a lo r Base d e R e m u n e ra ç ío ,

(BRR) ; ,

V a lo res ap re se n ta d o s n o lau do 45.777.063.54; 6.244.346 .37 39 .532 .715,16 0,00 39.532.715.16

V a lo r dos a ju s tes re a lita d o s 0.00 0.00 0 ,00 0 ,00 0,00

Base In c re m e n ta i A ju s ta d a F lnã l -7 ' . . 45 .7774)63 ,54 6.24 4.3 46 ,3 7 39 .5 32 .71 5 ,16 ' • . „ ■ r . 1 . '0 ,0 0 , 39 .532 .715,16

BASE TOTAL AJUSTADA |A tW o Irn o b lilra d o e m S e tv lç o ) '. ,;. 'V.\' í l H / j l ' ! ' ; : 15 9 .209.223 ,14 ' ' ' - .V a^ S - 57 .0 02 .83 6 ,41 ' . ''1 0 2 .2 0 6 :3 8 6 ,:74j 7 102.206.386 ,74

A lm o x a rlla d o de o p e ra ç io 0,00


O brigoçOes Espedais 16.653.984,91

T O T A I BASE OE R EM U NE RA Ç ÃÒ r';’ : . . .. . j ; - .. j í ; » - ' / ; ' ' - ■ ' ■ • S ; ■. ■. r ' " '6 5.552 .401 ,83

' ' f - D t^ a " ( 1•‘>Swijrçu;;t.i£ si:,V a lo r N o vo d e R e p o s iç lo .v' V a lo r d a d e p re d a ç io . - V a lo rd e M e rc a d o em~Uso

'. ^ sí-i (V M U )

V a lo r d o In d lce d e a p ro v e ita m e n to ,' c Otpnütda ':lf;‘v

-rV a lo f Base de R e m u n e ra ç ío

:': V(brr)V a lo r F ina l in d u ln d o m o v lm e n ta ç io - D a ta -ba se 3 1 /0 5 /2 0 1 3 159.209.223 ,14 57 .002 .836,41 102.206.386 ,74 0,00 102.206.386.74

E a d u s io das con ta s c o n tá b e is e a tiv id a d e s d e ad m . re fe re n te s a Em p. d e R e fe r in d a 124.232,76 76.516.33 47.714 ,43 0,00 47.714,43

V a lo r d a a t u a l i ta f io d o la u d o a ju s ta d o pa ra 3 1 /0 5 /2 0 1 3 159.064.990 ,39 56 .926 .316,07 102.158.672,31 0,00 102.158.672,31

A im o a a r ifa d o de o p e ra ç io

I p S ; ? ' : ■ ■ 7 ■ ■ : g ,:: - Í ;|S jf0,00


O b rlia çB e s Especia is U qu ldas 16.653.984,91

V a lo rd a B a s e d e R e m u n e ra ç ío tlq u id a .; / 85.504.687,40

.V a ló r N o vo d e R e p o s iç lo

• f - i V . ? " (VN R ) „■

V a lo r Fina l com e a d u s lo de H ens da E m presa d e R e fe r in d a ( A ) 159.084.990 ,39

V a lo r d o fn d lce de A p ro v e ita m e n to In te f ra l ( B ) 0,00

V a lo r re fe re n te a i co n ta s con tá b e is q u e n io s io d e p re c ia da s (se rv id õ e s e te rre n o s ) ( C ) 6 .37 8.5 15 ,7 2

O b rig e fõ e s Espedais B ru ta ( D ) 18 .674 .230.38

V a lo r no vo d e re p o s iç lo de be ns 10OS6 d e p re d a d o s ( E ) 9.56 4.1 19 ,2 6

V a lo rd a B a s e d ê R e m u n e ro ç lo B ru le ( A ^ -B • C - 'D - E í . , ; . ' ! | ) í '; ! i jS L Í2 4 .4 4 Í.1 2 S ,0 1

Taaa d e D e p re d a f io D is t r lb u i f io 3 ,25 0X

Q u o ta d e R e in te g ra ç lo R e g u la tó ria • D is t r lb u i f io 0 ,00

Taaa d e D e p re d a f io C e ra ç lo 3 .17 X

Q u o ta de R e ln te g ra f io R e g u la tó ria • G e ra ç io 3.948.654 ,23

V a lo r da Base d e R e m u n e ra f io D is tr ib u lç io 0,00

V a lo r da Base d e R e m u n e ra f io G e ra fe ra f io 124.448.125,01.......................... . . 4 ...- y f


'^ ^# titf^ '^ ^^ |ifM B 'ã 8 e .d e 'R e m ü n e ra çã o Regulatóriá-;UTE M A U A B LO C O 'l^ ;ítH ra fe ^v» tó ;iS 'li l # N ^ ? Í ' Í I ; ^ M E Q tX 0 0 $ p ^

(1) A tivo Imobilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) 328.603.210,35(2) Indice de Aproveitam ento Inteqral 0,00(3) O briqacões Especiais Bruta 28.931.146,84(4) Bens Totalm ente Depreciados 252.115.758,27(5) Base de Rem uneração Bruta - (1)*(2)>(3)>(4) 47.556.305,23(6) Depreciação Acum ulada 271.279.756,82(7) A IS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 57.323.453,53(8) Indice de Aproveitam ento Depreciado 0,00(9) V a lo rd a Base de Rem uneração (VBR) 57.323.453,53(10) A lm oxarifado em O peração 0,00(11) A tivo Diferido 0,00(12) O briqacões Especiais Liquida(13) Terrenos e Servidões 6.244.758,03(14) Base de Rem uneração Líquida Total - (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) 37.766.940,32(15) Saldo RGR PLPT 0,00(16) Saldo RGR Demais Investimentos 0,00(17) Taxa de Depreciação 3,179%(18) Quota de Reinteqração Requlatória = (5)* (17) 1.512.038,54(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00

(1) A tivo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) .. ? 4.727.327,43(2) índice de Aproveitam ento Inteqral ! t '!! ; • - r v « v : -o;oo(3) O briqacões Especiais Bruta(4) Bens Totalm ente Depreciados m v / . . 692,754;00(5) Base de Rem uneração Bruta = (1W 2W 3M 4) 4.034.573,43(6) Depreciação Acum ulada .999'.3 i6;98(7) A IS Líauido (Valor de Mercado em Uso) 2.728.010,45(8) Indice de Aproveitam ento Depreciado -(9) Valor da Base de Remuneração (VBR) 2.728.010,45(10) A lm oxarifado em O peração : ^ ^ ^ t t è ! ^ o , o o(11) A tivo Diferido(12) Obriqacões Especiais Liquida “ipipülrí ;i^# É ã ífM p 5 á lÍrC1,00

(13]_Terrenos e Servidões Cool

(14) Base de Rem uneração Líquida Total = (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) | 2.728.010,45)(15) Saldo RGR PLPT m m m o f i o

(16) Saldo RGR Demais Investimentos(17) Taxa de Depreciação feM ií:3 ;250%(18) Quota de Reinteqracão Requlatória =(5)* (17) 131.123,64(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00

■ i * i e e i e e e e e i e e e i l l i t i $ B a a £ Q E B a ™ ™ ™ e e e e e e i e e i ™ e e

(1) A tivo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) □ f •323.875:882,921(2) indice de Aproveitam ento Inteqral i v á(3) Obriqacões Especiais Bruta rí-ii' í i i :^ ^ ^ 2 8 .9 3 1 .:T 4 6 i8 4(4) Bens Totalm ente Depreciados ■ •N :ü f„!i^ !25 i:4 2 3 ;0 04 í2 7(5) Base de Rem uneração Bruta b (i).(2)>(3)-(4) 43.521.731,80(6) Depreciação Acum ulada j ^ : í fe ^ '!2 6 9 .2 8 0 .4 3 9 :8 4(7) A IS Líquido (Valor de M ercado em Uso) 54.595.443.08(6) indice de Aproveitam ento Depreciado(9) Valor da Base de Remuneração (VBR) 54.595.443,08(10) A lm oxarifado em O peração - . ;:á iW « r.'íô ,o o(11) A tivo Diferido ''rr ' 0.00(12) O briaacões Especiais Liquida *LLi: ; . r 25.8ÒT:27T,23l(13) Terrenos e Servidões iiíiiV-* - , : i:: :6 ;244758,03(14) Base de Rem uneração Líquida Total = (1)*(6)-(8)+(10)+(11)*(12)+(13) 35.038.929,88(16) Saldo RGR Demais Investimentos t!: iíÃ !? r.-s ;v .^5 ^ ^ ô :'o o(17) Taxa de Depreciação •' -ü; 1-7%(18) Quota de Reinteqracão Requlatória =(5)* (17) 1.380.914,90(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00


ÒÀDOS GERAIS BASE DE REMUNERAÇÃO REGULATÓRIA • UTE MAUA BLOCO 1

rO N C E SSIO N ÂR IA A M E ST

DATA-BASE DE A V A L IA Ç JO - H C ICLO ................ 3 1 /1 2 /2 0 0 4

flATA -R AS F n F A V A I IA Ç Ã O - ?> CICLO 3 0 /0 9 /2 0 0 9

D A TA O A REVISÃO 0 1 /1 1 /2 0 1 3

DATA-BASE DE ATU A LIZA Ç Ã O - 3» CICLO 3 1 /0 5 /2 0 1 3

RESUMO BASE BLINOADA

- ' A i j ; " ‘ i ; : 'C is V '. * i •'"'•J?! ■:V a lo r N o vo d e R epos ifS o

' , i v n r i : ‘ . V a lo rd a d e p re c ia ç ioV a lo r d e M e rc a d o e n t Uso

( V N tu j. ' V

- , l V a lo r 6 « m d « f t e m u n tn H o:V a lo f d o In d ico d e •p ro v e r ta m c n to ^

: '• ' Y " * " ' ' r ' t eR ? | : r " iB is « B lind ad a a tu i l i t a d * 331.390.016 ,40 Z70.998.600.48 60 .3 81 .41S.93

Q u o ta de d e p r a d a ( io d a B a ia B lind ad a e n tre dc lo s 0,00

•• i ' ' • • • * '« ' ' • • V -ü-v - Baae B lind ad a . , 1 '■ -i- • . . v . . ? • ' -•„> • • j - v . . r. . - ! . ; J ^ 33 1 .380.016 ,40 • • ■ ^ V ? 'V zT O .996,600,48 . 60 :381 .418,93

í s .. ' y ' ‘ “ . ' .-i ' ■-— ’■------ ---------------1— • ........

A ju stes re a lita d o s n a B a te B lindada 0,00 o.oo: 0 ,00 0,00 0.00

B a íe B lin d a d a A ju s ta d a f i r ia l - " , v j : : . • • •3 3 1 .3 8 0 .0 1 6 ,4 0 ■ l ià . is t ie õ o .u -r 1 60 .361 .415,93 ;.....o:oo.^ íí- • • _

' • ' . 60 .381 .415,93

RESUMO BASE INCREMENTAI

D e s c r ic io ' i’- . . • ; ■-'Va loá N o v o d e R e p o s lç io

. ( V N R ) j y .V a lo r da d e p rê d a c io

V a lo r de M e rc a d o e rn Uso;

’ ’ (V M U )

V a lò rd o ín d lc e d e a p ro v e lta m e n to

. . • D e p re d a d o ' ' .

V a io r B a te 'd e R e m un era ç ío

. . . . <BRR)

V a lo res ap re se n ta d o s n o la u d o 3.742.131 ,61 394.070,14 3.348.061 ,47 0,00, 3.346.061.47

V a lo r d o s a ju s tes re a lita d o s 0.00 0,00 0,001

0,00| 0,00

Base In c re m e n ta i A ju s ta d a F ina l ’ • ' 5 2 ;;- . ' • •' _ ' 3 .74 2.1 31 ,6 1 > v '- '3 9 4 .0 7 0 ,1 4 :í:f ' ', . . '- ;: í 3 .34 8.061,47; '• . o .oo .'r C v :í , ç 3 .348.061,47

BASE TOTAL AJUSTADA |A tN o Irno bU b ed o e m S erv lço ) ' ^ ' - ' , ' ® ^ . i •J;' ;•;;? 335.122.148,021 ' 2 7 1 .39 2 .6 70 ,6 2 H ij! - : : 63 .7 29 .47 7 ,40 !'■ . - :v,-.'S iS l : 0 ,00 ' 63 :729 .477,40

A b n o ia r ifa d o d e o p e ra ç io1 0,00

A tiv o d l le r ld o '0 ,00

O b rl(a c6 e s Especiais 25 .601 .271,23

TOTAL BASE DE R EM U NE RA Ç ÍO ' ;• T ,- j- : . “ f : - r 'Z ' ■ ' r z ^ c ' • v37 .926 .206,17

1 - D e s ír tç io ' 4V a lo r N o v o d e R e p o s lç io .

' ..' j: (V N R ) . '~ r 'V a lo r d a d e p r e d a c lo j.J ,

V a lo r da M e rc a d o e m U so

[ f ' ; (V M U > :M

>: V á lo r d o fn d lce d e a p ro v e ita m e n to

X ;''r ;/-D « |> ric iad o ■' ■ í f p

V a lo r B a te d e R e m u n e ra c io f

(BRR) : 'J r j

V a lo r Fina l In d u ln d o m o v lm e n ta ç io - D ata-base 3 1 /0 5 /2 0 1 3 335.122.148 ,02 271.392.670 ,62 63 .729 .477,40 ' 0 ,00 63 .729 .477,40

E x d u s io das con ta s c o n tá b e is e a t iv id a d e * d e ad m . re fe re n te s a Em p. d e R e fe r in d a 274.179.64 112.913.79 161.265,85 0 .00 161.265,85

V a lo r d a a tu a ll ta ç io d o la u d o a ju s ta d o p a ra 3 1 /0 5 /2 0 1 3 334.847.968 ,371

271.279.756 ,82 63 .568 .211.55 0,00 63.568.211,55

A im o a a r ifa d o d e o p e ra ç io 0,00


O b rig ac& e t Espeda is U qu lda s 25.801.271.23

v ir io r da B a se d e 'f le m W r a ç iò ) Íq u l< t * ; j - J í ' . \ '- , ' ; í : |5 ; ; ^ '? ^ ^ . ^ 3 7 . 7 6 6 , 9 4 0 : 3 2

~ y j - '"'-■li ' b e s c r t ç ió . ^ í ; ' ’ ■V a lo r N o vo de R e p o s lç io

(VN R ) " • -i f . " -i i-.-iíí:-.-;-: - O e a e rlç ío ;. . , V a lo r n H

V a lo r F ina l com e x d u s io de Ite n s da E m presa de R e fe r in d a ( A ) 33 4 .847.968 ,37 Taxa d e D e p re c ia ç io D is tr ib u lç io 3,250%

V a lo r d o fn d k e d e A p ro v e ita m e n to ln te ( r a l ( B | 0,00 Q u o ta d e R e ln te ( ra ç ie R e g u la tó ria - D is tr ib u lç io 131.123,64

V a lo r re fe re n te as co n ta s c o n t ib e ls qu e n i o s io d e p re d a d a s ( s e r v ld íe t e te rre n o s ) ( C ) 6.24 4.7 58 ,0 3 Taaa d e D e p re c ia ç io G e ra ç io 3,17%

O b rt f*< 6 e t E speda is B ru ta ( D ) 28 .931 .146,84 Q u o ta d e R e in te g ra c io R e g u la tó ria - G e ra ç io 1 .380.914,90

V a lo r n o v o d e re p o s lç io d * be ns 100% d e p re d a d o s ( E ) 25 2 .115.758 ,27 V a lo r d a Base de R e m u n e ra ç ío D is tr ib u lç io 4 .034.573,43

V a lo r da B a se d e R e m u n a rà ç ío B ru ta l A - B - C • O - E ) ' V 47 .5 56 .30 5 ,23 V a lo r d a Base de R e m u n e rá ç io G e ra ç e ra ç io j 43 .521 .731,80


; ^ ? J i^ ^ S ^ " tU i^ 'Í ^ # te B à 3 © l!dè \R e m u h e rà 'Íjã O ;.R e gu la tõ ria *.U T E -M A Ú A iB LO C Õ .:2 '^^ !ií5 !p ^^ ^ v ii iS í^ M M ^ W ^ ^ W P -^ M iiã ^ C à h c e s S ió h ir íà 1 AM E d tS H te fe iÃ f

Í1) A tivo Imobilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) 434.011,34(2) índice de Aproveitam ento Inteqral 0,00

(3) Obriqacões Especiais Bruta 0,00(4) Bens Totalm ente Depreciados 0,00(5) Base de R em uneração B ru ta = (1 M 2 M 3 M 4 ) 434.011,34

(6) D epredação Acum ulada 87.887,29(7) A IS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 346.124,05(6) indice de Aproveitam ento Depreciado 0,00(9) V a lor da Base de Rem uneração (VBR) 346.124,05í 10) A lm oxarifado em Operação 0,00(11) A tivo Diferido 0,00(12) O briqacões Especiais Liquida(13) Terrenos e Servidões 0,00(14) Base de R em uneração L íq u ida T o ta l = (1M 6M 8)+ (10)+ (11M 12)+ (13) 346.124,05

(15) Saldo RGR PLPT 0,00(16) Saldo RGR Demais Investimentos 0,00

(17) Taxa de Depreciação 3,173%(18) Quota de Reinteqracão Requlatória = (5)* (17) 13.770,88(19) Remuneracao de Capital (RC) 0,00

— i— 1— IW in M i ■ T i 1 l l i T l l 1 U P I I — f i 1— ' T — T

(1) A tivo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reoosicão) : , 7 " •- v , . . 0,00

(2) Indice de Aproveitam ento Inteoral(3) O briqacões Especiais Bruta :#! ,0 i00

(4) Bens Totalm ente Depreciados ; f e - « - 0 , 0 0(5) B ase de R em uneração B ru ta = (1)-(2)-(3)-(4) 0,00(6) Depreciação Acum ulada(7) A IS Liauido (Valor de Mercado em Uso) 0,00(8) índice de Aproveitam ento Depreciado ■" .0,00(9) Valor da Base de Remuneração (VBR) 0,00(10) A lm oxarifado em O peração ^ ■■ o,oo(11) A tivo Diferido -,0;00(12) Obriqacões Especiais Liquida l í ^ m i i i l r l j i ^ ^ í ^ ^ ^ O iO O(13) Terrenos e Servidões i.0,00(14) B ase de R em uneração L íq u ida T o ta l - (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) 0,00(15) Saldo RGR PLPT 'i-iíüiíiiíl-r .:;■“!?+ ;; ÍY>íí<!e<!V 0,00(16) Saldo RGR Dem ais Investimentos 0,00(17) Taxa de Depreciação 3,250%(18) Ouota de Reinteoracão Requlatória =(5)* (17) 0.00(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00

(1) Ativo Imobilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) . ^ v ; ' í ' r ' ' \ lr:- !- -M 3 ^ .0 l1 :,34(2) indice de Aproveitam ento Inteqral ■'itr © ^ 0;00(3) O briqacões Especiais Bruta %'.1 oViníi/ii.Sríy

(4) Bens Totalm ente Depreciados 0;00(5) B ase de R em uneração B ru ta = (1)-(2)-(3)-(4) 434.011,34

(6) Depreciação Acum ulada V.:- > 87:887,29(7) A IS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 346.124,05(8) índice de Aproveitam ento Depreciado(9) V a lo rd a Base de Remuneração (VBR) 346.124,05(10) A lm oxarifado em Operação í;*í:í '•i#?'- :iê?;fii|«^-0,D0(11) Ativo Diferido 0",00(12) O briqacões Especiais Liquida .«te,(13) Terrenos e Servidões ^ ■ ? r ^ o , o o(14) B ase de R em uneração L íq u ida T o ta l » (1)-(6)-(8)+(10)+(11M 12)+(13) ^ 346.124,05(16) Saldo RGR Demais Investimentos i “ ^ ^ 'O .O O(17) Taxa de Depreciação(18) Quota de Reinteqracão Requlatória =(5)* (17) 13.770,88(19) Rem uneracao de Capita l (RC) 0.00


CONCESSIONÁRIA A M E G T

DATA-BASE DE AVALIAÇÃO - 1 * CICLO 3 1 /1 2 /2 0 0 4

DATA-BASE DE AVALIAÇÃO - 2» CICLO 3 0 /0 9 /2 0 0 9

DATA DA REVISÃO 0 1 /1 1 /2 0 1 3

OATA-BASE DE ATUALIZAÇÃO- 3» CICLO 3 1 /0 5 /2 0 1 3

BASE DE REM UNERAÇÃO REGULATÓRIA • UTE MAUA BLOCO 2

WBBÊIBSÊÊBSBtR WsBêbssêbèbèêêêèê-V a lo r N o vo d e ReposIçjSo

?%jète'(vNR) -'i'?*'#-: ' 'E p .V à lo r d a d é p re c la ç id .;-^ ;V a lo r de M e rc a d o em Uso

i V a lo r d o ín d ice d è a p ro v e ita m e n to 'Jj V a lo r B ase d« R em uneraç&e ■

B lind ad a a tua lU a da 434.011,34 87.887 ,29 346.124,05 s S a S M í E í l t i E lQ u ota d e d e p re d a ç ã o da Base B lin d a d a e n tre c k lo s 0,00 1 |

B a ic R lin rfad» 43 4 01 1,34 346.124,05 W lÈ lÊ Ê Ê Ê Ê É Ê im 346 124,05

A ju s to rea liza do s na Base B lindada 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Base B lind ad a A ju s ta d a F ina l «34.011;»4 8 7 88 7,79 34 61 24 .0 9 34 61 24 .0 5

W —

— V a lo r N ò vo d e R e p o s if io

V a lo r d e d e p re c ia ç io -V a lo r d e M e rc a d o em .U so

' . ( V M U ) _ , ; v

' 'V a lo rd o ín d lc e d e a p ro v e ita m e n to ^ ,

D ep rec iado

V a lo r Base dè R e m u n e ra fio i

( B M ) .Í !k í* ? : ' í S -;!:- í ' V í"

V a lo res ap re se n ta d o s n o la u d o 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

V a lo r dos a ju s tes rea lizados 0,00 0,00 0,00 0 ,00 0,00

te « ta c r e W n tà lÀ J u $ ta d a 'F ln a Í '/ . ^ 'J :r t i ! ^ ' j S 5 ^ ^ J ; l : H ; ! ; ; ; - :f ' ; ' í / & ^ 3 ^ J Í t í á ; ' c . Ç . ~ : í f W i l I í I I I » 0,00

f/g g g g g /g g g g g g ^ W ÊMBBBÊÊÊÊSBB8 A S E 'fO T Ã l: /U U C T M « ; ( 'A t lv o Ím r t l ! í z j^ e m S e ! iy i í o j '^ l | g ^ | ^ ^ § | | j ' f l j 4 3 4 ; 0 1 í , J 4 P Í ; f j | p Í ^ ^ ’87;e87,'29 ^ ^ ^ l 5 . ' 3 4 6 . Í 2 4 ’,Òá 0,00

A im o a a rifa d o d e o p e r a f io 0,00

A thro d ife r id o 0,00

O b rlg a fS es Especiais 0 ,00

T q f À L B Á S tO E R E M U N E R A t f o ; ' ; ; !? ^ l ^ l í l í : Í Í i ; ; ' I Í # J 4 6 ’ lW ,0 S

M EM Ó R IA DE CÁLCULO PARA DETERMINAÇÃO DO VALOR DA BASE DE REMUNERAÇÃO A SER CONSIDERADO (VALOR LlOUlDO) ; ' '

! :V ÍIo rN b v o d« I te p o i iç io

(VNR)

■ & ‘S Á 7 h ‘ V : ' ; ' '

V a lo r da d e p r e d a f ioV a lò f d è M e rc a d o èm Uso

. i i l l â s l l l l

í V e lo r d o in â ic é d e a p ro v è lte m e n to

D e p re c iad o

V a lo r Base d e R e m u n e ra fio ..

(BRR)

V a lo r Fina l In d u ln d o m o v lm e n te f io - D a ta -ba se 3 1 /0 5 /2 0 1 3 434.011,34 87.887 ,29 346.124,05 0,00 346.124,05

E a d u s io das con ta s c o n t ib e ls e a tiv id a d e s d e a d m . r e fe re n te s a E m p .d e R e fe r in d a 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

V a lo r d a a tu a liz a ç io d o la u d o a ju s ta d o pa ra 3 1 /0 5 /2 0 1 3 434.011,34 87.887 ,29 346.124,05 0,00 346.124,05

A im o a a r ifa d o da o p e ra ç io 0,00


ObrigaçSes Espeda is Líqu idas 0,00

V a lo rd a Base d è R e m u n e ra f io líq u id a .t | | ; Í j p í l 0 ^ ’» 4 6 ,U 4 ,O »

D e s c r if ioV a lo r N o v o de R e p o s if io

:% " i; : ; |F ! ’; ( V N R ) i ' ^ # ^ f .

V a lo r Fina l com e a d u s io d e ite n s d a Em presa d e R e fe r in d a ( A | ' 434.011,34

V a lo r d o In d ice d e A p ro v e ita m e n to In te g ra l ( B ) 0,00

V a lo r re fe re n te es co n ta s c o n tá b e is qu e n i o s io d e p re d a d a s (se rv id õ e s e te rre n o s ) ( C ) 0 ,00

O b r ig a f ie s Espedais B ru ta ( D ) 0 ,00

V a lo r n o v o de r e p o s i f io d e be ns 1 0 0 X d e p re d a d o s | E ) 0 ,00

V a lo r d e B a s e d e f le in u n o r e f io D r in a fA - D C D E ) ' I l t É S t a ^ y ' 3-'

D e scrrç io -

Taaa d e D e p re d a f io D is t r lb u i f io 3,250%

Q u o ta d e R e ln te g ra f io R e g u la tó ria • D is t r lb u i f io 0,00

Tasa de D e p re d a f io G e r a f io ' 3,17%

Q u o ta de R e ln te g ra f io R e g u la tó ria - G e ra ç io 13.770,88

V a lo r da Base d e R e m u n e ra fio D is t r lb u i f io 0,00

V a lo r da Base d e R e m u n e ra f io G e ra fe ra f io 434.011,34--------------------------------------------------- 4 -


■ Básè de Remurieraçãó Régúlatória- UyE MAUA BLOCQ 3‘i ^ i ^ ^ p ^ id j j i i i iC o n e é s è io n à r la '1 j í ^ i ^ ^ A M E '< m

(1) A tivo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de ReDOsição) 40.512.538,29(2) indice de Aproveitam ento Inteqral 0,00(3) Obriqacões Especiais Bruta 9.399.147.03(4) Bens Totalm ente Depreciados 0,00(5) B ase de R em uneração B ru ta s (1)-(2)-(3)-(4) 31.113.391,26

(6) D epredação Acumulada 3.613.380,82(7) A IS L iquido (Valor de Mercado em Uso) 36.899.157,48(8) indice de Aproveitam ento Depreciado 0,00(9) Valor da Base de Remuneração (VBR) 36.899.157,48(10) A lm oxarifado em O peração 0,00(11) Ativo Diferido 0,00(12) Obriqações Esoeciais Liquida(13) Terrenos e Servidões 0,00(14) B ase de R em uneração L íqu ida T o ta l = (1M 6M 8)+(10)+(11W 12)+(13) 28.516.844,01(15) Saldo RGR PLPT 0.00(16) Saldo RGR Demais Investimentos 0,00(17) Taxa de Depreciação 3,173%(18) Quota de Reinteqração Requlatória = (5)* (17) 987.206,71(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00

(1) Ativo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição)(2) indice de Aproveitam ento Inteqral(3) Obriqações Especiais Bruta(4) Bens Totalm ente Depreciados(5) B ase de R em uneração B ru ta = (1)-(2)-(3)-(4) 0,00(6) Depreciação Acumulada : '-Steí;; 0,00(7) A IS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 0,00(6) indice de Aproveitam ento Depreciado 'J ., 0,00(9) Valor da Base de Remuneração (VBR) 0,00(10) Alm oxarifado em Operação Xí-feiàyXiíK-íí SSi.èáájÇ;t;0;00(11) A tivo Diferido(12) O briqações Esoeciais Liquida(13) Terrenos e Servidões OIOO(14) B ase de R em uneração L íq u ida To ta l = (1)>(6H8)+(10)+(11)-(12)+(13) 0,00(15) Saldo RGR PLPT ^ i.slík^ .O.OO(16) Saldo RGR Demais Investimentos ;Uif V •./ -# fe 's'0,00(17) Taxa de Depreciação '' -^3.250%(18) Quota de Reinteqracão Requlatória =(5)‘ (17) 0,00(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00

(1) A tivo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reoosicão) 46:512:538.29(2) indice de Aproveitam ento Inteqral(3) Obriqacões Especiais Bruta 9.399.147,03(4) Bens Totalm ente Depreciados 0,00(5) Base de R em uneração B ru ta = (1M 2)-(3H 4 ) 31.113.391,26(6) Depreciação Acumulada ,|iij#|i(íft>;!p®p::;i;3.613i380.82(7) A IS Líquido (Valor de M ercado em Uso) 36.899.157,48(8) índice de Aproveitam ento Depreciado / j i fx v :• L-. ’■ ' 1 ;; 0,00(9) V a lor da Base de Remuneração (VBR) 36.899 .157^8(10) A lm oxarifado em O peração 0;00(11) Ativo Diferido ^ « i i õ . 0 0(12) O briqações Especiais Liquida .8.382.313147(13) Terrenos e Servidões(14) B ase de R em uneração L íqu ida T o ta l = (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) -x ^ 28.516.844,01(16) Saldo RGR Demais Investimentos ■■lâijiíÔiOO(17) Taxa de D epredação •" !!íi3l'17%(18) Quota de Reinteqracão Requlatória =(5)* (17) 987.206,71(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00



DATA-BASE DE A V A LIA Ç Ã O - ]« CICLO 3 1 /1 2 /2 0 0 4

rÍATA-R ASF DF A V A I IA C Ã O • 2» C CLO 3 0 /0 9 /2 0 0 9

D A TA OA REVISÃO 0 1 /1 1 /2 0 1 3

DATA-BASE DE ATU A LIZA Ç Ã O - 3« CICLO 3 1 /0 5 /2 0 1 3

D e x r iç ioV a lo r N o vo d e R eposição

....................(V N ») ...................V a lo r da d e p re c ia ç io

V a lo rd e M e rca d o e m Uso

(V M U )V a lo r d o fn d k e de a p ro v e ita m e n to '

. V a lo r Base de R em uneração

(BRR)

Base B lindada a tua lizada S .110.150.39 817.773.25 d .292.377,14

Q u o ta de d e p re c ia ç io da Base B lindada e n tre c ic los 1 I 0,00

Base B lindada 5-110.1S 0.39 817.77 3 ,2 5 4.29 2.3 77 ,1 4 0,00 4.292.377,14

A ju stes rea lizados na Base B lindada 0.00 0.00 0.00 0,00 0.00

Base B lindada A ju s ta d a F ina l 5.110.150 ,39 817.77 3 ,2 5 4.29 2.3 77 ,1 4 . 0,00 4.292.377,14

DescriçãoV a lo r N o vo d e Reposição

(VNR)V a lo r d a depre c ia ção


(V M U )

| V a lo r d o fn d lce d e a p ro v e ita m e n to

D e p re d a d o

V a lo r Base d e R em uneração

(BRR)

V a lo res ap rese n ta do s n o lau do 35.408.938,93 2.800.755,20 32 .608 .183,73 0,00

0,00

32 608 183,73

V a lo r dos a justes rea lizados 0.00 0.00 0,00 0,00

Base In c re m e n ta i A ju s tad a Final 3 5 .408 .938,93 2.80 0.7 55 ,2 0 32 .608 .183.73 0.00 32.608.183,73

WÊÊÊÊKÊÊÊÊÊÊSÊW Ê Ê Ê Ê K I ^B K Ê Ê M H M H B H B IBA5C TOTAL AJUSTADA (A tiv e Im o b iliz a d o e m Serviço) 40 .519 .089,32 3.618.528,451 36 .9 00 .56 0 ,87 0,00 36.900.560,87

AJm oaerlfado de op era ção0,00

A tiv o d ife r id o0,00

ObrigaçBes Espedais8 .382.313,47

TOTAL BASE OE REMUNERAÇÃO • • . 28.518.247.40

DescriçãoV e lo r N o vo de R e p o s lç io

(VNR)V a lo r da d e p re d a çã o

V a lo r d e M e rca d o e m U s o j V a lo r d o In d ice de a p ro v e ita m e n to

(V M U ) . J D e p re d a d o

V e lo r Base d e R em uneração

~ (BRR) .

V a lor F ina l In c lu in d o m o v im e n ta ç ã o • D ata -base 3 1 /0 5 /2 0 1 3 40 .519 .089,32 3.618.528,45 36 .900 .560,87 . 0,00 36.900.560,87

E a d u s io das com as c o n t ib e ls e a t iv id ad es d e ad m . re fe re n te s a Em p. de R e fe r in d a 6.551,02 5.147.63 1.403,39 j 0 .00 1.403,39

V a lo r da a tu a liz a ç io d o la u d o a ju s ta d o pa ra 3 1 /0 5 /2 0 1 3 40 .512 .538.29 3.613.380,82 36 .8 99 .15 7 ,48 ; 0,00 36.899.157,48

A im o a a r ifa d o d e operação0,00

A tiv o d ife r id o0.00

O b rl|a ç6 e s Especia is U qu ldas8.382.313,47

V a lo r da Base d e R em un era ção liq u id a j 28.516.844,01


(VNR). Descrição V a io r '

V a lo r Fina l com eaclusão de Ite ns da Em presa de R e fe rên c ia ( A ) 40 .5 12 .53 8 ,29 Taaa de D e p re d a çã o D is tr ib u lç io 3 ,2 5 0 *

V a lo r d o fn d k e de A p ro v e ita m e n to In te g ra l ( B ) 0,00 Q u o ta d e R e in teg ração R e g u la tó ria - D is trib u içã o | 0.00

V a lo r re fe re n te as con ta s con tá b e is q u e n i o s io de pre c ia da s (se rv idõ es e te rre n o s ) ( C ) 0,00 Taxa d e D ep re c iaçã o G e ra ç io 3 ,1 7 *

ObrigaçSes Especia is B ru ta ( D ) 9.39 9.1 47 ,0 3 Q u o ta d e R e in teg ra ção R e g u la tó ria • G eração 987.206,71

V a lo r no vo d e rep os ição de bens 1 0 0 * d e p re d a d o s ( E ) 0,00 V a lo r da Base de R em uneração D is tr ib u lç io 0,00

V a lo rd a Base de R em uneração B ru ta ( A - B - C - D - E) 31 .113 .391,26 V a lo r da Base de R em uneração G e ra çe ra ç io 31.113.391,26


aiK««!«i!:!?g?#S'yíHa í)i.*i)^w;.iHayda8«iaef,K©muneraçao,ir>IÍiÍI!IiP ÍÍi!lll^ ^ l!tÍ;!liS S iS lÇ o n c é 8 S iò rià H ã llíll;f® !# lli|s ^ l^ |lílír;i |^M E l;G S â^áe !

(11 Ativo Imobilizado em Serviço (Valor Novo de Reoosicão) 81.616.939,53(2) índice de Aproveitam ento Inteqral 0,00(3) Obriqacões Especiais Bruta 29.175.085,17(4) Bens Totalmente Depreciados 0,00(5) Base de Rem uneração Bruta = (1)-(2)-(3)-(4) 52.441.854,36(6) Depreciação Acumulada 10.177.120,92Í7 t A IS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 71.439.818,61(8) índice de Aproveitam ento Depreciado 0,00(9) Valor da Base de Remuneração (VBR) 71.439.818,61(10) A lm oxarifado em Operação 0,00(11) A tivo Diferido 0,00(12) Obriqacões Especiais Liquida(13) Terrenos e Servidões 0.00(14) Base de Remuneração Líquida Total = (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) 45.420.999,18(15) Saldo RGR PLPT 0,00(16) Saldo RGR Demais Investimentos 0,00(17) Taxa de Depreciação 3,173%(18) Quota de Reinteqração Requlatória = (5)* (17) 1.663.944,32(19) Remuneracao de Capital (RC) 0,00

‘4

(1) A tivo Imobilizado em Serviço (Valor Novo de Reoosicão)

oooilf

(2) índice de Aproveitam ento Inteqral(3) Obriqacões Especiais Bruta o(4) Bens Totalm ente Depreciados 1 0,00(5) Base de Rem uneração Bruta = (1)-(2)-(3)-(4) 0,00(6) Depreciação Acumulada .-/•r(7) A IS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 0,00(8) índice de Aproveitam ento Depreciado(9) Valor da Base de Remuneração (VBR) 0,00(10) Alm oxarifado em Operação(11) Ativo Diferido r?' v:‘.0;00(12) Obriqações Especiais Liquida 0,00(13) Terrenos e Servidões o(14) Base de Rem uneração Líquida Total - (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) 0,00(15) Saldo RGR PLPT ■Ujl; . ' 0,00(16) Saldo RGR Demais Investimentos 0 00(17) Taxa de Depreciação(18) Quota de Reinteqracão Requlatória =(5)‘ (17) 0,00(19) Remuneracao de Capital (RC) 0,00

(1) Ativo Imobilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) :jü:í íf8T-616:939,53(2) índice de Aproveitam ento Inteqral > '| 0,00(3) Obriqacões Especiais Bruta ;iHiiPij|;!!í:!i!:29^75:Ò88i1i7:(4) Bens Totalmente Depreciados in ,,- 1 i ' ! , ; , o.oó(5) Base de Remuneração Bruta = (1H 2M 3)*(4 ) 52.441.854,36(6) Depreciação Acumulada o'i17-7:12d,92(7) A IS Liquido (Valor de Mercado em Uso) 71.439.818,61(8) índice de Aproveitam ento Depreciado(9) Valor da Base de Remuneração (VBR) 71.439.818,61(10) A lm oxarifado em Operação(11) A tivo Diferido(12) Obriqações Especiais Liquida ' .,26.018.819^3(13) Terrenos e Servidões(14) Base de Remuneração Líquida Total = (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) 45.420.999,18(16) Saldo RGR Demais Investimentos(17) Taxa de Depreciação(18) Quota de Reinteqração Requlatória =(5)* (17) 1.663.944,32(19) Remuneracao de Capital (RC) 0,00



OATA-BASE DE AV A LIA Ç Ã O - 1 * CICLO 3 1 /1 2 /2 0 0 4

OATA-BASE DE AV A LIA Ç Ã O - 2« CICLO 3 0 /0 9 /2 0 0 9

0 1 /1 1 /2 0 1 3

DATA-BASE DE A T U A U Z A C Á O - 3 ' CICLO 3 1 /0 S /2 0 1 3

D a tc r l f ioV a lo r N ovo de R e p o s iç lo

(VNR)V a lo r da depre c ia ção


(V M U )V a lo r d o fn d lce de a p ro v e ita m e n to

V a lo r Base de R e m un era ç ío

(BRR)

Base B lindada a tua tiseda 13.244.460,27 1.91B 801.96 10.325.658.31

Q u o ta de d e p re c ia ç io da Base B lind ad a e n tre c iclos 0 ,00

Bese B lindada 12 .244 .460,27 1.918.801 ,96 10 .3 25 .65 8 ,31 0,00 10.325.658,31

A ju stes re a lita d o s na Base B lindada 0,00 0.00 0.00 0.00 0.00

Base B lind ad a A ju s ta d a F ina l 12 .244 .460.27 1.916.801 ,96 10 .325 .658,31 0,00 10.325.658,31

D e sc rlç loV a lo r N o vo de R e p o s iç lo

(VNR)V a lo rd a d e p re c ia ç io


(V M U )

V a io r d o fn d lce d e a p ro v e ita m e n to

D e p re d a d o

V a lo r Base d e R e m un era ç ío

(BRR)

V a lores ap rese n ta do s n o lau do 69 .372 .479,27 8.258 318,97 61 .114 .160,30 0.00 61.114.160.30

V a lo r dos a justes re a lita d o s 0,00 0,00 0,00 0.00 0.00

Base In c re m e n ta i A ju s ta d a Fina l 69 .372 .479,27 8.25 8.3 18 ,9 7 61 .1 14 .16 0 ,30 0 ,00 61.114.160,30

BASE TO TA I AJUSTADA (A tt* o Im o b lllta d o em Serviço)

A lm oe arifad o de o p e ra ç io

81 .616 .939,53 ' . 0 ,00 71.439.818,61

0,00

0,00A tiv o d ife r id o j

Obrigações Especiais26.018.819,43

TOTAL BASE DE REMUNERAÇÃO45.420 .999,18

M E M Ó R IA D£ CÁLCULO PARA OFTEBMINAÇÁO DO VALOR D A BASE DE REMUNERAÇÃO ASER CONSIDERADO (VALOR ÜQ U ID O )

O e s c riç io -V a fo r N o vo d e R e p o s lç io

(VNR)V a lo r d e d e p re d a çã o

V a lo r d e M e rca d o e m Uso

(V M U )

V a lo r d o (n d lce d e a p ro v e ita m e n to

D e p re d a d o **

V a lo r Base d e R e m u n e ra ç ío

(BRR)

V a lor F ina l in d u ln d o m o v lm e n ta ç io • D a ta -base 3 1 /0 5 /2 0 1 3 81 .616 .939.53 10.177.120,92 71 .439 .818,61 0.00 71 .4 39 81 8.6 1

EmcIu s ío das con tas c o n t ib e ls e a tiv id a d e s de ad m . re fe re n te s a Em p. de R e fe rênc ia 0 .00 0.00 0.00 0,00 0.00

V a lor da a tu a li ie ç io d o la u d o a ju s ta d o pa ra 3 1 /0 5 /2 0 1 3 81.616 939.53 10 177.120,92 71 .439 .818,61 0,00 71 439.818,61

A lm o x a rila d o de o p e ra ç lo0,00

A t iv o d ife r id o0.00

Obrigações Espedais L iqu ldas 1 26.018 819.43

V a lo r da Base de R e m u n e ra ç ío liq u id a 45.420.999,18

O e s c riç ioV a lo r N o vo d e R e p o s lç io

(VNR)Descrição V a lo r ’

V a lo r F ina l com e a d u s io d e ite n s da E m presa d e R e fe rênc ia ( A ) 81 .6 16 .93 9 .53 iTexa de D e p re c ia ç io D is trib u içã o 3,25074

V a lo r d o fn d k e de A p ro v e ita m e n to In te g ra l ( B ) 0,00 |Q u o ta de R e in teg ra ção R e g u la tó ria - D is tr ib u lç io 0 ,00

V a lo r re fe re n te es con ta s c o n t ib e ls qu e n io são d e p re d a d a s (se rv idõ es e te rre n o s ) { C ) 0 .00 Taxa de D e p re c ia ç io G e ra ç io 3,1714

Obrigações Especiais B ru ta ( D ) 29 .175 .085,17 Q u o ta de R e in teg ra ção R e g u la tó ria - Geração 1.663.944,32

V a lo r no vo de re p o s lç io de bens 10 0N d e p re c ia do s | E ) 0 ,00 V a lo r da Base d e R em uneração D is trib u içã o ! 0,00

V a lo r da Bese de R em un era ção B ru ta ( A - B - C • D • E ) 52 .4 41 .85 4 ,36 V a lo r da Base de R em un era ção G e ra ç e ra ç io 52 .441 .854,36

■ - A '


^ ^ fS if^ ^ ^ s i^ P iB a s e itíe Remuneraçao!K e flu ia iona ft‘4!D/\uisiP^:W»MNMU&hVMû»r\v,i:»iii>it-;«í>^í-i®

B a K w n a m u 4 B to í i iM M i

(1) A tivn Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) 98.514.722,49

(2) Indice de Aproveitam ento Inteqral 0,00

(3) Obriqações Especiais Bruta 207.800,26

(4) Bens Totalm ente Depreciados 8.007.394,93

(5) Base de Rem uneração Bruta = (1M 2)-(3)-(4) 90.299.527,29

(6) Depreciação Acumulada 78.904.647,33

(7) A IS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 19.610.075,15

(8) índice de Aproveitam ento Depreciado 0,00

Í9) Valor da Base de Remuneração (VBR) 19.610.075,15

(10) A lm oxarifado em Operação 0,00

(11) A tivo Diferido 0,00

(12) Obriqações Especiais Liquida(13) Terrenos e Servidões 4.154.634,68

(14) Base de Rem uneração Liquida Total = (1)-(6)-(8)+(10)+{11)-(12)+(13) 23.579.390,15


(16) Saldo RGR Demais Investimentos 0,00

(17) Taxa de Depreciação 3,411%

(18) Quota de Reinteqração Requlatória = (5)‘ (17) 3.080.387,77

(19) Remuneracao de Capital (RC) 0,00

(1) Ativo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição)(2) índice de Aproveitam ento Inteqral 0

(3) O briqações Especiais Bruta í M O ; oo

(4) Bens Totalm ente Depreciados s 0,00

(5) Base de Rem uneração Bruta = (1)-(2)-(3)-(4) o.op

(6) Depreciação Acum ulada 0,00

(7) AIS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 0,00

(8) índice de Aproveitam ento Depreciado SílnjílIliiK.^(9) Valor da Base de Remuneração (VBR) 0,00

(10) A lm oxarifado em Operação(11) A tivo Diferido 0,00

(12) Obriqacões Especiais Liquida(13) Terrenos e Servidões 0,00(14) Base de Rem uneração Líquida Total = (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) 0,00

(15) Saldo RGR PLPT “y . ..... . • o.oo(16) Saldo RGR Demais Investimentos ;v:.: ••v"^4?!i;.:rM F :Õ ;'0 0

(17) Taxa de Depreciação(18) Quota de Reinteqração Requlatória =(5)* (17) 0,00


(1) Ativo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição)(2) índice de Aproveitam ento Inteqral •sKb?:.- :(3) O briqações Especiais Bruta ; l iâ í i i ;!^S4r..'-:207;800]26(4) Bens Totalm ente Depreciados ; . ^ 4 - P :TT8;007.394;93(5) Base de Rem uneração Bruta = (1)-(2)-(3)-(4) 90.299.527,29

(6) D epredação Acum ulada ÍiP y iilNii!;^ 7 8 l9 0 4 :6 4 7 í3 3(7) A IS Líquido (Valor de Mercado em Uso) 19.610.075,15(8) índice de Aproveitam ento Depreciado(9) V a lor da Base de Remuneração (VBR) 19.610.075,15

(10) A lm oxarifado em Operação(11) A tivo Diferido(12) Obriqacões Especiais Liquida(13) Terrenos e Servidões 'Mr..-'-. 54:634;68(14) Base de Rem uneração Líquida Total = (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) 23.579.390,15

(16) Saldo RGR Dem ais Investimentos(17) Taxa de Depreciação(18) Quota de Reinteqracão Requlatória =(5)* (17) 3.080.387,77




DATA-BASE DE AVALIAÇÁO - 1« CICUD 3 1 /1 2 /2 0 0 4

DATA-BASE DE AVALIAÇÁO - 2S C IC lO 3 0 /0 9 /2 0 0 9

0 1 /1 1 /2 0 1 3

DATA BASE DE A TU A U ZA C Á O - 3« CICLO 3 1 /0 5 /2 0 1 3

D e s c r lç loV a lo r N o vo de R eposição

(VNR)V a lo r d a d e p re d a çã o

V a lo r d e M e rca d o e m Uso

(V M U )V a lo r d o (n d lce d e a p ro v e ita m e n to

V a lo r Base de R em uneração

(BRR)

Base B lindada a tua lizado 102.669.357,16 78.904 647.33 23.764.709.83

Q u o ta de d e p re d a çã o d a Base B lind ad a e n tre dc lo s 0,00■ ■

Base B lindada 10 2 .669.357 ,16 78 .904 ,647,33 23 .764 .709,83 0,00 23 .764 .709,83

A |ustes re a lita d o s na Base B lindada 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Base B lindada A ju s ta d a Final 102.669.357 ,16 78 .9 04 .64 7 ,33 23 .764 .709,83 0,00 23.764.709.83

O e scriç io

V a lo res ap rese n ta do s n o Jaudo

V a lo r dos »)us1es re a lita d o s

Base In c re m e n ta i A ju s tad a Final

BASE TOTAL AJUSTADA (A tiv e NnobiH zado e m Serviço)

A lm o xa rifa d o de o p e ra ç io

A t iv o d ife r id o

Obrigações Especiais

T O T A I BASE DE REM U NERAÇ ÍO

R E S U M O 8A SE IN C R E M E N T A I

V a lo r N o vo d e ReposIçSo

(VNR)

0.00

0.00

V a lo r d e d e p re c ia ç io

0.00

0.00

V a lo r d e M e rc a d o err i Uso

(V M U )

V a lo r d o (n d lce d e a p ro v e ita m e n to

D e p re d a d o

V e lo r Base de R em uneração

(BRR)

0,00

0.00

23 .764 .709,S3

0.00

0,00

23 .764 .709,83

DescriçãoV a lo r N o vo d e R eposição

(VNR)V a lo r da depre c ia ção


(V M U )

V a lo r d o fn d lce d e a p ro v e ita m e n to

: D e p re c iad o

V a lo r Base de R em uneração

-. (BRR)

V a lo r F ina l in c lu in d o m o v im e n ta ç ã o • D a ta -base 3 1 /0 5 /2 0 1 3 102.669 3S7.16 78 904.647,33 23 .764 .709.83 ! 0.00 23.764.709,83

E x d u s io das con ta s con tá b e is e a t iv id a d e s de ad m . re fe re n te s a Emp. de R e fe r in d a 0,00 0,00 o.oo! 0 .0 ° 0.00

V a lor da a tua lização d o la u d o a ju s ta d o pa ra 3 1 /0 5 /2 0 1 3 102.669.3S7.16 78.904 647,33 23 .764 .709,83 : 0,00 23.764.709.83

0,00

0,00

A im o a a rifa d o de operação

A t iv o d lle r ld o

l

O bfigaç6es E speda is U qu ldas185.319.68

V a lo r da Base de R em un era ção liq u id a 23 .579 .390,15


(VNR)D escrição . . V a lo r . . .

V a lor Final com e a d u s lo de ite n s da Em presa de R e fe r in d a ( A ) 10 2 .669.357 ,16 Taaa de D ep re c iaçã o D is trib u ição 3.25014

V a lor d o (nd lce de A p ro v e ita m e n to In te i r a i ( B ) 0,001Q u o ta de R e in teg ra ção R e g u la tó ria - D is trib u içã o 0,00

V a lo r re fe re n te as con ta s con tá b e is qu e nã o são de pre c ia da s (servld&es e te rre n o s ) ( C ) 4.15 4.6 34 ,6 8 Taaa de D e p re d a çã o T ransm issão 1 3,411%

Obrigaçòes Especiais B ru ta ( O ) 207.800,26 Q u o ta d e R e in teg ração R e g u la tó ria - T ransm issão 3.080.387,77

V a lo r no vo de rep os ição de be ns 10 0X d e p re c ia do s ( E ) 8.007.394 ,93 V a lo r da Base d e R em uneração D is trib u içã o 0,00

V a lo r da Base de R em uneração B ru ta ( A - B - C - O - E ) 90 .2 99 .52 7 ,29 V a lo r da Base de R em uneração Transm issão 90 .299 .527,29


DfiDOS GERAIS BASE DE REM UNERAÇÃO REGULATÒRIA • UTE APARECIDA BLOCO 2

C ONCESSIONÁRIA A M E GT

D ATA-BASE DE AV A LIA Ç Ã O - 1 » CICLO 3 1 /1 2 /2 0 0 4

D ATA-BASE DE AV A LIA Ç Ã O - 2« CICLO 3 0 /0 9 /2 0 0 9

D ATA O A REVISÃO 0 1 /1 1 /2 0 1 3

DATA-BASE DE ATU A LIZA Ç Ã O - 3» CICLO 3 1 /0 5 /2 0 1 3

'wÂ I.V a lo r N o vo d e R e p o i l f lo

....‘ V a lo r d a d e p r e c la c i o , |

V a lo r d a M a rc a d o e m U td

(V M U ) ^ 'I V a lo r d o ín d lc e d è a p r o v e lta m e n to

I .V a lo r B a ie d e R e m ú n e r a t lo '

| (B flR ) •.

8 a » B lind ad a a iu a lita d a 13.271.263,54 1 .835.215,95 11 .436 .047,59 v . , >'''>! . j - S v ^ ’r AW t.1# 'Q u ota de d e p r e d a ( !o d a B a » B lind ad a e n tre < ld o i 0,00 l , . ‘ ••• '

iB a M B U n d a d a ^ -V -

1: ‘ 13 .271 .263,54 r . ; ' ;U « . . . ;'> A 'l,*3 S ,2 1 S ,9 5 . ■:£ . \ !; | : . _ ' ' ; li .4 3 6 ,0 4 7 ,S 9 ' • 0 ,00 ' ' ; ; ^ ;. : a ' , ' í 1 1.436.047,S9

lA ju s te s re a l lia d o t na B a te B lind ad a 1 0.00, 0,00 0,00. 0 .00 0,00

B a » B lind ad a A Ju tla d a F Ir iá l; 3- ! ^ - i , V ’

, : 13 .271 .263,54 ^ T ' : 1A 3S .215,9S ' ; 11 .4 36 .04 7 ,59 " r . ' . ' ' ' ' o,oo U, 11 .436 .047,59

4 ^ à t f í y s fV a lo r N o v ó d e ReposiçSo

(VN R ) ; ... -JV a lo r d a d e p re d a ç lo ' ’ ; ;

i " ' . * $V a lo r d e M e rc a d o e n i Ü io

: í r , : ( v M U ) . " / : : '

V a lo r d o ín d ice d e áp fo y e R a n te n to ’ ■

■ '• D é p r e c ] a d o -

V a lo r Base d e R e m u n e ra ç io

• • i • (BRR) l ! '

V a lo re» a p re ta n ta d o s n o la u d o j 1S.948.4S0.63 1.S96.99S.02 14 .351 .455,60 0.00 14.351.455,60

V a lo r dos a ju s te i rea lizados o,oo ' 0 ,00 0,00 0,00 ! 0,00

B a M ln e re m a n ta lÁ J u t ta d a F in a l- - • " •1 5 .9 4 8 .4 5 0 ,6 3 ; . '•1 .59 6 .99 5 ,0 2 ■ W T 4 .3 5 i;4 5 S ,6 0 . ■: -■ : '0 ,0 0 ; : s . ‘ 14.351.455,60

BASE TOTAL AJUSTADA (A t iv o Im o b ffl ia ito e m S e rv Iç c i) y -

n Ê Ê Ê Ê Ê Ê Ê Ê Ê M Ê Ê l

i ' , _ 29.219.714,171 , !> ■ * * ! ' 3.432»210,97 25 .7 8 7 .5 0 3 ,1 9 | . . " ^ - 1 ; ' 1- ' - ^ 0,0o ] i s . i a i . s o a i i s

A lm o x a rlfa d o de o p e r a ( io0 ,00


O brigações Especiais 1.698.553 ,92

TOTAL BASE DE R EM U NERAÇ ÃO." - , v ç / : í f c' ; i - r / . 24 .088 .949,28

M E M Ó R IA OE CÁLCULO PARA DETERMINAÇÃO DO V A IO R O A BASE DE REMUNERAÇÃO ASER CONSIDERADO (VALOR LÍQUIDO)

. t , - ' . - . - ' r - v ; ; ; , ' ^ t í r i ç i O ' í ' ' j

k • ‘ ! V a lo r N o vo de .R ep os Iç io -

. , (VN R ) • :: V a lo r d a d e p re d a ç lo


i (V M U )

V a lò rd ó í i id lc e de a p ro v e ita m e n to

v : ir ^ V i • Q e p ro d a d o tf ( tfL, rÇy.r

‘ V a lo r B a te d e R e m u n e ra ç io

'tf -tf,'').'!!.. ; (BRR) •

V a lo r F ina l In c lu in d o m o v lm e n ta ç lo - D a ta -base 3 1 /0 5 /2 0 1 3 29.219.714,17, 3.432.210 ,97 25 .787 .503,19 0 .00 25.787.503,19

E a d u s io das con ta s c o n t ib e ls e a tiv id a d e s d e a d m . re fe re n te s a E m p . d e f le fe r ln c ia 8.677.68 985.28 7.692,40 0,00 7.692,40

V a lo r d a a tu a lira ç to d o la u d o a ju s ta d o pa ra 3 1 /0 5 /2 0 1 3 29 .211 .036,49 3.431.225 ,70 | 25 .779 .810,79 - 0,00 25.779.810,79

A lm o ia r l fa d o d e op eração

. t f í t r

0,00


Obrigações Especia is L iquides 1.698.553.92

V a lo r da Base d e R em uneraçSo J íq u ld a ' > V " ‘ ‘ X - . ' ; ’ . ‘f ■ c_' 24.081.256,88

. V a lo r N o vó de R eposição

'* ^ . (VN R ) :J ? D escrição - A ,■> , tf . i V a lo r . • v. tf

V a lo r F ina l com e x d u s lo de Ite ns d a E m presa d e R e fe rên c ia ( A ) 29 .211 .036,49 Taxa d e D e p re d a ç ã o D is trib u içã o • 3,250%

V a lo r d o ín d ice de A p ro v e ita m e n to In te g ra l | B ) 0 ,00 Q u o ta de R e in teg ra ção R e g u la to ria - D is tr ib u iç ã o . 0,00

V a lo r re fe re n te as con ta s c o n tá b e is qu e n l o t i o d e p re d a d a s (s e rv td õ e s e te rre n o s ) ( C ) ' 0 ,00 Tasa de D e p re d a ç lo G eração 3.17%

Obrigações Especia is B ru ta ( O ) 1.904.600 ,45 Q u o ta de R e in teg ra ção R e g u la to ria - G eração 866.414,61

V a lo r n o v o d e re p o s lç lo d e be ns 1003í d e p re d a d o s ( E ) 0 ,00 V a lo r da Base d e R em un era ção D is trib u içã o 0,00

V a lo r da B a te d e R e m u n e ra ç lb B n z ta ( A - B - C - D - E ) . á ' . ' . . - ’ , í ' 27 .306 .436,04 V a lo r d a Base d e R em un era ção G eraçeração . 27 .306 .436,04


d ) Ativn Im obilizado em Serviço íVa lor Novo de Reposição) 29.211.036,49

(2) Índice de Aproveitam ento Inteqral 0,00

13) O briaacões Especiais Bruta 1.904.600,45

(4) Bens Totalm ente Depreciados 0,00

(5) Base de Rem uneração Bruta = (1 )-(2H 3)-(4 ) 27.306.436,04

(6) Depreciação Acumulada 3.431.225,70

(7) AIR I íqnirin A /a lor de Mercado em Uso) 25.779.810,79

(8) índice de Aproveitam ento Depreciado 0,00

(9) V a lor da Base de Remuneração (VBR) 25.779.810,79

(10) A lm oxarifado em Operação 0,00

(11) A tivo Diferido 0,00

(1?) O briqaçfies Especiais Liquida 1.698.553,92

(13) Terrenos e Servidões 0,00

(14) Base de Rem uneração Líquida Total = (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+(13) 24.081.256,88


(1 fit Saldo RGR Demais Investimentos 0,00

(17) Taxa de Deoreciacão 3,173%

(18) Quota de Reintegração Requlatória = (5)* (17) 866.414,61

(19) Rem uneracao de Capital (RC) 0,00

(1) Ativo Im obilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) •-1 . ; • '1' 0,00

(?) índice de Aproveitam ento Inteqral(3) Obriaacões Especiais Bruta(4) Bens Totalm ente Depreciados(5) Base de Rem uneração Bruta = (1)-(2)-(3)-(4) 0,00

(6) Depreciação Acum ulada(7) A IS Líouido (Valor de Mercado em Uso) 0,00

(8) índice de Aproveitam ento Depreciado(9) V a lor da Base de Remuneração (VBR) 0,00

(10) A lm oxarifado em Operação «lijiMüsji í-.* . - :-?:í -Hk'í!íÍíLU;:0,00

(11) A tivo Diferido îfeiüteO.OO

(12) O briaacões Especiais Liquida '^r.;'v-iHir!:.il!?.á'g-Ò;00

(13) Terrenos e Servidões -í! ifiiii';*, . ji|yV*í,),'’' "-0.00(14) Base de Rem uneração Líquida Total = (1)-(6)-(8)+(10)+(11)-(12)+{13) 0,00

(15) Saldo RGR PLPT ? r(;.S4 0,00(16) Saldo RGR Demais Investimentos(17) Taxa de Depreciação -kr^áí?T::;.!i!!!í'>iMs;s 3 ;2 5 0 %

(18) Quota de Reinteqracão Requlatória =(5)* (17) 0,00


(1) A tivo Imobilizado em Serviço (Valor Novo de Reposição) ;^Ks:[iir29;2Tl • 036^49' * * i ii « ii(2) índice de Aproveitam ento Inteqral(3) Obrigações Especiais Bruta ^ • i ::p::iliiffii!Í!h^;904;6d0!45

(4) Rens Totalm ente Depreciados(5) Base de Rem uneração Bruta = (1)-(2)-(3)-(4) 27.306.436,041„ i ... i 1 i r r t. i i(6) Deoreciacão Acumulada 3:431 ;225;70' * r . . . *

(7) A IS Líauido (Valor de Mercado em Uso) 25.779.810,79* * ^ 1 - 1 1

(8) índice de Aproveitam ento Depreciado(9) Valor da Base de Remuneração (VBR) 25.779.810,79

(10) A lm oxarifado em Operação(11) A tivo Diferido .pf* ^ 0,00(12) Obriaacões Especiais Liquida .698:553:92\ / «a * - — ■ i •• '(13) Terrenos e Servidões(14) Base de Rem uneração Líquida Total = (1)-(6)-(8)+{10)+(11)-(12)+(13) 24.081.256,88

(16) Saldo RGR Demais Investimentos i:i r 4 ^ ^ ^ ; S ;'hâE6sOjOÒ\ / . ----- — - ' ■ iii i i(17) Taxa de Depreciação(18) Quota de Reinteqracão Requlatória =(5)* (17) 866.414,61



€ *A N E E LA g í n c i a N a c i o n a i or. E n c r g i a E i í t r i c a

Memorando n° 309/2014-SRE/ANEEL

Em 28 de maio de 2014.


Assunto: Contratos bilaterais de compra e venda de energia elétrica entre Concessionárias pós- segregação de atividades da Am azonas Distribuidora de Energia S.A. - AmE

Referência: Resposta ao Memorando n°429/2014-SFF/ANEEL

1. Em resposta ao Memorando n° 429/2014-SFF/ANEEL, de 15 de abril de 2014, e emcomplemento ao Memorando n° 029/2014-SRG/ANEEL, de 06 de março de 2014, temos as seguintes considerações acerca das contrarrazões com relação às premissas adotadas e aos cálculos referentes ao preço de energia das minutas dos contratos bilaterais apresentadas pela Amazonas Energia, por meio da Nota Técnica DCE - 04/2013, de 19 de dezembro de 2013.

2. Inicialmente reiteram-se as conclusões apresentadas pela Superintendência de Regulação dos Serviços de Geração por meio do Memorando n° 029/2014-SRG/ANEEL.

3. No que se refere ao cálculo do Custo Operacional das Usinas - O&M, a distribuidora pondera que o custo de O&M proposto pela ANEEL é rateado pelo montante de energia correspondente à garantia física da UTE, não sendo abatidas as perdas técnicas e o consumo interno da usina até o ponto de conexão da rede de distribuição como determina as regras de comercialização. Cumpre esclarecer que a análise inicial havia sido feita de acordo com a proposta anterior, em que o montante de energia contratado correspondia à garantia física. No Memorando n° 523/2013-SRE-SRG-SEM/ANEEL, essa ressalva já havia sido feita. Nas tabelas a seguir, estão sendo considerados as perdas técnicas e o consumo interno, conforme apresentado nas minutas dos contratos.

4. Em suas contrarrazões, a AmE reproduz as despesas realizadas com a geração dasusinas e os custos administrativos associados a essa atividade, não ficando demonstrado que esses são os custos eficientes, portanto, ainda consideramos a REN 427/2011 como um parâmetro adequado de comparação, no caso das térmicas, e a Nota Técnica n° 385/2012 - ANEEL, no caso da Usina de Balbina, por ser o estudo mais recente do custo de O&M de hidrelétricas. A consideração dos custos contábeis da própria empresa é incompatível com o regime de regulação por incentivo adotado por esta Agência.

5. Quanto ao custo de O&M da Usina Hidrelétrica de Balbina, a AmE argumenta que não estão sendo consideradas diversas variáveis que impactam os custos operacionais dessa usina hidrelétrica, como algumas obrigações ambientais. Ocorre que este é o estudo mais recente realizado pela

48548 .001434/2014-00

Co


€ 3 ANEELA g í n c i a N a c i o n a l or E n í r g i a E l ( t í h c a

Pág.2 do Memorando ns 309/2014-SRE/ANEEL, de 28/05/2014.

agência que pode ser usado como parâmetro. Todavia, na Nota Técnica n° 385/2012, foram apresentadas duas alternativas para definição de custos operacionais na construção da tarifa de geração. Tendo em vista as ponderações apresentadas pela AmE, optou-se por calcular o custo regulatório de O&M a partir da metodologia que confere maior peso à incerteza associada ao fato do modelo não considerar todas as variáveis que podem impactar os custos operacionais da usina.

6. A empresa também contesta o valor considerado da Base de Remuneração da Usina de Balbina, decorrente da não inclusão de itens elegíveis na Base de Ativos durante o primeiro ciclo de Revisões Tarifária, e o valor considerado da Base de Remuneração da UTE Mauá Bloco 3, decorrente da não consideração de ativos que foram considerados elegíveis nos laudos de avaliação do segundo e terceiro ciclos. Essas ponderações foram avaliadas pela Superintendência de Fiscalização Econômica. Nas tabelas abaixo, os valores de Base de Remuneração foram obtidos por meio do Memorando n°575 /2014-SFF/ANEEL, de 28 de maio de 2014.

7. E, finalmente, no que se refere ao não reconhecimento da incidência do Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação - ICMS na composição dos custos, avaliamos a pertinência do pleito apresentado pela empresa.

8. Sugere-se, a alteração dos preços contratados de forma a compatibilizar os valores da energia contratada com as metodologias de revisão tarifária aplicadas ao 3CRTP das distribuidoras, conforme PRORET, e com os valores de referência de custos operacionais definidos por esta Agência Reguladora na REN 427/2011 e na NT 385/2012-SRE/SRG/ANEEL.

Atenciosamente,

DAVI ANTUNES LIMASuperintendente de Regulação Econômica


C * ANEELAGflYCM N A C W H A l O f E N E R G I A E L É T R I C A

Pág.3 do Memorando 309/2014-SRE/ANEEL, de 28/05/2014.

T abe la i -U H E Balbina

Potência MW 249,75Garantia Física MWm 132,3Perdas 1,50%Modalidade do CCVEE QuantidadeEnergia Contratada MWh 1.141.563,78

Base de Remuneração Regulatória (Ativos de Geração) Data Base 31/05/2013

BR R B - R$ 1.115.206.333,14B RRL- R$ 413.466.196,46Tx depreciação contábil 3,17%Vida útil contábil 31,55Vida útil contábil residual 11,70WACC real antes impostos 11,36%Rem+Dep - R$/MWh 65.609.307,69O&M - R$/MWh 15,64O&M - R$ 17.848.600,81TAR R$/MWh 75,45CFURH R$ 5.813.841,64TUST- R$/kW.mês 2,854M U S T-M W 245,00EUST - R$ 8.390.760,00Base de cálculo tributos 151.480.135,14PIS/PASEP & COFINS (9,25%) 14.011.912,50ICMS (25%) 37.870.033,79P&D (1%) 1.514.801,35Base de cálculo da TFSEE 105.219.341,36TFSEE - R$ (0,4%) 420.877,37

(o


C * ANEELAcfw cM N a c i o n a i o f í n f r g i a E i í t r i c a


Tabela 1.1 - Cálculo de O&M - UHE Balbina

Regressão sem desvio padrão Balbina I 249,75 | 132,30 | 1,50% 14.267.357,72 12,50 13,24Regressão com desvio padrão - limite inferior 12.063.272,76 10,57 11,20

Regressão com desvio padrão - limite superior 16.874.151,84 14,78 15,64

ym mmjid0,74 0,02 0,721 0,761

0,36 0,13 0,234 0,494

12,55 0,14 12,411 12,691

1,06


€ * ANEELA G fN C M N t C W t i M DF E N E R G I A E l ( T R I C A


Tabela 2 - UTE Aparecida

Potência MW 166Garantia Física MWm 150Perdas 3,133%Modalidade do CCVEE QuantidadeEnergia Contratada MWh 1.272.832,38Base de Remuneração Regulatória (Ativos de Geração) Data Base 31/05/2013BRRB - R$ 127.253.434,47B R R L- R$ 87.432.133,94Tx depreciação contábil 3,17%Vida útil contábil 31,52Vida útil contábil residual 21,65WACC real antes impostos 11,36%Rem+Dep - R$ 11.002.946,23Rem+Dep - R$/MWh 8,64O&M - R$/MWh 30,24O&M - R$ 39.736.438,11TAR R$/MWhCFURH R$TUSD- R$/kW.mês 4,000M U S T-M W 166,00EUST - R$ 7.968.000,00Base de cálculo tributos 91.181.837,36PIS/PASEP & COFINS (9,25%) 8.434.319,96ICMS (25%) 22.795.459,34P&D (1%) 911.818,37Base de cálculo da TFSEE 83.213.837,36T FS E E -R $ (0,4%) 332.855,35

b


€ 3 ANEELA g E n c i a N a c i o n a i o f E n c r g i a E i é t r i c a

Pág.6 do Memorando ne 309/2014-SRE/ANEEL, de 28/05/2014

Tabela 3 - UTE Mauá Bloco 3

Potência MW 110Garantia Física MWm 100Perdas 1,39%Modalidade do CCVEE QuantidadeEnergia Contratada MWh 863.823,60Base de Remuneração Regulatória (Ativos de Geração) Data Base 31/05/2013BRRB - R$ 31.814.749,28B RRL- R$ 29.159.670,66Tx depreciação contábil 3,17%Vida útil contábil 31,55Vida útil contábil residual 28,91WACC real antes impostos 11,36%Rem+Dep - R$/MWh 3.467.017,34O&M - R$/MWh 30,24O&M - R$ 26.122.734,42TAR R$/MWh 75,45CFURH R$TUST- R$/kW.mês 4,000M U S T-M W 110,00EUST - R$ 5.280.000,00Base de cálculo tributos 54.070.801,79PIS/PASEP & COFINS (9,25%) 5.001.549,17ICMS (25%) 13.517.700,45P&D (1%) 540.708,02Base de cálculo da TFSEE 35.273.101,34TFSEE - R$ (0,4%) 141.092,41


€ * Â M E lfietX£M fó írW tt! S i £|YÍJTflM í'lt!M !lÜ

TERMO DE FORNECIMENTO DE VISTA E/OU CÓPIA DE PROCESSO

Processo/Documento N°: 48500.004042/2005-10

Empresa/Interessado: Light Serviços de Eletricidade S.A / Diego Azara de Andrade

cópia integral do processo em referência até a página 201 mediante a apresentação de 2 CDs que

foram devolvidos, sendo um contendo a gravação e o outro não utilizado.

Por oportuno, informo que não houve necessidade de observância dos procedimentos previstos no Art.33 da Norma de Organização ANEEL n9 11/2004, anexa à Portaria n9 779/2007 (suspensão de prazo) haja vista que não há prazo processual correndo.

Aos dias do mês de M A-i O 2014, àsJ 7 : horas, forneci

Técnico Administrativo

Autorizados a receber cópia do Processo/Documento: Zélia de Oliveira Ribeiro

Interessado: Light Serviços de Eletricidade S.A / Diego Azara de Andrade

Nome (autorizado): S(L oú> r 2 • (\ ? i _________

R.G: / - 5 6 q . Ir S • 3_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

CPF: 6 S 1 . á-r;/

Documento: 48513.016870/2014-00

Número de Cópias: 01

Recebido:

Assinatura

4 ^ : 3 - oo A 321__


€ * A N E E LA G c NCIA tlA C H M IÀ L D£ E f lE fG IA E líT fíS C A

TERMO DE JUNTADA

Aos 9 dias do mês de junho de 2014, por solicitação de FABIANO DE SOUZA, na SUPERINTENDÊNCIA DE FISCALIZAÇÃO ECONÔMICA FINANCEIRA - SFF, procedi à juntada da(s) peça(s) n°(s) 48513.013497/2014-00; que correspondem às folhas de n° 1292 a 1339, no Processo n° 48500.004245/2012.

DULEN DOS SANTOS TÉCNICO ADMINISTRATIVO


Dè:-

jon^Vagner^RezendeJASD^

Washington Wagner Rezend^ (ASD)<. terça-feira, 6 de maio de 2014 16:58 ‘[email protected]'Cópia de Processo - ANEEL.

Enviado em:Para:Assunto:

ASRA. ANDREA HOFFMANN FORMIGAReferente à Solicitação de Cópia Processo: 48500.004245/2012-43 Protocolo : 48513.014400/2014-00.

Prezada Senhora,

Em atenção a solicitação de cópia protocolada conforme o número acima, informamos que as cópias estão prontas, como se encontram os disponíveis os autos hoje 06 /05 /2014 , e podem ser retiradas pelos indicados no pedidos. Procurem a Assessoria da Diretoria - ASD, modulo I - sala 213 - 22 andar - Sede da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL SGAN 603 - Asa Norte - Brasília/DF - segunda a sexta feira em horário comercial.

A tenciosam ente,W ashington W ag n er R ezende Técnico A dm instra tivo A SD/ANEEL Agência Nacional de Energia Elétrica T el. 61 2 1 9 2 -8 8 5 6

4 8 5 7 5 .0 0 ol1^ 72 0 1 4 -0 0

1


€ 3 ANEELAtiEHCv n * c i:>í Ai o t E>nttS!* I m ^ t *

TERMO DE FORNECIMENTO DE CÓPIA DE PROCESSO

Interessado: ANDREA HOFFMANN FORMIGAProcesso : 48500.004245/201243 Protocolo :48513.014400/2014-00.

Em tudo concordando com o que estabelece a Norma de Organização ANEEL N° 011/2004, aos 06 dias de maio de 2014, às 17h02min, conclui e tomei disponível para a retirada, inclusive dando ciência ao interessado, cópia digital em arquivo do tipo PDF, compreendendo a integra disponível do processo citado acima como se encontram os autos nesta data. A cópia foi fornecida conforme o requerimento/solicitação protocolado sob o número acima e mediante a entrega, por parte do interessado, de 02 mídias - CD-Rs; 01 foi utilizada para a gravação das assinado abaixo.

Nome (Autorizado):___________ ________R.G: a.V J l - ts____CPF: ^ 5 ' ^ ^ S ~ &


Recebido Cópias / Devolução de Mídias,

Brasilia,Oâ_de de 2014, às( O h mim.

(assinatura)

cópias e 01 será~devoívida sem uso, entregues conforme o preenchido e

WASHIN

48575.00 /2014-00


€ * ANEELA U H C :* N t c n x A t D f {■ '<(*•* * l i

TERMO DE JUNTADA

Aos dias de de 2014, na ASSESSORIA DA DIRETORIA - ASD, procedi àjuntada de documentos 48513.014400/2014-00 e 48575.000 & \ l£ /2014-00 que passam a representar as folhas de n°s._V^S a 1 ^ 8 do processo 48500.004245/201243. E se referem ao fornecimento de cópia do processo referido.

WASHINGTOTécnio

48575.000aMg/2014-00


ANEEL A g ê n c i a N a c i o n a l 1>£, Ê n e r g i a E l é t r i c a

ATENDIMENTO AO DECRETO N° 4.334, DE 12/08/2002.

LISTA DE PRESENÇA

REUNIÃO / ASSUNTO: Desverticalização da Amazonas Energia.

Empresa: Eletrobras

Data: 05/06/2014 às l lh

Local: Sala de reuniões da Diretoria.

Participantes:

NO M E EMPRESA TELEFO NEReive Barros dos Santos Aneel 2192-8626

^ a w d o v / í i f Q " íê t h s £ Q y i-esÇ ) l> m i - u ^ L

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A g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c aANEEL

A TENDIMENTO A O DECRETO N° 4.334, DE 12/08/2002.

MEMÓRIA DA REUNIÃO

REUNIÃO / ASSUNTO: Desverticalização da Amazonas Energia.

Empresa: Eletrobras

D ata: 05/06/2014 às l l h

Local: Sala de reuniões da Diretoria.

ASSUNTOS TRATADOS:

o i - A r e u x ^ c C ^ ^

c { c y V n o f V ^ f e w V * p Ü L /b r c k s r w t o S ' X * . ^ ^

p z r Co u(ti t' cfij r< Ac. j[xJ} <. ê.<J o 02 ) 7

C L s ^ t ^ p .

0 2 _ 3) o m u U r ^ a W c T C Í U u W ^ w v j - a j i ccL 1

V c c . \ ^ \ lr c - r A ^ ° v ^ ^ j u c ^ h o K ^ - ^ c L r > ip A ^ u .

^LítDYl^CXci c. ChO ^ n -o OCbV^) cU

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r j) | ^ t (V -w-veAA -e^rHuj-' o spvo ui/yvo J ^ n r^

~ S g o ^ 'Vw-cx,'^ p o t r ^ w 7 ^ u ^ % \y ^ r ' ^ O a x ^ w T -e<— c ^ r r ^ j L


Proposta da ANEEL

Eletrobras05/06/2014 - Reunião ANEEL


I - CCVEEs ANEEL xAmEEletrobras

■ UHE Balbina

Base de Remuneração

1

• Base de Remuneração de Ativos aplicado pela ANEEL não considera:

a) Ativos Elegíveis ( ex: Reservatório da UHE );

b) Ativos referentes às Obrigações Ambientais.

• A Determinação da BR para o 1o CRTP não segue adequadamente os procedimentos previstos na REN 493/2002-ANEEL e NT 178/2003-ANEEL.

Obs.: No 1o CRTP a ANEEL aplicava os procedimentos previstos na REN 493/2002 para definição da BR das Distribuidoras.

* Em decorrência das inconcistências verificadas na BR apontadas pela AmE, a Diretoria Colegiada da ANEEL na 41a Reunião Pública Ordinária de 2013 decidiu por unanimidade:

(iii) determinar que a SFF instaure processo administrativo específico com a finalidade de investigar as alegadas inconsistências apontadas pela Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - AmE na Base de Remuneração do Terceiro Ciclo de Revisão Tarifária Periódica - 3CRTP.”

• Na Manifestação da AmE, por meio da correspondência C T A - PR 209/2013-AmE, a Distribuidora requera aplicação de BR provisória, refletida no CCVEE, até que seja apreciado o pedido de reconsideração da AmE.


.etrobrasI-C CVEEs ANEEL x AmE

UHE Balbina

Pontos D iverg en tes-A N E E L xAm E

• A ANEEL utiliza cômo referência o cálculo dos custos deO & M definido na NT 385/2012-SRE- SRG/ANEEL. A ANEEL não considera outros custos mantidos pela usina tais como:

a) As Obrigações Ambientais.

b) Despesas com a manutenção da Vila de Balbna.

• O O&M recomendado pela ANEEL não cobre integralmente as despesas com a ADM Central.

Observações

• O método aplicado pela ANEEL reside em estimar uma Função Custo Operacional referentes à 169 UHEs, através da análise da regressão linear.O modelo não considera todas as variáveis que impactam nos custos da usina.

• No caso da UHE Balbina, os custos fixos exigidos pelas Obrigações Ambientais encontram animo nos seguintes instrumentos:a) Lei 99.277/90 - Apoio Logístico e Financeiro da

Reserva Biológica Uatumã.b) LO N°023/87-13 - Licença de Operação da Usina,

Condicionantes 8, 9 e 10.


EletrobrasI-CCVEEs ANEEL x AmE

- UHE Balbina

Base de Remuneração Líquida - R$ 413.466.196,46 633.317.642,92 219.851.446,46O&M - R$/MWh 15,64 35,18 19,54Obs: Valores sem incidência de Tributos e Encargos Setoriais.

■ A Base de Ativos da UHE Balbina recomendada pela Agência é menor que a utilizada pela AmE (- R$ 219.851.446,46). Se adotada a BR indicada pela ANEEL haverá queda expressiva no preço de venda fixado no CCVEE.

- O impacto das despesas com as Obrigações Ambientais e Manutenção da Vila de Balbina representam 38,4% do O&M indicado pela ANEEL.

Convênio ReBio Uatumã 2,30Programa de Reflorestamento de Áreas Degradadas

(PRADBAL)0,96

Programa de Monitoramento de águas e Manutenção do Centro de Pesquisa e Preservação de Mamíferos e Quelônios 0,52AquáticosO & M Vila 2,21,


> ^ — Eletrobras

I-C CVEEs ANEEL x AmE

■ UTE Aparecida e UTE Mauá Bloco 3

1 ÍTftffi

Base de Remuneração

Base de Remuneração de Ativos aplicado pela ANEEL não inclui:

. . i . ? • • • • '

a) Ativos em curso e unitizádos após o laudo de avaliação do 3o CRTP;

b) 0 pedido de caráter provisório da base, considerando Clausuia de revisão dos CCVE até que seja apreciado o pedido de reconsideração da Distribuidora.

• Êm decorrência das inconcistências verificadas nâ BR apontadas pela AmE, a Diretoria Colegiada da ANEEL na 41a Reunião Pública Ordinária de 2013 decidiu por unanimidade:

(iii) determinar que a SFF instaure processo administrativo específico com a finalidade de investigar . as alegadas inconsistências apontadas pela Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - AmE na Base de j Remuneração do Terceiro Ciclo de Revisão Tarifária Periódica-3CRTP”.

O&M • A ANEEL utiliza como referência o cálculo dos custos de O&M com base na Resolução N° 427/2011, sendo insuficientes para cobertura das despesas operacionais mantidas pela UTE.

• Os custos de O&M calculados pela AmE reproduzem as despesas realizadas com a geração da usina e os custos administrativos associados a essa atividade.

• 0 Modelo adotado pela Agência se baseia na análise estatística do levantamento dos valores contratuais firmados entre todos os PIEs e Concessionárias existentes .nos Sistemas Isolados. 1 ■ .

• Como expõe a NT que embasou o Modelo adotado pela ANEEL, foi detectada uma diversidade de valores de O&M para diferentes portes de UTEs e tecnologias utilizadas. !

•As despesas com Operação e Manutenção requeridas pela UTE são superiores ao O&M indicado pela ANEEL


\

I-C C VEEs ANEEL x AmEEletrobras

■ UTE Aparecida e UTE Mauá Bloco 3

UTE Aparecida Base de Remuneração Liquida - R$ 87.432.134 109.362.124,62 -21.929.990,68O&M - R$/MWh 30,24 44,47 -14,23

ii

1 I T P M a n á RI ^ Base de Remuneração Líquida - R$ 29.159.670,66 33.407.096,67 -4.247.426,01u i c m a u a d l o O&M - R$/MWh 30,24 43,62 -13,38

Obs: Valores sem incidência de Tributos e Encargos Setoriais.

A Base de Ativos da UTE Aparecida recomendada pela Agência é expressivamente menor que a utilizada pela AmE (- R$ 21.929,990,68) dada a diferença da Base Regulatória e a Base Contábil aplicada pela Concessionária.

O O&M indicado pela ANEEL é insuficiente para a cobertura dos custos efetivos de Operação e Manutenção mantidos pelas UTEs.Contabilizando, por exemplo, apenas as despesas com Pessoal e Grandes Manutenções referentes a UTE Mauá Bloco 3, os custos chegam à - 92% do O&M recomendado pela Agência. (JTE Mauá B|oco 3

R$/WMhDespesas Mantidas

Grandes Manutenções 18,75

TOTAL


ç e L

E le tro b ra sI-C CVEEs ANEEL x AmE

■ Comparativo AmE x ANEEL Receita Anual

UTE Mauá Bloco 3 47.871.556,68 R$ 34.869.751,75 -RS 13.001.804,93

Diferença(a)- (b)

UTE AparecidaUHE Balbina 175.877.861,14

81.683.273,91 R$ 58.707.384,34RS 97.662.510,14

-RS 22.975.889.57-RS 78.215.351,01

UsinaRECEITA

CCVEE (b)RECEITA

ANEEL (a)

Obs.:valores sem incidência de Tributos e Encargos Setoriais.

Preço de VendaPREÇO

CCVEE (b)PREÇO

ANEEL (a)Diferença (a) ■ (b)

Usina

UTE Maua B oco 3 85,91 RS 62,59 23,31UTE Aparecida 99,47 27,84UHE Balb na 238,87 132.70 106.17Obs.:valores com incidência de Tributos e Encargos Setoriais.

• Reflexos dos valores recomendados pelo Regulador: -/ Desequilíbrio econômico - financeiro da AmGT;

Cash Flow com baixo nível de liquidez;

S Não atendimento do comando regulatório - Resolução Normativa N° 484/fl^%NEES [(Esta resolução preconiza que a AmGT não pode nascer com desequilíbrjPfE^í^nnãreENSnSî^n

[Dificuldade de assegurar a continuidade da prestação dosts€íyíçosêl!enermateÍeB^g


EletrobrasII - Comparação do Preços de Venda (sem impacto do combustível)

COMPARATIVO CCVEE x GG-LOCAÇAO x PIE x ANEEL

92,69 148,58 208,05 67,11

K G .^ R Ó P R IA I ^ ^ ^ ■ 8 5 , 9 1CCVEE

UTE CR1STIANO ROCHA (65 MW) 214,4r----------

UTE GERA (60 MW) 214,78PIE UTE MANAUARA ( 60 MW) 194.29 208,05

UTE TAMBAQUI ( 60 MW) 217,89UTE JARAQUI (60 MW) 198,87LOCADORA OLIVEIRA (30 MW) 165,93LOCADORA GENRENT (30 MW) 166.64LOCADORA GENRENT (20 MW) 158,9LOCADORA GENRENT (20 MW) 156,96LOCADORA OLIVEIRA (20 MW) 99,11LOCADORA AGGREKO (20 MW) 97.27

GG ■ LOCAÇÃOLOCADORA AGGREKO (20 MW) 96,87

148,58LOCADORA POWERTECH (20 MW) 117.08LOCADORA GENRENT (20 MW) 149,28LOCADORA POWERTECH (30 MW) 152,32LOCADORA POWERTECH (30 MW) 131,8LOCADORA EBRASIL (50 MW) 200,62LOCADORA GENRENT (140 MW) 193,7LOCADORA POWERTECH (30 MW) 193,61


í ! -

•.'-ÊletrobrasII - Comparação do Preços de Venda

> Comparativo dos GG Locados com Geração Própria Sem Combustível

LOCADORA OLIVEIRA (30 MW) 165,93

LOCADORA GENRENT (30 MW) 166,64



LOCADORA OLIVEIRA (20 MW) 99,11

LOCADORA AGGREKO (20 MW) 97,27

LOCADORA AGGREKO (20 MW) 96,87148,58

LOCADORA POWERTECH (20 MW) 117,08




LOCADORA EBRASIL (50 MW) 200,62



GERAÇÃO PRÓPRIAMEDIA DOS

CUSTOS (R$/MWh)

CUSTOR$/MWh

UTE Maua Bloco 392 69

UTEAparecida


III - Modalidade de Suprimento - CCVEE \\

Eletrobras \

" ANEEL reitera a posição da adoção da modalidade QUANTIDADE para suprimento de energia das UTEs Aparecida e Mauá Bloco 3.

Na Modalidade Quantidade são observados os seguintes aspectos:

S A entrada em operação da UTE Mauá 3 ( nova usina ) resultará na:- Limitação de gás para operação da UTE Mauá Bloco 3, em função da capacidade do ponto de entrega no Complexo Mauá.- Redução do volume de gás para operação da UTE Aparecida.

s A redução de suprimento de gás atenua consideravelmente a receita, uma vez que esta tem relação proporcional com os montantes de energia produzidos pela UTE;

s A queda de receita eleva a falta de cobertura das despesas bem como compromete a adequada remuneração dos ativos. Uma queda brusca da receita inviabiliza a operação das usinas, uma vez que não fornece recursos para bancar o nível de atividade necessária no negócio.

adequad ós íesuf ic i^ p e s a s ie f e t iv ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ ^ M


EletrobrasII - Preços de Venda de Energia

■ Comparativo AmE x ANEEL - UTE Mauá Bloco 3

CCVEE 1o Termo Aditivo

Nova Proposta ANEEL- Memo n° 309/2014-

SRE/ANEELDiferença - R$

Garantia Física MWmédio 150 150Modalidade do CCVEE Quantidade QuantidadeEnergia Contratada MWh 1.272.974,75 1.272.832,38 -142,37Rem+Dep - RS/MWh ( a ) 17.107.758,32 11.002.946,23 -6.104.812,09O&M - R$/MWh 44,47 30,24 -14,23

O&M - R$ í b ) 56.607.515,59 39.736.438,11 -16.871.077,487.968.000,00 7.968.000,00 0,00

■ ■ ■ ■ ■ ■

Base de cálculo tributos 126.151.774.38 91.181.837,36 -34'969.937,02

PIS/PASEP & COFINS Í9.25% 1 11.669.039,13 8.434.319,96 -3.234.719,17P&D Í1%) 1.261.517,74 911.818,37 -349.699,37ICMS (25%) 31.537.943,59 22.795.459,34 -8.742.484,25Base de cálculo da TFSEE 118.658.408,01 83.213.837,36 -35.444.570,65

TFSEE_- R$ (0.4% ) 474.633,63 332.855,35 -141.778,28

P reço c / Tribu tos e Encargos 99,47 71,64


\

^ II - Preços de Venda de EnergiaEletrobras____________________________________________________



Nova Proposta ANEEL - Memo n° 309/2014-


Garantia Física MWmédio 100 100Modalidade do CCVEE Quantidade

Enerqia Contratada MWh 863.823,60 863.823,60 0,00Rem+Dep - R$/MWh ( a ) 4.912.121,62 3.467.017,34 -1.445.104,28O&M - RS/MWh 43,62 30,24 -13,38

O & M - R $ ( b) 37.679.435,07 26.122.734,41 -11.556.700,65EUSD- RS( c ) 5.280.000,00 5.280.000,00 0,00

Rceita Anual - R$

Preço - R$

47 .871.556 ,68 34.869.751,75

55,42 40,37

Preço c / Tributos e Encargos

Base de cálculo tributos 73.932.906,07 54.070.801,79 -19.862.104.28

PIS/PASEP & COFINS (9,25% ) 6.838.793,81 5.001.549,17 -1.837.244,65P&D (1%) 739.329,06 540.708,02 -198.621,04ICMS (25%) 18.483.226,52 13.517.700,45 -4.965.526,07Base de cálculo da TFSEE 68.928.620,55 35.273.101,34 -33.655.519,21

TFSEE - RS (0,4%) 275.714,48 141.092,41 -134.622,08


, II - Preços de Venda de Energia" Eletrobras



Nova Proposta ANEEL- Memo n° 309/2014-


Garantia Física MWmédio 132,3 132,3Modalidade do CCVEE Quantidade QuantidadeEnerqia Contratada MWh 1.141.563,78 1.141.563,78 0,00Rem+Dep - R$/MWh ( a ) 121.515.082,71 65.609.307,69 -55.905.775,01O&M - R$/MWh 35.18 15,64 -19,54O&M - R$ í b ) 40.158.176,80 17.848.600,81 -22.309.575,99CFURH R$ 5.813.841,64 5.813.841,64 0,00

8.390.760,00 8.390.760,00 0,00

Base de cálculo tributos 271ê2ê.ô4õ.3ô 151.480.135,14 -120.145.905,24PIS/PASEP & COFINS (9.25% ) 25.125.408,73 14.011.912,50 -11.113.496,23P&D Í1%> 2.716.260,40 1.514.801,35 -1.201.459,05ICMS (25%) 67.906.510,09 37.870.033,79 -30.036.476,30Base de cálculo da TFSEE 264.292.450,18 105.219.341,36 -159.073.108.82TFSEE*R$-fOt4% )_________________________ ________ 1 .0 5 7 .1 6 9 ,8 ^ 420.877,37 -636.292,44


- Preços de Venda de EnergiaEletrobras


■ ■ ■UTE Mauá Bloco 3 R$ 47.871.556,68 R$ 34.869.751,75 -R$ 13.001.804,93UTE Aparecida R$ 81.683.273,91 R$ 58.707.384,34 -R$ 22.975.889,57UHE Baibina R$ 175.877.861,14 R$ 97.662.510,14 -R$ 78.215.351,01Obs.:valores sem incidência de Tributos e Encargos Setoriais.


ONS O p e r a d o r N a c io n a l d o S is te m a E lé tr ic o

Escritório Centra!Rua Júlio do Carmo, 251 Cidade Nova CEP 20211-160 Centro Rio de Janeiro k l Tel.: 21 3444 9000 Fax: 21.3444 9444 [email protected] br www.ons.org.br

CARTA O N S-0317/200/2014 Rio de Janeiro, 30 de maio de 2014

limo. Sr.

Dr. Jú lio César Rezende Ferraz

Superintendente de Regulação dos Serviços de Transmissão - SRT

ANEEL

Assunto: Apuração e pagamento da Receita Anual Permitida à Amazonas Geração e Transmissão.

Refs.: [a] Resolução Normativa 586 de 19 de novembro de 2013;

[b] Resolução Normativa ANEEL n° 586, de 19 de novembro de 2013.


Prezado Senhor, 48513.019366/2014-00 - ia v ia #

^~ K < rv v

1. Informamos que em conformidade com a orientação recebida pelo Ofício acima referenciado em [a],

estamos considerando as concessionárias de distribuição Amazonas Energia - AmE e Companhia de

Eletricidade do Amapá - CEA na Apuração Mensal de Serviços e Encargos - AMSE deste mês.

2. De acordo com os procedimentos vigentes, os pagamentos dos encargos de uso do sistema de

transmissão referentes à Rede Básica do SIN por ambas as distribuidoras podem ser considerados na

AMSE e serão faturados pelas concessionárias de transmissão atualmente consideradas na apuração.

3. No entanto, quanto aos encargos de uso do sistema de transmissão referentes à Rede Básica de Fronteira

devidos pela AmE, apenas podemos considerar na AMSE aqueles destinados a remunerar a transformação

da SE Lechuga de propriedade da Eletronorte. A parte dos encargos referentes à Rede Básica de Fronteira

destinada a remunerar as instalações de propriedade da própria AmE apenas poderá ser considerada na

apuração após finalizado o processo de separação de ativos, conforme estabelece a Resolução [b],

4. A Resolução Normativa n° 586/2013 que estabelece os critérios para considerar o sistema Manaus

integrado ao SIN indica em seu artigo 4o que:

"Art 4o Enquanto não estiver finalizado o processo de separação dos ativos de geração, transmissão e

distribuição de energia elétrica de que trata o art. 2o da Resolução Normativa n° 447, de 2011, fica o ONS

dispensado de proceder à apuração da Receita Anual Permitida das instalações de transmissão resultantes

dessa separação".

5. Deste modo vimos solicitar que esta Agência informe se existe previsão para a finalização do processo de

separação de ativos da AmE, de forma que possam ser considerados na AMSE permitindo a cobrança da


_ k

^ | K I Ç O p e r a d o r N a c io n a l CARTA ONS - 317/200/2014d o S is te m a E lé tr ic o

parcela dos encargos de fronteira que estamos impedidos de considerar neste momento. Também,

solicitamos esclarecer que tipo de ato marcará o final do processo de separação dos ativos.

Sendo o que se apresenta no momento,

Atenciosamente,

AivaroD iret

SC &L—Veloso da Silveira

dministração dos Serviços da Transmissão

C.c.: Sr. Tarcísio Rosa - AMAZONAS ENERGIA



TERMO DE JUNTADA

Aos 24 dias do mês de junho de 2014, por solicitação de ALESSANDRO RUIZ BASSO, na SUPERINTENDÊNCIA DE REGULAÇÃO DOS SERVIÇOS DE TRANSMISSÃO - SRT, procedi à juntada da(s) peça(s) n°(s) 48513.019366/2014-00 que correspondem às folhas de n° 1395 a 1396, no Processo n° 48500.004245/2012.

DÉBORA DOS SANTOS COELHO APOIO


€ * A N E E LAf.i nciA Nacionai nc Lmrgh Eiíii/ica

Ofício n° 164/2014-SRT/ANEEL

Brasília, 2 de junho de 2014.

Ao Senhor Hermes Jorge Chipp Diretor GeralOperador Nacional do Sistema Elétrico - ONS Rio de Janeiro - RJ

Assunto: Apuração e pagamento da Receita Anual Permitida à Amazonas Geração e Transmissão.

Senhor Diretor Geral,

In h » • reSP°S!a à,-Carta ° NS " 0317/200/2014. de 30 de maio de 2014, que solicita informaçãoÊneraia% A V- A m F a^ f a aÇa0 do processo de seParaÇão de ativos da Amazonas Distribuidora de tnergia ò.A. AmE, informamos que o assunto encontra-se no Processo n° 48500.004245/2012-43 instruído

Barras do^SaTtos"'13 ^ FlSCallZaÇâ° Econômica e Financeira - SFF e cujo relator é o Diretor br. Reive

o „ lníor™ mos também, que a Resolução Autorizativa n° 4.650, de 6 de maio de 2014, deliberou prorrogação do prazo para implementação da segregação de atividades da AmE.

Atenciosamente,

J IM O CESAk f^€ t\y2Ê% ÉR R AZ Superintendente de Regulação dos Serviçds de Transmissão

S- IâA1 ■' Vorfuio; ! " ■ / ‘C !' tu !U!,,í ;!/• I . '* / ' ,7 . 1 .■ ’ .H ? !? ’.1

ü ;/!'nrl7 ;44

a o /ó /s Z /y - o c


ANEELPEDID0 DE VISTA e/ou CÔPIA DE d o c u m e n to /p ro c e s s o(Deve ser preenchido 1 (um) formulário para cada processo/documento)A C C xC iA N i C i e n t l Df E K l t e i * E U r f/ iC A

Número do documento I Processo: 48500.004245/2012-43 (voi. 6)

‘ Razão Social / Nome do Interessado1 Andrea Hoffmann Formiga

*CNPJ / RG:

Nome do Representante Legal *RG:

* Nome do(a) autorizado(a) a retirar e/ou obter vistas (caso não se ja o próprio in teressado) C áss ia K inoshita, M aria Francisca d e S ousa e Fáb io V ia n a Ferreira.

*RG:4 8 .9 6 7 .9 6 2 -6 S S P /S P , e 2.817.134 SSP/DF- OAB/SP304.157

Endereço:

*Tel.: ( 61 ) 32250180 * E-mail: [email protected] *Fax: ( 61 ) 32259190

Tipo de Solicitação:

1 -( ) Vista do documento/Processo.2- í x ) Cóoia em CD-ROM.3- í ) Cóoia em Danei2.

* Extensão da cópia:

1-() Cópia Integral( ) Incluindo Relatório, Voto e Ato Administrativo3

Reunião ocorrida no dia4

2 - ( X ) Cópia Parcial ( 6 ) volume( ) Apenas Relatório, Voto e Ato Administrativo3


* Este pedido de vista ou cópia tem a fin 1 -( )S im

Ato (Tipo e n°)

alidade de subsidiar a interposição de recurso?2- ( x ) Não

Informações complementares:

Importante:

Este formulário deverá ser entregue no Protocolo-Geral e, após cadastramento realizado pela Secretaria - Geral, será encaminhado à Unidade Organizacional em que se encontrar o processo e/ou documento.

1 - No caso de documentos sigilosos, o interessado deverá apresentar instrumento de mandato que comprove a representação legal da empresa titular do processo/documento.2 - A cópia solicitada em papel somente será providenciada após o recebimento do comprovante de pagamento da Guia de Recolhimento da União - GRU (R$ 0,50 centavos por folha). A solicitação de cópia em mídia CD deve vir acompanhada de 2 (dois) CDs para cada processo e/ou documento.3 - Caso o interessado solicite cópia do processo incluindo Relatório,Voto e Ato Administrativo correspondentes à última deliberação em reunião da Diretoria, as cópias somente serão providenciadas após a publicação do Ato no DOU. Por oportuno, ressaltamos a prática da disponibilização do Relatório, Voto e Ato Administrativo no endereço eletrônico httD://www.aneel.aov.br/area.cfm?idArea=425.4 - Solicitações de cópias do Relatório, Voto e Ato Administrativo de Reunião Pública ainda não realizada, até a data de protocolização do presente pedido, não serão atendidas.


* Os campos com asterisco são de preenchimento obrigatório._______________ ||||j ||||||||||||||| ||||||||||||| |||||||||||||||||| ||||

~ 48513.021466/2014-00 - 1* via

Data: & & / .25 de Jurihode2014.

Assinatura do(a) Interessado (a)/ Solicitante


€*ANEELA g ê n c ia N a c io n a l d£ E n e r g ia E l é í m é à

TERMO DE JUNTADA

Aos 27 dias do mês de junho de 2014, por solicitação de FABIANO DE SOUZA, na SUPERINTENDÊNCIA DE FISCALIZAÇÃO ECONÔMICA FINANCEIRA - SFF, procedi à juntada da(s) peça(s) n°(s) 48513.021466/2014-00 que correspondem àS folhas de n 1399, no Processo n 48500.004245/2012.

DULEN DOS SANTOS TÉCNICO ADMINISTRATIVO



P ro c e s s o /D o c u m e n to N 2 ; 4 8 5 0 0 .0 0 4 2 4 5 /2 0 1 2 -4 3

E m p re s a /In te re s s a d o : A n d ré a H o ffm a n n Form iga

Aos d ias do m ês d e d e 2 0 1 4 , às ■ horas,

fo rn e c i cóp ia in teg ra l do processo em re fe rê n c ia a té a página 1 2 8 8 e anexos m e d ia n te a

a p re s e n ta ç ã o d e 2 CDs q u e fo ra m d evo lv idos , sendo um c o n te n d o a g ravação e o o u tro

n ão u tilizad o .

/>

i ] - Í&CU.CUA c ít-S - jfVDRIANA ANJONIO FERNANDES

Técn ico A d m in is tra tiv o

A u to riza d o s a re c e b e r cóp ia do P ro c e s s o /D o c u m e n to : Cássia K inosh ita , M a r ia Francisca

d e Sousa e Fábio V ian a F erre ira .

In te ressado : A n d ré à )H o ffm a n n Form iga

(a u to riza d o ): l \

ILG: 3 Q V . ; ^ >CPF:

D o c u m e n to : 4 8 5 1 3 .0 1 9 2 1 8 /2 0 1 4 -0 0

N ú m e ro d e Cópias: 0 1

R ecebido:

A ssinatura


€ * A N E E LA e t x c * H K w n u i t i t w t

TERMO DE FORNECIMENTO DE VISTA E/O U CÓPIA DE PROCESSO

Processo/Documento N^: 48500.004245/2012

Empresa/Interessado: Andrea Hoffmann Formiga

A o s O ^ dias do mês de 2014, ás ^G S h o ra s , forneci cópia do

Processo em referência m ediante a apresentação de CD-ROM .

DULEN DOS SANTOSnécn ico Adjyrín i st ra

Autorizado a receber cópia do Processo: Cássia Kinoshita, M aria Francisca de Sousa e Fábio Viana

Ferreira. ^

Interessado: Andrea Hoffrp^nn Formiga

K j í 0 /_ Ga _Nome (autorizado):

R.G: SOM 1 5 -t

CPF:

Documento: 48513,021466/2014-00


Recebido:

.sinatura

48538 ^ 6 ? ^ ^ /|V M .


Am azonas D istribuidora de Energia S.A. Endereço: A venida 7 de S e tem bro , 2 4 1 4 - Caehoeirinha - CEP 6 9 0 0 5 -1 4 1 Telefone: (9 2 ) 3 6 2 1 -1 2 0 1 /3 6 2 1 -1 1 1 8

Eletrobras Fax (92) 36211205Amazonas Energia

Brasilia , 01 de agosto de 2014CTA - PRR N° 095 /2 0 14

Ao SenhorROMEU DONIZETE RUFINODiretor Geral da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL Brasília - DF

Assunto: Plano de Ação de Recuperação da Viabil idade da AmazonasDistr ibuidora de Energia S.A.

ANEEl-PROTOCOLO-G ERAL

Senhor Diretor Gerai,48513.025552/2014-00 1 1a via

Data:

125552/ 2014-00 iQUüáUl

A Amazonas Distr ibuidora de Energia S.A. - AmE ante o processo de in terl igação ao Sistema Inter l igado Nacional - SIN através da linha Tucuru í /Macapá/Manaus, e considerando a necessidade de passar o observar as regras aplicáveis aos agentes daquele sistema, previstas nos termos do art. 4o da Lei 12 .111/2009, do art. 15 do Decreto n° 7 .246 /2011 e das Resoluções Normativas da Aneel n°s 427 e 447 /2011 , requereu à Aneel anuência a segregação de suas atividades de geração e transmissão das de d istr ibuição (Processo n° 48500 .004245 /2012-43 ).

Após diversos t râmites documentais e reuniões, a Diretoria da Aneel, tendo como Relator o Diretor Julião Silveira Coelho, pronunciou seu voto em 1 6 /0 7 /2 0 1 3 , o qual baseou-se na Nota Técnica n° 264/2013-SFF/ANEEL, anuindo ao processo de desvert ical ização da AmE, o que foi acompanhado pelos demais diretores, ato consubstanciado na Resolução Autorizativa n° 4.244, de 16 /07 /2 0 1 3 .

Ao fundamentar seu voto, o então Diretor Relator, nos itens de 13 a 18 do relatór io, abordou a questão da situação economico-f inanceira da AmE, consignando no disposit ivo f inal, i tem (v) o seguinte:

" / v) determ inar que a Eletrobras, no prazo de 60 (sessenta) dias, apresente plano de ação com vistas a modificar a tra jetória negativa da AmE, consoante aludido nos itens 13 a 18 deste Voto"

Esse prazo foi di latado pelo Ofício n° 969/2013-SFF/ANEEL, concedend prazo adicional para o atendimento do dispositivo em questão, equalizando


A m azonas D istribuidora de Energia S.A. Endereço: Avenida 7 de S e tem bro , 2 41 4 - Caehoeirinha - CEP 6 9 0 0 5 -1 4 1 Telefone: (9 2 ) 3 6 2 1 -1 2 0 1 /3 6 2 1 -1 1 1 8 Fax. (9 2 ) 3 6 2 1 -1 2 0 5

com o estabelecido no §2° do art. 3o da Resolução, e pelo Despacho n° 49, de 1 0 /0 1 /2 0 1 4 , por mais 120 (cento e vinte) dias contados a part i r de 2 7 /1 1 /2 0 1 3 .

Poster iormente, em vir tude do sorteio da nova relatoria, agora com o Diretor Reive Barros dos Santos, a Aneel emitiu a Resolução Autor izat iva n° 4.650, de 0 6 /0 5 /2 0 1 4 , prorrorando por mais 120 (cento e vinte) dias, agora contados a part ir da anuência prévia dos Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica - CCVEEs entre a Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. - AmGT e a distr ibuidora sucessora da AmE.

Com a f inal idade de atender o disposto no voto do d iretor relator, conforme acima mencionado (Processo n° 48500 .004245 /2012 -43 ), a AmE iniciou estudos com vistas a elaborar um Plano de Recuperação com objet ivo de dar sustentação ao equil íbrio econômico-f inanceiro fu turo da empresa e atender aos objetivos estratégicos da Eletrobras, no que diz respeito à eficiência, expansão e rentabil idade, com foco na qualidade dos serviços prestados aos consumidores.

O refer ido Plano de Recuperação contempla estudos efetuados a part i r do 3o Ciclo de Revisão Tarifária da AmE levado a efeito em novembro /2013 , projeções futuras considerando a estrutura de custos e receitas atuais,programa de investimentos previstos, adequação de custos do PMSO,adequação da perdas totais da empresa aos níveis regulatórios, equacionamento das questões f inanceiras atinentes aos recebíveis da CCC, entre outros.

O Plano de Recuperação contempla dois cenários estudados, sendo que ambos consideram a aplicação do Plano de Ação de Recuperação da Viabil idade, a part ir, pr incipalmente, da execução de um plano de operação e manutenção, de um plano de expansão da distr ibuição, de um planocomercial, de um plano regulatór io e de um plano de redução dos custosoperacionais. A única diferença entre os dois cenários é a tra je tór ia tari fár ia considerada, sendo:

• TENDENCIAL: o índice do IRT não contempla os efeitos de recuperação

* PLANO: considera-se a aplicação de um reajuste tar i fár ioextraordinár io, da ordem de 26,11%, a part i r de novembro de 2014, de forma a restaurar o equil íbrio econômico da concessão.

A aplicação de uma revisão tari fária extraordinária da ordem de 26,11%, a par t i r de novembro de 2014, proporcionaria uma t ra jetór ia posit iva imedia de resul tados operacionais e EBITDA, já a part i r de 2015. Entretanto, ao n

da tarifa;


A m azonas Distribuidora de Energia 5 .A. Endereço: A venida 7 de S e tem bro , 2 4 1 4 - C aehoeirinha - CEP 6 9 0 0 5 -1 4 1 Telefone: (9 2 ) 3 6 2 1 -1 2 0 1 /3 6 2 1 -1 1 1 8

Eletrobras Fax-(92) 362i-i2°5Amazonas Energia

se contemplar o referido reajuste a empresa apresenta resultados operacionais e EBITDA negativos ao longo de todo o período.

Cabe ressal tar que a AmE, resultante da fusão da Manaus Energia S.A. e a Companhia Energética do Amazonas S.A. conforme Resolução Autor izat iva Aneel n° 1.304 de 1 8 /0 3 /2 0 0 8 , passou a ser responsável por todo o a tendimento do estado do Amazonas, compreendendo, agora, não mais somente a capital como todo o interior, com toda a responsabil idade de geração, transmissão e distr ibuição da energia elétrica em um sistema isolado e em regiões remotas do estado.

Com a edição da Medida Provisória n° 466, de 2 9 /0 7 /2 0 0 9 , convert ida na Lei n° 12.111, de 0 9 /1 2 /2 0 0 9 , regulamentada pelo Decreto n° 7.246, de 2 8 /0 7 /2 0 1 0 , os Sistemas Elétricos Isolados passaram a te r um conjunto de regras para seu funcionamento, diferentemente daquele até então ex is tente , tendo a Aneel editado nova regulamentação através da Resolução Normat iva n° 427, de 2 2 /0 2 /2 0 1 1 .

A pa r t i r desse momento, a situação de equilíbrio econômico-f inanceiro da AmE passou a ter signif icativas diferenças entre os custos de geração efe t ivamente apurados pela empresa e aqueles resul tantes dos procedimentos metodológicos definidos pela Agência, os quais vêm gerando mês a mês débitos não ressarcidos pela CCC.

Em I o de fevereiro de 2012, fruto das conseqüências desse desequilíbrio, foi realizada uma reunião no MME, com a part icipação do Excelentíssimo Senhor Ministro de Minas e Energia, representantes da Diretoria da Aneel, Presidente da Eletrobras e Diretores da AmE, ocasião em que foi apresentada a situação delicada por que passava a empresa, tendo sido acordado que a AmE oficial izar ia, mais uma vez, seus pleitos, solicitando àquela Agência que determinasse o ressarcimento dos mesmos pela CCC.

Pela carta CTA-PRR n° 012 /2012, de 10 /02 /2012 , a AmE assim procedeu, elencando suas principais divergências, quais sejam:

a) Preço dos combustíveis para cálculo do custo de geração;b) Consumo específico das usinas;c) Custo de operação e manutenção;d) Custos com PIS/PASEP e COFINS, e posteriormente;e) Estoques mínimos de combustível.

É importante ressaltar que a Aneel, mesmo que de modo cada um deles buscando solução, mas que no entender da adequados para atender todos os pleitos e sanar a questão dos custos de geração.

Poster iormente, em novermbro de 2013, a Aneel efetuou a 3a. Revisa Tar ifár ia da AmE, desta feita, levando em consideração o processo

lento, examinou AmE não fo ram do desequilíbrio


j A m azonas D istribuidora de Energia S .A .Endereço: A venida 7 de S e tem bro , 2 4 1 4 C aehoeirinha - CEP 6 9 0 0 5 -1 4 1 Telefone: (9 2 ) 3 6 2 1 -1 2 0 1 /3 6 2 1 -1 1 1 8

Eletrobras Fa*'(92> 362 1205Amazonas Energia

DesverticaJização das atividades de G/T e D, onde foram considerados somente os ativos de distr ibuição e os demais componentes das parcelas A e B dessa atividade.

Em conseqüência do resultado do processo Revisão Tari fária e a homologação das tarifas a serem praticadas pela AmE no ciclo 2 0 1 3 /20 1 7 , a empresa ingressou com Pedido de Reconsideração, pois entende que algumas componentes de custos e remuneração, tais como a BRR, não estão adequadas à realidade da empresa, agravando ainda mais o desequilíbrio econômico-f inanceiro da concessão.

Isto posto, e considerando, ainda, que está em andamento nessa Agência Reguladora o Processo de Desvertical ização da empresa, o Pedido de Reconsideração, o Processo de Homologação dos Contratos CCVEEs e, considerando principalmente os resultados do diagnóstico e projeções do Plano de Recuperação que hora encaminhamos, os quais entendemos de v ita l importância para a empresa, e ainda, com base na Subcláusula Décima da Cláusula Sétima do Contrato de Concessão n° 20 /2001 , sol ic itamos a abertura de Processo de Revisão Tarifária Extraordinária com vistas ao reequil íbr io econômico-f inanceiro do Contrato, restabelecendo a estrutura de custos e tari fas adequadas para a continuidade da prestação dos serviços de energia elétrica.

Finalmente, como pode-se concluir do presente trabalho, a situação de desequilíbrio remonta de outros períodos tarifários, portanto, sol ic itamos, também, levar em conta todas as perdas pretéritas decorrentes dos mesmos.

e Rosa Raymundmazonas Distribuidora de Energia S.


A g ê n c i a N a c i o n a l Of E n e r g i a E l í i r i c a

TERMO DE DESENTRANHAMENTO

Aos 26 dias do mês de agosto de 2014, na Superintendência de

Fiscalização Econômica e Financeira - SFF procedi à retirada de partes das peças de sic

48513.025552/2014-00, que corresponde ao(s) seu(s) anexo(s), conforme abaixo, do

processo n° 48500.004245/2012-43, por motivo de criação do(s) anexo(s) técnico(s):

48513.025552/2014-00 Anexo 01

M jv kM ck A ' i b t u o u j d ^ ADRIANA ANTONIO FERNANDES

Técnico Administrativo - SFF


€3ANEEL PEDID0 DE VISTA e/ou cópia de docum ento/processo(Deve ser preenchido 1 (um) formulário para cada processo/documento)

3A c tn c iÂ N a c i o m l b í £nE tte iA e u / m c a

Número do documento / Processo: 48500.004245/2012-43

*Razão Social / Nome do Interessado1 Andrea Hoffmann Formiga

*CNPJ 1RG:

Nome do Representante Legal *RG:

i

* Nome do(a) autorizado(a) a retirar e/ou obter vistas (caso

não seja o próprio interessado) Cássia Kinoshita, Maria Francisca de Sousa e Fábio Viana Ferreira.

*RG:48.967.962-6 SSP/SP, e 2.817.134 SSP/DF- OAB/SP304.157

Endereço:

*Tel.: ( 61 ) 32250180 * E-mail: [email protected] *Fax: ( 61 )32259190


1- ( ) Vista do documento/Processo.2- í x ) Cópia em CD-ROM.3- ( ) Cópia em papel2.


1- (x) Cópia Integral( ) Incluindo Relatório, Voto e Ato Administrativo3


2 -( ) Cópia Parcial ( ) volume( ) Apenas Relatório, Voto e Ato Administrativo3


* Este pedido de vista ou cópia tem a fin; 1-( )Sim

Ato (Tipo e n°)

alidade de subsidiar a interposição de recurso?2- ( x ) Não


Importante:

Este formulário deverá ser entregue no Protocolo-Geral e, após cadastramento realizado pela Secretaria - Geral, será encaminhado à Unidade Organizacional em que se encontrar o processo e/ou documento. i

1 - No caso de documentos sigilosos, o interessado deverá apresentar instrumento de mandato que comprove a representação legal da empresa titular do processo/documento,2 - A cópia solicitada em papel somente será providenciada após o recebimento do comprovante de pagamento da Guia de Recolhimento da União - GRU (R$ 0,50 centavos por folha). A solicitação de cópia em mídia CD deve vir acompanhada de 2 (dois) CDs para cada processo e/ou documento.3 - Caso o interessado solicite cópia do processo incluindo Relatório,Voto e Ato Administrativo correspondentes à última deliberação em reunião da Diretoria, as cópias somente serão providenciadas após a publicação do Ato no DOU. Por oportuno, ressaltamos a prática da disponibilização do Relatório, Voto e Ato Administrativo no endereço eletrônico http://www.aneel.Qov. br/area.cfm?idArea=425.4 - Solicitações de cópias do Relatório, Voto e Ato Administrativo de Reunião Pública ainda não realizada, até a data de protocolização do presente pedido, não serão atendidas. r

Os campos com asterisco são de preenchimento obrigatório.

Brasília, 08 de agosto de 2014.

b* /- -


48513.026140/2014-00 - Ia via

Data: Oi / Q t /

XJ

Assinatura do(a) Interessado (a)/ Solicitante

485130261402014



Processo/Documento N9: 48500.004245/2012-43

Empresa/Interessado: Andrea Hoffmann Formiga

Aos dias do mês de 2014, às i ^ horas, forneci cópia

do Processo em referência mediante a apresentação de CD-ROM .

écnico A^wj

Autorizado a receber cópia do Processo: Cássia Kinoshita, Maria Francisca de Sousa e Fábio Viana

Ferreira

Interessado: Andrea Hofóiíianjormiga .

Nome (autorizado): V

r P P - f f l l

Documento: 48513.026140/2014-00


Recebido:

Assinatura


A g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a

Memorandos /2014-SFF/ANEEL

Em de dÇ &fO de 2014

Ao Superintendente de Regulação Econômica - SRE Davi Antunes Lima

Assunto: Contratos bilaterais de compra e venda de energia elétrica entre Concessionárias pós- segregação de atividades da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - AmE.

Referência: Processo n°: 48500.004245/2012-43 e Memorando n° 911/2014-SFF/ANEEL, de 20/8/2014.

1. Reporta-se ao processo, por meio do qual a AmE solicitou anuência prévia da Agência parapactuar Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica (CCVEEs), decorrentes da segregação dos ativos de geração e transmissão dos de distribuição, entre as partes relacionadas AmGT e AmD, anuídas neste processo mediante a publicação da Resolução Autorizativa n° 4244/2013.

2. Após a reavaliação dos valores da Base de Remuneração Regulatória dos ativos da AmGT e em decorrência dos debates empreendidos nas reuniões ocorridas entre representantes da ANEEL e da Concessionária entre abril e julho de 2014, solicita-se a avaliação da SRE, a respeito dos valores e montantes a serem praticados e das minutas ora acostadas aos autos, opinando se elas atenderam as correções recomendadas pelo Memorando n° 523/2013-SRE-SRG-SEM/ANEEL, bem como a avaliação do impacto tarifário dos novos CCVEEs na distribuidora desverticalizada,

Atenciosamente,

ANTONIO AR A^D A SILVASuperintendente de Fiscalização Econômica e Financeira

FS


A c E t i c t A N a c i o n a í d e E n e r g i a E l é t r i c a

Memorando n° 433/2014-SRE/ANEEL

Em 26 de agosto de 2014.


Assunto: Contratos bilaterais de compra e venda de energia elétrica entre Concessionárias pós- segregação de atividades da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - AmE

Referência: Memorando n° 911/2014-SFF/ANEEL

1. Visando subsidiar a análise dessa SFF/ANEEL para anuência dos contratos de comercialização de energia elétrica oriundos do processo de desverticalização da empresa Eletrobras Amazonas Energia - AmE, e tendo em vista a retificação do Memorando n° 575/2014-SFF/ANEEL devido ao acatamento do pleito da AmE referente à UTE Aparecida e a UHE Baibina, por meio Memorando n° 911/2014-SFF/ANEEL, de 20 de agosto de 2014, recomendamos a alteração dos preços contratados de forma a compatibilizar os valores da energia contratada com as metodologias de revisão tarifária aplicadas ao 3CRTP das distribuidoras, conforme PRORET, e com os valores de referência de custos operacionais definidos por esta Agência Reguladora na REN 427/2011 e na NT 385/2012-SRE/SRG/ANEEL, conforme apresentado nas tabelas a seguir.

2. Destaca-se a inclusão da Base de Anuidade Regulatória - BAR na composição da Base de Remuneração Regulatória da UHE Baibina, em virtude do acatamento do pleito da Amazonas Energia por meio da C IA - PRRn 126/2014, de 24 de julho de 2014.

Atenciosamente,

DAVI ANTUNES LIMASuperintendente de Regulação Econômica

48548.002294/2014-00


A c é u c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a

Fl. 2 Memorando n° 433/2014-SRE/ANEEL, 26/08/2014.

T a b e la !-U H E B a ib in a

Potência MW 249,75Garantia Física MWm 132,3Perdas 1,50%Modalidade do CCVEE QuantidadeEnergia Contratada MWh 1.141.563,78

Base de Remuneração Regulatória (Ativos de Geração) Data Base 31/05/2013

BRRB - R$ 1.451.626.881,48BRRL- R$ 517.694.953,41Tx depreciação contábil 3,17%Vida útil contábil 31,55Vida útil contábil residual 11,25WACC real antes impostos 11,36%Rem+Dep - R$/MWh 83.780.980,13O&M - R$/MWh 15,64O&M - R$ 17.848.600,81TAR R$/MWh 75,45CFURH R$ 5.813.841,64TUST- R$/kW.mês 2,854MUST - MW 245,00EUST - R$ 8.390.760,00Base de cálculo tributos 179.675.127,29PIS/PASEP & COFINS (9,25%) 16.619.949,27ICMS (25%) 44.918.781,82P&D (1%) 1.796.751,27Base de cálculo da TFSEE 126.365.585,47TFSEE - R$ (0,4%) 505.462,34


A g í n c i a N a c i o n a l o s E n e r g i a E l é t r i c a


Tabela 1.1 - Cálculo de O&M - UHE Baibina

Regressão sem desvio padrao

Regressão com desvio padrão - lim ite inferior

Regressão com desvio padrao ■ limite superior

PO TÊ N C IA !GARANTIA

FÍSICA

24S;75v7|'l:;132Ír

CUSTOSOPERACIONAIS

ESTIMADOS

14 .26 7 .357,72 13,24

12 .063 .272,76

16 .874 .151,84

1 1,20

15,64

COEFICIENTE D A I Desvio | REGRESSÃO I Padrão |

POTÊNCIA

FATOR DE CAPACIDADE

CONSTANTE

INFLAÇÃO


A g ê n c i a N a c i o n a l o í í n e r c í a E l í t a i c a


Tabela 2 - UTE Aparecida

Potência MW 166Garantia Física MWm 150Perdas 3,133%Modalidade do CCVEE QuantidadeEnergia Contratada MWh 1.272.832,38Base de Remuneração Regulatória (Ativos de Geração) Data Base 31/05/2013BRRB - R$ 167.182.236,43BRRL- R$ 127.360.935,90Tx depreciação contábil 3,17%Vida útil contábil 31,52Vida útil contábil residual 24,01WACC real antes impostos 11,36%Rem+Dep - R$ 15.650.130,19Rem+Dep - R$/MWh 12,30O&M - R$/MWh 30,24O&M - R$ 39.736.438,11TAR R$/MWhCFURH R$TUSD- R$/kW.mês 4,000MUST-MW 166,00EUST - R$ 7.968.000,00Base de cálculo tributos 98.403.568,46PIS/PASEP & COFINS (9,25%) 9.102.330,08ICMS (25%) 24.600.892,12P&D (1%) 984.035,68Base de cálculo da TFSEE 90.435.568,46TFSEE - R$ (0,4%) 361.742,27


A g e n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a


Tabela 3 - UTE Mauá Bloco 3

Potência MW 110Garantia Física MWm 100Perdas 1,39%Modalidade do CCVEE QuantidadeEnergia Contratada MWh 863.823,60Base de Remuneração Regulatória (Ativos de Geração) Data Base 31/05/2013BRRB - R$ 31.814.749,28BRRL- R$ 29.159.670,66Tx depreciação contábil 3,17%Vida útil contábil 31,55Vida útil contábil residual 28,91WACC real antes impostos 11,36%Rem+Dep - R$/MWh 3.467.017,34O&M - R$/MWh 30,24O&M - R$ 26.122.734,42TAR R$/MWh 75,45CFURH R$TUST- R$/kW.mês 4,000MUST-MW 110,00EUST - R$ 5.280.000,00Base de cálculo tributos 54.070.801,79PIS/PASEP & COFINS (9,25%) 5.001.549,17ICMS (25%) 13.517.700,45P&D (1%) 540.708,02Base de cálculo da TFSEE 35.273.101,34TFSEE - R$ (0,4%) 141.092,41

(o


AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL

RESOLUÇÃO HOMOLOGATÓRIA N- 1.649, DE 29 DE OUTUBRO DE 2013

Homologa o resultado da terceira Revisão Tarifária Periódica - RTP da Amazonas Distribuidora de Energia S/A - AME, fixa as Tarifas de Uso do Sistema de Distribuição — TUSD, as Tarifas de Energia — TE e dá outras providências.

Nota Técnica n° 469/2013-SRE-SRD/ANEEL

O DIRETOR-GERAL DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com deliberação da Diretoria, tendo em vista o disposto no art. 32 da Lei n^9.427, de 26 de dezembro de 1996, com redação dada pelo art. 92 da Lei n2 10.848, de 15 de março de 2004, na Cláusula Sétima do Contrato de Concessão de Distribuição n2 020/2001, o que consta do Processo n2 48500.000236/2013-64, e considerando que:

as metodologias utilizadas estão detalhados nos Módulos 2 e 7 dos Procedimentos de Regulação Tarifária - PRORET; e

as contribuições recebidas na Audiência Pública - AP t f 91/2013 permitiram o aperfeiçoamento deste ato, resolve:

Art. Io Homologar o resultado da terceira revisão tarifária periódica da Amazonas Energia - AME, a ser aplicado de acordo com as condições estabelecidas nesta Resolução.

Art. 2° As tarifas da base econômica da AME, constantes do Anexo II da Resolução Homologatória n2 1.454. de 24 de janeiro de 2013, ficam, em média, reajustadas em -19,41% (dezenove vírgula quarenta e um por cento negativos), sendo -6,40% (seis vírgula quarenta por cento negativos) referentes ao reajuste tarifário anual econômico e -13,01% (treze vírgula um por cento negativos) relativos aos componentes financeiros pertinentes.

Art. 3- Estabelecer os valores dos componentes Pd e T do Fator X em 2,02% (dois vírgula dois por cento) e 2,00% (dois por cento), respectivamente, a serem aplicados na atualização da “Parcela B”, nos reajustes tarifários da AME de 2014 a 2016.

Parágrafo único. O componente Q do Fator X deverá ser apurado em cada reajuste tarifário, conforme metodologia definida no Submódulo 2.5 do PRORET.

Art. 4-2 O nível regulatório de perdas de energia elétrica a ser adotado nos reajustes tarifários da AME de 2014, 2015 e 2016, fica definido em 7,77% (sete vírgula setenta e sete por cento) para as perdas técnicas sobre a energia injetada, excluída a energia injetada no nível de tensão A l, e em 41,54% (quarenta e um vírgula cinqüenta e quatro por cento) para as perdas não técnicas sobre o mercado faturado de baixa tensão.

3 - O O & l - A q i 2 0 J Í -n


Art. 5- As tarifas de aplicação constantes das Tabelas 1, Grupo A, e 2 , Grupo B, que contemplam o reposicionamento econômico e os componentes financeiros pertinentes, estarão em vigor no período de Io de novembro de 2013 a31 de outubro de 2014.

§ l2No período de vigência do Ano-Teste das Bandeiras Tarifárias, de que trata o Submódulo 7.1 dos Procedimentos de Regulação Tarifária - PRORET, a TE de aplicação corresponde à da Bandeira Verde.

§ 2° Findo o período do Ano-Teste das Bandeiras Tarifárias, a TE de aplicação corresponderá à da Bandeira indicada em Despacho publicado mensalmente pela ANEEL.

Art. ú2 As tarifas da base econômica constantes das Tabelas 1, Grupo A, e 2, Grupo B, que contemplam somente o reposicionamento econômico, deverão constituir a base de cálculos tarifários subsequentes.

Art. 1- Definir, na Tabela 3, os percentuais de descontos relativos aos benefícios tarifários incidentes sobre as tarifas de aplicação.

Art. 82 Aprovar os novos valores integrantes das Tabelas 4, 5 e 6 com vigência no período de Io de novembro de 2013 a 31 de outubro de 2014, relativos aos Serviços Cobráveis e aos parâmetros de cálculo do Encargo de Responsabilidade da Distribuidora (ERD) e do Ressarcimento à distribuidora pela migração de unidades consumidoras para o sistema de transmissão.

Art. 92 Homologar o valor mensal constante da Tabela 7, a ser repassado pela Eletrobrás à AME, no período de competência de dezembro de 2013 a outubro de 2014, até o 102 dia útil do mês subsequente, referente aos descontos incidentes sobre as tarifas aplicáveis aos usuários do serviço público de distribuição de energia elétrica, conforme previsto no art. 13, inciso VII, da Lei n2 10.438, de 26 de abril de 2002, e em cumprimento ao disposto no art. 32 do Decreto n2 7.891, de 23 de janeiro de 2013.

Art. 10. Homologar o valor mensal de R$ 19.751.582,48 (dezenove milhões, setecentos e cinqüenta e um mil, quinhentos e oitenta e dois reais e quarenta e oito centavos) a ser repassado pela Eletrobrás à AME, no período de competência de 1 de novembro de 2013 a 31 de outubro de 2014, até o 102 dia útil do mês subsequente, referente ao equilíbrio da redução das tarifas, conforme previsto no art. 13, inciso VIII, da Lei n2 10.438, de 26 de abril de 2002, e em cumprimento ao disposto no art. 42 do Decreto n2 7.891, de 23 de janeiro de 2013.

Art. 11. Fica autorizada a inclusão, no valor total a ser pago pelo consumidor, das despesas do PIS/Pasep e da Cofins efetivamente incorridas pela AME, no exercício da atividade de distribuição de energia elétrica.

Parágrafo único. Em função de eventual variação mensal da alíquota efetiva do PIS/Pasep e da Cofins, bem como da defasagem entre o valor pago e o correspondente valor repassado para o consumidor, a Concessionária poderá compensar essas eventuais diferenças no mês subsequente.

Art. 12. O horário de ponta para a área de concessão da AME compreende o período entre as 20 horas e as 22 horas e 59 minutos.


§ l 2 Se aplicada na área de concessão da AME a hora de verão, conforme disposto no Decreto n° 6.558, de 8 de setembro de 2008, o horário de ponta compreende o período entre 21 horas e as 23 horas e 59 minutos.

§ 22 Para aplicação da Tarifa Branca o posto intermediário compreende uma hora imediatamente anterior e uma hora imediatamente posterior ao posto ponta.

Art. 13. A íntegra desta Resolução e seus anexos encontram-se juntados aos autos, bem como estão disponíveis no endereço eletrônico httn://www.aneel.gov.br/biblioteca.

Art. 14. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.

ROMEU DONIZETE RUFINO

Este texto nâo substitui o publicado no D.O. de 31.102013, seção 1, p. 92, v. 150, n. 212.


TABELA 1 - TARIFAS DE APLICAÇÃO £ BASE ECONÔMICA PARA O GRUPO A. - AMEPOSTO TARIFAS DE APLICAÇAO BASE ECONOMICA

SUBGRUPO MODALIDADE UC TUSD TE TUSD TE

R$/kW R$/MWh BVD - R$/MWh

B A M -R$/MWh

B V M -R$/MWh R$/kW R$/MWh R$/MWh

AZUL NA P 5,41 9,78 221,24 236,24 251,24 6,18 10,65 258,79-W FP 1,48 9,78 129,22 144,22 159,22 1,70 10,65 151,13

AZUL APE NA P 5,41 9,04 0,00 0,00 0,00 6,18 10,65 0,00< FP 1,48 9,04 0,00 0,00 0,00 1,70 10,65 0,00

GERAÇÃO NA NA 4,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4,61 0,00 0,00AZUL NA P 14,32 30,16 221,241 236,24 251,24 16,36 34,63 258,79

FP 4,77 30,16 129,22 144,22 159,22 5,45 34,63 151,13AZUL APE NA P 14,32 29,42 0,00 0,00 0,00 16,36 34,62 0,00

> FP 4,77 29,42 0,00 0,00 0,00 5,45 34,62 0,00>v> NA 4,77 0,00 0,00 0,00 0,00 5,45 0,00 0,00cd VERDE NA P 0,00 375,58 221,24 236,24 251,24 0,00 430,50 258,79cncT FP 0,00 30,16 129,22 144,22 159,22 0,00 34,63 151,13'd- NA 4,77 0,00 0,00 0,00 0,00 5,45 0,00 0,00< VERDE APE NA P 0,00 374,83 0,00 0,00 0,00 0,00 430,49 0,00

FP 0,00 29,42 0,00 0,00 0,00 0,00 34,62 0,00CONVENCIONAL NA NA 15,08 30,16 136,89 151,89 166,89 17,23 34,63 160,10GERAÇAO NA NA 4,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4,61 0,00 0,00

TABELA 2 - TARIFAS DE APLICAÇÃO E BASE ECONÔMICA PARA O GRUPO B. - AME

SUBGRUPO MODALIDADE CLASSE SUBCLASSE POSTO

TARIFAS DE APLICAÇÃO TARIFAS BASE ECONÔMICA

TUSD TE TUSD TE

R$/kW R$/MWh B V D -R$/MWh

B A M -R$/MWh

B V M -RS/MWh R$/kW R$/MWh R$/MWh

P 0,00 295,12 221,24 236,24 251,24 0,00 339,40 258,79BRANCA RESIDENCIAL RESIDENCIAL INT 0,00 202,78 129,22 144,22 159,22 0,00 233,57 151,13

W FP 0,00 110,45 129,22 144,22 159,22 0,00 127,73 151,13CONVENCIONAL RESIDENCIAL RESIDENCIAL NA 0,00 139,96 136,89 151,89 166,89 0,00 161,57 160,10

BAIXA RENDAUJ NA 0,00 139,22 136,89 151,89 166,89 0,00 161,57 160,10P 0,00 193,57 145,11 154,95 164,79 0,00 222,61 169,74

BRANCA RURAL NA INT 0,00 133,00 84,76 94,60 104,44 0,00 153,20 99,13FP 0,00 72,44 84,76 94,60 104,44 0,00 83,78 99,13

<N CONVENCIONAL RURAL NA NA 0,00 91,80 89,78 99,62 109,46 0,00 105,97 105,01COOPERATIVA DE P 0,00 193,57 145,11 154,95 164,79 0,00 222,61 169,74

BRANCA RURAL ELETRIFICAÇÃO INT 0,00 133,00 84,76 94,60 104,44 0,00 153,20 99,13RURAL FP 0,00 72,44 84,76 94,60 104,44 0,00 83,78 99,13

CONVENCIONAL RURAL COOPERATIVA DE NA 0,00 91,80 89,78 99,62 109,46 0,00 105,97 105,01


TARIFAS DE APLICAÇÃO TARIFAS BASE ECONÔMICA

SUBGRUPO MODALIDADE CLASSE SUBCLASSE POSTO TUSD TE TUSD TE

R$/kW R$/MWhBVD -

R$/MWhB A M -

RS/MWhBVM -

R$/MWh R$/kW R$/MWh R$/MWh

ELETRIFICAÇÃORURAL

SERVIÇO PÚBLICO DE IRRIGAÇÃO RURAL

P 0,00 177,07 132,74 141,74 150,74 0,00 203,64 155,28BRANCA RURAL INT 0,00 121,67 77,53 86,53 95,53 0,00 140,14 90,68

FP 0,00 66,27 77,53 86,53 95,53 0,00 76,64 90,68

CONVENCIONAL RURAL SERVIÇO PUBLICO DE IRRIGAÇÃO RURAL NA 0,00 83,98 82,13 91,13 100,13 0,00 96,94 96,06

P 0,00 336,74 221,24 236,24 251,24 0,00 387,11 258,79m BRANCA NA NA INT 0,00 227,76 129,22 144,22 159,22 0,00 262,19 151,13ffl FP 0,00 118,77 129,22 144,22 159,22 0,00 137,28 151,13

CONVENCIONAL NA NA NA 0,00 139,96 136,89 151,89 166,89 0,00 161,57 160,10

r CONVENCIONAL ILUMINAÇÃOB4a - REDE DE DISTRIBUIÇÃO NA 0,00 75,45 73,80 81,89 89,97 0,00 87,10 86,31

ffl PÚBLICA B4b-B U LB O DE LÂMPADA NA 0,00 82,45 80,64 89,48 98,31 0,00 95,18 94,32

OBS.: (1) RESIDENCIAL BAIXA RENDA Tarifa de referência para aplicação dos descontos previstos na Tabela 3 às diferentes subclasses.

DEFINIÇÕES DAS SIGLAS:NA = não se aplica (não há distinção dentro da classe, subclasse, unidade consumidora - UC - ou posto tarifário); UC = unidade consumidora, quando a tarifa for individual;P = posto tarifário ponta;INT = posto tarifário intermediário;FP = posto tarifário fora de ponta;FI = fonte incentivada;APE = autoprodução;BVD = bandeira verde;BAM = bandeira amarela;BVM = bandeira vermelha.


TABELA 3 - BENEFÍCIOS TARIFÁRIOS - PERCENTUAIS DE DESCONTO. - AMETUSDRS/kW

TUSDR$/MWh

TER$/MWh

TARIFA PARA APLICAÇAO DOS DESCONTOS Norma Legal

B 1 - RESIDENCIAL BAIXA RENDA

TUSD E TE DO SUBGRUPO BI RESIDENCIAL BAIXA RENDA

Lei n° 12.212, de 20 de janeiro de 2010; Resolução Normativa n° 414, de 9 de setembro de 2010.

Parcela do consumo mensal de energia elétrica inferior ou igual a 30 (trinta) kWh

65% 65%

Parcela do consumo mensal superior a 30 (trinta) kWh e inferior ou igual a 100 (cem) kWh

40% 40%

Parcela do consumo mensal superior a 100 (cem) kWh e inferior ou igual a 220 (duzentos e vinte) kWh

10% 10%

Parcela do consumo mensal superior a 220 (duzentos e vinte) kWh 0% 0%

RURAL - GRUPO A 10% 10% 10% TUSD E TE DAS MODALIDADES AZUL, VERDE E CONVENCIONAL Decreto 7.891, de 23 dejaneiro de 2013.AGUA, ESGOTO E SANEAMENTO -

GRUPO A 15% 15% 15%

AGUA, ESGOTO E SANEAMENTO - GRUPOB 15% 15% TUSD E TE DO SUBGRUPO B3 Decreto 7.891, de 23 dejaneiro de 2013.

GERAÇÃO - FONTE INCENTIVADA 50% a 100% TUSD GERAÇÃO

Lei n° 9.427, de 26 de dezembro de 1996; Resolução Normativa n° 77, de 18 de agosto de 2004;

Decreto 7.891, de 23 dejaneiro de 2013.

CONSUMIDOR LIVRE - FONTE INCENTIVADA

50% a 100%

MODALIDADE AZUL: TUSD DEMANDA (R$/kW)MODALIDADE VERDE: TUSD DEMANDA (R$/kW) E TUSD ENERGIA PONTA (R$/MWh) DEDUZINDO-SE A TUSD ENERGIA FORA PONTA (R$/MWh)


TABELA 4 - SERVIÇOS COBRÁVEIS (art. 102,103 e 131 da REN 414/2010). - AME

SERVIÇOS COBRÁVEIS Grupo B (R$) Grupo A (R$)Monofásico Bifásico TrifásicoI - Vistoria de unidade consumidora 5,07 7,26 14,51 43,59II - Aferição de medidor 6,54 10,89 14,51 72,66III - Verificação de nível de tensão 6,54 10,89 13,07 72,66IV - Religação normal 5,79 7,98 23,96 72,66V - Religação de urgência 29,05 43,59 72,66 145,33VI - Segunda via de fatura 2,16 2,16 2,16 4,35VII - Segunda via declaração de quitação anual de débitos 2,16 2,16 2,16 4,35VIII - Disponibilização dados de medição (memória de massa) 5,07 7,26 14,51 43,59IX - Desligamento programado 29,05 43,59 72,66 145,33X - Religação programada 29,05 43,59 72,66 145,33XI - Fornecimento pulsos potência e sincronismo 5,07 7,26 14,51 43,59XII - Comissionamento de obra 15,21 21,77 43,54 130,77XIII - Deslocamento ou Remoção de poste (*) (*) (*) (*)XIV - Deslocamento ou Remoção de rede (*) (*) (*) (*)XV - Visita técnica 5,07 7,26 14,51 43,59XVI - Custo administrativo de inspeção 83,87 125,83 209,77 2.796,73(*) Objeto de orçamento específico (art. 103 da REN n° 414/2010)

TABELA 5 - PARÂMETROS PARA CÁLCULO DO ERD (RESOLUÇÃO NORMATIVA n° 414/2010). - AMESUBGRUPO TARIFÁRIO BI B2-RURAL B2-IRRIGANTE B3 A4 A3

K 98,68 64,71 59,23 98,68 70,86 20,06TUSD FIO B - FORA PONTA (R$/kW) 7,38 4,84 4,43 7,38 5,30 1,50WACC ANTES DOS TRIBUTOS (%) 11,36%CARGA TRIBUTÁRIA (%) 34,00%PARCELA B REVISÃO (R$) 376.183.725,17TAXA DE DEPRECIAÇÃO - D (%) 3,68%OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO - O&M (R$) 325.860.227,09

TABELA 6 - PARÂMETROS PARA CÁLCULO RESSARCIMENTO DECRETO 5.597/2005 (RESOLUÇÃO NORMATIVA n° 473/2012). - AMESUBGRUPO TARIFÁRIO A4 A3

TUSD FIO B - PONTA (R$/k\V) 16,29 6,09TUSD FIO B - FORA PONTA (R$/kW) 5,30 1,50WACC ANTES DOS TRIBUTOS (%) 11,36%PARCELA B TARIFA (R$) 367.145.212,28PD Médio 1,11P 4,13%


TABELA 7 - VALOR MENSAL DA SUBVENÇÃO PA CDE PARA CUSTEAR DESCONTOS TARIFÁRIOS. - AMEDESCRIÇÃO R$

SUBSIDIO RURAL 537.109,13SUBSIDIO ÁGUA, ESGOTO E SANEAMENTO 527.613,05TOTAL 1.064.722,18


S U P E R I N T E N D Ê N C I A DE R E G U L A Ç Ã O E C O N Ô M I C A

A g ê n c i a N a c i o n a l d e

E n e r g i a E l é t r i c a

S U P E R I N T E N D Ê N C I A DE R E G U L A Ç Ã O DOS S E R V I Ç O S DE D I S T R I B U I Ç Ã O

Nota Técnica n° 469/2013-SRE-SRD/ANEELBrasília, 23 de outubro de 2013

T E R C E I R O C I C L O D E R E V I S Õ E S T A R I F Á R I A S D A S C O N C E S S I O N Á R I A S D E

D I S T R I B U I Ç Ã O D E E N E R G I A E L É T R I C A

E S T R U T U R A T A R I F Á R I AA m a z o n a s D i s t r i b u i d o r a d e E n e r g i a S . A . - A m E

Agência Nacional de Energia ElétricaSuperintendência de Regulação Econômica SGAN 603 / Módulo "I" - 1 ° andar CEP: 70830-030 - Brasília - DF Tel: + 55 61 2192-8695 Fax: + 55 61 2192-8679


ÍNDICE

I. OBJETIVO...............................................................................................................................................................................1III. ANÁLISE.............................................................................................................................................................................. 3

III. 1 RESULTADOS..................................................................................................................................................................3111.2 DADOS DE ENTRADA...................................................................................................................................................5111.3 TARIFAS DE REFERÊNCIA - TUSD........................................................................................................................... 5111.4 TARIFAS DE REFERÊNCIA - T E ............................................................... 16II 1.5 MERCADO DE REFERÊNCIA AJUSTADO............................................................................................................ 17III.6 TARIFAS DE APLICAÇÃO......................................................................................................................................... 17111.7. FLEXIBILIZAÇÃO DE PARÂMETROS DA ESTRUTURA TARIFÁRIA.......................................................... 18111.8. IMPACTOS TARIFÁRIOS RELEVANTES...............................................................................................................18111.9. TRANSIÇÃO DA APLICAÇÃO DA ESTRUTURA TARIFÁRIA........................................................................ 19111.10. CÁLCULO DA TUSD PARA CENTRAIS GERADORAS...................................................................................19III. 11. CÁLCULO DA TUSD DISTRIBUIÇÃO PARA OUTRAS DISTRIBUIDORAS Erro! Indicador nãodefinido.III. 12. CÁLCULO DO ENCARGO DE CONEXÃO DAS UNIDADES CONSUMIDORAS DO SUBGRUPO Al ................................................................................................................................................. Erro! Indicador não definido.

IV. FUNDAMENTO LEGAL.......................................................................................................................................................20V. CONCLUSÃO...................................................................................................................................................................... 20VI. RECOMENDAÇÃO............................................................................................................................................................. 20

€ * ANEELA g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l E t r i c a


€ 3 ANEELAr,£ncif l N a c i o n a l d e E n e r g i a E l E t r i c a

Nota Técnica ns 469/2013-SRE-SRD/ANEEL

Em 23 de outubro de 2013.

Processos n° 48500.000236/2013-64 e 48500.001514/2012-10

Assunto: Cálculo da Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição - TUSD e da Tarifa de Energia - TE da AmE relativas ao Terceiro Ciclo de Revisões Tarifárias Periódicas - 3CRTP das concessionárias de distribuição de energia elétrica.

I - DO OBJETIVO

1. Apresentar o cálculo das Tarifas de Referência e Aplicação da TUSD e TE, provenientes darevisão tarifária da Amazonas Distribuidora de Energia - AmE - relativas ao Terceiro Ciclo de Revisões Tarifárias Periódicas - 3CRTP.

II - DOS FATOS

2. Complementarmente, os Módulos 2, 6 e 7 dos Procedimentos de Distribuição de Energia Elétrica no Sistema Elétrico Nacional - PRODIST regulamentam outras matérias afetas ao cálculo da estrutura tarifária.

3. O Módulo 7 dos Procedimentos de Regulação Tarifária - PRORET estabelece as metodologias aplicáveis ao 3CRTP e, portanto, fundamenta os cálculos apresentados na presente Nota Técnica. Uma revisão conceituai das metodologias aplicáveis, que vai além do escopo do presente documento, pode ser feita a partir das seguintes referênciasi:

■ Resolução Normativa n° 464, de 22 de novembro de 2011;PRORET-Módulo 7:

• Submódulo 7.1 - Procedimentos Gerais;

Disponível no endereço eletrônico da ANEEL na internet: http://www.aneel.gov.br/cedoc/bren2011464.pdf


A g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a

• Submódulo 7.2 - Tarifas de Referência;• Submódulo 7.3 - Tarifas de Aplicação; e

■ Nota Técnica n° 311/2011 -SRE-SRD/ANEEL, de 17 de novembro de 2011 - Proposta Geral.

4. O Contrato de Concessão n° 20/2001, que regula a exploração dos serviços públicos de distribuição de energia elétrica na área de concessão da AmE, estabelece o ciclo tarifário da distribuidora cuja terceira revisão tarifária periódica deve ocorrer em 1o de novembro de 2013.

5. As metodologias aplicáveis ao 3CRTP são definidas nos Módulos 2 e 7 do PRORET que tratam, respectivamente, do cálculo da revisão tarifária e da estrutura tarifária. Ambos os módulos foram aprovados em novembro de 2011 por meio das Resoluções Normativas - REN n° 457/2011 e n° 464/2011, respectivamente.

6. Complementarmente, os Módulos 2, 6 e 7 dos Procedimentos de Distribuição de Energia Elétrica no Sistema Elétrico Nacional - PRODÍST regulamentam outras matérias afetas ao cálculo da estrutura tarifária.

7. O Submódulo 10.1 do PRORET define a ordem, as condições de realização, os requisitos de informações e as obrigações periódicas concernentes ao processo de revisão tarifária das distribuidoras e permissionárias de energia elétrica.

8. Complementarmente, o Módulo 6 do PRODIST define e detalha o fluxo de parte das informações necessárias para o cálculo da estrutura tarifária.

9. A proposta preliminar de cálculo da estrutura tarifária, consolidada na Nota Técnica n° 329/2013-SRE-SRD/ANEEL, foi apresentada à sociedade no âmbito da Audiência Pública n° 91/2013.

10. A Nota Técnica detalha o cálculo e a relação das informações utilizadas no cálculo preliminar e foi disponibilizada no âmbito da AP para recebimento de contribuições no período de 08 de agosto à 13 de setembro de 2013.

11. No processo de Audiência Pública foram recebidas 2 contribuições: da distribuidora, e do Conselho de Consumidores da AmE.

12. Os dados de mercado foram obtidos por meio do Sistema de Acompanhamento deInformações de Mercado para Regulação Econômica - SAMP sendo o controle de atualização dos dados feito no próprio aplicativo. Complementarmente, no 3CRTP, está sendo solicitado das distribuidoras o sistema de faturamento aberto por Unidade Consumidora.

13. Os demais dados, como os custos reguiatórios considerados na construção das tarifas sãoobtidos no processo de definição do nívei tarifário cujo processo e resultados estão detalhados na Nota Técnica n° 470/2013-SRE/ANEEL de 23 de outubro de 2013.

14. Após a descrição dos fatos passa-se à análise. A Seção seguinte inicia-se com aapresentação do impacto tarifário a ser percebido pelos consumidores. Posteriormente, demonstram-se os

(Fls. 2 da Nota Técnica ne 469/2013-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013).

* A Nota Técnica é um docum ento em itido pelas Unidades O rganizacionais e destina-se a subsid iar as decisões da Agência.


C # ANEELA g í n c i a N a c i o n a l o e E n e r g i a E l é t r i c a

dados de entrada para a construção das tarifas bem como o cálculo das tarifas de Referência e de Aplicação, além do mercado de referência ajustado. Por fim, são apresentados os parâmetros flexibilizados para o cálculo da estrutura tarifária, impactos tarifários relevantes e possível transição para aplicação das novas tarifas.

15. O anexo da Nota Técnica apresenta o relatório de anáiise das contribuições recebidas noâmbito da AP n° 91/2013.

(Fls. 3 da Nota Técnica nM69/2013-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013).

III-D A ANALISE

111.1-RESULTADOS

16. O resultado da revisão tarifária submetido à Audiência Pública da AmE resultará no efeitomédio a ser percebido por subgrupo tarifário, conforme Tabela 1, considerando todo o mercado da distribuidora: consumidores, geradores e outras distribuidoras ou permissionárias.

Tabela 1 - Efeito médio por Subgrupo Tarifário

Subgrupo:

A3 (69 kV);A4 (2,4 a 25 kV)

EFEITO MÉDIO PARA o .Grupo B 2,3 kVB1 (Baixa Tensão - Residencial e Baixa Renda)

B2 (Baixa Tensão - Rural)

B3 (Baixa Tensão - Demais Classes)B4 (Baixa Tensão - Iluminação Pública)

EFEITO MEDIO TOTAL

-5,88%

12^65%2,40%2,07%

7’Ò7%

2,31%7,07%

17. A Tabela 2 demonstra os efeitos médios percebidos pelos consumidores cativos do Grupo Anas modalidades tarifárias Azul, Verde e Convencional.

Tabela 2 - Efeito Médio Consumidor Cativo por Subgrupo Tarifário e Modalidade do Grupo A

n n i i B iA3 (69 kV) < Azul.... ........ -5,88%

’ " 'H ' A z u l* .“ .... ......... . 0,00%A4 (2,4 a 25 kV) Verde* ' [ ' ' ' 0,00%

Convencional -12,65%

2 Não há consumidores na modalidade azul na AmE.3 Não há consumidores na modalidade verde na AmE.

* A Nota Técnioa é um docum ento em itido pe las Unidades O rganizacionais e destina-se a subsid iar as decisões da Agência.


€ & ANEELA g Cn c i a N a c i o n a l o í /Twcscm E l é t r i c a

18. A Tabela 3 demonstra os efeitos médios segregados em TUSD e TE do consumidor cativopor subgrupo e modalidade dos Grupos A e B.


Tabela 3 - Efeito Médio TUSD e TE Consumidor Cativo por Subgrupo Tarifário e Modalidade4

'■■■A; Subgrupo Modalidade Tarifa

A3 (69 kV) Azul: TUSD

TE........ 366,48%

-17,13%

AzulTUSD ....*.. 0,00%

TE 0,00%

A4 (2,4 a 25 kV) VerdeTUSD

; TÉ0,00% Í! 0,00% ;Í

Convencional ! TUSD ....... TÉ

; ............ -3,75%.............. -17,31%

B1 (< 2,3 kV-Residencial) ; Convencional: TUSD

TEP.. 32,30%"

-17,26%

B2(< 2,3 kV - Rural) ConvencionalTUSD

TEf ” " " ™ ..5;so%1

-13,21%

B3 (< 2,3 kV - Demais Classes) : ConvencionalTUSD

TE......... .....32,62%; i -17,07%

B4 (<2,3 kV - Iluminação Pública) i Convencional

TUSDTE

r ....' 38,78%"i:.............. -13,21%

19. A Tabela 4 apresenta as tarifas e as relações entre as tarifas das modalidades convencionale horária Branca para o Grupo B para os subgrupos que existe a opção de escolha do consumidor.

Tabela 4 - Valores das Tarifas por modalidade ■ Grupo B

Subgrupo PostoTarifário Convencional

RS/MWh

TarifaBrancaR$/MWh

Variação%

Ponta 139,96: 295,12: 110,86%B1 (<2,3 kV - Residencial) Intermediário 139,96: 202,78 44,88%

: Fora Ponta j 139,96 110,45 -21,08%Ponta .................91,80 193,57 110,86%

B2 (< 2,3 kV-Rural) Intermediário ................. 91,80 ......133,00 44,88%Fora Ponta 91,80 72,44 i -21,09%

Ponta 139,96: 336,74 140,60%B3 (< 2,3 kV - Demais Classes) ; Intermediário ; 139,96i ......227,76 62,73%

Fora Ponta 139,96 i 118,77! -15,14%

20. A Tabela 5 apresenta os valores das Bandeiras Tarifárias. Elas serão somadas à TE e,portanto, resultarão em percepções distintas de acordo com o subgrupo e modalidade tarifária devido a variação de valores da TUSD e da própria TE.

4 No item III.8 debate-se os resultados ora apresentados.



C * ANEELA g ê n c i a N a c i o n a l o í E n e r g i a E l é t r i c a

21. Cabe observar que as bandeiras serão aplicadas, a título educacional no ano de 2013, nãoalterando a fatura dos consumidores. Somente em 2014 elas serão aplicadas aos consumidores.

(Fls. 5 da Nota Técnica n2 469/2013-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013).

Tabela 5 - Valores das Bandeiras TarifáriasValor da Bandeira

ÜM M jfflE illW Amarela Vermelha : |Q 15,00 30,00

22. Os resultados apresentados nas tabelas anteriores, bem como as variações por componentetarifário - TUSD Transporte, TUSD Perdas, TUSD Encargos, TE Energia Comprada, TE Transporte, TE Perdas, TE Encargos - e outros detalhes podem ser obtidos nas Planilhas Microsoft Excel de Cálculo das Tarifas de Referências - TR, e de Cálculo e Abertura das Tarifas - PCAT, disponibilizadas juntamente com a presente nota técnica.

III.2 - DADOS DE ENTRADA

23. Para obtenção dos resultados apresentados anteriormente foram utilizados os seguintesdados de entrada:

Mercado

Ativo Físico

Curvas de Carga

Fluxo de potência

Taxa Média de Perda para potência média

Custos Regulatórios

Detalhe

Faturado (Demanda e Energia)

Medido (Energia)

QuantidadeCusto

Campanha de Medidas

Diagrama de fluxo simplificado

SAMP

Cálculo de Perdas/Distribuidora

Distribuidora Distribuidora/ANEEL

Distribuidora

Distribuidora

Fator de perdas de potência

Discriminada por componente

Cálculo de perdas

Revisão Tarifária- de custo : Definição do nível tarifário

Quadro 1 - Resumo dos dados utilizados no processo

Processo utilizadoTarifas de Referência e

Tarifas de Aplicação Tarifas de

Referência/Custo Médio Custo Médio Custo Médio Tarifas de

Referência/Custo Médio Tarifas de

Referência/Custo Médio

Tarifas de Referência

Tarifas de Referência e de Aplicação

24. Com base nessas informações inicia-se o processo de construção das Tarifas de Referênciae de Aplicação.

III.3 - TARIFAS DE REFERENCIA - TUSD

i. Cálculo dos Custos Médios

* A Nota Técnica é um docum ento em itido pelas U nidades O rganizacionais e destina-se a subsid iar as decisões da Agência.


C * ANEELA c í n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a

25. Para os Custos Marginais de Expansão por agrupamento (faixa de tensão), foram utilizados os Custos Médios, obtidos por módulos de equipamentos/obras, considerando a razão entre o custo total, obtido pelo produto dos custos unitários e o quantitativo de cada módulo, e o carregamento médio dos módulos, com base no sistema de distribuição existente.

26. O detalhamento do cálculo dos custos médios está descrito na Nota Técnica n° 311/2011- SRE/SRD-ANEEL e reproduzido na planilha disponibilizada.

27. Os grupos de módulos de equipamentos/obras, considerados para cada agrupamento são:

(Fls. 6 da Nota Técnica ní>469/2013-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013).

• Agrupamentos AT-2 e AT-3:■ Extensão de linha AT;■ Células de linha AT;■ Conexão de trafo AT; e■ Capacidade instalada AT/AT;

• Agrupamento MT:■ Extensão de rede MT;■ Células de linha MT;■ Conexão de trafo MT; e

Capacidade instalada AT/MT;

• Agrupamento BT:■ Extensão de rede BT;■ Posto de transformação MT/BT; e■ Capacidade instalada MT/BT.

28. As Tabelas 6 e 7 listam os dados dos ativos físicos dos módulos de equipamentos/obras eseus respectivos custos unitários médios.

AT-2AT-3MTBT

MT/BTAT-2/MTAT-3/MT

Tabela 6 - AtivosSubgrupo/Grupo ou Relação de

Capacidadeinstalada Bays de linha

■Transformação km quantidade MVA — 1111,1111110,00

326,7128.916,6712.925,42

47.283,000,0056,00

1.482,480,00

1.439,95

0,0078.00234.00

Tabela 7 -Custos unitários

mmSubgrupo/Grupo ou Relação de Transformação

Redes/Linhas Transformadores Capacidadeinstalada

Bays de linha

Bade Co

detRS/km R$/posto RS/kVA RV



ANEELA g ü i c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l E t r i c a

(Fls. 7 da Nota Técnica n° 469/2013-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013).

W i f f f í á i r n W l d l r f f f M I IAT-2AT-3MTBT

MT/BTAT-2/MTAT-3/MT

Urbano Rural Urbano

1.328.962,44 54.156,38 45.659,08 44.003,31 41.384,46

! 2.038.401,75; 1.042.311,97 705.900,11 633.745,04 .................

8.381,38:2.326,22; 60,61

135,33

29. As demandas consideradas para os módulos dos agrupamentos AT foram obtidas dodiagrama unifilar simplificado de fluxo de potência, mesmo dado utilizado no cálculo da proporção de fluxo. Para os agrupamentos MT, a demanda considerada tem duas origens. Para os módulos - células de linha MT, conexão de trafo MT, capacidade instalada AT/MT - a demanda também será aquela obtida no fluxo de potência.

Tabela 8 - Fluxo de Demanda AT e AT/MTSubgrupo/Grupo ou Relação de Transformação:

Inj. AT-2 Inj. AT-3 Inj. MT

AT-2/AT-3 AT-2/MT

AT-3/AT-2 AT-3/MT MT/AT-2 MT/AT-3

Demanda(MW)

0,00808,84204,09

0,000,000,00

659,030,000,00

30. Para os módulos extensão de rede MT e todos os módulos do agrupamento BT, as demandas foram obtidas pela energia que transita em cada nível/transformação, definida no cálculo das perdas técnicas, e parâmetros das curvas de carga da campanha de medidas.

31. Para o MT e BT a energia que transita nos níveis e transformações deve ser rateada em urbana e rural por meio de dados de energia faturada no período de referência. Deve-se considerar ainda a sazonalidade da energia ao longo do ano, obtidos pela relação da energia do mês de maior consumo pelo consumo médio. Para a obtenção da demanda, apura-se o fator de carga médio para cada agrupamento, com base nas tipologias de carga, redes e injeções obtidas pela campanha de medidas.

Tabela 9 - Energia anual total, fator de sazonalidade

Subgrupo/GrupoEnergia total que

transita MWh.ano

Fator de sazonalidade

Fator de carga médio

RuralUrbano

139.931,01 i 8.010.009,051

1,1354 0,8652

* A Nota i écnica é um docum ento em itido pelas Unidades O rganizacionais e destina-se a subsid iar as decisões da Agência.


€ 3 ANEELA g ê n c i a N a c i o n a l o l E n e r g i a E l é t r i c a

(Fls. 8 da Nota Técnica ns 469/2013-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013).

Fator de carga médio

Rural 125,386,07 nfi n 0,7509Urbano ' T ' 5.627.417,85 ' U 0,6443

Subgrupo/GrupoEnergia total que : transita

MWh.ano

Fator de sazonalidade

32. Os resultados dos custos médios por agrupamentos estão indicados na Tabela 10.

Tabela 10 - Custos Médios______

Agrupamento

AT-2AT-3MTBT

R$/kW0,00

124,22266,98137,17

ii. Cálculo da Proporção de Fluxo

33. A proporção de fluxo é obtida do diagrama unifilar simplificado do fluxo de potência dosistema elétrico da distribuidora. Este foi construído com base nas medições das fronteiras da rede da distribuidora no momento de carga máxima do sistema (injeções), fornecida peia distribuidora e nas tipologias de carga e rede. A Nota Técnica n° 311/2011-SRE/SRD/ANEEL detalha a construção do diagrama unifilar simplificado de fluxo de potência.

34. A Tabela 11 apresenta os valores de proporção de fluxo total (proporção de fluxo direta mais proporção de fluxo indireta) entre os subgrupos tarifários calculados para a AmE.

AgrupamentoAT-2AT-3MTBT

Tabela 11 - Proporção de Fluxo Total5

0,000,000,000,00

1,000,760,76

1,001,00 1,00

iii. Tipologias de cargas e redes

35. As tipologias representam o comportamento dos consumidores e o carregamento das redesda distribuidora em análise.

5 Os relatórios do aplicativo CTR utilizados no cálculo da Estrutura Vertical adota como terminologia do agrupamento MT (que agrega os subgrupos A4 e A3a) como A4, e do agrupamento BT (que agrega o Grupo B e o subgrupo AS) como B, devido a limitações no aplicativo.

'■ A Nota ! écnica é utn docum ento em itido pelas Unidades O rganizacionais e destina-se a subsid iar as decisões da A gência


C * ANEELA G Í W A NA CIONAL DE EN ERG IA ELÉTR ICA

36. A AmE obteve um conjunto de curvas de carga de consumidores e de transformações detensão por meio da campanha de medidas. Posteriormente, realizou-se a agregação das curvas características para obtenção da tipologia da carga, da rede e das injeções. Essas tipologias foram obtidas por meio de técnicas estatísticas de agrupamento. O relatório fornecido pela distribuidora detalha a definição das tipologias.

37. Como parte do processo, as tipologias encaminhadas pela concessionária foram ajustadas ao mercado de referência dos respectivos agrupamentos6.

38. Os agregados das tipologias de carga por agrupamento já ajustados ao mercado estão apresentados nos Gráficos 1 a 4, que correspondem aos dados da Tabela 12.

(Fls. 9 da Nota Técnica ne469/2013-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013).

Tabela 1 2 - Consumidores Tipo - Agregados (MW)Hora Posto AT-2 AT-3 MT BT TOTAL

00:00 01:00 ‘ 1 ; 0,00 : 120 57 172 09 338,92 631 58 í01:00 : 02:00 2 I 0,00 ! 114 74 167 01 320,68 602 43 I02:00 03:00"! 3 0,00 105 37 158 14 310,45 573 96 ;03:00 04:00 ....4 0,00.. 1101 79 155 69 299,99 557 47 ;04:00 05:00 ....5 0,00 i 101 80 158 74 290,20 550 74 ;05:00 : 06:00 j 6 0,00 104 28 161 83 283,24 549 34 !06:00 07:00 7 0,00 . 110 11 186 97 238,18 535 25 !07:00 08:00 .... 8 0,00 1125 84 235 83 269,35 631 01 :08:00 09:00 9 I 0,00 i 140 32 291 66 322,39 754 36 i09:00 í 10:00 ;...10 í 0,00 : 143 84 323,43 347,29 814 56 í10:00 ..11:00..; Í1 :..0,00 144 yõ 337,,24 359,24 841 44 ;11:00 12:00 12 .... 0,00 : 139 77 334 ,23 367,40 841 39 :12:00 : 13:00 13 : 0,00 139 58 321 ,23 369,87 830 68 i13:00 14:00 ; 14 ; o,oo 144 82 328,,11 410,78 883 72 :14:00 15:00 ! 15 0,00 ; 144 80 334,38 422,88 902 06 :15:00 i 16:00 16 : 0,00 i 142 40 I 327 ,59 419,07 889 06 :16:00 : 17:00 ...17 ” r o,oo I 142 62 315 06 386,74 844 41 !17:00 'i 18:00 18 i 0,00 135 18 283, 71 330,96 749 85 ;18:00 19:00 1 19 0,00 1134 90 257 ,31 370,44 762 6519:00 20:00 20 0,00 1130 50 .240,.48 405,82 776 8020:00 21:00 ..21 i 0,00 I 120 78 221, 16 402,93 744 87 I21:00 22:00 22 : 0,00 116 21 207, 18 394,38 717 76 j22:00' 23:00 í 23 5 0,00 ; 118 05 192.,69 383,45 694 19 ^23:00 • 00:00 i...24 ' ' 0,00 ; 121 07 .179,.25 355,85 656 16 i

6 Corresponde ao mercado do período de referência. O período de referência, por definição do PRORET, corresponde ao período de 12 meses imediatamente anteriores ao mês da revisão tarifária periódica.

* A Nota Técnica é um docum ento em itido pelas Unidades O rganizacionais e destina-se a subsid iar as decisões da Agência,


C * ANEELA g ê n c i a N a c i o n a l d l E a l r c i a E l ê i r i c a

(Fls. 10 da Nota Técnica n°469/2013-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013).

Gráfico 3 - Consumidor-tipo BT - Agregado Gráfico 4 - Agregado Consumidores-tipo

Definição dos postos tarifários ponta, fora ponta e intermediário

39. Os custos marginais de capacidade foram calculados para os postos tarifários ponta e fora ponta, definidos na REN n° 414/10:

- Horário de ponta: período composto por 3 (três) horas diárias consecutivas definidas pela distribuidora, considerando a curva de carga de seu sistema elétrico, aprovado pela ANEEL para toda a área de concessão, com exceção feita aos sábados, domingos, terça-feira de carnaval, sexta-feira da Paixão, Corpus Christi e mais oito feriados nacionais; e

. Horário fora de ponta: período composto pelo conjunto das horas diárias consecutivas e complementares àquelas definidas no horário de ponta.

40. A AmE atualmente possui mercado horário (modalidade tarifária horária azul) somente para o subgrupo A3, para o qual o horário de ponta praticado é das 20h00 às 22h59, para todos os anos, pois não existe a incidência do horário de verão em sua área de concessão. A tarifa horária não era praticada na média tensão, A4, pois a distribuidora não se encontrava conectada ao Sistema Interligado Nacional - SIN.

■ A Nota i écnica é um docum ento em itido pelas Unidades O rganizacionais e destina-se a subsid iar as decisões da Agência ,


€ 3 ANEELA g ê n c i a N a c i o n a l d í E n e r g i a E l é t r i c a

41. Considerando o disposto no Submódulo 7.1 do PRORET, item 14.2, a partir da terceirarevisão tarifária, aplicam-se ao sistema isolado as mesmas modalidades tarifárias do Sistema Interligado Nacional - SIN. Desta forma, o mercado A4 perceberá novas modalidades tarifárias horárias.

42. Verifica-se, portanto, que a atual curva de carga não representa o comportamento do mercado que será observado nos próximos anos, quando da vigência das novas modalidades. Assim, adotar a avaliação das curvas encaminhadas pela distribuidora nesta análise pode induzir a conclusões equivocadas.

43. Contudo, a distribuidora, em sua manifestação inicial relata que analisou a questão e propõe que seja mantido o horário de ponta das 20h00 às 22h59. Durante o processo de AP não houve manifestação da distribuidora sobre o assunto, e, portanto, diante dos fatos apresentados pela distribuidora propõe-se a manutenção do horário de ponta atualmente empregado. Cabe destacar que em sua área de concessão não é aplicado o horário de verão.

Tabela 13 - Postos tarifários

(Fls. 11 da Nota Técnica n°469/2013-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013).

Posto PontaInício 20h00"Fim 22h59

44. Quanto ao posto intermediário, aplicável somente à modalidade tarifária horária Branca doGrupo B, a distribuidora não apresentou propostas. Portanto, conforme regulamentação do PRORET, este será definido em dois períodos de 1 hora, imediatamente anterior e posterior ao posto ponta.

iv. Fatores de Perdas de Potência

45. O Fator de Perdas de Potência - fpp é utilizado no cálculo da estrutura vertical da Parcela B e da Tarifa de Referência dos custos de uso dos sistemas de transmissão e de outras distribuidoras.

46. Utilizou-se a perda de potência para a demanda média, calculada no processo definição dos índices de perdas técnicas, Módulo 7 do PRODIST, como estimativa da taxa média de potência. No caso do sistema de alta de tensão (SDAT), como não se calcula perdas de potência para a demanda média durante o processo de cálculo dos índices de perdas, utiliza-se dos respectivos índices de perdas de energia (perda média de potência) e do CP (índice que correlaciona perda média de potência e perda de potência para a demanda média) para o cálculo da perda de potência para a demanda média dos subgrupos pertencentes à alta tensão-AT.

47. A Tabela 14 lista os valores dos fatores de perdas de potência calculados.

Tabela 14Agrupamento

AT-2AT-3MTBT

- Fatores de Perdas de Potência para demanda média

0,00000,0000 ' 0,0139...........................................0,0000 '"i 0,0406.......... 0,0228 ........0,0000 T 0,0695 0,0511 ■ 0,0121

* A Nota Técnica é um docum ento em itido peias Unidades O rganizacionais e destina-se a subsid iar as decisões da Agência.


C * ANEELA g ê n c i a N a c i o n a l ê>é E n e r g i a E l é t r i c a

(Fls. 12 da Nota Técnica ne469/2013-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013).

v. Estrutura Vertical

48. A Estrutura Vertical - EV é a proporção relativa entre os agrupamentos tarifários, definidospor níveis de tensão (grupos e subgrupos tarifários) utilizada na construção da componente tarifária TUSD- FIO B, referente aos custos de Parcela B da receita requerida de distribuição.

49. A EV foi obtida com base na repartição da receita teórica entre os agrupamentos tarifários (subgrupos/grupos) definidos de acordo com os níveis de tensão, proporcionais aos custos marginais de capacidade e ao mercado teórico de demanda. Posteriormente, esses valores foram corrigidos considerando que uma parcela dos custos foi rateada de forma proporcional ao número de unidades consumidoras de cada agrupamento tarifário.

50. No cálculo da Estrutura Vertical das distribuidoras no terceiro ciclo de revisões tarifárias, a ANEEL utilizará o aplicativo CTR, versão 2, em substituição ao aplicativo TARDIST utilizado até o segundo ciclo de revisões tarifárias.

51. O CMC foi calculado por meio da ponderação do valor do custo marginal de expansão decada subgrupo/grupo tarifário (obtido por meio dos custos médios) pela forma como o fluxo de potência se distribui pelas redes (obtida por meio dos fatores de proporção de fluxo) e pela forma como os consumidores do sistema de distribuição utilizam as redes da distribuidora (obtida através dos fatores de responsabilidade de potência).

52. A Responsabilidade de Potência - RP introduz a sinalização horária no cálculo do customarginal de capacidade do consumidor-tipo. Indica a participação, por posto tarifário, de determinado consumidor-tipo na formação das demandas de ponta das redes que atendem o nível de tensão de conexão do consumidor-tipo, bem como os níveis de tensão a montante.

53. A Responsabilidade de Potência foi obtida por meio das tipologias de cargas, redes einjeções, do fator de perdas de potência e do fator de coincidência dos consumidores-tipo nas pontas das redes-tipo.

54. A Estrutura Vertical resultante dos custos marginais de capacidade deve ser corrigida paraajustar os custos relacionados aos processos comerciais. Assim, uma parcela dos custos foi rateada de forma proporcional ao número de unidades consumidoras. Adicionalmente é feito um ajuste para o mercado faturado.

Tabela 15 - Estrutura VerticalAgrupamento EV%

AT-2 0,00%AT-3....................... 4,00%MT......................... 30,54%BT i 65,46%

* A NoEa i écnica é um docum ento em itido pelas Unidades O rganizacionais e destina-se a subsid iar as decisões da Agência,


C * ANEELA g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a

vi. Tarifas de Referência

55. As Tarifas de Referência - TR refletem a relatividade para os diversos subgrupos e modalidades tarifárias e são base de cálculo das Tarifas de Aplicação, para cada um dos componentes de custo.

56. Cada componente da TUSD possui custos específicos, que são calculados como um selo, em R$/kW ou em R$/MWh, rateados de forma proporcional aos custos marginais de capacidade ou pela responsabilidade de custos de determinado subgrupo tarifário.

57. As Tarifas de Referência consideradas no cálculo da TUSD estão detalhadas no Quadro 2.

Responsabilidade d e ; Custo (R$/kW)

Custo Marginal (R$/kW)

% da receita de TUSD (R$/MWh)

Perdas do Subgrupo Tarifário (R$/MWh) :

Perdas do Subgrupo Tarifário (R$/MWh)Selo por subgrupo

(R$/MWh)

58. Obedecendo a seqüência de cálculo, as Tarifas de Referência são inicialmente calculadas segundo os critérios definidos na tabela anterior. Numa segunda etapa, estas tarifas são ajustadas segundo as modalidades tarifárias de cada subgrupo/grupo tarifário, uma vez que cada modalidade tarifária possui características específicas de tarifação de acordo com os postos tarifários e a forma de faturamento em demanda ou energia.

(Fls. 13 da Nota Técnica 469/2013-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013).

a) Tarifas de Referência - TUSD Fio A

59. As Tarifas de Referência TUSD FIO A determinam as relatividades entre as tarifas dos agrupamentos tarifários para recuperação dos custos incorridos pela distribuidora com o uso de ativos de propriedade de terceiros: rede básica, rede básica de fronteira, rede de outra distribuidora e conexão às instalações de transmissão e distribuição.

60. A metodologia aplicada busca definir um critério de alocação que leve em consideração a responsabilidade dos usuários na formação dos custos da TUSD FIO A, como definido no Submódulo 7.1 do PRORET, complementado pela Nota Técnica n° 311/2011-SRE/SRD/ANEEL.

Agrupamento

TUSD Fio A

TUSD Fio B

TUSD-Perdas Não Técnicas

TUSD- Perdas Técnicas

TUSD-Perdas RB/ Distribuição

TUSD - Encargos

DefiniçãoCusto com o uso e a conexão às instalações da

Rede Básica, Rede Básica de Fronteira, e rede de distribuição de outras concessionárias.

Remuneração dos ativos, quota de reintegração decorrente da depreciação, custos operacionais.

Correspondente ao custo das perdas não técnicas, em MWh, valorada pelo preço médio de compra.

Custo das perdas técnicas da distribuição, em MWh, valorada pelo preço médio de compra.

Custo das perdas elétricas na Rede Básica devido às perdas no sistema de distribuição

Custos dos Encargos Setoriais (RGR, P&D, TFSEE, ONS, CCC, CDE e PROINFA).

Quadro 2 - Composição das TR da TUSD

* A Nota i écnica é um docum ento em itido pelas Unidades O rganizacionais e destina-se a subsid iar as decisões da Agência,


€=0 ANEELA c Cn c u i N a c io n a l o e E m e r g ia E l í t r i ç a

(Fls. 14 da Nota Técnica ns469/2013-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013).

61. Os dados de curvas agregadas de carga e rede, fatores de perda de potência, e proporçõesde fluxo para o cálculo das Tarifas de Referência TUSD FIO A, são os mesmos utilizados no cálculo das Tarifas de Referência TUSD FIO B. Na Tabela 16 são apresentados os valores dos fatores de coincidência utilizados para determinação das Tarifas de Referência TUSD FIO A.

Tabela 1 6 - Fatores de Coincidência" . Fcoin PONTAAgrupamento AT.2 | AT-3 | MT

AT-2AT-3MTBT

Fcoin FORA PONTAAT-2 AT-3 MT BT

0,980,870,95

0,87 0,95 1,00

; 0,98 :7 0,97 0,97 ........

0,99 0,99 0,99

62. As Tarifas de Referência TUSD FIO A da AmE, com seus respectivos componentes de custo,são mostradas na tabela a seguir.

Tabela 17 - Tarifas de Referência TUSD FIO A (R$/kW)

upamento PONTATOTAL

FORA PONTARB FR CUSD CCT RB; FR CUSD CCT TOTAL

AT-2 0,00 10,00 0,00 o,oo H X S 0,0 0 ; 0,00 0,00 ! 0,00 j 0,00AT-3 0,07 0,02 0,00 : 0,00 0,09 10,15 : 0,05 0,00 ; 0,00 I 0,19MT 0,05 0,02 í 0,00 0,00 I 0,07 I 0,12 0,04 ..0,00 a o o | 0,16BT 0,06 0,02: 0,00 0,00 I 0,08 0,12 0,04 0,00 0,00 0,16

b) Tarifas de Referência - TUSD Fio B

63. Com base em todos os insumos apresentados, pode-se finalmente calcular as Tarifas de Referência TUSD FIO B, que são obtidas por agrupamento e posto tarifário de acordo com as equações definidas no Submódulo 7.1 do PRORET.

64. O mercado de referência de demanda para o Grupo A é o mercado faturado, sendo este ajustado, com base no perfil típico do agrupamento tarifário, quando não existir a segregação ponta e fora de ponta. O mercado de referência de demanda para o Grupo B baseia-se nas tipologias ajustadas ao mercado faturado. O mercado do subgrupo AS é considerado como pertencente ao agrupamento BT.

65. A relação ponta/fora de ponta das Tarifas de Referência TUSD FIO B de cada agrupamento tarifário é determinada de forma que seja alcançada a meta de relação ponta I fora de ponta da Tarifa de Referência TUSD TRANSPORTE (FIO A + FIO B) apresentada na tabela 2 do Submódulo 7.2 do PRORET.

66. Outra condição que deve ser obedecida é de que a relação ponta/fora ponta não poderia aumentar, evitando um indesejado efeito oscilatório.

67. A Tabela 18 apresenta a evolução esperada da relação ponta/fora de ponta das Tarifas de Referência TUSD TRANSPORTE para a revisão e para os reajustes subsequentes.



€ * ANEELA g Cu c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a


6 8 .

Tabela 18: Trajetória estimada da relação ponta fora de ponta (RPFP) da Tarifa de Referência TUSD TRANSPORTE

RTP Reajustessubsequentes Meta

4,35:3,65 ... ......3,65......... ' 3,653,00 3,00 3,00!5,00 5,00 5,00

A tabela 19 apresenta a TR TUSD FIO B.

Tabela 19-T R TUSD FIOBTR TUSD FIO B (R$/kW

Ponta i Fora PontaAT-2AT-3MTBT

5,9715,9836,91

1,475,197,23

c) Tarifas de Referência - Perdas Técnicas

69. Os valores das Tarifas de Referência - Perdas Técnicas foram obtidos através do fator deperdas de energia. O fator de perdas de energia - fpe - aloca as perdas técnicas entre os agrupamentos tarifários de acordo com a contribuição de cada agrupamento nessas perdas. Os montantes de perdas técnicas de energia por nível e por transformação entre níveis, calculados conforme o Módulo 7 do PRODIST, foram utilizados como insumos para o cálculo do fpe. Essas Tarifas de Referência foram definidas em R$/MWh.

d) Tarifas de Referência - Encargos

70. A Tarifa de Referência para a TUSD Encargos é definida como valor unitário 1, conformedefinido no PRORET 7.2.

e) Tarifas de Referência - Modalidades

71. As Tarifas de Referência TUSD TRANSPORTE, obtidas em R$/kW, foram utilizadas para o cálculo da modalidade tarifária horária azul dos subgrupos do Grupo A. Para as demais modalidades dos subgrupos do Grupo A e para o Grupo B devem ser realizados ajustes.

72. Para a modalidade horária verde, a Tarifa de Referência TUSD TRANSPORTE do posto ponta é convertida para R$/MWh pelo Fator de Carga (FC) de cruzamento das retas tarifárias verde e azul,

* A Nota i écnica é um docum ento em itido pelas Unidades O rganizacionais e destina-se a subsid iar as decisões da Agência.


A g e n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l E t r i c a

73. O valor do fator de carga de cruzamento das retas tarifárias foi definido em 0,66, valor padrão regulamentado no PRORET.

74. Para a modalidade convencional binômia do Grupo A, as Tarifas de Referência TUSD TRANSPORTE ponta e fora de ponta foram convertidas para uma única Tarifa de Referência TUSD TRANSPORTE em R$/kW com base no perfil típico de consumo da modalidade.

75. No caso da modalidade convencional monômia do Grupo B, as Tarifas de Referência TUSDTRANSPORTE ponta e fora de ponta foram convertidas para uma Tarifa de Referência em RS/MWh por meio do mercado de teórico de demanda, obtido das tipologias, e do mercado de referência de energia.

76. As Tarifas de Referência por subgrupo e modalidade tarifária estão detalhadas na planilha de cálculo.

77. A correlação entre os agrupamentos, adotados na construção das Tarifas de Referência e os subgrupos/modalidades que possuem Tarifas de Aplicação calculadas estão descritas no quadro a seguir.


A2 AT-2A3 AT-3

A3a MTA4 MTAS BTB BT

Modalidade ModalidadeTarifa de Referência) (Tarifa de Aplicação’

TLU tarifa de longa utilização na ponta ; Tarifa horária AzulTCU tarifa de curta utilização na ponta Tarifa horária Verde

■ TCV tarifa convencional Tarifa convencional Binômia ou Monômia ;TB Tarifa horária Branca

Quadro 3 - Correlação Agrupamentos e Subgrupos/Modalidades

ill.4 TARIFAS DE REFERÊNCIA - TE

78. A Tarifa de Referência para a TE Energia Comprada é definida conforme tabela abaixo.

Tabela 20 - Tarifas de Referência TE - energia elétrica comprada para revenda.

TRJENp Energia posto ponta 1,72TR_ENfp Energia posto fora ponta 1,00TR_ENc Energia convencional 1,06

* A Nota Técnica é um docum ento em itido pelas Unidades O rganizacionais e destina-se a subs id ia r as decisões da Agência,


€ * ANEELA g Cn c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l í t r i c a

79. Para as funções de custo relativas à TE Transporte, TE Perdas e TE Encargos a Tarifa de Referência é definida como valor unitário 1, conforme definido no PRORET 7.2.

80. Por fim, ressalta-se que todas as Tarifas de Referência constam nas guias “TR TUSD" e “TR TE” da planilha PCAT.

111.5 MERCADO DE REFERÊNCIA

81. O mercado de referência compreende os montantes de energia elétrica, de demanda de potência e de uso do sistema de distribuição faturados no período de referência7 a outras concessionárias e permissionárias de distribuição, consumidores, autoprodutores e centrais geradoras que façam uso do mesmo ponto de conexão para importar ou injetar energia elétrica, bem como peios montantes de demanda de potência contratada pelos demais geradores para uso do sistema de distribuição.

82. As planilhas disponibilizadas apresentam os valores por subgrupos, modalidades, classes e subclasses tarifárias.

111.6 TARIFAS DE APLICAÇÃO

83. Antes da edição do Decreto 7.891, de 23 de janeiro de 2013, o cálculo da Tarifa de Aplicaçãoreferente à TUSD e à TE adotava três passos. Primeiro obter-se-ia a tarifa integral, posteriormente a base econômica e enfim a tarifa base financeira que será utilizada para faturar as unidades consumidoras da distribuidora. O cálculo da tarifa integral subsidiava o cálculo dos subsídios compensados na estrutura tarifária. Agora, fundamentado no referido Decreto, este passo perde seu propósito com a retirada dos subsídios. O cálculo passa a ter dois passos: base econômica e financeira.

84. Todas as tabelas com os cálculos encontram-se na planilha PCAT.

i. Cálculo da TUSD e TE Base econômica

85. Nesse caso emprega-se o mercado de referência e os custos regulatórios deduzidos osvalores recuperados pelos consumidores do subgrupo A1 - no que se refere aos custos dos encargos de conexão, tanto na transmissão quanto na distribuição, e rede básica, e peias centrais de geração - de acordo com os respectivos componentes de custo incidentes tanto na TUSD como na TE. A planilha PCAT apresenta os valores deduzidos relativos a cada grupo de consumidores acima descrito. O mercado de cooperativas passa a ser agregado ao que é referência para cálculo de subsídio.

86. Há que ressaltar o tratamento diferenciado dado a TUSD à perda não técnica. Como definidono submódulo 7.3, deve-se distribuir o custo proporcionalmente à distribuição de receita referente à TUSD, excluindo o componente perdas não técnicas. Com este valor calcula-se o vaior desta componente da TUSD na forma de um selo em R$/MWh por nível de tensão.

(Fls. 17 da Nota Técnica nM69/2Ü13-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013).

7 O período de referência, por definição do PRORET, corresponde ao período de 12 meses imediatamente anteriores ao mês da revisão tarifária periódica.



€ * ANEELA g Cn c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l í i r i c a

(Fls, 18 da Nota Técnica na 469/2013-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013).

ii. Cálculo da TUSD e TE Base financeira

87. Por fim, as tarifas base financeira são obtidas pela multiplicação das tarifas base econômica por um fator de ajuste multiplicativo. Nesse caso, a determinação da constante é efetuada pela relação entre os custos regulatórios acrescidos dos componentes de custo financeiro e o resultado da multiplicação do valor das tarifas base econômica pelo mercado ajustado.

88. Ressalta-se que os financeiros em termos de construção de tarifas estão sendo alocados em acordo com a natureza dos custos. Assim, dada a forma como é apurado o financeiro aplicou-se a regra vigente de segregá-los em uma parcela TUSD e outra TE, criando um novo componente na base financeira - retira-se somente o mercado de uso distribuição da contribuição por coerência ao critério vigente,

111.7 - FLEXIBILIZAÇÃO DE PARÂMETROS DA ESTRUTURA TARIFÁRIA

89. O Submódulo 7.1 do PRORET estabelece alguns parâmetros de flexibilização da estrutura tarifária que pode ser alterado em virtude de estudo fundamentado por parte da distribuidora. No caso da AmE não foi realizada nenhuma proposição a respeito, motivo pelo qual se utilizou a estrutura tarifária padrão estabelecida no PRORET.

111.8 - IMPACTOS TARIFÁRIOS RELEVANTES

90. Uma vez delineado a forma de definição das Tarifas de Referência e Aplicação da AmE etendo em vista o impacto tarifário apresentado em determinados subgrupos tarifários, conforme tabela 21, faz-se necessário tecer alguns comentários a respeito dessa variação tarifária. Os efeitos abaixo demonstram quais seriam os efeitos caso não se aplique qualquer transição tarifária. São apresentados os efeitos globais, somente TUSD e somente TE.

Tabela 21: Efeito médio por Subgrupo Tarifário

Subgrupo ■

/EFEITO MÉDIO PARA o Grupo A (> 2,3 kVim m m .A3 (69 kV)

A4 (2.4 a 25 kV) ' ' ..111.1 .11111IEFEITO MÉDIO PARA o Grupo B 2,3 kVí m - w m

B1 (Baixa Tensão - Residencial e Baixa Renda)

B2 (Baixa Tensão - Rural)□0 /Roíva Toncâfi_riomíjic f^lâccôc^üO yDdi/\CL l \íl luClv Uvl i Idlw vlOOwvbj

: B4 (Baixa Tensão - Iluminação Pública)... ......... .

EEEffii-MÉDIOTOTAL

366,20%1 -3,81% i32,91%32,25%48,07%

32,56%41,52%

-17,16%-1734%■16,88%-17,29%j

^ -T 4 1 % r-17Ti O%-11,49%

-5,92%-12,69%

2,54»

yWiU&i

2,03%

14 23%2,27%9,19%

-3,75%

91. A variação observada para a TUSD e a TE é devido à alteração do critério de alocação dofinanceiro da subvenção no cálculo da revisão extraordinária de Jan/2013, com o objetivo de alcançar o mesmo percentual de redução da tarifa residencial (subgrupo B1) para todo o Brasil. Em relação à RTE é que o valor passou a ser alocado tanto a TUSD quanto a TE, conquanto anteriormente fora alocado somente na

* A Nota Técn ica é um docum ento em itido pelas Unidades O rganizacionais e destina-se a subsid ia r as decisões da Agência.


€ 3 ANEELficCtic iA N a c i o n a l o í E n e r g i a E l é t r i c a

TUSD. Assim, a TUSD teve seu valor incrementado, enquanto a TE foi reduzida. Desse modo o efeito concatenado levou a uma redução das modalidades azul e convencional dos subgrupos A3 e A4 respectivamente, devido à redução da componente TE que impacta mais os subgrupos com tensões de conexão maiores, por serem mais intensivos em consumo de energia e por possuírem proporcionalmente uma TUSD menor por utilizarem menos o sistema de distribuição.

92. O uso dos custos médios para o cálculo da estrutura vertical ao invés dos valores do Custo Marginal Médio Brasil de 2002, contribuiu para que o impacto fosse positivo para o grupo B.

93. Por fim, a elevação tarifária percebida pelos subgrupos B2, B3 e B4, em relação ao B1Residencial, deve-se à alteração da forma de cálculo das tarifas dessas subclasses, conforme publicado no Submódulo 7.3 do PRORET. O mesmo Submódulo dispõe, ainda, que o ajuste nos níveis tarifários da Baixa Tensão em relação à tarifa residencial será aplicada em todas as concessionárias do país.

III.9 - TRANSIÇÃO DA APLICAÇÃO DA ESTRUTURA TARIFÁRIA

94. Em função dos impactos relevantes mencionados, propõe-se aplicar uma transição naalteração das relatividades entre as tarifas dos subgrupos do Grupo B a fim de atender aos princípios de modicidade e estabilidade tarifária, em consonância com os Submódulo 7.3, item 9 e Submódulo 7.1, item 14.4. A proposta apresentada considera um passo inicial, de forma a mitigar o impacto que seria percebido se a convergência tarifária fosse completa. O próximo passo poderá ser dado nos processos tarifários seguintes, observando os critérios de conveniência, oportunidade e modicidade tarifária, chegando-se, então, ao patamar de realinhamento tarifário da BT apresentado no PRORET 7.3.

(FJs. 19 da Nota Técnica n°469/2013-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013).

95. Para esta revisão tarifária, adotou-se a seguinte transição par ao grupo B:

Tabela 22 - Relação das tarifas dos subgrupos do Grupo B com a B1 - Residencial

Subgrupos

B2 - RuralB3 - Demais ClassesB4a - Iluminação Pública B4b - Iluminação Pública

59,00%93%

48,63%43,63%

66,00%100,00%54,00%59,00%

Proposta do Submódulo7.3

70%100%55%"60%

96. Diante desses procedimentos o efeito médio final por subgrupo/classe é aquele definido naTabela 1 desta Nota Técnica.

III. 10. CÁLCULO DA TUSD PARA CENTRAIS GERADORAS

97. Nos termos da regulamentação vigente, a Tarifa de Uso para Centrais Geradoras conectadasem tensão inferior a 88 kV será aquela definida no último reajuste, atualizada pelo índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M.

* A Nota i écnica é um docum ento em itido peias Unidades O rganizacionais e destina-se a subs id ia r as decisões da Agência.


€ 3 ANEELA g ê n c i a n a c i o n a l ü £ E iy e s g m E l é t r i c a

98. Já para as centrais geradoras conectadas em nível de tensão de 88 kV a 138 kV, a TUSDgserá nominal e definida na revisão tarifária com base na TUSDg de referência homologada para o cicíotarifário. Esta é atualizada pelo IGP-M, e aplicada, conforme o caso, a regra de transição e limitador tarifário, nos termos da REN n° 349/2009.

99. Deve-se ainda considerar eventuais componentes financeiros às tarifas.

100. O cálculo da TUSDg se encontra na planilha PCAT.

IV - DO FUNDAMENTO LEGAL

101. São fundamentos legais e infralegais:

. Lei n° 9.074, de 7 de julho de 1995, art. 15, § 6o;

• Lei n° 9427, de 26 de dezembro de 1996, art. 3o com redação pela Lei n° 10.848 de 15 de março de

2004;

- Decreto n° 2.335, de 6 de outubro de 1997, Anexo I, art. 4o, inciso X;

- Decreto n° 4.562, de 31 de dezembro de 2002, art. 1o, §1°;

. Decreto n° 7.891, de 23 de janeiro de 2013;

. Contrato de Concessão dos Serviços Públicos de Distribuição celebrado pela distribuidora;

. Resolução Normativa ANEEL n° 464 de 22 de novembro de 2011;

. Procedimentos de Regulação Tarifária - PRORET; e

- Procedimentos de Distribuição de Energia Elétrica no Sistema Elétrico Nacional - PRODIST.

V -D A CONCLUSÃO

102. Esta Nota Técnica apresentou o processo de construção da estrutura das tarifas da AmE, detalhando o cálculo das Tarifas de Referência e das Tarifas de Aplicação.

103. Os valores apresentados nesta Nota Técnica foram calculados utilizando dados enviados pela distribuidora e outros dados de entradas definidos neste processo de revisão tarifária.

104. Cabe destacar que, nos termos do Submódulo 7.1 do PRORET, a distribuidora não solicitouqualquer flexibilização dos parâmetros de cálculo da estrutura tarifária.

105. Ressalta-se ainda que diante dos efeitos tarifários observados foi aplicada uma transição na proposta de alteração das relatividades entre as tarifas dos subgrupos do Grupo B (B1, B2, B3, B4).

VI - DA RECOMENDAÇÃO

(Fls. 20 da Nota Técnica n 469/2013-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013).

* A Note i écnica é um docum ento em itido pelas Unidades O rganizacionais e destina-se a subs id ia r as decisões da Agência.


C * ANEELA c é r c i a N a c i o n a l ü í E n e r g i a E l é t r i c a

106. Recomenda-se a submissão desta Nota Técnica para a Diretoria colegiada da ANEEL paraaprovação da Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição - TUSD e da Tarifa de Energia - TE da AmE relativas ao Terceiro Ciclo de Revisões Tarifárias Periódicas.

(Fls. 21 da Nota Técnica na 469/2013-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013).

LUIS CÂNDIDO TOMASELLI ROBSON KUHN YATSUEspecialista em Regulação - SRE Especialista em Regulação - SRD

De acordo

DAVI ANTUNES LiMA Superintendente de Regulação Econômica - SRE

CARLOS ALBERTO CALIXTO MATTAR Superintendente de Regulação dos Serviços de Distribuição - SRD

* A Nota Técnica é um docum ento em itido pelas Unidades O rganizacionais e destina-se a subsid iar as decisões da A gência .



ANEXO I - RELATÓRIO DE ANÁLISE DAS CONTRIBUIÇÕES ESTRUTURA TARIFÁRIA

O presente anexo apresenta as respostas e esclarecimentos da ANEEL referentes às contribuições recebidas na AP 91/2013 relativa à estrutura tarifária da AmE.

As contribuições estão apresentadas sob a forma de extratos retirados dos textos integrais apresentados na citada audiência pública com o objetivo de apresentar sucintamente a mensagem principal do autor da contribuição, Cabe ressaltar que a contribuição em sua forma integral pode ser acessada no endereço www.aneel.gov.br no iink Audiências/Consultas/Fórum. Ao início de cada comentário é identificado seu autor. As contribuições estão agregadas por temas. Para cada tema, são apresentadas todas as contribuições que o abordaram. A Resposta da SRE e da SRD será única por tema, e buscará contemplar todos os pontos levantados pelas contribuições de forma direta ou indireta, explicitando, quando for o caso, sobre sua incorporação ou não na decisão final. É importante ressaltar que boa parte das contribuições foi respondida, direta ou indiretamente, no corpo da Nota Técnica.

I - Custos Médios

Contribuição da AmE:

"No cá/cuío dos custos médios realizado pela ANEEL na planilha “TR e CM" deveria ser ínc/usos os dados da empresa (contidos no Anexo 2), considerar as tipologias resultantes da Campanha de Medidas, considerar o diagrama de proporção do fluxo, além dos custos unitários (calculados e enviados no Anexo 3). Verificamos que, dentre as informações prestadas por esta concessionária e as utilizadas pela ANEEL, há uma diferença entre a energia total que transita entre os níveis de tensão, ponto de nossa divergência quanto a proposta dessa Agência Reguladora.

Desta forma, com base nos dados do Anexo 2, calculou-se a energia total que transita da MT para a BT. Conforme o cálculo, a energia total que transita em BT da Amazonas Energia é a informada na Tabela 2.3, do Anexo 2 de Perdas, referente à transformação de A4 para BT (única transformação com secundário em BT). Quanto à energia total que transita em A4, foi considerada a injeção em A4, conforme tabela 2.2a, do Anexo 2 de Perdas, mais a energia total da transformação de A3/A4 eA1/A4, conforme tabela 2.3, do Anexo 2. Entretanto os valores não estão iguais aos considerados pela ANEEL, vale ressaltar que na planilha que a ANEEL disponibilizou para a Audiência Pública - AP, há uma observação quanto aos valores, indicando que foram feitas estimativas sobre os valores de energia faturada e que ainda irão atualizar com informações do Anexo 2.

Anexo I da Nota Técnica nM69/2013-SRE-SRD/ANEEL, de 23/10/2013


€ 3 ANEELA g £h c i a N a c i o n a l d l E n e r g i a E l í j f i c a

(Fl. 2 do Anexo I da Nota Técnica neXX/2012-SRE-SRD/ANEEL, de XX/XX/2012).

Energia fotal que transita (MWh Anual) - PTec.MDE ANEEL

BT 4.613.112,79 2.633.518,52Urbano 4.512.567,03 2.576.119,28Rural 100.545,77 57.399,23

MT (A4 + A3a) 8.168.022,77 4.622.349,24Urbano 8.027.781,29 4.542.985,47Rural 140.241,49 79.363,78

Essa consideração trouxe impactos na abertura de custos da Estrutura Vertical. Como pode ser verificado na tabela a seguir; a diferença de valores está nos níveis MT e BT, sendo a disparidade explicada pela divergência dos valores considerados pela ANEEL e MDE no item “Energia Total que transita”. O regulador adotou uma estimativa com os valores de energia faturada e consideramos como sendo o correto usar os valores de energia total que transitam, verificados no Anexo 2 de Perdas.*

Custos Médios Totais(RÍ/kW) (%) (R$/kW) <%)

Simulação ANEEL Diferença (%)A3 124,22 22,02% 124,22 14.85% 0,00%MT 266,56 47,26% 412,82 49,34% -35,43%BT 173,25 30,72% 299,64 35,81% -42.18%

SOMA 564,02 100,00% I 836,67 100,00% -32,59%

Resposta das Superintendências da ANEEL

Os valores foram atualizados com os valores obtidos no cálculo das perdas da distribuidora.

II - Transição entre as tarifas do grupo B

Contribuição do Conselho de Consumidores da AmE:

Ao longo dos processos de Revisão Tarifária do 3o. Ciclo observa-se um importante movimento do Regulador na busca pela eliminação do subsídio cruzado que ainda persiste em nossas tarifas residenciais. Os resultados já homologados apresentam um comportamento diferenciando os indices de reajustes da modalidade B I para as modalidades B2 e //um/nação Pública em forno cfos 5 ponfos percentuais, respeitando as regras estabelecidas para o Ciclo.Entretanto, para minimizar o impacto dessa ação nas modalidades que deixarão de ter esse subsídio cruzado, entendemos a posição do regulador em escalonar essa mudança, porém, entendemos que a diferença para o objetivo fínal proposto no submódulo 7.3 é muito pequena para ser escafonacfa.

* A Nota Técnica é um documento emitido pelas Unidades Organizacionais e destina-se a subsidiar as decisões da Agência.


C * ANEELA g ê n c i a N a c i o n a l d l E n e r g i a E l C t r ic a

(FL 3 do Anexo I da Nota Técnica ne XX/2012-SRE-SRD/ANEEL, de XX/XX/2012).

Assim, propomos:Que não haja patamar intermediário, respeitando-se a diferença dos 5 pontos percentuais das modalidades tarifárias B2 e B4 para a modalidade B1. Também nos preocupa os reflexos das regras desse ciclo na alocação dos custos da Alta Tensão, o comportamento que se tem observado a partir dos resultados já homologados, mostra que é benvinda a redução da relação Ponta-Fora de Ponta, entretanto, tal redução mediante aumentos significativos no horário fora de ponta comprometerá o desenvolvimento do Estado, inviabilizando a implantação de indústrias.


O cálculo foi feito respeitando a diferença de 5% no impacto entre os subgrupos do grupo B, quando necessário. No tocante a relação ponta/fora ponta, considerando que a TUSD Fio A impacta marginalmente o cálculo por ser de pequeno valor, as relações não sofreram alterações.

III - Transição para tarifas do grupo A

Contribuição do Conselho de Consumidores da AmE:

"Observa-se que a tarifa de aplicação disponibilizada no Anexo Tarifário para a modalidade convencionai A4 apresenta um valor de tarifa para a energia - TUSD + TE - de R$ 171,71/MWh, contra os R$ 121,67/MWh vigentes - conforme RES 1454/13, decorrente da Lei 12.783. Embora haja uma importante redução proposta no valor da demanda, o conselho entende que 41% de aumento está fora da realidade econômica do país.

O arquivo não contempla a tarifa horária verde A4, entretanto, em outros processos de revisão tarifária periódica observou-se o mesmo comportamento para o valor da energia fora de ponta. Reiteramos nossa preocupação com os reflexos dessa regra regulatória para a área de concessão da Amazonas Energia.

Nesse sentido, propomos:Que eventuais índices de aumentos fora da realidade econômica do país seja diluído ao longo desse ciclo tarifário para minimizar o impacto no setor produtivo do Estado ”


Não existe a possibilidade de diferir os resultados da revisão para mitigar impactos tarifários.Ainda, a forma como se alocou a subvenção no cálculo da revisão extraordinária de Jan/2013, com o

objetivo de alcançar o mesmo percentual de redução da tarifa residencial (subgrupo 61) para todo o Brasil, implicou em valores negativos em determinada componente da TUSD. Para evitar este valor negativo, foi alterado o critério de alocação desta diferença. No tocante aos efeitos para o subgrupo A4, o efeito médio foi negativo, sendo a variação máxima esperada de cerca de 8% positivo - gráfico abaixo.

* A Nota Técnica é um documento emitido pelas Unidades Organizacionais e destina-se a subsidiar as decisões da Agência.


€ 3 ANEELA g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E U t r i c a

(Fl. 4 do Anexo I da Nota Técnica ns XX/2012-SRE-SRD/ANEEL, de XX/XX/2012).

•ATUAL

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Figura 1 - Variação do custo médio por kW em função do fator de carga.

* A Nota Técnica ê um documento emitido pelas Unidades Organizacionais e destina-se a subsidiar as decisões da Agência.



TERMO DE JUNTADA

Aos 8 dias do mês de setembro de 2014, por solicitação de FABIANO DE SOUZA, na SUPERINTENDÊNCIA DE FISCALIZAÇÃO ECONÔMICA FINANCEIRA - SFF, procedi à juntada da(s) peça(s) n°(s) 48513.025552/2014-00; 48513.026140/2014-00 que correspondem às folhas de n° 1.403 A 1.408, no Processo n° 48500.004245/2012.

ADRIANA ANTONIO FERNANDES TÉCNICO ADMINISTRATIVO


A c t N c i A N a c i o n a l o c E n e r g i a E l é t r i c a

Nota Técnica /2014-SFF/ANEEL

Em O f teSeXêüfyjlO de 2014.

Processo: 48500.004245/201243

Assunto: Segregação; de ativos de geração e transmissão dos de distribuição mediante reestruturação societária.

I. DO OBJETIVO

1. Analisar o pedido de alteração da Resolução Autorizativa (REA) ANEEL n° 4.244, de 16/7/2013, após deliberação da Diretoria da ANEEL, bem como a comprovação documental.

II. DOS FATOS

2. Em 16/7/2013, por meio da Resolução Autorizativa n° 4.244, a Diretoria da ANEELdecidiu, entre outros, anuir a desverticalização da Amazonas Distribuidora de Energia S.A., in verbis:

Art. 3o Anuir à desverticalização da AmE, mediante cisão e respectivas versões dos ativos e passivos das atividades de geração e transmissão para a AmGT, assim como as transferências de outorgas da Usina Hidrelétrica - UHE - Balbina e das UTEs Aparecida, Mauá, Cidade Nova, Flores, São José e Electron.

§ 1o O prazo para a implementação da operação de que trata o "caput” fica estabelecido em 120 (cento e vinte) dias, a contar da data de publicação desta Resolução.

§ 2o As concessionárias e a controladora deverão enviar à Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira da ANEEL, no prazo de até 30 (trinta) dias, a contar da data de sua efetivação da segregação, cópias autenticadas dos documentos comprobatórios da formalização das operações de que trata o “caput”, além dos documentos abaixo relacionados:

E, ainda:

A Nota Técnica é um documento em itido pelas Unidades Organizacionais e destina-se a subsidiar as decisões da Agência.



(Fls. 2 da Nota Técnica n V ^ J /2014-SFF/ANEEL, de o i !C f\ /2014).

Art. 8o Anuir, na forma da minuta apresentada, Instrumento Particular de Escritura da 1a Emissão de Debênture Não Conversível em Ações, com cláusula de Permuta, em série única, da espécie subordinada, para distribuição privada, da Amazonas Distribuidora de Energia S.A., a ser pactuado entre Eletrobrás e AmE. Os eventuais contratos entre partes relacionadas que sobrevierem deverão ser submetidos à anuência prévia, consoante disposição do regulamento vigente.

3. Em 16/4/2014, após diversas reuniões e interações, com o documento n° 48513.013497/2014-00, a AmE solicitou oficialmente a alteração da REA citada e juntou a documentação motivadora, ora requerida pela SFF desde o 2o semestre de 2013 (vide Notas Técnicas nos 10/2014^ SFF/ANEEL e 96/2014-SFF/ANEEL). Daí, os pontos a serem retificados, conforme a pleito da Companhia são:

(i) Alterar a operação societária destacada no Art. 3o, de “cisão” para “contribuição de acervo líquido”;(ii) Alterar a forma da emissão de debêntures citada no Art. 8o, de "Não Conversível em Ações” para "Conversível em Ações”; e(iii) Base de Remuneração Regulatória- BRR da UHE Balbina e UTE Aparecida.

4. Em 24/7/2014, a AmE ingressou com a Correspondência CTA-PRR n° 126/2014 ingressou com dados reformulados para sustentar o pedido de abril de 2014.

5. Em 20/8/2014, a SFF, com as novas informações acostadas da AmE, retificou o Memorando n° 575/2014-SFF/ANEEL, mediante o Memorando n° 911/2014-SFF/ANÊEL, remetendo-o para a SRE.

6. Em 26/8/2014, a SRE enviou o Memorando n° 433/2014 atualizando os questionamentos originais da SFF acerca dos CCVEEs sob análise.

II. DA ANÁLISE’

7. Versa a presente Nota Técnica a respeito do pedido de alteração da REA n° 4.244/2013que permitiu a anuência prévia, concedida pela ANEEL, à segregação de atividades na AmE.

8. Inicialmente, cumpre pontuar que o tema segregação de atividades foi tratado pela Nota Técnica n° 264/2013-SFF/ANEEL, de 8/7/2013, em detalhes com todas as nuances relativas à operação e a sua concepção, os normativos que a regravam e bem como as interfaces com a AmE e as Superintendências da ANEEL ao longo do processo. Já a Nota Técnica n° 10/2014-SFF/ANEEL, de 9/1/2014, tratou do pedido de alteração da REA em tela, bem como do primeiro pedido de prorrogação - deliberado pela SFF.

9. Por fim, a Nota Técnica n° 96/2014-SFF/ANEEL, de 15/4/2014, versou sobre o pleito de uma nova prorrogação, visto que a primeira havia se esgotado, neste caso a ser deliberada pela Diretoria Colegiada da ANEEL. Por meio da REA n° 4650/2014, o prazo para implementação da operação foi prorrogado em adicionais 120 (cento e vinte) dias, a contar da aprovação dos CCVEEs que serão celebrados entre as novas sociedades resultantes da operação.

10. Na última Nota Técnica, a AmE aduziu os seguintes motivos para a prorrogação:A Nota Técnica ê um documento emitido pelas Unidades Organizacionais e destina-se a subsidiar as decisões da Agência. v tfjw


ANEELA g ê n c i a N a c i o n a l o f . E n e r g i a E l é t r i c a

(Fls. 3 da Nota Técnica n ^ j /2014-SFF/ANEEL, de OcJ IQR /2014).

(i) Os Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica (CCVEEs) bilaterais entreAmD e AmGT estão em fase de análise da ANEEL;(ii) Pendência de regularização da outorga da UTE Mauá 3;(iii) Complexidade demasiada da operação societária pretendida; e(iv) Análise do pedido de alteração complementar dos § I o e §2° do art. 3o da REA n°4.244/2013.

11. Sobre o item (ii) a Nota Técnica n° 96/2014-SFF/ANEEL já justificou que não cabe considerar a regularização da outorga como condicionante do aperfeiçoamento da operação, pois submeteria a segregação a evento futuro e incerto - ou seja, o cumprimento do mandamento de segregar as atividades estaria associado a um grau de incerteza, logo indesejável pelo regulador.

12. Desse modo, observa-se que os temas a serem focados como limitadores são os dos outros itens, ou seja, os CCVEEs (item - i) e as questões afetas a reestruturação societária (itens - iii e iv).

13. Iniciando pelo tema mais complexo e tratado em especial dentro da competência técnica da SFF, ressalta-se que a AmE juntou aos autos a motivação solicitada pela Superintendência quando das primeiras reuniões ao qual se vislumbrou a necessidade da alteração.

14. Os documentos, além do arrazoado motivador, incluem:

(i) Ata de Reunião do Conselho de Administração da Hypermarcas S.A., realizada em 30 de setembro de 2010, aprovando a realização de contribuição de acervo liquido;(ii) Trecho de apostila elaborada pela Função Getúlio Vargas tratando do instituto de contribuição de acervo liquido (drpp down de ativos);(iii) Ata de reunião do Colegiado da CVM realizada em 05 de fevereiro de 2002, na qual foi julgado o Processo Administrativo CVM n° RJ2001/4540;(iv) Ata de reunião do Colegiado da CVM realizada em 25 de fevereiro de 2003, na qual foi julgado o Processo Administrativo CVM n° RJ2002/8088;(v) Ata de reunião do Colegiado da CVM realizada em 04 de agosto de 2004, na qual foi julgado o Processo Administrativo CVM n° RJ2003/0504; e(vi) Artigo "O trespasse para subsidiária (Drop Down)", de Ricardo Tepedino (In: CASTRO, Rodrigo R. Monteiro de; ARAGÃO, Leandro Santos de (Coord.), Direito societário e a nova lei de falências e recuperação de empresas. São Paulo: Quartier Latin, 2006. p. 57-83).

15. Em síntese, os documentos visam mostrar que a modelagem drop down (contribuição de acervo líquido) não é estranha em nosso ambiente societário, possui validação processual pela autarquia competente sobre o tema (Comissão de Valores Mobiliários - CVM) de forma reiterada e encontra respaldo no meio acadêmico jurídico por doutrinadores do assunto.

16. Além disso, em sua Carta, a AmE discorre sobre as razões para optar pelo modelo escolhido (estudo de alternativas). Nesse estudo, apontou-se, dentro das opções - cisão parcial com incorporação da parcela cindida em nova sociedade e compra e venda de ativos associados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica -, limitações legais intransponíveis e restrições geradoras de ineficiências econômicas. Em razão disso, convergiu-se para a modelagem drop down já que era a única solução exeqüível e adequada para a AmE cumprir o obrigação legal de desverticalizar.

A Nota Técnica é um documento em itido pelas Unidades Organizacionais e destina-se a subsidiar as decisões d a Agência.


€ 3 ANEELA g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a , . «

(Fls. 4 da Nota Técnica n° <%)J /2014-SFF/ANEEL, de (tf /O f /2014).

17. Elucidando e justificando os fatores limitadores da modelagem - cisão parcial -combinando com os argumentos da AmE e os da pesquisa feita pela SFF, tem-se:

a) O Patrimônio Líquido a descoberto é impeditivo à operação de cisão:

Aduz a AmE que da leitura conjunta dos art. 226 e 229 da Lei n° 6404/1976, conclui-seque a reestruturação em xeque depende da declaração dos peritos nomeados paraavaliação da totalização de ativos e passivos que formam a parcela cindida, atentando que está é positiva ou igual ou superior ao-valor do aumento do capital social a ser realizado pela sociedade incorporadora da parcela.

É verdade que o tema é controverso e não uniforme nas Juntas Comerciais ao redor do País, não obstante, não se ter trazido à baila o posicionamento oficial da JUCEA que trataria o caso, considerando o princípio da boa-fé e os posicionamentos de doutrinadores12 e jurisprudências3 pesquisadas nas Procuradorias das Juntas Comerciais, entende-se por correto o argumento da AmE e suficiente para eliminar a modelagem em comento.

b) Indisposição do Controlador em realizar aportes de capital:

Destaca a AmE que a Eletrobrás Holding foi sensivelmente afetada pelas alterações decorrentes da Lei n° 12783/2013 (MP n° 579/2012), gerando perdas de cerca de R$ 8 bilhões por ano, implicando na falta de recursos para fazer frente a cobertura do patrimônio líquido a descoberto da distribuidora.

Além disso, não há um plano futuro de aportes de capital na AmD (distribuidora remanescente da operação de segregação) pela Eletrobrás por conta do final da concessão previsto para 2015 e indefinição atinente ao processo de renovação das concessões. Assim, o controlador, atualmente, se limita a realizar estudos referentes a

1 “Tira-se do art. 224, II, que a parcela [vertida] contém ‘elementos ativos e passivos', e do art. 226 que os primeiros devem superar os últimos, i.e., que prejuízos não se transferem de sociedade para sociedade em operação de cisão, já que deve ser positivo o valor do 'patrimônio líquido’, que para a realização de capital se vai verter em sociedade beneficiária” - Mauro Brandão Lopes - A Cisão no Direito Societário, 1980, Ed. Revista dos Tribunais.

2 “A lei, contudo, estabelece, neste artigo, que as operações só poderão ser realizadas se os peritos nomeados, na forma dos dispositivos específicos de cada operação, para fazer avaliação dos pátrimônios líquidos que serão transferidos de umas para outras sociedades, determinarem que o valor do patrimônio ou dos patrimônios líquidos que devem ser vertidos para a formação do capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar. É lógico que assim aconteça pois, na efetivação dessas operações, as sociedades não procurarão obter, para a realização do capital da empresa que sobreviverá ou que se criará com a operação, recursos outros que não os representados pelos patrimônios líquidos, totais ou parciais, que serão vertidos de uma sociedade para outra. Daí determinar a lei que, se da avaliação se verificar que o patrimônio a ser vertido de uma sociedade para outra tem um valor inferior ao montante do capital a realizar, a operação não pode ser efetivada por não haver equivalência, pelo menos, entre o patrimônio ou patrimônios a serem vertidos e o capital a realizar na sociedade sobrevivente. Essa é, inegavelmente, uma medida que decorre da própria natureza da operação, já que não se trata apenas de unir patrimônios mas de dar à sociedade que recebe tais patrimônios um capital correspondente ao valor dos bens incorporados, o que, se não acontecesse, seria prejudicial aos credores, que têm no capital social uma garantia .das obrigações assumidas por referidas sociedades” - Fran Martins -(Comentários à LSA, vol. III, 1979, Forense)

3 Ementa: Cisão parcial. Versão de patrimônio líquido nulo, em que o valor dos ativos e dos passivos se eqüivalem. Impossibilidade. Processo n° 05/304659-5. Parecer n° 02/06 (Procuradoria Geral da JUCESC).A Nota Técnica é um documento emitido pelas Unidades Organizacionais e destina-se a subsidiar as decisões da Agência.


€ * ANEELA c í n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c aH t j t n L I A l i n i t l U H H L V L c i i c n u t / i L i t r n r u H n

(Fls. 5 da Nota Técnica n °^ i/2 0 1 4 -S F F /A N E E L , de O^/O^? /2014).

reestruturação de seus negócios, em especial no segmento de distribuição - incluída aí a AmD.

Ressalta-se ainda a AmE que na modelagem drop down em avaliação, a Eletrobrás assumirá um estoque de dívida junto a BR distribuidora de cerca de R$ 900 milhões - em razão da integralização das debêntures conversíveis. Desse modo, a AmD terá um acréscimo em seu patrimônio líquido de mesmo montante, contudo insuficiente para reverter a sua situação de descoberto.

c) Ineficiência tributária:

Tendo em vista ao preconizado pela legislação tributária federal - Decreto n° 3000/19994 - Regulamento do IR - a operação de cisão parcial implicaria na perda total de seu prejuízo fiscal acumulado.

A perda apontada.se calca no fato de que é preservado o aproveitamento do prejuízo fiscal na proporção do patrimônio liquido positivo mantido após a cisão, mas esse não existirá, face o patrimônio líquido estar a descoberto, como se observou no Laudo de Avaliação acostado aos autos e sinteticamente reproduzido na Nota Técnica n° 264/2013-SFF/ANEEL.

Alinhado com essa motivação, finaliza a AmE argumentando que decidiu-se por desconsiderar o caminho da cisão de modo a se evitar a perda do prejuízo fiscal de um valor deveras elevado (R$ 1.450.703.429,65 - um bilhão, quatrocentos e cinqüenta milhões, setecentos e três mil, quatrocentos e vinte nove reais e sessenta e cinco centavos), pois se vislumbra, no caso do aproveitamento ser integral do prejuízo, à razão de 34% (alíquota nominal do IRPJ e CSLL), um benefício econômico expressivo (R$ 493.239.166,08 - quatrocentos e noventa e três milhões, duzentos e trinta e nove mil, cento e sessenta e seis reais e oito centavos).

A respeito dessa motivação, ela em si e no campo filosófico é considerável, visto que o regulador deseja que os agentes setoriais operem com a maior eficiência possível, inclusive em seus parâmetros econômicos e financeiros, lógico que limitados sempre a execução do serviço concedido adequado, nos termos da Lei n° 8987/1995.

Por que filosófico? Veja que o mesmo Regulamento do IR institui regras e condições para o aproveitamento dos prejuízos. Entre as que se destacam são a existência de lucro (limitada a compensação até 30% do lucro líquido ajustado), apuração inequívoca em livros contábeis específicos (LALUR - parte B) e não haverá atualização do saldo desses prejuízos (visto não haver limite temporal). Combinando as projeções informadas pela AmE e citadas na Nota Técnica n° 264/2013-SFF/ANEEL, a AmD só obterá lucro a partir de 2019, logo tendo o saldo do prejuízo citado sendo corroído por cinco anos de inflação e levando se em conta o regime posto pela compensação o benefício converge para valores próximos a duzentos milhões de reais, em caso as hipóteses formuladoras das projeções

4 Trecho do Parágrafo único do art. 514: "no caso de cisão pardal, a pessoa jurídica cindida poderá compensar os seus próprios prejuízos, proporcionalmente à parcela remanescente do patrimônio líquido".

A Nota Técnica è um docum ento em itido pelas Unidades Organizacionais e destina-se a subsidiar as decisões d a Agência.


€ 3 ANEEL^ g £ n c m N a c i o n a l d í E n e r g i a E l é t r i c a

(Fls. 6 da Nota Técnica n °4 ? / /2014-SFF/ANEEL, de 0<f I Qtf /2014).

ocorrerem, a legislação tributária não se recrudescer contra o contribuinte e cenário econômico piorar.

18. Partindo para a motivação de se prescindir o modelo de uma contratação de compra evenda dos ativos de geração e transmissão, tem-se que:

a) Dificuldade de negociação com empresas intragrupo:

Inicialmente, pode-se inferir que a operação seria configurada internamente no Grupo Eletrobrás, uma vez que ao tratar com empresas fora do conglomerado impor-se-ia um deságio decorrente da negociação empresarial que tornaria na origem a avença

‘ ineficiente. ■

Considerado o fato, a AmE aduz que, com base nos art. 481 a 504 da Lei n° 10406/2002, seriam acordadas a transferência dos ativos e passivos correspondentes ao acervo líquido da AmE para outra companhia - parte relacionada.

Ressalva-se que, ao contrário da cisão parcial, haveria a preservação integral do prejuízo fiscal da AmE nas empresas do Grupo Eletrobrás - na AmD e na incorporadora: Entretanto, haveria dois problemas importantes a saber.

O primeiro seria concernente ao valor pelo qual os ativos'correspondentes ao acervo líquido seriam transferidos à incorporadora, uma vez que, o regulador entende que tal transferência deveria ser realizada pelo valor justo desses ativos. Nesse diapasão, caso o valor dos ativos de transmissão e geração apurado no Laudo de Avaliação fosse superior ao seu valor contábil registrado nas demonstrações financeiras da AmE, haveria um ganho de capital tributável, gerando ineficiência econômica.

Por outro lado, o segundo problema se deve ao caso do valor justo fosse menor que o contábil, na qual se deveria ser reconhecida perda nas demonstrações financeiras da AmE, mas uma vez um ineficiência para a empresa.

19. Feitas essas considerações, passa-se a tratar a questão regulatória e demais riscos anteriormente apontados nas Notas Técnicas supramencionadas.

20. O Regulador deseja claramente que seus agentes setoriais sejam aderentes com as normas legais e as regras por ele postas em sua totalidade. Desde a instituição do novo paradigma setorial advindo mediante a Lei n° 10848/2004, a sinalização no sentido da segregação de atividades era bem claro. Por outro, a lei excepcionalizou os casos que se havia necessidade de se operar de forma verticalizada - como foi o caso da AmE. Porém, hoje a interligação ao SIN é uma realidade no mercado amazonense e com ela a obrigação de desverticalizar.

21. Porém, a situação econômica e financeira da empresa possui impeditivo ao cumprimentodessa obrigação, ainda mais quando se traz a baila o conceito de neutralidade da operação insculpida pela Resolução Normativa n° 484/2012 e exaustivamente tratada nas Notas Técnicas n° 204/2013 e 10 e 96/2014.

OílM,

A Nota Técnica é um documento emitido pelas Unidades Organizacionais e destina-se a subsidiar as decisões d a Agência.


A g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a . _

(Fls. 7 da Nota Técnica n0^ / /2014-SFF/ANEEL, de©t? /Q^? /2014).

22 . Assim, na REA n° 4.244/2013, construiu-se de forma ponderada, um conjunto decondicionantes - documentações e minuta de Avença a ser apresentadas por ocasião do lapso temporal de 150 (cento e cinqüenta) dias depois de implementada a operação - que mostrariam a neutralidade da divisão de ativos e passivos entre a AmD e a AmGT (por exemplo: passivos tributários e atuariais - já que no prazo ordinário a AmE não logrou êxito em comprovar), e, no caso de ainda restarem diferenças da divisão patrimonial, o Instrumento de "Encontro de Contas" equalizaria e adequaria os patrimônios com vias a atender o critério da neutralidade.

23. Com essa documentação, prometida na reunião de março/2014, efetivamente trazida em meados de abril, e de posse de uma nova avaliação patrimonial da AmE, a qual poderiam ser trazidos os documentos solicitados pela REA n° 4244/2013 (itens b, d, e, f e g do § 2o do art. 3o) se poderia avaliar corretamente a neutralidade da operação - princípio regulatório balizador para a anuência - e que diante disso se tentaria uma construção interpretativa extensiva do disposto no inciso II do art. 2o da REN n° 484/2012, para abarcar a niodelagem drop down.

24. Contudo, a AmE sinaliza por dificuldades para se realizar uma nova avaliação patrimonial, dos documentos solicitados pela REA e do plano de ação mitigador dos riscos nas áreas trabalhista, previdenciária, tributária, cível e regulatória pelas concessionárias pós segregação, mesmo com o transcurso de julho de 2013 a maio de 2014, restando apenas ao regulador mais uma vez de forma perene postergar o envio de documentação para uma análise detida sobre um tema sensível para que possa ver se realizar a operação de segregação aperfeiçoada.

25. No entanto, frise-se que a interpretação muito extensiva, está calcada em: (i) um drop down modificado (existência de um desequilíbrio patrimonial durante a execução do Instrumento do Encontro de Contas entre AmD e AmGT - e que convergiria ao equilíbrio na resolução do Instrumento - item g do § 2o do art. 3o da REA n° 4244/2013); (ii) impossibilidade de realização de transformação societária prevista na Lei n° 6404/1976 - cisão parcial; (iii) ineficiência tributária; (iv) nova obrigação de envio de plano de ação mitigador dos riscos nas áreas trabalhista, previdenciária, tributária, cível e regulatória pelas concessionárias pós segregação decorrentes da modelagem escolhida; e (v) mandamento legal no sentido da segregação.

26. Acerca da alteração do art. 8o - retirada do termo não do - “Instrumento Particular de Escritura da I a Emissão de Debênture Não Conversível em Ações" - conforme citado na Nota Técnica n° 96/2014-SFF/ANEEL, a AmE atendeu a solicitação de substituição da minuta anteriormente acostada aos autos - que .fazia menção a debênture não ser conversível em ação. Em decorrência dessa correção, entende-se adequada e necessária a alteração ao funcionamento da modelagem escolhida pela AmE.

27. Finalizando o tópico, é possível atender as demandas de se alterar a Resolução nos termos propostos pela AmE. Ressalva-se apenas que devem ser mantidas todas as obrigações de envio de documentação ora solicitada, bem como documentos adicionais que foram e serão postos nos Despachos e Resoluções que regraram o tema, com a finalidade de se atender o preceito regulatório da neutralidade patrimonial na segregação de atividades mediante a reestruturação societária.

28. Em relação à Base de Remuneração Regulatória, a Amazonas Energia se manifestou nosseguintes itens: ^

i, Inclusão do Reservatório de Balbina na BRR da Amazonas G&T;

A Nota Técnica è um docum ento em itido pelas Unidades Organizacionais e destina-se a subsidiar as decisões d a Agência.


€ 3 ANEELA g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l E t r i c a .

(Fls. 8 da Nota Técnica n0^ /2014-SFF/ANEEL, de /2014).

ii. Inclusão, na BRR da Amazonas G&T, dos investimentos constantes no AIC que serão unitizados em setembro de 2014;

iii. Consideração dos valores das atividades administrativas na BRR da Amazonas G&T; e

iv. Inclusão do valor do saldo operacional dos estoques das usinas com data de 31 de maio de 2013.

29. Da análise, informa-se por item respectivo, as justificativas nos parágrafos subsequentes

30. Em relação ao item (i), a Concessionária amazonense solicitou a inclusão do reservatório de Balbina, segundo ela quando a SFF aprovou os valores do 1CRTP estes não levaram em consideração as particularidades constantes desta Usina, conforme demonstrado a seguir:

a) A Usina Hidrelétrica de Balbina está localizada no rio Uatumã (Bacia Amazônica), Município brasileiro de Presidente Figueiredo, precisamente no Distrito de Balbina, no Estado do Amazonas;

b) Com um reservatório de 2.360 km2 de área, a usina possui potência instalada de 249,75 MW com cinco unidades geradoras de 49,25 MW cada. Cada unidade geradora tem Potência Nominal de 55,50 MVA, tensão nominal de 13,8 kV e Fator de Potência de 0,9, caracterizando-se pela baixa geração em relação à área alagada e consequentemente, apresenta um elevado custo operacional fixo;

c) O fato de Balbina ter sido construída na região de planície da Bacia Amazônica, a diferença de cota do Rio Amazonas em Manaus para Belém é de 29 metros na época da cheia, para uma distância de 1.200 km, ou seja, é uma área extremamente plana, de declividade imperceptível e Balbina não é diferente. Para uma inundação de 2.360 km2 de área de reservatório tem 250 MW instalados. Ao calcular os MW/km2 de Balbina, chega-se a 0,11 MW/km2 de reservatório. Comparando, por exemplo: com Tucuruí temos 2,94 MW/km2 x 0,11 MW/km2, ou seja, temos 28 vezes menor capacidade de armazenamento de volume útil que Tucuruí, com uma área quase igual ao reservatório de Tucuruí, 2.850km2;

d) Observa-se que a pequena queda líquida máxima de Balbina agrava sobremaneira e, consequentemente, o espelho do lago de Balbina apresenta uma profundidade média de poucos metros. Tais atipicidades ocasionaram o aumento expressivo do volume hídrico retirado por evapotranspiração, principalmente, se considerar a posição geográfica de Balbina a 20°C de proximidade da Linha do Equador; e

e) Vê-se ainda, que construção da UHE Balbina, sendo o primeiro grande ' empreendimento naquela região, atípico aos empreendimentos aprovados atuais pela

ANEEL, inundou uma enorme área de floresta, destruindo árvores e terras de caças e moradias dos índios, além disso, o trecho abaixo da barragem tornou a água ácida e poluída com a decomposição dos vegetais afogados pela represa, por ocasião dessas situações os órgãos ambientais exigem o monitoramento até os dias atuais.

31. Relembra-se que, no 1CRTP, a SFF no sentido de não desclassificar os valoresapresentados no Laudo e, para sanar as imperfeições detectadas no procedimento adotado pela


€ 3 ANEELA c í n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a

(Fls. 9 da Nota Técnica n° j p j /2014-SFF/ANEEL, de Ocf f< H /2014). . . ?

concessionária, o qual causou distorções acentuadas, sobretudo no cálculo do Valor Novo de Reposição de Máquinas e Equipamentos, procedeu aos ajustes nos valores apresentados, utilizando a referência o valor por quilowatt instalado de R$ 2.951,08/kW, para a usina, distribuindo-se o montante calculado, proporcionalmente aos valores das contas contábeis da usina, conforme consta no Relatório de Fiscalização n° 178/2005-SFF, de 12/10/2005..

32. No entanto, ao elaborar tais cálculos, não levou em consideração a atipicidade da usina de Balbina em relação ao tamanho do reservatório.

33. Não obstante e considerando os argumentos acima, a SFF, considerou válida a justificativa apresentada pela AmE e retifica os valores aprovados no Memorando n° 575/SFF/ANEEL, de 28/5/2014, conforme anexo, tendo em vista as atipicidades no empreendimento. Neste contexto, a Superintendência utilizou o seguinte critério para inclusão dos valores do reservatório:

s Foi utilizada a referência o valor contábil do reservatório dividido pelos valores totais das contas contábeis da usina, resultando em um percentual que representa a proporção do valor do reservatório em relação aos custos efetivamente contabilizados. Para apuração do Valor Novo de Reposição do Reservatório aplicou o percentual encontrado sobre o VNR aprovado, deduzindo ainda os valores já considerados a título de reservatório. Deste modo, ajustou-se a discrepância relativa à atipicidade do reservatório desta Usina, pois foram reconhecidos no Laudo de Avaliação os percentuais efetivamente realizados.

34. Assim, a SFF ratificou os valores validados no Laudo, incluindo assim, os montantes deR$ 131.088.284,50 no VNR e R$ 67.735.406,69 no VBR, a valores de 31/10/2013.

35. Já com respeito ao item (ii), a AmE solicita a inclusão do projeto 121003 referente ao“Programa de Revitalização do Parque de Geração", tendo a finalidade de transformação e recuperação de equipamentos pertencentes à ODI n° 206500, que compõe o Ativo Imobilizado em Curso-AIC da UTE Aparecida no valor de R$ 42.824.544,50, pois ele se encontra em fase de finalização do processo de unitização até 30/9/2014.

36. A Concessionária assumiu junto a SFF o compromisso de apresentar todas asinformações e comprovantes necessários para provar sua unitização até a data supra.

37. A fiscalização solicitou a Concessionária os demonstrativos contábeis e documentos que suportam sua contabilização fidedigna. Durante o processo fiscalizatório, constatou-se a existência de despesas de desmobilização contabilizadas como se investimentos fossem.

38. Nesse contexto, a SFF solicitou justificativa à Concessionária quanto ao ocorrido, fato queprontamente dirimidas as questões pela AmE, que assim sintetizou seus argumentos tecidos sobre a notificação em apreço:

"Com relação às considerações abaixo, temos a informa que concordamos com a analise que classificam as Faturas 201002349 no valor de R$ 1.500.870,94 e 77352 no valor de R$ 2.275.104,40 da Turbina 185.214, e com relação a Fatura 33.2 no valor de R$ 1.777.045,93 correspondente a U$ 966,311.00, referente ao valor dos serviços totais da recuperação da Turbina 191.249 (sinistro) conforme orçamento detalhado na Fase A.c/o

A Nota Técnica é um documento emitido pelas Unidades Organizacionais e destina-se a subsidiar as decisões da Agência. / O f f j r ,


€ 3 ANEELA g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a

(Fls. 10 da Nota Técnica n ° ^ /2014-SFF/ANEEL, d e t^ f /O ^ /2014).

relatório, onde são demonstrados os valores do orçamento inicial e o orçamento final após a desmodulação da turbina “overhaul", recuperação completa, tendo em vista os danos causados na turbina de alta pressão (HPT).

0 orçamento, assinado e autorizado pelos responsáveis técnicos, conforme arquivo anexo:

Peças novas U$ 1,892,337.16 Peças recuperadas U$ 1,128,159.59Total de peças U$ 3,020,496.75 Fatura de Material - Declaração de Importação - Dl -

11/217819-7 e 11/2200956-0 ( processo de exportação e importação aplicada)

Serviços de M.Obra U$ 334,930.00Serviços ( Bulletins) U$ 259,447,35Frete aéreo U$ 138,000.00Total U$ 966,311.00 -Fatura de Serviço n° 33.2, R$ 1.777.045,93

“Total geral U$ 3.986.807,75”

39. Ao analisar o Razão de Obras, bem como os contratos de prestação de serviços, percebeu-se que a AmE imobilizou equivocadamente apenas os serviços, visto que os materiais ainda se encontram em estoque. Deste modo, a fiscalização procedeu aos ajustes apenas em relação aos serviços no valor de R$ 3.775.975,33.

*

40. Depreénde-se da manifestação em tela que a AmE efetivamente .reconhece aContabilização de Despesas equivocadamente. Assim sendo, restou configurado a imobilização equivocada de R$ 3.775.975,33 no AIC - Ativo Imobilizado em Curso. Dessa forma, as adequações das situações acima resultaram na validação do valor de R$ 39.048.569,17.

41. Considerando que a soma destes valores são representativos, bem como pelainexistência de Processo de Revisão Tarifário para geradoras, fiscalizou-se e validou-se os valoresapresentados pela AmE, conforme anexo, com os ajustes acima. No entanto, requer aprovação futura da Diretoria colegiada quanto a este pleito.

42. Chegando ao item (iii), quanto ao pleito da AmE em relação a inclusão da BAR- Base de Anuidade Regulatória de seus Ativos Administrativos, a SFF entende ser pertinente uma vez que foram devidamente identificados, fiscalizados e validados pela SFF.

43. Por fim, acerca do item (iv), a AmE requer que seja considerado o saldo operacional dos estoques das usinas "almoxarifado de obras” com data de 31/5/2013. Contudo, o pleito da Concessionária não merece prosperar por está em desacordo ao que prevê o PRORET.

44. Com relação aos CCVEEs, após os novos resultados enviados pela SRE no Memorando n° 433/2014, a área de cálculo de tarifas se posicionou fazendo a seguinte recomendação:

“[...] recomendamos a alteração dos preços contratados de forma a compatibilizar os valores da energia contratada com as metodologias de revisão tarifárias aplicadas ao 3CRTP das distribuidoras, c o n fo rm ^

A Nota Técnica é um documento emitido pelas Unidades Organizacionais e destina-se a subsidiar as decisões d a Agência.


C * ANEELA g C n c i a N a c i o n a l o c E n e r g i a E l é t r i c a

(Fls, 11 da Nota Técnica n^J /2014-S F F /A N E E L, de a í / O 1?/2014).

PRORET, e com os valores de referência de custos operacionais definidos por esta Agência Reguladora na REN 427/2011 e na N T 385/2012-SRE/SRG/ANEEL, conforme apresentado nas tabelas a seguir.B

45. Os valores novos a serem pactuados nos CCVEEs entre a AmGT e a AmD (distribuidorapós-desverticalização) por usina em síntese são os seguintes:

Dado\Usina UHE Balbina UTE Aparecida UTE Mauá Bloco 3Potência MW 249,5 166 110Garantia Física MWm 132,3 150 100

Perdas (%) 1,50 3,133 1,39

Modalidade CCVEE Quantidade Quantidade QuantidadeEnergia Contratada MWh

1.141.563,78 1.272.832,38 863.823,60

Valor do CCVEE (R$/MWh)

238,87 99,48 , 85,91

46: A vigência dos CCVEEs está alinhada com a entrada em vigor das tarifas do 3o CicloTarifário que foi homologada pela ANEEL, por meio da Resolução Homologatória n° 1.649, de 29/10/2013,portanto, a partir de 1°/11/2013. ■ * - ^

47. Pelas últimas minutas dos CCVEEs e dos aditivos subsequentes estarem desatualizadas, em até 120 (cento e vinte) dias após a homologação dos Contratos pela a ANEEL, a AmE deverá enviar as cópias assinadas com as correções e atualizações devidas em observâncias as recomendações das áreas técnicas da ANEEL

IV. DO FUNDAMENTO LEGAL

48. Esta Nota Técnica fundamenta-se nos seguintes dispositivos legais:

• Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976;• Lei n° 8.987, de 13 de fevereiro de 1995;• Lei n° 9.427, de 26 de dezembro de 1996;• Resolução Normativa n° 484, de 17 de abril de 2012;• Resolução Normativa n° 334, de 7 de dezembro de 2008;• Resolução Autorizativa n° 4.244, de 16 de julho de 2013;• Resolução Normativa n° 457, de 8 de novembro de 2011;• Resolução Autorizativa n° 4.650, de 6 de maio de 2014; e• Contratos de Concessão para Geração de Energia. Elétrica e para Prestação do

Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica n° 001/2010 e n° 020/2001, respectivamente.

V. DA CONCLUSÃO

49. De acordo com a análise efetuada no âmbito desta Superintendência, não se vislumbramóbices para: (i) alterar o texto original da REA n° 4.244/2013 nos seguintes termos: que, no art. 3o, caput, da Resolução Autorizativa, substitua-se no art. 3o a palavra “cisão" pela expressão "contribuição dos ativos associados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica ao capital da AmGT"; e O?) a

A Nota Técnica é um docum ento em itido pelas Unidades Organizacionais e destina-se a subsidiar as decisões d a Agência.


£ 3 ANEELA g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a _

(Fls. 12 da Nota Técnica n°£)J /2014-SFF/ANEEL, d e O f /O ^ /2014). '

exclusão da palavra "nãoü no art. 8o, conforme a demanda da AmE; (ii) homologar os CCVEEs das Usinas da UHE Balbina, UTE Aparecida e UTE Mauá Bloco 3.

50. Ressalva-se que além de toda a documentação e obrigações a cumprir por conta do disposto na REA n° 4.244/2013 e seu Voto motivador e na REA n° 4.650/2014; determina-se que a AmE ou as Concessionárias decorrentes da segregação enviem: (i) Relatório com um conjunto de ações mitigadoras para se operar a gestão dos riscos nas áreas trabalhista, previdenciária, tributária e cível pelas concessionárias pós-segregação decorrentes da nova modelagem escolhida para reestruturação societária; (ii) as minutas ou aditivos dos CCVEEs assinados com as devidas correções e atualizações à luz das recomendações das áreas técnicas da ANEEL (Memorandos n° 523/2013-SRE/SRG/SEM/ANEEL, nos 029 e 059/2014-SRG/ANEEL e nos 309 e 433/2014-SRE/ANEEL) no prazo determinados na Resolução Autorizativa.

VI. DA RECOMENDAÇÃO

51. Recomenda-se que, após apreciação superior do Superintendente de Fiscalização Econômica Financeira, encaminhe-se a seguir, à Diretoria, para ser submetido ao relator já sorteado.

52. Em anexo, sugere-se a minuta de Resolução Autorizativa, na qual consta a anuênciaprévia da alteração do texto original da REA, a homologação dos CCVEEs e demais dispositivos julgados pertinentes.

ANA LÚCIA DE ANDRADE PASSOS Bspecialista em Regulação/SFF

FABTâ NOTE SOUZA Especialista ^m Regulação/SFF

De acordo:

Superintendente de Fiscalizaç^/Econômica e FinanceiraANTONIO ARAUJOOA SILVA

A Nota Técnica é um documento emitido pelas Unidades Organizacionais e destina-se a subsidiar as decisões da Agência.


€ * A N E E LA g Cn c i a N a c i o n a l d e E n i r g i a í i ( i r \c a

REQUERIMENTO DE INCLUSÃO EM PAUTA

AoSecretário-Geraí - SGE/ANEELFREDERICO LOBO DE OLIVEIRA

DESPACHO: De ordem do Diretor REIVE BARROS DOS SANTOS, solicito a inscrição do seguinte processo na Reunião Pública Ordinária da Diretoria, agendada para o dia 16 de setembro de 2014.

PROCESSO: 48500.004245/2012-43.

INTERESSADO: Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - AmE.

RELATOR: Diretor Reive Barros dos Santos.

RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização de Econômica e Financeira - SFF.

ASSUNTO: Pedido de alteração da Resolução Autorizativa n° 4.244/2013, que anuiu com a segregação de ativos, mediante reestruturação societária, da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - AmE.

Brasília, 10 de setembro de 2014.

ELVIRA JUSTINO DE FARIAS STROSCHEIN ELVIRA JUSTINO DE FARIAS STROSCHEINAssessora do Diretor

SGE-ANEEL Recebidb em 12/09/2014.

1575.00jfek é /2 0 1 4 -0 0


€ *A N E E LAeCM C IA N â C IO H A I OC fW fffCM f t f w c *

VOTO

PROCESSO: 48500.004245/2012-43

INTERESSADO: Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - AmE

RELATOR: Diretor Reive Barros dos Santos

RESPONSÁVEL: Superintendência de Fiscalização de Econômica e Financeira - SFF.

ASSUNTO: Pedido de alteração da REA n° 4.244/2013, que anuiu com a segregação de ativos, mediante reestruturação societária, da Amazonas Distribuidora de Energia S.A,.

I - RELATÓRIO

1. Em 16/07/2013, por meio da Resolução Autorízativa - REA n° 4.244, a Diretoria da ANEEL decidiu anuir a desverticalização da Amazonas Distribuidora de Energia S,A - AmE.

2. Em 16/04/2014, após diversas reuniões e interações, a AmE solicitou a alteração da REA citada e juntou a documentação motivadora, que havia sido requerida pela SFF desde o 2o semestre de 2013 (Notas Técnicas nos 10/2014-SFF/ANEEL e 96/2014-SFF/ANEEL). Na ocasião, a companhia requereu a retificação dos seguintes pontos:

(i) Alterar a operação societária destacada no Art. 3o, de “cisão” para "contribuição de acervo líquido”;(ii) Aiterar a forma da emissão de debêntures citada no Art. 8o, de “Não Conversível em Ações” para "Conversível em Ações”; e(iii) Base de Remuneração Regulatória- BRR da UHE Balbina e UTE Aparecida.

3. Em 24/07/2014, a AmE (Correspondência CTA-PRR n° 126/2014) ingressou com dados reformulados para sustentar o pedido de abril de 2014.

4. Em 20/08/2014, a SFF, com as novas informações acostadas da AmE, retificou o Memorando n° 575/2014-SFF/ANEEL, mediante o Memorando n° 911/2014-SFF/ANEEL, remetendo-o para a Superintendência de Regulação Econômica - SRE.

5. Em 26/08/2014, a SRE enviou o Memorando n° 433/2014 atualizando os questionamentosoriginais da SFF acerca dos Contratos de Compra e Venda de Energia - CCVEEs sob análise.

6. Em 08/09/2014, a SFF (Nota Técnica n°221/2014-SFF/ANEEL) fez a análise do assunto.

7. Por fim, a Procuradoria-Geral da ANEEL chancelou a proposta de Resolução Autorizativa.

8. É o relatório,


€ 3 ANEELA C ÍH C tA N tC IO H A i DC E tICR G tA E tC lR lC A

II-F U N D A M E N T A Ç Ã O

9. Inicialmente, o tema segregação de atividades da Amazonas Distribuidora de Energia S.A - AmE foi tratado pela Nota Técnica n° 264/2013-SFF/ANEEL, de 08/07/2013. Posteriormente, a SFF (Nota Técnica n° 10/2014-SFF/ANEEL, de 09/01/2014) tratou do pedido de alteração da REA em tela, bem como do primeiro pedido de prorrogação - deliberado pela própria Superintendência.

10. Em 15/04/2014, a SFF (Nota Técnica n° 96/2014-SFF/ANEEL) analisou o pleito de uma nova prorrogação de prazo para conclusão da referida segregação, visto que a primeira havia se esgotado. Tal pedido foi deliberado pela Diretoria por meio da REA n° 4650/2014. Dessa forma, o prazo para implementação da operação foi prorrogado em adicionais 120 (cento e vinte) dias, i contar da aprovação dos CCVEEs que serão celebrados entre as novas sociedades resultantes da operarão.

11. Nessa última Nota Técnica, a AmE indicou os seguintes motivos para a prorrogação: (i) os CCVEEs entre AmD e AmGT estavam em fase de análise da ANEEL; (ii) pendência de reguljarização da outorga da UTE Mauá 3; (iii) complexidade demasiada da operação societária pretendida; e (iv) análise do pedido de alteração complementar dos § 10 e §2° do art. 3o da REA n° 4.244/2013.

12 . Em relação ao item (ii) a SFF (Nota Técnica n° 96/2014-SFF/ANEEL) esclareceu que nãocaberia considerar a regularização da outorga como condicionante do aperfeiçoamento da operação. Desse modo, os demais temas eram efetivamente os limitadores da operação, quais sejam, os CCVEEs (item - i) e as questões afetas a reestruturação societária (itens - iíí e iv).

13. A AmE buscou demonstrar que a modelagem drop down1 (contribuição de acervo líquido)não é estranha em nosso ambiente societário, possui validação processual pela autarquia competente sobre o tema (Comissão de Valores Mobiliários - CVM) de forma reiterada e encontra respaldo no meio acadêmico jurídico por doutrinadores do assunto.

14. Além disso, em sua Carta, a AmE discorre sobre as razões para optar pelo modelo escolhido (estudo de alternativas). Nesse estudo, foram apontadas, dentro das opções - cisão parcial com incorporação da parcela cindida em nova sociedade e compra e venda de ativos associados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica -, limitações legais intransponíveis e restrições geradoras de ineficiências econômicas. Em razão disso, a SFF acatou a modelagem drop down, já que era a única solução exeqüível e adequada para a AmE cumprir o obrigação legal de desverticalizar.

15. A SFF (Nota Técnica n° 221/2014-SFF/ANEEL) apresentou os motivos trazidos pela AmEpara a escolha da modelagem, quais sejam: a) O Patrimônio Líquido a descoberto é impeditivo à operação de cisão; b) Indisposição do Controlador em realizar aportes de capital; c) Ineficiência tributária; e d) Dificuldade de negociação com empresas intragrupo.

16. Feitas essas considerações, a SFF analisou a questão regulatória. No entendimento daSuperintendência está clara a obrigação legal da AmE de desverticalização. Porém, a situação econômica e financeira da empresa dificulta o cumprimento dessa obrigação, ainda mais quando quanto ao conceito

1 operação que provoca a substituição de elementos patrimoniais, uma vez que a sociedade conferente transfere bens (ativos) e recebe o equivalente em participação societária (quotas ou ações), não existindo redução do capital social.


€ * ANEELA c d i c i A N a c io n a l d c í H c n o iA C i C i r i c a

de neutralidade da operação prevista na REN n° 484/2012 e tratada nas Notas Técnicas n° 204/2013 e 10/2014 e 96/2014, todas da SFF.

17. Assim, segundo a Superintendência, na REA n° 4.244/2013, foi construído um conjunto decondicionantes que mostrariam a neutralidade da divisão de ativos e passivos entre a AmD e a AmGT (por exemplo: passivos tributários e atuariais - já que no prazo ordinário a AmE não logrou êxito em comprovar), e, no caso de ainda restarem diferenças da divisão patrimonial, o Instrumento de “Encontro de Contas" equalizaria e adequaria os patrimônios com vistas a atender o critério da neutralidade.

18. Com essa documentação, prometida na reunião de março/2014, efetivamente trazida em meados de abril, e de posse de uma nova avaliação patrimonial da AmE, a SFF pôde avaliar a neutralidade da operação - princípio regulatório balizador para a anuência - e diante disso buscou uma construção interpretativa extensiva do disposto no inciso II do art. 2o da REN n° 484/2012, para abarcar a modelagem drop down.

19. No entanto, frise-se que a interpretação muito extensiva, está calcada em: (i) um drop down modificado (existência de um desequilíbrio patrimonial durante a execução do Instrumento do Encontro de Contas entre AmD e AmGT - e que convergiria ao equilíbrio na resolução do Instrumento - item g do § 2o do art. 3o da REA n° 4244/2013); (ii) impossibilidade de realização de transformação societária prevista na Lei n° 6404/1976 - cisão parcial; (iii) ineficiência tributária; (iv) nova obrigação de envio de plano de ação mitigador dos riscos nas áreas trabalhista, previdenciária, tributária, cível e regulatória pelas concessionárias pós segregação decorrentes da modelagem escolhida; e (v) mandamento legal no sentido da segregação.

20. Acerca da alteração do art. 8o - retirada do termo não do - “Instrumento Particular deEscritura da 1a Emissão de Debênture Não Conversível em Ações" - conforme citado na Nota Técnica n° 96/2014-SFF/ANEEL, a AmE atendeu a solicitação de substituição da minuta anteriormente acostada aos autos - que fazia menção a debênture não ser conversível em ação. Em decorrência dessa correção, a SFF entendeu adequada e necessária a alteração ao funcionamento da modelagem escolhida pela AmE.

21. Dessa forma, a Superintendência concluiu ser possível atender as demandas de alteraçãoda Resolução nos termos propostos pela AmE, desde que mantidas todas as obrigações de envio de documentação necessária para comprovar a neutralidade patrimonial na segregação de atividades mediante a reestruturação societária.

22. Acerca da revisão incrementai da BRR da AmE, a partir dos novos dados enviados, a SFF recalculou os valores de acordos com as normas regulatórias em vigor, como posto em detalhes na Nota Técnica n° 221/2014-SFF/ANEEL, e informou à SRE para reavaliação dos preços a serem aplicados aos CCVEEs em avaliação.

23. De posse dos novos insumos, a SRE reavaliou os preços anteriormente informados àSFF, que por sua vez, intemalizou os preços em sua Nota Técnica e que deverão ser aplicados nos pactos homologados por esta Resolução.


C * ANEELA o Cu c i a N a c i o n a l d l C h í u c i a E l í m c a

III - DIREITO

24. Este Voto fundamenta-se na Lei n° 6,404/1976, na Lei n° 8.987/1995, na Lei n°9.427/1996, na Lei n° 12.111/2009, no Decreto n° 7.246/2010, na REN n° 334/2008, na REN n° 427/2011, na REN n° 484/2012, na REA n° 4244/2013, na REA n° 4.650/2014, nos Contratos de Condessão para Geração de Energia Elétrica e para Prestação do Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica n° 001/2010en° 020/2001.

IV -D IS P O S IT IV O

25. Diante do exposto e do que consta do Processo n° 48500.004245/201243, voto pelaemissão de Resolução Autorizativa, como a minuta anexa, para alterar o texto dos art. Resolução Autorizativa - REA n° 4244, de 16/07/2013 e homologar os Contratos de Compra

3o e 8o da e Venda de

Energia Elétrica (CCVEEs) a serem firmados entre Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. - AmGT e a Amazonas Distribuição de Energia S.A. - AmD - distribuidora sucessora da AmE. Ressalta-se que concessionárias têm 120 (cento e vinte) dias para implementação da operação de segregação de atividades e 30 (trinta) dias, após implementadas, para apresentação dos documentos comprobatórios, relatórios complementares e os CCVEEs assinados, corrigidos e atualizados, bem com 60 (sessenta) dias para assinarem os Termos Aditivos aos respectivos Contratos de Concessão impactados pelas operações anuídas, bem como os novos Contratos de Concessão, contados da publicação do Despacjio ao qual a SFF/ANEEL entender cumpridas as obrigações do envio de todas as documentações necessárias a comprovação da operação e requisitos legais e regulatórios apontados nos arts. 2o e 3o desta Resolução Autorizativa.


REIVE BERROS 6tíS SANTOSDiretor


C * ANEELA g í n c i a N a c i o n a l d l E n e r g i a E l í t r i c a

EXTRATO DA DECISÃO D A DIRETORIA

Apreciado pela Diretoria da ANEEL na 34a Reunião Pública Ordinária, no dia 16 de setembro de 2014.

Processo: 48500.004245/2012-43. Assunto: Pedido de alteração da Resolução Autorízativa n° 4.244/2013, que anuiu com a segregação de ativos, mediante reestruturação societária, da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. -Am E.Área Responsável: Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF.Relator: Diretor Reive Barros dos Santos.

Decisão: A Diretoria, por unanimidade, decidiu alterar o texto dos art. 3o e 8o da Resolução Autorizativa n° 4.244/2013 e homologar os Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica - CCVEEs a serem firmados entre Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. - AmGT e a Amazonas Distribuição de Energia S.A. - AmD, Distribuidora sucessora da AmE. Por fim, a Diretoria ressaltou que as Concessionárias têm 120 (cento e vinte) dias para implementação da operação de segregação de atividades e 30 (trinta) dias, após implementadas, para apresentação dos documentos comprobatórios, relatórios complementares e os CCVEEs assinados, corrigidos e atualizados, bem como 60 (sessenta) dias para assinarem os'Termos Aditivos aos respectivos Contratos de Concessão impactados pelas operações anuidas, bem como os novos Contratos de Concessão, contados da publicação do Despacho ao qual a Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF entender cumpridas as obrigações do envio de todas as documentações necessárias a comprovação da operação e requisitos legais e regulatórios apontados nos arts. 2o e 3o da Resolução Autorizativa n° 4.244/2013.

Ordem de julgam ento: 9Ato(s) Adm inistrativo(s): Resolução Autorizativa n° 4.836/2014

Participaram da reunião o Diretor-Geral Substituto, Reive Barros dos Santos, que presidiu os trabalhos, os Diretores André Pepitone da Nóbrega, José Jurhosa Junior e Tiago de Barros Correia, o Procurador-Geral, Ricardo Brandão Silva, e o Secretário-Geral Substituto, Alexandre de Sousa Carvalho Gouveia. O Diretor-Geral Romeu Donizete Rufino estava ausente por motivo de férias.


riXANDRE DE SOUSA CARVALHO GOUVEIASecretário-Geral Substituto

* O Extrato é um documento que não possui caráter de ato decisório e destina-se tão-som ente a individualizar, por processo, o teor da decisão da Diretoria da ANEEL conform e proclamada em Reunião (arts. 23 e 30 da NO n° 1 8 -R e s o lu ç ã o Normativa n° 468/2011).


€ * ANEELA a tH C tA N a c io n a l d í í t t z n m í i t i n t C A

AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEEL

RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA N°' ^ ^ , D E l b D e / Y ' DE 2014

Altera o texto dos art. 3° e 8o da Resolução Autorizativa n° 4244, de 16 de julho de 2013 e homologa os Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica (CCVEEs) a serem firmados entre Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. - AmGT e a Amazonas Distribuição de Energia S.A. - AmD - distribuidora sucessora da AmE.

O DIRETOR-GERAL SUBSTITUTO DA AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, conforme Portaria n° 3.070, de 8 de abril de 2014, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com a deliberação da Diretoria, tendo em vista o disposto na Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Lei n° 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, na Lei n° 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na Lei n° 12.111, de 9 de dezembro de 2009, no Decreto n” 7.246, de 28 de julho de 2010, na Resolução Normativa n° 334, de 7 de dezembro de 2008, na Resolução Norm ativa n° 427, de 22 de fevereiro de 2011, na Resolução Normativa n° 484, de 17 de abril de 2012, na Resolução Autorizativa n° 4244, de 16 de julho de 2013, na Resolução Autorizativa n° 4.650, de 6 de maio de 2014, nos Contratos de Concessão para Geração de Energia Elétrica e para Prestação do Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica n° 001/2010 e n° 020/2001, respectivamente, e o que consta do processo n° 48500.004245/2012-43, e resolve:

Art. Io Alterar os arts. 3o e 8o da Resolução Autorizativa n° 4244, de 16 de julho de 2013, que passam a vigorar com as seguintes redações:

“Art. 3o Anuir à segregação de atividades da AmE mediante contribuição dos ativos associados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica ao capital da AmGT, assim como as transferências de outorgas da UHE Balbina e das UTEs Aparecida, Mauá, Cidade Nova, Flores, São José e Electron.”

“Art. 8o Anuir, na forma da minuta apresentada, o Instrumento Particular de Escritura da Ia Emissão de Debêntures Conversível em Ações, com cláusula de Permuta, em série única, da espécie subordinada, para distribuição privada, da Amazonas Distribuidora de Energia S.A., a ser pactuado entre ELETROBRAS e AmE. Os eventuais contratos entre partes relacionadas que sobrevierem deverão ser submetidos à anuência prévia, consoante disposição do regulamento vigente.”

ReiveBas á r sant03


€ * ANEELA C tH C IA H K t O t tM . D í Í M R M Í L t lM C A

Art. 2o Ratificar a necessidade do cumprimento integral das obrigações dispostas na Resolução Autorizativa n° 4244/2013 e Resolução Autorizativa n° 4.650/2014, bem como do envio do Plano de Ação citado no Voto da Resolução Autorizativa n° 4244/2013.

§ Io O prazo para a implementação da operação é de 120 (cento e vinte) flias e de 30 (trinta) dias para envio da documentação comprobatória, a contar da data de publicação desta Resolução.

§ 2o As concessionárias e a controladora deverão enviar à Superintendência dea contar da

Dbatórios doFiscalização Econômica e Financeira da ANEEL, no prazo de até 30 (trinta) dias, data de sua efetivação da segregação, cópias autenticadas dos documentos compr atendimento das obrigações citadas no “caput” deste artigo.

§ 3o Ressaltar que, em vista da modelagem escolhida para operacionalizar a reestruturação em foco não ser prevista na legislação societária pátria, a SFF não avaliou pormenorizadamente os riscos de não conformidades com às legislações tributária, trabalhista, previdenciária e cível. Em razão disso, a AmE ou as Concessionárias decorrentes da operação o deverá enviar Relatório, no prazo do parágrafo anterior, contendo como será efetuada a avaliação de riscos, bem como as concessionárias promoverão as ações mitigadoras e a gestão desses riscos nos segmentos jurídicos antes indicados.

Art. 3o Homologar as minutas dos CCVEEs entre a AmGT e AmD — relativos aenergia elétrica comercializada nas UHE Balbina e nas UTEs Aparecida e M auá bloco III, observando necessariamente que:

I - os CCVEEs assinados tenham sido corrigidos e atualizados à luz das orientações regulatórias proferidas nos Memorando n° 523/2013-SRE/SRG/SEM /ANEEL, n° 029 e 059/2014-SRG/ANEEL e n° 309 e 433/2014-SRE/ANEEL;

II - os efeitos físicos e financeiros dos CCVEEs ocorrerão apenas a partir de Io de novembro de 2013; e

III - a AmGT deverá enviar, juntamente com a documentação enviada no § 2o do artigo anterior, as cópias autenticadas dos CCVEEs efetivamente firmados com a ^jmD.

Art. 4o. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.

REIVE BARRO SD O S SANTOS


€ * ANEELA c C f í C i * N a c i o n a l D [ E n e r g i a E i í i r i c a

AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEEL

RESOLUÇÃO AUTORIZATIVA DE DE DE 2014

O DIRETOR-GERAL SUBSTITUTO DA ANEEL, conforme Portaria n° 3.070, de 08 de abril de 2014, com base no art. 16, IV, do Regimento Intemo da ANEEL, resolve:

Processo n°: 48500.004245/2012-43. In teressados: Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - AmE Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. - AmGT e Amazonas Distribuição de Energia S.A. - AmD. O bjeto : Altera o texto dos art. 3o e 8o da Resolução Autorizativa n° 4244, de 16 de julho de 2013 e homologa os Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica (CCVEEs) a serem firmados entre Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. - AmGT e a Amazonas Distribuição de Energia S.A. - AmD - distribuidora sucessora da AmE. P razos: As concessionárias têm 120 (cento e vinte) dias para implementação da operação de segregação de atividades e 30 (trinta) dias, após implementadas, para apresentação dos documentos comprobatórios, relatórios complementares e os CCVEEs assinados, corrigidos e atualizados, bem com 60 (sessenta) dias para assinarem os Termos Aditivos aos respectivos Contratos de Concessão impactados pelas operações anuídas, bem como os novos Contratos de Concessão, contados da publicação do Despacho ao qual a SFF/ANEEL entender cumpridas as obrigações do envio de todas as documentações necessárias a comprovação da operação e requisitos legais e regulatórios apontados nos arts. 2o e 3o desta Resolução Autorizativa. A íntegra desta Resolução consta dos autos e estará disponível em www.aneel.gov.br/biblioteca.

REIVE BARROSTDOS SANTOS


€ 3 A N E E L PEDID0 DE VISTA e/ou CÓPIA DE d o c u m e n to /p ro c e s s o(Deve ser preenchido 1 (um) formulário para cada processo/documento)

4A C C fM HACIQXit D l E tt i lC U E lílM C A

Número do documento / Processo: 48500 .004245 /2012 -43 SFF

Tipo de Solicitação: * Extensão da cópia:

1- ( ) Vista do documento/Processo. 1 - ( x ) Cópia Integral2- ( x ) Cópia em CD-ROM. ( X ) Incluindo Relatório, Voto e Ato Administrativo33- ( ) Cópia em papel2. Reunião ocorrida no dia4 16/09/2014 (34a. Reunão)_

2 -( ) Cópia Parcial( ) Após Página n°___.( ) Apenas Relatório, Voto e Ato Administrativo3


*Razão Social I Nome do Interessado1Amazonas Distribuidora de Energia S/A

Nome do Representante LegaiNELISSON SERGIO HOEWELL

* Nome do(a) autorizado(a) a retirar e/ou obter vistas (caso não seja o próprio interessado) EVERTON SOUTO DANTAS

*CNPJ / RG:02.341.467/0001-20

9*RG:9021235115 SSP/RS

*RG:2768463-SSP/DF

Endereço: SCN - Quadra 04 - Bloco B - Pétala C - Sala 703

*Tel.: (61)3329-7442/7309

*Fax: (61)3329-7306

P,,'3T 0C v Lw OERâ L/ATá EB.

* E-mail:[email protected]@eietrobras.com

1- ( X ) SimAto (Tipo e n°) RECURSO JUDICIAL.

2- ( ) Não


Importante:


1 - No caso de documentos sigilosos, o interessado deverá apresentar instrumento de mandato que comprove a representação legal da empresa titular do processo/documento.2 - A cópia solicitada em papel somente será providenciada após o recebimento do comprovante de pagamento da Guia de Recolhimento da União - GRU (R$ 0,50 centavos por folha). A solicitação de cópia em mídia CD deve vir acompanhada de 2 (dois) CDs para cada processo e/ou documento.3 - Caso o interessado solicite cópia do processo incluindo Relatório,Voto e Ato Administrativo correspondentes à última deliberação em reunião da Diretoria, as cópias somente serão providenciadas após a publicação do Ato no DOU. Por oportuno, ressaltamos a prática da disponibilização do Relatório, Voto e Ato Administrativo no endereço eletrônico http://www.aneel.Qov.br/area.cfm?idArea=425.4 - Solicitações de cópias do Relatório, Voto e Ato Administrativo de Reunião Pública ainda não realizada, até a data de protocolização do presente pedido, não serão atendidas.

* Os campos com asterisco são de preenchimehfo obrigatório.

Brasília,W&e setembro

Assinatura do(a) m teressad o tà )fc itan te

a n e e l-p r o t o c o l o -g e r a l ,

4 8 5 1 3 .0 3 0 5 7 3 /2 0 1 4 -0 0 - I a v ia

D a t a : ^ Í / . í 2 Í £ /


£ + A N F F L PEDID0 DE VISTA e/ou CÓPIA DE DOCUMENTO/PROCESSO(Dev® ser preenchido 1 (um) formulário para cada processo/documento) ^

Número do Documento e/ou Processo:48500.004245/2012-43

Nome do interessado ou do Representante Legal (em caso de documento/processo sigiloso): Walter Müller

Empresa: ELETRONORTE CNPJ: 00.357.038/0001-16 URGENTEP R m rw v n/icpA i

RG: 1721668-SSP/DF CPF: 33934282172

Endereço: SCN Quadra 06 Conj. A, Blocos B , Sala 601, Entrada Norte 2, Asa Norte, Brasília/DF

TeL: ( 61 ) 3429 -5136 Fax: ( 61 ) 342 9 -5 47 4

E-mail: [email protected] [email protected]

Nome do(a) autorizado(a) a retirar e/ou obter vistas (caso não seja o próprio interessado)4 Vitor Rodrigues Homem, Joilson Galdino Dos Santos ou Luiz Antonio Caixeta

RG: 238.306-DF - 591.485-DF • 298341-DF CPF: 112.515.811 -53 - 222.966.621 -53 CPF: 086.896.951-68

Endereço: SCN Quadra 6, Conj. A, Bloco B, Sala 404, Entrada Norte 2, Asa Norte, Brasília/DF

Tel.: (61) 3429 .6470 E-mail: [email protected]:Tipo de Solicitação: Extensão da cópia:

1- ( ) Vista do documento/Processo. 1- ( x ) Cópia Integral (todos os volumes)2- ( x ) Cópia em CD-ROM. ( x ) Incluindo Relatório, Voto e Ato Administrativo e3- ( ) Cópia em papel (impresso). Notas Técnicas e Projetos.

2 - ( ) Cópia Parcial( ) Fls nos( ) Apenas Relatório, Voto e Ato Administrativo

Este pedido de vista ou cópia tem a finalidade de subsidiar a interposição de recurso? (x ) Sim ( ) Não

Informações complementares: Solicitam os inclu ir todos os volum es do processo bem com o

as planilhas de cálculos.

Importante:1 - Este formulário deverá ser entregue no Protocolo-Geral e após o cadastramento realizado pela Secretaria-Geral, será encaminhado à Unidade Organizacional em que se encontrar o processo e/ou documento.2 - No caso de documentos sigilosos, o interessado deverá apresentar instrumento de mandato que comprove a representação legal da empresa titular do processo/documento. I|3 - As cópias fornecidas em mídia CD são disponibilizadas a partir de imagens do Sistema Integrado de Controle de Processos e Documentos • SIC da ANEEL. Cópias com autenticação somente serão fornecidas em papel, na sede da Agência.4 - Caso o interessado solicite cópia do processo incluindo Relatório, Voto e Ato Administrativo correspondentes à última deliberação em reunião de Diretoria, as cópias somente serão providenciadas apôs a publicação do Ato no DOU.5 - A cópia solicitada em papel somente será providenciada após o recebimento do comprovante de pagamento da Guia deRecolhimento da União - GRU (R$ 0,50 centavos por folha). A solicitação de cópia em mídia CD deve vir acompanhada de 2 (dois)CDs para cada processo e/ou documento._____________________________________________________________________________ .

a n e e l- p r o t o c o lo - g e r a lBrasília, 24 de setembro de 2014

48513.030570/2014-00 - I a via

Data: / Ç QI -d- iinatura do(a) ln teressado (ayS ^g8|fffrs^0


€ * A N E E LA Q E tt if i AUSJtIWi 0 ( IxS H Q U U i W c A

TERMO DE FORNECIMENTO DE VISTA E /O U CÓPIA DE PROCESSO

Processo/Documento N2; 48500.004245/2012-43

Empresa/Interessado: Eletronorte

Aos 03 dias do mês de 2014, às / ; 3 j horas, forneci cópia


PULEN DOS^NTQ»6^ ^p e n i c o

Autorizado a receber cópia do Processo: V itor Rodrigues Homem, Joilson Galdino dos Santos; Luiz

Antonio Caixeta

Interessado: W alter Muller

Nome (autorizado): n í í - - r ie C ______________

R-G: h F __

CPF: 2 2 2

Documento: 48513.030570/2014-00


Recebido:

Assinatura

48830á2Z S S ÍL ÍÍL ’° ô-


w

A e l M » H a C H IU l 0 / l i a s c i t Ú t l H S A

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TERMO DE FORNECIMENTO DE VISTA E/O U CÓPIA DE PROCESSO

Processo/Documento N^: 48500.004245/2012-43

Empresa/Interessado: Amazonas D istribuidora de Energia S/A

Aos O p l dias do mês de 2014,às horas, forneci cópia

do Processo em referência mediante a apresentação de CD-RÒM .

DCÍLEN DOS SANTOS ^, /T é cn ico A dm in is tra tivo

Autorizado a receber cópia do Processo: Everton Souto-O S i'^^

Interessado: Nelisson Sérgio Hoewell

Nome (au to rizado):.

R . G : téTbftyi .ssvorCPF: O c Z ^ j f ! ______________

Documento: 48513.030573/2014-00


Recebido:

Assinatura

«ssseSSSáíÜ --00-


A m azonas D istribuidora de Energia S.A . Sigla: AmEEndereço: A v. 7 de S etem bro , 2 4 1 4 - C achoeirinha - CEP 6 9 0 0 5 -1 4 1Eletrobras Telefone: (9 2 ) 3 6 2 1 -1 1 1 0 /3 6 2 1 -1 1 1 2 /3 6 2 1 -1 2 0 8

Amazonas Energia Fax. (9 2 ) 3022-2406_______________________

CTA-PRR no 027/2014Manaus (AM), 09 de outubro de 2014.

Ao SenhorRomeu Donizete RufinoDiretor Geral da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEELSGAN 603, Módulo JCEP.: 70.830-030 - Brasília - DF

Referência: Processo ANEEL n<> 48500.004245/2012-43Nota Técnica n° 221/2014-SFF/ANEEL, de 08/09/2014

Senhor Diretor,

A Amazonas Distribuidora de Energia ("AmE"), concessionária de serviços públicos de energia elétrica, vem, respeitosamente, solicitar esclarecimentos sobre o tratamento e a forma de operacionalização a serem dados ao disposto no §46 da Nota Técnica n° 221/2014-SFF/ANEEL, de 08/09/2014, considerando que até a data futura da efetiva desverticalização da AmE, a Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A ("AmEGT") se encontra em fase pré -operacional.

"46. A vigência dos CCVEEs está alinhada com a entrada em vigor das tarifas do 3o Cicfo Tarifário que fo i homologada pela ANEEL, po r meio da Resolução Homologatória n° 1.649, de 29/10/2013, portanto, a pa rtir de 1 °/11 /2013 ."

Desde já nos colocamos à disposição dessa D. Agência para os esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários.

Atenciosamente,

Nelisson Sergio HoewellDiretor de Regulação e rro je to s Especiais


48513.031715/2014-00 - I a via

t* o3, i o / j 4.Sc

Dat

I


Am azonas D istribu ido ra de Energia S.A.

S ig la : AmE

Cnrtercco: Av. 7 d c S etem bro, 24 M CachocfMnha - CEP 69.005-J41

Tclcfoni?: (9 2 ) 3 G 2 J -U 1 0 /3 6 2 M 2 0 8Eletrobras F a x .(9 2 )3 6 2 1 -1 2 0 5

Amazonas Energia

Manaus, 09 de janeiro de 2015CTA - PR IN0 004/2015

Ao Senhor, AAntônio Araújo da Silva W W l ■“Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL SGAN 603, Módulo J 70830-030 Brasília - DF

Assunto: Pedido de dilação de prazo - Resolução Autorizativa ANEEL n° 4.836/2014, de 16.09.2014, publicada no Diário Oficial da União de 19.09.2014.

Referência: Processo ANEEL n° 48500.004245/2012-43.

Senhor Superintendente,

A Amazonas Distribuidora de Energia S.A ("AmE"), por meio da Carta CTA-PR- 157/2012, de 11/07/2012, complementada pela Carta CTA-PR-011/2013, submeteu a essa D. Agência, pedido de abertura de processo de anuência prévia para a segregação dos ativos de distribuição, dos ativos de geração e transmissão ("Pedido

" de Anuência Prévia"), com a transferência destes ativos para nova empresa do Sistema Eletrobras, a Amazonas Geração e Transmissão de Energia S/A ("AmGT").

Após a análise do pleito pela SFF e demais superintendências envolvidas no processo, a SCG, a SRG, a SFG, a SCT, a SRT, a SRD, a SFE, a SEM, a SRE e a SAF, que recomendaram o provimento ao pedido, em 16/07/2013, a Diretoria da ANEEL,

' decidiu anuir à desverticalização da AmE, mediante versões dos ativos e passivos das atividades de geração e transmissão para a AmGT, assim como as transferências de outorgas decorrentes. A decisão acima da Diretoria da ANEEL, gerou a Resolução Autorizativa n° 4.244, de 16/07/2013, publicada no Diário Oficial da União, de 01/08/2013 ("Resolução Autorizativa n° 4.244/2013").

‘ Em 19/09/2014, a ANEEL publicou no DOU, a Resolução Autorizativa n° 4.838, de 16/09/2014 ("Resolução Autorizativa n° 4.836/2014"), a qual alterou o texto dos art. 3° e 8o da Resolução Autorizativa n° 4244/2013 e homologou os Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica (CCVEEs), a serem celebrados entre a AmD e AmGT.

PR ANEEL-PROTOCOLO-GERAL m sua resposta favor c itar nossa referência.

48513.000296/2015-00 - 1» via

bata: )& / D J / í


Eletrobras

Amazonas? D is tribu ido ra d c Energia S.A.

Sigla: AmE

Endereço: Av. 7 tíe S etem bro, 2414 - Cachoelrinha - CEP G 9.005-I41

Te le fone : (9 2 ) 3 62 1 -1 11 0 /3 6 21 -1 2 0»

f:ax. (9 2 ) 3621-1205

Amazonas Energia

Consta no §1°, do art. 2o da Resolução Autorizativa n° 4.836/2014, o prazo de 120 (cento e vinte) dias, para a implementação da operação de segregação das atividades da AmE e de 30 (trin ta) dias, para envio da documentação comprobatória, a contar da data de publicação desta Resolução.

No entanto, após várias reuniões de trabalho que redundaram no aprofundamento das atividades a serem realizadas para a regular implementação da operação de desverticalização, foram identificadas dificuldades burocráticas de ordem contábil/societária, em especial no que se referem às determinações da Lei Sarbanes- Oxley e atendimentos constantes aos regulamentos da NYSE (New York Stock Exchange), bolsa de valores de Nova York, na qual a Eletrobras Holding, controladora da AmE, possui ações listadas/cotadas. Nos cabe esclarecer que o atendimento desses procedimentos é vital e condição para que a AmE produza os documentos pertinentes e implemente em definitivo a operação de Desverticalização.

Além disso, como é do conhecimento desta D. Agência, a operação societária pretendida é demasiadamente complexa e, de forma prudente, fomos orientados pela nossa auditoria externa para aguardarmos o fechamento do exercício de 2014, e a partir de então efetivar a operação de desvercaíização, considerando os seus possíveis reflexos para os trabalhos encerramento contábil de 2014.

Em virtude do exposto, a AmE requer a dilacão do orazo de implementação da Operação de Desverticalização. por iaual período inicialmente aprovado rResolucão Autorizativa n° 4.836/2014"). ou seia. mais 120 (cento e vinte) dias. E, consequentemente de forma correspondente, o prazo de 30 (trin ta) dias para o envio à SFF/ANEEL, a contar da data da efetivação da segregação, das cópias autenticadas dos documentos comprobatórios da formalização da operação.

Certos da compreensão desta D. Agência quanto a necessidade da dilação do referido prazo, nos colocamos à disposição para os esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários.

Atenciosamente,

Maixos Vinícius de Almeida NogueiraDiretor-Presidente, em exercício

PR Em sua resposta fa vo r c itar nossa referência.


C 3 Â N E E L PEDID0 DE VISTA e/ou CÓPIA DE d o c u m e n to /p ro c e s s o(Deve ser preenchido 1 (um) formulário para cada processo/documento)

AC ÍK C l* N AC IO nil 0 : [K ÍS C It

Número do documento / Processo: 48500.004245/2012-43

*Razão Social / Nome do Interessado1 Pedro Magalhães

*CNPJ / RG: 20.501 OAB/BA

* Nome do1(a) autorizado(a) a retirar e/ou obter vistas (caso não seja o próprio interessado)

*RG:

Endereço:AI. Salvador, 1057, Torre America, Salça 2306, Caminho das Arvores, Salvador, Bahia. CEP: 41820-790*Tel.:( 71 )3453 0008 /*Fax: fe/) ' r f o l - Z i z * / Z * ^ 0UX)

E-mail:[email protected]


1 - ( ) Vista do documento/Processo. 2- { X ) Cópia em CD-ROM.3a ( ) Cópia em papel2.


1 -( X ) Cópia Integral( ) Incluindo Relatório, Voto e Ato Administrativo3

Reunião ocorrida no dia4_________________

2 -( ) Cópia Parcial ( )( ) Apenas Relatório, Voto e Ato Administrativo3

Reunião ocorrida no dia4__________ _

* Este pedido de vista ou cópia tem a finalidade de subsidiar a interposição de recurso?1-( ) Sim 2 - ( X ) Não

______________ Ato (Tipo e n°) ______________________________________

Informações complementares:Informações sobre processo de desverticalização da AmE

Importante:


1 - No caso de documentos sigilosos, o interessado deverá apresentar instrumento de mandato que comprove a representação legal da empresa titular do processo/documento.2 - A cópia solicitada em papel somente será providenciada após o recebimento do comprovante de pagamento da Guia de Recolhimento da União - GRU (R$ 0,50 centavos por folha), A solicitação de cópia em mídia CD deve vir acompanhada de 2 (dois) CDs para cada processo e/ou documento.3 - Caso o interessado solicite cópia do processo incluindo Relatório,Voto e Ato Administrativo correspondentes à última deliberação em reunião da Diretoria, as cópias somente serão providenciadas após a publicação do Ato no DOU. Por oportuno, ressaltamos a prática da disponibilização do Relatório, Voto e Ato Administrativo no endereço eletrônico http://www.aneel.Qov.br/area.cfm7idAreaM25.4 - Solicitações de cópias do Relatório, Voto e Ato Administrativo de Reunião Pública ainda não realizada, até a data de protocolização do presente pedido, não serão atendidas.

* Os campos com asterisco são de preenchimento obrigatório.

ANEEL-PROTOCOLCH2ERAL

Assinatura do(a) Interessado (a)/ Solicitante B l i f f l l I l i U *______________ \1 ______________________ 48513.033032/ 2014-00^ I a via



Processo/Documento N^: 48500.004245/2012-43.

Empresa/Interessado: Pedro Magalhães

Aos(>?7 dias do mês de 2014, às (9 ^ horas, forneci cópia


^BÚLEN DOS SANTOTécnico A d m i n i ^ r ^ ^ ^ ^

Autorizado a receber cópia do Processo: Felipe M. Lopes Alencar

Interessado: Pedro Magalhães

Nome (autorizado)W t X /

R.G: 3À\£ 2 ^ 3 /

CPF:

/ lA /uA/X ;

■ ÇHG- C-aiL ?3Documento: 48513.033032/2014-00


Recebido:

Assinatura

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€ *A g í n c h N a c i o n a l o b E n e r g i a E l é t r i c a Ata de Reunião

FQLHA: I

Data:.. á^.J... r? ..

Lista de PresençaN O M E EMPRESA TELEFONE E-M AIL

5&P ífWEBL- (6 1 )2 4 1 1 -8 /2 ? ' Cuuza0 2 z(?)_ f^r9^r jgM d OCAMP . jAI

N çxfl^ ACo S/kte /À-lAer.f (<&)2/9zTscyoZiu? %/dép <£ ( h a ^ &ZftT0 IttCC* 6 / - W Ç &

(fw w iiU W ékW tJ (é f\ £JlCfr-HSOl t7 á , Q ^ lo ( & h ^ e d l- ^\ ^ / V\\\\\\\\ /v \

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Base legal: Decreto n°4.334, de 12 de agosto de 2002-Dispõe sobre as audiências concedidas a particulares por agentes públicos em exercícios na Adm inistração Pública Federal d ireta , nas

autarquias e federações públicas federais.


c *A g ê n c i a N a c i o n a l o í E n e r g i a E l é t r i c a Ata de Reunião

EMPRESA:Á - v i a P ' k m M ^ W , D. ¥w a >u <k C .f\~

ASSUNTO:\ ) l ^ h C o J t X tiM Ò ÒQk V ia a - E

PROCESSO: ^ S D o . 0 0 ^ 1 / ^ 0 1 1 - ^ 3DATA: 1 \ . I . . X . I . ^ INÍCIO ...\í,..h:.GQ.min. TÉRMINO 3í? ..h :íí? ..m in .

PARTICIPANTES: (VIDE LISTA EM ANEXO)

ASSUNTOS TRATADOS:

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Fax: (6 1 ) 3 3 2 9 -7 3 1 5 _______________Eletrobras

CTA DR-2400 /2015

Brasília, 21 de maio de 2015.

Ao SenhorAntônio A raújo da SilvaSuperintendente de Fiscalização Econômica e Financeira - SFFAgência Nacional de Energia Elétrica - ANEELSGAN 603, Módulo JCEP': 70830-030 - Brasília - DF

Referência: Processo ANEEL n° 48500.004245/2012-43Despacho ANEEL n° 728 de 19 de março de 215

Assunto: Implementação do processo da Desverticalizaçao da AmazonasDistribuidora de Energia S.A ("Am D"): efetivação da modelagem de reestruturação societária, mediante versão do acervo líquido das atividades de geração e transmissão para a Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. ("AmGT"), aprovado por meio da Resolução Autorizativa ANEEL n°. 4.244, de 16 de ju lho de 2013, e na Resolução Autorizativa n°. 4.836, de 16 de setembro de 2014.


A Amazonas Distribuidora de Energia S.A ("AmE")/ por meio da Carta CTA-PR- 157/2012, de 11/07/2012, complementada pela Carta CTA-PR-011/2013, submeteu a essa D. Agência, pedido de abertura de processo de anuência prévia para a segregação dos ativos de distribuição, dos ativos de geração e transmissão ("Pedido de Anuência Prévia")/ com a transferência destes ativos para nova empresa do Sistema Eletrobras, a Amazonas Geração e Transmissão de Energia S/A ("AmGT").

Em 19/09/2014, a ANEEL publicou no "DOU", a Resolução Autorizativa n° 4.838, de 16/09/2014 ("Resolução Autorizativa n° 4.836/2014"), a qual alterou o texto dos art. 3o e 8o da Resolução Autorizativa n° 4.244/2013 e homologou os Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica (CCVEEs), a serem celebrados entre a AmD e AmGT.

Consta no §1°, do art. 2o da Resolução Autorizativa n° 4.836/2014, o prazo de 120 (cento e vinte) dias, para a implementação da operação de segregação das atividades da AmE e de 30 (trin ta ) dias, para envio da documentação comprobatória, a contar da data de publicação desta Resolução.

ANEEl-PROTOCOLO-GERAL

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Eletrobras

Em 09/01/2015, a AmE por meio da Carta CTA-PR-004/2015, solicitou dilação do prazo de implementação da Operação de Desverticalizaçao, por igual período inicialmente aprovado ("Resolução Autorizativa n° 4.836/2014"), ou seja, mais 120 (cento e vinte) dias.

Em 19/03/2015, por meio do Despacho n° 728, a ANEEL anuiu a prorrogação do prazo, em adicionais 120 (cento e vinte) dias, contados a partir de 17 de janeiro de 2015, para implementação da segregação de ativos de geração e transmissão dos de distribuição mediante reestruturação societária da Amazonas Distribuidora de Energia

No entanto, como é do conhecimento desta D. Agência, a operação societária pretendida é demasiadamente complexa requerendo trabalhos adicionais ao seu pleno atendimento. Ademais fomos orientados por nossa auditoria externa para que a operação de desvercalizaçêo, fosse efetivada somente após a aprovação das Demonstrações Financeiras do exercício de 2014, com o parecer de auditoria externo emitido, o que só ocorreu no dia 16 de abril de 2015, acarretando atrasos significativos no cronograma de implementação da operação, visto que o laudo de avaliação teve como data-base o fechamento no dia 31/12/2014.

Avançando nas providências societárias e no aprofundamento dos trabalhos, para implementação da operação de desverticalização, foram identificadas dificuldades burocráticas de ordem contábil/societária, em especial no que se refere às determinações da Lei Sarbanes-Oxley e atendimentos constantes aos regulamentos da NYSE (New York Stock Exchange), bolsa de valores de Nova York, na qual a Eletrobras Holding, controladora da AmE, possui ações listadas/cotadas. Nesse sentido o prazo a ser, obrigatoriamente, cumprido é de 30 dias, após a publicação do edital de convoção para a realização da Assembleia Geral Extraordinária - AGE.

Portanto, em meio a todas as dificuldade e ao prazo exíguo de implementação, trabalhamos de forma ágil na busca de efetivarmos no menor tempo tecnicamente possível a implementação da Desverticalização da Amazonas Distribuidora de EnergiaS.A ("AmD"). E nesse sentido foram realizados todos atos jurídico/societários necessários e deliberados nas reuniões de colegiado das empresas envolvidas, aprovados em conformidade ao que estabelece o estatuto social de cada uma delas, quais sejam a seguir:

Am azonas D istribuidora de Energia S.A ("Am D "):

1. Em 14/04/2015, por meio da RES n° 076, a Diretoria Executiva da AmD, aprovou a operação societária em especial quanto a implementação do processo da Desverticalização da Amazonas Distribuidora de Energia S.A ("AmD"): efetivação da modelagem de reestruturação societária, mediante versão do acervo líquido das atividades de geração e transmissão para a Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. ("AmGT");

2. Em 17/04/2015, por meio da DEL n° 024, o Conselho de Administração da AmD, aprOVOU a operação SOCietária em eSperÍ31 n n a n l-n a i m n lp m p n f a r ã n do

S.A.

DR/Desvertlcalização A m D /A S P /y ttf Em sua resposta favor citar nossa referência


Eletrobras

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processo da Desverticalização da Amazonas Distribuidora de Energia S.A ("Am D"): efetivação da modelagem de reestruturação societária, mediante versão do acervo líquido das atividades de geração e transmissão para a Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. ("AmGT");

3. Em 23/04/2015, o Conselho Fiscal da AmD, emitiu parecer favorável quanto a operação societária pretendida, em especial quanto a implementação do processo da Desverticalização.

Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. ("Am GT"):

1. Em 22/04/2015, por meio da RES n° 001/2015, a Diretoria Executiva, aprovou a operação societária em especial quanto a implementação da proposta de aumento do capital social da AmGT mediante a emissão, pela AmGT, de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal ("Aumento de Capital"), no montante de acordo com o Acervo Líquido, no âmbito da desverticalização da AmD, conforme anuído/disposto na Resolução Autorizativa ANEEL n°. 4.244, de 16 de ju lho de 2013, e na Resolução Autorizativa n°. 4.836, de 16 de setembro de 2014;

2. Em 23/04/2015, por meio da DEL n° 002/2015, o Conselho de Administração aprovou a operação societária em especial quanto a implementação da proposta de aumento do capital social da AmGT mediante a emissão, pela AmGT, de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal ("Aumento de Capital"), no montante de acordo com o Acervo Líquido, no âmbito da desverticalização da AmD, conforme anuído/disposto na Resolução Autorizativa ANEEL n°. 4.244, de 16 de julho de 2013, e na Resolução Autorizativa n°. 4.836, de 16 de setembro de 2014;

3. Em 24/04/2015, o Conselho Fiscal da AmGT emitiu parecer favorável quanto a operação societária pretendida, em especial quanto a implementação da proposta de aumento do capital social da AmGT, mediante a emissão, pela AmGT, de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal ("Aumento de Capital"), no montante de acordo com o Acervo Líquido, no âmbito da desverticalização da AmD.

Eletrobras Holding:

1. Em 27/04/2015, por meio da RES n° 256/2015, a Diretoria Executiva da Eletrobras Holding, aprovou a operação societária em especial quanto anuência para emissão de debêntures pela AmD conversíveis e permutáveis em ações da AmGT, com assunção de dívida da AmD, pela Eletrobras, no âmbito do processo de deverticalização.

D R /D esverticalização A m D /A S P /y ttf Em sua resposta favo r c itar nossa referência.


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2. Em 29/04/2015, por meio da DEL n° 044/2015, o Conselho de Administração da Eletrobras Holding, aprovou a operação societária em especial quanto anuência para emissão de debêntures pela AmD conversíveis e permutáveis em ações da AmGT, com assunção de dívida da AmD, pela Eletrobras, no âmbito do processo de deverticalização e determinou que a Diretoria Executiva tom e providência para a realizalização de Assembléia Geral Extraordinária (AGE).

Portanto para a finalização deste processo, notadamente quanto a efetivação da implementação do processo da Desverticalização da Amazonas Distribuidora de Energia S.A ("AmD"), neste momento resta apenas a realização de Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") em cada uma das empresas envolvidas, com as seguintes deliberações abaixo descritas, quais sejam:

1. Am azonas Distribuidora de Energia S.A ("Am D"):Realização da Assembleia Geral de Acionistas da AmD para deliberar sobre a efetivação do Modelo da Desverticalização mediante: (i) aprovação da contribuição do Acervo Líquido; (ii) aprovação do Laudo de Avaliação preparado pela Avaliadora; (iii) aprovação da celebração do Instrumento de Protocolo e Justificação da Desverticalização; e (iv) autorização para a Diretoria da AmD tom ar as providências necessárias para efetivação das aprovações.

2. Am azonas Geração e Transmissão de Energia S.A. ("Am GT"):Realização da Assembleia Geral de Acionistas da AmGT para deliberar sobre a efetivação do Modelo da Desverticalização mediante: (i) aprovação do Aumento de Capital com contribuição do Acervo Líquido; (ii) ratificação da contratação da Avaliadora; (iii) aprovação do Laudo de Avaliação; (iv) aprovação da celebração do Instrum ento de Protocolo e Justificação da Desverticalização; e (v) autorização para a Diretoria da AmGT tom ar providências necessárias para efetivação das aprovações.

3. Eletrobras Holding:Realização da Assembleia Geral de Acionistas da Eletrobras, para deliberar sobre o exercício, pela Eletrobras, do direito de requerer o resgate obrigatório das Debêntures por meio da permuta das Debêntures pela totalidade das ações de emissão da AmGT.

Diante do exposto, e considerando como última etapa do processo societário para a implementação da desverticalização, informamos que foi publicado no DOU do dia 20/05/2015 o edital de convocação para realização de Assembleia Geral Extraordinária - AGE, marcada para ser realizada no dia 22/06/2015, para deliberação e aprovação do processo em tela. E, consequentemente de forma correspondente, a

DR/Desverticalização A m D /A S P /y ttf Em sua resposta favor c itar nossa refe

Eletrobras


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contar da data da efetivação da segregação, enviaremos a esta SFF/ANEEL as cópias autenticadas dos documentos comprobatórios da formalização da operação.

Certos da compreensão dessa Agência quanto a situação aqui apresentada, nos colocamos à disposição para os esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários.

Atenciosamente,

Anexos:Item 1 - RES n° 076 AmE, 1 4 /04 /20 15 - Implementação do Processo de Desverticalização;Item 2 - DEL n° 024 AmE, 1 7 /0 4 /2 0 1 5 - Implementação do Processo de Desverticalização;Item 3 - RES n° 001 AmGT, 2 2 /0 4 /2 0 1 5 - Implementação da proposta de aumento do capital social da AmGT - Processo de Desverticalização AmD;Item 4 - DEL n° 002 AmGT, 2 3 /0 4 /2 0 1 5 - Implementação da proposta de aumento do capital social da AmGT - Processo de Desverticalização AmD;Item 5 - Parecer do Conselho Fiscal AmD, 2 3 /0 4 /2 0 1 5 - Parecer favorável à operação societáriaItem 6 - Parecer do Conselho Fiscal AmGT, 2 4 /0 4 /2 0 1 5 - Parecer favorável à operação societáriaItem 7 - RES n° 256 Eletrobras, 2 7 /0 4 /2 0 1 5 - Emissão de debêntures pela AmD conversíveis e permutáveis em açõesda AmGT, com assunção de dívida da AmD, pela Eletrobras, no âmbito do processo de deverticalização;Item 8 - DEL n° 044 Eletrobras, 2 9 /0 4 /2 0 1 5 - Emissão de debêntures pela AmD conversíveis e permutáveis em ações da AmGT, com assunção de dívida da AmD, pela Eletrobras, no âmbito do processo de deverticalização;Item 9 - Publicação no DOU de 2 0 /0 5 /2 0 1 5 : editai de convocação para realização de Assembléia Geral Extraordinária * AGE no dia 2 2 /0 6 /2 0 1 5 .

J o s ia s ^ á to s d ^ A ra u jôD ire to í/le Regulação

DR/D esverticalização A m D /A S P /y ttf Em sua resposta favor c itar nossa referência.



D IR E TO R IA EXECUTIVA 1 8 a Reunião RESOLUÇÃO

1 4 /0 4 /2 0 1 5 Processo: 0 7 8 /2 0 1 5 R E S -0 7 6 /2 0 1 5

RELATOR: Diretor-Presidente ANTONIO CARLOS FARIA DE PAIVA

ASSUNTO: Implementação do Processo da Desverticalização da AmazonasDistribuidora de Energia S.A (Amazonas Energia); Efetivação da modelagem de reestruturação societária, mediante versão do acervo líquido das atividades de geração e transmissão para a Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. (Amazonas GT).

A Diretoria Executiva da Amazonas Distribuidora de Energia S.A., no uso de suas atribuições e fundamentada nos termos do Relatório à Diretoria Executiva PR-007/2015, de 13/04/2015; do inciso V do art. 10 do Estatuto Social da Empresa; e, conforme anuído/disposto na Resolução Autorizativa AiMEEL n°. 4.244, de 16 de julho de 2013, e na Resolução Autorizativa n°. 4.836, de 16 de setembro de 2014, RESOLVEU:

1 . Aprovar e submeter à deliberação do Conselho de Administração:

1.1. Efetivação do Modelo da Desverticalização, condicionada à aprovação do Departamento de Controle de Coordenação e Controle das Empresas Estatais (DEST) e à realização da Assembleia Geral Extraordinária.

1.2. Conferência, pela Amazonas Distribuidora de Energia S.A, (Amazonas Energia) à Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. (Amazonas GT), do acervo líquido, parte integrante do presente processo.

1.3. Emissão, pela Amazonas Energia, das Debêntures, as quais são passíveis de resgate mediante a entrega da totalidade da participação detida na Amazonas GT, parte integrante do presente processo.

1.4. Celebração do Instrumento de Protocolo e Justificação da Desverticalização, parte integrante do presente processo.

1.5. Transferência dos ativos vinculados as atividades de Geração e Transmissão de Energia para a Amazonas GT, no mínimo conforme listagem contábil, parte integrante do presente processo.

1.6. Transferência automática e imediata dos ativos de transmissão de energia de parte da Subestação de Cristiano Rocha, atualmente pertencentes ao Produtor Independente de Energia (PIE) Cristiano Rocha para o patrimônio da Amazonas GT sem ônus, tão logo o referido PIE realize a transferência para a Amazonas Energia, conforme comando regulatório.

1.7. Termos aditivos aos Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica (CCVEs) das Usinas: UHE Balbina, UTE Aparecida e UTE Mauá Bloco 3, já anuídos pela Agência Nacional de Energia Elétripa(Aneel), partes integrantes do presente processo.

RICARDO PEREIRA DA SILVASecretário-Geral

C /c : P R /D C /D D /D F /D G /D O /D P /A rq .RPS


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Eletrobras d e lib e r a ç ã o d e l ' 024 / 2015Amazonas Energia

RELATOR: Conselheiro ANTÔNIO CARLOS FARIA DE PAIVA

ASSUNTO: Implementação do Processo da Desverticalização da AmazonasDistribuidora de Energia S.A (Amazonas Energia); Efetivação da modelagem de reestruturação societária, mediante versão do acervo líquido das atividades de geração e transmissão para a Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. (Amazonas GT).

O Conselho de Administração da Amazonas Distribuidora de Energia S.A., no uso desuas atribuições, referendando a decisão da Diretoria Executiva, por meio da Resoluçãode Diretoria n° 076/2015, de 14/04/2015, DELIBEROU:

1. Efetivação do^^Modelo da Desverticalização, condicionada à aprovação do Departamento de Controle de Coordenação e Controle das Empresas Estatais (DEST) e à realização da Assembleia Gerai Extraordinária.

2. Conferência, pela Amazonas Distribuidora de Energia S.A. (Amazonas Energia) à Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. (Amazonas GT), do acervo líquido, parte integrante do presente processo.

3. Emissão, pela Amazonas Energia, das Debêntures, as quais são passíveis de resgate mediante a entrega da totalidade da participação detida na Amazonas GT, parte integrante do presente processo.

4. Celebração do Instrumento de Protocolo e Justificação da Desverticalização, parte integrante do presente processo.

5. Transferência dos ativos vinculados as atividades de Geração e Transmissão de Energia para a Amazonas GT, no mínimo conforme listagem contábil, parte integrante do presente processo.

6. Transferência automática e imediata dos ativos de transmissão de energia de parte da Subestação de Cristiano Rocha, atualmente pertencentes ao Produtor Independente de Energia (PIE) Cristiano Rocha para o patrimônio da Amazonas GT sem ônus, tão logo o referido PIE realize a transferência para a Amazonas Energia, conforme comando regulatório.

7. Emissão dos Termos aditivos aos Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica (CCVEs) das Usinas: UHE Balbina, UTE Aparecida e UTE Mauá Bioco 3, já anuídos pela Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel), partes integrantes do presente processo.

RICARDO PEREIRA DA SILVASecretário-Geral

C /c : P R /D C /D D /D F/D G /D O /D P /A rq .RPS ______________________________


D IR E TO R IA EXECUTIVA 2 2 /0 4 /2 0 1 5 Eletrobras 6 5 a R eunião Processo: 0 0 2 /2 0 1 5Amazonas GT RESOLUÇÃO R E S -0 0 1 /2 0 1 5

RELATOR: Diretor-Presidente TITO CARDOSO DE OLIVEIRA NETO

ASSUNTO: Implementação da proposta de aumento do capital social da Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A, - Amazonas GT, mediante a emissão, por parte desta, de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal (Aumento de Capital), no montante de acordo com o Acervo Líquido, no âmbito da Desverticalização da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - Amazonas Energia,

A Diretoria Executiva da Amazonas Geração e Transmissão de Energia-S.A., nó uso desuas atribuições e fundamentada nos termos dó Relatório à Diretoria ExecutivaPR-001/2015, de 20/04/2015, RESOLVEU:

1. Aprovar a proposta de aumento do capital social da Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. - Amazonas GT, mediante a emissão, por parte desta, de novas ações ordinárias> nominativas e sem valor nominal ("Aumento de Capital"), no montante de acordo com o Acervo Líquido, no âmbito da Desverticalização da Amazonas Distribuidora dé Energia S.A. - Amazonas Energia;

2. Aprovar a indicação da empresa avaliadora como responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil do Acervo Liquido ("Avaliadora"), a ser ratificada em Assembleia Geral da Amazonas GT;

3. Aprovar o Laudo de Avaliação para submissão à Assembleia Geral da Amazonas GT;

4. Aprovar a celebração do Instrumento de Protocolo e Justificação da Desverticalização, parte integrante deste processo;

5. Aprovar a recepção dos ativos vinculados as atividades de Geração e Transmissão de Energia para a Amazonas GT, no mínimo, conforme listagem contábil, parte integrante deste processo;

6. Aprovar a recepção dos ativos de transmissão de energia, de parte da Subestação de Cristiano Rocha, atualmente pertencentes ao PIE Cristiano Rocha para o patrimônio da Amazonas GT sem ônus, tão Togo o referido PIE realize a transferência para a Amazonas Energia, conforme comando regulatório;

7. Aprovar os termos aditivos aos CCVEES das Usinas: UHE Balbina, UTE Aparecida è UTE Mauá Bloco 3, já anuídos pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, parte integrante deste processo; e,

8. Aprovar o encaminhamento da matéria para Deliberação dò Conselho de Administração da Amazonas GT.

NEÂDATIVA FERREIRA MENEZE:Secretária-Geral, interina

C/c: PR/DÊ/DF/DO/Arq.


£ EletrobrasAmazonas GT

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 17a Reunião

DELIBERAÇÃO

2 3 /0 4 /2 0 1 5 Processo: 0 0 2 /2 0 1 5 DEL- 0 0 2 /2 0 1 5

RELATOR: Conselheiro EDVALDO LUIS RISSO

ASSUNTO: Implementação da proposta de aumento do capital social da Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. - Amazonas GT, mediante a emissão, por parte desta, de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal (Aumento de Capitai), no montante de acordo com o Acervo Líquido, no âmbito da Desverticalização da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - Àmazonas Energia.

O Conselho de Administração da Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A., nouso de suas atribuições, referendando a decisão da Diretoria Executiva, por meio daResolução de Diretoria n° 001/2015, de 22/04/2015, DELIBEROU:

1. Aprovar a proposta de aumento do capital social da Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. - Amãzònas GT, mediante a emissão, por parte desta, de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal ("Aumento de Capital"), no montante de acordo còm p Acervo Líquido, no âmbito da Desverticalização da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - Amazonas Energia;

2. Aprovar a indicação da empresa avaliadora como responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil do Acervo Líquido ("Avaliadora"), a ser ratificada em Assembleia Geral da Amazonas GT;

3. Aprovar o Laudo de Avaliação para submissão à Assembleia Geral da Amazonas GT;

4. Aprovar a celebração do Instrumento de Protocolo e Justificação da Desverticalização, parte integrante deste processo;

5. Aprovar a recepção dos ativos vinculados as atividades de Geração e Transmissão de Energia para a Amazonas GT, no mínimo, conforme listagem contábil, parte integrante deste processo;

6. Aprovar a recepção dos ativos de transmissão de energia, de parte da Subestação de Cristiano Rocha, atualmente pertencentes ao PIE Cristiano Rocha para o patrimônio da Amazonas GT sem ônus, tão logo o referido PIE realize a transferênda para a Amazonas Energia, conforme comando regulatório; e,

7. Aprovar os termos aditivos aos CCVEES das Usinas: UHE Balbina, UTE Aparecida e UTE Mauá Bloco 3, já anuídos pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, parte integrante deste processo.

RINEZ MÍAnVA rÉRRÉlRA MENEZE: Secretária-Geral, interina

C/c: PR/DE/DF/DO/Arq.


PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Amazonas Distribuidora de Energia S.A., no uso de suas atribuições legais e estatutárias e, ainda referendado peia Resolução de Diretoria n° 076/2015/ de 14/04/2015, bem como a Deliberação do Conselho de Administração n° 024/2015, de 17/04/2015, emite; por unanimidade, o presente Parecer, nos termos das discussões havidas em reunião do Conselho Fiscal realizada nesta data, a fim de opinar favoravelmente à aprovação da proposta de modelo para a implementação da desverticalização dos ativos de geração e transmissão de energia elétrica da Companhia, o qual compreende: ( f) a conferência, pela Companhia à Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. ("Amazonas GT"). do acervo líquido listado* no Anexo X da ata de Reunião do Conselho Fiscal realizada nesta data; (li) a emissão, pela Companhia, de debêntures conversíveis e permutáveis por 100% (cem por cento) das ações de emissão da Amazonas GT, a serem integralmente subscritas e integralizadas pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ("Eletrobras") com crédito detido contra a Companhia em virtude da assunção de parcela da dívida da Companhia junto à Petrobras Distribuidora S.A. ("Debêntures"^ : e (iii) o resgate das Debêntures, pela Companhia, mediante permuta pela participação detida na Amazonas GT.

Brasília (DF), 23 de abril de 2015.

/ Y '* '-KRISjJANIS FIGyEIROA BÔKUZI5J Membro Titular do Conselho Fiscal

^ tT Ô IS Ô g tB E OLIVEIRA residentado Conselho Fiscal

O Z A j \ \

^ÒDRIGO VlCÈLLA KlJIZMembro Titular do Conselho Fiscal


PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Amazonas Geração e Transmissão de Eneriga S.A., no uso de suas atribuições legais e estatutárias e, ainda referendado pela Resolução de Diretoria no 001/2015, de 22/04/2015, bem como a Deliberação do Conselho de Administração n° 002/2015, de 23/04/2015, emite, por unanimidade, o presente Parecer, nos termos das discussões havidas em reunião do Conselho Fiscal realizada nesta data, a fim de opinar favoravelmente à aprovação da proposta de aumento do capital social da Companhia no m ontan te de R $4 89 .0 68 .808 ,86 (quatrocentos e o iten ta e nove m ilhões, sessenta e o ito m il, o itocentos e o ito reáis e o iten ta e seis centavos), m ediante a em issão de 489.068.809 (quatrocen tos e o iten ta e nove m ilhões, sessenta e d ito m il, o itocentos e nove) novas ações ordinárias/ nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão fixado com base no inciso I I do parágrafo primeiro do Artigo 170 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, r ^ f0um!; aíteracia' a sf r subscrito e integralizado pela acionista Amazonas Distribuidora de Energia S.A., sociedade anônima, com sede na Avenida Sete de Setembro, n° 2.414, Cachoeirinha, na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.341.467/0001-20, por meio da contribuição do acervo ííquido listado no Anexo I da ata de Reunião do Conselho Fiscal realizada nesta data.

Brasília (DF), 24 de abril de 2015

ÔEtDUVEIRA Conselho Fiscal

RODRIGO VILELLA RUIZ Membro Titular do Conselho Fiscal


CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 2 9 .0 4 .2 0 1 5 712a Reunião Proc: 0 2 9 /1 1DELIBERAÇÃO D E L -0 4 4 /2 0 1 5

Eletrobras______________________________RELATOR: Conselheiro JOSÉ DA COSTA CARVALHO NETO.

ASSUNTO: Emissão de debêntures pela AmD conversíveis e permutáveis em ações da AmGT, com assunção de dívida da AmD, pela Eletrobras, no âmbito do processo de deverticalização. RES-256, de 27.04.2015.

0 Conselho de Administração da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, no uso de suas atribuições, referendando decisão da Diretoria Executiva, e consubstanciado nós documentos abaixo:

> Item 1 - Nota Técnica O D-001/2015, 24 /04 /2015 , e seus anexos;> Item 2 - Resolução Autorizativa ANEEL n° 4.244, 01 /08 /2013 (anuência);> Item 3 - Nota Técnica n° 221/2014-SFF/AN6EL, 08 /09 /2014 (anuência complementar);> Item 4 - Voto Diretor-Relator ANEEL, 16 /09/2014 (anuência complementar);> Item 5 - Resolução Autorizativa ÀNEEL n° 4.836, 16 /09 /2014 (anuência complementar);> Item 6 - Despacho ANEEL n° 728.de 19/03/2015;> Item 7 - RES n° 076 AmD, 14 /04/2015 - Implementação do Processo dé Desverticalização;> Item 8 - DEL n® 024 AmD, 17 /04 /2015 - Implementação do Processo de Desverticalização;> Item 9 - RES n° 001 AmGT, 22 /04 /2015 - Implementação da proposta de aumento do capital social da

AmGT - Processo de Desverticalização AmD;> Item 10 - DEL n0 002 AmGT, 23 /04 /2015 - Implementação dá proposta de aumento do capital sócia! da> AmGT - Processo de Desverticalização AmD;> Itém 11 - Minuta do Edital de Convocação da AGE;> Item 12 - Minuta da Proposta da Administração;> item 13 - Minuta do Instrumento Particular de Assunção de Dívida BR Distribuidora;> Item 14 - Minuta da Escritura de Debêntures Conversíveis e Permutáveis;> Item 15 - Instrumento de Confissão de Dívida celebrado em 27.03.2013 entre AmD e BR.Distribuidora;> Item 16 - Laudo de Avaliação RJ-Q452/12-01b realizado pela Apsis.

DELIBEROU:

1. Aprovar a assunção parcial, pela Eletrobras, de dívida da Amazonas Distribuidora deEnergia S.A. ("AmD") perante a Petrobras Distribuidora S.A., no montante de R$489.068.809,00 (quatrocentos e oitenta e nove milhões, sessenta e oito mil e oitocentos é nove reais) oriunda de Instrumento Particular de Confissão de Dívida celebrado em 27 de março de 2013 ("Dívida"), nos moldes da minuta de instrumento anexo;

2. Anuir com a emissão privada pela AmD de debêntures conversíveis e permutáveispor 100% das ações de emissão da Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. ("AmGT") ("Debêntures"), a serem integralmente subscritas e integralizadas pela Eletrobras, condicionada à aprovação do Departamento de Controle de Coordenação e Controle das Empresas Estatais- DEST;

3. Determinar que o crédito decorrente da Dívida assumida conforme item 1 acima séja utilizado para a integralização das Debêntures ('•Crédito");

4. Aprovar a subscrição e integralização das Debêntures pela Eletrobras com o Crédito, nos moldes da minuta de instrumento anexo, condicionada à aprovação pela Assembleia Geral da Eletrobras, nos termos do artigo 41, VIII, do Estatuto Social da E le tro b ra s ;^


CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 2 9 .0 4 .2 0 1 5 712a Reunião Proct 0 2 9 /1 1DELIBERAÇÃO D E L -0 4 4 /2 0 1 5

5. Determinar que as Diretorias de Regulação, de Distribuição e a Financeira e de Relação com Investidores adotem as providências cabíveis para a convocação de Assembleia Geral da Eletrobras para examinar, deliberar e aprovar, em cumprimento ao disposto no inciso V III do Artigo 41 do Estatuto Social da Eletrobras, o exercício pela Companhia do direito dé requerer, estritamente no âmbito do processo de desverticalização da AmD, conforme aprovado pelas Resoluções Autorizativas ANEEL n° 4.244, de 16 de julho de 2013, e n° 4.836, de 16 de setembro de 2014, o resgate de debêntures conversíveis e permutáveis de emissão da AmD mediante a permuta de tais debêntures pela totalidade das ações de emissão da AmGT de titularidade da AmD, nos termos das minutas de. Edital e Proposta da Administração ora aprovados; e

6. Determinar que a Diretoria Financeira e de Relação com Investidores adote as providências necessárias para o cumprimento desta Deliberação.

MARIA SILVIA SAMPAIO SANT'ANNA Secretária-Geral Interina


DIRETORIA EXECUTIVA 27.04 .20152.598a Reunião Proc: 029/11

RESOLUÇÃO RES-256/2015Eletrobras______ _________________________RELATOR: Diretor de Regulação lOSIAS MATOS DE ARAÚJO

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores ARMANDO CASADO DE ARAÚJODiretor de Distribuição MARCOS AURÉLIO MADUREIRA DA SILVA

ASSUNTO: Emissão de debêntures pela AmD conversíveis e permutáveis em ações daAmGT, com assunção de dívida da AmD, pela Eletrobras, no âmbito do processo dedeverticalização.___________________________________________________

A Diretoria Executiva das Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRAS, no uso de suas atribuições e fundamentada nos termos do Relatório à Diretoria n° DR-002, de 27/04/2015, RESOLVEU aprovar e encaminhar ao Conselho de Administração desta empresa para deliberação, a seguinte proposta:

1. Aprovar a assunção parcial, pela Eletrobras, de dívida da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. ("AmD") perante a Petrobras Distribuidora S.A., no montante de R$489.068.809,00 (quatrocentos e oitenta e nove milhões, sessenta e oito mil e oitocentos e nove reais) oriunda de Instrumento Particular de Confissão de Dívida celebrado em 27 de março de 2013 ("Dívida"), nos moldes da minuta de instrumento anexo;

2. Anuir com a emissão privada pela AmD de debêntures conversíveis e permutáveis por 100% das ações dé emissão da Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. ("AmGT") ("Debêntures"), a serem integralmente subscritas e integralizadas pela Eletrobras, condicionada à aprovação do Departamento de Controle de Coordenação e Controle das Emprèsas Estatais- DEST;

3. Determinar que o crédito decorrente da Dívida assumida conforme item 1 acima seja utilizado para a integralização das Debêntures ("Crédito");

4. Aprovar a subscrição e integralização das Debêntures pela Eletrobras com o Crédito, nos moldes da minuta de instrumento anexo, condicionada à aprovação pela Assembleia Geral da Eletrobras, nos termos do artigo 41, V III, do Estatuto Social da Eletrobras;

5. Determinar que as Diretorias de Regulação, de Distribuição e a Financeira e de Relação com Investidores adotem as providências cabíveis para a convocação de Assembleia Gera! da Eletrobras para examinar, deliberar e aprovar, em cumprimento ao disposto no inciso V III do Artigo 41 do Estatuto Social da Eletrobras, o exercício pela Companhia do direito de requerer, estritamente no âmbito do processo de desverticalização da AmD, conforme aprovado pelas Resoluções Autorizativas ANEEL n° 4.244, de 16 de ju lho de 2013, e n° 4.836, de 16 de setembro de 2014, o resgate de debêntures conversíveis e permutáveis de emissão da AmD mediante a permuta de tais debêntures pela totalidade das ações de emissão da AmGT de titularidade da AmD, nos termos das minutas de Edital e Proposta da Administração ora aprovados; e

6. Determinar que a Diretoria Financeira e de Relação com Investidores adote as providências necessárias para o cumprimento desta Resolução.

lÈ ídcjC X G /n J ’ 1MARIA SILVIA SAMPAIO SANT'ANNA

Secretária-Geral Interina

E P S /P R S -2 1 9 , d e 2 7 .0 4 .2 0 1 5 .


fSSN 1677-7069 D iá rio O fic ia l da União - Seção 3 N” 94, quarta-feira, 20 de maio de 2015

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1 FO ITT»A71 nr» itv W m.s* Airm Fr^rn rnrKFv nAiirnAfurn*.m ;7AiWii«4i A ir ro P irn r» -5fij ittia

msiM m «41 *?vnnniv*? PIONSTA C OM teOO DE COMBUSTtvHS IJDA.

ÍW «91 o v m n i to PFXRAAI m m ni^TTMRl ITIV>RA DF PFTBÓU/I LTOA.

16962* 4 tM l.r r ilJ 31/2X4-71 Q3^llS2&T300B-23 SOPTOS COMÉRCIO ADMINISTRAÇÃO £ PART1CIPAÇÕIÍS

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nRANFI PFTRÒI i sO LTDA.

157116 4í62l.0(ll78V2Cr»-77 38.96912^0001-69 AVENIDA DA AM H A DE SOMARÊ POSTO DE SERVíÇOS ITDA

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t f f i i 1 nO'TTÍWVU.77 fl l AO? T>8Ami-65 0B*NF1 PFTRÓCJVi q d * .

C ARLO S O R LA N D O EN R IQ U E D A SILVA

Superintendente

(CTNTRA1S F.T.frTRICAS BRASILEIRAS S/A> \C om p«ntu» abett»)CRPJ. s *O O C O II8 t> W » 1 ^

lE D IT A L D E C O N V O C A C A Õ ^L E IA C E K A L E X T R A O R D lrfSTOÃ^

■'Co«vocanK8 õ t Senhores Acicnisia» d» C aarnã EKtricã?1 IB n ã le in t S.A. - Eletrobras a se reunirem rs sede da Companhia, era' ©rasflia. Setor Comeretal Norte. Quadra 04. Bloco "B*. o*. 100, Sala Í203 do Edifício Centro Empresarial VARIG - Brasília - DF. ao dia 22 Õe junho de 2015. is 14 horas, eaa Assembleia Geral Eilrmnrdiiriria,fpara.deliberarem sobre a seguinte O rdcn do Dia:' _ _ M _ w_x_______ II.E tam intr. deliberar e aprov». era ctrrapnmeiUo aofp õ ã õ m inciso V I I I do Artigo 41 do Estatuto Social da Companhia.1 to eaercfc» pela Compenhia do direito de requerer .estritamente no' tkrabito do processo de desverticalização da Amazonas Distribuidora1 fác Energia S A . CAmazonas Energia’ ) , conforme aprovado pelas1 Resoluções Autorizalivas A N E E L n*. 4.244. de 16 de julho de 2013.1 t n*. 4 ^ 3 6 . de 16 de setembro de 2014. o resgate de debêntures (conversíveis e permutáveis de eraissio da Amazonas Energia mediante a permuta de cais debêntures pela totalidade das ações del femissâo da Amazonas Geração e Transraissáo de Eaergia S A . .del'titularidade da Amazoaes Energia.^ __________________ ________ Jjos termos do parágrafo primeiro do artigo 126 da Letiipederal n* 6.404/1976. conforme alterada CLci das Sociedades por Uções") e da decisín do I. Cokgrado da C V M ao froeesso C V M 1 IRJ20I4/3S7S. em 04 de novembro de 2014. o acionista pode ser represei*«do na assembleia geral: (i) se pessoa natunL por (aocu- íador constituído há menos de I (ura) ano (que seja acionista. ad-J 'ininistradoc da Companhia ou advogado regularmente inscrito m s1 Quadros da Ordem dos Advogados do Brasil), ( ii) se pessoa jurfcUcs,! (por seus representantes legais oa por procurador nomeado nos termos1 V e seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Cddigo C iv il (Brasileiro, (m ) se fundo de investimento, pelo seu administrador e/em gestor era. ainda, per procurador nonsslo nos termos dc seus aten1 toonstitnctvoi e de acordo coro as regras do Cddigo C ivil Brasileiro.1_______ i'0 Aciomsta ou seu representante legal, objetivando asse-1

(g s a ra admissão na Assembleia (art. 5*. capui. da Instnsçto C V M .< 4 8 1 , de .17.12.2009). deverá apresentar os seguintes documentos:'

(•Dooaraento oficial de identidade com foto: >Fotocópta autenticada do ato constitutivo ■oallzado_<efr1tatum.socíal ou contrato social), do caso de pessoa jurídica:!____________ I«Original on fatocápia.autenticada de procuração outorgada1% xr acionista: e' _______ __________________________________ > V ia õngiS irdd exóãto dc posição «cmnáriTfõrneckto pela1IS s r iS ^ o depositária on pela custódia, identificando a cnndicio deíacioRist*.'_____________________ ________ |No* termos do parágrafo ánico do artigo 43 do EstatutoISoctal ila Coopanhia. solicita-se a entrega dos documentos com-1 Iprobntdrint da condiçáo de acionista e de sua represcmaçiio Má 72' i(seteM e duas) horas ames da realização da Assembleia Geral Or-! íd M ria o n convocada, no Departamento de Relações coro Inves-1 tideres • D FR . Divisão de Atendimento ao Mercado - D FR M . na' (Avenida Presidente Vargas, n*. 409 • 9* andar, na cidade do Rio de' tfanena Estado do Rio de Janeiro, durante o horário de 8 horas is 12 ihors e de 14 heras is 17 horas. Serto admitidos I Assembléia Geral ijExtraofriiaária ora convocada, ao entanto, todos os acionistas que' (comparecerem .com a dqrorncataçioneccssáriat participação ao.con-Jfetare.' __ _ _ ____ ________ 'A T d êaê riçS érd a Assembleia serão tomadas por matona de'voaoa. sendo o voto de cada representante de acioniga rauocrcional I ' /p>a.panicipaçlo acionária no capital da Comoaiátta.'

Eacontram-se i disposição dos acionistas no Dcpartaruento He Rêiáçbes com Investidores - DFR. D ivlslo de Atendimento to' (Mercado • DFRM . na Av. Presidente Vargas, n1 409 - 9 * andar, na' (cidade do Rio de Janeiro. RJ e nas páginas da Comparátia' ifhttpANrwuletrohrasurom.br/ri) c da Comissão de Vnkrres Mobi-' iliários - C V M <http://www.cvm.gav.br) toda docnm sutçio pertinente i | matéria qtse será deliberada na Assembleia Geral Extraordinária.* (nos ermos do An. 135. 6 3°. da Lei n° 6.404/76 e da Instrução C V M ín*_4Sl. dc 17 de dezembro de 2009.!

JBnKnis.' lyHTTnsTo dé 71) 15,'_(WAGNER B ITTEN C O U R T D E O L IV H R ^

(Presidente do Conselho de Administração

CENTRAIS ELÉTRICAS DE RONDÔNIA S/A

E X T R A T O D E A U T O R IZ A Ç Ã O D E C O M P R A

Contrato: CERON/PR/059/2OI5. Contratante: Centrais Elétricas de Rondflnia S .A - Ccron. Contratada: P inheiro 's Comercio de Produtos para Limpeza Ltda. Proveniente do PregSo H ctron ico n.“ 002/2015. Objeto: Aquisição de Produtos e Materiais de Limpeza e Copa. V igência: 105 cento e cinco) dias. Valor Total RS 100.068.81 (cem m il e sessenta e o ito reais e oitenta e um centavos). Assinatura: 18/05/2015. Daiane Barroso Inhaquites - Gerente do Departamento de Logística c Suprimentos e L u iz M arcelo Reis de Carvalho - D iretor Presidente, pela Contratante, e Gcorge Carlos Pinheiro da S ilva - Sócio Administrador, pela Contratada.

E X T R A T O D E O R D E M D E S E R V IÇ O

Contrato: Ordem de Serviço n* 024/2015. Contratante: Centrais Elétricas de Rondônia S.A. Contratada: Zcnite informações e Consultoria S.A. O bjeto Assinatura da Revista de Licitação e Contratos. Valor total RS 13.625.08 (Treze m il seisccntos c vinte e cinco reais e oito centavos). Ordem de Serviço n° 041/2015. Contratante: Centrais E létricas de Rondônia S.A. Contratada: Rondonia Transformador e Construções Ltda. Objeto Prestação dc Serviços de Transportes Rodoviários de Cargas no Estado de Rondonia. Valor total RS 9.500.00 (nove m il e quinhentos reais). Ordem de Serviço n” 32/2015. Contratante: Centrais Elétricas de Rondonia S.A. Contratada: Maria Iva- nete M ore ira Bras. O bjeto Manutenção Preventiva e Corretiva em Equipamentos Nobreak. Valor total RS 13.992.00 (Treze m il. novecentos c noventa e dois reais) Daiane Barroso Inhaquites - Gerente do Departamento de Logísticas e Suprimentos

E X T R A T O D E T E R M O A D IT IV O

Contrato: 4'’ Termo A d itiv o ao Contrato/DP/137/2013. Contratante: Centrais Elétricas de Rondônia S.A - Ceron. Contratada: Construtora Am pérc* Ltda. Proveniente da Concorrência n ." 003/2013. Objeto: Ficam prorrogados o prazo dc execução e vigência por mais 120 (cento c vinte) dias. Assinatura: 19/05/2015. Rafael Paschoa! dos Santos - Gereotc do Departamento de Engenharia do Empreendimento e Daiane Barroso Inhaquites - Gerente do Departamento dc Logística e Suprimentos, pela Contratante e Lu iz Eugênio Fontes Barreto - D ire tor Procurador, pela Contratada.

AVISOP R E G Ã O E L E T R Ô N IC O N* 70/2011

O Diretor-Presidente da Centrais Elétricas de Rondônia S.A. - CERON. com fu lc ro na L e i n. 8.666/93. no Relatório Resumo, de 18/05/2015. na Resolução da D ire toria Executiva n. RES-089V20I4, dc 09/09/2014. eeom base na decisão ju d ic ia l, re lativa ao Processo n. 0008225-03.2012.8.22.0001 da 3‘ Vara C lve l do TJRO. dc 13 de abril de 2015. que declarou a nulidade da decisão que anulou o certame rela tivo ao Pregão Eletrônico n. 070/2011, R E T IF IC A a decisão que anulou o certame e autoriza o prosseguimento do processo, que tem como objeto a contratação de empresa especializada na prestação de serviços dc gerenciamento eletrônico cora uso de tecnologia de cartões magnéticos individuais, através de rede de estabelecimentos credenciados no Estado de Rondônia, para abastecimento de combus- tíveis e para manutenção preventiva e corretiva da fro la de veículos, máquinas e equipamentos da Centrais Elétricas de Rondônia S A . • CERON. Determina ainda que as ações concernentes às atuais deliberações sejam providenciadas pelos setores competentes.

Porto Velho - RO. 19 dc maio de 2015.L U E M A R C E LO REIS D E CARVALHO

CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S/A

E X T R A T O D E C O N T R A T O

Instrumento Contratual: Contrato n“ . 4500084391. Contratada: CHS Suprimentos Técnicos Ltda. Contratante: Centrais Elétricas do Norte do Brasil S. A - Eletrobras Eletronorte. O bjeto: fornecimento de mancais inferiores. Modalidade: Pregão Eletrônico PE-040-5-0026. Valor Total: RS 79.500.00. Data de Assinatura: 08.05.2015. Signatários: pela Eletrobras Eletronorte: João Carlos Smielevski. Pela contratada: Pedro Ferrari C ilino.

E X T R A T O D E D ISPENSA D E L IC IT A Ç Ã O N* 75/2015 • UASG 910809

N " Processo: DJ-011-5-0075 . Objeto: Contratação da Fundação Getólio Vargas para fornecimento de 01 (um ) licenciamento com 3 (trte ) acessos, para uso do banco dc «fados denominado FGVDadtrs Prcmium. por um período dc I2(daze) meses. C l «fe Caracterização: Cl-GAE-0035/2015.<le 08(05/2015. Parecer Jurídico: PC) 315/2015 de 08/05/2015. Total de Itens L ictedos: 00001. Fundamento Legal: Art. 24*. Inciso X III da Le i n® 8.666 de 2 I/W 1 9 9 3 .. Justificativa: Instituição brasileira «ie caráter técnico-cien- tífico e educativo, sem objetivo dc lucro e dc natureza filantrópica. Declaração dc Dispensa em 08/05/2015. FA B IA N A D A SILVEIRA C A - PUTO O LIV E IR A . Gerente. Ratificação em 08/05/2015. RICARDO G ONÇALVES RIOS. Diretor. Valor Global: RS 44246,59. CNPJ C O NTRATADA : 33.641.663/0001-44 FUNDACAO G ETULIO VARGAS.

(SIDEC - 19435/2015) 910809-00001-201SNE458001

E X T R A T O S D E IN S T R U M E N T O S C O N T R A T U A IS

Instrumento Contratual: Contrato O C G A 440000685 Contratado: Leonardo de O liveira Machado - M E . Objeto: Aquisição de cabos elétricos c lâmpadas. Modalidade de Licitação: PE.060.4.0019. Valor Total: RS 38.321.71. Data «le Assinatura: 12.05.2015

Instrumento Contratual: Contrato OCGA 4500084348 Contratado: T D M Serviços Técnicos em transformadores Ltda. Objeto: Serviços emergenciais «le tratamento «te õlco e tocação dc equipamentos. M odalidade de Licitação: D E.060J.2008. Valor Total: RS 45.850.00. Data de Assinatura: 17.04.2015.

A V ISO S D E L IC IT A Ç Ã O L E IL Ã O E L E T R O N O R T E CV-CSSM -15.000I/2015

A Centrais Elétrica do Norte do Brasil S/A - Eletronorte. unidade Regional do Maranhão, tom a público a alienação de 18 lotes constituída «Je móveis de escritório, cadeiras, ar condicmnado. CPU's. impressoras, teclados, monitores de video, sucata ferrosn. cabo iso- lante. painéis de aço. bateria, õlcu contaminado c veiculo dc sua propriedade, mediante le ilão púb lico Presencial a ser realizado na V1PLEILOES. siruada Na BR-135- K M 7 . n* 5 - D is trito Industrial- São L u is -M A . com in ic io as lObOOmin do dia 10 de junho «le 2015,

na forma da Le i. O edita l e informações adicionais poderão ser obtidos com o LE ILO E IR O , na Av. da H istoria - Bloco "C 2'' 301 - Cohafuma - São Luts, Telefone (98) 99971-5344. <m através dos e- m ails: jh.frazao@ hotmail.com «m [email protected]

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(S ID EC - 19/05/2015) 92514MOOOO-2O15NE4580OI

P R E G Ã O N ° 47/2015 - UASG 925143

N* Processo: PE03050047 . O bjeto: P reg io Eletrônico - Serviço dc recuperação «fc talude, com soio cimento ensacado. na torre n° 137 - linha de Transmissão SOMR7-01. Total de Itens Licitados: 00001.

Edita l: 20/05/2015 de 08b00 às Ilh JO e dc I3h às n h 0 0 . Endereço: A lto «lo Sacavém. S/n® - Cohche Cohcb • SAO LU IS - M A . Entrega das Propostas: a partir de 20/05/2015 às OShOO no site w w w xom - prasnet.gov.br.. AnerTura «las Propostas: 01^)6/2015 às 08h30 site w w w .comprasnet.gov.br.

R A IM U N D O JOSE BR A G A CAMPOS Gerente da D ivisão Adm inistrativa da Regional de

Transmissão do Maranhão

(SIDEC - 19/05/2015) 925I43-O000l-2015NE458001

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€ 4 ) ANEELA g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a

Nota Técnica n° /2015-SFF/ANEEL

Em O T ' de ( fv L H D de 2015.

Processo: 48500.004245/2012-43

Assunto: Segregação de ativos de geração e transmissão dos ativos de distribuição mediante reestruturação societária.

I. DO OBJETIVO

1. Analisar o pedido de dilação do prazo de implantação da Operação de Desverticalização,anuída pela Resolução Autorizativa (REA) ANEEL n° 4.836, publicada em 19/9/2014 e prorrogado por igual prazo pelo Despacho n° 728, em 19/3/2015, contados a partir de 17/1/2015, desta forma, findando o prazo em 16/5/2015.

II. DOS FATOS

2. " Em I^BÔ IS, por meto da Resolução Autorizativa - REA n° 4.244, a ANELL anuiu àsegregação de atividades da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. mediante versões dos ativos e passivos das atividades de geração e transmissão para a Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A.

3. Em 13/1/2014, por meio do Despacho n° 49, a Superintendência de FiscalizaçãoEconômica e Financeira - SFF, no uso de suas atribuições, anuiu a prorrogação do prazo, em adicionais 120 (cento e vinte) dias, contados a partir de 27/11/2013, para implementação da segregação de ativos de geração e transmissão dos ativos de distribuição, mediante reestruturação societária da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - AmE.

4. Em 19/5/2014, por meio da Resolução Autorizativa - REA n° 4.650/2014, a Agênciaprorroga o prazo para implementação da segregação de atividades da AmE, anuída pela REA n° 4,244, publicada no Diário Oficial de 1°/8/2013, com o tempo adicionado concedido pelo Despacho n° 49, de 10/1/2014, pelo prazo de 120 (cento e vinte) dias, contados a partir da anuência prévia dos Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica - CCVEEs entre a Amazonas Geração e Transmissão de Energia5.A, - AmGT e a distribuidora sucessora da AmE.

A Nota Técnica é um documento emitido pelas Unidades Organizacionais e destina-se a subsidiar as decisões da Agência.

I

. aò3SjRliS'CO



(Fls. 2 da Nota Técnica n° jg t{ /2015-SFF/ANEEL, de ÇFfl o? /2015).

5. Em 19/9/2014, por meio da Resolução Autorizativa n° 4.836, a Agência altera o texto dosart. 3o e 8o da REA n° 4244, publicada no Diário Oficial de 178/2013, e homologa os Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica (CCVEEs) a serem firmados entre Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. - AmGT e a Amazonas Distribuição de Energia S.A. - AmD - distribuidora sucessora da AmE.

6. Em 19/3/2015, a SFF, diante da competência delegada pelo inciso XX do art. 1o daPortaria 1.047, de 9/9/2008, prorrogou por mais 120 (cento e vinte) dias, a contar de 17/1/2015, mediante emissão do Despacho n° 728, o prazo para implementação da operação anuída pela REA n° 4.650/2014.

7. Em 21/5/2015, a AmE protocolou a correspondência CTA - DR 2400/2015, protocolada sob o Sicnet n° 48513.014339/2015-00, na qual solicita nova dilação do prazo estabelecido pelo Despacho n° 728/2015.

II. DA ANÁLISE

8. Versa a presente Nota Técnica do pedido de prorrogação do prazo estabelecido noDespacho n° 728/2015, vencido em 16/5/2015.

9. A Concessionária fundamenta sua solicitação em três pontos, que a SFF compreendecomo relevante, a saber:

i) multiplicidade de atos jurídicos/societários com lapsos temporais devidos e aderentes aos Estatutos Sociais das empresas envolvidas quer sejam; AmD (sucessora do CNPJ da AmE), AmGT e ELETROBRAS;

ii) a identificação de dificuldades burocráticas de ordem contábil e societária para cumprimento do envio da documentação comprobatória à ANEEL; e

iii) publicação no Diário Oficial da União - DOU do Edital de convocação da Assembleia Geral - AGE para deliberação e aprovação da operação para 26/6/2015.

IV. DO FUNDAMENTO LEGAL

10. Esta Nota Técnica fundamenta-se nos seguintes dispositivos legais:

• Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976;• Lei n° 8.987, de 13 de fevereiro de 1995;• Lei n° 9.427, de 26 de dezembro de 1996;• Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002;• Resolução Normativa n° 484, de 17 de abril de 2012;• Resolução Autorizativa n° 4.244, de 16 de julho de 2013;• Resolução Autorizativa N° 4.650, de 19 de maio de 2014;• Resolução Autorizativa N° 4.836, de 19 de maio de 2014; e• Nos Contratos de Concessão para Geração de Energia Elétrica e para Prestação do

Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica n° 001/2010 e n° 020/2001, respectivamente.


A g í n c i a N a c i o n a l o í E n e r g i a E l é t r i c a

(Fls. 3 da Nota Técnica n° /2015-SFF/ANEEL, de

V. DA CONCLUSÃO

1 1 . De acordo com a análise efetuada no âmbito desta Superintendência, não se vislumbramóbices para anuir à última e definitiva prorrogação do prazo para a segregação de ativos de geração e transmissão dos ativos de distribuição mediante reestruturação societária da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. anuída pela REA n° 4.650/2014 e ratificado pela REA n° 4.836/2014 e prorrogado uma vez pelo Despacho n° 728/2015, em mais 120 (cento e vinte dias), contados do dia a partir do dia 17/5/2015 e findos 16/5/2015.

VI. DA RECOMENDAÇÃO

12. Recomenda-se que, após apreciação superior do Superintendente de Fiscalização Econômica Financeira, encaminhe-se à Diretoria, para ser submetido ao relator já sorteado.

13. Em anexo, sugere-se a minuta de Despacho, na qual consta a anuência da nova prorrogação e demais dispositivos julgados pertinentes.

Á liJé íLJl°SANDRA MARY DE MELO COELHOFABIANO DE SOUZA

Especialista em Regulação/SFF Especialista em Regulação/SFF

De acordo:

ANTONIO ARAÚJCfDA SILVASuperintendente de Fiscalização Econômica e Financeira


Eletrobras

Amazonas Geração e Tranm lssão de Energia S.A.Sigla: AmGTEndereço: Rua T itc B ittencourt, 142, São Francisco - CEP 69079-040 Telefone: (9 2 ) 3621-0801 / 3621-0805

Amazonas GT

Manaus, 15 de julho de 2015CTA-PRI n° 01/2015

Ao Senhor

Dr. JÚLIO CÉSAR REZENDE FERRAZ

Sup. de Regulação dos Serviços de Transmissão - SRT Agência Nacional de Energia Elétrica/ANEEL End. SGAN - QUADRA 603 - MÓDULO I e J Brasília - DF CEP 7 0830 -030

4 8 5 1 3 .0 1 9 0 1 1 /2 0 1 5 -0 0 - I a v ia

Data: A v

a n e e l - p r o t o c o l o - g e r a l

Referência: Concessão dos ativos de Transmissão segregados da Amazonas Distribuidora de Energia S/A. Resoluções Autorizativas n°s 4244/2013 e 4836/2014.Processo ANEEL n° 48500.004245/2012-43.


A Amazonas Geração e Transmissão de Energia S/A - AmGT, empresa responsável pelas atividades de geração e transmissão dos ativos oriundos do processo de desverticalização da Amazonas Distribuidora de Energia S/A, entrou em operação no dia 01 de ju lho de 2015.

Conforme os comandos das Resoluções Autorizativas n°s 4.244/2013 e 4.836/2014, todas as operações internas foram concluídas o que permitiu a entrada em operação da AmGT, sendo que a documentação relativa as operações societárias encontram-se em analise na SFF/ANEEL para homologação.

A AmGT solicitou a liberação dos equipamentos de transmissão classificados como Rede Básica, nos termos do Procedimentos de Rede (submódulo 24.3). Esses ativos possuem Receita Anual Permitida(RAP) provisória aprovada pela Resolução Homologatória n° 1.918/2015, publicada em nome da AmGT.

Analisando os comandos regulatórios da Resolução Autorizativa n.° 4.244/2013 observa-se que não há o impedimento para a operação desde o dia 01/07/15,

Art. 3° Anuir à desverticalização da AmE, mediante cisão e respectivas versões dos ativos e passivos das atividades de geração e transmissão para a AmGT, assim como as transferências de outorgas da Usina Hidrelétrica - UHE - Balbina e das UTEs Aparecida, Mauá, Cidade Nova, Flores, São José e Electron.

§ 2° As concessionárias e a controladora deverão enviar àSuperintendência de Fiscalização Econômica e Financeira da ANEEL,


Eletrobras

Amazonas Geração e Tranm issâo de Energia S.A.Sigla: AmGTEndereço: Rua T ito B ittencourt, 142, São Francisco - CEP 69079-040 Telefone: (92) 3621-0801 / 3621-0805

Amazonas GT

no prazo de até 30 (trin ta) dias, a contar da data de sua efetivação da segregação, cópias autenticadas dos documentos comprobatórios da formalização das operações de que trata o "caput", [...]

A operação de segregação dos ativos foi concluída, restando a homologação pela ANEEL. Os ativos em 230kV, pertencentes a AmE vertidos à AmGT, que perm itiram a integração de Manaus ao SIN foram autorizados pelo Poder Concedente por meio da Portaria MME n° 347/2008, alterada pela Portaria MME n° 265/2009, que estabelece:

[...] Art. 3° A Amazonas Energia S.A. implantará instalações de transmissão, em 230 kV, constante do Plano de Ação referido no art. 2° desta Portaria, a título de antecipação de parte do Sistema Receptor da Rede de Integração de Manaus ao Sistema Interligado Nacional - SIN.".Parágrafo único. Caberá à ANEEL estabelecer a Receita Anual Permitida - RAP adequada para a remuneração das obras a que se refere o caput

Os ativos classificados como Rede Básica, em operação não foram considerados na tarifa da distribuidora para fins de remuneração, e nunca foram remunerados por RAP, sendo custeados integralmente pelo acionista da companhia desde a entrada em operação.

Com a finalização do processo de desverticalização e início de operação da AmGT em 01 de ju lho de 2015, é indispensável a liberação pelo ONS para que a AmGT tenha efetivada sua remuneração pela RAP e possa manter a operação dos ativos.

Estando os ativos de transmissão autorizados pelo Poder Concedente, e por estarem sendo operados pela AmGT, solicita-se à essa SRT/ANEEL que emita comando, mesmo que em caráter provisório, ao ONS para perm itir a liberação dos equipamentos de transmissão da AmGT, inclusive a apuração da remuneração devida desde 01 de julho de 2015.

Por oportuno, colocamo-nos à disposição de VSa para quaisquer informações adicionais que se façam necessárias.

Atenciosamente.

Amazonas Transmissão de Energia S /Ap.p Janilsoi Silva


C 3A N E E LA g ê n c ia . N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a

Ofício n° 054/2015-SRT/ANEEL

Brasília, 22 de julho de 2015.

Ao SenhorAntônio Carlos Faria de Paiva Diretor-Presidente Amazonas E nerg ia -A m E M anaus-A M

Assunto: Concessão dos ativos de Transmissão segregados da Amazonas Distribuidora de Energia S/A.

Referência: Carta CTA-PRI n° 01/2015,15 de julho de 2015.

Senhor Diretor-Presidente,

Em atenção à Carta em referência, que solicita que a SRT/ANEEL emita comando,mesmo que em caráter provisório, ao Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS para permitir a liberação dos equipamentos de transmissão da AmGT, inclusive a apuração da remuneração devida desde 01 de julho de 2015, esclarecemos que o Despacho n° 3.886, de 19 de novembro de 2013,

estabelece que:

(///) a empresa responsável pelas instalações de transmissão resultante da separação de ativos de que trata o art. 2o da Resolução Normativa n° 447, de 2011, não poderá receber a respectiva Receita Anual Permitida - RAP, enquanto o processo de separação dos ativos de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica não estiver finalizado;

( . . . )

Atenciosamr"*''

O RODRIGUES FERNANDESSuperintendente de Regulação dos Serviços de Transmissão Substituto

C/c: Janilson Martins da Silva Amazonas Energia

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€ * A N E E LA g í n c i í N a c i o n a l o e E n e r g i a E l E t r i c a

REQUERIMENTO DE INCLUSÀO EM PAUTA

AoSecretário-Geral - SGE/ANEELFREDERICO LOBO DE OLIVEIRA

DESPACHO: De ordem do Diretor REIVE BARROS DOS SANTOS, solicito a inscrição do seguinte processo na Reunião Pública Ordinária da Diretoria, agendada para o dia 11 de agosto de 2015.

PROCESSO: 48500. 004245/2012-43.

INTERESSADO: Amazonas Distribuidora de Energia S.A.

RELATOR: Diretor Reive Barros dos Santos.

RESPONSÁVEL: ASSESSORIA/DIRETORIA

ASSUNTO: Análise do pedido de dilação do prazo de implantação da Operação de Desverticalização, anuída pela Resolução Autorizativa (REA) ANEEL n° 4.836, publicada em 19/09/2014.


ê ix A A c x 4 * oU 4 - $ t ^ c lw v v \ELVIRA JUSTINO DE FARIAS STROSCHEIN

Assessora do Diretor

SGE-ANELRecebtóâem 10/8/2015.

48575.óiW / 2015-00


C fA N E E LA g e n c i a N a c i o n a l o e E n e n g i a E l í t r i c a

VOTO

PROCESSO: 48500.004245/2012-43

INTERESSADO: Amazonas Distribuidora de Energia S.A.

RELATOR: Diretor Reive Barros dos Santos

RESPONSÁVEL: ASSESSORIA/DIRETORIA

ASSUNTO: Análise do pedido de dilação do prazo de implantação da Operação de Desverticalização, anuída pela Resolução Autorizativa (REA) ANEEL n° 4.836, publicada em 19/09/2014.

I. RELATÓRIO

1. Em 1°/08/2013, a ANEEL (REA n° 4.244) anuiu à segregação de atividades da AmazonasDistribuidora de Energia S.A. mediante versões dos ativos e passivos das atividades de geração e transmissão para a Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A.

2. Em 13/01/2014, a SFF (Despacho SFF n° 49), no uso de suas atribuições, anuiu a prorrogação do prazo, em adicionais 120 dias, contados a partir de 27/11/2013, para implementação da segregação de ativos de geração e transmissão dos ativos de distribuição, mediante reestruturação societária da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - AmE.

3. Em 19/05/2014, a Agência (REA n° 4.650/2014) prorrogou o prazo para implementação dasegregação de atividades da AmE, anuída pela REA n° 4.244, publicada no Diário Oficial de 1°/08/2013, com o tempo adicionado concedido pelo Despacho n° 49, de 10/01/2014, pelo prazo de 120 dias, contados a partir da anuência prévia dos Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica - CCVEEs entre a Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. - AmGT e a distribuidora sucessora da AmE.

4. Em 19/09/2014, a Agência (REA n° 4.836), alterou o texto dos art. 3o e 8o da REA n° 4.244,publicada no Diário Oficial de 1°/08/2013, e homologou os Contratos de Compra e Venda de EnergiaElétrica (CCVEEs) a serem firmados entre Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. - AmGT e a Amazonas Distribuição de Energia S.A. - AmD - distribuidora sucessora da AmE.

5. Em 19/03/2015, a SFF, diante da competência delegada pelo inciso XX do art. I o daPortaria 1.047, de 09/09/2008, prorrogou por mais 120 (cento e vinte) dias, a contar de 17/01/2015,mediante emissão do Despacho SFF n° 728, o prazo para implementação da operação anuída pela REA n° 4.650/2014.

6. Em 21/05/2015, a AmE protocolou a correspondência CTA - DR 2400/2015, na qualsolicitou nova dilação do prazo estabelecido pelo Despacho n° 728/2015.

7. Em 07/07/2015, a SFF (Nota Técnica n° 184/2015-SFF/ANEEL) emitiu posicionamento arespeito do assunto.

8. Tendo em vista que eu fui o relator do voto que aprovou a REA n° 4.650/2014, o processo foi a mim encaminhado por não se tratar de nova decisão de mérito, e sim, de análise de pleito de prorrogação de prazo.

9. É o relatório. /7 i/fui wçnçlfaft-60


II. FUNDAMENTAÇÃO

10. Trata-se da análise do pedido de prorrogação do prazo estabelecido no Despacho SFF n° 728/2015, vencido em 16/05/2015.

11. Conforme a Nota Técnica n° 184/2015-SFF/ANEEL, a Concessionária fundamenta sua solicitação em três pontos:

a. multiplicidade de atos jurídicos/societários com lapsos temporais devidos e aderentes aos Estatutos Sociais das empresas envolvidas quer sejam: AmD (sucessora do CNPJ da AmE), AmGT eELETROBRAS;

b. a identificação de dificuldades burocráticas de ordem contábil e societária para cumprimento do envio da documentação comprobatória à ANEEL; e

c. publicação no Diário Oficial da União - DOU do Edital de convocação da Assembleia Geral - AGE para deliberação e aprovação da operação para 26/6/2015.

12. De acordo com a análise efetuada pela SFF, não foram vislumbrados óbices para anuir à última e definitiva prorrogação do prazo para a segregação de ativos de geração e transmissão dos ativos de distribuição mediante reestruturação societária da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. anuída pela REA n° 4.650/2014 e ratificado pela REA n° 4.836/2014 e prorrogado uma vez pelo Despacho SFF n° 728/2015, em mais 120 (cento e vinte dias), findos em 16/05/2015. Ressalta-se que a empresa deverá enviar todos os documentos exigidos para comprovar a realização da operação, bem como as condicionantes postas nas Resoluções Autorizativas ao longo do processo até 14/10/2015.

13. Em razão dos motivos elencados pela AmE e não havendo alteração material da última Resolução Autorizativa, mas tão somente uma prorrogação do prazo, concluo pela aprovação do pleito apresentado pela AmE.

III. DIREITO

14. A presente análise encontra fundamentação nos seguintes dispositivos legais e normativos: (i) Lei ne 9.427/1996; (ii) Decreto ne 2.335/1997; e (iii) Resolução Normativa ne 273, de 10 de julho de 2007.

IV. DISPOSITIVO

15. Diante do exposto e do que consta do Processo n° 48500.004245/2012-43, decido deferir o pedido interposto pela Amazonas Distribuidora de Energia S.A., em última e definitiva prorrogação de prazo, para a segregação de ativos de geração e transmissão dos ativos de distribuição, ressalvando que a documentação exigida pela REA n° 4.650/2014, ratificada pela REA n° 4.836/2014, para comprovação da operação e atendimento dos condicionamentos deverá ser enviada até 14 de outubro de 2015.


REIVE BARROrDOS SANTOSDiretor


EXTRATO DA DECISÃO DA DIRETORIA

Apreciado pela Diretoria da ANEEL na 29a Reunião Pública Ordinária, no dia 11 de agosto de 2015.

Processo: 48500.004245/2012-43. Assunto: Requerimento Administrativo interposto pela Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - AmE, com vistas à dilação do prazo de implantação da operação de desverticalização anuída pela Resolução Autorizativa n° 4.836/2014.Área Responsável: Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF.Relator: Diretor Reive Barros dos Santos.

Decisão: A Diretoria, por unanimidade, decidiu deferir o Requerimento Administrativo interposto pela Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - AmE, em última e definitiva prorrogação de prazo, para a segregação de ativos de geração e transmissão dos ativos de distribuição, ressalvando que a documentação exigida pela Resolução Autorizativa n° 4.650/2014, ratificada pela Resolução Autorizativa n° 4.836/2014, para comprovação da operação e atendimento dos condicionamentos deverá ser enviada até 14 de outubro de 2015.

Ordem de julgamento: 18Ato(s) Administrativo(s): Despacho n° 2.605/2015

Participaram da reunião o Diretor-Geral, Romeu Donizete Rufino, que presidiu os trabalhos, os Diretores André Pepitone da Nóbrega, José Jurhosa Junior, Reive Barros dos Santos e Tiago de Barros Correia, o Subprocurador-Geral, Marcelo Escalante Gonçalves, e o Secretário-Geral Substituto, Alexandre de Sousa Carvalho Gouveia.


LEXANDRE DE SOUSA CARVALHO GOUVEIA Secretário-Geral Substituto

* O Extrato é um documento que não possui caráter de ato decisório e destina-se tão-somente a individualizar, por processo, o teor da decisão da Diretoria da ANEEL conforme proclamada em Reunião (arts. 23 e 30 da NO n° 1 8 -R esolução Normativa n° 468/2011).


AG ÊN C IA N A C IO N A L DE ENERGIA ELETR IC A - AN EEL

DESPACHO N 3 ? ^ 2 ^ D E j / DE DE 2015.

O DIRETOR D A AG ÊN C IA N A C IO N A L DE ENERGIA ELÉTR IC A - ANEEL, no uso de suas atribuições regimentais, de acordo com deliberação da Diretoria e tendo em vista o que consta do Processo n° 48500.004245/2012-43, resolve deferir o pedido interposto pela Amazonas Distribuidora de Energia S.A., em última e defin itiva prorrogação de prazo, para a segregação de ativos de geração e transmissão dos ativos de distribuição, ressalvando que a documentação exigida pela REA n° 4.650/2014, ratificada pela REA n° 4.836/2014, para comprovação da operação e atendimento dos condicionamentos deverá ser enviada até 14 de outubro de 2015.

;U DONIZETE RUFINO

Reive carros dos Santos


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