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UNIVERSIDADE DO OESTE DE SANTA CATARINA – UNOESC
PROGRAMA DE PÓS-GRADUAÇÃO EM ADMINISTRAÇÃO
MESTRADO PROFISSIONAL EM ADMINISTRAÇÃO
LINHA DE PESQUISA: SUSTENTABILIDADE EM ORGANIZAÇÕES
MÁRCIA MARCONDES DINIZ DE FREITAS
DETERMINANTES DO PROCESSO DE IMPLEMENTAÇÃO DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA EMPRESARIAL: ANÁLISE SOB A ÓTICA ENTRE PRINCIPAL-
PRINCIPAL
Chapecó – SC
2017
MÁRCIA MARCONDES DINIZ DE FREITAS
DETERMINANTES DO PROCESSO DE IMPLEMENTAÇÃO DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA EMPRESARIAL: ANÁLISE SOB A ÓTICA ENTRE PRINCIPAL-
PRINCIPAL
Trabalho de Conclusão Final de Curso apresentado ao Programa de Mestrado Profissional em Administração da Universidade do Oeste de Santa Catarina, como requisito final à obtenção do título de Mestre em Administração.
Orientadora: Profa. Dra. Ieda Margarete Oro
Chapecó
2017
4
AGRADECIMENTOS
Primeiramente quero agradecer a Deus, aquele que me sustenta na
caminhada da vida, considerando os diversos desafios que tive no transcorrer deste
estudo.
Aos meus pais, que me ensinaram a essência de bem viver e buscar meus
sonhos. Às minhas irmãs, Dirce, Maria e Lauriana, pelo apoio incondicional. E, em
especial, ao meu marido Leandro e meus filhos Matheus, Eduarda e Thiago, que
fizeram parte de mais esse desafio, pelo auxílio e torcida.
Também um agradecimento especial a pessoas amigas, que ficarão além do
tempo e dos resultados dessa pesquisa: Eliane Salete Filippim, Tania Aparecida
Durigon, Graciele Tonial, Ardinete Rover e Regina Oneda.
Minha gratidão a todos os colegas do MPA Unoesc Turma 3/2015, cada um a
seu modo foi especial na minha formação acadêmica, mas, sobretudo, pela
convivência aprazível. Em especial, agradeço a Diara Colle e Patrícia Cichota, pela
parceria nas noites compartilhadas, a Diego Gadler, pela parceria nas milhas
rodadas e Márcio Martins da Silva, pela parceria acadêmica.
Um agradecimento ao corpo docente do MPA, sobretudo à minha orientadora,
Ieda Margarete Oro, e aos mentores na construção seminal do tema, professores
Carlos Eduardo Carvalho e Fábio Lazzarotti.
Por fim, à Universidade do Oeste de Santa Catarina, pelo apoio ao
desenvolvimento profissional que tenho recebido enquanto professora da Instituição.
A transição para o capitalismo sustentável
será uma das mais complexas revoluções que
a nossa espécie já vivenciou. Estamos
embarcando em uma revolução cultural
global, que tem como epicentro a
sustentabilidade. Ela tem a ver com valores,
mercados, transparência, ciclos de vida de
tecnologias e produtos e tensões entre o
longo e curto prazo. E as empresas, mais que
governos ou outras organizações, estarão no
comando destas revoluções. Um comando
que se exercerá pelos princípios da
Governança Corporativa.
(John Elkington em Cannibals with forks).
RESUMO
DE FREITAS, Márcia Marcondes Diniz. Determinantes do processo de
implementacao de governanca corporativa empresarial: analise sob a otica entre
principal-principal. 2017. 187 p. Dissertação (Mestrado Profissional em
Administração) – Programa de Pós-Graduação em Administração da Universidade
do Oeste de Santa Catarina, Chapecó, 2017.
O Brasil, assim como outras partes do mundo, tem evoluído na questão da
governança corporativa para propiciar ao investidor maior transparência, ética,
igualdade de direitos entre acionistas majoritários e minoritários. O estudo objetiva
identificar as variáveis determinantes do processo de implementacao de governanca
corporativa empresarial sob a otica entre principal-principal na inter-relação entre
holding familiar e empresa operacional.
A pesquisa se caracteriza como descritiva, estudo de caso único e abordagem
qualitativa. Na coleta dos dados, utilizou-se entrevistas em profundidade, pre-visita e
documentos internos da empresa objeto de estudo. Para a análise dos dados,
utilizou-se dos procedimentos da análise de conteúdo com a triangulação das
informações coletadas. Os resultados demontraram que as variáveis da decisão da
implantação da governança corporativa são: a) demanda do mercado pelo
crescimento da organização; b) conflitos familiares entre principal-principal; c)
concentração de propriedade em um bloco de controladores. E como implicações da
implantação do sistema de governança foram evidenciados: a) afastamento dos
membros familiares; b) separação entre propriedade e gestão; c) profissionalização
da gestão; d) formação do Conselho de Administracao que possui viés de Conselho
de Familia; e) planejamento sucessório; f) definição clara das funções/
responsabilidades/posturas de cada sócio das holdings nos atos constitutivos da
holding e no acordo de sócios; g) adoção de instrumentos de administração como a
gestão por competência, o Balanced Scorecard e o próprio planejamento
estratégico.
Palavras-chave: Conflito de agência. Principal-principal. Governança corporativa.
Holdings familiares.
ABSTRACT
Brazil, like other parts of the world, has evolved in the issue of corporate governance
to provide investors with greater transparency, ethics and equal rights between
majority and minority shareholders. The objective of this study is to identify the
determinants of the process of implementation of corporate governance in the inter-
relationship between family holding company and operating company.
The research is characterized as descriptive, unique case study and qualitative
approach. In the data collection, we used in-depth interviews, pre-visit and internal
documents of the company object of study. For the data analysis, we used the
content analysis procedures with the triangulation of the information collected. The
results showed that the variables of the decision of the implantation of the corporate
governance are: a) market demand for the growth of the organization; B) family
conflicts between principal-principal; C) concentration of ownership in a block of
controllers. And as implications of the implementation of the governance system
were evidenced: a) removal of family members; B) separation of ownership and
management; C) professionalization of management; D) formation of the Board of
Directors that has bias of Family Council; E) succession planning; F) clear definition
of the functions / responsibilities / positions of each member of the holding
companies in the constitutive acts of the holding company and in the agreement of
partners; G) adoption of management tools such as competency management, the
Balanced Scorecard and the strategic planning itself.
Keywords: Agency conflict. Main-Main. Corporate governance. Family holdings.
LISTA DE ILUSTRAÇÕES
Esquema 1 – Conflito principal-rincipal versus principal-agente ..................... 33
Esquema 2 – Os processos históricos que levaram ao despertar da
governança corporativa .............................................................39
Esquema 3 – O quadrilátero: conciliação de múltiplos interesses ................... 48
Figura 1 – Modelo de três círculos ............................................................. 63
Figura 2 – Desenho da pesquisa ............................................................... 94
Figura 3 – Linha histórica da empresa ...................................................... 96
Figura 4 – Organograma da empresa ........................................................ 97
Figura 5 – Quadro societário desde final da década de 1990 .................... 98
Figura 6 – Formação de holdings familiares e empresa operacional.........100
LISTA DE QUADROS
Quadro 1 – Estudos de Firmas Familiares embasados na Teoria da
Agência ..................................................................................... 30
Quadro 2 – Diferencas entre conflito principal-principa e principal- agente
....................................................................................................32
Quadro 3 – Linha histórica da governança corporativa ................................ 41
Quadro 4 – A amarração a quatro valores fundamentais ............................ 42
Quadro 5 – Conceitos de governança corporativa ....................................... 44
Quadro 6 – Sistemas de governança anglo-saxão e nipo-germânico.......... 47
Quadro 7 – Características das empresas por sistemas de governança
corporativa ................................................................................ 47
Quadro 8 – Classificação das organizações ............................................... 49
Quadro 9 – Pilares da Governança Corporativa e as práticas
recomendadas .......................................................................... 50
Quadro 10 – Conceitos ................................................................................. 56
Quadro 11 – Objetivos e motivações para a formação da holding ................ 57
Quadro 12 – Tipos de holdings ...................................................................... 59
Quadro 13 – Tipos de holdings ...................................................................... 60
Quadro 14 – Conceitos de empresas familiares ............................................ 64
Quadro 15 – Busca em banco de dados por estudos com palavra-chave
específicas ................................................................................ 73
Quadro 16 – Passos seguidos para a pesquisa do estudo de caso segundo
Yin (2010) ................................................................................ 81
Quadro 17 – Entrevistados da empresa Alpha .............................................. 83
Quadro 18 – Constructos de pesquisa ........................................................... 85
Quadro 19 – Dados gerais das entrevistas ................................................... 87
Quadro 20 – Documentos consultados .......................................................... 88
Quadro 21 – Motivações para a adoção da governança corporativa..............104
Quadro 22 – O processo de adoção da Governança Corporativa ................. 107
Quadro 23 – O Conselho de Administração .................................................. 111
Quadro 24 – Práticas de GC adotadas quanto à composição do Conselho de
Administração ........................................................................... 114
Quadro 25 – A sucessão no Conselho de Administração .............................. 117
10
Quadro 26 – Práticas adotadas pelo Conselho de Administração ................. 120
Quadro 27 – Práticas de GC adotadas quanto aos direitos políticos e a
participação societária........................... ................................ 124
Quadro 28 – Práticas de GC adotadas quanto à Reunião de cotistas ........... 126
Quadro 29 – Práticas de GC adotadas quanto à Diretoria Executiva ............ 127
Quadro 30 – Regras estabelecidas no Acordo de Sócios .............................. 129
Quadro 31 – O processo de elaboração de documentos da Governança
corporativa ................................................................................ 130
Quadro 32 – Documentos de governança corporativa ................................... 132
Quadro 33 – Pilares estratégicos da empresa ............................................... 133
Quadro 34 – Proposições de melhorias nas práticas de governança
corporativa ................................................................................ 135
SUMÁRIO
1 INTRODUÇÃO ....................................................................................... 12
1.1 PROBLEMA DE PESQUISA .................................................................. 14
1.2 OBJETIVOS DA PESQUISA ................................................................... 17
1.2.1 Objetivo Geral ........................................................................................ 17
1.2.2 Objetivos Específicos .......................................................................... 17
1.3 JUSTIFICATIVA ...................................................................................... 17
1.4 ESTRUTURA DO TRABALHO ................................................................ 20
2 FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA .............................................................. 22
2.1 A TEORIA DA AGÊNCIA ......................................................................... 22
2.2 GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................................ 32
2.2.1 A contextualização e origens conceituais da governança
corporativa ............................................................................................. 32
2.2.2 Modelos clássicos de governança corporativa .................................. 40
2.2.3 Código das melhores práticas de governança corporativa ............... 43
2.3 HOLDING ................................................................................................ 48
2.4 EMPRESAS FAMILIARES ...................................................................... 56
2.5 ESTUDOS ANTERIORES ....................................................................... 63
3 MÉTODO E PROCEDIMENTO DE PESQUISA ...................................... 72
3.1 DELINEAMENTO DA PESQUISA ........................................................... 72
3.2 OBJETO DO ESTUDO ........................................................................... 74
3.3 CONSTRUCTO DE PESQUISA .............................................................. 77
3.4 INSTRUMENTOS DE COLETAS DE DADOS ......................................... 79
3.5 PROCEDIMENTOS DE ANÁLISE DOS DADOS .................................... 82
3.6 LIMITAÇÕES DA PESQUISA .................................................................. 86
3.7 DESENHO DA PESQUISA ...................................................................... 86
4 APRESENTAÇÃO E ANÁLISE DOS RESULTADOS ............................ 88
4.1 CARACTERIZAÇÃO DA EMPRESA ALPHA .......................................... 88
4.2 DAS HOLDINGS FAMILIARES ............................................................... 91
4.3 DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ...................................................... 96
4.3.1 Aspectos iniciais da adoção da governança corporativa .................. 96
4.3.2 Conselho de Administração ................................................................. 103
4.3.3 Outros aspectos relevantes relacionados à governança
corporativa da organização .................................................................. 115
5 APLICABILIDADE DO TRABALHO PRODUZIDO ................................. 126
6 CONSIDERAÇÕES FINAIS (OU CONCLUSÕES) ................................ 129
6.1 CONCLUSÕES........................................................................................ 129
6.2 RECOMENDAÇÕES ............................................................................... 133
REFERÊNCIAS ....................................................................................... 134
APÊNDICE A – Protocolo de Pesquisa ................................................... 155
APÊNDICE B – Análise dos dados .......................................................... 157
APÊNDICE C – Roteiro da pesquisa ....................................................... 158
APÊNDICE D – Termo de Consentimento .............................................. 161
APÊNDICE E – Práticas de governança corporativa pelo IBGC 2015 .... 163
ANEXO A – Holdings ............................................................................... 171
12
1 INTRODUÇÃO
O ambiente organizacional sobre alterações constantemente, em varias
dimensões, politica, social e econômica. Para sobreviver as empresas precisam se
adaptar, mas, algumas não estão preparadas para enfrentar as dificuldades
gerenciais. A partir do século XIX apresenta-se novo cenário socioeconômico
influenciando as empresas pelas alterações doutrinárias e tecnológicas, inserção do
capitalismo e novas formas de produção, causando a reorganização da ordem
social. Ocorre uma evolução com base no crescimento acelerado das companhias e
no fortalecimento da sociedade anônima, um marco para a organização social
patrimonial. Finaliza-se a era dos fundadores proprietários e também controladores,
em razão da dispersão do controle societário, substituição dos fundadores ou
sucessores por administradores não proprietários, um novo viés da função da
propriedade pela despersonalização dos proprietários por meio de sua ausência e
passividade (ANDRADE; ROSSETTI, 2011).
Desse modo, pela complexidade dos processos de gestão, nas décadas de
1960 e 1970 surge a Teoria da Agência, por meio de estudos sobre os conflitos de
interesses entre indivíduos pertencentes a um mesmo grupo (MURPHY, 1999). Isso
assevera a busca por mecanismos eficientes no sentido de minimizar os conflitos de
agência, para que gestores ficassem alinhados ao interesse do principal, surgindo as
práticas da governança corporativa. O estudo seminal que delineou a separação
entre propriedade e controle na corporação moderna e os problemas causados em
função da separação é de Berle e Means (1932).
A estrutura de propriedade das organizações pode determinar o grau de
expropriação, sendo controle disperso entre vários investidores a proteção aos
investidores é maior, reduzindo o risco de expropriação. O estudo de La Porta et al.
(2000) evidenciou que países com fraca proteção ao investidor possuem controle
concentrado da propriedade e menor proteção dos investidores, causando conflito
de agencia entre principal-principal. Para Young et al. (2008) a concentração de
propriedade, em que os acionistas controladores são frequentemente de famílias ou
grupo empresarial, é a alternativa mais viável de governança corporativa em
economias emergentes, mas, também pode gerar um conflito entre principal-
principal, considerando que podem ocorrer conflitos entre os objetivos do acionista
controlador e dos acionistas minoritários.
13
No Brasil, a partir da década de 1990, ocorre uma aceleração do processo de
governança pela globalização, avanços tecnológicos, privatização e
desregulamentação da economia (DE BENEDICTO, 2008). Inclusive, o modelo
empresarial passou por uma transição, de oligopólios, empresas de controle e
administração familiar, ou com controle acionário concentrado, em que os acionistas
minoritários e conselhos de administração não têm poder de decisão, para uma
estrutura societária mais fragmentada e com maior participação dos proprietários
institucionais, buscando transparência na administração e eficiência econômica
(CARVALHAL DA SILVA, 2002). Essas variáveis servem para reflexão sobre a
governança corporativa de empresas familiares no sentido de preparar-se para
novos desafios, especificamente, quando se trata de incorporar a profissionalização
à sua marca, resultando em mais força e atratividade no mercado, com abertura de
novas oportunidades de negócio.
No que diz respeito às empresas familiares estas predominam em nível
mundial (NEBAUER; LANK, 1999; GERSICK et al., 2006; NORDQVIST; MELIN,
2010). No Brasil, estima-se que 85% das empresas são familiares (NEBAUER;
LANK, 1999; NORDQVIST; MELIN, 2010). Em 2014 cerca de 79% delas cresceram
14% acima da média mundial (PWC, 2014). No entanto, menos de 1% do controle
acionário das empresas familiares permanece na quarta geração das famílias
empresárias. Os principais fatores da perda do controle são por problemas na
sucessão empresarial, conflitos familiares nas questões financeiras e poder e pela
imobilidade na gestão por falta de inovação nas práticas de liderança familiar
(INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2009).
O Brasil, assim como outras partes do mundo, tem evoluído na questão da
governança corporativa. Um aparato legal e de entidades é utilizado como
mecanismo e incentivo para a adoção das práticas de governança corporativa, como
o estabelecimento do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a Lei
das Sociedades Anônimas, a atualização do Código Civil em relação à legislação
empresarial, a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), a Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) e o Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social
(BNDES). O objetivo é propiciar ao investidor maior transparência, ética, igualdade
de direitos entre acionistas majoritários e minoritários.
Simultaneamente, a formação de holding encontra-se inserta na dimensão
jurídica da reorganização societária e patrimonial, não diluindo o ativo e passivo da
14
sociedade adquirida, mas, mantendo como pessoa jurídica distinta, como
controlada. O conceito de holding utilizado para este estudo é de Mamede e
Mamede (2012, p. 2): “é uma sociedade que detém participação societária em outra
ou de outras sociedades, tenha sido constituída exclusivamente para isso
(sociedade de participação) ou não (holding mista)”. Complementado pela visão de
Lodi e Lodi (2011), em que holding se refere a uma atitude empresarial voltada para
dentro da organização como um todo, buscando maior rentabilidade.
Assim, a formação de holding vem ao encontro da governança corporativa à
medida que propicia um maior controle patrimonial, além de suas vantagens
tributárias e de sucessão. Ademais, a formação de holding deve consistir num
planejamento minucioso e profissional para delinear as especificidades para cada
caso concreto, tornando efetivamente uma vantagem para os sócios e para a
organização, convergindo em uma empresa mais preparada para os desafios do
mercado, com um tratamento voltado para dentro. Mamede e Mamede (2012)
ressaltam que holding não é solução para todo o tipo de empresa ou família.
Nesse sentido, o posicionamento do Conselho de Administração da empresa
operacional frente às holdings familiares controladoras é uma questão relevante
para estudo, quando efetivamente propicia a inter-relação entre as empresas e
possui atribuições que as vinculam por objetivos comuns. Diante disso, a proposta
do estudo é investigar o tripé: teoria da agência, governança corporativa sob o
enfoque do conflito principal-principal e a função do Conselho de Administração na
empresa operacional diante das holdings familiares.
A pesquisa trata de um estudo de caso único de empresa familiar, sendo que
a empresa passou, recentemente, em torno de 3 a 4 anos, pelo processo de
formação de holding e pela implementação de práticas de governança corporativa.
Para tanto, o objetivo geral é identificar as variáveis determinantes do
processo de implementação de governança corporativa empresarial sob a ótica
entre principal-principal na inter-relação entre holding familiar e empresa
operacional.
1.1 PROBLEMA DE PESQUISA
Ao considerar que 70% a 85% das empresas do Brasil e do mundo
encontram-se sob controle de famílias empresariais e que apenas 1% alcança a
15
quarta geração em termos de controle familiar, a perda de controle ocorre,
principalmente, em razão de problemáticas na sucessão empresarial,
especialmente, no que concerne à gestão; por conflitos familiares relacionados a
poder e dinheiro; por “imobilidade na gestão”, quando não se promove a inovação
das práticas de gestão das lideranças. A “complexidade da interação racional e
emocional” e outras causas menores também devem ser consideradas
(BORNHOLDT, 2005).
Outro fator a ser considerado refere-se à teoria de Gersick et al. (2006), os
quais propõem uma análise organizacional das empresas familiares em três
dimensões: propriedade, gestão e família, sendo que cada dimensão nem sempre
está sincronizada com as demais dimensões. Ou seja, em determinado período de
tempo, a dimensão propriedade pode estar em um estágio diferente em relação à
dimensão família, bem como em relação à dimensão empresa, revelando que não
existe uma relação direta entre elas.
Nesse sentido, pode-se observar que os desafios para uma organização
familiar são substanciais, sobretudo, no que concerne ao ambiente interno para se
estruturar e se posicionar com sustentabilidade frente ao mercado.
No entanto, as organizações recorrem a instrumentos para suprir e equalizar
esses fatores ou características, sendo utilizada atualmente pelas empresas
brasileiras a formação de holding, com diversas vantagens, como no campo de
sucessão, na melhoria da relação entre os sócios, para resolução de problemas de
profissionalização, economia tributária, diversificação ou controle de empresas.
Todavia, cada vez mais a velocidade de novos conhecimentos faz com que as
organizações familiares busquem alternativas para promover uma gestão
compartilhada e com a governança corporativa (LODI; LODI, 2011).
Assim, uma das principais ferramentas para reduzir o conflito de agência que
se verifica dentro das organizações, inclusive familiares, é a governança corporativa.
Objetiva minimizar os conflitos de agencia entre os interesses dos administradores
com os dos acionistas e também no caso de conflito de agencia entre principal-
principal.
Para tanto, as sociedades são formadas para cumprir seu objeto social e a
holding é uma estratégia de participação em outras sociedades para facilitar a
administração por meio de recursos e esforços centrados no objeto social ou
empreendimentos em comum (STRIKWERDA, 2009).
16
No entanto, coordenar os relacionamentos dos atores das várias
organizações com a finalidade de satisfação dos acionistas principais impera em
buscar mecanismos que podem ser empregados para mitigar possíveis custos de
agência quanto aos objetivos das holdings e da empresa operacional (DI MICELI,
2010). Ou seja, por vezes o administrador da empresa operacional divide-se entre
cumprir os objetivos sociais e legais na sua administração e, ao mesmo tempo,
pensar em garantir a premissa das holdings controladoras, qual seja, a
maximização dos interesses dos acionistas, por meio do controle da operacional
(BRELLOCHS, 2008). Diante dessa complexidade é natural o conflito de agência,
considerando a mescla de gestores familiares nas holdings e não familiares na
empresa operacional.
E, com a concentração na estrutura societária, a governança corporativa
direciona-se para a mitigação do choque de interesses entre acionistas
controladores e minoritários (CLAESSENS et al., 2002). Assim, sob a ótica do
conflito de agencia principal-principal será observado as variáveis determinantes
da implantação da governança na empresa operacional.
A utilização das duas ferramentas, a governança corporativa e formação de
holding, vem amparar as empresas por meio da transparência, conformidade legal e
da organização patrimonial, de forma a manter e melhorar o desempenho e cumprir
sua função frente aos acionistas. Ou seja, o objetivo da adoção desses instrumentos
é tornar a organização mais sustentável ao longo do tempo, sobretudo, em razão da
especificidade de ser empresa familiar. São medidas que atingem profundamente a
organização patrimonial, tornando as relações mais objetivas possíveis e, ao mesmo
tempo, sem a ocorrência de influência cruzada entre uma unidade e outra, tampouco
confusão patrimonial, como, por exemplo, utilização do mesmo caixa para várias
finalidades que não os objetivos da organização específica.
O Conselho de Administração, como uma das práticas adotadas pela
governança corporativa no intuito de proporcionar o compartilhamento do processo
decisório estratégico e a transparência das informações, mostra-se relevante no
processo de gestão das empresas familiares, em gestão profissionalizada ou não,
mas, sobretudo, na interação entre controladora e controlada.
É um órgão que possui inúmeras atribuições que são mecanismos de controle
das holdings sobre a empresa operacional (STRIKWERDA, 2009). Disso, é cabível
esclarecer a interação entre holdings familiares e a empresa controlada sob o prisma
17
do Conselho de Administração, verificando sua composição, atuação e definição de
diretrizes, alinhados às práticas de governança corporativa. Considerando os
estudos internacionais de Strickwerda (2009) e Brellochs (2003) e o estudo nacional
de Passaglia (2012), verifica-se a necessidade de esclarecer melhor essa interação
entre controladoras e controladas em empresas familiares.
A partir dessa problemática surge a seguinte questão de pesquisa: Quais as
variáveis determinantes da implantação da governança corporativa empresarial sob
a ótica entre principal-principal na inter-relação entre holding familiar e empresa
operacional?
1.2 OBJETIVOS DA PESQUISA
1.2.1 Objetivo Geral
Identificar as variáveis determinantes do processo de implementação de
governança corporativa empresarial sob a ótica entre principal-principal na inter-
relação entre holding familiar e empresa operacional.
1.2.2 Objetivos Específicos
a) Descrever a estrutura de participação societária e o modelo de holding
familiar adotado pelas organizações;
b) Levantar os indutores da decisão de implementar o sistema de governança
corporativa;
c) Identificar as práticas de governança corporativa implementadas, em especial
as relativas a atuação do Conselho de Administração;
d) Mapear a relação entre as práticas de governança corporativa e a redução
dos conflitos de agência principal-principal na inter-relação entre holdings
familiares e a empresa operacional;
e) Propor sugestões de novas práticas de governança que contribuam para a
redução de conflitos de agência na relação entre holdings familiares e a
empresa operacional.
18
1.3 JUSTIFICATIVA
Justifica-se a realização deste estudo sobre o tema governança corporativa
em empresa operacional controlada por holdings familiares, por ser relevante para a
Administração contemporânea, considerando a demanda da sustentabilidade das
organizações e seu papel socioeconômico. Para Andrade, Lima e Antonialli (2006),
as empresas familiares são geradoras de riquezas no campo socioeconômico. No
Brasil, as empresas familiares são substancialmente a maioria, que invariavelmente
enfrentam as questões da globalização e competitividade em nível mundial. Oliveira
(2006) considera que a globalização provocou a abertura de mercado, o que criou
uma nova situação econômica no Brasil, influenciando consideravelmente as
empresas familiares.
Deve-se considerar as características das empresas familiares, quais sejam,
o controle acionário pertencente a uma família ou a seus herdeiros; sucessão
familiar, os membros familiares ocupam posições estratégicas; crenças e valores
organizacionais similares aos da família; emocional familiar mistura-se à empresa;
ausência de liberdade total ou parcial de vender participações/quotas
(BORNHOLDT, 2005). Ainda, Machado e Carvalho (2006) relatam a informalidade, o
centralismo, não gerenciamento com métodos, paternalismo, conservadorismo em
relação aos riscos e falta de maturidade gerencial. Por outro lado, Oliveira (2006)
propõe que confiança mútua, laços afetivos fortes com influência nos
comportamentos e decisões, exigência de dedicação, austeridade nos gastos,
ocorrência de jogos de poder, privilegia mais antiguidade do que competência.
Essas particularidades podem fortalecer o desenvolvimento organizacional e
auxiliar na organização patrimonial, como podem ter efeito inverso, dependendo do
nível de conflitos de interesses internamente. Para minimizar esses processos
conflituosos, inclusive com o enfrentamento de um mercado mais competitivo, as
empresas familiares precisam utilizar estratégias ou ferramentas que propiciem
fortalecimento, defesa e desenvolvimento (LODI; LODI, 2011). Assim, a governança
corporativa e a formação de holding são dois instrumentos utilizados na atualidade,
individualmente ou em conjunto, e, tornam-se relevantes nesse direcionamento à
medida que subsidiam organização administrativa e satisfazem os interesses dos
investidores e sócios.
19
No caso da formação de holding familiar importa salientar a separação das
personalidades jurídicas de cada empresa, seja holding (empresa controladora da
participação societária) ou operacional (empresa para a produção de bens e/ou
serviços), conforme a legislação pátria preceitua, no que se refere aos
administradores, órgãos da administração, deveres e responsabilidades. A
importância dessa clara distinção refere-se à segurança jurídica e patrimonial quanto
à segregação de riscos. Assim, o estudo do conselho de administração como pilar
das relações entre os sócios das holdings e a administração da operacional é uma
das formas de viabilização dos retornos esperados.
Em especial, a formação de holding não é um tema amplamente tratado no
campo da Administração, ao contrário do Direito e de Ciências Contábeis. No
entanto, tem influência sobre a gestão e algumas consequências que precisam ser
entendidas, sobretudo, em conjunto com outras ferramentas, como a governança
corporativa. Assim, a contribuição do estudo é incisiva no avanço do estudo da
temática governança corporativa, especialmente, aliada à formação de holdings
familiares. Existem poucos estudos referentes à relação entre holding e
participações societárias (STRIKWERDA, 2009; KIM; PRESCOTT; KIM, 2005;
OLIVEIRA, 2010). A motivação para poucos estudos reside na dificuldade de acesso
a informações em grandes grupos, mas, ressalta a importância do estudo frente aos
escândalos relativos a deficiente ou inexistente governança (BRELLOCHS, 2008).
A delimitação do estudo ocorreu com base na complexidade do tema e pela
evidenciação empírica que as empresas familiares regionais estão optando pela
formação de holding. Ao mesmo tempo, embora o objeto de estudo, a empresa
operacional seja de natureza jurídica Limitada, a estrutura do conselho de
administração é cabível quando se aplica a Lei n. 6.404, complementarmente ao
Código Civil. Em especial, pela implementação da holding e da governança
corporativa. Outrossim, poderá ser observada a possível concentração de capital e
a influência na formação do conselho de administração e no conflito de agencia
principal-principal. Pelo foco do estudo tratar de organizações familiares foi
escolhida uma empresa que formou holdings familiares e profissionalizou
integralmente a gestão da operacional.
Para a organização em estudo, que optou pela reorganização societária por
meio da formação de holding e pela implementação de práticas de governança
corporativa, será de grande valia a identificação das variáveis determinantes da
20
implementação da governança corporativa na inter-relação entre as holdings
familiares e a operacional. Os resultados poderão corroborar as ações e políticas até
o momento realizadas ou ensejar novos arranjos ou práticas de governança
corporativa para adequar melhor as respostas aos princípios de transparência nessa
inter-relação.
A contribuição acadêmica tem como foco a publicação do estudo, já que se
refere a um assunto pouco estudado em nível de estudos de casos no Brasil, e,
portanto, passível de estudos mais profundos ou com foco diferenciado. Para
Schuman, Stutz e Ward (2010), o estudo sobre empresas familiares foi
negligenciado nos últimos 30 anos, em que a academia desenvolvia gestores
profissionais para empresas com propriedade separada da gestão e não se
observava as necessidades diferenciadas da empresa familiar da não familiar. Os
estudos nessas áreas propiciam melhor conhecimento a respeito dos fatores de
otimização do desenvolvimento e desempenho das estratégias de crescimento das
empresas familiares.
Assim, a importância do estudo, com base nos assuntos: teoria da agência –
governança corporativa – formação de holdings familiares é notável, uma vez que
demonstra a aplicação de dois instrumentos modernos da administração na inter-
relação entre as holdings familiares e empresa operacional. Para tanto, a
fundamentação do estudo baseou-se nas seguintes categorias teóricas e seus
autores: teoria da agência (BERLE; MEANS, 1984; JENSEN; MECKLING, 1976;
FAMA; JENSEN, 1983; WILLIAMSON, 1996; SCHULZE et al., 2001; GOMEZ-
MEJIA; NUÑEZ-NÍQUEL; GUTIERREZ, 2002; SHARMA; CHRISMAN; CHUA, 2003;
BARNEY; HESTERLY, 2004; ARASLI; BAVIK; EKIZ, 2006); governança corporativa
(ROSS et al., 1995; BREALEY; MYERS, 1998; BERLE; MEANS, 1984; SADDOUR,
2006; ANDRADE; ROSSETI, 2011; SILVA, 2010; KHODADADI; TUCKER, 2012;
MOINODDIN et al., 2014; ARMSTRONG et al., 2014; INSTITUTO BRASILEIRO DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015); conflito principal-principal e desempenho
da organização (YOUNG et al., 2008; LI; QIAN, 2013; LA PORTA; SIANES;
SHLEIFER, 1999; DEMSETZ; LEHN, 1985); holding (FRUGIS, 2007; LODI; LODI,
2011; MAMEDE; MAMEDE, 2012); gestão da empresa familiar (GERSICK et al.,
2006; BORNHOLDT, 2005; CASILLAS; VÁZQUEZ; DÍAZ, 2007); profissionalização
(BARRUECO; PERROTI, 2010; FRUGIS, 2007); processo sucessório (PASSOS et
al., 2006).
21
Nesse sentido, identificar as variáveis de implantação da governança
corporativa pontua a aplicação do princípio da transparência, influenciando na
gestão organizacional e na organização patrimonial, garantindo maior
sustentabilidade à empresa familiar e melhor retorno aos acionistas. Por fim,
evidencia-se a relação do estudo com a área de concentração Sustentabilidade, do
Mestrado Profissional em Administração, no que diz respeito à linha de pesquisa
Sustentabilidade em Organizações, cumprindo os requisitos acadêmicos para a
defesa da dissertação.
1.4 ESTRUTURA DO TRABALHO
A estrutura do trabalho está firmada com base nos pilares temáticos: teoria da
agência, empresas familiares, formação de holdings, governança corporativa,
conselho de administração. Assim, após a introdução, foi iniciada a revisão
bibliográfica com os tópicos a seguir.
A abordagem da teoria da agência visa demonstrar os principais aspectos da
geração de conflitos dentro de uma organização, evidenciando seu conceito, as
correntes doutrinárias, as características, as formas de conflito e, sobretudo,
ressaltando a possível ocorrência dentro da empresa familiar, considerando o
conflito principal-principal.
Quanto à governança corporativa, que se trata de uma estratégia de combate
aos conflitos de agência, verifica-se que atualmente é uma das ferramentas mais
utilizadas pelas empresas, uma vez que a adoção de seus princípios e práticas
contribui com a sustentabilidade, em todas as dimensões da organização. O
desdobramento dos princípios, como transparência, conformidade legal, justiça e
prestação de contas são ações práticas desenvolvidas dentro da empresa que
propiciam clareza nos papéis e nas relações entre os agentes envolvidos.
A formação de holding também está sendo muito utilizada nos últimos anos,
considerando que as empresas buscam melhorar suas estruturas patrimoniais e de
administração. Para tanto, cabe esclarecer a legislação que ampara esse formato,
como são feitos os desenhos ou arranjos possíveis, e compor suas vantagens e
desvantagens.
22
Por fim, trata-se de empresas familiares, um dos pilares do estudo. Busca-se
ressaltar os tipos de empresas familiares, suas características e os conflitos
vivenciados pelas empresas compostas por grupos familiares.
A metodologia foi composta por pesquisa qualitativa, descritiva, com coleta de
dados por meio de entrevista semiestruturada e por documentos. A apreciação dos
dados ocorreu mediante a análise de conteúdo.
2 FUNDAMENTAÇÃO TEÓRICA
Esta seção apresenta a base teórica desta dissertação e está dividida em
quatro subseções. A primeira subseção aborda a Teoria da Agência, que pode ser
aplicada nas organizações em que a gestão é essencialmente familiar, como
também nas profissionalizadas. Na segunda, apresenta-se a governança corporativa
como ferramenta de contorno dos conflitos por meio da profissionalização da gestão
e de práticas que permitam maior transparência, justiça, prestação de contas e
conformidade legal. Assim, apresentam-se a sua evolução temporal e conceitual, os
modelos clássicos e as melhores práticas pelo Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa, especificamente no que se refere ao Conselho de Administração.
Na terceira subseção são apresentados os aspectos que envolvem a
formação de holding, considerando que é uma das ferramentas contemporâneas
utilizadas pelas empresas para a organização patrimonial, atuando de forma
complementar à governança corporativa. Expõem-se seus objetivos empresariais e
a influência e benefícios na gestão da organização, além de suas tipologias.
Por fim, na quarta subseção apresenta-se a contextualização da empresa
familiar, sua evolução conceitual, características e relações.
2.1 A TEORIA DA AGÊNCIA
A Teoria da Agência surgiu entre as décadas de 1960 e 1970, com
economistas que estudaram os conflitos de interesses entre indivíduos pertencentes
a um mesmo grupo (MURPHY, 1999). Para Eisenhardt (1989), os estudos se
referenciam ao conflito de interesses entre indivíduos pertencentes a um mesmo
grupo, os quais têm atitudes diferentes em relação ao risco. Jensen e Meckling
(1976) entendem que a relação de agência é como um contrato em que o ator
23
principal engaja outra pessoa, no caso, o agente, para cumprir determinada tarefa
por meio de delegação de autoridade para tomada de decisão. Nesse sentido,
entende-se que ambos se relacionam para maximizar a própria utilidade, no entanto,
sem perenidade no comprometimento do agente com os interesses do principal em
outras situações (SCHULZE et al., 2001).
A Teoria da Agência refere-se à transferência de riqueza entre principal e
agente, quando há delegação de poderes e autoridade para o agente. No entanto,
ocorre uma perda de parte da riqueza em compensação ao agente em termos de
melhor desempenho, ou seja, o principal declina da maximização para obter o
possível com a participação de um administrador profissional (MENDES, 2001).
Dessa forma, demonstrar a ação e interação entre indivíduos é essencial para
se compreender as decisões estratégicas da organização, posto que Jensen e
Meckling (1976) relatam que nenhum indivíduo pode desejar maximizar uma função
que não seja a sua, sendo o seu comportamento fundamentado no conjunto de suas
preferências e em seus objetivos.
Ao tratar da teoria da agência cabe destacar que o trabalho inaugural dessa
temática foi publicado por Jensen e Meckling (1976). Com base na economia
institucional, Iudícibus, Martins e Carvalho (2005) desenvolveram um corpo teórico
sobre os conflitos de interesses entre os diversos atores organizacionais,
notadamente acionistas, credores e gestores. O fundamento para os conflitos é de
que cada parte interessada decide e age de forma individual, com vistas a maximizar
sua utilidade pessoal, mesmo com eventual expropriação das demais partes. Ou
seja, os estudos centraram-se no problema de agente-principal quando o sócio
(principal) contrata outra pessoa (agente) para administrar a organização. Essa
teoria preconiza que os executivos e conselheiros contratados pelos proprietários
(acionistas ou cotistas) para administrar tendem a maximizar seus próprios
interesses e não os da empresa, dos acionistas e demais partes interessadas. Trata-
se do axioma de Jensen-Meckling, que é a inexistência do agente perfeito, uma vez
que haverá interesse próprio e os propósitos são imperfeitamente simétricos
(JENSEN; MECKLING, 1976).
A teoria da agência contribui com a organização em duas dimensões: o
tratamento da informação, entendida como commodity, com custo e possível de ser
comprada. Logo, o investimento das organizações em sistemas de informações
auxilia no controle dos agentes. A segunda contribuição refere-se aos riscos, quando
24
entende que o futuro é parcialmente controlado, aberto a possibilidades, como
prosperidade, falência ou resultados intermediários (BEDICKS, 2009).
A teoria possui duas correntes, quais sejam, a positivista, que busca
identificar as situações de conflito de interesses entre principal e agente, com foco
nos tipos de conflitos e nos mecanismos de governança que limitam a ação
beneficiária do agente, ou seja, trata da análise de como os contratos afetam as
pessoas envolvidas no processo, em certas formas de organização. Sendo mais
empírica, verifica aspectos do mundo real; e, a segunda, corrente do agente-
principal que trata da divisão de riscos entre principal-agente, enfatizando essa
relação, ou seja, direcionada para modelos matemáticos, com vistas a excelência
contratual entre principal e agente, considerando o nível de incertezas e aversão ao
risco pelas partes contratantes (BERLE; MEANS, 1984; ORTEGA; GARCIA, 2006).
Berle e Means (1984) trabalham o conceito lógico de propriedade, no sentido
de que, historicamente, as riquezas geradas pelos ativos eram reservadas aos
acionistas, para atender seus interesses, assim, os lucros da companhia eram
distribuídos a seus proprietários e para quem trabalhasse em benefício destes. No
entanto, a separação entre propriedade e controle permitiu que os administradores
pudessem agir contrariamente aos preceitos dos acionistas. Um dos principais
motivos do alto grau de controle dos administradores sobre a companhia refere-se
ao conhecimento profundo dos mecanismos de gestão e controle, em que podem
usar a informação privilegiada que detêm em causa própria.
Para Silveira (2002), os principais problemas de agência são: crescimento
excessivo, diversificação excessiva, fixação de gastos pessoais excessivos, como
salários e benefícios corporativos, tunneling (transferência de recursos em vendas
de ativos e preços de transferência, e resultados entre empresas), empreendimento
de projetos em virtude de gosto pessoal do gestor, designação de membros da
família desqualificados para posições gerenciais, resistência à substituição, roubo
dos lucros, resistência à liquidação ou fusão vantajosa para os acionistas.
Cabe esclarecer que as decisões de uma organização econômica são
parcialmente determinadas por motivações individuais dos seus integrantes. Assim,
não apenas os custos de produção justificam a nova economia institucional, mas,
também os custos de transação (COASE, 1998) e o ambiente institucional
(WILLIAMSON, 1998).
25
Desse modo a Teoria da Agência visa analisar os conflitos e custos
resultantes da separação entre a propriedade e o controle de capital, que causa as
assimetrias informacionais, riscos e problemas pertinentes à relação principal-agente
(JENSEN; MECKLING, 1976). Ou seja, define a relação de agência como a relação
entre um ator econômico denominado de principal (uma ou mais pessoas) que
emprega por meio de um sistema de compensação, um contrato, outro ator
denominado de agente (outra pessoa) para o cumprimento de um serviço ou
trabalho em seu favor, com base na delegação de autoridade de decisão para o
agente.
Contudo, o fator vulnerável é a dificuldade de monitorar o esforço dos atores
econômicos envolvidos em uma transação, por isso, são incluídos incentivos
baseados em desempenho observado. Neste ponto, há a transferência de riqueza
de um para o outro (JENSEN; MECKLING, 1976). De forma ideal, os proprietários
são tendenciosos a um plano de incentivo que penalize os agentes por omissão e
oportunismo no trabalho. No entanto, os agentes estariam expostos a riscos
considerados inaceitáveis por eles. Por isso, a racionalidade limitada, inserta na
teoria da agência e teoria dos custos de transação, é relevante para o
monitoramento dos agentes. Inclusive, os autores ressaltam que embora a teoria da
agência seja genérica, ela estimula o desenvolvimento de outras teorias
organizacionais, inexistentes na economia e ciências sociais, para explicar os custos
de agência para particularidades, como as relações contratuais diferenciadas
(BARNEY; HESTERLY, 2004).
Jensen e Meckling (1976) propõem que a teoria se desenvolveu a partir de
três elementos fundamentais, quais sejam, despesas de monitoramento do principal,
despesas para garantir que o agente não prejudique o principal com as suas ações,
se o fizer, que haja compensação do principal e, por fim, as perdas residuais ou de
bem-estar, resultantes da diferença entre as reais decisões do agente e a decisão
que teria maximizado o bem-estar do principal.
Assim, os custos de agência são custos reais relacionados aos contratos e à
capacidade das pessoas em estabelecê-los de forma ótima entre as partes. O
principal estabelece mecanismos de controle do agente para confrontar sua atuação
com os objetivos organizacionais (JENSEN; MECKLING, 1976). O controle pode
acontecer por monitoramento das atividades do agente, ou pelo estabelecimento de
incentivos para o devido cumprimento das cláusulas contratuais pelo agente (SAITO;
26
SILVEIRA, 2008). Para Jensen e Meckling (2008), os custos de agência são o
monitoramento dos gastos feitos pelos proprietários relativos aos compromissos do
agente e as perdas residuais dos proprietários em relação ao controle integral do
agente ou a garantia de que os interesses não sejam divergentes. Ressalte-se que
para Jensen e Meckling (1976, apud Young, Peng, Ahlstrom, Bruton e Jiang, 2008)
as economias desenvolvidas em que a propriedade e controle são separadas, em
geral há conflito entre agente e principal.
O controle do principal sobre o agente com base em custos de monitoramento
deve considerar as informações assimétricas e o oportunismo dos agentes que
podem influenciar no alinhamento pleno entre os interesses. Esses custos, mais os
dispêndios do agente e as perdas residuais, compõem os custos de agência
(JENSEN; MECKLING, 1976; ORTEGA; GARCIA, 2006). Ressalte-se que mesmo
não sendo clara a separação de papéis entre agente e principal, os custos são
inerentes às situações de esforço conjunto (JENSEN; MECKLING, 1976).
Por outro lado, entende-se que há uma redução de custos de agência em
função da propriedade privada, à medida que há o envolvimento pessoal dos
proprietários e, portanto, propicia um comportamento mais alinhado dos agentes. Da
mesma forma, há uma preocupação em não ocorrer recebimento de benefícios
pessoais diretos e indiretos pelos gestores, de forma a expropriar os acionistas
(FAMA; JENSEN, 1983).
As questões contratuais, que são relações bilaterais entre proprietário e
agente, para Bezerra, Oliveira e Spessato (2004), são bastante frequentes no
sistema econômico e alvo analítico da Teoria da Agência, considerando três
condições: a) o agente detém o controle sobre ativos financeiros da empresa e pode
empregá-lo indevidamente em prol de seus interesses ou de forma a maximizar os
interesses dos proprietários; b) a ação dos agentes afeta o seu interesse e também
do proprietário, seja qual for a sua ação; c) as ações do agente são de difícil
observação pelo proprietário, dessa forma, gerando assimetria informacional entre
as partes, porque não é possível monitorar todas as ações do agente ou seu grau de
compromisso pela maximização do bem-estar do principal.
Para Hendriksen e Van Breda (1999), a Teoria da Agência é diretamente
relacionada com a teoria da utilidade econômica, que é baseada num modelo
normativo, uma vez que envolve mandante e mandatário. Por ser um modelo de
tomada de decisão que envolve mais de um indivíduo, com enfoque prescritivo, o
27
principal escolhe o sistema de informações e as avalia, enquanto o agente é o
tomador de decisão, com o objetivo de decidir, conforme a visão do proprietário e
com base nas informações disponíveis. Asseveram que o problema de informação
assimétrica é causado por informações incompletas, em que nem todas as variáveis
são conhecidas por ambas as partes, o que torna determinadas consequências
possíveis, mas, que não foram consideradas (ROSS, 1973 apud WRIGHT;
MUKHERJI; KROLL, 2001).
Observa-se que a informação possui função preponderante na tomada de
decisões estratégicas das empresas, que subsidia a análise sobre a própria firma e
sobre suas competidoras. Mas, em geral, o custo de obtenção das informações
relevantes é muito elevado, por isso, uma das consequências substanciais da
informação assimétrica, sobretudo numa relação contratual, é a presença de
comportamentos oportunistas entre os agentes, por parte daqueles que possuem
mais informações (HART, 1995). A principal consequência da assimetria
informacional é a seleção adversa e o risco moral.
A seleção adversa tem como base o custo de acesso à informação, por isso,
a seleção do produto é ineficiente, considerando a assimetria de informação entre
ofertantes e demandantes (CARVALHO et al., 2000). Para Hart (1995), a seleção
adversa pode ter causa em comportamentos oportunistas, com base na assimetria
de informações em fase pré-contratual, ou seja, antes da efetivação da transação.
Akerlof (1970) estudou o fenômeno no mercado de automóveis americanos,
em que a falta de informações específicas sobre cada veículo para a compra
restringia a decisão dos consumidores, uma vez que se propunham a pagar apenas
a média de mercado por eles, o que prejudicou as vendas de carros de qualidade
acima da média de mercado.
Em relação aos riscos morais, é custo após a efetivação da transação,
proveniente do interesse próprio dos agentes, desviando-se de sua finalidade em
benefício próprio. Para Hendriksen e Van Breda (1999), podem ser consequência de
uma ação tomada pelo administrador que possui um conjunto diferente de
preferências. Já para Milgron e Roberts (1992), o risco moral é forma pós-contratual
de oportunismo, por causa da dificuldade de observação e controle das ações do
agente e sua conformidade com o acordado, de forma a incentivá-lo a agir em
benefício próprio, gerando custos para a outra parte. Para Hart (1995), é advindo do
comportamento oportunista posterior e a elaboração do contrato ou por
28
comportamento imprevisto na execução do contrato. Isso se chama axioma de Klein,
que se trata da inexistência do contrato completo. São incertezas que implicam
contingências, as quais podem ter alto custo para satisfazer ambas as partes.
Igualmente, pode acontecer um grande número de ocorrências possíveis, ou seja,
coexiste uma multiplicidade de reações às ocorrências e crescentes situações
imprevisíveis em relação ao que foi contratado (KLEIN, 1983).
Existem fatores restritivos na análise da relação agente-principal. Para
Sprinkle (2003), o risco moral afeta os custos de agência, já que o principal não
pode avaliar plenamente as ações do agente. A exemplo de uma tarefa em equipe,
não há distinção clara entre os esforços individuais, o que eventualmente pode ser
empreendido menor esforço (shirking) por um ou mais indivíduos da equipe,
sobrecarregando os demais integrantes (free riding). Ainda, deve-se ponderar a
respeito dos comportamentos similares quando a remuneração é com base em
salários fixos, sem benefícios extras por desempenho individual.
Fama e Jensen (1983) entendem que nas organizações não complexas as
informações necessárias concentram-se em poucos agentes, facilitando a tomada
de decisão diante da baixa assimetria informacional. Nesse caso, as empresas
familiares possuem vantagens, uma vez que há menor custo de transação para a
tomada de decisão e para o controle desta, os chamados custos residuais tendem a
ser menores no que se refere à expectativa do principal e a decisão efetivamente
tomada. Para Bartholomeusz e Tanewski (2006), tem sido pouco explorado o efeito
do custo de agência em outras estruturas de propriedade, sobremaneira em controle
familiar. Para os autores, os estudos não consensuam a respeito da possibilidade de
ser mais fácil a atenuação dos custos de agência para as empresas familiares,
demandando maior investigação sistemática.
Para Ortega e Garcia (2006), na empresa familiar não existe fronteira entre
propriedade e controle, que são concentradas apenas em uma pessoa. Mesmo com
múltiplos gestores com laços de parentesco o monitoramento acontece mais
próximo e facilitado, tendendo à minimização dos custos de agência
(LAUTERBACH; VANINSKI, 1999). Logo, Bartholomeuz e Tanewski (2006) afirmam
que as empresas familiares de capital fechado têm duas motivações para a redução
de custos de agência. Primeiramente, a propriedade concentrada em poucos
acionistas com interesse de reduzir os custos de agência, considerando que quanto
mais concentrada a propriedade, maior o grau em que custos e benefícios serão
29
suportados por um mesmo proprietário. E, segundo, em virtude da manutenção de
firmas familiares, as quais possuem a tendência da tomada de decisão com fins de
longo prazo, ao contrário das firmas não familiares.
Por outro lado, Gersick et al. (2006) ponderam sobre a intimidade gerada na
empresa familiar e que prejudica o profissionalismo empresarial. Da mesma forma,
Mustakallio (2002) afirma que esse perfil familiar da empresa é campo fértil para
numerosos conflitos em razão das relações intrafamiliares. E, Schulze et al. (2001)
também asseveram quanto à necessidade de incorrer em maiores custos de agência
nas empresas familiares. Os autores argumentam que as empresas familiares, ao
estarem livres do controle pelo mercado, tendem no aumento do risco de agência
com base no autocontrole.
Quando não há uma tendência à demissão dos gestores em empresas
familiares, define-se como conflito de agência de entrincheiramento, tratado por
Morck, Shleifer e Vishney (1988). Hendry (2002) identificou um fenômeno chamado
de “incompetência honesta”, em que o conflito de agência ocorre pela incapacidade
do gestor familiar de entregar os resultados esperados pela empresa, mesmo que
este agente familiar não esteja motivado pelo oportunismo.
Todavia, Jensen e Meckling (1976), Eisendhardt (1989) e Daily e Dollinger
(1993) afirmam a existência de um altruísmo dentro da organização familiar que
poderia mitigar os custos de agência. Para Schulze, Lubatkin e Dino (2003), o
altruísmo é um valor moral motivador dos indivíduos, que age em benefício de
outros, sem esperar recompensas. Cabe a ressalva, proposta pelos autores, de que
a economia orienta o altruísmo, relacionando o bem-estar de um indivíduo com o
bem-estar dos outros, criando um modelo altruísta e egoísta, envolvendo auxílio,
mas, também interesses.
Para tanto, Jensen (1983) esclarece que o auto interesse não exclui o
altruísmo, apenas se equilibra interesses de ambas as partes. Portanto, o altruísmo
não é resposta para a resolução dos problemas de agência. Contudo, para
problemas de "altruísmo míope", em que os líderes de empresas familiares acham
difícil ignorar o impulso de cumprir as vontades da família (KETS DE VRIES, 1993;
SHARMA, 2004), causando a seleção adversa ou nepotismo em empresas
familiares (SCHULZE et al., 2001). Para Bartholomeusz e Tanewski (2006), o fato de
o bem-estar da família estar diretamente atrelado ao bem-estar da empresa, acaba
sendo mais um incentivo para reduzir os custos de agência.
30
A aplicação da Teoria da Agência em empresas familiares vem sendo
estudada sistematicamente com base nas diversas proposições.
Quadro 1 – Estudos de Firmas Familiares embasados na Teoria da Agência
Autores Foco do estudo
Daily e Dollinger (1993) Estrutura da propriedade e profissionalização dos gestores da firma.
McConaughy (1994) Governança Corporativa, propriedade e seus impactos na performance, eficiência e estrutura de capital.
McConaughy, Matthews e Fialko (1997)
Foco Eficiência, risco e valores de firmas controladas por famílias.
Huffti (1994) Propriedade e crescimento dos negócios familiares.
Vilaseca (1999) A função do acionista no negócio familiar.
McConaughy (2000) CEO familiar e não familiar numa firma controlada pela família.
Gomes-Mejia et al. (2001) Efeitos dos laços familiares nos contratos principal-agente.
Schulze et al. (2001) Tipos de problemas de agência dentro de firmas familiares.
Sharma, Chrisman e Chua (2001)
Levantamento de gerenciamento de negócios familiares e questões relacionadas à Teoria da Agência.
Moreira Júnior e Altheman (2004)
Sucessão empresarial em empresas familiares.
Gallo e Tomaselli (2006) Governança e protocolo familiar.
Gomez‐Mejía et al. (2011) Relação entre propriedade e família como criação e valor.
Fonte: a autora (2017), com adaptação de Mustakallio (2002)
É importante ressaltar que a sucessão impõe grandes exigências sobre os
antecessores. Na verdade, a transferência de controle da empresa da família para
outro membro da família para gerenciamento cria uma relação de agente principal
entre antecessor e sucessor (SHARMA; CHRISMAN; CHUA, 2003). Como
consequência da delegação de autoridade, o antecessor é exposto a assimetrias de
informação que tornam possível para o sucessor explorar a sua latitude de
oportunismo, prejudicando, assim, o bem-estar do antecessor e da empresa
(SCHULZE et al., 2001; GOMEZ-MEJÍA; NUÑEZ-NÍQUEL; GUTIERREZ, 2002). O
antecessor, portanto, pode tentar implementar mecanismos de controle e de sanção
formais para reduzir a latitude do sucessor de comportamento oportunista e, com
isso, as ameaças das agências sobre o sucessor, ao mesmo tempo, aceitando os
custos de agência associados (JENSEN; MECKLING, 1995).
Portanto, relevante o desenvolvimento da confiança, em que o antecessor vai
se esforçar para reduzir suas incertezas subjetivas relativas às preferências reais do
sucessor com a ajuda de informações adicionais. No entanto, como as lacunas de
informação não são completamente fechadas, confiança requer a extrapolação da
informação existente a partir do passado para o futuro (LUHMANN, 2000).
31
Entretanto, a demora do processo sucessório pode consistir na aplicabilidade
reduzida de mecanismos de controle e de sanção formais para assegurar as ações
futuras do sucessor.
Outra questão, mencionada por Schulze et al. (2001) e Shapiro (2005), é a
seleção adversa, ou seja, não há compatibilidade direta entre a necessidade da
organização com as competências do agente, que possui habilidades e conhece sua
produtividade melhor que o principal. Cabe ressaltar que no caso da empresa
familiar, o nepotismo reflete bem essa questão, quando há inserção de membros
familiares não alinhados à necessidade do cargo ou função, acaba gerando um
custo de agência específico para esse tipo de empresa.
Ainda sobre nepotismo, Berghe e Carchon (2003) ponderam a respeito da
criação de um mercado interno de trabalho (self employment) pela empresa familiar,
tornando secundária a contratação baseada na competência. Para Arasli, Bavik e
Ekiz (2006), essa prática contraria as melhores práticas de recursos humanos e
influencia o nível de satisfação dos empregados, ao mesmo tempo que afasta os
familiares competentes que percebem a empresa como um obstáculo ao seu
crescimento profissional.
Por outro lado, as empresas não familiares são em geral formadas por capital
aberto, no entanto, o mercado de capitais brasileiro, emergente, caracteriza-se pela
alta concentração de propriedade, ou seja, concentração de poder em poucos
acionistas (LEAL; CARVALHAL DA SILVA; VALADARES, 2002).
No Brasil, diferentemente dos países anglo saxões, é notável a interferência
dos conflitos de agência na governança corporativa, que ocorrem entre acionistas
majoritários (controladores) e acionistas minoritários (não controladores), com base
em práticas econômicas expropriatórias pelos controladores, por meio de
fechamento de capital, contratos desvantajosos (SILVEIRA, 2004). Já nos países
anglo-saxões, a dispersão do capital fortalece os executivos e enfraquece os
acionistas, isolados, resultando em conflito entre acionistas e executivos.
2.1.1 Conflito entre principal e principal
O conflito entre principal-principal ocorre entre duas categorias de principal:
acionistas controladores e acionistas minoritários, considerando uma discrepância
entre os interesses dos acionistas da empresa, diferentemente do conflito entre
32
principal e agente, que ocorre entre acionistas e gestores. As causas do conflito
principal-principal resultam de concentração de propriedade e um ambiente de
instituições fracas (PENG; WANG; JIANG, 2008; LI; QIAN, 2013).
Cabe registrar as diferenças entre os conflitos de agencia entre principal-
agente e principal-principal.
Quadro 2 – Diferença entre conflito principal-agente x principal-principal
Tema Conflito entre principal-agente Conflito entre principal-principal
Desalinhamento dos objetivos
Entre acionistas dispersos e gestores Entre acionistas controladores e minoritários
Manifestações Ações e estratégias que beneficiam os gestores em detrimentos dos acionistas
Ações e estratégias que beneficiam os controladores em detrimentos dos minoritários
Proteção institucional aos minoritários
Ativo Inativo
Padrão de propriedade
Dispersa: 5 a 20% do capital próprio considerado concentrado.
Concentrada: mais de 50% do capital detido pela controladora.
Board Dever fiduciário de proteção dos interesses dos acionistas pelas instituições jurídicas e sociais
Estabelecer a legitimidade institucional e são ineficazes, em economias emergentes.
Gerenciamento Gestores profissional, monitorados internamente por Conselho de Administração e externamente pelo mercado de trabalho
Gestores membros de família ou colegas, monitorados pela própria família ou por acordos
Fonte: adaptado de Young et al. (2008).
O que se verifica com a concentração de propriedade e a ausência de
mecanismos de governança externos são os conflitos entre acionistas controladores
e acionistas minoritários, segundo Morck et al. (2005, apud YOUNG et al., 2008).
Demonstra-se na figura abaixo o conflito agente-principal que ocorre entre os
gestores profissionais (agente) e os acionistas dispersos (principal) e o conflito
principal-principal que ocorre entre os gestores associados aos acionistas
controladores (principal) e os acionistas - controladores ou dispersos (principal).
33
Esquema 1 – Conflito principal-principal versus principal-agente
Fonte: Young et al. (2008, p. 200) adaptado.
Para Young et al. (2008) as instituições formais com fraco apoio institucional
para mecanismos de governança formal aumenta o custo de monitoramento e de
cumprimento de contrato, ou instituições informais com controle familiares e holdings
podem apresentar a concentração de propriedade com mais que 50% do capital
social em um único proprietário ou um bloco controlador. Neste caso, há evidencia
de conflito entre principal-principal por incongruência entre os objetivos dos
controladores e minoritários, resultando em aumento de monitoramento, estratégias
de não maximização de valor, aumento do custo do capital, expropriação do valor do
acionista minoritário.
Ou seja, nos países em que o controle é concentrado o monitoramento dos
administradores torna-se mais fácil pelos controladores. Nem sempre há separação
entre administração e controle, frequentemente são exercidos pelas mesmas
pessoas, evidenciando o conflito entro sócios controladores e sócios minoritários
(LEAL, SAITO, 2003).
No Brasil, igualmente a alguns países europeus, a concentração de
propriedade refere-se a um único sócio controlador ou um bloco controlador, como
34
por exemplo, família, fundos de pensão, bancos ou o próprio Estado (FONTES
FILHO, 2004; ZOLINI, 2008; RAPAPORT, 2009). Para Valadares (2002) o Brasil se
aproxima das características de países da Europa Continental como Franca, Itália e
Alemanha, com a maioria das empresas com acionistas controladores ou
majoritários e com tradição de menor proteção legal aos investidores. Para La Porta,
Silanes e Shleifer (1999) os países ricos e as economias em desenvolvimento
apresentam concentração de propriedade. Consoante, em pesquisa elaborada entre
1996 e 1998, Leal et al. (2000) conclui que a maioria das empresas brasileiras tem a
propriedade concentrada, mesmo as que foram privatizadas. Zolini (2008) assevera
o formato de controle compartilhado, com mais de um sócio controlador, como
consequência das privatizações.
Para Gorga (2008) no Brasil verifica-se que a estrutura de propriedade e
controle tende para a concentração, por meio de pirâmides societárias, acordos de
acionistas, participações cruzadas e emissão de ações sem direito a voto. Por isso,
os custos de agencia principal-principal surgem, conforme Claessens, Djankov e
Lang (2000) e Lins (2003) ponderam.
A dispersão acionaria trata-se de uma característica exclusivamente anglo
saxônica conforme La Porta, Silanes, e Shleifer (1999), Claessens, Djankov, e Lang
(2000) e Lins (2003). La Porta, Silanes, e Shleifer (1999) estudou 691 empresas de
27 países ricos e concluiu elevada concentração de propriedade nas empresas sob
controle familiar e do Estado. Claessens et al. (2000) estudou 2.980 empresas de 9
países do leste asiático e constatou que mais de dois terços são controladas por um
único acionista. Lins (2003) estudou 1.433 empresas de 18 países emergentes,
dentre elas 59 brasileiras, e concluiu que 69% das empresas possuem ao menos um
bloco controlador.
“Mesmo quando não há um acionista controlador, o acionista majoritário tem
uma grande parcela dos direitos sobre voto e companhia é, geralmente, controlada
pelos três maiores acionistas” conforme Leal et al., (2000, p. 11). Para Jiang e Peng
(2011) o conflito entre majoritários e minoritários está presente nas empresas
familiares que se caracterizam por concentração e controle, o que denota a
importância da governança corporativa para a proteção dos minoritários. A proteção
do acionista pelas instituições legais e regulatórias do país pode estar associada a
propriedade familiar e ao controle da firma (JIANG; PENG, 2010). Para Morck et al.
(2005, apud YOUNG et al., 2008) a concentração de propriedade e a ausência de
35
mecanismos de governança externa asseveram os conflitos entre controladores e
minoritários.
Para Siffert Filho (1998) são variáveis como regime político, sistema legal,
estrutura de mercado de capitas, história industrial, condições geográficas e cultural
que formam as determinantes das diferenças entre os países, para tanto as
diferentes estruturas de governança.
Silveira, Barros e Fama (2008) ponderam que tanto em âmbito legal quanto
corporativo, a proteção deficiente dos investidores resulta em maior concentração da
propriedade. Da mesma forma, Young et al. (2008) asseveram que os sistemas
legais propensos a corrupção podem ter a expropriação dos acionistas facilitada.
Assim como La Porta et al. (2002, apud PENG E JIANG, 2010) e Rapaport
(2009) também se posicionam no sentido da existência de conflito principal-principal
considerando os interesses diferentes entre sócios majoritários e minoritários.
Claessens, Djankov e Lang (2000) afirmam que pode prejudicar a evolução legal e
da governança corporativa em função da concentração de riqueza em poucas
famílias, como ocorre no Leste Asiático.
O conflito principal – principal entre sócios majoritários e minoritários se
intensificam nos períodos de crise com maior probabilidade de expropriação dos
acionistas minoritários. Para tanto, a recomendação de dispersão de capital e de
profissionalização da gestão é recomendação do FMI e Banco Mundial (JIANG;
PENG, 2010). No entanto, segundo La Porta et al. (1998, apud VALADARES, 2002)
os investidores devem ser grandes o suficiente para exigir o retorno do investimento
considerando a falta de legislação de proteção. Ou seja, a concentração de
propriedade beneficia a questão do free-rider, com base no monitoramento.
As diferenças nas estruturas de propriedade, política de dividendos,
disponibilidade de recursos externos e valorização do papel das empresas pode se
relacionar a diversidade de garantia e aplicação das leis nos países (CLAESSENS et
al., 2002). Para Demsetz e Lehn (1985) as variáveis que se referem a estrutura de
propriedade podem envolver o tamanho da firma, instabilidade da taxa de lucro, a
regularização da empresa. Assim, Demsetz e Villalonga (2001) referência que a
estrutura de propriedade não afeta a performance.
O desempenho das organizações trata-se de um tema estratégico para as
organizações, abordado por Chandler (1962), Ansoff (1965), Child (1972), Thorelli
(1977) e Porter (1980). Observa-se que o valor da participação societária para os
36
sócios minoritários reflete diretamente no desempenho da empresa no mercado de
ações, ou seja, há uma prejudicialidade em relação a riqueza dos minoritários com
base no retorno das ações (JIANG; PENG, 2010).
Mesmo em caso de conflito de agencia principal-principal pode ocorrer os
efeitos de incentivo e entrincheiramento da estrutura de propriedade e controle sobre
o valor das empresas, com base no bloco controlador, conforme Claessens e Fan
(2002) e Andrade e Rosseti (2006): a) alinhamento ou incentivo ocorre quando a
concentração de propriedade atua positivamente no desempenho da empresa, com
base na redução de custos de agencia pelo fato de monitoramento ser mais
intensivo pela proximidade gestor-acionista; b) entrincheiramento quando há uma
concentração de propriedade crescente na empresa há uma diminuição de poder
exercido pelo conselho de administração e do mercado para aquisições hostis.
Ainda pode ocorrer expropriação dos minoritários por pagamento excessivo de
salários ou outros benefícios autoconcedidos. Também podem resistir a liquidação,
cisões ou fusões. Assim, o custo de agencia se intensificam.
Para Valadares (2002), no Brasil, o conflito entre majoritário e minoritário é
mais comum. Relaciona a influência de um sócio controlador, com mais de 50% da
participação societária, sobre os sócios minoritários. Inclusive, ressalta que esse
desiquilíbrio societário pode incentivar a diminuir o retorno dos investidores
menores.
Para Dharwadkar et al. (2000, apud YOUNG et al., 2008) o chamado modelo
principal-principal de governança corporativa é uma nova dimensão da governança,
mais direcionada aos conflitos entre os diversos conjuntos de principais das firmas,
entre controladores e minoritários. North e Wright et al. (1990, 2005 apud YOUNG et
al., 2008) ressaltam que nesse contexto, de economias emergentes, o custo dos
contratos de agencia sejam maiores e mais problemáticos em razão do ambiente
institucional. Logo a teoria do conflito entre principal e agente, de Jensen e Meckling
(1976), não é mais aplicável em economias emergentes, que verifica-se o conflito
principal-principal.
Para Young et al. (2008) o conflito principal-principal existe em econômicas
desenvolvidas, e, nas emergentes denota-se maior variância institucional e que o
controle da propriedade encontra-se em maior grau em famílias, o que pode reduzir
custos de agencia. E, por outro lado, se houver sócios minoritários não familiares o
37
risco de expropriação é maior e pode haver interferência no desempenho da
empresa.
Para Jiang e Peng (2010) o ambiente institucional irregular e a menor
proteção legal aos sócios minoritários são uma das causas explicativas a diferença
de controle das estruturas de expropriação dos minoritários. Neto (2005) pondera
que no Brasil os direitos dos sócios minoritários foram diminuídos substancialmente,
mesmo a partir da Lei 6.404/76.
Leal e Saito (2003) entendem que a questão política principal refere-se a
proteção dos acionistas minoritários de atos predatórios por majoritários.
Há duas formas de proteção aos acionistas minoritários, a primeira refere-se
ao fortalecimento das instituições legais e a segunda refere-se a múltiplos
proprietários de grande quantidade de ações de uma companhia, chamados de
blockholder (JIANG; PENG, 2010).
Uma questão relevante afeta a concentração societária nas organizações
refere-se a interferência dos controladores no desempenho das empresas conforme
a classificação do controlador. Inclusive existem estudos de La Porta et al. (1999) e
Fama e Jensen (1983) que demonstram essa influência na gestão corporativa e no
desempenho (OKIMURA; SILVEIRA; ROCHA, 2007). Observa-se que o conflito
principal-principal pode prejudicar a competitividade das empresas e afastar
investidores, conforme Young et al. (2008).
Estudos no Brasil de Carvalhal da Silva e Leal (2003), Silveira et al. (2004),
Okimura, Silveira e Rocha (2007) e internacionais de Demsetz e Villalonga (2001),
Claessens et al. (2002), Fahlenbrach e Stulz (2009), Azofra e Santamaria (2011)
verificaram a inter-relação entre estrutura societária e desempenho corporativo, e,
que utilizaram abordagens diversas com resultados e interpretações diversas. Pelos
estudos de Claessens et al. (2002), Gugler, Muller e Yurtoglu (2008), Fahlenbrach e
Stulz (2009) e Garcia-Meca e Sanchez-Ballesta (2011) foi observado relação entre
as duas variáveis. Para Demsetz e Lehn (1985), Himmelberg, Hubbard e Palia
(1999) e Demsetz e Villalonga (2001) observaram que a estrutura de propriedade e
controle trata-se de uma variável endógena, delineada por características da
organização, que não incide sobre o desempenho da empresa.
Os sócios controladores têm influência excessiva sobre o fluxo de caixa
direto, principalmente por meio do uso de pirâmides e participação na gestão,
conforme La Porta, Silanes e Shleifer (1999). Da mesma forma, a identidade dos
38
proprietários indica suas prioridades, determinando a estrutura da propriedade
conforme Williamson (1996, apud SIFFERT FILHO, 1998), inclusive com tendência a
propor estratégias corporativas de menor riscos considerando que a concentração
de sua riqueza em uma única empresa.
Existem algumas ações que são características da expropriação de acionistas
como inserir membros familiares, amigos ou afins não qualificados na empresa,
compras com preço acima do mercado, ou vendas com preços mais baixos do
mercado com organizações associadas ou não do acionista controlador e utilizar
estratégias para desempenho pessoal ou familiar em detrimento do desempenho da
empresa (YOUNG et al., 2008).
Assim, o que se observa com a concentração na estrutura societária é que a
governança corporativa objetiva a resolução de conflito entre os acionistas
controladores e minoritários e o choque entre seus interesses, em vez do conflito de
agencia entre gestores e acionistas (Claessens et al., 2002).
2.2 GOVERNANÇA CORPORATIVA
Para tratar da governança corporativa o texto divide-se nos aspectos
conceituais e na contextualização das origens da governança, depois a
apresentação dos modelos clássicos de governança e, por fim, as melhores práticas
de governança com base no Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
2.2.1 A contextualização e origens conceituais da governança corporativa
No decorrer histórico das organizações frente ao capitalismo e sua relação
indissociada, o crescimento e o poder das organizações, a separação entre
propriedade e gestão, dispersão do controle societário e a assunção do poder pela
tecnoestrutura da organização são alguns dos fatores relacionados à governança
corporativa. As organizações concentraram poder econômico, mas, ao mesmo
tempo, houve o aumento do número de acionistas (proprietários passivos), o que
despersonalizou a propriedade. A partir disso, ocorreram mudanças relevantes,
como a separação entre administração e proprietários, a contratação de executivos
não ligados à propriedade ou à família fundadora, os objetivos corporativos
39
ampliados além do máximo lucro e observados conflitos e inadequações internas
(ANDRADE; ROSSETI, 2011).
O crescimento empresarial e a demanda por recursos dos acionistas ou
terceiros geraram naturalmente os conflitos entre os interesses das partes
envolvidas. Interesses, como tempo para retorno do investimento em projetos, a
gestão de riscos e a decisão em investir em novos projetos poderiam alocar os
agentes em posições opostas, gerando o que a Teoria da Agência chama de custos
de agência (ROSS, 1995; BREALEY; MYERS, 1998).
O que se percebe contemporaneamente é que esse processo ainda ocorre
em muitas empresas, considerando que se encontram em ciclos de vida diversos.
No entanto, entender o contexto de surgimento dos mecanismos de controle dos
custos de agência tem fundamental relevância tanto para a decisão de adotar as
práticas quanto para implantá-las.
Esquema 2 – Os processos históricos que levaram ao despertar da governança corporativa
Fonte: adaptado de Andrade e Rosseti (2011, p. 29).
Os principais autores e alicerces do tema governança corporativa foram Adolf
Berle e Gardiner Means, com o livro The Modern Corporation and Private Property
(BERLE; MEANS, 1932). Em 2002, entrou em vigor a Lei Sarbanes Oxley, nos
Estados Unidos, com a finalidade de regulamentar e melhorar os mecanismos de
fiscalização do mercado acionário, por meio de comitês de auditoria e penalidades
para crimes de fraudes e do colarinho branco (ESTADOS UNIDOS, 2002). Para
Formação, o desenvolvimento e a evolução Do sistema capitalista e do mundo corporativo e vice-versa
O gigantismo e o poder das corporações
O despertar da Governança Corporativa
Os conflitos e os custos de diluição do controle e a ascensão dos gestores como novas figuras que se estabeleceram no topo do mundo corporativo
O processo de diluição do capital de controle
O divórcio entre propriedade e a gestão
40
Greene et al. (2003), a prescrição legal da Lei Sarbanes Oxley foi a mais importante
aprovação do Congresso dos Estados Unidos desde 1930.
Para Roe e Strong (1994), a governança corporativa estadunidense é
resultado da evolução econômica e da filosofia democrática. Adotou-se a visão
política baseada na crença de que os bancos, credores das organizações, não
deveriam afetar os resultados esperados pelos acionistas.
Assim, retomando, relações conflituosas entre proprietários e executivo não
proprietários e outras partes interessadas já eram notáveis nas economias
industriais ocidentais mais avançadas, no início do século XX, quando ocorreu a
dispersão do capital e a separação propriedade-gestão, mas somente houve efetiva
atenção a partir de 1950. Esses conflitos de agência permitiram a reaproximação da
gestão e propriedade por meio da governança corporativa (ANDRADE; ROSSETI,
2011).
Dessa linha histórica, conforme quadro abaixo, ressaltam-se três pilares da
construção da governança corporativa, quais sejam: movimento para melhorar as
condições dos acionistas minoritários com foco em senso de justiça (fairness) e
conformidade legal (compliance). O segundo trata-se do Relatório Cadbury, em
1992, pela comissão do Reino Unido, que representava instituições corporativas, o
mercado de capitais e órgãos reguladores, objetivando dois valores de boa
governança: prestação de contas (accountability) e transparência (disclosure). As
diretrizes dos relatórios tinham como escopo os aspectos financeiros e a função dos
acionistas, dos conselhos, dos auditores independentes e dos executivos. E, por fim,
o terceiro pilar histórico da governança corporativa, que se trata dos princípios da
Organização para Cooperação e Desenvolvimento (OCDE), os quais se voltam para
os benefícios que as boas práticas de governança corporativa proporcionam ao
crescimento das corporações e ao desenvolvimento das nações. Evidenciou que a
adoção pelas corporações de práticas de gestão confiáveis atrai investimentos
(ANDRADE; ROSSETI, 2011).
A transparência (disclosure) significa obrigação e vontade de informar,
gerando um clima de confiança, interno e externo. São registros contábeis
confiáveis, informações corretas e prazos cumpridos. A equidade (fairness) significa
tratamento justo e igualitário aos grupos minoritários, sem políticas discriminatórias
pela pressão dos majoritários. E quanto à prestação de contas (accountability), os
agentes da governança respondem por seus atos no exercício dos mandatos e
41
possuem obrigação de prestar contas a quem os elegeu, conforme normas legais. O
cumprimento das leis (compliance) significa obedecer e cumprir as leis do país
(LODI, 2000).
Quadro 3 – Linha histórica da governança corporativa
Período Linha histórica da governança corporativa
1950 a 1960
• Acionista familiar majoritário. • Conselheiros não atuantes e sem conhecimento dos negócios do gestor.
Anos 70
• Surgem grandes conselhos no Brasil. • National Association of Corporate Director (NACD) – EUA. • Instituída Lei n. 6.404/76 – competências do Conselho de Administração. • Criação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Anos 80
• Valorização do acionista. • Abertura de capital, fundos de investimentos, fundos de pensão, participação de bancos. • Mercado de capitais ainda pequeno no Brasil. Empresas com baixa liquidez. • Robert Monks – empreendedor e ativista foca na transparência das companhias e atuação eficaz dos acionistas para geração de valor e riqueza.
Anos 90
• Mais força para os conselhos (Old Boys Networks). • Define função da auditoria externa. • Privatização, globalização, fusões e aquisições. • Surge a governança corporativa. • Código das Melhores Práticas da Cadbury Comission – Cadbury Report - Inglaterra. • Mudanças nas presidências das Companhias em razão da pressão dos conselhos. • Criado Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA). • Código das Melhores Práticas da NACD Report. • Lei n. 9.457/97 preserva a responsabilidade do Conselho. . Organização de Cooperação e Desenvolvimento (OCDE) elabora os 5 Principles of corporate governance para os países membros - Corporate Governance: Improving Competitiveness and Access to Capital in Global Markets.
Anos 2000
• Criação dos níveis diferenciados de governança e do novo mercado pela Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa). • Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) inicia implementação de planejamento estratégico até 2010. • Cartilha de recomendação da governança corporativa pela CVM. • Comitê ad hoc para revisão do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. • Crise financeira mundial de 2008 expõe problemas de gestão de riscos e a função do conselho de administração. • Carta diretriz do IBGC com posicionamento a favor da independência dos conselhos de administração, melhores práticas de governança corporativa e o art. 118 da Lei n. 6.404/76, que trata de acordos de acionistas.
Anos 2010
• IBGC como Centro de Excelência e incubador em Governança para América Latina, Caribe e África Lusófona pelo GCGF. • Assinatura do tratado de cooperação com a Global Reporting Initiative (GRI).
Fonte: Silva (2010).
Outro fator relevante da governança refere-se ao poder concedido aos
conselhos de administração. Conforme Lodi (2000), constitui um mecanismo de
controle que tornou possível um movimento significativo em relação à disseminação
da governança corporativa. Nos anos de 1992 e 1993, fato icônico foi a demissão de
Robert Stempel, presidente da General Motors, e seu Conselho de Administração,
42
consignando a governança corporativa em pré e pós-General Motors. Por
reverberação, na mesma época, também outros presidentes foram demitidos por
pressão dos conselhos e grupos de acionistas, como da IBM, Kodak. Sears,
Compaq, Digital, Time Warner, American Express e Westinghouse.
Nessa esteira, os conselhos de administração, a auditoria independente e o
conselho fiscal são ferramentas eficazes de governança corporativa na atualidade,
com base na transparência, prestação de contas, equidade e responsabilidade
corporativa. Mas, para tanto, faz-se necessário que o conselho de administração
exerça suas atribuições estabelecendo estratégias, elegendo e destituindo o
principal executivo, avaliando a gestão e apontando a auditoria independente
(SILVA, 2010).
Silva (2010, p. 39) propõe um quadro de alinhamento conceitual da
governança corporativa alicerçado em valores fundamentais:
Quadro 4 – A amarração a quatro valores fundamentais
Valores Descrição
Guardiã de direitos de partes interessadas
Shareholders – dividendos ao longo do tempo e ganhos de capital Outros stakeholders – atendimento de demandas que contribuam para a continuidade de longo prazo da empresa.
Sistema de relações Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas. Relacionamentos internos – proprietários, conselhos e direção. Relacionamentos externos – outros stakeholders.
Sistema de valores Fairness - senso de justiça, equidade. Disclosure – transparência Accountability – prestação responsável de contas.
Estrutura de poder Definição clara de papéis – proprietários, conselhos, direção. Decisões de alto impacto compartilhadas. Estratégias de negócios – direcionamento, homologação e monitoramento. Sucessões planejadas.
Sistema normativo Conduta ética permeando todas as relações internas e externas. Integridade, competência e envolvimento construtivo no trato dos negócios. Responsabilidade corporativa, abrangendo amplo leque de interesses.
Fonte: adaptado de Silva (2010, p. 39).
Di Miceli, Barros e Famá (2004) adaptam os aspectos de governança
definidos por Jensen (2001) e sugerem quatro subdivisões para a construção de um
indicador de governança corporativa no Brasil: acesso às informações; conteúdo das
informações; estrutura do Conselho de Administração; e estrutura de propriedade e
controle.
Hit, Ireland e Hoskissom (2003, p. 405) citam quatro mecanismos internos de
governança: “a concentração de propriedade, representada pelos tipos de acionistas
43
e seus diferentes incentivos para monitorar os agentes, o Conselho de
Administração, a remuneração executiva e a estrutura da organização
multidivisional.” E apenas um mecanismo externo: o mercado para controle
corporativo.
O objetivo mais visível da governança corporativa é uma oposição ao
afastamento dos proprietários passivos, que não acompanham os procedimentos da
organização. E, nesta ótica, observa-se que a adoção das boas práticas de
governança resulta na proteção dos direitos e interesses dos acionistas ou cotistas,
mediante conselhos eficazes. Para aprofundar os estudos referentes aos aspectos
conflituosos surge a Teoria de Agência, que se vincula diretamente à governança
corporativa, subsidiando-a com informações (ANDRADE; ROSSETI, 2011).
Na governança corporativa há a premissa de proteção contra a expropriação
por parte dos executivos em relação aos acionistas ou cotistas, atuando na
minimização dos efeitos da assimetria informacional (LA PORTA et al., 1999).
Esclarecendo que entre os autores, expropriação refere-se a toda manipulação de
resultados da empresa, empreendida pelos gestores ou executivos, com a finalidade
de reduzir a percepção de dividendos pelos acionistas ou cotistas. A expropriação
mais comum trata-se do chamado tunneling, em que a empresa estabelece relações
negociais com terceiros, mais vantajosas do que as regras de mercado, em especial,
com contratados parentes ou relacionados ao corpo funcional da empresa.
Foram construídas teorias para abarcar os conceitos de governança
corporativa que, em suma, convergem para a ideia de uma gestão direcionada à
participação e a influência dos diversos stakeholders das organizações.
Considerando os termos conceituais abaixo apresentados, quais sejam:
proteção dos direitos dos interessados em sentido amplo, para Wald (2002, p. 10)
verifica-se que “significa o estabelecimento do Estado de Direito”, à medida que
proporciona a prevalência do interesse social sobre individuais ou particulares, como
uma democracia societária, garantindo a participação de todos nos processos por
meio da transparência, do sistema de equilíbrio e separação de poderes.
Diante disso, a governança corporativa tem dois objetivos essenciais:
providenciar estrutura eficiente de administração, com vistas à maximização de valor
e estabelecer responsabilidades e prevenções contra a expropriação de valores (LA
PORTA et al., 1999).
44
Quadro 5 – Conceitos de governança corporativa
Origem Conceito
Sistema de relações – IBGC
É o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre os proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle.
Guardiã de direitos – OCDE
É o sistema segundo o qual as corporações de negócio são dirigidas e controladas, especificando os direitos e responsabilidades de cada interessado e define as regras de tomadas de decisão.
Estrutura de poder – Cadbury Report – Inglaterra
É sistema e estrutura de poder para controle e direção das organizações.
Sistema normativo – Claessens e Fan
São padrões de comportamento que conduzem à eficiência, ao crescimento e ao tratamento dado às partes interessadas, com base em princípios éticos.
Lameira É um colapso nos mecanismos decisórios normais.
Lodi É um novo nome para o sistema de relacionamento entre interessados, liderados pelo conselho de administração.
Witherell É o sistema de controle das empresas, com base em distribuição de direitos e responsabilidades entre os stakeholders.
Lethbridge Conjunto de instituições e convenções culturais que rege a relação.
CMV Conjunto de práticas com o fim de melhorar o desempenho da companhia e proteger as partes interessadas, com fácil acesso ao capital.
Fonte: Silva (2010).
Existem duas alternativas para as organizações atraírem capital, apesar do
conflito de agência, ou seja, concedendo ou não poder aos investidores. Ao
conceder poder aos investidores pode ser por duas formas, ou duas abordagens de
governança corporativa: proteção legal aos investidores contra expropriação dos
gestores e concentração da propriedade por parte de grandes investidores
(SHLEIFER; VISHNY, 1997).
Para Barbosa (2009, p. 21), um dos fatores principais da governança
corporativa é a “distribuição de forças entre os agentes envolvidos na vida
societária.” Ou seja, conforme os interesses e posicionamentos diversos dos
agentes haverá um cuidado com o controle societário para que o equilíbrio seja
estabelecido em prol da sustentabilidade da organização. Para Barbosa (2009), o
posicionamento dos sócios minoritários e demais stakeholders depende
eminentemente das decisões do controlador. Por isso, a legislação das Sociedades
Anônimas preconiza o cumprimento do objeto social, a função social e os interesses
dos stakeholders, contra o abuso de poder, conforme art. 117, Lei n. 6.404.
As classificações de controles societários são, em geral, três tipos: controle
acionário tanto majoritário quanto minoritário, tem como base o percentual da
participação societária; no controle gerencial trata-se de uma parcela mínima de
acionistas que legitimam as decisões gerenciais em todas as instâncias por um
corpo diretivo externo à participação social; controle externo refere-se ao controle da
45
empresa por outra companhia no que se refere à participação societária e ao
controle delegado por meio de um contrato (BARBOSA, 2009).
O controle gerencial advém de fatores locais, econômicos, culturais, políticos
ou jurídicos e, portanto, não garantem qualidade de mercado ou fundamento
econômico de um país. No controle acionário verifica-se que o Conselho de
Administração com formação diversa é essencial, como, por exemplo, membros com
origem do corpo de funcionários (BARBOSA, 2009).
Nas empresas de controle concentrado a independência funcional e a
autonomia decisória dos administradores são comprometidas, porque ao final do
processo tem que obter o consentimento do acionista controlador. Isso acontece em
virtude da nomeação ser em função da confiança e, ao mesmo tempo, a
possibilidade de ser destituído do cargo, causando a neutralização de divergências e
alinhamento às visões dos controladores (PINTO JUNIOR, 2009).
A OCDE (2015) propõe algumas diretrizes de governança, como: 1. Direitos
dos acionistas; 2. Tratamento equânime dos acionistas (inclusive minoritários e
estrangeiros); 3. Papel das partes interessadas na governança corporativa
(reconhecimento dos direitos e participação ativa na criação de riquezas); 4.
Divulgação e transparência; 5. Responsabilidade do Conselho (orientação
estratégica, fiscalização efetiva da diretoria e prestação de contas do conselho)
(LODI, 2000; OCDE, 2015).
Para Morck e Yeung (2004), os problemas de governança são piores em
empresas familiares do que em empresas de capital pulverizado. Em geral, naquelas
empresas os mecanismos de substituição dos gestores são contaminados por outros
fatores além de sua aptidão, ou da falta dela, para os cargos que exercem.
No Brasil, a governança corporativa apresenta-se com algumas
características predominantes, como alta concentração da propriedade acionária e
não pulverizada; sobreposição propriedade-gestão; conflitos de agência entre
majoritários e minoritários; fraca proteção aos minoritários; baixa eficácia dos
conselhos de administração; liquidez baixa; prevalência de forças internas de
controle; governança corporativa em evolução (ANDRADE; ROSSETI, 2011).
Dentro dessa ótica verifica-se, segundo Silveira (2004, p. 31) no que tange a
alta concentração de propriedade, a expropriação da riqueza “dos acionistas
minoritários por acionistas controladores em empresas com estrutura de propriedade
concentrada”. Para tanto, verificar a concentração de propriedade e a definição
46
política constante nos atos constitucionais da sociedade e o possível
desalinhamento entre as duas variáveis e importante para a análise da empresa no
que tange ao conflito principal – principal. Para Pinto Junior (2011), a estrutura da
propriedade acionária é particular a cada país, considerando fatores históricos,
políticos e econômicos. Não depende da vontade do legislador, mas de mecanismos
de enforcement, os quais prescrevem regras civis e penais para a regulação.
A governança corporativa tem sido utilizada como salvaguarda dos interesses
dos investidores, assegurando o desenvolvimento seguro das organizações. No
entanto, não se trata de uma vantagem isolada, mas de um conjunto de medidas
que propiciam o fortalecimento das organizações em nível externo e interno,
sobremaneira, na criação de valor. Assim, importante entender os modelos de
governança mais utilizados, conforme apresentado no tópico a seguir.
2.2.2 Modelos clássicos de governança corporativa
Os sistemas básicos em governança corporativa mais encontrados pelo
mundo podem ser divididos em três modelos: o modelo nipo-germânico, baseado
em grandes investidores e em bancos da Europa, predominante na Europa
Continental, Alemanha e Japão; o anglo-saxão ou de proteção legal, vigente nos
Estados Unidos (EUA) e no Reino Unido; e o baseado na propriedade familiar,
prevalecente no restante do mundo (DUARTE, 2007).
No grupo de stakeholders, de origem nipo-germânica, estão os agentes mais
amplos, por exemplo, o público interno como empregados, seguridade social, fundos
de assistência, e o público externo, como credores, fornecedores, clientes,
consumidores, comunidade, governo, sociedade, meio ambiente, órgãos normativos
do mercado. Os interesses envolvidos também são mais amplos, como a
responsabilidade corporativa, balanços patrimonial e ambiental, atendimento aos
dispositivos legais.
No grupo dos shareholders, de origem anglo-saxão, estão os agentes mais
relacionados às operações corporativas, ou seja, os acionistas ou cotistas, os
conselheiros de administração, consultivos e fiscais, auditorias independentes,
comitês corporativos de gestão e a diretoria executiva. Os interesses desse grupo
são mais restritos, no sentido desempenho estratégico, dividendos para os
acionistas, atender às disposições estatutárias, preservação de ativos intangíveis e
47
otimização de retorno sobre ativos tangíveis (SILVA, 2010). Para os países que
adotam o sistema de shareholders, como Estados Unidos, Canadá, Reino Unido e
Austrália, conforme Caamaño (2007), o mercado de capitais é altamente
desenvolvido e demanda resposta imediata a alguma desconformidade ou
anormalidade diante do histórico organizacional, tendo como consequência direta a
baixa no preço das ações.
Quadro 6 – Sistemas de governança anglo-saxão e nipo-germânico.
Anglo-saxão Nipo-germânico
Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas.
Estrutura de propriedade mais concentrada.
Papel importante do mercado de ações na economia.
Presença de conglomerados industriais financeiros.
Ativismo e grande porte de investidores institucionais.
Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais.
Foco na maximização do retorno para acionistas (shareholders oriented).
Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders não financeiros, principalmente funcionários (stakeholder oriented).
Fonte: Silva (2010).
Outro modelo demonstra dois sistemas em que prevalecem as empresas com
controle interno e as com controle externo, dependendo do tipo de concentração de
seu controle acionário. No sistema de controle interno trata-se de um pequeno
número de acionistas que detém a maior parte das ações, e, no de controle externo
a base é um grande número de acionistas que detém a maior parte das ações.
Quadro 7 – Características das empresas por sistemas de governança corporativa
Empresas de Controle interno Empresas de Controle externo
Mercado de capitais com baixa liquidez. Mercados de capitais com alta liquidez.
Estruturas de propriedade e controle concentradas – acionistas concentrados.
Estruturas de propriedade e controle diluídas – acionistas pulverizados.
Grande propriedade cruzada de ações. Pouca propriedade cruzada de ações.
Direitos de propriedade e controle pouco negociados – grandes acionistas no controle diário das operações da companhia.
Direitos de propriedade e controle bastante negociados – fora do controle diário das operações da companhia.
Leis fracas de proteção aos acionistas minoritários. Leis fortes de proteção aos acionistas minoritários.
Pequeno número de empresas listadas em Bolsa. Grande número de empresas listadas em bolsa.
Espaço privilegiado de atuação para grandes corporações e bancos.
Espaço de atuação para diferentes tipos de agentes.
Fonte: Vieira (2001) e Silva (2010).
A partir desse contexto, o fator dos múltiplos interesses deve ser considerado
para a tomada de decisões, conforme Esquema 3, verifica-se a inter-relação entre
os múltiplos interesses.
48
Esquema 3 – O quadrilátero: conciliação de múltiplos interesses Fonte: Rosseti e Andrade (2014, p. 264).
DIRETORIA EXECUTIVA (Alinhamento presidente-gestores)
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(Interação construtiva)
PROPRIETÁRIOS (Princípios e propósitos empresariais
alinhados)
Representação fiduciária:
Guardião dos valores corporativos. Zelo pelos interesses dos investidores.
Poder e capacidade de influência.
Expectativa de resultado.
Guide lines para os negocios.
Proposição e formulação de estratégias e políticas.
Relatórios confiáveis de desempenho.
Máximo retorno total dos investimentos:
Dividendos. Crescimento do valor da companhia.
Avaliação do desempenho.
Direcionamento, homologação e monitoramento das estratégias e das políticas corporativas.
Otimização do retorno total dos proprietários
OUTRAS PARTES INTERESSADAS (Conciliação das demandas com o máximo
retorno total dos proprietários)
Harmonização de interesses
Capital investido
Gestão estratégica das demandas
Legitimação “reforçada” da atuação
Responsabilidade corporativa ampliada.
Abertura para “objetivos emergentes”.
Definição de políticas de relacionamento
Relações pautadas pelas políticas de relacionamento.
Sustentação de imagem positiva.
Reputação corporativa.
49
2.2.3 Código das melhores práticas de governança corporativa
As boas práticas de governança corporativa precisam de um ambiente
estrutural e formal para sua implementação. Os aspectos mais focados das práticas
de governança corporativa são: o Conselho de Administração, os códigos
voluntários de boas práticas de governança corporativa e a transparência e
integridade das informações (PAULA; ROMANIELO, 2009).
Assim, a análise da natureza jurídica, formas e tipos de controles são
apresentados com o objetivo de introduzir os objetivos e práticas da governança
corporativa.
Quadro 8 – Classificação das organizações
Classificação Descrição
Participação - Estatal, quando a maioria do capital votante é do Estado. - Familiar ou multifamiliar, quando uma ou mais famílias detêm o poder de controle, podendo ser definido ou difuso. - Não familiar, por meio do controle de um ou mais indivíduos, ou de grupos empresariais. - Estrangeiro, quando o sócio controlador é estrangeiro, podendo ser definido ou difuso.
Natureza jurídica Terceiro setor (fundações e associações), cooperativas, sociedades limitadas e sociedades anônimas.
Forma de controle da organização
1 - há um acordo de sócios para que o controle seja exercido por um acionista ou um grupo de acionistas que possuem mais de 50% das ações ou cotas, com direito a voto. O controle será adquirido apenas pela alienação pelo controlador original (derivada). 2 – Difuso, quando não há acordo de sócios, mas, o controle é exercido por um acionista ou um grupo detentor de menos de 50% do capital social. O controle poderá ser por alienação pelo controlador original (derivada) ou em mercado (originária). - controle pulverizado ou disperso, quando não há controle por um ou mais de um grupo, mas as ações se encontram dispersas. O controle poderá ser apenas por meio da aquisição em mercado (originária).
Fonte: Silva (2010).
Diante desse cenário, a proposta é apresentar algumas das práticas mais
direcionadas ao foco do estudo em relação à governança corporativa. Segundo o
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2015), o Código das Melhores
Práticas está estruturado em seis partes, para o melhor entendimento e aplicação da
governança corporativa, quais sejam: Sócios, Conselho de administração, Diretoria,
Órgãos de Fiscalização e Controle, Conduta e Conflito de interesses.
50
Quadro 9 – Pilares da Governança Corporativa e as práticas recomendadas
Dimensões Práticas relacionadas
Sócios Cada ação corresponde a um voto; prescrições no ato constitutivo; mecanismos de controle contra tomada de controle (poison pills); mediação e arbitragem; acordo entre sócios; assembleia geral ou reunião de sócios; transferência de controle; liquidez dos títulos; política de dividendos; conselho de família;
Conselho de Administração
Atribuições e Composição do conselho de administração; Independência dos conselheiros; Classes de conselheiros; Papel dos conselheiros independentes em situações de potencial conflito na ausência de separação entre diretor-presidente e presidente do conselho; Prazo do mandato; Disponibilidade de tempo; Presidente do conselho; Conselheiros suplentes; Avaliação do conselho e dos conselheiros; Avaliação do diretor-presidente e da diretoria executiva; Planejamento da sucessão; Introdução de novos conselheiros; Educação continuada dos conselheiros; Conselhos interconectados; Remuneração dos conselheiros de administração; Orçamento do conselho e consultas externas; Conselho consultivo; Regimento interno; Comitês do conselho de administração; Comitê de auditoria; Secretaria de governança; Reuniões do conselho de administração; Confidencialidade; Relacionamentos do conselho de administração;
Diretoria Atribuições; Indicação dos diretores; Relacionamento com partes interessadas; Transparência; Papel da diretoria no código de conduta; Avaliação da diretoria; Remuneração da diretoria; Acesso às instalações, informações e arquivos.
Órgãos de fiscalização e
controle
Comitê de auditoria; Conselho fiscal; Auditoria independente; Auditoria interna; Gerenciamento de riscos, controles internos e conformidade (compliance).
Conduta e conflito de interesses
Código de conduta; Canal de denúncias; Comitê de conduta; Conflito de interesses; Transações entre partes relacionadas; Uso de informações privilegiadas; Política de negociação de ações; Política de divulgação de informações; Política sobre contribuições e doações; Política de prevenção e detecção de atos de natureza ilícita.
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2015).
Todas as dimensões apresentam uma função específica para o controle das
ações empresariais, para a minimização dos conflitos e para que se cumpra a
transparência, justiça e seguimento às normas. Esse quadro demonstra
basicamente a definição da estrutura de poder, os processos e as práticas de
governança, que se forma pela propriedade, controle, administração e auditoria e
fiscalização.
Este estudo centrará nos dois primeiros tópicos, quais sejam, os sócios e o
conselho de administração pela vinculação entre eles quanto ao sistema
informacional.
O controle é exercido pelos proprietários ou sócios controladores. A
administração cabe ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva. E, a
auditoria e fiscalização são compostas pelo Conselho Fiscal, Auditoria
Independente, Comitê de Auditoria e Auditoria Interna.
O fator central da governança corporativa é a estrutura da propriedade,
considerando que quanto mais concentrada a participação societária menor a
51
separação entre propriedade e gestão. Assim, suas vantagens são a facilidade de
monitoramento pelos proprietários, minimizando os problemas de agência. No
entanto, gera conflito entre acionistas majoritários e minoritários, com efeito
entrincheiramento (PAULA; ROMANIELO, 2009).
Quanto aos sócios e à estrutura de propriedade das empresas brasileiras
cabe ressaltar que o estudo de Okimura (2003 apud ANDRADE; ROSSETI, 2011)
esclarece que houve pouca alteração do controle de ações ordinárias de 1998 até
2002, demonstrando que é concentrada, inclusive até 2010.
Para regular esse processo é utilizado não somente o ato constitutivo, seja
contrato social ou estatuto, mas o acordo de acionistas. A expressão "acordo de
acionistas" representa gênero de contratos pelos quais os acionistas criam direitos e
obrigações relativos ao exercício de direitos conferidos por ações, no caso aplicados
à sociedade limitada e nomeado “acordo de sócios”. A lei se refere a acordos sobre
alienações da participação societária, direito de preferência ou exercício do direito
de voto. Em suma, é um instrumento para regular e organizar o poder controlador
das holdings sobre a operacional. A adoção desse mecanismo concerne à
segurança jurídica, uma vez que seu principal objetivo é possibilitar a constituição de
grandes empresas de capital privado, e, para tanto, a segurança jurídica da
organização dos grupos controladores, que demanda uma legislação clara sobre a
validade dos acordos e, por fim, para garantir os investimentos dos grupos
empresariais que avaliam a execução específica das obrigações advindas do
acordo, ou seja, não tem como objetivo a indenização como compensação, mas o
efetivo controle da sociedade operacional (PEDREIRA, 2010).
O poder de controle está baseado no direito político, o direito de voto,
portanto, a relevância de esclarecer o exercício de poder do acordo. Assim, o art.
118 da Lei n. 6.404/76 incorpora o acordo ao sistema normativo da empresa, para
compor e organizar as participações societárias e seus desdobramentos jurídicos,
tornando-os válidos e eficazes perante terceiros e perante a própria companhia
(PEDREIRA, 2010).
O Conselho de Administração tem como atribuição o envolvimento em
questões críticas, como a estratégia corporativa, o desempenho da empresa, a
exposição de riscos e o acompanhamento da diretoria executiva. No Brasil, ainda é
bastante questionada a efetividade dos Conselhos de Administração, uma vez que
são formados com o número mínimo exigido em lei, ou, eventualmente, apenas
52
formais, não promovendo uma atuação ativa nas suas responsabilidades
(ANDRADE; ROSSETI, 2011).
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a Lei 6.404 propuseram a
participação dos acionistas minoritários no Conselho de Administração, no entanto,
ainda não há o aumento efetivo da representatividade nos Conselhos de
Administração, considerando que não aplicam os mecanismos legais disponíveis
(LEAL; SAITO, 2003). Ressaltando que esses mecanismos legais de proteção ao
investidor são essenciais para um sistema de governo adequado (Shleifer; Vishny,
1997), tornando mais difícil a expropriação dos minoritários (LA PORTA; SILANES;
SHLEIFER, 1999). Na composição do Conselho de Administração é essencial a
verificação da proporção de membros independentes, se é efetivo ou formal apenas,
e, ainda, quanto à formalidade de seus processos, como a criação de comitês
específicos para auditoria, remuneração e estratégias (PAULA; ROMANIELO, 2009).
Existem dois modelos principais de conselho de gestão: o que separa a figura
do diretor executivo do conselho de administração e aquele em que a pessoa
acumula os dois cargos. Essa observância é essencial para a isenção e
independência do Conselho no desempenho de sua função. No que diz respeito à
diretoria, cabe a interação permanente com o Conselho de Administração, definir
estratégias de negócios correspondentes às expectativas do Conselho, sobretudo,
identificar as vulnerabilidades e os riscos da corporação.
Para Kiel et al. (2009), na interação entre holding e controladas, o papel do
conselho passa por quatro tipos de modelos de governança nas controladas: a)
controle direto, em que o conselho figura apenas legalmente, sob o controle direto
da holding, inclusive o gestor da operacional responde diretamente à holding; b)
Dual reporte, em que a governança é realizada pelo Conselho de Administração e a
estrutura da holding, com funções complementares mas, definidos; c) Conselho
aconselhador, em que sua formação é por pessoas externas à organização, mas fica
sob o controle da holding; d) Conselho local, em que a governança é local, a holding
define os conselheiros da operacional, que presta contas aos acionistas da holding.
Quanto aos órgãos de fiscalização e controle é possível que ocorram
sobreposições de funções, mas, em geral, as empresas tendem a possuir órgãos
internos e externos de auditoria e fiscalização. O conselho fiscal é eleito por
assembleia geral e tem como função garantir o exercício dos direitos dos
proprietários de fiscalizar a gestão do negócio. O comitê de auditoria é constituído e
53
vinculado ao Conselho de Administração, com a função de verificar a conformidade
legal contábil. A Auditoria independente tem como função avaliar as demonstrações
contábeis, portanto, de interesse dos sócios, do Conselho de Administração e do
Comitê de Auditoria, além dos investidores e analista do mercado. A Auditoria
interna não é propriamente um órgão de governança, mas apoio da Diretoria
Executiva, organizando o ambiente interno de controle (balizas éticos, condições
estruturais de controladoria, processos e práticas contínuas das áreas da empresa).
No que diz respeito à governança corporativa, o estudo de Brellochs (2008)
demonstra três fatores de influência na governança corporativa, quais sejam: a) o
ambiente local da participação é importante considerando as legislações locais; b) a
estratégia do grupo é um fator relevante para a orientação das empresas
controladas; c) o ambiente interno da empresa controlada tem influência direta sobre
a adoção das práticas de governança, sobretudo, cultura, tamanho do negócio e
tempo de mercado. Assim, conclui-se que a empresa controlada tem fundamental
influência sobre o processo, conforme o meio em que está inserida e sobre os seus
aspectos internos. Já a empresa controladora, holding, atua principalmente com pilar
orientador da controlada. Portanto, assimetria de informações e o desalinhamento
de interesses podem ser os maiores fatores de conflito de agência.
Nos estudos de Strikwerda (2003), verificou-se o papel do Conselho de
Administração separando claramente a sua formação na holding, empresa
controladora e da empresa controlada, em geral a operacional. Os conselhos de
administração das controladoras devem reservar as seguintes atribuições: a
definição do escopo do negócio das sociedades controladas; definição do modelo de
prestação de contas e regras de consolidação financeira; alterações na participação
do capital e na gestão do caixa, gestão de recursos corporativos como marcas e
patentes, propriedade de bens imóveis; relacionamentos oficiais com o governo,
investidores, mercado de capitais; cuidado com os demonstrativos anuais fiscais. Os
conselhos de administração das empresas controladas devem reservar as seguintes
atribuições: inovação e política de produtos; precificação e posicionamento de
mercado; vendas, distribuição e marketing; desenvolvimento de produtos e
processos; produção e aquisição de matéria-prima; contratação de funcionários, a
exceção do staff; e investimentos em máquinas e equipamentos e demais ativos,
com exceção de imóveis.
54
Esses mecanismos de governança são essenciais para a efetivação da
governança, abrangendo mais aspectos do que os abordados neste estudo. No
entanto, os principais para o foco do estudo são dois pilares da governança, quais
sejam, o Conselho de Administração e a estrutura de propriedade, especificamente
porque envolve a relação entre a holding familiar e a empresa operacional.
O elo entre governança corporativa e holding está na contribuição da
formação da holding para o compartilhamento de poder e a inserção das gerações
vindouras de forma profissionalizada e organizada, com a finalidade da eficiência
nos negócios (LODI; LODI, 2011).
Salienta-se que algumas das práticas de governança corporativa prescritas
pelo IBGC não serão apreciadas neste estudo, considerando que são direcionadas
especificamente a companhias de capital aberto, o que não condiz com a situação
da empresa estudada.
2.3 HOLDING
Contemporaneamente, o tema holding tem sido amplamente discutido, já que,
em senso comum, tem-se atribuído como principal vantagem a questão tributária. No
entanto, as vantagens são mais amplas, atingindo outras áreas da organização,
ressaltando em específico na área de organização patrimonial. Assim, serão
apresentados neste estudo os principais aspectos da formação de holding.
Preliminarmente, cabe ressaltar que cada sociedade empresarial é abarcada
pelo Código Civil e, no caso específico das Sociedades Anônimas, pela Lei n.
6.404/76. As naturezas jurídicas são definidas conforme sua adequação de capital
social, da organização patrimonial, da participação política de cada sócio e sua
responsabilidade sobre a sociedade.
Como prerrogativa principal de uma sociedade tem-se o exercício do objetivo
social prescrito, referindo-se a atividades próprias de empresário (art. 966, CC), que
é o exercício profissional de atividade econômica organizada para a produção ou
circulação de bens ou de serviços. A adoção do formato de holding pode ser uma
alternativa para o cumprimento do objeto social, quando existem negócios no
exterior, para a aquisição de companhias, gerenciamento de risco e flexibilidade
estratégica (STRIKWERDA, 2009).
55
No Brasil, o fundamento legal da constituição de holdings, o artigo 2º, §3º da
Lei n. 6.404/76, segue transcrito:
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes. § 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. (BRASIL, 1976, grifo nosso).
Percebe-se no parágrafo terceiro que a finalidade principal da holding é a
participação em outras sociedades, a chamada holding pura. Nessa modalidade, a
única atividade empresarial é a manutenção de ações de outras empresas, sendo
minoritária ou majoritária. No entanto, também possibilita que participe da realização
do objeto social da empresa em que participa – holding mista – ou seja, desenvolve
atividades operacionais também (LODI; LODI, 2011). Mesmo sem previsão no ato
constitutivo da empresa a prudência demanda que sejam inseridas todas as
possibilidades no ato constitutivo, para evitar eventual desvio do objeto.
Existem outras classificações, a exemplo das híbridas e familiares, mas, de
forma geral, todas passam pelo conceito de pura ou mista.
Observa-se que a holding pode exercer maior ou menor influência sobre a
operacional, conforme a quantidade de ações ou por acordo em que se garante esse
poder. Nesse sentido, o artigo 243, §1º e §2º da Lei n. 6.404/76, aduz o conceito de
sociedades coligadas, controladas e controladoras, que são relacionadas ao
conceito de holding:
Art. 243. O relatório anual da administração deve relacionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificações ocorridas durante o exercício. § 1
o São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência
significativa. §2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. (BRASIL, 1976).
Para Mamede e Mamede (2012), as holdings possibilitam concentrar em uma
só sociedade ou desmembrar em duas ou mais, com a finalidade de otimizar as
relações jurídicas, conter custos e riscos. Portanto, as vantagens referem-se aos
benefícios no planejamento tributário pela constituição de estruturas societárias que
56
separam produção de patrimônio e a proteção em relação à participação e controle
sobre outras sociedades.
Ou seja, a holding é responsável pelo planejamento e o controle do grupo, em
que o objetivo é preservar o patrimônio e garantir lucro aos sócios, adotando a
profissionalização da sucessão e a efetividade do processo em si (FRUGIS, 2007).
Para Prado (2011), a holding familiar, quando concentra parcial ou totalmente bens
de mesma família, mostra-se importante instrumento de reestruturação patrimonial.
Os conceitos mais apresentados de holding são direcionados apenas para a
participação societária, o que demonstra uma “posição estratificada e limitativa das
possibilidades que a holding nos oferece” conforme Lodi e Lodi (2011, p. 5).
Quadro 10 – Conceitos
Autor Conceito
Nusdeo (2001, p. 276)
“Sociedade cuja totalidade ou parte do seu capital é aplicada em ações de outra sociedade gerando controle de administração das mesmas.”
Carvalhosa (2009, p.14)
As holdings são sociedades não operacionais que têm seu patrimônio composto de ações de outras companhias. São constituídas ou para o exercício do poder de controle ou para a participação relevante em outras companhias, visando nesse caso, constituir a coligação. Em geral, essas sociedades de participação acionária não praticam operações comerciais, mas apenas a administração de seu patrimônio. Quando exerce o controle, a holding tem uma relação de dominação com as suas controladas, que serão suas subsidiárias.
Hardy (apud LODI; LODI, 2011, p. 4)
Sociedade juridicamente independente que tem por finalidade adquirir e manter ações de outras sociedades, juridicamente independentes, com o objetivo de controlá-las, sem com isso praticar atividade comercial ou industrial.
Lodi e Lodi (2011)
Refere-se a uma atitude empresarial voltada para dentro da organização como um todo, buscando maior rentabilidade.
Mamede e Mamede (2012, p. 2)
[...] é uma sociedade que detém participação societária em outra ou de outras sociedades, tenha sido constituída exclusivamente para isso (sociedade de participação), ou não (holding mista). Ou seja, pessoas jurídicas como titulares de bens e direitos, que incluem bens imóveis, bens móveis, participações societárias, propriedade industrial, investimentos financeiros.
Fonte: a autora (2017).
No Brasil a forma mista de holding é a mais utilizada por questões fiscais e
administrativas. Para tanto, a holding pode ser uma sociedade simples limitada ou
sociedade empresária limitada, como também uma sociedade anônima. Ressalte-se
que há confusão conceitual das várias naturezas jurídicas e tipos societários, mas,
não se trata do foco do estudo. No entanto, para fins de esclarecimento, serão
utilizados os conceitos prescritos no art. 966 e seguintes do Código Civil de 2002,
que se referem à sociedade empresária e simples.
Lodi e Lodi (2011) apresentam alguns pontos relevantes para a formação de
holding. A atitude empresarial é o fundamento à medida que objetiva a solidez
57
empresarial e não apenas a proteção patrimonial. Da mesma forma, a posição
filosófica de como se vê o negócio auxilia para delinear papéis e trabalhar
cooperativamente, para uma tomada de decisão mais racional e assertiva possível.
Nesse caso, preservam-se os valores culturais e pessoais dos fundadores e do
próprio grupo empresarial. As holdings proporcionam uma visão voltada para dentro
por seus responsáveis, no que se refere à lucratividade e produtividade. Ou seja, as
operadoras devem preocupar-se com o mercado e a competitividade, mas, as
holdings devem se preocupar com modernização de capital de giro, com
sobrevivência, com uniformização de políticas e procedimentos de gestão e
contábeis, que são posicionamentos mais em nível estratégico.
Na mesma esteira, outra questão relevante trata-se do elo entre o grupo
empresarial e os investidores que minimiza os conflitos pessoais e reflexos
negativos para a sociedade. Assim, a representatividade societária, por meio do
conselho de administração, tem função preponderante. Ao mesmo tempo, a holding
é uma alternativa para a pessoa jurídica quando se trata de a organização enfrentar
o crescimento do tamanho do negócio ou o desenvolvimento tecnológico acelerado,
em que se encontra num paradigma – crescer de forma profissional ou se direcionar
para a morte organizacional, conforme a curva de vida da organização. E, por fim, a
solução da pessoa física, que por diversos fatores pode se fazer ausente na
sociedade, enquanto que a pessoa jurídica não pode sofrer interferência por essas
causas, logo, a estruturação de um corpo de gestão profissional que possibilite a
gestão contínua e com eficiência, independentemente dos sócios ou pessoas físicas
envolvidas (LODI; LODI, 2011).
Quadro 11 – Objetivos e motivações para a formação da holding
Objetivos Motivações
Manutenção do controle acionário das ações de outras empresas, evitando pulverização acionária.
Como controladora ou apenas participante de outras organizações.
Obter apenas o controle para influenciar diretamente nas decisões, o que eventualmente, por acordo societário pode ser obtido.
Sucessão administrativa, tanto em nível familiar quando de executivos não familiares. Sucessão patrimonial, em que previne longas e custosas discussões judiciais.
Manter ações em quantia minoritária de outras empresas como forma de investimento ou administração.
Vantagem legislativa tributária. Pode agir como trading com negócios no exterior em nome das empresas do grupo.
Apresenta facilidade de mobilidade no que se refere aos
A holding possibilita obtenção de financiamentos externos como prover as empresas operativas. Maior poder de negociação com
58
ativos se concentrarem em títulos, posse, demonstrações e controles.
bancos, seguradoras e captação de recursos de terceiros. A reaplicação parcial ou total dos lucros gerados nas controladas e participadas.
A figura da holding não se confunde com as organizações operativas, as quais seu posicionamento é voltado ao mercado.
Melhor administração de bens móveis e imóveis separando patrimônio da operadora ou familiar. Separação entre operação e controle possibilita planejamento e acompanhamento estratégicos. Profissionalização do grupo e simplificação da holding.
Utilizada para processos de internacionalização quando possibilita a manutenção de ações de companhias estrangeiras, como ponte de exportação, importação e investimentos estrangeiros.
Possibilidade de diversificação de setores econômicos. Melhor equilíbrio diante de crises setoriais pela diversificação de negócios.
Pode representar institucionalmente o grupo com imagem global de confiança.
Substitui a pessoa física nas sociedades, eximindo aquelas de exposição a risco de crimes contra o patrimônio e a vida. Afasta envolvimento emocional dos familiares com empresas mais antigas do grupo. Gerenciamento de crises familiares, como conjugais.
Fonte: Lodi e Lodi (2011, p. 8-16).
Para Cavalheiro e Matos (2010, p. 37), as empresas nominadas de holdings
“facilitam o planejamento, a organização, o controle, bem como o processo diretivo
de suas empresas afiliadas.” Para Mamede e Mamede (2012), a vantagem centra-se
na estruturação empresarial, minimização de conflitos familiares, uniformidade
administrativa, distribuição de cargos e funções, administração profissional e
desenvolvimento dos negócios. Ao mesmo tempo, corrobora a vantagem tributária,
de sucessão, de proteção contra terceiros e frente a disputas conjugais.
Por outro lado, Oliveira (2010) propõe algumas desvantagens, como maior
carga tributária, se não houver planejamento fiscal; na dimensão administrativa pode
ocorrer demora no processo decisório por elevados graus hierárquicos; no quesito
legal é importante observar o setor e a realidade deste para aplicar a formação de
holding sob pena de se tornar ineficaz frente ao mercado; e, por fim, no aspecto
societário deve-se cuidar quanto a tratamentos irreversíveis às partes societárias.
Embora não seja o foco do estudo o processo sucessório, cabe ressaltar que
a formação de holding com a finalidade de preparar o processo sucessório também
pressupõe preparar questões de aposentadoria dos fundadores, ou o
direcionamento para novos negócios. No entanto, esse planejamento deve
considerar o patrimônio pessoal e familiar, questões de herança e futuro e
continuidade da empresa (LODI; LODI, 2011).
59
Assim, a função de constituição ou implementação da holding centra-se na
administração dos investimentos dos acionistas ou cotistas, no sentido de elaborar o
planejamento estratégico, financeiro e jurídico dos investimentos, subsidiando os
acionistas e quotistas de informações sobre as empresas operativas. Para tanto,
ressalta-se a importância da relação interinstitucional entre a holding e as
operativas, considerando que os fluxos de informações devem ser subsidiados a
holding e, na mesma esteira, que essas informações correspondam aos fatos reais
(LODI; LODI, 2011). Nesse sentido, a observância da governança corporativa como
uma ferramenta relevante para a formação das holdings, as quais teriam
asseveradas deficiências de informações, em caso contrário. Cabe a holding o poder
de controle das operacionais.
Assim, apresentam-se os tipos de mapas societários ou “constelações”
possíveis para a constituição de holding, conforme Mamede e Mamede (2012).
Quadro 12 – Tipos de holdings
Tipo Descrição
Pura Holding de participação. Objeto social – titularidade de cotas ou ações de outras sociedades. Não desenvolve atividade operacional (negocial), sem gerenciamento ou administração. Renda advinda exclusivamente de distribuição de lucros e juros sobre o capital próprio. Casos específicos: autorização em ato constitutivo da sociedade ou em assembleia para aluguel de ações, aquisição ou alienação de participações societárias, debentures. Também não há um imperativo de que haja controle societário pela holding.
Holding de administração ou organização. Estrutura planos de atuação, estratégias mercadológicas, orientações gerenciais, intervindo na condição negocial das controladas. Não pode ser utilizada para acomodar sócios.
Mista Sentido estrito Objeto social – atividades empresariais em sentido estrito (produção ou circulação de bens/ prestação de serviços). Pode também titularizar participação em outras sociedades, sem descrição no ato constitutivo.
Holding patrimoniais Objeto social – propriedade de determinado patrimônio (bens imóveis e móveis, propriedade imaterial, aplicações financeiras, direitos e créditos diversos, ações de outras sociedades.
Holding imobiliária Objeto social – ser proprietária de bens imóveis, inclusive para fins de locação.
Fonte: Mamede e Mamede (2012, p. 3-4).
No entanto, Lodi e Lodi (2011) propõem um número de mapas societários
bem maior, num total de 18 tipos. Assim, a apresentação dos tipos de holdings se
faz necessária para o melhor entendimento, salientando que o mapa societário de
cada tipo se apresenta em Anexos.
60
Quadro 13 – Tipos de holdings
Tipo Descrição
Holding pura É aplicável a casos de sucessão conflitiva, ausência de sócios. Não é recomendada quando se objetivam questões fiscais, porque a legislação tributária, a contrassenso, autoriza somente utilizar receitas não tributadas para pagar despesas dedutíveis.
Holding mista É mais utilizada para planejamento fiscal por possibilitar serviços geradores de receitas tributáveis para despesas dedutíveis. Também usada para avaliação de novos empreendimentos, uma vez que é mais dinâmica e flexível.
Holding de controle
Tem como objetivo cumprir os art. 116 a 118 da Lei 6.404/76 em que o controle acionário da organização é efetivo pela metade das ações ordinárias mais uma ação. Como a legislação atual autoriza apenas metade do capital social e mais uma ação do tipo ordinária, então, o máximo permitido para controle será de 25% do capital social mais uma ação ordinária. Essa estratégia dos sócios ou acionistas tem como objetivo a manutenção da centralização das decisões com o intuito de obter o consenso mais rápido. Isso ocorre em virtude de discussões em condomínios, parcerias ou regimes de casamento. No caso das sociedades limitadas é menos complexo, bastando metade das quotas mais uma quota, devidamente estabelecido em contrato. No entanto, o Código Civil de 2002 propôs quórum qualificado para várias deliberações do controlador, ou seja, retirou do controlador algumas questões mais relevantes para a sociedade. Um exemplo é a exigência da unanimidade dos votos para designar administrador não sócio enquanto o capital social não estiver totalmente integralizado, e dois terços após a integralização (art. 1.061, CC).
Holding de participação
Tem participação minoritária e deixa a administração para profissionais especializados. O objetivo é receber os dividendos na holding. É utilizada para investimentos diversificados. Podem ser definidas como fundo de investimento ou carteira de ações familiar.
Holding administrativa
São as empresas operativas, com vistas à profissionalização operacional. Indicada quando não há interesse dos herdeiros na administração, mas, só como investimento. Utiliza-se preliminarmente a cisões ou diversificação.
Holding setorial Reúne diversas empresas de diferentes setores conforme seus objetivos. Propicia o recrutamento de profissionais especializados que assessoram um setor com várias empresas.
Holding familiar Separa os grupos familiares, evita conflitos familiares e de sucessão. Realiza a proteção da empresa operativa em relação aos conflitos.
Holding patrimonial
É uma subdivisão das holdings familiares com finalidade específica. Considerada um banco de investimentos. Finalidade de controle da sucessão. Atua na economia tributária na sucessão e nos ativos imobiliários.
Holding derivada (Omega)
Aproveita empresa que já existe para a constituição da holding, em especial se a empresa já detém propriedade de bens imóveis. Serve para restruturações administrativas e societárias. Cabível cisão.
Holding em cadeia
Utilizada para menor investimento por subscrição ou investimentos, para cisões ou para separar acionista controlador da operadora. Pouco utilizada.
Holding em estrela
Desenvolve-se conjuntamente com o histórico familiar e diversificação do grupo. Resultado de vários fatos jurídicos, como sucessão, cisão, incorporações e aquisições. O centro relacional é a holding administrativa. Sua realização plena se consagra na terceira geração, em geral. Mas, pode ocorrer na primeira geração se o objetivo é uma restruturação societária.
Holding em pirâmide
O foco são as empresas operativas, uma vez que o poder societário se encontra disperso causando desencontro entre o objetivo do sócio e da empresa. Objetiva o desenvolvimento empresarial ou familiar.
Holding internacional
Grupo internacional investindo no Brasil ou vice-versa. Centralização de interesses, negociações e intermediações do grupo.
Fonte: Lodi e Lodi (2011, p. 50-62).
As holdings podem apresentar natureza jurídica como sociedade simples ou
sociedade empresária, conforme o tipo societário adotado, considerando que é uma
61
estratégia à disposição dos acionistas ou cotistas. Assim, procede-se o registro em
Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas ou na Junta Comercial, respectivamente.
E, admitem-se todos os tipos de sócios, pessoas físicas ou jurídicas, participações
societárias de outras empresas ou, ainda, de fundações ou associações (MAMEDE;
MAMEDE, 2012). A única limitação proposta para pessoas naturais participarem de
uma sociedade, conforme art. 977 do Código Civil, trata-se de cônjuges casados em
regime de comunhão universal de bens ou separação obrigatória de bens, estas
tratadas no art. 1.641, do Código Civil, nos casos de maiores de 70 anos,
dependentes de suprimento judicial ou causas suspensivas (art. 1.523, CC).
Por fim, cabe trazer um assunto que se relaciona parcialmente à governança
corporativa. Trata-se de alguns aspectos relevantes para a constituição da holding,
quais sejam, o acordo societário e aspectos das holdings patrimoniais ou familiares.
Quanto ao acordo societário verifica-se sua regulação pela Lei n. 6.404/76 e
utilizada também pelas sociedades limitadas. É um instrumento de previsão
comportamental dos sócios, essencial para a prevenção de crises das mais diversas
naturezas na organização.
Para Lodi e Lodi (2011, p. 91), são regras em relação às pessoas
relacionadas à organização e “seus relacionamentos na hora do voto, o momento de
entrar na sociedade, as condições dessa entrada, o trabalho na empresa, os
requisitos necessários na seleção de familiares, os poderes de gestão, as condições
de saída da empresa [...]” Nesse sentido, a pessoa articuladora da celebração do
acordo deve providenciar assessoramento jurídico, psicológico e administrativo,
portar-se com atitudes neutras e de bom senso, além de possuir experiência em
negociação. Esse acordo refere-se à formalização dos sentimentos e desejos do
grupo familiar.
Além disso, esse acordo é realizado por meio de reuniões com vistas ao
futuro e pode vincular herdeiros e sucessores, por isso sua convocação para
participar do processo. O resultado do acordo diz respeito à inicialização do
conselho de administração, uma vez que obedece ao regramento, sendo passível de
resolver conflitos anteriores e manter um clima cordial futuro. Ao mesmo tempo,
essencial é o delineamento de papéis e a profissionalização possível aos membros
familiares para a composição técnica da empresa, ocupando um cargo ou função
internamente (LODI; LODI, 2011).
62
Quanto às holdings familiares existem alguns efeitos relevantes a ser
apresentados, como o patrimônio familiar, que em geral é visto como o resultado de
uma saga que deverá ser recebida como herança pelos filhos. Para tanto, uma
empresa patrimonial deve ser constituída para a preservação deste patrimônio. Por
outro lado, a administração por liderança da segunda geração é uma necessidade,
verificando-se diferentes interesses entre os novos gestores familiares, com
preparação profissional diferenciada, assim, o processo de assunção da liderança
deve ser um processo natural e legítimo no processo de gestão da empresa familiar.
Ainda, existe a questão de tributação onerosa da sucessão, que deve ser planejada,
e a administração do patrimônio por meio de uma pessoa jurídica, que facilita e tem
vantagens financeiras tributárias. Da mesma forma, o planejamento tributário em
todas as dimensões da holding (LODI; LODI, 2011).
Diante do apresentado verifica-se a importância da figura da holding para
contribuir com a organização patrimonial e com os mecanismos de administração da
organização. Cabe aos gestores e familiares estabelecer uma visão simplificada,
com separação de bens e direitos, separação dos demonstrativos e dos fluxos de
caixa, facilitando o processo de governança corporativa pela gestão patrimonial e
administrativa.
2.4 EMPRESAS FAMILIARES
Nas empresas familiares o processo da globalização e da competitividade tem
exigido a adoção de novos mecanismos ou ferramentas que promovam a garantia
da sustentabilidade entre as gerações.
As empresas familiares apresentam três subsistemas que coexistem e
interagem entre si, na dimensão legal, patrimonial, empresarial e emocional
(PASSOS et al., 2006). Gersick et al. (2006) descrevem as relações entre cada
subsistema.
As reflexões sobre os subsistemas da empresa familiar podem ser
entendidas: 1) interesse dos membros familiares pelo direcionamento da empresa;
2) interesse principal dos proprietários familiares é o retorno sobre o capital e deter o
poder de decisão sobre os negócios; 3) eventuais proprietários não familiares
incorporados no decorrer como sócios investidores; 4) existem membros familiares
que não participam da sociedade, apenas como funcionários; 5) os proprietários não
63
familiares que trabalham na empresa e desempenham duplo papel quando atuam na
estratégia da organização; 6) mapear os interesses dos funcionários executivos não
familiares, que auxiliam na profissionalização da empresa; 7) os proprietários
familiares que trabalham na organização tomam as decisões e sofrem as
consequências disso.
Figura 1 – Modelo de três círculos
Fonte: Gersick et al. (2006, p. 6).
Para Bornholdt (2005), há necessidade de substituir paradigmas
contemporâneos que desconsideram a contribuição social da organização familiar
em razão da modernidade líquida. No entanto, embora a gestão binária não se
enquadre mais na volatilidade de mercado, cabe ressaltar que é equivocado pensar
que a gestão profissionalizada resolve todas as questões complexas da gestão
familiar (BORNHOLDT, 2005).
Assim, primeiramente, a definição de empresa familiar é necessária e um
primeiro quesito a ser considerado é o grau de concentração de participação
acionária, o envolvimento familiar, a geração gestora da família proprietária e o ciclo
natural do negócio (TSANG, 2002; SHARMA, 2004; ROCHA, 2012). Também, pode-
se analisar a definição pela propriedade, sendo a gestão mais ligada ao
desempenho (ANDERSON; REEB; ZHAO, 2012). Contraditoriamente, Sharma,
Chrisman e Chua (2003) classificam empresa familiar com base na propriedade e
gestão.
64
Quadro 14 – Conceitos de empresas familiares
Autor Conceito
Bernhoeft (1987) É formada por uma estrutura de capital próprio concentrado, concentração de poder e influência sobre a organização. A história da organização é vinculada a uma família.
Neubauer e Lank (1998) Possuem acionistas, pessoas físicas, controladores que detenham mais de 50% das ações ordinárias. Preferencialmente 100%.
Lanzana e Constanzi (1999) Relevante grau de concentração de propriedade controlada sendo a família controladora ou participante ativa das decisões.
Gonçalves (2000) É um empreendimento econômico com as iguais características e objetivos de todas as empresas, porém, caráter específico conforme condições da propriedade pertencer a uma família e de pelo menos um membro da família ser responsável pela administração da empresa, estratégica ou operacional.
Gorgati (2000) Preconiza a influência de determinada família ou mesmo pessoa física nas decisões da organização.
Stuart (2005, p. 45) “Um ou mais membros de uma família exercem considerável controle administrativo sobre a empresa, por possuírem parcela expressiva da propriedade do capital.” Há relação significativa “[...] entre propriedade e controle, sendo que o controle é exercido justamente com base na propriedade.”
Fonte: a autora (2017).
Historicamente, a empresa familiar tem constituído a base dos sistemas
econômicos mundiais, especialmente, porque representam 80% a 95% de todas as
empresas na maioria dos países capitalistas (NORDQVIST; MELIN, 2010).
Outrossim, Gorgati (2000) apresenta que 94% das maiores empresas brasileiras são
familiares. Logo, o desenvolvimento do país depende do fortalecimento desse tipo
de empresa (MELLO et al., 2008).
Algumas das características típicas de empresas familiares são: geralmente
de pequeno porte, estruturas organizacionais informais e uma política de informação
restritiva (GALLO, 1995). Além disso, a parcimônia é típica para as pequenas e
médias empresas familiares (ROESSL, 2005).
As empresas multifamiliares, ou seja, formadas por duas ou mais famílias de
diferentes origens, possuem características específicas, como a confiança mútua,
crença e cumplicidade entre as famílias fundadoras, além de complementaridade de
talentos. Mas, esse modelo não se transfere para a geração seguinte, que deverá
construir seu próprio modelo. Assim, a construção de uma história e um sistema de
valores comum podem amenizar os conflitos de gerações vindouras, enquanto os
fundadores estão na gestão da organização (PASSOS et al., 2006).
A empresa familiar apresenta algumas vantagens significativas, como o
pensamento em longo prazo, que tende a culminar em melhores resultados,
conhecimento tácito do fundador, flexibilidade e rapidez para a tomada de decisão,
65
cultura organizacional mais estável, prestígio e liderança natural do fundador. Por
outro lado, apresenta algumas desvantagens, como a concentração de poder, a
sucessão que pode ser falha e ocorrer descontinuidade de operações e
desempenho, as questões emocionais que podem interferir nas tomadas de
decisões e ações empresariais (FRUGIS, 2007).
As empresas familiares possuem o “senso de família” como resultado do
envolvimento entre os familiares, o que permite com que essas empresas
desenvolvam, escolham e implementem estratégias, desde que com o pacote de
recursos e capacidades distintivas, caracterizado como complexo, rico e dinâmico
(HABBERSHON; WILLIAMS; MACMILLAN, 2003). Desse modo, para Barney (1991),
as empresas precisam possuir valiosos e raros recursos, melhorando o desempenho
e atingindo a vantagem competitiva. Na mesma esteira, os membros da família
podem ter comportamento altruísta em oposição ao comportamento egoísta, porque
eles veem maior utilidade em subjugar seus próprios interesses para o bem coletivo
da família (SHARMA, 2004). No entanto, com base em uma perspectiva economista
que “o altruísmo é [...] motivado pelo auto interesse.” (SCHULZE et al., 2001). Os
membros da família podem ser vistos como maximizadores de utilidade, impregnada
na racionalidade econômica (SHARMA, 2004).
Como principais dificuldades das empresas familiares têm-se os conflitos
entre os interesses familiares e os princípios organizacionais, já que a estrutura
familiar busca a satisfação das necessidades pessoais, enquanto que a estrutura
empresarial objetiva as metas direcionadas ao mercado e lucro. Ocorre nas
organizações familiares a transposição e oposição entre o quadro emocional familiar
e a tomada de decisão organizacional, causando falta de objetividade e disciplina,
ademais do conflito de interesses (RICCA, 2007). Assim, esses conflitos associados
com a sobreposição de empresas e esferas familiares, as incertezas relacionadas
com a intenção do antecessor resultam em relação dicotômica entre antecessor e
sucessor (MILLER; STEIER; LE BRETON-MILLER, 2003), como relação de pai e
filho caracterizada por inveja, rivalidade e desconfiança ou, ainda, relação pai e filha
caracterizada por estereótipos sexuais tradicionais (KETS DE VRIES, 1993).
Para Passos et al. (2006), existem algumas armadilhas para as organizações
familiares, como confundir propriedade com capacidade; relações de afeto com
contratuais; não distinguir as regras de mercado em termos de remuneração dos
66
membros familiares; confundir gestão e controle; autoconfiança em excesso e
adiamento da sucessão.
Sobre os desafios a serem enfrentados pelas empresas familiares na
contemporaneidade, são três: a profissionalização da sua gestão, o desenvolvimento
de um modelo de governança corporativa eficaz, moderno e transparente e,
finalmente, a questão da sucessão de uma geração para a seguinte (VILLAX, 2016).
No entanto, para Bernhoeft (1989, p. 27): “Está surgindo um novo perfil de empresas
familiares. No bojo desta nova face estão conceitos modernos de gestão
empresarial: profissionalização, governança corporativa, planejamento estratégico,
conselho de empresas, constituição familiar, e parcerias estratégicas.”
Quanto à estrutura de governança em famílias empresárias, Passos et al.
(2006, p. 126) entendem ser “conjunto de fóruns de poder e decisão constituídos nas
esferas da família, do patrimônio e da empresa, com suas respectivas regras de
funcionamento.” Para tanto, há uma garantia de representação dos interesses,
legitimidade nas decisões e respeito às hierarquias para tomada de decisão. Ou
seja, na resolução de questões relacionadas à empresa e ao patrimônio verifica-se a
imperatividade de trabalhar com o conceito de governança, resultando em melhor
trato da diversidade familiar, com respeito às instâncias decisórias, com acordo de
sócios para comportamentos familiares impregnados de emoção.
No que diz respeito à profissionalização, pode-se dizer que é um dos fatores
críticos de sucesso a ser considerado nas empresas familiares. A continuidade do
sucesso depende da profissionalização dos gestores e do processo seletivo de
funcionários, os quais começam a ocorrer à medida que a organização passa de
negócio de família para o status de empresa profissional (FREITAS, 2005). Sraer e
Thesmar (2007) entendem que a gestão profissional perece em desempenho
quando se trata de gestão liderada pelo próprio fundador e descendentes,
considerando que o administrador profissional tende a não arriscar tanto e, portanto,
ser mais conservador em sua tomada de decisões. Da mesma forma, Pérez-
Gonzalez (2006) concluiu em seu estudo, com 335 empresas estadunidenses, que a
gestão por descendentes não gera o desempenho esperado, considerando o
nepotismo. No que se relaciona ao valor de mercado das empresas familiares
verifica-se que as que ainda estão com os fundadores na gestão conseguem manter
ou melhorar seu desempenho no valor da empresa (ADAMS; ALMEIDA; FERREIRA,
2009; VILLALONGA; AMIT, 2006).
67
No caso brasileiro, o fortalecimento e a modernização econômica têm como
base a profissionalização da empresa familiar (BERNHOEFT; OLIVEIRA, 1987).
Assim, não somente gestores, mas, sobremaneira, os familiares, têm necessidade
da profissionalização para o desempenho do seu papel de acionista (FREITAS;
KRAI, 2010). Isso, segundo Frugis (2007), resulta em práticas administrativas
racionalizadas, alinhadas à modernidade e menor grau de personalização.
Conforme Passos et al. (2006), os conselhos de família, societário e de
administração advêm do amadurecimento familiar. Nesse caso, ao lado do círculo
dos subsistemas familiares está a assembleia de acionistas ou reunião de sócios, a
qual desempenha uma função importante para a governança corporativa.
Basicamente, a estrutura de governança de uma empresa familiar envolve o
conselho, que é o primeiro passo para observar a organização de forma mais clara e
objetiva. Depois, com a evolução, pode-se formar o conselho de família, que abarca
o escritório de família (administração do patrimônio) e o conselho de herdeiros
(espaço de convivência e discussão). Depois, o conselho societário ou de controle
(administra os interesses dos controladores do capital), que abrange o conselho
consultivo em que pessoas de conhecimento e experiência participam para trocar
conhecimento e refletir sobre o negócio. Por fim, o conselho de administração, que
abarca o conselho consultivo, eventualmente, a diretoria executiva e o conselho
fiscal. Assim, o conselho de administração será o responsável pela gestão da
empresa, para quem se reportam o presidente da empresa e a direção da empresa
(PASSOS et al., 2006).
Para Frugis (2007), a concentração de poder pode, eventualmente, culminar
em nepotismo e ineficiência. Na mesma esteira, entende que pode desencadear
excesso de confiança, por Roll (1986) nominado de hubris hypothesis, prejudicando
o desempenho da empresa (ROLL, 1986; BAZERMAN; MOORE, 2010; TVERSKY;
KAHNEMAN, 1974). Ao contrário, Sraer e Thesmar (2007) entendem que a
confiança tem o efeito de produzir melhores resultados na empresa, sendo aquela
gerada da concentração acionária. Os fatores de concentração de poder e maior
grau de participação ativa familiar têm relação direta com o desempenho superior,
mitigando os custos de agência entre sócios e agentes administradores (GALLO;
VILASECA, 1998; SCHUMAN; STUTZ; WARD, 2010; LI; SRINIVASAN, 2011,
ANDERSON; REED; ZHAO, 2012).
68
Para Fahlenbrach (2009), há significativo investimento em pesquisa e
desenvolvimento pelos fundadores, inclusive com mais aquisições e expansão. Na
mesma esteira, Maury (2006) verificou, em seus estudos, em 1.672 empresas do
oeste europeu, que os índices de lucratividade são melhores em empresas
familiares comparando com as não familiares.
Para Lodi (1986a, p. 11), “[...] A verdadeira solução é adquirir um alto grau de
profissionalização, utilizando recursos e pessoas da família dirigente, e conseguindo
uma boa mistura de familiares e não familiares.” Ou seja, é importante que a
empresa utilize recursos e envolva os membros da família na tomada de decisões,
mesclando familiares e não familiares na gestão e na tomada de decisões. Para
Casillas, Vázquez e Díaz (2007), o aspecto mais elementar da profissionalização
refere-se à composição da competência dos gestores dirigentes, que devem portar
habilidades suficientes para desenvolver a gestão empresarial proficientemente.
No entanto, para Miller, Steier e Le Breton-Miller (2003), muitas das empresas
familiares são centralizadoras do poder e da propriedade. Para McConaughy (2000),
isso é consequência da não mudança do principal tomador de decisões por
décadas. Ou seja, todo o conhecimento e relacionamento estão centrados do
antecessor (SHARMA, 2001).
Quanto ao processo sucessório, Lodi (1987, p. 79) coloca que “Empresas
familiares em fase de sucessão do fundador constituem desafios, especialmente
aquelas onde a sucessão é disputada por dois filhos [...] numa situação de impasse.”
Passos et al. (2006, p. 73) esclarecem que é “processo pelo qual ocorre a transição
do fundador ou dos líderes da atual geração nas esferas da família, do patrimônio e
da empresa para lideranças da nova geração.” Bornholdt (2005) entende a sucessão
como um ato de transferência de poder, que ocorre em ciclos de 20 a 40 anos.
Entretanto, esse período de transição é bastante delicado, considerando a
influência sobre a sobrevivência da organização, que pode, eventualmente, ser
vendida ou fechada pelos herdeiros (RICCA, 2007). Para Adachi (2006), é
necessário transparência e continuidade no processo sucessório, porque resulta em
consequências para os envolvidos e porque se trata de um processo longo,
complexo e demorado. Outra questão é a preservação do conhecimento do
antecessor, que pode determinar o sucesso do processo de sucessão em vários
estágios (MAZZOLA; MARCHISIO; ASTRACHAN, 2008), inclusive, definindo o
posterior desempenho positivo da empresa familiar e a satisfação das partes
69
interessadas (stakeholders) com o processo de sucessão (LE BRETON-MILLER;
MILLER; STEIER, 2004).
Nesse sentido, entende-se que é necessário um período destinado à
preparação familiar, para a transição de gestão e transferência de valores para os
futuros administradores (LODI, 1986b). A sucessão bem conduzida tende a eternizar
a organização, proporcionando um processo qualitativo em várias dimensões como
biológica e psicologicamente, de forma metafísica. Portanto, a sucessão deve propor
o engajamento de todas as partes interessadas, com a caracterização da
necessidade de atividades programadas e das responsabilidades e papéis a
desempenhar na continuidade do negócio. Nesse sentido, a profissionalização da
gestão e sucessores deve ser uma preocupação dos familiares (LEONE, 2005).
Conforme Barrueco e Perrotti (2010, p. 40), “90% dos dirigentes que fazem
parte de novas gerações que sucederam ou sucederão fundadores das empresas
familiares já são formados ou estão em formação no ensino superior.” Lodi (1986b,
p. 2) afirma que: “O melhor [...] é mergulhar numa área operacional para aprender o
negócio o mais cedo possível [...] A operação é a atividade fim, a razão de ser do
negócio, o ponto onde se produz a receita e o lucro do empreendimento.”
Assim, conclusivamente, percebe-se que a empresa familiar é um sistema
complexo, com muitas variáveis a serem consideradas para as tomadas de decisão
em prol da sustentabilidade, o que, eventualmente, pode interferir em seu
desempenho. Importante ressaltar o grau de maturidade de cada uma das
dimensões, família, gestão e propriedade.
2.5 ESTUDOS ANTERIORES
Nesta seção apresentam-se os estudos anteriores que analisaram
governança corporativa e participação societária, em especial, no que se relaciona
com a constituição de holding. No caso em estudo, importante ressaltar a relevância
do estudo de 2014, encontrado no banco de dados da Spell, intitulado Governança
de participação societária: fatores críticos para a redução de conflito entre holdings e
controladas, de Luiz Fernando Passaglia e Sandra Regina da Rocha Pinto.
Internacionalmente, o tema governança corporativa tem seu foco relacionado
ao desempenho financeiro, eminentemente. Saddour (2006) examinou o efeito da
qualidade da governança corporativa e as restrições financeiras sobre os níveis de
70
cash holding (ativos de liquidez imediata ou caixa). Um dos resultados foi que a
qualidade da governança corporativa tem relação positiva com os níveis de cash
holding das firmas. O nível de cash holdings tem influência nas restrições financeiras
das empresas ou o acesso ao crédito durante a crise (ALMEIDA; CAMPELLO;
WEISBACH, 2004), como também a volatilidade do fluxo de caixa ou a necessidade
de recursos para eventuais oportunidades de investimentos futuros (OPLER et al.,
1999).
Moinoddin et al. (2014) realizaram um estudo cujo objetivo foi avaliar o efeito
da governança corporativa sobre a relação entre a estrutura de capital e valor das
empresas listadas na Bolsa de Valores de Teerã, no período de 2003-2009 (7 anos).
Os resultados mostraram que a governança corporativa não tem o papel de
mediador na relação entre estrutura de capital e valor da empresa. Mas, existe uma
relação significativa entre governança corporativa e valor da empresa e estrutura de
capital, em termos de desempenho.
Khodadadi e Tucker (2012) analisaram o efeito da governança corporativa a
respeito do desempenho financeiro e valor das empresas listadas na Bolsa de
Teerão. Os resultados demonstraram que existe uma relação negativa entre o maior
investidor institucional e o valor da empresa. Entretanto, há uma relação negativa
entre esse principal investidor e o desempenho da organização. Também se
verificou que há relação negativa significativa entre duplo papel do diretor
administrativo e o valor da empresa ou com o desempenho da empresa. No entanto,
existe uma significativa relação positiva entre a estrutura de governança corporativa,
que inclui todas as características estruturais examinadas, e o desempenho e valor
da empresa.
Por outro lado, a governança tem sido utilizada para a conformidade legal das
empresas, como demonstra o estudo de Armstrong et al. (2014), em que
investigaram a relação entre governança corporativa, os incentivos de gestão e
evasão fiscal, bem como outras oportunidades de investimento e problemas de
agência não resolvidos. Os resultados mostraram que a governança corporativa
tende a reduzir o elevado nível de evasão fiscal e aumentar o planejamento fiscal
que pode ter impacto nos investimentos.
Hamadi e Heinen (2015) tratam da concentração de capital e desempenho da
empresa. O estudo foi referente ao efeito sobre o desempenho de grandes
acionistas controladores, que são maioritariamente organizados em blocos de voto e
71
grupos empresariais, em uma amostra de empresas listadas na Bélgica, de 1991 a
2006. Demonstra-se que o efeito sobre o desempenho varia dependendo do
tamanho das participações e que há desvios à linearidade, especialmente nas
empresas familiares. Nossos resultados sugerem que essa não linearidade nas
empresas familiares está relacionada com o fato de o CEO ser ou não membro da
família. Ou seja, se o CEO não é membro familiar projeta maiores riscos e melhores
ganhos para a empresa. Ao contrário, se for familiar, renuncia a projetos de alto
risco e retorno.
Em estudo sobre o desempenho operacional e financeiro de 51 empresas
estadunidenses, Smith (1996) concluiu significativo desempenho financeiro atrelado
à participação dos acionistas na gestão e menor desempenho nas empresas que
não adotavam esta estratégia.
Quanto maior o número de registros de abusos nas esferas públicas e
privadas, maior a desconfiança e a procura por modelos de gestão como propostas
de solução para adoção de sistemas mais confiáveis (BARROS NETO, 2014).
O estudo sobre o ciclo de vida e o processo de sucessão e de governança do
Grupo Seculus concluiu que a prática da governança é uma alternativa para os
conflitos reais e potenciais vinculados à sucessão, sobretudo, relacionados à
profissionalização (CANÇADO et al., 2013).
Foi realizada uma pesquisa no banco de dados da Biblioteca Digital da USP
teses e dissertações. As palavras-chave pesquisadas foram: governança corporativa
e conselho de administração, empresas familiares, reorganização societária,
reorganização patrimonial.
A pesquisa com a palavra-chave “empresas familiares” resultou em 10
estudos, sendo que foram descartados quatro estudos que relacionavam as
empresas familiares a outros assuntos não diretamente relacionados ao estudo, por
exemplo, liderança, sistemas de controle gerencial, gerenciamento de resíduos e
sociedade de informação.
Com a palavra-chave “governança corporativa” o resultado foi de 83 estudos
relacionando aos mais variados focos. Assim, foi realizada uma pesquisa mais
afunilada, com as palavras “governança corporativa” e “conselho de administração”,
com o resultado de 10 dissertações. Neste caso, foram descartados dois estudos
que relacionavam governança com comunicação e com custos da governança.
72
Ao pesquisar as palavras “holding” e “conselho de administração”
conjuntamente; “reorganização societária”, “reorganização patrimonial” não houve
resultados.
A pesquisa pela palavra-chave holding resultou em 163 estudos das mais
variadas áreas de conhecimento, afunilou-se a pesquisa para a área de
conhecimento da Administração e resultou em 8 estudos. No entanto, nenhum
relacionado com as demais temáticas deste estudo, assim, foram descartados.
73
Quadro 15 – Busca em banco de dados por estudos com palavra-chave específicas
Palavra-chave: empresas familiares
Autor Objetivos e resultados Resultado
Alcântara (2010). O processo de sucessão no controle de empresas rurais brasileiras: um estudo multicasos
O objetivo principal da pesquisa é aprofundar o entendimento do processo de sucessão nas empresas rurais de controle familiar. Como objetivos específicos, ela visa a: (i) estabelecer a motivação para o processo de sucessão na empresa rural de controle familiar; (ii) identificar desafios enfrentados no processo de sucessão na empresa rural de controle familiar; (iii) discutir como mecanismos de governança influenciam o processo de sucessão na empresa rural de controle familiar; (iv) discutir como a forma jurídica influencia o processo de sucessão na empresa rural de controle familiar.
As motivações para a continuidade da empresa rural conjugam a ligação afetiva entre os familiares e a empresa familiar, o fato de os ativos desta empresa constituírem uma reserva de capital para família, a atividade rural ser uma alternativa profissional para a família e representar uma oportunidade de negócio. Entre os desafios identificados, ressalte-se a importância do estabelecimento de uma comunicação clara entre sucedidos, sucessores e herdeiros para evitar conflitos no processo de sucessão e as implicações da pulverização da propriedade para a adoção de estratégias de crescimento e emergência das estruturas de governança. Ainda, discutem-se os mecanismos de governança que prevalecem ao longo do desenvolvimento da empresa rural de controle familiar e a influência da forma jurídica como facilitadora do processo de sucessão.
Freitas (2015). A relação entre a implementação de mecanismos de governança corporativa e a evolução do processo sucessório em empresas de controle familiar: estudo de casos múltiplos
Investigar a implementação das práticas de Governança Corporativa presentes nas organizações familiares e sua evolução no processo sucessório.
Conclui-se que a implementação destas práticas se tornou marco para a condução das transições nas empresas em foco, seja no âmbito da sucessão da gestão quanto da propriedade, além de garantir a união das gerações em prol do êxito do processo sucessório.
Gorgati (2000) Os determinantes da estrutura de capital de empresas familiares durante os processos sucessórios: contribuição da teoria da firma
Investigar as proposições da Teoria Econômica de Finanças para o comportamento dos administradores quanto à escolha da Estrutura de Capital na firma e sua utilidade para os Processos Sucessórios como elemento atenuante de conflitos.
As conclusões apontam para uma interdependência entre decisões de Estrutura de Capital e Processo Sucessório, e para uma grande importância da forma de financiamento no longo prazo para o sucesso da Sucessão na Empresa Familiar, além de sugerirem pesquisas mais avançadas no sentido de compreender melhor esse contexto.
Rocha (2012). Efeitos da propriedade familiar sobre os eventos de fusão e aquisição
Analisar os efeitos da propriedade familiar sobre os eventos de fusão e aquisição, por meio da investigação do efeito da propriedade familiar sobre a propensão a realizar fusões e aquisições, do efeito da participação percentual da família no
Os resultados encontrados confirmaram a hipótese de que as empresas familiares são menos propensas a realizar fusões e aquisições do que as empresas não familiares. Esses resultados são relevantes uma vez que confirmaram a única constatação equivalente disponível na literatura. Contudo, a participação percentual da família no capital não mostrou nenhuma relação com a propensão a realizar
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capital sobre essa propensão e da comparação do retorno anormal acumulado de empresas familiares e não familiares após eventos de fusão e aquisição.
fusões e aquisições. Por fim, os resultados não mostraram evidências para suportar a hipótese de que o retorno anormal acumulado após eventos de fusão ou aquisição seja superior para as empresas familiares.
Sousa (2016). A profissionalização em empresas familiares: estudo de casos múltiplos
Compreender como acontece o processo de profissionalização na empresa familiar, analisando ainda a governança corporativa e seus mecanismos nessas organizações.
Os resultados mostram que a profissionalização foi motivada pelo desejo de continuidade e crescimento das empresas pesquisadas, e que a profissionalização surgiu ligada à questão do processo sucessório em uma das organizações. A Governança Corporativa pode definir regras e procedimentos para a tomada de decisão pelos agentes nessas organizações, além de monitorar e controlar a utilização dos recursos.
Takenouchi (2013). Investigação do impacto da propriedade familiar em eventos de aquisições no Brasil
Investiga os impactos provenientes da propriedade familiar em eventos de aquisições.
Evidências de que empresas familiares geram valor em aquisições. Não há evidências de que empresas familiares tenham maiores retornos anormais positivos que empresas não familiares. O retorno anormal está relacionado positivamente à empresa familiar cujo gestor é membro da família controladora. Por outro lado, não se encontraram evidências de que os retornos anormais em aquisições de empresas estejam relacionados positivamente às empresas de primeira e segunda gerações familiares. Não há evidências de que haja relação positiva entre o grau de concentração acionária detida pela família controladora e retornos anormais em aquisições.
Palavra-chave: “governança corporativa” e “conselho de administração”
Autor Objetivos e resultados Resultado
Azevedo (2009). Os papéis do Conselho de Administração em empresas listadas no Brasil
Descrever os papéis de controle, direcionamento (estratégia e política) e prestação de serviços dos Conselhos de Administração e sua relevância no sistema de governança corporativa nas empresas listadas na BOVESPA.
Os resultados não confirmaram as hipóteses de relação entre os elementos estudados e o papel das empresas listadas brasileiras. A pesquisa traz contribuições práticas aos agentes de mercado, indicando prioridades para a melhoria das práticas do CA e introduzindo não só o conceito de estilo do CA, mas também seu nível decisório.
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Baía (2010). Expropriação e governança corporativa: definição do potencial de expropriação dos acionistas controladores e correlação com os mecanismos de governança corporativa
Definir uma metodologia para cálculo do potencial de expropriação de fluxo de caixa dos acionistas controladores sobre os acionistas minoritários e correlacionar esse potencial com os mecanismos de Governança Corporativa (GC) comumente citados, de forma a verificar se tais mecanismos realmente influenciam nos níveis de expropriação das empresas de capital aberto no Brasil.
A expropriação de fluxo de caixa é determinada pelo free float das ações ordinárias, pelo porte do ativo, pelo Return on Equiy (ROE), pela composição da Diretoria Executiva e da presidência do Conselho de Administração e pelos Níveis de GC da Bovespa. As relações entre o potencial de expropriação e as suas variáveis determinantes são: o potencial de expropriação é menor quanto menor for o free float, quanto maior for o porte do ativo, em empresas nas quais o Diretor Executivo e o Presidente do Conselho são a mesma pessoa e nas empresas com níveis de GC da Bovespa, sendo baixa a representatividade dessas duas últimas devido ao baixo número de empresas na amostra com tais características. Tais relações contrariam a teoria corrente, principalmente quanto à influência do free float, que é apontado como uma forma de minimizar o problema da expropriação, sendo até mesmo exigido em níveis diferenciados de governança como forma de limitar o risco da empresa, consistente com os resultados obtidos no decorrer da dedução do potencial de expropriação
Cunha (2016). O efeito da governança corporativa no desempenho econômico e financeiro das empresas: uma análise empírica no mercado brasileiro
Investigar a relação entre governança corporativa e o desempenho econômico-financeiro das empresas brasileiras listadas na BM&FBOVESPA entre os anos 2010 e 2014, representando o período posterior à crise econômica mundial desencadeada pelos títulos de subprime americanos, ocorrida no segundo semestre de 2008, e anterior à crise econômica e política no Brasil, iniciada em 2015.
Os resultados obtidos comprovaram o esperado pela literatura, pois o índice de governança corporativa influenciou positivamente o desempenho da empresa. A pesquisa observou uma melhora na governança corporativa nas empresas da amostra ao longo dos anos e em relação a outras pesquisas de anos anteriores.
Kitagawa (2007). Nível de adesão de empresas latino-americanas aos princípios de governança corporativa recomendados pela OCDE
Identificar o nível de adesão de empresas latino-americanas aos princípios recomendados pela OECD para a América Latina.
Os resultados obtidos apontam que, em termos gerais, o Brasil é o país com maior nível de adesão aos princípios de governança corporativa recomendados pela OECD, seguidos do México, Chile e Argentina. O principal ponto forte desta região são as recomendações contidas no Princípio I, que trata dos direitos dos acionistas. Por outro lado, os Princípios III, IV e V, que tratam, respectivamente, dos relacionamentos com stakeholders, evidenciação e transparência e das responsabilidades do conselho de administração, se apresentam como os principais pontos fracos.
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Lanzana (2004). Relação entre disclosure e governança corporativa das empresas brasileiras
Detectar se haveria relação significante entre disclosure e governança através de regressões pelo método dos Mínimos Quadrados Ordinário e pelo modelo Tobit para o ano de 2002, onde o nível de disclosure foi a variável dependente (foi criado um índice de disclosure especialmente para este estudo).
Em relação às variáveis de controle, observou-se que empresas cujo controlador é de origem privada nacional, empresas maiores, com maior nível de endividamento, empresas mais bem avaliadas pelo mercado e com melhor desempenho tendem a mostrar maior nível de transparência. O presente trabalho procurou contribuir para a discussão sobre o tema dada a escassez de pesquisas acadêmicas relacionadas ao assunto no contexto brasileiro. A busca por uma estrutura ideal de disclosure, assim como a adequação a padrões de governança corporativa que protejam investidores da expropriação por parte de acionistas controladores visa, em última instância, contribuir para o desenvolvimento econômico e institucional do país.
Silveira (2002). Governança corporativa, desempenho e valor da empresa no Brasil.
Investigar se a estrutura de governança corporativa foi relevante para as companhias abertas brasileiras de 1998 a 2000 e se as companhias adequadas às recomendações do IBGC e da CVM alcançaram maior valor de mercado ou melhor desempenho.
A variável diretor executivo como presidente do conselho (DE) apresentou os resultados mais importantes, com forte evidência de que, em média, as empresas que têm pessoas distintas ocupando os cargos de diretor executivo e presidente do conselho são mais valorizadas pelo mercado. A variável tamanho do conselho (TOT) apresentou uma relação certamente não linear, sugerindo que as empresas com um número intermediário de conselheiros alcançam melhor desempenho. A variável independência do conselho (INDEP) não apresentou relação significativa contra as variáveis de valor e desempenho.
Souza (2010). Práticas do comitê de auditoria: evidências de empresas brasileiras
Investigar quais fatores motivaram empresas brasileiras de capital aberto a adotarem o Comitê de Auditoria como parte integrante de sua estrutura de Governança Corporativa.
Os principais determinantes para a adoção do comitê de auditoria foram: a) apoiar as atividades do Conselho de Administração; b) atender à legislação norte-americana - SOX; c) atender à Resolução do Conselho Monetário Nacional / Banco Central do Brasil; e d) incrementar o sistema e as práticas de governança corporativa. Os resultados sugerem que empresas com alta liquidez estão fortemente associadas com a adoção de comitês de auditoria e empresas com baixa liquidez estão associadas à ausência de comitês em sua estrutura de governança.
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Teixeira (2010). A relação entre a adoção de práticas recomendadas de governança corporativa e o nível de evidenciação
Verificar a relação entre o alinhamento às práticas recomendadas de governança relativas ao CA e o nível de evidenciação das empresas.
Constata-se que muitas recomendações em relação à independência, disponibilidade de tempo, diversidade e comitês ainda não foram adotadas pelas empresas, havendo ainda muito a ser aprimorado. Em relação à participação do profissional da área contábil, destaca-se que empresas com conselheiros ou membros externos com formação em contabilidade na composição do Comitê de Auditoria apresentam média estatisticamente superior em relação ao índice de evidenciação se comparada às empresas que não têm profissionais com essa formação na composição deste Comitê. Os resultados da análise de dados em painel não confirmam a hipótese desta pesquisa em relação à complementaridade entre a adoção de práticas recomendadas de governança corporativa e o nível de evidenciação. Porém confirmam a complementaridade entre o nível de evidenciação e as variáveis relacionadas à negociação no Novo Mercado e na Bolsa de Nova Iorque (empresas com emissão de ADRs), provavelmente este fato pode sugerir o esforço dos administradores em evidenciar informações devido ao fortalecimento do papel de monitoramento dos conselhos das empresas com estas características.
Fonte: a autora (2017).
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Quanto ao Conselho de administração, foco deste estudo, cabe ressaltar dois
estudos internacionais que tratam especificamente da relação entre empresas
controladoras e controladas, Brellochs (2008) e Strikwerda (2003). Já citado,
Passaglia (2012), em âmbito nacional, retrata o conflito de agência entre
controladoras e controladas.
Assim, verifica-se um breve levantamento dos estudos anteriores, o que
demonstra que o tema relacionando as empresas controladoras e controladas no
âmbito da governança corporativa e conflito de agência, demanda mais estudos no
âmbito brasileiro, sobretudo, nas empresas familiares.
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3 MÉTODO E PROCEDIMENTO DE PESQUISA
Nesta seção apresentam-se as estratégias e procedimentos metodológicos
utilizados para a realização da pesquisa, com alinhamento à consecução dos
objetivos do presente estudo. Primeiramente, o delineamento da pesquisa, em
seguida, o objeto de estudo e os participantes da pesquisa. E, em terceiro, o
constructo e o processo de coleta de dados e a elaboração do instrumento de
pesquisa. Por fim, apresentam-se os procedimentos de análise de dados e as
limitações da pesquisa.
3.1 DELINEAMENTO DA PESQUISA
O presente estudo apresenta abordagem qualitativa, com objetivo descritivo.
Como estratégia de investigação e quanto ao seu delineamento refere-se a um
estudo de caso.
O estudo é de caráter descritivo, ao passo que se caracteriza pela
observação, registro, análise e correlação dos fatos. Para Godoy (1995, p. 63), “o
estudo com fins descritivos busca o entendimento do fenômeno como um todo, na
sua complexidade.” Ou seja, tem a finalidade de identificar a frequência, natureza e
características dos fatos e sua relação com outros fatos (CERVO; BERVIAN, 2002).
No estudo em questão descreve-se o fenômeno, observando parâmetros
definidos conforme a literatura do tema. A descrição é relevante para entender as
informações repassadas pelos informantes-chave, objetivos, as dinâmicas dos
temas na empresa operacional e sua inter-relação com as holdings. Primeiramente,
a descrição sobre as motivações, a implementação e o estágio atual da governança
corporativa na empresa operacional. Depois, o que isso impactou na decisão pela
formação de holding, e como isso contribuiu para a governança corporativa e a
organização patrimonial.
Prodanov e Freitas (2009, p. 81) consideram “que há uma relação dinâmica
entre o mundo real e o sujeito, isto é, um vínculo indissociável entre o mundo
objetivo e a subjetividade do sujeito que não pode ser traduzido em números.”
Também possibilita o exame e reflexão sobre as percepções grupais, pessoas e
atores sociais com a finalidade de entender as atividades humanas (COLLIS;
HUSSEY, 2005). Para Merriam (2002), são quatro características chave para a
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elaboração de um estudo qualitativo. A primeira refere-se à compreensão do
significado atribuído pelos participantes ao fenômeno ou situação em questão. A
segunda é o uso da coleta e análise dos dados. A terceira característica refere-se ao
processo de condução da pesquisa indutivo, que parte do particular para o geral e,
por fim, o resultado é apresentado pela forma descritiva, minucioso e nutrido com os
aprendizados do pesquisador.
Neste estudo, a abordagem qualitativa culmina na melhor compreensão do
fenômeno, do processo, da perspectiva e da visão de mundo das pessoas
envolvidas. Por meio da coleta de dados, foi possível verificar as percepções dos
sujeitos em relação ao processo organizacional, e, ao mesmo tempo, fazer uma
análise estruturada com base teórica, considerando as várias entrevistas aos
sujeitos de pesquisa, a análise dos documentos e suas prescrições legais, e, por fim,
uma pre-visita na empresa operacional sobre as práticas de governança.
Quanto aos meios para a pesquisa, optou-se por um estudo de caso único,
por entendimento de que em decorrência do problema de pesquisa formulado esta é
a metodologia adequada para a consecução dos objetivos.
Conforme Yin (2005, p. 19), essa é a estratégia preferida “quando o
pesquisador tem pouco controle sobre os acontecimentos e quando o foco se
encontra em fenômenos contemporâneos inseridos em algum contexto da vida real.”
Ainda, para Yin (2005), é uma investigação que busca desmembrar um fato dentro
do seu contexto atual, quando esses não estão claramente definidos.
Abernethy et al. (1999) recomendam que no estudo de caso não se deve
generalizar os resultados de uma amostra para um universo ou outras amostras. Ao
mesmo tempo, a comparação de resultados dos estudos contribui para validar ou
aperfeiçoar a teoria. Yin (2010) ressalta que o método tem sido utilizado em estudos
organizacionais e gerenciais, em especial, quando busca resposta para “como” e
“por que”. E, preconiza cinco componentes importantes para sustentar o
pesquisador em seu estudo: a) as questões do estudo; b) suas proposições; c) suas
unidades de análise; d) fontes dos dados; e) critérios para interpretar as
constatações. Nesse sentido, elaborou-se o quadro a seguir:
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Quadro 16 – Passos seguidos para a pesquisa do estudo de caso segundo Yin (2010)
Passos recomendados por Yin (2010)
Passos do estudo de caso desta pesquisa
Questões de estudo Compreender a estrutura de participação societária e o controle de poder na empresa. Levantar os indutores da decisão de implementar o sistema de governança corporativa e verificar as práticas adotadas pelas empresas. Como a adoção de governança corporativa pode avançar frente à demanda pelo mercado do crescimento das empresas.
Proposição Relevância e abrangência do tema governança corporativa para a empresa operacional Identificação dos pontos de possível avanço na governança corporativa considerando a demanda por crescimento da empresa pelo mercado. Interface entre governança corporativa e a formação das holdings familiares como forma de fortalecer a governança corporativa.
Unidade de análise Empresa operacional do setor de serviços que está em processo de implementação de governança corporativa e holdings. Empresas de grande porte, familiar, com atuação nos três estados do Sul do Brasil, e com sede na região Oeste de Santa Catarina.
Fonte dos dados Entrevista semiestruturada e em profundidade aplicada a três sujeitos de pesquisa nas empresas operacionais, sendo dois gestores não familiares e um conselheiro (fundador e membro familiar). Observação direta e não estruturada Documental por meio dos atos constitutivos das empresas operacionais, como também do Acordo de cotistas/acionistas. Código de conduta e outros documentos administrativos que expressem os pilares da governança corporativa.
Critérios de interpretação Codificação e categorização dos dados direcionando-se ao referencial teórico e a resposta da questão do estudo de caso múltiplo.
Fonte: a autora (2017).
Para delimitar o estudo buscou-se demonstrar os principais aspectos da
empresa e sujeitos da pesquisa. Assim, a empresa familiar decidiu primeiramente
pela adoção das práticas de governança corporativa na empresa operacional e
posteriormente pela formação de holdings. A natureza jurídica da empresa
operacional é Limitada. Foi promovida a análise sistemática com base em estudos
anteriores de cada área temática, reunindo e sistematizando os dados dos estudos
primários. Por fim, a construção do relatório.
Na sequência, a próxima seção apresenta o objeto de pesquisa e os sujeitos
de pesquisa.
3.2 OBJETO DO ESTUDO
O objeto de estudo a ser investigado é representado por uma organização do
setor de serviços, localizada na região sul do Brasil, no oeste catarinense. Neste
estudo será nomeada de empresa Alpha. Assim, a organização foi escolhida em
virtude do alinhamento aos objetivos do estudo, especificamente, porque adotou
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integral ou parcialmente práticas de Governança Corporativa e também optou pela
organização patrimonial por meio da formação de holding. A seleção da empresa
familiar de grande porte ocorreu por conveniência, considerando as relações
acadêmicas da pesquisadora e pelas condições de acessibilidade às informações
necessárias ao desenvolvimento da pesquisa, independentemente do formato
jurídico ou do setor de atuação.
Outro critério de escolha foi pelo porte organizacional, considerando ser
empresa de grande porte tanto em faturamento (BNDES, 2016) quanto em número
de funcionários (SEBRAE, 2016). O porte é importante já que as empresas que
utilizam a formação de holding buscam proteção patrimonial, reorganização
societária e controle de grupos empresariais (LEMOS JUNIOR; SILVA, 2014) e
planejamento sucessório (ROCHA; RIOS, 2014; BIANCHINI et al., 2014). O porte
também influencia na escolha da adoção da governança corporativa, que
eminentemente é realizada por empresas de capital aberto ou grandes corporações,
considerando a separação do capital da gestão, conforme Silva e Seibert (2015).
Para a realização do estudo de caso único, o primeiro contato com a empresa
de serviços foi com o Diretor-presidente. A pesquisadora apresentou os objetivos,
critérios éticos e a importância e contribuição do estudo para a empresa e para a
academia. Discutiu com o Diretor-presidente sobre as possibilidades, sendo que
este explanou o atual contexto da organização e o processo de adoção de
governança e formação de holdings.
A partir dessa conversa, com interface de informações junto à orientadora do
estudo, houve outras conversas, sendo que os objetivos sofreram algumas
alterações até se encontrar o problema de pesquisa e a formulação do objetivo geral
final. O objetivo de pesquisa foi aprovado para a efetiva investigação dentro da
empresa operacional, dando seguimento aos agendamentos de entrevistas, de
forma separada, para cada entrevistado.
Cabe esclarecer que se pretende adotar o Modelo de Três Círculos, proposto
por Gersick et al. (2006) para delinear os sujeitos de pesquisa, os quais serão
conselheiros e gestores com e sem vínculos familiares, conforme as possibilidades
da formação do Conselho de Administração e do corpo diretivo.
Para o estudo de caso os informantes-chave são essenciais, proporcionando
reflexões sobre o assunto e assessorando no acesso às demais fontes de coleta de
dados (YIN, 2010). Assim, os três entrevistados foram escolhidos com base no tripé
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temático apresentado, considerando que a participação destes atores no processo
da adoção da governança corporativa e formação de holding ocorreram em nível
decisório e estratégico, quais sejam o Diretor Presidente, Diretor de Recursos
Humanos e um dos Conselheiros do Conselho de Administração. Denota-se que
poderão esclarecer os diversos aspectos do processo organizacional da empresa
operacional e sua inter-relação com as holdings. Apresentam-se no Quadro 16.
Quadro 17 – Entrevistados da empresa Alpha
Designação Entrevistado
EA1 – Empresa entrevistado 1 Gestor não familiar envolvido no processo de constituição de holding e governança corporativa.
EA2 – Empresa entrevistado 2 Gestor não familiar envolvido no processo de constituição de holding e governança corporativa.
EA3 – Empresa Entrevistado 3 Conselheiro de Administração
Fonte: a autora (2017).
O primeiro gestor, nominado EA1, atua na empresa há mais de 15 anos e no
cargo atual desde 2013, perfazendo 4 anos. Tem conhecimento profundo sobre a
organização e o mercado em que atua, por prestar seus serviços à empresa 15 dos
20 anos da empresa. A ascensão ao cargo de Diretor-presidente foi natural quando
da adoção da governança corporativa, pois se constitui pessoa de confiança dos
fundadores da empresa, tornando o processo ameno. Sua especialidade dentro da
organização é a área financeira, com graduação em Administração e pós-graduação
na área de gestão empresarial.
O segundo gestor, nominado EA2, atua na empresa há 5 anos. O ingresso
ocorreu pela experiência na área de gestão de pessoas. No decorrer do tempo de
atuação, o cargo que tinha status gerencial tornou-se Diretoria; neste momento,
ocupa o cargo de Diretor de Recursos Humanos. Tem função essencial no processo
de governança corporativa da empresa. Graduado em Administração, tem pós-
graduação na área de gestão de negócios.
Constata-se que o conselheiro do Conselho de Administração da empresa
operacional e Presidente do Conselho, nominado EA3, atua na empresa desde sua
fundação, sendo um dos fundadores, além de ser membro familiar, conforme
classificação deste estudo.
O que se observa primariamente é que este tempo de atuação e permanência
dos entrevistados é bastante positivo para a organização, considerando que
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acompanham a evolução interna e de mercado e estão alinhados com o crescimento
da organização e seu desenvolvimento organizacional.
E, para dar seguimento ao estudo, na seguinte seção expõe-se o constructo
de pesquisa, em que se verifica a relação dos objetivos de pesquisa com os
instrumentos de coletas dos dados, considerando as teorias que abarcam o estudo.
3.3 CONSTRUCTO DE PESQUISA
A elaboração do constructo é essencial para se estabelecer os parâmetros de
constituição e operacionalização da pesquisa com base teórica, minorando a
subjetividade do estudo em questão, visando vincular os objetivos da pesquisa aos
instrumentos de coleta de dados com vistas a responder à questão de pesquisa
(ROWLEY, 2002).
A definição constitutiva das dimensões e categorias de análise foi dividida em
quadros para melhor entendimento e apresentação. Assim, o Quadro 17 refere-se às
definições constitutiva e operacional das categorias que integram as dimensões
especificadas, fornecendo subsídio para a elaboração do roteiro de entrevista com
vistas a responder os objetivos de pesquisa, assim detalhados no tópico seguinte.
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Quadro 18 – Constructos de pesquisa
Objetivos Dimensão Categoria Instrumentos de coleta
Autores
Descrever a estrutura de participação societária e o modelo de holding familiar adotado
Formação de holding
Tipos de holdings Entrevista Documental
Holding (FRUGIS, 2007; LODI; LODI, 2011; MAMEDE; MAMEDE, 2012).
Características
Motivações
Contribuições à Governança Corporativa
Levantar os indutores da decisão de implementar o sistema de governança corporativa
Teoria da Agência – conflito de interesses
Motivações Implementação da Governança Corporativa Práticas de Governança Corporativa adotadas
Entrevista Observação
Teoria da agência (BERLE; MEANS, 1984; JENSEN; MECKLING, 1976; FAMA; JENSEN, 1983; WILLIAMSON, 1996; SCHULZE et al., 2001; GOMEZ-MEJIA; NUÑEZ-NÍQUEL; GUTIERREZ, 2002; SHARMA; CHRISMAN; CHUA, 2003; BARNEY; HERTERLY, 2004; ARASLI; BAVIK; EKIZ, 2006). Governança corporativa (ROSS et al., 1995; BREALEY; MYEAR, 1998; SADDOUR, 2006, ANDRADE; ROSSETI, 2011; SILVA, 2010; KHODADADI; TUCKER, 2012; MOINODDIN et al., 2014; ARMSTRONG et al., 2014; INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015); conflito principal-principal e desempenho da organização (YOUNG et al., 2008; LI; QIAN, 2013; LA PORTA; SIANES; SHLEIFER, 1999; DEMSETZ; LEHN, 1985); Gestão da empresa familiar (GERSICK et al., 2006; BORNHOLDT, 2005; CASILLAS; VÁZQUEZ; DÍAZ, 2007).
Identificar as práticas de governança corporativa em relação à atuação do conselho de administração
Conselho de Administração
Sócios – regramentos jurídicos Conselho de Administração – formação Controle do poder acionário
Entrevista Documental Observação
Mapear a relação entre as práticas de governança corporativa e a redução dos conflitos de agência principal-principal na inter-relação entre holdings familiares e a empresa operacional.
Governança Corporativa
Comunicação Entrevista Documental Observação
Sócios das Holdings e Conselho de Administração da operacional
Outros órgãos constituídos
Objetivo Geral Procedimentos de análise
Identificar as variáveis determinantes do processo de implementação de governança corporativa empresarial sob a ótica entre principal-principal na inter-relação entre holding familiar e empresa operacional. .
A partir dos achados dos objetivos a, b, c e d.
Fonte: a autora (2017).
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O constructo elaborado pelas categoriais atribuídas nesta pesquisa pode ser
utilizado para aplicação em outras organizações corroborando a validade dos
resultados observados. O constructo não foi predeterminado e os ajustes foram
propostos no desenvolvimento da pesquisa, adequando-se e incluindo subcategorias
para se alinhar aos objetivos e responder ao problema de pesquisa.
3.4 INSTRUMENTOS DE COLETAS DE DADOS
A partir da elaboração do constructo no item anterior fornecendo os
parâmetros para a coleta de dados, esta ocorreu por meio de técnicas de
entrevistas, observação (registradas em diário de campo) e documentos jurídicos e
administrativos das organizações. Conforme Silva e Menezes (2001, p. 33), a
definição do instrumento de coleta de dados varia conforme “os objetivos que se
pretende com a pesquisa e com o universo a ser pesquisado.” Yin (2010) observa
que a obtenção de dados pode ser variada, não se limitando o pesquisador a
apenas um método, o que propicia a possibilidade de triangulação de informações,
favorecendo a credibilidade do estudo.
Assim, a partir da pesquisa já delineada e com foco definido, optou-se pela
entrevista semiestruturada e em profundidade, constituída por perguntas abertas e
semiabertas. Assim, os respondentes puderam caracterizar a empresa e expressar
com maior liberdade os detalhes sobre o relacionamento entre holdings e
operacional, e os conflitos internos para a implementação das práticas de
governança.
Como o intuito da pesquisa é investigar a percepção dos envolvidos sobre
esses temas, foi necessária a realização de entrevistas com um conselheiro familiar
e gestores sem vínculos familiares, que possam contribuir com suas experiências,
descrevendo as práticas adotadas, as dificuldades e como o processo
organizacional se encontra hoje. A interação com o entrevistado é a possibilidade de
dirimir dúvidas para aspectos não esclarecidos e angariar mais informações. As
entrevistas semiestruturadas foram aplicadas aos sujeitos da pesquisa, para a coleta
dos dados, a título exploratório do tema, das questões críticas. Depois com o
andamento da entrevista em profundidade foram observados os aspectos mais
substanciais do tema.
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A entrevista é a técnica mais indicada para a captação imediata e corrente da
informação, que sendo bem elaborada e aplicada pode permitir o tratamento de
questões de natureza pessoal e íntima quanto complexa, ao mesmo tempo que
permite o aprofundamento de pontos levantados por outras técnicas mais
superficiais de coleta de dados (LUDKE; ANDRÉ, 1986). O objetivo da entrevista em
profundidade é “entender o significado que os entrevistados atribuem a questões e
situações em contextos que não foram estruturados anteriormente a partir das
suposições do pesquisador.” (ROESCH, 2007, p. 159; GASKELL; BAUER, 2002).
Para as entrevistas foi utilizado o roteiro de entrevista (Apêndice C)
abordando as questões de governança corporativa e de formação de holding, com
base na contextualização das empresas operacionais, com a finalidade de alcançar
os objetivos geral e específicos.
Na empresa o primeiro sujeito de pesquisa entrevistado foi o Diretor-
presidente e posteriormente o Diretor de Recursos Humanos, ambos gestores não
familiares. Por fim, um Conselheiro do Conselho de Administração, que é um dos
fundadores, e também membro familiar de uma das holdings.
As entrevistas foram agendadas conforme disponibilidade de cada sujeito de
pesquisa. Foram realizadas presencialmente, por seis vezes com o Diretor-
presidente, e uma via Skype, e, pelo menos uns oito contatos via e-mail para dirimir
dúvidas quanto à formação do Conselho e alguns procedimentos jurídicos referentes
às holdings. Quanto ao Diretor de Recursos Humanos a entrevista foi via Skype, e
dois contatos via e-mail para complementar informações. Com o conselheiro foi
realizada pessoalmente, uma única vez. As entrevistas foram gravadas e transcritas
ou registradas expressamente, como no caso do e-mail, favorecendo a análise do
seu conteúdo.
Quadro 19 – Dados gerais das entrevistas
Entrevistas Nº de sujeitos de pesquisa
Nº de páginas transcritas
Nº de vezes das entrevistas
Nº total de horas de entrevista
Empresa 3 entrevistados 25 18 6h
Fonte: a autora (2017).
Anteriormente a essa coleta dos dados, foi-se a campo para proceder uma
pre-visita, por meio de duas visitas à empresa operacional. No decorrer da visita foi
formado a percepção junto a alguns funcionários administrativos a respeito da
implantação da governança corporativa na empresa e sua aplicação no dia a dia,
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sendo que o ponto mais relevante foram os valores organizacionais que se vinculam
a alguns princípios da governança. Esse ponto foi fundamental para verificar a
profundidade da incorporação da governança na empresa. Assim, todas essas
impressões foram registradas pela pesquisadora em anotação imediatamente
posterior às visitas. A pre-visita foi utilizada, primeiramente, para que a pesquisadora
se familiarizasse com o ambiente e também iniciasse um primeiro contato sobre o
tema com os entrevistados (SHAH, 2006).
Foram utilizadas como fontes de dados documentos oficiais da empresa
operacional, como o organograma, o mapa societário, os atos constitutivos (Contrato
Social) e o Acordo de Sócios para a verificação dos mecanismos jurídicos adotados
tanto com a governança corporativa quanto com a formação de holding. Também
foram utilizados outros materiais, como fonte de notícias, publicações sobre a
empresa relacionadas aos temas em questão e informações coletadas no site da
organização. Todos os documentos foram apresentados pelas organizações de
forma totalmente voluntária e com garantia de confidencialidade da identidade delas.
A consulta de documentos foi procedida simultaneamente às entrevistas,
considerando que parte substancial dos dados se encontra nos documentos
jurídicos oficiais da empresa, a seguir. Essas fontes de dados foram utilizadas para
validar as demais informações coletadas pela entrevista (YIN, 2010).
Quadro 20 – Documentos consultados
Documento Empresa Nº páginas
Contrato Social consolidado 16 páginas
Acordo de Quotistas 16 páginas
Mapa societário da empresa operacional e holdings 18 páginas
Organograma 1 página
Fonte: a autora (2017).
Ressalte-se que Yin (2010) e Easton (2010) asseveram sobre a necessidade
de triangulação de informações para validação das informações da pesquisa.
No que diz respeito ao esclarecimento da elaboração do roteiro de entrevista
(Apêndice C) optou-se por segmentá-lo em etapas. A primeira etapa foi de
esclarecimento dos entrevistados quanto aos objetivos da pesquisa para a ciência
da responsabilidade do fornecimento de informações, dos aspectos éticos
envolvidos na pesquisa, e conjuntamente apresentado o Termo de consentimento
livre e esclarecido (TCLE), conforme Apêndice D. Nesta etapa também foi realizada
a caracterização do entrevistado.
89
Na segunda etapa da entrevista foi verificada a percepção do entrevistado em
relação ao contexto de adoção da governança corporativa, com as motivações, o
processo de convencimento da gestão controladora, da implantação. Na terceira
etapa foram centralizadas as perguntas referentes ao Conselho de Administração,
embora muitas informações viessem da análise documental foi importante a
percepção sobre os aspectos de governança que envolviam o Conselho.
Na quarta etapa as perguntas foram direcionadas à formação de holding. Na
quinta etapa direcionou-se a inter-relação entre a empresa operacional e as
holdings, no que se refere ao trânsito de informações.
Ressalte-se que o pré-teste foi realizado com o Diretor-presidente da empresa
e o Diretor de Gestão de Pessoas, contribuindo para confirmar a consistência das
fontes de coleta de dados e do roteiro de pesquisa, identificando-se alguns pontos
frágeis em relação ao formato muito específico do roteiro, engessando-o. Assim, foi
optado por lançar o assunto principal e aguardar o respondente fazer suas
considerações, e, depois, a pesquisadora fazer os ajustes quanto às lacunas não
abordadas pelo respondente.
Também o roteiro de entrevistas, após o pré-teste e promovidas algumas
adequações, foi enviado para uma professora doutoranda da Fundação Getúlio
Vargas, considerando ser estudiosa do assunto governança corporativa, para fazer
suas considerações, que foram específicas em relação aos termos utilizados.
Quanto ao conteúdo ela entendeu por adequado.
3.5 PROCEDIMENTOS DE ANÁLISE DOS DADOS
Foi analisado todo o material obtido com cuidado e detalhamento para que as
considerações fossem as mais próximas da realidade possível, uma vez que a
análise qualitativa tem como característica fundamental a apreensão de significados
da fala dos sujeitos de pesquisa, considerando o contexto inserto e delimitada pela
teoria apresentada que constitui a abordagem conceitual do tema. Assim, para o
desenvolvimento deste estudo foi utilizada a análise de conteúdo.
Para Creswell (2007), qualquer técnica de análise de dados é uma
metodologia de interpretação, exigindo procedimentos específicos. Para Yin (2010),
a técnica de análise de conteúdo e documentos permite a obtenção de dados mais
detalhada e rápida.
90
Conforme Yin (2010), realizar a análise de dados durante o processo de
coleta de dados contribui para o processo de inferência dos resultados, inclusive,
assegura que a codificação e categorização das palavras narrativas, a frequência e
uso de palavras padrões sejam atingidas pela transcrição das entrevistas.
Análise de conteúdo, para Bardin (2006, p. 40), é “um conjunto de técnicas de
análise das comunicações que utiliza procedimentos sistemáticos e objetivos de
descrição do conteúdo das mensagens.” Para a autora, há uma clara intenção de
inferir conhecimentos do fenômeno, recorrendo a indicadores quantitativos ou não.
Contudo, Flick (2009, p. 294) ressalta a falta de profundidade nas análises com o
uso de paráfrases, “utilizadas não apenas para explicar o texto básico, mas também
para substituí-lo – sobretudo na síntese da análise de conteúdo.”
A análise de conteúdo possui algumas etapas, conforme Bardin (2006): 1) pré
análise, 2) exploração do material e 3) tratamento dos resultados, inferência e
interpretação. Na primeira etapa a pré análise trata da organização de todo material
com vistas à sistematização das ideias iniciais. Faz-se a leitura preliminar para
conhecer os documentos, em seguida, a separação dos documentos que trazem
temas que serão analisados e a formulação de hipóteses e objetivos e, por fim,
referenciação dos índices e elaboração de indicadores. Na segunda etapa a
exploração de material culmina na categorização, identificação das unidades de
registro, contagem da frequência e a unidade de contexto nos documentos.
Ressalte-se o papel das inferências e interpretações do pesquisador orientado pelas
hipóteses e referenciais teóricos. A terceira etapa refere-se ao tratamento dos
resultados, ou seja, ocorre uma condensação e a evidenciação de informações de
análise. Tem como base a análise reflexiva e crítica do pesquisador (BARDIN,
2006).
Importante distinguir codificação de categorização, conforme Bardin (2006)
pondera: codificação refere-se a uma transformação dos dados brutos do texto,
efetuada por regras específicas, como recorte, agregação e enumeração, o que
permite uma representação do conteúdo. A categorização é posterior à codificação e
consiste na classificação de elementos constitutivos de um conjunto por
diferenciação e reagrupamento por características comuns (BARDIN, 2006).
Ressaltando a importância da triangulação das evidências encontradas no
estudo de caso, para a análise de dados foram mapeadas as diversas técnicas de
91
coleta e análise de dados, optando-se pela realização de entrevista, análise
documental, pre-visita, análise de conteúdo.
Na realização das entrevistas foi utilizado o Termo de consentimento livre e
esclarecido. Após foram transcritas e enviadas aos informantes chave para que
validassem as informações. Importante ressaltar que como a entrevista ocorreu em
diversas vezes, sobretudo em relação ao EA1, essa transcrição foi enviada por
diversas vezes. Por fim, todas as transcrições foram aceitas por seus respectivos
entrevistados.
Assim, após a conclusão das entrevistas foi iniciado o processo de análise do
conteúdo, em que as entrevistas foram lidas e relidas integralmente e analisadas
frase a frase. Foram destacadas do texto das entrevistas as partes relacionadas com
o constructo de pesquisa, para a avaliação objetiva dos dados.
A categorização do teor das entrevistas foi realizada de forma livre, conforme
os constructos de pesquisa, sobretudo, nos aspectos de conflito de agência, das
motivações e do processo de adoção da governança corporativa. As questões do
Conselho de Administração foram tratadas também na entrevista, mas, a análise foi
mais focal nos documentos. Foram utilizados os documentos já mencionados para a
análise documental. Quanto à pre-visita foi possível verificar a consolidação dos
princípios da governança pelos valores organizacionais, conversando com os
funcionários.
Assim, a fase formal de análise iniciou-se após o encerramento da coleta de
dados. E, com base nos constructos, foi realizada a releitura sucessiva do material
até definir uma relação do conteúdo, codificação (classificação dos dados) em
alinhamento com as categorias teóricas ou conceitos emergentes. Igualmente, foram
verificadas as combinações ou correlações entre as categorias, inclusive, com
diferenciado viés sobre o mesmo ponto de codificação, formando conceitos amplos e
subdivisões que auxiliassem na explicação e apresentação dos dados.
A categorização foi considerada diante das questões de investigação e
objetivos, possibilitando o cumprimento dos objetivos e a resposta às questões de
pesquisa. Diante dessas ponderações, por fim, coube à pesquisadora se concentrar
entre expansão e síntese de categorias, norteada pelas perguntas: Para quê? Por
quê? Qual o significado? Que relação?
Ainda, para possibilitar a triangulação de dados foram utilizados os
documentos já relacionados neste estudo. A validação e triangulação das
92
informações foi possível a partir da união de dados das técnicas de coletas de
dados, quais sejam, entrevistas, pre-visita e documentos.
Quanto à validação e confiabilidade dos dados qualitativos, os critérios de
validade assumiram um papel singular e relevante, especificamente porque esse tipo
de pesquisa é eminentemente interpretativo. Ou seja, um fator crítico presente na
integralidade do desenvolvimento da pesquisa relaciona-se com a subjetividade do
pesquisador. Ademais, existem características operacionais, como a amostra
reduzida, conteúdo com descrições detalhadas com citações objetivas sobre as
experiências, crenças e comportamentos do sujeito de pesquisa. Por fim, a
contextualização de eventos, pessoas, interações e observações de comportamento,
que já foi citada neste estudo, afetam a validade do estudo. Nesse sentido, como o
tempo em investigação foi maior, favoreceu a maior probabilidade de minimizar a
falta de impressões e de reorganização do foco de atenção.
Observe-se que alguns aspectos são analisados com base nas percepções
dos sujeitos de pesquisa e outros aspectos são coletados em documentos. Logo,
para o enriquecimento da investigação e sua validação a coleta de dados foi
realizada em vários momentos (foram vários encontros para entrevistas em
profundidade) e com fontes variáveis de informação (observação, entrevista,
documentos), de forma a possibilitar a utilização da triangulação proposta por
Denzin (1978). A estratégia de triangulação se materializa pela checagem de um
dado obtido por diversos informantes, em variadas situações e momentos adversos
(DENZIN, 1978). A triangulação de dados é uma estratégia de assegurar a validade
interna em pesquisa qualitativa (CRESWELL, 2007).
Outrossim, o esclarecimento dos métodos e procedimentos utilizados é a
forma essencial para demonstrar a coerência na obtenção de dados, assim, o
cuidado com a descrição e execução de cada etapa é essencial para validar e
proporcionar confiança (BARDIN, 2006).
3.6 LIMITAÇÕES DA PESQUISA
O trabalho apresenta algumas limitações, em especial porque envolve a inter-
relação entre a empresa operacional e as holdings familiares por meio da
identificação das variáveis determinantes da implantação da governança corporativa.
93
Dessa forma, a primeira limitação evidente é que o estudo adentrou
brevemente nos aspectos societários das holdings, verificando suas interfaces
familiares e não abordou os demais familiares sócios e não gestores das holdings.
Outra limitação advém do constructo da pesquisa, em que foram relacionadas
categorias teóricas com base na literatura. Há possibilidade de que algumas
categorias não tenham sido contempladas no rol das eleitas, mesmo de relevância.
A limitação metodológica refere-se à consideração da percepção dos
informantes chave em determinado momento, considerando, sobretudo, que o
processo de adoção da governança está em pleno desenvolvimento. Apesar da
confidencialidade dos respondentes pode ocorrer omissão de informações durante
as entrevistas. E, pela própria natureza descritiva do estudo, faz-se necessário um
cuidado na análise interpretativa dos dados, considerando que o pesquisador tem
valores e compreensão sobre o tema que podem influenciar em sua análise.
O estudo de caso único é um limitador quando não permite a generalização
dos resultados e a ampliação dos achados da pesquisa.
3.7 DESENHO DA PESQUISA
Segundo Flick (2009), pode-se perceber dimensões importantes de uma
pesquisa qualitativa a partir do desenho de pesquisa, em especial, a interface entre
a coleta de dados mais adequada frente ao método escolhido, relevando a busca
por evidências e, por fim, a resposta do objetivo de pesquisa.
Para tanto, elaborou-se o desenho desta pesquisa para planejar o processo
de desenvolvimento, conforme Figura 2.
94
Figura 2 – Desenho da pesquisa
Fonte: a autora (2017).
95
4 APRESENTAÇÃO E ANÁLISE DOS RESULTADOS
Nesta seção apresenta-se a descrição e a análise dos dados, com a
exposição dos resultados e sua análise. Primeiramente, apresenta-se a empresa
Alpha, objeto de estudo, a contextualização e o funcionamento de sua estrutura. Em
seguida, a estrutura das holdings familiares, as quais são controladoras da empresa
Alpha. E, depois, a análise dos aspectos da governança corporativa, conforme as
proposições da pesquisa.
4.1 CARACTERIZAÇÃO DA EMPRESA ALPHA
A empresa Alpha, objeto de estudo, atua há mais de 20 anos na atividade de
prestação de serviços na região Sul do Brasil. Possui 11 filiais e mais de 100 (cem)
pontos de atendimento em mais de 600 cidades, e comporta em torno de 4.000
(quatro) mil colaboradores.
A natureza jurídica da empresa operacional é Limitada. A abertura da
empresa ocorreu em razão da verificação de um nicho de mercado explorado de
forma ineficiente. Havia em torno de quatro concorrentes já estabelecidos, mas, com
um processo operacional demorado, o que ocasionava demora no tempo de
resposta ao consumidor final. Assim, com uma estratégia de negócio diferente, com
foco no menor tempo de resposta ao cliente, a atividade empresarial foi projetada e
desenvolvida. Percebe-se que a inovação no negócio fortaleceu a evolução para a
consolidação da empresa em menor tempo, sendo que em 5 anos a empresa já
contava com 100 funcionários.
A seguir, as figuras 3 e 4 demonstram a linha histórica e o organograma da
empresa operacional.
96
Figura 3 – Linha histórica da empresa
Fonte: a autora, com base no site da empresa (2017).
Meados da década de 90
Início atividades SC
3 sócios - 2 irmãos e 1 amigo
Primeiro ano
13 funcionários
4 pontos de atendimento
(SC e RS)
Quinto ano
Mais de 100 funcionários
Sétimo ano
Mais de 300 funcionários
52 pontos de atendimento
Décimo ano
Em torno de 750 funcionários
15º ano
Mais de 1800 funcionários
18º ano
Mais de 2.200 funcionários
Atualmente
mais de 4.000 funcionários
11 filiais
mais de 630 cidades
110 pontos de atendimento
97
Figura 4 – Organograma da empresa
Fonte: Empresa, com adaptação da autora (2017).
Conselho Administração
Diretoria Administrativa Diretoria Comercial Diretoria de Gestão de
Pessoas Diretoria de Logística
Comissão Diretores
Dpto. Jurídico Comunicação
Presidência
Auditoria
98
4.2 DAS HOLDINGS FAMILIARES
Antes de adentrar nos aspectos específicos da necessidade da formação das
holdings familiares cabe esclarecer a formação societária anterior e posterior da
empresa.
A empresa foi fundada no final da década de 1990 por três sócios, sendo dois
irmãos e um amigo, sendo uma sociedade por affectio societatis, por afinidade entre
pessoas, portanto, desde seu início a natureza jurídica foi limitada. Cada sócio
fundador participava com 33,33% do capital social.
Figura 5 – Quadro societário desde final da década de 1990
Fonte: a autora (2017) com base documental.
Com o início da adoção das práticas de governança, em 2013, foram
adotadas várias medidas imediatamente, dentre as mais relevantes tem-se o
afastamento dos membros familiares da gestão da empresa e a implementação da
gestão profissionalizada, com a composição do Conselho de Administração pelos
então sócios-fundadores.
A partir dessas ações verificou-se que a empresa desenvolvia muitas
atividades não afetas ao objeto social, mas, complementares. No entanto, esse tipo
de atividade consumia muito tempo, recursos humanos e financeiros sem ter relação
direta com a atividade principal da empresa, conforme relato do entrevistado EA1.
Além disso, os reflexos e desdobramentos superam a dimensão de custos,
pois existem as consequências jurídicas quanto a negócios jurídicos extra
Sócio A
Pessoa física
33,33
Sócio B Pessoa física
33,33
EMPRESA EM ESTUDO 100% da capital social
formada por Pessoas físicas
Sócio C
Pessoa física
33,33
99
operacionais realizados dentro da organização. Assim, a composição do patrimônio
da empresa continha muitos imóveis que não eram necessariamente utilizados na
operação. Além disso, mesmo sendo utilizados precisavam de uma administração
especializada para sua manutenção e com controle individualizado para análise de
viabilidade como um negócio efetivo frente ao mercado, sob pena de comprometer a
sustentabilidade da empresa. Essa foi a principal motivação para a busca de uma
alternativa viável para a reorganização patrimonial, conforme EA1 relata.
Ademais, outro fator relevante que influenciou na decisão pela formação de
holding foi o planejamento sucessório, uma questão tratada pela empresa como
fator crítico de sucesso para a manutenção da sustentabilidade. O planejamento
sucessório pode ser destacado como uma das implicações do sistema de
governança da empresa, por que o sistema foi determinado pelos conflitos e como
resultado da implantação do sistema foi o planejamento sucessório.
Deve-se considerar que além do afastamento de vários níveis de membros
familiares da gestão da empresa, ainda foi considerado a preparação de um
sucessor por fundador ou holding familiar, mantendo a empresa assegurada contra
eventuais conflitos familiares. E, com a formação de holding, uma das vantagens
principais é a ocorrência tangencial de qualquer discussão em via judicial ou
extrajudicial, sem interferir na gestão da empresa operacional. E, por fim, porém não
menos importante, a economia tributária.
Também um dos principais objetivos da formação de uma holding de
participação é o de preservar o controle de um grupo sobre a sociedade ou
sociedades operacionais. No Brasil é notável, em razão do fato de que 85% das
empresas são familiares (NEBAUER; LANK, 1999; NORDQVIST; MELIN, 2010), que
o grupo de controle, ou seja, o grupo de holdings que tem participação sobre a
empresa operacional é formado por um ou mais núcleos familiares. Assim,
apresenta-se o formato de holdings familiares.
A opção dos fundadores foi pelo modelo de holding misto, ou seja, as
holdings, além do objetivo de compor participações societárias, poderão também
exercer outras atividades empresariais.
A formação do capital social da empresa operacional é composta pela
participação de três holdings familiares, sendo cada uma responsável por 33% (trinta
e três por cento) do capital. Cada holding pertence a uma família, correspondente a
cada fundador da empresa operacional. Logo, todas possuem como sócio
100
majoritário um dos fundadores. Esse é um dado importante para demonstrar que a
gestão da empresa operacional e das holdings ainda não passou para a segunda
geração.
Figura 6 – Formação de holdings familiares e empresa operacional
Fonte: a autora (2017).
Cabe esclarecer que em 2017 a empresa, por meio da diretoria e dos
conselheiros, tem uma visão bastante positiva em relação à implementação dessa
reorganização societária, considerando que os ganhos referentes à organização
patrimonial ultrapassaram as expectativas e a profissionalização da empresa
redirecionou os objetivos estratégicos da empresa para a expansão em termos de
alcance territorial e número de unidades, sem excluir uma possível diversificação de
atividade em longo prazo, conforme os entrevistados.
No início do processo de implantação das holdings familiares e efetiva
separação patrimonial da empresa operacional houve considerável confusão nos
processos e na ciência dos funcionários, conforme entrevistado EA1. Como o
processo visava primordialmente a organização patrimonial, os imóveis da empresa
operacional passaram para uma empresa administradora de bens, mas, os gestores
da operacional continuavam tratando como se ainda tudo fosse da empresa
operacional. Atualmente, esse processo está bem claro, já não existe mais essa
confusão patrimonial e de objetivos, conforme esclarece o entrevistado EA1. Ou
Holding Familiar A
2 sócios pessoas físicas
Holding Familiar B 4 sócios pessoas físicas
Empresa Operacional 3 sócios holdings familiares com participação de 33,33%
cada um
Holding Familiar C
3 sócios pessoas físicas
101
seja, a empresa administradora de bens é uma contratada da empresa operacional,
observando as regras de mercado para contratação.
Importante ressaltar, conforme entrevistado EA1, que há transparência entre
a administradora de bens e a empresa operacional, sem qualquer ingerência entre
ambas, tanto ao nível de investidores quanto de conselheiros, porque há clareza
para a tomada de decisões com base na sustentabilidade das empresas, de forma
isolada, conforme as regras do mercado e de competitividade sustentável.
Inclusive, quanto ao papel da Diretoria Executiva, há o entendimento de que
sua função é atender a empresa operacional. Assim, o entrevistado EA1 cita um
exemplo:
Qual é o maior erro quando existe um grupo econômico? É uma empresa se obrigar a usar os serviços ou produtos da outra empresa do grupo, prejudicando a sua gestão. A empresa não está sendo eficiente na operação porque está adquirindo serviços e produtos com interesse. Isso está muito claro. Se não é viável para a empresa da operação contratar a incorporadora do grupo, ela não contrata. Isso já aconteceu várias vezes.
1
Ao mesmo tempo, tanto uma empresa quanto outra podem focar
especificamente em seu objeto social, uma na administração de bens e outra na
prestação de serviços. A vantagem está na especialização dos serviços e a
separação de caixas para investimentos. Por exemplo, a empresa operacional não
precisa administrar bens e dispensar investimentos em objetos que não são sua
atividade principal. Por vezes, isso se torna um encargo que demanda contratação
de pessoas especializadas para uma análise mais apurada das decisões,
considerando que a especialidade da empresa não é esta. Ao mesmo tempo, a
tomada de decisão é vinculada às estratégias da atividade principal, que, por vezes,
pode resultar em prejuízo à execução das estratégias ou mesmo prejuízos
econômico-financeiros.
Cabe esclarecer que a empresa administradora de bens não faz parte do
estudo deste trabalho especificamente pelos motivos expostos relatados, no entanto,
importante inserir esses dados, considerando que o processo de organização
patrimonial passou por essa etapa.
Outra questão importante para análise é quanto aos mecanismos utilizados
para o controle da empresa operacional pelas holdings familiares, que, no caso, são
as cotistas em igual partes. Foi utilizado o contrato social da empresa operacional
1 Relatos dos entrevistados, para fins desta pesquisa.
102
para introduzir alguns mecanismos e também um acordo de cotistas entre a
empresa operacional e as holdings, delineando até onde a Diretoria executiva pode
avançar nas decisões e o papel do Conselho de Administração, conforme
entrevistado EA1.
Em breve análise documental, verifica-se que o cuidado foi mais em relação à
proteção da empresa operacional sobre as questões de sucessão e de conflitos
familiares. Parece claro que ainda precisa avançar em alguns mecanismos formais
de controle da empresa operacional, garantindo, assim, alguns resultados para os
investidores, no caso as holdings familiares. Cite-se a auditoria independente, a
admissão do conselheiro independente e questões de planejamento mais
esclarecidas em documentos, como planejamento dos aspectos sucessórios e da
distribuição de lucros.
O entrevistado EA1 ressalta que a formação de holdings contribuiu como
efeito para a empresa operacional a segurança jurídica no momento após
afastamento da família da gestão da empresa, resultando em sustentabilidade à
empresa e, consequentemente, aos interessados, sobretudo os cotistas e os
funcionários. No entanto, a vantagem é bem mais ampla, encontra-se nos seguintes
quesitos: a) afastamento das brigas familiares do ambiente interno; b) minimização
da possibilidade de influência dos dissabores das relações familiares que poderiam
refletir nas decisões e numa possível dissolução da empresa; c) a profissionalização
do staff considerando as decisões imparciais e o acompanhamento do Conselho de
Administração; d) a organização patrimonial que reflete na separação clara entre os
objetos sociais das empresas do grupo; e) a sucessão ser operacionalizada judicial
ou extrajudicialmente, mas, fora da empresa operacional, com implementação
posterior à decisão definitiva.
Assim, em questões, como divórcios, retirada de cotistas ou falecimento de
sócios “não há interferência na operação da empresa, não muda absolutamente a
gestão quanto às decisões e estratégias em médio prazo”, conforme EA1 relata, por
estarem numa dimensão externa à empresa operacional, na esfera das holdings.
Para a empresa operacional foram estabelecidos regramentos de sucessão e prazos
de pagamentos longos para eventuais retiradas societárias, com vistas à
preservação da empresa e sua função social.
A formação das holdings foi planejada para compor em sua participação
societária não somente os sócios-fundadores da empresa operacional, mas,
103
preventivamente, já houve uma transferência de parte das cotas societárias para os
herdeiros legítimos, suprimindo a necessidade de um processo de inventário do total
das cotas, no caso de morte de um dos fundadores. Com isso, houve o
estabelecimento de usufruto irrenunciável, com direitos absolutos para os
fundadores, cada um em sua holding familiar.
Assim, com a formação das holdings a governança corporativa na empresa
operacional tornou-se um processo mais claro e objetivo, facilitando a visão
estratégica da empresa frente ao mercado e com foco interno para o
desenvolvimento organizacional.
4.3 DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Esta seção comporta três subseções, que se inicia com a apresentação dos
aspectos de contexto e motivação para a tomada de decisão da organização pela
adoção da governança corporativa. A segunda trata do Conselho de Administração
essencialmente, o centro do estudo. E, por fim, os aspectos relacionados à
concentração de poder e outras questões tangenciais ao tema governança, que são
relevantes à análise dos resultados da empresa em estudo.
4.3.1 Aspectos iniciais da adoção da governança corporativa
A empresa operacional, em sua origem apresentava perfil eminentemente
familiar, sendo dois dos seus sócios irmãos e o terceiro não familiar. Além disso,
determinados membros familiares dos fundadores ocupavam vários cargos dentro
da empresa. Assim, a análise da atuação dos membros familiares na gestão da
empresa e a motivação para a adoção da governança corporativa são importantes
para o entendimento do contexto atual da organização.
Como se observa no quadro abaixo, o afastamento dos membros familiares
foi o principal indutor da implantação do sistema de governança corporativa,
considerando que as empresas familiares possuem a necessidade de gerenciar
melhor a entrada e saída de membros familiares e suas funções e cargos dentro da
organização, especialmente para evitar conflitos.
104
Quadro 21 – Motivações para a adoção da governança corporativa
Entrevistados Relato
EA1 “Não havia uma política de emprego ou de inserção dos familiares na empresa. Mas, mesmo antes do início do processo de governança, já existia a conscientização dos sócios de que familiares não deveriam estar em funções de gestão. A alternativa utilizada por eles foi de oportunizar unidades de negócios terceirizada. [...] Gestores profissionalizados. Não tem nenhum cargo, por mais baixo escalão que seja, que tenha vínculo familiar com o conselho. Existem sim, terceirizados que tem algum tipo de parentesco com o conselho.”
EA2 “Dois filhos ainda de um dos irmãos eram gerentes dentro da empresa, mas os outros já tinha tirado todos os filhos e familiares colaterais de dentro da organização. E um foi tranquilo de tirar, e o segundo já não foi tão tranquilo, porque ele tinha todos os requisitos necessários para estar no cargo que ele ocupava. Em termos de capacidade tanto técnica quanto comportamental. Só que os sócios decidiram que ou era todos ou não era nenhum.”
EA3 “Primeiramente porque a empresa estava muito grande, não tínhamos mais condições técnicas de administrar, a nossa base é a nossa prática e já não estava mais sendo suficiente. Outra questão era a necessidade de se evitar os conflitos entre os acionistas e familiares. Também era preciso ter um foco maior no resultado e uma maior transparência na gestão e consequentemente uma maior organização e isso só é possível com a profissionalização, mesmo que, algumas vezes, tivemos que “cortar na própria carne” com relação aos nossos familiares.”
Fonte: a autora (2017).
A decisão pela adoção da governança em 2013 foi tomada pelos três sócios-
fundadores, considerando o futuro da empresa. O primeiro fator relaciona-se,
corroborando o histórico da empresa, ao registro de um crescimento rápido, desde o
início da atividade. Diante desse cenário, verificou-se a complexidade administrativa,
a interferência familiar no processo decisório e a necessidade de profissionalização.
Coaduna-se com a teoria de Ross (1995) e Brealey e Myers (1998), que ponderam o
crescimento empresarial como um dos motivos de conflito entre interesses. Para
Andrade e Rosseti (2011), a governança corporativa surge com o crescimento das
corporações, gerando a necessidade de separar a propriedade da gestão. No caso
das empresas familiares, não necessariamente ocorre a diluição do capital de
controle, mas o conflito de agência entre os membros familiares, sobretudo, na
preparação para a sucessão.
A questão de o crescimento ser um dos principais problemas de agência,
citando Silveira (2002), verifica-se que notadamente a empresa teve a influência da
demanda de mercado, com base no seu crescimento resultou na evidenciação do
processo de conflito familiar. Entre outras problemáticas citadas pelo autor estão a
designação de membros familiares não qualificados para posições gerenciais,
resistência à substituição, resistência a operações vantajosas aos acionistas.
E, nessa esteira, verificou-se a demanda de uma estruturação administrativa
sólida diante da manutenção da sustentabilidade, o que deu abertura para discussão
105
sobre o tema governança corporativa, conforme EA3. Isso foi confirmado por três
entrevistados e pela análise da linha histórica da empresa, que demonstra o seu
crescimento de estrutura, de expansão comercial e de número de funcionários, com
alavancagens periódicas e significativas, corroborando a ideia de que o crescimento
exigia uma decisão sobre uma estratégia de melhor eficiência na administração,
sendo a governança corporativa a escolha dos fundadores.
O segundo fator é que já havia indícios de conflitos entre as famílias dos três
sócios. A inserção familiar não foi proposital no decorrer do tempo, mas, é um
fenômeno bastante natural nas empresas familiares. Assim, como a ausência de
uma política clara de entrada de familiares na gestão da empresa poderia vir a
ameaçar as decisões estratégicas da organização – isso ficou claro pela ciência dos
três fundadores, de que poderiam ocorrer conflitos familiares tanto relacionais
quanto em relação a poder e status dentro da organização, resultando diretamente
na minimização do desempenho da organização em razão do conflito de agência –,
a tomada de decisão coesa, pelos fundadores, de retirar todos os familiares, foi
fundamental para a implantação da governança corporativa na empresa, já inserindo
os princípios básicos da transparência e profissionalização.
E, como terceiro fator, inferindo-se ser o mais impactante em longo prazo,
trata-se da composição do corpo funcional por membros familiares não preparados
efetivamente para ocupar os cargos e funções. Uma das preocupações é a inserção
de gerações diferentes, com posições hierárquicas diversas, com formações
acadêmicas e profissionais diversificadas, mas, com eminente relação familiar, que
poderá ser mais ou menos amistosa no decorrer do tempo. Assim, a
profissionalização é um fator crítico de sucesso, uma vez que isenta a empresa de
mandos e desmandos familiares, propondo uma sucessão sustentável.
Nesse sentido, verifica-se a teoria da agência de Jensen e Meckling (1976)
sobre as decisões estratégicas da organização, considerando que os indivíduos
defenderão suas posições conforme suas preferências e objetivos, interesses
imperfeitamente simétricos. Por isso, ao adotar a corrente positivista, conforme Berle
e Means (1932), buscou-se identificar as situações de conflito de interesses entre
principal-principal, em que se observou as relações familiares como ponto-chave
para a institucionalização da governança. Assim, instituíram-se mecanismos de
governança, os quais serão verificados neste estudo, para limitar a ação dos
agentes no sentido de minimizar os conflitos.
106
Outro ponto importante a ser ressaltado, e que possivelmente foi interrompido
com a adoção da governança corporativa, é o fenômeno da “incompetência
honesta”, em que o gestor familiar não entrega os resultados esperados pela
empresa por falta de capacidade técnica e administrativa e possível alinhamento ao
mercado. É o que se observa na fala do entrevistado EA3. Trata-se do chamado
conflito de agência de entrincheiramento, que Morck, Shleifer e Vishney (1988)
relacionaram em relação à dificuldade de demitir um gestor familiar. Para Schulze et
al. (2001) e Shapiro (2005) isso se chama seleção adversa, quando não há
compatibilidade entre a necessidade da organização com as competências do
agente. Para Berghe e Carchon (2003), o nepotismo propicia a criação de um
mercado interno em detrimento da contratação por competências. Inclusive, Arasli,
Basvik e Ekiz (2006) ensinam que isso afasta os familiares competentes por
obstáculos ao seu crescimento profissional e por contrariar as melhores práticas de
recursos humanos.
O relato do entrevistado EA2 confirma a teoria, quando relata que um dos
familiares envolvidos no processo de gestão da empresa tinha as competências
técnicas necessárias, sendo difícil seu afastamento, conforme a decisão dos
fundadores quanto à adoção da governança corporativa, inferindo-se que os demais
não possuíam as competências requisitadas para cargos de gestão, ocupados por
alguns. Ressalte-se que atualmente a empresa está planejando o seu processo de
sucessão exatamente com o preenchimento de requisitos de capacidade técnica e
de alinhamento ao mercado.
Da mesma forma, com o afastamento dos familiares da empresa infere-se
que pode ter sido interrompido o processo de altruísmo míope, uma vez que no
envolvimento familiar intraorganizacional fica mais difícil não cumprir a vontade da
família, segundo Kets de Vries (1993) e Sharma (2004) informam, evitando o
nepotismo familiar, conforme Schulze et al. (2001).
Outro fator teórico incisivo na questão é a complexidade das organizações,
conforme Zylbersztajn (1993) pondera a respeito da indefinição de conceito ainda.
Fama e Jensen (1983) asseveram que a organização complexa distribui informações
em um número maior de agente, tornando maior a assimetria informacional.
Inclusive, ressaltam que as empresas familiares tendem a possuir vantagens em
relação a isso, com menor custo de transação. Para Ortega e Garcia (2006) e
Bartholomeuz e Tanewski (2006), nas empresas familiares a propriedade e controle
107
estão em poucas pessoas e a tomada de decisão é tendente a ser em longo prazo,
o que minimiza os custos de transação. Já para Gersick et al. (2006), Mustakallio
(2002) e Schulze et al. (2001), a relação familiar é prejudicial ao profissionalismo,
gerando risco de agência.
Uma vez tomada a decisão de adotar as práticas de governança cabe
investigar como aconteceu esse processo de adoção na organização, sobretudo,
considerando que ainda se encontra na primeira geração, nas mãos dos fundadores.
Quadro 22 – O processo de adoção da Governança Corporativa
Entrevistados Relato
EA1 “Na verdade, em 2010 fizemos uma revolução no RH. Resolvemos investir mesmo na gestão de pessoas, foi criado logo depois a diretoria, mas, antes disso, aconteceram vários processos. Isso iniciou a preocupação de gestar as pessoas, de sermos uma prestadora de serviços [...]. Não que antes não tivéssemos investido em pessoas, mas foi um divisor de águas, quando a gente resolveu investir pesado em RH, gestão de pessoas, e hoje é uma das diretorias mais importantes da empresa. A partir daí, houve uma decisão colegiada para o processo de implantação da governança, que se deu com um processo inicial de sensibilização e depois a construção de um planejamento de implementação e ações.” “A governança foi tudo praticamente interna. Tivemos no meio dos processos algumas consultorias de gestão de pessoas pontuais, a exemplo da gestão por competência ou treinamento de líderes, foi contratada uma consultoria especializada. Somente depois que aconteceu a consultoria da organização patrimonial. Para a governança corporativa propriamente dita foram contratadas algumas consultorias, e alguns processos foram internamente. Pela característica de empresa familiar, o processo organizacional tem uma vinculação muito forte com a autoridade dos fundadores. Assim, toda mudança tem como referência a adesão dos fundadores. Foi o que aconteceu com a governança. [...] Na verdade, está sendo um processo gradativo, no início foi um pouco difícil para o entendimento de que eles não precisavam e não deveriam participar da execução ou da operação. Hoje está mais tranquilo isso, eles já estão mais independentes e a empresa se tornou mais independente da presença deles. Eles vêm à empresa em horários que eles preferem, existem as reuniões periódicas com a direção, com a contabilidade para passar a questão das holdings, e, estão desempenhando o papel como conselheiros [...]. Eles estão disponíveis, mas não estão acompanhando diariamente as operações. [...] quando estão na empresa estão com as portas abertas. Então a gente entra e sai da sala deles como entra e sai da sala de qualquer setor aqui dentro. Eles não têm secretária, eles são realmente bem acessíveis para a diretoria. Muito acessíveis.”
EA2 “Então, fácil não foi e, não está sendo fácil, porque começamos a trabalhar na busca por uma metodologia, um modelo de gestão que pudesse amenizar qualquer tipo de conflito. E assegurar a empresa da questão de entrada de membros da família. Foi encontrado isso na governança corporativa. Ainda tem várias etapas do processo da governança a serem implantadas, várias práticas que precisam serem efetivadas. [...] a velocidade da implantação é a velocidade a assimilação das famílias quanto ao modelo de gestão por governança corporativa e o papel atual dentro da empresa. Dentro do desenho feito, a família não entra mais na parte do negócio em si, toda a gestão é composta por profissionais de mercado. As famílias atuam a nível de conselho de administração [...] ainda faltam algumas etapas importantes de adoção das práticas de governança no que se refere à sistematização de processos e controles, e, na composição de políticas gerais da empresa. Mas, nesse
108
processo é importante que a família tenha total confiança no processo e ciência do seu papel.”
EA3 O processo de adoção das práticas teve resistência e questionamentos naturais em processos de mudança. Foi essencial preparar e confiar nas pessoas para assumir essas responsabilidades e também administrar as insatisfações dos demais gerentes que não assumiram uma diretoria.” “[...] a própria Diretoria que se sentiu mais confiante para gestar as suas equipes.” “Houve um receio inicial do processo, mas, foi se esvaziando com os resultados. Sobretudo porque os gestores profissionais que assumiram imediatamente a empresa já eram funcionários do staff e conheciam bem a empresa. E não houve um afastamento absoluto dos sócios.”
Fonte: a autora (2017).
Para o entrevistado EA1, a adoção da governança corporativa foi um
processo iniciado em 2010, a partir da decisão de melhor estruturação da gestão de
pessoas. Assim, a adoção da governança corporativa foi realizada por
procedimentos internamente à empresa. Esse processo demanda muitas mudanças,
as quais exigem preparo do staff para disseminar as diretrizes, ao mesmo tempo,
das demais hierarquias para o exercício da colaboração e aceitação da mudança e,
consequentemente, a alteração efetiva dos processos em razão dos preceitos da
governança. Para tanto, foi essencial o envolvimento dos fundadores nesse
processo, para que toda a organização entendesse que a mudança era necessária e
definitiva. Percebe-se o papel dos agentes de governança, em que são essenciais
para o fortalecimento e disseminação do propósito, princípios e valores da
organização coadunados com os da governança.
No caso em estudo, o principal objetivo da adoção da governança corporativa
e portanto, outra implicação da governança corporativa na empresa, foi enfrentar as
necessidades de administração profissional para fazer frente ao mercado. Isso
refletiu em várias dimensões da organização, quando tornou os setores mais
transparentes e a adoção de estratégias mais claras para seguir os princípios da
governança, sobretudo a descentralização do poder. Corrobora a ideia de Andrade e
Rosseti (2011) em que a prestação de contas e a transparência são valores da boa
governança.
O primeiro passo relevante foi a profissionalização da gestão, considerando o
afastamento dos gestores familiares, tanto os fundadores quanto os demais
membros da família. Esse foi o passo de separação da propriedade da gestão,
conforme Andrade e Rosseti (2011) preconizam, contribuindo com a organização
109
para o caso de inserção de profissionais de mercado na gestão, conforme o
entrevistado EA3 já ressaltou no Quadro 21.
No caso da empresa a governança corporativa teve como causa o rápido
crescimento e do perfil familiar, não sendo acompanhada de dispersão de controle
societário. Assim, a sociedade empresária não perdeu sua personalidade, como
demonstra a fala do EA1: “a empresa só fortaleceu sua identidade, com base na
cultura organizacional advinda de seus fundadores.” No entanto, sofreu algumas
outras alterações substanciais, no que se refere à separação entre administração e
propriedade, por demandar organização e profissionalismo frente ao mercado.
Observa-se que foi um processo híbrido e com interface entre as duas
grandezas, familiar e profissional. Ou seja, percebe-se que os sócios fundadores
estão presentes na empresa, embora com horários flexíveis, e sua atuação pelo
Conselho de Administração direciona-se para decisões e atividades mais
estratégicas. A contribuição objetiva do afastamento dos fundadores da gestão da
empresa foi no sentido de proporcionar uma nova visão diante da organização,
voltando-se mais para o estratégico e menos para o operacional, atuando no
controle e na definição de diretrizes, com visão mais ampla da organização.
Outra implicação da implantação do sistema de governança corporativa foi a
formação do Conselho de Administração, que ocorreu durante o processo de adoção
da governança corporativa, em 2013, quando a Diretoria executiva assume a direção
e os familiares são efetivamente afastados. Não houve registro no contrato social da
empresa imediatamente, mas, somente após a definição de formação das holdings
familiares e separação patrimonial, em 2014, é que foi formalizado o Conselho de
Administração no contrato social da empresa operacional. O que se infere é que o
processo foi razoavelmente rápido, desde seu início até o momento de formação das
holdings e efetivo registro formal da governança corporativa.
Assim, no caso estudado, a governança corporativa inicia-se com a
estruturação de poder, de acordo com Silva (2010) e Miceli, Barros e Famá (2004),
conforme evidenciado no relato do EA2, em que foram organizadas várias reuniões
de discussão a respeito da definição clara dos papéis de cada um dos agentes,
proprietários, conselho de administração e direção. Com esse formato a primeira
contribuição da governança é a possibilidade de compartilhamento de decisões de
alto impacto para a organização entre o conselho de administração e o corpo
110
diretivo, como a definição das estratégias de negócios e, no caso, o planejamento da
sucessão.
Para Hit, Ireland e Hoskissom (2003), a estruturação da organização
multidivisional é um mecanismo interno de controle, além do conselho de
administração, a remuneração do executivo e a própria concentração da
propriedade. Assim, verificou-se a formação do staff da administração profissional
que foi desdobrada em cinco diretorias, quais sejam, Diretoria Administrativa,
Recursos Humanos, Operacional, Comercial e de Unidades Terceiras, esta última
extinta em 2015, conforme relato do entrevistado EA1.
Fica evidente o receio inicial da equipe de gestão antecessora, no caso, dos
fundadores, de se retirar de toda a alçada de comando sobre a empresa,
esvaziando, em princípio, as atribuições dos fundadores, conforme relato do
entrevistado EA3. No entanto, o que garantiu a confiabilidade do processo é que a
equipe de gestores profissionais que assumiu imediatamente já atuava na empresa,
garantindo os resultados. O processo de separação de propriedade e gestão
garantiu mais autonomia para a gestão profissionalizada e transparência, uma vez
que não concentra decisões. No entanto, ressalta-se que o processo de implantação
do sistema de governança corporativa não está consolidadada e necessita
amadurecer nos institutos mais elementares da governança para avançar nos mais
complexos.
4.3.2 Conselho de Administração
Conforme as melhores práticas do IBGC (INSTITUTO BRASILEIRO DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015), a consciência dos papéis de governança
por cada agente é determinante para um ambiente ético e para a independência e
diligência do agente no cumprimento de suas funções.
No Quadro 22 demonstram-se os aspectos percebidos pelos pesquisados
sobre o Conselho de Administração.
111
Quadro 23 – O Conselho de Administração
Entrevistados Relato
EA1 “É um conselho familiar, cada conselheiro representa uma família. Por mais que, no contrato social das holdings e da empresa mãe, vamos chamar assim, no operacional esteja escrito que prevê também conselheiros profissionais, atualmente é composto só com membros das três famílias. Sempre limitado a um conselheiro por família. [...] São três conselheiros, um de cada família. Na verdade, é recente, são três anos agora que fez, ainda está bem recente, mas ainda não houve a necessidade da contratação de um conselheiro externo. Mas não está descartado, tanto que está previsto no contrato social. E não se descarta a hipótese, por exemplo, de alguém da diretoria ir para o conselho. [...] Quanto à atuação do conselho atualmente é bastante direcionado às decisões estratégicas, embora tenha sido um processo de evolução, mas, com boa assimilação do papel do conselho. São reuniões mensais para apresentação e decisões sobre as questões estratégicas da empresa, registradas em ata. No entanto, eles estão frequentemente na empresa, não com horário marcado, mas, acompanham os relatórios semanalmente.”
EA2 “O Conselho de Administração pode ter, pelo contrato social e pelo acordo de cotista, até cinco conselheiros. Três que são oriundos das famílias, um de cada família, e mais dois profissionais de mercado que podem fazer parte a nível do conselho de administração, se assim o conselho deliberar que há a necessidade de entrada desses profissionais a nível de conselho de administração. Então, cada família faz todo um processo de eleição do membro em si, oriundo da família que vai fazer parte do conselho de administração, passa a ser também um representante da família a nível de conselho. [...] Quanto aos conselheiros independentes, nessa primeira geração já foi cogitada a possibilidade, até no sentido de acelerar um pouco mais a profissionalização da empresa. Só que há certo receio [...] que possivelmente um conselheiro externo vai tentar impor certa velocidade. O principal receio hoje dentro da nossa organização, é medo de velocidade. Então nessa primeira geração eu vejo como algo que não vá ocorrer. Está bem claro que a previsão dos conselheiros independentes já é uma importante conquista nesse momento, deixar essa abertura para na entrada da segunda geração no negócio, efetivamente ocorrer um boom de profissionalismo dentro da empresa. Inclusive a nível de conselho. Porque hoje a segunda geração está se profissionalizando também para ser conselheiro. Outra importante questão é que foram utilizados os princípios da governança corporativa, tanto em termos de acordo como de contrato social da empresa as questões de competências, características, habilidades, estudo, qualificação necessária tanto para ser conselheiro de administração da empresa, quanto para ser diretor. [...] Quanto ao conselho de família ainda não conseguimos instituir, mas, tem famílias que já conseguem trabalhar os assuntos e debater algumas questões, ou seja, já conseguimos fazer reuniões com a família para inteirar mais a família das situações.
EA3 Fiquei mais afastado da operação e mais focado na empresa como um todo, nos indicadores da matriz e unidades.
Fonte: a autora (2017).
Os sócios-fundadores, que eram os diretores da empresa, foram realocados
para o Conselho de Administração, assumindo um papel de atuar nos fatores críticos
de sucesso da organização, como as questões de estratégia corporativa, riscos e
desempenho, e acompanhamento do corpo diretivo, em especial, da Diretoria
Executiva. Importante ressaltar que os três sócios-fundadores compõem o Conselho
de Administração, os demais membros familiares não participam da gestão ou do
Conselho. Observe-se que para Fama e Jensen (1983), os custos de agência são
112
reduzidos em razão do envolvimento pessoal dos proprietários, incentivando um
comportamento mais alinhado dos agentes. Nesse caso, os familiares envolvidos na
empresa tinham a supervisão direta dos fundadores, mas, com a percepção de que
a sucessão seria um momento crítico para a organização, o que demandou a
tomada de decisão para a adoção da governança e a promoção de planejamento e
organização preventiva quanto à sucessão.
Embora a empresa esteja em pleno processo de adoção das práticas da
governança corporativa, o Conselho de Administração é formado pelos sócios
representantes das holdings familiares, o que denota um viés de Conselho de
Família. Assim, de fato quem está no Conselho de Administração são os fundadores
da empresa operacional, persistindo o perfil familiar parcial, quando existem dois
sócios irmãos e um não familiar, embora se verifique que há uma separação
profissional nas decisões no que se refere aos irmãos envolvidos. A continuação dos
fundadores como representantes das holdings familiares em suas participações
societárias é uma forma de manter o controle sobre esse momento de transição para
a profissionalização da empresa e adoção das práticas de governança e para a
efetiva preparação da sucessão para a geração sucessora. Da mesma forma, cabe
lembrar o estudo de Smith (1996), que ressalta a participação dos acionistas na
gestão como forma de melhor desempenho financeiro da empresa. E, para Saddour
(2006) a qualidade da adoção da governança corporativa relaciona-se com a
melhoria dos ativos de liquidez imediata.
O Conselho de Administração é uma ferramenta essencial e eficaz da
governança corporativa, conforme Silva (2010), que estabelece estratégias. Dessa
forma, atualmente, observa-se um melhor alinhamento ao seu papel, verificando-se
pela percepção dos gestores, inclusive, com base nas atas das reuniões mensais
das diretorias e conselho, que são tratadas questões estratégicas e
redirecionamentos de estratégias. No entanto, no início do processo foi mais
complexo e retraído esse movimento de assunção do papel de conselheiros, com
confusão de papéis frente às diretorias. Uma das evidências de que esse processo
evoluiu refere-se à última alteração contratual, em que repassa algumas funções
específicas à diretoria, e outras se alocam à Reunião de sócios, retirando a função
do Conselho de Administração.
Ainda, a definição clara do papel do Conselho de Administração e das
diretorias possui vinculação direta com os valores fundamentais no que concerne à
113
estrutura de poder (SILVA, 2010). E, notadamente, a estrutura de poder da empresa
está consolidada com os fundadores, o Conselho de Administração e a Direção.
Assim, as decisões de alto impacto são compartilhadas entre direção e conselho; e
as estratégias de negócios são discutidas amplamente nessas duas esferas,
lembrando que a sucessão está sendo planejada, o que integra essa estrutura.
Embora haja um questionamento da efetividade dos conselhos no Brasil,
conforme Andrade e Rosseti (2011) preconizam, o caso em estudo adota o modelo
que separa a figura do diretor executivo do conselho de administração, atuando nas
definições estratégicas e na vulnerabilidade e riscos da corporação.
Conforme Paula e Romanielo (2009), a atuação do Conselho de
Administração precisa de membros independentes, no entanto, a interação próxima
entre o conselho e a diretoria elimina muitos problemas de agência, inclusive, pela
sua composição que estabelece vínculo entre as ações na empresa operacional
alinhadas aos objetivos das holdings familiares. Por outro lado, o entrevistado AE2
entende que a previsão de conselheiros independentes já foi um avanço na
governança da empresa e a tendência é que na segunda geração seja
implementada essa fase da adoção de governança. O que se infere é a evolução no
profissionalismo da empresa com a introdução da segunda geração.
A concentração administrativa e o acompanhamento dos fundadores da
empresa operacional e sócios das holdings controladoras nas atividades e ações
estratégicas da operacional reduzem, consideravelmente, a possibilidade de
assimetria informacional na relação com o corpo diretivo. No entanto, não parece ser
uma perspectiva em longo prazo, considerando a sucessão e a demanda do
mercado pelo crescimento contínuo. Ressalte-se que o acesso às informações é um
indicador de governança corporativa relevante, conforme Di Miceli, Barros e Famá
(2004). Os entrevistados EA1 e EA2 ressaltam que os representantes das holdings,
familiares e conselheiros têm acesso às informações a qualquer momento, sua
disponibilidade também.
Outro fator importante refere-se aos objetivos organizacionais que foram
ampliados em virtude do processo de governança, o que causou um processo
conflituoso no período imediatamente anterior à adoção da governança, conforme
Andrade e Rossetti (2011) prescrevem em sua teoria do tema.
Importante ressaltar que um risco a ser enfrentado pela organização e,
portanto, administrado com a prevenção, é o risco de agência entre o antecessor e o
114
sucessor (SCHULZE et al., 2001; GOMEZ-MEJÍA; NUNEZ-NÍQUEL; GUTIERREZ,
2002). A transferência de controle da empresa do antecessor, os fundadores, para o
sucessor, a segunda geração, é eivada de assimetria de informações. O sucessor
assume todas as atribuições e, no processo de delegação de autoridade, inicia um
processo de minimização de repasse de informações ao antecessor, prejudicando a
empresa e o antecessor. O entrevistado EA1 revela que a sucessão está sendo
planejada para que ocorra por cada conselheiro de administração, destinado a cada
holding familiar, sendo distanciada por um período razoável de tempo de uma
sucessão da outra. Luhmann (2000) recomenda o desenvolvimento de confiança e a
extrapolação de informações para combater a assimetria na sucessão.
Assim, para o melhor entendimento das práticas adotadas para o Conselho
de Administração e o seu papel analisa-se o Contrato Social e seus regramentos
sobre o tema.
Quadro 24 – Práticas de GC adotadas quanto à composição do Conselho de Administração Prática recomendada pelo IBGC (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015)
Prática prevista pela empresa no Contrato Social
Conselho de Administração (composição, mandato, eventual renovação e desligamento, sua independência, qualificação técnica, substituição, vacância, avaliação de desempenho, adoção de regimento interno).
- Composição – 3 a 5 conselheiros, sócios ou não, sendo o Presidente e dois conselheiros independentes (facultativos) sem designação específica. E dois conselheiros externos sem vínculo familiar ou negócio com as sócias controladoras. Cada sócia cotista nomeará um conselheiro, que deverá ser aprovado por 2/3 do capital social. - Eleição – eleição e destituição pela Reunião de cotistas - Mandato – 3 anos com direito à reeleição, sem restrição ao número de reeleição prescrita. - Participação nas reuniões, sem direito a voto, de sócios cotistas, diretores ou conselheiros fiscais dependem de convite do Presidente do Conselho. Como poderão ser convocados funcionários, técnicos ou terceiros especialistas para debater assuntos específicos. - Não há especificação de qualificação técnica para a função de conselheiro no contrato social. Isso está disposto no Acordo de sócios. - Em caso de vacância do cargo, a sócia cotista indicará outro conselheiro que será eleito por de 2/3 do capital social. - Não há deliberação sobre avaliação de desempenho e o Conselho não faz efetivamente. - Não há disposição sobre regimento interno e o Conselho não tem efetivamente.
Fonte: a autora (2017).
O Quadro 24 demonstra que o contrato social da empresa operacional prevê
as boas práticas de governança para o Conselho de Administração, embora
115
algumas práticas ainda não estejam adotadas efetivamente, como os conselheiros
independentes, a avaliação de desempenho do Conselho e a edição de um
Regimento Interno. Ressalte-se que quanto à avaliação de desempenho e o
regimento interno, por se tratar de um processo recente dentro da empresa e, ainda,
em razão de os fundadores serem os membros do conselho, não se verifica
urgência. Mas haverá necessidade de uma estruturação, se for o caso de constituir
os conselheiros independentes.
Em relação à previsão de conselheiros profissionais ou independentes, que
até o momento não foram constituídos, a motivação refere-se ao entendimento pelos
representantes das holdings, de que ainda não há necessidade em função da
segurança de informações referentes às estratégias de negócio.
A sociedade empresária tem sua participação societária dividida igualmente
entre três holdings familiares, em cotas iguais. Cada conselheiro representa a
participação societária de cada holding familiar, inclusive, com direito a voto
conforme a participação societária, que no caso é igual para as três holdings, de
acordo com observação documental. Dessa forma, o poder de decisão por voto é
totalmente igual, valendo sempre o quórum de 2/3 do capital social. A mesma
pessoa gestora e maior cotista de cada holding representa-a no Conselho de
Administração da sociedade empresária, empresa operacional. Observe-se que a
empresa em seu contrato social instituiu o Código Civil como principal lei reguladora
e subsidiariamente a Lei 6.404. Assim, ressalta-se o quórum exigido para
determinadas decisões de ¾ do capital social, constante no Código Civil.
Mesmo que os percentuais da participação societária dos sócios que
compõem as holdings se alterem, a indicação para a composição do Conselho de
Administração da sociedade operacional poderá ser definida por meio do Contrato
Social de cada holding, porque a decisão final caberá a 2/3 do capital social da
sociedade operacional. Ou seja, dois representantes de duas holdings,
respectivamente, aprovarão ou não o conselheiro indicado. Assim, coaduna-se com
o que Barbosa (2009) propõe em relação a limitações de atuação dos controladores,
sendo isso importante para o desenvolvimento do mercado de capitais e, no caso,
em específico, garantindo a sustentabilidade da empresa.
Como as holdings familiares são controladoras da empresa operacional em
participação societária e também na administração, à medida que os sócios
majoritários das holdings participam do Conselho de Administração da operacional,
116
visivelmente verifica-se a concentração de poder de controle. Nesse caso, conforme
Barbosa (2009) há controle acionário e gerencial, que, por fim, são manifestações de
controle interno, uma das práticas de governança corporativa.
Não há previsão nem no Contrato Social, nem no Acordo de Sócios sobre o
conselho de família para suporte de informações aos familiares que compõem as
holdings. Conforme entrevistado EA2, há uma expectativa de formação do Conselho
de Família como próximos passos da governança dentro da empresa. Isso vem ao
encontro de propiciar a participação de outros membros das holdings no
acompanhamento dos resultados ou ações da empresa operacional. Existem
reuniões com a família para repassar informações e iniciar a integração, no entanto,
nada formalizado ainda.
A questão do controle gerencial da empresa, considerando que a
característica principal para que haja esse controle é a dispersão do capital, exigindo
um corpo diretivo de gestão da empresa, verifica-se que no caso em estudo, a
sociedade empresarial tem o capital concentrado e proximidade dos diretores aos
conselheiros. Assim, trata-se de uma gestão compartilhada nos níveis estratégicos,
no entanto, em algumas decisões operacionais de maior relevância, há consulta
eventual aos conselheiros, considerando sua experiência. Os relatos demonstram
que há evolução cotidiana em relação a essa questão, por ser recente o processo de
governança corporativa. Ou seja, a tendência é ampliar essa independência do nível
diretivo.
No que se refere à relação de governança entre as holdings e a empresa
operacional infere-se um fator positivo, uma vez que as informações da empresa
operacional são diretamente reportadas aos sócios majoritários das holdings
familiares. Por outro lado, o Conselho de Administração ainda carece de uma
composição variada, com vistas à independência e à preservação dos interesses da
companhia, à medida que os fundadores e sócios majoritários das holdings
familiares são a mesma pessoa. Essa ação possibilita a abertura a deliberações
mais ousadas de mercado, com vistas à inovação e à profissionalização da
empresa.
Cabe ressaltar que a tomada de decisão para a criação das holdings
familiares e a retirada dos familiares da gestão da empresa, deixando a cargo de
uma gestão profissionalizada foi motivada pela sustentabilidade da empresa frente
ao crescimento e pela preservação dos interesses da companhia, considerando,
117
sobretudo, os casos históricos de extinção da empresa em razão de problemáticas
sucessórias. Uma vez iniciado o processo de adoção das práticas de governança
corporativa é necessário dar andamento ininterruptamente, o que de fato ocorre na
empresa em nível operacional, com a edição dos documentos de governança, por
exemplo. Da mesma forma, em nível do staff a questão dos conselheiros
independentes é um fator essencial das práticas de governança.
Quanto a espécies de conflitos possíveis de existir nas relações aqui
demonstradas, é possível inferir dois tipos principais: a relação entre os sócios das
holdings familiares e corpo diretivo da empresa operacional; a relação entre os
conselheiros de administração e o corpo diretivo da empresa. Observa-se que,
atualmente, os fundadores da empresa operacional ocupam duplamente as funções
de representantes das holdings e do Conselho de Administração, por exercerem o
controle acionário das holdings familiares. E, a minimização do conflito ocorre pela
minimização da assimetria de informação, já que a participação dos conselheiros é
mais próxima para o acompanhamento dos relatórios e ações. Outra questão é que
eminentemente o corpo diretivo, já funcionários antigos da empresa, foi indicado e
eleito integralmente pelos conselheiros atuais e fundadores da empresa.
Quadro 25 – A sucessão no Conselho de Administração
Entrevistados Relato
EA1 “Como são três famílias, cada conselheiro representa uma família dos proprietários das holdings familiares. Existem por exemplo, no contrato e no acordo, limitações. Por exemplo para sucessão, existe um nível de qualificação para o sucessor e a questão de aceitação dos conselheiros remanescentes, observando qual a disponibilidade da pessoa que assumiria.”
EA2 “Por que esse modelo caiu tão bem para a empresa? Porque os sócios de cada holding familiar serão sócios o resto da vida, porque são familiares. Porque, como são os três sócios fundadores há uma certa dificuldade de assimilar a questão de abrir mão e deixar a segunda geração entrar. Eles estão conseguindo assimilar melhor a situação de não estar presentes na empresa, e sim administrar via conselho de administração, até nos possibilitando preparar os dois sucessores. Hoje é feito o acompanhamento com os dois possíveis sucessores, que já foram indicados pelas holdings. Uma regra fundamental é que cada holding indica um conselheiro, indica o seu eleito para o conselho. Porém, as outras duas tem que concordar, para não ter uma entrada com conflitos a nível de conselho de administração.”
Fonte: a autora (2017).
Infere-se cuidado em relação aos conflitos de agência quando efetivamente
ocorrer a sucessão da participação societária das holdings ou no momento em que
um ou mais dos possíveis sucessores das participações societárias nas holdings vir
a ocupar o conselho de administração. Poderá haver alguns entendimentos diversos
118
em relação aos interesses da empresa operacional, ou mesmo, o conflito do
interesse das holdings com a empresa operacional, conforme a orientação da nova
geração que assumirá os postos. Para tanto, conforme o entrevistado EA1, foram
desenvolvidos alguns mecanismos contratuais para amenizar esse impacto na
sustentabilidade das sociedades, em especial, da operacional.
O sucessor deverá cumprir vários requisitos para garantir o cumprimento das
competências essenciais da empresa, por meio da orientação pelo DNA. Da mesma
forma, o entrevistado EA2 esclarece que no acordo de sócios estão definidas as
competências, características, habilidades, estudo, enfim, toda a qualificação
necessária, tanto para ser conselheiro quanto diretor. Na prática, essa questão de
preparação para a sucessão está em andamento nas famílias de dois dos
fundadores, posto já escolheram os sucessores. O terceiro fundador ainda não
realizou a escolha do seu sucessor.
Outra questão de preocupação em relação ao Conselho de Administração é a
formalidade ou informalidade de seus processos, por meio da criação de comitês
específicos, como de auditoria, estratégias e remuneração. Pelo organograma da
empresa verifica-se que existe o setor de Auditoria, sendo ainda um setor seminal,
com um colaborador apenas, com vistas a uma auditoria interna. Assim, deve se
reportar diretamente ao Conselho de Administração, mas, pela prática da empresa
há uma interação também com a diretoria. Desde 2015 está ocorrendo uma
estruturação interna, tanto de programas de controle interno, com a integração de
todas as informações em um único programa, quanto do acompanhamento no
decorrer do ano dos lançamentos contábeis e dos processos para a manutenção da
compliance e da preparação para uma auditoria. Esses procedimentos estão
alinhados à previsão de crescimento do faturamento da empresa, sendo que a
empresa em 2016 alterou seu status para empresa de grande porte, entrando para o
rol de empresas obrigadas a ter auditoria independente e publicar suas
demonstrações contábeis.
No entanto, a partir da Lei n. 11.638/07, em seu art. 3º, as sociedades de
grande porte, ainda que não constituídas sobre a forma de Sociedades Anônimas de
capital aberto, deverão seguir as disposições da Lei n. 6.404/76, que exige as
mesmas regras quanto à escrituração e elaboração de demonstrações financeiras e
a obrigatoriedade de auditoria independente.
119
Assim, uma questão em discussão relaciona-se à aplicação da Lei n.
11.638/76 às sociedades limitadas de grande porte sobre a obrigatoriedade da
publicação dos demonstrativos contábeis. Ainda não há um entendimento
consolidado sobre a obrigatoriedade da publicação, no entanto, se o art. 3º da Lei n.
11.638 prescreve o seguimento da Lei n. 6.404 quanto às demonstrações contábeis,
e no art. 176, § 6º, da Lei n. 6.404, embora não claramente, dispense apenas as
sociedades anônimas de capital fechado quanto à publicação do fluxo de caixa,
infere-se que as demais são obrigadas. No entanto, a discussão reside que o art. 3º
da Lei n. 11.638 tinha em sua redação original a publicação das demonstrações e
essa parte foi retirada pelo legislador, assim, reputa-se vontade do legislador essa
vontade proposital de não obrigar as empresas relacionadas à publicação.
Observa-se que o Conselho de Administração é órgão colegiado responsável
pelo direcionamento estratégico da organização, ainda tem como função ser
guardião dos princípios e valores, do objeto social e do sistema de governança da
organização. Diante desse cenário, cumpre analisar as atividades, funções ou
papéis desempenhados pelo Conselho de Administração para atingir os seus
propósitos de existência, conforme as práticas dispostas no Quadro 25.
120
Quadro 26 – Práticas adotadas pelo Conselho de Administração
Prática recomendada pelo IBGC (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA,
2015)
Práticas adotadas pela empresa, evidenciadas nas entrevistas, observação e documentos
Decidir em favor do melhor interesse da organização como um todo, independentemente das partes que indicaram ou elegeram os seus membros.
Essa prática tem sido cumprida, uma vez que têm sido implementadas várias alterações da sua estrutura para adequar as questões de governança e profissionalização da administração. Exemplos: - Organização patrimonial por meio da formação de holdings familiares; - Afastamento dos membros familiares da empresa operacional; - Elaboração das competências para a sucessão do Conselho, indicação dos sucessores e acompanhamento da Diretoria de Gestão de Pessoas e do Diretor Presidente nas ações relativas; - Elaboração das diretrizes para a sucessão das diretorias e do Diretor Presidente e a promoção de preparação de substitutos; - Organização das diretorias e suas competências; - Definição das metas de desempenho financeiras e não financeiras; - Diretrizes para a preparação da empresa para a previsão de auditoria independente obrigatória.
Definir estratégias e tomar decisões que protejam e objetivem o equilíbrio das expectativas entre as partes interessadas.
O CA tem demonstrado imparcialidade nas decisões para promover os interesses da organização, amealhando os interesses das partes; Os exemplos acima também são adequados para essa prática; Cabe ressaltar a responsabilidade sobre a aprovação de políticas e manuais que estão em fase de elaboração pelo corpo diretivo.
Identificar, discutir e garantir a disseminação dos valores e princípios da organização. Promover a cultura organizacional centrada nos valores e princípios.
Desde 2010 a organização promove ações de promoção dos valores e princípios, inclusive, com a contratação de uma consultoria para delinear o DNA da empresa (competências essenciais). Vários programas da Diretoria de Gestão de Pessoas têm como escopo cumprir os direcionamentos do Conselho em relação aos princípios e valores, como, por exemplo: - Política de atração, desenvolvimento e retenção de talentos alinhados às estratégias da organização; - Inserção do tema sustentabilidade nas escolhas estratégicas, ao processo decisório e impacto na cadeia de valor. Considerando a característica do negócio nota-se especial valor na medida da competitividade sustentável do negócio. - uma das características da empresa é ouvir as partes interessadas, com minimização de externalidades, como, por exemplo, promove-se a resolução de problemas em conjunto com a rede de atendimento e registra-se a lição aprendida para replicar em outras unidades, a melhoria continua das embalagens com a parceria com o cliente.
Estabelecer formas de monitorar permanentemente as decisões e ações empresariais, se estão alinhadas aos princípios e valores, com medidas corretivas e punitivas previstas.
Há o desenvolvimento de estratégias e diretrizes centrais para o desenvolvimento do negócio e ao mesmo tempo para o controle do desempenho da diretoria, por meio de indicadores. Não há previsão punitiva, apenas são promovidas ações corretivas na prática. Alguns exemplos:
121
- Monitoramento do desempenho financeiro e operacional e atuação da diretoria com reuniões mensais, mas, o acompanhamento efetivo das ações ocorre semanal, com a presença dos conselheiros na empresa; - Definir objetivos, metas e avaliação dos membros da Diretoria, está sendo iniciado esse processo por meio de discussões e estruturação, mas ainda se prefere utilizar as ferramentas disponíveis para mensurar esse item; - Identificar, mitigar e monitorar os riscos da organização é um dos itens do controle interno e da compliance, que tem sido aplicado dentro da organização, como o desenvolvimento contínuo. Um exemplo é a implementação de um novo sistema gerencial e contábil, com vistas ao controle e à conformidade legal.
Buscar que cada parte interessada receba benefício apropriado e proporcional ao vínculo à organização e ao risco da função
Neste caso, a empresa optou por deixar essa deliberação a cargo da Reunião de sócios, tanto referente à remuneração dos diretores quanto do próprio Conselho de Administração. No entanto, as demais funções da empresa têm suas remunerações determinadas dentro da Diretoria de Gestão de Pessoas, conforme a legislação primária e política da empresa, proposta pelo CA.
Garantir que a Diretoria identifique, mitigue e monitore os riscos da organização.
A organização tem adotado essa prática uma vez que implementou um novo sistema gerencial de controle contábil e fiscal, além de interligar com a parte operacional, dessa forma, minimizando os riscos e melhorando o controle interno. Da mesma forma, reforçando o alinhamento em relação à conformidade legal da empresa, quesito que já está intrínseco na cultura organizacional desde sua fundação, impressa pelos fundadores.
Ouvir as partes interessadas Essa é uma prática anterior à adoção da governança corporativa. A empresa tem como fundamento a escuta do cliente externo e interno. Assim, por exemplo, são formadas parcerias para a melhoria contínua das embalagens do cliente para facilitar o processo interno da empresa, verificar as necessidades do cliente interno e a sua inserção no processo de gestão de sua carreira individual com o auxílio da empresa.
Garantir a busca de processos inovadores e implementação de tecnologias para a competitividade
O foco é sobre novas formas de fazer e inserir tecnologias que minimizem custos e se alinhem ao mercado e à governança, como, por exemplo, novos maquinários para transbordo, para movimentação e, por fim, as ferramentas modernas de logística. Além disso, a empresa está se alinhando cada vez mais com ferramentas modernas de administração, com a inserção de Gestão por competência, a introdução do BSC, a elaboração do planejamento estratégico, as consultorias pontuais das quais resultam em efetivas mudanças internas nos processos.
Participar da decisão de projetos de investimentos de capital de valor relevante na organização
- Para aquisição, alienação e oneração de bens móveis e imóveis, direitos e obrigações, obrigatório a assinatura de dois conselheiros; - Constituição de garantias, obrigatória a assinatura de dois conselheiros; - Contratação de empréstimos/financiamentos, obrigatória a assinatura de dois conselheiros; Foi excluída a competência do CA de aquisição e alienação de participações societárias, passando à Reunião de sócios. Da mesma forma, a reorganização societária não cabe ao CA mas à Reunião de sócios.
122
Revisar periodicamente as práticas de GC e prevenir e administrar os conflitos de interesses
O CA tem sido o disseminador das práticas de governança, apesar do receio inicial. No momento atual da empresa já se verificou a consolidação positiva das práticas e a evolução da adoção é emergente, considerando o novo status de empresa de grande porte, conforme a Lei n. 11.638. Assim, tanto o CA quanto a Diretoria têm como foco desde o início do processo de adoção das práticas alinhar a empresa à parte da compliance e dos controles internos, mas, diante do contínuo crescimento há necessidade de melhoria permanente nesse quesito, de relevância para a sustentabilidade da organização. Quanto à administração dos conflitos, já foram adotadas práticas desde 2010 que evidenciam essa preocupação dos fundadores da empresa, relevantemente o afastamento dos membros familiares, o planejamento sucessório, a organização patrimonial, a estruturação profissional e alinhada às modernas ferramentas de gestão da empresa.
Fonte: a autora (2017).
123
Cabe ressaltar alguns aspectos em relação ao Quadro 25. A adoção das
práticas de Governança Corporativa é recente dentro da organização e a formação
do Conselho de Administração não segue todas as práticas prescritas pela
governança, em razão do perfil de empresa familiar ainda presente na cultura
organizacional, por isso, a sua composição é basicamente dos sócios-fundadores.
No entanto, a adoção e a introdução contínua das práticas de governança têm sido
efetivas com incentivo do Conselho de Administração e do corpo diretivo,
considerando que a empresa se encontra em um momento de grande crescimento
em termos de extensão de mercado e de faturamento, necessitando cada vez mais
o amparo dos princípios da governança.
4.3.3 Outros aspectos relevantes relacionados à governança corporativa da
organização
Quanto ao controle societário saliente-se que a empresa não possui natureza
jurídica de sociedade anônima, mas é uma Limitada. Ao contrário das sociedades
anônimas que, de forma geral, tem seu capital disperso, mas não são exceção ao
equilíbrio do controle, as Limitadas, em geral, possuem maior concentração de
capital e o poder de decisão também. Saliente-se que por ser sociedade empresária
limitada é regida pela legislação do Código Civil e suplementarmente pelas regras
da Lei n. 6.404/76. Assim, questão bastante relevante como prática de governança
corporativa trata-se do poder societário e político, que não deve ser concentrado,
sob pena de contrariar os interesses dos sócios minoritários e da organização.
Sobre a poison pills o acordo de vontades não tornou rígida as regras, uma
das precauções em relação à aplicação do controle contra a tomada de controle da
participação societária. Por outro lado, está assegurado pela regra geral do art.
1.057 do Código Civil. Ou seja, pode a sócia alienante vender parte ou integralmente
suas quotas, bastando que as duas sócias remanescentes adquiram as cotas
proporcionalmente (igual) ou em percentuais diferenciados, permitindo-se inclusive a
aquisição por apenas uma delas, desde que aprovada por 2/3 do capital social.
Esse formato não privilegia o equilíbrio societário em longo prazo e isso pode
gerar algum conflito jurídico e político. Para tanto, observou-se que não foi incluído
no Contrato Social, tampouco no Acordo de Sócios disposições sobre o equilíbrio
das participações societárias e, por consequência, com equilíbrio político,
124
considerando a forma preventiva para fins de sucessão. Há previsão no que
concerne ao aumento de capital de subscrição em igualdade de condições na
proporção exata das cotas que possuírem ou, no caso a terceiros, com anuência das
demais sócias.
Quadro 27 – Práticas de GC adotadas quanto aos direitos políticos e à participação societária
Prática recomendada pelo IBGC (INSTITUTO BRASILEIRO DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015)
Prática prevista pela empresa no Contrato Social
Uma ação, um voto. O voto é proporcional ao capital social de cada sócia (holding familiar). A participação societária é dividida igualmente entre 3 holdings, o quórum de aprovação de qualquer deliberação, independentemente da prescrição legal do Código Civil, o acordo de vontades constante no Contrato Social é de 2/3 do capital social para qualquer deliberação, no caso específico, 66,66% de aprovação.
Previsão de cláusula de extinção de eventuais direitos políticos ou econômicos diferenciados, em razão do afastamento do princípio de uma ação, um voto (sunset clause).
- Prevê conforme regra acima.
Mecanismos de controle contra tomada de controle (poison pills) - não concentração de poder por uma das partes societárias
- Há divisão igualitária das cotas entre as 3 holdings familiares. Mas, eventualmente, pode concentrar. - Em caso de retirada de uma das sócias (holdings) garante-se a preferência para as demais sócias. São três alternativas: a) Interesse pelas duas sócias – divide-se proporcionalmente ao capital social de cada uma. (Previsão contratual – cláusula vigésima, § 2º) b) Interesse pelas duas sócias, porém com a possibilidade de dividir os percentuais societários conforme acordo entre ambas. (Previsão contratual – clausula vigésima, § 2º). Neste caso, poderá iniciar o processo de concentração de poder, considerando que eventualmente ficarão apenas duas holdings sócias da operacional. c) Interesse apenas por uma das sócias – não há regramento ou possibilidade de proibição pela outra de concentração de poder. Pelo contrário, quando a cláusula vigésima, § 2º do contrato prescreve “havendo interesse de mais de uma sócia quotista na aquisição [...]” ela prioriza a regra geral do art. 1.057 do CC, em que o sócio “pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.” Sendo o quórum previsto no contrato social de 2/3 do capital social, o que torna incongruente, pois tratará de uma aprovação unânime. d) Ainda, pode ocorrer a entrada de terceiro adquirente das cotas, mas, somente com aprovação de 2/3 do capital e adesão aos critérios e diretrizes do Contrato Social e) O grupo adquirir as cotas e mantê-las por 6 meses em nome do alienante até a efetiva transferência para outra sócia quotista, sob pena de redução de capital ou dissolução da sociedade se subsistir apenas uma cotista.
Fonte: a autora (2017).
125
Outra implicação relevante da implantação da governança corporativa e
também trata-se de um efeito da profissionalização, é a aplicação de instrumentos
da administração, que tem auxiliado o corpo gestor a prestar contas ao Conselho de
Administração e permitido a este a visualização, em tempo real, dos indicadores de
desempenho da organização e, por conseguinte, dos diretores.
Um dos instrumentos que foram implementados recentemente foi o Balanced
Scorecard (BSC), que dispõe de indicadores alinhados aos objetivos estratégicos do
planejamento estratégico. Como, por exemplo, indicadores relativos: a) a
desempenho financeiro com atendimento aos acionistas, otimização dos custos e
despesas, aumento das receitas (faturamento); b) aos clientes para incrementar a
carteira e melhorar o serviço prestado ao cliente atual; c) aos processos internos
como qualidade; d) a qualidade na movimentação de mercadorias e rapidez e
eficiência na solução de problemas; e) a aprendizagem e conhecimento como o
desenvolvimento de competências orientadas para o mercado.
Outro instrumento utilizado é a Gestão por competências, a qual favorece o
desenvolvimento organizacional e a inserção dos colaboradores em funções
conforme suas competências, de forma a melhorar a produtividade, a qualidade e o
processo como um todo, atingindo a competitividade e sustentabilidade.
Quanto ao Conselho Fiscal, a empresa não constituiu ainda, mas, já há
previsão no contrato social, sendo temporário podendo tornar-se definitivo. Pelas
regras do art. 1.073, II, CC, o Conselho Fiscal pode convocar a Reunião de sócios.
Outra questão é a aprovação pela Reunião de cotistas sem reservas do
Balanço Patrimonial (BP) e da Demonstração de Resultado do Exercício (DRE), que
isenta de responsabilidade os membros da Administração (diretoria executiva e
conselho de administração) e Conselho Fiscal, se houver. No entanto, a Assembleia
tem dois anos para anular essa aprovação sem reservas, em caso de verificação de
cometimento de erro, dolo ou simulação (art. 1.078, §§ 3º e 4º, CC).
Quanto à reunião de cotistas, é possível verificar algumas práticas de
governança adotadas. A reunião de cotistas é órgão máximo de deliberação das
sociedades empresarias limitadas, e, de forma geral, trata das matérias de maior
porte. Como prática de governança corporativa e alinhamento ao Código Civil de
forma indireta, a convocação da reunião de cotistas deve favorecer a presença da
maioria dos sócios e tempo adequado para a leitura dos relatórios a serem
discutidos, assim, a convocação deve ser com 30 dias, no mínimo, de antecipação.
126
Se mais dispersa a participação societária, maior o prazo para a convocação. A
disponibilização de documentos que possam subsidiar de informações o sócio para
contribuir com a sua deliberação e a presença do corpo diretivo, conselheiros e
auditores é essencial para esclarecer dúvidas.
Quadro 28 – Práticas de GC adotadas quanto à Reunião de cotistas
Prática recomendada pelo IBGC (INSTITUTO BRASILEIRO
DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015)
Prática prevista pela empresa no Contrato Social
Previsão de regramento da Assembleia/Reunião de cotistas (funcionamento, forma de convocação, documentação, realização e participação dos sócios
- Quórum de deliberação: mínimo de 2/3 do capital social, independentemente do número de sócios/ representantes presentes. - Instalação da reunião em primeira convocação com 2/3 do capital social e em segunda chamada com qualquer quórum. - Reunião ordinária – até 4º mês subsequente ao término do exercício social. - O sócio não tem direito a voto quando houver conflito de interesses com a empresa. (Art. 1.074, § 2º, CC). - Vinculação às deliberações das sócias não presentes ou votos vencidos (art. 1.072, § 5º, CC). - Como regra do Contrato Social é o Presidente da Diretoria Executiva (art. 1.072, CC) que convoca a Reunião de cotistas, na falta deste por qualquer motivo, o Presidente do Conselho de Administração. A excepcionalidade ao Código Civil está na possibilidade de o Presidente do Conselho de Administração ter o poder para a convocação. E, após, aplica-se o art. 1.073, CC, com quórum diferenciando, prevendo que a convocação cabe ao sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de 2/3 do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas. Matérias a ser deliberadas pela Reunião de sócios: - Eleição do CA; - Votação sobre a nomeação da Diretoria indicada pelo CA; - Votação sobre remuneração Diretoria (art. 1.071, IV, CC) e CA; - Apreciação e votação das contas e demonstrações contábeis obrigatórios, efetuadas pelos Administradores (art. 1.071, I, CC); - Deliberar sobre destinação e resultados e lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos; aumento ou redução de capital social; reforma de contrato social (art. 1.071, V, CC); avaliação dos bens a ser integralizados com quórum de aprovação de 2/3 do capital. E, deliberar sobre reorganização societária (art. 1.071, VI, CC) e aquisição ou alienação de participações societárias, com quórum unânime do capital social.
Previsão de mecanismos de identificação e resolução de conflitos de interesses nas Assembleias e no Conselho de Administração.
No Contrato Social está previsto apenas a instância judicial. Há previsão quanto a empate de votos, valendo o voto do Presidente do Conselho de Administração ou Reunião de cotistas como desempate. No Acordo de Sócio está prevista a arbitragem e alternativamente o Poder Judiciário.
Fonte: a autora (2017).
127
Uma prática de governança não prevista no contrato social é a possibilidade
de representação de um dos sócios para seus direitos políticos (de voto) por meio do
mandato outorgado por procuração a profissional da advocacia. No caso da
empresa holding, controladora da operacional, não fica claro se há a possibilidade
de delegar esse poder. Há um parágrafo que faz referência a sócio mandatário, mas
não há um dispositivo específico que regule os poderes.
Outra importante prática de governança corporativa verificada no contrato
social e no acordo de sócios é a proibição do tunning, que se trata de negociações
entre a empresa e qualquer dos membros do conselho de administração, da diretoria
ou outro nível hierárquico, conforme Pinto Junior (2011) ensina.
Não sendo foco do estudo, mas, diante da análise do Contrato social, cabe
verificar os aspectos principais de governança corporativa da Diretoria Executiva.
Quadro 29 – Práticas de GC adotadas quanto à Diretoria Executiva
Prática recomendada pelo IBGC (INSTITUTO BRASILEIRO DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015)
Prática prevista pela empresa no Contrato Social
Diretoria Executiva
Composição - 4 a 8 diretores não sócios, sem vínculo familiar ou de negócio com as sócias quotistas. Hoje possui 4 (administrativo, Gestão de Pessoas, Logística, Comercial). - Assembleia aprova a nomeação da Diretoria Executiva proposta pelo Conselho de Administração. - Assembleia aprova a remuneração dos conselheiros e diretores - Mandato – 3 anos, não especifica a reeleição. - Na ausência de qualquer diretor, assume o Diretor Presidente. No caso de vacância do Diretor Presidente a substituição se dará pelo Presidente do Conselho de Administração. - as atribuições não são individuais a cada diretor.
Laudo de avaliação Critério de apuração de haveres é o valor do Patrimônio Líquido
Adoção de Código de Conduta Não há previsão
Dividendos - Não há previsão de dividendos mínimos - Há previsão para que a Reunião de cotistas anual delibere sobre a distribuição de resultados e remuneração do trabalho e do capital próprio, podendo ser proporcional ou desproporcional. - Prevê as deduções dos prejuízos acumulados, provisão IR e CSSL e reserva para contingência.
Proibição de empréstimos e garantias a favor do controlador ou dos administradores
Não há previsão.
Fonte: a autora (2017).
No IBGC (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA,
2015), observa-se a importância do desenvolvimento de mecanismos de
monitoramento e controle eficazes (full and fair disclosure) do comportamento dos
128
agentes, conforme a estrutura de propriedade. Uma das práticas que colaboram com
esses mecanismos é uma estrutura documental de códigos e políticas de
governança, que já estão sendo providenciados, conforme entrevistados EA1 e EA2.
Para tratar do Acordo de sócios em relação às práticas de governança
corporativa cumpre relacionar as principais temáticas que podem e as que não
devem ser tratadas em razão da preservação dos princípios da governança
corporativa. Atualmente, o Acordo de Sócios é um instrumento importante para
regular de maneira profunda o relacionamento, direitos e deveres dos sócios entre si
e com a sociedade, seja ela de qualquer porte, tenha ou não ações negociadas em
bolsa.
Assim, além dos assuntos prescritos em lei, o Acordo pode tratar de
questões, por exemplo, como o prazo de mandato dos administradores deve ser
definido pelos controladores da empresa operacional; a ciência de quem é o sócio
majoritário e, efetivamente, controla a empresa operacional ou a segurança aos
diretores quanto à formação e decisão da reunião de sócios são fatores que
determinam decisões e planejamentos cotidianos da empresa. Outras questões,
como regras para o ingresso de herdeiros de sócio na holding e sua representação
na empresa operacional; regras quanto ao regime de casamento dos sócios e seus
herdeiros; regras quanto ao uso de bens da sociedade para atendimento a
necessidades particulares dos seus sócios; criação e administração
de holdings familiares; criação de Conselhos de Família; indicação dos membros de
eventual Conselho de Administração ou Consultivo, inclusive a não cumulação de
cargo de Presidente da empresa com Conselheiro do CA, etc.
Assim, a uniformização das decisões entre os sócios controladores, no caso
estudado, das holdings controladoras da operacional é relevante para os
direcionamentos da operacional, sendo necessário a analise do Acordo de cotistas.
Importante esclarecer que a Reunião de cotistas da operacional deve
evidenciar a vontade das controladoras, assim, o representante da holding cumprirá
a deliberação da reunião de cotistas da holding familiar, como é o caso em estudo.
Se, eventualmente, não há definição de um representante da holding para votar na
reunião de cotistas da empresa operacional, cabe a convocação de todos os sócios
da holding para o posicionamento político em relação ao tema discutido
(PEDREIRA, 2010). Isso deve estar bem claro no Acordo de sócios, para não gerar
conflito de interesses.
129
Quadro 30 – Regras estabelecidas no Acordo de Sócios
Prática recomendada pelo IBGC (INSTITUTO BRASILEIRO DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015)
Prática prevista pela empresa no Acordo de Sócios
Prever mecanismos de resolução de conflitos de interesses
- Não prevê cláusula específica para dirimir conflitos de casos concretos entre conselho de administração e sócios das holdings; entre os sócios; entre a reunião de sócios e o conselho de administração; entre o conselho de administração e a diretoria executiva. No entanto, há a regulamentação para que as holdings familiares não possam utilizar a estrutura da operacional. E, não podem realizar negócios que conflitem com a operacional. A previsão de resolução de conflito por arbitragem é realizada em relação a conflitos em relação ao contrato.
Formação do capital social e da participação societária e a previsão de saída de sócios.
- O patrimônio da empresa operacional é constituído pelo capital social das holdings mas, não exclusivamente. Existe abertura para participação societária de outras empresas ou pessoa física.
Validade da decisão majoritária em reunião de sócios.
Os sócios (as holdings familiares) dissidentes em relação a alguma decisão majoritária em relação à empresa operacional devem render-se, culminando em obrigação de fazer (assinar os documentos pertinentes de aprovação para registro na Junta) sob pena de justa causa para exclusão da sociedade.
Não pode vincular ou restringir o direito de voto dos membros do CA
Não há previsão no contrato.
Não pode tratar de matérias de competência do Conselho de Administração, diretoria, ou Conselho Fiscal
O acordo trata de forma repetitiva o que já está descrito no contrato social, sobre as atribuições, poderes, constituição, destituição e outros aspectos desses órgãos,
Planejamento de sucessão Tratado no acordo, mas, de maneira superficial. Somente propôs os requisitos para o ingresso no conselho e diretoria, sem esclarecer maiores obrigações ou alinhamentos dos sucessores aos valores da empresa. - Propõe idade de 75 anos para a retirada compulsória dos administradores (Direção e Conselho de Administração). - Delineia os requisitos mínimos para o ingresso no Conselho de Administração, sendo que aos conselheiros não externos são requisitos preferenciais, mas, não obrigatórios. - Delineia os requisitos mínimos para o ingresso na Diretoria, sendo que pode ser flexibilizado com aprovação de 2/3 do capital social e com prazo de 5 anos para comprovar os requisitos.
Outros assuntos tratados - Quórum de deliberação: mínimo de 2/3 do capital social, independentemente do número de sócios/representantes presentes. - Esclarece as normas de condução do negócio, realizados conjuntamente pelo Conselho de Administração e Direção. - Regra a reorganização da sociedade da empresa operacional, instituindo o quórum de 2/3 do capital da empresa operacional para a aprovação. - Regra a reorganização da sociedade das holdings, instituindo quórum de 2/3 do capital da empresa operacional. - Propõe regras de remuneração de capital e trabalho, elegendo distribuição de lucros e juros sobre o capital próprio. - Possibilita a liberdade para outros negócios pelas holdings, no entanto, que não contrarie os princípios e valores do Acordo, inclusive concorrência.
Fonte: a autora (2017).
130
Um dos assuntos mais emergentes a ser tratado no Acordo de sócios é o
planejamento da sucessão, tanto dos conselheiros quando dos diretores. Esclareça-
se que essa é uma das funções precípuas do Conselho de Administração e diante
desse cenário verifica-se que não foram discutidos diretrizes ou critérios mais
específicos de delineamento dessa política ou, ainda, para fins de prevenir conflitos
de interesses ou entre os remanescentes e os recém-empossados. Além disso,
como foi evidenciado nas entrevistas e na observação, está ocorrendo efetivamente
a preparação dos sucessores, no entanto, não há um plano formal desse processo.
Verifica-se a necessidade de o Conselho de Administração, conjuntamente com a
Diretoria de Gestão de Pessoas e a Diretoria Executiva, elaborar um plano de ação
com maiores especificações sobre o processo. São questões, como a inserção
paulatina dos sucessores na empresa, com um cronograma para curto, médio e
longo prazo, se for o caso. Igualmente, é necessária a proposição minuciosa de
qualificações e experiências dos sucessores.
Por fim, como critério complementar de análise da governança corporativa,
com vistas ao papel do Conselho de Administração, cabe emergir os documentos,
como códigos ou regimentos, já constituídos em relação à governança corporativa
na empresa. A governança corporativa foi um processo anterior à formação das
holdings familiares, iniciou-se a profissionalização com um corpo executivo não
familiar, em seguida a adoção de práticas de governança corporativa e somente
após houve a percepção da evolução das práticas e de como se assentou a
profissionalização da empresa. Então, verificou-se a necessidade da organização
patrimonial tanto para a empresa quanto para os sócios e seus familiares.
Outro fator relevante para o processo de adoção da governança corporativa
na organização é a elaboração dos documentos de governança, assim, observa-se
no Quadro 31 como está ocorrendo o processo de elaboração desses documentos.
Quadro 31 – O processo de elaboração de documentos da Governança Corporativa
Entrevistados Relato
EA1 “Estamos em andamento com o processo. Tem bastante coisa já feita, mas tem bastante coisa para fazer. Mas está bem entendido da necessidade disso, só que foi feito o processo inverso, veio da base fazendo isso, esse processo de conduta, manuais, operacionais. O que estava acontecendo, é que cada área estava fazendo o seu, e agora criamos um setor responsável por isso, que ficou também abaixo da diretoria de gestão de pessoas, mas que vai tratar todo o processo [...]. É através dessa área que foi criada recentemente, há uns dois meses e meio ou três que está em andamento. Todos os fluxos estão sendo desenhados, todas as políticas estão sendo desenhadas, manuais estão sendo desenhados, em um setor só, e os outros setores estão demandando para esse setor para ficar dentro de um padrão, para ficar
131
em um padrão de publicação para várias áreas. Ou seja, para organizar as soluções que cada setor estava criando.”
EA2 “Organizamos e implantamos Organograma, Responsograma, Funcionograma, Regulamento Interno, Políticas e Processos. Estamos implementando ITs - Instruções de Trabalho e Manuais Operacionais, sendo que todos esses documentos respeitam uma hierarquia documental, princípios de transparência e clareza na comunicação, sempre conectados e alinhados com o Planejamento Estratégico organizacional, que também teve seu início em 2014, após a implantação desta nova metodologia de trabalho. Criamos um setor interno de Comunicação que não existia até o momento, para centralizar e padronizar comunicados para toda a rede, propiciando melhorias na propagação da informação e conhecimento dentro da organização. Aproximamos o diálogo junto à rede e passamos a registrar em atas reuniões com os pontos de atendimento e foram realizados alinhamentos junto aos mesmos. Desenvolvemos uma ferramenta de gestão em que são registrados os feedbacks e conversas realizadas com os colaboradores [...] e acompanhamentos de gestão feitas com nossos colaboradores dos níveis funcionais 1, 2 e 3. Criamos na intranet da empresa uma aba denominada documentos, na qual são disponibilizados o regulamento interno da empresa e todo e qualquer documentado que precisa de fácil acesso a todos os envolvidos. Essa aba possui controle de acesso, conforme o nível funcional do colaborador ele possui acesso a uma ou mais telas e áreas por documento. Cada gestor corporativo que disponibiliza seus documentos define com base no perfil preestabelecido quem irá acessar, o quê, e define a validade do documento, sendo que é registrado todo o histórico de documentação disponibilizada.
Fonte: a autora (2017).
A respeito do processo de adoção da governança corporativa cabe salientar
que uma das contribuições mais significativas foi a responsabilização dos gestores
em nível de gerência com base no incentivo à sua autonomia e alinhamento à visão
de mercado, organizando a empresa nos moldes de governança. Para tanto,
desenvolve-se um rol de documentos elaborados internamente com base em
reuniões da direção executiva e do conselho de administração. Saliente-se que
todas as decisões foram lavradas em atas com acesso aos envolvidos e foram
elaboradas, alinhadas ao planejamento estratégico da empresa.
Embora a empresa ainda não possua Código de Conduta, está em processo
de elaboração. A importância da elaboração do Código é notável, sendo que a
empresa adotou um modelo democrático de discussão sobre as diretrizes do código,
com base na boa governança, mas aliando à cultura organizacional e à identidade
da empresa, que perpassam fortemente por valores, como a família.
Tanto os códigos quanto os regimentos e as políticas formalizadas pela
organização têm como objetivos esclarecer as formas de conduta e as melhores
práticas que devem pautar as ações, as decisões e os comportamentos de todos os
interessados na organização.
132
Quadro 32 – Documentos de governança corporativa
Documentos gerais de Governança Corporativa A empresa em estudo
Ato constitutivo Possui
Diretrizes de Governança Corporativa Não possui
Atas de Assembleias Ordinárias Possui
Código de Ética e Conduta Não possui
Política de distribuição de dividendos Não possui
Regimento interno do Conselho de Administração Não possui
Fonte: a autora (2017).
Assim, trata-se como elementar a edição de um manual de política de
dividendos, de reunião de sócios, regimento interno do conselho de administração
com definição clara das atribuições e funcionamento do órgão, inclusive, com os
critérios da avaliação formal anual do desempenho do conselho como órgão e das
diretorias, entre outros. Também, é importante o registro do acompanhamento dos
projetos.
Quanto aos determinantes da implementação do sistema de governança de
corporativa observa-se claramente com esses dados anteriores que o sistema ainda
não encontra-se maduro por que as ações foram dirigidas mais para a resolução de
conflitos e não para a implementação do sistema de governança em si. Ou seja, de
imediato foram aplicados os mecanismos de governança mais direcionados a
resolução de conflito e somente no decorrer que estão sendo desenvolvidas as
demais práticas de governança.
Outra questão que se infere pela análise que a empresa em estudo deve
avançar é na constituição dos comitês de assessoramento do Conselho, quais
sejam, o comitê de auditoria, composto por membros independentes, o qual já se
verifica a demanda pela empresa, já que migrou para o status de grande empresa.
Neste caso, em especial, propiciar um relacionamento transparente do comitê com a
auditoria independente e interna. O comitê de risco, cujo objetivo é realizar o
acompanhamento e a avaliação de riscos de mercado, de liquidez, de crédito e
sistêmico dos mercados administrados e o de governança. O comitê de
remuneração, que tem como objetivo estipular remunerações que inibam o conflito
de agência. Contudo, todos devem estar devidamente regulados no regimento
interno do CA.
Embora tenha como linha mestra o arcabouço jurídico, o Código é um
instrumento de reflexão das práticas a serem adotadas pelos agentes da
governança, considerando a estrutura, realidade e ciclo de vida da organização
133
(INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, 2015). Assim, é
necessária a existência de um código de conduta aprovado pelo Conselho de
Administração, com a adesão obrigatória por todos os funcionários e
administradores.
Na mesma esteira, outra questão importante são as deliberações éticas da
organização que se alinham com valores ou princípios da governança corporativa,
como a consideração da extensão de suas decisões sobre as partes interessadas, a
identidade e cultura da empresa, que se reflete em ações, com melhoria e criação
de valor econômico pela organização. Assim, elencam-se os pilares estratégicos da
empresa, quais sejam, missão e visão.
Quadro 33 – Pilares estratégicos da empresa
Missão Prestar serviços no segmento específico de atuação com excelência, rentabilidade, segurança e bem-estar social
Visão Consolidar-se como a melhor prestadora de serviços no segmento específico de atuação, até 20XX.
Fonte: a autora (2017).
Observa-se tanto pela fala dos gestores não familiares quanto pela
observação, que alguns funcionários relataram claramente alguns dos princípios da
governança corporativa que se alinham aos supramencionados. Os valores mais
ressaltados pelos funcionários durante a pre-visita foram o humanismo, o
crescimento, inovação permanente, qualidade, transparência e ética.
Ainda, verificam-se primariamente os princípios da transparência e
responsabilidade corporativa, dentre os cinco princípios.
134
5 APLICABILIDADE DO TRABALHO PRODUZIDO
O estudo buscou identificar as variáveis determinantes do processo de
implementação do sistema de governança corporativa com base no conflito
principal-principal, na inter-relação entre as holdings familiares e uma empresa
operacional de Santa Catarina. Assim, o tripé teórico foi delineado com base na
Teoria da Agência, Governança Corporativa, formação de holdings e empresas
familiares, para uma análise ampla sobre os fatores mais relevantes e relacionados.
A aplicabilidade do estudo para a academia está na confirmação de que
empresas familiares tem problemas de concentração de propriedade e corrobora a
sua influência no desempenho da organização, considerando que o mercado
demanda crescimento da organização mas, internamente esta mantendo-se
conservadora e buscando não asseverar os conflitos. A implantação de sistemas de
governança com perspectiva profissional e de amadurecimento podem contribuir
muito para o desenvolvimento organizacional, e, portanto, a função da academia em
disseminar esses conceitos, sobretudo no Oeste de Santa Catarina.
A sociedade, como um todo, recebe os reflexos de organizações bem
compostas e com sistemas de governanças bem aplicados, de forma a cada vez
mais demandar mão de obra qualificada, profissionalizada, e empresas com maior
competitividade e sustentabilidade na região.
Pelos resultados observados, o estudo será aplicado na empresa estudada,
considerando que coloca-se como a formalização de um estudo cientifico sobre os
aspectos fáticos e operacionais da organização. A análise dos dados direcionou
para a conclusão de que a empresa não possui um sistema de governança madura,
com incursões de conflito principal-principal, o que denota a necessidade de
aperfeiçoamento dos mecanismos de governança. Assim, a utilização do estudo
pela organização já foi sinalizada pela mesma.
Para os sucessores da organização o que se observou claramente no
diagnóstico é que a ideia inicial de adotar a governança corporativa para a empresa
original, ainda sem a formação de holdings, já evidenciou claramente o conflito
familiar. No entanto, a contribuição do estudo foi verificar que reorganização
patrimonial mesmo em função da necessidade de planejamento sucessório, ainda
não atingiu todos os seus objetivos. Mas, também observa-se que a sucessão deve
135
ser implementada com cuidado para evitar novos conflitos de agencia no que tange
ao sucessor-sucedido.
Quanto aos gestores, o estudo esclarece várias questões que podem acelerar
o processo de governança, assim, mapeando os determinantes e as implicações, e
por, fim, as necessidades de novas ações ou implementação de práticas de
governança que possam minimizar o conflito principal-principal, sobretudo nos
documentos do contrato social e do acordo de sócios, definindo claramente as
regras.
A questão da relação entre a empresa operacional e as holdings familiares
está centrada no Conselho de Administração que, efetivamente, representa os
sócios majoritários das holdings e, ao mesmo tempo, define as principais diretrizes
estratégicas do negócio da empresa operacional. Dessa forma foi observado o
conflito principal-principal. Assim, são várias as proposições em relação ao
conselho, mas, também foram inseridas proposições tangenciais ao tema.
Quadro 34 – Proposições de melhorias nas práticas de governança corporativa
Proposições do estudo
Motivações ou ações
Alterações no Acordo de sócios – assuntos a serem regulados
1. Não tratar sobre o Conselho de Administração ou Diretoria no que tange a atribuições; 2. Decidir e esclarecer a manutenção do equilíbrio da participação societária da empresa operacional e o direito de preferência das quotas. 3. O prazo de mandato dos administradores deve ser decidido pelos sócios das holdings, uma vez que estas controlam a operacional; 4. Alinhamento das decisões dos sócios das holdings e a informação para os diretores para que tenham segurança quanto à formação da decisão na reunião de sócios; 5. As regras de ingresso de herdeiros na holding e sua representação na empresa operacional; 6. O regime de casamento dos herdeiros é essencial para a proteção patrimonial; 7. Regra quanto ao uso de bens da sociedade para atendimento a necessidades particulares dos seus sócios; 8. Criação de Conselhos de Família, se necessário; 9. Indicação dos membros de eventual Conselho de Administração ou Consultivo, inclusive a não cumulação de cargo de Presidente da empresa com Conselheiro do CA.
Alterações no Contrato social
1. Definir claramente as regras de retirada de uma das sócias e se privilegia pelo equilíbrio das participações societárias ou não, com a melhoria nos mecanismos de controle contra a tomada de controle. 2. Atribuir ao CA a avaliação de desempenho da diretoria e do próprio conselho; 3. Dispor sobre a elaboração do Regimente Interno do CA. 4. Inserir as regras da inserção do conselheiro independente.
136
Do Conselho de Administração
1. Atentar para a composição do conselho de administração que deve privilegiar a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero. 2. Necessidade de inserção dos conselheiros independentes. 3. Promover a melhoria nas ações do conselho conforme suas atribuições: a) contratar e acompanhar a auditoria independente; b) formar os comitês de assessoramento; c) preparar a sucessão da administração e do conselho;
Auditores independentes
Com a mudança de status para empresa de grande porte a auditoria independente será obrigatória. No entanto, trará benefícios e vantagens para a profissionalização da empresa e nos princípios da governança no que se refere à melhoria dos processos em relação à compliance e transparência, que tem sido foco da empresa.
Alinhamento do planejamento estratégico às práticas da governança
Importante ressaltar que o planejamento estratégico tem papel fundamental no estabelecimento de todas as ações dentro da empresa. Assim, cabe a constância e o alinhamento deste documento com a governança, incluindo nas ferramentas acessórias que utiliza, como o BSC e a Gestão por competência, nas ações e nos indicadores a governança, permeando todo o processo.
Documentos de governança
Promover e melhorar a elaboração dos documentos como: Diretrizes da governança; Código de ética e conduta; Política de distribuição de dividendos, regimento interno do Conselho de Administração.
Sucessão 1. A necessidade de um planejamento claro e objetivo sobre a sucessão dos conselheiros e diretores; 2. As regras de inserção do sucessor que favoreçam o conhecimento e visão sistêmica da empresa e do negócio.
Fonte: a autora (2017).
Diante dessas proposições, verifica-se a necessidade da evolução da
governança corporativa na empresa operacional em estudo, considerando alguns
fatores críticos de sucesso. O primeiro é a demanda do mercado pelo crescimento
em Market share e estrutura da empresa, que a qualquer tempo pode impor conflitos
de agência na organização, se não for devidamente amparada por uma governança
estruturada. A adoção da governança reflete em várias dimensões do
desenvolvimento organizacional, tanto no fluxo de informações, necessário para
suportar o crescimento, quanto nas definições bem delineadas dos papéis e o
desenvolvimento do corpo profissional, com visão de mercado e base centrada no
planejamento estratégico com vistas às competências centrais da organização. O
foco no negócio tem sido recorrente para os diretores e fundadores, no entanto, com
a competitividade cada vez mais acirrada e com as crises socioeconômicas do país
cabe a adoção de estratégias mais ousadas e inovadoras. Assim, a governança
corporativa propiciará a base fundamental para minimizar possíveis conflitos no
processo, diminuir riscos e alavancar a empresa a níveis de transparência, senso de
justiça, prestação de contas e conformidade com as normas, criando valor para os
sócios.
137
Outro fator refere-se à sucessão, que não é foco do estudo mas um achado
evidenciado como implicação da adoção do sistema de governança, considerando a
sua influência nas questões de conflitos de agência. O planejamento da sucessão é
um dos mecanismos de governança a ser adotado pela empresa com maior
atenção, atribuindo ao Conselho de Administração essa função e criando um
planejamento detalhado dos procedimentos para a sucessão. Inclusive, com forte
alinhamento dos documentos constitutivos, no caso, o contrato social e o acordo de
acionistas, às práticas de governança. Quanto mais claras e explícitas as regras de
sucessão, mais transparente o processo e maior o comprometimento dos envolvidos
no processo. É uma diretriz de responsabilidade do Conselho de Administração.
Outrossim, releva-se relatar a experiência da instalação do Conselho de
Administração, em que os conselheiros inicialmente não conseguiam exercitar
claramente suas atribuições. No entanto, considerando que a adoção da governança
corporativa é recente, desde 2013, além do perfil da empresa, infere-se que a
evolução foi satisfatória.
A empresa operacional está em plena expansão, avançando em outro estado
do país, com abertura de novas unidades e se posicionando no mercado com
excelência nos serviços. Diante desse panorama, cabe indicar a continuidade do
processo de adoção das práticas de governança corporativa, evoluindo mais
profundamente nos mecanismos mais avançados, considerando a necessidade da
empresa. A contratação de uma consultoria na área seria uma alternativa para evitar
custos adicionais desnecessários. No entanto, a tomada de decisão deve ser das
holdings controladoras, as quais, efetivamente, estão centradas nos fundadores da
operacional.
138
6 CONCLUSÕES E RECOMENDAÇÕES FINAIS
Nesta seção apresentam-se as conclusões sobre o estudo e as
recomendações para futuras pesquisas.
6.1 CONCLUSÕES
O estudo tratou das temáticas: governança corporativa, com vistas aos
conflitos de agência e da formação de holdings familiares com a finalidade de
reorganização patrimonial. A questão identificada como problema central do estudo
foi quais as variáveis determinantes do processo de implantação do sistema de
governança corporativa com base no conflito de agencia entre principal-principal, na
inter-relação entre as holdings familiares e uma empresa operacional de Santa
Catarina.
A empresa precisa estar organizada internamente para enfrentar os desafios
externos e não controláveis, considerando a busca pela sustentabilidade. Para tanto,
foi elaborado como objetivo geral: identificar as variáveis determinantes do processo
de implementação de governança corporativa empresarial sob a ótica entre
principal-principal na inter-relação entre holding familiar e empresa operacional.
Quanto ao primeiro objetivo específico, descrever a estrutura de participação
societária e o modelo de holding adotado, a pesquisa respondeu, uma vez que se
verificou a proteção patrimonial horizontal e vertical, bem definida. Ou seja, quanto à
proteção horizontal, a formação de holdings familiares permitiu controlar a empresa
operacional e fortalecer o foco do negócio, em razão da demanda de crescimento
pelo mercado. Permitiu aos administradores do negócio promover a visão da
empresa por meio das ferramentas contemporâneas da administração, e, aos
conselheiros, que são os fundadores da empresa operacional, a direcionar mais
tempo aos aspectos estratégicos da empresa. Isso apresenta um impacto direto na
vantagem competitiva sustentável da organização.
Por outro lado, a proteção vertical ocorreu com a criação de holdings para
todo o patrimônio, que não se relaciona diretamente à atividade principal da
empresa operacional, propiciando a otimização e especialização do gerenciamento
139
de cada bloco patrimonial e a verificação de sua viabilidade financeira, centrando-se
na sustentabilidade empresarial na administração de bens.
Para cumprir o segundo objetivo específico, qual seja, levantar os indutores
da decisão de implementar o sistema de governança corporativa, foram utilizadas
eminentemente as entrevistas. Percebeu-se que o processo é recente e evolui
conforme a cultura da organização, com perfil familiar. No entanto, a autoridade dos
fundadores para a adoção das práticas efetivamente contribui para a segurança e
confiabilidade no processo. Ainda, a resistência natural foi desconstituída com ações
da Gestão de Pessoas, ancorada por toda a diretoria e o próprio Conselho de
Administração.
Quanto ao terceiro objetivo, identificar as práticas de governança corporativa
implementadas em relação à atuação do conselho de administração, foram
empreendidas exaustivas análises documentais e dos relatos dos entrevistados.
Assim, primeiro cumpre salientar que o processo de adoção de práticas de
governança corporativa é relativamente recente na empresa operacional,
considerando que o primeiro passo foi a reestruturação da gestão de pessoas em
2010. E, somente em 2013 que foram iniciadas as ações de implementação da
governança corporativa. E, já em 2014, iniciada a discussão da reorganização
patrimonial. Assim, foram várias frentes de adoção das práticas de governança.
Primeiramente, ocorreu o movimento de afastamento dos membros familiares
dos cargos que ocupavam. Em seguida o afastamento dos fundadores de seus
cargos de diretoria em prol da administração profissionalizada e a simultânea
constituição do Conselho de Administração, o que exigiu uma posição de confiança
dos fundadores em relação às mudanças empreendidas, pois o perfil da empresa é
eminentemente familiar, tendo como pilares da organização a figura dos fundadores.
O processo teve resistência inicial, mas foi realizado com amplitude e atingiu os
primeiros objetivos. Depois, foi-se apenas desdobrando a adoção nas várias
dimensões da empresa, atingindo o operacional.
A empresa tem buscado aplicar continuamente os princípios da governança
em todas as suas instâncias. A transparência, equidade, prestação de contas,
conformidade legal e responsabilidade corporativa são representados ou
incorporados na missão e visão da empresa, mas, sobretudo, nos seus valores. E,
pela observação realizada, foi identificado o alinhamento cotidiano dos funcionários
a esses valores. Outro fator bastante relevante em relação aos princípios aplicados
140
pela empresa é a compliance, considerando que todo o processo de adoção de
governança corporativa e da formação de holdings foi realizado com base na
conformidade legal.
O contrato social e o acordo de sócios possuem vários mecanismos de
governança, já preparando a empresa para os aspectos da sucessão, tanto da
diretoria quanto dos conselheiros, mas, há necessidade de aperfeiçoamento,
especificando temas, inclusive, com foco no Conselho de Administração, centro do
estudo. Da mesma forma, os demais instrumentos documentais da organização que
estão sendo elaborados no momento, além de estar alinhados aos valores da
organização e aos princípios da governança, ainda precisam cumprir os objetivos
estratégicos da organização. Portanto, ressalta-se a interface direta das práticas de
governança com o planejamento estratégico, refletindo a lógica nas ações da
empresa.
No que se refere ao quarto objetivo específico, mapear a relação entre as
práticas de governança corporativa e a redução dos conflitos de agência na inter-
relação entre holdings familiares e a empresa operacional, verificou-se pelo perfil
familiar da empresa operacional, a qual teve origem com os fundadores, e que hoje
compõem o Conselho de Administração, que o conflito de agência foi minimizado
consideravelmente. Isso é evidenciado pelo fato de que os conselheiros da empresa
operacional são os maiores acionistas das holdings familiares e detêm a
administração das holdings como, de certa forma, a orientação das diretrizes da
empresa operacional via Conselho de Administração.
No entanto, esse não foi um panorama anterior à adoção da governança
corporativa. A empresa operacional, em sua origem, por questões da demanda de
crescimento pelo mercado, já demonstrava indícios ou tendência a conflitos de
agência entre os vários níveis de membros familiares e os fundadores e os próprios
gestores contratados. A percepção antecipada da tendência da empresa pelo
conflito de agência tornou a tomada de decisão mais assertiva.
Outrossim, verifica-se que o conflito de agência pode ser uma tendência da
organização com a inclusão de sucessores no Conselho de Administração. Para
tanto, a necessidade do avanço dos mecanismos de governança é essencial.
E, por fim, o quinto objetivo específico, propor sugestões de novas práticas de
governança que contribuam para a redução de conflitos de agência na relação entre
holdings familiares e a empresa operacional, igualmente foi verificado, à medida que
141
resultou em um quadro de proposições, disponível na seção aplicabilidade do
estudo, que visam melhorar a adoção das práticas de governança.
Assim, foi possível elaborar um diagnóstico em termos documentais e de
percepção dos gestores do staff do andamento da governança corporativa, em
especial, as atribuições do Conselho de Administração. As proposições ficaram
restritas aos documentos constitutivos da sociedade, como o Acordo de sócios e o
Contrato social, com a previsão de dispositivos que melhorem o alinhamento da
organização à governança; e em relação aos documentos da governança, que estão
sendo elaborados, mas que devem ser observados os valores da organização, o
alinhamento ao planejamento estratégico e aos princípios da governança.
Conclusivamente, observa-se que as variáveis da decisão da implantação da
governança corporativa são: a) demanda do mercado pelo crescimento da
organização; b) conflitos familiares entre principal-principal; c) concentração de
propriedade em um bloco de controladores. E como implicações da implantação do
sistema de governança foram evidenciados: a) afastamento dos membros familiares;
b) separação entre propriedade e gestão; c) profissionalização da gestão; d)
formação do Conselho de Administração que possui viés de Conselho de Família; e)
planejamento sucessório; f) definição clara das funções/ responsabilidades/posturas
de cada sócio das holdings nos atos constitutivos da holding e no acordo de sócios;
g) adoção de instrumentos de administração como a gestão por competência, o
Balanced Scorecard e o próprio planejamento estratégico.
Notável é a demanda do mercado pelo crescimento da organização, tanto em
Market share quanto em estrutura (novos postos de atendimento), o que também
demanda o avanço da governança, mesmo que detectada uma resistência da
cultura organizacional, pelo perfil ainda familiar, em razão de os fundadores estarem
muito próximos da empresa, e de a governança ainda ser um processo recente.
Por outro lado, os princípios da governança já estão razoavelmente
sedimentados, sem a possibilidade de retroagirem, no entanto, podem estacionar.
Assim, em prol da sustentabilidade da organização é importante o processo de
avanço da governança corporativa ser mais fluído. A análise central do estudo das
variáveis determinantes do processo de governança revelou várias evidências de
alinhamento do conselho à governança. Contudo, evidenciou que o perfil da
empresa, ainda eminentemente familiar, pela figura dos fundadores presentes no
142
Conselho, e pela autoridade legítima que os lastreia, é possível verificar duas
dimensões.
A primeira é que essa aproximação dos sócios majoritários das holdings
familiares à empresa operacional, por meio do Conselho de Administração, minimiza
substancialmente os conflitos de agência em relação ao corpo diretivo, resultado
efetivo na sustentabilidade da empresa. A segunda dimensão é que quando se trata
de independência do Conselho de Administração refere-se tanto ao corpo diretivo da
empresa operacional quanto aos sócios das sociedades controladoras. Dessa forma,
a necessidade de compor um conselho com base na diversidade e, sobretudo, com
a inserção dos conselheiros independentes é uma necessidade para o avanço da
governança na empresa operacional. Essa é uma forma de prover outras visões de
alavancagem da organização em relação ao mercado, seja na inovação, para outros
negócios, seja para a própria manutenção da vantagem competitiva sustentável.
Por fim, percebe-se que o Conselho de Administração desempenhou sua
atribuição para a redução de conflito no processo de adoção da governança e na
formação das holdings familiares. E terá papel fundamental no processo de
sucessão, na inserção de conselheiros independentes e na melhoria de mecanismos
jurídicos no contrato social e acordo de sócios, alinhando-os às práticas de
governança corporativa.
6.2 RECOMENDAÇÕES
As estratégias de delineamento da pesquisa impõem limitações aos
resultados, possibilitando oportunidades de novas investigações. Assim,
recomendasse um estudo futuro para a empresa objeto no que tange a investigação
do estágio da empresa nas dimensões do Modelo de Gersick, o qual possibilitará
detectar o nível de maturidade de cada dimensão, família, gestão e propriedade,
para amparar o desenvolvimento organizacional e a própria governança corporativa.
Essa é a maior contribuição deste estudo, porque o processo de adoção de
governança corporativa está em pleno desenvolvimento, o que demanda da
organização uma real visão das dimensões de Gersick.
Na análise do conselho optou-se pelo critério das melhores práticas de
governança corporativa do IBGC (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA, 2015). Assim, não foram utilizados os modelos de conselho, com a
143
proposição dos papéis, conforme Kiel et al. (2009), em razão de a composição do
conselho da empresa operacional ser com base nos fundadores da empresa
controlada. Notável que o modelo de conselho da organização é o local, em que os
conselheiros são escolhidos pela controladora e que este presta contas aos
acionistas da holding. No entanto, pode-se verificar também em parte o dual reporte.
Assim, pode ser de valia para a empresa um estudo para verificação em qual dos
modelos pode-se verificar melhor desempenho do Conselho.
144
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167
APÊNDICE A – Protocolo de Pesquisa
VISÃO GERAL DO ESTUDO DE CASO
TÍTULO
Determinantes do processo de implementacao de governanca corporativa
empresarial sob a otica entre principal-principal.
.
OBJETIVOS DO ESTUDO
Objetivo geral: Identificar as variáveis determinantes do processo de
implementacao de governanca corporativa empresarial sob a otica entre principal-
principal na inter-relação entre holding familiar e empresa operacional.
Objetivos Específicos
a) Descrever a estrutura de participação societária e o modelo de holding
familiar adotado pelas organizações;
b) Levantar os indutores da decisão de implementar o sistema de governança
corporativa;
c) Identificar as práticas de governança corporativa implementados em relação a
atuação do conselho de administração;
d) Mapear a relação entre as práticas de governança corporativa e a redução
dos conflitos de agência na inter-relação entre holdings familiares e a empresa
operacional;
e) Propor sugestões de novas práticas de governança que contribuam para a
redução de conflitos de agência na relação entre holdings familiares e a empresa
operacional.
PROBLEMA DE PESQUISA
Quais as variáveis determinantes do processo de implementacao de governanca
corporativa empresarial sob a otica entre principal-principal na inter-relação entre
holding familiar e empresa operacional?
168
PESSOAS ENVOLVIDAS
Pesquisadora: Marcia Marcondes Diniz de Freitas
Professora orientadora: Dra. Ieda Margarete Oro
Gestores entrevistados: 3 gestores
DELINEAMENTO METODOLÓGICO
Pesquisa qualitativa de natureza descritiva que utiliza estudo de caso único como
estratégia de pesquisa.
SETOR DE ATUAÇÃO
Uma organização do segmento de prestação de serviços.
FORMA DE COLETA DOS DADOS
Roteiro de entrevista, documentos e observação.
FONTES DE DADOS
Primárias
Gestores da organização investigada.
Secundárias Internas
Documentos, arquivos e o contexto observado.
Externa
Websites das organizações e demais que continham informações pertinentes.
169
APÊNDICE B – Análise dos dados
A figura sintetiza a estratégia adotada para a análise dos dados.
Figura 1 – Desenho da pesquisa
Fonte: a autora (2017).
170
APÊNDICE C – Roteiro da pesquisa
Gostaríamos de convidá-lo para participar de um projeto de pesquisa realizado pelo
Programa de Mestrado Profissional em Administração da Unoesc – Universidade do
Oeste de Santa Catarina. Qualquer informação fornecida a essa entrevista será
tratada confidencialmente – entre mestranda e orientador – e, serão utilizados
apenas dados analisados no trabalho.
Como um sinal de apreciação, enviaremos o resumo dos nossos resultados de
pesquisa quando o projeto de pesquisa estiver concluído.
Por favor note que não há respostas certas ou erradas, simplesmente basta que
indique suas opiniões pessoais e percepções.
Para esta entrevista, grupo significa todo as empresas envolvidas na formação da
holding. E sede significa a empresa mãe. E subsidiária ou operacional significa
especificamente a empresa operacional.
Se você tiver alguma dúvida, entre em contato com Márcia Marcondes Diniz de
Freitas por email [email protected] ou (49) 99978-3330.
Por favor, indique a sua função neste grupo de empresas:
CEO ou outro secretário oficial da empresa, Gerente de uma divisão, unidade de
negócios ou departamento profissional especializado externo, por exemplo,
consultor, auditor ou membro do Conselho, advogado, proprietário da empresa a
outra função.
1ª parte – Informações da empresa (constituição familiar e formação das
holdings).
1. Os fundadores continuam atuando na gestão da organização? Filhos, Netos
ou Bisnetos ocupam cargos com poderes de Gestão? Se sim, quais cargos?
2. Como se dá a atuação da família dentro da organização? Quais são seus
principais interesses e suas pretensões com a empresa?
3. Para a formação das holdings, como aconteceu o processo de convencimento
dos sócios? Como foi abordado as questões do ganho da segurança patrimonial e
da economia tributária? Como foi a abordagem na questão da doação, usufruto,
incomunicabilidade, impenhorabilidade etc.
171
4. Como foi o processo operacional de constituição das holdings? Quais as
dificuldades ou facilidades no processo, sentidas pelas partes envolvidas no
processo?
5. Para a definição dos termos dos contratos como foram as reuniões e quem
intermediou? Esse processo ficou formalizado?
2ª parte – Governança Corporativa
1. Como surgiu a Governança Corporativa dentro da organização? Como e
quando ela foi implementada?
2. Foi necessário o envolvimento de consultores externos ou o processo todo
ocorreu com profissionais internos da organização?
3. Quem decidiu pela implantação deste modelo de gestão organizacional?
Como foi realizada o convencimento dos membros familiares da gestão?
4. Como está estruturado o Conselho de Administração? Existem conselheiros
externos? Como ocorre a eleição do Presidente do Conselho e dos conselheiros?
Qual o prazo do mandato e é possível reeleições em quais casos? Quais atribuições
o Conselho vem desenvolvendo na organização?
5. Quais são os pré-requisitos exigidos para ser Conselheiro de Administração
Interno e Externo na organização?
6. As reuniões do Conselho ocorrem com que frequência? Como se dá o
registro da mesma? Como a família é comunicado sobre as decisões tomadas?
7. Como ocorre a definição da diretoria executiva? Existem membros do
Conselho ocupando cargos de direção? Quais requisitos são exigidos para ser
Diretor na organização?
8. A Governança Corporativa implementada na empresa, segue algum Código
de Boas Práticas? Outros documentos? Como mantem o nível de informações para
os stakeholders, em especial os sócios?
9. Quais atos constitutivos e códigos internos foram desenvolvidos e
implementados na organização?
10. Quais princípios de governança são mais percebidos nas práticas cotidianas
da organização? Esses princípios, de alguma forma, estão prescritos nos atos
constitutivos das empresas?
172
11. Há a elaboração de algum relatório específico ou anexo às demonstrações
contábeis anuais da empresa, relativo a implementação de novos princípios de
governança corporativa? Qual e se são disponibilizados aos sócios?
12. Quais são as atribuições do corpo diretivo?
13. Qual autonomia a Diretoria possui e o que é necessário ter o aval do
Conselho de Administração?
14. Qual a relação da Governança Corporativa com a implantação da Holding? A
mesma tem auxiliado na gestão? Como?
15. Nas relações entre a operacional e as holdings, quais problemas já
vivenciados no processo?
16. Quais os processos, mecanismos, ferramentas utilizadas pelas holdings para
o gerenciamento (controle) da operacional? Comente sobre os resultados
alcançados até o momento, se são satisfatórios?
17. Como se dá o fluxo de informações da operacional para as holdings? Quais
as facilidades e dificuldades desse processo?
18. Na relação das holdings com a operacional existe algum entrave
administrativo ou ingerência? Como isso acontece?
173
APÊNDICE D – Termo de Consentimento
TERMO DE CONSENTIMENTO LIVRE E ESCLARECIDO
Prezado Senhor (a),
Sou aluna do Mestrado Profissional em Administração, da Universidade do Oeste de
Santa Catarina – Unoesc, e estou realizando uma pesquisa intitulada “Determinantes do
processo de implementacao de governanca corporativa empresarial sob a otica
entre principal-principal na inter-relação entre holding familiar e empresa
operacional.
” sob a orientação da Professora Dra. Ieda Margarete Oro. Os resultados desta
pesquisa darão origem a minha dissertação de mestrado.
O objetivo da pesquisa é identificar as variáveis determinantes do processo de
implementacao de governanca corporativa empresarial sob a otica entre principal-
principal na inter-relação entre holding familiar e empresa operacional. Sendo que sua
participação nesta entrevista colaborará com o desenvolvimento da pesquisa.
O procedimento para coleta de dados será na forma de entrevista que será gravada,
transcrita e encaminhada para sua conferência. O senhor (a) tem a liberdade de se
expressar, porém, não receberá nenhum benefício material ou financeiro para
participar desta pesquisa.
É importante salientar que todos os dados coletados durante a pesquisa são
sigilosos e em momento algum serão divulgados, mesmo porque não se solicita
nenhum tipo de identificação nesta entrevista. Toda e qualquer informação é de
caráter puramente acadêmica, visando unicamente contribuir com o aprendizado e
com o entendimento da situação da percepção dos gestores em relação aos
conflitos de agência na inter-relação entre holdings familiares e a empresa
operacional.
Os resultados obtidos durante este estudo serão mantidos em sigilo, mas eles
poderão ser divulgados em publicações científicas, desde que não sejam
mencionados os seus dados pessoais e o nome da empresa.
O Senhor (a) poderá me consultar sempre que entender necessário obter
informações ou esclarecimentos sobre o projeto de pesquisa e sua participação no
mesmo.
Assim, gostaríamos de esclarecer e garantir que todas as informações serão
confidenciais.
174
Caso o Senhor (a) aceite participar, respondendo o questionário e concedendo a
entrevista, pedimos que assine este Termo de Consentimento Livre e Esclarecido.
Reiteramos, que em momento algum seu nome será vinculado às informações
obtidas.
Eu, sujeito da pesquisa, concordo de livre e espontânea vontade em participar como
voluntário (a) da pesquisa acima identificada. Acredito ter sido suficientemente
esclarecido lendo as informações que descrevem o estudo. Ficaram claros para mim
quais são os propósitos do estudo, os procedimentos a serem realizados, as
garantias de confidencialidade e de esclarecimento permanentes. Ficou claro
também que a minha participação é isenta de despesas. Concordo voluntariamente
em participar deste estudo e poderei retirar o meu consentimento a qualquer hora,
antes ou durante o mesmo, sem penalidades ou prejuízo. Ao preencher e
encaminhar este Termo de Consentimento Livre e Esclarecido - TCLE, estarei
autorizando o pesquisador a utilizar os dados obtidos quando se fizer necessário,
incluindo a divulgação dos mesmos, sempre preservando a minha privacidade e da
minha empresa.
Cidade/ Estado, data de 2016
Nome e CPF do responsável por ler e aceitar o TCLE
CPF:
Assinatura:
Pesquisadora responsável: Márcia Marcondes Diniz de Freitas
Telefone para contato: (49) 99978-3330
Endereço eletrônico: [email protected]
175
APÊNDICE E – Práticas de governança corporativa pelo IBGC 2015
Quadro 1 – Práticas de governança corporativa quanto aos poderes deliberativos, controle e conflitos
Grupo Conceito Práticas
Sócios “A estrutura aderente ao princípio “uma ação é igual a um voto” é a que mais promove o alinhamento de interesses entre todos os sócios. Direitos políticos (representatividade do sócio) igual ao direito econômico. Caso contrário, “fundamental que o estatuto/contrato social preveja regras e condições para a extinção de tais assimetrias em horizonte de tempo determinado (sunset clause)” (IBGC, 2015, p. 23).
1. Uma ação ou cota igual a um voto. 2. Se adotar uma estrutura diversa do item 1, deve: a) A decisão deve ser democrática, inclusive pelos sócios não votantes, considerando a possível influencia no desempenho da empresa ou acesso ao capital. b) Transparência sobre as motivações da escolha, possibilitando analise pelos sócios das vantagens e desvantagens. c) Divulgação de informações completas e claras quanto aos direitos políticos e econômicos. d) Criação de estruturas adequadas em nível do conselho de administração e da assembleia geral, para que as decisões em que haja conflito de interesses do sócio de referência sejam tomadas sem sua participação, apenas por administradores independentes ou pelos demais acionistas.
Ato constitutivo da sociedade: Estatuto/ Contrato social
Além da legislação obrigatória, existem clausulas excepcionais a legislação e complementares, que regem o funcionamento da organização. Define alçados e as atribuições dos agentes de governança. Contribui para a transparência ao sistema de governança da organização e para a confiança nas relações com todas as partes interessadas relevantes.
O ato constitutivo deve contar: a) Situações nas quais os detentores de participação sem direito de voto adquiram esse direito; b) Cláusulas de extinção de eventuais direitos políticos ou econômicos diferenciados, em função de afastamento do princípio “uma ação, um voto” (sunset clause); c) Eventuais mecanismos de proteção contra tomada de controle (poison pills); d) Cláusulas sobre as regras de funcionamento da assembleia, forma de convocação, documentação, realização e participação dos sócios; e) Mecanismos para identificação e resolução de casos de conflito de interesses nas assembleias e no conselho de administração; f) Dispositivos sobre o número de conselheiros, mandato, eventual renovação e desligamento, sua independência e qualificação técnica, bem como hipóteses de substituição e vacância do cargo, avaliação de desempenho e adoção de regimento interno; g) Existência e atribuições dos comitês do conselho, incluindo o de auditoria, mas não se limitando a ele; h) Dispositivos sobre o número de diretores, mandato, qualificação técnica, atribuições dos diretores individualmente e da diretoria e regras para a substituição de diretores nas hipóteses de afastamento tanto temporário quanto definitivo; i) Regras para a elaboração de laudo de avaliação e dispositivo normatizando o direito de venda (tag along), acompanhado da definição de acionista controlador e regras para a
176
respectiva oferta pública; j) Cláusulas de arbitragem e/ou outras formas de resolução de conflito; k) Existência de políticas relevantes, tais como: distribuição de dividendos, com a indicação de dividendo mínimo obrigatório; comunicação; divulgação e negociação de ações; contribuições e doações; prevenção e detecção de atos de natureza ilícita; l) Informações sobre o arquivamento e a disponibilização de acordo de acionistas; m) Adoção de código de conduta; n) Regras para eleição, instalação e funcionamento do conselho fiscal, em caráter permanente ou não; o) Prazo máximo após o qual a recontratação dos auditores deve ser submetida pelo conselho de administração para ratificação da assembleia geral; p) Mecanismos para disciplinar as transações entre partes relacionadas; q) Proibição de empréstimos e garantias em favor do controlador e dos administradores; r) Situações em que os sócios têm direito de se retirar da organização e as condições para que isso aconteça (preferencialmente com preços condizentes ao valor econômico da organização).
Mediação e arbitragem
Previsão no ato constitutivo de resolução de controvérsias, entre os sócios e administradores e entre estes e a própria organização, por meio de formas ágeis e eficazes, com foco prejuízos ao desempenho ou redução do valor de mercado.
a) Os conflitos devem, preferencialmente, ser resolvidos mediante a negociação entre as partes. Alternativamente, por meio de mediação e/ou arbitragem. Pode inserir esses mecanismos no estatuto/contrato social ou acordo de sócios. b) Informação equitativa ao mercado das principais decisões e atos no que tange aos procedimentos arbitrais, considerando possível impacto no valor dos títulos da sociedade ou nas decisões de investimento dos sócios.
Acordo entre os sócios
Tem como função prever a supremacia do interesse da organização por meio da regência das compras e vendas de ações; preferência para adquirir as participações dos demais sócios; exercício do direito a voto e poder de controle nas assembleias. Não deve conter limitação ou vinculação das competências e atribuições do conselho de administração.
Acordos entre os sócios devem ser disponibilizados a todos os demais sócios e prever mecanismos para a resolução de situações de conflito de interesses e condições de saída de sócios. Acordo entre sócios não devem: a) vincular ou restringir o exercício do direito de voto de quaisquer membros do conselho de administração; b) tratar de matérias de competência do conselho de administração, da diretoria ou do conselho fiscal, especialmente por meio da vinculação de votos ou da indicação de quaisquer diretores da organização. c) Os conselheiros eleitos nos termos de acordo entre sócios devem proferir seus votos com diligência e lealdade para com a organização da mesma forma que os demais conselheiros.
Assembleia geral / Reunião de sócios
É o órgão de participação direta dos sócios, para tomada de decisão para temas relevantes e para prestação de contas e exercício de transparência pela administração, e apresentação de ideias dos
As principais competências da assembleia geral: a) aumentar ou reduzir o capital social e reformar o estatuto/contrato social; b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os conselheiros de administração e fiscais; c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras;
177
sócios para a organização. Os sócios têm a incumbência da diligência e informação, além de exercer seu direito de voto no melhor interesse dela. Os administradores têm a incumbência da prestação de contas, para que os sócios avaliem o desempenho da organização. Os administradores de recursos de terceiros (fundos de investimento, investidores institucionais etc.) têm o dever de participar das assembleias, exercendo seu voto no melhor interesse da organização.
d) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da organização; e) deliberar sobre a avaliação de bens que venham a integralizar o capital social; f) aprovar a remuneração dos administradores e conselheiros fiscais.
Transferência de controle
Transações que resultam na alienação ou na aquisição do controle acionário tendem a ser complexas. Independentemente da forma jurídica e dos termos e condições negociados para a transação que der origem à transferência de controle, todos os sócios da organização objeto da transação devem ser tratados de forma justa e equitativa.
Transações em que se configure a alienação, direta ou indireta, do controle acionário devem ser dirigidas a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo sócio vendedor. Os acionistas devem ter tempo suficiente para decidir de forma fundamentada, refletida e independente, recebendo tempestiva e equitativamente todas as informações necessárias. O conselho de administração deve dar seu parecer, o qual deverá conter, entre outras informações relevantes: a) consideração da administração sobre eventual aceitação da venda e sobre o valor econômico da companhia; b) o preço de negociação das ações; c) o impacto estimado da transação sobre as partes interessadas e sobre a estratégia de longo prazo da companhia; d) o histórico do ofertante, bem como seu eventual alinhamento com os interesses da companhia.
Conselho de família
Responsável por manter assuntos de ordem familiar separados dos assuntos da organização a fim de evitar a inserção de assuntos familiares na organização. Os objetivos do conselho de família não se confundem com os do conselho de administração, que são voltados unicamente para a organização. Organizações de controle familiar devem considerar a criação de um conselho de família, grupo formado para discussão de assuntos familiares e alinhamento das expectativas dos seus componentes em
Cabe ao conselho de família: a) a definição dos limites entre interesses familiares e empresariais; b) a preservação dos valores familiares (ex.: história, cultura e visão compartilhada) e o tratamento da organização como fator de união e continuidade da família; c) a definição de critérios para proteção patrimonial, crescimento, diversificação e administração de bens da família; d) a criação de mecanismos (ex.: fundo de participação) para a aquisição de participação de sócios que desejem se retirar da sociedade; e) o planejamento da sucessão, da transmissão de bens e herança; f) o acompanhamento da preparação dos membros da família para a sucessão na organização, considerando os aspectos vocacionais, o futuro profissional e a educação continuada; g) a definição de critérios para a indicação, se for o caso, de membros da família para
178
relação à organização. atuarem como colaboradores ou administradores.
Fonte: IBGC (2015. p. 23-37). Quadro 2 – Práticas de Governança Corporativa em relação ao Conselho de Administração
Grupo Conceito Práticas
Conselho de Administração
Órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico. Ele exerce o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização. Compete monitorar a diretoria, atuando como elo entre esta e os sócios. Os membros do conselho de administração são eleitos pelos sócios. Mas sua decisão é independente das partes que os indicaram. Na qualidade de administradores, os conselheiros possuem deveres fiduciários para com a organização e prestam contas aos sócios nas assembleias. De forma mais ampla e periódica, também prestam contas aos sócios e às demais partes interessadas por meio de relatórios periódicos.
a) Deve exercer suas atribuições considerando o objeto social da organização, sua viabilidade no longo prazo e os impactos decorrentes de suas atividades em suas partes interessadas (externalidades). b) Identificar, discutir e garantir a disseminação dos valores e princípios da organização. c) Definir estratégias e tomar decisões que protejam e valorizem a organização, otimizem o retorno do investimento no longo prazo, e busquem o equilíbrio entre as expectativas das partes interessadas. d) Promover uma cultura organizacional centrada nos valores e princípios da organização e proporcionar um ambiente em que as pessoas possam expressar pensamentos dissonantes e discutir dilemas éticos. e) Estabelecer formas de monitorar, permanentemente, se as decisões e ações empresariais (e seus resultados e impactos diretos e indiretos) estão alinhadas aos seus princípios e valores. Em caso de desvios, deve propor as medidas corretivas e, em última instância, punitivas, previstas no código de conduta. f) Buscar que cada parte interessada receba benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui com a organização e ao risco a que está exposta. Para cumprir sua missão, o conselho de administração deve: discutir, formatar, definir o propósito, os princípios e valores da organização e zelar por eles; preservar, reforçar ou, promover transformações na cultura e estimular a reflexão estratégica constante e manter-se atento às mudanças no ambiente de negócios para possível adaptação; fortalecer as competências organizacionais, inserir novas para enfrentar desafios estratégicos ou, reformulá-las para adaptar a organização às mudanças externas; selecionar o diretor-presidente e aprovar a nomeação dos demais membros da diretoria; planejar o processo sucessório dos conselheiros, do diretor-presidente e da diretoria; aprovar políticas e diretrizes que afetam a organização como um todo; definir a política de remuneração e incentivos da diretoria como um todo, os objetivos e as metas do diretor-presidente, e avaliar seu desempenho. Participar, junto com o diretor-presidente, na definição de objetivos, metas e avaliação dos membros da diretoria; garantir que a diretoria desenvolva uma política de atração, desenvolvimento e retenção de talentos que sejam alinhados às necessidades estratégicas da organização; monitorar o desempenho financeiro e operacional e a atuação da diretoria; assegurar que a diretoria identifique, mitigue e monitore os riscos da organização, bem como a integridade do sistema de controles
179
internos; garantir que os temas de sustentabilidade estejam vinculados às escolhas estratégicas, aos processos decisórios, aos impactos na cadeia de valor e aos relatórios periódicos; atentar às externalidades geradas pela atuação da organização, bem como ouvir atentamente as partes interessadas para adequar a atuação da empresa; assegurar a busca e a implementação de tecnologias e processos inovadores para a competitividade da organização, participar da decisão de projetos de investimento de capital que tenham impacto relevante no valor da organização; aprovar fusões e aquisições; assegurar que as demonstrações financeiras expressem com fidelidade e clareza a situação econômica, financeira e patrimonial da organização; escolher e avaliar a empresa de auditoria independente; revisar periodicamente as práticas de governança da organização. Pela primazia do interessa da organização, deve prevenir e administrar situações de conflitos de interesses, administrar divergências de opiniões e prestar contas aos sócios. Deve solicitar todas as informações necessárias ao cumprimento de suas funções, inclusive a especialistas externos. Por outro lado, não deve interferir em assuntos operacionais.
Fonte: IBGC (2015). Quadro 3 – A composição do Conselho de Administração conforme IBGC.
Seleção O processo de seleção dos conselheiros deve ser aderente aos princípios e valores da organização, à estratégia, ao estágio de maturidade e às expectativas em relação à atuação esperada do conselho. O processo de seleção pode contar com a participação de terceiros independentes. O próprio conselho, quando do processo de renovação de seu mandato, deve, com antecedência, definir o perfil, divulgar a qualificação desejável e a expectativa em relação aos candidatos, visando a apoiar os sócios na escolha e eleição de seus membros.
Qualificação a) As características e competências requeridas dos conselheiros: alinhamento e comprometimento com os princípios, valores e código de conduta da organização; visão estratégica; disposição para defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio; capacidade de comunicação; disponibilidade de tempo; capacidade de trabalhar em equipe; conhecimento das melhores práticas de governança corporativa; capacidade de interpretar relatórios gerenciais, contábeis e financeiros e não financeiros; conhecimento sobre a legislação societária e a regulação; conhecimentos sobre gerenciamento de riscos. b) O conselheiro deve estar isento de conflito de interesse fundamental (não administrável, não pontual ou situacional, que seja, ou espera-se que seja, permanente) e constantemente atento aos assuntos da organização. c) Preenchidos esses requisitos, a idade torna-se um fator de peso relativo. A efetiva contribuição do conselheiro para o conselho, a organização e os sócios é o que deve prevalecer.
Número de membros
Recomenda-se um número ímpar de conselheiros, entre cinco e onze. Esse número pode variar conforme o setor de atuação, porte, complexidade das atividades, estágio do ciclo de vida da organização e necessidade de criação de comitês.
Independência a) A independência de cada conselheiro deve ser avaliada. Cabe a cada conselheiro refletir sistematicamente sobre sua capacidade de fazer um julgamento independente diante dos temas examinados no conselho. b) Caso o conselheiro esteja conflitado em determinada situação, deve abster-se de participar da discussão e da decisão sobre aquele tema. c) A eventual orientação de voto no âmbito de um acordo entre os sócios não exime o conselheiro de votar sempre no interesse da
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organização, de acordo com o exercício de seu dever de lealdade. O conselheiro deve examinar criticamente a orientação de voto do sócio e somente deve segui-la caso atenda aos interesses da organização. d) Se o conselheiro identificar pressões indevidas ou sentir-se constrangido e não for possível manter sua autonomia, ele deve, no limite, renunciar ao cargo, sem prejuízo a eventual formulação de denúncia à assembleia geral e/ou ao órgão regulador. e) Os conselheiros não devem atuar como consultores ou assessores remunerados da organização.
Classe Internos: conselheiros que ocupam posição de diretores ou que são empregados da organização - Para promover a independência no julgamento de todos os conselheiros e a integridade do sistema de governança, a indicação de conselheiros internos para compor o conselho deve ser evitada. O conselho deve contar apenas com conselheiros externos e independentes, participando estes, relevantemente em relação ao número total de conselheiros. Externos: conselheiros sem vínculo atual comercial, empregatício ou de direção com a organização, mas que não são independentes, tais como ex-diretores e ex-empregados, advogados e consultores que prestam serviços à empresa, sócios ou empregados do grupo controlador, de controladas ou de companhias do mesmo grupo econômico e seus parentes próximos e gestores de fundos com participação relevante; Independentes: conselheiros externos que não possuem relações familiares, de negócio, ou de qualquer outro tipo com sócios com participação relevante, grupos controladores, executivos, prestadores de serviços ou entidades sem fins lucrativos que influenciem ou possam influenciar, de forma significativa, seus julgamentos, opiniões, decisões ou comprometer suas ações no melhor interesse da organização - O conselho deve divulgar quem são os conselheiros independentes e indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência, tais como: ter atuado como administrador ou empregado da organização, de sócio com participação relevante ou de grupo de controle, de auditoria independente que audite ou tenha auditado a organização, ou, ainda, de entidade sem fins lucrativos que receba recursos financeiros significativos da organização ou de suas partes relacionadas; ter atuado, seja diretamente ou como sócio, acionista, conselheiro ou diretor, em um parceiro comercial relevante da organização; possuir laços familiares próximos ou relações pessoais significativas com sócios, conselheiros ou diretores da organização; ou ter cumprido um número excessivo de mandatos consecutivos como conselheiro na organização. O função dos conselheiros independentes é especialmente importante em companhias com capital disperso, sem controle definido, em que o papel predominante da diretoria deve ser contrabalançado.
Prazo de mandato
Expirado o prazo do mandato deve reflitir sobre as contribuições do conselheiro e os perfis desejáveis para composição do conselho. A reeleição pode construir um conselho experiente e produtivo, desde que vinculada aos resultados da avaliação. a) O período do mandato do conselheiro não deve ultrapassar dois anos. Deve-se permitir a reeleição para construir um conselho experiente e produtivo, desde que não seja automática. Todos os conselheiros devem ser eleitos na mesma assembleia geral. b) A renovação de mandato considera os resultados da avaliação anual e a manutenção da independência do conselheiro. Os critérios para a renovação devem estar expressos no estatuto/contrato social ou no regimento interno do conselho. Para evitar a vitaliciedade, o estatuto/contrato social pode fixar um número máximo de anos de exercício contínuo no conselho.
Disponibilidade de tempo
a) O conselheiro deve considerar os compromissos pessoais e profissionais em que já está envolvido e avaliar se poderá dedicar o tempo necessário a cada atividade. Deve informar as demais atividades e cargos, conselhos e comitês que integra, especialmente cargos de presidência de conselho ou executivo de primeiro escalão em outra organização. Essa informação deve ser disponibilizada às partes interessadas, para que o conselho e a assembleia geral façam a mesma avaliação sobre sua disponibilidade de tempo. b) O conselheiro e a organização devem considerar a disponibilidade de tempo do profissional para dedicar-se à função. c) O regimento interno do conselho deve estabelecer o número máximo de outros conselhos, comitês e/ou cargos executivos que
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poderão ser ocupados por seus conselheiros, levando em consideração a complexidade da organização e a necessidade de dedicação para o cargo.
Presidente do Conselho
Estabelecer objetivos e programas do conselho; assegurar-se de que os conselheiros recebam informações completas e tempestivas para o exercício dos seus mandatos; organizar e coordenar a agenda; presidir as reuniões; coordenar e supervisionar as atividades dos demais conselheiros; atribuir responsabilidades e prazos; monitorar o processo de avaliação do conselho; relacionar-se com o principal executivo, inclusive para transmitir as deliberações do conselho de administração. O estatuto/contrato social ou o regimento interno do conselho de administração pode prever que o vice-presidente, caso exista, substitua o presidente. Alternativamente, em caso de ausência do presidente do conselho, ele deve indicar algum conselheiro para substituí-lo. As responsabilidades dos conselheiros são indelegáveis, portanto a existência de conselheiros suplentes deve ser evitada.
Avaliação do Conselho de Administração e dos conselheiros
a) Para realizar uma avaliação efetiva do conselho, os conselheiros devem estar comprometidos em identificar os pontos fortes e os de melhoria de cada conselheiro, individualmente, e do conselho, como órgão colegiado. b) Cabe ao conselho divulgar informações sobre o processo de avaliação e a síntese dos principais pontos identificados para melhoria do órgão e as ações corretivas implementadas, para que os sócios e demais partes interessadas entendam adequadamente sua atuação. c) O estatuto/contrato social deve prever o número específico tolerado de ausências nas reuniões antes que o conselheiro seja destituído do cargo.
Avaliação do Diretor-presidente e da diretoria executiva
Compete ao conselho de administração: definir metas de desempenho, financeiras e não financeiras (incluindo aspectos sociais, ambientais e de governança), alinhadas com os valores e o propósito, para o diretor-presidente no início do exercício; realizar, anualmente, a avaliação formal do diretor-presidente; aprovar e monitorar o programa de desenvolvimento individual do diretor-presidente; tomar ciência, analisar e aprovar os resultados da avaliação dos diretores realizada pelo diretor-presidente, no que se refere tanto às metas acordadas quanto a outros elementos subjetivos da avaliação, e deliberar sobre a proposição do diretor-presidente no que diz respeito à permanência ou não dos executivos nos respectivos cargos. Na avaliação do diretor-presidente e da diretoria executiva, o conselho poderá contar com o auxílio do comitê de pessoas, se houver.
Planejamento da sucessão
a) O conselho de administração deve, periodicamente, reavaliar o perfil dos principais cargos de liderança, levando em conta os desafios indicados no seu planejamento estratégico. Ele poderá contar com o auxílio do comitê de pessoas, se houver. b) O conselho de administração deve manter atualizado um plano de sucessão do diretor-presidente. A liderança do planejamento de sucessão é de responsabilidade do presidente do conselho, que deve, ainda, assegurar-se de que o diretor-presidente possui um plano de sucessão atualizado para todas as pessoas-chave da organização. c) O diretor-presidente deve aproximar o conselho de administração dos executivos da organização, para que sejam avaliados os possíveis candidatos à sua sucessão.
a) As atividades do conselho de administração e dos comitês devem ser normatizadas em um regimento interno que torne claras as responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento de cada um dos órgãos, bem como as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses. b) Companhias abertas devem arquivar o regimento interno do conselho e de seus comitês na CVM e na bolsa de valores em que os títulos de sua emissão estiverem listados e tornar esses regimentos disponíveis em seu website. As demais organizações devem manter o regimento interno do conselho e de seus comitês disponível aos sócios e administradores na sede da organização e fornecê-lo mediante solicitação destes.
Reuniões do Conselho
b) O presidente do conselho deve propor um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias, e convocar extraordinárias. c) A periodicidade das reuniões ordinárias deve garantir a efetividade do conselho. Deve-se evitar frequência superior à mensal, sob o
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risco de o conselho vir a interferir indevidamente na gestão da organização, de competência da diretoria executiva. d) Além de um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias, o presidente do conselho deve, com o apoio da secretaria de governança, propor uma agenda anual temática com assuntos relevantes e datas de discussão. Na definição da agenda das reuniões, o presidente do conselho deve consultar os demais conselheiros e o diretor-presidente. e) A criação de um calendário anual e de uma agenda temática possibilita que o conselho atue proativamente e examine temas estratégicos com profundidade e que a gestão se prepare com antecedência. Deve ser alocado na agenda tempo adequado para discussão de cada tema, inclusive com relação a itens pendentes, além dos itens para deliberação, a descrição dos itens previamente aprovados, o relatório de progresso, as datas previstas para conclusão, bem como quaisquer outros aspectos relevantes.
Relacionamento do Conselho
a) Primar por um relacionamento próximo com os colaboradores da organização, a fim de divulgar suas atividades e promover a identidade e a cultura organizacionais. Manter comunicação com as partes interessadas, inclusive os sócios, e fornecer informações relevantes sobre suas atividades. No caso dos sócios, os principais veículos para a comunicação e a prestação de contas do conselho de administração são o relatório anual, a assembleia geral, o website da organização, e o manual para a participação em assembleias. b) O conselho pode criar canais adicionais de relacionamento com os sócios e demais partes interessadas. Um desses canais pode ser a prática de reuniões específicas e, nesse caso, a definição do porta-voz do conselho deve ser feita com especial atenção. As comunicações devem observar o dever de confidencialidade de determinadas informações, evitar assimetrias de informação e preservar a equidade entre os sócios.
Fonte: IBGC (2015. p. 37-).
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ANEXO A – Holdings
Figura 1 – Holding pura
Fonte: Lodi e Lodi (2011, p. 52).
Figura 2 – Holding mista
Fonte: Lodi e Lodi (2011, p. 53).
Figura 3 – Holding de controle
Fonte: Lodi e Lodi (2011, p.53).
Figura 4 – Holding de participação
Holding Participação Ltda.
Empresa SA. Empresa Ltda. Empresa
Comercial Ltda.
Holding Participação e Administração
Ltda.
Empresa SA. Empresa
Sociedade simples ou Ltda.
Empresa Ltda.
Holding Participação Ltda.
Empresa SA. 50% das ações ordinárias + 1
ação
Empresa Ltda. 50% + 1 quota
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Fonte: Lodi e Lodi (2011, p. 54).
Figura 5 – Holding Principal
Fonte: Lodi e Lodi (2011, p.55).
Figura 6 – Holding Administrativa
Fonte: Lodi e Lodi (2011, p.55).
Figura 7 – Holding Setorial
Holding Participação Ltda.
Empresa SA. Empresa
Sociedade simples ou Ltda.
Empresa SA.
Holding
Operacional Operacional. Operacional
Holding Administrativa
Operadora
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Fonte: Lodi e Lodi (2011, p. 56).
Figura 8 – Holding Familiar
Fonte: Lodi e Lodi (2011, p. 57).
Figura 9 – Holding Patrimonial/ Pessoal
Holding administrativa
Holding Agrícola
Operacional
Operacional
Holding Financeira
Operacional
Operacional
Holding Industrial
Operacional
Operacional
Operacional
Pessoa Física
Holding Admministrativa
S/A Ltda
Holding Familiar 1 Holding Familiar 2
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Fonte: Lodi e Lodi (2011, p. 57).
Holding Patrimonial
Operadora
Holding Administrativa
Operadora
Holding familiar 1
Holding familiar 2
