Índicecop.anbima.com.br/storage//Oferta/id0000135/FR_V3_10.04.2014_R… · 95 12.11 - Acordos, ... Chácara Sto. Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (11) 51861000,

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 28

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 27

5. Risco de mercado

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 19

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 20

4.1 - Descrição dos fatores de risco 14

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

24

4.5 - Processos sigilosos relevantes 23

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

22

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 26

4.7 - Outras contingências relevantes 25

4. Fatores de risco

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.2 - Medições não contábeis 5

3.1 - Informações Financeiras 4

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13

3.7 - Nível de endividamento 12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2.3 - Outras informações relevantes 3

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2014 - RB CAPITAL SECURITIZADORA RESIDENCIAL S.A. Versão : 3

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 57


9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 53

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 47


8.3 - Operações de reestruturação 54

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 44

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 43


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 45

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 39

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 38

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 42

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 41

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 40

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 32

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 31

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 34


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 36

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 29


Índice


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 87

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 88

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 86

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 83

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 85

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 89

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

95

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

96

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 93

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

94

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 81

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 82

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 73

10.5 - Políticas contábeis críticas 74

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 72

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 59

10.2 - Resultado operacional e financeiro 71

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

75

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 78

10.10 - Plano de negócios 79

10.11 - Outros fatores com influência relevante 80

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 76

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 77

10. Comentários dos diretores

Índice


15. Controle

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 115

14.1 - Descrição dos recursos humanos 114

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 117

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 116

14. Recursos humanos

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

112


13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

111

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

102

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 101

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 104

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 103

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 98

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 99

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 100

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

109

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

108

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

110

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

105

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

106

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

107

13. Remuneração dos administradores


Índice


18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 148

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 149

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

146

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

147

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 344

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 347

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 345

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

346

18. Valores mobiliários


17.4 - Informações sobre reduções do capital social 144

17.2 - Aumentos do capital social 142

17.1 - Informações sobre o capital social 141

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 143

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

135

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 136

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

139

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas 130

15.1 / 15.2 - Posição acionária 118

15.3 - Distribuição de capital 129


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 132

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 131

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 361

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

360


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

362

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

356

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 355


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

358

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 353


20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 350

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 349


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

351

19. Planos de recompra/tesouraria


Índice


Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Glauber da Cunha Santos

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Marcelo Michaluá

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Walter Dalsasso 18/08/2009 531.252.408-59 Rua Alexandre Dumas, 1981, ., Chácara Sto. Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51866981, e-mail: [email protected]

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Para os serviços prestados, relacionados ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia acordou com a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes o pagamento da remuneração de R$188.587,76.Para o exercício social de 2014, a Companhia pretende seguir com o atual auditor independente (Deloitte), sendo que a remuneração a ser paga será oportunamente acordada entre as partes.

Descrição do serviço contratado Prestação de serviços de revisão das informações trimestrais e auditoria das demonstrações financeiras anuais dos anos 2010, 2011, 2012, 2013 e 2014, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço a Sociedade.

Justificativa da substituição Não se aplica, tendo em vista que o atual auditor contratado pela Companhia está dentro do prazo previsto na Instrução CVM 308/1999.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não se aplica.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 385-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 18/08/2009

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há outras informações relevantes afora as divulgadas nos itens acima.

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Resultado Líquido por Ação 0,000000 2,409092 0,750000 -0,130000

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

0,000000 3,314732 3,098286 2,598466

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

0 5.996.865 5.996.865 5.996.865

Resultado Líquido 0,00 14.447.000,00 4.493.000,00 -797.000,00

Resultado Bruto 0,00 31.828.000,00 7.250.000,00 -1.139.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

0,00 44.444.000,00 9.045.000,00 928.000,00

Ativo Total 0,00 240.148.000,00 298.431.000,00 21.759.000,00

Patrimônio Líquido 0,00 19.878.000,00 18.580.000,00 15.583.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(Reais) Últ. Inf. Contábil (31/03/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011)

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3.2 - Medições não contábeis

3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a. informar o valor das medições não contábeis b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras

auditadas c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta

compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

Item de preenchimento facultativo – não informado

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de

encerramento de exercício social que as altere substancialmente


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3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 – Política de destinação dos Resultados

2013 2012 2011

a) Regras sobre retenção de lucros.

De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações") e com o nosso Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

(i) Nos termos do

artigo 34 do Estatuto

Social da Companhia,

do resultado apurado

em cada exercício

serão deduzidos os

prejuízos acumulados e

as provisões para o

Imposto de Renda e

Contribuição Social

sobre o Lucro, e, então,

a parcela de 5% para

constituição de reserva

legal.

(ii) Nos termos do



feitas as deduções e

destinações previstas

conforme acima, será

distribuído aos

acionistas um

dividendo mínimo

obrigatório de 25%

(vinte e cinco por

cento) do lucro líquido.

(iii) O saldo restante

terá a destinação que

determinar a

Assembléia Geral de

Acionistas, observada

a distribuição de um

dividendo mínimo

obrigatório e a

constituição da

Reserva de Expansão

prevista no Estatuto

Social.


(i) Nos termos do


Socialda Companhia,


em cada exercício

serão deduzidos os



Imposto de Renda e





legal.

(ii) Nos termos do






distribuído aos

acionistas um

dividendo mínimo

obrigatório de 25%

(vinte e cinco por




determinar a




dividendo mínimo

obrigatório e a

constituição da



Social.


(i) Nos termos do




em cada exercício

serão deduzidos os



Imposto de Renda e





legal.

(ii) Nos termos do






distribuído aos

acionistas um

dividendo mínimo

obrigatório de 25%

(vinte e cinco por




determinar a




dividendo mínimo

obrigatório e a

constituição da



Social. b) Valores de retenção de lucros.

Como constará da proposta relativa a Assembleia Geral Ordinária de 30 de

Conforme Assembleia Geral Ordinária de 29 de Abril de 2013 a retenção do lucro

Conforme Assembleia Geral Ordinária de 11 de Abril de 2012 não houve retenção de

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Abril de 2014 a retenção do lucro liquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para as seguintes reservas: (i) 5% Reserva Legal no valor de R$722.313,74. (ii) A Companhia distribuiu no decorrer do exercício valor superior aos dividendos mínimos obrigatórios. (iii)Saldo Remanescente alocado para conta de reserva de lucros no valor R$3.346.713,27. Dividendos Pagos R$2.327.247,83 em 13/03/2013. Dividendos Pagos R$4.050.000,00 em 13/06/2013. Dividendos Pagos R$4.000.000,00 em 30/12/2013.

liquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para as seguintes reservas: (i) 5% Reserva Legal no valor de R$224.658,14. (ii) A Companhia distribuiu no decorrer do exercício valor superior aos dividendos mínimos obrigatórios. (iii)Saldo Remanescente alocado para conta de reserva de lucros no valor R$2.772.752,18. Dividendos Pagos R$600.000,00 em 28/12/2012. Dividendos Pagos R$2.600.000,00 em 16/01/2013. Juros sobre Capital Próprio R$895.752,53.

lucro, tendo em vista a ausência de lucro.

c) Regras sobre distribuição de dividendos.

Nos termos do artigo

34 do Estatuto Social

da Companhia, feitas

as deduções e



distribuído aos

acionistas um

dividendo mínimo

obrigatório de 25%

(vinte e cinco por





as deduções e



distribuído aos

acionistas um

dividendo mínimo

obrigatório de 25%

(vinte e cinco por





as deduções e



distribuído aos

acionistas um

dividendo mínimo

obrigatório de 25%

(vinte e cinco por


d) Periodicidade das distribuições de dividendos.

A distribuição de

dividendos é anual,

ressalvada a

possibilidade de

distribuição de

A distribuição de


ressalvada a

possibilidade de

distribuição de

A distribuição de


ressalvada a

possibilidade de

distribuição de

PÁGINA: 8 de 363



dividendos

intermediários e

intercalares, conforme

expressamente

autorizado pelo

Estatuto Social da

Companhia em seu

artigo 33. Caso a

Companhia opte pelas

distribuições

intercalares e

intermediárias,

referidos dividendos

serão imputados ao

dividendo mínimo

obrigatório quando do

encerramento do

respectivo exercício

social.

dividendos

intermediários e


expressamente

autorizado pelo

Estatuto Social da

Companhia em seu

artigo 33. Caso a


distribuições

intercalares e

intermediárias,


serão imputados ao

dividendo mínimo


encerramento do


social.

dividendos

intermediários e


expressamente

autorizado pelo

Estatuto Social da

Companhia em seu

artigo 33. Caso a


distribuições

intercalares e

intermediárias,


serão imputados ao

dividendo mínimo


encerramento do


social.

e) Restrições à distribuição de dividendos.

Não é aplicável à Companhia qualquer tipo de restrição à distribuição de dividendos imposta por legislação ou regulamentação especial, tampouco por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais, observado o item 4.1 “a.4”.



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Ordinária 895.752,53 14/01/2013

Juros Sobre Capital Próprio

Ordinária 600.000,00 28/12/2012

Ordinária 4.000.000,00 30/12/2013

Ordinária 2.327.247,83 13/03/2013

Ordinária 4.050.000,00 13/06/2013 2.600.000,00 16/01/2013

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 75,614087 95,952864

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 72,679819 24,182373

(Reais) Últ. Inf. Contábil 31/03/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011

Lucro líquido ajustado 13.723.961,10 4.268.504,70

Data da aprovação da retenção 30/04/2014 29/04/2013

Dividendo distribuído total 10.377.247,83 4.095.752,53

Lucro líquido retido 4.069.027,01 397.410,32

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores:

Nos exercícios findos em 31/12/2010 e 31/12/2012 a Companhia não declarou dividendos à conta de lucros retidos ou

reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

Em 21 de junho de 2011 a Companhia pagou dividendos no montante de R$2.000.000,00 à conta de Reserva de Retenção

de Lucros para a RB Capital Securitizadora S/A, controladora da Companhia na referida data.

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31/12/2013 220.270.000,00 Índice de Endividamento 11,08187673

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 220.270.000,00 0,00 0,00 0,00 220.270.000,00

Total 220.270.000,00 0,00 0,00 0,00 220.270.000,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2013)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em

especial, aqueles relacionados:

a. Ao Emissor

a.1) Crescimento da Companhia e seu capital

O capital atual da Companhia poderá não ser suficiente para suas futuras exigências

operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Companhia pode vir a

precisar de fontes de financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade

de capital no momento em que a Companhia necessitar, e, caso haja, as condições desta

captação poderiam afetar o desempenho da Companhia.

a.2) Os incentivos fiscais para aquisição de CRIs

Mais recentemente, especificamente a partir de 2009, parcela relevante da nossa receita advém

da venda de Certificados de Recebíveis Imobiliários à pessoas físicas, que são atraídos, em

grande parte, pela isenção de Imposto de Renda concedida pela Lei 12.024/2009, que pode

sofrer alterações. Caso tal incentivo viesse a deixar de existir, a demanda de pessoas físicas por

CRIs provavelmente diminuiria, ou estas passariam a exigir uma remuneração superior, de

forma que o ganho advindo da receita de intermediação nas operações com tal público de

investidores poderia ser reduzido.

a.3) A importância de uma equipe qualificada

A perda de membros da nossa equipe operacional e/ou a incapacidade de atrair e manter

pessoal qualificado, pode ter efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação

financeira e resultados operacionais. O ganho da Companhia provem basicamente da

securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação,

estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e

mercadológico de nossos produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da

equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a nossa capacidade de geração de

resultado.

a.4) Distribuição de Dividendos

De acordo com o estatuto social da Companhia, 25% do lucro líquido anual, líquido das

deduções legais e estatutárias, deve ser distribuído aos acionistas sob a forma de

dividendos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido

nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o

pagamento de dividendos. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que a

Companhia, na qualidade de empresa de capital aberto, suspenda a distribuição obrigatória de

dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe

à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação

financeira da Companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os acionistas podem não receber

dividendos.

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a.5) Registro da CVM

A Companhia atua no mercado como Cia. Securitizadora de Créditos Imobiliários, nos termos

da Lei 9.514/97, e sua atuação depende do registro de companhia aberta junto à CVM. Caso a

Companhia venha a não atender os requisitos exigidos pelo órgão, em relação à

companhiaaberta, sua autorização poderia ser suspensa ou até mesmo cancelada, o que

comprometeria sua atuação no mercado de securitização imobiliária.

b. A seu Controlador, direto ou indireto, ou Grupo de Controle

Atualmente, a Companhia é controlada d i r e t a m e n t e pela empresa RB Capital Holding

S.A. (“RB Capital Holding”) e conta com um bloco de controle indireto, formado pelas empresas

Sociedade Financial Investimentos Ltda. (“Financial”), Financial Investimentos FIP (“Financial

FIP”) e Shannon Strategic Investments Funds PLC – Class C – HSBC DTVM S.A. (“Shannon

Fund” e, em conjunto com Financial e Financial FIP, os “Controladores do Grupo RB Capital”)

(ver detalhes no Anexo 8.1 ao presente Formulário), que juntos têm poderes para eleger os

membros do Conselho de Administração, dentre outros atos, que podem afetar o desempenho da

Companhia e sua política de distribuição de rendimentos. Desta forma, o interesse dos acionistas

controladores, ou de seus eventuais sucessores, pode vir a diferir dos interesses dos demais

acionistas da Companhia.

c. A seus Acionistas

c.1) Liquidez nos mercados emergentes

A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro podem limitar

substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e na ocasião que

desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil,

envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados. O mercado de valores

mobiliários brasileiro é substancialmente menor, conta com menor liquidez, maior volatilidade e

maior concentração do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais, de

economias mais desenvolvidas. Estas características de mercado podem limitar substancialmente

a capacidade dos detentores de nossas Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que

desejarem.

c.2) Emissão de valores mobiliários e diluição das participações

A Companhia pode necessitar de capital adicional no futuro, que seria obtido por meio de emissão

primária de valores mobiliários, o que resultaria em uma potencial diluição da participação dos

acionistas em nossas ações caso estes não acompanhassem a subscrição proporcionalmente às

suas participações.

É possível que a Companhia tenha interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio

da emissão de ações e/ou colocação no mercado de títulos conversíveis em ações. A emissão de

novas ações, que pode não prever direito de preferência aos atuais acionistas, poderá acarretar

diluição da participação destes no capital social da Companhia.

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c.3) Distribuição de Dividendos

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, será distribuído aos acionistas um dividendo

mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado de acordo com o

artigo 202 da Lei das S.A. Contudo, a Companhia não pode afirmar que haverá lucro a ser

distribuídos, sendo que na hipótese de haver prejuízo, os acionistas não farão jus a dividendos.

d. A suas Controladas e Coligadas

A Companhia não possui sociedades controladas.

e. A seus Fornecedores

A Companhia contrata prestadores de serviços independentes para execução de diversas

atividades tendo em vista o cumprimento de seu objeto, tais como assessores jurídicos, agente

fiduciário, servicer, auditoria de créditos, agência classificadora de risco, banco escriturador,

dentre outros. Em relação a tais contratações, caso: (a) ocorra alteração relevante da tabela de

preços; e/ou (b) tais fornecedores passem por dificuldades administrativas e/ou financeiras que

possam levá-los à recuperação judicial ou falência, tais situações podem representar riscos à

Companhia, na medida em que a substituição de tais prestadores de serviços pode não ser

imediata, demandando tempo para análise, negociação e contratação de novos prestadores de

serviços.

f. A seus Clientes

A Companhia é uma Cia Securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos da Lei

9.514, de 20 de novembro de 1997, com objeto exclusivo de aquisição de créditos imobiliários

para posterior securitização destes por meio da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários

(CRI) e posterior colocação, inclusive por terceiros contratados, dos CRI junto aos mercados

financeiro e de capitais. Desta forma, seus clientes são os investidores que adquirem os CRI

emitidos. Portanto, não vislumbramos riscos relacionados aos clientes da Companhia.

g. Aos setores da economia nos quais o Emissor atue

g.1) Inflação

No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de

instabilidade no processo de controle inflacionário. As medidas governamentais promovidas para

combater a inflação geraram efeitos adversos sobre a economia do país, que envolveram controle

de salários e preços, desvalorização da moeda, limites de importações, alterações bruscas e

relevantes nas taxas de juros da economia, entre outras.

Em 1994, foi implementado o plano de estabilização (Real) que teve sucesso na redução da

inflação. Desde então, no entanto, por diversas razões, (crises nos mercados financeiros

internacionais, mudanças da política cambial, eleições presidenciais, etc.) ocorreram novos

“repiques" inflacionários. Podemos apontar, como exemplo a inflação apurada pela variação do

IGP-M, que nos últimos anos vem apresentando oscilações: em 2006 ficou em 3,83%. Já em

2007, subiu para 7,75% e no ano de 2008 mais ainda, para 9,81%. No ano de 2009 ocorreu

deflação de 1,71%, em 2010 o índice subiu 11,56%, finalmente, em 2011, acumulou um aumento

de 5,09% no ano.

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Caso ocorra novamente a elevação da inflação, a taxa de crescimento da economia pode ser

reduzida, por conta de uma política monetária anticíclica, causando, inclusive, recessão no país, o

que poderia vir a ocasionar elevação dos níveis de desemprego e eventualmente aumento da taxa

de inadimplência, afetando os CRIs com lastro em recebíveis residenciais, principalmente.

g.2) Política Monetária

As taxas de juros constituem um dos principais instrumento de manutenção da política monetária

do Governo Federal. Historicamente, esta política apresenta instabilidade, refletida na grande

variação das taxas praticadas. A política monetária age diretamente sobre o controle de oferta de

moeda no País, e muitas vezes é influenciada por fatores externos ao controle do Governo

Federal, tais como os movimentos do mercado de capitais internacional e as políticas monetárias

dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos.

Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderia entrar em recessão, uma

vez que com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital aumentaria, os investimentos

iriam se retrair e assim, via de regra, o desemprego, e consequentemente os índices de

inadimplência aumentariam.

Da mesma forma, uma política monetária mais restritiva que implique no aumento da taxa de

juros reais de longo prazo afeta diretamente o mercado de securitização e, em geral, o mercado de

capitais, dado que os investidores têm a opção de alocação de seus recursos em títulos do governo

que possuem alta liquidez e baixo risco de crédito dado a característica de “risk-free” de tais

papéis, o que desestimula os mesmos investidores a alocar parcela de seus portfólios em valores

mobiliários de crédito privado, como os CRIs.

g.3) Ambiente Macroeconômico Internacional

O valor dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado é

influenciado pela percepção do investidor estrangeiro do risco da economia do Brasil e de outros

países emergentes. A deterioração desta percepção pode ter um efeito negativo na economia

nacional. Acontecimentos infaustos na economia e as condições de mercado em outros

emergentes, especialmente da América Latina, podem influenciar o mercado em relação aos

títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países

possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, as reações dos

investidores aos acontecimentos nestes outros países podem ter um efeito adverso no valor de

mercado de títulos e valores mobiliários nacional.

Além disso, como efeito colateral da globalização, não apenas os problemas com países

emergentes afetam o desempenho econômico e financeiro do país, como também o da economia

de países desenvolvidos, como os EUA e países da União Européia (EU), e interferem de forma

considerável no mercado brasileiro.

Assim, em decorrência dos problemas econômicos de vários países que vêm afetando mercados

emergentes em anos recentes (como por exemplo, a crise imobiliária nos EUA em 2008, e a crise

fiscal de países membros da União Europeia), os investidores estão mais cautelosos e prudentes

ao examinar seus investimentos, o que naturalmente causa retração de investimentos. Estas crises

podem produzir uma evasão de dólares norte-americanos do Brasil, fazendo com que as

companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto em âmbito

nacional quanto no exterior, o que dificultaria o acesso ao mercado de capitais internacional.

Assim, vale ressaltar que a liquidez dos CRIs emitidos pela Companhia pode ser afetada por

crises nos mercados internacionais, dado que isso pode gerar um movimento de aversão a risco,

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fazendo com os que investidores busquem alternativas mais liquidas e de curto prazo para a

alocação de seus recursos quando do advento de uma crise financeira internacional.

h. À regulação dos setores em que o Emissor atue

h.1) Regulamentação do mercado de CRIs

A atividade que desenvolvemos está sujeita a regulamentação da CVM no que tange a ofertas

públicas de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Eventuais alterações na regulamentação em

vigor poderiam acarretar um aumento de custo em nossas operações de securitização e

consequentemente limitar o nosso crescimento e/ou reduzir a competitividade de nossos produtos.

h.2) Regulamentação dos setores de construção civil e incorporação imobiliária

Parte da receita da emissora provem da securitização de recebíveis imobiliários residenciais

adquiridos diretamente de companhias incorporadoras imobiliárias. Alterações regulamentares no

setor da construção civil e de incorporação imobiliária afetam diretamente a oferta de recebíveis

por parte dessas empresas, e estas poderiam reduzir nosso escopo de atuação, principalmente no

que tange à compra de carteiras de recebíveis residenciais para a emissão de CRIs.

h.3) Decisões judiciais sobre a Medida Provisória nº 2.158-35 podem comprometer o regime

fiduciário sobre as séries de CRl emitidas.

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que "as

normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa

física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária

ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos." Em seu

parágrafo único, prevê que "desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a

totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os

que tenham sido objeto de separação ou afetação".

Apesar de ter sido instituído regime fiduciário sobre os créditos imobiliários lastro das emissões

de CRI da Companhia, por meio do termo de securitização, a Companhia ter por propósito

específico a emissão de certificados de recebíveis imobiliários e não possuir funcionários diretos,

caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo supra, os credores de débitos de natureza

fiscal, previdenciária ou trabalhista que a Companhia poderia vir a ter no caso de falência, estes

poderiam concorrer com os titulares dos CRls, sobre o produto de realização dos créditos

imobiliários. Nesta hipótese, há a possibilidade de que os créditos imobiliários não venham a ser

suficientes para o pagamento integral dos CRls, após o pagamento das obrigações da Companhia.

i. Aos países estrangeiros onde o Emissor atue

A Companhia não atua em países estrangeiros.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos

Não vislumbramos redução ou aumento em nossa exposição aos riscos mencionados na seção 4.1.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas

controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é:

i. provável ii. possível iii. remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver

Seguem abaixo tabelas indicando os processos em que a Companhia figura como parte. Apesar de não representarem impacto financeiro para a Companhia, esclarecemos que estes processos foram identificados como individualmente relevantes, pois discutem créditos que servem de lastro a determinadas séries de valores mobiliários, emitidas pela Companhia: Processo n.º 2306804-5/2008 Natureza: Cível Juízo: 21ª Vara Cível de Salvador – BA Instância: 1ª Instância Data de instauração: 30/10/2008 Partes: - Autores: Hospital da Bahia e outros;

- Ré: RB Capital Securitizadora Residencial S.A. Objeto: Trata-se de ação revisional do Termo de Securitização da 9ª Série da 1ª Emissão da RB Capital

Securitizadora Residencial S.A., por meio da qual pretendem os Autores a declaração de nulidade das cláusulas supostamente abusivas, assim como a condenação da Ré à repetição de indébito.

Valor envolvido: Valor da Causa: R$ 4.140.966,48. O Valor da causa foi atribuído pelo próprio Autor e não corresponde ao valor total da operação objeto do Termo de Securitização. Na hipótese de procedência do pedido a redução do saldo devedor será quantificada através de liquidação de sentença.

Principais fatos: 29/04/2009, foi apresentada contestação pela Ré. 18/01/2010, foi protocolada petição requerendo o prosseguimento do feito, rejeitando o pedido de sustação da consolidação da propriedade, permitindo assim a realização do leilão do imóvel. 01.08.2012 – Negado provimento, por maioria, aos nossos Agravos. 21.08.2012 – Ingressamos com embargos de declaração, com efeitos infringentes, tendo em vista obscuridades, contradições e omissões contidas nos acórdãos vencedores. 08.10.2012 – O Desembargador Rotando recebeu nossos embargos como infringentes e determinou a intimação do Hospital para sobre o mesmo se manifestar. 01.12.2012 – O Hospital da Bahia já apresentou resposta ao nosso embargo. Aguardando a inclusão em pauta para julgamento do recurso. 22.01.2013 – Julgado nossos embargos. Foi mantida a decisão, ao fundamento de que os embargos de declaração não seria o meio para modificação da decisão. Estamos elaborando o Recurso Especial e Extraordinário. Próximos passos: Apresentação do Recurso Especial e Extraordinário, bem como apressar sua remessa para Brasília. Quanto às ações em curso, já diligenciamos junto ao Cartório, para que tenham o tramite normal.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Chance de Perda: Possível Impacto em caso de perda: Renegociação do saldo devedor devido pelos Autores no âmbito da operação de securitização

correspondente. Valor provisionado: Não há Procedimentos vinculados: - 0012535-94.2010.805.0001 (ação ordinária);

- 0008196-92.2010.805.0001 (ação cautelar inominada); - 0001003-29.2010.805.0000-0 (agravo de instrumento); e - 0001805-27.2010.805.0000-0 (agravo de instrumento).

Processo n.º 001.2009.122081-6 Natureza: Cível Juízo: 23ª Vara Cível de Salvador - BA Instância: 1ª Instância Data de instauração: 30/10/2008 Partes: Autores: 1) Hospital da Bahia;

2) Boa Viagem Medical Center e Outros Ré: RB Capital Securitizadora Residencial S.A.

Objeto: Trata-se de ação revisional do Termo de Securitização da 17ª Série da 1ª Emissão da RB Capital Securitizadora Residencial S.A., por meio da qual pretendem os Autores a declaração de nulidade das cláusulas supostamente abusivas, assim como a condenação da Ré à repetição de indébito.

Valor envolvido: Valor da Causa: R$ 20.000,00. O Valor da causa foi atribuído pelo próprio Autor e não corresponde ao valor total da operação objeto do Termo de Securitização. Na hipótese de procedência do pedido a redução do saldo devedor será quantificada através de liquidação de sentença.

Principais fatos: - Em 15/10/2009, apresentamos contestação. - Em 06/01/2010, a Ré agravou da decisão que deferiu liminarmente a suspensão da realização do leilão do imóvel objeto da lide. - Em 15/01/2010 o juiz determinou a comunicação do Leiloeiro, para que prossiga com o andamento do Leilão, face a atribuição de efeito suspensivo nos autos do agravo de instrumento 205323-2/TJPE, determinando, contudo, que, caso venha ser positivo o leilão em apreço, os registros relativos a transferência de domínio do bem aguardem a apreciação do mérito do recurso de agravo. Autos conclusos desde 28/02/2012

Chance de Perda: POSSÍVEL Impacto em caso de perda: Renegociação do saldo devedor devido pelos Autores no âmbito da operação de securitização

correspondente. Valor provisionado: Não há Procedimentos vinculados: 205323-2/TJPE (agravo de instrumento).

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais que não estejam sob sigilo, em que

o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é:

i. provável ii. possível iii. remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão


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4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

A Companhia ou suas controladas não são parte em qualquer processo sigiloso relevante.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

a. valores envolvidos b. valor provisionado, se houver c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência

A Companhia ou suas controladas não são parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes.

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4.7 - Outras contingências relevantes

4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.

Não existem outras contingências consideradas relevantes, afora as contingências listadas nos itens acima.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:

a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. hipóteses de cancelamento de registro d. outras questões do interesse dos investidores

Item não aplicável – a Companhia é brasileira

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em

relação a riscos cambiais e a taxas de juros

As operações de securitização realizadas pela Companhia não possuem qualquer tipo de descasamento de fluxos futuros

entre ativos (créditos imobiliários) e passivos (CRI), de forma que a Companhia não está diretamente exposta a riscos

cambiais ou oscilações das taxas de mercado.

Entretanto, o Governo Federal regularmente implementa alterações nas políticas fiscais e monetárias, que afetam os

participantes do setor de securitização, os investidores de CRI, a Companhia e seus clientes.

Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas tributárias e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja

arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar

em aumento da carga tributária aplicável às operações da Companhia, que poderá, por sua vez, ter sua lucratividade, os

preços de serviços e seus resultados afetados adversamente, já que as suas operações podem perder atratividade tanto para

os Clientes (tomadores de recursos), quanto para os investidores dos CRI.

Além disso, a taxas de juros constituem um dos principais instrumentos de manutenção da política monetária do Governo

Federal. Uma política monetária restritiva que implique no aumento da taxa de juros reais de longo prazo, por conta de uma

resposta do Banco Central a um eventual repique inflacionário, causa um crowding-out na economia, com diminuição

generalizada do investimento privado. Tal elevação acentuada das taxas de juros afeta diretamente o mercado de

securitização, pois, em geral, os investidores têm a opção de alocação de seus recursos em títulos do governo que possuem

alta liquidez e baixo risco de crédito - dado a característica de “risk-free” de tais papéis -, de forma que o aumento

acentuado dos juros pode desestimular os mesmos investidores a alocar parcela de seus portfólios em valores mobiliários

de crédito privado, como os CRI.

A Companhia não tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e,

portanto, não pode prevê-las. Tal incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas

políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no

Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro – no qual o mercado de securitização se

inclui -, prejudicando o desempenho da Companhia.

Adicionalmente, por conta da globalização, eventos adversos no ambiente macroeconômico internacional podem ter efeitos

negativos sobre o mercado de securitização brasileiro. Em decorrência de problemas econômicos no cenário internacional,

investidores podem se tornar mais cautelosos e prudentes ao examinar seus investimentos, naturalmente causando uma

retração de investimentos. Isso pode gerar um movimento de aversão a risco, fazendo com os que investidores busquem

alternativas mais liquidas e de curto prazo para a alocação de seus recursos quando do advento de uma crise financeira

internacional, de forma que o mercado de securitização brasileiro acaba lesado.

Ainda, o mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há

nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos

subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Os Investidores que adquirirem os CRI

poderão encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparados para manter o

investimento nos CRI até a data de vencimento dos papéis. No caso de aumento na incerteza dos participantes de mercado,

por conta de maior volatilidade no mercado influenciada por mudanças de políticas do Governo Federal, como as citadas

acima, e/ou fatores externos, a liquidez no mercado secundário de CRI pode se restringir ainda mais, contribuindo para o

arrefecimento do mercado de securitização.

Os riscos expostos acima são de perfil qualitativo, de forma que sua mensuração objetiva é inviável. Os riscos

quantitativos, que seriam mais facilmente mensuráveis, são mitigados pelo fato de que as operações de securitização são

casadas e operadas em patrimônio separado da Companhia; em outras palavras, os CRI são espelhos de seus lastros, não

havendo qualquer exposição da Companhia a riscos cambiais ou oscilações das taxas de mercado.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

Não informado – Item de preenchimento facultativo.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada


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5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações relevantes afora as divulgadas nos itens acima.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

02/08/1999

09/09/1998

Sociedade anônima, por meio de Ata de Assembleia Geral de Constituição

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

6.3 Breve histórico do Emissor:

A Companhia foi constituída em setembro de 1998 sob a denominação FINPAC Securitizadora S.A., cujo objeto social era: (i) a aquisição e securitização de recebíveis imobiliários, bem como a emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou qualquer outro título de crédito que seja compatível com as suas atividades, nos termos da Lei nº 9.514 de 20.11.1997 e outras disposições legais aplicáveis; e (ii) a realização de negócios e prestação de serviços que sejam compatíveis com as suas atividades de securitização e emissão de títulos lastreados em créditos imobiliários. Em agosto de 1999, a CVM deferiu o registro da Companhia como companhia aberta. Em novembro de 2000, a Companhia passou a ser denominada SUPERA Securitizadora S.A. Em abril de 2001, a Compahia passou a ser denominada Rio Bravo Securitizadora S.A. Em maio de 2008, a Companhia passou a ser denominada RB Capital Securitizadora Residencial S.A. Finalmente, em junho de 2012, a Companhia passou a ser denominada RB Capital Companhia de Securitização, operando sob esta mesma razão social até hoje. Em março de 2004, a Companhia obteve autorização para negociar seus valores mobiliários no mercado de balcão organizado da BM&FBovespa. Com a entrada em vigor da Instrução CVM nº 480, em 2009, a Companhia, por ter ações listadas em bolsa de valores, foi classificada como emissora de categoria A. Em 2011, após o concluir o procedimento de “deslistagem” das suas ações na BM&F BOVESPA, a Companhia deixou de ser registrada na categoria A, e passou a ser listada na categoria B, conforme Ofício/CVM/SEP/GEA-1/nº 146/2011, de 01 de abril de 2011. Até 30 de junho de 2011, a Companhia manteve-se sob controle direto da RB Capital Securitizadora S.A., outra empresa securitizadora do Grupo RB Capital, com foco específico em operações com lastro em recebíveis imobiliários comerciais. Com o objetivo de facilitar e garantir uma maior independência operacional entre as duas companhias de securitização imobiliária do Grupo, nessa data foi decidido pela administração do Grupo que ambas ficassem sob o controle de um mesmo veículo de investimento, o RB Capital Real Estate I FIP. Assim, a partir dessa data a Companhia deixou de ser uma subsidiária integral da RB Capital Securitizadora S.A.

Em 31 de outubro de 2013, visando aumentar a eficiência operacional do Grupo RB Capital, foram amortizadas cotas do RB Capital Real Estate I FIP, sendo o produto desta amortização pago à única cotista RB Capital Holding S.A. com a transferência de ações de determinadas sociedades investidas do RB Capital Real Estate I FIP. Neste contexto, o RB Capital Real Estate I FIP transferiu a totalidade das ações que detinha no capital social da Companhia para a RB Capital Holding S.A., que, por sua vez, passou a ser a única acionista direta da Companhia. Em 08 de janeiro de 2014, a RB Capital Holding S.A. transferiu à RB Capital Serviços de Crédito Ltda. 1 (uma) ação de emissão da Companhia, reconstituindo, nesta data, a pluralidade de sócios da Companhia.

No segmento de securitização de créditos imobiliários em geral, a Companhia e a RB Capital Securitizadora S.A. possuem uma participação expressiva no mercado brasileiro. Vale notar que o Grupo RB Capital figurou como maior emissor de CRI em 2012, passando a ser o maior grupo emissor também em termos acumulados, conforme dados do Anuário Securitização e Financiamento Imobiliário 2013, publicado pela Uqbar Empresa de Conhecimento Financeiro. Até 31 de dezembro de 2013 a Companhia e a RB Capital Securitizadora S.A realizaram emissões de CRI, que, conjuntamente, representam um valor nominal de emissão de R$ 15.642.274.339,87 (quinze bilhões, seiscentos e quarenta e dois milhões, duzentos e setenta e quatro mil, trezentos e trinta e nove reais e oitenta e sete centavos). Vale ressaltar, ainda, que a Companhia, separadamente, é responsável por pequena parte do volume de emissão

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6.3 - Breve histórico

consolidado indicado acima, por conta de fatores conjunturais que fazem com que o mercado de securitização imobiliária residencial permaneça ainda incipiente se comparado ao mercado de securitização corporativa ou comercial.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.5. Oações, alquais pa 6.5.1. V

d(

a) Pae4

b)

c) E

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d) Q

6.5.2. V

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b)

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Venda, pela de ações de(atualmente

Principais coao RB Capite quarenta e47.597.367,8

Sociedades Securitizado

Efeitos resulCapital Secu(detidas por

Quadro Soci

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Principais coalienou ao Rmil, oitocenR$ 15.456.2

Sociedades S.A.

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RB Capital Companhia

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RB Capital

B Capital ReS.A., na quao Conselho d

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

d) Q

6.5.3. A

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a) PaoR

b)

c) ECp

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Quadro Soci

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ietário:

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Companhia,

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m 31 de out5.996.864 (c

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troladora da Companhia

a B o

P , e

a a

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicialou extrajudicial

6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação

judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia até o momento.

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6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações relevantes afora as divulgadas nos itens acima.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

A Companhia é uma Cia Securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos da Lei 9.514,

de 20 de novembro de 1997, com objeto exclusivo de aquisição de créditos imobiliários para posterior

securitização destes por meio da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) e posterior

colocação, inclusive por terceiros contratados, dos CRI junto aos mercados financeiro e de capitais,

respondendo pela totalidade de suas receitas. Não há qualquer tipo de produto e/ou serviço em

desenvolvimento no momento.

Por serem atividades inerentes ao objeto acima descrito, a Companhia possui áreas dedicadas à

originação, estruturação, distribuição e monitoramento das operações (masterservicing).

Adicionalmente, possui área de liquidação operacional, uma vez que os CRI emitidos são registrados,

custodiados e liquidados por meio de câmaras de custódia e liquidação.

Em razão de sua atuação em todo o território nacional, a Companhia possui sede em São Paulo, filial

no Rio de Janeiro e parceiros em estados estratégicos do país.

A Companhia não possui empresas controladas.

A companhia possui como principais concorrentes, outras companhias securitizadoras de créditos

imobiliários do mercado brasileiro, dentre as principais temos: Cibrasec Cia Brasileira De Securitizacao,

Apice Securitizadora Imobiliária S.A, Gaia Securitizadora S/A e Brazilian Securities Cia. de Securitização

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:

a. produtos e serviços comercializados b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor


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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:

a. características do processo de produção b. características do processo de distribuição c. características dos mercados de atuação, em especial:

i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados

d. eventual sazonalidade e. principais insumos e matérias primas, informando:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

ii. eventual dependência de poucos fornecedores iii. eventual volatilidade em seus preços


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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando :

a. montante total de receitas provenientes do cliente b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente


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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:

a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações.

Vide item 4.1(h)

b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental.

Nao existem polfticas ambientais realizadas pelo emissor.

c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.

Nao ha dependencia de patentes, marcas, licen as, concess6es, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar:

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor


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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor


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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário


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7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há outras informações relevantes afora as divulgadas nos itens acima.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

8.1 Descrição do Grupo Econômico do Emissor

Composição acionária da RB Capital Companhia de Securitização (“Companhia”):

Acionistas Ações % do capital social

RB Capital Holding S.A…......................................................................... 5.996.864 100,00RB Capital Serviços de Crédito Ltda. 1 0,00

TOTAL.............................................................................................. 5.996.865 100

a. Controladores diretos e indiretos da Companhia

i) RB Capital Holding S.A., CNPJ/MF 10.140.272/0001-40 A RB Capital Holding S.A. é uma sociedade anônima que tem por objeto a participação em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior (holding); a participação em fundos de investimento de qualquer natureza, no país ou no exterior; e a prestação de serviços de assessoria e consultoria.


RB Capital Fundo de Investimento em Participações ........................................... 51.048.955 (ON) 100,00

Conselheiros ........................................................................................................... 2 (ON) 0,00

TOTAL .................................................................................................................. 51.048.957 100

ii) RB Capital Fundo de Investimento em Participações, CNPJ/MF 10.496.436/0001-77 O RB Capital FIP é um fundo regido pela Instrução CVM Nº 391/03 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, constituído sob forma de condomínio fechado com prazo de duração de 20 (vinte) anos, prorrogáveis, voltado para investidores qualificados, que se enquadrem no conceito descrito no Artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04 e Artigo 4º da Instrução CVM n.º 476/09, quando aplicável, residentes ou não no Brasil, e que sejam, necessariamente, controladores e/ou investidores das companhias integrantes do Grupo RB Capital.

Cotistas Cotas % do total de cotas

Finvest Investimentos Imobiliários S.A.* 78.697.139 (A) 34,29

Finvest Investimentos Imobiliários S.A.* 10.168.437 (B) 4,43

Finvest Holdings S.A. 6.039.831 (A) 2,63

Shannon Strategic Investments Funds PLC – Class C – HSBC DTVM S.A.* ...... 80.653.433 (A) 35,14

Shannon Strategic Investments Funds PLC – Class C – HSBC DTVM S.A.* ...... 4.062.354 (B) 1,77

Outros Sócios Pessoas Físicas ............................................................................... 4.083.538 (A) 1,78

Outros Sócios Pessoas Físicas ............................................................................... 45.812.576 (B) 19,96

TOTAL .................................................................................................................. 229.517.308 100

* O poder de controle indireto da Companhia, bem como o poder de decisão é compartido entre Finvest Investimentos Imobiliários S.A. e Shannon Strategic Investments Funds PLC.

iii) Shannon Strategic Investments Funds PLC – Class C – HSBC CTVM S.A., CNPJ/MF 13.926.143/0001-70

O Shannon Strategic Investment Funds PLC - Class C é um fundo sediado em Dublin, Irlanda, e administrado por RBC Dexia Investor Services Ireland Limited. O fundo está inscrito perante o

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CNPJ/MF sob o n.º 13.926.143/0001-70, e seu representante legal e tributário é a HSBC CTVM S.A. Ademais, a gestão da sua carteira é feita por Lanx Capital Investimentos Ltda., que tem o Sr. Marcelo Pinto Duarte Barbará (CPF/MF n. 766.236.707-00) como diretor responsável perante a Comissão de Valores Mobiliários pela gestão das carteiras geridas pela Lanx Capital Investimentos Ltda. Uma declaração subscrita por seu gestor, atestando que a ingerência dos investimentos do Shannon cabem exclusivamente a ele, segue anexa a este Formulário como seu Item 8.1 (a).

iv) Finvest Investimentos Imobiliários S.A., CNPJ/MF 04.063.042/0001-22 A Finvest Investimentos Imobiliários S.A. é uma sociedade anônima que tem por objeto, principalmente, a participação em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista (holding).

Acionistas Ações ON Ações PN % do capital social total

Financial Investimentos FIP 772.605.476 1.517.004 100,00

José Pio Borges de Castro ilh

0 1 0,00

Luis Claudio Garcia de Souza 1 0 0,00

Margot Alyse Green mam 0 1 0,00

TOTAL 772.605.477 1.517.006 100,00

v) Financial Investimentos Fundo de Investimento em Participações

CNPJ/MF 10.230.588/0001-23

O Financial Investimentos Fundo de Investimento em Participações é um fundo sediado em São Paulo, Brasil, administrado e representado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sendo o Sr. Francklin Dias de Oliveira (CPF/MF 278.807.887-00) o diretor responsável perante a Comissão de Valores Mobiliários.

Cotistas Cotas % do capital social

Finvest Holdings S.A......................................................... 2963 54,54

Outros................................................................................................................... 2470 45,46

TOTAL .................................................................................................................. 5433 100

vi) Finvest Holdings S.A. CNPJ/MF 02.998.562/0001-00

A Finvest Holdings S.A. é uma sociedade sediada em São Paulo, Brasil, que tem por objeto aluguel de imóveis próprios, incorporação de empreendimentos imobiliários, holding de instituições não financeiras, gestão e administração da propriedade não imobiliária.

Sócios Quotas % do capital social

Securitas Investimentos Ltda.................................................................................. 12.995.833 99,99

Outros................................................................................................................... 1 0,00

TOTAL .................................................................................................................. 12.995.834 100

vii) Securitas Investimentos Ltda. CNPJ/MF 10.354.580/0001-79

A Securitas Investimentos Ltda. é uma sociedade sediada em São Paulo, Brasil, que tem por objeto social atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica e outras participações, exceto holdings.

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Luis Claudio Garcia de Souza............................................................................. 999 99,99

Outros................................................................................................................... 1 0,01

TOTAL .................................................................................................................. 1.000 100

b. Controladas e coligadas

A Companhia não possui nenhuma empresa coligada e/ou controlada, conforme definição constante do artigo 243, §1º da Lei das Sociedades Anônimas.

c. Participação da Companhia em sociedades do grupo

A Companhia não possui participação em sociedades do grupo.

d. Participações de sociedades do grupo na Companhia

Conforme descrito acima, a RB Capital Holding S.A., controladora da Companhia, é titular de 99,99% das ações de emissão da Companhia. A RB Capital Serviços de Crédito Ltda. é titular de 1 (uma) ação de emissão da Companhia. e. Sociedades sob controle comum

i) RB Capital Desenvolvimento Residencial I Ltda., CNPJ/MF 09.208.516/0001-09

A RB Capital Desenvolvimento Residencial I Ltda. (atual denominação de RB Capital Desenvolvimento Residencial I S.A.) é uma sociedade limitada que tem por objeto a compra e venda e desenvolvimento de bens imóveis, voltados, prioritariamente, para o segmento residencial; participação como sócia, acionista, quotista, participante, debenturista, etc., em outras sociedades simples, empresárias, fundos de investimento e em empreendimentos, voltados, prioritariamente, para o segmento residencial; e administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários.


RB Capital Holding S.A......................................................................................... 2.248.530 100,00

RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda. 1 0,00

TOTAL .................................................................................................................. 2.248.531 100,00

ii) RB Capital Commercial Properties S.A., CNPJ/MF 09.272.156/0001-04

A RB Capital Commercial Properties S.A. é uma sociedade anônima que tem por principais objetos a aquisição para exploração comercial de imóveis, através da aquisição de parcelas e/ou da totalidade dos bens imóveis, para posterior alienação, locação, built-to-suit, leaseback, ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados; administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários; participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista, etc., em outras sociedades simples, empresárias, fundos de investimento e em empreendimentos imobiliários de maneira geral; administração de bens próprios ou de terceiros.

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RB Capital Holding S.A.......................................................................................... 81.815.119 100,00

RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda. 1 0,00

TOTAL .................................................................................................................. 81.815.120 100,00

iii) RB Capital Realty S . A., CNPJ/MF 05.809.287/0001-19

A RB Capital Realty S.A. é uma sociedade anônima, que tem por principais objetos a compra e venda de bens imóveis, voltados para o segmento residencial e comercial; participação como sócia, acionista, quotista, participante, debenturista, etc., em outras sociedades simples, empresárias, fundos de investimento e em empreendimentos, voltados para o segmento residencial e comercial; administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários, voltados à área residencial e comercial.


RB Capital Holding S.A. ..................................................................................................................... 224.373.978 100

RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda. ................................... 1 0,00

TOTAL .................................................................................................................. 224.373.979 100

iv) Prime Realty II Empreendimentos Imobiliários S.A. CNPJ/MF 1 3 .745.847/0001-47

A Prime Realty II Empreendimentos Imobiliários S.A. é uma sociedade anônima, que tem por principais objetos a compra e venda de bens imóveis, voltados para o segmento residencial e comercial; participação como sócia, acionista, quotista, participante, debenturista, etc., em outras sociedades simples, empresárias, fundos de investimento e em empreendimentos, voltados para o segmento residencial e comercial; administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários, voltados à área residencial e comercial.


RB Capital Holding S.A. ..................................................................................................................... 23.170.497 100,00

RB Capital Realty S.A. .............................................................................. 1 0,00

TOTAL .................................................................................................................. 23.170.498 100,00

v) RB Capital Asset Management Ltda., CNPJ/MF 89.960.090/0001-76

A RB Capital Asset Management Ltda. é uma sociedade limitada, que tem por objeto a prestação de serviços de assessoria e consultoria de natureza financeira; a prestação de serviços de consultoria imobiliária; a administração de ativos e de valores mobiliários, próprios e/ou de terceiros; a participação, como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades e/ou em empreendimentos comerciais; e a administração e/ou gestão de fundos de investimento.


RB Capital Holding S.A. ..................... 8.976.985 100

Outros Sócios Pessoas Físicas 15 0,00

TOTAL .................................................................................................................. 8.977.000 100

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vi) RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda., CNPJ/MF 11.426.501/0001-50

A RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda. é uma sociedade limitada, que tem por objeto a compra e venda de bens imóveis, voltados para o segmento residencial (loteados e incorporados) e comercial (build-to-suit, sale-leaseback e arrendamentos); participação como sócia, acionista, quotista, participante, debenturista, etc., em outras sociedades simples, empresárias, fundos de investimento e em empreendimentos, voltados para o segmento residencial (incorporação e loteamento) e comercial (build-to-suit, sale-leaseback e arrendamentos); administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários, voltados à área residencial (incorporação e loteamento) e comercial (build-to-suit, sale-leaseback e arrendamentos); intermediação na compra, venda e aluguel de imóveis e terrenos por agentes e corretores imobiliários sob contrato; prestação de serviços de assessoramento em questões relativas a investimentos imobiliários e aluguel de imóveis de terceiros; avaliação de imóveis para qualquer finalidade; e as atividades de administração de imóveis que combinam os serviços de natureza imobiliária com serviços de gerência operacional e administrativa; e consultoria e assessoria empresarial que não necessite de profissão regulamentada.

Sócios Quotas % do capital social RB Capital Holding S.A. ..................... 1.170.987 100

Outros Sócios Pessoas Físicas 13 0,00

TOTAL .................................................................................................................. 1.171.000 100

vii) RB Capital Serviços de Crédito Ltda., CNPJ/MF 09.120.795/0001-46

A RB Capital Serviços de Crédito Ltda. é uma sociedade limitada que tem por objeto a prestação de serviços de consultoria e assessoria empresarial que não necessite de profissão regulamentada; a análise e seleção de operações creditícias; o cadastramento e elaboração de banco de dados relacionados a pessoas físicas e jurídicas; a análise, guarda e depósito de documentos; a prestação de serviço de cobrança; e a participação em consórcios e/ou em outras sociedades brasileiras ou estrangeiras como sócia ou acionista.


RB Capital Holding S.A............................................ 189.982 99,99

Outros Sócios Pessoas Físicas........................................... 18 0,01

TOTAL .................................................................................................................. 190.000 100,00

viii) Salus Infraestrutura Portuária S.A., CNPJ/MF 15.494.541/0001-90

A Salus Infraestrutura Portuária S.A. é uma sociedade anônima que tem por objeto social exclusivo a implementação de projeto de investimento na área de infraestrutura portuária, qual seja, a execução, por si ou por terceiros, da dragagem e manutenção do Canal de Piaçaguera no município de Cubatão, Estado de São Paulo, assim como a condução de todas as demais atividades necessárias à consecução deste objeto.



RB Capital Serviços de Crédito Ltda. 1 0,00

TOTAL .................................................................................................................. 33.000 100,00

ix) Salus Empreendimentos e Participações Ltda., CNPJ/MF 10.3543550/0001-62

A Salus Empreendimentos e Participações Ltda. é uma sociedade limitada que tem por objeto social a participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista, etc., em outras sociedades simples,

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empresárias, fundos de investimento etc. (holding); a administração de bens próprios ou de terceiros; a aquisição de bens imóveis, para exploração de empreendimentos imobiliários; e administração, direta ou indireta, de empreendimentos imobiliários em geral.

Quotistas Quotas % do capital social



TOTAL .................................................................................................................. 76.730 100,00

x) Salus Empreendimentos e Participações II Ltda., CNPJ/MF 14.404.166/0001-88

A Salus Empreendimentos e Participações II Ltda. é uma sociedade limitada que tem por objeto social a participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista, etc., em outras sociedades simples, empresárias, fundos de investimento etc. (holding); a aquisição, direta ou indiretamente, de bens imóveis, para exploração de empreendimentos imobiliários; e a participação, direta ou indireta, em empreendimentos imobiliários em geral.




TOTAL .................................................................................................................. 25.001 100,00

xi) Salus Empreendimentos e Participações III Ltda., CNPJ/MF 18.062.354/0001-26

A Salus Empreendimentos e Participações III Ltda. é uma sociedade limitada que tem por objeto social a participação como sócia, acionista, cotista, participante, debenturista, etc., em outras sociedades simples, empresárias, fundos de investimento etc. (holding); a aquisição, direta ou indiretamente, de bens imóveis, para exploração de empreendimentos imobiliários; e a participação, direta ou indireta, em empreendimentos imobiliários em geral.




TOTAL .................................................................................................................. 2.000 100,00

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

RB Capital Holding

RB Capital AssetManagement

RB Capital Companhia de Securitização

RB Capital FIP

Finvest Invest. Imobiliários S.A. Finvest Holdings S.A.

Shannon Fund 1

Sócios Pessoas Físicas

FinancialInvestimentos FIP

99,99%

38,72% 2,63% 36,91% 21,74%

99,99%

Legenda:

1 Fundo Domiciliado na República da Irlanda, representado pelo HSBC CTVM S.A.;

Finvest Holdings S.A.

54,54%

Securitas Investimentos Ltda.

Luís Claudio

99,99%

99,99%

RB Capital Realty Investimentos

RB CapitalServ. Crédito

RB Capital Realty

RB Capital CommercialProperties

RB Capital Desenvolvimento

Residencial I

Prime Realty II Emp. Imobiliários

Salus Empreend. Participações I

Salus Empreend. Participações II

Salus Empreend. Participações III

Salus Infraestrutura Portuária

99,99%

99,99%

99,99%

99,99%

99,99%

99,99%

99,99%

99,99%

99,99%

99,99%

99,99%

99,99%

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Evento societário Alienação e aquisição de controle societário

Descrição da operação Em 20 de dezembro de 2012, o Morgan Rio Interests II, LLC vendeu à Anambé Empreendimentos Imobiliários S.A. (acionista RB Capital Desenvolvimento Residencial I S.A., desde o aumento de capital desta companhia, em AGE de 28 de novembro de 2012) 6.015.636 ações ordinárias de emissão da RB Capital Desenvolvimento Residencial I S.A., representativas de 10,97% do capital social desta, à época.

Data da operação 28/11/2012


Descrição da operação Em 22 de maio de 2013, a Anambé Empreendimentos Imobiliários S.A. vendeu ao RB Capital Real Estate I FIP 10.673.709 ações ordinárias de emissão da RB Capital Desenvolvimento Residencial I S.A., representativas de 19,47% do capital social desta, à época.



Descrição da operação Em 30 de junho de 2011, a RB Capital Securitizadora S.A. alienou ao RB Capital Real Estate I FIP 5.996.862 (nove milhões, novecentas e noventa e seis mil, oitocentas e sessenta e duas) de emissão da Companhia, pelo valor de R$ 15.456.217,90. Informaçõea adicionais no quadro 6.5, deste Formulário de Referência.

Descrição da operação Em 28 de novembro de 2012, quando do aumento do capital social da RB Capital Desenvolvimento Residencial I S.A. (AGE de 28/11/2012), a Anambé Empreendimentos Imobiliários S.A. entrou na sociedade, via aquisição de 4.658.073 ações ordinárias de emissão da RB Capital Desenvolvimento Residencial I S.A., representativas de 8,50% do capital social desta, após referido aumento de capital.



Descrição da operação RB Capital Holding S.A. adquiriu ações de sua própria emissão, detidas pelo RB Capital Fundo de Investimento em Participações. Fora adquiridas 6.329.816 PN e 5.807.653 ON.





Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes

Descrição da operação RB Capital FIP vendeu a totalidade das ações/cotas de que era titular, da sociedades Salus Empreendimentos e Participações S.A., Salus Empreendimentos e Participações II S.A. e a Salus Infraestrutura Portuária S.A. à RB Capital Holding S.A.;



Descrição da operação Amortização das cotas de emissão do RB Capital Real Estate I FIP (à época controlador da Companhia), com pagamento realizado à RB Capital Holding S.A. (à época única cotista do RB Capital Real Estate I FIP), por meio da transferência de 5.996.864 ações de emissão da Companhia, então detidas pelo RB Capital Real Estate I FIP.



Descrição da operação RB Capital Holding S.A. vendeu ao RB Capital FIP a totalidade das cotas de emissão do RB Capital Real Estate I FIP. Referido veículo carrega a RB Capital Securitizadora S.A.

8.3 - Operações de reestruturação

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Descrição da operação Em 25 de fevereiro de 2011, a RB Capital Holding alienou ao RB Capital Real Estate I FIP 2.725.241 (dois milhões, setecentas e vinte e cinco mil, duzentas e quarenta e uma) de emissão da RB Capital Securitizadora S.A., pelo valor de R$ 47.597.367,89. Informaçõea adicionais no quadro 6.5, deste Formulário de Referência.


8.3 - Operações de reestruturação

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial:

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua

localização b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia,

informando: i. duração ii. território atingido iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor

c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar: i. denominação social ii. sede iii. atividades desenvolvidas iv. participação do emissor v. se a sociedade é controlada ou coligada vi. se possui registro na CVM vii. valor contábil da participação viii. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de

encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários

ix. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil

x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados

xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação


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9.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

Não há outras informações relevantes a serem divulgadas.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria da Companhia entende que esta apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações no curto, médio e longo prazo. Vale ressaltar que o objetivo primário da empresa é ser um veículo de securitização, cujo papel fiduciário é ser um “conduíte” de caixa entre os valores pagos pelo ativo-lastro do CRI e os valores recebidos pelo investidor do CRI, em consonância com os termos e condições de cada papel, sem coobrigação por parte da Companhia.

Assim, para podermos analisar as condições financeiras da Companhia, é preciso tomar como base a

dívida total da Companhia, líquida de caixa e equivalentes, e investimentos em liquidez.

Não obstante, antes da analise das condições financeiras da Companhia, é importante deixar claro que o foco da Companhia até o 2º trimestre de 2012 era a securitização imobiliária residencial. Apesar da Diretoria enxergar um panorama favorável para o mercado de securitização residencial nos próximos anos, com uma tendência de crescimento que já poderá ser observada nesse ano, o mercado de securitização imobiliária residencial permanece incipiente. Isso, por conta de diversos fatores estruturais, relacionados à regulação e a condições endêmicas do mercado de financiamento residencial brasileiro. Ainda, com o intuito de não restringir as operações da Companhia apenas ao setor residencial, a Diretoria decidiu por alterar a razão social da Companhia de RB Capital Securitizadora Residencial S.A. para RB Capital Companhia de Securitização.

Como reflexo desse mercado ainda em estágios iniciais e da recente mudança estratégica no perfil de

suas operações, a Companhia não apresentou um volume significativo de CRI emitidos nos exercícios de 2011 (R$ 7,2 milhões) e 2010 (R$ 65 milhões). Entretanto, a Companhia encerrou o exercício de 2012 com a estruturação de onze operações que somam R$ 3,95 bilhões, das quais R$ 1,43 bilhão tiveram como lastro recebíveis imobiliários corporativos, em linha com a mudança estratégica planejada pela Diretoria, e o restante, de R$ 2,5 bilhões, tem lastro em recebíveis residenciais, seguindo as perspectivas favoráveis para o mercado de securitização residencial. Ao final de 2013, a companhia realizou R$ 1,73 bilhão em emissões de CRI, resultado da estruturação de dezesseis operações. Tais emissões, em conjunto com as receitas provenientes dos serviços prestados de administração de patrimônio fiduciário dos CRI sob sua gestão e resultado dos ativos financeiros carregados em carteira, contribuíram para um resultado líquido de R$ 14,447 milhões no acumulado de 2013.

Percebe-se que desde 2010 a Companhia apresenta uma dívida líquida negativa - isto é, permanece

como aplicadora líquida de recursos – e tal condição se mantêm até o encerramento do exercício de 2013. A respeito dos índices de liquidez apresentados abaixo, é possível observar a manutenção em patamar adequado da liquidez da companhia em todos os períodos analisados, ou seja, a empresa mantém em equilíbrio sua estrutura de capital.

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Liquidez Corrente4 1,07 1,08 1,31 1,48

Liquidez Geral5 1,09 1,07 3,52 6,91

1Dívida Líquida = (Cessões de certificados de créditos imobiliários a pagar) – (Caixa e Equivalentes de Caixa + Aplicações financeiras vinculadas+ Recebíveis Imobiliários) 2Capital Circulante Líquido = (Ativo Circulante – Passivo Circulante) 3Liquidez Imediata = (Caixa e Equivalentes de Caixa + Aplicações financeiras vinculadas + Recebíveis Imobiliários) / (Passivo circulante) 4Liquidez Corrente = (Ativo Circulante / Passivo Circulante) 5Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo)

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i. hipóteses de resgate

A Diretoria atesta que o Estatuto Social da Companhia não prevê qualquer hipótese adicional às indicadas na Lei das Sociedades Anônimas para a ocorrência de resgate de suas ações.

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

resgate.

A Diretoria atesta que o Estatuto Social da Companhia não indica fórmula de cálculo do valor de

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c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:

Ao longo de 2012 a Companhia assumiu compromissos financeiros pela aquisição de créditos imobiliários para fins de suas operações, que geraram também uma contrapartida no ativo circulante da Companhia. Por conta disso, a assunção de tais compromissos acaba por ter um efeito líquido praticamente nulo sobre as obrigações líquidas da Companhia. Adicionalmente, a Companhia liquidou créditos entre partes relacionadas dentro do grupo RB Capital no 3º trimestre de 2012, que fizeram com que seu ativo circulante aumentasse mais que proporcionalmente ao compromisso assumido em tal trimestre, de forma que a Dívida Líquida¹ da Companhia, já negativa no final de 2011, ficasse ainda mais negativa, ampliando sua posição de aplicadora líquida de recursos no fechamento de 2012. No ano de 2013 a Companhia assumiu compromissos financeiros pela aquisição de créditos imobiliários para fins de suas operações, que geraram também uma contrapartida no ativo circulante da Companhia, no entanto, em menor proporção, o que gerou uma relação de dívida líquida um pouco menor que no exercício anterior. No entanto, esta redução não gera impacto significativo para a condição de liquidez da companhia, assim como sua capacidade de honrar seus compromissos financeiros.

Assim, a Diretoria da Companhia entende que está apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações no curto, médio e longo prazo.

(R$ mil) 2013 2012 2011 2010

Dívida Líquida¹ ‐13.132 ‐14.325 ‐1,194 ‐782 PL 19.878 18.580 15.583 18.380 Dívida Líquida/PL ‐0,66 ‐0,77 ‐0,08 ‐0,04 Capital Circulante Líquido² 16.902 21.636 1.889 1.365 Liquidez Imediata ³ 1,05 1,04 1,17 1,20

Liquidez Corrente4 1,07 1,08 1,31 1,48

Liquidez Geral5 1,09 1,07 3,52 6,91

1Dívida Líquida = (Cessões de certificados de créditos imobiliários a pagar) – (Caixa e Equivalentes de Caixa + Aplicações financeiras vinculadas+ Recebíveis Imobiliários) 2Capital Circulante Líquido = (Ativo Circulante – Passivo Circulante) 3Liquidez Imediata = (Caixa e Equivalentes de Caixa + Aplicações financeiras vinculadas + Recebíveis Imobiliários) / (Passivo circulante) 4Liquidez Corrente = (Ativo Circulante / Passivo Circulante) 5Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Exigível a Longo Prazo)

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d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimento em ativos não circulantes utilizadas.

As fontes de recursos da Companhia decorrem da aquisição e venda de créditos imobiliários, que geram receitas advindas de spread, e a prestação de serviços de estruturação de operações de securitização, que geram receitas recorrentes ao longo do período de vigência de cada CRI. A Diretoria, assim, financia seu capital de giro por meio de reinvestimento do lucro em seu negócio, e não enxerga qualquer previsão, pelo modelo de negócio desenvolvido pela Companhia, de investimentos em ativos não circulantes. Nesse sentido, a Diretoria não prevê necessidade alguma da Companhia tomar empréstimos e/ou financiamentos.

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e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não –circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.

As fontes de recursos da Companhia decorrem da aquisição e venda de créditos imobiliários e a prestação de serviços de gestão de patrimônio fiduciário. Dado o fluxo de receita oriundo das operações da Companhia, a Diretoria acredita que a mesma não enfrenta quaisquer deficiências de liquidez, dado o seu perfil de funcionar exclusivamente como veículo de securitização, sem necessidade de captação adicional de capital de terceiros para a realização de suas operações.

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f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Ao final do exercício de 2013 e do ano de 2012 a Companhia não detinha qualquer empréstimo ou financiamento em seu passivo. Em 2011 e 2010 a empresa possuía saldos a pagar no curto prazo para partes relacionadas, conforme quadro abaixo.

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Em 2013 e no final dos exercícios de 2010, 2011 e 2012 a Companhia não detinha quaisquer relações de longo prazo com instituições financeiras;

iii. grau de subordinação entre as dívidas

A maior parte do Passivo da Companhia está concentrada no Passivo Circulante. Tal Passivo Circulante diz respeito à Cessão de certificados de créditos imobiliários a pagar, que é composta por (i) créditos imobiliários que foram adquiridos para serem repassados a um investidor final via securitização e por (ii) créditos imobiliários que foram capturados via securitização para financiamento de projetos em desenvolvimento, mas só serão liberados conforme avanço certificado de obra. No primeiro caso, por conta do evento de desembolso de caixa para aquisição de tais créditos não ter ocorrido ao final de 2012, ensejou-se a contabilização de um passivo, referente ao compromisso de aquisição, e um ativo, de aplicações financeiras restritas, correspondente. Já para o segundo caso, os recursos represados para liberação conforme o avanço dos projetos permanecem como ativo circulante do balanço da Companhia, em aplicações financeiras vinculadas, fazendo frente ao passivo oriundo do compromisso de liberação de caixa para financiamento do projeto. Tais passivos representavam um montante de R$ 2 17.345 milhões no balanço da Companhia ao final de 2013. Não há qualquer forma de subordinação entre esses passivos, tendo em vista o caráter fiduciário das operações que originaram os mesmos.

Além desses passivos, a Companhia apresenta em seus balanços no final de 2013 um montante pequeno

em obrigações fiscais pendentes, que têm senioridade de pagamento prevista em lei, assim como contas a pagar contra fornecedores, que juntas somam R$ 2.925 mil.

Todos esses passivos somam o montante total da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 2013,

conforme o item 3.7 desse Formulário. No quadro abaixo, segue a abertura dos Passivos Circulante e Não Circulante da Empresa

2013 2012 2011 2010

Impostos, taxas e contribuições 2.453 2.571 97 96 Contas a pagar 472 1.021 12 94 Cessão de certificados de créditos imobiliários a pagar 217.345 273.203 6.044 2.613

Adiantamentos Recebidos 28

Partes Relacionadas 23 4

Total Passivo Circulante 220.270 276.795 6.176 2.835

Dividendos a pagar 276 Partes relacionadas 3.011

Provisão para riscos 45

Total Passivo Não Circulante - 3.056 - 276

Total Passivo 240.148 279.851 6.176 3.111

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f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

No final de 2013 e dos exercícios de 2010, 2011 e 2012 a Diretoria acredita que a Companhia não enfrenta ou enfrentou quaisquer restrições em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.

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g. limitesde utilização dos financiamentos já contratados

A Diretoria atesta que a Companhia não possui empr6stirnos e financiamentos pendentes.

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h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Como já explicitado nos itens anteriores, antes da analise das condições financeiras da Companhia, é importante deixar claro que o foco da Companhia até o 2º trimestre de 2012 era a securitização imobiliária residencial. Apesar da Diretoria enxergar um panorama favorável para o mercado de securitização residencial nos próximos anos, com uma tendência de crescimento que já poderá ser observada nesse ano, o mercado de securitização imobiliária residencial permanece incipiente. Isso, por conta de diversos fatores estruturais, relacionados à regulação e a condições endêmicas do mercado de financiamento residencial brasileiro. Ainda, com o intuito de não restringir as operações da Companhia apenas ao setor residencial, a Diretoria decidiu por alterar a razão social da Companhia de RB Capital Securitizadora Residencial S.A. para RB Capital Companhia de Securitização S.A., passando a atuar em ambos os segmentos, comercial e residencial.

Como reflexo desse mercado ainda em estágios iniciais e da recente mudança estratégica no perfil de suas operações, a Companhia não apresentou um volume significativo de CRI emitidos nos exercícios de 2011 (R$ 7,2 milhões) e 2010 (R$ 65 milhões). Entretanto, a Companhia encerrou o exercício de 2012 com a estruturação de onze operações que somam R$ 3,95 bilhões, das quais R$ 1,43 bilhão tiveram como lastro recebíveis imobiliários corporativos, em linha com a mudança estratégica planejada pela Diretoria, e o restante, de R$ 2,5 bilhões, tem lastro em recebíveis residenciais, seguindo as perspectivas favoráveis para o mercado de securitização residencial. Ao final de 2013, a companhia realizou R$ 1,73 bilhão em emissões de CRI, resultado da estruturação de dezesseis operações. Tais emissões, em conjunto com as receitas provenientes dos serviços prestados de administração de patrimônio fiduciário dos CRI sob sua gestão e resultado dos ativos financeiros carregados em carteira, contribuíram para um resultado líquido de R$ 14,447 milhões no acumulado de 2013.

Por conta dessa performance, numa análise horizontal da DRE percebe-se uma piora dos números de 2010 para 2011, o que reflete a queda no volume de operações entre os dois anos. Além do volume de negócios efetivamente liquidados ter diminuído nos períodos em questão, em 2011 o custo da Companhia também sofreu majoração por conta de reconciliações contábeis que afetaram diretamente o resultado operacional da Companhia nesse ano. Já em 2012, a Diretoria acredita que exatamente por conta da ampliação do foco estratégico da Companhia explicado acima, a Companhia conseguiu atingir um resultado líquido de R$ 4,5 milhões, que impactou positivamente o PL, conforme se pode notar pela tabela de análise horizontal do balanço e DRE abaixo. Ao final de 2013, é possível observar uma melhora ainda mais consistente no faturamento e no resultado da companhia, encerrando com o resultado líquido de R$ 14,447 milhões.

Tabela de Análise Horizontal:

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Numa análise vertical, a Diretoria acredita que vale observar que a estrutura do balanço reflete exatamente

o modelo de negócios da Companhia, com ativo composto basicamente de aplicações financeiras vinculadas, relativas aos recursos captados via securitização, e recebíveis imobiliários e com o passivo composto de cessão de recebíveis a pagar e patrimônio líquido.

Balanço

(R$ mil ) 2013 % 2012 % 2011 % 2010

Ativo Tota l 240.148 ‐20% 298.431 1272% 21.759 1% 21.491

Ativo Circulante 237.172 ‐21% 298.431 3600% 8.065 92% 4.200

Caixa e Equiva lentes de Caixa 6.132 ‐55% 13.623 10066% 134 ‐91% 1.439

Caixa restri to / Apl ic. Financeiras Vinculadas 220.640 ‐6% 233.763 3443% 6.597 251% 1.879

Contas a Receber 7.982 ‐84% 48.892 7748% 623 95% 320

Tributos a Recuperar 600 63% 368 46% 252 4% 243

Outros Crédi tos 1.818 2% 1.785 289% 459 44% 319

Ativo Não Circulante 2.976 0 ‐100% 13.694 ‐21% 17.291

Ativo rea l i zável a LP 2.976 n/a 0 ‐100% 13.694 ‐21% 17.291

Pass ivo Tota l 240.148 ‐20% 298.431 1272% 21.759 1% 21.491

Passivo Circulante 220.270 ‐20% 276.795 4382% 6.176 118% 2.835

Obrigações Fisca is 2.453 ‐5% 2.571 2551% 97 1% 96

Contas a Pagar ‐ Fornecedores 472 ‐54% 1.021 8408% 12 ‐87% 94

Adiantamentos Recebidos 0 n/a 0 ‐100% 28

Pass ivos com Partes Relacionadas 0 ‐100% 23 475% 4

Cessão de certi fi cados de créd. imob. a pagar 217.345 ‐20% 273.203 4420% 6.044 131% 2.613

Passivo Não Circulante 0 ‐100% 3.056 n/a 0 ‐100% 276

Dividendos a Pagar 0 0 ‐100% 276

Partes Relacionadas 0 ‐100% 3.011 n/a 0 0

Provisão para Riscos 0 ‐100% 45 n/a 0 0

PL 19.878 7% 18.580 19% 15.583 ‐15% 18.380

Capita l Socia l Real i zado 15.483 0% 15.483 13% 13.708 0% 13.708

Reserva de Lucros 4.395 42% 3.097 65% 1.875 ‐60% 4.672

Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 0

DRE

(R$ mil ) 2013 % 2012 % 2011 % 2010

Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 44.444 391% 9.045 875% 928 ‐55% 2.066

Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ‐12.616 603% ‐1.795 ‐13% ‐2.067 88% ‐1.101

Resul tado Bruto 31.828 339% 7.250 ‐737% ‐1.139 ‐218% 965

Despesas Operacionais ‐2.582 310% ‐630 0% ‐632 17% ‐539

Resul tado Operacional 29.246 342% 6.620 ‐474% ‐1.771 ‐516% 426

Resultado Financeiro ‐7.218 2709% ‐257 ‐126% 974 ‐18% 1.192

Resul tado Antes dos Tributos sobre o Lucro 22.028 246% 6.363 ‐898% ‐797 ‐149% 1.618

IR e CSL ‐7.581 305% ‐1.870 n/a 0 ‐100% ‐168

Lucro Líquido do Exercício 14.447 222% 4.493 n/a ‐797 ‐155% 1.450

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Tabela de Análise Vertical:

Balanço

(R$ mil ) 2013 % 2012 % 2011 % 2010 %

Ativo Tota l 240.148 100% 298.431 100% 21.759 100% 21.491 100%

Ativo Circulante 237.172 99% 298.431 100% 8.065 37% 4.200 20%

Caixa e Equiva lentes de Caixa 6.132 3% 13.623 5% 134 1% 1.439 7%

Caixa restri to / Apl ic. Financeiras Vinculadas 220.640 92% 233.763 78% 6.597 30% 1.879 9%

Contas a Receber 7.982 3% 48.892 16% 623 3% 320 1%

Tributos a Recuperar 600 0% 368 0% 252 1% 243 1%

Outros Crédi tos 1.818 1% 1.785 1% 459 2% 319 1%

Ativo Não Circulante 2.976 1% 0 0% 13.694 63% 17.291 80%

Ativo rea l i zável a LP 2.976 1% 0 0% 13.694 63% 17.291 80%

Pass ivo Tota l 240.148 100% 298.431 100% 21.759 100% 21.491 100%

Passivo Circulante 220.270 92% 276.795 93% 6.176 28% 2.835 13%

Obrigações Fisca is 2.453 1% 2.571 1% 97 0% 96 0%

Contas a Pagar ‐ Fornecedores 472 0% 1.021 0% 12 0% 94 0%

Adiantamentos Recebidos 0% 0 0% 0 0% 28 0%

Pass ivos com Partes Relacionadas 0% 0 0% 23 0% 4 0%

Cessão de certi fi cados de créd. imob. a pagar 217.345 91% 273.203 92% 6.044 28% 2.613 12%

Passivo Não Circulante 0 0% 3.056 1% 0 0% 276 1%

Dividendos a Pagar 0% 0 0% 0 0% 276 1%

Partes Relacionadas 0 0% 3.011 1% 0 0% 0 0%

Provisão para Riscos 0 0% 45 0% 0 0% 0 0%

PL 19.878 8% 18.580 6% 15.583 72% 18.380 86%

Capita l Socia l Real i zado 15.483 6% 15.483 5% 13.708 63% 13.708 64%

Reserva de Lucros 4.395 2% 3.097 1% 1.875 9% 4.672 22%

Lucros/Prejuízos Acumulados 0% 0 0% 0 0% 0 0%

DRE

(R$ mil ) 2013 % 2012 % 2011 % 2010 %

Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 44.444 100% 9.045 100% 928 100% 2.066 100%

Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ‐12.616 ‐28% ‐1.795 ‐20% ‐2.067 ‐223% ‐1.101 ‐53%

Resul tado Bruto 31.828 72% 7.250 80% ‐1.139 ‐123% 965 47%

Despesas Operacionais ‐2.582 ‐6% ‐630 ‐7% ‐632 ‐68% ‐539 ‐26%

Resul tado Operacional 29.246 66% 6.620 73% ‐1.771 ‐191% 426 21%

Resultado Financeiro ‐7.218 ‐16% ‐257 ‐3% 974 105% 1.192 58%

Resul tado Antes dos Tributos sobre o Lucro 22.028 50% 6.363 70% ‐797 ‐86% 1.618 78%

IR e CSL ‐7.581 ‐17% ‐1.870 ‐21% 0 0% ‐168 ‐8%

Lucro Líquido do Exercício 14.447 33% 4.493 50% ‐797 ‐86% 1.450 70%

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.2. Os diretores devem comentar: a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Os componentes importantes da receita operacional são: receitas de spread oriundas da compra e venda de créditos imobiliários, e serviços de administração de patrimônio fiduciário dos CRI sob sua gestão, os quais somaram ao final de 2013, uma receita líquida de R$ 44.444 mil. No final do exercício de 2012, a receita líquida atingiu R$ 9.045, em 2011 R$ 928 e em 2010 R$ 2.066.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Como descrito no item 10.10.a, no 2º trimestre de 2012, a Diretoria da Companhia decidiu alterar a razão social da mesma de RB Capital Securitizadora Residencial para RB Capital Companhia de Securitização S/A, com o intuito de não configurar qualquer restrição, por tal denominação, ao espectro de atuação da Companhia, que, apesar de historicamente ter tido maior foco na securitização residencial, é elegível para estruturação e emissão de papéis com lastro em recebíveis corporativos.

A Diretoria acredita que o déficit habitacional expressivo presente no País, conjuntamente com a crescente demanda por crédito imobiliário residencial e a escassez de recursos do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (“SBPE”), que destina por lei cerca de dois terços dos recursos para o financiamento imobiliário residencial, refletem a conjuntura ideal para o desenvolvimento do mercado de securitização residencial. Somos otimistas quanto ao potencial de desenvolvimento de tal mercado, que, acreditamos, deve servir como importante fonte alternativa de recursos para financiar o setor residencial, ainda em expansão. Inclusive, no último trimestre de 2012, a Companhia emitiu duas séries de CRI lastreadas em recebíveis residenciais, que somaram R$ 2,5 bilhões em volume, que representou a maior operação de securitização da história do País. Tal operação é reflexo do potencial do mercado de securitização residencial e corrobora nossas perspectivas positivas para esse mercado.

Já em relação ao mercado de securitização com lastro em recebíveis corporativos, o fato de a taxa básica de juros da economia ter seguido a tendência de queda observada nos últimos anos, para atingir em 2012, um recorde mínimo histórico, tem contribuído fortemente para o desenvolvimento desse mercado. De um lado, investidores têm buscado alternativas mais rentáveis para alocação de seus patrimônios, sendo os títulos de crédito privado estruturado, com lastro em recebíveis imobiliários, indexados à inflação e com prêmio de rendimento sobre o título soberano, ótimas opções de investimento. Por outro, empresas dos mais diferentes setores têm buscado alternativas de financiamento de projetos e/ou captação de recursos via operações estruturadas de mercado de capitais - alternativas que se tornam cada vez mais atrativas e competitiva.

A Diretoria acredita que, como reflexo desse mercado ainda em estágios iniciais e da recente mudança

estratégica no perfil de suas operações, a Companhia não apresentou um volume significativo de CRI emitidos nos exercícios de 2011 (R$ 7,2 milhões), 2010 (R$ 65 milhões) e encerrou 2012 com a estruturação de onze operações que somam R$ 3,95 bilhões e que tiveram como lastro recebíveis imobiliários corporativos e residenciais, em linha com a mudança estratégica planejada pela Diretoria. Ao final de 2013, a companhia realizou R$ 1,735 bilhão em emissões de CRI, resultado da estruturação de dezesseis operações. Tais emissões, em conjunto com as receitas provenientes dos serviços prestados de administração de patrimônio fiduciário dos CRI sob sua gestão e resultado dos ativos financeiros carregados em carteira, contribuíram para um resultado líquido de R$ 14,447 milhões em 2013.

A Diretoria acredita que a sua decisão estratégica de ampliar o foco de atuação da Companhia, que

passa a atuar também com operações de securitização imobiliária corporativa, teve impacto direto sobre o desempenho operacional em 2013, devendo refletir também nos resultados dos próximos períodos.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

A Diretoria não tem qualquer previsão de que a Companhia, constituída nos termos da lei 9.514/97, com objeto especifico de securitização de créditos imobiliários, se habilitara a introdução de novo segmento operacional ou alienação do segmento existente.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária 0 Grupo RB Capital, do qual a Companhia faz parte, passou por urna reestruturação societária, em exercícios passados, que geraram créditos com partes relacionadas - especificamente no seu ativo não circulante - para serem liquidados no decorrer de sua operação. No 3° trimestre de 2012 tais créditos com partes relacionadas foram parcialmente pagas, de forma que pode-se enxergar um impacto no ativo não circulante da Companhia. No final de 2013 não existem mais créditos para serem liquidados.

c. eventos ou operações não usuais Na opinião da Diretoria, não houve ocorrência de qualquer evento desta natureza envolvendo a Companhia no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011. Já para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, pode-se citar o fato de que a Diretoria definiu um novo e mais amplo foco de atuação para a Companhia, que passou a atuar também com operações de securitização imobiliária corporativa, não se detendo apenas à securitização imobiliária residencial. A Diretoria acredita que o desempenho operacional da Companhia devera refletir já nos próximos exercícios sua decisão estratégica de ampliar o foco de atuação da mesma.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

10.4. Os diretores devem comentar:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei 11.638, alterada pela Medida Provisória 449 de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei 11.941/07, que modificou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. Essa alteração teve como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo “International Accounting Stantadard Board -IASB”.

As demonstrações financeiras individuais foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRSs”) emitidas pelo International Accounting Standards Board -IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas como Consolidado -IFRSs e BR GAAP e Controladora -BR GAAP.

As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis -CPC e aprovados pela CVM.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.

Os efeitos significativos sobre a Companhia foram:

• Aplicações Financeiras: Passaram a ser classificadas em três categorias, em virtude da intenção da administração: (i) destinados à negociação; (ii) disponíveis para a venda; e (ii) mantidos até o vencimento, sendo a avaliação das duas primeiras pelo seu valor de mercado e a última pelo custo mais rendimentos;

Os pronunciamentos emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM não acarretaram impactos relevantes nas Demonstrações Financeiras da Companhia.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Os pareceres do auditor para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 não possuem qualquer tipo de ressalva ou ênfase referente aos períodos auditados.

Comentário da Diretoria:

Conforme já comentado acima, fomos extremamente rigorosos no emprego, em cada exercício contábil, de todas as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes nos períodos respectivos a cada exercício, de forma a permanecer em conformidade com as normas estabelecidas por Lei.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros


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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

A Companhia sempre contou com uma equipe focada e especializada nos controles internos para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras, no entanto, para evitar qualquer “falha humana” e agilizar o processo, a Diretoria decidiu pela realização de investimentos pela Companhia em sistemas de informática para o controle de recebíveis e em sistemas do tipo ERP - Enterprise Resource Planning. Essa última continua mantendo uma estrutura interna de pessoas que fazem o acompanhamento e controle das operações diárias, para que a aferição dos eventos que impactam as demonstrações financeiras seja rapidamente feita e precisamente verificada no que se refere à reconciliação e apuração dos saldos contábeis que compõem o balanço patrimonial e demonstrativo de resultados.

Todos os eventos são documentados por meio de um processo de boletagem eletrônica

(sistematizada pelo ERP) cuja inserção no sistema faz com que sejam disparadas informações que automaticamente alimentam Tesouraria, Contabilidade/Controladoria e Operações Fiduciárias, resultando na devida contabilização de cada uma dessas boletas eletrônicas.

Com a implantação dos sistemas e controles acima, a Diretoria acredita que que o grau de eficiência de controles internos da Companhia é adequado para seu modelo de negócio. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

A Diretoria atesta que, durante os exames de auditoria, não foram identificadas deficiências ou ineficácias significativas de controle interno e procedimentos contábeis da Companhia. Dessa forma, o auditor independente contratado, com base nas disposições da NBC TA 265 - Comunicação de Deficiências de Controle Interno e Instrução CVM 308, concluiu não haver necessidade de emissão de qualquer relatório formal referente à auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação

divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Item de preenchimento facultativo – não informado

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

A Diretoria acredita não existirem itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

A Diretoria acredita não existirem itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor b. natureza e o propósito da operação c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

A Diretoria da Companhia acredita que tal item não seja aplicável, em linha com o enunciado no item 10.8.

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10.10 - Plano de negócios

10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos

No 2º trimestre de 2012, os acionistas da Companhia propuseram a alteração da razão social da Companhia, de RB Capital Securitizadora Residencial para RB Capital Companhia de Securitização S/A, com o intuito de não configurar qualquer restrição, por tal denominação, ao espectro de atuação da Companhia, que, apesar de historicamente ter tido maior foco na securitização residencial, é elegível para estruturação e emissão de papéis com lastro em recebíveis corporativos. Referida alteração da razão social da Companhia, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 15 de junho de 2012.

Acreditamos que o déficit habitacional expressivo presente no País, conjuntamente com a crescente demanda por crédito imobiliário residencial e a escassez de recursos do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (“SBPE”), que destina por lei cerca de dois terços dos recursos para o financiamento imobiliário residencial, refletem a conjuntura ideal para o desenvolvimento do mercado de securitização residencial. Somos otimistas quanto ao potencial de desenvolvimento de tal mercado, que, acreditamos, deve servir como importante fonte alternativa de recursos para financiar o setor residencial, ainda em expansão. Inclusive, no último trimestre de 2012, a Companhia emitiu duas séries de CRI lastreadas em recebíveis residenciais, que somaram R$ 2,5 bilhões em volume, que representaram a maior operação de securitização da história do País. Tal operação é reflexo do potencial do mercado de securitização residencial e corrobora nossas perspectivas positivas para esse mercado.

Já em relação ao mercado de securitização com lastro em recebíveis corporativos, o fato de a taxa básica de juros da economia ter seguido a tendência de queda observada nos últimos anos, para atingir em 2012, um recorde mínimo histórico, tem contribuído fortemente para o desenvolvimento desse mercado. De um lado, investidores têm buscado alternativas mais rentáveis para alocação de seus patrimônios, sendo os títulos de crédito privado estruturado, com lastro em recebíveis imobiliários, indexados à inflação e com prêmio de rendimento sobre o título soberano, ótimas opções de investimento. Por outro, empresas dos mais diferentes setores têm buscado alternativas de financiamento de projetos e/ou captação de recursos via operações estruturadas de mercado de capitais.

A mudança estratégica definida pelos acionistas reflete no volume de operações realizado

em 2013, que somou R$ 1,73 bilhão e que tiveram como lastro recebíveis imobiliários corporativos.

Os acionistas acreditam que a sua decisão estratégica de ampliar o foco de atuação da Companhia, que passa a atuar também com operações de securitização imobiliária corporativa, terá impacto significativo nos resultados dos próximos períodos, replicando o forte desempenho já observado em 2012. Vale ressaltar ainda que a Sociedade mantém ativa uma linha aprovada para a compra de CRI pelo FGTS – Fundo

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

10.11. Comentar sabre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção: Não há outras informações relevantes a serem divulgadas

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

11.1. As projeções devem identificar: a. objeto da projeção b. período projetado e o prazo de validade da projeção c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle d. valores dos indicadores que são objeto da previsão A Companhia não possui projeções ou estimativas

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

A Companhia não possui projeções ou estimativas

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

12.1. Descrição da estrutura administrativa do Emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno:

a. atribuições de cada órgão e comitê:

• Assembleia Geral: Em complemento às matérias de competência privativa da Assembleia

Geral, descritas no artigo 122 da Lei 6.404/76, a Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

• Conselho de Administração: O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3

(três) e, no máximo, 6 (seis) membros, todos acionistas da Companhia, cujo prazo de gestão será unificado e terá a duração de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição

Compete ao Conselho de Administração deliberar acerca das seguintes matérias

relativamente à Companhia, sem prejuízo de outras definidas por lei:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social;

(iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis

da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

(iv) convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo

132 da Lei das S.A.;

(v) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

(vi) deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição, nos termos do Artigo 6º e respectivos parágrafos do Estatuto Social;

(vii) escolher e destituir os auditores independentes;

(viii) deliberar sobre a alienação de bens do ativo permanente;

(ix) deliberar sobre a prestação de garantia, contratação de dívida ou concessão de empréstimo;

(x) deliberar sobre a constituição de quaisquer ônus sobre os ativos da Companhia e a

prestação de garantias e obrigações a terceiros;

(xi) deliberar sobre a aquisição, desinvestimento ou aumento da participação detida pela Companhia no capital social de qualquer sociedade, bem como a participação em qualquer joint venture, associação ou negócio jurídico similar; e

(xii) aprovar atos e operações que importem responsabilidade ou obrigação para a

Companhia ou que exonere terceiros de obrigações para com a Companhia, em valores superiores a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).

• Diretoria: A Companhia terá uma Diretoria composta por até 7 (sete) Diretores, sendo,

necessariamente, 1 (um) Diretor-Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente e 1 (um) Diretor de Relações com Investidores. O Diretor-Presidente ou o Diretor Vice-Presidente poderão acumular a função de Diretor de Relações com Investidores. Os demais Diretores poderão ou não ter designações específicas.

Compete à Diretoria as atribuições que a lei, o Estatuto Social e o Conselho de

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, podendo o Conselho de Administração estabelecer atribuições específicas para os cargos de Diretoria. Os Diretores desempenham suas funções de acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus negócios e operações com estrita observância das disposições do Estatuto Social e das resoluções das Assembleias Gerais de acionistas e do Conselho de Administração.

• Conselho Fiscal (não permanente): A Companhia terá um Conselho Fiscal de

funcionamento não permanente, que exercerá as atribuições impostas por lei e que somente será instalado mediante solicitação de acionistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações com direito a voto ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto. Compete ao Conselho Fiscal as atribuições impostas por lei.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês:


c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê:


d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais:

Exceto no que se refere ao Diretor de Relação com Investidores, cujas atribuições e responsabilidades são conferidas pela legislação pertinente, não há distinção de atribuições entre os demais diretores da Companhia. Para informação acerca das atribuições dos demais diretores vide quadro 12.1 (a) deste Formulário de Referência.

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria:


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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:

a. prazos de convocação b. competências c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à

disposição dos acionistas para análise d. identificação e administração de conflitos de interesses e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por

acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por

acionistas


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Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 17/05/2012

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio Indústria & Serviços - SP 17/05/2012


31/12/2011 Demonstrações Financeiras Diário do Comércio Indústria & Serviços - SP 30/03/2012


Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio Indústria & Serviços - SP 05/06/2013





12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:

a. frequência das reuniões b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao

exercício do direito de voto de membros do conselho c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses


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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos

conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem


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766.236.707-00 administrador de empresas 20 - Presidente do Conselho de Administração 11/04/2012 Sim

Não exerce outro cargo no emissor.

Marcelo Pinto Duarte Barbará 50 Pertence apenas ao Conselho de Administração 11/04/2012 Até AGO que aprovar contas do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013.

052.718.227-37 economista Não exerce outro cargo na emissora. 27/04/2012 Sim

Não exerce outro cargo na emissora.

Glauber da Cunha Santos 42 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 11/04/2012 27/04/2014

120.547.898-10 economista 31 - Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente 11/04/2012 Sim


Adalbero de Araújo Cavalcanti 39 Pertence apenas ao Conselho de Administração 11/04/2012 Até AGO que aprovar contas do exercício encerrado em 31/12/2013.

704.506.414-49 engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 11/04/2012 Sim

Mandato como membro do Conselho de Administração encerra na AGO que aprovar as contas do exercício encerrado em 31/12/2013.

127.314.838-06 administrador de empresas 12 - Diretor de Relações com Investidores 27/04/2012 Sim

Marcelo Michaluá 41 Pertence apenas à Diretoria 27/04/2012 27/04/2014

Flavia Palácios Mendonça 30 Pertence apenas à Diretoria 27/04/2012 27/04/2014



596.424.677-04 economista Não exerce outro cargo no emissor. 16/08/2013 Sim

Marcelo Meth 55 Pertence apenas à Diretoria 16/08/2013 27/04/2014

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

Marcelo Michaluá - 127.314.838-06

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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Flavia Palácios Mendonça - 052.718.227-37

Marcelo Meth - 596.424.677-04

Marcelo Meth, economista pela Faculdade de Ciências Políticas Econômicas do Rio de Janeiro (1983), bacharel em ciências contábeis pela Universidade Santa Ursula - RJ (1991), especialização em Administração com Ênfase em Controladoria, pela Faculdade de Economia Santa Luis - SP (2000), bacharel em direito pela Universidade Paulista - SP (2005), é Diretor de empresas do grupo RB Capital, onde ingressou desde a fundação em 2009, sendo responsável pela Área de Controladoria. Desde agosto de 2013 o executivo ocupa o cargo de Diretor da Companhia. Anteriormente, de janeiro/2001 a junho/2009, trabalhou na empresa Soldo Contabilidade Ltda. nas áreas de consultoria contábil, fiscal, financeira e administrativa, atendendo clientes como São Carlos Empreendimentos Imobiliários, GP Investments e Holdings de investimentos nas Lojas Americanas, Ambev e outras. De julho de 1989 a dezembro de 2000 trabalhou na empresa Figar Participações S.A., como controller de diversas empresas Holdings do Grupo do Banco Garantia. De julho de 1979 a junho de 1989 trabalhou na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, como supervisor de auditoria. A Companhia atua, principalmente, no mercado de aquisição de créditos imobiliários e de títulos e valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários; gestão e administração de carteiras de crédito imobiliário, próprias ou de terceiros; emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, bem como de outros títulos e valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários que sejam compatíveis com as suas atividades; distribuição, recompra, revenda ou resgate de títulos e valores mobiliários de sua própria emissão; prestação de serviços de estruturação de operações de securitização próprias ou de terceiros; e a realização de negócios e prestação de serviços que sejam compatíveis com as suas atividades de securitização e emissão de títulos lastreados em créditos imobiliários.Dentre as sociedades integrantes do grupo econômico da Companhia, o Sr. Marcelo Meth (i) ocupa o cargo de Diretor da RB Capital Securitizadora S.A. desde agosto de 2013; (ii) ocupa o cargo de diretor da RB Capital Serviços de Crédito Ltda., desde dezembro de 2012; (iii) ocupa o cargo de diretor da RB Capital Holding S.A., desde janeiro de 2013.Além da Companhia e da RB Capital Securitizadora S.A., o executivo não ocupa ou ocupou cargos de administração em companhias abertas. Nos termos do item 12.8.b da ICVM, informamos que o Sr. Marcelo Meth não sofreu nenhum tipo condenação: (i) criminal, transitada em julgado ou não; (ii) em processo administrativo da CVM e suas penas, transitada em julgado ou não; e (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Marcelo Michaluá, administrador de empresas pela FGV/São Paulo (1994), onde também obteve Pós-Graduação (1997), e mestre em Relações Internacionais, com especialização em International Finance & Banking pela The Fletcher School of Law&Diplomacy (2001), tendo ingressado na RB Capital, como analista, em 2002. Em 2007 o executivo tornou-se Diretor da Companhia, responsável pela Área Corporate&Institutional e Relações com Investidores, permanecendo neste cargo até a presente data. Anteriormente, Marcelo trabalhou como Senior Associate da área de Private Equity da Darby Overseas Investments em Washington DC, e no Banco Pactual, por cinco anos, onde foi responsável pela Área de Crédito da UBF Garantias & Seguros. Antes disso, trabalhou na Andersen Consulting, como Consultor em Reengenharia Financeira e no Citibank como Senior Credit Analyst da área de Corporate Finance.A Companhia atua, principalmente, no mercado de aquisição de créditos imobiliários e de títulos e valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários; gestão e administração de carteiras de crédito imobiliário, próprias ou de terceiros; emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, bem como de outros títulos e valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários que sejam compatíveis com as suas atividades; distribuição, recompra, revenda ou resgate de títulos e valores mobiliários de sua própria emissão; prestação de serviços de estruturação de operações de securitização próprias ou de terceiros; e a realização de negócios e prestação de serviços que sejam compatíveis com as suas atividades de securitização e emissão de títulos lastreados em créditos imobiliários.Dentre as sociedades integrantes do grupo econômico da Companhia, o Sr. Marcelo Michaluá (i) ocupa o cargo de diretor da RB Capital Securitizadora S.A. desde 2007; (ii) ocupa o cargo de diretor da RB Capital Serviços de Crédito Ltda., desde 2009; (iii) ocupa o cargo de diretor da RB Capital Holding S.A., desde 2008.Além da Companhia e da RB Capital Companhia de Securitização, o executivo não ocupa ou ocupou cargos de administração em companhias abertas. Nos termos do item 12.8.b da ICVM, informamos que o Sr. Marcelo Michaluá não sofreu nenhum tipo condenação: (i) criminal, transitada em julgado ou não; (ii) em processo administrativo da CVM e suas penas, transitada em julgado ou não; e (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Adalbero de Araújo Cavalcanti - 704.506.414-49

Marcelo Pinto Duarte Barbará - 766.236.707-00

Marcelo Barbará, administrador de empresas pela FGV/Rio de Janeiro (1982), onde também obteve Pós-Graduação em Finanças (1991), tendo ingressado na RB Capital, como membro do Conselho de Administração da Companhia em 2007, no mesmo momento em que a Lanx Capital, administradora de recursos da qual é Sócio Fundador, ingressou no capital da RB Capital. Atualmente o executivo segue integrando o Conselho de Administração da Companhia. Anteriormente foi Diretor do Banco Credit Suisse durante 5 anos, onde foi responsável pela Administração (1998-2001) e Tesoureiro (2002 - 2003). Marcelo trabalhou no Banco de Investimentos Garantia (Garantia), adquirido pelo Grupo Credit Suisse em 1998, durante 10 anos, sendo os últimos 4 anos como sócio. No Banco Garantia atuou inicialmente como Trader de renda fixa, e posteriormente foi responsável pela Administração. Marcelo foi Diretor da Andima e membro do Comitê de Política Econômica. A Companhia atua, principalmente, no mercado de aquisição de créditos imobiliários e de títulos e valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários; gestão e administração de carteiras de crédito imobiliário, próprias ou de terceiros; emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, bem como de outros títulos e valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários que sejam compatíveis com as suas atividades; distribuição, recompra, revenda ou resgate de títulos e valores mobiliários de sua própria emissão; prestação de serviços de estruturação de operações de securitização próprias ou de terceiros; e a realização de negócios e prestação de serviços que sejam compatíveis com as suas atividades de securitização e emissão de títulos lastreados em créditos imobiliários.Dentre as sociedades integrantes do grupo econômico da Companhia, o Sr. Marcelo Barbará (i) ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da RB Capital Securitizadora S.A. desde 2007; (ii) ocupa o cargo de diretor da RB Capital Holding S.A., desde 2008; (iii) ocupou o cargo de membro do Conselho de Administração da RB Capital Holding S.A. no período de 2008 a 2013; e (iv) ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração de outras empresas e veículos de investimento do Grupo RB Capital que não os relacionados à atividade de Securitização de Créditos Imobiliários, quais sejam RB Capital Realty S.A. e RB Capital Commercial Properties S.A., cujas respectivas atividades encontram-se descritas no item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia.Além da Companhia e da RB Capital Securitizadora S.A., o executivo não ocupa ou ocupou cargos de administração em companhias abertas. Nos termos do item 12.8.b da ICVM, informamos que o Sr. Marcelo Barbará não sofreu nenhum tipo condenação: (i) criminal, transitada em julgado ou não; (ii) em processo administrativo da CVM e suas penas, transitada em julgado ou não; e (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Flávia Palacios Mendonça, economista pela IBMEC-RJ (2004), ingressou, como analista, na RB Capital em 2003, sendo responsável pela divisão de Estruturação e Servicing da Área de Crédito e Securitização. Em 2009, a executiva tornou-se Diretora da Companhia, permanecendo neste cargo até a presente data. Flávia participou da estruturação de operações de securitização importantes no mercado de capitais brasileiro, tanto no segmento residencial como comercial, e atualmente é membro da Câmara Consultiva do Mercado Imobiliário BM&FBOVESPA. A Companhia atua, principalmente, no mercado de aquisição de créditos imobiliários e de títulos e valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários; gestão e administração de carteiras de crédito imobiliário, próprias ou de terceiros; emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, bem como de outros títulos e valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários que sejam compatíveis com as suas atividades; distribuição, recompra, revenda ou resgate de títulos e valores mobiliários de sua própria emissão; prestação de serviços de estruturação de operações de securitização próprias ou de terceiros; e a realização de negócios e prestação de serviços que sejam compatíveis com as suas atividades de securitização e emissão de títulos lastreados em créditos imobiliários.Dentre as sociedades integrantes do grupo econômico da Companhia, a Sra. Flávia Palácios (i) ocupa o cargo de diretora da RB Capital Securitizadora S.A. desde 2009; e (ii) ocupa o cargo de diretora da RB Capital Serviços de Crédito Ltda., desde 2010.Além da Companhia e da RB Capital Securitizadora S.A., a Sra. Flávia Palácios não ocupa ou ocupou cargos de administração em companhias abertas.Nos termos do item 12.8.b da ICVM, informamos que a Sra. Flávia Palácios Mendonça não sofreu nenhum tipo condenação: (i) criminal, transitada em julgado ou não; (ii) em processo administrativo da CVM e suas penas, transitada em julgado ou não; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Atualmente não integra administração de nenhuma outra companhia aberta, além daquelas dispostas acima.

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Glauber da Cunha Santos - 120.547.898-10

Glauber da Cunha Santos, economista pela UFF/Rio de Janeiro (1993) e mestre em Administração de Empresas pelo IBMEC/Rio de Janeiro (2004), é Diretor da RB Capital, onde ingressou desde a fundação em 1998, sendo responsável pela Área de Crédito e Securitização. Em 2004 o executivo tornou-se Diretor da Companhia. Em 2010 o executivo tornou-se membro do Conselho de Administração da Companhia. Atualmente o executivo segue integrando o Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia. Anteriormente, trabalhou no Banco Pactual como responsável pela coordenação administrativa da área de crédito e como Controller das operações de renda fixa. Dedicando-se a atividade de securitização de créditos imobiliários desde a criação do Sistema Financeiro Imobiliário – SFI em 1997, Glauber participou ativamente da regulamentação e consolidação deste mercado no Brasil, coordenando a estruturação das primeiras operações de securitização lastreadas em créditos de locação build-to-suit e das primeiras operações de financiamento à infraestrutura imobiliária, ambas através de emissão de CRIs. A Companhia atua, principalmente, no mercado de aquisição de créditos imobiliários e de títulos e valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários; gestão e administração de carteiras de crédito imobiliário, próprias ou de terceiros; emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, bem como de outros títulos e valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários que sejam compatíveis com as suas atividades; distribuição, recompra, revenda ou resgate de títulos e valores mobiliários de sua própria emissão; prestação de serviços de estruturação de operações de securitização próprias ou de terceiros; e a realização de negócios e prestação de serviços que sejam compatíveis com as suas atividades de securitização e emissão de títulos lastreados em créditos imobiliários.Dentre as sociedades integrantes do grupo econômico da Companhia, o Sr. Glauber da Cunha Santos (i) ocupa o cargo de Diretor da RB Capital Securitizadora S.A. desde 2007; (ii) ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da RB Capital Companhia de Securitização desde 2006; (iii) ocupa o cargo de diretor da RB Capital Serviços de Crédito Ltda., desde 2009; e (iv) ocupa o cargo de diretor da RB Capital Holding S.A., desde 2008.Além da Companhia e da RB Capital Securitizadora S.A., o executivo não ocupa ou ocupou cargos de administração em companhias abertas.Nos termos do item 12.8.b da ICVM, informamos que o Sr. Glauber da Cunha Santos não sofreu nenhum tipo condenação: (i) criminal, transitada em julgado ou não; (ii) em processo administrativo da CVM e suas penas, transitada em julgado ou não; e (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Adalbero Cavalcanti, engenheiro de produção pela Escola Politécnica da USP/São Paulo (1999) e pós-graduado em finanças pelo IBMEC/São Paulo (2000), é sócio da RB Capital, responsável pela divisão de Distribuição da Área de Crédito e Estruturação, tendo ingressado na RB Capital em maio de 2007. Em 2011 o executivo tornou-se membro do Conselho de Administração da Companhia, permanecendo neste cargo até a presente data. Anteriormente, foi Sócio da Quorum Portfólio Management e antes disso Portfólio Manager da SPM Participações. Antes da SPM, Adalbero foi trader de renda fixa do Banco Credit Suisse onde também trabalhou como corporate officer, cobrindo empresas com as quais o banco tinha exposição de crédito. A Companhia atua, principalmente, no mercado de aquisição de créditos imobiliários e de títulos e valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários; gestão e administração de carteiras de crédito imobiliário, próprias ou de terceiros; emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, bem como de outros títulos e valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários que sejam compatíveis com as suas atividades; distribuição, recompra, revenda ou resgate de títulos e valores mobiliários de sua própria emissão; prestação de serviços de estruturação de operações de securitização próprias ou de terceiros; e a realização de negócios e prestação de serviços que sejam compatíveis com as suas atividades de securitização e emissão de títulos lastreados em créditos imobiliários.Dentre as sociedades integrantes do grupo econômico da Companhia, o Sr. Adalbero Cavalcanti (i) ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da RB Capital Securitizadora S.A. desde 2011; e (ii) ocupa o cargo de diretor da RB Capital Holding S.A., desde 2011.Além da Companhia e da RB Capital Securitizadora S.A., o executivo não ocupa ou ocupou cargos de administração em companhias abertas. Nos termos do item 12.8.b da ICVM, informamos que o Sr. Adalbero Cavalcanti não sofreu nenhum tipo condenação: (i) criminal, transitada em julgado ou não; (ii) em processo administrativo da CVM e suas penas, transitada em julgado ou não; e (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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A Companhia não possui comitês em funcionamento

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

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Não informado. Item de preenchimento facultativo.


12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

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12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o

pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções


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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria

estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração b. composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração iv. razões que justificam a composição da remuneração

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e

longo prazo f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou

indiretos g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário, tal como a alienação do controle societário do emissor


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Não há remuneração reconhecida na Companhia, dos exercícios sociais de 2010, 2011, 2012, 2013 e do exercício social corrente, paga aos membros do Conselho de Administração, aos diretores estatutários e aos membros do conselho fiscal


13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo :

a. órgão b. número de membros c. em relação ao bônus:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

d. em relação à participação no resultado: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais


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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

a. termos e condições gerais b. principais objetivos do plano c. forma como o plano contribui para esses objetivos d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo f. número máximo de ações abrangidas g. número máximo de opções a serem outorgadas h. condições de aquisição de ações i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício j. critérios para fixação do prazo de exercício k. forma de liquidação l. restrições à transferência das ações m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do

plano n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano

de remuneração baseado em ações


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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social


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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número de membros c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: • em aberto no início do exercício social • perdidas durante o exercício social • exercidas durante o exercício social • expiradas durante o exercício social

d. valor justo das opções na data de outorga e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas


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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e peladiretoria estatutária

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

A Companhia não possui direitos de subscrição de ações passíveis de exercício.

a. Órgão


b. número de membros


c. em relação às opções ainda não exercíveis i. quantidade ii. data em que se tornarão exercíveis iii. prazo máximo para exercício das opções iv. prazo de restrição à transferência das ações v. preço médio ponderado de exercício vi. valor justo das opções no último dia do exercício social

Itens de preenchimento facultativo – não informado

d. em relação às opções exercíveis i. quantidade ii. prazo máximo para exercício das opções iii. prazo de restrição à transferência das ações iv. preço médio ponderado de exercício v. valor justo das opções no último dia do exercício social

Itens de preenchimento facultativo – não informado

vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social

Itens de preenchimento facultativo – não informado.

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número de membros c. em relação às opções exercidas informar:

i. número de ações ii. preço médio ponderado de exercício iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações

relativas às opções exercidas d. em relação às ações entregues informar:

i. número de ações ii. preço médio ponderado de aquisição iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações

adquiridas


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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:

a. modelo de precificação b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das

ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

d. forma de determinação da volatilidade esperada e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo


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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

a. órgão b. número de membros c. nome do plano d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar e. condições para se aposentar antecipadamente f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do

último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições


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Valor da menor remuneração(Reais)

Valor da maior remuneração(Reais)

Valor médio da remuneração(Reais)

Valores anuais

Nº de membros

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor


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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselhofiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia são remunerados por meio de outras empresas do grupo RB Capital, de modo que não há despesas com remuneração de administradores reconhecidas no resultado da Companhia

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados


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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos


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13.16. Fornecer outras informarções que o emissor julgue relevantes

Item 13.11 de preenchimento facultativo – não informado.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações: a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) A Companhia não possui empregados. b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) A Companhia não possui terceirizados. c. índice de rotatividade Não aplicável, em vista das respostas anteriores. d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas A Companhia atua, dentro do Grupo RB Capital, como veículo específico para as atividades relacionadas à securitização de recebíveis imobiliários, mediante a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI). Dessa forma, visando mitigar passivos e contingências trabalhistas e previdenciárias, que podem afetar o regime fiduciário de suas emissões, a Companhia não possui funcionários contratados.

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima


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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:

a. política de salários e remuneração variável b. política de benefícios c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-

administradores, identificando: i. grupos de beneficiários ii. condições para exercício iii. preços de exercício iv. prazos de exercício v. quantidade de ações comprometidas pelo plano


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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos


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TOTAL

5.996.865 100,000000% 0 0,000000% 5.996.865 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

5.996.864 99,999999% 0 0,000000% 5.996.864 99,999999%

10.140.272/0001-40 Brasil-SP Não Sim 08/01/2014

RB Capital Holding S.A.

RB Capital Serviços de Crédito Ltda.

09.120.795/0001-46 brasileira-SP Não Não 08/01/2014

1 0,000001% 0 0,000000% 1 0,000001%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL

51.048.957 100,000000 0 0,000000 51.048.957 100,000000

TOTAL 0 0.000000


RB Capital Fundo de Investimento em Participações

10.496.436/0001-77 Brasileira-SP Não Sim 31/12/2013

51.048.955 99,999999 0 0,000000 51.048.955 99,999999

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Não Não

Outros


2 0,000001 0 0,000000 2 0,000001

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

RB Capital Holding S.A. 10.140.272/0001-40

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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13.926.143/0001-70 Não Sim 12/04/2013

Shannon Strategic Investments Funds PLC - Class C - HSBC CTVM S.A.


80.653.433 47,590000 4.062.354 6,770000 84.715.787 36,910000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0,000000

Não Não

Outros


4.083.538 2,410000 45.812.576 76,300000 49.896.114 21,740000

TOTAL 0 0,000000

04.063.042/0001-22 Brasileira Não Sim 12/04/2013

Finvest Investimentos Imobiliários S.A.


78.697.139 46,430000 10.168.437 16,930000 88.865.576 38,720000

TOTAL 0 0.000000

02.998.562/0001-00 Brasileira Não Não 12/04/2013



6.039.831 3,570000 0 0,000000 6.039.831 2,630000


RB Capital Fundo de Investimento em Participações 10.496.436/0001-77

ACIONISTA






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TOTAL

169.473.941 100,000000 60.043.367 100,000000 229.517.308 100,000000

TOTAL 0 0,000000

13.926.143/0001-70 Não Sim 12/04/2013

Shannon Strategic Investments Funds PLC - Class C - HSBC CTVM S.A.


80.653.433 47,590000 4.062.354 6,770000 84.715.787 36,910000


RB Capital Fundo de Investimento em Participações 10.496.436/0001-77

ACIONISTA






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TOTAL

12.995.834 100,000000 0 0,000000 12.995.834 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Securitas Investimento Ltda.


12.995.833 99,999999 0 0,000000 12.995.833 99,999999

OUTROS

1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001


Finvest Holdings S.A. 02.998.562/0001-00

ACIONISTA






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TOTAL

772.605.477 100,000000 1.517.006 100,000000 774.122.483 100,000000

OUTROS

1 0,000001 2 0,000001 3 0,000001

TOTAL 0 0,000000


Financial Investimentos Fundo de Investimento em Participações


772.605.476 99,999999 1.517.004 99,999999 774.122.480 99,999999


Finvest Investimentos Imobiliários S.A. 04.063.042/0001-22

ACIONISTA






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TOTAL

1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Não Não

Outros


1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000


Shannon Strategic Investments Funds PLC - Class C - HSBC CTVM S.A. 13.926.143/0001-70

ACIONISTA






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TOTAL

5.433 100,000000 0 0,000000 5.433 100,000000

OUTROS

2.470 45,460000 0 0,000000 2.470 45,460000

TOTAL 0 0.000000




2.963 54,540000 0 0,000000 2.963 54,540000


Financial Investimentos Fundo de Investimento em Participações 10.230.588/0001-23

ACIONISTA






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TOTAL

1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

OUTROS

1 0,100000 0 0,000000 1 0,100000

TOTAL 0 0.000000

316.230.187-49 Brasileira Não Sim

Luis Claudio Garcia de Souza


999 99,900000 0 0,000000 999 99,900000


Securitas Investimento Ltda. 10.354.580/0001-79

ACIONISTA






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12.995.834 100,000000 0 0,000000 12.995.834 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000


Securitas Investimento Ltda.


12.995.833 99,999999 0 0,000000 12.995.833 99,999999

OUTROS

1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001


Finvest Holdings S.A. 02.998.562/0001-00

ACIONISTA






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TOTAL

1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

OUTROS

1 0,100000 0 0,000000 1 0,100000

TOTAL 0 0.000000

999 99,900000 0 0,000000 999 99,900000


Luis Claudio Garcia de Souza

316.230.187-49 Brasileira Não Sim


Securitas Investimento Ltda. 10.354.580/0001-79

ACIONISTA






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Total 5.996.865 100,000000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferênciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 5.996.865 100,000000%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

0

Data da última assembleia / Data da última alteração

30/12/2013

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

2

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

0

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas

15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2:


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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar:

a. partes b. data de celebração c. prazo de vigência d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de

administração


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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

15.6. Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor


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15.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Como é possível inferir da análise das posições acionárias constantes no presente item 15 do Formulário de Referência, bem como nas informações prestadas no item 8, a Emissora possui, como controladores indiretos, entre outros, a Finvest Investimentos Imobiliários S.A. (CNPJ/MF 04.063.042/0001-22) e o Shannon Strategic Investments Funds PLC – Class C – HSBC CTVM S.A. (CNPJ/MF 13.926.143/0001-70), de modo que o poder de controle indireto da Companhia, bem como o poder de decisão, é compartido entre estes dois investidores.

Os acionistas diretos e indiretos da Finvest Investimentos Imobiliários S.A. encontram-se descritos nos itens 8.1 e 15.1 deste Formulário de Referência. O Shannon Strategic Investment Funds PLC - Class C é um fundo sediado em Dublin, Irlanda, e administrado por RBC Dexia Investor Services Ireland Limited. O seu representante legal e tributário é a HSBC CTVM S.A., sendo a gestão da sua carteira feita por Lanx Capital Investimentos Ltda., que tem o Sr. Marco Pinto Duarte Barbara (CPF/MF n. 766.236.707-00) como diretor responsável perante a Comissão de Valores Mobiliários pela gestão das carteiras geridas pela Lanx Capital Investimentos Ltda., o que inclui o Strategic Investment Funds PLC - Class C.

Adicionalmente, é importante ressaltar que, com relação às informações prestadas no item 15.1 com relação ao RB Capital Fundo de Investimento em Participações, a indicação de “quantidade de ações ordinárias” deve ser entendida como “quantidade de cotas classe A” e “quantidade de ações preferenciais” deve ser entendida como “quantidade de cotas classe B”. Isso ocorre por se tratar de campo estruturado. Abaixo, Declaração do gestor do Shannon Strategic Investments Funds PLC – Class C – Citibank DTVM S.A., quanto à responsabilidade pela tomada de decisões de investimento deste fundo.

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ANEXO 8.1 (a)

DECLARAÇÃO DO GESTOR DO SHANNON STRATEGIC INVESTMENTS FUNDS PLC – CLASS C – CITIBANK

DTVM S.A.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transaçõescom partes relacionadas

16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto


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Objeto contrato Instrumento particular de compromisso de subscrição de CRI.

Garantia e seguros Não se aplica.

Rescisão ou extinção Não se aplica.OBS: Esta transação com parte relacionada está relacionada ao Instrumento particular de compromisso de subscrição de CRI, por meio do qual a RB Capital Holding SA se comprometeu a adquirir as CCI, bem como subscrever os CRI 78, caso os mesmos não sejam 100% vendidos a investidores na Oferta. A Companhia pagou o valor liquido de 2% do preço de recompra do CRI (R$991.000,00) respectivamente a RB Capital Holding SA.

Relação com o emissor Pertencentes ao mesmo grupo econômico.

Natureza e razão para a operação

RB Capital Holding SA 28/12/2012 991.000,00 0 991.000,00 12/03/2013 NÃO 0,000000


RB Capital Holding SA 28/12/2012 1.124.000,00 0 1.124.000,00 15/03/2013 NÃO 0,000000



Garantia e seguros não se aplica

Rescisão ou extinção Não se aplica.

RB Capital holding SA 31/12/2013 9.940.000,00 9.940.000,00 9.940.000,00 31/12/2013 NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção não se aplica

Relação com o emissor à época da transação, o RB Capital Real Estate FIP era o controlador da Companhia.

Objeto contrato Juros sobre capital próprio.



RB Capital Real Estate FIP 31/12/2012 896.000,00 0 896.000,00 14/01/2013 NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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RB Capital II FIRF Crédito Privado 31/12/2013 197.519.000,00 197.519.000,00 Não é possivel aferir. Liquidez Diária NÃO 0,000000

Garantia e seguros Não há.


Rescisão ou extinção Não há hipóteses de rescisão ou extinção, por se tratar de reestruturação societária interna do grupo RB Capital.


Rescisão ou extinção Não se aplica.OBS: Esta transação com parte relacionada está relacionada ao Instrumento particular de compromisso de subscrição de CRI, por meio do qual a RB Capital Holding SA se comprometeu a adquirir as CCI, bem como subscrever os CRI 80, caso os mesmos não sejam 100% vendidos a investidores na Oferta. A Companhia pagou o valor liquido de 2% do preço de recompra do CRI (R$1.124.000,00) respectivamente a RB Capital Holding SA.

RB Capital DTVM Ltda 31/12/2013 581.000,00 581.000,00 581.000,00 31/12/2013 NÃO 0,000000


Objeto contrato alienação da participação societária detida pela Companhia



RB Capital Holding S.A. 01/10/2008 19.728.106,03 0 19.728.106,03 28/12/2012 NÃO 0,000000



Objeto contrato Notas Fiscais de Serviços. Esta transação com parte relacionada está relacionada a prestação de serviço de distribuição das séries de CRI Nº 78,79, 80, 81,83, 84, 86, 87 e 88.


Rescisão ou extinção Não se aplica.







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Relação com o emissor Sociedade sob controle da RB Capital Holding SA, contrladora da Companhia.

RB Capital Serviço de Crédito Ltda 31/12/2013 1.990.000,00 1.990.000,00 1.990.000,00 27/06/2013 NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção não se aplica

Garantia e seguros não se aplica

Objeto contrato Notas Fiscais de Serviços. Esta transação com parte relacionada está relacionada a prestação de serviço de estruturação da série de CRI Nº 87,


Relação com o emissor Fundo gerido por empresa do mesmo grupo economico.


Objeto contrato Aplicação Financeira

Rescisão ou extinção Não se aplica

Garantia e seguros Não há






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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2

acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado.

Transação com parte relacionada RB Capital II FIRF Crédito Privado: a) medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses:

Com relação aos investimentos da Companhia no RB Capital II FIRF Crédito Privado, entendemos não haver conflito de interesses, visto que a estrutura da empresa responsável pela gestão do respectivo fundo possui completa segregação física e sistêmica das atividades da Companhia. Além disso, a Companhia não exerce poder discricionário em relação às decisões de investimento do respectivo fundo, cuja discricionariedade cabe integralmente ao gestor.

Cumpre ressaltar que, nos termos da Instrução CVM 480/09, a Companhia possui registro de companhia aberta Categoria B, o qual autoriza a Companhia a negociar quaisquer valores mobiliários, exceto ações, certificados de depósito de ações ou valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários mencionados anteriormente. Assim, considerando que a Companhia não tem ações ou debêntures negociadas em mercado, entendemos não haver conflito de interesse que demandem outras medidas de mitigação, além das expostas acima.

b) caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório

adequado: Esclarecemos que o RB Capital II FIRF Crédito Privado é um fundo administrado pela BNY Mellon, instituição autorizada pela CVM para administração de fundos de investimento e que não integra o grupo econômico da RB Capital. Desta forma, todas as condições de aplicação, incluindo horário de movimentação, taxa de administração, investimento mínimo, etc., estão descritas no regulamento do respectivo fundo, as quais são aplicadas de maneira igualitária a todos os cotistas do RB Capital II FIRF Crédito, caracterizando, assim, o caráter comutativo da transação.

Instrumentos Particulares de Compromisso de Subscrição de CRI (Companhia X RB Capital Holding S.A.):

a) medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses:

Com relação aos Instrumentos Particulares de Compromisso de Subscrição de CRI, entendemos não haver conflito de interesses, visto que se trata de uma operação realizada conforme práticas comuns do mercado, qual seja a garantia pela empresa holding (RB Capital Holding S.A.) das operações assumidas por sua controlada (RB Capital Companhia de Securitização). Outrossim, ressaltamos que a remuneração paga à RB Capital Holding S.A. (“fee”), pela garantia firme de subscrição de valores mobiliários, foi definida dentro dos padrões deste mercado.

b) caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado: Infere-se o caráter comutativo das operações contratadas, por meio da celebração de instrumentos formais (contratos de compromisso de subscrição), de modo que ambas as partes contratantes tem pleno conhecimento quanto à situação em que se obrigam (prestações e contraprestações, ganhos e perdas, proporcionais para cada contratante, não envolvendo risco de alteração da situação contratada).

Prestação de Serviços de Distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários (Companhia X RB Capital DTVM Ltda.):

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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado


Com relação à prestação de serviços de distribuição pela RB Capital DTVM Ltda. (“DTVM”), de CRI emitidos pela Companhia, entendemos não haver conflito de interesses, visto que a DTVM distribui exclusivamente valores mobiliários emitidos pelo Grupo RB Capital, o que exclui a possibilidade de eventuais conflitos com a distribuição de produtos originados/emitidos por outras casas. Outrossim, ressaltamos que a remuneração paga à RB Capital DTVM Ltda. (“fee”), pelos serviços prestados, foi definida dentro dos padrões deste mercado.

b) caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado: Infere-se o caráter comutativo das operações contratadas, por meio da celebração de instrumentos formais (contratos de prestação de serviços), de modo que ambas as partes contratantes tem pleno conhecimento quanto à situação em que se obrigam (prestações e contraprestações, ganhos e perdas, proporcionais para cada contratante, não envolvendo risco de alteração da situação contratada).

Prestação de Serviços de Estruturação para Emissão de CRI (Companhia X RB Capital Serviços de Crédito Ltda.):


Com relação à prestação de serviços de estruturação de operações destinadas à emissão de CRI, entendemos não haver conflito de interesses, visto que se trata de uma operação realizada conforme práticas comuns do mercado. Outrossim, ressaltamos que a remuneração paga à RB Capital Serviços de Crédito Ltda. (“fee”), pelos serviços prestados, foi definida dentro dos padrões deste mercado.

b) caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado: Infere-se o caráter comutativo das operações contratadas, por meio da celebração de instrumentos formais (contratos de prestação de serviços), de modo que ambas as partes contratantes tem pleno conhecimento quanto à situação em que se obrigam (prestações e contraprestações, ganhos e perdas, proporcionais para cada contratante, não envolvendo risco de alteração da situação contratada).

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Tipo de capital Capital Autorizado

02/03/1999 20.000.000,00 0 0 0

Tipo de capital Capital Integralizado

26/04/2012 15.482.912,05 5.996.865 0 5.996.865

Tipo de capital Capital Subscrito

26/04/2012 15.482.912,05 5.996.865 0 5.996.865

Tipo de capital Capital Emitido

26/04/2012 15.482.912,05 5.996.865 0 5.996.865

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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17.2 - Aumentos do capital social

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17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

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17.4 - Informações sobre reduções do capital social

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistassignificativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública


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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto


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18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Restrição a circulação Sim

Valor total(Reais)

1.540.382,10

Descrição da restrição O CRI somente poderá ser negociado pelo titular antes de completados 18 (dezoito) meses do encerramento da distribuição, caso o titular aliene o CRI subscrito para um único investidor. Caso o Subscritor pretenda vender o CRI a investidor não qualificado antes de completados 18 (dezoito) meses do encerramento da distribuição, somente poderá fazê-lo se for previamente obtido o registro de negociação em mercado, a que se refere o Art. 21º, §1º da Lei nº 6.385, de 1976 e Art. 7º. da Instrução CVM 414/04

Possibilidade resgate Sim

Conversibilidade Não

Quantidade(Unidades)

1

Valor mobiliário Certificados de Recebíveis Imobiliários

Identificação do valor mobiliário

08H0004394 - CRI Série 54

Data de vencimento 01/01/2015

Data de emissão 01/06/2008

Hipótese e cálculo do valor de resgate

a critério da Companhia, a qualquer tempo, inclusive nas hipóteses de Vencimento Antecipado ou qualquer forma de Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários, pelo Saldo Devedor Atualizado dos CRI.

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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Características dos valores mobiliários

Juros:6,80% ao anoGarantia:Garantias Reais: (i) Alienação Fiduciária de Imóvel e (ii) Cessão Fiduciária de RecebíveisGarantias Quirografárias: (i) Coobrigação da Companhia; (ii) Fiança do Cedente e (iii) Recompra pelo CedenteOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA; Obrigações: 9.3. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRIs, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado;c) formalizar em até 30 (trinta) dias o aditamento ao Termo de Securitização, conforme disposição item 8.9.2 supra; d) promover, na forma prevista na Cláusula Décima do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;e) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;f) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;g) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo, nos CRIs, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários;h) manter atualizada a relação de titulares dos CRIs e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora; e,i) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRIs, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça. 9.4. O Agente Fiduciário receberá como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário da 54ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRIs da RB Capital Securitizadora Residencial S.A..” celebrado entre Emissora e o Agente Fiduciário, em 16/05/2008, parcelas anuais de R$ 6.000,00,00 (seis mil reais), pagas pela Emissora, sendo que a primeira deverá ser paga no 5º dia útil após a data de assinatura do Termo de Securitização, e as demais a cada 12 (doze) meses até o resgate total da série.


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Valor total(Reais)

22.671.893,90


1

Descrição da restrição Qualquer negociação dos CRI no mercado secundário será considerada como uma nova oferta, devendo, portanto, ser submetida à CVM para registro, nos termos do art. 2º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400/2003.






Outras características relevantes

Série Resgatada Antecipadamente.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Para que sejam alterados os direitos assegurados pela Emissão, é necessário o voto dos Titulares representando, pelo menos, 50% (cinqüenta por cento) dos CRI em circulação, sendo que, para efeito de cálculo de quaisquer dos quoruns de instalação e/ou deliberação da Assembléia Geral dos Titulares dos CRI, serão excluídos os CRI que a Companhia eventualmente possua em tesouraria; os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Companhia, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quorum de deliberação da assembléia geral.Os procedimentos de convocação e instalação de Assembléia Geral de Titulares dos CRI são: a convocação da assembléia geral dos Titulares dos CRI mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 20 (vinte) dias, em um jornal de grande circulação, utilizado pela Companhia para divulgação de suas informações societárias, sendo que instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta.



09C0013435 - CRI Série 55



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Juros:9,00% ao anoGarantia:Garantias Reais: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis e (ii) Fundo de ReservaGarantia Quirografária: (i) Fiança CorporativaOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses do Investidor, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora ou de declaração de vencimento antecipado do CRI, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto no Termo de Securitização;c) promover, na forma prevista na cláusula décima primeira, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, informação, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização acerca dos Créditos Imobiliários e das Garantias;g) manter atualizada a relação de titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses do Investidor, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e Garantias afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;i) notificar o Investidor, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;j) acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, justificando as razões de tal medida;k) calcular diariamente o valor unitário do CRI, disponibilizando-o ao Investidor, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;l) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos ao Investidor, conforme estipulado no Termo de Securitização; em) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação do CRI em circulação à época e extinção do Regime Fiduciário.Remuneração: Parcelas semestrais no valor de R$ 6.600,00 (seis mil e seiscentos reais)


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Descrição da restrição Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 18 (dezoito) meses contados do encerramento da referida oferta.


Valor total(Reais)

18.906.015,87






Não há






63


RBRA CRI Série 41



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Juros:11,00% ao anoGarantia:Garantias Quirografárias: (i) Obrigação de Principal e (ii) Fiança CorporativaOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ; Obrigações: a) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) dos Certificados, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado.b) Exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado.c) Formalizar em ate 30 (trinta) dias o aditamento ao Termo de Securitização, conforme disposição item 8.4.2 do Termo de Securitização.d) Promover, na forma prevista na Clausula Decima do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimonio Separadoe) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.f) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondencia e demais papeis relacionados ao exercicio de suas funções.g) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários. h) Manter atualizada a relação de titulares dos Certificados e seus endereços mediante, inclusive, gestão junto à Emissora.i) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a Emissora não o faça.Remuneração: O Agente Fiduciario recebera como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que Ihe competem, nos term os da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no "Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciario" celebrado entre Emissora e o Agente Fiduciario, em 20 de janeiro de 2004 e aditamentos posteriores, parcelas semestrais de R$ 5.640,00 (cinco mil, seiscentos e quarenta reais), pagas pela Emissora.


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Descrição da restrição Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor.




Não há




09D0007792 - CRI Série 56

Valor total(Reais)

18.055.241,21



54




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Não há




Juros:8,50% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de ImóvelGarantias Quirografárias: (i) Coobrigação e (ii) SegurosOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRIs, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado;c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização e nos CRIs;g) manter atualizada a relação de titulares dos CRIs e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora; eh) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRIs, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça.Remuneração: Parcelas semestrais no valor de R$ 6.596,52 (seis mil, quinhentos e noventa e seis reais e cinquenta e dois centavos) pegas pela Emissora até o resgate total dos CRIs.


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50



09H0009831 - CRI Série 57




Valor total(Reais)

15.067.249,16

Restrição a circulação Não



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Juros:9,50% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de ImóvelOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora ou de declaração de vencimento antecipado dos CRI, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto no Termo de Securitização;c) promover, na forma prevista na cláusula décima primeira, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, informação, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização acerca dos Créditos Imobiliários e das Garantias;g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e Garantias afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;i) notificar o Titular dos CRI, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;j) acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, justificando as razões de tal medida;k) calcular diariamente o valor unitário dos CRI, disponibilizando-o ao Titular dos CRI, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;l) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos ao Titular dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização; em) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação dos CRI em circulação à época e extinção do Regime Fiduciário.Remuneração: O Agente Fiduciário receberá da Emissora, por meio dos recursos advindos do Patrimônio Separado, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, parcelas semestrais de R$ 6.600,00 (seis mil e seiscentos reais), com data-base na data de assinatura do Termo de Securitização, sendo a primeira parcela devida no 10º (décimo) Dia Útil a contar da data de assinatura do Termo de Securitização e as demais, nas mesmas datas dos anos subseqüentes.


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09H0009841 - CRI Série 58





Não há







9

Valor total(Reais)

2.832.146,78



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Juros:17,00% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de ImóvelOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora ou de declaração de vencimento antecipado dos CRI, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo;c) promover, na forma prevista na cláusula décima primeira, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, informação, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo acerca dos Créditos Imobiliários e das Garantias;g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e Garantias afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;i) notificar o Titular dos CRI, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;j) acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, justificando as razões de tal medida;k) calcular diariamente o valor unitário dos CRI, disponibilizando-o ao Titular dos CRI, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;l) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos ao Titular dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização; em) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação dos CRI em circulação à época e extinção do Regime Fiduciário.Remuneração: O Agente Fiduciário receberá da Emissora, por meio dos recursos advindos do Patrimônio Separado, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, parcelas semestrais de R$ 6.600,00 (seis mil e seiscentos reais), com data-base na data de assinatura deste Termo, sendo a primeira parcela devida no 10º (décimo) Dia Útil a contar da data de assinatura do presente Termo e as demais, nas mesmas datas dos anos subseqüentes.


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09H0009850 - CRI Série 59







Não há




Valor total(Reais)

305.790,44


1




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Juros:17,00% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de ImóvelOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora ou de declaração de vencimento antecipado dos CRI, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto no Termo de Securitização;c) promover, na forma prevista na cláusula décima primeira, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, informação, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização acerca dos Créditos Imobiliários e das Garantias;g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e Garantias afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;i) notificar o Titular dos CRI, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;j) acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, justificando as razões de tal medida;k) calcular diariamente o valor unitário dos CRI, disponibilizando-o ao Titular dos CRI, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;l) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos ao Titular dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização; em) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação dos CRI em circulação à época e extinção do Regime Fiduciário.Remuneração: O Agente Fiduciário receberá da Emissora, por meio dos recursos advindos do Patrimônio Separado, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, parcelas semestrais de R$ 6.600,00 (seis mil e seiscentos reais), com data-base na data de assinatura do Termo de Securitização, sendo a primeira parcela devida no 10º (décimo) Dia Útil a contar da data de assinatura do Termo de Securitização e as demais, nas mesmas datas dos anos subseqüentes.


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09F0029956 - CRI Série 60


16






Não há





Valor total(Reais)

16.429.578,24




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Juros:12,00% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Cessão Fiduciária de RecebíveisGarantia Quirografária: (i) Solidariedade CedenteOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS; Obrigações: Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado;c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo e nos CRI;g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora; h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como realização dos Direitos Creditórios afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça; i) acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, mediante notificação com 30 (trinta) dias de antecedência, justificando as razões de tal medida;j) calcular diariamente o Valor Nominal unitário do CRI, disponibilizando-o aos Titulares dos CRI, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website; ek) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação dos CRI em circulação à época da extinção do Regime Fiduciário.Remuneração: O Agente Fiduciário receberá como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, parcelas semestrais de R$ 7.000,00 (sete mil reais), na data-base de assinatura do presente Termo, a serem pagas pela Cedente nos Termos do Contrato de Prestação de Serviços firmado entre o Agente Fiduciário, a Emissora e a Cedente (na qualidade de Interveniente-Anuente), sendo a primeira parcela devida no 10º (décimo) Dia Útil a contar da data de assinatura do Termo de Securitização, e as demais no mesmo dia, a cada seis meses contados do primeiro pagamento, e assim, sucessivamente, até o resgate total dos CRI.


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09H0006148 - CRI Série 61


Valor total(Reais)

4.650.000,00


93




Não há



Juros:10,00% ao anoGarantia:Garantias Quirografárias: (i) Fiança Corporativa e (ii) Coobrigação da CompanhiaAgente Fiduciário: não há, por trata - se de série privada

Descrição da restrição Eventual negociação dos CRI deverá ocorrer de forma privada, fora do ambiente da CETIP, mediante a contratação de banco escriturador para os CRI.







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10B0002537 - CRI Série 62


Valor total(Reais)

25.352.973,89


1




Não há






a qualquer tempo, na hipótese de novação dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na cláusula 3.2 do Termo de Securitização, pelo Saldo Devedor Atualizado dos CRI.



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Juros:7,4130% ao anoGarantia:Outras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS; Obrigações: 10.3. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:a) zelar pela proteção dos direitos e interesses do titular do CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da RB Capital ou nas demais hipóteses previstas neste Termo, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo;c) promover, na forma prevista na cláusula décima primeira, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, informação, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo acerca dos Créditos Imobiliários e Garantias;g) manter atualizada a relação de titulares do CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à RB Capital;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses do titular do CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e Garantias afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;i) notificar o Investidor, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;j) acompanhar e fiscalizar a atuação da RB Capital na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na RB Capital, justificando as razões de tal medida;k) calcular diariamente o valor unitário do CRI, disponibilizando-o ao titulares do CRI, à RB Capital e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;l) verificar com o banco mandatário, nas datas em que devam ser liquidados, o integral e pontual pagamento dos valores devidos ao titular do CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização; em) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação do CRI em circulação à época e extinção do Regime Fiduciário.10.4. O Agente Fiduciário receberá da Real Grandeza, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, parcelas semestrais de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), sendo a primeira parcela devida no 10º Dia Útil a contar da data de integralização do CRI e as demais, nos semestres subsequentes.

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45


Valor total(Reais)

15.248.147,44


10B0011894 - CRI Série 63




Não há








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Juros:8,50% ao anoGarantia:Garantias Reais: (i) Alienação Fiduciária de Imóvel; (ii) Hipoteca de Imóvel e (iii) Cessão Fiduciária de Recebíveis, conforme o caso, conforme exposto no Termo de SecuritizaçãoGarantias Quirografárias: (i) Fiança Corporativa e (ii) Aval Pessoa FísicaOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRI de ambas as Séries, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) acompanhar e monitorar as Garantias;c) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora ou nas demais hipóteses previstas no Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto no Termo de Securitização;d) promover, na forma prevista na cláusula décima primeira, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;e) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;f) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, informação, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções;g) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização acerca dos Créditos Imobiliários e das Garantias;h) manter atualizada a relação de titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;i) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e das Garantias afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;j) notificar os Investidores, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;k) acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, mediante notificação com 30 (trinta) dias de antecedência, justificando as razões de tal medida;l) calcular diariamente o valor unitário dos CRI, disponibilizando-o aos titulares dos CRI, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;m) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização; en) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação dos CRI em circulação à época e extinção do Regime Fiduciário.Remuneração: O Agente Fiduciário receberá da Emissora, observada a cláusula décima terceira, do Termo de Securitização, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, em relação a ambas as Séries desta Emissão, parcelas semestrais de R$ 6.600,00 (seis mil e seiscentos reais), na data-base de assinatura do Termo de Securitização, sendo a

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10B0011953 - CRI Série 64


Valor total(Reais)

1.038.669,51


3



primeira parcela devida no 10º (décimo) Dia Útil a contar da data de assinatura do Termo de Securitização, até o resgate total dos CRI











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Juros:10,00% ao anoGarantia:Garantias Reais: (i) Alienação Fiduciária de Imóvel; (ii) Hipoteca de Imóvel e (iii) Cessão Fiduciária de Recebíveis, conforme o caso, conforme exposto no Termo de SecuritizaçãoGarantias Quirografárias: (i) Fiança Corporativa e (ii) Aval Pessoa FísicaOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRI de ambas as Séries, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) acompanhar e monitorar as Garantias;c) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora ou nas demais hipóteses previstas no Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo;d) promover, na forma prevista na cláusula décima primeira, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;e) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;f) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, informação, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções;g) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo acerca dos Créditos Imobiliários e das Garantias;h) manter atualizada a relação de titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;i) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e das Garantias afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;j) notificar os Investidores, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;k) acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, mediante notificação com 30 (trinta) dias de antecedência, justificando as razões de tal medida;l) calcular diariamente o valor unitário dos CRI, disponibilizando-o aos titulares dos CRI, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;m) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização; en) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação dos CRI em circulação à época e extinção do Regime Fiduciário.Remuneração: O Agente Fiduciário receberá da Emissora, observada a cláusula décima terceira, do Termo de Securitização, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, em relação a ambas

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RBRA CRI Série 26




2



as Séries desta Emissão, parcelas semestrais de R$ 6.600,00 (seis mil e seiscentos reais), na data-base de assinatura do Termo de Securitização, sendo a primeira parcela devida no 10º (décimo) Dia Útil a contar da data de assinatura do Termo de Securitização, até o resgate total dos CRI




Não há

Valor total(Reais)

690.761,20





a qualquer tempo, inclusive nas hipóteses de Vencimento Antecipado ou qualquer forma de Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários, pelo Saldo Devedor Atualizado dos CRI.

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Juros:7,89% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Hipoteca de ImóvelGarantia Quirografária: (i) Responsabilidade Solidária Cedente e (ii) Fiança CedenteOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ; Obrigações: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) dos Certificados, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora dos Certificados Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) dos Certificados e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. h) Notificar o(s) titular(es) dos Certificados, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. i) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.j) Acompanhar as garantias prestadas, de forma que possa se manifestar sobre suas suficiencia, exequibilidade e regularidade sempre que solicitados pelos detentores dos Certificados, por meio (i) dos relatorios enviados pela RIO BRAVO ao AGENTE FIDUCIARIO, nos termos do item 7.1 (b) do Termo de Securitização; e (ii) de verificação periodica das matriculas dos Imoveis nos respectivos Oficios dos Registros de Imoveis.Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário”, celebrado em 20 de janeiro de 2004 e aditamentos posteriores, na Cláusula V, item 5.1 e suas alíneas, pagos pela RIO BRAVO.


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1


Valor total(Reais)

10.000.000,00


10C0011630 - CRI Série 65




Não há








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Juros:11,00% ao anoGarantia:Garantias Reais: (i) Alienação Fiduciária de ImóveisGarantias Quirografárias: (i) Fiança das empresas do grupo da devedora e dos sócios da devedoraOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto no Termo de Securitização;c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Segunda do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções; f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização; g) manter atualizada a relação de a relação de Titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora; e,h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses do Investidores, bem como à realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça. i) notificar o Investidor, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;j) acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, justificando as razões de tal medida;k) calcular diariamente o valor unitário do CRI, disponibilizando-o ao Investidor, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;l) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos ao Investidor, conforme estipulado no Termo de Securitização; m) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação do CRI em circulação à época e extinção do Regime Fiduciário.n) convocar, às expensas da Devedora, quando entender necessário e sempre que se houver verificado a ocorrência de uma hipótese que enseje um Vencimento Antecipado, a Assembléia Geral, mediante anúncio publicado, pelo menos 2 (duas) vezes, nos jornais em que a Emissora publica seus atos societários, com antecedência mínima de 10 (dez) dias para a primeira convocação, respeitadas outras regras relacionadas às assembléias gerais constantes da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; e o) conforme instruções dos Titulares dos CRI que delibere nesse sentido, (i) declarar antecipadamente vencidos os Créditos Imobiliários, e (ii) exigir o pagamento, pela Devedora, dos valores devidos, ou ainda excutir as Garantias, observadas as

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RBRA CRI Série 31


Valor total(Reais)

200.000.000,00


665



disposições da Cláusula Décima Terceira do Termo de Securitização.Remuneração: O Agente Fiduciário receberá pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei, do Termo de Securitização e do Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário, firmado entre a Devedora, Emissora e o Agente Fiduciário, a seguinte remuneração a ser paga pela Devedora Parcelas semestrais no valor de R$ 6.600,00 (seis mil e seiscentos reais), pagas pela Emissora, até o resgate total do CRI, sendo que a primeira parcela será devida no 10º (décimo) Dia Útil a contar da data de assinatura do Termo de Securitização e as demais, nas mesmas datas dos semestres subseqüentes.


Para que sejam alterados os direitos assegurados pela Emissão, é necessário o voto do Titular do CRI.O procedimento de convocação e instalação de Assembléia Geral de Titular do CRI é: publicação nos jornais em que a Emissora publica seus atos societários, pelo menos 2 (duas) vezes, com antecedência mínima de 10 (dez) dias para a primeira convocação, respeitadas outras regras relacionadas às assembléias gerais constantes da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.


Não há





Em decorrência de Vencimento Antecipado e/ou qualquer forma de pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários, pelo Saldo Devedor Atualizado dos CRI. Exclusivamente nas hipóteses de rescisão do Contrato de Locação nos termos dos subitens (i), (ii), (iv) e (vi) do item 1.5.1 do Termo de Securitização, será devido pela Petrobras, adicionalmente ao Saldo Devedor Atualizado dos CRI, quantia a título de prêmio pelo término antecipado do Contrato de Locação por vontade da Petrobras a ser calculado conforme fórmula descrita no Termo de Securitização.

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Juros:8,45% ao anoGarantia:Outras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário:Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários 1.Remuneração: Parcelas Anuais no valor de R$ 15.000,00, sendo a primeira parcela devida no 3º Dia Útil a contar da data de assinatura do Termo de Securitização, até o resgate total dos CRI.2.Principais Atribuições:(i)zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Companhia na administração do Patrimônio Separado;(ii)colocar os relatórios de que trata a Cláusula Quinta, item (ii), subitens (a), (b), (c), (f) e (g) do Termo de Securitização à disposição dos titulares dos CRI no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de tais relatórios, ao menos nos seguintes locais:(a)no escritório principal do Agente Fiduciário, na Rua Sete de Setembro, nº 99, 24º andar, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro;(b)na BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, Centro, São Paulo, Estado de São Paulo;(c)na CETIP, na Rua Líbero Badaró, 425, 24º andar, São Paulo, Estado de São Paulo; e(d)na CVM, na Rua Sete de Setembro, 111, 33º andar, Centro, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro;(iii)adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRI, bem como à realização da CCI afetada à Emissão dos CRI e integrante do Patrimônio Separado, caso a Companhia não o faça;(iv)exercer, na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, a custódia e administração da CCI integrantes do Patrimônio Separado;(v)promover a liquidação do Patrimônio Separado, na forma prevista no Termo de Securitização e nas deliberações da assembléia geral dos titulares dos CRI;(vi)receber e dar quitação de quaisquer débitos da Companhia em favor dos titulares dos CRI;(vii)renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;(viii)conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções recebidos da Companhia;(ix)notificar os titulares dos CRI, por meio de aviso publicado nos termos do item 2.23 do Termo de Securitização, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados a partir da ciência de sua ocorrência, de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações relacionadas ao presente Termo de Securitização;(x)acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias por parte da Companhia, inclusive aquelas relativas à manutenção do seu registro de companhia aberta perante a CVM, informando-a em caso de qualquer descumprimento;(xi)solicitar, quando considerar necessária, auditoria extraordinária na Companhia, justificando as razões de tal solicitação;

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(xii)comparecer à assembléia dos titulares dos CRI, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;(xiii)calcular, diariamente, o valor unitário de cada CRI, disponibilizando-o aos titulares dos CRI, à Companhia e aos participantes do mercado, através da central de atendimento do Agente Fiduciário e/ou do site na internet: www.pentagonotrustee.com.br;(xiv) fornecer, no prazo de 3 Dias Úteis, a partir da extinção do regime fiduciário a que está submetida a CCI, termo de quitação à Companhia, que servirá para baixa, nos competentes registros de imóveis, das averbações que tenham instituído tal regime fiduciário;(xv)convocar assembléia geral dos titulares dos CRI, nas hipóteses previstas nos itens 4.1.2 e 4.2.2 do Termo de Securitização;(xvi)verificar com o Banco Itaú SA, nas datas em que devam ser liquidados, o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos titulares dos CRI conforme estipulado no Termo de Securitização


Para que sejam alterados os direitos assegurados pela Emissão, é necessário o voto dos Titulares representando, pelo menos, 50% (cinqüenta por cento) dos CRI em circulação, sendo que, para efeito de cálculo de quaisquer dos quoruns de instalação e/ou deliberação da Assembléia Geral dos Titulares dos CRI, serão excluídos os CRI que a Companhia eventualmente possua em tesouraria; os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Companhia, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quorum de deliberação da assembléia geral.Adicionalmente, conforme previsto no item 9.3.3 do Termo de Securitização, estarão sujeitas à aprovação de titulares dos CRI:(i)que representem, no mínimo, 70% (setenta por cento) dos CRI em Circulação, a não declaração do vencimento antecipado das obrigações constantes no Termo de Securitização na hipótese do item 2.14.3.1(ii) da Cláusula Segunda do Termo de Securitização; (ii)que representem, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação:(a)a não declaração do vencimento antecipado das obrigações constantes do presente Termo de Securitização na hipótese do item 2.14.3.1(i) da Cláusula Segunda do Termo de Securitização;(b)alteração de quaisquer condições ou prazos de pagamento dos CRI; (c)alteração da Remuneração; e(d)alteração do item 9.3 do Termo de Securitização; e(iii)que representem pelo menos 50% (cinqüenta por cento) dos CRI em Circulação, a declaração do vencimento antecipado dos CRI no caso do Evento de Vencimento Antecipado previsto no item 2.14.1(ix) do Termo de Securitização.Os procedimentos de convocação e instalação de Assembléia Geral de Titulares dos CRI são: a convocação da assembléia geral dos Titulares dos CRI mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 20 (vinte) dias, em um jornal de grande circulação, utilizado pela Companhia para divulgação de suas informações societárias, sendo que instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta.

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Valor total(Reais)

73.608.108,70


245






Não há.



06J0015201 - CRI Série 44



Nas hipóteses previstas (1) no item 1.8.4(iv) do Termo de Securitização (exceto nos termos do item 1.8.3(ii)(d) Termo de Securitização), com a incidência do prêmio descrito no Termo de Securitização.


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Juros:9,30% ao anoGarantia:Outras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoSubordinação:Não aplicávelRestrições à Companhia:Não aplicávelAgente Fiduciário:Pavarini DTVM Ltda.1.Remuneração: Parcelas Anuais no valor de R$ 14.200,00, sendo a primeira parcela devida no 3º Dia Útil a contar da data de assinatura do Termo de Securitização, até o resgate total dos CRI.2.Principais Atribuições:(i)zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Companhia na administração do Patrimônio Separado;(ii)colocar os relatórios de que trata a Cláusula Quinta, item (ii), subitens (a), (b), (c), (f) e (g) do Termo de Securitização à disposição dos titulares dos CRI no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de tais relatórios, ao menos nos seguintes locais:(a)no escritório principal do Agente Fiduciário, na Rua Sete de Setembro, nº 99, 24º andar, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro;(b)na BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, Centro, São Paulo, Estado de São Paulo;(c)na CETIP, na Rua Líbero Badaró, 425, 24º andar, São Paulo, Estado de São Paulo; e(d)na CVM, na Rua Sete de Setembro, 111, 33º andar, Centro, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro;(iii)adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRI, bem como à realização da CCI afetada à Emissão dos CRI e integrante do Patrimônio Separado, caso a Companhia não o faça;(iv)exercer, na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, a custódia e administração da CCI integrantes do Patrimônio Separado;(v)promover a liquidação do Patrimônio Separado, na forma prevista no Termo de Securitização e nas deliberações da assembléia geral dos titulares dos CRI;(vi)receber e dar quitação de quaisquer débitos da Companhia em favor dos titulares dos CRI;(vii)renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;(viii)conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções recebidos da Companhia;(ix)notificar os titulares dos CRI, por meio de aviso publicado nos termos do item 2.23 do Termo de Securitização, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados a partir da ciência de sua ocorrência, de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações relacionadas ao presente Termo de Securitização;(x)acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias por parte da Companhia, inclusive aquelas relativas à manutenção do seu registro de companhia aberta perante a CVM, informando-a em caso de qualquer descumprimento;

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Para que sejam alterados os direitos assegurados pela Emissão, é necessário o voto dos Titulares representando, pelo menos, 50% (cinqüenta por cento) dos CRI em circulação, sendo que, para efeito de cálculo de quaisquer dos quoruns de instalação e/ou deliberação da Assembléia Geral dos Titulares dos CRI, serão excluídos os CRI que a Companhia eventualmente possua em tesouraria; os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Companhia, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quorum de deliberação da assembléia geral.Adicionalmente, conforme previsto no item 9.3.3 do Termo de Securitização, estarão sujeitas à aprovação de titulares dos CRI:(i)que representem, no mínimo, 70% (setenta por cento) dos CRI em Circulação, a não declaração do vencimento antecipado das obrigações constantes no Termo de Securitização na hipótese do item 2.14.3.1(ii) da Cláusula Segunda do Termo de Securitização; (ii)que representem, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação:(a)a não declaração do vencimento antecipado das obrigações constantes do presente Termo de Securitização na hipótese do item 2.14.3.1(i) da Cláusula Segunda do Termo de Securitização;(b)alteração de quaisquer condições ou prazos de pagamento dos CRI; (c)alteração da Remuneração; e(d)alteração do item 9.3 do Termo de Securitização; e(iii)que representem pelo menos 50% (cinqüenta por cento) dos CRI em Circulação, a declaração do vencimento antecipado dos CRI no caso do Evento de Vencimento Antecipado previsto no item 2.14.1(ix) do Termo de Securitização.Os procedimentos de convocação e instalação de Assembléia Geral de Titulares dos CRI são: a convocação da assembléia geral dos Titulares dos CRI mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 20 (vinte) dias, em um jornal de grande circulação, utilizado pela Companhia para divulgação de suas informações societárias, sendo que instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta.


(xi)solicitar, quando considerar necessária, auditoria extraordinária na Companhia, justificando as razões de tal solicitação;(xii)comparecer à assembléia dos titulares dos CRI, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;(xiii)calcular, diariamente, o valor unitário de cada CRI, disponibilizando-o aos titulares dos CRI, à Companhia e aos participantes do mercado, através da central de atendimento do Agente Fiduciário e/ou do site na internet: www.pavarini.com.br;(xiv)fornecer, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, a partir da extinção do regime fiduciário a que está submetida a CCI, termo de quitação à Companhia, que servirá para baixa, nos competentes registros de imóveis, das averbações que tenham instituído tal regime fiduciário;(xv)convocar assembléia geral dos titulares dos CRI, nas hipóteses previstas nos itens 4.1.2 e 4.2.2 do Termo de Securitização;(xvi)verificar com o Banco Itaú S.A., nas datas em que devam ser liquidados, o integral e pontual pagamento dos valores devid

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Valor total(Reais)

13.230.061,67


12






Não há.



10I0030132 - CRI Série 66



Sim, a critério da Companhia, a partir do 22º, contados a partir da Data de Emissão, inclusive nas hipóteses de Vencimento Antecipado ou qualquer forma de Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários, pelo Saldo Devedor Atualizado dos CRI.


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Juros:9,5% ao anoGarantia:Garantias Reais: (i) Alienação Fiduciária do imóvel; (ii) Fundo de ReservaGarantias Quirografárias: (i) Fiança de empresas do grupo da devedora e pessoas físicasOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoSubordinação:Não aplicávelRestrições à Companhia:Não aplicávelAgente Fiduciário:Pentágono S.A. DTVM1.Remuneração: Parcelas Semestrais no valor de R$ 6.600,00, sendo a primeira parcela devida no 10º Dia Útil a contar da data de assinatura do Termo de Securitização, até o resgate total dos CRI.2.Principais Atribuições:a)zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b)exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto no Termo de Securitização;c)promover, na forma prevista do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d)renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e)conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções; f)verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização; g)manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora; e,h)adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses do Investidores, bem como à realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça. i)notificar o Investidor, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;j)acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, justificando as razões de tal medida;k) calcular diariamente o valor unitário do CRI, disponibilizando-o ao Investidor, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;l)verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos ao Investidor, conforme estipulado no Termo de Securitização; m)fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação do CRI em circulação à época e extinção do Regime Fiduciário.n)convocar, na forma prevista no Termo de Securitização e na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, a Assembléia Geral; e

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51





Valor total(Reais)

15.442.526,13


RBRA CRI Série 10


Para que sejam alterados os direitos assegurados pela Emissão, é necessário o voto do Titular do CRI.O procedimento de convocação e instalação de Assembléia Geral de Titular do CRI é: publicação nos jornais em que a Emissora publica seus atos societários, pelo menos 2 (duas) vezes, com antecedência mínima de 10 (dez) dias para a primeira convocação, respeitadas outras regras relacionadas às assembléias gerais constantes da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.


o)conforme previsto no Termo de Securitização (i) declarar antecipadamente vencidos os Créditos Imobiliários, e (ii) exigir o pagamento, pela Devedora, dos valores devidos, ou ainda excutir as Garantias.



Não há.



A qualquer tempo, inclusive nas hipóteses de Vencimento Antecipado ou qualquer forma de Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários, pelo Saldo Devedor Atualizado dos CRI.

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Juros:12,50% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação FiduciáriaGarantia Quirografária: (i) CoobrigaçãoOutras Garantias: (i) Seguro-Garantia; (ii) Regime Fiduciário e (iii) Patrimônio SeparadoSubordinação:Não Restrições à Companhia:Não aplicávelAgente Fiduciário:Oliveira Trust DTVM S.A. 1.Remuneração: Parcelas Anuais no valor de R$ 5.000,00 sendo a primeira parcela devida no 5º Dia Útil a contar da data de assinatura do Termo de Securitização, até o resgate total dos CRI.2.Principais Atribuições:a)zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRIs, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Companhia na administração do Patrimônio Separado;b)exercer, na hipótese de insolvência da Companhia, a administração do Patrimônio Separado;c)promover, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d)renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e)conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;f)verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos CRIs, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários;g)manter atualizada a relação de titulares dos CRIs e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Companhia; e,h)adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRIs, bem como à realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Companhia não o faça.


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Valor total(Reais)

7.219.728,87


7.219





Descrição da restrição É expressamente vedada a negociação dos CRIs no mercado secundário


Não há.





11B0035123 - CRI Série 67



A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, independentemente de antecipação do fluxo dos Créditos Imobiliários, promover o resgate antecipado dos CRI, que será realizado pelo Valor nominal unitário devidamente atualizado dos CRI, calculado à taxa de Juros Remuneratórios dos CRI, na data do evento, de forma pro rata die, conforme cláusula 5ª do Termo de Securitização


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Para que sejam alterados os direitos assegurados pela Emissão, faz-se necessária a convocação da Assembléia Geral, sendo que as deliberações serão tomadas pelos Titulares de CRI representando, maioria simples, exceto se outro quorum de deliberação da Assembléia Geral for expressamente previsto no Termo de Securitização.


Juros:9,00% ao anoGarantia:(i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoSubordinação:Não aplicávelRestrições à Companhia:Não aplicávelAgente Fiduciário:Pentágono DTVM Ltda.1.Remuneração: Parcelas Semestrais no valor de R$ 6.600,00, sendo a primeira parcela devida no 10º Dia Útil a contar da data de assinatura do Termo de Securitização, até o resgate total dos CRI.2.Principais Atribuições:a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado; c)promover, na forma prevista na cláusula dez, abaixo, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais documentos relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca; f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo, acerca dos Créditos Imobiliários;g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;i) notificar os Titulares dos CRI, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ciência do fato, na hipótese de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes a este Termo;j) acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, mediante notificação com 30 (trinta) dias de antecedência, justificando as razões de tal medida;k) disponibilizar diariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI, calculado pela Emissora; l) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, conforme estipulado no presente Termo;m) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de pagamento dos CRI em circulação à época da extinção do Regime Fiduciário;n) convocar, às expensas do Cedente, quando entender necessário e sempre que se houver verificado a ocorrência de qualquer hipótese específica prevista na regulamentação aplicável ou neste Termo, a Assembleia Geral de Titulares dos CRI, conforme prevista no Termo, respeitadas outras regras relacionadas às Assembleias Gerais constantes da Lei nº 6.404/76, conforme alterada; e o)conforme instruções dos Titulares dos CRI que deliberem nesse sentido, (i) declarar o vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, e (ii) exigir o pagamento, pela Devedora, dos valores devidos, observadas as disposições deste Termo.


Não há.


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Juros:15,50% ao anoGarantia:Garantia Real: Alienação Fiduciária Outras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIO LTDA.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado; c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira do Termo de Securitização a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos CRIs, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários;g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora; eh) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça.Remuneração: Parcelas anuais de R$ 9.000,00 (nove mil reais), sendo que a primera deverá ser paga no 5º dias útil após a data de assinatura do Termo de Securitização, celebrado entre o agente fiduciário e a Emissora, e as demais, a cada 12 (doze) meses até o resgate total.

Valor total(Reais)

6.305.161,00



BFINP CRI Série 2


1




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Valor total(Reais)

12.964.561,00


5



Juros:12,00% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de ImóvelGarantia Quirografária: (i) Fiança CorporativaOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio Separado






Não há





BFINP CRI Série 3



PÁGINA: 189 de 363



Valor total(Reais)

135.639.997,00


452







Não há





01E0000002 - CRI Série 4



PÁGINA: 190 de 363



24






Juros:11,20% ao anoGarantia:Outras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ; Obrigações: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização todas as suas cláusulas, termos e condições; b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) do(s) Certificado(s), empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora do(s) Certificado(s) de Recebíveis Imobiliários; c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6 do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado; d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, no(s) Certificado(s), e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos créditos imobiliários vinculados à securitização; f) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) do(s) Certificado(s) e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à RIO BRAVO. g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO; h) Notificar o(s) titular(es) do(s) Certificado(s), no prazo máximo de 90 (noventa) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVORemuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e Termo de Securitização, conforme estipulado em 28.02.00 no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário na 1a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Finpac Securitizadora S.A.”, anterior e primeira denominação da RIO BRAVO.


Não há


BFINP CRI Série 5



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Valor total(Reais)

7.470.767,00



Juros:9% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de ImóvelOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ; Obrigações: Constituem deveres do AGENTE FIDUCIÁRIO, além de outros previstos em lei ou em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários, doravante denominada simplesmente CVM: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) do(s) Certificado(s), empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora do(s) Certificado(s) de Recebíveis Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, no(s) Certificado(s), e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos créditos imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) do(s) Certificado(s) e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. h) Notificar o(s) titular(es) do(s) Certificado(s), no prazo máximo de 90 (noventa) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário na 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da FINPAC Securitizadora S.A.”, antiga denominação social da RIO BRAVO.





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16

Valor total(Reais)

5.033.616,16





Não há







RBRA CRI Série 28


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Juros:10,50% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de ImóvelGarantia Quirografária: (i) Fiança CorporativaOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.; Obrigações: Constituem deveres do AGENTE FIDUCIÁRIO, além de outros previstos em lei ou em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários, doravante denominada simplesmente CVM.a) Zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos Certificados, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora dos Certificados.b) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.c) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.d) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.e) Manter atualizada a relação dos titulares dos Certificados e seus endereços mediante gestão junto à RIO BRAVO.f) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. g) Notificar os titulares dos Certificados, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. h) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.i) acompanhar as garantias prestadas, de forma que possa se manifestar sobre suas suficiência, exeqüibilidade e regularidade sempre que solicitados pelos detentores dos Certificados.Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário”, celebrado em 20 de janeiro de 2004, na Cláusula V, item 5.1 e suas alíneas, parcelas de R$ 5.298,27 (cinco mil duzentos e noventa e oito reais e vinte e sete centavos , pagos semestralmente pela RIO BRAVO sendo a primeira parcela na primeira liquidação financeira dos Certificados e as demais a cada 6 (seis) meses até o resgate dos Certificados da respectiva série.


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Valor total(Reais)

671.984,96






1


Não há







08A0010102 - CRI Série 52


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Juros:22,06% ao anoGarantia:Garantia Quirografária: (i) Fiança da Cedente Outras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses do Investidor, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora ou de declaração de vencimento antecipado do CRI, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo;c) promover, na forma prevista na cláusula décima primeira, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, informação, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo acerca dos Créditos Imobiliários e das Garantias;g) manter atualizada a relação de titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses do Investidor, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e Garantias afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;i) notificar o Investidor, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;j) acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, justificando as razões de tal medida;k) calcular diariamente o valor unitário do CRI, disponibilizando-o ao Investidor, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;l) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos ao Investidor, conforme estipulado no Termo de Securitização; em) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação do CRI em circulação à época e extinção do Regime Fiduciário.Remuneração: Remuneração: Parcelas semestrais de R$ 5.856,05


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Descrição da restrição O CRI somente poderá ser negociado pelo titular antes de completados 18 (dezoito) meses do encerramento da distribuição, caso o titular aliene o CRI subscrito para um único investidor. Caso o Subscritor pretenda vender o CRI a investidor não qualificado antes de completados 18 (dezoito) meses do encerramento da distribuição, somente poderá fazê-lo se for previamente obtido o registro de negociação em mercado, a que se refere o Art. 21º, §1º da Lei nº 6.385, de 1976 e Art. 7º. da Instrução CVM 414/04


Valor total(Reais)

10.000.000,00




Não há






1


08A0009964 - CRI Série 53



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a critério da Companhia, a qualquer tempo, inclusive nas hipóteses de Vencimento Antecipado ou qualquer forma de Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários, pelo Saldo Devedor Atualizado dos CRI. Exclusivamente para as hipóteses de antecipação dos Créditos Imobiliários, o pré-pagamento somente (i) poderá ser realizado por no mínimo 20% do saldo devedor dos Créditos Imobiliários e (ii) o fluxo de prestações devido pela Devedora será descontado a uma taxa de juros que irá considerar um prêmio escalonado nos termos do 2º aditamento do Compromisso de Venda e Compra (“Taxa de Desconto”), isto é, a taxa de desconto do fluxo contratual será reduzida de acordo com a escala de redução das taxas de juros efetiva de acordo com a tabela abaixo:a.a redução será de 5 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 1º ano;b.a redução será de 4,8 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 2º ano;c.a redução será de 4,6 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 3º ano;d.a redução será de 4,4 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 3º ano; e.a redução será de 4,2 pontos percentuais , se o pré-pagamento ocorrer até o final do 5º ano; f.a redução será de 4,0 pontos percentuais , se o pré-pagamento ocorrer até o final do 6º ano;g.a redução será de 3,8 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 7º ano;h.a redução será de 3,6 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 8º ano;i.a redução será de 3,4 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 9º ano; j.a redução será de 3,2 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 10º ano;k.a redução será de 3,0 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 11º ano;l.a redução será de 2,8 pontos percentuais, se o pré-pagamento ocorrer até o final do 12º.


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Juros:10,00% ao anoGarantia:Garantias Reais: (i) Alienação Fiduciária de Imóvel e (ii) Penhor de Direitos CreditóriosGarantias Quirografárias: (i) Coobrigação Cedente; (ii) Fiança Corporativa e (iii) SeguroOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRIs, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado;c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos CRIs, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários;g) manter atualizada a relação de titulares dos CRIs e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora; e,h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRIs, bem como à realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça. Remuneração: O Agente Fiduciário receberá da Emissora, por meio dos recursos advindos do Patrimônio Separado, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, parcelas semestrais de R$ 6.600,00, na data-base de assinatura do Termo de Securitização, sendo a primeira parcela devida no 10º (décimo) Dia Útil a contar da data de assinatura do Termo de Securitização e as demais, nas mesmas datas dos anos subseqüentes.


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BFINP CRI Série 7


8

Valor total(Reais)

2.401.377,00




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Juros:12,00% ao anoGarantia:Garantias Quirografárias: (i) Fiança Corporativa; (ii) Garantia de Recompra dos Créditos Imobiliários e (iii) Seguro GarantiaOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ; Obrigações: Constituem deveres do AGENTE FIDUCIÁRIO, além de outros previstos em lei ou em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários, doravante denominada simplesmente CVM: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) do(s) Certificado(s), empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora do(s) Certificado(s) de Recebíveis Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, no(s) Certificado(s), e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos créditos imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) do(s) Certificado(s) e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. h) Notificar o(s) titular(es) do(s) Certificado(s), no prazo máximo de 90 (noventa) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. Cláusula 7ª. O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário na 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da FINPAC Securitizadora S.A.”, antiga denominação social da RIO BRAVO.


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Juros:12,00% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de ImóvelOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.






Não há




4

Valor total(Reais)

1.433.076,00



BFINP CRI Série 6



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A Emissora poderá, a partir do 25º mês (inclusive), a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, independentemente de antecipação do fluxo dos Créditos Imobiliários, promover o resgate antecipado dos CRI, que será realizado pelo Valor nominal unitário devidamente atualizado dos CRI, calculado à taxa de Juros Remuneratórios dos CRI, na data do evento, de forma pro rata die, conforme cláusula 5ª do Termo de Securitização, acrescido de um prêmio conforme descrito no item 6.11 do Termo de Securitização



Descrição da restrição Os CRI só poderão ser negociados no mercado secundário após decorridos 90 dias da data de subscrição ou aquisição dos CRI.



Não há




307

Valor total(Reais)

92.352.590,39



12H0005394 - CRI Série 71



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Pagamentos anuais de Juros, Amortização e Atualização Monetária, com carência de 18 meses contados a partir da data de emissãoTaxa Remuneratória: IPCA + 5,0691% a.a.Garantias: (i) Penhor de Quotas; (ii) Alienação Fiduciária de Imóvel; (iii) Regime Fiduciário e (iv) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS; Obrigações: 10.3. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado; c) promover, na forma prevista na cláusula décima primeira, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papeis relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca; f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo;g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;i) notificar os Titulares dos CRI, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ciência do fato, na hipótese de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes a este Termo;j) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;k) disponibilizar diariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI, calculado pela Emissora, aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website; l) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização;m) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de pagamento dos CRI em circulação à época da extinção do Regime Fiduciário;n) convocar, às expensas do Cedente, quando entender necessário e sempre que se houver verificado a ocorrência de qualquer hipótese específica prevista na regulamentação aplicável ou neste Termo, a Assembléia Geral de Titulares dos CRI, conforme prevista no Termo, respeitadas outras regras relacionadas às Assembleias Gerais constantes da Lei nº 6.404/76, conforme alterada; e o) conforme instruções dos Titulares dos CRI que deliberem nesse sentido, (i) declarar o vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, e (ii) exigir o pagamento, pela Devedora, dos valores devidos, ou ainda excutir as Garantias, observadas as disposições deste Termo.10.4. O Agente Fiduciário receberá diretamente da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, parcelas anuais de R$ 12.000,00 (onze mil reais), sendo a primeira parcela paga no 10º (décimo) Dia Útil a contar da data de assinatura do Termo de Securitização, e as seguintes na mesma data dos anos subsequentes.


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Agente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.




79

Valor total(Reais)

23.852.199,03



02I0000002 - CRI Série 9



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Juros:12,6825% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis e (ii) SeguroGarantias Quirografárias: (i) Fiança Pessoa Física e (ii) Coobrigação CorporativaOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ; Obrigações: Constituem deveres do AGENTE FIDUCIÁRIO, além de outros previstos em lei ou em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários, doravante denominada simplesmente CVM: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) do(s) Certificado(s), empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora do(s) Certificado(s) de Recebíveis Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, no(s) Certificado(s), e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos créditos imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) do(s) Certificado(s) e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. h) Notificar o(s) titular(es) do(s) Certificado(s), no prazo máximo de 90 (noventa) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. i) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a RIO BRAVO não o faça.j) Acompanhar as garantias prestadas, de forma que possa se manifestar sobre suas suficiência, exiquibilidade e regularidade sempre que solicitados pelos detentores dos Certificados.Remuneração: (i) parcelas semestrais de R$ 3.802,75, e (ii) R$ 7.605,50 a título de implantação do serviço


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A critério da Companhia, a qualquer tempo, inclusive nas hipóteses de Vencimento Antecipado ou qualquer forma de Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários, pelo Saldo Devedor Atualizado dos CRI.






Não há




08D0008332 - CRI Série 50

Valor total(Reais)

2.462.807,41



1




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Juros:6,59% ao anoGarantia:Garantias Reais: (i) Alienação Fiduciária de Imóvel e (ii) Cessão Fiduciária de RecebíveisGarantias Quirografárias: (i) Coobrigação da Companhia; (ii) Fiança do Cedente e (iii) Recompra pelo CedenteOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio Separado.Agente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA; Obrigações: Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRIs, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado;c) formalizar em até 30 (trinta) dias o aditamento ao Termo de Securitização, conforme disposição item 8.4.2 supra;d) promover, na forma prevista na Cláusula Sexta do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;e) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;f) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;g) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo, nos CRIs, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários;h) manter atualizada a relação de titulares dos CRIs e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora; e,i) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRIs, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça. Remuneração: O Agente Fiduciário receberá como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário da 50º Série da 1º Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRIs da Rio Bravo Securitizadora S.A.” celebrado entre Emissora e o Agente Fiduciário, em 10/02/2008, parcelas anuais de R$ 5.330,00 (cinco mil, trezentos e trinta reais), pagas pela Emissora, sendo que a primeira deverá ser paga no 5º dia útil após a data de assinatura do Termo de Securitização, e as demais a cada 12 (doze) meses até o resgate total da série.


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03L0000020 - CRI Série 12

Valor total(Reais)

7.267.000,08



24




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Não há




Juros:12,00% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de ImóveisGarantias Quirografárias: (i) Fiança Pessoa Física, (ii) Responsabilidade Solidária e (iii) Penhor de créditos da vendedoraOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA; Obrigações: Constituem deveres do AGENTE FIDUCIÁRIO, além de outros previstos em lei ou em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários, doravante denominada simplesmente CVM e das previstas no Contrato de Penhor: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) do(s) Certificado(s), empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora do(s) Certificado(s) de Recebíveis Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, no(s) Certificado(s), e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) do(s) Certificado(s) e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. h) Notificar o(s) titular(es) do(s) Certificado(s), no prazo máximo de 90 (noventa) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. i) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário, celebrado em 20/01/2004.


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Juros:10,00% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de ImóvelOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ; Obrigações: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) do(s) Certificado(s), empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora do(s) Certificado(s) de Recebíveis Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, no(s) Certificado(s), e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) do(s) Certificado(s) e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. h) Notificar o(s) titular(es) do(s) Certificado(s), no prazo máximo de 90 (noventa) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário, celebrado em 20/01/2004.


RBRA CRI Série 13









22

Valor total(Reais)

6.624.863,96



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BFINP CRI Série 14




Não há

Valor total(Reais)

3.665.652,48






12


PÁGINA: 212 de 363



Não há



Juros:2,00% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de ImóvelOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA; Obrigações: Constituem deveres do AGENTE FIDUCIÁRIO, além de outros previstos em lei ou em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários, doravante denominada simplesmente CVM: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) do(s) Certificado(s), empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora do(s) Certificado(s) de Recebíveis Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, no(s) Certificado(s), e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) do(s) Certificado(s) e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. h) Notificar o(s) titular(es) do(s) Certificado(s), no prazo máximo de 90 (noventa) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. i) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário”, firmado em 20 de janeiro de 2004.




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42

Valor total(Reais)

12.733.000,00


04D0000060 - CRI Série 15




Sim, a qualquer tempo, inclusive nas hipóteses de Vencimento Antecipado ou qualquer forma de Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários, pelo Saldo Devedor Atualizado dos CRI.





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Juros:12% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de ImóveisGarantias Quirografárias: (i) Fiança Pessoa Física, (ii) Responsabilidade Solidária e (iii) Penhor de créditos da vendedoraOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ; Obrigações: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) do(s) Certificado(s), empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora do(s) Certificado(s) de Recebíveis Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, no(s) Certificado(s), e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) do(s) Certificado(s) e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. h) Notificar o(s) titular(es) do(s) Certificado(s), no prazo máximo de 90 (noventa) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. i) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.Remuneração: Cláusula 7ª. O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário, celebrado em 20/01/2004.


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BFINP CRI Série 16




Não há







28

Valor total(Reais)

8.504.216,00


PÁGINA: 216 de 363



Não há



Juros:11,00% ao anoGarantia:Outras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA; Obrigações: Constituem deveres do AGENTE FIDUCIÁRIO, além de outros previstos em lei ou em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários, doravante denominada simplesmente CVM:a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos Certificados, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação dos titulares dos Certificados e seus endereços mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO.h) Notificar os titulares dos Certificados, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO.i) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário”, celebrado em 20 de janeiro de 2004, na Cláusula V, item 5.1 e suas alíneas.




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18



BFINP CRI Série 18

Valor total(Reais)

5.517.533,88



66

Valor total(Reais)

20.000.000,46


04H0000192 - CRI Série 17




Juros:12% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis e (ii) SeguroGarantias Quirografárias: (i) Responsabilidade Solidária e (ii) Penhor de direitos creditóriosOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.




Não há






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Juros:11,00% ao anoGarantia:Outras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA; Obrigações: Constituem deveres do AGENTE FIDUCIÁRIO, além de outros previstos em lei ou em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários, doravante denominada simplesmente CVM:a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos Certificados, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação dos titulares dos Certificados e seus endereços mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO.h) Notificar os titulares dos Certificados, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO.i) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça. Cláusula 7ª. O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário”, celebrado em 20 de janeiro de 2004, na Cláusula V, item 5.1 e suas alíneas, parcelas de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), pagos semestralmente pela RIO BRAVO sendo a primeira parcela na primeira liquidação financeira dos Certificados e as demais a cada 6 (seis) meses até o resgate dos Certificados da respectiva série.




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RBRA CRI Série 19




Não há







9

Valor total(Reais)

2.747.255,58


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Juros:7,89% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Hipoteca de ImóvelGarantia Quirografária: (i) Responsabilidade Solidária Cedente e (ii) Fiança CedenteOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA; Obrigações: Constituem deveres do AGENTE FIDUCIÁRIO, além de outros previstos em lei ou em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários, doravante denominada simplesmente CVM:a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos Certificados,empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação dos titulares dos Certificados e seus endereços mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO.h) Notificar os titulares dos Certificados, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO.i) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.j) Verificar a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização.Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de AgenteFiduciário”, celebrado em 30 de novembro de 2004, parcelas anuais no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), pagos pela RIO BRAVO.




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BFINP CRI Série 20



Não há







16

Valor total(Reais)

5.000.000,00



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Juros:12% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária e (ii) Penhor de Direitos CreditóriosGarantias Quirografárias: (i) Responsabilidade Solidária e, (ii) Fiança Pessoa Física e (iiI) Penhor de RecebíveisOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA; Obrigações: Constituem deveres do AGENTE FIDUCIÁRIO, além de outros previstos em lei ou em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários, doravante denominada simplesmente CVM e das previstas no Contrato de Penhor: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos Certificados, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora dos Certificados Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação dos titulares dos Certificados e seus endereços mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. h) Notificar os titulares dos Certificados, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. i) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário”, celebrado em 20 de janeiro de 2004, na Cláusula V, item 5.1 e suas alíneas, parcelas de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), pagos semestralmente pela RIO BRAVO sendo a primeira parcela na primeira liquidação financeira dos Certificados e as demais a cada 6 (seis) meses até o resgate dos Certificados e, pelos serviços adicionais de controle dos créditos vinculados ao Contrato de Penhor, parcelas de R$ 5.000,00, pagas semestralmente pela COMPRADORA PROMOÇÃO.


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RBRA CRI Série 21





Não há




nas hipóteses de Vencimento Antecipado ou qualquer forma de Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários, pelo Saldo Devedor Atualizado dos CRI.




6

Valor total(Reais)

2.057.006,94


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Juros:7,89% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Hipoteca de ImóvelGarantias Quirografárias: (i) Responsabilidade Solidária, (ii) Fiança Pessoa Física Outras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA; Obrigações: Constituem deveres do AGENTE FIDUCIÁRIO, além de outros previstos em lei ou em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários, doravante denominada simplesmente CVM e das previstas no Contrato de Penhor: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos Certificados, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora dos Certificados Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação dos titulares dos Certificados e seus endereços mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. h) Notificar os titulares dos Certificados, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. i) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário”, celebrado em 23 de julho de 2004, parcelas anuais de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), pagos pela RIO BRAVO.


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RBRA CRI Série 22





Não há








5

Valor total(Reais)

1.640.626,15


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Juros:7,89% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Hipoteca de ImóvelGarantia Quirografária: (i) Responsabilidade Solidária Cedente e (ii) Fiança CedenteOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA; Obrigações: Constituem deveres do AGENTE FIDUCIÁRIO, além de outros previstos em lei ou em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários, doravante denominada simplesmente CVM e das previstas no Contrato de Penhor: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos Certificados, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora dos Certificados Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação dos titulares dos Certificados e seus endereços mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. h) Notificar os titulares dos Certificados, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. i) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário”, celebrado em 23 de julho de 2004, parcelas anuais de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), pagos pela RIO BRAVO.


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BFINP CRI Série 25





Não há







142

Valor total(Reais)

42.752.696,86



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Juros:9,50% ao anoGarantia:Garantias Reais: (i) Alienação Fiduciária de Imóvel e (ii) Penhor de Quotas de FIIGarantias Quirografárias: (i) Responsabilidade Solidária e (ii) FiançaOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ; Obrigações: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) dos Certificados, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora dos Certificados Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) dos Certificados e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. h) Notificar o(s) titular(es) dos Certificados, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. i) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário”, celebrado em 20 de janeiro de 2004, na Cláusula V, item 5.1 e suas alíneas, parcelas de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), pagos semestralmente pela RIO BRAVO sendo a primeira parcela na primeira liquidação financeira dos Certificados e as demais a cada 6 (seis) meses até o resgate dos Certificados da respectiva série.


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RBRA CRI Série 23





Não há







6

Valor total(Reais)

1.831.369,32



PÁGINA: 230 de 363



Juros:7,89% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Hipoteca de ImóvelGarantia Quirografária: (i) Responsabilidade Solidária Cedente e (ii) Fiança CedenteOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA; Obrigações: Constituem deveres do AGENTE FIDUCIÁRIO, além de outros previstos em lei ou em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários, doravante denominada simplesmente CVM e das previstas no Contrato de Penhor: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos Certificados, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora dos Certificados Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação dos titulares dos Certificados e seus endereços mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. h) Notificar os titulares dos Certificados, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. i) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário”, celebrado em 23 de julho de 2004, parcelas anuais de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), pagos pela RIO BRAVO.


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12K0032901, CRI Série 78







Não há




A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a partir do 24º (vigésimo quarto) mês a contar da Data de Emissão dos CRI, ou seja, a partir da data de 19 de novembro de 2014, independentemente de antecipação do fluxo dos Créditos Imobiliários, promover a amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado dos CRI vinculados pelo Termo de Securitização. A amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado dos CRI, ocorrida a partir do 24º (vigésimo quarto) mês, a partir da Data de Emissão dos CRI, a critério da Emissora ou em decorrência de recompra compulsória ou facultativa dos Créditos Imobiliários, ou qualquer outra forma de antecipação dos mesmos, será realizada pelo valor do saldo devedor devidamente atualizado dos CRI, calculado à taxa de juros remuneratórios dos CRI, na data do evento, de forma pro rata die, acrescido de uma multa de 1,80% (um inteiro e oitenta centésimos por cento) (“Multa Indenizatória”), conforme disposto na Cláusula Quinta do Termo de Securitização.

Valor total(Reais)

49.572.324,72


148

Descrição da restrição Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição dos CRI pelos investidores



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Remuneração:3,9666% ao ano, com base em um ano de 360 dias corridos, acrescido da variação percentual acumulada do IPCA/IBGEGarantia:(i) Alienação Fiduciária de Imóvel; (ii) Alienação Fiduciária de Quotas; (iii) Fiança; (iv) Regime Fiduciário; e (v) Patrimônio SeparadoSubordinação:Não aplicávelRestrições à Companhia:Não aplicávelAgente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado;b) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos bens e direitos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;c) exercer, na hipótese de insolvência da Securitizadora, a administração do Patrimônio Separado, conforme estabelecido no Termo de Securitização;d) promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;e) convocar assembleia geral dos Investidores para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado no caso de insuficiência de tal patrimônio;f) no caso de renúncia de suas funções, em virtude da superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, permanecer no exercício dessas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após a data de solicitação da renúncia, devendo, ainda, fornecer à Securitizadora ou a quem esta indicar, em até 30 (trinta) dias da data de sua renúncia, cópia digitalizada de toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da Securitizadora;h) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, bem como a regularidade dos registros e averbações as garantias, quando aplicável, e do Termo de Securitização, respectivamente, nas instituições competentes, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões ou falhas de que tenha conhecimento;i) elaborar anualmente relatório e colocá-lo sempre que solicitado, à disposição dos Investidores, na sede da Securitizadora e na sua própria sede, dentro de 04 (quatro) meses do encerramento do exercício social, o qual deverá conter, no mínimo, as seguintes informações na Instrução CVM nº 28/1983.j) declarar sua aptidão para continuar exercendo a sua função de Agente Fiduciário;k) cientificar os Investidores, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da ciência, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à Emissão, por parte da Securitizadora;l) fornecer à Securitizadora termo de quitação, no prazo de 05 (cinco) dias após satisfeitos os Créditos Imobiliários e extinto o Regime Fiduciário, que servirá para baixa, nos competentes Cartórios de Registros de Imóveis dos Créditos Imobiliários e garantias a elas vinculadas, se for o caso;m) disponibilizar aos Investidores, sempre que solicitado, o acompanhamento do pagamento, pela Securitizadora, dos CRI, das despesas relacionadas a referidos títulos, conforme previsto no Termo de Securitização, através do envio de relatórios mensais pela Securitizadora; e

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RBRA CRI Série 32


n) disponibilizar o Valor Nominal Unitário, calculado em conjunto com a Emissora, aos investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou se seu website.Remuneração: O Agente Fiduciário receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, parcelas anuais de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), sendo que a primeira parcela será quitada em até 5 (cinco) Dias Úteis


Não há


Para que sejam alterados os direitos assegurados pela Emissão, faz-se necessária a convocação da Assembleia Geral, sendo que as deliberações serão tomadas pelos Titulares de CRI representando, maioria simples, exceto se outro quorum de deliberação da Assembleia Geral for expressamente previsto no Termo de Securitização.






2



Valor total(Reais)

749.347,14

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Juros:7,89% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Hipoteca de ImóvelGarantia Quirografária: (i) Responsabilidade Solidária Cedente e (ii) Fiança CedenteOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ; Obrigações: a) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) dos Certificados, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora dos Certificados Imobiliários.b) Promover, na forma prevista na Cláusula VIII do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.c) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.d) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.e) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) dos Certificados e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à RIO BRAVO e à CBLC.f) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. g) Notificar o(s) titular(es) dos Certificados, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. h) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.i) Acompanhar as garantias prestadas, de forma que possa se manifestar sobre suas suficiencia, exequibilidade e regularidade sempre que solicitados pelos detentores dos Certificados, por meio (i) dos relatorios enviados pela RIO BRAVO ao AGENTE FIDUCIARIO, nos termos do item 7.1 (b) do Termo de Securitização; e (ii) de verificação periodica das matriculas dos Imoveis nos respectivos Oficios dos Registros de Imoveis.Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário”, celebrado em 20 de janeiro de 2004 e aditamentos posteriores, na Cláusula V, item 5.1 e suas alíneas, pagos pela RIO BRAVO.


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RBRA CRI Série 33







Não há




Sim, a critério da Companhia, a qualquer tempo, inclusive nas hipóteses de Vencimento Antecipado ou qualquer forma de Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários, pelo Saldo Devedor Atualizado dos CRI.

Valor total(Reais)

4.813.144,80


16




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Juros:13,00% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de ImóvelOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRIs, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado;c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo, nos CRIs, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários;g) manter atualizada a relação de titulares dos CRIs e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora; h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRIs, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça; ei) executar os demais encargos que lhe forem atribuídos no Termo de Securitização.Remuneração: Parcelas semestrais no valor de R$ 6.993,70


Não há




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Valor total(Reais)

56.200.322,64


168




12L0018717, CRI Série 80





A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 36º mês contado da Data de Emissão, ou seja, a partir da data de 19 de dezembro de 2015, independentemente de antecipação do fluxo dos Créditos Imobiliários, promover a amortização extraordinária ou o resgate antecipado, dos CRI vinculados pelo Termo de Securitização, desde que comunique, por escrito, o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da realização da amortização extraordinária e/ou do resgate antecipado dos CRI vinculados pelo Termo de Securitização. A amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado dos CRI, a critério da Emissora, poderão ser totais ou parciais e serão realizados pelo valor do saldo devedor devidamente atualizado dos CRI, calculado à taxa dos juros remuneratórios dos CRI, na data do evento, de forma pro rata die, conforme disposto na Cláusula Quinta do Termo de Securitização, com a incidência de multa de 1,00% (um por cento).



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Remuneração:4,3392% ao ano, com base em um ano de 360 dias corridos, acrescido da variação percentual acumulada do IPCA/IBGEGarantia:(i) Alienação Fiduciária de Imóvel; (ii) Regime Fiduciário; e (iii) Patrimônio Separado Subordinação:Não aplicávelRestrições à Companhia:Não aplicávelAgente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado; c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais documentos relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, acerca dos Créditos Imobiliários;g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI, conforme posição emitida pela CETIP e/ou BM&FBOVESPA ;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça nas hipóteses de substituição ou liquidação do Patrimônio Separado;i) notificar os Titulares dos CRI, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ocorrência do fato, na hipótese de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;j) acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, mediante notificação com 30 (trinta) dias de antecedência, justificando as razões de tal medida;k) disponibilizar diariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI, calculado pela Emissora, aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website; l) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização;m) fornecer à Emissora termo de quitação, sempre que expressamente solicitado, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de pagamento dos CRI em circulação à época da extinção do Regime Fiduciário;n) convocar, quando entender necessário e sempre que se houver verificado a ciência da ocorrência de qualquer hipótese específica prevista na regulamentação aplicável ou no Termo de Securitização, a Assembléia Geral de Titulares dos CRI, conforme prevista no Termo, respeitadas outras regras relacionadas às Assembleias Gerais constantes da Lei nº 6.404/76, conforme alterada; e o) nos casos de destituição e substituição da Emissora ou liquidação do Patrimônio Separado, conforme instruções dos Titulares dos CRI que deliberem nesse sentido, (i) declarar o vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, e (ii) exigir o pagamento, pela Devedora, dos valores devidos, observadas as disposições do Termo de Securitização.Remuneração: O Agente Fiduciário receberá diretamente do Patrimônio Separado, observada a Cláusula Décima Segunda, do Termo de Securitização, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, parcelas anuais de R$ 12.000,00 (doze mil reais), na data-base de assinatura do Termo de Securitização, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de primeira liquidação dos CRI, até o resgate total dos CRI.

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03C0000012 - CRI Série 11







Não há


50




Valor total(Reais)

15.262.782,00




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Juros:11,50% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de ImóveisGarantias Quirografárias: (i) Fiança CorporativaOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ; Obrigações: Constituem deveres do AGENTE FIDUCIÁRIO, além de outros previstos em lei ou em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários, doravante denominada simplesmente CVM: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) do(s) Certificado(s), empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora do(s) Certificado(s) de Recebíveis Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, no(s) Certificado(s), e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos créditos imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) do(s) Certificado(s) e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. h) Notificar o(s) titular(es) do(s) Certificado(s), no prazo máximo de 90 (noventa) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário na 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da FINPAC Securitizadora S.A.”, antiga denominação social da RIO BRAVO.


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RBRA CRI Série 24


4






Não há




Valor total(Reais)

1.470.169,40




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Juros:7,89% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Hipoteca de ImóvelGarantia Quirografária: (i) Responsabilidade Solidária Cedente e (ii) Fiança CedenteOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA; Obrigações: Constituem deveres do AGENTE FIDUCIÁRIO, além de outros previstos em lei ou em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários, doravante denominada simplesmente CVM e das previstas no Contrato de Penhor: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos Certificados, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora dos Certificados Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação dos titulares dos Certificados e seus endereços mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. h) Notificar os titulares dos Certificados, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. i) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.j) Acompanhar as garantias prestadas, de forma que possa se manifestar sobre suas suficiencia, exequibilidade e regularidade sempre que solicitados pelos detentores dos Certificados, por meio (i) dos relatorios enviados pela RIO BRAVO ao AGENTE FIDUCIÁRIO, nos termos da alfnea "b" do item 7.1 do Termo de Securitização; e (ij) de verificação periodica das matrículas dos Imoveis nos respectivos Ofícios dos Registros de Imóveis.Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário”, celebrado em 23 de julho de 2004 e aditamentos posteriores, pagos pela RIO BRAVO.


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12L0023493, CRI Série 81


133






Não há


A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente de anuência ou aceite prévio por parte dos Titulares dos CRI, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês a contar da Data de Emissão dos CRI, ou seja, a partir da data de 07 de dezembro de 2014, independentemente de antecipação do fluxo dos Créditos Imobiliários, promover a amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado unilateral dos CRI vinculados pelo Termo de Securitização. A Emissora deverá comunicar o Agente Fiduciário, por escrito, a respeito de sua intenção de realizar a amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado unilateral dos CRI, com antecedência mínima de 05 (cinco) Dias Úteis da data prevista para a amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado unilateral dos CRI. A amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado unilateral dos CRI, ocorrida a partir do 24º (vigésimo quarto) mês, a partir da Data de Emissão dos CRI, a critério da Emissora ou em decorrência de recompra compulsória ou facultativa dos Créditos Imobiliários, ou qualquer outra forma de antecipação dos mesmos, será realizada pelo valor do saldo devedor devidamente atualizado dos CRI, calculado à taxa de juros remuneratórios dos CRI, na data do evento, de forma pro rata die, acrescido de uma multa de 1,0% (um por cento) (“Multa Indenizatória”), conforme disposto na Cláusula Quinta do Termo de Securitização.



Valor total(Reais)

44.808.343,72




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Remuneração:4,4807% ao ano, com base em um ano de 360 dias corridos, acrescido da variação percentual acumulada do IPCA/IBGEGarantia:(i) Alienação Fiduciária de Imóvel; (ii) Fiança e Carta Fiança Bancária; (iii) Regime Fiduciário; e (iv) Patrimônio Separado Subordinação:Não aplicávelRestrições à Companhia:Não aplicávelAgente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado;b) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos bens e direitos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça nas hipóteses de substituição ou liquidação do Patrimônio Separado;c) exercer, na hipótese de insolvência da Securitizadora, a administração transitória do Patrimônio Separado, conforme estabelecido no Termo de Securitização;d) promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;e) convocar, quando entender necessário e sempre que se houver verificado a ciência da ocorrência de qualquer hipótese específica prevista na regulamentação aplicável ou no Termo de Securitização, a Assembléia Geral de Titulares dos CRI, conforme prevista no Termo, respeitadas outras regras relacionadas às Assembleias Gerais constantes da Lei nº 6.404/76, conforme alterada;f) no caso de renúncia de suas funções, em virtude da superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, permanecer no exercício dessas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após a data de solicitação da renúncia, devendo, ainda, fornecer à Securitizadora ou a quem esta indicar, em até 30 (trinta) dias da data de sua renúncia, cópia digitalizada de toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da Securitizadora;h) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, bem como a regularconstituição das garantias, quando aplicável diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;i) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização;j) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;k) notificar os Titulares dos CRI, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ciência da ocorrência do fato, na hipótese de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;l) fornecer à Securitizadora termo de quitação, no prazo de 05 (cinco) dias após satisfeitos os Créditos Imobiliários e extinto o Regime Fiduciário, que servirá para baixa, nos competentes Cartórios de Registros de Imóveis dos Créditos Imobiliários e garantias a elas vinculadas, se for o caso;m) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI, conforme posição emitida pela CETIP e/ou BM&FBOVESPA;

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12I0012042, CRI Série 74





n) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora; eo) disponibilizar o Valor Nominal Unitário, calculado em conjunto com a Emissora, aos investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou se seu website.Remuneração: O Agente Fiduciário receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, parcelas anuais de R$ 15.000,00


Não há




Não há possibilidade de resgate antecipado dos CRI por exclusivo critério da Emissora. Os CRI serão vencidos antecipadamente caso haja pré-pagamento dos créditos lastro da operação.



Valor total(Reais)

245.884.924,00


200



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Juros:TR + 9,8000% a.a. com base num ano de 360 diasGarantia:(i) Cessão Fiduciária de Recebíveis; (ii) Aval; (iii) Alienação Fiduciária de ações; (iv) Alienação Fiduciária de Imóvel; (v) cessão fiduciária de conta vinculada; (vi) Regime Fiduciário e (vii) Patrimônio SeparadoSubordinação:Não aplicávelRestrições à Companhia:Não aplicávelAgente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: (a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;(b) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado caso a Emissora não o faça;(c) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a administração do Patrimônio Separado;(d) promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado; (e) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;(f) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;(g) conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;(h) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRI;(i) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;(j) verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;(k) solicitar o reforço das Garantias, na hipótese de sua deterioração ou depreciação, na forma disposta nos documentos das Garantias; (l) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Titulares de CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;(m) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;(n) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRI, mediante anúncio publicado nos órgãos de imprensa nos quais costumam ser publicados os atos da Emissão;(o) comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;(p) manter atualizados os contatos dos Titulares de CRI;(q) manter os Titulares dos CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse;(r) verificar, nos termos estabelecidos nos respectivos contratos das Garantias, o

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12J0037879, CRI Série 69





atendimento ao Índice de Cobertura Mínimo das Garantias;(s) emitir relatório trimestral de suficiência das Garantias mediante verificação do atendimento do Índice de Cobertura Mínimo das Garantias;(t) convocar Assembleia de Titulares de CRI no caso de qualquer inadimplência das obrigações do Termo de Securitização e na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante; (u) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes do Termo de Securitização e dos contratos das Garantias e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer; e(v) calcular diariamente em conjunto com a Emissora, o valor unitário do CRI, disponibilizando-o ao Titulares dos CRI, e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu websiteRemuneração: Parcelas anuais no valor de R$12.000,00 (doze mil reais), sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) dia útil a contar da data de assinatura do Termo de Securitização.


Não há



Possibilidade resgate Não

Valor total(Reais)

386.436.656,48


1.288



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Juros:IPCA + 5,0769% a.a. com base num ano de 360 diasGarantia:(i)Fiança(ii)Regime Fiduciário(iii)Patrimônio SeparadoSubordinação:Não aplicávelRestrições à Companhia:Não aplicávelAgente Fiduciário:Pentágono DTVM Ltda.Responsabilidades e remuneração descritas na clausula décima do Termo de SecuritizaçãoAgente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS; Obrigações: 10.3. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado;b) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos bens e direitos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;c) exercer, na hipótese de insolvência da Securitizadora, a administração do Patrimônio Separado, conforme estabelecido neste Termo;d) promover, na forma prevista neste Termo, a liquidação do Patrimônio Separado;e) convocar assembleia geral dos Investidores para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado no caso de insuficiência de tal patrimônio;f) no caso de renúncia de suas funções, em virtude da superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, permanecer no exercício dessas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após a data de solicitação da renúncia, devendo, ainda, fornecer à Securitizadora ou a quem esta indicar, em até 30 (trinta) dias da data de sua renúncia, toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da Securitizadora;h) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização e demais documentos entregues pela Securitizadora, bem como a regularidade dos registros e averbações as garantias, quando aplicável, e deste Termo, respectivamente, nas instituições competentes, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões ou falhas de que tenha conhecimento;i) elaborar anualmente relatório e colocá-lo sempre que solicitado, à disposição dos Investidores, na sede da Securitizadora e na sua própria sede, dentro de 04 (quatro) meses do encerramento do exercício social, o qual deverá conter, os itens dispostos na Instrução CVM nº 28.j) declarar sua aptidão para continuar exercendo a sua função de Agente Fiduciário;l) cientificar os Investidores, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da ciência, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à emissão de CRI, por parte da Securitizadora;m) fornecer à Securitizadora termo de quitação, no prazo de 05 (cinco) dias após satisfeitos os Créditos Imobiliários e extinto o Regime Fiduciário, que servirá para baixa, nos competentes Cartórios de Registros de Imóveis dos Créditos Imobiliários e garantias a elas vinculadas, se for o caso;

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12K0035466, CRI Série 82





n) disponibilizar aos Investidores, sempre que solicitado, o acompanhamento do pagamento, pela Securitizadora, dos CRI, das despesas relacionadas a referidos títulos, conforme previsto neste Termo, através do envio de relatórios mensais pela Securitizadora; eo) disponibilizar o valor unitário dos CRI aos investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou se seu website.Remuneração: O Agente Fiduciário receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, parcelas anuais de R$ 9.000,00 (nove mil reais).


Não há




A Emissora poderá, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês, inclusive, contado do dia 19 de novembro de 2012 a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, independentemente de antecipação do fluxo dos Créditos Imobiliários, promover a amortização extraordinária ou o resgate antecipado, dos CRI.



Valor total(Reais)

63.008.406,30


210



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Juros:IPCA + 6,9047% a.a. com base num ano de 360 diasGarantia:(i)Penhor de Cotas(ii)Alienação Fiduciária de Imóvel(iii)Regime Fiduciário(iv)Patrimônio SeparadoSubordinação:Não aplicávelRestrições à Companhia:Não aplicávelAgente Fiduciário:Pentágono DTVM Ltda.Responsabilidades e remuneração descritas na clausula décima do Termo de Securitização(v) Valor Nominal Unitário na Data de Emissão: 300.040,03Agente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência ou qualquer inadimplência de quaisquer obrigações da Emissora, contraídas em razão do Termo de Securitização e/ou do Contrato de Cessão, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto no Termo de Securitização; c) promover, na forma prevista na cláusula décima primeira, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papeis relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca; f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização;g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;i) notificar os Titulares dos CRI, se possível individualmente, no prazo máximo de 10 (dez) dias, contado a partir da ciência do fato, na hipótese de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;j) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;k) disponibilizar diariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI, calculado pela Emissora, aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website; l) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização;m) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de pagamento dos CRI em circulação à época da extinção do Regime Fiduciário;n) convocar, às expensas do Cedente, quando entender necessário e sempre que se houver verificado a ocorrência de qualquer hipótese específica prevista na regulamentação aplicável ou no Termo de Securitização, a Assembleia Geral de Titulares dos CRI, conforme prevista no Termo de Securitização, respeitadas outras regras relacionadas às Assembleias Gerais constantes da Lei nº 6.404/76, conforme alterada; e o) conforme instruções dos Titulares dos CRI que deliberem nesse sentido, caso esteja atuando na administração do Patrimônio Separado, exigir o pagamento, pela Devedora, dos valores devidos. Remuneração: Parcelas anuais de R$ 15.500,00 (quinze mil e quinhentos reais)


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12I0031780, CRI Série 75


6.572






Não há

Valor total(Reais)

2.190.918.220,92


A Securitizadora irá promover a Amortização Antecipada Facultativa, total ou parcial, dos CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso de pré-pagamento, total ou parcial, dos Créditos Imobiliários, por parte dos Devedores; (ii) caso haja sinistro coberto pelos Seguros e haja efetivo recebimento da indenização pela Securitizadora; (iii) nos casos em que ocorrer a venda de Imóveis retomados em razão da execução extrajudicial ou judicial, conforme o caso, da Alienação Fiduciária.






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Juros:TR + 6,38% a.a. com base num ano de 360 diasGarantia:(i)Alienação Fiduciária de Imóvel(ii)Fundo de despesas(iii)Regime Fiduciário(iv)Patrimônio SeparadoSubordinação:Não aplicávelRestrições à Companhia:Não aplicávelAgente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado;b) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos créditos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;c) exercer, na hipótese de insolvência da Securitizadora, a administração do Patrimônio Separado, conforme estabelecido no Termo de Securitização;d) promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;e) convocar assembleia geral dos Investidores para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado no caso de insuficiência de tal patrimônio;f) no caso de renúncia de suas funções permanecer no exercício dessas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após a data de solicitação da renúncia, devendo fornecer à Securitizadora ou a quem esta indicar cópia de toda a escrituração, correspondência e demais papéis, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções;g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, demais papéis, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da Securitizadora; h) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos CRI e demais documentos entregues pela Securitizadora, bem como a regularidade do registro e averbação do Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; i) acompanhar o andamento do processo de transferência dos Créditos Imobiliários, sua realização conforme prevista no Termo de Securitização, especialmente quanto ao nível de inadimplência dos Devedores, bem como o andamento detalhado de seu fluxo; j) solicitar, quando considerar necessária, auditoria extraordinária na Securitizadora, que será realizada às expensas da Securitizadora;k) elaborar anualmente relatório e colocá-lo sempre que solicitado, à disposição dos Investidores, na sede da Securitizadora e na sua própria sede, dentro de 04 (quatro) meses do encerramento do exercício social, o qual deverá conter os itens previstos na Instrução CVM 28:l) declarar sua aptidão para continuar exercendo a sua função de Agente Fiduciário;m) notificar os Investidores, no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua ciência, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente Securitização, por parte da Securitizadora;n) fornecer à Securitizadora termo de quitação, no prazo de 05 (cinco) dias após satisfeitos os Créditos Imobiliários e extinto o Regime Fiduciário, que servirá para baixa, nos competentes Cartórios de Registros de Imóveis dos Créditos Imobiliários e garantias a elas vinculadas, se for o caso, bem como do desbloqueio das CCI junto à CBLC; o) acompanhar o pagamento, pela Securitizadora, dos CRI, das despesas e das comissões relacionadas a referidos títulos, conforme previsto no Termo de Securitização, através do envio de relatórios mensais pela Securitizadora; e p) acompanhar a indicação de prestadores de serviços de auditoria e administração dos Créditos Imobiliários. Os Investidores serão comunicados da substituição do prestador de serviços.Remuneração: O Agente Fiduciário receberá da Securitizadora parcelas anuais de R$ 9.000,00 (nove mil reais).

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12I0031781, CRI Série 76


178






Não há

Valor total(Reais)

322.180.657,71


A Securitizadora irá promover a Amortização Antecipada Facultativa, total ou parcial, dos CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso de pré-pagamento, total ou parcial, dos Créditos Imobiliários, por parte dos Devedores; (ii) caso haja sinistro coberto pelos Seguros e haja efetivo recebimento da indenização pela Securitizadora; (iii) nos casos em que ocorrer a venda de Imóveis retomados em razão da execução extrajudicial ou judicial, conforme o caso, da Alienação Fiduciária.






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Juros:TR + 12% a.a. com base num ano de 360 diasGarantia:(i)Alienação Fiduciária de Imóvel(ii)Fundo de despesas(iii)Regime Fiduciário(iv)Patrimônio SeparadoSubordinação:Não aplicávelRestrições à Companhia:Não aplicávelAgente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado;b) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos créditos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;c) exercer, na hipótese de insolvência da Securitizadora, a administração do Patrimônio Separado, conforme estabelecido no Termo de Securitização;d) promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;e) convocar assembleia geral dos Investidores para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado no caso de insuficiência de tal patrimônio;f) no caso de renúncia de suas funções permanecer no exercício dessas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após a data de solicitação da renúncia, devendo fornecer à Securitizadora ou a quem esta indicar cópia de toda a escrituração, correspondência e demais papéis, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções;g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, demais papéis, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da Securitizadora; h) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos CRI e demais documentos entregues pela Securitizadora, bem como a regularidade do registro e averbação do Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; i) acompanhar o andamento do processo de transferência dos Créditos Imobiliários, sua realização conforme prevista no Termo de Securitização, especialmente quanto ao nível de inadimplência dos Devedores, bem como o andamento detalhado de seu fluxo; j) solicitar, quando considerar necessária, auditoria extraordinária na Securitizadora, que será realizada às expensas da Securitizadora;k) elaborar anualmente relatório e colocá-lo sempre que solicitado, à disposição dos Investidores, na sede da Securitizadora e na sua própria sede, dentro de 04 (quatro) meses do encerramento do exercício social, o qual deverá conter os itens previstos na Instrução CVM 28:l) declarar sua aptidão para continuar exercendo a sua função de Agente Fiduciário;m) notificar os Investidores, no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua ciência, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente Securitização, por parte da Securitizadora;n) fornecer à Securitizadora termo de quitação, no prazo de 05 (cinco) dias após satisfeitos os Créditos Imobiliários e extinto o Regime Fiduciário, que servirá para baixa, nos competentes Cartórios de Registros de Imóveis dos Créditos Imobiliários e garantias a elas vinculadas, se for o caso, bem como do desbloqueio das CCI junto à CBLC; o) acompanhar o pagamento, pela Securitizadora, dos CRI, das despesas e das comissões relacionadas a referidos títulos, conforme previsto no Termo de Securitização, através do envio de relatórios mensais pela Securitizadora; e p) acompanhar a indicação de prestadores de serviços de auditoria e administração dos Créditos Imobiliários. Os Investidores serão comunicados da substituição do prestador de serviços.Remuneração: O Agente Fiduciário receberá da Securitizadora parcelas anuais de R$ 9.000,00 (nove mil reais).

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BFINP CRI Série 1


Valor total(Reais)

5.365.790,00


1




Não há






Juros:23,20% ao anoGarantia:Garantia Real: Alienação FiduciáriaOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ; Obrigações: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização todas as suas cláusulas, termos e condições; b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) do(s) Certificado(s), empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da FINPAC na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora do(s) Certificado(s) de Recebíveis Imobiliários; c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6 do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado; d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, no(s) Certificado(s), e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos créditos imobiliários vinculados à securitização; f) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) do(s) Certificado(s) e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à FINPAC. g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da FINPAC; h) Notificar o(s) titular(es) do(s) Certificado(s), no prazo máximo de 90 (noventa) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da FINPACRemuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário na 1a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Finpac Securitizadora S.A.”.




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08A0010107 - CRI Série 51


1






Não há

Valor total(Reais)

2.199.271,71








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Juros:10,00% ao anoGarantia:Garantia Quirografária: (i) Fiança da CedenteOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses do Investidor, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora ou de declaração de vencimento antecipado do CRI, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto no Termo de Securitização;c) promover, na forma prevista na cláusula décima primeira, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, informação, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização acerca dos Créditos Imobiliários e das Garantias;g) manter atualizada a relação de titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses do Investidor, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e Garantias afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;i) notificar o Investidor, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;j) acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, justificando as razões de tal medida;k) calcular diariamente o valor unitário do CRI, disponibilizando-o ao Investidor, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;l) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos ao Investidor, conforme estipulado no Termo de Securitização; em) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação do CRI em circulação à época e extinção do Regime Fiduciário.Remuneração: Parcelas semestrais de R$ 5.856,05


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RBRA CRI Série 27


100







Valor total(Reais)

30.002.170,00







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Juros:11% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Conta Centralizadora e (ii) OvercollateralGarantia Quirografária: (i) Fiança Outras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRI´s, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado;c) formalizar em até 30 (trinta) dias o aditamento ao Termo de Securitização, conforme disposição item 8.4.2 supra;d) promover, na forma prevista na Cláusula Sexta do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;e) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;f) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;g) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos CRI´s, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários;h) manter atualizada a relação de titulares dos CRI´s e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora; e,i) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos benefeciários, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça. Remuneração: Parcelas semestrais de R$ 5.298,27


Não há




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1



Valor total(Reais)

12.000.000,00



ISIN: BRRBRACRI1Z8 - CRI Série 79





A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, independentemente da efetiva antecipação do fluxo dos Créditos Imobiliários, realizar a amortização extraordinária ou o resgate antecipado, total ou parcial, dos CRI, mediante o pagamento de multa de 1,00% (um por cento) sobre o valor do pagamento antecipado, acrescido dos juros remuneratórios e da atualização monetária, calculados de forma pro rata die



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Juros:IPCA + 10,40% a.a. com base num ano de 360 diasGarantia:(i)Alienação Fiduciária de Imóvel; (ii)Aval; e (iii)Fundo de ReservaSubordinação:Não aplicávelRestrições à Companhia:Não aplicávelValor Nominal Unitário na Data de Emissão: 12.000.000,00 (doze milhões de reais)Agente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração temporária do Patrimônio Separado;c) promover, na forma prevista na cláusula décima primeira, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papeis relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;g) manter atualizada a relação de titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRI, bem como realização dos Créditos Imobiliários e Garantias afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;i) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;j) calcular, em conjunto com a Emissora, diariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI, disponibilizando-o aos titulares dos CRI, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;k) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos titulares dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização; el) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após a comprovação de quitação dos CRI em circulação à época da extinção do Regime Fiduciário.Remuneração: O Agente Fiduciário receberá do Devedor, observada a cláusula décima terceira do Termo de Securitização, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, parcelas anuais de R$ 13.200,00 (treze mil e duzentos reais), sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de assinatura do Termo de Securitização, e as demais parcelas na mesma data dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI.

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RBRA CRI Série 34


31




Os titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares dos CRI.


Não há.





Valor total(Reais)

9.382.323,91




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Juros:Variável, de acordo com a performance dos Créditos ImobiliáriosGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de ImóvelOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRIs, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado;c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos CRIs, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários;g) manter atualizada a relação de titulares dos CRIs e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora; h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRIs, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça; ei) executar os demais encargos que lhe forem atribuídos no Termo de Securitização.Remuneração: Parcelas semestrais no valor de R$ 6.993,70


Não há




PÁGINA: 264 de 363


Valor total(Reais)

1.953.406,02


6




RBRA CRI Série 35







PÁGINA: 265 de 363



Juros:7,89% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Hipoteca de ImóvelGarantia Quirografária: (i) Responsabilidade Solidária Cedente e (ii) Fiança CedenteOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ; Obrigações: a) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) dos Certificados, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora dos Certificados Imobiliários.b) Promover, na forma prevista na Cláusula VIII do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.c) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.d) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.e) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) dos Certificados e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à RIO BRAVO e à CBLC.f) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. g) Notificar o(s) titular(es) dos Certificados, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. h) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.i) Acompanhar as garantias prestadas, de forma que possa se manifestar sobre suas suficiencia, exequibilidade e regularidade sempre que solicitados pelos detentores dos Certificados, por meio (i) dos relatorios enviados pela RIO BRAVO ao AGENTE FIDUCIARIO, nos termos do item 7.1 (b) do Termo de Securitização; e (ii) de verificação periodica das matriculas dos Imoveis nos respectivos Oficios dos Registros de Imoveis.Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário”, celebrado em 30 de novembro de 2004 e aditamentos posteriores, na Cláusula V, item 5.1 e suas alíneas, pagos pela RIO BRAVO.


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12K0007832 - CRI Série 72







Não há


918


Cláusula Sexta do Termo de Securitização:6.1 Resgate Antecipado: Nas hipóteses previstas nos itens (a), (b), (c), (d), (e), (h), (i), (j), (k), (l), (m), (n), (o), (p), (q), (r) e (s) da Cláusula 4.1 do Compromisso de Compra e Venda. 6.2 Amortização Extraordinária: (i) na hipotese de Recompra Compulsória prevista no Contrato de Cessão de Créditos, mediante pagamento do Valor de Recompra, (ii) caso ocorra um evento de Multa Indenizatória, mediante pagamento de respectiva Multa Indenizatória, (iii) caso a BR Malls exerça a Opção de Recompra prevista na Cláusula 3.5 do Contrato de Cessão de Créditos, ou (iv) caso as partes acordem com o pagamento antecipado de qualquer parcela do Saldo Devedor.6.3 Vencimento Antecipado:(i) declaração de vencimento antecipado dos créditos imobiliários nas hipoteses previstas na Clausula 6.1 acima sem o tempestivo Resgate Antecipado da totalidade dos CRI; (ii) seja devido e nao pago tempestivamente o Valor de Recompra; (iii) seja devida e não paga tempestivamente a Multa Indenizatória; (iv) seja declarado o vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários com base nos itens (f) e (g) da Clausula 4.1 do Compromisso de Compra e Venda


Valor total(Reais)

275.400.000,00




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72a Série da 1a Emissão da RB Capital Companhia de SecuritizaçãoPagamentos mensais de Juros e AmortizaçãoCorreção monetária mensal por IPCA e Juros de 3,96% a.a., base 252Garantias:(a) Regime Fiduciário(b) Alienação Fiduciária de Imóvel(c) Fiança; e(d) Cessão Fiduciária de RecebíveisAgente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado;c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;g) manter atualizada a relação de Titulares de CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora; h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;i) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;j) calcular diariamente, em conjunto com a Emissora, o valor unitário do CRI, disponibilizando-o ao Investidor, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;k) verificar com a instituição que venha a ser apontada como Banco Liquidante/Mandatário, nas datas em que devam ser liquidados, o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização;l) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação dos CRI em Circulação à época e extinção do Regime Fiduciário;m) verificar a vigência das apólices dos Seguros e o cumprimento das obrigações da BR Malls previstas na Cláusula Sexta do Contrato de Cessão; n) monitorar, trimestralmente, o cumprimento, pela BR Malls, dos índices financeiros previstos no item (s) da Cláusula 4.1 do Compromisso de Compra e Venda; eo) controlar os aditamentos ao Contrato de Cessão Fiduciária e o reforço do crédito, conforme previsão nas Cláusulas 7.4 e 7.3 respectivamente do referido do contrato.Remuneração: 10.4. O Agente Fiduciário receberá como remuneração pelo

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12K0008722 - CRI Série 73


desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, (i) uma parcela a ser paga pela Emissora por conta e ordem da Cedente, no 5º (quinto) Dia Útil contado da data do Termo de Securitização, no valor de R$22.000,00 (vinte e dois mil reais), e (ii) parcelas anuais de R$22.000,00 (vinte e dois mil reais), as quais serão pagas pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, nas mesmas datas em que foi paga a remuneração prevista no item (i) acima dos anos subsequentes


Classificação de Risco: Aa2 pela Moody's


Cláusula Décima Segunda do Termo de Securitização:12.1 Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% dos CRI em Circulação.12.11 As deliberações em Assembléia Geral dos Titulares dos CRI deverão ser aprovadas por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 dos CRI em Circulação.




Cláusula Sexta do Termo de Securitização:6.1 Resgate Antecipado: Nas hipóteses previstas nos itens (a), (b), (c), (d), (e), (h), (i), (j), (k), (l), (m), (n), (o), (p), (q), (r) e (s) da Cláusula 4.1 do Compromisso de Compra e Venda. 6.2 Amortização Extraordinária: (i) na hipotese de Recompra Compulsória prevista no Contrato de Cessão de Créditos, mediante pagamento do Valor de Recompra, (ii) caso ocorra um evento de Multa Indenizatória, mediante pagamento de respectiva Multa Indenizatória, (iii) caso a BR Malls exerça a Opção de Recompra prevista na Cláusula 3.5 do Contrato de Cessão de Créditos, ou (iv) caso as partes acordem com o pagamento antecipado de qualquer parcela do Saldo Devedor.6.3 Vencimento Antecipado:(i) declaração de vencimento antecipado dos créditos imobiliários nas hipoteses previstas na Clausula 6.1 acima sem o tempestivo Resgate Antecipado da totalidade dos CRI; (ii) seja devido e nao pago tempestivamente o Valor de Recompra; (iii) seja devida e não paga tempestivamente a Multa Indenizatória; (iv) seja declarado o vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários com base nos itens (f) e (g) da Clausula 4.1 do Compromisso de Compra e Venda


749



Valor total(Reais)

224.700.000,00

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73a Série da 1a Emissão da RB Capital Companhia de SecuritizaçãoPagamentos mensais de Juros e AmortizaçãoCorreção monetária mensal por IPCA e Juros de 4,27% a.a., base 252Garantias:(a) Regime Fiduciário(b) Alienação Fiduciária de Imóvel(c) Fiança; e(d) Cessão Fiduciária de RecebíveisAgente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado;c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;g) manter atualizada a relação de Titulares de CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora; h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;i) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;j) calcular diariamente, em conjunto com a Emissora, o valor unitário do CRI, disponibilizando-o ao Investidor, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;k) verificar com a instituição que venha a ser apontada como Banco Liquidante/Mandatário, nas datas em que devam ser liquidados, o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização;l) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação dos CRI em Circulação à época e extinção do Regime Fiduciário;m) verificar a vigência das apólices dos Seguros e o cumprimento das obrigações da BR Malls previstas na Cláusula Sexta do Contrato de Cessão; n) monitorar, trimestralmente, o cumprimento, pela BR Malls, dos índices financeiros previstos no item (s) da Cláusula 4.1 do Compromisso de Compra e Venda; eo) controlar os aditamentos ao Contrato de Cessão Fiduciária e o reforço do crédito, conforme previsão nas Cláusulas 7.4 e 7.3 respectivamente do referido do contrato.

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13A0033243 - CRI Série 83


Remuneração: 10.4. O Agente Fiduciário receberá como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, (i) uma parcela a ser paga pela Emissora por conta e ordem da Cedente, no 5º (quinto) Dia Útil contado da data do Termo de Securitização, no valor de R$22.000,00 (vinte e dois mil reais), e (ii) parcelas anuais de R$22.000,00 (vinte e dois mil reais), as quais serão pagas pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, nas mesmas datas em que foi paga a remuneração prevista no item (i) acima dos anos subsequentes


Classificação de Risco: Aa2 pela Moody's


Cláusula Décima Segunda do Termo de Securitização:12.1 Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% dos CRI em Circulação.12.11 As deliberações em Assembléia Geral dos Titulares dos CRI deverão ser aprovadas por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 dos CRI em Circulação.


Descrição da restrição Os CRI só poderão ser negociados no mercado secudário após transcorridos 90 dias contados da data de subscrição ou aquisição dos CRI pelos investidores



159



Valor total(Reais)

53.101.541,64

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CLÁUSULA SEXTA - RESGATE ANTECIPADO E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DOS CRI6.1.A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a contar da Data de Emissão dos CRI, promover o Resgate Antecipado da totalidade dos CRI vinculados pelo presente Termo. O Resgate Antecipado será realizado mediante o pagamento do saldo devedor devidamente atualizado dos CRI, na forma da Cláusula Quinta acima, acrescido da taxa de juros remuneratórios dos CRI e do Prêmio, desde a Data de Emissão ou data da última Amortização Extraordinária, conforme aplicável, até a data do efetivo Resgate Antecipado.6.2. A Emissora realizará a Amortização Extraordinária dos CRI vinculados pelo presente Termo na ocorrência de alguma hipótese de Vencimento Antecipado do Contrato de Financiamento Imobiliário, na ocorrência de Pré-Pagamento Facultativo do Financiamento Imobiliário ou na ocorrência de liquidação do Patrimônio Separado.6.2.1. A Amortização Extraordinária prevista na cláusula 6.2. acima, será realizada pelo valor do saldo devedor devidamente atualizado dos CRI, calculado à taxa de juros remuneratórios dos CRI, na data do evento, de forma pro rata die, desde a Data de Emissão ou última data de Amortização Extraordinária até a data da efetiva Amortização Extraordinária, conforme disposto na Cláusula Quinta, acima, exceto caso ocorrida por conta dos eventos previstos na cláusula 6.2.2. abaixo.6.2.2. A Amortização Extraordinária ocorrida (i) por ocasião do exercício e pagamento da Opção de Compra, e desde que o pagamento seja realizado antes da Data de Vencimento Final, e (ii) por ocasião do Pré-Pagamento Facultativo do Contrato de Financiamento Imobiliário pela Devedora, será realizada pelo valor do saldo devedor dos CRI devidamente atualizado, calculado à taxa de juros remuneratórios dos CRI, na data do evento, de forma pro rata die, desde a Data de Emissão ou última data de Amortização Extraordinária até a data da efetiva Amortização Extraordinária, acrescido de um Prêmio calculado conforme a tabela abaixo:Até a Data de: Prêmio de: 04/03/133,2500%02/04/133,2500%30/04/133,2500%31/05/133,2500%02/07/133,2500%30/07/133,0500%30/08/132,8500%01/10/132,6500%30/10/132,4500%02/12/132,2500%02/01/142,0500%30/01/141,8500%06/03/141,6500%01/04/141,4500%30/04/141,2500%30/05/141,0500%01/07/140,8500%30/07/140,6500%01/09/140,4500%30/09/140,2500%30/10/140,0000%02/12/140,0000%31/12/140,0000%30/01/150,0000%


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83a Série da 1a Emissão da RB Capital Companhia de SecuritizaçãoPagamento de Juros, Amortização e Atualização Monetária no vencimentoCorreção monetária anual por IPCALastro: Financiamento ImobiliárioCLÁUSULA OITAVA - GARANTIAS8.1 Serão constituídas as seguintes Garantias para a presente emissão de CRI: a)Cessão Fiduciária de Recebíveis;b)Alienação Fiduciária de Quotas; c)A cessão do Direito de Exercício da Garantia; ed)Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado.Agente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado;b) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos bens e direitos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;c) exercer, na hipótese de insolvência da Securitizadora, a administração do Patrimônio Separado, conforme estabelecido neste Termo;d) promover, na forma prevista neste Termo, a liquidação do Patrimônio Separado;e) convocar assembleia geral dos Investidores para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado no caso de insuficiência de tal patrimônio;f) no caso de renúncia de suas funções permanecer no exercício dessas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após a data de solicitação da renúncia, devendo, ainda, fornecer à Securitizadora ou a quem esta indicar, em até 30 (trinta) dias da data de sua renúncia, toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da Securitizadora;h) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização e demais documentos entregues pela Securitizadora, bem como a regularidade dos registros e averbações das garantias, quando aplicável, e deste Termo, respectivamente, nas instituições competentes, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões ou falhas de que tenha conhecimento;i) elaborar anualmente relatório e colocá-lo sempre que solicitado, à disposição dos Investidores, na sede da Securitizadora e na sua própria sede, dentro de 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social, o qual deverá conter, no mínimo, as informações dispostas na Instrução CVM nº 28/1983.j) declarar sua aptidão para continuar exercendo a sua função de Agente Fiduciário;k) cientificar os Investidores, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da ciência, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente emissão de CRI, por parte da Securitizadora;l) fornecer à Securitizadora termo de quitação, no prazo de 05 (cinco) dias após

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RBRA CRI Série 29


satisfeitos os Créditos Imobiliários e extinto o Regime Fiduciário, que servirá para baixa, nos competentes Cartórios de Registros de Imóveis dos Créditos Imobiliários e garantias a elas vinculadas, se for o caso;m) disponibilizar aos Investidores, sempre que solicitado, o acompanhamento do pagamento, pela Securitizadora, dos CRI, das despesas relacionadas a referidos títulos, conforme previsto neste Termo, através do envio de relatórios mensais pela Securitizadora;n) disponibilizar o valor unitário dos CRI aos investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou se seu website; eo) a faculdade de exercer o Direito ao Exercício da Garantia a partir do 5º (quinto) dia útil após o 24º (vigésimo quarto) mês contados do dia 21 de dezembro de 2012Remuneração: Parcelas anuais de R$ 15.000,00 (quinze mil reais)


Não há


A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora e/ou por Investidores que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em circulação. 12.11.As deliberações relativas (i) à alteração das datas de pagamento de principal e juros dos CRI; (ii) à alteração da remuneração dos CRI, (iii) à alteração do prazo de vencimento dos CRI, (iv) aos eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (v) aos quóruns de deliberação dos Investidores em assembleia geral, deverão ser aprovadas seja em primeira convocação da assembleia geral ou em qualquer convocação subsequente, por Investidores que representem 90% (noventa por cento) dos CRI em circulação.12.12.As deliberações acerca da declaração da Liquidação do Patrimônio Separado, serão tomadas por titulares de CRI que representem 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em circulação.






3



Valor total(Reais)

980.361,03

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Juros:7,89% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Hipoteca de ImóvelGarantia Quirografária: (i) Responsabilidade Solidária Cedente e (ii) Fiança CedenteOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ; Obrigações: a) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) dos Certificados, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora dos Certificados Imobiliários.b) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.c) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.d) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.e) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) dos Certificados e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à RIO BRAVO e à CBLC.f) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. g) Notificar o(s) titular(es) dos Certificados, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. h) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.i) Acompanhar as garantias prestadas, de forma que possa se manifestar sobre suas suficiencia, exequibilidade e regularidade sempre que solicitados pelos detentores dos Certificados, por meio (i) dos relatorios enviados pela RIO BRAVO ao AGENTE FIDUCIARIO, nos termos do item 7.1 (b) do Termo de Securitização; e (ii) de verificação periodica das matriculas dos Imoveis nos respectivos Oficios dos Registros de Imoveis.Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário”, celebrado em 20 de janeiro de 2004 e aditamentos posteriores, na Cláusula V, item 5.1 e suas alíneas, pagos pela RIO BRAVO.


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RBRA CRI Série 30





Não há







7

Valor total(Reais)

2.330.835,99



PÁGINA: 276 de 363



Juros:7,89% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Hipoteca de ImóvelGarantia Quirografária: (i) Responsabilidade Solidária Cedente e (ii) Fiança CedenteOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ; Obrigações: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) dos Certificados, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora dos Certificados Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.f) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) dos Certificados e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. h) Notificar o(s) titular(es) dos Certificados, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. i) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.j) Acompanhar as garantias prestadas, de forma que possa se manifestar sobre suas suficiencia, exequibilidade e regularidade sempre que solicitados pelos detentores dos Certificados, por meio (i) dos relatorios enviados pela RIO BRAVO ao AGENTE FIDUCIARIO, nos termos do item 7.1 (b) do Termo de Securitização; e (ii) de verificação periodica das matriculas dos Imoveis nos respectivos Oficios dos Registros de Imoveis.Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário”, celebrado em 20 de janeiro de 2004 e aditamentos posteriores, na Cláusula V, item 5.1 e suas alíneas, pagos pela RIO BRAVO.


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RBRA CRI Série 36





Não há






Juros:7,89% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Hipoteca de ImóvelGarantia Quirografária: (i) Responsabilidade Solidária Cedente e (ii) Fiança CedenteOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio Separado



22

Valor total(Reais)

6.882.921,32



PÁGINA: 278 de 363




RBRA CRI Série 37





Não há








1

Valor total(Reais)

404.698,02


PÁGINA: 279 de 363



Juros:7,89% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Hipoteca de ImóvelGarantia Quirografária: (i) Responsabilidade Solidária Cedente e (ii) Fiança CedenteOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ; Obrigações: a) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) dos Certificados, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIO BRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela emissora dos Certificados Imobiliários.b) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.c) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.d) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.e) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) dos Certificados e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à RIO BRAVO e à CBLC.f) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. g) Notificar o(s) titular(es) dos Certificados, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. h) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.i) Acompanhar as garantias prestadas, de forma que possa se manifestar sobre suas suficiencia, exequibilidade e regularidade sempre que solicitados pelos detentores dos Certificados, por meio (i) dos relatorios enviados pela RIO BRAVO ao AGENTE FIDUCIARIO, nos termos do item 7.1 (b) do Termo de Securitização; e (ii) de verificação periodica das matriculas dos Imoveis nos respectivos Oficios dos Registros de Imoveis.Remuneração: O AGENTE FIDUCIÁRIO receberá uma remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário”, celebrado em 30 de novembro de 2004 e aditamentos posteriores, na Cláusula V, item 5.1 e suas alíneas, pagos pela RIO BRAVO.


PÁGINA: 280 de 363




RBRA CRI Série 38





Não há








4

Valor total(Reais)

1.326.900,76


PÁGINA: 281 de 363





PÁGINA: 282 de 363






RBRA CRI Série 39




Não há







1

Valor total(Reais)

569.217,39


PÁGINA: 283 de 363





PÁGINA: 284 de 363




A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente de anuência ou aceite prévio por parte dos Titulares dos CRI, a partir do 12º (décimo segundo) mês a contar da Data de Emissão dos CRI, ou seja, a partir da data de 17 de junho de 2014, independentemente de antecipação do fluxo dos Créditos Imobiliários, promover a amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado unilateral total dos CRI vinculados pelo presente Termo de Securitização.A amortização extraordinária e/ou o resgate dos CRI, será realizada pelo valor do saldo devedor devidamente atualizado dos CRI, calculado à taxa de juros remuneratórios dos CRI, na data do evento, de forma pro rata die. Exclusivamente na hipótese de que não haja antecipação do fluxo dos Créditos Imobiliários, haverá incidência do prêmio de 1,0% (um por cento) sobre o saldo devedor devidamente atualizado dos CRI.



13F0062455 - CRI Série 89




Não há



Descrição da restrição Os CRI da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição dos CRI pelos investidores, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476/09




27

Valor total(Reais)

9.082.311,03


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Atualização Monetária: Anual pela variação do IPCA/IBGE;Juros Remuneratórios: 6,1700% (seis inteiros e dezessete centésimos por cento), calculados conforme o disposto na cláusula quinta, abaixo;Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: Mensal, sendo a primeira em 17 de fevereiro de 2014, sendo certo que os Juros Remuneratórios ocorridos desde a Data de Emissão serão incorporados em 17 de janeiro de 2014;Curva de Amortização: Variável, de acordo com a tabela de amortização do CRI, constante do Anexo I ao Termo de Securitização; eClassificação de Risco dos CRI: Não há.Agente Fiduciário: Oliveira Trust DTVM; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos bens e direitos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça nas hipóteses de substituição ou liquidação do Patrimônio Separado;c) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração transitória do Patrimônio Separado;d) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;e) convocar a Assembleia Geral de Titulares dos CRI;f) no caso de renúncia de suas funções permanecer no exercício dessas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após a data de solicitação da renúncia;g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da Emissora;h) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, bem como a regular constituição das garantias;i) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização;j) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;k) notificar os Titulares dos CRI, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ciência da ocorrência do fato, na hipótese de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes a este Termo de Securitização;l) fornecer à Emissora termo de liberação;m) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI, conforme posição emitida pela CETIP;n) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora; eo) acompanhar o Valor Nominal Unitário, calculado pela Emissora, e disponibilizá-lo aos investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou se seu website.Remuneração: (i) parcela única de implantação de R$ 6.000,00 (seis mil reais), e (ii) a título de honorários, parcelas semestrais de R$ 6.000,00 (seis mil reais)


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13J0088293 - CRI Série 96


Para os fins deste Termo de Securitização, as deliberações em assembleia geral serão tomadas por Titulares de CRI representando, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em circulação, observado o disposto no item 12.8, abaixo.Estarão sujeitas à aprovação dos Titulares dos CRI: (a) que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em circulação, a não declaração do vencimento antecipado das obrigações constantes do presente Termo de Securitização, em decorrência do vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários; e(b) que representem, 85% (oitenta e cinco por cento) dos CRI em circulação:(i) a alteração de quaisquer condições ou prazos de pagamento dos CRI;(ii) a alteração dos Juros Remuneratórios e Atualização Monetária dos CRI; e(iii) a alteração dos quóruns de deliberação, para fins de deliberações em Assembleia Geral dos Titulares dos CRI, conforme previsto nesta Cláusula Décima Segunda deste Termo de Securitização.12.8 Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da assembleia geral dos Titulares dos CRI, serão excluídos os CRI que a Emissora eventualmente possua em tesouraria; os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Emissora, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da assembleia geral.


CRI lastreado em contrato de locação atípico na modalidade built-to-suiltAlienação Fiduciária de ImóvelGarantia de Cumprimento do FluxoCarta Fiança

Valor total(Reais)

29.652.610,24






88


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Amortização Extraordinária Voluntária e Resgate Antecipado Voluntário: a Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, a partir do 37º (trigésimo sétimo) mês, contados da Data de Emissão, independentemente de antecipação do fluxo dos Créditos Imobiliários da Emissão, promover o pagamento antecipado, a amortização extraordinária ou o resgate antecipado, dos CRI vinculados pelo presente Termo, desde que comunique, por escrito, o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que o pagamento antecipado, a amortização extraordinária ou o resgate antecipado dos CRI deva ocorrer.A amortização extraordinária será realizada pelo Valor Nominal Unitário dos CRI, devidamente atualizado, calculado à taxa de juros remuneratórios, na data do evento, de forma pro rata die, conforme o estabelecido no item 6.1 acima, com a incidência do prêmio de 1,0% (um por cento) sobre o Valor Nominal Unitário devidamente atualizado dos CRI.


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Correção Monetária: Pela variação anual do IPCA/IBGE.Remuneração: 7,2744% (sete virgula dois sete quatro quatro) ao anoGarantias: alienação fiduciária de imóvelAmortização: 180 (cento e oitenta) parcelas mensais Periodicidade de Pagamento da Remuneração: A Remuneração será devida a partir da Data de Emissão, sendo o pagamento da Remuneração realizado no dia 07 de cada mês. A primeira data de pagamento da Remuneração será o dia 07 de novembro de 2013.Agente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRI;b) verificar a regular constituição da garantia real, observando sua manutenção e exequibilidade;c) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora ou nas demais hipóteses previstas no Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado;d) promover, nas hipóteses previstas no Termo, a liquidação do Patrimônio Separado;e) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;f) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papeis relacionados ao exercício de suas funções;g) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo;h) manter atualizada a relação de titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;i) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e Garantias afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;j) notificar os investidores, no prazo máximo de 5 (cinco) dias, contado a partir da ciência da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;k) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, justificando as razões de tal medida;l) calcular diariamente, em conjunto com a Emissora, o valor unitário dos CRI, disponibilizando-o aos titulares dos CRI, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website; m) verificar com o Banco Mandatário, nas datas em que devam ser liquidados, o integral e pontual pagamento dos valores devidos ao titulares dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização; en) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação dos CRI em circulação à época e extinção do Regime Fiduciário.Remuneração: Parcelas anuais de R$ 16.376,59 (dezesseis mil, trezentos e setenta e seis reais e cinquenta e nove centavos)


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A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 13º (décimo terceiro) mês, a partir da Data de Emissão, inclusive, independentemente de antecipação do fluxo dos Créditos Imobiliários, promover a amortização extraordinária ou o resgate antecipado, parcial ou total, dos CRI, observado o disposto abaixo.A amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado dos CRI, em decorrência de Eventos de Vencimento Antecipado do Contrato Lastro, ou qualquer outra forma de antecipação dos Créditos Imobiliários, será realizada pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculado de forma pro rata die. Respeitado o prazo definido acima, caso a amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado dos CRI ocorra no exclusivo critério da Emissora, além do valor previsto acima, também será devida uma multa de 1% (um por cento) sobre o montante do saldo devedor.



13B0036712 - CRI Série 86


As deliberações em assembleia geral serão tomadas por titulares de CRI representando, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em circulação.Respeitado o disposto acima, cada CRI corresponderá a um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos 1º e 2º do artigo 126 da Lei nº 6.404/1976.


Não há

Valor total(Reais)

21.555.480,00






60


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Prazo de Amortização: 120 (cento e vinte) meses, sendo o primeiro pagamento de amortização devido em 25 de junho de 2013 e o último na Data de Vencimento Final;Atualização Monetária: IPCA/IBGE;Garantias: (i) alienação fiduciária de imóvel, (ii) cessão fiduciária de recebíveis, e (iii) avalJuros Remuneratórios: taxa anual de 6,00% (seis por cento) ao ano base 360 dias, calculados conforme o disposto na Cláusula Quinta, abaixo;Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: Mensal, de acordo com a tabela de amortização do CRI, constante do Anexo I do Termo de Securitização, sendo que os Juros Remuneratórios incorridos entre a Data de Emissão e 25 de maio de 2013 serão incorporados ao principal em 25 de maio de 2013;Agente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração temporária do Patrimônio Separado;c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, solicitações junto à Emissora;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como da realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;i) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;j) calcular, em conjunto com a Emissora, diariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI, disponibilizando-o aos Titulares dos CRI, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;k) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização;l) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação dos CRI em circulação à época da extinção do Regime Fiduciário; e o) conforme instruções dos Titulares dos CRI que deliberem nesse sentido, (i) declarar o vencimento antecipado da presente Emissão, e (ii) exigir o pagamento pela CRBS dos valores devidos, observadas as disposições do Termo de Securitização. Remuneração:Parcelas anuais de R$ 15.000,00 (quinze mil reais)

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Não há.


As deliberações em assembleia geral serão tomadas por Titulares dos CRI representando, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em circulação, observado o disposto abaixo.A cada CRI corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos §§ 1º e 2º do artigo 126 da Lei nº 6.404/76.As deliberações relativas (i) à alteração das datas de pagamento de principal e juros dos CRI; (ii) à alteração da remuneração dos CRI, (iii) à alteração do prazo de vencimento dos CRI, (iv) aos eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (v) aos quóruns de deliberação dos Investidores em assembleia geral, deverão ser aprovadas em primeira convocação da assembleia geral ou em qualquer convocação subsequente, por Investidores que representem, pelo menos, 90% (noventa por cento) dos CRI em circulação.As deliberações acerca da declaração da Liquidação do Patrimônio Separado serão tomadas por titulares de CRI que representem, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em circulação.


RBRA CRI Série 42

Valor total(Reais)

4.414.290,44



14




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Juros:7,89% ao anoGarantia:Garantias Reais: (i) Alienação Fiduciária de Imóvel e (ii) Cessão Fiduciária de RecebíveisGarantias Quirografárias: (i) Solidariedade Cedente; (ii) Fiança Corporativa e (iii) Coobrigação da CompanhiaOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA; Obrigações: a) Zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRIs, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pela Emissora.b) Promover, na forma prevista na Cláusula Nona do Termo, a liquidação do Patrimônio Separado.c) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.d) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo, nos CRIs, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acercados Créditos Imobiliários vinculados à securitização.e) Manter atualizada a relação dos titulares dos CRIs e seus endereços mediante gestão junto à Emissora e à CBLC.f) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da Emissora.g) Notificar os titulares dos CRIs, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parteda Emissora.h) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônioseparado, caso a Emissora não o faça.i) acompanhar as Garantias prestadas, de forma que possa se manifestar sobre suas suficiência, exeqüibilidade e regularidade sempre que solicitados pelos detentores dosCRIs, por meio (i) dos relatórios enviados pela Emissora ao Agente Fiduciário, nos termos da alínea “b” do item 8.1 do presente Termo; e (ii) de verificação periódica damatrícula dos Imóvel no respectivo Ofício do Registro de Imóveis.Remuneração: Parcelas semestrais no valor de R$ 3.802,75 (três mil, oitocentos e dois reais e setenta e cinco centavos) por cada Termo de Securitização assinado, salvo nos casos em que forem lavradas várias vias do mesmo Termo de Securitização.


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Em caso de vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, de resolução do Contrato Atípico ou qualquer outra forma de antecipação dos Créditos Imobiliários, a Securitizadora poderá, a seu exclusivo critério: (i) utilizar os recursos decorrentes desses eventos para a amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI, no mês subsequente; ou (ii) gerir os recursos decorrentes desses eventos para realizar os pagamentos aos Titulares dos CRI nos prazos já previstos neste Termo, sendo que a gestão de tais valores pela Securitizadora deverá ter sempre a finalidade de liquidação integral dos CRI, devendo a Securitizadora comunicar tais eventos ao Agente Fiduciário e aos titulares do CRI, no prazo de 05 (cinco) dias úteis contados da ciência da Securitizadora acerca de tais eventos. A amortização extraordinária e/ou o resgate dos CRI nos termos descritos acima, em decorrência de vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários ou qualquer outra forma de antecipação dos Créditos Imobiliários, será realizada pelo Valor Nominal Unitário, devidamente atualizado, calculado à taxa de juros remuneratórios na data de evento, de forma pro rata die.





13C0045461 - CRI Série 88






Valor total(Reais)

9.283.555,30



27


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Atualização Monetária: Até a Data Efetiva da Entrega, em bases mensais, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, e, após, anualmente, pelo IPCA/IBGE, com base na Data Efetiva da Entrega, conforme disposto nas cláusulas 9 e 10 do Contrato Atípico; Juros Remuneratórios: 4,50% ao ano, base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias;Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: mensal, de acordo com o fluxo nominal unitário, sendo o primeiro pagamento devido em 20 de Outubro de 2013 e o último na Data de Vencimento Final, abaixo prevista; Curva de Amortização: variável, de acordo com o fluxo nominal unitário dos CRI.Agente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Securitizadora, a administração do Patrimônio Separado; c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima do Termo de Securitização , a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos de forma inequívoca;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Securitizadora;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;i) notificar os Titulares dos CRI, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados a partir da ciência do fato, na hipótese de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;j) acompanhar a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Securitizadora; k) disponibilizar diariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI, calculado pela Securitizadora, aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website; l) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização;m) fornecer à Securitizadora termo de quitação, no prazo de até 5 (cinco) dias após a comprovação de pagamento dos CRI em circulação à época da extinção do Regime Fiduciário;n) convocar, às expensas do Patrimônio Separado, quando entender necessário e sempre que se houver verificado a ocorrência de qualquer hipótese específica prevista na regulamentação aplicável ou no Termo de Securitização, a Assembleia Geral de Titulares dos CRI, conforme prevista no Termo de Securitização, respeitadas outras regras relacionadas às Assembleias Gerais constantes da Lei das Sociedades por

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A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 24º mês (exclusive) contado da Data de Emissão, ou seja a partir da data de 20 de abril de 2015, independentemente de antecipação do fluxo dos Créditos Imobiliários, promover a amortização extraordinária ou o resgate antecipado, dos CRI vinculados pelo presente Termo de Securitização, desde que comunique, por escrito, o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da realização da amortização extraordinária e/ou do resgate antecipado dos CRI.





Não há.


As deliberações tomadas pelos Titulares dos CRI, observados os quorum estabelecidos, serão existentes, válidas e eficazes perante a Securitizadora e obrigarão a todos os Titulares dos CRI em Circulação, independentemente de terem comparecido à assembleia ou do voto proferido na respectiva assembleia dos Titulares dos CRI.Toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos titulares dos CRI deverá ser aprovada pelos votos favoráveis de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação detidos pelos presentes, salvo se outro quorum for exigido.Estarão sujeitas à aprovação de titulares dos CRI que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) dos CRI em Circulação, a alteração:a)de quaisquer condições ou prazos de pagamento dos CRI;b)da Remuneração dos CRI; ec)desta Cláusula Dez.


Ações, conforme alterada; e o) conforme instruções dos Titulares dos CRI que deliberem nesse sentido, (i) declarar o vencimento antecipado da presente Emissão, e (ii) exigir o pagamento pela CRBS dos valores devidos, observadas as disposições do Termo de Securitização. Remuneração:Parcelas anuais de R$ 13.200,00 (treze mil e duzentos reais)



240

Valor total(Reais)

88.073.015,32



13D0460776 - CRI Série 87


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Não há,


As deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por Titulares de CRI representando, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) ais um dos CRI em Circulação, exceto se outro quórum de deliberação da Assembleia Geral for expressamente previsto, observadas as disposições da legislação em vigor.


Atualização Monetária: anual, com base na variação acumulada do IPCA/IBGE;Juros Remuneratórios: 4,5915% a.a., com base 360 dias corridos;Periodicidade de Pagamento: onze parcelas anuais;Garantias: cessão fiduciária, regime fiduciário e patrimônio separadoCurva de Amortização: variável, de acordo com a tabela de amortização dos CRI;Agente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado; c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo de Securitização, acerca dos Créditos Imobiliários;g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI, conforme posição emitida pela CETIP e/ou pela BMF&BOVESPA;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça nas hipóteses de substituição ou liquidação do Patrimônio Separado;i) notificar os Titulares dos CRI, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ocorrência do fato, na hipótese de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes a este Termo de Securitização;j) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;k) disponibilizar diariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI, calculado pela Emissora, aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website; l) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização;m) fornecer à Emissora termo de quitação, sempre que expressamente solicitado, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de pagamento dos CRI em Circulação à época da extinção do Regime Fiduciário;n) convocar, quando entender necessário e sempre que se houver verificado a ciência da ocorrência de qualquer hipótese específica prevista na regulamentação aplicável ou neste Termo de Securitização, a Assembleia Geral de Titulares dos CRI; e, o) nos casos de destituição e substituição da Emissora ou liquidação do Patrimônio Separado, conforme instruções dos Titulares dos CRI que deliberem nesse sentido, (i) declarar o vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, e (ii) exigir o pagamento, pelas Devedoras, dos valores devidos, observadas as disposições deste Termo de Securitização.Remuneração: Parcelas anuais de R$ 16.376,59



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Juros:12,00% ao anoGarantia:Garantias Reais: (i) Penhor Ações e (ii) Responsabilidade SolidáriaOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ; Obrigações: a) Aceitar integralmente o Termo de Securitização, todas as suas cláusulas econdições.b) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) do(s) Certificado(s),empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo eprobo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da RIOBRAVO na administração do Patrimônio Separado através de relatório elaborado pelaemissora do(s) Certificado(s) de Recebíveis Imobiliários.c) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, aliquidação do Patrimônio Separado.d) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou dequalquer outra modalidade de inaptidão.e) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidasno Termo de Securitização, no(s) Certificado(s), e nos competentes Serviços de Registro de Imóveisacerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização. f) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) do(s) Certificado(s) e seu(s) endereço(s)mediante gestão junto à RIO BRAVO.g) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registrosmagnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suasfunções, recebidos da RIO BRAVO.h) Notificar o(s) titular(es) do(s) Certificado(s), no prazo máximo de 90 (noventa) dias,acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização,por parte da RIO BRAVO.Remuneração: O substituto do AGENTE FIDUCIÁRIO fará jus à seguinteremuneração máxima:a) Parcelas semestrais no valor de R$ 3.802,75 (três mil, oitocentos e dois reais esetenta e cinco centavos) por cada Termo de Securitização assinado, salvo nos casosem que forem lavradas várias vias do mesmo Termo de Securitização;b) R$ 7.605,50 (sete mil, seiscentos e cinco reais e cinqüenta centavos), a título deimplantação do serviço, equivalente a 02 (duas) parcelas semestrais, por cada Termode Securitização de Créditos assinado, salvo nos casos em que forem lavradas váriasvias do mesmo Termo de Securitização.



14



BFINP CRI Série 8





Valor total(Reais)

4.223.021,00



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A Emissora não poderá promover voluntariamente a amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI.Os CRI serão objeto de Resgate Antecipado Compulsório na hipótese de ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória ou de um Evento de Multa Indenizatória, conforme previstos no Contrato de Cessão de Créditos.Na ocorrência de qualquer (i) Evento de Recompra Compulsória previsto no Contrato de Cessão de Créditos, o Cedente ou a CBD, por conta da Fiança, realizará a Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, mediante o pagamento do saldo devedor atualizado dos CRI, na data de seu efetivo pagamento pelo Cedente; e (ii) Evento de Multa Indenizatória previsto no Contrato de Cessão de Créditos, o Cedente ou a CBD, por conta da Fiança, realizará o pagamento da Multa Indenizatória, em valor correspondente ao saldo devedor atualizado dos CRI.






Não há




483.637

Valor total(Reais)

483.637.000,00



13G0249947 - CRI Série 77



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Prazo Total: 152 (cento e cinquenta e dois) meses a contar da Data de Emissão;Prazo de Amortização: 151 (cento e cinquenta e um) meses a contar da Data de Emissão sendo o primeiro pagamento de amortização em 13 de setembro de 2013 e o último, em 13 de março de 2026;Atualização Monetária: anualmente, com base na variação acumulada do IPCA/IBGE.Juros Remuneratórios: Taxa efetiva de juros de 5,8473% (cinco inteiros e oito mil quatrocentos e setenta e três décimos de milésimos por cento) ao ano;Periodicidade de Pagamento da Amortização sobre o Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente e Juros Remuneratórios: mensal, de acordo com a tabela de amortização dos CRI, sendo que os juros incorridos entre a Data de Emissão e 13 de agosto de 2013 serão incorporados em 13 de agosto de 2013 e que o primeiro pagamento de amortização e do juros será em 13 de setembro de 2013;Taxa de Amortização: Variável, de acordo com a tabela de amortizaçãoGarantias: (i) alienação fiduciária de solo, (ii) fundo de reserva e (iii) regime fiduciárioAgente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS; Obrigações: Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) acompanhar quaisquer eventos de inadimplemento, amortização extraordinária ou resgate dos CRI;c) exercer, nas hipóteses previstas no Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado;d) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;e) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;f) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;g) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo, diligenciando no sentido que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;h) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;i) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e suas Garantias afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;j) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, justificando as razões de tal medida;k) calcular diariamente em conjunto com a Emissora, o valor unitário dos CRI, disponibilizando-o ao Titulares dos CRI, e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website; el) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após a comprovação de quitação dos CRI em circulação à época e extinção do Regime Fiduciário, se assim solicitado.Remuneração: O Agente Fiduciário fará jus, anualmente, a uma remuneração de R$ 12.000,00 (doze mil reais). Sendo a primeira devida em 5 (cinco) Dias Úteis a contar da

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Valor total(Reais)

150.000.000,00




A Emissora realizará uma Oferta de Resgate Antecipado dos CRI ("Oferta de Resgate Antecipado dos CRI") nas hipóteses em que receber da Devedora, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contado da data de emissão da CCB, nos termos da Cláusula 06 da CCB, uma comunicação de Oferta de Pagamento Antecipado da CCB ("Comunicação de Oferta de Pagamento Antecipado da CCB") na qual a Devedora estabelecerá (i) o limite do valor a ser pago antecipadamente pela Devedora, e (ii) o prêmio a ser oferecido, se for o caso ("Oferta de Pagamento Antecipado da CCB").


500


As deliberações em assembleia geral serão tomadas por Titulares de CRI representando, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em circulação.Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da assembleia geral dos Titulares dos CRI, serão excluídos os CRI que a Emissora eventualmente possua em tesouraria; os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Emissora, ou de fundos de investimento administrados por empresas ligadas à Emissora, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da assembleia geral.


Não há.


data do Termo de Securitização de as demais nos mesmos dias de cada ano subsequente, até a Data de Vencimento dos CRI.





13G0080240 - CRI Série 85

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Remuneração: IPCA + 4,00% ao anoData do Primeiro Pagamento e Data do Último Pagamento: a título de (i) Juros e Atualização Monetária é 22 de janeiro de 2014 e 21 de julho de 2021, respectivamente, e (ii) Amortização de Principal será em uma única parcela devida em 21 de julho de 2021.Garantias: Alienação Fiduciária, a Cessão Fiduciária Brasília e a Cessão Fiduciária Empreendimento, quando referidas em conjunto.Agente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS; Obrigações: (i) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;(ii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado caso a Emissora não o faça;(iii) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a administração do Patrimônio Separado;(iv) promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado; (v) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;(vi) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;(vii) conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;(viii) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRI;(ix) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;(x) verificar a regularidade da constituição da Garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade; (xi) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Titulares de CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;(xii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;(xiii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRI, mediante anúncio publicado conforme previsto na Cláusula 13 do Termo de Securitização;(xiv) comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;(xv) manter atualizados os contatos dos Titulares de CRI;(xvi) manter os Titulares dos CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse; (xvii) convocar Assembleia de Titulares de CRI no caso de qualquer inadimplência das obrigações deste Termo e na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante;(xviii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;(xix) disponibilizar o cálculo do Valor Nominal Unitário de cada CRI, realizado pela Securitizadora, aos Titulares de CRI através da página do Agente Fiduciário na rede mundial de computadores e/ou através de sua central de atendimento;(xx) promover nos competentes órgãos, caso aplicável e se a Emissora não o fizer, o registro do Termo de Securitização e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes; neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Emissora para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;Remuneração: R$9.000,00 (nove mil reais) por ano

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Valor total(Reais)

9.255.798,45




Em caso de vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários ou qualquer outra forma de antecipação dos Créditos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando, aos pagamentos decorrentes de Recompra Compulsória e de Multa indenizatória, a Emissora utilizará os recursos decorrentes desses eventos para a Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado obrigatório, parcial ou total, dos CRI.A Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado obrigatório serão realizados sobre o valor nominal unitário dos CRI, devidamente atualizado, calculado à taxa de juros remuneratórios, na data do evento, de forma pro rata die


Não há.


A Assembleia de Titulares de CRI poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora ou por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação.




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13I0061118 - CRI Série 94



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Atualização Monetária: Os CRI serão atualizados pelo IGP-DI/FGV, mensalmente, até a Data Efetiva da Entrega e, anualmente, após a referida data, com base na Data Efetiva da Entrega;Garantias: alienação fiduciário de imóvelJuros Remuneratórios: Aos CRI serão conferidos juros remuneratórios, calculados a partir da Data de Emissão, correspondentes a 5,9196% ao ano;Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: mensal, sendo que os Juros Remuneratórios incorridos entre a Data de Emissão e 15 de outubro de 2013 serão incorporados ao principal em 15 de outubro de 2013;Agente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores;b) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos bens e direitos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;c) exercer, na hipótese de insolvência da Securitizadora, a administração do Patrimônio Separado, conforme estabelecido no Termo de Securitização;d) promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;e) convocar assembleia geral dos Investidores para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado no caso de insuficiência de tal patrimônio;f) no caso de renúncia de suas funções, em virtude da superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, permanecer no exercício dessas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após a data de solicitação da renúncia, devendo, ainda, fornecer à Securitizadora ou a quem esta indicar, em até 30 (trinta) dias da data de sua renúncia, toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da Securitizadora;h) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, bem como a regularidade dos registros e averbações as garantias, quando aplicável, e do Termo de Securitização, respectivamente, nas instituições competentes, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões ou falhas de que tenha conhecimento;i) elaborar anualmente relatório e colocá-lo sempre que solicitado, à disposição dos Investidores, na sede da Securitizadora e na sua própria sede, no prazo máximo de 04 meses a contar do encerramento do exercício social, o qual deverá conter, os itens dispostos na Instrução CVM nº 28/83.j) declarar sua aptidão para continuar exercendo a sua função de Agente Fiduciário;k) cientificar os Investidores, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da ciência, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente emissão de CRI, por parte da Securitizadora;l) fornecer à Securitizadora termo de quitação, no prazo de 05 (cinco) dias após satisfeitos os Créditos Imobiliários e extinto o Regime Fiduciário, que servirá para baixa, nos competentes Cartórios de Registros de Imóveis dos Créditos Imobiliários e garantias a elas vinculadas, se for o caso;m) disponibilizar aos Investidores, sempre que solicitado, o acompanhamento do pagamento, pela Securitizadora, dos CRI, das despesas relacionadas a referidos títulos, conforme previsto no Termo de Securitização, através do envio de relatórios mensais pela Securitizadora;

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Valor total(Reais)

2.640.861,79


DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, independentemente de antecipação do fluxo dos Créditos Imobiliários, promover a amortização extraordinária ou o resgate antecipado, dos CRI, desde que comunique, por escrito, o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias corridos da realização da amortização extraordinária e/ou do resgate antecipado dos CRI.A amortização extraordinária e/ou o resgate antecipado dos CRI, a critério da Emissora, poderão ser totais ou parciais e serão realizados pelo valor do Valor Nominal Unitário devidamente atualizado dos CRI, calculado à taxa de Juros Remuneratórios dos CRI, corrigidos monetariamente de forma pro rata die.





A assembleia geral será instalada com a presença de Investidores que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos CRI em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, exceto se quórum maior não for exigido pela legislação aplicável.




n) verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, bem como valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade; eo) disponibilizar o valor unitário dos CRI aos investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou se seu website.Remuneração: Parcelas anuais de R$ 16.376,59


12K0035724 - CRI Série 84



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As deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por Titulares de CRI representando, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em circulação, exceto se outro quorum de deliberação da Assembleia Geral for expressamente previsto


Não há.


Atualização Monetária: desde a Data de Emissão até Data de Início do Prazo Locatício, de acordo com a variação positiva acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – (“IPCA/IBGE”), conforme previsto no Contrato Atípico, e a partir de então a cada 12 (doze) meses ou na menor periodicidade permitida por lei; Garantias: (i) Regime fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoJuros Remuneratórios: 6,9047% (seis vírgula nove, zero, quatro, sete por cento), com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos; Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: mensal, de acordo com as taxas de amortização dos CRI, observada a carência de 12 (doze) meses para início dos pagamentos, contados da Data de Emissão (inclusive), sendo certo que haverá incorporação em 17 de outubro de 2013 dos juros incorridos entre a data de emissão (exclusive) e 17 de outubro de 2013 (inclusive). Ou seja, o primeiro pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios será em 19 de novembro de 2013;Agente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI;b) exercer, na hipótese de insolvência ou qualquer inadimplência de quaisquer obrigações da Emissora, a administração do Patrimônio Separado; c) promover, na forma prevista na cláusula décima primeira, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papeis relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca; f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização;g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;i) notificar os Titulares dos CRI, se possível individualmente, no prazo máximo de 10 (dez) dias, contado a partir da ciência do fato, na hipótese de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;j) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;k) disponibilizar diariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI, calculado pela Emissora, aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website; l) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização;m) fornecer à Emissora termo de quitação;n) convocar, às expensas do Cedente, quando entender necessário e sempre que se houver verificado a ocorrência de qualquer hipótese específica prevista na regulamentação aplicável ou no Termo de Securitização, a Assembleia Geral de Titulares dos CRI; e o) conforme instruções dos Titulares dos CRI que deliberem nesse sentido, exigir o pagamento, pela Devedora, dos valores devidos. Remuneração: Parcelas anuais de R$ 7.000,00



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Em caso de vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários ou qualquer outra forma de antecipação dos Créditos Imobiliários, a Emissora utilizará os recursos decorrentes desses eventos para a amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI.A Amortização Extraordinária será realizada sobre o valor nominal unitário dos CRI, devidamente atualizado, calculado à taxa de juros remuneratórios, na data do evento, de forma pro rata die.






13H0094454 - CRI Série 93




160

Valor total(Reais)

53.528.475,20


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Atualização Monetária: Até a Data Efetiva da Entrega, em bases mensais, pela variação do INCC/FGV, e, após, anualmente, pelo IPCA/IBGE, com base na Data Efetiva da Entrega, a qual será comunicada pela Emissora à CETIP e/ou BM&FBovespa quando da ocorrência da Data Efetiva da Entrega;Juros Remuneratórios: Aos CRI serão conferidos juros remuneratórios, calculados a partir da Data de Emissão, correspondentes a 6,1579% (seis inteiros e mil quinhentos e setenta e nove centésimos por cento) ao ano base 360 dias;Garantias: (i) Fiança, constituída em garantia de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Confidere no Novo Contrato de Cessão ou que dele decorram, de acordo com os termos e condições previstos na Cláusula 5.2 do Novo Contrato de Cessão, (ii) Regime Fiduciário e (iii) Patrimônio Separado;Agente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores;b) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos bens e direitos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;c) exercer, na hipótese de insolvência da Securitizadora, a administração do Patrimônio Separado, conforme estabelecido neste Termo;d) promover, na forma prevista neste Termo, a liquidação do Patrimônio Separado;e) convocar assembleia geral dos Investidores para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado no caso de insuficiência de tal patrimônio;f) no caso de renúncia de suas funções, em virtude da superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, permanecer no exercício dessas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após a data de solicitação da renúncia;g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da Securitizadora;h) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização e demais documentos entregues pela Securitizadora, bem como a regularidade dos registros e averbações as garantias, quando aplicável, e deste Termo, respectivamente, nas instituições competentes, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões ou falhas de que tenha conhecimento;i) elaborar anualmente relatório e colocá-lo sempre que solicitado, à disposição dos Investidores;j) declarar sua aptidão para continuar exercendo a sua função de Agente Fiduciário;k) cientificar os Investidores, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da ciência, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente emissão de CRI, por parte da Securitizadora;l) fornecer à Securitizadora termo de quitação;m) disponibilizar aos Investidores, sempre que solicitado, o acompanhamento do pagamento, pela Securitizadora, dos CRI, das despesas relacionadas a referidos títulos; n) verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, bem como valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade; eo) disponibilizar o valor unitário dos CRI aos investidores e aos participantes do

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Valor total(Reais)

66.992.074,00


200








Instalar-se-á, em primeira convocação, Assembleia Geral de Investidores, com a presença de Investidores que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos CRI em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, exceto se quórum maior não for exigido pela legislação aplicável.


mercado, através de sua central de atendimento e/ou se seu website.Remuneração: Parcelas anuais de R$ 9.000,00


Não há.


ISIN: BRRBRACRI2J0 - CRI Série 70



A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão, ou seja, a partir do dia 19 de outubro de 2016, independentemente de antecipação do fluxo dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, promover a amortização extraordinária, total ou parcial, ou o resgate antecipado, dos CRI vinculados pelo Termo de Securitização

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Atualização Monetária: mensalmente, com base na variação acumulada do IPCA/IBGE;Juros Remuneratórios: 7,4825% ao ano, com base 252 Dias Úteis;Periodicidade de Pagamento de Amortização e dos Juros: 24 (vinte e quatro) parcelas sucessivas e pagas nos meses de junho e dezembro, de acordo com a tabela de amortização dos CRI constante do Anexo II ao Termo de Securitização;Garantias: Penhor de Ações, Cessão Fiduciária de Conta, Regime Fiduciário e Patrimônio Separado;Classificação de Risco dos CRI: “brAA-”, pela Fitch Ratings.Agente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI;b) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos bens e direitos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça nas hipóteses de substituição ou liquidação do Patrimônio Separado;c) exercer, na hipótese de insolvência da Securitizadora, a administração transitória do Patrimônio Separado, conforme estabelecido no Termo de Securitização; d) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;e) convocar, quando entender necessário e sempre que se houver verificado a ocorrência de qualquer hipótese específica prevista na regulamentação aplicável ou no Termo de Securitização, caso a Emissora não faça, a Assembleia Geral de Titulares dos CRI;f) no caso de renúncia de suas funções, em virtude da superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, permanecer no exercício dessas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após a data de solicitação da renúncia;g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca;h) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, bem como a regular constituição das garantias reais, quando aplicável diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;i) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização;j) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.Remuneração: parcelas anuais no valor de R$16.376,59


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Valor total(Reais)

17.298.714,54


57







Não há.


A Assembleia Geral dos Titulares dos CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.As deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por Titulares de CRI representando, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, exceto se outro quórum de deliberação da Assembleia Geral for expressamente previsto no Termo de Securitização, e observado o disposto na Cláusula 12.8.Toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Titulares dos CRI deverá ser aprovada pelos votos favoráveis de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, salvo se outro quórum for exigido no Termo de Securitização.Estarão sujeitas à aprovação dos Titulares dos CRI: (a)que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI detidos pelos presentes em tal Assembleia de Titulares de CRI, que sejam considerados em circulação, a não declaração do vencimento antecipado das obrigações constantes do Termo de Securitização, em decorrência do vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários; e(b)que representem, 85% (oitenta e cinco por cento) dos CRI em circulação:(i)a alteração de quaisquer condições ou prazos de pagamento dos CRI;(ii)a redução dos Juros Remuneratórios e Atualização Monetária dos CRI; e(iii)a alteração dos quóruns de deliberação, para fins de deliberações em Assembleia Geral dos Titulares dos CRI, conforme previsto nesta Cláusula Décima Segunda.



RBRA CRI Série 43





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Juros:10,80% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Cessão Fiduciária de RecebíveisGarantia Quirografária: (i) Obrigação de PrincipalOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ; Obrigações: a) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) dos Certificados, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado.b) Exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado.c) Formalizar em ate 30 (trinta) dias o aditamento ao Termo de Securitização, conforme disposição item 8.4.2 do Termo de Securitização.d) Promover, na forma prevista na Clausula Decima do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimonio Separadoe) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.f) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondencia e demais papeis relacionados ao exercicio de suas funções.g) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários. h) Manter atualizada a relação de titulares dos Certificados e seus endereços mediante, inclusive, gestão junto à Emissora.i) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a Emissora não o faça.Remuneração: O Agente Fiduciario recebera como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que Ihe competem, nos term os da lei e do Termo de Securitização, conforme estipulado no "Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciario" celebrado entre Emissora e o Agente Fiduciario, em 20 de janeiro de 2004, paga pela Emissora.


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Valor total(Reais)

106.041.407,16


317







Não há




ISIN: BRRBRACRI2N2 - CRI Série 90




Após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir da data de 27 de novembro de 2015, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente de antecipação do fluxo dos Créditos Imobiliários, resgatar, recomprar ou amortizar extraordinariamente os CRI vinculados ao Termo de Securitização


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Atualização Monetária: anualmente, com base na variação acumulada do IPCA/IBGE;Juros Remuneratórios: 7,1226% a.a., com base 360 dias corridos;Periodicidade de Pagamento: 11 (onze) parcelas sucessivas e anuais; Classificação de Risco dos CRI: brAAA pela Standard & Poor’sAgente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado; c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira do Termo de Securitização a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, acerca dos Créditos Imobiliários;g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI, conforme posição emitida pela CETIP e/ou pela BMF&BOVESPA;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça nas hipóteses de substituição ou liquidação do Patrimônio Separado;i) notificar os Titulares dos CRI, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ocorrência do fato, na hipótese de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;j) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;k) disponibilizar diariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI, calculado pela Emissora, aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website; Remuneração: parcelas anuais de R$ 9.000,00


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1





Valor total(Reais)

462.387,09


Não há.


A Assembleia Geral dos Titulares dos CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria dos Titulares dos CRI presentes à Assembleia Geral.Para os fins do Termo de Securitização, as deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por Titulares de CRI representando, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, exceto se outro quórum de deliberação da Assembleia Geral for expressamente previsto no Termo de Securitização, observadas as disposições da legislação em vigor.Estarão sujeitas à aprovação dos Titulares dos CRI: (a)que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em circulação, a declaração do vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, conforme seja o caso; e(b)que representem, 85% (oitenta e cinco por cento) dos CRI em circulação:(i)a alteração de quaisquer condições ou prazos de pagamento dos CRI;(ii)a alteração do indicador e/ou redução dos Juros Remuneratórios e Atualização Monetária dos CRI; e(iii)a alteração dos quóruns de deliberação, para fins de deliberações em Assembleia Geral dos Titulares dos CRI, conforme previsto nesta Cláusula Décima Segunda do Termo de Securitização.(c)que representem, 100% (cem por cento) dos CRI em circulação a matéria acima.


RBRA CRI Série 40




Sim. Nos casos de liquidação antecipada, amortização extraordinária e indenizações de sinistros, dos créditos Imobiliários vinculados aos CRI. Ou qualquer tempo, a critério da Emitente.


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Quantidade: São emitidos 01 (um) CRI.Valor Global da Série: A 40ª Série da 1ª Emissão terá valor total de R$ 462.387,09 (quatrocentos e sessenta e dois mil, trezentos e oitenta e sete reais e nove centavos).Valor Nominal Unitário: Os CRI terão valor nominal unitário de R$ 462.387,09 (quatrocentos e sessenta e dois mil, trezentos e oitenta e sete reais e nove centavos) (“Valor Nominal Unitário”). Vencimento: Os CRI vencerão no dia 01 de dezembro de 2016 (“Data de Vencimento”).Remuneração: A remuneração dos CRI (“Remuneração”) compreenderá juros remuneratórios equivalentes a 7,89% (sete virgula oitenta e nove por cento) ao ano, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário a partir da Data de Emissão, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias corridos.Amortização: O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado em 127 (cento e vinte e sete) parcelas mensais (cada uma, uma “Parcela Mensal de Amortização”) a contar da Data de Emissão, sendo a amortização paga no dia 01 (um) de cada mês. A primeira data de pagamento da Parcela Mensal de Amortização será o dia 01 de janeiro de 2007.Periodicidade de Pagamento da Remuneração: A Remuneração será devida a partir da Data de Emissão, sendo o pagamento da Remuneração realizado no dia 01 (um) de cada mês. A primeira data de pagamento da Remuneração será o dia 01 de julho de 2006.Agente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ; Obrigações: a) Zelar pela proteção dos direitos e interesses do(s) titular(es) dos Certificados.b) Promover, na forma prevista na Cláusula 6ª do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado.c) Renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão.d) Verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos Certificados, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários vinculados à securitização.e) Manter atualizada a relação do(s) titular(es) dos Certificados e seu(s) endereço(s) mediante gestão junto à RIO BRAVO e à CBLC.f) Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da RIO BRAVO. g) Notificar o(s) titular(es) dos Certificados, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente securitização, por parte da RIO BRAVO. h) Adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários, bem como à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a RIO BRAVO não o faça.i) Acompanhar as garantias prestadas.Remuneração: conforme estipulado no “Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário”, celebrado em 30 de novembro de 2004 e aditamentos posteriores, na Cláusula V, item 5.1 e suas alíneas, pagos pela RIO BRAVO.


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252


Valor total(Reais)

84.292.120,08


13K0111771 - 1º Emissão Série 95


Para que sejam alterados os direitos assegurados pela Emissão, é necessário o voto dos titulares representando, pelo menos, 50% (cinqüenta por cento) dos CRI em circulação, sendo que, para efeito de cálculo de quaisquer dos quoruns de instalação e/ou deliberação da Assembléia Geral dos Titulares dos CRI, serão excluídos os CRI que a Companhia eventualmente possua em tesouraria; os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Companhia, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quorum de deliberação da assembléia geral.Os procedimentos de convocação e instalação de Assembléia Geral de Titulares dos CRI são: a convocação da assembléia geral dos Titulares dos CRI mediante edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 20 (vinte) dias, em um jornal de grande circulação, utilizado pela Companhia para divulgação de suas informações societárias, sendo que instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta.


Não há






A Emissora poderá, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês contado da data de emissão, promover voluntariamente a amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI, mediante o pagamento da parcela não amortizada do saldo devedor atualizado dos CRI, calculado na forma do Termo, acrescida de um prêmio (i) de 3% (três por cento) se a Amortização Voluntaria ocorrer entre o 25º (vigésimo quinto) mês e o 36º (trigésimo sexto) mês, (ii) de 2% (dois por centos) se a Amortização Voluntária ocorrer entre o 37º (trigésimo sétimo) mês e o 48º (quadragésimo oitavo) mês, e (iii) de 1% (um por cento) se a Amortização Voluntário ocorrer após o 49º (quadragésimo nono) mês, sobre o valor do saldo devedor atualizado dos CRI.


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13L00038206, 1º Emissão, 101º Série


Juros:IPCA + 7,7270% a.a. com base num ano de 360 diasGarantia:(i)Alienação Fiduciária de Solo(ii)Fundo de Reserva(iii)Regime Fiduciário(iv)Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, nas hipóteses previstas no Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado;c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando no sentido que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e suas Garantias afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;i) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, justificando as razões de tal medida;j) calcular diariamente em conjunto com a Emissora, o valor unitário dos CRI, disponibilizando-o ao Titulares dos CRI, e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website; ek) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após a comprovação de quitação dos CRI em circulação à época e extinção do Regime Fiduciário, se assim solicitado.Remuneração: Parcelas anuais de R$ 16.376,59


Para que sejam alterados os direitos assegurados pela Emissão, faz-se necessária a convocação da Assembléia Geral, sendo que as deliberações serão tomadas pelos Titulares de CRI.



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Os CRI poderão ser amortizados antecipadamente, (i) na hipóteses de recompra compulsória prevista no contrato de cessão, mediante pagamento do respectivo valor de recompra, (ii) caso ocorra um evento de multa indenizatória, mediante o pagamento da respectiva multa, (iii) caso a BR Malls exerça a opção de recompra prevista na cláusula 3.4 do contrato de cessão ou (iv) caso as partes acordem o pagamento antecipado de qualquer parcela dos créditos imoviliários.


560

Valor total(Reais)

560.000.000,00




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Juros:TR + 9,30% a.a. com base num ano de 360 diasGarantia:(i)Alienação Fiduciária de Imóvel(ii)Hipoteca(iii)Cessão Fiduciário de Recebíveis(iv)Fiança (v)Regime Fiduciário(vi)Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário:Agente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;b) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado caso a Emissora não o faça;c) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a administração do Patrimônio Separado;d) promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado; e) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;f) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;g) conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;h) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRI;i) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;j) verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade; k) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Titulares de CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;l) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;m) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRI, mediante anúncio publicado conforme previsto no Termo de Securitização;n) comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;o) manter os Titulares dos CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse; p) convocar Assembleia de Titulares de CRI no caso de qualquer inadimplência de obrigações previstas nos Documentos da Operação, observados os prazos de cura previstos na Cláusula 6.1 do Termo de Securitização, e na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou

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Valor total(Reais)

5.416.872,48


16


liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante; q) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes do Termo de Securitização e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;r) disponibilizar o cálculo do Valor Nominal Unitário de cada CRI, realizado pela Securitizadora em conjunto com o Agente Fiduciário, aos Titulares de CRI através da página do Agente Fiduciário na rede mundial de computadores e/ou através de sua central de atendimento;s) promover nos competentes órgãos, caso aplicável e se a Emissora não o fizer, o registro do Termo de Securitização e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes; neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Emissora para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;Remuneração: (i) uma parcela no valor de R$22.000,00, e (ii) parcelas anuais de R$22.000,00








Em caso de vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, de resolução do Contrato Atípico ou qualquer outra forma de antecipação dos Créditos Imobiliários, a Securitizadora poderá, a seu exclusivo critério: (i) utilizar os recursos decorrentes desses eventos para a amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI, no mês subsequente; ou (ii) gerir os recursos decorrentes desses eventos para realizar os pagamentos aos Titulares dos CRI nos prazos já previstos no Termo, sendo que a gestão de tais valores pela Securitizadora deverá ter sempre a finalidade de liquidação integral dos CRI, devendo a Securitizadora comunicar tais eventos ao Agente Fiduciário e aos titulares do CRI, no prazo de 05 (cinco) dias úteis contados da ciência da Securitizadora acerca de tais eventos.


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Juros:IPCA + 6,6607% a.a. com base num ano de 360 diasGarantia:(i)Fiança (ii)Regime FiduciárioAgente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Securitizadora, a administração do Patrimônio Separado; c) promover, na forma prevista na Cláusula Sexta, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos de forma inequívoca;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Securitizadora;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários Adicionais afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;i) notificar os Titulares dos CRI, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados a partir da ciência do fato, na hipótese de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;j) acompanhar a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Securitizadora; k) disponibilizar diariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI, calculado pela Securitizadora, aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website; l) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização;m) fornecer à Securitizadora termo de quitação, no prazo de até 5 (cinco) dias após a comprovação de pagamento dos CRI em circulação à época da extinção do Regime Fiduciário;n) convocar, às expensas do Patrimônio Separado, quando entender necessário e sempre que lhe for cabível, a Assembleia Geral de Titulares dos CRI, conforme prevista no Termo de Securitização, respeitadas outras regras relacionadas às Assembleias Gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações. Remuneração: parcelas anuais de R$9.000,00


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Valor total(Reais)

5.482.650,72


16







A securitizadora poderá, a seu exclusivo critério, recomprar os CRI, a qualquer tempo, pelo valor de recompra facultativa, conforme definido no termo de securitização






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Juros:IPCA + 6,3802% a.a. com base num ano de 360 diasGarantia:(i)Regime Fiduciário(ii)Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado;b) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos bens e direitos afetados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;c) exercer, na hipótese de insolvência da Securitizadora, a administração do Patrimônio Separado, conforme estabelecido no Termo de Securitização;d) promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;e) convocar assembleia geral dos Investidores para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado no caso de insuficiência de tal patrimônio;f) no caso de renúncia de suas funções, em virtude da superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, permanecer no exercício dessas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após a data de solicitação da renúncia, devendo, ainda, fornecer à Securitizadora ou a quem esta indicar, em até 30 (trinta) dias da data de sua renúncia, toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da Securitizadora;h) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização e demais documentos entregues pela Securitizadora, bem como a regularidade dos registros e averbações as garantias, quando aplicável, e do Termo de Securitização, respectivamente, nas instituições competentes, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões ou falhas de que tenha conhecimento;i) elaborar anualmente relatório e colocá-lo sempre que solicitado, à disposição dos Investidores, na sede da Securitizadora e na sua própria sede, dentro de 04 (quatro) meses do encerramento do exercício social, o qual deverá conter, os itens dispostos na Instrução CVM nº 28;j) declarar sua aptidão para continuar exercendo a sua função de Agente Fiduciário;k) cientificar os Investidores, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da ciência, acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente emissão de CRI, por parte da Securitizadora;l) fornecer à Securitizadora termo de quitação, no prazo de 05 (cinco) dias após satisfeitos os Créditos Imobiliários3 e extinto o Regime Fiduciário, que servirá para baixa, nos competentes Cartórios de Registros de Imóveis dos Créditos Imobiliários 3 e garantias a elas vinculadas, se for o caso;m) disponibilizar aos Investidores, sempre que solicitado, o acompanhamento do pagamento, pela Securitizadora, dos CRI, das despesas relacionadas a referidos títulos, conforme previsto no Termo de Securitização, através do envio de relatórios mensais pela Securitizadora; n) verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias,

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06I0016987 - CRI Série 46





bem como valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade; eo) disponibilizar o valor unitário dos CRI aos investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou se seu website.Remuneração: parcelas anuais de R$ 9.000,00







Valor total(Reais)

7.784.729,00


25



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Juros:11,00% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Cessão Fiduciária de RecebíveisGarantias Quirografárias: (i) Fiança Corporativa; (ii) Sinking Fund e (iii) Garantia de RecompraOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRIs, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado;c) formalizar em até 30 (trinta) dias o aditamento ao Termo de Securitização, conforme disposição item 8.4.2. do Termo de Securitização;d) promover, na forma prevista na Cláusula Sexta do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos CRIs, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários;g) manter atualizada a relação de titulares dos CRIs e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora; eh) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRIs, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça.Remuneração: Parcelas semestrais no valor de R$ 5.541,58 (cinco mil, quinhentos e quarenta e um reais e cinquenta e oito centavos) pegas pela Emissora até o resgate total dos CRIs.


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07G0013615 - CRI Série 47





Não há








1

Valor total(Reais)

17.243.157,99



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Juros:8,00% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Alienação Fiduciária de ImóvelGarantias Quirografárias: (i) Coobrigação e (ii) Fiança CorporativaOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses do Investidor, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora ou de declaração de vencimento antecipado do CRI, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto no Termo de Securitização;c) promover, na forma prevista na cláusula décima primeira, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, informação, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização acerca dos Créditos Imobiliários e das Garantias;g) manter atualizada a relação de titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses do Investidor, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e Garantias afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;i) notificar o Investidor, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;j) acompanhar e fiscalizar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, justificando as razões de tal medida;k) calcular diariamente o valor unitário do CRI, disponibilizando-o ao Investidor, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;l) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos ao Investidor, conforme estipulado no Termo de Securitização; em) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação do CRI em circulação à época e extinção do Regime Fiduciário.Remuneração: Parcelas semestrais no valor de R$ 5.709,38


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07J0010400 - CRI Série 48











8

Valor total(Reais)

8.120.164,88


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Juros:7,50% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Cessão Fiduciária de RecebíveisGarantia Quirografária: (i) Obrigação de PrincipalOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRIs, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado;c) formalizar em até 30 (trinta) dias o aditamento ao Termo de Securitização, conforme disposição 8.4.2 do Termo de Securitização;d) promover, na forma prevista na Cláusula Sexta do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;e) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;f) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;g) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo, nos CRIs, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários;h) manter atualizada a relação de titulares dos CRIs e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora ei) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRIs, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça. Remuneração: O Agente Fiduciário receberá como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, parcelas semestrais de R$ 3.000,00 (três mil reais) cada, pagas pela Emissora no 5º (quinto) dia útil após a data de celebração do Termo de Securitização.


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06I0016986 - CRI Série 45

Valor total(Reais)

11.707.656,48



39




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Juros:11,00% ao anoGarantia:Garantia Real: (i) Cessão Fiduciária de RecebíveisGarantias Quirografárias: (i) Fiança Corporativa; (ii) Sinking Fund e (iii) Garantia de RecompraOutras Garantias: (i) Regime Fiduciário e (ii) Patrimônio SeparadoAgente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRIs, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado;c) formalizar em até 30 (trinta) dias o aditamento ao Termo de Securitização, conforme disposição item 8.4.2. do Termo de Securitização;d) promover, na forma prevista na Cláusula Sexta do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, nos CRIs, e nos competentes Serviços de Registro de Imóveis acerca dos Créditos Imobiliários;g) manter atualizada a relação de titulares dos CRIs e seus endereços mediante, inclusive, gestões junto à Emissora; eh) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRIs, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça.Remuneração: Parcelas semestrais no valor de R$ 5.541,58 (cinco mil, quinhentos e quarenta e um reais e cinquenta e oito centavos) pegas pela Emissora até o resgate total dos CRIs.


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Valor total(Reais)

4.872.098,92












4


07J0010397 - CRI Série 49



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Atualização Monetária: anual, com base na variação acumulada do IPCA/IBGE;Juros Remuneratórios: 4,5915% a.a., com base 360 dias corridos;Periodicidade de Pagamento: onze parcelas anuais;Garantias: cessão fiduciária, regime fiduciário e patrimônio separadoCurva de Amortização: variável, de acordo com a tabela de amortização dos CRI;Agente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS; Obrigações: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado; c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira, do Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca;f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo de Securitização, acerca dos Créditos Imobiliários;g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI, conforme posição emitida pela CETIP e/ou pela BMF&BOVESPA;h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça nas hipóteses de substituição ou liquidação do Patrimônio Separado;i) notificar os Titulares dos CRI, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da ocorrência do fato, na hipótese de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes a este Termo de Securitização;j) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;k) disponibilizar diariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI, calculado pela Emissora, aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website; l) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, conforme estipulado no Termo de Securitização;m) fornecer à Emissora termo de quitação, sempre que expressamente solicitado, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de pagamento dos CRI em Circulação à época da extinção do Regime Fiduciário;n) convocar, quando entender necessário e sempre que se houver verificado a ciência da ocorrência de qualquer hipótese específica prevista na regulamentação aplicável ou neste Termo de Securitização, a Assembleia Geral de Titulares dos CRI; e, o) nos casos de destituição e substituição da Emissora ou liquidação do Patrimônio Separado, conforme instruções dos Titulares dos CRI que deliberem nesse sentido, (i) declarar o vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários, e (ii) exigir o pagamento, pelas Devedoras, dos valores devidos, observadas as disposições deste Termo de Securitização.Remuneração: Parcelas anuais de R$ 16.376,59


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Valor total(Reais)

75.000.000,00


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Não há possibilidade de resgate antecipado dos CRI por exclusivo critério da Emissora. Os CRI serão amortizados ou resgatados antecipadamente apenas na ocorrência dos eventos previstos na Cláusula Sexta do Termo de Securitização.







Para que sejam alterados os direitos assegurados pela Emissão, é necessário o voto dos Titulares representando, pelo menos, 50% (cinqüenta por cento) dos CRI emcirculação, sendo que, para efeito de cálculo de quaisquer dos quoruns de instalação e/ou deliberação da Assembléia Geral dos Titulares dos CRI, serão excluídos os CRIque a Companhia eventualmente possua em tesouraria; os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Companhia, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias,coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situaçãode conflito de interesses. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quorum de deliberação da assembléia geral.Os procedimentos de convocação e instalação de Assembléia Geral de Titulares dos CRI são: a convocação da assembléia geral dos Titulares dos CRI mediante editalpublicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 20 (vinte) dias, em um jornal de grande circulação, utilizado pela Companhia para divulgação de suas informaçõessocietárias, sendo que instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença dos Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI emcirculação e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta.



Cod. CETIP: 14C0139351 | 1ª Emissão, 91ª Série



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1) Juros: 125% da variação acumulada da Taxa DI2) Garantias:(i)Regime Fiduciário, e consequente constituição do Patrimônio Separado;(ii)Cessão Fiduciária de Recebíveis.3) Subordinação: Não aplicável.4) Restrições à Companhia: Não aplicável5) Agente Fiduciário: Pentágono DTVM Ltda.i) Remuneração (conforme descrito na Cláusula 13.4 do Termo de Securitização):O Agente Fiduciário receberá da Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, parcelas anuais de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais), sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de assinatura do Termo de Securitização e as demais, nas mesmas datas dos anos subsequentes. Caso a totalidade dos CRI seja resgatada integralmente antes do seu vencimento, será devido, na data do resgate integral, o próximo valor subsequente.ii) Principais Obrigações (a totalidade das obrigações encontra-se descrita na Cláusula 13.3 do Termo de Securitização):a)zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;b)verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;c)exercer, na hipótese de insolvência da Emissora ou nas demais hipóteses previstas no Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto no Termo de Securitização;d)promover, nas hipóteses previstas no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;e)verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;f)adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários e Garantias afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;g)notificar os investidores, no prazo máximo de 2 (dois) dias, contado a partir da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações atinentes ao Termo de Securitização;h)acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora, justificando as razões de tal medida;i)calcular diariamente, em conjunto com a Emissora, o valor unitário dos CRI, disponibilizando-o aos Titulares dos CRI, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website; j)verificar com o Banco Liquidante, nas datas em que devam ser liquidados, o integral e pontual pagamento dos valores devidos ao Titulares dos CRI, conforme estipulado no

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Valor total(Reais)

209.700.000,00


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Termo de Securitização; k)fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de quitação dos CRI em Circulação à época e extinção do Regime Fiduciário; el)determinar o reforço das Garantias, nas hipóteses, forma e condições previstas no Contrato de Cessão Fiduciária, do qual é interveniente-anuente, sendo responsável pela validação do cálculo do Índice de Cobertura Mínimo Direitos Creditórios e do Índice de Cobertura Mínimo, conforme aplicável, apurado pela Devedora e dos demais índices de cobertura previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, na forma lá estabelecida.




Não há.






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1) Juros: IPCA + 6,34% a.a. com base num ano de 360 dias2) Garantias:(i)Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado;(ii)Alienação Fiduciária de Imóveis;(iii)Cessao Fiduciária de Recebíveis(iv)Fiança3) Subordinação: Não aplicável.,4) Restrições à Companhia: Não aplicável.5) Agente Fiduciário:Pentágono DTVM Ltda.i) Remuneração (conforme descrito na Cláusula Décima do Termo de Securitização):O Agente Fiduciário receberá como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, (i) uma parcela a ser paga pelas Cedentes, no 5º (quinto) Dia Útil contado da data do Termo de Securitização, no valor de R$22.000,00 (vinte e dois mil reais), e (ii) parcelas anuais de R$22.000,00 (vinte e dois mil reais), as quais serão pagas pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, nas mesmas datas em que foi paga a remuneração prevista no item (i) acima dos anos subsequentes.ii) Principais Obrigações (a totalidade das obrigações encontra-se descrita na Cláusula Décima do Termo de Securitização):a)zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;b)adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado caso a Emissora não o faça;c)exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a administração do Patrimônio Separado;d)promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado; e)proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;f)verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;g)verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade; h)acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Titulares de CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;i)solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;j)convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRI, mediante anúncio publicado conforme previsto na Cláusula Quinta do Termo de Securitização;k)comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRI a fim de prestar as informações

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que lhe forem solicitadas;l)manter os Titulares dos CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse; m)convocar Assembleia de Titulares de CRI no caso de qualquer inadimplência de obrigações previstas nos Documentos da Operação, observados os prazos de cura previstos na Cláusula 6.1 do Termo de Securitização, e na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante; n)fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes do Termo de Securitização e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;o)disponibilizar o cálculo do Valor Nominal Unitário de cada CRI aos Titulares de CRI através da página do Agente Fiduciário na rede mundial de computadores e/ou através de sua central de atendimento;p)convocar, quando necessário, a assembleia de Titulares de CRI, através de anúncio publicado, pelo menos por 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve efetuar suas publicações.


Não há.








236



Valor total(Reais)

70.800.000,00

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1) Juros: IPCA + 6,71% a.a. com base num ano de 360 dias2) Garantias:(i)Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado;(ii)Alienação Fiduciária de Imóveis;(iii)Cessao Fiduciária de Recebíveis(iv)Fiança3) Subordinação: Não aplicável.,4) Restrições à Companhia: Não aplicável.5) Agente Fiduciário:Pentágono DTVM Ltda.:i) Remuneração (conforme descrito na Cláusula Décima do Termo de Securitização):O Agente Fiduciário receberá como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, (i) uma parcela a ser paga pelas Cedentes, no 5º (quinto) Dia Útil contado da data do Termo de Securitização, no valor de R$22.000,00 (vinte e dois mil reais), e (ii) parcelas anuais de R$22.000,00 (vinte e dois mil reais), as quais serão pagas pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, nas mesmas datas em que foi paga a remuneração prevista no item (i) acima dos anos subsequentes.ii) Principais Obrigações (a totalidade das obrigações encontra-se descrita na Cláusula Décima do Termo de Securitização):a)zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;b)adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado caso a Emissora não o faça;c)exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a administração do Patrimônio Separado;d)promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado; e)proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;f)verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;g)verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade; h)acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Titulares de CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;i)solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;j)convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRI, mediante anúncio publicado conforme previsto na Cláusula Quinta do Termo de Securitização;k)comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

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Valor total(Reais)

122.700.000,00







Não há.


409


l)manter os Titulares dos CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse; m)convocar Assembleia de Titulares de CRI no caso de qualquer inadimplência de obrigações previstas nos Documentos da Operação, observados os prazos de cura previstos na Cláusula 6.1 do Termo de Securitização, e na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante; n)fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes do Termo de Securitização e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;o)disponibilizar o cálculo do Valor Nominal Unitário de cada CRI aos Titulares de CRI através da página do Agente Fiduciário na rede mundial de computadores e/ou através de sua central de atendimento;p)convocar, quando necessário, a assembleia de Titulares de CRI, através de anúncio publicado, pelo menos por 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve efetuar suas publicações.






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1) Juros: IPCA + 7,04% a.a. com base num ano de 360 dias2) Garantias:(i)Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado;(ii)Alienação Fiduciária de Imóveis;(iii)Cessao Fiduciária de Recebíveis(iv)Fiança3) Subordinação: Não aplicável.,4) Restrições à Companhia: Não aplicável.5) Agente Fiduciário:Pentágono DTVM Ltda.:i) Remuneração (conforme descrito na Cláusula Décima do Termo de Securitização):O Agente Fiduciário receberá como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, (i) uma parcela a ser paga pelas Cedentes, no 5º (quinto) Dia Útil contado da data do Termo de Securitização, no valor de R$22.000,00 (vinte e dois mil reais), e (ii) parcelas anuais de R$22.000,00 (vinte e dois mil reais), as quais serão pagas pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, nas mesmas datas em que foi paga a remuneração prevista no item (i) acima dos anos subsequentes.ii) Principais Obrigações (a totalidade das obrigações encontra-se descrita na Cláusula Décima do Termo de Securitização):a)zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;b)adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado caso a Emissora não o faça;c)exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, a administração do Patrimônio Separado;d)promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado; e)proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;f)verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;g)verificar a regularidade da constituição das Garantias, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade; h)acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Titulares de CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;i)solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;j)convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRI, mediante anúncio publicado conforme previsto na Cláusula Quinta do Termo de Securitização;k)comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

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Não há.




l)manter os Titulares dos CRI informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse; m)convocar Assembleia de Titulares de CRI no caso de qualquer inadimplência de obrigações previstas nos Documentos da Operação, observados os prazos de cura previstos na Cláusula 6.1 do Termo de Securitização, e na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante; n)fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes do Termo de Securitização e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;o)disponibilizar o cálculo do Valor Nominal Unitário de cada CRI aos Titulares de CRI através da página do Agente Fiduciário na rede mundial de computadores e/ou através de sua central de atendimento;p)convocar, quando necessário, a assembleia de Titulares de CRI, através de anúncio publicado, pelo menos por 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve efetuar suas publicações.

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

18.6. Indicação dos mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação: BM&FBovespa e/ou CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos, conforme o caso.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:

a. país b. mercado c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação d. data de admissão à negociação e. se houver, indicar o segmento de negociação f. data de início de listagem no segmento de negociação g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de

cada classe e espécie no último exercício h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie

de ações i. se houver, banco depositário j. se houver, instituição custodiante

A Companhia não negocia valores mobiliários em mercados estrangeiros

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

18.8 Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro Além das ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor, e descritas no item 18.5 do presente Formulário, não houve emissão de outros valores mobiliários da Companhia.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de

terceiro


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18.10. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

Não há outras informações relevantes afora as divulgadas nos itens acima. Ademais, esclarecemos que o item 18.1 não foi preenchido, por tratar-se de item de preenchimento facultativo.

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19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

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19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação deinformações

21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

De maneira a assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam

recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva, a RB Capital pauta a

divulgação de informações ao mercado, com base nas necessidades de usuários externos

para fins de decisões de natureza econômica, em aderência às exigências dos órgãos

reguladores e fiscalizadores, respeitando os mais altos padrões de Governança Corporativa.

Na RB Capital, o Diretor de Relações com Investidores é responsável (i) pela comunicação à

CVM, à Bovespa e, se for o caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão, e (ii) pela

divulgação ao mercado de Ato ou Fato Relevante da Companhia.

O procedimento formal requer que os Acionistas Controladores, os Administradores, diretos

ou indiretos, os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer

órgãos com funções técnicas ou consultivas da Sociedade, criados por disposição estatutária,

ou a quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Sociedade, sua

controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de Ato ou Fato Relevante,

comunique imediatamente o Diretor de Relações com Investidores.

A divulgação e a comunicação de Ato ou Fato Relevante devem ser feitas de modo claro e

preciso, em linguagem acessível ao público investidor.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

21.1. Descrever a política de divulgação de ao ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas. Na RB Capital, o Diretor de Relações com Investidores é responsável (i) pela comunicação à

CVM, à Bovespa e, se for o caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão, e (ii) pela

divulgação ao mercado de Ato ou Fato Relevante da Companhia.

O procedimento formal requer que os Acionistas Controladores, os Administradores, diretos

ou indiretos, os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer

órgãos com funções técnicas ou consultivas da Sociedade, criados por disposição estatutária,

ou a quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Sociedade, sua

controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de Ato ou Fato Relevante,

comunique imediatamente o Diretor de Relações com Investidores.

Considera‐se Ato ou Fato relevante, para os efeitos da Política de Divulgação da RB Capital,

qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de

administração da Companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político‐

administrativo, técnico, negocial ou econômico‐financeiro ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, que possa influir de modo ponderável:

I ‐ na cotação de emissão, bem como na decisão dos investidores de comprar, vender ou

manter os valores mobiliários da Companhia;

II ‐ na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de

valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados;

III ‐ assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da Companhia,

ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;

IV ‐ mudança no controle da Companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão

de acordo de acionistas;

V ‐ decisão de promover o cancelamento de registro da Companhia como aberta;

VI ‐ incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou empresas ligadas;

VII ‐ transformação ou dissolução da Companhia;

VIII ‐ aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e

alienação de ações assim adquiridas;

IX ‐ lucro ou prejuízo da Companhia e a atribuição de proventos em dinheiro;

X ‐ impetração de concordata, requerimento ou confissão de falência ou propositura de ação

judicial que possa vir a afetar a situação econômico‐financeira da Companhia;

XI – quaisquer outros atos ou fatos relevantes considerados ou que assim venham a ser

considerados por Lei ou atos regulamentares da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),

editados posteriormente à aprovação dessa Política.

Caso as PARTES ENVOLVIDAS tenham conhecimento pessoal de ato ou fato relevante e

constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever

de comunicação e divulgação, somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem

imediatamente o ato ou fato relevante à CVM.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

O Diretor de Relações com Investidores deverá divulgar simultaneamente ao mercado ato ou

fato relevante a ser veiculado por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à

imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público

selecionado, no país ou no exterior, obrigando‐se a prestar os esclarecimentos solicitados pela

CVM.

A divulgação deverá se dar mediante publicação nos jornais de grande circulação utilizados

habitualmente pela Companhia, podendo ser feita de forma resumida com indicação dos

endereços na rede mundial de computadores ‐ Internet, onde a informação completa deverá

estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM.

A divulgação e a comunicação de ato ou fato relevante, inclusive da informação resumida

referida no item anterior, devem ser feitas de modo claro e preciso, em linguagem acessível ao

público investidor.

Cumpre às PARTES ENVOLVIDAS guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato

relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até

sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua

confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de

descumprimento.

Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os

acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco

interesse legítimo da Companhia e mediante prévia consulta à CVM, na forma determinada em

seus atos regulamentares, ressalvada a hipótese da informação escapar ao controle.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

A implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações da Companhia são responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores, Sr. Marcelo Michaluá.

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21.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. A Companhia adota as melhores práticas de mercado e governança corporativa e desta forma,

a área de Compliance é responsável pela criação, implementação e monitoramento de

procedimentos e controles internos que mitiguem eventuais riscos operacionais da instituição.

Além da criação de políticas e controles internos, ações de desenvolvimento e adequação de

sistemas estão sempre em pauta de maneira a tornar ainda mais eficiente a gestão de riscos

da instituição, além de manter a Companhia alinhada com as melhores práticas de mercado e

as regulamentações vigentes.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Não houve.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não houve.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais. Não há contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas além daqueles já descritos no corpo deste Formulário

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