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Id: 2165748
BROOKFIELD BRASIL LTDA.CNPJ/MF Nº 34.268.326/0001-16 NIRE: 33.2.069.1866-3
Ata de Reunião de Sócios realizada em 01/12/18. Ao 01/12/18, às10h, reuniram-se na sede da Brookfield Brasil Ltda. ("BRB" ou "So-ciedade"), na Av. Almirante Júlio de Sá Bierrenbach, nº 200, EdifícioPacific Tower, Bl.2, 2º e 3º andares, salas 201 a 204 e 301 a 304,Jacarepaguá, CEP: 22775-028 (Referência: Entrada pela Av. AntonioGallotti) RJ/RJ, todos os sócios da Sociedade, quais sejam: (1) Bro-okfield Participações LTDA., sociedade limitada com sede na Av. Al-mirante Júlio de Sá Bierrenbach, nº 200, Edifício Pacific Tower, Bl.2,2º e 3º andares, salas 201 a 204 e 301 a 304, Jacarepaguá, CEP:22775-028 (Referência: Entrada pela Av. Antonio Gallotti), RJ/RJ,CNPJ nº 42.592.147/0001-68, com Contrato Social arquivado na JU-CERJA sob o NIRE 33.2.002.8228-7 ("BRAPA"), neste ato represen-tada por seus Diretores, os Srs. Carlos Bernardo Vogt Kessler, bra-sileiro, casado, economista, C.I. nº 2.814.422, IFP/RJ e CPF nº300.194.197-91; e Paulo Cesar Carvalho Garcia, brasileiro, casado,advogado, OAB/RJ nº 75.578 e CPF nº 946.708.897-53, ambos comendereço profissional na Av. Almirante Júlio de Sá Bierrenbach, nº200, Edifício Pacific Tower, Bl.2, 2º e 3º andares, salas 201 a 204 e301 a 304, Jacarepaguá, CEP: 22775-028 (Referência: Entrada pela
Av. Antonio Gallotti), RJ/RJ; e (2) BRKB Participações II Ltda., so-ciedade limitada com sede na Av. Almirante Júlio de Sá Bierrenbach,nº 200, Edifício Pacific Tower, Bl.2, 2º e 3º andares, salas 201 a 204e 301 a 304, Jacarepaguá, CEP: 22775-028 (Referência: Entrada pelaAv. Antonio Gallotti), RJ/RJ, CNPJ nº 32.148.264/0001-83, com Con-trato Social arquivado na JUCERJA sob o NIRE 33.2.0189020-5("BRKB II"), neste ato representada por seus Diretores, os Srs. CarlosBernardo Vogt Kessler, acima qualificado; e Isacson Casiuch, bra-sileiro, casado, advogado e economista, OAB/RJ sob o nº 130.223, noCORECON/RJ sob o nº 12.949 e CPF nº 595.293.267-34, ambos comendereço profissional na Av. Almirante Júlio de Sá Bierrenbach, nº200, Edifício Pacific Tower, Bl.2, 2º e 3º andares, salas 201 a 204 e301 a 304, Jacarepaguá, CEP: 22775-028 (Referência: Entrada pelaAv. Antonio Gallotti), RJ/RJ. Iniciada a Reunião, a sócia BrookfieldParticipações Ltda. indicou o Sr. Luiz Ildefonso Simões Lopes paraPresidente da Reunião, que escolheu a mim, Paulo Cesar CarvalhoGarcia, para secretariá-la. Passando à Ordem do Dia, após exame ediscussão, deliberou-se, por unanimidade: 1 - Aprovar, sem ressalvas,o Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação celebradoem 1º de dezembro de 2018, o qual estabelece os motivos e con-dições da incorporação pela Brookfield Brasil Ltda., da BCMB Inves-
timentos e Participações S.A., da Brookfield Brasil Participações S.A.e da Brookfield Property Group Brazil S.A. ("Protocolo"), a seguir qua-lificadas: a. BCMB Investimentos e Participações S.A., sociedadepor ações com sede na Av. Almirante Júlio de Sá Bierrenbach, nº200, Edifício Pacific Tower, Bl.2, 2º e 3º andares, salas 201 a 204 e301 a 304, Jacarepaguá, CEP: 22775-028 (Referência: Entrada pelaAv. Antonio Gallotti), RJ/RJ, CNPJ nº 18.467.676/0001-55, com seusatos constitutivos arquivado na JUCERJA sob o NIRE 33.3.0030831-8;b. Brookfield Brasil Participações S.A., sociedade por ações comsede na Av. Almirante Júlio de Sá Bierrenbach, nº 200, Edifício PacificTower, Bl.2, 2º e 3º andares, salas 201 a 204 e 301 a 304, Jaca-repaguá, CEP: 22775-028 (Referência: Entrada pela Av. Antonio Gal-lotti), RJ/RJ, CNPJ nº 16.584.150/0001-20, com seus atos constituti-vos arquivado na JUCERJA sob o NIRE 33.3.0031226-9; e c. Bro-okfield Property Group Brazil S.A., sociedade por ações com sedena Av. Almirante Júlio de Sá Bierrenbach, nº 200, Edifício PacificTower, Bl.2, 2º e 3º andares, salas 201 a 204 e 301 a 304, Jaca-repaguá, CEP: 22775-028 (Referência: Entrada pela Av. Antonio Gal-lotti), RJ/RJ, CNPJ nº 18.771.525/0001-96, com seus atos constituti-vos arquivado na JUCERJA sob o NIRE 33.3.00308326. 1.1. O Pro-tocolo, ora aprovado, passa a fazer parte integrante e inseparável
