1 IBC OUT/2007 VAE – VALOR E ATITUDE Visite nosso site: Avenida Brig. Faria Lima, 1884 – 4º andar – Edifício Cal Center – Jardim

1IBC OUT/2007

VAE – VALOR E ATITUDE VAE – VALOR E ATITUDE

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Avenida Brig. Faria Lima, 1884 – 4º andar – Edifício Cal Center – Jardim Paulistano São Paulo – SP - CEP 01451-000 – Tel.: 55(11)3030-0900 – Fax: 55(11)3030-0901

IBC OUT/2007

ApresentaçãoApresentação

Palestrantes:Palestrantes:

1)1) Erotides Rocha Erotides Rocha Guimarães Guimarães [email protected]@vaeconsultores.com.br

2)2) Francinett Francinett VidigalVidigal Junior Junior [email protected]@vaeconsultores.com.br

Telefone:11-30300900Telefone:11-30300900

3IBC OUT/2007

Project Finance (x) Corporate Project Finance (x) Corporate FinanceFinance

Corporate – Apoio financeiro pelo sistema tradicional, além de garantias reais, envolve o compromisso dos controladores pessoas jurídicas as vezes extensivo as pessoas físicas.

Project - Empreendimento como uma unidade econômica com fins específicos, na qual os emprestadores se baseiam, como fonte para pagamento de seus empréstimos os ganhos econômicos e financeiros do empreendimento pelo conceito de fluxo de caixa.

4IBC OUT/2007

Corporate-O sistema tradicional não controla a governança corporativa das empresas, expondo a riscos que distorcem o cenário no momento do crédito concedido e que sempre vislumbra cenário com baixo risco.

Finance-Os ativos do empreendimento se constituem como verdadeira garantia para os financiadores do projeto, assim sendo o que em príncipio parece um aumento de exposição dos credores pode se tornar em um ambiente isolado de riscos de contaminação, ficando somente com os riscos do projeto.

Neste contexto o Brasil inovou, porque o que ocorreu no Brasil nos últimos anos foi um misto entre Corporate com Project Finance.

Project Finance (x) Corporate Project Finance (x) Corporate FinanceFinance

5IBC OUT/2007

Project Finance : Visão Geral Project Finance : Visão Geral

6IBC OUT/2007

Know How em administrar o projeto e operá-lo de forma eficiente;

Gerir a implantação do projeto com capacidade de arcar com possíveis desvios orçamentários;

Capacidade de negociação com a comunidade financeira;

Projeto com fluxo de caixa estável;

Redução de conflitos de interesse.

Premissas básicas para o sucesso Premissas básicas para o sucesso da implantação de um project da implantação de um project

finance finance

7IBC OUT/2007

Negociador;

Saber entender as características, necessidades, disposição ao risco e retorno esperado dos envolvidos;

Criterioso na análise de dados;

Capacidade de superação de dificuldades;

Paciência;PRINCIPALMENTE:

CRIATIVIDADE

Características pessoais do Características pessoais do executivo executivo

8IBC OUT/2007

ITEM CORPORATE FINANCE PROJECT FINANCE

Organização Múltiplos negocios e

ou projetos SPE

Controle e Monitoração

Amplo direito de gestão dos sócios

Controle dos credores

Garantias Real Projeto

Prazo Menor Maior

Valor Menor Maior

EnvolvidosFinanciador/

empresaDiversos “players”

Principais diferenças entre Principais diferenças entre project e corporate financeproject e corporate finance

9IBC OUT/2007

ACIONISTAS AGENTE FINANCEIRO ESTADO

Aumentar a alavancagem financeira

Acesso ao controle – Steps in rights (novidade na PPP)

Determinar as condicionantes para o pagamento do contrato de concessão

Honrar o serviço da dívida com o fluxo de caixa do projeto

Transparência maior do projeto – SPE

Flexibilizar o uso de ativos públicos

Tolerância maior dos credores

Alternativa para as garantias tradicionais e desgastadas

Investimentos sem o uso de receitas públicas

Principais vantagens do Project Principais vantagens do Project FinanceFinance

10IBC OUT/2007

ACIONISTAS AGENTE FINANCEIRO ESTADO

Diversificação de riscos

Monitorar o projeto através dos covenants

Aumentar a atratividade para projetos de infra-estrutura

Acompanhar os meios de pagamentos através da escrow accounts

Principais vantagens do Project Principais vantagens do Project FinanceFinance

11IBC OUT/2007

ACIONISTAS AGENTE

FINANCEIRO ESTADO

Monitorar a SPE com gestão mista com terceiros

Limitar a mitigação pelos ativos do projeto

Perder poder operacional para uma SPE Privada/Agências

Assumir compromissos quanto a prática de governança corporativa

Vicios do projeto não identificados

Suportar desgates de imagens

Elevados custos de intermediação

Prazos muito longos (riscos politicos e governamentais)

Exposição política delicada na questão de tarifas públicas

Principais desvantagens do Principais desvantagens do Project FinanceProject Finance

12IBC OUT/2007

O principal desafio do Project Finance é convergir os interesses dos “players” no negócio de forma a assegurar que todos aceitem os riscos e retornos possíveis do projeto. O que se torna bastante difícil dadas as mais diversas características e objetivos de cada um.

Ou seja todos no mesmo barco porém com chapéus diferentes.

Complexidade do Project Finance Complexidade do Project Finance

13IBC OUT/2007

Build and transfer: Financia, constrói e ao fim transfere;

(BLT) Build, Lease and Transfer: ao final é locado e transferido ao governo;

(BOT) Build, Operate and Transfer:(Concessões-PPP´s) Constrói, opera e transfere ao poder concedente;

(BTO) Build, Transfer and Operate: Financia, constrói, transfere e presta serviços de operação;

Contract Add and Operate: Expande unidade existente e opera;

Modernize, Operate, Transfer of Own: Moderniza instalações existentes, opera e transfere ou mantém (Privatização).

Estruturas possíveis Estruturas possíveis

14IBC OUT/2007

Pré avaliação dos Players;

Análise da documentação;

Análise da legislação;

Documentação/legislação (normatização) x RISCOS

Atividades de preparação – Atividades de preparação – Iniciando os trabalhos Iniciando os trabalhos

15IBC OUT/2007

1. Identificação do negócio2. Contatos / Negociações preliminares3. Estudo de pré viabilidade Análise de negócios similares Análise de concorrência Identificação do mercado Estimativa de investimento4. Aprovação da Lei de Concessão (edital

específico)5. Busca de parceiros / sócios no empreendimento6. Formação de consórcio para a licitação7. Elaboração do projeto (Business Plan)

Fluxograma do Project FinanceFluxograma do Project Finance

16IBC OUT/2007

8. Licitação9. Criação SPE (Sociedade de Propósito Especifico)

/ SPC (Special Porpouse Company)10. Definição dos player envolvidos no projeto11. Montagem da estrutura financeira: Equity e

Debt12. Análise econômico-financeira do projeto pelos

investidores (Road Show)13. Negociação de contratos e fontes de

financiamento14. Construção e implantação do projeto15. Entrada em operação 16. Pagamento dos debts e dos dividendos17. Transferência ao poder concedente (se for o

caso)

Fluxograma do Project FinanceFluxograma do Project Finance

17IBC OUT/2007

Acionistas

SPE(Sociedade de Propósito Especifico)

=

Projeto

Poder Concedente

Contratante

Agência Reguladora

Financiador

Repas./Financ.

Trustee

ConsórcioPool

Capital (Equity)

Financiamento

Marco Regulatório

Estruturação do Project FinanceEstruturação do Project Finance

18IBC OUT/2007

Objetivo: Prover serviços públicos à comunidade com a menor tarifa

Questões: Há um marco regulatório adequado?

Qual a hierarquia e peso da regulamentação: Lei federal, estadual ou municipal, Portaria, etc.)?

Há Normatização? Qual o grau de segurança que essa

normatização oferece aos investidores?

Poder Concedente Poder Concedente

19IBC OUT/2007

Objetivo: Assegurar o cumprimento do contrato (fiscalização e regulação dos serviços).

Questões:

A Agência normatiza? Qual grau de independência da mesma? Está aparelhada para dar suporte à

demanda? Existe clareza de suas atividades? É responsável pela fiscalização?

Agência Reguladora Agência Reguladora

20IBC OUT/2007

Objetivo: Instituição que legitima o Poder Concedente. Detentor do Contrato.

Questões:

Está claro os papeis da Agência e do Contratante?

Há conflito? Se houver, como poderá afetar o projeto?

Fiscaliza? Normatiza?

Contratante Contratante

21IBC OUT/2007

Objetivo: Lucro, adquirir experiência, criar cliente.

Questões: Quantidade de acionistas? Existe divergência de porte entre os mesmos? Como se dá a proporção de ações? Está

adequada ao porte? Qual a saúde financeira das empresas? Qual a

liquidez das mesmas? Existe aporte de capital minimo previsto em

contrato? Existe acordo de acionistas? Qual a relação

entre os mesmos?

Acionistas Acionistas

22IBC OUT/2007

Objetivo: Lucro, adquirir experiência, criar cliente.

Questões: Caso haja mescla de Project e Corporate, que

tipo de garantia os mesmos estariam dispostos a oferecer? Existe a possibilidade de aval solidário? (poderá ser avaliado mais a frente, caso haja necessidade)

Qual o retorno esperado?

Acionistas Acionistas

23IBC OUT/2007

Objetivo: Em sua maioria tem o objetivo do retorno do capital emprestado e fomento ao desenvolvimento.

Questões: Quais bancos tem experiência no setor? Quais os limites de valores mínimos

para financiamento direto? Dos bancos selecionados qual a

experiência e tratamento dado ao Project Finance?

Financiador Financiador

24IBC OUT/2007

Objetivo: Dividir os riscos e os ganhos

Questões: Capacidade de financiamento de cada um.

Operação muito mais complexa, as questões somente se apresentarão durante a negociação.

Categorias: Seniores (privilegiados); SubordinadosEm geral os credores seniores contribuem com mais de

50% dos recursos do projeto.

Pool de Bancos Pool de Bancos

25IBC OUT/2007

Objetivo: Ganhos de relacionamento

Observações: É uma entidade importante, que não

se deve deixar para o fim da negociação, pois poderá atrasar em muito a finalização da operação.

TrusteeTrustee

26IBC OUT/2007

(-) Risco (+)

(+)

Re

tor

no

(-)

Viabilidade

Riscos de avaliação Riscos de avaliação

27IBC OUT/2007

Políticos: Quebra de contrato, cassação da concessão com ou sem motivos, expropriação, interesse público, violência política;

Receita:Tráfego, consumo, etc. Construção: Riscos de engenharia; Econômicos e financeiros: Taxas de

juros, inflação, etc.

Riscos de avaliação Riscos de avaliação

28IBC OUT/2007

Decisão: Contratar “Adviser” ? 1as. simulações financeiras; Decisão: Escolha de Instituições

Financeiras; Combinando várias fontes de recursos; 2as. simulações financeiras ; Preparação de material de entrada do

projeto e dos acionistas para “rating”.

Projeções/SimulaçõesProjeções/Simulações

29IBC OUT/2007

DADOS DE ENTRADA: Receitas Investimentos Custos Operacionais Tributos Prazo da Concessão Composição do

financiamento do capital Taxa de juros Inflação Taxa de crescimento

DADOS DE SAÍDA

VPL TIR DO CAPITAL TIR DO PROJETO PAYBACK EXPOSIÇÃO MÁXIMA

DADOS PARA O PROJECT FINANCE“Business Plan”

Simulações

Simulações Financeiras Simulações Financeiras

30IBC OUT/2007

BNDES – Project FinanceBNDES – Project Finance

S/A de propósito específico, segregando fluxo de caixa e patrimônio do projeto;

Fluxo de caixa suficientes para saldar o financiamento;

Receitas futuras cedidas a favor dos financiadores.

31IBC OUT/2007

BNDES – Project Finance-BNDES – Project Finance-Classificação de riscos Classificação de riscos

Riscos dos controladores da beneficiária;

Risco de implantação; Grau de alavancagem da beneficiária; Estabilidade do fluxo de caixa; Risco operacional do projeto; O valor, liquidez e a segurança das

garantias oferecidas pela beneficiária.

32IBC OUT/2007

BNDES – Project Finance-BNDES – Project Finance-Requisitos Requisitos

ICSD = 1,3 – podendo ser de 1,2 desde que haja um TIR de 8%;

Capital próprio = 20% do total dos investimentos do projeto;

A critério do BNDES a geração de caixa poderá ser considerada como capital próprio;

Vedação de mútuos da beneficiária com as acionistas e restrições a demais pagamentos a que título for.

33IBC OUT/2007

BNDES – Project Finance - BNDES – Project Finance - Garantias Garantias

Garantias pré operacionais – Contratos que obriguem empreiteiros e fornecedores a concluir o projeto dentro do orçamento predeterminado, em data previamente especificada e conforme as especificações técnicas;

Garantias operacionais, ações da beneficiária e o direitos emergentes do contrato de concessão, steps in rights quando admitido pela legislação;

Garantias reais – A exigência do índice de 130% poderá ser dispensada caso a beneficiária se comprometa: Não oferecer em garantia os ativos e os recebíveis do

projeto sem a autorização dos financiadores; Oferecer em garantia aos financiadores, caso estes

solicitem quaisquer ativos recebíveis supervenientes do projeto.

34IBC OUT/2007

BNDES – Project Finance – Prazos BNDES – Project Finance – Prazos e nível de participação e custo e nível de participação e custo

Prazos- Determinado em função das características do projeto;

Participação – Máximo de 75% do ativo total projetado da beneficiária;

Custo = Custo Financeiro(tjlp) + remuneração BNDES + Taxa de risco de crédito.

35IBC OUT/2007

Non-recourse : Garantia única do projeto (não usual no Brasil);

Limited-recourse: mix de garantias: Recursos do projeto, garantias reais da empresa (caução de ações), acionistas (penhor, fiança, aval, etc.) (mais comum no Brasil);

Full-recourse: garantia total dos acionistas. (não usual em Concessões Públicas).

Classificação das GarantiasClassificação das Garantias

36IBC OUT/2007

Bridge loan;

Commercial Papers;

Debentures;

Etc...

Enquanto o Project Finance não Enquanto o Project Finance não vemvem

37IBC OUT/2007

Energia Hidroelétrica e Termoelétrica; Petróleo e Gás; Petroquímica; Portos; Transportes; Saneamento; Telecomunicações; Mineração; Lazer (de grande porte).

Setores com potencial para Setores com potencial para Project FinanceProject Finance

38IBC OUT/2007

Eurotunnel (França/Inglaterra); North-South Expressway (Malásia) Sydney Harbor Tunnel (Austrália) Sajião Power Plant (China) Teléfonos de México (México) Al Manah Power Plant (Omã) Euro Disney (França) Concessão de Rodovias TRIBASA

(México)

Principais experiência mundiais Principais experiência mundiais

39IBC OUT/2007

Eurotunnel - HistóriaEurotunnel - História

1867 Apresentação do projeto (Aimé de Gomond)

1875 Novo projeto apresentado (discurso Lord Palmerston)

1960 Grupo de estudo para estudar uma ponte sobre o canal

1966 Governos decidiram cavar o túnel

1973 Iniciaram os trabalhos, interrompido 1 ano depois pela crise do petróleo

1981 Miterrand e Thatcther criaram um grupo de trabalho

1985 Decidiram pelo túnel

40IBC OUT/2007


Projeto 3 Galerias-1 para serviços de manutenção e ventilação e 2 para passageiros, extensão 50 Km ( 4 km solo Francês, 9 Km solo Inglês e o restante sobre o Mar.

Concessão 55 anos, outorgada pelos 2 Governos.

Capital Privado

Garantia Cash Flow do projeto

Trabalhos 1) Etapa – Túneis e estruturas sobre a terra = 50% do orçamento, a TML bônus de 50% da economia ou 30% do acréscimo.

41IBC OUT/2007


Trabalhos 2) Etapa – Prédios, Infraestrutura e equipamentos 40% do orçamento a ser pago a TML independente do custo.3) Etapa – Trilhos e Trens 10% do orçamento a ser pago a TML com uma remuneração de 12% independente do custo.

Capital 1) Etapa – FF$ 470 milhões – Dez/85 - Controladores – trabalhos iniciais

Capital 2) Etapa – FF$ 2,006 milhões – Out/86 Investidores – custos do projeto Out/87

Capital 3) Etapa – FF$ 7,7 milhões – Nov/87 oferta pública

42IBC OUT/2007


Capital de Terceiros

FF$ 50 bilhões – com 18 anos de prazo pagamento foram fornecidos por 50 bancos.

Problemas

1) Empreiteiras e empresas de engenharia que também participavam do grupo de controle se beneficiaram com o atraso das obras e aumento de custos;

2) Exigências de segurança de transportes;

3) Não existência de garantia de conclusão das obras;

4) Custos financeiros acima dos previstos.

Previsão de capital

Nov/87 = FF$ 48,7 Bilhões – Maio/90 FF$ 80 Bilhões.

43IBC OUT/2007

Resumo Resumo

Para project finance quanto maior a competição menos efetiva a garantia através de recebíveis;

Neste contexto entendemos que project finance é a melhor forma de financiar infra-estrutura;

Mesmo assim as garantias através de recebíveis terá pouca importância se não acompanhado de obrigações específicas (covenants);

Por mais que a identificação prévia dos riscos é uma atividade essencial, a definição dos covenants como a principal ação mitigadora destes riscos não deve ser relegada;

A análise centrada em projetos e na minimização dos riscos tem sido saída mundial para a captação de recursos para infraestrutura;

Pela sua pouca utilização no Brasil não há diferença relevante no custo financeiro da operação.

44IBC OUT/2007

Leilão dos 7 Lotes Federais-BR Leilão dos 7 Lotes Federais-BR 381 381

Maior desconto

R$ ,0997

65,42%

Menor desconto

R$ 2,797

3,01% Conclusão:

Visão da VAE é que a competição nos negócios de Concessões ainda não estão com os preços estabilizados, desta forma o custo de capital ainda é uma questão secundária nos modelos de Concessão, basta ver a diferença de descontos ofertadas no leilão Federal.

45IBC OUT/2007

IFC Financing in FY07

Total Commitments: US$8.2 billion

(Financing for IFC’s own account, including loans, equity, guarantees, & risk management products)

$0

$1

$2

$3

$4

$5

$6

$7

$8

$9

$10

2003 2004 2005 2006 2007

US$

bill

ions

$0

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$2

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$5

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$9

$10

2003 2004 2005 2006 2007

US$

bill

ions

Operações – IFC –Fonte IFCOperações – IFC –Fonte IFC

46IBC OUT/2007


0

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

Total Conta Própria Consorcio Finaciamento Estruturado

Exercicio de 2006

Série1

47IBC OUT/2007


Selected Transactions in Latin America

October 2006

US$50,000,000IFC B Loan

Mandated Lead Arranger

5 yearsCorporate Loan

Argentina

October 2006




Argentina

J anuary 2007

US$100,000,000Tier II Capital

IFC B Bond


7 yearsAcquisition Finance

Colombia

J anuary 2007


IFC B Bond


IFC B Bond


7 yearsAcquisition Finance

Colombia

March 2007


J oint Lead Arranger

10 yearsProject Finance

Uruguay

March 2007




Uruguay


J uly 2007


7-8 yearsCorporate Loan

Argentina


J uly 2007



Argentina


J uly 2007



Argentina

May 2006




El Salvador / Panama

May 2006




El Salvador / Panama



Nicaragua

October 2006




Nicaragua

October 2006



October 2007



Chile

Hidroelectrica La Confluencia

September 2007




Brazil

September 2007




Brazil




Brazil

48IBC OUT/2007

IFC InvestmentsFY2007 – by Region

Total Commitments: US$8.2 billion


Europe & Central Asia

Latin America & Caribbean

East Asia & Pacific

Sub-Saharan Africa

South Asia

Middle East & North Africa

Global

Europe & Central Asia

Latin America & Caribbean

East Asia & Pacific

Sub-Saharan Africa

South Asia

Middle East & North Africa

Global

17%

11%

13%

22%

22%

15%

<1%


49IBC OUT/2007

IFC InvestmentsFY2007 – by Industry

Total Commitments: US$8.2 Billion

Information & Communication TechnologyManufacturing & Services

Private Equity & Investment Funds

AgribusinessFinancial Markets

InfrastructureOil, Gas, Mining & Chemicals

Subnational Finance

Health & Education


8%

41%

5%

17%

2%

11%

12%

3%1% 8%

41%

5%

17%

2%

11%

12%

3%1%


50IBC OUT/2007

Top 6 Reasons Borrowers Work with IFC

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

Maturity& Pricing

Expertise Long-TermPartner

Stamp ofApproval

GlobalPresence

Mobilization

Perc

ent

70%

(Percentages of IFC’s borrowers which chose each category as among their top four reasons for working with IFC, based on a survey of IFC’s clients in

2006)


51IBC OUT/2007

Top 20 Participants in FY2007

1 Cordiant 118,250 1 Calyon 285,995 2 ABN AMRO 110,620 2 Cordiant 271,202 3 Fortis 92,250 3 Société Générale 255,080 4 Société Générale 85,488 4 ABN AMRO 252,016 5 Calyon 85,000 5 Natixis 205,500 6 Rabobank 81,489 6 UniCredit Group 204,548 7 Citi 77,250 7 Fortis 204,473 8 UniCredit Group 68,688 8 Rabobank 179,075 9 Natixis 57,700 9 Citi 178,737

10 FMO 55,500 10 ING 166,794 11 Standard Chartered Bank 50,100 11 FMO 165,303 12 WestLB 48,250 12 BNP Paribas 151,330 13 State Bank of India 46,070 13 BBVA 135,682 14 Bayern LB 40,000 14 Santander 135,502 15 Ontario Teachers' Pension Plan 37,200 15 WestLB 133,999 16 Arab Banking Corporation 34,000 16 RZB 99,414 16 Arab Bank 34,000 17 Nordea 92,728 16 ICICI Bank 34,000 18 Bayern LB 89,580 19 KBC 33,700 19 TCW 86,913 20 Investec 33,500 20 Dexia 73,220

New SigningsJ uly 2006 – J une 2007

(US$ ‘000)

Outstanding Commitmentsas of J une 30, 2007

(US$ ‘000)


52IBC OUT/2007

Write-Offs Average 0.8%

0%

1%

2%

3%

4%

5%

FY98 FY99 FY00 FY01 FY02 FY03 FY04 FY05 FY06 FY07

% o

f ou

tsta

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g lo

ans

at y

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end

Asiacrisis

Argentinacrisis

0%

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5%

FY98 FY99 FY00 FY01 FY02 FY03 FY04 FY05 FY06 FY07

% o

f ou

tsta

ndin

g lo

ans

at y

ear-

end

Asiacrisis

Argentinacrisis

Assumes IFC A Loan write-offs are applied to B Loans. Calculates average over last 10 fiscal years.

(Fiscal year-end is J une 30)


53IBC OUT/2007

B Loan Pipeline as of September 1, 2007

0

200

400

600

800

1000

1200

East & SouthAsia

Europe &Central Asia

Latin America& Caribbean

Middle East &North Africa

US$

mill

ions

0

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400

600

800

1000

1200

East & SouthAsia

Europe &Central Asia

Latin America& Caribbean

Middle East &North Africa

US$

mill

ions Agribusiness

Financial Markets

Health & Education

Infrastructure

Manufacturing & Services

Oil, Gas, Mining & Chemicals

Information & Communication Technology

AgribusinessFinancial Markets

Health & Education

Infrastructure

Manufacturing & Services

Oil, Gas, Mining & Chemicals

Information & Communication Technology

29 upcoming mandated deals totaling US$2.5 billion


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