13/09/2017: JUNTADA DE PETIÇÃO DE MANIFESTAÇÃO DA …rjgrupodiplomata.com.br/arquivos/3.Plano de Recuperacao Judicial... · 13/09/2017: JUNTADA DE PETIÇÃO DE MANIFESTAÇÃO

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14.9 – Prazos para pagamento

Todos os prazos constantes neste Plano ocorrem a partir da data da intimação da decisão que homologar a aprovação do Plano de Recuperação Judicial do “GRUPO DIPLOMATA”, salvo expressa disposição em contrário constante na mesma.

14.10 – Impostos

Os acionistas do “GRUPO DIPLOMATA” têm convicção que é preciso envidar todos os esforços para regularização dos tributos municipais, estaduais e federais vencidos. Para isso, se utilizará das prerrogativas constantes do Artigo 68 – Lei 11.101/2005, e solicitará os parcelamentos específicos editados pelas Fazendas públicas municipais, estaduais e federais.

Há ainda que se ressaltar que a confusão gerada pelo emaranhado das leis tributárias sobre os variados segmentos de atividade empresarial exige um estudo minucioso da situação tributária da empresa. A cada momento são editadas medidas cujo principal objetivo é permitir o aumento da arrecadação.

Diante deste quadro, o “GRUPO DIPLOMATA” efetuará um levantamento de todo o seu passivo fiscal Federal, Estadual e Municipal de maneira a efetuar o expurgo das ilegalidades contidas nos valores que estão sendo cobrados pelos órgãos competentes.

Desta forma, as premissas do planejamento tributário que está sendo efetuado no “GRUPO DIPLOMATA” podem ser resumidas em:

Parcelamento de acordo com a possibilidade de pagamento da empresa;

Exercício de Cidadania: Recurso ao Judiciário para proteger seus direitos ofendidos;

Expurgo das fórmulas irregulares de cobrança de juros, multas e encargos legais;

Adequação dos pagamentos ao fluxo de caixa do contribuinte;

Medidas jurídicas de maneira a acelerar as compensações de créditos perante a Secretaria da Receita Federal do Brasil;

Adesão aos Programas de Regularização Tributária Federal e Estadual;

Para fins de elaboração desse plano foi considerado um percentual do faturamento conforme planilha de fluxo de caixa em anexo;

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PROJUDI - Processo: 0024946-35.2012.8.16.0021 - Ref. mov. 68205.4 - Assinado digitalmente por Laercion Antonio Wrubel

13/09/2017: JUNTADA DE PETIÇÃO DE MANIFESTAÇÃO DA PARTE. Arq: Plano de Recuperação Judicial parte 3

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A descrição pormenorizada de toda a dívida tributária “GRUPO DIPLOMATA” poderá ser visualizada no relatório analítico que segue em anexo - (Anexo VI).

14.11 – Amortização pelo excedente do EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) projetado – Elemento adicional de pagamento

Reforçando o comprometimento com os credores, o “GRUPO DIPLOMATA” propõe ainda, a amortização da dívida através do excedente de seu EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) calculado nas projeções do Fluxo de Caixa juntadas a este Plano de Recuperação Judicial.

PROJEÇÕES DO EBITDA - PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL (em R$)

Período 1° Ano 2° Ano 3° Ano 4° Ano 5° Ano

EBITDA R$31.887.590,40 R$33.989.976,11 R$34.949.976,11 R$34.949.976,11 R$34.949.976,11


EBITDA R$34.949.976,11 R$34.949.976,11 R$34.949.976,11 R$34.949.976,11 R$34.949.976,11


EBITDA R$34.949.976,11 R$34.949.976,11 R$34.949.976,11 R$34.949.976,11 R$34.949.976,11

Apresenta-se, a seguir, a proposta de amortização:

O valor absoluto em reais do EBITDA excedente, que consta na tabela acima, será destinado 70% (setenta por cento) para os credores de todas as classes e 30% (trinta por cento), para recomposição de caixa das recuperandas;

O valor será apurado ao final de cada exercício contábil, com base em balanços patrimoniais auditados, e disponibilizado em até 90 (noventa dias) do encerramento do exercício contábil;

O montante apurado será distribuído proporcionalmente ao crédito de cada credor;

A amortização se dará a partir da última parcela, ou seja, de forma regressiva, proposta neste Plano de Recuperação Judicial, referente ao 15º (décimo quinto) ano.

Esta premissa será apenas um elemento adicional objetivando antecipar os pagamentos presentes neste plano. Na hipótese de não existir o excedente do EBITDA, conforme acima descrito, tal fato não significará descumprimento do Plano de Recuperação

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Judicial.

Valores adicionais de caixa que ao final do exercício superarem o montante de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), também serão destinados adicionalmente aos credores para a amortização de forma regressiva, conforme já mencionado anteriormente.

Para apuração do adicional de caixa não será levado em conta a carteira de recebíveis e estoques, será considerada apenas as disponibilidades imediatas em conta corrente, entenda-se saldos bancários.

14.12 – Ação de dissolução em desfavor de Kaefer Administração e Participações S/A e outras – Elemento adicional dos pagamentos

Todos os direitos provenientes da “Ação de dissolução parcial de Sociedade Anônima cumulada com apuração de haveres e pedido de parcial antecipação da tutela movida por Jacob Alfredo Stoefells Kaefer e Alfredo Kaefer e Cia Ltda. em desfavor de Kaefer Administração e Participações S/A e outras, processo número 0042927-72.2015.8.16.0021 em tramitê na 1ª. Vara Cível de Cascavel”, serão disponibilizados para o pagamento dos credores de forma adicional.

O montante apurado será distribuído proporcionalmente ao crédito de cada credor;

A amortização se dará a partir da última parcela, ou seja, de forma regressiva, proposta neste Plano de Recuperação Judicial, referente ao 15º (décimo quinto) ano.

Essa premissa será apenas um elemento adicional objetivando antecipar os pagamentos presentes neste plano. Na hipótese de não existir qualquer valor oriundo da ação acima citada, tal fato não significará descumprimento do Plano de Recuperação Judicial.

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15 – OUTROS EFEITOS INERENTES À APROVAÇÃO DO PLANO

15.1 – Suspensão das ações de recuperação de crédito

Após a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, deverão ser suspensas todas as ações de cobrança, monitórias, execuções judiciais ou qualquer outra medida judicial ajuizada contra o “GRUPO DIPLOMATA”, referente aos créditos sujeitos à recuperação judicial e que tenham sido novados pelo Plano aprovado.

É vedada ainda, a constrição de bens e prosseguimento processual enquanto o Plano aprovado estiver sendo regularmente cumprido. Os processos permanecerão suspensos enquanto as obrigações assumidas neste Plano estiverem sendo cumpridas a tempo e modo, até eventual solução, resilição ou alteração do Plano aprovado.

Os credores não poderão ajuizar novas ações de cobrança, execução ou de qualquer outro título no intuito de reaver os créditos incluídos na recuperação Judicial, mesmo que cedidos a terceiros, por endosso ou cessão de crédito, ou de período abrangido pela recuperação, salvo no caso de descumprimento do Plano, nos termos dos artigos 58 e 59 da Lei nº 11.101/2005.

No caso de interposição de ação em razão dos créditos referidos no parágrafo acima, não poderá o patrimônio da empresa sofrer qualquer espécie de ônus na tentativa de cumprimento de ato executório.

15.2 – Novação da dívida

A aprovação do Plano acarretará por força do disposto no art. 59 da Lei nº. 11.101/2005 a novação das dívidas sujeitas à recuperação.

15.3 – Suspensão da publicidade dos protestos

Uma vez o Plano de Recuperação Judicial aprovado, consolidando a novação de todos os créditos sujeitos à recuperação judicial, todos os credores concordarão com suspensão da publicidade dos protestos efetuados, desde que o Plano de Recuperação Judicial esteja sendo cumprido nos termos aprovados, ordem esta que poderá ser tomada pelo Juiz da recuperação judicial a pedido da recuperanda desde a data da concessão da Recuperação.

Após a quitação dos créditos nos termos do Plano de Recuperação, os valores serão

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considerados quitados integralmente e o respectivo credor dará a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar a qualquer título, contra quem quer que seja, sendo inclusive obrigado a fornecer, se o caso, carta de anuência/instrumento de protesto para fins de baixa definitiva dos protestos.

Sendo assim, serão civilmente responsáveis por todos os prejuízos que causarem, por culpa ou dolo, os credores (as empresas e seus dirigentes) que mantiverem os protestos vigentes enquanto o Plano de Recuperação Judicial estiver sendo cumprido nos termos aprovados ou após a quitação dos débitos.

15.4 – Descumprimento do plano

O Plano somente será considerado descumprido na hipótese de mora no pagamento de 1 (uma) parcela prevista neste Plano.

Eventual mora no descumprimento de qualquer parcela poderá ser purgada no prazo de (30) trinta dias a contar da data de vencimento.

15.5 – Pagamento aos credores ausentes ou omissos:

Os valores devidos aos Credores nos termos deste Plano serão pagos por meio da transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo Credor, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED).

Os Credores devem informar à recuperanda, via carta registrada enviada ao endereço de sua sede e dirigida à diretoria, seus dados bancários para fins de pagamento. A conta deverá obrigatoriamente ser de titularidade do credor, caso contrário deverá obter autorização judicial para pagamento em conta de terceiros.

Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência do vencimento, suas contas bancarias.

Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias não serão considerados como descumprimento do Plano.

Caso o credor não forneça os seus dados dentro do prazo dos pagamentos, os valores devidos a este credor determinado ficarão no caixa da empresa.

Sendo que havendo a regularização da notificação da conta pelo credor a empresa

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terá o prazo de 30 (trinta) dias para efetuar o pagamento do respectivo credor, inclusive os rateios anteriores.

15.6 – Gestão da companhia

Será contratado pela diretoria do “GRUPO DIPLOMATA” um profissional com experiência nos ramos de processamento de proteína animal e processamento de soja e seus derivados.

15.7 – “Conselho de Acompanhamento”

Poderá ser formado, pelos credores, um “Conselho de Acompanhamento”, em até 45 dias após a intimação da decisão que homologar o plano de recuperação judicial.

Para a Classe dos Quirografários, cada R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) em crédito dará direito aos credores de elegerem um representante no “Conselho de Acompanhamento”.

Este conselho deverá conter pelo menos 1 (um) representante das seguintes classes:

Representante da Classe I - Trabalhista; Representante da Classe II - Garantia Real; Até 4 representantes da Classe II - Quirografários; Até 2 representantes dos Acionistas.

Gestor do “GRUPO DIPLOMATA”, será responsável por presidir as reuniões do “Conselho de Acompanhamento”.

Os membros deverão ser indicados por escrito ao administrador judicial em até 45 dias da intimação da decisão que homologar o plano de recuperação judicial. Após transcorrido esse prazo, o Conselho será imediatamente instalado com os membros indicados, independentemente do número. O mandato dos membros do Conselho terá validade de 2 anos contados da intimação da decisão que homologar o plano de recuperação judicial, e somente poderá ser prorrogado por igual prazo uma única vez, justificadamente e/ou a critério do juízo da recuperação judicial.

O “Conselho de Acompanhamento” se reunirá bimestralmente, ocasião em que será apresentado sumário executivo, contendo dados sobre faturamento, produção, comercialização e acompanhamento e cumprimento do plano de recuperação judicial, sendo que, a ata dessa reunião deverá ser protocolada nos autos.

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Fica facultado a participação do Administrador Judicial no “Conselho de Acompanhamento” e em todas as reuniões bimestrais.

Este Conselho de Acompanhamento não se confunde nem substitui o comitê de credores.

15.8 - Auditoria Independente

O “GRUPO DIPLOMATA” visando dar a maior transparência possível ao processo se compromete a contratar auditoria independente para acompanhar todo o cumprimento do plano de recuperação judicial e realizar auditoria contábil, juntando mensalmente todos os demonstrativos financeiros e contábeis nos autos e o parecer final da auditoria.

15.9 - Manutenção de todos os esforços e recursos nas atividades principais

O “GRUPO DIPLOMATA” se compromete a focar todos os seus recursos (financeiros, humanos, intelectuais, sociais e outros) em suas atividades principais a citar:

Originação de grãos;

Processamento de proteína animal;

Processamento de rações, óleos e seus derivados;

Criação de Matrizes;

Beneficiamento de grãos;

Todas as outras atividades que de forma direta ou indireta não estejam correlacionadas as atividades acima listadas não poderão ser financiadas ou até mesmo ter participação do “GRUPO DIPLOMATA”.

15.10 – Distribuição de Dividendos

O “GRUPO DIPLOMATA” se compromete a não distribuir dividendos ou lucros no decorrer do processo de recuperação judicial.

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15.10 – Convalidação da devolução das unidades industriais de Campo Grande e Londrina

As unidades industriais de Campo Grande e Londrina, inseridas na PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTOS INDUSTRIAIS deverão ser restituídos à sua PROPRIETÁRIA, a qual já se encontra na posse das mesmas.

Diante da incapacidade de operar as Unidades Industriais de Campo Grande e Londrina, as quais estão paralisadas, gerando despesas adicionais e, ensejando a responsabilidade fiscal da RECUPERANDA pelos débitos fiscais da PROMITENTE VENDEDORA, as mesmas serão devolvidas definitivamente;

Desta forma, para efeito de cálculos, o valor devido ao credor Comaves não foi considerado no fluxo de pagamento.

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16 – DA FALÊNCIA

“No direito brasileiro, abstraída a hipótese de desistência, não há terceira alternativa: quem requer o benefício da recuperação judicial ou o obtém ou terá sua falência decretada.” (in Comentários à nova Lei de Falências e Recuperação de Empresas – Fábio Ulhoa Coelho – 4ª. Edição, pag. 73)

Hipóteses de decretação da falência:

Deliberação dos credores;

Não apresentação do Plano de recuperação pelo devedor no prazo;

Rejeição do Plano de recuperação pela assembleia geral de credores;

Descumprimento do Plano de recuperação.

Como se pode observar, a nova Lei é rigorosa no que diz respeito ao cumprimento do Plano de Recuperação Judicial. Assim sendo, afastada a hipótese de decretação da falência pela não apresentação do Plano de Recuperação Judicial, a decisão pela concessão da recuperação judicial da empresa está nas mãos da assembleia de credores.

Caso ocorra a decretação da falência da empresa teremos a seguinte ordem de liquidação dos créditos.

Art. 84. Serão considerados créditos extraconcursais e serão pagos com precedência sobre os mencionados no art. 83 desta Lei, na ordem a seguir, os relativos a:

I – remunerações devidas ao administrador judicial e seus auxiliares, e créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho relativos a serviços prestados após a decretação da falência;

II – quantias fornecidas à massa pelos credores;

III – despesas com arrecadação, administração, realização do ativo e distribuição do seu produto, bem como custas do processo de falência;

IV – custas judiciais relativas às ações e execuções em que a massa falida tenha sido vencida;

V – obrigações resultantes de atos jurídicos válidos praticados durante a recuperação judicial, nos termos do art. 67 desta Lei, ou após a decretação da falência, e tributos relativos a fatos geradores ocorridos após a decretação da falência, respeitada a ordem estabelecida no art. 83 desta Lei.

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E também o seguinte:

Art. 83. A classificação dos créditos na falência obedece à seguinte ordem:

I. Os créditos derivados da legislação do trabalho, limitados a 150 (cento e cinquenta) salários-mínimos por credor, e os decorrentes de acidentes de trabalho;

II. Créditos com garantia real até o limite do valor do bem gravado;

III. Créditos tributários, independentemente da sua natureza e tempo de constituição, excetuadas as multas tributárias;

IV. Créditos com privilégio especial;

V. Créditos com privilégio geral;

VI. Créditos quirografários;

VII. As multas contratuais e as penas pecuniárias por infração das leis penais ou administrativas, inclusive as multas tributárias;

VIII. Créditos subordinados.

Conforme se observa, a hipótese de falência traria enorme prejuízo à classe de quirografários, pois primeiro são liquidados os saldos extraconcursais, bem como saldos com garantia real, trabalhadores e tributos para o restante ser rateado aos demais credores.

Diante do quadro exposto o “GRUPO DIPLOMATA” entende que a falência não é uma alternativa melhor aos credores do que a proposta constante do presente Plano, que trata todos os credores de maneira igualitária e que demonstra com clareza e consistência que a continuidade das operações mediante a aprovação do Plano de Recuperação Judicial pela assembleia geral de credores possibilitará a liquidação de todas as dívidas conforme fluxo de pagamento demonstrado no item 14 do presente Plano.

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17 – CONCLUSÃO

O Plano de Recuperação Judicial proposto atende cabalmente os princípios da Lei 11.101/2005, no sentido da tomada de medidas aptas à recuperação financeira, econômica e comercial do “GRUPO DIPLOMATA”.

O presente Plano cumpre a finalidade da Lei, de forma detalhada e minuciosa, sendo fundamentado com planilhas financeiras de projeções contábeis e de fluxo de caixa, comprovando a probabilidade de pagamento aos credores e a viabilidade econômica da empresa.

Saliente-se ainda que o Plano de recuperação apresentado demonstra a viabilidade financeira e econômica da entidade, desde que conferidos novos prazos e condições de pagamentos.

Os conceitos que foram aplicados têm por objetivo fazer com que o “GRUPO DIPLOMATA” agilize, os pagamento dentro do prazo estabelecido.

Desta forma, considerando que a recuperação financeira do “GRUPO DIPLOMATA” é medida que trará benefícios a sociedade como um todo, através da geração de empregos e riqueza ao país, especialmente na região sul do Brasil, somado ao fato de que as medidas financeiras, de comercialização e de reestruturação interna, em conjunto com o parcelamento de débitos são condições que possibilitarão a efetiva retomada dos negócios, temos que, ao teor da Lei 11.101/2005 e de seus princípios norteadores, que prevê a possibilidade de concessões judiciais e de prazos com credores para a efetiva recuperação judicial de empresas, vemos o presente Plano como a cabal solução para a continuidade da entidade.

Cabe esclarecer que todas as informações que fundamentaram a elaboração do presente Plano de recuperação, assim como os dados contábeis, projeções e análises, foram fornecidas pelo “GRUPO DIPLOMATA”. Da mesma forma, as afirmações e opiniões aqui expressadas refletem exclusivamente sua visão e entendimento dos fatos que o levaram a requerer sua recuperação judicial.

Ressalte-se que, como sucede com qualquer planejamento, seu efetivo resultado depende de inúmeros fatores, muitas vezes alheios ao controle e determinação de quem o está implantando.

É importante observar que o risco é inerente a qualquer empreendimento, e a incerteza inerente a qualquer projeção. Absolutamente impossível eliminá-los totalmente, por esse motivo procurou-se, de forma transparente, adotar premissas

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