1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DA ITAPOÁ … · despeito de nossa insistência e reiterados contatos, recebemos apenas no dia 6 de agosto de 2013 as novas vias do "Termo de

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO - Exercício 2013

Rua Iguatemi, nº 151 19º andar – Itaim Bibi – São Paulo-SP – CEP: 01451-011 – Tel.: 11 3133-0350 1

1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DA

ITAPOÁ TERMINAIS PORTUÁRIOS S/A



1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO: Nº da Emissão 1 ª Nº de Séries Única Agente Fiduciário BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Coordenador Líder BB – Banco de Investimento S/A Banco Mandatário Itaú Corretora de Valores S/A Instituição Depositária/ Escrituradora Banco Itaú S.A/ Itaú Corretora de

Valores S.A Montante da Emissão R$ 450.000.000,00 Destinação dos Recursos Os recursos líquidos obtidos pela

Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para, em conjunto com recursos próprios (se necessário), a liquidação integral de determinados passivos financeiros e o saldo, se houver, para capital de giro.

Publicações DOESC e Jornal “Notícias do Dia” Status (adimplência / inadimplência financeira) Adimplente

2. CARACTERÍSTICAS DA SÉRIE: Volume (Data de Emissão) R$ 450.000.000,00 Valor Nominal Unitário (Data de Emissão) R$ 100.000,00 Preço Unitário (31/12/2013) R$ 101.627,73 Quantidade de Debêntures 4.500 Data de Emissão 13/05/2013 Data de Vencimento 13/05/2023 Forma Simples, Não Conversível em Ações Registro CVM: Dispensa CVM 476/09 em 10/05/2013 Código ISIN BRITPODBS009 Código do ativo ITPO11 Negociação CETIP Conversibilidade Não Conversível Atualização Monetária DI Garantia(s) Fiança

Alienação Fiduciária de Ações Hipoteca Alienação Fiduciária de Bens Móveis Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Covenants

Repactuação Não Houve



3. REMUNERAÇÃO: Juros Remuneratórios 3,60% Base de Cálculo 252 Periodicidade do Pagamento dos Juros Pagamentos no dia 13 dos meses de maio e

novembro de cada ano. Amortização Pagamento em 17 (dezessete) parcelas

semestrais e sucessivas. Início do Período 13/05/2013 Término do Período 13/05/2023 PU na Data de Emissão R$ 450.000.000,00

4. PRÊMIO: Não há. 5. RATING:

Data Nota Agência 22/02/2013 BB+(br) Standard&Poors 03/05/2013 BB+(br) Standard&Poors 28/02/2014 BBB-(br) Standard&Poors

Resumo do último Relatório de Classificação de Risco (Rating): - O período de desenvolvimento inicial do porto Itapoá levou menos tempo do que esperávamos em nosso cenário-base. Em 2013, a empresa dobrou a capacidade de manipulação da carga no porto e hoje está operando acima de sua capacidade. - Acreditamos que o novo marco regulatório do setor portuário trouxe mudanças positivas para Itapoá, uma vez que eliminou o requisito de movimentação mínima de carga do acionista, permitindo assim receber cargas de quaisquer clientes. - Elevamos os ratings de Itapoá, de ‘brBB+’ para ‘brBBB-’ em função do novo marco regulatório e também pela capacidade de atração de novos clientes apresentada pelo porto, a qual esperamos que se mantenha nos próximos anos, reforçada pelo compromisso da Aliança de priorizar suas atividades na Região Sul do Brasil pelo porto de Itapoá. - Alteramos a perspectiva do rating de Itapoá de estável para positiva, pois acreditamos que nos próximos anos, com o novo plano de expansão do porto em processo, a empresa será capaz de consolidar ainda mais sua posição do negócio com um maior número de clientes contratados e um aumento na capacidade de mobilização de forma paulatina, o que lhe permitirá reduzir o nível da dívida consolidada e, consequentemente, melhorar seu perfil financeiro.

6.POSIÇÃO DAS DEBENTURES EM 31.12.2013:

Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação 4.500 0 0 0 0 4.500

7. PAGAMENTOS REALIZADOS EM 2013:

Evento Data Valor Amortização N/A N/A

Juros 13/11/2013 R$ 6.179,716100



8. COVENANTS EM 31/12/2013: Com base nas informações recebidas da Companhia e dos agentes, inclusive nos termos da respectiva Escritura de Emissão, foi efetuada a verificação do cumprimento, pela Itapoá, com relação às suas obrigações de observância de índices financeiros conforme previsto na Escritura de Emissão, tendo o agente fiduciário pautando-se nos documentos recebidos nos termos da Escritura de Emissão, não havendo sido efetuada nenhuma diligência para a verificação da veracidade dos dados contidos nos mesmos.

ICSD deverá ser superior a 1,20 (um inteiro e vinte centésimos) vezes, a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2013

Durante o exercício de 2013, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros disposto na Escritura de Emissão, conforme abaixo.

ICSD dezembro/13

(+) EBITDA (A) 76.349,00

(-) Imposto de renda (13.460,00)

(+) Variação do capital de giro (B) (9.665,00)

(+) Caixa final do período anterior 33.929,00

(=) Subtotal 106.483,00

(/) Pagamentos de Remuneração e amortização do principal (Valor Nominal) (*) 27.809,00

(=) ICSD 3,83

Índice 2013

ICSD >2 9. VENCIMENTO ANTECIPADO: Com base nas informações fornecidas ao agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão e respectivos aditamentos efetuados, bem como aquelas informações que sejam de conhecimentos do Agente Fiduciário, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão. 10. AVISOS AOS DEBENTURISTAS: - 08/08/2013 - Ref.: Solicitação de Ajustes - Escritura de Hipoteca - Fazemos referencia (i) ao "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Publica de Debentures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Primeira Emissão de Itapoá Terminais Portuários S.A.", celebrado em 29 de abril de 2013, entre a Itapoá Terminais Portuários S.A. (“Companhia" ou "Itapoá") a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.("Agente Fiduciário"). Aliança Administra9ao de Imóveis e Participações Ltda., Aliança Navegação e Logística Ltda., Portinvest Participações S.A., Battistella Administração e Participações S.A. ("Battistella") e LOGZ Logística Brasil S.A., ("Escritura de Emissão"): e (ii)a "Escritura Publica de Constituição de Garantia Hipotecaria", lavrada em 29 de abril de 2013, pelo 9°Tabeliao de Notas da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, e seus aditamentos, retificações e ratificações ("Escritura de Hipoteca"). Os termos utilizados em letra maiúscula, mas não definidos nesta carta, deverão ter os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão e/ou na Escritura de Hipoteca, conforme o caso. 1. Registro da Hipoteca no Cartório de Registro de Imóveis Nos termos da Clausula 6.33, item "V", da Escritura de Emissão, e da Clausula 2.1,, item (II), da Escritura de Hipoteca, a Companhia deve entregar ao Agente Fiduciário copia autenticada da Escritura de Hipoteca, devidamente registrada no cartório de registro de imóveis do Imóvel Hipotecado (imóvel da matricula nº 754), no prazo de ate 90 (noventa) dias contados da Data de Emissão - 13 de maio de 2013 - ou seja, ate 12 de agosto de 2013. Como e do conhecimento de V.Sas., para protocolar o pedido de registro



da Escritura perante o Registro de Imóveis da Comarca de Itapoá - Santa Catarina ("Registro de Imóveis de Itapoá"'), o Ônus Existente sobre o Imóvel Hipotecado precisava ser formalmente liberado, o que dependia da emissão de um termo de liberação das garantias pelos antigos credores da Companhia (as fundações FUNCEF e PETROS), no âmbito da Cédula de Credito Bancário n° 6348, 0 que demorou mais de um mês para acontecer. Em 17 de junho de 2013, imediatamente apos o recebimento pela Itapoá do "Termo de Quitação e Liberação de Garantias" que liberou o Ônus Existente sobre o Imóvel Hipotecado, a Companhia realizou o protocolo para registro da Escritura de Hipoteca perante o Registro de Imóveis de Itapoá, em cumprimento ao disposto no item (I) da Clausula 2.1 da Escritura de Hipoteca, Desde então, o Registro de Imóveis de Itapoá tem solicitado documentos e informações adicionais e condicionado o registro da Escritura de Hipoteca a obtenção destes. Diligentemente, a Itapoá vem trabalhando para cumprir as exigências feitas pelo Registro de Imóveis de Itapoá o mais rapidamente possível, sendo que, na presente data, praticamente todas as exigências foram cumpridas. No entanto, uma das exigências feitas pelo cartório ainda não pode ser cumprida, por razoes que fogem ao controle da Itapoá. Trata-se da seguinte exigência: ''O Termo de Quitação e Liberação das Garantias apresentado, deverá contar os reconhecimentos de firmas por AUTENTICIDADE dos representantes legais e/ou procuradores das CREDORAS e da INTER VENIENTE-FIDUCIARIA". Tao logo informada sobre essa exigência, e em que pese a sua flagrante falta de base legal, a Itapoá, no espirito cooperativo e de regularizar a situação, entrou imediatamente em contato com a BRL Trust Serviços Fiduciários e Participações Ltda., a Funcef e a Petros, solicitando a urgente emissão de novas vias do "Termo de Quitação e Liberação das Garantias", desta vez com as firmas reconhecidas por "autenticidade" (não mais por "semelhança"). Apesar de ser um procedimento relativamente simples, e de se reconhecer que o reconhecimento de firmas por autenticidade pode, contudo, ser trabalhoso, pois exige o deslocamento de todos os representantes legais de cada um dos entes signatários do Termo de Quitação ate um cartório de notas. Por outro lado, fica evidente que, infelizmente, o cumprimento dessa exigência esta totalmente fora do controle da Itapoá. A despeito de nossa insistência e reiterados contatos, recebemos apenas no dia 6 de agosto de 2013 as novas vias do "Termo de Quitação e Liberação das Garantias", com as firmas reconhecidas por autenticidade, e, imediatamente, protocolamos essa documentação no Registro de Imóveis de Itapoá. Contudo, o cartório possui um prazo de 30 (trinta) dias para analisar a documentação protocolada. Por isso, receamos que o Registro de Imóveis de Itapoá não se manifeste sobre o assunto dentro do prazo atualmente exigido pela Escritura Emissão e pela Escritura de Hipoteca. Nesse sentido, gostaríamos de solicitar que seja concedida a extensão do prazo para registro da Escritura de Hipoteca no Registro de Imóveis de Itapoá, em 30 (trinta) dias adicionais, contados de 12 de agosto de 2013 - data original para o termino do prazo de registro. 2. Averbação das edificações, construções e benfeitorias no Imóvel Hipotecado. Nos termos da Clausula, 5.1, item (X), da Escritura de Hipoteca, no prazo de ate 4 (quatro) meses contados da data da Escritura de Hipoteca (29 de abril de 2013) - isto e, ate 29 de agosto de 2013 a Companhia devera averbar, na matricula do Imóvel Hipotecado, todas as suas edificações, construções e benfeitorias, existentes e ainda não averbadas na matricula do Imóvel Hipotecado. Em primeiro lugar, e apesar dos contínuos esforços da Itapoá, as repartições publicas competentes tem seguido um ritmo bem mais lento que o esperado para a analise e conclusão do processo de averbação das edificações, construções e benfeitorias no Imóvel Hipotecado. Ademais, uma dificuldade técnica, comunicada recentemente pelo Registro de Imóveis a Companhia, criou um novo obstáculo para a conclusão desse processo. Algumas edificações encontram-se apenas parcialmente dentro das fronteiras do Imóvel Hipotecado, estando uma parcela das edificações dentro da área do Imóvel Hipotecado e outra parcela em áreas adjacentes ao Imóvel Hipotecado, cuja posse e da Itapoá, mas cujo domínio somente poderá ser obtido futuramente, por meio de ação judicial. Conforme informações prestadas em julho deste ano pelo Registro de Imóveis de Itapoá, só e possível realizar a averbação de edificações por completo, não sendo possível averbar edificações pela metade. Diante das atuais circunstancias fáticas, a Itapoá esta simplesmente impossibilitada de cumprir o dever de averbação acima descrito. Isso significa que a conclusão da averbação das edificações, construções e benfeitorias da Companhia, existentes e ainda não averbadas na matrícula do Imóvel Hipotecado não poderá ser realizada por motivos que estão totalmente fora do controle da Companhia, não sendo razoável imputar a ela uma obrigação de resultado que ela esta



impossibilitada de cumprir. Por essa razão, entendemos que duas clausulas da Escritura de Hipoteca deveriam ser ajustadas para contemplar a nova realidade descrita acima, sem, contudo, eximir a Itapoá de sua obrigação de tomar todas as medidas necessárias para regularizar a situação no menor tempo possível. Nesse sentido, solicitamos a alteração das clausulas 5.1., inciso X, e a Clausula 7.L inciso VIII, ambas da Escritura de Hipoteca. para vigorar com a redação abaixo transcrita: "5.1. (X) no prazo de ate 4 (quatro) meses contados da data desta Escritura, envidar todas OS esforços comercialmente razoáveis para averbar, na matricula do Imóvel Hipotecado, todas as suas edificações, construções e benfeitorias, existentes e ainda não averbadas na matricula do Imóvel Hipotecado. Caso, a despeito dos esforços da Companhia, a averbação não seja concluída no prazo acima referido, a Companhia permanecerá obrigada a tomar todas as providencias comercialmente razoáveis para efetivar a averbação acima referida o mais rapidamente passível, devendo comunicar a Agente Fiduciário, a cada 3 (três) meses, contados do termino do prazo acima referido, sabre os andamentos relevantes do processo de averbação. ""7.1. (VIII) observado a disposto na Clausula 5.1 (X) acima, o Imóvel Hipotecado abrange as instalações da Companhia, conforme identificado no Anexo I;" 3. Considerações Finais Diante do exposto, servimo-nos da presente para solicitar o urgente posicionamento de V. Sas. acerca dos nossos pedidos, e, em sendo necessário, a convocação de uma assembleia geral de debenturistas para que os assuntos aqui tratados sejam deliberados o mais rapidamente possível. Ficamos a disposição para prestar quaisquer esclarecimentos que sejam necessários. 11. ASSEMBLEIAS GERAIS DE DEBENTURISTAS: - Ata de 03/09/2013 - ORDEM DO DIA: (i) exame, discussão e deliberação sobre a solicitação da Emissora em correspondência datada de 08 de agosto de 2013 para (i) concessão de prazo adicional para cumprimento do disposto na cláusula 6.33, item v da Escritura de Emissão de Debênture e cláusula 2.1, item ii da Escritura Pública de Constituição de Hipoteca. Os termos utilizados neste Edital de Convocação que não estiverem aqui definidos têm o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão; e (ii) alteração da redação da cláusula 5.1, inciso x e cláusula 7.1, inciso viii, da Escritura Pública de Constituição de Hipoteca. DELIBERAÇÕES: Aberta a assembleia, os Debenturistas deliberaram pela suspensão da mesma para o dia 17/04/2014 às 15:00 horas na sede do Agente Fiduciário. Os participantes ficam desde já devidamente convocados para a referida assembleia. 12. EVENTOS SOCIETÁRIOS - - Ata de AGE de 19/03/2013 - ORDEM DO DIA: DELIBERAR sobre: 1. Aumento de capital da Companhia através da conversão da totalidade dos contratos de Adiantamento para Future Aumento de Capital ("AFAC") que fizeram suas acionistas, Aliança Administração de Imóveis e Participações Ltda. e Portinvest Participações S.A.; e 2. Alteração do Estatuto Social. LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA: Aprovada a ordem do dia, por unanimidade, e igualmente dispensada a leitura dos documentos relacionados as matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas. As declarações de voto, protestos e dissidências porventura apresentadas serão numeradas, recebidas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do art. 130, paragrafo 1-, da Lei n° 6404/76. Também foi autorizada, por unanimidade, a lavratura da presente ata sob a forma de sumario e a sua publicação com a omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 12 e 22, da Lei n° 6404/76, respectivamente. DELIBERACOES: Apresentados OS temas constantes da ordem do dia pelo Sr. Presidente, os acionistas deliberaram o seguinte: 1. Aprovar, por unanimidade de votos, o aumento do capital social da



Companhia em RS41.933.000,00 (quarenta e um milhões, novecentos e trinta e três mil reais), mediante a emissão de 2.783.996 (dois milhões, setecentas e oitenta e três mil, novecentas e noventa e seis) novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, considerando o preço de emissão de R$15,0621648 (quinze reais e seiscentos e vinte e um mil, seiscentos e quarenta e oito décimos de milionésimos de centavos), fixado de acordo com o artigo 170, § 1º, inciso l da Lei nº6.404, de 15.12.1976, e em conformidade com o critério de perspectiva de rentabilidade futura, justificada pelo laudo de avaliação da empresa Verax Consultoria e Projetos Ltda., pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ sob o 07.692.579/0001-40, com sede na Rua Pamplona, 1.018, conjunto 31, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, o qual foi aprovado pelos acionistas e se encontra arquivado na sede da Companhia. 1.1. Todas as 2.783.996 (dois milhões, setecentas e oitenta e três mil, novecentas e noventa e seis) novas ações são subscritas e integralizadas nesta data mediante a conversão da totalidade dos valores contabilizados como Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital ("AFAC") realizados pelas acionistas Aliança Administração de Imóveis e Participações Ltda. e Portinvest Participações S.A., observando a seguinte proporção na subscrição: (a) A acionista Aliança Administração de Imóveis e Participações Ltda. subscreve, neste ato, 835.199 (oitocentas e trinta e cinco mil, cento e noventa e nove) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, integralizando-as nesta mesma data mediante a conversão de R$ 12.579.899,85 (doze milhões, quinhentos e setenta e nove mil, oitocentos e noventa e nove reais e oitenta e cinco centavos) objeto do já referido AFAC, nos termos do Boletim de Subscrição que constitui o Anexo I da presente ata; (b) A acionista Portinvest Participações S.A. subscreve, neste ato, 1.948.797 (um milhão, novecentas e quarenta e oito mil, setecentas e noventa e sete) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, integralizando-as nesta mesma data mediante a conversão de RS29.353.100,15 (vinte e nove milhões, trezentos e cinquenta e três mil, cem reais e quinze centavos) objeto do já referido AFAC, nos termos do Boletim de Subscrição que constitui o Anexo I da presente ata. 2. Em razão do aumento de capital e consequente emissão de novas ações, os acionistas, por unanimidade de votos, decidiram aprovar a alteração do caput do Artigo 5- do Estatuto Social da Companhia, o qual passara a vigorar a partir desta data com a seguinte redação: "ARTIGO QUINTO: A sociedade tem capital social de RS264.487.067,96 (duzentos e sessenta e quatro milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil, sessenta e sete reais e noventa e seis centavos), representado por 140.721.281 (cento e quarenta milhões, setecentas e vinte e uma mil, duzentas e oitenta e uma) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, subscritas e totalmente integralizadas." Os parágrafos do referido artigo, assim como as demais disposições estatutárias, foram mantidos inalterados. - Ata de AGE de 19/03/2013 - Ordem do Dia: deliberar sobre (5.1) a realização da primeira emissão, pela Companhia, de debentures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em serie única ("Debentures" e "Emissão". respectivamente), objeto de distribuição publica com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários"). da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 476, de 16 de Janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476"). E das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"); (5.2) a autorização a Diretoria e demais representantes legais da Companhia para (i) celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários a realização da Emissão e da Oferta; e (ii) contratar (a) o BB - Banco de Investimento S.A, e o Banco Votorantim S.A. ("Coordenadores") para intermediar e coordenar a Oferta; e (b) os demais prestadores de serviços para a



Emissão e a Oferta, incluindo, mas não limitadamente, agente fiduciário, instituição escrituradora das Debentures, banco liquidante das Debêntures, centralizador, agencia classificadora de risco e assessores legais, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos; (5.3) a ratificação dos atos praticados pela Diretoria, e demais representantes legais da Companhia, em consonância com as deliberações aprovadas nesta Assembleia Geral Extraordinária. 6. Deliberações: prestados os esclarecimentos iniciais necessários pelo Presidente da presente Assembleia Geral Extraordinária, resultaram aprovados, per unanimidade de votos dos presentes, sem dissidência, as seguintes deliberações: 6.1 Aprovar a realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas per meio da competente escritura de emissão das Debentures ("Escritura de Emissão"): (i) Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para, em conjunto com recursos próprios (se necessário), a liquidação integral de determinados passivos financeiros e o saldo, se houver, para capital de giro, (ii) Colocação. As Debentures serão objeto de oferta publica de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação, com relação a totalidade das Debentures, nos termos do contrato de distribuição das Debentures ("Contrato de Distribuição") com a intermediação dos Coordenadores, instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo como publico alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476 ("Investidores Qualificados"). (iii) Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Escritura de Emissão, as Debentures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto no artigo 8º, paragrafo 2º, da Instrução CVM 476. (iv) Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debentures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA- Modulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIPS.A.- Mercados Organizados ("CETIP"), por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, a vista, na mesma data, no ato da subscrição ("Data de Integralização"). e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal. (v) Negociação. As Debentures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do Modulo CETIP21- Títulos e Valores Mobiliários ("CET1P21"), administrado e operacionalizado pela CETIP. As Debentures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476. (vi) Valor Total da Emissão. o valor total da Emissão será de R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo). (vii) Quantidade: Serão emitidas 4.500 (quatro mil e quinhentas) Debentures (viii) Valor Nominal. As Debentures terão valor nominal unitário de R$100.000,G0 (cem mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal"). observado o disposto no artigo 4-, inciso II, da Instrução CVM 476. (ix) Series. A Emissão será realizada em serie única. (x) Forma. As Debentures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados. (xi) Conversibilidade. As Debentures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. (xii) Espécie. As Debentures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo). Apos a constituição da Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo), da Hipoteca (conforme definido abaixo) e da Alienação Fiduciária de Bens Moveis (conforme definido abaixo), as Debentures serão convoladas para a espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.



Adicionalmente, as Debentures serão garantidas pela Fiança (conforme definido abaixo), sem prejuízo da Obrigação de Suporte (conforme definido abaixo). (xiii) Garantia Fidejussória. As Debentures contarão com garantia fidejussória das empresas Aliança Administração de Imóveis e Participações Ltda., Aliança Navegação e Logística Ltda., Portinvest Participações S.A,, Battistella Administração e Participações S.A. e LOGZ Logística Brasil S.A. (em conjunto, "Garantidoras"), nos termos da Escritura de Emissão ("Fiança"), (xiv) Alienação Fiduciária de Ações. Em garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações, pecuniárias ou não, principais e acessórias, decorrentes das Debentures e da Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações (conforme definido abaixo), devera ser constituída em favor dos Debenturistas, representados pelo agente fiduciário, alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Companhia, conforme previsto no respectivo contrato ("Contrato de Alienação Fiduciária de Ações") ("Alienação Fiduciária de Ações").(xv) Hipoteca. Em garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações, pecuniárias ou não, principais e acessórias, decorrentes das Debentures e da Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações, devera ser constituída em favor dos Debenturistas, representados pelo agente fiduciário, hipoteca de bens imóveis de propriedade da Companhia, conforme previsto na respectiva escritura de hipoteca ("Escritura de Hipoteca") ("Hipoteca"). (xvi) Alienação Fiduciária de Bens Moveis. Em garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações, pecuniárias ou não, principais e acessórias, decorrentes das Debentures e da Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações, devera ser constituída em favor dos Debenturistas, representados pelo agente fiduciário, alienação fiduciária de determinados bens moveis de propriedade da Companhia, conforme previsto no respectivo contrato (“Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Moveis") ("Alienação Fiduciária de Bens Moveis"). (xvii) Cessão Fiduciária. Em garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações, pecuniárias ou não, principais e acessórias, decorrentes das Debentures e da Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações, devera ser constituída em favor dos Debenturistas, representados pelo agente fiduciário, cessão fiduciária de determinados direitos creditórios de titularidade da Companhia, incluindo direitos relacionados a conta(s) bancaria(s) e a aplicações financeiras, conforme previsto no respectivo contrato (“Contrato de Cessão Fiduciária"). e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, a Escritura de Hipoteca e o Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Moveis, "Contratos de Garantia") ("Cessão Fiduciária", e, em conjunto coma Fiança, a Alienação Fiduciária de Ações, a Hipoteca e a Alienação Fiduciária de Bens Moveis, "Garantias"). (xviii) Obrigação de Suporte. As Garantidoras obrigaram-se, de forma não solidária (exceto pelas obrigações assumidas pela Aliança Navegação e pela Aliança Administração, assumidas de forma solidaria entre si), nas proporções previstas no respectivo contrato ("Contrato de Suporte". e, em conjunto com a Escritura de Emissão e os Contratos Garantia, "Documentos das Obrigações"). em caráter irrevogável e Irretratável, sempre que ocorrer um Evento de Capitalização (conforme definido no Contrato de Suporte), a aportar, na Companhia, os valores mencionados no Contrato de Suporte, em recursos imediatamente disponíveis, mediante uma das ou ambas as modalidades a seguir ("Obrigação de Suporte"): (a) a subscrição e a integralização, em valores imediatamente disponíveis, de novas ações, ordinárias ou preferenciais, representativas do capital social da Companhia; e/ou (b) a concessão, a Companhia, de empréstimo subordinado as obrigações decorrentes das Debentures e da Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações, de tal forma que nenhum valor oriundo de tal empréstimo subordinado seja pago pela Companhia as Garantidoras, a qualquer titulo (seja principal, juros, encargos ou quaisquer outros valores), ate a integral quitação de todas as obrigações da Companhia e das Garantidoras no termos das Debentures e da Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações (em



conjunto, "Aportes de Recursos", e individualmente, quando de forma indistinta, "Aporte de Recursos"). A Obrigação de Suporte esta sujeita a determinadas condições resolutivas previstas no Contrato de Suporte. (xix) Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debentures ocorrera em ate 60 (sessenta) dias contados da presente data e será definida na Escritura de Emissão ("Data de Emissão"). (xx) Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debentures, de amortização antecipada das Debentures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debentures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo das Debentures será de 10 (dez) anos, contados da Data de Emissão ("Data de Vencimento"), (xxi) Pagamento do Valor Nominal. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debentures, de amortização antecipada das Debentures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debentures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal de cada uma das Debentures será amortizado em 17 (dezessete) parcelas semestrais e sucessivas, sendo a 1ª (primeira) parcela devida apos o decurso de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Emissão e a ultima parcela devida na Data de Vencimento, conforme especificado na Escritura de Emissão. (xxii) Remuneração. A remuneração de cada uma das Debentures será a seguinte: (a) atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma das Debentures não será atualizado monetariamente; e (b) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debentures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% {cem por cento) da variação acumulada das taxas medias diárias dos DI- Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis, calculadas e divulgadas diariamente peia CETIP, no informativo diário disponível em sua pagina na Internet (http://www.cetip.com.br ) ("Taxa_DI"), acrescida de sobretaxa de 3,60% (três inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"). Calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias uteis decorridos, desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, ate a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debentures, de amortização antecipada das Debentures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debentures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento apos o decurso de 6 (seis) meses contados da Data de Emissão, e o ultimo, na Data de Vencimento. (xxiii) Repactuação Programada. As Debentures não serão objeto de repactuação programada. (xxiv) Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusive critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, do final do 3- (terceiro) ano contado da Data de Emissão, e com aviso prévio, nos termos da Escritura de Emissão, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debentures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debentures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal das Debentures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, ate a data do efetivo pagamento, acrescido de premio, incidente sobre o valor do resgate (sendo que o valor do resgate significa o saldo devedor do Valor Nominal das Debentures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, ate a data do efetivo pagamento), correspondente a uma alíquota variável entre 1,70% (um inteiro e setenta centésimos por cento) e 0,30% (trinta centésimos por cento), definida regressivamente conforme a data do resgate ou da amortização



antecipada, conforme especificado na Escritura de Emissão ("Premio"). (xxv) Amortização Antecipada Facultativo. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusive critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, do final do 3º (terceiro) ano contado da Data de Emissão, e com aviso prévio, nos termos da Escritura de Emissão, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debentures em circulação, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debentures em circulação a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal das Debentures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, ate a data do efetivo pagamento, acrescido de premio, incidente sobre o valor da amortização (sendo que o valor da amortização significa a parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debentures em circulação a ser amortizada, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, ate a data do efetivo pagamento), correspondente ao Premio. (xxvi) Resgate Antecipado Obrigatório ou Amortização Antecipada Obrigatória. Na ocorrência de determinado(s) evento(s) previsto(s) na Escritura de Emissão, a Companhia obriga-se a, nos termos e prazo previstos na Escritura de Emissão: (a) realizar o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debentures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debentures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal das Debentures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, ate a data do efetivo pagamento, acrescido de premio, incidente sobre o valor do resgate (sendo que o valor do resgate significa o saldo devedor do Valor Nominal das Debentures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, ate a data do efetivo pagamento), correspondente (a) a 2,55% (dois inteiros e cinquenta e cinco centésimos por cento), caso o resgate antecipado ocorra entre a Data de Emissão (inclusive) e o último dia do 3º (terceiro) ano contado da Data de Emissão (exclusive); ou (b) ao Premio, com relação aos demais períodos; ou (b) realizar a amortização antecipada sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debentures em circulação, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debentures em circulação a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal das Debentures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, ate a data do efetivo pagamento, acrescido de premio, incidente sobre o valor da amortização (sendo que o valor da amortização significa a parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debentures em circulação a ser amortizada, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, ate a data do efetivo pagamento), correspondente (a) a 2,55% (dois inteiros e cinquenta e cinco centésimos por cento), caso a amortização antecipada ocorra entre a Data de Emissão (inclusive) e o ultimo dia do 3º- (terceiro) ano contado da Data de Emissão (exclusive); ou (b) ao Premio, com relação aos demais períodos; observado, em qualquer caso, que o valor das parcelas de amortização do Valor Nominal aqui previstas serão sempre imputadas aos valores das parcelas imediatamente vincendas de amortização, conforme previstas na Escritura de Emissão, de modo que, exceto pela imputação aqui prevista, não haverá alteração das datas de pagamento de amortização ou dos valores a serem amortizados.(xxvii) Vencimento Antecipado. As Debentures terão seu



vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos previstos na Escritura de Emissao.6.2 Autorizar a Diretoria e demais representantes legais da Companhia a (i) celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários a realização da Emissão e da Oferta; e (ii) contratar (a) os Coordenadores para intermediar e coordenar a Oferta; e (b) os demais prestadores de serviços para a Emissão e a Oferta, incluindo agente fiduciário, escriturador das Debentures, banco liquidante das Debentures, banco centralizador, agencia de classificação de risco e assessores legais, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos, observadas as alçadas de aprovação do Conselho de Administração, se necessário. 6.3 Ratificar todos os atos praticados pela Diretoria, e demais representantes legais da Companhia, em consonância com as deliberações aprovadas nesta Assembleia Geral Extraordinária, - Ata de RCA de 19/03/2013 - Ordem do Dia: Deliberar sobre: (5.1) a convocação de assembleia geral extraordinária dos acionistas da Companhia para deliberar sobre a realização da primeira emissão, pela Companhia, de debentures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em serie única, no valor total de emissão de R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais) ("Debentures" e "Emissão". respectivamente), objeto de distribuição publica com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei n.° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.°476, de 16 de Janeiro de 2009, conforme alterada, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"); (5.2) a prestação e a constituição, pela Companhia, de determinadas garantias, no âmbito da Emissão; (5.3) a negociação, celebração e formalização, pela Diretoria, e demais representantes legais da Companhia, de determinados instrumentos. Deliberações: os conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos, sem dissidência, as seguintes deliberações: 6.1 Aprovar a convocação de assembleia geral extraordinária dos acionistas da Companhia para deliberar sobre a realização da Emissão e da Oferta. 6.2 Aprovar a prestação e a constituição, pela Companhia, das garantias descritas abaixo, em garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações, pecuniárias ou não, principais e acessórias, decorrentes das Debentures e dos instrumentos relacionados a Emissão; (i) hipoteca de bens imóveis de propriedade da Companhia, observados os termos e condições da Escritura de Hipoteca (conforme definido abaixo); (ii) alienação fiduciária em garantia de determinados bens moveis de titularidade da Companhia, observados os termos e condições do Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Moveis (conforme definido abaixo): e (iii) cessão fiduciária de determinados direitos creditórios de titularidade da Companhia, incluindo direitos relacionados a conta(s) bancaria(s) e a aplicações financeiras, observados os termos e condições do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme definido abaixo). 6.3 Aprovar a negociação, celebração e formalização pela Diretoria, e demais representantes legais da Companhia, dos instrumentos abaixo listados, incluindo seus aditamentos (bem como de qualquer outro documento que se fará necessário para a consecução, prestação de garantias e/ou formalização da Emissão): (i) escritura de emissão das Debentures, a ser celebrada entre a Companhia, o agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das Debentures ("Agente Fiduciário"). Aliança Administração de Imóveis e Participações Ltda, ("Aliança Administração"), Aliança Navegação e Logísticas Ltda. ("Aliança Navegação"). Portinvest Participações S.A. ("Portinvest"), Battistella Administração e Participações S.A. ("Battistella") e LOGZ Logistica Brasil S.A. ("LQGZ", e, em conjunto com a Aliança Administração, a Aliança Navegação, a Portinvest e a Battistella,



"Garantidoras") ("Escritura de Emissão"): (ii) escritura publica de constituição de garantia hipotecaria, a ser celebrada entre a Companhia e o Agente Fiduciário ("Escritura de Hipoteca": (iii) contrato de constituição de alienação fiduciária de bens moveis em garantia, a ser celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário ("Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Moveis"); (iv) contrato de cessão fiduciária de direitos creditórios em garantia, a ser celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário e Banco do Brasil S.A. ("Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios"): (v) contrato de alienação fiduciária de ações em garantia, a ser celebrado entre a Aliança Administração, a Portinvest, o Agente Fiduciário e a Companhia; e (vi) contrato de suporte, a ser celebrado entre as Garantidoras, a Companhia e o Agente Fiduciário. 6.4 Autorizar a Diretoria, e demais representantes legais da Companhia, a firmar todos os instrumentos e praticar todos os atos e formalidades necessários a celebração da Escritura de Emissão, a constituição das garantias descritas acima e a celebração e formalização dos instrumentos descritos acima, bem como ratificar todos os atos praticados pela Diretoria, e demais representantes legais da Companhia, em consonância com deliberações aprovadas nesta Reunião do Conselho de Administração. - Ata de AGE de 26/04/2013 - ORDEM DO DIA: DELIBERAR sobre: 1. Aumento de capital da Companhia; e 2. Alteração do Estatuto Social. LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA: Aprovada a ordem do dia, por unanimidade, e igualmente dispensada a leitura dos documentos relacionados as matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas. As declarações de voto, protestos e dissidências porventura apresentadas serão numeradas, recebidas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do art. 130, paragrafo 1", da Lei n° 6404/76. Também foi autorizada a publicação da presente ata com a omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas e sob a forma de extrato, com o sumario dos fatos ocorridos e deliberações tomadas, nos termos do artigo 130, parágrafos 2° e 3°, da Lei n° 6404/76, respectivamente. DELIBERAÇÕES: Apresentados os temas constantes da ordem do dia pelo Sr. Presidente. Os acionistas deliberaram o seguinte: 1. Aprovar, por unanimidade de votos, o aumento do capital social da Companhia em R$37.000.000,00 (trinta e sete milhões de reais), mediante a emissão de 2.456.486 (dois milhões, quatrocentos e cinquenta e seis mil, quatrocentos e oitenta e seis) novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, considerando o preço de emissão de R$15,0621648 (quinze reais e seiscentos e vinte e um mil, seiscentos e quarenta e oito décimos de milionésimos de centavos), fixado de acordo com o artigo 170, § 1º, inciso I, da Lei n° 6.404, de 15.12.1976, e em conformidade com o critério de perspectiva de rentabilidade futura, justificada pelo laudo de avaliação da empresa Verax Consultoria e Projetos Ltda., pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ sob o n" 07.692.579/0001- 40, com sede na Rua Pamplona, n° 1,018, conjunto 31, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, já aprovado pelos acionistas e arquivado na sede da Companhia. 1.1. Todas as 2.456.486 (dois milhões, quatrocentos e cinquenta e seis mil quatrocentos e oitenta e seis) novas ações são subscritas e integralizadas pelas acionistas da seguinte forma: (a) A acionista Aliança Administração de Imóveis e Participações Ltda. subscreve, neste ato, 736.946 (setecentos e trinta e seis mil, novecentos e quarenta e seis) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, as quais já foram integralizadas em dinheiro, mediante deposito bancário da quantia de R$11.100.000,00 (onze milhões e cem mil reais) realizado em favor da Companhia, nos termos do Boletim de Subscrição que constitui o Anexo I da presente ata; (b) A acionista Portinvest Participações S.A. subscreve, neste ato, 1.719.540 (um milhão, setecentos e dezenove mil e quinhentos e quarenta) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, as quais já foram integralizadas em dinheiro, mediante deposito bancário



da quantia de R$25.900.000,00 (vinte e cinco milhões e novecentos mil reais) realizado em favor da Companhia, nos termos do Boletim de Subscrição que constitui o Anexo I da presente ata. 2. Em razão do aumento de capital e consequente emissão de novas ações, os acionistas, por unanimidade de votos, decidiram aprovar a alteração do caput do Artigo 5" do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar a partir desta data com a seguinte redação: "ARTIGO QUINTO: A sociedade tem capital social de R$301.487.067,96 (trezentos e um milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil, sessenta e sete reais e noventa e seis centavos), representado por 143.177.767 (cento e quarenta e três milhões, cento e setenta e sete mil, setecentos e sessenta e sete) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, subscritas e totalmente integralizadas." Os parágrafos do referido artigo, assim como as demais disposições estatutárias, foram mantidos inalterados. - Ata de AGO de 30/04/2013 - ORDEM DO DIA: DELIBERAR sobre: 1. As contas dos Administradores, as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, publicadas na edição de 03 de abril de 2013 Do Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, paginas 49 a 57; e na edição de 28 de março de 2013 do jornal Notícias do Dia, de Joinville, Estado de Santa Catarina, paginas 18 e 19, ficando os exemplares de ambas as publicações arquivadas na sede social; 2. A destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31.12.2012 e distribuição de dividendos; e 3, Aprovação do orçamento anual do Conselho de Administração e da verba global anual da Diretoria. LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA: Aprovada a ordem do dia, por unanimidade, e igualmente dispensada a leitura dos documentos relacionados as matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Ordinária, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas, as declarações de voto, protestos e dissidências porventura apresentadas serão numeradas, recebidas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do art. 130, paragrafo 1º, da Lei n° 6404/76. Considerando a presença da totalidade dos acionistas e, ainda, que pelos acionistas, unanimemente, foi declarada sanada a falta de publicação dos anúncios e a inobservância dos prazos previstos no art. 133 da Lei nº 606/76, nos termos do paragrafo 4º do referido artigo. Também foram autorizadas, por unanimidade, a lavratura da presente ata sob a forma de sumario e a sua publicação com a omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º, da Lei n° 6404/76, respectivamente. DELIBERAÇÕES: Foram tomadas, por unanimidade de votos, as seguintes deliberações: 1. Aprovadas as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; 2. Tendo em vista que a Companhia registrou prejuízo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, não ha deliberação sobre a destinação dos lucros líquidos e não haverá deliberação sobre a distribuição de dividendos; e 3, Aprovar o orçamento anual do Conselho de Administração, no valor total de ate R$ 1.400.000,00 (um milhão e quatrocentos mil reais), bem como a verba global anual da Diretoria no valor total de ate R$ 5.000.000,00 (cinco milhões), nos quais estão incluídos todos os custos destes órgãos, inclusive a remuneração de seus membros. - Ata de AGE de 30/04/2013 - ORDEM DO DIA: deliberar sobre (1) a aprovação da data de emissão da primeira emissão, pela Companhia, de debentures simples, não conversíveis em a96es, da espécie quirografária a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em serie única (""Debentures" e "Emissão". respectivamente), objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei n.° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores



Mobiliários"), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n." 476, de 16 de Janeiro de 2009, conforme alterada Instrução CVM 476"'). e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"); (2) a ratificação da celebração pela Companhia do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debentures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Primeira Emissão de Itapoá Terminais Portuários S.A.", datado de 29 de abril de 2013 (“Escritura de Emissão"') e a aprovação de todos os seus termos e condições; e (3) a autorização a Diretoria e demais representantes legais da Companhia para celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários a realização da Emissão e da Oferta, e a ratificação dos atos praticados pela Diretoria, e demais representantes legais da Companhia, em consonância com as deliberações aprovadas nesta Assembleia Geral Extraordinária. LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA: Aprovada a ordem do dia, por unanimidade, e igualmente dispensada a leitura dos documentos relacionados as matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas. As declarações de voto, protestos e dissidências porventura apresentadas serão numeradas, recebidas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do art. 130, paragrafo 1°, da Lei n° 6404/76. Também foi autorizada a publicação da presente ata com a omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas e sob a forma de extrato, com o sumario dos fatos ocorridos e deliberações tomadas, nos termos do artigo 130, parágrafos 2" e 3°, da Lei n° 6404/76, respectivamente. DELIBERAÇÕES: prestados os esclarecimentos iniciais necessários pelo Presidente da presente Assembleia Geral Extraordinária, resultaram aprovados, por unanimidade de votos dos presentes, sem dissidência, as seguintes deliberações; 1) aprovar, para todos os efeitos legais, que a data de emissão das Debentures será 13 de maio de 2013; 2) ratificar a celebração pela Companhia da Escritura de Emissão e aprovar todos os seus termos e condições; e 3) autorizar a Diretoria e demais representantes legais da Companhia a celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários a realização da Emissão e da Oferta, e ratificar todos os atos praticados pela Diretoria, e demais representantes legais da Companhia, em consonância com as deliberações aprovadas nesta Assembleia Geral Extraordinária. - Ata de RCA de 29/07/2013 - ORDEM DO DIA: Eleição de Diretor da Companhia. DELIBERAÇÕES: Eleger, por unanimidade de votos, para o cargo de Diretor da Companhia, com mandato ate 19/04/2014 o Sr. Marcus Andreas Harwardt, brasileiro, separado, administrador, portador do RG nº 26783974-11 e inscrito no CPF sob nº 252.894.908-17, com endereço residencial na Rua Carlos Gois 442, ap. 301 - Leblon, 22440-040 - Rio de Janeiro - RJ . O Diretor ora eleito, presente neste ato, declara, sob as penas da lei, que não esta impedido, por lei especial, de exercer a administração da empresa e nem condenado ou sob efeito de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar; de prevaricação; peita ou suborno; concussão; peculato; ou contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, as normas d'e defesa da concorrência, as relações de consumo, a fé publica e a propriedade, sendo investido em seu cargo mediante a assinatura do respectivo Termo de Posse, o qual será arquivado na Sede da Empresa. - Ata de RCA de 31/07/2013 - ORDEM DO DIA; Destituição de Diretor da Companhia. DELIBERAÇÕES: Destituir, por unanimidade de votos, ANDRÉ DOMINGOS ROMERO CASTRO, brasileiro, casado, contador, portador do RG n" 07282726-4, inscrito no CPF sob n° 013914577- 06, residente e domiciliado na Rua Otto Boehm, nº 357, apartamento



502, Município de Joinville/SC, do cargo de Diretor da companhia, ficando vago o cargo ate nova deliberação. - Ata de RCA de 31/07/2013 - ORDEM DO DIA: Consolidação do Regimento Interno da Administração da Companhia. DELIBERAÇÕES: Apresentado o único tema constante da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos, decidiram aprovar a Consolidação do Regimento Interno da Administração da Companhia, nos termos constantes do anexo desta ata. - Ata de RCA de 23/09/2013 - ORDEM DO DIA: Eleição de Diretor da Companhia. DELIBERAÇÕES: Eleger, por unanimidade de votos, para o cargo de Diretor da Companhia, com mandate ate 19/04/2014 o Sr. Cassio Jose Schreiner, brasileiro, casado, portador do RG n° 4,601.357-3 e Inscrito no CPF sob n° 699.543.729-20, com endereço residencial na rua 3700, 323 - AP 601, Centro, Balneário Camburiu - Santa Catarina. O Diretor ora eleito, presente neste ato, declara, sob as penas da lei, que não esta impedido, por lei especial, de exercer a administração da empresa e nem condenado ou sob efeito de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar; de prevaricação; peita ou suborno; concussão; peculato; ou contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, as normas de defesa da concorrência, as relações de consumo, a fé pública e a propriedade, sendo investidos em seus cargos mediante a assinatura do respectivo Termo de Posse, o qual será arquivado na Sede da Empresa. 13. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS OCORRIDAS EM 2013

Dispositivo(s) Alterado(s) Ato Societário* Data Artigo 5º AGE 19/03/2013 Artigo 5º AGE 26/04/2013

*O inteiro teor das deliberações encontra-se disposta no item “EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS”, acima.

As informações contidas estão pautadas na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, incluindo atas fornecidas pela Companhia. O Agente Fiduciário não se responsabiliza pela veracidade, autenticidade e/ou validade da documentação fornecida pela Companhia, nem pela ausência de outras alterações estatutárias não informadas pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão.



14. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA: Demonstração de Resultado



Balanço Patrimonial



15. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS: Contexto Operacional O Porto Itapoá está localizado no município de Itapoá, estado de Santa Catarina, Brasil. A escolha do local para sediar o empreendimento foi motivada pela profundidade natural de 16 metros existente na região da Baía da Babitonga. O mais novo empreendimento do setor portuário do Sul do Brasil, o Porto Itapoá é um terminal privativo de uso misto para a movimentação de contêineres. A empresa tem como missão fornecer soluções logísticas com agilidade e eficiência. Com localização geográfica estratégica, condições naturais de profundidade e águas calmas da Baía da Babitonga o terminal é adequado para receber navios de grande porte, de até 9 mil TEUs, funcionando como um hub-port, um porto concentrador de cargas que possibilitará o atendimento tanto de transporte de longo curso como de cabotagem. Situação Financeira Em 2013 a empresa apresentou Índice de Liquidez Corrente de 1,75, o mesmo índice foi de 0,41 no ano anterior. O Índice de Liquidez Geral foi de 1,29. Estrutura de Capitais A Companhia apresentou um índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 3,56 em 2013. O Endividamento total da empresa, demonstrado pela relação entre o Passivo Total e Patrimônio Líquido foi de 3,77. Resultados *Números em milhares de reais Em 2012 a empresa apresentou Prejuízo de R$ 14.057, em 2013 o lucro apresentado foi de R$ 51.421, a Receita Operacional Líquida teve um crescimento de 54%, indo de R$ 72.628 em 2012 para R$ 159.199 em 2013. As despesas financeiras diminuíram 1,75% em relação ao mesmo período.

Para uma análise econômica e financeira mais profunda, recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes.

16. RELAÇÃO DE BENS E VALORES EM GARANTIA: Não foram entregues bens e valores à tal administração. 17. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: De acordo com a documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, a Companhia e a Fiadora encontram adimplentes com as obrigações pactuadas na Escritura de Emissão, inclusive no que se refere à destinação dos recursos. O Agente Fiduciário não se responsabiliza pela veracidade, autenticidade e/ou validade da documentação fornecida pela Companhia.



18. ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS: As Debêntures contam com as seguintes garantias: Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia; Alienação Fiduciária de Bens Móveis em Garantia; Fiança; Alienação Fiduciária de Ações e Hipoteca. Situação: Enquadrada 19. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO O Agente Fiduciário declara que (i) se encontra plenamente apto a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão de debêntures a que se refere o presente relatório; e (ii) não tomou conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na prestação das informações obrigatórias pela Companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures; e (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração. As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, incluindo documentação fornecida pela Emissora. As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debêntures.

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRU ÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações

divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de

informações pela companhia”

Informações dispostas no item específico do presente relatório.

Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no

período”


Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da

empresa”


Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou colocação

das debêntures no mercado”


Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures

realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”

Não houve.



Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de

amortização de debêntures, quando for o caso” Não há fundo de amortização das debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures,

de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”


Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à

sua administração:

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”


Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da suficiência e

exequibilidade das garantias das debêntures”


Alínea “k” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário"

Declaração acima.

***

Documents

1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DA ITAPOÁ … · despeito de nossa insistência e reiterados contatos, recebemos apenas no dia 6 de agosto de 2013 as novas vias do "Termo de