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Demonstrações Financeiras 31 de dezembro de 2012 e 2011 com Relatório dos Auditores Independentes

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Demonstrações Financeiras

31 de dezembro de 2012 e 2011 com Relatório dos Auditores Independentes

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PARECER DOS

Índice

Relatório da Administração .................................................... 1 Relatório dos Auditores Independentes sobre Demonstrações Financeiras... ........................................... .. 5 Demonstrações Financeiras Auditadas Balanços Patrimoniais .......................................................... 7 Demonstrações do Resultado ............................................... 9 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido ......... 10 Demonstrações dos Fluxos de Caixa - Método Indireto... ..... 11 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras ............. 12

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Em 31 de dezembro de 2012 e 2011

1

Apresentamos as Demonstrações Financeiras do Banif – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A., elaboradas na forma da legislação societária, normas de contabilidade e legislação bancária aplicável às Instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, relativas ao exercício encerrado em 31/12/2012, acompanhadas das Notas Explicativas e do parecer da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S..

ECONOMIA

O PIB brasileiro de 2012 cresceu 0,9% em relação ao ano anterior. O crescimento econômico ficou abaixo do esperado, inferior aos 2,7% de crescimento observado em 2011, mesmo com as várias medidas de estímulos adotadas pelo governo ao longo do ano. Em valores correntes, o PIB brasileiro atingiu R$ 4,403 trilhões (US$ 2,223 trilhões). O PIB per capita em 2012 ficou em R$ 22,4 mil.

O único setor da economia brasileira que apresentou crescimento em 2012 foi o de serviços, com alta de 1,7%. A agricultura registrou uma queda de 2,3%, enquanto a indústria também fechou no negativo (queda de 0,8%).

Esse baixo crescimento é ainda reflexo da crise econômica nos principais mercados mundiais, em especial o europeu e o americano, que são os relevantes motores da economia global, afetando o nível de investimentos no País.

O Banco Central do Brasil interrompeu a trajetória de queda da taxa básica de juros e a vem mantendo no patamar de 7,25%, com sinalização de possível elevação caso se confirme o cenário de aumento da taxa de inflação.

SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

No ano de 2012, houve expansão do volume total de crédito do Sistema Financeiro Nacional da ordem de 16,2%, atingindo o montante de R$ 2,359 trilhões, de acordo com o BACEN. No ano anterior, 2011, o volume total de crédito havia apresentado expansão de 19% (R$ 2,029 trilhões).

Nas instituições financeiras públicas o crédito atingiu o montante de R$ 1,124 trilhão em dezembro/2012, com evolução de 27,2%, sendo que nas instituições privadas o crescimento foi de 7,0% (de R$ 794,957 bilhões para R$ 850,564 bilhões). A exemplo do exercício anterior, os bancos públicos foram os grandes responsáveis pelo crescimento do crédito no ano de 2012.

A relação crédito/PIB passou para 53,5% em dezembro/2012 contra 49% em dezembro/2011.

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Em 31 de dezembro de 2012 e 2011

2

GRUPO BANIF

O Grupo Banif opera no Brasil desde 1998, com sua sede localizada na cidade de São Paulo - SP, onde mantém duas estruturas autônomas, os bancos Comercial e de Investimento. O Grupo Banif no Brasil atua em diversas linhas de negócio nos segmentos de mercado de:

• Banco Comercial: Captação em Depósitos a Prazo e em Depósitos estruturados, Comércio Exterior, Tesouraria e Crédito para empresas do “Middle Market”. Detém ainda carteiras de Crédito Massificado na forma de crédito consignado e financiamento para aquisição de veículos; e

• Banco de Investimento: Capital Markets, Advisory e Corporate Finance, com reputação consolidada na estruturação de negócios através de diversos instrumentos, tais como CRI, FII, FIP e Debêntures.

A estratégia atual do Grupo Banif no Brasil passa por uma consolidação da presença no País, com um reforço nos segmentos de mercado e linhas de negócios acima referidos, com exceção do crédito massificado que está a ser descontinuado, uma maior sinergia com as demais entidades do Grupo no Brasil e no exterior e pela otimização de estruturas com reflexo nos custos de exploração, com vistas à geração de valor para o Grupo, clientes e acionistas. Em 31/12/2012, o Banif Banco Comercial apresentou Ativos Totais de R$ 1.473,7 milhões, Carteira de Crédito de R$ 1.146,7 milhões e Depósitos de Clientes, de R$ 930,5 milhões. Cabe destaque a redução observada no nível de financiamento externo de curto prazo, no valor R$ 197,4 milhões, proporcionando uma importante melhoria na estrutura de funding do Banco, em especial nos recursos de Tesouraria de Instituições Financeiras, com reflexos positivos, entre outros, ao nível do cost-of-funding da Instituição. O resultado reportado em 31/12/2012 reflete, essencialmente, um reforço das provisões para operações de crédito de R$ 163,847 milhões realizado no Exercício, sendo R$ 143,051 milhões no segundo Semestre, por efeito de uma estratégia de gestão prudencial que visou proporcionar um confortável rácio de cobertura sobre ativos de crédito, contribuindo para uma maior robustez do Balanço do Banco. O Patrimônio Líquido consolidado dos bancos comercial e de investimento totalizou R$ 208,2 milhões em 31/12/2012. Em 07/12/2012, foi homologado pelo BACEN o reconhecimento como Capital Nível II, de Dívida Subordinada no montante de R$ 79,2 milhões, que havia sido integralizada em 31/08/2012, que visou reforçar a estrutura de Capital do Grupo Banif no Brasil. O Índice de Basiléia no consolidado do Grupo Banif (Brasil), em 31/12/2012, é de 13,63%, representando aumento de 0,44 e 1,52 pontos percentuais em relação a 31/12/2011 e 30/06/2012, quando esse índice foi de 13,19% e 12,11%, respectivamente.

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Em 31 de dezembro de 2012 e 2011

3

Em 21/01/2013, foi aprovada a incorporação do patrimônio do Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. (“Incorporada”) ao Banif – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. (“Incorporadora”), através da entrega da totalidade das ações emitidas pela Incorporada à Incorporadora, com a emissão e entrega de novas ações pela Incorporadora aos antigos acionistas da incorporada: Banif – Banco Internacional do Funchal S.A. e Banif Securities Holdings Ltd. O Protocolo de Justificativa, datado de 21/01/2013, descreve o racional da reestruturação, destacando, entre outros:

• Simplificação da estrutura societária das Companhias, possibilitando maior rapidez no processo decisório e redução das despesas relativas;

• Melhoria da eficiência de custos, principalmente por meio do compartilhamento de estrutura e pessoal (em modelo de cost-sharing) e da gestão unificada dos patrimônios das Companhias; e

• Geração de outras importantes sinergias decorrentes do processo de integração, em especial pelo ganho de competitividade em atuação conjunta e complementar dos bancos no Mercado.

A partir daquela data, o Banif – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A., passou a ser o único acionista do Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.. A operação já foi aprovada em assembléias dos dois Bancos, realizadas em 21/01/2013, e espera-se a competente homologação pelo Banco Central do Brasil, para sua implementação. Em atenção ao disposto no artigo 8º da Circular nº. 3.068 de 08 de novembro de 2001, do Banco Central do Brasil, a Administração declara que o Banif - Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. possui capacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria Títulos Mantidos até o Vencimento.

GRÁFICOS DOS PRINCIPAIS ITENS DO BALANÇO E INDICADORES

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Em 31 de dezembro de 2012 e 2011

4

Ouvidoria O componente organizacional de Ouvidoria encontra-se em funcionamento e a sua estrutura atende às disposições estabelecidas na Resolução 3.849, de 25 de março de 2010, do Conselho Monetário Nacional.

20 de março de 2013

A DIRETORIA

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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011

5

Aos Administradores e acionistas do BANIF – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. Examinamos as demonstrações financeiras do Banif - Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A., que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as Demonstrações Financeiras A Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos Auditores Independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010

6

Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do BANIF - Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A. em 31 de dezembro de 2012 o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Ênfase Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para a nota 6, que apresenta informações sobre operações de crédito não vencidas que estão em processo de reestruturação junto aos devedores de forma a realinhar o fluxo de pagamentos, prazos e garantias atreladas, que em 31 de dezembro de 2012 montam em R$ 288 milhões, com provisão correspondente de R$ 18,1 milhões, que foi calculada levando em consideração a expectativa da Administração em relação ao sucesso dessas reestruturações. Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para a nota 16 b) que descreve a existência de créditos tributários ativos de R$ 109.452 mil, reconhecidos com base em projeções financeiras e plano de negócios revistos para 31 de dezembro de 2012 e aprovados pela Administração, que incluem estudo da conjuntura atual e cenários futuros de premissas utilizadas nas referidas projeções. A realização desses créditos tributários depende da materialização dessas projeções e planos de negócios na forma como aprovadas pelos órgãos da Administração. Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para nota explicativa 8, que apresenta informações sobre o registro de créditos a título de saldos a compensar contra impostos e contribuições administrados pela Receita Federal cujo montante em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 11.034 mil. Tal crédito decorre do trânsito em julgado obtido pelo Banco junto ao Supremo Tribunal Federal em processo relativo ao alargamento de Base de cálculo do Cofins, e que, atualmente, vem sendo questionado administrativamente pela Receita Federal em relação a base de cálculo. A realização desses créditos depende do cumprimento e liquidação por parte da SRF, da referida decisão judicial. São Paulo, 20 de março de 2013. ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Eduardo Wellichen Contador - CRC-1SP184050/O-6

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BALANÇOS PATRIMONIAIS

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

7

2012 2011 Ativo Circulante 964.695 1.332.260 Disponibilidades 8.425 15.735

Aplicações interfinanceiras de liquidez (nota 4) 101.831 157.893 Aplicações no mercado aberto 71.192 120.065 Aplicações em depósitos interfinanceiros 22.688 28.415 Aplicações em moeda estrangeira 7.951 9.413

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos (nota 5) 111.549 157.675 Carteira própria 45.167 80.890 Vinculados a compromissos de recompra 3.277 51.009 Vinculados à prestação de garantias 62.430 25.776 Instrumentos financeiros derivativos 675 -

Relações interfinanceiras 2.196 5.110 Pagamentos e recebimentos a liquidar - 5 Créditos vinculados 2.196 5.105

Operações de crédito (nota 6) 615.983 699.348 Setor privado 749.728 741.846 (-) Provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa (nota 6) (133.745) (42.498)

Outros créditos 53.552 138.061 Carteira de câmbio (nota 7) 65.114 89.411 Rendas a receber 169 3.694 Negociação e intermediação de valores - 260 Diversos (nota 8) 5.273 50.349 (-) Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa (nota 6) (17.004) (5.653)

Outros valores e bens (nota 9) 71.159 158.438 Bens não de uso próprio 74.734 145.960 Despesas antecipadas 15.046 17.206 (-) Provisão para desvalorização de outros valores e bens (18.621) (4.728) Realizável a longo prazo 500.318 577.760 Aplicações interfinanceiras de liquidez (nota 4) 4.215 14.935 Aplicações em depósitos interfinanceiros 4.215 14.935

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos (nota 5) 28.184 23.791 Carteira própria 28.184 23.791

Operações de crédito (nota 6) 283.752 374.406 Setor privado 317.885 389.679 (-) Provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa (nota 6) (34.133) (15.273)

Outros créditos 159.226 126.019 Avais e fianças 3.045 - Diversos (nota 8) 159.353 126.437 (-) Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa (nota 6) (3.172) (418)

Outros valores e bens (nota 9) 24.941 38.609 Despesas antecipadas 24.941 38.609 Permanente 8.718 9.287 Investimentos 2.337 2.116 Participações em controladas 2.284 2.063 Outros investimentos 53 53

Imobilizado de uso 5.132 5.284 Outras imobilizações de uso 14.010 13.090 Depreciações acumuladas (8.878) (7.806)

Diferido 1.249 1.887 Gastos de organização e expansão 6.239 7.017 Amortizações acumuladas (4.990) (5.130) Total do ativo 1.473.731 1.919.307

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BALANÇOS PATRIMONIAIS

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

8

2012 2011 Passivo Circulante 817.262 1.136.789 Depósitos (nota 10) 520.698 588.140 Depósitos à vista 14.020 27.232 Depósitos interfinanceiros 108.670 99.355 Depósitos a prazo 398.002 461.542 Outros depósitos 6 11 Captações no mercado aberto 64.269 160.888 Carteira própria 3.252 50.721 Carteira de terceiros 61.017 110.167 Relações interfinanceiras 248 180 Recebimentos e pagamentos a liquidar 1 - Correspondentes 247 180 Relações interdependências 3.469 4.563 Recursos em trânsito de terceiros 3.469 4.563 Obrigações por empréstimos (nota 12) 176.897 284.817 Empréstimos no exterior 176.897 284.817 Outras obrigações 51.681 98.201 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 334 1.032 Carteira de câmbio (nota 7) 8.727 18.935 Sociais e estatutárias - 6.638 Fiscais e previdenciárias (nota 13) 2.088 16.760 Negociação e intermediação de valores 1.485 424 Dívida subordinada (nota 14) 2.630 148 Diversas 36.417 54.264 Exigível a longo prazo 578.750 579.149 Depósitos (nota 10) 409.837 551.700 Depósitos interfinanceiros 7.184 16.302 Depósitos a prazo 402.653 535.398 Recursos de Aceites de Emissão de Títulos 22.556 10.555 Obrigações por emissão de letras financeiras subordinadas (nota 11) 22.556 10.555 Obrigações por empréstimos (nota 12) 50.706 - Empréstimos no exterior 50.706 - Outras obrigações 95.651 16.894 Fiscais e previdenciárias (nota 13) 3.196 2.639 Dívida subordinada (nota 14) 92.455 14.255 Resultados de exercícios futuros 211 129 Receita de exercícios futuros 211 129 Patrimônio líquido (nota 15) 77.508 203.240 Capital social – domiciliado no exterior 200.357 194.309 Reservas de capital 241 241 Reservas de lucros 8.576 8.576 Ajustes de avaliação patrimonial - 114 Prejuízo acumulado (131.666) - Total do passivo 1.473.731 1.919.307

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e Semestre findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de reais,exceto o lucro líquido por lote de mil ações )

9

Exercícios

2º semestre 2012 2011 Receitas da intermediação financeira 105.742 256.834 359.261 Operações de crédito (Nota 6 f) 97.464 211.589 230.464 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 4.902 21.682 59.721 Resultado com instrumentos financeiros derivativos (995) 11.658 2.449 Resultado de operações de câmbio 4.371 11.905 66.627

Despesas da intermediação financeira (223.190) (377.241) (296.000) Operações de captação no mercado (46.191) (112.315) (166.935) Operações de empréstimos e repasses (33.948) (101.079) (106.090) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (143.051) (163.847) (22.975)

Resultado bruto da intermediação financeira (117.448) (120.407) 63.261

Outras receitas (despesas) operacionais (52.286) (84.079) (70.719) Receitas de prestação de serviços 716 2.648 7.498 Receitas de tarifas bancárias 521 1.142 1.488 Resultado de participações em controladas 181 220 256 Despesas de pessoal (19.006) (35.906) (36.472) Outras despesas administrativas (Nota 17) (31.266) (61.168) (54.676) Despesas tributárias (646) (1.164) (1.495) Outras receitas operacionais (Nota18) 23.579 49.971 69.828 Outras despesas operacionais (Nota 18) (26.365) (39.822) (57.146)

Resultado operacional (169.734) (204.486) (7.458)

Resultado não operacional 33.596 4.771 24.063

Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações (136.138) (199.715) 16.605

Imposto de renda e contribuição social 49.660 68.049 (3.053) Imposto de renda - - (8.165) Contribuição social sobre lucro - - (4.927) Ativo fiscal diferido 49.660 68.049 10.039

Participações estatutárias no lucro - - (900)

(Prejuízo)/ Lucro líquido do semestre /exercício (86.478) (131.666) 12.652

(Prejuízo)/Lucro por lote de mil ações - R$

(253,05)

(385,27)

38,13 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Exerc

ício

s fin

dos e

m 3

1 d

e d

eze

mbro

de 2

012 e

2011 e

sem

estre fin

do e

m 3

1 d

e d

eze

mbro

de 2

012

(Em

milh

are

s d

e reais

)

10

Reservas de lucros

Ajustes de

avaliação

patrimonial

Lucros/

(prejuízos)

acum

ulados

Capital

Aum

ento

Reservas

Reserva

legal

Reservas

especiais

social

de capital

de capital

de lucros

Total

Saldos em

31 de dezembro de 201

0

173

.46

1

-

241

89

2

2.2

32

(82

) -

17

6.7

44

Aum

ento de capital:

-Incorporação de Juros sob

re capital próprio

924

- -

- -

- -

924

-Em espécie

19.924

-

- -

- -

- 19.924

Lucro líquido do exercício

- -

- -

- -

12.652

12.652

Destinação do lucro:

-Reserva legal

- -

- 273

- -

(273)

- -Reservas especiais de lucros

- -

- -

5.179

-

(5.179

) -

Ajuste ao valor de m

ercado - TVM e Derivativos

- -

- -

- 196

- 196

Juros sobre capital próprio provision

ados

- -

- -

- -

(7.200

) (7.200

) Saldos em

31 de dezembro de 201

1

194

.30

9

-

241

1.

165

7.

411

11

4

-

203

.24

0

Mutações do exercício

20.8

48

- -

273

5.

179

19

6

- 26

.496

Saldos em

31 de dezembro de 201

1

194

.30

9

-

241

1.

165

7.

411

11

4

-

203

.24

0

Aum

ento de capital:

-Incorporação de Juros sob

re capital próprio

6.048

- -

- -

- -

6.048

Prejuízo líquido do exercício

- -

- -

- -

(131.666

)

(131.666

)

Ajuste ao valor de m

ercado - TVM e Derivativos

- -

- -

- (114)

- (114)

Saldos em

31 de dezembro de 201

2

200

.35

7

-

241

1.

165

7.

411

-

(1

31.

666

) 77

.508

Mutações do exercício

6.0

48

- -

-

- (1

14)

(1

31.

666

) (1

25.

732

)

Saldos em

30 de junh

o de 2012

200

.35

7

- 24

1

1.1

65

7.4

11

- (4

5.1

88)

16

3.9

86

Prejuízo líquido do semestre

- -

- -

- -

(86.478)

(86.478)

Saldos em

31 de dezembro de 201

2

200

.35

7

-

241

1.

165

7.

411

-

(1

31.

666

) 77

.508

Mutações do semestre

-

- -

- -

- (8

6.4

78)

(8

6.4

78)

As notas explicativas são parte integrante das dem

onstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e Semestre findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de reais)

11

Exercícios Fluxo de caixa das atividades operacionais 2º Semestre 2012 2011 Lucro líquido ajustado do semestre/exercícios 57.380 33.928 18.425 (Prejuízo)/Lucro do semestre / exercícios (86.478) (131.666) 12.652 Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) líquido 143.858 165.594 5.773 Depreciações e amortizações 988 2.081 2.841 Provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa 143.051 163.847 22.975 Resultado de participações em coligadas e controladas (181) (220) (256) Ajuste de avaliação patrimonial - títulos disponíveis para venda - (114) 196 Lucro na alienação de investimentos - - (19.983)

Variação de ativos e passivos 81.644 (54.019) (172.849) Redução em aplicações interfinanceiras de liquidez 2.746 22.505 11.249 (Aumento) redução em títulos e valores mobiliários e derivativos (9.970) 32.772 (12.712) Redução (aumento) em operações de crédito 41.235 30.943 (47.874) Redução (aumento) de depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil 3.898 2.914 (1.618) Redução (aumento) em outros créditos e outros valores e bens 365.700 131.477 (88.183) Aumento (redução) em outras obrigações (208.466) 31.211 26.745 Aumento (redução) em resultado de exercícios futuros (89) 82 (240) (Redução) aumento em depósitos (47.910) (209.305) 966 (Redução) em captações no mercado aberto (65.500) (96.618) (61.182) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades operacionais 139.024 (20.091) (154.424) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Alienação de investimentos - - 85.636 Alienação de imobilizado de uso 51 358 4.320 Aquisição de imobilizado de uso (938) (1.649) (1.360) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos (887) (1.291) 88.596 Fluxo de caixa das atividades de financiamento Integralização de juros sobre capital próprio - 6.048 - Aumento de capital - - 19.924 Aumento em recursos de aceites e emissão de títulos 1.593 12.000 10.555 (Redução) em obrigações por empréstimos e repasses (184.749) (57.214) (68.310) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento (183.156) (39.166) (37.831) Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (45.019) (60.548) (103.659) Caixa e equivalente de caixa no início do semestre / exercícios 135.280 150.809 254.468 Caixa e equivalente de caixa no fim do semestre / exercícios 90.261 90.261 150.809 Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (45.019) (60.548) (103.659)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

12

1. Contexto operacional

O Banif - Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. é uma sociedade de capital fechado, constituído sob a forma de banco múltiplo tendo como objetivo atuação em operações de crédito, financiamento, investimento e operações de cambio. É a instituição líder do Conglomerado Financeiro Banif, tendo como controlador o Banif – Banco Internacional do Funchal S.A.. Durante o exercício social de 2012, o Banif - Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. promoveu uma reestruturação societária.Tais mudanças tiveram como objetivo o plano de recapitalização do Grupo, que está previsto no “Projeto de Fusão entre Banif SGPS S.A., Banif Investimentos SGPS S.A. e Banif Comercial – SGPS S.A.” apresentado ao Banco de Portugal para atendimento ao Aviso n° 3/2011. As mudanças de controle societário foram: - Em 29 de agosto de 2012, o Banif - S.G.P.S. S.A. sucedeu a Banif Comercial S.G.P.S. S.A., extinta após incorporação;

- Em 17 de dezembro de 2012, o atual acionista majoritário é o Banif – Banco Internacional do Funchal S.A., que sucedeu a Banif - S.G.P.S. S.A., extinta após a incorporação. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro. Em decorrência de aprimoramentos contínuos, uma série de projetos foram implantados permitindo o aperfeiçoamento dos padrões de controle e governança com destaque para:

a) Reforço do processo decisório, através de decisões colegiadas; constituição de

comitês especializados; e alinhamento pleno às melhores práticas;

b) Reforço do índice de cobertura para créditos de liquidação duvidosa, conforme normativos legais (Res. 2.682/99);

c) Reforço do capital regulatório através da emissão de dívida subordinada (nota 14); d) Forte estratégia de redução de custos de estruturas, com reflexos esperados na

geração de resultados operacionais para o inicio de 2013, e foco na eficiência operacional;

e) Revisão do modelo de cobrança, segmentado por tipos de clientes, produtos e

mercados; f) Aprovação de Política de Créditos com a adoção de critérios mais conservadores

no processo de análise e deferimento de crédito; g) Aprovação da Estratégia Corporativa e da respectiva peça orçamentária para o

próximo quinquênio.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

13

2. Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que incluem as diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações Lei 6.404/76, alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, e normas do Banco Central do Brasil - BACEN, e estão sendo apresentadas de acordo com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF. Em aderência ao processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade (“IFRS”), o Comitê de pronunciamentos Contábeis – CPC emitiu pronunciamentos relacionados ao processo de convergência contábil internacional, aprovados pela CVM, porém nem todos homologados pelo BACEN. Desta forma o Banco, na elaboração das demonstrações financeiras, adotou os seguintes pronunciamentos já homologados pelo BACEN, quais sejam: a) CPC 01 - Redução ao valor recuperável de ativos - homologado pela Resolução

BACEN Nº 3.566/08;

b) CPC 03 - Demonstrações do fluxo de caixa - homologado pela Resolução BACEN Nº 3.604/08;

c) CPC 05 - Divulgação de partes relacionadas - homologado pela Resolução BACEN Nº 3.750/09;

d) CPC 10 (R1) - Pagamento baseado em ações - homologado pela Resolução BACEN Nº 3.989/11, aplicável a partir de 1º de janeiro de 2012;

e) CPC 23 - Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro -homologado pela Resolução BACEN Nº 4.007/11, aplicável a partir de 1º de janeiro de 2012;

f) CPC 24 - Evento subsequente - homologado pela Resolução BACEN Nº 3.973/11;

g) CPC 25 - Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes - homologado pela Resolução BACEN Nº 3.823/09; e

h) Pronunciamento Conceitual Básico (R1) - Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação do Relatório Contábil Financeiro - homologado pela Resolução BACEN Nº 4.144/12.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

14

2. Apresentação das demonstrações financeiras--Continuação

As estimativas contábeis são determinadas pelo Banco, considerando fatores e premissas estabelecidas com base em julgamentos. Itens significativos, sujeitos a essas estimativas e premissas, incluem as provisões para ajuste dos ativos ao valor provável de realização ou recuperação, as provisões para perdas, as provisões para contingências, marcação a mercado de instrumentos financeiros, os impostos diferidos, entre outros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. O Banco revisa as estimativas e premissas, pelo menos, semestralmente.

a) Demonstrações dos resultados Conforme definido pela Carta-Circular n° 3.105 do Banco Central do Brasil, as variações cambiais sobre operações ativas e passivas são reclassificadas para outras receitas operacionais e outras despesas operacionais, respectivamente, quando da ocorrência de resultado com natureza inversa as suas contas de origem. Com isso, determinadas receitas e despesas típicas da intermediação financeira são alocadas nas referidas rubricas. Demonstramos abaixo, o efeito desse procedimento no resultado da intermediação financeira:

2012 2011 Resultado bruto da intermediação financeira (120.407) 63.261 Outras receitas operacionais (variação cambial) 42.749 55.831 Outras despesas operacionais (variação cambial) (2.899) (40.906) Resultado bruto da intermediação financeira - ajustado (80.557) 78.186

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

15

3. Principais diretrizes contábeis

a) Apuração do resultado

As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência, observando-se o critério “pro-rata” dia para as de natureza financeira.

As receitas e despesas de natureza financeira são calculadas com base no

método exponencial, exceto aquelas relativas a títulos descontados ou relacionados com operações no exterior, as quais são calculadas com base no método linear. As operações com taxas pré-fixadas são registradas pelo valor de resgate e as receitas e despesas correspondentes ao período futuro são registradas em conta redutora dos respectivos ativos e passivos. As operações com taxas pós-fixadas são atualizadas até a data do balanço através dos índices pactuados.

b) Caixa e equivalentes de caixa

Conforme Resolução nº 3.604/08 do Banco Central do Brasil, caixa e equivalentes de caixa são representados, basicamente, por disponibilidades em moeda nacional e, quando aplicável, por operações que são utilizadas pelo Banco para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo, tais como aplicações no mercado aberto e aplicações em depósitos interfinanceiros, com prazo igual ou inferior a 90 dias entre a data de aquisição e a data de vencimento.

O caixa e equivalentes de caixa são compostos como segue:

Descrição 2012 2011 Disponibilidades 8.425 15.735 Aplicações interfinanceiras de liquidez 81.836 126.111 Títulos e valores mobiliários - 8.963 Total 90.261 150.809

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

16

3. Principais diretrizes contábeis--Continuação

c) Aplicações interfinanceiras de liquidez, captações no mercado aberto, obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior, obrigações por empréstimos e repasses e dívida subordinada

As operações com cláusula de atualização monetária / cambial e as operações com encargos pré-fixados estão registradas a valor presente e calculadas “pro - rata” dia com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados. As operações que são objeto de hedge, dentro dos conceitos da Circular nº 3.082/01 do Banco Central do Brasil são ajustadas a valor de mercado.

As aplicações pós-fixadas são registradas ao custo de aquisição, acrescido dos

rendimentos auferidos até a data do balanço, deduzidos de provisão para desvalorização, quando aplicável. As operações compromissadas são classificadas em função de seus prazos de vencimento, independentemente dos prazos de vencimento dos papéis que lastreiam as operações.

d) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

De acordo com o estabelecido pela Circular nº 3.068/01 do Banco Central do Brasil, os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são classificados em três categorias distintas, conforme a intenção da Administração, quais sejam:

• Títulos para negociação; • Títulos disponíveis para venda; e • Títulos mantidos até o vencimento.

Os títulos para negociação são apresentados no ativo circulante, independentemente dos respectivos vencimentos e compreendem os títulos adquiridos com o propósito de serem ativa e freqüentemente negociados. São avaliados pelo valor de mercado, sendo o resultado da valorização ou desvalorização computado ao resultado. Os títulos disponíveis para a venda representam os títulos que não foram adquiridos para freqüente negociação e são utilizados, dentre outros fins, para reserva de liquidez, garantias e proteção contra riscos. Os rendimentos auferidos segundo as taxas de aquisição, bem como as possíveis perdas permanentes são computados ao resultado. Estes títulos são avaliados ao valor de mercado, sendo o resultado da valorização ou desvalorização contabilizado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido (deduzidos os efeitos tributários), o qual será transferido para o resultado no momento da sua realização.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

17

3. Principais diretrizes contábeis--Continuação

d) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos--Continuação Os títulos mantidos até o vencimento referem-se aos títulos adquiridos para os

quais a Administração tem a intenção e capacidade financeira de mantê-los em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos. Caso apresentem perdas permanentes, estas são imediatamente computadas no resultado.

Os instrumentos financeiros derivativos compostos por operações de futuro são

contabilizados com base nos critérios estabelecidos na Circular nº 3.082/01 do Banco Central do Brasil de acordo com o seguinte critério:

• Operações de futuros - o valor dos ajustes a mercado são diariamente

contabilizados em conta de ativo ou passivo e apropriados diariamente como receita ou despesa.

As operações com instrumentos financeiros derivativos não considerados como

“hedge accounting” são avaliadas, na data do balanço, a valor de mercado, contabilizando a valorização ou a desvalorização em conta de receita ou despesa, no resultado do período.

e) Operações de crédito, adiantamentos sobre contratos de câmbio, outros créditos

com característica de concessão de crédito e provisão para créditos de liquidação duvidosa

As operações de crédito são registradas pelo valor pactuado e atualizadas “pro-

rata” dia, com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuada e são classificadas de acordo com o julgamento da Administração quanto ao nível de risco, levando em consideração a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos em relação à operação, aos devedores e garantidores, observando os parâmetros estabelecidos pela Resolução nº 2.682, que requer análise periódica da carteira e sua classificação em 9 níveis, sendo “AA” (risco mínimo) e “H” (risco máximo).

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

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3. Principais diretrizes contábeis--Continuação

e) Operações de crédito, adiantamentos sobre contratos de câmbio, outros créditos com característica de concessão de crédito e provisão para créditos de liquidação duvidosa--Continuação

As atualizações das operações de crédito vencidas até o 59º dia são contabilizadas em receita de operações de crédito e, a partir do 60º dia, em rendas a apropriar. As operações com atraso superior a 360 dias são baixadas contra a provisão e controladas em conta de compensação. As operações que apresentam responsabilidade total do devedor até R$ 50 mil, são classificadas como no mínimo rating A, respeitando o atraso das operações. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas antes da renegociação. As renegociações de operações de crédito, que já haviam sido baixadas contra a provisão e que estavam em contas de compensação, são classificadas no nível “H”, e os eventuais ganhos provenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita quando efetivamente recebidos. As operações de crédito cedidas com coobrigação estão contabilizadas em contas de compensação, e classificadas quanto ao nível de risco, de acordo com a Resolução nº 2.682 do BACEN. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante suficiente para cobrir prováveis perdas em montante julgado suficiente pelo Banco.

f) Outros valores e bens

Os bens não de uso próprio são registrados pelo seu valor de custo ou obtenção, baseados em laudos de avaliação, e, quando aplicável é constituída provisão para perda por redução ao valor recuperável de ativo. As despesas antecipadas são registradas pelo custo e amortizadas de acordo com a fluência do prazo contratual das operações que deram origem entre 12 e 36 meses.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

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3. Principais diretrizes contábeis--Continuação

g) Investimentos

Os investimentos em controladas são avaliados com base no método de equivalência patrimonial e os demais investimentos pelo custo deduzidos de provisão para perdas, quando aplicável.

h) Imobilizado, diferido e intangíveis

Corresponde aos direitos que tenham como objeto bens corpóreos e incorpóreos, destinados à manutenção das atividades da Instituição ou exercido com essa finalidade. São demonstrados ao custo de aquisição ou formação, líquido das respectivas depreciações ou amortizações acumuladas. A depreciação é calculada pelo método linear, utilizando-se taxas que levam em conta a vida útil estimada dos bens, ou seja, 4% a.a. para imóveis, 10% a.a. para instalações, móveis e equipamentos e 20% a.a. para sistemas de processamento de dados e veículos. O ativo diferido é composto por gastos com organização e expansão e estão sendo amortizados linearmente, com base nos prazos dos contratos, na base de 20% ao ano, e referem-se a gastos com aquisição e desenvolvimento de logiciais e benfeitorias em imóveis de terceiros, com amortizações lineares conforme prazo do contrato de locação.

i) Redução do valor recuperável de ativos não financeiros - (Impairment)

O registro contábil de um ativo deve evidenciar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída uma provisão, ajustando o valor contábil líquido. Essas provisões são reconhecidas no resultado do período/exercício, conforme previsto na Resolução nº 3.566/08 do Banco Central do Brasil. Os valores dos ativos não financeiros são revistos anualmente, exceto créditos tributários, cuja realização é avaliada semestralmente.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

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3. Principais diretrizes contábeis--Continuação

j) Ativos e passivos contingentes

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução n° 3.823/09 do Banco Central do Brasil e Pronunciamento Técnico CPC 25, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), obedecendo aos seguintes critérios: Contingências ativas - não são reconhecidas nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não couberem mais recursos. Contingências passivas - são reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aquelas classificadas como perda remota não requerem provisão e divulgação. Obrigações legais, fiscais e previdenciárias - referem-se a demandas judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos (ou impostos e contribuições). O montante discutido é quantificado, registrado e atualizado mensalmente.

k) Provisão para o imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo)

As provisões para o imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL), quando devidas, são calculadas com base no lucro ou prejuízo contábil, ajustado pelas adições e exclusões de caráter permanente e temporário, sendo o imposto de renda determinado pela alíquota de 15%, acrescida de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$ 240 no exercício e a contribuição social pela alíquota de 15%.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

21

3. Principais diretrizes contábeis--Continuação

k) Provisão para o imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo)--

Continuação Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social foram calculados sobre adições e exclusões temporárias e serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões pelas quais foram constituídas e são baseados nas expectativas atuais de realização e considerando os estudos técnicos e análises do Banco.

l) Depósitos, captações no mercado aberto e recursos de aceites e emissões de

títulos São demonstrados pelos valores das exigibilidades e consideram os encargos

exigíveis até a data do balanço, reconhecidos em base “pro-rata” dia sendo as de obrigações em moeda estrangeira atualizadas às taxas oficiais de câmbio, vigentes nas datas dos balanços. As captações no mercado aberto são classificadas no passivo circulante em função de seus prazos de vencimento, independentemente dos prazos de vencimento dos papéis que lastreiam as operações.

4. Aplicações interfinanceiras de liquidez

2012 2011 Aplicações no Mercado Aberto Notas do Tesouro Nacional 67.193 120.065 Letras do Tesouro Nacional 3.999 - 71.192 120.065 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 26.903 43.350 26.903 43.350 Aplicações em Moeda Estrangeira Aplicações em Moeda Estrangeira 7.951 9.413 7.951 9.413 Total 106.046 172.828 Curto prazo 101.831 157.893 Longo prazo 4.215 14.935

O resultado auferido no exercício findo em 31/12/2012, com aplicações interfinanceiras de liquidez foi de R$ 13.246 (R$ 26.019 em 2011).

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

22

5. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

a) Classificação, valor de mercado e curva

2012 2011 Valor de Ajuste a Valor contábil/ Valor contábil/ Descrição curva (i) mercado mercado (ii) mercado (ii) Títulos para negociação

Letras do Tesouro Nacional 65.232 1.099 66.331 75.340 Letras Financeiras do Tesouro 2.234 - 2.234 2.059 Cotas de Fundo em Direitos Creditórios 16.923 - 16.923 15.076 Cotas de Fundos de Participações 17.472 - 17.472 54.378 Total de títulos para negociação 101.861 1.099 102.960 146.853 Títulos disponíveis para venda Ações de Companhias Abertas 7.914 - 7.914 1.859 Total de títulos disponíveis para venda 7.914 - 7.914 1.859 Títulos mantidos até o vencimento Cotas de Fundo em Direitos Creditórios 28.184 - 28.184 23.791 Certificado de Depósito Bancário - - - 8.963 Total de títulos mantidos até o vencimento 28.184 - 28.184 32.754 Instrumento Financeiro Derivativo - Ativo

Non Deliverable Forward 675 - 675 - 675 - 675 - Total 138.634 1.099 139.733 181.466

O resultado auferido no exercício findo em 31/12/2012, com aplicações em títulos e valores mobiliários foi de R$ 8.436 (R$ 33.702 em 2011).

(i) Valor de curva: Nos casos de títulos de renda fixa, refere-se ao custo de

aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço; para as ações, considera-se o custo de aquisição.

(ii) Valor de mercado: O valor de mercado dos títulos públicos é apurado

segundo divulgações nos boletins diários informado pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades de Mercados Financeiros e de Capitais. As ações são avaliadas pela cotação de fechamento do último dia em que foram negociadas na Bolsa de Valores. Os títulos privados são registrados pelo seu valor de custo, acrescido diariamente dos rendimentos incorridos e ajustado ao valor de mercado.

Especificamente para os Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDC) o valor da cota divulgado por cada administrador, leva em consideração o benchmark da cota sênior e para os Fundos de Investimentos em Participações (FIP) as cotas são registradas pelo valor de custo de aquisição ajustado por valores de perda no valor recuperável dos ativos, quando aplicável, uma vez que não há cotações de mercado disponíveis para estes investimentos.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

23

5. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros

derivativos--Continuação

a) Classificação, valor de mercado e curva -- Continuação

Os títulos e valores mobiliários encontram-se custodiados, conforme o caso, no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), na Câmara de Custódia e Liquidação (CETIP) e na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC). As cotas de fundo de investimento encontram-se custodiadas junto ao administrador dos fundos.

b) Vencimento e classificação Em quantidade de meses a valor de mercado Sem Até 3 3 a 12 Acima de Títulos Vencimento meses meses 1 ano Total Carteira própria

Letras do Tesouro Nacional - - - 2.857 2.857 Cotas de Fundos de Direitos Creditórios 16.923 - - 28.184 45.107 Cotas de Fundos de Participações 17.472 - - - 17.472 Ações de Companhias Abertas 7.914 - - - 7.914 Total da carteira própria 42.309 - - 31.041 73.350

Vinculado ao compromisso de recompra

Letras do Tesouro Nacional - - - 3.277 3.277 - - - 3.277 3.277 Vinculado à prestação de garantias Letras do Tesouro Nacional (BM&F-Bovespa) - - 48.344 11.853 60.197 Letras Financeiras do Tesouro (BM&F-Bovespa) - - - 2.109 2.109 Letras Financeiras do Tesouro (Outros) - - - 125 125 - - 48.344 14.087 62.431 Instrumento financeiro derivativo - Ativo

Non Deliverable Forward - 675 - - 675 - 675 - - 675 Total da carteira por vencimento – 2012 42.309 675 48.344 48.405 139.733

Total da carteira por vencimento – 2011 71.313 8.963 32.148 69.042 181.466

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

24

5. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros

derivativos--Continuação

c) Instrumentos financeiros derivativos

Valor dos contratos Ativo (passivo) 2012 2011 2012 2011 Futuro

Posição comprada

DDI 111.888 73.167 (493) (194) Dólar 535.703 75.149 (999) (223) 647.591 148.316 (1.492) (417) (a) Posição vendida

DI 66.319 76.289 7 (7) Euro 2.357 3.650 - -

68.676 79.939 7 (7) (a) Instrumento financeiro derivativo

Non Deliverable Forward - 122.406 -

675 -

122.406 - 675 -

(a) Os valores a receber e a pagar estão registrados nas rubricas contábeis /

Negociação e intermediação de valores. A tesouraria, com base em seus controles internos e sistemas de acompanhamento, busca diariamente, através da quantificação dos riscos assumidos, minimizar as posições do Banco quanto a exposição a risco de mercado. Para isto, utiliza instrumentos derivativos negociados pela BM&F - Bovespa S.A., isto é, contratos de DI, DDI, Dólar e contratos em Euro Futuro na CME (Chicago Mercantil e Exchange). O resultado com instrumentos financeiros derivativos Futuro foi de R$ 10.983 (R$ 2.449 em 2011) e com instrumentos financeiros derivativos NDF foi de R$ 675. Para as operações com instrumentos financeiros derivativos efetuados junto a BM&F- Bovespa S.A., foram requeridas margens de garantia (títulos públicos), no valor de R$ 62.306 (25.616 em 2011).

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 3

1 d

e d

eze

mbro

de 2

012 e

2011 (E

m m

ilhare

s d

e reais

)

25

6.

O

per

açõ

es c

om

car

acte

ríst

ica

de

con

ces

são

de

créd

ito

a)

Modalidade e nível de risco (inclui avais, fianças e coobrigações):

2012

2011

Tipo de operação

AA

A

B

C

D

E

F

G

H

T

ota

l

Total

Operações de crédito

Empréstim

os

522

109.

983

193.

542

200.

498

18.7

49

93.0

93

29.0

30

1.79

2 43

.863

69

1.07

2

695.474

Títulos descontados

-

- -

- -

- -

- 70

7 70

7

4.033

Financiam

entos

- 20

2.54

3 15

.572

14

.675

16

.229

51

.047

60

.966

4.

308

10.4

94

375.

834

432.018

Total de operações de crédito

522

312.

526

209.

114

215.

173

34.9

78

144.

140

89.9

96

6.10

0 55

.064

1.

067.

613

1.131.525

Outros créditos

Adiantamento s/contrato de câm

bio (1)

- 21

8 31

.858

79

2 -

- -

- 16

.652

49

.520

64.637

Outros créditos

- 26

.020

48

2 40

-

- -

- 3.

046

29.5

88

62.323

Total de operações de crédito e outros

Créditos

522

338.

764

241.

454

216.

005

34.9

78

144.

140

89.9

96

6.10

0 74

.762

1.

146.

721

1.258.485

Avais e fianças

- 15

.308

2.

932

67.4

09

- -

- -

3.68

5 89

.334

90.696

Coobrigação de cessão de créditos

- 10

.104

22

0 44

6 27

9 20

8 17

9 48

60

4 12

.088

26.110

Total geral das operações com

características de concessão de crédito

522

364.

176

244.

606

283.

860

35.2

57

144.

348

90.1

75

6.14

8 79

.051

1.

248.

143

1.375.291

Provisão para operações de

créditos de liquidação duvidosa

-

1.82

1 2.

446

8.51

5 3.

526

43.3

04

45.0

87

4.30

4 79

.051

18

8.05

4

63.842

(1) As operações de adiantamentos sobre contrato de câm

bio estão registradas no balanço na rubrica “Outras obrigações - carteira

de câmbio”, acrescidas das respectivas rendas a receber sobre adiantamentos concedidos registradas na rubrica “Outros créditos

- carteira de câmbio”.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

26

6. Operações com característica de concessão de crédito--

Continuação

b) Diversificação por atividade econômica e vencimento:

Carteira a Vencer Carteira Até 90 91 a 365 Acima de Setor Vencida dias dias 365 dias 2012 2011 Setor Público Federal Administração indireta - - - 3.100 3.100 2.895 Setor Privado Rural - 200 - - 200 248 Indústria 22.021 21.968 15.763 12.783 72.535 95.917 Comércio 4.278 14.253 3.466 2.317 24.314 32.713 Intermediários financeiros - 76 40 - 116 1.090 Serviços 79.326 230.046 60.118 92.732 462.222 430.866 Pessoas físicas 132.697 67.062 149.383 235.092 584.234 694.756 Total 238.322 333.605 228.770 346.024 1.146.721 1.258.485

c) Concentração de operação de crédito e outros créditos:

2012 2011 Operações de crédito Valor % Total Valor % Total Maior devedor 56.942 4,97% 78.904 6,27% 10 maiores clientes 235.011 20,49% 234.462 18,63% 20 seguintes maiores clientes 199.253 17,38% 150.399 11,95% 50 seguintes maiores clientes 105.336 9,19% 109.710 8,72% 100 seguintes maiores clientes 28.847 2,52% 49.915 3,97% Demais clientes 521.332 45,46% 635.095 50,47% 1.146.721 100% 1.258.485 100%

d) Composição da provisão para créditos de liquidação duvidosa:

% Mínimo 2012 2011 Provisionamento Nível Requerido Vencidas (1) Vincendas Total (2) Provisão Total (2) Provisão AA - 47 475 522 - 57.865 - A 0,5% 806 363.370 364.176 (1.821) 773.561 (3.868) B 1% 10.758 233.848 244.606 (2.446) 285.338 (2.853) C 3% 18.341 265.519 283.860 (8.515) 124.000 (3.720) D 10% 5.012 30.245 35.257 (3.526) 23.445 (2.345) E 30% 106.052 38.296 144.348 (43.304) 70.049 (21.014) F 50% 48.902 41.273 90.175 (45.087) 17.459 (8.730) G 70% 2.601 3.547 6.148 (4.304) 7.539 (5.277) H 100% 45.806 33.245 79.051 (79.051) 16.035 (16.035)

238.325 1.009.818 1.248.143 (188.054) 1.375.291 (63.842)

(1) Considera todas as parcelas vencidas, inclusive com menos de 15 dias. (2) Inclui operações de créditos, outros créditos e operações com características de concessão de

crédito.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

27

6. Operações com característica de concessão de crédito--

Continuação

e) Movimentação da provisão para operações de créditos e outros créditos de liquidação duvidosa

2012 2011 Saldo inicial – 31 de dezembro (63.842) (58.576) Constituições (164.275) (52.340) Reversões 428 29.365 Baixas para prejuízo 39.635 17.709 Saldo final – 31 de dezembro (188.054) (63.842)

O Banco possui operações de crédito não vencidas, em situação de normalidade, que estão em processo de reestruturação junto aos clientes de forma a melhor alinhar o fluxo de pagamentos, prazos, e garantias vinculadas. Os valores das principais operações incluídas nesse processo montam R$ 288 milhões em 31/12/2012, com uma provisão correspondente de R$ 18,1 milhões. Com base no atual estágio dos trabalhos e da avaliação da capacidade de pagamento das contrapartes que leva em consideração, ainda, as garantias atribuídas, viabilidade de negócio, patrimônio dos devedores, entre outros aspectos, a Administração concluiu que as provisões constituídas são adequadas não sendo esperadas perdas adicionais decorrentes das reestruturações em curso. O Banco realizou no exercício de 2012, um volume adicional de provisões para operações de crédito no valor de R$ 163 milhões, correspondendo a um estoque global de provisões para operações de crédito de R$ 188 milhões, em 31/12/2012, proporcionando um apropriado nível de cobertura da Carteira.

f) Rendas de operações com característica de concessão de crédito

2012 2011 Rendas de empréstimos 138.679 155.091 Rendas de financiamentos 81.136 103.490 Rendas de adiantamento a depositantes 5.544 4.402 Recuperação de créditos baixados como prejuízo 3.730 4.860 Rendas de títulos descontados 110 734 Rendas de financiamentos em moeda estrangeira 48 207 Outras despesas operacionais - comissões pagas s/ financiamentos (16.026) (23.883) Despesas de cessão de operações de crédito (1.557) (1.932) Descontos concedidos em renegociações (75) (12.505) 211.589 230.464

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

28

7. Carteira de câmbio

Ativo

Outros créditos 2012 2011 Câmbio comprado a liquidar 61.625 80.492 Rendas a receber de adiantamentos concedidos 2.678 3.973 Direitos sobre venda de câmbio 865 4.946 (-) Adiantamento em moeda nacional recebidos (54) - 65.114 89.411 Passivo

Outras obrigações

Obrigações por compras de câmbio 54.707 74.638 Câmbio vendido a liquidar 862 4.960 (-) Adiantamento sobre contrato de câmbio (46.842) (60.663) 8.727 18.935

8. Outros créditos – Diversos

Outros créditos 2012 2011 Crédito tributário de IRPJ e CSLL (nota 16b) 109.452 41.450 Devedores por compra de Valores e Bens (b) 26.542 62.323 Impostos e contribuições a compensar (a) 15.558 26.484 Devedores por depósitos em garantia judicial 7.801 7.152 Devedores diversos 4.139 36.744 Diversos 1.134 2.633 164.626 176.786

Curto prazo 5.273 50.349 Longo prazo 159.353 126.437

(a) O Banco obteve decisão favorável, transitada em julgado junto ao Supremo Tribunal Federal em 2006, sobre o alargamento da base de cálculo da COFINS, imposta através da Lei nº. 9718/98. Em dezembro de 2006, por despacho da Delegacia Especial de Instituições Financeiras, processo nº. 16327.001732/2006-78, o Banco obteve a homologação para a compensação da COFINS com impostos e contribuições administrados pela Secretaria da Receita Federal, e considerando o ganho praticamente certo, no conceito do CPC 25, contabilizou o valor a compensar no montante de R$ 15.866, protocolado junto à Secretaria da Receita Federal do Brasil, cujo valor registrado em 31/12/2012 é de R$ 11.034. A partir do trânsito em julgado o Banco passou a recolher o PIS e COFINS tendo como base a receita de prestação de serviços.

Na avaliação da administração (conforme determina o CPC 25) e baseado em parecer

jurídico, a administração entende que a realização desse valor é praticamente certa. (b) O Banco concedeu financiamentos para venda de imóvel próprio no valor R$ 3.100 mil (R$

2.895 mil em 2011), corrigido pelo IGPM e de imóveis recebidos em dação de pagamento no valor de R$ 23.442 mil (R$ 59.428 mil em 2011), corrigidos à taxa de mercado.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

29

9. Outros valores e bens

a) Bens não de uso próprio

Composto por bens recebidos em dação de pagamento em operações de crédito e financiamentos:

2012 2011 Imóveis 29.587 119.892 Veículos 28.817 22.653 Outros 16.330 3.415 Subtotal 74.734 145.960 Provisão para desvalorização de outros valores e bens (18.621) (4.728) Total 56.113 141.232

b) Despesas antecipadas

Referem-se, substancialmente, ás despesas pagas antecipadamente à promotora de vendas por serviços prestados na colocação de operações de Crédito Pessoal, Crédito Direto ao Consumidor (CDC) e Crédito Consignado, apropriadas “pro rata temporis”, segundo os prazos das operações contratadas.

2012 2011 Comissão sobre Crédito Pessoal e CDC 30.368 42.331 Comissão sobre Crédito Consignado 8.285 12.545 Outros 1.334 939 Total 39.987 55.815 Curto prazo 15.046 17.206 Longo prazo 24.941 38.609

10. Depósitos

As captações em depósitos à vista, depósitos interfinanceiros, depósitos a prazo e no mercado aberto são negociadas a taxas usuais de mercado. Seus Vencimentos estão assim distribuídos:

Sem Acima de vencimento Até 3 meses 3 a 12 meses 1 ano Total Depósito à vista 14.020 - - - 14.020 Depósito a prazo - 39.985 358.017 402.653 800.655 Depósito interfinanceiro - 90.367 18.303 7.184 115.854 Outros depósitos (a) 6 - - - 6 Em 31/12/2012 14.026 130.352 376.320 409.837 930.535

Em 31/12/2011 27.243 172.018 388.879 551.700 1.139.840

(a) Referem-se a depósitos para investimentos e depósitos em moeda estrangeira no País.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

30

11. Recursos de aceites e emissão de títulos

Emissão de Letras Financeiras no montante de R$ 22.556 (vinte e dois milhões quinhentos e cinqüenta e seis mil) com encargos financeiros e vencimentos abaixo:

Emissão Vencimento Taxa a.a. 2012 2011

Letras Financeiras Subordinadas 19/12/2011 19/12/2021 17% 12.382 10.555 Letras Financeiras 21/03/2012 21/03/2017 IPCA-8,25% 8.872

-

Letras Financeiras 15/02/2012

15/02/2016

CDI 1.302

-

22.556 10.555

12. Obrigações por empréstimos e Obrigações por repasses do

exterior

São linhas de créditos obtidas através de empréstimos no exterior junto ao Banif, para financiar operações da carteira de câmbio, empréstimos a clientes no contexto da Resolução nº 2.770/00 do Banco Central do Brasil e operações conduzidas pela carteira de financiamento:

2012 2011 Obrigações em Moedas Estrangeiras - Outras Obrigações 115.956 3.752 Obrigações em Moedas Estrangeiras – Exportação 60.447 120.811 Obrigações por Empréstimos no Exterior 51.200 160.254 227.603 284.817

Esses empréstimos tem encargos financeiros de 6,0% a 8,0% e serão amortizados no período de janeiro de 2013 a agosto de 2015 acrescidos de variação cambial.

13. Outras obrigações - Fiscais e Previdenciárias

2012 2011 Fiscais e previdenciárias

Provisão para riscos fiscais e trabalhistas (23c) 3.196 2.639 Impostos e contribuições a recolher 1.378 2.836 Provisão para impostos e contribuições diferidos (nota 16b) 710 832 Impostos e contribuições sobre lucro a pagar - 13.092 5.284 19.399 Curto prazo 2.088 16.760 Longo prazo 3.196 2.639

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14. Dívida subordinada

Em 17/12/2004, o Banco captou recursos através da emissão de dívida subordinada no montante de US$ 8 milhões, com prazo de 10 anos e juros de 7,00% a.a. nos primeiros 5 anos e USD Libor acrescido de 4,5% nos últimos 5 anos, com o pagamento de juros anual. Através de despacho emitido em 09/12/2004, o Banco Central do Brasil reconheceu tal dívida como capital de nível II, no montante de US$ 7.080 mil, equivalente a R$ 15.880 em 31/12/2012 - (R$ 14.403 em 2011). Em 31/08/2012, o Banco captou recursos através da emissão de dívida subordinada no montante de US$ 37.500 milhões, com prazo de 7 anos e juros de 10,00% a.a.. O Banco Central do Brasil homologou a referida dívida como capital de nível II conforme despacho emitido em 07/12/2012, pelo valor de principal e juros em R$ 79.205 em 31/12/2012.

15. Patrimônio líquido

a) Capital social Conforme Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29/02/2012, foi aprovado aumento de capital por incorporação de juros sobre capital próprio no montante de R$ 6.048 (seis milhões, quarenta e oito mil), com a emissão de 9.972.907 (nove milhões, novecentas e setenta e duas mil, novecentas e sete) novas ações nominativas das quais 8.459.897 (oito milhões, quatrocentas e cinqüenta e nove mil e oitocentas e noventa e sete) ações ordinárias e 1.513.010 (hum milhão, quinhentas e treze mil e dez) ações preferenciais sem valor, homologado pelo Banco Central do Brasil em 29/03/2012.

O capital da Sociedade subscrito e integralizado, após os referidos aumentos é de R$ 200.357 (duzentos milhões, trezentos e cinqüenta e sete mil) dividido em 341.748.973 (trezentos e quarenta e um milhões, setecentos e quarenta e oito mil, novecentas e setenta e três) ações nominativas, sendo 289.901.542 (duzentos e oitenta e nove milhões, novecentos e um mil, quinhentos e quarenta e duas), ações ordinárias e 51.847.431 (cinqüenta e um milhões, oitocentos e quarenta e sete mil, quatrocentos e trinta e uma) ações preferenciais, todas sem valor nominal.

b) Dividendos

O estatuto assegura aos acionistas um dividendo mínimo correspondente a 10% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da legislação societária, e prevê, a critério da diretoria, a participação dos administradores e empregados nos lucros.

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15. Patrimônio líquido--Continuação

c) Reserva legal

O Banco deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social para a reserva legal, que não poderá exceder a 20% do capital integralizado. Ademais, o Banco poderá deixar de destinar parcela do lucro líquido para a reserva legal no exercício em que o saldo desta reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% do capital social.

16. Imposto de renda e contribuição social a) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social

2012 2011 IR CS IR CS Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações (199.715) (199.715) 16.605 16.605 (-) Participações nos lucros - - (900) (900) (-) Juros s/ capital próprio - - (7.200) (7.200) Base de Cálculo (199.715) (199.715) 8.505 8.505 Adições permanentes e temporárias: 196.493 196.493 58.790 58.790 Despesas indedutíveis 1.566 1.566 2.155 2.155 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 163.847 163.847 52.340 52.340 Provisão para riscos fiscais 557 557 598 598 Provisão para desvalorização de outros valores e bens 13.893 13.893 2.174 2.174 Resultado com marcação a mercado TVM e Derivativos 15.051 15.051 1.513 1.513 Outras adições 1.579 1.579 10 10 Exclusões permanentes e temporárias: (34.793) (34.793) (34.450) (34.450) Resultado com marcação a mercado TVM e Derivativos (16.164) (16.164) - - Resultado de operações com Derivativos (3.079) (3.079) - - Receita com recuperação de créditos (3.128) (3.128) (2.201) (2.201) Aproveitamento fiscal sobre créditos baixados p/ prejuízo (8.203) (8.203) (2.628) (2.628) Reversão de provisão p/ créditos de liquidação duvidosa - - (29.365) (29.365) Resultado com equivalência patrimonial (220) (220) (256) (256) Dividendos recebidos (3.999) (3.999) - - Lucro real e base de cálculo da CSLL (38.015) (38.015) 32.845 32.845 Provisão para impostos correntes - - 8.165 4.927 Ativo/Passivo fiscal diferidos (42.531) (25.518) (6.274) (3.765) Total de Imposto de Renda e Contribuição Social (42.531) (25.518) 1.891 1.162

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16. Imposto de renda e contribuição social--Continuação b) Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos

Realização/ Descrição 31/12/2011 Constituição (Reversão) 31/12/2012 Imposto de renda Ativo fiscal diferido (i) 25.906 44.095 (1.593) 68.408 Ajustes de operações realizadas em mercado de liquidação futura 128 - (128) - Provisão para créditos de liquidação duvidosa 23.906 40.345 (1.434) 62.817 Provisão para contingências 660 139 - 799 Provisão para desvalorização de outros valores e bens 1.181 3.474 - 4.655 Resultado com MTM s/ títulos disponíveis p/ negociação 31 - (31) - Outras Provisões - 137 - 137 Passivo fiscal diferido (ii) (520) (169) 245 (444) Operações com Derivativos-NDF - (169) - (169) Resultado com MTM s/ títulos disponíveis p/ negociação e derivativos (473) - 198 (275) Resultado com MTM s/ títulos disponíveis p/ venda (47) - 47 - Contribuição social

Ativo fiscal diferido (i) 15.544 26.455 (955) 41.044 Ajustes de operações realizadas em mercado de liquidação futura 77 - (77) - Provisão para créditos de liquidação duvidosa 14.343 24.207 (860) 37.690 Provisão para contingências 397 82 - 479 Provisão para desvalorização de outros valores e bens 709 2.084 - 2.793 Resultado com MTM s/ títulos disponíveis p/ negociação 18 - (18) - Outras Provisões - 82 - 82

Passivo fiscal diferido (ii) (312) (101) 147 (266) Operações com Derivativos-NDF - (101) - (101) Resultado com MTM s/ títulos disponíveis p/ negociação e derivativos (284) - 119 (165) Resultado com MTM s/ títulos disponíveis p/ venda (28) - 28 - Total ativo fiscal diferido (i) 41.450 70.550 (2.548) 109.452 Total passivo fiscal diferido (ii) (832) (270) 392 (710)

c) Previsão de realização dos créditos tributários

Exercício Total

2013 21.552 2014 11.539 2015 13.785 2016 22.354 2017 22.889 2018 12.441 2019 3.483 2020 1.409

109.452

A constituição do crédito tributário sobre diferenças temporárias em 31/12/2012 está baseada no vencimento final dos contratos de crédito, operações com derivativos e outras provisões. O valor presente da realização do crédito tributário, calculado com base na taxa SELIC projetada, totaliza R$ 85.331 (R$ 37.596 em 2011).

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17. Outras despesas administrativas

2012 2011 Serviços técnicos especializados (13.613) (9.563) Financeira / Promotora (Lusicred) (10.653) (12.342) Outras despesas administrativas (9.412) (5.433) Processamento de dados (5.967) (4.404) Aluguéis (4.774) (4.206) Comunicações (3.530) (3.916) Serviços de terceiros (3.467) (3.110) Serviços do sistema financeiro (2.448) (3.061) Promoções e relações públicas (2.130) (2.841) Depreciação /amortização (2.081) (2.526) Propaganda e publicidade (801) (880) Transportes (692) (775) Manutenção e conservação de bens (652) (672) Viagens no País / Exterior (589) (574) Material de expediente (359) (373) (61.168) (54.676)

18. Outras receitas (despesas) operacionais

Outras receitas (despesas) operacionais estão compostas conforme demonstrado abaixo: 2012 2011 Outras receitas operacionais Variação cambial – posição cambial (a) 22.791 29.197 Variação cambial – outros passivos (a) 19.959 26.634 Outras receitas 6.945 13.536 Atualização monetária dos impostos 276 461 49.971 69.828 Outras despesas operacionais

Dívida subordinada (10.074) (5.089) Outros (19.533) (2.861) Perdas com BNDU - Financeira (4.823) (3.527) Variação cambial – posição cambial (a) (2.899) (40.906) Imposto de renda sobre juros remissíveis (1.415) (1.033) Rebate de operações de crédito e câmbio (928) (2.381) Comissão por intermediação de negócios/carta de fiança (150) (67) Comissão de estruturação - FIDC - (1.282) (39.822) (57.146)

(a) Refere-se à variação cambial de operações ativas e passivas reclassificadas para outras receitas

operacionais e outras despesas operacionais.

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19. Transações com partes relacionadas 2012 2011 Ativo Receita Ativo Receita (Passivo) (Despesa) (Passivo) (Despesa) Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. Aplicações interfinanceiras de liquidez 67.193 7.356 120.065 17.401 Valores a receber de sociedades ligadas - - 687 370 Depósitos à vista (75) - (11) - Depósitos interfinanceiros (87.841) (6.555) (75.142) (11.460) Obrigações por operações compromissadas (2.251) (1.793) (28.846) (2.905) Valores a pagar de sociedades ligadas - - (2.150) - Banif Banco de Investimento S.A. (Portugal) Dívida subordinada (15.880) (34) (14.403) (3.005) Banco Internacional do Funchal S.A. – Cayman Depósitos no exterior em moedas estrangeiras - - 19 - Obrigações em moeda estrangeira - (1.424) (38.884) (2.062) Banco Internacional do Funchal S.A. – Lisboa Depósitos no exterior em moedas estrangeiras (55) - 5 - Empréstimo no exterior (51.200) (10.812) (160.265) (29.678) Obrigações em moeda estrangeira (110.916) (13.661) (161.556) (1.960) Dívida subordinada (79.205) (2.596) - - Banif International Holdings, Ltd. Obrigações em moeda estrangeira (31.877) (5.960) (81.914) (5.046) Banif Forfaiting Company, Ltd Aplicações em moedas estrangeiras 5.334 449 6.424 470 Banif International Bank Ltd – Bahamas Nassau Obrigações em moeda estrangeira (1.493) (2) - - Banif Finance (USA) Corp-Miami Aplicações em moedas estrangeiras 2.617 244 2.989 356 Depósitos à vista (1.229) - (1.328) - Obrigações em moeda estrangeira (27.397) (451) (307) (34) Banif Finance Ltd-Cayman Obrigações em moeda estrangeira (411) (34) (377) (2.595) Zacf – Participações Ltda. Depósitos à vista (14) - (1) - Certificados de depósitos bancários (677) (230) - - Centaurus Realty Group Invests Imobiliários S.A. Depósitos à vista - - (10) - Certificados de depósitos bancários (12.481) (1.917) (29.130) (2.431) Banif (Brasil) Ltda. Resultado não operacional obtido com a alienação de ativo registrado em “Bens Não de Uso Próprio” - 31.470 - -

a) Operações Com base nos critérios estabelecidos na Resolução nº 3.750/09 do Banco

Central do Brasil, as transações com partes relacionadas foram efetuadas em condições de mercado, no tocante a encargos e prazos.

b) Remuneração do pessoal-chave da administração

A remuneração total do pessoal-chave da administração para o exercício findo em 31/12/2012 foi de R$ 2.690 - (R$ 2.783 em 2011), a qual é considerada beneficio de curto prazo.

O Banco definiu como pessoal-chave da administração a sua Diretoria, por ter

autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da instituição.

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20. Plano de previdência complementar O Banco proporciona um plano de previdência privada complementar aos seus

diretores que é administrado pela Mapfre – Vera Cruz Previdência, cujos benefícios compreendem aposentadoria, pensão, pecúlio e complemento de renda. O regime do plano é de contribuição definida, sendo que as contribuições efetuadas durante o exercício totalizaram R$ 358 (R$ 462 em 2011).

21. Acordo de Basiléia - Limite operacional O Banco encontra-se enquadrado nos Limites Mínimos de Capital Realizado

requerido no Acordo de Capital Basiléia II, o qual se encontra disciplinado pelas Resoluções nºs 3.444/07, 3.490/07 e 3.380/07 do Banco Central do Brasil que dispõe sobre o Patrimônio Líquido de Referência Exigido.

O índice de Basiléia obtido a partir do Conglomerado Banif (Banif – Banco Comercial

e Banco de Investimento) para 31/12/2012 é de 13,63% (13,19% em 2011). 2012 2011 1 - Patrimônio de Referência – PR 286.341 341.196 2 - Risco de Crédito – Pepr 199.937 255.519 3 - Risco Taxa de Juros – Pjur 793 2.718 4 - Risco Exposição Cambial – Pcam 2.703 - 5 - Risco Ações – Pacs - 991 6 - Risco Commodities – Pcom - 210 7 - Risco Operacional – Popr 22.190 20.907 8 - Patrimônio de Referência Exigido - PRE - (2 + 3 + 4 + 5+ 6+ 7) 225.623 280.345 9 - Parcela do Risco das Posições Banking - Rban 5.551 4.303

10 - Excesso de Patrimônio em relação ao limite - (1- 8 - 9) 55.167 56.548

22. Garantias prestadas e coobrigações em cessões de crédito

O Banco concedeu/prestou garantias, cujo montante vigente em 31/12/2012 é de R$ 89.335, representadas por Pessoas Físicas e Jurídicas não Financeiras (R$ 90.696 em 2011). O saldo de coobrigações em cessões de crédito é de R$ 13.102 considerando a taxa da cessão, representado por: Crédito consignado R$ 853 e CDC - Veículos R$ 12.249 (R$ 29.705 em 2011).

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23. Passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previdenciárias

a) Provisões Trabalhistas O Banco possui 54 reclamatórias trabalhistas, sendo 11 casos relacionados a pedido de vínculo empregatício com o Banco de responsabilidade e às expensas dos prestadores de serviço. As demais reclamatórias vertem sobre peculiaridades gerais das relações do trabalho, estando presente o pedido geral de horas extras. Nesse contexto, resguardadas as fases processuais, os casos são passíveis de recursos junto ao tribunal, em razão do tema jurídico.

b) Ações fiscais e previdenciárias O Banco possuí 39 casos fiscais e 3 previdenciários. Dos casos fiscais, 19 vertem sobre PIS, COFINS, CSLL, onde se busca o reconhecimento de alíquotas inferiores às praticadas, diante de preceito constitucional ainda não pacificado pelos Tribunais; 20 casos fiscais vertem sobre tributos municipais, de pretensão de direito das municipalidades que confrontam com preceitos constitucionais. Dessas ações, diante da natureza jurídica e fases processuais, ainda não há risco provável de perda das demandas. As ações previdenciárias, sejam 3 casos, vertem sobre inconstitucionalidade de alíquotas sobre recolhimentos de encargos trabalhistas, o fato gerador e a inexigibilidade de contribuição social sobre pró-labore e prestação de serviços por autônomos. Dada a natureza dessas ações, até o momento não há apontamento de risco de perda provável.

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23. Passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previdenciárias--

Continuação

c) Passivos contingentes classificados como perdas possíveis Em 31/12/2012, as contingências passivas classificadas como perdas possíveis estão representadas por 729 processos de natureza cível, fiscal, trabalhista e previdenciária que somam, com base nos valores atribuídos nos respectivos processos pelas partes reclamantes (que não representam, necessariamente, o valor de uma possível perda), R$ 83.517 e estão representados, substancialmente, pelos seguintes processos: • Ações revisionais de cláusulas de contratos de empréstimos e financiamentos

(139); • Ações indenizatórias, decorrentes de operações financeiras (42); • Ações de consignações em pagamentos (11); • Ações de repetição de indébito (426); • Ações trabalhistas (12); • Ações fiscais (11); • Ações previdenciárias (1); • Ações administrativas (1).

Provisão para contingências

Descrição Trabalhistas Cíveis Fiscais 2012 2011 Saldo no inicio do período - - 2.639 2.639 2.041 Constituições - - 327 327 598 Atualizações - - 230 230 - Saldo final do exercício - - 3.196 3.196 2.639

Depósitos judiciais Descrição Trabalhistas Cíveis Fiscais 2012 2011 Saldo no inicio do período 75 286 6.791 7.152 6.438 Constituições 59 45 332 436 802 Atualizações - - 230 230 - Realizações/reversões (17) - - (17) (88) Saldo final do exercício 117 331 7.353 7.801 7.152

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24. Gerenciamento de riscos

a) Risco de crédito O gerenciamento de risco de crédito realizado pelo Banif – Banco Internacional

do Funchal (Brasil), S. A. foi instituído à luz da resolução do CMN nº 3.721/09 do Banco Central do Brasil, que dispõe sobre a implementação da estrutura de gerenciamento de risco de crédito.

A Diretoria de Controladoria, Gestão de Riscos e Administração, através de sua

estrutura de Gerenciamento de Risco de Crédito, é responsável pelo monitoramento, controle, administração e apuração das métricas utilizadas no acompanhamento das operações passíveis de risco de crédito, avaliando modelos, sistemas e procedimentos internos, tendo como objetivo principal minimizar a possibilidade de ocorrência de perdas inesperadas e permitir uma avaliação mais precisa das operações, fortalecendo, em conseqüência, a tomada de decisão da Instituição.

b) Risco operacional

O Banco Banif considera a gestão do Risco Operacional, que consiste no risco de perdas decorrentes de inadequação ou deficiência de procedimentos, de pessoas e/ou de sistemas ou de eventos externos, fundamental para o bom desenvolvimento dos negócios. Com essa visão e tendo em conta as recomendações do órgão regulador, desenvolveu, implementou e mantém uma política e procedimentos para identificação, avaliação, controle, monitoramento, mitigação e classificação dos riscos, atribuindo à Área de Risco Operacional a missão de: prover a estrutura de Risco Operacional com ferramentas adequadas, assegurando a efetividade no gerenciamento do risco; avaliar os processos, os procedimentos e os sistemas necessários à consecução destes objetivos; promover a disseminação da cultura de Risco Operacional no contexto global da Instituição, mediante a utilização de mecanismos que possam propiciar o seu efetivo entendimento; e respaldar a alta administração com informações relevantes sobre a gestão do Risco Operacional. Maiores informações estão disponíveis no endereço: www.bancobanif.com.br.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

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24. Gerenciamento de riscos--Continuação c) Risco de mercado

Com o advento da Resolução n° 3.464/07 do Banco Central do Brasil, a qual dispõe acerca da implementação da estrutura de gerenciamento de risco de mercado, a Diretoria de Controladoria, Gestão de Riscos e Administração, no âmbito da Gerência de Risco (mercado e liquidez), responde pela aplicabilidade da política de gerenciamento do risco de mercado.

A Alta Administração é responsável pela definição da política institucional, estabelecendo as estratégias e diretrizes a serem observadas pela área de Tesouraria, bem como os limites a serem praticados – VaR, Estresse e Posição Cambial.

Dentro da estrutura do Banco Banif compete à gerência de Risco de Mercado respaldar a Alta Administração com informações relevantes sobre a implementação e gestão de risco de mercado, definir os processos, os procedimentos e os sistemas necessários à sua efetiva implementação.

25. Gerenciamento de Capital

Em consonância com o Artigo 9º da Resolução Nº 3.988, do Conselho Monetário Nacional, o Conglomerado Financeiro do BANIF optou pela constituição de uma única unidade responsável pelo gerenciamento de capital, cuja área está sob a responsabilidade da Diretoria de Controladoria, Gestão de Riscos e Administração do Banco, prevendo uma segregação de funções entre as áreas de Controladoria e de Gestão de Riscos. A área de Controladoria é responsável pela elaboração de políticas e estratégias, pelo acompanhamento do plano de capital trienal e pelos relatórios gerenciais periódicos destinados à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração. A área de Gestão de Riscos conduzirá o desenvolvimento e implantação de mecanismos de identificação e avaliação de riscos, pelas simulações de eventos não esperados e avaliação dos seus impactos no capital da Instituição. O Conselho de Administração será o responsável pela aprovação da estrutura, políticas, definição de diretrizes, plano de capital, pelas informações divulgadas em relatório de acesso público, no mínimo anualmente, além de avaliar os eventuais riscos que podem impactar o Capital do Conglomerado. Haverá ainda um fórum de gestão do capital, formado por representantes das áreas de Controladoria, Contabilidade, Finanças e Gestão de Riscos. Encontra-se em desenvolvimento a política institucional para a gestão de capital e a elaboração da lista dos processos, procedimentos e sistemas, que serão submetidos à apreciação do Conselho de Administração.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

De 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

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26. Eventos Subsequentes Em 21/01/2013, foi aprovada a incorporação do patrimônio do Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. (“Incorporada”) ao Banif – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. (“Incorporadora”), através da entrega da totalidade das ações emitidas pela Incorporada à Incorporadora, com a emissão e entrega de novas ações pela Incorporadora aos antigos acionistas da incorporada: Banif – Banco Internacional do Funchal S.A. e Banif Securities Holdings Ltd. O Protocolo de Justificativa datado de 21/01/2013 descreve as razões pelas quais a Incorporada e Incorporadora demonstraram interesse na operação supra, que são:

• Simplificação da estrutura societária das Companhias, possibilitando maior rapidez no processo decisório e redução das despesas relativas;

• Melhoria da eficiência de custos, principalmente por meio do compartilhamento de estrutura e pessoal (em modelo de cost-sharing) e da gestão unificada dos patrimônios das Companhias; e

• Geração de outras importantes sinergias decorrentes do processo de integração, em especial pelo ganho de competitividade em atuação conjunta e complementar dos bancos no mercado.

A partir daquela data, o Banif – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A., passou a ser o único acionista do Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.. A operação está pendente de homologação pelo Banco Central do Brasil – BACEN, para sua implementação.