1 Fundo de Capital de Risco – Madeira Capital1 Soluções de investimento do Grupo Banif para empresasBanif Private Equity

Soluções de investimento do Grupo Banif para empresasBanif Private Equity

1Fundo de Capital de Risco – Madeira Capital 1

Pedro Pinto CoelhoAdministrador da Banif Capital – Soc. Capital de Risco

Fundo de Capital de Risco – Madeira Capital

Oportunidades para as PMEda Região Autónoma da Madeira

Junho, 2007



Índice

O Banif – Grupo Financeiro

Introdução ao conceito de Private Equity

O Fundo Madeira Capital, oportunidade para as PMEs da R. Autónoma da Madeira



A solidez do Banif – Grupo Financeiro é comprovada pelas notações de rating das principais agências internacionais e pela valorização das suas acções em mercado bolsista, muito acima da média do sector

Banif – Grupo Financeiro Indicadores gerais na actualidade

Evolução da cotação Banif SGPS (base 100)

Estrutura accionista (31.12.2006)

- Com. Horácio Roque

- Fundo Pensões BCP

- Inst. Seguros e Pensões

- Com. Jorge Sá

- Disperso (free float)

Principais indicadores do Grupo Banif (31.12.2006)

Activo líquido EUR 9.151 milhões

Capital próprio (excl. Int. Minoritários) EUR 486 milhões

Lucro líquido EUR 78 milhões

Crédito a clientes EUR 7.046 milhões

Recursos de clientes EUR 6.564 milhões

Return on Equity 19,06%

Capitalização bolsista (26/06/2007) EUR 1.528 milhões

Quota mercado em Portugal 3,50%

Pontos de venda 381

Colaboradores 3.423

Notações de rating obtidas (31.12.2006)

Moody’s

Fitch

Curto prazo Longo prazo Outlook

P-1

F2

A2

BBB+

Estável

Estável

4,3%

3,8%2,4%

17,2%

72,3%

Banif SGPS

PSI 20

PSIFIN

Fonte: EuronextFonte: Euronext



O Banif – Grupo Financeiro detém actualmente 381 pontos de atendimento próprios em todo o mundo, nos 4 principais continentes

Banif – Grupo Financeiro Presença directa nos principais continentes

Canadá

E.U.A.

Ilhas Caimão

Bahamas

Venezuela

Brasil

Argentina

R.A. Açores

Portugal

Reino Unido

Espanha

Malta

R.A. Madeira

Cabo Verde

África do Sul

México



As áreas de negócio do Banif – Grupo Financeiro cobrem a totalidade da oferta de produtos e serviços financeiros do mercado: não existem soluções que o Grupo Banif não possa disponibilizar…

Banif – Grupo Financeiro Principais unidades de negócio

Banca comercial Investment Banking Seguros



… através de competências próprias e da experiência acumulada nas áreas de Investment Banking, Asset Management, Private Banking e Private Equity

Banif Investment Banking Âmbito de actuação

Corporate Banking

Corporate Financee M&A

Project & LeverageFinance

Mercado de capitais

Corretagem

Fundos Especiaisde Investimento

Fundos de Pensões

Fundos Mobiliários

Fundos Imobiliários

Real Estate Finance

Private WealthManagement

Gestão e valorizaçãode patrimónios

Private Equity

Gestão de fundos deCapital de Risco

Banif Investment Banking



Das diversas operações no âmbito da área de Private Equity, devem ser destacadas:

Selecção de investimentos, avaliação e alienação de participações;

Participação no capital maioritária ou minoritária - lead minority ou realização de acordos parassociais com restantes accionistas (caso-a-caso) - no capital das empresas;

Participação com duração média prevista típica de 3 a 5 anos;

Realização de investimentos através de fundos de capital de risco, adaptados a todos estágios de desenvolvimento das empresas;

Estipulação prévia de cláusulas de saída (tag along, drag along), privilegiando investimentos em empresas com potencial de venda no mercado (trade sale);

Selecção de investimentos, avaliação do potencial dos mesmos, participação no capital e alienação de participações, após o período de investimento

Private Equity Principais serviços prestados pelo Banif – Grupo Financeiro

Fundo Capven Investimento em todos estágios, principalmente na fase de expansão das empresas;

Estágio de vidadas empresas

Fundo NewEarly Stage

Fundo Madeira Capital

Investimento maioritariamente em empresas em fase de arranque, start-ups e primeiras fases de financiamento em projectos inovadores;

Fundo New Family Companies Fund

Investimento em empresas bem estabelecidas no mercado, mas que atravessem problemas de gestão familiar ou de sucessão;






Índice



“Recorrer ao Capital de Risco equivale a encontrar um parceiro de

negócio, cujos resultados estão integralmente dependentes do

sucesso da empresa e dos seus resultados” in APCRI 2006

Private Equity Injecção de capital em projectos de elevado potencial

Private Equity é a actividade de investimento temporário em empresas não cotadas em mercados regulados (bolsa de valores), através de tomada de uma participação no capital próprio ou de uma outra

forma de investimento híbrida (mezzanine)



Sociedades de capital de risco podem ser providers de soluções tecnológicas e de gestão das suas participadas, participando activamente na definição estratégica do modelo de negócio e de gestão das empresas;

Objectivo final do capital de risco é a realização de mais valias com os seus investimentos, o que se consegue através da criação de valor nas empresas em que investe entre o momento do investimento e o momento do desinvestimento;

Actualmente, as capitais de risco consideram 25% como a TIR (taxa interna de rentabilidade anual) mínima expectável para os seus investimentos;

Investimento temporário (3 a 6 anos), no capital próprio de uma empresa, concretizado através da compra de acções, quotas ou obrigações convertíveis em acções ou através de prestações suplementares de capital;

Critério Investimento em mercados de acções Investimento de capital de risco

Retorno e risco Média de mercado (índices bolsistas) Acima da média de mercado

Liquidez Liquidez diária Investimento a médio/ longo prazo

Empresas investidas Cotadas em bolsa e de grande dimensão Não cotadas e de média e pequena dimensão

Participação adquirida Minoritária Controle ou participação qualificada

Gestão da empresa investida Passiva Activa

Private Equity Conceitos introdutórios (1/2)

O investimento através de Private Equity tem características muito distintas do investimento em mercados de accões



As empresas de Private Equity são geridas por investidores profissionais e têm como objectivo principal realizar mais-valias nos investimentos realizados. Para que o investimento seja apetecível, são fundamentais as seguintes condições:

Os projectos/negócios apresentam elevado potencial de valorização, no horizonte temporal considerado;

Existe uma equipa directiva capaz e com competências de gestão;

Correcto posicionamento no mercado, estratégia de financiamento adequada, entre outros;

Private Equity Conceitos introdutórios (2/2)

O investimento por Private Equity tem particular relevância para projectos de PMEs

A actividade de Private Equity é igualmente distinta de uma intervenção bancária:

No Private Equity, as mais-valias são realizadas aquando da alienação da participação, no término do horizonte de investimento. A empresa de Private Equity assume o risco de accionista;

No financiamento bancário, há lugar ao recebimento de juros e reembolso de capital, sendo que existe algum risco que pode ser coberto por garantias prestadas;

O Private Equity é hoje uma das formas mais importantes de financiamento de expansão negócios, assumindo um papel de particular relevância no caso das PMEs



Fundos de investimentode capital de risco

(FCR)

Accionistas da SCR

Participação no capital social

Participaçãono capital

social

Comissões de gestãoe de performance

Sociedades deCapital de Risco

(SCR)

Mandato para gestão de fundos

Participadas(investimentos)

Investidoresnos FCR

Detenção deunidades departicipação

Rentabilidadedos investimentos

Rentabilidade do fundo(rent. investimentos – custos)

Private Equity Entidades intervenientes e estrutura da indústria

O Banif – Grupo Financeiro é accionista de diversas Sociedades de Capital de Risco e dispõe de múltiplos fundos com liquidez para investir em novos projectos



Participação maioritária ou minoritária (lead minority) no capital ou realização de acordos parassociais com restantes accionistas (caso-a-caso) no capital das empresas, através de fundos de capital de risco, adaptados a todos os estágios de desenvolvimento das empresas e por um período temporário (3 a 5 anos);

Dívida com índice de risco mais elevado face à dívida obtida da banca comercial, uma vez que o mezzanine é subordinado à dívida financeira e sénior face ao capital próprio (accionistas da empresa);

O mezzanine tem geralmente outras condições mais vantajosas para as empresas, como a flexibilidade no reembolso do capital e de parte da sua remuneração;

Participaçõesno capital

1º

Mezzanine

2º

Private Equity Tipos de operação (natureza do investimento)

A optimização da estrutura de capital e o reforço com capital de risco para a realização de projectos pode ser um factor diferenciador para empresas clientes



SementeFinanciamento destinado a financiar uma ideia de negócio, habitualmente pequeno, de elevado risco e com elevado potencial de valorização;

Start up/Early stage

Financiamento destinado a apoiar uma empresa que está numa fase inicial de vida ou a desenvolver novos produtos ou a entrar no mercado;

ExpansãoFinanciamento a uma empresa já implantada no mercado e que se encontra em fase de expansão da actividade;

Turnaround Financiamento à reestruturação de uma empresa em dificuldade;

Buy OutOperações financeiras normalmente alavancadas, que visam substituir a gestão de uma empresa, procurando atingir mais valias corrigindo a má gestão anterior;

1º

2º

3º

4º

5º

Private Equity Tipos de operação (estágio de desenvolvimento da empresa alvo)

Os FCR do Banif – Grupo Financeiro podem investir em empresas/ projectos em diversas fases de desenvolvimento e de vários sectores de actividade



Desinvestimento do CR

Realização de um acompanhamento próximo, participando nas decisões estratégicas da empresa, procurando maximizar o valor da empresa e sua atractividade;

Nomeação (regra geral) de um responsável pelo acompanhamento da actividade da participada;

Pedidos de reporting periódicos;

Análise constante de possibilidades de aumento do valor da empresa, incluindo por:

• Aquisição de empresas que venham complementar ou expandir o core business da empresa participada, alavancando o seu crescimento;

• Reestruturação financeira com condições favoráveis devido ao know-how financeiro e à credibilidade aportada pela SCR;

• Contratação de quadros técnicos e de gestão e busca de parceiros de negócio, potenciada pela capacidade de networking da Sociedade Gestora;

Coabitação com um FCR

A saída dos investidores de capital de risco acontece de diversas formas:

• Venda aos restantes accionistas: venda com base em acordo de recompra negociado na entrada. O acordo define os termos e condições para cálculo do preço da opção;

• Trade sale: venda da empresa, (posição maioritária ou mesmo 100% do capital social) a uma outra empresa, geralmente do mesmo sector de actividade e com o propósito de obter sinergias, ganhar quota de mercado ou expandir para novos segmentos;

• Secondary Buy Out: venda a uma outra capital de risco. Estes processos acontecem sobretudo quando a SCR já não tem capacidade ou opta por não continuar a apoiar o plano de expansão da empresa;

• IPO: colocação de capital em bolsa através de Oferta Pública Inicial;

Private Equity Coabitação e desinvestimento por um FCR

Os fundos de investimento do Banif – Grupo Financeiro apoiam as suas participadas sempre que necessário, existindo um controlo mensal da gestão corrente



DimensãoEmpresas de pequena e média dimensão, de

acordo com os critérios da União Europeia

Mercado geográficoEmpresas portuguesas e, no caso do Fundo

Madeira Capital, empresas sedeadas na RAM

Sector de actividadePresença diversificada em termos de

sectores de actividade, para permitir uma minimização dos riscos económicos de

carácter sectorial

Forma de participaçãoDetenção de influência significativa na gestão das empresas: tipicamente minoria de capital

com realização de acordos parassociais;

Período de investimentoA participação numa empresa terá a duração

média prevista típica de 3 a 5 anos

Formas de saídaEstipulação prévia de cláusulas de saída (tag

along, drag along), privilegiando investimentos em empresas com potencial de

venda no mercado (trade sale)

Políticasde

investimento

Private Equity no Banif Política de investimento da Banif Capital

A política de investimento da principal SCR do Grupo Banif é extremamente clara e objectiva



Decisão deinvestimento

Apresentação da proposta draft;

Discussão e formulação de comentários na análise;

Decisão de continuar o processo de investimento (Sim/ Não);

Duedilligence

Análise profunda da empresa, incluindo due dilligence:

• Legal;

• Financeiro e de marketing;

• Contabilístico;

Closing daoperação

Formulação de comentários da due dilligence;

Decisão de continuar (Sim/ Não);

Materialização da proposal final;

Decisão final (votação);

Análisedetalhada

da proposta

Documento draft com:

• Análise do sector e da empresa;

• Análise financeira histórica;

• Plano de negócios;

• Descrição da transacção;

• Análise de rentabilidade;

• Estratégia de desinvestimento;

Decisãopreliminar

A decisão preliminar é tomada com base nos seguintes factores:

• Situação financeira;

• Competitividade da oferta;

• Rendibilidade e cash flow;

• Equipa de gestão;

• Business Plan;

• Estratégia de investimento;

First

GO/NO GO

Private Equity no Banif Processo de análise de oportunidades de investimento

A credibilidade e rentabilidade esperada do projecto apresentado são validadas em múltiplas decisões ao longo do processo de aprovação do investimento



Junho 2006

Hozar Portugal, SGPS, SA

Aumento de Capital

CAPVEN

Fundo de Capital de Risco Para Investidores Qualificados

Fevereiro 2006

Portuvinus, SGPS, SA

Aumento de Capital

CAPVEN


Novembro 2005

Move Interactive, S.A

Aumento de Capital

Madeira Capital


Setembro 2003

Serzedelo & Rocha Duarte, S.A

Aumento de Capital

CAPVEN


Junho 2007

DART – Design em Artesanato Regional e Tradicional,

Unipessoal, Lda.

Aumento de Capital

Madeira Capital


Private Equity no Banif Empresas participadas (exemplos)






Índice



100%

IDE RAM

€ 4.000.000

O Fundo tem apenas um investidor o Instituto de Desenvolvimento Empresarial da Região Autónoma da Madeira e tem como entidade gestora a Banif Capital;

Fundo Madeira Capital Constituição e objectivos

O Processo de Candidatura ao Fundo Madeira Capital é descrito no “Manual de Candidatura ao Fundo de Capital de Risco – Madeira Capital”, disponível na internet em www.ideram.pt

O Fundo Madeira Capital foi constituído a 10 de Setembro de 2004, com capital social inicial de € 4.000.000 (sendo EUR 1.500.000 realizado);



Empresas Portuguesas, sediadas na RAM;

Presença diversificada em termos de sectores de actividade, para permitir uma minimização dos riscos económicos de carácter sectorial;

Investimento maioritariamente em empresas em fase de arranque, start-ups e primeiras fases de financiamento em projectos inovadores;

Fundo Madeira Capital Política de investimento (1/2)

Dimensão

Mercadogeográfico

Estágiode vida

O Fundo Madeira Capital é destinado a PMEs madeirenses com elevado potencial de valorização

Empresas de Pequena e Média dimensão, de acordo com os critérios da União Europeia;

Sector deactividade




A participação numa empresa terá uma duração média prevista típica de 3 a 5 anos;

Investimento médio por empresa de EUR 450.000; Investimento máximo: EUR 1.000.000;

Fundo Madeira Capital Política de investimento (2/2)

Período deinvestimento

Formas desaída

Dimensão doinvestimento

Forma departicipação

Detenção de influência significativa na gestão das empresas:

• Minoria de capital - Lead minority ou realização de acordos parassociais com restantes accionistas (caso-a-caso);

Assento no CA das empresas a título não executivo;

Estipulação prévia de cláusulas de saída (tag along, drag along), privilegiando investimentos em empresas com potencial de venda no mercado (Trade Sale).




1.ª Etapa1.ª Etapa

2.ª2.ª

3.ª3.ª

4.ª4.ª

5.ª5.ª

6.ª6.ª

7.ª7.ª

8.ª8.ª

9.ª9.ª

10.ª10.ª

• Leitura do referido manual e esclarecimento prévio de qualquer dúvida;

• Preenchimento e entrega imediata da Ficha de Candidatura ao Fundo;

• Preparação do Plano de Negócio, com assinatura da Declaração de Honestidade correspondente;

• Preparação de quaisquer outros elementos ou documentos que fortaleçam a candidatura ao Fundo;

• Entrega dos documentos de candidatura ao Fundo, no IDE;

• Avaliação dos documentos apresentados pela equipa do Fundo;

• Reuniões de esclarecimento relativas aos documentos de projecto apresentados (opcional);

• Formulação de uma intenção de interesse ou recusa de participação pelo Fundo ao projecto apresentado;

• Apresentação dos trâmites de participação do Fundo no projecto e próximos passos;

• Início do apoio do Fundo de Capital de Risco – Madeira Capital e disponibilização do capital;

Fundo Madeira Capital Etapas do processo de candidatura




Sendo a base primordial da avaliação a realizar pelo Fundo, o Plano de Negócio tem por objectivo transmitir ao Fundo de forma realista o potencial e risco do projecto e fazer uma projecção quer do investimento necessário, quer dos resultados esperados;

Não existe um modelo único de Plano de Negócio. No entanto, alguma informação deverá ser obrigatoriamente considerada, conforme apresentado do documento “Manual de Candidatura ao Fundo de Capital de Risco – Madeira Capital”;

É dada uma grande relevância à equipa de gestão / promotores que terão que dispor das competências necessárias para liderar o projecto de expansão preconizado, incluindo conhecimento profundo do sector alvo e conhecimentos ao nível financeiro, operacional e outros considerados relevantes.

Fundo Madeira Capital Documentos do processo de candidatura (1/2)


O Plano de Negócios

Pontos Essenciais do Plano de Negócio

Apresentação do Projecto (i.e. Histórico do surgimento da ideia e

objectivos dos Promotores com o projecto, características

inovadoras e distintivas da concorrência);

Análise SWOT;

Posicionamento estratégico da implementação e competitividade;

Plano de Implementação e calendário de actividades concretas;

Projecções Financeiras com racional explicativo e quantitativo

(Plano de Vendas, Demonstração de Resultados, Balanço, Mapa

de Tesouraria, Cálculo do Fundo de Maneio, etc.);

Avaliação preliminar do projecto (VAL, ROE, TIR, PRI, etc.);



O Fundo Madeira Capital participa, desde Novembro de 2005, na empresa Move

Interactive, S.A.;

Criada no ano 2000, a empresa dedica-se à actividade multimédia, em particular ao

desenvolvimento in-house de um videojogo de acção/aventura para computadores

pessoais e consolas;

A empresa é sedeada no conselho da Ponta do Sol, Freguesia dos Canhas;

O Fundo Madeira Capital participa, desde Novembro de 2005, na empresa Move

Interactive, S.A.;

Criada no ano 2000, a empresa dedica-se à actividade multimédia, em particular ao

desenvolvimento in-house de um videojogo de acção/aventura para computadores

pessoais e consolas;

A empresa é sedeada no conselho da Ponta do Sol, Freguesia dos Canhas;Novembro 2005

Move Interactive, S.A

Aumento de Capital

Madeira Capital


Participadas Move Interactive e D’Art

O Fundo Madeira Capital participa, desde Junho de 2007, na empresa D’Art;

Criada no ano 2003, a empresa dedica-se ao Artesanato Regional, em particular à

produção de produtos artesanais com base no Bordado Madeira;

A empresa é sedeada na Zona Franca da Madeira;

O Fundo Madeira Capital participa, desde Junho de 2007, na empresa D’Art;

Criada no ano 2003, a empresa dedica-se ao Artesanato Regional, em particular à

produção de produtos artesanais com base no Bordado Madeira;

A empresa é sedeada na Zona Franca da Madeira;

Junho 2007

DART – Design em Artesanato Regional e Tradicional,

Unipessoal, Lda.

Aumento de Capital

Madeira Capital




Fundo Madeira Capital Contactos directos na Região Autónoma da Madeira


Fundo de Capital de Risco – Madeira Capital

Avenida Arriaga, N.º 21 – A,

Edifício Golden, 3º,

9004-528, Funchal,

Madeira

Tel: +351.291.202.170

Fax: +351.291.202.190

Cristina Gouveia

[email protected]

Raquel Silva

[email protected]

Banif Capital – Sociedade de Capital de Risco

Avenida Arriaga, N.º 42 – B,

Edifício Arriaga, 5º 1/3,

9000-064, Funchal,

Madeira

Tel: +351.291.215.690

Fax: +351.291.215.689

Jorge Vale Fernandes

[email protected]

Francisco Paulo Mendes

[email protected]

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