“FIDEICOMISO FINANCIERO Cأ‰DULAS HIPOTECARIAS FF Cآ  Fideicomiso Financiero Cأ©dulas Hipotecarias

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Text of “FIDEICOMISO FINANCIERO Cأ‰DULAS HIPOTECARIAS FF Cآ  Fideicomiso Financiero Cأ©dulas...

  • PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

    “FIDEICOMISO FINANCIERO CÉDULAS HIPOTECARIAS ARGENTINAS SERIE IX 2009-1”

    BBAANNCCOO HHIIPPOOTTEECCAARRIIOO SS..AA..

    en carácter de Fiduciante, Administrador, Custodio y Organizador de la Colocación

    BANCO DE VALORES S.A. en carácter de Fiduciario y no a título personal,

    y Organizador de la Colocación

    BBAACCSS BBAANNCCOO DDEE CCRRÉÉDDIITTOO YY SSEECCUURRIITTIIZZAACCIIÓÓNN SS..AA.. en carácter de Organizador, Administrador General

    y Administrador Sustituto

    FIDEICOMISO FINANCIERO CÉDULAS HIPOTECARIAS ARGENTINAS, SERIE IX 2009-1

    por un monto de hasta V/N $202.641.011.-

    Valores de Deuda Fiduciarios CHA, Serie IX 2009-1

    Renta Variable de hasta V/N $ 192.509.000.-

    Certificados de Participación CHA, Serie IX 2009-1 de hasta V/N $ 10.132.011.-

    La fecha del presente Prospecto es 11 de agosto de 2009

    (La portada continúa en la página siguiente)

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    Los Valores de Deuda Fiduciarios CHA, Serie IX 2009-1 (en adelante, los “Valores de Deuda Fiduciarios” o “VDF”) y los Certificados de Participación CHA, Serie IX 2009-1 (en adelante, los “Certificados”, y juntamente con los VDF, los “Valores Fiduciarios”) ofrecidos a través del presente prospecto (el “Prospecto”) serán emitidos por Banco de Valores S.A. (“Banco de Valores”), exclusivamente en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (en tal carácter, el “Fiduciario”) del Fideicomiso Financiero Cédulas Hipotecarias Argentinas, Serie IX 2009-1 (el “Fideicomiso”) creado por Banco Hipotecario S.A. (indistintamente, “Banco Hipotecario”, el “Banco” o “BHSA”), en su carácter de fiduciante (en tal carácter, el “Fiduciante”), y por BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”), en su carácter de organizador (en tal carácter, el “Organizador”). El Fideicomiso es constituido de conformidad con el Capítulo IV del Título I de la Ley Nº 24.441 (la “Ley 24.441” o la “Ley de Fideicomiso”), el Capítulo XV del Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. según R.G. 368/01 de la CNV y sus normas modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”) y el Contrato de Fideicomiso Financiero, cuyo modelo se adjunta en el Anexo II (el “Contrato de Fideicomiso”) para la titulización de créditos individuales para la vivienda con garantía hipotecaria, instrumentados como letras hipotecarias escriturales emitidas y creadas por deudores hipotecarios (indistintamente, los “Créditos” o las “Letras Hipotecarias”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato de Fideicomiso, tiene como única fuente de pago el Patrimonio Fideicomitido, que consiste, principalmente, en los Créditos originados por el Fiduciante que serán transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y se realizará sujeto a que el Fiduciario reciba los pagos bajo dichos Créditos conforme a sus términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido. Para una descripción gráfica del Fideicomiso remitirse al Anexo III del presente Prospecto. Las copias del presente Prospecto y del Contrato de Fideicomiso se entregarán a los interesados en las sedes sociales del Fiduciario y del Fiduciante sitas en Sarmiento 310, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y Reconquista 151, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, respectivamente. También se podrá obtener copias del Prospecto en la página web de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”): www.cnv.gov.ar. A todos los efectos bajo Prospecto los términos en mayúscula (i) definidos en este Prospecto tienen el significado que aquí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Contrato de Fideicomiso tienen el significado que allí se les asignó. En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley N° 24.441. El pago de los Valores Fiduciarios se realizará exclusivamente con, y se encontrará garantizado exclusivamente por, el Patrimonio Fideicomitido y, en particular, por los fondos originados de la cobranza o negociación de los Créditos afectados al Fideicomiso, conforme a su naturaleza. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios, de conformidad con sus términos y condiciones, estará sujeto a que el Fiduciario reciba las cobranzas y/o negociación de los Créditos en tiempo y forma. En caso de incumplimiento total o parcial de los deudores de los Créditos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Tenedores no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciante, el Fiduciario, los Colocadores o el Organizador. De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 29 del Capítulo XV de las Normas de la CNV, se hace constar que las entidades en las que se propone invertir los bienes fideicomitidos no se encuentran sujetas a la Ley Nº 24.083 de Fondos Comunes de Inversión. Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 16.177 de fecha 6 de agosto de 2009 del Directorio de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto es responsabilidad de los órganos de administración y de fiscalización del Fiduciante y del Fiduciario, en lo que a cada uno les atañe. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, en lo que a cada uno les atañe, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. No obstante, de acuerdo a lo previsto por el Decreto Nº 677/01, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el presente Prospecto no recae exclusivamente en las personas mencionadas en el párrafo anterior, sino que también es responsabilidad de: (i) las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores y/o colocadores de los valores negociables quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en este Prospecto; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen el Prospecto que serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión. LOS VDF Y LOS CERTIFICADOS CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BASADA EN INFORMACIÓN PROVISTA A JULIO DE 2009. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO. VER CAPÍTULO “CALIFICACIONES DE RIESGO”.

    La fecha del presente Prospecto es 11 de agosto de 2009 (Final de la Portada)

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    ÍNDICE Página I. AVISO IMPORTANTE .................................................................................................. ............ 4 II. RESOLUCIONES SOCIALES...................................................................................... ............ 6 III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN ................................. ............ 7 IV. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS................................................................................. ............ 20 V. EL FIDUCIARIO ........................................................................................................... ............ 35 VI. EL FIDUCIANTE. EL ORGANIZADOR Y ADMINISTRADOR GENERAL....... ............ 40 VII. CIERTAS CONSIDERACIONES SOBRE PAGOS ANTICIPADOS, RENDIMIENTO Y PLAZO PROMEDIO PONDERADO............................................. ............ 65 VIII. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS ................................... ........... .68 IX. FLUJOS DE FONDOS TEÓRICOS PROYECTADOS DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y DE LOS CRÉDITOS........................................................ ............ 77 X. AGENTES COLOCADORES. FORMA Y PRECIOS DE SUSCRIPCIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS..................... ............ 81 XI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO ................................................................................. ............ 88 XII. CALIFICACIONES DE RIESGO .............................................................................. ............ 99 ANEXO I: CRONOGRAMA TEÓRICO DE SERVICIOS DE INTERÉS Y CAPITAL BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS Y DE PAGOS DE INTERÉS Y CAPITAL BAJO LOS CRÉDITOS ANEXO II: MODELO DE CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO ANEXO III: DESCRIPCIÓN GRÁFICA DEL FIDEICOMISO

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    I. AVISO IMPORTANTE LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE. EL PRESENTE PROSPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALU