AulaDirSocietario2010,PARTE01

CURSO DE PÓS-GRADUAÇÃO EM DIREITO SOCIETÁRIO

Prof. MsC. Antônio Chaves Neto

Código Civil 2002 – alterações

DIREITO DE EMPRESA – LIVRO II

Novo contexto do DIR. COMERCIAL

DIREITO SOCIETÁRIO / SOCIEDADES EMPRESÁRIAS

Nova sitemática – índice CC

LEI 10.406, DE 10.01.202

PARTE ESPECIAL Livro II DO DIREITO DE EMPRESA TÍTULO I – DO EMPRESÁRIO TÍTULO II – DA SOCIEDADE SUBTÍTULO I – DA SOC. NÃO PERSONIFICADA Capítulo I – Da soc. Em comum Capítulo II – Da soc. Em conta de participação SUBTITULO II – DA SOC.PERSONIFICADA Capítulo I – Da sociedade simples Capítulo II – Da sociedade em nome coletivo Capítulo III – Da sociedade em comandita simples Capítulo IV – Da sociedade limitada Capítulo V – Da sociedade anônima Capítulo VI – Da sociedade em comandita por ações Capítulo VII – Da sociedade cooperativa Capítulo VIII – Das sociedades coligadas Capítulo IX – Da liquidação da sociedade Capítulo X – Da transformação, inc., fusão e cisão das sociedades Capítulo XI – Da sociedade dependente de autorização

SOCIEDADE

ORGANOGRAMA DAS SOCIEDADES

SEM PERSONALIDADE

JURÍDICA

Sociedade em comum

Sociedade em conta de participação

PERSONIFICADA

Soc. Simples (em sentido estrito)

Soc. Em nome coletivo

Sociedade Simples Soc. Em comandita simples

Soc. Limitada

Soc. Cooperativa

Soc. Em nome coletivo

Soc. Em comandita simples

Sociedade Empresária Soc. Limitada

Soc. Anônima

Soc. Em comandita por ações

ESPÉCIES DE SOCIEDADES:

SOCIEDADE EMPRESÁRIA

- Personificada

- Tem por objeto a exploração habitual de atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços, sempre com o escopo de lucro. Explora, pois, de forma profissional a empresa. (SÉRGIO CAMPINHO)

- art. 982. Tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967 – registro público de empresas mercantis).

- Predominância da organização empresarial ( e não pessoal) (TOMAZETTE).

- Formas societárias que podem assumir: limitada, em comandita simples, nome coletivo;

- Registro: Cartório de Registro Público de Empresas Mercantis (através das Juntas Comercias dos Estados).

- Forma exclusiva da empresária: as sociedades anônimas;

- Art. 2.037 CC/2002: “salvo disposição em contrário, aplicam-se aos empresários e sociedades empresárias as disposições de lei, não revogadas por este Código, referentes a comerciantes, ou a sociedades comerciais, bem como a atividades mercantis.” Assim, dentre outros, conclui-se que contra ela pode ser requerida falência e por ela impetrada concordata.

SOCIEDADE SIMPLES

- Personificada - Art. 966, § único. Destinadas ao exercício das demais atividades econômicas, como as atividades de natureza intelectual, científica ou artística. Assim, não se consideram empresários – ex: médicos, advogados, arquitetos, músicos, escritores, etc. - Predomínio do caráter pessoal na produção das atividades (TOMAZETTE); - Registro: Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas (salvo se revestida dos tipos de sociedade empresária). - Formas societárias que podem assumir: limitada, em comandita simples, nome coletivo; - Forma exclusiva da simples: cooperativas (TOMAZETTE); - Adota-se essa forma para: sociedade de advogados (art. 966 § único do CC/2002)

e atividade empresarial rural.

SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS

SOCIEDADE EM COMUM

LEIA OS ARTIGOS 986 A 990 E RESPONDA:

PERGUNTA 01) O que significa desenvolver atividade informal?

PERGUNTA 02) Qual o respaldo jurídico é dado ao terceiro que negocia com um comerciante , que ainda não procedeu ao registro na Junta Comercial?

PERGUNTA 03) Se a sociedade é tida como irregular, mas tendo o credor interesse no patrimônio de um dos sócios, de que forma aquele poderia provar a existência dessa sociedade?

PERGUNTA 04) Se em uma sociedade composta de 2 sócios, um deles negocia grande quantidade de mercadorias com um fornecedor, e não paga no prazo definido, neste caso a regra da subsidiariedade valeria para ambos? (primeiro você deve lembrar o que diz tal regra). Explique

- ART. 986 sociedades não inscritas nos registros competentes;

- Pensada como sendo um momento prévio ao registro – para isso podendo ser feito um INSTRUMENTO DE SOCIEDADE EM COMUM.

- Nestes casos a sociedade obedecerá aos arts. 987 a 990 e supletivamente a regra da Soc. Simples;

- Nota: “No caso de Sociedade por ações em formação, durante este processo, não pode ser considerada irregular ou de fato. Ela surge de sua constituição legal.” Assim não se aplica supletivamente a SOC. SIMPLES, mas a lei 6.404/76. (CAMPINHO).

- Sociedade empresária ou simples sem registro = Soc. Em comum = Soc. Irregular ou de fato.

- O registro é DECLARATÓRIO e não CONSTITUTIVO da condição de empresário. Assim, basta o exercício da atividade, independentemente de registro, para qualidade de empresário.

- EUNÁPIO BORGES apud CAMPINHO: “irregulares são as sociedades que se contratam verbalmente ou as que, embora contratadas por escrito, não arquivaram o respectivo ato constitutivo no registro do comércio”.

- ART. 987 relação com terceiro qualquer meio de prova.

Relações do sócios somente prova escrita.

- RESTRIÇÕES oriundas do tipo societário: 1) Vedação à Recuperação Judicial 2) Ilegitimidade para requerimento de falência

(passivo pode) 3) Falta de proteção ao nome empresarial 4) Impossibilidade de requerer proteção de marca 5) Impossibilidade de participar de licitação

pública.

- RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente;

ART. 1024 – garantia do benefício de ordem 1º utilizam-se os bens sociais;

Exceção ao benefício de ordem: o sócio que contratou pela sociedade (1024).

Crítica doutrinária (CAMPINHO): como é despersonificada, não se justifica a responsabilidade subsidiária. Assim, todos os sócios deveriam responder de forma pessoal e direta.


SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO – “sociedade oculta”.

LEIA OS ARTIGOS 991 A 996 E RESPONDA

PERGUNTA 05) Esse tipo societário, indica uma classificação para seus componentes, qual é?

PERGUNTA 06) Esse tipo societário permite algum tipo de registro? E se assim for, ela passaria a ser personificada?

PERGUNTA 07) Os sócios são solidários entre si perante terceiros?

PERGUNTA 08) O que significa dizer que a sociedade simples é aplicada subsidiariamente à sociedade em conta de participação?

- Nestes casos a sociedade obedecerá os arts.991 a 996 e

supletivamente a regra da Soc. Simples; - “Não é tecnicamente uma sociedade, mas um contrato

associativo ou de participação” (CAMPINHO); - “o que os motiva é a oportunidade de exploração de um ou

mais negócios determinados. É a oportunidade momentaneamente vislumbrada do bom negócio que inspira os contratantes. Não há entre os contratantes , um animus de sociedade” (idem).

- VIDE ART. 991 - A nota distintiva desta sociedade diz respeito aos sócios e

não aos terceiros. (Mamede) - Sócio ostensivo é quem explora, individualmente e sob

exclusiva responsabilidade, o objeto empresarial; responde de forma ILIMITADA

- Socio oculto (ou de participação) geralmente o prestador de capital, participa nos resultados, sem assumir riscos do insucesso perante terceiros;

responde de forma LIMITADA

- “A sociedade só existe entre os sócios e não perante terceiros” (CAMPINHO), eis que não se apresenta perante terceiros.

- “Quem entra na negociação com terceiros não é a sociedade, mas o sócio ostensivo, sob seu nome particular.”

- Pode haver pluralidade de sócios (ostensivo ou oculto); - Os sócios podem ser pessoas jurídicas também; - Exemplo (MAMEDE): três marceneiros que ajustem entre si a

execução comum de armários. Em cada negócio, um deles ocupará a posição ostensiva: é ele quem contrata, em seu próprio nome, e os demais, em posição oculta, atuam na realização do objeto social, na confecção das peças.

- Nada impede que os sócios ocultos invistam capital, produzam bens, realizem serviços, conquanto as relações com terceiros seja feita apenas pelo ostensivo (MAMEDE).

- NOME SOCIAL não tem firma ou denominação social. É chamada de oculta ou anônima (não confundir com a SA)

- CONSITITUIÇÃO ART. 992 : independe de qualquer formalidade;

- Contudo não se equipara à sociedade irregular, pois existe entre os sócios;

- Possibilidade de REGISTRO ART. 993: o instrumento contratual pode ser registrado, mas não confere personalidade à sociedade. Só produz efeito entre os sócios.

- Patrimônio especial as contribuições do sócio ostensivo e oculto constituem um patrimônio comum/especial, para os negócios sociais;

- Falência a sociedade não está sujeita à falência, pois não relaciona-se com terceiros, e com estes não produz efeitos em nome da sociedade;

Sócio ostensivo sujeita-se à falência, como empresário INDIVIDUAL, ainda que por interesses da sociedade em conta de participação.

Sócio oculto não sujeita-se à falência (por fundamento dessa sociedade)

- Insolvência civil se não for considerado empresário, nos termos da lei, não poderá sujeitar-se à falência, mas a insolvência civil (art. 748 a 790 CPC) sim.

- Art. 996 CC - Sua LIQUIDAÇÃO se dá com a devida prestação de contas (914 – 919 do CPC).

SOCIEDADES PERSONIFICADAS

SOCIEDADE

SIMPLES

- Art. 966, § único. Destinadas ao exercício das demais atividades econômicas, como as atividades de natureza intelectual, científica ou artística. Assim, não se consideram empresários – ex: médicos, advogados, arquitetos, músicos, escritores, etc. - Contrato social: art. 997. Analisar os INCISOS, que são os requisitos mínimos exigidos; - Destaca-se o inciso VIII do art. 997: a subsidiariedade está vinculada ao tipo societário escolhido, vinculando-se ao limite das quotas, aferido da própria legislação. Se for LIMITADA, a responsabilidade subsidiária dos sócios estará limitada ao valor da quotas não integralizadas; - Conteúdo do 997 somente será modificado por votação UNÂNIME: art. 999 - Acordo de quotistas: possibilidade no art. 997, § único. - Possibilidade de constituição, alicerçado em outros tipos societários: art. 983 (ver fluxograma), obedecendo-se as normas do respectivo cartório: art. 1.150. - Aplicação supletiva às demais. - Requerimento de inscrição no prazo de 30 dias da constituição: art. 998 - Cessão de quotas: somente com anuência dos demais – art. 1003, diferentemente da sociedade limitada, que basta 75% (3/4), art. 1.057. - Cedente e cessionário respondem até 2 ANOS após a averbação pelas obrigações anteriores: art. 1.003, § único. - Possibilidade de integralizar o capital em SERVIÇOS: art. 1.006. - Pode o sócio ter participação diferenciada da proporção das respectivas quotas indicadas no contrato social: art. 1.007. - Todo sócio tem direito aos lucros e obrigações com as perdas: art. 1.008. - Motivo para desconsideração da personalidade jurídica: art. 1.009. - ART. 1.013 : silenciando, a administração compete a cada sócio - Nomeação de administrador na cláusula do contrato

social ou por instrumento em separado (art. 1.012) - Sociedade Simples administração privativa de SÓCIO (só pode ser pessoa natural – jurídica não: art. 997, VI). - Administrador (sócio) pode constituir procuradores ad negotia sócio ou não


SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

- Justificativa da denominação: antiga prática de se usar como firma o nome completo de todos os sócios; (MAMEDE)

- 1.039 : somente pessoas físicas (referindo-se às pessoas naturais tratada no TITULO 1 DA PARTE GERAL DO CC);

- Responsabilidade dos sócios: subsidiária, solidária e ilimitada; - poderá haver limitação da responsabilidade somente entre os sócios, mas

não perante terceiros (§ único,1.039) - se omisso, supletivamente utiliza-se as regras da SIMPLES (1.040) - Trata-se de sociedade PERSONIFICADA, devendo conter no contrato, as

regras do 997, mais a firma social (isto é, nome dos sócios por extenso ou abreviado) – 1.041

- A firma, se não individualizar todos os sócios, deverá conter pelo menos

o nome ou firma de um com aditamento por extenso ou abreviado – e companhia. A razão social, pois, será constituída dos nomes de todos o sócios por extenso ou abrev., ou ainda com o nome de um ou alguns deles com o aditamento “e companhia”.

Ex: Pedro Carvalho & Cia. Ou

Pedro Carvalho, João Sampaio & Cia. - Administração : só por sócios – 1.042 - Pode adotar a forma SIMPLES (registrado no Registro Civil de Pessoas

Jurídicas) ou EMPRESÁRIA (Registro Mercantil, JUNTAS), devendo a primeira, então, fazer constar no nome empresarial: Sociedade Simples em Nome Coletivo.

- Escritórios de advocacia são Soc. Simp. Em Nome Coletivo, porém registrados na OAB por força dos arts. 15 e 17 da Lei 8.906/94.

- Dissolução de pleno direito: casos do 1.033 e também sujeita-se à falência (se empresária for). - 1.044.

- Os sócios sofrerão em conjunto com a PJ, os efeitos de possível FALÊNCIA, haja vista art. 81 da lei 11.101/05, segundo o qual a decisão que decreta a falecia da sociedade com sócios ilimitadamente responsáveis também acarreta a falência destes.

Art. 1043 e incisos: via de regra, as quotas das sociedades podem ser PENHORADAS. No caso deste artigo, somente serão IMPENHORÁVEIS, caso a sociedade seja por prazo DETERMINADO, caso contrario, se por prazo indeterminado, poderão ser penhoradas.


SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

- Comum nas expedições marítimas do século XII e XIII. - categorias: os comanditados – somente pessoa NATURAL /

responsabilidade solidária e ilimitada, respondem subsidiariamente, a quem incumbe, exclusivamente o exercício das operações mercantis, a gerência da sociedade e a atribuição de seu nome para constituiçao do nome empresarial

comanditários (natural ou jurídica) – responsabilidade limitada ao valor das quotas, não subsidiária – não pode praticar qualquer ato de gestão 1.047.

- Commenda – de commendare = confiar, emprestar - Do italiano: accomandita: depósito, guarda, custódia, tutela; - Comanditar é fornecer fundos para uma atividade negocial, simples ou

empresária, que será gerida pro terceiros, que gerem, não comanditam. Entregar valores para custódia de outrem, formando os fundos para a sua existência e funcionamento da sociedade: comanditar. (MAMEDE).

- Idéia nascida duma responsabilidade limitada ao capital investido. Ex. do RICARDO NEGRÃO: um financiador empresta dinheiro a um capitão de navio por uma ou várias viagens determinadas. Assim, o financiador (comanditário) associa-se ao capitão de navio (comanditado).

- Realizado em nome de um, mas em proveito de ambos - Característica: existência de sócio(s) ilimitado(s) - COMANDITADO e

sócio(s) limitado(s). - DEFINIÇÃO de Comandita Simples: “Ocorre a soc. Em comandita simples

quando duas ou mais pessoas se associam, para fins comerciais, obrigando-se uns como sócios solidários, ilimitadamente responsáveis (comanditados), e sendo outros simples prestadores de capitais, com a responsabilidade limitada as suas contribuições de capital (comanditários)” RUBENS REQUIÃO.

- Destaca-se: o sócio COMANDITÁRIO (aquele que investe) nao responde subsidiariamente pelas obrigações sociais, diferentemente do sócio COMANDITADO. (MAMEDE);

- Somente os COMANDITADOS poderão integralizar o capital social em prestação de serviços (997,V). (MAMEDE).

- Aplica-se supletivamente as regras da sociedade em nome coletivo – 1.046.

subsidiária e ilimitadamente responsáveis (comanditados) e outros que respondem apenas pelo capital que prestaram à formação da sociedade (comanditários), somente os nomes dos primeiros poderão figurar na constituição da firma (art. 1.157 CC). Assim, não há meio válido de distinguir a firam ou razão social das sociedades em comandita simples daquela em nome coletivo, a não ser recorrendo-se ao contrato social.

Ex: se apenas Pedro Carvalho for sócio comanditado: Pedro Carvalho & Cia., ou

P. Carvalho & Cia.

SOCIEDADE

LIMITADA

- Art. 1.053: aplicação supletiva da sociedade simples ou anônima; - Obedece as normas do art. 997; - É vedada a participação de sócio com prestação de serviços – 1.055 § 2º; - CONDOMÍNIO DEQUOTAS -1.056 § 1º : atualmente utilizado como estratégia de empresas com passivo trabalhista. Assim, destina-se uma quantidade de quotas para vários credores; - 1.061 – admite-se administrador NÃO SÓCIO, podendo ainda ser designado em ato separado; - 1.065 – obrigatoriedade do fechamento contábil; CONSELHO FISCAL – art. 1.066 a 1.070 - Facultativo - Mínimo 3 membros, sócios ou não, eleitos em AGO; - Não pode integrá-lo os membros dos demais órgãos da sociedade, nem funcionários; - Atribuições elencadas no art. 1.069; - A remuneração dos membros é definida na AGO. - 1/5 dos sócios minoritários tem o direito de eleger pelo menos um membro – 1.066 § 2º. ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS:

- Deliberações que dependem FORMALMENTE de reunião ou assembléia:

vide artigo 1.071.

- ART. 1.078 assembléia realizada anualmente;

- ART. 1.072 facultado REUNIÃO ou ASSEMBLÉIA.

- ART. 1.072 §1º + de 10 sócios: assembléia;

- Formalidades da assembléia: periodicidade (pelo menos uma vez ao ano) convocação quorum de instalação registro em ata arquivamento na Junta Com.;

- Art. 1.072 §3º documento firmado entre sócios;

- Competência para convocação da reunião ou assembléia: VER ART. 1.073

- Modo de convocação : VER ART. 1.152 § 3º

- Quorum de instalação: VER ART. 1.074

- Curso dos trabalhos: VER ART. 1.075 “deve a mesa eleita, por meio de falas rituais, marcar o início e término das fases de discussão e votação de cada ponto da ordem do dia, assegurando o direito à voz e ao voto dos sócios presentes.”

- Ata: VER ART. 1.075 § 2º - função do secretário / responsabilidade deste / sujeito a protesto do sócio se distorcida.

- Irregularidades podem invalidar a deliberação ou a assembléia.

REUNIÃO DE SÓCIOS

- até 10 sócios , art. 1.071; - pela interpretação dos ARTs. 1.072 §6º e 1.079, no caso de REUNIÃO podem ser estabelecidas regras PRÓPRIAS sobre a periodicidade, convocação quorum de instalação, curso e registro dos trabalhos;

- ART. 1.072 §3º documento firmado entre sócios, também possível;

SAÍDA DE SÓCIO –

RESOLUÇÃO DO CONTRATO

RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM SÓCIO (Ricardo Negrão)

A) Em virtude de morte: Falecendo o sócio e no silêncio do contrato é possível:

dissolver a sociedade – art. 1.28 II acordar a substituição com herdeiros – art. 1.028 III pagar a quota aos herdeiros – art. 1.031

B) Em virtude do direito de RETIRADA (art. 1.029):

com notificação, se prazo indeterminado ou provando justa causa, se prazo determinado.

C) Em virtude de EXCLUSÃO: quando o sócio se torna remisso – art. 1.004 ; liquidação de quotas por credores particulares; falta grave no cumprimento das obrigações, como desídia, abuso de poder,

prevaricação, fuga (art. 336 do antigo C. Comercial); incapacidade superveniente: art. 3º e 4º (superveniência de enfermidade, ou

deficiência mental, incapacidade relativa: embriaguez habitual, vício em substâncias tóxicas);

falência superveniente.

SÓCIO REMISSO

- o sócio tem o dever de integralizar as quotas subscritas na sociedade

- não cumpre no prazo a obrigação de integralização das quotas - é devido juros moratórios pelo atraso - opções: cobrança judicial

expulsão do remisso (remisso será restituído do que contribuíra, descontados os juros de mora)

EXPULSÃO

- Art. 1004 e 1030 - SITUAÇÕES CABÍVEIS:

a) se descumpre seus deveres de sócio; (expulsão SANÇÃO) b) se tem suas quotas liquidadas a pedido de credor (art. 1.026; c) se entra em falência; d) se é declarado incapaz (por incapacidade superveniente e

somente judicial e não simples alteração contratual)

- A EXPULSÃO ou EXCLUSÃO de sócio se dá somente se ele não cumpre suas obrigações sociais.

- Assim, não pode ser expulso o sócio que cumpre suas obrigações - Expulsão do minoritário: incabível, se não houver culpa sua. - FABIO: “se a maioria societária não quer mais continuar a sociedade

com o minoritário cumpridor de seus deveres, resta-lhe apenas a via da rescisão negociada do contrato social”.

- Gera a dissolução parcial e não a extinção da sociedade; - O Expulso tem direito à restituição das entradas;

- EXPULSÃO EXTRAJUDICIAL (TEM QUE ESTAR PREVISTO NO CONTRATO): 1ª situação:

Se o expulso é minoritário

previsão de cláusula de expulsão por justa causa

sócios representantes da maioria do capital convocam reunião ou assembléia

dar ciência ao acusado para defesa

expulsão aprovada em reunião ou assembléia

firmar instrumento de alteração contratual e registra na Junta Com. calcular reembolso.

2ª situação (sócio minoritário remisso):

Se o expulso é minoritário

Não integralizou suas cotas do capital social

Não precisa de reunião ou assembléia

Basta instrumento de alteração firmado pela maioria.

restituição das entradas compensadas com os créditos da soc.

3ª situação

- Expulsão de pleno direito: art. 1.030 – decretação da falência do sócio e liquidação da quota a pedido do credor.

- Expulsão do majoritário: será necessariamente JUDICIAL - “se não houver previsão de expulsão extrajudicial, os sócios interessados na rescisão

parcial do contrato social devem pedir ao juiz a decretação desta, cabendo-lhes provar a culpa do demandado”.

- Expulsão necessariamente judicial: quando 1. o sócio a ser expulso é majoritário ou

2. o contrato não prevê cláusula permissiva (justa causa , art. 1.058

QUADRO DAS RESPONSABILIDADES SOCIETÁRIAS – Prof. Antônio Chaves Neto



SOCIEDADE EM COMUM

SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

SOCIEDADE LIMITADA

SOCIEDADE ANÔNIMA

Todos os sócios:

Responsabilidade

ILIMITADA

↓

SOLIDARIEDADE PLENA (art. 264 e 275 CC)

↓

Resp. SUBSIDIÁRIA

Regra geral

Exceção: aquele que contratou

poderá ter resp. direta.

SOCIO OSTENSIVO:

↓

Resp. ILIMITADA

↓

SOLIDARIEDADE PLENA dentre essa

categoria

↓

Resp. SUBSIDIÁRIA

----------------------

SÓCIO OCULTO:

↓

Resp. LIMITADA

↓

Não SOLIDARIEDA

DE

Regra

Exceção: art. 993 § único

↓

Resp. NÃO SUBSIDIÁRIA

Todos os sócios:

Responsabilidade

ILIMITADA

↓


↓

Resp. SUBSIDIÁRIA

Responsabilidade MISTA

↓

Sócio

COMANDITADO

↓

Resp. ILIMITADA

↓


dentre a categoria.

↓

Resp. SUBSIDIÁRIA

-----------------------

Sócio

COMANDITÁRIO

↓

Resp. LIMITADA

↓


Todos os sócios:

Responsabilidade

LIMITADA

↓


↓


(conquanto haja a integralização

do capital)

Resp.

LIMITADA

↓


↓

Resp. NÃO SUBSIDIÁRIA (conquanto haja a integralização do capital)

VARIAÇÃO DO QUORUM NO DIREITO SOCIETÁRIO

ESPÉCIE / TIPO SOCIETÁRIO

QUORUM DELIBERAÇÕES PREVISÃO LEGAL – CÓDIGO CIVIL -

Artigos SIMPLES Unanimidade Alteração das cláusulas mínimas do art. 997 999 SIMPLES Maioria absoluta

– salvo disposição contraria

Alteração de cláusulas gerais, além do art. 997 999

SIMPLES Unanimidade Para cessão total ou parcial de quotas 1.003 SIMPLES Maioria dos

demais sócios Decidir sobre a exclusão ou redução da participação

social do sócio remisso (extrajudicial) 1.004 § único

SIMPLES Maioria absoluta Decisão administrativa sobre os negócios da sociedade

1.010

SIMPLES Maioria simples (por cabeça)

No caso de empate do item acima 1.010 § 2º

SIMPLES Maioria Absoluta Para sócio impugnar atos de administração de outro sócio

1.013 § 1º

SIMPLES Maioria Absoluta Para oneração ou venda de bens imóveis 1.015 SIMPLES Unanimidade Para dissolução total da sociedade 1.033, II

EM NOME COLETIVO

Unanimidade Estabelecer a limitação da responsabilidade de cada sócio, a vigorar entre os mesmos

1.039 § único

LIMITADA Decisão própria – salvo disposição

contrária

Para ceder quotas, total ou parcialmente, a quem seja sócio

1.057

LIMITADA ¾ - 75% do C.S. Para cessão de quotas a estranhos 1.057 LIMITADA Maioria dos

demais sócios Sócio remisso: para decidir entre exclusão, redução das quotas, adjudicação ou transferência a terceiros

1.058

LIMITADA Unanimidade Designação de administrador não-sócio, para capital NÃO integralizado

1.061

LIMITADA 2/3 – 66,66% do C.S.

Designação de administrador não-sócio, para capital integralizado

1.061

LIMITADA 2/3 – 66,66% do C.S.

Para destituição de sócio administrador 1.063 § 1º

LIMITADA Em Assembléia Eleição dos membros do conselho fiscal 1.066 LIMITADA 1/5 do C.S. Eleger um dos membros do conselho fiscal e

suplente 1.066 § 2º

LIMITADA Em Assembléia Estabelecer remuneração dos membros do Conselho 1.068 LIMITADA ¾ - 75% do C.S. Para instalação de assembléia em primeira

convocação e com qualquer número em segunda convocação

1.074

LIMITADA Maioria simples Art. 1.071, I - Para aprovação das contas da administração

1.076, III

LIMITADA Maioria absoluta Art. 1.071, II, III, IV – para designação de administrador sócio em ato separado; sua

destituição e remuneração, bem como pedir recuperação judicial

1.076, II

LIMITADA ¾ - 75% do C.S. Art. 1.071, V e VI – para modificar contrato social, incorporação, fusão, dissolução e cessação da

liquidação

1.076, I

LIMITADA Maioria simples Art. 1.071,VII – nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas

1.076, III

LIMITADA Maioria absoluta Decisão administrativa sobre os negócios da sociedade

1.072 c/c 1.010

LIMITADA Maioria absoluta Para expulsão extrajudicial de sócio, onde haja cláusula de justa causa

1.085

ACORDO DE QUOTISTAS

ACORDO DE QUOTISTAS

Acordo de quotistas ou Acordo de sócios,

acionistas ou Pacto parassocial ou Pacto lateral (“side letter”) Carta conforto

- Lei 6.404/76 – art. 118 - Art. 997, § único, CC

- Assim, o pacto torna-se viável também às sociedades previstas no CCivil e não somente às anônimas

Também passível de averbação, por interpretação da Lei 8.934/94 (lei de Registro Público de Empresas Mercantis) art. 1º e 2º.

Documents

AulaDirSocietario2010,PARTE01