Balanço completo 2011

Demonstrações Financeiras2011Exercício Findo em 31 de dezembro

bilh

ão1,1R$Patrimônio

Líquido

3,4R$Ativo Total

bilh

ões

359R$Lucro

Líquido

milh

ões

bilh

ão1,9R$Recursos

Disponíveis

Part. em Seguros e Resseguros

Participação no MercadoNacional de Seguros Garantia (%)

Mercado

62,7%

JMalucelli

37,3%

Fonte: Susep: 06/2011

Participação no MercadoPrêmios de Resseguro Total do Grupo

Riscos Financeiros (%)

Mercado

61,4%

JMalucelli

38,6%

Fonte: Susep: 06/2011

Evolução do Patrimônio LíquidoConsolidado (R$ Milhões)

275220

918

dez-09 dez-10 dez-11

Evolução das Aplicações FinanceirasConsolidado (R$ Milhões)

431337

1.087


Co

nso

lidad

o S

egu

ros

e R

esse

gu

ros

Lucro Líquido Consolidado (R$ Milhões)

104

359

117


1.897

1.575

1.235

Recursos Captados(R$ Milhões)


Operações de Crédito Consolidado(R$ Milhões)

1.297

1.8951.552


2.617

3.4273.074

Ativo Total Consolidado(R$ Milhões)


1.093

828789

Evolução do Patrimônio Líquido Consolidado (R$ Milhões)


13,00

36,20

14,60

Rentabilidade - ROAE(%)


JMALUCELLI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

CNPJ nº 76.621.457/0001-85Rua Comendador Araújo, 143 - 20º andar - Curitiba - PR

JMALUCELLI RESSEGURADORA S.A.

CNPJ nº 09.594.758/0001-70Rua Visconde de Nacar, 1.441 - Curitiba - PR

JMALUCELLI SEGURADORA S.A.


JMALUCELLI SEGURADORA DE CRÉDITO S.A.


PARANÁ BANCO S.A.Banco Múltiplo conforme o certificado de 21/06/89

CNPJ nº 14.388.334/0001- 99Companhia Aberta de Capital Autorizado

www.paranabanco.com.br

www.jmalucelliseguradora.com.br

www.jmalucellire.com.br

www.jmalucelli.com.br

Lucro Líquido Consolidado (R$ Milhões)

104

359

117


1.897

1.575

1.235

Recursos Captados(R$ Milhões)


Operações de Crédito Consolidado(R$ Milhões)

1.297

1.8951.552


2.617

3.4273.074

Ativo Total Consolidado(R$ Milhões)


1.093

828789

Evolução do Patrimônio Líquido Consolidado (R$ Milhões)


13,00

36,20

14,60

Rentabilidade - ROAE(%)


continua

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

A Administração do Paraná Banco S.A. (BOVESPA: PRBC4/ADR Nível I: PARPY), banco múltiplo privado, especializado em crédito consignado, crédito para pequenas e médias empresas (PME), seguro garantia e resseguros, através de suas controladas e controladas em conjunto, em conformidade com as disposições legais e estatutárias apresenta a seus acionistas as Demonstrações Financeiras do Banco e consolidado do exercício de 2011, juntamente com o Relatório dos Auditores Independentes. Todas as Demonstrações Financeiras aqui apresentadas são consolidadas, abrangendo as Demonstrações Financeiras do Banco e suas controladas e controladas em conjunto, a JMalucelli Seguradora, a JMalucelli Re., a JMalucelli Seguradora de Crédito, a JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, a JMalucelli Agenciamento e Serviços e Paraná Administradora de Consórcio. As informações, exceto quando indicado de forma diferente, são expressas em moeda corrente nacional (em milhares reais) e foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira, associadas às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (BACEN), da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), do Conselho Nacional de Seguros Privados - (CNSP) e da SUSEP - Superintendência de Seguros Privados, quando aplicável.

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃOEntendemos que o crescimento só é satisfatório quando vem acompanhado de qualidade e por isso encerramos 2011 satisfeitos com a nossa estrutura de negócio. Neste ano vimos a carteira de crédito crescer 21,2% enquanto a inadimplência, quando medida por créditos vencidos há mais de 180 dias, ficou praticamente estável aumentando 0,1 ponto percentual. Ao mesmo tempo na outra ponta do negócio, sustentamos o crescimento por meio da captação de depósitos a prazo, que cresceu 31,3% no ano e que entendemos ser a fonte de funding mais adequada a nossa estrutura de negócio. Não realizamos cessão de crédito e não necessitamos de nenhuma provisão adicional além do que usualmente fazemos, em atendimento as exigências da resolução 2.682 do Conselho Monetário Nacional. Frente as alterações no Fator de Ponderação do Risco (FPR) pelo Banco Central do Brasil para as operações de crédito a pessoas físicas, tivemos uma capitalização adequada que nos permitiu dar continuidade a originação de operações sem a necessidade de redução nos prazos. Remodelamos a estratégia do segmento de middle market, lançamos novos produtos, e tivemos um crescimento expressivo de carteira de 36,2% na comparação com 2010. Em dezembro de 2011 o BNDES estabeleceu limite de crédito para a realização de novas operações com seus recursos no valor de R$ 100 milhões. Seremos uma instituição financeira credenciada priorizando o repasse das seguintes linhas: FINAME, PSI - Bens de Capital e o PROGEREN, o que possibilitará mais efetividade no relacionamento com as empresas de middle market. A sequência será o início das operações com o BNDES ainda no 1S12. No ambiente de crédito consignado em 2011 superamos o crescimento do mercado de 14,9% apresentando uma evolução de carteira de 19,0%. Em dezembro abrimos uma nova loja Paraná Crédito em Foz do Iguaçu, no Paraná, e em 2012 temos planos de abrir outras 7 lojas, totalizando 23 lojas ao final de 2012. Paralelamente pretendemos firmar parceria com 30 correspondentes bancários exclusivos no Paraná, Santa Catarina e Minas Gerais, que somados aos atuais performará uma rede de 84 correspondentes exclusivos. Acreditamos que a originação de crédito por meio de canais próprios nos possibilita um maior controle sobre a base de clientes e consequentemente maior força de refinanciamento de operações, algo muito comum no mercado de crédito consignado.

SOBRE O PARANÁ BANCO

PerfilO Paraná Banco, banco múltiplo privado, é especializado em crédito consignado, crédito para pequenas e médias empresas (PME), seguro garantia e resseguros.

Governança CorporativaAtualmente, o Paraná Banco está listado entre as empresas do Nível 1 da BM&FBovespa, segmento que reúne empresas com diferenciadas práticas de Governança Corporativa. Adicionalmente às normas exigidas pelo Nível 1, o Banco confere 100% de tag-along para suas ações preferenciais. Em acordo com o Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBovespa o Paraná Banco alterou em dezembro o cálculo do total de ações em circulação (“free float”). Seguindo a definição constante da Seção II do Regulamento de que “Ações em Circulação” são “todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante”, passou a integrar ações ordinárias de emissão da Companhia não detidas por Acionista Controlador, pessoas a ele vinculadas e Administradores da Companhia as ações em circulação. Com a alteração o total de ações em circulação no mercado do Paraná Banco em 31 de dezembro de 2011 passou a ser de 33.462.104 ações de emissão da Companhia, das quais 11.570.032 ações ordinárias e 21.892.072 ações preferenciais, equivalentes a 38,3% do total de ações de emissão da Companhia. Abaixo, está indicada a estrutura acionária com data-base em 31 de dezembro de 2011.Estrutura Acionária ON PN Total %

Grupo de controle 41.121.063 7.070.863 48.191.926 55,2%Conselho de administração 3.293.400 1.532.500 4.825.900 5,5%Diretoria 740.481 162.221 902.702 1,0%Tesouraria – – – 0,0%Free-float 11.570.032 21.892.072 33.462.104 38,3%Total 56.724.976 30.657.656 87.382.632 100,0%

Em reunião realizada em dezembro de 2011 o Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra de ações com limite de aquisição de 2.189.207 ações preferenciais de emissão da Companhia até 13 de dezembro de 2012. No total a Companhia já concluiu 10 programas de recompra de ações por meio dos quais adquiriu 23.750.700 ações preferenciais já canceladas.

Juros sobre Capital Próprio e DividendosForam destacados R$ 49.107 de juros sobre o capital próprio referente ao exercício findo em 2011. Os referidos juros reduziram os encargos tributários registrados no resultado do trimestre em R$ 19.643 serão incluídos nos dividendos mínimos obrigatórios do exercício.Foram destacados R$ 36.883 de dividendos referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Dividendos esses mínimos obrigatórios reconhecidos no exercício de 2011.

JMalucelli Seguradora, JMalucelli Resseguradora e JMalucelli Seguradora de Crédito• Lucro LíquidoNo ano as seguradoras JMalucelli apresentaram um lucro líquido ajustado de R$ 83,2 milhões, ante R$ 55,2 milhões em 2010, evolução de 50,7%. O ano para o mercado de seguro garantia foi atípico tendo apresentado crescimento de prêmios diretos de 14,0% no comparativo do acumulado de junho de 2010 a junho de 2011 (últimos dados disponibilizados pela SUSEP), abaixo da média histórica de crescimento anual deste mercado de 2007 a 2010 (CAGR de 28,1%). • Política de InvestimentosEm dezembro de 2011, o saldo das aplicações financeiras da JMalucelli Seguradora, JMalucelli Resseguradora e JMalucelli Seguros era de R$ 1.034,2 milhões.Deste total, em dezembro 60,8% estava alocado em ativos de renda fixa, 25,7% em títulos públicos, 8,0% em fundos multimercado e 5,5% em ativos de renda variável. As receitas financeiras advindas desta carteira representaram R$ 92,7 milhões em 2011. A Administração pretende é de manter a disciplina na alocação atual dos investimentos, seguindo a política de investimentos estabelecida e visando retornos de médios e longos prazos.

Evolução da Originação de Crédito Consignado(R$ Milhões)

277,9

302,1

291,9300,2

318,1

4T10 1T11 2T11 3T11 4T11

Evolução da Carteira de Middle Market(R$ Milhares)

212,1

175,7224,4

267,4289,0

4T10 1T11 2T11 3T11 4T11

Evolução da Originação de Crédito Consignado(R$ Milhões)

4T10 1T11 2T11 3T11 4T11

4T11 2011

2,67%

11,60%

3,77%

12,08%

Rentabilidade das Aplicações Financeiras

CDI Aplicações JM Seguros

4T10 1T11 2T11 3T11 4T11

Evolução da Carteira de Crédito - Consolidada(R$ Milhões)

3,3%

1,9%

26,2 18,7 7,3 5,5 4,0

1,9% 1,9%2,0% 2,0%

3,2%

1.625,91.551,9 1.753,1 1.837,2 1.894,8

3,3% 3,3% 3,4%

Saldo da cessão de crédito Operações de crédito em balanço

Nível H/Carteira de créditoPDD/Carteira de crédito

259,0

624,8 49,41.010,576,9

25,6%

61,8%

12,5%

TítulosPúblicos

RendaFixa

RendaVariável

FundoMultimercado

Total

Carteira das Aplicações Financeiras(R$ Milhões)

CDB = R$ 6,8

DPGE = R$ 484,2

Outros = R$ 133,7

1T10 2T10 3T10 4T10 1T11 2T11 3T11 4T11

4,0

270,5

187,6

1.438.3

Fontes de Captação(R$ Milhões)

Cessão de Créditos DPGE MTN Depósitos

44,5%

26,3%

22,7%6,4%

Distribuição da Carteira de Crédito Consignado

GovernosEstaduais

Prefeituras

INSS

EntidadesFederais

29,0%

28,5%23,2%

19,3%

Captação - Operações a Vencer

Até 3 Meses

De 3 a 12 Meses

De 1 a 3 anos

Acima de 3 anos

22,9%

23,3%40,3%

Carteira de Crédito - Operações a Vencer

13,6%

Até 3 Meses

De 3 a 12 Meses

De 1 a 3 anos

Acima de 3 anos

4T10 3T11 4T11

Evolução dos Ativos Totais(R$ Mil)

Operações de Crédito TVM Outros

3.293.743 3.427.4613.073.980

579.851

942.211

1.551.918

397.988

1.058.549

1.837.206

456.841

1.075.793

1.894.827

277,9

302,1 291,9

300,2 318,1

A rentabilidade média das aplicações financeiras das seguradoras JMalucelli em 2011 ficou em 104,1% do CDI. Em outubro de 2011 a aplicação em fundo multimercado que utiliza renda variável (financiamento com opções - compra de ações e venda de opções) com objetivo de superar a rentabilidade da renda fixa, conforme anunciado no release de resultados anterior, recuperou o impacto negativo gerado pela marcação a mercado dos investimentos em um ambiente de desvalorização do mercado acionário. Isto possibilitou a recuperação da rentabilidade dos investimentos.A política de investimentos do braço de seguros do Paraná Banco tem como objetivo assegurar a capacidade das seguradoras e resseguradora de dar atendimento a obrigações previstas em contratos de seguros. A alocação de recursos é definida visando metas, limites e metodologias para a gestão de investimentos de forma a maximizar retornos de acordo com as diretrizes definidas pela legislação em vigor. A política define que para o total das aplicações financeiras até 100% pode ser destinado para investimento em Títulos Públicos Federais de emissão da República Federativa do Brasil e que até 95% em DPGEs (Depósitos a Prazo com Garantia Especial) até limites estabelecidos por lei, com vencimento em três anos ou menos. Até 40% do total das aplicações financeiras podem ser destinados para investimentos de renda fixa com baixo risco, ou seja, em Instituições com classificação de risco AAA, até 20% em renda fixa de Instituições com classificação de risco superior a AA-, e até 10% para investimentos de renda fixa em instituições com classificação de risco superior a BBB-. Todos os investimentos em instituições financeiras também são limitados ao porte da instituição (total de ativos). Para investimentos em renda variável a política define como teto máximo que 8% dos investimentos possam ser alocados em fundos multimercado e 5% em renda variável. Investimentos que ultrapassarem o limite estipulado por razões que não sejam novas aquisições (o caso dos investimentos em renda variável em 2011), são geridos de modo a atender os melhores interesses da Companhia. Os recursos alocados em renda variável estão 100% investidos em um fundo de ações cujo portfólio é composto majoritariamente por ações de empresas com dividend yield superior a 6% ao ano, há pelo menos três anos.

DESEMPENHO OPERACIONAL• Gestão de Ativos e PassivosEm dezembro de 2011, os ativos totais somaram R$ 3.427,5 milhões ante R$ 3.074,0 milhões na mesma data de 2010. No final de 2011 as operações de crédito representaram 55,3% dos ativos, títulos e valores mobiliários 31,4% e outros ativos 13,3%. A tesouraria do Paraná Banco opera o caixa da Companhia de forma passiva aplicando 94,5% dos recursos em títulos cujo risco é soberano e 4,5% em um fundo multimercado. As aplicações financeiras das seguradoras JMalucelli são alocadas conforme o descrito anteriormente e são geridas pelo Banco. A carteira de TVM é composta basicamente por operações compromissadas lastreadas em Letras Financeiras do Tesouro (LFT). A carteira consolidada de títulos e investimentos apresentou evolução de 14,2% em relação a dezembro de 2010.• Crédito ConsignadoA maior concentração da carteira de crédito consignado do Paraná Banco em dezembro de 2011 estava nas operações de crédito a funcionários dos governos estaduais (44,5%), seguido de prefeituras (26,3%), aposentados e pensionistas do INSS (22,7%) e entidades federais (6,4%). Esta pulverização dilui o risco regulatório e de concentração da carteira.O crédito consignado à funcionários públicos, aposentados e pensionistas do INSS, é tradicionalmente considerado como baixo risco de crédito. Desta forma, dada a grande concentração nestas operações, o Paraná Banco possui uma carteira de crédito de excelente qualidade. O quadro abaixo apresenta a classificação de risco da carteira de crédito consignado em 31 de dezembro de 2011 segundo normas do Banco Central, sendo a categoria A de menor risco e a categoria H de maior risco.

Classif. Provisão Requerida Carteira Cessão Carteira + CessãoClassif. / Carteira

+ CessãoProvisão Carteira

Provisão Cessão Provisão Total

A 0,5% 1.439.118 3.809 1.442.928 92,4% 7.196 19 7.215 B 1,0% 37.111 – 37.111 2,4% 371 – 371 C 3,0% 22.121 – 22.121 1,4% 664 – 664 D 10,0% 12.744 – 12.744 0,8% 1.274 – 1.274 E 30,0% 8.962 – 8.962 0,6% 2.689 – 2.689 F 50,0% 6.927 – 6.927 0,4% 3.463 – 3.464 G 70,0% 5.797 – 5.797 0,4% 4.058 – 4.058 H 100,0% 24.202 193 24.395 1,6% 24.202 193 24.395

Total 1.556.982 4.003 1.560.984 100,0% 43.916 213 44.129

Ao final de dezembro, 96,2% da carteira de consignado do banco estava classificada entre AA e C, 2,2% entre D e G e 1,6% da carteira estava classificada no nível H. Enquanto a inadimplência, acima de 90 dias, registrada para pessoa física no SFN em dezembro era de 7,3%, a inadimplência do Paraná Banco para o crédito consignado era de 3,0%.

RATINGSO Paraná Banco possui cobertura de quatro agências de rating que corroboram a sua solidez e confortável situação econômico-financeiro, fundamentados em um crescimento sustentável e conservadora gestão dos seus ativos e exposição aos riscos.Em dezembro de 2011 a agência de classificação de risco Standard & Poor`s, seguindo uma nova metodologia de avaliação de bancos divulgada pela agência no início de novembro, elevou o rating na escala nacional do Paraná Banco de “brA-“ para “brAA”, e na escala global de “BB-“ para “BB+”, ambos com perspectiva estável. A agência considerou como fatores determinantes para a elevação do rating do Paraná Banco a solidez da base de capital, rentabilidade e os baixos riscos relacionados às atividades da Companhia.

Dezembro/2011 Dezembro/2011 Janeiro/2012Janeiro/2012

‘brAA‘ ‘A’ ‘A+’11,46

Perspectiva estável Baixo risco de créditoBaixo risco de crédito

para médio prazoBaixo risco de crédito

GERENCIAMENTO DE RISCOS DE MERCADO• Riscos para os quais se busca proteçãoRisco de Taxas de Juros - O risco de taxa de juros decorre da precificação de ativos e passivos em momentos distintos, bem como de oscilações inesperadas na inclinação e forma das curvas de rendimento e de alterações na correlação entre as taxas de juros de diferentes instrumentos financeiros. A Companhia fica diretamente exposta aos riscos de oscilação das taxas de juros quando ocorre um descasamento entre as taxas de juros que adota e as taxas de juros praticadas pelo mercado. Procuramos administrar nossos ativos e passivos por meio de controles eficazes e adequados ao porte operacional da Companhia, para que com isso consigamos evitar e/ou reduzir eventual impacto negativo que poderá ser causado por oscilações nas taxas de juros sobre a receita de intermediação financeira líquida da Companhia.Risco de Variação Cambial - O risco cambial decorre da titularidade de ativos, passivos e itens denominados ou indexados a moedas estrangeiras. A Companhia administra sua exposição cambial objetivando ajustar os descasamentos entre ativos e passivos indexados a variação de moedas estrangeiras, particularmente com uso de operações de derivativos. Não faz parte de nossa estratégia manter exposições significativas e prolongadas ao risco cambial.Risco de Mercados das atividades de trading - O risco de mercado relacionado às atividades de trading (negociação) decorre, principalmente, das posições adotadas pela Companhia em relação a títulos federais prefixados, resultantes de operações compromissadas, aquelas realizadas no mercado de Balcão das Instituições do SFN - Sistema Financeiro Nacional em que o vendedor assume o compromisso de recomprar os títulos por ele vendidos em uma data prefixada e também mediante ao pagamento de juros prefixados. E o comprador, em contrapartida, deve assumir o compromisso irreversível de revender o título na data de vencimento do compromisso pelo preço fixado. As atividades de trading (negociação) são supervisionadas e aprovadas pelos órgãos componentes do Comitê de Riscos da Companhia, objetivando-se, desta maneira, evitar a exposição da Companhia aos riscos inerentes a esta atividade bem como reduzir a intensidade de seus eventuais efeitos negativos sobre as atividades da Companhia. • Estratégia de proteção patrimonial (hedge)A estruturação de operações de defesa de posições de risco da Companhia, em geral chamada de hedge, é um dos aspectos mais importantes da gestão financeira da Companhia e decorrem da necessidade de proteção à volatilidade verificada no mercado financeiro. Observamos, entretanto, que como as operações de hedge apresentam, de um modo geral, elevados custos de implementação, optamos por utilizar tais instrumentos de maneira planejada e alinhada aos resultados negociais da Companhia, evitando exposições desnecessárias e consolidando posições seguras de atuação. As operações de vendas definitivas de ativos e de cessões de crédito com coobrigação são usualmente operações pré-fixadas. Este tipo de operação, comum no mercado financeiro, permite o controle da liquidez da Companhia e é um instrumento que pode ser utilizado como redutor do risco de mercado das operações pré-fixadas desenvolvidas pela Companhia. No que tange às exposições decorrente de operações realizadas em moeda estrangeira (variação cambial), a Companhia efetua contratos de Swap da taxa de câmbio (dólar) para o indexador CDI em sua totalidade do valor principal de sua exposição.Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)Atualmente, a Companhia pode utilizar os seguintes instrumentos para implementar sua estratégia de proteção patrimonial: • Contratos de Swap de taxas de juros e taxas de câmbio no mercado local.Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia adota os critérios constantes de orientações do Banco Central para identificação, monitoramento e apreçamento de ativos financeiros, bem como para a quantificação dos riscos que lhes são inerentes.O cálculo das parcelas referentes ao Risco de Mercado de Taxas de Juros Pré-fixadas, por exemplo, é efetuado pela aplicação do VAR - Value-at-Risk, medida estatística que sumariza uma perda ou ganho potencial derivada da exposição de uma carteira de crédito ao risco de mercado em condições normais, considerando uma probabilidade de ocorrência de 99%, com horizonte de tempo de 10 dias e volatilidades e parâmetros definidos diariamente pelo Banco Central. Além dos cálculos realizados, como o VAR - Value-at-Risk, a Companhia utiliza, também como parâmetro para gerenciar os riscos de mercado, a análise de sensibilidade das exposições a que está sujeita, o que permite a fixação de limites e controles de riscos e alavancagem, os quais são definidos e autorizados por seu Comitê de Riscos.As atividades relacionadas à estrutura de controle de gerenciamento de riscos da Companhia são divididas entre órgãos e cargos da Companhia, conforme abaixo:Diretoria e Conselho de Administração: A Diretoria e o Conselho de Administração são responsáveis pela aprovação e revisão periódica da Política de Gerenciamento do Risco de Mercado da Companhia, devendo também monitorar periodicamente os limites operacionais e os procedimentos adotados pela Companhia com o escopo de manter a exposição ao risco de mercado em níveis considerados regulares, evitando variações repentinas.Comitê de Riscos: O Comitê de Riscos da Companhia foi criado para suportar o Comitê Executivo Sênior e atuar de forma colegiada na identificação, análise, monitoramento, mensuração, acompanhamento e controle dos riscos corporativos a que a Companhia está sujeita, devendo garantir o cumprimento das Resoluções do CMN nº 2.804/00, 3.380/06, 3.464/07 e 3.721/09, que dispõem sobre a implementação das estruturas de gerenciamento dos riscos de liquidez, operacionais, de mercado e de crédito. O Comitê de Riscos da Companhia é composto pelos gerentes das áreas de risco de mercado, liquidez, operacional, crédito, pelo Diretor Financeiro e Vice-Presidente da Companhia.Diretor Responsável pelo Risco de Mercado: O Diretor Responsável pelo Risco de Mercado é indicado pela Companhia para representá-la perante o Banco Central, sendo, juntamente com o Comitê de Riscos, responsável por validar e aprovar as políticas e objetivos gerais da Companhia, alertando o Conselho de Administração e a Diretoria com informações relevantes sobre a estrutura e os resultados do gerenciamento de riscos de mercado.Gestor Responsável pelo Risco de Mercado: O Gestor Responsável pela gerência dos riscos de mercado é um colaborador designado pelo Diretor Responsável pelo Risco de Mercado para gerir a estrutura de gerenciamento de riscos de mercado. Ao Gestor Responsável pelo Risco de Mercado também é atribuída a responsabilidade pelo processo de informação, comunicação e divulgação da estrutura de risco adotada pela Companhia.A estrutura de gerenciamento de riscos contempla metodologias e ferramentas para medir, monitorar e controlar a exposição ao risco de mercado. Desta forma, a Companhia, em cumprimento as disposições da Resolução CMN nº 3.464/07, gerencia seus riscos de mercado em total consonância com as disposições regulamentares e as melhores práticas do mercado.As principais atribuições da Gerência de Risco de Mercado são:- mensurar e controlar a sujeição a riscos de mercado pela Companhia;- definir as metodologias a serem utilizadas na mensuração dos riscos de mercado;- fornecer informações relativas às exposições aos riscos de mercado;- realizar diariamente o controle da utilização dos limites operacionais autorizados e informar ao Comitê de Riscos eventuais excessos e desconsiderações aos limites de exposição previamente estabelecidos;- realizar testes para monitoramento da precisão dos modelos de avaliação do risco de mercado; e- realizar simulações de condições extremas de mercado (testes de estresse), baseados em cenários definidos pelo Comitê de Risco.• Risco de liquidez A aplicação da política de risco de liquidez é coordenada pelo comitê de riscos da Companhia, que se reúne periodicamente para avaliar os possíveis cenários. A Gestão de liquidez é avaliada através da analise da projeção do fluxo de caixa do banco.O gestor de liquidez executa diferentes cenários na condição de liquidez de seu fluxo de caixa levando em consideração fatores interno e externo à Companhia, elabora relatório que permite o monitoramento dos riscos assumidos, realiza avaliações voltadas a identificar posições que coloquem em risco situação econômica financeira da instituição.São realizados periodicamente testes de estresse, onde são considerados; resgates antecipados, aumento da inadimplência, saídas inesperadas, c/c rotativos, cdc, middle/small e dificuldade ao acesso a novos recursos, é emitido mensalmente relatório gráfico que permitem avaliar a aderência do fluxo de caixa.• Plano de contingênciaUtilizamos como mitigadores de riscos, a redução drástica na produção de novos ativos aumentando a taxa de juros, acréscimo nas taxas de juros das captações, disponibilidade de limite na captação de DPGE, reversão de lucros, constituição de fundos de direitos creditórios, venda de ativos consignáveis através de acordos operacionais para cessão de crédito.O Comitê de riscos é responsável pelo monitoramento e cumprimento da política de liquidez.As atividades de monitoramento dos riscos de mercado e liquidez estão sujeitas a avaliação da área de compliance da Companhia, bem como das auditorias interna e externa.Em relação ao último exercício social, não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado e liquidez a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada, bem como outras informações em que a Companhia julgue relevante.

Atuação da Equipe de RIO Paraná Banco possui uma área de relações com investidores que busca manter uma postura proativa, constantemente em contato com analistas e investidores nacionais e estrangeiros, que tem como objetivo melhor atender as demandas do mercado e fortalecer a imagem e presença do Banco. A área de Relações com Investidores reforça o objetivo de criação de valor aos seus acionistas, e realiza esforços objetivando a maior liquidez de suas ações, com transparência nas divulgações dos resultados e em constante comunicação com o mercado.

Divulgação das informaçõesEm atendimento à instrução CVM n° 480, os Diretores revisaram, discutiram e concordam com o relatório dos Auditores Independentes e com as Demonstrações Financeiras.

Auditores IndependentesEm atendimento à Instrução CVM n° 381, o Banco e as empresas controladas não contrataram e nem tiveram serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes relacionados a essas empresas que não os serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.

AgradecimentosAgradecemos aos nossos acionistas, clientes e parceiros de negócios pela confiança demonstrada ao longo do tempo, e aos Diretores, Conselheiros, funcionários e colaboradores, pelos esforços, competência, lealdade e dedicação frente aos desafios passados e do futuro.

ALEXANDRE MALUCELLIPresidente do Conselho de Administração















Banco ConsolidadoAtivo Nota 2011 2010 2011 2010 Circulante 1.337.723 840.362 1.715.338 1.429.298 Disponibilidades 502 293 1.698 6.220 Aplicações interfinanceiras de liquidez 4 111.655 7.128 111.655 7.128 Aplicações no mercado aberto 97.301 – 97.301 – Aplicações em depósitos interfinanceiros 14.354 7.128 14.354 7.128 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 5 336.782 71.777 532.726 363.442 Carteira própria 336.532 25.207 532.476 316.872 Vinculados a compromisso de recompra – 46.570 – 46.570 Instrumentos financeiros derivativos 250 – 250 – Relações interfinanceiras 376 55 376 55 Pagamentos e recebimentos a liquidar 118 – 118 – Depósitos no Banco Central 258 55 258 55 Operações de crédito 6 822.739 699.388 815.380 685.144 Operações de crédito - setor privado 881.715 745.664 874.356 731.420 Provisão para perdas com operações de crédito (58.976) (46.276) (58.976) (46.276) Outros créditos 28.950 21.079 141.065 195.252 Rendas a receber 146 3 7.378 5.780 Crédito das operações com seguros e resseguros 7 – – 92.364 169.133 Diversos 8 28.947 21.301 44.930 24.028 Provisão para perdas outros créditos diversos (143) (225) (3.607) (3.689) Outros valores e bens 36.719 40.642 112.438 172.057 Outros valores e bens 317 163 333 189 Despesas antecipadas 9 36.402 40.479 112.105 171.868 Não circulante Realizável a longo prazo 1.202.445 1.330.086 1.685.976 1.564.368 Aplicações interfinanceiras de liquidez 4 – 101 – 101 Aplicações em depósitos interfinanceiros – 101 – 101 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 5 116.236 435.665 543.067 578.769 Carteira própria 116.236 435.665 543.067 578.769 Operações de crédito 6 1.023.062 832.038 1.014.474 816.060 Operações de crédito - setor privado 1.029.059 836.476 1.020.471 820.498 Provisão para perdas com operações de crédito (5.997) (4.438) (5.997) (4.438) Outros créditos 20.432 16.643 28.513 31.523 Crédito das operações com seguros e resseguros 7 – – 8.016 14.813 Diversos 8 20.432 16.726 20.497 16.793 Provisão para perdas outros créditos diversos – (83) – (83) Outros valores e bens 42.715 45.639 99.922 137.915 Outros valores e bens 254 287 254 287 Provisão para desvalorizações (24) (58) (25) (58) Despesas antecipadas 9 42.485 45.410 99.693 137.686 Permanente 544.583 345.836 26.146 80.314 Investimentos 539.653 341.047 950 1.407 Participação em controladas e coligada no País 10 539.586 340.980 – – Outros investimentos 84 84 979 1.436 Provisão para perdas (17) (17) (29) (29) Imobilizado de uso 4.681 4.375 12.891 17.078 Imóveis de uso 1.867 1.867 2.367 2.367 Outras imobilizações de uso 5.678 4.707 15.496 18.868 Depreciação acumulada (2.864) (2.199) (4.972) (4.157)Intangível 11 249 414 12.305 61.829 Ativos intangíveis 941 965 21.569 77.395 Amortização acumulada (692) (551) (9.264) (15.566)Total 3.084.751 2.516.284 3.427.460 3.073.980

Banco ConsolidadoPassivo Nota 2011 2010 2011 2010 Circulante 1.239.738 894.235 1.491.385 1.326.843 Depósitos 12 982.587 717.775 981.975 717.253 Depósitos à vista 15.619 17.127 15.415 16.605 Depósitos interfinanceiros 170.197 217.215 170.197 217.215 Depósitos a prazo 796.771 483.433 796.363 483.433 Captações no mercado aberto 13 – 46.267 – 46.267 Carteira própria – 46.267 – 46.267 Recursos de aceites e emissão de títulos 14 187.580 59.915 187.580 59.915 Obrigações por títulos e valores mobiliários emitidos no exterior 187.580 59.915 187.580 59.915 Relações interfinanceiras 104 – 104 – Recebimentos e pagamentos a liquidar 104 – 104 – Instrumentos financeiros derivativos – 2.228 – 2.228 Outras obrigações 69.467 68.050 321.726 501.180 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 919 482 919 482 Sociais e estatutárias 34.332 21.553 35.911 22.967 Fiscais e previdenciárias 5.383 6.815 25.910 39.190 Débito de operações com seguros e resseguros 15 – – 66.049 146.586 Provisões técnicas - seguros e resseguros 16 – – 161.346 242.727 Diversas 17/18 28.833 39.200 31.591 49.228 Não circulante Exigível a longo prazo 735.553 764.167 842.561 919.477 Depósitos 12 726.866 584.965 726.866 584.589 Depósitos a prazo 726.866 584.965 726.866 584.589 Recursos de aceites e emissão de títulos 14 – 166.540 – 166.540 Obrigações por títulos e valores mobiliários emitidos no exterior – 166.540 – 166.540 Instrumentos financeiros derivativos 5 – 4.764 – 4.764 Outras obrigações 8.687 7.898 115.695 163.584 Fiscais e previdenciárias 18 2.641 944 2.646 944 Débito de operações com seguros e resseguros 15 – – 23.471 29.132 Provisões técnicas - seguros e resseguros 16 – – 82.249 124.754 Diversas 17/18 6.046 6.954 7.329 8.754 Resultado de exercícios futuros 15.947 30.222 – – Participação minoritária nas controladas – – 1 – Patrimônio líquido 20 1.093.513 827.660 1.093.513 827.660 Capital social De domiciliados no País 630.559 619.954 630.559 619.954 De domiciliados no exterior 133.308 143.913 133.308 143.913 Reserva de capital 265 265 265 265 Reservas de lucros 328.515 63.842 328.515 63.842 Ajuste ao valor de mercado - Títulos e valores mobiliários 866 (314) 866 (314)

Total 3.084.751 2.516.284 3.427.460 3.073.980

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Banco Consolidado Segundosemestre Exercício Exercício

Nota 2011 2011 2010 2011 2010 Receitas da intermediação financeira 250.086 477.932 382.859 536.172 420.490 Operações de crédito 221.840 421.519 332.732 421.519 332.732 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 28.246 56.413 50.127 114.653 87.758 Despesas da intermediação financeira (148.986) (281.682) (199.750) (281.636) (199.713) Operações de captação no mercado (138.055) (219.389) (123.216) (219.343) (123.179) Resultado com instrumentos financeiros derivativos 21.303 (1.457) (37.141) (1.457) (37.141) Provisão para perdas com créditos 6 (32.234) (60.836) (39.393) (60.836) (39.393)Resultado bruto da intermediação financeira 101.100 196.250 183.109 254.536 220.777 Outras receitas (despesas) operacionais (45.100) (88.777) (58.333)

(100.457) (57.941)

Receitas de prestação de serviços – – – 9.606 1.633 Receitas de tarifas bancárias 3.049 6.133 4.541 6.133 4.541 Prêmios de seguros – – – 319.471 408.797 Prêmios de cosseguros e resseguros cedidos – – –

(188.434) (244.335)

Variação de provisões técnicas de seguros – – – (13.913) (39.723) Sinistros retidos – – – (48.930) (51.417) Despesas de pessoal (8.879) (17.163) (16.769) (45.733) (37.694) Honorários da administração (1.683) (3.270) (3.028) (7.679) (3.930) Outras despesas administrativas 22 (67.656) (135.235) (89.511) (136.593) (91.626) Despesas tributárias (5.704) (10.403) (8.800) (19.869) (16.390) Resultado de participação em controladas 10 32.787 59.149 55.336 – – Outras receitas operacionais 23 12.302 30.625 25.529 50.952 46.548 Outras despesas operacionais 23 (9.316) (18.613) (25.631) (25.468) (34.345)Resultado operacional 56.000 107.473 124.776 154.082 162.836 Resultado não operacional 48 249.829 602 249.906 514 Resultado antes da tributação sobre o lucro 56.048 357.302 125.378 403.990 163.350 Imposto de renda e contribuição social 19 5.953 4.708 (4.556) (35.250) (38.446) Imposto de renda - corrente 3.122 1.093 993 (23.811) (19.836) Contribuição social - corrente 1.150 (120) – (15.122) (13.061) Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.681 3.735 (5.549) 3.683 (5.549)Participação dos empregados e administradores nos lucros (2.535) (2.536) (3.370) (9.261) (7.481)Lucro líquido do semestre/exercício 59.466 359.474 117.452 359.474 117.423 Juros sobre o capital próprio (34.115) (49.107) (46.143) (49.107) (46.143)Quantidade de ações (em milhares) 87.580 87.580 88.209 Lucro líquido por ação - R$ 0,68 4,10 1,33


Reserva de capital Ajuste ao valorAtualização Reservas de lucros de mercado -

de títulos Títulos e valores Ações em LucrosCapital social patrimoniais Legal Estatutária mobiliários tesouraria acumulados Total

Saldos em 1 de julho de 2011 763.867 265 33.592 294.986 (763) (433) – 1.091.514 Aquisição de ações em tesouraria – – – – – (8.378) – (8.378) Cancelamento de ações em tesouraria – – – (8.811) – 8.811 – – Ajuste ao valor de mercado - Títulos e valores mobiliários – – – – 1.629 – – 1.629 Lucro líquido do semestre – – – – – – 59.466 59.466 Destinações Reserva legal – – 2.973 – – – (2.973) – Juros sobre o capital próprio – – – – – – (34.115) (34.115) Dividendos pagos – – – (16.603) – – – (16.603) Reserva para integridade do patrimônio líquido – – – 22.378 – – (22.378) – Saldos em 31 de dezembro de 2011 763.867 265 36.565 291.950 866 – – 1.093.513 Mutações do semestre – – 2.973 (3.036) 1.629 433 – 1.999 Saldos em 1 de janeiro de 2011 763.867 265 18.592 45.250 (314) – – 827.660 Aquisição de ações em tesouraria – – – – – (8.811) – (8.811) Cancelamento de ações em tesouraria – – – (8.811) – 8.811 – – Ajuste ao valor de mercado - Títulos e valores mobiliários – – – – 1.180 – – 1.180 Lucro líquido do exercício – – – – – – 359.474 359.474 Destinações Reserva legal – – 17.973 – – – (17.973) – Juros sobre o capital próprio – – – – – – (49.107) (49.107) Dividendos pagos – – – (36.883) – – – (36.883) Reserva para integridade do patrimônio líquido – – – 292.394 – – (292.394) – Saldos em 31 de dezembro de 2011 763.867 265 36.565 291.950 866 – – 1.093.513 Mutações do exercício – – 17.973 246.700 1.180 – – 265.853 Saldos em 1 de janeiro de 2010 763.867 265 12.718 32.571 (91) (20.548) – 788.782 Aquisição de ações em tesouraria – – – – – (32.208) – (32.208) Cancelamento de ações em tesouraria – – – (52.756) – 52.756 – – Ajuste ao valor de mercado - Títulos e valores mobiliários – – – – (223) – – (223) Lucro líquido do exercício – – – – – – 117.452 117.452 Destinações Reserva legal – – 5.874 – – – (5.874) – Juros sobre o capital próprio – – – – – – (46.143) (46.143) Reserva para integridade do patrimônio líquido – – – 65.435 – – (65.435) – Saldos em 31 de dezembro de 2010 763.867 265 18.592 45.250 (314) – – 827.660 Mutações do exercício – – 5.874 12.679 (223) 20.548 – 38.878


Banco Consolidado Segundo semestre Exercício Exercício

2011 2011 2010 2011 2010Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido ajustado do exercício/semestre 60.992 115.951 107.290 177.753 166.934 Lucro líquido do exercício/semestre 59.466 359.474 117.452 359.474 117.423 Ajustes ao lucro líquido: Depreciações e amortizações 470 908 762 3.872 5.099 Resultado de participação em controladas (32.787) (59.149) (55.336) – – Provisão para perdas com créditos 32.234 60.836 39.393 60.836 39.393 Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.681 3.735 5.549 3.683 5.549 Resultado não operacional (72) (249.853) (530) (250.112) (530) Variações dos ativos e obrigações 34.916 (25.901) (82.484) (267.204) (110.403) Ajuste de títulos e valores mobiliários ao valor de mercado 1.629 1.180 (223) 1.180 (230) Redução (aumento) recursos de curto prazo – – 171.753 – 171.753 (Aumento) em aplicações interfinanceiras de liquidez 3.869 (1.203) (706) (1.203) (706) (Aumento) redução em títulos e valores mobiliários 9.440 29.217 (221.884) (64.373)

(291.956)

Redução (aumento) em relações interfinanceiras (ativos/passivos) 296 (217) 39 (217) 39 (Aumento) em operações de crédito (161.515) (375.211) (330.953) (389.486) (310.899) Redução (aumento) em outros créditos (1.827) (15.395) (198) 53.513 (88.555) Aumento em depósitos 232.541 406.713 321.821 407.000 304.660 Aumento (redução) em captações no mercado aberto (18.080) (46.267) 43.465 (46.267) 43.465 (Aumento) em outros valores e bens 59 6.847 (15.053) 97.611 (15.384) (Redução) aumento em instrumentos financeiros derivativos (22.153) (6.993) 6.980 (6.993) 6.979 (Redução) aumento em outras obrigações (4.753) (10.297) (72.803) (317.969) 70.431 Resultado de exercícios futuros (4.590) (14.275) 15.278 – – Disponibilidades líquidas aplicadas (geradas) nas atividades operacionais 95.908 90.050 24.806 (89.451) 56.531 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Alienação de outros investimentos – 1 13 2 13 Dividendos recebidos – 110.000 – – – Alienação de imobilizado de uso 19 38 32 433 666 Aquisição de investimentos – – (15.272) (271) – Aplicação no intangível – – – 8.997 (15.319) (Aumento) em títulos mobiliários – – – (74.537) – Aquisição de imobilizado de uso (706) (1.089) (1.375) (2.952) (13.344) Disponibilidades líquidas geradas (aplicadas) nas atividades de investimentos (687) 108.950 (16.602) (68.328) (27.984) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos (Redução) aumento em recursos de aceites e emissão de títulos (24.730) (38.875) (8.911) (38.875) (8.911) Juros sobre o capital próprio (24.582) (52.809) (40.200) (52.809) (40.200) Dividendos pagos (20.280) (20.280) – (20.280) – Aumento de capital – – – 657.113 – Redução de participações – – – (285.187) – Aquisição líquida de ações próprias (8.378) (8.811) (32.208) (8.811) (32.208) Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamentos (77.970)

(120.775) (81.319) 251.151 (81.319)

Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa 17.251 78.225 (73.115) 93.372 (52.772) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício/semestre 91.687 30.713 103.828 72.966 201.673 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício/semestre 108.938 108.938 30.713 166.338 148.901


Banco Consolidado Segundo semestre Exercício Exercício

2011 2011 2010 2011 2010 Receitas 233.274 717.885 396.225 1.024.916 737.480 Intermediação financeira 250.086 477.932 382.859 536.172 420.490 Prestação de serviços – – – 9.606 1.633 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (32.234) (60.836) (39.393) (60.836) (39.393) Outras 15.422 300.789 52.759 267.790 52.777 Receitas com operações de seguros – – – 272.184 301.973 Despesas de intermediação financeira (84.904) (203.154) (182.245) (203.108) (182.208)Insumos adquiridos de terceiros (102.231) (173.440) (110.008) (254.424) (207.129) Materiais, energia e outros (1.795) (3.385) (2.637) (14.436) (14.085) Serviços de terceiros (63.484) (128.362) (84.275) (195.206) (166.800) Perda/recuperação de valores ativos – – – 11.801 – Outros (36.952) (41.693) (23.096) (56.583) (26.244)Valor adicionado bruto 46.139 341.291 103.972 567.384 348.143 Depreciação, amortização e exaustão (5.460) (10.889) (4.932) (13.436) (5.876)Valor adicionado líquido produzido pela entidade 40.679 330.402 99.040 553.948 342.267 Valor adicionado recebido em transferência 32.787 59.149 55.336 (79.022)

(116.690)

Resultado de participação em controladas 32.787 59.149 55.336 – – Resultado com operações de seguros e resseguros cedidos – – – (79.022)

(116.690)

Valor adicionado total a distribuir 73.466 389.551 154.376 474.926 225.577 Distribuição do valor adicionado 73.466 389.551 154.376 474.926 225.577 Pessoal 11.659 20.179 20.422 54.986 47.032 Remuneração direta 9.894 16.782 17.062 44.125 38.233 Benefícios 1.173 2.205 2.192 6.612 6.395 F.G.T.S. 360 713 669 1.923 1.662 Outros 232 479 499 2.326 742 Impostos, taxas e contribuições 1.191 8.491 16.111 57.473 58.447 Federais 1.039 8.184 15.903 55.727 57.123 Estaduais – – – 1 – Municipais 152 307 208 1.745 1.324 Remuneração de capitais de terceiros 1.149 1.407 391 2.993 2.675 Aluguel 1.149 1.407 391 2.957 2.675 Outras – – – 36 – Remuneração de capital próprio 59.467 359.474 117.452 359.474 117.423 Juros sobre o capital próprio 34.115 49.107 46.143 49.107 46.143 Dividendos 16.603 36.883 – 36.883 – Lucros retidos 8.749 273.484 71.309 273.484 71.280


1. CONTEXTO OPERACIONAL

O Paraná Banco S.A. (“Banco”) (BM&FBOVESPA: PRBC4/ADR Nível I: PRBAY) é um banco múltiplo e tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às carteiras comercial e de crédito, financiamento e investimento e administração de cartão de crédito.Por meio de suas controladas em conjunto com a Travelers, atua também, nas operações de seguros e resseguros em ramos elementares e de danos, operando principalmente nos ramos de garantias de obrigações contratuais, nos quais é especializado, por meio de sua controlada direta atua na administração de fundos de investimento.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras do Banco e as demonstrações financeiras consolidadas, as quais abrangem as demonstrações financeiras do Banco, suas controladas e controladas em conjunto (em 2011) e em 2010 o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Paraná Banco II (encerrado em 15 de março de 2010) foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária brasileira, as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), associadas às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), do Banco Central do Brasil (“BACEN”), do Conselho Nacional de Seguros Privados - (“CNSP”), e da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”).Em 30 de janeiro de 2012, as demonstrações financeiras foram concluídas pela Administração e em 27 de fevereiro de 2012, o Conselho de Administração aprovou as demonstrações financeiras e autorizou a Diretoria do Banco a divulgá-las, a partir do dia 28 de fevereiro de 2012.Para a elaboração dessas demonstrações financeiras consolidadas, foram eliminadas as participações de uma empresa em outra, os saldos das contas patrimoniais, as receitas, as despesas e os lucros não realizados entre as empresas. Os ganhos e perdas com variação cambial das operações de “Fixed Rated Notes” (vide nota 14) foram reclassificados para Resultado com operações de captação no mercado. Os saldos de Resultados de exercícios futuros foram reclassificados para carteira de crédito para fins de consolidação. Observa-se que em dezembro de 2010 a participação do Paraná Banco nas empresas de seguros e resseguros era de 100% e a partir de junho de 2011 passou a ser de 56,6%, sendo essas denominadas controladas em conjunto. Para controladas em conjunto a consolidação dos componentes de ativo e passivo, as receitas e despesas são agregadas às demonstrações contábeis da investidora na proporção da participação desta no seu capital, as operacões realizadas entre as controladas em conjunto são eliminadas nas demonstrações consolidadas.31 de dezembro de 2011

JMalucelli Participações % Saldo FinalSeguros e Resseguros Participação Consolidado

Balanço PatrimonialAtivo circulante 658.667 56,60% 372.806Realizável a longo prazo 867.242 56,60% 490.859Permanente 14.314 56,60% 8.102Ativo total 1.540.223 871.766Passivo circulante 434.981 56,60% 246.199Exigível a longo prazo 186.840 56,60% 105.751Patrimônio líquido 918.402 56,60% 519.816Passivo total 1.540.223 871.766

Até 31/05/2011 (a)De 01/06/2011 a

31/12/2011

Porto de Cima

Holding Ltda.

JMalucelli Participa-

ções Se-guros e

Ressegu-ros

Saldo acumulado

até 31/05/2011

% Partici-pação até

31/05/2011

JMalucelli Participa-

ções Se-guros e

Ressegu-ros

% Partici-pação de

01/06/2011 a

31/12/2011

Saldo Final

Conso-lidado

Demonstração de ResultadoReceitas da intermediação financeira 10.898 9.117 20.015 100% 66.409 56,60% 57.602Despesas da intermediação financeira – – – 100% – 56,60% –Resultado bruto da intermediação financeira 10.898 9.117 20.015 66.409 57.602Outras receitas (despesas) operacionais 18.884 9.608 28.492 100% 21.022 56,60% 40.390Resultado operacional 29.782 18.725 48.507 87.431 97.993Resultado não operacional – – – 100% – 56,60% –Resultado antes da tributação sobre o lucro 29.782 18.725 48.507 87.431 97.993Imposto de renda e contribuição social (11.884) (7.500) (19.384) 100% (31.550) 56,60% (37.241)Participações no lucro (269) (47) (316) 100% (8.176) 56,60% (4.944)Lucro líquido 17.629 11.178 28.807 47.705 55.808(a) Empresa holding do investimento na controlada indireta J Malucelli Seguradora S.A. até 31 de maio de 2011, após esta data, os saldos referentes à Porto de Cima Holding foram incorporados pela J Malucelli Seguradora S.A. e o controle foi transferido para a J Malucelli Participações em Seguros e Resseguros.

Destacamos as principais empresas incluídas na consolidação e as participações detidas pelo Banco:2011

Controladas Ativo Passivo Resultado % de

participaçãoJMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. (g) 520.401 585 38.176 56,6(**)JMalucelli Seguradora S.A. (a) 442.816 320.817 34.364 56,6(**)JMalucelli Resseguradora S.A. (b) 568.454 229.791 21.309 56,6(**)JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. (e) 76.198 17.263 1.331 56,6(**)Tresor Holdings S.A. (c) 317 45 – 100,00Paraná Administração e Serviços Ltda. (d) 470 249 (3) 99,99JMalucelli Agenciamento e Serviços Ltda. (f) 2.997 3.554 (843) 99,99JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (i) 11.591 3.470 4.187 99,99

2010

Controladas Ativo Passivo Resultado% de

participaçãoJMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. (g) 324.773 221 35.128 100,00JMalucelli Seguradora S.A. (a) 691.829 541.944 37.799 100,00(*)JMalucelli Resseguradora S.A. (b) 464.569 360.197 15.810 100,00(*)JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. (e) 45.751 25.082 1.626 99,99(*)Tresor Holdings S.A. (c) 317 45 2.907 100,00Paraná Administração e Serviços Ltda. (d) 435 211 (58) 99,99JMalucelli Agenciamento e Serviços Ltda. (f) 4.571 4.286 (245) 99,99JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (i) 4.735 800 375 99,99Porto de Cima Holding Ltda. (h) 161.351 – 16.477 100,00 (*) Participação indireta através da controlada JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A.(**) Participação de controladas em conjunto com a Travelers.Em 17 de junho de 2011, após a aprovação prévia pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e em conformidade com os termos previamente divulgados no Fato Relevante de 4 de novembro de 2010, foi concluído o investimento pela Travelers Brazil Acquisition LLC, controlada pela Travelers Companies Inc (“Travelers”), uma companhia americana líder em seguros de ramos elementares, na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., controlada pelo Paraná Banco S.A. (“Paraná Banco”). Em razão do investimento, a Travelers Brazil tornou-se titular de 43,4% do capital votante da Companhia passando a exercer o controle compartilhado conforme descrito no Acordo de Acionista firmado entre a Travelers e o Paraná Banco naquela data. Em atendimento à Instrução CVM 247/96 e alterações subsequentes, o investimento foi consolidado proporcionalmente à participação do Paraná Banco S.A. de 56,6% a partir da data de celebração do Acordo de Acionista. Dessa forma, no consolidado, as contas patrimoniais foram apresentadas proporcionalmente à participação do Paraná Banco e as contas de resultado apresentados proporcionalmente somente para o mês de junho de 2011, quando o controle da JMalucelli Participação em Seguros e Resseguros tornou-se compartilhado. Os resultados de janeiro à maio de 2011 foram contabilizados integralmente nas demonstrações de resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado.(a) Tem por objeto social, as operações de seguros e cosseguros de danos, operando principalmente no ramo de garantia de obrigações contratuais, no qual é especializada. Seu capital social sofreu um aumento de R$ 80 milhões por conta do investimento realizado pela Travelers Brazil na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros, vide nota 28.(b) Tem por objeto social efetuar operações de resseguros e retrocessão no segmento de ramos de danos, operando principalmente no ramo de garantia de obrigações contratuais. Seu capital social sofreu um aumento de R$ 492 milhões por conta do investimento realizado pela Travelers Brazil na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros, vide nota 28.(c) Em 26 de julho de 2010, a controlada Tresor Holdings, realizou uma assembleia geral onde foi aprovada a cisão parcial da parcela do patrimônio da Companhia no valor de R$ 19.716, representado por 1.264.138 ações da JMalucelli Seguradora S.A. incorporadas pela JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A.(d) Investimento adquirido em 4 de abril de 2006; a empresa encontra-se inativa, em 14 de outubro de 2011 o Banco Central do Brasil, homologou a alteração do objeto social e do nome da Companhia.(e) Empresa constituída em 17 de outubro de 2006 e homologada conforme Portaria nº 2.731 de 13 de agosto de 2007 da Superintendência de seguros Privados - SUSEP. A empresa encontra-se em fase pré-operacional. A Portaria nº 3.325 de 22 de setembro de 2009 da Superintendência de seguros Privados - SUSEP, homologou a alteração do objeto social e do nome da Companhia. Seu capital social sofreu um aumento de R$ 85 milhões por conta do investimento realizado pela Travelers Brazil na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros, vide nota 28.(f) Empresa adquirida em 28 de dezembro de 2007. Essa empresa opera na prestação de serviços de assessoria e controle das operações de desconto em folha, no controle e implantação de correspondentes franqueados do Banco e fornece estrutura própria de atendimento ao público nas localidades de interesse do Banco.(g) Empresa holding que detém investimento na controlada JMalucelli Seguradora S.A., JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. e JMalucelli Resseguradora S.A. Em 31 de dezembro de 2010 o controle era na JMalucelli Resseguradora S.A. e JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. Seu capital social sofreu um aumento de R$ 657 milhões por conta do investimento realizado pela Travelers Brazil, vide nota 28.(h) Incorporada pela J Malucelli Seguradora S.A. em 31 de maio de 2011. Na incorporação a J Malucelli Seguradora, absorveu um ágio no montante de R$ 49.625 cujo o valor representou um beneficio fiscal de R$ 19.850, que estão reconhecidos linearmente no prazo de 60 meses de acordo com as projeções da expectativa de resultado futuro. Após a incorporação, o Paraná Banco aumentou o capital

continuação

continua

BALANÇOS PATRIMONIAIS em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (BANCO) Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e semestre findo em 31 de dezembro de 2011 (Em milhares de Reais)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e semestre findo em 31 de dezembro de 2011 (Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação)

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e semestre findo em 31 de dezembro de 2011 (Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Método Indireto - Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e semestre findo em 31 de dezembro de 2011 (Em milhares de Reais)















da J Malucelli Participações em Seguros e Resseguros com as ações que detinha indiretamente da J Malucelli Seguradora no montante de R$ 97.734.(i) A JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Distribuidora”) tem como objeto social a administração de carteiras de valores, a custódia de títulos e valores mobiliários e promover o lançamento de títulos e valores mobiliários, públicos e particulares, empresa adquirida em 23 de dezembro de 2010.(j) Em 03 de dezembro de 2009 a SUSEP emitiu a Circular nº 395, que estabelece a codificação dos ramos de seguro e dispõe sobre a classificação das coberturas contidas em planos de seguro, para fins de contabilização. Com a nova codificação os ramos do grupo Riscos Financeiros (0739 - Garantia financeira / 0740 - Garantia de Obrigações privadas / 0745 - Garantia de obrigações públicas / 0747 - Garantia de concessões públicas / 0750 - Garantia Judicial) são classificados em dois ramos, 0775 Garantia Segurado - Setor Público e 0776 Garantia Segurado - Setor Privado, a partir de 01 de janeiro de 2011. Como impacto dessas alterações nas demonstrações financeiras e notas explicativas os ramos antigos apresentam somente cancelamento e reversões de provisões, como um processo de run-off, e as novas emissões de prêmios e constituição de provisões estão apresentadas nos novos ramos. A nota explicativa que foi impactada pelo efeito é: Nota 7) Crédito das operações com seguros e resseguros - Consolidado.

3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a. Apuração do resultadoAs receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência.As despesas de comissão pela intermediação de operações de crédito e de honorários de agenciamento ou introdução de negócios são reconhecidas ao resultado com base no cálculo exponencial das operações de crédito. Até 31 de dezembro de 2010, o cálculo era efetuado em base linear. O saldo das comissões diferidas é registrado em despesas antecipadas.As receitas com o ressarcimento de despesas de serviços de terceiros, incluídas nos contratos de operações de crédito, são reconhecidas em resultado com base no calculo exponencial dos respectivos contratos. O saldo de receitas diferidas é registrado no passivo em “Resultado de exercícios futuros” no balanço individual e reclassificado para “Operações de crédito” no balanço consolidado, com o objetivo de apresentar a carteira de crédito pela taxa efetiva.A contabilização dos prêmios de seguros e resseguros é feita na data de emissão das apólices. Os prêmios de seguros e resseguros e as correspondentes despesas/receitas de comercialização são reconhecidos no resultado de acordo com o prazo de vigência das apólices. Os prêmios de seguros relativos a riscos vigentes, cujas apólices ainda não foram emitidas são calculados conforme nota técnica atuarial. As participações nos lucros das apólices com resseguros cedidos a resseguradoras são registradas no ativo circulante e resultado do período, pelo prazo de vigência das apólices, à medida que os resultados decorrentes do resseguro cedidos possam ser estimados com razoável segurança.b. Estimativas contábeisA elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a provisão para perdas com créditos, imposto de renda diferido ativo, provisão para contingências, a valorização a mercado de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, as participações nos lucros de resseguros cedidos a resseguradoras e as provisões técnicas. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisa as estimativas e premissas mensalmente.c. Aplicações interfinanceiras de liquidezSão registradas pelo valor de aplicação ou aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.d. Títulos e valores mobiliáriosConforme previsto na Circular BACEN n° 3.068, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valores mobiliários são classificados nas seguintes categorias de acordo com a intenção da Administração em mantê-los até o seu vencimento ou vendê-los antes dessa data: (i) “Títulos disponíveis para a venda” - representadas por títulos e valores mobiliários avaliados pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço e, quando aplicável, ajustados pelos seus respectivos valores de mercado, em contrapartida à destacada conta do patrimônio líquido denominada “Ajustes com títulos e valores mobiliários”, líquido dos efeitos tributários. Quando esse título e valor mobiliário é realizado, o ganho ou perda acumulado no patrimônio líquido é transferido para resultado; (ii) “Títulos mantidos até o vencimento” - Compreendem os títulos e valores mobiliários para os quais a Administração possui a intenção e a capacidade financeira de mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data-base das demonstrações financeiras.e. Operações de crédito, crédito das operações com seguros e resseguros, depósitos a prazo, interfinanceiros e outras operações ativas e passivasAs operações com taxas pré-fixadas são registradas pelo valor de resgate e as receitas e despesas correspondentes a períodos futuros são registradas em conta redutora dos respectivos ativos e passivos. As operações com taxas pós-fixadas estão atualizadas até a data do balanço. As rendas das operações de crédito vencidas há mais de 60 dias, independentemente de seu nível de risco, somente são reconhecidas como receita, quando efetivamente recebidas. As captações em moeda estrangeira estão registradas em Recursos de aceites e emissão de títulos classificados no curto prazo de acordo com o vencimento e convertida pela cotação do dólar na data do balanço e as despesas de captação são reconhecidas pro-rata temporis.As despesas de comercialização diferidas são reconhecidas contabilmente pelo período de vigência das apólices e estão registradas na rubrica “Outros valores e bens - despesas antecipadas”.f. Provisão para perdas com créditosA provisão para perdas com créditos e para os créditos cedidos com coobrigação, foi constituída em montante compatível com a avaliação geral de risco de crédito, conforme análise da Administração e normas emanadas do Banco Central do Brasil, que estabelece a criação de nove faixas de riscos, sendo AA (mínimo) e H (perda), e percentuais mínimos de provisionamento para cada faixa.As operações classificadas como nível H, permanecem nessa classificação por seis meses, quando então são baixadas contra a provisão existente e controladas, por cinco anos, em contas de compensação, não mais figurando em contas patrimoniais. As operações renegociadas não consignadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas. As renegociações não consignadas que já haviam sido baixadas contra a provisão e que estavam em contas de compensação são classificadas como H e os eventuais ganhos provenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita, quando efetivamente recebidos. A provisão para perdas com crédito, considerada suficiente pela Administração, atende ao requisito mínimo estabelecido nas normas anteriormente referidas.A provisão para perdas sobre créditos das operações com seguros e resseguros foi constituída para fazer face às eventuais perdas na realização desses créditos.As operações de crédito com consignação de parcelas em folha de pagamento (“Crédito Consignado”) são classificadas levando em consideração o status individual de cada contrato de empréstimo, não atribuindo de forma automática o mesmo nível de risco para todas as operações de um mesmo cliente.Na hipótese de um cliente possuir mais de 1 (um) contrato, aquele(s) que encontra(m)-se em curso normal (com as parcelas de principal e encargos sendo amortizadas total ou parcialmente em base mensal) será(ão) classificado(s) conforme a situação do(s) contrato(s), individualmente, independentemente da classificação dos demais contratos (mesmo que um ou mais estejam em prejuízo).Para as demais modalidades de crédito, a classificação das operações de um mesmo cliente ou grupo econômico deve ser definida considerando aquela que apresentar maior risco.g. InvestimentosOs investimentos em controladas e controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial acrescidos de ágio, quando aplicável que vêem sendo amortizado pelo método linear em função da expectativa de rentabilidade futura. Os demais investimentos são avaliados pelo custo, deduzidos de provisão para perdas. No banco o ágio gerado até 2010 está retificado por provisão integral e amortizado, com a correspondente reversão da provisão. No consolidado o ágio de controlada está retificado por provisão para refletir o benefício fiscal.h. Imobilizado Demonstrado pelo custo de aquisição, deduzido da depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear, observando-se as seguintes taxas anuais: 4% para imóveis de uso; 10% para móveis e equipamentos de uso; sistemas de comunicação e sistema de segurança; e 20% para sistema de processamento de dados.i. Ativos IntangíveisNo consolidado, os ativos intangíveis incluem os ágios apurados nas aquisições envolvendo combinação de negócios.O ativo intangível tem o seu valor recuperável testado, no mínimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. j. Outros passivos circulantes e exigíveis a longo prazo relacionados às operações de seguros e ressegurosDemonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias incorridos, combinado com os seguintes aspectos:• As receitas de comercialização diferidas são reconhecidas contabilmente pelo período de vigência das apólices e estão registradas na rubrica “Débito de operações com seguros e resseguros”.As provisões técnicas são constituídas de acordo com as determinações do CNSP e da SUSEP, cujos critérios, parâmetros e fórmulas são documentados em notas técnicas atuariais - NTA.• A provisão de prêmios não ganhos (PPNG) é constituída pelo valor bruto dos prêmios de seguro retidos correspondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método “pro rata dia”. A PPNG inclui um valor que corresponde aos prêmios estimados dos riscos vigentes, mas não emitidos (“RVNE”). Esta provisão está sendo constituída conforme cálculo atuarial atendendo ao disposto na Circular nº 379/2008;• A provisão de insuficiência de prêmios (PIP) é calculada para cobrir possíveis insuficiências da PPNG para fazer face aos compromissos futuros com os contratos de seguro em vigor. A PIP é calculada de acordo com metodologia própria descrita em nota técnica atuarial. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 não havia provisão a constituir;• A provisão de sinistros a liquidar (PSL) é constituída por estimativa de valor a indenizar com base nos avisos de sinistros recebidos, e ajustada periodicamente, com base nas análises efetuadas pelas áreas técnicas da Seguradora. A PSL inclui estimativa para cobrir o pagamento de indenizações e custos associados, em decorrência de disputas judiciais em curso a qual é constituída com base nas notificações de ajuizamento recebidas e de processos em fase de regulação de sinistros, até a data base das demonstrações financeiras. Seu valor é determinado com base nos critérios estabelecidos pela Resolução CNSP nº 162/2006 e alterada pela Resolução CNSP nº 181/2007; e• A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) para o ramo DPVAT é constituída com base em informações recebidas da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A. e leva em consideração os critérios estabelecidos pela Resolução CNSP nº 174/07. Sobre a provisão constituída são capitalizados encargos financeiros, os quais são registrados e classificados no grupo de “outras despesas operacionais”.k. Teste de adequação de passivosO TAP (Teste de Adequação dos Passivos) é realizado com objetivo de averiguar a adequação do montante registrado a título de provisões técnicas, considerando as premissas mínimas determinadas pela SUSEP. Foram apurados os fluxos de caixa estimados para prêmios, sinistros, comissões e despesas, por ramo ou grupo de ramos com características de riscos similares, e mensurados na data-base descontando-os através de estrutura a termos da taxa de juros livre de risco. Foram consideradas premissas atuariais baseadas em dados contábeis do ano de 2011 e a projeção dos sinistros a serem pagos baseados em dados históricos de julho de 2005 a dezembro de 2011, para a JMalucelli Seguradora S.A. e; de julho de 2008 a junho de 2011 para a JMalucelli Resseguradora S.A.O teste foi realizado considerando as determinações da Circular SUSEP nº 410/2010 em linha com o requerido pelo CPC 11. Nos termos dessa norma, foram utilizados dados atualizados, informações fidedignas e considerações realistas, em consistência com as informações presentes no mercado financeiro. Caso seja identificada qualquer insuficiência, registra-se, imediatamente, uma provisão complementar àquelas já registradas na data do teste, em contrapartida ao resultado do período, primeiramente reduzindo-se despesas de comercialização diferidas e ativos intangíveis diretamente relacionados aos contratos de seguros. O cálculo é realizado semestralmente e em 31 de dezembro de 2011 e 2010 não revelou passivos a constituir. l. Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucroO Imposto de Renda e a Contribuição Social do período corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente de R$ 240 mil, para imposto de renda e 15% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da Contribuição Social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371 de 27 de junho de 2002 e Resolução BACEN 3.355 de 31 de março de 2006, e consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentados em estudo técnico de viabilidade aprovado pelos órgãos da administração. Esses estão apresentados nas rubricas “Outros créditos - Diversos” e “Outras obrigações - Fiscais e previdenciárias” refletidos no resultado do período ou, quando aplicável, no patrimônio líquido e, constituídos nas mesmas alíquotas descritas no parágrafo anterior.m. Saldos de operações em moeda estrangeiraDemonstrados com base nas cotações vigentes na data do balanço.n. ProvisõesUma provisão é reconhecida no balanço quando o Banco ou suas subsidiárias possuem uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. Adicionalmente para as contingências cíveis e trabalhistas é realizada uma avaliação individual das contingências com base no histórico de perdas independentemente da classificação do risco. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Com relação a provisão para recuperabilidade de ativos, durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 e 2010, o Banco não identificou indicadores de que determinados ativos desta poderiam estar reconhecidos contabilmente por montantes acima do valor recuperável.o. Créditos tributários do ágioOs benefícios fiscais de IRPJ e CSLL, decorrentes do ágio na incorporação da Porto de Cima Holding Ltda., estão reconhecidos linearmente no prazo de 60 meses, de acordo com as projeções da expectativa de

resultado futuro. O montante registrado com passível de compensação refere-se aos valores de IRPJ e CSLL diferidos, os quais a entidade tem o direito legal de compensação e há perspectiva concreta de realização. No exercício amortização do benefício foi de R$ 2.647. p. Balanço patrimonial consolidado e demonstração de resultado consolidada ajustados por segmento de negócio

Balanço Patrimonial Financeiro Seguros Outras/

Eliminações ConsolidadoAtivoCirculante e realizável a longo prazo 2.551.726 863.664 (14.071) 3.401.315 Disponibilidades 516 1.057 125 1.698 Aplicações interfinanceiras de liquidez 111.655 – – 111.655 Títulos e valores mobiliários 460.346 615.447 – 1.075.793 Relações interfinanceiras 376 – – 376 Operações de crédito 1.845.801 – (15.947) 1.829.854 Outros créditos 53.598 114.250 1.731 169.579 Outros valores e bens 79.434 132.910 14 212.361 Permanente 544.616 8.102 (526.576) 26.146 Investimentos 539.661 871 (539.586) 950 Imobilizado de uso 4.705 6.892 1.295 12.892 Intangível 250 340 11.715 12.305Total em 31 de dezembro de 2011 3.096.342 871.766 (540.647) 3.427.461Total em 31 de dezembro de 2010 2.521.019 1.202.149 (649.188) 3.073.980

Financeiro Seguros Outras/

Eliminações ConsolidadoPassivoCirculante e exigível a longo prazo 1.978.761 351.950 3.236 2.333.947 Depósitos 1.709.453 – (612) 1.708.841 Recursos de aceites e emissão de títulos 187.580 – – 187.580 Relações interfinanceiras 104 – – 104 Outras obrigações 81.624 351.950 3.848 437.422 Resultado de exercícios futuros 15.947 – (15.947) – Patrimônio líquido 1.101.634 519.816 (527.737) 1.093.513 Total em 31 de dezembro de 2011 3.096.342 871.766 (540.647) 3.427.461 Total em 31 de dezembro de 2010 2.521.019 1.202.149 (649.188) 3.073.980

Demonstração de resultado Financeiro Seguros Outras/

Eliminações ConsolidadoReceitas da intermediação financeira 478.570 57.602 – 536.172Despesas da intermediação financeira (281.682) – 46 (281.636)Resultado bruto da intermediação financeira 196.888 57.602 46 254.536Outras receitas (despesas) operacionais (82.450) 40.390 (58.394) (100.454)Resultado operacional 114.438 (97.992) (58.348) 154.082Resultado não operacional 250.088 – (181) 249.908Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações 364.526 97.992 (58.527) 403.990Imposto de renda e contribuição social 2.049 (37.241) (58) (35.250)Participações no lucro (2.915) (4.943) (1.403) (9.261)Lucro líquido em 31 de dezembro de 2011 363.660 55.808 (59.988) 359.478Lucro líquido em 31 de dezembro de 2010 117.827 55.235 (55.639) 117.423

4. APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ

Refere-se a operações compromissadas e aplicações em depósitos interfinanceiros, conforme segue:Banco Consolidado

2011 2010 2011 2010Operações compromissadas - Posição bancada Letras Financeiras do Tesouro 97.301 – 97.301 –Aplicações em depósitos interfinanceiros 14.354 7.229 14.354 7.229Total 111.655 7.229 111.655 7.229

5. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS

a. Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários foram classificados nas categorias de “Títulos disponíveis para venda e mantidos até o vencimento” apresentados como segue:31 de dezembro de 2011 Banco

Sem vencimento

Até 6 meses

De 6 meses a

1 anoAcima de

1 anoValor de mercado

Valor de curva

Ajuste no patrimônio

Papel Disponíveis para venda Carteira própria LFT (a.1) – – 2.832 116.236 119.068 119.095 (27) LTN (a.1) – – 308.730 – 308.730 306.539 2.191 Fundos (a.2) 24.970 – – – 24.970 24.970 – Instrumentos financeiros derivativos – – 250 – 250 250 –Total - Banco 24.970 – 311.812 116.236 453.018 450.854 2.164 Efeitos tributários (866) Ajuste líquido no patrimônio líquido - Banco 1.29831 de dezembro de 2011 Consolidado

Sem vencimento

Até 6 meses

De 6 meses a

1 anoAcima

de 1 anoValor

contábilValor de

curvaPapel Disponíveis para venda Carteira própria Instrumentos financeiros derivativos – – 250 – 250 250 Fundos (a.2) 196.255 – – – 196.255 196.255 Outras aplicações IRB 30 – – – 30 30Mantidos até o vencimento CDB/RDB (a.3) – – 3.973 – 3.973 3.973 CDB/DPGE (a.3) – 3.943 9.064 282.776 295.783 295.783

Sem vencimento

Até 6 meses

De 6 meses

a 1 ano

Acima de 1 ano

Valor contábil

Valor de curva

Valor de mercado


Disponíveis para venda Carteira própria LFT (a.1) – – 3.503 260.290 263.793 263.820 263.793 (26) LTN (a.1) – – 315.709 – 315.709 313.518 315.709 2.191Total - Consolidado 196.285 3.943 332.499 543.066 1.075.793 1.073.629 579.502 2.165 Efeitos tributários (866)Ajuste líquido no patrimônio líquido - Banco e Consolidado 1.29931 de dezembro de 2010 Banco

Sem vencimento

Até 6 meses

De 6 meses a

1 anoAcima de


Valor de curva


Papel Disponíveis para venda Carteira própria LFT (a.1) – – – 259.151 259.151 259.248 (97) LTN (a.1) – – – 176.514 176.514 176.851 (337) Fundos (a.2) 25.207 – – – 25.207 25.207 – Vinculados a Compromisso de Recompra LTN (a.1) 46.570 – – – 46.570 46.659 (89)Total - Banco 71.777 – – 435.665 507.442 507.965 (523) Efeitos tributários 209 Ajuste líquido no patrimônio líquido - Banco (314)31 de dezembro de 2010 Consolidado

Sem vencimento

Até 6 meses

De 6 meses a

1 anoAcima de


Valor de curva


Papel Disponíveis para venda Carteira própria LFT (a.1) – – – 280.216 280.216 280.313 (97) LTN (a.1) – – – 190.492 190.492 190.829 (337) Fundos (a.2) 162.967 – – – 162.967 162.967 – Outras aplicações IRB 52 – – – 52 52 – Ações de companhias abertas (a.4) 459 – – – 459 459 –Mantidos até o vencimento CDB/RDB (a.3) – 11.335 25.156 6.218 42.709 42.709 – CDB - DPGE (a.3) – 55.739 61.164 101.843 218.746 218.746 –Vinculados a Compromisso de Recompra LTN (a.1) 46.570 – – – 46.570 46.659 (89) Total - Consolidado 210.048 67.074 86.320 578.769 942.211 942.734 (523) Efeitos tributários 209Ajuste líquido no patrimônio líquido - Banco e Consolidado (314)(a.1) O valor de mercado dos títulos públicos federais é obtido por meio da utilização de preços divulgados pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.(a.2) Refere-se as aplicações em cotas de fundo multimercado e de renda fixa.(a.3) Os Certificados e Recibos de Depósitos Bancários (CDB/RDB) foram pactuados com taxas pós-fixada que variam entre 107% e 125% do CDI (Certificado de Depósitos Interbancário) e foram registrados pelo seu valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.(a.4) Referem-se a 34.000 ações do Paraná Banco S.A. adquiridas em outubro de 2008 pela J Malucelli DTVM.b. Instrumentos financeiros derivativos (Banco e Consolidado)Em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, a carteira de instrumentos financeiros derivativos é formada integralmente por contratos de “swaps”, registrados pelo valor de mercado, e utilizado para proteção das captações de “fixed rate notes” como demonstrado a seguir:

Conta de Conta patrimonialValor compensação Valor a receber/(a pagar)

referencial 31/12/2011 31/12/2011Até 1 ano De 1 a 3 anos Total

Posição ativa Moeda estrangeira - Dólar americano 167.400 181.543 – – –Posição passiva Mercado interfinanceiro - taxa pós (CDI) 167.400 181.293 250 – 250

Conta de Conta patrimonialValor compensação Valor a receber / (a pagar)

referencial 31/12/2010 31/12/2010Até 1 ano De 1 a 3 anos Total

Posição ativa Moeda estrangeira - Dólar americano 230.525 218.584 – – –Posição passiva Mercado interfinanceiro - taxa pós (CDI) 230.525 225.576 (2.228) (4.764) (6.992)c. Política de utilização, objetivos e estratégias dos instrumentos financeiros derivativosO Banco tem como política a eliminação de parte do risco de mercado, evitando assumir posições expostas a flutuações nas taxas de câmbio e operando apenas instrumentos que permitam o controle de riscos. Os contratos de derivativos estão representados por operações de swap, envolvendo outras instituições financeiras, os quais estão registrados na CETIP. Esses contratos são utilizados para hedge cambial da captação por emissão de títulos e valores mobiliários no exterior (fixed rate notes - nota explicativa n° 14).

d. Valores estimados de mercadoOs valores de mercado foram estimados na data de 31 de dezembro de 2011, baseados em “informações relevantes de mercado”. Mudanças nas premissas e alterações nas operações do mercado financeiro podem afetar significativamente as estimativas apresentadas. Os métodos e premissas adotados pelo Banco para estimar a contabilização e divulgação do valor de mercado de seus derivativos em 31 de dezembro de 2011 estão descritos abaixo:Swap de taxas de câmbio: Estimados com base nas cotações de mercado para contratos com condições similares. Estes contratos prevêem pagamentos/recebimentos da diferença do valor contábil e de mercado trimestralmente antes da data de vencimento. O Banco não tem por objetivo liquidar estes contratos antes de seu vencimento.

6. OPERAÇÕES DE CRÉDITO E PROVISÃO PARA PERDAS COM OPERAÇÕES DE CRÉDITO

a. Composição da carteira por modalidade de créditoBanco Consolidado

31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10Cheque especial 2 539 2 539Conta garantida 99.235 39.493 99.235 39.493Capital de giro 144.402 128.776 144.402 128.776Crédito pessoal parcelado (a.1) 1.568.496 1.339.224 1.552.549 1.309.002Crédito pessoal parcelado (a.2) 6.086 1.720 6.086 1.720Financiamentos - veículos 1.585 4.272 1.585 4.272Financiamentos - outros (a.3) 21.504 37.489 21.504 37.489Desconto de títulos 24.446 17.462 24.446 17.462Desconto de cheques 1.347 771 1.347 771Cartão de crédito 43.671 12.394 43.671 12.394Total 1.910.774 1.582.140 1.894.827 1.551.918(a.1) Refere-se a operações de crédito consignado em folha de pagamento. No consolidado o saldo de resultados de exercícios futuros foi reclassificado para a rubrica de operações de crédito com vista à apresentação da carteira pela taxa efetiva da operação.(a.2) Refere-se a operações de crédito não consignadas.(a.3) Inclui R$ 4.925 (R$ 2.209 em 31 de dezembro de 2010), referente aquisição de crédito terceiros.b. Composição da carteira de crédito por faixas de vencimento, tipo de cliente e atividade econômica

BancoCarteira a vencer

Carteira vencida partir

de 15 dias (b.1)até 3

meses3 a 12 meses

1 a 3 anos

Acima de 3 anos

Total31/12/11

Total31/12/10

Público Estadual – 29 30 – – 59 –Indústria 248 27.643 24.805 13.457 – 66.153 30.496Comércio 3.886 35.134 12.871 562 – 52.453 22.666Serviços 1.528 87.649 37.544 16.417 2.230 145.368 133.340Pessoa física 135.633 144.017 370.698 671.854 324.539 1.646.741 1.395.638Total - 31/12/11 141.295 294.472 445.948 702.290 326.769 1.910.774 1.582.140Total - 31/12/10 110.275 223.811 411.578 587.223 249.253 1.582.140(b.1) Classificado no Ativo Circulante. Esses valores estão representados pelo saldo total das parcelas em atraso.

ConsolidadoCarteira a vencer

Carteiravencida a partirde 15 dias (b.1)

até 3 meses

3 a 12 meses

1 a 3 anos

Acima de 3 anos

Total31/12/11

Total31/12/10

Público Estadual – 29 30 – – 59 –Indústria 248 27.643 24.805 13.457 – 66.153 30.496Comércio 3.886 35.134 12.871 562 – 52.453 22.666Serviços 1.528 87.649 37.544 16.417 2.230 145.368 133.340Pessoa física 134.320 142.622 366.047 732.777 255.028 1.630.794 1.365.416Total - 31/12/11 139.982 293.077 441.297 763.213 257.258 1.894.827 1.551.918Total - 31/12/10 107.978 220.909 402.533 576.642 243.856 1.551.918(b.1) Classificado no Ativo Circulante. Esses valores estão representados pelo saldo total das parcelas em atraso.c. Composição da carteira de crédito por nível de risco

Banco31/12/11 31/12/10

Nível SituaçãoAtraso

em dias% de

provisãoTotal geral

Valor da provisão

Total geral

Valor da Provisão

AA Normal – – – – –A Normal (c.1) 0,50 1.497.744 7.489 1.291.532 6.457B Normal 224.826 2.248 169.885 1.699

Vencido De 15 a 30 1,00 37.784 378 29.261 293C Normal 43.666 1.308 9.490 284

Vencido De 31 a 60 3,00 24.848 742 16.603 497D Normal 2.373 237 786 78

Vencido De 61 a 90 10,00 14.245 1.425 11.999 1.200E Normal 162 49 6 2

Vencido De 91 a 120 30,00 10.741 3.222 9.572 2.872F Normal 99 50 9 5

Vencido De 121 a 150 50,00 8.471 4.236 6.039 3.020G Normal 115 81 7 5

Vencido De 151 a 180 70,00 7.308 5.116 8.826 6.177H Normal 494 494 151 151

Vencido Acima de 180 100,00 37.898 37.898 27.974 27.974Total geral 1.910.774 64.973 1.582.140 50.714

(c.1) - Inclui saldos em atraso até 14 dias.Consolidado

31/12/11 31/12/10

Nível SituaçãoAtraso

em dias% de

ProvisãoTotal geral

Valor da provisão

Total geral

Valor da provisão

AA Normal – – – – –A Normal (c.1) 0,50 1.481.797 7.489 1.261.310 6.457B Normal 224.826 2.248 169.885 1.699

Vencido De 15 a 30 1,00 37.784 378 29.261 293C Normal 43.666 1.308 9.490 284

Vencido De 31 a 60 3,00 24.848 742 16.603 497D Normal 2.373 237 786 78

Vencido De 61 a 90 10,00 14.245 1.425 11.999 1.200E Normal 162 49 6 2

Vencido De 91 a 120 30,00 10.741 3.222 9.572 2.872F Normal 99 50 9 5

Vencido De 121 a 150 50,00 8.471 4.236 6.039 3.020G Normal 115 81 7 5

Vencido De 151 a 180 70,00 7.308 5.116 8.826 6.177H Normal 494 494 151 151

Vencido Acima de 180 100,00 37.898 37.898 27.974 27.974Total geral 1.894.827 64.973 1.551.918 50.714

(c.1) - Incluí saldos em atraso até 14 dias.d. Movimentação da provisão para perdas com operações de crédito

Banco Consolidado31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10

Saldo inicial 50.714 59.778 50.714 67.304Constituição 60.836 39.393 60.836 39.393Baixas (46.577) (48.457) (46.577) (55.983)Saldo final 64.973 50.714 64.973 50.714Recuperação de créditos baixados 11.086 8.757 11.086 8.757A provisão para perdas com créditos cedidos com coobrigação no montante de R$ 212 (R$ 1.227 em 31 de dezembro de 2010) está apresentada em “Outras obrigações - diversas” (vide nota explicativa 17).e. Concentração de créditos e risco de crédito


Dez maiores devedores 112.958 81.932 112.958 81.932Percentual do total da carteira de operações de crédito 5,91% 5,18% 5,96% 5,19%Cinquenta maiores devedores seguintes 126.200 87.916 126.200 87.916Percentual do total da carteira de operações de crédito 6,60% 5,56% 6,66% 5,57%f. Créditos renegociados e refinanciadosO saldo dos créditos refinanciados e renegociados em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 1.113.841 (R$ 781.050 em 31 de dezembro de 2010). O saldo apresentado foi apurado com base nos critérios descritos na Resolução BACEN 2.682/99, que considera como renegociação qualquer acordo ou alteração nos prazos de vencimento e nas condições de pagamento originalmente pactuadas.g. Cessão de créditosNão foram realizadas cessões de crédito no exercício findo em 31 de dezembro de 2011. O saldo em aberto dessas cessões, as quais em sua totalidade foram realizadas anteriormente com coobrigação, em 31 de dezembro de 2011 é de R$ 4.003 (R$ 26.203 em 31 de dezembro de 2010).Existem acordos de cooperação para cessão de créditos com outras instituições financeiras, por períodos diversos, com valor máximo de até R$ 1.020.000. O saldo disponível não utilizado desses acordos em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 1.013.144 (R$ 976.117 em 31 de dezembro de 2010).

7. CRÉDITO DAS OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS - CONSOLIDADO

31/12/11 31/12/10Prêmios a receber (a) Garantia financeira 66 1.508 Garantia obrigações privadas 8.648 23.666 Garantia obrigações públicas 12.866 73.967 Garantia concessões públicas 37 2.767 Garantia judicial 4.274 40.149 Garantia segurada setor publico (b) 41.116 – Garantia segurada setor privado (b) 5.817 –Subtotal 72.824 142.057Participação nos lucros de resseguro cedido 11.128 17.396Outros créditos operacionais 16.428 24.493Total 100.380 183.946Circulante 92.364 169.133Exigível a longo prazo 8.016 14.813(a) Os prêmios a receber contemplam os prêmios de seguros e resseguros de emissão direta e aceita, cosseguro aceito, bem com as operações de retrocessão.(b) As apólices emitidas a partir de 01 de janeiro de 2011 estão classificadas e apresentadas nas linhas garantia segurado setor público e garantia segurado setor privado conforme circular SUSEP nº 395 de 2009.

8. OUTROS CRÉDITOS - DIVERSOS

CirculanteBanco Consolidado

31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10Imposto de renda e contribuição social 18.514 12.659 19.006 12.661Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.585 1.588 1.589 1.643Faturados a vencer - Mastercard (a) 64 64 64 64Créditos de convênios (b) 444 1.064 444 1.064Adiantamentos diversos (c) 5.240 3.784 5.324 3.879Impostos a recuperar 77 339 13.715 2.348Devedores diversos outras instituições 2.083 787 2.083 787Depósitos judiciais – – 541 –Outros créditos 940 1.016 2.164 1.582Total 28.947 21.301 44.930 24.028(a) Refere-se a valores a receber, por faturamento emitido aos titulares de cartões de crédito. Esse valor representa a soma das faturas do mês, cujo saldo pode ser liquidado pelo valor total ou mínimo e, nesse caso, financiado como crédito rotativo.(b) Refere-se a valores repassados pelos órgãos conveniados, cuja compensação está pendente de regularização.(c) Refere-se a adiantamentos de comissões e antecipações salariais. Realizável a longo prazo Banco Consolidado

31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10Imposto de renda e contribuição social diferidos 20.011 16.300 20.011 16.302Depósitos judiciais 417 426 425 441Outros impostos diferidos – – 14 13Outros 4 – 47 37Total 20.432 16.726 20.497 16.793

9. DESPESAS ANTECIPADAS

As despesas antecipadas referem-se a comissão de intermediação de negócios, despesa de comercialização diferida de seguros e despesas de seguros e retrocessões. Esse último refere-se a PPNG ativa, e os demais a valores pagos antecipadamente decorrentes de comissão de intermediação de negócios do Paraná Banco S.A. e de comercialização de seguros, que estão sendo apropriados pelos prazos restantes dos contratos.

continuação

continua

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de reais)















A composição dos valores registrados pelo Paraná Banco S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 é a seguinte:Banco 31/12/11 31/12/10

CirculanteRealizável

longo prazo Total TotalComissão de intermediação de negócios 36.402 42.485 78.887 85.889Total 36.402 42.485 78.887 85.889

Consolidado 31/12/11 31/12/10Realizável

Circulante longo prazo Total TotalComissão de intermediação de negócios 36.402 42.485 78.887 85.889Despesa de comercialização diferida de seguros 10.528 5.503 16.031 30.566Despesas de seguros e retrocessões diferidas 65.175 51.705 116.880 193.099Total 112.105 99.693 211.798 309.554

10. PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADAS NO PAÍS

BancoParaná JMalucelli JMalucelli JMalucelli Distribuidora

Tresor Administração Porto de Cima Agenciamento Participações em Seguros de Títulos e ValoresHoldings S.A. e Serviços Ltda. Holding Ltda. e Serviços Ltda. e Resseguros S.A. Mobiliários Ltda. Total

(a) (b) (c) (d) (e) (f)Em 31 de dezembro de 2011Informações sobre as controladas Número de quotas/ações do capital (em milhares) 39 13.212 – 117.281 70.000 23.000 Patrimônio líquido 272 221 – (557) 519.816 8.121 Lucro líquido do exercício – (3) – (843) 38.176 4.187 Informações sobre os investimentos nas controladas Número de quotas/ações possuídas (em milhares) 39 13.211 – 117.280 39.620 22.999 Percentual de participação 100,00% 99,99% – 99,98% 56,60% 99,99%Valor da movimentação das contas Saldos iniciais 272 222 177.028 286 147.524 15.648 340.980 Dividendos recebidos – – – – (110.000) – (110.000) Ganho de capital – – – – 249.457 – 249.457 Incorporação – – (194.658) – 194.658 – – Resultado de equivalência patrimonial - operacional – (3) 17.630 (841) 38.176 4.187 59.149 Saldo das participações 272 219 – (554) 519.814 19.835 539.586 Saldos com o BancoAtivos 6 408 – 140 2 5 Receitas – 46 – 17.911 – – Principais saldos de balanço e resultadoAtivos Disponibilidades 6 1 – 322 6 14 Aplicações financeiras – 408 – – – 7.328 Investimento em controlada – – – – 519.596 – Outros 311 61 – 2.675 799 4.249 Passivos (45) (249) – (3.554) (585) (3.470)Patrimônio líquido 272 221 – (557) 519.816 8.121 Receitas – 49 – 18.319 51.204 10.556 Despesas – (52) – (19.162) (13.029) (6.370)(a) Em 26 de julho de 2010, a controlada Tresor Holdings, realizou uma assembléia geral onde foi aprovada a cisão parcial da parcela do patrimônio da Companhia no valor de R$ 19.716, representado por 1.264.138 ações da JMalucelli Seguradora S.A. a ser incorporada pela JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A.(b) Investimento adquirido em 4 de abril de 2006; a empresa encontra-se inativa, em 14 de outubro de 2011 o Banco Central do Brasil, homologou a alteração do objeto social e do nome da Companhia.(c) Empresa holding do investimento na controlada indireta JMalucelli Seguradora S.A. até a data 31 de maio de 2011. Após esta data, os saldos referentes à Porto de Cima Holding foram incorporados pela JMalucelli Seguradora S.A., conforme descrito na nota explicativa 2(h).(d) Empresa adquirida em 28 de dezembro de 2007. Essa empresa atua na assessoria para implantação de franquias do Banco. A receita no período foi de R$ 17.911 e refere-se integralmente a serviços prestados na assessoria de franquias e lojas próprias do Banco.(e) Empresa holding dos investimentos nas controladas indiretas JMalucelli Resseguradora S.A., JMalucelli Seguradora S.A. e JMalucelli Seguradora de Crédito S.A., e está em operação desde de 2 de junho de 2008. A equivalência patrimônial registrada pelo Paraná Banco no 1º semestre de 2011 é resultado de: (i) 100% de participação sobre o resultado até 31 de maio de 2011 no montante de R$ 11.173; e (ii) 56,6% de participação sobre o prejuízo auferido do mês de junho de 2011 no montante de (R$ 4.080). Totalizando assim, um resultado com equivalência patrimonial de R$ 7.093. A alteração percentual na participação do Paraná Banco S.A.de 100% para 56,6% foi explicado na nota explicativa nº 2 (g).(f) A JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Distribuidora”) tem como objeto social a administração de carteiras de valores, a custódia de títulos e valores mobiliários e promover o lançamento de títulos e valores mobiliários, públicos e particulares, empresa adquirida em 23 de dezembro de 2010. O ágio apurado na aquisição desta empresa é devido da diferença do valor do patrimônio Líquido contra o valor pago, ágio este no valor de R$ 11.712.

BancoParaná JMalucelli JMalucelli JMalucelli JMalucelli Distribuidora

Tresor Administradora Seguradora Porto de Cima Agenciamento Participações em Seguros de Títulos e ValoresHoldings S.A. de Consórcio Ltda. de Crédito S.A. Holding Ltda. e Serviços Ltda. e Resseguros S.A. Mobiliários Ltda. Total

(a) (b) (c) (d) (e) (f) (g)Em 31 de dezembro de 2010Informações sobre as controladas Número de quotas/ações do capital (em milhares) 39 13.212 16.000 102.815 117 270.862 23.000 Patrimônio líquido 272 222 20.669 144.875 285 324.552 (h) 3.935 Lucro líquido do exercício – (59) 1.626 16.477 (245) 35.127 1.250Informações sobre os investimentos nas controladas Número de quotas/ações possuídas (em milhares) 39 13.211 15.999 102.815 116 270.862 22.999 Percentual de participação 100,00% 99,99% 99,99% 100,00% 99,98% 100,00% 99,99%Valor da movimentação das contas Saldos iniciais 17.081 282 19.041 144.875 (9) 88.562 – 269.832 Transferência de investimentos (19.716) – (19.796) – – 39.512 – – Aquisição de investimento – – – – – – 3.560 3.560 Ágio na aquisição de investimentos – – – – – – 11.712 11.712 Resultado de equivalência patrimonial - operacional 2.907 (58) 245 16.477 293 35.127 375 55.336 Saldo das participações 272 222 – 161.351 286 163.201 15.648 340.980 Saldos com o BancoAtivos 6 376 2 1 429 – 463 Receitas – 37 486 – 20.232 – 170 Principais saldos de balanço e resultadoAtivos Disponibilidades 6 3 2 1 504 3 13 Aplicações financeiras – 376 39.999 – – – – Investimento em controlada – – – 111.726 – 327.199 458 Ágio na aquisição de investimento – – – 49.625 – – – Outros 311 52 5.750 – 4.067 218 4.264 Passivos (45) (211) (25.082) – (4.287) (221) (800)Patrimônio líquido 272 222 20.669 144.875 285 324.552 (h) 3.935 Receitas 2.907 30 24.064 – 20.958 41.633 950 Despesas – (88) (22.438) – (21.203) (6.506) (575)(a) Em 26 de julho de 2010, a controlada Tresor Holdings, realizou uma assembléia geral onde foi aprovada a cisão parcial da parcela do patrimônio da Companhia no valor de R$ 19.716, representado por 1.264.138 ações da JMalucelli Seguradora S.A. a ser incorporada pela JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. (b) Investimento adquirido em 4 de abril de 2006; a empresa encontra-se inativa.(c) Empresa constituída em 17 de outubro de 2006, e homologada conforme Portaria nº 2.731 de 13 de agosto de 2007 da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. Em 26 de julho de 2010 o Banco aumentou o capital da JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., transferindo suas ações de emissão da JMalucelli Seguradora de Crédito S.A., no montante de R$ 19.796.(d) Empresa holding do investimento na controlada indireta JMalucelli Seguradora S.A. até a data 30 de abril de 2010, e em 26 de julho de 2010 o controle foi transferido para JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros (aguardando homologação da SUSEP). O ágio apurado na aquisição deste investimento refere-se à diferença entre o valor da emissão das ações do Banco provenientes do exercício de subscrição do primeiro e segundo bônus exercido pela Advent International em 29 de agosto de 2007 e em 15 de janeiro de 2008, e o valor contábil das ações da Seguradora em 31 de julho de 2007.(e) Empresa adquirida em 28 de dezembro de 2007. Essa empresa atua na assessoria para implantação de franquias do Banco. A receita no período foi de R$ 37.775 e refere-se integralmente a serviços prestados na assessoria de franquias e lojas próprias do Banco.(f) Empresa holding do investimento na controlada indireta JMalucelli Resseguradora S.A., JMalucelli Seguradora S.A. e JMalucelli Seguradora de Crédito S.A., essa empresa passou a operar a partir de 2 de junho de 2008 (aguardando homologação da SUSEP).(g) A JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Distribuidora”) tem como objeto social a administração de carteiras de valores, a custódia de títulos e valores mobiliários e promover o lançamento de títulos e valores mobiliários, públicos e particulares, empresa adquirida em 23 de dezembro de 2010. O ágio apurado na aquisição desta empresa é devido da diferença do valor do patrimônio Líquido contra o valor pago, ágio este no valor de R$ 11.712.(h) O patrimônio líquido da investida JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., inclui em 31 de dezembro de 2010 a parcela do investimento da Porto de Cima Holding Ltda. na JMalucelli Seguradora S.A., pendente de homologação da Susep no montante de R$ 161.351.

11. INTANGÍVEL

Banco31/12/11 31/12/10

Taxa anual de amortização (%)

Custo de aquisição

Amortização acumulada/provisão

Custo líquido



Custo líquido

Benfeitorias em imóveis de terceiros 20 77 (76) 1 90 (85) 5Ágio na aquisição de sociedade (a) 20 49.900 (29.940) 19.960 49.900 (19.960) 29.940Provisão para manutenção da integridade do Patrimônio Líquido (PMIPL) (a) 20 (49.900) 29.940 (19.960) (49.900) 19.960 (29.940)Outros gastos diferidos 20 864 (616) 248 876 (467) 409Total 941 (692) 249 965 (551) 414

Consolidado 31/12/11 31/12/10

Taxa anual de amortização (%)



Custo líquido



Custo líquido

Ágio na aquisição de sociedades (a) 20 49.900 (29.940) 19.960 49.900 (19.960) 29.940Provisão para manutenção da integridade do Patrimônio Líquido (PMIPL) (a) 20 (49.900) 29.940 (19.960) (49.900) 19.960 (29.940)Ágio na aquisição de sociedades (d) 20 – – – 49.625 – 49.625 Provisão para manutenção da integridade do Patrimônio Líquido (PMIPL) (d) 20 – – – – – –Ágio na aquisição de sociedades (c) 20 24.054 (24.054) – 42.498 (42.498) –Provisão para manutenção da integridade do Patrimônio Líquido (PMIPL) (c) 20 (15.875) 15.875 – (28.049) 28.049 –Gastos com desenvolvimento de logiciais 20 1.678 (1.085) 593 1.609 (1.117) 492Ágio na aquisição de sociedades (b) 20 11.712 – 11.712 11.712 – 11.712Total 21.569 (9.264) 12.305 77.395 (15.566) 61.829(a) Refere-se ao ágio na incorporação da Fors Holdings S.A. no montante de R$ 49.900, que foi provisionado integralmente na data da incorporação em atendimento às normas do Bacen. A despesa com amortização do ágio no exercício foi de R$ 9.980 (R$ 9.980 em 31 de dezembro de 2010), com a correspondente reversão da provisão e está classificada na conta de “Outras despesas operacionais”.(b) Refere-se ao ágio na aquisição da J Malucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Distribuidora”), empresa adquirida em 23 de dezembro de 2010 (vide nota 28).(c) Refere-se ao ágio registrado na controlada J Malucelli Seguradora S.A quando da incorporação da JMS do Brasil, no montante de R$ 42.498. Em atendimento às normas da CVM, uma provisão foi constituída (PMIPL) para que o saldo entre ágio e provisão resulte no benefício fiscal. Não houve montante amortizado em 31 de dezembro de 2011 pois a amortização final ocorreu durante o 4º trimestre de 2010 no valor de R$ 3.371, para data-base 31 de dezembro de 2011 deve-se considerar a participação do Paraná Banco de 56,6%.(d) Refere-se ao ágio da Porto de Cima Holding Ltda., quando adquiriu a J Malucelli e Seguradora S.A. Em 31 de maio de 2011 a Porto de Cima Holding foi incorporada pela J Malucelli Seguradora que absorveu um ágio no montante de R$ 49.625, cujo valor representou um benefício fiscal de R$ 19.850 que estão reconhecidos linearmente pelo prazo de 60 meses. O montante registrado como passível de compensação refere-se aos valores de IRPJ e CSLL diferidos.

12. DEPÓSITOS

Segue-se a composição por prazo de vencimento:Banco

À vista Interfinanceiros A prazoVencimento 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10

(b) (b) (c ) (c )Sem vencimento 15.619 17.127 – – – –Até 90 dias – – 89.061 146.181 390.839 275.953De 91 a 360 dias – – 81.136 71.034 405.932 207.480Acima de 360 dias (a) – – – – 726.866 584.965Total 15.619 17.127 170.197 217.215 1.523.637 1.068.398Consolidado

À vista Interfinanceiros A prazoVencimento 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10

(b) (b) (c ) (c )Sem vencimento 15.415 16.605 – – – –Até 90 dias – – 89.061 146.181 390.572 275.953De 91 a 360 dias – – 81.136 71.034 405.791 207.480Acima de 360 dias (a) – – – – 726.866 584.589Total 15.415 16.605 170.197 217.215 1.523.229 1.068.022(a) Em 31 de dezembro de 2011, os depósitos a prazo, com prazo de vencimento acima de 360 dias, foram captados com taxas que variam de 12,50% a 14,20% (12,30% a 14,30% em 31 de dezembro de 2010) ao ano nas operações pré-fixadas e 70% a 113% (65% a 113% em 31 de dezembro de 2010) da variação dos Certificados de Depósitos Interbancários nas operações pós-fixadas.(b) Apresentadas como “sem vencimento”, independente do giro normal dos depósitos.(c) Inclui depósitos com garantia especial, Resolução nº 3.692 de 26 de março de 2009, no montante de R$ 270.491 (R$ 79.135 em 31 de dezembro de 2010). O limite do Banco em 31 de dezembro de 2011 para esse tipo de captação é de R$ 2.098.410.

13. CAPTAÇÕES NO MERCADO ABERTO (BANCO E CONSOLIDADO)

Referem-se as operações de recompras a liquidar, lastreadas em títulos públicos federais. Não houveram recompras em 31 dezembro de 2011 (R$ 46.267 em 31 de dezembro de 2010).

14. RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS (BANCO E CONSOLIDADO)

Referem-se a obrigações por títulos e valores mobiliários emitidos no exterior captados por intermédio da emissão de “fixed rate notes”, no montante de US$ 100.000 mil (US$ 135.000 mil em 31 de dezembro de 2010), como segue:Tranche (em US$ mil) Emissão Vencimento Taxa de juros 31/12/11 31/12/10 35.000 06/08/2008 08/08/2011 7,7500% – 59.286100.000 23/12/2009 21/12/2012 7,3750% 187.580 167.169Total 187.580 226.455Circulante 187.580 59.915Exigível a longo prazo – 166.540

As operações de “fixed rate notes” estão protegidas pelos instrumentos derivativos que a instituição possui, representadas por 1 contrato de swap (instrumentos financeiros derivativos nota explicativa 5b.) com valor de mercado a receber de R$ 250.

15. DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS - CONSOLIDADO

31/12/11 31/12/10Operações com seguradoras 2.776 23.071Operações com resseguradoras 34.227 67.942Comissões sobre prêmios emitidos 3.791 11.640Receita de comercialização diferida 38.773 60.671Outros débitos operacionais 9.953 12.394Total 89.520 175.718Circulante 66.049 146.586Exigível a longo prazo 23.471 29.132

16. PROVISÕES TÉCNICAS - CONSOLIDADO

31/12/11Provisão de Provisão de Provisão de

prêmios não sinistros a sinistrosganhos liquidar ocorridos, mas(PPNG) (PSL) não avisados (IBNR) Total

Ramos Garantia financeira 171 – – 171 Garantia obrigações privadas 23.361 9.952 – 33.313 Garantia obrigações públicas 40.171 2.171 – 42.342 Garantia concessões públicas 1.019 – – 1.019 Garantia judicial 17.693 – – 17.693 Crédito doméstico risco comercial – 3.893 – 3.893 Garantia Segurado - Setor Público (a) 78.288 344 – 78.632 Garantia Segurado - Setor Privado (a) 31.751 174 4.003 35.928 DPVAT – 20.113 9.847 29.960 Retrocessão – 303 4 307Subtotal 192.454 36.950 13.854 243.258 Outras provisões – – 337 337Total 192.454 36.950 14.191 243.595Circulante 161.346Exigível a longo prazo 82.249(a) As apólices emitidas a partir de 1º janeiro de 2011 estão classificadas e apresentadas nas linhas garantia Segurado - Setor Público e Garantia Segurado - Setor Privado conforme circular SUSEP nº 395 de 2009.

31/12/10Provisão de Provisão de Provisão de

prêmios não sinistros a sinistrosganhos liquidar ocorridos, mas(PPNG) (PSL) não avisados (IBNR) Total

Ramos Garantia financeira 2.164 – – 2.164 Garantia obrigações privadas 74.227 6.083 – 80.310 Garantia obrigações públicas 145.307 3.000 – 148.307 Garantia concessões públicas 11.736 – – 11.736 Garantia judicial 71.973 – – 71.973 Crédito doméstico risco comercial – 497 5.014 5.511 DPVAT – 42.448 2.719 45.167 Retrocessão – 531 7 538Subtotal 305.407 52.559 7.740 365.706Outras provisões 1.775Total 367.481Circulante 242.727Exigível a longo prazo 124.754

17. OUTRAS OBRIGAÇÕES - DIVERSAS

Banco ConsolidadoCirculante 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10 Provisão para pagamento a efetuar - outras despesas administrativas 8.364 6.559 8.364 6.559 Recebimento antecipado de operações de créditos (a) 16.032 19.578 16.032 19.578Recebimento antecipado de operações de créditos cedidas (b) 1.974 7.210 1.974 7.210 Valores a pagar - cartão de crédito (c) 246 246 246 246 Provisão para devolução de tarifas sobre liquidação antecipada de contratos (d) 284 3.665 284 3.665 Provisão para perdas com cessões de crédito com coobrigação – 834 – 834 Credores diversos - País 364 883 1.198 1.697 Depósitos de terceiros (e) – – 1.339 9.214 Provisão tarifas Ted/doc/op. 1.432 – 1.432 – Outros 137 225 722 225Total 28.833 39.200 31.591 49.228(a) Refere-se a valores pagos de empréstimos pelos clientes, cuja identificação da operação a ser baixada ainda não foi efetuada.(b) Refere-se a valores pagos de empréstimos pelos clientes a serem repassados aos cessionários, referente a créditos cedidos, cuja cobrança é efetuada pelo Banco.(c) Refere-se a valores a pagar aos lojistas.(d) Refere-se a valores de tarifas sobre liquidações antecipadas cobradas indevidamente.(e) Refere-se a recebimento de prêmios do último dia útil do período que estão pendentes de identificação.

Banco ConsolidadoExigível a longo prazo 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10 Provisão para contingências cíveis 4.164 4.222 4.201 4.434 Provisão para contingências trabalhistas 1.670 2.338 1.716 2.584 Provisão para perdas com cessões de crédito com coobrigação 212 394 212 394 Adiantamento de clientes – – 994 1.168 Recursos de consórcios não procurados – – 206 174Total 6.046 6.954 7.329 8.754

18. PROVISÕES, PASSIVOS, CONTINGÊNCIAS ATIVAS E PASSIVAS (BANCO E CONSOLIDADO)

O Banco é parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos.a. Composição das provisõesA Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso, como segue:


Cíveis 4.165 4.222 4.202 4.398Cíveis - Sinistros – – 911 2.018Trabalhistas 1.670 2.338 1.716 2.583Tributárias 1.342 917 1.342 917Total 7.177 7.477 8.171 9.916b. Movimentação das provisões

2011Saldos

em 1º de Janeiro Constituição Reversão Pagamento

Saldosem 31 de

DezembroCíveis 4.222 4.247 (1.555) (2.749) 4.165Trabalhistas 2.338 1.430 (988) (1.110) 1.670Tributárias 917 437 – (12) 1.342Total - Banco 7.477 6.114 (2.543) (3.871) 7.177Total - 2010 8.217 6.031 (4.745) (2.026) 7.477

2011Saldos

em 1º de Janeiro Constituição Reversão Pagamento

Saldos em 31 de

DezembroCíveis 4.398 4.466 (1.658) (2.927) 4.202Cíveis - sinistros 2.018 2.051 (1.014) (1.268) 911Trabalhistas 2.583 1.838 (1.455) (1.226) 1.716Tributárias 917 437 – (12) 1.342Total - Consolidado 9.916 8.792 (4.127) (5.433) 8.171Total - 2010 9.689 7.112 (4.836) (2.049) 9.916c. Contingências ativas e passivasEm 31 de dezembro de 2011, o Banco possui contingências tributárias avaliadas por nossos assessores jurídicos como risco provável no montante original de R$ 1.342 (R$ 802 em 31 de dezembro de 2010) cuja provisão é de R$ 1.342 (R$ 917 em 31 de dezembro de 2010). A matéria discutida é a seguinte:• INSS patronal: ação judicial referente débitos de contribuições previdências calculadas sobre benefícios pagos por meio de tíquetes e cartões de débito. De acordo com nossos assessores jurídicos o valor de provisão atualizado é de R$ 390 (R$ 53 em 31 de dezembro de 2010).• PIS: ação judicial referente à falta recolhimento PIS sobre faturamento de 1998. De acordo com nossos assessores jurídicos o valor de provisão atualizado é de R$ 214 (R$ 195 em 31 de dezembro de 2010).• INSS SAT: ação judicial referente recolhimento do Seguro Acidente do trabalho recolhida com alíquota diferente da legislação no período de 06/2007 a 11/2009. De acordo com nossos assessores jurídicos o valor de provisão atualizado é de R$ 738 (R$ 668 em 31 dezembro de 2010).Em 31 de dezembro de 2011, existem outros processos avaliados pelos assessores jurídicos como sendo de risco possível ou remoto, relativos a processos trabalhistas e cíveis no montante de R$ 1.033 e R$ 14.727 respectivamente (R$ 1.114 e R$ 30.201 em 31 de dezembro de 2010). Para essas contingências são constituídas provisões, exceto para processos cíveis consumidor, com base no histórico de perdas independentemente da classificação do risco, cujo montante em 31 de dezembro de 2011 é de R$ 1.033 e R$ 67 (R$ 1.246 e R$ 3.361 de 31 de dezembro de 2010).Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, não foram registradas contingências ativas.

19. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

a. Imposto de renda e contribuição social incidentes sobre as operações do exercício Banco Consolidado

31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10Resultado antes da tributação sobre o lucro (após as participações e com exclusão da JCP) 354.766 122.008 394.729 155.869Encargos do imposto de renda e da contribuição social às alíquotas de 25% e 15%, respectivamente (141.906) (48.803) (157.892) (62.348)Exclusões (adições) permanentes 146.614 44.247 122.642 23.902 Participações em controladas 23.660 22.134 – – Juros sobre o capital próprio 19.643 18.457 19.643 18.457 Amortização de ágio 3.992 3.992 3.992 5.340 Ganho de capital (nota 24 b) 111.693 – 111.693 – Provisão ágio incorporado (nota 10) (11.910) – (11.910) – Outras (464) (336) (776) 105Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o resultado do exercício 4.708 (4.556) (35.250) (38.446)b. Composição das contas de despesas com imposto de renda e contribuição social

Banco Consolidado 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10

Impostos diferidos - Constituição no exercício, sobre adições temporárias 3.735 (5.549) 3.683 (5.549)Impostos correntes - Imposto de renda e contribuição social correntes 973 993 (38.933) (32.897)Total 4.708 (4.556) (35.250) (38.446)c. Movimentação e origem do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos

Banco31/12/11

Saldos Saldosem 1º de Constituição/ em 31 de

Descrição janeiro (realização) dezembroImposto de renda e contribuição social diferidos - ativo Sobre a provisão para perdas com créditos 15.224 3.502 18.726 Sobre a provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis 2.664 206 2.870

17.888 3.708 21.596Imposto de renda e contribuição social diferidos - passivo Sobre o ajuste ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários 209 1.089 1.298 Sobre despesas de comissões diferidas 27 (27) –

236 1.062 1.298Consolidado

31/12/11 Saldos Saldos

em 1º de Constituição/ em 31 deDescrição janeiro (realização) dezembroImposto de renda e contribuição social diferidos - ativo Sobre a provisão para perdas com créditos 15.224 3.502 18.726 Sobre a provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis 2.721 153 2.874

17.945 3.655 21.600Imposto de renda e contribuição social diferidos - passivo Sobre o ajuste ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários 209 1.089 1.298 Sobre despesas de comissões diferidas 51 (51) –

260 1.038 1.298Banco


em 1º de Constituição/ em 30 deDescrição janeiro (realização) dezembroImposto de renda e contribuição social diferidos - ativo Sobre a provisão para perdas com créditos 20.982 (5.758) 15.224

Sobre a provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis 2.698 (34) 2.66423.680 (5.792) 17.888

Imposto de renda e contribuição social diferidos - passivo Sobre o ajuste ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários 61 148 209Sobre despesas de comissões diferidas 269 (242) 27

330 (94) 236Consolidado


em 1º de Constituição/ em 31 deDescrição janeiro (realização) dezembroImposto de renda e contribuição social diferidos - ativo Sobre lucro não realizado com o FIDCs 161 (161) – Sobre a provisão para perdas com créditos 20.982 (5.758) 15.224 Sobre a provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis 2.713 (8) 2.721

23.856 (5.927) 17.945Imposto de renda e contribuição social diferidos - passivo Sobre o ajuste ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários 61 148 209 Sobre despesas de comissões diferidas 293 (242) 51

354 (94) 260

continuação

continua
















d. Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias de imposto de renda e contribuição socialNo Banco os créditos tributários somam R$ 13.498 (R$ 11.180 em 31 de dezembro de 2010) para imposto de renda e R$ 8.098 (R$ 6.708 em 31 de dezembro de 2010) para contribuição social e a previsão de realização é de até cinco anos, fundamentado no estudo de recuperabilidade realizado com base no orçamento do Banco. O valor presente dos créditos tributários, considerando a taxa média de captação, é de R$ 15.844 (R$ 12.619 em 31 de dezembro de 2010). No Consolidado os créditos tributários somam R$ 13.501 (R$ 19.836 em 31 de dezembro de 2010) para imposto de renda e R$ 8.099 (R$ 13.061 em 31 de dezembro de 2010) para contribuição social e a previsão de realização é em até cinco anos. O valor presente dos créditos tributários, considerando a taxa média de captação, é de R$ 15.361 (R$ 12.659 em 31 de dezembro de 2010). e. Créditos tributários não registrados (Banco e Consolidado)O Banco e as subsidiárias não possuem créditos tributários não registrados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010.

20. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a. Capital socialO capital social do Banco, totalmente subscrito e integralizado, está representado por 56.724.976 (56.724.976 em 31 de dezembro de 2010) de ações ordinárias nominativas e 21.333.276 (21.205.026 em 31 de dezembro de 2010) de ações preferenciais pertencentes a acionistas domiciliados no País, e 9.521.980 (10.279.530 em 31 de dezembro de 2010) de ações preferenciais, pertencentes a acionistas domiciliados no exterior, todas sem valor nominal. b. Ações em tesourariaEm 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 o Banco não possui ações em tesouraria de sua própria emissão, adquiridas no mercado, para futura alienação e/ou cancelamento. Em Reunião do Conselho de Administração de 24 de junho de 2011, os conselheiros aprovaram um programa de recompra de ações de própria emissão até o limite de 630.000 por meio do qual foram adquiridas, até 30 de junho de 2011, 34.000 ações preferenciais de emissão do Banco adquiridas no mercado pelo montante de R$ 433 para futura alienação e/ou cancelamento.Em Reunião do Conselho de Administração de 28 de setembro de 2011, os conselheiros aprovaram: (i) o encerramento do programa de recompra de ações de própria emissão iniciado em 24 de junho de 2011, por meio do qual foram adquiridas 629.300 ações preferenciais de emissão do Banco e o cancelamento dessas ações preferenciais, sem redução do valor do capital social, mediante absorção de R$ 6.893 na conta de Reserva de Lucros - Reserva para Integridade do Patrimônio Líquido; e (ii) aprovação do novo programa de recompra de ações de própria emissão iniciado em 28 de setembro de 2011, no qual aprovaram um programa de recompra de ações até o limite de 198.000 ações preferenciais de emissão do Banco adquiridas no mercado para futura alienação e/ou cancelamento. Em Reunião do Conselho de Administração de 13 de dezembro de 2011, os conselheiros aprovaram: (i) o encerramento do programa de recompra de ações de própria emissão iniciado em 28 de setembro de 2011, por meio do qual foram adquiridas 197.600 ações preferenciais de emissão do Banco e o cancelamento dessas ações preferenciais, sem redução do valor do capital social, mediante absorção de R$ 1.918 na conta de Reserva de Lucros - Reserva para Integridade do Patrimônio Líquido; e (ii) aprovação do novo programa de recompra de ações de própria emissão iniciado em 13 de dezembro de 2011, no qual aprovaram um programa de recompra de ações até o limite de 2.189.207 ações preferenciais de emissão do Banco adquiridas no mercado para futura alienação e/ou cancelamento.c. Reserva de capitalRefere-se à atualização de títulos patrimoniais da CETIP, a qual era efetuada com base em informações fornecidas pela referida entidade, enquanto título patrimonial.d. Reservas de lucrosA reserva legal é constituída por 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.A reserva estatutária refere-se a reserva para integridade do patrimônio líquido, que tem por fim assegurar recursos para atender as necessidades regulatórias e operacional de valor de patrimônio líquido do Banco e suas controladas, podendo ser convertida em capital social por deliberação do Conselho de Administração, observado o limite do capital autorizado, e será formada, observada proposta do Conselho de Administração, com até 100% do lucro líquido que remanescer após as destinações para reserva legal e dividendo mínimo obrigatório, não podendo ultrapassar o valor do capital social.Conforme disposições estatutárias, o Conselho de Administração efetua a proposta de destinação do lucro líquido do exercício após a constituição da reserva legal e do pagamento do dividendo obrigatório mínimo, cuja proposta é levada à aprovação na Assembléia Geral Ordinária.e. Dividendos e juros sobre o capital próprioAos acionistas estão assegurados dividendos mínimos de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da lei societária. Os juros sobre o capital próprio são calculados com base nos critérios definidos pela legislação fiscal em vigor. O registro contábil obedece às diretrizes contábeis do Banco Central do Brasil, sendo o montante da despesa incorrida reclassificado da demonstração do resultado para a rubrica de Lucros acumulados, para efeito de elaboração e publicação das demonstrações financeiras, consoante o artigo 3º da Circular nº 2.739 de 19 de fevereiro de 1997, do Banco Central do Brasil. Foram destacados R$ 49.107 de juros sobre o capital próprio referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 (R$ 46.143 em 31 de dezembro de 2010). Os referidos juros reduziram os encargos tributários registrados no resultado exercício em R$ 19.643 (R$ 18.457 em 31 de dezembro de 2010). Foram destacados R$ 36.883 de dividendos referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Dividendos esses mínimos obrigatórios reconhecido no exercício de 2011.Segue-se a demonstração do cálculo dos dividendos e juros sobre o capital próprio:

31/12/11 31/12/10Lucro líquido 359.474 117.452(–) Reserva legal (17.974) (5.874)Base de cálculo dos dividendos 341.500 111.578Dividendos mínimos obrigatórios (25% da base) 85.375 27.894Juros sobre o capital próprio 49.107 46.143Dividendos destacados antecipadamente 36.882 –Total de juros e dividendos pagos/creditados 85.989 46.143

21. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Banco31/12/2011

Descrição Obrigações Receitas DespesasDepósitos à vista e outros 485 – –Depósitos a prazo (b) 115.409 – 12.016Remuneração da Administração (a) – – 7.426Prestação de serviços – 306 19.527Ressarcimento de receitas/despesas – – 3.353Aluguel – 35 –Banco

31/12/2010Descrição Obrigações Receitas DespesasDepósitos à vista e outros 3.356 – –Depósitos a prazo (b) 80.707 – 6.626Remuneração da Administração (a) – – 3.028Prestação de serviços – – 20.231Ressarcimento de receitas/despesas – 144 2.233Aluguel – 94 –(a) Refere-se à remuneração do pessoal chave da administração do Banco.Consolidado

31/12/2011Descrição Obrigações Receitas DespesasDepósitos à vista e outros 281 – –Depósitos a prazo (b) 115.001 – 11.970Remuneração da Administração (a) – – 7.426Ressarcimento de receitas/despesas – – 3.353Aluguel – 35 –Consolidado

31/12/2010Descrição Obrigações Receitas DespesasDepósitos à vista e outros 2.834 – –Depósitos a prazo (b) 80.331 – 6.563Remuneração da Administração (a) – – 2.371Ressarcimento de receitas/despesas – – 2.233Aluguel – 94 –(a) Refere-se à remuneração do pessoal chave da administração das empresas do consolidado.(b) Essas operações são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade.As operações realizadas entre partes relacionadas são divulgadas em atendimento à Deliberação nº 642, de 7 de outubro de 2010, da CVM. Essas operações são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade.As operações entre as empresas incluídas na consolidação foram eliminadas nas demonstrações consolidadas e consideram, ainda, as operações entre JMalucelli Seguradora e JMalucelli Resseguradora conforme demonstrado no quadro abaixo.

31/12/11Ativos

Descrição (Passivos) Receitas DespesasPrêmios cedidos em resseguros 37.393 93.207 –Recuperação de indenização de resseguro (6.769) – (6.302)Comissão sobre prêmios cedidos a resseguradoras a receber (11.200) – (28.030)Participação nos lucros de resseguros cedidos a receber (7.065) – (7.779)Resseguro a liquidar - Contrato de excesso de danos 3.218 11.916 (6.672)

31/12/10Ativos

Descrição (Passivos) Receitas DespesasPrêmios cedidos em resseguros (84.435) – (155.921)Recuperação de indenização de resseguro 4.203 2.806 –Comissão sobre prêmios cedidos a resseguradoras a receber 24.558 46.086 –Participação nos lucros de resseguros cedidos a receber 6.747 11.836 –Resseguro a liquidar - Contrato de excesso de danos (3.479) 6.819 (11.017)As partes relacionadas não consolidadas são as seguintes:• A JMalucelli Holding, principal controladora do Paraná Banco e seus controladores.• A JMalucelli Administração e Participação e suas controladas não financeiras, destacando-se a JMalucelli Construtoras de Obras, a JMalucelli Energia, a JMalucelli Rental, a JMalucelli Equipamentos, a JMalucelli Ambiental, a JMalucelli Administradora de Bens, a JMalucelli Consultoria, a JMalucelli Gerenciadora de Projetos, a Porto de Cima Concessões e a Porto de Cima Incorporações Imobiliárias.

22. OUTRAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS

Banco Consolidado2º semestre 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10

Comissões e corretagens (25.553) (59.508) (36.782) (49.019) (20.821)Serviços técnicos especializados (27.787) (50.628) (29.031) (45.174) (29.183)Processamento de dados (3.352) (5.812) (5.291) (6.643) (5.816)Propaganda e publicidade (2.213) (3.401) (4.925) (4.006) (6.040)Serviços gráficos (237) (441) (482) (457) (510)Despesas do sistema financeiro (902) (1.972) (1.805) (2.484) (2.021)Despesas com comunicações (340) (760) (869) (1.550) (1.717)Despesas com transportes (138) (245) (282) (1.021) (1.207)Despesas com aluguel (1.150) (1.408) (391) (3.106) (2.675)Promoções e relações públicas (474) (679) (904) (740) (1.003)Manutenção e conservação de bens (763) (1.058) (772) (1.886) (1.984)Material expediente (128) (221) (246) (669) (496)Despesas com publicações (237) (378) (324) (448) (423)Despesas com tarifas de convênios (1.609) (3.335) (3.017) (3.335) (3.017)Despesas com viagens (348) (515) (635) (2.565) (2.454)Despesas administrativas - DPVAT – – – (3.943) (4.571)Outras (2.425) (4.874) (3.755) (9.546) (7.688)Total (67.656) (135.235) (89.511) (136.593) (91.626)

23. OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAISBanco Consolidado

2º semestre 31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10Outras receitas Comissão sobre liquidação antecipada (a) 155 591 2.298 591 2.298 Reversão de provisão PMIPL (nota 11) 4.990 9.980 9.980 9.980 9.980 Recuperação de despesas 4.761 14.788 7.539 14.788 7.539 Reversão de provisão cível e trabalhista 1.362 2.577 3.156 2.943 3.156 Adicional de fracionamento – – – 2.544 5.402 Custo de apólice – – – 3.812 4.764 Participações nos lucros de operações com resseguros e retrocessões – – – 11.638 10.684 Outras 1.034 2.689 2.556 4.656 2.725Total 12.302 30.625 25.529 50.952 46.548Outras despesas Atualização de cessões de crédito liquidadas antecipadamente (b) (377) (2.484) (9.388) (2.484) (9.388) Contingências cíveis, trabalhistas e tributárias (3.869) (5.906) (6.133) (6.253) (6.133) Cobrança - DPVAT – – – (2.785) (3.394) Outras despesas com operações de seguros – – – (3.877) (1.277) Amortização de ágio (nota 11) (4.990) (9.980) (9.980) (9.980) (13.351) Outros (80) (243) (130) (89) (802)Total (9.316) (18.613) (25.631) (25.468) (34.345)(a) Referem-se a comissões cobradas pela liquidação antecipada de contratos de empréstimo consignado.(b) Refere-se a atualização das parcelas cedidas e liquidadas antecipadamente e pendentes de repasse aos cessionários.

24. RESULTADO NÃO OPERACIONALBanco Consolidado

31/12/11 31/12/10 31/12/11 31/12/10Ganho de capital (b) 279.232 – 279.232 –Perda na variação patrimonial (a) (29.775) – (29.775) –Outras 372 602 451 514Total 249.829 602 249.908 514(a) Em 31 de maio de 2011, na incorporação da Porto de Cima Holding Ltda, a JMalucelli Seguradora absorveu um ágio no montante de R$ 49.625, cujo o valor representou um beneficio fiscal de R$ 19.850, que estão reconhecidos linearmente no prazo de 60 meses, de acordo com as projeções de expectativa de resultados futuros, o que acarretou no aumento do patrimônio líquido da Seguradora de R$ 19.850 pela incorporação e uma perda de variação patrimonial para o Paraná Banco S.A. de R$ 29.775 devido a provisão constituída antes da incorporação.(b) Em junho de 2011, o Paraná Banco S.A. reconheceu no seu resultado o montante de R$ 279.232 milhões referente ao ganho de capital proveniente da variação do percentual de participação societária após o aumento de capital de R$ 657.113 efetuado pela Travelers Brazil Acquisition LLC na controlada JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., vide nota 28.

25. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Os principais instrumentos financeiros em 31 de dezembro de 2011 em 31 de dezembro de 2010 referem-se aos títulos e valores mobiliários, os quais estão avaliados ao valor de mercado com exceção das aplicações em CDB’s e divulgados na nota explicativa n° 5, as operações de crédito na nota explicativa n° 6, depósitos a prazo na nota explicativa n° 12 e recursos de aceites e emissão de títulos na nota explicativa n° 14, cujos valores de mercado são:

Banco31/12/11 31/12/10

Valor contábil

Valor de mercado

Lucro (prejuízo) não realizado

Valor contábil

Valor de mercado


Títulos e valores mobiliários 427.798 425.634 2.164 482.235 482.758 (523)Operações de crédito 1.910.774 1.718.946 (191.827) 1.582.140 1.658.877 76.737Depósitos a prazo 1.523.637 1.522.202 (1.435) 1.068.398 1.067.376 (1.022)

Consolidado31/12/11 31/12/10

Valor contábil

Valor de mercado


Valor contábil

Valor de mercado


Títulos e valores mobiliários 579.511 577.338 2.173 517.278 517.801 (523)Operações de crédito 1.894.826 1.702.999 (191.827) 1.551.918 1.628.655 76.737Depósitos a prazo 1.523.229 1.521.794 (1.435) 1.068.022 1.067.000 (1.022)Os valores de mercado foram calculados mediante desconto dos fluxos de caixa nas condições contratuais e as taxas de operações de crédito praticadas no mercado na data do balanço.As operações do Banco e das suas controladas estão sujeitas aos fatores de riscos abaixo descritos:a. Risco de créditoAs políticas de crédito do Banco são fixadas pela Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado por meio da análise de crédito criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação de seus produtos (pulverização do risco).O Banco possui ainda, a provisão para perdas com operações de crédito, no montante de R$ 64.973 (R$ 50.714 em 31 de dezembro de 2010) e R$ 64.973 (R$ 50.714 em 31 de dezembro 2010) no Consolidado, para fazer face ao risco de crédito, além de provisão de R$ 212 (R$ 1.227 em 31 de dezembro de 2010) para fazer face aos créditos cedidos com coobrigação.b. Risco de taxa de câmbioOs resultados do Banco estão suscetíveis de sofrer variações significativas, em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente do dólar norte-americano, que encerrou o exercício de 2011 com a valorização de 12,59% (desvalorização de 1,65% em 31 de dezembro de 2010).Como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio, a Administração tem adotado a política de proteção parcial contra os riscos da variação cambial, o que não se qualifica como hedge conforme definição Circular Bacen nº 3.082 de 30 de janeiro de 2002, pois somente o derivativo está marcado a mercado, utilizando operações de “swap”, conforme quadro abaixo:Banco e Consolidado 31/12/11 31/12/10Operações de “swap” (a) 181.543 218.584Fixed rate notes (187.580) (226.455)Exposição líquida (6.037) (7.871)(a) Saldo da posição ativa atualizada na data-base.c. Risco de taxa de jurosOs resultados do Banco estão suscetíveis de sofrer variações significativas decorrentes das operações contratadas a taxa de juros pós-fixada e prefixada. A Administração gerencia o risco de taxa de juros e o risco de liquidez, por meio de sistemas que incluem VAR, relatórios de rentabilidade, de liquidez e outros relatórios gerenciais.d. Posições de instrumentos financeiros e operações de hedge (Quadro de análise de sensibilidade - Banco e Consolidado)A Instrução CVM 475 de 17 de dezembro de 2008 dispôs sobre a apresentação de informações sobre instrumentos financeiros, inclusive os derivativos de hedge, que inclui a análise de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela Administração. A referida instrução também determinou os percentuais de deterioração os quais a Administração deve considerar na avaliação dos cenários. Cabe ressaltar que os resultados apresentados revelam os impactos para cada cenário numa posição estática da carteira.Para mensurar estas sensibilidades, são utilizados os seguintes cenários:• Cenário I: Situação considerada provável pela Administração e que já está contemplada na valorização das operações constantes do balanço patrimonial, considera a aplicação de 1 ponto percentual, tanto de crescimento quanto de queda, nos preços de moedas e índice de taxa de juros. No cenário aplicado sobre as posições de 31.12.2011 a cotação do Real/Dólar foi de R$ 1,8938 e 1,8563, para o cenário de juros foi utilizado a taxa média DI Pré-Over de 10,9754 e 10,7581.• Cenário II: Considera a aplicação de, pelo menos, 25 pontos percentuais (d.1), tanto de crescimento quanto de queda, nos preços de moedas e índice de taxa de juros. No cenário aplicado sobre as posições de 31.12.2011 a cotação do Real/Dólar foi de R$ 2,3438 e R$ 1,4063, para o cenário de juros foi utilizado a taxa média DI Pré-Over de 13,5835 e 8,1501.• Cenário III: Considera a aplicação de, pelo menos, 50 pontos percentuais (d.1), tanto de crescimento quanto de queda, nos preços de moedas e índice de taxa de juros. No cenário aplicado sobre as posições de 31.12.2011 a cotação do Real/Dólar foi de R$ 2,8126 e R$ 0,9375, para o cenário de juros foi utilizado a taxa média DI Pré-Over de 16,3002 e 5,4334.Banco em 31 de dezembro de 2011Cenário de alta na taxa do dólar I II III

Risco de Variação em:

Valor Base

Cenário Base

Valorização:Operação 1% 25% 50%Hedge (d.2) Taxas de Câmbio 181.523 1,8751 3.395 85.089 170.197Captação externa Taxas de Câmbio (187.580) 1,8751 (3.508) (87.919) (175.856)Efeito líquido (113) (2.830) (5.660)Cenário de baixa na taxa do dólar I II III

Risco de Variação em:

Valor Base

Cenário Base

Deterioração:Operação 1% 25% 50%Hedge (d.2) Taxas de Câmbio 181.523 1,8751 (3.395) (85.089) (170.197)Captação externa Taxas de Câmbio (187.580) 1,8751 3.508 87.919 175.856Efeito líquido 113 2.830 5.660

OperaçãoRisco de

Variação em:Valor Base

Cenário Base

Valorização:1% 25% 50%

Aplicações interfinanceiras Índice DI 14.354 10,8668 16 390 780Títulos e valores mobiliários Índice DI 427.798 10,8668 129 3.235 6.469Operações de crédito Índice DI 254.278 10,8668 276 6.908 13.816Depósitos a prazo Índice DI (1.490.752) 10,8668 (1.619) (40.499) (80.998)Depósitos interfinanceiros Índice DI (170.197) 10,8668 (185) (4.624) (9.247)Operações de “swap” Índice DI (181.293) 10,8668 (197) (4.925) (9.849)Efeito líquido (1.580) (39.515) (79.029)Cenário de baixa na taxa DI I II III

OperaçãoRisco de


Cenário Base

Deterioração:1% 25% 50%

Aplicações interfinanceiras Índice DI 14.354 10,8668 (16) (390) (780)Títulos e valores mobiliários Índice DI 427.798 10,8668 (129) (3.235) (6.469)Operações de crédito Índice DI 254.278 10,8668 (276) (6.908) (13.816)Depósitos a prazo Índice DI (1.490.752) 10,8668 1.619 40.499 80.998Depósitos interfinanceiros Índice DI (170.197) 10,8668 185 4.624 9.247Operações de “swap” Índice DI (181.293) 10,8668 197 4.925 9.849Efeito líquido 1.580 39.515 (79.029)(d.1) - percentuais definidos na Instrução CVM 475/08.Consolidado em 31 de dezembro de 2011Cenário de alta na taxa do dólar I II III

OperaçãoRisco de


Cenário Base


Hedge (d.2) Taxas de Câmbio 181.523 1,8751 3.395 85.089 170.197Captação externa Taxas de Câmbio (187.580) 1,8751 (3.508) (87.919) (175.856)Efeito líquido (113) (2.830) (5.660)Cenário de baixa na taxa do dólar I II III

OperaçãoRisco de


Cenário Base


Hedge (d.2) Taxas de Câmbio 181.523 1,8751 (3.395) (85.089) (170.197)Captação externa Taxas de Câmbio (187.580) 1,8751 3.508 87.919 175.856Efeito líquido 113 2.830 5.660

Cenário de alta na taxa DI I II III

OperaçãoRisco de


Cenário Base


Aplicações interfinanceiras Índice DI 14.354 10,8668 16 390 780Títulos e valores mobiliários Índice DI 559.576 10,8668 608 15.202 30.404Operações de crédito Índice DI 254.278 10,8668 276 6.908 13.816Depósitos a prazo Índice DI (1.490.344) 10,8668 (1.619) (40.488) (80.976)Depósitos interfinanceiros Índice DI (170.197) 10,8668 (185) (4.624) (9.247)Operações de “swap” Índice DI (181.293) 10,8668 (197) (4.925) (9.850)Efeito líquido (1.100) (27.537) (55.073)

Cenário de baixa na taxa DI I II III Deterioração:

OperaçãoRisco de


Cenário Base 1% 25% 50%

Aplicações interfinanceiras Índice DI 14.354 10,8668 (16) (390) (780)Títulos e valores mobiliários Índice DI 559.576 10,8668 (608) (15.202) (30.404)Operações de crédito Índice DI 254.278 10,8668 (276) (6.908) (13.816)Depósitos a prazo Índice DI (1.490.344) 10,8668 1.619 40.488 80.976Depósitos interfinanceiros Índice DI (170.197) 10,8668 185 4.624 9.247Operações de “swap” Índice DI (181.293) 10,8668 197 4.925 9.850Efeito líquido 1.100 27.537 55.073(d.1) - percentuais definidos na Instrução CVM 475/08.Banco em 31 de dezembro de 2010Cenário de alta na taxa do dólar I II III

Valorização:

OperaçãoRisco de



Hedge (d.2) Taxas de Câmbio 137.024 1,6654 2.275 57.043 114.100Captação externa Taxas de Câmbio (136.425) 1,6654 (2.265) (56.794) (113.601)Efeito líquido 10 249 499Cenário de baixa na taxa do dólar I II III

Deterioração:

OperaçãoRisco de



Hedge (d.2) Taxas de Câmbio 137.024 1,6654 (2.275) (57.043) (114.100)Captação externa Taxas de Câmbio (136.425) 1,6654 2.265 56.794 113.601Efeito líquido (10) (249) (499)Cenário de baixa na taxa do dólar I II III

Deterioração:

OperaçãoRisco de



Hedge (d.2) Taxas de Câmbio 137.024 1,6654 (2.275) (57.043) (114.100)Captação externa Taxas de Câmbio (136.425) 1,6654 2.265 56.794 113.601Efeito líquido (10) (249) (499)Cenário de alta na taxa DI I II III

Valorização:

OperaçãoRisco de



Aplicações interfinanceiras Índice DI 7.228 10,6400 8 192 385Títulos e valores mobiliários Índice DI 292.297 10,6400 311 7.775 15.550Operações de crédito Índice DI 126.060 10,6400 134 3.353 6.706Depósitos a prazo Índice DI (1.068.398) 10,6400 (1.138) (28.419) (56.838)Depósitos interfinanceiros Índice DI (217.215) 10,6400 (231) (5.778) (11.556)Operações de “swap” Índice DI (233.412) 10,6400 (248) (6.209) (12.417)Efeito líquido (1.164) (29.086) (58.170)(d.1) - percentuais definidos na Instrução CVM 475/08.Consolidado em 31 de dezembro de 2010Cenário de alta na taxa do dólar I II III

Valorização:

OperaçãoRisco de



Hedge (d.2) Taxas de Câmbio 137.024 1,6654 2.275 57.043 114.100Captação externa Taxas de Câmbio (136.425) 1,6654 (2.265) (56.794) (113.601)Efeito líquido (10) (249) (499)Cenário de baixa na taxa do dólar I II III

Valorização:

OperaçãoRisco de



Hedge (d.2) Taxas de Câmbio 137.024 1,6654 (2.275) (57.043) (114.100)Captação externa Taxas de Câmbio (136.425) 1,6654 2.265 56.794 113.601Efeito líquido 10 249 499Cenário de alta na taxa DI I II III

Valorização:

OperaçãoRisco de



Aplicações interfinanceiras Índice DI 7.228 10,6400 8 192 385Títulos e valores mobiliários Índice DI 292.297 10,6400 311 7.775 15.550Operações de crédito Índice DI 126.060 10,6400 134 3.353 6.706Depósitos a prazo Índice DI (1.068.398) 10,6400 (1.138) (28.419) (56.838)Depósitos interfinanceiros Índice DI (217.215) 10,6400 (231) (5.778) (11.556)Operações de “swap” Índice DI (233.412) 10,6400 (248) (6.209) (12.417)Efeito líquido (1.164) (29.086) (58.170)Cenário de baixa na taxa DI I II III

Deterioração:

OperaçãoRisco de



Aplicações interfinanceiras Índice DI 7.228 10,6400 (8) (192) (385)Títulos e valores mobiliários Índice DI 292.297 10,6400 (311) (7.775) (15.550)Operações de crédito Índice DI 126.060 10,6400 (134) (3.353) (6.706)Depósitos a prazo Índice DI (1.068.398) 10,6400 1.138 28.419 56.838Depósitos interfinanceiros Índice DI (217.215) 10,6400 231 5.778 11.556Operações de “swap” Índice DI (233.412) 10,6400 248 6.209 12.417Efeito líquido 1.164 29.086 58.170(d.1) - percentuais definidos na Instrução CVM 475/08.

26. OUTRAS INFORMAÇÕES

a. O Banco mantém patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, calculado de forma consolidada com a JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., que constituem o Conglomerado Financeiro nos termos da Resolução BACEN nº 2.099/94 e normas posteriores. Em 31 de dezembro de 2011, o patrimônio líquido ajustado representava 38,03% (32.70% em 31 de dezembro de 2011) dos ativos ponderados por risco, estando superior ao índice mínimo exigido de 11%.b. O Banco possui contrato de leasing de equipamentos de informática e processamento de dados com prazo remanescente de 1 mês.c. Os avais e fianças concedidos pelo Banco totalizavam R$ 12.940 (R$ 22.496 em 31 de dezembro de 2010).d. O Banco e suas controladas são patrocinadores de um plano de aposentadoria complementar para os seus funcionários, que aderiram ao referido plano, na modalidade de contribuição definida, no regime financeiro de capitalização, o qual foi instituído em dezembro de 2004. O Banco é responsável por custear somente as despesas administrativas e os custos relativos ao prêmio de seguro de benefícios de morte e invalidez dos participantes. As contribuições, no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, totalizaram R$ 233 no Banco (R$ 121 em 31 de dezembro de 2010) e no consolidado R$ 486 (R$ 325 em 31 de dezembro de 2010) . As contribuições relativas a acumulação das obrigações do plano são inteiramente custeadas pelos participantes.e. A empresa controlada JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. administra fundos de investimentos, cujos patrimônios líquidos em 30 de junho de 2011 totalizaram R$ 631.838 (R$ 413.318 em 31 de dezembro de 2010). f. O total dos ativos vinculados em garantia das provisões técnicas da Seguradora e da Resseguradora estão representados da seguinte forma:Composição dos ativos vinculados - Consolidado 31/12/11 31/12/10Títulos de renda fixa - Públicos 22.388 35.043Certificados e recibos de depósitos bancários 87.857 261.455Fundos de investimento 30.053 –Total 140.298 296.498g. Os saldos de caixa e equivalentes de caixa apresentados na demonstração dos fluxos de caixa são compostos por:


No início do exercício: Disponibilidades 293 146 6.221 1.271 Aplicações interfinanceiras de liquidez (g.1) 5.213 46.546 5.213 46.546 Aplicações em fundos de investimentos (g.1) 25.207 – 25.207 69.127 Títulos e valores mobiliários (g.1) – 57.136 36.325 84.729Total 30.713 103.828 72.966 201.673No final do exercício: Disponibilidades 502 293 1.698 6.221 Aplicações interfinanceiras de liquidez (g.1) 108.436 5.213 108.436 5.213 Aplicações em fundos de investimentos (g.1) – 25.207 56.204 101.142 Títulos e valores mobiliários (g.1) – – – 36.325Total 108.938 30.713 166.338 148.901(g.1) Refere-se a aplicações do Banco e de controladas em cotas de fundos de investimento com liquidez imediata e, títulos e valores mobiliários com prazo de vencimento de até 90 dias.

27. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

A incorporação da Porto de Cima pela JMalucelli Seguradora S.A., conforme AGE de 30 de abril de 2010 foi protocolada na Susep - Superintendência de Seguros Privados em 27 de maio de 2010 e pré-aprovada 26 de maio de 2011, aumentando o patrimônio líquido da JMalucelli Seguradora em R$ 19.850.Em 26 de julho de 2010, a controlada Tresor Holdings, realizou uma assembléia geral onde foi aprovada a cisão parcial da parcela do patrimônio da Companhia no valor de R$ 19.716, representado por 1.264.138 ações da JMalucelli Seguradora S.A. a ser incorporada pela JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A.Em decorrência da cisão a JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. incorporou o acervo cindindo e aumentou seu capital social no mesmo montante.Nessa mesma data, o Banco aumentou o capital da JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., transferindo suas ações de emissão da JMalucelli Seguradora de Crédito S.A., no montante de R$ 19.794, e suas ações da JMalucelli Seguradora S.A., no montante de R$ 161.351.

28. EVENTO RELEVANTE

Em 17 de junho de 2011 o Paraná Banco S.A.. informou a seus acionistas e ao mercado em geral que, após a aprovação prévia pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e em conformidade com os termos previamente divulgados no Fato Relevante de 4 de novembro de 2010, que foi concluído o investimento pela Travelers Brazil Acquisition LLC, controlada pela Travelers Companies Inc, uma companhia americana líder em seguros de ramos elementares, na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., controlada pelo Paraná Banco S.A., mediante a subscrição e a integralização de 191.651.225 ações ordinárias de emissão da Companhia, pelo valor total de R$ 657.113, correspondentes aos R$ 625.000 corrigidos pelo CDI desde o dia 1º de janeiro de 2011 até a data do fechamento da operação, nos termos do Contrato de Subscrição, celebrado pelas partes em 3 de novembro de 2010. Em razão do investimento, a Travelers Brazil tornou-se titular de 43,4% do capital votante da Companhia.Ainda nesta data, foi celebrado Acordo de Acionistas entre o Paraná Banco S.A. e Travelers Brazil que regulará os direitos das partes enquanto acionistas da JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros, incluindo direitos políticos com respeito à Companhia e suas subsidiárias, JMalucelli Seguradora S.A., JMalucelli Resseguradora S.A.. e a JMalucelli Seguradora de Créditos S.A., responsáveis pelas operações de seguros do Grupo JMalucelli. Nos termos do acordo, foi conferida à Travelers Brazil a opção de, pelo prazo de 18 meses após a data de fechamento, aumentar sua participação total para até 49,9% do capital votante da Companhia.

29. ALTERAÇÕES NA LEI DAS S.A. (LEI Nº 6.404/76)

A Lei nº 11.638, publicada no Diário Oficial da União em 28 de dezembro de 2007 e complementada pela Medida Provisória nº 449 de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei 11.941 de 27 de maio de 2009, alterou diversos dispositivos da Lei nº 6.404 (Sociedade por Ações). A normatização do Banco Central do Brasil editada até o momento considera: a) tratamento do saldo das reservas de capital e da destinação dos lucros acumulados; b) tratamento do ativo imobilizado e diferido; c) reconhecimento, mensuração e divulgação de perdas em relação ao valor recuperável; d) apresentação da demonstração do fluxo de caixa; e) divulgação de partes relacionadas; f) apresentação e mensuração das provisões, passivos contingentes e ativos contingentes.Na avaliação da Administração do Banco, que considera as normas do BACEN editadas até o momento, apenas o item (d) afetou significativamente a elaboração/apresentação das demonstrações financeiras do Banco. Nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2011 as alterações provocaram:• Apresentação dos quadros demonstrativos do fluxo de caixa e do valor adicionado;• Avaliação de ativos, relativamente às aplicações em instrumentos financeiros e aos direitos classificados no intangível;• Avaliação do valor de recuperação de bens e direitos do imobilizado e do diferido, sem efeito no momento, mas que deverá ser periodicamente avaliado para que se possa efetuar o registro de perdas potenciais;• Reclassificação do saldo acumulado de gastos com aquisição e desenvolvimento de softwares do ativo diferido para o ativo intangível; e• Reclassificação dos Resultados de exercícios futuros para o passivo circulante.

continuação


continua















Os membros efetivos do Conselho Fiscal do Paraná Banco S.A., abaixo assinados, dentro de suas atribuições e responsabilidades legais, procederam ao exame das demonstrações contábeis, das notas explicativas, e do Relatório da Administração, referentes ao exercício social findo

em 31 de dezembro de 2011, e com base nos exames efetuados, nos esclarecimentos prestados pela Administração, considerando, ainda, o Relatório do Auditor Independente sem modificação, emitido pela KPMG Auditores Independentes, datado de 27 de fevereiro de 2012,

concluíram que os documentos acima, em todos os seus aspectos relevantes, estão devidamente apresentados e opinam pelo seu encaminhamento para deliberação da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas.

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas do Paraná Banco S.A. Curitiba - PR - Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Paraná Banco S.A. (“Banco”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício e semestre findos naquela data para as demonstrações financeiras individuais e para o exercício findo naquela data para as demonstrações financeiras consolidadas, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras

estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeira do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Banco. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Paraná Banco S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício e semestre findos naquela data para as demonstrações financeiras individuais e para o

exercício findo naquela data para as demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Demonstração do valor adicionado: Examinamos também a demonstração individual do valor adicionado (DVA) para o exercício e semestre findos em 31 de dezembro de 2011 e consolidada para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, elaboradas sob a responsabilidade da administração do Banco, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Curitiba, 27 de fevereiro de 2012

KPMG Auditores Independentes Alberto Spilborghs NetoCRC 2SP014428/O-6-F-PR Contador CRC 1SP167455/O-0-S-PR

continuação

PARECER DO CONSELHO FISCAL

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS


Luiz Roberto Castiglione de Lima Nelson Carlos Cavichiolo Reginaldo Ferreira Alexandre

Cristiano Malucelli - Diretor Vice-Presidente, RI e RH Luis Cesar Miara - Diretor Financeiro Anilson Fieker Pedrozo -Diretor Adjunto

Jorge Nacli Neto - Diretor Presidente André Luiz Malucelli -Diretor Comercial Vander Della Coletta - Diretor Administrativo Hilário Mário WaleskoCRC/PR 29.585/O-9 - CPF 510.710.969-15

DIRETORIA CONTADOR

Luiz Roberto Castiglione de LimaPresidente Conselho Fiscal

Nelson Carlos CavichioloConselheiro Fiscal

Reginaldo Ferreira AlexandreConselheiro Fiscal

CONSELHO FISCAL

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Alexandre MalucelliPresidente Conselho de Administração

Jorge Nacli NetoVice Presidente Conselho de Administração

Paola Malucelli de ArrudaConselheira

Hilário Mário WaleskoConselheiro

Wesley Montechiari FigueiraConselheiro Independente

www.jmalucellinvestimentos.com.br



www.jmalucellinvestimentos.com.br



Nota 2011 2010PassivoCirculante 3.470 800 Outras obrigações 3.470 800 Sociais e estatutárias 305 55 Fiscais e previdenciárias 3.060 662 Diversas 105 83Patrimônio líquido 6 8.121 3.935 Capital social De domiciliados no País 2.300 2.300 Reserva de capital 317 317 Reservas de lucros 5.504 1.318

Total 11.591 4.735

Nota 2011 2010AtivoCirculante 10.353 3.958 Disponibilidades 14 13 Títulos e valores mobiliários 4 6.123 3.038 Carteira própria 6.123 3.038 Outros créditos 4.216 907 Rendas a receber 3.761 901 Diversos 455 6Realizável a longo prazo 1.205 738 Títulos e valores mobiliários 4 1.205 738 Carteira própria 1.205 738Permanente 33 39 Investimentos 8 8 Outros investimentos 20 20 Provisão para perdas (12) (12) Imobilizado de uso 24 30 Outras imobilizações de uso 67 71 Depreciações acumuladas (43) (41) Intangível 1 1 Gastos de organização e expansão 4 4 Amortizações acumuladas (3) (3)

Total 11.591 4.735

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeirasAs notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Nota 2º semestre Exercício2011 2011 2010

Receita da intermediação financeira 450 638 353 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 450 638 353Resultado bruto da intermediação financeira 450 638 353Outras receitas (despesas) operacionais 4.370 6.327 1.507 Receita de prestação de serviços 8 6.243 9.589 3.744 Despesas de pessoal (679) (1.209) (872) Outras despesas administrativas (609) (1.148) (1.074) Despesas tributárias (618) (957) (383) Outras receitas operacionais 51 70 92 Outras despesas operacionais (18) (18) –Resultado operacional 4.820 6.965 1.860Resultado não operacional – 259 231 Receitas não operacionais – 259 231Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações 4.820 7.224 2.091Imposto de renda e contribuição social 5 (1.727) (2.659) (786) Imposto de renda - corrente (1.057) (1.628) (481) Contribuição social - corrente (670) (1.031) (305)Participações no lucro (379) (379) (55)Lucro líquido do Semestre / exercício 2.714 4.186 1.250Número de quotas - em milhares 6 23.000 23.000 23.000Lucro líquido por lote de mil quotas - R$ 118,00 182,00 54,35

Reserva de capital Reservas de lucros

Capital socialAtualização de

títulos patrimoniais Legal EstatutáriaLucros (prejuízos)

acumulados TotalSaldos em 01 de julho de 2011 2.300 317 460 2.330 – 5.407 Lucro líquido do semestre – – – – 2.714 2.714 Dividendos pagos exercícios anteriores – – – – – – Destinações: Reserva legal – – 136 – (136) – Reserva estatutária – – – 2.578 (2.578) –Saldos em 31 de dezembro de 2011 2.300 317 596 4.908 – 8.121Mutações do semestre – – 136 2.578 – 2.714Saldos em 1 de janeiro de 2011 2.300 317 400 918 – 3.935 Lucro líquido do exercício – – – – 4.186 4.186 Dividendos pagos exercícios anteriores – – – – – – Destinações: Reserva legal – – 196 – (196) – Reserva estatutária – – – 3.990 (3.990) –Saldos em 31 de dezembro de 2011 2.300 317 596 4.908 – 8.121Mutações do exercício – – 196 3.990 – 4.186Saldos em 1 de janeiro de 2010 2.300 317 337 1.553 – 4.507 Lucro líquido do exercício – – – – 1.250 1.250 Dividendos pagos exercícios anteriores – – – (1.822) – (1.822) Destinações: Reserva legal – – 63 – (63) – Reserva estatutária – – – 1.187 (1.187) –Saldos em 31 de dezembro de 2010 2.300 317 400 918 – 3.935Mutações do exercício – – 63 (635) – (572)

2º semestre Exercício

2011 2011 2010Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido ajustado do semestre/exercício 2.718 4.194 1.258 Lucro líquido do semestre/exercício 2.714 4.186 1.250 Ajustes ao lucro líquido: Depreciações e amortizações 4 8 8 Variações dos ativos e obrigações (558) (991) 899 (Aumento) redução em títulos e valores mobiliários (905) (350) 1.345 (Aumento) em outros créditos (1.796) (3.310) (667) Aumento (redução) em outras obrigações 2.143 2.669 221Disponibilidades líquidas (aplicadas) originadas nas atividades operacionais 2.160 3.203 2.157Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de ativo imobilizado – – (17)Disponibilidades líquidas geradas (aplicadas) nas atividades de investimentos – – (17)Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Dividendos pagos – – (1.822)Disponibilidades líquidas aplicadas pelas atividades de financiamentos – – (1.822)Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa 2.160 3.203 318Modificação na posição financeira Caixa e equivalentes de caixa no início do semestre/exercício 3.636 2.593 2.275 Caixa e equivalentes de caixa no final do semestre/exercício 5.796 5.796 2.593


A J. Malucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Distribuidora”), tendo como controladora a empresa Paraná Banco S.A., tem como objeto social a administração de carteiras de valores, a custódia de títulos e valores mobiliários e promover o lançamento de títulos e valores mobiliários, públicos e particulares.


As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária brasileira, as normas emitidas pelo Conselho Monetário Nacional - CMN e pelo Banco Central do Brasil. A apresentação dessas demonstrações financeiras está em conformidade com o Plano contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF.Em 30 de janeiro de 2012, as demonstrações financeiras foram concluídas pela Administração e em 27 de fevereiro de 2012, a diretoria aprovou as demonstrações financeiras.


a. Apuração do resultadoAs receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência.b. Estimativas contábeisA elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a valorização a mercado de títulos e valores mobiliários. A liquidação das transações envolvendo essa estimativa poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Distribuidora revisa as estimativas e premissas periodicamente.c. Títulos e valores mobiliários Conforme previsto na Circular BACEN n° 3.068, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valores mobiliários classificados na categoria “disponíveis para venda” foram avaliados pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço (valor de curva) e ajustados pelos seus respectivos valores de mercado. Esses ajustes são contabilizados na conta do patrimônio líquido denominada “Ajustes de avaliação patrimonial”, líquido dos efeitos tributários. Quando da venda de um título e valor mobiliário classificado nessa categoria, o ganho ou perda acumulado no patrimônio líquido é transferido para resultado.d. Passivo circulante Demonstrado por valores conhecidos ou calculáveis incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias incorridas “pró-rata temporis”.e. Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucroO Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente de R$ 240 mil, para imposto de renda e 15% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.

4. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS

a. Títulos e valores mobiliáriosOs títulos e valores mobiliários foram classificados na categoria disponíveis para venda e encontram-se apresentados como segue:

2011

Papel Sem vencimentoDe 1 a 3 anos

De 3 a 5 anos

Valor de mercado

Valor de curva

LFT (*) – – 1.205 1.205 1.205Fundos de renda fixa 5.782 – – 5.782 5.782Fundos de renda variável (**) 341 – – 341 341Total 6.123 – 1.205 7.328 7.328

2010

Papel Sem vencimentoDe 1 a 3 anos

De 3 a 5 anos

Valor de mercado

Valor de curva

LFT (*) – 104 634 738 738Ações de companhias abertas (***) 459 – – 459 459Fundos de renda fixa 2.579 – – 2.579 2.579Total 3.038 104 634 3.776 3.776(*) O valor de mercado dos títulos públicos federais é obtido por meio da utilização de preços divulgados pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.(**) O fundo de renda variável é composto por ações de demais companhias abertas, fundo renda fixa e cotas de fundo de investimentos, salienta-se que não é um fundo exclusivo.(***) Referem-se a 34.000 ações do Paraná Banco S.A. adquiridas em outubro de 2008 e alienados em 30/06/2011.b. Instrumentos financeiros derivativosA Distribuidora não realizou operações com derivativos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010.

5. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO

Segue-se o cálculo do imposto de renda e da contribuição social incidentes sobre as operações do exercício:

2011 2010Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social (após participações no lucro) 6.845 2.036Encargos do imposto de renda e da contribuição social às alíquotas vigentes (2.738) (814)Exclusões permanentes 79 28Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o resultado do exercício - Corrente (2.659) (786)


O capital social, totalmente subscrito e integralizado, está representado por 23.000.000 quotas, no valor nominal de R$ 0,10 cada uma, pertencentes a quotistas domiciliados no país.A Administração propôs a destinação de 5% do lucro líquido para formação de reserva legal. Os dividendos podem ser constituídos com base em balanços intermediários ou final e, a critério dos sócios, distribuídos na proporção de suas quotas, dependendo de aprovação pela Assembleia Geral de Quotistas.A reserva estatutária refere-se a reserva para integridade do patrimônio líquido, que tem por fim assegurar recursos para atender as necessidades regulatórias e operacionais de valor de patrimônio líquido da Distribuidora, podendo ser convertida em capital social por deliberação de seus administradores e reduzida pelo pagamento de dividendos. Será formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as destinações para reserva legal.


2011Descrição Ativo Receitas DespesasDisponibilidades 5 – –Remuneração da Administração – – 20Ressarcimento de despesas – – 153Aluguel – – 35

2010Descrição Ativo Receitas DespesasDisponibilidades 4 – –Aplicação em ações 459 170 59Remuneração da Administração – – 38Ressarcimento de despesas – – 138Aluguel – – 20As transações mencionadas acima foram pactuadas com o Paraná Banco S.A.

8. ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS

A Distribuidora administra 9 fundos de investimentos (9 em 31 de dezembro de 2010) e 1 clube de investimento (2 em 31 de dezembro de 2010), cujos patrimônios líquidos em 31 de dezembro de 2011 totalizam R$ 631.838 (R$ 413.318 em 31 de dezembro de 2010). A receita de prestação de serviços refere-se, integralmente, a administração de recursos de terceiros.

9. PATRIMÔNIO LÍQUIDO EXIGIDO (ACORDO DE BASILÉIA)

A Distribuidora mantém patrimônio compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, calculado de forma consolidada com o Paraná Banco S.A., que constituem o Conglomerado Financeiro nos termos da Resolução BACEN nº 2.099/94 e normas posteriores. Em 31 de dezembro de 2011, o patrimônio líquido ajustado representava 38,03% (32,70% em 31 de dezembro de 2010) dos ativos ponderados por risco, estando superior ao índice mínimo exigido de 11%.


a. Contingências ativas e passivasA Distribuidora não possui contingências ativas e passivas, as quais a Administração avalia que deveriam ser registradas ou divulgadas em suas demonstrações financeiras nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 considerando a regulamentação em vigor (Res. BACEN 3.823/09 e CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes).b. Caixa e equivalentes de caixaOs saldos de caixa e equivalentes de caixa apresentados na demonstração dos fluxos de caixa sãocompostos por: 2011 2010No início do exercício: Disponibilidades 13 13 Fundos de renda fixa (nota explicativa 4.a) 2.579 2.262Total 2.593 2.275No final do exercício: Disponibilidades 14 13 Fundos de renda fixa (nota explicativa 4.a) 5.782 2.579Total 5.796 2.593

DIRETORIA CONTADOR

AosDiretores e Quotistas da JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.Curitiba - PRExaminamos as demonstrações financeiras da JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (Instituição), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício e semestre findos naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Instituição. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem

como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício e semestre findos naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.


KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6-F-PR

Alberto Spilborghs NetoContador CRC 1SP167455-O-0-S-PR

CRISTIANO MALUCELLIDiretor Presidente

ROBERTO PAULINO SEVALLIDiretor

HILÁRIO MÁRIO WALESKO Contador - CRC-PR 29.585/O-9 - CPF 510.710.969-15

BALANÇOS PATRIMONIAISem 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDOExercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e semestre findo em 31 de dezembro de 2011 (Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOSExercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e semestre findo em 31 de dezembro de 2011 (Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por lote de mil quotas)

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXAMétodo indireto Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e semestre findo em 31 de dezembro de 2011 (Em milhares de Reais)


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASExercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais)



















Senhores Acionistas,Submetemos à apreciação de Vossas Senhorias, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras, relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.

PerfilA JMalucelli Seguradora é a companhia líder no Brasil e na America Latina do ramo de Seguro Garantia. Tendo como principais características a especialização neste tipo de seguros, aliado a agilidade e expertise no processo de cadastramento e emissão das apólices. Operando em todo o território Nacional, sejam por sucursais ou através de sua rede de aproximadamente 3.600 corretores, respaldados por uma estrutura de suporte localizada na Matriz. Buscando atender cada vez melhor os clientes e corretores, a JMalucelli Seguradora está presente nas seguintes localidades: Curitiba, Belo Horizonte, Brasília, Fortaleza, Porto Alegre, Recife, Rio de Janeiro, Salvador e São Paulo. Possui participação ativa na APF - PASA - Associação Panamericana de Fianças e Garantias, entidade mundial que congrega mais de 150 Seguradoras e Resseguradoras de 53 países, presidida pelo Sr. Alexandre Malucelli, vice presidente da JMalucelli Seguradora.

Parceria com a TravelersApós aprovação prévia da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, foi concluído em 17 de junho o contrato de investimento pela Travelers Companies, Inc. (Travelers Brazil), na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros, companhia Holding de Seguros controlada pelo Paraná Banco. A parceria estratégica teve início com a subscrição e integralização de 191.651.225 ações ordinárias de emissão da Holding de Seguros pelo valor total de R$ 657,1 milhões.Com a aprovação da parceria firmada com a Travelers, inicia-se agora uma nova fase para o grupo de

seguros da JMalucelli em termos de perspectivas de mercado, de perspectivas geográficas e também de uma operação cada vez mais forte. A liderança no mercado de garantia neste momento torna-se um bem valioso para o crescimento das novas operações do grupo, pois permite a sinergia de informações na prospecção de novos clientes.De acordo com o novo organograma as diretorias estratégicas (administrativo, compliance, financeiro e planejamento estratégico) ficam abaixo da Holding de Seguros, enquanto as diretorias técnicas (subscrição, comercial, e sinistros) abaixo na seguradora. As empresas controladas pela Holding de Seguros passam a apresentar suas marcas em conjunto com a da Travelers, evidenciando a associação das duas empresas.

Desempenho OperacionalA JMalucelli Seguradora, encerrou o primeiro semestre de 2011 com mais de 60 mil apólices emitidas e aproximadamente 40 mil tomadores cadastrados, resultando em um market share no mercado de Seguro Garantia de 37,3% (dados SUSEP - junho/2011).

Desempenho FinanceiroA JMalucelli Seguradora obteve um volume de prêmios ganhos no exercício de 2011 de R$ 255,4 milhões contra R$ 231,2 milhões no mesmo período de 2010, representando um crescimento de 10%. Destacando-se somente o ramo de Seguro Garantia, o volume de prêmios ganhos atingiu R$ 220,7 milhões nesta data contra R$ 200,0 milhões em 2010, também representando um crescimento de 10%.O capital investido pela Travelers aumentou o capital social da JMalucelli Seguradora S.A. em R$ 80 milhões. Após a distribuição de dividendos no valor de R$ 79 milhões, o patrimônio líquido da companhia passou de R$ 149,8 para R$ 215,5 milhões.O lucro líquido no exercício de 2011 foi de R$ 44,8 milhões contra R$ 37,7 milhões em 2010 representando

um crescimento de 19%. O lucro por lote de 1.000 ações representou nesta data R$ 3.095,64 enquanto que o valor patrimonial por lote de 1.000 ações representou nesta data R$ 14.890,44.

Aplicações FinanceirasA JMalucelli Seguradora através de seus administradores, declara possuir capacidade financeira para manter na categoria “mantidos até o vencimento”, os títulos e valores mobiliários da companhia. Em 31de dezembro de 2011 a Companhia possui R$ 209,8 milhões (R$ 123,2 milhões em 31 de dezembro de 2010) em aplicações financeiras classificadas nessa categoria do total de R$ 327,1 milhões (R$ 260,7 milhões em dezembro de 2010).

Recursos HumanosDando continuidade à filosofia de participação nos resultados, os colaboradores da JMalucelli Seguradora obtiveram neste exercício uma participação nos resultados equivalente a 2 salários base de cada colaborador. Esta participação se deve ao esforço coletivo de dirigentes e colaboradores e à união existente entre as diversas unidades. O programa de bolsa auxílio tem como principal objetivo o desenvolvimento intelectual cada vez maior de nossos colaboradores, beneficiando no exercício, 26% do quadro funcional.

AgradecimentosAgradecemos aos nossos Acionistas, Clientes, Corretores e parceiros de negócios, pela confiança demonstrada ao longo do tempo e aos Diretores e Colaboradores pelos esforços, competência, lealdade e dedicação que possibilitaram os resultados alcançados no exercício.

João Gilberto PossiedeDiretor Presidente


Ativo Notas 2011 2010Circulante 373.485 445.306

Disponível 1.346 5.842Caixa e bancos 23.d 1.346 5.842

Aplicações 5 113.951 181.934Créditos das operações com seguros e resseguros 121.028 142.834

Prêmios a receber 6.a 89.749 114.518Operações com resseguradoras 6.c 974 6.142Outros créditos operacionais 6.d 30.305 22.174

Ativos de resseguro - provisões técnicas 7.a/7.b/16 111.117 95.028Titulos e créditos a receber 7.564 1.116

Títulos e créditos a receber 436 155Créditos tributários 8.a/21.c/21.d 6.610 791Depositos judiciais e fiscais 8.b – 72Outros créditos 518 98

Custos de aquisição diferidos 18.479 18.552Seguros 9.a 18.479 18.552

Ativo não circulante 340.884 185.072Aplicações 5 213.127 78.837Créditos das operações com seguros e resseguros 14.162 14.813

Prêmios a receber 6.a 14.162 14.813Ativos de resseguro - provisões técnicas 7.a/16 76.906 67.501Títulos e créditos a receber 14.203 15

Depósitos judiciais e fiscais 8.b 970 15Créditos tributários 8.a/21.c/21.d 13.233 –

Custos de aquisição diferidos 9.654 11.679Seguros 9.a 9.654 11.679

Investimentos 10/19 1.382 1.173Participações societárias 1.382 1.173

Imobilizado 11 11.369 10.973Bens móveis 11.260 10.864Outras imobilizações 109 109

Intangivel 12/19 4 4Outros intangíveis 4 4

Diferido 13/19 77 77Despesas de organização, implantação e instalação 77 77

Total 714.369 630.378

Passivo Notas 2011 2010Circulante 344.140 345.697

Contas a pagar 23.878 25.575Obrigações a pagar 1.791 1.957Impostos e encargos sociais a recolher 7.953 10.283Encargos trabalhistas 1.285 966Impostos e contribuições 11.977 11.763Outras contas a pagar 872 606

Débitos de operações com seguros e resseguros 78.140 105.783Operações com seguradoras 14.a 4.905 23.071Operações com resseguradoras 14.b 58.178 65.717Corretores de seguros e resseguros 14.c 4.911 9.850Outros débitos operacionais 14.d 10.146 7.145

Depósitos de terceiros 2.365 9.214Provisões técnicas - seguros 239.757 205.125

Danos 15.a/15.b/15.c/15.d/16 239.757 205.125Passivo não circulante 154.682 134.796

Débitos das operações com seguros e resseguros 9.546 9.790Operações com resseguradoras 14.b 8.053 8.166Corretores de seguros e resseguros 14.c 1.493 1.624

Provisões técnicas - seguros 145.081 124.754Danos 15.a/16 145.081 124.754

Outros débitos 55 252Provisões judiciais 55 252

Patrimônio líquido 18/19 215.547 149.885Capital social 40.000 40.000Aumento de capital (em aprovação) 80.000 –Reservas de capital 35.626 15.775Reservas de lucros 59.921 94.110

Total 714.369 630.378

Nota 2011 2010Prêmios emitidos líquidos 290.987 281.041Variações das provisões técnicas de prêmios (35.586) (49.776)Prêmios ganhos 20.a 255.401 231.265Sinistros ocorridos 20.b (48.210) (36.470)Custos de aquisição 20.c (27.849) (26.887)Outras receitas e despesas operacionais 20.d/20.e 3.651 4.104Resultado com resseguro 20.f (87.402) (94.856)

Receita com resseguro 24.335 17.406Despesa com resseguro (111.737) (112.262)

Despesas administrativas 20.g (49.192) (32.192)Despesas com tributos 20.h (2.793) (2.550)Resultado financeiro 20.i/20.j 33.522 23.079Resultado patrimonial 20.k 193 (3.371)Resultado operacional 77.321 62.122Resultado antes dos impostos e participações 77.321 62.122

Imposto de renda 21.a/21.b (17.877) (13.463)Contribuição social 21.a/21.b (10.703) (8.488)Participações sobre o resultado 22/23.c (3.930) (2.372)

Lucro líquido do exercicio 44.811 37.799Quantidade de ações 14.475.521 8.427.600Lucro líquido por lote de mil ações - R$ 3.095,64 4.485,14


2011 2010Receitas 344.633 342.472

Receitas com operações de seguros 322.123 324.913Outras receitas aperacionais 22.257 18.230Provisão para devedores duvidosos - Reversão 253 (671)

Variação das provisões técnicas - Operações de seguros (13.197) (28.593)Receita operacional 331.436 313.879Sinistros (48.407) (36.381)

Sinistros (46.256) (33.854)Variação da provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (2.151) (2.527)

Insumos adquiridos de terceiros (68.236) (56.354)Materiais, energia e outros (10.031) (7.492)Serviços de terceiros, comissões líquidas (49.562) (45.493)Variação das receitas e despesas de comercialização diferidas (8.643) (3.369)

Valor adicionado bruto 214.793 221.144Depreciação e amortização (1.100) (788)Valor adicionado líquido produzido pela companhia 213.693 220.356Valor adicionado cedido em transferência (114.780) (143.134)

Receitas financeiras 33.522 23.079Resultado de equivalência patrimonial 193 –Resultado com operações de resseguros cedidos (116.795) (119.914)Resultado com operações de cosseguros cedidos (26.583) (39.738)Outras despesas operacionais (5.117) (6.561)

Valor adicionado a distribuir98.913 77.222

Distribuição do valor adicionado98.913 77.222

Pessoal 21.927 14.227Remuneração direta 18.738 11.402Benefícios 2.563 2.320F.G.T.S. 626 505

Impostos, taxas e contribuições 31.373 24.500Federais 31.300 24.451Municipais 73 49

Remuneração de capital de terceiros 802 696Alugéis 802 696

Remuneração de capital próprio 44.811 37.799Lucros retidos 44.811 37.799


2011 2010Atividades operacionais

Recebimentos de prêmios de seguro 371.587 288.667Recuperações de sinistros e comissões 69.701 46.052Outros recebimentos operacionais (ressarcimentos e outros) 17.553 9.589Pagamentos de sinistros e comissões (40.699) (43.681)Repasses de prêmios por cessão de riscos (261.218) (168.803)Pagamentos de despesas e obrigações (50.829) (28.409)Outros pagamentos operacionais (14.499) (14.712)Recebimentos de juros e dividendos 79 40Constituição de depósitos judiciais (780) –Pagamentos de participações nos resultados (2.175) (689)Caixa gerado pelas operações 88.720 88.054Impostos e contribuições pagos: (63.135) (43.393)Juros pagos (93) (133)Investimentos financeiros:

Aplicações (252.228) (186.522)Vendas e resgates 202.564 154.049

Caixa líquido (consumido)/gerado nas atividades operacionais (24.172) 12.055Atividades de investimentos

Pagamento pela compra de ativo permanente:Investimentos (16) (10)Imobilizado (1.496) (10.866)

Caixa líquido (consumido) nas atividades de investimento (1.512) (10.876)Atividades de financiamento

Aumento de capital 80.000 –Distribuição de dividendos (79.000) –

Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento 1.000 –(Redução)/Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (24.684) 1.179

Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 36.292 35.113Saldo de caixa e equivalentes de caixa ao final do exercício 11.608 36.292

(Redução)/Aumento nas aplicações financeiras - recursos livres (24.684) 1.179As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras


BALANÇOS PATRIMONIAISEm 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDOExercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASem 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOSExercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por lote de mil ações)

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA MÉTODO DIRETOExercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010(Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADOExercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010(Em milhares de Reais)

dez-10 dez-11

149,8215,5

dez-10 dez-11

260,7 327,0


Mercado

62,7%

JMalucelli

37,3%

Fonte: Susep: 06/11

Evolução do Patrimônio Líquido(R$ Milhões)

Evolução das Aplicações Financeiras (R$ Milhões)

dez-10 dez-11

149,8215,5

dez-10 dez-11

260,7 327,0


Mercado

62,7%

JMalucelli

37,3%

Fonte: Susep: 06/11



dez-10 dez-11

149,8215,5

dez-10 dez-11

260,7 327,0


Mercado

62,7%

JMalucelli

37,3%

Fonte: Susep: 06/11



Capital Social

Aumento de Capital

(em aprovação)Reserva

de Capital

Reservas de Lucros Ajuste a valor de mercado

Títulos e valores mobiliários

Lucros Acumulados Total

Reserva Legal

Reserva especial para dividendos

Outras reservas de lucros

Saldos em 31 de dezembro de 2009 40.000 – 15.747 3.954 14.477 37.880 – – 112.058Atualização de investimento em ações do IRB – – 28 – – – – – 28Lucro líquido do exercício – – – – – – – 37.799 37.799Destinações propostas pela Administração:Reserva legal – – – 1.890 – – – (1.890)Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – – 8.977 – – (8.977) –Reserva estatutária para aumento de capital – – – – – 26.932 – (26.932)Saldos em 31 de dezembro de 2010 40.000 – 15.775 5.844 23.454 64.812 – – 149.885Saldos em 31 de dezembro de 2010 40.000 – 15.775 5.844 23.454 64.812 – – 149.885Aumento de Capital Social (em aprovação) – 80.000 – – – – – – 80.000Incorporação da controladora Porto de Cima Holding Ltda em 31/05/2011 – – 19.851 – – – – – 19.851Distribuição de dividendos conforme RCA de 07/06/2011 – – – – (23.454) (55.546) – – (79.000)Lucro líquido do exercício – – – – – – – 44.811 44.811Destinações propostas pela Administração:Reserva legal – – – 2.240 – – – (2.240) –Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – – 10.643 – – (10.643) –Reserva estatutária para aumento de capital – – – – – 31.928 – (31.928) –Saldos em 31 de dezembro de 2011 40.000 80.000 35.626 8.084 10.643 41.194 – – 215.547



A JMalucelli Seguradora S.A tem por objetivo social, as operações de seguros e co-seguros em ramos de danos, operando principalmente nos ramos de garantias de obrigações contratuais, nos quais é especializada. Tem como seu principal acionista a JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S/A (Controladora) que possui 100 % de suas ações ordinárias. A Companhia integra o Grupo JMalucelli e suas operações são conduzidas no contexto de um grupo de instituições que atua integradamente.A Companhia mantém com a JMalucelli Resseguradora S.A. contrato de excesso de danos para cobertura do excedente de retenção das operações de seguros, contrato esse com vigência anual e pagamentos trimestrais.A Companhia possui contrato de participação nos lucros a receber sobre prêmio de resseguro cedido a partes relacionadas e terceiros, calculada mensalmente e recebida anualmente conforme contrato. Em 17 de fevereiro de 2012 as demonstrações financeiras foram concluídas pela Administração e em 27 de fevereiro de 2012, o Conselho de Administração aprovou as demonstrações financeiras e autorizou a divulgação das informações a partir do dia 28 de fevereiro de 2012.


As demonstrações financeiras foram elaboradas em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às sociedades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), as quais abrangem as normas do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis quando referendados pela SUSEP.a. Mudanças nas políticas contábeisA SUSEP através da Circular nº 424/2011, instituiu alterações na contabilização e na apresentação das demonstrações financeiras das sociedades seguradoras, resseguradoras, de capitalização e entidades abertas de previdência complementar. As alterações trazidas pela referida circular impactam no balanço patrimonial e nas demonstrações de resultados com a segregação das operações de resseguros e retrocessão. O balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2010 e a demonstração do resultado foram ajustados para fins de comparação conforme demonstrados abaixo. As alterações trazidas pela referida circular, não impactaram os saldos de patrimônio liquido e o lucro líquido da Companhia.

Saldo publicado

em 31/12/2010 Reclassificação

Saldo reclassificado

em 31/12/2010AtivoCirculante 478.751 (33.445) 445.306

Créditos das operações com seguros e resseguros 147.967 (5.133) 142.834

Prêmios a receber 115.332 (814) 114.518Operações com resseguradoras 11.275 (5.133) 6.142Outros créditos operacionais 22.174 – 22.174Provisão para riscos de créditos (814) 814

Despesas de comercialização diferidas 18.552 (18.552) –Custos de aquisição diferidos – 18.552 18.552Despesas de resseguros e retrocessões diferidas 123.340 (123.340) –Ativos de resseguro - provisões técnicas – 95.028 95.028

Não circulante 213.078 (28.006) 185.072Despesas de comercialização diferidas 11.679 (11.679) –Custos de aquisição diferidos – 11.679 11.679Despesas de resseguros e retrocessões diferidas 95.507 (95.507) –Ativos de resseguro - provisões técnicas – 67.501 67.501Imobilizado 10.980 389 11.369

Total do ativo 691.829 (61.451) 630.378PassivoCirculante 379.142 (33.445) 345.697

Débitos de operações com seguros e resseguros 139.228 (33.445) 105.783

Receitas de comercialização diferidas 33.445 (33.445) –Não circulante 162.802 (28.006) 134.796

Débitos de operações com seguros e resseguros 37.796 (28.006) 9.790

Receitas de comercialização diferidas 28.006 (28.006) –Total do passivo 691.829 (61.451) 630.378

Saldo publicado

em 31/12/2010 Reclassificação


em 31/12/2010Demonstração de resultados

Prêmios emitidos líquidos 281.041 – 281.041Premios de resseguros cedidos (178.376) 178.376 –Variações das provisões técnicas de prêmios (49.776) – (49.776)Variação PPNG - resseguro cedido 21.183 (21.183) –Prêmios ganhos 74.072 157.193 231.265Sinistros retidos (29.329) 29.329 –Sinistros ocorridos – (36.470) (36.470)Receitas (despesas) de comercialização 18.044 (18.044) –Custos de aquisição – (26.887) (26.887)Outras receitas e despesas operacionais 14.369 (10.265) 4.104Resultado com resseguro – (94.856) (94.856)Despesas administrativas (32.192) – (32.192)Despesas com tributos (2.550) – (2.550)Resultado financeiro 23.079 – 23.079Resultado patrimonial (3.371) – (3.371)Resultado operacional 62.122 – 62.122

Imposto de renda (13.463) – (13.463)Contribuição social (8.488) – (8.488)Participações sobre o resultado (2.372) – (2.372)

Lucro líquido do exercício 37.799 – 37.799Em 03 de dezembro de 2009 a SUSEP emitiu a Circular nº 395, que estabelece a codificação dos ramos de seguro e dispõe sobre a classificação das coberturas contidas em planos de seguro, para fins de contabilização. Com a nova codificação os ramos do grupo Riscos financeiros (0739 - Garantia financeira/0740 - Garantia de Obrigações privadas/0745 - Garantia de obrigações públicas/0747 - Garantia de concessões públicas/0750 - Garantia Judicial) são classificados em dois novos ramos, 0775 Garantia Segurado - Setor Público e 0776 Garantia Segurado - Setor Privado, a partir de 01 de janeiro de 2011. Como impacto dessas alterações nas demonstrações financeiras e notas explicativas os ramos antigos apresentam somente cancelamento e reversões de provisões, como um processo de run-off, e as novas emissões de prêmios e constituição de provisões estão apresentadas nos novos ramos. As notas explicativas que foram impactadas pelo efeito são: Nota explicativa 20) Detalhamento das contas de resultado, letra “c”- Custos de aquisição e letra “f” - Resultados com resseguros nos itens Prêmios de resseguros cedidos, Variação das despesas de resseguros e Recuperação dos Custos de aquisição.As demonstrações de fluxos de caixa (DFC) foram elaboradas pelo método direto. Foram considerados como caixa e equivalente de caixa os saldos apresentados na rubrica contábil caixa, bancos e as aplicações em fundos de investimentos de renda fixa.A demonstração de resultado abrangente não apresentou saldos de movimentação e portanto não foi elaborada.A Administração da Companhia optou por apresentar como informação suplementar, a demonstração do valor adicionado preparada de acordo com o CPC 9 - demonstração do valor adicionado, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), por entender que essas informações proporcionam uma análise adicional das demonstrações financeiras.


a. Apuração do resultadoAs receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência.A contabilização dos prêmios de seguros é feita na data de emissão das apólices. Os prêmios de seguros, deduzidos dos prêmios cedidos em co-seguro e resseguro, e as correspondentes despesas/receitas de comercialização são reconhecidos no resultado de acordo com o prazo de vigência das apólices. Os prêmios de seguros relativos a riscos vigentes, cujas apólices ainda não foram emitidas (RVNE) são calculados conforme nota técnica atuarial, que leva em conta a experiência histórica da Companhia.As participações nos lucros das apólices com resseguros cedidos são registradas de acordo com o prazo de vigência das apólices, à medida que os resultados decorrentes do resseguro cedidos possam ser estimados com razoável segurança.As receitas e despesas relativas ao ramo DPVAT, são reconhecidas mensalmente ao resultado com base nos demonstrativos fornecidos pela Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A.b. Estimativas contábeisA elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem, o valor de mercado das aplicações, o valor das provisões requeridas para ajustar os ativos ao seu valor provável de realização ou recuperação, o valor dos prêmios e comissões relativos a seguros cujo risco já se encontra em curso, cujas apólices e faturas ainda não foram emitidas, as participações nos lucros de resseguro cedido aos resseguradores, as provisões técnicas, provisões para passivos contingentes e os impostos diferidos. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisa essas estimativas e premissas periodicamente.

c. Balanço patrimonial• Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo.• AplicaçõesOs títulos e valores mobiliários são classificados nas seguintes categorias de acordo com a intenção da Administração em mantê-los até o seu vencimento ou vendê-los antes dessa data: (i) “Títulos disponíveis para a venda” - representadas por títulos e valores mobiliários avaliados pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço e, quando aplicável, ajustados pelos seus respectivos valores de mercado, em contrapartida à destacada conta do patrimônio líquido denominada “Ajustes com títulos e valores mobiliários”, líquido dos efeitos tributários; (ii) “Títulos mantidos até o vencimento” - Compreendem os títulos e valores mobiliários para os quais a Administração possui a intenção e a capacidade financeira de mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data-base das demonstrações financeiras.• Crédito das operações com seguros e resseguros, ativos de resseguro, títulos e créditos a receber e custos de aquisição diferidosDemonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os respectivos rendimentos e variações monetárias auferidos até as datas de encerramento dos balanços, combinados com os seguintes aspectos:• A provisão para riscos sobre créditos foi constituída para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos. É calculada sobre a carteira de prêmios vencidos, com base em estudo que leva em conta o histórico de inadimplência para os prêmios a receber dos segurados.• Os ativos de resseguro - Provisões técnicas referem-se aos prêmios de resseguro diferidos, os quais são constituídas pelo valor dos prêmios cedidos em resseguro, correspondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método “pro rata dia”. Esta provisão está sendo constituída de acordo com as determinações do CNSP e da SUSEP, cujos critérios, parâmetros e fórmulas são documentadas em notas técnicas atuariais - NTA.












• Os créditos tributários de imposto de renda e da contribuição social sobre adições temporárias foram constituídos com base nas alíquotas vigentes na data do balanço;• Custo de Aquisição Diferido - As despesas de comercialização com comissões de seguros a pagar paras os corretores são diferidas de acordo com o prazo de vigência das apólices.• A Companhia possui contrato de participação nos lucros a receber sobre prêmio de resseguro cedido a partes relacionadas e terceiros, calculada mensalmente e recebida anualmente conforme contrato.• InvestimentosOs investimentos em controladas são avaliados pelo método da equivalência patrimonial, reconhecida no resultado da controladora. Os demais investimentos compreendem participações minoritárias em sociedades não financeiras e são avaliados pelo custo.• Imobilizado• Os ativos imobilizado compreende equipamentos, móveis e utensílios utilizados na condução dos negócios da Companhia, o qual é demonstrado ao custo.• Os custos dos ativos imobilizado são reduzidos por depreciação acumulada até a data-base destas demonstrações. A depreciação dos itens do ativo é calculada segundo o método linear e conforme o período de vida útil estimada dos ativos. As taxas de depreciação utilizadas estão divulgadas na nota 11.• IntangívelOs ativos intangíveis da Companhia compreendem, marcas e patentes e despesas com desenvolvimento para sistema de computação demonstrados pelo custo.A marcas e patentes tem o seu valor recuperável testado, no mínimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor.Os custos das despesas com desenvolvimento para sistema de computação são reduzidos por amortização acumulada até a data-base destas demonstrações. A amortização dos itens do ativo intangível é calculada segundo o método linear e conforme o período de vida útil estimada dos ativos. As taxas de amortização utilizada está divulgada na nota 12.• Passivos circulantes e não circulantesDemonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias incorridos, combinado com os seguintes aspectos:• As receitas de comercialização diferidas referem-se às recuperações de comissões dos resseguradores. São reconhecidas contabilmente pelo período de vigência das apólices.As provisões técnicas são constituídas de acordo com as determinações do CNSP e da SUSEP, cujos critérios, parâmetros e fórmulas são documentadas em notas técnicas atuariais - NTA.• A provisão de prêmios não ganhos (PPNG) é constituída pelo valor bruto dos prêmios de seguro retidos correspondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método “pro rata dia”. A PPNG inclui um valor que corresponde aos prêmios estimados dos riscos vigentes, mas não emitidos (“RVNE”). Esta provisão está sendo constituída conforme cálculo atuarial atendendo ao disposto nas Resoluções CNSP 162/06, 195/08 e 204/09.• A provisão de insuficiência de prêmios (PIP) é calculada para cobrir possíveis insuficiências da PPNG para fazer face aos compromissos futuros com os contratos de seguro em vigor. A PIP é calculada de acordo com metodologia própria descrita em nota técnica atuarial, sendo que para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 e exercício findo em 31 de dezembro 2010 não havia provisão a constituir.• A provisão de sinistros a liquidar (PSL) é constituída por estimativa de valor a indenizar com base nos avisos de sinistros recebidos, e ajustada, periodicamente, com base nas análises efetuadas pelas áreas técnicas. A PSL inclui estimativa para cobrir o pagamento de indenizações e custos associados, em decorrência de disputas judiciais em curso a qual é constituída com base nas notificações de ajuizamento recebidas e de processos em fase de regulação de sinistros, até a data base das demonstrações financeiras. Seu valor é determinado com base nos critérios estabelecidos pelas Resoluções CNSP nº 162/06 e 195/08.• A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) para o ramo DPVAT é constituída com base em informações recebidas da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A., e leva em consideração os critérios estabelecidos pela Resolução CNSP nº 192/2008. Sobre a provisão constituída são capitalizados encargos financeiros, os quais são registrados e classificados no grupo de “despesas financeiras”.• A provisão complementar de prêmio (PCP), é constituída para complementar a provisão de prêmios não ganhos (PPNG), considerando todos os riscos vigentes, emitidos ou não. Esta provisão está sendo constituída conforme cálculo atuarial atendendo ao disposto nas Resoluções CNSP 162/06, 195/08 e 204/09.• O TAP (Teste de Adequação dos Passivos) é realizado com objetivo de averiguar a adequação do montante registrado a título de provisões técnicas, considerando as premissas mínimas determinadas pela SUSEP. Foram apurados os fluxos de caixa estimados para prêmios, sinistros, comissões e despesas, por ramo ou grupo de ramos com características de riscos similares, e mensurados na data base descontando-os através de estrutura a termos da taxa de juros livre de risco (ETTJ), apresentada no artigo “ A estrutura a termo de taxas de juros no Brasil: modelos, estimação, interpolação, extrapolação e testes”, divulgado pela SUSEP. Foram consideradas premissas atuariais baseadas em dados contábeis do ano de 2011 e a projeção dos sinistros a serem pagos baseados em dados históricos de julho 2005 a dezembro de 2011. O teste foi realizado considerando as determinações da Circular SUSEP nº410/2010 e em linha com o requerido pelo CPC 11. Nos termos dessa norma, foram utilizados dados atualizados, informações fidedignas e considerações realistas, em consistência com as informações presentes no mercado financeiro. Caso seja identificada qualquer insuficiência, registra-se, imediatamente, uma provisão complementar àquelas já registradas na data do teste, em contrapartida ao resultado do período, primeiramente reduzindo-se despesas de comercialização diferidas e ativos intangíveis diretamente relacionados aos contratos de seguros. O cálculo realizado não revelou passivos a constituir em 31 de dezembro de 2011.• Segundo o CPC 25, uma provisão é reconhecida no balanço da Companhia quando existe uma obrigação presente como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. Adicionalmente para as contingências cíveis e trabalhistas é realizada uma avaliação individual das contingências com base no histórico de perdas independentemente da classificação do risco. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.A Companhia não possui processos fiscais em 31 de dezembro de 2011.• Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucroO Imposto de Renda e a Contribuição Social do período corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente de R$ 240 mil, para imposto de renda e 15% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da Contribuição Social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a legislação vigente, e consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros. Esses estão apresentados nas rubricas “Créditos tributários e previdenciários “ refletidos no resultado do período ou, quando aplicável, no patrimônio líquido e, constituídos nas mesmas alíquotas descritas no parágrafo anterior.d. Redução ao valor recuperávelAtivos financeirosUm ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidencia objetiva indica que um evento de perda ocorreu apos o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável, tais como: desvalorização significativa e prolongada de instrumentos financeiros reconhecida publicamente pelo mercado, descontinuidade da operação da atividade em que a JMalucelli Seguradora S.A. investiu, tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da administração quanto as premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.Ativos não financeirosOs valores contábeis dos ativos não financeiros são revistos no mínimo anualmente para apurar se há indicação de perda no valor recuperável.A redução do valor recuperável de ativos é determinada quando o valor contábil residual exceder o valor de recuperação, que será o maior valor entre o valor estimado na venda e o seu valor em uso, determinado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados em decorrência do uso do ativo ou unidade geradora de caixa.Com relação à provisão para recuperabilidade de ativos, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia não identificou indicadores de que determinados ativos desta poderiam estar reconhecidos contabilmente por montantes acima do valor recuperável.e. Receitas e despesas financeirasAs receitas financeiras abrangem rendimentos sobre fundos investimentos não exclusivos e títulos de renda fixa privados e públicos, receitas com de créditos tributários, receitas de dividendos e juros ao capital recebidos do IRB Instituto de Resseguros do Brasil, receitas de operações do ramo DPVAT que são reconhecidas mensalmente ao resultado com base nos demonstrativos fornecidos pela Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A.As despesas financeiras abrangem despesas de operações do ramo DPVAT que são reconhecidas mensalmente ao resultado com base nos demonstrativos fornecidos pela Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A, juros pagos nas operações de resseguros, e despesas e encargos com tributos.f. Créditos tributários do ágioOs benefícios fiscais de IRPJ e CSLL, decorrentes do ágio na incorporação da Porto de Cima Holding Ltda., conforme descrito na nota “8”, estão reconhecidos linearmente no prazo de 60 meses, de acordo com as projeções da expectativa de resultado futuro. O montante registrado como passível de compensação refere-se aos valores de imposto de renda e contribuição social diferidos, os qual a entidade tem o direito legal de compensação e há perspectiva concreta de realização.

4. GERENCIAMENTO DE RISCOS

Estrutura de gerenciamento de riscoO gerenciamento de riscos é essencial em todas as atividades, utilizando-o com o objetivo de adicionar valor ao negócio à medida que proporciona suporte às áreas de negócios no planejamento das atividades, maximizando a utilização de recursos próprios e de terceiros, em benefício dos acionistas e da Seguradora.Entendemos ainda que a atividade de gerenciamento de riscos é altamente relevante em virtude da complexidade dos serviços e produtos ofertados e também em função da globalização dos negócios. Por essa razão as atividades relacionadas ao gerenciamento de riscos são aprimoradas continuamente, buscando as melhores práticas utilizadas internacionalmente, devidamente adaptadas à nossa realidade.Consideráveis investimentos nas ações relacionadas ao processo de gerenciamento de riscos são realizados, especialmente na capacitação do quadro de funcionários. Tem-se o objetivo de elevar a qualidade de gerenciamento de riscos e de garantir o necessário foco a estas atividades, que produzem forte valor agregado.Nesse contexto, nosso Processo de Gerenciamento de Riscos conta com a participação de todas as camadas contempladas pelo escopo de Governança Corporativa que abrange desde a alta Administração até as diversas áreas de negócios e produtos na identificação dos riscos.Esta estrutura encontra-se alinhada com as melhores práticas de mercado, contando com, políticas, comitês com funções específicas e estrutura diretiva dedicada, estabelecendo diretrizes e normas, provendo recursos humanos e tecnológicos, voltados a estas atividades.O gerenciamento de todos os riscos inerentes às atividades de modo integrado é abordado, dentro de um processo, apoiado na sua estrutura de Controles Internos e Compliance (no que tange a regulamentos, normas e políticas internas). Essa abordagem proporciona o aprimoramento contínuo dos modelos de gestão de riscos e minimiza a existência de lacunas que comprometam sua correta identificação e mensuração.A estrutura do processo de gerenciamento de riscos da Seguradora permite que os riscos de Seguro, Crédito, Liquidez, Mercado e Operacional sejam efetivamente identificados, avaliados, monitorados, controlados e mitigados de modo unificado.a. Risco operacionalA Seguradora define risco operacional como o risco de perda resultante de processos internos, pessoas e sistemas inadequados ou falhos e de eventos externos que ocasionem ou não a interrupção de negócios.Controle de risco operacionalA Seguradora possui agentes de controles internos alocados nas gerências operacionais, os quais são responsáveis pela identificação dos riscos e auxílio à gerência de controles internos, responsável pela formalização de matrizes de risco e controles. A instrução dos trabalhos a serem executados pelos agentes é de responsabilidade da gerencia de controles internos. As principais Gerências da Seguradora possuem os riscos avaliados conforme metodologia definida.b. Risco de seguroO gerenciamento de risco de seguros é um aspecto crítico no negócio. Para uma proporção significante dos contratos de seguro o fluxo de caixa está vinculado, direta e indiretamente, com os ativos que suportam esses contratos. Para os demais contratos de seguros, o objetivo é selecionar ativos com prazos e valores com vencimento equivalente ao fluxo de caixa esperado para os sinistros destes ramos.A teoria de probabilidade é aplicada para a precificação e provisionamento das operações de seguros. O principal risco é que a freqüência ou severidade de sinistros seja maior do que o estimado. O risco de seguro geral inclui a possibilidade razoável de perda significativa devido à incerteza na frequência da ocorrência dos incidentes segurados bem como na gravidade das reclamações resultantes.A gerência de controles internos monitora e avalia a exposição de risco sendo responsável pelo desenvolvimento, implementação e revisão das políticas referentes à subscrição, tratamento de sinistros, resseguro e provisões técnicas de seguros e resseguros. A implementação dessas políticas e o gerenciamento desses riscos são apoiados pelos departamentos técnicos para cada área de risco.Os departamentos técnicos desenvolveram mecanismos que identificam, quantificam e gerenciam exposições a riscos de seguros acumulados para contê-las dentro dos limites definidos nas políticas internas.Estratégia de subscriçãoA Seguradora oferece seguros no ramo de Seguro Garantia no qual é especializada. A Seguradora tem como objetivo investir em novos e melhores processos de seleção de riscos e precificação e acredita que as técnicas de subscrição de riscos empregadas oferecem vantagem na identificação e seleção dos riscos sobre os contratos de seguros assumidos. As estratégias e metas de subscrição são ajustadas pela Administração e divulgadas através de políticas internas e manuais de práticas e procedimentos.Estratégia de resseguroComo forma de reduzir o risco foi definida a política de resseguro, a qual é revisada, no mínimo, anualmente. Dessa definição constam: os riscos a ressegurar, lista dos resseguradores e grau de concentração.Os contratos de resseguro firmados consideram condições proporcionais e não proporcionais, de forma a reduzir a exposição a riscos isolados, além de termos facultativos para determinadas circunstâncias.Casamento de ativos e passivosUm dos aspectos principais no gerenciamento de riscos é o encontro dos fluxos de caixa dos ativos e passivos.Os investimentos financeiros são gerenciados ativamente com uma abordagem de balanceamento entre qualidade, diversificação, liquidez e retorno de investimento. O principal objetivo do processo de investimento é otimizar a relação entre taxa, risco e retorno, alinhando os investimentos aos fluxos de caixa dos passivos. Para tanto, são utilizadas estratégias que levam em consideração os níveis de risco aceitáveis, prazos, rentabilidade, sensibilidade, liquidez, limites de concentração de ativos por emissor e risco de crédito.

As estimativas utilizadas para determinar os valores e prazos aproximados para o pagamento de indenizações são periodicamente revisadas. Essas estimativas são inerentemente subjetivas e podem impactar diretamente na capacidade em manter o balanceamento de ativos e passivos.O monitoramento da carteira de contratos de seguros permite o acompanhamento e a adequação das tarifas praticadas bem como avaliar a eventual necessidade de alterações. São consideradas, também, outras ferramentas de monitoramento como a análises de sensibilidade, e verificação de algoritmos e alertas dos sistemas corporativos (de subscrição, emissão e sinistros) e casamento de ativos e passivos. Além disso, o TAP (Teste de Adequação dos Passivos) é realizado, semestralmente, como objetivo de averiguar a adequação do montante registrado contábil a título de provisões técnicas, considerando as premissas mínimas determinadas pela SUSEP.Resultados do teste de sensibilidadePassivos atuariaisNo teste de sensibilidade foram projetados os passivos atuarias e demonstrado o impacto de uma mudança razoavelmente possível em apenas um único fator. Os resultados do teste estão apresentados abaixo.Riscos Financeiros (Garantia) em 31 de dezembro de 2011

Sensibilidade

Total de Provisão

de Sinistros

Valor Presente Sinistros Passados

Ajuste Sinistros Passados

Total PPNG

Valor Presente Sinistros Futuros

Ajuste Sinistros Futuros

Ajuste Passivos

AtuariaisCenário base TAP 22.341 21.429 (912) 312.711 38.554 (274.157) –Juros + 10% 22.341 21.273 (1.068) 312.711 38.199 (274.512) –Juros - 10% 22.341 21.590 (751) 312.711 38.920 (273.791) –Despesas + 10% 22.341 21.429 (912) 312.711 70.549 (242.162) –Sinistralidade + 10% 22.341 21.429 (912) 312.711 68.101 (244.610) –Riscos Financeiros (Garantia) em 31de dezembro de 2010

Sensibilidade

Total de Provisão

de Sinistros

Valor Presente Sinistros Passados

Ajuste Sinistros Passados

Total PPNG

Valor Presente Sinistros Futuros


Ajuste Passivos

AtuariaisCenário base TAP 9.187 9.434 247 275.930 25.489 (250.441) –Juros + 1% 9.187 9.397 210 275.930 25.489 (250.441) –Juros - 1% 9.187 9.472 285 275.930 25.883 (250.047) –Despesas + 10% 9.187 9.434 247 275.930 53.770 (222.160) –Sinistralidade + 5% 9.187 9.434 247 275.930 39.023 (236.907) –Ativos financeirosA Companhia utiliza uma série de análises de sensibilidade e testes de stress como ferramentas de gestão de riscos financeiros.Segue abaixo a análise de sensibilidade de instrumentos financeiros considerando cada tipo de risco e percentuais de deterioração, a saber:I - Situação considerada provável pela Administração e que já está contemplada na valorização/deterioração das operações constantes do balanço patrimonial.II - Situação com valorização/deterioração de, pelo menos, 25% na variável de risco considerada (taxa de juros).III - Situação com valorização/deterioração de, pelo menos, 50% na variável de risco considerada (taxa de juros).Posições dos Títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2011Cenário de alta na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário III

Valorização:Carteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%LFT Alta DI 20.034 22 544 1.088CDB - DPGE Alta DI 217.260 236 5.902 11.805Efeito líquido 258 6.446 12.893Cenário de baixa na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário III

Deterioração:Carteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%LFT Queda DI 20.034 (22) (544) (1.088)CDB - DPGE Queda DI 217.260 (236) (5.902) (11.805)Efeito líquido (258) (6.446) (12.893)Posições dos Títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2010Cenário de alta na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário III

Valorização:Carteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%LFT Alta DI 16.039 17 427 853CDB - DPGE Alta DI 135.428 144 3.602 7.205CDB Alta DI 11.335 12 302 603Efeito líquido 173 4.331 8.661Cenário de baixa na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário III

Deterioração:Carteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%LFT Queda DI 16.039 (17) (427) (853)CDB - DPGE Queda DI 135.428 (144) (3.602) (7.205)CDB Queda DI 11.335 (12) (302) (603)Efeito líquido (173) (4.331) (8.661)Limitações da análise de sensibilidadeOs quadros acima demonstram o efeito de uma mudança em uma premissa importante (a alta na taxa DI e baixa na taxa DI) enquanto as outras premissas permanecem inalteradas, pois, existe uma correlação entre as premissas e outros fatores. Deve-se também ser observado que essas sensibilidades não são lineares, impactos maiores ou menores não devem ser interpolados ou extrapolados a partir desses resultados.As análises de sensibilidade não levam em consideração que os ativos e passivos são altamente gerenciados e controlados. Além disso, a posição financeira da Seguradora poderá variar na ocasião em que qualquer movimentação no mercado ocorra. Por exemplo, a estratégia de gerenciamento de risco visa gerenciar a exposição a flutuações no mercado e conforme os mercados de investimentos se movimentam através de diversos níveis, as ações de gerenciamento poderiam incluir a venda de investimentos, mudança na alocação da carteira, entre outras medidas de proteção.Outras limitações nas análises de sensibilidade acima incluem o uso de movimentações hipotéticas no mercado para demonstrar o risco potencial que somente representa a visão da Administração de possíveis mudanças no mercado no futuro próximo que não podem ser previstas com qualquer certeza, além de considerar como premissa, que todas as taxas de juros se movimentam de forma idêntica.Apuração ao valor justoA tabela abaixo apresenta a análise do método de valorização de ativos financeiros trazidos ao valor justo. Os valores de referência foram definidos como se segue:• Nível 1: títulos com cotação em mercado ativo;• Nível 2: títulos não cotados nos mercados abrangidos no “Nível 1” mas que cuja precificação é direta ou indiretamente observável;• Nível 3: títulos que não possuem seu valor justo determinado com base em um mercado observável.31 de dezembro de 2011 Nível 1 Nível 2 Nível 3 TotalTítulos e valores mobiliários disponíveis para venda 84.498 32.776 – 117.274Total 84.498 32.776 – 117.27431 de dezembro de 2010 Nível 1 Nível 2 Nível 3 TotalTítulos e valores mobiliários disponíveis para venda 92.385 45.158 – 137.543Total 92.385 45.158 – 137.543Além dos instrumentos financeiros apresentados acima, a Companhia possui CDBs valorizados pelo custo contábil, conforme demonstrado na nota 5.c. Desenvolvimento de sinistrosO quadro de desenvolvimento de sinistros tem como objetivo ilustrar o risco de seguro inerente, comparando os sinistros pagos com as suas respectivas provisões. Partindo do ano em que o sinistro foi avisado, a parte superior do quadro demonstra a variação da provisão no decorrer dos anos. A provisão varia a medida que as informações mais precisas a respeito da freqüência e severidade dos sinistros são obtidas. A parte inferior do quadro demonstra a reconciliação dos montantes com os saldos contábeis.

Ano de aviso do sinistro2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Total

Montante estimado para os sinistros • No ano do aviso 3.622 5.265 8.387 10.250 13.370 14.299 19.220 – • Um ano após o aviso 10.280 3.809 7.192 6.275 8.530 13.563 – – • Dois anos após o aviso 10.200 3.809 8.593 5.293 8.321 – – – • Três anos após o aviso 10.200 959 8.768 5.293 – – – – • Quatro anos após o aviso 10.200 1.322 8.504 – – – – – • Cinco anos após o aviso 10.142 1.443 – – – – – – • Seis anos após o aviso 10.138 – – – – – – –Estimativa dos sinistros na data-base (Dezembro de 2011) 10.138 1.443 8.504 5.293 8.321 13.563 19.220 66.482Pagamentos de sinistros efetuados 10.076 474 8.326 5.293 7.987 9.253 2.741 44.149Sinistros Pendentes 62 969 179 – 334 4.310 16.480 22.333

Ano de aviso do sinistroAnterior 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Total

Montante estimado para os sinistros – 3.622 5.265 8.387 10.250 13.370 14.298 – • No ano do aviso – 10.280 3.809 192 6.275 8.530 – – • Um ano após o aviso – 10.200 3.809 8.593 5.293 – – – • Dois anos após o aviso – 10.200 959 8.768 – – – – • Três anos após o aviso – 10.200 1.322 – – – – – • Quatro anos após o aviso – 10.142 – – – – – – • Cinco anos após o aviso – – – – – – – –Estimativa dos sinistros na data-base (Dezembro de 2010) 56 10.142 1.322 8.768 5.293 8.530 14.298 48.409Pagamentos de sinistros efetuados – 10.076 474 8.326 5.293 6.764 8.394 39.327Sinistros Pendentes 56 66 848 442 – 1.766 5.904 9.082d. Risco de créditoRisco de crédito é a possibilidade da contraparte de uma operação financeira não cumprir ou sofrer alteração na capacidade de honrar suas obrigações contratuais, podendo gerar assim alguma perda para a Seguradora.O gerenciamento de risco de crédito inclui o monitoramento de exposições ao risco de crédito de contrapartes individuais em relação às classificações de crédito por Companhias avaliadoras de riscos, tais Fitch Ratings, Standard & Poor’s, Moody’s entre outras.Exposições ao crédito de seguroA Seguradora está exposta a concentrações de risco com resseguradoras individuais, devido à natureza do mercado de resseguro e à faixa estrita de resseguradoras que possuem classificações de crédito aceitáveis. A Seguradora adota uma política de gerenciar as exposições de suas contrapartes de resseguro, limitando as resseguradoras que poderão ser usadas, e o impacto do inadimplemento das resseguradoras é avaliado regularmente.O risco de crédito relacionado à prêmios a receber, foi tratado na Nota Explicativa 3 letra “c”.e. Risco de liquidezForte posição de liquidez e mantida através de política de gerenciamento de liquidez para manter recursos financeiros suficientes para cumprir suas obrigações à medida que estas atinjam seu vencimento.Gerenciamento de risco de liquidezO gerenciamento do risco de liquidez é realizado pela Administração e tem por objetivo controlar os diferentes descasamentos dos prazos de liquidação de direitos e obrigações, assim como a liquidez dos instrumentos financeiros utilizados na gestão das posições financeiras. O conhecimento e o acompanhamento desse risco são cruciais, sobretudo para habilitar a Seguradora a liquidar as operações em tempo hábil e de modo seguro.Controle de risco de liquidezA Seguradora tem uma política de liquidez aprovada no âmbito do Comitê de Investimentos. Nessa política estão definidos os níveis mínimos de liquidez a serem mantidos, assim como os instrumentos para gestão da liquidez em cenário normal e em cenário de crise.Exposição ao risco de liquidezO risco de liquidez é limitado pela reconciliação do fluxo de caixa de nossa carteira de investimentos com os passivos. Para tanto, são empregados métodos atuariais para estimar os passivos oriundos de contratos de seguro. A qualidade de nossos investimentos é suficiente para cobrimos as demandas de liquidez.A Administração do risco de liquidez envolve um conjunto de controles, principalmente no que diz respeito ao estabelecimento de limites técnicos, com permanente avaliação das posições assumidas e instrumentos financeiros utilizados.

5. APLICAÇÕES

Em 31 de dezembro de 2011 e 2010 a Companhia possuía títulos classificados nas categorias de “Títulos disponíveis para venda” e “Mantidos até o vencimento”, apresentadas como segue:

31 de dezembro de 2011Sem

venci-mento

Até 6 meses

De 6 meses

a 1 ano

Acima de 1 ano

Valor de

curvaValor

contábilValor de

mercado


líquidoLFT (a) – – 1.186 18.848 20.034 20.034 20.034 –LTN (a) – 7.472 – 7.472 7.472 7.472 –Quotas de fundos de investimentos renda fixa (c) 41.042 – – – 41.042 41.042 41.042 –Quotas de fundos de investimentos renda variável (c) 41.218 – – – 41.218 41.218 41.218 –Outras aplicações 52 – – – 52 52 52 –CDB - DPGE (b) – – – 7.456 7.456 7.456 7.456 –Disponíveis para venda (*) 82.312 – 8.658 26.304 117.274 117.274 117.274 –CDB - DPGE (b) – 6.967 16.014 186.823 209.804 209.804 209.804 –Mantidos até o vencimento (*) – 6.967 16.014 186.823 209.804 209.804 209.804 –Total de aplicações 82.312 6.967 24.672 213.127 327.078 327.078 327.078 –


vencimento

Até 6 meses

De 6 meses

a 1 ano

Acima de 1 ano

Valor de

curvaValor

contábilValor de

mercado


líquidoLFT (a) – – – 16.039 16.039 16.039 16.039 –LTN (a) – – – 6.593 6.593 6.593 6.593 –Quotas de fundos de investimentos de renda fixa (c) 56.307 – – – 56.307 56.307 56.307 –Quotas de fundos de investimentos renda variável (c) 35.017 – – – 35.017 35.017 35.017 –Outras aplicações 52 – – – 52 52 52 –CDB - DPGE (b) – 17.180 – 6.355 23.535 23.535 23.535 –Disponíveis para venda (*) 91.376 17.180 – 28.987 137.543 137.543 137.543 –CDB - DPGE (b) – 34.248 39.130 49.850 123.228 123.228 123.228 –Mantidos até o vencimento (*) – 34.248 39.130 49.850 123.228 123.228 123.228 –Total de aplicações 91.376 51.428 39.130 78.837 260.771 260.771 260.771 –(*) As aplicações financeiras da Companhia estão classificadas nas categorias “Títulos disponíveis para venda” que representam em 31 de dezembro de 2011 34% (48% em 31 de dezembro de 2010) da carteira de investimentos e “Mantidos até o vencimento” representando em 31 de dezembro de 2011 66% (52% em 31 de dezembro de 2010).(a) O valor de mercado dos títulos públicos federais é obtido por meio da utilização de preços divulgados pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.(b) Os Certificados de depósitos bancários (CDB) foram pactuados com taxa pós-fixada que varia entre 112% e 125,5% do CDI (Certificado de Depósitos Interbancário) e foram registrados pelo seu valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.(c) Referem-se às quotas de fundos de investimentos não exclusivos que são valorizadas pelo valor da quota informado pelos administradores dos fundos na data de encerramento do balanço.

6. CRÉDITOS DAS OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS - CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE

a. Prêmios a receber - Seguros31 de dezembro de 2011

Prêmios a receber

Prêmios RVNE

Provisão Riscos de

crédito TotalRamos Garantia financeira 110 3 – 113 Garantia obrigações privadas 715 2.415 (21) 3.109 Garantia obrigações públicas 14.759 2.857 (150) 17.465 Garantia concessões públicas 8 28 (1) 35 Garantia judicial 7.349 124 (35) 7.438 Garantia segurado setor público 62.379 5.547 (304) 67.622 Garantia segurado setor privado 4.887 3.291 (50) 8.129Total 90.207 14.265 (561) 103.911

31 de dezembro de 2010

Prêmios a receber

Prêmios RVNE

Provisão Riscos de

crédito TotalRamos Garantia financeira 330 61 – 391 Garantia obrigações privadas 18.864 2.042 (280) 20.626 Garantia obrigações públicas 66.512 2.918 (491) 68.939 Garantia concessões públicas 2.297 229 (8) 2.518 Garantia judicial 36.425 467 (35) 36.857Total 124.428 5.717 (814) 129.331b. Prêmios a receber - Seguros por vencimento

12/2011 12/2010Vencidosentre 1 e 30 dias 3.516 1.499entre 31 e 60 dias 233 375entre 61 e 180 dias 210 135entre 181 e 365 dias 97 29acima de 365 dias 909 587Total vencidos 4.965 2.625A vencerentre 1 e 30 dias 22.246 52.054entre 31 e 60 dias 3.201 16.556entre 61 e 180 dias 38.094 30.261entre 181 e 365 dias 7.539 8.119acima de 365 dias 14.162 14.813Total a vencer 85.242 121.803Total vencidos e a vencer 90.207 124.428c. Operações com resseguradorasAs operações com resseguradoras são compostas por saldos de recuperação de sinistros pagos.

2011 2010Recuperação com sinistros pagos 974 6.142Total 974 6.142d. Outros créditos operacionais

2011 2010DPVAT 10.677 7.430Participação nos lucros de resseguro cedido (a) 19.553 13.817Outros 75 927Total 30.305 22.174(a) Refere-se à participação nos lucros a receber sobre prêmio de resseguro cedido, calculada mensalmente e recebida anualmente conforme contrato.

7. ATIVOS DE RESSEGURO - PROVISÕES TÉCNICAS - CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE

Os ativos de resseguro referem-se aos prêmios de resseguros diferidos que são constituídos pelo valor dos prêmios cedidos em resseguro, correspondente ao período restante de cobertura do risco, por saldos de recuperação de sinistros do ramo garantia.a. Prêmios de resseguros diferidos

31 de dezembro de 2011Ramos PPNG RCD PPNG Líquida Garantia financeira 255 (73) 182 Garantia obrigações privadas 30.868 (8.282) 22.586 Garantia obrigações públicas 52.289 (15.219) 37.070 Garantia concessões públicas 1.517 (437) 1.080 Garantia judicial 22.791 (6.446) 16.345 Garantia segurado setor público 93.807 (27.186) 66.621 Garantia segurado setor privado 36.129 (10.349) 25.780Subtotal 237.656 (67.992) 169.664 Contrato de resseguro - garantia de excesso de danos 4.738Total 174.402

31 de dezembro de 2010Ramos PPNG RCD PPNG Líquida Garantia financeira 1.399 (379) 1.020 Garantia obrigações privadas 50.261 (13.697) 36.564 Garantia obrigações públicas 103.415 (30.170) 73.245 Garantia concessões públicas 9.035 (2.538) 6.497 Garantia judicial 51.838 (14.667) 37.171 Garantia segurado setor público – – – Garantia segurado setor privado – – –Subtotal 215.948 (61.451) 154.497 Contrato de retrocessão - garantia de excesso de danos 2.899Total 157.396b. Sinistros pendentes de pagamento/IBNR

2011 2010Sinistros pendentes de pagamentos 13.621 5.050IBNR – 83Total 13.621 5.133

8. TÍTULOS E CRÉDITOS A RECEBER

a. Créditos tributários2011 2010

Creditos tributários - Imposto de rendaImposto de renda a compensar 760 488Beneficio fiscal incorporado de controladora (a.1) 10.752 –Créditos tributários - Contribuição socialContribuição social a compensar 8 14Beneficio fiscal incorporado de controladora (a.1) 6.451 –Créditos tributários - Pis e CofinsCofins a compensar (a.2) 1.585 223Pis a compensar (a.2) 273 52Outros créditos tributários 14 14Total 19.843 791(a.1) O saldo representa o benefício fiscal futuro decorrente da incorporação da controladora Porto de Cima Holding Ltda., em 31 de maio de 2011. Na incorporação a JMalucelli Seguradora S.A., absorveu um ágio no montante de R$ 49.625, cujo valor representou um benefício fiscal total de R$ 19.850.Em 2011 a JMalucelli Seguradora S.A. iniciou a amortização do ágio para fins fiscais, que, suportado pela expectativa de rentabilidade futura, terá sua utilização realizada no prazo de 60 meses. No exercício a movimentação do benefício ocorreu da seguinte forma:Detalhes IRPJ CSLLSaldo Inicial em 31/05/2011 12.406 7.444- Amortização do período (8/60 avos) (1.654) (993)Saldo Final em 31/12/2011 10.752 6.451(a.2) O saldo representa créditos decorrentes de recolhimentos realizados a maior em períodos anteriores, identificados e levantados extemporaneamente no exercício de 2011. A realização dos créditos dar-se-á por pedido de compensação administrativa, com débitos das próprias contribuições, no decurso de 2012b. Depósitos judiciaisOs depósitos judiciais são valores referentes à ações judiciais de sinistros, cuja provisão está registrada no grupo de Provisões técnicas - Provisão de sinistros a liquidar, em 31 de dezembro de 2011 o montante era de R$ 970 (R$ 87 em 2010).

9. CUSTOS DE AQUISIÇÃO DIFERIDOS - CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE

As despesas de comercialização são diferidas e amortizadas de acordo com o prazo de vigência das apólices.a. Despesas de comercialização diferidas de seguros

2011 2010Ramos Garantia financeira 39 228 Garantia obrigações privadas 3.689 7.102 Garantia obrigações públicas 6.242 16.230 Garantia concessões públicas 245 1.461 Garantia judicial 2.626 5.210 Garantia segurado - setor público 11.240 – Garantia segurado - setor privado 4.052 –Total 28.133 30.231

10. INVESTIMENTOS

Representado pelas participações societárias abaixo:2011 2010

Instituto de Resseguros do Brasil 969 969Seguradora Líder dos Consórcios DPVAT S.A 210 204JMalucelli Controle de Riscos Ltda (a) 203 –Total 1.382 1.173(a) A Controlada JMalucelli Controle de Riscos Ltda. foi constituída em 26/04/2011. Tem como principal atividade econômica a prestação de serviços de consultoria em gestão empresarial. O capital social da Controlada registrado no valor de R$ 10 encontra-se totalmente subscrito e integralizado pelas acionistas JMalucelli Seguradora S.A participando com 99,99% e a JMalucelli Resseguradora S.A. detendo em seu poder 0,01% das ações.




















11. IMOBILIZADO

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 a Companhia não evidenciou indício de perda efetiva no valor recuperável de seus ativos.

Taxa de depreciação

anual

20111º de

janeiro Adições Alienações Depreciação31 de

dezembroEquipamentos de informática 20% 1.124 860 (23) (819) 1.142Móveis, máquinas e utensílios 10% 666 811 (66) (261) 1.150Aeronaves 10% 10.495 – – (1.668) 8827Telecomunicações 10% 81 63 (40) 104Outras imobilizações 10% 129 22 – (5) 146Total 12.495 1.756 (89) (2.793) 11.369

Taxa de depreciação

anual

20101º de

janeiro Adições Alienações Depreciação31 de

dezembroEquipamentos de informática 20% 1.016 167 – (735) 448Móveis, máquinas e utensílios 10% 511 213 – (210) 514Aeronaves 10% – 10.495 – (630) 9.865Outras imobilizações 10% 131 19 (4) – 146Total 1.658 10.894 (4) (1.575) 10.973

12. INTANGÍVEL

Taxa de amortização

anual 2011 2010IntangívelÁgio na incorporação de controladora (a) 20% 42.498 42.498Provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido (a) 20% (28.049) (28.049)Amortização acumulada do ágio na incorporação (a) (42.498) (42.498)Reversão acumulada da provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido (a) 28.049 28.049Subtotal – –Marcas e patentes 4 4Total 4 4(a) Representado por ágio decorrente de aquisição da parcela do capital social da Companhia anteriormente detida por terceiros, registrado na sua antiga controladora JMS do Brasil S.A., a qual foi incorporada pela Companhia em 30 de novembro de 2005. A provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido foi constituída no montante da diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente da incorporação. O ágio está suportado pela expectativa de rentabilidade futura da Companhia. Para data-base de 31 de dezembro de 2011 e 2010, o benefício fiscal decorrente desta incorporação esta totalmente amortizado.

13. DIFERIDO

2011 2010Despesas pré-operacionais 77 77Total 77 77

14. DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS - CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE

a. Operações com seguradorasRefere-se aos prêmios de cosseguros cedidos, dos ramos garantia a serem pagos as seguradoras, no montante de R$ 4.905 em 2011(R$ 23.071 em 2010).b. Operações com resseguradoras

31 de dezembro de 2011Prêmios de Resseguro

Prêmios RVNE

Excesso de danos Total

Ramos Garantia financeira 238 3 – 241 Garantia obrigações privadas 1.234 1.433 – 2.667 Garantia obrigações públicas 8.014 1.718 – 9.732 Garantia concessões públicas 313 25 – 338 Garantia judicial 3.422 98 – 3.520 Garantia segurado setor público 37.249 2.817 3.127 43.193 Garantia segurado setor privado 2.674 1.306 2.560 6.540Total 53.144 7.400 5.687 66.231

31 de dezembro de 2010Prêmios de Resseguro

Prêmios RVNE

Excesso de danos Total

RamosGarantia financeira 431 46 35 512Garantia obrigações privadas 13.546 848 974 15.368Garantia obrigações públicas 30.641 1.562 1.252 33.455Garantia concessões públicas 3.193 154 522 3.869Garantia judicial 19.709 274 696 20.679Total 67.520 2.884 3.479 73.883c. Corretores de Seguros e ressegurosRefere-se às comissões de seguros sobre os prêmios emitidos diretos, dos ramos garantia e crédito doméstico risco comercial a serem pagos aos corretores no montante de R$ 6.404 (R$ 11.474 em 2010).d. Outros débitos operacionaisRefere-se a operações realizadas da Cia Líder de Seguros - DPVAT no montante R$ 10.135 em 2011 (R$ 7.134 em 2010) e IRB - Brasil Re S.A. no montante R$ 11 em 2011 (R$ 11 em 2010).

15. PROVISÕES TÉCNICAS DE SEGUROS - CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE

a. Provisão de prêmios não ganhos (PPNG)2011 2010

Ramos Garantia financeira 301 2.091 Garantia obrigações privadas 39.858 70.807 Garantia obrigações públicas 69.130 139.745 Garantia concessões públicas 1.731 11.195 Garantia judicial 31.165 68.978 Garantia segurado setor público 134.243 – Garantia segurado setor privado 54.315 –Total 330.743 292.816b. Provisão de sinistros a liquidar (PSL)

2011 2010Ramos Garantia obrigações privadas 17.583 6.083 Garantia obrigações públicas 3.837 3.000 Garantia concessões públicas – – Garantia judicial – – Garantia segurado setor público 607 – Garantia segurado setor privado 307 – DPVAT 20.599 24.068 Retrocessão 536 532Total 43.469 33.683c. Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR)

2011 2010Ramos DPVAT 10.085 1.539 Crédito doméstico risco comercial – 104 Retrocessão 7 7Total 10.092 1.650d. Outras ProvisõesRefere-se à provisão complementar de prêmios (PCP) no montante de R$ 450 em 2011 (R$ 1.670 em 2010), constituída conforme nota técnica atuarial, e outras provisões - DPVAT no valor de R$ 84 em 2011 (R$ 60 em 2010).

16. GARANTIA DAS PROVISÕES TÉCNICAS

Provisões técnicas de seguros e resseguros 2011 2010 Provisão de Prêmios não Ganhos 330.743 292.816 Provisão de Sinistros a Liquidar 43.469 33.683 Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados 10.092 1.650 Outras Provisões 534 1.730Total 384.838 329.879 Sinistros ocorridos (13.621) (5.050) Prêmios de resseguros diferidos (234.556) (212.167)Total (248.177) (217.217) Total a ser coberto 136.661 112.662Composição dos ativos vinculados Títulos de renda fixa - Públicos 26.451 22.633 Certificados de depósitos bancários 90.668 80.583 Quotas de fundos de investimentos 30.780 25.858Total 147.899 129.074 Suficiência de cobertura 11.238 16.412

17. PROVISÕES, PASSIVOS, CONTINGÊNCIAS ATIVAS E PASSIVAS

As provisões da Companhia estão representadas por ações judiciais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos.a. Composição das provisõesA Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso, como segue:Provisões judiciais relacionadas a sinistros - referem-se a ações judiciais relacionadas a processos de sinistros decorrentes da operação de seguros.Provisões judiciais trabalhistas - referem-se a ações judiciais de reclamatórias trabalhistas de autoria de ex-funcionários.Provisões judiciais cíveis - referem-se a ações outras judiciais não relacionadas a operação de seguros.A companhia não apresenta ações fiscais em 31 de dezembro de 2011 e 2010.

2011 2010Sinistros em discussão judicial (*) 1.609 2.018Trabalhistas 55 76Cíveis – 176

1.664 2.270b. Movimentação das provisões

Saldos em 1 de janeiro

Adição a provisão Reversão Pagamento

Saldos em 31 de dezembro

Sinistros em discussão judicial (*) 2.018 3.622 (1.790) (2.241) 1.609Trabalhistas 76 30 (51) – 55Cíveis 176 321 (182) (315) –Total - 2011 2.270 3.973 (2.023) (2.556) 1.664Quantidade 34 26 (7) (4) 49Total - 2010 1.427 957 (91) ( 23) 2.270Quantidade 21 17 (2) (2) 34(*) Classificado como provisão para sinistros a liquidar no circulante, apresentados no quadro acima líquido da parcela de resseguro classificada no ativo.


a. Capital socialO capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, em 31 de dezembro de 2011, é de R$ 120.000 (em 2010 - R$ 40.000) dividido em 14.475.521 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal (em 2010 - 8.427.600 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal) pertencente a acionistas domiciliados no país. Em 17 de junho de 2011 em Assembléia Geral Extraordinária foi aprovado pelos acionistas o aumento do capital social no montante de R$ 80.000 que passou de R$ 40.000 para R$ 120.000 que encontra-se em fase de homologação na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.b. Reservas de capitalRefere-se a reservas para futuro aumento do capital social.c. Reservas de lucrosA reserva legal é constituída ao final de cada exercício na forma prevista na legislação societária brasileira, pela parcela de 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.A Companhia constituiu a reserva estatutária de retenção de lucros, registrada na rubrica “Outras reservas de lucros” com os lucros acumulados do exercício, após as destinações legais. De acordo com o estatuto social da Companhia, a proposta da Administração para destinação do lucro líquido do exercício é levada à aprovação pela Assembléia Geral.d. DividendosAos acionistas estão assegurados dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido ajustado na forma prevista na legislação societária brasileira. Em 07 de junho de 2011 em Reunião do Conselho de Administração foi aprovado pelos conselheiros a distribuição de dividendos no valor de R$ 79.000 já destacados no balanço da Companhia na conta reservas de lucros. O valor foi pago com a seguinte distribuição: R$ 67.150 para o acionista Paraná Banco S.A e R$ 11.850 para o acionista JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. em 17 de junho de 2011.

Segue-se a demonstração do cálculo dos dividendos:2011 2010

Lucro líquido 44.811 37.799(–) Reserva legal (2.240) (1.890)Base de cálculo dos dividendos 42.571 35.909Dividendos mínimos obrigatórios (25% da base) 10.643 8.977

19. DEMONSTRAÇÃO DO CÁLCULO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO, MARGEM DE SOLVÊNCIA E SUFICIÊNCIA DE CAPITAL

2011 2010Patrimônio líquido 215.547 149.885(–) Ativo diferido (77) (70)(–) Ativo intangível (4) (4)(–) Participações societárias (1.382) (1.173)(–) Créditos tributários – (791)Patrimônio líquido ajustado 214.084 147.847Margem de solvência: Prêmio retido anual - últimos 12 meses 22.541 22.035 Sinistro retido anual médio - últimos 36 meses 10.365 8.317Margem de solvência 22.541 22.035Capital base 15.000 15.000Capital adicional de subscrição 15.120 10.989Capital mínimo requerido - CMR 30.120 25.989Exigência de capital - EC 30.120 25.989Capital adicional baseado no risco de crédito(Resolução CNSP Nº 228 de 2010) 22.490 –Suficiência de capital 161.474 121.858

20. DETALHAMENTO DAS CONTAS DO RESULTADO.

Principais ramos de atuaçãoa. Prêmios ganhos (bruto de resseguro)

2011 2010RamosGarantia financeira 1.994 2.431Garantia obrigações privadas 30.385 45.737Garantia obrigações públicas 81.067 99.733Garantia concessões públicas 10.152 23.247Garantia judicial 29.562 28.593Crédito doméstico risco comercial – 358Garantia segurado - setor público 46.238 –Garantia segurado - setor privado 21.346 –DPVAT 34.657 31.166Total 255.401 231.265b. Sinistralidade (sinistros ocorridos sobre o prêmio ganho brutos de resseguro)

2011 2010

RamosSinistros

ocorridos% sobre o

prêmio ganhoSinistros

ocorridos% sobre o

prêmio ganhoGarantia obrigações privadas (13.225) 44 (5.469) 12Garantia obrigações públicas (3.921) 5 (3.607) 4Garantia concessões públicas (38) – – –Garantia judicial – – – –Crédito doméstico risco comercial 104 – (279) 78Garantia segurado - setor público (655) 1 – –Garantia segurado - setor privado (332) 2 – –DPVAT (30.158) 87 (27.126) 87Retrocessão 15 – 11 –Total (48.210) 19 (36.470) 16c. Custos de aquisiçãoDespesas de comercialização

2011 2010

Comissão% sobre o prêmio

emitido líquido Comissão% sobre o prêmio

emitido líquidoGarantia financeira (51) 16 (305) 10Garantia obrigações privadas (137) 2 (8.003) 13Garantia obrigações públicas (800) 6 (15.551) 12Garantia concessões públicas (108) 12 (2.183) 13Garantia judicial 202 6 (3.478) 7Crédito doméstico risco comercial – – (33) 12Garantia segurado - setor público (17.788) 10 – –Garantia segurado - setor privado (6.561) 9 –DPVAT (504) 1 (445) 1Total (25.747) 8 (29.998) 10A variação das despesas de comercialização diferidas em 2011 apresentou um saldo devedor de R$ 2.102 em 2011 (e credor de R$ 3.111 em 2010).d. Outras receitas operacionais

2011 2010Custo de apólice 3.495 3.245Adicional de fracionamento 2.706 2.661Outras receitas DPVAT 2.232 2.055Provisão riscos de créditos duvidosos (reversão) 253 –Outras 82 4Total 8.768 7.965e. Outras despesas operacionais

2011 2010Cobrança - DPVAT (2.018) (1.914)Outras despesas com operações de seguros (3.099) (1.947)Total (5.117) (3.861)f. Resultados com resseguros

Em 31 de dezembro de 2011Receitas com ressegurosRecuperação de sinistros ocorridos 10.592Outras receitas operacionais 13.743Subtotal 24.335Despesas com ressegurosPrêmios de resseguros cedidos (178.282)Variação das receitas de comercialização diferidas (6.541)Variação das despesas de resseguro 22.389Receitas de comercialização com resseguro 50.697Subtotal (111.737)Total (87.402)

Em 31 de dezembro de 2010Receitas com ressegurosRecuperação de sinistros ocorridos 7.141Outras receitas operacionais 10.265Subtotal 17.406Despesas com ressegurosPrêmios de resseguros cedidos (178.376)Variação das receitas de comercialização diferidas (6.481)Variação das despesas de resseguro 21.183Receitas de comercialização com resseguro 51.412Subtotal (112.262)Total (94.856)Prêmios de resseguros cedidos

2011 2010Ramos Garantia financeira (377) (2.039) Garantia obrigações privadas (76) (44.759) Garantia obrigações públicas (7.922) (83.767) Garantia concessões públicas (721) (13.764) Garantia judicial 6.562 (33.827) Crédito doméstico risco comercial – (220) Garantia segurado setor público (123.444) – Garantia segurado setor privado (52.304) –Total (178.282) (178.376)Variação das despesas de resseguro - Provisão de prêmio não ganho

2011 2010Ramos Garantia financeira (1.039) 346 Garantia obrigações privadas (19.307) 9.987 Garantia obrigações públicas (50.995) 7.080 Garantia concessões públicas (7.588) (5.524) Garantia judicial (29.007) 9.358 Crédito domestico risco comercial – (64) Garantia segurado setor público 93.390 – Garantia segurado setor privado 36.935 –Total 22.389 21.183Recuperação de sinistros ocorridosO percentual de sinistralidade está calculado utilizando-se a recuperação sinistros ocorridos sobre o valor dos prêmios cedidos em resseguros, líquidos das variações das despesas de resseguro (PPNG).

2011 2010

RamosRecup. Sinistros

ocorridos

% sobre o prêmio

resseguroRecup. Sinistros

ocorridos

% sobre o prêmio

resseguro Garantia obrigações privadas 8.662 45 4.022 – Garantia obrigações públicas 1.626 3 2.885 12 Garantia concessões públicas 21 – – 4 Garantia judicial – – – – Crédito doméstico - Risco comercial (83) – 234 83 Garantia segurado setor público 243 1 – – Garantia segurado setor privado 123 1 – –Total 10.592 7 7.141 5Recuperação dos custos de aquisiçãoReceitas de comercialização com resseguro

2011 2010

Ramos Comissão

% sobre o prêmio

resseguro Comissão

% sobre o prêmio

resseguroGarantia financeira 112 30 594 29Garantia obrigações privadas 52 69 12.223 27Garantia obrigações públicas 2.294 29 26.101 31Garantia concessões públicas 229 32 3.345 24Garantia judicial (2.012) 31 9.083 27Crédito doméstico - Risco comercial – – 66 30Garantia segurado setor público 35.890 29 – –Garantia segurado setor privado 14.132 27 – –Total 50.697 28 51.412 29A variação das receitas de comercialização diferidas em 2011 apresentou um saldo devedor de R$ 6.541 (e devedor de R$ 6.481 em 2010).Outras receitas operacionais

2011 2010Participações nos lucros de resseguro cedido 13.743 10.265Total 13.743 10.265g. Despesas administrativas

2011 2010Pessoal próprio (17.997) (11.855)Serviços de terceiros (19.261) (11.360)Localização e funcionamento (7.394) (5.163)Publicidade e propaganda (639) (550)Despesas com publicações (28) (52)Despesas com donativos e contribuições (588) (308)DPVAT (2.946) (2.580)Outras despesas administrativas (339) (324)Total (49.192) (32.192)

h. Despesa com tributos2011 2010

Impostos municipais (74) (49)Impostos federais (22) –Contribuições para a COFINS (1.806) (1.870)Contribuições para o PIS (293) (304)Taxa de fiscalização (598) (327)Total (2.793) (2.550)i. Receitas financeiras

2011 2010Com fundos de investimentos 4.870 6.032Títulos de renda fixa privados 24.389 14.575Títulos de renda fixa públicos 2.878 1.836DPVAT 3.470 2.524Operações de seguros 70 531Outras receitas financeiras 1.319 631Total 36.996 26.129j. Despesas financeiras

2011 2010Operações de resseguros (111) (510)DPVAT (3.333) (2.435)Outras despesas financeiras (30) (105)Total (3.474) (3.050)k. Resultado patrimonialRepresentado pelo resultado de equivalência patrimonial referente a participação societária no montante de R$ 193 em 2011, também pela amortização do ágio e pela reversão da provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido em função da amortização, mencionado na nota explicativa 12 (a) no montante de R$ 3.371 em 2010.


a. Imposto de renda e contribuição social incidentes sobre as operações do exercício2011 2010

Resultado antes da tributação sobre o lucro (após as participações) 73.391 59.750Encargos do imposto de renda e da contribuição social às alíquotas de 25% e 15%, respectivamente (29.356) (23.900)Exclusões (adições) permanentes 776 1.949Participação nos lucros administradores (944) (613)Exclusão participação nos lucros administradores da base CSLL 584 –Deduções IRPJ - Doações 699 525Amortização de ágio – 2.335Outras 437 (298)Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o resultado do exercício (28.580) (21.951)b. Composição das contas de despesas com imposto de renda e contribuição social diferidos

2011 2010Impostos diferidos - Constituição no exercício, sobre adições temporárias (2.647) –Impostos correntes - Imposto de renda e contribuição social correntes (25.933) (21.951)Total (28.580) (21.951)c. Movimentação e origem do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos

2011

DescriçãoSaldos em 01

de JaneiroConstituição/

(realização)Saldos em 31 de Dezembro

Imposto de renda e contribuição social diferidos - ativo ajustes temporais – 17.203 17.203

– 17.203 17.203d. Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias de imposto de renda e contribuição socialOs créditos tributários em 31 de dezembro de 2011 somam R$ 10.752 para imposto de renda e R$ 6.451 para contribuição social e a previsão de realização é de até cinco anos, suportado pela expectativa de rentabilidade futura da Companhia .e. Projeção estimada de realização dos créditos tributários do IRPJ e da CSLL sobre o ÁgioO cronograma de realização do crédito tributário se apresenta a seguir:

ExercícioRealização do

Crédito TributárioTaxa Selic (Meta) %

Taxa Selic Acumulada no Período(%)

Valor Presente do Crédito Tributário

2012 3.970 9,50% 10,75% 3.5932013 3.970 10,75% 20,25% 3.1662014 3.970 10,75% 31,00% 2.7392015 3.970 10,75% 41,75% 2.3132016 1.323 10,75% 52,50% 628Total 17.203 12.439f. Créditos tributários não registradosA Companhia não possui créditos tributários não registrados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010.22. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADASA Sociedade efetuou operações com partes relacionadas pertencentes ao Grupo JMalucelli. Os principais saldos na data do balanço, bem como as receitas (despesas) do exercício, estão apresentados a seguir:

2011Ativos (Passivos) Receitas Despesas

Paraná Banco S.A. 42 – (94)Porto de Cima Adm. Part. e Serviços S.A. – – (1.430)JMalucelli Part. em Seguros e Resseguros S.A. (562) – (9.657)JMalucelli Controle de Riscos Ltda. 203 193 (656)Sport Club Corinthians Paranaense S.A. – – (178)


Paraná Banco S.A. 3 28 (192)Porto de Cima Adm. Part. e Serviços S.A. ( 986)JMalucelli Part. em Seguros e Resseguros S.A. (4.139)Sport Club Corinthians Paranaense S.A. (147)As receitas e despesas com partes relacionadas são constituídas, principalmente, de ressarcimentos de custos e despesas administrativas, prestação de serviços de consultoria técnica e patrocínio. Os direitos e obrigações são decorrentes, basicamente de saldos bancários, investimentos e participações nos lucros a pagar.As transações com partes relacionadas incluem ainda, as operações com JMalucelli Resseguradora S.A. conforme demonstrado no quadro abaixo.

2011Descrição Ativos (Passivos) Receitas DespesasPrêmios cedidos em resseguros (66.065) – (164.676)Recuperação de indenização de resseguro 11.960 11.133 (1.026)Comissão sobre prêmios cedidos a resseguradoras a receber 19.788 49.523 –Participação nos lucros de resseguros cedidos a receber 12.483 13.744 –Resseguro a liquidar - Contrato de excesso de danos (5.686) 11.788 (21.052)

2010Descrição Ativos (Passivos) Receitas DespesasPrêmios cedidos em resseguros (84.435) – (155.921)Recuperação de indenização de resseguro 4.203 2.806 –Comissão sobre prêmios cedidos a resseguradoras a receber 24.558 46.086 –Participação nos lucros de resseguros cedidos a receber 6.747 11.836 –Resseguro a liquidar - Contrato de excesso de danos (3.479) 6.819 (11.017)Remuneração dos administradoresAs despesas com honorários de diretoria no montante de R$ 2.678 (R$ 728 em 2010) estão registradas na rubrica “Despesas administrativas - pessoal próprio”. Aos administradores também é destinado, a título de remuneração variável, o montante de 7% do lucro líquido, após a constituição da reserva especial para dividendos, a serem pagos semestralmente. O montante da despesa com remuneração aos administradores totalizouR$ 2.361 (R$ 1.532 em 2010).23. OUTRAS INFORMAÇÕESa. Plano de aposentadoria complementarA Companhia é patrocinadora de um plano de aposentadoria complementar para os seus funcionários, que aderiram ao referido plano, na modalidade de contribuição definida, no regime financeiro de capitalização, o qual foi instituído em dezembro de 2004. A Companhia é responsável por custear somente as despesas administrativas e os custos relativos ao prêmio de seguro de benefícios de morte e invalidez dos participantes. As contribuições, no exercicio findo em 31 de dezembro de 2011, totalizaram R$ 274 (R$ 162 em 2010). As contribuições relativas à acumulação das obrigações do plano são inteiramente custeadas pelos participantes.b. Instrumentos financeiros derivativosNos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 a Companhia não realizou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos.c. Participação dos funcionários nos resultadosA Companhia possui programa de participação nos resultados para seus funcionários sendo destinados 7,5% do lucro líquido de cada semestre, limitado a dois salários por ano para cada funcionário, pagos conforme previsto no “Acordo Coletivo de Trabalho Específico sobre a Participação dos Empregados, nos Lucros e Resultados da JMalucelli Seguradora S.A.”. Tais despesas são registradas no resultado do exercicio na rubrica “Participações sobre o resultado”. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo dessa despesa é de R$ 1.569 (R$ 840 em 2010).d. Caixa e equivalentes de caixaOs saldos de caixa e equivalentes de caixa apresentados na demonstração dos fluxos de caixa são compostos por:

2011 2010No início do exercício: Disponibilidades 5.843 965 Fundos de investimento (nota explicativa 5) 30.449 34.148Total 36.292 35.113No final do exercício: Disponibilidades 1.346 5.843 Fundos de investimento (nota explicativa 5) 10.262 30.449Total 11.608 36.292e. Conciliação entre o lucro líquido e o caixa gerado nas atividades operacionais

2011 2011Lucro líquido do exercício 44.811 37.799Mais Depreciações e amortizações 1.100 788 Amortização ágio – 3.371Menos Resultado de equivalência patrimonial (194) –Lucro líquido do exercício ajustado 45.717 41.958Variações das contas patrimoniais (69.889) (29.903) Variação das aplicações (86.493) (61.910) Variação dos créditos de operações com seguros 22.457 (59.330) Variação dos títulos e créditos a receber (786) (136) Variação dos ativos de resseguro - provisões técnicas (25.494) 2.913 Variação dos custos de aquisição diferidos 2.098 (2.608) Variação das contas a pagar (1.697) 9.944 Variação dos débitos de operações com seguros (27.887) 44.386 Variação dos depósitos de terceiros (6.849) 8.962 Variação das provisões técnicas - seguros 54.959 27.702 Outros débitos (197) 174Caixa líquido (consumido)/gerado nas atividades operacionais (24.172) 12.05524. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIAEm 31 de maio de 2011, foi instalada a Assembléia Geral Extraordinária, para aprovar a incorporação da controladora Porto de Cima Holding Ltda pela Companhia, ato que recebeu aprovação prévia da SUSEP pela Carta nº 077/2011 SUSEP - SEGER. Na incorporação a JMalucelli Seguradora S.A, absorveu um ágio no montante de R$ 49.625 com uma provisão de R$ 29.775 representando o efeito fiscal futuro de R$ 19.850, o que acarretou no aumento do Patrimônio da Seguradora, conforme descrito na nota 8 (a.1). Após a incorporação, o Paraná Banco S.A. transferiu suas ações da JMalucelli Seguradora S.A para JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., que assumiu então o controle acionário da Companhia.25. EVENTO RELEVANTEEm 17 de junho de 2011, após a aprovação prévia pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP foi concluído o investimento pela Travelers Brazil Acquisition LLC, controlada pela Travelers Companies Inc, uma Companhia americana de seguros de ramos elementares, na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., mediante a subscrição e a integralização de 191.651.225 ações ordinárias, pelo valor total de R$ 657.113 milhões. Em razão do investimento, a Travelers Brazil tornou-se titular de 43,4% do capital votante da JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. Com este investimento em sua controladora, a JMalucelli Seguradora S.A sofreu um aumento em seu capital social no montante de R$ 80.000 milhões que encontra-se em fase de homologação na SUSEP.O investimento da Travelers Companies possibilitará a Companhia uma alavancagem operacional com ganhos estratégicos e proporcionará a JMalucelli Seguradora S.A. e a Travelers Companies fortalecer as operações de seguro garantia no Brasil, explorar o mercado de seguro garantia na América Latina e criar uma sinergia de know how. Além disto, o suporte de uma marca conhecida e respeitada internacionalmente como a Travelers, proporcionará à JMalucelli Seguradora S.A. um maior apoio de resseguradores internacionais que são fundamentais na emissão de apólices de grande porte.











GERHARD DUTZMANNMIBA - 345

JOÃO GILBERTO POSSIEDE

Presidente

ALEXANDRE MALUCELLI

Vice-presidente

GUSTAVO HENRICH

Diretor Técnico

São Paulo, 17 de fevereiro de 2012Gerhard Dutzmann

Atuário Responsável Técnico MIBA 345

Ricardo César PessoaAtuário

MIBA 1076

Escritório Técnico de Assessoria Atuarial S/S Ltda.CNPJ 57.125.353/0001-35

CIBA - 33

Gustavo HenrichDiretor Responsável TécnicoJMalucelli Seguradora S.A.

AosAdministradores e Acionistas daJMalucelli Seguradora S.A.Curitiba - PRExaminamos as demonstrações financeiras da JMalucelli Seguradora S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeirasA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.

Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da JMalucelli Seguradora S.A.

em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.Demonstração do valor adicionadoExaminamos também a demonstração do valor adicionado (DVA) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, cuja apresentação esta sendo efetuada de forma espontânea pela Companhia. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.



DIRETORIA

PARECER ATUARIAL


ATUÁRIO RESPONSÁVEL CONTADOR RESPONSÁVEL





HILÁRIO MARIO WALESKOCRC-PR 29.585/O-9 - CPF. 510.710.969-15

De acordo com o disposto na Resolução CNSP Nº 135, de 11/10/2005, e na Circular SUSEP Nº 272, de 22/10/2004, foi realizada a Avaliação Atuarial de cada um dos ramos de seguro operacionalizados pela JMalucelli Seguradora S.A., no exercício de 2011.A Avaliação Atuarial foi elaborada a partir dos efetivos períodos de competência dos riscos assumidos pelos contratos de seguros em vigor em 30/09/2011, 31/10/2011, 30/11/2011 e 31/12/2011, recalculando, para

cada ramo, as correspondentes provisões técnicas contabilizadas nestas datas-base.O recálculo das provisões técnicas determina a totalidade dos compromissos financeiros que a Seguradora terá com o pagamento dos sinistros já ocorridos e que ainda vão ocorrer e com a manutenção dos custos administrativos de todos os contratos de seguros em vigor em 30/09/2011, 31/10/2011, 30/11/2011 e 31/12/2011, independente da emissão de novos prêmios.

Os resultados encontrados demonstram que as provisões técnicas consignadas no Balanço Patrimonial de

31/12/2011 da JMalucelli Seguradora S.A. estão adequadas, não havendo necessidade de constituição da

Provisão de Insuficiência de Prêmios e de ajustes de valores, bem como não foi detectada nenhuma situação

relevante que comprometa a solvência atuarial da Seguradora.















Passivo Nota 2011 2010Circulante 30.500 25.082 Contas a pagar 11 749 229 Obrigações a pagar 547 – Impostos e encargos sociais a recolher 104 227 Encargos trabalhistas 78 – Impostos e contribuições 14 – Outras contas a pagar 6 2 Débitos de operações com seguros 7.442 5.249 Outros débitos operacionais 12 7.442 5.249 Provisões técnicas - seguros 22.309 19.604 Danos 13 22.309 19.604 Patrimônio líquido 14/15 104.125 20.669 Capital social 16.000 16.000 Aumento de capital (em aprovação) 85.000 – Reservas de lucros 3.125 4.669

Total 134.625 45.751As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Ativo Nota 2011 2010Circulante 50.653 37.627 Disponível 8 2 Caixa e bancos 18.c 8 2 Aplicações 5 42.295 32.030 Créditos de operações com seguros 7.939 5.591 Outros créditos operacionais 6 7.939 5.591 Títulos e créditos a receber 7 411 4 Créditos tributários e previdenciários 234 4 Outros créditos 177 – Não circulante 83.972 8.124 Aplicações 5 83.330 7.969 Investimentos 155 155 Participações societárias 8 155 155 Imobilizado 255 – Bens móveis 9 255 – Intangível 232 – Outros intangíveis 10 232 – Total 134.625 45.751

Capital Social

Aumento de Capital

(em aprovação) Reserva

Legal

Reservas de Lucros Ajuste a valor de mercado de

Títulos e valores mobiliários

Lucros Acumulados Total

Outras reservas de lucros

Reserva especial para dividendos

Saldos em 31 de dezembro de 2009 16.000 – 152 2.168 723 – – 19.043 Lucro líquido do exercício – – – – – – 1.626 1.626 Reserva legal – – 81 – – – (81) – Dividendos obrigatórios e não distribuidos – – – – 386 – (386) – Reserva estatutária para aumento de capital – – – 1.159 – – (1.159) – Saldos em 31 de dezembro de 2010 16.000 – 233 3.327 1.109 – – 20.669 Saldos em 31 de dezembro de 2010 16.000 – 233 3.327 1.109 – – 20.669 Aumento de Capital Social (em aprovação) – 85.000 – – – – – 85.000 Distribuição de dividendos conforme AGE de 07/06/2011 – – – (2.791) (1.109) – – (3.900)Reserva Legal – – 118 – – – (118) – Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – – 560 – (560) – Reserva estatutária para aumento de capital – – – 1.679 – – (1.679) – Lucro líquido do exercício – – – – – – 2.356 2.356 Saldos em 31 de dezembro de 2011 16.000 85.000 351 2.215 560 – – 104.125



A JMalucelli Seguradora de Crédito S.A., (Companhia) foi constituída por meio de Assembléia Geral de Constituição em 17 de outubro de 2006, e obteve autorização para operar em todo território nacional, por meio da Portaria SUSEP nº 2.731 de 13 de agosto de 2007, tendo como seu objeto social operar no grupamento de seguros de danos, podendo, ainda, participar como acionista em outras sociedades, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes. Tem como seu principal acionista a JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. (Controladora) que possui 100% de suas ações ordinárias. A Companhia integra o Grupo JMalucelli e suas operações são conduzidas no contexto de um grupo de instituições que atua integradamente.A partir de janeiro de 2009, a Companhia iniciou suas operações no ramo DPVAT conforme acordo com a Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A.Em 31 de março de 2011 os acionistas se reuniram em Assembléia Geral Ordinária para deliberar entre outros assuntos, a alteração do nome social da Companhia que passará a se chamar JMalucelli Seguros S.A., que encontra-se em fase de homologação na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.Em 17 de fevereiro de 2012 as demonstrações financeiras foram concluídas pela Administração e em 27 de fevereiro de 2012, o Conselho de Administração aprovou as demonstrações financeiras e autorizou a divulgação das informações a partir do dia 28 de fevereiro de 2012.


As demonstrações financeiras foram elaboradas em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às sociedades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), as quais abrangem as normas do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis quando referendados pela SUSEP.A SUSEP através da Circular nº 424/2011, instituiu alterações na contabilização e na apresentação das demonstrações financeiras das sociedades seguradoras, resseguradoras, de capitalização e entidades abertas de previdência complementar. As alterações trazidas pela referida Circular não impactaram a apresentação das demonstrações financeiras da Companhia, uma vez que atua apenas no ramo DPVAT.As Demonstrações dos Fluxos de Caixa (DFC) foram elaboradas pelo método direto. Foram considerados como caixa e equivalente de caixa os saldos apresentados na rubrica contábil caixa, bancos e as aplicações em fundos de investimentos de renda fixa.A demonstração de resultado abrangente não apresentou saldos de movimentação e, portanto não foi elaborada.A Administração da Companhia optou por apresentar como informação suplementar, a demonstração do valor adicionado preparada de acordo com o CPC 9 - Demonstração do valor adicionado, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), por entender que essas informações proporcionam uma análise adicional das demonstrações financeiras.


a. Apuração do resultadoAs receitas e despesas relativas ao ramo DPVAT, são reconhecidas mensalmente ao resultado com base nos demonstrativos fornecidos pela Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A.As demais receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência.b. Estimativas contábeisA elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor de mercado dos títulos mobiliários. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisa essas estimativas e premissas periodicamente.c. Balanço patrimonial• Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo.• Aplicações Os títulos e valores mobiliários são classificados nas seguintes categorias de acordo com a intenção da Administração em mantê-los até o seu vencimento ou vendê-los antes dessa data: (i) “Títulos disponíveis para a venda” - representadas por títulos e valores mobiliários avaliados pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço e, quando aplicável, ajustados pelos seus respectivos valores de mercado, em contrapartida à destacada conta do patrimônio líquido denominada “Ajustes com títulos e valores mobiliários”, líquido dos efeitos tributários; (ii) “Títulos mantidos até o vencimento” - Compreendem os títulos e valores mobiliários para os quais a Administração possui a intenção e a capacidade financeira de mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data-base das demonstrações financeiras.• Crédito das operações com segurosAs operações relativas ao ramo DPVAT, são registradas e reconhecidas mensalmente ao resultado com base nos demonstrativos fornecidos pela Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A.• Títulos e créditos a receberDemonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os respectivos rendimentos e variações monetárias, auferidos até a data de encerramento dos balanços. • Passivo circulanteDemonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias incorridos, combinados com o seguinte aspecto: • As provisões técnicas contemplam a Provisão de sinistros a liquidar (PSL) e a provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR), para o ramo DPVAT é constituída com base em informações recebidas da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A., e leva em consideração os critérios estabelecidos pela Resolução CNSP nºs 162/06 e 195/08 para PSL e Resolução CNSP nº 192/08 para IBNR. Sobre a provisão constituída são capitalizados encargos financeiros, os quais são registrados e classificados no grupo de “despesas financeiras”.• Teste de adequação de Passivos (TAP): a Circular SUSEP 410/2010 instituiu o teste de adequação de passivos para que as sociedades seguradoras analisem a adequação de seus passivos registrados em cada data de divulgação das demonstrações financeiras através de um teste mínimo de adequação. Conforme o artigo 1º § 3º da referida Circular o teste não se aplica ao ramo DPVAT.• Segundo o CPC 25, uma provisão é reconhecida no balanço da Companhia quando existe uma obrigação presente como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões para contingências de natureza cível, trabalhista e fiscal são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia não tem conhecimento de processos cíveis, fiscais e trabalhistas.• Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucroO Imposto de Renda e a Contribuição Social do período corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente de R$ 240 mil, para imposto de renda e 15% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.d. Redução do valor recuperável Ativos financeirosUm ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu apos o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos

fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável, tais como: desvalorização significativa e prolongada de instrumentos financeiros reconhecida publicamente pelo mercado, descontinuidade da operação da atividade em que a JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. investiu, tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da administração quanto as premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. Ativos não financeirosOs valores contábeis dos ativos não financeiros são revistos no mínimo anualmente para apurar se há indicação de perda no valor recuperável.A redução do valor recuperável de ativos é determinada quando o valor contábil residual exceder o valor de recuperação, que será o maior valor entre o valor estimado na venda e o seu valor em uso, determinado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados em decorrência do uso do ativo ou unidade geradora de caixa. Com relação à provisão para recuperabilidade de ativos, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia não identificou indicadores de que determinados ativos desta poderiam estar reconhecidos contabilmente por montantes acima do valor recuperável.


Estrutura de gerenciamento de riscoO gerenciamento de riscos é essencial em todas as atividades, utilizando-o com o objetivo de adicionar valor ao negócio à medida que proporciona suporte às áreas de negócios no planejamento das atividades, maximizando a utilização de recursos próprios e de terceiros, em benefício dos acionistas e da Seguradora. Consideráveis investimentos nas ações relacionadas ao processo de gerenciamento de riscos são realizados, especialmente na capacitação do quadro de funcionários. Tem-se o objetivo de elevar a qualidade de gerenciamento de riscos e de garantir o necessário foco a estas atividades, que produzem forte valor agregado.Nesse contexto, nosso Processo de Gerenciamento de Riscos conta com a participação de todas as camadas contempladas pelo escopo de Governança Corporativa que abrange desde a alta Administração até as diversas áreas de negócios e produtos na identificação dos riscos.Esta estrutura encontra-se alinhada com as melhores práticas de mercado, contando com, políticas, comitês com funções específicas e estrutura diretiva dedicada, estabelecendo diretrizes e normas, provendo recursos humanos e tecnológicos, voltados a estas atividades.O gerenciamento de todos os riscos inerentes às atividades de modo integrado é abordado, dentro de um processo, apoiado na sua estrutura de Controles Internos e Compliance (no que tange a regulamentos, normas e políticas internas). Essa abordagem proporciona o aprimoramento contínuo dos modelos de gestão de riscos e minimiza a existência de lacunas que comprometam sua correta identificação e mensuração.A estrutura do processo de gerenciamento de riscos da Companhia permite que os riscos de Seguro, Crédito, Liquidez, Mercado e Operacional sejam efetivamente identificados, avaliados, monitorados, controlados e mitigados de modo unificado. a. Risco operacionalA Companhia define risco operacional como o risco de perda resultante de processos internos, pessoas e sistemas inadequados ou falhos e de eventos externos que ocasionem ou não a interrupção de negócios. Controle de risco operacionalA Companhia possui agentes de controles internos alocados nas gerências operacionais, os quais são responsáveis pela identificação dos riscos e auxílio à gerência de controles Internos, responsável pela formalização de matrizes de risco e controles. A instrução dos trabalhos a serem executados pelos agentes é de responsabilidade da gerência de controles internos. As principais gerências da Seguradora possuem os riscos avaliados conforme metodologia definida.b. Risco de seguroA Companhia atua no ramo DPVAT conforme acordo com a Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A., dessa forma os riscos são gerenciados pela Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A.Casamento de ativos e passivos Um dos aspectos principais no gerenciamento de riscos é o encontro dos fluxos de caixa dos ativos e passivos.Os investimentos financeiros são gerenciados ativamente com uma abordagem de balanceamento entre qualidade, diversificação, liquidez e retorno de investimento. O principal objetivo do processo de investimento é otimizar a relação entre taxa, risco e retorno, alinhando os investimentos aos fluxos de caixa dos passivos. Para tanto, são utilizadas estratégias que levam em consideração os níveis de risco aceitáveis, prazos, rentabilidade, sensibilidade, liquidez, limites de concentração de ativos por emissor e risco de crédito. c. Risco de créditoO risco de crédito é a possibilidade da contraparte de uma operação financeira não cumprir ou sofrer alteração na capacidade de honrar suas obrigações contratuais, podendo gerar assim alguma perda para a Seguradora. O gerenciamento de risco de crédito inclui o monitoramento de exposições ao risco de crédito de contrapartes individuais em relação às classificações de crédito por Companhias avaliadoras de riscos, tais Fitch Ratings, Standard & Poor’s, Moody’s entre outras. Exposições ao crédito de seguroA Seguradora está exposta a concentrações de risco com resseguradoras individuais, devido à natureza do mercado de resseguro e à faixa estrita de resseguradoras que possuem classificações de crédito aceitáveis. A Seguradora adota uma política de gerenciar as exposições de suas contrapartes de resseguro, limitando as resseguradoras que poderão ser usadas, e o impacto do inadimplemento das resseguradoras é avaliado regularmente.d. Risco de liquidez Forte posição de liquidez e mantida através de política de gerenciamento de liquidez para manter recursos financeiros suficientes para cumprir suas obrigações à medida que estas atinjam seu vencimento. Gerenciamento de risco de liquidezO gerenciamento do risco de liquidez é realizado pela Administração e tem por objetivo controlar os diferentes descasamentos dos prazos de liquidação de direitos e obrigações, assim como a liquidez dos instrumentos financeiros utilizados na gestão das posições financeiras. O conhecimento e o acompanhamento desse risco são cruciais, sobretudo para habilitar a Seguradora a liquidar as operações em tempo hábil e de modo seguro.Controle de risco de liquidezA Companhia tem uma política de liquidez aprovada no âmbito do Comitê de Investimentos. Nessa política estão definidos os níveis mínimos de liquidez a serem mantidos, assim como os instrumentos para gestão da liquidez em cenário normal e em cenário de crise. Exposição ao risco de liquidezO risco de liquidez é limitado pela reconciliação do fluxo de caixa de nossa carteira de investimentos com os passivos. Para tanto, são empregados métodos atuariais para estimar os passivos oriundos de contratos de seguro. A qualidade de nossos investimentos é suficiente para cobrimos as demandas de liquidez.A Administração do risco de liquidez envolve um conjunto de controles, principalmente no que diz respeito ao estabelecimento de limites técnicos, com permanente avaliação das posições assumidas e instrumentos financeiros utilizados. Ativos financeirosA Companhia utiliza uma série de análises de sensibilidade e testes de stress como ferramentas de gestão de riscos financeiros. Segue abaixo a análise de sensibilidade de instrumentos financeiros considerando cada tipo de risco e percentuais de deterioração, a saber: I) Situação considerada provável pela Administração e que já está contemplada na valorização das operações constantes do balanço patrimonial.

Nota 2011 2010Prêmios emitidos líquidos 25.452 23.933 Variações das provisões técnicas de prêmios (28) 131 Prêmios ganhos 16.a 25.424 24.064 Sinistros ocorridos 16.b (22.124) (20.945)Custos de aquisição 16.c (370) (343)Outras receitas e despesas operacionais 16.d /16.e 156 105 Despesas administrativas 16.f (6.894) (2.347)Despesas com tributos 16.g (122) (60)Resultado financeiro 16.h /16.i 8.036 2.182 Resultado operacional 4.106 2.656 Resultado antes dos impostos e participações 4.106 2.656 Imposto de renda 17 (962) (629) Contribuição social 17 (591) (401) Participações sobre o resultado 18/19 (197) – Lucro líquido do exercício 2.356 1.626 Quantidade de ações 97.133.352 16.000.000 Lucro líquido por lote de mil ações - R$ 24,26 101,63


2011 2010Receitas 27.089 25.518 Receitas com operações de seguros 25.452 23.933 Outras 1.637 1.585 Variação das provisões técnicas (28) 131 Operações de seguros (28) 131 Receita operacional 27.061 25.649 Sinistros (22.124) (20.945) Sinistros (20.446) (18.917) Variação da provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (1.678) (2.028)Insumos adquiridos de terceiros (5.738) (2.690) Materiais, energia e outros (2.500) (2.036) Serviços de terceiros, comissões líquidas (3.238) (654)Valor adicionado bruto (801) 2.014 Valor adicionado líquido produzido pela Sociedade (801) 2.014 Depreciação, amortização e exaustão (9) – Valor adicionado cedido em transferência 6.555 702 Receitas financeiras 8.036 2.182 Outras (1.481) (1.480)Valor adicionado a distribuir 5.745 2.716 Distribuição do valor adicionado 5.745 2.716 Pessoal 1.625 – Remuneração direta 1.524 – Benefícios 60 – FGTS 41 – Impostos, taxas e contribuições 1.675 1.090 Federais 1.673 1.090 Estaduais 1 – Municipais 1 – Remuneração de capitais de terceiros 89 – Aluguéis 89 – Remuneração de capital próprio 2.356 1.626 Lucros retidos 2.356 1.626


Atividades operacionais 2011 2010Outros recebimentos operacionais-DPVAT 1.453 1.236 Pagamentos de despesas e obrigações (4.199) (417)Caixa (Consumido)/Gerado pelas Operações (2.746) 819 Impostos e Contribuições Pagos: (2.966) (1.337)Investimentos financeiros:Aplicações (94.350) (11.753)Vendas e resgates 25.293 12.270 Caixa Líquido (Consumido) nas Atividades Operacionais (74.769) (1)Atividades de investimentoPagamento pela Compra de Ativo Permanente:Investimentos (5) (5)Imobilizado (264) – Caixa Líquido Consumido nas Atividades de Investimento (269) (5)Atividades de financiamentoAumento de capital 85.000 –Distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio (3.900) –Caixa Líquido Gerado nas Atividades de Financiamento 81.100 –Aumento (Redução) Líquido de Caixa e Equivalentes de Caixa 6.062 (6)Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do exercício 119 125 Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do exercício 6.181 119 Aumento/(Redução) nas aplicações financeiras - recursos livres 6.062 (6)


II) Situação com deterioração de, pelo menos, 25% na variável de risco considerada (taxa de juros).III) Situação com deterioração de, pelo menos, 50% na variável de risco considerada (taxa de juros). Posições de Títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2011

Cenário de alta na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário IIIValorização:

Carteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%LFT Alta DI 21.518 23 585 1.169CDB-DPGE Alta DI 61.812 67 1.679 3.358Efeito líquido 90 2.264 4.527

Cenário de baixa na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário IIIDeterioração:

Carteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%LFT Queda DI 21.518 (23) (585) (1.169)CDB-DPGE Queda DI 61.812 (67) (1.679) (3.358)Efeito líquido (90) (2.264) (4.527)

Posições Títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2010

Cenário de alta na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário IIIValorização:

Carteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%CDB-DPGE Alta DI 19.231 20 512 1.023Efeito líquido 20 512 1.023


Carteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%CDB-DPGE Queda DI 19.231 (20) (512) (1.023)Efeito líquido (20) (512) (1.023)Apuração ao valor justoA tabela abaixo apresenta a análise do método de valorização de ativos financeiros trazidos ao valor justo. Os valores de referência foram definidos como se segue:• Nível 1: títulos com cotação em mercado ativo;• Nível 2: títulos não cotados nos mercados abrangidos no “Nível 1” mas que cuja precificação é direta ou indiretamente observável;• Nível 3: títulos que não possuem seu valor justo determinado com base em um mercado observável.

31 de dezembro de 2011 Nível 1 Nível 2 Nível 3 TotalTítulos e valores mobiliários disponíveis para venda 42.295 21.518 – 63.813Total 42.295 21.518 – 63.813

31 de dezembro de 2010 Nível 1 Nível 2 Nível 3 TotalTítulos e valores mobiliários disponíveis para venda 20.768 – – 20.768Total 20.768 – – 20.768

Além dos instrumentos financeiros apresentados acima, a Companhia possui CDBs valorizados pelo custo contábil, conforme demonstrado na nota 5.


BALANÇOS PATRIMONIAISEm 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais)


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEm 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por lote de mil ações)

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO DIRETOExercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010(Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADOExercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010(Em milhares de Reais)

Senhores Acionistas,Submetemos à apreciação de Vossas Senhorias, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras, relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.

PerfilA JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. foi constituída por meio da Assembléia Geral de Constituição em 17 de outubro de 2006, e obteve autorização para operar em todo território nacional, por meio da Portaria SUSEP nº 2.731 de 13 de agosto de 2007. Em 31 de Março de 2011 os acionistas se reuniram em Assembléia Geral Extraordinária para deliberar entre outros assuntos, a alteração do nome social da Companhia que passará a se chamar JMalucelli Seguros S.A., que encontra-se em fase de homologação na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.

Parceria com a TravelersApós aprovação prévia da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, foi concluído em 17 de junho o contrato de investimento pela Travelers Companies, Inc. (Travelers Brazil), na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros, companhia Holding de Seguros controlada pelo Paraná Banco. A parceria estratégica teve início com a subscrição e integralização de 191.651.225 ações ordinárias de emissão da Holding de Seguros pelo valor total de R$ 657,1 milhões. Além do reforço de capital, a parceria visa ainda à expansão de novas linhas de negócios, como o risco de engenharia e seguro de responsabilidade civil de administradores e diretores (D&O).Com a aprovação da parceria firmada com a Travelers, inicia-se agora uma nova fase para o grupo de seguros da JMalucelli em termos de perspectivas de mercado, de perspectivas geográficas e também de uma operação cada vez mais forte no setor de seguros. No segmento de P&C os resultados serão gradativamente

alcançados de acordo com a nossa estratégia já posta em prática. A liderança no mercado de garantia neste momento torna-se um bem valioso para o crescimento das operações de P&C, pois permite a sinergia de informações na prospecção de novos clientes. Dois produtos já estão definidos para o lançamento da estrutura de P&C: riscos de engenharia e responsabilidade civil de administradores e diretores (D&O). O seguro de riscos de engenharia se caracteriza por ser bastante técnico e por proteger contratantes de obras contra prejuízos decorrentes de acidentes em obras civis ou instalações, de acordo com as especificações da apólice. De acordo com o novo organograma as diretorias estratégicas (administrativo, compliance, financeiro e planejamento estratégico) ficam abaixo da Holding de Seguros, enquanto as diretorias técnicas (subscrição, comercial, e sinistros) abaixo na seguradora. As empresas controladas pela Holding de Seguros passam a apresentar suas marcas em conjunto com a da Travelers, evidenciando a associação das duas empresas.

Desempenho Operacional A JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. permanece operacionalizando apenas o seguro DPVAT, mas irá iniciar sua atuação em produtos de Property & Casualty (P&C) no ano de 2012.

Desempenho FinanceiroO Lucro líquido da companhia no exercício de 2011 foi de R$ 2.356 (R$ 1.626 em 2010) representando um crescimento de 45%. O lucro líquido por lote de 1.000 ações representou nesta data R$ 24,26 (R$ 101,63 em 2010).

Aplicações FinanceirasA JMalucelli Seguradora de Crédito S.A., através de seus administradores, declara possuir capacidade financeira para manter na categoria “mantidos até o vencimento”, os títulos e valores mobiliários da Companhia. Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia possui R$ 61,8 milhões (R$ 19,2 milhões em

31 de dezembro de 2010) em aplicações financeiras classificadas nessa categoria do total de R$ 125,6 milhões (R$ 39,9 milhões em dezembro 2010).

dez-10 dez-11

20,6

104,1

dez-10 dez-11

39,9

125,6

Participação no Mercado Prêmios de ResseguroTotal do Grupo Riscos Financeiros (%)

64,3% 35,7%

Fonte: Susep: 05/11

Mercado

JMalucelli

Evolução do Patrimônio Líquido Evolução das Aplicações Financeiras(R$ Milhões) (R$ Milhões)

dez-10 dez-11

20,6

104,1

dez-10 dez-11

39,9

125,6

Participação no Mercado Prêmios de ResseguroTotal do Grupo Riscos Financeiros (%)

64,3% 35,7%

Fonte: Susep: 05/11

Mercado

JMalucelli

Evolução do Patrimônio Líquido Evolução das Aplicações Financeiras(R$ Milhões) (R$ Milhões)

AgradecimentosAgradecemos aos nossos acionistas e parceiros de negócios, pela confiança demonstrada, e aos diretores e colaboradores pelos esforços, competência, lealdade e dedicação que possibilitaram os resultados alcançados no exercício.

ALEXANDRE MALUCELLIDiretor Presidente















5. APLICAÇÕES

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía aplicações na categoria de “Títulos disponíveis para venda” e “Mantidos até o vencimento”, apresentados como segue:31 de dezembro de 2011

Sem vencimento Até 6 meses De 6 meses a 1 ano Acima de 1 ano Valor de curva Valor contábilValor de

mercadoAjuste no patrimônio

líquido Quotas de fundos de investimentos de renda fixa (b) 28.490 – – – 28.490 28.490 28.490 – Quotas de fundos de investimentos renda variável (b) 13.805 – – – 13.805 13.805 13.805 – LFT (c) – – – 21.518 21.518 21.518 21.518 – Total disponíveis para venda (*) 42.295 – – 21.518 63.813 63.813 63.813 – CDB-DPGE (a) – – – 61.812 61.812 61.812 61.812 – Total mantidos até o vencimento (*) – – – 61.812 61.812 61.812 61.812 – Total aplicações 42.295 – – 83.330 125.625 125.625 125.625 –

31 de dezembro de 2010

Sem vencimento Até 6 meses De 6 meses a 1 ano Acima de 1 ano Valor de curva Valor contábilValor de

mercadoAjuste no patrimônio

líquidoQuotas de fundos de investimentos de renda fixa (b) 19.864 – – – 19.864 19.864 19.864 – Quotas de fundos de investimentos renda variável (b) 904 – – – 904 904 904 – Disponíveis para venda (*) 20.768 – – – 20.768 20.768 20.768 –CDB - DPGE (a) – 5.462 5.800 7.969 19.231 19.231 19.231 – Mantidos até o vencimento (*) – 5.462 5.800 7.969 19.231 19.231 19.231 – Total aplicações 20.768 5.462 5.800 7.969 39.999 39.999 39.999 – (*) As aplicações financeiras da Companhia estão classificadas nas categorias “Títulos disponíveis para venda” que representam na data-base 51% (52% em 31 de Dezembro de 2010) da carteira de investimentos e “Mantidos até o vencimento” representando na data-base 49% (48% em 31 de dezembro de 2010).(a) Os Certificados de Depósitos Bancários (CDB) bem como os Depósitos a Prazo com Garantia Especial (DPGE) foram pactuados com taxa pós-fixada que varia entre 113% e 119% do CDI (Certificado de Depósitos Interbancário) e foram registrados pelo seu valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. (b) Referem-se às quotas de fundos de investimentos não exclusivos que são valorizadas pelo valor da quota informado pelos administradores dos fundos na data de encerramento do balanço.(c) O valor de mercado dos títulos públicos federais é obtido por meio da utilização de preços divulgados pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais.

6. CRÉDITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS

2011 2010DPVAT 7.939 5.591


2011 2010Créditos tributários 234 4Outros 177 –

411 4

8. INVESTIMENTOS

Representado pela participação na Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A. no montante de R$ 155 em 2011 e 2010.

9. IMOBILIZADO

Em 31 de dezembro de 2011Taxa de

depreciação anualCusto na

aquisiçãoDepreciação

do bem Valor contábilEquipamentos de informática 20% 38 (2) 36Veículos 20% 226 (7) 219Total 264 (9) 255

10. INTANGÍVEL


amortização anualCusto na

aquisiçãoAmortização

do bem Valor contábilSoftware 20% 232 – 232Total 232 – 232

11. CONTAS A PAGAR

2011 2010Obrigações a pagar 547 –Impostos e encargos sociais a recolher 104 –Encargos trabalhistas 78 –Impostos e contribuições 14 227Outras contas a pagar 6 2Total 749 229O aumento do saldo de obrigações a pagar em 2011 ocorreu em função da provisão de fornecedores pela aquisição de ativo imobilizado e da provisão de participação nos lucros dos administradores e funcionários.

12. DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS

2011 2010DPVAT 7.442 5.249


Provisões técnicas de seguros 2011 2010Provisão de sinistros a liquidar 14.936 18.380Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados 7.312 1.179Outras provisões 61 45Total a ser coberto 22.309 19.604Composição dos ativos vinculados 2011 2010 Títulos de renda fixa - privados 9.053 –Certificados de depósitos bancários – 10.288Quotas de fundos de investimentos - DPVAT 22.317 19.747Total 31.370 30.035Suficiência de cobertura 9.061 10.431


a. Capital socialO capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, em 31 de dezembro de 2011, é de R$ 101.000 (em 2010 - R$ 16.000) dividido em 97.133.352 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal (em 2010 - 16.000.000 ações ordinárias nominativas, no valor nominal de um real cada) pertencente a acionistas domiciliados no país. Em 17 de junho de 2011 em Assembléia Geral Extraordinária foi aprovado pelos acionistas o aumento do capital social no montante de R$ 85.000 que passou de R$ 16.000 para R$ 101.000, que encontra-se em fase de homologação na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.b. Reservas de lucrosA reserva legal é constituída ao final de cada exercício na forma prevista na legislação societária brasileira, pela parcela de 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.

A Companhia constituiu a reserva estatutária de retenção de lucros, registrada na rubrica “ Outras reservas de lucros” com os lucros acumulados do exercício, após as destinações legais. De acordo com o estatuto social da Companhia, a proposta da Administração para destinação do lucro líquido do exercício é levada à aprovação pela Assembléia Geral.c. Dividendos Aos acionistas estão assegurados dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido ajustado na forma prevista na legislação societária brasileira. Em 07 de junho de 2011 em Assembléia Geral Extraordinária foi aprovada pelos acionistas a distribuição de dividendos no valor de R$ 3.900 já destacados no balanço da Companhia na conta reservas de lucros. O valor foi pago para o acionista JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. em 17 de junho de 2011.Segue-se a demonstração do cálculo dos dividendos:

2011 2010Lucro líquido 2.356 1.626(-) Reserva legal (118) (81)Base de cálculo dos dividendos 2.238 1.545Dividendos mínimos obrigatórios (25% da base) 560 386

15. DEMONSTRAÇÃO DO CÁLCULO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO E SUFICIÊNCIA DE CAPITAL

2011 2010Patrimônio líquido 104.125 20.669(-) Ativo intangível (232) –(-) Créditos tributários – (4)Patrimônio líquido ajustado 103.893 20.665Capital base 15.000 15.000Capital mínimo requerido - CMR 15.000 15.000Exigência de capital - EC 15.000 15.000Capital adicional baseado no risco de crédito (Resolução CNSP Nº 228 de 2010) 6.983 –Suficiência de capital 81.910 5.665

16. DETALHAMENTO DAS CONTAS DO RESULTADO

Principais ramos de atuaçãoa. Prêmios ganhos

2011 2010DPVAT 25.424 24.064b. Sinistralidade (sinistros ocorridos sobre o prêmio ganho)

2011 2010

Sinistro ocorridos% sobre o prêmio

ganho Sinistro retidos% sobre o prêmio

ganhoDPVAT (22.124) 87 (20.945) 87c. Custos de aquisição

2011 2010

Comissão% sobre o

prêmio líquido Comissão% sobre o prêmio

líquidoDPVAT (370) 2 (343) 1d. Outras receitas operacionais

2011 2010Custo de apólice - DPVAT 1.637 1.519Outras - DPVAT - 66Total 1.637 1.585e. Outras despesas operacionais

2011 2010Cobrança - DPVAT (1.481) (1.480)f. Despesas administrativas

2011 2010Pessoal Próprio (1.428) -Remuneração por serviços de terceiros (2.868) (311)Localização e funcionamento (395) (11)Despesas com publicidade e propaganda (3) -Despesas com publicações (11) (19)Donativos (23) (15)DPVAT (2.158) (1.991)Outros (8) -Total (6.894) (2.347)g. Despesas com tributos

2011 2010Impostos estaduais (1) –Impostos municipais (1) –Taxa de fiscalização (120) (60)Total (122) (60)

h. Receitas financeiras2011 2010

Quotas de fundos de investimentos 1.665 221Títulos de renda fixa privados 5.030 1.941Títulos de renda fixa públicos 1.248 78Créditos tributários 8 –DPVAT 2.534 1.760Total 10.485 4.000i. Despesas financeiras

2011 2010DPVAT (2.435) (1.802)Outros (14) (16)Total (2.449) (1.818)


Imposto de renda e contribuição social incidentes sobre as operações do exercício2011 2010

Resultado antes da tributação sobre o lucro e após as participações no lucro 3.909 2.656Encargos do imposto de renda à alíquota de 25% e da contribuição social à alíquota de 15% (1.564) (1.062)Adições permanentes Outras 11 32 Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o resultado do exercício (1.553) (1.030)


a. Participação dos funcionários nos resultadosA Companhia possui programa de participação nos resultados para seus funcionários sendo destinados 7,5% do lucro líquido de cada semestre, limitado a dois salários por ano para cada funcionário, pagos conforme previsto no “Acordo Coletivo de Trabalho Específico sobre a Participação dos Empregados, nos Lucros e Resultados da JMalucelli Seguradora de Crédito S.A.”. Tais despesas são registradas no resultado do exercício na rubrica “Participações sobre o resultado”, em 31 de dezembro de 2011 o saldo dessa despesa é de R$ 99. b. Instrumentos financeiros derivativosDurante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e 2010, a Companhia não realizou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos.c. Caixa e equivalentes de caixaOs saldos de caixa e equivalentes de caixa apresentados na demonstração dos fluxos de caixa são compostos pelas Disponibilidades e pelos Fundos de investimentos em renda fixa de titularidade da Companhia apresentados como segue:

2011 2010No início do exercício: Disponibilidades 2 23 Fundos de investimento 117 102Total 119 125No final do exercício: Disponibilidades 8 2 Fundos de investimento 6.173 117Total 6.181 119d. Conciliação entre o lucro líquido e o caixa gerado nas atividades operacionais

2011 2010Lucro líquido do exercício 2.356 1.626 Mais Depreciações e amortizações 9 – Atividades operacionais Variação das aplicações (79.570) (18.105) Variação dos créditos de operações com seguros (2.348) (3.706) Variação dos titulos e créditos a receber (407) (4) Variação das contas a pagar 293 114 Variação dos débitos de operações com seguros 2.193 3.455 Variação das provisões técnicas - seguros 2.705 16.619 Caixa líquido (consumido) nas atividades operacionais (74.769) (1)


A Sociedade efetuou operações com partes relacionadas pertencentes ao Grupo JMalucelli.Os principais saldos na data do balanço, bem como as receitas (despesas) do exercício, estão apresentados a seguir:

2011Ativos

(Passivos) Receitas DespesasParaná Banco S.A. 5 – (30) Porto de Cima Adm. Part. e Serviços S.A. – – (95)JMalucelli Part. em Seguros e Resseguros S.A. – – (923)

2010Ativos

(Passivos) Receitas DespesasParaná Banco S/A 2 – – Porto de Cima Adm. Part. e Serviços S.A. – – (69)JMalucelli Part. em Seguros e Resseguros S.A. – – (229)As receitas e despesas com partes relacionadas são constituídas de ressarcimentos de custos e despesas administrativas. Os direitos e obrigações são decorrentes de saldos bancários.Remuneração dos administradoresAos administradores foi pago a título de remuneração o valor total de R$ 446 em 2011, sendo que foi registrado no resultado do exercício na rubrica de “Despesas administrativas - “Honorários da diretoria”. Ainda conforme contrato foi provisionado a participação nos lucros ao administradores. Tal despesa é registrada no resultado do período na rubrica “Participações sobre o resultado”, em 31 de dezembro de 2011, o saldo dessa despesa é de R$ 98 .


Em 17 de junho de 2011, após a aprovação prévia pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP foi concluído o investimento pela Travelers Brazil Acquisition LLC, controlada pela Travelers Companies Inc, uma Companhia americana de seguros de ramos elementares, na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. (controladora da JMalucelli Seguradora de Crédito S.A.), mediante a subscrição e a integralização de 191.651.225 ações ordinárias, pelo valor total de R$ 657.113. Em razão do investimento, a Travelers Brazil tornou-se titular de 43,4% do capital votante da JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A.. Com este investimento em sua controladora, a JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. sofreu um aumento em seu capital social no montante de R$ 85.000 que encontra-se em fase de homologação na SUSEP. O investimento da Travelers Companies possibilitará a Companhia uma alavancagem operacional com ganhos estratégicos em diversos ramos de seguros, outro ponto positivo desta operação será o ingresso da Companhia no mercado de Property and Casualty, também conhecido como seguro contra danos. A intenção é aproveitar a sinergia com a Travelers e todo o seu expertise neste produto para iniciar a atuação da Companhia neste mercado no Brasil.

GERHARD DUTZMANN MIBA – 345

HILÁRIO MARIO WALESKO CRC-PR 29.585/O-9 - CPF. 510.710.969-15

Em atendimento à RESOLUÇÃO CNSP Nº 135, de 11/10/2005, e à CIRCULAR SUSEP Nº 272, de 22/10/2004, que tratam sobre a Avaliação Atuarial das seguradoras, foi realizado um levantamento das operações da J MALUCELLI SEGURADORA DE CRÉDITO S.A. e constatado que os riscos vigentes e operacionalizados pela seguradora no exercício de 2011 referem-se ao ramo DPVAT, o qual está excluído da avaliação atuarial, conforme determinado no parágrafo 2º do artigo 1º do Anexo I da referida Circular, razão pela qual não cabe a realização da Avaliação Atuarial deste exercício.

São Paulo, 17 de fevereiro de 2012Gerhard Dutzman

Atuário Responsável Técnico MIBA 345

Ricardo César PessoaAtuário

MIBA 1076

Escritório Técnico de Assessoria Atuarial S/S Ltda.CNPJ 57.125.353/0001-35

CIBA – 33

Alexandre MalucelliDiretor Responsável Técnico

JMalucelli Seguradora de Crédito S.A.

AosAdministradores e Acionistas daJMalucelli Seguradora de Crédito S.A.Curitiba - PRExaminamos as demonstrações financeiras da JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.

Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da JMalucelli Seguradora de Crédito S.A.

em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. Demonstração do valor adicionadoExaminamos também a demonstração do valor adicionado (DVA) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, cuja apresentação está sendo efetuada de forma espontânea pela Companhia. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.




DIRETORIA

PARECER ATUARIAL



JOEL MALUCELLI

Presidente

ALEXANDRE MALUCELLI

Vice-Presidente

JORGE NACLI NETO

Diretor

continuação

Senhores Acionistas,Submetemos à apreciação de Vossas Senhorias, o Relatório da Administração às Demonstrações Financeiras e o Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras, relativa ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

PerfilA JMalucelli Resseguradora S.A. obteve autorização de funcionamento em 06/2008 como resseguradora local, operando em todo território nacional, focando as operações no ramo de seguro garantia. Possui filial em São Paulo - SP. Possui participação ativa na APF - Associação Panamericana de Fianças e Garantias, entidade mundial que congrega mais de 150 Seguradoras e Resseguradoras de 53 países, presidida pelo Sr. Alexandre Malucelli, Presidente da JMalucelli Resseguradora S.A.

Parceria com a TravelersApós aprovação prévia da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, foi concluído em 17 de junho o contrato de investimento pela Travelers Companies, Inc. (Travelers Brazil), na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros, companhia Holding de Seguros controlada pelo Paraná Banco. A parceria estratégica teve início com a subscrição e integralização de 191.651.225 ações ordinárias de emissão da Holding de Seguros pelo valor total de R$ 657,1 milhões. Com a aprovação da parceria firmada com a Travelers, inicia-se agora uma nova fase para o grupo

de seguros da JMalucelli em termos de perspectivas de mercado, de perspectivas geográficas e também de uma operação cada vez mais forte. O expressivo incremento na retenção da JMalucelli Resseguradora S.A. possibilitará um maior volume de prêmios e rentabilidade. Com isso liderança no mercado de garantia neste momento torna-se um bem valioso para o crescimento das novas operações do grupo, pois permite a sinergia de informações na prospecção de novos clientes. De acordo com o novo organograma as diretorias estratégicas (administrativo, compliance, financeiro e planejamento estratégico) ficam abaixo da Holding de Seguros, enquanto as diretorias técnicas (subscrição, comercial, e sinistros) abaixo na resseguradora. As empresas controladas pela Holding de Seguros passam a apresentar suas marcas em conjunto com a da Travelers, evidenciando a associação das duas empresas.

Desempenho FinanceiroO volume de prêmios de resseguros ganhos no exercício de 2011 totalizou R$ 165,9 milhões, (R$ 129,6 milhões em 2010) representando um crescimento de 28%.O lucro líquido no exercício de 2011 foi de R$ 31,4 milhões (R$ 15,8 milhões em 2010), representando um crescimento de 99%, enquanto o patrimônio líquido ao final do exercício de 2011 totalizou R$ 598,3 milhões (104,3 milhões em dezembro 2010). O capital investido pela Travelers aumentou o capital social da JMalucelli Resseguradora S.A. em R$ 492.1 milhões. Após a distribuição de dividendos no valor de R$ 29,5 milhões, o patrimônio líquido da companhia passou de R$ 104,3 para R$ 598,3 milhões. O lucro por lote de 1.000 ações representou nesta data R$ 66,43 enquanto que o valor patrimonial por lote de 1.000 ações representou nesta data R$ 1.263,26.

Aplicações FinanceirasA JMalucelli Resseguradora S.A. através de seus administradores, declara possuir capacidade financeira para manter na categoria “mantidos até o vencimento”, os títulos e valores mobiliários da companhia. Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia possui R$ 250,3 milhões (R$ 63,2 milhões em 31 de dezembro de 2010) em aplicações financeiras classificadas nessa categoria do total de R$ 634,6 milhões (R$ 130,2 milhões em dezembro 2010).

Recursos HumanosNo exercício de 2011 os colaboradores da JMalucelli Resseguradora S.A. obtiveram uma participação nos resultados equivalente a 2 salários base de cada colaborador. Esta participação se deve ao esforço coletivo de dirigentes e colaboradores e à união existente entre as diversas unidades.

AgradecimentosAgradecemos aos nossos acionistas, clientes e parceiros de negócios, pela confiança demonstrada, e aos diretores e colaboradores pelos esforços, competência, lealdade e dedicação que possibilitaram os resultados alcançados no exercício.

Alexandre MalucelliDiretor Presidente

Ativo Nota 2011 2010 Circulante 384.885 272.282 Disponível 503 75 Caixa e Bancos 20.d 503 75 Aplicações 5 179.129 74.663 Créditos das operações com resseguros e retrocessões 83.911 99.981 Prêmios a receber 6.a 71.382 90.482 Operações com retrocessionárias 14 100 Outros créditos operacionais 6.b 12.515 9.399 Ativos de resseguro - provisões técnicas 7.a/7.b/14 87.047 68.955 Titulos e créditos a receber 1.324 30 Créditos tributários 9 1.319 3 Outros créditos 5 27 Custos de aquisição diferidos 32.971 28.578 Resseguros 8 32.971 28.578Ativo não circulante 554.519 138.592 Aplicações 5 455.532 55.560 Créditos das operações com resseguros e retrocessões 11.503 9.343 Prêmios a receber 6.a 11.503 9.343 Ativos de resseguro - provisões técnicas 7.a/14 55.421 47.348 Custos de aquisição diferidos 31.635 26.232 Resseguros 8 31.635 26.232 Imobilizado 85 108 Bens móveis 10 85 108 Intangível 343 1 Outros intangíveis 11/16 343 1Total 939.404 410.874

Passivo Nota 2011 2010 Circulante 224.860 209.312 Contas a pagar 5.196 4.784 Obrigações a pagar 566 590 Impostos e encargos sociais a recolher 64 67 Encargos trabalhistas 25 102 Impostos e contribuições 3.800 4.024 Outras contas a pagar 741 1 Débitos de operações com resseguros e retrocessões 69.205 83.485 Prêmios a restituir 71 2.620 Operações com retrocessionárias 12.a 40.022 52.096 Comissões de resseguros 12.b 16.630 22.022 Outros débitos operacionais 12.c 12.482 6.747 Provisões técnicas - resseguradoras 13.a/13.b/13.c/14 150.459 121.043Passivo não circulante 116.201 97.190 Débitos de operações com resseguros e retrocessões 9.560 8.021 Operações com retrocessionárias 12.a 6.109 5.319 Comissões de resseguros 12.b 3.451 2.702 Provisões técnicas - resseguradoras 13.a/14 106.641 89.169Patrimônio líquido 15/16 598.343 104.372 Capital social 70.000 70.000 Aumento de capital (em aprovação) 492.113 – Reservas de lucros 36.239 34.372 Ajustes com Títulos e valores mobiliários (9) – Total 939.404 410.874


Nota 2011 2010 Prêmios emitidos líquidos 199.721 175.486 Variações das provisões técnicas (33.774) (46.219)Prêmios ganhos 17.a 165.947 129.267Sinistros ocorridos 17.b (21.079) (8.342)Custos de aquisição 17.c (44.215) (37.309)Outras receitas e despesas operacionais 17.d/17.e (13.456) (11.065)Resultado com retrocessão 17.f (64.270) (50.243)Despesas administrativas 17.g (11.942) (5.903)Despesas com tributos 17.h (2.701) (1.597)Resultado financeiro 44.865 12.345 Receitas financeiras 17.i 45.199 12.543 Despesas financeiras 17.j (334) (198)Resultado operacional 53.149 27.153Ganhos ou perdas com ativos não correntes (4) – Resultado antes dos impostos e participações 53.145 27.153 Imposto de renda 18 (12.994) (6.616) Contribuição social 18 (7.807) (4.090) Participações sobre o resultado 19/20 (880) (637)Lucro líquido do exercício 31.464 15.810Quantidade de ações 473.650.441 70.000.000Lucro líquido por lote de mil ações - R$ 66,43 225,86


2011 2010 Lucro líquido do exercício 31.464 15.810 Perda líquida da avaliação de ativos financeiros disponíveis para venda (9) – Lucro líquido abrangente do exercício 31.455 15.810


Atividades operacionais 2011 2010 Recebimentos de prêmios de resseguro 224.920 137.095 Recuperações de sinistros e comissões 62.048 34.402 Outros recebimentos operacionais (ressarcimentos e outros) 20.231 7.004 Pagamentos de sinistros e comissões (66.117) (37.409) Repasses de prêmios por cessão de riscos (187.190) (109.183) Pagamentos de participações nos resultados (8.295) (5.142) Pagamentos de despesas e obrigações (11.123) (5.777) Outros pagamentos operacionais (restituições de prêmios) (9.856) (4.299) Recebimentos de juros e dividendos 5 – Caixa gerado pelas operações 24.623 16.691 Impostos e contribuições pagos (26.921) (12.379) Juros pagos (1) – Investimentos financeiros: Aplicações (519.121) (81.296) Vendas e resgates 133.554 72.755Caixa líquido (consumido) nas atividades operacionais (387.866) (4.229)Atividades de investimento Pagamento pela compra de ativo permanente Imobilizado (401) (34)Caixa líquido (consumido) nas atividades de investimento (401) (34)Atividades de financiamento Aumento de capital 492.113 – Distribuição de dividendos (29.597) –Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento 462.516 –Aumento/(Redução) de caixa e equivalentes de caixa 74.249 (4.263) Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 9.118 13.381 Saldo de caixa e equivalentes de caixa ao final do exercício 83.367 9.118Aumento/(Redução) nas aplicações financeiras - recursos livres 74.249 (4.263)


Receitas 2011 2010 Receitas com operações de resseguros 213.388 188.510 Outras 199.721 175.486Variação das provisões técnicas - Operações de resseguros 13.667 13.024 Receita operacional (6.833) (11.261)Sinistros 206.555 177.249 Sinistros (3.770) (1.143) Variação da provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (3.860) (1.281)Insumos adquiridos de terceiros 90 138 Materiais, energia e outros (65.661) (53.978) Serviços de terceiros, comissões líquidas (1.510) (905) Variação das despesas de comercialização diferidas (62.708) (53.900) Perda/Recuperação de valores ativos (1.439) 827

(4) – Valor adicionado bruto 137.124 122.128Depreciação e amortização (77) (12)Valor adicionado líquido produzido pela Companhia 137.047 122.116Valor adicionado cedido em transferência (79.543) (92.644) Receitas financeiras 44.865 12.345 Resultado com operações de resseguros cedidos (110.665) (93.152) Outras (13.743) (11.837)Valor adicionado a distribuir 57.504 29.472Distribuição do valor adicionado 57.504 29.472 Pessoal 2.875 1.535 Remuneração direta 2.728 1.471 Benefícios 117 30 F.G.T.S 30 34 Impostos, taxas e contribuições 23.113 12.014 Federais 23.110 12.012 Municipais 3 2 Remuneração de capital de terceiros 52 113 Aluguéis 52 113 Remuneração de capital próprio 31.464 15.810 Lucros retidos 31.464 15.810


Reservas de Lucros

Capital social

Aumento de capital (em aprovação)

Reserva legal

Reserva especial para

dividendos

Outras reservas de

lucros

Ajuste a valor de mercado títulos e

valores mobiliáriosLucros

acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de 2009 70.000 – 928 4.409 13.225 – – 88.562 Lucro líquido do exercício – – – – – – 15.810 15.810 Destinações propostas pela Administração:Reserva legal – – 790 – – – (790) – Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – 3.755 – – (3.755) – Reserva estatutária para aumento de capital – – – – 11.265 – (11.265) – Saldos em 31 de dezembro de 2010 70.000 – 1.718 8.164 24.490 – – 104.372 Saldos em 31 de dezembro de 2010 70.000 – 1.718 8.164 24.490 – – 104.372 Aumento de Capital Social (em aprovação) – 492.113 – – – – – 492.113 Lucro líquido do exercício – – – – – – 31.464 31.464 Distribuição de dividendos conforme RCA de 07/06/2011 – – – (8.164) (18.936) – – (27.100)Distribuição de dividendos conforme AGE de 08/07/2011 – – – (2.497) – – – (2.497)Destinações propostas pela Administração:Reserva legal – – 1.573 – – – (1.573) – Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – 7.473 – – (7.473) – Reserva estatutária para aumento de capital – – – – 22.418 – (22.418) – Ganhos e perdas não realizados com TVM – – – – – (9) – (9)Saldos em 31 de dezembro de 2011 70.000 492.113 3.291 4.976 27.972 (9) – 598.343



A JMalucelli Resseguradora S.A., (Companhia) constituída por meio da Assembléia Geral de Constituição em 7 de maio de 2008, obteve autorização para operar em todo território nacional, por meio da Portaria SUSEP nº 2.942 de 23 de maio de 2008, tendo como objetivo social efetuar operações de resseguro e retrocessão no segmento de ramos de danos, podendo ainda participar como acionista em outras sociedades, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes. Tem como seu principal acionista a JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. (Controladora) que possui 100% de suas ações ordinárias. A Companhia integra o Grupo JMalucelli e suas operações são conduzidas no contexto de um grupo de instituições que atua integradamente.A Companhia mantém com seguradoras contratos de excesso de danos para cobertura do excedente de retenção das operações de seguros, com vigências anuais e recebimentos trimestrais. Com relação a operações com retrocessionárias, a Companhia também mantém contratos para cobertura do excedente de retenção das operações de resseguro, com vigências anuais e pagamentos trimestrais.Em 17 de fevereiro de 2012 as demonstrações financeiras foram concluídas pela Administração e em 27 de fevereiro de 2012, o Conselho de Administração aprovou as demonstrações financeiras e autorizou a divulgação das informações a partir do dia 28 de fevereiro de 2012.


As demonstrações financeiras foram elaboradas em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às sociedades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), as quais abrangem a legislação societária brasileira e normas do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP).A SUSEP através da Circular nº 424/2011, instituiu alterações na contabilização e na apresentação das demonstrações financeiras das sociedades seguradoras, resseguradoras, de capitalização e entidades abertas de previdência complementar. As alterações trazidas pela referida circular impactam no balanço patrimonial e nas demonstrações de resultados com a segregação das operações de resseguros e retrocessão. O balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2010 e a demonstração do resultado foram ajustados para fins de comparação conforme demonstrados abaixo. As alterações trazidas pela referida circular, não impactaram os saldos de patrimônio liquido e o lucro líquido da Companhia.

Saldo publicado em

31/12/2010 Reclassificação


em 31/12/2010AtivoCirculante 299.066 (26.784) 272.282 Créditos das operações com resseguros e retrocessões 107.716 (7.735) 99.981 Operações com retrocessionárias 7.835 (7.735) 100 Despesas de comercialização diferidas 28.578 (28.578) – Custos de aquisição diferidos – 28.578 28.578 Despesas de retrocessão diferidas 88.004 (88.004) – Ativos de resseguro - provisões técnicas – 68.955 68.955Não Circulante 165.503 (26.911) 138.592 Despesas de comercialização diferidas 26.232 (26.232) – Custos de aquisição diferidos – 26.232 26.232 Despesas de retrocessão diferidas 74.259 (74.259) – Ativos de resseguro - provisões técnicas – 47.348 47.348Total do ativo 464.569 (53.695) 410.874PassivoCirculante 244.117 (34.805) 209.312 Débitos de operações com resseguros e retrocessões 118.290 (34.805) 83.485 Receitas de comercialização diferidas 26.784 (26.784) – Operações com retrocessionárias 57.415 (5.319) 52.096 Corretores de resseguros 24.724 (2.702) 22.022Passivo não circulante 116.080 (18.890) 97.190 Débitos de operações com resseguros e retrocessões 26.911 (18.890) 8.021 Receitas de comercialização diferidas 26.911 (26.911) – Operações com retrocessionárias – 5.319 5.319 Corretores de resseguros – 2.702 2.702Total do passivo 464.569 (53.695) 410.874Demonstrações de resultados Prêmios retidos 37.866 (37.866) – Prêmios emitidos líquidos – 175.486 175.486 Variações das provisões técnicas (11.261) (34.958) (46.219) Prêmios ganhos 26.605 102.662 129.267 Sinistros retidos (1.143) 1.143 – Sinistros ocorridos – (8.342) (8.342) Receitas e despesas de comercialização diferidas (4.341) 4.341 – Custos de aquisição – (37.309) (37.309) Outras receitas e despesas operacionais 1.187 (12.252) (11.065) Resultado com retrocessão – (50.243) (50.243) Despesas administrativas (5.903) – (5.903) Despesas com tributos (1.597) – (1.597) Resultado financeiro 12.345 – 12.345 Resultado operacional 27.153 – 27.153 Imposto de renda (6.616) – (6.616) Contribuição social (4.090) – (4.090) Participações sobre o resultado (637) – (637) Lucro líquido do exercício 15.810 – 15.810Em 03 de dezembro de 2009 a SUSEP emitiu a Circular nº 395, que estabelece a codificação dos ramos de seguro e dispõe sobre a classificação das coberturas contidas em planos de seguro, para fins de contabilização, produzindo efeitos a partir de 01 de janeiro de 2011. Com a nova codificação os ramos do grupo Riscos financeiros (0739 - Garantia financeira/0740 - Garantia de Obrigações privadas/0745 - Garantia de obrigações públicas/0747 - Garantia de concessões públicas/0750 - Garantia Judicial) são

classificados em dois novos ramos: 0775 - Garantia Segurado - Setor Público e 0776 e 0775 - Garantia Segurado - Setor Privado, a partir de 01 de janeiro de 2011. Como impacto dessas alterações nas demonstrações financeiras e notas explicativas os ramos antigos apresentam somente cancelamento e reversões de provisões, como um processo de run-office e as novas emissões de prêmios e constituição de provisões estão apresentadas nos novos ramos. As notas explicativas que foram impactadas pelo efeito são: Nota explicativa 17) Detalhamento das contas do resultado, letra “c”- Custo de aquisição e letra “f” – Resultado com retrocessão nos itens Prêmios cedidos em retrocessão, Variação das despesas de retrocessão e Recuperação dos Custos de aquisição.As Demonstrações dos Fluxos de Caixa (DFC) foram elaboradas pelo método direto. Foram considerados como caixa e equivalente de caixa os saldos apresentados na rubrica contábil caixa, bancos e as aplicações em fundos de investimentos de renda fixa.Administração da Companhia optou por apresentar como informação suplementar, a demonstrações do valor adicionado preparada de acordo com o CPC 9 - demonstração do valor adicionado, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), por entender que essas informações proporcionam uma análise adicional das demonstrações financeiras.


a. Apuração do resultado As receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência.A contabilização dos prêmios de resseguros é feita na data de emissão das apólices/contratos. Os prêmios de resseguros, deduzidos dos prêmios cedidos em retrocessão, e as correspondentes despesas/receitas de comercialização são reconhecidas no resultado de acordo com o prazo de vigência das apólices. Os prêmios de resseguros relativos a riscos vigentes, cujas apólices ainda não foram emitidas, são calculados conforme nota técnica atuarial, que leva em conta a experiência histórica da Companhia.As participações nos lucros a receber sobre os contratos de retrocessão e as participações nos lucros a pagar sobre os prêmios de resseguros emitidos são registradas de acordo com o prazo de vigência das apólices, à medida que os resultados decorrentes dessas retrocessões possam ser estimados com razoável segurança.b. Estimativas contábeisA elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor de mercado dos títulos mobiliários, as participações nos lucros cedidos em retrocessão, provisões técnicas e os impostos diferidos. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisa essas estimativas e premissas periodicamente.c. Balanços patrimoniais• Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo.• Aplicações Os títulos e valores mobiliários são classificados nas seguintes categorias de acordo com a intenção da Administração em mantê-los até o seu vencimento ou vendê-los antes dessa data: (i) “Títulos disponíveis para a venda” - representadas por títulos e valores mobiliários avaliados pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço e, quando aplicável, ajustados pelos seus respectivos valores de mercado, em contrapartida à destacada conta do patrimônio líquido denominada “Ajustes com títulos e valores mobiliários”, líquido dos efeitos tributários; (ii) “Títulos mantidos até o vencimento” - Compreendem os títulos e valores mobiliários para os quais a Administração possui a intenção e a capacidade financeira de mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data-base das demonstrações financeiras.• Crédito das operações com resseguros e retrocessões, títulos e outros créditos a receber, ativos de resseguro e custos de aquisição diferidosDemonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os respectivos rendimentos e variações monetárias auferidos até as datas de encerramento do balanço, combinados com o seguinte aspecto: • Os ativos de resseguro - Provisões técnicas referem-se aos prêmios de retrocessões diferidos, os quais são constituídos pelo valor dos prêmios cedidos em retrocessão, correspondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método “pro rata dia”. Esta provisão está sendo constituída de acordo com as determinações do CNSP e da SUSEP, cujos critérios, parâmetros e fórmulas são documentadas em notas técnicas atuariais - NTA.• Custo de aquisição diferido - As despesas de comercialização com comissões de resseguros a pagar para as seguradoras são diferidas de acordo com o prazo de vigência das apólices.• A Companhia possui contrato de participação nos lucros a pagar sobre os prêmios de resseguro com partes relacionadas e a receber com terceiros, calculada mensalmente e paga anualmente.• Imobilizado e intangível • Os ativos imobilizado e intangível compreendem equipamentos, softwares, móveis e utensílios utilizados na condução dos negócios da Companhia, e são demonstrados ao custo. • Os custos do ativo imobilizado e intangível são reduzidos por depreciação e amortização acumuladas até a data-base destas demonstrações. A depreciação e amortização dos itens do ativo imobilizado e intangível são calculadas segundo o método linear e conforme o período de vida útil estimada dos ativos. As taxas de depreciação e amortização utilizadas estão divulgadas nas notas 10 e 11. • Passivos circulantes e não circulantesDemonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias incorridos até a data-base das demonstrações financeiras.• Receitas de comercialização diferidas, referem-se a recuperação de comissões dos retrocessionários, que são reconhecidas contabilmente pelo período de vigência das apólices.• As provisões técnicas são constituídas de acordo com as determinações do CNSP e da SUSEP, cujos critérios, parâmetros e fórmulas são documentadas em notas técnicas atuariais - NTA.• A provisão de prêmios não ganhos (PPNG) é constituída pelo valor dos prêmios de resseguros correspondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método “pro rata dia”. A PPNG inclui um valor que corresponde aos prêmios estimados dos riscos vigentes, mas não emitidos (“RVNE”); Esta provisão está sendo constituída conforme cálculo atuarial atendendo ao disposto nas Resoluções CNSP 162/06, 195/08 e 204/09.• A provisão de sinistros a liquidar (PSL) é constituída por estimativa de valor a indenizar com base nos avisos de sinistros recebidos, e ajustada, periodicamente, com base nas análises efetuadas pelas áreas técnicas. Seu valor é determinado com base nos critérios estabelecidos pelas Resoluções CNSP

nº 162/2006 e 195/08.• A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) é constituída com base na Circular SUSEP nº 283 de 24 de janeiro de 2005. • O TAP (Teste de Adequação dos Passivos) é realizado com objetivo de averiguar a adequação do montante registrado a título de provisões técnicas, considerando as premissas mínimas determinadas pela SUSEP. Foram apurados os fluxos de caixa estimados para prêmios, sinistros, comissões e despesas, por ramo ou grupo de ramos com características de riscos similares, e mensurados na data-base descontando-os através de estrutura a termos da taxa de juros livre de risco (ETTJ), apresentada no artigo “A estrutura a termo de taxas de juros no Brasil: modelos, estimação, interpolação, extrapolação e testes”, divulgado pela SUSEP. Foram consideradas premissas atuariais baseadas em dados contábeis do ano de 2011 e a projeção dos sinistros a serem pagos baseados em dados históricos de julho de 2008 a dezembro de 2011. O teste foi realizado considerando as determinações da Circular SUSEP nº 410/2010 em linha com o requerido pelo CPC 11. Nos termos dessa norma, foram utilizados dados atualizados, informações fidedignas e considerações realistas, em consistência com as informações presentes no mercado financeiro. Caso seja identificada qualquer insuficiência, registra-se, imediatamente, uma provisão complementar àquelas já registradas na data do teste, em contrapartida ao resultado do período, primeiramente reduzindo-se despesas de comercialização diferidas e ativos intangíveis diretamente relacionados aos contratos de seguros. O cálculo realizado não revelou passivos a constituir em 31 de dezembro de 2011.• Segundo o CPC 25, uma provisão é reconhecida no balanço da Companhia quando existe uma obrigação presente como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões para contingências de natureza cível, trabalhista e fiscal são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia não tem conhecimento de processos cíveis, fiscais e trabalhistas.• Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucroO Imposto de Renda e a Contribuição Social do período corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente de R$ 240 mil, para imposto de renda e 15% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.d. Redução ao valor recuperável Ativos financeirosUm ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo


BALANÇOS PATRIMONIAISem 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais)



DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOSExercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por lote de mil ações)

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXAMétodo direto - Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS ABRANGENTESExercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 (Em milhares de Reais)

Evolução do Patrimônio Líquido

dez-10 dez-11

104,3

598,3

dez-10 dez-11

130,2

634,6

Evolução das Aplicações Financeiras Participação no Mercado Prêmios de ResseguroTotal do Grupo Riscos Financeiros (%)

61,4% 38,6%

Fonte: Susep: 06/11

Mercado

JMalucelli

(R$ Milhões) (R$ Milhões)Evolução do Patrimônio Líquido

dez-10 dez-11

104,3

598,3

dez-10 dez-11

130,2

634,6


61,4% 38,6%

Fonte: Susep: 06/11

Mercado

JMalucelli

(R$ Milhões) (R$ Milhões)

Evolução do Patrimônio Líquido

dez-10 dez-11

104,3

598,3

dez-10 dez-11

130,2

634,6


61,4% 38,6%

Fonte: Susep: 06/11

Mercado

JMalucelli

(R$ Milhões) (R$ Milhões)













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nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável, tais como: desvalorização significativa e prolongada de instrumentos financeiros reconhecida publicamente pelo mercado, descontinuidade da operação da atividade em que a JMalucelli Resseguradora S.A. investiu, tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração quanto as premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. Ativos não financeirosOs valores contábeis dos ativos não financeiros são revistos no mínimo anualmente para apurar se há indicação de perda no valor recuperável.A redução do valor recuperável de ativos é determinada quando o valor contábil residual exceder o valor de recuperação, que será o maior valor entre o valor estimado na venda e o seu valor em uso, determinado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados em decorrência do uso do ativo ou unidade geradora de caixa.Com relação à provisão para recuperabilidade de ativos, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia não identificou indicadores de que determinados ativos desta poderiam estar reconhecidos contabilmente por montantes acima do valor recuperável.e. Receitas e despesas financeirasAs receitas financeiras abrangem rendimentos sobre fundos investimentos não exclusivos, títulos de renda fixa privados e públicos, e receitas com de créditos tributários.As despesas financeiras abrangem juros pagos nas operações de resseguros, e despesas e encargos com tributos.


Estrutura de gerenciamento de riscoO gerenciamento de riscos é essencial em todas as atividades, utilizando-o com o objetivo de adicionar valor ao negócio à medida que proporciona suporte às áreas de negócios no planejamento das atividades, maximizando a utilização de recursos próprios e de terceiros, em benefício dos acionistas e da Companhia. Entendemos ainda que a atividade de gerenciamento de riscos é altamente relevante em virtude da complexidade dos serviços e produtos ofertados e também em função da globalização dos negócios. Por essa razão as atividades relacionadas ao gerenciamento de riscos são aprimoradas continuamente, buscando as melhores práticas utilizadas internacionalmente, devidamente adaptadas à nossa realidade.Consideráveis investimentos nas ações relacionadas ao processo de gerenciamento de riscos são realizados, especialmente na capacitação do quadro de funcionários. Tem-se o objetivo de elevar a qualidade de gerenciamento de riscos e de garantir o necessário foco a estas atividades, que produzem forte valor agregado.Nesse contexto, nosso processo de gerenciamento de riscos conta com a participação de todas as camadas contempladas pelo escopo de Governança Corporativa que abrange desde a alta Administração até as diversas áreas de negócios e produtos na identificação dos riscos.Esta estrutura encontra-se alinhada com as melhores práticas de mercado, contando com, políticas, comitês com funções específicas e estrutura diretiva dedicada, estabelecendo diretrizes e normas, provendo recursos humanos e tecnológicos, voltados a estas atividades.O gerenciamento de todos os riscos inerentes às atividades de modo integrado é abordado, dentro de um processo, apoiado na sua estrutura de Controles Internos e Compliance (no que tange a regulamentos, normas e políticas internas). Essa abordagem proporciona o aprimoramento contínuo dos modelos de gestão de riscos e minimiza a existência de lacunas que comprometam sua correta identificação e mensuração.A estrutura do processo de gerenciamento de riscos da Companhia permite que os riscos de Resseguro, Crédito, Liquidez, Mercado e Operacional sejam efetivamente identificados, avaliados, monitorados, controlados e mitigados de modo unificado. a. Risco operacionalGerenciamento de risco operacionalA Companhia define risco operacional como o risco de perda resultante de processos internos, pessoas e sistemas inadequados ou falhos e de eventos externos que ocasionem ou não a interrupção de negócios. Controle de risco operacionalA Companhia possui agentes de controles internos alocados nas gerências operacionais, os quais são responsáveis pela identificação dos riscos e auxílio à gerência de controles internos, responsável pela formalização de matrizes de risco e controles. A instrução dos trabalhos a serem executados pelos agentes é de responsabilidade da gerência de controles internos. As principais gerências da Companhia possuem os riscos avaliados conforme metodologia definida.b. Risco de resseguroA Companhia aceita principalmente prêmios de resseguros dos ramos de Seguro Garantia, e tem como objetivo investir em novos e melhores processos de seleção de riscos e precificação e acredita que as técnicas de subscrição de riscos empregadas oferecem vantagem na identificação e seleção dos riscos sobre os contratos de resseguros assumidos. Os departamentos técnicos desenvolveram mecanismos que identificam, quantificam e gerenciam exposições acumuladas para contê-las dentro dos limites definidos nas políticas internas. Estratégia de retrocessão Como forma de reduzir o risco foi definida a política de retrocessão, a qual é revisada, no mínimo, anualmente. Dessa definição constam: os riscos a serem cedidos, lista dos retrocessionários e grau de concentração.Os contratos de retrocessão firmados consideram condições proporcionais e não proporcionais, de forma a reduzir a exposição a riscos isolados, além de termos facultativos para determinadas circunstâncias.Casamento de ativos e passivos Um dos aspectos principais no gerenciamento de riscos é o encontro dos fluxos de caixa dos ativos e passivos.Os investimentos financeiros são gerenciados ativamente com uma abordagem de balanceamento entre qualidade, diversificação, liquidez e retorno de investimento. O principal objetivo do processo de investimento é otimizar a relação entre taxa, risco e retorno, alinhando os investimentos aos fluxos de caixa dos passivos. Para tanto, são utilizadas estratégias que levam em consideração os níveis de risco aceitáveis, prazos, rentabilidade, sensibilidade, liquidez, limites de concentração de ativos por emissor e risco de crédito. As estimativas utilizadas para determinar os valores e prazos aproximados para o pagamento de indenizações são periodicamente revisadas. Essas estimativas são inerentemente subjetivas e podem impactar diretamente na capacidade em manter o balanceamento de ativos e passivos.O monitoramento da carteira de contratos de resseguros e retrocessão permite o acompanhamento e a adequação das tarifas praticadas bem como avaliar a eventual necessidade de alterações. São consideradas, também, outras ferramentas de monitoramento: (i) análises de sensibilidade; (ii) verificação de algoritmos e alertas dos sistemas corporativos (aceite, emissão e sinistros); casamento de ativos e passivos. Além disso, o TAP (Teste de Adequação dos Passivos) é realizado, semestralmente, com o objetivo de averiguar a adequação do montante registrado contábil a título de provisões técnicas, considerando as premissas mínimas determinadas pela SUSEP.Resultados do teste de sensibilidade No teste de sensibilidade foram projetados os passivos atuarias e demonstrado o impacto de uma mudança razoavelmente possível em apenas um único fator. Os resultados do teste estão apresentados abaixo: Riscos Financeiros = Sensibilidade em 31 de dezembro de 2011

Sensibilidade

Total de Provisão de

SinistrosValor Presente

Sinistros Passados

Ajustes Sinistros Passados


PrêmiosValor Presente

Sinistros Futuros


Ajuste Passivos

AtuariaisCenário base TAP 25.910 22.406 (3.504) 197.875 33.004 (164.871) –Juros + 1% 25.910 22.267 (3.643) 197.875 32.691 (165.184) –Juros - 1% 25.910 22.549 (3.361) 197.875 33.324 (164.551) –Despesas + 10% 25.910 22.407 (3.503) 197.875 55.368 (142.507) –Sinistralidade + 5% 25.910 22.407 (3.503) 197.875 54.369 (143.506) –Riscos Financeiros (Garantia) em 31 de dezembro de 2010

Sensibilidade


SinistrosValor Presente

Sinistros Passados

Ajustes Sinistros Passados


PrêmiosValor Presente

Sinistros Futuros


Ajuste Passivos

AtuariaisCenário base TAP 9.610 9.426 (184) 172.025 12.194 (159.831) –Juros + 1% 9.610 9.376 (234) 172.025 12.079 (159.946) –Juros - 1% 9.610 9.477 (133) 172.025 12.311 (159.714) –Despesas + 10% 9.610 9.426 (184) 172.025 31.435 (140.590) –Sinistralidade + 5% 9.610 9.426 (184) 172.025 21.332 (150.693) –Ativos financeirosA Companhia utiliza uma série de análises de sensibilidade e testes de stress como ferramentas de gestão de riscos financeiros. Segue abaixo a análise de sensibilidade de instrumentos financeiros considerando cada tipo de risco e percentuais de deterioração, a saber: I) Situação considerada provável pela Administração e que já está contemplada na valorização/deterioração das operações constantes do balanço patrimonial.II) Situação com valorização/deterioração de, pelo menos, 25% na variável de risco considerada (taxa de juros).III) Situação com valorização/deterioração de, pelo menos, 50% na variável de risco considerada (taxa de juros). Posições de Títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2011Cenário de alta na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário III

Valorização:Carteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%LFT Alta DI 212.035 230 5.760 11.521CDB-DPGE Alta DI 243.512 264 6.615 13.231CDB Alta DI 7.020 8 191 381Efeito líquido 502 12.566 25.133


Carteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%LFT Queda DI 212.035 (230) (5.760) (11.521)CDB-DPGE Queda DI 243.512 (264) (6.615) (13.231)CDB-DPGE Queda DI 7.020 (8) (191) (381)Efeito líquido (502) (12.566) (25.133)Posições de Títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2010Cenário de alta na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário III

Valorização:Carteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%LFT Alta DI 7.385 8 196 393CDB-DPGE Alta DI 57.079 61 1.518 3.037CDB Alta DI 38.382 41 1.021 2.042Efeito líquido 110 2.735 5.472


Carteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%LFT Queda DI 7.385 (8) (196) (393)CDB-DPGE Queda DI 57.079 (61) (1.518) (3.037)CDB Queda DI 38.382 (41) (1.021) (2.042)Efeito líquido (110) (2.735) (5.472)Limitações da análise de sensibilidade Os quadros acima demonstram o efeito de uma mudança em uma premissa importante (a alta na taxa DI e baixa na taxa DI) enquanto as outras premissas permanecem inalteradas, pois, existe uma correlação entre as premissas e outros fatores. Deve-se também ser observado que essas sensibilidades não são lineares, impactos maiores ou menores não devem ser interpolados ou extrapolados a partir desses resultados.As análises de sensibilidade não levam em consideração que os ativos e passivos são altamente gerenciados e controlados. Além disso, a posição financeira da Companhia poderá variar na ocasião em que qualquer movimentação no mercado ocorra. Por exemplo, a estratégia de gerenciamento de risco visa gerenciar a exposição a flutuações no mercado e conforme os mercados de investimentos se movimentam através de diversos níveis, as ações de gerenciamento poderiam incluir a venda de investimentos, mudança na alocação da carteira, entre outras medidas de proteção. Outras limitações nas análises de sensibilidade acima incluem o uso de movimentações hipotéticas no mercado para demonstrar o risco potencial que somente representa a visão da Administração de possíveis mudanças no mercado no futuro próximo que não podem ser previstas com qualquer certeza, além de considerar como premissa, que todas as taxas de juros se movimentam de forma idêntica.Apuração ao valor justoA tabela abaixo apresenta a análise do método de valorização de ativos financeiros trazidos ao valor justo. Os valores de referência foram definidos como se segue:• Nível I: títulos com cotação em mercado ativo;• Nível II: títulos não cotados nos mercados abrangidos no “Nível 1” mas que cuja precificação é direta ou indiretamente observável;• Nível III: títulos que não possuem seu valor justo determinado com base em um mercado observável.31 de dezembro de 2011 Nível I Nível II Nível III TotalTítulos e valores mobiliários disponíveis para venda 167.250 216.879 – 384.129Total 167.250 216.879 – 384.129

31 de dezembro de 2010 Nível I Nível II Nível III TotalTítulos e valores mobiliários disponíveis para venda 23.089 43.837 – 66.926Total 23.089 43.837 – 66.926Além dos instrumentos financeiros apresentados acima, a Companhia possui CDBs valorizados pelo custo contábil, conforme demonstrado na nota 5.c. Desenvolvimento de sinistrosO quadro de desenvolvimento de sinistros tem como objetivo ilustrar o risco de resseguro inerente, comparando os sinistros pagos com as suas respectivas provisões. Partindo do ano em que o sinistro foi avisado, a parte superior do quadro demonstra a variação da provisão no decorrer dos anos. A provisão varia a medida que as informações mais precisas a respeito da frequência e severidade dos sinistros são obtidas. A parte inferior do quadro demonstra a reconciliação dos montantes com os saldos contábeis.

Ano de aviso do sinistro2008 2009 2010 2011 Total

Montante estimado para os sinistros • No ano do aviso 1.258 5.308 5.655 19.476 – • Um ano após o aviso 944 3.258 4.888 – – • Dois anos após o aviso 944 3.360 – – – • Três anos após o aviso 944 – – – –Estimativa dos sinistros na data-base (Dezembro de 2011) 944 3.360 4.888 19.476 28.668Pagamentos de sinistros efetuados 944 3.279 3.239 2.368 9.830Sinistros Pendentes 81 1.649 17.108 18.838

Ano de aviso do sinistro2008 2009 2010 Total

Montante estimado para os sinistros • No ano do aviso 1.258 5.308 5.655 – • Um ano após o aviso 944 3.258 – – • Dois anos após o aviso 944 – – –Estimativa dos sinistros na data-base (Dezembro de 2010) 944 3.258 5.655 9.857Pagamentos de sinistros efetuados 944 2.545 1.668 5.157Sinistros Pendentes – 713 3.987 4.700d. Risco de créditoRisco de crédito é a possibilidade da contraparte de uma operação financeira não cumprir ou sofrer alteração na capacidade de honrar suas obrigações contratuais, podendo gerar assim alguma perda para a Companhia. O gerenciamento de risco de crédito inclui o monitoramento de exposições ao risco de crédito de contrapartes individuais em relação às classificações de crédito por Companhias avaliadoras de riscos, tais Fitch Ratings, Standard & Poor’s, Moody’s entre outras. Exposições ao crédito de resseguroA Companhia está exposta a concentrações de risco com retrocessionárias individuais, devido à natureza do mercado de resseguro e à faixa estrita de retrocessionárias que possuem classificações de crédito aceitáveis. A Companhia adota uma política de gerenciar as exposições de suas contrapartes de retrocessão, limitando as que poderão ser usadas, e o impacto do inadimplemento das retrocessionárias é avaliado regularmente.e. Risco de liquidez Forte posição de liquidez e mantida através de política de gerenciamento de liquidez para manter recursos financeiros suficientes para cumprir suas obrigações à medida que estas atinjam seu vencimento. Gerenciamento de risco de liquidezO gerenciamento do risco de liquidez é realizado pela Administração e tem por objetivo controlar os diferentes descasamentos dos prazos de liquidação de direitos e obrigações, assim como a liquidez dos instrumentos financeiros utilizados na gestão das posições financeiras. O conhecimento e o acompanhamento desse risco são cruciais, sobretudo para habilitar a Companhia a liquidar as operações em tempo hábil e de modo seguro.

Controle de risco de liquidezA Companhia tem uma política de liquidez aprovada no âmbito do Comitê de Investimentos. Nessa política estão definidos os níveis mínimos de liquidez a serem mantidos, assim como os instrumentos para gestão da liquidez em cenário normal e em cenário de crise. Exposição ao risco de liquidezO risco de liquidez é limitado pela reconciliação do fluxo de caixa de nossa carteira de investimentos com os passivos. Para tanto, são empregados métodos atuariais para estimar os passivos oriundos de contratos de resseguro. A qualidade de nossos investimentos é suficiente para cobrimos as demandas de liquidez.A Administração do risco de liquidez envolve um conjunto de controles, principalmente no que diz respeito ao estabelecimento de limites técnicos, com permanente avaliação das posições assumidas e instrumentos financeiros utilizados.

5. APLICAÇÕES

Em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía aplicações na categoria de “Títulos disponíveis para venda” e “Mantidos até o vencimento”, apresentadas como segue:


vencimentoAté 6

mesesDe 6 meses

a 1 anoAcima

de 1 anoValor de

curvaValor

contábilValor de mercado

Ajuste no patrimônio líquido

LFT (a) – – – 212.035 212.035 212.035 212.020 (15)LTN (a) – – 4.858 – 4.858 4.858 4.858 – Quotas de fundos de investimentos de renda fixa (a) 82.865 – – – 82.865 82.865 82.865 – Quotas de fundos de investimentos renda variável (c) 84.386 – – – 84.386 84.386 84.386 – Total disponíveis para venda (*) 167.251 – 4.858 212.035 384.144 384.144 384.129 (15)CDB(b) – – 7.020 – 7.020 7.020 7.020 CDB-DPGE (b) – – – 243.512 243.512 243.512 243.512 –Total mantidos até o vencimento (*) – – 7.020 243.512 250.532 250.532 250.532 –Total aplicações 167.251 – 11.878 455.547 634.676 634.676 634.661 (15)


vencimentoAté 6

mesesDe 6 meses

a 1 anoAcima

de 1 anoValor de

curvaValor

contábilValor de mercado

Ajuste no patrimônio líquido

LFT (a) – – – 7.385 7.385 7.385 7.385 – LTN (a) – – – 4.288 4.288 4.288 4.288 – Quotas de fundos de investimentos de renda fixa (a) 9.043 – – – 9.043 9.043 9.043 – Quotas de fundos de investimentos renda variável (c) 14.046 – – – 14.046 14.046 14.046 – CDB (b) – 7.008 25.156 – 32.164 32.164 32.164 – Total disponíveis para venda (*) 23.089 7.008 25.156 11.673 66.926 66.926 66.926 – CDB-DPGE (b) – 3.176 16.234 37.669 57.079 57.079 57.079 –CDB (d) – – – 6.218 6.218 6.218 6.218 – Total mantidos até o vencimento (*) – 3.176 16.234 43.887 63.297 63.297 63.297 –Total aplicações 23.089 10.184 41.390 55.560 130.223 130.223 130.223 – (*) As aplicações financeiras da Companhia estão classificadas nas categorias “Títulos disponíveis para venda” que representam na data-base 61% (27% em 31 de dezembro de 2010) da carteira de investimentos e “Mantidos até o vencimento” representando na data-base 39% (73% em 31 de dezembro de 2010).(a) O valor de mercado dos títulos públicos federais é obtido por meio da utilização de preços divulgados pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais.(b) Os Certificados de Depósitos Bancários (CDB) foram pactuados com taxa pós-fixada que varia entre 112% e 120% do CDI (Certificado de Depósitos Interbancário) e foram registrados pelo seu valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.(c) Referem-se às quotas de fundos de investimentos não exclusivos que são valorizadas pelo valor da quota informado pelos administradores dos fundos na data de encerramento do balanço.(d) Os Certificados de Depósitos Bancários (CDB) foram pactuados com taxa pré-fixada de 12,95% a.a. e foram registrados pelo seu valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

6. CRÉDITOS DAS OPERAÇÕES COM SEGUROS E RETROCESSÕES - CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE

a. Prêmios a receber - Resseguros Os prêmios a receber contemplam os prêmios de resseguro de emissão direta, a provisão para riscos vigentes mas não emitidos e o prêmio mínimo de contratos de excesso de danos firmados com seguradoras. Os prêmios de resseguro emitidos, em média são recebidos em parcela única.

31 de dezembro de 2011Ramos Prêmios a receber Prêmios RVNE Excesso de danos Total Garantia financeira 159 3 – 162 Garantia obrigações privadas 190 1.422 – 1.612 Garantia obrigações públicas 7.539 1.953 – 9.492 Garantia concessões públicas – 31 – 31 Garantia judicial 4.423 90 – 4.513 Garantia segurado setor público 50.442 4.730 3.127 58.299 Garantia segurado setor privado 4.192 2.025 2.559 8.776 Total 66.945 10.254 5.686 82.885

31 de dezembro de 2010Ramos Prêmios a receber Prêmios RVNE Excesso de danos Total Garantia financeira 436 72 35 543 Garantia obrigações privadas 17.099 3.101 974 21.174 Garantia obrigações públicas 38.540 4.826 1.252 44.618 Garantia concessões públicas 3.025 480 522 4.027 Garantia judicial 25.832 2.935 696 29.463 Total 84.932 11.414 3.479 99.825b. Outros créditos operacionais

2011 2010Participação nos lucros de retrocessão cedida 12.515 9.399Refere-se à participação nos lucros a receber sobre contratos de prêmio de retrocessão cedido, calculada mensalmente e recebida anualmente.

7. ATIVOS DE RETROCESSÃO - PROVISÕES TÉCNICAS - CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE

Os ativos de retrocessão referem-se aos prêmios de retrocessões diferidos que são constituídos pelo valor dos prêmios cedidos em retrocessão, correspondente ao período restante de cobertura do risco, por saldos de recuperação de sinistros do ramo garantia e provisão de sinistros ocorridos mas não avisados do ramo crédito doméstico - risco comercial.a. Despesas de retrocessão diferidas

31 de dezembro de 2011Ramos PPNG RCD PPNG Líquida Garantia financeira 192 (65) 127 Garantia obrigações privadas 21.154 (7.118) 14.036 Garantia obrigações públicas 34.876 (12.720) 22.156 Garantia concessões públicas 1.276 (478) 798 Garantia judicial 14.349 (4.852) 9.497 Garantia segurado setor público 80.174 (29.521) 50.653 Garantia segurado setor privado 28.663 (10.177) 18.486 Subtotal 180.684 (64.931) 115.753 Contrato de retrocessão - garantia de excesso de danos 5.335Total 121.088

31 de dezembro de 2010Ramos PPNG RCD PPNG Líquida Garantia financeira 914 (311) 603 Garantia obrigações privadas 34.242 (11.398) 22.843 Garantia obrigações públicas 71.700 (25.073) 46.627 Garantia concessões públicas 7.272 (2.556) 4.716 Garantia judicial 43.172 (14.357) 28.816 Garantia segurado setor público – – – Garantia segurado setor privado – – – Subtotal 157.300 (53.695) 103.605 Contrato de retrocessão - garantia de excesso de danos 4.963Total 108.568b. Sinistros pendentes de pagamento/IBNR

2011 2010Sinistros pendentes de pagamentos 14.308 2.915Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados 7.072 4.820Total 21.380 7.735

8. CUSTOS DE AQUISIÇÃO DIFERIDOS - CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE

As despesas de comercialização são diferidas e amortizadas de acordo com o prazo de vigência das apólices.Despesas de comercialização diferidas de ressegurosRamos 2011 2010 Garantia financeira 73 380 Garantia obrigações privadas 7.183 12.233 Garantia obrigações públicas 12.014 25.045 Garantia concessões públicas 448 2.469 Garantia judicial 5.290 14.683 Garantia segurado setor público 29.030 – Garantia segurado setor privado 10.568 –Total 64.606 54.810


Créditos tributáriosOs créditos tributários referem-se a impostos a compensar no valor de R$ 1.319 em 2011 (R$ 3 em 2010).

10. IMOBILIZADO

O ativo imobilizado compreende equipamentos, móveis, máquinas e utensílios utilizados na condução dos negócios da Companhia.




do bemValor

contábil Equipamentos de informática 20% 46 (17) 29Móveis, máquinas e utensílios 10% 66 (19) 47Telecomunicações 10% 3 (1) 2Outras imobilizações 7 – 7Total 122 (37) 85




do bemValor

contábilEquipamentos de informática 20% 46 (7) 39Móveis, máquinas e utensílios 10% 73 (14) 59Telecomunicações 10% 3 – 3Outras imobilizações 7 – 7Total 129 (21) 10811. INTANGÍVEL

O ativo intangível compreende softwares utilizados na condução dos negócios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2011

Taxa de depreciação anual

Custo na aquisição

Depreciação do bem

Valor contábil

Software 20% 403 (61) 342Marcas e patentes 1 – 1Total 404 (61) 343




do bemValor

contábilMarcas e patentes 1 – 1Total 1 – 1

12. DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM RESSEGUROS E RETROCESSÕES - CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE

a. Operações com retrocessionárias Referem-se aos prêmios de retrocessão cedidos, a provisão para riscos vigentes mas não emitidos e o prêmio mínimo de contratos de excesso de danos firmados com retrocessionárias.

31 de dezembro de 2011Prêmios de

RetrocessãoPrêmios

RVNEExcesso

de danos Total Ramos Garantia financeira 79 2 – 81 Garantia obrigações privadas 142 954 – 1.096 Garantia obrigações públicas 3.486 1.469 – 4.955 Garantia concessões públicas – 28 – 28 Garantia judicial 1.643 77 – 1.720 Garantia segurado setor público 25.839 3.248 3.393 32.480 Garantia segurado setor privado 1.538 1.224 3.009 5.771 Total 32.727 7.002 6.402 46.131

31 de dezembro de 2010Prêmios de

RetrocessãoPrêmios

RVNEExcesso

de danos TotalRamos Garantia financeira 209 50 60 319 Garantia obrigações privadas 8.849 2.356 1.846 13.051 Garantia obrigações públicas 18.727 3.905 1.846 24.478 Garantia concessões públicas 1.625 396 953 2.974 Garantia judicial 12.991 2.352 1.250 16.593Total 42.401 9.059 5.955 57.415






















b. Comissões de resseguros2011 2010

Ramos Garantia financeira 44 418 Garantia obrigações privadas 76 5.010 Garantia obrigações públicas 2.293 10.998 Garantia concessões públicas – 1.562 Crédito interno – 475 Garantia judicial 1.318 6.261 Garantia segurado setor público 15.033 – Garantia segurado setor privado 1.317 –Total 20.081 24.724c. Outros débitos operacionaisRefere-se à participação nos lucros a pagar sobre prêmio de resseguro emitido, estimada mensalmente e paga anualmente conforme contrato, no montante de R$ 12.482 em 31 de dezembro de 2011 (R$ 6.747 em 31 de dezembro de 2010).

13. PROVISÕES TÉCNICAS - RESSEGURADORAS - CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE

a. Provisão de prêmios não ganhos (PPNG)2011 2010

RamosGarantia financeira 249 1.330Garantia obrigações privadas 26.195 45.063Garantia obrigações públicas 41.594 88.617Garantia concessões públicas 1.515 8.821Garantia judicial 18.848 53.872Garantia segurado setor público 100.764 –Garantia segurado setor privado 37.287 –Subtotal 226.452 197.703Contrato de resseguro - garantia de excesso de danos 4.738 2.899Total 231.190 200.602b. Provisão de sinistros a liquidar (PSL)

2011 2010RamosGarantia obrigações privadas 10.411 3.700Garantia obrigações públicas 1.052 373Crédito interno 6.973 591Garantia judicial 36 36Garantia segurado setor público 243 –Garantia segurado setor privado 123 –Total 18.838 4.700A provisão de sinistros a liquidar contempla sinistros avisados em processo de regulação de sinistros, sendo que a parte a recuperar da retrocessionária, encontra-se no Ativo.c. Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR)

2011 2010RamosCrédito doméstico risco comercial 7.072 4.910


Provisões técnicas de resseguros e retrocessões 2011 2010Provisão de prêmios não ganhos 231.190 200.602Provisão de sinistros a liquidar 18.838 4.700Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados 7.072 4.910Total 257.100 210.212Recuperação de sinistros (14.308) (2.915)Prêmios de retrocessão diferidos (186.019) (162.263)Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (7.072) (4.820)Total (207.399) (169.998)Total a ser coberto 49.701 40.214Composição dos ativos vinculadosTítulos de renda fixa - Públicos 13.103 11.673Certificados de Depósitos Bancários 55.504 49.570 Total 68.607 61.243Suficiência de cobertura 18.906 21.02915. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a. Capital socialO capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, em 31 de dezembro de 2011, é de R$ 562.113 (em 2010 - R$ 70.000) dividido em 473.650.441 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal (em 2010 - 70.000.000 ações ordinárias nominativas, no valor nominal de um real cada) pertencente a acionistas domiciliados no país. Em 17 de Junho de 2011 em Assembléia Geral Extraordinária foi aprovado pelos acionistas o aumento do capital social no montante de R$ 492.113 que passou de R$ 70.000 para R$ 562.113 que encontra-se em fase de homologação na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.b. Reservas de lucrosA reserva legal é constituída ao final de cada exercício na forma prevista na legislação societária brasileira, pela parcela de 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social. A Companhia constituiu a reserva estatutária de retenção de lucros, registrada na rubrica “Outras reservas de lucros” com os lucros acumulados do exercício, após as destinações legais. De acordo com o estatuto social da Companhia, a proposta da Administração para destinação do lucro líquido do exercício é levada à aprovação pela Assembléia Geral.c. DividendosAos acionistas estão assegurados dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido ajustado na forma prevista na legislação societária brasileira. Em 07 de Junho de 2011 em Reunião do Conselho de Administração foi aprovado pelos conselheiros a distribuição de dividendos no valor de R$ 27.100, e no dia 08 de julho de 2011 em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovada pelos diretores a distribuição de dividendos no valor de R$ 2.497, já destacados no balanço da Companhia na conta reservas de lucros. Os valores foram pagos para o acionista JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. em 17 de junho de 2011 e 08 de julho de 2011, respectivamente.Segue-se a demonstração do cálculo dos dividendos:

2011 2010Lucro líquido 31.464 15.810(–) Reserva legal (1.573) (790)Base de cálculo dos dividendos 29.891 15.020Dividendos mínimos obrigatórios (25% da base) 7.473 3.755

16. DEMONSTRAÇÃO DO CÁLCULO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO, MARGEM DE SOLVÊNCIA E SUFICIÊNCIA DE CAPITAL

2011 2010Patrimônio líquido 598.343 104.372(–) Ativo intangível (343) (1)(–) Créditos tributários – (3) Patrimônio líquido ajustado 598.000 104.368Margem de solvência:Prêmio retido anual - últimos 12 meses 7.031 7.573 Sinistro retido anual médio - últimos 36 meses 2011 (24 meses 2010) 543 559 Margem de solvência 7.031 7.573Capital base 60.000 60.000Capital adicional de subscrição 7.765 11.600Capital mínimo requerido - CMR 67.765 71.600Exigência de capital - EC 67.765 71.600Capital adicional baseado no risco de crédito (Resolução CNSP nº 228 de 2010) 28.724 33.429Suficiência de capital 501.511 32.768

17. DETALHAMENTO DAS CONTAS DO RESULTADO

Principais ramos de atuaçãoa. Prêmios ganhos (bruto de retrocessão)

2011 2010Ramos Garantia financeira 1.329 1.250 Garantia obrigações privadas 15.948 27.302 Garantia obrigações públicas 43.805 64.719 Garantia concessões públicas 6.437 12.775 Crédito interno 18.659 13.019 Garantia judicial 6.679 10.202 Garantia segurado setor público 54.627 – Garantia segurado setor privado 18.463 – Total 165.947 129.267

b. Sinistralidade (sinistros ocorridos sobre o prêmio ganho brutos de retrocessão)2011 2010

RamosSinistros

Ocorridos% sobre o

prêmio ganhoSinistros

ocorridos% sobre o

prêmio ganho Garantia obrigações privadas (8.443) 53 (892) 3 Garantia obrigações públicas (1.402) 3 (1.824) 3 Garantia concessões públicas (23) – – – Crédito interno (10.865) 58 (5.576) 43 Garantia judicial 20 – (50) – Garantia segurado setor público (243) – – – Garantia segurado setor privado (123) 1 – –Total (21.079) 13 (8.342) 6c. Custo de aquisiçãoDespesas de comercialização com resseguros

2011 2010

Comissão

% sobre o prêmio

emitido líquido Comissão

% sobre o prêmio

emitido líquidoGarantia financeira (85) 29 (474) 27Garantia obrigações privadas 618 32 (11.136) 27Garantia obrigações públicas 653 58 (27.138) 31Garantia concessões públicas 246 29 (3.357) 38Crédito interno (3.599) 19 (2.862) 22Garantia judicial 7.353 28 (4.669) 20 Garantia segurado setor público (44.164) 29 – –Garantia segurado setor privado (15.034) 27 – –Total (54.012) 27 (49.636) 28A variação das despesas de comercialização diferidas em 2011 apresentou um saldo credor de R$ 9.797 (e credor de R$ 12.327 em 2010).d. Outras receitas operacionais

2011 2010Adicional de fracionamento - Prêmios emitidos 287 771Total 287 771e. Outras despesas operacionais

2011 2010Participação nos lucros sobre prêmios de resseguros emitidos (13.743) (11.836)Total (13.743) (11.836)f. Resultado com retrocessão

2011 2010Prêmios cedidos em retrocessão (164.567) (137.621)Variação das despesas de retrocessão 26.942 34.957 Recuperação de sinistros ocorridos 17.309 7.199Recuperação dos custos de aquisição 53.902 44.469 Variação das receitas de comercialização diferidas (11.236) (11.500) Outras receitas com operações de retrocessão 13.380 12.253 Total (64.270) (50.243)Prêmios cedidos em retrocessão

2011 2010Ramos Garantia financeira (238) (1.363) Garantia obrigações privadas 778 (34.072) Garantia obrigações públicas 1.489 (61.029) Garantia concessões públicas 845 (6.732) Crédito interno (18.712) (12.717) Garantia judicial 21.251 (21.708) Garantia segurado setor público (125.373) – Garantia segurado setor privado (44.607) –Total (164.567) (137.621)Variação das despesas de retrocessão - Provisão de prêmio não ganho

2011 2010Ramos Garantia financeira (518) 521 Garantia obrigações privadas (13.102) 10.675 Garantia obrigações públicas (35.669) 16.867 Garantia concessões públicas (6.413) (3.152) Crédito interno – (39) Garantia judicial (27.783) 10.085 Garantia segurado setor público 80.326 – Garantia segurado setor privado 30.101 –Total 26.942 34.957Recuperação de sinistros ocorridos O percentual de sinistralidade está calculado utilizando-se a recuperação sinistros ocorridos sobre o valor dos prêmios cedidos em retrocessão, líquidos das variações das despesas de retrocessão (PPNG).

2011 2010

Ramos

Recup. Sinistros

ocorridos

% sobre o prêmio

retrocessão

Recup. Sinistros

ocorridos

% sobre o prêmio

retrocessão Garantia obrigações privadas 5.446 44 421 1 Garantia obrigações públicas 744 2 1.082 2 Garantia concessões públicas 11 1 857 13 Crédito interno 10.955 59 4.839 38 Garantia judicial – – – – Garantia segurado setor publico 104 – Garantia segurado setor privado 49 – – –Total 17.309 13 7.199 5Recuperação dos custos de aquisição Receitas de comercialização com retrocessão

2011 2010

Comissão

% sobre o prêmio

retrocessão Comissão

% sobre o prêmio

retrocessãoGarantia financeira 97 41 281 21Garantia obrigações privadas (338) 43 7.242 21Garantia obrigações públicas (721) 48 15.198 25Garantia concessões públicas (303) 36 3.450 51Crédito interno 4.529 24 3.807 18Garantia judicial (5.521) 26 2.990 24Garantia segurado setor público 42.161 34 – –Garantia segurado setor privado 13.998 31 – –Total 53.902 33 32.968 24A variação das receitas de comercialização diferidas em 2011 apresentou um saldo devedor de R$ 11.236 (e devedor de R$ 11.500 em 2010).Outras receitas com operações de retrocessão

2011 2010Participação nos lucros de retrocessão 13.380 12.253Total 13.380 12.253g. Despesas administrativas

2011 2010Pessoal próprio (1.995) (898)Serviços de terceiros (8.696) (4.264)Localização e funcionamento (764) (442)Publicidade e propaganda (71) (69)Despesas com publicações (22) (37)Donativos e contribuições (388) (191)Outras despesas administrativas (6) (2)Total (11.942) (5.903)h. Despesa com tributos

2011 2010Impostos federais (911) –Impostos municipais (3) (2)Contribuições para a COFINS (1.203) (1.124)Contribuições para o PIS (195) (182)Taxa de fiscalização (389) (289)Total (2.701) (1.597)

i. Receitas financeiras2011 2010

Títulos de renda fixa 34.769 10.336Receitas com créditos tributários 49 –Com fundos de investimentos 10.352 2.205Receitas financeiras com operações de seguros – 2Receitas financeiras eventuais 29 –Total 45.199 12.543j. Despesas financeiras

2011 2010Despesas com impostos e contribuições sobre transações financeiras (277) (152)Despesas financeiras eventuais (57) (46)Total (334) (198)


Imposto de renda e contribuição social incidentes sobre as operações do exercício2011 2010

Resultado antes da tributação sobre o lucro e após as participações no lucro 52.265 26.516Encargos do imposto de renda à alíquota de 25% e da contribuição social à alíquota de 15% (20.906) (10.606)Exclusões (adições) permanentes Outras 105 (100) Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o resultado do exercício (20.801) (10.706)


A Sociedade efetuou operações com partes relacionadas pertencentes ao Grupo JMalucelli. Os principais saldos na data do balanço, bem como as receitas (despesas) do exercício, estão apresentados a seguir:


Paraná Banco S.A. 11 – (181) Porto de Cima Adm. Part. e Serviços S.A. – – (321) JMalucelli Part. em Seguros e Resseguros S.A. (464) – (4.939) Sport Club Corinthians Paranaense S.A. – – (65)


Paraná Banco S.A. 47 – –Porto de Cima Adm. Part. e Serviços S.A. – – (275)JMalucelli Part. em Seguros e Resseguros S.A. – – (1.826)Sport Club Corinthians Paranaense S.A. – – (60)As receitas e despesas com partes relacionadas são constituídas, principalmente, de ressarcimentos de custos e despesas administrativas e patrocínio. Os direitos e obrigações são decorrentes, basicamente de saldos bancários, e participações nos lucros a pagar. As transações com partes relacionadas incluem ainda, as operações com JMalucelli Seguradora conforme demonstrado no quadro abaixo.

2011Descrição Ativos (Passivos) Receitas DespesasPrêmios emitidos de resseguros 66.065 164.676 –Recuperação de indenização de resseguro (11.960) 1.026 (11.133)Comissão sobre prêmios emitidos de resseguros a pagar (19.788) – (49.523)Participação nos lucros a pagar (12.483) – (13.744)Prêmios a receber - Contrato de excesso de danos 5.686 21.052 (11.788)

2010Descrição Ativos (Passivos) Receitas DespesasPrêmios emitidos de resseguros 84.435 155.921 –Recuperação de indenização de resseguro (4.203) – (2.806)Comissão sobre prêmios emitidos de resseguros a pagar (24.558) – (46.086)Participação nos lucros a pagar (6.747) – (11.836)Prêmios a receber - Contrato de excesso de danos 3.479 11.017 (6.819)Remuneração dos administradoresAos administradores foi pago a título de remuneração o valor total de R$ 1.194 (R$ 1.578 em 2010), sendo que foi registrado no resultado do exercício na rubrica de “Despesas administrativas - “Honorários da diretoria” (Serviços de terceiros” em 2010). Ainda conforme contrato foi provisionado a participação nos lucros aos administradores. Tal despesa é registrada no resultado do período na rubrica “Participações sobre o resultado”, em 31 de dezembro de 2011, o saldo dessa despesa é de R$ 835 (R$ 570 em 2010).


a. Participação dos funcionários nos resultadosA Companhia possui programa de participação nos resultados para seus funcionários sendo destinados 7,5% do lucro líquido de cada semestre, limitado a dois salários por ano para cada funcionário, pagos conforme previsto no “Acordo Coletivo de Trabalho Específico sobre a Participação dos Empregados, nos Lucros e Resultados da JMalucelli Resseguradora S.A.”. Tais despesas são registradas no resultado do exercício na rubrica “Participações sobre o resultado”, em 31 de dezembro de 2011 o saldo dessa despesa é de R$ 45 (R$ 67 em 2010). b. Plano de aposentadoria complementarA Companhia é patrocinadora de um plano de aposentadoria complementar para os seus funcionários, que aderiram ao referido plano, na modalidade de contribuição definida, no regime financeiro de capitalização. A Companhia é responsável por custear somente as despesas administrativas e os custos relativos ao prêmio de seguro de benefícios de morte e invalidez dos participantes. As contribuições, em 31 de dezembro de 2011, totalizaram R$ 9 (R$ 12 em 2010). As contribuições relativas à acumulação das obrigações do plano são inteiramente custeadas pelos participantes.c. Instrumentos financeiros derivativosDurante os exercícios findos em 2011 e 2010 a Companhia não realizou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos.d. Caixa e equivalentes de caixaOs saldos de caixa e equivalentes de caixa apresentados nas demonstrações dos fluxos de caixa são compostos por:

2011 2010 No início do exercício: Disponibilidades 75 486 Fundos de investimento (nota explicativa 5) 9.043 12.895Total 9.118 13.381No final do exercício: Disponibilidades 503 75 Fundos de investimento (nota explicativa 5) 82.864 9.043Total 83.367 9.118e. Conciliação entre o lucro líquido e caixa gerado nas atividades operacionais

2011 2010Lucro líquido do exercício 31.464 15.810Mais Depreciações e amortizações 77 12 Outras despesas não operacionais 4 – Menos Ajustes com títulos e valores mobiliários (9) – Lucro líquido do exercício ajustado 31.536 15.822Variações das contas patrimoniais (419.402) (20.051) Variação das aplicações (430.616) (21.078) Variação dos créditos de operações com seguros 13.910 (42.872) Variação dos títulos e créditos a receber (1.294) (24) Variação dos ativos de resseguro - provisões técnicas (26.165) (21.645) Variação dos custos de aquisição diferidos (9.796) (5.695) Variação das contas a pagar 412 1.332 Variação dos débitos de operações com seguros (12.741) 35.331 Variação das provisões técnicas - seguros 46.888 34.600Caixa líquido gerado nas atividades operacionais (387.866) (4.229)


Em 17 de junho de 2011, após a aprovação prévia pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP foi concluído o investimento pela Travelers Brazil Acquisition LLC, controlada pela Travelers Companies Inc., uma Companhia americana de seguros de ramos elementares, na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. (controladora da JMalucelli Resseguradora S.A.), mediante a subscrição e a integralização de 191.651.225 ações ordinárias, pelo valor total de R$ 657.113. Em razão do investimento, a Travelers Brazil tornou-se titular de 43,4% do capital votante da JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. Com este investimento em sua controladora, a JMalucelli Resseguradora S.A. sofreu um aumento em seu capital social no montante de R$ 492.113 milhões que encontra-se em fase de homologação na SUSEP. O investimento da Travelers Companies possibilitará a JMalucelli Resseguradora uma alavancagem operacional com ganhos estratégicos, além de explorar o mercado de resseguro garantia na América Latina e criar uma sinergia de know how. Ainda, com o suporte de uma marca conhecida e respeitada internacionalmente como a Travelers, proporcionará à JMalucelli Resseguradora S.A um maior apoio de resseguradores internacionais que são fundamentais na emissão de apólices de grande porte.

GERHARD DUTZMANN MIBA - 345

HILÁRIO MARIO WALESKO CRC-PR 29.585/O-9 - CPF: 510.710.969-15

De acordo com o disposto na Resolução CNSP nº 135, de 11/10/2005, e na Circular SUSEP nº 272,

de 22/10/2004, foi realizada a Avaliação Atuarial de cada um dos ramos de seguro operacionalizados

pela JMalucelli Resseguradora S.A., no exercício de 2011.

A Avaliação Atuarial foi elaborada a partir dos efetivos períodos de competência dos riscos assumidos

pelos contratos de resseguros em vigor em 30/09/2011, 31/10/2011, 30/11/2011 e 31/12/2011,

recalculando, para cada ramo, as correspondentes provisões técnicas contabilizadas nestas datas-base.

O recálculo das provisões técnicas determina a totalidade dos compromissos financeiros que a

Resseguradora terá com o pagamento dos sinistros já ocorridos e que ainda vão ocorrer e com a

manutenção dos custos administrativos de todos os contratos de resseguro em vigor em 30/09/2011,

31/10/2011, 30/11/2011 e 31/12/2011, independente da emissão de novos prêmios.

Os resultados encontrados demonstram que as provisões técnicas consignadas no Balanço Patrimonial de

31/12/2011 da JMalucelli Resseguradora S.A. estão adequadas, não havendo necessidade de

constituição da Provisão de Riscos em Curso e de ajustes de valores, bem como não foi detectada

nenhuma situação relevante que comprometa a solvência atuarial da Resseguradora.

São Paulo, 17 de fevereiro de 2012

Gerhard DutzmannAtuário Responsável Técnico - MIBA 345

Ricardo César PessoaAtuário - MIBA 1076

Escritório Técnico de Assessoria Atuarial S/S Ltda.CNPJ 57.125.353/0001-35 - CIBA - 33

Eduardo O. NóbregaDiretor Responsável Técnico

JMalucelli Resseguradora S.A.

Aos

Administradores e Acionistas da

JMalucelli Resseguradora S.A.Curitiba - PR

Examinamos as demonstrações financeiras da JMalucelli Resseguradora S.A. (“Companhia”),

que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações

do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o

exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas

explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeirasA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas

demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades

supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e pelos controles internos que ela

determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de

distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da JMalucelli Resseguradora S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. Demonstração do valor adicionadoExaminamos também a demonstração do valor adicionado (DVA) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, cuja apresentação está sendo efetuada de forma espontânea pela Companhia. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.





PARECER ATUARIAL


DIRETORIA











ALEXANDRE MALUCELLIPresidente

JOÃO GILBERTO POSSIEDEVice-Presidente

EDUARDO DE OLIVEIRA NOBREGA Diretor Técnico

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Balanço completo 2011