BRASIL - Mattos Filho

2T2018

TRANSAÇÃO DO TRIMESTREEnel conclui OPA sobre Eletropaulo

ENTREVISTA COMMilena Mazzini do Madrona Advogados

RELATÓRIO TRIMESTRALBRASIL

SAO PAULO

RIO DE JANEIRO

BRASILIA

PORTO ALEGRE

CAMPINAS

NEW YORK

TOZZINI FREIREA D V D G A D D S

TOZZINIFREIRE.COM.BR

ENTREVISTAT TR - Transact ional Track Record www.T TRecord.com Relatório Trimestral Brasi l - 2T 2018

Sócia - Tem vasta experiência em operações societárias, negociações de contratos, operações de M&A, reorganização societária, compliance, planejamento sucessório e patrimonial, questões de governança corporativa, constituição de joint ventures operacionais em operações comerciais nacionais e internacionais, e operações reguladas pelo Banco Central do Brasil. Possui grande atuação nos setores de TI, educação, saúde e de serviços, e também na assessoria de fintechs.

MILENA MAZZINIMADRONA ADVOGADOS

T TR - Transact ional Track Record www.T TRecord.com Relatório Trimestral Brasi l - 2T 2018

TTR - Como descreveria a performance do mercado brasileiro de M&A no primeiro semestre de 2018?

M.M. - O ano iniciou com uma expectativa muito boa, em linha com a expectativa de crescimento do PIB (3% ao ano, conforme Boletim Focus). No entanto, conforme os meses se passaram, da mesma forma que o crescimento do PIB real não demonstrou a força esperada, o mercado de M&A também perdeu força.

TTR - Quais são as expectativas para o próximo semestre?

M.M. - Dadas as incertezas associadas ao processo eleitoral, acreditamos que deva melhorar no último trimestre

TTR - O Madrona tem participado de uma série de transações que envolveram investimentos em fintechs em 2018, tal como a aquisição da Bivaco Holding pela PagSeguro e essas operações tem sido um destaque bastante positivo no ano. Quais são os principais desafios das operações desse setor em termos de assessoria jurídica?

M.M. - As transações envolvendo fintechs, e empresas de tecnologia, de forma geral, tem crescido significativamente. A falta de regulamentação clara, por um lado, pode ser um atrativo para o setor. Por outro lado, no entanto, traz certa insegurança jurídica em relação ao futuro dos modelos que estão sendo desenhados. Ainda se observa um nível elevado de informalidade no setor, o que representa outro fator de preocupação nas transações de M&A.

TTR - E o que se pode esperar para o restante do ano para o setor?

M.M. - Acredita-se que para o segundo semestre algumas empresas do setor tenham que se dedicar às adequações trazidas por recentes normas regulatórias, especialmente

ENTREVISTA

com a finalidade de se preparem para as transações que se seguirão.

TTR - A senhora participou recentemente do evento IT M&A Seminar, promovido pelo TTR. Considerando o dinamismo que o setor tem demonstrado no último ano, embora o volume de operações no setor registradas entre janeiro e junho deste ano esteja em queda, é possível dizer que o segmento sente menos intensamente os efeitos da crise econômica e política brasileira?

M.M. - Ainda que se verifique uma retração, alguns dados nos levam a crer que o setor vem sofrendo relativamente menos do que os demais setores de forma geral. A tecnologia é fundamental para outros setores e requer investimento constante.

TTR - O que se pode esperar em termos de transações para o setor no segundo semestre?

M.M. - Acreditamos que que o setor não enfrentará queda maior no segundo semestre em razão das potenciais transações que já vem sendo avaliadas durante o primeiro semestre de 2018

quando houver mais clareza sobre o resultado da corrida eleitoral.

TTR - O setor de Saúde, Higiene e Estética está entre os três mais ativos de 2018, além de seguir entre os mais atrativos para os investidores de Private Equity e Venture Capital. Quais são as condições do mercado hoje que favorecem ou explicam esse apetite do mercado pelas empresas do setor?

M.M. - Esse setor tem estado ativo há muitos anos e sofre menos com a redução da atividade econômica em razão do envelhecimento da população brasileira. Prova disso foram os IPOs bem sucedidos de Hapvida e Intermédica no primeiro semestre.

“ As transações envolvendo fintechs, e empresas de tecnologia, de forma geral, tem crescido significativamente. A falta de regulamentação clara, por um lado, pode ser um atrativo para o setor. Por outro lado, no entanto, traz certa insegurança jurídica em relação ao futuro dos modelos que estão sendo desenhados”

OVERVIEW ( INCLUI M&A *, PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL) **

PRIVATE EQUITY ** VENTURE CAPITAL **

MERCADO DE CAPITAIS *** TTR RADARTRANSAÇÃO DO TRIMESTRE

BRASIL

• NÚMERO E VALOR TOTAL DE TRANSAÇÕES

• Nº TOTAL, VALOR E TIPO

• PLAYERS E SUBSETORES


• Nº TOTAL, VALOR E TIPO

• PLAYERS E SUBSETORES

• IPO

• FOLLOW-ON

* Inclui compra / venda de ativos. Não inclui formação de Joint Venture.** Inclui transações anunciadas e concluídas em que participa ao menos uma empresa brasileira.*** Inclui transações concluídas realizadas por empresas brasileiras no Brasil ou no exterior.

Antecipe-se às oportunidades de mercado com o nosso serviço de alertas TTR Radar que lhe permite saber com antecedência que transações poderão ser realizadas nos próximos 18 meses.

FORWARD-LOOKING INTELLIGENCEENEL CONCLUI OPA SOBRE ELETROPAULO

• NÚMERO DE TRANSAÇÕES NA AMÉRICA LATINA


• EVOLUÇÃO MENSAL DESDE 2016

• TRANSAÇÕES COM VALOR REVELADO

• SUBSETORES MAIS ATIVOS

• TRANSAÇÕES CROSS-BORDER

ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS

AS MAIORES DO TRIMESTRE

TRANSAÇÃO DOTRIMESTRE

TTR RADAR

RANKINGS

TTR - Transactional Track Record www.TTRecord.com Relatório Trimestral Brasil - 02Q 2018

OVERVIEW (M&A, PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL)

NÚMERO DE TRANSAÇÕES NA AMÉRICA LATINA

AS MAIORES TRANSAÇÕES - 02Q 2018 (USDm)

TARGET PAíS SUBSETOR COMPRADOR PAíS VENDEDOR PAíSVALOR

(USDm)

SQM Chile Química e Materiais Químicos Tianqi Lithium China Nutrien Canadá 4.066,00

Eletropaulo Brasil Elétrica Enel Brasil Investimentos Sudeste Brasil Acionistas Particulares I - 1.481,99

Ativos Florestais East Texas Timberlands Estados Unidos Florestal BTG Pactual Timberland Investment Group Estados Unidos Campbell Global Estados Unidos 1.390,00

Somos Educação Brasil Educação Saber Serviços Educacionais Brasil Tarpon Gestora de Recursos Brasil 1.327,55 (Aprox.)

Embraco Brasil Consultoria, Auditoria e Engenharia Nidec Corporation Japão Whirlpool Brasil Brasil 1.080,00

* Empresas estrangeiras adquirindo empresas do país em análise. ** Empresas do país em análise adquirindo empresas estrangeiras.

*** Empresas do país em análise vendendo participadas estrangeiras. **** Empresas estrangeiras vendendo sua participação em empresas do país de análise.

Top 6 Mercados de M&A na América Latina

Year to date

49

313

3721

57

2936

102

32 26

5232

14 18 17 9

34

73 5 3 9 4 114

44

12 14 20 14

DomésticasAquisições Inbound *Aquisições Outbound **Venda de Participadas Estrangeiras ***Desinvestimento estrangeiro em participadas locais **** Argentina Brasil Chile Colômbia México Peru

https://www.ttrecord.com/


https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/fusoes-e-aquisicoes/SQM/261137/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/fusoes-e-aquisicoes/Eletropaulo/260237/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/fusoes-e-aquisicoes/Ativos-Florestais-East-Texas-Timberlands/261046/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/fusoes-e-aquisicoes/Somos-Educacao/260403/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/fusoes-e-aquisicoes/Embraco/260537/

19% 11%

-3% 11%

ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS



NÚMERO E VALOR TOTAL DE TRANSAÇÕES

[471] -9,07% (192) BRLm 101.313 18,07%

[217] -14,23% (86) BRLm 35.930 2,54%

[1.146] (504) BRLm 201.871

[1.036] (404) BRLm 181.390

[1.070] (432) BRLm 152.335

[964] (427) BRLm 183.766

EVOLUÇÃO MENSAL DESDE 2016

M&A

Private Equity Venture Capital

Ongoing Concluídas

[ ] Nº de transações

( ) Nº de transações com valor revelado

BRLm Valor total transacionado

% Todas as porcentagens representam a variação por referência ao mesmo período do ano anterior.

Year to date

119

352340

30

101

Neste trimestre

64

153

158

11

48

Últimos quatro anos

185

168

149

136

96

97

95

103

866

771

826

725

2017

2016

2015

2014

Valo

r to

tal (

BRLm

)

51.319,5635.038,73

35.930,3525k

50k

75k

Nº d

e tr

ansa

ções

221 234284 297

265 253

318 310

254217

1Q2016 2Q2016 3Q2016 4Q2016 1Q2017 2Q2017 3Q2017 4Q2017 1Q2018 2Q2018

0

200

400



ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS



TRANSAÇÕES COM VALOR REVELADO

Neste trimestre Year to date

Neste trimestre Últimos quatro anos

Nº de transações

18

68

14

2

70

Grandes transações (≥ BRL 500m)

Médias transações(≥ BRL 200m < BRL 500m)

Pequenas transações (< BRL200m)

Ongoing

Concluídas


Nº de transações

146

14

32

Year to

Date

Valor total

5.174

4.828

91.312

Valor total (BRLm)

32.439

9002.591

Grandestransações

Médias transações Pequenastransações

Nº de transações

347

296

316

314

76

45

54

53

81

63

62

60

2017

2016

2015

2014

Valor total

13.919

9.400

13.866

14.321

24.424

14.856

16.613

17.628

163.528

157.134

121.856

151.817



ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS



SUBSETORES MAIS ATIVOS *

Subsetores mais ativos por número de transações (M&A) **Em relação ao mesmo

período de 2017

23%

9%

0%

-32%

* O TTR considera como subsetores mais ativos aqueles que tiveram o maior número de transações registradas, em caso de empate o critério utilizado para o desempate é o valor movimentado pelos subsetores empatados.** Uma mesma transação pode ser contabilizada em mais de um subsetor, isto é, tanto o número de transações como o valor pode ser contabilizado em mais de um subsetor.


Nº de transações Year to date

102

61

49

41

Tecnologia

Financeiro e Seguros

Saúde, Higiene e Estética

Distribuição e Retail

Nº de transações neste trimestre

48

33

22

19

Tecnologia




2017

183

121

110

100

Tecnologia

Financeiro eSeguros

Distribuição eRetail

Imobiliário

2016

215

142

133

112

Tecnologia

Internet

Financeiro eSeguros

Consultoria,Auditoria eEngenharia

2015

158

135

120

107

Tecnologia

Internet

Financeiro eSeguros


2014

134

126

98

80

Tecnologia

Internet

Financeiro eSeguros

Imobiliário



ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS



TRANSAÇÕES CROSS-BORDER *

Nº de transações

Empresas norte-americanas adquirindo brasileiras 40 11,11% 90 8,43% 83 -17,00% 100 3,09% 97

Aquisições estrangeiras no subsetor de tecnologia einternet 30 25,00% 47 -17,54% 57 -31,33% 83 22,06% 68

Fundos de Private Equity e Venture Capital estrangeirosinvestindo em empresas brasileiras 42 50,00% 60 -4,76% 63 -10,00% 70 -5,41% 74

Desde 2010 as empresas norte-americanas são as quemais realizaram aquisições de empresas brasileiras.Ao mesmo tempo as empresas que atuam nosegmento de tecnologia e internet são as que maisatraíram investimento estrangeiro.

Aquisições Inbound **

Aquisições Outbound ***

Venda de Participadas Estrangeiras ****

2018 - Year to date 2017 2016 2015 2014

* O TTR considera transações cross-border qualquer transação de fusões e aquisições que envolva um comprador, um vendedor ou um target que não sejam empresas Brasileiras.** Estrangeiros comprando empresas Brasileiras.

*** Empresas Brasileiras comprando empresas estrangeiras. **** Empresas Brasileiras vendendo participadas estrangeiras.


102

185

236

43

21

226

30 33

290

33

17

264

43

21



ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS



TRANSAÇÕES CROSS-BORDER *

Year to dateAquisições Inbound **

Ranking por País ****

PAÍS DE ORIGEM DOS COMPRADORES No. Valor total (BRLm)

Estados Unidos 40 4.445,15

Canadá 6 1.595,21

França 6 269,89

Suíça 5 1.343,02

Reino Unido 5 821,00

Alemanha 5 208,00

Argentina 5 63,70

Japão 4 3.786,42

China 4 2.143,96

Singapura 4 100,00

Aquisições Outbound ***

Ranking por País ****

PAÍS DE DESTINO DAS COMPRAS No. Valor total (BRLm)

Estados Unidos 4 ND - Non-disclosed

Argentina 3 788,33

Colômbia 2 414,19

Uruguai 2 6,41

México 2 4,71

Chile 1 116,48

África do Sul 1 20,00

Reino Unido 1 17,00

Israel 1 8,11

Paraguai 1 ND - Non-disclosed

Subsetores mais ativos ****

US CA FR CH UK DE AR JP CN SG

Tecnologia 9 1 3 2 2 2 1

Financeiro e Seguros 8 1 2 3 2

Distribuição e Retail 7 1 1 1 3

Saúde, Higiene e Estética 4 1 1 2 2 1

Internet 7 1 1 3 2

Transportes, Aviação e Logística 5 2 1

Consultoria, Auditoria e Engenharia 4 2 1

Agricultura, Agribusiness, Pecuária e Pesca 3 2

Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras 1 1

Petróleo e Gás 3 2 1

Subsetores mais ativos ****

US AR CO UY MX CL ZA UK IL PY

Lazer e Esporte/Desporto 1 1 1 1

Financeiro e Seguros 1 2

Tecnologia 2 1

Internet 1 1

Metalúrgica, Siderúrgica e Produção Industrial 1 1

Turismo, Hotelaria, Restaurantes 1

Saúde, Higiene e Estética 1

Consultoria, Auditoria e Engenharia 1

Biotecnologia 1

Vidro, Cerâmica, Papel, Plásticos e Madeiras 1

* O TTR considera transações cross-border qualquer transação de fusões e aquisições que envolva um comprador, um vendedor ou um target que não sejam empresas Brasileiras.** Estrangeiros comprando empresas Brasileiras.

*** Empresas Brasileiras comprando empresas estrangeiras. **** Esta análise pode contabilizar mais de uma vez uma mesma transação, já que um mesmo target pode ser adquirido por uma, duas ou mais empresas de países distintos, e também, porque uma entidade pode atuar em mais de um subsetor.

102

18



-34% 49%

2% -1%

ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS


PRIVATE EQUITY


Domésticas Cross-border

Ongoing Concluídas




NÚMERO, VALOR TOTAL DE TRANSAÇÕES E GEOGRAFIA

[30] -27% (13) BRLm 4.935,51 -45%

[11] -52% (5) BRLm 798,90 -90%

[96] (43) BRLm 20.908,27

[97] (37) BRLm 14.044,54

[95] (48) BRLm 21.263,83

[103] (45) BRLm 20.760,78


Valo

r to

tal (

BRLm

)

2.639,90 7.680,64

798,900k

10k

Nº d

e tr

ansa

ções

30

1924 24

1823

36

19 19

11

1Q2016 2Q2016 3Q2016 4Q2016 1Q2017 2Q2017 3Q2017 4Q2017 1Q2018 2Q20180

20

40

Year to date

9

21

1515

Neste trimestre

4

7

6

5


38

43

40

51

58

54

55

52

2017

2016

2015

2014



ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS


PRIVATE EQUITY

PLAYERS E SUBSETORES MAIS ATIVOS *

Year to dateEm relação ao mesmo

período de 2017

-14%

-20%

100%

-50%

PRIVATE EQUITY País Nº

HIG Capital Estados Unidos 3

Patria Investimentos Brasil 3

GIC Special Investments Singapura 2

CPP - Canada Pension Plan Canadá 2

FRAM Capital DTVM Brasil 1

Adventa Capital Sri Lanca 1

SouthRock Capital Brasil 1

Principia Capital Partners Brasil 1

* O TTR considera como subsetores mais ativos aqueles que tiveram o maior número de transações registradas, em caso de empate o critério utilizado para o desempate é o valor movimentado pelos subsetores empatados.

6

4

2

2



Educação


2017

12

12

9

7


Saúde,Higiene e

Estética

Elétrica

Financeiro eSeguros

2016

17

10

9

8


Tecnologia

Financeiro eSeguros

Transportes,Aviação eLogística

2015

14

10

7

6


Financeiro eSeguros

Saúde,Higiene e

Estética

Tecnologia

2014

13

11

10

8

Tecnologia


Financeiro eSeguros

Imobiliário



17% 109%

13% 10%

ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS


VENTURE CAPITAL


Domésticas Cross-border

Ongoing Concluídas




NÚMERO, VALOR TOTAL DE TRANSAÇÕES E GEOGRAFIA

[101] 5% (63) BRLm 1.970,41 23%

[48] -11% (31) BRLm 717,46 -36%

[185] (95) BRLm 3.111,11

[168] (112) BRLm 1.487,18

[149] (77) BRLm 1.270,57

[136] (81) BRLm 1.082,28


Valo

r to

tal (

BRLm

)

375,67

1.113,31

717,460k

1k

2k

Nº d

e tr

ansa

ções

35

46

62

25

42

54

4247

5348

1Q2016 2Q2016 3Q2016 4Q2016 1Q2017 2Q2017 3Q2017 4Q2017 1Q2018 2Q20180

25

50

75

Year to date

2

99

64

37

Neste trimestre

1

47

29

19


50

43

51

41

135

125

98

95

2017

2016

2015

2014



ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS


VENTURE CAPITAL

PLAYERS E SUBSETORES MAIS ATIVOS *

Year to dateEm relação ao mesmo

período de 2017

20%

100%

-54%

57%

VENTURE CAPITAL País Nº

Monashees Capital Brasil 9

Canary Brasil 8

Confrapar Brasil 4

e.Bricks Ventures Brasil 4

Cedro Capital Brasil 4

International Finance Corporation (IFC) Estados Unidos 4

Brink's Brasil Brasil 4

Fundo Criatec Brasil 3

* O TTR considera como subsetores mais ativos aqueles que tiveram o maior número de transações registradas, em caso de empate o critério utilizado para o desempate é o valor movimentado pelos subsetores empatados.

53

20

16

11

Tecnologia


Internet


2017

94

46

26

24

Tecnologia

Internet

Financeiro eSeguros


2016

89

80

20

15

Tecnologia

Internet

Consultoria,Auditoria eEngenharia

Marketing ePublicidade

2015

81

53

16

12

Internet

Tecnologia


Educação

2014

81

37

11

11

Internet

Tecnologia





ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS


MERCADO DE CAPITAIS

IPOs *

Nº de transações Valor total (BRLm)

* Inclui transações concluídas realizadas por empresas Brasileiras no Brasil ou no exterior.

FOLLOW-ON *

Nº de transações Valor total (BRLm)

4

11

1

2

1

Year To Date

2017

2016

2015

2014

13.390,71

20.698,22

674,19

2.878,49

363,46

7

22

25

18

31

Year To Date

2017

2016

2015

2014

8.855,53

26.817,52

12.926,91

21.674,31

28.240,74



ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS



MERGER ACQUISITION

Target País Subsetor Comprador VendedorValor

(BRLm)

Eletropaulo Brasil Elétrica Enel Brasil Investimentos Sudeste Acionistas Particulares I 5.552,98

Ativos Florestais East TexasTimberlands

EstadosUnidos

Florestal BTG Pactual Timberland Investment Group Campbell Global 5.116,77

Somos Educação Brasil Educação Saber Serviços Educacionais Tarpon Gestora de Recursos 4.566,54(Aprox.)

Embraco Brasil Consultoria, Auditoria eEngenharia

Nidec Corporation Whirlpool Brasil 3.745,81

National Beef PackingCompany

EstadosUnidos

Alimentar NBM US Holdings Leucadia, Acionistas Particulares I 3.707,95

PRIVATE EQUITY


(BRLm)

Goodman Brazil LogisticsPartnership

Brasil Imobiliário CPPIB - Canada Pension Plan Investment Board Goodman Brasil Logistica 500,00

Lac Lélo Brasil Alimentar Aqua Capital Acionistas Particulares I 100,00

Smart Fit Brasil Lazer e Esporte/Desporto Novastar Investment 100,00

Abiu Spe Empreendimentos eParticipacoes

Brasil Construção, Materiais eMáquinas

Barra da Tijuca Participacoes Singular Partners, Tellus Real Estate FIP, Victoria Patrimonial, Rassum -Empreendimentos e Participações

70,00

Elekeiroz Brasil Química e MateriaisQuímicos

Kilimanjaro Brasil Partners I B FIP Itaúsa 28,90

VENTURE CAPITAL


(BRLm)

Trocafone Brasil Distribuição e Retail Aihuishou 189,96

ContaAzul Brasil Internet Tiger Global Management, Endeavor Catalyst 100,00

Neon Pagamentos Brasil Tecnologia Monashees Capital, Omidyar Network, Propel Venture Partners, QuonaCapital, Yellow Ventures, Mabi Investments, Tera Capital

72,00

Ezcommerce Brasil Internet Linx Sistemas Acionistas Particulares I, FIP Criatec II 49,00

Concil Brasil Tecnologia Segtech Ventures 35,12



https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/fusoes-e-aquisicoes/Eletropaulo/260237/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/fusoes-e-aquisicoes/Ativos-Florestais-East-Texas-Timberlands/261046/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/fusoes-e-aquisicoes/Somos-Educacao/260403/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/fusoes-e-aquisicoes/Embraco/260537/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/fusoes-e-aquisicoes/National-Beef-Packing-Company/259971/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/private-equity/Goodman-Brazil-Logistics-Partnership/262314/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/private-equity/Lac-Lelo/262348/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/private-equity/Smart-Fit/261027/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/private-equity/Abiu-Spe-Empreendimentos-e-Participacoes/260695/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/private-equity/Elekeiroz/260589/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/venture-capital/Trocafone/262059/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/venture-capital/ContaAzul/259854/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/venture-capital/Neon-Pagamentos/260443/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/venture-capital/Ezcommerce/262326/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/venture-capital/Concil/262232/

Banco Inter Brasil Financeiro e Seguros 672,45

IPO

ISSUERISSUERCOUNTRY SUBSECTOR STOCK MARKET EXCHANGE

VALUE(BRLm)

Grupo Hapvida Brasil Saúde, Higiene e Estética 3.000,00

Notre Dame Intermédica Participações Brasil Saúd ,e Higiene e Estética 2.416,99

ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURE CAPITAL

MERCADO DE CAPITAIS


TRANSAÇÃO DO TRIMESTRE

TTR RADAR

RANKINGS



https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/mercado-de-capitais/Banco-Inter/258735/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/mercado-de-capitais/Grupo-Hapvida/258744/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/mercado-de-capitais/Notre-Dame-Intermedica-Participacoes/258739/



Eletropaulo 2017-12-31 (BRL)

Receitas BRL 13.168,49m

EBITDA BRL 1.062,20m

EBIT BRL 538,15m

Resultado Líquido BRL -844,42m

Dívida Líquida -

ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS


TRANSAÇÃO DO TRIMESTRE

Primeiro Trimestre

Target: 99Taxis

Comprador: Didi Chuxing

Valor: BRL 1.954,00m

Segundo Trimestre

Target: Eletropaulo

Comprador: Enel Brasil Investimentos Sudeste

Valor: BRL 5.552,98m

Transação completa EletropauloEnel conclui OPA sobre Eletropaulo

PartesTarget: EletropauloDescrição: Empresa que se dedica ao segmento de energia elétrica.

Comprador %

Enel Brasil Investimentos Sudeste 73,00%

Empresa Mãe (Comprador)

Enel

Enel

Vendedor %

Acionistas Particulares I 73,00%

FINANCIAL DATA

Valor Total Dados de Pagamento

BRL 5.552,98m (Cash) BRL 5.499,99m

Múltiplos - Eletropaulo - 2017-12-31

Enterprise Value

Equity Value (Implied)

Valor total (Transação)

Receitas 0,57 x 0,57 x 0,42 x

EBITDA 7,12 x 7,12 x 5,23 x

EBIT 14,06 x 14,06 x 10,32 x

Res. Líquido - - -

Assessores e Due DiligenceParte Assessorada Assessoria Financeira Pessoas

Eletropaulo Banco Itaú BBA

Eletropaulo Banco Bradesco BBI

Enel Banco BTG Pactual

Parte Assessorada Assessoria Jurídica Pessoas

Enel Brasil InvestimentosSudeste

Cescon, Barrieu Flesch &Barreto Advogados

Fernanda Ferreira Bastos Buhatem (Partner), Joyce Honda (Partner), Maurício Teixeira dos Santos (Partner), Ricardo Lara Gaillard (Partner), Roberto Mario Amaral Lima Neto (Partner),Alexandre Leal Ribeiro Leite (Associate), Clovis Manzoni dos Santos Lores (Associate), Eduardo Figueira de Brito (Associate), Eduardo Lanna (Associate), Fernanda Cirne Montorfano(Associate), Victor Guita Campinho (Associate)

Eletropaulo Barbosa, Müssnich,Aragão

Paulo Cezar Aragão (Founding Partner), Monique Mavignier (Partner), Ana Paula Reis (Associate)

Eletropaulo Lefosse Advogados Carlos Barbosa Mello (Partner), Eduardo Soares (Partner), Ricardo Prado (Partner), Rodrigo Azevedo Junqueira (Partner), Bruno Massis (Associate), Christiano Rehder (Associate),Monique Guzzo (Associate), Sara Abdu (Associate), Vicente Gioielli (Associate)

Eletropaulo Eletropaulo Lina Paolone Gallo Miessi (Director), Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira (Director), Andrea Leandro Valenzuela (Manager), Maria Cecilia Penteado Sandrini

Terceiro Trimestre

Target:

Comprador:

Valor:

Quarto Trimestre

Target:

Comprador:

Valor:



https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/transaccoes/fusoes-e-aquisicoes/Preview/260237/

ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS


TTR RADAR

FORWARD-LOOKING INTELLIGENCE

Oportunidades por número e tipo - 02Q 2018

Antecipe-se àsoportunidades de

mercado com o nossoserviço de alertas TTRRadar que lhe permite

saber comantecedência que

transações poderão serrealizadas nos próximos

18 meses.

TTR RADAR

Cedro Têxtil[BVMF:CEDO3; CEDO4]

busca novo sócio

IgnitionOneexpanding operations

in Latin America

Aporte de CapitalCompra / Venda de Ativos

Crescimento acelerado

Deslistagem

Distressed / Reestruturação

Empresa familiar

Empresas em Venda

Empresas procurando Investidor..

Empresas que querem Comprar

Entrada no mercado

Expansão de negócio

Fusões

Infraestruturas

Joint VentureLicitaçãoM&A - Bids Competitivos

Mudança de controle

Mudança estratégica de gestão

Mudança na Governança Corporat..

Novos Assessores Nomeados

Oportunidade de Novo Mandato

Parcerias e Alianças

pré-IPO

Private Equity / Venture Capit..

Privatização

Project Finance / Projeto de I..

Roadshow

Saída do mercado

Takeover

0

25

50

75



https://www.ttrecord.com/pt/radar/aggregated/Cedro-Textil-BVMFCEDO3-CEDO4-busca-novo-socio/259793/

https://www.ttrecord.com/pt/zona-exclusiva/radar/proprietary/IgnitionOne-expanding-operations-in-Latin-America/260562/

ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS


RANKING YEAR TO DATE

Assessores Financeiros Assessores Jurídicos

Dealmakers



ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS



FUSÕES E AQUISIÇÕES

Assessores Financeiros

Por valor total de transações

Ranking 2018 Assessor Financeiro Valor total (BRLm) Nº de transações Ranking 2017 Variação Valor total (%)

1 Banco Itaú BBA 49.738,42 10 1 548,40

2 Riza Capital 41.866,54 4 * *

3 Morgan Stanley 40.407,95 3 3 385,60

4 Banco BTG Pactual 12.389,02 9 4 75,60

5 Banco Bradesco BBI 6.932,98 4 5 -24,08

6 Rabobank Group 3.707,95 1 * *

7 Banco Brasil Plural 2.400,00 1 * *

7 J.P. Morgan Chase International Holdings 2.400,00 1 * *

8 Lazard 1.954,00 3 8 499,81

9 Vinci Partners 1.930,00 2 9 1.830,00

10 Investec Bank 1.076,21 1 * *

10 Société Générale Group 1.076,21 1 * *

10 UBS 1.076,21 1 * *

Por nº de transações

Ranking 2018 Assessor Financeiro Nº de transações Valor total (BRLm) Ranking 2017 Variação nº De transações

1 Banco Itaú BBA 10 49.738,42 1 -7

2 Banco BTG Pactual 9 12.389,02 2 -5

3 RGS Partners 6 616,96 3 2

4 IGC Partners 5 324,38 4 -1

5 Riza Capital 4 41.866,54 * *

6 Banco Bradesco BBI 4 6.932,98 6 -10

7 Ártica Investimentos 4 - 7 0

8 Morgan Stanley 3 40.407,95 8 1

9 Lazard 3 1.954,00 9 2

10 Setter Investimentos 3 - 10 -2

Os Rankings TTR são elaborados com transações anunciadas entre 1 de janeiro e 30 de Junho de 2018. As transações podem estar concluídas ou seguir anunciadas durante este período. São levadas em consideração astransações de compra e venda de participações societárias. Não estão incluídas no Ranking as operações de compra/venda de ativos e joint venture. Em caso de empate o critério de desempate é: empate por número de transações, se desempata com o valor total; empate por valor total, se desempata por número de transações. E quando exista um empate em número evalor, será mantida a mesma posição e a ordem será alfabética.* Não consta em 2017.

Todas as transações estão disponíveis em www.TTRecord.com.

ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS




Assessores Jurídicos


Ranking 2018 Assessor Jurídico Valor total (BRLm) Nº de transações Ranking 2017 Variação Valor total (%)

1 Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados 47.478,79 23 1 244,81

2 Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados 45.136,10 25 2 97,78

3 TozziniFreire Advogados 39.379,25 13 3 233,93

4 Barbosa, Müssnich, Aragão 16.070,90 20 4 1,88

5 Lefosse Advogados 9.950,63 14 5 49,57

6 Pinheiro Neto Advogados 9.165,60 21 6 -40,98

7 Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados 6.752,41 17 7 -22,11

8 Ulhôa Canto, Rezende e Guerra - Advogados 1.954,00 2 8 225,09

9 Demarest Advogados 1.853,99 22 9 -79,95

10 Veirano Advogados 1.585,18 18 10 -86,54


Ranking 2018 Assessor Jurídico Nº de transações Valor total (BRLm) Ranking 2017 Variação nº De transações

1 Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados 25 45.136,10 1 -6

2 Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados 23 47.478,79 2 6

3 Demarest Advogados 22 1.853,99 3 9

4 Pinheiro Neto Advogados 21 9.165,60 4 0

5 Barbosa, Müssnich, Aragão 20 16.070,90 5 8

6 Veirano Advogados 18 1.585,18 6 -1

7 Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados 17 6.752,41 7 -9

8 Derraik & Menezes Advogados 17 29,55 8 4

9 Lefosse Advogados 14 9.950,63 9 1

10 TozziniFreire Advogados 13 39.379,25 10 -7



ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS



PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL

Assessores Financeiros


Ranking 2018 Assessor Financeiro Valor total (BRLm) Nº de transações Ranking 2017 Variação Valor total (%)

1 Lazard 1.954,00 1 1 499,81

2 Banco Bradesco BBI 1.380,00 2 2 98,15

3 Banco BTG Pactual 1.340,00 2 3 *

4 Vinci Partners 380,00 1 4 280,00

5 Banco Itaú BBA 368,90 2 5 -78,59

6 RGS Partners 164,76 2 6 *

7 Banco ABC Brasil 164,76 1 * *

8 Pareto Securities 12,00 1 * *

9 FC Partners 10,00 1 * *

10 Target Advisor 9,37 1 * *


Ranking 2018 Assessor Financeiro Nº de transações Valor total (BRLm) Ranking 2017 Variação nº De transações


2 Banco BTG Pactual 2 1.340,00 2 1

3 Banco Itaú BBA 2 368,90 3 -3

4 RGS Partners 2 164,76 4 1

5 Lazard 1 1.954,00 5 0

6 Vinci Partners 1 380,00 6 0

7 Banco ABC Brasil 1 164,76 * *

8 Pareto Securities 1 12,00 * *

9 FC Partners 1 10,00 * *

10 Target Advisor 1 9,37 * *



ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS



PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL




1 Barbosa, Müssnich, Aragão 2.294,00 5 1 -63,59

2 Ulhôa Canto, Rezende e Guerra - Advogados 1.954,00 1 2 499,81

3 Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados 1.580,20 6 3 -80,05

4 Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados 1.410,00 4 4 57,14

5 Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados 721,48 6 5 621,48

6 Pinheiro Neto Advogados 585,90 6 6 177,05

7 Demarest Advogados 485,00 3 7 *

8 Levy & Salomão Advogados 380,00 1 * *

9 Lobo de Rizzo Advogados 340,00 2 9 -47,69

10 Trench, Rossi e Watanabe Advogados 217,92 2 10 *



1 Derraik & Menezes Advogados 14 29,55 1 3

2 Veirano Advogados 7 52,20 2 -2

3 Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados 6 1.580,20 3 -5

4 Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados 6 721,48 4 4

5 Pinheiro Neto Advogados 6 585,90 5 -2

6 Barbosa, Müssnich, Aragão 5 2.294,00 6 3

7 Landi, Rodrigues, Nakano e Giovannetti Advogados 5 64,53 7 4

8 Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados 4 1.410,00 8 -1

9 Felsberg Advogados 4 - * *

10 Demarest Advogados 3 485,00 10 -1



ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS



MERCADO DE CAPITAIS

Bancos


Ranking 2018 Banco Valor total (BRLm) Nº de transações Ranking 2017 Variação Valor total (%)

1 Morgan Stanley 15.963,76 6 1 399,88

2 Banco Bradesco BBI 15.302,95 6 2 -2,48

3 Goldman Sachs 14.463,32 3 3 2.996,62

4 Credit Suisse Group 13.219,50 7 4 191,72

5 Bank of America 12.802,51 4 5 223,63

6 Banco BTG Pactual 9.960,70 6 6 -14,14

7 J.P. Morgan Chase International Holdings 9.718,26 5 7 -23,86

8 Deutsche Bank US 7.301,27 1 * *

9 Banco Itaú BBA 5.918,23 6 9 -59,57

10 Citigroup 4.287,77 4 10 139,01


Ranking 2018 Banco Nº de transações Valor total (BRLm) Ranking 2017 Variação nº De transações

1 Credit Suisse Group 7 13.219,50 1 5

2 Morgan Stanley 6 15.963,76 2 2


4 Banco BTG Pactual 6 9.960,70 4 -1

5 Banco Itaú BBA 6 5.918,23 5 -3

6 J.P. Morgan Chase International Holdings 5 9.718,26 6 -4

7 Bank of America 4 12.802,51 7 0

8 Citigroup 4 4.287,77 8 3

9 Goldman Sachs 3 14.463,32 9 1

10 UBS 2 3.615,32 * *



ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS



MERCADO DE CAPITAIS




1 Pinheiro Neto Advogados 18.465,00 8 1 104,18

2 Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados 18.214,56 8 2 115,88

3 DCA – Dias Carneiro Advogados 3.459,46 1 * *

4 Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados 3.250,00 2 4 241,05

5 Madrona Advogados 3.000,00 1 * *

6 Lefosse Advogados 2.416,99 3 6 -57,07

7 Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados 1.672,45 2 7 -34,76



1 Pinheiro Neto Advogados 8 18.465,00 1 3

2 Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados 8 18.214,56 2 2

3 Lefosse Advogados 3 2.416,99 3 -2

4 Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados 2 3.250,00 4 1

5 Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados 2 1.672,45 5 0

6 DCA – Dias Carneiro Advogados 1 3.459,46 * *

7 Madrona Advogados 1 3.000,00 * *

8 Pinheiro Guimarães 1 - 8 -3

8 TozziniFreire Advogados 1 - * *



ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS




Dealmakers - Assessor Financeiro


Ranking 2018 Dealmakers - Assessor Financeiro Valor total (BRLm) Nº de transações Ranking 2017 Variação Valor total (%)

1 Felipe Bittencourt (Vinci Partners Assessoria Financeira) 1.930,00 2 1 1.830,00

2 Tom Mullins (Raymond James) 479,34 1 * *

3 Daniel Faccio (RGS Partners) 452,20 4 3 29,20

4 Firmino Freitas (RGS Partners) 452,20 3 4 29,20

5 Renato Stuart (RGS Partners) 452,20 2 5 29,20

6 Priscila Pacheco (IGC Partners) 324,38 1 * *

6 André Pereira (IGC Partners) 324,38 1 * *

7 Sérgio Mendes Botrel Coutinho (Analise Estratégica) 200,00 1 * *

8 Guilherme Stuart (RGS Partners) 164,76 4 8 -52,92

9 Fabio Jamra (RGS Partners) 164,76 2 9 -52,92

10 David Panico (Banco ABC Brasil) 164,76 1 10 -86,55


Ranking 2018 Dealmakers - Assessor Financeiro Nº de transações Valor total (BRLm) Ranking 2017 Variação nº De transações

1 Daniel Faccio (RGS Partners) 4 452,20 1 1

2 Guilherme Stuart (RGS Partners) 4 164,76 2 1

3 Luiz Penno (Ártica Investimentos) 4 - 3 2

4 Firmino Freitas (RGS Partners) 3 452,20 4 0

5 Felipe Bittencourt (Vinci Partners Assessoria Financeira) 2 1.930,00 5 1

6 Renato Stuart (RGS Partners) 2 452,20 6 -1

7 Fabio Jamra (RGS Partners) 2 164,76 7 -1

8 Richard Rainer (Olimpia Partners) 2 - 8 1

9 Tom Mullins (Raymond James) 1 479,34 * *

10 Priscila Pacheco (IGC Partners) 1 324,38 * *

10 André Pereira (IGC Partners) 1 324,38 * *



ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS




Dealmakers - Assessores Jurídicos


Ranking 2018 Dealmakers - Assessor Jurídico Valor total (BRLm) Nº de transações Ranking 2017 Variação Valor total (%)

1 Ricardo Lara Gaillard (Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados) 42.252,98 3 1 266,86

2 Joyce Honda (Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados) 42.252,98 2 2 266,86

3 Marcio Dias Soares (Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados) 41.309,94 5 3 375,65

4 Maria Cristina Cescon (Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados) 40.554,33 5 4 252,11

5 Moacir Zilbovicius (Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados) 38.445,00 4 5 342,66

6 Hiram Bandeira Pagano Filho (Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados) 37.568,12 4 6 332,56

7 Ronald Herscovici (Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados) 36.916,48 4 7 220,53

8 Darkson Delmondes Galvão (Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados) 36.740,40 3 8 219,00

9 Francisco Eumene Machado de Oliveira Neto (TozziniFreire Advogados) 36.700,00 3 9 528,34

10 Daniel Laudisio (Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados) 36.700,00 2 10 218,65

10 Amadeu Ribeiro (Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados) 36.700,00 2 10 322,57


Ranking 2018 Dealmakers - Assessor Jurídico Nº de transações Valor total (BRLm) Ranking 2017 Variação nº De transações

1 Rodrigo Menezes (Derraik & Menezes Advogados) 16 26,55 1 4

2 José Setti Diaz (Demarest Advogados) 9 485,00 2 6

3 Carlos Barbosa Mello (Lefosse Advogados) 8 9.850,63 3 4

4 Evy Cynthia Marques (Felsberg Advogados) 7 - * *

5 Fernanda Ferreira Bastos Buhatem (Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados) 6 5.602,98 5 2

6 Guilherme Peres Potenza (Veirano Advogados) 6 29,70 6 -1

7 Sergio Bronstein (Veirano Advogados) 6 25,50 7 -1

8 Marcio Dias Soares (Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados) 5 41.309,94 8 -3

9 Maria Cristina Cescon (Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados) 5 40.554,33 9 1

10 João Pedro Barroso do Nascimento (FreitasLeite Advogados) 5 1.550,38 10 0



ÍNDICE

OVERVIEW

PRIVATE EQUITY

VENTURECAPITAL

MERCADO DECAPITAIS



TTR RADAR

RANKINGS


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