BRASIL TELECOM S.A. OI S.A. - Simplific Pavarini · Na qualidade de agente fiduciário da 5ª emissão de debêntures da Oi S.A. atual denominação social da Brasil Telecom S.A

Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2012

Brasil Telecom S.A. / Oi S.A.

5ª Emissão de Debêntures

Abril/2013

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773

www.pavarini.com.br [email protected] <Infotrust>

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2012

5ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis

BRASIL TELECOM S.A. OI S.A.

Abril/2013




Abril/2013



Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013

Senhores Debenturistas

Brasil Telecom S.A. Comissão de Valores Mobiliários

Banco do Brasil S.A.

CETIP

CBLC

Prezados Senhores,

Na qualidade de agente fiduciário da 5ª emissão de debêntures da Oi S.A. atual

denominação social da Brasil Telecom S.A. apresentamos a V.S.as. o relatório anual

sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores

Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão .

Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas –

DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente

Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia Emissora; na Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.pavarini.com.br.

Em 27 de fevereiro de 2012 foi aprovada a alteração da denominação social da

Companhia de Brasil Telecom S.A. para Oi S.A.

A emissão objeto deste relatório foi resgatada antecipadamente em 26 de junho de

2012.

A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente

fiduciário na nona emissão de debêntures, em cinco séries, da Telemar Participações

S.A., sociedade do mesmo grupo econômico da Companhia, no valor total de

R$180.000.000,00, representada por 5 debêntures, da espécie com garantia real e

remuneração de 11,3568% a.a.. Cada uma das séries da referida emissão tem data de

vencimento em 31/03/2011, 29/06/2015, 29/06/2016, 29/06/2017, 28/06/2018 e

01/04/2019, sendo o pagamento do valor nominal e da remuneração na data de

vencimento de cada série.

Atenciosamente,


Agente Fiduciário

http://www.pavarini.com.br/




Abril/2013



Emissora

Denominação social atual Oi S.A.

Denominação social anterior Brasil Telecom S.A.

Endereço da sede Rua General Polidoro, 99, 5º andar Rio de Janeiro - RJ

CNPJ/MF 76.535.764/0001-43

Diretor de relações com investidores Alex Waldemar Zornig [email protected]

Atividade De acordo com o caput e os incisos I a VII, do parágrafo único, do artigo 2º do Estatuto Social da Emissora, a Emissora tem por objeto (i) a exploração

de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas; (ii) participação no capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; (iii) constituição de subsidiárias integrais para a

execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; (iv) importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (v) prestação de serviços de assistência técnica a

empresas de telecomunicações, executando atividades

de interesse comum; (vi) atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vii) celebração, com aprovação do Conselho de Administração, de contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades objetivando assegurar a operação dos serviços, sem

prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e (viii) outras atividades afins ou correlatas, que lhe forem atribuídas pela Assembléia Geral.

Situação Operacional

Controle acionário Privado nacional

Auditor independente KPMG Auditores Independentes

Características da Emissão

Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2006/020 em 05/07/2006

Código BOVESAPFIX / SND / ISIN BRTO-D51 / BRAT15 / BRBRTODBS042

Coordenador Líder Banco do Brasil

Banco Escriturador / Mandatário Banco do Brasil

Distribuição / Início - Encerramento Pública / 06/07/2006 - 11/07/2006

Publicidade Valor Econômico

Rating Dez/2009 Dez/2010 Set/2011

Fitch AA+bra S&P brAAA S&P brAAA

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais

Status da Emissão A emissão foi resgatada em 26 de junho de 2012

Status da Emissora ADIMPLENTE

mailto:[email protected]




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Título Debêntures simples

Deliberação AGE 28/04/06 - RCA 05/06/06

Destinação dos recursos Os recursos obtidos pela Emissora por meio dessa Emissão, depois do pagamento das despesas de emissão foram destinados ao refinanciamento e

alongamento de sua dívidas, incluindo: (i) a liquidação integral do saldo em aberto da debênture privada emitida em favor da Garantidora - R$ 560 milhões; (ii)

amortizações parciais de valores de principal de contratos em aberto junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - R$ 520 milhões.

Emissão / série Quinta / Única

Valor R$ 1.080.000.000,00

Valor nominal R$ 10.000,00

Quantidade 108.000

Forma Nominativa escritural

Espécie Quirografária

Data de Emissão Data de Vencimento

01/06/2006 01/06/2013

Repactuação Não há

Aquisição Obrigatória A Emissora obriga-se a adquirir até a totalidade das Debêntures, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento, no caso de efetiva alienação ou perda, a qualquer título, da maioria do capital votante ou do controle acionário, direto ou

indireto, da Emissora (a “Alteração Relevante”), pelos Atuais Acionistas abaixo definidos, sendo que os titulares das Debêntures, individualmente, deverão manifestar interesse em vender todas ou parte das Debêntures no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de (i) publicação do “Aviso aos Debenturistas” de

ocorrência da Aquisição Obrigatória, a ser divulgado

pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, nos termos da Escritura da 5a Emissão; ou (ii) divulgação pública da redução maior do que 1 (um) nível do rating da Emissão em virtude das hipóteses aqui mencionadas.

Resgate Antecipado A Emissora poderá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures única e exclusivamente após a ocorrência de evento que enseje a Aquisição Obrigatória (conforme abaixo definida) e desde que (i) após 10 (dez) dias contados da data do encerramento do período de alienação das Debêntures no âmbito da Aquisição Obrigatória remanesçam Debêntures em

Circulação que representem menos do que 15% (quinze por cento) das Debêntures em Circulação no dia útil imediatamente anterior à data de início do período de alienação das Debêntures no âmbito da

Aquisição Obrigatória; e (ii) a Emissora efetue a publicação do “Aviso aos Debenturistas” informando a data e o procedimento de resgate até o 30º (trigésimo)

dia corrido contado da data do encerramento do

http://www.pavarini.com.br/#AQUISIÇÃO




Abril/2013



período de alienação das Debêntures no âmbito da Aquisição Obrigatória.

Subscrição e Integralização As Debêntures poderão, observado o parágrafo 3º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, ser subscritas a qualquer tempo, dentro do prazo de distribuição pública informado no Prospecto e no anúncio de início da Oferta, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, de

acordo com as normas de liquidação aplicáveis ao SDT. As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo

seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva integralização.

Remuneração 104,0% DI até 28/01/2009 DI + 3,5%aa a partir de 28/01/2009

Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas Resgatadas

Canceladas Em

Tesouraria Em

Circulação

01/06/2006 108.000 - - - - -

31/12/2006 108.000 - - - - 108.000

31/12/2007 108.000 - - - - 108.000

31/12/2008 108.000 - - - - 108.000

31/12/2009 108.000 - - - - 108.000

31/12/2010 108.000 - - - - 108.000

31/12/2011 108.000 - - - - 108.000

26/06/2012 108.000 - 108.000 - - -

Garantia

As Debêntures são da espécie quirografária. Não foram celebrados contratos acessórios

de garantia.

Aquisição Obrigatória

A Emissora obriga-se a adquirir (a “Aquisição Obrigatória”) até a totalidade das Debêntures, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento, no caso de efetiva alienação ou perda, a qualquer título, da maioria do capital votante ou do controle acionário, direto ou indireto, da Emissora (a “Alteração Relevante”), pelos Atuais Acionistas abaixo definidos, sendo que os titulares das Debêntures, individualmente, deverão manifestar interesse em vender todas ou parte das Debêntures no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de (i) publicação do “Aviso aos Debenturistas” de ocorrência da Aquisição

Obrigatória, a ser divulgado pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, nos termos da Escritura; ou (ii) divulgação pública da redução maior do que 1 (um) nível do rating da Emissão em virtude das

hipóteses aqui mencionadas.

Em caso de Aquisição Obrigatória pela Emissora, a Emissora obriga-se a (i) efetuar os respectivos pagamentos em até 15 (quinze) dias contados do encerramento do prazo constante do item acima




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e em consonância com os procedimentos previstos nos itens 4.6 e 4.7 da Escritura; e (ii) publicar o Aviso aos Debenturistas em até 10 (dez) dias contados da data da efetiva Alteração Relevante. Para efeitos da Aquisição Obrigatória, não será considerada Alteração Relevante a operação, ou conjunto de operações, pela(s) qual(ais) qualquer dos Atuais Acionistas, isoladamente ou em

conjunto com outros Atuais Acionistas ou terceiros venha(m) a se tornar titular(es), direta ou indiretamente, da maioria do capital votante da Emissora, desde que referidas operações não ocasionem redução maior do que 1 (um) nível no rating da Emissão, conforme atribuído pela Standard & Poor’s (a “Agência de Rating”). Caso a Agência de Rating cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir o rating, a Emissora poderá (i) solicitar atribuição de rating à Moody’s, a ser cotejado para fins dessa cláusula por equivalência ao

inicialmente atribuído pela Agência de Rating; ou (ii) convocar Assembléia Geral de Debenturistas para definir a nova agência de rating para emitir o rating para a finalidade da Aquisição Obrigatória. Em se tratando de operações envolvendo terceiro(s), somente não será considerada Alteração Relevante a operação, ou conjunto de operações, que resulte no ingresso de terceiro(s) no bloco de controle acionário da Emissora, se e somente se, referido(s) terceiro(s), isoladamente ou em

conjunto com outro(s) terceiro(s), não venha(m) a exercer preponderância no exercício do poder de controle dentro do bloco de controle acionário da Emissora, e desde que referidas operações não ocasionem redução maior do que 1 (um) nível no rating da Emissão, conforme atribuído pela Agência de Rating. A Agência de Rating acima referida deverá ser convocada pela Emissora em até 10 (dez) dias corridos, contados da data em que se tornar efetiva a alteração no controle acionário da Emissora,

para realizar a atualização do rating da Emissão, sob pena de, (i) em não sendo feita a referida convocação; ou (ii) não sendo divulgado o rating atualizado no prazo de 30 (trinta) dias da convocação por ato ou fato imputável à Emissora, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures, salvo deliberação contrária de titulares de Debêntures, segundo os procedimentos e requisitos previstos no item 6.3 da Escritura.

Para os efeitos desta Cláusula, consideram-se Atuais Acionistas: (a) Zain Participações S.A. e seus acionistas (Citigroup Venture Capital International Brazil L.P., Investidores Institucionais FIA, Opportunity Fund, Priv FIA, Opportunity Lógica); (b) Invitel S.A. (Fundação 14 de Previdência Privada, Caixa de Previdência dos Funcionários do

Banco do Brasil - Previ, Fundação dos Economiários Federais - Funcef, Fundação Petrobras de Seguridade Social - Petros, Telos – Fundação Embratel de Seguridade Social, Zain Participações

S.A), (c) Techold Participações S.A. (Invitel S.A.); e

(d) Solpart Participações S.A. (Techhold Participações S.A., Telecom Italia International N.V. e

Timepart Participações Ltda.).




Abril/2013



Eventos de Pagamentos

R$/debênture

Data Evento Parc Valor Evento Parc Valor Status

01/12/2006 - - - - Juros 1 /14 724,210800 Pago

01/06/2007 - - - - Juros 2 /14 634,402500 Pago

01/12/2007 - - - - Juros 3 /14 577,380599 Pago

01/06/2008 - - - - Juros 4 /14 549,303600 Pago

01/12/2008 - - - - Juros 5 /14 672,755500 Pago

01/06/2009 - - - - Juros 6 /14 699,596168 Pago

01/12/2009 - - - - Juros 7 /14 617,016070 Pago

01/06/2010 - - - - Juros 8 /14 599,692851 Pago

01/12/2010 - - - - Juros 9 /14 692,058050 Pago

01/06/2011 Amort 1 /3 3.330,00 Juros 10 /14 732,503898 Pago

01/12/2011 - - - - Juros 11 /14 509,722982 Pago

01/06/2012 Amort 2 /3 3.330,00 Juros 12 /14 447,019589 Pago

26/06/2013 Resgate Amort

3

/3

3.340,00

Resgate Juros

Prêmio

14 /14

24,385687 86,388322

Pago

Vencimento Antecipado

Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer

evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.

Covenants

Poderá ser declarada vencida antecipadamente a emissão caso a Emissora deixe de respeitar um ou mais dos limites e índices financeiros abaixo, a serem apurados trimestralmente com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas (DFP) ou informações trimestrais (ITR) da Emissora, conforme enviadas para a CVM:

(i) relação entre somatório do EBITDA Consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora e o somatório das Despesas Financeiras Consolidadas no mesmo período não poderá ser inferior a 1,50 até o 3o trimestre de 2006, passando para 1,95 a partir do 4o trimestre de 2006, observado que para o período iniciado na apuração de 30 de junho de 2009 inclusive até a apuração de 30 de junho de 2010 inclusive, a citada relação não será aplicável, não havendo obrigação pela Emissora de obedecê-la no respectivo período; (alteração aprovada pela AGD de 11/10/2010) (ii) relação entre Dívida Consolidada e o somatório do EBITDA consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora não poderá ser superior a 3,75, observado que para o período iniciado na apuração de 30 de junho de 2009 inclusive até a apuração de 30 de junho de 2010 inclusive, a citada relação não será aplicável, não havendo obrigação pela Emissora de obedecê-la no respectivo período; (alteração aprovada pela AGD de 11/10/2010)

(iii) relação entre a Dívida Consolidada e o somatório entre Dívida Consolidada e Patrimônio Líquido não poderá ser superior a 0,65.

“EBITDA Consolidado” significa o somatório (i) do resultado antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições, participações (ii) da depreciação e amortizações ocorridas no período, (iii) das Despesas Financeiras Consolidadas deduzidas das receitas financeiras e (iv) do resultado não operacional;




Abril/2013



“Dívida Consolidada” significa o somatório das dívidas onerosas consolidadas da EMISSORA junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capitais local e/ou internacional. Avais, fianças, penhores ou garantias prestadas pela Emissora, bem como a venda ou a cessão de recebíveis futuros, serão considerados como dívida, desde que contabilizados como obrigações nas Demonstrações Financeiras da Emissora; “Despesas Financeiras Consolidadas” significa o somatório dos custos de emissão de dívida, juros pagos a pessoas físicas ou jurídicas (incluindo instituições financeiras e fornecedores), valores mobiliários, despesas financeiras que não impactem o caixa, comissões, descontos e outras taxas para empréstimos bancários ou cartas de crédito, despesas e receitas de operações de proteção contra variação cambial (hedge), despesas com avais, fianças, penhores ou garantias prestadas a outras obrigações, excluindo juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remuneração aos acionistas, contabilizada como despesa financeira.

Brasil Telecom/OI -Consolidado - R$ mil

TNL CONS TNL CONS OI CONS OI CONS OI CONS

Código da Conta

2º Trim 2011

3º Trim 2011

4º Trim 2011

1º Trim 2012

31/03/2012 12M

EBITDA 12M 3.07 Resultado Operacional 780.888 507.527 Pro Forma Pro Forma 4.01.01.02 Depreciação E Amortização -

1.434.801 -

1.367.370 Press

Release Press

Release

3.06.03.02 Despesas Financeiras -865.055 -1.350.857

14/05/2012 14/05/2012

3.06.03.01 Receitas Financeiras 605.148 758.447 Despesas Financeiras

Líquidas -259.907 -592.410

3.08 Resultado Não Operacional EBITDA 12M 2.475.596 2.467.307 1.838.000 2.012.000 8.792.903

2.01.01 Empréstimos Financiamentos Debêntures CP

3.853.822

2.02.01 Empréstimos Financiamentos Debêntures LP

28.962.810

DÍVIDA CONSOLIDADA 32.816.632 TNL CONS TNL CONS TMARNL

CONS OI CONS OI CONS

2º Trim 2011

3º Trim 2011

4º Trim 2011

1º Trim 2012

31/03/2012 12M

3.06.03.02 Juros sobre empréstimos a pagar a terceiros

425.154 442.269 238.611 215.406

3.13 Operações de instrumentos financeiros derivativos

319.235 -875.333 95.685 -454.172

Juros sobre debentures 98.411 133.277 260.332 166.234 IRRF IOF PIS/COFINS sobre

operações financeiras e encargos banc

87.658 59.869 175.525 16.595

Variação monetária e cambial sobre emprestimos

-292.172 1.385.203 37.073 694.669

DESPESAS FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 12M

638.286 1.145.285 807.226 638.732 3.229.529

2.05 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 24.484.827 EBITDA / DESP FIN

CONSOLIDADAS 2,72

> 1,95 OK DÍVIDA CONSOLIDADA /

EBITDA 3,73

< 3,75 OK DÍVIDA CONSOLIDADA /

(DÍVIDA CONSOLIDADA + PATRIMÔNIO LÍQUIDO)

0,57

< 0,65 OK




Abril/2013



Avisos aos Debenturistas

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Assembleia Geral de Debenturistas

5ª Emissão de Debêntures Simples e Não Conversíveis

A Oi S.A. (nova denominação da Brasil Telecom S.A - "Emissora") vem convocar os Srs.

Debenturistas da 5ª emissão a se reunirem em Assembleia Geral a ser realizada no dia

31 de maio de 2012 às 15:00 horas, na sede da Emissora, na Cidade do Rio de Janeiro -

RJ, na Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar/parte - Botafogo, a fim de deliberarem

sobre a seguinte Ordem do Dia: Alteração da cláusula 6.1, m, (ii) da Escritura Particular

da 5ª Emissão, sendo a 4ª Pública, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,

em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública da Companhia,

celebrada em 20 de junho de 2006.

INSTRUÇÕES GERAIS:

1. A documentação relativa à Ordem do Dia estará à disposição na Companhia, na Rua

Humberto de Campos, 425, 8º andar, Leblon, Rio de Janeiro/RJ e na sede social do

Agente Fiduciário – Pavarini DTVM Ltda, na Rua Sete de Setembro, 99, 24 andar, Rio de

Janeiro, RJ, para exame pelos Srs. Debenturistas.

2. O Debenturista que desejar ser representado por procurador deverá depositar o

respectivo mandato, com poderes especiais, acompanhado de cópia de atos societários e/ou documentos que comprovem a representação do acionista, quando pessoa jurídica.

Rio de Janeiro, 15 de maio de 2012.

Alex Waldemar Zornig

Diretor de Relações com Investidores

Oi S.A.




Abril/2013



EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Assembleia Geral de Debenturistas

5ª Emissão de Debêntures Simples e Não Conversíveis

A Oi S.A. (nova denominação da Brasil Telecom S.A - “Emissora”) vem convocar os Srs.

Debenturistas da 5ª emissão a se reunirem em Assembleia Geral a ser realizada no dia

15 de junho de 2012 às 15:00 horas, na sede da Emissora, na Cidade do Rio de Janeiro -

RJ, na Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar/parte - Botafogo, a fim de deliberar sobre a

seguinte Ordem do Dia: Alteração da Cláusula 4.12 (Resgate Antecipado Facultativo) da

Escritura Particular da 5ª Emissão, sendo a 4ª Pública, de Debêntures Simples, Não

Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição

Pública da Companhia, celebrada em 20 de junho de 2006.

INSTRUÇÕES GERAIS:

1. A documentação relativa à Ordem do Dia estará à disposição na Companhia, na Rua

Humberto de Campos, 425, 8º andar, Leblon, Rio de Janeiro/RJ e na sede social do

Agente Fiduciário – Pavarini DTVM Ltda, na Rua Sete de Setembro, 99, 24 andar, Rio de

Janeiro, RJ, para exame pelos Srs. Debenturistas.

2. O Debenturista que desejar ser representado por procurador deverá depositar o

respectivo mandato, com poderes especiais, acompanhado de cópia de atos societários

e/ou documentos que comprovem a representação do acionista, quando pessoa jurídica.

Rio de Janeiro, 31 de maio de 2012.



Oi S.A.




Abril/2013



AVISO AOS DEBENTURISTAS

RESGATE ANTECIPADO TOTAL DA 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES E NÃO

CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA OI S.A. BRAT15 - OIBR-D51- BROIBRDBS003

(antigo BRBRTODBS042)

OI S.A. (“Companhia”) comunica aos titulares das debêntures em circulação da 5ª

Emissão de Debêntures da Companhia (“Debenturistas” e “Debêntures”,

respectivamente) que, nos termos da cláusula 4.12.2 da Escritura da 5ª Emissão da Oi

S.A, sendo a 4ª Pública, de Debêntures Simples não Conversíveis em Ações, em Série

Única, da espécie Quirografária, datada de 20 de junho de 2006, devidamente aditada

em 17 de dezembro de 2008 e 3 de outubro de 2011 (“Escritura de Emissão”) e, ainda,

de acordo com as deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, realizada no dia 15

de junho de 2012 (“AGD”), irá realizar, no dia 26 de junho de 2012 ("Data do Resgate

Antecipado"), o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em circulação

(“Resgate Antecipado”).

Nos termos da Escritura de Emissão, a Companhia pagará aos Debenturistas, na Data do

Resgate Antecipado os seguintes valores por cada debênture:

P.U.:R$3.340,00

Juros Unitário: R$24,385687

Prêmio Unitário: R$86,388322

Debêntures em Circulação: 108.000

O pagamento das Debêntures objeto do Resgate Antecipado será realizado, conforme o

caso: (i) por meio dos procedimentos adotados pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de

Ativos e Derivativos (“CETIP”), para as Debêntures registradas no SND - Sistema

Nacional de Debêntures (“SND”); (ii) por meio dos procedimentos adotados pela CBLC -

Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), para as Debêntures registradas

no BOVESPA FIX; e/ou (iii) mediante depósito nas contas-correntes indicadas pelos

Debenturistas a ser realizado pelo Banco do Brasil S.A. (“Banco Mandatário”), no caso de

Debenturistas que não sejam vinculados aos sistemas acima mencionados.

Rio de Janeiro, 25 de junho de 2012






Abril/2013



Assembléias de Debenturistas

Ata de Assembleia Geral de Debenturistas da 5ª Emissão de Debêntures Simples e Não

Conversíveis em Série Única da OI S.A., realizada no dia 15 de junho de 2012, em primeira convocação, lavrada na forma de sumário, conforme faculta o § 1º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/76. 1. DATA, HORA E LOCAL: No dia 15 de junho de 2012, às 15h, na sede da Emissora, localizada na Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar/parte - Botafogo - Rio de Janeiro/RJ

2. PRESENÇAS: Presentes debenturistas representando 97,21% (noventa e sete virgula vinte e um por cento) dos títulos em circulação da 5ª emissão, conforme se verificou pelas assinaturas apostas na Lista de Presença de Debenturistas e pelo Agente Fiduciário. Presentes, ainda, representantes da Emissora e do Agente Fiduciário, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

3. ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e deliberar sobre proposta para alteração da Cláusula 4.12 (Resgate Antecipado Facultativo) da Escritura Particular da 5ª Emissão, sendo a 4ª Pública, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública da Companhia, celebrada em 20 de junho de 2006, devidamente aditada em 17 de dezembro de 2008 e 03 de outubro de 2011 (a "Escritura"). 4. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado, nos termos do Artigo 124 da Lei n.º 6.404/76,

em 1ª convocação, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico, na

edição do dia 31 de maio de 2011, páginas 26 e5, respectivamente, em conformidade com a Cláusula 4.14 da Escritura de Emissão. 5. MESA: Presidente: Sra. Ana Paula Zanetti de Barros Moreira; e Secretária: Sra Juliana Telles, eleitos por aclamação dos presentes.

6. DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos, o Sr. Presidente, com o auxílio do representante do Agente Fiduciário, verificou os requisitos de convocação e quorum, declarando instalada a presente Assembleia Geral de Debenturistas, com a presença dos debenturistas representando 97,21% (noventa e sete virgula vinte e um por cento) das Debêntures em circulação da 5a Emissão de Debêntures. Na seqüência, foi autorizada pela unanimidade dos presentes a lavratura da presente Ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário e a sua publicação com omissão

das assinaturas dos debenturistas, nos termos do Art. 130, parágrafos 1º e 2º da Lei n.º 6.404/76, respectivamente. Passando ao único item da Ordem do Dia, após discussões e esclarecimentos

prestados pela administração da Companhia e nos termos da Proposta da Administração da Oi S.A. datada de 31 de maio de 2012, encaminhada ao Agente Fiduciário, aos debenturistas e à Comissão de Valores Mobiliários via sistema IPE, os debenturistas aprovaram, por unanimidade, a alteração da Cláusula 4.12 da Escritura, que passa a ter a seguinte redação:

“4.12 Resgate Antecipado Facultativo 4.12.1 A Emissora poderá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, após a ocorrência de evento que enseje a Aquisição Obrigatória (conforme abaixo definida) e desde que (i) após 10 (dez) dias contados da data do encerramento do período de alienação das Debêntures no âmbito da Aquisição Obrigatória remanesçam Debêntures em Circulação que representem menos do que 15% (quinze por cento) das Debêntures em Circulação no dia útil imediatamente anterior à

data de início do período de alienação das Debêntures no âmbito da Aquisição Obrigatória; e (ii) a Emissora efetue a publicação do “Aviso aos Debenturistas” informando a data e o procedimento de

resgate (o “Comunicação de Resgate”) até o 30º (trigésimo) dia corrido contado da data do encerramento do período de alienação das Debêntures no âmbito da Aquisição Obrigatória. 4.12.2. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, e independente do que estabelece a Cláusula

4.12.1, realizar, a partir de 15 de junho de 2012 ("Data de Início do Resgate Antecipado"), resgate




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antecipado total das Debêntures (“Resgate Antecipado”). A Emissora realizará o Resgate Antecipado das Debêntures por meio de comunicação escrita ao Agente Fiduciário e de publicação de aviso aos Debenturistas a ser realizada no jornal “Valor Econômico” e no “DOERJ” com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, não obstante à Cláusula 4.14 da Escritura, o qual deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado, incluindo: (i) O "Valor de

Resgate", que corresponderá ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas, acrescido da Remuneração devida e ainda não paga até a data do Resgate Antecipado, calculada nos termos do item 4.2 desta Escritura; (ii) o valor do prêmio de resgate incidente sobre o Valor de Resgate; (iii) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas ("Data de Resgate"); e (iv) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado;

(a) A CETIP deverá ser comunicada da realização do Resgate Antecipado com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência. Sem prejuízo da Comunicação de Resgate Antecipado, o Banco Mandatário deverá receber comunicação formal no dia anterior à data do Resgate Antecipado contendo (i) o valor total do Resgate Antecipado, que corresponderá ao pagamento do Valor de Resgate acrescido do valor do prêmio de resgate incidente sobre o Valor de Resgate; (ii) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; e (iii) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado.;

(b) O valor a ser pago aos Debenturistas a título de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração devida e ainda não paga até a data do Resgate Antecipado, calculada nos termos do item 4.2 desta Escritura ("Valor de Resgate"), sendo devido, adicionalmente, pela Emissora aos Debenturistas, um prêmio, incidente sobre o Valor de Resgate a ser apurado conforme fórmula a seguir: P = [[(1+0,0278)^(DUr/252)]-1]*(VN+J) onde:

P = prêmio de Resgate Antecipado, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; DUr = número de dias úteis existentes entre a Data de Resgate e a Data de Vencimento da emissão; VN = saldo do valor nominal unitário da Debênture na Data de Resgate; J = valor da remuneração devida na Data de Resgate conforme definido no item 4.2.2 desta escritura, calculado com seis casas decimais, sem arredondamento.

4.12.3. Uma vez exercido pela Emissora, a opção de Resgate Antecipado, esta tornar-se-á obrigatória a todos os Debenturistas. 4.12.4. As Debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora. 4.12.5. O pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio do Resgate Antecipado será feito (i) por meio dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND, conforme as Debêntures estejam custodiadas na CETIP, e/ ou (ii) mediante

depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Mandatário

e/ou Agente Escriturador, no caso de titulares das Debêntures que não estejam custodiadas na CETIP.” Por fim, ficou autorizado o Agente Fiduciário a celebrar o aditamento à Escritura fazendo constar as deliberações aqui dispostas. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo

tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, lavrou-se a Ata a que se refere esta Assembleia, devidamente aprovada e assinada pela totalidade dos debenturistas presentes, os quais constituíram o quorum necessário para a respectiva aprovação. (ass.) Presidente: Ana Paula Zanetti de Barros Moreira; Secretária: Juliana Telles; Agente Fiduciário: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, representado por Carlos Bacha; Emissora: Oi S.A., representada por Rodrigo Martins Gomes Leite; Debenturistas: BB POLO 1 RF LP CREDITO PRIVADO; BB PASA FI

RF LP CREDITO PRIVADO, BB UNICRED DO BRASIL FI RF CREDITO PRIVADO, BB UNICRED DO BRASIL FI RF CREDITO PRIVADO, BB UNICRED CENTRAL SP FI RF CREDITO PRIVADO, BB MILENIO 33 FI RF, BB TOP TRADE LP FI MULT, BB PREVIDENCIARIOS RF IMA-B FI, BB URANO 1 FI RF

CREDITO PRIVADO LP, BB TOP RF TRADICIONAL FI RF LP, BB TOP DI C FI REF DI, BB TOP RF ARROJADO FI RF LP, BB TOP RF C FI RF, BB TOP DI FI REF LP, BB TOP RF MODERADO FI RF LP, SANTANDER FI FAROL RENDA FIXA CREDITO PRIVADO, SANTANDER FI PREV RENDA FIXA, SANTANDER FI ABSOLUTO TOP RENDA FIXA, SUL AMÉRICA EXCELLENCE FI RENDA FIXA CRÉDITO




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PRIVADO, BANRISUL MASTER FI REF DI LP, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO YIELD, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO DYNAMIC, BRAM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA IMA GERAL, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI SKY, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO TEAM, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO FMP T-SYSTEM, FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA

FIXA DOURADO, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA IMA GERAL, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO SCORE, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI HIGH, BRADESCO INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO FRT100, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO MÁSTER, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PREVCUMMINS RF, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO PLUS I, ODP I FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO REF DI CRÉDITO PRIVADO LONGO PRAZO MAXIM, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO APREV, FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO ESPARTA, BRAM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA TARGET, BRADESCO PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, BRAD FUNDO DE INVESTIMENTO PREVIDENCIÁRIO MULTIMERCADO JOULE, BRAM PRIVATE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO DINÂMICO, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO FEB II CD, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO MURALHA, BRAM FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO SEGMENTO, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA TARGET I, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO FEB BD, BRAM FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, BRAM FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA FAROL ALM I, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO DUBLIN, BRAM FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO LIVRE, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PLUS, BRADESCO FUNDO

DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI PREMIUM, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA MÁSTER II PREVIDÊNCIA, EROS FUNDO DE INVESTIMENTOS MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO, BALTIMORE FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO, BALTIMORE IV FI RF CREDITO PRIVADO, BASF SOCIEDADE DE PREVIDENCIA PRIVADA, CITI PREVIDENCIA C25 FI MULTIMERCADO, CITIPREVIDENCIA CORPORATE C25 FI MULTIMERCADO, CITIPREVIDENCIA CORPORATE FI REF DI, CITIPREVIDENCIA FI REFERENCIADO DI, CITIPREVIDENCIA FI

REFERENCIADO DI, COMSHELL WESTERN ASSET FI RF, FI RF CREDITO PRIVADO HBRP IMA-G III, FI RF CREDITO PRIVADO HBRP IMA-S III, GENERATION FI RF CREDITO PRIVADO, IBIRAPUERA FI RF, ICATU SEG NW FIX FI REFERENCIADO DI, LEGG MASON MULTI RETURN FI MULTIMERC, MULTIPREV II FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO, NIDO FI RENDA FIXA, WESTERN ASSET CREDIT SPECIAL RF FI CREDITO PRIVADO, WESTERN ASSET DI MAX REF FI, WESTERN ASSET PENSION RF FI CREDITO PRIVADO, WESTERN ASSET PENSION RF FI CREDITO PRIVADO, WESTERN ASSET PREV CREDIT RENDA FIXA FI CREDITO PRIVADO, BANCO DO BRASIL S.A.




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Preços Unitários ao Par - PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

DATA PU VALOR TAXA DI JUROS AMORTIZAÇÃO BRAT15 NOMINAL %aa FATOR

DIÁRIO FATOR ACUM

AA DIAS ÚTEIS

FATOR ACUM

5a EMISSÃO Curva DI+3,5% Curva DI+3,5%

Curva DI+3,5%

Curva DI+3,5%

Curva DI+3,5%

R$ R$ (DIk) (1+TDIk) (FatorDI) (Spread) (Dp) (FatorSpread) R$ R$

31/12/2011 6.750,584769 6.670,000000 - 1,00000000 1,00904665 3,50% 22 1,003007814 80,584769 - 01/01/2012 6.750,584769 6.670,000000 - 1,00000000 1,00904665 3,50% 22 1,003007814 80,584769 - 02/01/2012 6.750,584769 6.670,000000 10,89% 1,00041028 1,00904665 3,50% 22 1,003007814 80,584769 - 03/01/2012 6.754,276372 6.670,000000 10,88% 1,00040992 1,00946064 3,50% 23 1,003144747 84,276372 - 04/01/2012 6.757,967588 6.670,000000 10,88% 1,00040992 1,00987444 3,50% 24 1,003281699 87,967588 - 05/01/2012 6.761,660825 6.670,000000 10,85% 1,00040884 1,01028841 3,50% 25 1,003418670 91,660825 - 06/01/2012 6.765,348788 6.670,000000 10,86% 1,00040920 1,01070146 3,50% 26 1,003555660 95,348788 - 07/01/2012 6.769,041176 6.670,000000 - 1,00000000 1,01111504 3,50% 27 1,003692668 99,041176 - 08/01/2012 6.769,041176 6.670,000000 - 1,00000000 1,01111504 3,50% 27 1,003692668 99,041176 - 09/01/2012 6.769,041176 6.670,000000 10,82% 1,00040777 1,01111504 3,50% 27 1,003692668 99,041176 - 10/01/2012 6.772,725878 6.670,000000 10,83% 1,00040813 1,01152734 3,50% 28 1,003829695 102,725878 - 11/01/2012 6.776,415011 6.670,000000 10,82% 1,00040777 1,01194017 3,50% 29 1,003966741 106,415011 - 12/01/2012 6.780,103754 6.670,000000 10,81% 1,00040741 1,01235281 3,50% 30 1,004103806 110,103754 - 13/01/2012 6.783,792034 6.670,000000 10,82% 1,00040777 1,01276525 3,50% 31 1,004240889 113,792034 - 14/01/2012 6.787,484814 6.670,000000 - 1,00000000 1,01317823 3,50% 32 1,004377991 117,484814 - 15/01/2012 6.787,484814 6.670,000000 - 1,00000000 1,01317823 3,50% 32 1,004377991 117,484814 - 16/01/2012 6.787,484814 6.670,000000 10,82% 1,00040777 1,01317823 3,50% 32 1,004377991 117,484814 - 17/01/2012 6.791,179543 6.670,000000 10,81% 1,00040741 1,01359137 3,50% 33 1,004515111 121,179543 - 18/01/2012 6.794,873889 6.670,000000 10,80% 1,00040705 1,01400432 3,50% 34 1,004652251 124,873889 - 19/01/2012 6.798,567773 6.670,000000 10,31% 1,00038946 1,01441707 3,50% 35 1,004789409 128,567773 - 20/01/2012 6.802,144094 6.670,000000 10,32% 1,00038982 1,01481215 3,50% 36 1,004926585 132,144094 - 21/01/2012 6.805,724692 6.670,000000 - 1,00000000 1,01520774 3,50% 37 1,005063781 135,724692 - 22/01/2012 6.805,724692 6.670,000000 - 1,00000000 1,01520774 3,50% 37 1,005063781 135,724692 - 23/01/2012 6.805,724692 6.670,000000 10,32% 1,00038982 1,01520774 3,50% 37 1,005063781 135,724692 - 24/01/2012 6.809,307209 6.670,000000 10,33% 1,00039018 1,01560349 3,50% 38 1,005200995 139,307209 - 25/01/2012 6.812,894067 6.670,000000 10,33% 1,00039018 1,01599976 3,50% 39 1,005338228 142,894067 - 26/01/2012 6.816,482784 6.670,000000 10,31% 1,00038946 1,01639618 3,50% 40 1,005475480 146,482784 - 27/01/2012 6.820,068459 6.670,000000 10,30% 1,00038910 1,01679202 3,50% 41 1,005612750 150,068459 - 28/01/2012 6.823,653646 6.670,000000 - 1,00000000 1,01718766 3,50% 42 1,005750039 153,653646 - 29/01/2012 6.823,653646 6.670,000000 - 1,00000000 1,01718766 3,50% 42 1,005750039 153,653646 - 30/01/2012 6.823,653646 6.670,000000 10,30% 1,00038910 1,01718766 3,50% 42 1,005750039 153,653646 - 31/01/2012 6.827,240693 6.670,000000 10,31% 1,00038946 1,01758345 3,50% 43 1,005887347 157,240693 - 01/02/2012 6.830,832016 6.670,000000 10,30% 1,00038910 1,01797975 3,50% 44 1,006024674 160,832016 - 02/02/2012 6.834,422852 6.670,000000 10,30% 1,00038910 1,01837585 3,50% 45 1,006162020 164,422852 - 03/02/2012 6.838,015543 6.670,000000 10,32% 1,00038982 1,01877210 3,50% 46 1,006299384 168,015543 - 04/02/2012 6.841,615064 6.670,000000 - 1,00000000 1,01916924 3,50% 47 1,006436767 171,615064 - 05/02/2012 6.841,615064 6.670,000000 - 1,00000000 1,01916924 3,50% 47 1,006436767 171,615064 - 06/02/2012 6.841,615064 6.670,000000 10,30% 1,00038910 1,01916924 3,50% 47 1,006436767 171,615064 - 07/02/2012 6.845,211541 6.670,000000 10,30% 1,00038910 1,01956580 3,50% 48 1,006574168 175,211541 - 08/02/2012 6.848,809888 6.670,000000 10,29% 1,00038874 1,01996251 3,50% 49 1,006711589 178,809888 - 09/02/2012 6.852,407674 6.670,000000 10,30% 1,00038910 1,02035901 3,50% 50 1,006849028 182,407674 - 10/02/2012 6.856,009809 6.670,000000 10,30% 1,00038910 1,02075603 3,50% 51 1,006986486 186,009809 - 11/02/2012 6.859,613877 6.670,000000 - 1,00000000 1,02115321 3,50% 52 1,007123963 189,613877 - 12/02/2012 6.859,613877 6.670,000000 - 1,00000000 1,02115321 3,50% 52 1,007123963 189,613877 - 13/02/2012 6.859,613877 6.670,000000 10,28% 1,00038838 1,02115321 3,50% 52 1,007123963 189,613877 - 14/02/2012 6.863,214832 6.670,000000 10,29% 1,00038874 1,02154980 3,50% 53 1,007261458 193,214832 - 15/02/2012 6.866,820205 6.670,000000 10,29% 1,00038874 1,02194692 3,50% 54 1,007398972 196,820205 - 16/02/2012 6.870,427444 6.670,000000 10,28% 1,00038838 1,02234419 3,50% 55 1,007536505 200,427444 - 17/02/2012 6.874,034130 6.670,000000 10,32% 1,00038982 1,02274125 3,50% 56 1,007674057 204,034130 - 18/02/2012 6.877,652564 6.670,000000 - 1,00000000 1,02313993 3,50% 57 1,007811628 207,652564 - 19/02/2012 6.877,652564 6.670,000000 - 1,00000000 1,02313993 3,50% 57 1,007811628 207,652564 - 20/02/2012 6.877,652564 6.670,000000 - 1,00000000 1,02313993 3,50% 57 1,007811628 207,652564 -




Abril/2013




DIÁRIO FATOR ACUM

AA DIAS ÚTEIS

FATOR ACUM


Curva DI+3,5%

Curva DI+3,5%

Curva DI+3,5%


21/02/2012 6.877,652564 6.670,000000 - 1,00000000 1,02313993 3,50% 57 1,007811628 207,652564 - 22/02/2012 6.877,652564 6.670,000000 10,29% 1,00038874 1,02313993 3,50% 57 1,007811628 207,652564 - 23/02/2012 6.881,265533 6.670,000000 10,29% 1,00038874 1,02353767 3,50% 58 1,007949217 211,265533 - 24/02/2012 6.884,880371 6.670,000000 10,31% 1,00038946 1,02393556 3,50% 59 1,008086825 214,880371 - 25/02/2012 6.888,502053 6.670,000000 - 1,00000000 1,02433434 3,50% 60 1,008224452 218,502053 - 26/02/2012 6.888,502053 6.670,000000 - 1,00000000 1,02433434 3,50% 60 1,008224452 218,502053 - 27/02/2012 6.888,502053 6.670,000000 10,31% 1,00038946 1,02433434 3,50% 60 1,008224452 218,502053 - 28/02/2012 6.892,125674 6.670,000000 10,28% 1,00038838 1,02473328 3,50% 61 1,008362098 222,125674 - 29/02/2012 6.895,743767 6.670,000000 10,27% 1,00038802 1,02513127 3,50% 62 1,008499763 225,743767 - 01/03/2012 6.899,361234 6.670,000000 10,27% 1,00038802 1,02552904 3,50% 63 1,008637446 229,361234 - 02/03/2012 6.902,980571 6.670,000000 10,26% 1,00038766 1,02592696 3,50% 64 1,008775148 232,980571 - 03/03/2012 6.906,599356 6.670,000000 - 1,00000000 1,02632467 3,50% 65 1,008912869 236,599356 - 04/03/2012 6.906,599356 6.670,000000 - 1,00000000 1,02632467 3,50% 65 1,008912869 236,599356 - 05/03/2012 6.906,599356 6.670,000000 10,26% 1,00038766 1,02632467 3,50% 65 1,008912869 236,599356 - 06/03/2012 6.910,220078 6.670,000000 10,25% 1,00038730 1,02672254 3,50% 66 1,009050609 240,220078 - 07/03/2012 6.913,840174 6.670,000000 10,22% 1,00038622 1,02712019 3,50% 67 1,009188367 243,840174 - 08/03/2012 6.917,454674 6.670,000000 9,53% 1,00036129 1,02751688 3,50% 68 1,009326145 247,454674 - 09/03/2012 6.920,898602 6.670,000000 9,51% 1,00036056 1,02788811 3,50% 69 1,009463941 250,898602 - 10/03/2012 6.924,339235 6.670,000000 - 1,00000000 1,02825873 3,50% 70 1,009601756 254,339235 - 11/03/2012 6.924,339235 6.670,000000 - 1,00000000 1,02825873 3,50% 70 1,009601756 254,339235 - 12/03/2012 6.924,339235 6.670,000000 9,48% 1,00035948 1,02825873 3,50% 70 1,009601756 254,339235 - 13/03/2012 6.927,774079 6.670,000000 9,46% 1,00035875 1,02862837 3,50% 71 1,009739590 257,774079 - 14/03/2012 6.931,205551 6.670,000000 9,45% 1,00035839 1,02899739 3,50% 72 1,009877442 261,205551 - 15/03/2012 6.934,636221 6.670,000000 9,45% 1,00035839 1,02936617 3,50% 73 1,010015314 264,636221 - 16/03/2012 6.938,068636 6.670,000000 9,49% 1,00035984 1,02973509 3,50% 74 1,010153204 268,068636 - 17/03/2012 6.941,512710 6.670,000000 - 1,00000000 1,03010562 3,50% 75 1,010291113 271,512710 - 18/03/2012 6.941,512710 6.670,000000 - 1,00000000 1,03010562 3,50% 75 1,010291113 271,512710 - 19/03/2012 6.941,512710 6.670,000000 9,48% 1,00035948 1,03010562 3,50% 75 1,010291113 271,512710 - 20/03/2012 6.944,956114 6.670,000000 9,48% 1,00035948 1,03047593 3,50% 76 1,010429041 274,956114 - 21/03/2012 6.948,401131 6.670,000000 9,48% 1,00035948 1,03084636 3,50% 77 1,010566987 278,401131 - 22/03/2012 6.951,847911 6.670,000000 9,48% 1,00035948 1,03121693 3,50% 78 1,010704953 281,847911 - 23/03/2012 6.955,296374 6.670,000000 9,52% 1,00036093 1,03158763 3,50% 79 1,010842937 285,296374 - 24/03/2012 6.958,756649 6.670,000000 - 1,00000000 1,03195996 3,50% 80 1,010980941 288,756649 - 25/03/2012 6.958,756649 6.670,000000 - 1,00000000 1,03195996 3,50% 80 1,010980941 288,756649 - 26/03/2012 6.958,756649 6.670,000000 9,49% 1,00035984 1,03195996 3,50% 80 1,010980941 288,756649 - 27/03/2012 6.962,211056 6.670,000000 9,49% 1,00035984 1,03233130 3,50% 81 1,011118963 292,211056 - 28/03/2012 6.965,667221 6.670,000000 9,48% 1,00035948 1,03270278 3,50% 82 1,011257004 295,667221 - 29/03/2012 6.969,122509 6.670,000000 9,48% 1,00035948 1,03307401 3,50% 83 1,011395063 299,122509 - 30/03/2012 6.972,579562 6.670,000000 9,52% 1,00036093 1,03344538 3,50% 84 1,011533142 302,579562 - 31/03/2012 6.976,048491 6.670,000000 - 1,00000000 1,03381839 3,50% 85 1,011671239 306,048491 - 01/04/2012 6.976,048491 6.670,000000 - 1,00000000 1,03381839 3,50% 85 1,011671239 306,048491 - 02/04/2012 6.976,048491 6.670,000000 9,50% 1,00036020 1,03381839 3,50% 85 1,011671239 306,048491 - 03/04/2012 6.979,513992 6.670,000000 9,50% 1,00036020 1,03419077 3,50% 86 1,011809356 309,513992 - 04/04/2012 6.982,981182 6.670,000000 9,53% 1,00036129 1,03456328 3,50% 87 1,011947491 312,981182 - 05/04/2012 6.986,457762 6.670,000000 9,52% 1,00036093 1,03493706 3,50% 88 1,012085645 316,457762 - 06/04/2012 6.989,933542 6.670,000000 - 1,00000000 1,03531060 3,50% 89 1,012223818 319,933542 - 07/04/2012 6.989,933542 6.670,000000 - 1,00000000 1,03531060 3,50% 89 1,012223818 319,933542 - 08/04/2012 6.989,933542 6.670,000000 - 1,00000000 1,03531060 3,50% 89 1,012223818 319,933542 - 09/04/2012 6.989,933542 6.670,000000 9,50% 1,00036020 1,03531060 3,50% 89 1,012223818 319,933542 - 10/04/2012 6.993,405955 6.670,000000 9,52% 1,00036093 1,03568352 3,50% 90 1,012362010 323,405955 - 11/04/2012 6.996,885191 6.670,000000 9,49% 1,00035984 1,03605733 3,50% 91 1,012500220 326,885191 - 12/04/2012 7.000,358500 6.670,000000 9,48% 1,00035948 1,03643014 3,50% 92 1,012638450 330,358500 - 13/04/2012 7.003,831067 6.670,000000 9,48% 1,00035948 1,03680272 3,50% 93 1,012776698 333,831067 - 14/04/2012 7.007,305330 6.670,000000 - 1,00000000 1,03717543 3,50% 94 1,012914965 337,305330 - 15/04/2012 7.007,305330 6.670,000000 - 1,00000000 1,03717543 3,50% 94 1,012914965 337,305330 - 16/04/2012 7.007,305330 6.670,000000 9,47% 1,00035911 1,03717543 3,50% 94 1,012914965 337,305330 - 17/04/2012 7.010,778724 6.670,000000 9,46% 1,00035875 1,03754789 3,50% 95 1,013053251 340,778724 - 18/04/2012 7.014,251314 6.670,000000 9,47% 1,00035911 1,03792011 3,50% 96 1,013191556 344,251314 - 19/04/2012 7.017,728170 6.670,000000 8,72% 1,00033182 1,03829284 3,50% 97 1,013329880 347,728170 - 20/04/2012 7.021,015150 6.670,000000 8,73% 1,00033219 1,03863736 3,50% 98 1,013468223 351,015150 - 21/04/2012 7.024,306345 6.670,000000 - 1,00000000 1,03898239 3,50% 99 1,013606585 354,306345 - 22/04/2012 7.024,306345 6.670,000000 - 1,00000000 1,03898239 3,50% 99 1,013606585 354,306345 - 23/04/2012 7.024,306345 6.670,000000 8,77% 1,00033365 1,03898239 3,50% 99 1,013606585 354,306345 -




Abril/2013




DIÁRIO FATOR ACUM

AA DIAS ÚTEIS

FATOR ACUM


Curva DI+3,5%

Curva DI+3,5%

Curva DI+3,5%


24/04/2012 7.027,609257 6.670,000000 8,72% 1,00033182 1,03932904 3,50% 100 1,013744965 357,609257 - 25/04/2012 7.030,900909 6.670,000000 8,72% 1,00033182 1,03967391 3,50% 101 1,013883365 360,900909 - 26/04/2012 7.034,194134 6.670,000000 8,72% 1,00033182 1,04001890 3,50% 102 1,014021783 364,194134 - 27/04/2012 7.037,488873 6.670,000000 8,73% 1,00033219 1,04036400 3,50% 103 1,014160220 367,488873 - 28/04/2012 7.040,787763 6.670,000000 - 1,00000000 1,04070960 3,50% 104 1,014298676 370,787763 - 29/04/2012 7.040,787763 6.670,000000 - 1,00000000 1,04070960 3,50% 104 1,014298676 370,787763 - 30/04/2012 7.040,787763 6.670,000000 8,70% 1,00033109 1,04070960 3,50% 104 1,014298676 370,787763 - 01/05/2012 7.044,080387 6.670,000000 - 1,00000000 1,04105416 3,50% 105 1,014437151 374,080387 - 02/05/2012 7.044,080387 6.670,000000 8,76% 1,00033328 1,04105416 3,50% 105 1,014437151 374,080387 - 03/05/2012 7.047,390088 6.670,000000 8,76% 1,00033328 1,04140113 3,50% 106 1,014575645 377,390088 - 04/05/2012 7.050,701307 6.670,000000 8,71% 1,00033146 1,04174821 3,50% 107 1,014714158 380,701307 - 05/05/2012 7.054,001182 6.670,000000 - 1,00000000 1,04209350 3,50% 108 1,014852690 384,001182 - 06/05/2012 7.054,001182 6.670,000000 - 1,00000000 1,04209350 3,50% 108 1,014852690 384,001182 - 07/05/2012 7.054,001182 6.670,000000 8,71% 1,00033146 1,04209350 3,50% 108 1,014852690 384,001182 - 08/05/2012 7.057,302701 6.670,000000 8,69% 1,00033073 1,04243892 3,50% 109 1,014991240 387,302701 - 09/05/2012 7.060,600528 6.670,000000 8,69% 1,00033073 1,04278368 3,50% 110 1,015129810 390,600528 - 10/05/2012 7.063,899931 6.670,000000 8,68% 1,00033036 1,04312856 3,50% 111 1,015268398 393,899931 - 11/05/2012 7.067,198282 6.670,000000 8,68% 1,00033036 1,04347317 3,50% 112 1,015407006 397,198282 - 12/05/2012 7.070,498140 6.670,000000 - 1,00000000 1,04381789 3,50% 113 1,015545632 400,498140 - 13/05/2012 7.070,498140 6.670,000000 - 1,00000000 1,04381789 3,50% 113 1,015545632 400,498140 - 14/05/2012 7.070,498140 6.670,000000 8,63% 1,00032854 1,04381789 3,50% 113 1,015545632 400,498140 - 15/05/2012 7.073,786710 6.670,000000 8,72% 1,00033182 1,04416083 3,50% 114 1,015684277 403,786710 - 16/05/2012 7.077,099964 6.670,000000 8,73% 1,00033219 1,04450730 3,50% 115 1,015822941 407,099964 - 17/05/2012 7.080,417454 6.670,000000 8,74% 1,00033255 1,04485428 3,50% 116 1,015961625 410,417454 - 18/05/2012 7.083,738964 6.670,000000 8,76% 1,00033328 1,04520174 3,50% 117 1,016100327 413,738964 - 19/05/2012 7.087,067283 6.670,000000 - 1,00000000 1,04555009 3,50% 118 1,016239048 417,067283 - 20/05/2012 7.087,067283 6.670,000000 - 1,00000000 1,04555009 3,50% 118 1,016239048 417,067283 - 21/05/2012 7.087,067283 6.670,000000 8,73% 1,00033219 1,04555009 3,50% 118 1,016239048 417,067283 - 22/05/2012 7.090,389396 6.670,000000 8,77% 1,00033365 1,04589741 3,50% 119 1,016377788 420,389396 - 23/05/2012 7.093,723397 6.670,000000 8,78% 1,00033401 1,04624637 3,50% 120 1,016516546 423,723397 - 24/05/2012 7.097,061575 6.670,000000 8,78% 1,00033401 1,04659583 3,50% 121 1,016655324 427,061575 - 25/05/2012 7.100,401277 6.670,000000 8,79% 1,00033438 1,04694540 3,50% 122 1,016794121 430,401277 - 26/05/2012 7.103,745220 6.670,000000 - 1,00000000 1,04729548 3,50% 123 1,016932937 433,745220 - 27/05/2012 7.103,745220 6.670,000000 - 1,00000000 1,04729548 3,50% 123 1,016932937 433,745220 - 28/05/2012 7.103,745220 6.670,000000 8,78% 1,00033401 1,04729548 3,50% 123 1,016932937 433,745220 - 29/05/2012 7.107,088104 6.670,000000 8,79% 1,00033438 1,04764529 3,50% 124 1,017071771 437,088104 - 30/05/2012 7.110,435169 6.670,000000 8,81% 1,00033511 1,04799560 3,50% 125 1,017210625 440,435169 - 31/05/2012 7.113,788980 6.670,000000 8,33% 1,00031756 1,04834679 3,50% 126 1,017349497 443,788980 - 01/06/2012 7.117,019589 6.670,000000 8,34% 1,00031792 1,04867971 3,50% 127 1,017488389 447,019589 3.330,000000 02/06/2012 3.341,517984 3.340,000000 - 1,00000000 1,00031792 3,50% 1 1,000136523 1,517984 - 03/06/2012 3.341,517984 3.340,000000 - 1,00000000 1,00031792 3,50% 1 1,000136523 1,517984 - 04/06/2012 3.341,517984 3.340,000000 8,35% 1,00031829 1,00031792 3,50% 1 1,000136523 1,517984 - 05/06/2012 3.343,037889 3.340,000000 8,36% 1,00031866 1,00063631 3,50% 2 1,000273064 3,037889 - 06/06/2012 3.344,559722 3.340,000000 8,32% 1,00031719 1,00095517 3,50% 3 1,000409625 4,559722 - 07/06/2012 3.346,077360 3.340,000000 - 1,00000000 1,00127267 3,50% 4 1,000546204 6,077360 - 08/06/2012 3.346,077360 3.340,000000 8,36% 1,00031866 1,00127267 3,50% 4 1,000546204 6,077360 - 09/06/2012 3.347,600563 3.340,000000 - 1,00000000 1,00159173 3,50% 5 1,000682801 7,600563 - 10/06/2012 3.347,600563 3.340,000000 - 1,00000000 1,00159173 3,50% 5 1,000682801 7,600563 - 11/06/2012 3.347,600563 3.340,000000 8,32% 1,00031719 1,00159173 3,50% 5 1,000682801 7,600563 - 12/06/2012 3.349,119574 3.340,000000 8,34% 1,00031792 1,00190943 3,50% 6 1,000819417 9,119574 - 13/06/2012 3.350,641681 3.340,000000 8,35% 1,00031829 1,00222795 3,50% 7 1,000956052 10,641681 - 14/06/2012 3.352,165743 3.340,000000 8,34% 1,00031792 1,00254695 3,50% 8 1,001092705 12,165743 - 15/06/2012 3.353,689257 3.340,000000 8,32% 1,00031719 1,00286568 3,50% 9 1,001229377 13,689257 - 16/06/2012 3.355,211018 3.340,000000 - 1,00000000 1,00318378 3,50% 10 1,001366068 15,211018 - 17/06/2012 3.355,211018 3.340,000000 - 1,00000000 1,00318378 3,50% 10 1,001366068 15,211018 - 18/06/2012 3.355,211018 3.340,000000 8,35% 1,00031829 1,00318378 3,50% 10 1,001366068 15,211018 - 19/06/2012 3.356,737182 3.340,000000 8,32% 1,00031719 1,00350309 3,50% 11 1,001502778 16,737182 - 20/06/2012 3.358,260318 3.340,000000 8,37% 1,00031902 1,00382139 3,50% 12 1,001639506 18,260318 - 21/06/2012 3.359,790296 3.340,000000 8,38% 1,00031939 1,00414163 3,50% 13 1,001776252 19,790296 - 22/06/2012 3.361,322207 3.340,000000 8,36% 1,00031866 1,00446234 3,50% 14 1,001913018 21,322207 - 23/06/2012 3.362,852363 3.340,000000 - 1,00000000 1,00478242 3,50% 15 1,002049802 22,852363 - 24/06/2012 3.362,852363 3.340,000000 - 1,00000000 1,00478242 3,50% 15 1,002049802 22,852363 - 25/06/2012 3.362,852363 3.340,000000 8,38% 1,00031939 1,00478242 3,50% 15 1,002049802 22,852363 -




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DIÁRIO FATOR ACUM

AA DIAS ÚTEIS

FATOR ACUM


Curva DI+3,5%

Curva DI+3,5%

Curva DI+3,5%


26/06/2012 3.364,385687 3.340,000000 8,35% 1,00031829 1,00510334 3,50% 16 1,002186605 24,385687 3.340,000000




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Eventos Societários e Alterações Estatutárias

Assembleias AGE REALIZADA EM 27 DE FEVEREIRO DE 2012




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AGE REALIZADA EM 18 DE ABRIL DE 2012 6. Deliberações: Por proposta do Presidente, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Também por unanimidade, foi dispensada a leitura das matérias constantes da ordem do dia da presente Assembleia e documentos correlatos. Os acionistas deliberaram, ainda, por maioria: 6.1. Com relação ao item i da Ordem do Dia, aprovar, a proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia, nos termos Origem e Justificativa da Proposta de Alteração Estatutária apresentado pela Administração e disponibilizado aos acionistas da Companhia quando da publicação do Edital de 1ª Convocação da presente Assembleia e reapresentados quando da publicação do Edital de 2ª Convocação, com a exclusão dos artigos 21-A e 30, §3º, inclusão do artigo 30-A, e 32, XI, e alteração dos artigos (a) 2º, § único, I; (b) 3º; (c) 24, IV, XVII e XXIV; (d) 25, §1º; (e) 27, §1º; (e) 29; (f) 30; (g) 30-A; (h) 31 e § único; (i) 32 e §§; e (j) 45 e § único, passando o Estatuto Social a vigorar com a redação constante do Anexo I à ata a que se refere esta Assembleia

Geral. 6.2. Em relação ao item ii da ordem do dia, tendo em vista os pedidos de renúncia dos Srs. João de Deus Pinheiro de Macêdo, membro efetivo; Eurico de Jesus Teles Neto, suplente; Júlio César Fonseca, membro efetivo; Francis James Leahy Meaney, membro efetivo; e Luiz Francisco Tenório Perrone, suplente; dos cargos de membros do Conselho de Administração da Companhia, para os quais os quatro primeiros foram eleitos na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 27 de abril de 2011 e o último na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 06 de dezembro de 2012, foram eleitos para o Conselho de Administração, em complementação de mandato, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2014, que apreciará os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404/76, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os Srs. (1) como membro efetivo, o Sr. ZEINAL ABEDIN MAHOMED BAVA, e como seu suplente, o Sr. LUIS MIGUEL DA FONSECA PACHECO DE MELO; (2) como membro efetivo o Sr. SHAKHAF




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WINE, e como seu suplente o Sr. ABILIO CESÁRIO LOPES MARTINS; (3) como membro efetivo, o Sr. ARMANDO GALHARDO NUNES GUERRA JUNIOR, e como seu suplente o Sr. PAULO MÁRCIO DE OLIVEIRA MONTEIRO (4) como membro efetivo o Sr. SERGIO FRANKLIN QUINTELLA, e como seu suplente o Sr. BRUNO GONÇALVES SIQUEIRA; (5) como membro efetivo o Sr. RENATO TORRES DE FARIA, e como seu suplente o Sr. CARLOS FERNANDO HORTA BRETAS; (6) como membro efetivo o Sr. RAFAEL CARDOSO CORDEIRO, e como seu suplente o Sr. ANDRÉ SANT’ANNA VALLADARES DE ANDRADE; (7) como membro efetivo o Sr. FERNANDO MAGALHÃES PORTELLA, e como seu suplente o Sr. CARLOS JEREISSATI; (8) como membro efetivo o Sr. ALEXANDRE JEREISSATI LEGEY, e como seu suplente o Sr. CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI; (9) como membro efetivo o Sr. PEDRO JEREISSATI, e como sua suplente a Sra. CRISTINA ANNE BETTS; (10) como membro efetivo o Sr. CRISTIANO YAZBEK PEREIRA, e como sua suplente a Sra. ERIKA JEREISSATI ZULLO; (11) como membro efetivo o Sr. CLÁUDIO FIGUEIREDO COELHO LEAL, e como sua suplente a Sra. LAURA BEDESCHI REGO DE MATTOS; (12) como membro efetivo o Sr. JOSÉ VALDIR RIBEIRO DOS REIS, e como sua suplente a Sra. LUCIANA FREIRAS RODRIGUES; (13) como membro efetivo o Sr. CARLOS FERNANDO COSTA, e como seu suplente o Sr. ARMANDO RAMOS TRIPODI; (14) como membro efetivo o Sr. CARLOS AUGUSTO BORGES, e como seu suplente o Sr. ALCINEI CARDOSO RODRIGUES, todos qualificados no item 6.2 da presente ata. Foi declarado que os Conselheiros ora eleitos não incorrem nas proibições constantes do artigo 147 da Lei nº 6.404/76, que os impeçam de exercer a função para a qual foram eleitos e tomarão posse nos respectivos cargos mediante a assinatura dos competentes Termos de Posse. Ainda, foi registrado o recebimento do currículo dos conselheiros ora eleitos e demais documentos pertinentes. 6.2. Consignar que, em decorrência das eleições acima, o Conselho de Administração da Companhia, a partir desta data, fica composto pelos seguintes membros: (1) como membro efetivo, o Sr. JOSÉ MAURO METTRAU CARNEIRO DA CUNHA, brasileiro, casado, portador da cédula de Identidade nº. 02.549.734-8, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº. 299.637.297-20, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro (RJ), residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro (RJ), com endereço comercial à Praia de Botafogo n.º 300, sala 1101, e como seu suplente o Sr. JOSÉ AUGUSTO DA GAMA FIGUEIRA, brasileiro, em união estável, engenheiro, portador da cédula de identidade nº. M-8.263.413 expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF n° 242.456.667-49, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro (RJ), com endereço comercial à Praia de Botafogo n.º 300, sala 1101; (2) como membro efetivo o Sr. JOÃO CARLOS DE ALMEIDA GASPAR, brasileiro, casado, administrador de carteiras de investimento, portadora da cédula de identidade RG no. 7.648.001-X,

inscrito no CPF/MF 035.522.438-01, residente à Rua Joaquim Floriano, 100, cj. 191, São Paulo/SP, e como seu suplente o Sr. ANTONIO CARDOSO DOS SANTOS, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº 638.312, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 189.372.688-68, residente e domiciliado na SQS 303, bloco F, Apartamento 601, cidade de Brasília-DF; (3) como membro efetivo o Sr. ZEINAL ABEDIN MAHOMED BAVA, português, casado, engenheiro, portador do passaporte português nº J745179, com validade até 04 de novembro de 2013, inscrito no CPF/MF sob o nº 057.368.807-92, residente e domiciliado na Cidade de Lisboa, Portugal, com endereço comercial à Rua Borges de Medeiros, 633, conjunto 301, CEP 22430-041, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e como seu suplente o Sr. LUIS MIGUEL DA FONSECA PACHECO DE MELO, português, casado, engenheiro, portador do passaporte português nº J793814, com validade até 14 de novembro de 2013, inscrito no CPF/MF n° 233.308.258-55, residente e domiciliado na Cidade de Lisboa, Portugal, com endereço comercial à Rua Borges de Medeiros, 633, conjunto 301, CEP 22430-041, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; (4) como membro efetivo o Sr. SHAKHAF WINE, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 07.140.616-9, expedida pela SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 018.755.347-50, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, com endereço comercial na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Borges de Medeiros, 633, conjunto 301, CEP 22430-041, e como seu suplente o Sr. ABILIO CESÁRIO LOPES MARTINS, português, casado, administrador, portador do passaporte português nº L919747 com validade até 30 de janeiro de 2017, inscrito no CPF/MF n° 233.308.258-55, residente e domiciliado na Cidade de Lisboa, Portugal, com endereço comercial à Rua Borges de Medeiros, 633, conjunto 301 - Lagoa, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; (5) como membro efetivo, o Sr. ARMANDO GALHARDO NUNES GUERRA JUNIOR brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade n.º M-408.520, expedida pelo SSP-MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 277.764.336-91, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte-MG, com endereço comercial na Av. do Contorno, 8080 - Lourdes, Belo Horizonte – MG, e como seu suplente o Sr. PAULO MÁRCIO DE OLIVEIRA MONTEIRO, brasileiro, casado, engenheiro, portador de cédula de identidade n.º M-739.711, expedida pelo SSP-MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 269.960.226-49, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte-MG, com endereço comercial na Av. do Contorno, 8.123 – Cidade Jardim, Belo Horizonte – MG; (6) como membro efetivo o Sr. SERGIO FRANKLIN QUINTELLA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade n.º 9751-D, expedida pelo CREA, inscrito no CPF/MF sob o n° 003.212.497-04, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial à Praia de Botafogo, nº 190, 12º andar, Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e como seu suplente o Sr. BRUNO GONÇALVES SIQUEIRA, brasileiro, solteiro, economista e contabilista, portador da cédula de identidade n.º 13.786.224, expedida pelo SSP-MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 075.851.006-39, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte-MG, com endereço comercial na Avenida do Contorno nº 8.123 - Cidade Jardim, Belo Horizonte - MG; (7) como membro efetivo o Sr. RENATO TORRES DE FARIA, brasileiro, casado, engenheiro de minas, portador da cédula de identidade nº M-1.727.787, expedida pelo SSP/MG, e inscrito no CPF/MF sob o nº 502.153.966-34, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte/MG, com endereço comercial à Av. do




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Contorno, nº 8.123, Cidade Jardim, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, e como seu suplente o Sr. CARLOS FERNANDO HORTA BRETAS, solteiro, brasileiro, engenheiro, portador da cédula de identidade n.º 40.277/D, expedida pelo CREA, portador do CPF 463.006.866-04, residente e domiciliado na Rua Flórida 289/801 - Sion, Belo Horizonte – MG; (8) como membro efetivo o Sr. RAFAEL CARDOSO CORDEIRO, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador da cédula de identidade nº M-9.165.153, inscrito no CPF/MF sob o nº 037.496.966-32, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte/MG, com endereço comercial à Avenida do Contorno, 8123 - Cidade Jardim, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, e como seu suplente o Sr. ANDRÉ SANT’ANNA VALLADARES DE ANDRADE, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da cédula de identidade n.º MG-11.627.683, expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 062.413.616-78, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte-MG, com endereço comercial à Avenida do Contorno, 8123 - Cidade Jardim, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais; (9) como membro efetivo o Sr. FERNANDO MAGALHÃES PORTELLA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade nº. 10.377.977 expedida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº. 748.442.108-15, residente e domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), com endereço comercial à Avenida Sernambetiba, 3600, B1 03 cj. 902, Barra da Tijuca, e como seu suplente o Sr. CARLOS JEREISSATI, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da cédula de identidade nº. 16.226.643-1 expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 146.626.458-67, residente e domiciliado em São Paulo (SP), com endereço comercial à Av. Dr. Chucri Zaidan, 920, 16º andar, Vila Cordeiro; (10) como membro efetivo o Sr. ALEXANDRE JEREISSATI LEGEY, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da cédula de identidade nº.34.545.462-5 expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 954.529.077-34, com endereço comercial à Av. Dr. Chucri Zaidan, 920, 16º andar, Vila Cordeiro, São Paulo/SP, e como seu suplente o Sr. CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade n.º 1.969.275 expedida pelo IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 000.365.013-87, residente e domiciliado em São Paulo (SP), com endereço comercial à Rua Chucri Zaidan n.º 920, 16º andar; (11) como membro efetivo o Sr. PEDRO JEREISSATI, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade nº. 16.226.645-5 expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 273.475.308-14, residente e domiciliado em São Paulo/SP, e como sua suplente a Sra. CRISTINA ANNE BETTS, brasileira, casada, administradora, portadora da cédula de identidade n.º 10.623.897-8, expedida pelo SSP-SP, inscrita no CPF/MF sob o n.º 144.059.448-14, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo-SP, com endereço comercial à Rua Angelina Maffei Vita 200, 9º andar - Jardim Paulistano, São Paulo – SP; (12) como membro efetivo o Sr.

CRISTIANO YAZBEK PEREIRA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade nº. 24.798.030-4 expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 267.577.938-57, residente e domiciliado em São Paulo, com endereço comercial à Av. Dr. Chucri Zaidan, 920, 16º andar, e como sua suplente a Sra. ERIKA JEREISSATI ZULLO, brasileira, casada, administradora, portadora da cédula de identidade n.º 16.226.644-3, expedida pelo SSP-SP, inscrita no CPF/MF sob o n.º 135.520.678-25, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo-SP, com endereço comercial à Rua Angelina Maffei Vita 200, 9º andar - Jardim Paulistano, São Paulo – SP; (13) como membro efetivo o Sr. CLÁUDIO FIGUEIREDO COELHO LEAL, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade nº 6010339825, expedida pelo SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 551.703.740-20, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial à Av. República do Chile, nº 100, 14º andar – Centro – Rio de Janeiro/RJ, e como sua suplente a Sra. LAURA BEDESCHI REGO DE MATTOS, brasileira, casada, engenheira química, portadora da cédula de identidade nº 25348940-4, expedida pelo SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 253.585.728-64, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial à Av. República do Chile, nº 100, 13º andar, Centro, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; (14) como membro efetivo o Sr. JOSÉ VALDIR RIBEIRO DOS REIS, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade n.º 331500, expedida pelo SSP-MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 185.233.158-53, residente e domiciliado na Cidade de Brasília-DF, com endereço comercial na SBS, Edifício Casa de São Paulo – térreo, Brasília-DF, e como sua suplente a Sra. LUCIANA FREIRAS RODRIGUES, brasileira, casada, bancária, estatística e atuária, portadora de cédula de identidade nº. 06398482-7, expedida pelo DETRAN/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº. 759.395.847/72, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro-RJ, com endereço comercial à Praia de Botafogo, 501/4º andar – Botafogo, Rio de Janeiro-RJ; (15) como membro efetivo o Sr. CARLOS FERNANDO COSTA, brasileiro, divorciado, matemático, portador da cédula de identidade nº 15763672, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 069.034.738-31, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial à Rua do Ouvidor, nº 98, 9º andar, Centro, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e como seu suplente o Sr. ARMANDO RAMOS TRIPODI, brasileiro, casado, industriário, portador da cédula de identidade nº 00931.564-05, expedida pela SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 124.265.205-15, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial à Avenida República do Chile, nº 65, 23º andar, Centro, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; (16) como membro efetivo o Sr. CARLOS AUGUSTO BORGES, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade nº 1.746.460, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 124.632.643-49, residente e domiciliado na Cidade de Brasília-DF, com endereço comercial à SCN, Quadra 02, Bloco "A", Edifício Corporate Financial Center - 11° andar, Brasília-DF e como seu suplente o Sr. ALCINEI CARDOSO RODRIGUES, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº. 17041302-0, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 066.206.228-01, residente e domiciliado na Cidade de Brasília-DF, com endereço à SCN, Quadra 2, Bloco A, 11º andar – Ed. Corporate Financial Center, Brasília-DF.




Abril/2013



AGO REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2012 6. Deliberações: Por acionistas representando mais de 56% do capital social votante da Companhia presentes à Assembleia, foram tomadas as seguintes deliberações: 6.1. Com relação ao item i da Ordem do Dia, por unanimidade dos acionistas, registradas abstenções, aprovar o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras, acompanhados do parecer dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2011. 6.2. Em relação ao item ii da ordem do dia, em conformidade com a proposta da Administração constante das Demonstrações Financeiras de 2011, por unanimidade dos acionistas presentes, registradas abstenções, aprovar a destinação do Lucro Líquido do Exercício no montante de R$ 1.005.731.443,81, deduzidos dos Prejuízos Acumulados de R$ 3,62, que se dará da seguinte forma: (1) para o pagamento de dividendos obrigatórios o valor de R$ 251.432.860,05; (2) para o pagamento de dividendos adicionais ao mínimo obrigatório o valor de R$ 754.298.580,14, com base no resultado do exercício. Em adição aos R$ 754.298.580,14 a serem distribuídos com base no resultado do exercício, também foi aprovada por unanimidade, registradas abstenções, a distribuição de R$ 994.268.559,81, com base na Reserva de Lucros (investimentos), totalizando, portanto, um dividendo adicional ao mínimo obrigatório de R$ 1.748.567.139,95. Os dividendos ora aprovados equivalem a um valor de R$ 1,22 por ação ordinária e R$ 1,22 por ação preferencial. Farão jus ao recebimento dos dividendos os acionistas da Companhia detentores de posições acionárias na presente data, qual seja, 30 de abril de 2012, passando as ações a ser negociadas ex-dividendos a partir de 02 de maio de 2012. Os dividendos serão pagos dentro do exercício de 2012, a partir de 08 de maio de 2012. 6.3. Em relação ao item iii da ordem do dia, foi aprovada, pela maioria dos acionistas, registradas abstenções, a eleição dos seguintes membros do Conselho Fiscal, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2014: (1) Como efetivo, o Sr. Aparecido Carlos Correia Galdino, brasileiro, viúvo, administrador de empresas, portador da carteira de identidade n.º 5.635.466, expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 666.708.708-25, com endereço comercial na Rua Angelina Maffei Vita, 200, 9º andar, Jardim Paulistano – São Paulo/SP – CEP: 01.489-900 e seu respectivo suplente, Sr. Sidnei Nunes, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade n.º 11.581.938-1, expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º

011.355.928-37, com endereço comercial na Rua Angelina Maffei Vita, 200, 9º andar, Jardim Paulistano – São Paulo/SP – CEP: 01.489-900; (2) Como efetivo o Sr. Allan Kardec De Melo Ferreira, brasileiro, viúvo, advogado, portador da carteira de identidade n.º M-92.892, expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 054.541.586-15, com endereço comercial à Av. Afonso Pena, 4121, sala 904, Serra - Belo Horizonte/MG – CEP: 30.130-009 e seu respectivo suplente o Sr. Newton Brandão Ferraz Ramos, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade n.º 058.555-01, expedida pelo CRC/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 813.975.696-20, residente e domiciliado em Belo Horizonte (MG) com endereço comercial à Av. do Contorno, 8123 – Cidade Jardim – Belo Horizonte/MG - CEP: 30110-937; (3) Como efetivo, o Sr. Ricardo Berretta Pavie, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade n.º 09.270.797-5, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 021.918.527-18, com endereço comercial na Rua do Ouvidor, 98, 8º andar, Centro – Rio de Janeiro/RJ - CEP: 20.550-011 e seu respectivo suplente o Sr. Daniel Gonçalves Pereira, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade n.º 13036554-7, expedida pelo IFP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 102.878.997-13, com endereço comercial na Rua do Ouvidor, 98, 8º andar, Centro – Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20.550-011. Prosseguindo-se na votação, verificou-se, considerando o disposto artigo 161, §4°, alínea “a”, da Lei nº 6.404/76, a eleição pela maioria dos acionistas detentores de ações preferenciais presentes, correspondendo a 11,43% das ações preferenciais, dos seguintes membros efetivo e respectivo suplente para compor o Conselho Fiscal, abstendo-se a acionista controladora: Como efetivo, o Sr. Marcos Duarte Santos, brasileiro, solteiro, maior, engenheiro de produção, portador da carteira de identidade n. 08383583-5 expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n. 014.066.837-36, residente e domiciliado na Avenida Sernambetiba, 3600, bloco 5, apt. 2103, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, e como seu respectivo suplente o Sr. Wilson Peter Edward, dupla cidadania brasileira e britânica, casado, administrador, residente na Rua Princesa Isabel 347 ap 92, Campo Belo – São Paulo/SP, portador da carteira de identidade n.º 084.24.379-9 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 168.126.648-20. Os acionistas preferencialistas reconhecem que a eleição do membro do Conselho Fiscal e de seu respectivo suplente foi realizada sem a participação do acionista controlador, seja de forma direta ou indireta. O Presidente registrou o recebimento do currículo dos conselheiros ora eleitos e demais documentos pertinentes. Foi declarado durante as votações que nenhum dos eleitos incorre em impedimentos ou restrições legais para investidura no cargo. 6.4 Em relação ao item iv da ordem do dia, foi aprovada por maioria dos acionistas, registradas abstenções, a proposta da administração para a fixação de remuneração da Administração para o próximo exercício, na seguinte forma: verba global anual para o Conselho de Administração no valor de até R$ 6.392.000,00; verba global anual para a Diretoria da Companhia no valor de até R$ 50.631.164,00; exclusive eventuais valores pagos a título de benefícios, verbas de representação ou participação nos lucros; e verba anual para o Conselho Fiscal de até R$ 450.000,00, nos termos do parágrafo 3º do art. 162 da Lei nº 6.404/76.




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AGE REALIZADA EM 10 DE AGOSTO DE 2012

7. Deliberações: Por proposta do Presidente, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Também por unanimidade, foi dispensada a leitura das matérias constantes da ordem do dia da presente Assembleia e documentos correlatos. Os acionistas deliberaram, ainda, registrada a abstenção do The Bank of New York ADR Department com relação a todas as matérias: 7.1. por unanimidade de votos, aprovar a proposta de Declaração de Dividendos Intermediários aos acionistas, no valor total de R$ 507.715.614,95, equivalente a R$ 0,309577473963 por ação, à conta de Reserva de Lucros (Reserva de Investimentos), constantes das Demonstrações Financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2011. O pagamento aos acionistas será efetuado a partir do dia 27 de agosto de 2012, em data a ser oportunamente divulgada em Aviso aos Acionistas. A data-base para o direito ao recebimento dos dividendos ora aprovados será o dia 17 de agosto de 2012 e as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex-dividendos a partir do dia 20 de agosto de 2012, inclusive. 7.2. por maioria de votos, aprovar, após análise e discussão, a proposta do Conselho de Administração da Companhia para a criação de 514.757.934 ações preferenciais classe B e 1.125.269.709 ações preferenciais classe C de emissão da Companhia, para fins da bonificação a ser deliberada no item 3 da Ordem do Dia, resgatáveis a critério da assembleia geral de acionistas da Companhia. Além dos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia para todas as classes de ações preferenciais, as ações preferenciais classe B conferirão aos seus titulares direito a voto e prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e as ações preferenciais classe C conferirão aos seus titulares prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 3% do Patrimônio Líquido por ação, de emissão da Companhia, e não conferirão direito de voto. 7.3. por unanimidade de votos, aprovar a proposta de bonificação de ações preferenciais classes B e C resgatáveis de emissão da Companhia – criadas em decorrência da aprovação do item 7.2. acima – aos acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da Companhia, respectivamente, na proporção de uma nova ação para cada ação existente, à conta de reserva de capital. 7.4. por unanimidade de votos, aprovar o imediato resgate das ações criadas em decorrência das deliberações constantes dos itens 7.2 e 7.3 acima, pelo valor de 0,300168346034 por ação preferencial classe B ou C

bonificada, que será pago à conta de reserva de capital (Reserva especial de incorporação – acervo líquido), sem correção, a partir do dia 27 de agosto de 2012, em data a ser oportunamente divulgada em Aviso aos Acionistas. A data-base da bonificação para os acionistas cujas ações são negociadas na BM&FBOVESPA e para os acionistas cujas ações são negociadas na NYSE será o dia 17 de agosto de 2012, sendo assim, a partir de 20 de agosto de 2012, inclusive, as negociações dessas ações em bolsa serão realizadas ex-bonificação. 7.5. por unanimidade de votos, aprovar, em decorrência da bonificação de ações, o aumento de capital social da Companhia no valor de R$ 492.284.385,05, passando a ser de R$ 7.308.752.232,06. Tendo em vista o resgate imediato das ações preferenciais classe B e C criadas em decorrência da bonificação aprovada nos itens 7.1 e 7.2 acima, fica dispensada a alteração do Estatuto Social da Companhia com relação à criação dessas ações, não sendo alterado o número de ações em que se divide o capital social da Companhia, que permanecerá dividido em 599.008.629 ações ordinárias e 1.198.077.775 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Em função do aumento de capital ora aprovado, aprovar a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social, subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 7.308.752.232,06 (sete bilhões, trezentos e oito milhões, setecentos e cinquenta e dois mil, duzentos e trinta e dois reais e seis centavos), representado por 1.797.086.404 (um bilhão, setecentos e noventa e sete milhões, oitenta e seis mil, quatrocentos e quatro) ações, sendo 599.008.629 (quinhentos e noventa e nove milhões, oito mil, seiscentos e vinte e nove) ações ordinárias e 1.198.077.775 (um bilhão, cento e noventa e oito milhões, setenta e sete mil, setecentos e setenta e cinco) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.” AGE REALIZADA EM 07 DE NOVEMBRO DE 2012 6. Deliberações: Por proposta do Presidente, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Também por unanimidade, foi dispensada a leitura das matérias constantes da ordem do dia da presente Assembleia e documentos correlatos. Os acionistas deliberaram, ainda, registrada a abstenção do The Bank of New York ADR Department; Public Employees Retirement Association of New Mexico; Eaton Vance International (Ireland) Funds PLC Eaton Vance Internation (Irl) P Emerging Markets Core Fund; PPL Services Corporation Master Trust, com relação a todas as matérias, bem como a abstenção de City of New York Group Trust, com relação à matéria constante do item (ii) da Ordem do Dia: 6.1. Por unanimidade de votos, aprovar a proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia, a fim de adaptá-lo às novas regras do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&F/BOVESPA (“Regulamento de Listagem” ou “Regulamento do Nível 1”) para o ingresso da Companhia no Nível 1 de Governança, nos termos de Origem e Justificativa da Proposta de Alteração Estatutária apresentado pela Administração e disponibilizado aos acionistas da Companhia quando da publicação do Edital de




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Convocação da presente Assembleia, com as seguintes alterações: (i) incluir o parágrafo único no artigo 1º do Estatuto Social da Companhia, para prever que a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitar-se-ão às disposições do Regulamento de Listagem; (ii) incluir o parágrafo 4º no artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, para prever que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser cumulados pela mesma pessoa; (iii) inserir o parágrafo único no artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, para prever que a posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1; e (iv) modificar o caput do artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, para alterar o mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria de 3 (três) para 2 (dois) anos. 6.2. Por unanimidade de votos, aprovar, após análise e discussão, a consolidação do Estatuto Social, conforme ANEXO I à presente ata, recepcionando as aprovações deliberadas na ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 10.08.2012 e as matérias deliberadas no item anterior desta Assembleia.

Fatos Revelantes

FATO RELEVANTE EM 25 DE JANEIRO DE 2012

Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”), Telemar Norte Leste S.A. (“Telemar”), Coari Participações S.A. (“Coari”) e Brasil Telecom S.A. (“BRT” e, em conjunto com TNL, Telemar, Coari, as “Companhias Oi”), na forma e para os fins das Instruções CVM nº 319/99 e nº 358/02, vêm informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o seguinte: Dando continuidade à reorganização societária das Companhias Oi anunciada nos Fatos Relevantes divulgados nos dias 24 de maio de 2011, 01 de agosto de 2011, 17 de agosto de 2011, 26 de agosto e 23 de novembro de 2011 (“Reorganização Societária”), publica-se, nesta data, editais de convocação de assembleias gerais extraordinárias da TNL, da Telemar e da BRT, que serão realizadas em 27 de fevereiro de 2012 para deliberar, conforme o caso, principalmente sobre as seguintes operações, inseridas na Reorganização Societária: 1: Bonificação e Resgate de ações da BRT; 2: Cisão parcial da Telemar, com incorporação da parcela cindida pela Coari e subsequente Incorporação de ações da Telemar pela Coari (“Cisão/Incorporação de Ações”); 3: Incorporação da Coari pela BRT (“Incorporação da Coari”); e 4: Incorporação da TNL pela BRT (“Incorporação da TNL”). A Reorganização Societária pressupõe que as operações aqui mencionadas ocorrerão na mesma data, conjuntamente e indissociadas uma da outra, de modo que a implementação de cada uma dessas operações está condicionada à aprovação das outras. Na mesma data da aprovação da Reorganização Societária, a assembleia geral de acionistas da BRT irá deliberar a alteração da denominação social da BRT para “Oi S.A.” e as ações de sua emissão passarão a ser negociadas sob os códigos OIBR3 e OIBR4, na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e os American Depositary Shares - ADSs representativos das ações da BRT serão negociadas na New York Stock Exchange –NYSE, sob os códigos OIBR e OIBR.C. 1. ESTRUTURA SOCIETÁRIA A estrutura acionária das Companhias Oi antes e após a Reorganização Societária está indicada nos quadros abaixo:




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2. OBJETIVOS, JUSTIFICATIVA E BENEFÍCIOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA A Reorganização Societária tem como objetivo principal simplificar de forma definitiva a estrutura societária e de governança das Companhias Oi, resultando em criação de valor para todos os acionistas através de, dentre outros fatores: Simplificar a estrutura societária, que é atualmente complexa, dividida em três companhias abertas e sete diferentes classes e espécies de ações, unificar as bases acionárias das Companhias Oi em uma única empresa com 2 espécies diferentes de ações negociadas em bolsas de valores no Brasil e no exterior; -Reduzir custos operacionais, administrativos e financeiros, após a consolidação da administração das Companhias Oi, a simplificação da sua estrutura de capital e o aprimoramento da sua capacidade para atrair investimentos e acessar mercados de capitais -Alinhar os interesses dos acionistas da TNL, da Telemar e da BRT; -Possibilitar o aumento da liquidez das ações da BRT; e -Eliminar os custos decorrentes da listagem separada das ações da TNL, da Telemar e da BRT e aqueles decorrentes das obrigações de divulgação pública de informações pela TNL, pela Telemar e pela BRT, separadamente. 3. ATOS NEGOCIAIS E SOCIETÁRIOS ANTERIORES 3.1 Constituição de Comitês Independentes. Tendo em vista que a Reorganização Societária compreende operações de incorporação entre companhias controladoras e controladas ou sob controle comum, no decorrer do mês de junho do ano de 2011, as administrações da Telemar, da BRT e da TNL constituíram Comitês Especiais Independentes – na forma e para todos os fins do Parecer de Orientação CVM nº 35/08 – com o objetivo de analisar e negociar as condições das referidas operações da Reestruturação Societária e submetê-las à aprovação dos Conselhos de Administração das respectivas Companhias Oi. 3.2 Recomendação das Relações de Troca de Ações. Os Comitês Especiais Independentes de TNL, Telemar e BRT, constituídos para os fins do Parecer de Orientação CVM nº 35/08 para avaliarem as condições da proposta

de reorganização societária após (i) discutirem e analisarem, cada qual individualmente, a proposta das incorporações juntamente com seus assessores jurídicos e financeiros contratados para esse fim, e, posteriormente, (ii) negociarem entre si, recomendaram aos Conselhos de Administração das Companhias Oi a adoção das seguintes relações de troca nas incorporações:

As relações de troca acima foram acordadas pelos comitês independentes tendo por base as cotações de mercado das ações de TNL, Telemar e BRT de acordo com as médias negociadas, nos 30 dias anteriores à divulgação do Fato Relevante, ponderadas por volume. Também foi considerada, para estes fins, a proposta de bonificação em ações de emissão da BRT resgatáveis pelo valor total de R$ 1,5 bilhão, a serem atribuídas exclusivamente aos acionistas da BRT anteriores às incorporações, também divulgada no Fato Relevante. Entretanto, de modo a respeitar o limite legal de divisão do capital social da BRT entre ações com e sem direito a voto, os Conselhos de Administração de TNL, Telemar e BRT aprovaram que os titulares de ações preferenciais da TNL e da Telemar receberão, como resultado da Reorganização Societária, em substituição às suas ações, ações ordinárias e preferenciais da BRT e que as seguintes relações de substituição serão submetidas à aprovação das assembleias gerais extraordinárias.




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3.3 Aprovação dos Termos da Reorganização Societária pelos Conselhos de Administração das Companhias Oi. Em 17 de agosto de 2011, os Conselhos de Administração de cada uma das Companhias Oi aprovaram a adoção das relações de troca recomendadas pelos Comitês Independentes. Em 26 de agosto, os Conselhos de Administração de cada uma das Companhias Oi aprovaram os demais termos e condições da Reorganização Societária, incluindo os Protocolos e Justificações de cada uma das operações compreendidas na Reorganização Societária, que foram firmados na referida data, além dos laudos de avaliação e outros documentos relacionados. Em 17 e 18 de janeiro de 2012 os Conselhos de Administração da TNL, Coari e BRT aprovaram aditivos aos instrumentos de Protocolo e Justificação da Coari e da TNL pela BRT com alguns ajustes nos laudos patrimoniais da Coari e da TNL e nos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos a preços de mercado da TNL, Coari e BRT e rerratificando todos os termos e condições dos instrumentos de Protocolo e Justificação. 3.4 Laudo de Avaliação Econômica. Em atendimento ao Artigo 12 do Estatuto Social da Telemar e do art. 45 da Lei das S/A, o Banco BNP Paribas Brasil S.A. (“BNP Paribas”) preparou um laudo de avaliação econômica das ações da Telemar, para fins de determinação do valor de reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes da assembléia geral da Telemar que deliberar sobre a Cisão/Incorporação de Ações (“Laudo de Avaliação Econômica da Telemar”). Conforme divulgado no Fato Relevante de 23 de novembro de 2011, o referido laudo apresentou um valor por ação ordinária ou preferencial da Telemar de R$ 74,39. 3.5 Análise de Tratamento Equitativo da Reorganização Societária. Em atendimento ao art. 41 do Estatuto Social da TNL, o Banco Barclays S.A. (“Barclays”) preparou uma análise econômico-financeira com o objetivo de confirmar tratamento equitativo de todas as companhias envolvidas na Reorganização Societária. A referida análise foi apresentada ao Conselho de Administração da TNL e encontra-se disponível para os acionistas das companhias envolvidas na Reorganização Societária, inclusive nos sites das Companhias Oi, da CVM e da BM&FBOVESPA. 3.6 Aditivo aos Protocolos e Justificações Nos dias 17 e 18 de janeiro de 2012 foram assinados pelas administrações da TNL, da BRT e da Coari, aditivos aos instrumentos de Protocolo e Justificação da Coari e da TNL pela BRT, com alguns ajustes nos laudos patrimoniais da Coari e da TNL e nos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos a preços de mercado da TNL, Coari e BRT, além de rerratificar todos os termos e condições dos instrumentos de Protocolo e Justificação. 4. BONIFICAÇÃO DAS AÇÕES DA BRT

4.1. Na assembleia geral extraordinária da BRT, convocada para o dia 27 de fevereiro, será proposta aos acionistas da BRT, dentre outras matérias, a criação de duas classes de ações preferenciais de emissão da BRT, resgatáveis a critério da assembleia geral e a bonificação dessas ações resgatáveis exclusivamente aos acionistas da BRT anteriores à Incorporação da Coari e da TNL pela BRT. As ações bonificadas serão imediatamente resgatadas após a sua emissão, pelo valor total de R$ 1,5 bilhão, ou o equivalente a R$ 2,543282 por ação. O valor do resgate das ações será pago, na mesma data em que for pago o valor de reembolso das ações de eventuais acionistas dissidentes da TMAR e da TNL, sem correção. 4.2 A data base da bonificação para os acionistas cujas ações são negociadas na BM&FBOVESPA e para os acionistas cujas ações são negociadas na NYSE será o dia 27 de fevereiro de 2012 (data da assembleia geral extraordinária da BRT), sendo assim, a partir da referida data, inclusive, as negociações dessas ações em bolsa serão realizadas ex-bonificação. 4.3 As ações preferenciais da BRT classes B e C resgatáveis serão bonificadas aos acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da BRT, respectivamente, na proporção de uma nova ação para cada ação existente. 4.4 As ações preferenciais a serem criadas e imediatamente resgatadas contarão com as seguintes vantagens: (i) as ações preferenciais classe B terão direito de voto e prioridade no reembolso de capital, sem prêmio; (ii) as ações preferenciais classe C não terão direito de voto, tendo prioridade no recebimento de um dividendo mínimo e não cumulativo de 3% do patrimônio líquido por ação. 5. CISÃO PARCIAL E INCORPORAÇÃO DE AÇÕES. 5.1 Justificação da Cisão/Incorporação de Ações. A Cisão/Incorporação de Ações é um dos passos da Reorganização Societária que tem por objetivo simplificar a estrutura societária e a governança das Companhias Oi (ver Item 2 acima) 5.2 Relações de Substituição de Ações 5.2.1. Relação de Substituição da Cisão/Incorporação de Ações. Tendo em vista que a Telemar é a única acionista da Coari, em decorrência da Cisão/Incorporação de Ações, será atribuída aos acionistas da Telemar 1 ação ordinária de emissão da Coari para cada ação ordinária de emissão da Telemar e 1 ação preferencial de emissão da Coari para cada ação preferencial classe A ou preferencial classe B de emissão da Coari. 5.2.2. Critérios Utilizados para Determinar a Relação de Substituição da Cisão/Incorporação de Ações e Razão pela qual a Cisão/Incorporação de Ações é considerada Equitativa para os Acionistas. A Relação de Substituição da Cisão Parcial foi determinada entre as administrações da Telemar e da Coari tendo como premissas que (i) a Cisão/Incorporação de Ações é uma operação intermediária para a migração dos acionistas da Telemar para a BRT; (ii) a Coari é atualmente uma subsidiária integral da Telemar; (iii) a composição do capital social da Coari após a Cisão Parcial/Incorporação de Ações refletirá exatamente a atual composição do capital social da Telemar; e (iv) as demais Etapas da Reorganização Societária deverão observar as relações de troca




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negociadas pelos Comitês Especiais Independentes e aprovadas pelos Conselhos de Administração de Telemar e BRT. 5.2.3. Frações de Ações. Não haverá frações de ações como resultado da Cisão/Incorporação de Ações, de forma que, após a Cisão Parcial/Incorporação de Ações, cada acionista passará a deter o mesmo número de ações da Coari que detinha na Telemar. 5.3. Elementos Ativos e Passivos da Parcela Cindida. A parcela cindida do patrimônio da Telemar a ser incorporada na Coari é composta do investimento da Telemar na Coari no montante de R$ 16.382.514.682,93 e de dívidas no montante total de R$ 16.086.180.355,06. 5.4. Critérios de Avaliação do Patrimônio Líquido da Telemar e da Coari 5.4.1. Avaliação Patrimonial da Parcela Cindida. Os elementos ativos e passivos que compõem a parcela do patrimônio líquido da Telemar a ser cindida e incorporada no patrimônio da Coari, (“Parcela Cindida”) foram avaliados pelo seu valor contábil, pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. com sede na Rua São José, nº 90 – grupo 1.082, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70 (“Apsis”), com base no balanço patrimonial auditado da Telemar levantado em 30 de junho de 2011, data-base da Reorganização Societária (“Data-Base”) (“Laudo Parcela Cindida”). A escolha e a contratação da Apsis deverão ser ratificadas e aprovadas pelos acionistas da Telemar e da Coari. O valor contábil da Parcela Cindida, na Data-Base foi avaliado em R$ 296.334.327,87. 5.4.2. Avaliação Patrimonial da Telemar. As ações da Telemar foram avaliadas com base no seu valor contábil, conforme demonstrações financeiras auditadas da Telemar elaboradas na Data-Base. Em observância ao disposto nos artigos 226 e 252 da Lei das S.A. A Apsis foi escolhida para proceder à avaliação das ações da Telemar que serão incorporadas pela Coari. A escolha e a contratação da Apsis deverão ser ratificadas e aprovadas pelos acionistas da Telemar e da Coari. Conforme previsto no laudo de avaliação preparado pela Apsis (“Laudo Patrimonial de Ações Telemar”), o valor do patrimônio líquido contábil de Telemar, na Data-Base, considerando os efeitos da cisão parcial, corresponde a R$ 20.468.201.465,96. 5.4.3. Avaliação dos Patrimônios Líquidos da Telemar e da Coari a Preços de Mercado. A Apsis foi escolhida para preparar o laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da Telemar e da Coari a preços de mercado, nos termos do art. 264 da Lei das S.A. (“Laudo de Avaliação dos Patrimônios Líquidos da Coari e da Telemar a Preços de Mercado”). O Laudo de Avaliação dos Patrimônios Líquidos da Coari e da Telemar a Preços de Mercado foram elaborados segundo os mesmos critérios e na Data-Base, tendo como resultado, exclusivamente

para fins do art, 264 da Lei das S.A., a relação de substituição de 0,015398 ação de emissão da Coari para cada ação de emissão da Telemar. 5.4.4 Avaliação Econômica da Telemar. Em atendimento ao art. 12 do Estatuto Social da Telemar e ao art. 45 da Lei das S.A., o BNP Paribas elaborou um laudo de avaliação econômica da Telemar, com o objetivo de apurar o valor de reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes da assembleia geral da Telemar que deliberar sobre a Cisão/Incorporação de Ações (“Laudo de Avaliação Econômica Telemar”). O valor de reembolso por ação a ser pago em decorrência do exercício do direito de retirada pelos acionistas da Telemar é de R$ 74,39 por ação. 5.5 Tratamento das Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais ocorridas na Telemar e na Coari entre a Data-Base e a data de aprovação da Cisão/Incorporação de Ações, serão apropriadas nas respectivas companhias. 5.6 Tratamento das Ações de uma Sociedade Detidas por Outra. As Ações de emissão da Coari detidas pela Telemar serão canceladas em decorrência da Cisão/Incorporação de Ações. Não há ações de emissão da Telemar detidas pela Coari. 5.7 Composição do Capital Social da Coari e da Telemar Após a Cisão/Incorporação de Ações 5.7.1 Aumento do Capital Social da Coari. A Cisão/Incorporação de Ações resultará em um aumento do capital social da Coari no valor de R$ 6.109.449.110,90, com o cancelamento de 7.957.788 ações ordinárias e a emissão de 61.349.571 ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, da Coari, passando o capital social da Coari para R$ 21.898.692.753,92, representado por 154.032.213 ações ordinárias e 190.024.620 ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. 5.7.2. Composição do Capital Social da Telemar. A Cisão Parcial/Incorporação de ações não acarretará em redução do capital social da Telemar nem cancelamento de ações. 5.8. Direito de Retirada e Valor de Reembolso 5.8.1 Direito de Retirada e Valor de Reembolso dos Acionistas da Telemar e da Coari. Os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais classe A e classe B de emissão da Telemar e de ações ordinárias e preferenciais da Coari que não aprovarem a Cisão/Incorporação de Ações, seja através da dissensão, abstenção ou mediante o não comparecimento às assembleias gerais da Telemar e da Coari que deliberarem sobre a Cisão/Incorporação de Ações, observado o disposto no art. 137 da Lei das S.A., farão jus ao direito de retirada pelo valor unitário de R$ 74,39, com base no valor econômico da ação. Tendo em vista que a relação de substituição proposta é mais vantajosa do que aquela resultante da comparação dos patrimônios líquidos da Telemar e da Coari a preços de mercado, os acionistas dissidentes da Telemar e da Coari não poderão optar por exercer o direito de retirada com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado. Para informações sobre o direito de retirada, verificar o Item 9 adiante. 5.8.2. Embora os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da Coari tenham direito de retirada, tendo em vista que, atualmente, apenas a Telemar e os administradores da Coari são acionistas desta, não se espera que haverá exercício do direito de retirada por qualquer acionista da Coari.




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5.9 Subsidiária Integral. Por força da Cisão/Incorporação de Ações, a Telemar passará a ser uma subsidiária integral da Coari e, ao término da Reorganização Societária, da BRT. 5.10. Ausência de Sucessão na Incorporação de Ações. Com a efetivação da incorporação de ações da Telemar, a Coari não absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Telemar, que permanecerá existente, para todos os fins e efeitos legais, e manterá íntegra a sua personalidade jurídica, não havendo sucessão da incorporada pela incorporadora. 5.11. Direitos e Obrigações. A Telemar será solidariamente responsável pela totalidade das obrigações incorporadas ao patrimônio da Coari em decorrência da Cisão Parcial. 6. INCORPORAÇÃO DA COARI PELA BRT 6.1 Justificação da Incorporação da Coari. A Incorporação da Coari é uma das etapas da Reorganização Societária, que tem como objetivo principal simplificar a estrutura societária e a governança das Companhias Oi, eliminando custos operacionais e administrativos e aumentando a liquidez para todos os acionistas (ver Item 2 acima). 6.2. Relações de Substituição de Ações 6.2.1. Relação de Substituição na Incorporação de Coari. Em decorrência da Incorporação da Coari, aos acionistas da Coari serão atribuídas 5,1149 ações ordinárias de emissão da BRT para cada ação ordinária de emissão da Coari e 0,3904 de ações ordinárias de emissão da BRT para cada ação preferencial de emissão da Coari e 4,0034 ações preferenciais de emissão da BRT para cada ação preferencial de emissão da Coari. A relação de substituição da Incorporação da Coari já considera o ajuste em razão do valor das ações da BRT a serem bonificadas/resgatadas nos termos do Item 4 acima. A Relação de Substituição respeita, prioritariamente, as espécies de ações atualmente detidas por cada acionista. Entretanto, de modo a respeitar o limite legal de divisão do capital social da BRT entre ações com e sem direito a voto, os titulares de ações preferenciais da Coari também receberão, em substituição, parte de suas ações em ações ordinárias da BRT. 6.2.2 Critérios Utilizados para Determinar a Relação de Substituição. A relação de substituição da Incorporação da Coari foi aprovada pelos Conselhos de Administração da Telemar, Coari e da BRT com base nas análises e negociações conduzidas pelos Comitês Especiais Independentes da Telemar e da BRT. 6.2.3. Razões pelas quais a Incorporação da Coari é Considerada Equitativa para os Acionistas. A Relação de Substituição foi objeto de efetiva análise e negociação pelos Comitês Especiais Independentes da Telemar e da BRT, constituídos para os fins da operação que, após examinarem diferentes metodologias de cálculo e

negociarem entre si, submeteram suas recomendações aos respectivos Conselhos de Administração das Companhias Oi. 6.3. Critérios de Avaliação do Patrimônio Líquido da Coari e da BRT 6.3.1 Avaliação Patrimonial. O patrimônio líquido da Coari foi avaliado em R$ 20.707.195.170,80, com base no seu valor contábil, conforme demonstrações financeiras auditadas da Coari, elaboradas na Data-Base da Reorganização Societária, considerando a ocorrência prévia da Cisão/Incorporação de Ações. A Apsis foi escolhida para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Coari, a ser incorporado pela BRT. A escolha e a contratação da Apsis deverão ser ratificadas e aprovadas pelos acionistas da Coari e da BRT. 6.3.2 Avaliação do Patrimônio Líquido da Coari e da BRT a Preços de Mercado. A Apsis foi escolhida para preparar o laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da Coari e da BRT a preços de mercado, nos termos do art. 264 da Lei das S.A. (“Laudo de Avaliação dos Patrimônios Líquidos da Coari e BRT a Preços de Mercado”). O Laudo de Avaliação dos Patrimônios Líquidos da Coari e da BRT a Preços de Mercado foram elaborados segundo os mesmos critérios e na Data-Base, tendo como resultado, exclusivamente para fins do art, 264 da Lei das S.A., a relação de substituição de 3,262942 ação de emissão da BRT para cada ação de emissão da Coari. 6.3.3. Tratamento das Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais ocorridas na Coari a partir da Data-Base até a data da aprovação da Incorporação da Coari serão apropriadas diretamente na BRT. 6.4. Tratamento das Ações de uma Sociedade Detidas por Outra. Com a aprovação da Incorporação da Coari e a consequente extinção da Coari, as ações de emissão da BRT detidas pela Coari serão canceladas. Não há ações de emissão da Coari detidas pela BRT. 6.5 Aumento do Capital Social da BRT. A Incorporação da Coari resultará em um aumento do capital social da BRT no valor de R$ 2.701.227.693,42, com a emissão de 700.054.979 ações ordinárias e 632.069.515 ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal da BRT, passando o capital social da BRT para R$ 7.934.270.818,46, dividido em 903.478.155 ações ordinárias e 1.018.435.332 ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. As ações ordinárias e preferenciais emitidas pela BRT aos acionistas da Coari conferirão os mesmos direitos conferidos pelas demais ações ordinárias e preferenciais da BRT, respectivamente, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela BRT a partir da data em que for aprovada a Incorporação da Coari. 6.6 Direito de Retirada e Valor de Reembolso. Os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da Coari que não aprovarem a Incorporação da Coari, seja através da dissensão, abstenção ou mediante o não comparecimento à assembleia geral da Coari que deliberar sobre a Incorporação da Coari, observado o disposto no art. 137, II da Lei das S.A., farão jus ao direito de retirada pelo valor unitário de R$ 56,3622, com base no valor patrimonial da ação. Tendo em vista que a relação de substituição proposta é mais vantajosa do que aquela resultante da comparação dos patrimônios líquidos da Coari e da BRT a preços de mercado os acionistas dissidentes da Coari não poderão optar por exercer o direito de retirada com base no valor do patrimônio líquido a preço de mercado. Para informações sobre o direito de retirada, verificar o Item 9 adiante.




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6.7. Extinção da Coari. Com a efetivação da Incorporação da Coari, a Coari será extinta, e a BRT absorverá todos os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Coari. 7. INCORPORAÇÃO DA TNL PELA BRT 7.1 Justificação da Incorporação da TNL. A Incorporação da TNL é uma das etapas da Reorganização Societária, que tem como objetivo principal simplificar a estrutura societária e a governança das Companhias Oi, eliminando custos operacionais e administrativos e aumentando a liquidez para todos os acionistas (ver Item 2 acima). 7.2. Relações de Substituição de Ações 7.2.1. Relação de Substituição na Incorporação da TNL. Em decorrência da Incorporação da TNL, aos acionistas da TNL serão atribuídas 2,3122 ações ordinárias de emissão da BRT para cada ação ordinária de emissão da TNL e 0,1879 ações ordinárias de emissão da BRT para cada ação preferencial de emissão da TNL e 1,9262 ações preferenciais de emissão da BRT para cada ação preferencial de emissão da TNL (“Relação de Substituição TNL”). A Relação de Substituição TNL já considera o ajuste em razão do valor das ações da BRT a serem bonificadas/resgatadas conforme o Item 4 acima. A relação de substituição respeita, prioritariamente, as espécies de ações atualmente detidas por cada acionista. Entretanto, de modo a respeitar o limite legal de divisão do capital social da BRT entre ações com e sem direito a voto, os titulares de ações preferenciais da TNL também receberão, em substituição, parte de suas ações em ações ordinárias da BRT. 7.2.2 Critérios Utilizados para Determinar a Relação de Substituição. A Relação de Substituição TNL foi aprovada pelos Conselhos de Administração da TNL e da BRT com base nas análises e negociações conduzidas pelos Comitês Especiais Independentes da TNL e da BRT. 7.2.3 Razões pelas quais a Incorporação da TNL é Considerada Equitativa para os Acionistas A Relação de Substituição TNL foi objeto de efetiva análise e negociação pelos Comitês Especiais Independentes da TNL e da BRT, constituídos para os fins da operação que, após examinarem diferentes metodologias de cálculo e negociarem entre si, submeteram suas recomendações aos respectivos conselhos de administração das Companhias Oi. 7.3. Critérios de Avaliação do Patrimônio Líquido da TNL e da BRT 7.3.1 Avaliação Patrimonial. O patrimônio líquido da TNL foi avaliado em R$ 14.727.777.974,04 com base no seu valor contábil, conforme demonstrações financeiras auditadas da TNL, elaboradas na Data-Base, considerando a ocorrência prévia da Cisão/Incorporação de Ações e da Incorporação da Coari. Em observância

ao disposto nos artigos 226 e 227 da Lei das S.A, foi escolhida a Apsis para proceder à avaliação do patrimônio líquido da TNL a ser incorporado pela BRT. A escolha e a contratação da Apsis deverão ser ratificadas e aprovadas pelos acionistas da TNL e da BRT. 7.3.2 Avaliação do Patrimônio Líquido da TNL e da BRT a Preços de Mercado. A Apsis foi escolhida para preparar o laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da TNL e da BRT a preços de mercado, nos termos do art. 264 da Lei das S.A. (“Laudo de Avaliação dos Patrimônios Líquidos da TNL e da BRT a Preços de Mercado”). O Laudo de Avaliação dos Patrimônios Líquidos da TNL e da BRT a Preços de Mercado foram elaborados segundo os mesmos critérios e na Data-Base, tendo como resultado, exclusivamente para fins do art, 264 da Lei das S.A., a relação de substituição de 2,307160 ação de emissão da BRT para cada ação de emissão da TNL. 7.3.3 Tratamento das Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais ocorridas na TNL a partir da Data-Base até a dada da aprovação da Incorporação da TNL serão apropriadas diretamente na BRT. 7.4. Tratamento das Ações de uma Sociedade Detidas por Outra. Com a aprovação da Incorporação da TNL e a consequente extinção da TNL, as ações de emissão da BRT então detidas pela TNL, em decorrência da incorporação da Coari pela BRT, serão canceladas, com exceção de 24.647.867 ações ordinárias, as quais serão mantidas em tesouraria. Não há ações de emissão da TNL detidas pela BRT. 7.5 Redução do Capital Social da BRT. A Incorporação da TNL resultará na redução do capital social da BRT no valor de R$ 1.117.802.971,45, com o cancelamento de 304.469.526 ações ordinárias e com a emissão de 179.642.443 ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal da BRT. Com a Incorporação da TNL, o capital social da BRT passará a ser de R$ 6.816.467.847,01, dividido em 599.008.629 ações ordinárias e 1.198.077.775 ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. As ações ordinárias e preferenciais emitidas pela BRT aos acionistas da TNL conferirão os mesmos direitos conferidos pelas demais ações ordinárias e preferenciais da BRT, respectivamente, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela BRT a partir da data em que for aprovada a Incorporação da TNL. 7.6 Direito de Retirada e Valor de Reembolso 7.6.1 Direito de Retirada e Valor de Reembolso dos Acionistas da TNL. Os acionistas titulares de ações ordinárias da TNL que não aprovarem a Incorporação da TNL, seja através da dissensão, abstenção ou mediante o não comparecimento à assembleia geral da TNL que deliberar sobre a Incorporação da TNL farão jus ao direito de retirada pelo valor unitário de R$ 28,93, com base no valor patrimonial da ação. Os acionistas titulares de ações preferenciais da TNL não terão direito de retirada, uma vez que essas ações possuem liquidez e dispersão no mercado, nos termos do art. 137, II da Lei das S.A. Tendo em vista que a relação de substituição proposta é mais vantajosa do que aquela resultante da comparação dos patrimônios líquidos da TNL e da BRT a preços de mercado, os acionistas dissidentes da TNL não poderão optar por exercer o direito de retirada com base no valor do patrimônio líquido a preço de mercado. Para informações sobre o procedimento a ser adotado para exercício do direito de retirada, verificar o Item 9 adiante.




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7.7 Extinção da TNL. Com a efetivação da Incorporação da TNL, a TNL será extinta, e a BRT absorverá todos os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da TNL. 8. QUADRO DEMONSTRATIVO ENTRE AS VANTAGENS POLÍTICAS E PATRIMONIAIS DAS AÇÕES DE EMISSÃO DE TNL, TELEMAR E BRT




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9. INFORMAÇÕES COMUNS AOS ACIONISTAS DA TNL, TELEMAR E COARI SOBRE O DIREITO DE RETIRADA 9.1 Titularidade Ininterrupta. 9.1.1 O reembolso do valor das ações da TNL e da Telemar somente será assegurado em relação às ações de que o acionista era comprovadamente titular desde o encerramento do pregão do dia 23/05/2011, e mantidas pelo acionista, ininterruptamente, até a data do efetivo exercício do direito de retirada. As ações da TNL e da Telemar adquiridas a partir do dia 24 de maio de 2011 não conferirão ao seu titular direito de retirada com relação à Reorganização Societária. 9.1.2 Conforme ressaltado no Comunicado ao Mercado de 14 de novembro de 2011, caso a titularidade de ações detidas em 23 de maio de 2011 tenha sido transferida, inclusive em virtude de contrato de mútuo de ações (“aluguel de ações”), o acionista não poderá exercer o direito ao reembolso com relação às ações mutuadas, uma vez que, na forma da lei, o mútuo acarreta a efetiva transferência da titularidade das ações do mutuante ao mutuário. 9.1.3 Do mesmo modo, os acionistas que no encerramento do pregão de 23 de maio de 2011 fossem titulares de ações por força de contratos de mútuo vigentes naquela data, e mantenham a titularidade destas ações até o momento do exercício do direito de recesso, poderão exercê-lo, na forma da lei. 9.2. Prazo para o Exercício. Para o exercício do direito de retirada, os acionistas dissidentes devem, manifestar a sua intenção de exercer o direito de retirada com relação a todas as ações da TNL e/ou da Telemar por eles detidas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da assembleia geral de acionistas que aprovar a operação que der ensejo ao direito de recesso. 9.3 Pagamento do Valor de Reembolso. O pagamento do reembolso das ações dos acionistas dissidentes da TNL e da Telemar dependerá da efetivação da operação, consoante o art. 230 da Lei das S.A., e será realizado, para os acionistas dissidentes cujas ações estiverem custodiadas no Banco do Brasil S.A. (“BB”), instituição depositária das ações de emissão da TNL e da Telemar, mediante crédito do valor correspondente perante as agências daquele Banco, com base nos respectivos dados cadastrais. Para os acionistas dissidentes cujas ações estiverem custodiadas na CBLC – Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, o pagamento do reembolso será realizado por seus agentes de custódia. 9.3.1 Os acionistas dissidentes cujas ações estiverem custodiadas no BB deverão exercer o direito de retirada comparecendo a qualquer agência da referida instituição, dentro do horário de expediente bancário da sua localidade e mediante preenchimento do formulário correspondente, disponível na própria instituição financeira, devendo para tanto, entregar cópias autenticadas dos documentos exigidos para tanto. 9.3.2 Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA, deverão exercer o direito de retirada por meio dos seus agentes de custódia. 9.3.3 O pagamento do valor de reembolso das ações dependerá da efetivação da Reorganização Societária. 9.4 Reconsideração da Reorganização Societária. Nos termos do art. 137, §3º, da Lei das S.A., as operações compreendidas na Reorganização Societária poderão ser reconsideradas, por proposta das respectivas administrações, caso o pagamento do valor referente ao exercício do direito de retirada pelos seus acionistas, no entender das respectivas administrações, coloque em risco a estabilidade financeira da respectiva




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companhia, hipótese em que a Reorganização Societária não será implementada. 10. APROVAÇÃO DE AUTORIDADES REGULADORAS 10.1 Comunicação da Reorganização Societárias às Autoridades. A Anatel aprovou a Reorganização Societária, mediante o Ato nº 7285 de 27 de outubro de 2011. 10.2 Registro na SEC. A Incorporação da TNL e a consequente emissão de novas ações pela BRT, está condicionada à declaração pela Securities and Exchange Commission –SEC de registro do Registration Statement no Formulário F-4, protocolado pela BRT na SEC. A BRT espera solicitar à SEC que o registro do Registration Statement seja declarado até 30 de janeiro de 2012. 11. CUSTOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA Estima-se que o custo de realização da Reorganização Societária será na ordem de R$ 46.000.000,00, incluídas despesas com publicações, contratação de empresas especializadas na elaboração de laudos de avaliação, em honorários de escritórios de advocacia nacionais e estrangeiros especializados em operações dessa natureza, de honorários de auditores, consultores, membros dos comitês especiais independentes e seus assessores legais e financeiros, além do processo para registro da Incorporação da TNL na SEC. 12. EMPRESA ESPECIALIZADA 12.1 A Apsis foi contratada para a elaboração dos seguintes laudos: (i) Laudo da Parcela Cindida; (ii) Laudo Patrimonial de Ações Telemar; (iii) Laudo de Avaliação dos Patrimônios Líquidos da Telemar e da Coari a Preços de Mercado; (iv) Laudo de Avaliação dos Patrimônios Líquidos da Coari e BRT a Preços de Mercado; (v) Laudo de Avaliação dos Patrimônios Líquidos da TNL e da BRT a Preços de Mercado; (vi) Laudo de Avaliação Patrimonial da Coari; e (vii) Laudo de Avaliação Patrimonial da TNL. O BNP Paribas foi contratado para elaborar o Laudo de Avaliação Econômica da Telemar, para fins de determinação do valor de reembolso a ser atribuído aos acionistas dissidentes da Telemar na Cisão/Incorporação de Ações. 12.2 Declaração da Não Existência de Conflitos de Interesse. Nos termos do art. 2º, XIV da Instrução CVM nº 319/99, não existe, com relação à Apsis, ao BNP Paribas, ao Barclays, ao Banco BTG Pactual S.A. (assessor financeiro do Comitê Especial Independente da TNL), ao Banco Bradesco S.A. (assessor financeiro do Comitê Especial Independente da Telemar) e ao Banco Itau BBA S.A. (assessor financeiro do Comitê Especial Independente da BRT), qualquer tipo de conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, tanto em face dos acionistas controladores das Companhias Oi envolvidas na Reorganização Societária, como em relação aos acionistas minoritários, que seja do conhecimento da administração das Companhias Oi.

13. INFORMAÇÕES ADICIONAIS 13.1 Frações de Ações. As frações de ações da BRT resultantes da substituição da posição de cada acionista da Telemar e da TNL serão agrupadas em números inteiros de ações e alienadas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, sendo os valores resultantes da alienação disponibilizados em nome dos respectivos acionistas após a liquidação financeira final das ações alienadas no leilão. 13.2 Auditoria das Demonstrações Financeiras. Em cumprimento ao art. 12 da Instrução CVM nº 319/99, as demonstrações financeiras da Telemar, da Coari, da TNL e da BRT, datadas de 30 de junho de 2011, que serviram de base para a Cisão Parcial, para a Incorporação de Ações para a Incorporação da TNL e para a Incorporação da Coari foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu. 13.3 Negociação na BM&FBOVESPA. Em virtude das práticas estabelecidas pela BM&FBOVESPA, as ações da Telemar e da TNL continuarão a ser negociadas sob os códigos TMAR3, TMAR5, TMAR6, TNLP3 e TNLP4 até o encerramento do prazo para exercício do direito de retirada, ou até que o prazo de 10 (dez) dias estabelecido no art. 137, §3º da Lei das S.A. tenha transcorrido sem a convocação de nova assembleia. Estima-se que a negociação das ações ordinárias e preferenciais da BRT com os códigos OIBR3 e OIBR4 inicie-se em até 15 dias após o encerramento do período de retirada. 13.4 Passivos e Contingências Não Contabilizados. Não há, segundo o melhor entendimento das administrações das Companhias Oi, passivos ou contingências relevantes que não tenham sido devidamente contabilizados. 13.5 Documentos da Reorganização Societária. Em cumprimento ao artigo 3º da Instrução CVM nº 319/99, todos os documentos mencionados neste Fato Relevante, além do material utilizado para os fins da Reorganização Societária, inclusive os Protocolos e Justificações e seus aditivos, os laudos de avaliação preparados pela Apsis, pelo BNP Paribas e pelo Barclays e Relatórios dos Comitês Especiais Independentes, encontra-se à disposição dos acionistas das Companhias Oi em suas sedes e no seu website (www.oi.com.br/ri). Cópia desse material também está disponível no Sistema IPE da CVM (www.cvm.gov.br), além do website da BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br). Informações detalhadas sobre a Reorganização Societária, conforme exigidas pela Instrução CVM nº 481/09, poderão ser obtidas nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br) ou com o departamento de Acionistas das Companhias Oi (WWW.oi.com.br/ri), no telefone (21) 31314513, fax: (21) 31313253 ou por e-mail: [email protected]. As administrações das Companhias manterão os seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer eventos subsequentes relacionados à Reorganização Societária. Incorporação da Coari na BRT Este Fato Relevante também contém informações relacionadas à proposta de incorporação, nos termos da legislação brasileira, da Coari na BRT.




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A Coari e a BRT são companhias brasileiras. As informações disponibilizadas em decorrência da proposta de incorporação e o respectivo direito de voto dos acionistas estão sujeitas às normas de divulgação de informações brasileiras, as quais são diferentes das americanas. Quaisquer demonstrações financeiras ou informações financeiras, incluídas no presente Fato Relevante, foram preparadas de acordo com os padrões contábeis brasileiros que podem não ser comparáveis às demonstrações financeiras e às informações financeiras das companhias norte-americanas. Pode ser difícil aos acionistas americanos detentores de ações da Coari e da BRT exigir seus direitos ou quaisquer reclamações os acionistas possam ter com base na lei federal norte-americana sobre valores mobiliários, com relação à incorporação de ações, uma vez que as companhias estão localizadas no Brasil e todos os seus diretores e conselheiros são residentes no Brasil. Os acionistas podem não conseguir processar as companhias, seus diretores ou conselheiros, na Corte brasileira por violações à lei federal norte-americana sobre valores mobiliários. Por fim, os acionistas podem ter dificuldade em obrigar as companhias e suas afiliadas a se sujeitarem ao julgamento de uma corte americana. Os acionistas devem estar cientes de que as companhias podem adquirir ações de companhias e não por meio da proposta de incorporação de ações, como no mercado ou via negociações privadas, a qualquer momento durante a pendência da operação proposta. Aviso Importante a Respeito de Declarações Sobre o Futuro: Este Fato Relevante contém determinadas declarações sobre o futuro. Declarações que não consistem em fatos históricos, inclusive declarações sobre nossas perspectivas e expectativas, são declarações sobre o futuro. As palavras “espera”, “acredita”, “estima”, “pretende”, “planeja” e expressões similares, quando relacionadas às Companhias Oi, têm por objetivo indicar declarações sobre o futuro. Essas declarações refletem a visão atual da administração e estão sujeitas a diversos riscos e incertezas. Essas declarações são baseadas em diversas premissas e fatores, inclusive condições gerais da economia, do mercado, da indústria, e fatores operacionais. Quaisquer alterações nessas premissas ou fatores poderão ter como consequência resultados práticos diferentes das expectativas atuais. Não deve ser colocada confiança excessiva sobre essas declarações. Declarações sobre o futuro referem-se somente à data em que foram feitas. FATO RELEVANTE EM 27 DE JANEIRO DE 2012

BRASIL TELECOM S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), nos termos e para os fins do Artigo 7º da Instrução CVM nº. 471, de 8 de agosto de 2008, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi protocolado, em 27 de janeiro de 2012, perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”) pedido de análise prévia e solicitação à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) de registro da distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries, para distribuição pública, sob o regime de garantia firme de colocação, da 9ª emissão da Companhia (“Oferta” e “Debêntures”, respectivamente). As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) na data de emissão, perfazendo o montante total de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), sem considerar as Debêntures do lote suplementar e as Debêntures adicionais. Será publicado oportunamente aviso ao mercado nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400, contendo informações sobre: (i) as características da Oferta; (ii) os locais para obtenção do prospecto preliminar da Oferta; (iii) as datas estimadas e locais de divulgação da Oferta; e (iv) as condições, o procedimento e o período para realização do Procedimento de Bookbuilding. Ressalta-se que a efetiva realização da Oferta está sujeita à aprovação pelos órgãos competentes da Companhia, bem como a condições de mercado. A Oferta terá início somente após a concessão do respectivo registro pela CVM. A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados sobre o desenvolvimento da Oferta.




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FATO RELEVANTE EM 23 DE FEVEREIRO DE 2012

Em referência ao Fato Relevante publicado em 25 de janeiro de 2012, Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”), Telemar Norte Leste S.A. (“Telemar”), Coari Participações S.A. (“Coari”) e Brasil Telecom S.A. (“BRT” e, em conjunto com TNL, Telemar, Coari, as “Companhias Oi”) informam que, por questões operacionais de custódia de ações, será necessária a alteração da data base da bonificação para os acionistas cujas ações são negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e na New York Stock Exchange – NYSE para o dia 29 de março de 2012. Sendo assim, a partir do dia 30 de março de 2012, inclusive, a negociação dessas ações em bolsa será realizada ex-bonificação.

FATO RELEVANTE EM 05 DE ABRIL DE 2012 Oi S.A. (“Oi”) e Telemar Norte Leste S.A. (“Telemar”) vêm informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o que se segue: Exercício do Direito de Retirada em TNL e Telemar. Nesta data, foi concluída a apuração do exercício do direito de retirada pelos acionistas de Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”) e Telemar, com relação às matérias aprovadas nas assembleias gerais extraordinárias realizadas em 27 de fevereiro de 2012, relacionadas à reorganização societária (“Reorganização Societária”). O resultado do direito de retirada segue na tabela abaixo:

O valor do reembolso será pago aos acionistas dissidentes no próximo dia 09 de abril de 2012, mesma data em que será pago o valor do resgate das ações resgatáveis da Oi. As ações reembolsadas serão substituídas por ações OIBR3 e OIBR4, de acordo com as relações de substituição aprovadas em 27 de fevereiro de 2012, e mantidas, neste momento, em tesouraria pela Oi. Negociação das Ações Oi. Conforme divulgado no Comunicado ao Mercado de 29 de março de 2012, a partir de 09 de abril de 2012, inclusive, somente serão negociadas (i) na BM&FBOVESPA, as ações ordinárias e preferenciais da Oi, sob os códigos OIBR3 e OIBR4 e nome de pregão Oi; e (ii) na New York Stock Exchange – NYSE, American Depositary Shares – ADSs representativas das ações da Oi, sob os códigos OIBR e OIBR.C. FATO RELEVANTE EM 17 DE ABRIL DE 2012 A Oi S.A. (“Oi”), em atendimento à Instrução CVM n.º 358/02, vem a público informar a seus acionistas e ao mercado em geral que, em Reunião do Conselho de Administração - RCA realizada em 16/04/2012, foram aprovadas alterações à Política de Divulgação de Ato ou Fato relevante e de Negociação de Ações da Companhia, de forma a incluir na mesma uma seção prevendo a possibilidade de divulgação de Projeções De Desempenho Futuro (Guidance). A Política de Divulgação de Ato ou Fato relevante e de Negociação de Ações refletindo as alterações aprovadas encontra-se à disposição dos acionistas e do mercado em geral no Sistema IPE da CVM (www.cvm.gov.br) e na página de relações com Investidores da Companhia (www.oi.com.br/ri). Em linha com as alterações aprovadas, a Oi vem a público, na forma e para os fins do disposto no parágrafo 4º do art. 157 da Lei nº 6.404/76, na Instrução CVM nº 358/02 e CVM nº 480/09, e conforme as melhores práticas de governança corporativa, comunicar a divulgação dos seguintes indicadores, baseados em premissas razoáveis, as quais estão sujeitas a diversos fatores, muitos dos quais não estão nem estarão sob o controle da Companhia:




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Foram utilizadas as premissas abaixo indicadas para a elaboração dos indicadores acima: • Cambio: USD médio de 1,78 em 2012 e 1,84 em 2015

• Selic: taxa média de 10,8% em 2012 e 10% em 2015

• PIB: +4% em 2012 e +4,5% em 2015

• População: +0,75% a.a

• Crescimento da receita do Mercado de Telecom de 2011 a 2015: • Móvel: 10% a.a.

• Residencial: 5% a.a.

• B2B: 7% a.a. Os indicadores ora divulgados contém declarações perspectivas, as quais estão sujeitas a riscos e incertezas, pois foram baseadas em crenças e premissas da administração e em informações disponíveis no mercado neste momento. Os resultados futuros podem ser substancialmente diferentes daqueles expressos em tais indicadores.

FATO RELEVANTE EM 17 DE ABRIL DE 2012 A Oi S.A. (“Oi”), em atendimento à Instrução CVM n.º 358/02, vem a público informar a seus acionistas e ao mercado em geral que, em Reunião do Conselho de Administração - RCA realizada em 16/04/2012, foi aprovada uma Política de Remuneração aos Acionistas para o período de 2012 a 2015 (referente aos exercícios sociais de 2011 a 2014). A Política de Remuneração aprovada consiste no pagamento de um valor total de R$ 8.000.000.000,00, com observância do seguinte cronograma: (i) R$ 2.000.000.000,00 a serem declarados por ocasião da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2011, (ii) R$ 1.000.000.000,00 no mês de agosto de 2012, R$ 1.000.000.000,00 no mês de agosto de 2013 e R$ 1.000.000.000,00 no mês de agosto de 2014; e (iii) R$ 1.000.000.000,00 por ocasião da realização de cada Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas aos exercícios de 2012, 2013 e 2014, em adicão aos dividendos pagos nos meses de agosto de cada ano conforme item (ii). A Política estará sujeita às condições de mercado, à estabilidade financeira da Companhia e ao ambiente legal/regulatório aplicável.

Ela poderá ser implementada através da distribuição de dividendos, do pagamento de juros sobre capital próprio, de bonificação, resgate, redução de capital ou, ainda, sob outras formas que possibilitem a distribuição de recursos aos acionistas, observada para cada um dos exercícios a alavancagem máxima correspondente a 3,0x o índice Dívida Líquida (incluindo a remuneração a ser paga no exercício) / EBITDA (apurado no exercício anterior ao pagamento da remuneração). A Política de Remuneração aprovada demonstra a confiança da administração da Oi S.A. no atingimento de resultados sustentáveis e no crescimento da Companhia. Além de oferecer aos acionistas uma maior previsibilidade do fluxo de distribuição anual, também representa um diferencial para as ações da Oi frente às demais opções do mercado.

Comunicados ao Mercado

COMUNICADO REALIZADO EM 29 DE FEVEREIRO DE 2012 Oi S.A. (“Companhia”), em atendimento ao Ofício BM&FBOVESPA GAE 0468-12 (“Ofício”), tendo em vista a matéria publicada na edição de 28 de fevereiro de 2012 do jornal Valor Econômico, segundo a qual as sinergias geradas pela reestruturação societária da Tele Norte Leste S.A. (“TNL”), Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”), Coari Participações S.A. (“Coari” e, em conjunto com TNL, TMAR e a Companhia, “Companhias Oi”) e da Companhia, aprovada em 27 de fevereiro de 2012, devem proporcionar uma economia anual de R$ 100 milhões, vem esclarecer aos seus acionistas e ao mercado o que se segue. A economia mencionada na imprensa é resultado da simplificação da estrutura societária e de governança das Companhias Oi, conforme destacado nos Fatos Relevantes divulgados pela Companhia em 24 de maio de 2011, 25 de janeiro de 2012 e 28 de fevereiro de 2012. Nesse sentido, ressaltamos que, por meio da reorganização societária, a estrutura das Companhias Oi, antes dividida em três companhias abertas e sete diferentes classes e espécies de ações, consolidou-se em uma única companhia listada em bolsas de valores no Brasil e no exterior, com somente duas espécies diferentes de ações a qual possui a TMAR como subsidiária integral. Tal simplificação terá como impacto imediato a redução de custos operacionais, administrativos e financeiros das Companhias Oi, estimado em cerca de R$ 100 milhões. Desse valor, a importância de aproximadamente R$ 20 milhões se refere ao aumento de produtividade em despesas de pessoal, gerais e administrativas, incorridas para controlar e gerenciar menos sociedades. Neste caso, a estimativa ora fornecida foi calculada de forma conservadora, tomando como base apenas a redução com despesas de pessoal.




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Além disso, no cômputo da economia proporcionada pela reestruturação societária, leva-se em consideração também uma redução de cerca de R$ 5 milhões em despesas com balanços, auditorias, advogados, taxas cobradas por esta bolsa de valores, pela Comissão de Valores Mobiliários, pela Securities and Exchange Commission – SEC e pela New York Stock Exchange – NYSE, além de outros custos de compliance relativos à manutenção da TNL como companhia listada nas bolsas de valores do Brasil e dos Estados Unidos e da Coari como companhia listada na BM&FBOVESPA. Do ponto de vista estritamente fiscal, espera-se, ainda, uma economia na ordem de R$ 75 milhões, envolvendo diversos aspectos das operações das Companhias Oi, tais como, por exemplo, o pagamento de juros sobre capital próprio que deixará de ser efetuado pela Companhia e pela TMAR em favor da Coari e da TNL, respectivamente, o que implicará em uma economia de PIS e COFINS incidentes em tais pagamentos, e uma maior eficiência fiscal na medida em que as despesas operacionais das holdings TNL e Coari passem a ser realizadas na Companhia.

COMUNICADO REALIZADO EM 12 DE MARÇO DE 2012 Oi S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no art. 12 da Instrução CVM nº 358/02, comunica que recebeu correspondência da Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A. e da Credit Suisse Hedging-Griffo Serviços Internacionais S.A., com as informações que seguem abaixo transcritas: “Prezados Senhores, CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO ASSET MANAGEMENT S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 68.328.632/0001-12 e CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO SERVIÇOS INTERNACIONAIS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.073.922/0001-05 (em conjunto denominadas "CSHG"), vêm COMUNICAR ao mercado em geral que investidores não residentes e fundos de investimento geridos pela CSHG reduziram sua participação acionária na Brasil Telecom S.A, passando a deter 19.808.805 ações preferenciais emitidas pela companhia, que corresponde a 4,96% do total emitido nessa espécie de ação e 3,28% do capital social. Atenciosamente, CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO ASSET MANAGEMENT S.A. CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO SERVIÇOS INTERNACIONAIS S.A.”

COMUNICADO REALIZADO EM 13 DE ABRIL DE 2012 Oi S.A. (“Oi” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no art. 12 da Instrução CVM nº 358/02, comunica que recebeu correspondência da Capital Group International, Inc., na qualidade de holding de sociedades administradoras de investimentos no exterior, com as informações que seguem abaixo transcritas: “Em cumprimento ao que estabelece o artigo 12, “caput”, da Instrução CVM nº 358, de 3.1.2002, conforme alterada, Capital Group International, Inc. (“CGII”), sociedade constituída e existente de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, com sede em 333, South Hope Street, Los Angeles, Califórnia 90071, Estados Unidos da América (“CGII”), na qualidade de holding de sociedades administradoras de investimento no exterior, comunica que, em função da recente organização societária envolvendo a Oi S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.535.764/0001-43 (“Companhia”), passou a administrar um total de 77.225.421 ações preferenciais (“Ações PN”), diretamente ou através de American Depositary Receipts, correspondentes a 6,44% das Ações PN da Companhia. Nenhuma outra sociedade pertencente ao grupo econômico da CGII detém participação societária na Companhia. Trata-se de um investimento minoritário que não altera a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia. Presentemente, não há uma quantidade de ações da Companhia visada pela CGII. Não há debentures conversíveis em ações detidas, direta ou indiretamente, pela CGII ou pessoa a ela ligada, nem qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia em que CGII ou pessoa a ela ligada seja parte.”

COMUNICADO REALIZADO EM 11 DE MAIO DE 2012 Oi S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no art. 12 da Instrução CVM nº 358/02, comunica que recebeu correspondência da Bratel Brasil S.A., na qualidade de sociedade com participação direta na Companhia, com as informações que seguem abaixo transcritas: “Prezado Senhor, Em atenção ao disposto no Artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, Bratel Brasil S.A. sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Cubatão, nº 320, 4º andar, sala 03, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.956.126/0001-13 (“Portugal Telecom”) vem informar que aumentou de 23.026.689 para 36.367.992 sua participação direta em ações ordinárias de emissão da Oi (OIBR3), passando a deter diretamente aproximadamente 7,07% dessas ações, além das 218.668.046 ações preferenciais (OIBR4) já detidas. Adicionalmente, a Portugal Telecom declara que: (i) o aumento acima referido em nada altera a composição do controle da Oi;

(ii) não existe qualquer novo acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Oi;




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(iii) não detém bônus de subscrição, direitos de subscrição de ações, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações de emissão da Oi. Atenciosamente, Bratel Brasil S.A.” COMUNICADO REALIZADO EM 16 DE NOVEMBRO DE 2012 c.c. CVM - Comissão de Valores Mobiliários Sr. Fernando Soares Vieira - Superintendente de Relações com Empresas Sr. Waldir de Jesus Nobre - Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Ref.: Ofício BM&FBOVESPA GAE 4.774-12- Oi Em atenção ao ofício em referência, que solicita à Oi S.A (“Companhia”) esclarecimentos sobre “o teor da notícia veiculada no jornal Valor Econômico, edição de 16/11/2012, sob o título «Interessada na GVT, Oi começa a estudar viabilidade de acordo»”, vimos a esse respeito esclarecer que a Companhia examina permanentemente novas oportunidades de negócios, incluindo participação em empresas de telecomunicações, a exemplo daquelas realizadas recentemente, sempre no âmbito do marco regulatório em vigor. Especificamente no que se refere à GVT, as atuais condições financeiras do negócio não geraram interesse para a Companhia. Eventuais desenvolvimentos, se, e quando existentes, serão imediatamente comunicados ao mercado.

Reuniões do Conselho de Administração

RCA REALIZADA EM 18 DE JANEIRO DE 2012 ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: Instalada e iniciada a reunião, os Conselheiros elegeram a Sra. Daniella Geszikter Ventura para secretariar os trabalhos. O Presidente do Conselho, Sr. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, passou a palavra ao Sr. Alex Waldemar Zornig, que esclareceu, com relação ao único item da Ordem do Dia, que, na análise da documentação elaborada para fins de registro da Reorganização Societária envolvendo a Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”), a Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”), a Coari Participações S.A. (“Coari”) e a Companhia, a Securities and Exchange Commission formulou comentários com relação à forma de contabilização da mais valia originada na aquisição da Companhia evidenciada em suas demonstrações financeiras não auditadas pro-forma, na data base de 30 de junho de 2011, o que acarretou ajustes no Laudo de Avaliação contábil pro-forma da Coari e no Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado da Coari e da Companhia, assim como no Laudo de Avaliação contábil pro-forma da TNL e no Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado da TNL e da Companhia. Após o exame das informações e dos materiais submetidos, os Srs. Conselheiros presentes deliberaram, por unanimidade: (i) Aprovar os novos laudos de avaliação contábil e de patrimônio líquido a preços de mercado referentes às Incorporações da Coari e da TNL elaborados pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua São José, 90 - grupo 1.802, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n.º 27.281.922/0001-70 (“Apsis”). As cópias dos referidos laudos estão anexas à ata desta Reunião; (ii) Aprovar os seguintes instrumentos, incluindo todos os seus anexos e as modificações neles previstas: (i) Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Coari Participações S.A. pela Brasil Telecom S.A.; e (ii) Primeiro Aditivo ao Protocolo e Justificação de Incorporação da Tele Norte Leste Participações S.A. pela Brasil Telecom S.A.; ficando ratificados todos os demais termos dos protocolos originais não alterados pelos aditivos ora aprovados. As cópias dos Aditivos aos Protocolos e Justificações ora aprovados estão anexas à ata desta Reunião; (iii) Submeter os Aditivos aos Protocolos e Justificações, bem como os novos laudos de avaliação aprovados no

item (i) acima, à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, juntamente com os demais documentos relativos Reorganização Societária anteriormente aprovados; e (iv) Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas para a assinatura dos Aditivos aos Protocolos e Justificações de Incorporação da TNL e da Coari pela Companhia e demais medidas necessárias à implementação da Reorganização Societária. RCA REALIZADA EM 06 DE FEVEREIRO DE 2012 “Com relação ao item (5) da Ordem do Dia, deliberaram por unanimidade os Srs. Conselheiros, eleger, em substituição ao Sr. Maxim Medvedosky e em complementação de mandato até a primeira reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a assembleia geral ordinária do exercício de 2012, o Sr. Eduardo Aspesi, abaixo qualificado, para o cargo de Diretor sem designação específica da Companhia. O Diretor




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eleito declara não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer o cargo para o qual foi indicado. Considerando a alteração na Diretoria da companhia, os Srs. Conselheiros decidiram fazer o registro da consolidação da composição da Diretoria que fica integrada pelos seguintes membros: (i) como Diretor Presidente, o Sr. Francisco Tosta Valim Filho, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de Identidade nº 1006855272, expedida pelo SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 355.827.150-53, com endereço profissional à Rua Humberto de Campos, 425, 8º andar, Leblon, Rio de Janeiro/RJ; (ii) como Diretor sem designação específica e Diretor de Relações com Investidores, o Sr. Alex Waldemar Zornig, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº 9415053, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 919.584.158-04, com endereço na Rua Humberto de Campos n.º 425, 8º andar, na Cidade do Rio de Janeiro/RJ; (iii) como Diretor sem designação específica, o Sr. Francis James Leahy Meaney, irlandês, solteiro, economista, portador da carteira de identidade RNE nº V218988-N, expedida pela CIMCRE/CGPMAF, inscrito no CPF/MF sob o nº 054.404.117-80, com endereço na Rua Humberto de Campos n.º 425, 8º andar, na Cidade do Rio de Janeiro/RJ; (iv) como Diretor, sem designação específica, o Sr. Eduardo Aspesi, brasileiro, casado, Administrador de Empresas, portador da carteira de identidade n.º 7003778136, expedida pelo SSP/RS em 30/04/2009 e inscrito no CPF/MF sob o n.º 352.847.730-04, com endereço profissional à Rua Humberto de Campos nº. 425, 8º andar, Leblon, Rio de Janeiro/RJ; e (v) como Diretor sem designação específica, o Sr. Tarso Rebello Dias, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 08.401.392-9, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 021.455.577-17, com endereço na Rua Humberto de Campos nº. 425, 8º andar, Leblon, Rio de Janeiro/RJ. Em seguida, deliberaram os senhores conselheiros por unanimidade eleger, em substituição ao Sr. Maxim Medvedosky e complementação ao mandato em curso, ou seja, até a Assembléia Geral Ordinária de 2012, como suplente do Sr. Francisco James Leahy Meaney, o Sr. Luiz Francisco Tenório Perrone, brasileiro, casado, engenheiro, portador da identidade nº 003.259.885-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 008.719.406-63, com endereço na Rua Humberto de Campos nº. 425, 8º andar, Leblon, Rio de Janeiro/RJ. O Conselheiro eleito declara não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer o cargo para o qual foi indicado e prestou a declaração de que trata o §4° do artigo 147 da Lei n° 6.404/76.” RCA REALIZADA EM 13 DE MARÇO DE 2012




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RCA REALIZADA EM 22 DE MARÇO DE 2012

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RCA REALIZADA EM 16 DE ABRIL DE 2012

RCA REALIZADA EM 23 DE MAIO DE 2012

RCA REALIZADA EM 27 DE JUNHO DE 2012




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RCA REALIZADA EM 25 DE JULHO DE 2012




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RCA REALIZADA EM 22 DE AGOSTO DE 2012

RCA REALIZADA EM 26 DE SETEMBRO DE 2012




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RCA REALIZADA EM 24 DE OUTUBRO DE 2012 Na qualidade de secretário da reunião do Conselho de Administração, CERTIFICO que os itens (4) e (5), da Ordem do Dia da Ata da 15ª Reunião do Conselho de Administração da Oi S.A. realizada em 24 de outubro de 2012, às 11h, na Praia de Botafogo, nº 300, 11º andar, sala 1101, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, tem a seguinte redação:

“Passando ao item (4) da Ordem do Dia, o Sr. Alex Zornig (...) apresentou (...) as seguintes propostas: (...) (a.i) Aumento do capital social da BrT Serviços de Internet S.A. pela Companhia, no valor aproximado de R$ 51.828.092,47, a ser integralizado por meio da transferência da participação detida pela Companhia nas seguintes empresas: Nova Tarrafa Participações Ltda. (99,99%), IG Part (0,16%) e IG Brasil (13,64%); (a.ii) redução do capital social da BrT Serviços de Internet S.A., no valor de aproximadamente R$ 48.806.739,82, através de transferência do investimento detido na Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (“BRTCM”) para a Companhia; (...). Os Conselheiros aprovaram as propostas por unanimidade, tendo sido delegado à diretoria das sociedades envolvidas poderes para a escolha e contratação de empresa especializada para a elaboração de laudo de avaliação pelo valor contábil, bem como a adoção das demais providências necessárias à realização das operações ora aprovadas.” “Passando ao item (5) da Ordem do Dia, o Sr. Alex Zornig apresentou proposta de abertura de nova linha de financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, no valor total de R$ 5,4 Bilhões, pela Companhia, Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”), TNL PCS S.A. (“TNL PCS”) e 14 Brasil Telecom Celular S.A. (“14BrT”), em conjunto denominadas “Companhias”, para subsidiar parte dos investimentos (CAPEX) da Companhia ao longo do triênio 2012-2014. O financiamento proposto contará com uma nova estrutura de garantias, qual seja, (i) a celebração de um Contrato de Cessão e vinculação de receitas unificado, no qual as companhias financiadas irão figurar como devedoras e intervenientes, conforme o caso, e que consolidará os recebíveis das Companhias financiadas como garantia do saldo em aberto junto ao BNDES e do financiamento ora proposto; (ii) bem como com o aval da Companhia para as suas subsidiárias TMAR, TNL PCS e 14BrT. Os Conselheiros aprovaram a proposta por unanimidade.” RCA REALIZADA EM 28 DE NOVEMBRO DE 2012 Na qualidade de secretário da reunião do Conselho de Administração, CERTIFICO que os itens (5) e (6), da Ordem do Dia da Ata da 16ª Reunião do Conselho de Administração da Oi S.A. realizada em 28 de novembro de




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2012, às 10h, na Praia de Botafogo, nº 300, 11º andar, sala 1101, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, possuem as seguintes redações: “Passando ao item (5) da Ordem do Dia, o Sr. Alex Zornig apresentou proposta de alteração nas cláusulas de indenização e recompra, referentes ao Fundo de Investimento Imobiliário aprovado na Reunião do Conselho de Administração do dia 26 de setembro de 2012. No que se refere aos imóveis para venda direta, aprovados pelo Conselho de Administração em 26 de setembro de 2012, o Sr. Alex Zornig apresentou proposta de constituição de hipoteca dos seguintes imóveis em favor do Banco BTG Pactual S.A.: (i) Imóvel localizado na Rua Beneditinos, 15/17, Centro, Rio de Janeiro-RJ; (ii) Imóvel localizado na Avenida General Polidoro, 99, Botafogo, Rio de Janeiro-RJ; e (iii) Imóvel localizado na SIA Sul – Quadra D Brasília, Brasília-DF. Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade, as alterações nas cláusulas de indenização e recompra, bem como a constituição das hipotecas nos imóveis indicados.” “Passando ao item (6) da Ordem do Dia, o Sr. Alex Zornig apresentou proposta de rerratificação da aprovação havida na Reunião do Conselho de Administração do dia 24 de outubro de 2012 sobre a contratação de nova linha de financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, para fazer constar da mesma o número e data da aprovação da Diretoria do BNDES, bem como a estrutura de garantias, passando a deliberação a vigorar com a seguinte redação: “Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade, a nova linha de financiamento, no âmbito do FINEM (Financiamento e Empreendimentos), junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, no valor de R$ 5,4 bilhões, pela Companhia, Telemar Norte Leste S.A., TNL PCS S.A. e 14 Brasil Telecom Celular S.A., em conjunto denominadas “Companhias”, para subsidiar o Plano de Investimentos das Companhias do triênio 2012 – 2014. O referido financiamento e suas condições foram aprovados pela Diretoria do BNDES, nos termos da Decisão de Diretoria do BNDES 1236/2012, de 21/11/2012. O financiamento contará com a seguinte estrutura de garantias: (i) 3 (três) Contratos de Cessão e Vinculação de Receitas das Companhias, já em vigor, os quais serão aditados para incluir esse novo Contrato de Financiamento e que, posteriormente serão unificados em 1 (um) só Contrato de Cessão e Vinculação de Receitas das Companhias; e (ii) fiança da Companhia para as subsidiárias Telemar Norte Leste S.A., TNL PCS S.A. e 14 Brasil Telecom Celular S.A.”. Os Conselheiros aprovaram a proposta por unanimidade.”




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Desempenho Operacional (Relatório da Administração-DFP-CVM 31/12/12)

“1 – Mensagem aos Acionistas

O ano de 2012 foi marcado pela conclusão do processo de reorganização societária iniciado em 2011. A reorganização foi um marco importante, pois a Oi passou a ter apenas uma empresa

listada na bolsa de valores com duas classes de ações, demonstrando uma estrutura de capital mais simplificada. Em 27 de fevereiro de 2012, foram realizadas as Assembleias Gerais da Coari Participações S.A. (“Coari”), Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”), Tele Norte Leste Participações

S.A. (“TNL”) e da Companhia nas quais foram aprovadas as operações compreendidas na reorganização societária. Em função das deliberações tomadas nas referidas assembleias, a TNL e a Coari foram incorporadas pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012, extinguindo-se e sendo

sucedidas pela Companhia, a título universal, naquela data. Dessa forma, a Companhia passou a ser controlada diretamente pela Telemar Participações S.A. (“TmarPart”), enquanto a TMAR tornou-se subsidiária integral da Companhia. A partir de 9 de abril de 2012, as ações ordinárias e preferenciais da Oi passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA e na bolsa de Nova York (“NYSE”) através de seus novos tickers – respectivamente OIBR3 e OIBR4 na Bovespa e OIBR.C e OIBR na NYSE.Este ano também foi marcado pela retomada de crescimento da Oi confirmando a execução bem sucedida de sua estratégia. Os resultados da Companhia no ano de 2012

demonstraram o sucesso da estratégia e da capacidade de execução da mesma em todos os segmentos de produtos (Residencial, Mobilidade Pessoal e Empresarial/Corporativo).As Unidades Geradoras de Receita (“UGRs”), que são um indicador-chave da força das operações da Companhia, encerraram o ano em 74.339 mil. A receita líquida consolidada de 2012 totalizou R$

25.169 milhões e o EBITDA consolidado alcançou R$ 7.916 milhões com uma margem de 31,5%. Já os investimentos no ano, em linha com o a estratégia da Oi, somaram R$ 6.104 milhões. É importante mencionar que, devido à conclusão da reorganização societária em 27 de fevereiro de

2012, os valores consolidados de 2012 e 2011 apresentados neste relatório não são comparáveis entre si.No Residencial, o sucesso da estratégia se deveu aos pacotes de ofertas triple-playe quadruple-play, que associam a telefonia fixa aos produtos de mobilidade, banda larga e TV paga. Já o sólido desempenho da Mobilidade Pessoal foi impulsionado pelo crescimento nos planos pós-pagos o que comprova a estratégia da Companhia no crescimento sustentável com foco no cliente de alto valor. É importante ressaltar que a Oi se destacou ainda por ter sido a única operadora

móvel a ganhar market share significativo na categoria pós-pago. Adicionalmente, graças ao sucesso das ofertas de serviços fixos, móveis e de banda larga tanto a pequenas e médias empresas (“PME”) quanto a grandes corporações, a linha Empresarial/Corporativo obteve um desempenho robusto. Firmando o compromisso com outra importante prática da Companhia, a busca pelo resultado sustentável, a Oi vem evoluindo na inserção da Sustentabilidade em sua estratégia, desenvolvendo inúmeras iniciativas vinculadas ao tema, além de completar 11 anos da

atuação de seu instituto de responsabilidade social, o Oi Futuro. Como consequência dessas ações,

a Oi permanece pelo quinto ano consecutivo no Índice de Sustentabilidade Empresarial (“ISE”) e pelo terceiro ano no Índice de Carbono Eficiente (“ICO2”), ambas iniciativas da BM&FBOVESPA. Em síntese, a Oi vem executando com sucesso sua estratégia, sempre alinhadacom os interesses de seus clientes, acionistas, colaboradores e demais stakeholders. Tudo isso posto, a Oi tem novos e importantes desafios em 2013 e estamos confiantes que a Companhia terá sucesso na continuidade de seu plano e na busca pelo crescimento sustentável.”

...

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do link:

http://www.pavarini.com.br/BRASILTELECOMRA2012.pdf






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Demonstrações Financeiras Resumidas - Individuais (Fonte: DFP-CVM 31/12/12)

OI S.A. R$ - MIL 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

Controladora ATIVO

1 Ativo Total 56.554.555 100,00% 30.254.560 100,00%

1,01 Ativo Circulante 7.369.215 13,03% 9.120.923 30,15%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.043.984 1,85% 4.354.317 14,39%

1.01.02 Aplicações Financeiras 853.277 1,51% 89.331 0,30%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 853.277 1,51% 89.331 0,30%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 853.277 1,51% 89.331 0,30%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 1.756.800 3,11% 1.705.213 5,64%

1.01.03.01 Clientes 1.756.800 3,11% 1.705.213 5,64%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 13.741 0,02% 4.246 0,01%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 119.361 0,21% 99.025 0,33%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 119.361 0,21% 99.025 0,33%

1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 3.582.052 6,33% 2.868.791 9,48%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 3.582.052 6,33% 2.868.791 9,48%

1.01.08.03.01 Créditos com Controladas 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.02 Instrumentos Financeiros Derivativos 381.866 0,68% 7.186 0,02%

1.01.08.03.03 Outros Tributos 561.669 0,99% 563.901 1,86%

1.01.08.03.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais 1.728.996 3,06% 1.609.577 5,32%

1.01.08.03.05 Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio 663.884 1,17% 430.377 1,42%

1.01.08.03.06 Ativos Relacionados aos Fundos de Pensão 8.653 0,02% 50.149 0,17%

1.01.08.03.07 Demais Ativos 236.984 0,42% 207.601 0,69%

1,02 Ativo Não Circulante 49.185.340 86,97% 21.133.637 69,85%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 6.882.937 12,17% 9.214.164 30,46%


1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00%


1.02.01.01.03 Caixa Restrito 14.277 0,03% 13.327 0,04%



1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 198.365 0,35% 4.033.922 13,33%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 198.365 0,35% 4.033.922 13,33%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 1.501 0,00% 6.703 0,02%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 1.501 0,00% 6.703 0,02%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 6.668.794 11,79% 5.160.212 17,06%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00%


1.02.01.09.04 Outros Tributos 243.987 0,43% 148.754 0,49%

1.02.01.09.05 Ativos Relacionados aos Fundos de Pensão 99.242 0,18% 140.276 0,46%

1.02.01.09.06 Instrumentos Financeiros Derivativos 246.164 0,44% 0 0,00%

1.02.01.09.07 Ativos Não Circulantes Mantidos para Venda 42.838 0,08% 0 0,00%

1.02.01.09.08 Demais Ativos 38.366 0,07% 23.420 0,08%

1.02.02 Investimentos 24.398.093 43,14% 7.451.757 24,63%

1.02.02.01 Participações Societárias 24.398.093 43,14% 7.451.757 24,63%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 24.384.021 43,12% 7.433.360 24,57%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 14.072 0,02% 18.397 0,06%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 6.432.615 11,37% 4.203.318 13,89%




Abril/2013



OI S.A. R$ - MIL 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 5.805.181 10,26% 3.475.428 11,49%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 627.434 1,11% 727.890 2,41%

1.02.04 Intangível 11.471.695 20,28% 264.398 0,87%

1.02.04.01 Intangíveis 11.471.695 20,28% 264.398 0,87%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Software 207.957 0,37% 206.031 0,68%

1.02.04.01.03 Intangível em Formação 6.714 0,01% 27.954 0,09%

1.02.04.01.04 Marcas e Patentes 115.777 0,20% 0 0,00%

1.02.04.01.05 Licenças Regulatórias 11.069.861 19,57% 0 0,00%

1.02.04.01.06 Outros 71.386 0,13% 30.413 0,10%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

2 Passivo Total 56.554.555 100,00% 30.254.560 100,00%

2,01 Passivo Circulante 7.269.820 12,85% 7.262.079 24,00%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 235.174 0,42% 62.063 0,21%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 235.174 0,42% 62.063 0,21%

2.01.02 Fornecedores 1.567.710 2,77% 1.543.703 5,10%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.567.710 2,77% 1.543.703 5,10%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 66.539 0,12% 4.100 0,01%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 66.539 0,12% 4.100 0,01%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 66.539 0,12% 4.100 0,01%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.877.195 3,32% 1.025.753 3,39%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 1.877.195 3,32% 1.025.753 3,39%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 1.822.024 3,22% 1.025.151 3,39%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 55.171 0,10% 602 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 2.339.081 4,14% 3.316.431 10,96%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 2.339.081 4,14% 3.316.431 10,96%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 613.097 1,08% 307.720 1,02%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Outros Tributos 1.097.494 1,94% 1.165.680 3,85%

2.01.05.02.05 Programa de Refinanciamento Fiscal 49.828 0,09% 36.993 0,12%


2.01.05.02.07 Autorizações e Concessões a Pagar 49.426 0,09% 0 0,00%

2.01.05.02.08 Demais Obrigações 334.831 0,59% 1.780.340 5,88%

2.01.06 Provisões 1.184.121 2,09% 1.310.029 4,33%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.184.121 2,09% 1.310.029 4,33%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 5.807 0,01% 26.889 0,09%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 10.728 0,02% 65.947 0,22%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 103.666 0,18% 75.599 0,25%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 1.063.920 1,88% 1.141.594 3,77%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 29.458.117 52,09% 12.403.679 41,00%




2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 8.761.660 15,49% 317 0,00%

2.02.01.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00%





2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00%






Abril/2013



OI S.A. R$ - MIL 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

2.02.02.02 Outros 1.210.597 2,14% 1.003.072 3,32%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00%



2.02.02.02.05 Outros Tributos 497.670 0,88% 413.723 1,37%

2.02.02.02.06 Demais Obrigações 94.776 0,17% 207.211 0,68%

2.02.03 Tributos Diferidos 233.849 0,41% 0 0,00%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 233.849 0,41% 0 0,00%

2.02.04 Provisões 3.459.391 6,12% 3.605.567 11,92%













2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 19.826.618 35,06% 10.588.802 35,00%

2.03.01 Capital Social Realizado 7.308.753 12,92% 3.731.059 12,33%

2.03.02 Reservas de Capital 11.625.989 20,56% 4.217.934 13,94%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 372.670 1,23%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 1.092.638 1,93% 2.967.829 9,81%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -2.104.524 -3,72% -149.642 -0,49%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Doações e Subvenções para Investimento 123.558 0,22% 123.558 0,41%

2.03.02.08 Outras Reservas de Capital 0 0,00% 126.372 0,42%

2.03.02.09 Reserva Especial de Incorporação - Acervo Líquido 11.737.274 20,75% 0 0,00%

2.03.02.10 Juros sobre Obras em Andamento 745.756 1,32% 745.756 2,46%

2.03.02.11 Correção Monetária Lei 8.200/91 31.287 0,06% 31.287 0,10%

2.03.02.12 Reserva de Opções de Ações 0 0,00% 104 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 804.385 1,42% 2.639.809 8,73%

2.03.04.01 Reserva Legal 383.527 0,68% 383.527 1,27%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 420.858 0,74% 1.748.567 5,78%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.10 Reserva de Investimentos 0 0,00% 507.715 1,68%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -52.693 -0,09% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 140.184 0,25% 0 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 7.016.979 100,00% 7.478.656 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -4.741.402 -67,57% -3.848.801 -51,46%

3,03 Resultado Bruto 2.275.577 32,43% 3.629.855 48,54%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais 203.699 2,90% -1.733.786 -23,18%

3.04.01 Despesas com Vendas -1.267.439 -18,06% -986.189 -13,19%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -1.092.395 -15,57% -1.155.040 -15,44%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 878.008 12,51% 555.919 7,43%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -796.190 -11,35% -824.546 -11,03%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 2.481.715 35,37% 676.070 9,04%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 2.479.276 35,33% 1.896.069 25,35%

3,06 Resultado Financeiro -2.335.609 -33,29% -635.600 -8,50%

3.06.01 Receitas Financeiras 1.150.927 16,40% 768.508 10,28%

3.06.02 Despesas Financeiras -3.486.536 -49,69% -1.404.108 -18,77%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 143.667 2,05% 1.260.469 16,85%




Abril/2013



OI S.A. R$ - MIL 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 693.773 9,89% -254.738 -3,41%

3.08.01 Corrente -74.367 -1,06% -20.847 -0,28%

3.08.02 Diferido 768.140 10,95% -233.891 -3,13%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 837.440 11,93% 1.005.731 13,45%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período 837.440 11,93% 1.005.731 13,45%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON 0,51 0,00% 0,61 0,00%

3.99.01.02 PN 0,51 0,00% 0,61 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON 0,51 0,00% 0,61 0,00%

3.99.02.02 PN 0,51 0,00% 0,61 0,00%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 290.044 1.864.731

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 3.116.730 2.752.994

6.01.01.01 Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 143.667 1.260.469

6.01.01.02 Encargos, Rendimentos Financeiros e Atualizações Monetárias 3.326.760 171.422

6.01.01.03 Depreciação e Amortização 2.063.745 711.122

6.01.01.04 Perdas Sobre Contas a Receber 97.781 263.398

6.01.01.05 Provisões 231.492 529.684

6.01.01.06 Provisão para Fundos de Pensão 7.701 6.865

6.01.01.07 Receita na Alienação de Bens -231.974 0

6.01.01.08 Equivalência Patrimonial -2.481.715 -676.070

6.01.01.09 Perda na Baixa de Ativo Permanente 83.539 5.663

6.01.01.10 Taxa de Prorrogação do Contrato de Concessão - ANATEL 49.426 49.019

6.01.01.11 Participação de Empregados e Administradores 143.682 7.893

6.01.01.12 Operações com Instrumentos Financeiros Derivativos -472.786 49.251

6.01.01.13 Atualização Monetária de Créditos com Partes Relacionadas e Debêntures Privadas -2.125 -1.297

6.01.01.14 Atualização Monetária de Provisões 92.185 156.719

6.01.01.15 Atualização Monetária de Programa de Refinanciamemento Fiscal 43.650 44.414

6.01.01.16 Reversão de Atualização Monetária de Depósitos Judiciais 0 198.853

6.01.01.17 Dividendos Prescritos -49.122 -50.330

6.01.01.18 Outros 70.824 25.919

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -1.857.776 -481.201

6.01.02.01 Contas a Receber -150.170 -249.949

6.01.02.02 Estoques -9.495 -3

6.01.02.03 Tributos 118.830 169.861

6.01.02.04 Aplicações Financeiras Mantidas para Negociação -1.360.659 -2.419.014

6.01.02.05 Resgate de Aplicações Financeiras Mantidas para Negociação 609.427 2.915.190

6.01.02.06 Despesas Antecipadas -101.781 0

6.01.02.07 Fornecedores -430.803 -234.431

6.01.02.08 Salários, Encargos Sociais e Benefícios 29.107 -44.921

6.01.02.09 Provisões -310.165 -338.232

6.01.02.10 Provisão para Fundos de Pensão -100.525 -96.148

6.01.02.11 Outras Contas Ativas e Passivas -151.542 -183.554

6.01.03 Outros -968.910 -407.062

6.01.03.01 Encargos Financeiros Pagos -1.844.636 -302.255

6.01.03.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - Empresa -1.030 -23.427

6.01.03.03 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - Terceiros -71.429 -81.380

6.01.03.04 Dividendos Recebidos 948.185 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -1.571.864 -1.724.887

6.02.01 Aquisições de Bens do Ativo Imobilizado e Intangível -853.431 -557.652

6.02.02 Créditos entre Empresas Ligadas e Debêntures - Liberações -3.041 -78.556

6.02.03 Créditos entre Empresas Ligadas e Debêntures - Recebimentos 149.147 75.133

6.02.04 Recusros Obtidos na Venda de Bens 362.839 17.067

6.02.05 Depósitos e Bloqueios Judiciais -1.610.764 -1.420.379

6.02.06 Resgates Judiciais de Depósitos e Bloqueios Judiciais 369.428 242.427

6.02.07 Aumento/Redução de Investimentos Permanentes 13.958 -2.927

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -2.029.318 2.308.029

6.03.01 Captações Líquidas de Custos 8.062.318 5.427.489

6.03.02 Pagamento de Principal de Empréstimos e Financiamentos, Derivativos e Leasing -4.932.933 -1.094.072

6.03.03 Autorizações e Concessões 0 -70.949

6.03.04 Programa de Refinanciamento Fiscal -52.034 -23.991

6.03.05 Aumento de Capital em Controladas 0 -1.468.225

6.03.06 Pagamento de Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio -2.404.370 -462.223

6.03.07 Reembolso de Ações -2.008.325 0

6.03.08 Bonificação de Ações -1.155.811 0

6.03.09 Caixa e Equivalentes de Caixa Adquiridos por Incorporação 461.837 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 805 118.443

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -3.310.333 2.566.316




Abril/2013



OI S.A. R$ - MIL 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS* 31/12/2012 31/12/2011

Liquidez Geral 38,80% 93,23%

Liquidez Corrente 101,37% 125,60%

Endividamento Total 185,25% 185,72%

Endividamento Oneroso 133,31% 83,30%

Margem Bruta 32,43% 48,54%

Margem Líquida 11,93% 13,45%

Rentabilidade do Capital Próprio 4,41% 10,49%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

Demonstrações Financeiras Resumidas - Consolidadas (Fonte: DFP-CVM 31/12/12)

OI S.A. R$ - MIL 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

Consolidado ATIVO

1 Ativo Total 77.791.271 100,00% 31.664.031 100,00%

1,01 Ativo Circulante 21.144.786 27,18% 12.245.573 38,67%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 4.413.042 5,67% 6.004.506 18,96%

1.01.02 Aplicações Financeiras 2.425.907 3,12% 1.084.027 3,42%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 2.425.907 3,12% 1.084.027 3,42%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 2.425.907 3,12% 1.084.027 3,42%




1.01.03 Contas a Receber 7.018.497 9,02% 2.010.487 6,35%

1.01.03.01 Clientes 7.018.497 9,02% 2.010.487 6,35%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 385.165 0,50% 12.671 0,04%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 1.726.369 2,22% 353.225 1,12%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 1.726.369 2,22% 353.225 1,12%

1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 5.175.806 6,65% 2.780.657 8,78%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 5.175.806 6,65% 2.780.657 8,78%



1.01.08.03.03 Outros Tributos 1.557.177 2,00% 783.382 2,47%

1.01.08.03.04 Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.05 Ativo Relacionado aos Fundos de Pensão 9.311 0,01% 50.149 0,16%

1.01.08.03.06 Demais Ativos 900.774 1,16% 288.826 0,91%

1,02 Ativo Não Circulante 56.646.485 72,82% 19.418.458 61,33%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 16.387.606 21,07% 12.531.454 39,58%


1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00%


1.02.01.01.03 Caixa Restrito 63.692 0,08% 13.327 0,04%



1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 4.075.999 5,24% 4.982.322 15,73%




Abril/2013



OI S.A. R$ - MIL 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 4.075.999 5,24% 4.982.322 15,73%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 2.217.682 7,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 2.217.682 7,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 12.247.915 15,74% 5.318.123 16,80%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00%


1.02.01.09.04 Outros Tributos 738.019 0,95% 178.636 0,56%

1.02.01.09.05 Ativo Relacionado aos Fundos de Pensão 101.114 0,13% 142.614 0,45%


1.02.01.09.07 Ativo Financeiro Disponível para Venda 905.829 1,16% 0 0,00%

1.02.01.09.08 Ativos Não Circulantes Mantidos para Venda 112.852 0,15% 0 0,00%

1.02.01.09.09 Demais Ativos 318.500 0,41% 41.848 0,13%

1.02.02 Investimentos 80.712 0,10% 8.436 0,03%

1.02.02.01 Participações Societárias 80.712 0,10% 8.436 0,03%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 80.712 0,10% 8.436 0,03%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 24.819.113 31,90% 5.793.711 18,30%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 20.691.990 26,60% 4.789.109 15,12%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 4.127.123 5,31% 1.004.602 3,17%

1.02.04 Intangível 15.359.054 19,74% 1.084.857 3,43%

1.02.04.01 Intangíveis 15.359.054 19,74% 1.084.857 3,43%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Software 1.314.135 1,69% 365.725 1,16%

1.02.04.01.03 Marcas e Patentes 115.777 0,15% 0 0,00%

1.02.04.01.04 Intangível em Formação 292.081 0,38% 66.668 0,21%

1.02.04.01.05 Licenças Regulatórias 13.204.200 16,97% 570.536 1,80%

1.02.04.01.06 Ágio 73.901 0,09% 80.494 0,25%

1.02.04.01.07 Outros 358.960 0,46% 1.434 0,00%

1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado PASSIVO 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

2 Passivo Total 77.791.271 100,00% 31.664.031 100,00%

2,01 Passivo Circulante 17.066.887 21,94% 8.619.177 27,22%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 774.166 1,00% 130.031 0,41%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 774.166 1,00% 130.031 0,41%

2.01.02 Fornecedores 4.658.849 5,99% 1.840.552 5,81%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 4.658.849 5,99% 1.840.552 5,81%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 1.065.754 1,37% 179.194 0,57%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 1.065.754 1,37% 179.194 0,57%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 1.065.754 1,37% 179.194 0,57%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00%




2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 675.969 0,87% 602 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00%







2.01.05.02 Outros 5.781.475 7,43% 3.964.764 12,52%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 625.770 0,80% 307.720 0,97%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00%



2.01.05.02.05 Outros Tributos 2.248.075 2,89% 1.445.362 4,56%


2.01.05.02.07 Autorizações e Concessões a Pagar 1.058.881 1,36% 131.984 0,42%

2.01.05.02.08 Demais Obrigações 1.439.462 1,85% 2.014.762 6,36%

2.01.06 Provisões 1.673.022 2,15% 1.361.099 4,30%







Abril/2013



OI S.A. R$ - MIL 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV










2,02 Passivo Não Circulante 40.897.766 52,57% 12.455.682 39,34%




2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 12.172.794 15,65% 317 0,00%

2.02.01.02 Debêntures 0 0,00% 0 0,00%







2.02.02.02 Outros 5.099.705 6,56% 1.816.513 5,74%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Outros Tributos 2.238.571 2,88% 502.766 1,59%


2.02.02.02.05 Autorizações e Concessões a Pagar 1.099.116 1,41% 544.497 1,72%


2.02.02.02.07 Demais Obrigações 571.909 0,74% 362.060 1,14%

2.02.03 Tributos Diferidos 233.849 0,30% 0 0,00%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 233.849 0,30% 0 0,00%

2.02.04 Provisões 5.331.744 6,85% 3.677.495 11,61%



2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 1.262.103 1,62% 959.859 3,03%










2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 19.826.618 25,49% 10.589.172 33,44%

2.03.01 Capital Social Realizado 7.308.753 9,40% 3.731.059 11,78%

2.03.02 Reservas de Capital 11.625.989 14,95% 4.217.934 13,32%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 372.670 1,18%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 1.092.638 1,40% 2.967.829 9,37%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -2.104.524 -2,71% -149.642 -0,47%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Doações e Subvenções para Investimento 123.558 0,16% 123.558 0,39%

2.03.02.08 Outras Reservas de Capital 0 0,00% 126.372 0,40%

2.03.02.09 Reserva Especial de Incorporação - Acervo Líquido 11.737.274 15,09% 0 0,00%

2.03.02.10 Juros Sobre Obras em Andamento 745.756 0,96% 745.756 2,36%

2.03.02.11 Correção Monetária Lei 8.200/91 31.287 0,04% 31.287 0,10%

2.03.02.12 Reserva de Opções de Ações 0 0,00% 104 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 804.385 1,03% 2.639.809 8,34%

2.03.04.01 Reserva Legal 383.527 0,49% 383.527 1,21%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 420.858 0,54% 1.748.567 5,52%




Abril/2013



OI S.A. R$ - MIL 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.10 Reserva de Investimentos 0 0,00% 507.715 1,60%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -52.693 -0,07% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 140.184 0,18% 0 0,00%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 0 0,00% 370 0,00%

Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 25.169.230 100,00% 9.245.255 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -13.965.993 -55,49% -4.586.565 -49,61%

3,03 Resultado Bruto 11.203.237 44,51% 4.658.690 50,39%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -7.878.629 -31,30% -3.091.403 -33,44%

3.04.01 Despesas com Vendas -4.847.297 -19,26% -1.160.793 -12,56%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -3.069.405 -12,20% -1.444.627 -15,63%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 1.996.122 7,93% 560.360 6,06%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -1.958.049 -7,78% -1.046.343 -11,32%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0,00% 0 0,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 3.324.608 13,21% 1.567.287 16,95%

3,06 Resultado Financeiro -2.215.527 -8,80% -71.912 -0,78%

3.06.01 Receitas Financeiras 2.275.372 9,04% 1.405.870 15,21%

3.06.02 Despesas Financeiras -4.490.899 -17,84% -1.477.782 -15,98%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 1.109.081 4,41% 1.495.375 16,17%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -271.604 -1,08% -489.625 -5,30%

3.08.01 Corrente -934.079 -3,71% -205.730 -2,23%

3.08.02 Diferido 662.475 2,63% -283.895 -3,07%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 837.477 3,33% 1.005.750 10,88%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 837.477 3,33% 1.005.750 10,88%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 837.440 3,33% 1.005.731 10,88%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 37 0,00% 19 0,00%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON 0,51 0,00% 0,61 0,00%

3.99.01.02 PN 0,51 0,00% 0,61 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON 0,51 0,00% 0,61 0,00%

3.99.02.02 PN 0,51 0,00% 0,61 0,00%

Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 3.858.934 1.839.301

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 11.742.721 3.975.931

6.01.01.01 Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 1.109.081 1.495.375

6.01.01.02 Encargos, Rendimentos Financeiros e Atualizações Monetárias 4.045.769 127.521

6.01.01.03 Depreciação e Amortização 4.591.808 1.044.226

6.01.01.04 Perdas Sobre Contas a Receber 502.509 332.808

6.01.01.05 Provisões 400.595 570.672

6.01.01.06 Provisão para Fundos de Pensão 8.118 7.237

6.01.01.07 Receita na Alienação de Bens -389.128 0

6.01.01.08 Perda na Baixa de Ativo Permanente 339.096 12.693

6.01.01.09 Taxa de Prorrogação do Contrato de Concessão - ANATEL 121.430 49.019

6.01.01.10 Participação de Empregados e Administradores 387.380 27.449

6.01.01.11 Operações com Instrumentos Financeiros Derivativos -942.021 49.251

6.01.01.12 Atualização Monetária de Créditos com Partes Relacionadas e Debêntures Privadas -48.233 -306.548

6.01.01.13 Atualização Monetária de Provisões 233.017 167.087

6.01.01.14 Atualização Monetária de Programa de Refinanciamemento Fiscal 81.371 46.299

6.01.01.15 Reversão de Atualização Monetária de Depósitos Judiciais 0 198.853

6.01.01.16 Dividendos Prescritos -74.732 -50.330

6.01.01.17 Outros 1.376.661 204.319

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -4.184.632 -1.323.771

6.01.02.01 Contas a Receber -1.723.305 -274.193

6.01.02.02 Estoques -234.494 8.102

6.01.02.03 Tributos 581.295 152.874

6.01.02.04 Aplicações Financeiras Mantidas para Negociação -8.885.812 -3.811.531

6.01.02.05 Resgate de Aplicações Financeiras Mantidas para Negociação 8.963.131 3.641.371

6.01.02.06 Despesas Antecipadas -1.452.539 0

6.01.02.07 Fornecedores -760.098 -185.429

6.01.02.08 Salários, Encargos Sociais e Benefícios 65.322 -69.200

6.01.02.09 Provisões -771.125 -365.042

6.01.02.10 Provisão para Fundos de Pensão -100.526 -96.148

6.01.02.11 Outras Contas Ativas e Passivas 133.519 -324.575

6.01.03 Outros -3.699.155 -812.859




Abril/2013



OI S.A. R$ - MIL 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

6.01.03.01 Encargos Financeiros Pagos -2.502.884 -496.843

6.01.03.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - Empresa -992.820 -205.326

6.01.03.03 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - Terceiros -286.538 -110.690

6.01.03.04 Dividendos Recebidos 83.087 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -6.439.193 -2.088.886

6.02.01 Aquisições de Bens do Ativo Imobilizado e Intangível -5.329.827 -883.611

6.02.02 Aquisição de Ações de Minoritários -35.032 0

6.02.03 Recusros Obtidos na Venda de Bens 716.475 21.438

6.02.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais -2.409.166 -1.467.182

6.02.05 Resgates Judiciais de Depósitos e Bloqueios Judiciais 747.489 243.535

6.02.06 Aumento/Redução de Investimentos Permanentes -11.969 -3.066

6.02.07 Ativo Financeiro Disponível para Venda -250.186 0

6.02.08 Créditos entre Empresas Ligadas - Recebimento 133.023 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 974.449 2.918.711

6.03.01 Captações Líquidas de Custos 7.067.093 4.586.555

6.03.02 Pagamento de Principal de Empréstimos e Financiamentos, Derivativos e Leasing -4.980.381 -1.095.808

6.03.03 Autorizações e Concessões -319.667 -79.926

6.03.04 Programa de Refinanciamento Fiscal -153.227 -29.887

6.03.05 Pagamento de Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio -2.405.419 -462.223

6.03.06 Reembolso de Ações -2.008.325 0

6.03.07 Bonificação de Ações -1.155.811 0

6.03.08 Caixa e Equivalentes de Caixa Adquiridos por Incorporação 4.930.186 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 14.346 118.443

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -1.591.464 2.787.569

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS* 31/12/2012 31/12/2011

Liquidez Geral 64,75% 117,57%

Liquidez Corrente 123,89% 142,07%

Endividamento Total 292,36% 199,02%

Endividamento Oneroso 168,19% 76,54%

Margem Bruta 44,51% 50,39%

Margem Líquida 3,33% 10,88%

Rentabilidade do Capital Próprio 4,41% 10,49%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)




Abril/2013



Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva (Fonte: DFP-CVM 31/12/12)

“Ao Conselho de Administração e Acionistas da Oi S.A. Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Oi S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço

patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e

das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com

base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção

relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria

inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Oi S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas

Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Oi S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas




Abril/2013



internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfases Conforme descrito na Nota Explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Oi S.A. essas

práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Chamamos à atenção para a Nota Explicativa 1 às demonstrações financeiras, que descreve a reestruturação societária realizada em 27 fevereiro de 2012, a qual acarretou em um aumento em R$ 13.574.013 mil no patrimônio líquido da Companhia. Adicionalmente, a partir de 28 de fevereiro

de 2012, as transações da Telemar Norte Leste S.A. e suas controladas passaram a integrar o resultado do exercício consolidado da Oi S.A. Estas demonstrações financeiras devem ser lidas considerando esses aspectos. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins

de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 28 de março de 2012, que não conteve nenhuma modificação.

Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a

apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 18 de fevereiro de 2013 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa José Luiz de Souza Gurgel Contador CRC RJ-052428/O-2 Contador CRC RJ-087339/O-“




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Notas Explicativas (Fonte: DFP-CVM 31/12/12)

“1. INFORMAÇÕES GERAIS A Oi S.A. (―Companhia‖ ou ―Oi‖) anteriormente denominada Brasil Telecom S.A. ou ―BrT‖, é uma concessionária do STFC - Serviço Telefônico Fixo Comutado e atua desde julho de 1998 na Região II do PGO - Plano Geral de Outorgas, que abrange os estados brasileiros do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal, na prestação do STFC nas modalidades local e de longa distância intra-regional. A partir de janeiro de 2004, a Companhia passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa distância internacional em todas as Regiões e na modalidade local o serviço fora da Região II passou a ser ofertado a partir de janeiro de 2005. A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações. A Companhia é sediada no Brasil, na cidade do Rio de Janeiro, no bairro do Leblon, na Rua Humberto de Campos, 425 – 8º andar. A Companhia ainda possui: (i) através da controlada integral Telemar Norte Leste S.A. (―TMAR‖) a concessão para prestação de serviços de telefonia fixa na Região I e serviço de LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro; (ii) através da controlada indireta TNL PCS S.A. (―TNL PCS‖) a autorização para prestação de serviço de telefonia móvel nas Regiões I e III; e (iii) através da controlada integral 14 Brasil Telecom Celular S.A. (―BrT Celular‖) a autorização para prestação de serviços de telefonia móvel na Região II. As vigências dos contratos de concessão e das autorizações acima mencionadas se encontram divulgadas na Nota 17. A Companhia é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários e na SEC - ―Securities and Exchange Commission” dos EUA, tendo suas ações negociadas na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, e negocia seus ADR´s - ―American Depositary Receipts” na NYSE – ―New York Stock Exchange”. Em Reunião realizada em 18 de fevereiro de 2013, o Conselho de Administração apreciou e aprovou as Demonstrações Financeiras da Companhia, bem como autorizou a sua publicação.”

...

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://www.pavarini.com.br/BRASILTELECOMNOTEX2012.pdf

http://www.pavarini.com.br/BRASILTELECOMNOTEX2012.pdf




Abril/2013



Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as

informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração

A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) não

mais exerce a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório uma

vez que a totalidade das debêntures em circulação foi resgatada antecipadamente e a

emissora cumpriu com as obrigações previstas na escritura de emissão; (ii) não tem

conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela

companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de

informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da

emissão; e (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da

Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento

das obrigações relativas aos títulos emitidos.

A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente

fiduciário na nona emissão de debêntures, em cinco séries, da Telemar Participações

S.A., sociedade do mesmo grupo econômico da Companhia, no valor total de

R$180.000.000,00, representada por 5 debêntures, da espécie com garantia real e

remuneração de 11,3568% a.a.. Cada uma das séries da referida emissão tem data de

vencimento em 31/03/2011, 29/06/2015, 29/06/2016, 29/06/2017, 28/06/2018 e

01/04/2019, sendo o pagamento do valor nominal e da remuneração na data de

vencimento de cada série.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013


Agente Fiduciário

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BRASIL TELECOM S.A. OI S.A. - Simplific Pavarini · Na qualidade de agente fiduciário da 5ª emissão de debêntures da Oi S.A. atual denominação social da Brasil Telecom S.A