-
�Bisa Leasing S.A.
BISA LEASING S.A.
Avenida 20 de octubre N°2665, edificio Torre Azul, Piso 4; La
Paz - Bolivia Bisa Leasing S.A. tiene por objeto principal realizar
actividades y operaciones de arrendamiento financiero en sus
diferentes modalidades, pudiendo a este objeto con carácter
indicativo y no limitativo, suscribir contratos de arrendamiento
financiero, adquirir bienes inmuebles y muebles, emitir Bonos y
demás Títulos Valor representativos de obligaciones, adquirir
bienes del futuro arrendatario con el compromiso de darlos a éste
en arrendamiento financiero, descontar, dar en prenda o pignorar
los derechos provenientes de los contratos de arrendamiento
financiero, obtener financiamiento de proveedores o entidades
financieras nacionales o extranjeras destinados a operaciones de
arrendamiento financiero y realizar todo acto jurídico o gestión
permitida por la legislación boliviana. Para el cumplimiento de sus
objetivos la Sociedad podrá, por cuenta propia o ajena o asociada
con terceros, adquirir a cualquier título, crear, organizar,
administrar, impulsar servicios, industrias y todo tipo de
negocios, empresas y actividades comerciales o industriales
relacionadas con su giro, gestionar todos los beneficios que en
razón de su giro le correspondan, y en suma, llevar a cabo todo
acto o gestión relacionada directa o indirectamente con la
consecución del objetivo social.
PROSPECTO COMPLEMENTARIO DE CARACTERISTICAS DE LA EMISION 7
DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS BISA LEASING
El Prospecto Complementario deber ser leído conjuntamente con el
Prospecto Marco del Programa de Emisiones de Bonos Bisa Leasing
correspondiente a los Valores que serán ofrecidos, para acceder a
la información necesaria que permita entender todas las
implicancias relativas a esta Emisión dentro del Programa de
Emisiones.
EMISION DE VALORES DE OFERTA PUBLICA
DENOMINACION: “BONOS BISA LEASING – EMISION 7”
NUMERO DE REGISTRO COMO EMISOR EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE
VALORES DE LA SPVS: SPVS-IV-EM-BIL-016/2000 NUMERO DE REGISTRO DEL
PROGRAMA DE EMISIONES EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES DE LA
SPVS: SPVS-IV-PEB-BIL-006/2005
RESOLUCION ADMINISTRATIVA EMITIDA POR LA SUPERINTENDENCIA DE
PENSIONES, VALORES Y SEGUROS: SPVS-IV-N°1069 DE FECHA 25 DE
NOVIEMBRE DE 2005
NUMERO DE REGISTRO DE LA EMISION 7 EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE
VALORES DE LA SPVS: SPVS-IV-ED-BIL-126/2008 DE FECHA 21 DE
NOVIEMBRE
DE 2008
“PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS BISA LEASING” MONTO AUTORIZADO
DEL PROGRAMA DE EMISIONES: US$15.000.000.-
(QUINCE MILLONES 00/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMERICA) o su equivalente en Bolivianos con mantenimiento de valor
respecto a la Unidad de Fomento de Vivienda
MONTO COLOCADO HASTA LA FECHA: US$7.500.000 (SIETE MILLONES
QUINIENTOS MIL 00/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA)
CORRESPONDIENTES A LA EMISION 2, EMISION 3, EMISIÓN 4, EMISIÓN 5 Y
EMISIÓN 6 COMPRENDIDAS DENTRO DEL PROGRAMA DE
EMISIONES
MONTO DE LA EMISION 7 US$5.000.000.-
(CINCO MILLONES 00/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA)
MONTO DE LA EMISION 7 DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES:
US$5.000.000 (Cinco millones 00/100 Dólares de los Estados Unidos
de América) TIPO DE VALOR A EMITIRSE: Bonos Bursátiles redimibles a
plazo fijo. VALOR NOMINAL: US$ 1.000.- (Un Mil 00/100 Dólares de
los Estados Unidos de América) MONEDA DE LA EMISION 7 DENTRO DEL
PROGRAMA DE EMISIONES: Dólares de los Estados Unidos de América.
FECHA DE EMISION: 27 de noviembre de 2008. PLAZO DE PAGO DE LOS
INTERESES: Cada 180 días calendario. PLAZO DE AMORTIZACION DEL
CAPITAL: Cada 360 días calendario de acuerdo a cronograma. PLAZO DE
COLOCACION PRIMARIA: 180 días calendario a partir de la fecha de
emisión determinada por el Gerente
General y un miembro del Directorio y establecida en la
Comunicación emitida por la Intendencia de Valores de la SPVS que
autoriza la Oferta Pública y la Inscripción en el RMV de la SPVS de
los Bonos Bisa Leasing – Emisión 7.
MECANISMO Y PROCEDIMIENTO DE COLOCACION PRIMARIA: Mercado
Primario Bursátil en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. FORMA DE
CIRCULACION DE LOS VALORES: A la orden. PRECIO DE COLOCACION:
Mínimamente a la par del valor nominal. MODALIDAD DE COLOCACIÓN: A
mejor esfuerzo. BOLSA EN LA CUAL SE INSCRIBIRAN LOS VALORES: Bolsa
Boliviana de Valores S.A. FORMA DE REPRESENTACION DE LOS VALORES:
Anotación en Cuenta en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia
S.A. GARANTIA: Quirografaria.
CARACTERISTICAS DE LA EMISION 7
����� ����������
����������� ����������
��������������������
����
���������������
���������
������
����� ���������� ����������� �������������������� �������� �� !
� ������"#$���������% ��������������
CALIFICACION DE RIESGO PARA LA EMISIÓN 7 DENTRO DEL PROGRAMA DE
EMISIONES REALIZADO POR MOODY´S LATIN AMERICA CALIFICADORA DE
RIESGO S.A.
AA3 LA CALIFICACION DE RIESGO NO CONSTITUYE UNA SUGERENCIA O
RECOMENDACION PARA COMPRAR, VENDER O MANTENER UN VALOR, NI UN AVAL
O GARANTIA DE UNA EMISION O SU EMISOR; SINO UN FACTOR
COMPLEMENTARIO PARA LA TOMA DE DECISIONES DE INVERSION. VEASE LA
SECCION “FACTORES DE RIESGO”, EN LA PAGINA 56 DEL PROSPECTO MARCO
DEL PROGRAMA DE EMISIONES, LA CUAL CONTIENE UNA EXPOSICION DE
CIERTOS FACTORES QUE DEBERAN SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES
ADQUIRIENTES DE LOS VALORES OFRECIDOS.
ELABORACION DEL PROSPECTO, ESTRUCTURACION DE LA EMISION Y AGENTE
COLOCADOR:
LA SUPERINTENDENCIA DE PENSIONES, VALORES Y SEGUROS NO SE
PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSION
NI POR LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INFORMACION CONTENIDA EN EL
PROSPECTO MARCO DEL PROGRAMA DE EMISIONES Y EN ESTE PROSPECTO
COMPLEMENTARIO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O
LOS RESPONSABLES QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACION, CUYOS
NOMBRES APARECEN IMPRESOS EN LA CUBIERTA DEL PROSPECTO MARCO DEL
PROGRAMA DE EMISIONES Y EN ESTE PROSPECTO COMPLEMENTARIO. EL
INVERSIONISTA DEBERA EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICION DE
ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS UNICOS RESPONSABLES
DEL PAGO DE LOS VALORES SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS
A ELLO. LA DOCUMENTACION RELACIONADA CON LA PRESENTE EMISION DENTRO
DEL PROGRAMA DE EMISIONES ES DE CARACTER PUBLICO Y SE ENCUENTRA
DISPONIBLE PARA EL PUBLICO EN GENERAL EN LA SUPERINTENDENCIA DE
PENSIONES, VALORES Y SEGUROS, LA BOLSA BOLIVIANA DE VALORES S.A.,
BISA S.A. AGENCIA DE BOLSA. Y BISA LEASING S.A.
LA PAZ, NOVIEMBRE DE 2008
�
-
1
1. DECLARACION DE RESPONSABILIDADES 1.1. Declaración Jurada del
Estructurador por el contenido del Prospecto Complementario
-
2
1.2 Declaración Jurada del Representante Legal del Emisor por la
información contenida en el Prospecto Complementario
-
3
1.3. Responsables de la elaboración del Prospecto Complementario
Los principales responsables de la elaboración de éste Prospecto
Complementario son Bisa S.A. Agencia de Bolsa a través de los
señores Javier Palza Prudencio, Gerente General.. 1.4. Entidad
Estructuradora La entidad estructuradora de los Bonos Bisa Leasing
– Emisión 7 comprendida dentro del Programa de Emisiones de Bonos
Bisa Leasing (“Programa de Emisiones”) es Bisa S.A. Agencia de
Bolsa. 1.5. Principales funcionarios de la entidad Emisora Los
principales funcionarios de Bisa Leasing S.A. son:
• Jorge Fiori Campero Gerente General • Joaquín López Gerente de
Riesgos • Jorge Burton Gerente Adjunto • Verónica Vargas Gerente
Adjunto de Operaciones • Iván Monje Subgerente de Negocios La Paz •
Erick Antezana Subgerente de Negocios Santa Cruz • Sergio Arce
Subgerente de Negocios Cochabamba • Mónica Suárez Subgerente del
Área Legal.
1.6. Documentación presentada a la Superintendencia de
Pensiones, Valores y Seguros La documentación relacionada con los
Bonos Bisa Leasing - Emisión 7 comprendida dentro del Programa de
Emisiones es de carácter público y se encuentra disponible para el
público en general en las siguientes entidades:
• Registro del Mercado de Valores (“RMV”) de la Superintendencia
de Pensiones, Valores y Seguros (“SPVS”), ubicada en la calle Reyes
Ortiz esquina Federico Zuazo, Torres Gundlach, Piso 3, La
Paz-Bolivia.
• Bolsa Boliviana de Valores S.A., ubicada en la calle
Montevideo N°142, La Paz-Bolivia. • Bisa S.A. Agencia de Bolsa1,
ubicada en la avenida 20 de octubre N°2665, Edificio Torre
Azul,
Piso 14, La Paz-Bolivia. • Bisa Leasing S.A.2, ubicada en la
avenida 20 de octubre N°2665, Edificio Torre Azul, Piso 4, La
Paz-Bolivia.
1 Bisa S.A. Agencia de Bolsa proporcionará esta información
hasta que tenga vencimiento la Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones. 2 Bisa Leasing S.A. proporcionará esta información hasta
que tenga vencimiento la Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones.
-
4
2. INDICE GENERAL
1. DECLARACION DE RESPONSABILIDADES
............................................................................................1
1.1. Declaración Jurada del Estructurador por el contenido del
Prospecto Complementario ..........1
1.2 Declaración Jurada del Representante Legal del Emisor por la
información contenida en el Prospecto Complementario
...............................................................................................................2
1.3. Responsables de la elaboración del Prospecto
Complementario.................................................3
1.4. Entidad Estructuradora
......................................................................................................................3
1.5. Principales funcionarios de la entidad Emisora
..............................................................................3
1.6. Documentación presentada a la Superintendencia de
Pensiones, Valores y Seguros...............3
2. INDICE
GENERAL.......................................................................................................................................4
3. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS
.....................................................................................8
3.1 Antecedentes legales de la Oferta Pública
..........................................................................................8
3.2 Características de la Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones ............................................9 3.2.1.
Denominación de la Emisión 7 dentro del Programa de Emisiones
............................................9 3.2.2. Monto, Plazo y
Moneda en que se expresarán los Bonos de la Emisión 7 dentro
del
Programa de Emisiones
...............................................................................................................9
3.2.3. Valor Nominal de cada Bono de la Emisión 7 dentro del
Programa de Emisiones .....................9 3.2.4. Serie y
Cantidad de Bonos que componen la Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones ...9 3.2.5. Forma de circulación de los Bonos
.............................................................................................9
3.2.6. Precio de
Colocación....................................................................................................................9
3.2.7. Número de Registro y fecha de inscripción de la Emisión 7
comprendida dentro del
Programa de Emisiones en el RMV de la
SPVS..........................................................................9
3.2.8. Fecha de Emisión de la Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones ...................................10 3.2.9 Plazo de
Colocación de la Emisión 7 dentro del Programa de Emisiones
...............................10 3.2.10 Forma de representación de
los
Bonos.....................................................................................10
3.2.11 Modalidad de Colocación
...........................................................................................................10
3.2.12 Procedimiento de
Colocación.....................................................................................................10
3.2.13 Tipo de Instrumento a
Emitirse...................................................................................................10
3.3. Informe de Calificación de Riesgo
..................................................................................................10
3.4. Derechos y Obligaciones de los
titulares.......................................................................................11
3.4.1. Determinación de la Tasa de
Interés..........................................................................................11
3.4.1.1. Tipo y Tasa de Interés
............................................................................................................11
3.4.1.2. Fórmula de cálculo de los
Intereses.......................................................................................11
3.4.2. Cronograma de Pago de Intereses y Amortizaciones de
Capital...............................................11 3.4.3.
Fecha a partir de la cual el Tenedor de Bonos empezará a ganar
intereses ............................12 3.4.4. Reajustabilidad del
Empréstito
...................................................................................................12
3.4.5. Indicación si los Bonos serán convertibles en acciones
............................................................12
3.4.6. Forma y Plazo de Pago de Intereses y Amortización del
Capital ..............................................12 3.4.7.
Lugar de Amortización de Capital y Pago de Intereses
.............................................................12
3.4.8. Provisión para el Pago de Intereses y Amortizaciones de
Capital.............................................12 3.4.9.
Garantía de la Emisión 7 dentro del Programa de Emisiones
...................................................13 3.4.10.
Rescate anticipado de la Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones...................................13 3.4.11. Posibilidad
de que la Emisión 7 dentro del Programa de Emisiones sea afectada o
limitada
por otra clase de
Valores............................................................................................................14
3.5. Restricciones y Obligaciones a las que se sujetará el
Emisor durante la vigencia de la Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones...........................................................................14
3.5.1. Compromisos de la Sociedad (Emisor)
......................................................................................14
-
5
3.5.2. Compromiso
Financiero..............................................................................................................14
3.5.3. Limitaciones a Deuda Adicional
.................................................................................................14
3.5.4. Hechos Potenciales de Incumplimiento y Hechos de
Incumplimiento .......................................14
3.5.4.1. Definiciones
............................................................................................................................14
3.5.4.2. Hechos de Incumplimiento mientras los Bonos están
pendientes de Pago ..........................14 3.5.4.3. Hechos
Potenciales de
Incumplimiento..................................................................................15
3.5.4.4. Hechos de Incumplimiento
.....................................................................................................15
3.5.5. Aceleración de
plazos.................................................................................................................15
3.5.6.
Arbitraje.......................................................................................................................................15
3.5.7. Protección de Derechos
.............................................................................................................15
3.6. Tratamiento
Tributario......................................................................................................................15
3.7. Representante Común de los Tenedores de Bonos
.....................................................................15
3.8. Representante Provisorio
................................................................................................................15
3.9. Asamblea General de los Tenedores de
Bonos.............................................................................16
3.10. Modificación a las condiciones y características de la
Emisión 7 dentro del Programa de Emisiones
..........................................................................................................................................16
3.11. Frecuencia y forma en la que se comunicaran los pagos a
los Tenedores de Bonos..............16
3.12. Información a los Tenedores de
Bonos..........................................................................................16
3.13. Tribunales Competentes
..................................................................................................................16
3.14 Normas de seguridad
.......................................................................................................................16
3.15. Obligaciones de
Información...........................................................................................................16
4. RAZONES DE LA EMISION Y DESTINO DE LOS FONDOS
..................................................................17
5. FACTORES DE
RIESGO...........................................................................................................................17
6. DESCRIPCION DE LA OFERTA Y DEL PROCEDIMIENTO DE
COLOCACION....................................17
6.1. Inversionistas a los que va dirigida la Oferta
Pública...................................................................17
6.2. Medios de difusión sobre las principales condiciones de la
Oferta Pública..............................17
6.3. Tipo de Oferta Pública
......................................................................................................................17
6.4. Diseño y
Estructuración...................................................................................................................17
6.5. Agente Colocador
.............................................................................................................................18
6.6. Procedimiento en el caso de que la Oferta Pública quede sin
efecto o se modifique ..............18
6.7. Descripción de la forma de colocación
..........................................................................................18
6.8. Relación entre el Emisor y el Agente Colocador
...........................................................................18
6.9. Bolsa en la cual se inscribirá la Emisión 7 dentro del
Programa de Emisiones........................18
7. EL EMISOR
................................................................................................................................................18
8. DESCRIPCION DE LA SOCIEDAD BISA LEASING S.A.
........................................................................19
8.1. Procesos Judiciales
Existentes.......................................................................................................19
9. HECHOS RELEVANTES
...........................................................................................................................19
10. OBLIGACIONES FINANCIERAS
..........................................................................................................21
11. ANALISIS FINANCIERO
.......................................................................................................................22
11.1.
Introducción.........................................................................................................................................22
-
6
11.2. Análisis e interpretación de los Estados
Financieros.....................................................................23
11.2.1. Activo
..............................................................................................................................................23
11.2.2. Pasivo
.............................................................................................................................................24
11.2.3.
Patrimonio.......................................................................................................................................26
11.2.4. Ingresos Financieros
......................................................................................................................26
11.2.5. Gastos
Financieros.....................................................................................................................26
11.2.6. Recuperación de Activos Financieros
........................................................................................27
11.2.7. Cargos por Incobrabilidad y Desvalorización
.............................................................................27
11.2.8. Gastos de
Administración...........................................................................................................27
11.2.9. Otros Ingresos
Operativos..........................................................................................................27
11.2.10. Otros Egresos Operativos
......................................................................................................27
11.2.11. Utilidades
......................................................................................................................................27
12. ANALISIS DE LOS INDICES
FINANCIEROS.............................................................................................28
12.1. Índices de Liquidez
.............................................................................................................................28
12.2. Índices de Endeudamiento
.................................................................................................................28
12.3. Índices de Rentabilidad
......................................................................................................................28
12.4. Otros
Índices........................................................................................................................................28
12.5. Cambios en los Responsables de la Elaboración y Revisión
de la Información Financiera ......29 12.5.1. Cambios en el
Principal Funcionario Contable
..............................................................................29
12.5.2. Cambio en los Auditores Externos
.................................................................................................29
12.6. Estados Financieros
...........................................................................................................................30
12.6.1.
Balance...........................................................................................................................................30
12.6.2 Análisis Horizontal y Vertical del Balance
.....................................................................................31
12.6.3. Estado de Pérdidas y Ganancias
...................................................................................................32
12.6.4. Análisis Horizontal y Vertical del Estado de
Resultados................................................................32
12.6.5. Índices
Financieros........................................................................................................................33
-
7
INDICE DE CUADROS Y GRAFICOS
Cuadro No. 1 Cronograma de pago de intereses y amortizaciones de
capital por Bono.........................11�Cuadro No. 2
Accionistas de Bisa Leasing S.A.
...........................................................................................18�Cuadro
No. 3 Principales Ejecutivos Bisa Leasing S.A.
..............................................................................19�Cuadro
No. 4 Representantes Legales Bisa Leasing S.A.
...........................................................................19�Cuadro
No. 5 Numero de Empleados Bisa Leasing
S.A...............................................................................19�Cuadro
No. 6 Obligaciones Financieras
........................................................................................................21
Cuadro No. 7 Cartera por Arrendamiento
Financiero...................................................................................23�Cuadro
No. 8 Calce Financiero por Plazo
......................................................................................................26��
-
8
3. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS 3.1 Antecedentes legales
de la Oferta Pública La Junta General Extraordinaria de Accionistas
de la Sociedad Bisa Leasing S.A. celebrada en su domicilio, situado
en la Av. 16 de Julio N°1628, piso 1, edificio Banco Bisa de esta
ciudad, en fecha 19 de septiembre de 2005, aprobó el Programa de
Emisiones de Bonos Bisa Leasing (“Programa de Emisiones”), de
acuerdo a lo establecido por el Código de Comercio, por la Ley del
Mercado de Valores y sus respectivos Reglamentos, según consta en
el Testimonio N° 998/2005 de fecha 30 de septiembre de 2005,
protocolizado por ante la Notaría de Fe Pública N°061 de la Dra.
Tatiana Terán de Velasco e inscrito en el Registro de Comercio,
administrado por FUNDEMPRESA bajo la partida N°00122407 del libro
10 en fecha 7 de octubre de 2005. Mediante Resolución
Administrativa de la Superintendencia de Pensiones, Valores y
Seguros N°1069 de fecha 25 de noviembre de 2005 se autorizó e
inscribió el Programa de Emisiones de Bonos Bisa Leasing en el
Registro de Mercado de Valores de la SPVS, bajo el número de
registro SPVS-IV-PEB-BIL-006/2005. Asimismo la Junta General
Extraordinaria de Accionistas decidió que ciertas condiciones de
las Emisiones comprendida dentro del Programa de Emisiones deberán
ser fijadas poco tiempo previo a la Oferta Pública de cada Emisión
dentro del Programa de Emisiones, por lo que a fin de agilizar
dicho proceso la Junta General Extraordinaria de Accionistas de
fecha 19 de septiembre de 2005, resolvió y aprobó por unanimidad
delegar dicha tarea al Gerente General y un miembro del Directorio,
para la determinación del monto de los Bonos Bisa Leasing – Emisión
7 (“Emisión 7”) dentro del Programa de Emisiones, la tasa de
interés, el plazo de la Emisión 7 dentro del Programa de Emisiones,
moneda de la Emisión 7 dentro del Programa de Emisiones y
utilización especifica de los fondos y todas aquellas
características que sean requeridas, así como la determinación del
rescate anticipado de acuerdo a lo establecido en el Acta de la
Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad,
otorgándoles amplias facultades para este cometido, por lo cual los
señores Jorge Luis Fiori Campero en su calidad de Gerente General y
Felipe Alfredo Arana Ruck en su calidad de Director de la Sociedad,
definieron las condiciones de los Bonos Bisa Leasing - Emisión 7
comprendidos dentro del Programa de Emisiones de Bonos Bisa
Leasing. La Sociedad a través de los Señores Jorge Fiori Campero en
su calidad de Gerente General y del Señor Alfredo Arana Ruck en su
calidad de Director de la Sociedad procedió a efectuar la
Declaración Unilateral de Voluntad para la Emisión de Bonos
denominada Bonos Bisa Leasing - Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones en la cual se fijan las condiciones específicas de la
Emisión 7 dentro del Programa, la redención de los Valores y el
pago de intereses y amortizaciones de capital y la constitución de
garantías a favor de los Tenedores de Bonos en cumplimiento al
artículo 650 del Código de Comercio. La Declaración Unilateral de
Voluntad de la presente Emisión dentro del Programa de Emisiones
fue protocolizada, mediante Instrumento Público N° 1249/2008 de
fecha 27 de octubre de 2008 ante la Notaria de Fe Pública N° 061 de
la Dra. Tatiana Terán de Velasco e inscrito en el Registro de
Comercio administrado por FUNDEMPRESA bajo la partida N°00127165
del libro 10 en fecha 30 de octubre de 2008. Aclaración y
rectificación de la Emisión de Bonos dentro de un Programa de
Emisones de Bonos.- Bonos Bisa Leasing – Emisión 7 que fue
protocolizada, mediante Instrumento Público N° 1316/2008 de fecha
13 de noviembre de 2008 ante la Notaria de Fe Pública N° 061 de la
Dra. Tatiana Terán de Velasco e inscrito en el Registro de Comercio
administrado por FUNDEMPRESA bajo la partida N°127245 del libro 10
en fecha 14 de noviembre de 2008. Asimismo en fecha 21 de noviembre
de 2008 la Intendencia de Valores de la SPVS emitió una
Comunicación con CITE SPVS/IV/DE/No.896/2008, la cual autoriza la
Oferta Pública y la Inscripción en el RMV de la SPVS de la presente
Emisión dentro del Programa de Emisiones Bonos Bisa Leasing bajo el
Número de Registro SPVS-IV-ED-BIL-126/2008.
-
9
3.2 Características de la Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones
3.2.1. Denominación de la Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones
La presente Emisión se denomina “Bonos Bisa Leasing - Emisión 7”
y se encuentra comprendida dentro del Programa de Emisiones.
3.2.2. Monto, Plazo y Moneda en que se expresarán los Bonos de
la Emisión 7 dentro del Programa de Emisiones
El monto de la Emisión 7 comprendida dentro del Programa de
Emisiones es de US$ 5.000.000.- (Cinco millones 00/100 Dólares de
los Estados Unidos de América) y la moneda en la que se expresará
es Dólares de los Estados Unidos de América. El plazo de la Emisión
7 dentro del Programa de Emisiones será de dos mil ciento sesenta
(2.160) días calendario a partir de la fecha de Emisión determinada
por el Gerente General y un miembro del Directorio y establecida en
la Comunicación emitida por la Intendencia de Valores de la SPVS
que autoriza la Oferta Pública y la inscripción en el RMV de la
SPVS de la Emisión de Bonos Bisa Leasing – Emisión 7 comprendida
dentro del Programa de Emisiones.
3.2.3. Valor Nominal de cada Bono de la Emisión 7 dentro del
Programa de Emisiones
El Valor Nominal de cada Bono de la Emisión 7 dentro del
Programa de Emisiones de Bonos es de US$1.000 (Un mil 00/100
Dólares de los Estados Unidos de América).
3.2.4. Serie y Cantidad de Bonos que componen la Emisión 7
dentro del Programa de Emisiones
Los Bonos Bisa Leasing – Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones tienen una Serie “Única” y está comprendida por cinco mil
(5.000) Bonos.
3.2.5. Forma de circulación de los Bonos
La forma de circulación de los Bonos Bisa Leasing – Emisión 7
dentro del Programa de Emisiones será a la Orden.
3.2.6. Precio de Colocación
El precio de colocación de los Bonos de la Emisión 7 dentro del
Programa de Emisiones será mínimamente a la par del Valor
Nominal.
3.2.7. Número de Registro y fecha de inscripción de la Emisión 7
comprendida dentro del Programa de Emisiones en el RMV de la
SPVS
La autorización de la Oferta Pública y la Inscripción en el RMV
de la SPVS de la Emisión 7 dentro del Programa de Emisiones fue
autorizada e inscrita en el Registro del Mercado de Valores de la
Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros, mediante
Comunicación emitida por la Intendencia de Valores de la SPVS con
CITE SPVS/IV/DE/No.896/2008, bajo el Número de Registro
SPVS-IV-ED-BIL-126/2008 de fecha 21 de noviembre de 2008, misma que
se encuentra dentro del Programa de Emisiones de Bonos Bisa Leasing
autorizado e inscrito en el RMV de la SPVS bajo el Número de
Registro SPVS-IV-PEB-BIL-006/2005, mediante Resolución
Administrativa emitida por la Superintendencia de Pensiones,
Valores y Seguros SPVS-IV-N°1069 de fecha 25 de noviembre de 2005.
La clave de pizarra para la Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones es: BIL-1-E1U-08
-
10
3.2.8. Fecha de Emisión de la Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones
La fecha de Emisión para la presente Emisión dentro del Programa
de Emisiones es el 27 de noviembre de 2008 determinada por el
Gerente General y un miembro del Directorio y establecida en la
Comunicación emitida por la Intendencia de Valores de la SPVS que
autoriza la Oferta Pública y la inscripción en el RMV de la SPVS de
la Emisión de Bonos Bisa Leasing – Emisión 7 comprendida dentro del
Programa de Emisiones
3.2.9 Plazo de Colocación de la Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones
De acuerdo a lo establecido por la Junta General Extraordinaria
de Accionistas de fecha 19 de septiembre de 2005, la Emisión 7
dentro del Programa de Emisiones tendrá un plazo de colocación de
ciento ochenta (180) días calendario a partir de la fecha de
Emisión determinada por el Gerente General y un miembro del
Directorio y establecida en la Comunicación emitida por la
Intendencia de Valores de la SPVS que autoriza la Oferta Pública y
la inscripción en el RMV de la SPVS de la Emisión de Bonos Bisa
Leasing – Emisión 7 comprendida dentro del Programa de
Emisiones
3.2.10 Forma de representación de los Bonos
De acuerdo a lo establecido por la Junta General Extraordinaria
de Accionistas de fecha 19 de septiembre de 2005, la Emisión 7
dentro del Programa de Emisiones de Bonos será representada
mediante Anotación en Cuenta de la Entidad de Depósito de Valores
de Bolivia S.A. con domicilio en la Av. 16 de Julio N°1642 Piso 1
de la ciudad de La Paz-Bolivia.
3.2.11 Modalidad de Colocación
La modalidad de colocación será a mejor esfuerzo.
3.2.12 Procedimiento de Colocación
La colocación de la Emisión 7 dentro del Programa de Emisiones
será Bursátil en la Bolsa Boliviana de Valores S.A.
3.2.13 Tipo de Instrumento a Emitirse
El tipo de instrumento a emitirse de acuerdo a lo establecido en
la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de
septiembre de 2005 será Bonos Bursátiles Redimibles a plazo fijo.
3.3. Informe de Calificación de Riesgo La Calificación de Riesgo
para los Bonos Bisa Leasing-Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones de Bonos Bisa Leasing es realizada por Moody´s Latin
America Calificadora de Riesgo S.A., la cual en su comité de
calificación de fecha 29 de octubre de 2008 asignó la calificación
de AA3 a la Emisión 7 dentro del Programa de Emisiones. El informe
de calificación de riesgo se encuentra en el Anexo 3 del presente
documento. • Razón Social de la entidad Calificadora de Riesgo:
Moody´s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. • Fecha de
otorgamiento de la Calificación de Riesgo: 29 de octubre de 2008. •
Calificación de riesgo otorgada: Aa3.bo • Esta calificación está
sujeta a una revisión trimestral y por lo tanto, es susceptible de
ser modificada en
cualquier momento. • Significado de la categoría de
calificación, de acuerdo a la simbología utilizada por la SPVS: AA3
• Significado de la categoría de calificación AA: Corresponde a
aquellos Valores que cuentan con una alta
capacidad de pago de capital e intereses en los términos y
plazos pactados, la cual no se vería afectado ante posibles cambios
en el Emisor, en el sector al que pertenece o en la economía .
• Significado del numeral 3: Se entenderá que el Valor se
encuentra en el nivel más bajo de la calificación asignada.
-
11
• LA CALIFICACION DE RIESGO NO CONSTITUYE UNA SUGERENCIA O
RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR, VENDER O MANTENER UN VALOR, NI UN AVAL
O GARANTIA DE UNA EMISION O SU EMISOR; SINO UN FACTOR
COMPLEMENTARIO PARA LA TOMA DE DECISIONES DE INVERSION.
3.4. Derechos y Obligaciones de los titulares
3.4.1. Determinación de la Tasa de Interés
3.4.1.1. Tipo y Tasa de Interés Los Bonos devengarán un interés
nominal, anual y fijo y serán pagados de acuerdo al cronograma de
pagos de cupones. La tasa de interés de la presente Emisión dentro
del Programa de Emisiones es 8,75% anual. Queda estipulado que cada
cupón dejará de generar intereses a partir de la fecha señalada
para su pago.
3.4.1.2. Fórmula de cálculo de los Intereses
El cálculo será efectuado sobre la base del año comercial de 360
días, la fórmula para dicho cálculo para una Emisión en Dólares de
los Estados Unidos de América es la siguiente:
����
���
������� =
Donde:
I = Monto del interés Ti = Tasa de interés nominal VN = Valor
nominal del Bono o saldo de capital Pl= Plazo del Cupón
3.4.2. Cronograma de Pago de Intereses y Amortizaciones de
Capital
El pago de los intereses será cada ciento ochenta (180) días
calendario a partir de la fecha de Emisión y las amortizaciones de
capital se realizarán cada 360 días calendario a partir de la fecha
de emisión, de acuerdo al siguiente cronograma:
Cuadro No. 1
Cronograma de pago de intereses y amortizaciones de capital por
Bono
Cupón FechaMonto
Vigente (US$)
Amortización Capital(US$)
Intereses(US$)
Total Cupón(US$)
1 26-may-09 1.000,00 - 43,75 43,75 2 22-nov-09 1.000,00 150,00
43,75 193,75 3 21-may-10 850,00 - 37,19 37,19 4 17-nov-10 850,00
150,00 37,19 187,19 5 16-may-11 700,00 - 30,63 30,63 6 12-nov-11
700,00 150,00 30,63 180,63 7 10-may-12 550,00 - 24,06 24,06 8
6-nov-12 550,00 150,00 24,06 174,06 9 5-may-13 400,00 - 17,50 17,50
10 1-nov-13 400,00 200,00 17,50 217,50 11 30-abr-14 200,00 - 8,75
8,75 12 27-oct-14 200,00 200,00 8,75 208,75
-
12
3.4.3. Fecha a partir de la cual el Tenedor de Bonos empezará a
ganar intereses
Los Bonos devengarán intereses a partir de la fecha de emisión
determinada por el Gerente General y un miembro del Directorio y
establecida en la Comunicación emitida por la Intendencia de
Valores de la SPVS que autoriza la Oferta Pública y la inscripción
en el RMV de la SPVS de la Emisión de Bonos Bisa Leasing - Emisión
7 comprendida dentro del Programa de Emisiones. Queda estipulado
que cada Cupón dejará de generar intereses a partir de la fecha
señalada para su pago.
3.4.4. Reajustabilidad del Empréstito
De conformidad a lo establecido en el Acta de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de septiembre de 2005
la reajustabilidad del empréstito para esta Emisión dentro del
Programa de Emisiones, no se aplica.
3.4.5. Indicación si los Bonos serán convertibles en
acciones
Los Bonos de la Emisión 7 dentro del Programa de Emisiones de
Bonos Bisa Leasing no serán convertibles en acciones.
3.4.6. Forma y Plazo de Pago de Intereses y Amortización del
Capital
El pago de los intereses será cada ciento ochenta (180) días
calendario a partir de la fecha de Emisión y las amortizaciones de
capital se realizarán cada 360 días calendario a partir de la fecha
de emisión, de acuerdo al cronograma detallado en el numeral 3.4.2
del presente Prospecto Los pagos de intereses y amortizaciones de
capital se realizarán contra la presentación del Certificado de
Acreditación de Titularidad (“CAT”) emitido por la Entidad de
Depósito de Valores de Bolivia S.A., el mismo que indicará la
titularidad del Valor, fecha de su vencimiento, y cronograma de
cupones. El Emisor depositará, en una cuenta bancaria designada por
el Agente Pagador, los recursos monetarios necesarios para el pago
de los Bonos con por lo menos veinticuatro (24) horas de
anticipación a la fecha del verificativo del pago. El Emisor es el
responsable exclusivo del pago de las obligaciones originadas en
los Bonos, mediante la provisión oportuna de fondos al Agente
Pagador. El Agente Pagador no estará obligado a realizar pago
alguno si el Emisor no lo hubiese provisto oportunamente de los
recursos necesarios, siendo su obligación la de comunicar tal falta
de provisión a la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros,
a la Bolsa Boliviana de Valores S.A. a la Entidad de Depósito de
Valores de Bolivia S.A. y al Representante Común de Tenedores de
Bonos. En caso de restricciones cambiarias sean estas de
convertibilidad o transferibilidad, el Emisor se acoge para el pago
de los Bonos a lo dispuesto en los Artículos 405 y 406 del Código
Civil Boliviano.
3.4.7. Lugar de Amortización de Capital y Pago de Intereses
Bisa S.A. Agencia de Bolsa actuará como Agente Pagador de las
amortizaciones de capital y pago de los intereses de los Bonos.
Dicho pago se realizará en las oficinas de Bisa S.A. Agencia de
Bolsa, ubicadas en la Av. 20 de octubre N°2665 Edificio Torre Azul
Piso 14 de la ciudad de La Paz-Bolivia. El Emisor es el responsable
exclusivo del pago de las obligaciones originadas en los Bonos,
mediante la provisión oportuna de fondos al Agente Pagador. El
Agente Pagador no estará obligado a realizar pago alguno si el
Emisor no lo hubiese provisto oportunamente de los recursos
necesarios, siendo su obligación la de comunicar tal falta de
provisión a la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros, a
la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y al Representante Común de
Tenedores de Bonos.
3.4.8. Provisión para el Pago de Intereses y Amortizaciones de
Capital
El Emisor depositará, en una cuenta bancaria designada por el
Agente Pagador, los recursos monetarios necesarios para el pago de
los intereses y amortizaciones de capital de la presente Emisión
dentro del Programa de Emisiones con por lo menos veinticuatro (24)
horas de anticipación a la fecha del verificativo del pago.
-
13
El Emisor provisionará los fondos necesarios para el pago de
intereses y amortizaciones de capital en una cuenta designada por
el Agente Pagador, de acuerdo a los cronogramas de pago de
intereses y amortizaciones de capital de la presente Emisión dentro
del Programa de Emisiones. En caso de que el pago de intereses y
amortizaciones del capital de los Bonos no hubiese sido reclamado o
cobrado dentro de los noventa (90) días calendario, el Emisor podrá
retirar las cantidades depositadas de las cuentas del Agente
Pagador y dicho monto quedará a disposición del acreedor en la
cuenta que designe el Emisor.
3.4.9. Garantía de la Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones
De conformidad a lo establecido en el Acta de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de BISA Leasing S.A. de fecha 19 de
septiembre de 2005, contempla a favor de los Tenedores de Bonos la
Garantía Quirografaria, lo que significa que la Sociedad garantiza
la Emisión 7 dentro del Programa de Emisiones con todos sus bienes
presentes y futuros en forma indiferenciada, sólo hasta el monto
total de las obligaciones emergentes de la Emisión 7 dentro del
Programa de Emisiones, excepto por las garantías constituidas
anteriormente, que garanticen obligaciones contraídas con
anterioridad al Programa de Emisiones de Bonos.
3.4.10. Rescate anticipado de la Emisión 7 dentro del Programa
de Emisiones
De conformidad a lo establecido en el Acta de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de septiembre de
2005, el Emisor se reserva el derecho de rescatar anticipadamente
los Bonos que componen la Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones, parcial o totalmente, de acuerdo a lo establecido en los
Artículos 662 y siguientes en lo aplicable del Código de Comercio.
El Directorio deberá tomar la decisión de realizar el rescate y la
determinación de la cantidad de Bonos a redimirse, Emisiones que
intervendrán en el sorteo, la fecha y hora del sorteo, el mismo que
se celebrará ante Notario de Fe Pública, quien levantará Acta de la
diligencia indicando la lista de los Bonos que salieron sorteados
para ser rescatados anticipadamente; la que se protocolizará en sus
registros, debiendo publicarse dentro de los cinco (5) días
calendario siguientes por una vez en un periódico de circulación
nacional, la lista de los Bonos sorteados con la identificación de
los mismos de acuerdo a la nomenclatura que utiliza la Entidad de
Depósito de Valores de Bolivia S.A. y con la indicación de que sus
intereses cesarán y serán pagaderos desde los quince (15) días
calendario siguientes a la publicación. Los Bonos sorteados
conforme a lo anterior, dejarán de devengar intereses desde la
fecha fijada para su pago. El Emisor depositará en la cuenta que a
tal efecto establezca el Agente Pagador, el importe de los Bonos
sorteados y los intereses generados a más tardar veinticuatro (24)
horas de anticipación del día señalado para el pago. La decisión de
rescate anticipado de los Bonos mediante sorteo será comunicada
como Hecho Relevante a la Superintendencia de Pensiones, Valores y
Seguros, a la Bolsa Boliviana de Valores S.A., a la Entidad de
Depósito de Valores de Bolivia S.A. y al Representante Común de
Tenedores de Bonos. En caso de haberse realizado una redención
anticipada, y que como resultado de ello el plazo de algún Bono
resultara menor al plazo mínimo establecido por Ley para la
exención del RC-IVA, el Emisor pagará al Servicio de Impuestos
Nacionales (SIN) el total de los impuestos correspondientes por
retención del RC-IVA, sin descontar este monto a los Tenedores de
Bonos que se vieran afectados por la redención anticipada. El
Emisor se reserva el derecho a realizar redenciones anticipadas de
Bonos a través de compras en el mercado secundario siempre que
éstas se realicen en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. Cualquier
decisión de redimir los Bonos a través del mercado secundario
deberá ser comunicada como Hecho Relevante a la Superintendencia de
Pensiones, Valores y Seguros, Bolsa Boliviana de Valores S.A.,
Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. y Representante
Común de los Tenedores de Bonos.
-
14
3.4.11. Posibilidad de que la Emisión 7 dentro del Programa de
Emisiones sea afectada o limitada por otra clase de Valores
Al 30 de septiembre de 2008, la Sociedad tiene las siguientes
Emisiones vigentes: ♦ Programa de Emisiones de Bonos de fecha 25 de
Noviembre de 2005 por US$15.000.000 (Quince millones
00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su
equivalente en bolivianos con mantenimiento de valor respecto a la
Unida de Fomento de Vivienda:
• Bonos Bisa Leasing - Emisión 2 de fecha 8 marzo de 2006, por
US$1.500.000 (Un millón quinientos mil 00/100 Dólares de los
Estados Unidos de América).
• Bonos Bisa Leasing - Emisión 3 de fecha 8 marzo de 2006, por
US$1.500.000 (Un millón quinientos mil 00/100 Dólares de los
Estados Unidos de América).
• Bonos Bisa Leasing - Emisión 4 de fecha 19 de abril de 2007,
por US$1.500.000 (Un millón quinientos mil 00/100 Dólares de los
Estados Unidos de América)
• Bonos Bisa Leasing - Emisión 5 de fecha 19 de abril de 2007,
por US$1.500.000 (Un millón quinientos mil 00/100 Dólares de los
Estados Unidos de América)
• Bonos Bisa Leasing - Emisión 6 de fecha 15 de noviembre de
2007, por US$1.500.000 (Un millón quinientos mil 00/100 Dólares de
los Estados Unidos de América)
Estas Emisiones tienen Garantía Quirografaria. 3.5.
Restricciones y Obligaciones a las que se sujetará el Emisor
durante la vigencia de la Emisión 7 dentro
del Programa de Emisiones La información relacionada a las
Restricciones y Obligaciones a las que se sujetará el Emisor se
encuentran descritas en el punto 4.4.del Prospecto Marco del
Programa de Emisiones.
3.5.1. Compromisos de la Sociedad (Emisor)
La información relacionada a los compromisos de la Sociedad se
encuentra descrita en el punto 4.4.1. del Prospecto Marco del
Programa de Emisiones.
3.5.2. Compromiso Financiero
La información relacionada al Compromiso Financiero de la
Sociedad se encuentra descrita en el punto 4.4.2. del Prospecto
Marco del Programa de Emisiones.
3.5.3. Limitaciones a Deuda Adicional
La información relacionada a las Limitaciones a Deuda Adicional
se encuentran descritas en el punto 4.4.4. del Prospecto Marco del
Programa de Emisiones.
3.5.4. Hechos Potenciales de Incumplimiento y Hechos de
Incumplimiento
3.5.4.1. Definiciones La información relacionada a definiciones
se encuentra descrita en el punto 4.4.3. del Prospecto Marco del
Programa de Emisiones.
3.5.4.2. Hechos de Incumplimiento mientras los Bonos están
pendientes de Pago La información relacionada a los Hechos de
Incumplimiento mientras los Bonos estén pendiente de pago se
encuentra descrita en el punto 4.4.5.1. del Prospecto Marco del
Programa de Emisiones.
-
15
3.5.4.3. Hechos Potenciales de Incumplimiento La información
relacionada a los Hechos Potenciales de Incumplimiento se encuentra
descrita en el punto 4.4.5.2. del Prospecto Marco del Programa de
Emisiones.
3.5.4.4. Hechos de Incumplimiento La información relacionada a
los Hechos de Incumplimiento se encuentra descrita en el punto
4.4.5.3. del Prospecto Marco del Programa de Emisiones.
3.5.5. Aceleración de plazos
La información relacionada a la Aceleración de Plazos se
encuentra descrita en el punto 4.4.6. del Prospecto Marco del
Programa de Emisiones.
3.5.6. Arbitraje
La información relacionada al Arbitraje se encuentra descrita en
el punto 4.4.7. del Prospecto Marco del Programa de Emisiones.
3.5.7. Protección de Derechos
La información relacionada a la Protección de Derechos se
encuentra descrita en el punto 4.4.8. del Prospecto Marco del
Programa de Emisiones. 3.6. Tratamiento Tributario La información
relacionada al Tratamiento Tributario se encuentra descrita en el
punto 4.5. del Prospecto Marco del Programa de Emisiones. 3.7.
Representante Común de los Tenedores de Bonos La información
relacionada al Representante Común de los Tenedores de Bonos se
encuentra descrita en el punto 4.6 del Prospecto Marco del Programa
de Emisiones. 3.8. Representante Provisorio La Junta General
Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de septiembre de 2005,
delego la definición del Representante Común de Tenedores de Bonos
provisorio para el Programa de Emisiones a los representantes
legales de la Sociedad, los cuales determinaron nombrar a SUDAVAL
Agencia de Bolsa S.A. con los siguientes antecedentes:
- Razón Social: SUDAVAL Agencia de Bolsa S.A. - Domicilio Legal:
Av. 16 de julio N°1440 Edificio Hermann piso 18 de la ciudad de
La Paz. - Número de Identificación Tributaria: 1018629028. -
Documentos Constitutivos: SUDAVAL Agencia de Bolsa S.A. fue
constituida mediante
Escritura Pública N°16/90, otorgada por ante Notaría de Fe
Pública de Primera Clase N°23 del Distrito Judicial de La Paz a
cargo del Dr. Ernesto Ossio Aramayo en fecha 25 de enero de 1990
como Sociedad de Responsabilidad Limitada, modificada mediante
Escritura Pública N°206/96, otorgada por ante Notaría de Fe Pública
de Primera Clase N°64 del Distrito Judicial de La Paz a cargo del
Dr. Jaime Trigo Paz en fecha 12 de diciembre de 1996, transformada
en sociedad anónima mediante Escritura Pública N°466/93, otorgada
por ante Notaría de Fe Pública de Primera Clase del Distrito
Judicial de La Paz a cargo de la Dra. Kandy Balboa de Díaz en fecha
30 de agosto de 1993.
- Matricula en el Registro de Comercio administrado por
FUNDEMPRESA: 13204 - Número de Registro en el RMV de SPVS:
SPVS-IV-AB-SUD-009/2002
-
16
- Representante Legal: José Gonzalo Trigo Valdivia - Testimonio
de Poder: Testimonio N°367/2006 de fecha 24 de julio de 2006
otorgado por ante
Notaría de Fe Pública de Primera Clase del Distrito Judicial de
La Paz, a cargo de la Dra. Martha Patricia Valverde.
En caso de que la Asamblea General de Tenedores de Bonos no
designe a su representante definitivo de conformidad a lo
establecido por el Artículo 654 del Código de Comercio, el
Representante Provisorio quedará ratificado como tal, asumiendo
todos los derechos y obligaciones establecidos por el Código de
Comercio. 3.9. Asamblea General de los Tenedores de Bonos La
información relacionada a la Asamblea General de los Tenedores de
Bonos se encuentra descrita en el punto 4.7. del Prospecto Marco
del Programa de Emisiones. 3.10. Modificación a las condiciones y
características de la Emisión 7 dentro del Programa de Emisiones En
aplicación a las normas vigentes, Bisa Leasing S.A., previa
aprobación de dos tercios (2/3) de la Asamblea General de Tenedores
de Bonos y de la autorización de la Junta General Extraordinaria de
Accionistas, se encuentra facultada a modificar las condiciones y
características de esta Emisión dentro del Programa de Emisiones.
3.11. Frecuencia y forma en la que se comunicaran los pagos a los
Tenedores de Bonos Los pagos de intereses y amortizaciones de
capital de la Emisión 7 dentro del Programa de Emisiones, serán
comunicados hasta veinticuatro (24) horas previas al verificativo
de pago por medio de un periódico de circulación nacional. 3.12.
Información a los Tenedores de Bonos La información relacionada a
la información a los Tenedores de Bonos se encuentra descrita en el
punto 4.9. del Prospecto Marco del Programa de Emisiones. 3.13.
Tribunales Competentes La información relacionada a los Tribunales
Competentes se encuentra descrita en punto 4.10. del Prospecto
Marco del Programa de Emisiones. 3.14 Normas de seguridad La
información relacionada a las Normas de Seguridad se encuentra
descrita en el punto 4.11. del Prospecto Marco del Programa de
Emisiones. 3.15. Obligaciones de Información - El Emisor se obliga
a proporcionar a los Tenedores de Bonos a través del Representante
Común de
Tenedores de Bonos la misma información requerida por la
Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros y la Bolsa
Boliviana de Valores S.A.
- El Emisor enviará trimestralmente a la Superintendencia de
Pensiones, Valores y Seguros, a la Bolsa Boliviana
de Valores S.A. y al Representante Común de Tenedores de Bonos,
el detalle de los usos de los Fondos obtenidos de la Emisión de
Bonos, en cumplimiento al Artículo 104, inciso a) del Reglamento
del Registro del Mercado de Valores de la SPVS aprobado mediante
Resolución Administrativa No.756 de fecha 16 de septiembre de
2005.
- Además de las establecidas por las disposiciones legales
pertinentes, el Emisor tendrá la obligación de
publicar anualmente el balance auditado dentro de los tres (3)
meses siguientes al cierre del ejercicio
-
17
correspondiente en un diario de circulación nacional, y proveer
la información establecida por la Superintendencia de Pensiones,
Valores y Seguros y la Bolsa Boliviana de Valores S.A.
- Asimismo deberá asistir e informar por medio de sus
representantes a la Asamblea General de Tenedores
de Bonos sobre la marcha de los negocios de la Sociedad, si
fueren requeridos a ello. - La Sociedad proporcionará al
Representante Común de los Tenedores de Bonos la misma información
que
se encuentra obligada a presentar a la Superintendencia de
Pensiones, Valores y Seguros sobre el estado de colocación de los
Bonos dentro del Programa de Emisiones.
- Asimismo la Sociedad se obliga a proporcionar además toda la
información establecida en el Prospecto
Marco. 4. RAZONES DE LA EMISION Y DESTINO DE LOS FONDOS Los
recursos obtenidos por la colocación de los Bonos BISA Leasing –
Emisión 7 dentro del Programa de Emisiones, serán utilizados
indistintamente para lo siguiente:
• Hasta US$5.000.000 (Cinco millones 00/100 Dólares de los
Estados Unidos de América) para nuevos desembolsos de operaciones
de arrendamiento financiero o para reponer los fondos utilizados
para este fin y/o
• Hasta US$1.500.000 (Un millón quinientos mil 00/100 Dólares de
los Estados Unidos de América) para el pago de los Bonos Bisa
Leasing – Emisión 2 con fecha de vencimiento el 12 de marzo de 2009
o para reponer los fondos utilizados para este fin y/o
• Hasta US$1.000.000 (Un millón 00/100 Dólares de los Estados
Unidos de América) para el pago de la deuda contraída con el Banco
Ganadero S.A. con fecha de vencimiento el 4 de junio de 2009.
El plazo de utilización de los recursos será de ciento ochenta
(180) días calendario una vez concluida la Colocación. 5. FACTORES
DE RIESGO La información relacionada a los Factores de Riesgo se
encuentra descrita en el punto 6 del Prospecto Marco del Programa
de Emisiones. 6. DESCRIPCION DE LA OFERTA Y DEL PROCEDIMIENTO DE
COLOCACION 6.1. Inversionistas a los que va dirigida la Oferta
Pública La presente Emisión dentro del Programa de Emisiones esta
dirigida a inversionistas institucionales y particulares.
6.2. Medios de difusión sobre las principales condiciones de la
Oferta Pública
Se darán a conocer las principales condiciones de la Oferta
Pública a través de avisos en un periódico de circulación nacional.
6.3. Tipo de Oferta Pública La Oferta Pública de los Bonos Bisa
Leasing – Emisión 7 dentro del Programa de Emisiones será bursátil,
en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. 6.4. Diseño y Estructuración
El diseño y la estructuración del Programa de Emisiones y de la
presente Emisión dentro del Programa de Emisiones fue realizado por
Bisa S.A. Agencia de Bolsa, inscrita en la Superintendencia de
Pensiones, Valores y Seguros bajo el Registro N°
SPVS-IV-AB-BIA-001/2002.
-
18
6.5. Agente Colocador La colocación de los Bonos estará a cargo
de Bisa S.A. Agencia de Bolsa. 6.6. Procedimiento en el caso de que
la Oferta Pública quede sin efecto o se modifique En el caso que
una parte de los Bonos no fuera suscrita dentro del plazo de
colocación primaria, los Bonos no colocados quedarán
automáticamente inhabilitados, perdiendo toda validez legal
comunicándose este hecho a la SPVS para su correspondiente
anulación. 6.7. Descripción de la forma de colocación Los Bonos
serán colocados por Bisa S.A. Agencia de Bolsa bajo la modalidad "a
mejor esfuerzo" en el mercado primario bursátil. El plazo de
colocación primaria es ciento ochenta (180) días calendario a
partir de la fecha de Emisión determinada por el Gerente General y
un miembro del Directorio y establecida en la Comunicación emitida
por la Intendencia de Valores de la SPVS que autoriza la Oferta
Pública y la inscripción en el RMV de la SPVS de la Emisión de
Bonos Bisa Leasing – Emisión 7 comprendida dentro del Programa de
Emisiones. La Colocación Primaria de los Bonos deberá ser
mínimamente a la par del Valor Nominal. 6.8. Relación entre el
Emisor y el Agente Colocador Bisa Leasing S.A., “el Emisor” y Bisa
S.A. Agencia de Bolsa, “el Agente Colocador”, pertenecen al Grupo
Financiero Bisa y en ambas Sociedades el mayor accionista es el
Banco Bisa S.A. 6.9. Bolsa en la cual se inscribirá la Emisión 7
dentro del Programa de Emisiones La Emisión 7 dentro del Programa
de Emisiones será inscrita en la Bolsa Boliviana de Valores S.A. 7.
EL EMISOR La información relacionada al Emisor se encuentra
descrita en el punto 8. del Prospecto Marco del Programa de
Emisiones, en los hechos relevantes en el punto 9 y a continuación
se detalla la siguiente información actualizada:
Cuadro No. 2
Accionistas de Bisa Leasing S.A. Al 30 de Septiembre de 2008
Nº ACCIONISTA PORCENTAJE1 Banco Bisa S.A. 60,94%2 La Vitalicia
Seguros y Reaseguros de Vida S.A. 20,00%3 Otero Steinhart Juan
Emilio 12,99%4 Castellanos Vasquez Marcelo Jaime 2,49%5 Carlson
Dividend Facility S.A. 1,79%6 Urquidi Gumucio Julio 1,19%7 Baya
Clavijo Guido Osvaldo 0,48%8 Fortaleza SAFI - F.I. Produce Ganancia
0,08%9 New Milton Corporation 0,04%
TOTAL 100,00%
-
19
Cuadro No. 3 Principales Ejecutivos Bisa Leasing S.A.
Al 30 de Septiembre de 2008 NOMBRE CARGO PROFESION
ANTIGUEDAD
Jorge Luis Fiori Campero Gerente General Administrador de
Empresas 4 años y 3 mesesJoaquín Rolando López Bakovic Gerente de
Riesgos Economista 5 años y 4 mesesJorge William Burton Otterburg
Gerente Adjunto Administrador de Empresas 9 años y 8 mesesVerónica
Rocio Vargas Salas Gerente Adj. de Operaciones Contador Público 13
años y 8 mesesErick Antezana Subgerente de Negocios Santa Cruz
Administrador de Empresas 5 años y 2 mesesLuis Sergio Arce Vega
Subgerente de Negocios Cochabamba Administrador de Empresas 6
añosIván Jasmany Monje Rodríguez Subgerente de Negocios La Paz
Ingeniero Industrial 5 años y 10 mesesMónica Leticia Carmela Suárez
Padilla Subgerente del Area Legal Abogado 8 años y 7 meses
Cuadro No. 4
Representantes Legales Bisa Leasing S.A. Al 30 de Septiembre de
2008
NOMBRE CARGOJulio Cesar León Prado Presidente DirectorioJulio
Jaime Urquidi Gumucio Vicepresidente DirectorioFelipe Alfredo Arana
Ruck Secretario DirectorioJorge Luis Fiori Campero Gerente
GeneralJorge William Burton Otterburg Gerente AdjuntoVerónica Rocio
Vargas Salas Gerente Adj. de OperacionesErick Antezana Subgerente
de Negocios Santa CruzLuis Sergio Arce Vega Subgerente de Negocios
CochabambaIván Jasmany Monje Rodríguez Subgerente de Negocios La
Paz
Cuadro No. 5
Numero de Empleados Bisa Leasing S.A. Al 30 de Septiembre de
2008
CIUDAD Nº EMPLEADOSLa Paz 15Cochabamba 3Santa Cruz 9Tarija
1TOTAL 28
Domicilio Legal del Emisor: Avenida 20 de octubre N°2665,
Edificio Torre Azul, Piso 4, La Paz-Bolivia, Teléfono-Fax: 2434624
– 2434625- 2434626. 8. DESCRIPCION DE LA SOCIEDAD BISA LEASING S.A.
La información relacionada a la Descripción de la Sociedad Bisa
Leasing S.A. se encuentra descrita en el punto 9. del Prospecto
Marco del Programa de Emisiones. 8.1. Procesos Judiciales
Existentes Los procesos judiciales de Bisa Leasing S.A. son
rutinarios de cobro y recuperación de créditos, que no tendrán un
impacto significativo sobre los resultados de operación de la
Sociedad. 9. HECHOS RELEVANTES - Ha comunicado que en Sesión de
Directorio de fecha 27 de marzo de 2008, se determinó:
-
20
1. Elegir a los personeros del Directorio, conforme a la
siguiente nómina:
• Julio León Prado Presidente • Julio Jaime Urquidi
Vicepresidente • Alfredo Arana Rück Secretario • Tomas Barrios
Director • Wolfgang Leander Director • Jorge Velasco Tudela
Director Suplente
2. Designar al Comité Directivo de Créditos, Comité Nacional de
Créditos, Comité de Riesgos y Comité de Auditoria.
- Ha comunicado que la Junta General Extraordinaria de
Accionistas de fecha 29 de febrero de 2008, determinó:
1. Aprobar el Acta de la Junta General Extraordinaria de
Accionistas anterior de fecha 19 de
septiembre de 2005. 2. Aprobar la ratificación de cambio de la
empresa Calificadora de Riesgo realizada en la gestión
2006.
- Ha comunicado que la Junta General Ordinaria de Accionistas de
fecha 29 de febrero de 2008, determinó: 1. Aprobar el Acta de la
Junta Ordinaria de Accionistas anterior de fecha 9 de mayo de
2007.
2. Aprobar la Memoria Anual gestión 2007, el Balance General y
Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2007.
3. Aprobar el Informe de los Auditores Externos. 4. Aprobar el
Informe del Síndico. 5. Aprobar que la Utilidad de la gestión 2007
se constituya el 10% como Reserva Legal, se
contabilicen las Utilidades generadas en la gestión 2007 por el
Ajuste de las partidas no monetarias, acreditando la cuenta
reservas por Ajuste Global al Patrimonio no distribuible,
cumpliendo con la carta circular SB/IEN/2332/2007 de la
Superintendencia de Bancos y Entidades Financieras, quedando de
esta manera un saldo por distribuir correspondiente a la gestión
2007 igual a Bs5.039.393,12. Asimismo, decide que se distribuyan
parcialmente las utilidades acumuladas de la gestión 2005 por un
monto de Bs1.460.606,88 de esta manera el total a distribuir es de
Bs6.500.000.-
6. Aprobar la designación de Directores y Síndicos, según la
siguiente nomina:
DIRECTORES TITULARES Julio León Prado Julio Urquidi Gumucio
Alfredo Arana Rück Tomas Barrios Santivañez Wolfgang Leander
DIRECTOR SUPLENTE Jorge Velasco Tudela SÍNDICO TITULAR Oscar Garcia
Canseco SÍNDICO SUPLENTE Hugo Meneses Marquez
7. Delegar al Directorio la contratación de la empresa que
brindara los servicios de Auditoria Externa para la gestión
2008.
-
21
10. OBLIGACIONES FINANCIERAS Al 30 de septiembre de 2008 las
obligaciones financieras de Bisa Leasing S.A. son las
siguientes:
Cuadro No. 6
Obligaciones Financieras Al 30 de septiembre de 2008
FINANCIADOR GARANTIAFECHA DE
INICIOFECHA DE
VENCIMIENTOPLAZOMESES
TASA DE INTERES
MONTO ORIGINAL (US$)
SALDO ADEUDADO (US$)
BONOS BISA LEASING - EMISIÓN 2 QUIROGRAFARIA 8-mar-06 12-mar-09
37 7,20% 1.500.000,00 1.500.000,00 BONOS BISA LEASING - EMISIÓN 3
QUIROGRAFARIA 8-mar-06 19-ago-09 42 7,40% 1.500.000,00 1.500.000,00
BONOS BISA LEASING - EMISIÓN 4 QUIROGRAFARIA 19-abr-07 30-sep-10 42
7,20% 1.500.000,00 1.500.000,00 BONOS BISA LEASING - EMISIÓN 5
QUIROGRAFARIA 19-abr-07 29-mar-11 48 7,40% 1.500.000,00
1.500.000,00 BONOS BISA LEASING - EMISIÓN 6 QUIROGRAFARIA 15-nov-07
25-oct-11 48 7,50% 1.500.000,00 1.500.000,00 PAGARÉS BURSÁTILES
BISA LEASING II - EMISIÓN 2 QUIROGRAFARIA 10-oct-07 4-oct-08 12
6,00% 1.500.000,00 1.300.000,00
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 28-jul-05
20-may-13 95 8,96% 52.508,72 52.508,72
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 8-abr-04
20-mar-14 121 8,96% 290.320,00 159.676,18
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 29-abr-04
1-dic-08 56 8,96% 46.934,47 2.514,11
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 29-abr-04
6-feb-09 58 8,96% 31.355,99 2.703,13
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 6-may-04
20-abr-09 60 8,48% 80.625,00 12.093,75
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 23-jun-04
20-jun-09 61 8,30% 294.880,00 58.976,00
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 7-jun-04
20-sep-10 77 8,96% 450.000,00 180.000,00
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 8-jun-05
20-nov-08 42 7,39% 304.501,95 50.750,30
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 21-jun-05
9-feb-09 44 9,10% 26.748,46 3.039,58
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 15-sep-05
20-may-09 45 8,72% 27.232,36 4.841,44
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 15-sep-05
4-may-09 44 8,07% 128.530,65 25.706,13
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 14-dic-05
26-ene-09 38 8,37% 70.203,12 7.389,82
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 14-dic-05
17-ago-09 45 8,37% 165.459,88 40.445,62
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 14-dic-05
20-oct-08 35 8,37% 37.623,01 1.075,05
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 2-feb-06
24-nov-09 46 8,06% 63.403,02 19.296,46
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 2-feb-06
1-dic-08 34 8,06% 41.449,48 3.552,84
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 22-mar-06
16-nov-09 45 6,98% 374.610,00 140.478,75
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 30-mar-06
29-dic-08 34 8,14% 49.934,32 4.539,52
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 30-mar-06
15-dic-08 33 8,14% 95.042,78 8.640,28
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 30-mar-06
2-ene-09 34 8,14% 243.784,65 22.162,25
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 14-mar-07
27-abr-09 26 7,58% 25.920,29 6.978,62
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 14-mar-07
26-ene-09 23 7,58% 29.210,81 5.080,05
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 19-mar-07
15-mar-11 49 7,47% 137.585,00 85.990,70
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 16-mar-07
16-mar-15 97 4,00% 500.000,00 464.285,72
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 26-mar-07
12-may-09 26 6,93% 15.332,54 5.110,82
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 26-mar-07
13-oct-09 31 6,76% 9.410,83 4.277,65
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 5-abr-07
26-ene-11 46 7,58% 31.198,04 18.990,08
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 10-abr-07
15-abr-11 49 7,47% 155.985,00 100.740,27
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 24-abr-07
9-feb-12 58 7,02% 32.555,06 22.788,56
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 18-abr-07
9-feb-12 59 7,02% 26.499,82 18.549,88
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 18-abr-07
16-feb-12 59 7,02% 75.327,14 52.728,98
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 18-abr-07
20-abr-11 49 7,67% 82.485,00 53.271,52
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 20-nov-07
16-nov-15 97 4,00% 300.000,00 300.000,00
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 14-dic-07
21-jun-10 31 7,57% 31.583,16 21.395,06
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 14-dic-07
10-may-10 29 7,57% 11.070,08 7.380,08
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 14-dic-07
2-jul-10 31 7,57% 38.599,31 26.537,01
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 14-jul-08
20-dic-10 30 8,12% 79.648,65 71.683,77
BANCO DE DESARROLLO PRODUCTIVO SAM PRENDA DE FLUJOS 14-jul-08
1-feb-16 92 8,24% 163.007,09 157.633,22
-
22
FONDESIF CARTERA 28-ago-03 28-ago-15 144 2,00% 49.160,00
38.235,56 FONDESIF CARTERA 8-ene-04 28-ago-15 140 2,00% 39.039,44
30.363,96 FONDESIF CARTERA 13-ene-05 28-ago-15 128 2,00% 15.135,00
11.771,66 FONDESIF CARTERA 28-abr-04 28-ago-15 136 2,00% 80.000,00
62.222,22 FONDESIF CARTERA 28-abr-04 28-ago-15 136 2,00% 6.500,00
5.055,56 FONDESIF CARTERA 30-abr-04 28-ago-15 136 2,00% 80.480,00
62.595,56 FONDESIF CARTERA 30-abr-04 28-ago-15 136 2,00% 20.000,00
15.555,56 FONDESIF CARTERA 18-may-04 28-ago-15 135 2,00% 100.900,00
78.477,78 FONDESIF CARTERA 16-jun-04 28-ago-15 134 2,00% 25.500,00
19.833,34 FONDESIF CARTERA 16-jun-04 28-ago-15 134 2,00% 5.500,00
4.277,78 FONDESIF CARTERA 25-jun-04 28-ago-15 134 2,00% 32.000,00
24.888,88 FONDESIF CARTERA 25-jun-04 28-ago-15 134 2,00% 4.500,00
3.500,00 FONDESIF CARTERA 23-jul-04 28-ago-15 133 2,00% 20.000,00
15.555,56 FONDESIF CARTERA 3-oct-03 28-ago-15 143 2,00% 16.200,00
12.600,00 FONDESIF CARTERA 5-feb-04 28-ago-15 139 2,00% 33.604,93
26.137,17 FONDESIF CARTERA 25-ene-05 28-ago-15 127 2,00% 96.942,00
75.399,34 FONDESIF CARTERA 29-jul-04 28-ago-15 133 2,00% 35.063,74
27.271,80 FONDESIF CARTERA 23-jul-04 28-ago-15 133 2,00% 28.000,00
21.777,78 FONDESIF CARTERA 4-ago-04 28-ago-15 133 2,00% 80.000,00
62.222,22 FONDESIF CARTERA 30-ago-04 28-ago-15 132 2,00% 79.474,00
61.813,12 FONDESIF CARTERA 7-sep-04 28-ago-15 132 2,00% 54.584,00
42.454,22 FONDESIF CARTERA 7-sep-04 28-ago-15 132 2,00% 33.856,90
26.333,14 FONDESIF CARTERA 7-oct-04 28-ago-15 131 2,00% 20.160,00
15.680,00 FONDESIF CARTERA 7-oct-04 28-ago-15 131 2,00% 17.102,00
13.301,56 FONDESIF CARTERA 18-oct-04 28-ago-15 130 2,00% 50.300,00
39.122,22 FONDESIF CARTERA 21-oct-04 28-ago-15 130 2,00% 20.000,00
15.555,56 FONDESIF CARTERA 10-oct-03 28-ago-15 143 2,00% 16.500,00
12.833,34 FONDESIF CARTERA 25-feb-04 28-ago-15 138 2,00% 29.659,69
23.068,65 FONDESIF CARTERA 4-feb-05 28-ago-15 127 2,00% 113.953,19
88.630,25 FONDESIF CARTERA 23-nov-04 28-ago-15 129 2,00% 15.090,00
11.736,66 FONDESIF CARTERA 1-dic-04 28-ago-15 129 2,00% 109.600,00
85.244,44 FONDESIF CARTERA 7-dic-04 28-ago-15 129 2,00% 8.000,00
6.222,22 FONDESIF CARTERA 15-dic-04 28-ago-15 128 2,00% 196.600,00
152.911,12 FONDESIF CARTERA 28-oct-03 28-ago-15 142 2,00% 60.360,00
46.946,66 FONDESIF CARTERA 26-feb-04 28-ago-15 138 2,00% 12.500,00
9.722,22 FONDESIF CARTERA 28-oct-03 28-ago-15 142 2,00% 11.032,00
8.580,44 FONDESIF CARTERA 12-mar-04 28-ago-15 138 2,00% 87.367,00
67.952,12 FONDESIF CARTERA 31-oct-03 28-ago-15 142 2,00% 100.124,16
77.874,34 FONDESIF CARTERA 30-mar-04 28-ago-15 137 2,00% 50.532,00
39.302,66 FONDESIF CARTERA 24-nov-03 28-ago-15 141 2,00% 4.000,00
3.111,12 FONDESIF CARTERA 30-mar-04 28-ago-15 137 2,00% 15.906,84
12.371,98 FONDESIF CARTERA 22-abr-04 28-ago-15 136 2,00% 105.000,00
81.666,66 FONDESIF CARTERA 22-abr-04 28-ago-15 136 2,00% 22.750,00
17.694,44 FONDESIF CARTERA 3-abr-08 28-ago-15 89 2,00% 222.553,00
194.733,88 FONDESIF ASISTENCIA TECNICA PARA PATRIMONIALIZACION
13-ago-03 31-oct-05 27 0,00% 158.809,00 158.809,00 FUNDAPRO
QUIROGRAFARIA 4-mar-04 4-mar-10 72 5,52% 200.000,00 80.000,00
FUNDAPRO QUIROGRAFARIA 16-mar-04 4-mar-10 72 5,52% 165.000,00
66.000,00 FUNDAPRO QUIROGRAFARIA 5-jul-04 4-mar-10 68 5,52%
240.000,00 96.000,00 FUNDAPRO QUIROGRAFARIA 28-abr-04 4-mar-10 70
5,52% 50.000,00 20.000,00 FUNDAPRO QUIROGRAFARIA 20-sep-04 4-mar-10
65 5,52% 175.000,00 70.000,00 FUNDAPRO QUIROGRAFARIA 3-dic-04
4-mar-10 63 5,52% 170.000,00 68.000,00 FUNDAPRO QUIROGRAFARIA
27-sep-05 27-sep-11 72 8,06% 1.000.000,00 600.000,00 FUNDAPRO
QUIROGRAFARIA 6-dic-05 27-sep-11 70 8,06% 600.000,00 360.000,00
FUNDAPRO QUIROGRAFARIA 31-mar-06 27-sep-11 66 8,06% 500.000,00
300.000,00 FUNDAPRO QUIROGRAFARIA 15-mar-07 27-sep-11 54 8,06%
200.000,00 120.000,00 FUNDAPRO QUIROGRAFARIA 17-abr-07 27-sep-11 53
8,06% 200.000,00 120.000,00 FUNDAPRO QUIROGRAFARIA 17-abr-08
17-abr-14 72 5,54% 300.000,00 300.000,00 FUNDAPRO QUIROGRAFARIA
27-may-08 17-abr-14 71 5,54% 400.000,00 400.000,00 FUNDAPRO
QUIROGRAFARIA 18-jun-08 17-abr-14 70 5,54% 200.000,00 200.000,00
FUNDAPRO QUIROGRAFARIA 11-jul-08 17-abr-14 69 5,54% 100.000,00
100.000,00 BANCO GANADERO S.A. QUIROGRAFARIA 4-jun-08 4-jun-09 12
9,00% 1.000.000,00 1.000.000,00 BANCO GANADERO S.A. QUIROGRAFARIA
31-jul-08 31-jul-09 12 10,00% 300.000,00 300.000,00
21.804.904,57 17.135.225,67 TOTAL AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008
Fuente: Bisa Leasing S.A. 11. ANALISIS FINANCIERO 11.1.
Introducción El siguiente análisis, comprende la evaluación
económica financiera de Bisa Leasing S.A. de los dos últimos
ejercicios auditados (2006-2007) con informe de Auditoría Externa
realizado por PriceWaterHouseCoopers S.R.L.. y los estados
financieros al 30 de septiembre de 2008. Las cifras de los Estados
Financieros se convirtieron a Dólares de los Estados Unidos de
América al tipo de cambio vigente al final de cada periodo. El
respaldo de las cifras presentadas se encuentra en el punto 12.7.,
al final de esta sección, el que contiene los Estados Financieros
de la empresa, un análisis horizontal y vertical de los mismos, e
índices financieros.
-
23
11.2. Análisis e interpretación de los Estados Financieros
11.2.1. Activo
Al 31 de diciembre de 2007 el Activo Total asciende a US$23.3
millones (“MM”), con un aumento de 16,34% respecto a la gestión
anterior, siendo las cuentas de mayor importancia la de Cartera con
una participación del 81,26% y un valor de US$18.96 MM y las
inversiones temporarias con una participación de 8,94% y un valor
de US$2,1 MM. El incremento del activo total se debió
principalmente al aumento en las mencionadas cuentas, lo que guarda
relación con el comportamiento del sistema financiero en general.
Al 30 de septiembre de 2008 el activo total alcanza a US$24.2 MM y
mantiene una estructura similar a la de gestiones anteriores. A
continuación se presenta un detalle de las principales cuentas del
activo total y su evolución durante las gestiones 2006, 2007 y 30
de septiembre de 2008: A diciembre de 2006 la cuenta de
Disponibilidades fue de US$517 mil (“M”) representando el 2,58% del
activo total. A diciembre de 2007 la cuenta disminuyo en un 15,54%
alcanzando a US$436 M y representando el 1,87% del activo total.
Dicha disminución, se debió a que la sociedad empezó a realizar
inversiones temporarias con los excedentes de liquidez producto de
las colocaciones de la Emisión 4, 5 y 6 de Bonos dentro del
Programa de Emisiones. Al cierre del 30 de septiembre de 2008 esta
cuenta alcanza a US$825 MM. A diciembre de 2006 la cuenta de
Inversiones temporarias asciende a US$883 M, representado el 4,40%
del activo total y se refiere principalmente a inversiones en
Fondos de Inversión Abiertos, inversiones en Depósitos a Plazo Fijo
y a operaciones de reporto. A diciembre de 2007 la cuenta aumento
en 136,30% alcanzando a US$2.1 MM producto de las colocaciones
producto de las colocaciones de la Emisión 4, 5 y 6 de Bonos dentro
del Programa de Emisiones. Al 30 de septiembre de 2008 la cuenta
alcanza a US$3.2 MM. A diciembre de 2006 la cuenta de Cartera
alcanza a US$16.7 MM, representando el 83,53% del activo total. Al
31 de diciembre de 2007 la cuenta aumentaen 13,19% alcanzando a
US$19.0 MM, como consecuencia del incremento en las colocaciones de
operaciones de arrendamiento financiero. Al 30 de septiembre de
2008 la cuenta alcanza a US$18.0 MM. La composición de la cartera
de arrendamiento financiero de Bisa Leasing S.A. es la
siguiente:
Cuadro No. 7
Cartera por Arrendamiento Financiero (En miles de Dólares de los
Estados Unidos de América) DETALLE 31-dic-06 31-dic-07
30-sep-08
Cartera total 17.645 20,032 18,836 ����������
�������������������� ����������������� ������������������
��������������������������� ��������������������
��������� �������������������� �������������������
�������������������
�������� ��!��"� ���������������������� �������������������
��������������������
Cartera en Mora 343 655 368 Previsión Constituida 1.125 1.304
1.050 Productos Financieros Devengados Por Cobrar 234 235 261
Cartera Neta 16.753 18.963 18.047
Variación de Cartera Neta 13,19% -4,83%Cartera Neta 16.753
(1.049) (770)
Fuente: Bisa Leasing S.A. A partir de la Circular emitida por la
Superintendencia de Bancos y Entidades Financieras SB/429/03 de
fecha 26 de mayo de 2003, la cartera con atraso menor a 30 días es
contabilizada como cartera vigente, por lo que en el cuadro
anterior, el monto correspondiente a esta cartera se encuentra
incluida en la cuenta cartera vigente. En relación al promedio del
sistema financiero según la información publicada por la
Superintendencia de Bancos y Entidades Financieras, la empresa
mantiene un bajo nivel de Cartera en Mora. Al cierre de la gestión
2006 fue 1,94%,
-
24
para la gestión 2007 la mora fue de 3,27% y al 30 de septiembre
de 2008 la mora es de 1,95% en relación a la cartera total.
Para diciembre de 2006 la cuenta Previsión de cartera incobrable
fue de US$1.1 MM. Al 31 de diciembre de 2007 la cuenta aumento en
un 15,91% como consecuencia del incremento en la cartera en mora.
Al 30 de septiembre de 2008 la previsión es de US$1.05 MM. Al 31 de
diciembre de 2006 las Otras cuentas por Cobrar alcanzan a US$1.4 MM
y representan el 6,88% del activo total, esta cuenta esta
constituida por pagos anticipados (desembolsos para la adquisición
de bienes a ser dados en arrendamiento financiero), certificado
tributarios, crédito fiscal IVA, otras cuentas pendientes de cobro
y la previsión para cuentas por cobrar. A diciembre de 2007 la
cuenta aumentó en 13,28% alcanzando a US$1.6 MM, representando el
6,70% del activo total, como consecuencia del incremento en los
pagos anticipados. Al 30 de septiembre de 2008 la cuenta alcanza a
US$1.9 MM, representando el 7,71% del activo total. A diciembre de
2006 la cuenta de Bienes Realizables alcanza a US$397 M,
representando el 1,98% del activo total. Al 31 de diciembre de 2007
la cuenta disminuye en 50,24% en relación a la gestión anterior
alcanzando a US$197 M, como consecuencia de la venta de bienes
muebles e inmuebles adjudicados por la sociedad. Al 30 de
septiembre de 2008 la cuenta alcanza a US$131 M, que representa el
0,54% del activo total. La cuenta de Inversiones permanentes esta
compuesta por acciones telefónicas siendo su valor al 31 de
diciembre de 2006 de aproximadamente US$6 mil, que representa menos
del 1% del activo total. Al 31 de diciembre de 2007 la cuenta
disminuye en 20,97% a consecuencia del aumento en las previsiones
para estas inversiones. Al 30 de septiembre de 2008 la cuenta
asciende a US$5 mil. A diciembre de 2006 la cuenta de Bienes de Uso
alcanza a US$ 92 M, que representan el 0,46% del activo total. La
cuenta esta compuesta por activos fijos de la empresa necesarios
para el desarrollo de su actividad económica. A diciembre de 2007
la cuenta disminuye en 19,38% como consecuencia de la depreciación
aplicada. Al 30 de septiembre de 2008 la cuenta alcanza a US$88 M
como consecuencia de la inversión en mobiliario y enseres. Al 31 de
diciembre de 2006 la cuenta de Otros Activos alcanza a US$30 M,
representado menos del 1% del activo total y se encuentra
conformada por cargos diferidos por la asistencia técnica del
Desarrollo del Sistema Financiero y de Apoyo al Sector Productivo y
amortizaciones acumuladas del anterior cargo. A diciembre de 2007
la cuenta disminuye en un 70,30% alcanzando a US$9 M, como
consecuencia del aumento en la amortización acumulada por los
gastos de asistencia técnica. Al 30 de septiembre de 2008 la cuenta
asciende a US$2 M.
11.2.2. Pasivo
A diciembre de 2006 los pasivos totales de la sociedad ascienden
a US$15.5 MM, siendo las cuentas de mayor importancia las
Obligaciones con Bancos y entidades de financiamiento que
representan el 37,83% del pasivo y patrimonio y los Títulos Valores
no convertibles en acciones que representan el 31,87 % del pasivo y
patrimonio. Al 31 de diciembre de 2007 el pasivo total aumenta en
un 18,71% como consecuencia del aumento en la cuenta de títulos
valores no convertibles en acciones, a consecuencia de las
Emisiones 4, 5 y 6 de Bonos dentro
![Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil30308]-banco... · ... Arrendamento Mercantil ... utilizando-se a taxa interna de retorno de cada contrato, ... Provisão para créditos](https://img.document.onl/doc/110x75/5c04639809d3f296388ba5cd/bradesco-leasing-sa-arrendamento-30308-banco-arrendamento-mercantil.jpg)
