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III COMPETIÇÃO BRASILEIRA DE ARBITRAGEM PETRÔNIO MUNIZ
CASO CONSOLIDADO1
1. A multinacional Aunt Claudia’s Juices, Inc. (“Aunt Claudia”), com sede na República
Nacional Coreliana (”Corélia”), produz e comercializa mundialmente sucos de diversos sabores. Para tanto, Aunt Claudia possui subsidiárias espalhadas por diversos países, que produzem os sucos das frutas típicas de cada região.
2. Uma das subsidiárias mais ativas da multinacional é a brasileira Sucos da Tia Cláudia Brasil S/A (“Tia Cláudia”), que se vale da grande variedade de frutas disponíveis a baixo custo em território brasileiro. Ainda assim, desde 2008, devido à crise nos mercados internacionais, a subsidiária enfrentava diversos problemas financeiros, apresentando baixo faturamento anual e gerando preocupações quanto ao seu futuro.
3. Em 2009, a demanda da Grécia pelo suco Aunt Claudia sabor tangerina aumentou
consideravelmente. Tia Cláudia notou essa preferência do mercado grego pelo suco de tangerina produzido no Brasil e identificou uma oportunidade para tentar se recuperar dos problemas que vinha enfrentando em decorrência da crise econômica mundial.
4. Para suprir o aumento da demanda, Tia Cláudia foi em busca de novos
fornecedores de tangerinas. Depois de consultar alguns dos maiores fornecedores do mercado, decidiu adquirir as frutas da multinacional Mr. Tangerine, Inc. (“Mr. Tangerine”), sociedade empresária constituída e com sede principal na República Federativa de Bespin (“Bespin”), especializada no plantio da fruta em diversos países do mundo, inclusive no Brasil, e única sociedade capaz de fornecer a quantidade de mercadorias solicitada pela Tia Cláudia antes do início da safra de tangerina.
5. Após contato iniciado por Tia Cláudia em 20 de janeiro de 2010 [Anexo 1], Mr.
Tangerine enviou sua proposta [Anexo 2] em 25 de janeiro de 2010. Em 13 de fevereiro de 2010, os representantes das partes, por se encontrarem em países diferentes, realizaram uma teleconferência para definir os termos finais da transação, que foram acertados ao final da reunião por meio de troca de e-mails [Anexos 3 e 4].
6. O ajuste das partes determinava a entrega de 100.000 (cem mil) caixas de tangerina,
totalizando 2.200 (duas mil e duzentas) toneladas métricas de tangerina pelo valor de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), a ser pago em até 30 (trinta) dias úteis da conclusão do contrato. Estipulava, ainda, que qualquer controvérsia a ele relacionada seria resolvida de acordo com o Regulamento de Arbitragem da CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil, ficando ali determinado que, a fim de conferir ao procedimento arbitral maior celeridade e, tendo em vista a
1 Todos os eventos e personagens citados neste caso são fictícios e qualquer semelhança com eventos e
personagens reais é mera coincidência.
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simplicidade do negócio, as partes optavam pela produção exclusiva de “prova documental, não sendo cabível qualquer outra modalidade de prova, inclusive testemunhal”.
7. O pagamento integral foi realizado no dia 9 de março de 2010, conforme prazo
estipulado contratualmente, e as frutas foram entregues no estabelecimento da Tia Cláudia em 11 de março de 2010.
8. Logo após o recebimento das mercadorias, ao abrir as caixas de tangerina, Tia
Cláudia rapidamente manifestou sua insatisfação com as tangerinas entregues. Alegou que Mr. Tangerine havia entregue tangerinas pokan, que são notoriamente mais doces do que mexericas ou tangerinas murcote, o que alteraria o sabor cítrico do suco. Solicitou, portanto, devolução de seu dinheiro ou substituição das tangerinas pokan por mexericas ou tangerinas murcote, caso contrário, tomaria as devidas medidas legais [Anexo 5].
9. Mr. Tangerine, no entanto, recusou-se a devolver o valor pago e a substituir as frutas,
afirmando que Tia Cláudia, em momento algum, manifestou expressamente sua preferência por mexericas ou tangerinas murcote e que, além disso, tangerinas pokan também poderiam ser utilizadas para a fabricação de sucos, não havendo problema algum na entrega das mercadorias [Anexo 6].
10. Enquanto isso, a partir do início de 2010, a Grécia enfrentava uma forte crise
econômica que elevou a taxa de desemprego do país a 12,5% e a inflação à marca histórica de 4,7%2. Como resultado, o mercado consumidor grego desaqueceu, gerando uma grande baixa no consumo de sucos da subsidiária local da Aunt Claudia, a Χυμοί θεία Κλαυδία Εταιρεία [Anexo 7].
11. Com a crise no mercado grego, Tia Cláudia não conseguiu vender o excedente de
sua produção destinado à exportação para a Grécia. Da mesma forma, Tia Cláudia não foi bem-sucedida em vender seu estoque no mercado brasileiro, que parecia resistir ao sabor diferenciado do suco de tangerina. Apesar dos preços promocionais, quase todos os sucos produzidos foram perdidos.
12. Sem faturamento suficiente para cobrir suas perdas, Tia Cláudia requereu sua
própria falência no final de 2010. A falência da sociedade foi decretada em 3 de março de 2011 pelo juiz de direito da 1a Vara de Falências e Recuperações Judiciais de Beagá, que nomeou o Sr. Peter Colorado, experiente administrador de empresas, como administrador da massa falida [Anexo 8].
13. Após a habilitação de créditos, enquanto avaliava os bens da massa falida, o Sr.
Colorado notou que a situação referente à compra e venda de tangerinas não havia sido resolvida. Entendendo ter a massa falida direito ao crédito, que poderia contribuir decisivamente para quitar as dívidas da sociedade e encerrar o processo de falência, o Sr. Colorado contratou um escritório de advocacia e deu início a procedimento arbitral perante a CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil, em 17 de setembro de 2011.
2 Para mais detalhes: http://g1.globo.com/Noticias/Economia_Negocios/0,,MUL1478745-9356,00-ENTENDA+A+PREOCUPACAO+DO+MERCADO+COM+GRECIA+PORTUGAL+ITALIA+E+ESPANHA.html
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14. Em sua Solicitação de Arbitragem [Anexo 9], a Massa Falida de Tia Cláudia alegou que, tendo em vista o caráter internacional da transação e das partes envolvidas, bem como o fato de o contrato não prever lei aplicável, nem possuir indicação do local em que foi concluído, deveria o tribunal arbitral aplicar a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (“CISG”). Concluiu afirmando que, de acordo com o art. 35(2)(b) da Convenção, as mercadorias não foram adequadas ao uso a que se destinavam, conforme informado ao vendedor no momento da conclusão do contrato.
15. A Secretaria Geral da CAMARB encaminhou a Solicitação de Arbitragem à parte
Requerida em 26 de outubro de 2011 [Anexo 10], que apresentou sua Resposta [Anexo 11] em 9 de novembro de 2011. Alegou que, em virtude da falência da Tia Cláudia, a causa deveria ser submetida ao Poder Judiciário Brasileiro. No mérito, afirmou, preliminarmente, não ser aplicável a CISG, uma vez que as obrigações foram constituídas e cumpridas no Brasil, tornando aplicável o Código Civil de 2002. Concluiu argumentando que não houve violação contratual seja segundo a legislação brasileira, seja conforme a CISG, caso o tribunal optasse pela aplicação desta última.
16. Em sua resposta, a Requerida anexou, ainda, relatório elaborado pelo Dr. Gabriel
Carvalho, que explicava as diferenças entre os tipos de tangerinas e quais seus possíveis usos [Anexo 12]. Com base em tal relatório, Mr. Tangerine afirmou que as tangerinas pokan entregues poderiam ser utilizadas na produção de sucos e que, portanto, não havia inadequação ao contrato.
17. Em seguida, a Secretaria Geral intimou as partes para nomear árbitros. A
Requerente indicou o Prof. Marco Antonio, renomado acadêmico no campo do Direito Civil, autor de diversos livros, em especial, sobre temas contratuais. A Requerida, de sua parte, nomeou a Dra. Cleópatra Filopator, experiente advogada atuante em comércio internacional. Finalmente, os árbitros, de comum acordo, nomearam como presidente do Tribunal Arbitral o Dr. Caius Julius Ceasar, advogado estrangeiro, renomado por sua atuação como árbitro em diversos procedimentos arbitrais em todo o mundo e residente no Brasil há mais de 10 anos, especialista em contratos de fornecimento de bens alimentícios. Os três árbitros nomeados confirmaram sua disponibilidade e interesse para atuar no procedimento arbitral, firmaram declaração de não impedimento e responderam o questionário enviado pela Secretaria Geral da CAMARB.
18. Em 12 de dezembro de 2011, foi realizada audiência para assinatura do Termo de
Arbitragem [Anexo 13], ficando ali estipulado que caberia ao Tribunal Arbitral determinar na sentença arbitral a responsabilidade das partes pelas despesas com a arbitragem, bem como a condenação em honorários sucumbenciais. No Termo de Arbitragem também ficaram definidos os pedidos das partes, que serão objeto de decisão pelo juízo arbitral, a saber:
“Requerente:
A) Cabe ao juízo arbitral o julgamento da causa. B) A lei aplicável à controvérsia é a CISG. C) Houve violação contratual, conforme a CISG, e mesmo segundo o Código Civil Brasileiro, caso se admita sua aplicação.
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Requerida: A) O julgamento da causa cabe ao Poder Judiciário Brasileiro. B) A lei aplicável à controvérsia é a lei brasileira. C) Não houve violação contratual conforme o Código Civil Brasileiro, e mesmo segundo a CISG, caso se admita sua aplicação.”
19. Em 5 de abril de 2012, após tomar conhecimento do Termo de Arbitragem
apresentado no processo falimentar pelo Sr. Peter Colorado, o banco alemão Solo & Skywalker Bank (“Banco SSB”), que possui sede no Brasil e consta como um dos credores da Requerente, apresentou Manifestação [Anexo 14] na secretaria da CAMARB, solicitando ao Tribunal Arbitral que reconheça inadmissível a limitação da produção de provas pelas partes. O Banco SSB justificou seu pedido no fato de ter interesse direto na adequada solução da controvérsia, que permitiria o pagamento de seu crédito pela massa falida, e afirmou que é imprescindível a oitiva dos representantes das partes presentes na reunião em que o contrato foi concluído, bem como do Dr. Carvalho ou de perito capaz de esclarecer as diferenças entre os tipos de tangerina.
20. No mesmo dia a Requerida apresentou petição em que informou sua discordância quanto à manifestação do Banco SSB e requereu prazo para apresentar as suas razões [Anexo 15]. Na sequência, a Requerente impugnou o teor da manifestação da Requerida e solicitou igual prazo para também apresentar as suas razões [Anexo 16].
21. Em 7 de maio de 2012, o Tribunal proferiu a Ordem Processual no 1 [Anexo 17], em que determinou que as partes também se manifestassem em suas Alegações Iniciais quanto à manifestação do Banco SSB, prorrogando o prazo para o dia 27 de agosto de 2012. Determinou, ainda, que as partes apresentassem quaisquer Pedidos de Esclarecimento até o dia 4 de junho de 2012.
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Lista de Anexos Anexo 1 – Convite a Ofertas enviado por Sucos da Tia Cláudia Brasil S/A
Anexo 2 – Proposta Contratual enviada pela Requerida
Anexo 3 – E-mail enviado por Sucos da Tia Cláudia Brasil S/A
Anexo 4 – E-mail enviado pela Requerida
Anexo 5 – Correspondência enviada por Sucos da Tia Cláudia Brasil S/A
Anexo 6 – Correspondência enviada pela Requerida
Anexo 7 – Notícia do Jornal “A Nação”
Anexo 8 – Sentença do juiz de direito da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais
de Beagá
Anexo 9 – Solicitação de Arbitragem
Anexo 10 – Carta enviada pela Secretaria da CAMARB
Anexo 11 – Resposta da Requerida
Anexo 12 – Parecer Técnico elaborado pelo Prof. Dr. Gabriel Carvalho
Anexo 13 – Termo de Arbitragem
Anexo 14 – Manifestação do banco Solo & Skywalker Bank
Anexo 15 – Manifestação da Requerida
Anexo 16 – Manifestação da Requerente
Anexo 17 – Ordem Processual n 1
Anexo 18 – Ordem Processual n 2
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ANEXO 1
Beagá, 20 de janeiro de 2010
À MR.TANGERINE, INC. 475 Lando Lane Cloud City, 1423 Bespin
Prezado(a),
A Sucos da Tia Cláudia Brasil S/A, como parte de seus planos de captação de novos clientes e aumento das vendas para o mercado europeu, está buscando fornecedores de tangerina aptos e capazes de fornecer tangerina de alta qualidade para a produção de sucos para exportação e consumo no mercado grego.
Neste primeiro momento, a Tia Cláudia se oferece para a aquisição de pelo menos 100.000 (cem mil) caixas de tangerina de 22 quilos, totalizando 2.200 (duas mil e duzentas) toneladas métricas, a serem entregues em um único carregamento até o dia 15 de março de 2010, ao preço máximo de RS 17,50 (dezessete reais e cinquenta centavos) por caixa.
Caso aceite a presente carta-convite, propostas de venda dentro dos termos propostos deverão ser enviadas à Tia Cláudia até o dia 27 de janeiro de 2010, quarta-feira. Todos os termos que não estiverem expressamente definidos na presente comunicação devem ter o significado que lhe foi atribuído pelas partes de comum acordo.
Aguardamos seu retorno e esperamos que essa carta seja o início de uma lucrativa relação comercial para nossas empresas.
Atenciosamente,
Carlos Constantino | Diretor de Compras Sucos da Tia Cláudia Brasil S/A
A presente Carta-Convite é enviada em caráter confidencial. É vedada a divulgação desta Carta-Convite, sua reprodução, bem como a sua distribuição a terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito da Sucos da Tia Cláudia Brasil S/A.
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ANEXO 2
Mr. Tangerine
Cloud City, 25 de janeiro de 2010
Sucos da Tia Cláudia Brasil S/A
A/C: Carlos Constantino
Avenida General Radamantis, 815, 4o
Andar
Beagá, Vila Rica
Brasil
REF.: Proposta Comercial
Prezado Sr. Constantino,
Em relação à Carta-Convite enviada pela Sucos da Tia Cláudia Brasil S/A em 20 de
janeiro de 2010, a Mr. Tangerine, Inc., empresa altamente especializada no plantio de
tangerina em diversos países do mundo, tem o prazer de encaminhar sua proposta na
minuta anexa.
Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos.
Atenciosamente,
Lucas Calrissian
Product Director LatAm
Mr. Tangerine, Inc.
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CONTRATO DE COMPRA E VENDA
MR. TANGERINE, INC., sociedade empresária constituída de acordo com as
leis da República Federativa de Bespin, com sede em 475 Lando Lane, Cloud
City, 1423, Bespin, neste ato representada pelo seu Diretor de Produtos
Lucas Calrissian, doravante denominada VENDEDORA;
E
SUCOS DA TIA CLÁUDIA BRASIL S/A, sociedade empresária com sede na
..., inscrita no CNPJ/MF sob o nº..., neste ato representada por seu direto de
comprar, neste ato denominada COMPRADORA;
1 – OBJETO
A VENDEDORA se compromete a entregar à COMPRADORA 100.000 (cem
mil) caixas de tangerina de 22 quilogramas, em um total combinado de 2.200
(duas mil e duzentas) toneladas métricas de tangerina.
2 – CONDIÇÕES DE ENTREGA
2.1 As mercadorias devem ser entregues em um único carregamento,
devidamente acondicionadas e embaladas para entrega no
estabelecimento designado pela COMPRADORA, devendo a
VENDEDORA arcar com todos os custos de transporte e seguro das
mercadorias, bem como com o risco de perda ou destruição das
mercadorias, até que estas sejam recebidas pela COMPRADORA.
2.2 As mercadorias devem ser entregues em até 5 (cinco) dias úteis a
contar do pagamento realizado pela COMPRADORA, conforme
disposto no item 3 abaixo.
3 – PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
O preço total a ser pago pela COMPRADORA à VENDEDORA é R$
1.650.000,00 (um milhão e seiscentos e cinquenta mil de reais), que deverão
ser pagos através de carta de crédito bancária expedida por instituição
bancária de primeira classe. O pagamento deverá ser feito em até 45
(quarenta e cinco) dias úteis da data de conclusão do contrato.
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4 – DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
4.1 Toda e qualquer controvérsia que surgir da interpretação ou execução
do presente contrato será resolvida através de Arbitragem, de acordo
com as normas do Regulamento de arbitragem da Câmara de
Arbitragem Empresarial – Brasil (CAMARB) e nos termos da lei
9307/96, por 3 árbitros nomeados conforme o disposto no referido
Regulamento.
4.2 A arbitragem será realizada na cidade do Rio de Janeiro e será
conduzida em português.
4.3 As partes optam em limitar a produção de provas no curso de eventual
procedimento exclusivamente à prova documental, não sendo cabível
qualquer outra modalidade de prova, inclusive testemunhal.
E assim, por estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente
instrumento em 2 vias de igual teor e forma, nos termos da lei.
25 de janeiro de 2010
MR. TANGERINE, INC SUCOS DA TIA CLÁUDIA BRASIL
S/A
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ANEXO 3
De: [email protected] Enviada em: sex 13/02/2010 15:29 Para: [email protected] CC: [email protected] Assunto: Fornecimento de tangerinas – condições acertadas
Caro Lucas, Como follow up, seguem as alterações à sua proposta inicial conforme discutido em nossa call:
- 100.000 caixas de 22Kg cada; - Valor total de R$ 1.500.000,00; - Pagamento em 30 dias úteis; - Entrega em até 5 dias úteis do pagamento.
Tendo em vista que concordamos com os termos finais das negociações, encaminho aquela procuração em meu nome (em anexo) que vocês solicitaram, para completar o cadastro de clientes de vocês. Reitero a nossa satisfação em poder contar com vocês neste nosso projeto. Abs., Carlos Constantino | Diretor de Compras Sucos da Tia Cláudia Brasil S/A
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ANEXO 4
De: [email protected] Enviada em: sex 13/02/2010 15:30 Para: [email protected] CC: Assunto: Res: call 10:00h GMT
Carlos, boa tarde.
Que bom que, depois de tantos e-mails, conseguimos passar detalhe a detalhe e chegar
a um acordo final em nossa teleconferência.
Aguardaremos o pagamento dos R$ 1,5 milhões nos próximos 30 dias. Assim que
recebermos o valor, vocês receberão as 100.000 caixas de 22kg em até 5 dias, como
combinado.
Assim que saí do telefone, já tratei de mobilizar nossa equipe para selecionar as
melhores tangerinas e fazer jus à confiança que depositaram em nós. Encaminho
anexo o contrato, já atualizado com essas condições e devidamente assinado.
Abraços e bom final de semana!
PS: Não se esqueça de me enviar aquela procuração da Diretoria em seu nome. Isso
não trava o projeto, pois você já tem poderes para fechar o contrato, mas facilita o
cadastro da Tia Cláudia em nosso sistema.
Lucas Calrissian
Product Director LatAm
Mr. Tangerine, Inc.
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ANEXO 5
De: [email protected] Enviada em: qua 11/03/2010 19:00 Para: [email protected] CC: Assunto: Insatisfação – tangerina pokan
Prezado Lucas, Acabamos de abrir as caixas das tangerinas e ficamos surpresos. Vocês nos entregaram tangerinas pokan quando deveriam ter enviado mexericas. Desde o início das negociações, esteve claro que a nossa intenção com a compra das frutas era a produção de suco, principal atividade da nossa companhia. Como players do mercado, vocês estão cansados de saber que sucos se fazem com mexericas e não com tangerinas pokan, que são muito doces. A diferença é gritante, nunca conseguiríamos vender um suco feito de pokan, não antes de desenvolver um processo industrial completamente inovador ou atingir um mercado excêntrico. Como sabem, temos urgência em produzir maior volume de sucos, por isso contratamos uma companhia tão experiente como a Mr. Tangerine. Mas nunca esperávamos que erro tão grave fosse acontecer. Solicitamos, portanto, que nos enviem imediatamente as 100 mil caixas de mexericas, como combinado desde o início, ou que restituam os 1,5 milhões de reais já pagos por nós. Dada a urgência de nossa demanda e para mitigar o atraso já incorrido, o máximo que poderíamos aceitar seria um carregamento de tangerinas murcote, cuja utilização na produção de sucos é incomum, mas ainda aceitável – o que não pode ser dito de tangerinas pokan... Caso as solicitações deste e-mail não sejam atendidas prontamente, o contato passará a ser feito com nossos advogados. Atenciosamente, Carlos Constantino | Diretor de Compras Sucos da Tia Cláudia Brasil S/A
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ANEXO 6
De: [email protected] Enviada em: qui 12/03/2010 08:17 Para: [email protected] CC: Assunto: Res: Insatisfação – tangerina pokan
Caro Carlos,
Nós é que não podemos deixar de manifestar o quão surpreendidos ficamos com o
teor ofensivo de seu e-mail de ontem. Em momento algum você ou qualquer
representante da Tia Cláudia nos informou que queria receber mexericas, que nem
tangerina é, como vocês deveriam saber.
Como vocês reiteraram o tempo inteiro a pressa em receber as tangerinas,
embalamos a safra que estava mais farta e acessível (afinal, ainda estamos em
março!). Utilizamos nossos procedimentos mais desenvolvidos para ter a certeza de
que cada caixa de tangerina contivesse frutas novas, viscosas e da melhor qualidade.
Nunca pensamos que queriam mexericas ou mesmo murcote. Como todos sabem,
murcote é uma mistura de tangerina com laranja e sua entrega só faria sentido se
requisitada especificamente.
Como você bem disse, somos players do mercado, conhecedores do ramo.
Produzimos pokan, dancy, murcote e muitas outras frutas do gênero. Nossa
especialidade é justamente plantio de tangerinas e não a produção de sucos. Ainda
assim, sabemos que até mesmo pokans podem ser utilizadas para tal fim e não vejo
por quê tanto alvoroço em requerer a troca das mercadorias.
Sinto informar, mas é impossível atender seus pedidos. Estamos certos que
cumprimos fielmente nosso acordo.
Espero que esse mal entendido não venha a prejudicar nossos negócios futuros.
Teremos satisfação em fornecer em outros momentos qualquer variedade de tangerina
para a Tia Cláudia em outra ocasião, desde que expressamente requerido.
Att.,
Lucas Calrissian
Product Director LatAm
Mr. Tangerine, Inc.
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ANEXO 7
A NAÇÃO
Segunda-feira, 12 de abril de 2010
CRISE NO MERCADO GREGO
AFETA EMPRESAS BRASILEIRAS
Empresários brasileiros lutam contra quedas nas exportações
O mercado brasileiro ainda digere os impactos da eminente crise do mercado grego, seguida do corte do rating de longo prazo da dívida grega de "CCC" para "C" pela agência Fitch Ratings. Os impactos da crise já são sentidos nos principais mercados internacionais, com as principais bolsas de Europa, Ásia e Américas operando em baixa.
A forte crise econômica enfrentada por Atenas elevou a taxa de desemprego do país a 12,5% e a inflação à marca histórica de 4,7% após o anúncio de corte no orçamento anunciado pelo primeiro ministro Georgios Papandreou.
Os reflexos da recessão já são sentidos pelos empresários brasileiros, sobretudo os do mercado de exportação de frutas e sucos, que representa mais de 27% das exportações brasileiras para o mercado grego.
A subsidiária grega do conglomerado de sucos Aunt
Claudia’s Juices, a Χυμοί θεία Κλαυδία Εταιρεία, anunciou queda de 60% do faturamento projetado para 2010, enquanto especula-se sobre a demissão de mais de 3000 funcionários.
O mercado reagiu com apreensão ao desenvolvimento da crise e ao anúncio da subsidiária grega do grupo Aunt Claudia. As ações da companhia, negociadas na Bolsa de Nova Iorque, caíram 5,7% após rumores do cancelamento de metade dos carregamentos destinados ao mercado grego pela subsidiária brasileira do grupo. Não se sabe ainda o destino de tais carregamentos, em vista à baixa aceitação do mercado consumidor brasileiro pelo sabor dos sucos destinados ao mercado internacional.
GOVERNO INAUGURA O COMPLEXO
PRISIONAL DE CORREGO DAS CHUVAS
No dia 2 de fevereiro foi inaugurado pelo governador do estado de Vila Rica, Joaquim José da Silva Xavier, o Complexo Prisional de Córrego das Chuvas, pioneiro na utilização do modelo de Parcerias Público-Privada (PPP). O governador anunciou ainda a transferência imediata de 815 presos para a unidade.
De acordo com o contrato, a Concessionária BACAMASO Gestão Prisional S/A será encarregada da gestão do Complexo “dos muros para dentro”, o que significa que todas as atividades de gestão interna do Complexo, como manutenção da segurança e fornecimento de serviços de saúde, educação e alimentação dos detentos.
Ainda é cedo para especular sobre o sucesso ou fracasso dessa iniciativa do Governo de Vila Rica, que demonstra total confiança em seu novo modelo de administração prisional.
GRUPO COLORADO ANUNCIA
RECORDE DE FATURAMENTO
O grupo brasileiro Colorado, um dos maiores prestadores de serviços de auditoria, consultoria e outros serviços acessórios da América Latina, anunciou em coletiva de imprensa faturamento recorde para o ano de 2009, terminando o ano com faturamento de R$ 201,3 milhão, superando em 20% o faturamento do ano de 2008.
De acordo com o conselheiro sênior do grupo, Peter Colorado, quase “um terço do faturamento total do grupo provém de mercados emergentes". Segundo ele, em cinco anos, os emergentes devem representar 40% da receita total, impulsionado especialmente pelo aumento na demanda por serviços relacionados à contabilidade e adequação tributárias.
Ano XXXXIV – nº 47 – Todos os Diretos Reservados
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ANEXO 8
PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DE VILA RICA 1ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DE BEAGÁ PROCESSO Nº 2012.2012.2012.2012 CLASSE: AUTO-FALÊNCIA AUTORA: SUCOS DA TIA CLÁUDIA BRASIL S/A
Vistos, etc...
Cuida-se de pedido de auto-falência, com fulcro no art. 105 da Lei 11.101/05, requerido por SUCOS DA TIA CLÁUDIA BRASIL S/A. Sustenta a autora que ao passar por crise econômico-financeira, diante da ausência de fluxo de caixa para cobrir suas despesas, e com vistas a proteger o remanescente de seu patrimônio, decidiu requerer sua própria falência, julgando não preencher os requisitos legais para a recuperação judicial.
O pedido foi acompanhado dos documentos de que trata os incisos I a VI do artigo supracitado e foi assinado por sua representante legal/administradora Sra. Catarine Gastadora.
(...)
Posto isto e considerando estarem presentes todos os requisitos a que alude a lei 11.101/05, acolho o pedido formulado pela Autora, pelo o que DECRETO A FALÊNCIA DE SUCOS DA TIA CLÁUDIA BRASIL S/A, pessoa jurídica de direito privado, com atuação no comércio, importação e exportação de gêneros alimentícios, inscrita no CNPJ sob o n. 00.000.000/0001-00, sem filiais.
O termo legal da falência fica fixado no 30º dia anterior à data de distribuição do pedido de falência, tendo os eventuais credores prazo de 15 (quinze) dias para distribuir as respectivas habilitações de crédito.
Nomeio, como administrador judicial, o administrador de empresas, contador e empresário PETER COLORADO, com CPF n. 500.500.500-50, com domicílio profissional na Rua Dindin, 100, bairro Sucesso, Beagá, Vila Rica, fixando seus honorários em 10% do valor de venda dos bens da falida, observando, contudo a reserva disciplinada por lei.
Ordeno a suspensão de todas as ações ou execuções movidas contra a falida, ressalvadas as hipóteses previstas nos §§ 1º e 2º do art. 6º da lei de falências.
Expeça-se ofício à Junta Comercial do Estado de Vila Rica, a fim de que a falência seja anotada no registro do devedor, constando a expressão FALIDO, a data de decretação da falência e a inabilitação de que trata a lei de falências.
Designo o dia 28/3/2011 para tomar por termo as declarações dos sócios da ora falida, às 15:30h.
Publique-se, registre-se, intime-se, cumpra-se.
Beagá, 3 de março de 2011.
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ANEXO 9
FREITAS, MACHADO E ROSA – SOCIEDADE DE ADVOGADOS
ILMO. SR. SECRETÁRIO GERAL DA CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – CAMARB (BRASIL)
MASSA FALIDA DE SUCOS DA TIA CLÁUDIA BRASIL S/A, pessoa
jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n. 00.000.000/0001-00,
com sede na Avenida General Radamantis, 815, 4o Andar, Beagá, Vila Rica,
vem solicitar a instauração de arbitragem em face de MR. TANGERINE,
INC., sociedade empresária constituída de acordo com as leis da República
Federativa de Bespin, com sede em 475 Lando Lane, Cloud City, 1423,
Bespin conforme convenção de arbitragem acordada entre as partes nos e-
mails ora anexados.
(i) Resumo das Pretensões
1. A Requerente é exportadora de gêneros alimentícios e iniciou relação
jurídica com a Requerida, por meio da troca de mensagens
eletrônicas, pela qual ficou acertada a venda de 100.000 (cem mil)
caixas de tangerina pela Requerida a Requerente pelo preço total de
R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais). O valor foi pago
pela Requerente em 9/3/2010 e as mercadorias entregues em
11/3/2010.
2. Verificando a inadequação das tangerinas fornecidas pela Requerida
ao uso a que se destinava, a Requerente logo manifestou sua
insatisfação e requereu à ora Requerida que (i) reembolsasse o valor
pago à Requerente ou (ii) substituísse as tangerinas pokan por
mexericas ou tangerinas murcote, tudo com fulcro no disposto na
Convenção das Nações Unidas sobre Compra e Venda Internacional
de Mercadorias – CISG.
3. Sem qualquer justificativa plausível, contudo, a Requerida não atendeu
ao pedido da Requerente, o que não deixou alternativas senão iniciar
procedimento arbitral, diante de clara violação ao previsto na CISG, lei
aplicável ao mérito da disputa.
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FREITAS, MACHADO E ROSA – SOCIEDADE DE ADVOGADOS
(ii) Pedidos
4. Pleiteia a Requerente:
(a) seja o juízo arbitral considerado válido para o julgamento da
controvérsia, conforme ajustado pelas partes, mesmo diante do fato
de a Requerente ser massa falida;
(b) seja a CISG considerada como lei aplicável ao mérito da
controvérsia; e
(c) seja a Requerida condenada pela violação contratual por ela
cometida, com os devidos efeitos daí advindos.
(iii) Valor da Causa
5. Estima-se o valor de R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil
reais)
Pede deferimento.
Beagá, 17 de setembro de 2011
(Assinado)
Augusto Teixeira de Freitas
18
ANEXO 10
Belo Horizonte, 26 de outubro de 2011
À Mr. Tangerine, Inc 475 Lando Lane Cloud City, 1423 Bespin
REF.: PROCEDIMENTO ARBITRAL Nº 13/11
Prezado Senhor,
A CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil recebeu de MASSA FALIDA DE SUCOS DA TIA CLÁUDIA BRASIL S/A pedido de SOLICITAÇÃO DE INSTITUIÇÃO DE ARBITRAGEM para a solução extrajudicial de litígios por meio de Arbitragem, indicando como parte contrária MR. TANGERINE, INC. A arbitragem recebeu o número 13/11.
O valor do litígio foi estimado pelas Requerentes em R$ 1.500.000,00. Em conformidade com o Regulamento de Arbitragem desta entidade,
estamos encaminhando, em anexo, cópia da referida Solicitação de Instituição de Arbitragem e de seus anexos, bem como o Regulamento de Arbitragem, Lista de Árbitros e Taxa de Administração e Honorários dos Árbitros da CAMARB.
Nos termos do item 3.4 do referido Regulamento de Arbitragem,
Vossas Senhorias terão o prazo de 15 (quinze) dias, contado do recebimento da presente, para apresentar manifestação sobre a Solicitação de Instituição de Arbitragem e eventual interesse em reconvir, ocasião em que poderão, desde logo, indicar árbitro para atuar no Procedimento Arbitral.
A Secretaria Geral da CAMARB estará à disposição para prestar
informações adicionais a Vossas Senhorias ou a advogado munido de procuração, na Rua Paraíba, nº 1.000, 16º andar, Funcionários, Belo Horizonte, telefone (31) 3213-0310, entre 09:00 e 18:00 horas.
Atenciosamente,
Felipe Ferreira M. Moares Secretário Geral
CAMARB - CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL
19
ANEXO 11
OLAVO BEVILÁQUA E ADVOGADOS ASSOCIADOS
À CAMARB - CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL
MR. TANGERINE, INC., apontada como REQUERIDA no procedimento nº
13/11, em que figura como MASSA FALIDA DE SUCOS DA TIA CLÁUDIA BRASIL
S/A, vem apresentar Manifestação à Solicitação de Arbitragem.
A REQUERENTE, ao solicitar o presente procedimento arbitral, invoca a
cláusula compromissória contida no Contrato de Compra e Venda (“Contrato”)
firmado entre as partes em 13 de fevereiro de 2010. No entanto, é necessário
reconhecer que, devido à falência de SUCOS DA TIA CLÁUDIA S/A, a controvérsia
não é arbitrável e, consequentemente, o juízo arbitral não é o juízo competente para
solucioná-la.
Ademais, ainda que o Tribunal Arbitral decida contrariamente, a
REQUERIDA entende que a Convenção das Nações Unidas sobre Compra e Venda
Internacional de Mercadorias não é aplicável à presente controvérsia, cabendo ao
Tribunal Arbitral decidir com base na lei brasileira, conforme determina o Decreto-Lei
nº 4.657/42 - Lei de Introdução às normas do Direito Brasileiro.
Não obstante, a REQUERIDA solicita seja juntado aos autos deste
procedimento parecer elaborado pelo especialista em tangerinas, Prof. Dr. Gabriel
Carvalho, que comprova que as mercadorias entregues cumprem as obrigações
contratadas pela REQUERIDA, bem como qualquer disposição legal aplicável, seja
o Código Civil Brasileiro ou a CISG.
20
OLAVO BEVILÁQUA E ADVOGADOS ASSOCIADOS
Diante dos fatos expostos, a REQUERIDA vem solicitar que o Tribunal
Arbitral reconheça que não tem jurisdição para resolver esta disputa. Caso se
admita a jurisdição, solicita seja, no mérito, reconhecido que:
(i) a lei brasileira é a lei aplicável à controvérsia;
(ii) não houve violação contratual conforme o Código Civil Brasileiro; e
(iii) alternativamente, caso seja admitida a aplicação da CISG, não houve
violação contratual segundo tal convenção.
Rio de Janeiro, 9 de novembro de 2011.
(Assinado)
Olavo Beviláqua Advogado da Requerida
21
ANEXO 12
Prof. Dr. Gabriel Carvalho
Pesquisador
Universidade Federal de Vera Cruz
PARECER TÉCNICO
Prof. Dr. Gabriel Carvalho, graduado em Agronomia pela Universidade Federal de
Vera Cruz; mestre em Fitotecnia pela Universidade Nacional de Bespin; doutor em
Fruticultura pela Universidade Federal de Vera Cruz; Professor Titular da
Universidade Federal de Vera Cruz e pesquisador na área de Fruticultura,
especificamente em poda, raleio de frutos e uso de fitorreguladores em tangerinas;
apresenta seu parecer técnico conforme segue:
1 - Finalidade
Atendendo a solicitação feita pela empresa Mr. Tangerine, Inc., este parecer
técnico tem por finalidade descrever as principais características da tangerina,
diferenciar algumas de suas variedades mais comuns (em especial, aquelas conhecidas
como “mexerica”, “pokan” e “murcote”), com o objetivo de esclarecer qual variedade
pode ser utilizada para a produção de sucos.
2 – Relatório
2.1 – Classificação Científica
Reino: Plantae
Divisão: Magnoliophyta
Classe: Magnoliopsida
Ordem: Sapindales
Família: Rutaceae
Gênero: Citrus
Espécie: C. reticulata
2.2 – Principais Características
A tangerina (normalmente representada pela espécie Citrus reticulata) é uma
fruta cítrica também conhecida pelos nomes laranja-mimosa, mandarina, bergamota e
mexerica e tem sua origem na Ásia, em países de clima subtropical e úmido.
Os frutos da tangerineira são de tamanho médio, forma oblata, base com
pescoço pequeno e ápice pouco deprimido. A polpa é de cor laranja, sucosa e
aromática. Possui poucas sementes. A árvore é de porte mediano, com espinhos nos
galhos e flores brancas e aromáticas.
A casca é fina, firme, mas fácil de remover. A superfície é lisa, de cor laranja
a vermelha, com 9 a 13 segmentos, facilmente separáveis e eixo médio e aberto.
Possui concentrações elevadas de vitaminas A, B1, B2, Niacina, Vitamina C, cálcio e
fósforo.
22
2.3 – Produção e Utilização
A safra de tangerinas no Brasil se estende, normalmente, de abril a setembro,
com concentração nos meses de maio a agosto. Freqüentemente, os produtores
enfrentam forte queda nos preços no pico da safra. Diversas pesquisas tentam
aumentar o período de colheita da fruta, com vistas à antecipação para o primeiro
trimestre do ano, mas o mercado ainda apresenta baixa oferta da fruta nessa época.
Os frutos são utilizados para consumo ao natural e para industrialização, de
onde são obtidos diferentes produtos processados, como sucos, óleos essenciais,
pectina e rações.
2.4 - Variedades
As variedades mais conhecidas da tangerina são a monte-negrina, a mexerica,
murcote, a pokan e a mandarina. Dado o escopo desde parecer, atenção especial será
concedida às tangerinas pokan, mexerica e murcote.
Apesar de ambas serem tangerinas, com sabor, aroma e aspecto bem
parecidos, estas duas variedades são de espécies diferentes. A pokan, como a maioria
das tangerinas, é da espécie Citrus reticulata, enquanto a mexerica vem de uma planta
diferente, a Citrus deliciosa. A murcote, por sua vez, é uma fruta híbrida, nascida do
cruzamento da tangerina com a laranja.
2.4.1 - Tangerina Pokan
A variedade de tangerina mais famosa no Brasil é a pokan, que tem gosto mais
doce em comparação com as outras tangerinas. O fruto é maior que o da
variedade mexerica e normalmente é vendido para consumo ao natural.
2.4.2 - Mexerica
São frutos menores e ligeiramente mais ácidos que os da variedade pokan. Se
adapta bem a climas tropicais. A mexerica possui em sua casca muito mais
óleos essenciais do que a pokan e servem como aroma de suco na indústria.
2.4.3 - Murcote
Em comparação com as demais variedades, a murcote tem mais sementes,
possui um gosto mais próximo do da laranja e sua casca não se solta com tanta
facilidade. É a principal matéria-prima para sorvetes de tangerina.
3 – Conclusões
Todas as três variedades descritas acima, sendo as mais procuradas pelo
consumidor final pelo seu sabor, podem ser e são utilizadas na produção de sucos,
sorvetes e produtos relacionados.
Produtores de suco podem, portanto, utilizar qualquer uma das três variedades
de tangerina, optando, no momento da escolha, pelo sabor que desejam alcançar com
o suco. Por exemplo, caso queira sabor mais cítrico, optará pela mexerica.
Atualmente, devido à sua característica mais cítrica, decorrente da acidez
natural da espécie, a mexerica é, certamente, a variedade de tangerina mais utilizada
na produção de sucos de tangerina no Brasil, seguida da tangerina murcote. Por fim, a
pokan é mais utilizada para a produção caseira de sucos, por ser a variedade mais
acessível ao consumidor final.
23
ANEXO 13
TERMO DE ARBITRAGEM
ARBITRAGEM Nº 13/11 I - IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES 1.1 As Partes adiante identificadas resolvem celebrar o presente Termo de Arbitragem, nos termos e para os efeitos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, que se regerá pelas regras e condições adiante estabelecidas. A) REQUERENTE: MASSA FALIDA DE TIA CLÁUDIA BRASIL S/A Advogados: Augusto Teixeira de Freitas B) REQUERIDA: MR. TANGERINE, INC. Advogados: Olavo Beviláqua II – ÁRBITROS 2.1 Foram indicados para compor o Tribunal Arbitral os profissionais abaixo qualificados: A) Pela REQUERENTE:
Dr. Marco Antonio
Profissão: Professor B) Pela REQUERIDA:
Dra. Cleópatra Filopator
Profissão: Advogada C) Pelos árbitros indicados pela REQUERENTE e pela REQUERIDA, para presidir o Tribunal Arbitral:
Dr. Caius Julius Ceasar
Profissão: Advogado 2.2 As Partes declaram não ter qualquer oposição aos árbitros indicados, tendo tomado conhecimento das respostas aos questionários e declarações de não-impedimento enviadas pelos árbitros.
CAMARB - CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL
24
III - MATÉRIA OBJETO DA ARBITRAGEM 3.1 Constituem objeto da arbitragem os pleitos abaixo relacionados, oriundos do Contrato de Compra e Venda de Mercadorias, firmado entre as partes em 13 de fevereiro de 2010, para a venda de “2.200 (duas mil e duzentas) toneladas métricas de tangerina pelo valor de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais)”. 3.1.1 – Pleitos da Requerente:
A) Cabe ao juízo arbitral o julgamento da causa. B) A lei aplicável à controvérsia é a CISG. C) Houve violação contratual, conforme a CISG, e mesmo segundo o Código Civil Brasileiro, caso se admita sua aplicação.
3.1.2 – Pleitos da Requerida:
A) O julgamento da causa cabe ao Poder Judiciário Brasileiro. B) A lei aplicável à controvérsia é a lei brasileira. C) Não houve violação contratual conforme o Código Civil Brasileiro, e mesmo segundo a CISG, caso se admita sua aplicação.
IV - REGULAMENTO APLICÁVEL AO PROCEDIMENTO ARBITRAL 4.1 As Partes decidiram submeter a controvérsia descrita no Item III acima à solução arbitral, de conformidade com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil (CAMARB), em sua versão de 1º/11/2010, registrado no 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos, protocolado, registrado, microfilmado e digitalizado sob o nº 1036012, em 1º/12/2010, ao qual se acrescerá o disposto nesta convenção. 4.2 A CAMARB, órgão institucional de solução extrajudicial de controvérsias, tem sede em Belo Horizonte, Minas Gerais, na Rua Paraíba, nº 1.000, 16º andar, Funcionários, e seu Estatuto encontra-se registrado no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas de Belo Horizonte, sob o nº 35, no registro 105.736, livro A, em 23/11/2009. 4.3 Todas as peças processuais e documentos apresentados pelas partes devem ser enviadas à Secretaria Geral da CAMARB no endereço eletrônico [email protected], que serão remetidas aos árbitros e aos procuradores das partes. 4.4 Os prazos regimentais e aqueles fixados pelo Tribunal Arbitral terão início no dia útil subseqüente à data do recebimento da correspondência que for enviada pela Secretaria Geral da CAMARB, constante do Aviso de Recebimento ou do comprovante de entrega pessoal que acompanhará a mesma. Feriados e dias não úteis são excluídos do cálculo do prazo inicial. Caso o último dia do prazo for feriado ou dia não útil, o prazo vencerá no primeiro dia útil seguinte. 4.4.1 Não obstante o início da contagem dos prazos dar-se a partir do primeiro dia útil subseqüente à data do recebimento da correspondência acima referida, as partes e a Secretaria Geral da CAMARB se comprometem a enviar, por mensagem eletrônica (e-mail), as peças processuais (petições, intimações, decisões etc), simultaneamente ao envio do documento original. 4.5 As partes, procuradores e árbitros deverão informar à CAMARB eventual mudança de endereço, sob pena de ser considerado válido, para todos os efeitos, o endereço declinado no presente instrumento. 4.6 Exceto no que for necessário para cumprir as exigências legais decorrentes do processo de falência a que está sujeita a parte Requerente, as partes se comprometem a cumprir a obrigação de confidencialidade disposta no Regulamento de Arbitragem da CAMARB.
25
4.7 O presidente do Tribunal Arbitral fica autorizado a firmar isoladamente as ordens processuais, após consulta aos co-árbitros. 4.8 As partes ratificam o teor da cláusula arbitral constante do contrato, ressalvando apenas a impugnação da jurisdição do juízo arbitral relativa ao pedido A) feito pela parte Requerida no item 3.1.2 acima. V - LOCAL DA ARBITRAGEM 5.1 O procedimento arbitral terá lugar na cidade do Rio de Janeiro, em local previamente comunicado às partes. 5.2 A sentença arbitral será proferida na sede da CAMARB - Câmara de Arbitragem Empresarial - Brasil. VI - PRAZO PARA APRESENTAÇÃO DA SENTENÇA ARBITRAL 6.1 A sentença arbitral será proferida no prazo de até 60 (sessenta) dias, a contar do término do prazo para apresentação das alegações finais das partes, podendo esse prazo ser prorrogado por mais 30 (trinta) dias por decisão do Tribunal Arbitral, sem prejuízo dos demais prazos estabelecidos para o procedimento arbitral no Regulamento de Arbitragem. VII - IDIOMA 7.1 O procedimento arbitral será conduzido em idioma português. VIII - DESPESAS E HONORÁRIOS DA ARBITRAGEM 8.1 O valor do litígio foi estimado pela Requerente em R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais). Não houve demanda reconvencional. Nos termos do Regulamento de Arbitragem e da Tabela de Taxa de Administração e Honorários dos Árbitros da CAMARB, as despesas da arbitragem referentes à Taxa de Administração serão de R$ 16.550,00 (dezesseis mil quinhentos e cinquenta reais). Os Honorários dos Árbitros serão no valor de R$ 136.565,00 (cento e trinta e seis mil quinhentos e sessenta e cinco reais), cabendo R$ 43.815,00 (quarenta e três mil oitocentos e quinze reais) ao Árbitro Presidente e R$ 38.100,00 (trinta e oito mil e cem reais) a cada co-árbitro. 8.2 Os honorários dos árbitros poderão ser liberados a estes à razão de 30% no início do procedimento, 30% na conclusão da instrução do procedimento e 40% na entrega da sentença arbitral. 8.3 As despesas da arbitragem, compreendendo a taxa de administração, os demais gastos necessários e os honorários dos árbitros, estabelecidos em conformidade com o Regulamento e a Tabela de Despesas e Honorários da Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil (CAMARB), serão adiantadas pelas partes, em frações iguais, para cada pólo processual. 8.4 A CAMARB emitirá recibos de caução relativos ao pagamento dos honorários dos árbitros, valores estes que ficarão sob sua guarda. Posteriormente, quando do efetivo pagamento aos árbitros dos respectivos honorários, documentos comprobatórios desse pagamento serão emitidos, em nome das partes, por aqueles árbitros ou sociedades de que façam parte, fazendo-se, no ato, as retenções que forem pertinentes. 8.5 As despesas de viagens, honorários de perito, tradutores e outras que forem necessárias à condução do procedimento arbitral não se incluem no valor da Taxa de Administração,
26
devendo ser pagas pelas partes, em frações iguais, para cada pólo processual. Ao final do procedimento arbitral, o Tribunal decidirá, por ocasião do proferimento da sentença arbitral final, acerca da responsabilidade das Partes por tais despesas. 8.6 As partes concordam que o valor econômico real e definitivo do litígio será determinado pelo Tribunal Arbitral, com base nos elementos produzidos durante a arbitragem. Na hipótese do referido valor ser superior ao valor estimado pelas partes no início do procedimento, proceder-se-á à respectiva correção, devendo as partes responsáveis, se for o caso, complementar a taxa de administração e os honorários dos árbitros, inicialmente depositados, conforme os valores estabelecidos na Tabela de Taxa de Administração e Honorários dos Árbitros da CAMARB. 8.7 Caberá ao Tribunal Arbitral determinar na sentença arbitral a responsabilidade das partes pelas despesas com a arbitragem, bem como a condenação em honorários sucumbenciais. IX – CONCILIAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS ALEGAÇÕES INICIAIS 9.1 Por ocasião da presente audiência foi tentada, sem sucesso, a conciliação entre as partes, em observância ao artigo 21, parágrafo 4º da Lei de Arbitragem (Lei 9.307/96). Se as partes, a qualquer momento, chegarem a uma composição amigável, poderão requerer ao Tribunal Arbitral que a homologue mediante sentença arbitral, nos termos do artigo 28 da Lei de Arbitragem. 9.2 Restando frustrada a tentativa de conciliação, ficou definido o prazo até 14 de maio de 2012, para as partes apresentarem alegações iniciais. Em seguida, as partes terão prazo até dia 18 de junho de 2012 para apresentarem as respectivas impugnações. X – DISPOSIÇOES FINAIS
10.1 As partes comprometem-se, neste ato, a cumprir fiel e tempestivamente a sentença arbitral a ser proferida pelo Tribunal Arbitral, tomando a sentença arbitral como decisão final.
10.2 Secretariou a audiência de assinatura do Termo de Arbitragem Felipe Ferreira M. Moraes, secretário nomeado para a presente arbitragem e Secretário Geral da CAMARB.
Rio de Janeiro, 12 de dezembro de 2011
REQUERENTE:
MASSA FALIDA DE TIA CLÁUDIA BRASIL S/A PROCURADOR: (Assinado) Augusto Teixeira de Freitas
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REQUERIDA: MR. TANGERINE, INC. PROCURADORES: (Assinado) Olavo Beviláqua
TRIBUNAL ARBITRAL:
(Assinado)
Caius Julius Ceasar ÁRBITRO PRESIDENTE
(Assinado) (Assinado) Cleópatra Filopator Marco Antonio ÁRBITRA ÁRBITRO
CAMARB – CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL: (Assinado) Felipe Ferreira M. Moraes SECRETÁRIO GERAL
Testemunhas:
1) ____________________________ 2) ___________________________ Nome: Nome:
CPF: CPF: Endereço: Endereço:
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ANEXO 14
SS --- BANK
5 de abril de 2012
Ao Tribunal Arbitral do Procedimento 13/11
Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB
Prezados árbitros,
Na qualidade de credor da Massa Falida de Sucos da Tia Cláudia Brasil S/A, o Solo &
Skywalker Bank vem informar o que se segue:
1. Tomamos ciência, por meio de comunicação protocolada em juízo pelo
administrador judicial Peter Colorado, de que a referida massa falida iniciou
procedimento arbitral em face de Mr. Tangerine, Inc., cujo objeto é a
discussão de relação contratual firmada entre as partes, com relevante valor
econômico.
2. No entanto, considerando que os bens até então arrecadados não são
suficientes para a quitação integral do débito que a Requerente do
procedimento arbitral possui com o SSB e que uma eventual sentença
favorável à massa falida certamente levaria à quitação deste débito, sentimo-
nos obrigados a nos manifestar.
3. É que, em primeiro, o juízo arbitral que ora se constitui não é competente para
julgar a controvérsia, que deve ser levada ao Poder Judiciário, a quem cabe
fiscalizar todos os casos em que a massa falida seja parte, conforme dispõe os
princípios norteadores da falência.
4. Contudo, caso o Tribunal Arbitral considere ter jurisdição sobre o feito, o SSB
alerta sobre a limitação de provas prevista na convenção de arbitragem. De
fato, referida limitação prejudicaria gravemente o direito da massa falida nesta
arbitragem, já que, conforme noticiado pelo Sr. Lucas Calrissian, antigo
diretor de produtos da Mr. Tangerine, há circunstâncias ocorridas durante o
fechamento do negócio que solucionariam o caso em favor da Requerente.
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5. Dessa forma, considerando que o Sr. Lucas Calrissian participou das
negociações, deve ele ser ouvido pelo Tribunal Arbitral, ainda que haja
vedação expressa à oitiva de testemunhas na convenção de arbitragem. Trata-
se de matéria de ordem pública que ultrapassa a autonomia das partes.
6. Caso tal medida não seja adotada, forçoso concluir que a produção de prova
neste procedimento arbitral será viciada, culminando, inevitavelmente, na
nulidade de sua sentença. Caso o banco SSB acredite que seu direito está
sendo ameaçado devido a essa limitação que não encontra qualquer
fundamento no Direito, este tomará as medidas judiciais adequadas para
garantir que tal direito não seja ferido.
Sendo o que se apresenta para o momento, subscrevemo-nos.
Cordialmente,
Peter Honnold
Diretor Júridico
SS --- BANK
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ANEXO 15
OLAVO BEVILÁQUA E ADVOGADOS ASSOCIADOS
AOS SRS. ÁRBITROS DO TRIBUNAL DO PROCEDIMENTO CAMARB Nº 13/11
MR. TANGERINE, INC., apontada como REQUERIDA no procedimento nº
13/11, em que figura como MASSA FALIDA DE SUCOS DA TIA CLÁUDIA BRASIL
S/A, vem se manifestar sobre a manifestação do Banco Solo & Skywalker Bank.
Em 5 de abril de 2012 o Solo & Skywalker Bank (“SSB”) apresentou perante
este Tribunal manifestação solicitando que o Tribunal desconsidere a vontade das
partes de limitar a produção de provas neste procedimento arbitral.
Ainda que louvável seu reconhecimento de que este não é o juízo
competente para julgar a controvérsia entre as partes, desnecessário apontar que a
manifestação, por si só absurda, não pode sequer ser admitida pelo Tribunal: o
banco SSB não é parte da relação jurídica concluída pelas partes; não é signatário
da convenção de arbitragem por elas adotada; e não é parte neste procedimento
arbitral. Inadmissível, portanto, que o Tribunal considere o pedido feito pelo banco,
cuja presença no procedimento não é recepcionada pela lei e regras aplicáveis.
Entretanto, caso o Tribunal decida analisar o pedido referente à
desconsideração da limitação de provas, a Requerida desde já se opõe a tal
hipótese, requerendo seja concedido prazo adicional para que se manifeste
oportunamente.
Rio de Janeiro, 5 de abril de 2012.
(Assinado)
Olavo Beviláqua Advogado da Requerida
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ANEXO 16
FREITAS, MACHADO E ROSA – SOCIEDADE DE ADVOGADOS
AO TRIBUNAL ARBITRAL DE PROCEDIMENTO 13/11 DA CAMARB - CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL
MASSA FALIDA DE SUCOS DA TIA CLÁUDIA BRASIL S/A, parte REQUERENTE do procedimento em referência, vem se manifestar quanto à Manifestação do Banco Solo & Skywalker Bank. O Banco SSB, credor habilitado no processo de falência da sociedade Sucos da Tia Cláudia Brasil S/A, apresentou manifestação solicitando seja reconsiderada pelo Tribunal a limitação da produção de provas, a fim de garantir a devida solução deste litígio. De fato, o Banco SSB é o credor mais interessado neste procedimento, tendo em vista que seu crédito só poderá ser quitado caso a REQUERENTE tenha sucesso com seus pleitos. Ademais, a mera perspectiva de ter o Poder Judiciário intervindo neste procedimento e impedindo que este tenha seu devido curso é de grande preocupação para todos os envolvidos nesta controvérsia. Assim sendo, ainda que não seja possível concordar com o Banco SSB quanto à ausência de jurisdição do Tribunal Arbitral para julgar esta controvérsia, a REQUERENTE desde já discorda do posicionamento da REQUERIDA, entendendo que o Tribunal pode desconsiderar a limitação da produção de provas para garantir a devida solução desta controvérsia, e solicita a este Tribunal igual prazo para se manifestar adequadamente.
Pede deferimento.
Beagá, 6 de abril de 2012
(Assinado)
Augusto Teixeira de Freitas
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ANEXO 17
CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL (CAMARB) PROCEDIMENTO ARBITRAL 13/11
Requerentes: MASSA FALIDA DE TIA CLÁUDIA BRASIL S/A Requerida: MR. TANGERINE, INC.
ORDEM PROCESSUAL Nº 01 O Tribunal Arbitral constituído para dirimir as controvérsias referentes ao Procedimento Arbitral nº 13/11, 1. CONSIDERANDO que:
a. em 12/12/2011, foi realizada a Audiência Inaugural deste
procedimento, ocasião em que foram produzidas as provas documentais submetidas pelas Partes;
b. em 5/4/2012, Solo & Skywalker Bank (“SSB”) apresentou Manifestação na Secretaria da CAMARB solicitando ao Tribunal Arbitral que reconheça inadmissível a limitação da produção de provas pelas partes;
c. o banco SSB não solicitou sua inclusão neste procedimento arbitral, atendo-se ao pedido mencionado acima;
d. o banco SSB não é parte signatária da convenção arbitral; e. as partes apresentaram Manifestações divergentes quanto ao
pedido feito pelo banco SSB, solicitando prazo adicional para apresentarem suas razões.
2. DECIDE prorrogar, para o dia 27/08/2012, o prazo para que as Partes
apresentem suas alegações iniciais, expondo ainda, em tal oportunidade, as razões que fundamentam suas posições a respeito do pedido do banco SSB sobre a limitação da produção de provas pelas partes.
3. DECIDE, por fim, designar audiência para os dias 11 a 14 de outubro de
2012, na qual as partes terão, cada uma, prazo de 30 minutos para apresentar suas alegações orais, relativas aos pontos discutidos nas alegações iniciais.
Esta Ordem Processual foi objeto de deliberação conjunta e unânime dos membros do Tribunal Arbitral.
Rio de Janeiro, 7 de maio de 2012
(Assinado) (Assinado) (Assinado) Marco Antonio Caius Julius Ceasar Cleópatra Filopator
Árbitro Presidente Árbitra
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ANEXO 18
CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL (CAMARB) PROCEDIMENTO ARBITRAL 13/11
Requerentes: MASSA FALIDA DE TIA CLÁUDIA BRASIL S/A Requerida: MR. TANGERINE, INC.
ORDEM PROCESSUAL Nº 02 O Tribunal Arbitral constituído para dirimir as controvérsias referentes ao Procedimento Arbitral nº 13/11,
CONSIDERANDO que, em 4/6/2012, as partes submeteram ao Tribunal
Arbitral pedidos de esclarecimento referentes aos fatos do caso e à instrução
probatória deste procedimento arbitral;
FAZ SABER que considerará como oficial a tradução ao português da
Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda
Internacional de Mercadorias elaborada por Eduardo Grebler e Gisely Moura
Radael, publicada no seguinte endereço eletrônico: http://www.cisg-
brasil.net/doc/egrebler2.pdf;
FAZ as seguintes CORREÇÕES:
1. A primeira frase do parágrafo 6 do Caso passa a vigorar com a seguinte redação: “O ajuste das partes determinava a entrega de 100.000 (cem mil) caixas de tangerina, totalizando 2.200 (duas mil e duzentas) toneladas métricas de tangerina pelo valor de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), a ser pago em até 30 (trinta) dias úteis da conclusão do contrato”.
2. No Anexo 2 do Caso, onde consta o cargo do Sr. Calrissian como Diretor de Compras, leia-se Product Director LatAm, conforme constante da versão consolidada do Caso.
3. A edição do jornal “A Nação”, constante do Anexo 7 do Caso é de 12/4/2010, conforme constante da versão consolidada do Caso.
34
4. O Anexos 9 e 13 foram devidamente assinados, conforme constante da versão consolidada do Caso.
5. Os Anexos 14 a 17 do Caso foram devidamente renumerados, conforme Lista de Anexos disposta na página 5 da versão consolidada do Caso;
PRESTA os seguintes ESCLARECIMENTOS:
1. Bespin e Corélia são países de tradição common law ou civil law? Ambos adotam sistemas de civil law.
2. Quais os tratados, convenções ou leis modelo pertinentes ao caso Bespin e Corélia adotaram? Tanto Corélia quanto Bespin são partes da Convenção de Nova Iorque sobre o Reconhecimento e a Execução de Sentenças Arbitrais Estrangeiras de 1958 e adotaram a Lei Modelo da UNCITRAL sobre Arbitragem Comercial Internacional, com as alterações adotadas em 2006.
3. Algum dos países envolvidos na controvérsia é signatário da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias de 1980 (CISG ou CVIM)? Bespin e Corélia são partes originais da Convenção, não tendo feito qualquer reserva. A Convenção está em processo de ratificação pelo Brasil e atualmente o texto está sendo analisado pelo Senado Federal.
4. Quais os critérios utilizados pelas normas de Direito Internacional Privado de Bespin e Corélia para questões tangentes ao Direito das Obrigações e/ou Contratos? Ainda que nenhum dos dois países seja membro da União Européia, as normas de Direito Internacional Privado de ambos possuem redação idêntica à dos Arts. 3(1) e 4(1) da Convenção de Roma de 1980 Sobre a Lei Aplicável às Obrigações Contratuais.
5. Qual era o idioma das comunicações realizadas pelas partes? Português, uma vez que Bespin e Corélia são países lusófonos.
6. É permitida citação de doutrina estrangeira em idioma original? As citações em língua estrangeira devem ser feitas por meio de traduções livres, acompanhadas da versão original em nota de rodapé.
7. Qual a sede da Requerida? Apesar de ter plantações em diversos países, a Requerida centraliza todas as suas atividades comerciais em sua sede, localizada em Bespin.
8. A Requerida vende tangerinas para produção de sucos? A Requerida já havia vendido tangerinas para outros fabricantes de sucos, mas nunca antes para a Requerente.
9. Onde as tangerinas vendidas pela Requerida à Requerente foram produzidas? As tangerinas vendidas à Requerente foram produzidas
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pela Requerida nas suas plantações localizadas no Brasil e em países vizinhos.
10. Qual a relação entre a sociedade Aunt Claudia e suas subsidiárias? A sociedade Aunt Claudia é uma holding que detém a totalidade da participação societária de suas subsidiárias.
11. Os e-mails enviados pelas partes possuíam os documentos anexos neles referidos? Sim.
12. A Requerente assinou o contrato enviado pelo representante da Requerida? Após o envio pelo Sr. Calrissian do e-mail de 13/02/2010 (Anexo 4) não houve nenhuma outra comunicação entre as partes a respeito do contrato, até a comunicação de 11/03/2010 enviada pelo Sr. Constantino (Anexo 5).
13. O Banco SSB é o responsável pela carta de crédito bancária descrita na Cláusula 3 do Contrato? Não, o banco não teve qualquer envolvimento com o contrato objeto da controvérsia ou com a carta bancária nele descrita.
14. Qual o papel da Sra. Leia Solo nas negociações? A Sra. Solo é funcionária da Aunt Claudia’s Juices e estava copiada simplesmente para ter ciência do teor do e-mail. Além disso, a Sra. Solo não tem qualquer vínculo com o Banco SSB, sendo mera coincidência a similaridade do nome do banco com seu sobrenome, muito comum em Corélia, país de origem da Sra. Solo.
15. Existe alguma diferença entre os preços de cada tipo de tangerina? Não existe diferença significativa no mercado e o preço adotado pela Requerida é o mesmo para todos os tipos de mexerica.
16. Podem-se assumir como verdadeiras todas as informações do parecer técnico? Sim. As informações constantes do parecer técnico do Prof. Dr. Gabriel Carvalho devem ser tomadas como verdadeiras e incontroversas, não tendo a Requerente impugnado seus termos.
17. Houve autorização judicial para o início do procedimento arbitral pela Requerente? Não. Apesar de o Termo de Arbitragem ter sido juntado aos autos, estes sequer foram conclusos ao juiz da falência, que ainda não tem ciência da existência do procedimento.
18. A Requerente efetuou o pagamento da taxa de registro, bem como dos custos da arbitragem? Sim. Na expectativa de sentença arbitral favorável, que encerraria definitivamente o processo de falência de sua subsidiária, a holding controladora da Requerente decidiu arcar com as despesas iniciais e os custos da arbitragem.
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19. As alegações iniciais e a audiência marcada para o dia 11 de outubro deverão discutir quantificação dos danos sofridos pela Requerente? O Tribunal determinou que, neste momento do procedimento, os memoriais e a audiência, quanto ao mérito, deverão se restringir à discussão sobre o descumprimento de obrigações pela Requerida, ficando excluída a discussão da quantificação de eventuais danos.
Esta Ordem Processual foi objeto de deliberação conjunta e unânime dos
membros do Tribunal Arbitral.
Rio de Janeiro, 18 de junho de 2012.
(Assinado) (Assinado) (Assinado) Marco Antonio Caius Julius Ceasar Cleópatra Filopator
Árbitro Presidente Árbitra
