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Código de Deontologia Profissional do Grupo AXA
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Código de Deontologia Profissional do Grupo AXA
índice
I Mensagem do Presidente doDirectoire da AXA
II Introdução e Respostas às Perguntas Mais Frequentes
III Código de Deontologia Profissional
1. Uma deontologia profissional reflexo dos Valores e
Visão AXA
2. A sua Conduta Pessoal, Actividades e Interesses
2.1. Conflitos de interesses
2.2. Funções de administrador fora do Grupo e outras actividades
e participações fora do Grupo
2.3. Salvaguarda e utilização adequada dos Activos do Grupo AXA
2.4. Oportunidades e Recursos do Grupo
2.5. Presentes, lazer e outras vantagens
2.6. Deontologia em matéria de Compras
3. Informações Confidenciais e Práticas de Divulgação
3.1. Confidencialidade
3.2. Regra da «Muralha Deontológica»
3.3. Autenticidade das publicações
3.4. Abuso de influência na condução da Auditoria de Contas
3.5. Conservação e arquivo dos processos
4. Cumprimento das Leis e Regulamentações / Inquéritos
Regulamentares e Litígios
4.1. Cumprimento das Leis, Regras e Regulamentações
4.2. Crime de Abuso de Informação
4.3. Lei antimonopólio e Actuação Equitativa
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4.4. Relações com Funcionários do Governo
4.5. Contribuições políticas por ou em nome das Sociedades
do Grupo
4.6. Pedidos de informação, Inquéritos Regulamentares e Litígios
5. Fraude Interna e Branqueamento de Capitais
5.1. Fraude Interna
5.2. Branqueamento de capitais
6. Denúncia de incumprimentos
6.1. Declaração do princípio geral sobre o tratamento de queixas
dos empregados
7. Derrogações e Certificações Anuais
7.1. Derrogações ao Código de Deontologia Profissional
7.2. Controlo do cumprimento – Certificação Anual do Cumprimento
8. Práticas/Regras de Deontologia das Sociedades do Grupo AXA
Anexos
A. Regulamentação relativa ao Controlo e Utilização de
Informações Materiais Não Públicas (Regra da «Muralha
Deontológica»)
B. Regulamentação relativa à Manutenção e Arquivo dos
Processos
C. Regulamentação relativa à Negociação de Títulos do Grupo
AXA (Regra relativa ao «Crime de Abuso de Informação»)
D. Regulamentação relativa à Fraude Interna
E. Carta relativa à luta contra o branqueamento de capitais
São abrangidas por este código:
AXA PORTUGAL, Companhia de Seguros, S.A.AXA PORTUGAL, Companhia de Seguros de Vida, S.A.SEGURO DIRECTO GERE, Companhia de Seguros, S.A.AXA Real Estate Investment Managers Ibérica - Exploração de Imóveis, S.A.AXA, Centro de Serviço a Clientes, ACEAXA Group Solutions, Soluções Informáticas, AEIEAXA Technology Services Mediterranean AEIE
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AXA Life Europe Limited – Sucursal em Portugal
índice
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I. Mensagem do Presidente
do Directoire
Onosso êxito e a nossa reputação dependem nãosomente da qualidade dos nossos produtos e doserviço oferecido aos nossos clientes, mas tam-
bém da forma como exercemos a nossa actividade. Aambição do Grupo AXA é ser líder no seu negócio, aprotecção financeira. Ser líder significa, para nós, nãoapenas estar no pódio de cada país no qual estamospresentes pelas nossas performances técnicas, comer-ciais e financeiras, mas também sermos vistos comouma referência, um exemplo a seguir, pela qualidadedas nossas práticas e pela deontologia do nosso com-portamento. A nossa ambição está no cruzamento deduas exigências: a performance gerada pela excelênciaoperacional não seria suficiente para fazer de nós líde-res, tal como a excelência dos nossos comportamentos,se não se consubstanciasse em resultados concretos,não nos permitiria alcançar a nossa ambição.
O cerne da nossa actividade é acompanhar os nossosclientes na gestão dos seus riscos, o que nos leva aassumir e a cumprir, para com estes, compromissos delongo prazo.
A confiança é um elemento essencial. Honestidade,integridade, deontologia profissional rigorosa fazemparte dos nossos valores e reforçam comportamentosque geram confiança.
A confiança é a pedra angular sobre a qual assenta onosso êxito e a nossa reputação à escala internacio-nal. Fizemos dela a assinatura da nossa marca. Éigualmente o denominador comum dos nossos com-promissos, dos laços que nos unem aos nossos par-ceiros, clientes, accionistas, colaboradores e fornece-dores, bem como à sociedade civil que nos rodeia eao ambiente. É a garantia da nossa credibilidadeperante as autoridades que nos tutelam.
Saber ganhar e manter a confiança dos nossos parcei-ros exige que cada um de nós respeite uma deontolo-gia profissional rigorosa e à altura do que estes, talcomo a opinião pública, podem esperar de um Grupocomo a AXA.
Há já algum tempo, o Grupo tem vindo a empenhar--se no respeito e promoção de uma deontologia pro-fissional sólida. É, e deve continuar a ser, um ele-mento da nossa cultura. Redigimos o Código deDeontologia Profissional da AXA para dar uma visãocomum das normas e práticas das actividades doGrupo e reuni-las num documento único. Os princí-pios deste código devem orientar cada um de nós noexercício das suas funções.
O sucesso duradouro do nosso Grupo depende daatenção dispensada por cada um de nós ao respeito denormas deontológicas e de práticas comercias rigoro-sas. É a nossa actividade que assim o impõe e é anossa reputação que está em jogo.
Conto sobretudo com a vossa integridade pessoal ebom senso no exercício diário da vossa actividade eespero que cada um assegure o cumprimento dasregras deste código, de forma adequada às suas res-ponsabilidades.
É assim, e só assim, que poderemos alcançar a nossaambição de ser líder, indissociável do respeito pela deon-tologia nos nossos comportamentos profissionais diários.
Henri de Castries
Mensagem de Henri de Castries
Presidente do Directoire da AXA“ ”
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da AXA
II. Introdução
e Respostas às
Perguntas mais
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Frequentes
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Introdução
A AXA compromete-se a exercer a sua actividade comtoda a honestidade e imparcialidade. Este compromis-so de respeitar as normas deontologicamente rigorosastem por objectivo não só garantir a conformidade às leise regulamentações vigentes nas diversas jurisdiçõesonde intervimos, como também obter e manter a longoprazo a confiança dos nossos clientes, accionistas,colaboradores e parceiros comerciais.
Este Código não pretende enumerar de forma exausti-va e pormenorizada todas as regras que regem a acti-vidade das Sociedades do Grupo AXA e dos seus cola-boradores nos diversos países onde a AXA exerce asua actividade. A sua intenção é antes de mais definirdeterminados princípios orientadores e normas à esca-la do Grupo, destinados a garantir que todas as Socie-dades do Grupo AXA, bem como os seus colaborado-res, têm uma visão comum das normas deontológicasespecíficas do Grupo e exercem a sua actividade deacordo com estas.
O Código estabelece normas mínimas que dizem res-peito a todas as sociedades do Grupo e incluem asseguintes regras, aplicáveis ao nível do Grupo (adianteas «Regras»):
Código de Deontologia Profissional.
Regulamentação relativa ao Controlo e Utilizaçãode Informações Materiais Não Públicas (Regra da«Muralha Deontológica») conforme o Anexo Adeste Código.
Regulamentação relativa à Conservação e Arquivodos Processos conforme o Anexo B deste Código
Regulamentação relativa à Negociação de títulos doGrupo AXA (Regra relativa ao «Crime de Abuso deInformação») conforme o Anexo C deste Código.
Regulamentação relativa à Fraude Interna conformeo Anexo D deste Código.
Carta relativa à luta contra o Branqueamento deCapitais, conforme o Anexo E deste Código.
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Respostas às
Perguntas mais Frequentes
1. A quem se destina o Código?
Salvo parecer contrário, as Regras estipuladas no pre-sente Código aplicam-se a todas as Sociedades doGrupo AXA1, seus administradores, dirigentes e traba-lhadores, bem como aos seus agentes e consultoresexclusivos, e outros, denominados, no seu conjunto,«Colaboradores da AXA». Não estão incluídos nesteCódigo os agentes independentes, corretores, partescontratantes, consultores ou trabalhadores independen-tes com estatuto comparável que não estejam vincula-dos ao Grupo mediante um contrato de trabalho, ou quenão tenham o estatuto de trabalhadores do Grupo.
As Sociedades do Grupo AXA exercem a sua actividadeem mais de 50 países do mundo num contexto comer-cial, jurídico e regulamentar específico. AlgumasSociedades do Grupo AXA poderão já ter adoptado, oupretendem adoptar num futuro próximo, normas e pro-cedimentos mais minuciosos e adaptados à sua activi-dade específica e/ou ao contexto regulamentar e comer-cial específico do país onde exercem a sua actividade(«Regras de Deontologia das Sociedades do Grupo»).
2. Quais são as minhas responsabilidades enquantoColaborador da AXA?
Enquanto Colaborador da AXA, espera-se que adopteum comportamento adaptado ao seu contexto de tra-balho e que seja sensível e que respeite as pessoas, os
valores e as preferências de outrem. Espera-se que osColaboradores da AXA se familiarizem com as Regrasdo presente Código e que as apliquem no exercícioquotidiano das suas funções.
Encorajamos os Colaboradores da AXA a comunicarimediatamente qualquer prática ou acção que possarepresentar um desvio ou uma contradição das Regrasenunciadas no presente Código ou que possa compro-meter as normas deontológicas ou a integridade doGrupo AXA ou de qualquer Colaborador da AXA.
3. Como devo comunicar umincumprimento ou outra questãoque entenda dever reportar deacordo com as Regras do presente Código?
O Grupo adoptou uma Regulamentação relativa àGestão de Queixas apresentadas pelos Colabora-dores, como ilustra o Capítulo 6 do Código de Deonto-logia Profissional. Os Colaboradores da AXA devemconsultar a referida regulamentação para mais informa-ções sobre os procedimentos a seguir, caso tenhamobservações a fazer sobre qualquer regra descritaneste Código. Saber antecipar problemas faz parte dacultura do Grupo AXA e saber dirigir-se à pessoa certaé um dos primeiros passos para a compreensão e reso-lução de problemas, a priori, delicados. Todas as pesso-as que comuniquem, de boa fé, um incumprimento des-tas regras serão protegidas contra eventuais represálias.
Generalidades“ ”
1 Para efeitos do presente Código, e salvo parecer contrário, é denominada sociedade do Grupo AXA uma sociedade (1) onde a AXA detém, direc-ta ou indirectamente, a maioria dos direitos de voto, ou (2) controlada pela AXA e considerada filial consolidada no âmbito contabilístico. As JointVentures detidas pela AXA, directa ou indirectamente, com pelo menos 50% dos direitos de voto e nas quais a AXA assegura a direcção deverão serconsideradas Sociedades do Grupo AXA no âmbito do presente Código, salvo disposição contratual, objecção específica emitida por um parceiro daJoint Venture da AXA ou outra circunstância específica em contrário à aplicação das regras descritas neste Código.
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A regulamentação relativa à gestão de queixas oudenúncias de incumprimentos apresentadas pelosColaboradores define os «procedimentos de alerta pro-fissional» e as protecções em virtude das quais osColaboradores do Grupo podem enviar directamente aoPresidente do Comité de Auditoria da AXA qualquerqueixa, inquietação ou dúvida que possam ter sobrequestões contabilísticas, de controlo interno ou deauditoria (incluindo fraude nestas áreas). Estasquestões podem ser enviadas, como descrito noCapítulo 6, directamente ao Presidente do Comité deAuditoria por fax (para o numero + 33 1 45 00 30 16) deforma pessoal ou anónima. Todas as comunicaçõesserão feitas de forma voluntária e com inteira discriçãodo colaborador.
4. Quais são as consequências deum incumprimento dos princípiosdo Código?
A maioria das Sociedades do Grupo AXA conseguiudefinir regulamentações internas e outras normas queregem as relações entre colaboradores, incluindo temá-ticas como as medidas disciplinares a tomar em casode inobservância das regras de conduta editadas nesteCódigo. As consequências de um incumprimento dasRegras enunciadas neste Código dependerão dasregulamentações e normas em vigor na sociedade doGrupo AXA onde trabalha; por conseguinte, uma san-ção ou outra decisão decorrente de um incumprimentodestas regras será tomada em conformidade com asnormas e regulamentações internas. Como indicadoabaixo, se uma das Regras (ou cláusula específica deuma Regra) incluída neste Código entrar em conflitocom as regulamentações ou normas internas vigentesna sociedade do Grupo AXA para a qual trabalha(incluindo as normas que regem as relações entre cola-boradores) ou com as exigências jurídicas e regula-mentares vigentes, a Regra (ou a cláusula específicadessa Regra) em causa não se aplica a si, nem à socie-dade do Grupo AXA para a qual trabalha. O conflito emquestão deverá ser resolvido tendo em conta as exi-gências jurídicas, contratuais ou de governo corporativoaplicáveis à sociedade do Grupo AXA para a qual tra-balha.
5. De que forma será o Códigoaplicado na Sociedade do GrupoAXA para a qual trabalho?
Cabe ao Administrador Delegado de cada Sociedade doGrupo AXA supervisionar a aplicação das Regras des-critas neste Código. Tendo em conta as regras já emvigor na sua sociedade (incluindo as respectivas regu-lamentações e normas internas que regem as relaçõesentre colaboradores) e as exigências jurídicas/regula-mentares vigentes. Esta responsabilidade implica certi-ficar-se de que todos os acordos pertinentes relativosao governo corporativo da empresa sejam obtidos etodas as consultas pelas organizações sindicais e/ousociais, representativas dos trabalhadores, sejam efec-tuadas de forma adaptada e oportuna.
6. O que acontece se determinadas Regras definidasneste Código entram em conflitocom as regras já em vigor naminha sociedade e/ou com as leisou regulamentações aplicáveis àminha sociedade?
Dado o vasto campo de aplicação do Código, que sedirige às sociedades do Grupo que exercem a sua acti-vidade em muitos países diferentes, poderia havercasos em que (1) determinadas Regras do Código (oucláusulas específicas destas Regras) entrem em confli-to com as exigências jurídicas/regulamentares locais oucom as regulamentações e outras normas internas exis-tentes na sua sociedade ou (2) a aplicação destasRegras (ou cláusulas específicas destas Regras) care-ça de consulta (ou aprovação) prévia de determinadosórgãos de governo da empresa, de organizações sindi-cais ou de outros órgãos equivalentes. Se este for ocaso da sua sociedade, pertencente ao Grupo, a Regra(ou cláusula específica) em questão não se aplicará àsua sociedade (ou aos respectivos Colaboradores AXA)enquanto (1) todas as aprovações e/ou consultas nãotiverem sido obtidas ou efectuadas e (2) todos os con-flitos com as exigências jurídicas/regulamentares emvigor ou com as regulamentações ou outras regrasinternas no seio da sua empresa não tiverem sido resol-
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vidos, tendo em conta as exigências jurídicas/contra-tuais e de governo corporativo em vigor na sociedadedo Grupo AXA para a qual trabalha. Caso as regrasexistentes no seio das sociedades do Grupo AXAentrem em conflito com as Regras deste Código, espe-ra-se dessas sociedades que tomem as disposiçõesnecessárias, no limite legal e contratual autorizado,para alterar as suas regulamentações ou normas inter-nas a fim de as tornar coerentes com as Regras defini-das neste Código.
7. Quem devo contactar em casode dúvida?
Tenha presente que um código escrito, como este, deveser considerado como um simples código de condutageral. Não pode substituir a sua integridade pessoalnem o seu bom senso e não pretende apresentar solu-ções a todos os problemas que se possam colocar.Se tiver dúvidas em relação à interpretação ou aplica-ção das Regras deste Código, numa situação específi-ca, ou se considera que existe um conflito entre asregras da sua sociedade e as Regras deste Código,consulte o seu superior hierárquico ou um representan-te dos Recursos Humanos, do Departamento Jurídicoou de Deontologia da sua sociedade ou o Departa-mento Jurídico do Grupo AXA.
8. Por que criou o Grupo umaregra de «alerta profissional» equal é o seu objectivo?
Devido à sua cotação na Bolsa de Nova Iorque (NewYork Stock Exchange), a AXA tem por obrigação disporde um procedimento (denominado de «alerta profissio-nal») que permita aos colaboradores do Grupo reporta-rem directamente ao Presidente do Comité de Auditoriada AXA, de forma identificada ou anónima, qualquerqueixa, inquietação ou dúvida que possam ter sobrequestões contabilísticas, de controlo interno ou de audi-toria (incluindo qualquer fraude num destes domínios).A regulamentação relativa à Gestão de Queixas apre-sentadas pelos Colaboradores, descrita no Capítulo 6deste Código, inclui uma regulamentação de «alertaprofissional». Esta regulamentação de «alerta profissio-nal» tem por objectivo propor uma solução alternativaaos colaboradores do Grupo para comunicarem essesproblemas específicos, permitindo que se dirijam direc-
tamente ao Presidente do Comité de Auditoria, caso sesintam incomodados em apresentar esses problemasatravés dos canais habituais de transmissão da infor-mação. É importante assinalar que a possibilidade decomunicar um problema de forma anónima, tal comodescrito no Capítulo 6, está estritamente limitada aquestões contabilísticas, de controlo interno ou de auto-ria (incluindo qualquer fraude num destes domínios). Oscolaboradores do Grupo não são obrigados a tomarmedidas – qualquer relato é feito de forma voluntária ecom inteira discrição do colaborador. A obrigação dedispor de uma regulamentação de «alerta profissional»é a resposta legal ao caso da Enron, no qual os traba-lhadores tinham comunicado à direcção vários incum-primentos e fraudes às normas contabilísticas que nãoforam transmitidas pela direcção ao Comité de Auditoriada sociedade para se proceder à sua análise. OCongresso dos Estados Unidos, considerando que setratava de um incumprimento das obrigações de infor-mação, incluiu na lei Sarbanes Oxley Act de 2002 umadisposição específica exigindo que os trabalhadorespudessem dirigir-se directamente ao Comité deAuditoria em caso de queixas, preocupações ou dúvi-das relativas a questões contabilísticas, de controlointerno e/ou de fraude. A regulamentação de «alertaprofissional» do Grupo tem também em conta as regrasespecíficas ditadas em Dezembro de 2005 pelaCommission Nationale de l’Informatique et des Libertés(autoridade de controle francesa em matéria de protec-ção de dados de carácter pessoal) relativas a este tipode regulamentação.
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Situações específicas
com as quais se poderá deparar“ ”1. A minha empresa contrataregularmente consultores externos para determinados serviços e o meu departamento é responsável pela avaliação e escolha destes consultores. Um dos consultores propôs prestar-me serviços pessoais a um preço privilegiado. Existe algum problema ou tenhode obter uma autorização específica antes de os aceitar?
Resposta:
Essa situação pode constituir um benefício pessoal decarácter abusivo, tal como indicado na secção 2.1 doCódigo de Deontologia Profissional do Grupo. Antes deaceitar esses serviços, deve conversar com o seu supe-rior hierárquico e/ou Departamento de Recursos Huma-nos, Jurídico ou de Deontologia. É importante assinalara existência de regras específicas que se aplicam,nesta matéria, aos Colaboradores da AXA que fazemparte dos Departamentos de Compras das sociedadesdo Grupo AXA. Estas regras estão definidas na secção2.6 do Código de Deontologia Profissional do Grupo edevem ser consultadas por todos os Colaboradores daAXA envolvidos em processos de compras antes deaceitarem um serviço deste tipo.
2. Sou responsável pelas relaçõescom os bancos na minha empresa. Um dos bancos com osquais trabalhamos disse-me que,
com vista a reforçar e desenvolver a nossa actual relação comercial, poderia conceder-me uma oferta especialsob a forma de empréstimo hipotecário para financiar umbem que pretendo adquirir. Existe algum problema ou tenhode obter uma autorização especial antes de aceitar esteempréstimo?
Resposta:
Essa situação pode constituir um benefício pessoal decarácter abusivo, tal como indicado na secção 2.1 doCódigo de Deontologia Profissional do Grupo. Antes deaceitar esses serviços, deve conversar com o seu supe-rior hierárquico e/ou Departamento de Recursos Huma-nos, Jurídico ou de Deontologia.
3. Detenho 5% de uma empresaprivada, mas não a controlo nemfaço parte da direcção. UmaSociedade do Grupo AXA lançaum concurso e a empresa na qualdetenho essa participação financeira pretende participar. Existe algum problema ou tenhode obter uma autorização?
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Resposta:
No âmbito da secção 2.2 do Código de DeontologiaProfissional do Grupo, os Colaboradores da AXA e seusfamiliares devem comunicar qualquer participação sig-nificativa que detenham em empresas com relaçõescontratuais importantes, regulares ou pontuais comuma sociedade do Grupo AXA. Para este efeito, umaparticipação de 3% ou mais é considerada uma «parti-cipação significativa» numa sociedade. Por conseguin-te, se detém uma participação de 5% numa sociedadeque pretende participar num concurso organizado peloGrupo, deve consultar o seu superior hierárquico e/ouDepartamento de Recursos Humanos, Jurídico ou deDeontologia.
4. Pretendo adquirir uma participação de 10% numa sociedade de capitais privadosque fornece vários serviços e produtos ao Grupo AXA. Tendoem conta a pequena dimensão daminha participação e como nãofaço parte da direcção, existealgum problema?
Resposta:
No âmbito da Secção 2.2 do Código de DeontologiaProfissional do Grupo, os Colaboradores da AXA e seusfamiliares devem obter autorização prévia antes deadquirir uma participação de 3% ou mais numa socie-dade com relações contratuais importantes, regularesou pontuais com uma sociedade do Grupo AXA. Porconseguinte, deve consultar o seu superior hierárquicoe/ou Departamento de Recursos Humanos, Jurídico oude Deontologia antes de efectuar um tal investimento.
5. Uma pequena empresa detida pelo meu cunhado tem, há já alguns anos, relações comerciais com o Grupo AXA. Há algum problema ou tenho
de obter uma autorização específica?
Resposta:
No âmbito da Secção 2.2 do Código de DeontologiaProfissional do Grupo, as transacções comerciais quebeneficiam familiares ou amigos próximos podem, emfunção das circunstâncias, induzir ou originar um confli-to de interesses. Por conseguinte, deve assinalar estetipo de situação ao seu superior hierárquico e/ouDepartamento de Recursos Humanos, Jurídico ou deDeontologia.
6. A minha mulher trabalha naIBM, que tem um contrato delongo prazo com o Grupo AXA. A minha mulher nada tem a vercom este contrato ou com a suanegociação. Existe algum problema?
Resposta:
Se nem você, nem a sua mulher estão relacionadoscom a adjudicação, negociação ou cumprimento deste
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contrato, não existe qualquer conflito de interesses e,por isso, não tem de tomar qualquer medida no âmbitodo Código de Deontologia Profissional do Grupo. Se,pelo contrário, um dos dois, directa ou indirectamente,estiver relacionado com a adjudicação, negociação oucumprimento do contrato, deve consultar o seu superiorhierárquico e/ou Departamento de Recursos Humanos,Jurídico ou de Deontologia.
7. Sou investidor imobiliário activo e controlo várias empresasde capitais privados que detêminvestimentos imobiliários. Umadas minhas empresas pretendeadquirir um bem junto de umaSociedade do Grupo AXA. Estasituação gera algum problema outenho de obter uma autorizaçãoespecífica?
Resposta:
De acordo com a secção 2.2 do Código de DeontologiaProfissional do Grupo, os Colaboradores da AXA e seusfamiliares são obrigados a comunicar qualquer partici-pação significativa (de 3% ou mais) que detenham emsociedades com relações contratuais importantes,regulares ou pontuais, com uma Sociedade do GrupoAXA. Por conseguinte, se você ou um dos seus familia-res detém uma empresa que pretende adquirir um bemjunto de uma Sociedade do Grupo AXA, deve consultaro seu superior hierárquico e/ou Departamento deRecursos Humanos, Jurídico ou de Deontologia.
8. Recentemente, propuseram-meassumir um mandato de administrador de uma sociedadeexterna ao Grupo AXA. Devoobter uma autorização específica?
Resposta:
No âmbito da secção 2.2 do Código de DeontologiaProfissional do Grupo, os Colaboradores da AXA nãopodem ser administradores de uma sociedade externaao Grupo AXA sem uma autorização especial concedi-da pelo Directoire da AXA, e se for trabalhador de umaSociedade do Grupo AXA, pelo Director Geral ouDirector Financeiro dessa Sociedade.
9. Recebo pontualmente convitespara manifestações desportivasenviados por consultores externos, cujos serviços são contratados pela minha empresa. Estou autorizado a aceitar taisconvites?
Resposta:
A secção 2.5 do Código de Deontologia Profissional doGrupo reconhece que as ofertas de presentes comerciaise de lazer destinadas a demonstrar a boa vontade e atecer sólidas relações de trabalho podem ser adequadas,desde que não se trate de tentativas de «compra» defavorecimentos e que não originem dúvidas quanto àcapacidade do Colaborador da AXA em emitir um juízoindependente, objectivo e justo no melhor interesse daAXA. Os gestos simbólicos clássicos de parceiroscomerciais, como um jantar de negócios ocasional ou aoferta de bilhetes para um evento desportivo não origi-nam qualquer problema particular no âmbito do Códigode Deontologia Profissional do Grupo. No entanto, devedemonstrar bom senso, certificando-se de que não háqualquer violação destes princípios. Se tiver dúvidasquanto a uma situação específica, deve consultar o seusuperior hierárquico e/ou Departamento de RecursosHumanos, Jurídico ou de Deontologia antes de aceitarqualquer oferta de presentes comerciais ou de lazer. Éimportante ter em conta que existem regras específicasque se aplicam nesta área aos Colaboradores da AXAque fazem parte dos Departamentos de Compras dassociedades do Grupo AXA. Estas regras estão definidasna secção 2.6 do Código de Deontologia Profissional doGrupo e devem ser consultadas por todos os Colabo-radores da AXA envolvidos em processos de comprasantes de aceitarem um convite deste tipo.
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10. Um banco que tem relaçõescomerciais importantes com asociedade em que trabalho convidou-me, e à minha família, a passar um fim-de-semana numaestância de esqui com tudo pago.Estou autorizado a aceitar esteconvite?
Resposta:
A secção 2.5 Código de Deontologia Profissional doGrupo reconhece que as ofertas de presentes comer-ciais e de lazer destinadas a demonstrar a boa vontadee a tecer sólidas relações de trabalho podem ser ade-quadas, desde que não se trate de tentativas de «com-pra» de favorecimentos e que não originem dúvidasquanto à capacidade do Colaborador da AXA em emitirum juízo independente, objectivo e justo no melhor inte-resse da AXA. Este tipo de oferta de um parceiro comer-cial, que parece ultrapassar o simples gesto simbólicode um prestador de serviços, pode representar umatentativa de obtenção de tratamento favorecido e deveser debatida com o seu superior hierárquico e/ouDepartamento de Recursos Humanos, Jurídico ou deDeontologia antes de aceitar qualquer ofertas de pre-sentes comerciais e de lazer. É importante destacar queexistem regras específicas que se aplicam nesta áreaaos Colaboradores da AXA que fazem parte dosDepartamentos de Compras das sociedades do GrupoAXA. Estas regras estão definidas na secção 2.6 doCódigo de Deontologia Profissional do Grupo e devemser consultadas por todos os Colaboradores da AXAenvolvidos em processos de compras antes de aceita-rem um convite deste tipo.
11. No âmbito do meu posto detrabalho, tive conhecimento queuma sociedade externa à AXApoderá lançar uma Oferta Públicade Aquisição sobre um dos seusconcorrentes. Estou autorizado aefectuar operações sobre os
títulos do concorrente, a partilhar esta informação com os meus amigos ou a passá-la auma das sociedades de gestão de activos do Grupo?
Resposta:
Não. A utilização de informações desta natureza chega-da ao seu conhecimento na qualidade de Colaboradorda AXA está estritamente proibida pela Regra da«Muralha Deontológica» definida na secção 3.2 doCódigo de Deontologia Profissional do Grupo.
12. No âmbito do meu posto de trabalho, tive conhecimentode uma oportunidade de investimento imobiliário comforte potencial e que a minhasociedade examina, mas quepenso que não vai levar a cabo.Será um problema se eu aproveitar pessoalmente esta oportunidade?
Resposta:
Sim. Nos termos da secção 2.4 do Código de Deonto-logia Profissional do Grupo, os Colaboradores da AXAnão podem (1) tirar partido com fins pessoais das opor-tunidades que se apresentam na utilização de informa-ções da sociedade ou decorrentes do posto que ocu-pam ou (2) competir com o Grupo AXA, directa ou indi-rectamente, salvo autorização expressa concedida peloDirectoire da AXA, e se for trabalhador de umaSociedade do Grupo AXA, pelo Director Geral ou Direc-tor Financeiro dessa Sociedade.
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13. A minha sociedade faz partedas sociedades seleccionadas noâmbito de uma negociação decontrato com um Governo.Pretendo convidar o funcionáriodo Governo com o qual tenhonegociações, bem como a suafamília, para um fim-de-semanacom tudo pago para desenvolvera nossa relação. Existe algumproblema ou tenho de obter umaautorização específica?
Resposta:
No âmbito da secção 4.4 do Código de DeontologiaProfissional do Grupo, os Colaboradores da AXA devemrespeitar estritamente as leis e regulamentações queregem as relações entre funcionários do Governo e for-necedores em cada um dos países onde o Grupo exer-ce a sua actividade. Os Colaboradores da AXA devemestar conscientes de que as mesmas práticas aceitá-veis no seu ambiente comercial (como a oferta de ser-viços, transportes, refeições, lazer ou outros serviçoscom valor nominal) poderão ser totalmente inaceitáveis,senão mesmo ilegais, quando se trate de funcionáriosdo Governo ou outras pessoas que actuam em nomedo Estado. Oferecer dinheiro ou presentes a um funcio-nário do Governo vai contra as regras do Grupo AXAquando um tal acto possa ser interpretado como estan-do relacionado com um interesse comercial do GrupoAXA. Este tipo de actos é proibido por lei em muitos paí-ses. Todos os Colaboradores AXA devem obedecer àslegislações e regulamentações vigentes nas jurisdiçõesonde exercem a sua actividade.
14. Tive conhecimento das previsões de resultados da Sociedade do Grupo AXA na qual trabalho e que ainda nãoforam divulgadas publicamente.Estes resultados são melhores do
que o previsto, posso partilhar estas informações com a minha família ouaproveitá-las a título pessoal? Deuma forma geral, posso recomendara compra de títulos desta sociedadecotada do Grupo AXA a terceiros?
Resposta:
Não. A utilização de informações desta natureza parafins de compra ou venda de títulos ou «dar dicas» a ter-ceiros é estritamente proibida pela Regra relativa aoCrime de Abuso de Informação do Grupo e é igualmen-te proibida pela lei vigente na maior parte dos paísesonde o Grupo exerce a sua actividade.
15. Disponho de elementos que melevam a pensar que a direcção dasociedade em que trabalho se afasta intencionalmente das normas contabilísticas legais com o objectivo de falsificar o resultadoda sociedade. O que devo fazer?
Resposta:
No âmbito da Regulamentação relativa à Gestão deQueixas apresentadas por Colaboradores, conformesecção 6 do Código de Deontologia Profissional doGrupo, todos os colaboradores do Grupo podem comu-nicar estes actos, utilizando os canais habituais detransmissão de informação, tal como descritos na sec-ção 6 (ou seja, dirigindo-se ao seu superior hierárquicoou a um representante dos Recursos Humanos, doDepartamento Jurídico ou de Deontologia da sua socie-dade), ou então directamente ao Presidente do Comitéde Auditoria da AXA, de forma nominativa ou anónima,por fax para o número +33 1 45 00 30 16. Se tal acto forassinalado de boa fé, será protegido contra eventuaisrepresálias. Qualquer acto deste tipo é totalmentevoluntário.
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16. Acho que as decisões do meusuperior hierárquico vão contra osprincípios enunciados no Código deDeontologia Profissional do Grupo.O que devo fazer?
Resposta:
No âmbito da Regulamentação relativa à Gestão deQueixas apresentadas por Colaboradores, conformesecção 6 do Código de Deontologia Profissional do Gru-po, exortamos todos os colaboradores do Grupo a comu-nicar imediatamente todas as práticas e acções queentendam estar em contradição com as Regras enuncia-das no Código de Deontologia Profissional do Grupo. Setiver dúvidas ou incertezas quanto ao cumprimento dasRegras enunciadas no presente Código ou se tiver ape-nas dúvidas quanto ao que deve fazer em determinadasituação, encorajamo-lo a conversar com o seu superiorhierárquico ou com um representante dos RecursosHumanos, do Departamento Jurídico ou de Deontologiada sua sociedade. Se não quer falar disso com uma des-tas pessoas, pode contactar o Departamento Jurídico doGrupo AXA através do número +33 1 40 75 46 19 (tele-fone) ou do número +33 1 56 69 92 75 (fax). Além disso,todos os Colaboradores da AXA que tenham uma queixaou preocupação em relação às questões contabilísticas,de controlo interno ou de auditoria (incluindo qualquerfraude nestas áreas), pode comunicar tal questão utili-zando os canais habituais de transmissão de informação,tal como descritos acima, ou, em alternativa, pode comu-nicá-la directamente ao Presidente do Comité deAuditoria por fax para o número +33 1 45 00 30 16 deforma nominativa ou anónima. Todas as pessoas que comuniquem, de boa fé, a umadestas fontes, práticas e acções que entendam inade-quadas ou incompatíveis com as Regras enunciadas nopresente Código serão protegidas contra todas as repre-sálias. Qualquer acto deste tipo é totalmente voluntário.
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III. Código de Deontologia
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Profissional
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1. Uma Deontologia Profis
reflexo dos Va
A Deontologia Profissional no seio da AXA reflecte anossa Visão e os nossos Valores. Esta Visão e estesValores orientam o nosso comportamento diário e estãona base das disposições do presente Código.
Ajudar os nossos clientes a viver com confiança: é estaa concepção que temos do nosso negócio e queexpressamos na nossa assinatura de marca: «Viva a Vida com Confiança».
A nossa actividade:Protecção Financeira
A Protecção Financeira consiste no acompanhamentodos nossos clientes, particulares, pequenas, médias egrandes empresas, em cada etapa da sua vida, res-pondendo às suas necessidades de produtos e servi-ços de seguros, previdência, poupança e transmissãode património.
Conscientes e orgulhosos da contribuição da nossaactividade para o desenvolvimento económico e socialdos países onde estamos implantados, exercêmo-la deforma responsável, respeitando em todos os paísesonde o Grupo exerce a sua actividade os mesmos valo-res e os mesmos compromissos em relação aos diver-sos parceiros.
A nossa ambição
Todos juntos, prosseguimos a realização de umaambição comum: ser o líder do nosso negócio, aProtecção Financeira, tanto pela qualidade dos nos-sos produtos, como pela qualidade do nosso serviço edas nossas performances.
Os nossos valores
Espírito de Equipa, Respeito pela Palavra, Inovação,Realismo, Profissionalismo, são os valores com osquais nos identificamos e que defendemos.
Os nossos compromissos
Exercer a nossa actividade de forma responsável econstruir uma relação de confiança com os nossosparceiros.
Os nossos clientes
Oferecendo de forma duradoura um serviço de proximi-dade eficaz e soluções adaptadas as suas necessida-des, no âmbito de uma deontologia profissional rigorosa.
Os nossos accionistas
Conseguindo performances operacionais entre as me-lhores do sector para lhes oferecer perspectivas devalorização do seu património a longo prazo e prestan-do-lhes uma informação completa, precisa e transpa-rente.
Os nossos colaboradores
Assegurando a realização de cada um dos nossos cola-boradores na sua vida profissional, graças a umambiente de trabalho respeitoso do ser humano e a umestilo de gestão responsabilizada baseado no desen-volvimento das suas competências.
Os nossos fornecedores
Mantendo com eles uma relação de qualidade baseadana deontologia «compras» restritiva e num diálogo per-manente.
A sociedade civil
Comprometendo-nos a agir como empresa cidadã, sejasob a forma de disponibilização do nosso know-how(ensino, acções de prevenção, etc.), de inovação socialou de mecenato.
O ambiente
Participando na preservação do ambiente, graças aonosso conhecimento aprofundado sobre os riscosambientais e pela melhoria das nossas práticas nasnossas instalações.
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s ional
lores e Visão AXA
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2.1 Conflitos de interesses
Existe «conflito de interesses» quando os interessesindividuais de alguém entram ou parecem entrar em con-flito de alguma forma com os interesses do Grupo AXA.
A situação de conflito pode surgir quando umColaborador da AXA enceta acções ou detém interesses(comerciais, financeiros ou outros) que possam prejudi-car a realização objectiva e eficaz do seu trabalho parao Grupo AXA. O conflito de interesses pode surgir, porexemplo, quando um Colaborador da AXA ou um seufamiliar2, recebe benefícios pessoais indevidos (comoempréstimos pessoais, serviços ou pagamentos por ser-viços propostos por um Colaborador da AXA no âmbitoda sua actividade para o Grupo AXA) decorrentes doposto que ocupa no seio do Grupo da AXA, ou enrique-ce pessoalmente ou tira partido de informações confi-denciais oriundas do Grupo. Um conflito pode nascerquando um Colaborador da AXA, ou um seu familiar,detém uma participação financeira significativa3 numaempresa com relações comerciais importantes com ogrupo ou exerce uma actividade fora do Grupo passívelde pôr em causa a sua lealdade ou juízo independente.
Um conflito de interesses pode surgir em várias situa-ções, apesar dos esforços de cada um para evitá-lo.Incitamos os Colaboradores da AXA a tentarem escla-recer e falar sobre as questões relativas a eventuaisconflitos de interesses. Se tiver dúvidas quanto a umadeterminada situação ou se tomou conhecimento de umconflito ou potencial conflito, deve dá-lo a conhecer aoseu superior hierárquico ou a um representante doDepartamento de Recursos Humanos, Jurídico ou deDeontologia da sua sociedade.
2.2 Funções de administradorfora do Grupo e outras actividades e participações forado Grupo
Embora as actividades fora do Grupo AXA não sejamnecessariamente fontes de conflito de interesses, podesurgir um conflito dependendo do posto ocupado noseio do Grupo e das relações do Grupo AXA com a acti-vidade em questão. As actividades externas ao Grupopodem também ser fonte de conflito de interesses selevarem o Colaborador do Grupo AXA a ter de escolherentre este interesse e os interesses do Grupo AXA. OGrupo AXA reconhece que as disposições da presenteSecção não se aplicam aos administradores do GrupoAXA que não tenham funções de direcção no seio doGrupo AXA («Administradores fora do Grupo»).
Funções de administrador fora do Grupo
Os Colaboradores da AXA não poderão ser administra-dores (ou equivalente) de um organização comercialexterna ao Grupo sem autorização expressa concedidapelo Directoire da AXA ou, caso o Colaborador da AXAseja trabalhador de uma Sociedade do Grupo AXA, peloDirector Geral ou Director Financeiro dessa Sociedadeou entidade operacional4. Esta autorização é obrigatóriasempre que um Colaborador da AXA pretenda assumirum posto de administrador numa entidade externa aoGrupo (1) a título individual ou (2) como representantedo Grupo ou de uma sociedade do Grupo com assentono conselho de administração da entidade em questão(por exemplo, quando o Grupo detém uma participaçãosignificativa, sem que seja uma participação de contro-lo, numa entidade externa ao Grupo). O Grupo deveráter em conta um grande número de factores e critériospara aprovar ou não o pedido de um Colaborador daAXA para assumir funções de administração numa
2 Para efeitos do presente Código, e salvo indicação em contrário, (i) «família» engloba cônjuge, pais, filhos, irmãos e irmãs, família do cônjuge (sejasogro, sogra, cunhado e/ou cunhada) e quem coabite com o Colaborador e (ii) «parentes» engloba a família e primos direitos.
3 Como indicado na Secção 2.2 abaixo, uma «participação financeira significativa» neste caso designa uma participação de 3% ou mais (seja qualfor a forma da participação).
4 Quando as filiais do Grupo são holdings de subgrupos consolidados, e salvo parecer em contrário do Director Geral da holding, a referida autori-zação pode ser concedida pelo Director Geral ou Director Financeiro de cada filial ou entidade operacional desse subgrupo consolidado.
2. A Sua Conduta Pessoal,
Actividades e
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organização externa ao Grupo. Por exemplo, existempostos de administrador numa sociedade externa aoGrupo sujeitos a limitações legais em determinadasjurisdições. Os postos de administrador em sociedadesexternas ao Grupo devem satisfazer um determinadonúmero de considerações, como (1) ter um impactopositivo nos interesses do Grupo AXA e (2) não prejudi-car a realização plena dos compromissos do Colabo-rador perante o Grupo AXA. Na avaliação dos pedidosdos colaboradores, o Grupo AXA terá ainda em conta otempo passado nessa actividade, bem como as respon-sabilidades pessoais potenciais associadas a esseposto de administrador.
Participações Financeiras ou Comerciais fora do Grupo
Os Colaboradores da AXA devem demonstrar prudên-cia quando investem a título pessoal, pois tal pode indu-zir ou originar um conflito de interesses. Um conflito deinteresses pode surgir quando um Colaborador da AXA,ou um seu familiar, detém uma participação importantenuma sociedade com ligações comerciais significativas,regulares ou pontuais, com o Grupo. Por exemplo, adetenção de uma participação importante numa empre-sa familiar ou numa sociedade de capitais privados comligações comerciais com o Grupo pode levar a um con-flito ou ao surgimento de um conflito de interesses. Emcontrapartida, a detenção de títulos de uma sociedadecotada com uma actividade comercial ocasional com oGrupo levantará outros problemas, diferentes dos enun-ciados acima. Para efeitos de declaração ou pré-autori-zação dos investimentos do Colaborador da AXA emsociedades com relações comerciais com o Grupo, con-sidera-se que detém uma participação significativanuma sociedade quando o Colaborador da AXA ou umseu familiar, detém directa ou indirectamente uma parti-cipação de 3% ou mais do respectivo capital (seja qualfor a forma desta participação). Antes de efectuar taisinvestimentos a título pessoal, os Colaboradores daAXA devem consultar o seu superior hierárquico ou umrepresentante do Departamento dos RecursosHumanos, Jurídico ou de Deontologia da respectivasociedade e deverão obter uma autorização prévia con-cedida pelo Director Geral ou Director Financeiro darespectiva sociedade. O limiar de 3% definido acima foifixado para efeitos de declaração e pré-autorização dosseus investimentos pessoais em sociedades com umarelação comercial com o Grupo; no entanto, a existên-
cia de um conflito de interesses real ou potencial decor-rente da detenção de uma tal participação dependeráde um determinado número de factores, como o mon-tante do investimento, a natureza das respectivas obri-gações como trabalhador e a importância das relaçõescomerciais entre a sociedade em questão e o Grupo.
Os Colaboradores da AXA deverão também demonstrarprudência quanto às participações detidas fora doGrupo passíveis de pôr em causa a sua lealdade, ocu-par uma grande parte do seu tempo e/ou comprometera sua independência de juízo. Logo que surja um con-flito de interesses, deve assinalá-lo ao seu superior hie-rárquico e/ou a um representante do Departamento deRecursos Humanos, Jurídico ou de Deontologia da suasociedade. As transacções comerciais que beneficiamalgum dos seus familiares ou amigos próximos, como aatribuição de um contrato pessoal ou com uma empre-sa na qual detenham uma participação de controlo ououtro tipo de participação significativa, podem induzir ouoriginar um conflito de interesses. Os Colaboradores daAXA deverão consultar o seu superior hierárquico oue/ou um representante do Departamento de RecursosHumanos, Jurídico ou de Deontologia da sua sociedadeantes de concluírem tais transacções.
Outros compromissos fora do Grupo
Sabemos que os Colaboradores da AXA se comprome-tem muitas vezes em actividades voluntárias no seiodas suas comunidades ao nível local e em diversas acti-vidades caritativas; aconselhamos, aliás, os Colabora-dores da AXA a envidarem esforços nesse sentido.Todavia, cada Colaborador da AXA tem a obrigação dese certificar de que todas as suas actividades externas,sejam elas caritativas ou voluntárias, não constituemum conflito de interesses ou não estão em contradiçãocom o seu posto no seio do Grupo AXA.
Interesses
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2.3 Salvaguarda e utilização adequada dos Activos do Grupo AXA
Os Colaboradores da AXA são responsáveis pela sal-vaguarda e utilização eficaz e adequada dos bens doGrupo AXA. Cada um de nós tem igualmente a obriga-ção de evitar perdas, danos, utilizações impróprias, rou-bos, desvios de fundos ou destruições dos bens doGrupo AXA. Os roubos, perdas, utilizações impróprias,negligências e desperdícios de activos podem ter umimpacto directo na rendibilidade do Grupo AXA.Qualquer situação ou incidente que possa acarretar oroubo, perda, utilização imprópria ou desperdício debens do Grupo AXA deverá ser de imediato assinaladoao seu superior hierárquico ou a um representante doDepartamento de Recursos Humanos, Jurídico ou deDeontologia da sua sociedade, logo que disso tenhaconhecimento.
2.4 Oportunidades e Recursos do Grupo
Os Colaboradores da AXA têm obrigação de privilegiaros interesses do Grupo AXA sempre que possam e deutilizar os recursos do Grupo exclusivamente para esseefeito. As oportunidades e recursos do Grupo nãopodem ser desviados ou utilizados para fins pessoais.Os Colaboradores da AXA não podem (1) tirar partidopara fins pessoais de oportunidades que se apresentemna utilização de bens imobiliários do Grupo, de infor-mações ou de oportunidades decorrentes do respectivoposto, (2) utilizar os bens do Grupo, nem informações erecursos ou beneficiar do posto que ocupam para finspessoais e (3) competir com o Grupo AXA, directa ouindirectamente, em cada caso sem o consentimento doDirectoire da AXA ou, para os Colaboradores da AXAempregados por uma Sociedade do Grupo AXA, sem oconsentimento do Director Geral ou Director Financeirodessa Sociedade ou entidade operacional.5
2.5 Presentes, lazer e outras vantagens
Os presentes comerciais e de lazer destinam-se ademonstrar a boa vontade e a tecer relações sólidas detrabalho entre os parceiros comerciais. No entanto,dependendo das circunstâncias, os presentes, lazer,favores, vantagens e/ou ofertas de emprego podem serconsiderados tentativas de «compra» de favorecimen-tos. Aceitar tais vantagens pode originar dúvidas quan-to à capacidade de o Colaborador da AXA efectuar umjulgamento independente no melhor interesse da AXA.Por exemplo, poderá surgir um problema se (1) a acei-tação por um Colaborador da AXA de um presente,lazer ou outra vantagem pode comprometer ou, segun-do os critérios da razoabilidade, ser considerada com-prometedora da capacidade dessa pessoa para tomardecisões objectivas e justas em nome do Grupo AXA ou (2) a oferta por um Colaborador da AXA de um presen-te, divertimento ou outra vantagem pode parecer umatentativa de obtenção de negócio por meios inadequa-dos ou de utilização de meios inadequados com vista aobter vantagens especiais nas nossas relações comer-cias ou poderá, segundo os critérios da razoabilidade,ser considerada como uma tal tentativa. Estas situa-ções podem surgir em muitas circunstâncias (incluindocom fornecedores e clientes actuais ou eventuais) e osColaboradores da AXA devem ter em mente que deter-minados tipos de vantagens podem constituir subornosou luvas ilegais.
Todos os Colaboradores da AXA devem demonstrarbom senso e certificar-se de que não há qualquer viola-ção destes princípios. Se tiver dúvidas ou incertezasquanto à adequação de presentes, lazer ou outros tiposde vantagens, contacte o seu superior hierárquico ouum representante do Departamento de RecursosHumanos, Jurídico ou de Deontologia da sua sociedade.
5 Quando as filiais do Grupo são holdings de subgrupos consolidados, e salvo parecer em contrário do Director Geral da holding, o referido consen-timento pode ser dado pelo Director Geral ou Director Financeiro de cada filial ou entidade operacional desse subgrupo consolidado.
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2.6 Deontologia em matéria de compras
O Departamento de Compras do Grupo AXA adoptou umconjunto específico de directivas deontológicas suple-mentares que se aplicam aos Colaboradores da AXA quetrabalham nos Departamentos de Compras das socieda-des do Grupo AXA implicados nas compras de bens e ser-viços junto de terceiros em nome destas sociedades(«Colaboradores da área de Compras»). Para efeitos des-tas directivas, os Colaboradores de Compras devemseguir as directivas e práticas seguintes além das outrasdisposições do presente Código:
Equidade/Oferta competitiva: os ColaboradoresCompras devem tratar todos os potenciais interve-nientes com equidade nas consultas para todas ascompras importantes sem excepção.
Neutralidade: É estritamente proibida a aceitaçãopelos Colaboradores, directa ou indirectamente6, depresentes, distracções, remunerações, benefíciospessoais ou outras gratificações de qualquer tipo por parte de fornecedores existentes ou potenciaissem a autorização expressa do Director do Departa-mento de Compras da respectiva sociedade. Istosignifica que os Colaboradores Compras, sem auto-rização prévia do Director do Departamento deCompras da respectiva sociedade, não podem:
• Aceitar convites para restaurantes, eventos des-portivos, sociais ou outro evento afim por parte dofornecedor ou participar numa deslocação, seminá-rio, visita ou outro evento de qualquer tipo organiza-do por um fornecedor.
• Aceitar presentes pessoais, distracções ou favorespor parte de um fornecedor, incluindo os presentes«consumíveis» oferecidos por vezes sem pedidopor um fornecedor (qualquer presente «consumível»recebido) devem ser recusados. Em caso de recep-ção deste tipo de presente, apesar da recusa anun-
ciada, tais presentes devem ser enviados para a AXACorações em Acção ou organização local similar.
• Aceitar qualquer forma de serviços ou produtos porparte de um fornecedor a um preço ou condiçõesespeciais geralmente vedadas ao grande público.
Mais, a percepção de qualquer desconto ou outraforma de compensação por parte de um fornecedorestá liminarmente interdita pela AXA e pode igual-mente constituir uma infracção à lei.
Confidencialidade: As ofertas de fornecedores, talcomo o conteúdo dos contratos assinados, são estri-tamente confidenciais e devem ser tratadas como tal.Estas informações não podem, em caso algum, serdivulgadas sob qualquer forma para fora do Grupo,salvo sob autorização expressa do responsável localdo Departamento Compras ou se tal comunicação forexigida por lei, regulamentos ou por qualquer proces-so ou investigação legal/regulamentar. Apenas as ins-pecções, devidamente validadas pela hierarquia eefectuadas no âmbito de inquéritos de organismosoficiais, constituem uma excepção a esta regra.
Transparência/Rastreabilidade: O conjunto doselementos que levam à tomada da decisão de com-pra deve estar consignado num processo arquivadodurante pelo menos a duração de amortização dobem adquirido. No caso dos bens imateriais nãoamortizáveis, a duração do arquivo destes elemen-tos é pelo menos igual ao prazo da validade do con-trato celebrado.
Além da correspondência (cartas ou emails) com ofornecedor, este processo deve conter obrigatoria-mente os elementos técnicos e financeiros queinfluenciaram a escolha, tal como as autorizaçõesprévias à decisão, em função dos procedimentosválidos na altura.
6 O benefício indirecto de uma gratificação inclui gratificações recebidas por parentes e familiares do Colaborador Compras. Conforme Nota deRodapé 2 para a definição de «família» e «parentes».
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3.1 Confidencialidade
Os Colaboradores da AXA devem respeitar a confi-dencialidade das informações não públicas e outrasinformações confidenciais sensíveis que lhes são con-fiadas pelo Grupo AXA ou por seus clientes e nãopodem divulgar tais informações a ninguém, salvo setal divulgação estiver autorizada ou for exigida por lei,salvo em caso de (1) necessidade de conhecimentode tais informações por parte de outros Colaboradoresda AXA no âmbito das respectivas responsabilidades(2) ou necessidade de conhecimentos destas informa-ções por pessoas externas ao Grupo AXA (como advo-gados, contabilistas ou outros consultores) no âmbitode um mandato específico ou de uma missão a pedi-do do Grupo, seja por motivos comerciais ou jurídicosválidos de as conhecer, e que respeitem os acordosde confidencialidade adequados. Informação confi-dencial inclui qualquer informação não pública quepossa ser utilizada pela concorrência ou prejudicial aoGrupo AXA ou aos seus clientes se tal informaçãofosse divulgada. Inclui igualmente a nossa proprieda-de intelectual (tal como informações confidenciaissobre produtos, segredos de fabrico, patentes, marcase direitos de autor), a nossa actividade, os nossos pla-nos de marketing e comerciais, bases de dados, pro-cessos, informações sobre as remunerações, dadosfinanceiros e relatórios não publicados, bem comoinformações que os nossos parceiros de Joint--Venture, fornecedores e clientes nos tenham confia-do. Temos todos a obrigação de manter a confidencia-lidade da informação, mesmo depois de deixarmos oemprego no seio do Grupo AXA.
Para proteger as informações confidenciais, os Colabo-radores da AXA devem cumprir os procedimentosseguintes:
Podem ser celebrados acordos de confidencialidadeespecíficos com determinadas partes, como os asso-ciados externos ao Grupo, as entidades governamen-tais e as associações comerciais, susceptíveis de que-rerem aceder a informações materiais não públicas;
Os documentos em papel com informações não públi-cas deverão ser devidamente arquivados;
Deverão ser aplicados e mantidos controlos adequa-dos na recepção e vigilância de visitantes a zonas sen-síveis;
Deverão ser aplicados sempre que necessário pro-cedimentos de controlo de documentos, como acontagem de cópias e o acompanhamento da suadivulgação;
Quando um Colaborador da AXA não se encontra noseu gabinete no âmbito de uma transacção materialnão pública, as secretárias e recepcionistas deverãotomar todas as precauções necessárias para nãodivulgarem o local onde ele se encontrar;
Deverão ser evitadas conversas profissionais deli-cadas no âmbito do trabalho, presencialmente oupor telefone, em locais públicos e deverá ser pres-tada especial atenção à utilização de computadoresportáteis e outros equipamentos em locais públicos;
O correio electrónico e documentos anexos com in-formações materiais não públicas deverão ser tra-tados com igual prudência (através de encriptação,se necessário).
3.2 Regra da «Muralha Deontológica»
A AXA definiu uma Regulamentação relativa aoControlo e Utilização de Informações Materiais NãoPúblicas (Regra da «Muralha Deontológica»), con-forme exemplar incluído ao presente Código (Anexo A);várias Sociedades da AXA adoptaram igualmenteregras semelhantes. Estas regras foram definidas paraimpedir a divulgação de informações materiais nãopúblicas relativas a uma sociedade cotada e aos seustítulos por Colaboradores da AXA que recebem taisinformações no exercícios das respectivas funções aColaboradores da AXA que exercem uma actividade degestão de activos. Se estas «Muralhas Deontológicas»forem erigidas, as actividades de gestão de activos doGrupo podem ser prosseguidas, ainda que outrosColaboradores da AXA implicados em outras activida-des tenham conhecimento de informações materiaisnão públicas. As «actividades de gestão de activos»incluem a divulgação, participação ou obtenção deinformações relativas à compra e venda de títulos desociedades cotadas ou a obtenção de informações rela-tivas a recomendações de compra ou venda de taisvalores. Tendo em conta as importantes actividades degestão de activos do Grupo conduzidas sobretudo pelaAXA Investment Managers e pela Alliance Capital, é
3. Informações Confidenciais
e Práticas de
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muito importante que os Colaboradores do Grupo AXAse familiarizem com a Regra da «Muralha Deontológica»do Grupo e a cumpram.
3.3 Autenticidade das publicações
As leis sobre valores mobiliários e demais legislaçãoimpõem à AXA a publicação regular de informações e aapresentação de relatórios, informações financeiras eoutros dados às diversas autoridades de tutela dos mer-cados, como a Autorité des Marchés Financiers (AMF)em França, a US Securities and Exchange Commission(SEC) nos Estados Unidos e a New York Stock Exch-ange (NYSE). Os referidos relatórios e divulgação deinformações devem cumprir todas as obrigações legais enão devem conter dados que não correspondem à ver-dade ou omitir factos materiais.
Se estiver directa ou indirectamente implicado na prepa-ração de tais relatórios ou divulgação de informações ouse comunica regularmente com a imprensa, investidorese analistas a propósito do Grupo AXA, terá de se certifi-car de que, no âmbito da sua actividade, tais relatórios,divulgação e comunicação (i) estão completos, justos,oportunos, precisos e compreensíveis e (ii) cumprem asobrigações legais vigentes. Este obrigação aplica-se atoda a divulgação pública, declaração oral, apresentaçãovisual, conferência de imprensa, anúncio aos media apropósito do Grupo, suas performances financeiras ououtros temas afins.
3.4 Abuso de influência na condução da auditoria de contas
Os Colaboradores da AXA, bem como os indivíduosque trabalham sob a sua direcção, não estão autoriza-dos a obrigar, manipular, falsear ou influenciar com frau-de o Revisor Oficial de Contas contratado na conduçãode uma auditoria ou uma análise das demonstraçõesfinanceiras da AXA. Abaixo, encontra-se uma lista deacções que podem ser consideradas abusivas:
Propor ou pagar luvas ou outra regalia financeira aum Revisor Oficial de Contas, incluindo a oferta deum emprego ou um proposta de contrato para servi-ços que não os serviços de auditoria;
Apresentar com conhecimento de causa uma análi-se jurídica incorrecta ou enganadora a um RevisorOficial de Contas;
Cancelar ou ameaçar o cancelamento de missõesde auditoria ou outras missões em curso quando oRevisor Oficial de Contas estiver em desacordo coma contabilidade da sociedade;
Tentar afastar um parceiro de uma missão de audi-toria, se este parceiro estiver contra a contabilidadeda sociedade.
Esta lista não é exaustiva, outras acções poderão serconsideradas abusivas dependendo das circunstâncias.
3.5 Conservação e arquivo dos processos
É da mais elevada importância ter e manter correcta-mente os processos relativos à actividade da socieda-de. Cabe a cada sociedade do Grupo AXA certificar-sede que todos os respectivos processos comerciais sãotidos e mantidos correctamente, em conformidade comas leis e regulamentações vigentes nas jurisdiçõesonde exerce a respectiva actividade. O Grupo adoptouuma Regulamentação relativa à Manutenção eArquivo dos Processos que está apensa ao presenteCódigo como Anexo B. Os Colaboradores da AXAdeverão familiarizar-se com esta Regulamentação.
Divulgação
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4.1 Cumprimento das Leis,Regras e Regulamentações
Há já muito tempo que nos empenhamos em exercer anossa actividade com respeito pelas leis e regulamen-tações em vigor e em conformidade com os mais ele-vados princípios deontológicos. Este compromisso per-mite-nos garantir a nossa reputação de honestidade,qualidade e integridade.
Além das leis e regulamentações nacionais, a AXA ade-riu ao Global Compact das Nações Unidas em Feve-reiro de 2003 e comprometeu-se formalmente a respei-tar e promover os seus dez princípios orientadores.
Os dez princípios do Global Compact relativos à áreados direitos humanos, do trabalho, do ambiente e daluta contra a corrupção gozam de um consenso univer-sal e têm como inspiração:
A Declaração Universal dos Direitos Humanos.
A Declaração relativa aos Princípios e DireitosFundamentais no trabalho da Organização Interna-cional do Trabalho.
A Declaração do Rio sobre Ambiente e Desenvol-vimento.
A Convenção das Nações Unidas contra aCorrupção.
Os dez princípios do Global Compact sãoos seguintes:
Direitos Humanos
Princípio 1.º: As empresas devem promover e respei-tar os direitos humanos reconhecidos ao nível interna-cional;Princípio 2.º: As empresas não devem ser cúmplicesde violações aos direitos fundamentais.
Normas de Trabalho
Princípio 3.º: As empresas devem respeitar o exercícioda liberdade de associação e reconhecer o direito ànegociação colectiva;Princípio 4.º: Eliminação de todas as formas de traba-
lho forçado e obrigatório;Princípio 5.º: Abolição efectiva do trabalho infantil;Princípio 6.º: Eliminação da discriminação em matériade emprego e exercício de uma profissão.
Ambiente
Princípio 7.º: Promover uma abordagem prudente aosgrandes problemas que afectam o ambiente;Princípio 8.º: Tomar iniciativas a favor de práticasambientais mais responsáveis;Princípio 9.º: Incentivar o desenvolvimento e difusãode tecnologias que respeitem o ambiente.
Luta contra a Corrupção
Princípio 10.º: As empresas são convidadas a agir con-tra a corrupção sob todas as formas, incluindo extorsãode fundos e subornos.
Os Colaboradores da AXA que tiverem dúvidas relativasa uma possível violação destes princípios no exercíciodas suas actividades diárias devem informar a respec-tiva direcção e seguir o procedimento administrativoprevisto para as questões e queixas dos colaboradores,definido no ponto 6 do presente Código.
Esta medida é igualmente válida para um Colaboradorda AXA que pretenda propor iniciativas que possamfacilitar a promoção destes princípios.
4.2 Crime de abuso de informação
Em determinadas circunstâncias, os Colaboradores daAXA podem tomar conhecimento de informações confi-denciais «internas» relativas à AXA, às suas socieda-des subsidiárias e/ou às sociedades com as quaistemos relações comerciais ainda desconhecidas dosinvestidores. Os Colaboradores da AXA devem consi-derar estas informações confidenciais e se for umainformação que o investidor normal considere importan-te para a escolha do investimento, o Colaborador daAXA que detém tal informação não pode comprar nemvender os títulos do Grupo ou da empresa em causa,nem passar tal informação a outra pessoa susceptívelde negociar estes títulos. O Grupo adoptou umaRegulamentação específica relativa à Negociaçãode títulos do Grupo AXA («Regra relativa ao Crime
4. Cumprimentos das Leis e
Inquéritos Regulamentares
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Regulamentações
e Litígios
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de Abuso de Informação») que abrange esta situação,cuja cópia consta do presente Código como Anexo C.Todos os Colaboradores da AXA devem familiarizar-secom a Regra relativa ao Crime de Abuso de Informaçãoe cumpri-la.
4.3 Lei antimonopólio eActuação Equitativa
O Grupo AXA considera que uma situação de concor-rência económica é a mais benéfica para os seus clien-tes. Somos a favor de uma concorrência vigorosa,agressiva e bem sucedida no clima comercial actual deconcorrência crescente, respeitando sistematicamenteas leis antimonopólio, de concorrência e de actuaçãoequitativa em todos os mercados onde operamos.Procuramos a excelência sem deixar de respeitar asnormas de honestidade e deontologia rigorosas, semjamais empreender acções desleais contra outrem.Cada Colaborador da AXA deverá esforçar-se paranegociar de forma equitativa com os clientes, fornece-dores, concorrentes e outros Colaboradores da AXA.Nenhum de nós deverá agir de forma desleal pela mani-pulação, dissimulação, abuso de informação privilegia-da, apresentação deformada de factos materiais ouqualquer outra prática comercial desleal.
As leis antimonopólio de muitas jurisdições destinam-sea manter uma economia competitiva e a promover umaconcorrência justa e vigorosa. Temos de cumprir estasleis e regulamentações. Os Colaboradores da AXAenvolvidos em actividades de marketing, compra evenda, contratos ou negociações com os concorrentestêm a responsabilidade de se certificarem de que elescompreendem as nossas normas e que conhecem asleis da concorrência em vigor. Como estas leis sãocomplexas e podem variar entre jurisdições, os Cola-boradores da AXA poderão aconselhar-se junto doDirector Jurídico da respectiva sociedade quando taisquestões sobrevierem.
4.4 Relações com Funcionários do Governo
Os Colaboradores da AXA devem estar conscientesde que as mesmas práticas aceitáveis no seu ambien-te comercial (como a oferta de serviços, transporte,refeições, lazer e outros serviços com valor nominal)poderão ser totalmente inaceitáveis, senão mesmo ile-gais, quando se trate de funcionários do Governo ououtras pessoas que actuam em nome do Estado. Porconseguinte, devem conhecer e cumprir as leis e regu-lamentações que regem as relações entre funcioná-rios do Governo, clientes e fornecedores em cada paísonde exercem a sua actividade.
Dar dinheiro ou presentes a um funcionário ou agentegovernamental vai contra as Regras do Grupo AXA,ainda que tal acto possa, segundo os critérios da razo-abilidade, ser interpretado como relacionado com uminteresse comercial do Grupo AXA. Este tipo de actos éproibido por lei em muitos países. Todos os Colabo-radores da AXA devem cumprir as leis e regulamenta-ções vigentes nos países onde exercem a respectivaactividade.
Todos os Colaboradores da AXA devem recusar paga-mentos duvidosos. Qualquer presente ou pagamentodestinado a um funcionário do Governo deverá serestudado previamente pelo director jurídico da socieda-de em causa, ainda que tal acto seja corrente no paísem questão. Os Colaboradores da AXA deverão saberque não é necessário efectuar o pagamento para violaras Regras do Grupo AXA e a lei – basta simplesmenteoferecer, prometer ou autorizar tal pagamento paraincorrer numa violação ao presente Código.
Além disso, muitos países dispõem de leis e regula-mentações relativas a presentes comerciais que podemser aceites pelos funcionários do Governo. Os presen-tes e outras vantagens que não seriam adequados afuncionários do sector privado são igualmente desade-quados a funcionários do Governo.
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4.5 Contribuições políticas por ou em nome das Sociedades do Grupo
As leis eleitorais vigentes em muitos países proíbem nageneralidade as contribuições das empresas aos candi-datos. Muitas leis locais também proíbem as empresasprivadas de contribuírem para as campanhas políticaslocais. Para respeitar estas leis, o Grupo AXA não con-tribui directamente para campanhas de candidatos amandatos nacionais ou locais sempre que a lei vigenteo proíba. Nesse caso, as contribuições para campa-nhas políticas não podem ser nem parecer ser feitas oureembolsadas por fundos ou recursos do Grupo AXA.Os fundos e recursos do Grupo incluem, sem limitação,as instalações do Grupo AXA, mobiliário de escritório,papel timbrado, telefones e faxes.
Os Colaboradores da AXA que detêm ou aspiram àdetenção de mandato político devem exercer esta acti-vidade no seu tempo livre, durante as férias, licençasem vencimento, fora das horas de expediente ou aosfins-de-semana.
Em muitos países, as leis eleitorais autorizam asempresas a estabelecer e manter comissões de apoioou afins, que poderão igualmente conceder contribui-ções financeiras ou materiais a candidatos em campa-nha. As sociedades do Grupo AXA podem estabelecertais comissões ou outros mecanismos através dosquais os Colaboradores da AXA podem contribuir, se asleis dos países onde operam assim o permitirem.Qualquer dúvida em relação a esta regra deverá serdirigida ao Director Jurídico da respectiva sociedade.
Os Colaboradores da AXA podem contribuir para oscandidatos em campanha a título pessoal, desde quetais contribuições cumpram as leis em vigor.
O Grupo AXA reconhece que as directivas observadasna presente secção não se aplicam aos Administrado-res fora do Grupo.
4.6 Pedidos de informação,inquéritos Regulamentares e Litígios
Pedidos de informação
Os organismos governamentais e regulamentarespodem pontualmente realizar estudos ou pedir infor-mações relativas ao Grupo AXA, seus clientes ououtras informações geralmente consideradas confi-denciais ou privadas.
Todos os pedidos de informação regulamentares relati-vos a uma sociedade do Grupo AXA devem ser tratadospelo Director Jurídico e/ou Director do Departamento deDeontologia da respectiva sociedade do Grupo AXA. OsColaboradores da AXA que recebem estes pedidosdevem submetê-los de imediato aos respectivosDepartamentos Jurídico ou de Deontologia.
Tipos de pedidos de informação
Os pedidos de informação regulamentares podem serrecebidos por correio, correio electrónico, telefone oudurante as visitas. Em caso de visita, a apresentação eanálise imediata de documentos pode ser exigida. Ospedidos de informação por telefone ou em pessoa devemser tratados com cortesia; o requerente ou visitante deveser informado de que as respostas aos pedidos depen-dem da responsabilidade dos Departamentos Jurídico oude Deontologia.
Por conseguinte, será pedido ao visitante para aguardarenquanto a chamada é efectuada ao Director doDepartamento de Deontologia ou ao Director Jurídicosobre o procedimento a seguir. Em caso de pedido deinformação por telefone, o requerente deve ser transfe-rido para o Director Jurídico em questão ou para oDirector do Departamento de Deontologia ou informadode que o seu telefonema será retribuído sem demora.Os pedidos de informação por carta ou correio electró-nico devem ser transmitidos sem demora para oDirector Jurídico ou o Director do Departamento deDeontologia que responderá de forma adequada.
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Responder aos pedidos de informação
Em caso algum poderão documentos ou materiais sertransmitidos a autoridades regulamentares em respos-ta a um pedido de informação sem a aprovação expres-sa do Director Jurídico ou do Director do Departamentode Deontologia da respectiva sociedade. Neste sentido,nenhum Colaborador da AXA poderá debater sobretemas confidenciais com o pessoal de um organismoregulamentar sem consulta prévia aos DepartamentosJurídico e/ou de Deontologia ou à respectiva sociedadedo Grupo AXA.
Recurso a um advogado externo
O Director do Departamento de Deontologia ou oDirector Jurídico deve informar o seu advogado externosempre que entenda adequado e necessário.
Inquéritos regulamentares
Logo que um Colaborador da AXA tome conhecimentode que é objecto de um inquérito regulamentar, noâmbito das suas actividades no Grupo AXA ou de umempregador anterior, deve informar imediatamente oDirector Jurídico ou o Director do Departamento deDeontologia da respectiva sociedade do Grupo AXA.
Litígios
A recepção de uma citação ou outra notificação de umaacção ou inquérito legal ou regulamentar em curso ouiminente contra uma sociedade do Grupo AXA deve serimediatamente levada à atenção do Director Jurídico darespectiva sociedade; se a AXA SA for objecto de talcitação ou notificação, o Director Jurídico deve ser ime-diatamente informado do mesmo modo. Estas pessoasdeverão também ser informadas sempre que umColaborador da AXA for processado ou ameaçado deprocesso judicial relativo a qualquer questão sobre assuas actividades em nome de uma sociedade do GrupoAXA.
O Director Jurídico e/ou o Director do Departamento deDeontologia da respectiva sociedade, tal como oDirector Jurídico do Grupo, devem ser imediatamenteinformados da recepção por um Colaborador da AXA dequalquer citação para comparecer ou pedido de infor-mação emitido por uma autoridade regulamentar ougovernamental sobre qualquer questão objecto de um
inquérito ou litígio. Estas pessoas devem igualmenteser informadas se um Colaborador da AXA receber umanotificação de julgamento, mandado de apreensão ououtro documento jurídico relativo a um litígio ou inquéri-to regulamentar em curso ou iminente. O Director Jurí-dico ou o Director do Departamento de Deontologia darespectiva sociedade e/ou o Director Jurídico do Grupodecidirão a resposta adequada.
Manutenção e arquivo de livros e registos
Em caso de litígio, inquérito regulamentar ou governa-mental suspenso, antecipado ou razoavelmente previsí-vel, todos os suportes pertinentes (em papel, electróni-cos ou sob qualquer outra forma) devem ser mantidose qualquer destruição de documento (oficialmente pre-vista ou não) fica suspensa com efeitos imediatos. Éimportante conhecer a Regulamentação do Grupo rela-tiva à manutenção e arquivo de processos, conformeAnexo B do presente Código, para mais informaçõessobre a manutenção de livros e registos pertinentes.
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5.1 Fraude interna
AAXA está ciente dos riscos decorrentes de actividadesfraudulentas internas («fraude») – riscos não apenaspara as nossas operações comerciais como tambémpara a nossa imagem no mercado. Ainda que a maiorparte das sociedades do Grupo AXA tenha adoptadovárias práticas e procedimentos com o objectivo delutar contra a fraude nas respectivas operações, a AXAadoptou, à escala do Grupo, uma Regulamentaçãorelativa à Fraude Interna, conforme Anexo D do pre-sente Código, para assegurar que todas as Sociedadesdo Grupo, bem como os seus colaboradores, têm umavisão comum das exigências em matéria de luta contraa fraude e adoptam determinadas protecções mínimascontra a fraude em conformidade com a referidaRegulamentação. Esta Regulamentação não pretendeenumerar de forma exaustiva e pormenorizada todas asregras e regulamentações de luta contra a fraude apli-cáveis ou adequadas às sociedades do Grupo AXAe aos seus colaboradores nos diversos países onde o Grupo exerce a sua actividade. A sua intenção ésobretudo definir determinados princípios orientadores
e regras mínimas à escala do Grupo aplicáveis portodas as sociedades do Grupo AXA. Todos os Colabo-radores da AXA devem familiarizar-se e cumprir a Re-gulamentação do Grupo relativa à Fraude Interna.
5.2 Branqueamento de capitais
Tendo em consideração a natureza financeira das activi-dades comerciais do Grupo, o branqueamento de capi-tais apresenta riscos específicos e significativos do pontode vista jurídico e da reputação do Grupo AXA. O cum-primento das leis e regulamentações de luta contra obranqueamento de capitais vigentes nos países onde oGrupo exerce a sua actividades reveste-se da mais ele-vada importância. O Grupo adoptou uma Regulamen-tação específica relativa ao Branqueamento de Ca-pitais, conforme Anexo E do presente Código, que incluiregras e procedimentos definidos pelo Grupo para lutarcontra o branqueamento de capitais. Todos os Colabo-radores da AXA devem familiarizar-se e cumprir a Regu-lamentação do Grupo relativa ao Branqueamento deCapitais.
5. Fraude Interna e
Branqueamento de Capitais
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6.1 Declaração do princípio geralsobre o tratamento de queixasdos empregados
Todos os Colaboradores da AXA são convidados acomunicar a todo o momento qualquer prática ou acçãoque entendam incorrecta ou incompatível com umPrincípio enunciado no presente Código. A comunica-ção de informações de boa fé é encorajada, mas osColaboradores da AXA não estão a ela obrigados etodas as comunicações são totalmente voluntárias.
Em cada um dos Princípios incluídos no presenteCódigo, descrevemos os procedimentos à disposiçãoem geral para evocar e tratar os problemas, preocupa-ções ou questões que possam ter quanto à aplicaçãode um Princípio numa determinada situação. Uma dasprimeiras etapas da compreensão e resolução de ques-tões normalmente difíceis consiste em dirigir-se à pes-soa competente. Regra geral, se tiver dúvidas ou inqui-etações relativas à conformidade aos Princípios enun-ciados no presente Código de Deontologia Profissionalou se simplesmente não tem a certeza da atitude«correcta» a seguir numa determinada situação, estáconvidado a falar disso com o seu superior hierárquicoou com um representante do Departamento dosRecursos Humanos, do Departamento Jurídico ou deDeontologia da sua sociedade. Caso se sinta incomo-dado em contactar uma destas pessoas, contacte oServiço Jurídico do Grupo AXA por telefone para+33.1.40.75.46.19 ou por fax para +33.1.56.69.92.75.
Quando comunica uma prática ou acção que entendeincorrecta ou incompatível com um Princípio enunciadono presente Código, deve fazê-lo de boa fé, ou seja,deve esforçar-se para, no seu relatório, se concentrarnos factos que entende incompatíveis com osPrincípios enunciados no presente Código. O seu rela-tório deve conter o maior número de informações preci-sas possível, para permitir uma avaliação justa da natu-reza, do alcance e da urgência da situação; na medidado possível, deve ser apoiado por provas escritas.
Deve indicar sempre a sua identidade nesse relato,salvo nas circunstâncias excepcionais descritasem seguida, nas quais pode transmitir informaçõesanonimamente ao Presidente do Comité de Audi-toria da AXA. Como indicado com maior minúcia abai-xo, os relatos anónimos só são admitidos quando as
informações reveladas (1) se referem a questões con-tabilísticas, de controlo interno ou de auditoria (incluin-do qualquer fraude nestas áreas) e (2) se referem a umtrabalhador cujas responsabilidades lhe conferem umpapel ou conhecimentos nestas áreas. Se entregar umrelatório nominativo, a sua identidade será mantida con-fidencial em todas as etapas de estudo e tratamento dorelatório/queixa e não será comunicada a ninguém sus-ceptível de estar implicado ou ser objecto do relatório,ainda que essa pessoa peça para o/a conhecer.
Quem comunica de boa fé uma prática ou acção queentende incorrecta ou incompatível com um Princípioenunciado no presente Código não ficará sujeito a qual-quer sanção disciplinar e será protegido contra qual-quer medida de represália de outras partes, ainda quese venha a constatar que os factos estavam incorrectosou que não haja qualquer seguimento deste relatório.Os Colaboradores da AXA que comunicarem informa-ções de má fé ou abusarem de qualquer modo do sis-tema de notificação existente podem vir a ser objecto desanções disciplinares, bem como de acção judicial. Seum Colaborador da AXA empreender qualquer medidade represália contra quem tenha assinalado de boa féuma prática ou acção que entendeu incompatível comos presentes Princípios será objecto de sanções disci-plinares fortes por parte do Grupo AXA.
As pessoas objecto de relatos, ou relacionadas comestes, serão disso informadas atempadamente (semprejuízo de aplicação prévia das medidas de protecçãonecessárias) e gozarão de direitos, informações e pro-tecções devidamente especificados pelas leis aplicá-veis, nomeadamente o direito de se certificarem (1) daexactidão factual de todas as informações que lhesdizem respeito incluídas no relato e (2) de que dispõemda possibilidade de examinar, estudar, contestar e rea-gir a qualquer alegação contra as primeiras.
Outro sistema de relato de irregularidades em matéria de contabilidade, controlo interno e auditoria
Além dos métodos normais descritos acima relativos aorelato de qualquer prática ou acção tida como incorrectaou incompatível com um Princípio enunciado no presen-te Código, os Colaboradores da AXA podem ainda rela-tar anonimamente qualquer irregularidade de natureza
6. Denúncia de
Incumprimentos
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contabilística, de controlo interno ou de auditoria(incluindo uma fraude nestas áreas). Um Colaboradorda AXA com uma queixa ou problema relativo a ques-tões contabilísticas, de controlo interno ou de audi-toria (incluindo uma fraude nestas áreas) tem afaculdade de (1) se dirigir a uma das pessoas identifi-cadas atrás (respectivo superior hierárquico, um repre-sentante do Departamento de Recursos Humanos,Jurídico ou de Deontologia da respectiva sociedade ouo Departamento Jurídico do Grupo AXA) ou (2) subme-ter directamente a sua queixa ou relato ao Presidentedo Comité de Auditoria da AXA. É importante ter emmente que o contacto directo com o Presidente doComité de Auditoria da AXA representa um método sub-sidiário e não principal de transmissão de qualquer pre-ocupação ou queixa que possa subsistir.
Caso pretenda submeter ao Presidente do Comité deAuditoria da AXA uma queixa ou preocupação relativa aum dos temas enumerados de forma restritiva acima,envie um fax para:
Comité de Auditoria da AXAAo cuidado do:
Presidente do Comité de AuditoriaFax: +33 (0)1 45 00 30 16
Este número de fax corresponde a uma linha dedicadaestabelecida especialmente para receber este tipo deinformações. Os relatórios apresentados directamenteao Presidente do Comité de Auditoria da AXA só pode-rão versar sobre os trabalhadores cujas responsabi-lidades lhe confiram um papel ou conhecimentossobre questões contabilísticas, de controlo interno oude auditoria (incluindo uma fraude nestas áreas).
Ainda que seja possível proceder a um relato de forma anó-nima em relação às categorias de Colaboradores acimareferidos, os Colaboradores da AXA são encorajados arelatarem nominativamente qualquer preocupação quepossam ter. Como indicado acima, a sua identidadeserá mantida confidencial e ficará protegida contraqualquer sanção disciplinar e medida de represália, caso oseu relatório tenha sido apresentado de boa fé.
O sistema de relato ora descrito não origina qualquertratamento automático de dados pessoais ou outrospela AXA. O procedimento só existirá em suporte depapel e não será criado nem mantido pela AXA no âmbi-to do procedimento qualquer registo informatizado dequeixas ou de informações pessoais.
Tratamento de relatórios / queixas
Todos os relatórios apresentados pelos Colaboradoresda AXA ao Presidente do Comité de Auditoria da AXAao abrigo do presente Princípio serão examinados etratados pelo Responsável do serviço de auditoria inter-na da AXA e pelo Director Jurídico do Grupo, bem comopelos membros das respectivas equipas, especifica-mente formados no funcionamento do sistema de rela-to e sujeitos a obrigações precisas de confidencialida-de. Os relatórios são tratados de forma confidencial enão serão comunicados a trabalhadores do Grupo oupessoas externas aos serviços acima referidos, salvose a avaliação ou tratamento do relatório impuser umatal comunicação. Nesse caso, o relatório será comuni-cado sob reserva de confidencialidade e apenas namedida necessária à sua análise ou tratamento.
Os arquivos em papel dos relatórios são mantidos pelosmembros da equipa do Director Jurídico do Grupo des-critos acima; o seu acesso é restrito e não será criadonem mantido pela AXA no âmbito do procedimentoqualquer registo informatizado de queixas ou de infor-mações pessoais. O acesso a estes arquivos é regista-do e vigiado. As informações mantidas nos arquivoslimitam-se (1) à identidade, posto e informações pesso-ais sobre o Colaborador da AXA que procedeu ao rela-to, a ou as pessoas objecto do mesmo e os membrosdos serviços acima referidos implicados na análise outratamento do referido relatório, (2) aos factos declara-dos, (3) às informações recolhidas na sequência dasinvestigações efectuadas, (4) às investigações efectua-das e (5) às medidas tomadas na sequência do relató-rio.
Toda a documentação relativa a qualquer relatórioserá destruída (1) no prazo de dois meses após oencerramento da investigação se não for iniciada qual-quer medida disciplinar ou acção judicial ou (2) numprazo que não ultrapasse o prazo de prescrição apli-cável, em caso de medida disciplinar ou acção judicialcontra a pessoa visada no relatório ou contra o autorde um relato abusivo. Em qualquer caso, toda a docu-mentação relativa aos factos transmitidos directamen-te ao Presidente do Comité de Auditoria da AXA,seguindo o sistema descrito acima e que não tenha aver com (1) questões contabilísticas, de controlo inter-no ou de auditoria (incluindo uma fraude nestas áreas)ou (2) um trabalhador cujas responsabilidades lheconferem um papel ou conhecimentos nestas áreas,será destruída imediatamente e nenhuma destas infor-
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mações será mantida no arquivo (salvo na medida doestritamente necessário para apoiar uma acção insti-tuída contra a pessoa que for considerada culpada deuma utilização abusiva do sistema de relato ou sempreque os interesses vitais do Grupo AXA ou a integrida-de física e moral de qualquer Colaborador da AXA esti-verem em jogo).
Direito de acesso e de rectificação
Caso apresente um relato de acordo com o sistemaacima descrito ou caso seja objecto ou esteja de outromodo implicado num tal relato, goza do direito de aces-so a todas as informações que lhe digam respeito e decorrecção ou eliminação de informações falsas, incom-pletas, ambíguas ou caducas. No entanto, se for objec-to ou de outro modo implicado num relato, este direitode acesso não o autoriza a obter a identidade da pes-soa que apresentou tal relatório. O direito de acesso erectificação pode ser exercido contactando o serviçojurídico do Grupo AXA (Tel. +331 40 75 46 19 ou fax+331 56 69 92 75).
Entidade e equipa responsável pelosistema de relato
AXA, S.A.25, avenue Matignon
75008 ParisR.C.S. Paris 572.093.920
O sistema de relato descrito será gerido pelo Respon-sável do serviço de auditoria interna da AXA e peloDirector Jurídico do Grupo, bem como pelos membrosdas respectivas equipas, especificamente formados nofuncionamento do sistema de relato e sujeitos a obriga-ções precisas de confidencialidade. Para obter umalista dos membros do pessoal que possam estar impli-cados no tratamento dos relatórios transmitidos, con-tacte o serviço jurídico do Grupo AXA (Tel. +331 40 7546 19 ou fax +331 56 69 92 75).
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Atenção
A maioria das sociedades do Grupo AXA possui regula-mentos internos e outros princípios bem definidos queregem as relações com o pessoal e, nomeadamente, asquestões relativas a medidas disciplinares em caso deincumprimento. As consequências do incumprimento dasdisposições do presente Código ou outros Princípiosdescritos no presente Código dependerão dos regula-mentos e princípios internos em vigor no seio da suaSociedade do Grupo AXA; as sanções e outras medidastomadas em caso de incumprimento estarão em confor-midade com estes regulamentos e princípios internos.
Como indicado na introdução ao presente Código, seum Princípio (ou disposição específica de um Princípio)contido no presente Código estiver em conflito com osregulamentos e princípios internos da sua Sociedadedo Grupo AXA (nomeadamente os regulamentos e prin-cípios que regem as relações com os trabalhadores) oucom as obrigações legais ou regulamentares aplicáveis,o Princípio (ou a disposição específica) em questão nãose aplica a si nem à sua Sociedade do Grupo AXA,enquanto tais conflitos não tenham sido esclarecidos deforma compatível com as obrigações jurídicas, contra-tuais e de gestão de empresa aplicáveis à sua Socie-dade do Grupo AXA.
7.1 Derrogações ao Código deDeontologia Profissional
Uma derrogação ao presente Código ou alteração aomesmo relativa aos quadros dirigentes da AXA (incluin-do Director Geral, Director Financeiro e Director deContabilidade da AXA) ou aos administradores só pode-rá ser autorizada pelo Conseil de Surveillance da AXAapenas se tal for exigido por lei ou pela regulamentaçãobolsista e será de imediato publicada.
7.2 Controlo do cumprimento – Certificação Anual doCumprimento
Todos os dirigentes do Grupo devem enviar anualmenteum certificado que demonstra a conformidade destes àreferida Regra ou que indica qualquer aspecto por elesnão cumprido, bem como qualquer violação de outrem àsRegras da qual tenham conhecimento. Os dirigentes doGrupo que têm de enviar o referido certificado receberãoinstruções e o formulário de certificado do respectivoDepartamento de Recursos Humanos local.
7. Derrogações e
Certificações Anuais
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8. Práticas/Regras de
Deontologia das
Sociedades do Grupo AXANota do Grupo para as Entidades
As Sociedades do Grupo AXA exercem a sua activida-de em mais de 50 países do mundo, num contextocomercial, jurídico e regulamentar específico. Muitas das Sociedades do Grupo AXA adoptaramRegras de Deontologia de Sociedade adaptadas à res-pectiva actividade e aos ambientes jurídicos, regula-mentares e deontológicos específicos no país ou paísesonde exercem a respectiva actividade. Em termos de«melhores práticas», o Grupo incentiva todas as socie-dades do Grupo AXA a manter regras e procedimentosdeontológicos escritos adaptados à respectiva activida-de e aos ambientes jurídicos e regulamentares especí-ficos nos quais exercem a respectiva actividade. Como indicado no Preâmbulo, o presente Código nãopretende enumerar de forma exaustiva e pormenoriza-da todas as normas que regem a actividade das socie-dades do Grupo AXA e dos seus colaboradores nosdiversos países onde o Grupo exerce a sua actividade.A sua intenção é antes de mais definir determinadosprincípios orientadores e regras à escala do Grupo,destinados a garantir que todas as Sociedades doGrupo AXA, bem como os respectivos colaboradores,têm uma visão comum das normas deontológicas espe-
cíficas do Grupo e exercem a respectiva actividade nocumprimento destas normas.Se a sua sociedade tiver adoptado Regras deDeontologia de Sociedade específicas relativas aostemas abordados no presente Código, deverá continuara respeitar essas regras além das Regras descritas nopresente Código. Além das Regras enunciadas no presente Código, oGrupo pode ainda adoptar e divulgar ocasionalmenteregras de deontologia específicas sobre questões queconsidera importantes, sempre que a direcção entendaque uma tal norma é necessária ou desejável à escalado Grupo. Se considerar que existe um conflito entre as Regras deDeontologia de Sociedade que prevalecem na suasociedade e as Regras incluídas no presente Código ouse tiver uma dúvida específica em relação à interpreta-ção ou aplicação das Regras do presente Código numadeterminada situação, comunique o mesmo ao seu su-perior hierárquico e/ou a um representante do Depar-tamento dos Recursos Humanos, Jurídico ou de Deon-tologia da sua sociedade.
Anexos
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Anexo ARegulamentação relativa ao Controlo e Utilização de Informações Materiais Não Públicas(Regra da “Muralha Deontológica”)
Anexo BRegulamentação relativa à Manutenção e Arquivo dos Processos
Anexo C Regulamentação relativa à Negociação de títulos do Grupo AXA(Regra relativa ao “Crime de Abuso de Informação”)
Anexo DRegulamentação relativa à Fraude Interna
Anexo ERegulamentação relativa ao Branqueamento de Capitais
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Anexo A
Regulamentação relativa ao Controlo e Utilização d(Regra da «Muralha Deontológica»)“ ”A reputação de Grupo íntegro que cumpre normasdeontológicas rigorosas veiculada pela AXA no exercí-cio da sua actividade reveste-se da mais elevadaimportância para o Grupo, seus clientes, colaboradores,accionistas e parceiros comerciais. Para manter estareputação, é essencial que todas as transacções devalores mobiliários sejam efectuadas em conformidadecom as leis sobre valores mobiliários em vigor e condu-zidas de forma a evitar o aparecimento de irregularida-des. Neste contexto, uma política de longa data doGrupo AXA visa proibir que as sociedades do GrupoAXA e os Colaboradores da AXA negoceiem títulos desociedades cotadas com base em informações mate-riais não públicas «internas».
A Regulamentação relativa à Negociação de títulos doGrupo AXA enumera as restrições às quais os Colabo-radores da AXA se devem submeter sempre que nego-ceiem títulos (acções, obrigações, opções e outros pro-dutos financeiros afins) da AXA e de SociedadesCotadas do Grupo como, por exemplo, Alliance Capital,AXA Asia Pacific Holdings, AXA Germany e GuardianRoyal Exchange («Sociedades Cotadas do Grupo»).Esta Regulamentação destina-se a (1) assegurar queos Colaboradores do Grupo AXA não negoceiam títulosde sociedades cotadas externas ao Grupo quando seencontram na posse de informações materiais não pú-blicas relacionadas e (2) impedir a divulgação de infor-mações materiais não públicas relativas a uma socie-dade cotada e aos seus títulos por Colaboradores daAXA que recebem tais informações no exercício dasrespectivas funções a Colaboradores da AXA que exer-cem uma actividade de gestão de activos.
Se estas «Muralhas Deontológicas» forem erigidas, asactividades de gestão de activos do Grupo podem serprosseguidas, ainda que outros Colaboradores doGrupo AXA implicados em outras actividades do Grupotenham conhecimento de informações materiais nãopúblicas. As «actividades de gestão de activos» incluema compra e venda ou o facto de emitir recomendaçõessobre a compra e venda de títulos cotados em nomedos clientes, bem como a divulgação, participação ouobtenção de informações relativas à compra e venda detítulos cotados ou o facto de emitir recomendaçõessobre a compra e venda de tais títulos.
Tendo em conta as importantes actividades de gestãode activos do Grupo, conduzidas sobretudo pela AXAInvestment Managers e pela Alliance Capital, é muitoimportante que os Colaboradores do Grupo AXA se
familiarizem com esta Regulamentação e a cumpram.
O que torna uma Informação«Material »?
Em geral, uma informação é considerada material quandoé fortemente provável que um investidor razoável a con-sidere importante para a sua decisão de compra, manu-tenção ou venda de um título – por exemplo, quandouma tal informação é susceptível de influenciar a cotaçãodos títulos em questão. Se não for possível fornecer umalista exaustiva com todas as formas de informação«material» existentes, os pontos seguintes merecemuma especial atenção:
Informações sobre os resultados (ou estimativas deresultados);
Fusões, aquisições, ofertas públicas de aquisição(OPA), joint ventures, cessões ou outras alteraçõesde activos;
Alterações no controlo de uma sociedade ou na suaequipa dirigente;
Novos produtos ou descobertas importantes ou evo-luções relativas aos clientes ou fornecedores (comoa aquisição ou perda de um cliente ou contratoimportante);
Litígios ou inquéritos ou acções judiciais importanteslevados a cabo pelas autoridades da tutela;
Acontecimentos relativos aos títulos do emissor(falta de pagamento de acções privilegiadas, resga-tes antecipados, programas de reaquisição, divisãodo valor nominal das acções ou modificações dosdividendos, alterações dos direitos dos detentoresde títulos ou vendas públicas ou privadas de títulossuplementares);
Alteração de revisores oficiais de contas ou notifi-cação por estes de que a sociedade deixará depoder contar com os seus relatórios de auditoria;
Falências ou liquidações judiciais.
Esta lista não é exaustiva, outras informações poderãoser consideradas materiais dependendo das circuns-tâncias.
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e Informações Materiais Não Públicas
O que torna uma Informação«Não Pública »?
Uma informação material deverá ser considerada nãopública se não for divulgada de forma pública e gene-ralizada aos investidores. Por exemplo, os Colaborado-res da AXA deverão supor que a informação não é pú-blica enquanto não for publicada num comunicado ofi-cial de imprensa, por uma agência de comunicação ouserviço de notícias ou por um jornal diário de grandetiragem, num registo público apresentado junto de umaautoridade da tutela (como o Documento de Referênciaregistado junto da AMF ou o Formulário 20-F ou osRelatórios sobre o Formulário 6-K apresentados juntodo SEC), numa conferência áudio pública que os inves-tidores possam seguir por telefone ou Internet ou emdocumentos enviados aos accionistas, como por exem-plo relatórios e contas, folhetos ou circulares de procu-ração, e enquanto não decorrer tempo suficiente paraque a informação possa ter sido dirigida a todo o mer-cado.
Caso não tenha a certeza de que uma determinadainformação é «material» e «não pública», contacte oresponsável jurídico da sua sociedade.
Negociação de títulos por Conta Própria
Se um Colaborador da AXA detiver uma informaçãomaterial não pública relativa a uma sociedade cotada(«Sociedade Cotada»), não deverá (i) negociar ouemitir qualquer recomendação sobre os títulos dessasociedade por sua própria conta ou por conta de umterceiro, nem (ii) passar esta informação a um tercei-ro («dar uma dica») susceptível de negociar estestítulos, ainda que não seja o próprio Colaborador daAXA a negociá-los.
Em muitos países, negociar títulos com base em talinformação ou dar dicas constitui uma violação à leipassível de sanções civis e/ou penais.
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Regra da “Muralha Deontológica” e Procedimentos
Uma das regras do Grupo AXA é que qualquer informa-ção material não pública relativa a uma SociedadeCotada ou aos seus títulos obtida por um Colaborador daAXA não pode ser divulgada a mais nenhum Colaboradorda AXA a menos que este tenha uma razão comercialválida para a receber. Esta proibição aplica-se a divulga-ções orais e escritas.
Determinados Colaboradores da AXA, bem como osconsultores que os assistem na respectiva actividade,podem receber e utilizar informações materiais nãopúblicas relativas a Sociedades Cotadas no exercícioda respectiva actividade. Por exemplo, uma informaçãomaterial não pública pode ser divulgada aosColaboradores da AXA que participam em grupos detrabalho organizados com o objectivo de analisar poten-ciais transacções de fusão/aquisição; uma tal informa-ção também pode ser divulgada aos Colaboradores daAXA que concedem créditos a Sociedades Cotadas ouque tomam conhecimento de uma informação materialnão pública no decurso da venda de um seguro oumesmo outro produto a uma Sociedade Cotada. Osprocedimentos seguintes destinam-se a restringir estefluxo de informações materiais não públicas para queos Colaboradores da AXA envolvidos em actividades degestão de activos possam prosseguir a respectiva acti-vidade, ainda que outros Colaboradores da AXA dete-nham informações materiais não públicas relativas àSociedade Cotada em questão.
Para limitar o fluxo destas informações, todos osColaboradores da AXA devem aplicar os procedimentosseguintes:
1. Confidencialidade das Informações
Os Colaboradores da AXA não deverão divulgar nenhu-ma informação não pública escrita ou oral relativa a umaSociedade Cotada, informação material ou não, salvo emcaso de (1) necessidade de conhecimento de tal infor-mação por parte de outros Colaboradores da AXA noâmbito das respectivas responsabilidades profissionaisou (2) necessidade de conhecimento de tal informaçãopor parte de outras pessoas externas ao Grupo (comoadvogados, contabilistas ou outros consultores) no âmbi-to de um mandato específico ou de uma missão decor-rente do Grupo, ou por motivos comerciais ou jurídicosválidos de a conhecer, e tais pessoas externas tenham
assinado os acordos de confidencialidade adequados.Podem ser celebrados acordos de confidencialidadeespeciais com determinadas partes, como os associadosexternos ao Grupo, os organismos governamentais e asassociações comerciais susceptíveis de quererem ace-der a informações materiais não públicas.
2. Utilização de nomes de código
Para manter a confidencialidade das informações,deverão ser atribuídos nomes de código, se tal se reve-lar oportuno, às transacções materiais não públicas.Estes deverão ser utilizados sempre que possível nascomunicações orais e escritas e deverão ser sempreutilizados nas conversas relativas a uma transacçãoconfidencial que tenham lugar fora do grupo de traba-lho directamente implicado na transacção.
3. Participações em reuniões
Todas as reuniões, seja do Directoire, do ConselhoFiscal ou dos diversos comités, durante os quais sejammencionadas informações materiais não públicas deve-rão ser limitadas aos Colaboradores da AXA e consul-tores externos do Grupo que tenham uma real necessi-dade de informação no âmbito da respectiva missãosobre o tema em questão.
4. Distribuição de documentos escritos
O chamado princípio de «necessidade de conhecimen-to» deve também aplicar-se à distribuição de documen-tos escritos relativos a informações materiais não públi-cas.
Em determinados casos, a AXA pode entender oportu-no restringir ou proibir as transacções de títulos de umaSociedade Cotada realizadas por todas as sociedadedo Grupo AXA (incluindo as Sociedades de gestão deactivos da AXA), por exemplo, quando a AXA estiver naposse de informações materiais não públicas sobre aSociedade Cotada, em particular quando tais informa-ções provierem de uma transacção importante oupotencial entre a Sociedade Cotada e uma sociedadedo Grupo AXA. Nesse caso, a Direcção Jurídica Centralda AXA advertirá as sociedades envolvidas para queapliquem as medidas de restrição adequadas.
Todos os Colaboradores têm de cumprir esta regulamen-tação. Se tiver dúvidas quanto à interpretação destaregulamentação ou respectiva aplicação a um caso par-ticular, contacte o Director Jurídico da sua sociedade.
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46
Reveste-se da mais elevada importância ter e manterconvenientemente os processos relativos à actividadedo nosso Grupo, não só para gerir o melhor possível anossa actividade diária, mas também para assegurar asegurança jurídica e regulamentar do Grupo AXA. Cadasociedade do Grupo AXA tem direito a certificar-se deque os seus processos profissionais (em papel, electró-nicos ou outros) são devidamente tidos e mantidos emconformidade com as leis e regulamentação vigentesnos países onde exercem a respectiva actividade.
Para efeito das «melhores práticas», a AXA exortatodas as sociedades do Grupo a estabelecerem regrasescritas sobre a manutenção e arquivo dos processosadaptadas à respectiva actividade específica e aosambientes jurídicos e regulamentares específicos nosquais operam. Estes procedimentos e controlos devempermitir que os processos profissionais importantes(incluindo correio electrónico e outros ficheiros electró-nicos) sejam devidamente tidos e mantidos e de fácilacesso. Mais, estes procedimentos e controlos devemser revistos regularmente por todas as sociedades doGrupo AXA.
Documentos contabilísticos e financeiros
Todas as demonstrações financeiras, bem como outrosdocumentos financeiros e contabilísticos, devem ser oreflexo autêntico das operações e eventos que descre-vem e devem cumprir tanto as exigências jurídicascomo os princípios contabilísticos vigentes na jurisdiçãoem causa. As sociedades do Grupo devem ainda pre-parar as informações em conformidade com o Manualde Consolidação do Grupo AXA e as instruções periódi-cas divulgadas pelo Departamento PBRC do Grupo.
Como Colaborador da AXA, deve certificar-se de queescrituras falsas ou deliberadamente enganadoras nãosão incluídas nos documentos contabilísticos do GrupoAXA, seja por si seja por alguém sob a sua responsabi-lidade. É expressamente proibido efectuar um reportingcontabilístico desonesto ou enganador, seja por neces-sidade interna ou externa. Solicitamos que todos osColaboradores responsáveis por estas questões finan-ceiras e contabilísticas promovam uma divulgação deinformações financeiras completas, justas, precisas,oportunas e compreensíveis em todos os relatórios
periódicos exigidos pelas autoridades de tutela dassociedades do Grupo AXA nos países onde operam,nomeadamente as autoridades de tutela de seguros, aAMF e a U.S. Securities and Exchange Commission.Este compromisso e responsabilidade estendem-seaos mais elevados responsáveis da organização,nomeadamente o Presidente do Directoire, o DirectorFinanceiro e o Director de Contabilidade da AXA.
Manutenção dos documentoscontabilísticos; litígios ou inquéritos
Em caso de litígio em curso, previsto ou razoavelmenteprevisível ou qualquer inquérito levado a cabo pelasautoridades da tutela ou outra entidade governamental,todos os processos em causa (em papel, electrónicosou outro) devem ser mantidos e a destruição de docu-mentos (prevista oficialmente ou não) deve ser de ime-diato suspensa. Os processos em causa incluem nãoapenas documentos jurídicos oficiais relativos ao pro-blema em questão, mas também toda a correspondên-cia, correio electrónico ou outro tipo de comunicaçãorelativos ao problema em questão. Perante um tal caso,e se não sabe se um documento ou outro tipo de con-teúdo está relacionado ou não, guarde-o e contacteimediatamente o Director Jurídico da sua sociedadepara obter mais informações.
Todos os Colaboradores da AXA têm de cumprir estaRegulamentação. Se tiver dúvidas quanto à interpreta-ção desta regulamentação ou respectiva aplicação aum caso particular, contacte o Director Jurídico da suasociedade.
Anexo B
Regulamentação relativa à Manutenção e Arquivo d“
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dos Processos”
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Campo da Regulamentação
A presente Regulamentação precisa as regras vigentesno seio da AXA7 relativas à negociação de títulos dassociedades do Grupo AXA (incluindo opções e outrosprodutos derivados destes títulos) quando um Colabo-rador detém uma informação material não pública rela-tiva ao emissor. A presente Regulamentação aplica-sea todos os Colaboradores do Grupo AXA8.
Além das normas que regem as transacções pessoaisde títulos de sociedades do Grupo AXA, a presenteRegulamentação define ainda as regras específicasrelativas à negociação de tais títulos através de progra-mas propostos pela sociedade, como os Planos deSubscrição de Acções do Grupo AXA.
A reputação de Grupo íntegro que cumpre normasdeontológicas rigorosas veiculada pela AXA no exercí-cio da sua actividade reveste-se da mais elevadaimportância para todos nós. Para manter esta reputa-ção, é essencial que todas as operações de títulossejam efectuadas em conformidade com as leis sobrevalores mobiliários em vigor e conduzidas de forma aevitar o aparecimento de irregularidades.
A presente Regulamentação aplica-se a negociações de:
Títulos AXA, nomeadamente acções ordinárias daAXA, as ADR AXA, as obrigações AXA, bem comoopções e outros instrumentos derivados destes títu-los AXA.
Títulos (acções, obrigações, opções e outrosderivados) das Sociedades cotadas do Grupo,nomeadamente Alliance Capital, AXA Asia PacificHoldings, AXA Alemanha e Guardian RoyalExchange («Sociedades Cotadas do Grupo»). Osadministradores, dirigentes, trabalhadores, agentes,profissionais de finanças e outros Colaboradores deSociedades Cotadas do Grupo («Pessoal das So-ciedades Cotadas do Grupo») devem cumprir asregras e procedimentos especiais definidos pelarespectiva sociedade em relação à negociação dosseus títulos («Regras relativas à Negociação de títu-los das Sociedades Cotadas do Grupo»). OsColaboradores da AXA que não são visados pelasRegras relativas à Negociação de títulos das
Sociedades Cotadas do Grupo deverão cumprir asregras e procedimentos definidos adiante em rela-ção à negociação de títulos das SociedadesCotadas do Grupo.
Todos os Colaboradores da AXA devem estar familiari-zados com a presente Regulamentação e devem cum-prir todas as regras e procedimentos nela descritos. Aviolação das regras descritas na presente Regu-lamentação pode acarretar sanções civis e penaisde acordo com as leis sobre os valores mobiliáriosem vigor. A violação da presente Regulamentaçãopode ainda implicar sanções disciplinares por parteda AXA.
Além das restrições definidas adiante na presenteRegulamentação, deve saber que (1) a Secção 3.1 doCódigo de Deontologia Profissional da AXA proíbe oscrimes de abuso de informação e a utilização abusivade informações confidenciais relativas à AXA ou obtidasjunto da AXA. Além disso, (2) a Regra da Muralha De-ontológica da AXA proíbe a negociação de títulos desociedades cotadas externas ao Grupo AXA baseadaem informações materiais não públicas ou «internas»que poderia obter sobre estas sociedades no âmbitodas suas funções ou outras responsabilidades detidasno Grupo.
Regra básica: Proibição relativaao crime de abuso de informaçãoe proibição de «Dar Dicas»
Como colaborador da AXA, está expressamente proibido de:
comprar ou vender títulos da AXA e de qualquerSociedade Cotada do Grupo sempre que esteja naposse de informações materiais não públicas relati-vas ao emissor destes títulos («crime de abuso deinformação»);
dar estas informações a outra pessoa («dar umadica») que negoceie estes títulos, ainda que não osnegocie directamente. Além disso, em muitos paí-ses, o destinatário destas informações materiaisnão públicas não tem o direito de negociar estes títulos.As transacções dos títulos da AXA ou de SociedadesCotadas do Grupo pelos seus familiares ou parentes
7 No âmbito desta Regulamentação, «AXA», «Grupo AXA» ou «Grupo» refere-se à AXA e a todas as respectivas filiais.8 É possível que algumas sociedades do Grupo AXA tenham adoptado regras e procedimentos especiais relativos à negociação de títulos abrangi-dos pela presente Regulamentação, com vista a cumprir as regras e regulamentações locais. Se a sua sociedade tiver adoptado tais regras e pro-cedimentos, deve continuar a cumpri-los. Se acha que existe um conflito entre as regras e procedimentos da sua sociedade e as cláusulas da pre-sente Regulamentação, contacte o Responsável jurídico da sua sociedade.
Anexo C
Regulamentação relativa à Negociação de Títulos d(Regra relativa ao «Crime de Abuso de Informação»“
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que partilhem o seu lar podem originar irregularidades –ou mesmo ilegalidades – se estas pessoas negociaremestes títulos enquanto você está na posse de informa-ções materiais não públicas ou não está autorizado anegociar. Por conseguinte, os seus familiares e parentesdeverão ser extremamente prudentes em relação ànegociação de títulos da AXA ou de Sociedades Cota-das do Grupo.
Quem pode ser considerado«Detentor de informação privilegiada»?
Aquele que detém informações materiais não públicasrelativas à AXA ou a uma das Sociedades Cotadas doGrupo provenientes directa ou indirectamente destassociedades ou das respectivas Sociedades pode serconsiderado «Detentor de informação privilegiada» deacordo com a lei relativa aos valores mobiliários vigen-te em muitos países.
O que torna uma informação«Material »?
Há sempre informações privilegiadas e confidenciais re-lativas a sociedades activas no mercado, como a AXA eas Sociedades Cotadas do Grupo, que não são conhe-cidas publicamente. Em geral, uma informação é consi-derada material quando é fortemente provável que uminvestidor razoável a considere importante para a suadecisão de compra, manutenção ou venda de um título– por exemplo, quando uma tal informação é susceptí-vel de influenciar a cotação dos títulos em questão. Senão for possível fornecer uma lista exaustiva com todasas formas de informação «material» existentes, os pon-tos seguintes merecem uma especial atenção:
Informações sobre os resultados (ou estimativas deresultados);
Fusões, aquisições, ofertas públicas de aquisição(OPA), joint ventures, cessões ou outras altera-ções de activos;
Alterações no controlo de uma sociedade ou na suaequipa dirigente;
Novos produtos ou descobertas importantes ou evo-luções relativas aos clientes ou fornecedores (comoa aquisição ou perda de um cliente ou contratoimportante);
Litígios ou inquéritos ou acções judiciais importan-tes levados a cabo pelas autoridades da tutela;
Acontecimentos relativos aos títulos do emissor(falta de pagamento de acções privilegiadas, resga-tes antecipados, programas de reaquisição, divisãodo valor nominal das acções ou modificações dosdividendos, alterações dos direitos dos detentoresde títulos ou vendas públicas ou privadas de títulossuplementares);
Alteração de revisores oficiais de contas ou notifica-ção por estes de que a sociedade deixará de podercontar com os seus relatórios de auditoria;
Falências ou liquidações judiciais.
Esta lista não é exaustiva, outras informações poderãoser consideradas materiais dependendo das circuns-tâncias.
O que torna uma informação«Não Pública»?
Uma informação material deverá ser considerada nãopública se não for divulgada de forma pública e genera-lizada aos investidores. Por exemplo, os Colaboradoresda AXA deverão supor que a informação não é públicaenquanto não for publicada num comunicado oficial deimprensa, por uma agência de comunicação ou serviçode notícias ou por um jornal diário de grande tiragem,num registo público apresentado junto de uma autorida-de da tutela (como o Documento de Referência registadojunto da AMF ou o Formulário 20-F ou os Relatóriossobre o Formulário 6-K apresentados junto do SEC),numa conferência áudio pública que os investidores pos-sam seguir por telefone ou Internet ou em documentosenviados aos accionistas, como por exemplo relatórios econtas, folhetos ou circulares de procuração, e enquantonão decorrer tempo suficiente para que a informaçãopossa ter sido dirigida a todo o mercado.
Em geral, se estiver na posse de uma informaçãomaterial não pública relativa à AXA ou às Socie-dades Cotadas do Grupo, só poderá negociar ostítulos dessa sociedade a partir do início do dia útilseguinte ao dia em que toda a informação materialtiver sido divulgada ao público.
o Grupo AXA ) ”
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Caso não tenha a certeza de que uma determinadainformação é «material» e «não pública», contacte aDirecção Jurídica Central da AXA através do número+331.4075.4619 ou o responsável jurídico da sua socie-dade. Não obstante, lembre-se que lhe cabe a si aresponsabilidade final de cumprir esta Regulamen-tação e evitar operações abusivas.
Períodos de Blackout
Os Colaboradores da AXA com acesso regular a infor-mações materiais não públicas relativas à AXA ou àsSociedades Cotadas do Grupo devem abster-se decomprar ou vender os títulos em questão durante perí-odos definidos («períodos de blackout») anteriores aoanúncio dos lucros destas empresas.
Entendemos que as pessoas seguintes («PessoasExpostas a Informações Sensíveis») podem ter acessoregular a informações materiais não públicas relativas àAXA ou às Sociedades Cotadas do Grupo e, por conse-guinte, não deverão negociar títulos destas sociedadesdurante os períodos de blackout:
Membros do Conselho Fiscal da AXAMembros do Directoire da AXAMembros do Comité Executivo da AXADirectores Financeiros de Unidades OperacionaisQuadros dirigentes das principais Sociedades daAXA9
Directores de Funções Centrais (GMS) de categoria7 ou superiorTodos os colaboradores das Direcções GMSseguintes: PBRC, DJC, DAF, FTP, Relações Investi-dores e Comunicação ExternaAs outras pessoas notificadas pela Direcção Jurí-dica Central da AXA de forma pontual.
O estatuto de Pessoa Exposta a Informações Sensíveispode ser alterado de acordo com a natureza do acesso àsinformações materiais não públicas e o posto ocupado oumissão efectuada. Mais, a AXA pode restringir as transac-ções de um colaborador de forma pontual quando estetrabalha num projecto específico ou numa operação du-rante a qual poderá obter informações materiais nãopúblicas.
Caso seja uma Pessoa Exposta a InformaçõesSensíveis, não pode negociar títulos da AXA ou de So-ciedades Cotadas do Grupo durante os respectivosperíodos de blackout10. Para a AXA, estes períodos deblackout começam geralmente cerca de 30 dias antesda publicação dos seus resultados anuais e semestraise, para as Sociedades Cotadas do Grupo, estes perío-dos de blackout começam geralmente cerca de 30 diasantes da publicação periódica dos resultados (trimestralou semestral consoante a Sociedade). De acordo comas circunstâncias, a data ou duração destes períodosde blackout podem ser declaradas noutros momentos epor períodos mais longos.
A Direcção Jurídica Central da AXA divulgará as suasobservações antes do início de cada período de black-out da AXA. As Pessoas Expostas a Informações Sen-síveis que pretendem comprar ou vender títulos deSociedades Cotadas do Grupo deverão consultar a Di-recção Jurídica Central da AXA através do número+331.4075.4619 ou o responsável jurídico dessa Socie-dade Cotada do Grupo para averiguar que tal Socie-dade está em período de blackout ou não.
Se tiver dúvidas quanto a ser uma Pessoa Exposta aInformações Sensíveis ou, caso dirija um serviço, se tiverdúvidas quanto a um colaborador sob a sua direcção serconsiderado (ou deixar de ser considerado) uma PessoaExposta a Informações Sensíveis, contacte a DirecçãoJurídica Central da AXAatravés do número +331.4075.4619.
Sanções civis e penais relativas ao crime de abuso de informação
As autoridades da tutela (nomeadamente a AMF, EuronextParis, o SEC e a New York Stock Exchange) utilizam méto-dos sofisticados para averiguar e inquirir sobre casos decrime de abuso de informação. Se estiver implicado numinquérito relativo a um crime de abuso de informação, podeser alvo de processos incómodos e onerosos para si e, pro-vavelmente, também para a sua família, amigos e colegasde trabalho. A publicidade negativa causada por um inquéri-to relativo a um crime de abuso de informação, ainda quenão resulte numa acusação formal, poderá prejudicar grave-mente a reputação e actividade da AXA.
9 Estes quadros incluem o Director Geral, o Director Financeiro, o Director de Contabilidade ou qualquer outro quadro dirigente nomeado de forma pon-tual pelo Director Geral ou por um membro do Comité Executivo da AXA nas filiais do Grupo seguintes : (1) AXA França, (2) AXA Alemanha, (3) AXABélgica, (4) AXA Reino Unido, (5) AXA Asia-Pacific Holdings, (6) AXA Japão, (7) AXA Hong Kong, (8) AXA Financial, (9) Alliance Capital e (10) AXAInvestment Managers. A AXA pode alterar esta lista à sua inteira discrição.10 Note que o Pessoal de uma Filial Cotada do Grupo tem de continuar a cumprir a Regulamentação específica relativa à Negociação dos títulos da FilialCotada do Grupo da respectiva sociedade quanto à negociação dos seus títulos em detrimento das regras e procedimentos definidos na presenteRegulamentação. Além disso, se a sua sociedade tiver adoptado regras e procedimentos especiais relativos à negociação de títulos visados na presenteRegulamentação, e para efeitos do cumprimento das regras e regulamentações locais, deve continuar a cumprir essas regras e procedimentos espe-ciais. Se entender que existe um conflito entre as regras e procedimentos especiais da sua sociedade e as cláusulas da presente Regulamentação, con-tacte o responsável jurídico da sua sociedade.
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As sanções civis e penais por violação da lei relativaaos crimes de abuso de informação nos diversos paísespodem ser significativas. Se tais sanções recaíremsobre si, podem induzir em custos e despesas conside-ráveis (nomeadamente o custo da defesa judicial), bemcomo sanções e coimas que poderão não estar cober-tas nem pelo seguro de responsabilidade civil dos diri-gentes nem pela sociedade.
Regras relativas às vendas a descoberto e às transacções deprodutos derivados.
Enquanto Colaborador da AXA, não tem o direito de«vender a descoberto» títulos da AXA ou das Socieda-des Cotadas do Grupo. A venda a descoberto consisteem vender títulos que não se possuem.
Além disso, os membros do Directoire da AXA e osmembros do Comité Executivo não têm o direito deefectuar qualquer tipo de transacção de produtos deri-vados dos títulos da AXA e/ou das Sociedades Cotadasdo Grupo sem a autorização prévia do Director Jurídicodo Grupo; urge, todavia, precisar que tal não os impedede participarem nem lhes limita a capacidade de partici-pação em planos de remuneração e vantagens sociaispropostos pela empresa como, por exemplo, os planosde remuneração em acções, como as stocks-options,as «performance units», as «restricted stocks», as«phantom stocks» ou planos afins que poderão implicara utilização de títulos derivados.
Regras específicas relativas à negociação de títulos da AXAno âmbito de programas propostos pela Sociedade
As regras descritas acima aplicam-se ainda aos títulosAXA que pode adquirir através de programas propostospela sociedade, como os Planos de Opções AXA, aOperação «SharePlan» e outros programas de remune-ração em acções. Isto significa que, salvo indicação emcontrário nas regras do plano ou nas Regulamentaçõesrelativas à Negociação de Títulos de SociedadesCotadas do Grupo:
Para as opções atribuídas no âmbito dos Planos deStock-Options da AXA, pode exercer estas opçõesem qualquer momento, mas não deve vender asacções ordinárias da AXA ou das ADR adquiridas na
sequência do exercício de opções, se estiver naposse de informações materiais não públicas relati-vas à AXA – incluindo através de uma transacçãosimultânea do exercício da opção de venda.
Para as opções atribuídas no âmbito dos Planos deStock-Options de Sociedades Cotadas do Grupo,pode exercer as opções em conformidade com asRegulamentações relativas à Negociação de Títulosde Sociedades Cotadas do Grupo adoptadas pelasua sociedade. Em contrapartida, não deve venderacções adquiridas na sequência do exercício deopções, se estiver na posse de informações mate-riais não públicas relativas a essa SociedadeCotada do Grupo – incluindo através de uma trans-acção simultânea do exercício da opção e de venda.
Quanto à remuneração com base em acções(nomeadamente planos de opções, «performanceunits», «restricted stocks» ou atribuições afins) con-sentida no âmbito de um plano ou acordo propostopela AXA ou uma das suas Sociedades (incluindo asSociedades Cotadas do Grupo), está expressamen-te proibido de efectuar qualquer transacção destina-da a cobrir o valor desta remuneração (ou títulossubjacentes) incluindo, entre outros, qualquer trans-acção que implique a utilização de instrumentosderivados destinados a limitar o risco de queda ou aaplicar um mecanismo de protecção com vista acongelar esta remuneração entre um máximo e ummínimo («collar»). Esta restrição aplica-se a partirda data de atribuição até à data em que o beneficiá-rio recebe os títulos subjacentes (decorrentes doexercício de uma opção, da anulação das restriçõessobre as «restricted stocks» ou as «performanceunits» ou qualquer outro acontecimento afim). Nãoobstante o exposto, o Directoire da AXA pode con-ceder derrogações a esta interdição a fim de ter emconsideração determinados casos específicos emque a regulamentação fiscal ou outra em vigor emdeterminados países, como na Bélgica, permite autilização de derivados ou outros instrumentosnecessários ou desejáveis ao bom funcionamentode um plano de remuneração baseado em acções.
Quanto ao programa «SharePlan» da AXA, as nor-mas específicas que regem as reformas e outrastransacções efectuadas pelos participantes estãoincluídas nas notas de informações que acompan-ham esses planos.
Consulte a referida documentação para obter maisinformações sobre as regras do programa, nomeada-mente as regras relativas à elegibilidade.
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Regulamentação SOX 404
Grupo AXA
Controlo da Fraude Interna1. Introdução
1.1. A AXA é um líder mundial na área da protecçãofinanceira e da gestão de património e compromete-sea exercer a sua actividade com toda a honestidade eequidade. Este compromisso em cumprir normas deon-tológicas rigorosas visa não só assegurar a conformi-dade às leis e regulamentações vigentes nos váriospaíses onde operamos, mas também ganhar e mantera confiança dos nossos clientes, accionistas, colabora-dores e parceiros comerciais.
1.2. Ao exercer a sua actividade nos sectores de ser-viços financeiros em muitos países do mundo, a AXAestá ciente dos riscos decorrentes de actividades frau-dulentas internas («fraude») –riscos não apenas paraas nossas operações comerciais como também para anossa imagem no mercado. Ainda que a maior partedas sociedades do Grupo AXA tenha adoptado váriaspráticas e procedimentos com o fito de lutar contra afraude nas respectivas operações, a AXA adoptou apresente Regulamentação à escala do Grupo paraassegurar que todas as Sociedades do Grupo, bemcomo seus colaboradores, têm uma visão comum dasexigências em matéria de luta do Grupo contra a fraudee adoptam determinadas protecções mínimas contra afraude em conformidade com a referida Regulamen-tação.
1.3. Esta Regulamentação não pretende enumerar deforma exaustiva e pormenorizada todas as regras eregulamentações de luta contra a fraude aplicáveis ouadequadas às sociedades do Grupo AXA e aos seuscolaboradores nos diversos países onde o Grupo exer-ce a sua actividade. A sua intenção é sobretudo definirdeterminados princípios orientadores e regras mínimasà escala do Grupo para todas as sociedades do GrupoAXA.
1.4. A aplicação de regras efectivas de luta contra afraude é crucial para o êxito futuro e sustentável do
Grupo e para a nossa capacidade de manter a confian-ça dos nossos clientes, accionistas, colaboradores eparceiros comerciais futuros. A luta contínua da AXAcontra a fraude está implícita nos valores da sociedadena base dos quais a AXA exerce a sua actividade.
1.5. A presente Regulamentação deve ser lida em con-junto com as «Recomendações relativas à Luta contraas Actividades Fraudulentas Internas» respectivas(«Recomendações») que foram preparadas pelo Comi-té de Auditoria do Grupo para ajudar as sociedades aaplicarem a presente Regulamentação. A presente Re-gulamentação e as Recomendações serão actualiza-das e divulgadas periodicamente.
2. 2. Campos de aplicação
2.1. Para efeitos da presente Regulamentação, fraudeinclui as quatro categorias seguintes:
(1) Reporting financeiro fraudulento: falsidades intencionais ou omissões de montantesou informações nas demonstrações financeiraspara enganar os utilizadores das demonstraçõesfinanceiras e de forma a que as demonstraçõesfinanceiras não sejam apresentadas, em qualqueraspecto essencial, em conformidade com os prin-cípios de contabilidade geralmente admitidoscomo, por exemplo, uma fraude decorrente de umacontabilização de produtos desadequada, de umsobreavaliação dos activos ou subavaliação dasdívidas, da utilização intencional de previsões con-tabilísticas não razoáveis.
(2) Desvio de activos: imprecisões decorrentes de um desvio de activos(por vezes designado roubo ou desvio de fundos);inclui roubo de activos de uma entidade de forma aque as demonstrações financeiras não sejam apre-sentadas, em qualquer aspecto essencial, em con-formidade com os princípios de contabilidade geral-
Anexo D
Regulamentação relativa à Fraude Interna“ ”
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mente admitidos, por exemplo, desvio de fundos,fraude nas remunerações, roubo externo, fraude nacompra, contrafacção ou actividades afins.
(3) Actividade financeira irregular ou fraudulenta:por exemplo, corrupção comercial e/ou pública,sobrefacturação, fraude do empregador contra osempregados, fraude fiscal. Esta lista não pretendeser exaustiva. O branqueamento de capitais, quepode constituir uma forma de fraude, potencialmen-te identificada nesta categoria (3), é tratado na Re-gulamentação existente relativa à Luta do Grupocontra o Branqueamento de Capitais.
(4) Conduta fraudulenta da direcção:inclui a fraude de qualquer amplitude por qualquerdirecção de uma Sociedade do Grupo AXA (PCAOBnorma N.º 2 – Cláusula 140).
2.2. Nos termos das normas de auditoria profissional(SAS 99), os revisores oficiais de contas só têm de exa-minar as duas primeiras categorias acima – reportingfinanceiro fraudulento e o desvio de activos – e apenasse um tal caso puder levar a uma falsidade significativa.A direcção e o Comité de Auditoria são, por seu lado,responsáveis pelas quatro categorias.
2.3. A presente Regulamentação cobre unicamente afraude interna. Não trata da fraude externa (por exem-plo, a fraude no cliente, a fraude nos sinistros ou a frau-de externa informática), salvo se houver um elementointerno. Todas as sociedades do Grupo devem ter já emaplicação regulamentações e/ou procedimentos para seprotegerem contra os riscos de fraude externa específi-cos à sua actividade e adaptados aos seus factos, cir-cunstâncias, ambiente económico e regulamentar quelhe são próprios. De forma específica, cada Companhiade Seguros deve dispor de uma regulamentação emmatéria de fraude em sinistros. No entanto, note-se quea fraude pode implicar elementos internos e externos epode estar oculta por conluio entre a direcção, empre-gados e terceiros.
3. 3. Papéis e responsabilidades
3.1. Cabe a cada sociedade do Grupo AXA lutar contra
a fraude. Cabe a cada sociedade do Grupo assumiresta responsabilidade no exercício diário da sua activi-dade no seio da sua própria estrutura operacional e emconformidade com as obrigações regulamentares locais.
3.2. A presente Regulamentação e as Recomendaçõesdefinem determinadas normas à escala do Grupo quedevem ser adoptadas pelas sociedades do Grupo. ODepartamento de Auditoria do Grupo controlará a formacomo as sociedades do Grupo aplicam a Regulamen-tação para se certificar da aplicação uniforme no seiodo Grupo.
3.3. Todas as Sociedades do Grupo AXA devem aplicaresta Regulamentação de forma adaptada à sua activi-dade e ao ambiente regulamentar local.
3.4. Ainda que o Grupo tenha promulgado a presenteRegulamentação e as Recomendações associadas evenha a controlar a sua aplicação, a direcção local decada sociedade do Grupo não deixa de ser no fundoresponsável pela prevenção e detecção da fraude noseio da sua sociedade.
4. Regulamentação
4.1. No âmbito da luta contra a fraude, a AXA preten-de figurar entre as sociedades de referência nestamatéria. Para aplicar a presente Regulamentação, asSociedades do Grupo devem introduzir procedimentosinternos adequados para lutar contra a fraude em con-formidade com a Regulamentação e as Recomendações.
4.2. A presente Regulamentação aplica-se a todas asSociedades do Grupo AXA11. Para aplicar a presenteRegulamentação, cabe a cada sociedade do Grupoadoptar práticas e procedimentos de luta contra a frau-de que:
Integrem, pelo menos, os requisitos mínimos defini-dos na presente Regulamentação e nas Recomen-dações para controlar e lutar contra a fraude interna,tal como definido na Secção 2.1;
Sejam adaptados da melhor forma à natureza dassuas operações comerciais e aos riscos de fraudepotencial inerentes a estas operações;
11 Para efeitos da presente Regulamentação, e salvo parecer em contrário, é designada sociedade do Grupo AXA uma sociedade (1) detida pela AXA,directa ou indirectamente, com a maioria dos direitos de voto, ou (2) uma sociedade controlada pela AXA e considerada uma filial consolidada de pontode vista contabilístico. As Joint ventures detidas pela AXA, directa ou indirectamente, a pelo menos 50% dos direitos de voto e onde a AXA assegure adirecção deverão ser consideradas sociedades do Grupo AXA para efeitos da presente Regulamentação, salvo disposição contratual, objecção especí-fica emitida por parceiros da joint venture da AXA ou outras circunstâncias específicas que impeçam a aplicação das regras descritas na presenteRegulamentação.
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Sejam compatíveis com o respectivo ambiente regula-mentar e as obrigações legais em vigor12, tal como comas recomendações próprias do sector e/ou profissio-nais;
Documentem os meios da direcção para determinar,identificar e avaliar o risco de fraude, incluindo a pro-babilidade e impacto desse risco.
4.3. A presente Regulamentação tem de ser oficial-mente adoptada e revista periodicamente pelo Conse-lho de Administração ou outro órgão director próprio decada sociedade do Grupo e tem de ser aplicada noexercício diário da sua actividade (sob o controlo dodepartamento de auditoria interna de cada sociedade ede um departamento com funções afins).
5. Responsabilidade da direcção e declaração
5.1. Para garantir a eficácia e a uniformidade da pre-sente Regulamentação no seio do Grupo, cabe a cadaSociedade do Grupo estabelecer uma estrutura opera-cional que cubra as responsabilidades em matéria decontrolo da fraude.
5.2. O Director Geral de cada Sociedade do Grupo éresponsável pela implementação de um programa efec-tivo de luta contra a fraude conforme à presenteRegulamentação e deve atribuir responsabilidades cla-ras de controlo da fraude no seio da sociedade. Deveser definida uma estrutura de declaração clara até aoDirector Geral relativa a todas as questões de fraude.
5.3. Qualquer fraude, importante ou não, que implique adirecção ou outros colaboradores que tenham um papelsignificativo no controlo interno de qualquer Sociedade doGrupo AXA deve ser de imediato assinalada aoDepartamento de Auditoria do Grupo. O Departamento deAuditoria do Grupo informará desta actividade fraudulentao Directoire, o Conselho Fiscal, o Comité de Auditoria e osrevisores oficiais de contas da AXA, em conformidade comas leis e regulamentações em vigor. Neste caso, aSociedade do Grupo em causa deve de imediato elaborare examinar com o Departamento de Auditoria do Grupoum plano de acção que permita tratar e resolver com efi-
cácia a situação e deve manter o Departamento deAuditoria do Grupo regularmente informado sobre os pro-gressos realizados para resolver a situação.
5.4. Todas as actividades fraudulentas internas têm deser assinaladas ao Departamento de Auditoria do Grupoem relatórios semestrais, salvo se tal actividade exijarelatório imediato ao Departamento de Auditoria doGrupo dada a sua natureza urgente.
5.5. Em qualquer caso de fraude, as Sociedades doGrupo são responsáveis pelas medidas adequadas atomar e devem elaborar um plano de acção para tratare resolver com eficácia a situação.
5.6. 5.6.Serão exigidos relatórios regulares a enviar aoGrupo sobre a actividade de luta contra a fraude. Estesrelatórios devem ser elaborados duas vezes por ano emconformidade com o programa a adoptar, mas devem serelaborados de imediato se as questões levantadas foremsusceptíveis de influenciar outras áreas do Grupo ou exi-girem um relatório imediato dada a sua natureza urgente.
6. Poderes
6.1. O programa de luta contra a fraude tem por objec-tivo principal prevenir, detectar, eliminar a fraude (umavez detectada) e reportá-la.
6.2. Os Directores Gerais devem certificar-se de queas pessoas responsáveis pela luta contra a fraude noseio da respectiva sociedade dispõem dos poderes,capacidades e recursos suficientes para exercer assuas responsabilidades de forma eficaz.
6.3. Haverá lugar a auditorias periódicas, nos mesmosmoldes das outras auditorias internas.
6.4. Cabe ao Director de Controlo da Fraude (DCF) doDepartamento de Auditoria Interna do Grupo controlar aaplicação do presente Regulamento no seio do Grupo einterpretar os seus requisitos.
7. Consultas
Se tiver dúvidas quando à presente Regulamentação ouà sua aplicação na sua sociedade, contacto o DCF se-guindo os métodos aconselhados nas recomendações.
12 As regras de luta das sociedades do Grupo contra a fraude devem, no mínimo, estar em conformidade com as obrigações legais em vigor; noentanto, as regras de luta do Grupo contra a fraude ora definidas podem exigir que as sociedades do Grupo adoptem regras que ultrapassem asobrigações legais em vigor. Caso uma norma do Grupo definida na presente Regulamentação entre em conflito com uma obrigação legal local emvigor, prevalece esta obrigação legal local.
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Introdução
Estas recomendações visam ajudar as entidades naaplicação da Regulamentação relativa ao Controlo daFraude Interna do Grupo («Regulamentação» e devemser lidas em conjunto com a regulamentação).
Para desenvolver o programa, serão ainda emitidasrecomendações adicionais pelo Director de Controlo daFraude (DCF) sempre que necessário. Estas recomen-dações incluirão pequenas ajudas sobre as característi-cas e factores de risco da fraude. O Grupo tem ainda aintenção de disponibilizar estas informações na intranetlogo que possível.
O que é exigido
1. Cabe às entidades implementarem um Programa deLuta do Grupo contra a Fraude, tal como descrito naregulamentação mencionada e abaixo detalhado.
2. Além de declarar determinadas actividades fraudulen-tas em tempo real como pretendido na regulamentação,as Sociedades do Grupo devem ainda elaborar um rela-tório periódico ao DCF. Este relatório é efectuado no for-mulário enviado ocasionalmente pelo DCF. O referidorelatório é elaborado duas vezes por ano, a 31 deDezembro e a 30 de Junho de cada ano. O relatório deveser enviado duas semanas após cada data, salvo indica-ção em contrário (ou seja, 15 de Janeiro e 15 de Julho).
A Regulamentação visa detectar e tratar a fraude inter-na. Considera-se Fraude Interna qualquer fraude come-tida pela direcção, colaboradores ou agentes do Grupo.A Regulamentação não visa cobrir a fraude cometida
por terceiros não controlados pelo Grupo. No entanto,note-se que a fraude pode estar oculta por conluio entrea direcção, colaboradores ou terceiros. Se tiver qual-quer tipo de dúvida relativa a uma fraude ou situaçãoespecífica, contacte o seu DG conforme os procedi-mentos da sua sociedade e o DCF.
Os relatórios periódicos devem cobrir todas as fraudesinternas identificadas durante os seis meses preceden-tes e, nomeadamente, todos os elementos susceptíveisde se reflectirem nas respectivas contas semestrais ouanuais.
Contudo, as Sociedades do Grupo devem ter em menteque uma fraude, importante ou não, que implique a direc-ção ou outros colaboradores com um papel significativonos controlos internos de qualquer Sociedade do GrupoAXA, deve ser de imediato assinalada ao Departamentode Auditoria do Grupo. O Departamento de Auditoria doGrupo informará desta actividade fraudulenta oDirectoire, o Conselho Fiscal, o Comité de Auditoria e osrevisores oficiais de contas da AXA, em conformidadecom as leis e regulamentações em vigor.
Programa do Grupo de luta contra a fraude
Procedimentos
Cabe a cada Sociedade do Grupo AXA implementar umsistema de controlo e relatório e zelar para que sejamefectuados controlos regulares. O Grupo exige a utiliza-ção do quadro COSO (cf. infra).
Os procedimentos implementados terão em conta asituação local de cada entidade; contudo, deverão ser
Recomendação relativa
à luta contra as actividades
fraudulentas internas
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incorporados determinados elementos em todas asentidades, a saber:
Cada entidade deve ter um processo documentadoque determina, identifica e avalia o risco de fraude.
Se houver um Comité de Auditoria, este deve exa-minar o estado do programa de luta contra a fraudepelo menos uma vez por ano.
O Código de Deontologia Profissional deve estarvigente e ser do conhecimento dos colaboradores*.
Deve existir um programa de gestão de queixasapresentadas pelos colaboradores (»programa dealerta profissional»)*.
As sociedades devem implementar procedimentosclaros de contratação e promoção atentos à preven-ção da fraude.
Devem ser introduzidos controlos informáticos paragarantir a segurança e impedir qualquer utilizaçãoabusiva dos computadores.
A auditoria interna deve examinar periodicamente aeficácia do plano de prevenção da fraude e de reco-mendação.
Pede-se às entidades que usem o quadro COSO paraestruturarem as suas acções e relatórios.
A capacidade de implementação dos procedimentosde forma eficaz dependerá frequentemente da quali-dade dos sistemas de gestão da informação da enti-dade. Os novos desenvolvimentos na área das tecno-logias de informação devem reflectir a necessidade deuma abordagem de luta eficaz contra a fraude e a uti-lização de «ferramentas» de detecção disponíveis.
Inquérito sobre a fraude através de ummodelo: COSO
O COSO dispõe de cinco elementos chave – ambientede controlo, avaliação do risco, actividades de controlo,informações e comunicações e fiscalização. Os progra-mas de luta contra a fraude e os controlos devem cobrircada um destes elementos.
Em cada entidade, cabe ao dirigente responsável pelaluta contra a fraude examinar o estado dos seus con-trolos de luta contra a fraude em relação a este quadro.
1. Ambiente de controlo
O Ambiente de Controlo refere-se a elementos imate-riais, como a integridade, valores deontológicos e com-petência dos colaboradores da sociedade e a filosofia eestilo de gestão da direcção, bem como a expressõesmais concretas desses elementos imateriais, como aforma como a direcção delega poderes e responsabili-dades e organiza e desenvolve o seu pessoal. Alémdisso, o ambiente de controlo tem uma influência domi-nante sobre a forma como as actividades comerciaisestão estruturadas, nomeadamente como os objectivossão definidos e os riscos avaliados. Influencia ainda asactividades de avaliação de riscos, as actividades decontrolo, os sistemas de informação e comunicação eas actividades de fiscalização.
Código de Conduta/Deontologia
O §406 do Sarbanes-Oxley Act e a Regra Final do SECdenominada «Disclosure Required by Section 406 and407 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002» exigem que odeclarante divulgue se adoptou um código de deontolo-gia aplicável ao quadro dirigente principal, ao directorfinanceiro principal, director de contabilidade principalou ao auditor da sociedade ou às pessoas que exercemfunções afins. Se este código de deontologia não tiversido adoptado, há que explicar as suas razões.
* Todas as Sociedades do Grupo devem aplicar as regulamentações definidas no Código de Deontologia Profissional que inclui uma Regulamentaçãorelativa à Negociação de Títulos do Grupo AXA («Regra relativa ao Crime de Abuso de Informação»), uma Regulamentação relativa ao Controlo eUtilização de Informações Não Públicas («Regra da Muralha Deontológica»), uma Regulamentação relativa à Manutenção e Arquivo de Processos,uma Regulamentação relativa à Gestão de Queixas apresentadas pelos Colaboradores («Regra de alerta profissional do Grupo AXA») e umaRegulamentação relativa às Práticas/Regras de Deontologia das Filiais do Grupo. O Código de Deontologia Profissional do Grupo, incluindo a Regrade alerta profissional, encontram-se no sítio Internet do Grupo em: http://www.axa.com/navigation/nav/mainframe.asp?id=12 (versão inglesa) e http://www.axa.com/navigation/nav/mainframe.asp?id=6 (versão francesa).
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A expressão «Código de Deontologia» encontra-se defi-nida na Regra Final como normas escritas que visamrazoavelmente impedir qualquer infracção e promover:
Condutas honestas e conformes à deontologia,incluindo a gestão ética de conflitos de interessesreais ou aparentes entre as relações pessoais e pro-fissionais.
Informações completas, justas, precisas, compreen-síveis e actualizadas nos relatórios e documentosapresentados por um declarante ao SEC ou noutrascomunicações efectuadas pelo declarante.
O cumprimento das leis, regras e regulamentaçõesgovernamentais em vigor.
A declaração interna sem demora de violações aocódigo à pessoa ou pessoas próprias identificadasno código.
A descrição do que constitui um comportamentofraudulento.
A responsabilidade do cumprimento do código e assanções a impor às pessoas que o violam.
O código de deontologia deve cobrir as operações inter-nas e externas e abranger no mínimo todas as pessoascom um papel de controlo contabilístico ou de reportingfinanceiro.
A simples existência de um código de deontologia nãoatesta a sua eficácia. O código de deontologia deveigualmente ser divulgado periodicamente e de formaeficaz (mediante manuais do empregado, manuais nor-mativos, intranet, etc.) a todas as pessoas implicadas.
Como indicado acima, todas as Sociedades do Grupodevem aplicar o Código de Deontologia Profissional doGrupo descrito no Código de Deontologia Profissionalda AXA bem como as outras Regulamentações cons-tantes do Código de Deontologia Profissional doGrupo.
Regulamentação relativa à gestão de queixas apresentadas por colaboradores (“Regra de alerta profissional”)
O §301 do Sarbanes-Oxley Act, a Regra Final do SECdenominada «Standards Relating to Listed CompanyAudit Committees» e as normas de cotação definidasnesta Regra Final exigem que o Comité de Auditoria decada emissor estabeleça procedimento com vista a:
Recepção e arquivo de informações relativas aoemissor e sobre os alegados incidentes que impli-quem o emissor em matérias contabilísticas, decontrolo de contabilidade interna ou de auditoria.
Apresentação confidencial e anónima das preocu-pações dos trabalhadores sobre questões de conta-bilidade e auditoria duvidosas.
A eficácia operacional de uma regra de alerta profissio-nal tem de ser avaliada. As considerações são asseguintes: os trabalhadores estão informados sobre aregra? A declaração de alegados incidentes é incenti-vada? O pessoal declara efectivamente possíveiscasos de incumprimento? O acompanhamento é ade-quado e efectuado atempadamente? O processo deveser testado por uma análise das diversas comunica-ções e uma amostragem de alegados incidentes.
Como indicado acima, todas as Sociedades doGrupo devem aplicar a Regra de alerta profissionaldo Grupo descrita no Código de DeontologiaProfissional da AXA bem como as outras Regu-lamentações constantes do Código de DeontologiaProfissional do Grupo.
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Contratação e Promoção
O estabelecimento de normas de contratação e promo-ção das pessoas mais qualificadas, tendo em contasobretudo a formação, experiência profissional anterior,realizações passadas e a prova de um comportamentoíntegro e conforme à deontologia, demonstra o compro-misso de uma sociedade em contratar pessoas compe-tentes e dignas de confiança. Estas normas devemincluir a realização de inquéritos sobre o passado daspessoas cuja contratação ou promoção para determi-nados postos de confiança no seio da sociedade estáem consideração. Se estes inquéritos forem realizadosno momento da contratação de uma pessoa não terãode ser renovados na sua promoção. Estes postosdizem respeito às pessoas com um papel de controlocontabilístico ou de reporting financeiro, tal como defini-do acima, bem como a outras pessoas como, por exem-plo, os responsáveis pela segurança que tenham aces-so directo aos activos ou sistemas de informação dasociedade.
Fiscalização pelo Comité deAuditoria e pelo Directoire
A direcção é responsável pela concepção e aplicaçãode controlos internos do reporting financeiro. Cabe aoDirectoire fiscalizar a direcção, bem como verificar quea direcção estabeleceu e aplicou controlos internosefectivos e um ambiente de controlo adequado.
Inquérito - Correcção
Um dos aspectos importantes do ambiente de controlode uma sociedade é o «tom da direcção» e a formacomo a direcção, o Comité de Auditoria e o Directoirerespondem às actividades fraudulentas que são desco-bertas. Têm de ser aplicados e executados planos deacção rápida e eficaz para resolver as fraudes identifi-cadas.
2. Avaliação do risco de fraude
As Sociedades do Grupo AXA devem considerar opotencial de fraude no âmbito do respectivo processode avaliação de riscos à escala da sociedade ou do res-pectivo programa de gestão do risco. A avaliação dorisco de fraude ultrapassa a tradicional avaliação de ris-cos. Baseia-se num plano e num cenário mais do queno controlo do risco ou do risco inerente. A avaliação
deve considerar as diversas formas que uma fraude ouincumprimento podem tomar por ou contra a sociedade.A avaliação do risco de fraude deve igualmente consi-derar a vulnerabilidade ao desvio da direcção e poten-cias manobras que visem desviar as actividades decontrolo existentes que possam exigir actividades decontrolo compensatórias adicionais.
A avaliação do risco de fraude pela direcção deve terem conta o potencial de quatro categorias de fraudeinterna cobertas pela Regulamentação relativa aoControlo de Fraude Interna do Grupo – a saber, repor-ting financeiro fraudulento, desvio de activos, despesasou dívidas irregulares ou aquisição fraudulenta de recei-tas ou activos, anulação de despesas fraudulenta e/ouconduta fraudulenta da Direcção.
A avaliação do risco de fraude deve ser realizada noâmbito de uma análise do estado dos controlos de lutacontra a fraude. Pode ser efectuado em conjunto com oprograma de riscos de uma outra sociedade; no entan-to, o aspecto relativo à fraude deve ser documentadoseparadamente.
O processo de avaliação do risco de fraude deve consi-derar um determinado número de factores, nomeada-mente:
1. Tipo de risco: reporting financeiro fraudulento ou desvio de activos
2. Importância do risco: se for de uma amplitude que pode levar a uma impreci-são importante
3. Probabilidade do risco: probabilidade que possa levar a uma imprecisão impor-tante
4. Impacto do risco: se este se alarga às demonstrações financeiras no seuconjunto ou especificamente a uma rubrica, conta oucategoria de transacções especiais.
3. Actividades de controlo
Uma vez efectuada a avaliação do risco de fraude, cadaSociedade do Grupo AXA deve identificar as activida-des de controlo aplicadas para atenuar o risco de frau-de. No âmbito de um programa de gestão de luta con-tra a fraude, as actividades de controlo são as acçõestomadas pela direcção para identificar, impedir e ate-
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nuar actividades fraudulentas. As actividades de contro-lo anti-fraude devem ser exercidas em toda a socieda-de, em todos os níveis e em todas as funções. Incluemuma vasta gama de actividades tão diversas comoaprovações, autorizações, verificações, comparações,separação de responsabilidades, análises de perfor-mance operacional e segurança de activos.
Todos os controlos anti-fraude devem ser documentadose testados e a direcção deve analisar os resultados des-tes testes para avaliar a concepção e eficácia operacio-nal dos controlos internos sobre a fraude.
4. Informação e comunicação
A comunicação eficaz é essencial ao sucesso dosprogramas e regulamentações de luta contra a frau-de. As regulamentações de luta contra a fraude de-vem estar nitidamente enunciadas e as responsabili-dades de cada colaborador em relação ao programadevem ser explicadas com clareza. Esta informaçãodeve, em seguida, ser comunicada de forma eficazaos colaboradores, de uma forma e num prazo quepermitam aos colaboradores exercerem as respecti-vas responsabilidades. Por conseguinte, a avaliaçãodo programa de luta contra a fraude de uma socieda-de deve considerar se o conteúdo das respectivasregulamentações é adequado, oportuno, actualizadoe devidamente comunicado a todas as partes inte-ressadas.
Para ser eficaz, uma comunicação relativa às regula-mentações e procedimentos de luta contra a fraude dasociedade deve alargar-se ao conjunto da sociedade.Todo o pessoal deve receber a mensagem clara deque a sociedade se empenha fortemente em impedir afraude. Além disso, cada colaborador deve compreen-der plenamente todos os aspectos do programa dasociedade de luta contra a fraude, bem como o seupapel e responsabilidades que consistem em acom-panhar e executar as regulamentações da sociedadede luta contra a fraude. Cada colaborador deve saberqual o comportamento esperado ou aceitável e o queé inaceitável.
Os colaboradores devem igualmente dispor dos meiosde comunicação eficazes de informações importantesrelativas à fraude a montante. Finalmente, deve tam-bém existir uma comunicação eficaz relativa às regula-mentações da sociedade de luta contra a fraude entre asociedade e as partes externas, como clientes, fornece-
dores, entidades reguladoras e accionistas.
As sociedades do Grupo devem analisar e documentaros procedimentos de comunicação da regulamentaçãoe os procedimentos de luta contra a fraude e revê-losperiodicamente para se certificarem de que se mantêmadequados.
5. Fiscalização
Tal como no caso dos controlos internos, os contro-los, programas e regulamentações de luta de umasociedade contra a fraude devem ser fiscalizados e,nomeadamente, submetidos a avaliações de perfor-mance contínuas e periódicas. Fica à discrição dadirecção a frequência de avaliações e/ou auditoriasseparadas necessárias para que a direcção se asse-gure razoavelmente da eficácia dos controlos anti--fraude. Para tomar esta decisão, convém ter emconta o seguinte: natureza e grau de alterações ocor-ridas na sociedade e riscos associados, competênciae experiência das pessoas que aplicam os controlose resultados da fiscalização contínua.
As sociedades do Grupo devem controlar constante-mente o estado dos controlos anti-fraude, o que é tam-bém da responsabilidade dos Departamentos de Audi-toria Interna.
Contacto
O DCF é Peter Stigant,que pode ser contactado da seguinte forma:
Tel: +33 1 4075 7192 Fax: +33 1 5659 9126
endereço electrónico: [email protected]
Peter Stigant depende hierarquicamente de Andrew Raftis, Director,
Coordenação de Auditoria e Controlo
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Carta relativa à luta da AXA contra o branqueamento de capitais
Norma do GrupoAprovada pela Direcção a 17 de Dezembro de 2007
Anexo E
Carta da AXA sobre a Luta contra o Branqueamentode Capitais e o Financiamento do Terrorismo“
“
AXA Portugal, Companhia de Seguros de Vida, S.A.Sede: Pr. Marquês de Pombal, 14. Apart. 1953 – 1058-001 Lisboa. Tel. 21 350 6100. Fax 21 350 6136
Matríc. Cons. Reg. Com. de Lisboa N.º 900. Pessoa Colectiva N.º 502 220 473. Capital Social 10.000.000 Euros
AXA Portugal, Companhia de Seguros, S.A.Sede: Rua Gonçalo Sampaio, 39. Apart. 4076 – 4002-001 Porto. Tel. 22 608 1100. Fax 22 608 1136Matríc. Cons. Reg. Com. de Porto N.º 3329. Pessoa Colectiva N.º 503 454 109. Capital Social 36.670.805 Euros
![Sim axa[1]](https://img.document.onl/doc/110x75/58aaeccc1a28abc73a8b574f/sim-axa1.jpg)
