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Nova Locadora // Código de Ética | 1

CÓDIGO DE ÉTICA

2 | Nova Locadora // Código de Ética

APRESENTAÇÃOCriada em junho de 2005, a Nova Locadora de Veículos e Equipamentos Ltda. é uma empresa que atua no ramo de soluções em serviços de gestão e terceirização de frotas e locação de equipamentos, oferecendo serviços especializados de acordo com as necessidades do cliente. Possui sede no Espírito Santo e filiais no Distrito Federal e no Rio de Janeiro.

Nossa missão é prestar com excelência serviços de terceirização, com desenvolvimento contínuo dos potenciais humanos e agregando valores e novas tecnologias, de modo a superar com eficiência e eficácia as expectativas dos nossos clientes.

Uma das pioneiras nesse segmento de mercado, a Nova Locadora tem crescido e se aperfeiçoado, cobrindo todo o ciclo de vida da frota das empresas, desde a mobilização e distribuição do veículo até a desmobilização e renovação dos carros, adotando sempre as mais modernas tecnologias e ferramentas de gestão aliados aos melhores profissionais do mercado.

Com o objetivo de acompanhar esse nosso crescimento e para nos adequarmos às práticas do mercado, apresentamos esse Código de Ética, parte integrante do programa de integridade (também chamado de compliance) que passamos a adotar.

SUMÁRIO

I. OS NOSSOS SERVIÇOS ............................................................................................4Terceirização de Frota .............................................................................................4Locação de Automóveis ...........................................................................................4Serviço de Transporte de Passageiros ....................................................................4Locação de Mão-de-Obra .......................................................................................4

II. NOSSOS OBJETIVOS ...............................................................................................5

III. O COMITÊ DE ÉTICA E O COORDENADOR DE COMPLIANCE ..........6O que o Comitê de Ética e o Coordenador de Compliance Fazem? ...............7

IV. NORMAS GERAIS DE CONDUTA .....................................................................8a. Postura Profissional ...........................................................................................10b. Trabalho Escravo, Forçado ou Infantil ............................................................10c. Assédio Moral, Sexual e Violência ..................................................................11d. Uso de Substâncias Psicotrópicas e Armas de Fogo ......................................12e. Meio Ambiente, Saúde e Segurança ................................................................12f. Confidencialidade ...............................................................................................13g. Equipamentos de Uso e Propriedade da Nova Locadora .............................14

V. PECULIARIDADES DO RELACIONAMENTO NEGOCIAL COM O SETOR PÚBLICO E COM O SETOR PRIVADO .................................................15

COM O SETOR PRIVADO ...............................................................................16Almoços, Brindes & Presentes .............................................................................16Parceiros de Negócios ............................................................................................17Controles Contábeis, Patrocínios, Doações a Entidades Beneficentes e a Proibição de Doações Políticas .............................................................................18

COM O SETOR PÚBLICO ...............................................................................19Almoços & Brindes .............................................................................................. 20PRESERVAÇÃO DA LIVRE CONCORRÊNCIA E DO ACESSO AOS DIVERSOS MERCADOS ...................................................................................21PROIBIÇÃO DE CORRUPÇÃO EM PAÍSES ESTRANGEIROS ...............22

VI. GESTÃO DE PESSOAS E CONFLITO DE INTERESSES ...........................22

VIII. CANAIS DE INTEGRIDADE .......................................................................... 23

IX. PROCEDIMENTO DE APURAÇÃO DE DENÚNCIAS ............................... 24Punições ........................................................................................................................... 25


I. OS NOSSOS SERVIÇOSA Nova Locadora atualmente tem as seguintes frentes de serviço:

Terceirização de Frota

A terceirização de frota engloba desde o estudo e o dimensionamento da frota até a gestão completa de serviços de aluguel de veículos, utilitários, caminhões, e equipamentos, com ou sem mão de obra.

Para esse serviço, oferecemos o planejamento de modelos, acessórios, equipamentos e ainda a possibilidade de ajustes do número de veículos da frota sem burocracia. Isso propicia ao cliente vantagens financeiras, ganhos fiscais e vantagens a partir da adequação constante de quantidades, tipos, marcas e modelos dos veículos e equipamentos. Isso permite ao cliente direcionar o melhor desempenho aos objetivos da empresa.

No programa de aluguel de frota, os carros são comprados pela Nova Locadora, alugados ao cliente e, após o fim do contrato, vendidos ao mercado.

Locação de Automóveis

A Nova Locadora também atua no ramo empresarial de locação de veículos e conta com equipe de motoristas para maior comodidade, agilidade e segurança na prestação dos serviços aos nossos clientes.

Serviço de Transporte de Passageiros

O transporte de passageiros é executado com planejamento, oferecendo conforto e segurança durante o deslocamento do veículo. O serviço visa a escolha da melhor rota para o ponto de chegada, evitando engarrafamentos e percursos com baixa qualidade de pavimentação.

Locação de Mão-de-Obra

A locação de mão de obra é fornecida como mais uma opção para a gestão de frota dos clientes, a partir de soluções para a operação de equipamentos ou a condução de


veículos, administração de frotas e logística.

Esses serviços envolvem a locação de automóveis, utilitários e caminhões com sistema de rastreamento e/ou computador de bordo; gestão e terceirização de frotas; locação de automóveis; aluguel de máquinas e equipamentos mais adequados às necessidades dos clientes. Tudo isso contando com apoio técnico e assessoria para a melhoria da qualidade dos serviços e recursos.

II. NOSSOS OBJETIVOSA garantia da qualidade é o objetivo fundamental de nossas atividades. Para que seja alcançada e garantida, os nossos serviços devem atender aos requisitos dos nossos clientes em termos de desempenho, confiança e conveniência de propósitos. Em razão disso, a Nova Locadora operará suas atividades de serviços seguindo sempre as diretrizes, procedimentos, leis e regulamentos aplicáveis, pois atuar responsavelmente também é um dos nossos objetivos e uma de nossas maiores preocupações.

Assim, a Nova Locadora ensejará todos os esforços para preservar o meio ambiente, a saúde, a segurança de seus processos, de seus colaboradores e manipuladores de serviços e colaborará com seus clientes e fornecedores nesse sentido.Por essas razões, são objetivos da Nova Locadora:

1. Buscar a liderança pela qualidade nos nossos serviços e mercados de atuação, com respeito ao meio ambiente, à saúde, bem-estar e segurança de nossos colaboradores;

2. Praticar a gestão de qualidade como um processo dinâmico e evolutivo e de realimentação permanente;

3. Cumprir a legislação ambiental e de saúde e segurança do trabalho;

4. Trabalhar de formapreventiva, identificando, avaliando egerenciando os riscos de saúde, segurança, impactos ambientais, afimde reduzir ou eliminar as consequências indesejáveis;

5. Promover a melhoria contínua do Sistema de Gestão de Qualidade, Saúde, Meio Ambiente e Segurança, por meio de avaliação constante e aperfeiçoamento de indicadores;

6. Educar, capacitar e conscientizar os colaboradores para as questõesde qualidade, meio ambiente, saúde e segurança, buscando também o envolvimento dos fornecedores e demais parceiros negociais.


III. O COMITÊ DE ÉTICA E O COORDENADOR DE COMPLIANCE

Além da instituição de regras sobre condutas e políticas adequadas aos riscos aos quais uma empresa está submetida, um bom programa de integridade, para que tenha resultados efetivos, deve ser continuamente monitorado.

Esse monitoramento da efetividade do compliance e do cumprimento de suas regras é feito de diversas formas. Uma delas é a instituição de Canais de Integridade – no caso da Nova Locadora, um canal para recebimento de denúncias, chamado de Canal de Denúncia, e outro para o esclarecimento de dúvidas, chamado de Canal de Dúvidas. Saiba mais sobre esses canais na seção específica dos Canais de Integridade ao final do código.

Outra forma é a criação de um setor específico, denominado Comitê de Ética, composto por três pessoas, que será o departamento responsável pelo compliance. Para possibilitar que seu funcionamento seja pleno, deverão ser designados membros suplentes para os casos em que os membros titulares não se façam presentes, como, por exemplo, nos casos de afastamento por férias, saúde ou até mesmo se for oferecida alguma denúncia a um de seus membros.

No exercício de suas funções, o Comitê será auxiliado por um colaborador, chamado de Coordenador de Compliance, que coordenará a implantação e efetivação do compliance. Além disso, o Coordenador de Compliance exercerá as funções administrativas e de secretariado do Comitê, e elaborará os relatórios de denúncias e outros documentos relacionados ao programa de integridade.

Esses membros acumularão suas funções ordinárias com as de Coordenador e/ou membros de Comitê e não receberão remuneração adicional pelos encargos advindos do Comitê. Se possível, um membro da alta direção deve integrar seus quadros.

É importante deixar claro que o Comitê de Ética e/ou o Coordenador de Compliance não estarão subordinados a qualquer sócio, diretor ou pessoa e terão completa autonomia nas decisões que tomarem. E, para garantir isso, no exercício de suas funções como Coordenador de Compliance e membros do Comitê, fica assegurado que:

a)Não poderá haver retaliação, direta ou indireta (como realocaçãoinjustificada para outros setores ou cidades), em razão de procedimentosde apuração de denúncias de condutas antiéticas ou ilícitas, inclusive nos casos em que o denunciado for membro da alta direção;

b) OCoordenador deCompliance e osmembros doComitê terão acessolivre e irrestrito a quaisquer documentos e setores da Nova Locadora;


c) Todos os colaboradores e membros da alta direção da empresa cumprame acatem, obrigatoriedade, as decisões tomadas;

d) Após realizado o procedimento de apuração e confirmada ainfração ética ou legal, a possibilidade de punir, inclusive com demissão, aqueles que infringiram as normas do programa de integridade, os que descumpriremas decisões já tomadas, ou,ainda, as orientações dadas, independentemente da hierarquia.

Considerando que o tamanho e a quantidade de serviços que uma empresa presta varia ao longo do tempo (ora aumentando, ora diminuindo), a quantidade de pessoas responsáveis pelo monitoramento do programa também pode variar para fazer frente às necessidades de adequação. Assim, os membros da alta direção da Nova Locadora poderão ou designar apenas o Coordenador de Compliance para ficar integralmente responsável pelo compliance ou, quando for necessário, instituir o Comitê.

O que o Comitê de Ética e o Coordenador de Compliance Fazem?

– Identificamos riscos envolvidos nas atividades da empresa;

– Zelam pela cultura da conformidade com as leis e com as normas internas e monitoram o cumprimento do programa de integridade;

a) Esclarecem dúvidas sobre o compliance, inclusive nos casos de condutas não previstas nos materiais do programa;

b) Apuram as suspeitas de desvios éticos que forem levadas ao seu conhecimento;

c) Aplicam penalidades àqueles que desrespeitarem as normas do programa de integridade;

d) Realizamà alta direção daNova Locadora propostaspara aprimoramento das políticas e normas do compliance e seus respectivos materiais.


Monitoramento

O Coordenador de Compliance deverá fazer uma triagem das denúncias recebidas e das não conformidades encontradas uma vez ao ano, pelo menos, de modo ordinário, e, extraordinariamente, sempre que for verificado o alto risco em relação a algum procedimento ou norma ou quando algum fato denunciado for de altíssima gravidade e necessitar de uma postura proativa urgente.

Essa triagem culminará em um relatório contendo:

I. Quais e quantos são as normas e procedimentos em conflito comas regras de compliance;

II. Quais foramas condutas e procedimentos antiéticas e ilegais (atos decorrupção, crimes econômicos, p.ex.) cometidas no exercício, se houver;

III. A quantidade de denúncias recebidas, e a quantidade de procedência e improcedência;

IV.A quantidade de punições aplicadas, a quem cargos foramdirigidas, e qual o tipo de gravidade da punição;

V. Os locais e setores da Nova Locadora onde ocorreram os fatos denunciados;

VI. A forma como as irregularidades foram conhecidas (Canal deDenúncia, correspondências, etc.

De posse desses dados, o Coordenador encaminhará o relatório ao Comitê, que deverá deliberar se e quais ações deverão ser tomadas pela Nova Locadora. Caso não haja Comitê e o Coordenador esteja integralmente responsável pelo programa, caberá ao Coordenador decidir as ações necessárias.

Esse relatório deve ser resumida e didaticamente disponibilizado nas dependências da empresa, ou divulgados por e-mail, ou ainda qualquer outro meio que o Comitê ou o Coordenador entendam ser adequados.

IV. NORMAS GERAIS DE CONDUTA

Nesse Código de Ética, vários tipos de condutas serão tratadas. Elas possuem o intuito de traçar orientações e específicas de conduta quanto a vários temas serão. Todavia, considerando que nem toda situação pode ser prevista nesse manual ou na legislação, apresentamos, a seguir, alguns princípios e fundamentos e tipos de que todos da Nova Locadora deverão seguir quando atuarem em nome da empresa:


1. Todo colaborador deve zelar pela imagemda empresa junto à comunidadee o desempenho de suas funções deve ser orientado nesse sentido;

2. Os colaboradores devem agir com honestidade, lealdade e integridade para com os colegas, com a empresa, com os parceiros de negócios, autoridades públicas e cidadãos;

3. Nenhum colaborador pode atuar de maneira discriminatória, especialmente quanto à cor de pele, idade, sexo, preferências religiosas ou de orientação sexual, assimcomo a qualquer condição física de qualquer pessoa;

4. Os colaboradores devem proteger os ativos tangíveis e intangíveis da empresa, inclusive no tocante à utilizaçãode recursos apenas para os propósitos de negócio.

5.Documentos e relatórios devem ser elaboradosdemaneira correta e fidedigna;

6.Os colaboradores não podem fornecer informações disponíveise privativas da empresa semprévia autorização.O conhecimentoda situação interna da empresa não deve ser utilizado de formaimprópria.A confidencialidade dos dados deve ser preservada;

7. Cada colaborador deve observar as regras de segurança e controle às quais está sujeito;

8. Nenhum colaborador pode desempenhar atividades conflitantes comos interesses das empresas;

9. Em sua atuação, o colaborador deve levar em consideração, ainda, a legislação aplicável, os Códigos de Ética das categoriasprofissionais, o Plano Estratégico da empresa, incluindo asnormas internas doSistemadeGestão Integrada (SGI).

10.Diante de situações não previstas, deve serescolhida sempre a alternativa que gere maior retorno ou benefício para as empresas e a sociedade.

A seguir, informamos algumas posturas que devem ser seguidas e observadas por todos os envolvidos com a Nova Locadora. Caso seja verificada a ocorrência de violação a algum desses princípios, por favor, nos informe esse fato ao nosso Canal de Denúncia ([email protected]).*As informações sobre os nossos Canais de Integridade constam nas páginas XXX do nosso material.


a. Postura Profissional

A apresentação dos nosso colaboradores é o primeiro cartão de visita da nossa empresa. Por isso é necessário que a apresentação ao trabalho se dê de modo educado, com uniforme completo, limpo e passado. Lembre-se de que os sapatos fornecidos pela empresa não podem ser substituídos por outros, uma vez que eles fazem parte do uniforme completo. No caso das mulheres, deve ser observado que os cabelos estejam penteados e presos. O uso de maquiagem é permitido, desde que leve ou discreta, assim como o uso de acessórios e bijuterias. As unhas devem estar cortadas e bem feitas.

Por sua vez, os homens devem sempre estar com os cabelos bem cortados e penteados, unhas cortadas e limpas e barbeados.

A manutenção do uniforme em bom estado de conservação é obrigatória. Informe-se sobre as datas de troca com o supervisor ou fiscal imediato.

b. Trabalho Escravo, Forçado ou Infantil

A Nova Locadora é contra qualquer tipo de trabalho escravo, ou análogo a essa condição, assim como ao trabalho forçado e, principalmente, à exploração infantil nos ambientes de trabalho.

Nossas crenças e valores não podem permitir ou mesmo tolerar esse tipo de conduta por parte da empresa ou de seus colaboradores. Além do prejuízo para o indivíduo que trabalha nessas condições, nossa imagem e credibilidade ficam manchadas.

Desta forma, a Nova Locadora não poderá firmar negócios com empresas que permitem ou incentivam a ocorrência desse tipo de conduta e comunicará as autoridades


competentes caso tenha conhecimento de qualquer fato desse tipo. Se você tem ciência de alguma conduta como essas, utilize nosso Canal de Denúncia ([email protected]). A sua colaboração é imprescindível para coibir essas condutas!

c. Assédio Moral, Sexual e Violência

O assédio moral é a situação de exposição de um colaborador a situações constrangedoras e até mesmo humilhantes, em caráter reiterado ou não, que ocorrem exercício das funções laborativas. Embora geralmente ocorra entre superior e subordinado, e considerando que podem ocorrer até mesmo entre pessoas de mesmo cargo ou função, a Nova Locadora não permite que qualquer colaborador tenha conduta dessa natureza.

O descumprimento a essas regras podem ensejar em punição ao envolvido.

Essa conduta será tratada na empresa com maior rigor. O assédio sexual pode incluir avanços sexuais não desejados, piadas de natureza sexual, pressão sutil ou explícita para obtenção de favores sexuais, insinuações sexuais e propostas ofensivas. Essas situações não são toleradas na empresa e também estão terminantemente proibidas.

De igual modo, toda violência praticada por qualquer colaborador será punida rigorosamente, nos termos da lei e das normas internas da nossa empresa. A violência pode ocorrer por qualquer tipo de hostilização, incluindo ameaças, intimidações, provocações e submissão de indivíduos ao ridículo ou à exclusão injustificada.

Todos esses três tipos de conduta – além de ilegais e antiéticas – resultam em condições adversas de trabalho, incluindo:

1. Criação de um ambiente de trabalho intimidante, hostil ou ofensivo;

2. Interferência no desempenho profissional do indivíduo;

3. Limitação das oportunidades de emprego ou de progresso de um indivíduo;

4. Ataques à reputação da empresa junto aosclientes, mercado e sociedade.

Quaisquer comportamentos ou preocupações dessa natureza – particularmente sobre a segurança pessoal do indivíduo ou de seus companheiros de trabalho – devem ser informados para que medidas disciplinares apropriadas contra os responsáveis sejam adotadas. Comunique esses fatos ao Canal de Denúncia ([email protected])!


d. Uso de Substâncias Psicotrópicas e Armas de Fogo

Para permanecermos competitivos no atual ambiente de negócios, é essencial que possamos tomar as melhores decisões. Para que isso seja possível, esperamos que os julgamentos sejam feitos de modo claro e não prejudicados pelo uso de quaisquer substâncias psicotrópicas, tais como drogas ou álcool.

E, para garantirmos que isso seja possível, fica terminantemente proibida a posse ou o consumo desse tipo de substância durante o trabalho, nas dependências da empresa, ou, ainda, nos casos em que essas condutas atrapalhem na atividade laborativa, ainda que a posse ou o consumo tenham se dado fora das atividades laborativas ou das dependências internas da empresa.

Nessa mesma linha, armas de fogo só serão permitidas ou toleradas nas áreas e circunstâncias expressamente autorizadas pela administração com base na lei.

Todas essas restrições são estabelecidas para o bem-estar e a produtividade de nossos colaboradores e da companhia.

e. Meio Ambiente, Saúde e Segurança

Embora nosso principal objetivo seja atender os interesses dos nossos clientes, não podemos esquecer que também temos por objetivo proteger e promover o meio ambiente, a saúde e a segurança ocupacional dos colaboradores, fornecedores, clientes e das comunidades onde operamos.

Como parte da abordagem geral de meio ambiente, saúde e segurança, é obrigatório:

1. Estar familiarizado com todas as políticas, procedimentos epráticas de SSM–Saúde, Segurança eMeioAmbiente;

2. Assumir responsabilidade quanto ao meio ambiente, saúde e segurança pessoal, assim como pela saúde e segurança dos companheiros de trabalho, e aderir estritamente às práticas e regulamentos de SSM;

3. Identificar perigos, avaliar riscos e, sempre que possível, iniciar açõescorretivas e levar o assunto ao conhecimento da administração;

4. Informar imediatamente quaisquer incidentes relacionados ao meio ambiente (como vazamentos, doenças, lesões ocupacionaise outros) à administração local, para possibilitar a investigação das causas e o início de medidas corretivas e preventivas;


5. Informar imediatamente os incidentes às autoridades competentes, conforme exigido pela legislação local e federal;

6. Usar corretamente o equipamento de proteção pessoal e participar dos treinamentos oferecidos pela empresa.

f. Confidencialidade

As informações confidenciais são aquelas de propriedade da nossa empresa ou dos clientes que, em razão dos serviços que prestamos, venhamos a conhecer. Essas informações incluem:

–Dados técnicos sobre produtos ou processos;

– Listas de vendedores ou de preços de compra;

– Estratégias de custo, de fixação de preços, demarketing ou de serviços;

–Relatórios financeiros privados;

–Propriedade Intelectual (PI), tais comopatentes, direitosautorais, marcas registradas e segredos comerciais;

– Informações relacionadas à redução de ativos, fusões e aquisições;

–Outras informações que podem ser utilizadas indevidamente(informações sobre pessoal, faturamento, etc.).

Além disso, a forma como organizamos informações para conhecimento público, visando obter um resultado em particular, também constitui, com frequência, um segredo comercial valioso.

As informações confidenciais, incluindo-se aquelas relacionadas à propriedade intelectual, constituem um ativo valioso e poderiam beneficiar um concorrente, se conhecidas por ele, ou de outra forma prejudicar a Nova Locadora, se divulgadas. Essas informações devem ser tratadas com imenso cuidado, e não devem ser divulgadas para pessoas não autorizadas, dentro ou fora da empresa. De igual modo, devemos proteger a confidencialidade de informações recebidas de terceiros. Desta forma, é obrigatório que todo colaborador da Nova Locadora:

1. Seja cuidadoso como local onde se discutemassuntos sigilosos, confidenciais ou sensíveis;


2. Não divulgue ou faça uso de qualquer informação confidencial da empresa, independentemente de obteralguma vantagem ou benefício próprio;

3.Assine os acordos de patente e sigilo, quando necessário;

4. Firme acordos de confidencialidade compessoas de fora da companhia(incluindo os consultores) antes de discutir informações confidenciais;

5.Obter informações sobre a concorrência apenas dentrode princípios éticos e de negociação segura;

6.Quando abordadas comqualquer oferta de informaçõesconfidenciais, assegurar que ambas as partes compreendemeaceitamas condições sob as quais as informações são recebidas;

7.Discutir comum supervisor ou advogado da companhia sobrequalquer oferta não solicitada de informações confidenciais, paradeterminar se elas devem ser aceitas ou recusadas. Estas são especialmente importantes se você tivermotivos para acreditar quetais informações possam ter sido obtidas demaneira imprópria.

Se você tiver alguma dúvida sobre a informação que você tem conhecimento ou está de posse (documento, por exemplo), ou se houver requisião de informações por parte de qualquer autoridade pública, entre em contato com o nosso Canal de Dúvidas ([email protected]) para receber as adequadas orientações.

g. Equipamentos de Uso e Propriedade da Nova Locadora

Os ativos da companhia (bens, nome da empresa e documentos confidenciais) são de uso exclusivo da Nova Locadora. Essa política tem a finalidade de resguardar a empresa e até mesmo os próprios colaboradores, principalmente porque o uso desses bens por parte do colaborador podem trazer benefícios apenas para esse, o que desvirtuaria a finalidade dos usos desses bens.

Dessa forma, é proibido:

1. Obter, usar ou desviar ativos da empresa para uso ou benefício próprio;

2. Alterar ou destruir qualquer ativo da empresa semautorização apropriada;

3. Remover qualquer ativo ou usar quaisquer serviços da empresa sem aprovação prévia da administração;


4. Utilizar o nomeda empresa fora das suas dependênciassem aprovação prévia da administração.

Também é obrigatório que qualquer colaborador da Nova Locadora informe qualquer caso suspeito de fraude ou furto por colaborador ou por terceiros.

V. PECULIARIDADES DO RELACIONAMENTO NEGOCIAL COM O SETOR PÚBLICO E COM O SETOR PRIVADO

Embora as normas gerais de conduta previstas na seção anterior sejam integralmente aplicáveis no relacionamento com o setor público e com o setor privado, existem alguns cuidados que merecem especial atenção em cada um desses setores. Esse cuidado decorre da própria relação, em especial por existirem implicações legais, de ordem administrativa, cível e até penais.

E, como a Lei Anticorrupção (Lei Federal n. 12.846/2013) instituiu a responsabilização objetiva das empresas – isto é, a empresa passa a responder pelos atos de corrupção


que seus colaboradores, diretores, sócios e demais membros da Alta Direção, e terceiros (como parceiros de negócio, por exemplo) independentemente de ela ter culpa – esses cuidados devem ser redobrados, pois podem acarretar em grandes prejuízos para a Nova Locadora e, consequentemente, para todos a ela vinculados.

É por esse motivo que nosso Código foi ampliado: para aumentarmos o seu escopo e formalizarmos um programa de integridade (compliance) em nossa empresa, de modo a evitar que atos de corrupção e outros atos ilegais e/ou antiéticos ocorram, já que a prevenção é a melhor forma de impedir que atos dessa natureza aconteçam.

Veja a seguir os cuidados que devem ser tomados.

COM O SETOR PRIVADO

Almoços, Brindes & Presentes

A a realização de almoços e entrega de brindes e presentes para clientes, parceiros comerciais e colaboradores da empresa deve ter por finalidade estabelecer uma relação de proximidade com esses envolvidos e estimular e aumentar a credibilidade da nossa empresa e nossa marca.

Essa prática é muito comum no setor privado. Todavia, a realização de almoços e a entrega de brindes e presentes devem ser utilizadas com parcimônia e sem gastos que excedam o usual – e desde que a finalidade mencionada no parágrafo anterior seja seguida.

Diante disso, essas práticas nunca poderão ser utilizadas para receber vantagens indevidas ou realizar propostas suspeitas, fraudulentas, que possibilitem ou tenham a finalidade de formação de cartel, ou mesmo para favorecer fornecedores específicos sem que haja motivo razoável.

É importante, também, para uma clara compreensão por parte de todos, informar a diferença que existe entre brindes e presentes, principalmente no caso do setor público (que será tratado mais adiante):

Brindes: são aqueles bens de baixo valor unitário, dados como cortesia,coma finalidade de divulgação habitual das atividades da empresa, darealização de eventos especiais ou datas comemorativas, e atémesmocom intuito publicitário. Via de regra, possuemalgum sinal identificadorda empresa (logo, nome, cores, imagens da sede, entre outros).


Presentes: produtos comvalor superior aR$ 100,00 (cem reais), usadosemações de relacionamento com clientes. Embora possampossuiralgum sinal identificador da empresa, geralmente não o tem.

Para o setor privado, e desde que o brinde ou presente não tenha finalidade ilegal (fraude à licitação ou formação de cartel, por exemplo), não existe um limite preestabelecido pela legislação. Todavia, como informando anteriormente, esses gastos não podem ser exorbitantes. Diante disso, os gastos que porventura venham a ser superiores a R$ 100,00 (cem reais) por pessoa deverão ser comunicados ao Coordenador de Compliance.

Dessa forma, e para que as regras fiquem as mais claras possíveis, é importante destacar que:

a) O recebimento de brindes só pode ocorrer se for abaixo de R$ 100,00 (cem reais), e desde que tenha algum sinal identificadordaNova Locadora e apenas se tiver fimpromocional;

b) A entrega de brindes só pode ocorrer se dadas a fornecedores ou clientes, possuindo valor inferior aR$ 100,00 (cem reais) edesde que não tenha intuito de obter vantagem indevida.

Os presentes, por sua vez, só podem ser dados após prévia anuência e autorização do Coordenador de Compliance ou do Comitê de Ética (se instaurado). Já o recebimento deve ser informado ao Coordenador de Compliance ou ao Comitê de Ética para avaliação da regularidade do recebimento, bem como a possível existência de conflitos de interesses.

Se qualquer dessas regras forem descumpridas ou desrespeitadas, haverá punição ao colaborador, sócio, dirigente ou demais membros da alta direção. A punição será a mesma prevista na legislação trabalhistas – advertência, suspensão e até mesmo demissão (esta última nos casos mais graves, como obtenção de vantagem indevida ou o cometimento de algum ilícito).

Nos casos dos contratos com parceiros de negócio, também haverá sanção.

Parceiros de Negócios

O relacionamento com nossos parceiros de negócio tem por fim a construção de um relacionamento construtivo, duradouro, e que seja proveitoso para ambas as partes. Para que isso seja possível, essa relação depende da correta interação entre os colaboradores, sócios e diretores de nossa empresa quando em contato com os fornecedores e outros parceiros negociais – e vice-versa.


Assim, para que não haja prejuízos para ambas as partes é importante que esse relacionamento seja sempre pautado pela ética, transparência, e em conformidade com as leis e nossas normas internas.

É com base nessas premissas que esperamos que todos ajam em nossa empresa, assim como é esse o comportamento que esperamos que nossos parceiros tenham.

É diante desse cenário que a Nova Locadora passará a privilegiar os parceiros que tenham boa reputação no mercado e atendem ao que dispõem as mais variadas legislações. E para garantir isso, passaremos a verificar a reputação dos parceiros e as práticas de combate à corrupção que adotam em seus negócios, devendo a escolha de fornecedores, distribuidores, agentes, consultores, representantes comerciais e/ou parceiros operacionais ser feita apenas após essa averiguação.

Se, porventura, houver informações de que colaboradores, sócios, diretores, fornecedores e outros parceiros comerciais praticam ou praticaram de corrupção, ilegais ou em desacordo com nossas políticas, o Coordenador de Compliance ou o Comitê deverá verificar a pertinência da manutenção da parceria.

Controles Contábeis, Patrocínios, Doações a Entidades Beneficentes e a Proibição de Doações Políticas

Os controles contábeis da Nova Locadora deverão ser feitos de modo fidedigno e confiável, refletindo a realidade empresarial e negocial da empresa. Por isso, toda contratação deve ter justifica plausível e preços condizentes com os encontrados no mercado. Além disso, a entrega dos produtos deve ser conferida e verificada na entrega, bem como os serviços devem ser comprovadamente realizados.

A realização de registro contábil incorreto, feito de má-fé ou com interesses antiéticos, é considerado infração gravíssima, punível com demissão., principalmente porque é sabido que muitas empresas e pessoas físicas utilizam desse tipo de transação para disfarçar pagamentos ilegais e com finalidades suspeitas


Dessa forma, a realização de patrocínios ou a doação a entidades beneficentes, caso ocorra, deve ser realizada com estrita observância da legalidade e em conformidade com o controle contábil. E, para que não haja riscos e problemas para a Nova Locadora nessas atividades, o Comitê de Ética e o Coordenador de Compliance deverão ser informados, previamente, sobre a intenção de sua realização para deliberar sobre a conformidade dessas operações.

Em qualquer caso, não será permitido doações ou patrocínios a instituições e pessoas que estejam envolvidas em notícias de atividades de corrupção ou outras práticas ilegais, e toda nova doação ou patrocínios está condicionada à manutenção da reputação ilibada.

E, atendendo ao mais recente posicionamento judicial adotado, em nenhuma hipótese a Nova Locadora praticará ou permitirá que pessoas ou empresas façam doações a partidos políticos, a políticos ou mesmo a candidatos a um cargo público. Desrespeito a essa norma enseja demissão.

Caso tenha conhecimento de alguma doação ou patrocínio feita irregularmente, ou, ainda, que tenha sido feita alguma contribuição política, comunique esses fatos Canal de Denúncia ou diretamente ao Coordenador de Compliance ou Comitê de Ética. Os responsáveis pelo compliance, juntamente com o departamento jurídico da Nova Locadora, tomarão as medidas cabíveis, incluindo punição (que variará a depender do caso e da gravidade) a quem desrespeitar essas regras.

COM O SETOR PÚBLICO

Em razão do interesse coletivo envolvido e das normas de direito público, o contato com o setor público é mais regulado e possui cuidados próprios. E, com as novas regras trazidas pela Lei Anticorrupção, esses cuidados devem ser intensificados, pois, a partir da Lei Anticorrupção e da instituição da responsabilização a Nova Locadora poderá sofrer grandes danos mesmo se não tiver culpa sobre os atos antiéticos, ilegais e de corrupção praticados por seus colaboradores, sócios, diretores e parceiros negociais.

Embora os atos ilícitos e antiéticos que ocorrem no setor público geralmente estejam relacionados a atos de corrupção e fraudes a licitações, é possível que outros tipos de irregularidades ocorram. Por isso, as penas a serem aplicadas em caso de descumprimentos a regra dessa seção serão severas.

Em qualquer caso, nenhum colaborador, sócio, diretor ou demais membros da alta direção da Nova Locadora, ou, ainda, seus clientes ou parceiros negociais ligados à empresa (fornecedores, despachantes, etc.), poderão apoiar, requerer, praticar, aceitar, ofertar, cobrar, exigir, ou mesmo deixar de reportar, a prática de condutas como:


a) receber vantagem ou promessa indevidas, oriundas de ou destinadas a funcionário público, ainda queinexistente qualquer interesse da Nova Locadora;

b) extraviar, sonegar ou inutilizar documentos oficiais;

c) solicitar, requerer ou aceitar patrocínio de interesses da empresa por parte de funcionários públicos;

d) violar sigilo ou confidencialidade profissional;

e) desacatar ou violentar funcionário público;

f) contrabandear ou realizar o descaminho de produtos.

Ainda é muito comum no serviço público a realização de pequenos favores (tirar cópias, por exemplo). Todavia, o setor público tem um rito e uma forma própria. Assim, o pagamento de cópias e demais requisições devem ser feitos por guia de recolhimento própria, sendo vedado qualquer pagamento direto a funcionário público.

Caso alguma das regras dessa seção seja desrespeitada, ou, ainda, se for verificado o cometimento de algum ato antiético e ilegal contra a administração pública ou seus serventuários, ainda que não previsto nos materiais do compliance, haverá punição:

Nos casos trabalhistas, punição com suspensão ou demissão de colaboradores;

Nos contratos comerciais, o contrato será rescindido, e poderá havercobrança de perdas e danos pelo descumprimento contratual.

É importante que todo o relacionamento com o serviço público seja ético, legal, com integridade e transparência.

É importante mencionar também que, em nenhuma hipótese, será permitido dar e/ou receber dinheiro (em espécie) a qualquer funcionário ou servidor público. Mesmo que a essa quantia seja dada algum nome (como brinde) para “justificar” a sua entrega!

Almoços & Brindes

Diferentemente do setor privado, no setor público é terminantemente proibido dar presentes a funcionários públicos. As demais regras e princípios são praticamente as mesmas: os brindes devem ser promocionais, sem valor comercial, e com a logomarca da empresa.


No caso dos almoços, a situação mais desejável é que se evite ao máximo a sua ocorrência. Mas se, em razão das circunstâncias, eles acabarem ocorrendo, deverão se dar, obrigatoriamente, no horário do expediente do serviço público e no horário comercial usual de funcionamento do órgão ao qual o funcionário público esteja vinculado. O ideal é que ocorra com pessoas ligadas ao assunto e, a fim de evitar a ocorrência de conflito de interesses ou a intermediação de atividades estranhas, que seja realizado com mais de um funcionário público.

O valor dos brindes ou dos almoços nunca poderá ultrapassar o teto de R$ 100,00 (cem reais).

Em todo caso, é necessário que o Coordenador de Compliance e o Comitê de Ética sejam comunicados sobre a sua realização, preferencialmente antes de ocorrerem. Os responsáveis pelo compliance informarão ao órgão público envolvido a realização de almoços e verificarão a política do órgão quanto à possibilidade de entrega de brindes.

O descumprimento a essas regras poderão ensejar na aplicação de advertência (escrita) e suspensão em caso reiterado. Nos casos em que o almoço ou os brindes tenham por finalidade a obtenção de algum benefício indevido, ainda, caso eles sejam utilizados como pagamento de propina, a penalidade aplicada será a demissão, independentemente de ter havido punição anterior.

A ausência de comunicação ao Coordenador ou ao Comitê sobre a realização de almoços também é falta punível com advertência escrita.

PRESERVAÇÃO DA LIVRE CONCORRÊNCIA E DO ACESSO AOS DIVERSOS MERCADOS

É exatamente pela possibilidade da livre concorrência que a Nova Locadora conseguiu se estabelecer e se expandir em tão pouco tempo. Além da livre concorrência, a gestão de eficiência nos nossos serviços foi o que permitiu a sua permanência no mercado. E assim deve ser.

Dessa forma, para que a livre concorrência seja preservada, é terminantemente proibida a prática de condutas ilícitas, antieconômicas e anticoncorrenciais. Praticar atos atentatórios contra a economia, assim como obter benefícios oriundo de ações indevida por parte de agentes públicos ou privados, pode vir a ser caracterizado como crime e, internamente, é falta grave, punível com suspensão ou demissão. Essas condutas prejudicam a empresa, a livre iniciativa e a livre concorrência.


De igual modo, a prática de difamação de concorrentes, adotada por algumas empresas, acaba prejudicando a imagem da empresa que difama, e é por isso que a Nova Locadora também proíbe esse tipo de conduta.

PROIBIÇÃO DE CORRUPÇÃO EM PAÍSES ESTRANGEIROS

Embora normalmente a Nova Locadora não possua transações internacionais, é importante deixar claro que a empresa não tolera atos de corrupção onde quer que eles ocorram. As mesmas punições para a corrupção ocorrida em solo pátrio serão aplicadas aos colaboradores, diretores, sócios ou outros membros da alta direção, assim como de parceiro negocial, se a prática de corrupção ocorrer em outra nação.

Fatos relacionados a esse tipo de conduta devem ser imediatamente comunicados ao Coordenador de Compliance e/ou ao Comitê de Ética, que, por sua vez, comunicarão as autoridades competentes para apuração dos fatos.

VI. GESTÃO DE PESSOAS E CONFLITO DE INTERESSESA gestão de pessoas é parte fundamental de uma empresa. É a partir do recrutamento e seleção de pessoal qualificado que podemos atingir as metas e nossos objetivos como empresa.

É possível que parte do pessoal selecionado tenha algum tipo de relacionamento pessoal (amoroso, amistoso ou parentesco) com colaboradores que trabalham em nossos concorrentes ou no setor público. Mesmo que não haja quebra de sigilo e confidencialidade de informações, algumas situações devem ser evitadas pelo conflito de interesses que elas geram.

Por isso, só será feita e admitida a contratação ou promoção de parentes e cônjuges de colaboradores se por critérios de meritocracia e desde que não exista haja conflito entre os interesses da empresa, dos colaboradores, clientes, concorrentes ou parceiros comerciais.

O conflito de interesses quase sempre não é explícito e pode ocorrer até mesmo sem má-fé, e, por isso, evitá-los é de extrema importância.


Assim, nenhum colaborador da Nova Locadora poderá exercer profissionalmente atividade para pessoas físicas ou jurídicas que sejam nossos clientes, parceiros e fornecedores e, em especial, para nossos concorrentes.

Qualquer atividade exercida fora do horário de serviço à Nova Locadora deve ser comunicada ao Coordenador de Compliance e/ou ao Comitê para avaliação de eventual conflito de interesses, e não pode, obrigatoriamente, conflitar com as atividades a serem exercidas na nossa empresa ou causar prejuízos às funções desenvolvidas na nossa empresa.

A ficha funcional dos colaboradores, sócios e demais membros da alta direção deverá ser anotada com a informação sobre essas atividades extras toda vez que houver alguma alteração dessa situação.

O setor de gestão de pessoas também deverá verificar se essas pessoas possuem algum relacionamento pessoal com pessoas do serviço público ou com concorrentes e informar ao Coordenador de Compliance e ao Comitê de Ética, que, posteriormente, deliberarão sobre a necessidade de adotar ações para evitar ou diminuir a possibilidade de caracterização do conflito.

Outro aspecto que necessita de especial atenção por parte do setor de gestão de pessoas é a abordagem e contratação dos funcionários oriundos do setor público ou de concorrentes e parceiros negociais, pois essas pessoas podem acabar revelando informações sensíveis, confidenciais ou sigilosas. O Comitê de Ética e o Coordenador de Compliance deverão avaliar formalmente essas contratações antes delas serem efetivadas.

VIII. CANAIS DE INTEGRIDADEA Nova Locadora adotará dois canais para tratar sobre o compliance. Ambos os canais poderão ser utilizados tanto pelo público externo quanto pelo público interno.

O primeiro é o Canal de Dúvidas ([email protected]). Esse canal serve para que dúvidas sobre o programa e suas normas, regras e procedimentos sejam esclarecidos. Solicitamos que todos aqueles que tiverem alguma dúvida sobre o programa que utilizem esse canal antes de agir. Não faça nada sozinho.

O segundo é o Canal de Denúncias ([email protected]). Ele serve para recebimento de todo e qualquer de informação sobre ato irregular que possa envolver a Nova Locadora ou seus colaboradores, gerentes, diretores, sócios e demais membros da alta direção, bem como parceiros negociais.


Para incentivar o seu uso, tanto pelo público interno e externo, os fatos enviados para o Canal de Denúncias poderão ser feitos anonimamente (crie um e-mail específico para esse fim).

Destacamos que o uso desse canal é obrigatório para colaboradores, gerentes, diretores, sócios e demais membros da alta direção. O conhecimento de irregularidade sem a respectiva comunicação do ato irregular ao Coordenador de Compliance e/ou Comitê será passível de punição.

A obrigatoriedade da utilização decorre do fato de que todas as denúncias e dúvidas serão sempre:

Confidenciais: as denúncias e dúvidas que forem levadas aoconhecimento da Nova Locadora serão tratadas sempre com confidencialidade, ainda que a dúvida seja simplória emesmoque nãose tenha certeza sobre a veracidade dos fatos narrados na denúncia.

Protegidas e SemRetaliações: aquele que questiona e aqueleque denuncia são pessoas interessadas na nossa empresa, sejaporque querem cumprir as regras, seja porque querem reportaralguma irregularidade. Em razão disso, aNova Locadora é amaior interessada que essas pessoas sejamprotegidas e não hajaretaliações contra. Todavia, poderá haver punição se o uso do canalfor realizado demá-fé ou com intuito de prejudicar alguém.

Tratadas comProfissionalismo: aNova Locadora é amaiorinteressada na utilização dos canais, porque é a partir do seuuso que se poderámelhorar o compliance ou descobrir algumairregularidade. Por isso toda e qualquer dúvida ou denúncia será tratada comprofissionalismo e demodo impessoal.

Respondidas com Agilidade: a Nova Locadora se compromete a agir rapidamente frente aos questionamentos e denúncias, porque é a maior interessada no esclarecimento das dúvidas e na apuração dos fatos denunciados.

IX. PROCEDIMENTO DE APURAÇÃO DE DENÚNCIASDurante a leitura desse Código você tomou conhecimento das normas e regras do compliance. Agora é necessário saber como o Coordenador de Compliance e o Comitê de Ética agirão quando alguma irregularidade for comunicada.


O Coordenador e os membros do Comitê realizarão um procedimento de apuração de denúncias. O Comitê deverá se reunir, extraordinariamente, sempre que uma denúncia for reportada. Caso não exista o Comitê, o Coordenador de Compliance, de modo imediato, deverá dar início ao procedimento.

O procedimento terá por fim verificar se os fatos narrados são verídicos e, em caso positivo, reunir documentos, realizar entrevistas, acessar setores da empresa, dar oportunidades de defesa ao denunciado (inclusive provas e testemunhas), entre outras providências necessárias para apuração dos fatos.

Durante a fase de apuração, o Coordenador de Compliance e o Comitê poderão deliberar pela adoção de providências provisórias, como afastamento de colaboradores, por exemplo.

Essas atribuições poderão ser feitas por equipe especialmente designada pelo Comitê ou pelo Coordenador de Compliance para esse fim, incluindo a realização por intermédio de pessoal especializado contratado quando for necessário.

O procedimento de apuração será definido pelo Coordenador de Compliance e/ou pelo Comitê de Ética, e deverá seguir as seguintes premissas:

OCoordenador deCompliance elaborará um relatórioresumido com os principais fatos sobre a denúncia:

Quemé o denunciante (inclusive se anônimo)

Como a denúncia chegou ao conhecimento da empresa

Qual o fato? Existem evidências sobre ele?

Onde ocorreu ou ocorrerá?

Quando ocorreu, continua ocorrendo ou ocorrerá?

Quem são os envolvidos, incluindo testemunhas?

Há outras empresas envolvidas?

Deverão ser tomadas, ematé 24h (vinte e quatro horas), asprovidências provisórias e urgentes cabíveis (tais comoafastamentoprovisório de colaboradores, regularização do ato ilícito, possibilidadede leniência, comunicação às autoridades, dentre outras);

Ematé 15 (quinze) dias devem ser colhidas as provas, feitas asoitivas e dada a oportunidade de defesa ao(s) denunciado(s),devendo, ainda, seremadotadas as providências finais cabíveis.


Punições

O desrespeito às normas e regras do programa de integridade são passíveis de punição, que no caso trabalhista serão as mesmas previstas na legislação (advertência, suspensão e demissão) e nos casos contratuais conforme previsão constante nos contratos.

Os responsáveis pelo compliance (Coordenador de Compliance e Comitê de Ética) atuarão em conjunto com o departamento jurídico da empresa e/ou assessoria especializada para evitar que qualquer ilegalidade seja cometida.

Nos casos trabalhistas, a punição a ser aplicada sempre será feita com base nas seguintes premissas:

Gravidade do fato

Boa-fé oumá-fé da pessoa física ou jurídica envolvida

Idade, tempo de serviço à empresa e de atividade profissional que a pessoa tem

Qual o tipo de desconformidade (deslize de condutapequeno, desvio de conduta ou conduta inaceitável)

Assim, a punição poderá ser advertência (verbal ou formal/escrita), suspensão formal e demissão com ou sem justa causa (a depender das evidências trabalhistas).Comunicação às Autoridades Públicas Competentes

Em alguns casos, a conduta do colaborador pode ser além de uma falta trabalhista, um ilícito administrativo e/ou penal. Assim, toda vez que for necessária a aplicação de uma punição, o Coordenador de Compliance e o Comitê terão que analisar se são ilícitos e, em caso afirmativo, informar esses fatos às autoridades públicas competentes, devendo a Nova Locadora se prontificar e prestar auxílio na apuração desses fatos.

A comunicação às autoridades competentes deverá ser feita conjuntamente com o departamento jurídico da Nova Locadora e na maior brevidade possível, de modo a diminuir ou evitar quaisquer riscos ou problemas decorrentes destes fatos – principalmente nos casos em que for necessário celebrar acordos de leniência.

Veja, a seguir, quais autoridades competentes devem ser acionadas a depender da conduta irregular encontrada:


CONDUTA RELACIONADA A: AUTORIDADES COMPETENTE

Licitações & Contratos Públicos

- Ministério Público- Controladoria-Geral do Ente Federado- Órgão Público envolvido- Tribunal de Contas do Ente Federado

Defesa da Concorrência (p.ex.: cartéis)- Ministério Público- Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE)

Crimes Contra a Administração Pública (p.ex.: corrupção)

- Ministério Público- Controladoria-Geral do Ente Federado- Órgão Público envolvido

Corrupção Transnacional- Ministério Público- Autoridade Estrangeira competente- Eventual órgão público nacional envolvido

Demais Crimes - Ministério Público


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