COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS … · 1 comissÃo de valores mobiliÁrios dos estados unidos (u.s. securities and exchange commission) washington, d.c. 20549 formulÁrio

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION)

Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F

[ ] DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934)

OU

[X] RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15 (d)

DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934)

Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007 [ ] RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15 (d)

DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934)

OU

[ ] RELATÓRIO DA SHELL COMPANY CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15 (d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934)

Número do arquivo: 1-14878

GERDAU S.A.

(Nome Exato do Inscrito Conforme consta em seus Estatutos)

República Federativa do Brasil (Jurisdição da Incorporação ou Organização)

N/D

(Tradução para inglês do nome do Inscrito)

Av. Farrapos, 1811 Porto Alegre, Rio Grande do Sul - Brasil CEP 90220-005

(Endereço da sede) (Código postal)

Ações registradas conforme a Seção 12(b) da Lei:

Título de Cada Classe Ações Preferenciais, sem valor nominal por ação, cada uma representada por um American Depositary Share (ADS)

Nome das Bolsas nas quais a ação está registrada Bolsa de Valores de Nova Iorque

Ações registradas conforme a Seção 12(g) da Lei:

Nenhuma

Títulos para os quais há exigência de relatório conforme a Seção 15(d) da Lei:

Nenhuma

O número total de ações emitidas em cada classe de ações da GERDAU S.A. em 31 de dezembro de 2007 era:

231.607.008 Ações Ordinárias, sem valor nominal por ação 435.986.041 Ações Preferenciais, sem valor nominal por ação

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Favor indicar se o Inscrito é um emissor conhecido sazonal (well-known seasoned issuer) conforme a Regra 405 da Lei de Valores Mobiliários. Sim X Não __ Se este relatório for um relatório anual ou de transição, indique se o Inscrito não está sujeito a submeter relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Sim __Não X Indique se o Inscrito (1) submeteu todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934 durante os 12 meses imediatamente anteriores (ou durante períodos mais curtos nos quais foi exigido do Inscrito que submetesse tais relatórios), e (2) esteve sujeito a submeter tais relatórios nos últimos 90 dias. Sim X Não __ Indique se o Inscrito se enquadra no regime de entrega de relatório em prazo muito acelerado (large accelerated), prazo acelerado (accelerated), ou prazo não acelerado (non-accelerated). Prazo muito acelerado (large accelerated) X Prazo acelerado (accelerated) __Prazo não acelerado (non-accelerated) __

Indique qual dos itens de demonstrações financeiras o Inscrito optou por utilizar Item 17 Item 18 X.

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SUMÁRIO

Página

INTRODUÇÃO .................................................................................................................................................................. 4 PARTE I ............................................................................................................................................................................. 6 ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES.............................................................6 ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMA .....................................................................................6 ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES...................................................................................................................6 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ...................................................................................................12 ITEM 5. REVISÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS...............................................................50 ITEM 6. CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E COLABORADORES .............................................................75 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS....................................85 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS...................................................................................................................86 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕES ..............................................................................................................93 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS......................................................................................................................99 ITEM 11. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE

RISCOS DO MERCADO .........................................................................................................................................111 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TIPOS DE CAPITAL.......................................................................................112 PARTE II ......................................................................................................................................................................... 112 ITEM 13. DESCUMPRIMENTO DE CLÁUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS E INADIMPLÊNCIA..............112 ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS E

UTILIZAÇÃO DE RECURSOS ...............................................................................................................................112 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ...........................................................................................................113 ITEM 16. [RESERVADO]..............................................................................................................................................114 PARTE III.........................................................................................................................................................................119 ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ..........................................................................................................119 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ..........................................................................................................119 ITEM 19. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS.......................................................................................119

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INTRODUÇÃO

Salvo indicação em contrário, todas as referências contidas neste documento a:

(i) “Companhia”, “Gerdau” ou “nós” são referências à Gerdau S.A., uma empresa constituída sob as leis da República Federativa do Brasil (“Brasil”) e suas subsidiárias consolidadas;

(ii) “Açominas” é referência à Aço Minas Gerais S.A. – Açominas antes de novembro de 2003, cujo negócio era a operação da usina siderúrgica Ouro Branco. Em novembro de 2003, a empresa sofreu uma reorganização corporativa, recebendo todos os ativos e passivos operacionais brasileiros da Gerdau e sendo renomeada Gerdau Açominas S.A.

(iii) “Gerdau Açominas” é referência à Gerdau Açominas S.A. após novembro de 2003, e à Açominas antes dessa data. Em julho de 2005, uma parcela dos ativos e passivos da Gerdau Açominas foi incorporada às seguintes novas empresas: Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e Gerdau América do Sul Participações. Como resultado dessa cisão e incorporação, a partir de julho de 2005, as atividades da Gerdau Açominas se restringem à operação da usina de Ouro Branco.

(iv) “Chaparral Steel” ou “Chaparral” são referências à Chaparral Steel Company, uma empresa constituída sob as leis do Estado de Delaware (EUA) e suas subsidiárias consolidadas;

(v) “Ações Preferenciais” e “Ações Ordinárias” dizem respeito aos títulos preferenciais e ordinários autorizados e em circulação da Companhia, todos sem valor nominal. Todas as referências contidas neste documento a “real”, “reais” ou “R$” são referências ao real brasileiro, moeda oficial do Brasil. Todas as referências a (i) “dólares americanos”, “dólares”, “US$” ou “$” são referências a dólares dos Estados Unidos, (ii) “dólares canadenses” ou “Cdn$” referem-se a dólares do Canadá, (iii) “bilhões”, são milhares de milhões, (IV) “km”, são quilômetros, e (v) “toneladas” expressam toneladas métricas;

(vi) “Capacidade instalada” significa a capacidade anual projetada para uma determinada unidade (excluindo a porção que não é atribuível a nossa participação em uma unidade pertencente a uma joint venture), calculada com base nas operações para 24 horas a cada dia de um ano e descontando o tempo de indisponibilidade para manutenções regulares;

(vii) “Tonelada” refere-se à tonelada métrica, que equivale a 1.000 quilogramas ou 2.204,62 libras; (viii) “Embarques consolidados” significam os volumes combinados que são embarcados de todas as nossas

operações no Brasil, América Latina, América do Norte e Europa, excluindo nossas joint ventures; (ix) “IISI” significa o International Iron and Steel Institute, “IBS” significa o Instituto Brasileiro de Siderurgia e

“AISI” significa American Iron and Steel Institute; (x) “IPC” significa Índice de Preços ao Consumidor.

A Companhia elaborou as demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste documento em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”). Investimentos na Gallatin Steel Co. (“Gallatin”), Bradley Steel Processor e MRM Guide Rail, todos na América do Norte, onde a Gerdau Ameristeel detém 50% do capital total destas empresas, os investimentos na Armacero Industrial y Comercial Limitada, no Chile, onde a Gerdau detém 50% de participação no capital total, o investimento na holding Multisteel Business Holdings Corp., onde a Gerdau detém 49% de participação, que detém 98,57% do capital social das Industrias Nacionales, C. por A. (INCA), na República Dominicana, e o investimento na Dona Francisca Energética S.A., no Brasil, na qual a Companhia detém uma participação de 51,82%, são contabilizados mediante o método de equivalência patrimonial nas demonstrações consolidadas. Exceto quando, todas as informações neste Formulário Anual de Informações têm como data base 31 de dezembro de 2007. Alterações subseqüentes estão descritas no Item “8.B – Informações Financeiras – Mudanças Significativas”.

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RESSALVA RELATIVA A DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS Este Relatório Anual contém declarações prospectivas em conformidade com a Private Securities Litigation Act de 1995. Essas declarações dizem respeito a nossas perspectivas, desenvolvimentos e estratégias de negócios. Declarações prospectivas são declarações preditivas por natureza, que dependam ou se refiram a eventos futuros ou que incluam termos como “esperar”, “antever”, “pretender”, “planejar”, “estimar” e expressões semelhantes. Embora acreditemos que essas declarações prospectivas sejam baseadas em pressuposições razoáveis, as mesmas estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e são apresentadas sob a luz de informações atualmente disponíveis. É possível que nosso desempenho futuro possa diferir significativamente de nossas avaliações atuais em função de uma série de fatores, incluindo os seguintes: • condições gerais econômicas, políticas e de negócios em nossos mercados, tanto no Brasil quanto no exterior, inclusive demanda e preços de produtos de aço; • flutuações nas taxas de juros, inflação e flutuações na taxa de câmbio do real em relação ao dólar americano ou outras moedas nas quais a Companhia faz vendas significativas ou na qual seus ativos e passivos sejam denominados; • nossa capacidade de obter financiamento em condições satisfatórias; • preços e disponibilidade de matérias-primas; • alterações no comércio exterior; • alterações em leis e regulamentos; • escassez de energia elétrica e respostas governamentais a essa questão; • desempenho das indústrias siderúrgicas e dos mercados brasileiros e globais; • concorrência regional, nacional e global no mercado siderúrgico; • medidas protecionistas impostas por países importadores de aço; e • outros fatores identificados ou discutidos em “Fatores de Risco”. Nossas declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro, e os resultados ou desenvolvimentos reais podem diferir significativamente das expectativas expressas nas declarações prospectivas. Quanto às declarações prospectivas que se referem a resultados financeiros futuros e outras projeções, resultados reais serão diferentes devido à incerteza inerente às estimativas, previsões e projeções. Em função dessas incertezas, potenciais investidores não devem se basear nessas declarações prospectivas. Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros.

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PARTE I ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES Não aplicável, pois a Companhia preencheu este formulário 20-F como um relatório anual. ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMA Não aplicável, pois a Companhia preencheu este formulário 20-F como um relatório anual. ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES A. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS As informações financeiras selecionadas referentes à Companhia, incluídas na tabela a seguir, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia baseadas nos princípios contábeis (GAAP) americanos, pelos quais são inteiramente credenciadas. Essas informações também devem ser lidas em conjunto com o item “Revisão Financeira e Operacional e Perspectivas”, que consta em outra parte do presente documento. Os dados financeiros consolidados referentes à Companhia em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003 têm origem nas demonstrações financeiras baseadas nos princípios contábeis americanos.

(em milhares de dólares americanos exceto para quantidade de ações e valores por ação) Demonstração dos resultados 2007 2006 2005 2004 2003 Receita líquida 15.814.517 11.844.230 8.894.432 6.952.149 4.530.969 Custo das vendas (11.882.779) (8.777.827) (6.564.245) (4.838.949) (3.445.564)Lucro bruto 3.931.738 3.066.403 2.330.187 2.113.200 1.085.405 Despesas com vendas e marketing (338.645) (256.064) (203.244) (154.558) (146.388)Despesas gerais e administrativas (1.041.320) (821.497) (466.034) (359.102) (241.854)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (17.836) 107.395 (8.246) 28.710 (824) Lucro operacional 2.533.937 2.096.237 1.652.663 1.628.250 696.339 Despesas financeiras, ganhos (perdas) com variação cambial e ganhos (perdas) com derivativos, líquido

(347.625) (311.396) (191.897) (132.409) (254.763)

Receitas financeiras 426.657 458.812 204.483 81.592 62.036 Equivalência patrimonial sobre empresas não-consolidadas,

líquidas 66.263 118.074 96.476 141.890 22.062

Ganho sobre investimento da Gerdau Ameristeel - - - 2.742 - Lucro antes de impostos e participação dos minoritários 2.679.232 2.361.727 1.761.725 1.722.065 525.674 Provisão para impostos sobre lucros (despesa)

Corrente (419.242) (442.016) (347.545) (329.229) (87.812) Diferido (111.118) 3.115 (117.750) (77.451) 121.925

Lucro antes da participação dos minoritários 2.148.872 1.922.826 1.296.430 1.315.385 559.787 Participação dos minoritários (532.351) (409.018) (178.909) (157.027) (49.623) Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais 1.616.521 1.513.808 1.117.521 1.158.358 510.164

Resultados básicos por ação (1) – em $ Ordinária 2,44 2,28 1,68 1,74 0,76Preferencial 2,44 2,28 1,68 1,74 0,76

Resultados diluídos por ação (1) – em $ Ordinária 2,42 2,26 1,67 1,74 0,76Preferencial 2,42 2,26 1,67 1,74 0,76

Dividendos em dinheiro declarados por ação (1) – em $ Ordinária 0,64 0,59 0,55 0,29 0,18Preferencial 0,64 0,59 0,55 0,29 0,18

Média ponderada das ações ordinárias em circulação durante o ano

(1) 231.607.008 231.607.008 231.607.008 231.607.008 231.607.008

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Média ponderada das ações preferenciais em circulação durante o ano (1)

430.963.351 432.238.895 432.165.971 432.564.935 435.921.354

Número de ações ordinárias em circulação no final do ano (2) 231.607.008 231.607.008 231.607.008 231.607.008 231.607.008

Número de ações preferenciais em circulação no final do ano (2) 436.751.295 430.882.697 431.417.499 432.446.342 434.433.541

(1) As informações por ação foram retroativamente modificadas para todos os períodos para refletir o efeito de: (a) bonificação de 10 ações para cada 3 ações (aprovado em abril de 2003), (b) grupamento de 1.000 para 1 ação (aprovado em abril de 2003), (c) bonificação de 1 nova ação para cada 1 ação existente (aprovado em abril de 2004), (d) bonificação de 1 nova ação para cada 2 ações existentes (aprovado em março de 2005) e (e) bonificação de 1 ação para cada 2 ações (aprovado em março de 2006). Os ganhos por ação foram calculados sobre a média ponderada das ações em circulação durante cada ano. (2) A informação expressa em quantidade de ações se refere à posição no final de cada ano e foi modificada para refletir a mudança no número de ações resultante das decisões indicadas em (1) acima.

Em 31 de dezembro de (em milhares de dólares americanos)

Balanço Patrimonial 2007 2006 2005 2004 2003 Caixa 1.137.553 485.498 532.375 248.954 92.504Caixa restrito 6.580 13.512 9.617 6.603 1.935Investimentos a curto prazo (1) 1.757.623 2.483.052 1.761.421 404.512 236.137Capital circulante líquido (2) 4.899.425 4.160.127 3.372.531 1.610.722 300.670Imobilizado 8.619.714 5.990.629 3.517.962 2.790.201 2.304.158Ativo total 22.970.630 14.488.865 9.301.742 6.852.249 4.770.834Financiamentos de curto prazo (incluindo parcela circulante dos financiamentos de longo prazo)

1.417.993 1.065.120 566.562 673.204 798.496

Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante

7.053.916 3.128.868 2.233.031 1.280.516 1.132.429

Debêntures – curto prazo 21.524 1.371 1.162 1.125 1.048Debêntures – longo prazo 509.880 443.280 414.209 344.743 155.420Patrimônio líquido total 7.003.459 4.930.641 3.621.530 2.522.585 1.403.063Lucros acumulados 2.569.255 1.459.818 1.431.062 1.509.847 1.161.527Capital social 3.432.613 3.432.613 2.212.382 1.539.204 982.601

(1) Inclui negociações, disponíveis para venda e mantidas até o vencimento (2) Total do ativo circulante menos total do passivo circulante Dividendos O capital social autorizado da Companhia é composto por ações ordinárias e ações preferenciais. Em 31 de março de 2008, a Companhia tinha 231.607.008 ações ordinárias e 431.189.355 ações preferenciais não votantes em circulação (excluídas as ações em tesouraria). A tabela abaixo mostra os dividendos pagos aos titulares de ações ordinárias e preferenciais da Companhia desde 2003. A tabela está demonstrada em reais e convertida para dólares americanos pela taxa do dólar comercial na data da deliberação. Os números relativos aos dividendos por ação foram ajustados retroativamente para todo o período apresentado para refletir: (a) bonificação de 10 ações para cada 3 ações (aprovado em abril de 2003), (b) grupamento de 1.000 para 1 ação (aprovado em abril de 2003), (c) bonificação de 1 nova ação para cada 1 ação existente (aprovado em abril de 2004), (d) bonificação de 1 nova ação para cada 2 ações existentes (aprovado em março de 2005) e (e) bonificação de 1 ação para cada 2 ações (aprovado em março de 2006). Os dividendos por ação foram calculados através da divisão dos dividendos e juros sobre capital próprio pela quantidade de ações em circulação, excluídas as ações em tesouraria. A tabela abaixo apresenta o pagamento trimestral de dividendos, exceto quando indicado:

Data da R$ por ação (3) R$ por ação (3) $ por ação (3) $ por ação (3)

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Período Resolução Ações Ordinárias

Ações Preferenciais

Ações Ordinárias

Ações Preferenciais

1º Trimestre 2003 (1) 31/03/2003 0,1111 0,1111 0,0331 0,0331 2º Trimestre 2003 (1) 30/06/2003 0,0756 0,0756 0,0263 0,0263 3º Trimestre 2003 (1) 30/09/2003 0,1133 0,1133 0,0388 0,0388 4º Trimestre 2003 (1) 30/12/2003 0,2267 0,2267 0,0785 0,0785 1º Trimestre 2004 (1) 30/03/2004 0,1422 0,1422 0,0487 0,0487 2º Trimestre 2004 (2) 30/06/2004 0,2889 0,2889 0,0930 0,0930 3º Trimestre 2004 (1) 31/07/2004 0,2044 0,2044 0,0671 0,0671 3º Trimestre 2004 03/11/2004 0,2356 0,2356 0,0832 0,0832 4º Trimestre 2004 01/02/2005 0,4222 0,4222 0,1616 0,1616 1º Trimestre 2005 03/05/2005 0,3000 0,3000 0,1200 0,1200 2º Trimestre 2005 08/03/2005 0,3200 0,3200 0,1382 0,1382 3º Trimestre 2005 11/08/2005 0,3000 0,3000 0,1362 0,1362 4º Trimestre 2005 08/02/2006 0,2800 0,2800 0,1275 0,1275 1º Trimestre 2006 (1) 03/05/2006 0,3000 0,3000 0,1449 0,1449 2º Trimestre 2006 02/08/2006 0,3500 0,3500 0,1604 0,1604 3º Trimestre 2006 (1) 07/11/2006 0,3500 0,3500 0,1639 0,1639 4º Trimestre 2006 07/02/2007 0,3500 0,3500 0,1678 0,1678 1º Trimestre 2007 (1) 03/05/2007 0,3400 0,3400 0,1680 0,1680 2º Trimestre 2007 08/08/2007 0,2900 0,2900 0,1537 0,1537 3º Trimestre 2007 (1) 07/11/2007 0,3400 0,3400 0,1954 0,1954 4º Trimestre 2007 13/2/2008 0,2900 0,2900 0,1661 0,1661

(1) Pagamentos de juros sobre o capital próprio. (2) Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio. (3) Desde abril de 2003, os dividendos são pagos por ação (ao invés de lotes de mil ações, como era antes desta data) como resultado do grupamento de cada 1.000 ações detidas em 1 ação, aprovado no mesmo mês. A Lei 9.249 de dezembro de 1995 determina que a Companhia pode pagar Juros sobre Capital Próprio aos acionistas de forma adicional ou alternativa aos dividendos propostos (Veja Item “8. Informações Financeiras – Juros sobre Capital”). Uma companhia brasileira está autorizada a pagar aos seus acionistas juros sobre capital próprio até o limite calculado conforme a TJLP (taxa de juros de longo prazo) aplicado sobre o patrimônio líquido da Companhia ou 50% do lucro líquido do exercício, dentre os dois, o maior. Este pagamento é considerado parte do dividendo obrigatório de cada ano fiscal, de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas. O pagamento dos juros sobre capital próprio aqui descrito estará sujeito à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. (Veja Item “10.E – Informações Adicionais – Tributação”). B. CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO Não exigido. C. RAZÕES PARA A OFERTA E UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS Não exigido. D. FATORES DE RISCO Riscos associados às condições no Brasil As condições políticas e econômicas no Brasil e as políticas governamentais para a economia e outras áreas podem afetar negativamente a demanda por produtos da Companhia, bem como sua receita líquida e resultados financeiros. A economia brasileira tem sofrido freqüentes e por vezes extensas intervenções do governo Brasileiro. O governo alterou várias vezes as políticas monetária e tributária e as regulamentações de crédito e de tarifação para interferir no curso da economia brasileira. Suas ações para controlar a inflação e implementar outras políticas muitas vezes incluíram aumentos das taxas de juros, controles de preços e salários, desvalorizações da moeda, congelamento de depósitos bancários, controles sobre o capital e restrições às importações. Os resultados operacionais e as condições financeiras da Companhia podem ser afetados negativamente pelos seguintes fatores e reações do governo:

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• Flutuações na taxa de câmbio; • Taxas de juros; • Inflação; • Políticas tributárias; • Controles cambiais; • Interrupção do fornecimento ou falta de energia elétrica; • Liquidez dos mercados internos e estrangeiros de crédito e de capital; e • Outros fatos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto a possíveis mudanças pelo governo brasileiro das políticas e regulamentações que afetam esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade dos mercados de ações no Brasil e dos títulos de emissores brasileiros em mercados de outros países. Esses fatores e outras possíveis alterações na economia brasileira e nas políticas governamentais poderão afetar negativamente a Companhia e seus negócios. A inflação e as ações do governo para combater a inflação podem contribuir de maneira importante para a incerteza econômica no Brasil e afetar negativamente os negócios da Companhia. O Brasil já teve experiências passadas de inflação alta. Desde a implementação do Plano Real, em 1994, a taxa anual de inflação diminuiu significativamente, conforme aferido pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). A inflação foi de 7,6% em 2004, 5,7% em 2005, 3,1% em 2006 e 4,5% em 2007. Se o Brasil voltar a ter altos níveis de inflação, a taxa de crescimento da economia deve se desacelerar, o que levaria a uma queda na demanda pelos produtos da Companhia no Brasil. A inflação poderá também aumentar alguns dos custos e despesas da Companhia que talvez não possam ser repassados aos consumidores, o que poderá reduzir suas margens de lucro e receita líquida. Além disso, uma inflação alta leva a taxas de juros mais altas, e, conseqüentemente, os custos de serviço da dívida em real poderão também aumentar. A inflação pode, também, prejudicar o acesso aos mercados de capitais, o que poderia afetar negativamente a capacidade da Companhia de refinanciar suas dívidas. Pressões inflacionárias também poderão levar à adoção de políticas governamentais de combate à inflação que poderão afetar negativamente os negócios da Companhia. Variações cambiais entre o dólar americano e as diversas moedas dos países onde a Gerdau opera podem aumentar o serviço da dívida da Companhia em moeda estrangeira e afetar negativamente seu desempenho financeiro como um todo. Os resultados operacionais da Companhia sofrem o impacto da variação do dólar americano, da moeda em que a Companhia divulga suas demonstrações financeiras, e das diversas moedas dos países onde opera. Por exemplo, a Gerdau Ameristeel divulga seus resultados em dólares americanos e parte da receita líquida e dos custos operacionais estão em dólares canadenses. Como resultado disso, flutuações na taxa de câmbio entre estas duas moedas podem afetar os resultados operacionais da Companhia. O mesmo se dá com as unidades com sede fora dos Estados Unidos em relação à taxa de câmbio entre a moeda local e o dólar americano. O real valorizou 11,8% em 2005, 8,7% em 2006 e 17,2% em 2007 em relação ao dólar americano. Em 31 de março de 2008, a taxa de câmbio entre o dólar americano e o real era de $1,00 para R$1,749. A desvalorização do real frente ao dólar americano também poderá levar a novas pressões inflacionárias no Brasil, pois poderá causar uma elevação geral no preço de produtos e serviços importados e exigir que o governo adote medidas recessivas de forma a conter a demanda. Além disso, uma desvalorização do real poderia enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil. As obrigações da dívida contratada pela Companhia em moeda estrangeira totalizavam $6.796,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, o que representava 75,5% de seu endividamento consolidado. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía $1.138,2 milhões em disponibilidades denominadas em dólares americanos e em aplicações financeiras de curto prazo. Uma desvalorização do real frente ao dólar americano ou outras moedas poderia reduzir a

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capacidade da Companhia de cumprir com as exigências do serviço de sua dívida em outras moedas, especialmente porque parte significativa de seu faturamento líquido é expressa em reais. As receitas e margens de exportação também são afetadas pelas flutuações do real em relação ao dólar americano. Os custos de produção da Companhia estão denominados na moeda local, mas suas vendas de exportação estão denominadas em dólares americanos. Nos períodos em que a moeda brasileira se valoriza em relação à moeda americana, as receitas financeiras geradas pelas exportações se reduzem quando convertidas para reais. Determinados Fatores em outros mercados emergentes ou nos Estados Unidos que podem afetar negativamente os resultados das operações da Companhia. Vários fatores, políticos, econômicos e sociais, especialmente em países da América Latina e em outros países emergentes ou nos Estados Unidos, podem ter um efeito negativo no valor de mercado da Companhia. As condições nesses países são em geral consideravelmente diferentes das encontradas no Brasil, mas as reações dos investidores a fatos nesses países podem afetar o mercado de capitais brasileiro e diminuir o interesse de investidores por títulos de emissores brasileiros. A saída de dólares americanos do Brasil têm sido significativa em certos períodos, e as companhias brasileiras têm encontrado custos mais altos para obter financiamento, tanto no Brasil quando no exterior, e têm tido dificuldades em acessar os mercados internacionais de capitais. A Companhia não pode garantir que os mercados internacionais de capitais continuarão abertos para as empresas brasileiras, nem que as taxas de juros nesses mercados sejam atrativas para a Companhia, o que poderá limitar sua capacidade de refinanciamento da dívida. Fatores de risco associados à Companhia e ao setor siderúrgico A demanda por aço é cíclica, e uma redução nos preços atuais do aço no mercado mundial poderá afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia. A indústria do aço é altamente cíclica tanto no Brasil quanto no exterior. Conseqüentemente, a Companhia fica exposta às alterações de demanda por produtos de aço, o que, por sua vez, causa variações nos preços de seus produtos. Além disso, a indústria siderúrgica brasileira produz bem mais aço do que a economia doméstica pode consumir, e por isso o setor é altamente dependente dos mercados de exportação. A demanda por produtos de aço e, conseqüentemente, as condições financeiras e os resultados operacionais das empresas na indústria siderúrgica, incluindo a nossa Companhia, são geralmente afetadas por variações macroeconômicas na economia mundial e na economia dos países produtores de aço, inclusive por tendências no setor de construção civil e no setor automotivo em geral. Desde 2003, a demanda por produtos de aço em países em desenvolvimento (especialmente a China), a força do euro e o crescimento global generalizado têm contribuído para que se estabeleça um novo patamar de preços altos para os produtos de aço da Companhia. Entretanto esse novo patamar pode não se manter, especialmente devido à expansão mundial da capacidade instalada. Recentemente, a economia dos Estados Unidos, principalmente indústrias importantes, como a da construção civil, mostrou sinais de atividade reduzida. Qualquer diminuição na demanda por aço ou alteração nas exportações por países sem condições de consumir toda sua produção pode ter um efeito negativo nas operações e perspectivas da Companhia. Aumentos nos preços e a redução do suprimento de sucata metálica podem afetar negativamente os custos de produção e as margens operacionais da Companhia. O principal insumo metálico para as mini-mills da Companhia, que correspondeu a 77,0% da produção total de aço bruto em 2007 (em volume), é a sucata metálica. Apesar de os preços internacionais da sucata metálica serem essencialmente determinados pelos preços da sucata nos Estados Unidos, sendo esse país o principal exportador, os preços da sucata no mercado brasileiro são estabelecidos pelo fornecimento e demanda internos. O preço da sucata no Brasil varia de região para região e reflete a demanda e os custos de transporte. Seus lucros e margens poderão ser afetados caso os preços dos produtos siderúrgicos não acompanhem os aumentos de preço da sucata. Um aumento nos preços da sucata ou sua escassez poderá afetar os custos de produção e potencialmente reduzir as margens operacionais de nossas unidades. Aumentos nos preços ou uma redução do fornecimento de minério de ferro e carvão no mercado poderão afetar a Companhia. Quando os preços das matérias-primas que a Companhia usa para produzir aço em suas unidades integradas aumentam, especialmente o minério de ferro e o carvão coque, os custos de produção de suas unidades integradas se elevam. A Companhia usa minério de ferro para produzir ferro-gusa em sua unidade de Ouro Branco e nas unidades Gerdau Barão de Cocais e Gerdau Divinópolis, no Estado de Minas Gerais. O minério de ferro também é utilizado para

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produzir ferro esponja na Gerdau Usiba, no Estado da Bahia. Em 2007, essas quatro unidades foram responsáveis por 23,0% da produção consolidada de aço bruto em volume. A unidade de Ouro Branco é a maior usina do Brasil, e seu principal insumo metálico para a produção de aço é o minério de ferro. Em 2007, essa unidade representou 35,2% da produção total de aço bruto (em volume) da Companhia no Brasil. Uma escassez de minério de ferro no mercado nacional afetaria negativamente a capacidade de produção de aço nas unidades da Companhia, e o aumento dos preços do minério de ferro poderia reduzir as margens de lucro. Todo o carvão coque consumido em nossas unidades brasileiras é importado devido à baixa qualidade do carvão do Brasil. O carvão coque é o mais importante insumo para produção de energia na unidade de Ouro Branco, e é usado na produção do coque metalúrgico. Apesar dessa usina não ser dependente do suprimento de coque, a retração do suprimento de carvão poderia afetar negativamente a operação integrada nessa unidade, pois a usina de Ouro Branco precisa desse insumo para produzir coque em sua unidade de coqueificação. Todo o carvão usado na unidade de Ouro Branco é importado do Canadá, Estados Unidos e Austrália. Uma escassez desse carvão no mercado internacional afetaria negativamente a capacidade de produção de aço da usina de Ouro Branco, e a elevação de seus preços poderia reduzir as margens de lucro. A Companhia não tem contratos a longo prazo para o suprimento de algumas das matérias-primas que utiliza. A Companhia poderá não integrar com sucesso seus negócios, administração, operações ou produtos, ou poderá não concretizar nenhum dos benefícios antecipados nas futuras aquisições. Ao longo dos anos, a Companhia aumentou sua presença, principalmente através de aquisições no mercado norte-americano, e hoje é a segunda maior produtora de produtos laminados longos naquele mercado. A integração futura de negócios e oportunidades originadas nas unidades recentemente adquiridas pela Companhia e naquelas que podem ser adquiridas pode envolver riscos. Para futuras aquisições, a Companhia talvez não consiga integrar com sucesso negócios, administração, operações, produtos e serviços com suas atuais operações. O possível desvio da atenção da administração dos negócios já existentes e possíveis problemas associados à integração das operações poderão ter um impacto sobre as receitas e resultados das operações. A integração das aquisições poderá resultar em despesas adicionais que poderão reduzir a lucratividade. A Companhia poderá não ter sucesso na administração desses riscos ou de outros problemas associados com as futuras aquisições. A produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, e a escassez ou aumento de preços de energia elétrica podem afetar negativamente a Companhia. A produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, principalmente nas aciarias que utilizam fornos elétricos a arco. A energia elétrica é um componente significativo do custo dessas unidades, da mesma forma que, em menor escala, o gás natural. A energia elétrica não pode ser substituída nas usinas da Companhia, e o seu racionamento ou interrupção de fornecimento, como ocorreu no Brasil em 2001, poderia afetar negativamente a produção dessas unidades. O gás natural é usado no reaquecimento dos fornos nas usinas de laminação da Companhia. No caso de escassez no abastecimento de gás natural, a Companhia poderia, em alguns casos, mudar para o óleo combustível como fonte de energia. Entretanto, essas medidas poderiam aumentar os custos de produção e conseqüentemente reduzir as margens operacionais. Medidas restritivas para conter o comércio de produtos siderúrgicos podem afetar os negócios da Companhia, aumentando o custo de seus produtos ou reduzindo a sua capacidade de exportação. A Companhia fornece aço para o mercado interno no Brasil e para vários mercados no exterior. As exportações da Companhia enfrentam tanto a concorrência de outros produtores de aço quanto às restrições impostas pelos países importadores na forma de cotas, sobretaxas, tarifas ou aumentos nas taxas de importação. Qualquer alteração desses fatores pode aumentar os custos dos produtos e torná-los menos competitivos, ou impedir que a Companhia venda para esses mercados. Não há garantia de que os países importadores não imporão cotas, sobretaxas ou tarifas, nem que não aumentarão as taxas de importação. Importações mais baratas de outros países na América do Norte podem afetar negativamente os negócios da Companhia. As importações de aço na América do Norte têm causado uma pressão para baixo nos preços do aço nos últimos anos, afetando negativamente as vendas e as margens de lucro. A concorrência dos produtores estrangeiros de aço é forte e pode aumentar devido ao aumento de sua capacidade instalada, à desvalorização do dólar americano, e à redução da demanda doméstica por aço em outros mercados. Esses fatores aumentam as importações de aço para a América do

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Norte a preços mais baixos. No passado, o governo dos Estados Unidos adotou medidas protecionistas temporárias para regular a importação de aço através do estabelecimento de cotas e tarifas. Medidas protecionistas podem não ser adotadas novamente e, apesar dos esforços para regular o comércio, importações com preços injustos poderão entrar nos mercados da América do Norte, resultando em pressões nos preços que poderão afetar negativamente os negócios da Companhia. Custos relacionados ao cumprimento da legislação ambiental podem aumentar caso os requerimentos tornem-se mais rígidos. Tal aumento de custos poderá afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.

As unidades industriais da Companhia devem satisfazer uma série de leis e regulamentos ambientais em relação à operação de usinas nos âmbitos federal, estadual e municipal, em todos os países onde opera. Esses regulamentos incluem procedimentos de licenciamento ambiental, os relacionados ao controle de emissões no ar, resíduos, descargas na água e manuseio e descarte de lixo sólido e perigoso. O descumprimento dessas leis e regulamentos poderá resultar em penalidades civis e administrativas, sanções criminais ou ordens de fechamento, e em várias circunstâncias será exigida a limpeza da contaminação associada às operações anteriores. Se as leis e legislação vigentes e futuras tornarem-se mais rígidas, o que é uma tendência mundial, os gastos com ativos fixos e os custos para cumprimento da legislação poderão crescer e afetar negativamente a condição financeira da Companhia. Além disso, futuras novas aquisições sujeitarão a Companhia a gastos e custos adicionais para o cumprimento da legislação.

Podemos não conseguir reduzir nossa alavancagem financeira, o que poderia aumentar nossos custos de capital, afetando negativamente nossa condição financeira ou os resultados das operações.

Em 2007, as agências internacionais classificadoras Fitch Ratings e Standard & Poor’s classificaram nosso risco de crédito como “grau de investimento,” o que nos deu acesso a financiamento com taxas de empréstimo mais baixas. Devido a nossas aquisições em 2007, nossa razão de dívida total/EBITDA alcançou o máximo normalmente aceito pelas agências para uma empresa de “grau de investimento”. Se não conseguirmos reduzir esse índice, aumentando nossa geração de caixa ou reduzindo nossa dívida total, poderemos perder nossa classificação de “grau de investimento”, o que poderá aumentar nossos custos de capital e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa condição financeira e resultados de operações.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA A. HISTÓRIA E DESENVOLVIMENTO DA COMPANHIA

A Gerdau S.A. é uma empresa brasileira (Sociedade Anônima) fundada em 20 de novembro de 1961 sob as leis do Brasil. Sua sede executiva localiza-se na Av. Farrapos, 1811, Porto Alegre, RS – Brasil. Seu telefone é (51) 3323 2000.

Histórico

A Companhia atual é o resultado de uma série de aquisições corporativas, fusões e outras transações datadas desde 1901. A Companhia iniciou suas operações em 1901 com a fábrica de pregos Pontas de Paris controlada pela família Gerdau sediada em Porto Alegre, que ainda é a acionista controladora indireta da Companhia. Em 1969, Pontas de Paris teve a sua razão social alterada para Metalúrgica Gerdau S.A., que hoje é a holding controlada pela família Gerdau através de holdings intermediárias, ela própria controlando o que é hoje a Gerdau S.A. Veja o Item “Reorganização Corporativa.”

Entre 1901 e 1969, a fábrica de pregos Pontas de Paris cresceu e expandiu seus negócios em uma série de outros produtos e serviços de aço e relacionados a aço. Com o objetivo de suprir maior acesso a matérias-primas logo após a II Guerra Mundial, a Gerdau adquiriu a Siderúrgica Riograndense S.A., uma produtora de aço também localizada em Porto Alegre. Em fevereiro de 1948, a Gerdau iniciou suas operações siderúrgicas, antecipando o consagrado modelo de mini-mill, caracterizado pela produção de aço em fornos elétricos a arco e utilizando sucata metálica como principal matéria-prima. Na mesma época, a Companhia também adotou uma estratégia de comercialização regional para garantir custos operacionais mais competitivos. Em 1957, a Companhia instalou uma segunda unidade Riograndense na cidade de Sapucaia do Sul (estado do Rio Grande do Sul) e em 1962, o crescimento consistente da produção de pregos levou à construção de uma fábrica mais moderna e com maior capacidade na Cidade de Passo Fundo (Estado do Rio Grande do Sul).

Em 1967, a rota de expansão da Companhia chegou ao estado brasileiro de São Paulo, com a compra da Fábrica de Arames São Judas Tadeu, produtora de pregos e arames, que posteriormente teve a sua razão social alterada para Comercial Gerdau e, finalmente, tornou-se o canal de distribuição brasileiro da Companhia para produtos de aço. Em junho de 1969, a Gerdau expandiu-se em direção ao nordeste do país com o início da produção de aços longos no Estado

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de Pernambuco, por meio da Siderúrgica Açonorte. Em dezembro de 1971, a Gerdau assumiu o controle da Siderúrgica Guaíra, uma produtora de aços longos no Estado do Paraná no Sul do Brasil. A Companhia também criou uma nova empresa, a Seiva S.A. – Florestas e Indústrias, para produzir madeira serrada de forma sustentável para as indústrias de móveis, celulose e aço. Em 1979, a Companhia assumiu o controle da usina de Cosigua no Rio de Janeiro, que atualmente opera a maior mini-mill da América Latina. Desde então, através de uma série de aquisições e novas operações, a Gerdau espalhou-se pelo Brasil e possui 11 usinas siderúrgicas no País.

O processo de internacionalização do Grupo teve início em 1980 com a aquisição da Gerdau Laisa S.A. ou Gerdau Laisa, a única produtora de aços longos no Uruguai e, continuou em 1989, com a aquisição da companhia canadense Gerdau Ameristeel Cambridge, uma produtora de produtos de aços longos laminados localizada em Cambridge, Ontário. Em 1992, a Gerdau assumiu o controle da Gerdau AZA S.A., ou Gerdau AZA, uma produtora de aço bruto e produtos de aços longos laminados no Chile. Com o passar dos anos, a Gerdau ampliou sua participação no mercado internacional através da aquisição de uma participação minoritária em uma laminadora na Argentina, controlada pela Diaco S.A., a maior produtora de vergalhões na Colômbia, e especialmente, na América do Norte, com a aquisição de participações adicionais da Gerdau Ameristeel MRM Special Sections, uma produtora de seções especiais, como guias para elevadores e vigas super leves, e da antiga Ameristeel Corp., uma produtora de produtos de aços longos laminados comuns. Em outubro de 2002, através de uma série de transações, a Companhia uniu seus bens de produção de aço da América do Norte com os da empresa Canadense Co-Steel, uma produtora de aços longos, para criar a Gerdau Ameristeel, que atualmente é a segunda maior produtora de aços longos na América do Norte com base em toneladas de aço produzido. A participação da Companhia atualmente é de 66,5% das ações em circulação da Gerdau Ameristeel, cujas ações restantes são negociadas publicamente no Canadá e nos Estados Unidos. A própria Gerdau Ameristeel tem diversas operações em todo o Canadá e os Estados Unidos, incluindo sua participação de 50% em joint venture na Gallatin Steel, uma fabricante de aços planos, além de operar 18 unidades siderúrgicas, assim como 49 unidades de corte de dobra e 11 unidades de transformação.

A Gerdau assinou um acordo em setembro de 2005 para a aquisição de 35,98% das ações da Sipar Aceros S.A., uma laminadora de aços longos localizada na Província de Santa Fé, Argentina. Essa participação somada aos 38,46% já possuídos pela Gerdau, representa 74,44% do capital social da Sipar Aceros S.A. No final do terceiro trimestre de 2005, a Gerdau concluiu a aquisição de uma participação de 57,1% na Diaco S.A., a maior produtora de vergalhões na Colômbia. Em janeiro de 2008, adquirimos uma participação adicional de 40,3%, aumentando nossa titularidade para 97,4%.

Em 10 de janeiro de 2006, a Gerdau concluiu, através de sua subsidiária Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company, a aquisição de 40% do capital social da Corporación Sidenor S.A., a maior produtora de aços longos especiais, fabricante de peças forjadas e fundição na Espanha e um dos maiores fabricantes de peças forjadas pelo processo de estampa naquele país.

Em março de 2006, os ativos de duas unidades industriais foram adquiridos nos Estados Unidos. A primeira foi a Callaway Building Products, em Knoxville, no estado do Tennessee, uma fornecedora de vergalhões cortados e dobrados para a construção civil. A segunda foi a Fargo Iron and Metal Company, localizada em Fargo, no estado de Dakota do Norte, uma unidade de estocagem e processamento de sucata e fornecedora de serviços para indústrias e companhias de construção civil.

Em junho de 2006, a Gerdau adquiriu a Sheffield Steel Corporation, de Sand Springs, no estado de Oklahoma, nos Estados Unidos. A Sheffield é uma empresa mini-mill que produz aços longos comuns, especificamente vergalhões e barras de reforço para concreto. A empresa tem uma aciaria e uma laminadora em Sand Springs, no estado de Oklahoma, uma laminadora em Joliet, no estado de Illinois, e três unidades de transformação em Kansas City e Sand Springs.

No mesmo mês, a Gerdau S.A. venceu o leilão para 50% mais uma ação do capital social da empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. – Siderperú, localizada na cidade de Chimbote (Peru). Em novembro de 2006, a Gerdau também ganhou o leilão de 324.327.847 ações emitidas pela Siderperú, que representam 32,84% do capital social total. Essa aquisição acrescentada à participação já possuída anteriormente no mesmo ano, representa 83,27% do capital social total da Siderperú. A Siderperú opera um alto-forno, uma unidade de redução direta, uma aciaria com dois fornos a arco elétrico, dois conversores LD e três usinas de laminação. Aproximadamente 20% de suas vendas são de produtos de aços planos e 80% são de produtos de aços longos.

Em novembro de 2006, a Gerdau ingressou por meio de sua subsidiária Gerdau Ameristeel Corporation em uma joint venture com a Pacific Coast Steel, Inc. (PCS) e a Bay Area Reinforcing (BAR). Essa joint venture está entre as maiores fornecedoras de aço cortado e dobrado, especializada na fabricação e instalação de produtos de corte e dobra envolvendo diversos projetos de construção na Califórnia e em Nevada.

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Em dezembro de 2006, a Gerdau anunciou que sua subsidiária espanhola Corporación Sidenor, S.A., da qual possui uma participação de 40%, completou a aquisição de todas as ações em circulação emitidas pela GSB Acero, S.A., subsidiária da CIE Automotive. A GSB Acero produz aços especiais e está localizada em Guipúzcoa, na Espanha.

Durante 2007, a Companhia efetuou várias aquisições de produtores de aço, sendo a mais importante a aquisição de Chaparral em setembro de 2007.

Em 28 de março de 2007, a Gerdau adquiriu 100% do capital social do Grupo Feld S.A. de C.V., um Grupo Mexicano detentor de três companhias: Siderúrgica Tultitlán S.A. de C.V. (“Sidertul”), uma pequena usina de aços longos, localizada na Cidade do México, que produz 350.000 toneladas de aço bruto e 330.000 toneladas de aços laminados; Ferrotultitlán S.A. de C.V. (“Ferrotul”), uma companhia que basicamente vende a produção inteira da Sidertul, e também a Arrendadora Valle de México S.A. de C.V. (“Arrendadora”), uma empresa imobiliária proprietária das terras e dos prédios onde a Sidertul está localizada. O valor de compra pago por essa aquisição foi US$259 milhões.

Em 25 de maio de 2007, a Gerdau adquiriu uma participação de 30,45% na Multisteel Business Holdings Corp., uma holding das Indústrias Nacionales, C. por A. (“INCA”), uma companhia localizada em Santo Domingo, na República Dominicana. A INCA é uma produtora de produtos laminados, com capacidade anual de aproximadamente 400.000 toneladas de aço laminado. A sociedade permitirá que a Companhia tenha acesso ao mercado Caribenho. O custo total da aquisição foi de $42,9 milhões. Em 2 de julho de 2007, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 18,55% na Multisteel Business Holdings Corp., totalizando, com essa aquisição, uma participação de 49%. O custo total dessa segunda aquisição foi de $72,0 milhões.

Em 15 de junho de 2007, a Gerdau adquiriu 100% do capital social da Siderúrgica Zuliana C.A., uma companhia Venezuelana operando uma usina siderúrgica na cidade de Ojeda, na Venezuela, com capacidade de produção anual de 300.000 toneladas de aço bruto e 200.000 toneladas de aço laminado. O custo total da aquisição foi de $92,5 milhões.

Em 17 de junho de 2007, a Pacific Coast Steel (“PCS”), uma joint venture na qual a Gerdau Ameristeel Corporation, que é uma subsidiária da Gerdau, detém uma participação de 55%, concluiu a aquisição dos ativos da Valley Placers, Inc. (“VPI”), uma produtora de vergalhões, localizada em Las Vegas, Nevada, por cerca de $8,9 milhões. Além dessas atividades, a VPI opera unidades para a fabricação de aço e um negócio para o fornecimento varejista em conexão com construção. Atualmente, a VPI emprega mais de 110 trabalhadores de campo especializados em projetos comerciais e varejistas e construções públicas.

Em 22 de junho de 2007, a Gerdau e o Kalyani Group, da Índia, celebraram um contrato de joint venture para um investimento em Tadipatri, Índia. A joint venture inclui participação de 45% na SJK Steel Plant Limited, uma produtora de aço com dois conversores LD, uma unidade de lingotamento contínuo e também unidades para a produção de ferro-gusa. O contrato apresenta o controle compartilhado, e o valor de compra está estimado em $71 milhões. Em 11 de dezembro de 2007, a Companhia efetuou um pagamento antecipado de $20 milhões pela aquisição.

Em 27 de agosto de 2007, a Gerdau Ameristeel, através da PCS, adquiriu a D&R Steel, LLC, uma produtora de Vergalhões sediada em Glendale, no Arizona, pela quantia de $4,9 milhões.

Em 14 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel adquiriu a Re-Bars Inc., um fabricante independente de vergalhões, com atuação em Savannah, Geórgia e arredores, pelo valor de $2,9 milhões.

Em 14 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel concluiu a aquisição da Chaparral Steel Company, aumentando a carteira de produtos da Companhia e incluindo uma linha abrangente de produtos de aços estruturais. A Chaparral foi a segunda maior produtora de produtos de aço estrutural na América do Norte e também a maior produtora de barras de aço. A Chaparral opera duas usinas, uma localizada em Midlothian, no Texas, e a outra localizada em Petersburg, Virgínia. O custo total das aquisições foi de $4,2 bilhões, além de certos passivos.

Em 1 de outubro de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel adquiriu 100% da Enco Materials Inc., uma empresa líder no mercado de materiais comerciais, sediada em Nashville, no estado do Tennessee. A Enco Materials Inc. possui oito unidades em Arkansas, Tennessee e Geórgia. O valor de compra para essa aquisição foi de $46 milhões em dinheiro, além de certos passivos da empresa adquirida.

Em 19 de outubro de 2007, a Gerdau executou uma carta de intenção para a aquisição de uma participação acionária de 49% no capital social da holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., sediada na Cidade do México, no México. A holding é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e de seus distribuidores. A Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, região metropolitana da Cidade do México, é um mini-mill

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responsável pela produção de aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 150.000 toneladas de aço bruto e 300.000 toneladas de produtos laminados por ano. O valor de compra é $110,7 milhões, dependendo de uma série de condições precedentes. Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia anunciou a conclusão da aquisição do negócio.

Em 19 de outubro de 2007, a subsidiária Sidenor Industrial adquiriu a Trefilados de Urbina, S.A. – Trefusa pelo valor de compra de $25,8 milhões. A Trefusa é uma produtora de trefilados de aço especiais localizada em Vitória, Espanha.

Em 19 de novembro de 2007, a Gerdau celebrou um contrato definitivo para a aquisição da Quanex Corporation, que, através da MacSteel, é a segunda maior produtora de Barras de Qualidade Especial – “SBQ” nos Estados Unidos, e opera três mini-mills localizados em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e Fort Smith, Arkansas. A companhia também opera seis unidades de transformação nos estados de Michigan (duas), Ohio, Indiana (duas) e Wisconsin. A MacSteel conta com uma capacidade instalada de 1,2 milhão de toneladas de aço e 1,1 milhão de toneladas de produtos laminados por ano. O contrato não inclui o negócio de Produtos de Construção da Quanex, que é uma operação que não está relacionada ao mercado de aço. O valor de compra para essa aquisição é $1,458 bilhão mais $215 milhões em dívidas assumidas, sujeitas ao ajuste relacionado a certas condições.

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia celebrou um contrato definitivo para a troca de sua participação acionária na Margusa – Maranhão Gusa S.A., através da qual a Companhia se tornou a detentora da Aplema. A troca foi realizada com base em valores equivalentes nos termos das quotas da Aplema e das ações da Margusa.

B. PANORAMA DO NEGÓCIO

Panorama

De acordo com informações do IBS, a Companhia é a maior produtora de aços longos laminados do Brasil e, de acordo com estimativas do AISI, a segunda maior produtora na América do Norte com base em volume produzido. A Gerdau tem uma participação significativa no mercado da indústria do aço em quase todos os países onde opera e foi classificada pelo IISI como o 14º maior produtor de aço no mundo com base em sua produção consolidada de aço bruto em 2006.

A Gerdau opera usinas siderúrgicas que produzem aço através de redução direta de minério de ferro, ou DRI, em altos-fornos, ou em fornos a arco elétrico, ou EAF. No Brasil, a Companhia opera três usinas siderúrgicas com altos-fornos, incluindo sua maior usina, a Gerdau Açominas, que é uma usina siderúrgica integrada localizada em de Ouro Branco, no estado de Minas Gerais. A Companhia atualmente tem um total de 43 unidades produtoras de aço na América Latina (incluindo Brasil) e América do Norte, assim como uma subsidiária consolidada na Espanha, a Corporación Sidenor, para a produção de aços especiais, e duas companhias coligadas: uma na República Dominicana e outra no México. A Gerdau também participa de duas joint ventures: uma nos Estados Unidos para a produção de aço laminado plano e outra formada recentemente na índia. Durante o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007, cerca de 41,0% de todas as suas vendas físicas foram geradas a partir de operações no Brasil, 40,5% de operações nos Estados Unidos e Canadá, 13,1% de operações na América Latina (excluindo Brasil) e 5,4% de operações européias.

Em 31 de dezembro de 2007, a capacidade instalada consolidada total, excluindo os investimentos da Companhia em joint ventures e companhias associadas, não consolidadas, foi de 24,8 milhões de toneladas de aço bruto e 21,0 milhões de toneladas de produtos de aço laminado. Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007, a Companhia tinha ativos consolidados totais somando $22,97 bilhões, vendas líquidas consolidadas de $15,81 bilhões, lucro líquido consolidado total de $1,62 bilhão e um patrimônio líquido de $7,00 bilhões.

A Gerdau oferece um grande conjunto de produtos siderúrgicos, fabricados de acordo com uma extensa variedade de especificações dos clientes. Sua combinação de produtos inclui aço bruto (placas, blocos e tarugos) vendido a usinas de laminação, produtos acabados para a indústria de construção, como fios e barras estruturais, produtos acabados para a indústria, como barras de aço laminado comercial e arame e produtos para lavoura e agricultura, como estacas, arame liso e arame farpado. A Gerdau também produz produtos de aços especiais utilizando tecnologia avançada e normalmente com certo grau de personalização, para a fabricação de ferramentas e maquinários, correntes, trancas e molas, principalmente para as indústrias automotiva e mecânica.

Uma porção significativa e crescente dos bens de produção de aço da Gerdau fica localizada fora do Brasil, particularmente nos Estados Unidos e no Canadá, assim como na América Latina e na Europa. A Companhia começou sua expansão na América do Norte em 1989, quando a consolidação no mercado de aço global de fato iniciou. A Companhia atualmente opera 18 unidades de produção de aço nos Estados Unidos e no Canadá através de sua entidade

16

66,5% 93,0%

44,8%

Gerdau Açominas

S.A.

Gerdau Aços

Longos S.A.

Gerdau Aços

Especiais S.A.

93,0%

Gerdau

S.A.

94,2% 93,0% 93,0%

Gerdau Comercial

de Aços S.A.

Banco Gerdau

S.A.

99%

Gallatin Steel

Gerdau Ameristeel

Corp.

50% Corporación

Sidenor, S.A.

40%

Empresa Siderúrgica

del Perú

Gerdau Laisa

Sipar Aceros

100%

92,8%

Diaco Gerdau

AZA

100% 57,1%

Gerdau América Latina Participações

S.A.

83,3%

Siderúrgica Tultitlán

100%

Siderúrgica Zuliana

100%

Indústrias Nacionales

(INCA)

49%

Chaparral Steel

100%

GTL Trade Finance,

BVI

100%

Metalúrgica Gerdau S.A.

principal, a Gerdau Ameristeel, e acredita que seja uma das líderes de mercado na América do Norte em termos de produção de alguns produtos de aços longos, como fios, barras de aço laminado comercial, produtos extrusados e vigas mestras.

A estratégia de operação da Companhia se baseia na aquisição ou construção de usinas siderúrgicas próximas a seus clientes e às fontes de matérias-primas necessárias para a produção de aço, como sucata metálica, ferro-gusa e minério de ferro. Por essa razão, historicamente, a maior parte de sua produção foi direcionada ao fornecimento dos mercados locais em que produz. Porém, nos últimos anos, e principalmente após a aquisição da unidade de Ouro Branco, a Companhia expandiu sua exposição aos mercados internacionais e se beneficiou de uma maior demanda internacional e dos preços mais altos do aço fora do Brasil. A Companhia conta com uma diversificada lista de clientes internacionais e seus principais destinos de exportação incluem os Estados Unidos, Taiwan, Coréia do Sul, Tailândia e os países da América Latina, como a Argentina, República Dominicana e Equador.

Através de suas subsidiárias e associadas, a Companhia também participa de outras atividades relacionadas à produção e venda de produtos de aço, incluindo projetos de reflorestamento e geração de energia elétrica.

Reorganização Corporativa

Em dezembro de 2004, a Companhia decidiu reorganizar suas operações no Brasil e em outros lugares na América Latina para criar uma série de subsidiárias concentradas nos diferentes produtos e aspectos de seus negócios. Essa reorganização, ou a Reorganização de 2005, também teve o objetivo de se beneficiar de certos benefícios fiscais, além de outros benefícios disponíveis à Companhia de acordo com a legislação brasileira, resultantes das mudanças nas leis relacionadas ao efeito cumulativo dos impostos de contribuição social (PIS e COFINS). A reorganização envolveu uma série de etapas nas quais a Companhia começou a separar os vários negócios de sua principal entidade operacional brasileira, a Gerdau Açominas. Em conexão com a reorganização, a Companhia também decidiu buscar fundos adicionais a fim de financiar seus programas de investimento através de um aumento no capital social de uma holding da Gerdau Açominas através da colocação privada a um investidor minoritário.

Essa reorganização e a criação de entidades operacionais brasileiras separadas foi concluída em julho de 2005, e resultou na transferência da produção de aço e das atividades de vendas brasileiras e latino-americanas da Companhia da Gerdau Açominas para (i) três recém-criadas subsidiárias de propriedade majoritária – Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços – além da Gerdau Açominas e (ii) uma nova holding latino-americana chamada Gerdau América Latina Participações S.A., que detém as operações latino-americanas da Companhia fora do Brasil, além das operações da Companhia na Colômbia.

Como resultado da Reorganização de 2005 e das aquisições feitas desde então, a estrutura operacional da Companhia (incluindo suas principais subsidiárias operacionais envolvidas no negócio siderúrgico) era a seguinte em 31 de dezembro de 2007:

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A Reorganização de 2005 não alterou a governança corporativa da Companhia. Para outros detalhes sobre a Reorganização de 2005, veja nota 2.4 - Reestruturação Corporativa para as demonstrações financeiras condensadas consolidadas incluídas neste Relatório Anual.

Produtos

A Companhia fornece aos seus clientes uma ampla gama de produtos dentro das cinco linhas principais seguintes:

Aços Longos Comuns

Os aços longos comuns representam uma grande parcela da produção da Companhia. Os principais aços longos laminados da Companhia incluem vergalhões, barras e perfis, que são usados principalmente pelo setor de construção civil e pelo setor de fabricação industrial. Em 2006, os aços longos laminados foram responsáveis por 70,8% das vendas consolidadas em tonelagem da Companhia. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007, os aços longos laminados comuns foram responsáveis por 72,8% das vendas consolidadas da Companhia.

Aço Bruto (Tarugos, Blocos e Placas)

O aço bruto (Tarugos, Blocos e Placas) tem valor agregado relativamente baixo em comparação com outros aços. Tarugos são barras em seções quadradas de aços longos que servem como insumos para a produção de fio-máquina, vergalhões e barras. São o produto principal da usina de Ouro Branco da Companhia. Os blocos são usados para a fabricação de produtos como molas, peças forjadas, formas estruturais pesadas e tubos sem emendas. As placas são usadas na indústria siderúrgica para a laminação de uma ampla gama de aços laminados planos. As placas são usadas principalmente para a produção de bobinas laminadas quentes e frias, placas pesadas e perfil. Em 2006, aço bruto (tarugos, blocos e placas) foram responsáveis por 11,7% das vendas consolidadas em tonelagem da Companhia. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007, placas, blocos e tarugos foram responsáveis por 9,1% das vendas consolidadas em tonelagem da Companhia.

Aço bruto (tarugos, blocos e placas) pode ser produzido usando lingotamento contínuo ou o processo convencional. No processo convencional, aço líquido é derramado nas formas dos lingotes a serem laminados. Os lingotes quentes são enviados à usina de laminação primária para serem aquecidos em poços de imersão e então são laminados para produzir aço bruto (tarugos, blocos e placas). Apesar desse processo convencional não ser amplamente usado no Brasil, ele ainda é empregado na usina de Ouro Branco da Companhia. O uso de um sistema de fundição convencional pode representar uma vantagem competitiva, uma vez que a Companhia acredita ser uma das únicas empresas a fabricar tarugos e blocos no Brasil e, como resultado, a Companhia conquistou clientes por esses produtos no Brasil e também fora do país.

Produtos Trefilados

Produtos trefilados incluem arame liso e farpado, arame galvanizado, cercas, tela metálica de reforço para concreto, pregos e grampos. Os produtos trefilados são responsáveis por 4,7% das vendas consolidadas da Companhia em 2006 e 4,5% das vendas consolidadas da Companhia para o ano findo em 31 de dezembro de 2007. Esses produtos não são exportados e normalmente são vendidos aos setores de manufatura, construção civil e agricultura.

Aços Especiais

Aços especiais ou aços de liga alta requerem avançados processos de fabricação e normalmente incluem alguns graus de personalização. A Companhia produz aços especiais e aços inoxidáveis usados em ferramentas e maquinários, correntes, trancas, pregos de linha e bobinas de aços especiais em sua unidade Gerdau Aços Especiais Brasil, na Aços Villares e em sua coligada Corporación Sidenor na Espanha.

Nos Estados Unidos, a Gerdau Ameristeel produz seções especiais como lâminas de motoniveladoras, smelter bars, vigas I super leves, guias para elevadores e outros produtos que são feitos a pedido para os clientes da Companhia, principalmente fabricantes.

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Os aços especiais são responsáveis por 11,1% e 11,9% das vendas consolidadas da Companhia em 2006 e 2007, respectivamente.

Produtos Planos

A usina de Ouro Branco da Companhia produz placas, que são usadas para laminar produtos planos como bobinas de aço quentes e frias, placas pesadas e perfis. Os aços planos foram responsáveis por 1,7% das vendas da Companhia em 2006 e 2007. Além disso, a subsidiária de distribuição da Companhia, a Comercial Gerdau, revende aços planos fabricados por outros produtores de aço brasileiros, também agregando valor através de processamento adicional em seus quatro centros de serviço para aços planos.

Através de sua joint venture Gallatin, localizada em Kentucky, a Gerdau Ameristeel também fornece aços planos aos seus clientes. A Gallatin é uma joint venture com a Arcelor Mittal, no Canadá, uma líder em produção de aços planos, e conta com uma capacidade instalada nominal de 1,4 milhões de toneladas de aços planos por ano. Ambos os sócios na joint venture possuem uma participação de 50,0%.

Ano findo em 31 de dezembro Gerdau S.A. Vendas Consolidadas pela Linha de Produtos (porcentagem) 2007 2006 2005 TOTAL (1.000 toneladas) 17.159 14.890 12.860 Aço Bruto (Placas, Blocos & Tarugos) 9,1% 11,7% 17,3% Vendas no Brasil 1,1% 1,5% 2,3% Exportações do Brasil 7,5% 9,6% 14,8% Operações internacionais 0,5% 0,6% 0,2% Aços Laminados Comuns 72,8% 70,8% 72,6% Vendas no Brasil 16,4% 15,5% 15,3% Exportações do Brasil 3,7% 5,3% 7,3% Operações internacionais 52,7% 50,0% 50,0% Aços Especiais 11,9% 11,1% 3,0% Vendas no Brasil 5,4% 5,5% 2,9% Exportações do Brasil 1,1% 1,1% 0,1% Operações internacionais 5,4% 4,6% - Produtos Trefilados 4,5% 4,7% 5,1% Vendas no Brasil 4,4% 4,6% 4,8% Exportações do Brasil 0,1% 0,1% 0,3% Aços Planos 1,7% 1,7% 2,0% Vendas no Brasil 1,4% 1,4% 2,0% Operações internacionais 0,3% 0,3% -

Operações

Panorama

A Companhia vende seus produtos a uma diversificada lista de clientes para uso nas indústrias de construção, manufatura e agricultura. As vendas pelas operações brasileiras da Companhia incluem as vendas domésticas e de exportação. A maioria das vendas pelas operações comerciais da Companhia nas Américas do Norte e Latina (exceto Brasil) é direcionada aos seus respectivos mercados locais.

As seguintes tabelas apresentam as vendas consolidadas da Companhia em tonelagem e vendas líquidas por região para os períodos indicados:

Vendas

Ano findo em 31 de dezembro Gerdau S.A. Vendas Consolidadas por Região de Origem da Venda (porcentagem) 2007 2006 2005 TOTAL (1.000 toneladas) 17.159 14.890 12.860 Operações no Brasil 41,0% 44,5% 49,8% Mercado Doméstico 28,5% 28,4% 27,3% Exportação 12,5% 16,1% 22,5% Operações da América do Norte 40,5% 40,5% 44,5% Operações da América Latina (exceto Brasil)

13,1% 10,4% 5,7%

Europa 5,4% 4,6% -

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Vendas líquidas

Ano findo em 31 de dezembro Gerdau S.A. Vendas Líquidas Consolidadas por Região (porcentagem) 2007 2006 2005 TOTAL ($ milhões) 15.814 11.844 8.894 Operações no Brasil 42,1% 45,2% 50,4% Operações da América do Norte 36,7% 37,7% 43,8% Operações da América Latina (exceto Brasil)

10,9% 9,1% 5,8%

Operações européias 10,3% 8,0% - Operações no Brasil

Geral

As operações da Companhia no Brasil foram responsáveis por 41,0% dos embarques consolidados da Gerdau. As unidades brasileiras venderam 7,0 milhões de toneladas, das quais 4,9 milhões de toneladas foram para o mercado interno e 2,1 milhões de toneladas em exportações em 2007.

As operações brasileiras da Gerdau se dividem nos seguintes segmentos: Aços Longos Brasil, Aços Especiais (que a partir de 2006 também incluem as operações de aços especiais fora do Brasil) e Gerdau Açominas (usina de Ouro Branco).

Em 2007, aproximadamente 12,2% da produção comercializada no Brasil foram distribuídos pela Comercial Gerdau, o maior canal de distribuição da Companhia, com 68 pontos-de-venda em todo o Brasil, 14 centros de corte e dobra de aço (Prontofer) e quatro centros de serviço de aços planos, com cerca de 100.000 clientes atendidos em 2007. Outro importante canal de distribuição é a rede de aproximadamente 21.000 canais de vendas para os quais a Gerdau vende seus produtos, o que resulta em uma ampla cobertura nacional. Para o atendimento tanto da rede de distribuição quanto de consumidores finais dos setores da indústria e da construção civil, a Gerdau trabalha com uma força de vendas formada por vendedores próprios e por representantes autorizados e comissionados.

As operações da Gerdau no Brasil entregam seus produtos diretamente aos clientes, através de serviços terceirizados fiscalizados pela equipe da Gerdau, para minimizar atrasos. As tendências de vendas tanto no mercado doméstico quanto nas exportações são projetadas mensalmente com base nos dados históricos dos últimos três meses. As operações da Gerdau no Brasil empregam seu próprio sistema de informações para manter-se a par do comportamento do mercado e, dessa forma, responder rapidamente às flutuações de demanda. A Gerdau considera sua flexibilidade de deslocamento entre os mercados e sua capacidade de monitorar e otimizar os níveis de estoques, adaptando-se a mudanças na demanda, fatores-chave para o sucesso.

A Gerdau Açominas tem características operacionais específicas. Seus produtos são normalmente vendidos para laminadoras e outras empresas que utilizam placas, blocos, tarugos e lingotes como matéria-prima para produtos acabados, tais como produtos forjados, navais e mecânicos. A Gerdau Açominas também produz seus próprios produtos acabados, tais como fio-máquina de alta qualidade e perfis. Esses produtos são entregues no porto de destinação ou diretamente nas unidades dos clientes.

Produtos de aços especiais são vendidos através da Gerdau Aços Especiais Brasil. Essa subsidiária opera no mercado de aços especiais e sua equipe de vendas e a unidade de produção subsidiária são independentes da operação de negócios Aços Longos Brasil. A Gerdau Aços Especiais Brasil, em parceria com seus clientes, produz aços especiais para construção mecânica, aço ferramenta e aços inoxidáveis vendidos para aproximadamente 240 clientes. Do volume fabricado, 72% destinam-se à indústria automotiva. Para atender às necessidades constantes de inovações da indústria, a Gerdau Aços Especiais Brasil tem como prática desenvolver permanentemente novos produtos. Tais produtos incluem aços micro ligados para motores a diesel de alta potência e baixa emissão, aços para rolamentos com baixo nível de limpeza inclusionária, aços com usinagem melhorada que permitem maiores velocidades de corte e maior vida útil das ferramentas de corte, entre outros. A Gerdau Aços Especiais Brasil tem participação de 40% na Corporación Sidenor, uma empresa de aços especiais espanhola que, por sua vez, controla a Aços Villares, uma produtora brasileira de aços especiais.

Varejo

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As operações brasileiras da Gerdau vendem seus produtos em todo o Brasil através da Comercial Gerdau, uma rede de 68 filiais, 14 centros de corte e dobra de aço (Prontofer) e quatro centros de serviços para aços planos. A Comercial Gerdau, além da produção da própria Gerdau, revende produtos planos produzidos por outras empresas no Brasil. A venda interna de produtos de aços planos em 2007 chegou a 239.049 toneladas.

Exportações

Desde 2003, a Gerdau exporta cada vez mais produtos devido à consolidação de suas operações brasileiras e à integração da Açominas em 2005. Devido a um mercado interno mais forte em 2007, uma parcela das vendas foi redistribuída das exportações para o mercado interno. No ano de 2007, as exportações representaram 30,6% das vendas totais das operações da Companhia no Brasil. As atividades de exportação são coordenadas pelo canal de vendas responsável pela venda de produtos diretamente para os consumidores finais e indiretamente através de empresas comercializadoras (trading companies). As vendas são negociadas no mundo todo: (i) principalmente na forma “CIF” - Custo, Seguro e Frete – (Cost, Insurance and Freight) e (ii) garantidas à vista, com base em cartas de crédito emitidas por clientes em bancos europeus e americanos de 1ª classe.

As exportações brasileiras da Gerdau geraram uma receita de $1.412,3 milhões em 2007. As exportações das operações brasileiras somaram 2,1 milhões de toneladas, um decréscimo de 10,3% em comparação com 2006, devido ao aumento das vendas (15,5%) no mercado interno. A estratégia de exportações tem permitido que a Gerdau desenvolva uma base de clientes distribuída de maneira mais homogênea no mundo todo, com exportações para a África, Europa, Américas do Sul, Central e do Norte, e Ásia. As exportações para a América do Sul foram responsáveis por 24% do total de exportações em 2007, contra 29% em 2006. As exportações para a Ásia aumentaram de 23% em 2006 para 26% em 2007.

Uma vez que as exportações das operações da Companhia no Brasil aumentaram, a Gerdau tem trabalhado para melhorar suas estratégias logísticas de maneira a superar as limitações de infra-estrutura no Brasil. Em 2007, as exportações brasileiras foram despachadas para 39 países a bordo de 212 navios usando os serviços de 15 portos diferentes.

A seguinte tabela apresenta as exportações consolidadas da Companhia por suas operações brasileiras por destino, para os períodos indicados:

Gerdau S.A. Exportações Consolidadas

Ano findo em 31 de dezembro (porcentagem) por Destino 2007 2006 2005

Total incluindo vendas a subsidiárias (1.000 toneladas) 2.643 2.951 2.989

África 12% 9% 8% América Central 15% 14% 12% América do Norte 13% 16% 5% América do Sul (excluindo Brasil) 24% 29% 19% Ásia 26% 23% 44% Europa 10% 9% 12%

Operações da América do Norte (excluindo México)

A Companhia opera na América do Norte através de sua subsidiária de participação majoritária, a Gerdau Ameristeel. A Companhia acredita que a Gerdau Ameristeel seja a segunda maior mini-mill produtora de aço da América do Norte com capacidade de manufatura anual de mais de 10,4 milhões de toneladas de aços acabados. Através de uma rede verticalmente integrada de 18 unidades siderúrgicas e uma joint venture de participação de 50,0% para a operação de um mini-mill, 19 unidades de reciclagem de sucata e 11 unidades de transformação (incluindo três joint ventures de participação de 50,0%), a Gerdau Ameristeel atende principalmente a clientes da parte leste dos Estados Unidos e Canadá. Os produtos da Gerdau Ameristeel são geralmente vendidos a centros de serviços para aços, a fabricantes de aço, ou diretamente aos fabricantes de equipamentos originais, para uso em diversas indústrias, incluindo construção, automotiva, mineração, celular e transmissão elétrica, fabricação de construção metálica e fabricação de equipamentos. Mais de 90,0% da matéria-prima usada nas operações de mini-mill são sucata metálica reciclada, tornando a Gerdau Ameristeel a segunda maior recicladora de aço da América do Norte.

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A Gerdau Ameristeel está organizada com dois segmentos de unidades comerciais: usinas e unidades de transformação. O segmento de usinas consiste em 15 unidades siderúrgicas nos Estados Unidos e três no Canadá. Esse segmento fabrica e comercializa uma ampla gama de aços, incluindo barras de aço de reforço (vergalhões), barras, perfis estruturais, vigas, seções especiais e fio-máquina bobinado. O segmento de usinas também produz vergalhões, barras, fio-máquina, e barras de qualidade especial usados para o segmento de unidades de transformação e transfere esses produtos a um preço de mercado com isenção de interesses para o segmento de unidades de transformação. O segmento de unidades de transformação abrange os negócios secundários de aço com valor agregado e consiste na fabricação de vergalhões, pregos de linha, produtos trefilados a frio, processamento de vigas super leves, guias para elevadores, corpos moedores, tela metálica e pregos.

A estratégia da Gerdau Ameristeel é ter unidades de produção próximas aos locais das obras de seus clientes, de forma que as entregas sejam feitas rapidamente para satisfazer suas necessidade de produtos de aço e seus cronogramas de construção. A Gerdau Ameristeel vendeu produtos a mais de 1.500 clientes em 2007.

As vendas de produtos acabados a clientes norte-americanos são normalmente centralizadas e realizadas pelo escritório de vendas em Tampa, e as vendas a clientes canadenses são feitas pelo escritório de vendas em Whitby. A Companhia também possui escritórios comerciais em Selkirk, Manitoba, para a venda de seções especiais. Todas as unidades dispõem de representantes especializados em serviços metalúrgicos para fornecer apoio técnico à equipe de vendas. As vendas de produtos trefilados a frio e vigas super leves são feitas por representantes de vendas em sua respectivas unidades. Vergalhões e guias para elevadores normalmente são vendidos através de processos de licitação nos quais os colaboradores da empresa trabalham em conjunto com os clientes para estabelecer suas necessidades em termos de especificações, prazos e preços.

As operações da Companhia no Canadá vendem uma parte relevante de sua produção para os Estados Unidos.

Operações da América Latina (exceto Brasil)

Geral

As unidades da América Latina (excluindo o Brasil) venderam 2,2 milhões de toneladas de produtos acabados em 2007, representando um aumento de 45,5% em comparação com 2006. Isso é principalmente devido à consolidação das companhias adquiridas durante esse período no México e na Venezuela.

Chile

A Companhia acredita que a Gerdau AZA teve uma participação de cerca de 31% do mercado de aços longos no Chile em 2007. Desde o final de 2000, a Gerdau AZA tem uma área de negócios denominada AZAonLine, para atender clientes do Chile através da Internet. A versão eletrônica de vendas foi a primeira do Chile na área siderúrgica. Os compradores podem acompanhar seus pedidos na Internet, verificar a disponibilidade de produtos, e a situação de seu crédito e seus pagamentos. Podem também acessar seus históricos de compras, obter certificados de qualidade, e fazer pedidos. A Gerdau AZA vende seus produtos para mais de 150 clientes, entre distribuidores e consumidores finais.

Uruguai

A Companhia acredita que a Gerdau Laisa tem uma participação de cerca de 80,0% no mercado de aços longos no Uruguai. A empresa tem aproximadamente 280 clientes registrados entre atacado, varejo e consumidores finais, o que permite uma ampla cobertura de distribuição em todo o país. Os clientes uruguaios também têm um canal de comércio eletrônico à disposição.

Argentina

Os resultados das operações da Sipar Aceros foram consolidados nos resultados da Companhia iniciando no quarto trimestre de 2005, após a Companhia ter efetuado a aquisição de uma participação adicional na empresa. A Companhia acredita que a Sipar tem uma participação de cerca de 19,0% no mercado argentino e conta com quase 1.000 clientes. A empresa vende seus produtos diretamente a consumidores finais (empresas de construção ou indústrias) ou através de distribuidores para o mercado interno.

Colômbia

A Diaco e a Sidelpa foram adquiridas em setembro de 2005 e dezembro de 2005, respectivamente, e a Companhia acredita que juntas elas têm uma participação de 39,0% no mercado siderúrgico da Colômbia. Essas

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empresas vendem seus produtos através de mais de 225 distribuidores, e têm mais de 2.700 clientes (consumidores finais) que se dividem entre os segmentos de construção civil, indústria e outros.

Peru

A Siderperú foi adquirida em junho de 2006. A Companhia acredita que a Siderperú tenha uma participação no mercado de cerca de 45% no segmento de aços longos no Peru. A empresa vende seus produtos a mais de 250 clientes dos setores de construção, industriais e de mineração, e possui mais de 250 distribuidores.

México

O Grupo Feld S.A. de C.V., localizado na Cidade do México, no México, foi adquirido em março de 2007. Essa holding é titular de 100,0% das seguintes companhias: Siderúrgica Tultitlán, S.A. de C.V.; Ferrotultitlán, S.A. de C.V.; e Arrendadora Valle de Mexico, S.A. de C.V., e a Companhia acredita que tenha uma participação de cerca de 8,0% no segmento interno de aços longos. A empresa vende seus produtos a mais de 60 clientes e distribuidores dos setores de construção e indústria.

República Dominicana

Em maio de 2007, o Grupo Gerdau assinou uma aliança estratégica com a Industrias Nacionales, C. por A. (INCA), uma empresa sediada em Santo Domingo, na República Dominicana. A INCA é uma usina de laminação de aços longos que produz principalmente barras de reforço para concreto e a Companhia acredita que tenha uma participação de cerca de 50,0% no mercado siderúrgico da República Dominicana. A INCA também produz canos e conexões de PVC. A empresa vende seus produtos a mais de 1.350 clientes e a 25 distribuidores.

Venezuela

A Sizuca - Siderúrgica Zuliana, C.A., localizada em Ciudad Ojeda, Venezuela, foi adquirida em junho de 2007. A Companhia acredita que tenha uma participação de cerca de 12,0% no mercado siderúrgico venezuelano. A empresa vende seus produtos a mais de 25 clientes e distribuidores.

Outras Operações Internacionais

Corporación Sidenor

A Gerdau está presente na União Européia através da Corporación Sidenor, que vende aços especiais a todo o continente. A Corporación Sidenor tem uma participação de 9,8% no mercado de aços especiais da União Européia. A Sidenor tem mais de 450 clientes, especialmente na Espanha, França, Alemanha e Itália.

Termos de Vendas e Política de Crédito

Normalmente o prazo de faturamento das operações da Companhia no Brasil é de 21 a 28 dias para as vendas, CIF (Cost Insurance and Freight). A Comercial Gerdau, o segmento de varejo da Gerdau no Brasil, faz suas vendas de 26 dias de prazo utilizando especialmente o modo CIF.

Os clientes no mercado interno estão sujeitos a um processo de avaliação de concessão de crédito. Os limites de crédito são controlados por um sistema corporativo (SAP R/3) que pode ser acessado por todos os canais de venda. O departamento de crédito e cobrança é responsável pela avaliação, monitoramento e definição de crédito conforme determinado pela política de concessão de limites de crédito. Esta política inclui a participação ativa dos colaboradores dos diversos canais de venda ao cliente.

Na Comercial Gerdau em particular, o critério para vendas para o varejo também inclui práticas como o uso dos serviços de cartões de crédito no Brasil.

As exportações da Gerdau Açominas são garantidas via cartas de crédito e/ou pré-pagamento dos produtos embarcados. As exportações para as subsidiárias da Gerdau podem ser baseadas no crédito, com a adição de taxas de juros de mercado.

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Como conseqüências dessas políticas, as provisões da Companhia para devedores duvidosos representaram uma porcentagem insignificante das contas recebíveis consolidadas (menos de 1,6%), em 31 de dezembro de 2007. A Gerdau tem melhorado os seus controles sobre as aprovações de créditos e aumentado a credibilidade do seu processo de vendas através do uso de indicadores de risco e controles internos com a implementação do Projeto de Gestão Integrada de Riscos.

As condições de crédito da Gerdau Ameristeel para seus clientes são normalmente determinadas com base nas condições e práticas do mercado.

A atividade da Gerdau Ameristeel é sazonal, onde os pedidos feitos nos segundo e terceiro trimestres tendem a ser mais numerosos do que aqueles feitos nos primeiro e quarto trimestres, principalmente devido à desaceleração da construção devido ao clima.

A Corporación Sidenor tem um Comitê de Risco responsável pela análise de crédito do cliente.

Processo de Produção

Panorama

No Brasil, a Companhia tem um processo de produção descentralizado, usando mini-mills e unidades integradas. A Companhia geralmente utilizou o modelo de mini-mill para a produção de aços fora do Brasil.

Mini-Mills

A Companhia opera 39 mini-mills no Brasil e fora do Brasil. Os mini-mills são equipados principalmente com fornos elétricos a arco que podem fundir sucata metálica e produzem aço conforme as especificações exigidas. Após carregar o forno com uma mistura pré-ajustada de matéria-prima (ex., sucata metálica, ferro-gusa e ferro esponja), aplica-se força elétrica de acordo com um perfil de fundição controlado por computador. O processo de produção de mini-mill da Companhia geralmente consiste nas seguintes etapas: obter matérias primas, fundição, lingotamento, laminação e trefilaria. A diferença básica entre esse processo e o processo de produção de usinagem integrada descrito abaixo é encontrada na primeira etapa do processamento, ou seja, o processo de fabricação do aço. Mini-mills são unidades menores que as unidades integradas, e a Companhia acredita que elas fornecem certas vantagens sobre as usinas integradas, incluindo:

• custos de capital mais baixos,

• riscos operacionais mais baixos devido a não concentração de capital e capacidade instalada em uma única unidade de produção,

• proximidade de unidades de produção a fontes de matéria-prima,

• proximidade aos mercados locais e ajuste mais fácil dos níveis de produção, e

• estrutura gerencial mais efetiva devido à relativa simplicidade do processo de produção.

Instalações Integradas

A Companhia opera quatro usinas integradas no Brasil. A usina de Ouro Branco é a maior unidade integrada que a Companhia opera. Apesar de produzir aço a partir do alto-forno, essa usina tem algumas das vantagens de uma mini-mill, uma vez que está localizada muito próxima a seus fornecedores principais e aos portos dos quais a Companhia exporta a maior parte de sua produção.

O processo de fabricação de aço da Companhia em unidades integradas consiste em quatro processos básicos: preparação de matéria-prima, produção de ferro-gusa, produção de aço e produção de aço bruto (tarugos, blocos e placas). Na etapa primária da fabricação de ferro, sínter (uma mistura de minério de ferro e calcário), coque e outras matérias primas são consumidos no alto-forno para a produção de ferro-gusa. O coque age como combustível e como um agente redutor nesse processo. Os altos-fornos da Companhia possuem uma capacidade instalada global de 5,3 milhões de toneladas de ferro-gusa líquido por ano.

O ferro-gusa produzido pelo alto-forno é transportado de trem para a unidade de dessulfurização para reduzir o conteúdo de súlfur no aço. Após o processo de dessulfurização, o ferro-gusa de baixo súlfur é transformado em aço

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através de conversores de oxigênio do tipo LD. O processo de fabricação de aço LD utiliza ferro-gusa líquido para produzir aço soprando oxigênio sobre a carga metálica dentro dos conversores. O processo não exige qualquer fonte externa de energia, uma vez que tem o suficiente através das reações químicas que ocorrem entre o oxigênio e as impurezas do ferro-gusa líquido. O processo de fabricação de aço LD é atualmente o mais amplamente usado no mundo.

Algumas usinas refinam mais a produção dos conversores de LD com fornos-panela. Então, aço líquido é derramado nas formas dos lingotes e descansa para solidificar em lingotes. As formas são retiradas e os lingotes são transportados de trem para os poços de imersão, onde são aquecidos a uma temperatura de laminação uniforme. Os lingotes aquecidos são laminados na laminadora primária para produzir placas e blocos, alguns dos quais são laminados nas laminadoras secundárias para produzir blocos e tarugos. Nesse ponto do processo, a Companhia vende a parcela do produto a outras indústrias onde o processo de laminação deve acontecer a fim de aprontar o aço para seu uso final, ou a Companhia realiza o processo de laminação sozinha transformando o produto em perfis estruturais ou fio-máquina.

Matéria-Prima

Geral

O processo produtivo da Gerdau baseia-se principalmente no conceito de mini-mills, equipadas com fornos elétricos a arco que produzem aço a partir da sucata de ferro e conforme as especificações do material a ser produzido. O principal insumo utilizado neste processo é a sucata e uma mistura de ferro-gusa e sucata utilizada nas usinas no Brasil. Esta proporção da mistura de sucata e ferro-gusa pode variar, dependendo dos preços e disponibilidade local, entre 60,0%-40,0% a 90,0%-10,0%, para otimizar os custos com matéria-prima.

O principal insumo metálico usado pelas usinas da Companhia nos Estados Unidos é a sucata. No caso dos preços da sucata excederem níveis aceitáveis, como ocorreu em 2004, estas usinas necessitam buscar fontes alternativas de matéria-prima.

As usinas no Brasil utilizam sucata e ferro-gusa comprados de fornecedores locais. O ferro-gusa usado no processo de produção de aço é produzido na Gerdau Contagem, no estado de Minas Gerais. Em 2007, 20,0% das necessidades de ferro-gusa sólido dos mini-mills da Gerdau Brasil foram produzidas internamente.

Devido à natureza de alguns insumos empregados em seus processos, a Gerdau tem contratos de fornecimento de média e longa duração com geradores de sucata e contratos de curta duração com alguns fornecedores para suas mini-mills no Brasil, adquirindo sucata conforme a necessidade para as usinas. Os preços da sucata e de outras matérias-primas não sofrem o impacto direto da variação cambial, pois são compradas em reais.

Devido a seu tamanho, a usina de Ouro Branco utiliza contratos de longa duração para garantir o fornecimento de matérias-primas. Os principais insumos desta unidade incluem: (i) carvão, importado do Canadá, Austrália e Estados Unidos; antracite do Vietnam e coque de petróleo adquirido da Petrobrás, (ii) ligas metálicas, sendo 90,0% comprado no mercado doméstico; e (iii) minério de ferro, que é comprado tanto de grandes mineradoras quanto de pequenos e médios fornecedores, alguns estrategicamente localizados próximos à usina. Esses três itens representaram mais de 40,0% dos custos de produção totais da Gerdau Açominas em 2007. Além disso, uma parcela significativa do minério de ferro consumido é obtida diretamente das minas de Várzea do Lopes e Miguel Burnier de propriedade da Gerdau Açominas.

As unidades da América Latina (exceto Brasil) não têm contratos de longo prazo com seus fornecedores, e, dessa forma, ficam expostas às flutuações do mercado.

A Gerdau Ameristeel tem, consistentemente, obtido suprimento de matérias-primas adequado e não depende de nenhum fornecedor em particular. A Gerdau Ameristeel acredita que existam fornecedores alternativos disponíveis no mercado, caso haja a necessidade de substituir algum.

Insumos Metálicos

A principal matéria-prima metálica da Gerdau é a sucata utilizada nos seus fornos elétricos a arco. Também são importantes, o ferro-gusa, o minério de ferro (utilizado nos altos-fornos e em uma Planta de Redução Direta DRI) e as ligas metálicas.

Embora internacionalmente os preços da sucata metálica sejam determinados pelo mercado interno dos Estados Unidos (principal exportador de sucata), no mercado brasileiro o preço da sucata difere de região para região, sendo

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influenciado pela demanda e pelos custos de frete. A Gerdau é o maior consumidor de sucata metálica no Brasil suprindo-se com mais de 3.400 fornecedores.

Sucata Metálica

Existem duas classificações de sucata: (i) obsolescência, ou seja, produtos de aço de procedência variada, desde latas de cerveja até pedaços de carros e produtos da linha branca; e (ii) industrial, ou seja, em sua maior parte resíduos de estamparias, forjarias e até mesmo resíduos da produção das próprias usinas. No Brasil, o uso de sucata nos fornos elétricos a arco varia entre sucata de obsolescência e sucata industrial da seguinte maneira: industrial, entre 30,0-40,0%; obsolescência, entre 70,0-60,0%. As usinas da América do Norte usam principalmente sucata industrial.

A Gerdau tem poder de compra em todas as regiões do Brasil. A Companhia opera pátios de sucata em suas usinas e em locais estratégicos. Para tornar viável a aquisição em locais mais distantes, utiliza prensas móveis, que são levadas aos fornecedores, esmagando a sucata para o transporte posterior.

O preço da sucata no Brasil varia de região para região, dependendo do fornecimento e demanda, e dos custos de transporte. A região sudeste é a mais industrializada do país, gerando o maior volume de sucata. Devido à concentração de concorrentes nessa região, a concorrência é muito intensa.

A Gerdau Metálicos é a divisão principal responsável pelo suprimento de sucata, ferro-gusa, carvão e minério de ferro para as unidades industriais, e é líder de reciclagem de sucata metálica na América Latina. A Companhia reutiliza milhões de toneladas de sucata brasileira todos os anos, representando ganhos significativos através de custos operacionais cada vez mais competitivos.

A Gerdau Metálicos também possui depósitos de sucata (pontos de recolhimento) em pontos estratégicos no Brasil. Além disso, utiliza uma série de prensas móveis que percorrem o País, com base em equipamentos de processamento como prensas e prensas tesouras preparando a sucata para o transporte até as usinas. Todas as unidades industriais da Gerdau Metálicos possuem centros de reciclagem com equipamentos de avançada tecnologia que utilizam prensas e tesouras fixas e móveis. A Companhia também conta com cinco shredders – um deles é o mega shredder instalado na Gerdau Cosigua, no Rio de Janeiro, que é capaz de triturar o equivalente a 200 carros de sucata em pedaços.

No América Latina (excluindo o Brasil), o preço da sucata varia conforme a demanda, custos de transporte e a região. Existem mais de 295 fornecedores de sucata metálica no Chile, mais de 250 no Uruguai, mais de 3.800 na Colômbia, 36 no Peru e 60 na Venezuela.

A sucata metálica é a principal matéria-prima da Gerdau Ameristeel. A sucata metálica é uma commodity, cuja disponibilidade varia de acordo com a atividade econômica, sazonalidade, níveis de exportação, e flutuações de preço. As usinas Jackson, Jacksonville, St. Paul, Wilton, Whitby, Midlothian e Petersburg da Gerdau Ameristeel possuem instalações de processamento de sucata dedicadas dentro das usinas, inclusive com operações de shredder, que suprem grande parte de sua demanda de sucata. A Gerdau Ameristeel MRM Special Sections recebe uma quantidade considerável de sucata dos centros de coleta de sucata e pátios de processamento da Manitoba Metals Recycling e do estado de Dakota do Norte. No total, a Gerdau Ameristeel tem 19 centros de reciclagem de sucata. Nem toda a sucata consumida pela Gerdau Ameristeel vem de seus pátios, e a demanda restante é garantida via compras no mercado aberto, seja através de compra direta, seja por revendedores independentes que coletam e beneficiam o insumo.

Na América do Norte, todas as unidades de produção da Gerdau Ameristeel são mini-mills e os resultados operacionais estão fortemente ligados ao custo da sucata e dos seus substitutos, principal insumo. Os preços da sucata metálica são relativamente mais altos durante os meses de inverno devido ao maior esforço para coleta e transporte. Aproximadamente metade de todos os produtos siderúrgicos na América do Norte é produzida em fornos elétricos a arco que utilizam sucata metálica. Os preços da sucata metálica estão sujeitos a forças de mercado fora do controle da Companhia, incluindo a demanda dos Estados Unidos e de produtores internacionais, custos de frete e especulação. A grande pressão sobre o preço da sucata metálica deve-se à crescente taxa de consumo mundial, especialmente na China. A combinação da desvalorização do dólar, da forte demanda global por sucata metálica e da menor produção interna de sucata metálica, devido a uma economia de manufatura doméstica mais fraca, tem reduzido o fornecimento interno de sucata. Isso resulta em alta recorde nos preços da sucata metálica. Também estão acima do recorde anterior a margem de metálicos, a diferença entre preços de venda das usinas e custos de matéria-prima de sucata.

A Corporación Sidenor não mantém contratos de longo prazo com fornecedores de sucata e tem mais de 70 fornecedores de sucata, sendo que o principal tipo de sucata usada nas operações espanholas é o industrial.

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Ferro-gusa e Ferro Esponja

O Brasil é um exportador de ferro-gusa. A maior parte do ferro-gusa brasileiro é produzida no Estado de Minas Gerais por uma extensa rede de pequenos produtores. O ferro-gusa é um substituto natural da sucata e, no Brasil, é um importante componente da mistura metálica para a produção de aço nas usinas. No Brasil, o preço do ferro-gusa está associado à demanda interna e externa e ao custo do carvão vegetal, um insumo importante, cujo custo é o mais volátil na produção de ferro-gusa. A Companhia produz ferro esponja em sua unidade industrial localizada na Bahia (Gerdau Usiba). Toda a produção desse insumo é utilizada internamente para a produção de produtos siderúrgicos.

No Brasil, a Gerdau não possui contratos de fornecimento de ferro-gusa, e, portanto as quantidades demandadas e as condições de entrega são realizadas diretamente com os fornecedores. Os preços do ferro-gusa podem variar conforme os preços do mercado internacional, dado que grande parte da produção brasileira é exportada.

A disponibilidade de sucata é o principal fator para a Gerdau Ameristeel operar. Ferro esponja, e ferro-gusa podem ser substitutos de uma porção limitada da sucata usada na produção de aço nos fornos elétricos a arco. A Gerdau Ameristeel não utiliza quantidades significativas de substitutos de sucata nas suas mini-mills, exceto o ferro-gusa, que, devido às suas propriedades químicas, é utilizado na usina de Beaumont, e para manufaturar determinadas seções especiais.

A Gerdau também consumiu ferro-gusa fornecido pela Margusa, uma sólida produtora de ferro-gusa de propriedade da Companhia até 28 de dezembro de 2008, localizada no nordeste brasileiro, perto do litoral e do porto marítimo, com capacidade instalada anual de 210 mil toneladas. A Gerdau utilizou a produção da Margusa para suprir suas plantas no nordeste brasileiro, embora uma pequena quantidade tenha sido exportada para algumas usinas da Gerdau no exterior. Em 28 de dezembro de 2007, a Gerdau S.A. trocou todas as suas ações da Margusa por todas as ações da Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda (Aplema). Entre os bens da Aplema está uma sólida produtora de ferro-gusa com capacidade instalada anual de 230 mil toneladas de ferro-gusa localizada no Estado de Minas Gerais. Parte do ferro-gusa usado nas unidades da Gerdau é fornecida por outras empresas. Em 2007, 20,0% das necessidades de ferro-gusa sólido dos mini-mills da Gerdau Brasil foram produzidas internamente.

Minério de Ferro

As operações da Gerdau no Brasil utilizam minério de ferro para a produção de ferro-gusa nas usinas de Barão de Cocais e Divinópolis, no Estado de Minas Gerais, e para a produção de ferro esponja na Gerdau Usiba, na Bahia. Gerdau Contagem e Margusa também utilizam minério de ferro para produzir ferro-gusa sólido. A Companhia adquiriu minério de ferro da MBR, da Companhia Vale do Rio Doce, e de outros fornecedores menores localizados no Estado de Minas Gerais próximo às minas de minério.

O principal insumo metálico para a produção de aço na Gerdau Açominas é o minério de ferro de granulometria fina (uso de sínter e de pelotas), que é transformado em sínter na unidade de sinterização. Os grânulos e as pelotas de minério de ferro são adicionados diretamente no alto-forno para aumentar a produtividade. Essas matérias-primas são adquiridas de fornecedores próximos à usina, proporcionando redução nos custos com transporte e estocagem. O ferro-gusa líquido produzido no alto-forno é a principal matéria-prima utilizada na aciaria. Em 2007, o ferro-gusa líquido representou 82,6% dos insumos metálicos, a sucata metálica, 12,3% e o ferro-gusa, 5,1%.

Outros Insumos

Além da sucata, do ferro-gusa, ferro esponja e minério de ferro, as operações da Gerdau no Brasil utilizam, em menores quantidades outros insumos para a produção de aço como ligas metálicas, eletrodos, materiais refratários, oxigênio, nitrogênio e outros gases industriais e calcário. Todos esses insumos estão disponíveis no Brasil. Outros insumos associados à produção de ferro-gusa são o carvão vegetal, utilizado nas usinas de alto-forno, e o gás natural, utilizado na usina de redução direta.

Outros insumos e matérias-primas importantes na produção da Gerdau Açominas também incluem o carvão coque. O carvão é utilizado na fabricação do coque metalúrgico, principal agente na redução do sínter, junto com o minério de ferro e pelotas no alto-forno. A injeção de carvão (PCI – Pulverized Coal Injection) também é utilizada para reduzir o consumo, aumentar a produtividade e, em conseqüência, reduzir o custo do ferro-gusa. Ligas metálicas também são utilizadas na fabricação de aços especiais. Oxigênio, nitrogênio e argônio, utilizados em alguns processos de produção, são adquiridos de um fornecedor instalado em área da própria usina. Os gases gerados nos processos de fabricação do coque, do ferro-gusa e do aço, após limpeza, são usados como combustível em diversos processos, gerando também energia elétrica para a usina.

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As operações da América do Norte também utilizam insumos adicionais. Várias empresas nacionais e estrangeiras fornecem outros insumos ou suprimentos operacionais importantes, incluindo refratários, ligas metálicas e eletrodos de carbono, que se encontram facilmente no mercado aberto. A Gerdau Ameristeel tem obtido quantidades adequadas dessas matérias-primas e suprimentos a preços competitivos de mercado, permitindo, assim, operações siderúrgicas eficientes. A empresa não depende de nenhum fornecedor como fonte de qualquer material em particular e acredita que existam fornecedores alternativos adequados disponíveis no mercado, caso haja a necessidade de substituir algum deles.

Informação Sobre o Grau de Dependência da Companhia

A Companhia não é dependente de patentes ou licenças, contratos industriais, comerciais ou financeiros (incluindo contratos com clientes e fornecedores) ou de novos processos de produção que sejam relevantes ao negócio ou lucratividade da Companhia.

A Companhia tem uma política de diversificação de fornecedores de maneira que, em caso de quebra de contrato, pode substituir o fornecedor sem afetar as operações da Companhia.

Em caso de falta de energia, não há opções alternativas de fornecimento na maioria das unidades Gerdau, devido à elevada carga e tensão de fornecimento necessária para a operação dessas usinas. Nesses casos (como ocorrido no Brasil em 2001, quando as metas de consumo de energia foram definidas pelo governo federal), os fatos e suas conseqüências são discutidos com as respectivas concessionárias, enquanto a capacidade operacional é mantida em caráter de emergência visando preservar pessoas e equipamentos.

Em casos de racionamento, as decisões e normas serão implementadas através da agência reguladora do governo brasileiro. Pode haver interferência direta no resultado da Companhia, com a conseqüente redução na produção para se adaptar à disponibilidade de energia elétrica, além de ajustes na programação de entregas. Embora, não seja um problema comum no Brasil, algumas unidades de pequeno porte da Gerdau podem adotar, como alternativa, o uso de geradores para complementar a falta de energia. Durante o período de racionamento de energia elétrica, em 2001, a Gerdau superou a crise redistribuindo sua produção através das diversas unidades industriais e racionalizando o uso de energia elétrica. Estas medidas resultaram na obtenção de ganhos de eficiência e produtividade, as quais foram incorporadas aos processos produtivos ao final do período de racionamento.

Em termos de gás natural, as unidades do Rio Grande do Sul, Paraná e São Paulo são abastecidas por gás natural importado, através do GASBOL (Gasoduto Brasil-Bolívia), enquanto as outras unidades são abastecidas por gás natural de fornecedor nacional. Em caso de racionamento de gás natural, é possível adaptar os equipamentos para utilização de Óleo combustível e GLP (Gás Liquefeito de Petróleo).

Consumo de Energia

Panorama

A produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, principalmente nas aciarias com fornos elétricos a arco. A energia elétrica e, em menor extensão, o gás natural usado em usinas para reaquecer tarugos, são componentes importantes dos custos de produção de aço.

Brasil

A produção de aço é um processo que consome grandes quantias de energia elétrica, principalmente em usinas elétricas a arco. A energia elétrica constitui um custo importante no processo de produção, junto com o consumo de gás natural, que é utilizado em fornos para reaquecer tarugos na produção de aço laminado.

No Brasil, as unidades da Companhia tiveram relacionamentos de longo prazo com os fornecedores de energia elétrica e não dependem de um único contrato. Atualmente a energia é fornecida às unidades industriais da Companhia sob dois tipos de contratos:

Há contratos dentro do Ambiente Contratual Regulado em que a Companhia figura como “Consumidora Cativa”, nas seguintes unidades: Riograndense, Gerdau Aços Especiais Brasil, Guaíra, Usiba e Açonorte. Esses contratos envolvem empresas públicas ou detentores de concessão pública do governo. Nesses contratos, a demanda e o consumo são negociados entre as partes, e as tarifas são definidas pela ANEEL.

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Contratos dentro do Ambiente Contratual em que a Gerdau figura como “Consumidora Livre” são utilizados nas seguintes unidades: Araçariguama, Cosigua, Cearense, Ouro Branco, Divinópolis e Barão de Cocais. Essas unidades possuem contratos de compra de energia diretamente com as companhias geradoras de energia elétrica e/ou vendedoras, com preços que são definidos e ajustados de acordo com as normas pré-estabelecidas pelas partes. As taxas de transmissão e distribuição são reguladas pela ANEEL e revisadas anualmente. Ouro Branco gera aproximadamente 70,0% de suas necessidades de energia internamente, usando gases gerados no processo de fabricação de aço. Isso mantém sua exposição ao mercado de energia significativamente mais baixa do que os mini-mills.

A capacidade de geração da Gerdau Açominas foi aumentada em 50,0% em 2007, dentro do projeto de expansão da unidade. A construção das usinas hidroelétricas de Caçu e Barra dos Coqueiros no estado de Goiás também está em andamento, representando um total de 155MW de capacidade instalada. A expectativa é de que essas usinas elétricas comecem as operações no início de 2010, disponibilizando toda a sua energia às unidades localizadas na região sudeste do Brasil.

O fornecimento de gás natural a todas as unidades é regulado e realizado de acordo com contratos de longo prazo. As unidades de Barão de Cocais e de Divinópolis não têm acesso ao fornecimento de gás natural.

América do Norte

Na América do Norte, existem dois tipos de mercado de energia elétrica: regulado e desregulado. No mercado regulado, os contratos são estabelecidos com concessionárias locais de energia elétrica e as tarifas são definidas para cada região. No mercado desregulado, o preço da energia elétrica pode mudar a cada 5 minutos (preço de mercado à vista) para refletir o custo real de produção da energia. Embora a desregulamentação do mercado de gás natural e do mercado atacadista de energia elétrica pudesse gerar oportunidades para reduzir custos, resultantes da competição de mercado, os preços de ambas as formas de energia, recentemente, tornaram-se mais voláteis e podem continuar assim. A Companhia não tem contratos de longo prazo com fornecedores de gás natural e, portanto, está sujeita a variações de mercado e a flutuações de preço.

Outros

No Chile, no Peru, na Colômbia e no Uruguai, tanto a energia elétrica quanto o gás natural são comprados com base em contratos de longo prazo. Na Colômbia, os contratos de eletricidade e de gás natural foram renovados em 2006. No Chile, a Gerdau AZA renegociou seu contrato de energia elétrica em 2008 e tem usado óleo Diesel em vez de gás natural nos fornos de reaquecimento de tarugos para a produção de aços laminados durante os períodos de racionamento na Argentina (horas de pico no inverno).

Na Espanha, o mercado está passando por um processo de desregulamentação, e a expectativa é de que os grandes consumidores de eletricidade começarão a comprar energia exclusivamente no mercado livre em 2008.

A Companhia está analisando alternativas para gerar energia internamente nas usinas em todos os países onde opera.

Contratos de Concessão

Em março de 2007, a ANEEL transferiu a concessão para um complexo hidroelétrico aos controladores da Companhia, a Gerdau Aços Longos (Contrato de Concessão número 089/2002). A concessão é para a produção de energia elétrica nos complexos de Caçu e Barra dos Coqueiros consistindo em duas usinas hidroelétricas a serem construídas em Rio Claro, entre as cidades de Caçu e Cachoeira Alta, na região sudeste do estado de Goiás.

O investimento terá uma capacidade instalada de 155 MW (Caçu com 65 MW e Barra dos Coqueiros com 90 MW). A Companhia espera que a construção seja concluída no início de 2010, com um investimento estimado em $250 milhões.

Em fevereiro de 2008, a ANEEL transferiu ao Grupo Gerdau a concessão para gerar energia elétrica no complexo hidroelétrico São João – Cachoeirinha, composto de duas usinas hidroelétricas a serem construídas junto ao Rio Chopin, nas cidades de Honório Serpa e Clevelândia, no Estado do Paraná. O projeto terá 105 MW de força instalada (São João com 60 MW e Cachoeirinha com 45 MW) e a construção deverá ser concluída no início de 2011. A estimativa de investimento é de $173 milhões.

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Transporte

Os custos de transporte são um componente importante na maioria dos negócios de usinagem de aço e representam um fator considerável para se manter preços competitivos no mercado de exportação. As usinas no Brasil e na América do Norte estão localizadas estrategicamente. A Companhia acredita que a proximidade de suas usinas às fontes de matéria-prima e aos mercados consumidores principais proporciona uma vantagem competitiva para servir seus clientes e obter custos competitivos de suprimento.

Na América do Norte e no Brasil, a Companhia depende de frete rodoviário para receber as matérias-primas e para entregar seus produtos de aço. Portanto, a Companhia desenvolveu relacionamentos de longo prazo com transportadoras especializadas para transportar seus aços. Além disso, como parte de sua estratégia de logística, a Companhia adquiriu uma participação da MRS Logística, a principal empresa ferroviária do Brasil, que opera a ferrovia conectando São Paulo e Rio de Janeiro, que são os centros econômicos principais do Brasil. A Companhia acredita que seu conhecimento do mercado de fretes, juntamente com sua proximidade a seus clientes permitirão que esta se beneficie de custos de transporte mais vantajosos, em comparação com outras alternativas de transporte disponíveis no mercado. Uma vez que a Companhia tem usinas de aço localizadas em todas as regiões geográficas do Brasil, é possível entregar todos os seus produtos com custos de frete mais baixos que os de seus concorrentes, que operam com um número menor de instalações. A usina siderúrgica de Ouro Branco, por exemplo, que fica localizada em uma região do estado de Minas Gerais rica em minério de ferro e próxima aos seus principais centros econômicos, conta com uma vasta rede de rodovias e estradas de ferro, incluindo a Ferrovia Centro-Atlântica S.A., a Estrada de Ferro Vitória-Minas e as estradas de ferro da MRS Logística.

Os aços da Companhia são transportados de trem, caminhão e barco aos clientes em todo o Brasil. A maioria das exportações da Companhia é transportada por rodovia ou estrada de ferro aos terminais portuários e enviada diretamente aos clientes. A Companhia utiliza terminais portuários em mais de 20 cidades com portos marítimos ao longo da costa brasileira, mas a maioria de suas exportações é enviada a partir de suas instalações de produção de aço no Porto de Praia Mole, em Vitória, no estado do Espírito Santo, e de seu terminal em Salvador, no estado da Bahia. O Porto de Praia Mole, que a Companhia opera em conjunto com as metalúrgicas Usiminas e Arcelor Mittal, é considerado o porto mais eficiente e produtivo do Brasil e foi construído especificamente para exportar aços e importar insumos, como carvão para produção de coque. As instalações da Companhia no Porto de Praia Mole consistem em dois terminais – um para exportação e um para importação.

Na América do Norte, devido ao alto custo do frete em relação ao valor dos produtos, a concorrência de produtores não-regionais é relativamente limitada. A proximidade de clientes em relação a estoques de produtos, junto com os custos competitivos de frete e processos de fabricação de baixo custo, são elementos essenciais para se manter margens de lucro.

Controle de Qualidade

A Companhia utiliza um sistema de controle de qualidade que foi desenvolvido internamente, que aplica testes em relação a planejamento de produtos, processos de fabricação e especificações de produto final. Uma equipe especialmente treinada e tecnologias modernas estão disponíveis para garantir os altos padrões de qualidade da Companhia. Os especialistas da Companhia fazem visitas aleatórias aos seus clientes para verificar a qualidade dos produtos exportados pela Companhia e, dessa forma, garantir a satisfação do consumidor em relação aos produtos adquiridos indiretamente.

No Brasil, nove das instalações industriais da Companhia, incluindo as usinas siderúrgicas de Ouro Branco e a Gerdau Aços Especiais Brasil, possuem a certificação ISO 14000. Além disso, a AZA na América Latina, e 13 instalações na América do Norte também têm a certificação ISO 14000.

A INDÚSTRIA SIDERÚRGICA

Panorama da Indústria Siderúrgica Internacional

A indústria siderúrgica nacional é composta de centenas de instalações produtoras de aço e se divide em duas categorias principais baseadas no método de produção utilizado: usinas siderúrgicas integradas e usinas siderúrgicas não integradas, às vezes chamadas de “mini-mills.” As usinas siderúrgicas integradas normalmente produzem aço a partir de óxido de ferro, extraído de minério de ferro fundido em altos-fornos, e refinam o ferro em aço, principalmente através do uso de fornos básicos a oxigênio ou, mais raramente, fornos elétricos a arco. Usinas siderúrgicas semi-integradas produzem aço fundindo sucata, ocasionalmente complementada com outros metais, como ferro reduzido direto ou ferro comprimido a quente em fornos elétricos a arco.

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Nos últimos quinze anos, a produção de aço bruto anual total cresceu de 728 milhões de toneladas em 1993 para 1.322 milhões de toneladas por ano em 2007, um aumento anual médio de 4,3%. Uma grande parte desse crescimento ocorreu após 2000.

O principal fator responsável pelo aumento na demanda de produtos de aço tem sido a China. Em menos de três anos, a China se tornou o maior mercado siderúrgico do mundo, consumindo tanto quanto os Estados Unidos e a Europa juntos.

Produção de Aço Bruto (em milhões de toneladas)

Fonte: IISI/Números da Siderurgia Mundial de 2007

A China está passando por um período de forte industrialização, lançando vários projetos de infra-estrutura e desenvolvendo uma importante base de manufatura, que também tem contribuído para a crescente demanda de aço. Os preços do aço aumentaram bastante durante os últimos quatro anos e os produtores de aço buscaram atender a crescente demanda da China por produtos de aço com programas de investimento projetados para aumentar a capacidade instalada. A China é atualmente a maior produtora de aço do mundo, com produção de 489,2 milhões de toneladas de aço bruto em 2007.

Produção de Aço Bruto por País

Fonte: IISI/Números da Siderurgia Mundial de 2007

1.3221.230

1.1391.069

970904850848789777799750750725728

1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

489

120 97 71 53 51 49 43 34 32 26 20

237

37% 46% 53% 59% 63% 67% 70% 74% 76% 79% 81% 82%

100%

Chi

na

Japã

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Sul

l

Ale

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Bras

il

Itália

Turq

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Taiw

an

Out

ros

Produção Participação Acumulada

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A China tem aumentado sua produção apesar dos esforços do governo para limitar a capacidade excessiva. Apesar de a China ter se tornado uma exportadora líquida de aços longos em 2006, sua produção ainda não afetou os preços internacionais, uma vez que a demanda ainda está forte nos grandes mercados siderúrgicos.

No início de 2004, o relacionamento de oferta e procura de aço em todo o mundo alcançou um balanço positivo no lado da oferta. Com o crescimento econômico da China abastecendo a demanda mundial de aço e insumos, as condições na indústria siderúrgica mudaram drasticamente para melhor em 2004. Posto que a produção siderúrgica da China começou a crescer em velocidade muito acelerada, a indústria siderúrgica mundial presenciou um aumento nunca antes visto no custo da sucata metálica e os preços do aço excederam em muito as altas históricas.

Recentemente, a indústria siderúrgica mundial passou por um intenso processo de consolidação. Em 1990, os cinco maiores produtores de aço mundiais representavam 12,3% da produção total e em 2007, 62,8%. Se a China for excluída do exemplo, o salto teria sido: em 1990, esse número foi igual a 13,4% e em 2007, equivalente a 47,1%.

A Indústria Siderúrgica Brasileira

Panorama

Desde 1940, o aço tem sido de grande importância à economia do Brasil. Por cerca de 50 anos, o governo brasileiro manteve um monopólio na produção de aços planos através da estatal Siderurgia Brasileira S.A.—SIDEBRÁS. Mas o governo brasileiro não tinha o monopólio da indústria de aços não planos, tradicionalmente composta principalmente por pequenas empresas privadas. Os principais produtores integrados de aços planos operavam como empresas semi-independentes sob o controle da SIDEBRÁS. Durante a década de 1970, o governo investiu muito para dar ao Brasil uma indústria siderúrgica capaz de alimentar o processo de industrialização do país. Após uma década de praticamente nada de investimentos nessa indústria, o governo escolheu o aço como a primeira indústria a ser vendida no processo de privatização que iniciou em 1991.

O Brasil, com sua alta capacidade instalada e tradição como um exportador siderúrgico mundial, exportou uma grande parte de sua produção. As vendas dos aços brasileiros somaram 30,9 milhões de toneladas em 2007, 30,0 milhões de toneladas em 2006, e 28,6 milhões de toneladas em 2005, superando a demanda interna de 22,0 milhões de toneladas em 2007, 18,5 milhões de toneladas em 2006, e 16,8 milhões de toneladas em 2005 em 8,9 milhões de toneladas, 11,5 milhões de toneladas, e 11,8 milhões de toneladas, respectivamente.

O Brasil teve um importante papel no mercado de exportações, principalmente como um exportador de aços brutos (placas, blocos e tarugos) para uso industrial ou para relaminação para produtos acabados. As exportações brasileiras de aço bruto totalizaram 5,1 milhões de toneladas em 2007, 5,7 milhões de toneladas em 2006, e 6,0 milhões de toneladas em 2005, representando, respectivamente, 49,5%, 45,2%, e 47,6% do total de exportações de aço do Brasil.

Em 2007, o mercado brasileiro continuou sua expansão vista em 2006, e o Brasil foi o nono maior produtor do mundo de aço bruto, com uma produção de 33,8 milhões de toneladas, uma participação de 2,5% do mercado mundial e metade da produção siderúrgica total na América Latina em 2007. Isso foi equivalente à cerca de duas vezes a produção do México e um terço da produção dos Estados Unidos.

A indústria da construção civil continuou a ser a força motriz principal por trás da expansão de 2007, apoiada por vários outros fatores, como medidas governamentais para reduzir a carga tributária, manter a inflação sob controle e aumentar a renda da população, resultando em mais empregos e taxas de juros mais baixas. O setor agroindustrial tem se recuperado dos efeitos da gripe asiática, de colheitas ruins e dos baixos preços de commodity, enquanto o setor industrial continuava a ter um crescimento sustentável.

32

Fonte: IBS

Demanda interna

Historicamente, a indústria siderúrgica brasileira foi afetada por consideráveis variações na demanda siderúrgica interna. Apesar do consumo doméstico per capita variar de acordo com o produto interno bruto, ou PIB, as variações do consumo de aço tendem a ser mais acentuadas do que as mudanças nas atividades econômicas. O consumo de aço bruto per capita no Brasil aumentou de 100 quilos em 1999 para 129 quilos em 2007, o que ainda é considerado baixo em comparação com os níveis vistos em países desenvolvidos.

Em 2005 e 2006, o PIB brasileiro cresceu 2,9% e 3,7% respectivamente, principalmente devido a uma política monetária mais restritiva. Entre 2005 e 2006, as vendas siderúrgicas totais no mercado interno aumentaram 9,2%, de 16,1 milhões de toneladas para 17,5 milhões de toneladas. As vendas de aços longos totalizaram 6,9 milhões de toneladas em 2006, representando um crescimento de 10,3% em relação ao ano anterior. Mas entre 2006 e 2007, as vendas siderúrgicas totais no mercado interno aumentaram 17,2%, de 17,5 milhões de toneladas para 20,5 milhões de toneladas. As vendas de aços longos totalizaram 8,1 milhões de toneladas em 2007, representando um crescimento de 16,9% em relação ao ano anterior.

Participantes do mercado

Em 2007, a indústria siderúrgica brasileira era composta de basicamente dez companhias. A capacidade instalada anual da indústria em 2006 foi de cerca de 41,2 milhões de toneladas, produzindo diversos aços planos, longos, carbônicos, inoxidáveis e especiais. Oito das dez companhias eram produtores integrados e dois eram produtores semi-integrados, que utilizam a produção integrada de aço em apenas algumas de suas usinas.

O mercado siderúrgico brasileiro é altamente competitivo. A seguinte tabela mostra as principais companhias siderúrgicas brasileiras e suas participações no mercado brasileiro de aços longos:

Participação no mercado de aços longos – Brasil (%) Ano fiscal findo em 31 de dezembro

2007 2006

Gerdau 52,1* 46,9

Arcelor Mittal Brasil 35,5 36,7

55,9%

51,6% 50,4%48,0%

52,1%

22,3% 20,6% 21,5% 21,1% 20,0%

11,3% 11,6% 13,3% 11,9%

5,6% 5,4% 5,2% 5,2%

10,7% 10,9% 11,1% 12,3% 10,7%

5,6% 5,4%

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

60,0%

2002 2003 2004 2005 2006

Construção Civil

Ind. Automotiva

Máquinas e equipamentos

Utilidades Domésticas Outros

33

V&M do Brasil 6,2 6,2

Barra Mansa 5,5 5,6

Outras 0,7 4,6

Total 100,0 100,0

*Inclui Aços Villares

Fonte: IBS

No mercado interno, a Gerdau Açominas é praticamente uma fornecedora exclusiva a clientes específicos, e os principais concorrentes nesse setor são os europeus e, em um grau menor, os japoneses.

A seguinte tabela mostra as principais companhias e suas participações no mercado brasileiro de aço bruto:

Produtores brasileiros de aço bruto (%) Ano fiscal findo em 31 de dezembro

2007 2006

Arcelor Mittal Brasil (1) 30,3 30,8

Usiminas + Cosipa (2) 25,7 28,4

Gerdau 21,6 22,6

CSN 15,7 11,3

Outras 6,7 6,9

Total 100,0 100,0

Fonte: IBS (1) A Arcelor S.A. controla a CST, Belgo e Acesita. (2) A Usiminas e a Cosipa fazem parte do Grupo Usiminas.

Exportações e Importações

Em 2007, as exportações brasileiras de aço somaram 10,3 milhões de toneladas, representando 33,4% do total de vendas (vendas internas mais exportações) ou $6,5 bilhões em receita de exportação. De acordo com o IISI, em 2007, o Brasil foi o décimo maior exportador de aços semi-acabados e acabados do mundo. O Brasil é um pequeno importador de aços. Suas importações de aço em 2007 totalizaram apenas 1,7 milhão de toneladas, ou 7,3% do consumo interno aparente. Em 2007, o Brasil registrou um saldo positivo nas transações siderúrgicas de $4,7 bilhões e um balanço comercial positivo total de $40,2 bilhões.

Nos últimos 20 anos, a indústria siderúrgica brasileira se caracterizou por uma necessidade estrutural de exportações. O mercado siderúrgico brasileiro passou por períodos de capacidade excessiva, demanda cíclica, e intensa concorrência nos últimos anos. A demanda por produtos siderúrgicos acabados, com base no consumo doméstico aparente, foi mais baixa que o fornecimento total (produção total mais importações).

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Produção e Aparente Demanda de Aço Bruto (em milhões de toneladas)

27,9 26,7

29,6 31,1 32,9 31,6 30,933,8

15,8 16,7 16,5 16,0 18,3

16,818,5

22,0

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

Produção Consumo Aparente

Fonte: IBS

Produção e Aparente Demanda de Aços Longos (em milhões de toneladas)

7,0 7,4 7,6 7,9 8,9 8,4 9,1 9,8

6,0 6,9 6,7 6,1 7,2 6,6

7,38,5

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

Produção Consumo Aparente

Fonte: IBS

O mercado de exportação de aço do Brasil é diversificado. A América Latina, a Europa e a Ásia foram seus principais mercados de importação, representando, respectivamente, 32,1%, 21,1% e 20,3% de todas as exportações siderúrgicas brasileiras, naquele ano. Entre os países da América do Norte, os Estados Unidos foram o principal destino, representando 19,0% de todas as exportações brasileiras. Juntos, os cinco maiores mercados correspondem a 44,7% das exportações siderúrgicas brasileiras em 2007.

Em 2007, as importações de aço do Brasil totalizaram 1,6 milhões de toneladas, ou 7,3% do consumo interno aparente. Em 2007, o Brasil importou 338,7 mil toneladas de aços longos.

Matéria-Prima

Uma das principais vantagens competitivas do Brasil é o baixo custo de seus insumos. O Brasil é abundante em minério de ferro de alta qualidade. Vários produtores integrados ficam situados no estado de Minas Gerais, onde algumas das maiores minas de minério de ferro do mundo ficam localizadas. O custo do minério de ferro no Brasil é cerca de um terço do custo do minério de ferro no Japão, no Leste Europeu, nos Estados Unidos e na Coréia do Sul.

No Brasil, a maior parte da sucata metálica usada pelas usinas siderúrgicas são provenientes do estado de São Paulo. Seus fornecedores provêem sucata metálica originada em obsolescência diretamente para as usinas siderúrgicas. A dependência da indústria siderúrgica brasileira de sucata metálica é mínima, devido a alta porcentagem do total da produção de aço vindo de produtores integrados.

35

O Brasil é um produtor líquido de ferro-gusa. A maioria do ferro-gusa do Brasil é produzida no estado de Minas Gerais por diversos pequenos produtores. No Brasil, o preço do ferro-gusa está associado ao custo do carvão vegetal, um insumo importante e o componente mais volátil no custo da produção de ferro-gusa. Quando o preço do carvão vegetal é alto, o carvão coque pode ser usado como um substituto e, apesar de ser mais caro, produz mais ferro-gusa. Praticamente todo o carvão coque é importado em razão de os suprimentos internos serem considerados de baixa qualidade.

A Indústria Siderúrgica na América do Norte

Panorama

Atualmente, a indústria siderúrgica da América do Norte está enfrentando diversos desafios, incluindo volatilidade de preços, custos fixos altos, importações com baixo preço, a diminuição do efeito das tarifas dos Estados Unidos e desafios para a habilidade da indústria de atrair novo talento administrativo. O futuro sucesso dos produtores siderúrgicos norte americanos depende de inúmeros fatores, incluindo condições econômicas gerais, níveis e preços das importações de aço e a força do dólar norte americano.

Iniciando em meados de 2000 e continuando até 2002, a indústria siderúrgica norte americana passou por um severo ciclo descendente devido à excessiva capacidade instalada global, aos altos níveis de importação com preços baixos, incluindo preços que estavam abaixo dos custos combinados de produção e embarque, e às condições econômicas gerais ruins. Essas forças resultaram em preços siderúrgicos mais baixos nos Estados Unidos e consideráveis fechamentos da capacidade interna. No final de 2001, os preços para muitos produtos siderúrgicos alcançaram as maiores baixas dos últimos dez anos e muitas empresas dos Estados Unidos buscaram proteção sob o Capítulo 11 do Código de Falência dos Estados Unidos desde o início de 2000. Em resposta a essas condições, em março de 2002, o Presidente Bush impôs uma série de tarifas e quotas em certos produtos siderúrgicos importados sob a Seção 201 da Lei de Comércio de 1974. A intenção dessas medidas era dar à indústria siderúrgica doméstica uma oportunidade de fortalecer sua posição competitiva através de reestruturação e consolidação. Os tributos foram impostos por um período de três anos e deveriam decrescer a cada ano que estivessem em vigor. Para os aços laminados planos e várias barras comuns e especiais de qualidade, o imposto foi ajustado em 30,0%, 24,0% e 18,0% para o primeiro, segundo e terceiro ano, respectivamente. Para os vergalhões, o imposto foi ajustado em 15,0%, 12,0% e 9,0% para o primeiro, segundo e terceiro ano, respectivamente. Em 10 de novembro de 2003, o Órgão de Apelação da Organização Mundial de Comércio (OMC) emitiu uma decisão que sustentou uma decisão inicial do painel da OMC que declarou que os impostos da Seção 201 sobre as importações siderúrgicas estão em violação das decisões da OMC sobre as medidas de proteção. Em 4 de dezembro de 2003, o Presidente Bush assinou uma proclamação encerrando os impostos de proteção siderúrgica, e anunciou que o impostos alcançaram seus objetivos, e as diferentes circunstâncias econômicas indicavam que era hora de encerrá-los. As negociações comerciais internacionais, como as negociações do contrato de subsídio siderúrgico em andamento da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico e as negociações da Rodada de Doha da OMC, podem afetar as futuras regras comerciais internacionais em relação ao comércio de aços.

Consolidação

A indústria siderúrgica da América do Norte recentemente passou por consolidação. Siderúrgicas falidas, uma vez sobrecarregadas com insuficiência de fundos para aposentadoria, seguro-saúde e outros custos legados, estão sendo aliviadas das obrigações e adquiridas por outros produtores siderúrgicos. Essa consolidação, incluindo a aquisição dos ativos da LTV Corporation, Bethlehem Steel Corporation, Tricô Steel Co. e da National Steel Corporation, criou uma estrutura de custo operacional mais baixo para as entidades resultantes e uma indústria menos fragmentada. No setor de barras em 2002, a combinação da Gerdau North America e da Co-Steel em outubro de 2002 e a aquisição da Birmingham Steel Corporation pela Nucor Corporation em dezembro de 2002 consolidaram o mercado significativamente. A aquisição dos ativos da North Star de Cargill pela Companhia, incorporada em novembro de 2004, a aquisição da Sheffield Steel em 2006 e da Chaparral Steel em 2007 contribuiu para essa tendência de consolidação.

36

Matéria-Prima

Os preços da sucata metálica estão sujeitos a forças de mercado fora do controle dos produtores, incluindo a demanda dos Estados Unidos e de produtores siderúrgicos internacionais, custos de frete e especulação. A grande pressão sobre o preço da sucata metálica deve-se à crescente taxa de consumo mundial, especialmente na China. A combinação da desvalorização do dólar, da forte demanda global por sucata metálica e da menor produção interna de sucata metálica, devido a uma economia de manufatura doméstica mais fraca, tem reduzido o fornecimento interno de sucata. Isso resulta em alta recorde nos preços da sucata metálica. As margens metálicas, a diferença entre os preços de venda das usinas e os custos de matéria-prima de sucata, também estão muito acima do recorde anterior.

Concorrência

Panorama

O mercado siderúrgico está dividido em fabricantes de aços planos, aços longos e aços especiais. As principais áreas em que a Companhia opera são: (i) construção, à qual fornece vergalhões, barras, pregos e telas; (ii) manufatura, à qual fornece produtos para maquinários e implementos agrícolas, ferramentas e outros produtos industriais; e (iii) outros mercados, aos quais fornece fios e postes para instalações agrícolas e projetos de reflorestamento. Na América do Norte, a Companhia também fornece aos clientes seções especiais, incluindo guias para elevadores e vigas super leves. A Companhia também fornece aos seus clientes produtos de valor agregado mais alto em 57 unidades de fabricação de vergalhões (12 centros de serviços no Brasil chamados de Armafer, 12 unidades na América Latina e 33 unidades de corte e dobra na América do Norte) e centros de serviço de aço plano (quatro no Brasil).

A demanda mundial de aço laminado longo comum é atendida pelas mini-mills siderúrgicas e, em extensão consideravelmente menor, pelos produtores siderúrgicos integrados. Os custos de remessa, frete e carregamento portuário constituem importantes barreiras à importação. A Companhia opera principalmente no ramo dos produtos laminados longos comuns no Brasil, onde as margens de lucro são relativamente pequenas, o que limita o incentivo para concorrentes estrangeiros entrarem no mercado brasileiro. No mercado brasileiro, sozinha, nenhuma companhia concorre contra a Companhia em toda sua linha de produtos. A Companhia acredita que sua diversificação e descentralização comercial proporcionam uma vantagem competitiva sobre seus principais concorrentes onde as operações são mais concentradas.

Posição Competitiva - Brasil

O mercado siderúrgico brasileiro é altamente competitivo. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007, a Companhia foi a maior produtora brasileira de aços longos com uma participação no mercado de 51,8% de acordo com o IBS. A Arcelor Mittal Belgo foi a segunda maior produtora no Brasil para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007, com cerca de 35,8% do mercado.

A seguinte tabela mostra os principais concorrentes da Companhia e suas participações no mercado brasileiro de aços longos:

Participação no Mercado para o Setor de Aços Longos no

Brasil

Ano findo em 31 de dezembro de

2007 Ano findo em 31 de dezembro de 2006

Gerdau 51,8%* 46,9%

Arcelor Mittal Belgo 35,8% 36,7%

V&M do Brasil 6,1% 6,2%

Barra Mansa 5,5% 5,6%

Outras 0,8% 4,6%

Total 100,0% 100,0%

*Inclui Aços Villares

37

Fonte: IBS

No mercado interno, a Gerdau Açominas é uma fornecedora quase exclusiva para clientes bem definidos e leais, que têm efetuado compras com regularidade durante os últimos dez anos. A concorrência é acirrada entre a Companhia e a CST (Companhia Siderúrgica de Tubarão), uma subsidiária da Arcelor Mittal, no mercado de placas. No mercado internacional, a Gerdau Açominas, em seus mercados de exportação, enfrenta forte concorrência do Leste Europeu (CIS) e da China na linha de produtos comerciais de qualidade. Os principais concorrentes no segmento de produtos de alta qualidade são os Europeus e, em menor extensão, os Japoneses. A Companhia é uma forte concorrente devido a sua grande experiência, a alta qualidade de seus serviços e produtos e seus baixos custos de produção. A Gerdau Açominas tem uma lista diversificada de clientes tradicionais em todo o mundo.

A seguinte tabela mostra os principais concorrentes da Companhia e suas participações no mercado brasileiro de aço bruto:

Produtores Brasileiros de Aço Bruto

Ano findo em 31 de dezembro de 2007


TOTAL 100,0% 100,0%

Arcelor Mittal Brasil (CST+ Belgo + Acesita)(1)

30,3% 30,8%

Usiminas + Cosipa(2) 25,7% 28,4%

Gerdau 21,6% 22,6%

CSN 15,7% 11,3%

Outras 6,7% 6,9%

Fonte: IBS (1) A Arcelor S.A. controla a CST, Belgo e Acesita. (2) A Usiminas e a Cosipa fazem parte do Grupo Usiminas.

Principais Mercados nos quais a Companhia compete

Os três principais mercados em que a Gerdau opera são: (i) construção, à qual fornece vergalhões, barras, pregos e telas; (ii) manufatura, à qual fornece produtos para maquinários e implementos agrícolas, ferramentas e outros produtos industriais; e (iii) outros mercados, aos quais fornece fios e postes para instalações agrícolas e projetos de reflorestamento. Na América do Norte, a Gerdau Ameristeel Manitoba também atende aos seus clientes com produtos de seções especiais, como guias de elevadores e vigas super leves. A Gerdau oferece aos seus clientes produtos de maior valor agregado através de seus 56 centros de corte e dobra de aço (12 centros de serviços Armafer no Brasil, 11 na América do Sul e 33 unidades de corte de dobra na América do Norte), além de cinco joint ventures de dobra de aço (seis nos Estados unidos e uma no Chile) e quatro centros de serviço para aços planos no Brasil.

Posição Competitiva - Global

No exterior, principalmente na América do Norte, a Gerdau Ameristeel, que é subsidiária da Companhia, aumentou sua participação no mercado através de aquisições. A Companhia tem aumentado, cada vez mais, sua participação no mercado da América do Norte e, atualmente, é a segunda maior produtora de aços longos da América do Norte, com capacidades nominais anuais de 10,0 milhões de toneladas de aço bruto e 10,4 milhões de toneladas de produtos laminados, de acordo com as estatísticas da Companhia.

O mercado geográfico da Gerdau Ameristeel abrange os dois terços do leste do Canadá e os Estados Unidos, predominantemente a costa leste, sudeste e meio-oeste dos Estados Unidos. Em cada um de seus mercados, a Gerdau Ameristeel tem numerosos concorrentes na venda de cada um de seus produtos. Vergalhões, barras e perfis estruturais são produtos commodity, nos quais o preço é o principal fator competitivo. Devido ao alto custo do frete em relação ao valor dos produtos, a concorrência de produtores não-regionais é relativamente limitada. A proximidade dos estoques de produtos a clientes, juntamente com custos de frete competitivos e processos de fabricação de baixo custo, são fatores-chave para a manutenção das margens na venda de vergalhões e barras. As entregas de vergalhões normalmente se concentram em um raio de 350 milhas (563,27 km) das usinas e as entregas de barras, em um raio de 500 milhas (804,67 km). Alguns produtos, como as seções especiais produzidas na usina de Manitoba, são enviados a distâncias maiores,

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inclusive para fora do país. Exceto em circunstâncias incomuns, as despesas de entrega dos clientes se limita aos custos de frete da usina mais próxima, e o fornecedor absorve quaisquer gastos adicionais.

Os principais concorrentes da Gerdau Ameristeel são a Commercial Metals Corporation, a Nucor Corporation, a Steel Dynamics Inc., a Mittal Inc., a Bayou Steel Corporation e a Ivaco, Inc. A Gallatin Steel, que produz laminados planos, compete no mercado com várias outras usinas integradas e mini-mills de produção de laminados planos.

Apesar da característica de commodity dos mercados de vergalhões, barras e perfis, a Gerdau Ameristeel acredita que seus produtos se distinguem dos produtos de seus concorrentes em termos de gama de produtos, qualidade, desempenho consistente na entrega, capacidade de atender a pedidos volumosos e capacidade de atender à maioria dos pedidos com pronta-entrega. A Gerdau Ameristeel acredita que produz uma das mais completas linhas de barras e perfis. Sua diversidade de produtos é uma importante vantagem competitiva em um mercado onde muitos clientes buscam atender às suas necessidades com alguns fornecedores chave.

No Chile, as principais barreiras enfrentadas pelas vendas da Gerdau AZA são os custos de frete e transporte e a disponibilidade de importados. A Companhia estima que a participação da Gerdau AZA no mercado doméstico de aços longos seja de cerca de 31%.

No Uruguai, os principais concorrentes da Gerdau Laisa são duas usinas locais de laminação, além das importações do Brasil, Argentina e Leste Europeu. A Companhia estima que a Gerdau Laisa tenha uma participação de 80,0% no mercado de aços longos no Uruguai.

A Companhia estima que a Sipar tenha 19,0% do mercado argentino, e mais de 1.000 clientes. A empresa argentina vende seus produtos diretamente a consumidores finais (empresas de construção e indústrias) ou através de distribuidores.

A Companhia estima que a Diaco e a Sidelpa têm uma participação de 39,0% no mercado siderúrgico colombiano. As companhias vendem seus produtos através de mais de 225 distribuidores e têm mais de 2.700 clientes (consumidores finais) que são combinados nos seguintes mercados: construção civil, indústria e outros.

Tecnologia

Devido à natureza especializada de seus negócios, a Gerdau Aços Especiais Brasil, a unidade de aços especiais da Companhia, está constantemente investindo em atualizações tecnológicas e em pesquisa e desenvolvimento. Esta unidade é ativa no segmento automotivo e mantém um departamento de pesquisa e desenvolvimento responsável por novos produtos e pela otimização dos processos existentes. Os projetos de desenvolvimento de produtos são liderados por especialistas que usam ferramentas de qualidade como “Seis Sigma”, um conjunto de procedimentos estatísticos que busca melhorias na avaliação das variáveis de processo, e o Desdobramento da Função Qualidade, uma metodologia através da qual os técnicos podem identificam as necessidades que os clientes requerem. Nas demais unidades, as equipes de produção e qualidade são responsáveis pelo desenvolvimento de novos produtos atendendo às necessidades dos clientes e do mercado.

Como é comum para produtores de aço em mini-mills, a Companhia geralmente adquire tecnologia no mercado, em vez de desenvolver nova tecnologia através de intensiva pesquisa e desenvolvimento, considerando que a tecnologia na produção do aço já está disponível para compra.

A maioria dos sofisticados equipamentos de produção utilizada pela Companhia são fornecidos por produtores internacionais de máquinas e empresas especializadas em desenvolvimento de tecnologia em aço. Tais fornecedores geralmente firmam acordos de transferência de tecnologia com o comprador e fornecem suporte técnico extensivo e treinamento de funcionários para a instalação e funcionamento dos equipamentos. A Companhia não é dependente de patentes ou licenças, nem de novos processos de fabricação que sejam relevantes aos seus negócios.

Seguro

A Companhia mantém cobertura de seguro em valores que acredita cobrirem adequadamente os riscos principais de suas atividades operacionais. A Companhia contratou seguro para sua usina de Ouro Branco contra perdas operacionais, que cobre valores de até cerca de $3,9 bilhões, incluindo danos materiais às instalações ($3,1 bilhões em 31 de dezembro de 2007) e perdas de receita bruta ($807 milhões em 31 de dezembro de 2007), como paradas na produção decorrentes de interrupções comerciais causadas por acidentes por um período de até doze meses após as operações serem interrompidas. A apólice de seguros atual da Companhia relacionada à usina de Ouro Branco permanecerá em

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vigor até 30 de abril de 2008. As mini-mills da Companhia estão cobertas contra os riscos especificados de acordo com as várias apólices.

Investigações Comerciais e Protecionismo Governamental

Durante os últimos anos, as exportações de produtos siderúrgicos de várias companhias e países, incluindo o Brasil, estiveram sujeitas a investigações de antidumping, impostos alfandegários de compensação e outras investigações relacionadas ao comércio em países importadores. A maioria dessas investigações resultou em impostos limitando a capacidade das companhias investigadas de acessar esses mercados de importação. Porém, até o momento, essas investigações não tiveram um impacto significativo no volume de exportações da Companhia.

Permissão de Exploração de Minas

As operações de mineração da Companhia estão sujeitas às concessões governamentais, e suas atividades de mineração estão sujeitas às limitações impostas pela Constituição Federal Brasileira, pelo Código de Mineração Brasileiro e pelas leis e regulamentos promulgados a esse respeito. De acordo com os contratos de concessão, a Companhia recebeu permissão para explorar as minas localizadas em Miguel Bournier, Várzea do Lopes, Dom Bosco e Gongo Soco, no estado de Minas Gerais, pelo tempo em que houver reservas nos locais. O Código de Mineração Brasileiro e a Constituição Federal Brasileira impõem às empresas que realizam atividades de mineração, como nós, exigências relacionadas, entre outras coisas, à maneira como os depósitos minerais são explorados, a periculosidade e segurança dos trabalhadores, a proteção e restauração dos ambientes, a prevenção de poluição e a promoção da periculosidade e segurança das comunidades onde as minas estão localizadas.

C. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

Grupo Gerdau

Gerdau S.A. é o holding não operacional do grupo (desde novembro de 2003 quando o patrimônio brasileiro da Gerdau S.A. foi transferido para a Açominas, criando assim a Gerdau Açominas S.A.), controlada por uma companhia holding, Metalúrgica Gerdau S.A. Desde 31 de dezembro de 2007, a Gerdau S.A. consolida os resultados das seguintes companhias operadoras: Gerdau Ameristeel Corporation (EUA/Canadá) e suas subsidiárias, Gerdau Açominas S.A. (Brasil) e suas subsidiárias, Gerdau Aços Longos S.A. (Brasil) e suas subsidiárias, Corporación Sidenor S.A. (Espanha) e suas subsidiárias, Gerdau Aços Especiais S.A. (Brasil) e suas subsidiárias, Gerdau Comercial de Aços S.A. (Brasil), Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. (Peru), Diaco S.A. (Colômbia) e suas subsidiárias, Gerdau Laisa S.A. (Uruguai), Gerdau Chile Inversiones Ltda. e suas subsidiárias, Sipar Gerdau Inversiones S.A. e suas subsidiárias, Siderúrgica Zuliana, C.A., Siderúrgica del Pacífico S.A. e Seiva S.A. – Florestas e Indústrias (Brasil) , que opera no mercado florestal.

Os investimentos da Companhia na Gallatin, Bradley Steel Processor e MRM Guide Rail na América do Norte, nas quais Gerdau Ameristeel detém 50% do capital total, os investimentos na Armacero Industrial y Comercial Limitada no Chile, na qual a Companhia possui 50% de participação, o investimento na Dona Francisca Energética S.A., na qual a Companhia possui 51,82% de participação e os investimentos nas Indústrias Nacionales (INCA) na República Dominicana através da Multisteel Business Holdings na qual 49% do montante são todos levados em consideração nas declarações financeiras do Companhia utilizando-se o método de eqüidade.

Subsidiárias importantes

Geral

A tabela abaixo mostra as principais empresas consolidadas e os investimentos controlados direta ou indiretamente pela Gerdau em 31 de dezembro de 2007:

40

2007 2006

Aceros Cox S.A. (Chile) 98 98Gerdau Ameristeel Corporation (Canadá) e suas subsidiárias: 65 65 Ameristeel Bright Bar Inc. (EUA) 65 65 Chaparral Steel Company (USA) 65 - Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (Canadá) 65 65 Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (EUA) 65 65 Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (EUA) 65 65 Gerdau Ameristeel US Inc. (EUA) 65 65 Sheffield Steel Corporation (EUA) 65 65 Pacific Coast Steel Inc. - PCS (EUA)* 36 36Gerdau Açominas S.A. (Brasil) 92 89Gerdau Aços Especiais S.A. (Brasil) 92 89Gerdau Aços Longos S.A. (Brasil) 92 89Gerdau América Latina Participações S.A. (Brasil) 89 89Gerdau Aza S.A. (Chile) 98 98Gerdau Comercial de Aços S.A. (Brasil) 92 89Diaco S.A. (Colômbia) 57 57Gerdau GTL México, S.A. de C.V. (México) e suas subsidiárias 100 - Siderurgica Tultitlan S.A. de C.V. (México) 100 - Ferrotultitlán, S.A. de C.V. (México) 100 - Arrendadora Valle de Mexico, S.A. de C.V. (México) 100 -Gerdau Internacional Emprendimentos Ltda. (Brasil) e sua subsidiária integral Gerdau GTL Spain S. L. (Espanha) e subsidiárias 98 98Gerdau Laisa S.A. (Uruguai) 98 98Maranhão Gusa S.A. – Margusa (Brasil) - 89Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa (Brasil) 95 95Seiva S.A. – Florestas e Indústrias (Brasil) 97 97Sipar Aceros S.A. (Argentina) 90 72Sidelpa S.A. (Colômbia) 95 95Corporación Sidenor S.A. (Espanha) e suas subsidiárias** 40 40 Sidenor Industrial S.L. (Espanha) 40 40 Forjanor S.L. (Espanha) 40 40 GSB Acero S.L. (Espanha) - 40 Aços Villares S.A. (Brasil) 23 23Empresa Siderurgica del Peru S.A.A. – “Siderperu” (Peru) 83 83Siderurgica Zuliana C.A. (Venezuela) 100 -

Percentual de participação (%)

* Gerdau Ameristeel detém uma participação de 55% na PCS, and e a Companhia detém uma participação de 65% na Gerdau Ameristeel. Assim sendo, a participação indireta da Companhia na PCS é de 36% e a PCS está sendo consolidada pela Gerdau Ameristeel, que ao seu turno, é consolidada pela Companhia.

** A Companhia considera Corporación Sidenor uma entidade de interesse variável (“VIE”) como definido por FIN 46(R).

Em novembro de 2007, a Gerdau fez uma proposta formal ao Clube de Empregados da Açominas (CEA) a qual foi aceita para aquisição de 100% das ações em poder dos membros da CEA nas empresas do Companhia Gerdau. Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A., na proporção de 2,89% do capital social de cada uma dessas companhias. Gerdau S.A. vai pagar R$675 milhões em 36 parcelas iguais mensais, ajustadas em 102% da variação da taxa CDI.

As empresas operadoras que estão completamente consolidadas ou contabilizadas de acordo com o me todo de eqüidade nas declarações financeiras da Gerdau S.A. estão descritas abaixo:

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Chaparral Steel

Em 14 de setembro 14 de 2007, a Gerdau Ameristeel adquiriu a Chaparral Steel, for $86,00 por ação em dinheiro,ou $4,22 bilhões. Chaparral Steel é a segunda maior produtora de aço estrutural na América do Norte e também a maior produtor de barras de aço. Ela opera duas mini-mills localizadas em Midlothian, Texas e em Dinwiddie County, Virgínia. Chaparral tem capacidade anual para 2,5 milhões de toneladas métricas de aço bruto.

D&R Steel, LLC (D&R)

Em julho de 2007, a Gerdau Ameristeel adquiriu através do seu joint venture com a Pacific Coast Steel, Inc. o patrimônio da D&R Steel, LLC, uma fornecedora de aço cortado e dobrado em Glendale, Arizona. D&R opera um negócio de fornecimento de aço cortado e dobrado em Glendale que abastece o amplo mercado da parte sul do Arizona incluindo Phoenix, Scottsdale e Tucson. D&R tem um unidade de fabricação com capacidade anual em excesso de 30.000 toneladas métricas por ano.

Re-Bars, Inc.

Em setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel concluiu a aquisição da Re-Bars, Inc. localizada em Savannah, Geórgia. A Re-Bars é uma supridora de aço fabricado cortado e dobrado com uma capacidade instalada anual de aproximadamente 2.000 toneladas métricas.

Corsa Controladora, S.A. de C.V.

Em outubro de 2007, a Companhia assinou uma carta de intenção para aquisição de 49% de participação na Corsa Controladora, S.A. de C.V. (México). Corsa Controladora possui 100% do capital da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e seus distribuidores. Localizada na cidade de Tlalnepantla, região metropolitana da Cidade do México, Corsa é uma mini-mill que produz aços longos e barras leves e tem uma capacidade instalada anual de 150.000 toneladas métricas de aço bruto e 300.000 toneladas métricas de produtos laminados. A transação foi concluída em 27 de fevereiro de 2008.

Trefilados Urbina S.A. – Trefusa

Em outubro de 2007, a Gerdau anunciou que sua subsidiária espanhola, Corporación Sidenor, S.A. na qual possui uma participação de 40%, concluiu a aquisição da Trefilados de Urbina, S.A.-Trefusa (Espanha), uma produtora de aço trefilado a frio localizada em Vitória.

Enco Materials, Inc.

Em outubro de 2007, a Gerdau Ameristeel anunciou a aquisição da Enco Materials, Inc. Enco is líder no mercado de materiais de construção comercial, incluindo vergalhões, produtos de construção, material para escoramento e modelagem de concreto, bem como aço estrutural fabricado e produtos arquiteturais. Com sede em Nashville, Tennessee, a Enco tem oito instalações com capacidade de fabricação de aproximadamente 50.000 toneladas que ficam no Arkansas, Tennessee, e na Geórgia.

Quanex Corporation

Em 19 de novembro de 2007, a Gerdau assinou um acordo definitivo para aquisição da Quanex Corporation, por $39,20 por ação em dinheiro. A Diretoria da Quanex Corporation aprovou por unanimidade a transação e deve recomendar aos seus acionistas que votem favoravelmente à oferta. O preço de da oferta valoriza a equidade da Quanex em aproximadamente $1,458 bilhão. A Quanex Corporation, através da sua divisão MacSteel, é a segunda maior produtora de aços especiais (Special Bar Quality - SBQ) nos Estados Unidos. Ela opera três mini-mills, localizadas em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e em Fort Smith, Arkansas. A companhia também opera seis unidades de transformação localizadas nos estados do Michigan (duas), Ohio, Indiana (duas) e em Wisconsin. MacSteel tem aproximadamente 1.600 colaboradores e uma capacidade instalada de 1,2 milhão de toneladas métricas de aço e 1,1 milhão de toneladas de produtos laminados por ano. O acordo de aquisição não inclui o negócio de produtos de construção da Quanex, que é uma atividade não relacionada com o aço. A Quanex anunciou o desmembramento deste negócio aos seus acionistas antes da conclusão da aquisição proposta. Espera-se que a transação seja concluída antes do fim da primeira metade de 2008.

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Gerdau Aços Longos e Gerdau Comercial de Aços

Gerdau Aços Longos S.A. produz aços longos comum e a Gerdau Comercial de Aços S.A vende produtos de aço em geral. A Gerdau Aços Longos tem nove usinas espalhadas pelo país e tem uma capacidade instalada de produção de 5,5 milhões de toneladas métricas de aço bruto. A Gerdau Comercial de Aços é responsável por 68 centros de distribuição de aço espalhados pelo Brasil.

Gerdau Aços Especiais and Corporación Sidenor

Gerdau Aços Especiais tem sede em Charqueadas, no estado do Rio Grande do Sul, e tem uma capacidade instalada anual consolidada de 2,5 milhões de toneladas métricas de aço bruto, incluindo a capacidade instalada anual da Corporación Sidenor, que tem operações no Brasil e na Espanha.

Corporación Sidenor produz aços especiais e tem uma fatia de mercado de 9,8% na União Européia.

Gerdau Açominas

A Gerdau adquiriu uma participação na Açominas, juntamente com a NatSteel e a Associação dos Colaboradores da Açominas em 1997. A Companhia aumentou sua participação na Açominas, adquirindo uma participação controladora em 2001. Gerdau Açominas possui a usina Ouro Branco, situada no estado de Minas Gerais. A usina de Ouro Branco tem uma capacidade instalada anual de 4,5 milhões de toneladas métricas de aço bruto e é responsável por 35,2% da geração de aço bruto da Gerdau no Brasil.

Gerdau Laisa

Em 1980, a Companhia adquiriu a mini-mill Laisa no Uruguai. A Gerdau Laisa é a maior produtora de aços longos no Uruguai e tem capacidade instalada anual de 100.000 toneladas métricas de aço bruto e 80.000 toneladas métricas de produtos laminados.

Gerdau AZA and Aceros Cox

Em 1992, a Companhia adquiriu a mini-mill AZA no Chile com a Segunda usina da Gerdau AZA iniciando operações em janeiro de 1999. As duas unidades, Renca e Colina, tem capacidade de produção anual combinada de 460.000 toneladas métricas de aço bruto e 450.000 toneladas métricas de aço laminado. A diferença na geração de aço bruto e produtos laminados longos é em virtude da unidade industrial da Gerdau AZA em Renca continuar operando equipamento de usina de rolagem com perfil antigo,o que não foi descomissionado após o início da nova fábrica em 1999. Embora não inexistam estatísticas oficiais disponíveis no Chile, a Gerdau AZA acredita que sua fatia do mercado interno de aços longos seja de aproximadamente 31%. A Gerdau AZA também vende seus produtos através da Aceros Cox.

Sipar

A Gerdau entrou no mercado Argentino em dezembro de 1997. Após a reestruturação corporativa e financeira de suas operações na Argentina em virtude do ambiente econômico predominante, a Companhia atualmente detém uma participação de 92,8% na Sipar, uma usina de laminação com capacidade instalada anual de 260.000 de toneladas métricas.

Diaco e Sidelpa

Em 30de setembro de 2005, a Companhia concluiu a aquisição de uma participação de voto e total de 57,1% na Diaco, obtendo assim,uma participação controladora. Diaco é a maior produtora de aço e vergalhões na Colômbia. Em janeiro de 2008, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 40,3% na Diaco S.A., aumentando sua participação para 97,4%

Em 19 de novembro de 2005, a Companhia atendeu a todas as condições prévias relacionadas a aquisição de uma participação controladora de 97,0% na Sidelpa. Sidelpa é a única produtora de aços longos especial em Cáli na Colômbia.

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Diaco e Sidelpa tem uma capacidade instalada anual combinada de 515.000 toneladas métricas de aço bruto e 650.000 toneladas métricas de produtos laminados.

Siderperú

Siderperú é uma produtora de placas de aço e aços longos com capacidade instalada anual de 540.000 toneladas métricas de aço bruto que foi adquirida em 2006. Siderperú opera um forno de fundição, uma unidade de redução direta e uma aciaria com duas fornalhas de arco elétrico (FAE), dois conversores LD e seis usinas de rolagem. Aproximadamente 12% de suas vendas são de acho plano e os 88% restantes de aços longos.

Gerdau Ameristeel

Em setembro de 1999, a Gerdau adquiriu 75% da Ameristeel da Kyoei Steel Ltd. do Japão. Naquela época, Ameristeel operava quarto usinas na Costa Leste: uma unidade na Flórida, duas no Tennessee e uma na Carolina do Norte. Em 2000, a Gerdau adquiriu uma participação adicional de 12% da Kyoei, aumentando sua participação geral na Ameristeel para 87%. Em dezembro de 2001, a Ameristeel adquiriu uma usina de aço localizada em Cartersville, Geórgia.

Em outubro de 2002, a Gerdau uniu seu patrimônio norte americano com o da Co-Steel para criar a Gerdau Ameristeel. Como resultado dessa fusão, a participação da Gerdau na Gerdau Ameristeel foi reduzida para 67%.

Atualmente, a Gerdau Ameristeel tem capacidade anual nominal de 10,0 milhões de toneladas métricas de aço bruto e 10,4 milhões de toneladas métricas de produtos laminados. A Gerdau S.A. detém uma participação controladora de 66,5% na Gerdau Ameristeel. A Companhia é a Segunda maior produtora de aços longos na América do Norte está listada na Bolsa de Valores de Toronto e de Nova York, com as designações GNA.TO e GNA, respectivamente.

Grupo Feld

Em março de 2007, a Companhia adquiriu todo o capital social da holding Grupo Feld S.A. de C.V., localizada na Cidade do México, México. O Grupo Feld possui 100% da Siderúrgica Tultitlán, uma mini-mill produtora de aços longos localizada na região metropolitana da Cidade do México com uma capacidade instalada de 350.000 toneladas métricas de aço bruto e 330.000 toneladas métricas de produtos laminados.

Multisteel Business Holdings

Em maio de 2007, a Companhia assinou uma aliança estratégica com os acionistas da Multisteel Business Holdings Corp., uma companhia holding com sede em Santo Domingo, República Dominicana. A Companhia tem uma participação de 49% no capital social da holding Multisteel Business Holdings Corp. a qual detém 98,57% do capital social da Industrias Nacionales (INCA), uma companhia de usina de rolagem e aços longos com remessas anuais de quase 400.000 toneladas métricas produtos de aço.

Siderúrgica Zuliana

Em junho de 2007, a Gerdau adquiriu a SIZUCA – Siderúrgica Zuliana, localizada em Ciudad Ojeda, Venezuela. Sizuca possui uma mini-mill que produz barras que reforçam produtos de concreto. Sizuca tem uma capacidade instalada anual de 300.000 toneladas métricas de aço bruto e 200.000 toneladas métricas de produtos laminados.

Outros Negócios

Dona Francisca Energética S.A.

Dona Francisca Energética S.A. (DFESA) é uma usina de força hidroelétrica com capacidade nominal de 125 MW, localizada em Agudo, no estado do Rio Grande do Sul.

O propósito da DFESA é operar, manter e maximizar o uso do potencial de energia da usina de força hidroelétrica Dona Francisca.

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Dona Francisca participa de um consórcio (Consórcio Dona Francisca) com estatal de força Companhia Estadual de Energia Elétrica (CEEE), de acordo com o contrato CEEE/9700295 de 13 de março de 1997 e suas emendas. Depois da aquisição da Gerdau S.A de uma participação adicional em 2003, os acionistas da Dona Francisca Energética S.A. são agora a Gerdau S.A. (51,8%), a COPEL Participações S.A (23,0%), a Celesc (23,0%) e a Desenvix (2,2%).

Margusa

Margusa – Maranhão Gusa S.A. tem uma capacidade instalada anual de 210.000 toneladas métricas de ferro-gusa. A usina fica a 50 km de São Luis e 48 km de um porto marítimo. A aquisição é parte de uma estratégia da Companhia para garantir o fornecimento de ferro-gusa para suas usinas no Nordeste do Brasil e para exportar qualquer excedente para as unidades da América do Norte. Esse investimento garantiu a presença da Gerdau no importante centro de produção de minério de ferro de Carajás, uma fonte de ferro-gusa estratégica com logística excelente para suprir os mercados interno e de exportação. Em 28 de dezembro de 2007, a Gerdau S.A. e Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. trocaram todas as suas ações da Margusa por todas as ações da Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda (Aplema).

Seiva S.A.

A Seiva S.A. – Florestas e Indústrias é uma empresa de reflorestamento criada em 1971. A Seiva possui florestas de pinus e de eucaliptos, usados na indústria de celulose.

D. PROPRIEDADES, USINAS E EQUIPAMENTOS Questões ambientais

A Gerdau S.A. acredita estar atualmente em conformidade com as regulamentações do governo nas questões ambientais. A Companhia acredita que não há questões ambientais que possam afetar o uso dos ativos fixos descritos a seguir. Ativos fixos tangíveis relevantes Usinas

As principais propriedades da Gerdau são para a produção de aço bruto e produtos laminados e trefilados. A

lista a seguir identifica a localização, capacidade e tipo de instalação, assim como os tipos de produtos gerados em 31 de dezembro de 2007. BRASIL

CAPACIDADE INSTALADA

USINAS FERRO-GUSA/ FERRO

ESPONJA

AÇO BRUTO

PRODUTOS LAMINADOS

EQUIPAMENTO PRODUTOS

BRASIL 5.510 11.435 6.800 AÇOS LONGOS

Açonorte - 300 250

Mini-mill EAF, laminação, trefilaria, fábrica de pregos e grampos

Vergalhões, barras, fio-máquina, trefilados e pregos

Água Funda - - 100 Laminação Vergalhões e barras

Barão de Cocais (1) 330 350 200Integrada com alto-forno, conversor LD e laminação

Vergalhões e barras

Cearense - 200 160 Mini-mill EAF e laminação

Vergalhões e barras

Cosigua - 1.600 1.400EAF mini-mill, laminação, trefilaria, fábrica de pregos e

Vergalhões, barras, fio máquina, produtos trefilados e pregos

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grampos

Divinópolis (1) 430 600 530Integrada com alto forno, Conversor EOF e laminação

Vergalhão e barras

Guaíra - 560 180 EAF mini-mill, laminação

Tarugos, vergalhão, barras

Riograndense - 480 520

EAF mini-mill, laminação, trefilaria, fábrica de pregos e grampos

Vergalhão, barras, fio máquina, trefilados e pregos

Usiba (1) - 560 430Integrada com DRI, EAF mini-mill, laminação, trefilaria

Vergalhão, barras, fio máquina, trefilados

São Paulo - 900 600 EAF mini-mill, laminação Tarugos e vergalhões

Contagem 240 - - Alto Forno Ferro-gusa Margusa(2) 210 - - Alto Forno Ferro-gusa AÇOMINAS

Ouro Branco (1) 4.300 4.500 970 Integrada com alto forno

Tarugos, blocos, placas, fio máquina e formas estruturais pesadas

AÇOS ESPECIAIS

Piratini - 390 490 EAF mini-mill, laminação Aços especiais

Corporación Sidenor - 995 970 EAF mini-mill,

laminação Aços especiais

(1) Enquanto as usinas com forno elétrico a arco (EAF – electric arc furnace) produzem aço bruto utilizando como

principais matérias-primas sucata e ferro-gusa, as usinas com altos fornos ou DRI (direct reduction iron) produzem ferro-gusa ou ferro esponja para utilização na produção de aço bruto, tendo o minério de ferro e o gás natural como principais matérias-primas.

(2) Em 28 de dezembro de 2007, a Gerdau S.A. e o Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. trocaram todas as suas ações da Margusa por todas as ações da Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda (Aplema).

EXTERIOR

CAPACIDADE INSTALADA

USINAS FERRO-GUSA/

FERRO-ESPONJA

AÇO BRUTO

PRODUTOS LAMINADOS

EQUIPAMENTOS PRODUTOS

EUROPA 1.150 1.220 AÇOS ESPECIAIS Corporación Sidenor - 975 825 EAF mini-mill, laminação Aços especiais

GSB Acero 175 395 EAF mini-mill, laminação Aços especiais AMÉRICA LATINA 350 2.265 2.610 AZA - 460 450 EAF mini-mill, laminação Vergalhão and barrasLaisa - 100 80 EAF mini-mill, laminação Vergalhão and barras

Diaco - 515 650 EAF mini-mill, laminação Vergalhão, barras, e aços especiais (SBQ)

Sipar - - 260 Laminação Vergalhão e barras

Siderperú 350 540 640 EAF mini-mill, laminação Vergalhão, barras e placas

Sizuca 300 200 EAF mini-mill Vergalhão

Tultitlán 350 330 EAF mini-mill, laminação Vergalhão, barras e placas

AMÉRICA DO NORTE - 9.955 10.350 - -

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Beaumont - 590 730 EAF mini-mill, laminação Produtos de fio máquina

Calverty City 300 Laminação Barras, perfis estruturais médios e vigas

Cambridge - 330 290 EAF mini-mill, laminação Vergalhões, barras e barras de qualidade especial (SBQ)

Cartersville - 780 580 EAF mini-mill, laminação Barras, perfis estruturais e vigas

Charlotte - 370 325 EAF mini-mill, laminação Vergalhão e barras Jackson - 610 540 EAF mini-mill, laminação Vergalhão e barras

Jacksonville - 730 710 EAF mini-mill, laminação Vergalhão e fio máquina

Joliet - - 70 Laminação Barras, perfis estruturais médios e vigas

Knoxville - 520 470 EAF mini-mill, laminação Vergalhão

Manitoba - 430 360 EAF mini-mill, laminação Seções especiais, vergalhões e barras

Perth Amboy - - 1.000 Laminação Produtos de fio-máquina de qualidade industrial

Sand Springs - 625 525 Sayreville - 730 600 EAF mini-mill, laminação Vergalhão

St. Paul - 520 420 EAF mini-mill, laminação Vergalhões, barras e barras redondas de qualidade especial

Whitby - 900 730 EAF mini-mill, laminação Perfis estruturais, vergalhões e barras

Wilton - 320 300 EAF mini-mill, laminação Vergalhão e barras Texas 1.500 1.400 atualizado atualizado Virgínia 1.000 1.000 atualizado atualizado GERDAU TOTAL 5.860 24.805 20.980 - -

Direito de Mineração

Embora a Companhia esteja prioritariamente focada no negócio com aço, acrescentou ao seu negócio áreas de extração de minério como forma de ter suas próprias fontes de mineração, através da aquisição de direito de mineração e terra do Grupo Votorantim. Essas minas estão localizadas em Miguel Bournier, Várzea do Lopes, Dom Bosco e Gongo Soco, próximo à usina de Ouro Branco no estado de Minas Gerais Pesquisas iniciais indicam reservas de minério de ferro potenciais de 1,8 bilhão de toneladas métricas que têm por objetivo fornecer suprimento para a usina de Ouro Branco. A localização dessas minas no cinturão do ferro no estado de Minas Gerais e na proximidade da usina de Ouro Branco deve contribuir uma competitividade de longo prazo dessa unidade.

Programas de Investimento

Geral

A Gerdau aprovou, pelo período de 2008 até 2010, aproximadamente $6,4 bilhões em expansões e melhoramentos nas usinas no Brasil e exterior. Desse total, aproximadamente 70% será investido em usinas no Brasil e o restante em usinas no exterior. A maior parte dos investimentos será feita em expansão da usina integrada em Ouro Branco (Açominas), na qual a capacidade instalada foi de 3 para 4,5 milhões de toneladas métricas. Esse aumento na capacidade iniciou em novembro de 2007.

As seguintes tabelas contêm a explicitação do plano de investimento em $ milhões e em milhares de toneladas métricas por região:

$ milhões 2008 2009 2010 TOTAL

BRASIL 1.105 1.955 1.375 4.435

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EXTERIOR 405 853 681 1.939

América do Norte 183 338 264 785

América Latina 141 416 301 859

Europa 81 99 116 295

TOTAL 1.510 2.808 2.056 6.374

1.000 toneladas métricas CAPACIDADE

ATUAL*

2008 2009 2010 NOVA

CAPACIDADE

BRASIL

Aço bruto 11.435 105 20 1.105 12.665

Produtos Laminados 6.800 100 325 2.195 9.420

AMÉRICA DO NORTE**

Aço bruto 9.955 - - 225 10.180

Produtos Laminado 10.350 - - 90 10.440

AMÉRICA LATINA

Aço bruto 2.265 630 165 955 4.015

Produtos Laminados 2.610 265 225 580 3.680

EUROPA

Aço bruto 1.150 - 150 100 1.400

Produtos Laminados 1.220 - 95 - 1.315

TOTAL

Aço bruto 24.805 735 335 2.385 28.260

Produtos Laminados 20.980 365 645 2.865 24.855

* A capacidade instalada da SJK Steel Plant Limited (joint venture com o Grupo Kalyani ) não foi incluída. ** A capacidade instalada da Chaparral Steel está incluída. Veja Item “5.A Resultados Operacionais – Gastos de Capital” para nossos custeios de capital nos últimos três anos.

Regulamentação Governamental e Outras Questões Legais

Regulamentação Ambiental

Em todos os países onde a Companhia opera, está sujeita às leis e regulamentações ambientais federais, estaduais e municipais que regem as emissões atmosféricas, descarga de refugo líquido e manuseio e eliminação de refugos sólidos e perigosos. As usinas da Companhia têm operado sob as leis ambientais aplicáveis. As licenças e permissões respectivas exigem o cumprimento de várias normas de atuação, que são monitoradas por autoridades regulatórias. A Companhia emprega uma equipe de especialistas para gerenciar todas as fases dos seus programas ambientais e faz uso de especialistas externos quando necessário. A Companhia trabalha para garantir que opera de acordo com as licenças ambientais aplicáveis e para manter-se em concordância com as leis, regulamentações, autorizações e licenças ambientais aplicáveis atualmente vigentes. Quando a Gerdau adquire uma nova planta, conduz uma avaliação de possíveis problemas ambientais e prepara um plano de trabalho em conformidade com as autoridades locais.

O processo de produção de aço gera emissões atmosféricas e resíduos líquidos, bem como refugos sólidos, que podem oferecer riscos ambientais. O principal refugo tóxico potencial gerado por operações passadas e atuais é o pó dos fornos elétricos à arco. A Companhia instala sistemas com câmaras de filtragem em todas as instalações onde produz aço, o que garante altos níveis de eficiência na filtragem e retenção da pó. Os custos de coleta e eliminação do pó dos fornos elétricos à arco, quando ocorrem, são contabilizados como custos operacionais. A legislação e a regulamentação ambientais sobre pó de fornos elétricos à arco, tanto em nível federal quanto estadual, podem, em qualquer jurisdição,

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estar sujeitas à mudança, o que pode aumentar o custo de manter a conformidade. A Companhia acredita que o pó dos fornos elétricos à arco gerado nos seus atuais processos de produção está sendo coletado, tratado e eliminado de forma a atender, em todo os aspectos relevantes, às regulamentações federais, estaduais e municipais em vigor.

Na maioria dos países, tanto o governo federal quanto o estadual têm poder para criar leis de proteção ambiental e regulamentações baseadas em tais leis. Além dessas regras, as leis e regulamentações ambientais municipais também podem ser aplicadas. De acordo com tais leis, indivíduos ou entidades registradas cuja conduta ou atividade causem dano ao meio ambiente estão geralmente sujeitos a sanções criminais e administrativas, bem como a ter de arcar com quaisquer custos para reparar danos efetivos resultantes da ação. Indivíduos ou entidades registradas que cometem um crime contra o meio ambiente estão em geral sujeitos às penalidades e sanções que, para indivíduos, variam de multas até prisão, e, para pessoas jurídicas, incluem a suspensão ou interrupção das atividades e proibição de firmar contratos com órgãos governamentais. As agências de proteção ambiental governamentais, em geral, também podem impor sanções administrativas àqueles que não cumprirem as leis e regulamentações ambientais. As sanções incluem:

• multas;

• suspensão parcial ou total de atividades;

• ressarcimento financeiro para trabalhos de recuperação e projetos ambientais;

• seqüestro ou restrição de taxas de incentivo e benefícios;

• fechamento dos estabelecimentos ou empreendimentos; e

• seqüestro ou suspensão de participação em linhas de crédito com entidades de crédito oficiais.

Durante 2006, a Gerdau Açominas e a Gerdau Aços Longos, subsidiárias brasileiras da Companhia, avaliaram sete dos seus locais de operação no que tangia impacto ambiental potencial causado por operações passadas. A Companhia concluiu que as operações passadas causaram dano ambiental, principalmente como resultado do uso e descarte de substâncias perigosas, e que as autoridades locais podem vir a solicitar providências para remediar tais danos ambientais no futuro. Com base nas suposições da extensão do dano potencial e nos processos de remediação relacionados, a Companhia fez estimativas a fim de determinar as quantias envolvidas na coleta de dados, na investigação e na determinação do impacto ambiental efetivamente causado por operações passadas. Tais estimativas chegaram a $16,5 milhões em 2007 ($13,7 milhões em 2006) e foram registradas no item “Outros passivos não circulantes”. Esses montantes podem variar no futuro, dependendo do desenvolvimento de pesquisa e da finalização de estudos sobre o impacto ambiental.

Legislação Ambiental Brasileira

Nossas atividades estão sujeitas a uma legislação ambiental brasileira generalizante nas esferas federal, estadual e municipal e que rege, entre outros aspectos, o descarte de efluentes, as emissões atmosféricas e o manuseio e descarte final de dejetos perigosos, além da obrigatoriedade de licenciamento para instalação e operação em atividades potencialmente poluentes.

A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de penalidades criminais e administrativas para pessoas e para pessoas jurídicas cujas condutas forem caracterizadas como crime ambiental ou infração, além da obrigação civil de reparar o dano que causaram ao meio ambiente. Apesar do fato de nunca termos sofrido quaisquer penalidades ambientais que pudessem ter um impacto relevante no nosso negócio, qualquer crime ambiental eventual ou infração podem nos sujeitar às penalidades que incluem, entre outras coisas, o seguinte:

• multas que, na esfera administrativa, podem chegar até R$50 milhões, dependendo da capacidade econômica do infrator e histórico prévio, bem como da severidade dos fatos, e que podem ser duplicadas ou triplicadas no caso de reincidência;

• suspensão ou interferência nas atividades da empresa; e

• perda de benefícios, tais como suspensão de financiamento governamental, impossibilidade de participar de se candidatar a licitações públicas e incentivos fiscais.

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Além do exposto acima, responsabilidade restrita é aplicável a crimes ambientais, tanto para pessoas físicas como jurídicas. A legislação ambiental também prevê a possibilidade de reconsiderar o status legal de um controlador da Companhia sempre que aquele status representar um obstáculo ao recebimento de restituição por danos causados ao meio ambiente.

Na esfera civil, dano ambiental implica tanto responsabilidade solidária como responsabilidade restrita. Isso significa que a obrigação de reparar o dano ambiental pode afetar a todos direta ou indiretamente envolvidos, independentemente de haver prova de culpa. Como conseqüência, a contratação de terceiros para participar em nossas operações desempenhando serviços como descarte final de dejetos sólidos não nos exime da responsabilidade por quaisquer danos que possam ocorrer.

Licenças Ambientais

De acordo com a legislação ambiental brasileira, o funcionamento adequado de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluentes ou que podem, de alguma forma, causar dano ao meio ambiente, requer licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para a instalação inicial da atividade e fases de operação quanto para as fases de expansão. Essas licenças devem ser renovadas periodicamente.

O Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA) tem competência para licenciar projetos que tenham impacto ambiental nacional ou regional. Em todos os outros casos, a competência é das agências ambientais estaduais; e, no caso de impacto local, as agências municipais têm essa competência.

O licenciamento ambiental de atividades com impactos ambientais significativos está sujeito ao Estudo de Impacto Ambiental prévio e respectivo Relatório de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), assim como à implementação de medidas para mitigar e compensar pelo impacto ambiental do projeto. No caso de medidas compensatórias, a legislação ambiental impõe ao dono do projeto a obrigação reservar fundos equivalentes a, pelo menos, 0,5% do custo total estimado de instalação do projeto para implementar e manter unidades de conservação.

O processo de licenciamento ambiental inclui a emissão de três licenças, todas as quais devem ser renovadas periodicamente: Licença Prévia (LP), Licença de Instalação (LI) e Licença de Operação (LO). Essas licenças são emitidas de acordo com cada fase do projeto. Para mantê-las válidas, é necessário atender às exigências da agência ambiental licenciadora. A ausência de uma licença ambiental, não importando se a atividade está de fato prejudicando o ambiente ou não, é considerada como crime ambiental e como infração administrativa, e está sujeita, por exemplo, a uma penalidade administrativa do tipo multa, que, em nível federal, poderia chegar até R$10 milhões (com a possibilidade de ser dobrada ou triplicada em caso de reincidência) e suspensão de atividades.

Atualmente, nossas operações estão em conformidade com todas as exigências legais relacionadas às licenças ambientais. Entretanto, qualquer atraso ou recusa por parte das agências ambientais licenciadoras de emitir ou renovar essas licenças, bem como qualquer dificuldade de nossa parte de atender às exigências estabelecidas por essas agências ambientais durante o curso do processo de licenciamento, podem ameaçar ou mesmo inviabilizar a instalação, operação e expansão de projetos novos ou já em andamento.

Áreas de preservação florestal permanente e reservas legais

Algumas de nossas atividades, principalmente aquelas relacionadas a reflorestamento para produção de lenha utilizada em nossas unidades industriais, estão sujeitas a condições do Código Florestal Brasileiro.

O Código Florestal Brasileiro determina que algumas áreas, por causa da sua importância para a preservação do meio ambiente e recursos hídricos, sejam consideradas como áreas de permanente preservação (APP), tais como, por exemplo, áreas adjacentes a rios ou reservatórios naturais ou artificiais, topos de morros e encostas de morros com inclinação maior do que 45°. A supressão de vegetação existente nessas áreas somente pode ocorrer em casos de necessidade pública ou interesse social, desde que haja autorização prévia da agência ambiental adequada.

Além do mais, o Código Florestal Brasileiro obriga os proprietários rurais a restaurar e preservar, dependendo da região onde a propriedade está localizada, de 20 a 80% da sua área contendo mata nativa. Em propriedades onde a extensão da mata nativa não atinge a porcentagem mínima de reservas florestais legais, a Medida Provisória 2166-67/2001 estabelece a obrigatoriedade de reflorestamento gradual de pelo menos 1/10 da área necessária para completar o percentual de uma reserva florestal legal a cada três anos, até que a porcentagem exigida para aquele local tenha sido atingida.

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A Medida Provisória 2166-67/2001 também estabelece métodos alternativos para restaurar a área de reserva florestal legal, que podem ser adotados sucessiva ou cumulativamente. Esses métodos alternativos constituem medidas compensatórias, tais como a adoção de um sistema de condomínio, que inclua mais de uma propriedade; compensação por uma outra área dentro da mesma microbacia ou na mesma bacia hidrográfica no Estado; o leasing de uma área em sistema de comodato (tipo forest public right-of-way); ou a aquisição de cotas em áreas de reserva florestal instituídas para esse propósito.

Efeitos Relevantes da Regulamentação Governamental

Além das regulamentações governamentais que se aplicam à nossa indústria de modo geral, a Companhia não está sujeita a quaisquer regulamentações específicas que afetem o negócio de forma adversa ou relevante.

Saúde Financeira

Em anos mais recentes, a Companhia desenvolveu e aprimorou suas relações com as principais instituições financeiras operando no mercado de capitais brasileiro e internacional num esforço para obter recursos financeiros de vários tipos par financiar o seu desenvolvimento. A Companhia usa uma ampla gama de ferramentas de financiamento, incluindo empréstimos bancários, financiamento de fornecedor, títulos e papéis comerciais e tem acesso a várias opções de financiamento principalmente por causa sua condição financeira. Além do mais, a Companhia tem atendido as suas necessidades de financiamento nos últimos anos através de alternativas internas de financiamento, tais como geração de receita interna e aumento de capital por emissão de ações.

A Gerdau S.A. é uma Companhia de capital aberto no Brasil desde 1980, com uma listagem de ADR na Bolsa de Nova York (NYSE) desde março de 1999. Em junho de 2001, a Gerdau entrou no Programa de Governança Coorporativa (Nível 1) da Bolsa de Valores de São Paulo. Em dezembro de 2002, ingressou na Latibex, uma seção da Bolsa de Madrid dedicada a companhias latino-americanas com ações negociadas em euros. A Gerdau Ameristeel está listada no Canadá na Bolsa de Valores de Toronto e, mais recentemente, passou a ser negociada também na Bolsa de Valores de Nova York.

Em 3 de março de 2008, o Conselho de Administração aprovou a oferta primária das ações ordinárias e preferenciais da Companhia (incluindo ações na forma de ADRs) até o montante de R$2,8 bilhões. As ações preferenciais e ADRs ofertados nos mercados brasileiros e americanos serão emitidos mediante registro junto à Comissão de Valores Mobiliários (SEC). As ações ordinárias oferecidas a investidores fora do Brasil serão emitidas de acordo com a Lei 144A e a Regulamentação S.

4A. QUESTÕES PENDENTES REFERENTES AOS COMENTÁRIOS DOS ANALISTAS DA COMISSÃO DE VALORES IMOBILIÁRIOS (SEC – SECURITIES AND EXCHANGE COMISSION)

A Companhia não tem nenhuma questão pendente referente a comentários dos analistas da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos em relação a seus relatórios periódicos de acordo com a legislação pertinente (Exchange Act).

ITEM 5. REVISÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS A. RESULTADOS OPERACIONAIS

Geral

A discussão a seguir, sobre as condições financeiras da Companhia e dos resultados das operações deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 e para cada um dos 3 exercícios dos períodos findos em 31 de dezembro de 2007, incluídos neste Relatório Anual, de acordo com o US GAAP, bem como com as informações apresentadas em “Apresentação de Informações Financeiras e Outras Informações”e “Informações Financeiras Selecionadas e Outras Informações sobre a Gerdau.”

A discussão que segue contém previsões que são baseadas nas expectativas atuais da administração, em estimativas e em projeções e envolvem riscos e incertezas. Os resultados atuais da Companhia podem divergir de modo relevante daqueles discutidos nos demonstrativos estimados como resultado de vários fatores, incluindo aqueles expostos em “Declarações Prospectivas” e “Fatores de Risco”.

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Panorama

A Companhia é a maior produtora de produtos de aços longos laminados no Brasil de acordo com IBS e a segunda maior produtora na América do Norte de acordo com as estimativas da AISI. A Companhia produz uma grande variedade de produtos longos laminados que se destinam principalmente para o setor de construção civil e outros setores de industriais. Os produtos longos laminados da Companhia para a construção incluem barras e vergalhões, e para o setor industrial, diferentes tipos de barras e fio-máquina. A Companhia usa o seu próprio fio-máquina para produzir itens como arame farpado, liso e ovalado, fio de solda, grampos e cordoalhas de aço e para produzir itens transformados, tais como malha POP, treliças, arame protendido, arame recozido e pregos para a construção civil, bem como barras trefiladas para a indústria automotiva. A capacidade instalada da Companhia em 31 de dezembro de 2007, não incluindo suas joint ventures, era de 24,8 milhões de toneladas métricas de aço bruto e 21,0 milhões de toneladas métricas de produtos laminados. Em 2007, a Companhia produziu um total de 17,9 milhões de toneladas métricas de aço bruto e 15,2 milhões de toneladas métricas de produtos de aço laminado em comparação com as 15,8 milhões de toneladas métricas de aço bruto e 12,8 milhões de toneladas métricas de produtos de aço laminado em 2006. Nessa data e para o ano findo em 31 de dezembro de 2007, a Companhia tinha um ativo total de $22.970,6 milhões, receita líquida de vendas líquidas consolidada de $15.814,5 milhões, lucro líquido total de $1.616,5 milhões e patrimônio líquido de $7.003,5 milhões.

Os fatores principais que afetam os resultados das operações incluem:

• as condições econômicas e políticas do Brasil;

• as condições econômicas e políticas dos EUA;

• a flutuação das taxas de câmbio entre o real e o dólar americano;

• a natureza cíclica de oferta e demanda por produtos de aço tanto dentro quanto fora do Brasil, incluindo os preços dos produtos de aço;

• os níveis de exportação da Companhia;e

• os custos de produção da Companhia.

Condições Econômicas Brasileiras

Os resultados e a posição financeira da Companhia dependem amplamente da situação da economia brasileira, notadamente do crescimento econômico e de seu impacto na demanda de aço, custos de e disponibilidade de financiamento, bem como das taxas de câmbio entre a moeda brasileira e as estrangeiras.

Desde 2003, a economia brasileira tornou-se mais estável, com melhorias significativas nos principais indicadores. A continuidade das políticas macroeconômicas enfocou questões tributárias, regime de inflação, adoção de taxa de câmbio variável, aumento de investimentos estrangeiros e atendimento aos acordos financeiros internacionais, incluindo o pagamento total da dívida com o Fundo Monetário Internacional (FMI), contribuindo para melhorar as condições econômicas do Brasil.

Em 2006, o PIB brasileiro cresceu 3,8%, totalizando $1,1 trilhão, representando um superávit comercial de $46 bilhões. A inflação, medida pelo IPCA, foi de 3,1%. A taxa de juros continuou alta em 2006, com taxa CDI média de 15,0%. Em 2006, o real valorizou 8,7% comparado com o dólar americano, chegando à taxa de R$2,14 para US$1,00.

Em 2007, o PIB brasileiro cresceu 5,4%. A inflação, medida pelo IPCA, foi de 4,5%. A média anual da CDI foi de 11,8%. Em 31 de dezembro de 2007, a taxa de câmbio do real para o dólar americano era de R$1,771 para $1,00. A meta inflacionária anual do Conselho Monetário Nacional (CMN) em 2007 foi de 4,5%, baseada no índice do IPCA, a mesma meta estimada para 2008. A margem aceitável para o Governo Brasileiro é de dois pontos percentuais para cima ou para baixo.

A inflação afeta o desempenho financeiro da Gerdau pelo aumento das despesas operacionais denominadas em reais. Uma porção significativa dos seus custos com vendas e serviços prestados, no entanto, está ligada ao dólar americano é não é afetada substancialmente pela taxa de inflação brasileira.

Além do mais, uma porção significativa da dívida da Companhia denominada em reais está sujeita a juros com taxas CDI e TJLP, que levam em consideração os efeitos da inflação. Outra porção da dívida da Companhia denominada em reais está indexada, geralmente baseada na taxa do IGP-M , que também considera os efeitos da inflação. Assim

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sendo, um aumento na inflação resulta no aumento das despesas financeiras da Companhia e das obrigações com serviços prestados.

As taxas de juros que a Companhia paga dependem de uma série de fatores, incluindo preponderantemente as taxas de juros brasileiras e estrangeiras, a avaliação de risco da Companhia, de seu setor industrial e da economia brasileira feita pelos potenciais credores, potenciais compradores de títulos da dívida da Companhia, bem como pelas agências de rating que avaliam a Companhia e os títulos de sua dívida. Os juros variáveis que incidem sobre a dívida da Companhia expõem a Companhia a riscos de mercado advindos das mudanças nas taxas CDI , IGP-M e LIBOR. Para reduzir sua exposição ao risco da taxa de juros, a Companhia procurou de tempos em tempos realizar contratos de hedge para minimizar as flutuações nas taxas variáveis ou flutuantes, tais como a LIBOR.

A tabela a seguir mostra o crescimento real do PIB, inflação, taxas de juros e as taxas de câmbio entre o dólar americano e o real nos períodos indicados.

2007 2006

Crescimento real do PIB…………………… 5,4% 3,8%

Inflação (IGP-M)(1) ………………………… 7,8% 3,9%

Inflação (IPCA)(2) …………………………… 4,5% 3,1%

Taxa CDI (3) ………………………………… 11,8% 15,0%

LIBOR Semestral………………………………… 4,6% 5,4%

Depreciação (apreciação) do real em relação ao dólar americano

(17,2%) (8,7%)

Taxa de câmbio internacional no final do exercício - $1,00 R$1,7713 R$2,138

Taxa de câmbio estrangeira média -$1,00(4) … R$1,9479 R$2,117

Fontes: Fundação Getúlio Vargas, Banco Central do Brasil e Bloomberg

(1) Inflação (IGP-M) equivalente ao Índice Geral de Preços do Mercado calculado pela Fundação Getúlio Vargas. (2) Inflação (IPCA) equivalente ao Índice de Preços ao Consumidor calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). (3) A taxa CDI é equivalente a taxa média fixada de depósitos interbancários registrados durante o dia no Brasil (acumulada ao mês no final do período, numa base anual) (4)Média das taxas de câmbio estrangeiras no último dia de cada mês para o período indicado. Condições econômicas americanas

Em vista do porte das operações da Companhia nos EUA, as condições econômicas naquele país têm um efeito significativo nos resultados da Companhia, particularmente no que diz respeito ao crescimento econômico nos EUA e aos efeitos correlacionados sobre a demanda de aço, aos custos financeiros e à disponibilidade de crédito.

Em 2006, o PIB americano cresceu em 2,9%, totalizando $13,2 trilhões e representando um déficit na balança comercial de pagamentos de $811 bilhões. A inflação, conforme calculado pela CPI, foi de 3,2%. A taxa média de juros do Fed funds foi de 4,97%. O Fed funds significa a taxa de juros estabelecida pela U.S. Federal Reserve que é paga em depósitos por bancos comerciais para o U.S. Federal Reserve.

Em 2007, o PIB americano cresceu em 2,2%, totalizando $13,8 trilhões e representando um déficit na balança comercial de pagamentos de $784 bilhões, de acordo com Fundo Monetário Internacional em 2007. A inflação em 2007, calculada pela CPI, foi de 2,9%. A taxa média do Fed funds foi de 5,0%.

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A tabela a seguir mostra o crescimento real de PIB nos EUA, a taxa de inflação e as taxas de juros para os períodos indicados.

2007 2006

Crescimento real do PIB ………………… 2,2% 2,9%

Inflação (CPI)(1).………………………… 2,9% 3,2%

Fundos do Fed (2)…….……………………… … 5,0% 5,0%

Fontes: Congression Budget Office (CBO) e Federal Reserve Statistical Release

(1)A inflação (CPI) compreende a pesquisa relacionada ao índice de preços ao consumidor para todos os consumidores urbanos. (2)O Fed funds corresponde à taxa de juros estabelecida pelo Federal Reserve of the United States.

Impacto da inflação e flutuações das taxas de câmbio

Os resultados e a posição financeira da Gerdau são altamente dependentes das condições econômicas brasileiras, especialmente: (i) do crescimento econômico e de seu impacto sobre a demanda por aço, (ii) dos custos e da disponibilidade de financiamentos, e (iii) das taxas de câmbio entre o real e moedas estrangeiras.

Por muitos anos, o Brasil enfrentou altas taxas de inflação, cujo efeito foi um declínio progressivo no poder

aquisitivo da grande maioria da população. Durante períodos de inflação alta, o valor efetivo de salários e remunerações tende a cair, porque os reajustes normalmente não compensam a taxa real de inflação, em função não só dos valores desses reajustes, mas também de sua freqüência. Desde a introdução do real, em julho de 1994, a taxa de inflação no Brasil caiu de forma dramática. Após a implementação do Plano Real, o PIB brasileiro aumentou , subiu 1,4% em 2001, 1,5% em 2002, diminuiu 0,2% em 2003 e aumentou 5,2% em 2004, 2,3% em 2005 e 3,7% em 2006.

A tabela a seguir apresenta a inflação brasileira e o desempenho do real em relação ao dólar americano para os

períodos indicados. Para uma discussão da taxa de câmbio estrangeira no Brasil , veja Item “10.D. Controle Cambial – Taxas de Câmbio”.

2007 2006 2005 2004 2003 2002Inflação (INPC) 4,50% 2,81% 5,04% 6,13% 10,38% 14,74%Inflação (IGP-M) 7,80% 3,85% 1,20% 12,42% 8,69% 25,30%Apreciação (desvalorização) do US$ versusreal brasileiro

Exercício encerrado em 31 de dezembro

10,50% -8,65% -11,85% -8,13% -18,23% 52,27%

Diante de ambiente econômico positivo, o real se valorizou em relação ao dólar ao longo de todo o ano de 2006, levando a uma melhora significativa no risco país do Brasil e uma gradual redução nas taxas de juros.

Parte das contas a receber, contas a pagar e dívida da Gerdau está denominada em moedas diferentes das respectivas moedas funcionais de cada subsidiária. As subsidiárias operacionais brasileiras (Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços) têm como moeda funcional o real. As subsidiárias brasileiras têm ativos e passivos denominados em moedas estrangeiras, principalmente em dólares americanos e, dessa forma, a posição financeira e os resultados de suas operações são afetados por variações nas taxas de câmbio entre o real e o dólar americano. Em 2006, 2005, 2004 e 2003, os resultados da Gerdau foram afetados pela valorização do real frente ao dólar americano, gerando perdas nas Contas a Receber de Clientes provenientes de exportações e ganhos nas Contas a Pagar denominada em dólares, assim como nos financiamentos em dólares. A redução no saldo da dívida líquida (definida como dívida total de curto e longo prazo menos investimentos de curto prazo, caixa restrito e equivalentes de caixa/aplicações financeiras) em 2006 comparado a 2005 e a valorização do real, combinada com o crescimento dos saldos de contas a receber e contas a pagar, geraram um ganho líquido com variação cambial em 2006. As demonstrações financeiras da Gerdau são apresentadas em dólares americanos, com transações em outras moedas convertidas para dólares americanos de acordo com os critérios estabelecidos no SFAS Nº. 52 “Foreign Currency Translations”. Alterações entre as taxas de câmbio das moedas funcionais das operações da Gerdau, tais como o real e o dólar americano, afetam os valores das receitas e despesas relatadas nas demonstrações financeiras consolidadas apresentadas em dólares americanos.

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A natureza cíclica do fornecimento e demanda por produtos de aço tanto dentro como fora do Brasil, incluindo os preços para produtos de aço

Os preços dos produtos de aço são, em geral, sensíveis às mudanças na demanda mundial e local, que por sua vez, são afetadas pelas condições econômicas específicas do país e do mundo. Os preços dos produtos de aço estão também vinculados à capacidade instalada disponível. A maior parte dos produtos laminados longos da Companhia, incluindo vergalhões, barras e fio máquina comum, podem ser classificados como commodities. No entanto, uma porção significativa desses produtos longos laminados, tais como os aços especiais, arames e produtos trefilados, não são considerados commodities devido às diferenças em forma, composição química, qualidade e especificações, todos fatores que afetam os preços. Conseqüentemente, não há preço uniforme para esses produtos.

Nos últimos dez anos, a produção global total de aço bruto variou de aproximadamente 799 milhões a 1,3 bilhão de toneladas métricas por ano. De acordo com o IISI, a produção global de aço bruto em 2007 foi de 1.322 milhões de toneladas métricas, 7,4% maior que em 2006. A China continuou a aumentar a sua produção de aço bruto, apesar dos esforços governamentais para tentar limitar a produção em certas usinas ineficientes. Mesmo considerando-se o fato de que a China se tornou um exportador de aços longos em 2006, sua produção ainda não afetou os preços internacionais, pois a demanda continua forte nos maiores mercados de aço. De acordo com o IISI, a demanda mundial por produtos de aço acabado aumentou em 48,6% entre 2000 e 2006, com uma taxa de crescimento médio anual de 6,8%.

Os preços do aço no mercado internacional aumentaram nos últimos quatro anos devido ao aumento de demanda por parte da China, o que fez com os produtores de aço investissem em novos produtos para aumentar a capacidade instalada.

Em 2007 o mercado brasileiro continuou a expansão iniciada em 2006. O mercado da construção civil continuou sendo o principal propulsor da expansão apoiado por inúmeros outros fatores, tais como medidas governamentais para reduzir a carga tributária, controle efetivo da inflação, um aumento na renda disponível da população, aumentando as oportunidades de emprego e reduzindo a taxa de juros. O agronegócio estava se recuperando dos efeitos da gripe do frango e dos baixos preços das commodtiy, enquanto que o mercado industrial continuou a crescer.

Níveis de exportação

Durante os períodos em que a demanda doméstica pelos produtos da Companhia é reduzida, ela busca ativamente oportunidades de exportação para o excedente de produção a fim de manter as taxas de utilização da capacidade e das remessas. Nos períodos em que a demanda doméstica pelos produtos da Companhia aumenta, os volumes exportação podem declinar na medida em que a Companhia foca a demanda doméstica.

Em 2007, as exportações da Companhia desde o Brasil representaram 30,6% do volume de vendas das unidades brasileiras, comparado com 36,2% em 2006, resultando numa receita de $1,4 bilhão, versus $1,3 bilhão em 2006. Em 2007, as exportações totalizaram 2,1 milhões de toneladas métricas, uma redução de 10,3% comparado com 2006.

Custos de produção

As matérias-primas respondem pelo maior percentual do custo de produção da Companhia. No Brasil, os insumos metálicos (sucata, ferro-gusa, minério de ferro e ligas ferrosas) representam aproximadamente 36,5% dos custos de produção, enquanto que na América do Norte (que usa basicamente sucata), esses custos representam aproximadamente 57,0%.

Em geral, os preços de insumos de minério, tanto no Brasil quanto no exterior, têm aumentado nos últimos quatro anos por causa de um aumento significativo na demanda alavancado principalmente pela China.

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Eventos significativos que afetaram o desempenho financeiro durante 2007

Aquisições

Em 2007, a Companhia fez diversas aquisições, incluindo grandes companhias públicas como a Chaparral Steel. Para maiores informações, veja a Nota 4 – Aquisições das demonstrações financeiras da Companhia. Os resultados de operações da Companhia em 2007 foram afetados por essas aquisições já que os resultados das companhias adquiridas foram contabilizados pela primeira vez. Assim sendo, os resultados de operações da Companhia para 2007 e 2006 não podem ser diretamente comparados.

Sasonalidade do Negócio da Companhia

As vendas da Companhia estão sujeitas à variação sasonal e ao desempenho econômico do seu mercado primário, os quais, por sua vez, estão sujeitos a variações relacionadas à variação do PIB nos países onde a Companhia opera. Para as operações brasileiras e da América Latina, as remessas no segundo e terceiro trimestres tendem a ser mais fortes do que no primeiro e quarto trimestres como resultado da redução nas atividades de construção. Para as operações da Companhia na América do Norte, a demanda é influenciada pelas condições do inverno, quando o consumo de energia elétrica e outras fontes de energias (ex. gás natural) para aquecimento aumenta e pode ser exacerbado por condições climáticas adversas, contribuindo para o aumento de custos e diminuição da atividade de construção, o que resulta em vendas baixas. Em relação às operações da Companhia na Espanha, o terceiro trimestre do ano é tradicionalmente a época quando as férias coletivas ocorrem reduzindo as atividades nesse trimestre para apenas dois meses.

Políticas contábeis críticas

Geral

Políticas contábeis críticas são aquelas que são tanto (1) importantes para demonstrar a condição financeira e os resultados e (2) requerem os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da administração, freqüentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que têm impacto sobre questões que são inerentemente incertas. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível solução futura dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Na preparação das demonstrações contábeis incluídas neste relatório anual, a administração adotou variáveis e premissas derivadas de experiência histórica e vários outros fatores que a administração entende como razoáveis e relevantes. Ainda que estas estimativas e premissas sejam revistas pela administração no curso ordinário dos negócios, a demonstração da sua condição financeira e dos resultados das operações freqüentemente requer que a Companhia faça julgamentos quanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor contábil dos seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes. De modo a proporcionar um entendimento de como a administração forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, incluímos comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita a seguir:

• imposto de renda diferido; • plano de pensão e benefícios pós-emprego; • passivos ambientais; • instrumentos financeiros derivativos; • vida útil de ativos fixos; • valor de mercado de instrumentos financeiros não cotados; e • valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios.

Imposto de Renda Diferido

O método do passivo de contabilização do imposto de renda é usado para imposto de renda diferido gerado por diferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais e para compensação com prejuízos fiscais. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. É registrada uma provisão para desvalorização para a parcela de ativo fiscal futuro cuja realização seja considerada mais improvável do que provável. O lucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas quando da definição da necessidade de registrar, e o montante a ser registrado, da provisão para desvalorização.

O FIN (FASB Interpretation) 48, “Accounting for Uncertainty in Income Taxes”, prescreve um modelo

abrangente de reconhecimento de mensuração do imposto de renda diferido a ser registrado nas demonstrações

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financeiras quando uma posição tributária for assumida ou for esperada. Essa interpretação também fornece orientação quanto ao estorno, classificação, juros e penalidades, períodos contábeis intermediários, divulgação e transição.

O primeiro ciclo efetivo de reporte se inicia em ou após 15 de dezembro de 2008, como resultado da SFAS 141

“Business Combinations” – Revised (“SFAS 141R”), requer que o comprador reconheça as variações no montante dos benefícios fiscais diferidos que podem ser reconhecidos devido a uma combinação de negócios, geralmente com o lucro de operações contínuas. Anteriormente, quando a redução na avaliação da provisão para perdas do comprador era requerida em função de uma dada combinação de negócios, essa redução deveria ser reconhecida mediante uma redução do ágio correspondente do intangível ou outros ativos não circulantes, ou pelo aumento no assim chamado deságio. Essas regras revisadas se aplicam também para certas combinações de negócios consumadas antes da data de entrada em vigor da SFAS 141R.

Plano de Pensão e Benefícios pós-emprego

A Companhia reconhece sua obrigação com planos de benefícios a colaboradores e os custos relacionados, líquidos dos ativos do plano, adotando as seguintes práticas:

• O custo do Plano de Pensão e de outros benefícios pós-emprego adquiridos pelos colaboradores é determinado atuarialmente usando o método do benefício projetado pro-rata sobre o serviço e a melhor estimativa da administração da performance esperada dos investimentos dos fundos dos planos, crescimento salarial, idade de aposentadoria dos colaboradores e custos esperados com tratamento de saúde. A taxa de desconto usada para determinar a obrigação de benefícios futuros é uma estimativa da taxa de juros corrente na data do balanço sobre investimentos de renda fixa de alta qualidade, com vencimentos que coincidem com os vencimentos esperados das obrigações;

• Os ativos do plano de pensão são avaliados a valor de mercado; • Os custos do serviço passado decorrente de correções do plano são amortizados linearmente pelo

período médio remanescente de serviço dos colaboradores ativos na data da correção; • O excesso de ganho ou perda atuarial líquida acima de 10% do maior entre a obrigação de benefício e

o valor de mercado dos ativos do plano é amortizado ao longo do período médio remanescente de serviço dos colaboradores ativos;

• Reduções do plano resultam de reduções significativas do tempo de serviço esperado dos

colaboradores ativos. É reconhecida uma perda líquida com redução quando o evento é provável e pode ser estimado, enquanto que o ganho líquido com redução é diferido até a sua realização.

Na contabilização do plano de pensão e dos benefícios pós-emprego, são usadas várias estatísticas e outros

fatores, na tentativa de antecipar futuros eventos, no cálculo da despesa e da obrigação relacionada com os planos. Esses fatores incluem premissas de taxa de desconto, retorno esperado dos ativos do plano, aumentos futuros do custo com tratamento de saúde e taxa de aumentos futuros de remuneração. Adicionalmente, consultores atuariais também usam fatores subjetivos, como taxas de desligamento, rotatividade e mortalidade para estimar estes fatores. As premissas atuariais usadas pela Companhia podem ser materialmente diferentes dos resultados reais devido a mudanças nas condições econômicas e de mercado, eventos regulatórios, decisões judiciais, taxas de desligamento maiores ou menores ou períodos de vida mais curtos ou longos dos participantes.

Passivos Ambientais

A Gerdau fez provisões para potenciais passivos ambientais com base nas melhores estimativas de custos potenciais de limpeza e de reparação ambiental em locais conhecidos. A Companhia emprega uma equipe de especialistas em ambiente para gerenciar todas as fases de seus programas ambientais, e usa especialistas externos quando necessário. Esses profissionais desenvolvem estimativas de passivos potenciais nestes locais com base em custos de reparação projetados e conhecidos. Esta análise exige que a Companhia faça estimativas significativas. As mudanças nos fatos e circunstâncias possivelmente resultarão variações significativas no provisionamento para questões ambientais.

Instrumentos financeiros e derivativos

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A Gerdau aplica o SFAS Nº. 133, "Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities" e suas emendas e interpretações.

Instrumentos financeiros derivativos incluem: trocas (“swaps”) de taxa de juros contratadas pelas companhias que operam no Brasil e na América Latina; trocas (“swaps”) de taxas de juros fixas denominados em dólar americano por taxas variáveis baseadas na LIBOR; trocas reversas na qual a Companhia paga um montante em taxas variáveis baseadas na LIBOR em ienes do Japão e recebe uma taxa de juros fixa em dólares americanos.

A Companhia valoriza esses instrumentos considerando cotações obtidas junto aos participantes do mercado para instrumentos semelhantes, que são representativos do valor justo dos instrumentos financeiros na data das demonstrações financeiras. Contudo, a intensa volatilidade dos mercados de câmbio e de juros no Brasil causou, em certos períodos, mudanças significativas nas taxas futuras e nas taxas de juros sobre períodos muito curtos de tempo, gerando variações significativas no valor de mercado dos swaps em um curto período de tempo. O valor justo reconhecido nas demonstrações financeiras consolidadas não necessariamente representa o montante de recursos em caixa que a Companhia receberia ou pagaria, conforme se aplique, caso fosse liquidar as transações na data da demonstração financeira consolidada.

Em 31 de dezembro de 2007, os ganhos não realizados relativos ao instrumentos derivativos da Companhia

chegavam a $0,9 milhão, e as perdas não realizadas chegavam a $10,2 milhões.

Vida útil de ativos de longa duração

A Gerdau reconhece a depreciação de seus ativos de longa duração com base na vida útil estimada, que é baseada nas práticas do setor e na experiência prévia e refletem a vida econômica de ativos de longa duração. Entretanto, as vidas úteis reais podem variar com base na atualização tecnológica de cada fábrica. As vidas úteis de ativos de longa duração também afetam os testes de recuperação do custo (“impairment tests”) dos ativos de longa duração, quando necessário.

Valor de mercado de instrumentos financeiros não cotados A Gerdau firmou instrumentos financeiros relativos a algumas das aquisições conduzidas em 2005, 2006 e

2007, que envolvem compromissos na aquisição de ações de acionistas minoritários das empresas adquiridas, ou a outorga de opções de venda a alguns acionistas minoritários para venderem suas ações à Companhia. Esses instrumentos financeiros estão registrados ao valor de mercado no balanço patrimonial da Companhia, e a determinação de seu valor de mercado envolve uma série de estimativas que podem ter impacto significativo no resultado final do cálculo. A Gerdau estima o valor de mercado das empresas cujas ações a Companhia tem compromisso de aquisição utilizando múltiplos EBITDA de empresas similares negociadas no mercado. A Companhia acredita que tal critério seja apropriado, alinhado com as práticas observadas no mercado e com a literatura técnica conceitual para estimar o valor de mercado dos instrumentos não-cotados. Valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios

Durante os últimos anos, a Gerdau efetuou várias combinações de negócios contabilizadas de acordo com o

SFAS 141 “Business Combinations”. De acordo com o SFAS 141, a Companhia deve alocar o custo da entidade adquirida aos ativos adquiridos e passivos assumidos, baseado nos seus valores justos estimados na data de aquisição. Qualquer diferença entre o custo da entidade adquirida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos é registrado como ágio. A Companhia exerce julgamentos significativos no processo de identificação de ativos e passivos tangíveis e intangíveis, avaliando tais ativos e passivos e na determinação da sua vida útil remanescente. A Companhia geralmente contrata firmas de avaliação externas para auxiliar na avaliação de ativos e passivos, particularmente quando esta avaliação requer alta qualificação técnica. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que, em alguns casos, incluem estimativas de fluxos de caixa futuro descontados pelas taxas apropriadas. O uso das premissas utilizadas para avaliação inclui estimativas de fluxos de caixa futuro ou taxas de desconto, podem resultar em valores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Resultados das operações

Geral

A discussão a seguir se refere aos resultados das operações da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005 e se baseia nas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o

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U.S. GAAP, incluídas neste Relatório Anual. As referências a aumentos ou decréscimos em qualquer exercício ou período são feitas por comparação com o período ou exercício correspondente, a não ser quando indicado de modo diferente.

A tabela a seguir contém informações sobre vários itens de receita, expressos como porcentagem da receita líquida de vendas para cada ano respectivo:

Exercício findo em 31 de dezembro, 2007 2006 2005

Receita líquida de vendas ....................................................... 100% 100% 100,0% Custo das vendas..................................................................... (75,1%) (74,1%) (73,8%) Lucro bruto ............................................................................. 24,9% 25,9% 26,2% Despesas Operacionais:

Despesas com vendas e marketing...................................... (2,1%) (2,2%) (2,3%) Despesas gerais e administrativas....................................... (6,6%) (6,9%) (5,2%)

Outras Receitas (despesas) Operacionais Líquidas .............................................................................. (0,1%) 0,9% (0,1%)

Lucro operacional ................................................................... 16,0% 17,7% 18,6% Despesas e Receitas Financeiras, Ganhos e Perdas com Variação Cambial Líquidos, Ganhos e Perdas com Derivativos Líquidos ........................... 0,5% 1,2% 0,1% Resultado de Equivalência Patrimonial em Empresas Não-consolidadas.................................................................... 0,4% 1,0% 1,1% Provisão para imposto de renda .............................................. (3,4%) (3,7%) (5,2%) Participação dos minoritários.................................................. (3,4%) (3,4%) (2,0%) Lucro líquido .......................................................................... 10,2% 12,8% 12,6%

A tabela abaixo contém informações de vários itens da demonstração de resultados, na qual os anos são expressos em milhões de dólares:

2007 2006 2005Receita líquida de vendas 15.815 11.844 8.894 Custo das vendas (11.883) (8.778) (6.564)Lucro bruto 3.932 3.066 2.330 Despesas operacionais:

Despesas com vendas e marketing (339) (256) (203)Despesas gerais e administrativas (1.041) (821) (466)Outras receitas (despesas) Operacionais Líquidas (18) 107 (8)

Lucro operacional 2.534 2.096 1.653 Despesas e Receitas Financeiras, Ganhos e Perdas com Variação Cambial Líquidos, Ganhos e Perdas com Derivativos Líquidos

Resultado de Equivalência Patrimonial em EmpresasNão-consolidadas

Provisão para imposto de renda (530) (439) (465)Participação dos minoritários (532) (409) (179)Lucro líquido 1.617 1.514 1.118

66 118 96

Para o ano encerrado em 31 de dezembro

79 148 13

A tabela a seguir contém informações relacionadas a distribuição regional das remessas da Companhia:

Remessas (em milhares de toneladas métricas)

2007 2006 2005

Brasil 7.033,6 6.623,3 6.404,2 América do Norte 6.941,1 6.039,4 5.727,3 América Latina (exceto Brasil) 2.248,6 1.545,7 728,9

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Europa 935,7 681,2 - Total Consolidado 17.159,0 14.889,6 12.860,4 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 comparado com exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006

Receita Líquida de Vendas

A receita líquida de vendas da Companhia alcançou $15.814,5 milhões em 2007, 33,5% maior do que em 2006 ($11.844,2 milhões). Desse montante, 42,1% ($6.662,7 milhões) resultaram das operações no Brasil, 36,7% ($5.806,6 milhões) das operações norte-americanas, 10,9% ($1.720,3 milhões) das operações latino-americanas (exceto o Brasil) e 10,3% ($1.624,9 milhões) das operações européias. O aumento na receita líquida de vendas se deu principalmente pelo aumento da demanda no mercado de aço, especialmente no Brasil, e pela consolidação das empresas adquiridas em 2007 e 2006. O impacto da consolidação das companhias adquiridas em 2007 representou um aumento de 6,2% ou $736,0 milhões na receita líquida de vendas, especialmente em função da aquisição da Chaparral.

Gerdau S.A. Vendas Líquidas Consolidadas por Região Geográfica do qual partiu a remessa ($ milhões)

2007 2006 Variação 2007/2006

Brasil 6.662,7 5.354,2 24,4% América do Norte 5.806,6 4.464,2 30,1% América Latina (excluído o Brasil) 1.720,3 1.073,1 60,3% Europa 1.624,9 952,7 70,6%Total Consolidado 15.814,5 11.844,2 33,5%

As vendas consolidadas da Companhia em 2007 totalizaram 17,2 milhões de toneladas métricas, um aumento

de 15,2% em comparação com 2006. Desse total, 41,0% resultaram de transações no Brasil e os outros 59,0% resultaram de transações no exterior. Excluindo as aquisições completadas no período em comparação, as vendas aumentaram em 3,6%.

No Brasil, a forte demanda nos principais mercados consumidores pelos produtos da Companhia resultaram num aumento de 15,5% no volume das vendas, em comparação com 2006, totalizando 4,9 milhões de toneladas métricas em 2007. Para atender a demanda por aço no mercado interno, as exportações do Brasil diminuíram 10,3%, totalizando 2,1 milhões de toneladas métricas em 2007. As receitas geradas por produtos exportados do Brasil totalizaram $1,4 bilhão em 2007, incluindo receitas de remessas para companhias associadas e subsidiárias.

Nos Estados Unidos e Canadá, as vendas totalizaram 6,9 milhões de toneladas métricas em 2007, um aumento de 14,9% em comparação com 2006. Excluídos os efeitos das aquisições da Chaparral Steel e da Sheffield Steel, os volumes de vendas em 2007 foram próximos aos de 2006. As unidades latino-americanas, excluindo o Brasil, venderam 2,3 milhões de toneladas métricas, um aumento de 45,5% em comparação com 2006. Excluídos os volumes vendidos por companhias adquiridas na Venezuela e México em 2007 e no Peru em 2006, os volumes de vendas em 2007 foram 7,7% maiores do que em 2006. Na Europa, os volumes de vendas totalizaram 936.000 toneladas métricas em 2007, 37,4% maior do que em 2006, principalmente em função da aquisição da GSB Aceros e da Trefusa, na Espanha.

O preço líquido médio do aço em 2007 foi de $921,7/ toneladas métricas, um aumento de 15,9% em relação aos $795,5/ toneladas métricas em 2006.

Custo das Vendas e Lucro Bruto

Os custos das vendas aumentaram de $8.777,8 milhões em 2006 para $11.882,8 milhões em 2007, representando um aumento de 35,4%, principalmente como resultado do aumento do custo de matérias-primas e como resultado de aquisições feitas durante 2007. Desta quantia, 37,3% ($4.433,7 milhões) resultam de operações no Brasil, 40,1% ($4.764,0 milhões) de operações na América do Norte, 11,9% ($1.410,5 milhões) de operações na América do Sul (excluindo o Brasil) e 10,7% ($1.274,6 milhões) de operações na Europa. O impacto da consolidação das companhias adquiridas em 2007 representou um aumento de 6,8% ou $600,4 milhões nos custos das vendas, principalmente por causa da aquisição da Chaparral. A margem bruta da Companhia era de 24,9% em 2007, comparada a 25,9% em 2006, principalmente devido a um aumento no custo de matérias-primas e também devido à valorização do real brasileiro em

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relação ao dólar americano que reduziu como margens de exportação. O lucro líquido aumentou em 28,2% para $3.931,7 milhões em 2007, de $3.066,4 milhões em 2006. O impacto da consolidação das companhias adquiridas em 2007 representou um aumento de 4,4% ou $135,6 milhões no lucro líquido, principalmente devido à aquisição da Chaparral.

Despesas Operacionais

As despesas operacionais (vendas e marketing, despesas gerais e administrativas) aumentaram 28,1% em 2007, comparadas a 2006. Esse aumento nas despesas se devem principalmente a um aumento no volume de vendas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2007. A relação das despesas operacionais com relação às vendas líquidas foi de 8,7%, comparadas a 9,1% em 2006, principalmente devido a ganhos em economias de escala em 2007. As despesas operacionais consolidadas foram de $1.380,0 milhões comparadas a $1.077,6 milhões em 2006. O impacto da consolidação das companhias adquiridas em 2007 representou um aumento de 3,1% ou $32,9 milhões em despesas operacionais, principalmente por causa da aquisição da Chaparral.

Outras Receitas (Despesas) operacionais Líquidas

Outras despesas operacionais líquidas totalizaram $17,8 milhões em 2007 comparadas a outras receitas líquidas de $107,4 milhões em 2006. As quantias registradas em “Outras receitas (despesas) operacionais líquidas” incluem principalmente: (a) os efeitos do reconhecimento do IPI (“IPI – Imposto sobre Produtos Industrializados” – VAT federal), na quantia de $58.531 mil dólares, relativos a estornos de créditos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, como resultado de uma recente mudança na posição do Supremo Tribunal Federal; (b) os efeitos de registrar em valor de mercado o compromisso futuro de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente); e (c) receita de créditos de impostos recuperados como resultado de decisões judiciais finais com respeito ao PIS e Cofins que totalizaram $37,3 milhões para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2006.

Lucro operacional

O lucro das operações foi de $2.533,9 milhões em 2007, um aumento de 20,9% quando comparado a $2.096,2 milhões em 2006. O lucro das operações aumentou em 2007 devido a uma melhora nas vendas e a consolidação das companhias adquiridas. O impacto da consolidação das companhias adquiridas em 2007 representou um aumento de 8,2% ou $172,6 milhões em lucro das operações, principalmente devido à aquisição da Chaparral.

Despesas Financeiras, Rendimentos Financeiros, Perdas e Ganhos Cambiais Líquidos, Ganhos e Perdas Líquidos com Derivativos

No exercício fiscal de 2007, o lucro financeiro líquido (que consiste em lucro financeiro, despesas financeiras, ganhos e perdas cambiais e perdas e ganhos com derivativos) totalizaram $79,0 milhões, contra uma receita financeira líquida de $147,4 milhões no ano anterior. Este decréscimo é principalmente devido ao aumento em despesas financeiras como resultado do aumento em dívidas com como aquisições feitas em 2007. Isso inclui ganhos cambiais na quantia de $298,0 milhões em 2007 e $132,9 milhões em 2006 resultante da valorização do real em 2007.

Resultado de Equivalência Patrimonial em empresas não-consolidadas, líquidas

Em 2007, o resultado de equivalência patrimonial em empresas não-consolidadas totalizou $66,3 milhões comparados a $118,1 milhões registrados em 2006. Essa diminuição foi atribuída principalmente às margens de metálicos na fábrica de laminados da Companhia (Gallatin Steel), que diminuíram de $348 por tonelada métrica no ano encerrado em 31 de dezembro de 2006 para $272 por tonelada métrica durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2007. A margem do aço na indústria de laminados está atualmente bem abaixo da margem do aço obtido nas empresas de aços longos da Companhia. Durante 2007, a margem do aço no segmento de laminados sofreu um impacto negativo em virtude da fraca demanda, combinada com clientes normalizando seus altos níveis de estoque no começo de 2007. Provisão para impostos de renda

A provisão para impostos de renda aumentou 20,8% em 2007, principalmente por causa do aumento no lucro antes dos impostos e das participações minoritárias, um montante de $2.679,2 milhões em 2007 comparado a $2.361,7 milhões em 2006. A alíquota de imposto efetiva aumentou de 18,6% em 2006 para 19,8% em 2007 porque a diminuição nas receitas do exterior resulta em alíquotas diferentes e também porque foram obtidos créditos fiscais em subsidiárias na Espanha, em conexão com a incorporação de uma entidade que ocorreu no quarto trimestre de 2006 em preparação para a aquisição da GSB Acero. O benefício fiscal da incorporação mencionada acima é não-recorrente.

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Lucro Líquido

Em 2007, o lucro líquido consolidado da Companhia totalizou $1.616,5 milhões, 6,8% maior do que os $1.513,8 milhões em 2006. Esse aumento é principalmente devido às aquisições feitas durante o período. A margem líquida (definida como lucro líquido dividido pela receita líquida de vendas) diminuiu de 12,8% em 2006 para 10,2% em 2007. O impacto da consolidação das companhias adquiridas em 2007 representou um aumento de 6,4%, ou $96,4 milhões, no lucro das operações, principalmente por causa da aquisição da Chaparral.

Ano Encerrado em 31 de Dezembro de 2006 Comparado ao ano Encerrado em 31 de Dezembro de 2005

Receita Líquida de Vendas

A receita líquida da Companhia foi de $11.844,2 milhões em 2006, 33,2% mais do que em 2005 ($8.894,4 milhões). Dessa quantia, 45,2% ($5.354,2 milhões) são oriundos de operações no Brasil, 37,7% ($4.464,2 milhões) das unidades norte-americanas, 9,1% ($1.073,1 milhões) de companhias na América do Sul (exceto Brasil) e 8,0% de operações na Europa. Esse desempenho reflete as melhorias em várias operações nas diferentes regiões em que a Companhia está presente, assim como a consolidação das unidades adquiridas nos últimos dois anos. A receita líquida de vendas das companhias adquiridas em 2006 contribuiu para um aumento de 23,3%, ou $2.076,3 milhões, na receita líquida, a mais significativa sendo a aquisição da Corporación Sidenor.

Gerdau S.A. Consolidada

Receita líquida pela região geográfica da qual a carga foi originada

(milhões de dólares)

2006

2005

Variação

2006/2005

Brasil 5.354,2 4.483,9 19,4%

América do Norte 4.464,2 3.897,1 14,6%

América do Sul (exceto Brasil) 1.073,1 513,4 109,0%

Europa 952,7 - -

Total Consolidado 11.844,2 8.894,4 33,2%

O preço líquido médio do aço em 2006 foi de $795,5/tonelada métrica, um aumento de 15,0% em relação a

2005 ($691,6/tonelada métrica).

Custos das Vendas e Lucro Bruto Os custos das vendas aumentaram de $6.564,2 milhões em 2005 para $8.777,8 milhões em 2006, representando

um aumento de 33,7%. Esse aumento ocorreu principalmente devido a um maior volume de remessas em 2006, a consolidação das companhias adquiridas, assim como a valorização do real brasileiro em relação ao dólar norte-americano, que tem um impacto significativo nos custos das vendas (assim como nas vendas domésticas) das subsidiárias brasileiras quando convertidos em dólares norte-americanos. Os custos das vendas das companhias adquiridas em 2006 representaram um aumento de 23,2% ou $1.521,7 milhões e a mais significativa foi a aquisição da Corporación Sidenor. A margem bruta da Companhia alcançou 25,9% em 2006, comparado a 26,2% em 2005. Essa redução é devido ao aumento nos custos das principais matérias-primas usadas no processo de produção em 2006, tais como minério de ferro, energia e outros. Outro fator que contribuiu para a redução é a mudança no mix de margens de segmentos operacionais. A Brasil Aços Longos, historicamente o segmento operacional mais rentável da Companhia, reduziu sua contribuição relativa à margem consolidada, principalmente devido ao aumento da contribuição dos segmentos norte-americano e Aços Especiais, como resultado da aquisição de empresas alocadas nestes segmentos durante 2006. O lucro bruto alcançou $3.066,4 milhões em 2006, comparado a $2.330,2 milhões em 2005, representando um aumento de 31,6%, principalmente devido a um maior volume de vendas em 2006. O lucro bruto das companhias adquiridas em 2006 contribuiu para um aumento de 23,8%, ou $554,7 milhões consolidados em lucro bruto.

Despesas Operacionais As despesas operacionais (vendas e marketing, despesas gerais e administrativas) aumentaram 61,0% em 2006,

comparadas a 2005. A relação das despesas operacionais como as vendas líquidas foi de 9,1%, acima dos 7,5% em 2005. Esse aumento é principalmente devido à consolidação das novas companhias não consolidadas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, a ser salientado o programa de incentivos de longo prazo para os colaboradores da Gerdau Ameristeel (uma despesa de $20,4 milhões em 2006 comparado a uma despesa de $3,0 milhões em 2005), ao pagamento

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de PIS/COFINS sobre juros sobre o capital social (aproximadamente $19 milhões) em 2006, e as despesas operacionais consolidadas que foram $1.077,6 milhões contra $669,3 milhões em 2005. As despesas operacionais das companhias adquiridas em 2006 contribuíram para um aumento de 37,3% ou $249,7 milhões em despesas operacionais, principalmente por causa da aquisição da Corporación Sidenor aquisição.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas

Outras receitas operacionais líquidas alcançaram $107,4 milhões em 2006 contra outras despesas operacionais líquidas de $8,2 milhões em 2005. Esse resultado positivo inclui principalmente os efeitos do registro das obrigações futuras ao valor de mercado referente a aquisição da Diaco, que totalizou $54,6 milhões em 2006 contra $7,5 milhões em 2005, e ganhos com créditos fiscais recuperados como resultado de decisões judiciais não passíveis de apelo com relação ao PIS e Cofins, totalizando $37,3 milhões.

Lucro Operacional O lucro operacional foi de $2.096,2 milhões em 2006, um aumento de 26,8% quando comparado a $1.652,7

milhões em 2005. O lucro das operações aumentou em 2006 devido à consolidação das companhias adquiridas e a melhora nas vendas. O lucro das operações aumentou 17,8%, ou $293,5 milhões no lucro das operações como resultado das companhias adquiridas durante 2006.

Despesas Financeiras, Rendimentos Financeiros, Perdas e Ganhos Cambiais Líquidos, Ganhos e Perdas Líquidos com Derivativos

No exercício fiscal de 2006, os rendimentos financeiros líquidos (que consistem em rendimentos financeiros, despesas financeiras, ganhos e perdas cambiais e perdas e ganhos de derivativos) totalizaram $147,4 milhões, contra rendimentos financeiros líquidos de $12,6 milhões no exercício anterior. Esse aumento nos rendimentos financeiros é principalmente devido a ganhos cambiais de $132,9 milhões em 2006 comparados a $57,9 milhões em 2005 e a um ganho maior com investimentos financeiros no período, basicamente devido a esse maior volume.

Resultado de Equivalência Patrimonial em Empresas não Consolidadas, Líquido Em 2006, o resultado de equivalência patrimonial em empresas não consolidadas, líquido totalizou $118,1

milhões, versus $96,5 milhões registrados em 2005. Uma maior margem do aço durante o ano gerou melhores resultados nas joint ventures nos Estados Unidos (Gallatin Steel, MRM Guide Rail e Bradley Steel Processors), que correspondem à maior parte da equivalência patrimonial registrada pela Companhia. Embora as remessas da Gallatin tenham sido essencialmente de laminados para o exercício findo em 2006 quando comparadas a 2005, as margens do aço aumentaram significativamente durante o exercício, acompanhando a melhora geral no mercado norte-americano de aço em 2006.

Provisão para Imposto de Renda Em 2006, as despesas com impostos de renda foram afetadas positivamente pelo reconhecimento da

amortização dedutível do ágio, que reduziu esta despesa para $128,7 milhões em 2006 comparado a $76,7 milhões em 2005. A alíquota de imposto efetiva caiu de 26,41% em 2005 para 18,58% em 2006 devido ao benefício de juros dedutíveis sobre equivalência de $75,4 milhões pagos a acionistas, aos benefícios relativos a ágio dedutível do imposto nos livros contábeis no montante de $128,7 milhões e aos créditos fiscais não recorrentes obtidos das subsidiárias espanholas no valor de $38,7 milhões. A Companhia espera continuar a contar com os benefícios fiscais do ágio dedutível do imposto pelos próximos oito anos. A provisão para impostos sobre rendimentos companhias adquiridas em 2006 resultaram em um aumento de 32,2%, ou $24,7 milhões, em provisões para impostos sobre o lucro, principalmente por causa da aquisição da Corporación Sidenor.

Lucro Líquido Em 2006, o lucro líquido consolidado totalizou $1.513,8 milhões, 35,5% maior do que os $1.117,5 milhões de

2005. Esse aumento reflete o maior volume de remessas e a forte demanda no setor da construção civil. A margem líquida (definida como a renda líquida dividida pelas receita líquida de vendas) aumentou de 12,6% em 2005 para 12,8% em 2006. O impacto da consolidação das companhias adquiridas em 2006 representou um aumento de 23,2% ou $259,5 milhões em renda líquida, principalmente por causa da aquisição da Corporación Sidenor.

B. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL

Nossa maior fonte de liquidez é o caixa gerado por atividades operacionais. Em 2007, devido ao número de aquisições, o financiamento de dívidas tornou-se uma importante fonte de liquidez.

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Fluxos de Caixa

O caixa líquido gerado por atividades operacionais aumentou de 2006 para 2007 devido à diminuição das aplicações financeiras classificadas como valores mobiliários; em 2006, as compras líquidas de títulos e investimentos de curto prazo totalizaram $256,6 milhões, e em 2007, a receita líquida procedente das aplicações financeiras totalizou $910,0 milhões.

A Companhia pagou dividendos e juros sobre capital próprio aos aos acionistas, totalizando $537,6 milhões em 2007.

O caixa líquido das atividades operacionais totalizou $3.318,2 milhões, $1.454 milhões e $345,1 milhões para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005, respectivamente, com um total cumulativo para os três exercícios de $5.117,8 milhões, principalmente devido a margens maiores do aço em 2007. O caixa líquido por atividades operacionais foi uma das maiores fontes de liquidez da Companhia.

Financiamentos de curto e longo prazo compreenderam $9.932,8 milhões para o período de três anos, com $6.178,5 milhões em 2007, $2.123,7 milhões em 2006 e $1.630,6 milhões em 2005 frente às necessidades de liquidez da Companhia principalmente devido aos financiamentos para aquisições ocorridas durante 2007. Baixas de ativo fixo, tais como maquinário obsoleto e equipamento sucateado, geraram perdas cumulativas de $38,8 milhões para os anos de 2007, 2006 e 2005.

Os recursos de capital em 2007 foram usados principalmente para: $1.322,6 milhões para investimentos em ativo fixo, $4.354,7 milhões para a aquisição de companhias na América do Norte, $19,0 milhões para a aquisição da Sipar Aceros, $25,9 milhões para a aquisição na Espanha, $258,8 milhões para a aquisição no México, $42,9 milhões para a aquisição na República Dominicana, $92,5 milhões para a aquisição na Venezuela e $10,5 milhões para a aquisição no Brasil, $537,6 milhões para o pagamento de dividendos e juros sobre capital e $3.302,1 milhões para o pagamento de dívidas. A capitalização das dívidas de partes relacionadas foram realizadas para aumentar a participação na Multisteel Business Holdings Corp. e a troca de ações através da qual a Companhia adquiriu a propriedade da Aplema, em troca da sua participação na Margusa – Maranhão Gusa S.A., também teve um impacto não-monetário de $72,0 milhões e $36,6 milhões, respectivamente. Em 2006, os principais usos dos recursos de capital foram: $1.022,2 milhões para investimentos em ativo fixo, $214,9 milhões para a aquisição de companhias na América do Norte, $8,0 milhões para a aquisição da Sipar Aceros, $86,9 milhões para a aquisição da Siderperú, $204,0 milhões para a aquisição da Corporación Sidenor e $146,8 milhões para a aquisição da GSB Acero, $445,3 milhões para o pagamento de dividendos e juros sobre capital e $1.467,1 milhões para o pagamento de dívida. Em 2005 os principais usos de recursos de capital foram: $690,9 milhões para investimento em ativo fixo, $49,6 milhões para a aquisição da North Star na América do Norte, $16,7 milhões para a aquisição da Sipar Aceros, $6,7 milhões para a aquisição da Diaco e $6,2 milhões para a aquisição da Sidelpa, $420,5 milhões para o pagamento de dividendos e $798,4 milhões para o pagamento de dívidas. As aquisições da Diaco e da Cedilha completadas em 2005 também tiveram um impacto não-monetário de $53,6 milhões resultante da liberação de fundos previamente mantidos em trustes. Recursos investidos em ativo fixo de 2005 a 2007 ($3.035,8 milhões) foram usados para modernizar as plantas industriais da Companhia e de suas subsidiárias e para atualizar a tecnologia. Em 2007, os recursos de capital foram principalmente usados para o plano de expansão da Gerdau Açominas, de um novo forno de combustão, a segunda sinterização e uma nova fundição para ferro-gusa e também aumentar a capacidade da oficina de fundição da unidade da Gerdau Ameristeel em Jacksonville na Flórida nos Estados Unidos.

A principal fonte de liquidez da Companhia tem sido tradicionalmente o caixa gerado por atividades operacionais.

Entre 31 de dezembro de 2006 e de 2007, o capital de giro líquido (ativo circulante menos passivo circulante) aumentou em $739,3 milhões, de $4.160,1 milhões em 2006 para $4.899,4 milhões em 2007. Entre 31 de dezembro de 2005 e de 2006, o capital de giro líquido aumentou em $865,5 milhões, de $3.294,6 milhões em 2005 para $4.160,1 milhões em 2006. O aumento em 2007 foi principalmente devido ao aumento em investimentos financeiros como resultado de um fluxo de caixa mais forte no período e devido a emissão de dívidas de longo prazo e a consolidação dos ativos da Chaparral, Gerdau GTL México e Siderúrgica Zuliana, adquiridas durante 2007. O aumento em 2006 foi principalmente devido ao aumento em investimentos financeiros, como resultado de um maior fluxo de caixa no período e devido à emissão de dívidas de longo prazo e a consolidação de ativos da Corporación Sidenor, Sheffield Steel e Siderperú, adquiridas durante 2006.

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Endividamento

Geral

As dívidas da Companhia foram contraídas para financiar investimentos em ativos fixos, tanto para a modernização quanto para a atualização tecnológica de suas plantas e para a expansão da capacidade instalada; também são usadas como capital de giro, para aquisições, e, dependendo das condições de mercado, aplicações financeiras.

O total de dívidas foi de $9.003,3 milhões em 31 de dezembro 31 de 2007 e $4.638,6 milhões em 31 de dezembro de 2006. A dívida líquida (definida como dívidas de curto e longo prazos, mais debêntures, menos aplicações financeiras, caixa, caixa restrito e equivalentes de caixa) aumentou de $1.656,6 milhões em 2006, para $6.101,6 milhões em 2007. Esse valor é significativamente maior do que o valor em 31 de dezembro de 2006 na medida em que inclui o financiamento para o pagamento de aquisições realizadas durante o ano, em particular a Chaparral em setembro de 2007.

Em 2007, a receita financeira líquida (que compreende receita financeira, despesas financeiras, ganhos e perdas cambiais e ganhos e perdas sobre derivativos) totalizavam $79,0 milhões comparado a $147,4 milhões em 2006. Isso inclui rendimentos cambiais no valor de $298,0 milhões em 2007 e $132,9 milhões em 2006 que resultaram da valorização do real brasileiro durante esses anos.

A Gerdau foi garantidora da Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento que totalizam R$138,0 milhões (equivalentes a $77,9 milhões na taxa de câmbio do final do período). Mediante a garantia, a Gerdau garantiu 51,82% ($40,4 milhões) do total da dívida. A garantia pode ser cobrada pelos financiadores caso haja algum descumprimento contratual por parte da Dona Francisca Energética, S.A.

A tabela a seguir mostra a dívida da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005 (em milhares de dólares norte-americanos):

2007 2006 2005 CURTO PRAZO: Dívidas a curto prazo:

Dívida em reais ....................................................................................... 310.031 88.840 7.896Dívida em moeda estrangeira ................................................................. 452.733 414.459 303.488

Total da dívida de curto prazo.................................................................... 762.764 503.299 311.384Parcelas da dívidas corrente de longo prazo:

Dívida em reais ....................................................................................... 116.084 121.562 39.947Dívida em moeda estrangeira .................................................................. 539.145 440.259 215.231

Total da dívida corrente de longo prazo .................................................... 655.229 561.821 255.178Debêntures (Registradas como “Outros Passivos Circulantes”) .................... 21.524 1.371 1.162Dívida de curto prazo mais parcelas correntes da dívida de longo prazo e debêntures ................................................................................................. 1.439.517 1.066.491 567.724 LONGO PRAZO: Dívida de longo prazo, menos parcela corrente:

Dívida em reais ....................................................................................... 1.249.706 676.996 349.567Dívida em moeda estrangeira ................................................................. 5.804.210 2.451.872 1.883.464

Dívida total de longo prazo ......................................................................... 7.053.916 3.128.868 2.233.031Debêntures ..................................................................................................... 509.880 443.280 414.209Dívida de longo prazo mais debêntures........................................................ 7.563.796 3.572.148 2.647.240 Dívida total mais debêntures, parcela atual da dívida de longo prazo e companhia controladora .......................................................................... 9.003.313 4.638.639 3.214.964 Investimentos de curto prazo, caixa restrito, caixa e equivalentes a caixa..... 2.901.756 2.982.062 2.303.413 Dívida líquida de longo prazo mais debêntures e parcela atual de dívida de longo prazo .................................................................................. 6.101.557 1.656.577 911.551

Em 31 de dezembro de 2007, a dívida total da Companhia, incluindo debêntures, totalizava $9.003,3 milhões. Desse saldo, $2.207,2 milhões (24,5%) eram em reais e $6.796,1 milhões (75,5%) em moeda estrangeira.

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Dívida de curto prazo mais parcela corrente da dívida de longo prazo e debêntures

Em 31 de dezembro de 2007, a dívida de curto prazo da Companhia totalizava $762,8 milhões. Desse total, $310,0 milhões eram relativos a financiamentos em reais e $452,8 milhões em moedas estrangeiras. Em 2007, a dívida de curto prazo mais a parcela atual da dívida de longo prazo e debêntures totalizava $1439,5 milhões, representando um aumento de 35% relativo a 2006. Este aumento é principalmente resultante de empréstimos para a aquisição de companhias.

Longo Prazo

A dívida de longo prazo, incluindo debêntures, totalizava $7.563,8 milhões em 31 de dezembro de 2007. Desse total, $7.053,9 milhões representavam empréstimos obtidos de instituições financeiras e da emissão de ações no Mercado, dos quais $1.249,7 milhões eram em reais e $5.804,2 milhões em moeda estrangeira. Do total da dívida de longo prazo, $509,9 milhões representam debêntures em reais.

Aproximadamente 33,4% de $6.343,4 milhões de empréstimos de longo prazo em moeda estrangeira, incluindo uma parcela corrente da dívida de longo prazo, foram contratados pela Companhia e suas subsidiárias brasileiras e 66,6% por uma das subsidiárias estrangeiras da Companhia.

A Companhia assinou contratos financeiros a fim de financiar aquisições. Os acordos financeiros mais significativos contratados em 2006 e em 2007 estão descritos em "—Acordos Financeiros".

A fim de proteger a Companhia de mudanças em taxas de juros em moeda estrangeira incorridas no Brasil e na América Latina, a Gerdau assinou operações de swap cambial de taxas de juros através das quais paga dólares norte-americanos, geralmente juros previstos em taxas fixas, e recebe dólares norte-americanos incorrendo juros em taxas LIBOR. Tais swaps cambiais tiveram um valor principal de $350,1 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esses instrumentos derivativos não são contratados pelas mesmas entidades, e têm por objetivo reduzir a exposição de cada entidade às mudanças em taxas de juros, ou assegurar que as entradas de recursos estejam adequadas às saídas de recursos para pagamento das dívidas contratadas.

A Companhia também tem “swap” cambial nos quais recebe uma quantia variável em ienes baseada na taxa LIBOR japonesa, e paga uma taxa de juros fixada em dólares norte-americanos. Um swap cambial reverso foi assinado, na qual recebe uma taxa de juros fixada em dólares norte-americanos e paga uma taxa de juros variável baseada na LIBOR japonesa. Em dezembro de 2007, a quantia total “swap” cambial foi de $524,9 milhões (valor principal).

Também, a fim de reduzir sua exposição às mudanças no valor de mercado de suas Ações Senior, a Gerdau Ameristeel assinou contratos de “swap” cambial através dos quais recebe uma taxa de juros fixa e paga uma taxa de juros variável baseada na LIBOR. Em dezembro de 2007, a quantia total trocada foi de $200 milhões. Os fluxos de caixa das operações podem ser usados para saldar esta dívida. Entretanto, não pode haver garantia de que os fluxos de caixa das operações serão suficientes para saldar obrigações em moeda estrangeira, principalmente aquelas em dólares norte-americanos. É então possível que flutuações na taxa de câmbio possam ter um efeito material adverso nos negócios, condição financeira e nos resultados das operações da Companhia. Veja o Item “3.D – Informações Importantes – Fatores de Risco”. Conforme 31 de dezembro de 2007, o vencimento da dívida de longo prazo da Companhia com instituições financeiras, incluindo debêntures, é a que segue:

Gerdau S.A. Consolidada Amortização ($ milhões) 2009......................................... 852,8 2010......................................... 619,4 2011......................................... 1.632,1 2012......................................... 1.567,5 Após 2012 ............................... 2.892,0 Total........................................ 7.563,8

Os montantes descritos acima incluem debêntures da Aços Villares que vencem em 2010 ($173,9 milhões) e

outras cinco emissões de debêntures da Gerdau S.A. ($336,0 milhões) com diferentes datas de vencimento após 2010.

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Acordos Financeiros

Títulos de 10 anos

Em 7 de novembro de 2007, a Gerdau Ameristeel concluiu uma oferta de ações ordinárias, totalizando aproximadamente $1,55 bilhões. Os fundos levantados foram alocados para o pagamento de uma parcela dos empréstimos para a aquisição da Chaparral. A Companhia comprou aproximadamente 84 milhões de ações ordinárias relacionadas com essa oferta a fim de manter sua participação de aproximadamente 66,5% na Gerdau Ameristeel. A fim de levantar fundos para o pagamento das ações ordinárias compradas, a Companhia, através de sua subsidiária GTL Trade Finance Inc., emitiu, em 22 de outubro de 2007, títulos de dez anos no valor de $1,0 bilhão com uma data de vencimento de 20 de outubro de 2017. Os juros sobre os títulos são de 7,25% por ano, pagáveis em uma base semi-anual, com o primeiro pagamento para 20 de abril de 2008. Os títulos são garantidos pelas companhias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. A transação foi classificada pelas Standard & Poor’s e Fitch Ratings como BBB.

Financiamento para a Aquisição da Chaparral

Em 10 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel, agindo através de suas subsidiárias Gerdau Ameristeel US Inc. e GNA Partners GP, assinou um contrato de US$2,75 bilhões (equivalentes a R$4,87 bilhões em 31 de dezembro de 2007) de crédito que compreende (i) uma parcela de cinco anos de $1,25 bilhões (equivalente a R$2,21 bilhões em 31 de dezembro de 2007), (ii) uma parcela de seis anos de US$1,0 bilhão (equivalente a R$1,77 bilhão em 31 de dezembro de 2007), e (iii) uma parcela de cinco anos de $500,0 milhões (equivalente a R$885,6 milhões em 31 de dezembro de 2007). A linha de crédito é garantida por nós, Gerdau Ameristeel, Gerdau Açominas, Gerdau Açominas Overseas Ltd., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. Os juros incorridos no financiamento são a taxa LIBOR mais uma taxa que varia de 0,87% a 1,5% em função de nossa como classificação no momento de uma parcela específica.

Senior Liquidity Facility

Em 1o de novembro de 2006, a Companhia assinou uma “Senior Liquidity Facility” com a finalidade de melhorar sua liquidez e administrar melhor sua exposição aos riscos do mercado. Essa operação ajuda a Companhia a minimizar sua exposição a uma redução na liquidez em mercados financeiros e de capital e é parte de um programa para administração de passivos implementado pela Companhia. A operação de $400,0 milhões está disponível à subsidiária da Gerdau GTL Trade Finance Inc. e está garantida pela Companhia, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. A operação tem um período de disponibilidade de três anos e um período de pagamento conforme a data de desembolso efetiva. Custos em conexão com a operação são uma tarifa de manutenção de 0,27% por ano e juros, que incorrem a taxa LIBOR + 0,30% até 0,40% por ano quando atualmente houver retiradas. Em 31 de dezembro de 2007, esta linha de crédito não havia sido utilizada.

NEXI II

Em 24 de março de 2006, a Gerdau Açominas S.A. assinou uma operação de crédito de $267,0 milhões em ienes com o Citibank, N.A., Tokyo Branch. Os termos do empréstimo estão segurados pela Nippon Export e Investimento Insurance (NEXI) sob sua linha de crédito Overseas Untied Loan Insurance, e é garantido por nós mesmos. A operação tem um prazo de dez anos e a taxa de juros anual é a taxa LIBOR mais 0,30%. Em 31 de dezembro de 2007, os fundos totais dessa operação de crédito haviam sido retirados. Os fundos estão sendo usados para financiar parte do projeto para expandir a capacidade de produção para 4,5 milhões de toneladas métricas, incluindo os seguintes subprojetos: matéria-prima, galpão de armazenamento, forno panela, linha de inspeção de barras, linhas de embarque e esteiras, canos para água e gás, sistema anti-incêndio, gerador, boiler, tecnologia da informação, gerenciamento e assistência técnica. Simultaneamente à contratação desta operação, foi feita também uma operação de “swap” cambial para proteger a taxa de câmbio em ienes em relação ao dólar norte-americano.

Sinosure

Em 14 de outubro de 2005, a Gerdau Açominas assinou uma operação de crédito de $201,0 milhões (operação Buyer’s credit) garantida pela China Export & Credit Insurance Corporation (Sinosure). A linha de crédito foi financiada pelo BNP Paribas e Industrial e Commercial Bank of China (ICBC) e foi para financiar 85,0% dos contratos comerciais assinados entre a Gerdau Açominas, a companhia chinesa Minmetals Development Co. Ltd., China Metallurgical Construction (Group) Corporation e outras empresas chinesas, para a construção de um forno de combustão, planta de forno coque e uma planta para sinterização do plano de expansão da Gerdau Açominas até 2007. A operação vence em

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12 anos a partir da data em que eles assinaram o contrato, e a taxa de juros a ser paga é igual a LIBOR mais 0,675% por ano. A operação está garantida pela Companhia.

Com respeito ao financiamento da Sinosure, uma operação de crédito comercial de US$50 milhões (equivalente a R$88,6 milhões em 31 de dezembro de 2007) foi assinada entre a Gerdau Açominas e a BNP Paribas em 15 de junho de 2005 para financiar os remanescentes 15% dos contratos comerciais já mencionados e 100,0% do Sinosure Insurance Premium. A validade dessa linha de crédito é de cinco anos e a taxa de juros a ser paga é a LIBOR mais 0,20% por ano, com uma taxa de juros local a ser paga de 1,30% por ano. Essa operação garantida por nós. Esse empréstimo foi totalmente usado. Os fundos foram usados para financiar 15% do novo forno de combustão, sistema de produção de coque e sistema de sinterização para a fábrica de Ouro Branco e também 100% do seguro de crédito da Sinosure associado com os projetos.

Notas Perpétuas Garantidas e Senior Notes

Em 15 de setembro de 2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Garantidas no montante total de $600.000 e juros anuais de 9,75%. Estas Notas são garantidas pelas companhias operativas brasileiras Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. As Notas não possuem uma data de vencimento final, mas podem tornar-se imediatamente exigíveis pela Gerdau S.A. em algumas situações específicas (conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhia possui a opção de resgatar estes títulos após 5 anos de sua colocação (setembro de 2010). O pagamento de juros é feito trimestralmente e cada data de pagamento trimestral é também uma data de opção de resgate, após setembro de 2010.

NEXI

Em dezembro de 2004, a Companhia, através da Gerdau Açominas assumiu um contrato de financiamento de $240,0 milhões. O Banco ABN AMRO liderou e estruturou a transação que foi financiada pelo Banco ABN AMRO N.V., Bank of Tokyo-Mitsubishi Ltd. e UFJ Bank Limited. O prazo total do empréstimo é de sete anos com um prazo de carência de dois anos e amortização de cinco anos. NEXI cobre 97,5% do risco político e 95,0% do risco comercial. A taxa de manutenção para manter o valor do compromisso da operação de crédito disponível é 0,25% por ano. A taxa de juros é LIBOR + 0,5%. O contrato tem um período de disponibilidade de dois anos a partir da data da assinatura do contrato, e amortização semi-anual.

Senior Notes e Senior Secured Credit Facility

Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou sua dívida através da emissão de Senior Notes no montante de $405.000 e juros de 10 3/8 % a.a.. As Notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a 98% do valor de face. A Gerdau Ameristeel poderá resgatar essas Senior Notes a qualquer momento ao preço de resgate que varia de 105 3/8% a 100%, dependendo do exercício em que o resgate é efetuado.

A Gerdau Ameristeel também assinou uma operação de crédito de $350,0 milhões com um sindicato de concessores de empréstimos. Essa Senior Secured Credit Facility está garantida por uma nota promissória no valor de $351 milhões emitida pela Gerdau Ameristeel.

Em outubro de 2005, a Gerdau Ameristeel emendou e renovou sua Senior Secured Credit Facility. A operação tinha um prazo de cinco anos e com emendas também aumentou a operação existente de $350,0 milhões para $650,0 milhões e expira em 31 de outubro de 2010.

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Nossas subsidiárias na América do Norte têm uma linha de crédito renovável de US$650 milhões que vence em 28 de outubro de 2010 e pode ser retirada em dólares norte-americanos (a uma taxa LIBOR + 1,0% a 2,0% por ano ou U.S. Prime/FED Funds mais -0,5% a +0,5% por ano) ou em dólares canadenses (a uma taxa de BA (Bankers Acceptance) mais 1,0% a 2,0% por ano). A taxa de manutenção para manter a quantia aprovada disponível mediante a linha de crédito varia de 0,25% a 0,35% por ano. Essa linha de crédito é distribuída às companhias em proporção ao capital de giro de cada subsidiária norte-americana. Essa linha de crédito não estava sendo utilizada em 31 de dezembro de 2007. Os inventários das subsidiárias e contas recebíveis foram dados como caução para essa linha de crédito.

Os lucros dessas emissões e operações de crédito foram usados para pagar dívidas existentes sob vários empréstimos e para pagar custos associados com refinanciamento.

Após o refinanciamento, as principais fontes de liquidez da Companhia são o fluxo de caixa gerado por operações e empréstimos sob sua nova operação de crédito garantida sênior.

Descrição das Cláusulas Restritivas “Covenants” Visão Geral

A Companhia está sujeita a limitações nos níveis de endividamento, à concessão de hipotecas sobre suas propriedades e ao pagamento de dividendos sob certas circunstâncias, em conformidade com os termos de suas debêntures, empréstimos internacionais e empréstimos do BNDES. Essas limitações são aplicáveis às Senior Secured Credit Facility e aos contratos de refinanciamento para a Gerdau Ameristeel (Senior Notes and Sênior Secured Credit Facility) assim como às linhas de financiamento mercantis e empréstimos bancários. A maioria dos acordos financeiros contratados pela Companhia, incluindo as operações com Agências de Crédito de Exportação (ECA), operações de liquidez sênior, e notas recebíveis sob exportações, têm cláusulas baseadas em certos limites como (i) o valor da dívida total dividida por ganhos antes da dedução de juros, impostos, depreciação e amortização - EBITDA (definido como lucro bruto menos despesas com vendas e marketing e despesas administrativas mais depreciação e amortização) deve ser menor do que 4.0 e (ii) o valor do EBITDA dividido por despesas financeiras líquidas excluindo variações cambiais deve ser maior do que 3.0.

Todas como cláusulas mencionadas são calculadas com base em demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo com IFRS. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia estava em conformidade total com as cláusulas de seus instrumentos financeiros. Debêntures Brasileiras

A série de debêntures em aberto proíbe o pagamento pela Companhia de dividendos no valor de mais do que 30% do lucro líquido ajustado, se tais distribuições causarem um passivo de longo prazo que exceda 50% do patrimônio líquido e se o ativo circulante estiver menor que o passivo circulante. Financiamento do BNDES

Os termos da dívida da Companhia junto ao BNDES exigem que a taxa corrente de liquidez (consistindo dos ativos circulantes divididos pelos passivos circulantes consolidados da Metalúrgica Gerdau S.A.) seja de pelo menos 0,8, que a dívida total dividida pelo EBITDA dos últimos 12 meses seja menor ou igual a quatro e que EBITDA dividido pelas despesas líquidas financeiras seja pelo menos do que 3,5, com base nas informações financeiras consolidadas da Metalúrgica Gerdau S.A. Gerdau Ameristeel Senior Notes e Senior Secured Credit Facility

As Senior Secured Credit Facility da Gerdau Ameristeel contêm cláusulas restritivas que limitam a sua habilidade de ingressar em certos tipos de transações sem o consentimento dos concessores de empréstimos. As limitações se aplicam as dívidas adicionais incorridas, emissão de ações resgatáveis e preferenciais, pagamento de dividendos sobre suas ações ordinárias, vender ou dispor de qualquer outra maneira de certos bens e fazer parte de fusões ou consolidações. O contrato que rege as Senior Notes permite que a Gerdau Ameristeel e suas subsidiárias restritas incorram em endividamento adicional, incluindo endividamento garantido, sujeito a certas limitações.

Com relação a 31 de dezembro de 2007, a Companhia estava cumprindo com todas as suas cláusulas de contratos.

Derivativos, acordos não refletidos nos balanços, obrigações contratuais

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A Companhia não tem nenhum acordo não incluído no balanço que tenha ou que venham a ter um efeito

presente ou futuro na sua condição financeira, receitas ou despesas, resultados de operações, liquidez, gastos de capital ou recursos de capital além dos descritos abaixo.

Garantias Concedidas

A Companhia concedeu uma garantia de 51,8% da dívida da Dona Francisca Energética S.A., uma corporação de capital fechado que possui e opera uma planta de energia hidrelétrica, conhecida como Usina Hidrelétrica Dona Francisca. A dívida era de R$71,5 milhões ($40,4 milhões) em 31 de dezembro de 2007. A porcentagem dessa garantia corresponde a sua participação de 51,8% na Dona Francisca Energética.

Além disso, a Companhia concedeu garantias ao Banco Gerdau S.A., no valor de $30,4 milhões relativos a

empréstimos feitos pelo banco a seus clientes para comprar seus produtos, através do Financiamento aos Clientes Gerdau - FCG (Financing Customers Gerdau).

A Companhia está exposta diversos riscos de mercado, principalmente variações cambiais e nas taxas de juros.

O risco de Mercado é a redução do valor justo de investimentos resultantes de mudanças adversas preços de Mercado e taxas de câmbio. A fim de administrar e reduzir os efeitos dessas variações de taxa, a Companhia toma parte em transações com derivativos e outros instrumentos financeiros. A Companhia estabeleceu políticas e procedimentos para analisar e monitorar riscos, assim como para regular a aprovação e monitorar a divulgação de informações relativas às suas atividades financeiras com instrumentos derivativos.

A Companhia está também exposta a variações de taxas de câmbio na medida em que praticamente todas como

suas receitas geradas pelas subsidiárias fora dos Estados Unidos são expressas em moeda local da respectiva subsidiária, principalmente em reais, enquanto uma parcela significativa do endividamento da Companhia é expressa em, ou indexada em dólares americanos.

Com a finalidade de reduzir sua exposição a variações de taxas de juros sobre sua dívida em moeda estrangeira

incorridas no Brasil, a Companhia assinou acordos de “swap” cambial através dos quais faz os pagamentos em dólares norte-americanos, geralmente baseados em taxas de juros fixas, e recebe valores em dólares norte-americanos, sujeitos às taxas de juros baseadas na taxa LIBOR. Com relação a outras transações de “swap” cambial, a Companhia recebe taxas de juros fixas baseadas em valores em dólares norte-americanos e faz os pagamentos em taxas de juros variáveis baseadas na taxa LIBOR. O valor de mercado dessas transações de “swap” cambial, que representa a quantia que seria recebida se o contrato fosse finalizado em 31 de dezembro de 2007 é um prejuízo de $3,3 milhões. Esses instrumentos derivativos não são contratados nas mesmas instituições e têm o objetivo de reduzir a exposição da instituição às variações de taxa de juros ou assegurar que o ingresso de fundos seja equivalente à saída de fundos em conexão com a dívida assumida.

A Companhia também assinou acordos de “swap” cambial através dos quais recebe quantias variáveis em

moeda japonesa baseada na taxa de juros do mercado bancário Japonês e a Companhia paga taxas de juros fixas em dólares norte-americanos. A Companhia assinou acordos de “swaps” cambiais renováveis através dos quais recebe uma taxa de juros fixada em dólares norte-americanos e paga taxas de juros variáveis baseadas nas taxas de juros do mercado bancário japonês. O valor justo dessas transações de “swap” cambial em 31 de dezembro de 2007 era de $(1,4) milhões.

Também, a fim de reduzir a exposição da Companhia às variações no valor justo das Senior Notes, a Gerdau

Ameristeel assinou acordos de “swap” cambial através dos quais a Companhia recebe taxas de juros fixas e paga taxas de juros variáveis baseadas na taxa LIBOR. Essas transações de swap cambial tinham um valor justo de $(4,8) milhões em 31 de dezembro de 2007.

A Empresa Siderúrgica del Peru S.A.A. assinou acordos de “swap” de taxas de juros através dos quais a

companhia recebe taxas de juros variáveis baseadas na taxa LIBOR para o período de três meses e paga uma taxa de juros fixada em dólares norte-americanos. Essas transações tiveram um valor justo de $(1,4) milhões em 31 de dezembro de 2007. GASTOS DE CAPITAL

2005 – GASTOS DE CAPITAL

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Em 2005, a Companhia investiu $887,6 milhões na aquisição de novas empresas assim como em novas propriedades, plantas e equipamentos, aumentos de capacidade instalada e atualizações tecnológicas em suas unidades na Argentina, Brasil, Canadá, Chile, Colômbia, Estados Unidos e Uruguai. Os principais investimentos feitos durante o ano são descritos abaixo.

Brasil

Os gastos de capital nas unidades do Brasil totalizaram $568,4 milhões em 2005. Um total de $91,2 milhões foi investido na finalização da aciaria de São Paulo, assim como em outras melhorias na mesma usina. A Companhia investiu $227,0 milhões na usina de Ouro Branco, principalmente no aumento da capacidade instalada em 1,5 milhões de toneladas métricas de aço líquido, prevista para ocorrer em 2007, juntamente com a atualização tecnológica de equipamentos. Outro investimento importante de $48,0 milhões em modernização de equipamentos foi feito na usina Cosigua. Outros valores são relacionados a melhorias menores e atualizações tecnológicas em outras instalações no Brasil.

América Latina (exceto Brasil)

As unidades da América Latina totalizaram $183,4 milhões em gastos de capital em 2005, comparados a $6,8 milhões em 2004. A Companhia pagou $115,6 milhões pela aquisição da Diaco e da Sidelpa, na Colômbia.

Canadá e Estados Unidos

A Gerdau Ameristeel investiu $135,9 milhões em projetos de expansão e aquisições em 2005, comparado a $424,1 milhões em 2004. Os principais investimentos de capital incluíram melhorias nos depósitos na unidade de Whitby, em Ontário ($10,8 milhões), um novo forno de reaquecimento na usina de Sayreville, em Nova Jérsei ($10,0 milhões), e a compra de shredders de sucata para as unidades de Jacksonville, na Flórida ($5,0 milhões), e Jackson, Tennessee ($6,1 milhões).


A Companhia investiu $2.053,2 milhões em 2006 na aquisição de novos negócios, assim como em novas propriedades, plantas e equipamentos, aumentos de capacidade instalada e atualizações tecnológicas em suas unidades na Argentina, Brasil, Canadá, Chile, Colômbia, Peru, Espanha, Estados Unidos e Uruguai. Os principais investimentos feitos durante o ano, considerando o valor pago efetivamente (fluxo de caixa), são descritos abaixo.

Brasil

Gastos de capital nas unidades brasileiras totalizaram $718,2 milhões em 2006. Um total de $77,4 milhões foi investido na finalização da usina de laminados de São Paulo, que começou a operar em outubro de 2006, assim como em outras melhorias na mesma instalação. A Companhia investiu $374,6 milhões na usina de Ouro Branco, principalmente para aumentar a capacidade instalada em 1,5 milhão de toneladas métricas de aço líquido, e espera-se que ela comece a operar em 2007, juntamente com a atualização tecnológica de equipamentos. Outro importante investimento de $38,4 milhões foi feito na modernização de equipamentos na usina Cosigua. Investimentos menores foram relativos a melhorias e atualizações tecnológicas em outras instalações no Brasil.


As unidades da América Latina totalizaram $255,6 milhões em gastos de capital e aquisições em 2006, comparados a $183,4 milhões em 2005. A Companhia pagou $203,1 milhões pela aquisição da Siderperú, no Peru. A Companhia investiu $13,8 milhões na Gerdau AZA, $18,4 milhões na Diaco e na Sidelpa, $12,4 milhões na Gerdau Laisa e $6,6 milhões na Sipar para a atualização tecnológica de equipamentos.


A Gerdau Ameristeel investiu $537,6 milhões em projetos de expansão e aquisições em 2006, comparados a $135,9 milhões em 2005. Os projetos mais significativos incluem melhorias e acabamentos na usina de Whitby, em Ontário, que entrou em operação no quarto trimestre de 2006, uma nova aciaria para a usina de Jacksonville, na Flórida, cujo financiamento está previsto para o segundo trimestre de 2007, acabamentos e melhorias na usina de Cartersville, na Geórgia, que entrou em operação no segundo trimestre de 2006, construção de uma nova instalação de corte e dobra de

71

aço em King George, na Virgínia, que entrou em operação no quarto trimestre de 2006, e um novo shredder de sucata na usina de Jackson, no Tennessee, que deve entrar em operação no primeiro trimestre de 2007.

A Companhia pagou $194,7 milhões pela aquisição da Sheffield Steel, Fargo Iron and Metal e Callaway Building Products em 2006.

Europa

Em 2006, a Gerdau investiu $541,8 milhões em projetos de expansão e aquisições na Europa. A Companhia pagou $340,2 milhões pela aquisição de 40% de participação na Corporación Sidenor em janeiro de 2006 e $157,0 milhões pela aquisição da GSB Acero em dezembro.


A Companhia investiu $6,3 bilhões em 2007 na aquisição de novos negócios, assim como em novas propriedades, plantas e equipamentos, aumentos de capacidade instalada e atualizações tecnológicas em suas unidades na Argentina, Brasil, Canadá, Chile, Colômbia, Peru, Espanha, Estados Unidos e Uruguai. Os principais investimentos feitos durante o ano, considerando o valor pago efetivamente (fluxo de caixa), são descritos abaixo.

Brasil

Os gastos de capital nas unidades brasileiras totalizaram $1.046,1 milhões em 2007. A Companhia investiu $721,2 milhões na usina de Ouro Branco, principalmente para aumentar a capacidade instalada em 1,5 milhão de toneladas métricas de aço líquido, e também para a atualização tecnológica de equipamentos. Os investimentos remanescentes foram relacionados a projetos menores de melhoria e a atualizações tecnológicas em outras instalações no Brasil.


As unidades latino-americanas totalizaram $631,0 milhões em gastos de capital e aquisições em 2007, comparados a $255,6 milhões em 2006. A Companhia pagou $259,0 milhões pela aquisição da Tultitlán, no México, $114,9 milhões pela aquisição das Industrias Nacionales (INCA), na República Dominicana, e $92,5 milhões pela aquisição da Siderurgica Zuliana (Sizuca), na Venezuela. Os gastos de capital remanescentes foram relativos a melhorias e atualizações tecnológicas nas unidades latino-americanas.


A Gerdau Ameristeel investiu $4,5 bilhões em projetos de expansão e aquisições em 2007, comparados a $537,6 milhões em 2006. A Companhia pagou $4,2 bilhões pela aquisição da Chaparral Steel, nos Estados Unidos. Outros $53,8 milhões foram investidos na aquisição de uma unidade de transformação, Enco Materials, nos Estados Unidos ($46,0 milhões) e em unidades menores de corte e dobra de aço (Re-Bars e D&R Steel), ambas localizadas nos Estados Unidos. Os gastos de capital remanescentes foram aplicados em melhorias e atualizações tecnológicas nas unidades norte-americanas.

Europa

Em 2007, a Gerdau investiu $164,4 milhões em projetos de expansão e aquisições na Europa, comparados a $541,8 milhões em 2006. A Companhia pagou $25,8 milhões pela aquisição da Trefilados de Urbina (Trefusa), uma instalação de aços especiais na Espanha. $140,0 milhões foram investidos na reorganização dos processos industriais e na realocação de certas linhas de produtos a fim de aumentar a produtividade e maximizar o uso dos equipamentos industriais na Sidenor.

Informações complementares com relação a esses investimentos estão disponíveis sob “Principais Gastos de Capital atualmente em Progresso” abaixo.

Principais Gastos de Capital atualmente em Progresso

A Gerdau aprovou, para o período entre 2008 e 2010, aproximadamente $6,4 bilhões em expansões e melhorias nas usinas no Brasil e no exterior. Desse total, 70% serão investidos nas usinas no Brasil e o restante nas usinas no exterior. Do valor a ser investido ao longo dos próximos três anos, aproximadamente 59% serão usados em melhorias

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operacionais de manutenção (incluindo substituição de depreciação de aproximadamente $900 milhões) e os 41% restantes serão usados na expansão da capacidade instalada.

As tabelas a seguir contêm a abertura do plano de investimentos em $ milhões e em mil toneladas por região:

$ milhões* 2008 2009 2010 TOTAL

BRASIL 1.105 1.955 1.375 4.435

EXTERIOR 405 853 681 1.939

América do Norte 183 338 264 785

América Latina 141 416 301 859

Europa 81 99 116 295

TOTAL 1.510 2.808 2.056 6.374

* Este montante não inclui aquisições

1.000 toneladas

métricas

CAPACIDADE ATUAL 2008 2009 2010 NOVA

CAPACIDADE

BRASIL

Aço bruto 11.435 105 20 1.105 12.665

Produtos laminados 6.800 100 325 2.195 9.420

AMÉRICA DO

NORTE

Aço bruto 9.955 - - 225 10.180

Produtos laminados 10.350 - - 90 10.440

AMÉRICA LATINA

Aço bruto 2.265 630 165 955 4.015

Produtos laminados 2.610 265 225 580 3.680

EUROPA

Aço bruto 1.150 - 150 100 1.400

Produtos laminados 1.220 - 95 - 1.315

TOTAL

Aço bruto 24.805 735 335 2.385 28.260

Produtos laminados 20.980 365 645 2.865 24.855

* A capacidade instalada da Quanex Corporation, Corsa Controladora e SJK Steel Plant Limited (joint venture com Kalyani Group) não estão incluídas.

C. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS, ETC.

Devido às suas peculiaridades, a Gerdau Aços Especiais é a única unidade que tem investido continuamente em atualização tecnológica e em pesquisa e desenvolvimento. Essa unidade atua no segmento automotivo e mantém um departamento de Pesquisa e Desenvolvimento responsável por novos produtos e otimização de processos já existentes. Esses projetos de desenvolvimento de produtos são conduzidos por especialistas que usam ferramentas como o Six Sigma, uma metodologia de trabalho que busca melhorias nos resultados alcançados, e o Desdobramento da Função Qualidade, um processo no qual os técnicos identificam as necessidades dos clientes. Nas demais unidades, o desenvolvimento de produtos é praticado pelas próprias equipes de produção e qualidade, atendendo plenamente às necessidades dos clientes e do mercado.

73

Como é comum para produtores de aço em mini-mills, a Gerdau geralmente adquire tecnologia no mercado, considerando que a tecnologia na produção do aço já está disponível para compra. Os mais sofisticados equipamentos de produção utilizados pela Companhia são fornecidos por produtores internacionais de máquinas e empresas especializadas em desenvolvimento de tecnologia em aço. Tais fornecedores geralmente firmam acordos de transferência de tecnologia com o comprador e fornecem suporte técnico extensivo e treinamento de funcionários em conexão à instalação e financiamento dos equipamentos. D. TENDÊNCIAS

A Companhia experimentou uma forte demanda por seus produtos siderúrgicos no primeiro trimestre de 2008, especialmente no Brasil, o que resultou em preços maiores para os produtos da Companhia e em uma alta utilização da capacidade de produção da indústria. Devido uma grande demanda por aço no Brasil, os preços no primeiro trimestre de 2008 aumentaram entre 12% e 15%. A Companhia acredita que o panorama para a indústria siderúrgica no Brasil até o fim de 2008 será favorável, e que a demanda pelos produtos da Companhia e da indústria siderúrgica em geral continuará a crescer e permanecerá forte ao longo da segunda metade de 2008, possivelmente resultando em mais aumentos de preço para produtos siderúrgicos no Brasil durante tal período.

E. ACORDOS NÃO REFLETIDOS NOS BALANÇOS

A Companhia não possui quaisquer acordos não refletidos no balanço que tenham ou possam ter efeito atual ou futuro na sua condição financeira, nas variações na condição financeira, receitas ou despesas, resultados das operações, liquidez, gastos de capital ou fontes de capital, além dos descritos abaixo.

A Companhia garantiu 51,82% das dívidas da Dona Francisca Energética S.A., uma corporação fechada que possui e opera a usina hidroelétrica conhecida como Usina Hidroelétrica Dona Francisca. O montante da dívida é de R$71,5 milhões (equivalentes a $40,4 milhões pela cotação final do ano). O percentual da garantia corresponde à participação de 51.82% na Dona Francisca Energética. Adicionalmente, a Companhia dá garantias ao Banco Gerdau S.A. no montante de $30,4 milhões por valores emprestados pelo banco aos clientes que adquirem os seus produtos.

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F. DEMONSTRAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS

A tabela a seguir explicita as obrigações contratuais da Companhia em 31 de dezembro de 2007.

Pagamentos devidos por período Obrigações contratuais

($ milhares)

Total Menos de 1 ano 1-3 anos 3-5 anos

Mais de 5 anos

Obrigações de longo prazo (1) 7.709.145 655.229 1.319.820 3.068.426 2.665.670

Debêntures (1) 531.404 21.524 152.375 131.131 226.374

Pagamentos de juros (2) 3.689.094 507.648 830.479 659.532 1.691.435

Obrigações com arrendamento mercantil (3)

72.889

12.269

19.482

15.762

25.376

Gastos de capital (4) 236.100 177.075 41.318 17.707 -

Obrigações de compra incondicionais (5)

171.839

171.839

-

-

-

Obrigações com plano de pensão (6)

378.289

56.222

46.274

57.882

217.911

Compromisso de aquisição de ações de subsidiárias (7)

107.194 107.194 - - -

Opção de venda concedida ao Grupo Santander e Corporación Sidenor (8)

266.176 - - 266.176 -

Total 13.162.130 1.709.000 2.409.748 4.216.616 4.826.766

(1) Total incluído nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2007. Veja Nota 15 - Dívida de longo prazo e debêntures nas demonstrações financeiras consolidadas. Os montantes na tabela acima não incluem dívida de curto prazo, que montam a $762.764.

(2) Pagamentos de juros incluem montantes relacionados a títulos perpétuos, que não têm data de vencimento final. Para fins de cálculos dos juros, os pagamentos de juros nos títulos perpétuos foram considerados para 30 anos..

(3) Inclui obrigações de pagamento mínimos de leasing de arrendamentos de equipamentos e imóveis em vigor em 31 de dezembro de 2007.

(4) Obrigações de compra com gastos de capital correspondem a projetos de investimento. O montante total refere-se a contratos de projetos de investimento nos quais o compromisso da Gerdau com os fornecedores na aquisição de equipamentos é irrevogável. Como os respectivos equipamentos ainda não haviam sido recebidos até 31 de dezembro de 2007, o passivo ainda não foi registrado nas demonstrações financeiras consolidadas nessa data.

(5) A maioria das outras obrigações de compra é com fornecedores de estoque e outras despesas operacionais utilizadas no curso normal dos negócios.

(6) Obrigações com plano de pensão foram incluídas de acordo com os cálculos atuariais efetuadas por atuários externos.

(7) Em 2005, todas as condições precedentes relacionadas ao contrato de aquisição da Diaco foram alcançadas. Em conseqüência, a Diaco está sendo consolidada nas demonstrações financeiras da Companhia. Entretanto, a Companhia assumiu o compromisso de aquisição dos 40% de ações restantes da Diaco, atualmente controladas pelos antigos proprietários. O prazo final para esse compromisso é dezembro de 2012, porém a Companhia decidiu comprometer-se a adquirir essas ações em janeiro de 2008. O valor de mercado desse compromisso é registrado em suas demonstrações financeiras. Veja a nota 28 das demonstrações financeiras consolidadas.

(8) Durante 2006, a Companhia efetuou um acordo para aquisição de uma participação de 40% da Corporación Sidenor, mas também concedeu uma opção de venda ao Grupo Santander, que adquiriu outros 40% de participação na Corporación Sidenor. De acordo com esta opção de venda, o Grupo Santander tem a opção de vender sua participação na Corporación Sidenor à Companhia após 5 anos depois da aquisição ser completada. Veja Nota 21 das demonstrações financeiras consolidadas.

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G. SALVAGUARDA

Veja “Nota de Advertência Relativa a Demonstrações Prospectivas”.

ITEM 6. CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E COLABORADORES A. MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORES

A seguir está uma breve biografia de cada um dos Diretores e Administradores da Companhia:

JORGE GERDAU JOHANNPETER (71) trabalha no Grupo Gerdau desde 1954. Ele e seus irmãos, Germano, Klaus e Frederico, iniciaram na Companhia como auxiliares. Jorge Johannpeter tornou-se Diretor Executivo em 1971, e foi nomeado membro do Conselho de Administração em 1973. Em 1983, foi nomeado Presidente do Grupo e do Conselho de Administração. Desde 2002, após a implementação da nova estrutura de governança corporativa, Jorge Johannpeter tornou-se também Presidente do Comitê Executivo Gerdau (CEO). Ele é formado em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Desde 2 de janeiro de 2007, tem servido exclusivamente como membro do Conselho de Administração, exercendo o cargo de Presidente. GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER (75) trabalha no Grupo Gerdau desde 1951. Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Em 2002, sob a nova estrutura de governança corporativa, tornou-se Vice-Presidente do Conselho de Administração. É formado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas.

KLAUS GERDAU JOHANNPETER (72) trabalha no Grupo Gerdau desde 1954. Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Em 2002, sob a nova estrutura de governança corporativa, tornou-se Vice-Presidente do Conselho de Administração. É formado em Engenharia Civil, Elétrica e Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul.

FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER (65) trabalha no Grupo Gerdau desde 1961. Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Sob a nova estrutura de governança corporativa, passou a ser também Vice-Presidente Sênior do Comitê Executivo Gerdau. É formado em Administração pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e tem mestrado em Negócios, Finanças, Custos e Investimentos pela Universidade de Colônia, na Alemanha. Desde 2 de janeiro de 2007, tem trabalhado exclusivamente como membro do Conselho de Administração, exercendo o cargo de Vice-Presidente. CARLOS JOÃO PETRY (67) trabalha no Grupo Gerdau desde 1965. Tornou-se Diretor Executivo em 1974 e em 1983 foi indicado para compor o Conselho de Administração. Após a nova estrutura de governança corporativa, tornou-se também Vice-Presidente Sênior do Comitê Executivo Gerdau. Carlos João Petry é formado em Filosofia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Desde 2 de janeiro de 2007, tem trabalhado exclusivamente como membro do Conselho de Administração, exercendo o cargo de Vice-Presidente. Em janeiro de 2008, Carlos João Petry afastou-se de seu cargo como Vice-Presidente da Companhia e André Bier Gerdau Johannpeter, eleito em 2 de janeiro de 2007 para o cargo de Diretor-Presidente (CEO), substituiu-o como novo membro do Conselho. (Veja Item “8.B – Mudanças Significativas” para mais informações).

ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE (57) foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. É formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Fez mestrado na Faculdade de Economia da Fundação Getúlio Vargas e obteve o título de PhD no Massachusetts Institute of Technology (MIT), nos Estados Unidos. É também membro do Conselho de Administração da Alps Funds. Ao longo de sua carreira, André Pinheiro de Lara Resende desempenhou funções como Presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), Assessor Especial da Presidência da República, Sócio Diretor do Banco Matrix S.A., Negociador Chefe da Dívida Externa Brasileira, Diretor Presidente da Companhia Siderúrgica Tubarão (CST), Vice-Presidente Executivo e membro do Conselho de Administração do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., Diretor da Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas Ltda., membro do Conselho da Cia. Ferro Brasileiro S.A., Membro do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A., Sócio Diretor do Banco de Investimento Garantia e Diretor da Dívida Pública e Mercado Aberto do Banco Central do Brasil.

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AFFONSO CELSO PASTORE (68) foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. É formado em Economia pela Universidade de São Paulo e obteve o título de Doutor em Economia pela mesma Universidade. Atua também como professor da Fundação Getúlio Vargas, no Rio de Janeiro, e como consultor de economia. Pastore foi ainda Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo e Presidente do Banco Central do Brasil.

OSCAR DE PAULA BERNARDES (61) foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. Formou-se em Engenharia Química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e em Administração pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro. É presidente e diretor do LID – Latin America Internet Development Group e membro dos conselhos consultivos da Telesystem International Wireless (TIW) e da Bunge Alimentos S.A. no Brasil. Oscar de Paula Bernardes Neto é também membro dos conselhos da RBS, CheckForte, Satipel e Alcoa, no Brasil, além da Delphi Corp., nos Estados Unidos.

ANDRÉ BIER JOHANNPETER (45) trabalha para o Grupo Gerdau desde 1980. Recentemente, tornou-se Presidente da Companhia, na posição de Diretor Geral (“CEO”). É formado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul. (Veja Item “8.B – Mudanças Significativas” para mais informações).

CLAUDIO JOHANNPETER (44) entrou na Companhia em 1982. Em 1997, tornou-se Diretor Executivo e atualmente está na posição de Diretor de Operações (“COO”). Cláudio Johannpeter formou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1990. (Veja Item “8.B – Mudanças Significativas” para mais informações).

OSVALDO BURGOS SCHIRMER (57) começou a trabalhar no Grupo Gerdau em 1986 e foi nomeado Diretor Financeiro em 1987. Desde 1994, Osvaldo Burgos Schirmer é também responsável pelo Banco Gerdau. Foi recentemente promovido à posição de Vice-Presidente Executivo do Comitê Executivo Gerdau, enquanto acumula ainda as posições de CFO (Chief Financial Officer) e Diretor de Relações com Investidores da Gerdau S.A. Osvaldo Burgos Schirmer formou-se em Administração pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1973 e tem um MBA pela Illinois University. Osvaldo Schirmer foi diretor do Grupo Ioschpe-Maxion, uma holding que controla empresas dos setores de autopeças e equipamentos ferroviários.

MARIO LONGHI FILHO (53) ingressou no Grupo Gerdau em 2005 como Vice-Presidente Executivo e membro do Comitê Executivo Gerdau. Mário Longhi Filho se formou em Engenharia Metalúrgica pelo Instituto Mauá de Tecnologia, São Paulo. Antes de entrar no Grupo Gerdau, Mário teve uma carreira de sucesso na Alcoa, onde se tornou Vice-Presidente, liderando as operações globais e sendo membro do Comitê Executivo.

EXPEDITO LUZ (56) trabalha na Gerdau desde 1976 e desde 1989 é Diretor Executivo Jurídico. Foi indicado para o Conselho de Administração em 2001 e, desde a nova estrutura de Governança Corporativa, desempenha a função de Secretário-Geral do Conselho de Administração e do Comitê Executivo Gerdau. Expedito Luz se formou em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1975. Em 1980, obteve o título de mestre em Direito pela Columbia Law School.

PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS (63) entrou na Companhia em 1972. Em 2002, foi nomeado Vice-Presidente Executivo do Comitê Executivo Gerdau. Atualmente ele é responsável pela Operação de Negócios Gerdau Aços Especiais no Brasil e na Europa. Vasconcellos é formado em Engenharia Metalúrgica.

NESTOR MUNDSTOCK (56) trabalha no Grupo Gerdau desde 1975 e foi promovido a Diretor Executivo em 2001. Nestor Mundstock formou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1975 e é pós-graduado em Engenharia de Segurança do Trabalho (1979) e Administração (2000).

MÁRCIO PINTO RAMOS (47) foi eleito Diretor Executivo da Gerdau S.A na reunião do Conselho de Administração realizada em 5 de abril de 2005 e é responsável pela Operação de Negócios Gerdau América Latina. Márcio formou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e tem um MBA pela Purdue University. Marcio também exerceu a função de Diretor na Effem do Brasil (Mars Inc.) e na Telet Claro Digital. Em 28 de abril de 2007, foi eleito Vice-Presidente e nomeado ao Comitê Executivo Gerdau.

ALFREDO HUALLEM (61) trabalha para o Grupo Gerdau desde 1975 e foi promovido a Diretor Executivo em 1993. Desde dezembro de 2007, é membro do Comitê Executivo Gerdau responsável pela Operação de Negócios Gerdau Aços Longos Brasil. Graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal Fluminense (UFF), em Engenharia Econômica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, e em Marketing Estratégico pela Stanford University, nos EUA.

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MANOEL VITOR DE MENDONÇA FILHO (51) trabalha para o Grupo Gerdau desde 1983 e foi promovido a Diretor Executivo em 2001. Manoel Vitor formou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal de Minas Gerais, em 1982, e tem um MBA pela Fundação Getúlio Vargas.

GERALDO TOFFANELLO (57) trabalha para o Grupo Gerdau desde 1970 e foi promovido a Diretor Executivo em 1988, posição que mantém até hoje. Geraldo Toffanello formou-se em Contabilidade pela Faculdade Porto Alegrense de Ciências Contábeis e Administração (FAPCCA), em 1971.

Relações de parentesco

Jorge Gerdau Johannpeter, Germano Hugo Gerdau Johannpeter, Klaus Gerdau Johannpeter e Frederico Carlos Gerdau Johannpeter são irmãos. André Bier Johannpeter é filho de Jorge Gerdau Johannpeter e Cláudio Johannpeter é filho de Klaus Gerdau Johannpeter.

Disposições

A Gerdau não tem nenhum acordo com acionistas, clientes, fornecedores ou outras partes com relação à eleição de seus administradores. Não há processos legais pendentes contra a Companhia por parte de qualquer membro do Conselho de Administração ou do Comitê Executivo. Nenhum Membro do Conselho ou do Comitê Executivo tem direito a qualquer benefício contratual após seu desligamento da Companhia além dos benefícios previstos nos estatutos da Companhia, exceto no caso do Sr. Mario Longhi. Sr. Longhi tem o direito de receber pagamentos pro-rata de qualquer bônus a que tenha direito no ano no qual o contrato seja encerrado pela Companhia, além do incentivo de longo prazo e benefícios de pensão suplementares. No caso de o Sr. Longhi ser desligado por justa causa, ou se optar pela demissão voluntária da relação empregatícia, ele será elegível ao pagamento de qualquer bônus pro-rata.

B. REMUNERAÇÃO

O sistema de remuneração dos colaboradores é baseado em duas variáveis: um salário fixo e uma porção variável relacionada ao desempenho.

A porção fixa da remuneração é constantemente monitorada e comparada ao referencial de mercado de modo a manter a paridade com as melhores práticas de mercado adotadas por outras empresas. A porção variável da remuneração está associada ao cumprimento de metas semestrais e anuais. Essas metas são aferidas por padrões claramente definidos, que ajudam a estimular a superação individual e das equipes.

A política de Recursos Humanos consiste no reconhecimento dos colaboradores como estratégicos para o negócio, e na explicitação de tal reconhecimento.

A Companhia utiliza vários métodos de avaliação, entre eles o mapeamento de competências para identificar as habilidades administrativas de seus administradores. O mapeamento de competências tem por objetivo identificar o grau de comprometimento dos administradores com as estratégias da empresa e sua administração de negócios, e monitorar o desenvolvimento individual.

Em 2007, membros do Conselho e diretores executivos da Gerdau receberam um total de $33,4 milhões em salários e remuneração variável. A remuneração variável dos administradores é determinada com base no desempenho global da Gerdau, a partir do valor do EBITDA real (conforme definido para fins de cálculo da remuneração variável) versus EBITDA planejado (conforme definido para fins de cálculo da remuneração variável), no desempenho da unidade à qual o executivo está vinculado e no seu desempenho individual.

A Companhia e outras empresas do Grupo co-patrocinam planos de pensão de benefício definido (os “Planos Brasileiros”), que cobrem substancialmente todos os colaboradores no Brasil, incluindo os colaboradores da Gerdau Açominas, a partir da sua consolidação. Os Planos Brasileiros incluem os colaboradores da Gerdau e suas subsidiárias (“Plano Gerdau”) e os colaboradores da antiga Açominas e suas subsidiárias (“Plano Gerdau Açominas”). Os Planos Brasileiros são principalmente planos de pensão de benefício definido com certas contribuições definidas limitadas. As subsidiárias americanas e canadenses da Companhia, inclusive a Gerdau Ameristeel, também patrocinam planos de benefícios definidos (os “Planos Norte-Americanos”) que abrangem a maioria dos seus colaboradores. Contribuições aos Planos Brasileiros e aos Planos Norte-Americanos são baseadas em montantes determinados atuarialmente.

As contribuições da Gerdau no Plano Gerdau em 2007, relativas aos Diretores, totalizaram $43,8 mil (Plano Básico), e um adicional de $135,0 mil para o fundo complementar. Este montante refere-se apenas à parcela de contribuição para os administradores que atualmente não recebem nenhum benefício de aposentadoria da Companhia.

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Esses benefícios em nada divergem daqueles oferecidos aos demais colaboradores da Companhia. Cada um dos dois primeiros fatores tem uma influência de 30%, e o terceiro, de 40% no valor da remuneração variável para mais ou para menos.

Em 30 de abril de 2003, os acionistas da Gerdau aprovaram uma nova forma de remuneração para executivos com cargos estratégicos da Gerdau, chamado Programa de Incentivo de Longo Prazo. Este novo programa de remuneração estabelece a outorga de opções de compra de ações preferenciais de emissão das empresas Gerdau em quantidade equivalente, a cada ano, a 20% do salário base anual de cada um dos executivos e, no caso dos Administradores, um bônus adicional de ingresso no programa equivalente a 30% do salário base anual (esta segunda disposição foi eliminada em 28 de abril de 2005). A partir de 2005, para atingir sua potencial compensação total às medidas do mercado, os membros do Conselho receberam uma quantia de ações representando 120% de seus salários-base. Essa modificação no programa de incentivos a longo prazo foi aprovada pelo Comitê de Remuneração e Sucessão em fevereiro de 2006. Em 2007, o Comitê de Remuneração e Sucessão aprovou a concessão, ao CEO e COO, de opções em número equivalente a 50% de seus salários-base. O objetivo deste programa é atrair e manter o compromisso dos Administradores a longo prazo, permitindo-lhes compartilhar do crescimento da Companhia e, desta forma, aumentar seu sentimento de participação nos negócios. (Veja Item “10.B – Informações Adicionais – Memorando e Estatutos de Constituição”).

As outorgas referentes a dezembro de 2003 foram aprovadas em 2004, as outorgas referentes a dezembro de 2004 foram aprovadas em 2005, as outorgas referentes a dezembro de 2005 foram aprovadas em 2006, as outorgas referentes a dezembro de 2006 foram aprovadas em 2007 e as outorgas referentes a dezembro de 2007 foram aprovadas em 2008 pelo Comitê de Remuneração e Sucessão.

A outorga de opções para membros do Conselho e Diretores Executivos são as seguintes (veja Demonstrações Financeiras Consolidadas – Nota 25.1 para um resumo completo do plano de opções de ações):

Início do período de carência: Exerce a partir de: Exerce até: Preço de exercício por ação:

Abr/03 Jan/08 Dez/12 R$5,31

Abr/03 Jan/06 Dez/12 R$5,31

Dez/03 Jan/09 Dez/13 R$13,56

Dez/04 Jan/10 Dez/14 R$21,16

Dez/04 Jan/08 Dez/14 R$21,16

Dez/05 Jan/11 Dez/15 R$25,72

Dez/06 Jan/12 Dez/16 R$35,00

Dez/07 Jan/13 Dez/17 R$52,38

Número de Ações Acumulado

Totais (para Conselheiros e Diretores) 941.537 1.335.216 353.146 305.246 143.183 642.367 490.721

355.419

4.562.835

Opções Exercidas 941.537 1.331.216 143.183 2.415.936

Os números das ações foram ajustados retroativamente para todos os períodos para refletir os bônus de uma ação para cada ação possuída. Em abril de 2004, foi aprovada a bonificação relativa a abril de 2005 e em março de 2005 foi aprovada a bonificação de abril de 2006.

Colaboradores e relações trabalhistas

Geral

A seguinte tabela apresenta informações sobre a distribuição geográfica dos colaboradores da Gerdau em 31 de dezembro:

Próprios Brasil Exterior Total

2001 8.631 3.565 12.196

2002 12.978 5.048 18.026

2003 14.263 5.334 19.597

2004 16.067 7.110 23.177

2005 16.446 8.808 25.254

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2006 17.028 14.537 31.565

2007 19.012 17.913 36.925

Terceiros* Brasil Exterior Total

2006 11.352 1.976 13.328

2007 11.797 1.890 13.687

* Terceiros são pessoas contratadas por outras empresas para exercer atividades, diretamente na Gerdau, que não fazem parte da linha principal de atuação da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía 36.925 colaboradores, considerando-se todas as suas unidades industriais, exceto as joint ventures Bradley Steel, Gallatin Steel, Monteferro e Pacific Coast Steel. Desse total, 51,5% estão localizados no Brasil e os remanescentes em unidades na América Latina, América do Norte e Europa, que tinha 6.235, 8.664 e 3.014 colaboradores, respectivamente. O número de colaboradores no Brasil aumentou consideravelmente em 2002 devido à consolidação da Açominas. Na América do Norte, o número de colaboradores aumentou em 2002 como resultado da incorporação da Co-Steel na Gerdau Ameristeel Corp. e em 2004 devido à consolidação da North Star Steel na Gerdau Ameristeel. Em 2005 e 2006, o número de colaboradores aumentou como resultado da incorporação dos colaboradores das novas aquisições na Colômbia, Espanha e Peru. Em 2007, o número de colaboradores aumentou ainda mais devido à aquisição da Sizuca na Venezuela, Sidertul no México e Chaparral nos Estados Unidos.

Uma vez que os sindicatos no Brasil são organizados de forma regional, e não nacional, a Companhia não

mantém acordos nacionais com seus colaboradores. A Gerdau acredita que a estrutura de salário e benefícios oferecida aos seus colaboradores é comparável aos níveis do mercado em geral. Além disso, a Gerdau propicia outros benefícios aos seus colaboradores tais como planos de saúde e creches.

A Gerdau S.A. procura manter boas condições de trabalho nas unidades industriais e, por conseqüência, acredita

ter taxa de rotatividade de colaboradores relativamente baixa. Devido à forte ênfase no treinamento dos colaboradores, a Companhia tenta acomodar eventuais quedas na produção através do planejamento dos períodos de férias, ao invés de reduzir o quadro pessoal.

A Gerdau Ameristeel Corp. tem sido, e continua sendo, pró-ativa no estabelecimento e na manutenção de boas

relações com os colaboradores. As iniciativas em andamento incluem capacitação em habilidades de desenvolvimento organizacional, programas para desenvolvimento do trabalho em equipe, oportunidades de participação em equipes de engajamento de colaboradores e um sistema “aberto” de gestão. A Gerdau Ameristeel Corp. acredita que o engajamento dos colaboradores é um fator chave para o sucesso das operações da Companhia. Os programas de remuneração são projetados de forma a tornar o interesse financeiro dos colaboradores coerente com os interesses dos acionistas da Gerdau Ameristeel.

A Gerdau Ameristeel tem aproximadamente 10.140 colaboradores (excluindo as joint ventures nas quais tem

participação de 50%), dos quais aproximadamente 6.450 trabalham em mini-mills, 3.285 trabalham em unidades de transformação e de reciclagem e 405 trabalham em escritórios da corporação ou em venda. Aproximadamente 34% dos colaboradores (excluindo as joint venture) são associados a sindicatos e regidos por diversos acordos coletivos. Os acordos têm datas de validade diferentes. Em 2007, a Companhia fez acordos com colaboradores das de Beaumont, Texas, St. Paul, Minnesota, Wilton, Iowa, Whitby, Ontário, Selkirk, Manitoba, Joliet, Illinois, Sand Springs, Oklahoma e Calvert City, Kentucky.

A Companhia pode não ter sucesso na negociação de novos acordos coletivos sem que haja alguma interrupção de trabalho. Uma interrupção de trabalho poderia, dependendo das operações afetadas e da duração da interrupção, ter um efeito adverso importante nas operações da Companhia. Atividades organizadas de paralisação poderiam ocorrer em uma ou mais unidades da Companhia ou em outras empresas das quais a Companhia depende para fornecimento de matérias-primas, transporte ou outros serviços. Tais atividades poderiam resultar em perda significativa de produção e receita, além de ter um efeito adverso importante nos resultados financeiros e resultados da Companhia.

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Planos de pensão

A Companhia e outras companhias relacionadas no Conglomerado co-financiam planos de pensão (os “Planos Brasileiros”), que incluem praticamente todos os colaboradores no Brasil. Os Planos Brasileiros consistem em um programa para colaboradores da antiga Açominas e de suas subsidiárias (“Plano Gerdau Açominas”) e outro programa para as outras operações no Brasil (“Plano Gerdau”). Os Planos Brasileiros são essencialmente pacotes de benefícios com certas contribuições limitadas fixas. Além disso, a Gerdau Ameristeel e suas subsidiárias financiam pacotes de benefícios definidos (os “Planos Norte-Americanos”) que incluem a maioria de seus colaboradores. As contribuições aos Programas Brasileiro e Norte-Americano são baseadas em valores determinados atuarialmente.

A contribuição ao Programa Brasileiro para aqueles com contribuição fixa é baseada em uma porcentagem fixa do salário do colaborador e totalizou $903 mil em 2007 e $1,7 milhão em 2006. As contribuições e despesas relativas à contribuição fixa para planos de aposentadoria dos colaboradores das subsidiárias nos EUA e Canadá chegaram a $12,2 milhões e $6,6 milhões em 2007 e 2006, respectivamente.

C. PRÁTICAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Em novembro de 2006, o grupo Gerdau anunciou uma nova fase na sua governança corporativa, marcada pela

quarta sucessão em cinco gerações. Esse processo começou em 2000 e resultou em importantes mudanças estruturais na organização, com ênfase na criação do Comitê Executivo em 2002.

A nova estrutura foi definida pelo tamanho, complexidade e desafios que o Grupo Gerdau enfrenta em suas operações no mercado global. As melhores práticas das maiores companhias do mundo foram também levadas em consideração.

O grupo Gerdau tem um comprometimento histórico as boas práticas de governança corporativa e com o fortalecimento de mercados de capitais, sendo esta a razão de fazer parte do Nível 1 da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), que propõe uma qualificação de governança corporativa diferenciada (desde 2001 no caso de Gerdau S.A. e 2003 para Metalúrgica Gerdau S.A.).

Além disso, as companhias de capital aberto do grupo também possuem uma política de divulgação de informações que define os critérios para guiar as relações com investidores, incluindo o anúncio de atos e fatos relevantes. O foco é manter um fluxo rápido e eficiente de dados mantendo ao mesmo tempo o respeito a regras de sigilo e confidencialidade. Essa política se estende a acionistas, diretores executivos e gerentes, membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal e quaisquer órgãos ou pessoas com funções técnicas ou consultivas que, como resultado de suas responsabilidades, função ou cargo, têm acesso a informações sobre o Grupo.

A estrutura tem três níveis e tem mantido os órgãos diretivos já existentes – o Conselho de Administração, o Comitê Executivo e os Comitês das Operações de Negócio.

Conselho de Administração: O Conselho de Administração é responsável pela orientação geral dos negócios do Grupo. O Conselho pode ter até 10 integrantes. Três conselheiros externos participam do processo decisório do Grupo. O Conselho tem três comitês: Governança Corporativa, Estratégia e Remuneração e Sucessão. Presidente Jorge Gerdau Johannpeter Vice-Presidentes (até 31 de dezembro de 2007) Germano Hugo Gerdau Johannpeter Klaus Gerdau Johannpeter Frederico Carlos Gerdau Johannpeter*** Carlos João Petry* Membro André Bier Gerdau Johannpeter**/*** Membros Externos André Pinheiro de Lara Resende Affonso Celso Pastore*** Oscar de Paula Bernardes Neto*** Secretário Geral Expedito Luz * Em 14 de janeiro de 2008, Carlos João Petry retirou-se do Conselho.

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** Em 14 de janeiro de 2008, André Bier Gerdau Johannpeter foi eleito membro do Conselho. *** Membro do Comitê de Remuneração e Sucessão. Comitê Executivo Gerdau: O Comitê Executivo Gerdau é responsável pela coordenação das atividades dos diretores e administração dos negócios da Companhia, pela construção de um relacionamento com o mercado e pelo acompanhamento das práticas de governança corporativa. Esta estrutura possibilita um canal administrativo entre o Conselho de Administração e as operações de negócio da Companhia. Sua atuação está segmentada em seis Operações de Negócios (ON), definidas a partir da linha de produtos e/ou da localização geográfica das unidades: ON Aços Longos Brasil, ON Aços Especiais, ON Gerdau Açominas (usina de Ouro Branco), ON América do Norte, ON América Latina e, a recentemente criada, ON Índia. O Comitê Executivo Gerdau é também responsável pelos principais processos funcionais que atuam verticalmente em todo o Grupo, como Finanças, Contabilidade, Recursos Humanos e Planejamento. Os membros do comitê trabalham em conjunto, buscando uma maior sinergia entre as operações e, individualmente, com foco na gestão de cada negócio e dos processos funcionais, para maximizar resultados. Presidente, Chief Executive Officer André Bier Gerdau Johannpeter Diretor de Operações, Chief Operating Officer Claudio Johannpeter Vice- Presidentes Osvaldo Burgos Schirmer (Diretor Financeiro) Mário Longhi Filho (ON América do Norte) Paulo Fernando Bins de Vasconcellos (ON Aços Especiais) Márcio Pinto Ramos (ON América Latina) Alfredo Huallem (ON Aços Longos Brasil) Manoel Vitor de Mendonça Filho (ON Gerdau Açominas) Secretário Geral Expedito Luz (Vice-Presidente Jurídico) Comitê de Excelência: O Comitê de Excelência foi criado para prestar apoio ao Comitê Executivo, sendo composto por diretores que contribuem para o alcance de níveis crescentes de desempenho operacional. O comitê analisa o panorama atual do Grupo e as oportunidades de crescimento, além de definir um foco de longo prazo para o negócio. O Comitê de Excelência serve de apoio aos processos funcionais, tendo como objetivos buscar as melhores práticas de gestão e estimular o intercâmbio de conhecimentos entre as unidades. Processos: Os Processos incluem Processos Operacionais e Processos de Apoio. Os Processos Operacionais são aqueles processos-fim diretamente vinculados ao negócio, como Marketing e Vendas, Processos Industriais, Compras, Logística e Transporte e Compra de Sucata. Processos de Apoio são aqueles processos-meio que apóiam as funções de condução do negócio como um todo: Planejamento Estratégico – Corporativo e de Operações –, Assuntos Institucionais e Comunicação Corporativa, Recursos Humanos e Desenvolvimento Organizacional, Jurídico, Finanças e Relações com Investidores, Holdings, Contabilidade e Auditoria, Tecnologia de Gestão e Informática.

Operações de Negócios: As Operações de Negócios (ON) são gerenciadas pelos diretores, sob a coordenação do Comitê Executivo Gerdau, através da seguinte estrutura: ON - Aços Longos Brasil, ON - Aços Especiais (que também inclui desde 2006 as operações da Corporación Sidenor), ON - Gerdau Açominas (planta de Ouro Branco), ON - Gerdau Ameristeel, ON - América Latina e a recém criada ON - Índia.

Todos os membros do Conselho de Administração e do Comitê Executivo, como também os diretores executivos,

são eleitos para mandatos de um ano, permitida nova indicação e reeleição. Os membros do Conselho de Administração são indicados pela assembléia geral ordinária, enquanto os membros do Comitê Executivo e os diretores executivos são eleitos através de reunião do Conselho de Administração.

(Para mais informações sobre a nova Governança corporativa da Gerdau veja Item “8.B – Mudanças

Significativas”)

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei de Sociedades Anônimas, o Conselho Fiscal é um conselho de auditoria composto por membros eleitos pelos acionistas, que possui independência em relação ao Conselho de Administração, Diretoria e aos Auditores Independentes. O Conselho Fiscal não é, por definição, equivalente ou comparável com o Comitê de Auditoria existente nos Estados Unidos. Sua principal responsabilidade é monitorar as atividades da administração, rever demonstrações financeiras e reportar suas impressões para os acionistas. De acordo com uma isenção na Seção 10A-3

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das regras da SEC sobre comitês de auditoria de companhias listadas, a um emissor estrangeiro (como a Companhia) é permitido não ter um comitê de auditoria separado composto por membros independentes do Conselho de Administração se possuir um Conselho Fiscal estabelecido e selecionado de acordo com as previsões legais de seu país de origem, expressamente exigindo ou permitindo que tal Conselho obedeça a certas obrigações. Ainda, de acordo com essa isenção, um Conselho Fiscal pode exercitar as obrigações e responsabilidades de um comitê de auditoria dos Estados Unidos até o limite permitido pela lei brasileira. Para cumprir as novas regras da SEC, o Conselho Fiscal tem que seguir os seguintes padrões: deve estar separado do Conselho de Administração, seus membros não podem ser eleitos pela Administração, nenhum diretor executivo pode ser membro do Conselho Fiscal e a lei brasileira tem que ter estabelecido 65 padrões de independência para seus membros. Para qualificar-se para a isenção, o Conselho Fiscal deve, até onde permite a lei brasileira:

• ser responsável pela indicação, retenção, remuneração e supervisão dos auditores externos (incluindo a resolução de desacordos entre a administração e os auditores externos relativamente às demonstrações financeiras);

• ser responsável por estabelecer procedimentos para o recebimento, retenção, tratamento de reclamações relativas à contabilidade, controles internos de contabilidade e matérias de auditoria, além de estabelecer procedimentos para garantir a confidencialidade e anonimato no recebimento de denúncias por colaboradores de irregularidades relativas a matérias contábeis ou de auditoria;

• ter autoridade para contratar aconselhamento independente e outros consultores se necessário para levar a efeito suas responsabilidades; e

• receber fundos adequados da Companhia para pagamento dos auditores externos, quaisquer consultores e despesas administrativas comuns.

Como uma companhia emissora estrangeira, a Companhia decidiu modificar o seu Conselho Fiscal para cumprir as exigências e adotar a isenção. Assim, a Assembléia Geral Ordinária de acionistas de 28 de abril de 2005 alterou os estatutos sociais da Companhia para modificar as responsabilidades do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração, aprovando, na mesma data, a delegação de certas responsabilidades adicionais para o Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal opera de acordo com um regimento interno que contempla as atividades descritas acima até o limite permitido pela lei brasileira e está de acordo com as exigências da Sarbanes-Oxley (“Sarbanes-Oxley Act”), outras regras pertinentes e de acordo, também, com as exigências da Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE – New York Stock Exchange).

Uma vez que a lei brasileira não permite que o Conselho de Administração delegue responsabilidade para indicação, retenção e remuneração dos auditores externos e não prevê a atribuição, para o Conselho Fiscal, para a solução de controvérsias entre o Conselho de Administração e os auditores externos relativamente às demonstrações financeiras, o Conselho Fiscal não pode cumprir essas funções. O Conselho Fiscal pode, somente, fazer recomendações para o Conselho de Administração com respeito à indicação, retenção e remuneração dos auditores externos. Da mesma maneira, o Conselho Fiscal pode somente fazer recomendações para a Diretoria e para o Conselho de Administração com respeito à solução de controvérsias entre a Diretoria e os auditores externos. O escopo limitado das atribuições do Conselho Fiscal é uma diferença essencial entre este e as atribuições de um comitê de auditoria funcionando a partir do Conselho de Administração.

A lei brasileira não permite que os membros do Conselho Fiscal sejam também membros do Conselho de Administração ou do Comitê Executivo (Diretoria), ou que sejam colaboradores da Companhia ou colaboradores de uma Companhia controlada ou coligada. Além disso, membros do Conselho Fiscal não podem ser casados ou ter relação de parentesco com qualquer dos membros da administração da Companhia. Complementarmente, a lei brasileira exige que os membros do Conselho Fiscal recebam remuneração equivalente a pelo menos 10% da média paga a um diretor. A lei brasileira exige também que o Conselho Fiscal seja composto por um mínimo de três e um máximo de cinco membros e seus respectivos suplentes.

Como parte da adaptação de seu Conselho Fiscal a estas regras, a Companhia instalou um Conselho Fiscal permanente composto por três membros e seus respectivos suplentes que são eleitos na Assembléia Geral Ordinária de acionistas, com mandato até a próxima Assembléia Geral Ordinária, permitida a reeleição. De acordo com a lei de Sociedades Anônimas, os detentores de ações preferenciais têm direito a eleger, através de votação em separado, um membro do Conselho Fiscal para representar seus interesses. Da mesma forma, grupos de acionistas minoritários que detiverem conjuntamente pelo menos 10% de ações com direito a voto também têm o direito de eleger um membro do Conselho Fiscal através de uma votação em separado. Todavia, os acionistas com ações ordinárias (ações com direito a voto) têm o direito de eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal. Abaixo estão os nomes, idade e posição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes, como eleitos em 28 de abril de 2007:

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Nome Idade Posição Ano da 1ª eleição Egon Handel 68 Membro efetivo 2005 Carlos Roberto Schroder 68 Membro efetivo 2005 Roberto Lamb (1) 59 Membro efetivo 2007 Eduardo Grande Bittencourt 69 Suplente 2005 Domingos Matias Urroz Lopes 70 Suplente 2005 Selson Kussler (1) 62 Suplente 2007

(1) Eleitos por acionistas preferencialistas em 2007, substituindo Pedro Carlos de Mello e Lucineide Siqueira do Nascimento, membro efetivo e suplente, respectivamente, do Conselho Fiscal.

O Conselho de Administração determinou que Egon Handel é o especialista financeiro (financial expert) do

Conselho Fiscal de acordo com as regras adotadas pela SEC com relação ao especialista financeiro. Cada membro do Conselho Fiscal adquiriu experiência financeira significativa e exposição a assuntos contábeis e financeiros. Sr. Handel é o fundador e sócio da Handel, Bittencourt & Cia. – Auditores Independentes desde 1979. Ele também foi gerente e responsável pela abertura e pela operação da filial Porto Alegre de Treuhand Auditores Associados Ltda., associado à Touche Ross & Co., e à Robert Dreyfuss & Cia. (atualmente KPMG), de 1970 a 1972. Sr. Handel possui experiência como professor de contabilidade e auditoria na Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS), para cursos de graduação e pós-graduação, de 1966 a 1972. Atualmente, Sr. Handel participa do Conselho Fiscal da Gerdau S.A. e da Marcopolo S.A. Sr. Handel também participa do Conselho de Administração da Lojas Renner S.A. (desde 1991). Sr. Handel é formado em Ciências Contábeis pela UFRGS (1965) e possui mestrado em Administração de Empresas, focado em Contabilidade, pela Michigan State University (1969). Sr. Lamb possui mestrado em Finanças, e atualmente presta serviços em Conselhos Fiscais de diversas companhias públicas no Brasil. Sr. Lamb também é professor de Finanças na Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) desde 1998. Ele também é membro e professor do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, com diversas publicações nas ares de investimentos, riscos e governança corporativa. Sr. Schroeder é formado em Ciências Contábeis e trabalhou como Diretor Financeiro e Diretor Industrial de grandes companhias no Brasil.

D. COLABORADORES

A tabela a seguir apresenta informações com relação à distribuição geográfica dos colaboradores da Gerdau:

Próprios Brasil Exterior Total 2000 8.436 3.654 12.090 2001 8.631 3.565 12.196 2002 12.978 5.048 18.026 2003 14.263 5.334 19.597 2004 16.067 7.110 23.177 2005 16.446 8.808 25.254 2006 17.028 14.537 31.565 2007 19.012 17.913 36.925

Terceiros* Brasil Exterior Total 2007 11.797 1.890 13.687

* Terceiros são pessoas contratadas por outras empresas para exercer atividades, diretamente na Gerdau, que não fazem parte da linha principal de atuação da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía 36.925 colaboradores, considerando-se todas as suas

unidades industriais, exceto as joint ventures Bradley Steel, Gallatin Steel, Monteferro e Pacific Coast Steel. Desse total, 51% estão no Brasil, e o restante está nas unidades localizadas na América do Sul, América do Norte e Europa, com 6.235, 8.664 e 3.014 colaboradores, respectivamente. O número de colaboradores no Brasil cresceu consideravelmente em 2002 devido à consolidação integral da antiga planta Açominas. Na América do Norte, o aumento no número de colaboradores em 2002 resulta da incorporação dos colaboradores da antiga Co-Steel nos quadros da Gerdau Ameristeel Corp. Em 2004, também na América do Norte, o número de colaboradores no exterior aumentou sensivelmente devido à aquisição da North Star com a conseqüente incorporação de seus colaboradores. Em 2005 e 2006, o número de colaboradores aumentou, em conseqüência da incorporação dos colaboradores de novas aquisições na Colômbia, Espanha e Peru. Em 2007, o número de colaboradores aumento como resultado da incorporação dos colaboradores das novas aquisições na Venezuela, no México e nos Estados Unidos.

Uma vez que os sindicatos no Brasil são organizados de forma regional, e não nacional, a Companhia não

mantém acordos nacionais com seus colaboradores. A Gerdau acredita que a estrutura de salário e benefícios oferecida

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aos seus colaboradores é comparável aos níveis do mercado em geral. Além disso, a Gerdau propicia outros benefícios aos seus colaboradores tais como planos de saúde e creches.

A Gerdau S.A. procura manter boas condições de trabalho nas unidades industriais e, por conseqüência, acredita ter taxa de rotatividade de colaboradores relativamente baixa. Devido à forte ênfase no treinamento dos colaboradores, a Companhia tenta acomodar eventuais quedas na produção através do planejamento dos períodos de férias, ao invés de reduzir o quadro pessoal.

A Gerdau Ameristeel Corp. tem sido, e continua sendo, pró-ativa no estabelecimento e na manutenção de boas relações com os colaboradores. As iniciativas em andamento incluem capacitação em habilidades de desenvolvimento organizacional, programas para desenvolvimento do trabalho em equipe, oportunidades de participação em equipes de engajamento de colaboradores e um sistema “aberto” de gestão. A Gerdau Ameristeel Corp. acredita que o engajamento dos colaboradores é um fator-chave para o sucesso das operações da Companhia. Os programas de remuneração são projetados de forma a tornar o interesse financeiro dos colaboradores coerente com os interesses dos acionistas da Gerdau Ameristeel.

Aproximadamente 38% dos colaboradores da Gerdau Ameristeel são representados pelo Sindicato United Steelworkers of America (USWA) e outros sindicados em diferentes acordos coletivos de salário. Os acordos têm datas de validade diferentes. Em 2006, realizamos novo acordo com os funcionários de nossa usina de Perth Amboy. A Companhia revogou um Acordo Sindical local em sua usina de fabricação de vergalhões em Kansas City, Missouri, em dezembro de 2006.

Em março de 2007, a Companhia firmou novos acordos coletivos de trabalho com os colaboradores das unidades de Beaumont, St. Paul e Wilton. Em abril, a Companhia firmou novo acordo coletivo com os colaboradores da unidade de Whitby. O acordo coletivo dessas unidades expirou em 2005. Os acordos das usinas de Sand Springs e Joliet expiraram em 2006. O acordo coletivo de salário com os colaboradores da usina de Calvert City expirou em fevereiro de 2007, e o acordo com os colaboradores da usina de Manitoba expirou em maio de 2007. Embora as negociações estejam em progresso, novos acordos ainda não foram estabelecidos nessas unidades.

Embora progressos tenham continuamente acontecido em todas as localidades, a Companhia pode não ter sucesso na negociação de novos acordos coletivos sem que haja alguma interrupção de trabalho. Uma interrupção de trabalho poderia, dependendo das operações afetadas e da duração da interrupção, ter um efeito adverso importante nas operações da Companhia. Atividades organizadas de paralisação poderiam ocorrer em uma ou mais unidades da Companhia ou em outras empresas das quais a Companhia depende para fornecimento de matérias-primas, transporte ou outros serviços. Tais atividades poderiam resultar em perda significativa de produção e receita, além de ter um efeito adverso importante nos resultados financeiros e resultados da Companhia.

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E. CONTROLE ACIONÁRIO

A tabela a seguir mostra a participação individual direta de cada conselheiro e diretor na Gerdau S.A. Os dados referem-se às posições de ações ordinárias e preferenciais em 31 de março de 2008. Para informações sobre a participação indireta de nossos conselheiros e diretores, veja Item “7 – Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas”.

Acionista Ações ordinárias (com direito de votos) % Ações preferenciais

(com direito de voto restrito) %

Jorge Gerdau Johannpeter 256 0,00 327.416 0,08Frederico C. Gerdau Johannpeter 4.294 0,00 4.930.225 1,13Germano H. Gerdau Johannpeter 1.417 0,00 5.136.449 1,18Klaus Gerdau Johannpeter 1.479 0,00 4.892.221 1,12Affonso Celso Pastore - 0,00 23.314 0,01Oscar de Paula Bernardes Neto - 0,00 38.220 0,01André Pinheiro de Lara Resende - 0,00 4 0,00Manoel Vitor de Mendonça Filho - 0,00 19.964 0,01André Bier Johannpeter 16.299 0,01 126.236 0,03Claudio Johannpeter 15.795 0,01 213.273 0,05Osvaldo B. Schirmer - 0,00 95.174 0,02Paulo F. B. Vasconcellos 18 0,00 23.650 0,01Mário Longhi Filho - 0,00 - 0,00Márcio Pinto Ramos - 0,00 1.570 0,00Expedito Luz - 0,00 15.889 0,00Alfredo Huallen - 0,00 175 0,00Geraldo Toffanello - 0,00 15.413 0,01Nestor Mundstock 292 0,00 16.268 0,01TOTAL 39.850 0,02 15.875.461 3,64

A Companhia tem diferentes planos de opções de compra, para cada uma de suas subsidiárias. Veja nota 25 nos

nossos demonstrações financeiras incluídas para maiores detalhes.

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS A. PRINCIPAIS ACIONISTAS

Em 31 de março de 2008, a Gerdau tinha 231.607.008 ações ordinárias e 431.189.355 ações preferenciais em circulação (excluídas as ações em tesouraria). Desses dois tipos de ações negociadas, apenas as ações ordinárias têm direito a voto. Contudo, de acordo com o estatuto da Companhia, direitos específicos são garantidos às ações preferenciais. Veja Estatuto da Gerdau S.A. anexo neste Relatório Anual.

A tabela a seguir apresenta determinadas informações em 31 de março de 2008, quanto a (i) toda e qualquer pessoa que detinha mais do que 5% das ações ordinárias em circulação da Companhia; (ii) toda e qualquer pessoa que detinha mais do que 5% das ações preferenciais em circulação da Companhia; e (iii) número total de ações ordinárias e preferenciais da Companhia de propriedade dos membros do Conselho de Administração e Diretores, como um grupo.

Acionista Ações ordinárias % Ações

preferenciais % Metalúrgica Gerdau S.A. 173.459.857 74,89 108.721.797 24,94Sta. Felicidade Com. Imp. Exp. de Prod. Sid. Ltda.(1) - - 15.017.722 3,44BNDES Participações S.A. – BNDESPAR 17.104.761 7,39 6.004.882 1,38Membros do Conselho de Administração e Diretores, como um grupo (18 membros) 39.850 0,02 15.875.461 3,64

(1) Controladas ou afiliadas à Metalúrgica Gerdau S.A.

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Metalúrgica Gerdau S.A.

A Metalúrgica Gerdau S.A. é uma holding que controla, direta e indiretamente, todas as empresas Gerdau no Brasil e no exterior. A Metalúrgica Gerdau e suas subsidiárias detêm 74,89% do capital votante da Gerdau S.A., e conseqüentemente, podem controlar o Conselho de Administração, assim como sua gerência e operações. Em 9 de dezembro de 2004, a Metalúrgica Gerdau S.A. e a sua subsidiária Santa Felicidade Com. Imp. Exp. Prod. Sid. Ltda. reduziram as suas participações no capital votante da Gerdau S.A. em 3,89% e 6,12%, respectivamente, através de um leilão na Bolsa de Valores de São Paulo. A Metalúrgica Gerdau S.A. é controlada pela Indac – Ind. Adm. e Com. S.A., Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. e Gersul Empreend. Imobiliários Ltda., que são controladas indiretamente pela família Gerdau Johannpeter.

B. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As transações da Companhia com partes relacionadas consistem em (i) empréstimos, (ii) operações comerciais, (iii) administração de fundos de investimento da Companhia por um banco de parte relacionada, (iv) pagamento de garantias e royalties a algumas empresas controladoras e (v) operações com debêntures emitidas pela Gerdau S.A. e adquiridas por partes relacionadas.

(i) A Gerdau S.A. mantém empréstimos com algumas de suas subsidiárias e outras afiliadas por meio de contratos de mútuo, que são pagos sob condições semelhantes àquelas do mercado aberto. Contratos entre controladas e partes relacionadas no Brasil são remunerados pela taxa média do mercado. Contratos com as companhias do Grupo no exterior são pagos com remuneração à base de LIBOR + 3,0% a.a. e estão sujeitos à indexação com base na variação cambial.

(ii) As operações comerciais da Gerdau S.A. com controladas e partes relacionadas basicamente consistem em transações envolvendo compra e venda de insumos e produtos. Essas transações são feitas sob as mesmas condições e termos das transações com terceiros. As operações comerciais também incluem pagamentos pelo uso da marca Gerdau e pagamentos referentes a garantias de financiamentos.

(iii) A Companhia possui títulos negociáveis em fundos de investimento gerenciados por um banco que é parte relacionada. Esses títulos compreendem depósitos a prazo e debêntures emitidos por grandes bancos brasileiros e títulos públicos emitidos pelo Governo Brasileiro.

(iv) A Companhia paga taxa de 1,0% por ano por débitos garantidos por uma controladora parte relacionada. Durante 2007, o montante médio garantido pela parte relacionada totalizou $965,3 milhões.

(v) A Companhia geralmente vende e compra debêntures negociadas com partes relacionadas. A Companhia não tem nenhuma obrigação de recomprar qualquer uma dessas debêntures, e compras e vendas foram feitas como parte do gerenciamento geral de liquidez da Companhia.

C. INTERESSES DE CONSULTORES E ADVOGADOS

Não se aplica.

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras da Companhia estão incluídas no Item 18.

Ações judiciais e administrativas

Geral

Assim como outras companhias brasileiras, a Gerdau e suas controladas são parte em ações tributárias, trabalhistas e cíveis, sendo a maioria decorrente do curso normal do negócio. A administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2007.

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As discussões judiciais e administrativas mais relevantes (envolvendo montantes superiores a $8 milhões) são relatadas a seguir. Para mais informações sobre a reserva de contingências, veja as notas explicativas contidas nas Demonstrações Financeiras.

A seguinte tabela resume as contingências e depósitos judiciais relacionados: em 31 de dezembro de 2007 e 2006

(em milhares de dólares): Ações

2007 2006 2007 2006Fiscais 205.297 134.038 106.288 59.642Trabalhistas 52.955 43.866 13.500 12.330Outras 7.074 11.821 6.523 8.131

265.326 189.725 126.311 80.103

Contingências Depósitos Judiciais

Contingências Tributárias Parte das contingências referem-se a processos tributários. As contingências contabilizadas mais importantes

compreendem:

• $50,3 milhões relativos à provisão constituída pela controlada Gerdau Açominas S.A., destinada a cobrir exigências da Receita Federal relativa a Imposto de Importação, Imposto sobre Produtos Industrializados e acréscimos legais decorrentes, em face de operações realizadas ao abrigo de ato concessório de drawback, posteriormente anulado pelo Departamento de Operações de Comércio Exterior - DECEX. A empresa não concorda com a decisão administrativa que anulou o ato concessório e defende a regularidade das operações realizadas. A questão é discutida em processo judicial que, atualmente, aguarda julgamento no STF.

• $50.5 milhões referem-se a discussões relativas ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços

(ICMS), em sua maioria no tocante a direito de crédito, estando a maior parte dos processos em andamento perante a Secretaria da Fazenda dos Estados de Minas Gerais, Bahia, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul e Justiça Estadual de Minas Gerais, Pernambuco, Mato Grosso, Maranhão e Paraná. As contingências foram devidamente atualizadas, conforme determina a legislação.

• 26.3 milhões relativos a contribuições previdenciárias, cujas discussões judiciais, na controlada Gerdau S.A.,

correspondem, em sua maior parte, a Execuções Fiscais e Ações Anulatórias, em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira e Segunda Instâncias de Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo e Pernambuco. A provisão refere-se, ainda, a ações questionando entendimento do INSS no sentido de cobrar contribuição previdenciária sobre pagamentos feitos pela controlada Gerdau Açominas S.A. a título de Participação nos Lucros e Resultados, discussões relativas a Seguro Acidente de Trabalho (SAT) e de diversas autuações do INSS em face de serviços contratados de terceiros, nas quais o Instituto apurou débitos relativos aos últimos 10 anos e autuou a controlada Gerdau Açominas S.A. por entender que a mesma é solidariamente responsável. As autuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas S.A. ajuizou ações anulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido, ao fundamento básico de que houve a decadência do direito de constituir parte dos créditos e que não há a responsabilidade apontada.

• $19.2 milhões relativos ao Encargo de Capacidade Emergencial - ECE e $12.2 milhões relativos à

Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, razão pela qual sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente, estando os processos em curso perante a Justiça Federal de São Paulo e Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais e Superior Tribunal de Justiça. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos.

• $46.8 milhões relativos a discussões de outros tributos, tendo a provisão sido constituída considerando o

julgamento dos assessores legais e da Administração, para os processos cuja expectativa de perda foi avaliada como provável, sendo suficiente para fazer face às perdas esperadas.

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Outros passivos contingentes, com probabilidade de perda considerada possível mas não provável e para os quais não há provisões na contabilidade, compreendem:

• A Companhia é ré em execução fiscal promovida pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos créditos

de ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valor atualizado do processo perfaz um total de $ 27.7 milhões. A Companhia não constituiu provisão de contingência em relação a tal processo por considerar indevido o tributo objeto da execução, uma vez que as saídas de mercadoria para fins de exportação estão imunes à tributação do ICMS.

• A Companhia é ré em execuções fiscais promovidas pelos Estados de Minas Gerais e Pernambuco, nas quais

lhe são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados. O valor total das demandas perfaz atualmente $ 26.7 milhões. A empresa não constituiu provisão de contingência em relação a tais processos por considerar indevido o tributo objeto da execução, ao entendimento de que seus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, assim definidos em lei complementar federal e, portanto, não sujeitos à incidência do ICMS. No ano de 2007 o processo da Gerdau Açominas S.A. teve desfecho favorável à empresa em decisão terminativa.

• A Companhia aderiu, em 06/12/2000, ao Parcelamento Alternativo ao Programa de Recuperação Fiscal -

REFIS, parcelando débitos de PIS e COFINS em 60 meses, tendo pago última cota em 31/05/2005. Em que pese o pagamento de todas as parcelas, remanesce na Conta REFIS o saldo de $11.6 milhões, devidamente impugnado e, uma vez solucionadas as pendências apontadas no processo administrativo que tramita perante o Comitê Gestor do REFIS, entende a Companhia que o parcelamento restará extinto.

• A Companhia e suas controladas, Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau Comercial de

Aços S.A., possuem outras discussões que tratam de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), substancialmente relativas a direito de crédito e diferencial de alíquota, cujas demandas perfazem o total atualizado de $43.3 milhões. Para tais demandas não foi efetuada provisão contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais.

• A Companhia e sua controlada, Gerdau Aços Longos S.A., são partes em demandas que tratam de Imposto

Predial e Territorial Urbano (IPTU), Imposto de Importação (II) e Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI). O valor total das discussões importa hoje em $28.9 milhões. Para tais demandas não foi efetuada provisão contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais.

A administração entende como possível a realização de certos ativos contingentes. Contudo, não foram registrados quaisquer valores para estes ativos contingentes, os quais serão reconhecidos somente na realização final do ganho:

• A Companhia entende como possível a realização de determinados ativos contingentes. Entre esses, destaca-se precatório expedido em 1999, pelo valor de $15 milhões, decorrente de Ação Ordinária proposta contra o Estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional nº 30/00 (que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares), não há expectativa de realização no ano de 2008 e seguintes, razão pela qual o crédito não está reconhecido em suas Demonstrações Financeiras.

• Ainda, a Companhia e sua controlada Gerdau Açominas S.A. possui expectativa de recuperar créditos-prêmio

de IPI. A Gerdau S.A. fez pedido administrativo de restituição, ainda pendente de julgamento. Em relação à controlada Gerdau Açominas S.A., o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde houve a prolação de sentença desfavorável ao entendimento da contribuinte. Atualmente, o processo correspondente aguarda julgamento do recurso de apelação interposto pela empresa. A Companhia estima que o montante do crédito seja da ordem de $133.3 (consolidado). Devido à incerteza quanto à realização do crédito, este não é reconhecido contabilmente.

Contingências trabalhistas A Companhia também é parte em ações judiciais trabalhistas, para as quais há uma reserva de $ 53,0 milhões

com valores de 31 de dezembro de 2007. Nenhum desses processos refere-se a quantias significativas individualmente, e os processos envolvem, principalmente, reclamações trabalhistas por horas extras, insalubridade e periculosidade entre

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outras. O saldo de depósitos judiciais referentes a contingências trabalhistas, em 31 de dezembro de 2007, representava $ 13,5 milhões.

Outras contingências A Companhia também está envolvida em ações judiciais decorrentes do curso ordinário de suas operações e

reservou $ 7,1 milhões para essas ações. Depósitos em contas garantidas relacionados a essas contingências em 31 de dezembro de 2007 chegam a $ 6,5 milhões. Outros passivos contingentes com possibilidades remotas de perdas, envolvendo incertezas com relação a sua ocorrência, e, portanto, não incluídos na reserva para contingências, são compostos por:

• Processo antitruste envolvendo a Companhia, referente à representação de dois sindicatos de construção civil de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria foi de que existiu um cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentada anteriormente. O processo, então foi encaminhado ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) para julgamento.

No entanto, seu trâmite ficou suspenso de maio de 2004 até 16 de agosto de 2005, devido a uma antecipação de

tutela concedida no âmbito de uma ação judicial, proposta pela Gerdau S.A., com a finalidade de anular o processo administrativo em comento, ação esta fundamentada em irregularidades formais observadas na sua instrução. A cassação da antecipação de tutela pelo Tribunal Regional Federal se deu através de recursos interpostos pelo CADE.

O CADE, independentemente do pedido de produção de prova formulado pela Gerdau, consubstanciada em

estudo econômico, para a comprovação da inexistência de cartel, julgou, em 23 de setembro de 2005, o mérito do processo administrativo e, por maioria, condenou a Companhia, e os outros produtores de aços longos, ao pagamento de multa equivalente a 7% do faturamento, por elas registrado, no exercício anterior à instauração do Processo Administrativo, excluídos impostos. O conteúdo dessa decisão se mostrou contraditório, o que obrigou a Gerdau a buscar, por duas vezes, esclarecimentos, por meio de Embargos de Declaração - instrumento processual que não busca reexaminar o mérito da decisão, mas esclarecer “obscuridade”, “contradição” ou “omissão” contida na mesma. Os Embargos foram ambos julgados, conhecidos e providos respectivamente nas datas de 29 de março e 24 de maio de 2006. Importante frisar que não houve, nesses julgamentos, qualquer reexame do mérito da decisão, nem, tampouco, as decisões em sede de “Embargos” corresponderam a novas condenações ou julgamento em instância superior.

Enfatiza-se que, apesar da decisão do CADE, a ação judicial proposta pela Gerdau S.A. tem seu curso normal e,

no presente momento, aguarda-se pelo seu julgamento em primeira instância. Caso sejam reconhecidas as nulidades processuais alegadas pela Gerdau S.A., a decisão do CADE pode vir a ser anulada.

Ademais, para reversão dos termos da decisão proferida pelo CADE, a Gerdau, em 26 de julho de 2006, recorreu

ao Poder Judiciário, mediante a propositura de nova ação ordinária que, além de ratificar os termos da primeira demanda, também aponta irregularidades apuradas no trâmite do processo administrativo perante o referido Conselho. A Juíza Federal competente para a análise do feito decidiu, em 30 de agosto de 2006, por meio de tutela antecipada, suspender os efeitos da decisão do CADE até decisão final a ser proferida pelo Juízo, mediante a garantia do juízo, por meio da entrega de carta de fiança bancária correspondente a 7% sobre o faturamento bruto apurado em 1999, excluídos impostos ($ 138,3 milhões). Ainda a título de esclarecimento, em decorrência de normas processuais civis vigentes, esta ação ordinária tramita conjuntamente com a demanda originalmente proposta. Em 28 de junho de 2007, foi ordenada publicação de despacho, dando ciência às partes da decisão do juízo de primeira instância sobre a manutenção da antecipação de tutela deferida, após a contestação do CADE.

Cumpre informar que em momento anterior à decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais

ajuizou uma Ação Civil Pública, baseada na já mencionada opinião emitida pela SDE e, sem trazer nenhum elemento novo, alega o envolvimento da Companhia em atividades que ferem a legislação antitruste. A Gerdau apresentou sua contestação em 22 de julho de 2005.

A Companhia nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo está eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. No que diz respeito ao mérito, a Gerdau está certa de que não praticou a conduta que lhe foi imputada e, nesse sentido, respalda suas convicções na posição de renomados técnicos e, sendo assim, julga possível a reversão de sua condenação.

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Ação envolvendo seguros

Estamos sujeitos aos seguintes processos envolvendo questões de seguro:

Uma ação cível movida por Sul América Cia. Nacional de Seguros contra a controlada Gerdau Açominas S.A. e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tendo por objeto a consignação em pagamento do valor de $19.4 milhões, como forma de quitação de indenização de sinistro, que foram depositados em juízo. Alegou a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da controlada em receber e quitar. A Ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pela Sul América) quanto pela controlada (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, questão já superada, e que determinou o levantamento, em dezembro de 2004, do valor depositado. As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23/03/2002 com os regeneradores da planta do alto forno da Unidade Ouro Branco, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentes dos acontecimentos, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato dos acontecimentos, bem como a "reclamação de prejuízos para pronto pagamento", foram protocolados junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de $35.0 milhões no ano de 2002. Em 2002, uma estimativa preliminar e conservadora das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos materiais, no montante total de aproximadamente $62.1 milhões, foi registrada, com base no montante dos custos fixos incorridos durante parte do período de paralisação parcial das atividades da usina e dos gastos imediatos a serem então incorridos para recuperar, provisoriamente, os equipamentos. Essa estimativa aproxima-se do valor do adiantamento recebido mais o montante proposto pela seguradora como complemento para quitação da indenização . Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da controlada, embora ainda não contabilizados. Além destes valores, a Companhia incorreu em outros custos para recuperação dos danos decorrentes do acidente, além de perdas relacionadas que foram listadas em sua contestação na ação em andamento e que serão objeto de confirmação durante a instrução do processo, ocasião em que serão contabilizadas.

A Administração acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que eventuais perdas decorrentes de outras contingências possam afetar o resultado das operações ou a posição financeira consolidada da Companhia seja remota.

Ausência de Efeitos Relevantes

A Administração acredita ser remota a probabilidade de que eventuais perdas decorram de outras contingências,

e, em ocorrendo, não afetariam significativamente a posição financeira consolidada da Companhia, os resultados consolidados de suas operações ou seus fluxos de caixa futuros.

Política de Distribuição de Dividendos

A Lei brasileira das Sociedades Anônimas exige que os estatutos de todas as companhias brasileiras especifiquem uma porcentagem mínima dos lucros em cada ano fiscal para distribuição aos acionistas na forma de dividendos. A lei determina uma distribuição mínima de 25% do lucro líquido ajustado. Conforme o estatuto da Companhia, essa porcentagem foi fixada como não menos do que 30% do lucro líquido ajustado para distribuição a cada ano fiscal. (Veja Item “10. Informações Adicionais – Dividendos e Política de Dividendos”).

Os dividendos relativos a um dado ano fiscal podem ser pagos mediante a utilização de (i) lucros acumulados de períodos anteriores e (ii) lucro após dedução de imposto de renda para o referido período, após alocação do lucro para a reserva legal e outras reservas (“Lucro Líquido Ajustado”). Para a conversão dos dividendos pagos pela Companhia de reais para dólares, a Instituição Custodiante utiliza a taxa de câmbio comercial relevante na data em que os dividendos são disponibilizados aos acionistas no Brasil. Conforme a Lei das Sociedades Anônimas, as empresas brasileiras precisam manter uma reserva legal, para a qual devem ser destinados 5% do lucro líquido definido de acordo com a lei de cada ano fiscal até que essa reserva atinja valor equivalente a 20% do capital social da Companhia. Em 31 de dezembro de 2007, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, a reserva legal da Gerdau S.A.

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totalizava R$273,5 milhões ($154,4 milhões pela taxa de câmbio no último dia do ano), ou 2,0% do capital social total de R$7.810,5 milhões ($4.409,5 milhões pela taxa de câmbio no último dia do ano).

Conforme a Lei 9.457, os detentores de ações preferenciais de uma companhia brasileira têm direito a receber pelo menos 10% a mais em dividendos do que os valores distribuídos aos detentores de ações ordinárias, a não ser no caso de uma dentre as três exceções descritas na lei. Na assembléia dos acionistas de 2002, a diretoria da Gerdau S.A. apresentou a proposta de garantir o direito de 100% de tag along tanto aos acionistas detentores de ações preferenciais quanto aos detentores de ações ordinárias. A medida foi aprovada e o direito foi concedido a todos os acionistas, embora a legislação brasileira disponha que esse direito é obrigatório apenas para acionistas minoritários que detém ações ordinárias (em valores equivalentes a no máximo 80% do valor pago aos acionistas controladores).

Conforme as recentes emendas à Lei das Sociedades Anônimas, que concede o direito de tag along aos acionistas minoritários, a Companhia fica isenta do pagamento de 10% de prêmio sobre os dividendos pagos aos acionistas preferenciais. Uma vez que as emendas ao estatuto da Companhia tenham sido aprovadas e estejam vigorando em termos do direito de tag along descrito acima, a Companhia efetuará o pagamento do dividendo mínimo de 30% do Lucro Líquido Ajustado a todos os acionistas, partir de 1º de janeiro de 2002, os dividendos pagos a acionistas portadores de ações preferenciais não estão mais sujeitos ao prêmio mínimo de 10% pago aos detentores de ações ordinárias.

Como exigência geral, os acionistas não-residentes no Brasil devem ter seus investimentos em empresas brasileiras registrados junto ao Banco Central, para que tenham direito a converter em moeda estrangeira e remeter ao exterior os dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relacionadas a suas ações. As ações preferenciais que lastreiam os ADRs serão mantidas no Brasil pelo banco custodiante como agente para o banco depositário. O detentor de ações preferenciais será o titular registrado constante do registro de ações preferenciais.

Os pagamentos de dividendos em espécie e as distribuições, se houver, serão feitas em moeda brasileira ao Custodiante em nome do Depositário, que irá então converter essa receita em dólares americanos e encaminhará os dólares ao Depositário para distribuição aos detentores de ADRs. Se o Custodiante não puder converter imediatamente a moeda brasileira recebida na forma de dividendos em dólares americanos, a quantia em dólares americanos a ser paga aos detentores de ADRs pode ser negativamente afetada por desvalorização ou depreciação da moeda brasileira em relação ao dólar americano que ocorra antes da conversão e remessa desses dividendos. Os dividendos referentes às ações preferenciais pagas a detentores não-residentes no Brasil, inclusive detentores de ADRs, não estão sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte no Brasil.

Juros sobre Capital

A Lei 9.249 de dezembro de 1995 determina que a Companhia pode pagar juros sobre capital próprio aos acionistas de forma adicional ou alternativa aos dividendos propostos. Uma companhia brasileira está autorizada a pagar aos seus acionistas juros sobre capital próprio até o limite da TJLP (taxa de juros de longo prazo) aplicado sobre o patrimônio líquido da Companhia ou 50% do lucro líquido do exercício, dentre os dois, o maior. O pagamento dos juros aqui descrito está sujeito à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. (Veja Item “10.E – Informações Adicionais – Tributação”).

Política de Dividendos

A Companhia paga dividendos aos detentores de ações preferenciais em circulação na quantia equivalente às distribuições obrigatórias para qualquer ano fiscal, estando tal distribuição sujeita à decisão, por parte do Conselho de Administração, de que tal distribuição seria desaconselhável diante das condições financeiras da Companhia. Embora não seja uma exigência de seus estatutos, a Companhia pagou dividendos, duas vezes durante o ano na forma de juros sobre o capital próprio. Em 31 de março de 2003, o Conselho de Administração aprovou como nova política o pagamento trimestral de dividendos e juros sobre o capital próprio.

Desde 1999, os dividendos são pagos aos detentores de ações ordinárias e preferenciais da Companhia em reais e dólares americanos convertidos pela taxa de câmbio comercial na data do pagamento. Quantias relevantes estão descritas no Item “3 – Informações Importantes – Informações Financeiras Selecionadas”.

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B. MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS

Desenvolvimentos Recentes

Em 8 de janeiro de 2008, o Conselho de Administração decidiu autorizar a Companhia a comprar ações de sua própria emissão. Essas ações serão adquiridas utilizando fundos de caixa assegurados por reservas existentes ao limite ajustado de 1.000.000 ações preferenciais.

Em 14 de janeiro de 2008, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau GTL Espanha, comprou por $107,2 milhões a participação de 40,2% do capital da Diaco S.A. pertencente a acionistas minoritários. No final dessa operação, a Companhia veio a possuir, indiretamente, 98% das ações representando o capital da Diaco S.A.

Em 12 de fevereiro de 2008, a Companhia, através de sua subsidiária Pacific Coast Steel Inc. (PCS), adquiriu os ativos da Century Steel, Inc. (CSI), uma fornecedora de aço cortado e dobrado e estrutural especializada na fabricação e instalação de aço estrutural, reforçando os produtos de aço em aproximadamente $151,5 milhões. Concomitantemente à aquisição da CSI, a Companhia irá pagar aproximadamente $68,0 milhões para aumentar sua participação acionária na PCS para aproximadamente 84%. Essas transações devem ser fechadas no segundo trimestre de 2008.

Em 13 de fevereiro de 2008 o Conselho de Administração aprovou o pagamento de R$0,29 por ação ordinária e preferencial como uma antecipação de dividendos estatutários mínimos. Esses dividendos foram baseados na posição acionária de 22 de fevereiro de 2008, e o pagamento foi feito em 5 de março de 2008.

Em 15 de fevereiro de 2008, a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) concedeu à Companhia autorização para a produção de eletricidade no complexo hidrelétrico de São João – Cachoeirinha, composto por duas usinas hidrelétricas a serem construídas no Rio Chopim, nos municípios de Honório Serpa e Clevelândia, no estado do Paraná. O projeto terá uma capacidade instalada de 105 MW. A construção deverá ser finalizada no início de 2011. O investimento estimado é de $173 milhões.

Em 21 de fevereiro de 2008, a Companhia chegou a um acordo para adquirir 50,9% da Cleary Holdings Corp., que controla unidades de produção de coque e reservas de carvão de coque na Colômbia, com uma capacidade anual de produção de 1,0 milhão de toneladas de coque e reservas de carvão estimadas em 20 milhões de toneladas. O preço total de compra dessa aquisição é de $59 milhões, e ainda está sujeito a aprovação por agências reguladoras na Colômbia.

Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia concluiu a aquisição de 49% da holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., que mantém 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e também controla duas distribuidoras de produtos de aço. A Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, na região metropolitana da Cidade do México, é uma produtora mini-mill de aços longos (perfis comerciais leves) com uma capacidade instalada de 150 mil toneladas de aço bruto e 300 mil toneladas de produtos laminados anualmente. O preço total de compra para essa aquisição foi de $110,7 milhões.

No dia 3 de março de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou uma oferta pública de ações ordinárias e preferenciais da Gerdau S.A. no valor de até R$2,8 bilhões ($1,7 bilhões em 3 de março de 2008). Essa oferta pública está sujeita a aprovação pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Diretoria

André Gerdau Johannpeter, Diretor Geral (CEO), assumiu a posição de Vice-Presidente do Conselho de Administração no começo de 2008, um cargo previamente ocupado por Carlos J. Petry, que se aposentou. Além disso, a Conselho de Administração irá propor aos acionistas, na assembléia de acionistas a ser realizada em abril de 2008, a eleição de Cláudio Gerdau Johannpeter, Diretor de Operações (COO), como membro do Conselho.

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ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕES

A. DETALHES SOBRE A OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕES

Informações sobre cotação

Ações preferenciais

A tabela a seguir apresenta as cotações mínimas e máximas em reais das ações preferenciais da Gerdau S.A. (GGBR4) na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) para os períodos indicados, assim como as cotações mínimas e máximas em dólares (convertidas para a taxa de câmbio PTAX) para o mesmo período.

Cotações de fechamento GGBR4 – Base Anual (Ajustado por proventos)

Ano Reais por Ação US$ por Ação Máxima Mínima Máxima Mínima

2002 4,74 2,71 1,79 0,85 2003 10,96 3,91 3,96 1,09 2004 19,13 9,31 7,30 3,06 2005 24,29 12,80 10,85 5,28 2006 34,80 24,11 17,29 10,23 2007 54,08 31,23 30,90 14,71

Fonte: Economática

Cotações de fechamento GGBR4 – Base Trimestral (Ajustado por proventos)


2005 1T 22,25 16,03 8,32 5,94 2T 18,40 12,95 6,93 5,28 3T 21,53 12,86 9,49 5,38 4T 24,98 17,24 10,85 7,68

2006 1T 32,30 24,11 16,05 10,23 2T 34,80 26,80 17,29 11,71 3T 33,23 27,04 15,91 12,40 4T 33,93 27,35 16,55 12,93

2007 1T 38,31 31,23 19,21 14,81 2T 48,53 36,33 25,34 17,85 3T 51,13 39,71 27,74 19,60 4T 54,08 45,75 30,90 25,40

2008 1T 57,39 41,87 34,33 22,88

Fonte: Economática

Cotações de fechamento GGBR4 – Base Mensal (Ajustado por proventos)


2007 Agosto 48,03 39,94 25,65 19,60

Setembro 47,75 42,71 26,09 22,46 Outubro 54,08 48,37 30,90 26,89

Novembro 53,89 45,75 31,28 25,40 Dezembro 53,02 47,74 30,26 26,49

2008 Janeiro 51,66 41,87 29,83 23,00

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Fevereiro 53,60 44,97 34,33 25,44 Março 57,25 51,34 33,66 30,21 Abril

(até 8 de abril) 63,39 57,07 37,31 32,55

Fonte: Economática

Nas tabelas acima, as cotações foram ajustadas retroativamente para todos os períodos apresentados para refletir: (a) bonificação de 10 ações para cada 3 ações (aprovado em abril de 2003), (b) grupamento de 1.000 para 1 ação (aprovado em abril de 2003), (c) bonificação de 1 nova ação para cada 1 ação existente (aprovado em abril de 2004), (d) bonificação de 1 nova ação para cada 2 ações existentes (aprovado em março de 2005) e (e) bonificação de 1 ação para cada 2 ações (aprovado em março de 2006).

As ações ordinárias e preferenciais são negociadas no mercado, mas somente as ações ordinárias têm direito a voto. Contudo, de acordo com o estatuto da Companhia, direitos específicos são garantidos às ações preferenciais não-votantes. Veja o estatuto da Gerdau S.A., anexo ao final deste documento.

ADRs

A tabela a seguir apresenta as cotações máxima e mínima para os ADRs da Gerdau S.A. conforme as negociações na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE), para os períodos indicados.

Cotações de fechamento GGB – Base Anual (Ajustado por proventos)

Ano US$ por ação Máxima Mínima

2002 2,38 1,13 2003 4,55 1,37 2004 8,09 3,54 2005 11,21 5,93 2006 18,10 11,12 2007 31,35 15,19

Fonte: Bloomberg

Cotações de fechamento GGB – Base Trimestral (Ajustado por proventos)


2005 1T 9,23 6,71 2T 7,58 5,81 3T 10,11 5,87 4T 11,47 8,15

2006 1T 16,65 11,12 2T 18,10 12,23 3T 16,01 12,88 4T 16,36 13,22

2007 1T 19,10 15,19 2T 25,62 18,13 3T 28,07 19,39 4T 31,35 25,43

2008 1T 30,78 24,34

Fonte: Bloomberg

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Cotações de fechamento GGB – Base Mensal (Ajustado por proventos)


2007

Agosto 25,45 19,14

Setembro 23,40 26,07

Outubro 31,26 26,22

Novembro 31,35 25,43

Dezembro 30,00 26,63

2008

Janeiro 30,02 24,34

Fevereiro 30,78 25,34 Março 33,95 30,17

Abril (até 8 de abril) 37,21 32,66 Fonte: Bloomberg

As tabelas acima mostram as cotações máximas e mínimas das ações da Gerdau desde 2001. As cotações foram retroativamente ajustadas para todos os períodos apresentados para refletir: (a) bonificação de 10 ações para cada 3 ações (aprovado em abril de 2003), (b) grupamento de 1.000 para 1 ação (aprovado em abril de 2003), (c) bonificação de 1 nova ação para cada 1 ação existente (aprovado em abril de 2004), (d) bonificação de 1 nova ação para cada 2 ações existentes (aprovado em março de 2005) e (e) bonificação de 1 ação para cada 2 ações (aprovado em março de 2006).

B. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO

Não exigido.

C. MERCADOS

Bolsa de Valores de São Paulo - Brasil Negociação na BOVESPA

A Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) é o único mercado de ações do Brasil e o maior da América Latina. Até agosto de 2007, a BOVESPA era uma associação sem fins lucrativos de propriedade de sociedades corretoras. A negociação na BOVESPA era limitada às corretoras membro e a um número restrito de não-membros autorizados. Em 28 de agosto de 2007, a BOVESPA foi submetida a um processo de reestruturação corporativa que resultou na criação da BOVESPA Holding S.A., uma sociedade anônima aberta que tem como subsidiárias totais a Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP – responsável pelas operações bursáteis e pelos mercados de balcão organizados – e a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – responsável pelos serviços de estabelecimento, liquidação e custódia. Essa reestruturação corporativa consolidou um processo de desmutualização, permitindo o acesso à negociação e a outros serviços oferecidos pela BOVESPA, não condicionados à participação acionária.

A negociação é conduzida entre 10h e 17h no sistema automatizado da BOVESPA. Além disso, também é possível fazer negócios no assim chamado After-Market, um sistema eletrônico da BOVESPA que funciona no período noturno. Os negócios são feitos por ordem de entrada no sistema de negociação eletrônica Mega Bolsa, criado e operado pela BOVESPA. O sistema limita os lances individuais a R$100 mil. As variações de preço são limitadas a 2% (alta ou baixa) da cotação de fechamento do dia.

Desde 17 de março de 2003, é permitida a atuação de formadores de mercado na BOVESPA, apesar de não existirem especialistas ou intermediários negociando as ações da Companhia no local. A CVM e a BOVESPA têm poder discricionário para suspender a negociação das ações de um determinado emissor sob certas circunstâncias. A negociação das ações de empresas listadas na BOVESPA pode ser realizada fora do pregão em certas circunstâncias, embora esse tipo de negociação seja bastante limitado.

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Embora todas as ações em circulação de empresas listadas possam ser negociadas na BOVESPA, normalmente menos da metade das ações listadas estão de fato disponíveis para negociação pelo público; o restante é controlado por pequenos grupos de indivíduos que raramente negociam suas ações. Por essa razão, os dados sobre o total da capitalização de mercado da BOVESPA tendem a exagerar a liquidez do mercado brasileiro de títulos, que é relativamente pequeno e ilíquido, se comparado com os principais mercados mundiais.

A liquidação das transações é feita três dias úteis após a data de negociação, sem ajuste do preço de compra pela inflação. Normalmente, solicita-se que o vendedor entregue as ações à bolsa no segundo dia útil após a data da transação.

As negociações na BOVESPA por parte de pessoas não-residentes no Brasil estão sujeitas a certas limitações, de acordo com a legislação aplicável a investimentos estrangeiros no Brasil. Veja “Regulamentação de Investimentos Estrangeiros no Brasil”.

Práticas de Governança Corporativa

Em 2000, a BOVESPA implementou três segmentos especiais de listagem, conhecidos como Nível 1 e 2 das Práticas de Governança Corporativa Diferenciadas e o Novo Mercado, que visam estimular as empresas brasileiras a seguirem boas práticas de governança corporativa e maiores níveis de transparência, conforme estipulado pela Lei das Sociedades Anônimas. Os segmentos de listagem foram projetados para a negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem voluntariamente a seguir as práticas de governança corporativa e exigências de divulgação, além daquelas já impostas pela lei brasileira. Essas regras geralmente aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas a eles.

A Companhia está listada no Nível 1 da BOVESPA Para se tornar uma companhia de Nível 1, além das obrigações impostas pela lei brasileira vigente, um emissor deve concordar em: (i) garantir que as ações do emissor que representam pelo menos 25% de seu capital total estejam de fato disponíveis para negociação; (ii) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a ampla participação de ações sempre que houver uma oferta pública; (iii) cumprir com os padrões mínimos de divulgação trimestral, inclusive de relatórios de fluxo de caixa; (iv) seguir políticas mais rígidas de divulgação atinente às transações realizadas pelos acionistas controladores, diretores e administradores; (v) divulgar os termos das transações com as partes relacionadas; (vi) estabelecer um cronograma de eventos corporativos disponíveis aos acionistas; e (vii) realizar reuniões públicas com analistas e investidores, pelo menos uma vez ao ano. Regulamentação dos Mercados de Ações

Os mercados brasileiros de ações são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que tem autoridade geral sobre as bolsas de valores e sobre os mercados de ações, e também pelo Banco Central do Brasil (BACEN), que, dentre outros, tem poderes de fiscalização sobre corretoras e regulamenta transações de investimento e compra e venda de ações por parte de estrangeiros. O mercado brasileiro de ações é regido pela Lei dos Valores Mobiliários (lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e emendas) e pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e emendas).

A Lei 10.303, de 31 de outubro de 2001, alterou as leis 6.385/76 e 6.404/76. As alterações mais importantes introduzidas pela Lei 10.303 foram (i) a conversão da CVM em uma agência governamental autônoma ligada ao Ministério da Fazenda, com independência jurídica e orçamentos, ativos e passivos próprios; (ii) a exigência de maior transparência por parte das empresas de capital aberto; (iii) direito de tag along para acionistas minoritários em caso de alienação do controle de uma empresa de capital aberto; (iv) direito dos detentores de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, e que representem pelo menos 10% do capital total da empresa de capital aberto, de eleger um membro ou suplente para o conselho (considerando que, até abril de 2005, o representante desses acionistas era escolhido a partir de uma lista de três nomes preparada pelos acionistas controladores); (v) direito concedido a acionistas minoritários de também eleger um membro do conselho; e (vi) ações preferenciais somente podem ser negociadas se tiverem pelo menos um dos direitos mencionados a seguir: (a) prioridade sobre dividendos correspondendo a pelo menos 3% do valor líquido das ações conforme o último balanço financeiro aprovado da empresa; (b) direito de receber dividendos pelo menos 10% maiores do que os dividendos atribuídos a cada ação ordinária; ou (c) direito de tag along em caso de alienação do controle da empresa. A lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007, recentemente acrescentou algumas provisões da Lei 6.385/76 e da Lei 6.404/76, no que diz respeito às regras de contabilidade e às demonstrações financeiras das empresas brasileiras. As novas mudanças objetivam aproximar as regras de contabilidade/demonstrações financeiras brasileiras aos padrões internacionais.

Conforme a Lei das Sociedades Anônimas, uma empresa pode ser de capital aberto – como no caso da Gerdau S.A. – ou não ser de capital aberto. Todas as empresas de capital aberto devem requerer registro junto à CVM e em uma das bolsas de valores brasileiras, estando permanentemente sujeitas ao fornecimento de informações. Uma empresa de capital aberto pode ter suas ações negociadas tanto na BOVESPA como nos mercados de balcão (over-the-counter -

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OTC). As ações de uma empresa de capital aberto, incluindo a Gerdau S.A., também podem ser negociadas de forma privada, estando sujeitas a certas limitações impostas pelo regulamento da CVM.

Em certos casos, exige-se a divulgação de informações à CVM, à BOVESPA, ou até mesmo ao público em geral.

Esses casos incluem (i) a aquisição, direta ou indireta, por um investidor, de pelo menos 5% (cinco por cento) das ações de qualquer classe ou tipo que representem o capital social de uma empresa de capital aberto, (ii) a venda de ações que represente a alienação do controle de uma empresa de capital aberto, e (iii) a ocorrência de um evento relevante para a corporação.

No dia 5 de março de 2002, a CVM emitiu a Instrução 361, que regulamenta a oferta de ações caso venha a ocorrer algum dos seguintes eventos: (i) cancelamento do registro da empresa na bolsa de valores; (ii) aumento na participação do acionista controlador; e (iii) alienação do controle de uma empresa aberta.

O mercado brasileiro de OTC consiste em negociações diretas entre indivíduos, intermediadas por uma instituição financeira registrada junto à CVM. Nenhum requisito – além do registro junto à CVM – é exigido para que as ações de uma empresa de capital aberto sejam negociadas no mercado OTC. A CVM deve ser notificada de todas as negociações realizadas neste mercado pelos intermediários. A negociação de ações de uma empresa na BOVESPA pode ser suspensa em antecipação à divulgação de um fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM em função da convicção de que uma empresa forneceu informações inadequadas sobre um evento relevante, deu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela bolsa, ou, ainda, por outras razões.

As leis e regulamentos que regem o mercado brasileiro de ações dispõem sobre as exigências relativas à divulgação de informações, sobre as restrições a negociações baseadas em informações privilegiadas e sobre a manipulação de preços, assim como sobre a proteção aos acionistas minoritários. Embora muitas alterações e melhorias tenham sido alcançadas, os mercados brasileiros de ações ainda não são tão regulados e supervisionados como os mercados de ações nos Estados Unidos ou em outras jurisdições. Regulamentação de Investimentos Estrangeiros no Brasil

Os investidores estrangeiros podem investir em nossas ações ordinárias como investimento externo direto, conforme a Lei 4.131/62 e a Circular do Banco Central 2.997/00, ou como carteira de investimento, de acordo com as emendas da Resolução do CMN 2.689/00 e da Instrução da CVM 325/00. Os investidores estrangeiros, independentemente do fato de seus investimentos serem feitos sob a forma de investimento estrangeiro direto ou de carteira de investimentos, devem ser inscritos no Sistema Financeiro Nacional, em conformidade com a Instrução 568/05. Esse processo de registro é realizado pelo representante legal do investidor no Brasil.

A Lei 4.131/62 e a Circular do Banco Central 2.997/00 regulamentam que após um investimento estrangeiro direto, o receptor do investimento e o investidor não-residente no Brasil devem enviar um formulário para fins de registro junto ao Banco Central, através de seus representantes independentes no Brasil, no prazo de 30 dias. O registro do investimento estrangeiro direto junto ao Banco Central permite ao investidor estrangeiro fazer remessas de recursos ao exterior, classificadas como retorno de capital através de: (i) transferência de interesses corporativos a residentes brasileiros, (ii) redução de capital, ou (iii) liquidação de uma empresa, bem como verbas classificadas como dividendos, lucros ou juros sobre o patrimônio dos acionistas. Os investidores estrangeiros com investimentos estrangeiros diretos também podem vender seus investimentos através de transações privadas ou transações realizadas pela bolsa de valores ou pelo mercado de balcão e normalmente estão sujeitos a uma tributação mais severa do que aqueles investidores estrangeiros que investem em carteiras, em conformidade com a Resolução 2.689/00 do CMN e com a Instrução 325/00 da CVM. Veja “Tributação – Considerações Tributárias para o Brasil”.

Não há restrições quanto à obtenção de ações ordinárias brasileiras por parte de pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do território brasileiro. Todavia, o direito de converter os pagamentos de dividendos e recursos obtidos nas transações através da venda de ações em moeda estrangeira e de remeter essas quantias ao exterior está sujeito a restrições impostas pelas regulamentações de investimento estrangeiro que, dentre outras exigências, obrigam o registro do investimento junto ao Banco Central e à CVM. Os investidores estrangeiros devem registrar seus investimentos em nossas ações ordinárias sob a Lei 4.131/62 ou sob a Resolução 2.689/00 do CMN. A Resolução 2.689/00 do CMN prevê tributação mais leve a investidores não-brasileiros que não residem em um paraíso fiscal (isto é, em países que não cobram imposto de renda ou cuja alíquota máxima de imposto de renda não ultrapasse 20%), conforme estipulado pelas leis tributárias brasileiras. Veja “Tributação – Considerações Tributárias para o Brasil” para uma descrição mais detalhada dos incentivos fiscais estendidos aos acionistas não-brasileiros que se enquadram na Resolução 2.689/00 do CMN.

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Com algumas poucas exceções, os investidores amparados pela Resolução 2.689/00 do CMN têm permissão

para realizar qualquer tipo de transação nos mercados financeiros brasileiros, incluindo ações negociadas na bolsa de valores, mercado de futuros ou mercados de balcão organizados. Os investimentos e remessas para o exterior de ganhos, dividendos, lucros ou outros pagamentos referentes às nossas ações ordinárias e preferenciais são realizados através do mercado de câmbio.

Em conformidade com a Resolução 2.689/00 do CMN, um investidor não-brasileiro deve:

nomear pelo menos um representante no Brasil, com poderes que lhe permitam realizar ações referentes ao seu investimento;

nomear um custodiante autorizado no Brasil para seu investimento;

registrar-se como investidor não-brasileiro junto à CVM; e

registrar seu investimento estrangeiro junto ao Banco Central.

Valores mobiliários e outros ativos financeiros controlados por investidores estrangeiros, em consonância com a

Resolução 2.689/00 do CMN, devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma empresa adequadamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Ademais, a negociação de valores mobiliários fica restrita a transações realizadas nas bolsas de valores ou através de mercados organizados de balcão licenciados pela CVM, exceto no caso de transferências resultantes de uma reestruturação corporativa ou que ocorram após o óbito de um investidor em decorrência de uma imposição legal ou testamento.

Negociações em Bolsas Estrangeiras

Além da BOVESPA, as ações da Gerdau são negociadas em outras duas bolsas de valores:

Bolsa de Valores de Nova Iorque

No dia 10 de março de 1999, a Gerdau S.A. obteve o registro para emissão dos ADRs de Nível II e iniciou a negociação de suas ações na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Sob o código GGB, os ADRs Nível II têm sido negociados em praticamente todas as sessões desde o primeiro dia. Em 2007, 550,3 milhões de ADRs foram negociados, 47,3% a mais do que em 2006. Os recursos envolvidos nessas transações totalizaram $13,0 bilhões no período, o equivalente a uma média diária de $51,8 milhões.

Latibex – Bolsa de Valores de Madri

Desde o dia 2 de dezembro de 2002, as ações preferenciais da Gerdau S.A. estão sendo negociadas no Latibex, o segmento da Bolsa de Valores de Madri dedicado a empresas latino-americanas cujas ações são negociadas em euros. Após a aprovação pela CVM e pelo Banco Central do Brasil, esta data marcou o início do Programa Depositary Receipts, DRs para ações preferenciais emitidas pela Companhia na Espanha. As ações são negociadas na Espanha com o código XGGB sob a forma de DRs, cada DR correspondendo a 1 ação preferencial. A participação no Latibex aumentou a visibilidade da Companhia no mercado europeu e agregou maior liquidez às ações negociadas na BOVESPA, pois cada unidade negociada em Madri gera uma operação no Brasil pela qual são negociadas ações na BOVESPA. Em 2007, 1,4 milhão de ações preferenciais da Gerdau foram negociadas na Bolsa de Valores de Madri (Latibex), movimentando 32,4 milhões de euros.

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ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS A. CAPITAL EM AÇÕES

Não se aplica.

B. ESTATUTO SOCIAL

As informações exigidas neste item foram incluídas na Declaração de Registro no Formulário 20-F de 30 de junho de 2005 (número do arquivo na SEC: 1-14878). Os estatutos não mudaram desde que o Formulário 20-F foi emitido em 31 de maio de 2007 (número do arquivo na SEC: 1-14878). A versão integral do documento pode ser encontrada como um anexo deste relatório anual.

Sumário das condições especiais em relação aos administradores

Embora não haja previsão expressa no estatuto social, a Companhia e seus administradores estão obrigados ao cumprimento de determinações cogentes da Lei 6.404/76 que rege as sociedades anônimas no Brasil. Em termos gerais, dispõe o art. 153 da mencionada lei: o administrador da empresa deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo o homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

No artigo 154 da supracitada lei, em seu parágrafo segundo, também se estabelece que é vedado ao administrador: a) praticar ato de liberalidade à custa da empresa; b) sem prévia autorização da assembléia geral ou do conselho de administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da empresa, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito; c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo.

Em termos mais específicos, de acordo com o texto do parágrafo primeiro do art. 156 da mesma lei, um administrador somente poderá contratar com a empresa em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem no mercado, ou em que a empresa contrataria terceiros, incluindo-se nessa regra eventuais contratos de empréstimo entre a empresa e os administradores.

Quanto à remuneração dos administradores ou quaisquer benefícios e verbas de representação, dispõe o art. 152 da lei das sociedades anônimas que os mesmos serão fixados pela Assembléia Geral de Acionistas. O art. 146 da Lei 6.404/76 determina que os membros do Conselho de Administração da empresa deverão ser acionistas, devendo, assim, contar com no mínimo uma ação. Não existe qualquer regra estatutária ou estabelecida em lei no que se refere a uma previsão de data limite ou faixa etária para aposentadoria dos administradores. Além da submissão às cogentes determinações legais, a Companhia observa as regras e recomendações de governança corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (Informações considerando os níveis diferenciados de governança corporativa estavam incluídas na Declaração de Registro no Formulário 20-F datado de 30 de junho de 2004, arquivado na Comissão sob o número 1-14878).

A adesão a essas regras está consubstanciada em um contrato onde a Companhia e seus administradores obrigam-se ao cumprimento das normas que regulamentam o assunto. Em dito regulamento se estabelece o envio à Bolsa de Valores de São Paulo, bem como a divulgação de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como, com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200.000,00 (duzentos mil reais) ou valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimônio líquido da Companhia, considerando-se aquilo que for maior.

Tais informações, quando prestadas e divulgadas, devem discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou os negócios da Companhia. Ainda há previsões regulando essa matéria no código de Diretrizes Éticas Gerdau, documento que expressa e consolida a conduta dos colaboradores das empresas do Grupo Gerdau, conforme referido no item 16 B deste documento, e também está disponível em www.gerdau.com.br. Os administradores devem proceder de acordo com as Diretrizes Éticas, seja ao atuar internamente ou ao representar a Companhia. Eles devem apresentar padrões de conduta que refletem a sua integridade pessoal e profissional, de maneira compatível com seu vínculo com a Companhia e com a sociedade. Devem avaliar cuidadosamente as situações em que possa haver conflito de interesses pessoais com os da

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Companhia, executando atividades com recursos, bens, serviços ou créditos da Companhia exclusivamente no interesse da mesma; devem também informar qualquer atividade particular que possa interferir ou conflitar com os interesses da Companhia, esclarecendo sua natureza e extensão; e manter lealdade à Companhia, não utilizando em benefício próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades comerciais de que tenham conhecimento em razão do exercício de seu cargo.

C. CONTRATOS RELEVANTES

Para informações sobre os contratos relevantes referentes às aquisições de ativos, veja Item “4 – Informações sobre a Companhia”, Item “5 – Revisão Financeira e Operacional e Perspectivas” e Item “8 –.Informações Financeiras”. A Gerdau S.A. entrou em acordos financeiros para financiar seus projetos de expansão e alongar o perfil da dívida da Companhia. Embora alguns desses contratos envolvam montantes significativos, nenhum excede 10% dos ativos totais da Companhia. Os principais acordos financeiros da Gerdau S.A. estão descritos a seguir e se necessário, a Companhia pode fornecer à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Securities and Exchange Commission) uma cópia dos respectivos instrumentos.

Senior Liquidity Facility

Em 1º de novembro de 2006, a Companhia concluiu a operação de Senior Liquidity Facility, visando aumentar sua liquidez e gerenciar melhor a exposição aos riscos do mercado. Essa operação contribui para minimizar a exposição da Companhia à redução da liquidez de mercados financeiros e de capital, e é parte de um programa de gestão de passivos (Liability Management Program), que está sendo implementado pela Companhia. Essa linha de crédito totaliza $400 milhões e estará disponível para a subsidiária da Gerdau, a GTL Trade Finance Inc., garantida por Gerdau S.A., Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. O programa tem um período de disponibilidade de três anos, com dois anos para pagamento a partir da efetivação de cada desembolso. Os custos envolvem um facility fee de 0,27% ao ano e juros de Libor + 0,30% a 0,40% ao ano em caso de desembolso. Em 31 de dezembro de 2007, nenhuma quantia havia sido desembolsada pelo programa.

NEXI II

Em 24 de março de 2006, a Gerdau Açominas contratou um empréstimo a longo prazo em ienes no valor equivalente a $267,0 milhões junto ao Citibank, N.A., através de sua filial em Tóquio. O empréstimo é segurado pelo NEXI e é garantido pela Gerdau S.A. O prazo é de 10 anos, com dois anos de carência e oito anos para amortização, e a taxa anual de juros é Libor mais 0,30%. Esse empréstimo tem por finalidade cobrir parte da expansão da capacidade instalada até 2007. Em 31 de dezembro de 2007, o montante total foi desembolsado pelo programa.

Sinosure

Em 14 de outubro de 2005, a Gerdau Açominas assinou um contrato de financiamento ao importador (buyer’s credit) no valor de $201,0 milhões, com cobertura de riscos da China Export & Credit Insurance Corporation (Sinosure). O financiamento foi obtido junto aos bancos BNP Paribas e Industrial and Commercial Bank of China - ICBC para financiar 85,0% dos contratos comerciais assinados entre a Gerdau Açominas e a empresa chinesa Minmetals Development Co. Ltd., o grupo China Metallurgical Construction Corporation, e outras empresas chinesas. Essas empresas fornecerão um alto-forno, uma coqueria, e sinterização para o plano de expansão da capacidade de produção da Gerdau Açominas até 2007. O prazo é de 12 anos, com três anos de carência e nove anos para amortização, e a taxa de juros é Libor mais 0,675% ao ano. Esta operação é garantida pela Gerdau S.A. Em 31 dezembro de 2007, $164,0 milhões foram desembolsados pelo programa.

Com relação ao financiamento do Sinosure, um empréstimo comercial de $50 milhões foi acertado entre a Gerdau Açominas e o BNP Paribas em 15 de junho de 2005 para financiar os restantes 15% do valor dos contratos comerciais das empresas citadas e 100% do valor do prêmio do seguro pago ao Sinosure. O prazo é de 5 anos, e a taxa de juros é Libor mais 0,20% ao ano, com uma taxa de juros local de 1,30% ao ano. Esta operação é garantida pela Gerdau S.A.

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Bônus perpétuos (Guaranteed Perpetual Senior Securities)

Em 15 de setembro de 2005, a Gerdau emitiu Guaranteed Perpetual Senior Securities (Bônus Perpétuo) num total de $600,0 milhões com juros de 9,75%. Estes bônus são garantidos pela Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Comercial Gerdau. Os bônus não têm uma data fixa de vencimento, mas deverão ser resgatados pela Gerdau S.A. no caso de certos eventos de inadimplência (estabelecidos nos termos dos bônus), os quais podem fugir ao controle total da Companhia. A Gerdau tem a opção de resgatar estes bônus a qualquer tempo a partir do quinto ano (setembro de 2010). Os pagamentos de juros serão feitos trimestralmente, e a opção de resgate poderá ser exercida a cada data de pagamento de juros (trimestre) a partir de setembro de 2010.

NEXI

Em dezembro de 2004, a Gerdau, por meio da Gerdau Açominas, assinou um financiamento no valor de $240 milhões. O banco ABN AMRO foi o líder e o estruturador da operação e os recursos foram disponibilizados por ABN AMRO Bank N.V., Bank of Tokyo-Mitsubishi e UFJ Bank Limited. O prazo total do empréstimo é de sete anos, dos quais dois anos são de carência e cinco de amortização. O Nippon Export and Investment Insurance (NEXI), agência de crédito japonesa ligada ao governo daquele país, cobre 97,5% do risco político e 95% do risco comercial. O risco político refere-se aos riscos relacionados às políticas governamentais brasileiras em relação aos pagamentos enviados para o exterior, enquanto que o risco comercial refere-se à capacidade da Companhia em honrar seus compromissos. A primeira parcela deste acordo foi estabelecida em janeiro de 2005, no valor total de $32,0 milhões com um custo financeiro anual da Libor + 0,5% ao ano. O financiamento tem um período de dois anos de carência da data de assinatura do contrato, amortização semestral e data de vencimento em 2011.

Notas bancárias e linha de crédito sindicalizada

Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou a maior parte de sua dívida mediante a emissão de notas bancárias (Senior Notes) no valor de $405,0 milhões e custo de 10 3/8% ao ano, além de ter contratado uma linha de crédito sindicalizada (Senior Secured Credit Facility) no valor de $350 milhões.

Em outubro de 2005, a Gerdau Ameristeel corrigiu e reestruturou sua linha de crédito sindicalizada. Essa linha de crédito tem prazo de 5 anos, e aumentou o limite de crédito renovável disponível de $350 milhões para $650 milhões.

A receita foi utilizada para rolar a dívida atual relativa a vários dispositivos de empréstimo e cobrir os custos associados ao refinanciamento.

Após o refinanciamento, as principais fontes de liquidez provêm do fluxo de caixa operacional e dos empréstimos da nova linha de crédito sindicalizada.

A Gerdau Ameristeel acredita que essas fontes serão suficientes para satisfazer suas necessidades de caixa. As principais necessidades de liquidez se referem a capital de giro, investimentos em imobilizado e serviço da dívida. A Gerdau Ameristeel não tem nenhum tipo de acordo extracontábil, nem nenhum relacionamento com entidades não-consolidadas com fins especiais.

As linhas de crédito e outras dívidas de longo prazo da Companhia são resumidas abaixo.

Linha de Crédito Sindicalizada (Senior Secured Credit Facility): Em 31 outubro de 2005, a Gerdau Ameristeel anunciou a correção e a reestruturação da linha de crédito sindicalizada. A linha de crédito sindicalizada oferece até $650,0 milhões em recursos até outubro de 2010. A Gerdau Ameristeel poderá fazer empréstimos através dessa linha de crédito em valor equivalente a no máximo (i) a quantia contratada e (ii) a base de empréstimo (que se refere a uma parte do estoque, mais recebíveis, da maioria das unidades operacionais da Companhia, excluídas algumas reservas); menos os empréstimos já contratados, obrigações de cartas de crédito, e outras obrigações devidas sob o regime de Linha de Crédito Sindicalizada. Como a base de empréstimo pela Linha de Crédito Sindicalizada estará vinculada ao estoque real e aos níveis de recebíveis, os empréstimos disponíveis através dessa fonte de crédito serão flutuantes. Os empréstimos feitos pela Linha de Crédito Sindicalizada são garantidos pelos estoques e recebíveis da Gerdau Ameristeel.

Os empréstimos feitos à Linha de Crédito Sindicalizada têm taxa anual de juros equivalente a uma dentre diversas opções (LIBOR, taxas básicas de juros de Bancos Centrais, aprovação dos credores e a taxa Prime), dependendo da modalidade escolhida no momento do empréstimo mais uma margem determinada de tempos em tempos por capacidade excedente. Os empréstimos feitos pela Linha de Crédito Sindicalizada podem ser em dólares americanos ou canadenses, a critério da Gerdau Ameristeel. A linha de crédito sindicalizada contém garantias restritivas que limitam a capacidade da Companhia de se envolver em certos tipos de transação sem o consentimento dos credores. Essas

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limitações podem restringir a capacidade da Gerdau Ameristeel de, entre outras coisas: assumir dívidas adicionais, emitir ações resgatáveis e preferenciais, pagar dividendos sobre ações ordinárias da Companhia, vender ou alienar certos ativos e participar de fusões e consolidações.

Em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, a Companhia não tinha empréstimos tomados por essa linha de crédito, e tinha $544,1 milhões disponíveis na linha de crédito sindicalizada, em comparação a $27,0 milhões tomados e $295 milhões disponíveis em 31 de dezembro de 2004.

Notas Bancárias (Senior Notes): Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel emitiu $405,0 milhões em Notas Bancárias a um custo de 10 3/8% ao ano. Desse montante, $35,0 milhões foram vendidos a uma subsidiária indiretamente controlada pela Gerdau S.A. As notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a 98% do valor nominal. As notas não têm garantia e são efetivamente secundárias à dívida garantida até o valor dos ativos que servem de garantia a essa dívida; além disso, as notas estão no mesmo patamar de qualquer dívida não subordinada sem garantia, já existente ou futura, e são seniores em relação a qualquer dívida sênior futura, subordinada ou não.

Os juros sobre as notas são de 10 3/8% ao ano (taxa efetiva de 10,75%), e são pagos semestralmente em 15 de julho e 15 de janeiro. Em qualquer data anterior a 15 de julho de 2006, a Gerdau Ameristeel podia resgatar até 35% da quantia principal original das notas utilizando receita de uma ou mais colocações de ações ordinárias a um preço de resgate de 110,75% do montante principal das notas, juntamente com juro acumulado e não-pago, se houver, na data do resgate. O contrato que rege as notas permite à Gerdau Ameristeel e a suas subsidiárias incorrer em endividamento adicional, incluindo endividamento com garantia, dentro de certos limites. Em 23 de janeiro de 2004, a Gerdau Ameristeel concluiu uma oferta de permuta de Notas Bancárias. As notas permutadas tiveram essencialmente a mesma forma e termos das notas originais emitidas em 27 de junho de 2003 e foram emitidas através de prospecto em Ontário, no Canadá. As notas trocadas e garantias subsidiárias foram registradas conforme o U.S. Securities Act de 1933, conforme emendas, e não estão sujeitas a restrições de transferência.

Em 22 de outubro de 2007, a Companhia fechou um contrato de 10 anos, totalizando $1,0 bilhão, para oferta de títulos nos mercados internacionais de capital através de sua subsidiária GTL Trade Finance Inc. Os títulos são garantidos incondicional e irrevogavelmente pela Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. A maioria dos compradores dos títulos era constituída de gerentes de ativos, seguradoras e fundos de pensão. As receitas líquidas da venda dos títulos foram utilizadas para a renegociação da dívida de curto prazo da Companhia, contraída pela aquisição da Chaparral Steel e para fins corporativos gerais da Companhia.

Aquisição da Corporación Sidenor, S.A.

Em 15 de novembro de 2005, a subsidiária Gerdau Hungria Holdgins assinou, juntamente com duas empresas espanholas, uma delas pertencente ao Grupo Santander, e outra composta pelos principais executivos da administração do Grupo Sidenor, como compradores, e a Industria Férricas del Norte Inversiones, S.L., como vendedora, um acordo de compra para a aquisição de todo o capital social da Corporación Sidenor, S.A., na Espanha.

A composição do capital social da Corporación Sidenor, S.A. foi a seguinte: 40% pertencem à Companhia, 40% ao Grupo Santander Group e os 20% restantes pertencem à holding dos executivos da Sidenor.

O preço pago pela aquisição de 100% da Sidenor consiste de um preço fixo de Euro 443,8 milhões mais uma parcela variável a ser paga dependendo de diversos fatores, como o uso real de créditos tributários, possíveis ganhos decorrentes de litígios iniciados por uma subsidiária da Corporación Sidenor e destino final de um terreno atualmente ocupado pela Corporación Sidenor. Esses valores a serem pagos e que têm um preço contingencial variável serão considerados como valor adicional de compra assim que as contingências forem resolvidas. A melhor estimativa atual do preço contingencial em 31 de dezembro de 2006 é de $106,9 milhões.

O Grupo Santander detém uma opção de venda de sua participação na Sidenor para a Companhia, após 5 anos da compra, por um preço fixo acrescido de juros calculados com uma taxa fixa. Além disso, a Companhia concordou em garantir ao Grupo Santander o pagamento de um montante acordado (igual ao preço fixado como opção de venda, que é computado como 40% do preço inicial de compra acrescido de juros calculados usando a mesma taxa fixa de juros) depois de 6 anos, no caso do Grupo Santander não ter vendido a sua participação adquirida até essa data; ainda, se o Grupo Santander vender a sua participação por um preço maior ou menor do que o acordado, a diferença será paga pelo Grupo Santander à Companhia ou pela Companhia ao Grupo Santander, respectivamente. A garantia pode ser exercida pelo Grupo Santander a qualquer momento dentro do período de 6 anos.

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Financiamento para a Aquisição da Chaparral

Em 14 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel, através de sua subsidiária GNA Partners, GP tomou emprestado $1,15 bilhão sob forma de um empréstimo-ponte a fim de obter os recursos necessários para concluir a aquisição da Chaparral Steel. Esse empréstimo-ponte foi totalmente concluído em 31 de dezembro de 2007. Além disso, na mesma data, a Gerdau Ameristeel, através de suas subsidiárias Gerdau Ameristeel US Inc. e GNA Partners, GP adquiriu um empréstimo com vencimento determinado de $2,75 bilhões, incluindo (i) uma parcela de $1,25 bilhão por cinco anos, (ii) uma parcela de $1,0 bilhão por seis anos, e (iii) e uma parcela de $500,0 milhões por cinco anos. O empréstimo é garantido pela Companhia, Gerdau Ameristeel, Gerdau Açominas, Gerdau Açominas Overseas Ltd., Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços.

D. CONTROLE CAMBIAL

Indivíduos ou entidades legais domiciliadas no exterior não sofrem qualquer tipo de restrição quanto a sua participação ou direito de voto no capital social da Companhia. O direito de converter dividendos e resultados da venda do capital social da Companhia em moeda estrangeira e de remeter essas quantias para o exterior está sujeito a restrições impostas pela legislação de investimentos estrangeiros, que normalmente exige, dentre outras coisas, que o investimento em questão tenha sido registrado no Banco Central.

No Brasil, existe um mecanismo disponível para investidores não residentes no Brasil interessados em negociar diretamente na Bolsa de Valores de São Paulo. Até março de 2000, este mecanismo era conhecido como Regulamento Anexo IV, em referência ao Anexo IV da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional (“Regulamento Anexo IV”). Atualmente, o mecanismo é regulado pela Resolução 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional, e pela Instrução 325, de 27 de janeiro de 2000, da CVM, conforme emenda (“Resolução 2.689”).

A Resolução 2.689, que passou a vigorar em 31 de março de 2000, estabelece novas regras para investimentos estrangeiros em ações no Brasil. As novas regras permitem que investidores não residentes invistam em quase todos os tipos de ativos financeiros e participem em quase todos os tipos de transação disponíveis nos mercados financeiros e de capitais no Brasil, desde que alguns requisitos sejam cumpridos.

De acordo com a Resolução 2.689, investidores estrangeiros são pessoas físicas ou jurídicas, fundos ou outra entidade de investimento coletivo, com residência, sede ou domicílio no exterior. A Resolução 2.689 proíbe a transferência ou atribuição de títulos no exterior, a não ser em casos de (i) reorganização corporativa efetuada no exterior por um investidor externo ou (ii) herança.

De acordo com a Resolução 2.689, os investidores estrangeiros devem: (i) indicar pelo menos um representante no Brasil com poderes para realizar ações relativas ao investimento estrangeiro; (ii) preencher o formulário de registro de investidor estrangeiro apropriado; (iii) registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM; e (iv) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central. Ainda de acordo com a Resolução 2.689, os valores mobiliários e outros ativos financeiros de posse do investidor estrangeiro devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou, então, registrados em sistemas de registro, compensação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a comercialização de valores mobiliários é restrita a transações realizadas em bolsas de valores ou mercados organizados de balcão, licenciados pela CVM. Todos os investimentos feitos por investidores estrangeiros em conformidade com a Resolução 2.689 estarão sujeitos a um registro eletrônico junto ao Banco Central.

A resolução 1.927 do Conselho Monetário Nacional, que consiste na versão atualizada do Anexo V da Resolução 1.289 (“Regulamento Anexo V”), permite a emissão, em mercados estrangeiros, de ADRs relativos a ações emitidas no Brasil. Os ADRs foram aprovados pelo Banco Central e pela CVM de acordo com o Anexo V. Assim, os resultados das vendas de ADRs por seus titulares fora do Brasil não estarão sujeitos a controle por parte do Brasil, e os titulares de ADRs recebem tratamento fiscal favorável. De acordo com a Resolução 2.689, investimentos estrangeiros registrados de acordo com o Regulamento Anexo V podem ser transferidos para o novo sistema de investimento criado pela Resolução 2.689 e vice-versa, desde que observadas as condições estabelecidas pelo Banco Central e pela CVM.

Um registro de investimento estrangeiro foi feito em nome do Bank of New York como Depositário de ADRs Preferenciais (“Depositário”), e é mantido pelo Banco Itaú S.A. (“Custodiante”) em nome do Depositário. Com o registro de investimento estrangeiro, o Custodiante e o Depositário podem converter em moeda estrangeira os dividendos e outras distribuições relacionadas às Ações Preferenciais representadas pelos ADRs Preferenciais e remeter os resultados para o exterior. Se um titular de ADRs Preferenciais trocar esses ADRs por Ações Preferenciais, esse titular

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somente poderá utilizar o registro do Depositário do investimento estrangeiro por cinco dias úteis depois da troca. Depois desse período, deverá obter seu próprio registro junto ao Banco Central.

Depois desse período, a não ser que as Ações Preferenciais sejam manipuladas por um investidor estrangeiro em conformidade com a Resolução 2.689, o titular pode não conseguir fazer a conversão para moeda estrangeira nem remeter para o exterior os resultados de vendas das Ações Preferenciais ou das distribuições referentes a elas, e será submetido a tratamento tributário brasileiro menos favorável do que aquele recebido por um detentor de ADRs preferenciais.

As restrições à remessa de capital estrangeiro para o exterior podem prejudicar ou impedir o Custodiante – enquanto custodiante de Ações Preferenciais representadas por ADRs Preferenciais – ou titulares que trocaram ADRs Preferenciais por Ações Preferenciais de converter dividendos, distribuições ou resultados de vendas de Ações Preferenciais em dólares norte-americanos, e também de remeter esses dólares para o exterior. Titulares de ADRs Preferenciais podem ser afetados negativamente por atrasos ou recusa, por parte do governo, em fornecer a aprovação necessária para conversões de pagamentos em moeda brasileira e também para remessas das Ações Preferenciais subjacentes aos ADRs Preferenciais.

Taxas de câmbio

Antes de março de 2005, havia dois mercados de câmbio legais no Brasil, o Mercado Comercial e o Mercado Flutuante. O Mercado Comercial era reservado principalmente para transações de comércio exterior e transações que geralmente exigem aprovação prévia das autoridades monetárias brasileiras, tais como a compra e a venda de investimentos registrados por não-residentes e remessas de fundos para o exterior. A Taxa de Câmbio Comercial é a taxa de venda comercial para a conversão da moeda brasileira em dólares norte-americanos, conforme indicada pelo Banco Central. A Taxa Flutuante era a taxa de câmbio que predominava para a conversão da moeda brasileira em dólares norte-americanos, sendo utilizada em transações para as quais a Taxa Comercial não se aplica.

Através da Resolução 3.265, de 4 de março de 2005 (em vigor desde 14 de março de 2005), o Conselho Monetário Nacional introduziu um único Mercado de Câmbio e aboliu as diferenças legais entre os Mercados referenciados Comercial e Flutuante. Entre as modificações das regras do Mercado Cambial está uma ampliação da permissão para remeter fundos ao exterior através do Mercado de Câmbio. De outra forma, as então chamadas “Contas CC5”, que são contas bancárias em reais mantidas no Brasil por instituições estrangeiras, não podem mais ser usadas para transferir fundos em nome de terceiros.

As distribuições em dinheiro relacionadas com as Ações Preferenciais serão feitas pela Companhia em moeda brasileira. Assim, as flutuações da taxa de câmbio poderão afetar as quantias de dólares americanos recebidas pelos detentores de ADRs Preferenciais quando da conversão, pelo Depositário, de tais distribuições. Flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar americano também poderão afetar o preço em dólares americanos equivalente ao preço em reais das ações preferenciais nas bolsas de valores brasileiras.

E. TRIBUTAÇÃO

O resumo a seguir contém uma descrição das principais conseqüências relativas ao imposto de renda federal no Brasil e nos Estados Unidos, relativas à compra, propriedade e alienação de uma Ação Preferencial ou de um ADR Preferencial. Contudo, não pretende ser uma descrição completa de todas as considerações tributárias que podem ser relevantes para embasar uma decisão de compra de tais títulos. Em especial, este resumo trata apenas dos acionistas detentores de ações preferenciais ou ADRs preferenciais na forma de ativos de capital (geralmente, propriedade para investimento) e não faz considerações sobre o tratamento fiscal de um detentor de ações que possa estar sujeito a regras tributárias especiais, como um banco, uma seguradora, um corretor de ações, uma pessoa que detenha ações preferenciais ou ADRs preferenciais em transações de hedge ou cujas ações sejam classificadas como transações de “straddle” ou “transações de conversão” para fins tributários, uma pessoa cuja “moeda funcional” não seja o dólar americano, uma pessoa que esteja sujeita a taxação mínima alternativa, uma sociedade (ou outra entidade tratada como sociedade para fins do imposto de renda nos Estados Unidos) ou uma pessoa que detenha, ou seja considerada como detentora de 10% ou mais do capital votante da Companhia. Compradores em potencial de uma Ação Preferencial ou ADR Preferencial devem recorrer a seus próprios consultores fiscais em relação às conseqüências pessoais de seu investimento, que podem variar para investidores em diferentes situações fiscais.

Este resumo é baseado em leis fiscais do Brasil e dos Estados Unidos e em regulamentações, decisões judiciais e pronunciamentos administrativos em vigor na data de elaboração deste documento, que estão sujeitos a mudanças e novas interpretações (possivelmente com efeito retroativo). Embora não haja, atualmente, nenhum tratado entre o Brasil

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e os Estados Unidos relativo à tributação da renda, as autoridades fiscais de ambos os países têm mantido conversações que podem culminar em um acordo desse tipo.

Contudo, não há garantias em relação a quando, e se, tal acordo entrará em vigor, ou como afetará os detentores

de ações preferenciais ou ADRs preferenciais nos Estados Unidos. Este resumo também se baseia nas informações fornecidas pela Instituição Depositária e na pressuposição de que cada uma das obrigações descritas no Acordo de Depósito em relação aos ADRs preferenciais, e quaisquer documentos a eles relacionados, serão cumpridas conforme os termos do acordo.

Considerações Tributárias para o Brasil

As considerações a seguir resumem as conseqüências substanciais da propriedade e alienação de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais por parte de detentores não residentes no Brasil para fins de tributação no Brasil, assim como para detentores de Ações Preferenciais cujo investimento em ações esteja registrado junto ao Banco Central como um investimento em dólares americanos (em ambos os casos um “detentor não residente”). As considerações a seguir não cobrem especificamente todas as considerações tributárias que se aplicam no Brasil a cada detentor não residente em particular. Assim, cada um dos detentores não residentes deve recorrer a seus próprios consultores fiscais para determinar as conseqüências específicas de seu investimento nesse tipo de título.

Tributação de Dividendos

Os dividendos pagos sobre lucro auferido desde 1º de janeiro de 1996, inclusive dividendos pagos em espécie (i) à Instituição Depositária relativamente às Ações Preferenciais subjacentes a ADRs Preferenciais, ou (ii) a um detentor não residente relativamente a Ações Preferenciais, não estão sujeitos a tributação na fonte no Brasil.

Tributação de Ganhos

Os ganhos realizados fora do Brasil sobre a venda de ADRs preferenciais por um detentor não residente a outro detentor não residente não são tributados no Brasil, embora essa situação esteja sujeita às incertezas trazidas pela Medida Provisória 135, de 30 de outubro de 2003, convertida na Lei 10.833, de 29 de dezembro de 2003. Em conformidade com a Lei 10.833/03, os ganhos realizados a partir da alienação de quaisquer ativos no Brasil, por indivíduos residentes e não residentes no Brasil, dentro ou fora do Brasil, estão sujeitos à tributação de renda do Brasil. Tais tributos devem ser pagos pelo comprador pertinente ou, em caso de um comprador não brasileiro, por seu representante legal no Brasil. A nova disposição parece ter simplesmente transferido a obrigação do pagamento do imposto do vendedor para o comprador (ou seu representante legal). Contudo, na prática, antes da entrada em vigor da disposição mencionada, os ganhos realizados com a venda de ativos brasileiros ocorrida no exterior entre dois não residentes não estavam sujeitos à tributação brasileira. Com base na disposição mencionada, as autoridades fiscais brasileiras poderão sustentar como tributáveis transações entre não residentes envolvendo a venda de ADRs Preferenciais, embora haja subsídios para contestar que ADRs Preferenciais não estão sujeitas a essa tributação porque não se enquadram no conceito de ativos localizados no Brasil. A retirada de Ações Preferenciais quando da troca por ADRs Preferenciais não está sujeita à tributação no Brasil. Por ocasião do recebimento das Ações Preferenciais subjacentes, um detentor não residente que seja qualificado de acordo com a Resolução 2.689 terá direito a registrar o valor em dólares de tais ações junto ao Banco Central, conforme descrito a seguir. Se as Ações Preferenciais estiverem registradas conforme a Resolução 2.689, não é permitida a cessão ou transferência dessas ações para o exterior pelo detentor não residente. O depósito de Ações Preferenciais quando da troca por ADRs Preferenciais não está sujeito a tributação no Brasil desde que as Ações Preferenciais sejam registradas pelo investidor ou por seu agente de acordo com a Resolução 2.689. No caso de Ações Preferenciais que não sejam registradas, o depósito de Ações Preferenciais quando da troca por ADRs Preferenciais pode estar sujeito à tributação de 15% no Brasil. Como regra geral, os detentores não-residentes estão sujeitos a retenção na fonte de 15% sobre os ganhos realizados com a venda ou troca de ações preferenciais que ocorram fora da BOVESPA. No caso de detentores não brasileiros que sejam residentes em um paraíso fiscal – isto é um país onde a renda não é tributada ou onde a alíquota de imposto de renda é inferior a 20% –, a tributação sobre os ganhos é de 25%. Detentores não residentes estão sujeitos a tributação de 15% na fonte sobre ganhos realizados com vendas no Brasil de ações preferenciais que ocorram na BOVESPA, a não ser que essas transações sejam feitas em conformidade com a Resolução 2.689. Os ganhos realizados com transações na BOVESPA por investidores em conformidade com a Resolução 2.689 não estão sujeitos à tributação – a não ser que o investidor seja residente em um paraíso fiscal, caso em que os ganhos realizados são tributados em 15%. Não há garantias de que o tratamento atual dispensado a detentores de ADRs Preferenciais e detentores não residentes de Ações Preferenciais que não sejam residentes em um paraíso fiscal, conforme a Resolução 2.689, não será modificado no futuro. O “ganho realizado” como resultado de uma transação na BOVESPA corresponde à diferença entre a quantia em moeda brasileira realizada na venda ou troca e o custo de aquisição medido em moeda brasileira, sem correção por inflação, das ações vendidas. O “ganho realizado” como resultado de uma transação que ocorra fora da BOVESPA corresponde à diferença positiva entre a quantia realizada na venda ou troca e o custo de aquisição das Ações Preferenciais, estando ambos os valores em reais. Há subsídios,

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contudo, para sustentar que o “ganho realizado” deva ser calculado com base no valor em moeda estrangeira registrado junto ao Banco Central. O exercício de qualquer direito de preferência em relação às Ações Preferenciais não está sujeito à tributação no Brasil. Qualquer ganho sobre a venda ou cessão de direitos de preferência em relação às Ações Preferenciais pela Instituição Depositária em nome de detentores de ADRs Preferenciais estará sujeito à tributação de 15%, a não ser que tal venda ou cessão seja levada a cabo na BOVESPA, caso em que tais ganhos estão isentos de imposto de renda no Brasil. Qualquer ganho sobre a venda ou cessão de direitos de preferência em relação às Ações Preferenciais estará sujeito a imposto de renda no Brasil à alíquota de 15%, a não ser que a transação envolva detentores não brasileiros residentes em paraíso fiscal, caso em que os ganhos referidos estarão sujeitos a imposto de renda no Brasil à alíquota de 25%.

Juros sobre Capital

A distribuição de juros sobre o capital em relação às Ações Preferenciais como forma alternativa de pagamento aos acionistas que são residentes ou não residentes no Brasil, inclusive detentores de ADRs, está sujeita à tributação na fonte de 15%. No caso de não residentes no Brasil que sejam residentes em paraísos fiscais, a tributação é de 25%. Atualmente, tais pagamentos podem ser deduzidos do imposto pago pela Companhia quando da determinação das contribuições sociais e imposto de renda. (Veja item “8.A. Informações Financeiras – Juros sobre Capital”).

Outros Tributos Brasileiros

No Brasil não há imposto sobre heranças, doações ou sucessão que se apliquem à propriedade, transferência ou alienação de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais por detentores não brasileiros. Uma exceção são os impostos que incidem, em alguns estados brasileiros, sobre doações ou heranças concedidas por indivíduos ou entidades não residentes ou domiciliados no Brasil, ou com domicílio nos estados em questão, a indivíduos ou entidades residentes ou domiciliados nesses estados do Brasil. No Brasil não há imposto de selo, emissão, registro ou impostos ou taxas semelhantes pagáveis por detentores de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais. Até 31 de dezembro de 2007, transferências de fundos relacionadas com transações financeiras o Brasil estavam sujeitas a um imposto temporário (a “CPMF”). De acordo com a Lei 9.311, de 24 de outubro de 1996, e com a Emenda Constitucional 42, de 19 de dezembro de 2003, a CPMF foi cobrada, a uma alíquota de 0,38%, até 31 de dezembro de 2007. Entretanto, como a validade da CPMF expirou em 31 de dezembro de 2007 e o Congresso Brasileiro decidiu não postergar sua extinção, as transações financeiras realizadas a partir de 1º de janeiro de 2008 estão isentas do pagamento da CPMF. O Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”) pode incidir sobre diversas transações, inclusive a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira. Até 2 de janeiro de 2008, o IOF sobre tais conversões era de 0%, mas com a extinção da CPMF, o Governo aumentou essa alíquota para 0,38%, a qual passou a vigorar a partir de 3 de janeiro de 2008 (conforme Decreto 6.339, de 3 de janeiro de 2008). O IOF em tal caso é aplicado ao montante de transação de câmbio em moeda brasileira e deverá ser cobrado pela instituição financeira que realizar a transação. Contudo, conforme estabelecido pelo Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007 (com a redação dada pelo Decreto n. 6.391, de 12 de março de 2008), o IOF não incidirá sobre a conversão da moeda brasileira em moeda estrangeira em relação à entrada e saída de fundos transacionados por investidores estrangeiros em títulos que gerem renda variável ou contingente (ex: Ações Preferenciais) negociados nas bolsas de valores brasileiras, contanto que tais investimentos estejam de acordo com as regras estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional (CMN). Essa isenção não se aplica apenas à entrada e saída de fundos relacionados com a aquisição ou alienação de títulos relevantes, mas também à saída de fundos relacionados com o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital social por entidades brasileiras a seus investidores estrangeiros. O ministro da Fazenda tem poder legal para aumentar a alíquota desse imposto até 25%; porém, qualquer aumento adicional ocorrerá apenas de forma prospectiva. O IOF também pode incidir sobre transações envolvendo títulos ou ações (“IOF/Títulos”), mesmo se as transações são efetuadas em bolsas brasileiras de ações, futuros ou commodities. A alíquota do IOF/Títulos relativa a Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais é atualmente de 0%. O Ministro da Fazenda, contudo, tem poder legal para aumentar a alíquota até um máximo de 1,5% do montante da transação sujeita à taxação para cada dia do período de posse do investidor, mas apenas em relação ao ganho realizado na transação e apenas prospectivamente.

Capital Registrado

A quantia relativa ao investimento em Ações Preferenciais pertencente a um detentor não residente registrado junto à CVM, em conformidade com a Resolução 2.689, ou em ADRs de posse da Instituição Depositária que representa esse detentor, conforme for o caso, pode ser registrada junto ao Banco Central. Tal registro (a quantia registrada é denominada de “Capital Registrado”) possibilita o envio para o exterior de moeda estrangeira, convertida pela taxa de câmbio do mercado, adquirida como resultado de distribuições sobre Ações Preferenciais e quantias realizadas em função da alienação de tais Ações. O Capital Registrado para as Ações Preferenciais negociadas na forma de ADRs Preferenciais, ou negociadas no Brasil e depositadas junto à Instituição Depositária em troca de ADRs Preferenciais, será igual ao valor de compra (em dólares americanos) pago pelo comprador. O Capital Registrado para as ações preferenciais que são sacadas quando do resgate de ADRs Preferenciais será o equivalente em dólares (i) do preço médio

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das ações preferenciais na BOVESPA no dia do saque, ou (ii) se nenhuma ação preferencial foi vendida nesse dia, do preço médio das ações preferenciais vendidas nas quinze sessões de negociação imediatamente anteriores ao saque. O valor em dólares americanos das Ações Preferenciais é determinado com base na taxa de câmbio comercial média definida pelo Banco Central nessa data (ou, se o preço médio das Ações Preferenciais é determinado conforme o item (ii) o valor em dólares é determinado com base na média de tais taxas médias nas mesmas quinze datas usadas para determinar o preço médio das Ações Preferenciais). Um detentor não residente de Ações Preferenciais pode enfrentar atrasos ao efetuar o registro do Capital Registrado, com conseqüente atraso no envio de remessas ao exterior. Tais atrasos podem afetar adversamente o montante em dólares americanos recebido pelo detentor não brasileiro.

Considerações sobre Tributação nos Estados Unidos

Considerações sobre o Imposto de Renda Federal nos Estados Unidos

A discussão a seguir resume as principais considerações sobre o imposto de renda federal dos Estados Unidos com relação à aquisição, titularidade e alienação de ações preferenciais ou ADRs preferenciais por um detentor americano (tal como definido a seguir) que detenha tais ações ou ADRs na condição de ativos de capital (em geral, bens mantidos com a finalidade de investimento). Este resumo baseia-se no Código Tributário Federal de 1986 e suas alterações (doravante “Código”), em regulamentos do Tesouro, em pronunciamentos administrativos da Receita dos Estados Unidos (doravante “IRS”) e em decisões judiciais, todos em vigor na data deste documento, os quais também estão sujeitos a alterações (com possíveis efeitos retroativos) e a interpretações divergentes. Este resumo não faz quaisquer considerações sobre a legislação tributária estadual, municipal ou de fora dos Estados Unidos, nem sobre outros aspectos da legislação tributária federal dos Estados Unidos que não relativos à tributação da renda. Recomenda-se aos detentores americanos que peçam a opinião de seus próprios consultores fiscais com respeito a tais matérias.

Este resumo não pretende abordar todas as conseqüências relevantes relativas à tributação pelo imposto de renda federal que tenham importância para o detentor americano de ações preferenciais ou ADRs preferenciais, nem leva em consideração a situação específica de qualquer investidor em particular, alguns dos quais podem estar sujeitos a regras especiais de tributação (dentre outras entidades isentas, bancos ou instituições financeiras, companhias de seguros, corretores de valores, operadores com títulos mobiliários que optem pelo método de marcação a mercado para contabilizar seus investimentos nesses títulos, companhias de investimento regulamentadas, fundos de investimento imobiliário, expatriados americanos, investidores sujeitos à tributação mínima alternativa, sociedades e outras entidades transparentes para efeitos fiscais (pass-through entities), investidores que possuam ou sejam considerados possuidores de 10% ou mais do capital votante da Companhia, investidores que detenham as ações preferenciais ou ADRs preferenciais como parte de transações de compra ou venda de opções múltiplas (straddle), hedge, conversão ou venda tributável ou outra transação integrada, e detentores americanos cuja moeda funcional não seja o dólar americano).

Conforme utilizado a seguir, um “detentor americano” é um detentor beneficiário de ações preferenciais ou ADRs preferenciais que, para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos, é (i) um cidadão ou estrangeiro residente nos Estados Unidos, (ii) uma corporação (ou entidade tratada como corporação para efeitos fiscais) constituída ou organizada conforme as leis dos Estados Unidos, de qualquer de seus estados ou do Distrito de Columbia, (iii) qualquer propriedade cujo lucro esteja sujeito à tributação pelo imposto de renda nos Estados Unidos independentemente de sua fonte, ou (iv) um fundo, se (1) um tribunal nos Estados Unidos puder exercer a supervisão primária sobre a administração do fundo ou uma ou mais entidades americanas tiverem autoridade para controlar todas as decisões substanciais do fundo ou (2) o fundo possui eleição válida em vigor nos termos das regulamentações aplicáveis do Tesouro para ser tratado como uma entidade americana. Para os fins desta discussão, “detentor não americano” é um detentor beneficiário de uma ação preferencial ou ADR preferencial que seja (i) um estrangeiro não residente, (ii) uma corporação (ou entidade tratada como corporação para efeitos fiscais) constituída ou organizada sob as leis de outro país que não os Estados Unidos ou de qualquer de seus estados ou do Distrito de Columbia, ou (iii) uma propriedade ou fundo que não seja um detentor americano. Se uma sociedade (incluindo, para os fins deste, qualquer entidade tratada como uma sociedade no sistema tributário americano) é a detentora beneficiária de uma ação preferencial ou ADR preferencial, o tratamento fiscal de um dos sócios nos Estados Unidos normalmente irá depender da condição do sócio e das atividades da sociedade. Recomenda-se à sociedade que detenha uma ação preferencial ou um ADR preferencial e bem assim aos sócios nessa sociedade que peçam a opinião de seus próprios consultores fiscais com respeito às conseqüências da tributação pelo imposto de renda federal nos Estados Unidos sobre a aquisição, posse e alienação de ações preferenciais ou ADRs preferenciais.

Natureza das ADRs Preferenciais para fins de Imposto de Renda Federal nos Estados Unidos

Em geral, para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, um detentor de ADRs preferenciais será considerado como beneficiário das Ações Preferenciais subjacentes. Desta forma, a não ser nos casos específicos mencionados a seguir, as conseqüências fiscais discutidas com relação a ADRs Preferenciais serão iguais àquelas que

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afetam as Ações Preferenciais da Companhia, e as trocas de Ações Preferenciais por ADRs Preferenciais, e de ADRs Preferenciais por Ações Preferenciais, geralmente não estarão sujeitas a imposto de renda federal nos Estados Unidos.

Tributação de Distribuições

Detentores americanos: Em geral, respeitando-se as regras relativas a companhias de investimento estrangeiro passivo discutidas a seguir, uma distribuição relativa a ADRs preferenciais (que para os fins deste provavelmente incluiria uma distribuição de juros sobre o patrimônio líquido) constituirá, enquanto resultado de lucros e receitas acumulados ou correntes da Companhia, em dividendo para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos, conforme determinado pelos princípios federais de tributação da renda naquele país. Se uma distribuição exceder o montante dos lucros e receitas acumulados e correntes da Companhia, será tratada como redução não tributável da base de cálculo a que está sujeito o detentor americano com respeito aos ADRs preferenciais sobre os quais tal distribuição é paga; e, no caso de exceder essa base, a distribuição será tratada como ganho de capital. A Companhia não pretende calcular seus ganhos e lucros de acordo com os princípios do imposto de renda dos Estados Unidos. Portanto, um detentor americano deve esperar que uma distribuição em ADRs preferenciais geralmente será tratada como dividendo se essa distribuição for tratada como retorno não tributável de capital ou como ganho de capital em conformidade com as regras descritas acima. Conforme discutido a seguir, o termo “dividendo” significa uma distribuição que constitui um dividendo para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos.

O valor bruto de qualquer dividendo pago (incluindo quaisquer quantias retidas como conseqüência de tributação no Brasil) sobre um ADR preferencial em geral estará sujeito à tributação pelo imposto de renda federal nos Estados Unidos como dividendo de origem estrangeira, e não fará jus à redução por dividendos recebidos de pessoas jurídicas. O valor de um dividendo pago em moeda brasileira será seu valor em dólares americanos calculado pela taxa de câmbio vigente no mercado à vista (spot market) no dia em que tal dividendo for recebido pelo detentor americano, ou, em caso de dividendo relativo a ADRs preferenciais, pela taxa de câmbio em vigor na data em que o dividendo for recebido pela instituição depositária, seja o dividendo convertido ou não em dólares americanos. Qualquer distribuição em moeda brasileira a um detentor americano estará sujeita à incidência de imposto sobre base igual a seu valor em dólares americanos na data do recebimento, sendo que qualquer ganho ou perda realizada em conversões subseqüentes ou outra alienação da moeda brasileira em geral será tratada como ganho ou perda ordinários de fonte americana. Se os dividendos pagos em moeda brasileira forem convertidos em dólares americanos na data em que sejam recebidos pelo detentor americano, pelo depositário ou seu agente, conforme o caso, o detentor americano em geral não deve precisar reconhecer ganhos ou perdas em moeda estrangeira relativamente à receita equivalente ao dividendo. Recomenda-se aos detentores americanos que peçam a opinião de seus próprios consultores fiscais com respeito ao tratamento fiscal de qualquer ganho ou perda em moeda estrangeira no caso de qualquer valor em moeda brasileira recebido pelo detentor americano, pelo depositário ou seu agente, que não for convertido em dólares americanos na data de seu recebimento

Respeitando-se certas exceções relativas a transações de curto prazo e hedge, um dividendo recebido por uma

pessoa física sobre um ADR preferencial em um ano-base com início anterior a 1º de janeiro de 2011 estará sujeito a tributação máxima de 15% se o dividendo for um “dividendo habilitado”. Um dividendo sobre um ADR Preferencial será um dividendo habilitado se (i) os ADRs preferenciais forem regularmente negociados em bolsa de valores estabelecida nos Estados Unidos e (ii) a empresa não tiver sido, no ano anterior ao pagamento do dividendo e no ano do pagamento do dividendo, enquadrada como companhia de investimento estrangeiro passivo (“PFIC” - passive foreign investment company). Os ADRs Preferenciais são listados na Bolsa de Valores de Nova Iorque e serão classificados como sendo regularmente negociáveis em uma bolsa de valores nos Estados Unidos desde que estejam listados em uma bolsa. Com base na orientação existente, não é de todo claro se um dividendo recebido sobre uma ação preferencial será tratado como dividendo habilitado, porque as ações preferenciais em si não estão listadas em uma bolsa de valores nos Estados Unidos. Com base nas demonstrações financeiras auditadas e em dados relevantes sobre o mercado e acionistas, a Companhia acredita que não se qualifica como PFIC para fins do imposto de renda americano nos anos-base de 2006 ou 2007, nem espera ser classificada como tal em seus anos-base corrente e futuro. Dado que a determinação da condição de PFIC envolve a aplicação de complexas regras tributárias, e mais, que tal condição baseia-se na natureza dos ganhos e ativos da empresa no decorrer do tempo, não é possível dar qualquer garantia de que a Companhia não será considerada como PFIC no ano-base (ou qualquer ano-base passado ou futuro) em curso.

O Tesouro dos Estados Unidos anunciou sua intenção de promulgar regras pelas quais os detentores de ações em corporações não americanas e os intermediários através dos quais as ações são detidas poderão utilizar certificados dos emissores para estabelecer que os dividendos sejam considerados como habilitados. Como esses procedimentos ainda não entraram em vigor, não está claro se a Companhia poderá se adequar a eles. Limitações especiais a créditos de imposto estrangeiro se aplicam aos dividendos sujeitos à alíquota de imposto reduzida. Recomenda-se aos detentores de ADRs preferenciais que peçam a opinião de seus próprios consultores fiscais sobre a existência de alíquotas reduzidas de imposto para os dividendos tendo em vista sua própria situação individual.

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Qualquer retenção na fonte praticada no Brasil será tratada como imposto de renda estrangeiro e poderá ser utilizada como crédito na definição do imposto de renda federal a ser pago por um detentor americano, respeitadas as limitações geralmente aplicáveis de acordo com a legislação de imposto de renda nos Estados Unidos. Para fins de cálculo dessas limitações separadamente para categorias específicas de renda, de acordo com a legislação atual, um dividendo em geral será considerado como “renda de categoria passiva” de origem estrangeira, ou, no caso de certos detentores, como “renda de categoria geral”. Um detentor americano não terá direito a crédito de impostos no exterior com relação a imposto de renda brasileiro deduzido de dividendos provindos das Ações Preferenciais subjacentes representadas pelos ADRs Preferenciais se o detentor não tiver estado de posse dos ADRs Preferenciais por pelo menos 16 dias do período de 30 dias requerido, que começa 15 dias antes da data do ex-dividendo, ou se o detentor estiver sob a obrigação de fazer pagamentos relativos à propriedade substancialmente semelhante ou relacionada. Os dias pelos quais um detentor americano tiver diminuído significativamente seu risco de perda dos ADRs Preferenciais não serão contados para a composição do período de 16 dias exigido pelo estatuto. As regras relacionadas à determinação do crédito relativo ao imposto pago no exterior são complexas; por essa razão os detentores americanos devem recorrer a seus próprios consultores fiscais para determinar se e em que grau terão direito a esse crédito, bem como com respeito à determinação da restrição ao crédito de imposto pago no exterior. Por outro lado, desde que o detentor americano utilize todo imposto de renda pago ou acumulado no exterior para o mesmo ano-base como dedução e não como crédito, qualquer retenção na fonte no Brasil poderá ser utilizada como dedução do lucro tributável. Em geral, o cálculo dos créditos de imposto pago no exterior com referência à renda de dividendos sujeita a alíquotas preferenciais do imposto de renda nos Estados Unidos estará sujeito à aplicação de regras especiais. Os detentores americanos devem ficar cientes de que o IRS tem demonstrado preocupação com o fato de que as partes para as quais os ADRs são liberados possam estar tomando ações incompatíveis com a reivindicação dos créditos de impostos pagos no exterior por detentores americanos de ADRs. Conseqüentemente, o comentário feito acima sobre a credibilidade da retenção de imposto no Brasil poderia ser afetado por ações que no futuro venham a ser adotadas pela Receita dos Estados Unidos.

Detentores não americanos: Um dividendo pago a um detentor não americano sobre um ADR Preferencial não estará sujeito a imposto de renda nos Estados Unidos a não ser que o dividendo seja efetivamente associado à condução de comércio ou negócio pelo detentor não americano nos Estados Unidos (e seja atribuível a um estabelecimento permanente ou base fixa que o detentor não residente mantém nos Estados Unidos, se um acordo de imposto de renda aplicável a esse caso assim o exigir como condição para que o detentor não residente seja passível de tributação nos Estados Unidos sobre lucro líquido em relação à renda advinda do ADR Preferencial). Um detentor não residente geralmente estará sujeito à tributação de dividendos efetivamente associados da mesma forma que um detentor americano. Um detentor pessoa jurídica não americano também poderá estar sujeito, em certos casos, a um “imposto sobre lucros de filiais”, cuja alíquota pode ser reduzida conforme eventual tratado sobre tributação da renda aplicável a esse caso.

Tributação de Ganhos de Capital

Detentores americanos: Estando sujeito às regras relativas a companhias de investimento estrangeiro passivo, em termos da venda ou outra alienação tributável de um ADR Preferencial, discutidas a seguir, um detentor americano reconhecerá, sobre uma venda ou outra alienação tributável de ADR preferencial, ganho ou perda de capital em valor igual à diferença entre a base ajustada do detentor americano no ADR Preferencial (determinada em dólares americanos) e a quantia em dólares americanos realizada quando da venda ou outra alienação. Tal ganho ou perda de capital será considerado como de longo prazo se, ao tempo da venda ou outra alienação tributável, o ADR preferencial tiver sido detido por período superior a um ano. Em geral, qualquer ganho de capital líquido ajustado de pessoa física em um ano tributável com início antes de 1º de janeiro de 2011 está sujeito a uma alíquota máxima de 15%. Em anos subseqüentes, a alíquota máxima sobre o ganho de capital líquido de uma pessoa física será maior. A dedução de perdas de capital está sujeita a limitações.

Todo e qualquer ganho de capital reconhecido por um detentor americano será, geralmente, tratado como fonte de renda americana para fins de crédito nos Estados Unidos relativo a imposto no exterior e estará sujeito a certas exceções, sendo que toda e qualquer perda será geralmente tratada como fonte de perda americana. Se um imposto brasileiro é retido sobre uma venda ou outra alienação de Ações Preferenciais, a quantia realizada incluirá o valor bruto dos resultados da venda ou alienação antes da dedução do imposto brasileiro. As limitações geralmente aplicáveis conforme a legislação de imposto de renda federal nos Estados Unidos sobre crédito de impostos de renda estrangeiros podem impossibilitar a um detentor americano a obtenção de crédito relativo a qualquer imposto retido no Brasil sobre a venda de uma Ação Preferencial. As regras atinentes à determinação do crédito de imposto pago no exterior são complexas; por essa razão, recomenda-se que os detentores americanos peçam a opinião de seus próprios consultores fiscais a respeito da aplicação de tais regras. Por outro lado, desde que o detentor americano utilize todo imposto de renda pago ou acumulado no exterior para o mesmo ano-base como dedução e não como crédito, qualquer retenção na fonte no Brasil poderá ser utilizada como dedução do lucro tributável.

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Detentores não americanos: um detentor não americano não estará sujeito à tributação federal de renda nos Estados Unidos sobre ganho reconhecido em relação a uma venda ou outra alienação de um ADR Preferencial a não ser que (i) o ganho esteja efetivamente associado à condução de comércio ou negócio pelo detentor não americano nos Estados Unidos (e seja atribuível a um estabelecimento permanente ou base fixa que o detentor não residente mantém nos Estados Unidos, se um acordo de imposto de renda aplicável a esse caso assim o exigir como condição para que o detentor não residente seja passível de tributação nos Estados Unidos sobre lucro líquido em relação à renda advinda do ADR Preferencial); ou (ii) um detentor não americano que seja pessoa física esteja nos Estados Unidos por 183 dias ou mais no ano tributável da venda ou outra alienação e certas condições se apliquem. Qualquer ganho efetivamente associado de um detentor corporativo não americano também poderá estar sujeito, em certos casos, a um “imposto sobre lucros de filiais”, cuja alíquota pode ser reduzida conforme um eventual acordo tributário aplicável a esse caso.

Regras Relativas a Empresas de Investimento Estrangeiro Passivo

Um conjunto especial de regras de imposto de renda federal nos Estados Unidos se aplica a corporações estrangeiras enquadradas como PFIC para fins de tributação de renda. Conforme mencionado anteriormente, com base nas demonstrações auditadas da empresa e em dados relevantes sobre o mercado e sobre os acionistas, bem como em suas atividades, lucro e ativos, tanto atuais como projetados, a Companhia acredita que não pode ser enquadrada como uma PFIC para fins de imposto de renda nos Estados Unidos para os anos-base de 2006 ou 2007, nem acredita que virá a ser considerada uma PFIC no ano-base corrente ou futuramente. No entanto, como a determinação do enquadramento da Companhia como PFIC baseia-se na composição de sua renda e ativos no decorrer do tempo, e dado que existem incertezas na aplicação das regras pertinentes, é possível que a Companhia se torne uma PFIC em determinado ano-base futuro, mas não é possível garantir que a Companhia não será considerada como PFIC no ano-base corrente (ou em qualquer ano prévio). Se os ADRs preferenciais forem considerados ações de uma PFIC no curso de qualquer ano-base, os detentores americanos (inclusive certos detentores indiretos) podem estar sujeitos a certas conseqüências fiscais desfavoráveis, inclusive a possível aplicação de juros sobre ganhos ou à distribuição excedente (geralmente distribuição excedente em 125% das distribuições médias recebidas nos últimos três anos ou, se em período inferior a isso, período de controle dos detentores americanos) que seriam, de outra sorte, tributados como ganhos de capital, juntamente com uma cobrança de juros sobre ganhos ou à distribuição excedente alocáveis aos anos anteriores ao período do controle dos detentores americanos durante o qual a Companhia tinha determinação para ser uma PFIC. Se a empresa for considerada uma PFIC em um ano-base, os dividendos de um ADR preferencial não constituirão “dividendos habilitados”, sujeitos às alíquotas preferenciais do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Recomenda-se aos detentores americanos que peçam a opinião de seus próprios consultores fiscais com respeito às regras sobre PFICs.

Fornecimento de Informações e Retenção de Segurança na Fonte

Os dividendos pagos sobre, e os resultados da venda, ou outras alienações, de um ADR Preferencial a um detentor americano estarão geralmente sujeitos ao fornecimento de informações e podem estar sujeitos a uma “retenção de segurança” (atualmente de 28%), a não ser que o detentor americano forneça um número de contribuinte correto ou de outra forma demonstre que está isento. A quantia relativa a qualquer retenção de segurança sobre um pagamento feito a um detentor americano será passível de crédito contra o imposto de renda federal nos Estados Unidos a ser pago pelo detentor americano, e pode qualificar o detentor americano para uma restituição, desde que certas informações exigidas sejam fornecidas à Receita dos Estados Unidos. Um detentor não americano está geralmente isento da retenção de segurança e também de submeter informações sobre pagamentos feitos nos Estados Unidos, mas pode ter de se adequar a certas exigências de certificação e identificação para comprovar sua qualificação como isento.

F. DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS

Não se aplica.

G. PARECER DE ESPECIALISTAS

Não se aplica.

H. DOCUMENTOS PARA CONSULTA

A Companhia submete seus documentos em formato eletrônico mediante utilização do sistema EDGAR de arquivamento da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC). Tais arquivos estão disponíveis pelo sistema EDGAR no endereço www.sec.gov. Além disso, os arquivos da Companhia estão disponíveis ao público pela Internet no site da Gerdau www.gerdau.com.br. Tais arquivos e outras informações do site da Gerdau não estão incorporados por referência a este Relatório Anual. Os interessados podem solicitar uma cópia deste arquivo e de outro

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relatório, sem custos, enviando correspondência para o endereço a seguir: Av. Farrapos, 1811 – Porto Alegre-RS – 90.220-005 – Brasil ou através do telefone 55-51-3323 2703 ou por e-mail para [email protected]. A Companhia disponibiliza, de acordo com a Regra 303A.11 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de Nova Iorque (New York Stock Exchange Corporate Governance, Rule 303A.11), em seu site (www.gerdau.com.br), um sumário indicando como as suas práticas de governança corporativa diferem das práticas seguidas pelas empresas americanas conforme os padrões de listagem da Bolsa de Valores de Nova Iorque (New York Stock Exchange).

I. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

Não se aplica.

ITEM 11. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCOS DO MERCADO

A Gerdau está exposta a vários riscos de mercado, principalmente no que diz respeito a variações nas taxas de câmbio e volatilidade das taxas de juros. Risco de mercado é uma potencial perda resultante das alterações nas taxas e preços do mercado. A Gerdau estabelece contratos de derivativos e outros instrumentos financeiros para gerenciar e reduzir o impacto das flutuações nas taxas de juros. A Gerdau estabeleceu políticas e ações de avaliação de risco e aprovação, informação e monitoramento das atividades financeiras derivativas.

Riscos relacionados à variação cambial

A Gerdau está exposta a flutuações nas taxas de câmbio, porque grande parte das suas receitas provenientes das subsidiárias fora dos Estados Unidos é gerada na moeda local das suas respectivas subsidiárias, principalmente em reais, enquanto uma parte significativa de sua dívida está denominada ou indexada ao dólar americano. A tabela a seguir fornece informações sobre os instrumentos da Companhia significativamente sensíveis aos riscos de variação cambial em 31 de dezembro de 2007.

A avaliação da Companhia quanto ao valor justo dos instrumentos financeiros, incluindo financiamentos de longo prazo, se aproxima de seu valor contabilizado, exceto no que se refere ao especialista divulgado na nota 20 das demonstrações financeiras.

Instrumentos financeiros indexados ao dólar americano excluindo as subsidiárias da América do Norte e estrangeiras que têm o dólar como moeda funcional $ mil 2008 2009 2010 2011 2012 Após 2012 TOTAL

Financiamentos de maquinários e outros Montante em circulação 165.697 219.068 129.112 102.859 52.490 223.040 892.266

Taxa média ponderada de juros VC+7,48% VC+7,48% VC+7,48% VC+7,48% VC+7,48% VC+7,48%

Valor justo (total) 892.266

Adiantamentos de exportações Montante em circulação 112.029 63.388 22.190 22.190 22.190 17.905 259.892



Bônus Perpétuos Montante em circulação - - - - - 600.000 600.000

Taxa média de juros VC+ 9,75% VC+ 9,75% VC+ 9,75% VC+ 9,75% VC+ 9,75% VC+ 9,75%


Financiamento para investimentos Montante em circulação 20.212 - - - - 110.138 130.350Taxa média ponderada de juros VC+6,8% VC+6,8% VC+6,8% VC+6,8% VC+6,8% VC+6,8%Valor justo (total) 130.350

Capital de giro Montante em circulação 1.183 - - - - - 1.183

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Total da dívida das subsidiárias, excluindo as norte-americanas, indexada ao dólar americano

299.121 282.456 151.302 125.049 74.680 951.083 1.883.691

VC: Indica que, uma vez que a dívida está denominada em uma moeda diferente da moeda funcional da subsidiária, os ganhos ou perdas com variação cambial, como decorrência da flutuação da taxa de câmbio do dólar americano (a moeda em que a dívida está denominada) e a respectiva moeda local, serão reconhecidas no resultado.

Risco associado às taxas de juros

Parte dos empréstimos da Gerdau Ameristeel, principalmente os relacionados à linha de crédito sindicalizada (Senior Secured Credit Facility), foi negociada com taxas de juros variáveis que expõem a Companhia ao risco das taxas de juros. Se a taxa de juros aumenta, a parcela variável do serviço da dívida também aumenta, diminuindo o lucro líquido.

A Companhia realiza periodicamente operações de swap de taxas de juros para reduzir o risco e a despesa com juros. O uso de derivativos é limitado, sem fins especulativos, apenas para gerenciar riscos bem-definidos associados às taxas de juros que se originam do andamento normal dos negócios.

Para reduzir sua exposição a mudanças no valor de mercado de suas Notas Bancárias (Veja Item “10.C – Contratos Relevantes”), a Gerdau Ameristeel realizou operações de swap de taxas de juros após o programa de refinanciamento de junho de 2003 (Veja Item “5.B – Liquidez e Recursos de Capital”). Esses acordos têm valor nominal de $200 milhões e expiram em 15 de julho de 2011. A Companhia recebe uma taxa fixa de juros e paga uma taxa variada baseada na taxa LIBOR. O valor agregado da marcação a mercado (valor justo) dos acordos de taxa de juros, que representa a quantia que seria paga se os acordos fossem encerrados em 31 de dezembro de 2007, era de aproximadamente $4.844 milhões.

As operações brasileiras da Gerdau também efetuaram swaps de taxas de juros, para destinar a exposição de cada entidade a taxas de juros fixas ou flutuantes. A Gerdau Açominas efetua transações de swap nas quais recebe taxa de juros fixos em dólares americanos e paga taxa de juros variáveis com base na taxa Libor. O contrato tem valor nominal de $275,1 milhões, e seu valor de mercado, que representa a quantidade que seria recebida se o acordo fosse encerrado em 31 de dezembro de 2007, representa um ganho de cerca de $3,3 milhões. A Gerdau Açominas tem também um swap cambial no qual recebe juros variáveis baseados na Libor japonesa (JIBOR), em ienes japoneses, e paga um juro fixo em dólares americanos, com valor nominal de $267 milhões; ao mesmo tempo, a Gerdau Açominas tem um swap reverso em que recebe taxa de juros fixo em dólares americanos e paga taxa de juros variáveis com base na JIBOR em ienes japoneses. Esses contratos têm valor de mercado, o que representa que a quantia a ser paga ou recebida em 31 de dezembro de 2007 é um ganho de $0,9 milhão e uma perda de $0,5 milhão, respectivamente.

A Companhia possui $8.240 milhões de dívida de longo prazo (incluindo parcela vencível em 1 ano) e debêntures em aberto em 31 de dezembro de 2007. Desse total, $5.971 milhões são dívida com taxas de juros flutuantes em dólares americanos. Assumindo um acréscimo ou decréscimo hipotético de 1% nas taxas de juros, é esperado que a despesa financeira aumente ou diminua em aproximadamente $59,7 milhões.

A parcela restante de $2.269 milhões da dívida de longo prazo e debêntures possui taxas de juros fixas. Assumindo um decréscimo hipotético de 1% nas taxas de juros em 31 de dezembro de 2007, espera-se que o valor de mercado desta dívida com taxas de juros fixas aumente para $2.292 milhões. Os valores de mercado estão baseados em preços de mercado dos empréstimos correntes com taxas e maturidades semelhantes.

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TIPOS DE CAPITAL Não se aplica.

PARTE II

ITEM 13. DESCUMPRIMENTO DE CLÁUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS E INADIMPLÊNCIA

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Não se aplica.

ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS E UTILIZAÇÃO DE RECURSOS

Não se aplica.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Procedimentos e controle de divulgação

A Companhia realizou uma avaliação sob a supervisão da Administração, inclusive de seu Presidente (Chief Executive Officer) e de seu Diretor Financeiro (Chief Financial Officer), sobre a eficácia da concepção e da operação de seus procedimentos e controles de divulgação de informações. Há certas limitações inerentes à eficácia de qualquer sistema de procedimentos e controles de divulgação de informações, inclusive a possibilidade de erro humano e de fraude ou de desconsideração desses controles e procedimentos. Assim, mesmo sistemas eficazes de controle e procedimentos de divulgação de informações oferecem segurança apenas razoável de atingir seus objetivos de monitoramento. Com base nessa avaliação, o Presidente e o Diretor Financeiro da Companhia concluíram que a concepção e a operação dos controles e procedimentos de divulgação de informações da Companhia são eficazes para assegurar que as informações solicitadas divulgadas nos relatórios que a Companhia arquiva e submete sob o Decreto de Valores Mobiliários dos Estados Unidos sejam (i) registradas, processadas, resumidas e relatadas dentro dos períodos especificados nas regras e formulários da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos, e (ii) acumuladas e comunicadas à administração, incluindo o Presidente e o Diretor Financeiro, para permitir decisões oportunas a respeito da divulgação de informações referentes ao final do exercício mais recente da Companhia.

A Gerdau S.A. criou um Comitê de Divulgação composto pelo Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores, Osvaldo Schirmer, o Vice Presidente do Departamento Jurídico, Expedito Luz, o Diretor Contábil, Geraldo Toffanello, e o Diretor Financeiro, Harley Scardoelli. Este comitê supervisiona e revisa todos os materiais legalmente exigidos para divulgação com todos os dados necessários para embasar os documentos mencionados. Este Comitê reúne-se regularmente para revisar todos os dados.

Não houve mudanças nos controles internos da Companhia no que diz respeito aos relatórios financeiros do período que esse relatório abrange e que afetassem, significativamente, ou teriam uma provável possibilidade de afetar os controles internos da Companhia de seus relatórios financeiros.

Além disso, não houve mudanças significativas nos controles internos da Companhia ou em outros fatores que poderiam afetar significativamente esses controles depois da data de sua avaliação mais recente, inclusive quaisquer ações corretivas relativas a deficiências significativas.

Favor consultar os documentos anexos 12.01 e 12.02 para os certificados exigidos neste Item.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE OS CONTROLES INTERNOS RELATIVOS AOS RELATÓRIOS FINANCEIROS A Administração da Gerdau S.A. é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre os relatórios financeiros. O controle interno da Companhia sobre os Relatórios Financeiros é um processo que visa fornecer razoável segurança a respeito da confiabilidade dos relatórios financeiros e da preparação das demonstrações financeiras para finalidades externas de acordo com princípios de contabilidade amplamente aceitos. Em razão de suas limitações inerentes, os controles internos relativos aos relatórios financeiros podem não prevenir ou detectar erros. Ainda, projeções sobre qualquer avaliação de eficácia para períodos futuros estão sujeitas aos riscos de que os controles podem se tornar inadequados devido às mudanças nas condições ou porque o grau de cumprimento com as políticas ou com os procedimentos pode deteriorar. A administração avaliou a eficácia dos controles internos da Companhia relativos aos relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2007, baseado nos critérios estabelecidos no Internal Control – Integrated Framework, emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”).

114

Essa avaliação não considera as principais aquisições no período, como a Siderurgica Zuliana, na Venezuela, Multisteel Business Holdings Corp e suas subsidiárias, na República Dominicana, e o Feld Group e suas subsidiárias (inclusive a Siderurgica Tultitlán), no México, e as aquisições feitas por nossas subsidiárias. A Corporación Sidenor adquiriu a Trefilados de Urbina, ou Trefusa, enquanto que a Gerdau Ameristeel Corporation adquiriu a Chaparral Steel Company e suas subsidiárias, e a Enco Materials Inc. Essas combinações de negócios ocorreram no ano corrente (2007). Os ativos totais e a receita líquida total de vendas das empresas adquiridas representam 22,35% e 4,65%, respectivamente, do montante total das demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2007, conforme mostra a tabela a seguir: Ativo total Receita líquida total* CHAPARRAL 20,27% 3,26% OUTROS 2,08% 1,39% Total 22,35% 4,65% *O relatório sobre os montantes de renda encontra-se consolidado a partir da data de aquisição. Baseada nessa avaliação, a Administração acredita que o controle interno da Companhia sobre os relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2007 é eficaz. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitiu um relatório de auditoria sobre a eficácia do controle interno da Companhia sobre os relatórios financeiros. Esse relatório está incluso a seguir. Porto Alegre, Brasil 31 de março de 2008.

Relatório da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes sobre a eficácia do controle interno da Companhia em 31 de dezembro de 2007.

RELATÓRIO DA FIRMA DE AUDITORES PÚBLICOS INDEPENDENTES

Veja Item “17. Demonstrações Financeiras”.

ITEM 16. [RESERVADO] A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA

O Conselho de Administração determinou que Egon Handel, membro do Conselho Fiscal, é um “especialista financeiro” independente de acordo com as regras da SEC aplicáveis à informação sobre essa especialidade.

B. CÓDIGO DE ÉTICA

A Gerdau S.A. adotou um Código de Ética, denominado “Diretrizes Éticas Gerdau”, o qual consolida os princípios éticos e valores que conduzem as atividades da Companhia. “Diretrizes Éticas Gerdau” é um documento aplicável a todos os colaboradores do Grupo na América Latina e na Europa, independentemente de seus cargos (exceto para operações na Venezuela e México, onde as Diretrizes ainda não foram implementadas). As provisões do documento são, portanto, aplicáveis ao Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, Chief Accounting Officer e outras pessoas com funções similares.

A subsidiária da Companhia (controle de 66,5%), Gerdau Ameristeel Corporation, tem um Código de Ética próprio, o qual é compatível com as Diretrizes Éticas Gerdau. Ambos os documentos se enquadram na definição de Código de Ética contemplada pela SEC – Securities and Exchange Commission e pelas regras da Bolsa de Valores de Nova Iorque, regulando práticas inadequadas relacionadas à condução do negócio, conflitos de interesses, transparência

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em relatórios e outros documentos, bem como obediência à legislação. Cada documento estabelece sua forma de denúncia a violações, bem como de responsabilidade pela observância das regras dos documentos.

As Diretrizes Éticas Gerdau determinam e definem os valores que formam a base do Grupo Gerdau por mais de 100 anos, que são os seguintes: Integridade, Seriedade e Coerência; Clientes Satisfeitos; Pessoas Realizadas; Segurança Total no Ambiente de Trabalho; Qualidade em Tudo o que Faz; Segurança e Solidez; Seriedade com Todos os Públicos e Lucro como Medida de Desempenho. O documento também abrange os compromissos da Companhia e dos funcionários a respeito das relações entre Companhia e funcionários, clientes, acionistas, fornecedores, concorrência, comunidade e meio-ambiente.

O Código de Ética e Conduta de Negócios da Gerdau Ameristeel compreende os seguintes temas: Condução dos Negócios e Obediência às Leis (Segurança e Saúde; Igualdade de Tratamento no Emprego; Constrangimento Discriminatório; Assédio Sexual; Meio Ambiente; Antitruste; Questões sobre Campanhas e Eleições; Pagamentos Impróprios e Contratos com Governos Estrangeiros; Negociação com Informação Privilegiada; Conflitos de Interesses; Oportunidades Corporativas; Precisão de Registros e Relatórios de Informações; Confidencialidade; Negociação Justa; Proteção e Uso Correto dos Bens da Companhia; Orientação Disponível; Obediência; Administração e Relatórios e Transparência).

A Gerdau Ameristeel também adotou um Código de Ética aplicável aos Executivos Seniores, o qual complementa o Código de Ética e Conduta de Negócios. Esse documento obriga todos os funcionários da Gerdau Ameristeel que têm significativa responsabilidade na elaboração ou revisão das demonstrações financeiras da Companhia e outros dados financeiros incluídos nos relatórios periódicos da Companhia às autoridades canadenses reguladoras de valores mobiliários e à Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana, bem como em outras comunicações públicas feitas pela Companhia.

As Diretrizes Éticas Gerdau e o Código de Ética e Conduta de Negócios da Gerdau Ameristeel não sofreram alterações no último ano fiscal e as Companhias não autorizaram nenhuma liberação específica ou coletiva quanto às disposições dos documentos.

As Diretrizes Éticas Gerdau podem ser acessadas através do site da Companhia na Internet (www.gerdau.com.br). O Código de Ética e Conduta de Negócios da Gerdau Ameristeel, bem como o Código de Ética aplicável aos Executivos Seniores, podem ser encontrados no seu site na Internet, em www.gerdauameristeel.com.

A Companhia também aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA e acordou em cumprir todas as práticas correspondentes a tal nível. Isso inclui melhoramentos das divulgações trimestrais, promoção do cumprimento de regras de transparência, informação sobre a existência e o conteúdo dos Acordos de Acionistas e planos de opções de compra de ações, bem como a divulgação de uma agenda anual para eventos corporativos.

C. HONORÁRIOS DE AUDITORIA E SERVIÇOS DO PRINCIPAL AUDITOR

A tabela a seguir apresenta informações sobre os honorários cobrados da Gerdau por serviços profissionais prestados pelas firmas de auditoria independente responsáveis pela auditoria das demonstrações financeiras incluídas neste Relatório Anual (em dólares americanos) que foram a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2006 e a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007:

2007 2006

Honorários de auditoria 4.265 4.551

Honorários relacionados à auditoria 2.310 799

Honorários de consultoria tributária - 396

Outros honorários 338 192

Total 6.913 5.938

Os honorários de auditoria referem-se a serviços profissionais prestados na auditoria das demonstrações contábeis consolidadas da Gerdau, revisões trimestrais das demonstrações contábeis consolidadas da Gerdau, auditorias

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societárias e revisões interinas de certas subsidiárias, conforme requerido pela legislação apropriada. Esses valores também incluem honorários referentes à auditoria de controles internos relacionados com os relatórios financeiros da Gerdau e da Gerdau Ameristeel.

Honorários relacionados à auditoria referem-se serviços como due diligence tradicionalmente realizados por um auditor externo em aquisições e consultoria sobre padrões e transações contábeis.

Os honorários correspondem a serviços prestados às subsidiárias na Europa (referentes ao cumprimento de requisitos tributários) e às subsidiárias na América do Norte (serviços tributários).

D. ISENÇÕES DAS REGRAS DE LISTAGEM RELATIVAS AO COMITÊS DE AUDITORIA

Em 28 de abril de 2005, a Companhia elegeu seu Conselho Fiscal com as devidas adaptações para assegurar o cumprimento das exigências e isenções da Lei Sarbanes-Oxley aos padrões de listagem. O Conselho Fiscal vem operando de acordo com a Lei Brasileira de Sociedades Anônimas desde abril de 2000. A função habitual do conselho é monitorar e fiscalizar as ações dos diretores e seus deveres legais, fornecendo opiniões e declarações oficiais sobre o relatório anual da administração e sobre propostas de membros do Conselho de Administração, denunciando erros ou fraudes, convocando reuniões sempre que necessário e analisando demonstrações financeiras. Ao estabelecer um Conselho Fiscal permanente, a Companhia utiliza-se do parágrafo (c) (3) do Regulamento 10A-3 da Lei Americana de Valores Mobiliários de 1934 (Securities Exchange Act of 1934), conforme emendas, que fornece uma isenção geral às exigências do comitê de auditoria para emissores privados estrangeiros (como a Companhia) com um conselho fiscal sujeito a certos requisitos que continuam aplicáveis sob o Regulamento 10A-3.

As regras da Bolsa de Valores Americana (NYSE) exigem que as companhias listadas tenham um comitê fiscal que (i) seja composto por, no mínimo, três diretores independentes que possuam conhecimentos na Área de finanças, (ii) cumpra as regras da SEC sobre comitês de auditoria para companhias listadas, (iii) tenha, no mínimo, um membro que possua perícia em administração de contabilidade ou finanças e (iv) seja regido por um regimento interno que distinga os objetivos do comitê e detalhe suas responsabilidades. Contudo, como uma emissora privada estrangeira, a Companhia precisa obedecer apenas aos requisitos que o comitê de auditoria, Conselho Fiscal no caso da Companhia, coincidam com as regras da SEC sobre os comitês de auditoria para companhias listadas. A Lei Brasileira de Sociedades Anônimas exige que as companhias tenham um Conselho Fiscal não-permanente, composto por três a cinco membros eleitos na Assembléia Geral de acionistas. O Conselho Fiscal atua independentemente da Administração e dos auditores externos. Sua função principal é monitorar as atividades de administração, examinar as demonstrações financeiras de cada ano fiscal e elaborar um relatório formal aos acionistas.

A Companhia tem um Conselho Fiscal permanente que consiste de três membros (até um máximo de cinco) e três suplentes (até um máximo de cinco) que se reúnem regularmente a cada dois meses. Todos os membros do Conselho Fiscal da Companhia possuem conhecimentos na Área financeira e um possui perícia na Área contábil que o qualifica como um especialista em finanças do comitê de auditoria. A Companhia acredita que seu Conselho Fiscal, com as modificações propostas, alcança os requisitos para a isenção disponível para emissoras privadas estrangeiras sob as regras da SEC para comitê de auditoria. Além disso, o Conselho Fiscal opera com um estatuto escrito que está em processo de modificação através do qual a Companhia acredita que estão contempladas as exigências da Bolsa de Valores Americana (NYSE) para os regimentos internos de comitês de auditoria. O Conselho Fiscal não é equivalente, ou totalmente comparável, com o comitê de auditoria como definido pelas leis dos Estados Unidos. Entre outras diferenças, não é necessário atingir padrões de “independência” dispostos no Regulamento 10A-3 e não é completamente autorizado a agir em matérias exigidas pelo Regulamento 10A-3 para estar no escopo de autoridade de um comitê de auditoria. Apesar disso, com os deveres que têm sido atribuídos ao Conselho Fiscal, na extensão permitida pela legislação brasileira, a Companhia acredita que seu atual sistema de governança corporativa, considerado como um todo, incluindo a capacidade do Conselho Fiscal consultar especialistas internos e externos, é totalmente equivalente a um sistema que tenha um comitê fiscal funcionando como um comitê do Conselho Diretor. Para maiores informações sobre Conselho Fiscal veja o Item “6.C – Práticas do Conselho de Administração – Conselho Fiscal”.

Os membros do Conselho Fiscal são eleitos na Assembléia Geral Ordinária de Acionistas para mandatos de 1 ano. Eles podem ser reeleitos. Ademais, minoritários com ações preferenciais elegeram um dos atuais membros do Conselho Fiscal. Como exigido pela legislação brasileira, membros do Conselho Fiscal devem ter ocupado cargo, por pelo menos 3 anos, como administrador de empresa ou como membro de conselhos fiscais. O Conselho Fiscal, a requerimento de qualquer um de seus membros pode pedir, a auditores independentes, explicações ou informações e para investigar fatos específicos. E. AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELA EMISSORA E AFILIADAS

Em 30 de maio de 2005, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. reuniu-se, conforme previsto em estatuto

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e em cumprimento da Instrução 10/80 da CVM, e decidiu autorizar a aquisição pela Companhia de ações próprias para serem mantidas em tesouraria para posterior cancelamento ou utilizadas para atender ao Programa de Incentivo de Longo Prazo da Companhia.

Tais aquisições foram realizadas através da utilização de fundos de caixa de reservas de lucros preexistentes até o limite ajustado de 9.750.000 de ações preferenciais, representando aproximadamente 3,16% de free-float, que totalizaram 308.090.904 de ações preferenciais ajustadas em 30 de abril de 2005.

Esta autorização do Conselho de Administração permaneceu em vigor por 60 dias a partir da data de sua aprovação. A operação foi realizada em bolsas de valores, a preços de mercado, com a intermediação das seguintes corretoras:

• Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários

• Itaú Corretora de Valores S.A.

• Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários

• Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários S.A

• UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.

Compra de ações de emissão da Companhia (As ações e seus preços foram retroativamente ajustados para todos os períodos abaixo refletindo uma bonificação de 1 ação para cada 2 ações preferenciais possuídas, aprovada em março de 2006)

Total de

ações compradas

Preço médio pago por

ação(1)

(em R$)

Total de ações compradas como

parte de planos ou programas divulgados

ao público

Número máximo de ações que ainda

podem ser compradas pelo

plano ou programa Maio (31/05/2005) 72.000 16,44 0,7% 9.678.000

Junho (02/06/2005 – 30/06/2005) 739.200 15,50 8,3% 8.938.800

Julho (01/07/2005 – 25/2/2005) 299.100 15,02 11,4% 8.639.700

TOTAL 1.110.300 15,43 11,4% 8.639.700

(1) Preço pago dividido pelo número de ações. Não inclui taxas de corretagem.

Em 25 de maio de 2006, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. reuniu-se, conforme previsto em estatuto e em cumprimento da Instrução 10/80 da CVM, e decidiu autorizar a aquisição pela Companhia de ações próprias para serem mantidas em tesouraria para posterior cancelamento ou utilizadas para atender ao Programa de Incentivo de Longo Prazo da Companhia.

Tais aquisições foram realizadas com fundos de caixa avalizados por reservas de lucro existentes e dentro de

um limite de até 3.000.000 ações preferenciais, representando aproximadamente 1,02% do free-float, que totalizavam 294.023.554 ações preferenciais em 30 de abril de 2006.

Esta autorização do Conselho de Administração permaneceu em vigor por 60 dias a partir daquela data. A

operação foi realizada em bolsas de valores, a preços de mercado, com a intermediação das seguintes corretoras:



• Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos Valores Mobiliários

118

• Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários S.A.

• UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.

Compra de ações de emissão da Companhia

Compra de ações de

emissão da Companhia


ação(1) (em R$)



ao público



plano ou programa Maio (26/05/2006 –31/05/2006) 280.700 33,12 9,4% 2.719.300

Junho (01/06/2006 – 30/06/2006) 1.154.600 30,17 47,8% 1.564.700

Julho (03/07/2006 – 17/07/2006) 923.400 31,89 78,6% 641.300

TOTAL 2.358.700 31,19 78,6% 641.300

(1) Preço pago dividido pelo número de ações.

Em 8 de janeiro de 2008, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. reuniu-se, conforme previsto em estatuto e em cumprimento das instruções 10/80 e 268/97 da CVM, e decidiu autorizar a aquisição pela Companhia de ações próprias para serem mantidas em tesouraria para posterior cancelamento ou utilizadas para atender ao Programa de Incentivo de Longo Prazo da Companhia.

Tais aquisições foram realizadas com fundos de caixa avalizados por reservas de lucro existentes e dentro de um limite de até 1.000.000 ações preferenciais, representando aproximadamente 0,34% das ações preferenciais em circulação, que representavam um total de 291.926.849 ações preferenciais em 30 de novembro de 2007.

A autorização do Conselho de Administração permaneceu em vigor por 30 dias a partir da data de sua

aprovação, tendo se encerrado em 6 de fevereiro de 2008. A operação foi realizada em bolsas de valores, a preços de mercado, com a intermediação das seguintes corretoras:



• Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários S.A.

Compra de ações de emissão da Companhia

Compra de ações de

emissão da Companhia


ação(1) (em R$)



ao público



plano ou programa Janeiro (08/01/2008 – 17/01/2008) 1.000.000 49,66 100% -

TOTAL 1.000.000 49,66 100% -

(1) Preço pago dividido pelo número de ações. Não inclui taxas de corretagem.

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PARTE III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A Companhia respondeu ao Item 18 em substituição a este item.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS O Item 19 contém uma lista de todas as demonstrações financeiras preenchidas como parte deste Relatório

Anual.

ITEM 19. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS (a) Demonstrações financeiras

Página

Relatório da Diretoria sobre os Controles Internos Relativos aos Relatórios Financeiros F-1 Parecer dos auditores independentes públicos registrados F-2 Balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2007 e 2006 F-4 Demonstração consolidada dos resultados para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 F-6 Demonstração consolidada do resultado compreensivo para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 F-7 Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005

F-8

Demonstração consolidada dos fluxos de caixa para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 F-9 Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas para os anos findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 and 2005

F-11

(b) Lista de Anexos

1.01 Estatuto da Gerdau S.A.

2.02 Nível 1 de Governança Corporativa – BOVESPA *

2.03(a) Contrato de depósito datado de 18 de setembro de 1997, com as emendas e reformulações feitas em 8 de março de 1999, e com as emendas adicionais e reformulações feitas em 7 de maio de 2003, entre Companhia, The Bank of New York como Depositário e todos os Detentores e Beneficiários dos Detentores a qualquer tempo dos American Depositary Receipts emitidos. **

2.04(b) Acordo com data de 10 de setembro de 2007 para obtenção de linha de crédito para capital de giro e exportação

(Export and Working Capital Facility Agreement), entre a Gerdau Ameristeel US Inc. e GNA Partners, GP, como tomadores do empréstimo, e a Companhia, a Gerdau Ameristeel Corporation, a Gerdau Açominas S.A., a Gerdau Açominas Overseas Limited, a Gerdau Aços Longos S.A., a Gerdau Aços Especiais S.A. and a Gerdau

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Comercial de Aços S.A., como fiadoras, os Bancos definidos no acordo e o JPMorgan Chase Bank, N.A., como Agente administrativo e Agente de Garantias. ***

4.02 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações

12.01 Certificação do Chief Executive Officer conforme Item 15

12.02 Certificação do Chief Financial Officer conforme Item15

13.01 Certificação conforme a 18 U.S.C. Section 1350

13.02 Certificação conforme a 18 U.S.C. Section 1350

15.01 Parecer dos auditores independentes públicos registrados relativo à empresa Gallatin Steel

15.02 Parecer dos auditores independentes públicos registrados relativo à empresa Aços Villares S.A.

* Incorporado por referência ao Relatório Anual da Companhia no Formulário 20-F para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2003 (Arquivo Nº. 001-14878), arquivado em 30 de junho 2004 na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Securities and Exchange Commission). ** Incorporado por referência à Declaração de Registro da Companhia no Formulário 20-F (Arquivo Nº. 333-9896), arquivado em 6 de maio de 2003 na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Securities and Exchange Commission). *** Incorporado por referência ao Anexo 99.3 do Formulário 6-K da Gerdau Ameristeel Corporation, arquivado em 24 de setembro de 2007 na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Securities and Exchange Commission).

121

ASSINATURAS

A registrante por meio desta certifica que cumpre todas as exigências para o preenchimento do Formulário 20-F e que solicitou devidamente e autorizou os abaixo assinados a assinarem este relatório anual em seu favor.

GERDAU S.A.

/s/ André Bier Johannpeter

Nome: André Bier Johannpeter

Cargo: Chief Executive Officer

/s/ Osvaldo Burgos Schirmer

Nome: Osvaldo Burgos Schirmer

Data: 11 de abril de 2008 Cargo: Chief Financial Officer

GERDAU S.A. Demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 e e para os três exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e parecer dos auditores independentes registrados

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE OS CONTROLES INTERNOS RELATIVOS AOS RELATÓRIOS FINANCEIROS A Administração da Gerdau S.A. é responsável pela implementação, eficácia e manutenção de um adequado controle interno sobre os relatórios financeiros. Os controles internos da Companhia sobre os relatórios financeiros são parte de um processo elaborado de forma a permitir uma garantia razoável quanto à confiabilidade dos relatórios financeiros e da preparação de demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Em razão de suas limitações inerentes, os controles internos relativos aos relatórios financeiros podem não evitar ou detectar erros. Ainda, projeções sobre qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros são sujeitas aos riscos de que os controles podem se tornar inadequados devido às mudanças nas condições, ou porque o grau de cumprimento com as políticas ou os procedimentos pode se deteriorar A Administração avaliou a efetividade dos controles internos da Companhia relativos aos relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2007, com base nos critérios estabelecidos no Internal Control — Integrated Framework da Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”). Essa avaliação não considera as principais aquisições no exercício, como a Siderurgica Zuliana, na Venezuela, a Multisteel Business Holdings Corp e suas subsidiárias, na República Dominicana, e o Fel Group e suas subsidiárias (inclusive a Siderurgica Tultitlán), no México, e as aquisições feitas por nossas subsidiárias. A Corporación Sidenor adquiriu a Trefilados de Urbina, ou Trefusa, enquanto que a Gerdau Ameristeel Corporation adquiriu a Chaparral Steel Company e suas subsidiárias e a Enco Materials Inc. Essas combinações de aquisições ocorreram durante o ano corrente (2007). Os ativos totais e o total da receita líquida de vendas das empresas adquiridas representam 22,35% e 4,65%, respectivamente, do montante total das Demonstrações Financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2007, como demonstrado por aquisições individuais na tabela abaixo: Ativos totais Receita líquida de vendas total* CHAPARRAL 20,27% 3,26% OUTRAS 2,08% 1,39% Total 22,35% 4,65% * As quantias nas Demonstrações são consolidadas a partir da data de aquisição. Com base nessa avaliação, a Administração concluiu que a Companhia mantinha controles internos efetivos sobre o relatório financeiro em 31 de dezembro de 2007. A empresa de auditores públicos independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitiu um parecer acerca da efetividade dos controles internos da Companhia sobre os relatórios financeiros. Esse parecer está incluso neste documento. Porto Alegre, Brasil 31 de março de 2008.

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES REGISTRADOS EM RELAÇÃO AOS CONTROLES INTERNOS SOBRE OS RELATÓRIOS FINANCEIROS Ao Conselho de Administração e aos Acionistas Gerdau S.A. Rio de Janeiro, Brasil Concluímos a auditoria integrada dos controles internos relacionados aos relatórios financeiros da Gerdau S.A. e subsidiárias (a “Companhia”) em 31 de dezembro de 2007, com base em critérios estabelecidos no item no Internal Control — Integrated Framework da Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”) (Controles Internos – Um Modelo Integrado). Como escrito na relatório da Administração acerca dos controles internos sobre relatórios financeiros, a administração excluiu de sua avaliação os controles internos sobre relatórios financeiros nas seguintes subsidiárias:

• Chaparral Steel Company e suas subsidiárias, nos Estados Unidos, que foram adquiridas em 14 de setembro de 2007, e cujas demonstrações financeiras constituem 38,56% e 20,27% dos ativos líquidos e totais, respectivamente, 3,26% da receita e 13,66% do lucro líquido declarados nas demonstrações financeiras consolidadas por ocasião e para o ano findo em 31 de dezembro de 2007;

• Feld Group e suas subsidiárias, no México, que foi adquirida em 28 de março de 2007; Siderurgica Zuliana, na Venezuela, adquirida em 15 de junho de 2007; Enco Materials Inc., nos Estados Unidos, adquirida em 1º de outubro de 2007; e Trefilados de Urbina, na Espanha, adquirida em 19 de outubro de 2007, cujas demonstrações financeiras combinadas constituem 5,07% e 2,08% dos ativos líquidos e totais, respectivamente, 1,39% da receita e 0,09% do lucro líquido declarados nas demonstrações financeiras consolidadas por ocasião e para o ano findo em 31 de dezembro de 2007.

Dessa forma, a nossa auditoria não incluiu os controles internos sobre relatórios financeiros para as subsidiárias mencionadas acima. A Administração da Companhia é responsável por manter controles internos efetivos sobre os relatórios financeiros e pela avaliação dessa efetividade, inclusive no Relatório da Administração sobre Controles Internos sobre Relatórios Financeiros, que acompanha este documento. A nossa responsabilidade aqui é expressar uma opinião acerca dos controles internos da Companhia sobre relatórios financeiros com base em nossa auditoria. Realizamos o nosso exame de acordo com as normas estabelecidas pelo Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas dos Estados Unidos da América (Public Company Accounting Oversight Board - "PCAOB"). Essas normas exigem que os exames sejam planejados e conduzidos com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. A nossa auditoria compreendeu a obtenção e a compreensão dos controles internos sobre relatórios financeiros, o exame do risco de que exista alguma fraqueza relevante, a testagem e a avaliação da formulação e da eficácia operacional dos controles internos com base no risco constatado e a realização de procedimentos adicionais que porventura tenham sido considerados necessários nas circunstâncias. Acreditamos que os nossos exames proporcionam uma base razoável para a nossa opinião. Os controles internos de uma Companhia relacionados às demonstrações financeiras são um processo formulado pelo principal administrador da companhia (ou formulado sob sua supervisão) e por seus principais administradores financeiros, ou por pessoas que ocupem cargos equivalentes, e executado pelo conselho de administração, administradores e outros colaboradores para possibilitar que haja garantia razoável acerca da confiabilidade dos relatórios financeiros e da preparação de relatórios financeiros para objetivos externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Os controles internos relacionados às demonstrações financeiras incluem as políticas e procedimentos que (1) se relacionam à manutenção dos registros que, em detalhe razoável, reflete precisa e adequadamente as transações e baixas dos ativos da Companhia; (2) fornecem confiança razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América, e que os recebimentos e pagamentos da Companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores da Companhia; e (3) fornecem confiança razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou destinação não autorizados dos ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações financeiras. Devido às suas limitações inerentes, inclusive a possibilidade de conluio ou desrespeito por parte da administração em relação aos controles, os controles internos relacionados às demonstrações financeiras podem não evitar ou detectar erros. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre a sua efetividade para períodos

futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou que o grau de adequação ("compliance") com as políticas e procedimentos possa se deteriorar. Em nossa opinião, a Companhia mantinha, em todos os aspectos relevantes, controles internos efetivos sobre relatórios financeiros na data de 31 de dezembro 2007, tendo como base os critérios do item Internal Control — Integrated Framework do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Também examinamos, conforme as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas dos Estados Unidos da América (Public Company Accounting Oversight Board), as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia em e para o ano findo em 31 de dezembro de 2007. Nosso parecer de 31 de março de 2008 expressa uma opinião isenta acerca daquelas demonstrações financeiras consolidadas e inclui um parágrafo explicativo sobre a adoção do Financial Accounting Standards Board Interpretation No. 48 (Accounting for Uncertainty in Income Taxes) – uma interpretação do princípio FASB No. 109, que vigora desde 1o de janeiro de 2007. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Rio de Janeiro, Brasil 31 de março de 2008

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES REGISTRADOS Ao Conselho de Administração e aos Acionistas Gerdau S.A. Rio de Janeiro, Brasil Concluímos a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau S.A. e subsidiárias (a "Companhia") em 31 de dezembro de 2007 e das demonstrações consolidadas relacionadas, referentes ao resultado, resultado abrangente, mutações do patrimônio líquido e fluxos de caixa para o ano findo em 31 de dezembro de 2007. Essas demonstrações financeiras são de responsabilidade da administração da Companhia. A nossa responsabilidade é emitir uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em exames de auditoria. Os nossos exames foram conduzidos conforme as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas dos Estados Unidos da América (Public Company Accounting Oversight Board). Essas normas exigem que os exames sejam planejados e executados para permitir confiança razoável quanto à ausência de declarações errôneas nas demonstrações financeiras. Uma auditoria também inclui o exame, em base de testes, das evidências que suportam os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras, a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós acreditamos que nossa auditoria proporciona uma base razoável para nossa opinião. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Gerdau S.A. e subsidiárias em 31 de dezembro de 2007 e os resultados de suas operações e fluxo de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Como ponderado na Nota 2.3 das demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia adotou a interpretação No. 48 da Financial Accounting Standards Board (Accounting for Uncertainty in Income Taxes) – uma interpretação do princípio FASB No. 109, em vigor desde 1o de janeiro de 2007. Também examinamos, conforme as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas dos Estados Unidos da América (Public Company Accounting Oversight Board), os controles internos da Companhia sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2007, com base nos critérios estabelecidos no item Internal Control — Integrated Framework do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Nosso relatório datado de 31 de março de 2008 expressa uma opinião isenta sobre os controles internos da Companhia sobre relatórios financeiros. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Rio de Janeiro, Brasil 31 de março de 2008

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES REGISTRADOS Ao Conselho de Administração e aos Acionistas Gerdau S.A. Em nossa opinião, que é baseada em nossos exames e nos relatórios de outros auditores, o balanço consolidado que acompanha este documento e suas respectivas demonstrações financeiras consolidadas, referentes ao resultado, resultado abrangente, fluxos de caixa e mutações do patrimônio líquido, representam de modo justo, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Gerdau S.A. e suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2006, e os resultados de suas operações e fluxos de caixa para cada um dos dois anos no exercício findo em 31 de dezembro de 2006, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Essas demonstrações financeiras são responsabilidade da Administração da Companhia. A nossa responsabilidade é emitir uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossos exames de auditoria. Não examinamos as demonstrações financeiras de (a) Gallatin Steel Company, uma joint venture na qual a participação da Companhia equivale a 50%, sendo o investimento líquido de US$158.800 mil até 31 de dezembro de 2006, e o patrimônio líquido de US$115.606 mil e US$91.201 mil para cada um dos dois anos do exercício findo em 31 de dezembro de 2006; e (b) Aços Villares S.A., uma subsidiária, cujas demonstrações refletem ativos totais e receita líquida total equivalentes a 7,8% e 6,5%, respectivamente, dos totais consolidados em e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006. Essas demonstrações foram examinadas por outros auditores cujos pareceres nos foram encaminhados; assim, a nossa opinião emitida neste documento, no que se refere aos resultados declarados para a Gallatin Steel Company e Aços Villares S.A., é baseada exclusivamente nos pareceres de outros auditores. Conduzimos os nossos exames nessas demonstrações de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas dos Estados Unidos da América (Public Company Accounting Oversight Board). Essas normas exigem que os exames sejam planejados e executados para permitir confiança razoável quanto à ausência de declarações errôneas nas demonstrações financeiras. Uma auditoria também inclui o exame, em base de testes, das evidências que suportam os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras, a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós acreditamos que nossa auditoria proporciona uma base razoável para nossa opinião. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Porto Alegre, Brasil 20 de abril de 2007

GERDAU S.A.

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO em 31 de dezembro de 2007 e de 2006

(em milhares de dólares norte-americanos)

As notas explicativas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas

ATIVO

Nota 2007 2006

Caixa e equivalentes de caixa 1.137.553 485.498 Caixa restrito 6.580 13.512 Aplicações financeiras Títulos para negociação 1.601.594 2.221.422 Disponíveis para venda 5 156.029 123.430 Mantidos até o vencimento - 138.200 Contas a receber de clientes, líquido 6 1.781.357 1.283.420 Estoques 7 3.416.605 2.380.878 Ganhos não realizados com derivativos 21 8 2.660 Imposto de renda diferido 18.4 43.734 51.730 Créditos tributários 8 340.625 253.519 Despesas antecipadas 61.383 39.301 Outras contas a receber 134.601 90.860

8.680.069 7.084.430

Imobilizado, líquido 10 8.619.714 5.990.629 Imposto de renda diferido 18.4 137.650 187.710 Depósitos judiciais 16.1 126.311 80.103 Ganhos não realizados com derivativos 21 877 6.623 Créditos tributários 8 339.830 192.967 Investimentos avaliados por equivalência patrimonial 11 317.217 197.511 Investimentos ao custo de aquisição 17.281 11.377 Ativos intangíveis 12 609.206 23.085 Ágios 12 3.535.326 336.768 Gastos antecipados com plano de pensão 13 393.842 243.558 Adiantamento para aquisição de investimento na Colômbia 34.895 14.895 Outras contas a receber 158.412 119.209

22.970.630 14.488.865

Ativo não-circulante

Total do ativo

Ativo circulante

Total do ativo circulante

GERDAU S.A.

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO em 31 de dezembro de 2007 e de 2006



PASSIVO

Nota 2007 2006

Financiamentos de curto prazo 14 762.764 503.299 Parcela circulante de financiamentos de longo prazo 15 655.229 561.821 Fornecedores 1.455.011 1.113.338 Imposto de renda a recolher 52.262 41.810 Perdas não realizadas com derivativos 21 1.109 1.258 Imposto de renda diferido 18.4 55.758 25.230 Salários a pagar 292.522 177.421 Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar 655 99.003 Impostos a pagar, exceto imposto de renda 219.241 182.136 Outras contas a pagar 286.093 218.987 Total do passivo circulante 3.780.644 2.924.303

Financiamentos de longo prazo, líquido da parcela circulante 15 7.053.916 3.128.868 Debêntures 15 509.880 443.280 Imposto de renda diferido 18.4 853.128 416.046 Obrigações com plano de pensão e outros benefícios pós-emprego 13 425.307 318.564 Provisão para contingências 16.1 265.326 189.725 Perdas não realizadas com derivativos 21 9.093 10.489 Créditos diferidos relacionados a aquisição da Corporação Sidenor 4.o 90.089 106.899 Outras contas a pagar 174.839 137.561 Total do exigível a longo prazo 9.381.578 4.751.432

Total do passivo 13.162.222 7.675.735

16

2.804.949 1.882.489

17

134.490 131.546

(44.778) (46.010)

154.420 74.420 2.569.255 1.459.818 - -

672.657 (151.798) 77.030 30.052 7.772 - 7.003.459 4.930.641

Total do passivo e patrimônio líquido 22.970.630 14.488.865

2.253.377

Ações ordinárias - sem valor nominal - 400.000.000 ações autorizadas e 231.607.008 de açõesemitidas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006.

1.179.236 1.179.236

Total do patrimônio líquido

Lucros acumuladosOutros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados - Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira - Ganhos líquidos com plano de pensão e benefícios pós emprego, líquido dos impostos

Reserva legal

- Ganhos não realizados de aplicações financeiras disponíveis para venda, líquido de impostos

Capital adicional integralizadoAções em tesouraria - 4.966.651 e 5.103.345 ações preferenciais em 31 de dezembro de 2007 e de2006, respectivamente.

Ações preferenciais - sem valor nominal - 800.000.000 ações autorizadas e 435.986.041 de açõesemitidas em 31 de dezembro de 2007 e de 2006.

2.253.377

Compromissos e contingências

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Passivo circulante

Participação dos minoritários

Passivo exigível a longo prazo

GERDAU S.A.

DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005


Nota 2007 2006 2005

Vendas 17.708.740 13.180.609 9.984.487 Menos: Impostos federais e estaduais sobre vendas (1.595.088) (1.174.820) (986.013)Menos: Descontos (299.135) (161.559) (104.042)

Vendas líquidas 15.814.517 11.844.230 8.894.432

Custo das vendas (11.882.779) (8.777.827) (6.564.245)

Lucro bruto 3.931.738 3.066.403 2.330.187

Despesas com vendas e marketing (338.645) (256.064) (203.244)Despesas gerais e administrativas (1.041.320) (821.497) (466.034)Outras (despesas) receitas operacionais, líquido 27 (17.836) 107.395 (8.246)

Lucro operacional 2.533.937 2.096.237 1.652.663

Despesas financeiras (628.098) (437.130) (227.758)Receitas financeiras 426.657 458.812 204.483 Variação cambial 298.004 132.862 57.861 Perdas com derivativos, líquido (17.531) (7.128) (22.000)Equivalência patrimonial 66.263 118.074 96.476

Lucro antes dos impostos e participação dos minoritários 2.679.232 2.361.727 1.761.725

Provisão para imposto de renda 18 Corrente (419.242) (442.016) (347.545)Diferido (111.118) 3.115 (117.750)

(530.360) (438.901) (465.295)

Lucro antes da participação de minoritários 2.148.872 1.922.826 1.296.430

Participação de minoritários (532.351) (409.018) (178.909)

Lucro líquido do exercício para participações em ações ordinárias e preferenciais 1.616.521 1.513.808 1.117.521

Dados por ações (em US$) 19 Lucro básico por ação Preferencial 2,44 2,28 1,68 Ordinária 2,44 2,28 1,68

Lucro diluído por ação Preferencial 2,42 2,26 1,67 Ordinária 2,42 2,26 1,67

231.607.008 231.607.008 231.607.008

430.963.351 432.238.895 432.165.971

436.751.295 439.241.004 435.855.052 Média ponderada de ações preferênciais após considerado o efeito retroativo da bonificação em ações (Nota 17.1) – Diluída

Média ponderada de ações ordinárias após considerado o efeito retroativo da bonificação em ações (Nota 17.1) – Básica e diluída

Média ponderada de ações preferênciais após considerado o efeito retroativo da bonificação em ações (Nota 17.1) – Básica

GERDAU S.A.

DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADO ABRANGENTE para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005



2007 2006 2005

Lucro líquido apurado na demonstração consolidada dos resultados 1.616.521 1.513.808 1.117.521 Ajuste de conversão para moeda estrangeira 824.455 223.825 246.802 Reversão (Constituição) da obrigação minima adicional com plano de pensão, líquido dos efeitos tributários - 15.053 (19.763)

- - -

Ganhos líquidos não realizados com plano de pensão e benefícios pós emprego, líquido dos impostos 45.328 - - Ganhos não realizados de aplicações financeiras disponíveis para venda, líquido de impostos 7.772 - -

Lucro abrangente do exercício 2.494.076 1.752.686 1.344.560

Amortização do montante na transição para FAS 158, líquido dos impostos

GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005 (em milhares de dólares norte-americanos, exceto montantes por ação)


Nota Ações

preferenciaisAções

ordinárias

Capital adicional

integralizadoAções em tesouraria

Reserva legal

Lucros acumulados

Outros prejuízos

abrangentes acumulados Total

Saldos em 01 de janeiro de 2005 1.016.846 522.358 3.743 (15.256) 122.813 1.509.847 (637.766) 2.522.585 Lucro líquido do exercício - - - - - 1.117.521 - 1.117.521 Capitalização de lucros acumulados 17.3 439.633 233.545 - - - (673.178) - - Apropriação de reservas 17.2 - - 444 - 75.872 (76.316) - - Compra de ações preferenciais para manutenção em tesouraria 17.1 - - - (7.093) - - - (7.093)Ganho na variação de percentual de participação 2.6 - - 129.950 - - - - 129.950 Opções de ações exercidas durante o exercício - - (163) 398 - - - 235 Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período - - - - - - 246.802 246.802 Obrigação minima adicional com plano de pensão, líquido de efeitos tributários de $10.181 - - - - - - (19.763) (19.763)Dividendos - $0,67 por ação ordinária e por ação preferencial (*) 17.4 - - - - - (446.812) - (446.812)Despesa com plano de opções de ações reconhecido no exercício 3.13 - - 173 - - - - 173 Saldos em 31 de dezembro de 2005 1.456.479 755.903 134.147 (21.951) 198.685 1.431.062 (410.727) 3.543.598 Lucro líquido do exercício - - - - - 1.513.808 - 1.513.808 Capitalização de reservas e lucros acumulados 17.3 796.898 423.333 - - (210.912) (1.009.319) - - Apropriação de reserva 17.2 - - - - 86.647 (86.647) - - Compra de ações preferenciais para manutenção em tesouraria 17.1 - - - (32.909) - - - (32.909)Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período - - - - - - 223.825 223.825 Obrigação minima com plano de pensão, líquido de efeitos tributários ($8.515) - - - - - - 15.053 15.053 Montante na transição para o SFAS 158, líquido dos efeitos tributários ($21.597) - - - - - - 50.103 50.103 Dividendos (juros sobre capital próprio) - $0,59 por ação ordinária e por ação preferencial (*) 17.4 - - - - - (389.086) - (389.086)Opções de ações exercidas durante o exercício - - (4.439) 8.850 - - - 4.411 Despesa com plano de opções de ações reconhecido no exercício 3.13 - - 1.838 - - - - 1.838 Saldos em 31 de dezembro de 2006 2.253.377 1.179.236 131.546 (46.010) 74.420 1.459.818 (121.746) 4.930.641 Lucro líquido do exercício - - - - - 1.616.521 - 1.616.521 Apropriação de reserva 17.2 - - - - 80.000 (80.000) - - Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período - - - - - - 824.455 824.455 Dividendos (juros sobre capital próprio) - $0,64 por ação ordinária e por ação preferencial 17.4 - - - - - (421.831) - (421.831)Amortização dos efeitos de transição do SFAS 158, líquido de impostos de $(1.225) - - - - - - 1.650 1.650 Ganhos líquidos com plano de pensão, líquido de efeitos tributários de $(24.023) - - - - - - 45.328 45.328 Adoção do FIN 48 18.5 - - - - - (2.861) - (2.861)Efeito de minoritários sobre entidades consolidadas - - - - - (2.150) - (2.150)Ganhos não realizados em aplicações financeiras disponíveis para venda - - - - - - 7.772 7.772 Opções de ações exercidas durante o período - - - 1.232 - (242) - 990 Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período 3.13 - - 2.944 - - - - 2.944 Saldos em 31 de dezembro de 2007 2.253.377 1.179.236 134.490 (44.778) 154.420 2.569.255 757.459 7.003.459 (*) Após o efeito retroativo das bonificações em ações e agrupamento de ações descritos na Nota 17.1. Ações preferenciais em tesouraria em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 não são consideradas disponíveis.

GERDAU S.A.

DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005 (em milhares de dólares norte-americanos, exceto montantes por ação)

2007 2006 2005

Fluxo de caixa da atividade operacionalLucro líquido do exercício 1.616.521 1.513.808 1.117.521 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais: Depreciação e amortização 688.303 504.128 301.762 Equivalência patrimonial (66.263) (118.074) (96.476) Variação cambial (298.004) (132.862) (57.861) Ganhos e perdas com derivativos, líquido 17.531 7.128 22.000 Participação dos minoritários 532.351 409.018 178.909 Imposto de renda diferido 111.118 (3.115) 117.750 Perda (ganho) na alienação de imobilizado 46.388 (12.267) 4.655 Provisão (reversão) para realização de contas a receber de clientes 7.327 7.653 (2.863) Provisão para contingências 43.282 7.911 27.792 Distribuição de joint ventures 62.078 101.552 115.828 Custo de fechamento de aciaria 3.178 9.400 - Outros 10.344 3.981 -

Variação de ativos e passivos:Aumento de contas a receber (232.937) (43.740) (156.261)Redução (aumento) de estoques (441.469) (179.075) 449 Aumento (redução) de contas a pagar e provisões 213.812 40.319 (577)Aumento (redução) de outros ativos e passivos, líquido 94.658 (404.620) (68.624)Aplicações financeiras para negociação (3.126.339) (3.672.532) (1.614.838)Resgate de aplicações financeiras para negociação 4.036.296 3.415.918 455.907

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 3.318.175 1.454.531 345.073

Fluxo de caixa das atividades de investimentoAdições de imobilizado (1.328.581) (1.037.230) (697.436)Recebimentos de vendas de imobilizado 5.993 15.010 6.453 Pagamento referente à aquisição na América do Norte (4.354.735) (214.938) (49.654)Pagamento referente à aquisição da Argentina (19.046) (7.982) (16.688)Pagamento referente à aquisição da Colômbia - - (12.986)Pagamento referente à aquisição na Espanha (25.901) (350.799) - Pagamento referente à aquisição no Peru - (86.919) - Pagamento referente à aquisição no México (258.840) - - Pagamento referente à aquisição na República Dominicana (42.900) - - Pagamento referente à aquisição na Venezuela (92.499) - - Pagamento referente à aquisição no Brasil (10.490) - - Saldo de caixa de empresas adquiridas 552.578 108.811 9.647 Financiamentos com empresas ligadas, líquido (95.755) - - Aplicações financeiras disponíveis para venda (662.221) (1.531.535) (140.950)Resgate de aplicações financeiras disponíveis para venda 620.715 1.408.105 140.950 Resgate de aplicações mantidas até o vencimento 163.194 - - Adiantamento para aquisição de investimento na Índia (20.000) - -

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (5.568.488) (1.697.477) (760.664)

GERDAU S.A.

DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005 (em milhares de dólares norte-americanos, exceto montantes por ação)

2007 2006 2005

Fluxo de caixa das atividades de financiamentosDividendos e juros sobre o capital próprio pagos (537.636) (445.268) (420.465)Compra de ações em tesouraria - (32.909) (7.093)Recursos oriundos do exercício de opções de ações dos empregados 2.248 4.411 235 Aumento do caixa restrito 6.881 (4.845) (3.554)Financiamentos obtidos 6.178.474 2.123.709 1.630.590 Pagamentos de financiamentos (3.302.087) (1.467.118) (798.411)Aumento de capital da Gerdau Ameristeel por meio de oferta pública de ações 512.236 - - Recursos da emissão de novas ações pela Gerdau Participações - - 221.613 Financiamentos com empresas ligadas, líquido (1.200) (1.562) 1.973

Caixa líquido proveniente (usado) em atividades de financiamentos 2.858.916 176.418 624.888

Efeito de variação cambial sobre o caixa 43.452 19.651 74.124

Aumento do caixa e equivalentes de caixa 652.055 (46.877) 283.421 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 485.498 532.375 248.954 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1.137.553 485.498 532.375

Dados complementares ao fluxo de caixaCaixa pago durante o ano a título de:

Juros (líquido dos montantes capitalizados) 731.185 435.439 285.164 Imposto de renda 391.591 426.969 341.782

Transações que não afetaram o caixaRecursos adiantados para aquisição da Diaco S.A. e da Sidelpa S.A. utilizados para finalizarestas transações em 30 de setembro de 2005 e 30 de novembro de 2005, respectivamente - - 53.605 Capitalização de empréstimos entre empresas ligadas para aquisição de participação adicional da Multisteel Business Holdings Corp. em 2 de julho de 2007 (Nota 4.c) 72.000

-

-

Permuta de participações societárias, onde a Companhia passa a ser titular da Aplema, oferecendo em troca a sua participação na Margusa – Maranhão Gusa S.A.. 36.642

-

-

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NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005

(em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado de outra forma)

1 Operações

Gerdau S.A. é uma sociedade anônima incorporada como uma companhia de responsabilidade limitada sob as leis da República Federativa do Brasil. O principal negócio da Gerdau S.A. (“Gerdau”) no Brasil e de suas subsidiárias no Canadá, Chile, Estados Unidos, Uruguai, Colômbia, Argentina, Espanha, Peru e, deste ano em diante, também no México e Venezuela (coletivamente a “Companhia”) compreende a produção de aço bruto e produtos laminados, produtos trefilados e produtos longos especiais. A Companhia produz aço baseado no conceito de “mini-mill”, onde o aço é produzido em fornos elétricos a arco, a partir de sucata e ferro gusa adquiridos principalmente na região onde opera cada usina. A Gerdau também opera usinas que produzem aço a partir de minério de ferro, em alto-forno, e através do processo de redução direta. A Companhia produz aços para uso na construção civil, indústrias e o setor agropecuário, bem como aços especiais. Os mercados onde a Companhia opera são localizados no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Chile, Colômbia, Espanha, Peru e, em menor extensão, na Argentina, México, Venezuela, República Dominicana, Índia e Uruguai.

2 Bases de apresentação 2.1 Práticas contábeis

As informações contábeis consolidadas condensadas foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), que diferem em certos aspectos das práticas contábeis adotadas no Brasil (“GAAP Brasileiro”), aplicadas pela Companhia na preparação de suas demonstrações para propósitos legais. De acordo com as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a partir do terceiro trimestre de 2007, a Companhia passou a reportar suas demonstrações contábeis consolidadas societárias em IFRS (Normas Internacionais de Contabilidade). As demonstrações contábeis consolidadas para fins societários são preparadas em reais. Certas reclassificações de montantes de anos anteriores, tem sido realizados para adequação das apresentações adotadas em 2007.

2.2 Normas contábeis emitidas recentemente

Em setembro de 2006, o FASB (“Financial Accounting Standards Board”) emitiu o SFAS (Statements of Financial Accounting Standards) No. 157 “Fair Value Measurements (Mensurações do Valor Justo),” (“SFAS 157”). A SFAS 157 define o valor justo, estabelece uma estrutura para mensuração do valor justo em princípios contábeis geralmente aceitos e aumenta as divulgações sobre as mensurações do valor justo. As disposições dessa norma aplicam-se a outros pronunciamentos contábeis que exigem ou permitem mensurações do valor justo. A SFAS 157 é válida para as demonstrações financeiras emitidas para os exercícios sociais iniciados após 15 de novembro de 2007. A partir de sua adoção, as disposições da SFAS 157 deverão ser aplicadas prospectivamente com exceções limitadas. Nenhum impacto relevante é esperado com a adoção da SFAS 157. Em fevereiro de 2008, o FASB emitiu a FASB Staff Position (FSP FAS 157-1) que altera o FASB Statement No. 157, Fair Value Measurements, de modo a excluir o FASB Statement No. 13, Accounting for Leases (Contabilizações de Arrendamentos), e outros pronunciamentos contábeis que tratam das mensurações do valor justo para fins da classificação de arrendamento ou mensuração de acordo com a Statement 13. Porém, essa exceção de escopo não se aplica aos ativos adquiridos e aos passivos assumidos em uma combinação de negócios que deverão ser mensurados ao valor justo de acordo com o FASB Statement No. 141, Business Combinations (Combinações de Negócios), ou No. 141 (revisada em 2007), Business Combinations, independentemente do fato desses ativos e passivos referirem-se a

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arrendamentos. Esse FSP entrará em vigor no momento da adoção inicial da SFAS No. 157. Nenhum impacto relevante é esperado com a adoção da FSP FAS 157-1. Em fevereiro de 2008, o FASB emitiu a FASB Staff Position (FSP FAS 157-2) que posterga a data de vigência da FASB Statement No. 157, Fair Value Measurements, para ativos e passivos não-financeiros, exceto pelos itens que são reconhecidos ou divulgados ao valor justo nas demonstrações financeiras em base recorrente (no mínimo anualmente). A postergação tem por objetivo conceder ao Comitê e seus membros tempo adicional para considerar o efeito das diversas questões de implementação surgidas, ou que possam surgir, da aplicação da Statement 157. Essa FSP posterga a data de vigência da SFAS 157 para exercícios sociais iniciados após 15 de novembro de 2008, e períodos intermediários nesses exercícios sociais em relação aos itens dentro do escopo dessa FSP. Nenhum impacto relevante é esperado com a adoção da FSP FAS 157-2. Em fevereiro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 159 “The Fair Value Option for Financial Assets and Financial Liabilities—Including an amendment of FASB Statement No. 115” (A Opção do Valor Justo para Ativos e Passivos Financeiros—Incluindo um aditamento da FASB Statement No. 115). O SFAS 159 permite as entidades optarem a calcular certos instrumentos financeiros e outros itens a valor justo. O objetivo é aprimorar as demonstrações financeiras dando às entidades a oportunidade de mitigar a volatilidade no resultado causada por bases de avaliação diferentes sobre ativos e passivos relacionados, sem aplicar o hedge contábil. Este pronunciamento é efetivo para exercícios iniciados após 15 de novembro de 2007, com adoção antecipada permitida em certas circunstâncias. A Companhia optou por não aplicar a opção de cálculo a valor justo para nenhum de seus ativos ou passivos financeiros. Em Dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 141 (revisado em 2007), “Business Combinations” (“SFAS 141R”). O (“SFAS 141R”) substitui o FASB Statement No. 141, “Business Combinations,” (“SFAS 141”). O SFAS 141R estabelece as exigências de como o comprador reconhece e mensura os ativos adquiridos identificáveis, os passivos assumidos, qualquer participação não-controladora na aquisição e o ágio adquirido. O SFAS 141R também estabelece as exigências de divulgação de informações para combinações de negócios. O SFAS 141R aplica-se a combinações de negócios em relação aos quais a data de aquisição é ou após 15 de dezembro de 2008. Para combinações de negócios nas quais a data de aquisição é antes da data de vigência desta Statement, o comprador deverá aplicar as exigências da Statement 109, conforme alterado por esta Statement, no futuro. Isto é, o comprador não deverá ajustar a contabilização de combinações de negócios anteriores em relação a alterações reconhecidas anteriormente nas incertezas fiscais adquiridas ou alterações reconhecidas anteriormente na provisão para ativos fiscais diferidos adquiridos. Porém, após a data de vigência desta Statement. A Companhia está em processo de avaliação dos impactos financeiros da adoção do SFAS 141R. Em Dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 160, “Noncontrolling interest in Consolidated Financial Statements – an ammendment of ARB No. 51” (Participação não-controladora nas Demonstrações Financeiras Consolidadas – um aditamento do ARB No. 51). O SFAS 160 estabelece exigências de contabilização e divulgação de informações para participações minoritárias, atualmente denominadas “participações não-controladoras”. O SFAS 160 exige que as participações não-controladoras sejam apresentadas como um item separado do patrimônio líquido e exige que o valor do lucro líquido atribuível à participação controladora e à participação não-controladora seja identificado separadamente na demonstração consolidada do resultado. O SFAS 160 é efetivo para exercícios iniciados em ou após 15 de dezembro de 2008. A Companhia está em processo de avaliação dos impactos financeiros da adoção do SFAS 160. Em março de 2008, o FASB emitiu o SFAS No. 161, “Disclosures about Derivative Instruments and Hedging Activities – an amendment of FASB Statement No. 133” (Divulgações sobre Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge – um aditamento do FASB Statement No. 133) (“SFAS 161”). O SFAS 161 exige melhores divulgações sobre as atividades com derivativos e hedge de uma entidade e conseqüentemente melhora a transparência da divulgação financeira. O SFAS 161 é efetivo para exercícios sociais e períodos intermediários iniciados após 15 de novembro de 2008. A Companhia está em processo de avaliação dos impactos financeiros da adoção do SFAS 161.

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2.3 Adoção de novas normas contábeis

A Companhia adotou o FSP No. AUG AIR-1, “Accounting for Planned Major Maintenance Activities” (Contabilização de Atividades de Manutenção Significativas Planejadas), o qual alterou a orientação para contabilização de paradas programadas de manutenção e especificamente exclui o uso do até então aceito método de provisionamento antecipado. A Companhia registra as despesas com as paradas programadas de manutenção e os custos para desativação de plantas incorridas como despesas operacionais inclusive antes da adoção desta FSP, por tanto, nenhum impacto pela adoção desta nova norma foi registrado. A Companhia adotou as disposições do Financial Accounting Standard Board (“FASB”) Interpretation (“FIN”) No. 48 “Accounting for Uncertainty in Income Taxes-an interpretation of SFAS No. 109” (Contabilização da Incerteza no Imposto de Renda e na Contribuição Social – uma interpretação do SFAS No. 109). O FIN 48 contém dois passos para abordar o reconhecimento e a mensuração de incertezas fiscais contabilizadas de acordo com o SFAS No. 109. O primeiro passo é avaliar a posição fiscal para o reconhecimento, determinando se a relevância da evidência disponível indica ser provável de que essa a posição será sustentada se auditada, incluindo a solução de apelações ou processos judiciais correspondentes, se existirem. O segundo passo é mensurar o benefício fiscal como a maior parcela que apresenta mais de 50% de probabilidade de ser realizado na liquidação final. A Companhia deverá considerar diversos fatores quando da avaliação e estimativa da posição fiscal e dos benefícios fiscais apurados, que podem requerer ajustes periódicos e que não podem antecipar resultados reais de maneira exata. Em virtude da implementação do FIN 48, a Companhia não registrou nenhum ajuste material no passivo referente a benefícios de imposto de renda não reconhecidos.

2.4 Conversão das demonstrações financeiras

A Companhia escolheu o dólar dos Estados Unidos da América como moeda de apresentação das demonstrações financeiras. Os valores em dólares norte-americanos foram convertidos segundo os critérios estabelecidos no “SFAS” No. 52, “Foreign Currency Translation” (Conversão de Moeda Estrangeira), a partir das demonstrações contábeis expressas na moeda local dos países onde a Gerdau e cada uma de suas subsidiárias tem operações. As principais operações da Companhia estão localizadas no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Chile. A moeda local é a moeda funcional para essas operações. Essas demonstrações contábeis, exceto pelas demonstrações financeiras das subsidiárias localizadas nos Estados Unidos, as quais já preparam suas demonstrações contábeis em dólares norte-americanos, são convertidas da moeda funcional para dólares norte-americanos. Ativos e passivos são convertidos pela taxa de câmbio vigente no final de cada período. São usadas taxas médias de câmbio para conversão de receitas, despesas, ganhos e perdas na demonstração de resultados. Aumentos ou integralizações de capital, transações com ações em tesouraria e dividendos são convertidos pela taxa de câmbio vigente na data da transação. Ganhos e perdas de conversão resultantes da metodologia de conversão descrita acima são registrados diretamente em “Outros prejuízos abrangentes acumulados”, no patrimônio líquido. Ganhos e perdas em transações denominadas em moeda estrangeira são incluídos no resultado consolidado.

2.5 Acionista controlador

Em 31 de dezembro de 2007, o controlador da Companhia, Metalúrgica Gerdau S.A. (“MG”, coletivamente com suas subsidiárias e afiliadas, o “Conglomerado”) possuía 44,86% (31 de dezembro de 2006 – 45,15%) do capital total da Companhia. A participação da MG consiste de 74,89% (31 de dezembro de 2006 – 75,73%) das ações ordinárias da Companhia e 28,71% (31 de dezembro de 2006 – 25,38%) de suas ações preferenciais.

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2.6 Reestruturação societária

Em dezembro de 2004, os investimentos na Gerdau Açominas S.A. (“Gerdau Açominas”) e 22% do total de ações da Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda., empresa holding, detidas anteriormente diretamente pela Gerdau S.A. foram transferidas para a Gerdau Participações S.A., uma subsidiária integral da Gerdau S.A. Para propósitos estatutários, tais investimentos foram avaliados ao seu valor justo com baseem projeções de expectativas de fluxos de caixa descontados a valor presente.

Em maio de 2005, Gerdau Participações S.A. emitiu novas ações em troca de caixa e subseqüentemente foi incorporada pela Gerdau Açominas. Como resultado dessa transação, a Companhia reconheceu um ganho no montante de $129.950. A Companhia, seguindo as diretrizes do “Staff Accounting Bulletin (“SAB”) 5-H”, concluiu que tal ganho deveria ser reconhecido no patrimônio líquido como “Ganho na variação de participação em investidas”. De acordo com o SFAS 109 “Accounting for Income Taxes” (Contabilização do Imposto de Renda e da Contribuição Social), nenhum imposto diferido foi reconhecido e os efeitos de impostos da amortização do goodwill resultante da reestruturação, serão reconhecidos quando realizados na declaração de imposto de renda no prazo máximo de 10 anos.

3 Principais práticas contábeis

Resumimos a seguir as práticas contábeis significativas adotadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas.

3.1 Consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas em anexo incluem a Gerdau e suas subsidiárias operacionais controladas, como segue:

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2007 2006

Aceros Cox S.A. (Chile) 98 98Gerdau Ameristeel Corporation (Canadá) e suas subsidiárias: 65 65 Ameristeel Bright Bar Inc. (EUA) 65 65 Chaparral Steel Company (USA) (Ver Nota 4.g) 65 - Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (Canadá) 65 65 Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (EUA) 65 65 Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (EUA) 65 65 Gerdau Ameristeel US Inc. (EUA) 65 65 Sheffield Steel Corporation (EUA) 65 65 Pacific Coast Steel Inc. - PCS (EUA)* 36 36Gerdau Açominas S.A. (Brasil) (Ver Nota 4.m) 92 89Gerdau Aços Especiais S.A. (Brasil) (Ver Nota 4.m) 92 89Gerdau Aços Longos S.A. (Brasil) (Ver Nota 4.m) 92 89Gerdau América Latina Participações S.A. (Brasil) 89 89Gerdau Aza S.A. (Chile) 98 98Gerdau Comercial de Aços S.A. (Brasil) (Ver Nota 4.m) 92 89Diaco S.A. (Colômbia) 57 57Gerdau GTL México, S.A. de C.V. (México) e suas subsidiárias (Ver Nota 4.a) 100 - Siderurgica Tultitlan S.A. de C.V. (México) 100 - Ferrotultitlán, S.A. de C.V. (México) 100 - Arrendadora Valle de Mexico, S.A. de C.V. (México) 100 -Gerdau Internacional Emprendimentos Ltda. (Brasil) e sua subsidiária integral Gerdau GTL Spain S. L. (Espanha) e subsidiárias 98 98Gerdau Laisa S.A. (Uruguai) 98 98Maranhão Gusa S.A. – Margusa (Brasil) (Ver Nota 4.n) - 89Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa (Brasil) 95 95Seiva S.A. – Florestas e Indústrias (Brasil) 97 97Sipar Aceros S.A. (Argentina) (Ver Nota 4.k) 90 72Sidelpa S.A. (Colômbia) 95 95Corporación Sidenor S.A. (Espanha) e suas subsidiárias** 40 40 Sidenor Industrial S.L. (Espanha) 40 40 Forjanor S.L. (Espanha) 40 40 GSB Acero S.L. (Espanha) (Ver Nota 4.u) - 40 Aços Villares S.A. (Brasil) 23 23Empresa Siderurgica del Peru S.A.A. – “Siderperu” (Peru) (Ver Nota 4.s) 83 83Siderurgica Zuliana C.A. (Venezuela) (Ver Nota 4.b) 100 -

Percentual de participação (%)

* A Gerdau Ameristeel detém 55% de participação na PCS e a Companhia detém 65% de participação na Gerdau Ameristeel. Em razão disto, a participação indireta da Companhia na PCS é de 36% e, estando a PCS consolidada pela Gerdau Ameristeel, esta se encontra consolidada na Companhia. ** A Companhia considera que a Corporación Sidenor é uma entidade de interesse variável (“variable interest entity - VIE”) como definido pelo FIN 46(R). Ver detalhes na Nota 4.o..

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As demonstrações financeiras consolidadas incluem todas as companhias nas quais a Companhia possui controle acionário através de participação majoritária direta ou indireta no capital votante. As demonstrações financeiras consolidadas incluem adicionalmente às companhias operacionais apresentadas na tabela acima, todas as outras companhias que atendem aos critérios de consolidação previstos nos USGAAP e que consistem de companhias holding que participam nas companhias operacionais e que realizam operações financeiras. Todos os saldos e transações significativos entre companhias foram eliminados na consolidação.

3.2 Uso de estimativas

A preparação de demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos requer que a administração adote estimativas e premissas que afetam os montantes divulgados de ativos e passivos e divulgações de ativos e passivos contingentes nas datas das demonstrações financeiras e os montantes de receitas e despesas durante os períodos reportados. As estimativas mais significativas abrangem, embora não limitadas a elas, a contabilização da provisão para riscos de crédito, a perda do valor de ágios e de ativos de longa duração, a determinação do valor justo de ativos e passivos de empresas adquiridas e de instrumentos financeiros derivativos, a vida útil de ativos, a provisão para desvalorização de imposto de renda, as premissas atuariais utilizadas para o cálculo dos passivos de benefícios de empregados, as contingências e os passivos ambientais. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas.

3.3 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são contabilizados pelo custo acrescido de juros auferidos. Os equivalentes de caixa são os investimentos temporários de alta liquidez, principalmente em títulos e valores mobiliários, com datas de vencimento original de três meses ou menos.

3.4 Aplicações financeiras Os títulos para negociação são registrados a valor de mercado, e as variações no valor de mercado são reconhecidas na demonstração de resultado consolidada. Os títulos para os quais a Companhia tem a intenção positiva e a habilidade para manter até a data de vencimento, são classificados como mantidos até o vencimento. Os títulos que não são classificados como títulos negociáveis ou mantidos até o vencimento são classificados como disponíveis para venda, e são registrados pelo seu valor de mercado, sendo as variações no valor de mercado reconhecidas no patrimônio líquido.

3.5 Contas a receber de clientes

Contas a receber são registradas pelo valor realizável estimado. São constituídas provisões, quando necessário, em valor considerado suficiente pela administração para cobrir prováveis perdas futuras relacionadas com valores incobráveis.

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3.6 Estoques

Estoques são valorizados pelo menor valor entre custo de produção ou reposição, ou valor realizável. O custo é determinado usando o método de custo médio.

3.7 Imobilizado

O imobilizado está registrado pelo custo, incluindo juros capitalizados incorridos durante a fase de construção das principais novas unidades. Os juros capitalizados sobre financiamentos denominados em reais incluem os efeitos da indexação do principal requerida por certos contratos. Os juros capitalizados sobre financiamentos em moeda estrangeira excluem os efeitos de ganhos e perdas cambiais. A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos: 10 a 30 anos para prédios e benfeitorias, 4 a 20 anos para máquinas e equipamentos, 10 a 20 anos para móveis e utensílios e 3 a 5 anos para veículos e equipamentos de informática. Ativos em construção não são depreciados até que estejam em condições de serem postos em serviço. Grandes reformas e melhorias são capitalizadas. Gastos com manutenção e reparos são registrados como despesa quando incorridos. Qualquer ganho ou perda na alienação de imobilizado é reconhecido na baixa do ativo. A Companhia periodicamente avalia o saldo contábil de seus ativos de longa duração quanto à perda de valor. O valor contábil de um ativo de longa duração é considerado impactado pela Companhia quando o fluxo de caixa previsto sem descontar de tal ativo é identificável e é menor que seu valor contábil. Nesse caso, é registrada uma perda com base no montante pelo qual o valor contábil excede o valor de mercado do ativo de longa duração. O valor de mercado é determinado principalmente usando o fluxo de caixa descontado. Durante o ano de 2007, não foram registradas perdas.

3.8 Investimentos avaliados por equivalência patrimonial

Investimentos em entidades onde a Companhia possui de 20% a 50% do capital votante ou onde exerce influência significativa são contabilizados pelo método da equivalência patrimonial. Em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, os investimentos avaliados desse modo eram compostos por: (a) uma participação de 50,00% na Gallatin Steel Company, Bradley Steel Processors e MRM Guide Rail, joint ventures nos Estados Unidos; (c) participação de 50,00% na Armacero Industrial Y Comercial Limitada (Chile) e (d) 51,82% na Dona Francisca Energética S.A. (Brasil) (“Dona Francisca”). Em 31 de dezembro de 2007, os investimentos avaliados deste modo também incluem a participação de 49% na Multisteel Business Holding Corp. (República Dominicana). O Acordo de Acionistas da Dona Francisca determina que as principais decisões operacionais e financeiras, incluindo a escolha dos membros do Conselho de Administração, requerem um mínimo de 65% de aprovação das ações com direito a voto. De acordo com o EITF 96-16 “Investor’s Accounting for a Investee When the Investor Has a Majority of the Voting Interest but Minority Shareholder or Shareholders Have Certain Approval or Veto Rights”, pelo fato que os acionistas minoritários possuem certos direitos de aprovação ou veto, os resultados da Dona Francisca não têm sido consolidados, mas contabilizados de acordo com o método de equivalência patrimonial.

3.9 Investimentos avaliados ao custo de aquisição

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Os investimentos avaliados ao custo de aquisição consistem de investimentos em entidades onde a Companhia possui menos de 20% do capital votante, incluindo incentivos fiscais a serem utilizados em projetos aprovados pelo governo, e sobre os quais não exercem a influência significativa. Esses investimentos são registrados pelo custo de aquisição e reduzidos por provisões para desvalorização baseadas em estimativas dos valores realizáveis.

3.10 Ágios

Ágios representam o excesso do custo do investimento sobre o valor de mercado líquido identificável dos ativos adquiridos e passivos assumidos.

A Companhia adota o SFAS No. 142 (“SFAS 142”), “Goodwill and Other Intangible Assets” (Ágio e Outros Ativos Intangíveis). Por essa norma, os ágios, inclusive os reconhecidos em combinações de negócios consumados antes da aplicação inicial da mesma, não mais é amortizado, mas está sujeito a teste de perda de valor anual, usando um enfoque de dois passos, que envolve a identificação das “unidades de negócio (sub segmentos de negócios)” e a estimativa do valor de mercado.

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, os ágios foram testados para perda de valor e em 2006 uma perda de $1.630 foi reconhecida, relacionada ao saldo restante do ágio alocado à Margusa.

3.11 Obrigações com planos de pensão e outros benefícios pós-emprego

A Companhia registra suas obrigações de planos de pensão e outros benefícios pós-emprego de acordo com as seguintes políticas: Os custos com planos de pensão e outros benefícios pós-emprego são determinados atuarialmente usando o método da unidade de crédito projetada com base na melhor estimativa da administração sobre a performance esperada dos investimentos dos planos, aumentos salariais, idade de aposentadoria dos empregados e expectativa de custos com tratamento de saúde. A taxa de desconto utilizada para determinar o passivo para benefícios futuros é a taxa de juros corrente na data do balanço patrimonial de importantes investimentos de renda que possuem vencimentos que combinam com os vencimentos previstos das obrigações. Os ativos dos planos de pensão são avaliados ao valor de mercado. Custos de serviços passados de aditivos dos planos são amortizados em base linear sobre a média remanescente dos serviços do período dos empregados ativos à data do aditivo. Os ganhos ou perdas atuariais líquidos que excederem a 10% da obrigação de benefício e valor de mercado dos ativos, dos dois o maior, são incluídos como um componente dos ganhos ou perdas atuariais líquidos, sendo reconhecidos em “Outros prejuízos abrangentes acumulados” e são amortizados ao longo do período médio de serviço remanescente dos empregados ativos. Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia adotou o Statement on Financial Accouting Standards (“SFAS”) No. 158 “Employers’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Plans - an amendment of FASB Statements No. 87, 88, 106, and 132(R)”. O SFAS 158 requer que um empregador reconheça a situação de cobertura de cada plano de pensão e outros benefícios pós-emprego de modalidade benefício definido como um ativo ou passivo líquido no seu balanço patrimonial, com o montante em contra partida de “Outros resultados abrangentes acumulados”. É requerido pelo SFAS 158 que as suas determinações sejam aplicadas de forma prospectiva a partir de 31 de dezembro de 2006; conseqüentemente, os períodos anteriores apresentados não necessitaram ser ajustados. Em

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31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia registrou $1.225 e $50.103, líquido dos impostos, em “Outros resultados abrangentes acumulados”, relacionados à adoção deste pronunciamento.

3.12 Férias remuneradas

Férias remuneradas são provisionadas ao longo do período aquisitivo.

3.13 Planos de remuneração com ações

Gerdau Ameristeel Corp (“Gerdau Ameristeel”) e suas subsidiárias e Gerdau S.A. mantêm planos de remuneração com base em ações. A Companhia registra os seus planos de compensação com base em ações, a partir de 1º de janeiro de 2006, de acordo com o SFAS 123 - R (“SFAS 123(R)”) “Shared based payment”. O SFAS 123(R) determina a contabilização do plano de remuneração com base em ações e elimina a contabilização alternativa pelo valor intrínseco que foi permitido pelo SFAS 123 originalmente emitido. Esta norma requer que as empresas públicas meçam o custo dos serviços prestados pelos empregados em troca da concessão de um beneficio com base em ações, baseado no valor justo na data da concessão do beneficio. Este custo será reconhecido ao longo do período durante o qual o empregado deve prestar o serviço em troca do beneficio (período de carência). O valor justo das opções e de outros instrumentos similares no momento da concessão é estimado utilizando-se modelos de apuração de preço de opções ajustados às características particulares destes instrumentos. A Companhia adotou a aplicação prospectiva modificada na implementação do SFAS 123(R), que consiste em reconhecer os custos dos serviços recebidos a partir de 1º de janeiro de 2006 de acordo com o valor justo na data de concessão dos instrumentos de opções de ações, mas que não requer que as demonstrações financeiras dos anos anteriores sejam reapresentadas, requerendo, em seu lugar, a divulgação pro forma do lucro líquido e do lucro por ação, caso o valor justo na data de concessão tivesse sido adotado para os períodos anteriores. De acordo com este método de transição, o custo com pessoal relativo aos planos de opções de ações a partir de 1º de janeiro de 2006 inclui o montante aplicável de: (a) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações concedidos, porém ainda no período de carência, antes de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão de acordo com as definições do SFAS 123), e (b) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações concedidos depois de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão estimado de acordo com as novas definições do SFAS 123(R)). Até 31 de dezembro de 2005, a Companhia aplicou o método do valor intrínseco estabelecido pelo Accounting Principles Board (“APB”) Opinion No. 25, “Accounting for Stock Issued to Employees” para contabilizar o custo com pessoal para o plano de opção de ações. De acordo com o SFAS 123(R), a Companhia é requerida a selecionar uma técnica de valorização ou modelo de precificação de opções que contemple o critério descrito no referido pronunciamento, que inclui o modelo binomial e o modelo Black & Scholes. Atualmente, a Companhia utiliza o modelo Black & Scholes. O SFAS 123(R) também requer que a Companhia estime os cancelamentos futuros no cálculo da despesa relativa aos planos de remuneração em ações, ao invés de reconhecer estes cancelamentos e a correspondente redução na despesa no momento nos quais os mesmos ocorram. O quadro abaixo demonstra os efeitos no lucro líquido e no lucro por ação caso o método do valor justo tivesse sido

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aplicado (em milhares, exceto montantes por ação).

2005

Lucro líquido reportado 1.117.521 Reversão do custo com plano de opções de ações incluído na determinação do lucro líquido reportado 173 Custo com plano de remuneração em ações conforme o método do valor justo (1.202)Lucro líquido pro forma 1.116.492

Lucro por ação - Básico (US$) Ações ordinárias - conforme reportado e pro forma 1,68 Ações preferênciais - conforme reportado e pro forma 1,68

Lucro por ação - Diluído (US$) Ações ordinárias Conforme reportado 1,67 Pro forma 1,67

Ações preferenciais Conforme reportado 1,67 Pro forma 1,67

A Companhia e sua subsidiária Gerdau Ameristeel oferecem vários planos de remuneração baseados em ações. A descrição desses planos está apresentada na Nota 25.

3.14 Reconhecimento de receita

Receitas de vendas de produtos são reconhecidas quando a propriedade é transferida e o cliente assume o risco e benefícios da propriedade de acordo com os termos contratuais.

A Companhia reconhece as receitas de contratos em construção em operação na PCS usando o método de contabilização “percentage-of-completion”, que é medido pelo percentual dos custos dos contratos incorridos à data em relação aos custos totais estimados dos contratos. Este método é utilizado porque a administração considera o custo total como sendo a melhor medição disponível da situação dos contratos em construção em andamento. A provisão para perdas estimadas dos contratos de construção em andamento é feita em sua totalidade no período em que tais perdas são determinadas, sem referência à porcentagem completa. Mudanças no desempenho dos trabalhos, condições dos trabalhos e estimativas de resultados podem resultar na revisão das receitas e custos, sendo reconhecidos no período nos quais as revisões são efetuadas. As possíveis receitas adicionais não são reconhecidas até o momento que sejam realizadas. O ativo “Custos e lucros estimados superiores ao faturamento de contratos não concluídos” representa as receitas reconhecidas em acordo aos montantes faturados. O passivo “Faturamento superior aos custos e lucros estimados de contratos não concluídos” representa os montantes faturados em acordo com as receitas reconhecidas. Ambos este ativo e passivo são apresentados em “Outras contas a receber” ou “Outras contas a pagar”. Fretes e custos de manuseio são reconhecidos como custo das vendas.

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3.15 Imposto de renda

A Companhia contabiliza o imposto de renda de acordo com o SFAS No. 109, “Accounting for Income Taxes”, o qual requer a aplicação do método do passivo de contabilização do imposto de renda. Por este método, a Companhia deve reconhecer ativos ou passivos fiscais diferidos para todas as diferenças temporárias. Os ativos e passivos fiscais diferidos são calculados pelas alíquotas fiscais vigentes no ano em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. De acordo com o SFAS No. 109, o efeito nos ativos e passivos fiscais diferidos resultante de variações nas alíquotas fiscais é reconhecido no resultado do período em que ocorrer a mudança de alíquota. Os ativos fiscais diferidos são reduzidos através da constituição de provisão para desvalorização, quando apropriado, se, baseado na evidência disponível, for provável que o ativo fiscal diferido não seja realizado.

3.16 Lucro por ação

A Companhia calcula o lucro por ação de acordo com o SFAS No. 128, “Lucro por ação”. O cálculo do lucro por ação básico é feito sobre o número disponível de ações e exclui qualquer diluição, enquanto o lucro por ação diluído reflete a diluição potencial resultante de opções outorgadas para aquisição de ações da Gerdau S.A. e, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o potencial efeito de diluição do compromisso da Gerdau adquirir ações adicionais da Diaco (Nota 4.v) e no exercício findo em 31 de dezembro de 2006 das opções concedidas aos minoritários da Sipar Aceros para vender ações adicionais à Companhia (Nota 4.x). A Companhia usa o método de “ações em tesouraria” para computar o efeito de diluição das opções.

Os dados de lucro por ação para o ano de 2005 são calculados considerando as bonificações em ações aprovadas em 31 de março de 2006 (Nota 17.1). O lucro por ação é apresentado em base por ação (Nota 19).

3.17 Dividendos e juros sobre o capital próprio

O estatuto da Gerdau requer o pagamento aos acionistas ordinários e preferenciais de dividendos anuais de ao menos 30% do lucro líquido calculado de acordo com a legislação societária brasileira. A aprovação do pagamento dos dividendos se dá na Assembléia Geral Anual, que deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano. Dividendos são pagáveis em reais e refletidos nas demonstrações financeiras depois de declarados pela Assembléia Geral Anual.

É permitido às empresas brasileiras distribuir juros sobre o capital próprio, a título de distribuição de dividendos, que são dedutíveis para fins de imposto de renda. O montante a pagar não pode exceder 50% do lucro líquido do exercício ou dos lucros acumulados, dos dois o maior, apurado conforme a legislação societária brasileira. Também não pode exceder o produto entre a Taxa de Juros Longo Prazo (“TJLP”) e o saldo do patrimônio líquido apurado conforme a legislação societária brasileira. O pagamento de juros sobre o capital próprio é benéfico à Companhia, se comparado ao pagamento de dividendos, uma vez que se reconhece uma despesa dedutível no imposto de renda correspondente ao montante pago. O benefício fiscal correspondente é registrado na demonstração de resultados consolidada. O imposto de renda referente aos juros sobre capital próprio é retido dos acionistas à alíquota de 15%.

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3.18 Gastos com meio ambiente

Gastos referentes ao cumprimento de normas ambientais, destinadas a minimizar o impacto ambiental das operações da Companhia, são capitalizados ou registrados contra os resultados do exercício, conforme apropriado. A Companhia provisionou potenciais passivos ambientais com base na melhor estimativa do custo potencial de tratamento e limpeza para as localidades conhecidas. A administração entende que, no momento, cada uma de suas unidades está cumprindo substancialmente as regras ambientais aplicáveis.

3.19 Custos de publicidade

Os custos de publicidade incluídos nas despesas com vendas foram de $48.297, $28.736 e $25.661 para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, de 2006 e de 2005, respectivamente. Não foram diferidos custos de publicidade nas datas de balanço.

3.20 Ações em tesouraria As ações ordinárias e preferenciais readquiridas são registradas em "Ações em tesouraria" no patrimônio líquido, pelo custo. As ações mantidas em tesouraria posteriormente vendidas são registradas como redução em ações em tesouraria pelo custo médio das ações mantidas na data. A diferença entre o preço de venda e o custo médio é registrada como redução ou aumento na conta “Capital adicional integralizado”.

3.21 Instrumentos financeiros derivativos Os instrumentos financeiros derivativos que não se qualificam para contabilização como hedge são reconhecidos no balanço patrimonial a valor de mercado com os ganhos e perdas não realizados registrados no resultado.

Para qualificar como hedge, o derivativo deve ser (i) designado como hedge de ativo ou passivo financeiro específico no início do contrato, (ii) efetivo na redução do risco associado com a exposição a ser protegida, e (iii) altamente correlato quanto às variações em seu valor de mercado em relação ao valor de mercado do item protegido ou quanto às variações nos fluxos de caixa, no início e ao longo da vida do contrato.

4 Aquisições

(a) Grupo Feld S.A. de C.V. (Gerdau GTL México, S.A., de C.V.)

Em 28 de março de 2007, a Companhia adquiriu 100% do capital social do Grupo Feld S.A. de C.V., um Grupo Mexicano que detém três companhias: Siderurgica Tultitlán S.A. de C.V. (“Sidertul”), uma usina mini-mill de aços longos localizada na Cidade do México, que produz 350.000 toneladas de aço bruto e 330.000 toneladas de aço laminado; Ferrotultitlán S.A. de C.V. (“Ferrotul”), que é uma companhia que comercializa basicamente toda a produção da Sidertul, e também a Arrendadora Valle de México S.A. de C.V. (“Arrendadora”), que é uma companhia imobiliária que detém os terrenos e os prédios onde a Sidertul está localizada. As demonstrações financeiras da Companhia incluem o resultado desta aquisição desde a data de compra. O preço total pago por esta aquisição foi de $258.840. Como permitido pelo SFAS 141, a Companhia tem até um ano da data de aquisição para finalizar a avaliação do ágio e de outros intangíveis. A avaliação esta sendo performada e o

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resultado final será registrado conforme trata a regra contábil referenciada acima. A Companhia efetuou uma estimativa preliminar do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, e estes ativos e passivos estão descritos abaixo:

Ativos (passivos) líquidos adquiridos Ativos circulantes 43.648 Imobilizado 108.522 Outros ativos não-circulantes 3.862 Ágio 124.977 Passivos circulantes (20.783) Passivos não-circulantes (1.386) 258.840 Preço de aquisição 258.840

(b) Siderurgica Zuliana C.A. Em 18 de junho de 2007, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Siderurgica Zuliana C.A., uma companhia Venezuelana que opera uma siderúrgica na cidade de Ojeda, Venezuela, com capacidade de produção anual de 300.000 toneladas de aço bruto e 200.000 toneladas de aço laminado. As demonstrações financeiras da Companhia incluem o resultado desta aquisição desde a data de compra. O valor total da aquisição foi $92.499, integralmente pagos em dinheiro durante o segundo e terceiro trimestres de 2007. Como permitido pelo SFAS 141, a Companhia tem até um ano da data de aquisição para finalizar a avaliação do ágio e de outros intangíveis. A avaliação esta sendo performada e o resultado final será registrado conforme trata a regra contábil referenciada acima. A Companhia efetuou uma estimativa preliminar sobre o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos e estes ativos e passivos estão descritos abaixo:

Ativos (passivos) líquidos adquiridos Ativos circulantes 12.296 Imobilizado 27.960 Outros ativos não-circulantes 1.010 Ágio 58.293 Passivos circulantes (4.710) Passivos não-circulantes (2.350) 92.499 Preço de aquisição 92.499

(c) Multisteel Business Holdings Corp. Em 25 de maio de 2007, a Companhia adquiriu 30,45% de participação na Multisteel Business Holdings Corp., a qual é a holding da Indústrias Nacionales, C. por A. (“INCA”), uma companhia localizada em Santo Domingo, República Dominicana. INCA é uma companhia laminadora, com capacidade anual de aproximadamente 350.000 toneladas de aço laminado. Esta parceria permitirá a Companhia acessar o mercado Caribenho. O valor total da aquisição desta participação foi $42.900, e a Companhia tem registrado preliminarmente um ágio de $19.700, o qual ainda não foi alocado. Este investimento está registrado pelo método de equivalência patrimonial. Pelo contrato de compra, a Companhia concorda em pagar o preço de compra contingente baseado nos lucros futuros do

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investimento adquirido. Tais cláusulas “earn-out” estabelecem um pagamento adicional, se um certo nível de EBITDA (definido no contrato) for atingido nos próximos 5 anos. Tal preço de compra contingente será incluído no ágio, quando este for considerado como um passivo da Companhia. Em 2 de julho de 2007, a Companhia aumentou a sua participação na Multisteel Business Holdings Corp de 30,45% para 49%, através da capitalização de empréstimos intercompanhias no montante total de $72.000. Este investimento é registrado através do método de equivalência patrimonial, e a Companhia calculou um ágio preliminar de $23.105. (d) Valley Places, Inc, Em 17 de junho de 2007, a Pacific Coast Steel (“PCS”), uma joint venture na qual a Companhia detém uma participação de 55% concluiu a aquisição dos ativos da Valley Placers, Inc. (“VPI”), um empreiteiro de aço de concreto armado em Las Vegas, Nevada, por aproximadamente $8.900 em dinheiro. Além das atividades de empreitada, a VPI opera uma instalação de fabricação de aço e um negócio de fornecimento para o varejo da construção. A VPI atualmente emprega mais de 110 trabalhadores de campo e especializados em pequenos projetos comerciais, varejistas e obras públicas. (e) SJK Steel Co. Em 22 de junho, a Companhia e o Grupo Kalyani, da India, assinaram um contrato de joint venture para um investimento na Tadipatri, India. A joint-venture inclui uma participação de 45% na SJK Steel Co., uma companhia produtora de aço com dois conversores LD, um lingotador continuo e também uma instalação para produção de ferro-gusa. O contrato estabelece controle compartilhado, e os investimentos estão estimados em $71.000, dependendo de várias condições precedentes, as quais não foram atendidas em 31 de dezembro de 2007. Em 11 de dezembro de 2007, a Companhia realizou um adiantamento para aquisição de investimento no montante de $20 milhões. (f) D&R Steel Em 27 de agosto de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel completou a aquisição da D&R Steel, LLC (“D&R”), uma empresa de corte e dobra em Glendale, Arizona, por $4.900. Como resultado desta aquisição, a Companhia registrou ativos totais de $3.200, ágio e intangíveis de $3.000 e passivos de $1.300. (g) Chaparral Em 14 de setembro de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel completou a aquisição da Chaparral Steel Company (“Chaparral”), aumentando o portfolio de produtos com uma ampla gama de produtos de aço estrutural. A Chaparral é o produtor líder de aços estruturais na América do Norte e também é um grande produtor de barras de aço. Ela opera duas mini-mills, uma localizada em Midlothian, Texas, e outra localizada em Petersburg, Virgínia. O preço de aquisição da Chaparral foi de $4.234.688 em dinheiro, mais a assunção de certas dívidas da empresa adquirida. As demonstrações financeiras da Companhia incluem o resultado desta aquisição desde a data da compra. A tabela a seguir sumariza o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos para a Chaparral na data de aquisição (14 de setembro de 2007):

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Ativos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 1.059.573 Imobilizados 703.811 Ativos intangíveis 605.671 Outros ativos não-circulantes 11.519 Passivos circulantes (503.796) Passivos não-circulantes (415.299) Valor de mercado líquido 1.461.479 Ágio 2.773.209 Preço total pago 4.234.688

A alocação preliminar do preço de compra para os ativos intangíveis identificáveis está demonstrada a seguir:

Vida útilremanescente

Relacionamento com clientes 561.000 15 anosTecnologia patenteada 29.000 5 anosSoftware desenvolvido internamente 1.000 9 anosOrdens em carteira 14.671 1,5 meses

605.671

O ágio foi alocado ao segmento América do Norte (veja Nota 12). Os ativos intangíveis adquiridos e o ágio não são dedutíveis para fins de imposto de renda, porém o método de compra requer que sejam destacados efeitos tributários passivos diferidos relativos ao ativo intangível, que será reconhecido como uma redução de imposto de renda nos períodos nos quais houver a sua amortização. Como permitido pelo SFAS 141, a Companhia tem até um ano da data de aquisição para finalizar a avaliação do ágio e dos outros intangíveis. Os demonstrativos consolidados pro forma não auditados do demonstrativo de resultado assumem que a aquisição da Chaparral foi completada no início de cada um dos períodos demonstrados abaixo. As informações pro forma podem não ser um indicativo dos resultados que seriam obtidos caso da aquisição efetivamente ocorresse no início de cada um dos períodos apresentados, ou dos resultados que podem ocorrer no futuro. Exercício findo em

31 de Dezembro de

2007 31 de Dezembro de

2006 (Não auditado) (Não auditado) Vendas líquidas 17.197.083 13.435.264 Lucro líquido 1.679.953 1.535.277 Lucro por ação comum – Básica 2,54 2,31 Lucro por ação comum - Diluída 2,51 2,29

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Lucro por ação comum – Básica 2,54 2,31 Lucro por ação comum - Diluída 2,51 2,29

As informações pro forma não auditadas apresentadas acima refletem os resultados das operações para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, como se a aquisição tivesse sido completada no início de cada período. O ajuste a valor justo dos estoques ($22 milhões, líquido de impostos) foi reconhecido como uma redução do lucro em cada exercício. As informações pro forma para o exercício findos em 31 de dezembro de 2007, foram preparadas através da combinação (i) do demonstrativo consolidado do resultado da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, o qual inclui a Chaparral a partir da data de aquisição (14 de setembro de 2007) e (ii) demonstrativo consolidado do resultado das operações da Chaparral para os nove meses findos em 31 de agosto de 2007, o qual foi preparado combinando o resultado das operações da Chaparral para os três meses findos em 28 de fevereiro de 2007, três meses findos em 31 de maio de 2007 e pelos três meses findos em 31 de agosto de 2007. A informação comparativa para 2006 foi preparada através da combinação (i) do demonstrativo consolidado do resultado da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 e (ii) demonstrativo consolidado do resultado das operações da Chaparral dos doze meses findos em 30 de novembro de 2006, o qual foi preparado através da combinação do demonstrativo consolidado do resultado da Chaparral para os três meses findos em 28 de fevereiro de 2006, três meses findos em 31 de maio de 2006, três meses findos em 31 de augusto de 2006 e três meses findos em 30 de novembro de 2006. (h) Enco Materials Inc. Em 1º de outubro de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel adquiriu a Enco Materials Inc. (“Enco”), uma empresa líder no mercado de materiais para construção comercial, incluindo vergalhões cortados e dobrados, produtos para construção, estruturas para concreto, além de aço estrutural transformado e produtos para arquitetura, por $46,6 milhões em dinheiro, mais a assunção de certos passivos da empresa adquirida. Como resultado da aquisição a Companhia registrou ativos totais de $30,6 milhões , ágio de $26,2 milhões, intangíveis de US$2,5 milhões e passivos de $12,7 milhões. Com sede em Nashville, Tennessee, a Enco tem oito unidades localizadas em Arkansas, Tennessee e Geórgia. (i) Corsa Controladora, S.A. de C.V. Em 19 de outubro de 2007, a Companhia assinou carta de intenções para a aquisição de uma participação de 49% do capital social da empresa holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., com sede na Cidade do México, México. A holding é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e de suas distribuidoras. A Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, região metropolitana da Cidade do México, é uma mini-mill produtora de aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 150 mil toneladas de aço bruto e 300 mil toneladas de laminados por ano. O valor a ser desembolsado nesta transação é de $100,5 milhões, dependendo de várias condições precedentes. Tais condições não foram atendidas em 31 de dezembro de 2007 e nenhum pagamento foi efetivamente feito até essa data.

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(j) Trefilados de Urbina, S.A. - Trefusa Em 19 de outubro de 2007, a subsidiária Sidenor Industrial adquiriu a Trefilados de Urbina, S.A. – Trefusa por Euro 18,1 milhões ($25,8 milhões na data da aquisição). A Trefusa é uma produtora de trefilados de aços especiais localizada em Vitória, Espanha. Como resultado da aquisição, a Companhia reconheceu preliminarmente um ágio de Euro 7,7 milhões ($11,3 milhões na data da aquisição). (k) Acquisition of additional interest in Sipar Aceros Em 23 de outubro de 2007, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 8,97% no capital da Sipar Aceros por $11.064. Esta aquisição se realizou sob os termos do acordo assinado em 15 de setembro de 2005, onde alguns acionistas vendedores possuem opções de vender ações da Sipar Aceros para a Companhia. Como resultado desta aquisição, a Companhia registrou um ágio adicional de $3.417. Ver também Nota 4.w. (l) Quanex Corporation Em 19 de novembro de 2007, a Companhia assinou um acordo definitivo para a aquisição da Quanex Corporation, a qual, por meio do seu negócio siderúrgico MacSteel, é a segunda maior produtora de aços especiais (Special Bar Quality – SBQ) nos Estados Unidos e opera três mini-mills localizadas em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e Fort Smith, Arkansas. A empresa ainda opera seis unidades de transformação localizadas nos estados de Michigan, Ohio, Indiana e Wisconsin. A MacSteel tem uma capacidade instalada de 1,2 milhão de toneladas de aço e de 1,1 milhão de toneladas de laminados por ano. O acordo não inclui o negócio de Building Products da Quanex, o qual é uma operação não relacionada à siderurgia. A Quanex anunciou a separação deste negócio (spin-off) para seus acionistas antes da finalização da proposta de aquisição. O valor a ser desembolsado nesta transação é de $1,5 bilhão, dependendo de várias condições precedentes. Tais condições não foram atendidas em 31 de dezembro de 2007 e nenhum pagamento foi efetivamente feito até essa data. (m) Aquisição de participação adicional na Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., e Gerdau Comercial de Aços S.A. Em 14 de dezembro de 2007, a Companhia completou a aquisição da totalidade das ações que os associados do Clube dos Empregados da Açominas detinham nas empresas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A., que equivalem a 2,89% do capital social de cada uma destas empresas. O valor total da aquisição foi de R$653.825 mil ($364.065), e será pago em 36 parcelas iguais, corrigidas por 102% da variação do Certificado de Depósito Interbancário – CDI e registrado como financiamentos de curto prazo e de longo prazo. Como resultado desta operação, a Companhia registrou um ágio de R$399.432 mil ($225.502) em 31 de dezembro de 2007. (n) Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia assinou um acordo definitivo para a permuta de participações societárias, onde a Companhia passa a ser titular da Aplema, oferecendo em troca a sua participação na Margusa – Maranhão Gusa S.A.. A permuta foi efetuada com equivalência de valor entre as quotas da Aplema e as ações da Margusa. Como resultado desta operação, a Companhia registrou um goodwill de R$53.965 mil ($30.467). (o) Corporación Sidenor S.A.

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Em 10 de janeiro de 2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A. (“Sidenor”), uma produtora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander, conglomerado financeiro espanhol, e uma entidade detida por executivos da Sidenor compraram, simultaneamente, 40% e 20% da Sidenor, respectivamente. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste de uma parcela fixa de Euro 443.820 mil mais uma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em 10 de janeiro de 2006 por sua participação de 40% na Sidenor montou a Euro 165.828 mil ($200.082). Os montantes pagos sob o preço variável contingente serão contabilizados como adicionais ao preço de compra uma vez que as contingências forem resolvidas. O preço contingente depende de diversos fatores, incluindo a utilização de créditos fiscais existentes, potenciais ganhos de litígio iniciado por uma subsidiária da Corporación Sidenor e a destinação final de um terreno atualmente em uso pela Corporación Sidenor. O Grupo Santander possui uma opção de vender a sua participação na Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com juros computados utilizando uma taxa fixa de juros. O Santander possui o direito de vender a terceiros no caso de não haver sucesso no exercício desta opção e se o Grupo Santander vender sua participação a um preço maior ou menor do que o montante acordado, a diferença será paga pelo Grupo Santander à Companhia ou será paga pela Companhia ao Grupo Santander, respectivamente. A garantia pode ser exercida a qualquer tempo pelo Grupo Santander depois de 6 anos. Ainda, a Companhia acordou em garantir ao Grupo Santander o pagamento de um montante acordado (igual ao preço fixo da opção de venda mencionada acima e juros incorridos utilizando a mesma taxa fixa de juros) depois de 6 anos da compra, no caso do Grupo Santander não tiver vendido as ações adquiridas até esta data. A qualquer momento durante o prazo de vigência da opção de venda, a Sidenor tem o direito de requerer, mediante solicitação formal, que o Santander exerça esta opção de forma antecipada. Em 31 de dezembro de 2006, certos créditos fiscais na operação espanhola da Sidenor foram utilizados. Uma parte do preço variável depende do uso de tais créditos fiscais e a Companhia está obrigada a pagar aos antigos donos da Sidenor um montante equivalente a 70% dos créditos fiscais utilizados. Como resultado, a Companhia fará um pagamento adicional de Euro 24.650 mil ($29.817), que foi registrado como um ágio adicional. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, a Companhia pagou Euro 3.098 mil ($3.929) com relação ao uso destes créditos. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 não foram efetuados pagamentos em relação á utilização destes créditos. A Companhia concluiu que a Sidenor é uma entidade de interesse variável (“variable interest entity - VIE”), como definido pelo FIN 46(R) “Consolidation of Variable Interest Entities” do FASB, e que a Companhia é a beneficiária principal. Como resultado, desde a data de aquisição, a Companhia está consolidando a Sidenor e suas subsidiárias, que incluem Aços Villares S.A., uma produtora brasileira de aços especiais na qual a Sidenor tem uma participação de 58% no capital votante. A Companhia efetuou a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Corporación Sidenor e de suas subsidiárias. De acordo com essa avaliação, a Companhia identificou a existência de um excesso do valor justo dos ativos e passivos assumidos em relação ao preço de compra. Considerando as contingências existentes que podem resultar no pagamento adicional ao preço de compra, parte do montante originalmente determinado como valor justo dos ativos e passivos assumidos em relação ao preço de compra foram registrados como “Créditos diferidos relacionados a aquisição da Corporación Sidenor”. O montante então registrado é o menor entre o valor total estimado da contingência considerada e o deságio (excesso do valor justo sobre o preço de compra) inicialmente determinado. O preço total contingente determinado foi estimado pela administração baseada nas premissas e informações disponíveis na data da aquisição. O montante registrado em 31 de dezembro de 2006, relacionado ao total estimado da contingência considerada foi de $106.899. O excesso do valor justo remanescente sobre os ativos adquiridos e passivos assumidos em relação ao preço de compra foi alocado para reduzir o valor dos ativos não correntes adquiridos. Durante o exercício findo de 31 de dezembro de 2007, a Companhia reverteu Euro 19.867 mil ($29.259) da preço de compra contingente considerado devido a não mais ser possível utilizar parte destes créditos tributários. Como resultado, a Companhia ajustou o valor justo dos ativos não-circulantes.

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Como resultado do mencionado acima, a Companhia não reconheceu nenhum ágio referente a esta aquisição. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, a Companhia finalizou a avaliação do imobilizado adquirido da Corporación Sidenor, incluindo a Forjanor S.L. e a Aços Villares, e considerou a alocação final do preço de compra, exceto para os fatos relacionados aos eventos que podem requerer o pagamento do preço contingente variável que não foram finalizados até 31 de dezembro de 2006. O valor justo para os ativos e passivos adquiridos na data de aquisição estão sumarizados abaixo: Alocação final

registrada em 31 de

dezembro de 2006

Alocação final após a redução

da contingência considerada

Preço pago na aquisição 224.234 224.234 Créditos diferidos relacionados à aquisição 106.899 77.640 331.133 301.874 Passivos circulantes 444.618 444.618 Passivos não-circulantes 701.854 691.613 Participação minoritária (corresponde a 60% adquirido por outras Partes, incluindo o Grupo Santander) 503.582

503.582

Ativos circulantes (670.025) (670.025) Ativos não-circulantes (1.311.162) (1.271.662) Ativos líquidos estimados a valor justo (331.133) (301.874) A obrigação da Companhia de comprar do Grupo Santander a participação de 40% na Corporación Sidenor foi registrada como Participação dos acionistas minoritários. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, esta obrigação totaliza $266.176 e $246.005, respectivamente. Ver Nota 21. (p) Fargo Iron and Metal Company Em fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu certos ativos e assumiu certos passivos da Fargo Iron and Metal Company, um processador de sucata, por aproximadamente $5.500.

(q) Callaway Building Products, Inc. Em março de 2006, a Companhia adquiriu certos ativos e assumiu certos passivos da Callaway Building Products, Inc., uma fabricante de vergalhões, por aproximadamente $2.200. (r) Sheffield Steel Corporation Em 12 junho de 2006, a Gerdau Ameristeel finalizou a aquisição de 100% das ações da Sheffield Steel Corporation (“Sheffield”). A aquisição inclui uma aciaria, uma laminação, uma unidade de transformação e uma estrada de ferro de pequena extensão em Sand Springs, Oklahoma, uma laminação em Joliet, Illinois, e duas unidades de transformação em Kansas City, Missouri. Os produtos finais da Sheffield são vendidos geralmente aos centros de serviço de aço, fabricantes de aço ou diretamente aos fabricantes de equipamentos originais, para o uso em diversos setores da indústria. Com esta aquisição, a Gerdau Ameristeel continua a estratégia de expansão, com o aumento da presença geográfica na porção ocidental dos Estados Unidos.

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O valor desembolsado pela totalidade das ações da Sheffield foi de $103.314 em dinheiro, além da assunção de certas obrigações dos negócios adquiridos. A seguinte tabela descreve o valor de justo estimado dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos da Sheffield Steel na data da aquisição:

Ativos (passivos) líquidos adquiridos Ativos circulantes 140.266 Imobilizados 84.169 Outros ativos não-circulantes 925 Ágio 63.681 Passivos circulantes (40.608) Passivos não-circulantes (145.119) 103.314 Preço de compra 107.145 Custos adicionais de transição 1.224 Ajuste do capital de giro recebido em julho de 2006 (5.055) Total do preço de compra considerado 103.314

O valor total de $63.681 de ágio é atribuído ao segmento de negócio América do Norte. Esse ágio não é dedutível na apuração do imposto de renda.

(s) Empresa Siderurgica del Peru S.A.A – Siderperu Em 28 de junho de 2006, a Companhia venceu o leilão público de compra de 50% mais uma ação do capital social da Empresa Siderurgica del Peru S.A.A. – Sideperu (“Siderperu”), localizada em Chimbote, Peru. O preço total pago neste leilão foi de $60.698, liquidado em dinheiro em 3 de julho de 2006, quando as ações adquiridas foram transferidas à Companhia no registro de acionistas de Siderperu. Em 2 de agosto de 2006, a Companhia adquiriu outra porção de ações da Siderperu, representando 0,43% de ações ordinárias, por um montante de $528. Durante o processo de qualificação para a oferta pública, a Companhia também adquiriu certos créditos relacionados ao proprietário anterior da Siderperu, no montante de $18.000, os quais eram garantidos por 40,24% das ações da Siderperu. Em 15 de novembro de 2006, uma subsidiária da Companhia, que era a detentora dos créditos, executou a garantia e, em um leilão público, a Companhia adquiriu 32,84% das ações da Siderperu por $16.201. Conseqüentemente, a Companhia detém, em 31 de dezembro de 2006, 83,27% das ações da Siderperu. De acordo com o regulamento do leilão público, a Companhia tem diversas obrigações adicionais, as quais eram condições precedentes de participação no leilão público. Estas obrigações incluem a manutenção todos os empregados da Siderperu por dois anos; a manutenção das operações do alto forno, com a produção atual, pelo menos; a apresentação de um plano para adequação à legislação ambiental em três meses após a data de aquisição; o comprometimento para investimentos num total de $100.000 em cinco anos, com um montante mínimo de $20.000 por ano e a propriedade de pelo menos 34% dos créditos vencidos devidos pela Siderperu na data do leilão. Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia detém créditos vencidos no valor de $64.000, os quais representam mais do que os 34% dos créditos vencidos na data do leilão e que foram adquiridos de diferentes credores da Siderperu antes da data de realização do leilão público.

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A Siderperu é uma produtora de aços longos e planos, com vendas anuais de 360.000 toneladas de produtos prontos. A Siderperu opera um alto-forno, uma unidade de redução direta, uma aciaria com dois fornos elétricos a arco e três laminações. Aproximadamente 20% das vendas totais são de aços planos, e os restantes 80% são de aços longos. Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia realizou um cálculo preliminar do valor justo estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos da Siderperu. De acordo com a alocação preliminar, o total do valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos se aproxima do preço de compra total pago; conseqüentemente, nenhum ágio foi inicialmente reconhecido para esta aquisição. Durante o segundo trimestre de 2007, a Companhia finalizou seu processo de alocação do preço de compra pela aquisição da Siderperu. Conforme a estimativa final do valor justo adquirido, a Companhia determinou que o preço de compra resultou em montante inferior ao valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos; portanto, a Companhia identificou um deságio nesta aquisição. Tal deságio foi alocado aos ativos de longo prazo adquiridos, reduzindo o montante do valor justo inicialmente apurado. A tabela abaixo resume ambos o cálculo preliminar da estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos pela Siderperu registrado em 31 de dezembro de 2006 e o cálculo final incluindo alocação final do deságio:

Alocação preliminar registrada Alocação final incluindoem 31 de dezembro de 2006 alocação do deságio

Ativos (passivos) líquidos adquiridos Ativos circulantes 118.392 116.533 Imobilizados 143.013 138.823 Outros ativos não-circulantes 290 290 Passivos circulantes (137.487) (137.487) Passivos não-circulantes (24.638) (18.589) Participações minoritários (12.651) (12.651)

86.919 86.919

Preço de compra 77.427 77.427 Mais custos de transação 9.492 9.492 Total do preço de compra considerado 86.919 86.919

(t) Pacific Coast Steel, Inc. e Bay Area Reiforcing Em 1º. de novembro de 2006, a Companhia completou a aquisição de 55% das ações emitidas da recém formada joint venture PCS. Esta joint venture foi formada pela Pacific Coast Steel, Inc. (“PCS, Inc.”) e Bay Área Reinforcing (“BAR”). A aquisição incluiu quatro unidades de corte e dobra na Califórnia, incluindo San Diego, San Bernardino, Fairfield e Napa. Com esta aquisição, a Companhia continua a estratégia de expansão, com o aumento da presença geográfica na porção ocidental dos Estados Unidos. O preço de compra das ações da PCS foi de $104.500 em dinheiro, mais a assunção de certas obrigações existentes na data da aquisição. O contrato de compra contém opções de compra e venda de ações através das quais, na data do quinto aniversário, a Companhia poderá comprar os 45% de participação remanescente com base em um modelo de valorização já acordado. O seguinte quadro sumariza o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos da PCS assumidos na data de aquisição, 1º de novembro de 2006:

Ativos (passivos) líquidos adquiridos

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Ativos circulantes 50,956 Imobilizados 4,812 Outros ativos não-circulantes 493 Ágio 66,202 Ativos intangíveis 8,360 Passivos circulantes (25,868) 104,955 Passivos circulantes 104,500 Mais custos de transação 455 Total do preço de compra considerado 104,955

O valor total de $66.202 de ágio é atribuído ao segmento de negócio América do Norte. O ágio é dedutível para apuração do imposto de renda. Outros ativos intangíveis consistem no que segue:

Valor justo

Vida útil (em anos)

Ordens em carteira 1.155 2,5 Marca 3.850 5,0 Carteira de clientes 2.805 13,5 Acordos para não-competição 550 5,0 8.360

No exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia registrou em amortização dos intangíveis, o valor de $1.378 e $500 de despesas de amortização relacionadas a estes ativos intangíveis comprados, respectivamente. (u) GSB Aceros S.L. Em 28 de dezembro de 2006, a Corporación Sidenor finalizou a aquisição de todas as ações em circulação da GSB Aceros, através de um acordo com a CIE Automotive, S.A. (CIE), após obter a aprovação das autoridades de livre comércio espanholas. A GSB Aceros consiste em uma usina de aços especiais, com produção anual de 200.000 de toneladas, localizada em Guipúzcoa, Espanha. A GSB Aceros é uma produtora de aços especiais focada principalmente no mercado automotivo, através de vendas diretas e indiretas. O total do valor pago na aquisição foi de Euro 111.500 mil ($146.788). Em dezembro de 2007, a Companhia concluiu a estimativa do valor justo dos ativos e passivos da GSB Aceros S.L. e reverteu o ágio de $60.577 inicialmente registrado quando desta aquisição. Conforme a estimativa final do valor justo adquirido, a Companhia determinou que o preço de compra resultou em um montante inferior ao valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos; portanto, a Companhia identificou um deságio nesta aquisição. Tal deságio foi alocado aos ativos de longo prazo adquiridos, reduzindo o montante do valor justo inicialmente apurado. A tabela abaixo demonstra o cálculo preliminar da alocação em 31 de dezembro de 2006 e o cálculo final registrado:

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Alocação preliminar registrada Alocação final

em 31 de dezembro de 2006Ativos (passivos) líquidos adquiridos Ativos circulantes 141.229 143.345 Imobilizados 86.573 168.592 Outros ativos não-circulantes 16.290 16.290 Ágio 60.577 - Passivos circulantes (115.917) (115.917) Passivos não-circulantes (41.964) (65.522)

146.788 146.788

Preço de compra considerado, como valor justo 146.788 146.788 Em 2007, a subsidiária GSB Aceros S.L. foi incorporada pela Sidenor Industrial S.L. a qual é subsidiária da Corporación Sidenor S.A.. (v) Diaco e Sidelpa Em 23 de dezembro de 2004, a Companhia chegou a um acordo com o Grupo Mayaguez e o The Latin American Enterprise Steel Holding (“LAESH”), acionistas majoritários da Diaco S.A. (“Diaco”) e da Siderurgica del Pacífico S.A. – Sidelpa, para a aquisição escalonada de suas participações nessas empresas. Diaco é a maior produtora de aço e vergalhões da Colômbia e Sidelpa é a única produtora de aços especiais naquele país. O fechamento do negócio estava sujeito a várias condições precedentes. A partir da assinatura do contrato, a Companhia fez um depósito de $68.500 a favor de certos “trusts” criados para essa transação. A Gerdau também se comprometeu a adquirir ações adicionais da Diaco num período não superior a 8 anos. Diaco Durante setembro de 2005, as condições precedentes para a aquisição da Diaco foram atingidas, incluindo a execução de uma oferta pública no mercado colombiano para adquirir as ações em posse de acionista minoritários e também o cancelamento do registro da Diaco na Bolsa de Valores da Colômbia. Em 30 de setembro de 2005, a Companhia concluiu todos os passos requeridos para obter uma participação de 57,11% no capital votante e total da Diaco, obtendo assim uma participação controladora. Como resultado, as ações da Diaco adquiridas pela Companhia através da Cerney Holdings Limited, uma subsidiária integral, foram transferidas do “trust” para a Companhia, e o montante de $49.205 foi transferido do “trust” para os vendedores, e ainda uma parcela adicional de $6.762 foi paga à vista pela Companhia. Esta transação foi contabilizada de acordo com o método de compra. Nenhum ágio resultou desta aquisição como resultado da alocação do preço de compra. A tabela abaixo resume o valor justo dos ativos e passivos adquiridos:

Ativos (passivos) líquidos adquiridos Ativos circulantes 81.522 Ativos não-circulantes 99.677 Passivos circulantes (53.210) Passivos não-circulantes (29.993)

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97.996% de participação adquirido 57,11%Total do preço de compra considerado, como valor justo 55.966

Como resultado das condições precedentes terem sido atingidas, a Gerdau também está obrigada a comprar uma participação adicional de 40,27% na Diaco em 2013. A Gerdau tem a opção de antecipar esta compra, adquirindo 50% da participação adicional em março de 2008 e os 50% restantes em março de 2009. A finalização da transação de compra da participação adicional pode ser feita em dinheiro ou em ações da Gerdau, conforme opção dos vendedores. Os termos do contrato estabelecem uma fórmula para determinar o preço de compra, que é baseada num montante mínimo acrescido de juros a partir de dezembro de 2004 e até a data de finalização da transação, mais um preço adicional baseado no incremento do patrimônio líquido da Diaco nesse período. A Companhia registrou este compromisso futuro de adquirir ações adicionais pelo seu valor justo estimado, que em 31 de dezembro de 2007 e 2006, montam a $85.758 e $62.164, respectivamente e está apresentado dentro de “Outros contas a receber”. As variações no valor justo têm sido reconhecidas no resultado em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. O saldo do depósito original feito em dezembro de 2004, montando a $14.895 em 31 de dezembro de 2006, deve ser utilizado para pagar parcialmente a aquisição da participação adicional. Sidelpa Em 19 de novembro de 2005, todas as condições precedentes relacionadas à aquisição da Sidelpa foram atingidas e a Cerney Holdings Limited obteve uma participação de 97,01%, assegurando o controle da companhia. Como resultado desta transação, o montante de $4.400 foi transferido do “trust” para os antigos donos da Sidelpa, e o valor de $6.224 foi pago em dinheiro. Esta transação foi contabilizada de acordo com o método de compra. Nenhum ágio resultou desta transação como resultado da alocação do preço de compra. A tabela abaixo resume o valor justo dos ativos e passivos adquiridos:

Ativos (passivos) líquidos adquiridos Ativos circulantes 21.977 Ativos não-circulantes 15.324 Passivos circulantes (8.660) Passivos não-circulantes (17.690) 10.951% de participação adquirido 97,01%Total do preço de compra considerado, como valor justo 10.624

(w) Sipar Aceros

Em 15 de setembro de 2005, a Companhia celebrou um acordo para a aquisição de participação adicional de 35,98% na Sipar Aceros, uma usina laminadora localizada em Santa Fé, Argentina, de acordo com o qual a Companhia já detinha participação de 38,46%. A Companhia pagou o valor de $16.688 em espécie em 15 de setembro de 2005 e deverá pagar um montante adicional de $23.947 durante os próximos três anos sem juros incidentes sobre esses pagamentos adicionais. O total do valor pago na aquisição, considerando a parcela financiada do preço de aquisição ao valor justo, foi de $37.340. Como resultado desta transação, a Companhia obteve uma participação controladora de 74,44%, e consequentemente a Sipar Aceros foi consolidada a partir da data desta aquisição adicional. Antes desta data, o investimento estava sendo contabilizado de acordo com o método de equivalência patrimonial.

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Esta transação foi contabilizada pelo método de compra, e foi procedida uma avaliação do valor justo de ativos e passivos adquiridos, que resultou num ágio de $16.721. O ágio foi integralmente alocado à unidade de negócio “Sipar Aceros”, um componente do segmento “América do Sul (exceto Brasil)”. A tabela abaixo resume o valor justo dos ativos e passivos adquiridos nesta transação e o ágio resultante da mesma:

Ativos (passivos) líquidos adquiridos Ativos circulantes 62.451 Ativos não-circulantes 50.262 Passivos circulantes (31.359) Passivos não-circulantes (16.008) 65.310 % de participação adquirido 35,98% Total do preço de compra considerado, como valor justo 37.340 Opções de ações concedidas a acionistas minoritários na data da aquisição 2.881 Determinação do ágio 16.721

De acordo com os termos do acordo, alguns dos acionistas vendedores possuem opções de vender ações adicionais da Gerdau Sipar Inversiones S.A. (companhia controladora da Sipar Aceros) para a Companhia, por um montante fixo, até setembro de 2007. O valor justo inicial destas opções de venda montando a $2.881, tendo sido considerado dentro do preço de compra pago e as variações subseqüentes no valor justo foram contabilizadas no resultado do exercício. Em 31 de dezembro de 2006, o valor justo das opções de venda montou a $1.512 e foi contabilizado em “Outras contas a pagar” no passivo não circulante, e gerou um ganho de $4.305 durante 2006, contabilizada em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”.

5 Aplicações financeiras – disponíveis para venda

Títulos para negociação Títulos para negociação incluem principalmente Certificados de Depósito Bancário e investimentos de renda fixa, os quais são registrados ao seu valor justo. Todos os rendimentos gerados para estes investimentos são registrados como receita financeira. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia detinha $1.601.594 e $2.221.422 de investimentos desta natureza, respectivamente. Disponível para venda Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia detinha $156,029 e $123,430 de investimentos desta natureza, respectivamente. América do Norte Periodicamente, a Gerdau Ameristeel investe o excesso de caixa em aplicações financeiras de curto prazo, classificados como disponíveis para venda, lastreadas por títulos de dívida com juros variáveis de entidades de primeira linha. Durante o ano de 2006, as aplicações da Gerdau Ameristeel nestes títulos são reconhecidas ao custo, que se aproxima ao valor de mercado devido a suas taxas de juros variável, as quais, tipicamente, são renovadas a cada 28 dias. Apesar da natureza de longo prazo dos vencimentos contratuais, a Gerdau Ameristeel tem a opção de liquidar a qualquer momento estes títulos. Todos os rendimentos gerados por estes investimentos são reconhecidos como receitas financeiras. Durante 2007, leilões para determinados títulos com taxa de leilão não foram a leilão porque as

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ordens de venda excederam as ordens de compra. Em conseqüência destes leilões que falharam ou futura falta de leilões, a Gerdau Ameristeel não poderá liquidar esses títulos até que um futuro leilão seja conduzido com sucesso, o emissor os títulos em circulação ou os títulos vencerem. Embora a intenção de Gerdau Ameristeel de vender estes investimentos quando a liquidez retornar para o mercado desses títulos, se a Gerdau Ameristeel determinar que o emissor dos títulos não está apto a realizar com sucesso futuros leilões ou resgatá-los ou refinanciar as obrigações, a Gerdau Ameristeel deverá reclassificar esses investimentos do ativo circulante para o ativo não-circulante. O portfolio de títulos de aplicações financeiras da Gerdau Ameristeel é de $94.591 em dezembro em 31, 2007, composto desses títulos a taxa de leilão. Estes títulos foram classificados entre o AA- e o AAA por agências de classificação de crédito. Devido à falta de disponibilidade verificada no mercado para os títulos do portfólio de investimentos da Gerdau Ameristeel e nas cotações dos leilões, Gerdau Ameristeel utiliza modelos de avaliação incluindo aqueles que são baseados no fluxo de caixa esperado e valores colateral, incluindo avaliações de qualidade do crédito da contraparte, o risco subjacente do título, as taxas de desconto e a liquidez geral do mercado. Como resultado dessas análises dos outros fatores temporários de determinação de ativos, Gerdau Ameristeel registrou uma perda permanente de aproximadamente $9 milhões (antes dos impostos) em 31 de dezembro de 2007 devido as cotações desses títulos nos leilões. Estes títulos serão analisados em cada período de reporte para outros possíveis fatores temporários de risco de perda. Toda a receita gerada destes investimentos foi registrada como receita financeira. Outros países Em 31 de dezembro de 2007, outros títulos disponíveis para venda somam a $61.438, os quais foram registrados a valor justo e correspondem a ações da Acerias Paz del Rio S.A., uma siderúrgica colombiana. Estas ações são valorizadas ao preço de cotação de mercado e a Companhia não tem a intenção de manter estes títulos como um investimento permanente. Em 31 de dezembro de 2007, o montante do custo destes títulos foi de $53.666. Todos os ganhos não realizados gerados a partir destes investimentos são registrados diretamente no patrimônio líquido num montante de $7.772. Mantidos até o vencimento Os títulos mantidos até o vencimento tiveram o vencimento durante o ano de 2007 e o montante do resgate na data do vencimento foi de $163.194. Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia detinha $138.200 de investimentos desta natureza.

6 Contas a receber de clientes, líquido

2007 2006Contas a receber 1.811.663 1.318.698Menos: provisão para risco de crédito (30.306) (35.278)

1.781.357 1.283.420

7 Estoques

GERDAU S.A.



2007 2006

Produtos acabados 1.263.252 891.724Produtos em elaboração 762.634 539.496Matéria prima 722.309 519.245Materiais de embalagem e manutenção 498.058 317.169Adiantamentos a fornecedores 170.352 113.244

3.416.605 2.380.878

8 Créditos tributários

Ativo circulante2007 2006

Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 89.603 61.340Imposto sobre produtos industrializados - IPI 36.124 9.504Programa de integração social - PIS 11.301 22.879Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS 55.579 59.942Imposto de renda retido 107.003 82.386Imposto sobre valor agregado - IVA 29.937 8.606Outros 11.078 8.862

340.625 253.519

Ativo não-circulante2007 2006

Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 102.977 72.351Programa de integração social - PIS 13.485 6.347Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS 61.469 32.460Imposto de renda retido 153.123 53.212Outros 8.776 28.597

339.830 192.967

9 Transações e saldos com partes relacionadas

GERDAU S.A.



2007 2006Outras contas a receber - não circulante

Empréstimos e adiantamentos a diretores 1.180 1.062 Contas a receber da Metalúrgica Gerdau S.A. 49 - Contas a receber da Fundação Gerdau 1.113 476 Contas a receber da Florestal Rio Largo Ltda. 7 133 Contas a receber da Santa Felicidade S.A. 8 124 Contas a receber da Armacero Ind. Com. Ltda. 6 - Outros 3 -

Outros contas a pagar - circulante

Contas a pagar a Metalúrgica Gedau S.A. - 1.209 Joint ventures América do Norte 282 - Outros 36 -

Receitas financeiras, líquidas 3.993 589 Adicionalmente às informações citadas no quadro acima:

• O Banco Gerdau é uma subsidiária integral da Metalurgia Gerdau S.A. e administra um fundo de investimento de uso exclusivo da Companhia. Os fundos administrados em 31 de dezembro de 2007 montam a $636.446 (2006 - $1.546.836) e seus investimentos consistem de aplicações financeiras em bancos brasileiros de primeira linha e debêntures emitidas por eles e títulos do governo brasileiro. O resultado proveniente do investimento da Companhia no fundo totalizou $128.732 em 2007, $ 222.496 em 2006 e $117.737 em 2005, representando rendimentos médios de 11,9%, 15,1% e 16,2%, respectivamente.

• INDAC – Indústria, Administração e Comércio S.A., uma companhia holding controlada pela família Gerdau e

acionista da MG, atua como garantidora de alguns financiamentos assumidos pela Companhia em troca de um honorário de 1% ao ano sobre o montante garantido. O saldo médio garantido durante o ano findo em 31 de dezembro de 2007 foi de $965.335 (2006 - $836.218)

• A Companhia normalmente compra e vende debêntures emitidas pela Gerdau S.A. para ou de partes

relacionadas. A Companhia não tem obrigação de recomprar qualquer uma destas debêntures, e as compras e vendas foram feitas como parte do gerenciamento global de liquidez da Companhia.

10 Imobilizado, líquido

GERDAU S.A.



2007 2006Prédios e benfeitorias 2.222.619 1.555.944 Máquinas e equipamentos 7.925.285 5.283.344 Veículos 70.345 50.542 Móveis e utensílios 89.082 71.847 Outros 531.918 360.346

10.839.249 7.322.023 Menos: Depreciação acumulada (4.115.228) (2.994.815)

6.724.021 4.327.208 Terrenos 503.882 384.482 Imobilizações em andamento 1.391.811 1.278.939

Total 8.619.714 5.990.629

Imobilizações em andamento em 31 de dezembro de 2007 representam principalmente a expansão da planta industrial de Ouro Branco. A Companhia capitalizou juros sobre obras em andamento no montante de $65.098 em 2007 e $65.900 em 2006. Em 31 de dezembro de 2007, máquinas e equipamentos com valor contábil líquido de $1.055.641 (2006 - $655.414) foram dados em garantia de certos financiamentos. Em setembro de 2006, a Companhia deixou de operar a sua aciaria na usina de fio-máquina em Perth Amboy, New Jersey. Como resultado deste evento, a Companhia reconheceu $32.400 de aceleração da depreciação de prédios e equipamentos para reconhecer a baixa dos ativos da aciaria. A Gerdau Ameristeel também reconheceu uma despesa adicional de $9.400 em Outras despesas operacionais. Estas despesas incluem custos estimados relativos ao término de certos contratos de longo prazo na modalidade “take or pay”, a baixa de estoques de material de manutenção, custos esperados de realocação dos empregados afetados e custos estimados para a destinação de poeira do despoeirador.

11 Investimentos avaliados por equivalência patrimonial

2007 2006

Joint-ventures nos Estados Unidos da AméricaGallatin Steel Company 140.473 158.800 MRM Guide Rail 9.741 7.376 Bradley Steel Processors 2.174 1.291 Co-Steel Dofasco LLC 8.779 -

Multisteel Business Holdings Corp. (México) 122.374 - Armacero Industrial y Comercial Ltda. (Chile) 3.378 3.751 Dona Francisca Energética S.A. (Brasil) 30.298 26.293

317.217 197.511

12 Ágios e ativos intangíveis As variações dos ágios para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 foram, como segue:

GERDAU S.A.



Longos Brasil

América do Norte

América Latina

Aços Especiais Total

Longos Brasil

América do Norte

América Latina

Aços Especiais Total

Saldo no início do exercício - 252.599 23.592 60.577 336.768 1.234 122.716 23.904 - 147.854

Ágio na aquisição deAplema Com Prod Agroflorestais (Nota 4.n) 30.467 - - - 30.467 - - - - - Chaparral Steel Company (Nota 4.g) - 2.773.209 - - 2.773.209 - - - - - Enco Materials Inc. (Nota 4.h) - 26.160 - - 26.160 - - - - - Gerdau Acominas S.A. (Nota 4.m) 96.047 - - - 96.047 - - - - - Gerdau Aços Especiais S.A. (Nota 4.m) - - - 19.313 19.313 - - - - - Gerdau Aços Longos S.A. (Nota 4.m) 94.691 - - - 94.691 - - - - - Gerdau Comercial de Aços S.A. (Nota 4.m) 15.451 - - - 15.451 - - - - - GSB Aceros S.L. (Nota 4.u) - - - - - - - - 60.577 60.577 Grupo Feld, S.A. de C.V. (Nota 4.a) - - 124.977 - 124.977 - - - - - Pacific Coast Steel Inc. (Nota 4.t) - - - - - - 66.202 - - 66.202 Sheffield Steel Corporation (Nota 4.r) - - - - - - 63.681 - - 63.681 Siderúrgica Zuliana, C.A. (Nota 4.b) - - 58.293 - 58.293 - - - - - Sipar Aceros S.A. (Nota 4.k,x) - - 3.417 - 3.417 - - - - - Trefilados de Urbina, S.A. -Trefusa (Nota 4.j) - - - 11.291 11.291 - - - - - Outras Aquisições - 862 - - 862 - - - - -

Alocação do preço de compra da GSB Aceros S.L. (Nota 4.u) - - - (60.577) (60.577) - - - - - Baixa do goodwill dos ativos da Atlas Steel - (1.924) - - (1.924) - - - - - Perda de valor de ágio na Margusa - - - - - (1.630) - - - (1.630)Variação cambial sobre o ágio nas operações na América Latina, Europa e Brasil - - 6.881 - 6.881 396 - (312) - 84

Saldos no fim do exercício 236.656 3.050.906 217.160 30.604 3.535.326 - 252.599 23.592 60.577 336.768

2007 2006

A Companhia efetuou o teste anual de perda de valor dos ágios (“impairment”) como requerido pelo SFAS 142. A Companhia identificou que o ágio alocado à sua unidade de negócio Margusa (um produtor de ferro-gusa incluído dentro do segmento de negócio Longos Brasil), adquirida em 2003, perdeu valor. A principal razão para a perda de valor do ágio é a redução nos preços do ferro-gusa durante 2005 e 2006 nos mercados brasileiro e internacional, assim como a valorização do Real frente ao dólar norte-americano em 2005 e também durante 2006, sendo que ambos os fatores afetaram negativamente a rentabilidade da Margusa. Outros produtores brasileiros de ferro-gusa experimentaram situações similares durante os últimos dois anos. A Companhia utiliza múltiplos de EBITDA de companhias comparáveis para estimar o valor justo das suas unidades de negócio, incluindo a Margusa. Este cálculo resultou no reconhecimento de uma perda de $1.630, registrada em “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2006. Durante Dezembro de 2007, a Gerdau Ameristeel decidiu vender os ativos da subsidiária Atlas Steel. Como resultado, a Gerdau Ameristeel registrou $3.200 em outras despesas operacionais, relacionados à baixa de certos itens de estoque de $1.300 e ágio de $1.924 associados a esta operação e alocado no mesmo segmento da subsidiária. Os ativos intangíveis são compostos por:

Montante Amortização Montante Montante Amortização MontanteBruto Acumulada Líquido Bruto Acumulada Líquido

Relacionamento com clientes 575.225 (8.174) 567.051 7.952 (63) 7.889Tecnologia patenteada 29.220 (1.742) 27.478 220 (6) 214Software desenvolvido internamente 1.000 (500) 500 0 0 0Ordens em carteira 16.354 (15.333) 1.021 1.155 (140) 1.015Nome da marca 3.850 (898) 2.952 3.850 (233) 3.617Acordos de não-competição 6.633 (894) 5.739 1.862 (234) 1.628Certificado de redução de emissão de carbono 4.473 (8) 4.465 8.722 0 8.722

636.755 (27.549) 609.206 23.761 (676) 23.085

2007 2006

GERDAU S.A.



Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Companhia registrou uma despesa de amortização relacionada aos ativos intangíveis de $26,6 milhões e $0,5 milhões, respectivamente. As despesas com amortizações estimadas para cada um dos próximos 5 anos são, como segue:

2008 2009 2010 2011 2012Relacionamento com clientes 87.543 49.390 50.753 50.072 47.347 Tecnologia patenteada 5.813 5.813 5.813 5.813 4.091 Software desenvolvido internamente 500 - - - - Ordens em carteira 811 207 3 - - Marca 770 770 770 642 - Acordos para não-competição 1.528 1.528 1.528 1.041 114

96.965 57.708 58.867 57.568 51.552

13 Obrigações com planos de pensão e outros benefícios pós-emprego 13.1 Resumo dos montantes reconhecidos no balanço patrimonial

Os montantes reconhecidos no balanço patrimonial são os seguintes:

2007 2006

Passivos de longo prazoPassivo com benefício de aposentadoria e desligamento 172.885 80.061 Obrigações de pensão na América do Norte 134.808 132.155 Outras obrigações na América do Norte além de pensão 117.614 106.348 Provisão referente a obrigações de pensão e outros benefícios 425.307 318.564

Ativos de longo prazo Outros ativos dos planos da América do Norte 5.826 1.894 Custo de pensão pré-pago para os planos no Brasil 388.016 241.664

393.842 243.558

13.2 Planos de Pensão

A Companhia e outras companhias no Conglomerado co-patrocinam planos de pensão (os “Planos Brasileiros”) cobrindo substancialmente todos os empregados no Brasil, incluindo Gerdau Açominas a partir da sua consolidação. Os Planos Brasileiros consistem de um plano para os empregados da Gerdau e suas subsidiárias (“Plano Gerdau”) e um plano para os empregados da Gerdau Açominas e suas subsidiárias (“Plano Gerdau Açominas”). Os Planos Brasileiros são principalmente planos de benefício definido com certas contribuições definidas limitadas. Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia, incluindo a Gerdau Ameristeel, patrocinam planos de benefício definido (os “Planos Norte-Americanos”) cobrindo a maioria de seus empregados. Contribuições aos Planos Brasileiros e aos Planos Norte-Americanos são baseadas em montantes determinados atuarialmente. Contribuições para os Planos Brasileiros para participantes de contribuição definida são baseadas em percentuais específicos da remuneração dos empregados e totalizaram $930 em 2007, $1.718 em 2006 e $1.703 em 2005.

GERDAU S.A.



Contribuições e despesas para planos de contribuição definida dos empregados das subsidiárias nos Estados Unidos e Canadá totalizaram $12.200, $6.600 e $5.400 em 2007, 2006 e 2005, respectivamente. Ver Nota 3.11 para maiores informações relacionadas à adoção do SFAS 158. Planos Brasileiros Os ajustes relacionados a adoção do SFAS 158, afetaram o balanço patrimonial consolidado, como segue:

2006Antes da aplicação do SFAS 158Custo de benefício pré-pago 104.917 AjustesCusto de benefício pré-pago 136.747 Outros resultados abrangentes acumulados (136.747)Após a aplicação do SFAS 158Custo de benefício pré-pago 241.664 Outros resultados abrangentes acumulados (136.747) O benefício líquido com planos de pensão referente ao componente de benefício definido dos Planos Brasileiros foi o seguinte:

2007 2006 2005Custo do serviço 17.705 13.370 10.133 Custo de juros 47.317 39.919 31.200 Retorno esperado dos ativos do plano (86.870) (71.678) (50.090)Contribuições dos participantes do plano (3.022) (6.841) (2.155)Amortização dos ganhos e perdas não reconhecidos, líquidos (4.838) (4.342) (1.830)Amortização do custo do serviço passado 940 867 467 Amortização da obrigação transitória não reconhecida (686) (614) (349)Benefício líquido com plano pensão (29.454) (29.319) (12.624)

A situação do fundo para o componente de benefício definido dos Planos Brasileiros era o seguinte:

2007 2006Ativos do plano a valor de mercado 960.817 662.746 Obrigação projetada de benefício 572.801 421.082 Status do fundo 388.016 241.664


2007 2006Custo de benefício pré-pago 388.016 241.664 Ativo líquido reconhecido, fim do ano 388.016 241.664

GERDAU S.A.



Os montantes antes dos impostos, reconhecidos como outros resultados abrangentes acumulados em 31 de dezembro de 2007, como resultado da implementação do SFAS 158, são os seguintes:

2007 2006Ativo transitório (1.317) (1.842)Custos de serviços passados 7.611 7.914 Ganho líquido atuarial (200.129) (142.819)

(193.835) (136.747) Os montantes contabilizados em outros resultados abrangentes acumulados que deverão ser reconhecidos como benefícios periódicos líquidos em 2008 são os seguintes:

2008Amortização dos ativos transitórios 755 Amortização dos custos de serviços passados 1.440 Amortização do ganho atuarial líquido (6.915)

Informações adicionais dos Planos Brasileiros são as seguintes:

2007 2006Variações nas obrigações de benefícioObrigações de benefício no início do exercício 421.082 328.789 Custo do serviço 17.705 13.370 Custo de juros 47.317 39.919 Perdas atuariais 6.166 17.177 Benefícios pagos (13.525) (10.560)Efeitos de variações cambiais 94.056 32.387 Obrigações de benefício no final do exercício 572.801 421.082

2007 2006Variações nos ativos do planoValor de mercado dos ativos do plano no início do exercício 662.746 502.076 Retorno dos ativos do plano 145.801 110.546 Contribuições da patrocinadora 11.145 8.037 Contribuições dos participantes do plano 4.698 3.258 Benefícios pagos (13.525) (10.560)Efeitos de variações cambiais 149.952 49.389 Valor de mercado dos ativos do plano no final do exercício 960.817 662.746

GERDAU S.A.



Estimativa de pagamento de benefícios futuros2008 14.589 2009 21.914 2010 24.361 2011 27.339 2012 30.543 2013 - 2017 217.911

As premissas usadas no componente de benefício definido dos Planos Brasileiros são apresentadas abaixo. As taxas apresentadas abaixo são taxas nominais e consideram inflação anual de 4%. Premissas assumidas para determinar as obrigações com o benefício (em % por ano).

2007 2006Taxa média de desconto 10,24% 10,24%Taxa de aumento salarial 8,16% - 6,60% 8,16% - 7,64%

Premissas da taxa média de desconto usada para determinar o custo periódico com benefícios (em % por ano).

2007 2006 2004Taxa média de desconto 10,24% 11,30% 11,30%Taxa de aumento salarial 8,16% - 6,60% 8,68% - 9,20% 8,68% - 9,20%

13,52% - 11,91% 12,35% 12,35%Taxa de retorno de longo prazo dos ativos do plano

O retorno sobre ativo previsto é a média de retorno esperado para cada categoria de ativo medida por meta alocada. O retorno de cada categoria de ativos é baseado em cenários macroeconômicos de longo prazo. Os ativos dos Planos Brasileiros em 31 de dezembro de 2007 incluem ações da Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e Gerdau nos montantes de $12.210, $8.349, $1.434, $1.958 e $44.045, respectivamente (2006 – Gerdau Açominas - $10.115, Gerdau Aços Longos - $6.917, Gerdau Aços Especiais - $1.188, Gerdau Comercial de Aços - $1.622 e Gerdau - $24.348) e ações da Metalúrgica Gerdau S.A de $36.173 (2006 - $21.516). Os Planos Brasileiros são administrados pela Gerdau – Sociedade de Previdência Privada (referente ao “Plano Gerdau”) e Fundação Açominas de Seguridade Social – Aços (referente ao “Plano Açominas”). A obrigação de benefício acumulada, a alocação média dos ativos do plano de pensão, e a alocação prevista para 2007, por categoria de ativos, são as seguintes:

GERDAU S.A.



2007 2006 2007 2006Obrigação de benefício acumulada 77.793 63.473 396.549 270.905

Alocação dos ativos por categoria em 31 de dezembroRenda variável 33,00% 33,08% 10,04% 13,60%Renda fixa 67,00% 66,92% 87,35% 84,21%Imóveis - - 0,50% 1,00%Financiamentos - - 2,11% 1,19%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Plano Gerdau Plano Gerdau Açominas

Plano Gerdau

Plano Gerdau

AçominasAlocação prevista dos ativos em 2008

Renda variável 30,00% 14,00%Renda fixa 70,00% 83,50%Imóveis - 0,50%Financiamentos - 2,00%Total 100,00% 100,00%

A estratégia de investimento do Plano Gerdau é baseada em um cenário macroeconômico de longo prazo. Tal cenário considera um risco Brasil mais baixo, crescimento econômico moderado, níveis estáveis de inflação e de taxas de câmbio, e taxas de juros moderadas. A composição de ativos planejada é em investimentos de renda fixa e variável. A alocação prevista para renda fixa varia entre 55% e 100% e a alocação prevista para renda variável varia de 0% a 45%. As contribuições esperadas da patrocinadora para 2008 são de $1.685. O Plano Gerdau Açominas visa atingir o retorno esperado do investimento no curto e longo prazo, através da melhor relação de risco / retorno esperado. As metas de alocação pela política de investimentos são: a alocação em renda fixa entre 70% e 100%, a alocação para renda variável de 0% a 25%, a alocação em imóveis de 0% a 5% e a alocação em empréstimos de 1% a 5%. As contribuições esperadas da patrocinadora em 2008 são de $12.621. A data de avaliação do plano Gerdau é 31 de dezembro, enquanto a do plano da Gerdau Açominas é 30 de novembro. Planos Norte-Americanos Os ajustes relacionados a adoção do SFAS 158, afetaram o balanço patrimonial consolidado, como segue:

GERDAU S.A.



2006

Antes da aplicação do FAS 158Custo de benefício pré-pago 3.855 Obrigações do plano de benefício (82.517)Ativos intangíveis 5.241 Outros resultados abrangentes acumulados 31.081 AjustesCusto de benefício pré-pago (1.961)Obrigações do plano de benefício (50.095)Ativos intangíveis (5.241)Outros resultados abrangentes acumulados 57.297 Após a aplicação do FAS 158Custo de benefício pré-pago 1.894 Obrigações do plano de benefício (132.612)Outros resultados abrangentes acumulados 88.378

Os componentes de custo periódico de pensão dos Planos Norte-Americanos são os seguintes:

2007 2006 2005Custo do serviço 24.557 21.720 16.918 Custo de juros 32.966 28.733 24.537 Retorno esperado dos ativos do plano (35.675) (29.519) (24.388)Amortização da obrigação transitória 211 200 187 Amortização do custo do serviço passado 4.536 2.252 1.296 Amortização de ganhos e perdas não reconhecidos, líquido 2.518 5.760 3.349 Despesa líquida de pensão 29.113 29.146 21.899

A situação do fundo para os Planos Norte-Americanos é o seguinte:

2007 2006Ativos do plano a valor de mercado 532.047 459.566Obrigação de benefício projetada 662.978 590.284Status do fundo (130.931) (130.718)


2007 2006Outros ativos 5.826 1.894 Benefícios para empregados (1.949) (457)Obrigações do plano de pensão (134.808) (132.155)Valores líquidos reconhecidos no final do exercício (130.931) (130.718)

GERDAU S.A.



Os montantes antes dos impostos, reconhecidos como outros resultados abrangentes acumulados em 31 de dezembro de 2007 e 2006, como resultado da implementação do SFAS 158, são os seguintes:

2007 2006Passivo transitório líquido 1.575 1.530 Custo de serviços passados 15.319 6.440 Perdas líquidas atuariais 54.670 80.408

71.564 88.378

Os montantes como outros resultados abrangentes acumulados que deverão ser reconhecidos como benefícios periódicos líquidos em 2008 são os seguintes:

2008Amortização do passivo transitório 229 Amortização do custo do serviço passado 4.394 Amortização das perdas líquidas atuariais 1.110

Informações dos planos de pensão com uma obrigação de benefício acumulado em excesso aos ativos do plano:

2007 2006Obrigação projetada de benefício 550.510 534.151 Obrigação acumulada do benefício 500.642 472.147 Ativos do plano a valor de mercado 418.107 401.545

Informações adicionais requeridas para os Planos Norte-Americanos são as seguintes:

2007 2006Variações na obrigações de benefício

Obrigações de benefício no início do exercício 590.284 501.635 Aquisição da Sheffield 25.879 45.365 Custo do serviço 24.557 21.720 Custo de juros 32.966 28.733 Alterações 11.903 2.037 Perdas atuariais (48.174) 11.675 Benefícios pagos (24.327) (20.795)Perdas (ganhos) com variação cambial 49.890 (86)Obrigações de benefício no final do exercício 662.978 590.284

GERDAU S.A.



2007 2006Variações nos ativos do plano Ativos do plano no início do exercício 459.566 361.414

Aquisição da Sheffield 9.372 35.261 Contribuições da patrocinadora 33.019 30.176 Benefícios pagos (24.327) (20.795) Retorno dos ativos 10.520 54.319

Ganhos (perdas) cambiais 43.897 (809) Ativos do plano no final do exercício 532.047 459.566

Os Planos Norte-Americanos foram impactados por alterações que incrementaram os benefícios pagos. Os custos foram diferidos e serão reconhecidos durante o tempo de serviço médio dos participantes. Estimativa de pagamento de benefícios futuros

2008 28.195 2009 29.544 2010 31.375 2011 33.395 2012 35.644 2013 - 2016 218.672

As premissas adotadas na contabilização dos Planos Norte-Americanos foram: Taxas médias anuais para determinar as obrigações de benefícios para o exercício:

2007 2006Taxa média de desconto 5,50% - 6,25% 5,00% - 5,75%Taxa de retorno dos ativos do plano 7,00% - 8,25% 7,00% - 8,40%Taxa de aumento salarial 3,50% - 4,25% 2,50% - 4,25%

Taxas médias para determinar o custo dos benefícios para o exercício:

2007 2006 2005Taxa média de desconto 5,00% - 6,00% 5,00% - 5,75% 5,75% - 6,00%Taxa de retorno dos ativos do plano 7,00% - 8,40% 7,25% - 8,40% 7,50% - 8,40%Taxa de aumento salarial 2,50% - 4,25% 2,50% - 4,25% 2,50% - 4,25%

A alocação media dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2007 e 2006, por categoria de ativo, foi a seguinte:

2007 2006Renda variável 66,80% 66,80%Renda fixa 31,60% 31,50%Imóveis 0,40% 0,00%Outros 1,20% 1,70%Total 100,00% 100,00%

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Gerdau Ameristeel possui um Comitê de Investimentos que define a política de investimentos relacionada com os planos de benefício definido. O objetivo primário de investimento é garantir a segurança dos benefícios que foram provisionados nos planos, oferecendo uma adequada variedade de ativos separada e independente da Gerdau Ameristeel Corporation. Para atingir esse objetivo, o fundo deve investir de modo a manter as salvaguardas e diversificaçãp às quais um prudente investidor de fundo de pensão normalmente iria aderir. Gerdau Ameristeel contrata consultores especializados que orientam e suportam as decisões e recomendações do Comitê de Investimentos. A política de diversificação de recursos irá considerar a diversificação e os objetivos de investimento, bem como a liquidez requerida. Para realizar isso, a meta de alocação para 2008 varia entre 65% a 75% em ações e 35% a 25% em títulos da dívida. A Companhia espera contribuir com $37.000 para seu plano de pensão em 2008. Os Planos Norte-Americanos têm como data de avaliação 31 de dezembro.

GERDAU S.A.



Plano de pensão Multi-Empregador O PCS, uma investida com participação majoritária e “joint-venture” consolidada da companhia, é um contribuinte de plano de pensão multi-empregador. O Employee Retirement Income Security Act de 1974, conforme alterado Multi-Employers Pension Plan Amendments Act de 1980, impôs certas obrigações em cima dos empregadores que são contribuintes de planos de pensão multi-empregador, se o empregador se retirar do plano ou se o plano terminar. A obrigação contingente da companhia, se houver, sob estas leis não pode ser determinada no momento. As contribuições para o plano de pensão multi-empregador totalizaram $20.700 e $3.400 nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, respectivamente.

13.3 Outros Benefícios Pós-Emprego

As subsidiárias na América do Norte oferecem ainda benefícios de saúde específicos a empregados aposentados. Os empregados que se aposentam após certa idade, com uma quantidade específica de anos de serviço, se tornam aptos aos benefícios deste plano. A Companhia tem o direito de modificar ou cancelar esses benefícios. Os ajustes relacionados à adoção do SFAS 158, afetaram o balanço patrimonial consolidado da Companhia, como segue:

2006

Antes da aplicação do FAS 158Obrigações do plano de benefício (102.926)AjustesObrigações do plano de benefício (7.750)Outros resultados abrangentes acumulados 7.750 Após da aplicação do FAS 158Obrigações do plano de benefício (110.676)Outros resultados abrangentes acumulados 7.750 Os componentes do custo periódico de pensão líquido para os benefícios de saúde pós-emprego são os seguintes:

2007 2006 2005

Custo do serviço 2.957 2.026 1.450 Custo de juros 6.424 4.485 2.736 Amortização do custo do serviço passado (355) (348) (329)Amortização de perda atuarial 549 458 98 Despesa líquida com benefícios de saúde pós-emprego 9.575 6.621 3.955

A tabela a seguir demonstra a situação do fundo do benefício de saúde pós-emprego:

GERDAU S.A.



2007 2006Obrigação de benefício projetada 123.156 110.676 Status do fundo (123.156) (110.676)


2007 2006Benefícios para empregados (5.542) (4.328)Obrigações do plano de saúde pós-emprego (117.614) (106.348)Valores líquidos reconhecidos no final do período (123.156) (110.676)

Os montantes antes dos impostos, reconhecidos como outros resultados abrangentes acumulados em 31 de dezembro de 2007 e 2006, como resultado da implementação do SFAS 158, são os seguintes:

2007 2006Custo de serviços passados (5.660) (4.462) Perdas líquidas atuariais 15.408 12.212

9.748 7.750

Os montantes como outros resultados abrangentes acumulados que deverão ser reconhecidos como benefícios periódicos líquidos em 2008 são os seguintes:

2008Amortização do custo de serviços passados (525) Amortização das perdas líquidas atuariais 478

Informações dos planos de pensão com uma obrigação de benefício acumulado em excesso aos ativos dos planos:

2007 2006Obrigação projetada de benefício 123.156 110.676 Obrigação acumulada do benefício 123.156 110.676

Informações adicionais requeridas para o benefício de saúde pós-emprego, como segue:

GERDAU S.A.



2007 2006Variações na obrigação de benefício projetada Obrigação de benefício projetada no início do exercício 110.676 59.555 Aquisição da Sheffield - 47.362 Custo do serviço 2.957 2.026 Benefícios pagos (6.450) (4.015) Subsídio programa Medicare Part D 316 - Custo de juros 6.424 4.485 Contribuições dos participantes do plano 1.659 1.036 Perdas com variação cambial 6.682 (12) Ajustes no plano (1.218) - Perda atuarial 2.110 239 Obrigação de benefício projetada no final do exercício 123.156 110.676

Variação nos ativos do plano 2007 2006 Contribuição da patrocinadora 4.475 2.979 Contribuições dos participantes do plano 1.659 1.036 Benefícios e despesas administrativas pagas (6.450) (4.015) Subsídio programa Medicare Part D 316 - Ativos do plano no final do ano - -

Os planos de benefícios com tratamentos de saúde foram impactados por aditivos que incrementaram os benefícios pagos. Estes custos foram diferidos e serão reconhecidos durante o tempo médio de serviço futuro dos participantes.

Plano antes do Plano apósEstimativa de pagamento de benefícios futuros Subsídio Subsídio

2008 5.885 5.542 2009 6.185 5.796 2010 6.495 6.064 2011 6.919 6.452 2012 7.190 6.681 2013 - 2016 42.184 39.269

As premissas usadas na contabilização dos benefícios de saúde pós-emprego foram: Taxas médias para determinar as obrigações de benefícios para o ano:

2007 2006Taxa média de desconto 5,50% - 6,25% 5,00% - 5,75%

Taxas médias para determinar os custos das obrigações de benefícios para o ano:

2007 2006 2005Taxa média de desconto 5,00% - 5,75% 5,00% - 5,75% 5,75% - 6,00%

GERDAU S.A.



2007 2006 2005Tratamento de saúde – taxa assumida para o próximo ano 9,50% - 10,00% 8,50% - 11,00% 9,50% - 12,00%Tratamento de saúde – taxa assumida de declínio do custo 5,00% - 5,50% 5,50% 5,50%Ano que a taxa atingirá a tendência final 2013 - 2016 2010 - 2013 2010 - 2013

A taxa assumida de custo de tratamento de saúde tem efeito significativo nos montantes reportados para o plano de benefícios de tratamento de saúde. Uma variação de um ponto percentual na taxa assumida teria o seguinte efeito:

Aumento de 1 Ponto Percentual

Redução de 1 Ponto Percentual

Efeito no total do custo do serviço e de juros 1.592 (1.246)Efeito na obrigação de benefício pós-emprego 17.056 (13.973)

14 Financiamentos de curto prazo

Os financiamentos de curto prazo consistem de linhas de crédito de capital de giro e adiantamentos de exportação, principalmente denominados em dólares norte-americanos, com taxas médias de juros de 7,54% a.a (2006 – 7,32% a.a.). Adiantamentos recebidos contra compromissos de exportação são obtidos de bancos comerciais com o compromisso de que os produtos serão exportados.

15 Financiamentos de longo prazo e debêntures

Os financiamentos de longo prazo consistiam do seguinte, em 31 de dezembro:

GERDAU S.A.



Taxa anual de jurosMédia poderada em

31 de dezembro de 2007 2007 2006Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em reais Capital de giro 10,32% 59.279 50.532 Financiamento de investimento 11,61% 420.214 426.907 Financiamento de imobilizado 10,32% 886.297 321.119

Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moeda estrangeira(a) Financiamentos de Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços e Aços Villares:

Capital de giro (US$) 7,77% 1.183 107.872 Notas Perpétuas Senior Garantidas (US$) 9,75% 600.000 600.000 Financiamento de imobilizado e outros (US$) 7,48% 892.266 867.817 Notas de Exportação Recebíveis da Gerdau Açominas (US$) - 203.882 Adiantamentos de exportações (US$) 6,60% 259.892 309.663 Financiamento de Investimento (US$) - 13.181

(b) Financiamentos de Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa, Gerdau AZA S.A., Siderperu, Siderurgica Zuliana e GTL Trade Finance Inc. (Ten-Year Bond )

Financiamento de investimento (US$) 6,80% 162.050 45.667 Ten-Year Bond (US$) 7,25% 1.000.000 - Capital de giro (pesos chilenos) 5,77% 3.112 3.483 Capital de giro (pesos colombianos) 703 1.134

(c) Financiamentos da Gerdau Ameristeel Senior notes, líquido do desconto original de emissão (US$) 10,38% 400.819 397.512 Term Loan Facility (US$) 5,73% 2.600.000 - Linha de crédito Senior Secured (dólar canadense - Cdn$ e US$) - 490 Industrial Revenue Bonds (US$) 3,40% a 6,38% 54.600 31.600 Outros 13 4.995

(d) Financiamentos da Corporación Sidenor - Capital de giro (Euros) 5,15% 368.717 304.835

7.709.145 3.690.689 Menos: parcela circulante (655.229) (561.821)Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, menos parcela circulante 7.053.916 3.128.868

IGPM (Índice Geral de Preços – Mercado): Índice de inflação brasileira computada pela Fundação Getúlio Vargas TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo): Taxa de juros definida pelo Governo Brasileiro, aplicada sobre os empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Os financiamentos de longo prazo vencem nos seguintes anos: 2009 765.741 2010 554.079 2011 1.538.351 2012 1.530.075 Após 2012 2.665.670

7.053.916

Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em reais

GERDAU S.A.



Financiamentos de longo prazo denominados em reais são indexados pela TJLP, fixada pelo Governo brasileiro em base trimestral, ou indexadas ao IGP-M. Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moedas estrangeiras (a) Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e Aços Villares Os acordos de financiamentos celebrados pela Companhia e suas subsidiárias brasileiras contêm covenants, as quais requerem a manutenção de certos índices, calculados de acordo com suas Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS. Essas cláusulas incluem restrições financeiras, como índices de liquidez, endividamento total sobre o EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização, como definidos nos respectivos contratos financeiros), cobertura do serviço da dívida e cobertura de juros, entre outros. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia estava em cumprimento com todas as suas cláusulas restritivas. Notas de Exportação Recebíveis emitidas pela Gerdau Açominas Em 5 de setembro de 2003, a Gerdau Açominas concluiu a colocação privada da primeira parcela (“tranche”) de Notas de Exportação Recebíveis no montante de $105.000. Esta operação tem juros de 7,37% a.a.. Em 3 de junho de 2004, a Gerdau Açominas S.A. concluiu a colocação privada da segunda parcela, por um montante de $128.000, dessas Notas de Exportação Recebíveis. Esta segunda parcela tem juros de 7,321% a.a.. Em outubro de 2007, a Companhia pagou todas as parcelas relacionadas às Notas de Exportação. Notas Perpétuas Garantidas e Senior Notes Em 15 de setembro de 2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Garantidas no montante total de $600.000 e juros anuais de 9,75%. Estas Notas são garantidas pelas companhias operativas brasileiras Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. As Notas não possuem uma data de vencimento final, mas podem tornar-se imediatamente exigíveis pela Gerdau S.A. em algumas situações específicas (conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhia possui a opção de resgatar estes títulos após 5 anos de sua colocação (setembro de 2010). O pagamento de juros é feito trimestralmente e cada data de pagamento trimestral é também uma data de opção de resgate, após setembro de 2010. Covenants Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia pelos bancos envolvidos em contratos financeiros, a utilização de covenants financeiros vem sendo praticada, conforme abaixo: I) Consolidated Interest Coverage Ratio (nível de cobertura do serviço da dívida) – mede a capacidade de pagamento do serviço da dívida em relação ao EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização); II) Consolidated Leverage Ratio (nível de cobertura da dívida) - mede a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização); III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) – mede o Patrimônio Líquido mínimo requerido em contratos financeiros. IV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) – mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo. Todos os covenants descritos acima são calculados com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS da Gerdau S.A., exceto o item IV, que se refere à Metalúrgica Gerdau S.A., e que vêm sendo atingidos. Mediante as cláusulas previstas em contrato, a penalidade do não cumprimento destes é a possibilidade de declaração de default pelos bancos e o vencimento antecipado dos contratos.

GERDAU S.A.



(b) Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa e Gerdau AZA, Siderperu, Siderurgica Zuliana e GTL Trade Finance Inc. A maior parte da dívida da América Latinal é relativa ao financiamento para investimento para aquisição da participação na Diaco e na Sidelpa, denominada em dólares norte-americanos e contratado com o Banco de Chile. Seu prazo de vencimento é até 2010, e tem juros anuais correspondentes à Libor + 1,4% ao ano. A subsidiária Siderperu obteve um financiamento para capital de giro de $111.568, com vencimento em 2014 com uma taxa variável de Libor + 0.9% a.a. Tais recursos foram usados para pagar débitos pendentes com fornecedores e créditos adquiridos pela companhia quando da aquisição desta subsidiária. Ten-Year Bond Em 22 de outubro de 2007, a subsidiária GTL Trade Finance Inc. concluiu a colocação de um Ten Years Bonds (“Bonds”) no montante de $1 bilhão. Os Bonds têm vencimento em 20 de outubro de 2017 e sobre eles incidem juros de 7,25% ao ano, que serão pagos semestralmente nos meses de abril e outubro, a partir de abril de 2008, e são garantidos pela Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A.. Os bonds correspondem a obrigações sênior não garantidas do Emissor, com direitos de pagamento equivalentes aos das outras dívidas sênior não garantidas existentes e futuras. As garantias do bond são similares às obrigações não garantidas e não subordinadas dos Fiadores.

Os bonds e as garantias dos bonds não foram registrados nos termos do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado, ou Securities Act, ou nos termos de qualquer lei estadual de valores mobiliários. Portanto, os bonds não foram ofertados ou vendidos nos Estados Unidos para, ou em nome ou benefício de, qualquer pessoa norte-americana a menos que a oferta ou venda tenha sido qualificada para isenção de registro do Securities Act e lei estadual de valores mobiliários aplicável. Portanto, os bonds foram ofertados e vendidos para investidores institucionais qualificados (conforme definidos na Regra 144A do Securities Act) e para pessoas não norte-americanas fora dos Estados Unidos em conformidade com o Regulamento S do Securities Act. (c) Financiamentos da Gerdau Ameristeel Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou sua dívida através da emissão de Senior Notes no montante de $405.000 e juros de 10 3/8 % a.a.. As Notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a 98% do valor de face. A Gerdau Ameristeel poderá resgatar essas Senior Notes a qualquer momento ao preço de resgate que varia de 105 3/8% a 100%, dependendo do exercício em que o resgate é efetuado. Em 31 de outubro de 2005, Gerdau Ameristeel completou uma renegociação da Senior Secured Credit Facility a qual incluiu um aumento nos compromissos até $650.000 e uma prorrogação do vencimento para 31 de outubro de 2010. Em 6 de Fevereiro de 2007, Gerdau Ameristeel concluiu a emenda para as notas perpétuas garantidas que aumentaram o montante líquido dos saldos das partes relacionadas que são permitidas entre as partes credoras e a Gerdau Ameristeel operando as subsidiárias até 31 de julho de 2007. Os emprestadores dispensaram simultaneamente uma obrigação não atendida para esses saldos. A Gerdau Ameristeel está em conformidade com os termos da emenda. Os empréstimos sob as notas perpétuas garantidas segurados pelos estoques e contas a receber da Gerdau o Ameristeel.. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, nada havia sido utilizado destes créditos baseado na caução disponível nos termos do contrato. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, aproximadamente $583,0 milhões e $592,4 milhões, respectivamente, estavam disponibilizados para saque sob a Senior Secured Credit Facility, líquido de $67,0 milhões em cartas de créditos emitidas.

GERDAU S.A.



Em 14 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel financiou a aquisição da Chaparral Steel Company, em parte, com $1.150.000 de um Bridge Loan Facility e com $2.750.000 de um Term Loan Facility. Em 31 de dezembro de 2007, o Bridge Loan Facility foi totalmente pago e a parcela de $150.000 do Term Loan Facility também foi paga.

O Term Loan Facility possui parcelas que vencem entre 5 e 6 anos da data de fechamento da operação, sobre os quais incidem juros de Libor mais 1,0% a 1,25%. O Term Loan Facilty não é garantido por ativos da Gerdau Ameristeel ou suas subsidiárias. Gerdau S.A. e suas subsidiárias brasileiras operacionais (Gerdau Aços Longos, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços) garantiram as obrigações junto aos credores de ambas operações. O Term Loan Facility inclui obrigações contratuais financeiras que exigem que a Gerdau S.A. e suas subsidiárias, em base consolidada, satisfaçam o débito total máximo e mínimo do EBITDA para o teste de despesas com juros, e o valor de certos recebíveis da Gerdau S.A. e de certas subsidiárias sob certos contratos de fornecimento off-take para todas as vezes que exceder o montante principal contidos nos termos dos financiamentos em aberto. O financiamento de investimento não é garantido mas prevê um gravame sobre contratos de fornecimento off-take. O financiamento de investimento também contém obrigações habituais restringindo a habilidade da companhia, incluindo a habilidade de certas subsidiárias, incluindo Gerdau Ameristeel U.S. Inc. e sócios da GNA, GP, para incorrer em obrigações adicionais em cada ativo da entidade, para participar em determinadas transações com filiais e para participar em determinadas transações da fusão. A companhia é em conformidade com os termos do financiamento de investimento. (d) Corporación Sidenor Em dezembro de 2006, a Corporación Sidenor obteve um financiamento no montante de Euro 150.000 mil ($220.905) para conclusão da aquisição da GSB Aceros S.L. e em outubro de 2007, um financiamento de Euro 50.000 mil ($73.635) para aquisição da SJK Steel Co.. Estes financiamentos têm vencimentos entre 2009 e 2013. Linhas de crédito Em outubro de 2005, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços obtiveram uma linha de crédito pré-aprovada do BNDES para a compra de máquinas e equipamentos e despesas relacionadas no montante total de $508.101, com uma taxa de juros de TJLP+2,5% a.a. Os montantes serão liberados conforme os investimentos forem sendo feitos pelas subsidiárias e as mesmas apresentarem ao BNDES a documentação suporte dos investimentos efetuados. Em 31 de dezembro de 2007, $302.276 desta linha de crédito haviam sido utilizados. Estes contratos são garantidos pela INDAC (companhia controladora da Metalúrgica Gerdau S.A.). Em agosto de 2006, a Gerdau Açominas obteve a aprovação de um financiamento junto ao BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social no montante de $194.630, destinado ao aumento da capacidade de produção de aço líquido da unidade de Ouro Branco – MG, dos atuais 3,0 milhões de toneladas/ano para 4,5 milhões de toneladas/ano, mediante investimentos em uma nova coqueria, nova sinterização e novo alto-forno, e para a implantação de projetos sociais, a serem realizados diretamente ou em parceria com instituições públicas ou privadas sem fins lucrativos, que atendam diretamente à comunidade local. A taxa de juros contratada foi TJLP+2% a.a.. Os contratos são garantidos pela INDAC e são sujeitos a covenants financeiros baseados nas informações financeiras da Metalúrgica Gerdau S.A. Em 31 de dezembro de 2007, o montante total dessa linha havia sido utilizado. A Companhia anunciou a contratação, em 1º de novembro de 2006, de uma Senior Liquidity Facility. Esta facility tem um valor de $400.000 e a tomadora será a controlada GTL Trade Finance Inc., com garantia da Gerdau S.A. e de suas subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. O

GERDAU S.A.



programa tem um período de disponibilidade de 3 anos, com 2 anos para pagamento a partir da efetivação de cada desembolso. Os custos envolvem uma facility fee de 0,27% a.a. e juros de Libor + 0,30% a 0,40% a.a., em caso de desembolso. Em 31 de dezembro de 2007, nenhum montante desta linha de crédito havia sido utilizado. A Gerdau Açominas tem ainda disponíveis as seguintes linhas de crédito:

• $267.000 junto a um grupo de bancos liderado pelo Citibank, N.A, Tokyo Branch, cujo seguro de crédito foi

dado pelo Nippon Export and Investment Insurance (NEXI). A operação tem prazo de dez anos, dos quais dois de carência e oito de amortização, com taxa de juros contratada de Libor + 0,3% a.a. Os recursos estão sendo utilizados junto à expansão da unidade de Ouro Branco. Em 31 de dezembro de 2007, o montante total desta linha de crédito havia sido utilizado.

• $69.000 do Export Development Canadá, garantido pela KFW Ipex Bank, vencível em 6 anos, com 2 anos de

carência e 4 anos de amortização, com juros de 7,22% ao ano. Em 31 de dezembro de 2007, $38.000 desta linha de crédito haviam sido utilizados.

• $201.000 do BNP Paribas – França (50%) e do Banco Industrial e Comercial da China (50%), garantida pelo

SINOSURE (Corporação de Exportação e Seguro de Crédito da China), vencível em 12 anos, com 3 anos de carência e 9 anos para amortização, com juros de 6,97% ao ano. Em 31 de dezembro de 2007, $164.000 desta linha de crédito haviam sido utilizados.

Em março de 2007, a Companhia obteve a aprovação de uma operação de Commercial Loan, junto ao BNP Paribas, garantida pelo SINOSURE (China Export & Credit Insurance Corporation), no total de $50.000. Os recursos foram utilizados para financiar 15% da nova coqueria, planta de sinterização e novo alto-forno da usina de Ouro Branco. Em 31 de dezembro de 2007, o montante total desta linha de crédito havia sido utilizado.

A Gerdau AZA tem disponíveis as seguintes linhas de crédito:

• $97.248 em linhas de crédito para capital de giro, com juros contratados de 6,96% a.a. Em 31 de dezembro de

200, nenhum montante desta linha de crédito havia sido utilizado.

A Gerdau Ameristeel tem disponível a seguinte linha de crédito:

• $75.000 em de linhas de crédito para instalação com KfW, para prover financiamentos em investimentos em imobilizado, com vencimento em 30 de novembro de 2008 e garantia pelos equipamentos comprados com o financiamento. Em 31 de dezembro de 2007, $15.400 desta linha de crédito haviam sido utilizados.

Debêntures Em 31 de dezembro de 2007, as debêntures incluem cinco emissões pela Gerdau e debêntures emitidas pela Aços Villares, como segue:

GERDAU S.A.



Emissão Vencimento 2007 2006Debêntures, denominadas em reais Terceira série 1982 2011 93.700 57.782 Sétima série 1982 2012 86.155 18.121 Oitava série 1982 2013 145.634 110.225 Nona série 1983 2014 142.317 77.167 Décima primeira série 1990 2020 74.040 45.840 Aços Villares S.A. 2005 2010 173.899 143.424

715.745 452.559 Menos: Debêntures em poder de companhias consolidadas (184.341) (7.908)Total 531.404 444.651 Menos: Parcela de curto prazo (apresentado como Outras contas a pagar no balanço consolidado) (21.524) (1.371)

Total de debêntures – longo prazo 509.880 443.280 As debêntures tem os seguintes vencimentos:

2007 20062008 - 17.757 2009 87.071 71.027 2010 65.304 53.270 2011 93.700 57.782 2012 37.431 18.121 Após 2012 226.374 225.324

509.880 443.280

(a) Debêntures emitidas pela Gerdau As debêntures são denominadas em reais, com juros variáveis definidos como um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interbancário). A taxa nominal média anual de juros foi de 11,82% e 15,03% nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente. (b) Debêntures emitidas pela Aços Villares S.A. As debêntures emitidas pela Aços Villares S.A. são denominadas em reais, com juros variáveis a um percentual de 104,5% da taxa CDI, com vencimento em 5 anos e data final de vencimento em 1º de setembro de 2010. O montante principal será pago em 8 parcelas trimestrais iniciando em 1° de dezembro de 2008.

16 Compromissos e contingências 16.1 Contingências legais e tributárias

A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais de natureza tributária, cível e trabalhista. A administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente

GERDAU S.A.



para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2007, embora possam ter um efeito significativo nos resultados das operações futuras ou nos fluxos de caixa. A seguir apresentamos um resumo das contingências e dos respectivos depósitos judiciais:

Causas 2007 2006 2007 2006

Tributárias 205.297 134.038 106.288 59.642 Trabalhistas 52.955 43.866 13.500 12.330 Outros 7.074 11.821 6.523 8.131

265.326 189.725 126.311 80.103

Contingências Depósitos judiciais

Perdas prováveis em ações tributárias para as quais foi constituída provisão: Todas as contingências descritas abaixo correspondem a instâncias onde a Companhia está contestando a legalidade de contribuições e impostos. A descrição das perdas contingentes inclui a descrição das contribuições ou impostos que estão sendo contestados, a situação atual do litígio bem como o montante provisionado de perda provável em 31 de dezembro de 2007. • Do total da provisão, $50.256 são relativos a uma provisão contabilizada pela subsidiária Gerdau Açominas em

causas iniciadas pela Secretaria da Receita Federal, relacionadas a Imposto de Importação (“II”), Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”) e os acréscimos legais relacionados, como resultado de transações conduzidas sob a concessão de drawback posteriormente anulada pelo DECEX (Departamento de Comércio Exterior). A administração não concorda com a decisão administrativa que anulou o ato concessório e acredita que todas as transações foram realizadas sob os termos da lei. Esta demanda está atualmente aguardando distribuição para julgamento no STF (Supremo Tribunal Federal).

• $50.502 referentes a valores de Impostos sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”), sendo que a

maior parte está relacionada a créditos tributários envolvendo a Secretaria da Fazenda dos estados de Minas Gerais, Bahia, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul e a Justiça Estadual dos estados de Minas Gerais, Pernambuco, Mato Grosso, Maranhão e Paraná. As contingências foram devidamente atualizadas, conforme determina a legislação.

• $26.348 sobre contribuições devidas à Previdência Social, cujas discussões judiciais correspondem a ações

anulatórias em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira e Segunda Instância dos estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo e Pernambuco. O montante provisionado refere-se, ainda, a ações questionando entendimento do Instituto Nacional da Seguridade Social (“INSS”) no sentido de cobrar contribuição previdenciária sobre pagamentos feitos pela controlada Gerdau Açominas a título de Participação nos Lucros e Resultados, bem como sobre pagamentos por serviços prestados por cooperativas de trabalho, nos quais as provisões de débitos relativas aos últimos 10 anos, tendo a Gerdau Açominas como responsável em conjunto. As autuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas ajuizou ações anulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido, sob o fundamento básico de que houve a decadência do direito de constituir parte dos créditos e que a Companhia não é responsável.

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• $19.193 referentes ao Encargo de Capacidade Emergencial (“ECE”), bem como $12.201 referentes à Recomposição Tarifária Extraordinária (“RTE”), encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, e por essa razão sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente. Os processos estão em curso na Justiça Federal dos estados de São Paulo e Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais e Superior Tribunal de Justiça. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos.

• A Companhia também está se defendendo de outras contingências tributárias no montante de $46.797, para as

quais foram constituídas provisões seguindo os conselhos de seus assessores jurídicos. Perdas tributárias possíveis ou remotas para as quais não foi registrada provisão

Há outras contingências tributárias, onde a probabilidade de perda é possível, e, portanto, não foram reconhecidas na provisão para contingências. Essas ações são compostas por:

• A Companhia é ré em ações de execuções de dívidas fiscais promovidas pelo estado de Minas Gerais, nas quais

são exigidos créditos de ICMS oriundos principalmente de vendas para exportadores comerciais. O montante total destes processos é $27.706. A Companhia não contabilizou qualquer provisão para estes processos, visto que não considera tais impostos como exigíveis, já que os produtos exportados são isentos de ICMS.

• A Companhia é ré em execuções fiscais promovidas pelo estado de Minas Gerais e Pernambuco, nas quais são

exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados. O valor total exigido é de $26.741. A Companhia não constituiu provisão para tais processos por considerar esse imposto não exigível, uma vez que seus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, conforme lei complementar federal e, portanto, não estão sujeitos à incidência do ICMS. No ano de 2007, o processo sobre a Gerdau Açominas teve desfecho favorável à empresa em decisão terminativa.

• A Companhia aderiu, em 6 de dezembro de 2000, ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, parcelando

débitos de PIS e COFINS em 60 meses, tendo pago a última parcela em 31 de maio de 2005. Em que pese o pagamento de todas as parcelas, remanesce na Conta de REFIS o saldo de $11.618, devidamente impugnado e, uma vez solucionadas as pendências apontadas no processo administrativo que tramita perante o Comitê Gestor do REFIS, entende a Companhia que o parcelamento será finalmente extinto.

• A Companhia e suas subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos e Gerdau Comercial de Aços, possuem

outras discussões que tratam de ICMS, substancialmente relativas a direito de crédito e diferencial de alíquota, cujas demandas perfazem o total atualizado de $43.304. Para tais demandas não foi efetuada provisão contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais.

• A Companhia e sua subsidiária Gerdau Aços Longos, são partes em demandas que tratam de Imposto Predial e

Territorial Urbano (“IPTU”), II e IPI. O valor total das discussões importa hoje em $28.897. Para tais demandas não foi efetuada provisão contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais.

Ativos contingentes não reconhecidos A administração entende como possível a realização de certos ativos contingentes. Contudo, não foram registrados quaisquer valores para estes ativos contingentes, os quais serão reconhecidos somente na realização final do ganho:

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• Entre esses, destaca-se precatório expedido em 1999 pelo valor de $15.006, decorrente de Ação Ordinária proposta contra o estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em Dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional nº 30/00, que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares. Não há expectativa de realização em 2008 e nos anos seguintes, razão pela qual não está reconhecido em suas demonstrações contábeis.

• A Companhia e sua subsidiária Gerdau Açominas, esperam recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. fez

pedido administrativo de restituição, e aguarda o julgamento. No caso da controlada Gerdau Açominas, o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde uma decisão desfavorável à Gerdau Açominas foi proferida, e a Gerdau Açominas apelou da decisão. A Companhia estima o montante do crédito em aproximadamente $133.318. Devido à incerteza quanto à realização do crédito, este não foi reconhecido contabilmente.

Contingências trabalhistas

A Companhia também é parte em ações judiciais movidas por empregados. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia tem provisionado $52.955 para essas ações, nenhuma das quais se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas extras, insalubridade e periculosidade, entre outros. O saldo de depósitos judiciais referentes a contingências trabalhistas, em 31 de dezembro de 2007, representava $13.500. Outras contingências A Companhia também está envolvida em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações e provisionou $7.074 para essas ações. Os depósitos judiciais referentes a essas contingências, em 31 de dezembro de 2007, totalizam de $6.524. Outros passivos contingentes com chances remotas ou possíveis de perda, envolvendo incertezas sobre sua realização e por isso não incluídas na provisão para contingências, são compostos por:

Um processo antitruste envolvendo a Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de construção civil do estado de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da SDE é de que existe um cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentada anteriormente. O processo foi enviado para o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE para julgamento. O julgamento do CADE foi suspenso por uma liminar obtida pela Gerdau S.A., a qual ambicionava a anulação do processo administrativo, devido a irregularidades formais contidas no mesmo. A liminar foi cancelada por recursos impetrados pelo CADE e pelo Governo Federal, e o CADE prosseguiu o julgamento. Em 23 de setembro de 2005, o CADE prolatou uma sentença condenando a Companhia e os demais produtores de aços longos, determinando uma multa de 7% da receita bruta menos os impostos sobre vendas de cada companhia, baseado no ano anterior ao início do processo, devido a práticas de cartelização. A Companhia apelou desta decisão, e este recurso ainda está pendente de julgamento.

Além disso, a Companhia impetrou um recurso judicial visando o cancelamento do processo administrativo devido às irregularidades formais mencionadas acima. Se a Companhia obtiver sucesso neste processo, a decisão do CADE pode ser anulada no futuro.

GERDAU S.A.



Em 26 de julho de 2006, para reversão dos termos da decisão proferida pelo CADE, a Companhia recorreu ao Poder Judiciário, mediante a propositura de nova ação ordinária que aponta irregularidades apuradas no trâmite do processo administrativo conduzido pelo CADE. A Juíza Federal competente para a análise do feito decidiu, em 30 de agosto de 2006, por meio de tutela antecipada, suspender os efeitos da decisão do CADE até decisão final a ser proferida pelo Juízo e requereu que uma garantia em juízo, através de entrega de uma carta de fiança bancária correspondente a 7% do faturamento bruto apurado em 1999, excluídos os impostos ($138.356). Esta ação ordinária tramita conjuntamente com a demanda originalmente proposta no CADE. Em 28 de junho de 2007, foi ordenada publicação de despacho, dando ciência às partes da decisão do juízo de primeira instância sobre a manutenção da antecipação de tutela deferida, após a contestação do CADE.

Antes da decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais apresentou uma Ação Civil Pública, baseada na opinião da SDE, sem qualquer fato novo, acusando a Companhia de envolvimento em atividades que ferem a legislação antitruste. A Companhia apresentou a sua defesa em 22 de julho de 2005.

A Gerdau S.A. nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis, incluindo opiniões de seus assessores jurídicos, que o processo administrativo, até o presente momento, encontra-se eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. A Companhia acredita que não praticou nenhuma violação da legislação antitruste, e baseada na opinião de seus assessores jurídicos acredita na reversão desta decisão desfavorável. Reclamação de Seguros Uma ação cível movida pela Sul América Cia Nacional de Seguros, em 4 de agosto de 2003, contra a Gerdau Açominas e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), para o pagamento do valor de $19.411, como forma de quitação de indenização de sinistro da Gerdau Açominas, que foram depositados em juízo. Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da empresa em receber e quitar. A Ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pela Sul América) quanto pela Companhia (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, questão esta já superada, o que determinou o levantamento, pela Gerdau Açominas, em dezembro de 2004, do valor depositado pela seguradora. A Gerdau Açominas também entrou com uma ação judicial reclamando os valores reconhecidos pela seguradora, anteriormente à ação cível comentada acima. Esta ação está apensa ao processo principal, e a Companhia espera ter sucesso nesta reclamação. As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23 de março de 2002 com os regeneradores da planta do alto forno da usina Presidente Arthur Bernardes, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentes do acidente, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem como a solicitação de indenização, foi protocolada junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de $35.003 durante 2002. Em 2002, uma estimativa preliminar das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos materiais, no montante total de aproximadamente $62.101, foi contabilizada. Esse valor foi baseado no montante de perdas reconhecidas nas demonstrações financeiras referentes aos custos fixos incorridos durante o período de paralisação parcial das atividades da usina e dos gastos incorridos na recuperação provisória dos equipamentos. Esta estimativa tem valor semelhante à soma do valor recebido como adiantamento e do valor proposto pela seguradora como complemento para liquidar a indenização. Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da Companhia, embora ainda não contabilizados, assim como outros custos incorridos para recuperar os danos causados pelo acidente. Quando confirmados, estes valores serão incluídos nas demonstrações financeiras. O processo encontra-se com as perícias de engenharia e contábil em andamento, quando serão demonstrados judicialmente os valores apontados pela Companhia.

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A Administração acredita, com base na opinião de seus assessores jurídicos, que a possibilidade de eventuais perdas decorrentes de outras contingências seja remota, e que eventuais perdas não teriam efeito negativo material no resultado consolidado das operações, posição financeira consolidada da Companhia ou seus fluxos de caixa futuros.

16.2 Passivos Ambientais A Gerdau está envolvida na manufatura de aço, e produz e usa certas substâncias que podem causar danos ambientais.

O principal resíduo gerado nas operações correntes e passadas é o pó de aciaria, um elemento remanescente da produção de aço em fornos elétricos a arco. As leis e regras ambientais, a nível federal e estadual, sobre pó de aciaria estão sujeitas as alterações, o que pode mudar o custo de cumprimento dessas regras. O pó de aciaria, gerado no processo corrente de produção, é coletado, tratado e disposto de forma que a Gerdau entende estar de acordo com todas as normas ambientais municipais, estaduais e federais. Os custos de coleta e descarte do pó de aciaria são registrados como custos operacionais quando incorridos. Adicionalmente, a subsidiária Gerdau Ameristeel tratou e descartou o pó de aciaria de outras formas em anos anteriores, e é responsável pelo tratamento de certas localidades onde o pó foi gerado e/ou descartado.

Em geral, os custos estimados pela Gerdau Ameristeel para tratamento ambiental são baseados na revisão de cada

localidade e da natureza das atividades previamente planejadas de tratamento a serem tomadas. O processo da Gerdau Ameristeel para estimar o custo de tratamento inclui a determinação, para cada localidade, do método de tratamento esperado, e o custo estimado de cada etapa do tratamento. Nessa fase, a Gerdau Ameristeel pode empregar consultores externos e fornecedores de serviços de tratamento ambiental para auxiliar nessas determinações. Ainda que os custos definitivos referentes ao tratamento ambiental não sejam conhecidos com precisão, a Gerdau Ameristeel estimou o custo remanescente total de aproximadamente $15.500 e $22.200 em 31 de dezembro de 2007 e 2006 respectivamente. O custo registrado de $15.500, como passivo ambiental em 31 de dezembro de 2007, a Gerdau Ameristeel espera pagar aproximadamente $3.700 durante o ano findo em 31 de dezembro de 2008.

Com base no uso de certas tecnologias e métodos de tratamento por terceiros, avaliação dessas tecnologias e métodos

pelos consultores da Gerdau Ameristeel e estimativa de custos de serviços de tratamento prestados por terceiros fornecidos à Gerdau Ameristeel, dos quais a Gerdau Ameristeel e seus consultores têm conhecimento, a subsidiária e seus consultores acreditam que a estimativa de custos da subsidiária é razoável. Considerando as incertezas inerentes à determinação dos custos associados com a limpeza de contaminações, incluindo o período de tempo ao longo do qual tais custos podem ser pagos, a extensão da contribuição por partes que são solidárias e co-responsáveis, e a natureza e momento dos pagamentos a serem feitos sob acordos de responsabilidade, não é possível assegurar que o custo definitivo de tratamento não será diferente do custo de tratamento estimado.

Em abril de 2001, a Gerdau Ameristeel foi notificada pela Agência de Proteção Ambiental dos Estados Unidos

(“EPA”) de uma investigação que identifica a subsidiária como potencial responsável (“PRP”) em um “Superfund Site” (área de empresa falimentar, com danos ambientais a ser tratada pelos seus fornecedores, conforme determinação governamental) em Pelham, Georgia. A localidade de Pelham era de um fabricante de fertilizantes e funcionou de 1910 a 1992, sendo operada ultimamente pela Stoller Chemical Company, uma corporação atualmente falida. A EPA impetrou ação judicial em acordo ao Comprehensive Environmental Response, Compensation, and Liability Act (“CERCA”), nomeando a subsidiária como ré visando obter indenização de $16.600. O CERCA legisla sobre solidariedade ou co-responsabilidade em relação à contaminação ambiental. Em maio de 2007, a Gerdau Ameristeel pagou à EPA de $7.250, no acordo estabelecido.

Durante o ano de 2006, a Gerdau Açominas e Gerdau Aços Longos, subsidiárias brasileiras da Companhia, avaliaram

7 de suas áreas de operação em relação a potenciais impactos ambientais causados por operações passadas. A Companhia concluiu que as suas operações passadas poderiam causar danos ambientais, principalmente devido à

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utilização e disposição de substâncias nocivas, e pode ser requerida pelas autoridades legais a remediação destes danos ambientais no futuro. Baseado em premissas sobre a extensão dos potenciais danos causados e no período de remediação, a Companhia realizou estimativas para determinar os montantes envolvidos para estas operações. Tais estimativas montam a $16.532 em 31 de dezembro de 2007 ($13.655 em 31 de dezembro de 2006), e foram registradas como “Outros contas a pagar” de longo prazo. Estes montantes podem variar no futuro, em decorrência da finalização da investigação e determinação do real impacto ambiental.

A companhia acredita estar em acordo com todos os regulamentos ambientais requeridos para os países aos quais as

operações com aços são conduzidas. 16.3 Outras contingências No curso normal de negócios, várias ações e alegações são impetradas contra a Companhia. A Companhia contesta

vigorosamente quaisquer alegações que considera sem mérito. A administração entende que quaisquer acordos não terão efeito material na posição financeira ou nos resultados consolidados da Companhia.

16.4 Outros compromissos A Companhia possui os seguintes contratos de longo-prazo com fornecedores: Operações no Brasil

Os acordos estabelecem quantidades mínimas e máximas a serem fornecidas por terceiros e compradas pela Companhia de minério de ferro, carvão, energia (eletricidade e gás) e gases industriais. O preço de compra é determinado como segue: (i) preços são ajustados em bases anuais pelos fornecedores de minério de ferro e carvão baseados nos mercados internacionais, (ii) preços de eletricidade são definidos pela agência regulatória para energia elétrica para contratos nas plantas onde a Companhia é classificada como “consumidora cativa” conforme definido para fins regulatórios de energia elétrica; (iii) preços de energia elétrica foram inicialmente negociados entre a Gerdau e companhia geradora de energia elétrica e ajustados anualmente baseados em indexadores contratuais nas plantas onde é classificada como “consumidora livre”, (iv) preços de gás são estabelecidos pela agência reguladora de gás para o gás natural comprado, e (v) os preços de gás industrial foram originalmente negociados pela Gerdau e o fornecedor e ajustados anualmente com base numa fórmula contratual aceita por ambas as partes, baseada em indicadores de preços. Sob as regras regulatórias vigentes, a Companhia pode escolher mudar a companhia geradora de energia elétrica e a companhia distribuidora de gás assim que o prazo dos contratos existentes expirarem.

Operações na América do Norte

A maior parte das usinas da Companhia na América do Norte possuem contratos de suprimentos de longo prazo com grandes fornecedores de energia ou de serviços básicos. Os contratos de fornecimento de energia elétrica tipicamente possuem dois componentes: uma parte firme e outra parte sujeita a interrupções. A parte firme fornece uma carga base para a laminação e operações auxiliares. A parte sujeita a interrupções fornece a energia para os fornos elétricos a arco, os quais representam a maior parte da demanda elétrica total e, em sua maior parte, é baseada nos preços do mercado à vista para energia elétrica.

16.5 Arrendamento Operacional

GERDAU S.A.



A Companhia arrenda certos equipamentos e imóveis na América do Norte através de contratos de leasing operacional não canceláveis. Os futuros pagamentos mínimos desses arrendamentos são como segue:

Ano findo em 31 de dezembro de Montante2008 12.2692009 10.3112010 9.1712011 8.6482012 7.114Após 2012 25.376

72.889

Despesas de aluguel referentes a operações de leasing foram de $28.200 e $30.2000 para os anos findos em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, respectivamente. Certas operações de leasing operacional de antigas entidades da Co-Steel estavam a taxas acima do mercado na data de aquisição. Desse modo, foi registrado, pela Companhia, um passivo de compra pelo valor presente dos contratos de leasing desfavoráveis.

16.6 Operações de Vendor

A Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Aços Longos dão garantias ao Banco Gerdau S.A., que financia as vendas a clientes selecionados. Estas vendas são reconhecidas no momento em que os produtos são entregues. Pelo programa de vendor, a Companhia tem obrigação secundária com o banco. Em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, as garantias dadas pela Companhia totalizavam $30.399 e $9.399, respectivamente. Considerando que o Banco Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Aços Longos estão sob o controle comum da MG, esta garantia não está inserida nos requerimentos do “FASB Interpretation No 45 (“FIN 45”)”.

17 Patrimônio Líquido 17.1 Capital social

Em 31 de dezembro de 2007, 231.607.008 ações ordinárias e 435.986.041 ações preferenciais haviam sido emitidas. O capital social da Gerdau é composto de ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor nominal. O capital autorizado da Gerdau é composto de 400.000.000 ações ordinárias e 800.000.000 ações preferenciais. Somente as ações ordinárias têm direito a voto. Não existe previsão de resgate associada às ações preferenciais. As ações preferenciais não podem ser resgatadas e têm preferência de recebimento na liquidação da Gerdau. Em reunião de acionistas realizada em 31 de março de 2006, os acionistas aprovaram bonificação de ações ordinárias e preferenciais numa proporção de 50 ações para cada 100 ações detidas, sendo a bonificação efetiva a partir de 12 de abril de 2006. Na mesma data a Companhia aumentou seu capital social mediante capitalização de reservas, no montante total de $1.220.231 ($796.898 para ações preferenciais e $423.333 para ações ordinárias). Ações ordinárias e preferenciais foram emitidas como resultado da bonificação mencionada acima.

GERDAU S.A.



Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia mantinha em tesouraria 4.966.651 ações preferenciais ao custo de $44.778 (5.103.345 ações preferenciais ao custo de $46.010 em 31 de dezembro de 2006 e 3.045.695 ações preferenciais ao custo de $21.951 em 31 de dezembro de 2005). A seguir demonstramos a variação no número de ações da Gerdau de 1º de janeiro de 2005 a 31 de dezembro de 2007:

Common Shares

Preferred Shares

Treasury Stock - Preferred

Balances as of January 01, 2005 102.936.448 193.771.574 1.573.200 Shares issued as a result of stock bonus 51.468.224 96.885.787 786.600 Acquisition of treasury stock - - 740.200 Employee stock options exercised - - (54.305)

Balances as of December 31, 2005 154.404.672 290.657.361 3.045.695 Shares issued as a result of stock bonus 77.202.336 145.328.680 1.522.850 Acquisition of treasury stock - - 2.358.700 Employee stock options exercised - - (1.823.900)

Balances as of December 31, 2006 231.607.008 435.986.041 5.103.345 Employee stock options exercised - - (136.694)

Balances as of December 31, 2007 231.607.008 435.986.041 4.966.651 17.2 Reserva legal

Pela legislação societária brasileira, a Gerdau é obrigada a transferir 5% do lucro líquido anual, determinado de acordo com a legislação societária brasileira e com base nas demonstrações financeiras societárias preparadas conforme o GAAP Brasileiro, para a reserva legal até que essa reserva seja equivalente a 20% do capital social integralizado. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital ou para absorver prejuízos, mas não pode ser usada para distribuição de dividendos.

17.3 Reserva estatutária

O Conselho de Administração pode propor aos acionistas a transferência de pelo menos 5% do lucro líquido de cada ano para uma reserva estatutária (Reserva de Investimentos e Capital de Giro). A reserva é criada somente se não afetar os requisitos de dividendo mínimo e seu saldo não pode exceder o montante do capital integralizado. A reserva pode ser usada na absorção de prejuízos, se necessário, para capitalização, pagamento de dividendos ou recompra ações. Em 12 de abril de 2006, R$2.603.484 mil (equivalentes a $1.009.319 pelo câmbio daquela data), registrados em 31 de dezembro de 2005 como parte da reserva estatutária, foram capitalizados. Em 11 de abril de 2005, R$1.735.657 mil (equivalentes a $673.178 pelo câmbio daquela data), registrados em 31 de dezembro de 2004 como parte da reserva estatutária, foram capitalizados.

17.4 Dividendos

GERDAU S.A.



A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos a partir dos lucros acumulados calculados de acordo com as provisões da Legislação Societária Brasileira e conforme apresentado nos registros contábeis societários. Em 31 de dezembro de 2007, os lucros acumulados correspondiam ao saldo da reserva estatutária descrita na Nota 17.3 acima, no valor de $1.730.747 nos registros societários da Gerdau (convertidos pela cotação de final de ano). Os dividendos pagos e declarados e juros sobre o capital pagos pela Gerdau foram os seguintes:

2007 2006 2005Ações ordinárias 147.455 135.747 155.882 Ações preferenciais 274.376 253.339 290.930 Total 421.831 389.086 446.812

18 Contabilização do imposto de renda

18.1 Análise da despesa de imposto de renda

O imposto de renda a pagar é calculado separadamente para a Gerdau e cada uma de suas subsidiárias, de acordo com as legislações fiscais dos países onde a Gerdau e suas subsidiárias operam.

2007 2006 2005Despesa (benefício) tributária corrente:

Brasil 170.406 207.595 204.773 Estados Unidos 213.334 199.473 125.717 Canadá 1.937 (2.290) 1.099 Espanha (5.515) 302 - Chile 16.306 13.644 10.026 Colômbia 2.669 13.917 1.874 México 2.665 - - Peru 10.533 4.363 - Venezuela 4.273 - - Outros países 2.634 5.012 4.056

419.242 442.016 347.545 Despesa (benefício) tributária diferida:

Brasil 38.737 15.051 97.818 Estados Unidos 15.945 (6.224) 15.385 Canadá 11.759 6.870 1.871 Espanha 50.018 (12.990) - Chile (3.801) (5.650) 6.964 Colômbia (751) 3.637 4.998 México 1.904 - - Peru (2.864) (1.235) - Outros países 171 (2.574) (9.286)

111.118 (3.115) 117.750 Despesa de imposto de renda 530.360 438.901 465.295

GERDAU S.A.



GERDAU S.A.



18.2 Reconciliação do imposto de renda

A reconciliação do imposto de renda na demonstração do resultado para o imposto de renda calculado às alíquotas brasileiras é a seguinte:

2007 2006 2005Lucro líquido antes dos impostos e participação de minoritários 2.679.232 2.361.727 1.761.725 Alíquota nominal de imposto de renda no Brasil 34% 34% 34%Imposto de renda pela alíquota brasileira 910.939 802.987 598.987 Itens de reconciliação: Lucro do exterior a alíquotas diferentes (23.941) (76.590) 11.388

Despesas não-dedutíveis líquidas de receitas não-tributáveis (76.482) (27.116) (3.223) Variação na provisão para desvalorização (1.691) 2.316 3.570

Benefício de dedução de juros sobre o patrimônio pagos aos acionistas (95.336) (75.360) (1.231) Ágio dedutível fiscalmente contabilizado nos livros societários (144.142) (128.667) (76.664) Créditos tributários obtidos nas subsidiárias da Espanha - (38.703) - Receita não tributável na América do Norte (36.704) (25.024) (24.520) Outros, líquido (2.283) 5.058 (43.012)Despesa de imposto de renda 530.360 438.901 465.295

18.3 Alíquotas fiscais Alíquotas fiscais nas principais áreas geográficas onde a Companhia opera estão apresentadas abaixo. As taxas para Peru, Espanha, México e Venezuela estão apresentadas apenas a partir de quando as companhias que operam nestes países passaram a ser consolidadas pela Companhia:

GERDAU S.A.



2007 2006 2005BrasilImposto de renda federal 25,00% 25,00% 25,00%Contribuição social 9,00% 9,00% 9,00%Alíquota composta de imposto de renda federal 34,00% 34,00% 34,00%

Estados UnidosAlíquota composta de imposto de renda federal e estadual (aproximada) 39,00% 39,00% 39,00%

CanadáImposto de renda federal 22,12% 22,12% 22,12%Alíquota municipal (aproximada) 12,00% 12,00% 12,00%Alíquota composta de imposto de renda 34,12% 34,12% 34,12%

ChileImposto de renda federal 17,00% 17,00% 17,00%

ArgentinaImposto de renda federal 35,00% 35,00% 35,00%

ColômbiaImposto de renda federal 34,00% 38,50% 35,00%

PeruImposto de renda federal 30,00% 30,00%

EspanhaImposto de renda federal 28,00% 32,60%

MéxicoImposto de renda federal 28,00%

VenezuelaImposto de renda federal 34,00%

GERDAU S.A.



18.4 Análise dos ativos e passivos diferidos A composição dos impostos diferidos é apresentada abaixo. Ativos e passivos circulantes e ativos e passivos de longo prazo são apresentados, na tabela abaixo, líquidos, para cada entidade tributável.

2007 2006Ativo fiscal diferido líquido

Imobilizado 171.303 176.505 Prejuízos fiscais 140.813 98.446 Provisão para perdas de prejuízos fiscais (47.624) (41.866) Custos com plano de pensão 76.257 112.290 Provisões não dedutíveis 278.956 139.154 Outros 9.694 33.408 Ativos fiscais diferidos brutos 629.399 517.937

2007 2006Passivo fiscal diferido líquido

Variações cambiais tributáveis em base de caixa 96.311 34.826 Receitas não tributáveis no período corrente 95.082 30.682 Passivo com plano de pensão 120.111 82.763 Imobilizado 809.185 563.715 Ativos intangíveis 236.212 7.787 Passivos fiscais diferidos brutos 1.356.901 719.773

Ativos (passivos) fiscais diferidos, líquido 727.502 201.836

2007 2006

Saldos de impostos diferidosAtivo fiscal diferido – circulante 43.734 51.730 Ativo fiscal diferido – não-circulante 137.650 187.710

181.384 239.440

Passivo fiscal diferido – circulante 55.758 25.230 Passivo fiscal diferido – não-circulante 853.128 416.046

908.886 441.276

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possui um total de prejuízos fiscais para suas operações no Brasil de $144.027 de imposto de renda e $120.957 de contribuição social, representando um ativo fiscal diferido de $67.188. A Companhia acredita que os valores sejam realizados baseados na combinação de lucros tributáveis futuros, exceto por uma porção de $43.429, para a qual foi constituída uma provisão para desvalorização, devido à falta de oportunidade de uso dos prejuízos fiscais em uma subsidiária. Não obstante, estes prejuízos fiscais não têm uma data final para expirar. Em 31 de dezembro de 2007, a Gerdau Ameristeel reconheceu um ativo fiscal diferido para prejuízos fiscais num

GERDAU S.A.



montante de $56.371. A Gerdau Ameristeel possui prejuízos fiscais não oriundos de perdas de capital no montante de $80.600 para fins fiscais canadenses, que expiram entre 2008 e 2027. A Gerdau Ameristeel também tem prejuízos operacionais líquidos de aproximadamente $492.800 para fins fiscais norte-americanos, que expiram entre 2010 e 2020. A Companhia acredita que o ativo fiscal diferido líquido de suas operações canadenses, que em 31 de dezembro de 2007 monta a $12.400, será realizado com base na combinação de lucros tributáveis futuros e várias estratégias de planejamento fiscal que serão implantadas, se necessário. Durante 2007, a Gerdau Ameristeel reverteu uma provisão para desvalorização de $1.691 e registrou uma provisão para desvalorização de $2.316 em 2006. A provisão para desvalorização revertida em 2007 é relacionada a certos ativos fiscais estaduais oriundos de prejuízos fiscais e créditos de reciclagem. A Companhia acredita que a realização destes ativos fiscais diferidos não é provável. Alguns dos prejuízos fiscais líquidos de perdas operacionais estão sujeitos a limitações anuais como definido no “Internal Revenue Code”, ICR S. 382 e ICR S. 1502, “Separate Return Limitation Year Provisions” (Disposições Separadas de Limitação de Reembolso Anual). A Gerdau Ameristeel acredita que a realização do benefício destas perdas, sujeitas à limitação anual, é provável e, conseqüentemente, nenhuma provisão para perda foi registrada.

18.5 Adoção do FIN48 A Companhia adotou as provisões do FIN (FASB Interpretation) N.o 48, “Accounting for Uncertainty in Income Taxes” a partir de 1º de janeiro de 2007. Como resultado da implementação do FIN 48, a Companhia não registrou nenhum ajuste material no passivo referente a benefícios de imposto de renda não reconhecidos. Em 31 de Dezembro de 2007, a Companhia tinha $27.027 de benefícios fiscais não reconhecidos, dos quais $21.954 poderiam, se reconhecidos, reduzir a alíquota efetiva do imposto da Companhia. Não houve alterações materiais nestes montantes durante os doze meses findos em 31 de dezembro de 2007. A Companhia não espera nenhum aumento ou redução significativa de benefícios fiscais não reconhecidos nos próximos 12 meses. A reconciliação do saldo inicial e final de benefícios fiscais não reconhecidos é o que segue:

2007Saldo em 1º de janeiro de 2007 30.602

Posição de impostos relacionados ao ano corrente:Adições brutas 1.667

Posição de impostos relacionados ao ano anterior:Adições brutas 1.427 Reduções brutas (8.051)

Intervalo de limitação no estatuto (4.011) UTBs adquiridas em combinações de negócios 3.457 Mudanças devido a conversão de moeda extrangeira 1.936 Saldo em 31 de dezembro de 2007 27.027

Como resultado da adoção do FIN 48, a Companhia reconheceu uma provisão integral de $2.861 para exposições relativas à probabilidade de alterações na legislação canadense. Em 14 de dezembro de 2007, o governo canadense ordenou conforme proposto na legislação a redução dos benefícios fiscais não reconhecidos da Companhia em $8.100 no quarto trimestre de 2007.

GERDAU S.A.



A Companhia também reclassificou um montante de $10.727 relativos a contingências tributárias, de “Provisão para contingências” para “Outros passivos de longo prazo” em 31 de dezembro de 2007. Estes montantes referem-se a benefícios de impostos sobre a renda que foram contabilizados anteriormente nos livros fiscais, mas que os assessores jurídicos da Companhia estimavam como sendo de perda provável. Estas mesmas contingências não foram reclassificadas para os períodos findos em 31 de dezembro de 2006. Tais contingências montavam $12.759, em 31 de dezembro de 2006. A prática da Companhia consiste em reconhecer juros e/ou multas relacionadas a posições fiscais incertas nas despesas de imposto de renda. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia tinha aproximadamente $1.914 de provisão para juros e multas relacionadas a estas posições fiscais. Durante 2007, a Companhia registrou uma despesa de $1.914 relacionadas a estas posições fiscais incertas. A Companhia tem diversos períodos fiscais sujeitos a revisão, uma vez que a autoridade fiscal de cada país em que a Companhia opera, tem um diferente tempo para revisão fiscal. Em muitos casos, os anos de 2002 a 2007 permanecem abertos para revisões fiscais. Nos Estados Unidos e Espanha, os anos de 2004 a 2007 permaneceram abertos para revisões fiscais. No Brasil, os anos de 2002 a 2007 permaneceram abertos para revisões fiscais.

19 Lucro por Ação

Conforme o SFAS No. 128, a tabela abaixo reconcilia o lucro líquido com os montantes usados no cálculo do lucro por ação básico e diluído. Exercício findo em 31 de dezembro de 2007

Ordinárias Preferenciais Total

Numerador básicoDividendos (juros sobre capital próprio) declarados 147.455 274.376 421.831 Lucro básico alocado não distribuído 417.614 777.076 1.194.690

Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais 565.069 1.051.452 1.616.521

Denominador básicoMédia ponderada de ações 231.607.008 430.963.351

Lucro por ação (em US$) – Básico 2,44 2,44

(Em milhares, exceto ações e dados por ação)

GERDAU S.A.



Numerador diluídoLucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais 1.051.452 Mais:

5.486 1.056.938

Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias 565.069 Menos:

(5.486) 559.583

Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações da Gerdau, opção de efetuar pagamento em ações da compra adicional de participação na Diaco e opção concedida aos minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau


Denominador diluídoMédia ponderada das açõesAções ordinárias 231.607.008 Ações preferenciais

Média ponderada das ações preferenciais 430.963.351 2.190.882

3.597.062 -

Total 436.751.295

Lucro por ação (em US$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) 2,42

Potencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de opções de ações Ações preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a aquisição de participação adicional na Diaco com ações da Companhia Opção concedida aos acionistas minoritários da Sipar de vender sua

Exercício findo em 31 de dezembro de 2006


Numerador básicoDividendos (juros sobre capital próprio) declarados 135.747 253.339 389.086 Lucro básico alocado não distribuído 392.401 732.321 1.124.722

Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais 528.148 985.660 1.513.808

Denominador básicoMédia ponderada de ações após dedução da média das ações em tesouraria (Nota 17.1) e bonificação em ações (Nota 17.1) 231.607.008 432.238.895



GERDAU S.A.



Numerador diluído

Lucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais 985.660 Mais:

7.025 992.685

Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias 528.148 Menos:

(7.025) 521.123




Média ponderada das ações preferenciais 432.238.895 1.551.118

4.212.371 1.238.621

Total 439.241.004

Lucro por ação (em US$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) 2,26

Potencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de opções de ações Ações preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a operação com ações da Gerdau (Nota 4.V) Opção concedida aos acionistas minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau (Nota 4.W)


GERDAU S.A.




Numerador básicoDividendos (juros sobre capital próprio) declarados 155.882 290.930 446.812 Lucro básico alocado não distribuído 234.027 436.682 670.709

Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais 389.909 727.612 1.117.521

Denominador básico

Média ponderada de ações após dedução da média das ações em tesouraria (Nota 17.1) e bonificação em ações (Nota 17.1) 231.607.008 432.165.971



Numerador diluídoLucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais 727.612 Mais:Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações 2.138

729.750

Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias 389.909 Menos:Ajuste ao lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações (2.138)

387.771


Média ponderada das ações preferenciais 432.165.971 Potencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de opções de ações 2.265.290 Ações preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a operação com ações da Gerdau (Nota 4.V) 890.420 Opção concedida aos acionistas minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau (Nota 4.W) 533.371

Total 435.855.052

Lucro por ação (em US$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) 1,67 20 Valor de mercado dos instrumentos financeiros

Pelo SFAS No. 107 “Disclosures About Fair Value of Financial Instruments” (Divulgações sobre o Valor Justo de Intrumentos Financeiros), a Companhia deve divulgar o valor de mercado dos instrumentos financeiros, inclusive instrumentos financeiros extra contábeis, quando os valores de mercado puderem ser razoavelmente estimados. O valor de mercado das “Senior Notes” emitidas pela Gerdau Ameristeel era $427.850 e $437.679 em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente. Os valores contábeis eram $ 400.891 e $ 397.512 em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente. Os valores de mercado dos débitos emitidos pela Gerdau Ameristeel foram estimados baseados em preços de mercado cotados na mesa de negociação de um banco de investimentos. O valor de mercado das Notas Perpétuas Garantidas emitidas pela Gerdau S.A. era de $625.266 e $642.750 em 31 de

GERDAU S.A.



dezembro de 2007 e 2006, respectivamente, baseado em cotações de mercado secundário para estes instrumentos financeiros. O valor contábil era de $600.000 em 31 de dezembro de 2007 e 2006. O valor de mercado dos Ten-Year bond Securities emitidos pela GTL Trade Finance Inc. era de $1.010.680 em 31 de dezembro de 2007, baseado em cotações de mercado secundário para estes instrumentos financeiros. O valor contábil era de $1.000.000 em 31 de dezembro de 2007. O valor justo das aplicações financeiras de curto prazo, classificadas como “Mantidos até o vencimento”, era de $140.960 em 31 de dezembro de 2006 e foram determinadas usando a técnicas de valor presente, aplicando as taxas de juros de mercado às datas dos vencimentos.O valor contábil era $ 138.200 em 31 de dezembro de 2006. As aplicações financeiras de curto prazo, classificadas como “Títulos para negociação” e “Disponíveis para venda”, estão registradas a valor justo em 31 de dezembro de 2007 e 2006. Os instrumentos financeiros derivativos estão registrados a valor justo em 31 de dezembro de 2007 e 2006. A estimativa da Companhia do valor de mercado de outros instrumentos financeiros, que inclui contas a receber, contas a pagar e os financiamentos de longo prazo, se aproxima do valor contábil.

21 Derivativos

O uso de derivativos pela Companhia é limitado. Instrumentos derivativos são usados para gerenciar riscos cambiais e de taxa de juros claramente identificáveis, inerentes ao curso normal dos negócios.

Operações com instrumentos financeiros derivativos

Como parte de suas operações normais, a Gerdau e demais operações no Brasil obtiveram financiamentos denominados em dólares norte-americanos, a juros fixos e expostos a riscos cambiais e de taxas de juros. Variações na taxa do real em relação ao dólar norte-americano expõem a Gerdau e operações no Brasil a ganhos e perdas cambiais, que são reconhecidos na demonstração de resultados, bem como a variações nos montantes de reais necessários para pagar os financiamentos denominados em dólares norte-americanos. Variações nas taxas de juros de financiamentos a taxas fixas expõem a Gerdau e operações no Brasil a variações no valor de mercado de seus financiamentos. Para gerenciar tais riscos, a Gerdau e operações no Brasil adotaram instrumentos derivativos, principalmente contratos de swap, atrelando moedas estrangeiras a taxas de juros. Pelos contratos de swap, a Gerdau e operações no Brasil têm o direito de receber no vencimento dos contratos dólares norte-americanos acrescidos de juros a taxas fixas e têm a obrigação de pagar reais a taxas variáveis baseada na taxa CDI.

Embora tais instrumentos reduzam os riscos cambiais e de taxas de juros, eles não necessariamente os eliminam. A Companhia geralmente não mantém instrumentos financeiros para fins especulativos. Todos os swaps foram registrados a valor de mercado e as perdas realizadas e não realizadas são apresentadas como “Ganhos (perdas) com derivativos, líquido” na demonstração consolidada de resultados. A Gerdau Açominas contratou swaps de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Estes contratos têm um valor nominal de $275.125 e data de vencimento entre 15 de junho de 2010 e 30 de novembro de 2011. O valor justo destes contratos, que representa o montante que seria recebido se os contratos fossem finalizados em 31 de dezembro de 2007, é uma perda líquida de $3.329 (ganho líquido de $4.826 em 31 de dezembro de 2006).

GERDAU S.A.



A Gerdau Açominas também contratou um reverse swap na qual ela recebe uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos e paga uma taxa de juros variável baseada na Libor japonesa em ienes japoneses, com um valor nominal de $267.000. A data de vencimento deste swap é 24 de março de 2016. O valor justo deste contrato, que representa o montante que seria recebido se o contrato fosse finalizado em 31 de dezembro de 2007, é um ganho líquido de $871 (perda líquida de $8.363 em 31 de dezembro de 2006). A Gerdau Açominas também contratou um swap na qual recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor japonesa em ienes japoneses e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos, com um valor nominal de $257.903. A data de vencimento deste swap é 31 de março de 2015. O valor de justo deste contrato, que representa o montante que seria recebido se o contrato fosse terminado em 31 de dezembro de 2007, é uma perda líquida de $485 (ganho líquido de $1.797 em 31 de dezembro de 2006). Na Gerdau Aços Longos, não havia nenhum swap em aberto em 31 de dezembro de 2007. O valor nominal destes contratos era de $91.207 em 31 de dezembro de 2006. Não existem ganhos ou perdas não realizados em 31 de dezembro de 2007 e os ganhos líquidos não realizados eram de $279 em 31 de dezembro de 2006. Na GTL Equity Investments Corp., não havia nenhum swap ou put option de troca de moedas em aberto em 31 de dezembro de 2007. O valor nominal destes contratos era de $32.605 em 31 de dezembro de 2006. Não existem ganhos ou perdas não realizados em 31 de dezembro de 2007 e os ganhos líquidos não realizados eram de $2.564 em 31 de dezembro de 2006. Operações na América do Sul A Companhia concedeu opções de ações a acionistas minoritários da Sipar Aceros S.A.como parte do contrato de compra daquela companhia, através das quais esses acionistas podem vender suas ações na Sipar Aceros S.A. e a liquidação pode ser feita (na opção da Companhia ou dos acionistas, dependendo do contrato) em dinheiro ou ações da Gerdau. Estas opções foram exercidas no último trimestre de 2007, resultando em um pagamento feito pela Companhia no montante de $11.100 e representam um acréscimo de 9% na participação da Sipar Aceros S.A.. A Companhia possui ainda um compromisso de adquirir uma participação adicional na Diaco, que pode ser liquidada a critério da contraparte em dinheiro ou ações da Gerdau, contabilizado pelo seu valor justo estimado, no montante de $85.758, registrado em “Outras contas a receber” no ativo não-circulante ($62.164 em 31 de dezembro 2006). A Empresa Siderurgica del Peru S.A.A. - Siderperu contratou swap de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor de três meses e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Este contrato tem um valor nominal de $75.000 e data de vencimento em 30 de abril de 2014. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 31 de dezembro de 2007, é uma perda líquida de $1.429. Operações na América do Norte Visando reduzir sua exposição a variações no valor de mercado de suas Senior Notes, a Gerdau Ameristeel contratou swaps de taxas de juros subseqüentes ao refinanciamento de sua dívida. Os contratos têm valor nominal de $200.000 e vencimento em 15 de julho de 2011. A Gerdau Ameristeel recebe uma taxa fixa de juros e paga uma taxa de juros variável baseada na LIBOR. O valor de mercado (valor justo) do contrato de taxas de juros, que representa o montante a pagar se o contrato fosse encerrado em 31 de dezembro de 2007, é uma perda líquida de $4.844 (perda líquida de $3.390 em 31 de dezembro de 2006). Opções por compra de ações

GERDAU S.A.



Em 10 de janeiro de 2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A. (“Sidenor”), uma produtora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander, conglomerado financeiro espanhol, e uma entidade pertencente a executivos da Sidenor compraram, simultaneamente, 40% e 20% da Sidenor, respectivamente. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste de uma parcela fixa de Euro 443.820 mil mais uma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em 10/01/2006 por sua participação de 40% na Sidenor foi de Euro 165.828 mil ($236.597). O Grupo Santander possui uma opção de vender a sua participação na Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com juros calculados utilizando uma taxa fixa de juros. A Companhia consentiu em garantir ao Grupo Santander um montante acordado (igual ao preço fixo da opção de venda mencionada acima mais juros incorridos utilizando a mesma taxa fixa de juros), após 6 anos da compra no caso em que o Grupo Santander não tenha vendido as ações até essa data, ou, se o Grupo Santander vender sua participação a um preço maior ou menor do que o montante acordado, a diferença será paga pelo Grupo Santander à Companhia ou será paga pela Companhia ao Grupo Santander, respectivamente. A garantia pode ser exercida a qualquer tempo pelo Grupo Santander depois de 6 anos. A obrigação da Companhia de comprar o Grupo Santader a participação de 40% na Corporación Sidenor foi registrada como Participação dos acionistas minoritários. Em 31 de dezembro de 2007, esta obrigação totaliza $266.176.

Durante o exercício de 2007, a subsidiária Gerdau Aços Especiais celebrou um contrato com o BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), o maior acionista minoritário da Aços Villares S.A (“Villares”). Este contrato concede a BNDESPAR opção de vender para a Companhia sua participação de 28,8% na Villares, por um preço determinado. Tal preço foi determinado pelo maior entre: (a) o preço da oferta incluído na oferta pública que a Companhia fez pela aquisição da Corporación Sidenor que foi completada no ano passado, mais juros de TJLP + 4% a.a., menos algum dividendo pago pela Villares capitalizado pelo mesmo juro, ou (b) o preço por ação da oferta pública dividido por 130% do preço das ações da Gerdau S.A., o qual resulta em uma quantidade total de opções para o BNDESPAR. No final do quinto ano do contrato, o BNDESPAR tem a maior entre as opções (a) ou (b) acima. Entre o quinto e o sétimo ano, a opção está ainda em aberto, mas o preço é apenas o descrito na letra (a) acima. Em 31 de dezembro de 2007, esta opção não tem valor de mercado, visto que o ativo objeto da mesma apresenta cotação significativamente maior do que qualquer um dos preços descritos em (a) ou (b) acima. Portanto, nenhum passivo foi reconhecido em relação a esta opção em 31 de dezembro de 2007.

22 Concentração de riscos de crédito

A principal atividade da Companhia é a produção e venda aços longos, incluindo aço bruto, produtos laminados, como barras e vergalhões usados na construção civil, produtos trefilados, como fio-máquina e telas, e aços especiais, como aço ferramenta e aço inoxidável. Aproximadamente 98% das vendas da Companhia durante 2007 foram para consumidores da construção civil e de indústrias de manufatura.

Aproximadamente 42,1% das vendas consolidadas da Companhia são para companhias domésticas brasileiras, 36,7% para clientes nos Estados Unidos e Canadá e o restante se divide entre exportações do Brasil e vendas de suas subsidiárias no exterior, localizadas em outros países. Nenhum cliente da Companhia é individualmente responsável por mais de 10% da receita líquida de vendas e nenhum fornecedor é individualmente responsável por mais de 10% das compras nos anos apresentados. Historicamente, a Companhia não tem perdas significativas na realização de seu contas a receber.

23 Informações por segmento

O Comitê Executivo Gerdau, que é composto pela maioria dos executivos seniores da Companhia, incluindo o Presidente do Comitê Executivo Gerdau, que também preside o Conselho de Administração, é responsável pelo gerenciamento do negócio.

GERDAU S.A.



Os segmentos demonstrados pelo SFAS No. 131 “Disclosures About Segments of an Enterprise and Related Information” (Divulgações sobre Segmentos de um Empreendimento e Informações Correspondentes) correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau gerencia suas operações: Aços Longos Brasil, Aços Especiais no Brasil e na Europa, Açominas (correspondente às operações da antiga Açominas realizadas na usina localizada em Ouro Branco, Minas Gerais), América do Sul (excluindo as operações no Brasil) e América do Norte. Os ativos identificáveis são contas a receber, estoques, imobilizado, ágios e ativos intangíveis. Os ativos identificáveis originalmente apresentados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005, foram contas a receber, estoques e imobilizado. Durante 2007, a Companhia esteve inserida em aquisições relevantes de companhias, particularmente a Chaparral Steel, as quais resultaram no reconhecimento de montantes significantes de ágio e ativos intangíveis. Como resultado destas aquisições, o Comitê Executivo da Gerdau incluiu os ágios e ativos intangíveis nos ativos identificáveis a partir do quarto trimestre de 2007, com o objetivo de analisar os relevantes ágios e ativos intangíveis adquiridos nas aquisições de 2007. Para propósitos de comparabilidade, as informações relacionadas em 31 de dezembro de 2006 e 2005 foram modificadas em relação à informação original apresentada, a fim de se adequar o mesmo critério utilizado em 2007.

Longos Brasil

Açominas Ouro Branco

Aços Especiais América Latina (exceto Brasil)

América do Norte

Eliminações Entre

SegmentosTotal Ajustes e

reconciliações

Total pelas demonstrações

financeiras

Vendas líquidas 4.212.822 1.747.231 1.739.680 1.989.378 6.555.973 (766.504) 15.478.580 335.937 15.814.517 Despesas financeiras, líquid 477.447 (110.504) (57.436) (26.876) (87.271) - 195.360 (116.328) 79.032 Lucro líquido 527.128 241.293 192.280 187.197 476.132 - 1.624.030 (7.509) 1.616.521 Gastos de capital 155.441 746.936 194.007 630.581 4.436.827 - 6.163.792 (36.793) 6.126.999 Depreciação e amortização 152.145 185.042 80.879 49.809 195.271 - 663.146 25.157 688.303 Ativos identificáveis 2.948.900 3.444.659 1.136.767 1.810.723 7.455.008 (263.691) 16.532.366 1.429.842 17.962.208

Longos Brasil


Aços Especiais América do Sul (exceto Brasil)

América do Norte

Eliminações Entre

Segmentos TotalAjustes e

reconciliações


financeiras

Vendas líquidas 3.588.995 1.435.394 1.133.125 1.088.325 5.020.794 (727.781) 11.538.852 305.378 11.844.230 Despesas financeiras, líquid 177.475 54.611 (34.663) 1.850 (48.789) - 150.484 (3.068) 147.416 Lucro líquido 769.719 200.045 149.081 135.428 379.165 - 1.633.438 (119.630) 1.513.808 Gastos de capital 286.722 380.881 541.832 254.562 537.574 - 2.001.571 (318.713) 1.682.858 Depreciação e amortização 109.469 138.950 47.255 34.902 142.494 - 473.070 31.058 504.128 Ativos identificáveis 2.037.042 2.117.343 983.914 965.652 2.711.958 (66.091) 8.749.818 1.264.962 10.014.780

Longos Brasil


Aços Especiais América do Sul (exceto Brasil)

América do Norte Total

Ajustes e reconciliações


financeiras

Vendas líquidas 2.668.631 1.145.417 457.143 510.142 4.295.332 9.076.665 (182.233) 8.894.432 Despesas financeiras, líquid 89.743 (42.949) 3.534 (9.756) (53.352) (12.780) 25.366 12.586 Lucro líquido 671.088 210.837 140.754 71.063 292.698 1.386.440 (268.919) 1.117.521 Gastos de capital 280.662 224.156 33.506 153.402 135.864 827.590 (50.826) 776.764 Depreciação e amortização 105.346 116.375 12.456 18.404 105.691 358.272 (56.510) 301.762 Ativos identificáveis 1.701.214 1.595.770 230.041 604.702 2.218.335 6.350.063 (242.260) 6.107.803




As informações por segmento acima foram preparadas conforme o GAAP Brasileiro, que é a base de apresentação utilizada no processo decisório da Companhia. As atividades Corporativas executadas em benefício do Grupo, como um todo, não são apresentadas separadamente e estão incluídas como parte das informações de Longos Brasil. Os principais produtos por segmento de negócio são os seguintes: Longos Brasil: Vergalhões, barras, fio-máquina, perfis e produtos trefilados Açominas Ouro Branco: Tarugos, blocos, placas, fio-máquina e perfis estruturais Aços Especiais: aços inoxidáveis, aços planos laminados a quente, barras redondas e quadradas, fio-máquina

GERDAU S.A.



América Latina: Vergalhões, barras e produtos trefilados América do Norte: Vergalhões, barras, fio-máquina e perfis estruturais A coluna de ajustes e reconciliações inclui os efeitos das diferenças entre os critérios seguidos sob o GAAP Brasileiro e os critérios dos relatórios financeiros consolidados. As diferenças que possuem efeitos mais significativos são as seguintes:

• As informações por segmento incluem os dados da joint venture Gallatin Steel Company, Bradley Steel Processors e MRM Guide Rail e, desde a aquisição em 2007, referente à empresa Multisteel Business Holding Corp. na base proporcional de consolidação, enquanto estas companhias não estão incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas.

• Receita líquida de vendas é apresentada líquida de custos de fretes, enquanto que os custos de fretes são apresentados como parte do custo de vendas nas demonstrações financeiras consolidadas.

• Ativos identificáveis e depreciação e amortização incluem imobilizado, o qual é apresentado com base no custo histórico de aquisição, enquanto que nas demonstrações financeiras consolidadas são incluídos os efeitos do imobilizado adquirido em combinações de negócio a valor de mercado.

• Os instrumentos financeiros derivativos não estão avaliados a valor de mercado nas informações por segmento, enquanto que nas demonstrações financeiras estão reconhecidas a valor de mercado.

• Na informação por segmentos, os ganhos e perdas cambiais resultantes da tradução das informações financeiras das subsidiárias fora do Brasil são reconhecidos no resultado, ao passo que nas demonstrações financeiras consolidadas tais efeitos são reconhecidos diretamente no patrimônio se a moeda da subsidiária for outra que não o real.

• A partir de 2006, a Companhia também apresenta na coluna “Eliminações Entre Segmentos” as eliminações de vendas entre segmentos, considerando o aumento no valor observado de vendas entre segmentos que aumentou significativamente durante o ano. As vendas entre segmentos dos anos anteriores foram imateriais.

• A consolidação proporcional é baseada em 40% de participação na entidade Corporacíon Sidenor S.A. enquanto que foi consolidada integralmente nas demonstrações financeiras consolidadas.

A informação geográfica da Companhia, preparada nas mesmas bases das demonstrações financeiras é a seguinte, sendo que as receitas estão classificadas conforme a região geográfica de onde os produtos foram embarcados:

GERDAU S.A.



BrasilAmérica Latina (exceto Brasil)

América do Norte

Europa Total

Vendas líquidas 6.662.685 1.720.294 5.806.659 1.624.879 15.814.517 Ativos de longo prazo 5.656.113 860.875 5.719.218 862.538 13.098.744

BrasilAmérica do Sul (exceto Brasil)

América do Norte

Europa Total

Vendas líquidas 5.354.214 1.073.060 4.464.188 952.768 11.844.230 Ativos de longo prazo 3.886.733 347.733 1.539.524 762.295 6.536.285

BrasilAmérica do Sul (exceto Brasil)

América do Norte Total

Vendas líquidas 4.483.895 513.394 3.897.143 8.894.432 Ativos de longo prazo 2.325.507 245.073 1.283.856 3.854.436




Ativos de longo prazo incluem imobilizado, investimentos avaliados por equivalência patrimonial, investimentos ao custo, ágios e ativos intangíveis.

Nenhuma informação é apresentada detalhando a receita por grandes categorias de produtos visto que esta informação não é mantida numa base consolidada pela Companhia, que possui esta informação apenas em volume.

24 Provisões

GERDAU S.A.




Descrição

Saldos no início do

ano Baixas Reclassificação Custos e despesas Reversões

Efeito de variações

cambiais (a)

Combinação de empresas

Saldos no final do

ano Provisões reduzindo saldos ativos: Provisão para riscos de crédito 35.278 (17.869) - 9.325 (1.998) 4.219 1.351 30.306 Provisão para desvalorização ativo fiscal diferido 41.866 - - 2.080 (3.771) 7.449 - 47.624

Reservas: Provisão para contingências 189.725 - (10.727) 47.788 (2.077) 40.617 - 265.326


Descrição


ano Baixas Custos e despesas Reversões


cambiais (a)

Combinação de empresas

Saldos no final

do ano Provisões reduzindo saldos ativos: Provisão para riscos de crédito 34.504 (10.087) 8.968 (1.315) 2.537 671 35.278 Provisão para desvalorização ativo fiscal diferido 39.550 - 3.207 (891) - - 41.866

Reservas: Provisão para contingências 127.849 - 16.305 (8.395) 14.703 39.263 189.725


Descrição


ano Baixas Custos e despesas Reversões


cambiais (a)

Saldos no

final do ano Provisões reduzindo saldos ativos: Provisão para riscos de crédito 33.536 (105) 1.453 (4.316) 3.936 34.504 Provisão para desvalorização ativo fiscal diferido 35.980 - 3.570 - - 39.550

Reservas: Provisão para contingências 87.718 - 57.387 (29.594) 12.338 127.849

Montantes registrados na Demonstração de Resultados



(a) Inclui os efeitos das taxas de câmbio nas demonstrações em outras moedas que não o dólar americano. O montante apresentado como “Reversões”, com relação a provisão para contingências no ano de 31 de dezembro de 2005, corresponde a decisão favorável final pela Justiça com relação ao cálculo do PIS sob Lei Complementar 07/70, devido as declarações de inconstitucionalidade do Decreto-Lei 2445/88 e 2449/88, onde o último procedimento pela Companhia estava pendente. A Companhia reconheceu $28.881 como “Outros resultados operacionais, líquido” no resultado do exercício.

25 Plano de remuneração com ações 25.1 Planos Brasileiros

A Companhia e sua subsidiária Gerdau Ameristeel mantêm planos de remuneração com base em ações. A Companhia registra os seus planos de compensação com base em ações, desde 1º de janeiro de 2006, de acordo com o SFAS 123 - R (“SFAS 123(R)”) “Shared based payment”. O SFAS 123(R) determina a contabilização do plano de remuneração com base em ações e elimina a contabilização alternativa pelo valor intrínseco que foi permitido pelo SFAS 123 originalmente emitido. Esta norma requer que as empresas listadas meçam o custo do serviço prestado pelos empregados em troca da concessão de um beneficio com base em ações, com base no valor justo na data da concessão do beneficio. Este custo será reconhecido ao longo do período durante o qual o empregado deve prestar o serviço em troca do beneficio (período de carência). O valor justo das opções e de outros instrumentos similares no momento da

GERDAU S.A.



concessão é estimado utilizando-se modelos de apuração de preço de opções ajustados às características particulares destes instrumentos. A Companhia adotou a aplicação prospectiva modificada para contabilizar de acordo com o SFAS 123(R), que consiste em reconhecer os custos dos serviços recebidos a partir de 1º de janeiro de 2006 de acordo com o valor justo na data de concessão dos instrumentos de opções de ações, mas não requer que as demonstrações financeiras dos anos anteriores sejam reapresentadas, requerendo, em seu lugar, a divulgação pro forma do lucro líquido e do lucro por ação dos efeitos nas despesas com pessoal, caso o valor justo na data de concessão tivesse sido adotado para os períodos anteriores. De acordo com este método de transição, o custo com pessoal relacionado aos planos de opções de ações a partir de 1º de janeiro de 2006 inclui o montante aplicável de: (a) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações concedidos, porém ainda no período de carência, antes de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão de acordo com as definições do SFAS 123), e (b) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações concedidos depois de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão estimado de acordo com as novas definições do SFAS 123(R)). Até 31 de dezembro de 2005, a Companhia aplicou o método do valor intrínseco estabelecido pelo Accounting Principles Board (“APB”) Opinion No. 25, “Accounting for Stock Issued to Employees” para contabilizar o custo com pessoal para o plano de opção de ações. A Companhia e sua subsidiária Gerdau Ameristeel possuem vários planos de remuneração baseados em ações. Uma breve descrição sumária destes planos está abaixo: Plano de opções da Gerdau S.A. A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau, ocorrida em 30 de abril de 2003, decidiu, com base no plano aprovado na Assembléia Geral e até o limite do capital autorizado, outorgar opções de ações preferenciais para administradores, empregados ou pessoas que prestem serviços a Companhia ou as entidades sob seu controle, aprovando a criação desse plano, estabelecendo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As opções devem ser exercidas em até 5 anos após o fim do período de carência. O sumário do plano da Gerdau S.A. está demonstrado: [alinhar]

Número de açõesPreço médio de

exercício Número de açõesPreço médio de

exercício

Disponíveis no início do exercício 3.963.032 7,51 4.837.113 3,98Ações emit idas - bonificação em ações - 0 0,00Outorgadas durante o exercício 778.239 19,76 969.468 12,03(-) Opções canceladas (101.768) 13,48 (19.649) 9,59(-) Opções exercidas (136.693) 8,05 (1.823.900) 2,61

Disponíveis no final do exercício 4.502.810 10,84 3.963.032 7,51

Opções exercíveis 1.154.285 -

Exercício findo em 31 de dezembro de 2007 Exercício findo em 31 de dezembro de 2006

As premissas utilizadas para estimativa do valor justo das opções, na data da outorga durante os anos findos em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, seguindo o método do Black & Scholes, foram as seguintes:

GERDAU S.A.



Premissas para opções de outorga durante o ano findo em 31 de dezembro:

2007 2006Rentabilidade esperada do dividendo: 4,32% 9,99%Volatilidade esperada do preço da ação: 38,72% 41,51%Taxa de retorno livre de risco: 12,40% 12,80%Período esperado até o exercício: 4,90 anos 4,87 anos

Opções outorgadas em

2007 2006Valores recebidos pelas opções de ações exercidas 990 4.411Valor intrínseco das opções de ações exercidas 1.885 18.456

A média ponderada do valor justo na data de concessão das opções de ações exercidas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 era de $8,64. O custo de compensação não reconhecido remanescente relativo às opções não concedidas em 31 de dezembro de 2007 era de aproximadamente $9,0 milhões.

O seguinte quadro sumariza as informações relacionadas às opções disponíveis na posição de 31 de dezembro de 2007:

Exercise price range (US$)Number

outstanding

Weighted-average remainig

contractual life

Number exercisableat December 31,

2007

$3.00 1.154.285 - 1.154.285 $7.66 676.918 1,75 - $11.95 990.627 2,01 - $14.52 929.278 3,01 - $19.76 751.702 4,01 -

4.502.810 1.154.285

Em 31 de dezembro de 2007, o valor intrínseco agregado para as opções disponíveis e opções exercíveis era de $52.857 e $34.955, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o valor intrínseco agregado das opções exercíveis era de $30.397. O valor intrínseco das opções de ações é o montante pelo qual o valor justo das opções excede o preço de exercício da opção. A despesa de remuneração registrada para a opção de ações emitida pela Gerdau S.A. contabilizada de acordo com o SFAS 123(R) resultou em uma redução no lucro das operações contínuas (contabilizado na rubrica despesas gerais e administrativas), lucro líquido antes dos impostos e lucro líquido no valor de $2.971 e $1.838, em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente. A remuneração com base em ações não possui qualquer efeito fiscal, atual ou futuro, para a Gerdau S.A. nos termos da legislação fiscal brasileira, as transações liquidadas em ações não estão sujeitas a tributação no Brasil tampouco são reconhecidas para fins fiscais qualquer despesa de remuneração. A despesa no valor de $2.971 e $1.838 foi incluída no cálculo dos lucros por ação e resultou em redução de $0,005 e $0,003 nos lucros por ação básico e diluído, em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente.

25.2 Planos da Gerdau Ameristeel A Gerdau Ameristeel possui diversos planos de opções, os quais seguem descritos abaixo:

4.502.810

GERDAU S.A.



O plano de incentivo de longo prazo objetiva recompensar os empregados da Gerdau Ameristeel com bônus baseados no atingimento de metas de retorno do capital investido. Bônus que foram obtidos são concedidos após o final do ano na forma de dinheiro, direitos de apreciação de ações (“SAR – Stock Appreciation Rights”), e/ou opções de ações. A parcela dos bônus que é pagável em dinheiro deve ser paga na forma de ações “phantom”. O número de ações “phantom” concedido a cada participante é determinado pela divisão do bônus em dinheiro pelo valor de mercado de uma ação ordinária na data da outorga da ação “phantom”. O número de opções concedido a um participante é determinado pela divisão do montante não-caixa do bônus pelo valor de mercado de uma ação ordinária na data que a concessão da opção é feita. O valor da opção é determinado pelo Comitê de Recursos Humanos, formado pelo quadro de Diretores da Gerdau Ameristeel, baseado num modelo Black & Scholes ou outro método de valorização de opções. Os direitos relativos às opções são obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de concessão. As opções podem ser exercidas no término do período de aquisição de direitos. As opções têm um prazo máximo de 10 anos. O número máximo de opções passíveis de outorga sob este plano é de 6.000.000. Um prêmio de aproximadamente $14.000 foi ganho pelos participantes para o ano findo em 31 de dezembro de 2004 e foi disponibilizado em ações “phantom” em 1º de março de 2005. Um prêmio de aproximadamente $3.000 foi ganho pelos participantes em 2005 e foi pago 50% em opções e 50% em ações “phantom”. Em 20 de março de 2006, a Gerdau Ameristeel outorgou 202.478 opções deste plano. Um prêmio de aproximadamente $6.600 foi ganho pelos participantes em 2006 e foi pago 44% em SARs, 28% em opções e 28% em ações “phantom”. Em 1º de março de 2007, a Gerdau Ameristeel emitiu 454.497 opções para este plano. Um prêmio de aproximadamente $1.200 de SARs foi concedido para os participantes em 2007. Um ganho de aproximadamente $8.300 foi ganho pelos participantes em 2007 e foi pago 44% em SARs, 28% em opções e 28% em ações “phantom”. Em 28 de fevereiro de 2008, a Companhia emitiu 379.564 opções deste plano. O prêmio vem sendo reconhecido durante o período de aquisição do direito. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Gerdau Ameristeel reconheceu $900 e $400 de custos com o plano de opções, relacionados às opções emitidas durante o ano de 2007. Os custos restantes que não foram reconhecidos, relacionados às concessões ainda em período de carência em 31 de dezembro de 2007, foram aproximadamente $1.300 e a média ponderada do período no qual terão seus custos reconhecidos é de 3 anos. Consta do contrato de trabalho do Presidente e CEO (o “Executivo”) da Gerdau Ameristeel, efetivado em 1º de junho de 2005, que o Executivo é indicado a participar de programa de incentivo de longo prazo, o qual determina que a Gerdau Ameristeel distribuirá 1.749.526 ações ordinárias ao Executivo, caso ele permaneça como CEO da Gerdau Ameristeel até 1º de junho de 2015. Adicionalmente, o Executivo é indicado para um montante de ações ordinárias igual ao montante de dividendos pagáveis por tais ações ordinárias, mais um montante em dinheiro igual a 100% do valor pelo qual 1.749.526 ações, em 1º de junho de 2015, excedam $25.000 mais o valor de ações da Gerdau S.A. ou ADRs da Gerdau S.A. concedidas conforme o contrato de trabalho em separado com a Gerdau S.A. datado de 1º de junho de 2005, pelo tempo em que o Executivo permaneça como CEO da Gerdau Ameristeel até 1º de junho de 2015. Com o objetivo de garantir as obrigações da Gerdau Ameristeel de entregar tais ações ordinárias, a subsidiária depositará as ações ordinárias a um trust ao longo de um período que se inicia no fim do primeiro ano a partir da data de inicio do contrato e até 10 anos a partir de tal data, ou até uma data anterior se o Executivo for desligado do serviço, em certas circunstâncias. Caso o Executivo seja afastado do serviço antes de 1º de junho de 2015, devido a desligamento sem justa causa, desligamento por parte do Executivo por qualquer razão, por morte ou por invalidez, o Executivo terá direito, em qualquer instância, a perceber uma parcela do programa de longo prazo. O valor do incentivo está sendo reconhecido ao longo do período de serviço. Seguindo este acordo, 474.313 ações foram emitidas pela Gerdau Ameristeel ao trust. A Gerdau Ameristeel oferece um plano de unidade de ações diferidas (“DSUP”) para membros independentes do quadro de diretores. Sob o DSUP, cada diretor recebe um percentual da sua compensação anual na forma de unidadades de ações diferidas (“DSU”), os quais são apreciadas como ações ordinárias da Gerdau Ameristeel. O preço de emissão para DSU é baseado no valor negociado do fechamento das ações ordinárias nas datas da reunião e uma

GERDAU S.A.



despesa é reconhecida no período. As ações são subseqüentemente marcadas a mercado e registradas como despesa da mesma forma. A contabilização da DSU para cada diretor inclui o valor dos dividendos, se existir, como se reinvestido como DSUs. O Diretor não pode converter em espécie suas DSU até o momento que se retira do quadro de diretores. O valor das DSUs, quando convertidas em caixa, serão equivalentes ao valor de mercado das ações ordinárias no momento em que a conversão ocorra. O valor das DSUs disponibilizadas foram de $1.300 e $800 na posição de 31 de dezembro de 2007 e de 2006, respectivamente. A Gerdau Ameristeel e as empresas que a antecederam possuem vários outros planos baseados em opções de ações. Todos os montantes para estes planos foram totalmente reconhecidos. Em 31 de dezembro de 2007, estes foram 551.600 e 760.837 respectivamente em SARs e opções disponíveis sob as regras destes planos. As SARs são registradas como um passivo e os benefícios são reconhecidos como despesa. Para os anos findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a Gerdau Ameristeel registrou $22.700 e $34.400, respectivamente, referente a despesas para marcação a mercado das SARs disponíveis e despesas associadas com outros planos de opção de executivos. O seguinte quadro sumariza as opções de ações disponíveis na posição de 31 de dezembro de 2007 e 2006, assim como as atividades durante o ano então finalizado:

Plano Ameristeel Número de açõesPreço médio de

exercício Número de açõesPreço médio de

exercício

Disponíveis no início do ano1.418.511 5,37 2.264.576 6,42

Opções concedidas 454.497 10,90 202.478 9,50 Opções exercidas (360.788) 3,46 (664.203) 1,85 Opções canceladas (25.051) 9,15 (2.840) 1,80 Opções expiradas (199.500) 22,77 (381.500) 17,70 Disponíveis no final do ano 1.287.669 5,92 1.418.511 5,37

Ações exercíveis 760.837 1.216.033



Em 31 de dezembro de 2007, o prazo médio de exercício das opções disponíveis e opções exercíveis era de 5,57 anos e 1,88 anos, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2007, o valor intrínseco agregado para as opções disponíveis e opções exercíveis era de $10.800 e $7.000, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o valor intrínseco agregado das opções exercíveis era de $8.900 e $7.000, respectivamente. O valor intrínseco das opções de ações é o montante pelo qual o valor justo das opções excede o preço de exercício da opção. A data da outorga do valor justo das opções de ações outorgadas durante o ano findo em 31 de dezembro de 2007, foi de $4,08. Valores recebidos, benefícios fiscais e valores intrínsecos, relacionados ao total das opções de ações exercidas, durante o ano findo em 31 de dezembro de 2007, estão apresentadas no quadro seguinte:

GERDAU S.A.



2007 2006Valores recebidos pelas opções de ações exercidas 1.258 1.290 Benefício fiscal relativo às opções de ações exercidas 1.159 1.998 Valor intrínseco das opções de ações exercidas 3.765 4.694 Valor justo total das ações outorgadas 10.648 8.960

O seguinte quadro sumariza as informações relacionadas às opções disponíveis na posição de 31 de dezembro de 2007:

Preço de exercício (US$)Quantidade disponível

Prazo médio de carência

Preço médio de exercício

Número exercível em 31 de dezembro

de 2007

$1,38 170.022 3,70 1,38 170.022 $1,80 a $1,91 353.672 3,10 1,84 353.672 $2,12 a $2,96 182.326 1,70 2,69 182.326 $9,50 a $10,90 569.649 8,90 10,47 42.817 $22.70 (1) 12.000 0,30 22,77 12.000

1.287.669 760.837

Nota (1): Estas opções são denominadas em dólares canadenses e foram convertidos para dólares americanos usando a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2007. As premissas utilizadas para suportar as estimativas a valor justo das opções na data de outorga, segundo o método de Black & Scholes, para apresentar as divulgações em pro-forma na Nota 3.13 foram as seguintes, para as opções outorgadas durante todos os anos apresentados: O valor justo de cada opção outorgada é estimado a partir da data da outorga utilizando o modelo de precificação de opções Black & Scholes, com o acompanhamento das premissas médias ponderadas utilizadas para emissão da outorga, conforme quadro abaixo. As volatilidades esperadas são baseadas na volatilidade histórica das opções da Companhia, assim como operações de negócios similares de outras companhias. O período esperado (em anos) é determinado utilizando dados históricos para estimar um padrão de exercício da opção. O preço da ação esperado é baseado na taxa de dividendo atualizada do período de carência. A taxa de retorno livre de risco é baseada na taxa dos US Treasury Bonds correspondente com o período de carência da opção outorgada.

2007 2006 2005 Rentabilidade esperada para dividendo: 4,00% 0,80% 0,00%Volatilidade esperada do preço da ação: 50,50% 47,39% 55,00%Taxa de retorno livre de risco: 4,51% 4,68% 4,00%Período esperado até o exercício: 6.25 anos 6.25 anos 5.00 anos

26 Garantias concedidas (a) A Gerdau concedeu aval a Dona Francisca Energética S.A. em contratos de financiamento no montante de R$71.546

mil (equivalentes a $40.392 pela cotação do final do período). Pelo aval, a Gerdau garante 51,82% da referida dívida.

Premissas para opções concedidas durantes os exercícios findos em 31 de dezembro

GERDAU S.A.



Esta garantia foi estabelecida antes de dezembro de 2002, e, portanto, não está sujeita aos requisitos do FASB Interpretation Nº 45 (“FIN 45”). A garantia pode ser executada pelos financiadores em caso de inadimplência da Dona Francisca Energética S.A.

(b) A Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Comercial Gerdau de Aços são

garantidoras da operação de Senior Liquidity Facility da subsidiária GTL Trade Finance Inc., no total de $400.000. Em estando todas estas entidades sob o controle comum da MG, esta garantia não esta inserida nos requerimentos para reconhecimento das provisões pelo FIN 45.

(c) A Gerdau é garantidora dos débitos de sua subsidiária GTL Spain, no total de $7.982. A Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços garantem os $600.000 referentes às Notas Perpétuas Garantidas da Gerdau S.A. A Gerdau também garante dívidas de suas subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos e Siderperu nos montantes de $663.938, $30.239 e $150.000, respectivamente.

Como as garantias acima são entre a Empresa Controladora (a Companhia) e suas subsidiárias, elas não estão sujeitas ao reconhecimento de provisões sob o FIN 45. Essas garantias deverão ser executadas se houver falha das subsidiárias ou da Gerdau em satisfazer suas obrigações financeiras.

(d) Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Aços Longos dão garantias ao Banco Gerdau S.A., que financia as vendas a clientes selecionados. Estas vendas são reconhecidas no momento em que os produtos são entregues. Pelo programa de vendor, a Companhia tem uma obrigação secundária com o banco. Em 31 de dezembro de 2007, as garantias dadas pela Companhia totalizavam $3.357, $11.701, $14.829 e $512 respectivamente. Considerando que o Banco Gerdau S.A., Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Aços Longos estão sob o controle comum da Metalúrgica Gerdau, esta garantia não está inserida nos requerimentos de provisão da Interpretação No. 45 do FASB.

(e) GTL Equity dá garantias ao Banco Santa Cruz S.A. de multiple credit facilities de sua subsidiária Comercial Gerdau

S.A., num montante de $2.000. Estando a GTL Equity e a Gerdau Comercial de Aços S.A. ambas sob o controle comum da MG, estas garantias não estão inseridas nos requerimentos para reconhecimento de provisões sob o FIN 45.

(f) Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e Açominas Overseas concederam garantias à Gerdau Ameristeel no seu Term Loan Facility para aquisição da Chaparral Steel Company, no montante total de $2.750.000. Considerando que os garantidores e a garantida são entidades sob controle comum da Gerdau S.A., esta garantia não está inserida nos requerimentos de provisões do FIN 45.

(g) A companhia e as controladas Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços são garantidoras da operação de Ten Years Bond da controlada GTL Trade Finance Inc., no total de $1.500.000. Em estando todas estas entidades sob o controle comum da MG, esta garantia não esta inserida nos requerimentos para reconhecimento das provisões pelo FIN 45.

27 Outras receitas (despesas) operacionais, líquido

Os montantes registrados como “Outras receitas (despesas) operacionais, líquido” incluem principalmente: (a) os efeitos do registro de IPI (imposto federal) no montante de $58.531, relacionado a reversão dos créditos para o exercícios findo em 31 de dezembro de 2007. Este registro foi realizado devido a mudança na jurisprudência pelo Supremo Tribunal Federal (STF), (b) os efeitos da contabilização a valor justo do compromisso de adquirir uma participação adicional na Diaco no montante de $23.594, $54.635 e $7.529 (para o ano findo em 31 de dezembro de 2007, 2006 e de 2005, respectivamente), e (c) ganhos na recuperação de créditos tributários como resultado da decisão judicial referente aos tributos de PIS e Cofins no montante de $37.304 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006.

GERDAU S.A.



28 Eventos subseqüentes (a) Em 8 de janeiro de 2008, o Conselho de Administração deliberou autorizar a aquisição, pela Companhia, de ações de

sua própria emissão. As aquisições serão realizadas utilizando-se de disponibilidades suportadas por reservas de lucros existentes, obedecendo ao limite de até 1.000.000 de ações preferenciais.

(b) Em 14 de janeiro de 2008, a Companhia, através da subsidiária Gerdau GTL Spain adquiriu, por $107,2 milhões a

participação de 40,2% do capital da Diaco S.A. pertencente a acionistas minoritários. Com a conclusão a Companhia passou a deter, indiretamente, 98% das ações representativas do capital social da Diaco S.A..

(c) Em 12 de fevereiro de 2008, a Companhia, através de sua subsidiária Pacific Coast Steel Inc. (PCS), adquiriu os ativos

da Century Steel, Inc. (“CSI”), empresa de corte e dobra e aços estruturais especializada na fabricação e instalação de produtos de corte e dobra e aços estruturais, por aproximadamente $151,5 milhões. Concorrentemente com a aquisição da CSI, a Companhia irá pagar aproximadamente $68,0 milhões para o aumento de sua participação na PCS para aproximados 84%. Estas transações são esperadas para serem concluídas no segundo trimestre de 2008.

(d) Em 13 de fevereiro de 2008, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de R$0,29 de dividendo por ação

ordinária e preferencial como antecipação ao dividendo mínimo obrigatório. Tais dividendos são baseados na posição dos acionistas de 22 de fevereiro de 2008 e o pagamento foi realizado em 5 de março de 2008.

(e) Em 15 de fevereiro de 2008, a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL transferiu para a Companhia a

concessão para geração de energia elétrica do complexo hidrelétrico São João - Cachoeirinha, composto por duas usinas hidrelétricas a serem construídas no rio Chopim, nos municípios de Honório Serpa e Clevelândia, no Estado do Paraná. O empreendimento terá uma potência instalada de 105. A sua construção deverá estar concluída no início de 2011. O investimento está estimado em $173 milhões.

(f) Em 21 de fevereiro de 2008, a Companhia assinou um contrato de compra e venda para aquisição de uma participação

de 50,9% da Cleary Holdings Corp., controladora de unidades de produção de coque metalúrgico e de reservas de carvão coqueificável na Colômbia com uma capacidade atual de produção de coque metalúrgico de 1,0 milhão de toneladas por ano e as reservas de carvão coqueificável são estimadas em 20 milhões de toneladas. O valor a ser desembolsado para esta aquisição é de $59 milhões e se encontra sujeito à aprovação dos órgãos reguladores na Colômbia.

(g) Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia concluiu a aquisição de uma participação de 49% do capital social da

empresa holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., a qual é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e controla, também, duas distribuidoras de produtos siderúrgicos. A Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, região metropolitana da cidade do México, é uma mini-mill produtora de aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 150 mil toneladas de aço bruto e 300 mil toneladas de laminados por ano. O valor a ser desembolsado nesta transação é de $110,7 milhões.

(h) Em 3 de março de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a oferta pública de ações ordinárias e

preferenciais de emissão da Gerdau, no valor de até R$2,8 bilhões ($1,7 bilhão em 03 de março de 2008). Esta oferta pública está sujeita a aprovação pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

* * *

GERDAU S.A.



NADA MAIS constava do documento em questão, o qual devolvo, acompanhado da presente tradução em ___111____ (_cento e onze_) laudas, as quais examinei, achei conformes e assino . DOU FÉ. Recibo nr. 555 Emolumentos: R$ 6.015,60

ANEXO 1.01

GERDAU S.A. - CNPJ nº 33.611.500/0001-19

NIRE Nº 33300032266

Companhia de Capital Aberto

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DA SEDE, FINS E DURAÇÃO:

Art. 1 - A GERDAU S.A., com sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, reger-se-á por este Estatuto e pela legislação brasileira aplicável às sociedades anônimas. Art. 2 – A Companhia, que terá prazo de duração indeterminado, tem por objeto principal a participação no capital de sociedades com atividades de indústria e comércio de produtos siderúrgicos e ou metalúrgicos, com usinas integradas ou não a portos, inclusive atividades de pesquisa, lavra, industrialização e comercialização de minérios, elaboração, execução e administração de projetos de florestamento e reflorestamento, bem como de comércio, exportação e importação de bens, de transformação de florestas em carvão vegetal, de transporte de bens de sua indústria e de atividades de operador portuário, de que trata a Lei nº 8.630, de 25 de fevereiro de 1993. Art. 3 – A Companhia poderá abrir e manter sucursais, filiais, agências e escritórios, no País e no exterior, bem como participar de outras sociedades.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL

Art. 4 - O capital social é de R$7.810.452.785,28 (sete bilhões, oitocentos e dez milhões, quatrocentos e cinqüenta e dois mil, setecentos e oitenta e cinco reais e vinte e oito centavos), dividido em 231.607.008 (duzentos e trinta e um milhões, seiscentas e sete mil e oito) ações ordinárias e 435.986.041 (quatrocentos e trinta e cinco milhões, novecentas e oitenta e seis mil e quarenta e uma) ações preferenciais, sem valor nominal. § 1 - O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações, inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas, com a observância do disposto no presente estatuto, até o limite autorizado de 400.000.000 (quatrocentos milhões) ações ordinárias e 800.000.000 (oitocentos milhões) ações preferenciais. § 2 - Dentro do limite do capital autorizado, poderá o Conselho de Administração, com base em plano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle. § 3 - Os aumentos de capital da Sociedade poderão compreender ações ordinárias ou preferenciais, ou somente de um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se, quanto às preferenciais, o limite máximo previsto em Lei. § 4 – O direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, excluído esse quando se tratar de emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda, permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, hipóteses em que o Conselho de Administração assegurará aos acionistas prioridade de subscrição dos valores mobiliários, no prazo decadencial não inferior a 10 (dez) dias. § 5 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

§ 6 - As ações da sociedade, independentemente de espécie ou classe, participarão de forma idêntica nos lucros sociais e no direito de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle, sendo-lhes assegurado preço igual ao valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. As

ações preferenciais não terão direito de voto e não poderão ser resgatadas, tendo, além do direito antes mencionado, as seguintes preferências e vantagens:

a) Direito de participar proporcionalmente do dividendo obrigatório correspondente a, pelo menos, 30% (trinta por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do § 4º do artigo 19; e b) Preferência no reembolso do Capital, até o valor de sua participação ideal no capital social, por eventual liquidação da Sociedade, sendo, a seguir, reembolsadas as ações ordinárias até o valor de sua respectiva participação ideal no capital social; o saldo restante será distribuído em igualdade de condições entre as ações ordinárias e preferenciais.

§ 7 - The As ações da Sociedade serão da forma escritural.

§ 8 - As ações serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, no Banco Itaú S.A, sem a emissão de certificados. § 9º - A Sociedade poderá cobrar o custo de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários. § 10º - A Sociedade poderá suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90 (noventa) dias durante o ano, os serviços de transferência de ações. CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO:

SEÇÃO I – NORMAS GERAIS

Art. 5 – A Administração da Companhia incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria. § 1º - A investidura de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração ou da Diretoria far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio, independentemente de caução. § 2º - A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela Assembléia Geral, podendo ser votada individual ou globalmente, cabendo ao Conselho de Administração, nesse último caso, deliberar sobre sua distribuição. A Assembléia poderá determinar que o Presidente e os membros do Conselho de Administração indicados recebam remuneração até a que for fixada para o Diretor Presidente. § 3º - A posse de novos membros no Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal está condicionada à assinatura de ‘Termo de Anuência dos Administradores’, conforme as regras de governança corporativa do Nível I da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). SEÇÃO II - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

Art. 6 - Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, composto de 3 (três) a 10 (dez) membros efetivos e até 10 (dez) membros suplentes, a critério da Assembléia Geral que os eleger, acionistas, com mandato de 1 (um) ano, facultada a reeleição. § 1º - A Assembléia Geral determinará, antes da eleição dos membros do Conselho de Administração, o número de membros efetivos e o número de membros suplentes a serem eleitos. Esses números podem não coincidir. Caso eleitos, os suplentes substituirão os efetivos na ordem estabelecida pela Assembléia que os eleger. O membro suplente, que exerça cumulativamente cargo de Diretor, ficará automaticamente impedido do exercício simultâneo desse cargo durante o período em que vier a substituir o membro efetivo se, pelo fato do exercício simultâneo, vier a ser excedido o limite legal da cumulação. Em caso de vacância e não havendo suplentes, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembléia Geral. § 2º - A Assembléia Geral designará, dentre os conselheiros eleitos, um Presidente e até quatro Vice-Presidentes, que substituirão o titular de acordo com a respectiva ordem de nomeação.

§ 3 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que o exigirem os interesses sociais e pelo menos a cada seis meses, observada a antecedência mínima de 24 horas para a primeira convocação, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, cabendo a iniciativa da convocação ao Presidente do Conselho ou a maioria dos seus membros. § 4º - As reuniões do Conselho de Administração considerar-se-ão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria de seus membros e em segunda convocação com qualquer número, sendo presididas pelo Presidente, na sua falta, por qualquer dos Vice-Presidentes e, na falta destes, por qualquer dos demais membros do Conselho de Administração. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Presidente ou substituto o voto de qualidade, permitido a todos o voto antecipado por escrito. As deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio. § 5º - Além das atribuições decorrentes de outros preceitos do presente Estatuto ou da Lei, cabe ao Conselho de Administração:

a) estabelecer a orientação geral dos negócios sociais; b) zelar pela integridade, valores éticos e pelo atendimento das leis e normas reguladoras as quais a Companhia se submeta; c) aprovar o planejamento estratégico, bem como o respectivo plano de execução da Companhia; d) supervisionar o desenvolvimento da arquitetura de gerenciamento de risco; e) aprovar os programas de expansão e de investimentos, considerando os riscos envolvidos e retornos esperados; f) aprovar o orçamento de capital e as decisões individuais de investimentos relevantes; g) definir a política que orientará as relações com investidores e mercado de capitais; h) estabelecer critérios para o controle do desempenho empresarial da Companhia; i) eleger e destituir os Diretores da Companhia, dar-lhes substitutos em caso de vacância, fixar-lhes as atribuições e avaliar seus desempenhos; j) estabelecer a remuneração individual dos administradores da Companhia, caso a Assembléia Geral tenha fixado montante global, e propor à Assembléia deliberar a participação dos mesmos nos lucros sociais, observado o que, a respeito, dispõem a lei e o presente estatuto; k) aprovar alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias ao suporte às estratégias definidas; l) fiscalizar a gestão dos negócios sociais pelos Diretores e zelar pelo estrito cumprimento das decisões dos órgãos da Companhia; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; m) deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral; n) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; o) escolher e destituir os auditores independentes; p) autorizar a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão; q) autorizar a emissão de títulos de crédito para distribuição pública; r) autorizar o pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio, bem como sua integração ao valor dos dividendos do exercício;

s) autorizar a participação em outras sociedades, bem assim, a formação de consórcios, “joint ventures” e alianças estratégicas, no País e no exterior; t) fixar diretrizes a serem observadas pelos representantes da Companhia em quaisquer reuniões de grupo de controle e ou de quotistas ou Assembléias Gerais de empresas coligadas ou controladas, ou outras que envolvam consórcios, “joint ventures” ou alianças estratégicas de que a Companhia participe; u) fixar periodicamente critérios de valor envolvido, tempo de duração, extensão de efeitos e outros, pelos quais determinados atos societários, inclusive empréstimos ativos ou passivos, só possam ser praticados por um ou mais dentre os membros da Diretoria, ou após sua prévia autorização ou do Comitê Executivo; v) autorizar a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval ou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir, acordar, estabelecer ainda, quando julgar conveniente, quais dentre os membros da Diretoria deverão praticar o ato autorizado; w) autorizar, enquanto não estabelecidos os critérios a que se refere a letra u supra, a tomada de empréstimos pela Companhia, bem como a concessão de empréstimos ou outros créditos, inclusive a funcionários e membros dos órgãos sociais; x) fortalecer e zelar pela imagem institucional da Companhia; y) deliberar sobre a prática de qualquer ato de gestão extraordinária não compreendido na competência privativa da Assembléia Geral.

§ 6 – O Conselho de Administração poderá atribuir a seu Presidente e ou a qualquer de seus Vice-Presidentes ou, ainda, qualquer de seus membros, que indicar, o acompanhamento sistemático dos negócios sociais, de modo a assegurar a consecução plena dos objetivos da Companhia e o cumprimento das decisões do próprio Conselho de Administração. § 7º - O Conselho poderá deliberar a criação de comitês específicos, a ele vinculados, a serem integrados por um ou mais dentre os seus membros, com ou sem a participação de Diretores, empregados da Companhia, ou terceiros contratados, com o fim de coordenar e ou orientar determinados processos ou operações sociais. SEÇÃO III - DA DIRETORIA:

Art. 7º - A Diretoria se compõe de:

a) um Diretor Presidente; b) um Diretor Geral de Operações; c) dois a dez Diretores Vice-Presidentes; e, d) um a vinte e cinco Diretores, sem designação especial.

§ 1 – Os Diretores, pessoas físicas residentes no País, Acionistas ou não, serão eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de um ano. § 2º - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente, do Diretor Geral de Operações ou qualquer dos Diretores Vice-Presidentes ou, ainda, por dois dentre seus membros. § 3º - As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, em primeira convocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio.

§ 4º - Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de deliberação, é admitido o voto escrito antecipado. O Presidente terá, nas reuniões, o voto de qualidade, além do seu próprio. Art. 8º- Compete à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social e a responsabilidade pela adequada execução das deliberações dos órgãos sociais. § 1º - O Diretor Presidente presidirá o Comitê Executivo e será responsável pela condução geral dos negócios de acordo com os planos e programas aprovados pelo Conselho de Administração, devendo voltar-se ao direcionamento estratégico da Companhia, pelo acompanhamento de seus resultados e pelo reporte destes ao Conselho de Administração. Nessa função será o representante da Companhia frente aos diversos públicos e, nas responsabilidades de relacionamento e políticas institucionais, terá o apoio do Presidente do Conselho de Administração. § 2º - O Diretor Geral de Operações atuará em conjunto com o Diretor Presidente para o desenvolvimento e realização dos objetivos da Companhia e exercerá a coordenação operacional dos diversos negócios, buscando maximizar sinergias e resultados, substituindo, ainda, o Diretor Presidente nas suas ausências e impedimentos. Art. 9 – Os Diretores, sem prejuízo de suas funções individuais, agirão sob orientação do Comitê Executivo, órgão de deliberação colegiada, constituído pelo Diretor Presidente, pelo Diretor Geral de Operações e pelos Diretores Vice-Presidentes para tanto especificamente designados pelo Conselho de Administração. § 1º - Incumbe ao Comitê Executivo elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:

a) o planejamento estratégico, da Companhia, e seu respectivo plano de execução, bem como seus programas de expansão e investimentos; b) o portfólio de negócios da Companhia; c) propostas de alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias ao suporte às estratégias definidas pelo Conselho de Administração.

§ 2º - Incumbe, ainda, ao Comitê Executivo:

a) estabelecer as diretrizes básicas da ação executiva dos Diretores, e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas; b) fixar a estrutura administrativa da Companhia, obedecida a atribuição de funções dos Diretores; c) definir e sistematizar os processos e operações, aprovar suas políticas, estratégias e diretrizes, avaliando o respectivo desempenho por seus titulares, o grau de excelência alcançado e as técnicas de gestão empregadas; d) estabelecer as políticas e práticas de remuneração de recursos humanos, inclusive participação nos lucros ou resultados; e) orientar e prover a capacitação e desenvolvimento profissional aos executivos estratégicos, bem como cuidar de seus planos de sucessão; f) dar cumprimento às metas estabelecidas pelo Conselho de Administração, submetendo-lhe os resultados obtidos; g) submeter ao Conselho de Administração programas de expansão ou investimentos e responder pelos respectivos resultados;

h) autorizar a captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos, no País ou no exterior, inclusive mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, obedecidas as disposições legais pertinentes e o que, a respeito, vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração; i) autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou das comunidades de que participe a Companhia, inclusive doação de bens inservíveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais; j) acompanhar e controlar as atividades das empresas coligadas e controladas da Companhia; k) instruir os representantes da Companhia nas reuniões de grupo de controle e de quotistas e nas Assembléias Gerais das empresas coligadas e controladas, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração; l) autorizar a abertura de sucursais, filiais, agências e escritórios; m) promover o intercâmbio de experiências e máxima sinergia entre os processos e operações da Companhia; n) disseminar os valores e a cultura da Companhia para todos os níveis funcionais; o) zelar e responder pela imagem institucional da Companhia; p) resolver os casos omissos, desde que não compreendidos na competência da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.

§ 3º - O Comitê Executivo reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ele determinadas e extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente, pelo Diretor Geral de Operações ou por dois dentre seus membros. § 4º - As reuniões do Comitê Executivo instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, em primeira convocação. § 5º - Cada membro do Comitê terá direito, nas reuniões, a um voto, sendo que o Diretor Presidente terá o voto de qualidade, além do seu próprio. § 6º - As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio. Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de deliberação, é admitido o voto escrito antecipado. § 7º - O Comitê Executivo encaminhará ao Conselho de Administração cópias das atas de suas reuniões e da Diretoria e prestará as informações que permitam avaliar o desempenho das atividades da Companhia. § 8º - Independentemente de sua participação no Comitê Executivo, cada membro do mesmo será responsável pela gestão dos processos e operações que lhe forem cometidos pelo Conselho de Administração. § 9º - Poderão participar do Comitê Executivo diretores de sociedades controladoras, controladas ou coligadas da Companhia que vierem a ser designados pelo Conselho de Administração, sendo-lhes vedado o exercício das prerrogativas do § 5º. § 10º - O Comitê Executivo poderá deliberar a criação de comitês auxiliares, a serem integrados por um ou mais dentre os seus membros e ou os demais Diretores, empregados da Companhia e terceiros contratados, para promover o intercâmbio de experiências e a máxima sinergia entre as operações da Companhia, ou com o fito de coordenar, orientar, facilitar ou apoiar determinados processos ou operações. Art. 10 –Os Diretores, salvo casos excepcionais autorizados pelo Conselho de Administração (art.6º § 5º, v) ou pelo Comitê Executivo (art. 9º, §§ 3º, 5º, 6º e 7º), exercerão seus cargos com dedicação integral de tempo e não darão aval, fiança, nem de qualquer forma garantirão dívidas de terceiros.

Art. 11 - Compete aos Diretores representar a Companhia ativa e passivamente em juízo ou fora dele, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pelos órgãos sociais. Art. 12 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subseqüentes, a Companhia se obriga validamente sempre que representada por 2 (dois) membros quaisquer da Diretoria, ou ainda, 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos. § 1º - Os atos para cuja prática o presente Estatuto exija autorização prévia do Conselho de Administração ou do Comitê Executivo só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição preliminar. § 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) membro da Diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idêntica natureza. § 3º - O Conselho de Administração e o Comitê Executivo poderão autorizar a prática de atos que vinculem a Companhia, por apenas um dos Diretores ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas um Diretor ou um procurador. § 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:

a) todas as procurações terão de ser previamente aprovadas pelo Comitê Executivo, ou, então, outorgadas, em conjunto, por dois de seus membros ou por dois Diretores pelo Comitê designados; b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização do Conselho da Administração ou do Comitê Executivo, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização; c) exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou do processo, todas as demais procurações serão por prazo certo, não superior a um ano, e terão poderes limitados.

§ 5º - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos praticados em desconformidade às regras dos parágrafos precedentes. CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL: Art. 13º - O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, devendo um deles ser especialista em finanças, e de suplentes em igual número, acionistas ou não, sendo instalado e eleito em assembléia-geral. § 1º - Competem ao Conselho Fiscal as seguintes atribuições:

a) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral; c) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição,

planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; d) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia; e) convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias; f) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; g) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; h) exercer as atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam; i) receber e apurar reclamações, denúncias ou irregularidades; j) opinar sobre proposta de contratação ou destituição de auditor externo; k) opinar sobre quaisquer serviços a serem prestados à Sociedade pelo auditor externo; l) opinar sobre os trabalhos conduzidos pela auditoria externa; m) auxiliar na solução de divergências entre administradores e auditores; n) opinar sobre os controles internos da contabilidade e da auditoria.

§ 2º - O Conselho Fiscal funcionará em caráter permanente.

§ 3º - O Conselho Fiscal estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivo regimento interno.

CAPÍTULO V - DA ASSEMBLÉIA GERAL: Art. 14 - A Assembléia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste capítulo, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia, e tomar as resoluções que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia. Art. 15 - A Assembléia Geral será instalada por um Diretor, ou, na sua ausência, por um Acionista presente, sendo presidida e secretariada por Acionistas escolhidos na ocasião. § 1º - A Sociedade poderá exigir, em prazo fixado no anúncio de convocação, o depósito de comprovante de titularidade de ações, expedido pela instituição financeira depositária dos mesmos, assim como suspender, pelo mesmo período, os serviços de transferência e desdobramento de ações. § 2º - Ressalvados os casos para os quais a lei determine "quorum" qualificado, as deliberações da Assembléia serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Art. 16 - Dos trabalhos e das deliberações da Assembléia Geral serão lavradas atas em livro próprio, com os elementos, indicações, requisitos e assinaturas exigidas em lei. Art. 17 - A Assembléia Geral será Ordinária ou Extraordinária conforme a matéria sobre a qual versar. A Assembléia Geral Ordinária e a Assembléia Geral Extraordinária poderão ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única. Art. 18 - A Assembléia Geral Ordinária deverá se realizar no prazo da lei e terá por objeto.

I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras. II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III. eleger os membros do Conselho de Administração e, quando for o caso, do Conselho Fiscal; IV. aprovar a correção da expressão monetária do Capital Social.

CAPÍTULO VI – DO EXERCÍCIO SOCIAL: Art. 19 – O exercício social se inicia a 1º de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de cada ano. § 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras:

I. balanço patrimonial; II. demonstração das mutações do patrimônio líquido; III. demonstração do resultado do exercício; e IV. demonstração das origens e aplicações de recursos.

§ 2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei. § 3º - O Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia deliberar, deduzir do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos cinco por cento para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios:

a) sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto no § 4º, infra; b) seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso; c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado:

(i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; (iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas.

§ 4º - Os Acionistas terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual do lucro líquido, obedecido ao mínimo obrigatório de 30% sobre aquele lucro líquido, com os seguintes reajustes:

(i) o acréscimo das seguintes importâncias:

- resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; - resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; - resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação.

(ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências e da reserva de lucros a realizar.

§ 5º - Integram o dividendo obrigatório o dividendo preferencial e o pago à conta de reservas de lucros preexistentes ou com base em balanços semestrais ou intermediários, a menos que doutra forma estabelecido pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração. § 6º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria fazem jus a uma participação no lucro da Companhia, a ser deliberada pela Assembléia, observados os limites de lei. É condição para o pagamento de tal participação a atribuição aos Acionistas do dividendo obrigatório a que se refere o § 4º, supra. Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 30% (trinta por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos do referido § 4º, poderá ser paga, por deliberação do Conselho de Administração, aos administradores participação no lucro semestral, "ad referendum" da Assembléia Geral. § 7º - Sempre que o dividendo obrigatório for pago por conta de reservas de lucros preexistentes, parcela do lucro do exercício, equivalente ao dividendo pago, será apropriada à recomposição da reserva utilizada. § 8º - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de reservas de lucros preexistentes, ou à conta de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou intermediário. § 9º - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas constituídas em balanços semestrais ou intermediários. § 10 - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia. § 11 - As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se a Sociedade, pelo prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o primeiro posterior pagamento de dividendos que a Sociedade vier a efetuar. CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO: Art. 20 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral, cabendo a esta, em qualquer hipótese, estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal, se deliberado o funcionamento no período de liquidação, fixando-lhes a remuneração. Este Estatuto contém todas as alterações ocorridas até 27 de abril de 2007. Osvaldo Burgos Schirmer Diretor Vice-Presidente Executivo

Diretor de Relações com Investidores

ANEXO 4.02

GERDAU S.A.

CNPJ/MF Nº 33.611.500/0001-19

NIRE Nº 33300032266

Companhia de Capital Aberto

PLANO EXECUTIVO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES A SER DENOMINADO ‘PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO’ – PARA APROVAÇÃO PELA

ASSEMBLÉIA EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS A SE REALIZAR EM 30 DE ABRIL DE 2003.

1. OBJETIVOS DO PROGRAMA

1.1. O PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO (doravante o "PROGRAMA"), que outorga opções de compra de ações da GERDAU S.A. (doravante, "GERDAU"), tem os seguintes objetivos:

a – Atrair e reter executivos estratégicos;

b – Oferecer um sistema de remuneração de longo prazo;

c – Compartilhar o crescimento e o sucesso da GERDAU e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente;

d – Fortalecer o sentimento de participação e colaboração no negócio da Companhia.

2. ADMINISTRAÇÃO

2.1. A administração do PROGRAMA será de responsabilidade do Comitê de Remuneração e Compensação (o "COMITÊ").

2.2. O COMITÊ terá plenos poderes quanto à organização, execução e administração do PROGRAMA, de acordo com os termos e condições básicas desse programa, com as diretrizes do Conselho de Administração da GERDAU e com a legislação.

2.3. Os poderes do COMITÊ incluirão o direito de estabelecer as regras relativas à outorga de opções de compra de ações anualmente.

2.4. O COMITÊ será responsável pela indicação de indivíduos que preencham os critérios e estejam aptos para ser selecionados como participantes do PROGRAMA, que receberão opções para a compra de ações, assim como pela definição do número relevante de ações que será objeto das opções pelo limite de tempo aqui estabelecido.

2.5. No exercício de suas atribuições e autoridade em relação ao PROGRAMA, o COMITÊ estará sujeito apenas aos limites estabelecidos no item 2.2 acima, não tendo obrigação, por analogia ou regra de isonomia, de estender a opção a outros diretores, executivos ou colaboradores em situação e condição semelhantes se o COMITÊ entender que a oferta é aplicável apenas a um ou mais beneficiários específicos.

3 – ELEGIBILIDADE

3.1. Os indivíduos elegíveis para o PROGRAMA incluem diretores, executivos e altos funcionários da GERDAU e de suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente (que estejam incluídas no conceito da Companhia para fins deste programa). A seleção de diretores, executivos e funcionários (doravante "EXECUTIVO" ou "EXECUTIVOS") que tenham direito às opções de compra de ações deve ser feita exclusivamente pelo COMITÊ.

4 – INGRESSO NO PROGRAMA

4.1. A admissão no PROGRAMA de EXECUTIVOS elegíveis, como definido no item anterior, deverá, em geral, ocorrer durante o mês de dezembro de cada ano, a não ser que o COMITÊ tome excepcionalmente uma decisão diferente.

4.2. O COMITÊ deve estabelecer, em cada caso, os períodos e as condições para o exercício das opções com base nos termos definidos no “Contrato de Opção para a Compra de Ações nos termos do Programa de Incentivo de Longo Prazo dos Executivos da Gerdau” (O “CONTRATO DE OPÇÃO”), a ser firmado pelo EXECUTIVO, no qual serão definidos os seguintes pontos:

a) o número de ações objeto de cada opção e o preço de compra por ação;

b) os períodos e condições para o exercício das opções de compra;

c) outros termos e condições que o COMITÊ considere relevantes e que não tenham sido especificados neste plano.

4.3. Os contratos a que se refere este item deverão ser executados conforme as especificações aqui determinadas e de acordo com os termos do Art. 118 da Lei No. 6.404/76 e deverão ser devidamente registrados pela Companhia.

5 – AÇÕES INCLUÍDAS NO PROGRAMA

5.1. A outorga de opções de compra de ações só se aplicará às ações preferenciais da GERDAU, em número equivalente à proporção de 10% (dez por cento) a 20% (vinte por cento) ao ano do salário base anual de cada EXECUTIVO selecionado para participar do PROGRAMA. Para este programa, o salário base anual dos EXECUTIVOS será definido como igual a 13 (treze) vezes o salário mensal pago pela Companhia no mês de dezembro. No caso dos diretores, o preço contratual das opções pode ser equivalente a até 100% (cem por cento) da remuneração anual que esses diretores recebem da Companhia. As ações subjacentes às opções devem ser cotadas ao preço médio de mercado na data da outorga.

6 – AQUISIÇÃO DO DIREITO DE EXERCER AS OPÇÕES

6.1. Como regra geral que pode ser alterada pelo COMITÊ, em cada caso, a aquisição do direito de exercício das opções deve ter o seguinte formato e se referir aos seguintes períodos:

a) Depois de se passarem 5 (cinco) anos do primeiro dia do mês seguinte à data da outorga da opção, o EXECUTIVO pode exercer a opção. Para isso, deve pagar, de acordo com os termos do Item 5.1, um preço por ação equivalente ao preço médio das mesmas ações na data da outorga da opção.

b) O exercício da opção de compra deve ocorrer dentro de um período de no máximo 5 (cinco) anos, depois do qual o EXECUTIVO não terá mais o direito a este ciclo específico da opção.

c) Caso a GERDAU emita algum bônus durante o período até o exercício efetivo do direito à compra, o número de ações relacionado ao direito do exercício das opções será aumentado proporcionalmente ao bônus, diluindo-se o preço do exercício da opção na mesma proporção.

d) Durante o primeiro ano do PROGRAMA, opções de compra de ações da Companhia serão outorgadas no mês de abril, sendo a data inicial para o período carência estabelecida retroativamente para 1º de janeiro de 2003.

7 – EXERCÍCIO DA OPÇÃO

7.1. A Opção pode ser exercida pelo EXECUTIVO integral ou parcialmente, de acordo com os termos estabelecidos no Item 7.2 abaixo.

7.2. Caso o exercício seja parcial, o EXECUTIVO pode exercer a porção remanescente de seu direito dentro do período e de acordo com as condições especificadas no CONTRATO DE OPÇÃO.

8 – CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

8.1. As ações adquiridas devem ser quitadas imediatamente, em moeda brasileira corrente, a não ser que o COMITÊ faça provisões determinando o contrário, conforme especificado no CONTRATO DE OPÇÃO.

9 – IMPOSTOS

9.1. As operações a serem efetuadas como parte do PROGRAMA estarão sujeitas à taxação na forma da lei.

10 – EXPIRAÇÃO DA OPÇÃO

10.1. A opção terá expirado, para todos os fins e objetivos:

a) como resultado de seu pleno exercício, como estabelecido no PROGRAMA;

b) como resultado da expiração do período de exercício;

c) como resultado da saída do EXECUTIVO da Companhia.

10.2. Caso a saída do EXECUTIVO da Companhia seja involuntária:

a) quando o EXECUTIVO é desligado por decisão da Companhia sem causa justa, o EXECUTIVO que já tenha adquirido o direito a exercer a opção em função do fim do período de carência mantém o direito pelo período contratual;

b) quando o EXECUTIVO é desligado por justa causa, perderá o direito a exercer qualquer porção do PROGRAMA, independentemente de do prazo de carência.

11 – APOSENTADORIA DO EXECUTIVO

11.1. Em caso de aposentadoria, como parte do plano de aposentadoria da Companhia, o EXECUTIVO terá direito a exercer as opções de compra que lhe tocam imediatamente após o fim de seu contrato de trabalho.

12 – MORTE DO EXECUTIVO

12.1. Em caso de morte, os herdeiros do EXECUTIVO imediatamente herdarão o direito de exercer a opção de compra outorgada ao indivíduo falecido. Esse direito deve ser exercido no período de até 2 (dois) anos da data da morte. Caso o período de carência já tenha terminado em data anterior à morte, o período correspondente ao exercício das opções será mantido.

13 – PERÍODO DE VALIDADE

13.1. O PROGRAMA passará a vigorar após sua aprovação pela Assembléia Geral Ordinária da Gerdau, sendo retroativo a 1º de janeiro de 2003. Poderá ser encerrado a qualquer momento por decisão do Conselho de Administração, embora com o compromisso de honrar os CONTRATOS DE OPÇÃO que já tenham sido firmados.

14 – ALTERAÇÕES OU ENCERRAMENTO DO PROGRAMA

14.1. Por decisão do Conselho de Administração, podem ser feitas alterações ao PROGRAMA, caso os ganhos propostos na Política de Remuneração divirjam do objetivo estabelecido para Remuneração Direta.

14.2. Caso seja necessário implementar mudanças ou encerrar o PROGRAMA, tais eventos serão anunciados aos EXECUTIVOS por escrito com antecedência de no mínimo 30 (trinta) dias em relação à data de alteração ou encerramento.

14.3. As modificações ou encerramento do PROGRAMA não afetarão CONTRATOS DE OPÇÃO já firmados.

14.4 Em caso de alteração ou encerramento do PROGRAMA:

a) a GERDAU não terá nenhuma obrigação de restabelecer o PROGRAMA nem de remunerar os EXECUTIVOS por ganhos ou perdas futuros esperados;

b) caso o PROGRAMA seja modificado, quaisquer oportunidades subseqüentes de lucro podem ser implementadas de acordo com termos diferentes daqueles estabelecidos previamente.

15 – CONDIÇÕES GERAIS

15.1. Caso haja qualquer mudança no controle da GERDAU, as opções outorgadas aos EXECUTIVOS mais de 12 meses antes desse evento serão consideradas habilitadas ao exercício de seu direito independentemente do término de sua respectiva carência.

15.2. Se o EXECUTIVO decidir vender ações de sua propriedade, a Companhia terá prioridade na compra dessas ações ao preço de mercado no dia da operação. O EXECUTIVO que decide vender suas ações deve notificar a GERDAU com antecedência de 2 (dois) dias úteis, sendo que a Companhia tem direito preferencial a comprar essas ações até o dia útil imediatamente anterior, com pagamento ao EXECUTIVO do preço de compra até 2 (dois) business dias úteis depois da data de exercício do direito de preferência.

15.3. EXECUTIVOS que sejam beneficiários do PROGRAMA estarão sujeitos às regras restritivas quanto ao uso de informação privilegiada aplicáveis às companhias de capital aberto em geral, assim como às regras para a negociação de ações de empresas de capital aberto no segmento especial da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”) que se aplicam à GERDAU.

15.4. Em caso de outorga e exercício subseqüente das opções de compra objeto deste PROGRAMA, os acionistas não terão direito de preferência, nos termos do Art. 171, §3, da lei 6.404/76.

ANEXO 12.01

ATESTADO

Eu, André Bier Johannpeter, atesto que:

1. Revisei este relatório anual da Gerdau S.A. no Formulário 20-F;

2. Conforme meu entendimento, este relatório não contém nenhuma declaração inverídica relativa a qualquer fato de relevância, nem omite a declaração de qualquer fato de relevância que seja necessário para garantir que as declarações feitas, à luz das circunstâncias sob as quais tais declarações foram emitidas, não sejam enganosas com respeito ao período coberto por este relatório;

3. Conforme meu entendimento, as demonstrações financeiras e outras informações

financeiras incluídas neste relatório, representam justamente, sob todos os aspectos relevantes, a condição financeira, resultados de operações e fluxos de caixa da empresa em e para os períodos apresentados neste relatório;

4. Os outros administradores declarantes da Empresa e eu somos responsáveis por

estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação de informação (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Decreto de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) e controles internos sobre a preparação das demonstrações financeiras (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a empresa, e declaramos ter:

(a) Formulado tais controles e procedimentos de divulgação de informações, ou ter

supervisionado a formulação dos mesmos, para assegurar que as informações relevantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos sejam repassadas por outros nessas entidades, especialmente durante o período para o qual este relatório está sendo preparado;

(b) Elaborado esses controles internos sobre relatórios financeiros, ou causado esses

controles internos sobre a preparação das demonstrações financeiras a serem elaborados sob nossa supervisão, de forma a garantir a confiança em relação à confiabilidade das demonstrações financeiras e sobre a preparação das demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos;

(c) Avaliado a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informações

da empresa e apresentado, neste relatório, nossas conclusões relativas à eficácia desses controles e procedimentos de divulgação de informações, no período coberto por este relatório e com base nessa avaliação; e

(d) Apresentado neste relatório toda e qualquer mudança no controle interno da

empresa sobre relatórios financeiros que tenha ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual que tenha afetado de forma significativa, ou tenha uma probabilidade razoável de afetar, o controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.

5. Os outros administradores declarantes da empresa e eu divulgamos, com base em nossa

avaliação mais recente sobre o controle interno sobre relatórios financeiros, aos auditores da empresa e ao comitê fiscal do Conselho de Administração (ou às pessoas ocupando funções equivalentes):

(a) Todas as deficiências significativas e problemas relevantes na formulação ou

operação dos controles internos sobre relatórios financeiros que tenham uma probabilidade razoável de afetar adversamente a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e relatar dados financeiros; e

(b) Qualquer fraude, de importância crucial ou não, envolvendo a administração ou outros colaboradores que possuam um papel significativo nos controles internos da empresa sobre relatórios financeiros.

Data: 11 de abril de 2008

André Bier Johannpeter Chief Executive Officer

ANEXO 12.02

ATESTADO

Eu, Osvaldo Burgos Schirmer, atesto que:

1. Revisei este relatório anual da Gerdau S.A. no Formulário 20-F;

2. Conforme meu entendimento, este relatório não contém nenhuma declaração inverídica relativa a qualquer fato de relevância, nem omite a declaração de qualquer fato de relevância que seja necessário para garantir que as declarações feitas, à luz das circunstâncias sob as quais tais declarações foram emitidas, não sejam enganosas com respeito ao período coberto por este relatório;

3. Conforme meu entendimento, as demonstrações financeiras e outras informações

financeiras incluídas neste relatório, representam justamente, sob todos os aspectos relevantes, a condição financeira, resultados de operações e fluxos de caixa da empresa em e para os períodos apresentados neste relatório;

4. Os outros administradores declarantes da Empresa e eu somos responsáveis por

estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação de informação (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Decreto de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) e controles internos sobre a preparação das demonstrações financeiras (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a empresa, e declaramos ter:

(a) Formulado tais controles e procedimentos de divulgação de informações, ou ter

supervisionado a formulação dos mesmos, para assegurar que as informações relevantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos sejam repassadas por outros nessas entidades, especialmente durante o período para o qual este relatório está sendo preparado;

(b) Elaborado esses controles internos sobre relatórios financeiros, ou causado esses

controles internos sobre a preparação das demonstrações financeiras a serem elaborados sob nossa supervisão, de forma a garantir a confiança em relação à confiabilidade das demonstrações financeiras e sobre a preparação das demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos;

(c) Avaliado a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informações

da empresa e apresentado, neste relatório, nossas conclusões relativas à eficácia desses controles e procedimentos de divulgação de informações, no período coberto por este relatório e com base nessa avaliação; e

(d) Apresentado neste relatório toda e qualquer mudança no controle interno da

empresa sobre relatórios financeiros que tenha ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual que tenha afetado de forma significativa, ou tenha uma probabilidade razoável de afetar, o controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.

5. Os outros administradores declarantes da empresa e eu divulgamos, com base em nossa

avaliação mais recente sobre o controle interno sobre relatórios financeiros, aos auditores da empresa e ao comitê fiscal do Conselho de Administração (ou às pessoas ocupando funções equivalentes):

(a) Todas as deficiências significativas e problemas relevantes na formulação ou

operação dos controles internos sobre relatórios financeiros que tenham uma probabilidade razoável de afetar adversamente a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e relatar dados financeiros; e

(b) Qualquer fraude, de importância crucial ou não, envolvendo a administração ou outros colaboradores que possuam um papel significativo nos controles internos da empresa sobre relatórios financeiros.

Data: 11 de abril de 2008

Osvaldo Burgos Schirmer Chief Financial Officer

ANEXO 13.01

CERTIFICAÇÃO CONFORME A SEÇÃO 1350 DO CAPÍTULO 18 DO CÓDIGO DOS ESTADOS UNIDOS (USC),

ADOTADA EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002

Em relação ao Relatório Anual da Gerdau S.A. (a “Companhia”) no Formulário 20-F para o ano

fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007, conforme submetido à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) na data de assinatura deste documento (o “Relatório”), eu, André Bier Johannpeter, Chief Executive Officer, atesto, conforme a seção 1350 do capítulo 18 do USC, como adotada em conformidade com a seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley, de 2002, até o limite do meu conhecimento:

(i) o Relatório cumpre todas as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários (U.S. Securities Exchange Act) de 1934; e

(ii) a informação contida no Relatório representa justamente, em todos os

aspectos relevantes, a condição financeira e os resultados das operações da Empresa. Nome: André Bier Johannpeter Cargo: Chief Executive Officer Data: 11 de abril de 2008

ANEXO 13.02

CERTIFICAÇÃO CONFORME A SEÇÃO 1350 DO CAPÍTULO 18 DO CÓDIGO DOS ESTADOS UNIDOS (USC),

ADOTADA EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002

Em relação ao Relatório Anual da Gerdau S.A. (a “Companhia”) no Formulário 20-F para o ano

fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007, conforme submetido à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) na data de assinatura deste documento (o “Relatório”), eu, Osvaldo Burgos Schirmer, Chief Financial Officer, atesto, conforme a seção 1350 do capítulo 18 do USC, como adotada em conformidade com a seção 906 da Lei Sarbanes-Oxley, de 2002, até o limite do meu conhecimento:

(i) o Relatório cumpre todas as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários (U.S. Securities Exchange Act) de 1934; e

(ii) a informação contida no Relatório representa justamente, em todos os

aspectos relevantes, a condição financeira e os resultados das operações da Empresa.

Nome: Osvaldo Burgos Schirmer Cargo: Chief Financial Officer Data: abril de 2008

ANEXO 15.01

Parecer dos auditores independentes registrados

Gallatin Steel Company

Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Gallatin Steel Company em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e fluxo de caixa dos exercícios findos nessas datas. Estas demonstrações financeiras são de responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas dos Estados Unidos da América (Public Company Accounting Oversight Board). Essas normas exigem o planejamento e a realização da auditoria com o objetivo de oferecer uma segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de qualquer erro relevante. Nós não fomos contratados para realizar uma auditoria do sistema de controles internos da Companhia. Nossas auditorias incluíram a consideração dos controles internos utilizados na preparação das demonstrações financeiras como base para elaborar procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não com o propósito de expressar uma opinião sobre a efetividade dos controles internos da Companhia utilizados na preparação das demonstrações financeiras. Dessa forma, nós não expressamos tal opinião. Uma auditoria também inclui o exame, em base de testes, das evidências que suportam os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras, a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Estamos convictos de que nossa auditoria proporciona uma base razoável para nossa opinião.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Gallatin Steel Company em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 e os resultados consolidados e o fluxo de caixa desses exercícios, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.

/s/ Ernst & Young LLP

Louisville, Kentucky 19 de janeiro de 2007

ANEXO 15.02

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Ao Conselho de Administração e acionistas da Aços Villares S.A.

São Paulo, SP

Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Aços Villares S.A. e subsidiárias (a “Companhia”) em 31 de dezembro de 2006 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e fluxo de caixa do exercício findo nessa data, todos expressos em dólares norte-americanos, e, de acordo com o descrito na Nota 2.1 das demonstrações financeiras consolidadas, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (não apresentados separadamente aqui). Estas demonstrações financeiras são de responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas dos Estados Unidos da América (Public Company Accounting Oversight Board). Essas normas requerem que planejemos e realizemos a auditoria com o objetivo de obter uma segurança razoável se as demonstrações financeiras estão livres de qualquer erro relevante. Nós não fomos contratados para realizar uma auditoria do sistema de controles internos da Companhia. Nossas auditorias incluíram a consideração dos controles internos utilizados na preparação das demonstrações financeiras como base para elaborar procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não com o propósito de expressar uma opinião sobre a efetividade dos controles internos da Companhia utilizados na preparação das demonstrações financeiras. Dessa forma, nós não expressamos tal opinião. Uma auditoria também inclui o exame, em base de testes, das evidências que suportam os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras, a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós acreditamos que nossa auditoria proporciona uma base razoável para nossa opinião. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Aços Villares S.A. e subsidiárias em 31 de dezembro de 2006 e os resultados consolidados e o fluxo de caixa desses exercícios, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

São Paulo, Brasil

23 de fevereiro de 2007

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