Companhia de Bebidas das Américas - AmBevri.ambev.com.br/arquivos/Ambev_DadosEconFin_2008_port.pdf · nossa gente e das nossas marcas fará a diferença em 2009. Trabalharemos duro

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2008 e 2007

ABCD

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Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2008

Conteúdo

Relatório da Administração 3 - 18

Parecer dos auditores independentes 19 - 20

Balanços patrimoniais 21

Demonstrações de resultados 22

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 23

Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa 24

Demonstrações do valor adicionado consolidado 25

Notas explicativas às demonstrações financeiras 26 - 95

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Relatório da Administração Mensagem aos Acionistas O ano de 2008 foi um ano cheio de desafios, mas ao mesmo tempo de grandes resultados atingidos. Enquanto nossa principal operação Cerveja Brasil teve resultados abaixo do esperado, tivemos excelente desempenho em Quinsa e RefrigeNanc Brasil, enquanto o Canadá teve um dos seus melhores anos do ponto de vista de preço, participação de mercado e economias de custos fixos. O EBITDA Consolidado cresceu 4,6% em 2008 atingindo R$ 9.006,8 milhões. O crescimento de volume consolidado de 3,0% ficou abaixo do que esperávamos. Apesar da nossa receita por hectolitro ter crescido 4,8% em 2008, ela ficou abaixo da inflação do período e dos custos por hectolitro de produção que cresceram 8,2% e resultaram em uma contração de margem EBITDA de 120 pontos base em 2008. No Brasil, o clima frio e chuvoso, o carnaval mais cedo do que o usual, pressões da inflação de alimentos na renda do consumidor e uma postura mais agressiva dos nossos concorrentes em relação a preços, acabaram impactando negativamente nosso negócio de Cerveja, resultando em um crescimento de volume de apenas 0,2% no exercício e uma redução de EBITDA de 1,4% em 2008, com contração de margem de 260 pontos base. Ao mesmo tempo, nosso negócio de RefrigeNanc conseguiu entregar um crescimento de 2,8% nos volumes graças à performance das nossas inovações, que resultaram em ganhos de participação de mercado, com boa performance em preço e, principalmente, nos custos. Como resultado, o EBITDA de RefrigeNanc Brasil cresceu 27,9% no período, atingindo 43,5% no exercício, o que representa uma expansão de margem de 660 pontos base. João Castro Neves, Diretor Geral para América Latina, comenta: “Tivemos um ano difícil em 2008, com nossos concorrentes sendo muito agressivos em preço. A crise econômica mundial trará desafios grandes para todos no ano que se inicia, mas estou confiante que a qualidade da nossa gente e das nossas marcas fará a diferença em 2009. Trabalharemos duro para retomar nosso crescimento com rentabilidade”. Apesar do ambiente desafiador nos países em que opera, Quinsa teve um ano de excelentes resultados, tanto em cerveja como em RefrigeNanc. O bom desempenho da indústria, aliado a ganhos de participação de mercado, eficiente gerenciamento da receita e economias significativas em custos fixos, resultou em um crescimento de dois dígitos em volumes (+10,4%), um crescimento de EBITDA de 32,8% com expansão de margem EBITDA de 110 pontos base. “A qualidade das nossas marcas, da nossa gente e a ótima execução das nossas inovações em 2008, foram essenciais para suportar o forte crescimento das vendas, das nossas marcas premium e os ganhos de participação de mercado em toda a região” diz Bernardo Paiva, CEO de Quinsa.

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O EBITDA da América do Norte ficou estável no período, apesar de fortíssima pressão nos custos de produção. O bom gerenciamento da receita alinhado a um excelente ano de redução de custos fixos e ganhos com eficiência suportou a manutenção do EBITDA e os ganhos de participação de mercado. “Tivemos um ano de desafios, mas graças à nossa estratégia de concentrar recursos nas marcas foco, conseguimos entregar ganho de participação de mercado sem perda de EBITDA pela primeira vez em 11 anos”, diz Márcio Froes, Presidente da Labatt. Continuamos comprometidos em encontrar a melhor forma de devolver aos nossos acionistas nosso excesso de caixa. Em 2008, nós distribuímos R$ 2.931,2 milhões em dividendos, incluindo juros sobre capital próprio, e R$ 630,3 milhões por meio de recompra de ações. “O ano de 2008 ficou abaixo das nossas expectativas. Estou confiante na força das nossas marcas e a qualidade da nossa Gente para focarmos no crescimento, do jeito que nossa Companhia está acostumada. Nossa cultura de dono, que não foge da luta, é disciplinado e trabalha em equipe, é nosso diferencial em momentos de crise”, completa João Castro Neves, Diretor Geral para a América Latina. Visão geral da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev Com operações em 14 países pelas três Américas, a AmBev é a quinta maior cervejaria do mundo e a líder do mercado latino americano. As operações da Companhia consistem na produção e comercialização de cervejas, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas e malte, dividindo-se em três unidades de negócio: • Operações Brasil, representadas pelas vendas de (i) cerveja (“Cerveja Brasil”);

(ii) refrigerantes e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas (“RefrigeNanc”); e (iii) malte e sub-produtos;

• América Latina Hispânica (HILA), dividida em duas operações: (i) Quinsa, composta por

operações na Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai e Uruguai, e (ii) HILA excluindo Quinsa (denominada HILA-Ex), composta pelas operações da Companhia em El Salvador, Equador, Guatemala, Nicarágua, Peru, República Dominicana e Venezuela; e

• América do Norte, representada pelas operações da Labatt Brewing Company Limited

(“Labatt”), incluindo vendas domésticas de cerveja no Canadá e exportações para os Estados Unidos (“EUA”).

As principais marcas da AmBev incluem Skol (a terceira cerveja mais consumida no mundo), Brahma, Antarctica, Bohemia, Original, Quilmes, Labatt Blue, Brahva e Guaraná Antarctica. Além disso, a AmBev é a segunda maior engarrafadora da PepsiCo fora dos EUA. Através de um acordo de “franchising”, a Companhia produz, vende e distribui os produtos Pepsi no Brasil e em outros países da América Latina, incluindo Pepsi, H2OH!, Lipton Ice Tea e o isotônico Gatorade. O risco de crédito da AmBev como emissor de dívida em moeda nacional e estrangeira detém a classificação de grau de investimento segundo a Standard and Poor’s e a Fitch Ratings. Conjuntura econômica O ano de 2008 foi um ano repleto de desafios no Brasil, principal mercado consumidor da AmBev. A renda disponível dos consumidores foi pressionada pela inflação de alimentos, que apresentou um crescimento duas vezes acima da inflação geral.

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Adicionalmente, o Brasil teve um ano atípico em relação ao clima, com mais chuvas e temperaturas médias mais baixas em relação a 2007. Estes fatores contribuíram para o baixo crescimento orgânico de volumes em Cerveja Brasil (+0,2%) e RefrigeNanc (+2,8%). No Canadá, conseguimos crescer volume em 0,8% no ano, como conseqüência principalmente de ganhos de participação de mercado. A Argentina, terceiro maior mercado da AmBev, teve mais um ano com forte crescimento apesar de um cenário macroeconômico mais instável. O volume da Quinsa, cuja principal operação é na Argentina, cresceu organicamente 11,5% para cerveja e 8,7% para RefrigeNanc em 2008. Investimentos No ano de 2008 a AmBev investiu R$ 2.055,4 milhões em ampliação das linhas de produção, compra de ativos de giro e o inicio da construção de uma nova maltaria e uma nova fábrica em Minas Gerais que devem ser inauguradas em 2009. Investimentos em Controladas Em fevereiro de 2008, a AmBev aumentou, através de oferta pública voluntária, sua participação acionária em Quilmes Industrial Societé Anonyme (“Quinsa”) para 99,56% do capital votante e 99,26% do capital total. O valor pago na oferta pública foi de R$ 617,6 milhões. Em maio de 2008, a AmBev fechou a venda das marcas e ativos de distribuição da Cintra para a Schincariol Participações e Representações S.A., pelo montante de R$ 16,6 milhões e R$ 22,4 milhões, respectivamente. Meio ambiente A AmBev desenvolve suas atividades econômicas de maneira ecoeficiente, reciclando os resíduos da produção e minimizando o impacto sobre a natureza de modo a preservar nossos recursos naturais. Ao mesmo tempo em que busca uma maior competitividade na produção de bebidas, utiliza tecnologias, matérias-primas e processos para minimizar o impacto ambiental. Para tanto, estabelece indicadores de ecoeficiência que são sistematicamente monitorados. Somos referência no uso racional de água. Destacaram-se em 2008 as unidades de Curitiba (PR), Brasília (DF), Goiânia (GO) e Camaçari (BA) , que utilizaram, para a produção de um litro de cerveja, 3,18, 3,28, 3,44 e 3,45 litros de água, respectivamente. Na produção de refrigerante destacaram-se as unidades de Jundiaí (SP) e Contagem (MG) que utilizaram para a produção de 1 litro de bebida 1,65 e 1,75 litros de água respectivamente. A redução do índice de consumo de água obtida no último ano representa uma economia de água suficiente para abastecer, por um mês, uma população de 150 mil habitantes. Devido a projetos de desenvolvimento de fontes alternativas de energia, 34% da matriz energética da AmBev para geração de energia calorífica é composta de combustíveis provenientes de fontes renováveis. O projeto CDM (Clean Development Mechanism) da fábrica de Viamão, aprovado pela ONU - UNFCC (United Nations Framework Climate Change), foi o primeiro projeto da indústria de bebidas no Brasil a receber esta certificação. Outros 2 projetos CDM desenvolvidos em unidades da Companhia já estão aprovados pelo governo brasileiro.

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Dentre as iniciativas direcionadas à eficiência energética no ciclo produtivo a Companhia realizou em 2008 o “Energy Saving Day”, campanha realizada em todas as fábricas com controles direcionados para identificar e eliminar situações de perda de energia. O resultado foi economia de R$ 3,0 milhões no ano e redução de emissões de CO2 equivalente a 6.000 ton CO2. Patrocinamos um dos maiores centros de Reciclagem da América Latina e reaproveitamos mais de 98% dos resíduos industriais na forma de subprodutos, o que gerou, em 2008, uma receita de R$ 72,6 milhões nas nossas operações no Brasil e em HILA-Ex. Continuamos desenvolvendo alternativas de agregar valor aos nossos resíduos, como estratégia de conciliar beneficios ambientais (com a redução de resíduos descartados) e econômicos (com a venda de subprodutos). Em 2008 dentro deste processo, passamos a utilizar em algumas unidades fabris o lodo gerado como resíduo nas ETEIs (Estações de Tratamento de Efluentes Industriais) como biomassa, para geração de energia calorífica. Recursos humanos A AmBev chegou ao final de 2008 com aproximadamente 39,3 mil funcionários: 24,6 mil no Brasil; 3,2 mil no Canadá; 7,6 mil nas unidades da Quinsa e 3,9 mil na HILA-Ex. A AmBev investe permanentemente no desenvolvimento de seus recursos humanos. Em 2008, a Universidade AmBev (UA) realizou treinamentos específicos (técnicos, comportamentais, idiomas etc.) para mais de 20.000 funcionários e distribuidores, totalizando mais de 71.000 horas de treinamento. No Brasil, os funcionários contam com os investimentos da Fundação Antonio e Helena Zerrenner (FAHZ) em mais de 1.200 bolsas de estudo de graduação, pós-graduação e nível técnico. A FAHZ também oferece o programa Vida Legal, que estimula hábitos saudáveis, ações preventivas de saúde e tratamento de doenças crônicas, prestando ainda outros benefícios a seus funcionários e dependentes, com destaque aos planos de assistência médica, hospitalar e odontológica. Dividendos e ações O estatuto social da AmBev prevê dividendos mínimos obrigatórios correspondentes a 35% do lucro líquido anual da Companhia, conforme estabelecido nas normas contábeis da legislação societária brasileira, incluindo as quantias pagas a título de juros sobre o capital próprio. No ano calendário de 2008, foram distribuídos R$ 2.931,2 milhões em dividendos, incluindo juros sobre capital próprio. O montante representa 95,8% do lucro líquido reportado no exercício. Adicionalmente, a AmBev devolveu aos acionistas R$ 630,3 milhões em Recompra de Ações, totalizando um pay-out de R$ 3.561,5 milhões no exercício. Em 2008, foram negociados aproximadamente R$ 13,3 bilhões em ações preferenciais (PN), R$ 1,8 bilhões em ações ordinárias (ON). Em um ano que as bolsas de valores acumularam prejuízos, com Bovespa caindo 34,8%, as ações fecharam o ano de 2008 cotadas a R$ 101,34 (AMBV4) e R$ 84,79 (AMBV3), 21,2% e 32,2% abaixo de 2007, respectivamente.

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Destaques financeiros 2008 As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado o contrário, são apresentadas em base consolidada e em milhões de Reais, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; as comparações referem-se ao ano de 2007. Nosso relatório segrega o impacto do resultado orgânico das mudanças de escopo e diferenças de câmbio. As mudanças de escopo representam o impacto de aquisições ou vendas de ativos, assim como o início ou término de atividades. • O EBITDA consolidado da AmBev atingiu R$ 9.006,8 milhões em 2008, crescendo 4,6%

organicamente. • A participação da AmBev no mercado de cervejas brasileiro em 2008, segundo a ACNielsen,

foi de 67,5% (2007: 67,8%). O volume de Cerveja Brasil cresceu 0,2%, em termos orgânicos, e a receita por hectolitro atingiu R$ 151,3.

• Nossa operação de RefrigeNanc entregou um EBITDA de R$ 999,6 milhões com margem de 43,5% o que representa um crescimento orgânico de 27,9% no EBITDA e de 660 pontos base na margem.

• As operações na Quinsa registraram EBITDA de R$ 1.552,5 milhões, um crescimento de 32,8% e uma expansão de 110 pontos base no exercício, refletindo o crescimento tanto do mercado de cerveja quanto de refrigerantes.

• HILA-Ex entregou um EBITDA negativo de R$ 124,1 milhões, o que representou uma perda orgânica de R$ 108,2 milhões no período ante os R$ 20,1 milhões negativos em 2007.

• A Labatt contribuiu com um EBITDA de R$ 1.453,5 milhões em 2008, um crescimento de 0,1% orgânico no ano.

Destaques Financeiros - Consolidado % %

12M07 12M08 Reportado OrgânicoVolume ('000 hl) 142.916,1 146.962,8 2,8% 3,0%Cerveja 102.990,3 105.016,4 2,0% 2,1%RefrigeNanc 39.925,9 41.946,4 5,1% 5,1%

Receita líquida 19.648,2 20.899,5 6,4% 7,9%Lucro Bruto 13.107,4 13.735,6 4,8% 6,2%Margem bruta 66,7% 65,7% -100 bps -50 bps

EBITDA 8.696,5 9.006,8 3,6% 4,6%Margem EBITDA 44,3% 43,1% -120 bps -120 bps

Lucro líquido 2.816,4 3.059,5 8,6%

No. de ações em circulação (milhões) 615,6 614,0 -0,3%LPA (R$/ação) 4,58 4,98 8,9%LPA excl.mudanças contábeis 4,58 5,55 21,3%LPA excl.amortização de ágios e mudanças contábeis (R$/ação) 7,41 8,81 18,8% Nota: O cálculo por ação é baseado nas ações em circulação (total de ações existentes, menos ações em tesouraria). Destaques financeiros por segmento de negócios A tabela abaixo apresenta os destaques financeiros consolidados por segmento de negócios. Os resultados apresentados referem-se aos períodos de doze meses findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007.

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AmBev Brasil Consolidado Conversão % %R$ milhões 12M07 Escopo de Moeda Orgânico 12M08 Reportado OrgânicoVolume ('000 hl) 94.607,6 (323,5) - 809,8 95.093,9 0,5% 0,9%Receita Líquida 12.454,5 (23,9) - 660,2 13.090,8 5,1% 5,3%CPV (3.902,5) (0,1) - (245,6) (4.148,2) 6,3% 6,3%Lucro Bruto 8.552,0 (24,1) - 414,6 8.942,6 4,6% 4,9%Margem Bruta 68,7% - - - 68,3% -40 bps -20 bpsSG&A Total (3.458,5) (397,7) - (332,4) (4.188,6) 21,1% 9,7%EBIT 5.093,6 (421,8) - 82,2 4.754,0 -6,7% 1,6%Margem EBIT 40,9% - - 36,3% -460 bps -120 bpsEBITDA 6.014,2 (14,6) - 125,2 6.124,8 1,8% 2,1%Margem EBITDA 48,3% - - 46,8% -150 bps -120 bps Quinsa Consolidado Conversão % %R$ milhões 12M07 Escopo de Moeda Orgânico 12M08 Reportado OrgânicoVolume ('000 hl) 30.524,2 - 3.173,6 33.697,8 10,4% 10,4%Receita Líquida 2.686,8 - (47,4) 794,1 3.433,5 27,8% 29,6%CPV (1.083,1) 0,0 42,0 (315,9) (1.356,9) 25,3% 29,2%Lucro Bruto 1.603,8 0,0 (5,5) 478,2 2.076,6 29,5% 29,8%Margem Bruta 59,7% - - - 60,5% 80 bps 10 bps

SG&A Total (645,8) (86,7) 29,2 (121,0) (824,3) 27,6% 18,7%EBIT 958,0 (86,7) 24,4 356,5 1.252,2 30,7% 37,2%Margem EBIT 35,7% - - - 36,5% 80 bps 210 bps

EBITDA 1.155,1 0,0 19,1 378,3 1.552,5 34,4% 32,8%Margem EBITDA 43,0% - - - 45,2% 220 bps 110 bps Hila-ex Consolidado Conversão % %R$ milhões 12M07 Escopo de Moeda Orgânico 12M08 Reportado OrgânicoVolume ('000 hl) 6.277,8 - - 146,3 6.424,1 2,3% 2,3%Receita Líquida 680,6 - (27,7) (30,3) 622,6 -8,5% -4,5%CPV (395,2) - 17,6 (51,2) (428,8) 8,5% 13,0%Lucro Bruto 285,4 - (10,2) (81,5) 193,7 -32,1% -28,6%Margem Bruta 41,9% - - - 31,1% ns nsSG&A Total (402,8) - 24,5 (18,7) (397,0) -1,4% 4,6%EBIT (117,4) - 14,3 (100,2) (203,3) ns nsMargem EBIT -17,2% - - - -32,7% ns nsEBITDA (20,1) - 4,2 (108,2) (124,1) ns nsMargem EBITDA -3,0% - - - -19,9% ns ns América do Norte Conversão % %R$ milhões 12M07 Escopo de Moeda Orgânico 12M08 Reportado OrgânicoVolume ('000 hl) 11.506,6 150,4 - 90,0 11.747,0 2,1% 0,8%Receita líquida 3.826,2 42,7 (247,8) 131,5 3.752,6 -1,9% 3,4%CPV (1.160,1) (17,0) 78,5 (131,2) (1.229,9) 6,0% 11,3%Lucro Bruto 2.666,1 25,7 (169,3) 0,3 2.522,8 -5,4% 0,0%Margem Bruta 69,7% - - - 67,2% -250 bps -230 bps

SG&A Total (1.327,9) (1.260,8) (4,3) (6,5) (2.599,5) 95,8% 0,5%EBIT 1.338,3 (1.235,1) (173,6) (6,2) (76,7) -105,7% -0,5%Margem EBIT 35,0% - - - -2,0% -3700 bps -130 bps

EBITDA 1.547,3 3,0 (98,8) 2,0 1.453,5 -6,1% 0,1%Margem EBITDA 40,4% - - - 38,7% -170 bps -130 bps

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Operações Brasil AmBev Brasil - Cerveja Conversão % %R$ milhões 12M07 Escopo de Moeda Orgânico 12M08 Reportado OrgânicoVolume ('000 hl) 70.124,5 (295,3) - 131,7 69.960,9 -0,2% 0,2%Receita Líquida 10.158,1 (23,0) - 450,4 10.585,5 4,2% 4,5%CPV (2.809,8) 0,4 - (224,2) (3.033,6) 8,0% 8,1%Lucro Bruto 7.348,3 (22,6) - 226,1 7.551,8 2,8% 3,1%Margem Bruta 72,3% - - - 71,3% -100 bps -80 bpsSG&A Total (2.881,6) (291,6) - (320,1) (3.493,3) 21,2% 11,3%EBIT 4.466,7 (314,2) - (94,0) 4.058,5 -9,1% -2,1%Margem EBIT 44,0% - - - 38,3% -560 bps -240 bpsEBITDA 5.166,0 (13,2) - (73,5) 5.079,3 -1,7% -1,4%Margem EBITDA 50,9% - - - 48,0% -290 bps -260 bps AmBev Brasil - RefrigeNanc Conversão % %R$ milhões 12M07 Escopo de Moeda Orgânico 12M08 Reportado OrgânicoVolume ('000 hl) 24.483,1 (28,2) - 678,1 25.132,9 2,7% 2,8%Receita Líquida 2.110,9 (0,9) - 185,2 2.295,2 8,7% 8,8%CPV (976,5) (0,5) - 24,5 (952,5) -2,5% -2,5%Lucro Bruto 1.134,4 (1,5) - 209,7 1.342,7 18,4% 18,5%Margem Bruta 53,7% - - - 58,5% 480 bps 480 bpsSG&A Total (573,2) (106,1) - (13,9) (693,2) 20,9% 2,4%EBIT 561,2 (107,5) - 195,9 649,6 15,7% 34,8%Margem EBIT 26,6% - - - 28,3% 170 bps 650 bpsEBITDA 782,6 (1,4) - 218,3 999,6 27,7% 27,9%Margem EBITDA 37,1% - - - 43,5% 650 bps 660 bps Malte e outros subprodutos Conversão % %R$ milhões 12M07 Escopo de Moeda Orgânico 12M08 Reportado OrgânicoVolume ('000 hl) - - - - - - - Receita Líquida 185,5 - - 24,6 210,1 13,3% 13,3%CPV (116,2) - - (45,9) (162,1) 39,5% 39,5%Lucro Bruto 69,3 - - (21,2) 48,0 -30,7% -30,7%Margem Bruta 37,3% - - - 22,8% ns nsSG&A Total (3,6) - - 1,6 (2,1) -43,1% -43,1%EBIT 65,6 - - (19,7) 45,9 -30,0% -30,0%Margem EBIT 35,4% - - - 21,9% ns nsEBITDA 65,6 - - (19,7) 45,9 -30,0% -30,0%Margem EBITDA 35,4% - - - 21,9% ns ns

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Análise do desempenho financeiro em 2008 Receita líquida A receita líquida aumentou organicamente 7,9% em 2008, atingindo R$ 20.899,5 milhões. Operações Brasil A receita líquida gerada pela principal unidade de negócios da AmBev, representada por nossas operações de cerveja, refrigerantes e bebidas não carbonatadas, cresceu 5,3%, chegando a R$ 13.090,8 milhões. O desempenho de cada operação no Brasil é apresentado a seguir. Cerveja A receita líquida proveniente das vendas de cerveja no Brasil em 2008 subiu 4,5%, acumulando R$ 10.585,5 milhões. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: - Crescimento orgânico de 0,2% no volume de vendas, refletindo uma desaceleração da

indústria em relação aos anos anteriores devido ao clima desfavorável e ao impacto negativo da inflação de alimentos sobre a renda do consumidor.

- Crescimento orgânico de 4,2% da receita por hectolitro, que chegou a R$ 151,3. Esse aumento foi conseqüência (i) do aumento de preços em 2008; e (ii) da expansão das vendas feitas pela estrutura de distribuição direta da AmBev.

RefrigeNanc A receita líquida gerada pela operação de RefrigeNanc em 2008 cresceu 8,8%, atingindo R$ 2.295,2 milhões. Os principais elementos que contribuíram para esse crescimento foram: - Crescimento orgânico de 2,8% no volume de vendas, refletindo (i) aumento na participação

da AmBev no mercado de refrigerantes (2008: 17,8%; 2007: 17,2%), suportado principalmente por nossas inovações no período; e (ii) o crescimento desse mercado.

- Aumento orgânico de 5,8% da receita por hectolitro, que chegou a R$ 91,3. Esse aumento foi impactado positivamente (i) pelo reposicionamento de preços implementados ao longo de 2008; e (ii) por uma mudança favorável no mix de produto.

Malte e sub-produtos A venda de malte e sub-produtos no Brasil apresentou um ganho de receita de 13,3% acumulando R$ 210,1 milhões em 2008. Quinsa As operações na Quinsa contribuíram R$ 3.433,5 milhões para a receita consolidada da Companhia, representando um crescimento orgânico de 29,6%. Os principais elementos que contribuíram para o aumento da receita foram: - Crescimento de volume de cerveja e de refrigerantes de 11,5% e 8,7% respectivamente; o

volume consolidado cresceu 10,4%. - Um crescimento orgânico de 17,4% em receita por hectolitro, alcançando R$ 101,9.

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HILA-Ex As operações da AmBev no norte da América Latina, América Central e Caribe (HILA-Ex) apresentaram uma redução da receita líquida em 2008 de 4,5%, acumulando R$ 622,6 milhões. O principal elemento que contribuiu para a redução da receita foi uma queda de 6,6% da receita por hectolitro. América do Norte As operações Labatt na América do Norte contribuíram com R$ 3.752,6 milhões para a receita consolidada da AmBev, um crescimento orgânico de 3,4% em relação ao ano anterior. Esse resultado é explicado por: - Aumento do volume de vendas da Labatt no mercado canadense de 1,1%, parcialmente

compensado por uma queda de 1,0% nas exportações para os EUA. - Crescimento orgânico na receita por hectolitro das vendas domésticas e exportação de 2,3% e

4,3%, respectivamente. Custo dos produtos vendidos O custo dos produtos vendidos da AmBev em 2008 cresceu 11,4%, acumulando R$ 7.163,8 milhões. Brasil O custo dos produtos vendidos na unidade de negócios Brasil acumulou R$ 4.148,2 milhões, crescendo 6,3% organicamente. Cerveja O custo dos produtos vendidos da operação de venda de cerveja no Brasil cresceu 8,1% organicamente, chegando a R$ 3.033,6 milhões. O custo dos produtos vendidos por hectolitro apresentou um crescimento orgânico de 7,8%, somando R$ 43,4. Os principais fatores que contribuíram para este aumento foram (i) maiores preços das commodities, como, por exemplo, cevada, milho e alumínio; (ii) impacto da inflação nos salários, e (iii) menor absorção de custos fixos, o que foi parcialmente compensado por (iv) ganhos com uma menor taxa de câmbio através de nossa política de hedge. RefrigeNanc O custo dos produtos vendidos da operação de RefrigeNanc no Brasil apresentou queda de 2,5%, chegando a R$ 952,5 milhões. O custo dos produtos vendidos por hectolitro caiu 5,1%, contabilizando R$ 37,9, impactado positivamente por ganhos através de nossos contratos de hedge de açúcar e moeda que mais do que compensaram o efeito da inflação nos custos com mão-de-obra. Malte e sub-produtos O custos dos produtos vendidos de malte e sub-produtos no Brasil apresentou um crescimento orgânico de 39,5%, acumulando R$ 162,1 milhões em 2008.

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Quinsa A Quinsa acumulou custos dos produtos vendidos de R$ 1.356,9 milhões em 2008, representando um crescimento de 29,2%. Os principais efeitos que explicam esse aumento são: • Aumento orgânico de 10,4% no volume vendido, sendo 11,5% em cerveja e 8,7% em

RefrigeNanc. • Aumento orgânico de 17,0% no CPV por hectolitro, sendo 17,8% em cerveja e 16,3% em

RefrigeNanc. As principais razões para esse aumento foram (i) maiores preços nas commodities, (ii) inflação geral e maiores gastos com salários, principalmente na Argentina.

HILA-ex O custo dos produtos vendidos nas operações da AmBev no norte da América Latina subiu 13,0% organicamente, chegando a R$ 428,8 milhões. O principal efeito que explica esse crescimento é o aumento do preço das commodities em 2008 e o crescimento de 2,3% do volume vendido América do Norte O custo dos produtos vendidos da Labatt no ano de 2008 contabilizou R$ 1.229,9 milhões, um crescimento orgânico de 11,3%. Este aumento decorre principalmente do elevado preços das commodities em 2008 no Canadá, parcialmente compensado por fortes economias de custos fixos e ganhos com eficiência. Lucro bruto A AmBev alcançou em 2008 um lucro bruto de R$ 13.735,6 milhões, representando um crescimento orgânico de 6,2% no período. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas da AmBev totalizaram R$ 8.009,4 milhões em 2008, crescendo 8,3% organicamente. A análise da evolução dessas despesas em cada unidade de negócios é exposta a seguir. Brasil As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas no Brasil somaram R$ 4.188,6 milhões em 2008, aumentando 9,7% organicamente. Cerveja As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas atingiram R$ 3.493,3 milhões, apresentando um crescimento orgânico de 11,3%. Os principais elementos que geraram o crescimento de tais despesas operacionais foram: • O crescimento da estrutura de distribuição direta da AmBev. • O crescimento de despesas fixas em linha com a inflação. • Investimentos no mercado para suportar nossas inovações durante o ano.

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RefrigeNanc Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas para RefrigeNanc acumularam R$ 693,2 milhões, aumentando 2,4% organicamente. Os principais elementos que geraram o crescimento de tais despesas operacionais foram inflação, que foi parcialmente compensada por uma maior eficiência dos nossos programas comerciais. Malte e sub-produtos A venda de malte e sub-produtos gerou despesas de Vendas, Gerais e Administrativas de R$ 2,1 milhões em 2008, uma redução de 43,1%. Quinsa As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas na Quinsa acumularam R$ 824,3 milhões, crescendo 18,7% organicamente. Esse aumento é explicado em sua maior parte por maiores gastos com transporte e salários decorrente de inflação, além de maiores despesas com marketing para suportar inovações, parcialmente compensados por fortes economias em custos fixos. HILA-ex As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas das operações da AmBev no norte da América Latina somaram R$ 397,0 milhões, um aumento de 4,6%, resultado principalmente de pressões inflacionárias, principalmente na Venezuela, parcialmente compensados por ganhos em custos fixos. América do Norte As despesas com Vendas, Gerais e Administrativas da Labatt somaram R$ 2.599,5 milhões, praticamente estáveis em relação a 2007, resultado do enorme foco dado à redução dos custos fixos como forma de reduzir as pressões das commodities no resultado do ano. Resultado operacional antes das receitas e despesas financeiras, provisões e contingências, e outras receitas e despesas operacionais Em 2008 a AmBev registrou um crescimento orgânico de EBIT1 de 4,6% para R$ 5.726,2 milhões. A margem de EBIT sobre a receita líquida atingiu 27,4, uma retração de 490 pontos base em relação a 2007. O EBITDA2 da Companhia alcançou R$ 9.006,8 milhões, um aumento de 4,6%. A margem de EBITDA sobre a receita líquida foi de 43,1%, uma contração de 120 pontos base em relação a 2007.

1 Sigla em inglês para Earnings Before Interest and Taxes, equivalente ao resultado operacional antes das receitas e despesas financeiras, provisões e contingências, e outras receitas e despesas operacionais. 2 Sigla em inglês para Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, equivalente ao EBIT somado às despesas com depreciação e amortização.

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Contingências tributárias, trabalhistas e outras Provisões líquidas para contingências e outras contabilizaram uma despesa líquida de R$ 128,6 milhões, comparado com uma despesa líquida de R$ 34,9 milhões em 2007, devido a provisões trabalhistas e fiscais reconhecidas no período. Outras receitas e despesas operacionais O saldo líquido de outras receitas e despesas operacionais em 2008 representou um ganho de R$ 173,4 milhões comparado a uma perda de R$ 1.442,8 milhões registrada em 2007. O detalhamento dos principais lançamentos é apresentado a seguir. • Receita de R$ 1.252,7 milhões decorrente da reclassificação da despesa de amortização de

ágio de 2008 para Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas. Essa reclassificação decorreu da adoção de práticas contábeis conforme estabelecidas pela CVM que estão detalhadas em nossas demonstrações financeiras abaixo.

• Despesa de R$ 266,2 milhões derivado da reversão do resultado de variação cambial em controladas no exterior reconhecido entre janeiro e setembro de 2008, que passou a ser reconhecido diretamente no patrimônio líquido, conforme determinação das novas práticas contábeis estabelecidas pela CVM.

• Despesa de R$ 133,1 milhões relativa a perdas com participações minoritárias em subsidiárias que tem o patrimônio líquido negativo.

Resultado financeiro O resultado financeiro da Companhia em 2008 foi negativo em R$ 1.092,2 milhões, comparado a uma perda em 2007 de R$ 1.253,0 milhões. A tabela abaixo destaca os principais lançamentos do resultado financeiro da Companhia:

Detalhamento do Resultado Financeiro 2008 2007R$ milhões

Receita Financeira Receitas financeiras sobre equivalentes a caixa 105,6 95,3 Variação cambial sobre ativos financeiros 79,6 (52,3) Ganhos líquidos sobre instrumentos derivativos 330,7 Resultado sobre Plano de Ações 5,8 7,7 Encargos financeiros sobre impostos, contribuições e depósitos judiciais 67,4 48,0 Ajuste a valor de mercado de instrumentos de dívida 134,1 - Outras 37,2 23,1

Total 760,4 121,8

Despesa Financeira Encargos financeiros sobre dívidas em reais 713,9 340,9

Encargos financeiros sobre dívidas em moeda estrangeira 426,0 624,7 Variação cambial sobre financiamentos 535,0 (475,6) Perdas líquidas sobre instrumentos derivativos 653,4

Impostos sobre transações financeiras 68,5 121,2 Encargos financeiros sobre contingências e outros 28,7 64,1

Outras 80,6 46,2

Total 1.852,6 1.374,8

Resultado Financeiro, Líquido (1.092,2) (1.253,0)

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Essa redução decorre principalmente do ajuste a valor de mercado sobre instrumentos de dívida, totalizando R$ 134,1 milhões e que foi registrado no quarto trimestre de 2008 em decorrência da adoção das novas práticas contábeis conforme determinado pela CVM. Adicionalmente, impostos sobre operações financeiras reduziram-se significativamente com a extinção da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF) no início de 2008. O endividamento total da Companhia aumentou R$ 1.173,2 milhões em comparação a 2007, enquanto seu montante de caixa e equivalentes aumentou R$816 milhões, demonstrando a forte geração de caixa da Companhia no exercício. Conseqüentemente, houve um aumento de R$ 357,3 milhões na dívida líquida da AmBev. A Companhia estima que a razão entre sua dívida líquida e o EBITDA acumulado dos últimos 12 meses seja de 0,85x. A tabela a seguir detalha o perfil da dívida consolidada da AmBev:

2008 2008 2008 2007 2007 2007Detalhamento da Dívida Curto Longo Total Curto Longo TotalR$ milhões Prazo Prazo Prazo Prazo

Moeda Local 3.192,2 2.982,9 6.175,1 378,5 4.411,0 4.789,5 Moeda Estrangeira 768,5 4.081,7 4.850,2 2.097,8 2.964,9 5.062,7 Dívida Consolidada 3.960,7 7.064,6 11.025,4 2.476,3 7.375,9 9.852,2

Caixa e Equivalentes 3.298,9 2.308,2 Aplicações Financeiras 0,1 174,8

Dívida Líquida 7.726,4 7.369,1

Imposto de renda e contribuição social O resultado líquido de imposto de renda e contribuição social em 2008 foi uma despesa de R$ 1.519,0 milhões, em linha com a alíquota nominal de 34%. A conciliação da provisão efetiva com a provisão à alíquota nominal é apresentada no quadro a seguir:

Imposto de Renda 2008 2007R$ milhões

Lucro consolidado antes do imposto de renda e da contribuição social 4.695,6 4.545,7 Participações estatutárias e contribuições (109,9) (89,1) Lucro consolidado, antes do imposto de renda, da contribuição social e das participações estatutárias e contribuições 4.585,7 4.456,6

Expectativa de despesa com imposto de renda econtribuição social a alíquotas nominais (34%) (1.559,1) (1.515,2) Ajustes para obtenção da alíquota efetiva:

Juros sobre capital próprio 337,4 368,6 Resultado de controladas no exterior não sujeitas a tributação (30,3) 25,3 Perdas/Ganhos patrimoniais em controladas (1,8) 1,6 Amortização de ágio - parcela não dedutível (477,7) (485,7) Variação cambial sobre investimentos no exterior (1,3) (81,0) Incentivos fiscais de IR e ICMS não tributáveis 198,1 76,5 Adições e exclusões permanentes e outros 15,7 17,1

Despesa de imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro (1.519,0) (1.592,8) Alíquota efetiva de IR e contribuição social 33,1% 35,7%

Ajuste Benefício Fiscal decorrente da incorporação da InBev Brasil

Benefício fiscal decorrente da incorporação da InBev Brasil 350,8 350,8 Despesa de imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro

excluindo efeito do benefício fiscal (1.168,3) (1.242,1) Alíquota efetiva de IR e contribuição social ajustada por benefício fiscal 27,6% 30,3%

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Participações de empregados e administradores A despesa decorrente da provisão a título de participação nos lucros aos empregados e administradores foi de R$ 109,9 milhões em 2008. Este valor faz parte da política de remuneração variável da Companhia, segundo a qual mais de 20.000 empregados têm uma parte significativa de sua remuneração sujeita ao cumprimento de metas de desempenho. O crescimento em 2008 decorre da contabilização pela primeira vez da despesa com o plano de ações, totalizando R$ 47,5 milhões, conforme estabelecido pelas novas práticas contábeis adotadas no período para atender a CVM. Em 2007 a participação dos empregados e administradores nos lucros da Companhia foi de R$ 89,1 milhões. Participações minoritárias As despesas com participações minoritárias em subsidiárias da AmBev acumularam em 2008 R$ 7,2 milhões comparado a uma despesa de R$ 47,3 milhões em 2007. Essa redução ocorre principalmente em função da compra dos minoritários de Quinsa em 2008. Lucro líquido O lucro líquido alcançado pela AmBev em 2008 foi de R$ 3.059,5 milhões, um aumento de 8,6% comparado ao de 2007. O lucro por ação foi de R$ 4,98, representando um crescimento de 8,9%. Excluindo o impacto das novas práticas contábeis e da amortização de ágio, esse número sobe para R$ 8,81, com um crescimento de 18,8%. Novos pronunciamentos contábeis - Adoção da Lei nº 11.638/07 e Normas da CVM A Companhia optou por elaborar balanço patrimonial de transição em 1º de janeiro de 2008 que é o ponto de partida da contabilidade de acordo com a legislação societária modificada pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08. As modificações introduzidas pela referida legislação caracterizam-se como mudança de prática contábil. Entretanto, conforme facultado pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07, aprovado pela Deliberação CVM nº 565 de 17 de dezembro de 2008 e pela Medida Provisória nº 449/08, todos os ajustes com impacto no resultado foram efetuados contra lucros acumulados na data de transição nos termos do art. 186 da Lei nº 6.404/76, sem efeitos retrospectivos sobre as demonstrações financeiras. Para maiores detalhes, vide a Nota Explicativa nº 2.1 das nossas demonstrações financeiras - Práticas contábeis. Segue conciliação do resultado de 2008 considerando os efeitos da adoção inicial da Lei nº 11.638/07, com resultado que seria obtido caso as mudanças de práticas contábeis relativas à referida legislação não tivessem sido adotadas.

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Referencia 12M 08

Lucro Líquido antes dos ajustes de prática contábil (Lei 11.638/07) 3.407,9

Valor de recuperação de ativos CPC 01 (2,0) Ajuste de variação cambial na conversão das demonstrações financeiras CPC 02 (530,9) Baixa do ativo diferido adquirido durante o exercício CPC 04 (6,5) Recebimento de doações e subvenções - ICMS CPC 07 139,7 Recebimento de doações e subvenções - IR CPC 07 3,2 Custo de transação na emissão de títulos e valores mobiliários CPC 08 15,6 Despesas com pagamento baseados em ações CPC 10 (47,5) Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo pela aplicação da contabilidade hedge CPC 14 52,4 IR/CS diferidos sobre diferenças temporárias 27,6

Total dos Ajustes (348,4)

Lucro Líquido com ajustes da Lei 11.638/07 3.059,5 Reconciliação lucro líquido ao EBITDA O EBITDA e o EBIT são medidas utilizadas pela Administração da Companhia para demonstrar o desempenho da Companhia. O EBITDA é calculado excluindo-se do lucro líquido do exercício os seguintes efeitos: (i) Provisão do IR/Contribuição Social; (ii) Provisão para Participação de Empregados e Administradores, (iii) Resultado das participações minoritárias, (iv) Receitas (despesas) não operacionais, (v) Resultado financeiro líquido, (vi) Resultado da equivalência patrimonial, (vii) Outras Receitas (despesas) Operacionais, (viii) Provisões líquidas, e (ix) Despesas de depreciações e amortizações. O EBIT é o EBITDA subtraído das depreciações e amortizações. O EBITDA e o EBIT não são medidas contábeis utilizadas nas práticas contábeis adotadas no Brasil ou nos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (US GAAP). Eles não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. Nossa definição de EBITDA e EBIT pode não ser comparável ao EBITDA e EBIT ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias.

Reconciliação Lucro Líquido - EBITDA 2008 2007

Lucro Líquido 3.059,5 2.816,4 Provisão IR e Contribuição Social 1.519,0 1.592,8 Provisão Part. de Empreg. e Administ. 109,9 89,1 Participações Minoritárias 7,2 47,3 Lucro Antes de Impostos 4.695,6 4.545,7 Resultado Financeiro Líquido 1.092,2 1.253,0 Equivalência Patrimonial (16,9) (3,9) Outras Despesas Operacionais, líquidas (173,4) 1.442,8 Provisões, Líquidas 128,6 34,9 EBIT 5.726,2 7.272,5 Depreciações e Amortizações 3.280,6 1.424,0 EBITDA 9.006,8 8.696,5

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Relacionamento com auditores independentes A política de atuação junto aos nossos auditores independentes na prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Estes princípios compreendem: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Adotamos política e procedimentos de pré-aprovação segundo os quais todos os serviços de auditoria e outros serviços prestados por auditores independentes contratados pela AmBev e por suas subsidiárias devem ser aprovados pelo nosso Conselho Fiscal, o qual executa as obrigações de um comitê de auditoria para os propósitos da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, em conformidade com a Regra 10A-3(c). O Conselho Fiscal adota uma lista de serviços e limites de valor para a contratação de cada auditor independente, de acordo com os termos incluídos em uma Lista Básica, por sua vez aprovada pelo nosso Conselho de Administração. Qualquer serviço constante dessa lista é considerado “pré-aprovado”. Trimestralmente, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal recebem do Diretor Financeiro, um relatório resumido sobre o progresso dos serviços prestados pré-aprovados e os honorários correspondentes devidamente autorizados. Quaisquer serviços não apresentados nessa Lista Básica requerem uma opinião anterior favorável de Conselho Fiscal e a aprovação do Conselho de Administração. Nossa política contém também uma lista de serviços que não podem ser prestados por nossos auditores externos. Essa política é revista anualmente pelo Conselho de Administração, por sugestão do Conselho Fiscal. “As informações financeiras da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev aqui apresentadas estão de acordo com os critérios da legislação societária brasileira, a partir de informações financeiras auditadas. As informações não financeiras, assim como outras informações operacionais, não foram objeto de auditoria por parte dos auditores independentes”.

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Parecer dos auditores independentes Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev São Paulo - SP 1. Examinamos o balanço patrimonial da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

(“Companhia”) e o balanço patrimonial consolidado dessa Companhia e suas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e

compreendeu: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e suas controladas; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente,

em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e a posição patrimonial e financeira consolidada dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes ao exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

ABCD KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467 01060-970 - São Paulo, SP - Brasil

Central Tel 55 (11) 2183-3000 Fax Nacional 55 (11) 2183-3001 Internacional 55 (11) 2183-3034 Internet www.kpmg.com.br

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International, uma cooperativa suíça.

KPMG Auditores Independentes is a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International, a Swiss cooperative.

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4. Anteriormente, auditamos as demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos desse exercício, além das informações suplementares compreendendo as demonstrações do fluxo de caixa, sobre as quais emitimos parecer sem ressalva, datado de 22 de fevereiro de 2008. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 2, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º. de janeiro de 2008. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios.

3 de março de 2009 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Pedro Augusto de Melo Guilherme Nunes Contador CRC 1SP113939/O-8 Contador CRC 1SP195631/O-1

ABCD

Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV

Balanços patrimoniais 1.000

em 31 de dezembro de 2008 e de 2007

(Em milhões de Reais)

2008 2007 2008 2007 Passivo e patrimônio líquido 2008 2007 2008 2007Ativo

Circulante CirculanteCaixa e equivalentes 827,8 920,8 3.298,9 2.308,2 Fornecedores 1.026,8 1.083,6 2.850,2 2.129,1 Títulos e valores mobiliários - - 0,1 174,8 Financiamentos (Nota 8) 2.337,6 1.201,2 3.074,2 2.420,8 Contas a receber de clientes 746,8 952,8 1.629,0 1.623,1 Debêntures (Nota 8) 886,5 55,5 886,5 55,5

Salários, participações e encargos sociais a pagar 88,4 199,3 324,1 402,4 Estoques Dividendos a pagar 283,1 33,6 299,7 36,4

Produtos acabados 160,7 158,1 457,0 362,6 Imposto de renda e contribuição social a pagar 0,1 303,9 332,8 720,9 Produtos em elaboração 60,6 56,4 116,1 87,2 Demais tributos e contribuições a recolher (Nota 3b) 762,3 751,4 1.557,7 1.261,0 Matérias-primas 296,4 214,1 896,8 660,8 Contas a pagar a partes relacionadas (Nota 4) 3.085,9 1.212,5 5,9 8,5 Materiais de produção 128,5 110,6 350,5 236,6 Perda sobre derivativos não realizados - 546,7 522,2 709,3 Almoxarifado e outros 73,4 66,8 175,5 138,3 Contas a pagar de marketing 230,7 170,2 240,4 181,2 Provisão para perdas (0,6) (1,1) (13,0) (27,7) Provisão para reestruturação - - 11,5 25,4

Provisões para contingência 57,9 73,1 62,8 106,0 719,0 604,9 1.982,9 1.457,8 Outros 131,3 153,9 511,3 535,6

Impostos a recuperar (Nota 3a) 356,1 514,1 725,4 739,3 Total do passivo circulante 8.890,6 5.784,9 10.679,3 8.592,1 Ganho não realizado sobre derivativos 356,5 - 612,5 - Dividendos e/ou juros sobre capital próprio 8,0 106,4 - - Não circulanteImposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 14c) 806,4 535,9 945,4 649,7 Passivo exigível a longo prazoDespesas antecipadas 296,9 273,8 376,4 331,6 Financiamentos (Nota 8) 2.798,0 2.633,5 5.817,4 5.310,8 Resultado diferido de instrumentos financeiros - 96,4 - 126,4 Debêntures (Nota 8) 1.247,3 2.065,1 1.247,3 2.065,1 Outros 87,6 96,1 276,4 469,5 Diferimento de impostos sobre vendas (Nota 8c) 381,0 450,2 583,0 617,4

Passivos associados a questionamentos fiscais eTotal do ativo circulante 4.205,1 4.101,2 9.847,0 7.880,4 Provisão para contingências (Nota 9) 358,2 313,5 732,5 702,4

Contas a pagar partes relacionadas (Nota 4) 1.144,2 1.375,6 - - Não circulante Provisão de benefícios de assistência médica e outros (Nota 10) 108,2 97,4 167,9 224,2

Realizável a longo prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 14c) 155,7 18,6 398,0 131,5 Créditos com pessoas ligadas/controladas (Nota 4) 303,9 940,3 - 0,7 Passivo a descoberto de empresas controladas 247,2 244,0 - - Depósitos compulsórios e judiciais 322,8 281,7 423,9 405,6 Resultado líquido diferido das operações de swap de dívida - - - - Venda financiada de ações 26,9 41,3 27,1 41,6 Outros 175,6 0,5 230,3 68,6 Aplicações financeiras - - 317,4 240,6 Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 14c) 2.060,1 2.335,3 2.681,4 3.036,8 Total do exigível a longo prazo 6.615,4 7.198,4 9.176,4 9.120,0 Imóveis, maqs.e equip. Destinados à venda (Nota 6a) 64,2 68,2 68,3 103,0 Despesas antecipadas 87,3 121,6 96,0 123,3 Resultado de exercícios futuros - 158,3 - 156,5 Superávit de ativos - instituto ambev 19,9 18,5 19,9 18,5 Impostos a recuperar (Nota 3a) 297,0 184,6 340,4 207,3 Total do passivo não circulante 6.615,4 7.356,7 9.176,4 9.276,5 Resultado diferido de instrumentos financeiros - - - 145,2 Ganho não realizado sobre derivativos - - 326,6 - Participação dos acionistas minoritários - - 136,3 187,3 Outros 17,4 4,3 49,9 24,8

Patrimônio líquido Total realizável a longo prazo 3.199,5 3.995,8 4.350,9 4.347,4 Capital social realizado (Nota 11a) 6.602,0 6.105,2 6.602,0 6.105,2

Permanente Reserva de capital 7.962,4 9.952,6 7.962,4 9.952,6 Investimentos Reservas de lucro

Participação em sociedades controladas diretas e coligadas, Legal 208,8 208,8 208,8 208,8 incluíndo ágio e deságio, líquida (Nota 5a) 20.009,4 17.336,1 (1,4) 15.002,5 Reserva estatutária 1.904,5 2.312,2 1.904,5 2.312,2 Outros investimentos 15,7 15,9 20,7 40,4 Ajuste avaliação patrimonial 709,7 - 709,7 -

Ações em tesouraria (Nota 11g) (109,3) (1.158,9) (109,3) (1.158,9) 20.025,1 17.352,0 19,3 15.042,9

17.278,1 17.419,9 17.278,1 17.419,9 Imobilizado (Nota 6) 2.623,9 2.606,9 6.882,8 5.593,3

Intangível (Nota 6) 2.730,5 328,5 16.170,1 388,2 Diferido (Nota 7) - 2.177,1 - 2.223,6

Total do ativo permanente 25.379,5 22.464,5 23.072,2 23.248,0

Total do ativo não circulante 28.579,0 26.460,3 27.423,1 27.595,4

Total do ativo 32.784,1 30.561,5 37.270,1 35.475,8 Total do passivo e patrimônio líquido 32.784,1 30.561,5 37.270,1 35.475,8

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

21


Demonstrações dos resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007

(Expressas em milhões de Reais - exceto quanto ao lucro líquido por lote de mil ações do capital social)

2008 2007 2008 2007

Receita bruta Vendas de produtos 25.308,4 25.433,9 39.704,6 37.016,2

Deduções de vendasImpostos sobre vendas, descontos e devoluções (14.094,3) (13.722,9) (18.805,2) (17.368,0)

Receita líquida 11.214,1 11.711,0 20.899,4 19.648,2 Custo dos produtos vendidos (4.386,3) (4.213,7) (7.163,8) (6.546,0)

Lucro bruto 6.827,8 7.497,3 13.735,6 13.102,2

(Despesas) receitas operacionaisCom vendas (2.043,3) (1.985,7) (4.414,2) (4.109,0) Administrativas (515,3) (438,8) (801,5) (787,9) Contingências tributárias, trabalhistas e outras (110,5) 3,2 (128,6) (25,1) Honorários da diretoria e do conselho de administração (17,1) (13,5) (17,1) (13,5) Depreciação e amortização (953,3) (727,2) (2.776,7) (948,8) Receitas financeiras (Nota 13d) 618,0 281,3 760,4 121,8 Despesas financeiras (Nota 13d) (2.632,3) (1.058,1) (1.852,6) (1.374,8) Equivalência patrimonial (Nota 5a) 2.116,9 (139,2) 16,9 3,9 Outras operacionais, líquidas (Nota 16) 213,5 42,9 173,4 (1.442,8)

(3.323,4) (4.035,1) (9.040,0) (8.576,2)

Lucro operacional 3.504,4 3.462,2 4.695,6 4.526,0

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido (Nota 14) 3.504,4 3.462,2 4.695,6 4.526,0 Redução (despesa) com imposto de renda e contrib. Social sobre o lucro líquido (391,9) (94,7) (1.458,6) (963,6) Redução (despesa) com imposto de renda e contrib. Social diferidos (15,7) (520,2) (60,4) (629,3)

Lucro antes das participações estatutárias e contribuições 3.096,8 2.847,3 3.176,6 2.933,1 Participações estatutárias e contribuições aos empregados e administradores (37,3) (30,9) (109,9) (69,4)

Lucro antes da participação dos acionistas minoritários 3.059,5 2.816,4 3.066,7 2.863,7 Participação dos acionistas minoritários - - (7,2) (47,3)

3.059,5 2.816,4 3.059,5 2.816,4

Quantidade total de ações do capital social no fim do exercício (em milhares) 614,9 624,4 - -

Quantidade total de ações do capital social no fim do exercício, excluídas ações emtesouraria (em milhares) 614,0 615,6 - -

Lucro líquido por lote de mil ações do capital social no fim do exercício, em reais - R$ 4.975,61 4.510,57 - -

Lucro líquido por lote de mil ações do capital social no fim do exercício, excluídas asações em tesouraria, em reais - R$ 4.982,90 4.592,09 - -


Controladora Consolidado

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Demonstrações das mutações do patrimônio líquido da Controladora



Capital social Ajustessubscrito e Ações em Lucros de avaliação

integralizado Estatutária Legal tesouraria acumulados patrimonial Total

Em 31 de dezembro de 2006 5.716,1 12.870,6 1.413,3 208,8 (940,7) - - 19.268,1

Aumento do capital social 128,3 - - - - - - 128,3 Aumento de capital por captalização de reservas 260,8 (260,8) - - - - - - Adiantamento para futuro aumento de capital relacionado com o plano - 0,0 - - - - - 0,0 Recompra de ações - (3.082,6) (3.082,6) Ágio na subscrição de ações plano - (8,1) (8,1) Cancelamento de ações em tesouraria - (2.760,4) 2.760,4 - Transferência de reservas para plano acionistas - (38,2) 104,0 - 65,8 Subvenção para investimentos e incentivos fiscais - 149,5 149,5 Lucro líquido do exercício - 2.816,4 2.816,4

Apropriação e destinação do lucro líquido do exercício - Reserva estatutária - - 898,9 - - (898,9) - - Antecipação de dividendos na forma de JCP - - - - - (1.084,0) - (1.084,0) Dividendos antecipados - - - - - (841,8) - (841,8) Dividendos e jcp prescritos - - - - - 8,3 - 8,3

Em 31 de dezembro de 2007 6.105,2 9.952,6 2.312,2 208,8 (1.158,9) - - 17.419,9

Ajustes de exercícios anteriores: Plano do opções - 53,6 - - - (53,6) - (0,0) Hedge - ajuste valor de mercado - - - - - (305,5) - (305,5) Hedge - ajuste curva x mercado - - - - - 5,7 - 5,7 Baixa do ativo diferido - - - - - (62,2) - (62,2) IR/CS dif.mudança Prat.- Lei nº 11638/07 - - - - - 123,1 - 123,1

Saldo ajustado 6.105,2 10.006,2 2.312,2 208,8 (1.158,9) (292,5) - 17.181,0

Aumento do capital social 55,7 - - - - - - 55,7 Aumento de capital por captalização de reservas 441,1 (441,1) - - - - - - Constituição/realização reservas capital - - - - - - - - Recompra de ações - - - - (630,3) - - (630,3) Ágio na subscrição de ações plano - (12,0) - - - - - (12,0) Cancelamento de ações em tesouraria - (1.638,2) - - 1.638,2 - - Transferência de reservas para plano acionistas - - - - - - - - Subvenção para investimentos e incentivos fiscais - - - - - - - - Instrumentos patrimoniais - Plano opções - 47,5 - - - - - 47,5 Venda ações tesouraria-plano de ações - - - - 41,7 - - 41,7 Lucro líquido do exercício - - - - - 3.059,5 - 3.059,5

Ajustes de avaliação patrimonial: Ajustes de títulos e valores mobiliários - - - - - - 418,3 418,3 Ajustes acumulados de conversão - - - - - - 530,9 530,9 Ajustes de combinação de negócios - - - - - - - - Reflexo Lei nº 11638/07-ajustes investidas - - - - - - (100,1) (100,1) IR/CS diferido hedge - Lei nº 11638/07 - - - - - - (139,4) (139,4)

Apropriação e destinação do lucro líquido do exercício Reserva estatutária - - (407,7) - - 407,7 - - Antecipação de dividendos na forma de JCP - - - - - (992,5) - (992,5) Dividendos antecipados - - - - - (2.195,1) - (2.195,1) Dividendos e jcp prescritos - - - - - 12,9 - 12,9

Em 31 de dezembro de 2008 6.602,0 7.962,4 1.904,5 208,8 (109,3) (0,0) 709,7 17.278,1


Reservasde capital

Reservas de lucro

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Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa



2008 2007 2008 2007

Atividades operacionaisLucro líquido do exercício 3.059,5 2.816,4 3.059,5 2.816,4 Despesas (receitas) que não afetam o caixa e equivalentes

Depreciação e amortização 1.129,0 876,3 3.280,6 1.424,0 Contingências tributárias, trabalhistas e outras 110,5 (3,2) 132,4 25,1 Encargos financeiros sobre contingências tributárias e fiscais 18,6 70,6 21,1 82,9 Ganho na liquidação de incentivos fiscais (42,3) (37,2) (40,4) (34,4) Pagamento baseado em ações 47,5 - 47,5 - Perdas não realizadas sobre derivativos (356,5) 167,0 (90,3) 119,8 Resultado ajuste operações valor mercado (8,9) - (52,4) - Encargos financeiros e variações sobre impostos e contribuições - - - - Perda na alienação de bens do permanente 172,6 952,8 96,4 83,0 Juros e variações sobre plano de ações (5,8) (7,7) (5,8) (7,7) Variação cambial e encargos sobre financiamentos 1.289,3 123,4 1.546,7 343,2 Redução de imposto de renda e contribuição social diferidos 15,7 413,9 60,4 629,3 Variação cambial sobre controladas no exterior que não afetam o caixa - 88,3 - 227,5 Ágio amortizado, líquido de deságio realizado - 158,7 (8,1) 1.560,3 Dividendos recebidos subsidiárias/contr. 1.603,0 963,4 - - Participação de acionistas minoritários - - 7,2 47,3 Equivalência patrimonial (2.116,9) 139,2 (16,9) (3,9) Passivo a descoberto controladas 133,1 - 133,1 - Juros e var.s/mútuo empresas ligadas 1.165,7 (76,2) - - Outras, líquido 8,4 (30,0) 37,2 (17,7)

Redução (aumento) nas contas do ativo Contas a receber de clientes 180,0 (106,2) 47,6 (165,2) Impostos a recuperar 132,3 57,5 (10,3) (49,8) Demais contas a receber e outros 282,5 123,5 (352,7) (40,3) Contas a receber de partes relacionadas 338,5 (630,8) Estoques (114,1) (15,0) (389,7) (148,9) Depósitos judiciais 10,1 81,8 (53,0) (16,1)

Aumento (redução) nas contas do passivo Fornecedores 245,4 460,4 594,2 843,4 Salários, participações e encargos sociais (110,9) (61,8) (107,1) (62,1) Imposto de renda, contribuição social e demais impostos 144,9 307,9 715,3 885,7 Pagamento de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro (337,9) (204,0) (716,1) (631,8) Desembolsos vinculados à provisão contingencial (121,5) (121,1) (160,1) (170,7) Demais tributos e contribuições a recolher 88,9 75,8 94,2 52,8 Pagamento de juros s/empréstimos (523,8) (560,7) (782,1) (816,0) Outros 183,8 144,0 (154,8) 126,6

Geração de caixa proveniente das atividades operacionais 6.620,7 6.167,0 6.933,6 7.102,5

Atividades de investimentoAplicações financeiras, com vencimento acima de 90 dias - - 69,6 (224,2) Títulos e depósitos em garantia - - - - Alienação de investimentos - - - - Aquisição de investimentos (2.697,3) (58,0) (862,5) (430,1) Alienação de bens do imobilizado 47,5 16,8 154,0 107,5 Aquisição de bens do imobilizado (1.078,6) (1.018,2) (2.055,4) (1.630,9) Caixa inicial - consolidação de nova empresa - - - 3,5 Aumento de capital em subsidiária - - - (12,7) Dispêndios na formação do diferido - (363,1) - (15,5)

Utilização de caixa em atividades de investimento (3.728,4) (1.422,5) (2.694,3) (2.202,4)

Atividades de financiamentoFinanciamentosCaptação 5.778,4 6.678,4 7.149,1 9.428,5 Amortização (5.394,0) (6.253,3) (7.179,6) (8.568,7) Pagamento de juros sobre empréstimos - - - - Variação no capital de minoritários - - (14,6) (4,9) Aumento de capital 55,7 128,3 46,8 128,3 Venda financiada de ações 130,0 96,6 59,5 54,5 Recompra de ações (630,3) (3.084,6) (632,3) (3.094,4) Pagamento de dividendos (2.925,1) (1.990,8) (2.913,7) (1.952,6)

Utilização de caixa em atividades de financiamento (2.985,3) (4.425,4) (3.484,8) (4.009,2)

Efeito de variação cambial sobre o caixa - - 236,1 (121,7)

Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes (93,0) 319,1 990,6 769,3

Saldo inicial de caixa e equivalentes 920,8 601,7 2.308,2 1.538,9 Saldo final de caixa e equivalentes 827,8 920,8 3.298,9 2.308,2

Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes (93,0) 319,1 990,6 769,3



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Demonstrações do valor adicionado consolidado



2008 2007 2008 2007

Receitas 19.570,1 20.241,2 30.760,5 28.675,1 Vendas mercadorias, produtos e serviços 19.591,6 20.249,6 30.753,5 28.653,5 Outras receitas 3,9 0,6 40,9 33,9 Receitas refs. à constr. ativos próprios - - - - Provisão/rev. créds. liquidação duvidosa (25,3) (9,0) (33,9) (12,3) Insumos adquiridos de terceiros (7.284,8) (7.105,9) (12.004,5) (10.741,6) Custos prods., mercs. e servs. vendidos (5.256,9) (5.098,0) (5.957,6) (5.540,4) Materiais-energia-servs terceiros-outros (2.025,7) (2.018,9) (6.040,9) (5.215,5) Perda/recuperação de valores ativos (2,2) 11,0 (6,0) 14,4 Outros - - - - Valor adicionado bruto 12.285,3 13.135,3 18.756,0 17.933,4 Retenções (1.129,0) (1.035,0) (2.972,5) (2.986,8) Depreciação, amortização e exaustão (1.129,0) (1.035,0) (2.972,5) (2.986,8) Outras - - - - Valor adicionado líquido produzido 11.156,4 12.100,3 15.783,5 14.946,6 Vlr adicionado recebido em transferência 2.600,6 358,6 640,3 355,9 Resultado de equivalência patrimonial 2.116,9 (139,2) 16,9 3,9 Receitas financeiras 618,0 281,3 760,4 121,8 Outros (134,3) 216,5 (137,0) 230,2 Valor adicionado total a distribuir 13.756,9 12.458,9 16.423,8 15.302,5 Distribuição do valor adicionado 13.756,9 12.458,9 16.423,8 15.302,5 Pessoal 835,5 772,1 2.181,4 1.966,5 Remuneração direta 595,3 555,3 1.550,8 1.436,1 Benefícios 156,8 142,6 420,7 328,4 FGTS 44,2 42,4 59,0 52,2 Outros 39,2 31,8 150,9 149,9 Impostos, taxas e contribuições 7.234,7 7.883,4 9.282,4 9.133,7 Federais 2.260,6 2.659,5 4.184,9 4.077,5 Estaduais 4.964,9 5.214,0 5.086,8 5.044,9 Municipais 9,3 9,9 10,7 11,3 Remuneração de capitais de terceiros 2.627,3 987,0 1.893,3 1.338,6 Juros 2.566,9 933,0 1.780,1 1.239,0 Aluguéis 60,4 54,0 113,3 99,6 Outras - - - - Remuneração de capitais próprios 3.059,5 2.816,4 3.066,6 2.863,7 Juros sobre o capital próprio 487,1 1.084,0 487,1 1.084,0 Dividendos 602,4 841,8 602,4 841,8 Lucros retidos/prejuízo do exercício 1.970,0 890,6 1.970,0 890,6 Part. não controladores lucros retidos - - 7,2 47,3 Outros - - - -


ConsolidadoControladora

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Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhões de Reais, ou quando de outra forma indicado)

1 Contexto operacional a. Considerações gerais

A Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (referida como “Companhia” ou “AmBev” ou “Controladora”), com sede em São Paulo, tem por objetivo, diretamente ou mediante participação em outras sociedades, no Brasil e em outros países nas Américas, produzir e comercializar cervejas, chopes, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas e malte. A Companhia mantém contrato com a PepsiCo International Inc. (“PepsiCo”) para engarrafar, vender e distribuir os produtos Pepsi no Brasil e em outros países da América Latina, incluindo Lipton Ice Tea, Gatorade e H2OH!. A Companhia mantém contrato de licenciamento com a Anheuser-Busch Inc. através da sua subsidiária Labatt Brewing Company Limited (“Labatt Canadá”), para produzir, engarrafar, vender e distribuir os produtos Budweiser no Canadá. Além disso, a Companhia produz e distribui Stella Artois sob licença da InBev S.A./N.V. (“InBev”) no Brasil, Canadá, Argentina e outros países e, por meio de licença concedida à InBev, distribui Brahma nos Estados Unidos e em determinados países da Europa, Ásia e África. A Companhia tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA e na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE), na forma de Recibos de Depósitos Americanos (ADRs).

b. Principais eventos ocorridos no período de 2008 e de 2007 i. Venda das marcas e ativos da Cervejaria Cintra Indústria e Comércio Ltda.

(“Cintra”) Em 21 de maio de 2008, a Companhia assinou “Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Ativos, Direitos e Obrigações, com Venda e Compra de Marcas e Outras Avenças”, com a Schincariol Participações e Representações S.A. (“Schincariol”). Os valores relativos a cessão e transferência das marcas e venda dos ativos de distribuição, conforme contrato, foram de R$ 16,6 e R$ 22,4, respectivamente.


Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhões de Reais, ou quando de outra forma indicado)

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O resultado da cessão e transferência das marcas, totalizou uma perda de R$ 0,04 enquanto que o resultado da venda dos ativos de distribuição gerou um ganho de R$3,3. Em consequência da venda das marcas, a razão social da Cintra foi alterada para Londrina Bebidas Ltda. (“Londrina”), em 20 de junho de 2008.

ii. Resultado da oferta pública para aquisição de ações da Quinsa A Companhia anunciou em 12 de fevereiro de 2008, o encerramento da oferta pública voluntária para a aquisição de até 5.483.950 ações Classe A e até 8.800.060 ações Classe B (incluindo ações Classe B detidas na forma de American Depositary Shares (“ADS”)) de emissão da sua subsidiária Quinsa, que representavam as ações Classe A e Classe B em circulação (incluindo ações Classe B detidas na forma de ADSs) que não eram de propriedade da AmBev ou de suas subsidiárias. A AmBev adquiriu 3.136.001 ações Classe A e 8.239.536,867 ações Classe B (incluindo 7.236.336,867 ações Classe B detidas na forma de ADS) de emissão da Quinsa. Com a liquidação da oferta, a participação votante da AmBev na Quinsa passou a ser de 99,56% e a participação econômica de 99,26%. A Companhia desembolsou durante os meses de Fevereiro e Março, o montante de R$ 617,6 (equivalente a US$ 353,5), para liquidação desta transação que resultou em um ágio no valor de R$ 500,7.

iii. Compra de participação dos acionistas minoritários da Quilmes Industrial Société Anonyme (“Quinsa”) Durante o exercício de 2008, a Companhia e sua controlada Dunvegan S.A., realizaram algumas operações de compra de ações dos minoritários da Quinsa, no valor de R$ 52,7 (equivalente a US$ 26,2), sendo 1.299.147 ações Classe A e 459.569 ações Classe B. Estas transações resultaram em um ágio no montante de R$ 43,3.

iv. Aumento de participação - Lambic Holding S.A. (“Lambic”) Em 24 de janeiro de 2008, a Companhia, por intermédio de sua controlada Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. (“Skol”), pagou o valor de R$ 82,3 (equivalente a US$ 46,0), para a aquisição de 12,901% das ações da subsidiária Lambic Holding S.A. (“Lambic”), na Argentina. Esta transação resultou em um ágio de R$ 36,8.



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v. Aquisição da Obrinvest - Obras e Investimentos S.A. (“Obrinvest”) Em 16 de janeiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade do capital social da Obrinvest - Obras e Investimentos S.A., empresa detentora da marca Cintra. A diferença resultante entre o valor pago de R$ 16,6, e o valor patrimonial da Obrinvest de R$ 0,2, foi registrada no grupo “Intangível” como marcas e patentes. Em 15 de maio de 2008 ocorreu a dissolução da Obrinvest. Na mesma data, os ativos e passivos da Obrinvest foram assumidos pela Companhia. Em 21 de maio de 2008 a Companhia vendeu as marcas e ativos relacionados à Cintra conforme Nota (i) acima.

vi. Incorporação da subsidiária Beverage Associates Holding Ltd. (“BAH”) Em 29 de junho de 2007, a subsidiária BAH foi incorporada pela AmBev, com o objetivo de simplificar a estrutura societária e reduzir custos das duas empresas envolvidas. A amortização do ágio registrado pela AmBev, fundamentado com base em rentabilidade futura, está sendo, após a incorporação, considerada dedutível para fins fiscais, nos termos da legislação tributária vigente. Como a BAH era 100% controlada pela AmBev, não houve emissão de ações na incorporação.

vii. Aquisição da Lakeport Brewing Income Fund (“Lakeport”) pela Labatt Canadá Em 29 de março de 2007, a Labatt Canadá adquiriu 91,43% das Units da Lakeport, e pagou pelas mesmas o montante de CAD$ 208,5 (equivalentes a R$ 376,4 em 31 de dezembro de 2007), apurando um ágio de CAD$ 205,9 (equivalentes a R$ 371,8 em 31 de dezembro de 2007), que está sendo amortizado linearmente em 10 anos. Após a aquisição compulsória das Units remanescentes, a Lakeport se tornou subsidiária integral da Labatt Canadá.

viii. Contrato de compra e venda relativo à Cintra Em 28 de março de 2007, a Companhia anunciou a assinatura de contrato de compra e venda da totalidade das quotas da sociedade Goldensand - Comércio e Serviços; Sociedade Unipessoal Ltda. (“Goldensand”), controladora da Cintra com 95,89% das quotas. O valor da compra foi de R$ 43,2 e resultou em um ágio de R$ 363,1, que está sendo amortizado em 10 anos.



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Adicionalmente, a Companhia, através de uma Controlada, adquiriu também 4,11% das quotas da Cintra, pelo preço de aquisição de R$6,5, resultando em um ágio de R$ 13,1, que está sendo amortizado em 10 anos. Essas transações não incluíram a aquisição das marcas da Cintra.

ix. Aquisição de 20% de ações ordinárias da subsidiária Compañia Cervecera AmBev Ecuador S.A. (“AmBevEcuador”) Em 5 de março de 2007, a Companhia, por meio de sua controlada Monthiers S.A. (“Monthiers”), adquiriu de Freeville Management Ltd., 120.500 ações ordinárias de AmBevEcuador pelo montante de US$ 1,3, representando um aumento de participação de 20% no capital social. Com esta transação, a Companhia aumentou sua participação no capital da AmBevEcuador de 80% para 100% e apurou um ágio no montante de R$ 0,8.

2 Apresentação das demonstrações contábeis e principais práticas adotadas As demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

2.1 Adoção inicial da Lei nº 11.638/07 A Companhia optou por elaborar balanço patrimonial de transição em 1º de janeiro de 2008 que é o ponto de partida da contabilidade de acordo com a legislação societária modificada pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08. As modificações introduzidas pela referida legislação caracterizam-se como mudança de prática contábil, entretanto, conforme facultado pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07, aprovado pela Deliberação CVM nº 565 de 17 de dezembro de 2008 e pela Medida Provisória nº 449/08, todos os ajustes com impacto no resultado foram efetuados contra lucros acumulados na data de transição nos termos do art. 186 da Lei nº 6.404/76, sem efeitos retrospectivos sobre as demonstrações financeiras.



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Seguem abaixo os ajustes patrimoniais decorrentes da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08, o sumário das práticas contábeis modificadas pela referida legislação, o resumo dos efeitos no resultado de 2008 e no patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 decorrentes da adoção da referida legislação. Data da transição - 01/01/2008

31/12/07

Saldos Ajustes Saldos Patrimônio líquido - Controladora 17.419,9 (238,9) 17.181,0 - - Capital social 6.105,2 - 6.105,2 Reservas de capital 9.952,6 53,6 10.006,2 Reservas de lucros 2.521,0 - 2.521,0 Ações em tesouraria ( 1.158,9) - (1.158,9) Lucros (prejuízos) acumulados - (292,5) (a) ( 292,5)

Resumo dos ajustes - Controladora (a) Ajustes contra lucros acumulados (292,5)

(a.1) Instrumentos financeiros avaliados ao valor justo pela aplicação do conceito de contabilidade de hedge (299,8)

(a.2) Baixa de ativo diferido ( 62,2)(a.3) Pagamentos baseados em ações ( 53,6)(a.4) Imposto de renda e contribuição social diferidos 123,1

Data da transição - 01/01/2008

31/12/07

Saldos Ajustes Saldos Patrimônio líquido - Consolidado 17.419,9 (238,9) 17.181,0 Capital social 6.105,2 - 6.105,2 Reservas de capital 9.952,6 53,6 10.006,2 Reservas de lucros 2.521,0 - 2.521,0 Ações em tesouraria (1.158,9) - (1.158,9) Lucros (prejuízos) acumulados - (292,5) (a) ( 292,5)



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Resumo dos ajustes - Consolidado (a) Ajustes contra lucros acumulados (292,5)

(a.1) Instrumentos financeiros avaliados ao valor justo pela aplicação do conceito de contabilidade de hedge (260,5)

(a.2) Baixa de ativo diferido (102,5)(a.3) Pagamentos baseados em ações ( 53,6)(a.4) Imposto de renda e contribuição social diferidos 125,5 (a.5) Efeito Equivalência Patrimonial da lei 11638 das controladas. ( 1,4)

(a) Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros existentes na data de transição foram reclassificados em: (i) ativo ou passivo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado; (ii) mantido até o vencimento; (iii) empréstimos e recebíveis; e (iv) disponível para venda. Com certas exceções os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo agregado aos eventuais custos de transação e sua mensuração subsequente é feita pelo custo amortizado. A diferença entre o valor contábil e o valor justo dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo, assim como as diferenças entre o valor registrado e o novo valor calculado para os instrumentos financeiros avaliado pelo método do custo amortizado foi alocada no saldo de lucros acumulados na data de transição.



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A Companhia na data de transição reclassificou e/ou reconheceu ativos e passivos relativos à contabilidade de operações de hedge cujas características atendem aos requisitos previstos pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 14 - Instrumentos Financeiros, aprovada pela Deliberação CVM nº 566, sendo que a documentação necessária para aplicação do conceito de contabilidade de hedge estava completa.

(b) Ativo diferido O saldo residual do ativo diferido, que não pôde ser reclassificado para outras contas do balanço patrimonial, foi, em 1º de janeiro de 2008, baixado contra a conta de lucros acumulados. As aquisições ocorridas durante o exercício de 2008, que também não puderam ser classificadas em outras contas do balanço patrimonial, foram baixados no resultado do exercício, na conta de Outras Despesas Operacionais. Os ativos diferidos, que atendiam aos critérios definidos pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 4 - Ativo Intangível, foram, em 1º de janeiro de 2008, reclassificados para o grupo de ativos intangíveis, totalizando R$ 2.112,8.

(c) Ajustes a valor presente Na avaliação da administração, itens de ativo e passivo provenientes de operações de longo prazo, bem como operações relevantes de curto prazo, já estavam substancialmente ajustados a valor presente, de acordo com as normas internacionais de contabilidade, não sendo, portanto, requerido qualquer ajuste dessa natureza.

(d) Equivalência patrimonial Foi desconsiderada da conta de Resultado de equivalência patrimonial, a variação cambial da conversão do resultado de controladas no exterior, e considerado em conta específica do Patrimônio líquido, no grupo Ajustes de avaliação patrimonial. Foram reclassificados para a conta de Resultado de equivalência patrimonial, os valores dos incentivos fiscais do ICMS e do Imposto de renda, das controladas, que anteriormente eram registrados na conta de Ganhos e acréscimos patrimoniais.



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(e) Doações e subvenções As doações e as subvenções recebidas pela Companhia antes da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 foram registradas em conta de reserva de capital no patrimônio líquido na qual serão mantidas até a sua destinação, e as doações e as subvenções recebidas a partir do exercício de 2008, quando há segurança de que as condições estabelecidas foram cumpridas pela Companhia, estão sendo reconhecidas no resultado do exercício.

(f) Pagamento baseado em ações A Companhia outorgou opções de compra de ações a parte dos seus empregados, as quais somente poderão ser exercidas após prazos específicos de carência. Essas opções são valorizadas com base no valor justo e reconhecidas como despesas em contrapartida de reserva de capital à medida que o prazo do período de prestação de serviço é cumprido. O ajuste inicial relativo à adoção da Lei nº 11.638 foi efetuado contra lucros ou prejuízos acumulados, totalizando R$ 53,6.

(g) Efeitos da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 Segue conciliação do resultado de 2008 e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 considerando os efeitos da adoção inicial da Lei nº 11.638/07, com resultado que seria obtido caso as mudanças de práticas contábeis relativas à referida legislação não tivessem sido adotadas.



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Controladora 2008

Resultado de 2008 antes dos ajustes decorrentes da adoção da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 3.403,7 Ajustes dos efeitos decorrentes da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 - Valor de recuperação de ativos - CPC 1 ( 2,0) Ajuste de variação cambial de conversão das demonstrações financeiras - CPC 2 ( 530,9) Baixa do ativo diferido adquirido durante o exercício - CPC 4 ( 5,0) Recebimento de doações e subvenções - CPC 7 142,9 Custo de transação na emissão de títulos e valores mobiliários - CPC 8 17,3 Despesas com pagamentos baseados em ações - CPC 10 ( 47,5) Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo pela aplicação da contabilidade de hedge - CPC 14 52,4 IR/CS diferidos sobre diferenças temporárias 28,6 Resultado de 2008 ajustado pela adoção da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 3.059,5

31/12/2008Patrimônio líquido em 31.12.2008 antes dos ajustes decorrentes da adoção da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08

Ajustes na data da transição reconhecidos em: 17.104,0 Lucros ou prejuízos acumulados - Baixa do ativo diferido existente em 31.12.2007 - CPC 4 - Plano de opções - CPC 10 ( 62,2) Instrumentos financeiros - Fair Value - CPC 14 ( 53,6) Ajustes de avaliação patrimonial ( 299,8) Ajuste de variação cambial de conversão das demonstrações financeiras - CPC 2 - Instrumentos financeiros - Hedge Reserves - CPC 14 530,9 Reservas de capital 418,4 Instrumentos patrimoniais - CPC 10 -

IR/CS diferidos sobre diferenças temporárias 101,1Equivalência patrimonial - reflexos dos ajustes da Lei nº 11638/07 nas investidas ( 16,3)Diferença entre o resultado líquido de 2008 e o resultado ajustado ( 100,1)Patrimônio líquido em 31.12.2008 ajustado pela adoção da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 ( 344,3)

17.278,1



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Consolidado 2008 Resultado de 2008 antes dos ajustes decorrentes da adoção da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 3.407,9Ajustes dos efeitos decorrentes da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 -

Valor de recuperação de ativos - CPC 1 ( 2,0)Ajuste de variação cambial de conversão das demonstrações financeiras - CPC 2 ( 530,9)Baixa do ativo diferido adquirido durante o exercício - CPC 4 ( 6,5)Recebimento de doações e subvenções - CPC 7 142,9Custo de transação na emissão de títulos e valores mobiliários - CPC 8 15,6Despesas com pagamentos baseados em ações - CPC 10 ( 47,5)Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo pela aplicação da contabilidade de hedge - CPC 14 52,4

IR/CS diferidos sobre diferenças temporárias 27,6Resultado de 2008 ajustado pela adoção da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 3.059,5 31.12.2008 Patrimônio líquido em 31.12.2008 antes dos ajustes decorrentes da adoção da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 17.333,9Ajustes na data da transição reconhecidos em: - Lucros ou prejuízos acumulados - Baixa do ativo diferido existente em 31.12.2007 - CPC 4 ( 102,5) Plano de opções - CPC 10 ( 53,6) Instrumentos financeiros - Fair Value - CPC 14 ( 260,5) Ajustes de avaliação patrimonial - Ajuste de variação cambial de conversão das demonstrações financeiras - CPC 2 530,9 Instrumentos financeiros - Hedge Reserves - CPC 14 91,1 Reservas de capital - Instrumentos patrimoniais - CPC 10 101,1 IR/CS diferidos sobre diferenças temporárias ( 13,9)Diferença entre o resultado líquido de 2008 e o resultado ajustado ( 348,4)Patrimônio líquido em 31.12.2008 ajustado pela adoção da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 17.278,1



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2.2 Resumo das principais práticas contábeis a. Estimativas contábeis

A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Companhia use de julgamentos na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem valor residual do ativo imobilizado, provisão para redução ao valor recuperável, provisão para devedores duvidosos, provisão para desvalorização de estoques, imposto de renda diferido ativo, provisão para contingências, mensuração de instrumentos financeiros, e ativos e passivo relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e as premissas pelo menos anualmente. A administração da Companhia revisa trimestralmente essas estimativas e é de opinião que não existem diferenças significativas.

b. Instrumentos financeiros Instrumentos financeiros não-derivativos incluem aplicações financeiras, investimentos em instrumentos de dívida e patrimônio, contas a receber e outros recebíveis, empréstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e outras dívidas. Instrumentos financeiros não-derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado, quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não derivativos são mensurados conforme descrito abaixo. Instrumentos mantidos até o vencimento Se a Companhia tem a intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento seus instrumentos de dívida, esses são classificados como mantidos até o vencimento. Investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método do taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais reduções em seu valor recuperável.



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Instrumentos disponíveis para venda Os investimentos da Companhia em instrumentos de patrimônio e de certos ativos relativos a instrumentos de dívida são classificados como disponíveis para venda. Posteriormente ao reconhecimento inicial, são avaliadas pelo valor justo e as suas flutuações, exceto reduções em seu valor recuperável, e as diferenças em moeda estrangeira destes instrumentos, são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido, líquidos dos efeitos tributários. Quando um investimento deixa de ser reconhecido, o ganho ou perda acumulada no patrimônio líquido é transferido para resultado. Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo através do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma a decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco documentado pela Companhia. Após reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado são medidos pelo valor justo e suas flutuações são reconhecidas no resultado. Outros Outros instrumentos financeiros não-derivativos são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de taxa de juros efetiva, reduzidos por eventuais reduções no valor recuperável. Instrumentos financeiros derivativos A Companhia detém instrumentos financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas estrangeiras, a taxa de juros e a commodities.



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Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as alterações são contabilizados no resultado exceto nas circunstâncias descritas abaixo para contabilização de operações de hedge. Hedge de fluxo de caixa As alterações no valor justo do instrumento derivativo de proteção designado como hedge de fluxo de caixa são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido, na medida em que o hedge é considerado efetivo. Se o hedge for considerado inefetivo, as alterações no valor justo são reconhecidas no resultado. Se o instrumento de hedge deixar de cumprir os critérios para a contabilidade de operação de hedge (hedge accounting), expira ou é vendido, terminado ou exercido, a contabilidade de operação de hedge é descontinuada prospectivamente. O ganho ou perda acumulado anteriormente reconhecido no patrimônio líquido permanece lá até que as transações previstas (forecast transactions) ocorram. Quando o item protegido for um ativo não financeiro, o valor reconhecido no patrimônio líquido é transferido para a o valor do respectivo ativo quando esse é reconhecido. Em outros casos, o valor reconhecido no patrimônio líquido é transferido para o resultado no mesmo período em que o item protegido afeta o resultado. Hedge de valor justo Mudanças no valor justo de um instrumento derivativo de cobertura designado como hedge de valor justo são reconhecidas no resultado. O item protegido também é mensurado pelo valor justo em relação ao risco a ser coberto; o ganho ou perda atribuível ao risco coberto é reconhecido no resultado e ajustam o valor do item protegido

c. Apuração do resultado As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência de exercícios. As receitas de vendas e os respectivos custos são registrados quando todos os riscos e benefícios relacionados aos produtos vendidos são transferidos para o comprador. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.



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De acordo com a legislação societária alterada pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08, o grupo de Resultado não operacional foi extinto. Dessa forma, as transações outrora registradas nesse grupo estão apresentadas em Outras receitas (despesas) operacionais (vide Nota Explicativa nº 16).

d. Ativos circulante e não-circulante • Caixa e equivalentes

O caixa e equivalentes a caixa, representado por valores de liquidez imediata e com vencimento original de até 90 dias, está apresentado ao custo de aquisição, mais rendimentos incorridos até a data do balanço, e ajustado, quando aplicável, ao seu equivalente valor de mercado.

• Aplicações financeiras As aplicações financeiras, substancialmente representadas por títulos e valores mobiliários, títulos governamentais e certificados de depósito bancário, inclusive denominados em moeda estrangeira, são classificadas como destinadas a negociação, mensuradas pelo seu valor justo com o reconhecimento no resultado financeiro. O saldo consolidado de aplicações financeiras, em 31 de dezembro de 2008, inclui depósitos em conta-corrente e aplicações financeiras, concedidos a título de garantia vinculada com a emissão de títulos da dívida externa de controladas, no montante de R$ 156,1 (R$ 19,3 em 31 de dezembro de 2007).

• Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado incluindo os respectivos impostos. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente pela administração para cobrir as perdas prováveis na realização dos créditos, conforme apresentado na tabela abaixo:



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2008 2007 2008 2007

Saldo inicial 138,7 134,1 186,1 185,6

Constituição 25,3 9,0 37,1 24,9 Reversão/utilização ( 30,1) ( 4,4) ( 15,6) ( 19,0) Variação cambial (*) - - 7,5 ( 5,4)

Saldo final 133,9 138,7 215,1 186,1 (*) Variação cambial relativa a provisão para devedores duvidosos das empresas

internacionais.

• Estoques Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou de produção, ajustados, quando necessário, por provisão para redução aos valores de realização. O custo dos estoques inclui gastos incorridos na aquisição, transporte e armazenagem dos estoques. No caso de estoques de produtos acabados e em elaboração, o custo inclui as despesas gerais de fabricação.

• Demais ativos Os demais ativos circulantes e não circulantes a longo prazo são apresentados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos até a data do encerramento do exercício. Se necessário, é constituída provisão para redução aos valores de mercado.

e. Investimento, imobilizado e intangível Os investimentos em controladas e em controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial e, em sua primeira avaliação, as práticas contábeis adotadas são uniformizadas àquelas adotadas pela Companhia. O valor contábil desses investimentos inclui desdobramento dos custos de aquisição em valor patrimonial, ágio ou deságio, sendo os dois últimos apresentados na rubrica Intangíveis.



41

O ágio em investimentos, fundamentado na mais-valia do imobilizado, é amortizado com base na expectativa de vida útil do imobilizado da controlada, enquanto que o ágio (deságio) atribuído à expectativa de resultados futuros é amortizado no prazo máximo de dez anos e registrado na rubrica “Despesas administrativas”. O deságio em investimento, atribuído a razões econômicas diversas, somente será realizado na eventual alienação ou baixa do investimento. O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição e inclui os juros incorridos no financiamento durante a fase de construção de certos ativos assim qualificados. Os gastos com manutenção e reparos, quando incorridos, são registrados em contas de despesas. As perdas com a quebra de garrafas e garrafeiras durante a produção são incluídas nos custos dos produtos vendidos. Outras perdas na realização do ativo imobilizado são tempestivamente avaliadas pela administração da Companhia e, quando aplicável, uma provisão é constituída para fazer face a tais riscos. A depreciação é calculada pelo método linear, considerando a vida útil-econômica dos ativos, às taxas anuais mencionadas na Nota Explicativa nº 6. O intangível é demonstrado ao custo de aquisição e é composto, principalmente, por ágios e pelas áreas de distribuição de ex-revendedores adquiridas pela Companhia, com intuito de distribuir diretamente seus produtos. A amortização é calculada pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na Nota Explicativa nº 7, dentro dos limites de prazo estabelecidos na legislação. Os ativos do imobilizado e do intangível têm o seus valores recuperáveis testados, no mínimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. O goodwill e os ativos com vida útil indefinida têm a recuperação do seu valor testada anualmente independentemente de haver indicadores de perda de valor.

f. Passivos circulante e não-circulante São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos até a data de encerramento das demonstrações contábeis (custo amortizado).



42

De acordo com a legislação societária alterada pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08, o grupo de Resultado de Exercícios Futuros foi extinto. Dessa forma, as transações outrora registradas nesse grupo estão apresentadas em Outros passivos, em Passivo Exigível a Longo Prazo.

g. Provisão para contingências e passivos associados a questionamentos fiscais A provisão para contingências é estabelecida por valores atualizados, referentes a questões trabalhistas, tributárias, cíveis e comerciais em discussão nas instâncias administrativas ou judiciais, com base nas estimativas de perdas estabelecidas pelos consultores jurídicos internos e externos da Companhia e suas controladas, para os casos em que essas perdas são consideradas prováveis. As reduções de impostos, obtidas com base em decisões judiciais resultantes de ações movidas pela Companhia e suas controladas contra as autoridades tributárias, são objeto de provisionamento até que sejam asseguradas por decisão em última instância em favor da Companhia e suas controladas.

h. Subvenção para investimentos A Companhia e suas controladas têm determinados programas de incentivos fiscais estaduais na forma de diferimento do pagamento de impostos, com reduções parciais ou totais destes. Em alguns Estados, os prazos de carência e as reduções não são condicionais. Todavia, quando existentes, as condições referem-se a fatos sob controle da Companhia. O benefício relativo à redução no pagamento desses impostos é registrado no resultado do exercício da Companhia e das suas controladas, com base no regime de competência de registro desses impostos, ou no momento em que as empresas cumprem com as obrigações fixadas nos programas estaduais, para ter o benefício concedido. No resultado do exercício, os benefícios do ICMS estão registrados na conta de Outras receitas operacionais, no valor de R$ 139,7 e R$ 238,3, na controladora e no consolidado, respectivamente.



43

Os incentivos fiscais de imposto de renda estão registrados na conta de Provisão para imposto de renda e contribuição social, no valor R$ 3,2 e R$ 117,1, na controladora e no consolidado, respectivamente.

i. Imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido são calculados às alíquotas estabelecidas na legislação aplicável. O encargo referente ao imposto de renda e a contribuição social é registrado em regime de competência de exercícios, com a adição do imposto de renda diferido calculado sobre as diferenças temporárias entre as bases contábeis e tributáveis de ativos e passivos. Registra-se também o imposto de renda diferido ativo correspondente ao benefício tributário futuro sobre prejuízos fiscais e bases negativas de cálculo de contribuição social caso haja expectativa de realização desses benefícios, no prazo máximo de dez anos, com base em projeções de resultados futuros.

j. Ativos e passivos atuariais relacionados a benefícios a empregados A Companhia e suas controladas reconhecem os ativos e passivos atuariais relacionados a benefícios a empregados de acordo com os critérios previstos na Deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000. Os ganhos e as perdas atuariais são reconhecidos como receita ou despesa, tendo como base o valor dos ganhos e perdas não reconhecidos que exceder, em cada período, ao maior dos seguintes limites: (a) 10% do valor presente da obrigação atuarial e (b) 10% do valor justo dos ativos do plano, amortizado pelo tempo de serviço médio futuro estimado para os participantes do plano.

k. Transações com partes relacionadas As transações com partes relacionadas são realizadas em condições usuais de mercado e envolvem, entre outras operações, a compra e a venda de matérias-primas como malte, concentrados, rótulos, rolhas, garrafas e produtos acabados diversos.



44

Os contratos de mútuos firmados entre as controladas da Companhia no Brasil têm prazo de vencimento indeterminado e incidência de encargos financeiros de mercado, exceto por alguns contratos com controladas onde a Companhia detém a totalidade do capital, sobre os quais não incidem encargos. Os contratos envolvendo as controladas da Companhia sediadas no exterior são geralmente atualizados monetariamente pela variação do dólar norte-americano, acrescidos de juros de mercado.

l. Moeda funcional e conversão das demonstrações contábeis das controladas sediadas no exterior A Administração da Companhia definiu que sua moeda funcional é o real de acordo com as normas descritas no CPC 2 - Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 534. A moeda funcional das empresas sediadas no exterior é a moeda local do próprio país, exceto as operações de malte localizadas na Argentina e no Uruguai cuja a moeda funcional é o dólar norte-americano, pois suas receitas e seus fluxos de caixa estão atrelados substancialmente a essa moeda. Os ativos e passivos das controladas no exterior são convertidos para reais às taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações contábeis. Já as contas do resultado são convertidas e mantidas em reais às taxas médias de câmbio de cada mês. A diferença entre o resultado líquido apurado às taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações contábeis e aquele apurado às taxas médias de câmbio do período, bem como os ganhos e perdas decorrentes da variação cambial sobre os saldos iniciais do patrimônio, são registrados em conta de Patrimônio líquido, no grupo “Ajustes de avaliação patrimonial”, conforme Pronunciamento Técnico CPC nº 2 - Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis. Para conversão das demonstrações contábeis das controladas no exterior, foi utilizada a paridade entre a moeda local e o dólar americano (“US$”), conforme taxas abaixo apresentadas. A taxa de conversão do dólar americano para reais (“R$”) utilizada em 31 dezembro de 2008 foi de R$ 2,34 (R$ 1,77 em 31 de dezembro de 2007).



45

Moeda Denominação País Taxa inicial Taxa final

DOP Peso dominicano República Dominicana 34,17 35,37GTQ Quetzal Guatemala 7,63 7,78PEN Sol peruano Perú 2,99 3,14VEF Bolívar Venezuela 2.150,00 2,1500ARS Peso Argentina 3,15 3,45BOB Boliviano Bolívia 7,67 7,07PYG Guarani Paraguay 4.849,90 4.930,00UYU Peso uruguaio Uruguay 21,55 24,35CLP Peso chileno Chile 495,82 629,11USD Dólar Americano Equador 1,77 2,34

Para a conversão das demonstrações contábeis da Labatt Canadá, foi utilizada a paridade do dólar canadense (“CAD”) para reais de R$ 1,91 em 31 de dezembro de 2008 (R$ 1,81 em 31 de dezembro de 2007).

m. Demonstrações contábeis consolidadas

As demonstrações contábeis consolidadas incluem as demonstrações da Companhia e suas controladas diretas e indiretas, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 5 (c) e (d). As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.

A Companhia consolida os passivos líquidos e resultados das empresas Agrega Inteligência em Compras Ltda. (“Agrega”) e Ice Tea do Brasil Ltda. (“ITB”), proporcionalmente à sua participação nas demonstrações contábeis dessas empresas.

Em 31 de dezembro de 2008, o total de passivos líquidos registrados na AmBev relativo a essas empresas somam R$ 6,5 e os resultados líquidos totalizam um prejuízo de R$ 4,2, (passivo líquido de R$ 2,1 e lucro de R$ 3,7, respectivamente, em 31 de dezembro de 2007).

A Companhia também consolida as demonstrações contábeis do fundo Taurus Investment SPC (“Taurus Investment”), um fundo de investimentos controlado direta e integralmente através das controladas da Companhia. Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, os saldos apresentados nas demonstrações contábeis consolidadas relacionados ao fundo correspondiam, basicamente, à aplicações financeiras e a operações com instrumentos derivativos para mitigar a exposição da Companhia às flutuações dos preços de commodities, das taxas de juros e de moedas.



46

n. Reclassificações Com o objetivo de aprimorar a apresentação de determinados valores e transações em suas demonstrações contábeis, bem como manter a comparabilidade entre os períodos, a Companhia procedeu às seguintes reclassificações em 31 de dezembro de 2007: • Balanço patrimonial - De Provisões Contingenciais - Não Circulante para Circulante, os

valores de R$ 73,1 e R$ 106,0, na Controladora e no Consolidado, respectivamente;

• Demonstração do Resultado Consolidado - (a) de Custo dos produtos vendidos o valor de R$ 5,2, de Despesas com vendas o valor de R$ 6,6 e de Despesas administrativas o valor de R$ 8,0, para Participações com empregados, totalizando R$ 19,7; (b) de Despesas administrativas para Contingências tributárias, trabalhistas e outras, no valor de R$ 9,8.

• Demonstração do fluxo de caixa - de amortização, no grupo utilização de caixa em atividades de financiamento para pagamento de juros de empréstimos no grupo geração de caixa proveniente das atividades operacionais, os valores de R$ 523,8 controlador e R$ 782,1 consolidado (R$ 560,7 e R$ 816,0 em 2007 respectivamente).

3 Impostos a recuperar e impostos a pagar a. Composição dos impostos a recuperar - circulante e não circulante:


Circulante Não circulante Circulante Não circulante

2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007

IPI 5,6 16,1 - - 38,6 26,3 - -ICMS 104,6 122,5 125,0 130,8 134,6 132,7 155,2 137,4PIS/COFINS 57,9 48,5 35,3 29,8 73,5 57,9 40,8 30,8IRRF 10,7 17,7 - - 14,0 35,1 - -IRPJ/CSLL 174,9 294,9 - 6,3 320,1 372,3 - 14,7Outros impostos 2,4 14,4 136,7 17,7 2,9 14,7 144,4 24,4Impostos unidades exterior - -

- - 141,7 100,3

- -

356,1 514,1 297,0 184,6 725,4 739,3 340,4 207,3



47

b. Composição dos impostos a pagar - circulante:


2008 2007 2008 2007 IPI 149,9 73,2 180,9 77,0ICMS 573,5 622,5 710,1 643,0PIS / COFINS 7,2 16,1 11,0 18,8IRRF 6,8 7,6 8,5 8,6Outros impostos nacionais 24,9 32,0 50,7 55,5Impostos unidades exterior - - 596,5 458,1 762,3 751,4 1.557,7 1.261,0 Abreviaturas utilizadas: • IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados • ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços • PIS - Programa de Integração Social • COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social • IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte • IRPJ - Imposto de Renda Pessoa Jurídica • CSLL - Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.



48

4 Partes relacionadas

4.1 Transações com partes relacionadas

Saldos em 31/12/08 Transações ocorridas

em 2008

Empresas Créditos com Controladas

Contasa pagar

Contratos de mútuos a

receber

Contratosde mútuos

a pagarVendas líquidas

Resultado financeiro

líquido AmBev (i) 288,0 (2.869,7) 15,8 (1.360,3) 683,0 1.165,7 AmBev Bebidas 269,4 ( 266,9) - - 64,7 ( 0,3) AmBev International 445,6 - 226,9 ( 151,9) - ( 212,5) Arosuco 225,9 ( 12,9) - - 685,9 ( 0,3) Aspen - - 72,8 ( 262,7) - 57,9 Brahmaco 1,2 ( 1,2) 315,1 ( 304,2) - ( 3,3) Brahma Venezuela 1,8 ( 37,5) 20,7 - - ( 2,9) Londrina 115,1 ( 21,2) - - 145,0 - CRBS S.A. - ( 2,1) 0,2 - - - Cympay 117,1 ( 4,1) 2,0 - 168,3 ( 0,1) Dahlen - - 172,0 ( 3,1) - ( 4,2) Dunvegan S.A. 143,4 ( 1,2) 453,8 ( 876,3) - 18,5 Eagle - ( 0,7) 0,3 ( 1,7) - ( 0,1) Fratelli Vita 153,2 ( 69,7) - ( 125,2) 75,9 30,8 Fratelli Vita Limited - - 125,2 - - ( 43,4) Goldensand - - - - - 35,5 Jalua Spain S.L. - - 494,9 ( 693,6) - 86,8 Labatt Canadá - ( 14,5) - ( 0,3) 11,9 - Malteria Uruguai S.A. 210,1 ( 69,8) - ( 0,2) 519,2 1,1 Malteria Pampa S.A. 7,4 ( 64,0) 0,3 - 249,3 ( 0,1) Monthiers S.A. 719,7 - 2.141,6 ( 54,4) - ( 859,5) NCAQ - - 294,2 - - ( 55,9) Quinsa 0,8 - - - 2,0 - Skol - ( 3,9) - ( 9,1) - - Taurus Investments 776,2 - - - - ( 242,6) Outras nacionais 13,6 ( 20,4) 22,0 ( 126,1) 32,0 Outras internacionais 10,8 ( 28,6) - ( 384,6) - 9,1

Total 3.499,3 (3.488,4) 4.357,8 (4.353,7) 2.637,2 ( 6,8)



49

Saldos em 31/12/07 Transações ocorridas

em 2007

Empresas Créditos com Controladas

Contasa pagar

Contratosde mútuos a

receber

Contratosde mútuos

a pagarVendas líquidas

Resultado financeiro

líquido AmBev (i) 880,8 (1.602,4) 59,5 ( 985,7) 454,1 (202,2)AmBev Bebidas - - - - - - AmBev International 261,3 - - - - 1,5 Arosuco 0,1 ( 73,7) - - 652,6 - Aspen - - 87,7 ( 220,2) - ( 11,8)Brahmaco 0,9 ( 0,9) 218,4 ( 211,1) - 0,7 Brahma Venezuela 1,2 ( 22,6) 70,9 - - ( 4,1)Londrina 0,5 ( 1,2) - ( 2,7) 31,2 - CRBS S.A. 122,7 - 0,2 ( 24,9) - - Cympay 68,5 ( 32,7) 1,4 - 102,6 1,9 Dunvegan S.A. 108,7 ( 0,9) 360,8 ( 719,0) - ( 28,8)Eagle - ( 868,0) 0,2 ( 2,6) - - Fratelli Vita 3,7 ( 2,4) 266,2 ( 90,0) 54,5 ( 15,4)Goldensand - - - ( 86,2) - ( 7,4)Jalua Spain S.L. - - 430,2 ( 544,3) - 27,1 Labatt Canadá 1,1 ( 5,0) - ( 0,3) 13,0 - Malteria Uruguai S.A. 104,1 ( 79,1) - - 302,4 ( 8,2)Malteria Pampa S.A. 71,5 ( 40,4) 0,5 - 142,6 - Monthiers S.A. 546,6 - 1.459,0 - - 313,2 Quinsa - ( 3,9) - - 17,6 - Skol - - 0,2 ( 18,5) - - Taurus Investments 588,3 - - - - ( 74,6)Outras nacionais - ( 19,8) 80,0 ( 104,7) 9,4 5,7

Outras internacionais 5,4 ( 15,9) _ - ( 21,0) - 1,7 Total 2.765,4 (2.768,9) 3.035,2 (3.031,2) 1.780,0 ( 0,7)

(i) A AmBev possui valores em “Contas a receber e a pagar” com suas acionistas FAHZ e

InBev, cujas demonstrações contábeis não integram as informações consolidadas da Companhia, portanto, os saldos não foram eliminados.

Denominações utilizadas: • AmBev Brasil Bebidas Ltda. (“AmBev Bebidas”) • AmBev International Finance Co. Ltd. (“AmBev International”) • Arosuco Aromas e Sucos Ltda (“Arosuco”) • Aspen Equities Corporation (“Aspen”) • Brahmaco International Limited (“Brahmaco”)



50

• Cerveceria y Maltería Paysandú (“Cympay”) • Compañia Brahma Venezuela S.A (“Brahma Venezuela”) • Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. (“Eagle”) • Fratelli Vita Bebidas S.A. (“Fratelli Vita”) • Fundação Antônio e Helena Zerrenner - Instituição Nacional de Beneficência (“FAHZ”) • InBev NV/SA (“InBev”).

4.2 Remuneração da administração Os montantes referentes a remuneração do pessoal chave da administração estão apresentados abaixo: 2008 2007 Benefícios de curto prazo (i) 14,3 12,9Remuneração com base em ações (ii) 10,4 8,1Benefícios pós-emprego 0,7 -Outros benefícios de longo prazo 1,0 0,4

Total 26,4 21,4 (i) Corresponde substancialmente a honorários de diretoria e participação no resultado

(incluindo bônus por desempenho) (ii) Corresponde ao custo das opções concedidas aos Administradores



51

5 Participação em controladas diretas a. Movimentação da participação em controladas diretas, incluindo ágio e deságio

Participação em

controladas Ágio Total Saldo em 31 de dezembro de 2006 18.965,5 2.238,2 21.203,7 Equivalência patrimonial (i) ( 139,2) - ( 139,2)Reversão de provisão para perdas sobre investimento 3,4 - 3,4Transferência de ágio por incorporação da BAH para o Ativo

Intangível - (2.136,8) ( 2.136,8)Aquisição Goldensand ( 505,5) 548,7 43,2Amortização do ágio - ( 122,8) ( 122,8)Recálculo ágio s/aquisição Goldensand 185,6 ( 185,6) - Dividendos recebidos e a receber ( 963,4) - ( 963,4)Variação cambial em controlada no exterior ( 88,3) - ( 88,3)Ganhos e acréscimos patrimoniais sobre controladas 212,9 - 212,9Alienação de Investimentos ( iii ) ( 790,0) - ( 790,0)Incorporação Miranda Correa ( 46,3) - ( 46,3)Transferência de ágio por incorporação da Miranda Correa para

o Ativo Intangível - ( 2,6) ( 2,6)Aporte de capital na controlada em conjunto Agrega 0,6 - 0,6Aporte de capital na controlada Goldensand 72,5 - 72,5Redução de capital na controlada em conjunto Agrega ( 0,6) - ( 0,6)Redução de capital na controlada Fratelli Vita ( 155,9) - ( 155,9)Ganho de participação em controladas (ii) 1,7 - 1,7



52

Participação em

controladas

Ágio Total

Saldo em 31 de dezembro de 2007 16.753,0 339,1 17.092,1

Equivalência patrimonial (i) 2.116,9 - 2.116,9 Reversão de provisão para perdas sobre investimento 8,2 - 8,2 Variação cambial de investimentos no exterior 242,4 - 242,4 Amortização do ágio - (114,7) ( 114,7)Aquisição de minoritários Quinsa 116,8 504,4 621,2 Dividendos recebidos e a receber ( 1.603,0) - ( 1.603,0)Ganhos e acréscimos patrimoniais sobre controladas ( 4,2) - ( 4,2)Ganho de participação em controladas (iv) 0,6 - 0,6 Aporte de capital na controlada Skol 82,6 - 82,6 Aporte de capital na controlada Eagle 745,3 - 745,3 Aporte de capital na controlada AmBev International 32,1 - 32,1 Aporte de capital na controlada AmBev Bebidas 265,8 - 265,8 Aporte de capital na controlada CRBS 24,7 - 24,7 Aporte de capital na controlada Goldensand 121,6 - 121,6 Aporte de capital na controlada Dahlen 804,2 - 804,2 Reflexos da Lei nº 11.638/2007 (vi) ( 100,1) - ( 100,1)Variação cambial de conversão em controladas 288,4 - 288,4 Reclassificação ágio para grupo Intangível (v) - (728,8) ( 728,8)

Saldo em 31 de Dezembro de 2008 19.895,3 - 19.895,3

Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de Participações em controladas inclui o saldo de Provisão para passivo a descoberto na Goldensand no valor de R$ 114,1 registrado, na Controladora, no Exigível a longo prazo.

(i) Esse resultado contempla a amortização do ágio da Labatt AS na Labatt Canadá no montante de R$ 1.284,7 (R$ 1.129,4, em 2007);

(ii) Ganho decorrente da variação de percentual nas controladas CRBS e Fratelli Vita.

(iii) Alienação dos investimentos Miranda Correa, CRBS e Skol.

(iv) Ganho de participação nas controladas Skol, CRBS e Fratelli.

(iv) Em conformidade com o CPC 4 - Intangíveis, todos os ágios da Companhia estão classificados no grupo de Intangível conforme Nota Explicativa nº7.

(v) Reserva proveniente da Lei nº 11.638/2007 relativo a reflexo dos ajustes feitos pelas investidas.



53

b. Deságio - Consolidado Deságio 2008 2007 Amortização Valor Valor Custo acumulada residual residual Quilmes International (50,1) 31,8 (18,3) (24,4)AmBev Ecuador (18,5) 10,3 ( 8,2) (10,3) (68,6) 42,1 (26,5) (34,7)

c. Informações sobre controladas diretas

2008

Controlada Participação

%Patrimônio

líquidoResultado do

período ajustadoInvestimento

(i)

Resultado de equivalência

patrimonial (i) Agrega 50,00 8,4 17,3 4,2 8,6 AmBev Bebidas (ii) 99,50 538,4 320,3 535,7 318,7 AmBev International 100,00 119,1 46,4 119,1 46,4 Anep- Antarctica Empreendimentos

e Participações Ltda. (“Anep”) 100,00 82,5 18,0 82,5 18,0 Arosuco 99,70 1.111,4 673,0 1.062,3 662,7 BSA Bebidas Ltda. 100,00 7,1 ( 3,3) 7,1 ( 3,2)CRBS S.A. 10,68 245,3 39,1 26,2 1,5 Dahlen S.A. 100,00 908,2 3,4 908,2 3,4 Eagle 95,43 3.553,8 845,8 3.391,7 807,0 Fazenda do Poço Agrícola e

Florestamento S.A. (“Fazenda do Poço”) 91,41 0,6 - 0,6 -

Fratelli Vita 77,97 336,1 88,6 259,9 69,3 Goldensand 100,00 ( 114,1) 8,2 - - Hohneck 50,69 1.042,6 130,5 528,5 66,1 Labatt AS 99,99 11.341,5 ( 440,2) 11.341,2 ( 440,2)Lambic Holding S.A. 87,10 711,8 231,2 620,0 201,4 Malteria Pampa S.A. 60,00 440,6 117,2 236,0 47,5 Quinsa 42,43 1.876,9 707,8 796,4 300,3 Skol 11,84 758,6 90,1 89,8 9,5 20.009,4 2.117,0



54

2007

Controlada Participação

%Patrimônio

líquidoResultado do

período ajustadoInvestimento

(i)

Resultado de equivalência

patrimonial (i) Agrega 50,00 7,1 7,0 3,6 3,5 AmBev Bebidas (ii) 99,50 253,9 13,6 252,6 13,6 AmBev International 100,00 1,3 1,3 1,3 1,3 Anep-Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. (“Anep”)

100,00 102,2 31,0 102,2 31,0

Arosuco 99,70 624,3 356,1 585,0 349,1 BAH (iii) - - 56,6 - 56,6 BSA Bebidas Ltda. 100,00 10,3 - 10,3 - CRBS S.A. - - - - 2,1 Dahlen S.A. 100,00 38,3 ( 1,9) 38,3 ( 1,9)Eagle 99,96 1.835,6 (380,7) 1.835,1 (380,6)Fazenda do Poço Agrícola e Florestamento S.A. (“Fazenda do Poço”)

91,41 0,6 - 0,6 -

Fratelli Vita 77,97 428,6 86,6 331,8 65,1 Goldensand 100,00 ( 244,0) 3,4 - - Hohneck S.A. 50,69 983,9 (101,4) 498,8 ( 51,3)Labatt AS 99,99 12.447,6 (363,2) 12.447,4 (363,1)Lambic Holding S.A. 87,10 353,6 48,0 308,0 41,8 Malteria Pampa S.A. 60,00 181,4 59,7 103,4 39,3 Cervejaria Miranda Correa S.A. (iv) - - - - 17,9 Quinsa 34,53 1.386,1 394,8 478,6 80,3 Skol (v) - - - - ( 43,9) 16.997,0 (139,2)

(i) Alguns valores podem não corresponder diretamente aos percentuais de participação

devido aos lucros não realizados entre empresas do grupo. (ii) Nova denominação social da empresa Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda. (iii) Empresa incorporada pela AmBev em 29 de junho de 2007. (iv) Empresa incorporada pela AmBev Bebidas em 30 de novembro de 2007. (vi) Vide Nota Explicativa nº 5 (a) (iii).



55

d. Principais participações indiretas relevantes em controladas

Total de participação

indireta - % Denominação 2008 2007 Exterior Quinsa 57,38 56,83 Jalua Spain S.L. 100,00 100,00 Monthiers 100,00 100,00 Aspen 100,00 100,00

6 Imobilizado a. Composição

Controladora 2008 2007 Depreciação Valor Valor Taxas anuais de Custo acumulada residual residual depreciação (i)Imobilizado Terrenos 75,8 - 75,8 94,5 Prédios e construções 1.410,7 ( 751,5) 659,2 693,5 4,00% Máquinas e equipamentos 3.863,4 (2.990,5) 872,9 953,3 10,00% Bens/equipamentos de uso externo 1.375,6 ( 724,7) 650,9 641,3 20,00% Outros imobilizados 57,2 ( 36,1) 21,1 15,2 20,02% (ii) Imobilizado em andamento 344,0 - 344,0 209,1 7.126,7 (4.502,8) 2.623,9 2.606,9



56

Consolidado 2008 2007 Depreciação Valor Valor Taxas anuais de Custo acumulada residual residual depreciação (i)Imobilizado Terrenos 337,6 - 337,6 284,7 Prédios e construções 3.182,4 ( 1.539,2) 1.643,2 1.465,9 4,0% Máquinas e equipamentos 10.564,1 ( 7.798,2) 2.765,9 2.312,2 10,0% Bens/equipamentos de uso externo 2.822,2 ( 1.571,8) 1.250,4 1.012,8 20,0% Outros imobilizados 285,2 ( 191,9) 93,3 89,9 19,99% (ii) Imobilizado em andamento 792,4 - 792,4 427,8 17.983,9 (11.101,1) 6.882,8 5.593,3 (i) As taxas podem ter acréscimo de 50% a 100% em decorrência do número de turnos de

produção no qual o bem é utilizado

(ii) Taxa média ponderada de depreciação em 31 de dezembro de 2008 e 2007. A Companhia e suas controladas mantêm bens do ativo imobilizado destinados à venda, em 31 de dezembro de 2008, no valor residual de R$ 64,2 na Controladora e R$ 68,3 no Consolidado (R$ 68,2 e R$ 103,0 na Controladora e no Consolidado, respectivamente, em 31 de dezembro de 2007), que estão classificados no realizável a longo prazo, já deduzido da provisão para perda potencial na realização, no montante de R$ 36,1 na Controladora e R$ 37,3 no Consolidado (R$ 36,2 na Controladora e R$ 37,4 no Consolidado, respectivamente, em 31 de dezembro de 2007).

b. Bens dados em garantia Em razão de empréstimos bancários assumidos pela Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de 2008, existem bens móveis e imóveis, cujo saldo líquido contábil, no montante de R$ 451,1 (R$ 608,8 em 31 de dezembro de 2007), foram conferidos como garantias de empréstimos bancários. Tal restrição não impacta o uso desses bens e as operações da Companhia.



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7 Intangível Controladora 2008 2007 Amortização Valor Valor Custo acumulada residual residual Desimpedimento de área 968,3 ( 740,9) 227,4 232,0 Ágio BAH (i) 2.331,1 ( 734,1) 1.597,0 1.914,8Ágio Pati do Alferes (i) 12,4 ( 12,4) - 2,5Ágio Pilcomayo (i) 24,8 ( 24,8) - 5,0 Ágio CBB (i) 702,8 ( 665,3) 37,5 107,7 Ágio Astra (i) 109,1 ( 66,8) 42,3 54,6 Ágio Miranda Correa (i) 5,5 ( 3,5) 2,0 2,5(-) Provisão para recuperação de ativos - CPC 1 ( 2,0) - ( 2,0) - Ágio Quinsa (ii) 504,4 ( 78,1) 426,3 - Ágio Goldensand (ii) 363,1 ( 60,5) 302,6 338,9 Ágio Maltaria Pampa (ii) - - - 0,2 Softwares 260,5 ( 179,0) 81,5 90,4 Marcas e patentes 7,8 ( 4,1) 3,7 3,7 Outros intangíveis 4,4 ( 3,0) 1,4 2,5 Projetos 81,9 ( 71,1) 10,8 - 5.374,1 (2.643,6) 2.730,5 2.754,8



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Consolidado 2008 2007 Amortização Valor Valor Custo acumulada residual residual Desimpedimento de área 1.165,8 ( 878,8) 287,0 255,6Ágio BAH (i) 2.331,1 ( 734,1) 1.597,0 1.914,8Ágio s/ investimentos incorporados - Pati do Alferes (i) 12,4 ( 12,4) -

2,5

Ágio s/ investimentos incorporados - Pilcomayo (i) 24,8 ( 24,8) -

5,0

Rentabilidade futura (Incorporação CBB) (i) 702,8 ( 665,4) 37,4 107,7 Rentabilidade futura (Astra) (i) 109,1 ( 66,8) 42,3 54,6 Miranda Correa (i) 5,5 ( 3,5) 2,0 2,5(-) Provisão para recuperação de ativos - CPC 1 ( 2,0) - ( 2,0) -

Labatt Canadá(ii) 16.383,3 ( 4.418,9) 11.964,4 13.249,1Lakeport ( Nota 1(b) (vii)) (ii) 397,0 ( 69,3) 327,7 343,9QIB (ii) 93,3 ( 53,2) 40,1 50,0Quinsa (Nota 1(b) (ii)) (ii) 1.623,9 ( 760,8) 863,1 508,4Cympay (ii) 26,6 ( 21,2) 5,4 7,9Embodom (ii) 224,1 ( 104,8) 119,3 141,4Maltaria Pampa (ii) 18,8 ( 18,8) - 2,0Ind. Del Atlântico (ii) 5,1 ( 2,5) 2,6 3,0Goldensand ( Nota 1(b) (viii)) (ii) 363,1 ( 60,5) 302,6 338,9Cintra (Nota 1(b) (viii)) (ii) 13,1 ( 2,2) 10,9 12,2Lambic (Nota 1(b) (iv)) (ii) 36,8 ( 3,7) 33,1 -AmBev Ecuador (ii) 0,8 ( 0,2) 0,6 0,7Subsidiárias Labatt Canadá (ii) 3.160,3 ( 3.132,1) 28,2 27,8Subsidiárias Quinsa (consolidadas) (ii) 1.068,9 ( 719,9) 349,0 308,0Softwares 364,9 ( 242,4) 122,5 123,9Marcas e patentes 27,8 ( 4,4) 23,4 6,2Outros intangíveis 6,1 ( 3,4) 2,7 2,5Projetos 81,9 ( 71,1) 10,8 -

28.245,3 (12.075,2) 16.170,1 17.468,6



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(i) Ágios reclassificados do ativo diferido (decorrentes de controladas incorporadas) para o grupo de intangível, de acordo com o CPC 04.

(ii) Ágios reclassificados do investimento para o grupo de intangível, de acordo com o CPC 04.

A amortização desses ágios, outrora classificada no grupo de Outras Despesas Operacionais, passa, à partir de 2008 a ser apresentada no grupo de Depreciação e Amortização.

8 Empréstimos, financiamentos e debêntures Controladora Circulante Não circulante

Modalidade e finalidade Vencimento

final Taxa Média Ponderada Moeda 2008 2007 2008 2007

Em Reais

Incentivos fiscais de ICMS Mar/2018 2,68% R$ 7,8 45,4 185,0 169,6Investimentos no permanente Ago/2013 9,24% R$ 110,0 163,4 141,5 194,8Nota Promissória Abr/2009 102,00% CDI R$ 1.636,2 - - -Capital de Giro - - R$ - 46,7 - -Crédito Agroindustrial Dez/2009 94,00% CDI R$ 95,2 - - 85,3Crédito Agroindustrial Abr/2009 TR + 9,00% R$ 432,9 - - 391,4

Total em reais 2.282,1 255,5 326,5 841,1

Em moeda estrangeira

Capital de giro - - EUR - 438,8 - -Capital de giro - - YEN - 379,1 - -Capital de giro - - USD - 24,8 - -Financiamento de importação - - USD - 50,7 - -Bond 2011 Dez/ 2011 10,50% USD 6,0 4,6 1.273,7 885,7Bond 2013 Set/ 2013 8,75% USD 35,5 26,8 1.183,4 885,7Investimentos no permanente Jan/2011 5,18% UMBNDES 14,0 20,9 14,4 21,0

Total em moeda estrangeira 55,5 945,7 2.471,5 1.792,4 Total empréstimos e financiamentos 2.337,6 1.201,2 2.798,0 2.633,4

Debêntures 2009 Jul/2009 101,75% CDI R$ 844,0 21,8 - 817,1Debêntures 2012 Jul/2012 102,50% CDI R$ 42,5 33,7 1.247,3 1.248,0

Total debêntures 886,5 55,5 1.247,3 2.065,1 Total geral 3.224,1 1.256,7 4.045,3 4.698,6



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Consolidado

Circulante Não circulante


final Taxa Média Ponderada Moeda 31.12.08 31.12.07 31.12.08 31.12.07

Em reais Incentivos fiscais de ICMS Mar/2018 2,68% R$ 8,5 45,5 190,9 174,1Investimentos no permanente Ago/2013 9,24% R$ 110,0 190,6 141,5 204,3Capital de Giro (Labatt) Jan/2012 14,39% R$ 10,5 - 1.186,0 -Capital de Giro - - R$ - 74,6 - 1.190,9Notas Promissórias Abr/2009 102,00% CDI R$ 1.636,2 - - -Crédito Agroindustrial Dez/2009 94,00% CDI R$ 95,2 - - 85,3Crédito Agroindustrial Abr/2009 TR + 9,00% R$ 432,9 - - 391,3Bond 2017 (Nota 8 (e)) Jul/2017 9,50% R$ 12,4 12,3 217,2 300,0

Total em reais 2.305,7 323,0 1.735,6 2.345,9


final Taxa média ponderada Moeda 2008 2007

2008 2007

Capital de giro Set/2011 6,70% USD 149,9 84,6 40,9 46,5Moeda estrangeira Capital de giro Out/2012 BA + 3,56% CAD - - 723,0 325,0Capital de giro Set/2010 24,96% VEF 157,2 - 37,2 -Capital de giro Dez/2012 24,00% DOP 2,9 103,4 10,6 -Capital de giro Ago/2011 8,65% GTQ 29,4 16,0 27,1 35,9Capital de giro Out/2010 7,03% PEN 50,7 85,3 96,0 114,5Capital de giro Nov/2009 8,29% BOB 37,8 28,7 - -Capital de giro - - EUR - 438,8 - -Capital de giro - - YEN - 379,1 - -Capital de giro - - ARS - 36,3 - -Capital de giro - - UYU - 4,6 - -Capital de giro - - VEB - 117,6 - -Bond 2011 Dez/2011 10,50% USD 6,0 4,6 1.273,7 885,7Bond 2013 Set/2013 8,75% USD 35,4 26,8 1.183,4 885,7Financiamento de importação Out/2011 5.49% USD - 101,4 - 3,5Investimento no permanente Mar/2012 7,31% USD 88,4 68,8 215,0 227,6Investimento no permanente Mar/2009 23,50% ARS 103,0 132,9 - -Investimento no permanente Jan/2011 5,18% UMBNDES 14,0 20,9 14,3 21,1Investimento no permanente - - DOP - 9,6 - 36,3Matéria Prima Out/2011 6,50% USD 3,4 - 0,5 -Notes Serie A (Notas 8 (d) (ii) - - USD - 287,1 - -Notes Serie B (Notas 8 (d)(ii) - - CAD - 90,3 - -Sênior Notes - BRI Dez/ 2011 7,50% CAD - - 169,9 160,3Outros Dez/2013 13,40% ARS 7,1 8,9 10,4 12,0Outros Jun/2009 8,50% PYG 82,6 49,2 - -Outros Dez/2016 5,87% USD 0,7 2,9 279,8 210,8

Total em moeda estrangeira 768,5 2.097,8 4.081,8 2.964,9

Total empréstimos 3.074,2 2.420,8 5.817,4 5.310,8 Debêntures 2009 Jul/2009 101,75% CDI R$ 844,0 21,8 - 817,1Debêntures 2012 Jul/2012 102,50% CDI R$ 42,5 33,7 1.247,3 1.248,0

Total debêntures 886,5 55,5 1.247,3 2.065,1

Total geral 3.960,7 2.476,3 7.064,7 7.375,9



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Abreviaturas utilizadas: • EUR - Euro Com. Européia • YEN - Iêne Japonês • CAD - Dólar Canadense • BA - Bankers Acceptance - Correspondente a 1,41 % a.a. em 31.12.08 • TJLP - Taxa de Juros a Longo Prazo - correspondente a 6,25% a.a. em 31.12.08 • CDI - Certificado de Depósito Interbancário - correspondente a 13,62% a.a em 31.12.08 • UMBNDES - Taxa incidente sobre financiamentos do BNDES atrelados a Cesta de Moedas a. Classificação dos passivos financeiros

Os passivos financeiros da Companhia são classificados na categoria de “Passivos financeiros não mensurados pelo valor justo”, sendo dessa forma reconhecidos com base no custo amortizado, utilizando a taxa interna de retorno para cálculo dos juros, com exceção dos Bonds 2011, 2013 e 2017 cujos riscos protegidos sofrem variações de seu valor justo com reconhecimento no resultado do exercício, tratamento semelhante ao dos derivativos de proteção, conforme aplicação da contabilidade de hedge (hedge accounting).

b. Garantias Determinados empréstimos e financiamentos relacionados à aquisição de bens do imobilizado estão garantidos por hipoteca de imóveis das fábricas e alienação fiduciária de equipamentos. Vide Nota Explicativa nº 6 (b). As subsidiárias da AmBev, com exceção das operações da Labatt e Quinsa, possuem contratos de dívidas e compras de matérias primas garantidas por avais ou fianças da AmBev.



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c. Vencimentos Em 31 de Dezembro de 2008, os empréstimos, os financiamentos e debêntures a longo prazo vencem conforme demonstrado a seguir: Controladora Consolidado 2010 297,6 530,4 2011 1.298,9 2.139,6 2012 1.260,7 2.708,5 2013 1.188,0 1.190,6 2014 em diante - 495,5

Total longo prazo 4.045,2 7.064,6

d. Incentivos fiscais de ICMS Controladora Consolidado 2008 2007 2008 2007Passivo circulante

Financiamentos 7,8 45,4 8,5 45,5 Diferimento de impostos sobre vendas 50,7 22,4 52,7 24,1

Passivo não circulante

Financiamentos 185,0 169,6 190,9 174,1 Diferimento de impostos sobre vendas 381,0 450,2 583,0 617,4

Os saldos classificados em financiamentos referem-se a programas oferecidos por determinados Estados, pelos quais o pagamento de uma porcentagem do ICMS devido é financiado pelo agente financeiro ligado ao Estado, em média, por um período de seis anos a partir da data do vencimento original do ICMS.



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Os demais saldos referem-se a diferimento financiado do ICMS devido, por prazos de até doze anos, como parte de programas de incentivo à indústria. As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo do programa ou variar regressivamente, desde 75% no primeiro ano a 40% no último ano, sendo os valores diferidos indexados parcialmente por 60% até 80% de um índice geral de preços. A parcela do diferimento de imposto sobre vendas está classificada no passivo circulante, na rubrica “Demais tributos e contribuições a recolher”, e no passivo não circulante, na rubrica “Diferimento de impostos sobre vendas”.

e. Labatt Canadá Em 14 de janeiro de 2007, foi contratado um empréstimo de R$ 473,7 com amortizações de juros semestrais à taxa fixa de 12,13% ao ano e data de vencimento do principal em 18 de janeiro de 2012.

f. Bond 2017 Em 24 de julho de 2007, a AmBev através de sua subsidiária integral AmBev International Finance Co. Ltd. (“AmBev International”), emitiu R$ 300,0 (“Bond 2017”) em títulos denominados em reais com juros fixos de 9,50% ao ano amortizados semestralmente e vencimento em 24 de julho de 2017. Estes títulos são total e incondicionalmente garantidos pela AmBev. Os pagamentos de juros e principal serão em dólares norte-americanos, de acordo com a taxa de câmbio da data do respectivo pagamento.

g. Notas promissórias Em 15 de abril de 2008 a Companhia realizou a 1ª emissão de Notas Promissórias Comerciais, no valor de R$ 1.500,0, em série única, com remuneração de 102,00% do CDI. Os juros serão amortizados integralmente na data de vencimento, que ocorrerá em 10 de abril de 2009.

h. Cláusulas contratuais Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia e suas controladas atendem aos compromissos contratuais de suas operações significativas de empréstimos e financiamentos.



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9 Contingências i. Processos com perda provável

Controladora

2008 2007

ProvisõesDepósito judicial

Provisões líquidas


PIS e COFINS 42,9 ( 42,9) - -ICMS e IPI 170,7 ( 1,6) 169,1 166,9IRPJ e CSLL 55,0 ( 0,3) 54,7 56,0Trabalhistas 199,9 ( 97,3) 102,6 79,1Outros 94,6 ( 4,9) 89,7 84,6

Total 563,1 (147,0) 416,1 386,6

Passivo circulante 57,9 - 57,9 73,1Passivo não circulante 505,2 (147,0) 358,2 313,5 Consolidado

2008 2007

ProvisõesDepósito judicial



PIS e COFINS 73,0 ( 55,7) 17,3 16,7ICMS e IPI 427,0 ( 1,6) 425,4 429,4IRPJ e CSLL 70,2 ( 0,3) 69,9 80,0Trabalhistas 249,5 (112,9) 136,6 137,9Outros 152,1 ( 6,0) 146,1 144,4

Total 971,8 (176,5) 795,3 808,4

Passivo circulante 62,8 - 62,8 106,0Passivo não circulante 909,0 (176,5) 732,5 702,4



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Controladora

Saldo em 31/12/07 Adições Reversões Pagamentos

Atualização monetária e

cambial Saldo em 31/12/08

PIS e COFINS 40,4 0,2 - ( 0,2) 2,5 42,9 ICMS e IPI 168,5 14,2 ( 7,6) ( 9,1) 4,7 170,7 IRPJ e CSLL 56,4 0,7 ( 3,6) ( 0,1) 1,6 55,0 Trabalhistas 208,7 134,5 (63,0) ( 80,3) - 199,9 Outros 90,9 18,6 ( 3,3) ( 12,3) 0,7 94,6 Total contingências 564,9 168,2 (77,5) (102,0) 9,5 563,1 (-) Depósitos judiciais (178,3) ( 67,0) 93,6 4,7 - (147,0) Total contingências, líquido 386,6 101,2 16,1 ( 97,3) 9,5 416,1

Consolidado

Saldo em 31/12/07 Adições Reversões Pagamentos

Atualização monetária e

cambial Saldo em 31/12/08

PIS e COFINS 70,5 0,3 ( 1,4) ( 0,2) 3,8 73,0ICMS e IPI 430,9 37,7 ( 29,1) ( 24,5) 12,0 427,0IRPJ e CSLL 80,4 0,7 ( 8,4) ( 0,8) ( 1,7) 70,2Trabalhistas 273,3 166,9 ( 86,6) (109,0) 4,9 249,5Outros 152,6 49,2 ( 20,4) ( 40,4) 11,1 152,1 Total contingências 1.007,7 254,8 (145,9) (174,9) 30,1 971,8 (-) Depósitos judiciais ( 199,3) ( 80,0) 98,0 4,8 - (176,5) Total contingências, líquido 808,4 174,8 ( 47,9) (170,1) 30,1 795,3

Natureza dos principais passivos associados a questionamentos fiscais e provisões para contingências: a. ICMS e IPI

A Companhia possui diversos processos administrativos e judiciais referentes aos tributos de ICMS e IPI. Estes processos apresentam vários motivos, dentre os quais compensações, cumprimento de liminares judiciais para não recolhimento de imposto, creditamentos, entre outros.



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b. Trabalhistas A Companhia e suas controladas estão envolvidas em aproximadamente 4.400 processos trabalhistas, considerados como prováveis de perda, com ex-empregados, relacionados, principalmente, com horas extras, demissões, verbas rescisórias e benefícios, entre outros.

c. Outros processos A Companhia e suas controladas receberam autos de infração e/ou NFLDs movidas pelo Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS. Estes processos questionam, entre outros assuntos, a incidência da contribuição sobre os pagamentos de PLR - Participação nos Lucros ou Resultados, bem como a retenção desta sobre pagamentos a fornecedores de serviços. A Companhia e suas controladas estão envolvidas em alguns processos impetrados por ex-distribuidores as quais pedem indenização pelo término da relação contratual de distribuição com a Companhia.

ii. Processos com perda possível A Companhia e suas controladas mantém ainda em andamento outros processos cuja materialização, na avaliação dos seus consultores jurídicos, é possível de perda, mas não provável. Para estes processos abaixo demonstrados, a administração da Companhia entende não ser necessária a constituição de provisão para eventual perda: Controladora Consolidado

2008 2007 2008 2007

PIS e Cofins 184,9 236,1 299,9 289,8ICMS e IPI 1.264,7 644,4 1.325,3 768,3IRPJ e CSLL 603,9 524,9 3.083,4 3.319,0Trabalhistas 54,6 84,9 64,8 95,7Cíveis 226,6 192,0 258,7 239,3Outros 299,0 234,6 322,5 317,8

Total 2.633,7 1.916,9 5.354,6 5.029,9



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Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia e suas controladas não possuem contingências de natureza ativa cuja probabilidade de ganho seja provável para serem divulgadas. a. Lucros auferidos no exterior

A Companhia e suas controladas receberam autuações, relacionadas com o entendimento das autoridades fiscais acerca da legislação brasileira que trata da tributação no Brasil de lucros obtidos por controladas ou coligadas estabelecidas fora do país. Baseada na opinião de seus consultores jurídicos, a administração da Companhia entende que tais autuações foram efetuadas com base em uma análise equivocada da legislação acima referida porque, dentre outros pontos: (i) considera hipótese de disponibilização que não existia na legislação vigente no período referente à autuação; (ii) desconsidera a existência de tratado para evitar dupla tributação, firmado entre Brasil e Espanha; e (iii) por equívoco na apuração dos valores supostamente devidos. Em dezembro de 2008, o Conselho de Contribuintes julgou um dos processos relacionados a tributação de lucros no exterior envolvendo a Cia. A decisão foi parcialmente favorável, sendo que a Cia apresentará recurso. A Cia., baseada na opinião de seus consultores jurídicos, não efetuou provisionamento em relação a essas autuações fiscais, considerando-as como de perda possível, totalizando R$ 2.682,8.

b. Labatt Canadá A Labatt Canadá foi autuada pelo Governo Canadense em relação à taxa de juros utilizada em certas transações e em débitos entre companhias do grupo, e outras transações existentes no passado. O valor total da exposição pode atingir CAD$ 218,0, equivalentes a R$ 417,0 em 31 de dezembro de 2008. Caso a Labatt Canadá seja obrigada a pagar esse montante, CAD$ 110,0 será reembolsado por sua antiga controladora InBev, equivalente a R$ 210,4 em 31 de dezembro de 2008.



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Durante o exercício de 2008, foram feitos pagamentos totalizando CAD$ 115,3, equivalentes a R$ 220,5, conforme requerido pelo Governo Canadense. Desse montante, a Labatt Canadá foi reembolsada pela InBev em CAD$ 79,2, equivalente a R$ 151,5. A Labatt Canadá continua a se defender desses processos. Após considerar as movimentações do período, o montante provável de desembolso foi avaliado em CAD$ 63,6, equivalente a R$ 121,6, e encontra-se provisionado em “Outros passivos” em 31 de dezembro de 2008.

c. Bônus de subscrição de ações Determinados detentores do bônus de subscrição da Companhia emitidos em 1996 para exercício em 2003, propuseram ações judiciais para subscrever as ações correspondentes por valor inferior ao que a Companhia entende como estabelecido no momento da emissão do bônus, e ainda receber os dividendos correspondentes a estas ações desde o exercício de 2003 (hoje em valor aproximado de R$ 119,6), além de custas e honorários advocatícios. Caso a Companhia venha a perder a totalidade das referidas ações judiciais, seria necessária a emissão de 5.536.919 ações preferenciais e 1.376.344 ações ordinárias, recebendo em contra-partida recursos substancialmente inferiores ao valor de mercado das ações.

10 Programas sociais a. Instituto AmBev de Previdência Privada (“IAPP”)

A AmBev e suas controladas no Brasil têm dois planos de benefícios previdenciários: um no modelo de contribuição definida (aberto a novas adesões) e outro no modelo de benefício definido (fechado para novas adesões desde maio de 1998), existindo a possibilidade de migração do plano de benefício definido para o de contribuição definida. Esses planos são custeados pelos participantes e patrocinadora, e são administrados pelo IAPP, cujo objetivo principal é complementar os benefícios de aposentadoria de seus empregados e administradores. No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a Companhia e suas controladas contribuíram com R$ 1,0 (R$ 6,1 em 31 de dezembro de 2007) ao IAPP.



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Com base no relatório do atuário independente, a posição dos planos do IAPP em 31 de dezembro é a seguinte: 2008 2007 Valor presente das obrigações (473,0) (409,9)Valor justo dos ativos 963,9 982,3 Ganhos e perdas não reconhecidos ( 37,3) (177,0)Custo do serviço passado não reconhecido 2,2 2,5 Ativo atuarial líquido 455,8 397,9 Reserva previdencial (435,9) (379,4) Ativo atuarial líquido 19,9 18,5 O superávit de ativos do IAPP está reconhecido pela Companhia em suas demonstrações contábeis, em 31 de dezembro de 2008, no montante de R$ 19,9 (R$ 18,5, em 31 de dezembro de 2007), na conta “Outros ativos”, valor estimado como o limite máximo da sua utilização futura.

b. Benefícios de assistência médica e outros providos diretamente pela Companhia e controladas A Companhia e suas controladas provém, diretamente, benefícios de assistência médica, reembolso de gastos com medicamentos e outros para aposentados, não sendo concedidos tais benefícios para novas aposentadorias. Em 31 de dezembro de 2008, os saldos de R$ 108,2 e R$ 167,9, respectivamente, da Controladora e Consolidado (R$ 97,4 e R$ 224,2 da Controladora e Consolidado respectivamente, em 31 de dezembro de 2007), estão reconhecidos nas demonstrações contábeis da Companhia na conta “Outros”, no Exigível a longo prazo, nos seguintes montantes:



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(i) A obrigação referente ao plano de distribuidores representa a participação pró-rata da

Labatt Canadá sobre as obrigações desses planos que serão custeados pela Labatt Canadá através da alocação de custos de serviços dessas afiliadas.

A movimentação da provisão para benefícios de assistência médica e outros, conforme relatório do atuário independente, foi a seguinte:

AmBev Labatt Total

Saldo em 31 de dezembro de 2007 97,4 126,8 224,2 Encargos financeiros/despesas incorridas 19,9 67,9 87,8 Variação cambial - 7,5 7,5 Ajuste atuarial - 50,9 50,9 Pagamento de benefícios ( 9,1) (193,4) (202,5) Saldo em 31 de dezembro de 2008 108,2 59,7 167,9

Planode Pensão

Benefício Pós-Aposentadoria

Labatt Labatt AmBev Total

Valor presente da obrigação atuarial 1.680,9 196,0 151,8 2.028,7 Valor justo dos ativos (1.358,3) - - (1.358,3)Déficit do plano 322,6 196,0 151,8 670,4 Ajustes atuariais não amortizados ( 464,4) ( 30,8) ( 43,6) ( 538,8)

Sub-total ( 141,8) 165,2 108,2 131,6

Plano de distribuidores (i) 36,3 - - 36,3

Total ( 105,5) 165,2 108,2 167,9



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c. Fundação Antônio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência - FAHZ Entre as principais finalidades da FAHZ está a de proporcionar a funcionários e administradores das patrocinadoras assistência médico-hospitalar e odontológica, auxiliar em cursos profissionalizantes e superiores, manter estabelecimentos para auxílio e assistência a idosos, entre outros, por meio de ações diretas ou mediante convênios. A movimentação do passivo atuarial da FAHZ, conforme relatório do atuário independente, foi a seguinte: Saldo em 31 de dezembro de 2007 224,9 Encargos financeiros incorridos 44,2 Pagamento de benefícios ( 32,9) Saldo em 31 de dezembro de 2008 236,2 O passivo atuarial referente aos benefícios providos pela FAHZ foi integralmente compensado por seus ativos em 31 de dezembro de 2008 na mesma data, e o excesso de saldo de ativos não foi reconhecido pela Companhia em suas demonstrações contábeis em virtude da possibilidade de destinação de seu uso para outros fins que não exclusivamente relativos ao pagamento de benefícios.



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d. Premissas atuariais As premissas de médio e de longo prazos, adotadas pelo atuário independente nos cálculos de obrigação atuarial foram as seguintes:

Percentual anual (em termos nominais) AmBev Labatt 2008 2007 2008 2007

Taxa de desconto 10,8 10,8 6,95 5,25Taxa de retorno esperado dos ativos 11,6 9,6 7,44 7,4Crescimento do componente de remuneração 7,1 7,1 3,0 3,0Crescimento dos custos dos serviços médicos 7,3 7,1 8,0 8,5

11 Patrimônio líquido a. Capital social subscrito e integralizado

Em 31 de dezembro de 2008, o capital social da Companhia, no montante de R$ 6.602,0, estava representado por 614.936 mil ações, sendo 345.508 mil ações ordinárias e 269.428 mil ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Em RCA de 9 de outubro de 2008, a Companhia aumentou seu capital no montante de R$ 2,2, mediante a emissão de 24 mil ações preferenciais integralmente subscritas pelo Fundo de Investimentos do Nordeste (FINOR) com recursos de incentivos fiscais referente às destinações do exercício de 1998/ano calendário 1997. Em RCA realizada em 25 de julho de 2008, ocorreu a subscrição e integralização pelos acionistas da Companhia de 431 mil ações ordinárias e 61 mil ações preferenciais, ao preço de R$ 111,48 e R$ 123,30 por ação, respectivamente, no montante de R$ 55,7. Nessa homologação, foram deduzidas as 25 mil ações ordinárias e 95 mil ações preferenciais cujos acionistas exerceram o direito de retratação previsto na legislação, sendo que o valor de R$ 14,6 referente a tal retratação foi devolvido aos acionistas em 25 de julho de 2008.



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Em AGO/E realizada em 28 de abril de 2008, ocorreram as seguintes modificações no capital social da Companhia:

• Aumento do capital social no montante de R$ 307,2, mediante a emissão de 1.814 mil ações ordinárias e 852 mil ações preferenciais, para a Interbrew e Ambrew, integralizadas com a capitalização parcial do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da Reserva especial de ágio;

• Aumento do capital social no montante de R$ 131,7, sem emissão de ações, correspondente à capitalização de 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da Reserva de incentivos;

• Cancelamento de 1.792 mil ações ordinárias e 10.871 mil ações preferenciais de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, sem diminuição do valor do capital social.

b. Movimentações de ações do capital subscrito ocorridas durante o exercício de 2008

Quantidade de ações - lotes de mil

Descrição Preferenciais Ordinárias Total

Em 31 de dezembro de 2007 279.362 345.055 624.417 Aumentos: AGO/E de 28.04.08 852 1.814 2.666 RCA de 25.07.08 61 431 492 RCA de 09.10.08 24 - 24 Cancelamentos: AGO/E de 28.04.08 ( 10.871) ( 1.792) ( 12.663)

Em 31 de dezembro de 2008 269.428 345.508 614.936

c. Capital autorizado A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 700.000 mil ações, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que deliberará sobre as condições de integralização, as características das ações a serem emitidas e o preço de emissão, bem como estabelecerá se o aumento se dará por subscrição pública ou particular.



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d. Destinações do lucro do exercício e constituição de reservas estatutárias O estatuto social da Companhia prevê a seguinte destinação do lucro líquido do exercício, após as deduções previstas em lei: i. Percentual de 35% sobre o lucro líquido ajustado para pagamento de dividendos

obrigatórios a todos os seus acionistas. Consoante determinação legal, as ações preferenciais fazem jus a um dividendo 10% superior às ações ordinárias.

ii. Montante não superior a 68,875% do lucro líquido, para a constituição de reserva para investimentos, com o objetivo de financiar a expansão das atividades da Companhia e de suas controladas, até mesmo para a subscrição de aumentos de capital ou a criação de empreendimentos. Essa reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. Atingindo esse limite, caberá à Assembléia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento de capital.

iii. Distribuição aos funcionários de até 10% do lucro líquido do exercício, com base em critérios predeterminados. Aos administradores é atribuída a participação até o limite máximo legal. A participação nos lucros está condicionada ao alcance das metas coletivas e individuais previamente fixadas pelo Conselho de Administração no início do exercício.

e. Dividendos propostos

Cálculo do percentual dos dividendos aprovados pelo Conselho de Administração sobre o lucro líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro:



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2008 2007Destinações propostas: Lucro líquido do exercício 3.059,5 2.816,4 Reserva legal (5%) (i) - - (-) Constituição da reserva de incentivos fiscais ( 142,9) - Base de cálculo dos dividendos do exercício 2.916,6 2.816,4 Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (ii) 3.181,1 1.925,8 (-) Imposto de renda na fonte ( 122,8) ( 142,5)

Total de dividendos distribuídos, líquidos (iii) 3.058,3 1.783,3 Percentual dos dividendos sobre a base de cálculo - % 104,86 57,15 Dividendos líquidos por ações em circulação (excluídas as ações em tesouraria) - R$ Ordinárias 4,74 1,87 Preferenciais 5,21 2,05

(i) A reserva legal deixou de ser constituída, considerando-se o disposto na legislação

societária, que determina que tal reserva pode deixar de ser constituída quando, somada às reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia.

(ii) Parte dos dividendos e juros sobre o capital próprio foi paga utilizando a Reserva de Investimento

(iii) Em RCA realizada em 22 de dezembro de 2008, foi aprovado a distribuição de juros

sobre o capital próprio (“JCP”), por conta dos lucros apurados no balanço extraordinário de 31 de agosto de 2008, a serem imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2008, à razão de R$ 0,3900 por ação ordinária e R$ 0,42900 por ação preferencial. A distribuição de JCP foi tributada na forma da legislação em vigor, o que resultou em uma distribuição líquida de JCP de R$ 0,33150 por ação ordinária e R$ 0,36465 por ação preferencial.



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Referidos pagamentos foram efetuados a partir de 30 de janeiro de 2009 (ad referendum da Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício social que findou-se em 31 de dezembro de 2008) com base na posição acionária de 14 de janeiro de 2009 para os acionistas da Bovespa e 19 de janeiro de 2009 para os acionistas da NYSE, sem incidência de correção monetária. As ações e ADRs foram negociados ex-dividendos a partir de 15 de janeiro de 2009.

f. Juros sobre o capital próprio As companhias têm a opção legal de atribuir aos acionistas juros calculados com base na TJLP sobre o patrimônio líquido, que são dedutíveis para fins tributários, podendo ser computados nos dividendos obrigatórios quando distribuídos. Embora registrados nos livros contábeis e fiscais como receita financeira, quando declarados por controladas e coligadas, e despesa financeira, por ocasião da apropriação dos valores a pagar aos acionistas, esses juros são reclassificados para o patrimônio líquido e demonstrados como dividendos para fazer refletir a essência da transação, portanto, são considerados como dividendos recebidos e pagos e não transitam pelo resultado. Consequentemente, nas demonstrações contábeis, os lançamentos mencionados anteriormente são reclassificados, ou seja, os juros sobre o capital recebidos ou a receber são creditados à conta de investimentos e os juros sobre o capital pagos ou a pagar são registrados a débito de lucros acumulados. Os juros sobre o capital próprio e dividendos não reclamados no prazo de 3 anos, a contar da data do início do pagamento, prescrevem e são revertidos a favor da Companhia (Lei n° 6.404/76, art. 287, inciso II, item a).

g. Ações em tesouraria

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a Companhia adquiriu no mercado 2.104.917 mil ações preferenciais, ao custo médio ponderado de R$ 121,19, sendo o custo máximo de R$ 126,52, o custo mínimo de R$ 98,90 e 258.479 mil ações ordinárias, ao custo médio ponderado de R$ 108,53, sendo o custo máximo de R$ 111,48 e o custo mínimo de R$ 86,20.



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A movimentação das ações em tesouraria da Companhia durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foi a seguinte:

Quantidade de ações - lotes de mil

Descrição Preferenciais Ordinárias Total R$

Em 31 de dezembro de 2007 7.668 1.191 8.859 1.158,9Movimentação ocorrida durante o período:

Recompra de ações do Plano 2.213 473 2.686 347,0Aquisições de ações - Mercado 2.105 257 2.362 283,3Cancelamentos de ações (10.872) (1.791) (12.663) (1.638,2)Transferência ações para acionistas do Plano de ações ( 287) ( 25) ( 312) ( 41,7)

Em 31 de dezembro de 2008 827 105 932 109,3 Em 3 de março de 2008, foi aprovado o encerramento do programa de recompra de ações lançado em 12 de dezembro de 2007. Nesta mesma data, a Companhia lançou novo programa de recompra de ações ordinárias e preferenciais de sua emissão, até o montante de R$ 750,0 cujo vencimento ocorreu em 26 de fevereiro de 2009, em conformidade com a Instrução CVM n° 10/80 e suas alterações posteriores.

h. Ajustes de avaliação patrimonial Em conformidade com a Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08, foram reconhecidos no Patrimônio Líquido da Companhia, no grupo “Ajustes de avaliação patrimonial”, os seguintes efeitos: Controladora

Patrimônio líquido - Ajustes de avaliação patrimonial 31/12/2008

Ajuste de variação cambial na conversão de demonstrações financeiras 530,9 Equivalência patrimonial - Reflexos dos ajustes da Lei 11638/07 nas investidas (100,1) Hedge Reserves - custo 409,9 Hedge Reserves - Outros 8,4 IR/CS diferido sobre Hedge - PL (139,4)

709,7



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12 Plano de compra de ações (“Plano”) A AmBev tem um plano para aquisição de ações por funcionários, visando alinhar seus interesses com os dos acionistas. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração cria, periodicamente, programas de compra de ações, definindo seus termos e os funcionários a serem beneficiados, e estabelece o preço pelo qual as ações serão adquiridas. As opções concedidas a partir de 2006 tem prazo de carência de 5 anos e expiram, impreterivelmente, 10 anos após a sua concessão. Na hipótese de término da relação de emprego, os direitos às opções de compra de ações sob determinadas condições são extintos; quanto às ações adquiridas pelo empregado, a Companhia tem o direito de recomprá-las com base nas premissas estabelecidas no Plano. Não é mais facultado aos beneficiários dos direitos de compra de ações concedidas a partir de 2003, a opção pelo financiamento das compras de ações. Em 31 de dezembro de 2008, o saldo em aberto dos financiamentos refere-se aos planos concedidos anteriormente a 2003 e totaliza R$ 27,1 no consolidado (R$ 41,6 em 31 de dezembro de 2007). Os financiamentos são garantidos pelas ações financiadas. A movimentação das opções de compra de ações no exercício findo em 31 de dezembro foi a seguinte: Opção de compra - Lotes de mil ações

2008 2007

Descrição Preferenciais Ordinárias Preferenciais Ordinárias

Saldo de opções de compra de ações no início do exercício 2.296 155 243.383 33.825

Grupamento de ações (*) (240.949) (33.487)

Movimentação ocorrida durante o período: Exercidas ( 129) ( 25) ( 614) ( 123)Canceladas ( 141) ( 18) ( 390) ( 60)Concedidas 803 - 866 -

Saldo de opções de compra de ações ao final do exercício 2.829 112 2.296 155 (*) Grupamento de ações na proporção de 100 por 1 - Vide Nota Explicativa nº 11 (a)



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13 Tesouraria a. Instrumentos financeiros derivativos

A utilização de derivativos pela empresa segue estritamente as determinações de nossa política de riscos financeiros aprovada pelo Conselho de Administração. O objetivo da política é fornecer diretrizes para a gestão de riscos financeiros inerentes ao mercado de capitais no qual a AmBev executa suas operações. A política abrange 4 (quatro) pontos principais: (i) estrutura de capital, financiamentos e liquidez, (ii) riscos transacionais relacionados ao negócio, (iii) riscos de translation e conversão de balanços e (iv) riscos de crédito de contrapartes financeiras. A política estabelece que todos os passivos e ativos financeiros em cada país onde mantemos operações, sempre que possível, devem ser mantidos em suas respectivas moedas locais. A política também determina os procedimentos e controles necessários para identificação, mensuração e minimização de riscos de mercado, tais como variações nos níveis de câmbio, juros e commodities (principalmente alumínio, trigo e açúcar) que possam afetar o valor de nossas receitas, custos e/ou investimentos. A política determina que todos os riscos atualmente registrados (por exemplo câmbio e juros) devem ser protegidos por meio de contratação de instrumentos derivativos. Riscos existentes mas ainda não reconhecidos (por exemplo aquisição futura de matérias primas ou bens do imobilizado) devem ser protegidos com base em forecasts pelo período necessário para a Companhia se adaptar ao novo cenário de preços, que pode variar de seis a dezoito meses, também com a utilização de instrumentos derivativos. Qualquer exceção à política deve ser aprovada pelo Conselho de Administração. Para atingir seus objetivos, a Companhia e suas subsidiárias utilizam-se de derivativos de câmbio, juros e commodities. Os instrumentos derivativos autorizados pela política de riscos são contratos futuros negociados em bolsa, deliverable forwards, non deliverable forwards e swaps. Em 31 de dezembro de 2008 a Companhia e suas subsidiárias não possuíam nenhuma operação de target forward, swaps com verificação ou quaisquer outras operações de derivativos que impliquem em alavancagem além do valor nominal de seus contratos. A Companhia e suas subsidiárias não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. As operações de derivativos são classificadas por estratégias de acordo com o seu objetivo, conforme demonstrado abaixo:



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i. Hedge financeiro - Operações contratadas com o objetivo de proteção do endividamento líquido da Companhia contra as variações de câmbio e taxas de juros. Os derivativos utilizados para proteger os riscos relacionados aos Bonds 2011, 2013 e 2017 foram designados como instrumentos de Hedge de Valor Justo, de acordo com as disposições do CPC 14. Dessa forma, seus resultados, mensurados conforme seu valor justo, são reconhecidos em cada período de apuração no resultado financeiro.

ii. Hedge operacional - Operações contratadas com o propósito de minimizar a exposição

da Companhia à flutuação de câmbio e preços de matérias-primas, investimentos, equipamentos e serviços a serem adquiridos. Todos os derivativos alocados nesta estratégia são designados como instrumentos de Hedge de Fluxo de Caixa. Desta forma, os resultados líquidos destas operações, apurados pelo seu valor justo, são alocados em conta do patrimônio líquido até o momento do reconhecimento do item protegido, quando os resultados acumulados são alocados na conta contábil correspondente, de acordo com as disposições do CPC 14.

iii. Hedge fiscal - Operações contratadas com o objetivo de minimizar o impacto fiscal de

operações realizadas entre a Companhia e suas subsidiárias. Os resultados líquidos destas operações são reconhecidos por competência em cada período no resultado de imposto de renda.

Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, os montantes contratados destes instrumentos e os seus respectivos valores justos, assim como os efeitos acumulados em cada exercício estão demonstrados na tabela abaixo:



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Valor Nocional Valor justo Resultado (2) Finalidade / risco /

instrumento 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Moeda estrangeira Contratos Futuros (1) 1.630,0 1.164,2 ( 53,0) 11,3 408,9 (244,8)

Moeda estrangeira Non Deliverable Forwards 984,7 361,1 161,2 ( 6,8)

174,6 7,0

Moeda estrangeira Deliverable Forwards 315,8 55,3 13,4 ( 0,2) 9,7 ( 1,2) Taxas de Juros Contratos Futuros (1) (1.000,0) - ( 0,5) - ( 12,7) - Commodity Contratos Futuros (1) 236,8 83,5 ( 53,0) 2,8 ( 86,3) ( 4,8) Commodity Swaps 471,0 420,2 (293,7) ( 27,8) (303,7) ( 40,5) Hedge operacional 2.638,3 2.084,3 (225,6) ( 20,7) 190,5 (284,3) Moeda Estrangeira Contratos Futuros (1) ( 713,4) ( 786,4) 23,2 ( 4,7) ( 34,1) 187,6 Moeda Estrangeira Swaps 2.635,6 3.996,4 172,9 (535,1) 347,0 (896,9)

Moeda estrangeira Non Deliverable Forwards 1.469,3 1.198,7 379,3 -

41,1 119,1

Taxas de Juros Contratos Futuros (1) 382,0 450,0 ( 0,2) 0,0 ( 0,3) ( 3,4) Taxas de Juros Swaps 921,7 886,8 14,6 (139,6) ( 23,0) ( 59,8) Hedge financeiro 4.695,2 5.745,5 589,8 (679,4) 330,7 (653,4) Moeda estrangeira Contratos Futuros (1) (1.590,3) ( 900,5) 52,7 ( 9,2) (302,3) 232,4 Hedge fiscal (1.590,3) ( 900,5) 52,7 ( 9,2) (302,3) 232,4

Total derivativos 5.743,2 6,929,3 416,9 (709,3) 218,9 (705,3)

(1) Os contatos futuros são negociados em bolsas organizadas de futuros enquanto que os demais instrumentos financeiros derivativos são negociados diretamente com instituições financeiras.

(2) Resultado gerado pelas operações durante o ano de 2008. Desse montante, R$ 28,4 foram reconhecidos no resultado do ano, R$ 330,7 no resultado financeiro e R$ (302,4) no resultado de imposto de renda e contribuição social e o ganho de R$ 190,5 foi alocado no patrimônio líquido, amortizando parcialmente os ganhos acumulados em períodos anteriores as quais serão reconhecidas em períodos futuros no resultado, imobilizado ou investimentos de acordo com a natureza de cada proteção.



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Estes instrumentos, em 31 de dezembro de 2008, apresentavam as seguintes faixas de vencimentos de Valor Justo e Valor Nocional por instrumento:

Valor justo Finalidade / risco / instrumento 2009 2010 2011 2012 >2012 Total Moeda estrangeira Contratos futuros ( 46,0) ( 6,9) - - - ( 52,9) Moeda estrangeira Non deliverable forwards 161,7 ( 0,5) - - - 161,2 Moeda estrangeira Deliverable forwards 14,0 ( 0,6) - - - 13,4 Taxas de juros Contratos futuros ( 0,1) ( 0,4) - - - ( 0,5) Commodity Contratos futuros ( 49,7) ( 3,4) - - - ( 53,1) Commodity Swaps (293,7) - - - - (293,7) Hedge operacional (213,8) (11,8) - - - (225,6) Moeda estrangeira Contratos futuros 18,1 ( 1,8) 4,8 ( 1,6) 3,7 23,2 Moeda estrangeira Swaps - - 164,2 - 8,7 172,9 Moeda estrangeira Non deliverable forwards 297,7 - - 81,7 - 379,4 Taxas de juros Contratos futuros - - - - ( 0,2) ( 0,2) Taxas de juros Swaps ( 32,0) 46,5 - - - 14,5 Hedge financeiro 283,8 44,7 169,0 80,1 12,2 589,8 Moeda estrangeira Contratos futuros 52,7 - - - - 52,7 Hedge fiscal 52,7 - - - - 52,7

Total derivativos 122,7 32,9 169,0 80,1 12,2 416,9

Valor nacional

Finalidade / risco / instrumento 2009 2010 2011 2012 >2012 Total Moeda estrangeira Contratos futuros 1.408,0 222,0 - - - 1.630,0 Moeda estrangeira Non deliverable forwards 975,2 9,5 - - - 984,7 Moeda estrangeira Deliverable forwards 305,1 10,6 - - - 315,8 Taxas de juros Contratos futuros ( 700,0) (300,0) - - - (1.000,0) Commodity Contratos futuros 199,1 37,8 - - - 236,9 Commodity Swaps 471,0 - - - - 471,0 Hedge operacional 2.658,4 (20,1) - - - 2.638,3 Moeda estrangeira Contratos futuros ( 510,6) 58,4 ( 169,4) 64,9 ( 156,6) ( 713,3) Moeda estrangeira Swaps - - 1.247,7 - 1.387,9 2.635,6 Moeda estrangeira Non deliverable forwards 1.188,8 - - 280,4 - 1.469,2 Taxas de juros Contratos futuros 447,5 ( 5,0) ( 5,0) ( 2,5) ( 53,0) 382,0 Taxas de juros Swaps 300,0 621,7 - - - 921,7 Hedge financeiro 1.425,7 675,1 1.073,3 342,8 1.178,3 4.695,2 Moeda estrangeira Contratos futuros (1.590,3) - - - - (1.590,3) Hedge fiscal (1.590,3) - - - - (1.590,3)

Total derivativos 2.493,8 655,0 1.073,3 342,8 1.178,3 5.743,2



83

A Companhia identificou os principais fatores de risco que podem gerar prejuízos para as suas operações com instrumentos financeiros derivativos. Com isso, desenvolvemos uma análise de sensibilidade, conforme determinado pela CVM através da Instrução nº 475, que requer que sejam apresentados mais dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável de risco considerado. Estes cenários poderão gerar impactos nos resultados e/ou no fluxo de caixa futuros da empresa, conforme descrito abaixo: 1. Cenário Base: manutenção dos níveis de preço de câmbio, juros e commodities nos

mesmos níveis observados em 31 de dezembro de 2008. 2. Cenário Adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal de cada transação em

relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2008. 3. Cenário Remoto: deterioração de 50% no fator de risco principal de cada transação em

relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2008. Além de apresentarmos os efeitos possíveis nos resultados individuais das operações de derivativos, apresentamos na análise os efeitos das operações de derivativos contratadas para proteção patrimonial em conjunto com os objetos de hedge de cada transação.

Fator de risco Instrumento financeiro Risco Cenário

baseCenário adverso

Cenário remoto

VaR (R$) (i)

Moeda estrangeira Contratos futuros Desvalorização do Dólar ( 53,0) ( 407,5) ( 815,0) 266,7 Moeda estrangeira NDFs Desvalorização do Dólar e Euro 161,2 ( 246,2) ( 492,4) 47,7 Moeda estrangeira Deliverable forwards Desvalorização do Dólar 13,4 ( 78,9) ( 157,9) 9,1 Taxas de juros Contratos futuros Redução do CDI ( 0,5) ( 5,2) ( 10,9) 3,3 Commodity Contratos futuros Desvalorização das commodities ( 53,0) ( 59,2) ( 118,4) 56,3 Commodity Swaps Desvalorização das commodities (293,7) ( 117,8) ( 235,5) 61,8

Hedge operacional (225,6) ( 914,8) (1.830.1)

Moeda estrangeira Contratos futuros Desvalorização do Dólar 23,2 ( 178,3) ( 356,7) 116,7 Moeda estrangeira Swaps Desvalorização do Dólar 172,9 ( 658,9) (1.317,8) 67,4 Moeda estrangeira NDFs Desvalorização do Dólar 379,3 ( 367,3) ( 734,6) 26,6 Taxas de juros Contratos futuros Aumento da taxa de juros ( 0,2) ( 16,1) ( 32,6) 6,2Taxas de juros Swaps Aumento da taxa de juros 14,6 ( 14,7) ( 47,7) 13,5

Hedge financeiro 589,8 (1.235,3) (2.489,4)

Moeda estrangeira Contratos futuros Valorização do Dolar 52,7 ( 397,6) ( 795,2) 260,2

Hedge fiscal 52,7 ( 397,6) ( 795,2)

Total derivativos 416,9 (2.547,7) (5.114,7)

(i) Informação não auditada.



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Transação Risco Cenário

baseCenário adverso

Cenário remoto

Hedge cambial 91,6 ( 654,6) (1.309,6)Compras de insumos Desvalorização do Dólar e Euro ( 91,6) 654,6 1.309,6 Hedges de commodities (346,8) ( 177,0) ( 353,9)Compras de insumos Queda no Preço das Commodities 346,8 177,0 353,9 Hedge cambial 29,6 ( 83,3) ( 166,6)Compra de capex Desvalorização do Dólar e Euro ( 29,6) 83,3 166,6 Hedge operacional (225,6) ( 914,8) (1.830,1) Compra operacionais 225,6 914,8 1.830,1 Efeito liquido - - Hedge cambial 575,4 (1.204,5) (2.409,1)Dívida líquida Desvalorização de moeda estrangeira (575,4) 1.204,5 2.409,1 Hedge de juros 14,4 ( 30,8) ( 80,3)Despesa com juros Aumendo da taxa de juros ( 14,4) 30,8 80,3 Hedge financeiro 589,8 (1.235,3) (2.489,4) Divida liquida e juros (589,8) 1.235,3 2.489,4 Efeito líquido - - Hedge cambial 52,7 ( 397,6) ( 795,2)Despesas fiscais Valorização do Dólar ( 52,7) 397,6 795,2 Hedge fiscal 52,7 ( 397,6) 795,2 Despesas fiscais ( 52,7) 397,6 795,2 Efeito líquido - -

i. Hedge operacional

Durante o ano de 2008, foi registrado no resultado o seguinte efeito referente às operações de hedge de moedas e commodities, na conta “Custos dos Produtos Vendidos”:



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Descrição

Diminuição (aumento) líquido no custo dos

produtos vendidos

Hedge de moedas (74,8)Hedge de alumínio (21,8)Hedge de açúcar 18,9 Hedge de trigo ( 5,4)Hedge de combustível ( 0,9)

Total (84,0) Em 31 de dezembro de 2008, ganhos não realizados no montante de R$ 212,4 foram alocados no patrimônio líquidos. Este ganho será reconhecido a crédito no resultado da Companhia, sendo o montante de R$ 204,0 no custo dos produtos vendidos, quando houver a venda do produto acabado correspondente e o saldo restante na despesa operacional por se tratar de hedge de despesa, ou no valor do imobilizado, quando da sua aquisição, por se tratar de hedge de Capex.

ii. Apuração do valor justo de derivativos A Companhia avalia os instrumentos financeiros derivativos calculando o seu valor presente, por meio da utilização das curvas de mercado que impactam o instrumento nas datas de apuração. No caso de swaps, tanto a ponta ativa quanto a ponta passiva são estimadas de forma independente e trazidas a valor presente, onde a diferença do resultado entre as pontas gera o valor de mercado do swap. Para os instrumentos financeiros negociados em Bolsa, o valor justo é calculado de acordo com os preços de ajustes divulgados pelas mesmas.

iii. Margens dadas em garantia Para atender às garantias exigidas pelas bolsas de derivativos e/ou contrapartes contratadas em determinadas operações de instrumentos financeiros derivativos, a Companhia mantinha em 31 de dezembro de 2008 um montante de R$ 226,4 em aplicações de liquidez imediata ou em espécie e R$ 105,0 em fianças bancárias como garantias de operações de derivativos.



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b. Instrumentos financeiros de dívida Os passivos financeiros da Companhia, representados, principalmente, pelas operações de emissão de títulos de dívida externa, Debêntures, e Notas Promissórias, estão contabilizados a valor de custo, atualizados monetariamente de acordo com o método de taxa efetiva, acrescidos de variações monetárias e cambiais, conforme índices de fechamento de cada período. Adicionalmente, os Bonds emitidos pela AmBev com vencimento em 2011, 2013 e 2017 são designados como itens objeto de hedge de valor justo. Como tal, as variações do valor justo dos fatores de risco hedgeados são reconhecidas no resultado em contrapartida ao valor das respectivas dívidas. Caso a Companhia tivesse adotado o critério de reconhecimento de seus passivos financeiros a valor de mercado, teria apurado uma perda adicional, antes do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro de aproximadamente R$ (268,8) em 31 de dezembro de 2008 (R$ 466,5 em 31 de dezembro de 2007), conforme demonstrado na tabela a seguir: Passivo financeiro Contábil Mercado Diferença

Capital de Giro BRL (Labatt) 1.196,5 1.391,7 (195,2)Senior Notes - BRI (i) 169,9 175,9 ( 6,0)Financiamentos internacionais (outras moedas) 2.352,9 2.352,9 - Notas Promissórias 1.636,2 1.636,2 - Crédito Agroindustrial 528,1 528,1 - BNDES/FINEP/EGF 279,8 279,8 - Bond 2011 1.279,7 1.293,6 ( 13,9)Bond 2013 1.218,9 1.327,2 (108,3) Bond 2017 229,6 229,6 - Debêntures 2.133,8 2.079,2 54,6

Total 11.025,4 11.294,2 (268,8) (i) Notas de Títulos Privados firmados pela Brewers Retail Inc. (BRI) e consolidadas

proporcionalmente pela Labatt Canadá em dólares canadenses O critério utilizado para apuração do valor de mercado dos títulos de dívida foi com base em cotações de corretores de investimento, em cotações dos bancos que prestam serviços à AmBev e no valor de mercado secundário dos títulos na data-base de 31 de dezembro de 2008, sendo de aproximadamente 110,19% do valor de face para o Bond 2011, 110,55% para o Bond 2013 e 72,42% para o Bond 2017 (116,75% para o Bond 2011, 116,67% para o Bond 2013 e 86,91% para o Bond 2017 em 31 de dezembro de 2007).



87

c. Ativos financeiros As aplicações financeiras, representadas por títulos e valores mobiliários, títulos governamentais e certificados de depósito bancário, inclusive denominados em moeda estrangeira, são classificadas como Destinadas a Negociação, mensuradas pelo seu valor justo com reconhecimento no resultado financeiro. Controladora Consolidado 2008 2007 2008 2007Modalidade e finalidade Em Reais Caixas e bancos 151,2 612,5 1.124,2 1.460,0Aplicações 676,6 308,4 2.174,7 848,2

Total geral 827,8 920,9 3.298,9 2.308,2

d. Receitas e despesas financeiras Controladora Consolidado 2008 2007 2008 2007 Receitas financeiras Variação cambial sobre aplicações financeiras - - 9,6 ( 52,3)Juros sobre caixa e equivalentes 39,6 25,0 105,6 95,3 Ganhos líquidos sobre instrumentos derivativos 444,9 - 330,7 - Encargos financeiros sobre impostos, contribuições e depósitos judiciais 16,4 16,0

67,4 48,0

Resultado de Ajuste de Operações a valor de mercado 90,6 - 134,1 - Resultado do plano de ações 5,8 7,7 5,8 7,7 Juros e variação cambial sobre mútuos - 215,4 6,1 - Outras 20,7 17,2 31,1 23,1

618,0 281,3 760,4 121,8



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Controladora Consolidado 2008 2007 2008 2007 Despesas financeiras

Variação cambial sobre financiamentos ( 601,9) 462,0 ( 535,0) 475,6 Perdas líquidas sobre instrumentos derivativos - ( 726,7) - ( 653,4)Juros sobre dívidas em Moedas Estrangeiras ( 260,8) ( 270,1) ( 426,0) ( 624,7)Juros sobre dívidas em reais ( 489,4) ( 333,5) ( 713,9) ( 340,9)Juros e variação cambial sobre mútuo (1.165,7) - - -Impostos sobre transações financeiras ( 27,0) ( 100,2) ( 68,4) ( 121,2)Encargos financeiros sobre contingências ( 20,1) ( 49,2) ( 28,7) ( 64,1)Outras ( 67,4) ( 40,4) ( 80,6) ( 46,1) (2.632,3) (1.058,1) (1.852,6) (1.374,8)

Resultado financeiro, líquido (2.014,3) ( 776,8) (1.092,2) (1.253,0)

e. Concentração de risco de crédito

Parte substancial das vendas da Companhia é feita a distribuidores, supermercados e varejistas, dentro de ampla rede de distribuição. O risco de crédito é reduzido em virtude da grande pulverização da carteira de clientes e dos procedimentos de controle que o monitoram. Historicamente, a Companhia não registra perdas significativas em contas a receber de clientes. A fim de minimizar o risco de crédito de seus investimentos, a Companhia adotou políticas de alocação de caixa e investimentos, levando em consideração limites e avaliações de créditos de instituições financeiras, não permitindo concentração de crédito, ou seja, o risco de crédito é monitorado e minimizado, pois as negociações são realizadas apenas com um seleto grupo de contrapartes altamente qualificado. A definição das instituições financeiras autorizadas a operar como contrapartes da companhia esta definida em nossa política de risco de credito. A política estabelece limites máximos de exposição a cada contraparte com base na classificação de risco e na capitalização de cada contraparte. Atualmente, a classificação de risco mínima aceita pela companhia e A- (por Fitch e S&P)/A3 (pela Moody’s).



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A companhia adota, com a finalidade de minimizar o risco de crédito junto as suas contrapartes nas operações significativas de derivativos, cláusulas de “gatilhos” bilaterais com suas contrapartes. De acordo com estas cláusulas, sempre que o valor justo de uma operação superar uma percentagem de seu valor nocional (geralmente entre 10% e 15%), a parte devedora liquida a diferença em relação a este limite em favor da parte credora. Em 2008, o valor total deste limite é de R$ 292,1 (equivalente a US$ 125,0) em operações de derivativos contratadas no Brasil e R$ 151,9 (equivalentes a US$ 65,0) em operações de derivativos contratadas em outros países. Em 31 de Dezembro de 2008, a Companhia mantinha aplicações financeiras relevantes nas seguintes instituições financeiras: ABN Amro Real, Banco do Brasil, Bradesco, Unibanco, Santander, BNP Paribas e JP Morgan. A Companhia possuía contratos de derivativos com as seguintes instituições financeiras: BBVA, Bank of Nova Scotia, Banco Votorantin, Citibank, Calyon, Deutsche Bank, Goldman Sachs, Itaú BBA, JP Morgan Chase, Macquarie, Morgan Stanley, Prudential Securities, Santander, ScotiaBank, Societè Generale, TD Securities, e Unibanco.

14 Imposto de renda e contribuição social A Companhia, para fins de apuração de imposto de renda e da contribuição social, optou pelo Regime Tributário de Transição (RTT), conforme facultado pela Medida Provisória nº 449/2008.



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a. Conciliação da despesa consolidada do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro com seus valores nominais: 2008 2007

Lucro consolidado antes do imposto de renda e da contribuição social 4.695,6 4.545,7 Participações estatutárias e contribuições ( 109,9) ( 89,1)Lucro consolidado, antes do imposto de renda, da contribuição social e da participação dos acionistas minoritários 4.585,7 4.456,6

Expectativa de despesa com imposto de renda e contribuição social a alíquotas nominais (34%) (1.559,1) (1.515,2)Ajustes para obtenção da alíquota efetiva decorrentes de diferenças permanentes: Amortização de ágio - Parcela não dedutível (i) ( 477,7) ( 485,7)Resultado de controladas no exterior não sujeitas à tributação ( 30,3) 25,3 Juros sobre capital próprio 337,4 368,6 Ganhos (perdas) patrimoniais em controladas (ii) ( 1,9) 1,6 Variação cambial sobre investimentos ( 1,3) ( 81,0)Incentivos Fiscais de IR e ICMS não tributáveis 198,1 76,5 Adições e exclusões permanentes e outros 15,7 17,0

Despesa de imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro (1.519,1) (1.592,9)

(i) A amortização de ágio indedutível, contempla os efeitos da amortização do ágio da

Labatt AS na Labatt Canadá, no montante de R$ 1.284,7 no período findo em 31 de Dezembro de 2008 (R$ 1.129,4, em 31 de Dezembro de 2007), gerando um efeito tributário, por não ser dedutível, no montante de R$ 436,8 (R$ 384,0 em 31 de Dezembro de 2007).

(ii) A apresentação de incentivos fiscais na linha de ganhos e perdas patrimoniais foi alterada para fins de comparatibilidade.

b. Composição do benefício (despesa) com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro

líquido: Controladora Consolidado

2008 2007 2008 2007

Corrente (391,9) ( 94,7) (1.458,7) ( 963,6)Diferido ( 15,7) (520,2) ( 60,4) ( 629,3)

Total (407,6) (614,9) (1.519,1) (1.592,9)



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c. Composição dos impostos diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo valor contábil.

De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia, fundamentada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico aprovado pela Administração, reconheceu também os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado periodicamente e as projeções são revisadas anualmente.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem: Controladora Consolidado 2008 2007 2008 2007No ativo circulante Prejuízos fiscais a compensar 250,0 60,0 354,2 157,0 Diferenças temporárias:

Ágio rentabilidade futura - Incorporações 350,8 350,8 350,8 350,8Provisão para juros sobre capital próprio 87,1 - 87,1 -Provisão para reestruturação - - 22,6 11,5Provisão para participação dos empregados 2,4 29,4 3,6 32,3Provisão para despesas de marketing e vendas 78,5 57,9 78,8 57,9Outros 37,6 37,8 48,3 40,2

806,4 535,9 945,4 649,7 No realizável a longo prazo Prejuízos fiscais a compensar 124,7 107,9 542,0 624,7 Diferenças temporárias:

Prov. para perdas sobre incentivos fiscais 3,1 3,1 7,6 7,6Ágio Rentabilidade Futura - Incorporações 1.495,2 1.822,5 1.495,2 1.822,5Provisão para benefícios à empregados 36,8 33,1 40,2 68,8Provisão para perdas imóveis destinados à venda 12,3 12,3 12,7 12,7Provisão para perdas de “Hedge” 72,8 159,9 72,9 159,9Provisão para perdas no recebimento de créditos 6,8 9,0 10,7 10,5Outras provisões temporárias 174,7 174,2 272,4 277,3Ajustes PL Lei nº 11.638 125,0 - 127,2 -Outros 8,7 13,3 100,5 52,8

2.060,1 2.335,3 2.681,4 3.036,8



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Controladora Consolidado 2008 2007 2008 2007 No exigível a longo prazo

Diferenças temporárias Depreciação acelerada - - 9,4 34,3 Diferido sobre ajustes PL Lei nº 11.638 141,3 - 141,3 - Ajuste MTM derivativos e commodities - - 60,2 - Retenção de IR sobre dividendos - - 59,9 47,2 Outras 14,4 18,6 127,2 50,0

155,7 18,6 398,0 131,5

A administração considera que os saldos de imposto de renda diferido ativo decorrentes de diferenças temporárias serão realizados na proporção da solução final das contingências e eventos que as originaram. Baseada no estudo técnico das projeções de resultados tributáveis computados de acordo com a Instrução CVM nº 371, a Companhia estima recuperar o crédito tributário decorrente de prejuízos acumulados da controladora e controladas localizadas no Brasil e no exterior, nos seguintes exercícios:

Valores expressos em milhões de Reais Ano 2009 2010 2011 2012 Total Montantes 354 379 125 38 896 Parte do benefício fiscal correspondente aos prejuízos fiscais de controladas no exterior não foi contabilizada como ativo, uma vez que a administração não está segura de que sua realização seja provável.

15 Compromissos assumidos com fornecedores A Companhia dispõe de contratos com determinados fornecedores para adquirir certas quantidades de materiais importantes para os processos de produção e embalagem, como plásticos para garrafas PET, alumínio, gás natural e ativo imobilizado.



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A Companhia tem os seguintes compromissos assumidos com fornecedores:

2008 Ano 2009 2010 2011 2012 Total

Montantes 1.798,9 1.125,7 130,5 25,0 3.080,1

2007 Ano 2009 2010 2011 2012 Total Montantes 1.777,3 884,3 898,2 - 3.559,8

16 Outras receitas e despesas operacionais, líquidas Controladora Consolidado 2008 2007 2008 2007 Receitas operacionais

Subvenção para investimentos de controlada - 212,9 - 226,5 Incentivos fiscais ICMS 139,7 - 238,3 - Amortização de deságios - - 8,1 - Recuperação de impostos 24,8 26,2 17,5 32,1 Reversão provisão ativos Cintra - - 18,5 - Rateio despesas grupo AmBev 148,6 - - - Deságio pela liquidação antecipada incentivo fiscal 45,2 34,4 45,2 34,4 Reversão provisão p/perda de investimentos 8,2 3,4 - 6,4 Outras receitas operacionais 9,3 30,0 40,5 49,3 Ganho na alienação de bens do imobilizado 2,3 - 31,1 31,3 Ganho na alienação de imóveis destinados à venda 2,1 8,4 26,7 7,6

380,2 315,3 425,9 387,6



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Controladora Consolidado 2008 2007 2008 2007 Despesas operacionais

Subvenção para investimentos de controlada ( 4,2) - ( 7,0) -Resultado com minoritários (133,1) - (133,1) -PIS e COFINS s/ outras receitas ( 1,3) - ( 2,8) -Baixa do diferido - Lei nº 11.638 ( 5,0) - ( 6,5) -Reversão outros investimentos - - ( 5,3) -Amortização de ágio - (122,8) - (1.500,6)Complemento amortização ágio (i) - ( 35,8) - ( 59,6)Variação cambial s/ investimentos no exterior (ii) - ( 88,3) - ( 227,5)Baixa de IPI/ICMS irrecuperável - ( 13,9) ( 10,1) ( 17,4)Impostos s/outras receitas - ( 3,3) - ( 3,3)Outras despesas operacionais ( 17,9) ( 6,9) ( 26,4) ( 13,4)Perda de participação em investida - - ( 31,3) -Provisão para perda sobre ativos permanentes ( 2,8) ( 0,3) ( 3,1) ( 0,4)Perda na alienação de bens do imobilizado ( 2,1) ( 1,0) ( 0,4) -Provisão para perda em outros investimentos ( 0,3) - ( 3,7) -Provisão para reestruturação - - ( 14,3) ( 5,6)Outras despesas não operacionais - ( 0,1) ( 8,5) ( 2,6)

(166,7) (272,4) (252,5) (1.830,4)

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 213,5 42,9 173,4 (1.442,8)

(i) Em 2007, a Companhia revisou, com base na projeção de resultados futuros da Quinsa, o

prazo de amortização dos ágios relacionados a este investimento, alterando o prazo de amortização de 10 para 7 anos.

(ii) A variação cambial de investimentos no exterior foi reclassificada de Outras receitas

(despesas) operacionais para o grupo de Patrimônio líquido, no subgrupo “Ajustes de avaliação patrimonial”, de acordo com as orientações do CPC 2 - Efeitos ns Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis.



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17 Seguros A Companhia e suas controladas mantém programas padrão de segurança, treinamento, meio-ambiente e qualidade em todas as unidades, que visam, entre outras coisas, reduzir também os riscos de acidentes. Além disso, mantém contratos de seguros com coberturas determinadas por orientação de especialistas, levando em conta a natureza e o grau de risco, por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais perdas significativas sobre seus ativos e responsabilidades. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações contábeis, consequentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores independentes.

18 Meio ambiente No exercício de 2008, a Companhia e suas controladas realizaram investimentos em construções e equipamentos relacionados ao meio ambiente no montante de R$ 46,8 e R$ 60,7 com tratamento de águas, efluentes e disposição de resíduos (R$ 32,4 e R$ 48,5 no exercício de 2007, respectivamente).

19 Eventos subsequentes a. Dividendos a pagar - Subsidiária Quilmes

Em reunião da Diretoria da Quinsa, realizada em 10 de fevereiro de 2009, foi aprovada a distribuição de dividendos no valor de R$ 664,6 (equivalente a US$ 295,0, em 10 de fevereiro de 2009), por conta do resultado do exercício de 2008, a ser pago pela nossa subsidiária Quilmes Industrial Société Anonyme (“Quinsa”).

b. Novo licenciado para as cervejas da família Labatt nos Estados Unidos A Companhia anunciou em 26 de fevereiro de 2009 que, sujeito à aprovação do Departamento de Justiça dos Estados Unidos, a KPS Capital Partners, um fundo de private LP equity com capital (“KPS”) superior a US$ 1.8 bilhão, receberá a licença exclusiva das cervejas da família Labatt (que incluem principalmente Labatt Blue e Labatt Blue Light) para os Estados Unidos da América.

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Companhia de Bebidas das Américas - AmBevri.ambev.com.br/arquivos/Ambev_DadosEconFin_2008_port.pdf · nossa gente e das nossas marcas fará a diferença em 2009. Trabalharemos duro